"אינני יודע מה יש בראשו של נוחי", אמר מנכ"ל דסק"ש לשעבר עמי אראל בעדותו במסגרת התביעה הנגזרת בעניין רכישת "מעריב". עוד העיד כי עופר נמרודי כופף את ידיו ברכישת אג"חים במיליונים. השופט לתובעים: שקלו שוב את זימונו של דנקנר להעיד
עמי אראל, לשעבר מנכ"ל חברת דיסקונט-השקעות (דסק"ש) ומבכירי תאגיד אי.די.בי, תיאר אתמול באוזני בית-המשפט כיצד קרה שהחברה בניהולו הפסידה מאות מיליוני שקלים בהשקעה הכושלת בעיתון "מעריב". אראל תיאר בהרחבה מדוע רכשה דסק"ש את העיתון המפסיד בקרוב ל-150 מיליון שקל ומדוע הזרימה לו בהמשך עוד כ-250 מיליון שקל, בכמה פעימות עוקבות, אף שלא גילה סימני התאוששות. אראל זומן לאולמו של השופט עופר גרוסקופף בבית-המשפט המחוזי מרכז כדי להעיד במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד דירקטוריון דסק"ש, שאישר את הרכישה ואת הזרמות הכספים ל"מעריב" בשנים 2011–2012. את התביעה הנגזרת הגישו שני בעלי מניות מיעוט בחברה, בטענה כי רכישת "מעריב" לא שירתה את החברה ואת בעלי מניותיה ובדרישה כי הדירקטוריון שאישר את הרכישה יפצה את החברה בסכום שהושקע ב"מעריב" וירד לטמיון – כ-370 מיליון שקל. לפי תיאורו של אראל, בתחילת 2011 הציג בפניו נוחי דנקנר, בעל השליטה בדסק"ש ובחברה-האם אי.די.בי, את האפשרות לרכוש את "מעריב". "נוחי בא עם הדבר הזה", נזכר אראל. "אני יושב עם עצמי ומסתכל על המספרים ואני אומר, כן, אני חושב שאני יכול לתמוך בזה [...] אמרתי לו, שמע, אם יש סיבה אחת לקנות את זה, מבחינתי, זה תוכן". לדבריו, באותו החודש נכח בפגישה בחברה שבה כיהן כיו"ר הדירקטוריון, נטוויזן, ושם "ההנהלה דיברה על תוכן ותוכן". ב"מעריב" ראה אפשרות למלא את החסר. "ראית בזה השקעה עסקית טובה?", שאל השופט ואראל השיב: "בתור עיתון, בוודאי שלא". אולם, לדבריו, אם ניתן היה להביא את "מעריב" למצב של איזון יחסי או הפסדים מינימליים, ותוך כדי כך "לנצל את בנק התכנים שלהם", העסקה היתה הופכת כדאית. "אמרת לו [לדנקנר], כעסק תעזוב את זה, הוא יפסיד?", התעניין השופט. "לא הייתי צריך להגיד לו", השיב אראל. "מה, אנחנו לא יודעים מה זה עולם העיתונות? אנחנו יודעים שעיתונות זה לא מקור לעשות רווחים גדולים". לפי יומנו של אראל, הפגישה הרשמית הראשונה עם נציגי "מעריב" דאז, ובהם בעל השליטה זקי רכיב, נערכה ב-28 בפברואר 2011. אחריה נערכו עוד כמה וכמה פגישות שהובילו להסכם מותלה, שניסחו אראל ודנקנר (יחד עם חיים גבריאלי, מנכ"ל אי.די.בי), ולפיו דסק"ש תרכוש את השליטה בעיתון תמורת 147 מיליון שקל. כשלושה שבועות לאחר הפגישה הראשונה, ב-21 במרץ 2011, הביאו דנקנר וגבריאלי את ההסכם לאישור דירקטוריון דסק"ש. הדירקטוריון אישר את ההסכם בלי לקבל מידע מפורט, בלי שתוצג בפניו תוכנית עסקית לשיפור מצב העיתון או לשילובו בעסקים האחרים של דסק"ש ובלי לשאול שאלות. "קרה לך שאתה או נוחי חתמתם על הסכם בשם דסק"ש, הסכם מותלה, והדירקטורים לא אישרו אותו?", שאל בא-כוחם של התובעים, עו"ד רם דקל. "למיטב זכרוני לא", השיב אראל. האם לפני שניגשים לעריכת הסכם מותלה, "לא מקיימים דיון מקדים עם הדירקטוריון ומנסים לאמוד את כיוון הרוח?", שאל השופט. "אני מניח שצריך שיהיה מקובל", השיב אראל, "אבל בעת ההיא העסקה הזו לא נחשבה לעסקה גדולה. זו אחת העסקאות היותר קטנות שנעשו בזמני בדסק"ש, אולי הקטנה ביותר". השופט גרוסקופף המשיך ושאל אם במקרה כזה לא ראוי להציג בפני הדירקטוריון לא רק את התחזית האופטימית, אלא גם את האפשרות שהתוכנית העסקית תיכשל נחרצות. "היה ברור שהחברה תצטרך עוד כסף בעתיד. אני לא העליתי בדעתי שמדובר על סכומים כאלה", השיב אראל. "לא ברור לי למה לא", העיר השופט, והזכיר כי "מעריב" הפסידה כ-80 מיליון שקל מדי שנה במשך שנים ארוכות ברציפות. "זו העלות שלה", אמר. "אם לא נצליח, אתה צודק", השיב אראל. "אבל לא עלה בדעתי. אתה לא קונה משהו בשביל לתת לו להמשיך לדמם". בהמשך הדיון שאל השופט גרוסקופף את אראל אם נראה לו תקין שהדירקטוריון אישר את הרכישה בלי תוכנית עסקית מסודרת, ללא הבהרה לגבי כמות הכסף שעוד יצטרכו להזרים לחברה וללא הסבר כיצד ישולבו נכסי החברה בחברות אחרות של קבוצת האחזקות. "אני מרגיש מאוד לא נוח לתת ציונים לדירקטוריון שלי", אמר אראל, אולם הוסיף כי מהלך אישור העסקה הראשונית בדירקטוריון "לא צרם" לו. "אגיד לך מה הקושי שלי", אמר השופט גרוסקופף. לדבריו, לא רק שהיקף העסקה שהוצג בפני הדירקטוריון, 147 מיליון שקל, לא שיקף את ההערכה שיידרשו עוד הזרמות משמעותיות, אלא שהיתה זו עסקה "שיש חשש היא לא כלכלית צרופה". כלומר, עסקה שלאו דווקא נובעת ממניעים עסקיים טהורים, אלא מרצון להשיג השפעה, יוקרה או ערך שאינו משרת דווקא את בעלי המניות בחברה. השופט גרוסקופף שאל אם במקרה כזה אין על הדירקטוריון חובה להפעיל פיקוח מוגבר. "הייתי מודה לאדוני אם הוא לא היה מבקש ממני תשובה על זה", השיב אראל. אראל הקדיש חלק ניכר מתצהיר עדותו הראשית להסברים מדוע האפשרות להציע תוכן בלעדי ללקוחות הסלולר של סלקום (אף היא בשליטת דסק"ש) היתה יכולה למנוע מהם לנטוש את החברה ולעבור למתחרים, בעיקר בעידן שבו חברות תקשורת נדרשות לספק ללקוחות חבילה הכוללת תשתית ותוכן יחדיו. "למה היה דחוף במרץ 2011 לקנות את מעריב בשביל טלוויזיה רב-ערוצית שאולי תהיה עוד כמה שנים?", שאל עו"ד דקל. "לא היתה שום בהילות לקנות", השיב אראל. מנכ"ל דסק"ש לשעבר הזכיר לנוכחים באולם בית-המשפט כי כאשר שאלו את גורג מאלורי מדוע טיפס על האברסט, השיב, "מפני שהוא שם". "היתה פה הזדמנות, במחיר הזה, והלכנו עליה", אמר אראל. "זו דוגמה טיפה בעייתית, אבל בסדר", העיר השופט גרוסקופף. "לא הייתי רוצה שחברות ציבוריות יתחילו לטפס על האברסט כי הוא שם". בדיקת הנאותות שבוצעה ל"מעריב" עבור דסק"ש נערכה באמצע 2011, לפני סגירת העסקה באופן סופי, אך לאחר אישורה הראשוני במרץ אותה שנה. לפי אראל, לפני האישור הראשוני הסתמכה הנהלת דסק"ש על הדו"חות הכספיים של "מעריב", שהיו גלויים לציבור, ועל התוכניות של זקי רכיב. "עשינו אקסטרפולציה", הסביר אראל. לדבריו, הנהלת דסק"ש לקחה בחשבון שבנק הפועלים יסכים לוותר על חוב של כמה עשרות מיליוני שקלים והעיתון יפטר כאלף עובדי הפצה ויעביר את המלאכה לחברה חיצונית. עוד 200 עובדים היו אמורים להיות מפוטרים מבית-הדפוס והמערכת. יחד עם הגדלת ההכנסות בכ-20 מיליון שקל, אמורה היתה החברה, לדברי אראל, להגיע למצב שב-2012 היא תפסיד, אך סכום שיהיה "קונטרולבל" (תחת שליטה). עו"ד דקל שאל את אראל מדוע, אם אכן לא חשבו שיהיה אפשר להביא את "מעריב" לרווח, כאשר הוצג ואושר הסכם הרכישה באותה ישיבה ראשונה של דירקטוריון דסק"ש ממרץ 2011, אמר דנקנר לחברי הדירקטוריון שאפשר יהיה להחזיר את "מעריב" לפסי רווחיות. "יכול להיות שנוחי חשב כך", אמר אראל, "אני הייתי יותר זהיר וחשבתי אחרת". "איך זה יכול להיות שעבדתם שניכם על המשא-ומתן והוא חשב שתוכלו להרוויח?", התעקש עו"ד דקל. "עובדה שכך היה", השיב אראל. אראל הדגיש בדבריו כי באותה תקופה עמד שווי השוק של דסק"ש על 6 מיליארד שקל, והיא הרוויחה כמיליארד שקל מדי שנה. לדבריו, במצב כזה, בעסקה מסדר הגודל של "מעריב" הוא לא ראה "בעיה גדולה". "דין פרוטה כדין מאה ואני לא מזלזל בגרוש, בוודאי בחברה שהיא לא בבעלותי ואני שכיר שלה", הוסיף, "אבל חברות בסדר גודל כזה יכולות לעשות השקעה, גם אם היא מסוכנת, ולשים יד על דבר שהוא ייחודי [...] אם היינו מצליחים לאזן את החברה, או להביא אותה קרוב לאיזון בעוד 10 מיליון שקל, אני לא ראיתי בזה בעיה. היתה לנו תוכנית, שבדקנו אותה, ולצערנו קרו מספר דברים שלא חשבנו שיקרו". בניגוד לתוכנית המקורית, ציין אראל, הממונה על ההגבלים העסקיים דחה את בקשת "מעריב" להעביר את הפצת העיתון לידי בר-הפצה, המפיצה את "ידיעות אחרונות". בשל כך לא יכלה הנהלת העיתון לפטר כאלף מפיצים ולצמצם הפסדים. נוסף על כך, היקף הפרסום בעיתון ירד בשל המחאה החברתית, וכן היקף ההדפסות הצפויות בבית-הדפוס. אולם, לדברי אראל, השפעה גדולה פי כמה היתה לירידה הדרמטית שחלה באותה העת בשווי חברות הענק של דסק"ש, סלקום ושופרסל. בשל שינויי הרגולציה בשוק הסלולר ירד שווי חברת סלקום מ-12 מיליארד שקל ל-2 מיליארד שקל בתוך שנה וחצי. "אני לא מכיר בתולדות האומות שרגולטור, שתפקידו גם לשמור על החברות שמתפעלות את התשתיות, יוצר מצב שהחברה מפסידה 10 מיליארד שקל בשנה וחצי", אמר אראל. בעקבות המחאה החברתית, הוסיף, הפסידה שופרסל שליש מערכה בתוך כחצי שנה. "אני יושב בחצי השני של 2011", תיאר אראל, "סלקום מתרסקת לי, שופרסל יורד לי בשליש. בתוך כל המהומה הזו אולי לא פעלנו מספיק ולא ישבנו מספיק חזק על הממונה על ההגבלים. אבל מבחינתי זו היתה רעידת אדמה שפגעה בכל הנחות הייסוד שלנו". אראל העביר בעדותו ביקורת חריפה על הנהלת "מעריב". בתקופה שלפני הקנייה ומיד לאחריה עמד בראשה מי שמכהן גם כיום כמנכ"ל העיתון, ישראל גולדשטיין. "אני לא מנהל את מעריב", הדגיש. "אני יושב על ההנהלה, לא מקבל תוכנית, או תוכנית שמחזיקה מים, מה אני יכול לעשות? אני מחליף את ההנהלה". ואכן, כחצי שנה לאחר רכישת העיתון הוחלף גולדשטיין בטל רז, לשעבר מנכ"ל כלל-פיננסים, חברה אחרת של אי.די.בי. בתשובה לשאלת עו"ד דקל מדוע לא פעל מיד להחלפת ההנהלה בעיתון השיב אראל: "כמה זמן אתה צריך לאכול ביצה בשביל לדעת שהיא מסריחה? אתה לומד, אתה נותן גרייס. ברור לך שכמו שאתה לכוד איתו, הוא לכוד איתך. החלפת מנכ"ל זו החלטה מזורית. זו החלטה שהתגבשה עם הזמן. ברגע שהוא בא ואמר אחרי כל התוכניות, אנחנו צריכים עוד 50 מיליון שקל, אמרתי, די". בשלהי 2011, במקביל לאישור הלוואה של 50 מיליון שקל לחברה, הוחלט על החלפת ההנהלה. "אני קיוויתי שאפשר יהיה עם ההנהלה החדשה להביא את זה למשהו סביר", אמר אראל. "למה לקבור עוד 50 מיליון שקל? למה לא להפסיק אז את כל הקטסטרופה הזו?", שאל עו"ד דקל. "בהחלט היתה חלופה. אני מוכרח לומר שהגעתי להכרה שזה מה שצריך לעשות 4–6 חודשים אחר-כך". "למה לא דרשתם לפני ה-50 מיליון תוכנית הבראה מסודרת סוף-סוף?", שאל דקל. "דרשנו ולא קיבלנו", השיב אראל. "בסופו של דבר, לצערי, התוכניות האלה נשארו חתיכות נייר". חודש לאחר הזרמת 50 מיליון שקל ל"מעריב" וכניסת המנכ"ל רז, התבקשה דסק"ש לאשר עוד הלוואה של 50 מיליון שקל לעיתון. האישור ניתן. "שוב התחזית לא היתה נכונה?", תהה עו"ד דקל. "בוודאי, התחזיות נכשלו אחת אחרי השנייה", השיב אראל, אך ציין כי ההזרמה השנייה לא נכנסה לתוקפה מיד, אלא רק כאשר התקבלה תוכנית הבראה מסודרת. "למה אי-אפשר היה להגיד, תגישו תוכנית עסקית ועל בסיס זה נחליט?", שאל השופט גרוסקופף. "אכן אישרנו את העוד 50 מיליון", אמר אראל, "אבל באיזשהו שלב היתה התניה שבהזרמה עצמה צריכים להגיש תוכנית". "למה לא הפוך?", חזר השופט על שאלתו. "אתה צודק, אין לי תשובה", השיב אראל. "מתי הבנת שצריך להרים ידיים ועשיתם טעות עם מעריב?", שאל עו"ד דקל. "בסביבות אפריל-מאי-יוני 2012", השיב אראל. "מה קרה דווקא אז?", שאל דקל, ואראל השיב: "גם ההנהלה החדשה שהבאנו, לא ראיתי שמסוגלת לסגור את העניין הזה. לא היה לי עוד למה להמתין. אנחנו כמעט שנה עוסקים בדבר הזה, ואני לא רואה איך אנחנו מבריאים אותו. מצד שני, הזמן שעומד לרשותי לתמוך בדבר הזה הצטמצם בצורה דרמטית, ואז עם כל הכאב אמרתי שנצטרך או למכור את החברה הזו או [לסגור אותה]". בהמשך הדיון התבקש אראל להשיב גם לסוגיית היחסים עם חברת הכשרת-היישוב, שבתקופה הרלבנטית היתה עדיין בעלת מניות משמעותית ב"מעריב". "למה בכל פעם שמעריב צריכה כסף, השותפה שלכם לבעלות בחברה לא נדרשת גם להזרים כסף?", תהה עו"ד דקל. "אני יודע שנוחי דיבר איתם, אני גם דיברתי איתם, לא הצלחנו להוציא", ענה אראל. בפברואר 2012, הזכיר עו"ד דקל, זמן קצר לפני שאראל הבין כי אין תוחלת ל"מעריב", החליטה דסק"ש לרכוש אגרות חוב של "מעריב" מהכשרת-היישוב בשווי של 18.5 מיליון שקל. אראל הסביר כי באותה תקופה בא אליו עופר נמרודי, בעל השליטה בהכשרת-היישוב ולשעבר בעל השליטה ועורך "מעריב", ואמר לו: "אם אתה לא לוקח את זה, אני זורק את זה בשוק". לדברי אראל, אם אגרות החוב היו נזרקות לשוק, היו הרוכשים באים אליו ודורשים ממנו לפרוע אותן, ואז היה נקלע לבעיה, לא רק ב"מעריב" אלא גם מול בעלי אגרות החוב של סלקום ודסק"ש עצמה. "ואתה לא אומר לו [לנמרודי], איזה כפוי טובה אתה, אני חילצתי אותך וככה אתה גומל לי?", תהה השופט גרוסקופף. "אני מכבד את בית-המשפט יותר מדי בשביל להגיד לך מה אני חושב ומה אמרתי", השיב אראל. "זה לא עזר", אמר השופט. "לצערי לא", הודה אראל. "למעשה אתה אומר שנמרודי סחט אתכם?", בירר עו"ד דקל. "אתה לא תוציא ממני ציונים כאלה על אף אחד", השיב אראל. "היו לנו עסקים עם נמרודי, ואלה היו התוצאות". לקראת סיום החקירה שב עו"ד דקל לשאול את אראל בנוגע למניע הנוסף לרכישת "מעריב", מעבר לזה העסקי. "גם אתה חשבת שרכישת עיתון זה מהלך דמוקרטי כמו שחשב נוחי?", שאל. "לא, אני לא עוסק בזה", השיב אראל. בתשובה לשאלה אם חברה מסחרית צריכה להחליט על סמך הנחות כלכליות או כדי לקדם את הדמוקרטיה אמר אראל: "כלכליות, ושם דבר אחר". לדברי אראל, אין לו מושג כיצד רצה דנקנר לקדם את הדמוקרטיה באמצעות העיתון, כפי שהצהיר. אראל סירב להתייחס לאפשרות כי דנקנר ביקש לרכוש את העיתון כדי להשיג השפעה בתקשורת ולהשפיע על הכתבות המתפרסמות בו. "בכל התקופה של מעריב אני לא חושב שנפגשתי אפילו לפגישת עבודה אחת עם העורך", אמר. "אינני יודע מה שיש בראשו של נוחי. ברור שכולנו קוראים שיש את הקשר הנהדר הזה בין בעלי הון ובעלי עתון, אני לא נכנס לזה ולא יודע כמה זה נכון". "זה, דרך אגב, היה יכול להיות הסבר מאוד טוב לרכישה של מעריב מבחינה עסקית", העיר השופט גרוסקופף. "יכולתם להצדיק את רכישת העיתון בכך שזה משרת את החברות האחרות". אראל השיב כי לא היה מעז להעלות צידוק כזה. עו"ד דקל הציג בפני אראל מבחר כתבות מתקופת שליטת דסק"ש בעיתון שהציגו את החברה באור חיובי ומעידות כי אכן הושגה השפעה על תוכני העיתון. עו"ד גיורא ארדינסט, המייצג כמה מהנתבעים, התנגד וטען כי הכתבות שהציג עו"ד דקל אינן מדגם מייצג, וכי באותה המידה הוא יכול למצוא כתבות אחרות שיציגו מצג שונה. על כך נענה בקריאת ביניים מכיוון ספסלי התובעים – "תמצא!". עו"ד דקל טען בפני בית-המשפט כי ראוי היה שדנקנר יגיד לדירקטוריון את האמת, כי הוא מעוניין בעיתון לא במטרה להרוויח, אלא כדי להשפיע על התוכן בעיתון ובאמצעותו. לדבריו, שיקולי הרכישה של דנקנר היו שיקולים זרים. "מבחינת דיני חברות זה לא שיקול זר, מבחינת שיקולי תקשורת זה שיקול זר", העיר השופט גרוסקופף לעו"ד דקל והוסיף: "אתה לא בתביעה הנכונה". על אף שהשופט גרוסקופף היה מעורב מאוד לאורך כל חקירת אראל, ואף הקשה עליו לא פעם ולא פעמיים במהלך עדותו, בסופו של דבר נראה כי ראה את דבריו באור חיובי. בסיום הדיון הזכירו באי-כוחם של התובעים, עו"ד דקל ועו"ד רונן עדיני, כי הם עומדים על בקשתם לזמן גם את נוחי דנקנר לעדות. "אני לא סבור שלצורך ההכרעה באישור הבקשה כנגזרת יש צורך בזימון נוחי דנקנר", הבהיר השופט גרוסקופף והמליץ לבאי-כוחם של התובעים לחשוב אם באמת כדאי להם לזמן את דנקנר. "הזימון של העד הזה לא תרם לכם", אמר, "הוא רק החליש את הטענות שלכם, כי הוא עד טוב מבחינת הנתבעים". באי-כוחם של התובעים ביקשו שהות של שבוע כדי לקבל החלטה אם הם עומדים על בקשתם לזמן את דנקנר לדוכן העדים ולחקור גם אותו על נסיבות רכישת "מעריב". 10466-09-12