Nota do editor: Nell Minow é editora e presidente da Corporate Library, uma empresa de pesquisa independente, e foi nomeada uma das 20 pessoas mais influentes em governança corporativa pela revista Directorship e "a rainha da boa governança corporativa" pela BusinessWeek Online. Ela co-escreveu três livros. Nell Minow diz que o conselho da AIG deve ser responsabilizado pelos US$ 160 milhões em pagamentos de bônus. (CNN) - As histórias sobre os ultrajantes pagamentos de bônus de $ 160 milhões na AIG omitiram os nomes mais importantes. Eles são membros do Comitê de Remuneração da Diretoria da AIG. Essas pessoas deveriam estar na berlinda perante o Subcomitê de Serviços Financeiros da Câmara sobre Mercados de Capitais, Seguros e Empresas Patrocinadas pelo Governo, ao lado do CEO Ed Liddy. Embora haja muita culpa por aí, no final das contas a responsabilidade para - ou, devo dizer, a responsabilidade deveria ter parado - com eles. Por que não aprendemos que são os conselhos os responsáveis ​​pelos maciços fracassos de estratégia e gestão de riscos dessas empresas? Reguladores, jornalistas, analistas de valores mobiliários e investidores rotineiramente ignoram os indicadores mais óbvios de risco de investimento apresentados por maus conselhos de administração. Isso é particularmente óbvio no caso da AIG, que tem sido uma ofensora em série na governança corporativa, especialmente na remuneração de executivos. Aqueles de nós que se lembram da saída do ex-CEO Hank Greenberg da AIG em 2005, após um colapso da governança corporativa que incluiu remuneração excessiva, apreciam a ironia de seu comentário à ABC News de que os bônus de retenção eram "incompreensíveis". Sr. Kettle, Pot está na linha 1. Os comitês de remuneração não são responsáveis ​​por pacotes de pagamento individuais abaixo do CEO, mas são responsáveis ​​por determinar sua estrutura geral - e por garantir que o trabalho do CEO inclua gerenciamento eficaz em questões de remuneração. A retenção de funcionários pode ser uma meta legítima de um programa de remuneração, mas pode ser realizada de maneira eficaz e confiável, vinculada a metas de desempenho e adiando a aquisição até que os fundos de resgate sejam devolvidos aos contribuintes. A Biblioteca Corporativa divulgou um relatório em fevereiro sobre os conselhos das empresas de resgate, muitos dos quais eram discrepantes em suas práticas de governança e remuneração. Alguns destes eram indicadores claros de risco de investimento e responsabilidade. Em vários casos, encontramos indivíduos que não apenas se sentaram em mais de quatro conselhos corporativos, mas também em mais de um desses conselhos particularmente problemáticos durante esse período. O ex-chefe de gabinete da Casa Branca, Erskine Bowles, por exemplo, atuou nos conselhos da Morgan Stanley, General Motors e Wachovia - e em várias ocasiões também foi diretor da Merck, VF Corp., Krispy Kreme e Cousins ​​Properties. Vários outros diretores desses conselhos problemáticos também participaram de cinco ou seis conselhos no total. Chamamos de "overboarding" o fenômeno dos diretores que atuam em quatro ou mais conselhos corporativos. A sobrecarga pode limitar o tempo e a atenção que um diretor tem para cada conselho. Também pode ser um indicador de - ou um contribuinte para - tantos relacionamentos e conexões que torna mais difícil fornecer o ceticismo respeitoso necessário para uma supervisão independente. Ao todo, 11 das 27 empresas que identificamos como "problemáticas" tinham pelo menos um diretor exagerado. Seis tiveram mais de um; na Merrill Lynch, eram cinco. Em comparação, menos de 30 por cento das empresas do S&P 500 têm um único diretor superlotado e menos de 5 por cento têm mais de um. Outra descoberta importante de nossa análise: os acionistas dessas empresas estavam bem cientes da relativa fraqueza desses conselhos e expressaram sua insatisfação retendo votos de muitos desses indivíduos no ano anterior ao colapso dessas empresas. Pelo menos 13 diretores individuais, todos com assento em pelo menos três conselhos corporativos durante esse período, receberam 13% ou mais de votos negativos. O mais alto deles foi um voto negativo de 38,58% recebido por Sir Winfried F.W. Bischoff na McGraw-Hill, onde ele fez parte do comitê de remuneração. Bischoff também atuou nos conselhos do Citigroup (como presidente e CEO interino), Eli Lilly e Prudential. Embora os negócios dessas empresas não se sobreponham o suficiente para prejudicar a designação de Bischoff como um conselheiro "independente" ou para criar questões legais de conflito de interesses, é relevante que a McGraw-Hill possua rating s agência Standard & Poor's, que não apenas classifica as outras empresas para as quais ele foi diretor, mas também emite classificações nas quais as outras empresas confiam em sua avaliação de risco. Devido ao amplo envolvimento que as empresas de serviços financeiros têm em muitos aspectos diferentes dos negócios de grandes empresas de capital aberto, os diretores dessas empresas em particular devem ser especialmente cautelosos quanto a sobreposições e conflitos. Remuneração mal projetada é um indicador de má governança corporativa, e má governança corporativa é um indicador de risco de investimento. Em vez de tentar tributar os bônus da AIG, o governo e os acionistas deveriam insistir em novos diretores. O site da empresa diz que o comitê de remuneração tem cinco membros. Os dois mais antigos são James F. Orr III, que se juntou ao comitê em 17 de maio de 2006 e Virginia M. Rometty, que se juntou a ele em 17 de janeiro de 2007, de acordo com a declaração de procuração de 2007 da empresa. O regimento do comitê diz que sua responsabilidade inclui fazer recomendações ao conselho completo sobre os programas de remuneração da AIG e revisar e aprovar quaisquer pagamentos de contratação, rescisão ou rescisão. As pessoas dizem que a definição de insanidade é fazer a mesma coisa de novo e esperar um resultado diferente. Nesse caso, insanidade é permitir que as mesmas pessoas continuem a servir no conselho após um fracasso maciço e esperar que elas produzam um resultado diferente. As opiniões expressas neste comentário são exclusivamente de Nell Minow. 
Nell Minow: As pessoas muitas vezes ignoram o papel crucial do conselho de administração da empresa. Ela diz que o conselho da AIG é o responsável final pelos erros da empresa. Minow: Os membros do comitê de remuneração devem ser responsabilizados. Ela diz que muitos membros do conselho de empresas financeiras estão muito ocupados em outros conselhos. 
