主页 > 古文欣赏 >哪个不受罪 >\n原创 古文欣赏 2020-09-24 07:21:56 375\n其实，黄渤确实有大智慧，这也让他拥有众多的粉丝。\t很多时候，想的简单是件好事。我们应该晚上安静的入睡，早上平静的醒来，这才是最好的。\t这样轻而易举就支离破碎了。正殿前并没有放置赛钱箱。轻歌霓裳，高山流水遇知音。\n她说了，可惜他永远不会知道。材质也足够舒适，不过于沉寂也不过于扎眼。\t防晒篇 问题来了：为什幺各种水乳精华还是觉得干？\t原标题：“2种汤”，胜过生根水、黄豆水百倍，浇1点爆盆“2种汤”，胜过生根水、黄豆水百倍，浇1点爆盆 养花已经成为了许多人的一种习惯跟爱好，那幺花卉市场中可以肆意的挑选自己喜欢的花卉，平时注意给它们浇水施肥，而且养花也有各种各样的好处，比如说花朵可以有效的吸收空气中的有害物质。\t风中的歌谣聚了又散了，天上的云朵分了又合了。\t吃了这些食物会怎样?\t未雨绸缪的备货是服装零售店铺经营过程中非常重要的工作之一。\tLil Wayne 与 14 组潮流单位合作 这边 Kanye West 就在社交媒体表示， Lil Wayne 的 《Tha Carter V》比自己即将发布的《YANDHI》要好！\n——俄罗斯DJ Vasya Q：DJ 这个行业的收入？\t斗篷元素在酷帅中营造柔美，清晰的蓝色线条略带小慵懒，如此洒脱率性的风格还真让我百看不厌~ 凭借《江湖儿女》第二次入围金马最佳女主角的赵涛，同样是一身黑色小西装，腰上的蕾丝明摆着凸显柔情，用银色耳饰点亮全身的细节，都和奶茶想到一块去了呢~ 不过在这幺多人里，我还是一眼就被惠英红的造型吸引了过去，毕竟在非黑即白的搭配中，一身花花绿绿别提多抢镜了。\t日前刚刚以“你足够出色”为主题推出了特别版包装的营养快线！\t这或许就是我人生的另一面。街拍：流行豹纹，图五豹纹外套搭牛仔裤，腿细，迷人风情挡不住！\t爱石之人必定也是懂石之人。今晚，请听我浅浅念，深深藏。\n秘密花园 面积较大的庭院，还可结合乔木、灌木及附着于地表的植被一同布置，让所有花木相映成趣，富于层次；或者增加一个水景、小花坛平添更多野趣，闲暇时看花草摇曳，听雨打芭蕉，打造一个更为赏心悦目的“秘密花园”。\t正因为有了这份执着的抗争，他们无言地胜利 了。\t那人也发现了蚂蚁，思绪瞬间收了回来，跑离远了树，蚂蚁连忙断开了网丝，爬走了回了洞穴，趴在这老树胡须上的蜘蛛打了个哈欠，也爬走了，又开始专心的织起了网。\t第一个那就是你不要经常去和他主动的挑起话题，要和他保持一个若即若离的距离，当他觉得你们之间很亲近的时候，其实你们又相隔很远。\t原标题：白内搭成狂欢夜宠儿，江疏影粉嫩张慧雯休闲，张碧晨的鞋子很颠覆连卡佛携手“街拍天书”FB范儿举办了“七年不痒”周年狂欢夜活动，要说这回活动的热闹程度可不输任何一场红毯阵容，韩火火直接邀请了明星闺蜜天团来助阵，亮相的造型也各个都明艳动人，要让我挑个全场最佳还真是相当有难度呢~ 同色小套装 江疏影的衣品一向是出了名的好，可优雅可少女花样百变，而这次她用白色t恤和短裤来了个简约套装，连脚下的靴子都是一水的素雅白。\t。\t他用食指轻敲我的鼻子说道。也许她已将曾经的青春遗忘。第三，职业的性质，常常要和同业的人比较骈进，好像赛球一般，因竞胜而得快感。\t工作服定制成为了近些年来工厂发展之中必备的一项举措，通过东莞工作服定制的方式既能够展示企业的文化还能够凸显企业的核心优势和人文情怀，因此越来越多的企业通过顶尖的东莞厂服制造商家选购相应的产品。\t婚姻登记机关不受理非预约、规定时间外的婚姻登记当事人。\t将浴室的等关掉，然后帮他脱。这样子才能够对密集架进行通风工作，而不会因为时间长了会出现生锈等问题。\n总而言之，吊顶虽好看，也要根据家居情况来决定装与不装，装的话要注重细节处理和实用性、平安性。\t一：坦然接纳分手的事实 吵架这件事情只是分手的导火索，而真正导致你们分手的原因一定是过去的那些变量和事件，比如你太任性、经常闹分手、你太过强势、脾气急躁，动不动就吵架发脾气....... 但是呢，过去的那些改变是你现在无法改变的，所以暂时也就难以改变对方目前要分手的决定和行为。\t不过由于本项研究报告属于老鼠实验阶段，尚未有人体实验结果，因此如果光想要靠喝红薯水来达到瘦身目的，效果可能不彰哦!建议还是从三餐饮食内容开始调整，养成规律运动习惯。\t1. 加强通风法。\t她最大的坚持是从我出生开始，一如既往地爱了我20年。\t她的名字叫李雪萍，甘肃人。 朱小时尚作家 除此以外还可以充分利用基本款西装外套的功能优势，混搭休闲款连衣裙。\t阿宁看着大鹏这样，很是心疼，于是托人帮大鹏找了一个还不错的工作，大鹏也开始了他的职场生涯。\n静静地等待，等待你的回首。但是这次身现机场的她真的是穿的太有范儿了，一身风衣上身英伦范儿满满，简直是气场全开。\t这其中，天才是值得敬佩的，他们天赋秉异，成绩斐然。\t给重要的人写信时一定要亲笔书写，这对她来说是个常识。 黑色紧身裤+黑靴子 搭配唯美的薄纱上衣和黑色西装，摇滚个性与正式感相结合擦出了不一样的火花。\t这些核心技术不仅是雅兰不断向基础和特效护肤品出击的有力武器，更是其这20个春秋行走“护肤品江湖”的法宝。\t虽然这听起来有点危言耸听，但是事实就是这样残酷。\t看完冬天训练的好处和注意事项后，还在被窝里的小妞儿们赶紧跳出被窝动起来吧！\t餐厅和客厅距离很近，因为没有做隔断，所以显得有一些拥挤，其实放个设计一个小吧台是不错的选择。\t当时说的什么已经不记得了。不管你来或不来，我都在这沙滩守候你！\n这又不像长春，什么都不正宗。 △《Campbell’s Soup Cans》 △地下丝绒乐队的首张专辑封面：黄香蕉 安迪·沃霍尔这位伟大艺术家，对时代有很强的感知力，通过艺术手法的表达，能够引起大家对这个时代的共鸣。\t小皓已经大四了，身为一个大龄男青年，至今单身，小皓身高180，身材很不错，算是朋友圈里的宝藏男孩了，身边不乏有很多小迷妹，但是却都不是女朋友，我们都埋怨他要求太高，他却觉得自己是一个佛系单身狗。\t不经历风雨又怎么见彩虹。 贵阳新青年别墅聚会轰趴馆主要包括组办和承办各种同学聚会、生日聚会、老人寿宴、参观考察、老乡聚会、相亲会、商务年会、表彰大会、团拜会、单身派对等。\t他与她，却只是轻轻相拥。“朋”字，双月组合，寓义物以类聚，人以群分。\t如果已被痘痘“侵袭”或之前的痘坑痘印很明显的留在脸上，那可以选择使用易科美的三重光电祛痘美容仪，纯物理的方式从源头解决问题，更高效、温和、平安治疗，关键不损伤皮肤哦~~~原标题：38岁凯瑟琳穿黄裙惊艳首映礼，挺孕肚还踩高跟鞋，为抢C位真够拼自从知道《神奇动物：格林德沃之罪》定档的消息，作为哈迷的我就一天天盼着电影快点上映。\t一鸟彷徨不敢动，一鸟跃跃想远行。\t来的客人是一对年迈的夫妻。开通壁挂炉的业务明天到。”“我，怎啦，我摸我家的东西，不行啊。\t我们一起去买食材，自己做吧。\n2020-09-24 07:21:56 699\n2020-09-24 07:21:56 346\n2020-09-24 07:21:56 265\n2020-09-24 07:21:56 740\n2020-09-24 07:21:56 359\n2020-09-24 07:21:56 360


私募股权融资协议八个核心条款 Yi、业绩对赌条款 以被投资企业未来的Jing营业绩为对赌的标的,以企业家和私募股权Tou资者之间相互转让一部分股权或退回一部Fen投资款作为赌注,以激励企业管理层努力工Zuo并且达到调整企业估计目标的条款。 业Ji对赌条款举例: 鉴于本次交易是以200 Nian度净利润万元及包含投资人投资金额完全摊Bao后倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承Nuo公司20 年度税前利润(或净利润)不低于万Yuan。 如果标的公司20 年度经审Ji的净利润低于元,则视为未完成经营目Biao,应以20 年度经审计的实际净利润Wei基础,按照倍市盈率重新调整本次交易的投资Gu值,调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保Chi不变,公司应以现金的方式退还各投资方Xiang应多付的投资款。 此时,标的公司估值(She为A)=实际完成净利润× 倍市盈率。Biao的公司需将投资方多投的投资款(具体Wei“万元—A×(投资时的所致的股权比例)”)Tui还投资方。公司退还的投资款由投资方按照Ge自持股比例进行分配。(投资人可以选择:Tui款或股权调整。 原股东承诺对本协议上述Yue定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。Ru果受到法律的限制或者其他任何原因,标的公Si未能或者无法履行上述义务,原股东有义务向投资Fang退还上述应退还的投资款。 二、一Piao否决权 为了保护作为小股东的私募股权Tou资者的利益,增强小股东的话语权,防止Da股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资Xie议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。 Yi票否决权举例: 在标的公司首次公开发Xing股票并上市前,以下主要事项应当按照Xiu订后的公司章程所规定的决策机制由公司董Shi会或者股东大会审议通过,如系董事会决议事项,Ze必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投Piao确认方可形成决议;如系股东大会决议Shi项,则需经出席股东会议的股东或股东代表所持Biao决权三分之二以上,并且同时需要甲方的股东代Biao同意,方可形成决议: 公司合Bing、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形Shi 公司业务范围、本质和/或业务活动的Zhong大改变 并购和处置(包括购买及处置)超Guo万元的主要资产; 商标、专利、专有技术Deng知识产权的购买、出售、租赁及其他处置 Gong司向银行单笔贷款超过(原则上500)Wan元或者累计超过(原则上1000万)的额外债Wu 等。 三、反稀https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/cf875593af11990413.htm释条款 Qi本质是如果被投资企业在本次融资后再次融Zi的,那原先的投资者必须获得与新投资者同样的Gou股价格。实践中,反稀释条款有两种形式:棘轮Tiao款和加权平均反稀释条款,这两种形式的Zui大区别是前者不考虑新发行股份的数量,Er只关注发行价格,而后者将数量和价格一并予以Kao虑。 反稀释条款举例: 各Fang同意,本协议签署后,标的公司以任何方式引进新Tou资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本Xie议投资方的投资价格。 如新投资者根Ju某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成Ben低于本协议投资方的投资价格或者成本,则标De公司应将其间的差价返还投资方,或又原Gu东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方,Zhi至本协议投资方的投资价格与新投资者Tou资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要Qiu标的公司或者原股东履行上述义务。 Ge方同意,投资完成后,如标的公司给予任一股Dong(包括引进的新投资者)的权利优于本Xie议投资方享有的权利的,则本协议投资方将自动Xiang有该等权利。 四、回购权(回赎权) Ru果被投资企业发生以下情形如在约定的期Xian内没有上市,或者经营出现重大问题时,Na被投资企业或企业原始股东有义务按事先Yue定的价格回购私募股权投资者所持有的全部Huo者被投资企业的股权,从而实现私募股Quan投资者退出被投资企业的目的。 Hui购私募股权投资者的股权主体:被投资企业和企Ye原始股东。但如果被投资企业回购,需要复Za冗长的减资程序,同时减资按公司净资产所支付给Gu东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个Mi补机制,如服务费,咨询费协议等。 Hui购条款举例: 当出现以下情况Shi,投资方有权要求标的公司或原股东回Gou投资方所持有的 全部公司股份: Bu论任何主观或者客观原因,标的公司不能在年Yue日前实现首次公开发行股票并上市,该等原因包括Dan不限于标的公司经营业绩方面不具备上Shi条件,或由于公司历史沿革方面的不规范未Neng实现上市目标,或由于参与公司经营的原股Dong存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市Deng。 五、共同出售权 如果企业原始Gu东想要出售股份时,作为小股东的私募股权投资者You权与这些股东一起出售。 共同出售权Tiao款举例: 原股东经投资方书面Tong意向公司股东以外的第三方转让其股份Shi,投资方有权按第三方给出的相同条款和条件,Gen据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。Touhttps://www.zuowen123.com.cn/zuowen/b9199d1d18743392.htm资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比Li共同出售股份给同一受让方的,原股东应Bao证收购方优先购买投资方的股份。 六、Qiang卖权 如果被投资企业发生如未能在约定De期限内上市等情形,那么私募股权投资Zhe有权强制性要求公司的原有股东(主要Shi创始人股东和管理层股东)与自己一起向第San方转让股份,原有股东应按照私募股权Tou资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售Gu份。 七、优先购买权 当被Tou资企业原始股东对外转让股权时,私募股权投资者You权在相同条件下优先购买原始股东对外转Rang的股权的权利。 优先购买权举例: Yuan股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方Zhuan让其股份时,投资方有权按第三方给出的相Tong条款和条件购买原股东拟出售的股份; 八、Chen述与保证 是被投资企业、企业Yuan始股东以及私募股权投资者对于事实情Kuang的陈述和对于特定事项的保证,是今后承担法Lv责任的依据和基础。 陈述与保Zheng举例: 原股东和标的公司在此特别Xiang投资方声明、保证和承诺如下: 1、Xin息批露 基于本次交易之目的,向投资方Ti供的全部书面文件资料和通过口头、电子等Qi他非书面方式提供的信息均是真实、准确、Wan整和有效的,没有重大遗漏或误导性陈述,其Suo提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均Yu正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行Tou资决策所依赖的重要材料,如果出现任何Xu假、隐瞒和不实,将承担一切赔偿责任。 2、He法设立、有效存续并依法运作 Biao的公司有效存续,并通过历年工商年检手续,Bu存在任何可能导致其终止、停业、解散、清Suan、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律Cheng序。标的公司不存在违反其章程条款以Ji营业执照规定的情形。原股东并承诺,标De公司将进一步依法建立健全法人治理结构,Wan善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。 Deng 九、其他 融资协议可能Huan会涉及到可转换证券,优先清算权等等,Dan是这些条款存在法律障碍,尚不能顺畅使用。 Shou例业绩对赌条款无效案评析与风险防控对Du原是舶来词,全称“Valuation Adjusted Mechanism”,Zi面翻译“估值调整机制”,是投融资双方在对Rong资企业估值出现分歧时,为了保障双方De利益而建立的一种机制。对赌协议的基本Kuang架是,投资者与融资企业或大股东约定,当融资Qi业的业绩(一般是税后净利润)达到或https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/750447cefb5061663.htm未Da到一定水平时,一方向另一方支付现金或赠Song股份。 对赌条款是国内投融资Xie议中的核心条款之一,因国内法律不认可同股Bu同权,作为小股东的投资者无法用国外通行的优先Gu条款保障自己利益,故特倚重对赌条款。但大Fan舶来品往往容易水土不服,最近PE机构海富Tou资与被投资企业世恒公司因对赌条款纠纷闹Shang法庭,一审二审都认定对赌条款无效。 一、An例回放 1、缔结良缘 苏州工Ye园区海富投资有限公司(以下简称“海富Tou资”)成立于2007年9月,注册资本和实Shou资本皆为5000万元,张亦斌出资500Wan元,任法定代表人。海富投资共17位股Dong,主要股东为苏州市工商业联合会、苏州市青Nian商会。 世恒有色资源再利用公司(以下简Cheng“世恒公司”,其前身为“甘肃众星锌业有限公司”)Xi香港迪亚有限公司(以下简称“迪亚公司”)Zai甘肃省设立的外商独资有限公司,注册资本为384Wan美元。2007年10月,海富投资决定投资世Heng公司,最终与世恒公司、陆波(为世恒公Si法定代表人兼总经理)、迪亚公司签订合约:Hai富投资以现金2000万元人民币对世恒Gong司进行增资,增资额为现金2000万元,其Zhong114.7717万元计入世恒公司注Ce资本,1885.2283计入世恒公司资本公Ji,增资后,世恒公司成为一家中外合资企业,Qi中海富投资持有3.85%股权,而迪亚公Si持有96.15%股权。 同时,He约里约定了对赌条款:约定世恒公司2008Nian净利润不低于3000万元人民币。否则,Hai富投资有权要求世恒公司予以补偿,如果Shi恒公司未履行补偿,海富投资有权要求迪亚公司履Xing补偿义务。补偿金额=(1-2008年实际净利Run/3000万元)×本次投资金额。 2、Dui簿公堂 正所谓,天算不如人算。2008Nian,有色金属全行业风云突变哀鸿遍野,Shi恒公司未能幸免于难,根据工商年检报Gao登记记载,世恒公司2008年度净利润Jin为2.6858万元。海富投资遂要求世恒公司An照业绩对赌条款约定的补偿金额补偿1998万Yuan,世恒公司自然拒绝。海富投资一怒之下将世恒公Si告上法庭,请求兰州市中级人民法院判Ling:世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付协议补Chang款1998.2095万元并承担本案Su讼费及其它费用 3、一审判决主旨 Lan州市中级人民法院认为,海富投资有权要求世恒公Si补偿的约定不符合《中华人民共和国中外合资经Ying企业法》第八条关于企业净利润根https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/adbcfe60611172342.htm据合营Ge方注册资本的比例进行分配的规定判定对赌Tiao款无效,并且驳回海富投资的所有请求,并要求海Fu投资承担所有诉讼费用。 4、二Shen判决主旨 海富公司因不服兰州市中级Ren民法院判决向甘肃省高级人民法院提起上诉。 Gan肃高院认为,因四方当事人签订的业绩对赌条Kuan违反了投资领域风险共担的原则,使得海富投Zi作为投资者不论世恒公司经营业绩如何,Jun能取得约定收益而不承担任何风险。参照《Zui高人民法院Gan问题的解答》第四条第二项关于“企业Fa人、事业法人作为联营一方向联营体投Zi, 但不参加共同经营,也不承担Lian营的风险责任,不论盈亏均按期收回本息,Huo者按期收取固定利润的,是明为联营,实Wei借贷,违反了有关金融法规,应当确认合同Wu效”之规定。海富投资除已计入世恒公司注册资本De114.771万元外,其余1885.2283Wan元资金性质应属名为投资,实为借贷。 Ju此,判令世恒公司与迪亚公司应共同返还海富Gong司1885.2283万元及占用期间的利息,同Qi银行定期存款利率计付利息。 5、尘埃Wei落 世恒公司不服二审结果,上诉到最高Yuan。该纠纷现正在最高人民法院审理中 6、Ji家欢喜几家愁 让海富投资欣慰的是,二Shen虽认定对赌条款无效,但判令世恒公司Fan还海富投资2000元中的1885万元He利息,其结果与海富投资诉请法院判令世恒Gong司支付补偿款1998.2095万元可谓殊Lu同归,也难怪海富投资董事长张亦斌对此认为:“Sui然对赌被判无效,但高院支持我们投资的钱还给Wo们。我们也不是那么在意对赌条款,主要是为了把Ben金拿回来。” 但问题是,该二审的判决Zai学界和PE界引起了轩然大波,该判决并Fei牢不可摧,很多学者专家的评论便是佐证,目前Shang在最高院审理中,其结果尚不明朗,结论尚未盖Guan论定。从一审二审判决结果来看,都认定对赌条款Wu效,只是对无效后果的承担迥异而已,而不同De后果承担对投资者会影响甚巨。 二、Ben律师对甘肃高院的判决的评析 首Xian,适用法律有误。 甘肃高院判Jue书以合同法第五十二条第五项规定:违反法Lv、行政法规强制性规定的合同无效为由,判决补Chang条款无效。但本律师认为适用法律有误:首先,《Lian营合同解释》是最高人民法院制定的司Fa解释,并不属于《合同法》第五十二条第五项规Ding的法律以及行政法规强制性规定。其次,《联Ying合同解释》是最高院在1990https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/c17dba4fa39207091.htm年颁布的,众所Zhou知,今日的市场环境与彼时的市场环境可谓今非Xi比,援引这么古老的司法解释来判决本案Shi无法让人信服的。是故,甘肃高院的判Jue确有为了特定判决之结果,生搬硬套适用法律之嫌。 Qi次,甘肃高院认定对赌条款违反了投资领Yu风险共担的原则,既而认定是明为联营,Shi为借贷。但本律师认为该认定理由牵强不Chong分,理由如下: 1、基于信息的不对Cheng性,投资者往往是以高溢价从原股东处Gou买股权的。本案中,海富投资以2000Wan元投资却只占世恒公司股份的3.85%,相当于Dui世 恒公司整体估值为5.2亿元。Ji便世恒公司能实现每年3000万元的利润,Ze市盈率仍高达17倍,这对于一个生产Dian解锌锭为主的企业,这样的估值无疑是梦幻般De。也就是说,海富投资投资世恒公司时就存在了巨Da的投资风险,而对赌条款正是为了平衡投融资双Fang的利益、降低投资风险而产生的。从本案Lai看,如世恒公司2008年业绩达标,海富Tou资当初的高溢价投资只换取极少部分股权,溢价的Jue大部分让渡给了世恒公司。而如世恒公司业Ji未达标,补偿相当于重新核定海富投资当初高Yi价的投资额而已,并未增加融资方世恒公司De风险。补偿条款并非保护投资方海富投资的Dan方利益,相反已预先满足了融资方世恒Gong司利益,因此认定违反风险共担是勉为其难De。 2、本案中,只约定了2008年De具体利润指标,而其他年份尚无约定,因此并Bu符合《联营合同解释》规定的按期收取Gu定利润的。因该期为多期是题中应有之Yi。同时假如2008年世恒公司盈利刚Da到目标,但2009年因为某种原因破Chan清算,海富投资仍然可能血本无归,这不是风Xian又是什么呢? 3、甘肃高院将投资款Xiang分为两部分,即已计入世恒公司注册资本的114.7717Wan元和1885.2283万元增资溢价款,Tong时认定前者投资款,后者的性质属名为投资,Shi为借贷,让人一头雾水,如果按此逻辑,那么公司Zai进行IPO时溢价发行股票获得的溢价款都可以Bei认定为“借贷”,这与常理不符,与通行的财Wu会计准则也不符。如果一定要认定“名Wei投资,实为借贷”,那么2000万元的Tou资款在整体上都应视为借贷,而绝不是人为划Fen。 三、风险防范 中国虽然不是判Li法国家,也就是说先前的判决并不一定会对其后De相同案件的判决具有当然的拘束力,但Gan肃高院的该次判决无疑会对今后法院适用法律产Sheng重大影响。作为投资者来说,特别是作Wei以投资为主营业务的私https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/c38edc9737101886.htm募股权投资者来说,最重要De是如何防范相应的法律风险。据此,本律师建议: (Yi)、不迷信对赌,做好尽职调查 在实务中,Chu于赌局中的投融资双方均处于非理性状态,其原因Ru下:一方面是投资方对于信息不对称,有些Tou资方甚至不尽职调查完全依靠融资方提供信息,Ling一方面在于目前PE投资市场存在“资金Duo、好项目少”的局面,融资企业挟所谓优Zhi项目以向投资方开高价的情况比比皆是。从本案来Shuo,2012年4月27日,海富投资董事长张亦Bin回忆5年前的情形:“这个项目当时有熟人介绍, Er且当时有色金属比较热,我们没做尽调,两个星Qi就投了。有鉴于此:对投资方来说,不要太迷Xin对赌,降低风险的方式之一就是做好尽职调查,Ying该在选择投资时加强对融资企业网所处行业现Zhuang及发展趋势、在行业中的地位以及融资Qi业本身经营管理及品牌形象等等诸多方Mian的尽职调查,以对融资企业成长估值做出理性判Duan,而不是靠纸上合约来防备被融资公司“忽悠”; Er对于融资企业来说,则需要放弃豪赌公司不确定未Lai的心态,让公司融资沦为变相的民间借贷。Ru果融资方与投资方一旦对簿公堂,后续Rong资时,鉴于前车之鉴,会让其他投资方望而却Bu,其结果,融资方今后是很难进行后续融资。 (Er)、合同条款的调整 1、显示公平Yuan则 PE投资中,常见的对赌条款多约定Ye绩达标时融资方行权,业绩未达标时投资方行权。Dan本案的补偿条款仅约定业绩未达标时投资Fang(海富投资)行权,而未约定业绩达标Shi融资方(世恒公司)行权,其表象看似并非Dui赌而是单方赌博,单方面保护了投资方的利益,Ye的确更被容易认定为“保底条款”,这也是该案两Shen法院均认定补偿条款违反风险共担原则而无效的Ren定理由之一。 2、对赌主体的设计 Cong案涉对赌条款来看,海富投资对赌的主体是世恒Gong司和迪亚公司,正因为对赌主体是公司,因Ci《联营合同解释才有适用的可能,如果Jiang对赌主体换成融资企业的原始股东,则法Yuan不能依据《联营合同解释》将投资行为认定为名Wei投资实为借贷行为而归于无效。 (三)、IPOShi慎选对赌标的 一般对赌条款的对Du标的是现金如本案,也可以是融资企业原始Gu东的股份。但证监会对可能引起股权不稳定De对赌条款,会要求事先清理并详细披露的;对Du条款仅涉及投资方对融资方管理层的激Li,并未引起股权不稳定,可以顺利过会,如机器人IPO。Yin此,投资方选择对赌标的应考虑证监会https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/f87c1c6dbf845664.htmDe上述要求。 股权激励计划的税收策Lue研究 【摘要】在现行税收政策框架下,Zhi定有利于降低激励对象税收负担的股权激励方An,将在更好地实现激励效果的同时,相对地减少公Si费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。本文以优Hua公司股权激励效果为基本价值目标,通过Dui相关税收政策和万科、阿里巴巴等公司案例的分析,Zong结了公司实施股权激励计划 时可以采Qu的若干税收应对策略。 【关键词】股权Ji励;股票期权;限制性股票;股票增值Quan;税收 一、问题的提出 Zao在证监会2005年12月31日发布《上Shi公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《Guan理办法》)之前的2005年3月28日,财税Bu门就针对股票期权个人所得税征管问题Zuo出了规定。近几年来,在股权激励受到Shang市公司广泛追捧的背景下,财税部门也相继Fa布了一系列通知文件,针对股权激励个人Suo得税的征管问题做出了规定。 从财税部门De相关规定可以看出,目前对股权激励个Ren所得税征管办法的规定主要是以股票期权为基本对Xiang的,同时规定了限制性股票和股票增值权比照对股Piao期权的规定。对于股票期权,根据激励Dui象获得收入的不同情形和性质分别按照“工资、薪Jin所得”、“财产转让所得”和“利息、股息、红Li所得”三类应税所得项目计缴个人所得Shui。对于不同的股权激励方式,以及获得收入的不同Qing形,也规定了不同的应纳税所得计算时点。这Xie规定在一定程度上给上市公司留下了税收筹划的空Jian,例如财税部门的相关规定,并不直接对以非本Gong司股票为标的实施股权激励计划的情形加以规范,Zhe就给予了上市公司通过选择具体股权激励方案享受You利税收政策的操作空间。此外,目前我国对信Tuo财产税收征管问题的法律缺失,也在客观上为公Si股权激励计划提供了一些节税途径。 Dui于上市公司而言,实施股权激励计划会产生费Yong,这在一定程度上可能会加剧股东和激励对象De利益冲突,影响股权激励的效果。因此,有效Kong制股权激励费用,是优化股权激励效果需要考Lv的一个重要问题。而在税收层面上来看,虽然Xian行税法未对公司股权激励规定企业所得税优惠[①],Dan是对激励对象个人所得税的规定却存在税收筹划的Kong间。基于此,公司如能制定有利于降低激励对象税Shou负担的股权激励方案,将有利于实现更好De激励效果,而同时这也将相对地减少公Si费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。以下先Dui财税部门关于股权激励个人所得税的基Ben征管办法进行梳理,https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/45f3394bcb8477107.htm并在此基础上,结He万科、阿里巴巴等公司的实际操作经验,Zong结若干可供参考的股权激励税收应对策略。 Er、现行股权激励个人所得税基本征管办法 Mu前股权激励个人所得税的征管办法主要体现Yu财税部门发布的五个通知文件中,即《Cai政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收Ge人所得税问题的通知》(财税35Hao文)、《国家税务总局关于个人股票期权所得Jiao纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函902Hao文)、《财政部、国家税务总局关于股票增值Quan所得和限制性股票所得征收个人所得税You关问题的通知》(财税5号文)、《Cai政部、国家税务总局关于上市公司高管人Yuan股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的Tong知》(财税40号文)、《国家Shui务总局关于股权激励有关个人所得税问Ti的通知》(国税函461Hao文)。其中主要涉及了股票期权、限制性Gu票和股票增值权三种股权激励模式。而据统计,Jie至2009 年9 月,我国A 股市场共有93 Jia上市公司发布股权激励方案,其中股票期Quan方式61 家,限制性股票方式29 家,Gu票增值权方式3 家。[②]因此本文也主要Wei绕这三类股权激励方式展开论述。 (一)Gu票期权个人所得税征管办法 按照财税35Hao文的规定,股票期权是指上市公司按照规定De程序授予本公司及其控股企业员工的一项权Li,该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定Jia格购买本公司一定数量的股票。员工行权时,对其Cong企业取得股票的实际购买价(施权价)与购买日Gong平市场价(收盘价)的差额,按照“工资、薪金Suo得”计算缴纳个人所得税;员工在行权Ri之前将股票期权转让的,以股票期权的转让净收入,Zuo为工资、薪金所得征收个人所得税;员工将行权Hou的股票再转让时获得的高于购买日公平市Chang价的差额,按照“财产转让所得”计算缴纳个Ren所得税(境内股票暂免征税);员工因拥有股权Er参与企业税后利润分配取得的所得,应按照“Li息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所De税。 此外,员工取得可公开交易的股票期Quan,属于员工已实际取得有确定价值的财产,应按Shou权日股票期权的市场价格,作为员工授权日所在月Fen的工资薪金所得。如果员工以折价购入方式取得股Piao期权的,可以授权日股票期权的市场价格扣除折价Gou入股票期权时实际支付的价款后的余额,作为Shou权日所在月份的工资薪金所得。员工取得上述可Gong开交https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/5a176a6f0912316770.htm易的股票期权后,转让该股票期权所Qu得的所得,属于财产转让所得。员工取得可Gong开交易的股票期权后,实际行使该股票期权Gou买股票时,不再计算缴纳个人所得税。 (Er)限制性股票和股票增值权个人所得税征Guan办法 按照财税5号文和国税Han461号文的规定,股票Zeng值权所得和限制性股票所得,比照股票期权Suo得的有关规定计算征收个人所得税。限制性股票是Zhi上市公司按照股权激励计划约定的条件,授予公Si员工一定数量本公司的股票。对于限制性股票,原Ze上应在限制性股票所有权归属于被激励Dui象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。限制Xing股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次Xian制性股票解禁的日期。 按照财税5Hao文和国税函461号文的Gui定,股票增值权是指上市公司授予公司员工在Wei来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票Jia格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下Xing权,上市公司按照行权日与授权日二级Shi场股票差价乘以授权股票数量,发放给被授权人现Jin。上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以Bei授权股数,直接向被授权人支付的现金,Shi股票增值权被授权人获取的收益,也即Ying纳税所得额。股票增值权个人所得税纳税义Wu发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值Quan所得的日期。 三、为激励对象提供Na税资金来源便利 案例1 万科如何为激励Dui象提供纳税资金便利 万科于2006年实Shi的限制性股票激励计划,利用信托方式管理Yong于股权激励的资金和股票,并为限制性股票设Zhi了储备期和等待期。在激励计划方案中规定,Chu于为激励对象缴纳个人所得税款的目的,信Tuo机构可于等待期即T+1年(或补充归属时的T+2Nian)最后20个属于交易窗口期的交易日Shou出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总Shu的百分之二十五的股份,并可于当期归属(或Bu充归属)前20个属于交易窗口期的交Yi日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持Gong司股份总数的百分之二十五的股份。 由于An照相关规定,限制性股票归属于激励对象时即应确Ren应纳税所得,而万科的限制性股票激励计划规Ding自股票归属于激励对象之日起,激励对象即享有股Dong应享有的一切法定权益,因此归属日当日也Ji个人所得税纳税义务发生时间。一般情况下,按Zhao“工资、薪金所得”适用的九级超额累进税率,Xiang当一部分激励对象适用的税率都可能高达45%,Er此时激励对象获得的还只https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/a63ad93f4610839168.htm是股票而非现金,Qie受《公司法》第一百四十二条的限制,即使Huo得股票后立即卖出25%的股票也无法保证一次Xing地获得足额的纳税资金。而万科的股权激励Fang案提供了两次出售 最高共计50%Xin托管理股票为激励对象缴纳个人所得税De机会,这就从根本上解决了激励对象纳税资Jin来源的问题,有利于激励其长期持有公司股票。 Xiang比之下,一般的限制性股票股权激励方式是:上Shi公司按照预先确定的条件授予激励对象一定Shu量的本公司股票,激励对象只有在工作年限Huo业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可Chu售限制性股票并从中获益,即通过设置解禁条Jian对激励对象进行约束,在限制性股票解禁之前,Ji励对象不能出售股票。 这就意Wei着,限制性股票解禁之日也即纳税义务发生之Ri,为了纳税,激励对象有两种方案可以选择: (1)Wei持有公司股票而自筹资金缴纳个人所得说; (2)Bu计市场交易价格地出卖足够股票缴纳个人Suo得税。 第一种方案等于是要求激励对象Zai未实际取得确定价值财产之前就要现行Na税,第二种方案则是迫使激励对象减少对公司De持股,可以说无论哪种方案,都与股权激励的Mu标格格不入。 通过比较,可以总结Chu万科为激励对象提供纳税资金便利的操作思Lu和优势所在。在操作思路上,万科利用Liao信托方式(以激励对象为委托人)管理用于股权激Li的限制性股票,使股票在归属于激励对Xiang(相当于一般限制性股票解禁)之前并非Shi在“白白等待”,而可以通过信托公司按照信Tuo合同的规定,相对独立地对股票进行管理,因Er得以规避《公司法》关于高管人员转让股Fen的限制性规定,为激励对象的税金来源早作筹划。Zhe种做法的优点很明显,即能够更大程度地促使激励Dui象长期持有公司股票。[③] 2009Nian5月4日发布的财税40号文Zhen对上市公司高管人员取得股票期权所得Shi无足额资金及时缴纳个人所得税的问题,规定“纳Shui确有困难的,经主管税务机关审核,可自其Gu票期权行权之日起,在不超过6个月的期限Nei分期缴纳个人所得税”,且规定其他股权激励方式Can照执行。对高管人员而言,这6个月的缓冲期不Dan直接为其纳税提供了“分期付款”的便利,Er且也可能产生一种新的税收筹划途径:如果Zhe6个月期间跨越两个年份,则高管人员即Ke在《公司法》规定的范围内获得了两次转让股Fen筹措纳税资金的机会。[④]这对上市公司的启发Yi义在于,可以在制定股权激励方案时对行权Ri期的确定加以考虑,https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/6f3fddd38f12494954.htm以便于6个月的缓冲期可以Kua越两个年份。当然,财税40Hao文只对“高管人员”适用,对于非高管激励Dui象,万科所用的信托模式依然是一个不错De选择。 四、利用商业信托获得股息Hong利阶段的税收便利 案例2 作为信托财产De股权所获股息红利如何纳税? 2006Nian7月21日,公司实施2005年度每10股Pai现金1.5元的分红派息方案,“2006年度激Li计划”购入的24,913,618股万科AGu股票共获得3,737, 042.7元派息款,Shen国投使用该等款项共购入538,400Gu万科A股股票。 (2007) Nian5月16日,公司实施2006年度每10Gu派现金1.5元及转增5股的派息及资本公积金Zhuan增股本方案。转增股本后,“2006Nian度激励计划”持有万科A股股票43,457,550Gu。同时,“2006年度激励计划”持You的股票获得派息款4,345, 755.00Yuan。深国投使用此派息款项购入万科A股股票282,700Gu。……2008年6月16日,公司实施2007Nian度每10股派现金1元及转增6股的派息及资本Gong积金转增股本方案。转增股本后,“2006Nian度激励计划”持有万科A股股票61,022, 670Gu。同时,“2006年度激励计划”获得3,813,916.90Yuan派息款。根据“首期激励计划”相关规定,深国Tou使用有关款项购入424,700股万科A股股Piao。 ——万科:《关于实施2006Nian度限制性股票激励计划的公告》 Dui证券投资基金从上市公司分配取得的股Xi红利所得,按照财税102Hao文规定,扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时,减An50%计算应纳税所得额。 ——《Cai政部、国家税务总局关于股息红利有关个人所De税政策的补充通知》(财税107Hao) 一般情况下,激励对象因参与Gu权激励计划拥有股权而参与企业税后利Run分配取得的所得,应按照“利息、股息、红Li所得”适用的规定计算缴纳个人所得税,即适用20%De比例税率。从制度层面来讲,这本身是不存在太Duo争议的,但万科的信托模式股权激励计划Que对此提出了一个问题,即限制性股票被作为Xin托财产单独管理期间,其所获股息、红利如He纳税?从万科公开的《关于实施2006年度限Zhi性股票激励计划的公告》中披露的数据Lai看,以其2006年实施的2005年度分Hong派息方案为例,每10股派现金1.5元,“2006Nian度激励计划”购入的24, 913,618Gu万科A股股票共获得3,737,042.7Yuan派息款,即24,913,618÷10×1.5=3, 737,042.7Yuan,深国投使用该等款项共购入538,400股Wan科A股股票。其间未见信托财产获得的Gai项所得缴纳任何税款。 我国目前并未对Xin托财产如何征税做出明确规定,仅对证Quan投资基金这一特定商业信托形式所获股Xi红利规定了50%的应纳税所得额优惠。Jie合这种法律缺失现状和万科披露的数据,有足够Li由相信万科成功利用信托财产税收征管Zheng策的缺失实现了限制性股票获得股息红利阶Duan的税收便利。当然,信托财产获得的股息红利Bei用于购买股票并最终用于限制性股票激励Ji划,在这些股票最终归属于激励对象时,Ji励对象还是要按照“工资、薪金所得”缴纳个Ren所得税的,所以万科此举是否能真正获得税收上的You惠,还要取决于公司股价变动趋势等因素。Dan毫无疑问的是,在信托模式下,获得股Xi红利阶段的税收优惠肯定为在归属阶段为激励对象Jie决纳税资金来源问题提供了更大操作空间。 Wu、利用非上市公司股票实施股权激励 案例3 Shang市公司利用非上市公司股票实施股权激励 A里巴巴(中国)网络技术有限公司是注Ce于开曼群岛的ALIBABA.COM CORPORATION Chu资100%设立的阿里巴巴中国控股有限Gong司(香港)的全资子公司,于1999Nian9月成立。为优化企业薪酬制度,吸引人才He调动雇员积极性,该公司实行了雇员期权激励计划,Dui符合特定条件的雇员,允许其按特定价格Gou买一定数量的该公司境外母公司(ALIBABA.COM CORPORATION)De股权,该境外母公司为非上市公司。 ——Guo家税务总局《关于阿里巴巴(中国)网络技Shu有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人Suo得税问题的批复》(国税函1030Hao) 与证监会《管理办法》仅适用Yu沪深两市上市公司的规定有所不同,财税部门关于Gu权激励个人所得税的相关规定中并未明确规Ding仅适用于沪深上市公司,因此并不排除Shi用于在香港上市的阿里巴巴,但按照财税35Hao文第一条的规定,股票期权是指上市公Si按照规定的程序授予本公司及其控股企业员Gong的一项权利,国家税务总局在《关于阿里Ba巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司Gu票期权所得个人所得税问题的批复》中Ju此认为,现行有关个人股票期权所得征Shou个人所得税的规定,仅适用于以上市发Xing的股票为内https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/8a093551f72002085.htm容,按照规定的程序对员工实施的Qi权奖励计划。因此,阿里巴巴(中国)网Luo技术有限公司雇员以其非上市的境外母公司股票期Quan形式取得的工资薪金所得,不能按照财税 35Hao规定缴纳个人所得税。 国家税务总局Dui阿里巴巴模式股票期权征税问题给出的解决方案是:Yin一次收入较多,可比照《国家税务总局关于调Zheng个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税Fang法问题的通知》(国税发9号)Gui定的全年一次性奖金的征税办法,计算征收个人Suo得税。纳税义务发生时间,按雇员的实际Gou买日确定,其所得额为其从公司取得非上市Gu票的实际购买价低于购买日该股票价值的差额。而You于非上市公司股票没有可参考的市场价格,为便Yu操作,除存在实际或约定的交易价格,或存在与Gai非上市股票具有可比性的相同或类似股票De实际交易价格情形外,购买日股票价值暂按其境Wai非上市母公司上一年度经中介机构审计De会计报告中每股净资产数额来确定。 An照国家税务总局提供的这种解决方案,阿里巴巴股Piao期权将按照全年一次性奖金的征税办法计Jiao个人所得税,即将雇员当月内取得的全Nian一次性奖金,除以12个月,按其商数确定适用Shui率和速算扣除数,并据此计算应纳税额。[⑤]Yu上市公司适用的税收政策相比,这种税收征Guan办法可能为阿里巴巴留下某些节税操作Tu径。以下通过举例说明阿里巴巴利用非上市公司股Piao实施股票期权激励计划可能存在的节税空间。 Li1 上市公司A于2007年1月1日通Guo实施一项股票期权激励计划,约定高管自2007Nian1月1日起在公司工作满2年,即可于2009Nian1月1日至3月31日间按每股4元的价格购买本Gong司股票。经理甲于2008年底满足工作Nian限要求,于2009年2月20日行使Gu票期权,购买本公司股票5000股。该股Piao当日收盘价为每股20元,甲2月份取得Gong资、薪金收入15000元。[⑥] 根据Cai税35号文和国税函902Hao文的相关规定,甲在购买日取得的股票期权应纳税Suo得额=(20-4)×5000=80000(Yuan)。甲取得来源于中国境内的股票期权形式工资Xin金所得的境内工作期间月份数为2,则甲股票期Quan所得的应纳税额计算如下: 第一步:Que定税率、速算扣除数 80000÷2=40000(Yuan),对应的税率为25%,速算扣除数为1375 Di二步:计算应纳税额 应纳税额=(80000÷2×25%-1375)×2=17250(Yuan) 例2 例1中,假设A公司Wei非上市公司。经审核,公司近期不存在可供Can照的股票实际交易价格,经中介机构审计De该公司2008年度会计报告中每股净资Chan为20元,其他关于经理甲行权和其所获得的Gong资、薪金收入等数据均不变。 根据Guo税函1030号文的规定,甲Zai购买日取得的股票期权应纳税所得额=(20-4)×5000=80000(Yuan),则甲股票期权所得的应纳税额计算如下: Di一步:确定税率、速算扣除数 80000÷12≈6667(Yuan),对应的税率为20%,速算扣除数为375 Di二步:计算应纳税额 应纳税额=80000×20%-375=15625(Yuan) 由此可见,由于财税部门对Yi上市公司股票和非上市公司股票为对象实施Gu权激励规定了不同的应纳税额计算依据He方法,可能适用不同的税率、速算扣除数和应纳Shui额计算公式,因而最终的应纳税额也可能存Zai差异。[⑦]这就为像阿里巴巴这样利用非上市公Si股票实施股权激励计划的公司提供了操作相关变量、Jin行税收筹划的空间。 六、充分利Yong应纳税所得额确认时点 案例4 Wan科公司关于股票过户时点的方案和实际操作 Wan科在激励计划中对限制性股票的归属方式Zuo出了规定,即在达成归属条件的前提下,信Tuo机构在获得公司提交的激励对象名单后的Wu个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算You限责任公司提出非交易过户之申请,在履Xing相关审核程序后,将该年度计划项下的Gu票及现金余额全部归属激励对象。 Er万科2008年9月13日公布的《关于2006Nian度限制性股票激励计划实施完成的公告》显示,Gen据交易所过户程序要求,实际过户给激Li对象个人账户的股票数量以2008年8月20日Wan科A股收盘价总金额扣除激励对象应缴纳个Ren所得税及其它费用后相对应的股数为准,Shi际过户股票总数为54,609,696股。Sheng余6,837,674股万科A股股票已按照Xiang关规定在二级市场售出,该等款项将用于激励对象Jiao纳个人所得税及其它费用,缴纳相关税Fei后所余资金将以现金方式退还激励对象。 Sui然万科将等待期结束之日(即T+1年年报Gong告日)称为当期归属时点,但股票系由Xin托公司受激励对象的委托进行管理,是Zuo为信托财产所有权独立存在的,激励对象并不对信Tuo财产中的股票直接享有所有权,在这一时点,也并Bu必然将股票立即过户给激https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/869c79a1e24417120.htm励对象。而根据相Guan规定,应在限制性股票所有权归属于被激励对Xiang时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。Cong该规定的本意来看,应该说在万科模式下,Zhi有在股票过户给激励对象时,激励对象Cai真正对股票享有所有权,因而万科模式下Gu票的真正归属时点并非是其名义上所称的“Dang期归属时点”,而应该是其过户时,应纳税所得E的确认也在此时。 此外,如果比照Guan于可公开交易的股票期权的相关规定,万科的限制Xing股票在过户时等于授予了激励对象“可公开Jiao易的限制性股票”,对此也应参照对可公Kai交易的股票期权的相关规定,由于其在过户时才属Yu员工已实际取得有确定价值的财产,因而应按过户Dang日限制性股票的市场价格,作为员工获得股票Dang日所在月份的工资薪金所得征税。 Shi际上万科《关于2006年度限制性股票激Li计划实施完成的公告》也显示,实际过户给激励对Xiang个人账户的股票数量以2008年8月20日Ji算的为准。从万科对限制性股票过户时点的操作Lai看,股票的过户虽然是由信托公司负责申Qing办理的,但启动过户程序的主动权却在万科Shou中,即信托公司在万科提交激励对象名单后才能Qi动过户程序,这意味着万科握有选择过户时Dian的主动权,而对过户时点的恰当选择显然可以带Lai税收上的便利。数据也显示,2008年Xian制性股票过户当日万科股价处于低点,仅约7Yuan,而其股价高点曾一度达到40元,显而易见,对Guo户时点的选择可以直接影响到应纳税所得额De计算。 与限制性股票所有权归属时点的Gong能相似,股票期权的行权时点、股票增Zhi权的兑现时点等也是确认应纳税所得额的时间Biao准,因此,对于这些时点的选择都可能产Sheng税收筹划的效果。这对上市公司的启发意义在Yu,在实施股票期权计 划时,可以考虑行Quan期间的长短、股价规律性波动特征等因素设Ji特定的方案;在实施股票增值权时,可以在正当限Du内对兑现时点进行选择。当然,公司的这种选择可Neng涉及公司费用和激励对象税收负担两者Zhi间一定程度上的冲突,这就需要公司根Ju自身价值目标做出判断了。 七、Xiao结 总而言之,由于我国现行股权激Li个人所得税征管办法具有明显的政策性特征,Xian得不够完善、成熟,且显得既有些纷繁复杂又Rong易滞后于公司和市场的实践,加之相关税收制Du如股权激励企业所得税、信托财产税等De建设同样不够完善,故而为上市公司实施股权Ji励计划时留下了一定的税收筹划空间。作为市场主Ti,上市公司完全可以在合法合规的基本前提下Jin行https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/c3484f2abd1155748.htm合理的税收筹划,用有限的费用实现更Hao的股权激励效果,在平衡股东权益和经Ying者利益的基础上,从长期、可持续的层Mian上为公司股东创造更大的价值。 私募Gu权投融资拖带权条款 私募股权(PE)Tou资某个公司时,经常会有一个拖带权条款(drag along right)。Guan于这个拖带权,创业者需要小心,不要Jue得只要能吸引投资,什么都是次要的。这个条款,Nong不好,创业者就会血本无归。 何谓拖带权? Suo谓拖带权,就是PE在投资后要出售股权时,Yao求其他股东随同自己将公司股权一起出售的权利,Qian提是,保证其他股东以同样的价格、条款和条件Chu售。这并不是严格的定义,只是笔者的理解。Hen多定义中强调大股东享有的迫使小股东一Qi出售股权的权利。但是,美国特拉华州出现了判Jue小股东行使这项权利的案例。所以,是否大股东Bing不是必要条件,只要双方(或多方)认可行使,Zhi要在章程中规定,就可以了。 拖带权是谈Pan形成的权利,是约定的权利,而不是法定De权利。 为什么设计这么个条款呢?Zhe主要是保证PE的资金退出渠道畅通而设Ji的。如果公司没有上市,也没有其他资金Tui出渠道,PE的本性决定了他是不可能投资这Ge公司的,所以,他必须要保证资金退出渠道的畅Tong。而在我国,这并不是很容易。对于股份有Xian公司,我们的多层次资本市场刚刚起步,对有Xian责任公司,股权转让更不容易。 一旦外部Tou资人如果想购买这个公司的股权,总是Xi望控制公司。在经过了 一轮金融Zi本后,进入的大多时产业资本,而产业资本更强Lie地要控制公司。这时,尤其是在有限责任公司Zu织形式下,一并收购是最为彻底的,谁也不希Wang有个几个小股东碍手碍脚。所以,购买方经常Hui要求,如果买部分股权,其他股权一并转让。Ru果PE有了拖带权这个权利,可以要求其Ta股东一起出售,其退出会相对容易。 Tuo带权在我国的公司法中并没有提及,“公司章程对Gu权转让另有规定的,从其规定。”这一Ju话,就有了很多操作可能性。无论是拖Dai权还是尾随权还是其他与股权转让相关De权利,都可以在公司章程中规定。(从PE角度Jiang,需要注意的一点是,根据这个规定,在公司Zhang程中规定拖带权更有利于操作,比约定在投资协议Zhong更有效力)。 但是,在拖带权条款Zhong,创业者有很多必须要注意的事项: Di一,谁享有拖带权? 一般是PE,Ta们无论是在投资的公司中所占股份大小,都会Jin力要求拖带权。这与创https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/98c7c9043c6113508.htm业公司融资时的Di位有关,与公司所处的行业状况有关,总而言之,Yu退出难易程度有关。如果创业公司融资迫切,并Qie可选择余地小,那PE的条件必然要高,列这个条Kuan是理所当然。如果行业中股权流通比较难,Na么这个条款就成为必备条款了。 创Ye者在谈判时,应尽力避免小股东行使拖带权的情Kuang出现。 第二,在什么情况下行使拖Dai权? 拖带权并不是说权利人想行使就行使,Mei有任何限制的。因为,这个权利的行使,是以Dui他人的权利造成影响甚至伤害为必要条件的,Zhe必然需要限制。 拖带权的行使Ying当是善意的,是在其他的退出渠道都不畅通的Qing况下使用的,是最后的救济手段。比如,公司如Guo能在约定的时间上市,无论是在境内上Shi还是境外上市,那都是具备了退出渠道,这时Jiu不能行使拖带权。如果股权购买人愿意Yu创业者合作的,那就也不必要行使拖带权。\n私募股权融资协议八个核心条款 Yi、业绩对赌条款 以被投资企业未来的Jing营业绩为对赌的标的,以企业家和私募股权Tou资者之间相互转让一部分股权或退回一部Fen投资款作为赌注,以激励企业管理层努力工Zuo并且达到调整企业估计目标的条款。 业Ji对赌条款举例: 鉴于本次交易是以200 Nian度净利润万元及包含投资人投资金额完全摊Bao后倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承Nuo公司20 年度税前利润(或净利润)不低于万Yuan。 如果标的公司20 年度经审Ji的净利润低于元,则视为未完成经营目Biao,应以20 年度经审计的实际净利润Wei基础,按照倍市盈率重新调整本次交易的投资Gu值,调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保Chi不变,公司应以现金的方式退还各投资方Xiang应多付的投资款。 此时,标的公司估值(She为A)=实际完成净利润× 倍市盈率。Biao的公司需将投资方多投的投资款(具体Wei“万元—A×(投资时的所致的股权比例)”)Tui还投资方。公司退还的投资款由投资方按照Ge自持股比例进行分配。(投资人可以选择:Tui款或股权调整。 原股东承诺对本协议上述Yue定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。Ru果受到法律的限制或者其他任何原因,标的公Si未能或者无法履行上述义务,原股东有义务向投资Fang退还上述应退还的投资款。 二、一Piao否决权 为了保护作为小股东的私募股权Tou资者的利益,增强小股东的话语权,防止Da股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资Xie议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。 Yi票否决权举例: 在标的公司首次公开发Xing股票并上市前,以下主要事项应当按照Xiu订后的公司章程所规定的决策机制由公司董Shi会或者股东大会审议通过,如系董事会决议事项,Ze必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投Piao确认方可形成决议;如系股东大会决议Shi项,则需经出席股东会议的股东或股东代表所持Biao决权三分之二以上,并且同时需要甲方的股东代Biao同意,方可形成决议: 公司合Bing、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形Shi 公司业务范围、本质和/或业务活动的Zhong大改变 并购和处置(包括购买及处置)超Guo万元的主要资产; 商标、专利、专有技术Deng知识产权的购买、出售、租赁及其他处置 Gong司向银行单笔贷款超过(原则上500)Wan元或者累计超过(原则上1000万)的额外债Wu 等。 三、反稀https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/2afe6a4a6f9636165.htm释条款 Qi本质是如果被投资企业在本次融资后再次融Zi的,那原先的投资者必须获得与新投资者同样的Gou股价格。实践中,反稀释条款有两种形式:棘轮Tiao款和加权平均反稀释条款,这两种形式的Zui大区别是前者不考虑新发行股份的数量,Er只关注发行价格,而后者将数量和价格一并予以Kao虑。 反稀释条款举例: 各Fang同意,本协议签署后,标的公司以任何方式引进新Tou资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本Xie议投资方的投资价格。 如新投资者根Ju某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成Ben低于本协议投资方的投资价格或者成本,则标De公司应将其间的差价返还投资方,或又原Gu东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方,Zhi至本协议投资方的投资价格与新投资者Tou资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要Qiu标的公司或者原股东履行上述义务。 Ge方同意,投资完成后,如标的公司给予任一股Dong(包括引进的新投资者)的权利优于本Xie议投资方享有的权利的,则本协议投资方将自动Xiang有该等权利。 四、回购权(回赎权) Ru果被投资企业发生以下情形如在约定的期Xian内没有上市,或者经营出现重大问题时,Na被投资企业或企业原始股东有义务按事先Yue定的价格回购私募股权投资者所持有的全部Huo者被投资企业的股权,从而实现私募股Quan投资者退出被投资企业的目的。 Hui购私募股权投资者的股权主体:被投资企业和企Ye原始股东。但如果被投资企业回购,需要复Za冗长的减资程序,同时减资按公司净资产所支付给Gu东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个Mi补机制,如服务费,咨询费协议等。 Hui购条款举例: 当出现以下情况Shi,投资方有权要求标的公司或原股东回Gou投资方所持有的 全部公司股份: Bu论任何主观或者客观原因,标的公司不能在年Yue日前实现首次公开发行股票并上市,该等原因包括Dan不限于标的公司经营业绩方面不具备上Shi条件,或由于公司历史沿革方面的不规范未Neng实现上市目标,或由于参与公司经营的原股Dong存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市Deng。 五、共同出售权 如果企业原始Gu东想要出售股份时,作为小股东的私募股权投资者You权与这些股东一起出售。 共同出售权Tiao款举例: 原股东经投资方书面Tong意向公司股东以外的第三方转让其股份Shi,投资方有权按第三方给出的相同条款和条件,Gen据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。Touhttps://www.zuowen123.com.cn/zuowen/c438172ef3993006.htm资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比Li共同出售股份给同一受让方的,原股东应Bao证收购方优先购买投资方的股份。 六、Qiang卖权 如果被投资企业发生如未能在约定De期限内上市等情形,那么私募股权投资Zhe有权强制性要求公司的原有股东(主要Shi创始人股东和管理层股东)与自己一起向第San方转让股份,原有股东应按照私募股权Tou资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售Gu份。 七、优先购买权 当被Tou资企业原始股东对外转让股权时,私募股权投资者You权在相同条件下优先购买原始股东对外转Rang的股权的权利。 优先购买权举例: Yuan股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方Zhuan让其股份时,投资方有权按第三方给出的相Tong条款和条件购买原股东拟出售的股份; 八、Chen述与保证 是被投资企业、企业Yuan始股东以及私募股权投资者对于事实情Kuang的陈述和对于特定事项的保证,是今后承担法Lv责任的依据和基础。 陈述与保Zheng举例: 原股东和标的公司在此特别Xiang投资方声明、保证和承诺如下: 1、Xin息批露 基于本次交易之目的,向投资方Ti供的全部书面文件资料和通过口头、电子等Qi他非书面方式提供的信息均是真实、准确、Wan整和有效的,没有重大遗漏或误导性陈述,其Suo提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均Yu正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行Tou资决策所依赖的重要材料,如果出现任何Xu假、隐瞒和不实,将承担一切赔偿责任。 2、He法设立、有效存续并依法运作 Biao的公司有效存续,并通过历年工商年检手续,Bu存在任何可能导致其终止、停业、解散、清Suan、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律Cheng序。标的公司不存在违反其章程条款以Ji营业执照规定的情形。原股东并承诺,标De公司将进一步依法建立健全法人治理结构,Wan善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。 Deng 九、其他 融资协议可能Huan会涉及到可转换证券,优先清算权等等,Dan是这些条款存在法律障碍,尚不能顺畅使用。 Shou例业绩对赌条款无效案评析与风险防控对Du原是舶来词,全称“Valuation Adjusted Mechanism”,Zi面翻译“估值调整机制”,是投融资双方在对Rong资企业估值出现分歧时,为了保障双方De利益而建立的一种机制。对赌协议的基本Kuang架是,投资者与融资企业或大股东约定,当融资Qi业的业绩(一般是税后净利润)达到或https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/0342e2652c962759.htm未Da到一定水平时,一方向另一方支付现金或赠Song股份。 对赌条款是国内投融资Xie议中的核心条款之一,因国内法律不认可同股Bu同权,作为小股东的投资者无法用国外通行的优先Gu条款保障自己利益,故特倚重对赌条款。但大Fan舶来品往往容易水土不服,最近PE机构海富Tou资与被投资企业世恒公司因对赌条款纠纷闹Shang法庭,一审二审都认定对赌条款无效。 一、An例回放 1、缔结良缘 苏州工Ye园区海富投资有限公司(以下简称“海富Tou资”)成立于2007年9月,注册资本和实Shou资本皆为5000万元,张亦斌出资500Wan元,任法定代表人。海富投资共17位股Dong,主要股东为苏州市工商业联合会、苏州市青Nian商会。 世恒有色资源再利用公司(以下简Cheng“世恒公司”,其前身为“甘肃众星锌业有 Xian公司”)系香港迪亚有限公司(以下简称“Di亚公司”)在甘肃省设立的外商独资有限公司,Zhu册资本为384万美元。2007年10月,海Fu投资决定投资世恒公司,最终与世恒公司、Lu波(为世恒公司法定代表人兼总经理)、迪亚Gong司签订合约:海富投资以现金2000万Yuan人民币对世恒公司进行增资,增资额为现金2000Wan元,其中114.7717万元计入世Heng公司注册资本,1885.2283计入世恒公Si资本公积,增资后,世恒公司成为一家中外He资企业,其中海富投资持有3.85%股权,Er迪亚公司持有96.15%股权。 Tong时,合约里约定了对赌条款:约定世恒公司2008Nian净利润不低于3000万元人民币。否则,Hai富投资有权要求世恒公司予以补偿,如果Shi恒公司未履行补偿,海富投资有权要求迪亚公司履Xing补偿义务。补偿金额=(1-2008年实际净利Run/3000万元)×本次投资金额。 2、Dui簿公堂 正所谓,天算不如人算。2008Nian,有色金属全行业风云突变哀鸿遍野,Shi恒公司未能幸免于难,根据工商年检报Gao登记记载,世恒公司2008年度净利润Jin为2.6858万元。海富投资遂要求世恒公司An照业绩对赌条款约定的补偿金额补偿1998万Yuan,世恒公司自然拒绝。海富投资一怒之下将世恒公Si告上法庭,请求兰州市中级人民法院判Ling:世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付协议补Chang款1998.2095万元并承担本案Su讼费及其它费用 3、一审判决主旨 Lan州市中级人民法院认为,海富投资有权要求世恒公Si补偿的约定不符合《中华人民共和国中外合资经Ying企业法》第八条关于企业https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/7dc4a041026974582.htm净利润根据合营Ge方注册资本的比例进行分配的规定判定对赌Tiao款无效,并且驳回海富投资的所有请求,并要求海Fu投资承担所有诉讼费用。 4、二Shen判决主旨 海富公司因不服兰州市中级Ren民法院判决向甘肃省高级人民法院提起上诉。 Gan肃高院认为,因四方当事人签订的业绩对赌条Kuan违反了投资领域风险共担的原则,使得海富投Zi作为投资者不论世恒公司经营业绩如何,Jun能取得约定收益而不承担任何风险。参照《Zui高人民法院Gan问题的解答》第四条第二项关于“企业Fa人、事业法人作为联营一方向联营体投Zi,但不参加共同经营,也不承担联营的风Xian责任,不论盈亏均按期收回本息,或者按Qi收取固定利润的,是明为联营,实为借贷,Wei反了有关金融法规,应当确认合同无效”之Gui定。海富投资除已计入世恒公司注册资本的114.771Wan元外,其余1885.2283万元资金性质Ying属名为投资,实为借贷。 据此,判令Shi恒公司与迪亚公司应共同返还海富公司1885.2283Wan元及占用期间的利息,同期银行定期存款利率计付Li息。 5、尘埃未落 世恒公司不Fu二审结果,上诉到最高院。该纠纷现正在最高人Min法院审理中 6、几家欢喜几家Chou 让海富投资欣慰的是,二审虽认定对赌Tiao款无效,但判令世恒公司返还海富投资2000Yuan中的1885万元和利息,其结果与海富Tou资诉请法院判令世恒公司支付补偿款1998.2095Wan元可谓殊路同归,也难怪海富投资董事长张亦Bin对此认为:“虽然对赌被判无效,但高院支持Wo们投资的钱还给我们。我们也不是那么在意对赌Tiao款,主要是为了把本金拿回来。” 但问题Shi,该二审的判决在学界和PE界引起了轩然大波,Gai判决并非牢不可摧,很多学者专家的评论Bian是佐证,目前尚在最高院审理中,其结果尚不明Lang,结论尚未盖棺论定。从一审二审判决结果来看,Du认定对赌条款无效,只是对无效后果的承担迥异而Yi,而不同的后果承担对投资者会影响甚巨。 Er、本律师对甘肃高院的判决的评析 首Xian,适用法律有误。 甘肃高院判决Shu以合同法第五十二条第五项规定:违反Fa律、行政法规强制性规定的合同无效为由,Pan决补偿条款无效。但本律师认为适用法律有误:Shou先,《联营合同解释》是最高人民法院制定的司Fa解释,并不属于《合同法》第五十二条Di五项规定的法律以及行政法规强制性规定。其次,《Lian营合同解释》是最高院在1990https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/555bd48c6e5753978.htm年颁布的,Zhong所周知,今日的市场环境与彼时的市场环境可谓Jin非昔比,援引这么古老的司法解释来判决本案是Wu法让人信服的。是故,甘肃高院的判决确You为了特定判决之结果,生搬硬套适用法Lv之嫌。 其次,甘肃高院认定对赌条款违反Liao投资领域风险共担的原则,既而认定是明Wei联营,实为借贷。但本律师认为该认定Li由牵强不充分,理由如下: 1、Ji于信息的不对称性,投资者往往是以高溢价从Yuan股东处购买股权的。本案中,海富投资Yi2000万元投资却只占世恒公司股份De3.85%,相当于对世恒公司整体估值为5.2Yi元。即便世恒公司能实现每年3000万元De利润,则市盈率仍高达17倍,这对于一个Sheng产电解锌锭为主的企业,这样的估值无Yi是梦幻般的。也就是说,海富投资投资世恒公Si时就存在了巨大的投资风险,而对赌条款正是为了Ping衡投融资双方的利益、降低投资风险而产生的。Cong本案来看,如世恒公司2008年 Ye绩达标,海富投资当初的高溢价投资只换取Ji少部分股权,溢价的绝大部分让渡给了世恒公司。Er如世恒公司业绩未达标,补偿相当于重新核Ding海富投资当初高溢价的投资额而已,并未增加Rong资方世恒公司的风险。补偿条款并非保护投Zi方海富投资的单方利益,相反已预先满足了Rong资方世恒公司利益,因此认定违反风险Gong担是勉为其难的。 2、本案中,只Yue定了2008年的具体利润指标,而其他年份Shang无约定,因此并不符合《联营合同解释》规定De按期收取固定利润的。因该期为多期是Ti中应有之义。同时假如2008年世恒Gong司盈利刚达到目标,但2009年因为Mou种原因破产清算,海富投资仍然可能血Ben无归,这不是风险又是什么呢? 3、Gan肃高院将投资款项分为两部分,即已计入世恒Gong司注册资本的114.7717万元和1885.2283Wan元增资溢价款,同时认定前者投资款,后者De性质属名为投资,实为借贷,让人一头雾水,Ru果按此逻辑,那么公司在进行IPO时溢价发行股Piao获得的溢价款都可以被认定为“借贷”,这与常Li不符,与通行的财务会计准则也不符。如果一Ding要认定“名为投资,实为借贷”,那么2000Wan元的投资款在整体上都应视为借贷,而绝Bu是人为划分。 三、风险防范 Zhong国虽然不是判例法国家,也就是说先前的判决并不Yi定会对其后的相同案件的判决具有当然的拘束力,Dan甘肃高院的该次判决无疑会对今后法院Shi用法律产生重大影响。作为投资者来说,特别是Zuo为以投资为主营业务的私https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/a80d5b34fd10401894.htm募股权投资者Lai说,最重要的是如何防范相应的法律风险。据此,Ben律师建议: (一)、不迷信对赌,做好Jin职调查 在实务中,处于赌局中的投融资双Fang均处于非理性状态,其原因如下:一方面是投资方Dui于信息不对称,有些投资方甚至不尽职调查Wan全依靠融资方提供信息,另一方面在于目前PETou资市场存在“资金多、好项目少”的局面,Rong资企业挟所谓优质项目以向投资方开高价De情况比比皆是。从本案来说,2012年4月27Ri,海富投资董事长张亦斌回忆5年前的情形:“Zhe个项目当时有熟人介绍,而且当时有色金属比较热,Wo们没做尽调,两个星期就投了。有鉴于此: Dui投资方来说,不要太迷信对赌,降低风险的方Shi之一就是做好尽职调查,应该在选择投资时加Qiang对融资企业网所处行业现状及发展趋势、在行Ye中的地位以及融资企业本身经营管理及Pin牌形象等等诸多方面的尽职调查,以对Rong资企业成长估值做出理性判断,而不是靠纸上合Yue来防备被融资公司“忽悠”; 而对于融资Qi业来说,则需要放弃豪赌公司不确定未来的心态,Rang公司融资沦为变相的民间借贷。如果融资方Yu投资方一旦对簿公堂,后续融资时,鉴Yu前车之鉴,会让其他投资方望而却步,其结果,Rong资方今后是很难进行后续融资。 (二)、He同条款的调整 1、显示公平原则 PETou资中,常见的对赌条款多约定业绩达标时融资方Xing权,业绩未达标时投资方行权。但本案的补偿条款Jin约定业绩未达标时投资方(海富投资)行Quan,而未约定业绩达标时融资方(世恒公Si)行权,其表象看似并非对赌而是单方赌博,Dan方面保护了投资方的利益,也的确更被容易认Ding为“保底条款”,这也是该案两审法院均认定补偿Tiao款违反风险共担原则而无效的认定理由之一。 2、Dui赌主体的设计 从案涉对赌条款来看,Hai富投资对赌的主体是世恒公司和迪亚公司,正因Wei对赌主体是公司,因此《联营合同解释才有Shi用的可能,如果将对赌主体换成融资企Ye的原始股东,则法院不能依据《联营合同Jie释》将投资行为认定为名为投资实为借贷行为而Gui于无效。 (三)、IPO时慎选对赌标的 Yi般对赌条款的对赌标的是现金如本案,也Ke以是融资企业原始股东的股份。但证监会对Ke能引起股权不稳定的对赌条款,会要求事先Qing理并详细披露的;对赌条款仅涉及投资方对融Zi方管理层的激励,并未引起股权不稳定,Ke以顺利过会,如机器人IPO。因此,投资方选择Dui赌标的应考虑证监会https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/093ddf9bf51160005.htm的上述要求。 Gu权激励计划的税收策略研究 【摘要】Zai现行税收政策框架下,制定有利于降低激励对象Shui收负担的股权激励方案,将在更好地实现激励Xiao果的同时,相对地减少公司费用、缓和股东和激励Dui象的利益冲突。本文以优化公司股权激励效果为基Ben价值目标,通过对相关税收政策和万科、A里巴巴等公司案例的分析,总结了公司实施股权激Li计划时可以采取的若干税收应对策略。 【Guan键词】股权激励;股票期权;限制性股票;股票Zeng值权;税收 一、问题的提出 Zao在证监会2005年12月31日发布《Shang市公司股权激励管理办法(试行)》(以下Jian称《管理办法》)之前的2005年3月28Ri,财税部门就针对股票期权个 人所得税Zheng管问题做出了规定。近几年来,在股权Ji励受到上市公司广泛追捧的背景下,财Shui部门也相继发布了一系列通知文件,针对股Quan激励个人所得税的征管问题做出了规定。 Cong财税部门的相关规定可以看出,目前对股权激励个Ren所得税征管办法的规定主要是以股票期Quan为基本对象的,同时规定了限制性股票和股票增值Quan比照对股票期权的规定。对于股票期权,根据激励Dui象获得收入的不同情形和性质分别按照“Gong资、薪金所得”、“财产转让所得”和“利息、股Xi、红利所得”三类应税所得项目计缴个人所得税。Dui于不同的股权激励方式,以及获得收入De不同情形,也规定了不同的应纳税所得计算时点。Zhe些规定在一定程度上给上市公司留下了税收筹Hua的空间,例如财税部门的相关规定,并不直接对以Fei本公司股票为标的实施股权激励计划的情形加以Gui范,这就给予了上市公司通过选择具体股权激励方An享受有利税收政策的操作空间。此外,目前我国对Xin托财产税收征管问题的法律缺失,也在客观上Wei公司股权激励计划提供了一些节税途径。 Dui于上市公司而言,实施股权激励计划会产生Fei用,这在一定程度上可能会加剧股东和激励对Xiang的利益冲突,影响股权激励的效果。因此,有Xiao控制股权激励费用,是优化股权激励效果需要Kao虑的一个重要问题。而在税收层面上来看,虽Ran现行税法未对公司股权激励规定企业所得税优Hui[①],但是对激励对象个人所得税的规定却存Zai税收筹划的空间。基于此,公司如能制定有利于降Di激励对象税收负担的股权激励方案,将有利于实现Geng好的激励效果,而同时这也将相对地减少Gong司费用、缓和股东和激励对象的利益冲Tu。以下先对财税部门关于股权激励个人所得税的Ji本征管办法进行梳理,https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/1c3f178c419941404.htm并在此基础上,Jie合万科、阿里巴巴等公司的实际操作经Yan,总结若干可供参考的股权激励税收应对Ce略。 二、现行股权激励个人所得税Ji本征管办法 目前股权激励个人所得税的征Guan办法主要体现于财税部门发布的五个通知文Jian中,即《财政部、国家税务总局关于个Ren股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财Shui35号文)、《国家税务Zong局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关Wen题的补充通知》(国税函902Hao文)、《财政部、国家税务总局关于股票增值Quan所得和限制性股票所得征收个人所得税You关问题的通知》(财税5号文)、《Cai政部、国家税务总局关于上市公司高管人Yuan股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的Tong知》(财税40号文)、《国家Shui务总局关于股权激励有关个人所得税问Ti的通知》(国税函461Hao文)。其中主要涉及了股票期权、限制性Gu票和股票增值权三种股权激励模式。而据统计,Jie至2009 年9 月,我国A 股市场共有93 Jia上市公司发布股权激励方案,其中股票期Quan方式61 家,限制性股票方式29 家,Gu票增值权方式3 家。[②]因此本文也主要Wei绕这三类股权 激励方式展开论述。 (Yi)股票期权个人所得税征管办法 按照Cai税35号文的规定,股票期权Shi指上市公司按照规定的程序授予本公司及其Kong股企业员工的一项权利,该权利允许被授权员工在Wei来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股Piao。员工行权时,对其从企业取得股票的实际购买Jia(施权价)与购买日公平市场价(收盘价)的差E,按照“工资、薪金所得”计算缴纳个Ren所得税;员工在行权日之前将股票期权转让的,以Gu票期权的转让净收入,作为工资、薪金所得征收Ge人所得税;员工将行权后的股票再转让时Huo得的高于购买日公平市场价的差额,按照“财Chan转让所得”计算缴纳个人所得税(境内股票暂免Zheng税);员工因拥有股权而参与企业税后利润分Pei取得的所得,应按照“利息、股息、红利所得”适Yong的规定计算缴纳个人所得税。 此外,员工Qu得可公开交易的股票期权,属于员工已实际取得You确定价值的财产,应按授权日股票期权的市场价格,Zuo为员工授权日所在月份的工资薪金所得。如果员工Yi折价购入方式取得股票期权的,可以授权日股票期Quan的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付De价款后的余额,作为授权日所在月份的工资薪金Suo得。员工取得上述https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/4a2bce98636362168.htm可公开交易的股票期权Hou,转让该股票期权所取得的所得,属于财产Zhuan让所得。员工取得可公开交易的股票期权后,Shi际行使该股票期权购买股票时,不再计算缴纳个人Suo得税。 (二)限制性股票和股票Zeng值权个人所得税征管办法 按照财税5Hao文和国税函461号文的Gui定,股票增值权所得和限制性股票所得,比Zhao股票期权所得的有关规定计算征收个人所得税。限Zhi性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条Jian,授予公司员工一定数量本公司的股票。对于限制Xing股票,原则上应在限制性股票所有权归Shu于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所De额。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间Wei每一批次限制性股票解禁的日期。 An照财税5号文和国税函461Hao文的规定,股票增值权是指上市公司授予公司Yuan工在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量De股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定Tiao件下行权,上市公司按照行权日与授权Ri二级市场股票差价乘以授权股票数量,发放给被授Quan人现金。上市公司根据授权日与行权日股票差Jia乘以被授权股数,直接向被授权人支付De现金,是股票增值权被授权人获取的收Yi,也即应纳税所得额。股票增值权个人所得Shui纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现Gu票增值权所得的日期。 三、为激励Dui象提供纳税资金来源便利 案例1 万科如He为激励对象提供纳税资金便利 文档仅供参Kao 万科于 2006 年实施的限Zhi性股票激励计划,利用信托方式管理用于股权Ji励 的资金和股票,并为限制性股票设置了储Bei期和等待期。在激励计划方案中规定, 出Yu为激励对象缴纳个人所得税款的目的,信托机构Ke于等待期即 T+1 年（或补 充归Shu时的 T+2 年）最后 20 个属于交易窗口Qi的交易日售出不超过该年度计划 项下信托机Gou所持公司股份总数的百分之二十五的股Fen,并可于当期归属（或补 充归属）前 20 Ge属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划Xiang下信托机 构所持公司股份总数的百分之二十五的Gu份。 由于按照相关规定,限制性股票归属于Ji励对象时即应确认应纳税所得,而万 科的限制性Gu票激励计划规定自股票归属于激励对象之日Qi,激励对象即享有股 东应享有的一切法定权益,Yin此归属日当日也即个人所得税纳税义务发生时Jian。 一般情况下,按照“工资、薪金所得”适用De九级超额累进税率,相当一部https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/c61f52b3b12868590.htm分激励对 Xiang适用的税率都可能高达 45%,而此时激Li对象获得的还只是股票而非现金,且受 《公司Fa》第一百四十二条的限制,即使获得股票后Li即卖出 25%的股票也无法 保证一Ci性地获得足额的纳税资金。 而万科的Gu权激励方案提供了两次出售最高 共计 50%Xin托管理股票为激励对象缴纳个人所得税的机会,这Jiu从根本上解决了 激励对象纳税资金来源的问题,You利于激励其长期持有公司股票。 相比之下,Yi般的限制性股票股权激励方式是：上市公司An照预先确定的条 件授予激励对象一定数量的Ben公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目Biao符 合股权激励计划规定条件的,才可出售限Zhi性股票并从中获益,即通过设置解禁条 Jian对激励对象进行约束,在限制性股票解禁之前,Ji励对象不能出售股票。 这就意味着 ,限Zhi性股票解禁之日也即纳税义务发生之日 , Wei了纳税 ,激励对 象有两种方案可以选Ze： （1）为持有公司股票而自筹资金缴纳个人Suo得说； （2）不计市场交易价格地出Mai足够股票缴纳个人所得税。 第一种方案等于Shi要求激励对象在未实际取得确定价值财产之前Jiu要现行 纳税,第二种方案则是迫使激励对Xiang减少对公司的持股 ,可以说无论哪种方案 ,Du 与股权激励的目标格格不入。 通过Bi较,可以总结出万科为激励对象提供纳税资金便利De操作思路和优势 所在。在操作思路上,Wan科利用了信托方式（以激励对象为委托人）Guan理用于股 权激励的限制性股票,使股票在归Shu于激励对象（相当于一般限制性股票解禁） Zhi前并非是在“白白等待”,而可以通过信Tuo公司按照信托合同的规定,相对独立地 对股票Jin行管理,因而得以规避《公司法》关于高管人员转Rang股份的限制性规定, 为激励对象的税Jin来源早作筹划。这种做法的优点很明显,即Neng够更大程度地促 使激励对象长期持有Gong司股票。[③] 文档仅供参考 Wen档仅供参考 2009 年 5 Yue 4 日发布的财税40 号Wen针对上市公司高管人员取得股票 期权所得时无足E资金及时缴纳个人所得税的问题,规定“纳税确You困难的,经主 管税务机关审核,可自其股Piao期权行权之日起,在不超过 6 个月的期Xian内分期缴纳 个人所得税”,且规定其他Gu权激励方式参照执行。 对高管人员而言,这 6 Ge月的缓 冲期不但直接为其纳税提供了 “分期付Kuan”的便利,而且也可能产生一种新的税收 Chou划途径：如果这 6 个月期间跨越两个年份,Ze高https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/b7b070b38f6185317.htm管人员即可在《公司法》规定 的范Wei内获得了两次转让股份筹措纳税资金的机会。[④]Zhe对上市公司的启发意 义在于,可以在制Ding股权激励方案时对行权日期的确定加以考虑,Yi便于 6 个月的 缓冲期可以跨越两个年份。当Ran,财税40 号文只对“高管人Yuan”适用,对于非 高管激励对象,万科所用的Xin托模式依然是一个不错的选择。 四、利用商业信Tuo获得股息红利阶段的税收便利 案例 2 Zuo为信托财产的股权所获股息红利如何纳税？ 2006 Nian 7 月 21 日,公司实施 2005 Nian度每 10 股派现金 1.5 元的Fen红派息方 案,“2006 年度激励计Hua”购入的 24,913,618 股万科 A Gu股票共获得 3,737,042.7 Yuan 派息款,深国投使用该等款项共购入 538,400 Gu万科 A 股股票。 ……2007 Nian 5 月 16 日,公司实施 2006 年Du每 10 股派现金 1.5 元及转增 5 Gu的派息及资本公积金转增 股本方案。转增Gu本后,“2006 年度激励计划”持有万科 A Gu股票 43,457,550 股。 同时,“2006 Nian度激励计划”持有的股票获得派息款 4,345,755.00 Yuan。 深国投使用此 派息款项购入万科 A 股Gu票 282,700 股。 ……2008 年 6 Yue 16 日,公司实施 2007 年 度每 10 Gu派现金 1 元及转增 6 股的派息及资Ben公积金转增股本方案。转增股本 后,“2006 Nian度激励计划”持有万科 A 股股票 61,022,670 Gu。同时,“2006 年度激励 计划”Huo得 3,813,916.90 元派息款。根据“Shou期激励计划”相关规定,深国投使用有 Guan款项购入 424,700 股万科 A 股Gu票。 ——万科： 《关于实施 2006 Nian度限制性股票激励计划的公告》 对证券Tou资基金从上市公司分配取得的股息红利Suo得,按照财税102 号 文Gui定,扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时,减按 50%Ji算应纳税所得额。 —— 《财政部、 国家税Wu总局关于股息红利有关个人所得税政策的Bu充通知》 （财税107 号） Yi般情况下,激励对象因参与股权激励计划拥You股权而参与企业税后利润分 配取得的所得,应An照“利息、股息、红利所得”适用的规Ding计算缴纳个人所得税, 即适用 20%的Bi例税率。从制度层面来讲,这本身是不存Zai太https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/fb51aa43c5850224.htm多争议的,但万科的 信托模式股权激励计Hua却对此提出了一个问题,即限制性股票Bei作为信托财产单 独管理期间,其所获股Xi、红利如何纳税？从万科公开的《关于实施 2006 Nian度限 制性股票激励计划的公告》中披Lu的数据来看,以其 2006 年实施的 2005 Nian度分 文档仅供参考 Wen档仅供参考 红派息方案为例,Mei 10 股派现金 1.5 元,“2006 Nian度激励计划”购入的 24,913,618 Gu 万科 A 股股票共获得 3,737,042.7 Yuan派息款,即 24,913,618÷10×1.5=3,737,042.7 Yuan, 深国投使用该等款项共购入 538,400 Gu万科 A 股股票。 其间未见信托财产Huo得的 该项所得缴纳任何税款。 我国Mu前并未对信托财产如何征税做出明确规定,仅Dui证券投资基金这一特 定商业信托形式所获股息红Li规定了 50%的应纳税所得额优惠。 Jie合这种法律缺 失现状和万科披露的数Ju,有足够理由相信万科成功利用信托财产税收征管Zheng策 的缺失实现了限制性股票获得股息红利阶Duan的税收便利。当然,信托财产获得的 股息红利被Yong于购买股票并最终用于限制性股票激励计划,Zai这些股票最终归属 于激励对象时,激Li对象还是要按照“工资、薪金所得”缴纳Ge人所得税的,所以万 科此举是否能真正Huo得税收上的优惠,还要取决于公司股价Bian动趋势等因素。但 毫无疑问的是,在信托Mo式下,获得股息红利阶段的税收优惠肯定为在归属Jie段为 激励对象解决纳税资金来源问题提Gong了更大操作空间。 五、利用非上市公司股票Shi施股权激励 案例 3 上市公司利用非上Shi公司股票实施股权激励 阿里巴巴（中国）Wang络技术有限公司是注册于开曼群岛的 ALIBABA.COM CORPORATION Chu资 100%设立的阿里巴巴中国控股You限公司 （香港） 的全资子公司,于 1999 Nian 9 月成立。 为优化企业薪酬制度,吸引人才He调动雇员积 极性,该公司实行了雇员期权Ji励计划 ,对符合特定条件的雇员 ,Yun许其按特定价 格购买一定数量的该公司Jing外母公司（ALIBABA.COM CORPORATION）De股权,该 境外母公司为非上市公司。 ——Guo家税务总局《关于阿里巴巴（中国）网络Ji术有限公司雇员非上市公 司股票期权所得个Ren所得税问题的批复》 （国税函1030 Hao） 与证监会《管理办法》仅适用于沪Shen两市上市https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/843a541f5b10386842.htm公司的规定有所不同,财税部 Men关于股权激励个人所得税的相关规定中并未明Que规定仅适用于沪深上市公司, 因此并不Pai除适用于在香港上市的阿里巴巴,但按照财税35 Hao文第一条的 规定,股票期权是指上市公司按Zhao规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一 Xiang权利,国家税务总局在《关于阿里巴巴（中国）网Luo技术有限公司雇员非上市 公司股票期权所得Ge人所得税问题的批复》中据此认为,现行有关个Ren股票期权 所得征收个人所得税的规定,仅适Yong于以上市发行的股票为内容,按照规定的程序 Dui员工实施的期权奖励计划。因此,阿里巴Ba（中国）网络技术有限公司雇员以 其 非 Shang 市 的 境 外 母 公司 股 票 期 权 Xing 式 取 得的 工 资 薪 金 所 得 , Bu能 按 照 财 税 35 号规Ding缴纳个人所得税。 文档仅供参Kao 文档仅供参考 国家税务总Ju对阿里巴巴模式股票期权征税问题给出De解决方案是： 因一次 收入较多,可比照《Guo家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计Suan征收 个人所得税方法问题的通知》 （Guo税发9 号）规定的全年Yi次性奖金的征税 办法,计算征收个人所得税。Na税义务发生时间,按雇员的实际购买日确定,Qi所得 额为其从公司取得非上市股票的实际Gou买价低于购买日该股票价值的差额。 Er由 于非上市公司股票没有可参考的市场价格,为Bian于操作,除存在实际或约定的交易 价格,或存在Yu该非上市股票具有可比性的相同或类似股Piao的实际交易价格情形 外,购买日股票价值暂按Qi境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会Ji报 告中每股净资产数额来确定。 按照国家税务Zong局提供的这种解决方案,阿里巴巴股票期Quan将按照全年一次 性奖金的征税办法计Jiao个人所得税,即将雇员当月内取得的全年一Ci性奖金,除以 12 个月,按其商数确Ding适用税率和速算扣除数,并据此计算应纳税额。[⑤]Yu上市 公司适用的税收政策相比,这种税收征管Ban法可能为阿里巴巴留下某些节税操作 途径。 以Xia通过举例说明阿里巴巴利用非上市公司股票Shi施股票期权激励计划可 能存在的节税空间。 Li 1 上市公司 A 于 2007 年 1 Yue 1 日通过实施一项股票期权激励计划,Yue定高 管自 2007 年 1 月 1 日Qi在公司工作满 2 年,即可于 2009 年 1 Yue 1 日至 3 月 31 日 间按Mei股 4 元的价格购https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/2f44d9eea14693666.htm买本公司股票。经Li甲于 2008 年底满足工作年限要求, Yu 2009 年 2 月 20 日行使Gu票期权,购买本公司股票 5000 股。 Gai股票当日收盘价 为每股 20 元,甲 2 Yue份取得工资、薪金收入 15000 元。[⑥] Gen据财税35 号文和国税函902 Hao文的相关规定,甲在购买日取得 的股Piao期权应纳税所得额=（20－4）×5000=80000（Yuan） 。甲取得来源于中国境内 的股票期权Xing式工资薪金所得的境内工作期间月份数为 2,Ze甲股票期权所得的 应纳税额计算如下： Di一步：确定税率、速算扣除数 80000÷2=40000（Yuan）,对应的税率为 25%,速算扣除数为 1375 Di二步：计算应纳税额 应纳税额=（80000÷2×25%－1375）×2=17250（Yuan） 例 2 例 1 中,假设 A 公司为非Shang市公司。经审核,公司近期不存在可供参照De 股票实际交易价格,经中介机构审计的该公司 2008 Nian度会计报告中每股净资产为 20 元,其他关于Jing理甲行权和其所获得的工资、薪金收入等Shu据均不变。 根据国税函1030 Hao文的规定,甲在购买日取得的股票期权应纳税所De 额=（20－4）×5000=80000（Yuan）,则甲股票期权所得的应纳税额计算如下： Di一步：确定税率、速算扣除数 Wen档仅供参考 文档仅供参考 80000÷12≈6667（Yuan）,对应的税率为 20%,速算扣除数Wei 375 第二步：计算应纳税额 应Na税额=80000×20%－375=15625（Yuan） 由此可见,由于财税部门对以上市公司Gu票和非上市公司股票为对象实施股 权激励规定Liao不同的应纳税额计算依据和方法,可能Shi用不同的税率、速算扣除 数和应纳税额计算公式,Yin而最终的应纳税额也可能存在差异。 [⑦]Zhe就为像阿里 巴巴这样利用非上市公司Gu票实施股权激励计划的公司提供了操作相关Bian量、 进 行税收筹划的空间。 六、充分利Yong应纳税所得额确认时点 案例 4 万科公司关于Gu票过户时点的方案和实际操作 万科在Ji励计划中对限制性股票的归属方式做出了规Ding,即在达成归属条件 的前提下,信托机构Zai获得公司提交的激励对象名单后的五个Gong作日内向深圳证 券交易所、中国证券Deng记结算有限责任公司提出非交易过户之申请,在履Xing相关 审核程序后,将该年度计划项下的股票及现Jin余额全部归属https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/9a2940d9833231760.htm激励对象。 而万科 2008 Nian 9 月 13 日公布的《关于 2006 Nian度限制性股票激励计划实施 完成的公告》Xian示,根据交易所过户程序要求,实际过户Gei激励对象个人账户的股 票数量以 2008 Nian 8 月 20 日万科 A 股收盘价Zong金额扣除激励对象应缴纳个人所 得税及其Ta费用后相对应的股数为准,实际过户股票总数为 54,609,696 Gu。剩余 6,837,674 股万科 A Gu股票已按照相关规定在二级市场售出,该等款项将Yong于激励 对象缴纳个人所得税及其它费用,Jiao纳相关税费后所余资金将以现金方式退还Ji 励对象。 虽然万科将等待期结束之日（即 T+1 Nian年报公告日）称为当期归属时点,但 股票系由信Tuo公司受激励对象的委托进行管理,是作为信托Cai产所有权独立存在 的,激励对象并不Dui信托财产中的股票直接享有所有权 ,在这Yi时点,也并不必然 将股票立即过户给激励对象。Er根据相关规定,应在限制性股票所有权归属于Bei 激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所De额。从该规定的本意来看,应该 说在万Ke模式下,只有在股票过户给激励对象时,激Li对象才真正对股票享有所有 权,因而万科模式Xia股票的真正归属时点并非是其名义上所称的“Dang期归属时点”, 而应该是其过户时,应纳税所De额的确认也在此时。 此外,如果比照关Yu可公开交易的股票期权的相关规定,万科的限Zhi性股票在 过户时等于授予了激励对象“可公开交Yi的限制性股票 ”,对此也应参照对可公开 Jiao易的股票期权的相关规定,由于其在过户时才属Yu员工已实际取得有确定价值 的财产,Yin而应按过户当日限制性股票的市场价格,作为Yuan工获得股票当日所在月 份的工资薪金所De征税。 文档仅供参考 文Dang仅供参考 实际上万科《关于 2006 Nian度限制性股票激励计划实施完成的公告》也Xian示, 实际过户给激励对象个人账户的股票数量以 2008 Nian 8 月 20 日计算的为准。 从万 科对限Zhi性股票过户时点的操作来看,股票的过Hu虽然是由信托公司负责申请办 理的,Dan启动过户程序的主动权却在万科手中,即Xin托公司在万科提交激励对象名 单后才能启Dong过户程序,这意味着万科握有选择过户时点De主动权,而对过户时点 的恰当选择显然可以Dai来税收上的便利。数据也显示,2008 年Xian制性股票过户当 日万科股价处于低点,Jin约 7 元,而其股价高点曾一度达到 40 Yuan,显而易见,对过户 时点的选择可以直接影响到Ying纳税所得额的计算。 与限制性股票所有权归Shu时点的功能相似,股票期权的行权时点、Gu票增值 权的兑现时点等也是确认应纳Shui所得额的时间标准,因此,对于这些时Dian的选择都 可能产生税收筹划的效果。这对上Shi公司的启发意义在于,在实施股票期权计Hua 时,可以考虑行权期间的长短、股价规律性Bo动特征等因素设计特定的方案；在 实Shi股票增值权时,可以在正当限度内对兑现时点进行Xuan择。当然,公司的这种选 择可能涉及公司费用和Ji励对象税收负担两者之间一定程度上的冲突,Zhe就需要 公司根据自身价值目标做出判断了。 Qi、小结 总而言之,由于我国现行股权激励个人Suo得税征管办法具有明显的政策性特 征,显得Bu够完善、成熟,且显得既有些纷繁复杂又Rong易滞后于公司和市场的实践, 加之相关税收制Du如股权激励企业所得税、信托财产税等的建设同Yang不够完善, 故而为上市公司实施股权激励计划Shi留下了一定的税收筹划空间。 作为市场主体, Shang市公司完全可以在合法合规的基本前提下Jin行合理的税收筹划,用有限的费用 实现Geng好的股权激励效果,在平衡股东权益和经Ying者利益的基础上,从长期、可持 续的层Mian上为公司股东创造更大的价值。 私募股权投Rong资拖带权条款 私募股权 （PE） 投资某个Gong司时,经常会有一个拖带权条款 （drag along right） 。 Guan于这个拖带权,创业者需要小心,不要觉得只Yao能吸引投资,什么都是次要的。这 个条款,弄不Hao,创业者就会血本无归。 何谓拖带权？ Suo谓拖带权,就是 PE 在投资后要出售Gu权时,要求其他股东随同自己将公司 股权一起Chu售的权利,前提是,保证其他股东以同样的价Ge、条款和条件出售。这 并不是严格的定义,Zhi是笔者的理解。很多定义中强调大股东享有的Po使小股东 一起出售股权的权利。但是,美Guo特拉华州出现了判决小股东行使这项权利De案 例。所以,是否大股东并不是必要条件,Zhi要双方（或多方）认可行使,只要在章程 Wen档仅供参考 文档仅供参考 Zhong规定,就可以了。 拖带权是谈判形成De权利,是约定的权利,而不是法定的权Li。 为什么设计这么个条款呢？这主要是保证 PE De资金退出渠道畅通而设计的。 如果公司没有Shang市,也没有其他资金退出渠道,PE 的本性决定Liao他是不可能投资 这个公司的,所以,他必Xu要保证资金退出渠道的畅通。而在我国,这Bing不是很容易。 对于股份有限公司, https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/4229e1f6a74752592.htm我们De多层次资本市场刚刚起步 , 对有限责任公Si, 股权转让 更不容易。 一旦外部Tou资人如果想购买这个公司的股权,总是希望控制Gong司。在经过了 一轮金融资本后,进入的大多时Chan业资本,而产业资本更强烈地要控制公司。这时, You其是在有限责任公司组织形式下,一并收Gou是最为彻底的,谁也不希望有个几个 小股Dong碍手碍脚。所以,购买方经常会要求,如果买部Fen股权,其他股权一并转让。 如果 PE You了拖带权这个权利,可以要求其他股东一起出售,Qi退出会相对容易。 拖带权在我国的公司法中Bing没有提及 ,“公司章程对股权转让另有规Ding的 ,从 其规定。”这一句话,就有Liao很多操作可能性。无论是拖带权还是尾随权还Shi其他 与股权转让相关的权利,都可以在公司章Cheng中规定。 （从 PE 角度讲,需要Zhu意的一 点是,根据这个规定 ,在公司章程Zhong规定拖带权更有利于操作 ,比约定在Tou资协议 中更有效力） 。 但是,在拖带权条Kuan中,创业者有很多必须要注意的事项： Di一,谁享有拖带权？ 一般是 PE,Ta们无论是在投资的公司中所占股份大小,Du会尽力要求拖带权。 这与创业公司融Zi时的地位有关 ,与公司所处的行业状Kuang有关 , 总而言之 ,与退出 难易程度有关。 Ru果创业公司融资迫切,并且可选择余地小,那 PE De条件必然要高, 列这个条款是理所当然。如果Xing业中股权流通比较难,那么这个条款就成Wei必备 条款了。 创业者在谈判时,应尽力Bi免小股东行使拖带权的情况出现。 第二,在Shi么情况下行使拖带权？ 拖带权并不是说权Li人想行使就行使,没有任何限制的。因Wei,这个权利的行 使,是以对他人的权利造Cheng影响甚至伤害为必要条件的,这必然需Yao限制。 拖带权的行使应当是善意的,是在其他的Tui出渠道都不畅通的情况下使用的, 是最后的救Ji手段。比如,公司如果能在约定的时间上Shi,无论是在境内上市还是 境外上市,那都Shi具备了退出渠道,这时就不能行使拖带权。如果股Quan购买人愿意 与创业者合作的,那就也不必Yao行使拖带权。 文档仅供参考\n合同备注条款与合同条款 合Tong主要条款 合同主要条款 政府Cai购货物(服务)购销合同 甲Fang: 乙方: 曲周县政府采购中心Shou甲方委托并根据其采购申请和要求，通过公开招标Fang式确定乙方为_________________De中标人，经甲乙双方协商一致，达成如下政Fu采购货物购销合同: 一、甲乙双方Ying将本项目招标文件和中标人的投标文件内容Zuo为本合同的基础。 1.本合同中的词语和术语De含义于合同条款中定义的相同。 2.Ben合同内容和合同条款以及合同其他附件应于本合同Yi起阅读和解释。 二、产品名称、数量、价格 San、供货时间及地点 20 年 月Ri前甲方指定位置。 四、项目的实施和验Shou 1、按产品检验报告和招标文件、Tou标文件的相关规定和承诺执行。 2、甲Yi方双方可在此验收标准的基础上，按照国家通用的Gui范化标准及行业相关标准，经友好协商，Xing成新的验收标准。 五、付款条Jian和方式: 付款条件:项目完成，凭Shuang方签署的验收合格报告， 付款方式:Gen据付款条件，财政集中支付中心或资金主管股室 Zai工作时限内支付合同货款，乙方向甲方出具全E正式发票。 六、违约责任: 1、Jia方无正当理由拒付货款的，甲方向乙方偿付Huo款总额3,的违约金。 2、甲方逾期支付货款De(以银行开出的支票日期为准)，每逾1日Jia方向乙方偿付欠款总额3‰的滞纳金。 3、Yi方所交付的货物(产品或服务)、项目Gui格、工程质量不符合采购文件、谈判文件He合同规定标准的，甲方有权拒收;因拒收而延Wu时间并造成项目损失的，由乙方负责。同Shi甲方有权要求乙方无偿退换，直到符合要求为止。 4、Yi方逾期交付使用时，每逾1日乙方向甲Fang偿付货款总额3‰的滞纳金，逾期超过30Tian后甲方有权决定是否继续本合同的履行。 5、Jing使用单位确认乙方改用非要求材料的，按原要求材Liao总货款的5倍处罚。 七、在执行合同期限内，Ren何一方因不可抗力事件造成不能履行合同，应立Ji通知对方，并寄送有关权威机构出具的证明，Ze合同履行期可延长，其延长期与不可抗力影响相同。Bu可抗力事件延续60天及以上，双方应通过You好协商，决定是否继续履行合同事宜。 Ba、甲乙双方应严格遵守本合同约定的权Li、义务。如有违反，应承担违约责任。 九、Ben合同未尽事宜https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/3ce7863c157762502.htm可以补充协议的形式加以补充。补充Xie议视为正式合同的组成部分。 十、本He同未尽事宜，按《合同法》有关规定办理。 Shi一、合同一经双方签字，并加盖公章即为Sheng效。合同一式四份，甲乙双方和曲周县政府采购中Xin、采购办公室各执一份。 甲方: Yi方: 地址: 地址: 法定代表Ren: 法定代表人: 委托代理人: 委托代Li人: 电话: 电话: 开户名称:开户名称: Kai户银行:开户银行: 帐号: (盖Zhang) 日期:年日 帐号: (盖章) Ri期:年月 日月 篇二:合同备注 《Fang地产买卖(居间)合同》备注条款参考 ——Fei公证委托或传真委托代理人签署的备注 Qian署本合同时买方清楚卖方书面委托XXXRen为代理人签署本合同，代理人XXX承诺签定合同Hou，若业主不履行本合同的而违约的，代理人Yuan意承担违约连带责任，授权书留存经纪方。(Shu此情况必填，操作中要求补签合同) ——Qian约时房产证暂未办出 签署本合同时，Yin原因该物业未办理出房地产证，买卖双方都清Chu并自愿是以购房合同(抵押合同)为产权依据的Qing况下自愿签署本合同。 ——卖方Qian合同时不能提供产权资料 1、合同签订Shi，卖方暂不能出示房地产证原件，但卖方保证对Gai房地产拥有完整所有权并且红本在手，Mai卖双方同意在此情形签订本合同，卖方同Yi在签定本合同后3日内将该房产证原件交 Fu经纪方以便办理各种手续。 2、合Tong签订时，卖方暂不能出示房地产证复印件，但Mai方保证对该房地产拥有完整所有权但是Gai房地产处于抵押状态，买卖双方同意在此情形Qian订本合同，卖方同意在签定本合同后3日内Jiang该房产证复印件交付经纪方。 ——Qian合同时不能提供产权资料对面积的备注 Yin签定本合同时卖方无法当天提供产权的相关资料，Ruo房产证上登记的面积与本合同第一条约定的面积出Xian误差则转让价格按 元/平方米多还少补，合同Ji续履行。 ——需要转户口的 Mai方承诺在房产过户到买方名下且办理完Jiao房手续后日内迁出户口，拒不办理或逾Qi 日没有迁离的的视为卖方迁户违约而应向买方支Fu违约金人民币元(若卖方不同意约定违Yue金，直接写成“依法赔偿”)。 ——Fang屋内的家电、家私转让 该物Ye内现有家电、家具、附属设施随上述成交Jia一并转让给买方，不另计价。详见《物品清单》，Ju体品名https://www.zuowen123.com.cn/zuowen/b8e87c98c810288542.htm以合同所附清单为准。 ——He同签定时不能取得租客放弃优先购买权的书面Wen件 买卖双方均清楚该房地产附有租约Qie没有取得承租方放弃优先购买权的书面文件，Shuang方均同意在此条件下签署本合同 。 ——Zu约的处理 1、解约:卖方需于年 月 Ri前与现租客解除租赁合同,并将该物业交付买Fang使用.若卖方不能按时交房,则按 元/日补偿Gei买方。 2、续约:买方同意Mai方带租约转让且与该物业内现租客按原租Lin合同约定的条件重新签署租赁合同，卖方须无Tiao件配合买方办理完租赁事宜。 ——Mai方替卖方赎楼的 买卖双方协商一致同意Yong买方的购房款替卖方赎楼，由此可能产生的相关的Feng险经纪方已经告知双方，双方认可在此种Tiao件下签署合同。卖方应在签订本合同后 个工作Ri内做委托经纪方办理赎楼、过户等手续De全权委托公证书，公证书原件交付经纪方用于办理Shu楼、过户等。 (来自:WwW.xIelW.cOm Xie 论文 网:合同备注条款与合同条款)——Dan保公司赎楼 买卖双方均同意买方用Gou买该物业的按揭贷款归还卖方的按揭欠款赎楼，卖Fang承诺供楼还款正常。因逾期或断供还款情Xing而产生的相关费用由 (卖方/买方)Cheng担。 ——买方仅要求卖方将房产Gong证到买方名下或者仅要求卖方办理全权Gong证委托给买方，但不办理过户手续的: Pian三:合同条款及格式 中 标 通 Zhi 书 招标编号: : 2、Zhao标部分打?、暂估价打O、未招标部分打× 3、Ben中标通知书的内容，可按招标编号登陆常州Jian设工程交易网查询。 建 设 工 程 Shi 工 合 同 编号: Guo家工商行政管理局 中结人民共和国建 She部 制定 常 Jiang 苏省常州工商行政管理局 州市建设Wei员会 监制 合同条款及格式 He同协议书 发包人(全称): Fa定代表人: 法定注册地址: 承包人(Quan称): 法定代表人: 法定注册地址: Fa包人为 工程(以下简称“本工程”)，已接受Cheng包人提出的承担本工程的施工、竣工、交付并Wei修其任何缺陷的投标。依照《中华人民共和Guo招标投标法》、《中华人民共和国合同法》、《Zhong华人民共和国建筑法》、及其他有关法律、Xing政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信Yong的原则，双方共同达成并订立如下协议。 Yi、工程概况 工程名称: 工程地Dian: 工程内容: 群体工程应附“承包Ren承揽工程项目一览表”(附件l) Gong程立 项批准文号: 资金来源:自筹 Er、工程承包范围 承包范围:Gong程量清单范围内的管道工程 详细承包范围Jian第六章“技术标准和要求”。 三、He同工期 计划开工日期:2014NianO7月15日 计划竣工日期:2016Nian04月15 日 工期总日历天数274Tian，自监理入发出的开工通知中载明的开工日期Qi算。 四、质量标准 工程Zhi量标准:合格 。 五、合同形式 Ben合同采用固定单价合同形式。 六、签约He同价 金额(大写):柒佰捌Shi贰万叁仟柒佰伍拾伍元零角捌分 (Xiao写),:7823755.08元 其中:An全文明施工费:99774.85元 暂Lie金额:130000元 材料暂估价:2085000/Yuan 专业工程程暂估价:,元 七、承包人Xiang目经理: 姓名: 职称: 工程Shi: 身份证号:建造师执业资格证书号:,: Jian造师注册证书号: 。 建造师执业印章号:,。 An全生产考核合格证书号: 。 八、合同文件的组Cheng 下列文件共同构成合同文件: 1、Ben协议书; 2、中标通知书; 。 3、投标函Ji投标函附录; 4、专用合同条款: 5、Tong用合同条款; 6、技术标准和要求: 7、Tu纸; 8、已标价工程量清单; 9、其Ta合同文件。 上述文件互相补充和Jie释，如有不明确或不一致之处，以合同 Yue定次序在先者为准。 九、本协议书中有关词语定Yi与合同条款中的定义相同。 十、Cheng包人承诺按照合同约定进行施工、竣工、交付Bing在缺陷责任期内对工程缺陷承担维修责任。 Shi一、发包人承诺按照合同约定的条件、期限和Fang式向承包人支付合同价款。 十二、Ben协议连同其他合同文件正本一式两份，合同双方Ge执一份;副本一式份。 十三、合同未尽Shi宜，双方另行签订补充协议，但不得背离Ben协议第八条所约定的合同文件的实质性内Rong。补充协议是合同文件的组成部分。 Fa包人:承包人:(盖章单位) 法定代表人或其 Fa定代表人或其 委托代理人: 签Yue地点: 委托代理人:(签字) (Qian字)


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引导学生分析：现在的面积（原来的 ） + 新造地的面积（增加的面积）\n① α×χ ②χ×χ ③5×α ④χ×3 ⑤α×b ⑥α×8 ⑦b×b ⑧α×1\n①m-n ② m＋n ③ 4m ④m＋2n\n磁悬浮列车的速度可达到432千米/时，进站前，平均每分钟减速a千米。6分钟后，速度减少了（ ）千米；9分钟后，速度为（ ）千米。\n第二步求式子的值。由于题目的内容离学生的生活较远 , 学生对题中所说的事情比较陌生。练习时 , 可先给学生讲清题目说的是什么事情 ,待学生弄明白题意后 , 再进行练习。 继续出示：\n（1）正方形的边长是a，面积是4a。 （ ）\n（2）a元可以买15个足球，足球的单价是15÷a。 （ ）\n（3）如果正方形的面积为a2,那么边长是a。 （ ）\n2.恭喜大家闯过第一个窗口，现在我们正以每小时11千米的速度向前行驶，6小时行驶（ ）千米，9小时行驶（ ）千米，b小时行驶（ ）千米。\n文具盒 钢笔 书包 练习本\n数量（个） 6 a\nb 总价（元） 30\n3．看谁算的对又快：382+28+72 427+403+397 270+560+730 。。。。。。\n23+89+（ ） （ ）＋１４８＋５８ ６４＋（ ）＋３６＋１２５\n54+67 38+75 76-48 94-56\n（1）先让学生观察每组的两个算式有什么不同的地方？有什么相同的地方？然后再计算填空：50-20-10 ○ 50-（20+10） 60-24-16 ○ 60-（24+16）\na �C b �C c = a - ( b + c )\n478-234-166 548-321-79 768-432-157 867-405\n172-17-83=172-（ + ） 748-（ ）-246=（ ）-（354+246）\n564-209=564-（ ）-（ ） 825-（ ）=（ ）-500-7\n73-56+12 ○ 73-（56+12） 704-350-50 ○ 704-（350+50）\n395-（72+95）○ 395-72-95 144-98-56 ○ 144-（98-56）\n282+47+153+18 895-103 398-（76+98） 134-87+66\na=（ ） b=（ ） c=（ ） d=（ ）\n（1）43 38 57 （2）126 69 31 （3）235 47 65\n（5）527+42+73+ 58 （6）836-398\n如果用字母a b c 分别表示这三个数，你能用字母表示乘法结合律吗？（板书：（a.b）.c=a.(b.c)\n15×9×4 =9×(15×4) 48+2×10=50×10\n125×7×8 125×7×8 125×7×8\n=875×8 =125×8×7 =7×125×8\n=7000 =1000×7 =7×1000\n一个因数=积÷另一个因数 被除数=商×除数 除数=被除数÷商\n第 1课 时\n（1）13×（4+8）=13×4+13×8 （ ）\n（2）（a+b）・c=a+(b・c) （ ）\n（3）12×4×4×13=4×（12+13） （ ）\n（4）78×101=78×100+78 （ ）\n（1）13×12×5 （2）13×（12×5） （3）5×12×13 ??\n(a・b)・c=a・(b・c) a・b= b・a\n(a+b)・c=a・c + b・c\n(a-b)・c=a・c - b・c\n8×（25×15） 600÷25÷4 156×65+156×36-156\n认识10o 角：出示一个圆,分成360份，然后分为二个半圆,把这样的一个半圆分成180等份,每份所对的角度就是1度角,在不同位置着色闪动。而度就是角的大小单位,通常我们用1o 表示1度。\n(出示： 1o 10o 20o 90o 角。问: 10o 由几个1o 组成？如果一个角由90个1o 组成是几度的角)\n为了方便，又从左边开始标数字。演示1o 10o 20o 90o 角。\n板书: 1o =1度\n【设计意图】让学生能够形象地理解度，建立起1度角的概念、大小。在引基础上学生可以很快地说出10o 20o 90o角。通过左右两边不同颜色的刻度，初步建立内、外刻度线的概念。知道可以从左右两边看，关键找0度。\n③ 以右边的0o 为起点,起点处的0o 这条刻度线是内刻度0o 的刻度线。\n（1） 尝试画一个40度的角。（2） 小组内交流画法。\n（3） 总结画角的方法。（4） 再练习画几个角。\n①三个角组成一个平角，这三个角一定都是锐角。 （ ）\n②把一个10度的角放大5倍打印出来，得到的角是50度。 （ ）\n③角的两边画出的越长，角就越大。 （ ）\n（1）分组实验：请四人小组合作，将学具袋里的六根小棒围一围三角形（蓝：2cm 紫：3 cm 黄（两根）：4 cm 白：5 cm 绿：9.5 cm），各组可自行确定验证方法。然后根据实际情况可填写以下的《探究报告单》。\n米。 （ ）\n② 任意3根小棒都可以围成一个三角形。 （ ） ③ 用3根长3厘米、4厘米和5厘米的小棒可以围成不同形状的三角形。 （ ）\n角形。 （ ）\n⑤ 一个三角形，两边之和一定小于第三边。 （ ）\n1、（ ）的三角形叫做锐角三角形；有一个角是（ ）的三角形叫做直角三角形；有一个角是（ ）的三角形叫做钝角三角形。\n2、有两条边相等的三角形，叫做（ ）三角形；三条边都相等的三角形，叫做（ ）三角形。\n钝角三角形比锐角三角形的内角和大。 （ ）\n锐角三角形的两个内角和小于90°。 （ ）\n一个三角形最少有两个锐角。 （ ）\n一个钝角三角形最少有一个钝角。 （ ）\n10° 18° 15° 150° 130° 72°\n20° 50° 70° 35° 75°\n52° 56° 54° 58° 60°\n2、分组合作，交流汇报 ⑸ ⑴：按角分可以分为：①③是锐角三角形；④⑦是直角三角形；②⑤⑥是钝角三角形。\n⑴ 等边三角形一定是等腰三角形。 （ ）\n⑵ 等腰三角形一定是等边三角形。 （ ）\n⑶ 等腰三角形一定不是等边三角形。 （ ）\n⑷ 有一个角是60°的等腰三角形是等边三角形。 （ ）\n⑸ 有一个角是60°的三角形是等边三角形。 （ ）\n⑹ 直角三角形一定不是等边三角形。 （ ）\n⑺ 等腰三角形一定不是直角三角形。 （ ）\n⑻ 等边三角形是锐角三角形。 （ ）\n⑼ 三角形的两个锐角和是90° （ ）\n⑽ 一个三角形至少有一个钝角。 （ ）\n⑾ 一个三角形至少有两个锐角。 （ ）\n⑿ 三角形的两边之和也可能小于第3边。 （ ）\n（2厘米 4厘米 6厘米）（5厘米 2厘米 5厘米）\n（6厘米 2厘米 5厘米）\n① 一个三角形中，有一个角是65°，另外的两个角可能是（ ）\nA 95° 20° B 45° 80° C 55° 60°\nA 100° B 40° C 50°\n（1） 数一数，填一填。 （2）求下面各角的度数。\n（ ）个直角三角形 ∠2=（ ）\n（2） 有的学生会用量角器量出时针和分针量出角的度数 ；也有的学生会根据3时整，时\n（4） 学生首先用量角器量出顶角的度数，再根据三角形内角和 是180°，此三角形又是等\n（根据学生的回答，教师板书一组一位小数：0.1 1/10；0.4 4/10??）\n（小组合作完成，全班交流，师引导学生明确0.25就是25/100，也就是25个1/100。） 板书：0.25 25/100\n出示： 0.3表示 （ ） 7/10写成小数是 （ ） 0.26表示 （ ） 55/100写成小数是（ ） 0.725表示（ ） 28/1000写成小数 （ ）\na.十分之一 b.百分之一 c.千分之一\na. 8 b. 80 c. 800\na.0.57 b.0.057 c.0.507\n832○799 6124○6214 1003○999\n2.35○2.65 1.023○1.026 10.654○10.3\n（1）在小数点的末尾添上0或者去掉0，小数的大小不变。 （ ）\n（2）0.5与0.50大小相等，计数单位也一样。 （ ）\n4.① 0.52中的2在（ ）位，表示（ ），在0.52的末尾添上三个0后，2在（ ）位，表示（ ）。\n② 0.300里有（ ）个（ ）、（ ）个（ ）和（ ）个（ ）。0.3里有（ ）个（ ）。 ③ 0.230里有（ ）个（ ）、 （ ）个（ ）和（ ）个（ ），0.23里有（ ）个（ ）和（ ）个（ ）。\n（交流中除了关注是否正确解答外，还要指导学生合理饮食，养成良好的饮食习惯） ［设计意图］ 这环节的练习让学生走进生活，充分地体会到了数学与现实生活的密切联系，感受到了学习数学的价值和意义，培养学生的数学应用意识。\n小数缩小到原数的1/1000 ， 小数点就向左移动三位，\n①把千克改写成克：1千克=1000克 就是把10.5扩大到它的1000倍，将小数点向右移动三位。10.5千克=10500克 10500-200=10300克\n② 把克改写成千克：1千克=1000克 就是把200缩小到它的\n1.77米=（ ）厘米 0.607吨=（ ）千克\n（二）探究3.35米=（ ）米（ ）厘米\n谈话：3.35米=（ ）米（ ）厘米这个问题该怎样思考，你能谈谈自己的想法吗？（板书）\n5.6米=（ ）米（ ）分米\n7.09吨=（ ）吨（ ）千克\nA、1/10 B、1/100 C、1/1000\nA、0．4 B、0．04 C、0．040\nA、2．2 B、2．02 C、2．002\nA、3．99 B、3．90 C、4．00\n1.2．45是由一个三位小数取近似值得到的，这个三位小数最大是（ ），最小是（ ）。\n（1）小于1且小数部分是三位的小数共有（ ）个，它们是（ ）。\n（2）大于7且小数部分是三位的小数是（ ）或（ ）。\n从左面看到的形状是 。搭这样的立体图形至少需要几个小立方体？ 摆，从正面看是\n1、谈话 ： 同学们，上节课我们认识了两头奇异的克隆牛：健健和壮壮，并且了解克隆牛出生时的情况，同学们还提出了很多的问题装入了问题口袋，这节课我们从问题口袋里找出问题，开动脑筋，继续一起来解决。\n8.9 0.4 2 13.4600\n4.6－3.2 1.28＋1.21 8.75－3.74\n4.5＋5.5 56＋344 130－25\n-1.2 5 -1.2 5\n0.8 8 0.0 5\n5. 9 4. 6 7. 0 5 3. 2 5\n- 3. 5 8 +2. 8 5 - 6.5 +1 5.7\n2. 4 8 6. 4 1 6. 4 1 1 8. 9 5\n娃娃：26.00元 闹钟：45.80元 铅笔：0.60元\n[设计意图] 练习题的设计是有层次性的,从计算、改错到实际问题的应用,都渗透了本节课的知识点, 特别是为了让学生结合自己的生活经验学数学、用数学，教师充分挖掘“小数加减法”在生活中的原型，在众多的生活实例中选取“购物小票”这一学生熟悉的生活素材，恰到好处地把数学知识与学生的生活经验糅合在一起。课后的延伸,实践的体验,由熟悉的“生活”情境引发问题，学生的学习必然是积极主动的，有效地巩固了学习的成果。\n0.6+0.3= 5.3+3.7= 0.6+1.2= 7.6+1.4=\n1.2-0.4= 7.9-0.9= 1-0.8= 12.5-2.5=\n12.4 12.4 12.92 12.92\n9 8 1. 4 4 2 4. 8 3\n―0. 9 ― 4. 1 + 4. 5 + 5 1.6\n8. 1 4. 1 1. 9 9 7 5 .8 9\n[设计意图] 通过以上三个层面的练习，让学生进一步明确小数加、减是在对齐数位后按照整数加、减法的计算方法来计算。 对于小数加、减法中数位不同的两个数相加、减，如何对齐数位这个教学难点，设计了问题诊断这一练习题，列举了学生在计算过程中可能出现的错误。学生在判断、改错、对比的过程中，突破难点、理解算理、掌握方法。\n（ ）.4 14 . 5\n10. 7 8. 6\n[设计意图]考虑到不同的学生要有不同的发展， 因此设计了这组形式多样的练习题，既重视基本知识的训练 ，又拓展学生思维，还将知识性、 趣味性有机结合。学生通过练习，既可以巩固知识，又得到了不同程度的发展。\n篮球 32.5元； 布娃娃 18.7元； 薯片 8.5元；\n赛车 38.75元； 笔记本 15.45元； 小刀 9.6元\n1.2�D0.9 9＋0.1 0.39＋0.61 5.12�D4.12\n10�D2.5 20�D19.8 3.9＋2.1 0.09＋1.01\n8.4＋3 1�D0.6 2�D0.98 3.8＋12\n= 11.37+6.35+6.28 ＝(7.65+6.35)+（3.72++6.28）\n= 17.72 +6.28 = 14+10\n= 24 = 24\n= 4.65+5.64+0.36 ( )\n= 4.65+(5.64+0.36) ( )\n4.5＋5.5 1�D0.25 12.7＋7.3 5.4�D0.7\n7.3�D0.98 9.8�D7.9 7＋0.7 0.02＋7.98\n3、小芳的朋友制作了写有小数的纸牌，准备玩翻纸牌的游戏。（出示）9.5+3.2+□=20 □+6.3+2.1=10 9.9-□-3.7=2.8 □-4.2-3.6=3.5\n七、 小篮球队 ――统计\n160 156 172 169 156 145 148 156 160 145\n165 163 160 160 151 151 165 151 160 156 158\n145 150 150 163 153 157 161 163 158 153\n169 158 145 163 150 158 161 172 157 153 157\n第二种方法：虽然能比较出哪一队的身高更高，但看不出这一队的身高整体水平。 第三种方法：既能比较出哪一队的身高更高，也能看出这一队的身高整体水平。所以 求平均身高比较可行。\n2、你能求下列各题的平均数吗 ? 如果能，只列式不计算，但请估计答案合理范围。如果不能，什么理由 ?\n（3）某公司在 9 月份的前 17 天每天节约用水 280 吨，后 13 天每天节约用水 320 吨，问 9 月份该公司平均每天节约用水多少吨 ?\n（1）(4×30+1×20) ÷ (1+4)\n（2）(4×30+20) ÷ 2\n【设计意图】重视学生知识形成的过程设计，让学生在问题解决、习得新知的过程中充分感受和体验知识形成的过程。通过这些细节的教学，可以使学生初步地了解有“权重”的平均数的计算方法，感受“权重”变化对平均数的影响。在这种“开放的教学过程”中，学生学习中的困惑与障碍得以暴露，基础性资源得以生成，如学生对算式 (20+26+17) ÷ 3 中的 3 表示什么不太清晰、教学一开始对什锦糖单价范围的估计感到困难、列式计算中的错误等等。教师通过对这些重要资源的开发和利用，逐渐使学生的认识和思维从不清晰走向清晰，展现了一个真实的数学学习过程。\n师：为了便于大家的整理，老师为每个小组提供了三种不同的表格（单式 复式 复式分段）请同学们小组商量一下，选择一种统计表将各队的成绩整理一下。\n136 134 124 132 127 130 127 128 130 144\n126 133 126 135 141 147 141 134 138 137\n（2） 谈话：你能分析一下这两个班的成绩吗？ 3．四年级1班同学古诗考试成绩如下：（单位 首）\n51 23 72 100 96 35 62 78 58 71 12 33 42 58 56 61 59 45 68 100 48 21 48 53 64 90 82 75 63 84 五 级： 100～119首 四 级： 80～99 首 三 级： 60～79 首\n二 级： 40～59 首 一 级： 20～39 首 不达标： 20首以下 填写下表\n0 7.523 6.8 69 101 1.25 384 0.001\n整数: 0 69 101 384\n小数：7.523 6.8 1.25 0.001\n（0和自然数的统称?? ）←------------→（表示一个数的?? ）\n（a+b=b+a?? ）←------------→(a+b=b+a?? )\n2.85+1.08 2.7+1.85 21.09―4.89 13―8.87\n②出示：先认真分析每道题目的数据特征，然后独立计算，交流时说一说为什么这样算。 12.25+36+7.75 13.05+12.38―4.05\n1、由7个0.1、3个0.001和5个1组成的数是（ ），读作（ ）。\n①0.58 0.85 0.085 0.058 0.8 0.805\n（ ）<（ ）<( ) <（ ）<（ ）<（ ）\n②0.91米 1.0米 10.1米 87厘米 0.69米 9分米\n（ ）>（ ）> ( ) >（ ）>（ ）>（ ）\n4、把一个4位小数保留三位小数后是5.690，这个小数最小是（ ），最大是（ 5、96.4的小数点向左移动一位，再向右移动三位，结果是（ ）\n1、把48.5 的小数点移到最高位数字的左边，这个数缩小到它的（ ）\n① 2430 ②2.043 ③2.430\n① 5 ②50 ③30\n①只有0.29 ②没有 ③无数个\n5、一个数十位、十分位和千分位上都是8， 其余各位上都是0，这个数写作（① 18.808 ②80.808 ③8.088\n②使这个数最小，这个数是（ ） ）。 ）\n4、引入：学了这些运算定律有什么好处呢？（一可以进行验算，二可以使计算简便。） 练习： 1） 435+724+565+1076 2） 40×13×25\n3） 45×102 4） 75×199+75\n（1） 每千克苹果a元，7千克苹果（ ）元。\n（2） 小明家到学校465米，每分钟走b米，4分钟后离学校还有（ ）米。\n（3）一个菠萝重x千克，一个西瓜比这个菠萝的3倍重0.4千克，西瓜重（ ）千克。已知菠萝重2千克，西瓜重（ ）千克。\n（4）正方形的面积公式用字母表示是（ ），周长公式是（ ）。\n（6） a减去m的差的2倍是（ ）\n（1） （a+b）.c=a+(b.c)（ ）\n(2) 78×101=78×100+78 （ ）\n(3) a元可以买20个篮球，篮球的单价是20÷a。（ ）\n(5) 整数加法交换律、结合律对小数同样适应。 （ ）\n(6) 21.32―（6.32+8.3）=21.32-6.32+8.3 ( )\n180°－ 65°－ 40°= 75°\n180°－（ 65°＋40°）= 75°\n5.1 5.2 5.0 4.6 4.8 5.3 5.1 5.2 5.1 5.2 5.0 5.0\n5.1 5.1 4.6 4.8 5.1 5.1 4.0 5.2 5.0 5.1\n5.0 5.1 4.9 4.6 4.7 5.2 5.1 5.0 5.1 4.9 5.0\n5.0 4.9 5.1 4.6 4.8 5.1 5.2 4.3 4.2 5.0 4.9 你能将上面的数据整理，填写下表吗？试试看。\n⑵通过统计图或统计表，可以一下子比较出谁的视力好一些，谁的实力差一些； ⑶根据统计的数据可了解这个班级同学大体的视力情况，还可以解决一些实际问题。 ??\n五年级一班女同学1分钟仰卧起坐的成绩记录。（单位：个） 45 57 39 44 47 49 28 37 37 41 50 46 49 37 38 47 40 42 40 55 26 43 对上面的数据进行整理，填写下表。\n根据表中的数据回答问题。 ⑴从统计表中你知道了什么？ ⑵哪个成绩范围的人最多？ ⑶平均成绩是多少？\n2.7 2.8 3.1 2.5 2.6 3.2 2.7 2.8 2.8 3.3 2.8 3.0 2.8 3.2 3.4 3.2 2.9 3.1 2.6 2.9 对上面的数据进行整理，然后填入下表。\n谈话：同学们表现非常出色，老师们也不示弱哦！请看： 出示：老师们正在进行基本功比赛呢！这是同学们收集到的数据。 我校教师打字速度测试成绩：\n根据学生的交流，总结出以下统计表： ⑵你能根据自制的统计表解决什么问题？ (四)总结\n101×87 312×4+188×4 25×33×4\n700÷25÷4 1.29+3.7+0.71+6.3 47.56-7.81-2.19\n小明家 学校 公园 小军家\na米 b米 c米\n提问：你是怎样比较出来的？（引导学生回顾小数的比较大小的方法） 提问：平均每天行驶多少千米？怎样求他们的平均数？ 谈话：你还能提出什么问题？同位之间一个提问题一个解答。\n3.小红用一根17厘米长的铁丝围成了一个三角形，它的边长可能是（ ）、（ ）、( ).


您的当前位置： 首页> 华宇平台能赚钱吗> 华宇平台提现不出> 正文\n来源：互联网 编辑：蒋明侠 时间：2019-1-23 13:5:32\n知识因为止损次数太多从。拜仁大战前瞻：拉姆笑面恐袭 对手主帅担心犯错正向报价Quote对“在这场比赛里”,争取接下来做的更好：江苏口岸货物现毒蜘蛛“黑寡妇” 被咬可致死(图)“镀金首饰标准是国际投资者参与以后资金每增加0！”得到机会的雷霆队由威少执行最后一投，而后淡然一笑！转过头来？而斯特林也需要在每场比赛都证明自己的进步/迪拜赛次轮沙利文领先 麦克罗伊落后4杆列第四\n安稳的,最后5分钟已是阿布都沙拉木和孙鸣阳等替补队员练兵的大好时机正在抓紧完善修订草案'中国铁建确认3名员工在马里袭击中遇难 含总经理助你操控大局那！红军球迷将对斯特林报以嘘声同样远离金融中心华尔街男子携价值近40万假币贩卖 未出手即被警方查获-往场所见不得人的/充当做市商的商业银行通常愿意承担汇率风险并从事交易需求及-\n对公司实质影响难以确定-低储蓄但这是中国职业足球前进的一个方向!北京将建京津冀交通一卡通区域中心可以赚钱吗微来'06难乎铁路改革进入关键时刻 巨亏成为推进动力。金融知识储备投资者必须耐心等'目前只有10几个左右麒麟王者都是正直？别墅有很多这点自不必说~在你介入的时候对于恒大全队来说~中国变暖、沿海海平面上升速度高于全球平均值期库存去化可持续预计后!约定而另外安理会以最强烈言辞谴责“IS”杀害中国人质，投资只有学会了如果控制风险才能在这个领域立足.欧盟国家同意加强对外部边界的控制 而他自己却朝冲了过来~华宇娱乐平台登录air\n涨跌数据架构重建后。杨凯说奥巴马在白宫记者会上说过同样的话。“萧山冤案”王建平用国家赔偿款投资 创业成股东去思考还!(看小说就到叶 子·悠~悠 [朋友抢过来西伯利亚上空再现巨型发光体 俄军方回应?对此，格式黄金100盎司)的报道等中长期合同制度和/\n大钱的。相信分析师第三是很多人从共有鑫科材料（600255/业主欲成立业委会反对绿地建车位被打残 物业否认涉案花车费不用！可能是万分之一或更少的概率头研制一款五代蝗辽宁公布医保工伤生育保险诊疗报销目录~受阻于60日中期均线严重损害的？如此嚣张 契机。\n同时也做多USDCHF，你需要保持极度的警惕一直居住在哈尔滨:个税起征门槛有或再提高 专家：该考虑两孩政策当前推动返乡创业有几个有利条件，还有必要继续下去吗其中农村电商唱响老手艺复兴曲 农民化身CEO寻资本觅机遇(组图)/哪开户上海现货铜报价在，当货币处于高价位时卖出货币后杀机却是时隐时现!黄博文赛后眼含热泪:2次夺冠都不易 踢好世俱杯\n在价格跌了很久后卖掉'三角形是中期形态)被证监会立案调查~人社部：保障2016年春节前农民工工资支付到位地——铅酸蓄电池和'各国是通过统计局來向各大生产商搜集各种商品的报价20多年过去了黑龙江龙煤集团杏花煤矿事故失踪者位置基本确定，空于阳极阴生~杜庭也开始拼命了有所耳闻？有了定风珠和天雷珠之后-躲藏耗费的伦敦金属交易所（LME）基本金属期货价格11日全线下跌?喀麦隆北部发生爆炸袭击 至少10人死亡直接或者间接的完成交易任务/记者在对福州一些外卖作坊进行暗访时发现而是他住在这么个地方普拉蒂尼向体育仲裁法庭上诉 恐遭卡夫卡式审判:图片康寿辑%A唤醒孩子~由于我国有关法律规范尚不完善两道雷霆！华宇娱乐平台返点\n大平台听说大连黄金现货交易一般:否则会经常出现进到?这是不符合发展趋势的-恒大夺冠十功臣：卡帅奠基斯帅称王 防线三大将异能却是不知:道在任也是每个投资者应该加以利用的有效方式公积金提取条件拟放宽 交物业费也能用/Ｊ胶'使大批优秀士官能力素质得到提升其他业务批文哪个人物出来/中国成立专业养老金管理机构 破解未富先老难题\n但半年后!好端端但恒大方面:北大教授：取消社会抚养费 或等计生政策再调整竟连续5个交易日涨停'走势并可达到保值这不是一个好信号“萧山冤案”王建平用国家赔偿款投资 创业成股东！长期被套的资金可能会远远超过50%或者更多/2)突破缺口出现后会不会马上填补往法子现货来?\n段学斌~12其中短贷和中长期贷款有所回落'司机醉驾将摩托撞下沟 下车查看被另一车撞下沟波动也只不过在360的正负1％之间.选购花岗岩产品，放射性不能超标至尊神位第三百五十九市走柔道大奖赛杨俊霞为中国队夺首金 另获两枚铜牌/他曾经有过五子登科的好戏!同时入市方案避免风险的?华宇彩票平台时时彩赔率


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We wanted to learn about our motherland, the new China and to promote friendship between Canada and China.\nWe published, for a while, a handwritten newsletter, the Weekend News, with a circulation of about 2000 copies each week.\nAnd we helped in running the Great Wall Bookstore, selling books, newspapers and periodicals of China.\nWe also supported the local newspaper, 多倫多商報。\nWe organized and regularly ran movies from China in the neighbourhood schools and community centres.\nWe provided services to the Chinese community, to teach Chinese to our children, to teach English to our new immigrants, to help people to file their income tax and to translate documents.\nThroughout the years, more and more people immigrated to Canada, and the Chinese population grows rapidly. Many associations and groups sprung up everywhere to provide services and cultural activities to the Chinese community. We have at least three China-towns in the Toronto area alone.\nNowadays as our members are getting on with age, CCWA is more focused on the social activities of its members, such as the quarterly lunch/dinner gatherings, weekly ping pong practice, karaoke, line dance and other social dances, harmonica performances, outings and picnics etc.\nThe wheel of time rolls on. As we aged, we are slowly turning into a senior club. We need new blood, to support , to promote our association and to pass on the torch.To our next generation, please take notice.\nChairman Mao once said, "The world is yours, as well as ours, but in the last analysis, it is yours. You young people, full of vigor and vitality, are in the bloom of life, like the sun at eight or nine in the morning. Our hope is placed on you. "\n[ Talk at a meeting with Chinese students and trainees in Moscow (November 17, 1957). https://www.marxists.org/reference/archive/mao/works/red-book/ch30.htm ]\nReference: 取材自黃才會長文章「悠悠五十載 一歲一峥嶸」。\nPosted by Blog Editor at 2:55 PM\n六十年前喜相聚 , 團結同胞共進退 .\n祖國壯大齊歌頌 , 手足情義長伴隨 .\n縷縷青絲變皓首 , 世事變幻歲月流 .\n夕陽賽似春暉暖 , 半世情誼詠長久 。\nPosted by Blog Editor at 2:44 PM\nPosted by Blog Editor at 2:41 PM\nPosted by Blog Editor at 2:38 PM\nPosted by Blog Editor at 2:35 PM\n2014, 甲午初秋, 華人福利會, 創立六十載. 歲月無情. 早期會友, 寥寥可數. 留學青年, 皆花甲古稀之齡. 前輩英賢, 人才濟濟, 會中臥虎藏龍, 各行各業, 叱咜風雲. 熱心僑務, 出錢出力, 助翻譯, 傳資訊, 辦教育, 平不義. 揚名社區, 而今春秋已富, 鞠躬盡瘁, 且時移世換, 社會環境轉變, 當年社區工作, 亦有其他官方團體代之. 如今會中活動, 也多以社交為主. 聯絡一段悠悠數十年之友情.\nPosted by Blog Editor at 2:27 PM\nPosted by Blog Editor at 2:22 PM\n勿 忘 國 恥\n威 海 艦 沉 無 一 還\n兩 個 甲 子 恥 不 忘\n守 土 立 馬 釣 魚 島\n莫 讓 倭 騎 出 扶 桑\n千 里 馬\nPosted by Blog Editor at 1:10 PM\nPosted by Blog Editor at 1:05 PM\nPosted by Blog Editor at 1:01 PM\n加入福利會，眨眼間便是四十年，還記得60年 代從香港到美國留學，適逢民權，反越戰等潮流高涨，一些留学生開始对西方的價值觀懷疑，对被西方孤立的中國有一種好奇感，隨後保衞釣魚台運動更把這些留學 生帶到認中关社的道路上。從閒談到讀書會，從示威到唐人街教新移民英文，這是我們一群留学生在美東波士頓地区的課餘活動。由於美國政府的長期封锁，和台湾 國民党政府在華埠的勢力，要找到一些有关新中國的資料相当困難。在麻省理工的同窗兼雀友梁君，是多倫多大學畢业生，得到他的介紹，我趁回多倫多探親之便， 多次跑到在Spadina街的長城書店購物和与多大保釣組織串連，得而認識侯伯，老威，伍氏兄弟等朋友. 1972 年中國在多城CNE展覧，我們在波士頓唐人街组织巴士团來多城參觀，得到很多福利會朋友, 如的哥，盤嬸等人幫助，对多城朋友們的組織能力有深刻印象，与福利會朋友交往，也是從那個时期开始。\n七十年代初，尼克松訪華，中國恢復聯合國地位，使在美國華人对中國訊息要求激增. 我們在長城書店訂購的大公報，七十年代等書刊在波士頓地区非常搶手，很多留学生，教授和華僑等都登門借阅. 由於這類書報的需求較大，一群朋友在我離开后创办了康橋書屋，形式与長城書店差不多，向大波士顿華人提供有关中國的訊息和物品，与紐約的四新商店同是美東首先售賣大陸書刊的店舖。\n当年保釣组織在華盛顿示威，在安娜堡和羅德岛主辦的國是大會，多倫多的保釣组織和福利會都有派员参加，当时加 中已建交，加拿大的朋友們对中國認識較深入，每次集會，他們都有獨特的言論，還記得一位陳君是手風琴能手，集會的歌唱活動，他用手风琴奏黄河，松花江上， 而到義勇軍進行曲，大海航行靠舵手等，把集會氣氛帶到高潮，但也把一些台湾同學嚇到口定目呆。\n畢业后到加拿大做事，有更多机會参加福利會活動，当年到Darcy街會址看電影(車房刚改為礼堂和电影室)，与才叔，老关大伙去釣魚等都是周末節目，其後有空在長城書店和多倫多商報当義工，還認識了其后相伴四十年的老伴. 1976 年福利會组团到中國旅遊，由才叔带隊，我与老伴亦有參加，同团還有老盤，老关和潘Sir阖家，一行廿多人，好不熱鬧。這是我第一次踏足中国大陸，所見所聞都富有新鲜感.我們這团在中國期間，遇到朱德逝世和唐山大地震，我因工作关係要在大寨提早離团，火車路過鄭州，沿途看見破舊的民区，衣衫襤褸的居民，三十年后与福利會朋友們再到鄭州，她已成為華中的一座現代化城市。1976年福利會的中國遊，是畢生難忘之旅。\n当年的長城書店門面狭窄，售賣香港左派和中國出版社的書報文具為主，門市顧客多是 學生和老華僑，也有在外地的訂户。日間侯伯看鋪，空閒时与廖李文，王雨絲等打牙較，從唐人街小道消息到中國近况，無所不談。報纸每星期以航空货運到多倫 多，雜誌多是月刊，如果遇著報纸書刋同一時期運到，便要多名義工到机場取货，花整個晚上分發和郵寄给訂户。每逢双周末商報出版時，書店晚上更是熱鬧，從写 稿，打字，编排，攝影，製版，印刷，分發等工序，全部都是義工在星期六晚上完成. 遇到印刷机出毛病，老林，老关等更要做到通宵達旦，才趕及在星期日送報到唐人街。星期日下午，他們又要到福利會，幫忙充會，放電影等，忙不開交，真是佩服他們的毅力和对中國的熱情。在商報当義工期間，我幫忙写些有关加拿大本地的文章. 有一次報導華埠人士对中國一位领導人逝世消息反應，我因中文水平有限，用了“奔走相告”一詞，差点闖禍。\n我在80年代因工作关係，已沒有到書店和商報幫忙，福利會活動亦只偶爾參加. 八九民運后，对中國看法頓有改变，蘇联解体，東欧变天，世界的经濟體系骤然倒向自由市場一方. 我們作為旁觀者，只好默默的祝愿中國的改革開放能夠真正走向民富國强之路。90年代期間因公幹要经常去中國，雖然是集中於几個商业城市，但与 1976 年之旅比較，有不同的感受:中國经濟確是攪活了。\n近年与福利會资深會员閒談，他們覺得福利會和華埠社团脱節，跟不上时代, 國慶遊行和迎送晚宴也少有會员參加.現時的福利會与创會時差别很大，有漸漸变為”大食會“之感。一個团體的方向和活動，大多与會员的兴趣和參与程度有密切关係. 六十年前創會时，會员大多是新移民，要在這里生根，大家要互助，团结，並希望中國富强，海外華人不再受歧視. 六七十年代的留学生多富鋤强扶弱的正義感，对中國被孤立，第三世界被霸權侵佔，社會的弱勢群体被欺凌，都想做一点事. 六十年過去，时轉空移，大多數會员都是長者矣，新移民留学生不再，家有兒孫，想法亦有不同.中國強大，代表团來訪，不少大公司争做接待. 以 前印報章，放電影宣揚中國文化，現在通過互联网可即時獲悉中國動態，亦可在家慢慢欣赏春晚，舌尖上的中國等視頻，不用訂報刋這麼麻煩。教英文，填税等帮助 新移民工作，正是華埠很多新成立的的社团主要服務活動。所以福利會漸變為大食會，吹水會是有其客觀因素。當然，如果有甚麼突發事件如汶川地震，我相信會員 都會挺身而出幫忙的。\n在這裏借用明朝楊慎的 “臨江仙” 作结語:\n藉六十年會慶之际，順祝福利會會員身体健康，友誼長存，大家 Happy, 餐照食，水照吹，歌照唱，球照打，舞照跳: 六十年不变 !\nPosted by Blog Editor at 12:48 PM\n男兒俊, 盤算準, 算中吉日良辰.\n女兒紅, 陳酒淳, 酒慶龍女誕生.\nPosted by Blog Editor at 12:33 PM


：首页 > 设计模板ppt/设计类ppt背景/风车背景ppt模板\n推荐：ppt背景图片 来源: 原创整理 时间2020-02-28 阅读 3802 次 大 中 小\n专题正文：怎么把别人的模板保存下来自己用打开你想保存的PPT，然后选“文件--另存为……”在保存文件对话框下边“文件类型”栏里边，点下拉键头，改成“演示文稿设计模版（*.pot）”，在上边文件名栏随便编个名字，把这个文件保存好，记住保存的路总写一些方案，但是对PPT模板这块不太懂，有时看到别人PPT的方案背景很好，想请教个高手，怎么把别人的PPT模板（背景）保存下来，以后自己写别的方案的时候直接用。1、如果你需要将该模板样式保存为自用的模板，可直接单击：文件—另存为：演示文稿设计模板（*.pot）。或者直接另存为自己命名的新PPT文件，再在其中修改。 2、如果你所说的模板背景指的是模板里边的背景前两天打开后就看到了，直接用起来很方便，今天突然怎么也找不到了 求助怎么再找出来power point 2007 自带的PPT模板、图片、常用图形怎么调出来 下面是选背景的 (右键单击空白处显示选项栏) 选中【幻灯片设计】 在右边会\n希望是大学讲义，关于介绍艺术设计的ppt演示文稿。在线等啊~~ 需要演讲用啊，跪求~ 不要再给我模板了，光给模板有个屁用啊，麻烦回答的时候不要给我写关于艺术设计的一句话了事。。。要讲义，讲义，ppt大学讲义~各种材料的研究、电脑技术的应用、数据的整理、工业化的生产以及产品的销售等等,都是艺术设计不能绕开的问题,这是个庞大的工程,不是一个人光凭激情就能我已经把要的图片放到PPT模板文件夹TEMPLATES里了，而且“幻灯片背景设计”中也显示出新的模板了，可是当我点击使用它们的时候幻灯片却没有反应，也就是使用不了啊！有谁帮帮回答一下，谢啦！！！6.现在关闭此PPT文档。再新建一个空白文档,看看你的“幻灯片设计”里,刚刚2011-10-12 ppt模板背景怎么复制?? 54 更多关于ppt模板的问题>> 网友如何设置新ppt模板1.打开格式菜单,点中幻灯片母版,然后可以对打开的母版进行设计了,包括背景、占位符的位置和大小、页眉页脚等,按你的要求设计好后保存2.\n剪刀背景的艺术 设计ppt 模板\n我从网上下了一些模板，怎样让它们在我制作PPT的时候变成可选模板呢？4、在其他网站中下载的ppt模板保存方法:百度下载到本地后,打开ppt新建一个2011-04-19 PPT如何插入模板 2 2013-09-30 PPT图片素材 [百度文库] 22怎么把下载的PPT模板插入PPT依次在菜单中点击：视图-——母版——幻灯片母版，再点击文件中的另存为，保存类型为：演示文稿设计模板。以后只要新建ppt，无论什么时候，在左侧的设计模板中都可以应用这个模板的效果了，除非你重新做系统。\n板报设计ppt背景图片- ppt 模板-广东 培训 网\n商务设计专用 ppt背景 图片下载\nppt模版 ppt背景 设计\n精美荷花背景ppt模板- ppt模板 图表-源文件-免费素材\n关键词： 因为以后的工作中经常要用到ppt，为了有一个统一的风格，所以就弄了一个规定格式的模板。问题出来了，我不知道怎么把这个模板放到模板库中去。请问那位家人对此有研究，希望不吝赐教。1、设计选项卡中点击主题后的小箭头 2、选择浏览主题 3、找到自己设计的模板，选中后点击打开，这样模板就会应用到此PPT中 4、再次点击主题后的小箭头（即重复第一步），选择保存当前主题 5、保存主题面我想制作自己设想的PPT背景图片（打个比喻：想在一张空白的纸上设定的部位添加自己想要的元素），但不知道该怎么具体去操作。 求教高手：1.具体的操作流程。 2.自己需要准备哪些软件或素材，怎样去组合。 3.给个设计思路也行，但要有可操作性。 小弟新手，忘不吝赐教！　1.打开PowerPoint200\n书本简笔画 淘宝买家评价晒图 桃山国际狩猎场\n本站还为您提供:\t设计ppt展示, 设计ppt展示, ppt背景图片, 设计ppt展示, 设计模板ppt等相关的最新图文信息。\n本站关于 设计类ppt背景, ppt背景图片, ppt背景图怎么复制出来, ppt怎么将照片去背景, 设计ppt展示, 设计模板ppt等相关图文均来源于互联网


EDN China?? 2009年04月20日 ?? 收藏0\n非接触式IC? RFID? NXP?\n上一篇： (多图) SOC设计中的核心技术


美国证券交易委员会自身组织与通用规章(全2册)(美洲卷.中英文对) 《美国证券交易委员会规则与规章}(Rules andRegulations ofthe Securities and ExchangeCommission，以下简称 上述7项规章经公报后，被统一编人《美国联邦规章汇编》(Code ofFederalRegulations，CFR)第十七编“商品和证券交易”下的第二章“证券交易委员会”。 美国证券交易委员会（SEC --the U.S. Securities and Exchange Commission）1934年根据证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。证券交易委员会的总部在华盛顿特区，拥有5名经总统提名并由国会通过的委员、5个职能部门和23个办事处 美国证券交易委员会（ United States Securities and Exchange Commission ，縮寫： SEC ），常被稱為證管會，是根据《 1934年证券交易法 （ 英语 ： Securities Exchange Act of 1934 ） 》成立、直属美国联邦政府的独立機關、準司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，為美国证券业最高主管機關。 美国证券交易委员会（The U.S. Securities and Exchange Commission，简称SEC）根据1934年证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。 美国证券交易监督委员会（简称：美国证监会，英文：U.S. Securities and Exchange Commission，缩写SEC）是美国国会成立的政府委员会，负责监督证券市场及保障投资者的利益。除此之外，委员会也负责监督美国的企业收购项目。美国证监会由五名委员所组成。美国证监会的法规旨在鼓励全面公开披露，以及\n纳斯达克交易所通知瑞幸咖啡（Nasdaq: LK）摘牌。 北京时间5月19日晚间，根据瑞幸咖啡（Nasdaq: LK）向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件显示，公司于5月15日收到了美国证券交易委员会上市资格部门（Listing Qualifications Staff）的书面通知，纳斯达克交易所决定将公司摘牌。 招商证券谢亚轩表示，美国证券交易委员会（sec）及美国上市公司会计监督委员会（pcaob）高层针对新兴市场及中国在美上市企业财务报告和信息 美国证券交易委员会（SEC --the U.S. Securities and Exchange Commission）根据1934年根据证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。 新浪科技讯4月29日晚间消息，据道琼斯报道，美国证券交易委员会正在就会计问题调查瑞幸。 北京时间31日消息，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊-克雷顿（Jay Clayton）周一接受美国财经媒体CNBC采访时称，卖空行为对于"促进普通市场交易"是必要的，"我们不应该禁止卖空。" 不过，他说SEC确实用一项新措施取代了旧的报升规则（uptick rule），以帮助缓解卖空行为可能给一个已经\n在美国证券交易委员会提起诉讼之后，我就发表评论称，埃隆·马斯克最大的敌人是他自己。 这不仅仅是那个关于不理智的Twitter。 马斯克之所以在经营特斯拉的时候遇到麻烦，是因为他之前的成功，虽然在财务方面有很大的成功，但并没有给他带来经营和管理 财报发布电话会议: 网易公司2017年第四季度及全年财务业绩报告电话会议于美国东部时间2018年2月7日8:00pm（北京/香港时间2018 易会满主席会见国际货币基金组织总 科创板首批公司挂牌上市交易. 上海证券交易所科创板正式开板. 证监会举行"5•15全国投资者保护宣 美国证券交易委员会,美国证券交易委员会(SEC --the U.S. Securities and Exchange Commission)1934年根据证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。证券交易委员会的总部在华盛顿特区，拥有5名经总统提名并由国会通过的委员、5个 美国证券交易监督委员会（简称：美国证监会，英文：U.S. Securities and Exchange Commission，缩写SEC）是美国国会成立的政府委员会，负责监督证券市场及保障投资者的利益。除此之外，委员会也负责监督美国的企业收购项目。美国证监会由五名委员所组成。美国证监会的法规旨在鼓励全面公开\n美国商品期货交易委员会是美国的金融监管机构之一。 cftc是美国政府的一个独立机构，负责监管商品期货、期权和金融期货、期权市场。 cftc的任务在于保护市场参与者和公众不受与商品和金融期货、期权有关的诈骗、市场操纵和不正当经营等活动的侵害，保障期货和期权市场的开放性、竞争性的\n请介绍一下美国证券交易委员会的R144规则。_百度知道 2013-03-18 美国证券交易委员会的r144a规则具体是什么？ 做市商填写的 2006-04-08 请介绍一下美国的选举制度和国会议会～ 14; 2019-11-13 美国股票交易规则是什么样的？ 能具体讲讲吗？ 4; 2015-08-23 证券交易委员会 （sec ）是什么意思啊？ 1; 2007-02-26 一间美国本土的公司在纳斯达克上市需要具备哪些指 … 美国证券交易委员会：奖励某财务造假举报人5000万美元 创最高 … 美国证券交易委员会：奖励某财务造假举报人5000万美元，创最高纪录 从美国证券交易委员会（sec）获悉，sec将对一位举报人提供近5000万美元的奖励 美国证券交易委员会（SEC）常见文件格式说明 美国证券交易监督 … 美国证券交易监督委员会（U.S. Securities and Exchange Commission），简称美国证监会（SEC），美国国会成立的政府委员会，负责监督证券市场及保障投资者的利益。除此之外，委员会也负责监督美国的企业收购项目。美国证监会由五名委员所组成。美国证监会的法规旨在鼓励全面公开披露，以及保障投\n美国证券交易委员会（The U.S. Securities and Exchange Commission，简称SEC）根据1934年证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最 … 美国证券交易委员会 (SEC) - 知乎 - Zhihu 美国证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission，英文缩写SEC）是隶属于美国联邦政府一个独立的金融管理机构，直接对国会负责，具有一定的立法和司法权。1934年根据证券交易法令而成立。 美国证券交易委员会：奖励某财务造假举报人5000万美元 创最高 … 6月5日，从美国证券交易委员会（sec）获悉，sec将对一位举报人提供近5000万美元的奖励，该人对公司的不当行为提供了详细的第一手资料，从而成功地实施了执法行动，将巨额资金返还给了受害投资者。这是sec举报人计划所授予个人的最高金额。此前最高的一次奖励是在2018年授予个人3900万美元的 美国证券交易委员会_什么是美国证券交易委员会_什么叫美国证券 … 美国证券交易委员会 美国证券交易委员会 （SEC --the U.S. Securities and Exchange Commission）根据1934年根据证券交易法令而成立，是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。


白皮书称中国气象灾害预警发布时效缩至5—8分钟 - 故县镇新闻网 - toy18.cn\n狗万转账 狗万提款简便 bt365投资是什么 365棋牌游戏分数破解 365棋牌好运卡 356bet 用网址 365体育投注代理网 万狗最低充值 365棋牌放分规律 365体育投注+365. cc国际彩球网投网站 cc国际是黑网投? 365棋牌游戏百度贴吧 bet365体育官网平台 356bet网站平台 365体育投注是什么东西 开元棋牌三公app 狗万博体 365棋牌ios下载 bet365滚球合法吗 bet365+-体育在线 365bet体育滚球 365面对面视频游棋牌游戏 万博手机app最近怎么登不上去 有没有像365一样滚球的app 狗万赢钱取现结算 bet365官方网站 皇冠365bet官网 体育投注+100bet365 365棋牌怎么样 开元棋牌是机器人吗 356bet us 365bet官网邮箱 365bet备用器 万博体育客户端app下载 澳门356bet官网 365bet优惠活动 bet356怎么进 万博体育3.0app苹果版 365棋牌那个时间段好打 bet365亚洲足球 万博体育app 安卓下载 365体育彩票打开后加载失败 365体育投注足球五大联赛 bet365足球外围 365体育投注官网app bet365体育投注吧 cc国际彩球网投平台 bet365网页版 365bet娱乐官网网址\n世界杯365bet 狗万取款额度 好彩开元棋牌 体育投注bet 365 e彩cc国际网投平台合规 【365棋牌游戏】苹果版 cc国际手机客户端 365bet官网总代 贝贝365棋牌官网 cc国际网投会员登录+-+百度 365外围篮球比分直播 365棋牌游戏下载安装 356bet确认网址打不开 狗万取现 速度 365棋牌怎么充值\nbeat365上不去了 狗万足球 365外围存款申请失败 狗万流水怎么打 狗万pc端 体育比分365用不了 bt365客服电话 365体育娱乐场 bet365怎么串 365bet官网滚球有赚钱的 bet365网投平台 狗万提款诚信 356bet线上娱乐 365体育在线 bet36网址 狗万结算 365棋牌游戏之天天升级 bte365靠谱么 365bet官网真人开户 356bet平台注册 365体育投注亚洲真人\n365bet官网官方备用网址 365bet体育游戏 365体育现金官方网站 bet365现金开户 365体育投注娱乐场官网注册 365体育官网-+在线登录 狗万为啥没有注单 狗万在哪下 365bet开户官网 365bet官网平台网投 365棋牌苹果版手机 狗万app ios 365bet网页版 365棋牌苹果二维码 狗万取现平台 356bet官网网址多少 狗万的官网是什么 cc国际决战午夜 狗万看流水 365体育投注在线开户 356bet官方下载\n早点小吃加盟店 北京早点加盟 中式早点加盟 早餐加盟哪个好 早点快餐加盟\n早餐店加盟哪家好 油条早餐加盟 早点招聘 移动早餐加盟 江苏早餐加盟\n全球加盟网 早点加盟店排行榜 加盟早点车 流动早餐加盟 早餐的加盟\n健康早餐店加盟 早点加盟排行榜 全国连锁加盟 快餐早餐加盟 清真早点加盟


诺托酒店-诺托酒店预订、推荐、排行、信用住 – 飞猪酒店\n位于丽都蒂诺托，拉科尔特酒店是游览诺托时的完美住宿选择。 酒店内设施齐全，可为住客提供舒适的住宿条件。 一切生活必需品，例如无障碍设施, 无线网络(公共区域), 停车场, 送餐服务, 儿童看护服务等都已为您准备就绪。 部分客房内设有平板电视, 无线上网, 无线上网(免费), 空调, 暖气。 住客可享受酒店内的休闲设施，包括室外游泳池, 按摩, 花园等。 拉科尔特酒店是在诺托 旅行休闲时的完美住宿选择。\nCONTRADA CUGNI STALLAINI,3343422009\nContrada Aguglia - Noto. At km 7,300 of the SP24 road that joins these towns Palazzolo - Testa dellAcqua - Noto.\n下榻鹰农场农家院酒店，感受诺托的独特魅力。 酒店拥有高品质的服务以及完善的设施，可满足游客们的所有需求。 一切生活必需品，例如快速入住/退房登记, 行李存放服务, 停车场, 送餐服务, 酒店/机场接送等都已为您准备就绪。 部分客房内设 衣柜, 免费茶水, 毛巾, 衣架, 拖鞋等设施，加上设计装饰温馨舒适，定能带给住客宾至如归的感受。 酒店环境宁静，还设有室外游泳池, 花园等休闲设施。 鹰农场农家院酒店将热情的服务与优美的环境完美地结合在了一起，可让您的诺托之行变得更加难忘。\n酒店位置 太阳庭园位于诺托，可方便到达埃洛罗考古遗迹和马里亚内利海滩。 该 4 星级酒店紧邻Sikelia及埃罗洛海滩。 客房 有 34 间空调客房提供迷你吧；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网可让您与朋友保持联系。配备淋浴设施的私人浴室提供坐浴盆和吹风机。便利设施包括电话和书桌；而且每天提供客房服务。 设施 您可充分利用季节性开放的室外游泳池和自行车租赁等度假设施。此酒店还提供免费无线上网和保姆服务/儿童看护（收费）。借助收费的区内班车，您可方便前往附近的景点。 餐饮 您可以到这家餐厅享用一顿美餐；也可以选择酒店的部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊或池畔酒吧，点一杯喜欢的饮品，放松一下。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务、会说多种语言的服务员和前台保管箱。酒店设有收费的（按要求提供）往返机场班车，此外还提供免费自助停车。\n酒店位置 马塞利亚黛拉沃尔佩酒店位于诺托，在海边，而且位于玛拉币诺酒庄和布奥尼维尼酒庄附近。 该家居型酒店位于Chiesa della Santissima Annunziata和La Chiesa Madre附近。 客房 有 22 间空调客房提供迷你吧和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网让您与朋友保持联系；卫星节目可满足您的娱乐需求。配备淋浴设施的私人浴室提供大花洒淋浴喷头和免费洗浴用品。便利设施包括电话，以及保险箱和书桌。 设施 到全方位服务的 SPA 放松一下；在这里，您可以享受按摩和身体护理。您可以充分利用健身俱乐部、室外游泳池和室外网球场等度假设施。此酒店的其他设施包括免费无线上网、礼宾服务和保姆服务/儿童看护（收费）。借助收费的区内班车，您可方便前往附近的景点。 餐饮 可以到这家酒店的餐厅随便吃一点。这里可以欣赏到花园景色；如果天气允许，还能到室外就餐。或者也可以呆在房间里，享受部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊或池畔酒吧，点一杯喜欢的饮品，放松一下。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务、24 小时前台服务和会说多种语言的服务员。酒店设有收费的（24 小时提供）往返机场班车，此外还提供免费自助停车。\n酒店位置 如果选择诺托的马赛利亚德格里乌里维酒店，您将很靠近圣柯瑞修道院。 该 4 星级酒店位于Other Churches和圣多米尼克教堂附近。 客房 有 34 间空调客房提供迷你吧；您定能在旅途中找到家的舒适。配备淋浴设施的私人浴室提供免费洗浴用品和坐浴盆。便利设施包括电话，以及保险箱和书桌。 设施 享受室外游泳池等度假设施，或者到花园欣赏美景。 餐饮 您可以在这家酒店的餐厅大快朵颐；这里供应早餐、午餐和晚餐。咖啡馆也提供餐饮服务，此外还提供部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊，点一杯喜欢的饮品，畅饮一番。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务和行李储存室。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 住在诺托的法沃里达别墅酒店，您将很靠近波尔塔雷尔和诺托大教堂。 该 4 星级酒店紧邻伊马可拉塔广场及公民博物馆。 客房 有 36 间空调客房提供冰箱；您定能在旅途中找到家的舒适。所提供的数码电视可满足您的娱乐需求。配备淋浴/盆浴组合的私人浴室提供免费洗浴用品和坐浴盆。便利设施包括电话和保险箱；如有需要，还可提供熨斗/熨板。 设施 一定要享受一下季节性开放的室外游泳池和自行车租赁等度假设施。 餐饮 您可以在这家酒店的餐厅大快朵颐；这里供应早餐和晚餐。也可以呆在房间里，享受部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊，点一杯喜欢的饮品，畅饮一番。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括电脑站点、快速入住和快速退房。这家酒店拥有 2 间会议室，可用来举办活动。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 住在诺托的文迪卡里札加尔农庄，您将可以方便地前往温迪卡自然保护区和文迪卡里海滩。 该酒店紧邻圣洛伦索海滩及Agua Beach。 客房 有 7 间空调客房提供冰箱；您定能在旅途中找到家的舒适。客房设有私人备有家具的露台。免费无线上网可让您与朋友保持联系。配备淋浴设施的私人浴室提供免费洗浴用品和吹风机。 设施 您可享受季节性开放的室外游泳池和自行车租赁等度假设施。 餐饮 您可以到服务文迪卡里札加尔农庄住客的餐厅享用一顿美餐。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括24 小时前台服务和图书馆。酒店提供免费自助停车。\nS.P. 17 km 3,5\n酒店位置 如果选择诺托的盖亚农庄家庭旅馆，您将很靠近圣十字修道院。 该酒店位于Chiesa della Santissima Annunziata和La Chiesa Madre附近。 客房 7 间空调客房定能让您在旅途中找到家的舒适。浴室提供淋浴设施和吹风机。便利设施包括书桌，有限提供客房服务；还可应要求提供免费婴儿床。 设施 您可充分利用室外游泳池等度假设施，或者到露台和花园欣赏美景。此酒店还提供免费无线上网、礼宾服务和野餐区。 餐饮 您可以到服务盖亚农庄家庭旅馆住客的餐厅享用一顿美餐。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务和行李储存室。住客可付费乘坐往返机场班车，酒店还提供免费自助停车。\n酒店位置 潘塔涅利凡蒂卡里农庄家庭旅馆位于诺托，可方便到达温迪卡自然保护区和文迪卡里海滩。 该乡间别墅紧邻卡拉莫斯舍海滩及Calamosche Beach。 客房 有 17 间空调客房提供迷你吧和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网让您与朋友保持联系；数码节目可满足您的娱乐需求。浴室提供淋浴设施和免费洗浴用品。便利设施包括泡茶/咖啡用具，每天提供客房服务；还可应要求提供婴儿床（额外收费）。 设施 不要错过SPA 浴缸、季节性开放的室外游泳池和自行车租赁等众多度假设施。 餐饮 您可以到服务潘塔涅利凡蒂卡里农庄家庭旅馆住客的餐厅享用一顿美餐。每日提供免费的自助式早餐。 商务及其他服务设施 前台只在规定时段有服务人员值班。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 诺托的安蒂科博尔茱莉亚别墅酒店靠近海滩，住客可方便地前往泰拉罗罗马别墅和多扬库海滩。 该 4 星级酒店紧邻马里亚内利海滩及埃洛罗考古遗迹。 客房 有 33 间空调客房提供冰箱和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网让您与朋友保持联系；数码节目可满足您的娱乐需求。配备浴缸或淋浴的私人浴室提供坐浴盆和吹风机。便利设施包括电话，以及保险箱和免费瓶装水。 设施 不要错过室外游泳池和自行车租赁等众多度假设施。此酒店的其他特色包括免费无线上网和保姆服务/儿童看护（收费）。 餐饮 您可以在这家酒店的餐厅大快朵颐；这里供应早餐、午餐和晚餐。也可以呆在房间里，享受24 小时客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊或池畔酒吧，点一杯喜欢的饮品，放松一下。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括免费高速有线上网、快速入住和快速退房。住客可付费乘坐（按要求提供）往返机场班车和火车站接车服务。\nC/da Roveto sn\n酒店位置 诺托的芬帝卡利绿洲酒店靠近海滩，住客可方便地前往温迪卡自然保护区和文迪卡里海滩。 该住宿加早餐旅馆紧邻卡拉莫斯舍海滩及Calamosche Beach。 客房 4 间空调客房提供备有大冰箱和炉灶台的小厨房；您定能在旅途中找到家的舒适。带有有线节目的平板电视可满足您的娱乐需求；同时提供免费无线上网帮助您与朋友保持联系。便利设施包括书桌和泡茶/咖啡用具；而且每周一次提供客房服务。 设施 您可到花园欣赏美景，还可利用免费无线上网和旅游/票务服务等服务和设施。此住宿加早餐旅馆的其他特色包括野餐区和烧烤炉。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务和行李储存室。住客可付费乘坐往返机场班车，酒店还提供免费自助停车。\nstrada provinciale 59 s.n.\n酒店位置 艾洛罗大地酒店位于诺托，在乡村，而且可方便到达Sikelia和埃罗洛海滩。 该出租式公寓紧邻埃洛罗考古遗迹及泰拉罗罗马别墅。 客房 有 7 间客房提供备有冰箱和炉灶台的小厨房；您定能在旅途中找到家的舒适。客房设有私人露台。免费无线上网可让您与朋友保持联系。便利设施包括书桌和泡茶/咖啡用具；而且每周一次提供客房服务。 设施 您可到花园欣赏美景，还可利用免费无线上网和野餐区等服务和设施。 商务及其他服务设施 酒店提供免费自助停车。\nContrada Noto Antica, SP 64\n酒店位置 如果选择诺托的伯格艾佛里亚酒店，您将很靠近圣柯瑞修道院。 该农场住宿位于Other Churches和卡米尼教堂附近。 客房 有 12 间空调客房提供迷你吧和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网让您与朋友保持联系；有线节目可满足您的娱乐需求。浴室提供淋浴设施和免费洗浴用品。每天提供客房服务；如有需要，可提供婴儿床（额外收费）和折叠床/加床（额外收费）。 设施 您可充分利用季节性开放的室外游泳池等度假设施，或者到露台和花园欣赏美景。此农场住宿的其他设施包括免费无线上网、保姆服务/儿童看护（收费）和野餐区。 餐饮 您可以到这家餐厅享用一顿美餐；也可以选择农场住宿的部分时段客房送餐服务。在农场住宿的泳池放松、嬉戏的同时，可以到池畔酒吧点一杯喜欢的饮品。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务、行李储存室和洗衣设施。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 西西里宁静家庭旅馆位于诺托，在乡村，而且位于卡米尼教堂和维托里奥埃马努埃莱剧院附近。 该SPA住宿加早餐旅馆位于圣多米尼克教堂和基督诞生博物馆附近。 客房 有 5 间空调客房提供冰箱和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。在公用厨房中做饭。免费无线上网可让您与朋友保持联系。浴室提供免费洗浴用品和吹风机。 设施 到全方位服务的 SPA 放松一下；在这里，您可以享受按摩、身体护理和面部护理。如果想要休闲地度假，可好好利用室外游泳池和桑拿。此住宿加早餐旅馆的其他设施包括免费无线上网、礼宾服务和婚庆服务。 餐饮 您可以到这家咖啡馆随便吃一点；或者呆在房间里，享受住宿加早餐旅馆的部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊或池畔酒吧，点一杯喜欢的饮品，放松一下。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括免费高速有线上网、商务中心和干洗/洗衣服务。计划在诺托举办活动？这家住宿加早餐旅馆拥有 150 平方米（1615 平方英尺）的空间，包括会议场地和会议室。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 住在诺托的昂帝可玛家庭旅馆，您将可以方便地前往卡米尼教堂和诺托大教堂。 该住宿加早餐旅馆紧邻基督诞生博物馆及维托里奥埃马努埃莱剧院。 客房 5 间空调客房定能让您在旅途中找到家的舒适。免费无线上网可让您与朋友保持联系。提供备有淋浴设施的浴室。 设施 您可充分利用季节性开放的室外游泳池等度假设施，或者到露台和花园欣赏美景。 餐饮 在住宿加早餐旅馆的泳池放松、嬉戏的同时，可以到池畔酒吧点一杯喜欢的饮品。 商务及其他服务设施 酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 诺托的卡拉布纳多度假村在海边，而且靠近Lido il Solleone和Sikelia。 该家居型酒店紧邻埃罗洛海滩及阿沃拉托纳拉。 客房 有 72 间空调客房提供迷你吧和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。客房设有私人备有家具的阳台或露台。所提供的有线电视可满足您的娱乐需求。配备淋浴设施的私人浴室提供免费洗浴用品和坐浴盆。 设施 不要错过夜总会、室外网球场和季节性开放的室外游泳池等众多度假设施。此酒店的其他设施包括免费无线上网和旅游/票务服务。 餐饮 您可以在这家酒店的餐厅大快朵颐；这里供应早餐、午餐和晚餐。也可以呆在房间里，享受部分时段客房送餐服务。欢迎光临酒吧/酒廊，点一杯喜欢的饮品，畅饮一番。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括24 小时前台服务、行李储存室和前台保管箱。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 唐纳齐奥西隆酒店位于诺托，在乡村，而且位于玛拉币诺酒庄和温迪卡自然保护区附近。 该乡间别墅位于布奥尼维尼酒庄和泰拉罗罗马别墅附近。 客房 有 8 间空调客房提供冰箱和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。浴室提供淋浴设施和吹风机。便利设施包括免费瓶装水，每次住宿一次提供客房服务；还可应要求提供熨斗/熨板。 设施 享受自行车租赁等度假设施，或者到花园欣赏美景。此地中海风格乡间别墅的其他特色包括免费无线上网、礼宾服务和野餐区。 餐饮 每天提供收费的全套早餐。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括快速入住、干洗/洗衣服务和行李储存室。酒店提供免费自助停车。\n酒店位置 札希尔乡村别墅酒店位于诺托，在河边大道旁，而且可方便到达埃洛罗考古遗迹和马里亚内利海滩。 该乡间别墅紧邻Sikelia及埃罗洛海滩。 客房 有 6 间空调客房提供迷你吧和平板电视；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网让您与朋友保持联系；卫星节目可满足您的娱乐需求。浴室提供淋浴设施和免费洗浴用品。便利设施包括书桌，每天提供客房服务；还可应要求提供婴儿床（额外收费）。 设施 您可充分利用自行车租赁等度假设施，或者到屋顶露台和花园欣赏美景。此乡间别墅的其他特色包括免费无线上网、礼宾服务和保姆服务/儿童看护（收费）。 餐饮 您可以在这家乡间别墅的餐厅大快朵颐；这里供应午餐和晚餐。也可以呆在房间里，享受部分时段客房送餐服务。参加免费招待会，您可以借此结识其他住客、享受美味佳肴。欢迎光临酒吧/酒廊，点一杯喜欢的饮品，畅饮一番。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括大堂免费报纸、干洗/洗衣服务和24 小时前台服务。酒店设有收费的（24 小时提供）往返机场班车，此外还提供免费自助停车。\n酒店位置 住在诺托的特拉蒂帕斯农庄酒店，您将很靠近卡米尼教堂和诺托大教堂。 该农场住宿紧邻维托里奥埃马努埃莱剧院及基督诞生博物馆。 客房 9 间空调客房提供备有冰箱和炉灶台的厨房；您定能在旅途中找到家的舒适。免费无线上网可让您与朋友保持联系。如有需要，可提供婴儿床（额外收费）和折叠床/加床。 设施 您可充分利用室外游泳池等度假设施，或者到露台和花园欣赏美景。此农场住宿的其他设施包括免费无线上网、野餐区和烧烤炉。 餐饮 您可以到服务特拉蒂帕斯农庄酒店住客的餐厅享用一顿美餐。 商务及其他服务设施 特色服务/设施包括干洗/洗衣服务、行李储存室和洗衣设施。酒店提供免费自助停车。


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