Proxy SEO – Local Proxies – Premium Residential Proxies\n⌂ > Przykłady użycia > Proxy SEO\nKoniec z blokadami dzięki najwyższej jakości serwerom proxy SEO\nTrzy główne powody, dla których warto korzystać z serwerów proxy SEO to:\n– audyt stron internetowych,\n– analiza SERP.\nOptymalizacja witryn pod kątem wyszukiwarek internetowych jest obecnie priorytetem dla każdego biznesu online.\nJeśli szukasz najwyższej jakości serwerów proxy SEO, to mamy dla Ciebie idealne rozwiązanie. Dzięki Local Proxies możesz teraz prowadzić analizę SERP, przeprowadzać audyt stron internetowych i badać konkurencję szybciej niż kiedykolwiek.\nMonitorowanie SEO i analiza SERP jest niezbędnym narzędziem do obserwowania rozwoju Twojego biznesu online.\nJak wiadomo, analiza konkurencji i SERP nie może być wykonywana z pojedynczego adresu IP – grozi to zablokowaniem. Tutaj z pomocą przyjdą nasze serwery proxy dla firm z branży SEO i stale zmieniane adresy IP.\nŚledzenie lokalizacji SEO\nDzięki tysiącom miast w niemal wszystkich krajach świata Local Proxies niezwykle ułatwia dostęp do sieci i otrzymywanie wyników wyszukiwania. Już teraz uzyskaj dostęp do lokalnych wyników wyszukiwania i dowiedz się, jak Twoje treści radzą sobie w różnych lokalizacjach!


ID Logistics i innowacyjne zarządzanie zwrotami | Newsy - Eurologistics\nLidl, wspierając rozwój biznesu na rynku francuskim, uruchomił nowy magazyn logistyczny, dedykowany zarządzaniu zwrotami produktów nieżywnościowych ze sklepów. ID Logistics, jako jego partner, po raz pierwszy wdrożył w magazynie w Grandchamps-des-Fontaines innowacyjne i efektywne rozwiązanie z gwarancją identyfikowalności zwracanych produktów i elastyczności w dostosowywaniu się do tygodniowych zmian wolumenów.\nW ramach zarządzania operacjami magazynowymi w Grandchamps-des-Fontaines operator przygotował wiele procesów operacyjnych, w tym z zakresu automatyzacji połączonej z identyfikowalnością, do sortowania, odbioru, składowania oraz przygotowywania zamówień dedykowanych sklepom Lidla.\n– Jesteśmy bardzo zadowoleni z zaufania, jakim obdarzyła nas Grupa Lidl, wybierając naszą firmę jako partnera logistycznego w Grandchamps-des-Fontaines. Podejście tej marki i jej nieustanna troska o uwzględnianie zrównoważonego rozwoju perfekcyjnie współgrają z naszą strategią – podsumowuje Eric Hémar, prezes ID Logistics.


Drabina z Kędzierzyna-Koźla trafiła do OSP - PortalStrażaka.pl - Twój Serwis Informacyjny\n28 października 2021 30 listopada 2021 Daniel Gogłoza\tBrak komentarzy\nPo trzydziestu latach zakończyła się służba samochodu z drabiną mechaniczną Magirus SD-37 w kędzierzyńskiej PSP. Zastąpiony nowoczesną autodrabiną pojazd został wczoraj przekazany jednostce OSP Skoroszyce.\nW środę (27.10) na terenie JRG nr 2 w Kędzierzynie-Koźlu odbyło się przekazanie samochodu z drabiną mechaniczną Magirus SD-37. Pojazd trafił na wyposażenie Ochotniczej Straży Pożarnej w Skoroszycach (powiat nyski). Przekazanie było możliwe dzięki decyzji Opolskiego Komendanta Wojewódzkiego PSP. Protokół przekazania pojazdu został wręczony prezesowi Zarządu OSP Skoroszyce dh. Pawłowi Surowieckiemu przez komendanta powiatowego PSP w Kędzierzynie-Koźlu st. bryg. Piotra Dudka.\n37-metrowa autodrabina Magirus służyła kędzierzyńskim strażakom przez 30 lat. W marcu tego roku, do JRG-2 trafił nowoczesny pojazd marki MAN TGM 18.320 z 40-metrową drabiną zabudowany przez firmę Rosenbauer. Jest to jeden z dwudziestu samochodów, które Państwowa Straż Pożarna zakupiła w zeszłym roku.\nFotografia nagłówkowa: KP PSP Kędzierzyn-Koźle\n← Projekt ustawy o OSP na Radzie Ministrów\nĆwiczenia pk. „Obwodnica 2021” →


Zapotrzebowanie na usługi rośnie w dzisiejszych czasach w tempie ekspresowym. Wiele osób nie jest świadomych jak potężnym rynkiem może okazać się pisanie prac zaliczeniowych Warszawa, Radom i jak może być istotne dla wielu osób.\nPisanie prac zaliczeniowych Warszawa, Radom – jakie zapotrzebowanie?\nPisanie prac dyplomowych na zlecenie jest dziś usługą niezwykle potrzebną. Wiąże się ona nie tylko z samym procesem pisania, ale także z wszelką pomocą w zakresie doboru materiałów, przeprowadzenia badań, wykonaniu korekt. Wiele osób nie radzi sobie jednocześnie z pracą zawodową i badawczą, która jest tak istotna przy napisaniu doskonałej pracy zaliczeniowej i w tym wypadku potrzebują one kogoś, kto wykona to za nich. Dobry autor nie będzie pytał o powody, a jedynie weźmie komputer do ręki i zacznie pisać, by każdy mógł się przekonać jak bardzo ważne jest stworzenie idealnej pracy na zaliczenie i jak ważne jest, żeby błysnąć przed innymi doskonale napisanym dziełem, które pozwoli nam zdać maturę, licencjat lub każdy inny egzamin wymagający pracy zaliczeniowych. Często to rodzice pomagają swojej latorośli w opłaceniu autora, by dziecko mogło się skupić na zdobywaniu doświadczenia zawodowego lub zgłębiać tematy odległe od swojej pracy zaliczeniowej. Dlatego jeżeli wybieramy pisanie prac zaliczeniowych Warszawa, Radom, powinniśmy być przygotowani na dobór dobrego autora. Przy pisaniu prac zaliczeniowych najczęstszym problemem jest właściwe, konkretne ujęcie tematu. Aby udało się zrobić to prawidłowo trzeba dysponować bardzo dużą wiedzą ogólną w danej dziedzinie, ale także poświęcić czas na zapoznanie się z bibliografią szczegółową. Wiele tytułów jest trudno dostępnych i trzeba się napocić, by je zdobyć. Takich prac nie da się znaleźć w Internecie i po prostu ich skopiować. Nie uda się napisać ich korzystając z prac na inny temat. Nie wystarcza także skorzystanie z szerokich, ogólnych opracowań dotyczących całej gałęzi nauki.\nDobre napisanie naszej pracy może być zwieńczeniem naszej pracy naukowej. W dzisiejszych czasach licencjat jest całkowicie wystarczający do podjęcia dobrze płatnej pracy nie tylko w świecie niskopłatnych posad, ale również w specjalizacji, korporacji lub umożliwi nam prowadzenie działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że samo skompletowanie bibliografii do danego tematu może być niezwykle czasochłonne i musimy dać autorowi czas na przygotowanie naszej pracy tak, by wyglądała ona na profesjonalną. Dlatego im wczesniej będziemy szukać twórcy tym lepiej dla nas i dla naszego portfela, co przełoży się również na naszą satysfakcję z pracy i przede wszystkim na zadowolenie naszego promotora, który będzie mógł się poszczycić kolejnym świetnym studentem. A pisanie prac zaliczeniowych Warszawa, Radom lepiej zostawić innym, bardziej doświadczonym, jeżeli dla nas jest to zbyt trudne i zajmuje za dużo naszego czasu…\n6 sierpnia 2016 No comments\t admin


"After" – opis, o czym jest film, kontynuacja, czy jest książka, czy warto zobaczyć, gdzie zobaczyć?\nData: 2021-09-25 12:00:02 Autor: Tamer Adas\nFilm After stał się wielkim sukcesem kinowym, radzącym sobie świetnie pod względem finansowym, stanowiąc otwarcie dla całej kinowej marki, krok po kroku zdobywającej kina i platformy sieciowe. Jak doszło do tego sukcesu?\nAfter to amerykański melodramat z 2019 roku w reżyserii Jenny Gage.\nAfter – opis\nO czym są After? Opowieść filmowa prezentuje powtarzalną już nieco historię o młodej i nieśmiałej dziewczynie, która wyprowadza się z rodzinnej miejscowości i przenosi się do studenckiego akademika. To właśnie tutaj uporządkowana Tessa napotyka na wielkie zmiany w swoim życiu i dotychczasowych planach. Wiele się zmienia, w chwili spotkania Hardina Scotta, energicznego i buntowniczego chłopaka.\nPrzeciwieństwa w tym przypadku się przyciągają, nieco wbrew ich przeczuciom....\nCzytaj także: "After" pobija rekordy\nW ich sercach roznosi się uczucie oraz namiętność, a Scott wprowadza młodą dziewczynę do świata romantycznych uniesień, o których dotychczas nie miała pojęcia....\nKto wystąpił w After? W głównych rolach nieźle odnaleźli się młodzi aktorzy w postaci Josephine Langford i Hero Fiennes Tiffin, którzy w ten sposób mogli się szerzej pokazać widzom. W przyszłości dowiemy się czy będzie to początek dużych karier czy też najwyższy punkt karierowo-finansowy.\nCzytaj także: Kto zainspirował Annę Todd do stworzenia "After"?\nW obsadzie odnaleźli się również Khadijha Red Thunder czy Dylan Arnold.\nAfter – gdzie zobaczyć?\nGdzie będzie można ujrzeć After? Emisja odbędzie się już w sobotę, 25 września 2021 roku o godzinie 21:45 na antenie stacji TVN.\nAfter – opinie\nDebiutujący w 2019 roku film After został chłodnie przyjęty przez recenzentów i krytyków, a także przez widzów. Niemniej adaptacja okazała się sporym sukcesem kasowym, otwierając się także na dwie kolejne produkcje.\nAfter – książka\nAdaptacja powieści After. Płomień pod moją skórą, okazała się sporym sukcesem finansowym, który począł także filmową serię zdobywającą serca młodych widzów na całym świecie. Oryginał zostały wydany w Polsce pod tytułem - Płomień pod moją skórą.\nKsiążka Płomień pod moją skórą w atrakcyjnej cenie zakupić można poniżej:\nŻycie Tessy można podzielić na to, co zdarzyło się przed poznaniem Hardina i na to, co zdarzyło się później. Kiedy Tessa zaczyna studia, jej życie...


Rachunek bieżący | Bank Spółdzielczy w Mszczonowie\nRachunek bieżący w Banku Spółdzielczym w Mszczonowie przeznaczony jest dla rolników. Pozwala on w dogodny i szybki sposób dysponować własnymi środkami pieniężnymi.\nKorzyści z otwarcia Rachunku bieżącego w Naszym Banku:\n▪ Otwarcie rachunku jest bezpłatne, prowadzenie kosztuje jedynie 5zł, oprocentowanie konta wynosi 0,1% w stosunku rocznym.\n▪ Przy wypłacie lub wpłacie pieniędzy na rachunek bieżący nie są pobierane opłaty.\n▪ Nasz Bank oferuje rolnikom posiadającym rachunek bieżący karty płatnicze VISA Bussines. Karty wydawane są całkowicie bezpłatnie, a korzystanie z nich w obrocie bezgotówkowym oraz w bankomatach sieci banków spółdzielczych również bezpłatnie. Niska miesieczna opłata za korzystanie z karty\n▪ Bank oferuje kredyt w rachunku bieżącym dla rolników, na bardzo korzystnych warunkach.Dostęp do rachunku bieżącego również dzięki usłudze Internet Banking oraz poprzez informacje o stanie i obrotach na rachunku dzięki usłudze SMS Banking.\n▪ Rolnicy posiadający rachunek w Banku Spółdzielczym w Mszczonowie mają możliwość prowadzenia rozliczeń zagranicznych\nJest bardzo proste. Wystarczy wypełnić wniosek dostępny w Oddziałach Banku i na stronie internetowej. Następnie należy złożyć go w jednym z oddziałów Banku. Przy składaniu wniosku należy posiadać:\n▪ Nakaz zapłaty podatku rolnego lub dokument potwierdzający posiadanie gospodarstwa rolnego\n▪ Numer NIP\nSzczegółowe informacje dostępne w placówkach Banku, pod numerami telefonów zamieszczonymi w zakładce kontakt.


Czy wystarczy zabezpieczyć stronę statusu zamówienia tylko losowym adresem URL?\nPo tym, jak klient (korporacyjny) kupił niektóre produkty w naszym sklepie internetowym, wysyłamy e-mail z opisem tego, co mu kupił.\nChcielibyśmy poinformować naszego klienta o otrzymanych płatnościach, śledzeniu pakietów itp. Rozwiązałbym to, przypisując każdemu zamówieniu losowy identyfikator i dodając link do każdej wiadomości. Link może wyglądać tak: http://shop.foo.bar/order/rwklvc46g9wt7kvy09f1\nCzy podjąłbyś dodatkowe środki w celu ochrony danych? Lub wybrać zupełnie inne rozwiązanie?\nbrak aktualizacji statusu annyoing na pocztę (szczególnie w przypadku częstych aktualizacji)\npojedyncze źródło informacji (nigdy nieaktualne)\nmożliwe do udostępnienia (np. swojemu szefowi lub kolegom)\nprywatne dane ujawnione na publicznie dostępnej stronie internetowej (np. numery telefonów, szczegóły płatności)\n— Dan Elpat\nCześć Dan, witamy w webmasterach. Wygląda na to, że utworzyłeś dwóch identycznych użytkowników (?) I zredagowałeś swoje pytanie przy pomocy drugiego „Dana” - z tego powodu jest w kolejce i oczekuje na zatwierdzenie. Użytkownik, który zadaje pytanie, może zawsze dowolnie edytować swoje pytania i komentować odpowiedzi itp. Drugi „Dan” nie ma wystarczającej reputacji, aby wykonać jedno z tych pytań - ponieważ nie zadał pytania.\nBez dodatkowego bezpieczeństwa, nie. Losowe adresy URL są cały czas indeksowane. Jest to jednak dobre w przypadku strony logowania do uwierzytelnienia użytkownika.\nPośrednim rozwiązaniem jest upewnienie się, że strona statusu nie zawiera danych osobowych, a jedynie informacje ogólne. Na przykład „PAID BY CC” zamiast „PAID by VISA 1234567891” i „Shipped” zamiast „Shiped to John Doe, 123 Blue Street” itp.\nMyślę, że powinieneś bardziej chronić te dane. Jeśli chodzi o prostotę systemu, zdecydowanie zgadzam się, że publiczne adresy URL z losowym i niepowtarzalnym ciągiem są wystarczające i przydatne.\nJeśli jednak zostaną wyświetlone metody płatności (w tym informacje o karcie kredytowej), e-maile lub telefony, właśnie tam musisz chronić te dane. To zależy również od tego, jaką częścią świata jesteś, ale w większości z nich potrzeba ta dotyczy kwestii prawnych i ochrony danych użytkownika.\nWiększość witryn internetowych zajmujących się zakupami w tego typu sytuacjach to prośba o podanie poświadczeń (login / hasło) lub numer śledzenia z kodem śledzenia lub coś, co może mieć tylko użytkownik lub osoby nim zaufane.\nTak, wystarczy, jeśli:\npo prostu wysyłasz link e-mailem i nie przesyłasz go do Google. Ale zgodnie z Twoim pytaniem to właśnie robisz, więc Google nie może poznać linku do niego, dlatego nigdy nie będzie indeksowany / indeksowany.\nsprawia, że identyfikator używany w łączu jest losowy i wystarczająco długi. Jeśli nie jest to przypadkowe, ale używasz prostej liczby całkowitej jako identyfikatora, jeden z twoich klientów może łatwo to zauważyć, wprowadzając proste liczby w linku, może odczytać wszystkie pozostałe zamówienia. Jeśli jest losowy, ale niewystarczająco długi (powiedzmy, że składa się tylko z 4 cyfr / liter), nawet przy pomocy domowego komputera łatwo byłoby zaatakować twoje rozkazy brutalną siłą, po prostu musiałbym spróbować (26 + 10) ^ 4 = 1 679 616 możliwych kombinacji. Załóżmy, że uruchamiam skrypt, który próbuje jednego linku na sekundę, zajmie mu to mniej niż 20 dni, aby brutalnie wymusić wszystkie możliwe linki i przeczytać wszystkie twoje zamówienia.\nWAŻNE: w celu zwiększenia bezpieczeństwa należy usunąć link po określonej liczbie dni (tj. Po 1 miesiącu). To jest sztuczka, aby zabezpieczyć go. W ten sposób nawet jeśli ktoś spróbuje brutalnie wymusić twoje linki, potrzebuje ogromnej mocy obliczeniowej, w przeciwnym razie jego atak nigdy nie będzie wystarczająco szybki, aby wypróbować wszystkie możliwe kombinacje, zanim zostaną usunięte. I nawet jeśli ma ogromną moc obliczeniową, nie byłby w stanie przetestować więcej niż jednego łącza na sekundę, ponieważ serwer, który obsługuje twoje zamówienia, może zacząć odmawiać połączenia, jeśli spróbuje połączyć się raz na sekundę. Do Twojej wiadomości: usunięcie linku nie oznacza, że musisz usunąć całe zamówienie w DB. Możesz użyć innego klucza podstawowego do tabeli zamówień (prosty automatyczny przyrost) i możesz użyć pola UNIQUE (które pozwala na NULL) o nazwie link_id, który wpisujesz w linku. Po miesiącu wystarczy usunąć wartość link_id i ustawić NULL. W ten sposób zamówienie będzie nadal widoczne w tabeli i będzie widoczne z panelu administracyjnego, ale bezpośredni link nie będzie już ważny, aby bezpośrednio wyświetlić stronę zamówienia.


Autor Wątek: Jedzenie (Przeczytany 1153 razy)\nData rej.: 21.04.2018\nM: Nowy Sacz\n« dnia: 21.04.2018 o 18:57 »\nWitam, jestem świeżo upieczonym właścicielem owczarka pies ma 5 miesięcy ( u mnie jest miesiac) i pytanie moje dotyczy tego czy to co dostaje do jedzenia jest ok. Rano dostaje ok 250-300 gram mięsa surowego plus makaron(ryż) z gotowana marchewka ( surowa tez dokladam) do tego wit c 3-4 krople, tran, multical witaminy i minerały do tego dwie garstki karmy royal canin junior dla owczarka i mieszam z woda. Proszę o opinie czy takie posiłki się dobre dla mojego psa, wskazówki karmienia dostałem od hodowcy u którego kupiłem Mojego psa.\n« Odpowiedź #1 dnia: 21.04.2018 o 19:22 »\nNo cóż. Z tego co zauważyłem to każdy jest tu zwolennikiem innego karmienia, więc pytanie się na forum o takie rzeczy chyba nie ma za bardzo sensu, bo oszalejesz.\nKtoś będzie za Barfem i powie, że Twój psiak dostaje za mało mięsa, inny że sucha karma jest lepsiejsza z racji tego, że ma więcej tam rzeczy w sobie typu witaminy etc. i powinieneś ją dawać z racji wieku swojego pupila, jeszcze ktoś że taka sucha karma tylko psuje wątrobę et cetera.\nOgólny system żywienia jak już ktoś mi tutaj pisał jest taki, że 10dag (100gram) na 10kg masy ciała naszego pupila. Czyli jeżeli Twój psiak waży np. 20kg to powinieneś dawać mu na dzień 200gram mięska, 200gram warzyw/owoców i 200gram wypełniacza typu ryż/makaron. Co do witamin ogólnie chyba większość je stosuje do pierwszego roku życia. No i chyba tyle jestem w stanie Ci doradzić.\nTo jest taki ogólny zarys tego jak się karmi pieska, a jaką metodę później wybierzesz i czy w ogóle ją będziesz zmieniał, zależy od Ciebie.\nKażdy jest zwolennikiem innego systemu karmienia, ważne, byś Ty wybrał dla swojego pieska taki który Tobie i jemu odpowiada.... Najgorsze to chcieć przedobrzyć. Powodzenia.\nBTW... i byłbym zapomniał. Każdy Ci jednogłośnie (chyba) powie, że mieszanie gotowanego żarcia z suchą karmą w jednym posiłku to nie jest najlepsze rozwiązanie.\n« Ostatnia zmiana: 21.04.2018 o 19:26 wysłana przez Klebezjusz »\n« Odpowiedź #2 dnia: 22.04.2018 o 16:44 »\nTo co proponujesz? Samo surowe, czy w ciągu dnia dać sama sucha dodatkowa?\n« Odpowiedź #3 dnia: 22.04.2018 o 17:04 »\nJeżeli dajesz mu wystarczającą ilość tego jedzonka przygotowanego przez Ciebie, to ja bym tą suchą karmę olał.\n« Odpowiedź #4 dnia: 22.04.2018 o 17:20 »\nTzn karmę dokładamy bo takie wskazówki dostałem od sprzedającego.\n« Odpowiedź #5 dnia: 22.04.2018 o 21:34 »\nHeh. Chyba się pogubiłem.\nMoże w ten sposób. Jeżeli dajesz swojemu psiakowi wypełniacz i warzywa i mięso, czyli to: "\nRano dostaje ok 250-300 gram mięsa surowego plus makaron(ryż) z gotowana marchewka surowa tez dokladam)"\nw dodatku zachowujesz proporcje jakie Ci podawałem powyżej, to ja na Twoim miejscu już suchej karmy bym nie podawał. Zwłaszcza że dajesz też witaminy.\nJeżeli jednak chcesz się kurczowo trzymać tego, co Ci zalecił hodowca, no bo może masz do niego wielkie zaufanie i wiesz co mówi, to po prostu suchą karmę dawaj w innym posiłku (no bo rozumiem, że mając pieska w tym wieku, dajesz michę dwa razy dziennie, a nie raz).\n« Odpowiedź #6 dnia: 22.04.2018 o 21:48 »\nNo właśnie, nie wiem czy dobrze zrozumialam, to wszystko dostaje pies 5 miesięczny na raz, w jednym posiłku, rano ?\n« Odpowiedź #7 dnia: 23.04.2018 o 08:38 »\nja teraz karmie gotowanym i właśnie w tych proporcjach co napisałeś, ale nie wiem jak z młodym szczeniakiem, czy one są odpowiednie (bo młody powinien dostawać więcej mięsa raczej). Moja ma ponad 2 lata i do dwóch lat była na suchej, bo bałam sie czy w okresie wzrostu dobrze zbilansuję. Teraz właśnie karmię w ten sposób, że jak waży 30 kg dostaje dziennie 300 gr mięsa. Takie cos znalazłam jeszcze: mięso-\n- do 1 roku 20-30g/kg m.c./dz,\n->1 roku- 10-15g/kg/dz\n- starsze (>7l)-5g/kg/dz wg wg dr Ryszarda Krzemińskiego z SGGW\nogólnie temat rzeka, każdy karmi inaczej i ma swoje argumenty\n« Odpowiedź #8 dnia: 23.04.2018 o 09:01 »\nTeż właśnie słyszałem że w okresie wzrostu powinno dawać się suchą karmę i próbuje nawet na nią przejść, ale z marnym skutkiem (pewnie ja też bym był średnio zadowolony, gdyby ktoś zaczął mi podstawiać jakieś chrupki, chociaż wcześniej karmił świeżym, pachnącym mięskiem).\nW sumie to nie odstawiłem jej michy ze wcześniejszym żarciem z dnia na dzień i przez tydzień przestawiałem na suchą karmę, no ale jak już była na samej suchej to po paru dniach wszystko zwróciła (niezły miałem maraton w nocy żeby to ogarnąć). Rano wet, zastrzyki przeciwwymiotne, tabletki na biegunkę i później kolejna próba podania suchej karmy = powtórka z rozrywki. Ugotowałem jej żarło, zjadła i jak ręką odjął. :/\nTakże tego no, może chce ktoś kupić 12 kilo karmy Carnilove dla szczeniąt ras dużych za jakiś psi piniądz?\n« Odpowiedź #9 dnia: 23.04.2018 o 19:00 »\nMieszanie gotowanego jedzenia z suchą karmą ? Odradzam ...\nO diecie "gotowane składniki".\nWarzywa powinny wchodzić w skład diety psa w każdym wieku. Unikać należy warzyw strączkowych, cebulowatych i wszystkich tych, które pryskane są środkami ochrony roślin, czyli, kalafiorów i brokułów.\nMięso to podstawa posiłku,reszta jest jako wypełniacz.\n- proporcje 2/3 mięso a 1/3 ryż+warzywa\nZalecałabym też karmić 2 razy dziennie, dzieląc zapotrzebowanie dzienne na pół ( np. 300g - 150g rano, 150 wieczorem /400g na dzień - 200g rano, 200 wieczorem itd...)\nJak zdecydujesz się na "tylko karmię suchą karmą" to polecam Taste Of The Wild Puppy lub Orijen Puppy Large - karmy warte swojej ceny.\nPolecam też poczytać o karmieniu surowizną


Ujawniam MEMORANDUM DOTYCZĄCE KONCEPCJI RESTRUKTURYZACJI PRZEWOZÓW REGIONALNYCH - Jerzy Polaczek\nUjawniam MEMORANDUM DOTYCZĄCE KONCEPCJI RESTRUKTURYZACJI PRZEWOZÓW REGIONALNYCH\nUjawniam MEMORANDUM DOTYCZĄCE KONCEPCJI RESTRUKTURYZACJI…\nPoniżej zamieściłem MEMORANDUM DOTYCZĄCE KONCEPCJI RESTRUKTURYZACJI PRZEWOZÓW REGIONALNYCH finansowane przez spółkę PKP PLK.\nW związku z tą bulwersującą sytuacją wystąpiłem do Premiera Donalda Tuska z interpelacją w sprawie wyjaśnienia działań ministra transportu, budownictwa i gospodarki morskiej w zakresie finansowania przez podległą mu spółkę skarbu państwa Polskie Linie Kolejowe SA (PKP PLK SA) wydatków na koncepcję restrukturyzacji spółki Przewozy Regionalne Sp. z o.o. – będącej własnością samorządów wojewódzkich.\nw sprawie wyjaśnienia działań ministra transportu, budownictwa i gospodarki morskiej\nw zakresie finansowania przez podległą mu spółkę skarbu państwa Polskie Linie Kolejowe SA (PKP PLK SA) wydatków na koncepcję restrukturyzacji spółki Przewozy Regionalne\nSp. z o.o. – będącej własnością samorządów wojewódzkich\nCzłonek Rady Ministrów, minister transportu, budownictwa i gospodarki morskiej Pan Sławomir Nowak nadzorujący spółkę skarbu państwa PKP PLK SA zlecił temu podmiotowi sporządzanie memorandum dotyczącego koncepcji restrukturyzacji podmiotu gospodarczego będącego własnością samorządów wojewódzkich – Przewozy Regionalne Sp. z o.o..\nSytuacja ta jest o tyle bulwersująca, iż PKP PLK zamknęły rok 2012 stratą wynoszącą szacunkowo ok. 700 mln złotych.\nW tym kontekście finansowanie opracowań dotyczących podmiotu nie należącego do spółek grupy PKP jaką jest niewątpliwie spółka Przewozy Regionalne przez PKP PLK SA jest działaniem wprost na szkodę podmiotu nadzorowanego przez ministra transportu.\nTym bardziej, iż z dokumentu będącego w moim posiadaniu pod nazwą „Memorandum dotyczące koncepcji restrukturyzacji Przewozy Regionalne Sp. z o.o.” (sporządzonej przez jeden z prywatnych podmiotów gospodarczych) jasno wynika, iż opiera się ono na koncepcji przedstawionej przez ministra transportu.\n1. Czy w ocenie Pana Premiera działania ministra transportu oraz Zarządu PKP PLK SA związane z poniesionym wydatkiem na sporządzenie opracowania dotyczącego podmiotu nie nadzorowanego przez tegoż członka rządu są decyzjami kwalifikującymi się jako działania na szkodę spółki PKP PLK SA?\n2. W jakiej wysokości zostały poniesione wydatki (brutto) przez PKP PLK SA z tytułu sporządzenia Memorandum dotyczącego koncepcji restrukturyzacji Przewozy Regionalne Sp. z o.o.?\n3. Proszę o wskazanie numerów uchwał zarządu i rady nadzorczej PKP PLK SA dotyczących akceptacji poniesienia wydatku (opracowania „Memorandum”), który nie dotyczy zakresu działalności spółki. Jaki był tryb wyboru podmiotu realizującego to zamówienia w świetle ustawy o zamówieniach publicznych?\nProszę w odpowiedzi o przekazanie źródłowej koncepcji przedstawioną przez Ministra transportu, budownictwa i gospodarki morskiej , która była podstawą późniejszego zlecenia tegoż opracowania przez PKP PLK SA prywatnej kancelarii prawnej.\nLinki do dokumentu:\nGoogle Drive: https://docs.google.com/file/d/0B6M8tlJwJxImV1AteUdaRzNySzQ/edit?usp=sharing\nDOTYCZĄCE KONCEPCJI RESTRUKTURYZACJI\nNiniejsze memorandum zostało sporządzone na zlecenie spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.(dalej: „PKP PLK”)” lub („Zamawiający”) i przedstawia stanowisko prawne sporządzającego memorandum w kwestiach wskazanych poniżej.\nPrzedmiotem niniejszego memorandum jest prezentacja sposobów realizacji projektu polegającego na restrukturyzacji spółki Przewozy Regionalne sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „PR” lub „Przewozy Regionalne”) w ramach koncepcji przedstawionej przez Ministerstwo Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej (dalej: „MTBiGM”). Zakładanym skutkiem przedmiotowej restrukturyzacji ma być utworzenie – na szczeblu samorządów województw przez władze samorządowe i spółkę PR – spółek celowych (dalej: „SPV”), które docelowo przejmą działalność przewozową od PR. Przeprowadzenie zamierzonych działań może nastąpić bądź poprzez wniesienie przez PR zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu do SPV bądź wniesienie wyodrębnionych składników majątkowych PR na rzecz SPV jako aportu.\nCelem niniejszego memorandum jest analiza porównawcza rozważanych sposobów przeniesienia aktywów przez PR na rzecz SPV na gruncie prawa cywilnego, prawa handlowego, prawa pracy, prawa podatkowego, pomocy publicznej oraz prawa antymonopolowego w zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorców.\nPrzygotowując niniejsze memorandum przeanalizowano i polegano wyłącznie na informacjach otrzymanych od Zleceniodawcy. Nie badano ani nie weryfikowano prawdziwości przedstawionego stanu faktycznego.\nMemorandum dotyczy wyłącznie kwestii w niej określonych i nie może być interpretowana jako obejmująca przez domniemanie inne, niewspomniane w niej kwestie. Żadnego stwierdzenia zawartego w niniejszym memorandum nie można uważać za wyrażenie oceny na temat jakichkolwiek oświadczeń i zapewnień lub innych informacji zawartych w dowolnym dokumencie zbadanym w związku z przygotowaniem niniejszego memorandum, o ile nie jest to wyraźnie w jej treści potwierdzone.\nII. ŹRÓDŁA PRAWA ORAZ INNE DOKUMENTY STANOWIĄCE PODSTAWĘ ANALIZY\nDokonując niniejszej analizy opieraliśmy się na następujących aktach prawnych i dokumentach:\n1. ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 kodeks cywilny, (Dz. U. Nr. 16, poz. 93 ze zm., dalej: „KC”,\n2. ustawie z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94 ze zm.), dalej: „Kodeks Pracy” lub „KP”;\n3. ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), dalej: „KSH”;\n4. ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 Nr 749, dalej: „Ordynacja podatkowa”).\n5. ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz.U. z 2011 Nr 74 poz.397, dalej: „updop”).\n6. ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 Nr 177 poz. 1054, dalej: „Ustawa VAT”\n7. ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 2010 r. Nr 101 poz. 649, dalej: upcc)\n8. ustawie z dnia 16 listopada 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. 2011 Nr 34 poz. 173, dalej: ukik)\n9. ustawie z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., nr 18, poz. 99 ze zm.) – zwane dalej „Ustawa o pomocy publicznej”;\n10. Ustawie z dnia 16 sierpnia 2010 r. o publicznym transporcie zbiorowym (Dz. U. z 2011 r. Nr 5, poz. 13 ze zm.);\n1) Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: „TFUE”);\n2) Rozporządzenie Rady (WE) nr 659/1999 z dnia 22 marca 1999 r. ustanawiające szczegółowe zasady stosowania art. 93 Traktatu WE, dalej: „Rozporządzenie 659/1999”;\n3) Rozporządzenie (WE) nr 1370/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 października 2007 r. dotyczące usług publicznych w zakresie kolejowego i drogowego transportu pasażerskiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 1191/69 i (EWG) nr 1107/70 (Dz. Urz. UE L 315 z 3.12.2007), dalej: „Rozporządzenie 1370/2007”;\n4) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/34/UE z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie utworzenia jednolitego europejskiego obszaru kolejowego (Dz. Urz. UE L z 14.12.2012), dalej: „Dyrektywa 2012/34/UE”;\n5) Komunikat Komisji – Wspólnotowe wytyczne dotyczące pomocy państwa na rzecz przedsiębiorstw kolejowych (Dz. Urz. UE C 184 z 22.7.2008), dalej: „Wytyczne dotyczące pomocy państwa na rzecz przedsiębiorstw kolejowych”;\n6) Komunikat Komisji – Stosowanie art. 92 i 93 Traktatu EWG do udziałów władz publicznych, udziały władz publicznych w kapitale spółki (Biuletyn Komisji Europejskiej 9-1984), dalej: „Komunikat Komisji w sprawie udziałów władz publicznych w kapitale spółki”.\nPrzewozy Regionalne są spółką, w której 100% udziałów posiadają samorządy województw. Trudna sytuacja finansowa Przewozów Regionalnych, przejawiająca się w wysokości wymagalnych zobowiązań, w szczególności w stosunku do spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.(dalej: „PKP PLK”) oraz ryzyku utraty przez PR możliwości prowadzenia działalności operacyjnej, spowodowała konieczność wprowadzenia planu restrukturyzacji PR.\nZ tego też względu samorządy województw we współpracy z MTBiGM zamierzają podjąć działania mające na celu przejęcie funkcji przewoźników regionalnych przez podmioty działające na terenach województwa i pozostawienie w ramach przedmiotu działalności PR jedynie koordynacji przewozów międzyregionalnych lub nawet likwidacji PR. Strony zamierzają przeprowadzić restrukturyzację PR polegającą na dekompozycji ich majątku i optymalizacji ich działalności poprzez doprowadzenie do przejęcia części majątku PR przez SPV (tj. spółki nowo utworzone w samorządach dla realizacji przewozów pasażerskich w regionie). Zamiarem stron jest aby – w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji – dotychczasowe zobowiązania PR zostały uregulowane ze środków pozyskanych od sfery finansów publicznych/Skarbu Państwa, a SPV były wolne od dotychczasowych zobowiązań PR.\nPonadto, rozważa się poprzedzenie powyższych działań dodatkowo sprzedażą części aktywów PR na rzecz inwestora finansowego (dalej „Inwestor Finansowy”), który następnie aktywa te wydzierżawi PKP Intercity S.A. za odpowiednim wynagrodzeniem, zaś w końcowym etapie część ta zostanie przez niego zbyta na rzecz SPV, które przejmą działalność od PR.\nW związku z powyższym, MTBiGM przedstawiło następujący plan restrukturyzacji PR:\n1. Marszałkowie województw przedstawią program restrukturyzacji PR, które zostanie zaakceptowany przez Ministra Finansów oraz Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej. Marszałkowie województw mają być odpowiedzialni za przeprowadzenie procesu restrukturyzacji PR.\n2. Inwestor Finansowy nabędzie od PR zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a następnie tą część wydzierżawi PKP Intercity S.A. za odpowiednim wynagrodzeniem, zaś w końcowym etapie część ta zostanie przez niego zbyta na rzecz SPV (pkt. 3 poniżej). Środki pozyskane od Inwestora Finansowego tytułem zapłaty ceny za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostaną przeznaczone przez PR na spłatę zobowiązań PR charakteryzujących się najwyższym poziomem wymagalności, które wynoszą ok. 100 mln PLN (tj. zobowiązanie względem Urzędu Skarbowego z tytułu nadpłaconego przez PKP PLK S.A. podatku VAT z tytułu zobowiązań względem PR i zobowiązania z tytułu odpraw dla pracowników zakładu śląskiego). Etap ten jest etapem ewentualnym i jest jeszcze przedmiotem dyskusji.\n3. Zostaną utworzone samorządowe spółki przewozowe (tj. SPV), których udziałowcami będą: samorządy województw, PR lub/i Inwestor Finansowy. SPV – po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń administracyjnoprawnych – przejmą całą działalność przewozową od PR. Inwestor Finansowy oraz PR wniosą do SPV – w formie zorganizowanych części przedsiębiorstw – majątek, który obecnie jest własnością PR. Samorządy województw wniosą własny tabor oraz zagwarantują stabilny poziom finansowania SPV.\n4. Samorządy województw pozyskają od sfery finansów publicznych finansowanie, które zostanie przeznaczone na odkupienie udziałów w SPV od PR i od Inwestora Finansowego. Środki pozyskane przez PR od samorządów województw (tytułem zapłaty ceny za udziały) PR przeznaczą na spłatę pozostałych zobowiązań (innych niż spłacone na podstawie działań opisanych w pkt 2 powyżej). W wyniku powyższych działań, jedynym udziałowcem SPV będą samorządy województwa (czyli nastąpi pełne usamorządowienie SPV). Ponadto, zostaną spłaceni wierzyciele PR, a Inwestor Finansowy odzyska zainwestowany kapitał.\n5. Ostatnim etapem całego procesu będzie likwidacja spółki PR, po uprzednim spłaceniu przez tę spółkę pozostałych zobowiązań, lub ograniczenie jej działalności do dystrybucji i rozliczania przychodów z biletów między spółkami przewozowymi.\nZgodnie z koncepcją zaproponowaną przez MTBiGM, Inwestor Finansowy miałby nabyć część majątku PR (bez zobowiązań) jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży i za pozyskane w ten sposób środki PR spłaciłby swoje najbardziej wymagalne zobowiązania. Następnie, Inwestor Finansowy wydzierżawiłby PKP Intercity S.A. za odpowiednim wynagrodzeniem (na podstawie umowy dzierżawy lub leasingu) ww. zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zaś w końcowym etapie ta zorganizowana część przedsiębiorstwa (bez zobowiązań) zostałyby wniesiona przez Inwestora Finansowego do SPV jako aport w zamian za udziały w SPV. Finalnie, udziały w SPV posiadane przez Inwestora Finansowego zostałyby odkupione przez samorządy województw.\nNatomiast pozostała część majątku PR (bez zobowiązań) miałby zostać wniesiona aportem do SPV jako zorganizowane części przedsiębiorstw w zamian za udziały w SPV. Następnie udziały w SPV posiadane przez PR zostałyby odkupione przez samorządy województw i za pozyskane w ten sposób środki PR spłaciłby swoje zobowiązania.\nZgodnie z koncepcją zaproponowaną przez MTBiGM, zorganizowane części przedsiębiorstwa wnoszona jako aport do SPV miałyby być zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa również w rozumieniu przepisów podatkowych celem wyłączenia transakcji wniesienia aportu z opodatkowania podatkiem VAT oraz CIT.\nW naszej ocenie, przeprowadzenie restrukturyzacji PR zgodnie z powyższymi założeniami tj. wniesienie do SPV jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (z wyłączeniem zobowiązań) i jednocześnie skorzystanie z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT oraz CIT, jest obarczone istotnym ryzykiem podatkowym z uwagi na definicję „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” przyjętej przez przepisy podatkowe. Zgodnie z ustawą VAT oraz updop, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych , zespół składników majątkowych aby spełniać definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych powinien zawierać także zobowiązania. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania czy też bezwzględnie cały majątek, jaki związany jest z daną częścią przedsiębiorstwa. Jednak przyjmuje się, że zasadniczo przedmiotem aportu powinny być wszystkie zobowiązania funkcjonalnie powiązane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a odstępstwa są akceptowalne jako wyjątek od reguły, a nie jako reguła. W szczególności, odstępstwa mogą dotyczyć nieznacznych zobowiązań lub zobowiązań, na przeniesienie których nie wyrazili zgody wierzyciele.\nPonadto, należy mieć na uwadze, że dokonując wyceny przedsiębiorstwa wnoszonego w drodze aportu należy również uwzględnić ciążące na tym majątku zobowiązania.\nReasumując, w naszej ocenie, aby przeprowadzona transakcja spełniała wymogi wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, wraz z wniesieniem do SPV aktywów (w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa) również powinno nastąpić przeniesienie (przejęcie) zobowiązań związanych z prowadzoną częścią przedsiębiorstwa. W wyniku takiej transakcji, SPV będzie posiadała nie tylko aktywa, ale również zobowiązania, które do tej pory były zobowiązaniami PR. Natomiast PR staną się podmiotem wolnym od zobowiązań (przy założeniu wyrażenia zgody przez wierzycieli). Jednak wartość udziałów w SPV posiadanych przez PR będzie uwzględniała również wniesione do SPV zobowiązania i będzie znacznie niższa niż zakładana przez MTBiGM, a być może bliska nawet zeru. W konsekwencji, efektywna spłata dotychczasowych zobowiązań PR ze środków pozyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w SPV posiadanych przez PR na rzecz samorządów województw będzie niemożliwa, gdyż po pierwsze, udziały te nie będą miały istotnej wartości, a po drugie, dłużnikami będą SPV, a nie PR.\nW związku z powyższym, w naszej ocenie, należy rozważyć warianty alternatywne, które byłyby pewną modyfikacją wariantu przedstawionego przez MTBiGM, a pozwalałoby osiągnąć zamierzone cele. W szczególności, w zakresie SPV, proponujemy rozważyć następujące warianty:\nWariant I polegałby na wyodrębnieniu w ramach PR, w oparciu o istniejące lokalne zakłady, zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Oddziały” lub „ZCP”) oraz wniesienie ich jako aportu do SPV, przy czym wraz z aktywami SPV przejęłyby również zobowiązania celem wypełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w przepisach podatkowych. W związku z powyższym, wartość udziałów posiadanych przez PR w SPV musiałaby uwzględniać przejęte zobowiązania, a tym samym wartość ta nie byłaby znacząca. Następnie, samorządy województw objęłyby nowoemitowane udziały w SPV, które opłaciłyby w znacznej części środkami pozyskanymi od sfery finansów publicznych, a w pozostałej części własnym taborem oraz innymi środkami (zgodnie z koncepcją MTBiGM). W wyniku ww. podwyższenia kapitału zakładowego, samorządy województw posiadałyby przeważającą liczbę udziałów w SPV, a udział PR byłby marginalny (PR posiadałyby przykładowo 5% udziałów lub jakiś inny nieznaczny procent ustalony w oparciu o dokonane wyceny). Natomiast środki finansowe wpłacone przez samorządy województw do SPV celem pokrycia obejmowanych udziałów zostałyby przeznaczone na spłatę zobowiązań SPV, które zostały przejęte od PR razem z aktywami wnoszonymi przez PR jako aport. W kolejnym etapie, samorządy województw odkupiłyby pakiet udziałów posiadanych w SPV przez PR.\nWariant II polegałby na wyodrębnieniu w ramach PR majątku oraz jego wniesieniu jako aportu na rzecz SPV. Przedmiotem aportu w rozumieniu przepisów podatkowych nie byłaby zorganizowana część przedsiębiorstwa, lecz poszczególne składniki majątku. SPV przejęłaby poszczególne aktywa, lecz nie przejęłaby zobowiązań. Następnie, samorządy województw odkupiłyby udziały w SPV od PR, które opłaciłyby środkami pozyskanymi od sfery finansów publicznych. Środki finansowe wpłacone przez samorządy województw do SPV celem kupna udziałów zostałyby przeznaczone na dokonanie zapłaty ceny za aktywa majątkowe nabyte od PR. Po otrzymaniu ww. ceny, PR spłaciłyby swoje zobowiązania wobec wierzycieli. Ponadto, w międzyczasie, samorządy województw wniosłyby aportem do SPV własny tabor oraz inne środkami (zgodnie z koncepcją MTBiGM)\nPowyższe rozwiązania są jedynie propozycją i wymagają dyskusji w gronie stron biorących udział w restrukturyzacji i ich doradców, a także ustalenia szczegółów, harmonogramu działań oraz zabezpieczenia interesów stron stosownymi umowami.\nCelem ułatwienia dyskusji na zaproponowanymi rozwiązaniami przedstawiamy najważniejsze aspekty prawne obu ww. wariantów w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa pomocy publicznej oraz prawa koncentracji, jak również najważniejsze różnice podatkowe pomiędzy wniesieniem aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wniesieniem aportu w postaci poszczególnych składników majątkowych\nB. ANALIZA PRAWNA WARIANTU I\n1. Aspekty korporacyjne – skutki po stronie PR\n1.1. Wyodrębnienie Oddziału\na) W przypadku przeprowadzenia restrukturyzacji PR w I wskazany powyżej sposób, tj. poprzez wniesienie Oddziału aportem do SPV, po stronie PR konieczne są następujące działania:\n• podjęcie przez Zarząd PR uchwały o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Oddziału stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych. Uchwała powinna szczegółowo określać zakres aktywów i pasywów, które będą składały się na wyodrębnioną część przedsiębiorstwa oraz zawierać listę pracowników przypisanych do Oddziału,\n• podjęcie przez wspólników PR uchwały w sprawie wniesienia do SPV zorganizowanej części przedsiębiorstwa.\n1.2. Objęcie udziałów w SPV i wniesienie aportu przez PR\na) PR obejmą udziały w SPV w zamian za aport Oddziału do SPV. Objęcie udziałów powinno być wskazane w złożonym oświadczeniu PR o objęciu udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga zasadniczo formy aktu notarialnego.\nb) PR oraz SPV zawierają umowę wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która powinna być zawarta co najmniej w formie aktu notarialnego, jeżeli w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziłyby nieruchomości.\n1.3. Sprzedaż udziałów w SPV na rzecz samorządów województw\na) Umowa sprzedaży udziałów w SPV powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pomiędzy PR (sprzedawca) a samorządami województw (kupujący).\n2. Aspekty korporacyjne – skutki po stronie SPV\n2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego skierowane do PR\na) W związku z wniesieniem aportu SPV jest zobowiązana do podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z tym zgromadzenie wspólników SPV powinno podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i zaoferowaniu PR objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym SPV.\nb) Do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego SPV konieczna będzie także zmiana umowy spółki SPV.\nc) W związku z tym, że wkładem do SPV wnoszonym przez PR w celu pokrycia udziału ma być w wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów .\nd) Należy także pamiętać, że jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (rynkowej) w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu spółki do której wniesiono aport, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość . Od wskazanego obowiązku wspólnicy wnoszący aport ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.\ne) W związku z powyższym konieczna jest więc wycena wartości aportu wnoszonego przez PR dokonana z zachowaniem należytej staranności. Za dokonanie wyceny przedmiotu aportu (tu: Oddziału) odpowiedzialny jest Zarząd SPV.\nf) Podwyższenie kapitału zakładowego SPV zobowiązana będzie zgłosić do sądu rejestrowego . Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć m.in.:\n• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,\n• oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,\n• oświadczenie wszystkich członków zarządu SPV, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.\n2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego skierowane do województw\na) Zgromadzenie wspólników SPV powinno podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i zaoferowaniu województwom objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym SPV.\nb) Wkładem do SPV wnoszonym przez województwa będą środki pieniężne, jak również wkład niepieniężny, który będzie wymagał wyceny oraz opisania w umowie spółki.\nc) Podwyższenie kapitału zakładowego SPV zobowiązana będzie zgłosić do sądu rejestrowego.\n3. Solidarna odpowiedzialność SPV z PR za zobowiązania Oddziału\na) Wniesienie aportem Oddziału przez PR do SPV wywołuje określone konsekwencje prawne w odniesieniu do praw i obowiązków związanych z prowadzoną w ramach Oddziału działalnością gospodarczą.\nb) Przede wszystkim zauważyć należy, iż wszelkie zobowiązania związane z prowadzeniem Oddziału nie mogą zostać przeniesione na SPV wyłącznie w ramach aportu Oddziału. W celu skuteczności przejęcia zobowiązań przez SPV konieczne jest uzyskanie zgody wierzycieli (tzw. przejęcie długu) . Dla PR i SPV oznacza to, że zobowiązania zostaną przejęte przez SPV wyłącznie pod warunkiem wyrażenia zgody przez wierzycieli. Jeżeli wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług (tj. SPV), jest odpowiedzialna względem dłużnika (tj. PR) za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia .\nc) Ponadto zauważyć należy, że podobnie jak w przypadku nabycia przedsiębiorstwa, tak również w przypadku nabycia jego zorganizowanej części , zasadą jest, że nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (nie dotyczy to zobowiązań przejętych przez nabywcę przedsiębiorstwa za zgodę wierzyciela w drodze przejęcie długu, o którym mowa w pkt b) powyżej) . Odpowiedzialność ta może być wyłączona, jeśli w chwili nabycia nabywca nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć . Tym samym nabycie przedsiębiorstwa jest równoznaczne z przystąpieniem do długu zbywcy przedsiębiorstwa przez jego nabywcę.\nd) W analizowanym przypadku oznacza to, że SPV odpowiada solidarnie z PR za zobowiązania nabytego Zakładu. Odpowiedzialność ta ograniczona jest do wartości Oddziału według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Mamy tutaj do czynienia z następującym ex lege przystąpieniem nabywcy do długu zbywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwość uwolnienia się przez SPV od odpowiedzialności za poszczególne zobowiązania możliwa jest jedynie w sytuacji wykazania, że SPV nie wiedziała o istnieniu określonych zobowiązań i przy dochowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć. Jednakże z uwagi na istniejące powiązania pomiędzy PR a SPV możliwość wykazania „niewiedzy” nabywcy jest raczej wątpliwa.\n4. Prawo pracy\na) Wniesienie aportem Oddziału do SPV jest równoznaczne z przejściem zakładu pracy. Taka zaś kwalifikacja zdarzenia wywołuje ściśle określone skutki w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z prawa pracy oraz ustaw szczególnych.\nb) Pojęcie „przejście zakładu pracy” lub jego części jest należy rozumieć szeroko, jako wszelkie czynności i zdarzenia powodujące przejście na innego pracodawcę – SPV składników majątkowych, z którymi związane było zatrudnienie pracowników.\nc) Częścią zakładu pracy jest taka jego część, która może być potraktowana jako placówka zatrudnienia pracownika, a więc zespół składników umożliwiających wykonywanie w niej pracy.\nd) W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.\ne) Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie.\nf) W przypadku, gdy w Spółce nie działają zakładowe organizacje związkowe, PR oraz SPV informują na piśmie swoich pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy lub jego części, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania.\ng) Przekazanie informacji powinno nastąpić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.\nh) W terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy lub jego części na SPV, pracownik Oddziału może bez wypowiedzenia, z siedmiodniowym wyprzedzeniem, rozwiązać stosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie powoduje dla pracownika skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem.\ni) SPV, z dniem przejęcia zakładu pracy lub jego części, jest obowiązana zaproponować nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na innej podstawie niż umowa o pracę oraz wskazać termin, nie krótszy niż 7 dni, do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków.\nj) Ponadto należy zauważyć, iż przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.\n5. Prawo podatkowe\na) Analiza podatkowa dotyczy jedynie etapu restrukturyzacji polegającego na wniesieniu przez PR do SPV aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustaw podatkowych.\nb) W celu przeprowadzenia reorganizacji struktury biznesowej w sposób neutralny podatkowo wyodrębniona w ramach PR część działalności musi stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu ustaw podatkowych. Wówczas wniesienie aportem ZCP przez PR do SPV nie spowoduje obowiązku zapłaty ani podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku VAT po stronie PR ani podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie SPV.\nc) ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania .\nd) Na podstawie ww. definicji można wskazać następujące przesłanki, których łączne wystąpienie jest uznawane za konieczne i wystarczające do uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:\n• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;\n• zespół składników jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym;\n• zespół składników jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem finansowym;\n• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (tzw. wyodrębnienie funkcjonalne).\ne) Składniki majątkowe należy zakwalifikować jako ZCP wówczas, gdy Oddział stanowić będzie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania. W tym celu należy przeanalizować, czy Oddział zawiera składniki materialne (takie jak np. maszyny produkcyjne, komputery, meble biurowe, telefony, samochody, środki pieniężne), składniki niematerialne (prawa ochronne do znaków towarowych, oprogramowanie komputerowe, wierzytelności, prawa z umów z kontrahentami) oraz zobowiązania. Należy podkreślić, że składniki majątkowe w celu uznania ich za ZCP powinny stanowić zespół – czyli gospodarczo funkcjonalną całość, a nie tylko zbiór przypadkowych elementów .\nf) Ponadto, zespół składników powinien być wyodrębniony organizacyjnie, co powinno być odzwierciedlone w odpowiednich zapisach statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze . Zasadnym jest więc, aby wyodrębnienie części działalności PR jako Oddziału nastąpiło w formie uchwały Zarządu. Uchwała będzie zawierać w szczególności zestawienie materialnych i niematerialnych składników (w tym zobowiązań) oraz wykaz pracowników przyporządkowanych do Oddziału. Oddział posiadać także będzie własną strukturę organizacyjną, na której czele stoi organ odpowiedzialny za kierowanie nim (np. kierownik Oddziału).\ng) Wyodrębnienia finansowe na poziomie Oddziału można uzyskać poprzez sporządzanie wewnętrznych sprawozdań finansowych przez Oddział oraz posiadanie wyodrębnionej dla celów wewnętrznych ewidencji księgowej zdarzeń gospodarczych, w której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów PR oraz należności i zobowiązań PR do Oddziału. Ponadto istotnym jest, aby Oddział posiadał własne konto (subkonto) bankowe, na którym będzie gromadził środki finansowe .\nh) Kompleks majątkowy stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa winien być ponadto wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, w szczególności pozwolić na samodzielne generowanie przychodów . Przy założeniu, że Oddział może samodzielnie generować przychody to należy uznać, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.\ni) Zakładając, że Oddział będzie spełniać przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego oraz organizacyjnego jak również będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, to należy uznać, że będzie stanowić ZCP.\nj) W związku z powyższym nasza rekomendacja obejmuje podjęcie następujących działań:\na. podjęcie przez Zarząd PR uchwały o powołaniu Oddziału,\nb. otwarcie rachunku bankowego (albo subkonta) dla Oddziału,\nc. rozpoczęcie prowadzenia ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów/kosztów do Oddziału,\nd. powołanie osoby zarządzającej Oddziałem oraz przypisanie pracowników do Oddziału (lista pracowników jako załącznik do uchwały o powołaniu Oddziału),\ne. wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do Oddziału (np. jako załącznik do Uchwały o powołaniu Oddziału),\nf. przygotowanie regulaminu funkcjonowania Oddziału,\ng. sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału (ewentualnie).\nk) Przy założeniu, że Oddziału będzie spełniać przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego oraz organizacyjnego, jak również będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, to należy uznać, że będzie stanowić ZCP. Celem uzyskania bezpieczeństwa podatkowego transakcji, rekomendujemy wystąpienie z wnioskami o interpretacje przepisów prawa podatkowego celem uzyskania potwierdzenia, że Oddział stanowi ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych. Przed złożeniem wniosków o interpretację rekomendowalibyśmy wdrożenie kilku rozwiązań pozwalających podkreślić wyodrębnienie organizacyjne i finansowe Oddziału, co istotnie zwiększyłoby szanse na uzyskanie pozytywnej interpretacji ze strony organu podatkowego.\nl) Co do zasady, nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach .\nm) Zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części . Nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych zbywającego, o ile od wydanie zaświadczenia do dnia nabycie przedsiębiorstwa nie upłynęło 30 dni . Zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych zbywającego wydają organy podatkowe na wniosek zbywającego albo na wniosek nabywającego za zgoda zbywającego .\n5.2. Podatek dochodowy po stronie PR\na) Co do zasady w przypadku wniesienia aportu do spółki kapitałowej po stronie wnoszącego aport powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych w zamian za aport, chyba że przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo albo jego część. W sytuacji, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część przychodu nie ustala się.\nb) Mając na uwadze, że przedmiotem aportu do SPV mógłby być Oddział, należy ustalić, czy stanowiłby on ZCP.\nc) Przy założeniu, że Oddział będzie spełniać przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego oraz organizacyjnego jak również będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, to należy uznać, że będzie stanowić ZCP . Kwestia ta wymaga szczegółowych ustaleń przed przystąpieniem do działań restrukturyzacyjnych, gdyż jest kluczowa dla neutralności podatkowej tych działań. Mając na uwadze bezpieczeństwo podatkowe transakcji rekomendujemy wystąpienie do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego potwierdzającego, że Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i jej aport jest neutralny podatkowo na gruncie podatku dochodowego.\n5.3. Podatek dochodowy po stronie SPV\na) W razie nabycia aportu w postaci ZCP wniesionego do spółki kapitałowej za wartość początkową wchodzących w skład ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się wartość początkową od której dokonywane są odpisy amortyzacyjne przez podmiot wnoszący aport .\nb) Oznacza to, że po dokonaniu aportu wniesione aportem składniki majątkowe zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych SPV zgodnie z zasadą kontynuacji po wartościach, w jakich były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych.\nc) Mając na uwadze bezpieczeństwo podatkowe transakcji, rekomendujemy wystąpienie do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego potwierdzającego zaprezentowane powyżej stanowisko.\n5.4. Podatek VAT po stronie PR\na) Co do zasady wniesienie aportu do spółki kapitałowej przez podatnika VAT stanowi czynność podlegającą podatkowi VAT i w przypadku braku zwolnienia opodatkowaną stawką 23% .\nb) Czynność wniesienia aportem przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje poza zakresem podatku VAT .\nc) Przy założeniu, że Oddział stanowi ZCP, oznacza to, że czynność wniesienia Oddziału aportem do SPV byłaby neutralna w zakresie podatku VAT. Mając na uwadze bezpieczeństwo podatkowe transakcji, rekomendujemy wystąpienie do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego potwierdzającego, że Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i jej aport jest neutralny podatkowo na gruncie podatku VAT.\n5.5. Podatek VAT\na) W przypadku nabycia Oddziału jako ZCP, SPV będzie zobowiązana do kontynuacji korekty VAT wynikającej z proporcjonalnego rozliczania tego podatku przez PR (o ile korekta taka miała miejsce) .\n5.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych\na) Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku wniesienia aportu co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy zastosowaniu stawki 0,5% od kwoty podwyższenia .\nb) Ponadto, w przypadku, gdy przedmiotem aportu do spółki kapitałowej jest ZCP wnoszona przez inną spółkę kapitałową, to wówczas związana z tym czynność podwyższenia kapitału zakładowego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych .\nc) Przy założeniu, że Oddział stanowi ZCP, to podwyższenie kapitału zakładowego pokryte aportem w postaci Oddziału do SPV będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Mając na uwadze bezpieczeństwo podatkowe transakcji, rekomendujemy wystąpienie do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego potwierdzającego, że Oddział stanowi ZCP i wniesienie jej aportem na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego SPV nie będzie się wiązać z opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych.\nd) Ponadto należy wspomnieć, że jeżeli przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego i w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce, podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych Powyższą regulację należy mieć na uwadze dokonując podwyższeń kapitału zakładowego, który jest pokrywany wkładem innym niż ZCP (np. podwyższenie kapitału zakładowego kierowane do województwa w zamian za wkład w postaci środków pieniężnych oraz składników majątkowych). Mając na uwadze nieprecyzyjność zapisów dot. powyższego zwolnienia oraz bezpieczeństwo podatkowe transakcji, rekomendujemy wystąpienie do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego potwierdzającego że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie w przypadku objęcia udziałów w SPV przez województwo.\nC. ANALIZA PRAWNA WARIANTU II\n1.1. Wyodrębnienie składników majątkowych\na) Przeniesienie składników majątkowych wymagałoby podjęcia przez wspólników PR uchwały w sprawie ich wniesienia do SPV.\nb) Przeniesienie działalności Zakładu poprzez zbycie poszczególnych składników majątkowych wymaga mniejszej ilości aktów korporacyjnych po stronie PR niż w przypadku Wariantu I restrukturyzacji.\nc) Zgodnie z § 27 ust. 23 umowy spółki PR wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników PR o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości spółki.\nd) Wierzytelności PR mogą one zostać przeniesione przez PR jako wierzyciela na podstawie umowy przelewu zawartej z SPV. Zgoda dłużnika nie jest potrzebna, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Z tego względu konieczne jest zbadanie treści umów.\ne) Po stronie SPV, w przypadku gdy w skład nabywanych składników majątku wchodziłaby nieruchomość, konieczna jest uchwała wspólników SPV, chyba że umowa SPV stanowi inaczej . Ponadto wskazać należy, że w przypadku nabycia nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego SPV (nie niższą niż 50.000 PLN) w drodze umowy zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania SPV, uchwała wspólników będzie bezwzględnie konieczna, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie SPV . Ponadto, uchwała wspólników SPV jest wymagana w przypadku gdy cena za nabywane aktywa będzie dwukrotnie przewyższała kapitał zakładowy SPV, chyba ze umowa spółki SPV będzie stanowiła inaczej . Reasumując, zasadniczo będzie konieczna zgoda zgromadzenia wspólników SPV.\n1.2 Objęcie udziałów w SPV i wniesienie aportu przez PR\na) PR obejmą udziały w SPV w zamian za aport wnoszony do SPV w postaci składników majątkowych. Objęcie udziałów powinno być wskazane w złożonym oświadczeniu PR o objęciu udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga zasadniczo formy aktu notarialnego.\nb) PR oraz SPV zawierają umowę wniesienia aportu w postaci składników majątkowych, która powinna być zawarta co najmniej w formie aktu notarialnego, jeżeli w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziłyby nieruchomości.\n1.3 Sprzedaż udziałów w SPV na rzecz samorządów województw\n2.1 Podwyższenie kapitału zakładowego skierowane do PR\ne) W związku z powyższym konieczna jest więc wycena wartości aportu wnoszonego przez PR dokonana z zachowaniem należytej staranności. Za dokonanie wyceny przedmiotu aportu (tu: składniki majątkowe) odpowiedzialny jest Zarząd SPV.\n3 Odpowiedzialność SPV z PR za zobowiązania\na) Wskazać także należy, że co do zasady samo zbycie składników majątku nie wiąże się z odpowiedzialnością solidarną ich nabywcy ze zbywcą za długi z nimi związane na gruncie prawa cywilnego. W związku jednak z faktem, iż przedmiotem zbycia będzie większość lub nawet wszystkie składniki majątku Zakładu, transakcja ta może zostać uznana jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów kodeksu cywilnego. W takim przypadku – podobnie jak w sytuacji wniesienia Zakładu aportem – SPV jako nabywca składników majątku uznanych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie odpowiadał solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem Zakładu . Odpowiedzialność ta ograniczona jest do wartości nabytego Zakładu według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Także i w tym przypadku możliwość uwolnienia się przez SPV od odpowiedzialności za poszczególne zobowiązania jest raczej wątpliwa ze względu powiązanie kapitałowe pomiędzy PR a SPV.\n4 Prawo pracy\n4.1 Wniesienie aportem składników majątku może być kwalifikowane również jako przejście zakładu. Ocena bowiem, że doszło do przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę zależy od ustalenia, iż przejął on w faktyczne władanie część mienia lub zadań, stanowiących placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie pozwalającym na wykonywanie obowiązków pracowniczych . W ewentualnym badaniu tego zagadnienia samo istnienie podstawy prawnej nie będzie jedynym kryterium stwierdzenia, czy było to przejście zakładu pracy, ale będzie badany cały kontekst i okoliczności przejścia.\n4.2 W przypadku PR i SPV dojdzie natomiast do wniesienia aportem składników majątku umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej. PR przestaną prowadzić działalność w zakresie objętym przez zlikwidowany w ramach struktury PR Zakład. Działalność ta zostanie natomiast podjęta przez SPV przy użyciu tych samych składników majątku, zatrudnieniu większości pracowników Spółki, a także – jak zakładamy – przejęciu klientów. W związku z tym skutki w zakresie prawa pracy mogą być tożsame do wskazanych w analizie prawnej Wariantu I restrukturyzacji.\n5 Prawo podatkowe\na) Analiza podatkowa dotyczy jedynie etapu restrukturyzacji polegającego na wniesieniu przez PR do SPV aportem poszczególnych składników majątkowych.\na) Co do zasady w przypadku wniesienia aportu do spółki kapitałowej po stronie wnoszącego aport powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych w zamian za aport, chyba że przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo albo jego część.\nb) W przypadku gdy wartość nominalna obejmowanych udziałów (akcji) jest niższa niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu, to dla określenia wielkości przychodu powstającego dla podmiotu obejmującego udziały przyjąć należy wartość rynkową przedmiotu wkładu, a nie wartość nominalną obejmowanych udziałów, a organ podatkowy będzie uprawniony do oszacowania przychodu Podkreślić jednak należy, że interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo nie jest w tej kwestii jednolite.\nc) Przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) może być pomniejszony o koszty jego uzyskania. W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) – ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości:\n1) wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 updop, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne;\na) nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,\nb) określonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,\nc) określonej zgodnie z art. 15 ust. 1k updop, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części\n– jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni;\n3) faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika – jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki;\n4) wydatków na nabycie lub wytworzenie składnika majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie lub wartości początkowej takiego składnika majątku pomniejszonej o sumę dokonanych od tego składnika odpisów amortyzacyjnych – jeżeli składnik ten został otrzymany przez podatnika w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem z takiej spółki .\na) W razie nabycia w postaci aportu poszczególnych składników majątkowych wniesionych do spółki kapitałowej za wartość początkowa wnoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia aportu wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej .\na) Wniesienie aportu do spółki kapitałowej jest co do zasady rozpoznawana na gruncie podatku VAT jako czynność dostawy i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem VAT . Brak opodatkowania wystąpi wyłącznie w odniesieniu do składników majątku, które podlegają zwolnieniu od opodatkowania.\nb) W przypadku zatem wniesienia aportem składników majątkowych niestanowiących ZCP PR będą zobowiązane do wystawienia faktury VAT i wykazania podatku należnego.\n5.5. Podatek VAT po stronie SPV\na) W przypadku nabycia w drodze aportu składników majątkowych niestanowiących ZCP SPV powinna otrzymać fakturę dokumentującą tę dostawę towarów z wykazanym podatkiem naliczonym, który podlegałaby odliczeniu przez SPV pod warunkiem, że otrzymane składniki majątkowe byłyby wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej.\nb) Zwracamy jednak uwagę, iż istnieje ryzyko rozpoznania przez organy podatkowe transakcji jako sprzedaży ZCP. Taka kwalifikacja skutkowałaby brakiem możliwości skorzystania przez SPV z prawa do odliczenia podatku naliczonego.\na) Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku wniesienia aportu w postaci poszczególnych składników majątkowych podlega co do zasady opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy zastosowaniu stawki 0,5% od kwoty podwyższenia .\nb) A zatem, podwyższenie kapitału zakładowego SPV (która będzie spółką zależną od PR) w wyniku wniesienia przez PR aportu w postaci poszczególnych składników majątkowych będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy zastosowaniu stawki 0,5% od kwoty podwyższenia.\nD. PORÓWNANIE KONSEKWENCJI PRAWNYCH ROZWAŻANYCH WARIANTÓW RESTRUKTURYZACJI\nWariant I – aport ZCP Wariant II – aport aktywów\nPrawo handlowe i cywilne\n– podjęcie przez Zarząd PR uchwały o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Oddziału,\n– podjęcie przez wspólników PR uchwały w sprawie wniesienia do SPV zorganizowanej części przedsiębiorstwa,\n– podjęcie uchwały przez wspólników SPV o podwyższeniu kapitału zakładowego i zaoferowaniu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym SPV,\n– wycena wartości aportu wnoszonego przez PR dokonana przez zarząd SPV z zachowaniem należytej staranności,\n– zawarcie umowy wniesienia aportu pomiędzy PR a SPV\n– w celu skutecznego przeniesienia zobowiązań na SPV konieczność uzyskania zgody wierzycieli. – podjęcie przez Zarząd PR uchwały o wniesieniu do SPV poszczególnych składników majątku,\n– podjęcie przez wspólników PR uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie aktywów o znacznej wartości (w formie aportu),\n– uchwała wspólników SPV w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie aktywów o znacznej wartości (w formie aportu),\n– przejście zakładu pracy – przejście zakładu pracy\n– brak dochodu podlegającego opodatkowaniu, – po stronie PR dochód do opodatkowania w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów (akcji),\n– możliwość odliczenia kosztów uzyskania przychodu,\n– przy spełnieniu przesłanek uznania Zakład za ZCP czynność wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT,\n– SPV zobowiązana do kontynuacji korekty (jeśli taka jest dokonywana przez PR) – nabycie składników majątku rozpoznane jako dostawa towarów i opodatkowane odpowiednią stawką VAT przez PR (zwolnienie od opodatkowania wyłącznie w odniesieniu do składników majątku objętych zwolnieniem przedmiotowym),\n– prawo do odliczenia po stronie SPV\n– przy spełnieniu przesłanek uznania Zakładu za ZCP czynność wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych – podwyższenie kapitału zakładowego SPV w będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy zastosowaniu stawki 0,5% od kwoty podwyższenia\nE. PRAWO ANTYMONOPOLOWE (KONCENTRACJE PRZEDSIĘBIORCÓW)\na) Etap wyodrębnienia w ramach PR zorganizowanych części przedsiębiorstwa albo składników majątkowych oraz wniesienie ich jako aportu do SPV (będącej w 100% spółką zależną od PR) nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK.\nb) Etap, w którym województwa będą bądź zgodnie z wariantem I obejmowały nowo wyemitowane udziały w SPV i przejmowały w ten sposób kontrolę na SPV (wyposażoną wcześniej w majątek przez PR) bądź zgodnie z wariantem II nabywały udziały w SPV od PR i wyniku nabycia ww. udziałów przejmowały kontrolę nad SPV (wyposażoną wcześniej w majątek przez PR), będzie wymagał najprawdopodobniej zgłoszenia koncentracji do Prezesa UOKiK, gdyż będzie dochodziło do zmiany kontroli bądź to nad przedsiębiorcą w rozumieniu ukik, bądź to nad znacznym mieniem (tj. mieniem generującym obrót przewyższający 10 mln euro rocznie).\nc) Należy zaznaczyć, że zamiar koncentracji nie podlegałby zgłoszeniu Prezesowi UOKiK w przypadku nabycia bądź objęcia przez Województwa udziałów w SPV, jeżeli obrót generowany bądź to przez samo SPV, bądź to przez mienie wniesione przez PR do SPV w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie nie przekroczyłyby równowartości 10 mln euro . Jednakże obrót ogólny PR wskazuje na duże prawdopodobieństwo, iż obrót generowany przez poszczególne Zakłady (a w konsekwencji obrót generowany przez mienie wnoszone do poszczególnych SPV) przekraczałby 10 mln euro.\nd) Ponadto, nawet jeśli uznać, że w chwili obecnej szesnaście Województw działa wspólnie i w porozumieniu w stosunku do PR i należy ich traktować jako przedsiębiorców sprawujących współkontrolę w stosunku do PR, to należy podkreślić, że w przypadku nabycia od PR udziałów w poszczególnych SPV przez poszczególne województwa, dojdzie do zmiany jakości kontroli ze wspólnej na wyłączną (bądź wspólną, lecz w innej konfiguracji), co również łączy się z istnieniem obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji.\ne) Sporządzający memorandum pragnie zasygnalizować, że po doprecyzowaniu założeń planowanej transakcji, każdy z wybranych wariantów powinien zostać poddany szczegółowej analizie pod kątem przepisów dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorców. Dotyczy to zwłaszcza etapu „wchodzenia” do każdej z SPV inwestora innego niż PR. Złożoność planowanej operacji wskazuje, że z wielkim prawdopodobieństwem będziemy mieli do czynienia z szeregiem tzw. wieloetapowych koncentracji. Ocena tego typu transakcji pod kątem przepisów dotyczących koncentracji przedsiębiorców jest przy tym bardziej skomplikowana, bowiem opera się w większym stopniu na odpowiednim stosowaniu przepisów, analizie orzecznictwa i oficjalnych stanowisk organu antymonopolowego, niż na literalnym brzmieniu przepisów. Zaplanowanie transakcji także przy uwzględnieniu przepisów antymonopolowych, odpowiednie przygotowanie wniosku koncentracyjnego i złożenie go w odpowiednim momencie pozwala niejednokrotnie uniknąć konieczności odrębnego zgłaszania wielu koncentracji bądź też odrębnego zgłaszania każdego z etapów koncentracji, przy jednoczesnym wyeliminowaniu ryzyka zarzutu dokonania koncentracji bez prawem wymaganej zgody organu antymonopolowego.\nf) W przypadku podjęcia decyzji o dokonaniu zgłoszenia zamiaru koncentracji do UOKIK, optymalnym rozwiązaniem byłoby opracowanie jednego wzoru zgłoszenia, tak aby wyeliminować konieczność sporządzania szeregu wniosków dla poszczególnych województw. Ten drugi wariant wpłynąłby bowiem zdecydowanie negatywnie na długość całego postępowania.\nF. POMOC PUBLICZNA\n1. Pomoc publiczna – podstawy prawne\na) Zakaz udzielania pomocy publicznej wyrażony został w prawie pierwotnym Unii Europejskiej. Zgodnie z brzmieniem art. 107 ust. 1 TFUE, z zastrzeżeniem innych traktatów wszelka pomoc przyznawana przez państwo członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie niektórym przedsiębiorstwom lub produkcji niektórych towarów, jest niezgodna ze rynkiem wewnętrznym w zakresie, w jakim wpływa na wymianę handlową między państwami członkowskimi. Przepis powyższy wskazuje –jako zasadę – niezgodność pomocy publicznej udzielanej przez państwa członkowskie i wprowadza generalny zakaz jej udzielenia.\nb) Zakaz ten podlega wyjątkom wskazanym w ustępach 2. i 3. tego artykułu, a także w innych artykułach, w tym w art. 93 TFUE.\nc) Uznanie danej pomocy za zakazaną pomoc publiczną w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE wymaga spełnienia następujących przesłanek:\na) powinno istnieć wsparcie ze strony państwa lub przy użyciu zasobów państwowych;\nb) przedsiębiorstwo powinno uzyskać korzyść ekonomiczną;\nc) uzyskana korzyść powinna mieć selektywny charakter;\nd) interwencja taka musi grozić zakłóceniem konkurencji oraz wpływać na wymianę handlową między państwami członkowskimi.\nOrganem właściwym do stwierdzenia istnienia w danej sprawiepomocy publicznej jest Komisja Europejska.\nd) Mając na względzie analizowany Wariant I oraz Wariant II, koniecznym do rozważenia w przedmiotowym Memorandum jest w szczególności przeanalizowanie przesłanki pochodzenie środków od państwa lub z zasobów państwowych.\ne) Pomoc państwa w rozumieniu prawa Unii Europejskiej należy uznać za pojęcie szerokie, ponieważ zgodnie z orzecznictwem TS UE odnosi się ono do wszelkich środków, które skutkują przysporzeniem ze źródeł publicznych korzyści finansowych na rzecz danego przedsiębiorstwa, niezależnie od formy prawnej tego przysporzenia .\nf) Przy tym należy wskazać, że pojęcie „państwa” jest obejmuje zarówno organy administracji centralnej, jak i organy regionalne oraz lokalne i to niezależnie od stopnia ich samodzielności i autonomii, a także środki będące w dyspozycji tych organów oraz środki przedsiębiorstw publicznych. W związku z tym, należy stwierdzić, iż za „środkipaństwowe” uznawane są również środki samorządowe lub środki pochodzące od przedsiębiorstw będących pod dominującym wpływem Skarbu Państwa. Oznacza to konieczność oceny z punktu widzenia zgodności z unijnymi regułami z zakresu pomocy państwa zarówno działań, które miałyby zostać podjęte przez organy administracji rządowej (wsparcie z rezerwy celowej budżetu państwa, z Funduszu Kolejowego, itp), organy administracji samorządowej (nabycie udziałów SPV, wniesienie aportu), jak też Inwestora Finansowego, o ile pozostaje on bezpośrednio lub pośrednio pod dominującym wpływem państwa (np. spółka zależna od ARP S.A.).\n2. Procedura notyfikacyjna pomocy publicznej\na) Zgodnie z art. 108 ust. 3 TFUE Komisja musi zostać poinformowana o wszelkich planach przyznania lub zmiany pomocy publicznej. Państwo członkowskie nie może wprowadzać w życie projektowanych środków dopóki Komisja nie wyda decyzji końcowej, chyba że w odpowiednim akcie prawnym UE zawarto zwolnienie z obowiązku notyfikacji, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w tym akcie. Możliwość taka przewidziana została m.in. w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia 1370/2007, który stanowi, iż rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych w zakresie transportu pasażerskiego są zgodne z zasadami rynku wewnętrznego i nie podlegają one obowiązkowi wcześniejszego informowania, o którym mowa w art. 108 ust. 3 TFUE.\nb) Krajowym organem dokonującym notyfikacji (zgłoszenia) pomocy publicznej do Komisji Europejskiej oraz odgrywającym istotną rolę w dalszym postępowaniu jest Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta.\nc) Obowiązkiem każdego przedsiębiorcy – beneficjenta pomocy publicznej – jest upewnienie się, że otrzymana przez niego korzyść nie narusza zasad rynku wewnętrznego. Gdyby okazało się, że pomoc taka zostanie ostatecznie uznana przez Komisję za przyznaną bezprawnie, tj. bez zgody, o której mowa w art. 108 ust. 3 TFUE, oraz będzie ona niezgodna z rynkiem wewnętrznym, to wówczas kraj członkowski będzie zobowiązany do wszczęcia procedury w celu jej windykacji wraz z odsetkami.\n3. Rynkowy charakter podejmowanych działań\na) Wzorcem właściwym do sprawdzania rzeczywistego wpływu danej aktywności państwa w zakresie interwencji na rynku z prawem unijnym jest tzw. test prywatnego inwestora, lub też szerzej test podmiotu działającego w warunkach gospodarki rynkowej. Służy on jako punkt odniesienia do oceny, czy mamy do czynienia z przypadkiem udzielenia pomocy, czy też nie, w zakresie działalności państwa zaliczanej do sfery dominium. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE oraz regułami i praktyką wypracowaną przez Komisję Europejską w zakresie pomocy państwa, w kontekście szerokorozumianego udziału państwa w działalności gospodarczej, do przyznania korzyści nie dochodzi, gdy zachowanie państwa członkowskiego odpowiada zachowaniu podmiotu działającego w warunkach gospodarki rynkowej.\nb) Wprowadzenie testu prywatnego inwestora związane było między innymi z wydaniem przez Komisję Europejską w 1984 r. Komunikatu w sprawie udziałów władz publicznych w kapitale spółki. Zgodnie z ww. komunikatem, za przysporzenie, które zostałoby zaakceptowane przez prywatnego inwestora, działającego w normalnych warunkach gospodarki rynkowej, Komisja uznaje przykładowo sytuacje, gdy:\n• następuje utworzenie nowej spółki, w której władze publiczne kontrolują cały lub większościowy kapitał, pod warunkiem, że władze stosują te same kryteria co dostawca kapitału w normalnych warunkach gospodarki rynkowej;\n• wniesiony został kapitał do przedsiębiorcy publicznego z przeznaczeniem na nowe inwestycje, przy założeniu, że na rynku, na którym działa przedsiębiorca nie występuje nadwyżka zdolności produkcyjnych i sytuacja finansowa przedsiębiorcy jest stabilna.\nc) Środki przekazywane przez Państwo przedsiębiorcy nie będą natomiast spełniać testu prywatnego inwestora w szczególności, gdy:\n• sytuacja finansowa spółki, a w szczególności struktura i objętość ciążącego na niej długu, nie pozwala oczekiwać w rozsądnym terminie normalnego zysku (w postaci dywidend czy zysków kapitałowych) od zainwestowanego kapitału;\n• z powodu niewystarczającego poziomu przepływów pieniężnych, przedsiębiorca nie uzyskałby na rynku kapitałowym środków finansowych niezbędnych do realizacji danego programu inwestycyjnego;\n• udział władz publicznych obejmuje przejęcie lub kontynuację całości lub części nieefektywnych działań spółki w złej kondycji poprzez utworzenie nowej osoby prawnej.\nd) Kryterium normalnych warunków gospodarki jest elementem dorobku unijnego, który został wywiedziony przez Trybunał Sprawiedliwości UE z przesłanki przysporzenia korzyści finansowych, wynikającej z art. 107 ust. 1 TFUE. Przyjęcie powyższego kryterium – jako punktu odniesienia – pozwala na rozróżnienie pomiędzy normalnymi działaniami rynkowymi państwa a interwencjonizmem państwowym, czemu służy test prywatnego inwestora.\ne) Należy podkreślić, iż wsparcie przyznane przez władze publiczne będzie uznane za pomoc publiczną jeżeli przedsiębiorca, który je otrzymał nie posiada perspektyw na odzyskanie rentowności, nawet w długim okresie czasu. Przy ocenie perspektywy danego przedsiębiorstwa uwzględniona powinna zostać sytuacja w sektorze, w którym prowadzi on działalność gospodarczą oraz długość okresu, w którym kontynuowane było wsparcie finansowe. Istotnym z punktu widzenia przeprowadzenia testu inwestora prywatnego elementem jest kompleksowa analiza ekonomiczna zachowania organu władzy publicznej. Podnosi się również, iż kryterium prywatnego uczestnika rynku nie jest właściwe w przypadku gdy interwencja państwa nie ma gospodarczego charakteru, ale jest przejawem wykonywania władzy publicznej (np. polityka podatkowa lub społeczna).\n4. Zakup i modernizacja taboru kolejowego\na) Z przedstawionych informacji wynika, że finansowanie zmian strukturalnych w sektorze kolejowych przewozów pasażerskich miałoby nastąpić w znacznej mierze poprzez wsparcie zakupu, modernizacji oraz napraw taboru kolejowego do przewozów pasażerskich wykonywanych na podstawie umowy oświadczenie usług publicznych , w tym w szczególności z funduszy unijnych (Porozumienie zawarte w dniu 9 grudnia 2008 r. pomiędzy Ministrem Infrastruktury a Województwami).\nb) Potencjalnie, wniesienie przez samorządy województw jako aport własnego taboru przewidziane zarówno w Wariancie I i Wariancie II mogłoby również zostać uznane jako rekompensata z tytułu świadczenia usług publicznych w zakresie kolejowego transportu pasażerskiego, pod warunkiem zapewnienia jej zgodności z Rozporządzeniem 1370/2007 (wdrażanym ustawą o publicznym transporcie drogowym), przy założeniu że SPV stanowiłyby tzw. podmioty wewnętrzne.\nc) Takie wsparcie w postaci taboru lub pokrycia innych dopuszczalnych kosztów świadczenia usług publicznych stanowiłoby pomoc państwa zgodną z rynkiem wewnętrznym, która nie podlegałaby obowiązkowi notyfikacji do Komisji Europejskiej w trybie art. 108 ust. 3 TFUE. Jednakże, jego cechą specyficzną jest to, iż po pierwsze, wsparcie to powinnoznajdować odzwierciedlenie w umowach o świadczenie usług publicznych (art. 4 Rozporządzenia 1370/2007), po drugie zaś, skutkuje ono zmniejszenie maksymalnej dopuszczalnej kwoty rekompensaty, która w swej istocie nie może przekroczyć ponoszonych kosztów świadczenia usług publicznych powiększonych o rozsądny zysk i pomniejszonych o uzyskiwane przychody. Jak się wydaje, istnieje więc znaczne ryzyko, iż w ten sposób nie będzie możliwe uzyskanie wystarczających środków na pokrycie zaległych zobowiązań PR.\nd) Jednocześnie, w odniesieniu do wsparcia w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 oraz innych środków publicznych (w tym samorządowych), przeznaczanych na cele związane z zakupem nowego i modernizacją istniejącego tabory kolejowego, istniałaby możliwość zakwalifikowania danego wsparcia jako pomocy regionalnej na nowe inwestycje, ze wskazaniem odstępstw dopuszczonych w pkt 3 Wytycznych dotyczących pomocy państwa na rzecz przedsiębiorstw kolejowych. Istniałaby jednak konieczność zgłoszenia takiego wsparcia np. w formie programu pomocowego do Komisji Europejskiej w trybie art. 108 ust. 3 TFUE. Korzyścią byłby jednak brak bezpośredniej „zależności” uzyskanej pomocy m.in. od wysokości uzyskiwanej rekompensaty. Wsparcie takie może być przyznawane co do zasady tylko pomiotom, które nie są w trudnej sytuacji ekonomicznej. Stąd też, jego beneficjentem mogłyby być jedynie SPV.\n5. Inne rodzaje działań z udziałem środków publicznych\na) Analizowane Warianty mają pozwolić na rozwiązanie sytuacji zadłużenia spółki PR. Tego typu działania, mające na celu restrukturyzację finansową danego podmiotu, podlegają co do zasady unijnym regułom dotyczącym pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację. W przypadku sektora pasażerskich przewozów kolejowych dotyczy to zobowiązań powstałych po 2004 r. Stanowisko takie wyrażone zostało m.in. w pkt 4 Wytycznych dotyczących pomocy państwa na rzecz przedsiębiorstw kolejowych. Stąd też, należy wskazać, iż w zakresie, w jakim dane wsparcie nie może zostać objęte Rozporządzeniem 1370/2007, istnieje znaczne ryzyko prawne, iż z uwagi zarówno na cel (widoczny w dokumentach rządowych), jak i na zakładany skutek, może on zostać uznany przez Komisję Europejską za pomoc państwa w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE, która powinna być zgodna z unijnymi zasadami pomocy na ratowanie i restrukturyzację. Udzielenie takiej pomocy powinno nastąpić co do zasady po uprzednim uzyskaniu akceptacji Komisji Europejskiej w trybie art. 108 ust. 3 TFUE. W przypadku podjęcia decyzji o dokonaniu notyfikacji do KE, optymalnym rozwiązaniem byłoby opracowanie jednego programu/planu (jedno zgłoszenie), tak aby wyeliminować konieczność sporządzania szeregu wniosków dla poszczególnych województw. Ten drugi wariant wpłynąłby bowiem zdecydowanie negatywnie na długość całego postępowania.\nb) Poniżej przedstawione zostały działania, które w oparciu o zasadę podmiotu działającego w warunkach gospodarki rynkowej w naszej ocenie pozwolą zmniejszyć wskazane powyżej ryzyko uznania zakładanego wsparcia finansowego za pomoc państwa (aczkolwiek go zupełnie nie wyeliminują). Ewentualnie, niektóre ze wskazanych poniżej działań mogą przyczynić się również do wykazania zgodności tej pomocy z rynkiem wewnętrznym.\nc) Potencjalne elementy pomocy państwa mogą wystąpić na szeregu poziomach:\n• Inwestor Finansowy\nW celu zmniejszenia ryzyka możliwości wystąpienia elementu pomocy państwa w odniesieniu do planowanych działań Inwestora Finansowy, którym zgodnie z koncepcją mógłby być podmiot pozostający pod (pośrednim) dominującym wpływem Skarbu Państwa, wskazane jest:\n– sporządzenie przez niezależny renomowany podmiot posiadający niezbędne uprawnienia (rzeczoznawcę majątkowego) wyceny nabywanego majątku/ZCP, która powinna być podstawą ustalenia jego ceny zbycia;\n– dokonanie przez Inwestora Finansowego analizy rentowności projektu inwestycyjnego (zakładana stopa zwrotu z inwestycji powinna być do zaakceptowania przez prywatnego inwestora), z uwzględnieniem czynszu dzierżawnego oraz innych dochodów (zbycie majątku w przyszłości);\n– „krótkoterminowe” odkupienie akcji/udziałów lub majątku danej spółki w celu jej odciążenia finansowego z zamiarem późniejszej odsprzedaży może w ocenie Komisji powodować domniemanie, że dana transakcja zawiera elementy pomocy państwa, która powinna być notyfikowana w trybie art. 108 ust. 3 TFUE. W tym świetle powinno być również postrzegane ewentualne wniesienie na końcowym etapie projektu nabytego przez Inwestora Finansowego majątku aportem do SPV lub PR. Stąd też, rekomendujemy rozważenie nie ograniczania możliwości działania Inwestora Finansowego w tym zakresie oraz dopuszczenie innych rozwiązań (np. odsprzedaż majątku PKP Intercity lub innemu inwestorowi).\n• Przewozy Regionalne\nW koncepcji przedstawionej przez MTBiGM nie zostało rozstrzygnięte, czy ostatnim etapem całego procesu będzie likwidacja spółki PR, po uprzednim spłaceniu przez tę Spółkę pozostałych zobowiązań, czy też ograniczenie jej działalności. W przypadku pozostawienia PR przy założeniu ograniczenia działalności tej Spółki, konieczne będzie opracowanie dalszej strategii jej działania w oparciu o własne środki, tak aby stała się ona rentownym przedsiębiorstwem posiadającym długookresową zdolność do konkurowania na rynku.\n• Wierzyciele Przewozów Regionalnych\nPrzyjęte w koncepcji założenie, że celem restrukturyzacji PR jest spłata wierzycieli, w tym PKP PLK, kieruje uwagę na sytuację tych ostatnich. Nie można wykluczyć ryzyka potraktowania tej grupy podmiotów jako docelowych beneficjentów pomocy. Istniałoby to w sytuacji, gdyby dzięki wsparciu ze środków publicznym mogli oni odzyskać swoje należności w większym stopniu niż w przypadku złożenia wniosku o upadłość PR.\n• Samorządy województw\nW celu zmniejszenia ryzyka możliwości wystąpienia elementu pomocy państwa w odniesieniu do planowanych działać samorządów województwa w zakresie nieobjętym Rozporządzeniem 1370/2007, wskazane jest podjęcie następujących działań:\n– posiadanie wyceny dokonanej przez niezależnego eksperta nabywanych od PR lub obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym udziałów SPV, co powinno być podstawą do ustalenia ceny tych udziałów. Cena nabywanych udziałów w żadnym razie nie powinna przekraczać ich wartości rynkowej (która nie powinna być utożsamiana z wartością księgową),\n– opracowanie przez poszczególne samorządy województw strategii rozwoju SPV, która zapewniałaby, że Spółki te będą w przyszłości rentowne i osiągną stabilność finansową (unikną problemów, z którymi boryka się PR).\nBezpieczniejszy z punktu realizowanej strategii przemian strukturalnych całego sektora pasażerskich przewozów kolejowych wydaje się Wariant I (Wariant II może zostać uznany za „typowe” dla restrukturyzacji zadłużonych podmiotów działanie polegające na odseparowaniu długów od kluczowego majątku).\nW celu skutecznego, i długookresowego wsparcia jednostek samorządu terytorialnego (tj. w analizowanym przypadku województw) właściwe wydaje się wskazanie systemowej zmiany regulacji prawnej. Zmiana ta miałaby polegać na zwiększeniu udziałów samorządów (województw) w przychodach z podatków dochodowych od osób fizycznych (PIT) i w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) z przeznaczeniem na finansowanie kolejowych przewozów regionalnych.\nJest to rozwiązanie, które wydaje się być odpowiednim środkiem mającym na celu poprawienie kondycji finansowej przewozów regionalnych, jak również rozwiązaniem mającym na celu wyeliminowanie ryzyka uznania przewidywanego wsparcia za niezgodny ze wspólnotowym rynkiem.\nPoniżej przedstawiamy szacunkowy harmonogram każdego z wariantów. Harmonogramy mają charakter ogólny i uwzględniają przybliżony czas realizacji poszczególnych etapów w miesiącach. Harmonogramy nie uwzględniają ewentualnego etapu wstępnego polegającego na nabyciu części mienia PR przez Inwestora Finansowego. Rzeczywisty harmonogram restrukturyzacji może różnic się od zaproponowanego przez nas harmonogramu, gdyż realizacja restrukturyzacji jest uzależniona od wielu czynników i okoliczności, chociażby takich jak sprawność działania poszczególnych podmiotów uczestniczących w restrukturyzacji oraz ich zdolność osiągania konsensusu, długość procedur trwających przed organami państwowymi i organami administracji publicznej czy też możliwość uruchomienia odpowiednich środków finansowych koniecznych do realizacji restrukturyzacji.\nHarmonogram Wariantu I (aport ZCP)\nLp. Czynność Czas w miesiącach\n1 Podjecie decyzji w sprawie wdrożenia restrukturyzacji („T”)\n2 Założenie SPV przez PR T+2\n3 Uzyskanie przez SPV stosownych zezwoleń administracyjnych na działalność oraz interpretacji podatkowych T+6\nWyodrębnienie poszczególnych ZCP w ramach PR\n5 Wniesienie aportów w postaci ZCP do SPV T+9\n6 Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na przejęcie SPV przez województwa T+12\n7 Objęcie nowoemitowanych udziałów w SPV przez województwa w zamian za środki pieniężne oraz inne składniki majątkowe T+15\nHarmonogram Wariantu II (aport poszczególnych składników)\nUstalenie listy składników majątkowych które będą wnoszone do poszczególnych SPV\n5 Wniesienie aportów w postaci składników majątkowych do SPV, zawarcie stosownych umów przez SPV T+9\n7 Nabycie udziałów w SPV przez województwa od PR w zamian za środki pieniężne T+13\nReasumując, Wariant I (aport ZCP) wiąże się z koniecznością wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustaw podatkowych, co będzie wymagało dużego wysiłku organizacyjnego, nakładu pracy oraz czasu, a także będzie wiązało się z ryzykiem podatkowym w postaci zakwestionowania przez organy skarbowe wyodrębnionych Zakładów jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Natomiast Wariant II (aport poszczególnych aktywów) będzie wiązał się z dodatkowymi obciążeniami podatkowymi, które zostały przedstawione w niniejszym memorandum.\nOba warianty będą wiązały się z koniecznością zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK, jak również będą wiązały się z istotnym ryzykiem w zakresie możliwości uznania restrukturyzacji za niedozwolona pomoc publiczną.\nW związku z powyższym, podmioty uczestniczące w restrukturyzacji powinny dokonać pogłębionej analizy możliwych rozwiązań i oraz wybrać najbardziej optymalne rozwiązanie.\nPoprzedniePoprzedni wpis:Koleje Śląskie: SUKCES PLATFORMY NA ŻELAZNYCH KÓŁKACH czyli BAREIZM PO ŚLĄSKUNastępneNastępny wpis:Pismo do Marszałka Sekuły w sprawie cofnięcia drastycznych decyzji władz spółki Koleje Śląskie Sp. z o.o. oraz Zarządu Województwa Śląskiego na przykładzie likwidacji kolejowych połączeń lokalnych.\nSejm przyjął ustawę o zapewnianiu dostępności osobom ze szczególnymi potrzebami\nDlaczego Wojewoda Śląski Jaroslaw Wieczorek musi przypominać władzom Piekar Śląskich rzeczy oczywiste?\nInterpelacja o tym jak Służby Celno-Skarbowe, ITD i Policja nie mogą wykonywać swoich zadań na przejściu granicznym Cieszyn-Boguszowice.\nWażna interpelacja dla właścicieli firm transportowych i kierowców w transporcie międzynarodowym.\nAgencja Unii Europejskiej w Katowicach? – Interpelacja\nInterpelacja w sprawie ustanowienia przez Radę Ministrów programu wieloletniego „Uniwersytet Śląski 2018-2022” obejmującego budowę na terenie centralnego kampusu Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach Centrum Biotechnologii i Bioróżnorodności oraz Śląskiego Interdyscyplinarnego Centrum Chemii.