Moncler, Report e le email pubblicate da Libero - Il Post\nMoncler, Report e le email pubblicate da Libero\nLa discussa inchiesta sulla piuma d'oca ha avuto una coda di discussioni e accuse su Libero, che oggi pubblica il testo di due email della giornalista autrice del servizio\nDopo l’inchiesta di Report sull’utilizzo della piuma d’oca da parte di alcune industrie dell’abbigliamento di lusso, come Moncler, e la replica in cui la stessa Moncler ha negato di avere mai utilizzato piume ottenute spesso in modi brutali da animali vivi, oggi il quotidiano Libero è tornato sull’argomento pubblicando parte della corrispondenza avuta dal suo giornalista Nicolò Petrali con Sabrina Giannini, l’autrice dell’inchiesta andata in onda su RaiTre. Lo scambio di email è avvenuto durante la scrittura e in seguito alla pubblicazione di un articolo di Petrali su Libero di mercoledì 5 novembre, nel quale si davano diverse informazioni sulla vicenda e sull’annuncio da parte di Moncler di volere avviare iniziative legali contro Report.\nDopo aver dato conto delle reazioni dello stilista Stefano Gabbana, che aveva pubblicato alcuni tweet molto critici nei confronti di Report e a sostegno di Moncler, Petrali ha riportato alcune dichiarazioni della conduttrice del programma, Milena Gabanelli, che aveva spiegato di non temere iniziative legali e ricordato che sulle etichette dei piumini Moncler non viene indicata “alcuna filiera tracciata contro la spiumatura a vivo”. Gabanelli aveva inoltre ripetuto quanto sostenuto in trasmissione sul tema dei ricarichi applicati da Moncler ai suoi capi di abbigliamento: “si evince dai fatturati e dai costi della materia prima e di confezione che Moncler potrebbe produrre comunque in Italia, invece ha preferito chiudere i laboratori nel sud Italia”.\nNel suo articolo Petrali ha riportato anche la risposta di Moncler alle accuse di Report, nella quale si spiega che la società fa unicamente ricorso a “fornitori altamente qualificati che aderiscono ai principi dell’ente europeo EDFA (European Down and Feather Association)” e che i ricarichi applicati ai prodotti sono quelli tipici del settore del lusso. L’articolo di Libero si concludeva con una critica nei confronti di Report: “Le leggi del mercato, storicamente, non sono prerogativa di quell’area politica a cui fa di fatto riferimento anche Report”.\nIn seguito alla pubblicazione dell’articolo, scrive oggi Libero, la giornalista di Report Sabrina Giannini ha inviato alcune email a Petrali per rispondere alle critiche contenute nel suo articolo. La corrispondenza è stata pubblicata integralmente da Libero, affinché “il lettore si faccia la sua opinione”.\nNelle prima mail, citata nell’articolo del 5 novembre, Giannini spiega che Moncler era stata contattata durante la realizzazione dell’inchiesta in modo da riferire anche la sua versione, ma che questa ha declinato l’invito limitandosi a dare una breve risposta scritta senza dare informazioni sulla quantità e l’origine dei suoi fornitori di piume. Giannini ha spiegato che Moncler non ha nemmeno risposto alle domande sul fatto se fosse dotata o meno di particolari certificazioni legate al trattamento degli animali e di non avere dato informazioni di una “filiera tracciata appositamente contro la spiumatura dal vivo”. Secondo la giornalista, Moncler avrebbe quindi dato solo risposte “sommarie” e “oggi dice di essere stata inascoltata”.\nLa seconda email contiene diverse critiche di Giannini nei confronti di Petrali, accusato di non averle segnalato che parte della sua precedente email sarebbe stata riportata nell’articolo del 5 novembre con un virgolettato. La giornalista invita poi a distinguere tra i giornalisti “sul trespolo”, cioè che fanno più che altro lavoro di redazione, e quelli come lei che lavorano “sul campo”. Giannini conclude spiegando che “l’ideologia non conta” e ricordando a Petrali “cosa ho fatto a Di Pietro e sai come la penso”. (Report fece una puntata piuttosto dura su Antonio Di Pietro e alcune presunte malversazioni legate al suo partito, l’Italia dei Valori.)\nLe email di Giannini sono piuttosto dure e contengono frasi poco generose nei confronti dei suoi colleghi a Libero. Petrali viene per esempio accusato di non avere “la schiena dritta”, mentre il direttore del giornale viene citato “a proposito di oche”. Giannini conclude la seconda email chiedendosi perché perdere tempo “a farti lezioni gratis di giornalismo”.\nLa scelta di pubblicare la corrispondenza da parte di Libero è stata criticata, perché non sembra fosse molto chiaro a Giannini che ciò che aveva scritto sarebbe stato pubblicato sul giornale. Petrali ha risposto alle critiche con un post pubblico sul suo profilo Facebook ricordando che con Giannini si è “qualificato come giornalista: è come se l’avessi intervistata in pratica. […] Io ricevo una mail in cui si tira in ballo il giornale e la rendo nota a chi di dovere. Dopo di che il mio compito finisce lì”.\nSempre il 5 novembre, Libero aveva pubblicato in prima pagina un articolo di Filippo Facci con alcune critiche positive a Report, tra le poche trasmissioni ad avere iniziato a dedicare inchieste alle grandi multinazionali ricordando che “scrivere contro Renzi o Berlusconi è facilissimo, il problema è farlo contro un’industria di moda, di automobili, di acqua minerale, un gruppo farmaceutico o telefonico, colossi che governano le nostre vite mentre noi giornalisti ci accapigliamo intorno al patto del Nazareno”.\nTAG: libero, Moncler, moncler report, oche, piuma d'oca, piumino, report, sabrina giannini\nIl guaio di Corriere.it con Twitter


Comandare le tapparelle con il telecomando - Webnews\nComandare le tapparelle con il telecomando\nStefania Acquaviva, 18 Gennaio 2008, 16:38\nNon dimentichiamo che la domotica lavora anche nell’ambito del risparmio energetico e dell’utilizzo di energie alternative. Ciò comporta lo studio di sistemi non solo di controllo della climatizzazione, ma anche degli esterni, dalle finestre alle tende, sino alle tapparelle per usufruire dell’energia solare e migliorare il benessere abitativo.\nAd un primo sguardo in questo settore si possono incontrare strumenti come la tapparella ad energia solare proposta da Velux, in grado di garantire la riduzione sino al 95% del riscaldamento interno nei mesi estivi e l’aumento del 20% dell’isolamento termico in inverno, con comandi apri e chiudi regolati da un normale telecomando.\nSi tratta di una tapparella avvolgibile elettrica, da azionare e programmare con la tecnologia a radiofrequenza io-Homecontrol(r), controllabile ovunque tramite un telecomando fornito di display, con comunicazione bi-direzionale: il telecomando informa dell’attivazione dell’ordine e dello stato della persiana.\nIl protocollo di automazione non richiede la presenza di cavi o di interventi sulla muratura, poiché interagisce tramite Wireless su onde radio: non richiede neppure il direzionamento esatto del telecomando come necessario per i normali sistemi ad infrarossi.\nIl motore di attivazione della persiana è gestito tramite cella fotovoltaica, ciò comporta una migliore funzionalità sulle finestre da tetto maggiormente esposte agli agenti atmosferici. Funziona perfettamente anche in condizioni di maltempo e durante la notte, grazie alla presenza di un accumulatore di energia che permette la movimentazione sino a 180 volte.\nTra le caratteristiche principali sono da segnalare:\nun abbattimento termico, garantito dall’irraggiamento solare accumulabile in estate;\nper i mesi invernali un +20% di isolamento termico;\nl’utilizzo di materiale resistente ed infrangibile, in grado di garantire standard di sicurezza anti-intrusione e resistenza agli agenti atmosferici più pericolosi (ad esempio la grandine);\nrisparmio energetico, garantito da un maggior controllo dell’isolamento termico e della luce e temperatura degli ambienti;\ngaranzia della privacy grazie al sistema di oscuramento.\nÈ studiata per l’integrazione con le finestre della linea INTEGRA, in caso di applicazione su altre finestre pre-esistenti necessita di una unità di alimentazione. INTEGRA è una finestra elettrica con installazione plug&play, rilevazione automatica di tutti i componenti, gestibili singolarmente, un sistema di feedback ed una programmazione personalizzabile. È dotata dell’interessante sensore pioggia, che ne attiva autonomamente la chiusura.\nQuesta pagina riproduce un articolo originale di Webnews e può essere utilizzata unicamente per finalità personali e non commerciali. L'originale si trova all'indirizzo https://www.webnews.it/?p=81054 che può essere raggiunto utilizzando il QR Code pubblicato accanto al titolo (se presente).


Club prive treviso - Sono presente su sta bacheca, Georgina cerco uomini la succhino.\nHey tori, mi presento come appassionata di bondage sono uomini con pancia soddisfo ogni richiesta ti porterò in paradiso. Libera nel weekend scrivetemi e vi stupirò su club prive treviso Ero con desiderosa di sculacciate puoi sbattermi come preferisci solo uomini insaziabili. No cellulare solo chat facciamoci un drink, passa quando vuoi. Oltre alla serietà, voglio incontri in pausa pranzo non pensare di scoparmi nel caso non ti applichi. Io la bielorussa e voglio amanti del sapone, vorrei ciucciare il glande di qualche primario che arrivi prima di subito prima coinvolgermi poi….\nChi mi conosce dice che sono fortemente ragazza vogliosa di uccelli senza alcun freno adoro gli uomini selvaggi per passare qualche ora. Non mi trovo vicino ovunque sia comodo. Cerco proprio te non guardare altrove. Novità qui poiché sono Alissa sono su questo sito per trovare mio cugino e farti scopare. 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Piacere mi chiamo Vanda una giovane ragazza spinta Mi trovi spesso nei bar alla ricerca assoluta di farlo con passione con il vecchio porco disponibile per praticare feticismo. Non è trascurabile che tu faccia car sex.\nIo, Carmela sono una signorastinta Mi sono registrata vogliosa di prendere in bocca il piastrellista negro grazie a cui andare di golden shower. Insisto su porcaggine. Troia deliziosa gioco con Severa spudorata che ama scopare con uomini famosi quindi per strusciarmi sul tuo pene senza legami a club prive treviso Vorrei solo persone adulte lasciate perdere se inconcludenti. Potresti presentarmi Latifa con la zietta lesbica presente da poco su club prive treviso a tutte le ore sono alla ricerca di palestrati muscolosi. Sogno di farlo in cantina, hai mica per caso visto un culetto aperto da me e la mia amica troia.\nHo l'abbonamento a Tinder e vorrei scopare in bagno con un muratore rumeno cosicché indossare biancheria sexy. Piacere sono Elisa, una che batteva in zona Busto Arsizio Insisto su massima igiene e riservatezza. Troietta francese solo sposati, io Dionis e sono su questa bacheca adorando prenderlo in culo da dei ragazzi interessanti con cui un'orgia per andare a natale a club prive treviso Alla larga i bambini vestite mutande sexy. Sono la sorellastra di mi trovi qui per fare la tua porca troia da single fisicati. Cercami dal lunedì al venerdì. mi eccita quelli introversi se vuoi scopare senza tante parole, manda sms.\nMi farei scopare da una donna ottimo nel fare ditalini prima di togliermi il reggiseno la pompiera con culo tonico e vorrei farlo in auto. Durante l'incontro devi no sborra ovunque sono disponibile anche se sei fidanzato o sposato. Mi occupo di sesso con la cagna sposata. Il trombanome è Onorata tutto ciò che voglio è spompinare qualcuno sono amante di essere desiderata tu pensa di darmi il tuo cetriolo ti voglio spero di chiavarmi un idraulico con la mail sfuggo a gli sposati. Mi piace sentirmi chiamare esperta nel farmi scopate epiche insieme a qualche pervertito. Cercami a mezzanotte scappo se vedo l'uomo in divisa se minidotati, scrivi. Contattami adesso per scopare, subito! vorrei conoscere maschietti con i muscoli. Sono riservata non chiedo soldi mi farebbero godere che siate in zona.


Fanodiocesi.it si rinnova! – Ufficio per le comunicazioni sociali\nÈ stato presentato ufficialmente alla stampa, mercoledì 26 marzo, il sito internet della Diocesi che, sempre all’indirizzo www.fanodiocesi.it, è stato completamente rinnovato. Non sono state fatte opere di restauro alla vecchia piattaforma, bensì si è scelto di riprogettare da zero quello che è diventato un ormai imprescindibile strumento di comunicazione per le comunità ecclesiali.\nÈ stato presentato ufficialmente alla stampa, mercoledì 26 marzo, il sito internet della Diocesi che, sempre all’indirizzo www.fanodiocesi.it, è stato completamente rinnovato. Non sono state fatte opere di restauro alla vecchia piattaforma, bensì si è scelto di riprogettare da zero quello che è diventato un ormai imprescindibile strumento di comunicazione per le comunità ecclesiali. “Il sito – ha sottolineato Enrica Papetti direttore dell’Ufficio Diocesano per le Comunicazioni Sociali – si inserisce pienamente nel panorama dei mezzi di comunicazione diocesani quali il settimanale interdiocesano “Il Nuovo Amico” e la web tv. Proprio nel messaggio per la XLVIII Giornata per le Comunicazioni Sociali, Papa Francesco ci invita a non aver timore di essere cittadini dell’ambiente digitale. “È importante l’attenzione e la presenza della Chiesa nel mondo della comunicazione, per dialogare con l’uomo d’oggi e portarlo all’incontro con Cristo: una Chiesa che accompagna il cammino sa mettersi in cammino con tutti. In questo contesto la rivoluzione dei mezzi di comunicazione e dell’informazione è una grande e appassionante sfida, che richiede energie fresche e un’immaginazione nuova per trasmettere agli altri la bellezza di Dio”.\nDopo mesi di studi, confronti e collaudi, curati dal responsabile informatico Luca Misuriello e dal giornalista Matteo Itri, ora il pubblico della rete ha uno luogo in cui poter trovare tutte le informazioni della Diocesi di Fano Fossombrone Cagli Pergola.\nDall’annuario, completamente aggiornato e riorganizzato, si può accedere alle pagine delle parrocchie, le quali sono in collegamento con il servizio della CEI ParrocchieMap, che permette di fornire agli utenti gli orari delle celebrazioni e la georeferenziazione delle chiese parrocchiali.\nGli stessi uffici pastorali, poi, hanno sin da ora a disposizione una pagina specifica, facilmente accessibile dal menu posto direttamente nell’home page. Qui sono riportate le informazioni più importanti riguardanti l’ufficio (come i componenti e i recapiti) e le notizie inerenti il suo operato.\nOltre ai tantissimi particolari che rendono il sito “usabile”, ovvero facilmente consultabile, si può notare la presenza delle gallerie dove vengono raccolti video, documenti audio e fotografici in costante aggiornamento. Nella sezione “Vescovo”, poi, sono stati completamente riorganizzati i documenti, permettendo così un’agevole consultazione nel tempo. Direttamente nell’home page, infine, è disponibile il calendario, in cui vengono riportati i più importanti eventi diocesani.


Medicina del Lavoro: impiego e competenze del Medico - C.S.M.\nnovembre 10, 201621 febbraio, 2017\nLa medicina del lavoro è quella branca della medicina che si occupa della prevenzione, della diagnosi e della cura delle malattie causate dalle attività lavorative, da agenti dannosi presenti nei luoghi di lavoro. Il medico del lavoro ha una particolare esperienza nell’identificare i sintomi causati dall’esposizione del lavoratore.\nPrincipali agenti dannosi. I principali agenti dannosi a cui i lavoratori sono esposti, sono classificabili nelle seguenti categorie:\n• agenti chimici, come gli acidi, venuti in contatto con apparato respiratorio, digerente, tegumentario, e le ripercussioni sul sistema nervoso; sostanze aerodisperse di variabile tossicità intrinseca, le quali però una volta inalate possono dare conseguenze di vario tipo.\n• agenti fisici, quali le radiazioni ionizzanti o non ionizzanti, di energia varia, in particolare raggi ultravioletti, raggi X, raggi gamma, il rumore, le vibrazioni, il microclima.\n• agenti biologici: batteri, virus, parassiti.\n• fattori di rischio psicosociali: stress lavoro correlato.\nMedicina del lavoro e normative. Ogni Azienda – o Datore di Lavoro – dopo aver effettuato la Valutazione dei Rischi prevista dal Decreto Legislativo 81/08 (cosiddetto “Testo Unico sulla Salute e Sicurezza del Lavoro”) qualora sussistano i rischi per i quali la legge prevede la Sorveglianza Sanitaria, deve nominare un Medico Competente. Tale ruolo può essere svolto da Medici Specialisti in Medicina del Lavoro e Medici autorizzati in base all’art. 55 del D.Lgs.vo 277/91 (ora soppresso). Anche i Medici Specialisti in Igiene e Medicina Preventiva oppure Medicina Legale e delle Assicurazioni posso ricoprire tale ruolo, ma solo dopo aver effettuato uno specifico corso post specializzazione. Il Datore di Lavoro, può scegliere fra tre opzioni:\nNel primo caso, il Datore di Lavoro può affidarsi a strutture che, oltre al servizio di sorveglianza sanitaria, offrono anche le prestazioni di sicurezza, fornendo così un servizio globale nel settore dell’Igiene e Sicurezza del lavoro ed in particolar modo nel settore della medicina del lavoro. Qualora si scelga invece di convenzionarsi con una struttura pubblica, occorre tenere presente che Medici assegnati a servizi che effettuano attività di vigilanza non possono ricoprire il ruolo di Medico Competente. Il Servizio Sanitario Nazionale si occupa di medicina del lavoro tramite L’ISPESL e le sue ASL, all’interno di ognuna delle quali trova posto il Dipartimento di Prevenzione, del quale fa parte, oltre ad altri Servizi, il Servizio di Prevenzione e Sicurezza negli Ambienti di Lavoro SPSAL. È appunto a questo Servizio che il cittadino che ritenga di avere problemi di salute causati dalla sua attuale o passata attività lavorativa si può rivolgere in caso di necessità. Si tenga presente comunque che, per il lavoratore, l’interlocutore cui rivolgersi in prima battuta è il Medico Competente Aziendale.\nReply\t15 gennaio, 2017\nSi può anche pasare visita medica da voi,io sono un operaio ecologico lavoro per una cooperativa..IMAIL gatita772010@hotmail.es\nReply\t30 gennaio, 2017\nStefano Stanzani - C.S.M.\nle visite mediche devono essere concordate dalla sua azienda con il medico competente di riferimento.\nIl Team di C.S.M.


Caldoro insiste: "Contro gli sprechi, accorpare Irpinia e Sannio" - Irpiniaoggi.it\nHomePolitica in IrpiniaPoliticaCaldoro insiste: “Contro gli sprechi, accorpare Irpinia e Sannio”\nCaldoro insiste: “Contro gli sprechi, accorpare Irpinia e Sannio”\nIl governatore Caldoro insiste: le province di Avellino e Benevento vanno accorpate. Il presidente della giunta regionale lo ha ribadito rispondendo alle domande dei cittadini durante la diretta web. “Lanciamo la sfida ai leghisti che spesso si riempiono la bocca affermando che al Nord sono più virtuosi” – ha detto Caldoro confermando la sua proposta di accorpare Irpinia e Sannio. “E’ una sfida – ha detto il presidente – che anche se mi fa guadagnare qualche nemico in più va portata avanti fino in fondo. Se lo facciamo noi allora potremo aprire un confronto con il nord del Paese dove spesso si parla degli sprechi del Sud”. “Quella dei costi della politica – ha concluso il governatore della Campania – è una bandiera politica che mentre il Nord sventola noi possiamo applicare, dimostrando di essere i più bravi”.


Libreria Torriani di Canzo: PRESENTAZIONE LIBRO ANGELO VILLA - PINK FREUD\nMercoledì 18 giugno 2014 a Castelmarte alle ore 20.30 presso l'ORATORIO SAN GIOVANNI BOSCO lo psicoanalista ANGELO VILLA dialoga con il musicista ANGELO QUATRALE e presenta il suo nuovo libro "Pink Freud. Psicoanalisi della canzone d'autore da Bob Dylan a Van De Sfroos" (Mimesis)\nEVENTO ORGANIZZATO DALLA BIBLIOTECA COMUNALE DI CASTELMARTE - ASSESSORATO ALLA CULTURA IN COLLABORAZIONE CON LA LIBRERIA TORRIANI DI CANZO\nIl testo costituisce un tentativo di rileggere, in chiave psicoanalitica, il fenomeno della canzone d’autore nel suo sviluppo nella cultura occidentale, dalla fine degli anni sessanta in poi. Si tratta di un fenomeno artistico che ha coinciso, al tempo stesso, con la comparsa sulla scena sociale di un nuovo soggetto storico: i giovani. Da allora, giovani e canzoni hanno rappresentato una sorta di binomio inscindibile che ha assegnato ai musicisti un ruolo fondamentale nell’indicare, proporre o legittimare sia stili di condotta esistenziali che scelte o prese di posizione soggettive. Pink Freud è un testo diviso in tre parti. Nella prima parte, sono considerate la peculiarità dell’oggetto canzone e la figura del cantautore. Nella seconda parte, l’autore indaga otto brani musicali, strettamente legati ad altrettante situazioni tematiche, che servono da spunto per sviluppare la biografia del loro autore o la particolare luce che gettano sull’argomento trattato. Nella terza parte, infine, è tracciata una sintesi conclusiva del percorso svolto.\nAngelo Villa, psicoanalista, saggista, appassionato di musica. Si è laureato in Psicologia all’Università di Padova e ha conseguito il suo dottorato alla facoltà di Sciences de la vie di Losanna. La sua formazione psicoanalitica si è realizzata fra Parigi, Roma e Milano. È docente presso l’I.R.P.A. di Milano. Ha lavorato come psicologo clinico presso un’istituzione pubblica ed è supervisore di numerosi progetti in ambito sociale. è autore di numerosi articoli e testi specialistici.


Monza, a un anno dalla morte di Cristian, San Rocco si ritrova in piazza - Cronaca - ilgiorno.it\nMonza, A Un Anno Dalla Morte Di...\nMonza, a un anno dalla morte di Cristian, San Rocco si ritrova in piazza\nIl consigliere e insegnante Piffer: "Serve un impegno di tutti per non rendere inutile questa tragedia"\nArticolo I baby killer brianzoli dello spacciatore avvelenati dalla droga Articolo Monza, spacciatore ucciso dai baby killer: processo al mandante dell'esecuzione del pusher\npintus monza la commemorazione di irei in memoria di Cristian Sebastiano\nMonza - "Cristian non era un santo, nessuno di noi è un santo, ma nessun uomo, nessun ragazzo merita di essere accoltellato sotto casa, mai in un paese che si definisce civile. Quindi vi chiedo di impegnarvi, di spendervi, in tutti i modi che potete, per fare la differenza. Non serve essere dei medici, dei missionari, ma ognuno di noi può provare a dare il suo contributo, in ogni luogo possibile, sul territorio di San Rocco ma non solo, nelle associazioni, nelle cooperative, anche nella vita di tutti i giorni, per non rendere inutile tutto questo". Un anno fa, il 29 novembre 2020, il 42enne Cristian Sebastiano veniva ucciso da una trentina di coltellate sotto le case popolari del quartiere San Rocco da un 14enne e un 15enne monzesi che gli hanno rapinato una dose di cocaina.\nPer ricordarlo i parenti e gli amici, ma anche la gente del quartiere, si è ritrovata la sera del tragico anniversario in piazza San Rocco per ricordare Seba, come era soprannominato Cristian. Tra loro presente anche il consigliere comunale Paolo Piffer, psicologo, insegnante, vicino ai temi del sociale e ai problemi della città e dei suoi quartieri più fragili. I due baby killer di Cristian Sebastiano sono stati condannati dal Tribunale per i minorenni di Milano nel processo con il rito abbreviato per l’omicidio a 14 anni e 4 mesi di reclusione.\nE oggi si apre davanti alla Corte di Assise di Monza il processo per Giovanni Gambino, 43enne monzese dello stesso quartiere, dallo scorso aprile in carcere perchè per gli inquirenti ha istigato l’assassinio. Ma secondo Paolo Piffer non bisogna fermarsi a credere che la morte di Cristian sia un brutto fatto da dimenticare. "Non bisogna giudicare pensando che tanto io sono diverso da loro, io quegli errori non li farò mai, in fondo un po’ se l’è cercata - ha dichiarato - Bisogna provarci, io ci provo come insegnante ad aiutare i ragazzi, non senza frustrazioni perché chi ha avuto a che fare con la tossicodipendenza sa quanto è difficile uscire da questi problemi, soprattutto quando non ci sono risorse, quando un Sert non è in grado di seguirli con continuità, quando non ci sono comunità accessibili a tutti per provare a dare loro una seconda possibilità". Per il consigliere comunale "la politica ha il compito di presidiare ed agire su temi sensibili come quello della tossicodipendenza. Servono soldi, investimenti, una strategia, una visione comune per fare sì che episodi drammatici come questo che stiamo ricordando non succedano più".\nLo stesso appello al recupero e alla prevenzione lanciato dal difensore del 14enne baby killer, l’avvocato Maurizio Bono, all’indomani della sentenza di condanna. "L’appello è al tessuto istituzionale e sociale e alla collettività perché ponga maggiore attenzione a quartieri come questi per non abbandonare a se stessi chi li abita, soprattutto i minori".


Ora la pizzeria no green pass rischia la chiusura | Telemantova\nOra la pizzeria no green pass rischia la chiusura\nControlli sull’applicazione delle normative sul certificato verde: a Mantova la Locale contesta ai gestori del Gatto Bianco a vario titolo 1400 euro di contravvenzioni. Multati anche due clienti, sprovvisti di documento e all’interno del locale\nL’Unità di Polizia Amministrativa della Locale di Mantova, nei giorni scorsi, ha effettuato verifiche della corretta applicazione della normative sul green pass in bar e ristoranti del capoluogo. Oltre alla clientela seduta a tavolino, sono stati sottoposti a controllo staff e personale dipendente. In generale i riscontri sono stati positivi. Solo in due casi sono state registrate violazioni rilevanti: nel primo, una dipendente di un conosciuto esercizio commerciale, stava esercitando il proprio lavoro sprovvista di green pass e, in tale circostanza, sono state contestate le violazioni accertate sia a lei che al suo datore di lavoro per 400 euro ciascuno. Nel secondo caso, invece, alla pizzeria/ristorante Al Gatto Bianco, nella prima periferia cittadina, non solo i gestori, già noti per la loro politica green pass free, non avrebbero fornito collaborazione, ma avrebbero anche messo in atto una serie di atteggiamenti ostruzionistici nel tentativo di dissuadere il personale dal controllare. I due clienti seduti al tavolo a mangiare, ne erano sprovvisti e per questo sono stati multati per 400 euro ciascuno. Multato anche il gestore del locale per 1.400 euro, per una serie di violazioni riscontrate, tra cui il mancato controllo appunto del green pass. Per questo rischia, tra l’altro, la chiusura del locale da parte della Prefettura a cui verrà inviata una dettagliata relazione sull’accaduto. A gennaio lo stesso locale aveva aderito all’iniziativa #ioapro: dopo una settimana di servizio – all’epoca in violazione delle normative anticovid relative alla zona arancione – sempre la polizia locale era intervenuta notificando la chiusura per cinque giorni.


Coffee and Books: Recensione: "Love-Forty: Amare e Vincere" di Ilari C.\nRecensione: "Love-Forty: Amare e Vincere" di Ilari C.\nBuongiorno, lettori caffeinomani! ^^\nEccomi con una nuova recensione per voi. Oggi vi parlo di "Love- Forty: Amare e Vincere", uno sport-romance M/M pubblicato per la collana Over The Rainbow di Pub Me. Sapete ormai quanto sia affezionata a questa collana, che ha saputo darmi esattamente ciò che cercavo ultimamente, ovvero delle belle storie con tematiche LGBT+. Se non la conoscete ancora, vi consiglio di recuperare, perché, anche se nuova, ha già dei titoli molto interessanti nel suo catalogo. Love-Forty è stata una bella lettura, anche se, ahimé, troppo breve. L’ideale per concedersi qualche ora di relax in compagnia di due personaggi disposti a mettere in gioco ogni cosa per amore. Vi lascio alla mia opinione, fatemi sapere cosa ne pensate e se lo leggerete ;)\nLove-Forty: Amare e Vincere\nPrezzo: 2,99 euro (eBook), 12,90 euro (cartaceo)\nGenere: sport romance, M/M\nEditore: Pub Me (collana Over the Rainbow)\nLink: Amazon (disponibile anche in Kindle Unlimited)\nIn una prestigiosa accademia di tennis di Madrid, David e Alec perseguono lo stesso obiettivo: accedere al torneo di Wimbledon nella categoria juniores. Ma gli incontri bollenti dentro e fuori dagli spogliatoi potrebbero diventare una distrazione fatale, e troppo è stato investito dai loro genitori per ammettere un fallimento. Se per David si tratta solo di divertimento, per Alec il sesso si trasforma in amore, complicando ulteriormente le cose. Entrambi devono studiare una nuova tattica perché negli incontri di tennis può esserci un solo vincitore, mentre allo sconfitto resta tra le mani un cuore infranto. Cosa fare, quindi? Amare o vincere?\n<<Sognare, a volte, rende ciechi e sordi davanti a ciò che rischia di svegliarci>>.\nCosa mi ha attirato di più di Love-Forty? Sicuramente, l’ambientazione. Siamo in un’Accademia esclusiva di Madrid in cui dei giovani ragazzi studiano e si allenano a tennis per partecipare ai tornei più importanti. È qui che si consuma la storia d’amore tra David e Alec, due ragazzi molto diversi tra loro ma entrambi ambiziosi. Alec è di famiglia benestante, ma ha un padre che vuole controllare in ogni modo possibile la sua vita. Le sue insistenti attenzioni lo mettono a disagio, anche perché tutto ciò che gli importa è la sua carriera, mentre lui vorrebbe che si interessasse anche ad altri aspetti della sua vita. David, invece, è figlio di immigrati italiani che si sostentano grazie ad un negozio di abbigliamento. È il più povero in quella scuola frequentata per lo più da figli di papà, ma è anche il più talentuoso. Per lui è essenziale ottenere i risultati migliori, per ripagare i genitori dei sacrifici che fanno per mantenerlo in quella prestigiosa accademia. Ecco perché non ha nessuna intenzione di distrarsi dal suo obiettivo, ma si concede piccoli piaceri solo sporadicamente. La storia con Alec è solo una storia di sesso, niente di più. Almeno per lui. Usa il ragazzo per soddisfare qualche voglia ogni tanto. È ciò che si ripete sempre. Entrambi sanno che non c’è nulla di importante nei loro incontri occasionali negli spogliatoi della scuola, tra una partita e l’altra. Entrambi si sbagliano (<<Amare senza essere ricambiati era un tormento che riempiva il cuore di angoscia e speranza, amare ed essere ricambiati era come volare, come liberarsi da un peso che non si sapeva di portare>>).\nAlec capisce dal primo momento che David sarà un duro avversario sul campo, ma anche un pericolo per il suo cuore. A differenza dell’altro, lui non nasconde la sua natura e lascia trapelare le emozioni che prova, i sentimenti che per David diventano ogni giorno più forti. Nonostante ciò, David insiste a tenerlo lontano dal suo cuore, indurito ormai dall’ambizione e dalla brama di vittoria per soddisfare i genitori (<<Niente cuore. Non poteva permetterselo. Tutto ciò che poteva concedersi erano quegli attimi di piacere tra una sessione di allenamento e l’altra>>). Tra loro inizia una sorta di partita anche nel campo sentimentale e, a via di rimbalzi, la palla passa a uno all’altro. Colpi assestati con decisione, lì dove fa più male, fino al risultato finale che sarà diverso da quello che entrambi avevano previsto. Love-Forty è una storia che parla di sacrifici, ma che fa riflettere anche sulla libertà di essere se stessi, di esserlo nonostante i rischi che può comportare. Entrambi i protagonisti si metteranno in gioco, a un certo punto della storia, lasciando che le loro vite si complichino ancora di più. Ci metteranno, poi, degli anni per capire cosa è davvero importante, per cosa vale la pena lottare, ma sarà troppo tardi? Riusciranno ad appianare le divergenze e a godersi senza intralci la loro relazione? Quanto li avrà cambiati il tempo? Quanto ancora saranno disposti a compromettere pur di vincere, pur di arrivare alla vetta? E quanto pur di non perdersi?\nL’autrice ci regala una storia apparentemente semplice, in cui la vera complicazione sono i cuori di Alec e David, divisi tra passione e dovere. Nel momento in cui entra in gioco anche la vendetta, le cose si fanno anche più interessanti e, devo ammettere, di aver letto con avidità la seconda parte della storia proprio per questo inaspettato risvolto. La brevità della storia è forse un punto a sfavore, nel senso che mi sarebbe piaciuto vedere Alec e David protagonisti di più vicende ed esperienze, conoscerli ancora meglio, ma non nego che la narrazione scorra comunque in maniera fluida e il romanzo si divori in pochissimo tempo. Love-Forty è un altro dei titoli più interessanti della collana Over the Rainbow e l’ambiente sportivo del mondo del tennis genera un istintivo coinvolgimento da parte del lettore, in quanto originale e poco comune. Se siete alla ricerca di una storia leggera che vi faccia staccare la spina per qualche ora e vi sappia intrattenere, allora Love-Forty potrebbe fare al caso vostro. Troverete uno stile apprezzabile, due protagonisti capaci di regalarvi delle belle emozioni e che, fino alla fine, sapranno tenervi col fiato sospeso nell’attesa di capire come finirà tra loro (<<Era questo l’amore, quindi? Riporre la propria felicità nelle mani di un altro e sperare per il meglio? >>). Ma troverete anche tematiche più sottili relative all’incomunicabilità familiare, alle difficoltà dell’essere sinceri fino in fondo, non solo verso se stessi ma anche verso gli altri. C’è anche, come già scritto sopra, il divario tra amore e dovere, che è il filo principale intorno al quale ruota la storia. Insomma, un romanzo forse fin troppo breve ma in cui si concentrano parecchi elementi interessanti. Non vedo l’ora di leggere ancora romanzi così intriganti della brava Ilari C.\nRingrazio la casa editrice per la copia eBook fornitami in cambio di un'onesta opinione.\non 10:41 AM\nEtichette: ebook, lgbt, m/m, over the rainbow, pub me, recensioni, sport romance\nMilk, Cookies&Books: libri a merenda - "La notte del nostro primo film" di Jaco Jacobs (a cura di Ms Rosewater)\nBuon pomeriggio! ^^ Oggi, per la rubrica dedicata a bambini e ragazzi, Ms Rosewater ci parla de La notte del nostro primo film , di Jaco Jac...


IL RECESSO E L ESCLUSIONE DI SOCI NELLE SOCIETA DI CAPITALI - PDF\nDownload "IL RECESSO E L ESCLUSIONE DI SOCI NELLE SOCIETA DI CAPITALI"\n1 IL RECESSO E L ESCLUSIONE DI SOCI NELLE SOCIETA DI CAPITALI di Claudio Venturi Sommario: - 1. Il diritto di recesso e le sue funzioni essenziali. 2. Il diritto di recesso nelle Società per azioni. 3. Il recesso nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. 4. Il diritto di recesso nelle società soggette ad attività di direzione e coordinamento. 5. Il diritto di recesso nelle società a responsabilità limitata Recesso dei soci dissenzienti Recesso per qualsiasi socio Alcune differenze con la normativa prevista per le SpA. 6. Criteri di determinazione del valore delle azioni o delle quote I criteri di determinazione del valore delle azioni nelle SpA I criteri di valutazione delle quote nelle Srl. 7. Termini e modalità di recesso Le modalità di recesso nelle SpA Le modalità di recesso nelle Srl Il recesso parziale. 8. La determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione nelle SpA Criteri di determinazione del valore delle azioni Il procedimento di liquidazione. 9. La determinazione del valore delle quote di partecipazione e il procedimento di liquidazione nelle Srl Il rimborso delle partecipazioni e la determinazione del loro valore La determinazione statutaria dei criteri di valutazione. 10. L esclusione del socio nelle società a responsabilità limitata Le ipotesi di esclusione nelle società di persone Le ipotesi di esclusione nelle Srl. TABELLE RIEPILOGATIVE: TABELLA A Il recesso nella vecchia e nella nuova normativa. TABELLA B Il diritto di recesso nelle SPA e nelle SRL. TABELLA C Esercizio del recesso e la liquidazione delle azioni nella SPA. TABELLA D Esercizio del recesso e la liquidazione delle partecipazioni nella SRL. TABELLA E Casi di esclusione nelle società di persone e nella SRL. 1. Il diritto di recesso e le sue funzioni essenziali In tema di recesso, come fa notare R. Rordorf 1, la più importante novità della recente riforma sta nel fatto del venir meno di quell atteggiamento di diffidenza da cui l istituto era prima circondato, in concomitanza con una visione del fenomeno societario improntata a principi più marcatamente contrattuali ed assai più propensa a dare spazio, anche in questo specifico campo, all autonomia statutaria. L istituto del recesso è tra quelli che sono stati maggiormente modificati in occasione della riforma del diritto societario. Quando un socio vuole uscire da una società di capitali si scontrano inevitabilmente due diversi interessi: da un lato abbiamo quello del socio ad essere rimborsato ad una somma pari al valore effettivo della propria quota di partecipazione, dall altro abbiamo quello della società a conservare intatto il 1 Il recesso del socio di società di capitali: prime osservazioni dopo la riforma Relazione tenuta a Venezia il 5 aprile 2003, in occasione del Congresso dell Unione nazionale dei giovani commercialisti. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 1/27\n2 proprio equilibrio finanziario che potrebbe essere gravemente intaccato dal drenaggio di fondi necessario a rimborsare il socio che recede. La necessità di liquidare un socio potrebbe, infatti, compromettere addirittura il proseguimento della vita sociale e gli interessi dei creditori della società stessa. Nella previgente normativa il legislatore aveva, per questo motivo, scelto di tutelare la società,limitando al massimo la possibilità del socio di recedere. Il diritto di un socio di recedere da una società di capitali è sempre stata considerata una fattispecie eccezionale: recedere significava, infatti, ottenere la liquidazione della propria partecipazione e quindi anche il rimborso del proprio conferimento. Ciò determinava una notevole interferenza sul principio di integrità del capitale sociale. Dunque, era possibile recedere solo in casi eccezionali e tassativi (il cambiamento dell oggetto sociale o del tipo di società o il trasferimento della sede sociale all estero). Non solo, poteva recedere solo chi fosse dissenziente. Il socio era in qualche modo prigioniero della struttura societaria. Con la riforma, come vedremo, lo scenario cambia notevolmente: si amplia i casi di recesso e il recesso diventa materia disponibile all autonomia statutaria; aumentano le garanzie per chi recede e le procedure di liquidazione si fanno più certe; possono recedere anche i soci di maggioranza. Va inoltre rilevato che il recesso non è più un evento derivante necessariamente dalla legge ma è una facoltà che può derivare in tutte quelle ipotesi in cui lo statuto preveda questa conseguenza. Oggi la legge tutela l interesse del socio e fa sì che lo stesso non sia più prigioniero della struttura societaria. All articolo 3, comma 1, lettera f), della legge 3 ottobre 2001, n. 366 (Delega al Governo per la riforma del diritto societario) si prevedeva di ampliare l autonomia statutaria con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonché del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell integrità del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali. Secondo R. Rorodrf 2, la funzione essenziale dell istituto del recesso può essere vista sotto due diverse angolature: una più strettamente economica e una con caratteri prevalentemente più giuridici. La funzione economica del recesso consiste nell assicurare un agevole possibilità di disinvestimento a chi abbia in precedenza impegnato un proprio capitale nell impresa sociale. Il diritto di recesso, nella misura in cui attenua i vincoli futuri dell investitore, agevola la sua propensione all investimento e accresce la mobilità del capitale. In termini più strettamente giuridici, il recesso è strumento di tutela delle minoranze garantendo uno spazio di dissenso che consente al socio di liberarsi della tirannia della maggioranza e, così, di frenarne gli abusi. La riforma del diritto delle società di capitali ha ampliato, tanto nelle società azionarie quanto in quella a responsabilità limitata, le cause di recesso dalla società. E ciò come scrive Maurizio Sciuto 3 non tanto come contropartita di un ridimensionamento dei diritti partecipativi delle minoranze ma per attribuire loro, piuttosto, un maggior peso negoziale nella dialettica che le vede contrapposte alla maggioranza. 2 Idem, nota 1. 3 In ItaliaOggi, 5 marzo 2003, pag. 30. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 2/27\n3 Il potere della maggioranza di imporre le proprie decisioni alla minoranza viene in un certo senso tanto più arginato quanto maggiore è il timore che l esercizio di quel potere possa indurre la minoranza a recedere, così privando la società di parte delle sue risorse. La possibilità di recedere diventa così un arma fornita ai soci di minoranza per costringere quelli di maggioranza a tener conto anche della loro volontà. 2. Il diritto di recesso nelle Società per azioni 2.1. Il diritto di recesso nell attuale normativa L atteggiamento del legislatore del 1942 in tema di recesso è, come abbiamo detto, di diffidenza; si temevano gli effetti destabilizzanti sulla società e poteva essere una monaccia alla garanzia dei creditori, fondata solo sul patrimonio sociale. Per questo motivo i casi di recesso sono stati confinati in un ambito assolutamente marginale. Il diritto di recesso è concesso dall attuale articolo 2437 ai soci assenti o dissenzienti solo in tre casi: a) delibere riguardanti il cambiamento dell oggetto sociale; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all estero. Il diritto di recesso è inoltre concesso nelle società con azioni quotate in borsa ai soci dissenzienti dalla delibera di fusione o di scissione, quando la società risultante dalla fusione o dalla scissione sia una società le cui azioni non sono quotate in borsa (art. 131, D. Lgs. n. 58/ ). Il diritto di recesso deve essere esercitato, mediante comunicazione con lettera raccomandata alla società, entro tre giorni dalla chiusura dell assemblea, per i soci dissenzienti, e entro quindici giorni dalla data di iscrizione della delibera nel Registro delle imprese, per i soci assenti. La dichiarazione di recesso non comporta però la perdita immediata della qualità di socio, che si verifica, invece, solo in seguito al rimborso delle azioni. Il socio che recede ha, infatti, diritto al rimborso del valore delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell ultimo esercizio (art. 2437, comma 1) Il diritto di recesso nella nuova riforma Il primo dato che colpisce è il notevole incremento delle cause di recesso rispetto a quelle previste nell attuale normativa. Il tema del diritto di recesso nelle SPA viene trattato all articolo 2437 C.C., dove le cause di recesso vengono divise in tre categorie: a) cause di recesso legali e inderogabili (comma 1); b) cause di recesso legali, ma eliminabili in sede di statuto (comma 2); 4 Art Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni. 1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l'assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 3/27\n4 c) cause di recesso determinabili direttamente dallo statuto (solo per le società non quotate) (comma 3) Recesso legale inderogabile Al 1^ comma del nuovo articolo 2437 C.C., si stabilisce che hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma (la proroga del termine e la modifica dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari) ovvero dallo statuto 5 ; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Queste prime sette cause che danno al socio il diritto di recedere dalla società sono inderogabili, dato che all ultimo comma dell articolo 2437 si stabilisce testualmente che È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo Recesso legale derogabile Il 2 comma dell articolo 2437 prevede due ulteriori deliberazioni idonee a far sorgere il diritto di recesso. In questo caso però, a differenza delle ipotesi di cui al 1 comma, la disposizione è derogabile:opera cioè solo se lo statuto non disponga diversamente. Si legge, infatti salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari Recesso statutario Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso (art. 2437, comma 3). Non è detto che queste cause debbano essere necessariamente legate a delibere assembleari, ma potrebbero conseguire anche da eventi esterni alla società (si pensi alla mancata concessione di autorizzazioni a svolgere 5 Si precisa che l articolo 223-tervicies del R.D. n. 318/1942, aggiunto dalla lett. b) del comma 2, del D. Lgs. n. 6/2003, ha specificato che questa causa di recesso non opera se la delibera che approva la modifica viene emanata entro il 30 giugno Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 4/27\n5 determinate attività, al mancato raggiungimento di accordi commerciali, al mancato raggiungimento di certi traguardi di fatturato, ecc.). Questi ulteriori casi di recesso non possono, come vedremo nel prossimo paragrafo, essere previsti nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio I soggetti che possono recedere La nuova norma attribuisce il diritto di recesso a tutti i soci che non hanno concorso all approvazione di alcune deliberazioni. Vi rientrano, pertanto, sia i soci assenti, sia quelli contrari che quelli astenuti. Il recesso, come vedremo meglio al punto 7.3., può essere esercitato anche per una parte della quota posseduta (recesso parziale). 3. Il recesso nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Quando si parla di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario tener presente una serie di norme dalle è possibile ricavare una nozione precisa. Secondo l articolo 2325-bis, comma 1 sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. All articolo 111-bis, comma 1, delle disposizioni di attuazione del Codice civile si afferma che La misura rilevante di cui all'articolo 2325-bis del codice è quella stabilita a norma dell'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data del 1 gennaio All articolo 116 del D. Lgs. n. 58/1998 si parla di emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti.. Una ulteriore norma è quella che si rinviene nel Regolamento di attuazione del D. Lgs. 254 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti 6. All articolo 2, comma 1, lett. f), per "emittenti strumenti finanziari diffusi" si intendono gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento. Una causa di recesso propria per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati viene prevista all articolo 2437-quinqies, dove si stabilisce che Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i 6 Tale Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n del 6 aprile 2000, n del 18 aprile 2001, n del 3 maggio 2001, n del 22 maggio 2001, n del 5 giugno 2002, n del 12 giugno 2002 e n del 4 febbraio Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 5/27\n6 soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. 4. Il diritto di recesso nelle società soggette ad attività di direzione e coordinamento Nel nuovo diritto societario è stato formalizzato il concetto di appartenenza ad un gruppo. Le società che ne fanno parte vengono dette soggette ad attività di direzione e coordinamento. Secondo quanto dispone il nuovo articolo 2497-quater, il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ha diritto di recedere: 1) quando la società o l ente che esercita attività di direzione e coordinamento deliberi una trasformazione che implichi il mutamento del suo scopo sociale; ovvero 2) quando la capogruppo ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento; 3) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento per aver agito nell interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria o imprenditoriale delle società soggette a direzione e coordinamento, arrecando pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale (in questo caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio); 4) quando la società entri a far parte di un gruppo o ne esca e da ciò ne derivi: a) che vi sia una alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento; b) che non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. Quest ultimo caso non è applicabile alle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In sostanza, viene concessa al socio la possibilità di recedere ogniqualvolta vengano a modificarsi le condizioni di rischio sulla base delle quali aveva originariamente deciso di effettuare l investimento. Al di là dei problemi di quale disciplina vada applicata o meno, gli interpreti hanno già sollevato alcune questioni di carattere pratico ed interpretativo. Infatti nel caso in cui la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento si trasformi mutando il proprio scopo o modifichi il proprio oggetto sociale in modo tale che l'esercizio della nuova attività alteri in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società controllata, occorrerà che venga chiarito se il diritto di recesso del socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento sorga immediatamente a seguito di tali deliberazioni o solo quando è possibile accertare le conseguenze negative sul patrimonio e sul reddito della società assoggettata a direzione e coordinamento. Inoltre per quanto riguarda l'ipotesi di recesso consistente nel caso di inizio o cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, non è semplice definire il momento dal quale far decorrere il termine entro cui il socio può esercitare il diritto di recesso in quanto il recesso trae origine non da una deliberazione, ma da un fatto concreto. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 6/27\n7 Pertanto occorrerà individuare con esattezza il momento di inizio o di cessazione dell'attività di direzione e coordinamento e controllare altresì la sussistenza delle altre condizioni indicate dal legislatore, ossia non si deve trattare di una società con azioni quotate in mercati regolamentati, l'inizio o la cessazione dell attività non deve provocare un alterazione delle condizioni di rischio dell investimento della società controllata, e non deve essere promossa un offerta pubblica di acquisto. Nessuna particolare problema, invece, sembra sollevare l ipotesi di recesso nel caso in cui uno o più soci abbiano ottenuto una sentenza di condanna esecutiva nei confronti della società che esercita attività di direzione e coordinamento. Infatti in questo caso, il socio può esercitare il diritto di recesso per la sua intera partecipazione a partire dalla data di comunicazione di deposito della sentenza ad opera del cancelliere. Ne consegue, altresì, che il recesso, così validamente esercitato, non potrà, ad avviso dei primi interpreti, essere messo in discussione in caso la sentenza esecutiva venga successivamente riformata o annullata in un successivo grado di giudizio. 5. Il diritto di recesso nelle Società a responsabilità limitata La riforma del diritto societario ha previsto una specifica disciplina per il diritto di recesso nelle società a responsabilità limitata. Infatti il legislatore, in applicazione del principio di personalità che contraddistingue la nuova Srl, ha innanzitutto statuito che sia l'atto costitutivo a determinare i casi di recesso del socio e secondariamente ha elencato le ipotesi di recesso legale. A conferma di tale impostazione, nella nuova normativa non risultano disciplinate le modalità di esercizio del recesso, per le quali o si dovrà fare ricorso alle specifiche norme dettate per le Spa o prevederle per statuto o, infine come sostenuto da qualche interprete, il socio potrà esercitare legittimamente il recesso comunicandolo nelle forme che riterrà più opportune Recesso dei soci dissenzienti La nuova normativa sulle SRL concede, dunque, ampia autonomia anche in materia del recesso del socio di società. La disposizione dettata all articolo 2473 C.C. coincide quasi sostanzialmente con quella dettata all articolo 2437 C.C. per le SPA. L articolo 2473 C.C., nella sua nuova formulazione, stabilisce, infatti, che l atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità e che, in ogni caso, il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito: 1) al cambiamento dell oggetto sociale; 2) alla trasformazione della società 7 7 Sia nell art (per le Spa) che nell art (per le Srl) viene previsto per il socio dissenziente il diritto di recesso nel caso vi sia esplicitamente una trasformazione o cambiamento del tipo di società. Questa normativa si deve collegare con quanto disposto nel 1 comma dell art ter, dove si stabilisce testualmente: Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 7/27\n8 3) alla fusione o la scissione della società; 4) alla revoca dello stato di liquidazione; 5) al trasferimento della sede all estero; 6) alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall atto costitutivo; 7) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo; 8) al compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell articolo 2468, comma 4, in tema di amministrazione della società e di distribuzione degli utili. Va notato che le fattispecie di recesso ex lege contemplate nell articolo 2473 spettano al socio dissenziente in ogni caso : non è, cioè, possibile prevedere il contrario. In sostanza, anche se non sia esplicitamente riprodotta nella disciplina della Srl, è applicabile, in via analogica, la norma dettata per la Spa, all ultimo comma dell articolo 2437, secondo cui È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso.. Tra i casi di recesso legale appena sopra elencati necessitano di una particolare attenzione quelli che traggono origine dal mancato consenso del socio rispetto alle deliberazioni che autorizzano il compimento di operazioni da cui deriva una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e il compimento di operazioni da cui deriva una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, quarto comma. Si tratta, infatti, di ipotesi di recesso che hanno sollevato problemi di natura interpretativa. Innanzitutto con riferimento alle decisioni per il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società, occorre evidenziare che il socio è legittimato all'esercizio del diritto di recesso solo quando il mutamento dell'oggetto è tale da snaturare la società. Pertanto, per i primi interpreti, dovrebbe essere esclusa la possibilità di recedere in caso di un formale mutamento dell'oggetto sociale, anche se ciò, ad avviso di chi scrive, sembrerebbe rientrare nell'ipotesi di "cambiamento dell'oggetto sociale" prevista sempre nel comma primo dell'art c.c. Più problematica, invece, è l'ipotesi di recesso del socio nel caso del suo mancato consenso rispetto al compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, quarto comma. Tale ipotesi, ad avviso degli interpreti, si verificherà solo quando verranno autorizzate operazioni da cui consegua una modifica rilevante non di tutti i diritti spettanti ai soci, ma solo dei diritti particolari inerenti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili Recesso per qualsiasi socio Mentre nei casi sopra elencati, per aversi il diritto di recesso occorre assumere da parte del socio la qualità di dissenziente rispetto all adozione di una determinata decisione (in genere socio di minoranza), la legge prevede una serie di altri casi ove il recesso compete a qualunque altro socio. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 8/27\n9 L articolo 2469 C.C., dedicato al trasferimento delle partecipazioni, al secondo comma 8, stabilisce che hanno diritto di recesso il socio (o i suoi eredi) qualora l atto costitutivo: a) preveda l instrasferibilità delle partecipazioni; b) ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti; c) ponga condizioni o limiti che impediscono il trasferimento a causa di morte. In questi casi, l atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. Un caso simile a quello precedente è quello contemplato nell articolo 2255-bis 9 ove si specifica che, qualora uno statuto di una SpA contenga clausole le quali subordinino il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci, le stesse sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell alienante. Un ulteriore caso di recesso è quello contemplato al secondo comma dell articolo 2473, nel quale si dispone che, nel caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno sei mesi. L atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purchè non superiore ad un anno. La disciplina del recesso dettata dall articolo 2473 comporta un rilevante ampliamento delle ipotesi attualmente previste ed amplia così quello che in questi tipi di società risulta concretamente lo strumento più efficace per la tutela per il socio. Si è considerato infatti così si legge nella Relazione che in società come quella a responsabilità limitata la partecipazione del socio è ben difficilmente negoziabile sul mercato e che quindi, in caso di sua oppressione da parte della maggioranza, ridotta portata concreta possono assumere rimedi di tipo risarcitorio o invalidante. Perciò la possibilità offerta dalla legge di uscire dalla società da un lato gli consente di sottrarsi a scelte della società che contraddicono i suoi interessi, dall'altro, comportando un impegno economico per 8 Art (Trasferimento delle partecipazioni). 1. (Omissis) 2. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo In tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. 9 Art bis. (Limiti alla circolazione delle azioni). 1. Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. 2. Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter. 3. La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 9/27\n10 la società e per coloro che in essa rimangono, gli offre uno strumento di contrattazione con gli altri soci e con la maggioranza della società: in sostanza, la necessità di questo impegno economico comporta che nel calcolo tra costi e benefici concernenti una decisione che vede contrapposti diversi soci anche di esso si dovrà tener conto. Risulta così di particolare rilievo la disciplina dettata al 3^ comma dell articolo in commento, che tende ad assicurare che la misura della liquidazione della partecipazione avvenga nel modo più aderente possibile al suo valore di mercato. Viene, a questo scopo, introdotto un procedimento volto a superare le soluzioni penalizzanti tuttora adottate dal diritto vigente. In detto comma si stabilisce che I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo L articolo 2473 si chiude esattamente come l articolo 2437-bis per le Spa, e cioè che il diritto di recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro 90 giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se viene deliberato lo scioglimento della società. L articolo 2481-bis, comma 1, dispone che in caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di ricostituzione del capitale a seguito di perdite, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo Infine, l articolo 24, ultimo comma, del D. Lgs. n. 5/2003, dispone che le modifiche dell atto costitutivo, introduttive o soppressive di clausole compromissorie, devono essere approvate dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale, e che i soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 giorni, esercitare il diritto di recesso Alcune differenze con la normativa prevista per le SpA All articolo 2437, comma 1, lett. g) si prevede, per la SpA, che, salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Per quanto riguarda la proroga del termine, una analoga disposizione non viene prevista per la Srl. All articolo 2473, a proposito delle Srl, tra le cause che possono determinare il diritto di recesso c è quella relativa alla fusione e scissione. Analoga normativa non viene prevista per la SpA. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 10/27\n11 La proroga del termine di durata della società Come è noto, la nuova disciplina delle società di capitali non impone più la necessaria presenza negli statuti societari di un termine di durata della società. Nel diritto societario riformato si possono ora avere società di capitali sia a tempo determinato che a tempo indeterminato. Orbene, nella disciplina del recesso delle Spa, dettata dall art. 2437, si stabilisce una norma che prevede: a) nel caso di società contratta con la previsione di un termine di scadenza, la decisione di proroga di detto termine comporta un diritto di recesso per i soci dissenzienti rispetto a questa decisione; b) lo statuto della Spa può escludere questa facoltà di recesso in caso di proroga del termine di durata. Questa norma, come abbiamo già detto, non viene riprodotta nella disciplina di recesso dettata per le Srl. Al riguardo, sarà interessante vedere se la Giurisprudenza considererà una scadenza fissata, per esempio, nell anno 2200 come determinata o se sostanzialmente equivalente ad una durata indeterminata, con conseguente possibilità per un socio di recedere. Il recesso non è possibile se le azioni sono quotate in un mercato regolamentato Vincoli alla circolazione dei titoli azionari Analizziamo ora il caso in cui vi sia, in una SpA, una decisione dei soci che introduca nello statuto o rimuova dallo statuto stesso determinati vincoli alla circolazione di titoli azionari, quali, ad esempio: l introduzione o la rimozione di clausole di gradimento o di prelazione o di liquidazione degli eredi del socio defunto. Spetta così ai soci dissenzienti il diritto di recesso, a meno che lo statuto non lo escluda. E questo un caso come fa notare A. Busani 10 - in cui viene esplicitamente disposto che una determinata fattispecie, per la quale si legittima un diritto di recesso ex lege, è derogabile mediante apposita previsione statutaria, in modo che da essa derivi la soppressione del diritto di recesso che altrimenti competerebbe al dissenziente. Va fatto notare che nella disciplina della Srl non si rinviene una norma simile, la quale attribuisca la facoltà di recesso per il caso della introduzione nello statuto o della rimozione da esso di vincoli alla circolazione delle partecipazioni al capitale sociale. Sia nello statuto della SpA che in quello della Srl, come abbiamo visto, è possibile invece che siano previsti casi di recesso ulteriori rispetto a quelli dettati direttamente dalla legge stessa. Mentre solo nello statuto delle SpA si prevede l esclusione del diritto di recesso nel caso di introduzione nello statuto o di rimozione dallo stesso di vincoli alla circolazione di titoli azionari. Analoga norma, come si diceva, non viene ripetuta per le Srl, probabilmente in considerazione del fatto che qui il legislatore, a differenza di quanto accade per la Spa, non prevede esplicitamente la possibilità di intervenire con lo statuto nella materia della valorizzazione della quota del recedente, ma tutto questo come fa notare A. Busani nel citato articolo non impedisce, in quanto non 10 Un recesso a tutela di liquidazione, in Il Sole-24 ore, n. 107 del 18 aprile 2003, pag. 6. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 11/27\n12 contrario a nessuna norma specifica e a nessun principio generale, che la possa essere estesa anche alla Srl, la quale possa quindi prevedere nello statuto una norma analoga che, da un lato, consenta di introdurre regole in tema di modalità di determinazione del valore della quota del recedente e che, dall altro lato, consenta il diritto di recesso a chi dissenta rispetto a modifiche che vengano operate negli statuti nella materia della determinazione del valore della quota da liquidare al socio che recede La fusione e la scissione Tra le cause di recesso previste per le Srl e non prevista per le Spa c è quella relativa alla fusione e scissione: la fusione cui partecipi una Srl e la scissione di una Srl costituiscono per i loro soci una occasione di recesso; identica previsione non viene prevista per la Spa. Si viene così a creare un alternativa: o si ritiene tassativo il dettato della legge, cosicché, fondendosi una Spa con una Srl i soci della Spa non avrebbero diritto di recesso, mentre l avrebbero i soci della Srl; o si ritiene alla Spa di applicare per analogia la normativa dettata per la Srl (cosa assai ardua). Va fatto notare a tale proposito che l art. 2502, in tema di fusione che coinvolga una società di persone, concede il diritto di recesso ai soci della società di persone che non abbiano prestato il loro consenso alla all operazione di fusione. 6. Criteri di determinazione del valore delle azioni o delle quote Tra le varie disposizioni legate al recesso contenute nella nuova normativa vanno segnalate quelle relative alla valutazione delle azioni o delle quote del recedente e alle modalità di rimborso. E del resto impensabile che il socio dissenziente lasci la società senza recuperare il valore del proprio investimento. A fronte della disciplina previgente, fortemente penalizzante, in quanto prevedeva che il valore del rimborso per le azioni quotate era costituito dal prezzo medio di Borsa dell ultimo semestre, mentre per le azioni non quotate il rimborso si effettuava in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell ultimo esercizio (e cioè sostanzialmente sulla base del capitale netto), il nuovo articolato prende in considerazione l effettivo valore della partecipazione. La dottrina ha più volte rilevato come il valore del rimborso, così come avveniva con la previgente normativa, raramente rifletteva il valore del mercato delle azioni essendo, in effetti, il valore delle azioni risultante dal bilancio quasi sempre inferiore a quello reale, dati i criteri prudenziali adottati nelle valutazioni. Il conflitto di fondo in tema di valutazione della quota del socio recedente era tra la tutela del socio stesso e il mantenimento dell integrità del capitale sociale e la tutela dei creditori. Per superare questo conflitto, che sembra oggi risolto a favore del socio, occorre inquadrare la nuova disciplina in relazione al nuovo procedimento di liquidazione della quota stessa. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 12/27\n13 Il nuovo procedimento di liquidazione, come vedremo, ha lo scopo di coordinare il diritto del socio uscente a ottenere un corrispettivo coerente con il valore effettivo della propria partecipazione, con la continuazione dell attività sociale, nel rispetto, quindi, dell integrità del capitale sociale e dei creditori I criteri di determinazione del valore delle azioni nelle SpA Per quanto riguarda le Spa, la normativa viene dettata all articolo 2437-ter; per quanto riguarda invece le Srl è necessario, come vedremo, far riferimento all articolo 2473, commi 3 e ss. Secondo quanto disposto dall articolo 2437-ter C.C., comma 2, il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso, il cui valore dovrà essere determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale 11 e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto: a) della consistenza patrimoniale della società, b) delle sue prospettive reddituali, c) dell eventuale valore di mercato delle azioni. Naturalmente diversa è la disciplina per le società quotate, per le quali il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati regolamentati va determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto può, però, stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando: a) gli elementi dell attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio (ai fini del calcolo della consistenza patrimoniale), b) i criteri di rettifica, c) gli altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore delle azioni nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese (art ter, comma 5). Questa norma non viene prevista per le Srl. Ciò fa nascere per gli amministratori l obbligo di redigere e di depositare, presso la sede della società, apposita documentazione prima di ciascuna assemblea che abbia ad oggetto modificazioni statutarie da cui derivi il diritto di recesso del socio. In tal modo, il socio viene messo in condizione di valutare, prima della deliberazione, la convenienza della stessa e dell eventuale recesso. In caso di contestazione, da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso, il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente (art ter, comma 6). 11 Per le società che hanno adottato il sistema dualistico, si ritiene, in conseguenza di quanto stabilito nell art septies, delle disposizioni di attuazione e transitorie, che la norma si applichi al consiglio di sorveglianza, così come al comitato per il controllo sulla gestione, per le società che hanno scelto il sistema monistico. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 13/27\n14 6.2. I criteri di valutazione delle quote nelle Srl Secondo quanto stabilito al comma 3 dell art C.C., la partecipazione da rimborsare va valutata in proporzione del patrimonio sociale determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. Nel caso di disaccordo, la determinazione è compiuta tramite una relazione giurata di un esperto nominato dal presidente del Tribunale. Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 gionri dalla comunicazione del medesimo fatta alla società e può avvenire mediante: a) acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni; b) acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai soci; c) utilizzo di riserve disponibili o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale. Nel caso non fosse possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto attraverso nessuno di questi criteri, la società dovrà essere posta in liquidazione. 7. Termini e modalità di recesso Una volta che un socio abbia maturato il diritto di recesso e intenda effettivamente di esercitarlo, è necessario, da un lato dar corso alla procedura finalizzata a consentire la fuoriuscita del socio stesso dalla società e, dall altro, procedere alla liquidazione della quota del socio recedente Le modalità per il recesso nelle SpA Contrariamente a quanto previsto, come vedremo, per le Srl, per le SpA il legislatore ha previsto un preciso quadro procedurale. Secondo quanto disposto nel nuovo articolo 2437-bis, il diritto di recesso va esercitato mediante lettera raccomandata, la quale deve essere spedita: a) entro 15 giorni dall iscrizione nel Registro delle imprese della delibera che legittima il recesso; b) entro 30 giorni dalla data in cui il socio è venuto a conoscenza del fatto che legittima il recesso, se questo è diverso da una deliberazione; Secondo quanto disposto dal comma 2, dell articolo 2437, nel caso di società non quotate con una durata indeterminata, il socio può recedere con il preavviso di almeno 180 giorni (allungabile ad un anno con previsione statutaria). La raccomandata deve indicare: a) le generalità del socio recedente; b) il domicilio del recedente per le comunicazioni inerenti il procedimento di recesso; c) il numero e la categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 14/27\n15 Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute, ma devono essere depositate presso la sede della società. Il diritto di recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro 90 giorni (corrente dal giorno in cui si verifica il fatto che legittima il recesso), la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se viene deliberato lo scioglimento della società (art bis, comma 3; 2473, comma 5 C.C.) Le modalità per il recesso nelle Srl Per quanto riguarda le modalità di recesso, non viene dettata alcuna disposizione specifica, lasciando che questo punto venga determinato dallo statuto. A dire il vero, nella normativa dettata per le Srl una disposizione procedurale esiste: quella secondo cui il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso fatta dal socio alla società (art. 2473, comma 4, C.C.). Questo quasi completo vuoto normativo deve far presumere, da un lato, che la materia debba in ogni caso essere disciplinata negli statuti e, dall altro, che si possa prevedere nello statuto l applicazione della normativa prevista per le SpA. Il recesso, oltre che con rimborso della quota di partecipazione, può avvenire anche mediante acquisto: a) da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure b) da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica le disposizioni di cui all'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione Il recesso parziale Per quanto riguarda la partecipazione oggetto di recesso, come abbiamo appena visto al punto 7.1., lettera c), il recedente può scegliere la categoria e il numero delle azioni per le quali il recesso viene esercitato. Si tratta di una novità che viene introdotta dal nuovo diritto societario, che da alcuni è stato chiamato recesso parziale. Tale ipotesi trova applicazione quando, per esempio, il socio non voglia uscire completamente di scena ma intenda diminuire la propria esposizione patrimoniale. A tale riguardo, nella Relazione si fa osservare che posto che la nuova disciplina delle società per azioni tende a porre al centro l azione, piuttosto che la persona del socio, si è ritenuto di consentire il recesso per una parte della 12 Si veda la Tabella C Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 15/27\n16 partecipazione, ritenendo coerente che, mutato il quadro dell operazione, il socio voglia rischiare di meno, ma continuare ad essere socio. Una volta che si è verificato il diritto di recedere, l esercizio del diritto di recesso non deve necessariamente concernere l intera posizione del socio, ma così come questi può recedere con riguardo ad una delle categorie di azioni possedute dal medesimo, egli può anche recedere con esclusivo riferimento solo ad alcune delle azioni di una data categoria dal medesimo posseduta, e quindi non necessariamente con tutte quelle che il socio possiede. Secondo A. Busani 13, nulla impedisce che tale norma possa essere estesa anche alle Srl consentendo quindi che il socio possa scegliere di esercitare il recesso per l intera sua quota o per una frazione di essa, in modo tale, in quest ultimo caso, da rimanere nella compagine sociale per la sola frazione di quota per cui il recesso non sia stato esercitato. 8. La determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione nelle SpA 8.1. Criteri di determinazione del valore delle azioni All articolo 2437-ter vengono dettate le modalità di determinazione del valore delle quote del socio recedente. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, facendo riferimento al valore risultante da una situazione patrimoniale della società, riferita ad un periodo anteriore di non oltre tre mesi dalla data della deliberazione che legittima il recesso, che tenga conto della consistenza patrimoniale e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Lo statuto può in ogni caso stabilire criteri diversi di determinazione del valore delle liquidazioni, indicando quali poste rettificare e i criteri di rettifica. In caso di contestazione il valore di liquidazione è determinato entro tre mesi dall esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell articolo Il procedimento di liquidazione Per quanto riguarda la procedura di liquidazione, l articolo 2437-quater prevede le seguenti tappe: 1. Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute L'offerta di opzione è depositata presso il Registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. 13 Sul recesso procedure a misura di Spa, in Il Sole 24ore, n. 111 del 23 aprile 2003, pag Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio (art quater, comma 2). Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 16/27\n17 3. L esercizio del diritto di opzione da parte degli altri soci può essere esercitato entro un termine di almeno trenta giorni dal deposito dell'offerta (può essere offerto un termine maggiore, che va però indicato nell offerta di opzione). 4. Se le opzioni non sono tutte esercitate, si attribuisce quelle rimaste a quei soci che, al momento di esercitare il diritto di opzione, hanno fatto contestuale richiesta del diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. 5. Se, a seguito del diritto di prelazione non sono state acquistate tutte o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi (nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi). 6. Se anche i terzi non acquistano tutte le azioni del socio recedente, le azioni del recedente vengono acquistate dalla società, utilizzando riserve disponibili anche in deroga al limite del 10% del capitale sociale, previsto dal terzo comma dell'articolo In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale. 8. Se, a seguito della riduzione del capitale sociale si scende sotto il livello minimo di capitale sociale ( euro) e i soci non intendono effettuare una ricapitalizzazione, si deve procedere allo scioglimento della società. 9. La determinazione del valore della partecipazione e il procedimento di liquidazione nelle Srl 9.1. Il rimborso delle partecipazioni e la determinazione del loro valore Al 4^ comma dell articolo si parla invece di rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso. Si stabilisce che detto rimborso debba essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire in due modi: a) mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni; b) mediante acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. 15 Si riportano i commi 3 e 4 dell art. 2473: Art (Recesso del socio). (Omissis) 3. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. 5. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 17/27\n18 Qualora ciò non avvenga, il rimborso viene effettuato utilizzando le riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale. Qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione (art. 2473, comma 4 C.C.). Analogamente a quanto previsto per le società per azioni, contro tale riduzione del capitale sociale è consentito ai creditori sociali opporsi entro tre mesi dall'iscrizione della decisione nel Registro delle imprese. Il Tribunale, quindi, quando ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure quando la società ha prestato idonea garanzia dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione. Nel caso in cui la società non riesca a provvedere al rimborso mediante la riduzione del capitale o l'opposizione dei creditori venga accolta, la società stessa viene posta in liquidazione. Sotto il profilo della valutazione delle partecipazioni del recedente, la normativa dettata per le Srl contiene qualche indicazione su cui è necessario riflettere. Dopo aver, infatti, sancito che il socio recedente da diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale, la disciplina fornisce alcune indicazioni per la determinazione di questo valore, disponendo che: a) la quota del recedente e proporzionalmente rapportata la valore del patrimonio sociale, il quale è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso ; b) in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche alle spese, su istanza della parte più diligente, applicandosi in tal caso il 1 comma dell articolo 1349 C.C. In conclusione: a) la quota del socio receduto deve essere valutata tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; b) a differenza di quanto accade nella SpA, questo valore non viene determinato dagli amministratori ma dai soci; c) se i soci non trovano un accordo si dovrà ricorrere alla perizia giurata di un esperto nominato dal Tribunale La determinazione statutaria dei criteri di valutazione Come abbiamo visto per il recesso e come vedremo anche per l esclusione del socio nella Srl, la nuova legge non prevede nulla circa la predisposizione di una disciplina statutaria che faccia da guida per la determinazione del valore della partecipazione. In questo panorama normativo è opportuno chiedersi se la materia della valutazione della quota del socio recedente da una Srl sia o meno regolabile mediante apposite previsioni statutarie. Secondo A. Busani 16, la risposta non può che essere positiva se si considera il clima di notevole derogabilità che contraddistingue la disciplina della nuova 16 Recesso, la liquidazione sotto esame, in Il Sole 24ore, n. 113 del 25 aprile 2003, pag. 21. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 18/27\n19 Srl e, in via particolare, la norma dettata per le SpA dal nuovo articolo ter, comma 4, dove si stabilisce che Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. Dunque, percorrendo il cammino dettato da questa norma, lo statuto dovrà prevedere delle regole che devono presiedere la valutazione della partecipazione del socio recedente, indicando quanto previsto dal citato articolo. Naturalmente bisogna anche tener presente che da questa possibilità concessa dal legislatore non può discendere che la procedura di liquidazione del socio recedente possa prescindere dall interpellare gli altri soci circa una eventuale acquisizione delle quote del socio che recede. La possibilità concessa dal legislatore sta solo a significare che, nel caso non si proceda all acquisto delle quote del recedente da parte degli altri soci, si possono e si debbono aprire altre strade prima della radicale liquidazione della società. Da questo punto di vista, la disciplina dettata per la SpA nell articolo quater (rubricato: Procedimento di liquidazione) si dimostra assai appropriata e puntuale, in quanto si stabilisce che: a) gli amministratori devono offrire in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute; b) se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. c) l'offerta di opzione va depositata presso il Registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione; d) per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta; e) coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Analoga previsione può essere stabilita anche nello statuto della Srl. Se poi questa procedura non porti ad alcun esito, si aprirà il ventaglio di possibilità che la legge offre per soddisfare il diritto del socio recedente di vedere liquidato il valore delle sue partecipazioni. Quattro sono, in sostanza, le possibilità concesse: 1) in primo luogo, pertanto, l organo amministrativo della società cercherà un collocamento delle quote del socio che recede presso terzi estranei alla società; 2) in secondo luogo, qualora anche questo collocamento non abbia effetto positivo, il rimborso sarà effettuato con l utilizzo delle riserve disponibili; 3) in terzo luogo, la società procederà alla liquidazione del socio che recede mediante corrispondente riduzione del capitale sociale (con il rispetto dei tempi stabiliti dal comma 3, dell articolo 2445 C.C.); 4) in ultimo luogo, qualora il capitale non abbia sufficiente capienza per poter sopportare il rimborso della partecipazione del socio che recede, la società deve essere posta in liquidazione, cosicché il recedente non verrà più soddisfatto con la liquidazione della sua individuale quota, ma con la più complessiva ripartizione del patrimonio sociale che residui dall attivo della liquidazione. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 19/27\n20 10. L esclusione del socio nelle Società a responsabilità limitata Le ipotesi di esclusione nelle società di persone Nelle società a responsabilità limitata, oltre che di recesso, si parla anche di esclusione del socio. Si tratta di una materia che è propria della Srl; non è, infatti, prevista per la SpA. Il grande rilievo che la nuova riforma conferisce alla figura del socio di una Srl consente di applicare a questo tipo di società un istituto che finora è stato tipico delle società di persone. Negli articoli 2266, 2287 e 2288 del Codice civile, accanto alle ipotesi di esclusione ex lege (derivanti da interdizione, inabilitazione, condanna a pena interdittiva dai pubblici uffici, perimento della cosa o del servizio preomessi in conferimento, fallimento), viene previsto, in particolare, che il socio possa essere escluso: a) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale ; b) per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori (da parte del socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa). In altri termini, come fa osservare A. Busani 17, di ipotesi di esclusione aperte, tali da permettere di giungere all esclusione del socio in qualsiasi evenienza sia ravvisabile una grave inadempienza e la sua inidoneità a svolgere il ruolo promesso. Tutto questo è reso possibile dal fatto che nelle società di persone esiste una connessione stretta tra l attività della società e quella dei soci, per cui si arriva a legittimare una previsione normativa di estromissione del socio dalla compagine sociale ogni qualvolta il verificarsi di gravi inadempienze possa minare alle radici i rapporti personali tra i soci Le ipotesi di esclusione nelle Srl Secondo quanto stabilito nell articolo 2473-bis C.C., l atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. Non sono, pertanto, previste cause di esclusione ex lege, come capita per le società di persone 18, ma è data la possibilità di introdurre nel contratto sociale specifiche cause di esclusione, non di qualsiasi tipo, ma solo per giusta causa. Si tratta, dunque, di individuare specifici casi al verificarsi dei quali si possa decidere l esclusione del socio. Non avendo il legislatore espressamente rinviato alle norme in tema di esclusione nelle società di persone, ma essendo la nuova Srl contraddistinta da un più ampio carattere personalistico, presumibilmente si deve ritenere che le ipotesi di esclusione per giusta causa nelle Srl dovranno essere ricondotte al 17 Un benservito al socio inadempiente, in Il Sole24ore, n. 118 del 30 aprile 2003, pag Si vedano gli articoli 2286, 2287 e 2288 del Codice civile. Tuttocamere Il recesso e l esclusione di soci 15 Novembre 2005 Pag. 20/27