Séance du 23 mars 2006 (compte rendu intégral des débats)\nM. le président. L'ordre du jour appelle la discussion en troisième lecture du projet de loi, modifié par l'Assemblée nationale en deuxième lecture, relatif aux offres publiques d'acquisition (nos 262, 268).\nM. Thierry Breton, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie. Monsieur le président, mesdames, messieurs les sénateurs, nous sommes réunis ce matin pour la dernière lecture d'un projet de loi dont l'actualité de ces dernières semaines est venue illustrer l'importance.\nLes règles que nous avons élaborées ensemble contribuent à l'équilibre de la vie économique de notre pays sur au moins deux terrains. D'abord, elles sont le moyen de promouvoir à la fois l'intérêt des actionnaires, et j'y suis très sensible - ce droit est du reste destiné à les protéger -, et les intérêts industriels et sociaux des entreprises concernées, point également très important pour le Gouvernement. Ensuite, elles sont l'un des outils qui permettent à nos entreprises de voir clair sur leur actionnariat à long terme. J'ai souvent eu l'occasion de m'exprimer sur ce sujet. J'estime qu'il est important de donner à nos entreprises la possibilité d'avoir des actionnaires qui les accompagnent sur le long terme, qui soient associés à leur projet et qui le soutiennent, à condition, bien sûr, qu'ils l'estiment créateur de valeur.\nLe débat de ce matin marque une étape dans la politique que nous menons en faveur de la stabilisation de l'actionnariat des groupes français. Mon objectif est de mettre tous les atouts du côté du dynamisme de nos entreprises et de permettre à celles-ci de développer une base actionnariale à la fois large et stable. C'est là, me semble-t-il, le meilleur moyen de s'assurer qu'elles investissent et croissent, et que leurs centres de décision restent indépendants et, évidemment, demeurent implantés sur le territoire national.\nDans cet esprit, le Premier ministre m'a demandé d'examiner avec la Caisse des dépôts et consignations comment augmenter les placements en actions de cette institution. Elle doit veiller aux intérêts de long terme dont elle a la charge : je pense ici à sa mission de financement du logement social et à son rôle de garant de la liquidité de l'épargne réglementée. Cependant, compte tenu de l'horizon de long terme de ses placements, il nous semble également possible qu'elle aille plus loin qu'aujourd'hui dans les placements en actions.\nDe même, nous sommes déterminés à prendre des mesures en faveur de la participation et de l'actionnariat salarié. Je me suis souvent exprimé devant vous, mesdames, messieurs les sénateurs : la participation est une idée que le Gouvernement estime éminemment moderne et parfaitement adaptée à une économie plongée dans la mondialisation. Plus spécifiquement, la participation et l'actionnariat salarié présentent un triple mérite : ils orientent vers le patrimoine des Français les bénéfices de la « mondialisation » ; ils impliquent encore davantage les salariés dans la vie de l'entreprise, ce qui oeuvre en faveur du dynamisme de nos industries ; ils renforcent le capital des entreprises françaises et son ancrage.\nNous partons d'une tradition bien établie en la matière, puisqu'elle fut lancée sous l'impulsion du général de Gaulle. Notre capacité de progrès est néanmoins réelle. En effet, seuls 1,2 % des Français déclarent détenir des actions de leur entreprise, et pas plus de 8 sociétés du CAC 40 comptent plus de 5 % d'actionnaires salariés dans leur capital : c'est bien, certes, mais cela ne me semble pas assez.\nComme le Premier ministre l'a indiqué la semaine passée lors de la séance du Conseil supérieur de la participation, Gérard Larcher et moi-même avons préparé un projet de loi de relance de l'actionnariat salarié et de la participation. Ce texte va faire l'objet d'un examen par le Conseil supérieur de la participation avant d'être soumis à la concertation. Il sera ensuite adressé au Conseil d'État avant d'être présenté au Parlement. C'est là, je crois, une politique efficace et équitable en faveur du développement de l'actionnariat dans notre pays.\nLe projet de loi dont la discussion nous réunit aujourd'hui, qui vise à la transposition de la directive « OPA », s'inscrit dans cette même perspective.\nLa deuxième lecture nous avait permis de donner au texte son impulsion finale. Je rappelle que vous aviez retenu le principe d'une transposition ouverte de la directive, suivant en cela les propositions du rapport Lepetit. Nous avons beaucoup travaillé en collaboration avec la commission des finances et, en particulier, avec son rapporteur, que je remercie.\nNous avions ainsi permis aux entreprises françaises de jouer « à armes égales » et de ne pas être pénalisées par nos règles de droit pour leur développement à l'étranger. Nous leur avions aussi offert la possibilité de bénéficier de la clause de réciprocité, qui autorise à choisir les options les plus attractives pour les actionnaires tout en retenant un principe de défense dans le cas où l'attaquant est lui-même protégé.\nEnfin, nous avions traité de la « substance de la réciprocité », qui nous a beaucoup occupés, et nous avions choisi de permettre aux entreprises faisant l'objet d'une offre hostile d'émettre des bons de souscription d'actions spécifiques pour se défendre.\nTrès concrètement, il s'agit de prévoir que les assemblées générales puissent autoriser l'émission, en période d'offre, de bons de souscription d'actions, ces « BSA » donnant aux actionnaires le droit d'acquérir des actions nouvelles à un prix préférentiel.\nLa question s'est posée au cours du débat au Sénat, puis à l'Assemblée nationale, de savoir si ces bons devraient être adoptés par l'assemblée générale extraordinaire ou par l'assemblée générale ordinaire, et à quelle majorité.\nComme je vous l'avais indiqué, mon objectif est de rendre le dispositif efficace et crédible, donc de faire en sorte qu'il puisse être adopté par les entreprises selon des modalités assez simples. Dans ce cadre, il m'a semblé nécessaire que les conditions de quorum et de majorité soient celles de l'assemblée générale ordinaire, tout en respectant le bon ordre juridique. Pour cette dernière raison, je m'en étais remis à la sagesse du Sénat sur l'amendement que vous aviez proposé, monsieur le rapporteur - en indiquant au demeurant que je considérais que votre initiative allait dans le bon sens -, et que la Haute Assemblée avait adopté.\nL'Assemblée nationale a perfectionné le texte et a retenu un dispositif, que je crois équilibré, précisant les intentions qui ont guidé le vote du Sénat sans les dénaturer.\nC'est donc une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée pour décider ou déléguer des BSA : nous sommes bien là, et c'était important, dans le droit commun des augmentations de capital, ce qui permet de respecter la cohérence du droit. Néanmoins, et pour aller dans le sens du Sénat, la décision de décider ou déléguer des BSA sera prise aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire, c'est-à-dire à la majorité simple. L'ensemble me paraît constituer un bon compromis entre la cohérence du droit et les intentions qu'avait exprimées le Sénat.\nJe souhaite, mesdames, messieurs les sénateurs, que vous puissiez aujourd'hui valider ce dispositif, ainsi que les autres ajustements, d'ordre essentiellement juridique, qu'a adoptés l'Assemblée nationale en deuxième lecture.\nVous le constatez, j'ai choisi de mettre tous les atouts du côté du dynamisme de nos entreprises et de permettre à celles-ci de développer une base actionnariale large et stable qui soit en mesure de servir leurs projets, que nous voulons ambitieux pour elles et pour la France.\nAvec ce projet de loi, qui est d'une très grande technicité, nous sommes parvenus à trouver des voies de progrès réelles, concrètes et, surtout, opérationnelles. (Applaudissements sur les travées de l'UMP.)\nM. Philippe Marini, rapporteur de la commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la nation. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, nous abordons aujourd'hui la troisième lecture de ce projet de loi. Je ne dirai pas que tout a été dit sur le texte, mais son examen a déjà été très approfondi.\nCette nouvelle lecture est d'abord l'occasion, monsieur le ministre, de rappeler plusieurs aspects importants de la situation actuelle de nos marchés.\nNous sommes dans une période où bien des épisodes nous rappellent la fragilité du contrôle d'entreprises, de groupes industriels ou de groupes de services. Certes, nous vivons dans un monde ouvert, qui peut être créateur de richesses, pour autant que l'on sache garder et développer dans notre pays des centres de décision économique en nombre significatif.\nUn pays comme le nôtre peut faire face aux impératifs, aux règles de la division internationale du travail, à condition de disposer de la capacité d'anticipation - en d'autres termes de la matière grise - et des centres de décision économique qui permettent, dans le monde d'aujourd'hui, d'être non pas spectateurs, mais acteurs. C'est bien, monsieur le ministre, ce que demandent nos concitoyens à leurs élus qui exercent du mieux qu'ils le peuvent des mandats de représentation.\nC'est donc sous ce signe de l'attractivité que nous devons examiner ce texte, qui est utile et nécessaire pour assurer un fonctionnement plus clair, plus transparent, mieux régulé du marché financier européen, dans un contexte souvent très tendu, très concurrentiel, s'agissant du contrôle d'un nombre significatif d'entreprises et de grandes entreprises.\nMonsieur le ministre, dans cette situation, il ne doit pas, il ne peut pas y avoir d'opposition entre champions nationaux et champions européens.\nM. Philippe Marini, rapporteur. Plus nos champions nationaux seront forts, plus ils seront européens. Plus ils seront aptes à se regrouper d'abord sur leur marché de base, plus ils pourront s'ouvrir à l'extérieur et devenir dans le monde d'aujourd'hui de réels champions européens.\nEn d'autres termes, il ne faut pas mettre la charrue avant les boeufs ; il faut regrouper les forces pour être plus efficaces et plus puissants dans la compétition mondiale.\nDe ce point de vue, monsieur le ministre, j'ai entendu avec plaisir vos propos sur l'évolution du rôle de la Caisse des dépôts et consignations.\nJe suis en plein accord avec l'orientation que vous avez tracée. Il est nécessaire que la Caisse réévalue la stratégie d'allocation de ses fonds propres, de même que de ceux dont elle a la charge pour le compte de tiers. Ils doivent être gérés, me semble-t-il, à l'aune de deux instruments de mesure.\nTout d'abord, la Caisse des dépôts et consignations est un investisseur avisé. Elle n'est pas là pour perturber les marchés ou pour exercer des interventions qui seraient autant de distorsions par rapport à d'autres acteurs. Elle doit pleinement respecter, de ce point de vue, le droit communautaire.\nEnsuite, elle est un outil de l'État et sa légitimité est là. En tant qu'investisseur avisé, elle ne peut défendre d'autres intérêts que ceux de l'État, qui est non seulement le possesseur de la Caisse, mais aussi le régulateur et le garant du bon fonctionnement des marchés.\nAinsi, avec ces deux rôles qu'il est possible avec une grande déontologie de concilier, celui d'investisseur avisé et celui d'investisseur à long terme soucieux des intérêts structurels des entreprises et de la place financière de Paris, la Caisse des dépôts et consignations est un outil extrêmement important. D'où l'impérieuse nécessité pour elle de bien réfléchir à l'allocation de ses fonds propres et de ne pas hésiter à sortir de partenariats qui ne seraient plus pleinement nécessaires, ni pour les entreprises au sein desquelles la CDC serait partenaire, ni pour la place financière de Paris et les structures financières des groupes qui jouent un rôle important dans la vie financière de notre pays.\nIl faut inciter la Caisse des dépôts et consignations à aller plus loin, à ne pas hésiter à sortir de certains partenariats pour mieux investir ailleurs et pour exercer à la fois ce rôle de garant du long terme et d'investisseur avisé que j'évoquais il y a quelques instants.\nMonsieur le ministre, c'est avec un grand intérêt que la commission des finances prendra sa part de l'examen du futur projet de loi concernant l'actionnariat salarié et le développement de l'épargne salariale. Il faut prendre des mesures pour mieux structurer le capital patient au sein de nos entreprises et pour assurer une implication plus forte des salariés dans l'évolution du capital de ces entreprises. Beaucoup d'instruments sont perfectibles à cet égard. Un juste équilibre doit être trouvé entre le rythme de déblocage des fonds et la nature de l'implication qui doit être longue dans les structures d'actionnariat.\nPar ailleurs, en vue de l'examen de ce projet de loi, la commission des finances se préoccupe actuellement de réaliser un état des lieux de l'épargne retraite. C'est un sujet essentiel, mais fort complexe, car il faut examiner les outils qui relèvent tantôt du code de la sécurité sociale, ces outils étant des institutions de prévoyance sociale, tantôt du code de la mutualité ou du code des assurances.\nLe fractionnement de notre marché de l'épargne retraite n'est d'ailleurs pas toujours perçu comme tel. Certains produits sont considérés comme des produits de retraite sans être classés en épargne retraite. D'autres sont classés en épargne retraite, mais leur organisation technique permet, par exemple, de sortir en capital, ce qui conduit à s'interroger sur leur vraie finalité.\nPar conséquent, cette étude, qui est tout à fait horizontale et qui porte sur tous les instruments disponibles, nous permettra, je l'espère, d'apprécier la dynamique de l'épargne retraite en France, en particulier l'impact concret de la loi Fillon de 2003 et les conditions de montée en puissance des plans d'épargne retraite populaire, les PERP, des plans d'épargne pour la retraite collectifs, les PERCO, et des plans d'épargne retraite d'entreprise, les PERE, car ce sont les trois outils spécifiques qui ont été créés par la loi Fillon.\nLa montée en puissance se fait-elle à un rythme suffisant ?\nM. Roland du Luart. Certainement pas !\nM. Philippe Marini, rapporteur. Ce n'est pas si négligeable, mon cher collègue. Les accords d'entreprises se multiplient actuellement dans les grands groupes. Mais ces outils doivent être mis en perspective avec d'autres, pour arriver à une appréciation macroéconomique de tout ce paysage, en particulier en termes d'allocation des actifs.\nCe sera le second objectif de notre étude, probablement le plus intéressant : nous nous interrogerons sur les caractéristiques techniques des produits et la manière dont elles déterminent l'allocation des actifs. En d'autres termes, si la proportion des actions est aussi faible dans un grand nombre de ces produits, c'est à mon sens parce qu'on les a construits de manière à ne pas maximiser la proportion des actions dans la répartition des placements.\nDès lors, quel dispositif peut-on imaginer pour optimiser cette situation tout en demeurant très scrupuleux en termes de sécurité des épargnants, monsieur le ministre ? C'est dans cette direction que nous nous efforcerons d'apporter des réponses aux préoccupations de nos collègues et de nos concitoyens.\nJ'en reviens maintenant à l'examen du projet de loi qui nous est soumis aujourd'hui, je serai très bref et je souscrirai, mes chers collègues, à l'approche qui nous est proposée par le Gouvernement.\nNous avons déjà plusieurs fois remis cet ouvrage sur le métier et il nous arrive dans une version à laquelle nous pouvons et nous devons nous rallier. Il ne reste plus que deux articles sur lesquels nous sommes en désaccord. Le premier concerne la mise en place à froid des bons de souscription d'actions. Nous souhaitions que la barre ne soit pas placée trop haut et que l'assemblée générale se détermine à la majorité simple. L'Assemblée nationale y a, en définitive, souscrit en qualifiant cette assemblée générale d' « extraordinaire ». Nous pouvons considérer que ce compromis est facteur de sécurité juridique et de réalisme économique et nous pouvons donc, mes chers collègues, l'entériner.\nLa seconde disposition restant en discussion concerne l'une des acceptions du principe de réciprocité, s'agissant du cas où c'est l'entreprise qui, de sa propre volonté, suspend les défenses dont elle peut disposer de par ses statuts ou de par les pactes d'actionnaires.\nLe Sénat avait estimé qu'il était utile qu'une entreprise se plaçant volontairement dans cette situation puisse, si elle est attaquée par l'initiateur d'une offre, lui-même protégé, se prévaloir du principe de réciprocité. L'Assemblée nationale, soutenue d'ailleurs par vous-même, monsieur le ministre, a fait une analyse différente en disant qu'une entreprise qui se place volontairement sous ce régime peut tout aussi volontairement y renoncer et que la renonciation à l'option serait d'effet équivalent à la mise en oeuvre du principe de réciprocité.\nVous avez développé cette analyse ici même et vous ne nous aviez pas complètement convaincus. Nos collègues députés, eux, ont souscrit à votre analyse.\nSur le fond, les deux assemblées ont défendu les mêmes préoccupations et fait les mêmes analyses. Sur la technique, nos positions diffèrent, mais ce n'est que de la technique, et dans le souci d'en finir avec l'examen de ce texte, monsieur le ministre, je proposerai au Sénat de ne pas revenir à notre vote de deuxième lecture et de souscrire au texte de l'Assemblée nationale.\nDès lors, mes chers collègues, nous pourrons par un vote conforme faire en sorte que ce texte soit rapidement promulgué, qu'il devienne loi de la République et qu'il soit un facteur de clarification, de transparence et d'efficience sur nos marchés financiers. (Applaudissements sur les travées de l'UMP et de l'UC-UDF.)\nM. Bernard Vera. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, nous débattons aujourd'hui, pour la troisième fois, du projet de loi de transposition dans notre droit national de la directive concernant les offres publiques d'acquisition.\nUne bonne partie du débat a déjà eu lieu et les quelques points restant en discussion sont, sans surprise, ceux qui ont constitué, dès l'origine, les points les plus critiquables de ce projet de loi d'inspiration profondément libérale.\nLe texte sur les offres publiques d'acquisition, adopté par le Parlement européen au terme d'une fort longue procédure, est un texte de caractère consensuel.\nÂprement débattu, amendé, corrigé, modifié, pour parvenir à ce qui constitue l'essence même d'un texte européen, c'est-à-dire un compromis entre des attentes et des points de vue divergents, il constitue un socle minimal a priori acceptable par tous les pays de l'Union.\nL'adoption de la directive concernant les OPA a une fois encore montré une contradiction majeure : comment faire accepter une nouvelle concession à la logique libérale de l'organisation économique dans une société où monte l'exigence de droits nouveaux et renforcés pour les salariés, incluant la possibilité d'intervenir sur le devenir de leur entreprise. Car c'est bien à ces questions que nous sommes confrontés.\nL'implication des salariés dans les choix de gestion des entreprises est encore aujourd'hui particulièrement limitée. Le miroir aux alouettes d'une participation « assouplie » ne résoudra pas le problème posé par le fait que l'entreprise privée ne reconnaît de pouvoir qu'aux détenteurs d'actions, en particulier à ceux dont la part de capital détenue est suffisante pour influer sur la gestion, la stratégie et le développement de l'entreprise.\nRendre plus « transparentes » les OPA est sans doute louable, mais l'essentiel demeure : la démocratie sociale et la capacité d'intervention des salariés dans la gestion des entreprises restent limitées ou, le plus souvent, à l'état de voeu pieux.\nQu'au fil des trois lectures de ce projet de loi, la majorité n'ait pas cru devoir ajouter au texte qui nous était soumis le moindre amendement tendant à donner des droits nouveaux aux salariés et à leurs représentants s'agissant de la mise en oeuvre et du suivi des OPA, des compétences des représentants du personnel ou de celles des comités d'entreprise, illustre assez bien la conception que le Gouvernement s'est faite de cette transposition.\nUn jour, pourtant, il faudra bien choisir entre les « inquiétudes » des 6 millions d'actionnaires de notre pays dont la moitié sont les salariés d'entreprises placées sous le signe de la participation et dont la majorité ne participe que de très loin à la gestion des entreprises, et les inquiétudes, autrement plus légitimes et essentielles, des 15 millions de salariés du secteur dit concurrentiel.\nLes questions soulevées par les OPA ne touchent pas seulement aux règles qui sont posées par le code de commerce, par le code monétaire et financier, ou à celles qui sont définies par le règlement de l'Autorité des marchés financiers. Des questions d'une autre nature se posent : en quoi ces opérations mettent-elles en cause l'équilibre économique même des entreprises visées, quelles incidences sont-elles susceptibles d'avoir sur l'emploi et sur la situation de milliers de familles et de bassins d'emploi entiers ?\nIl n'y a pas très longtemps, la presse économique se faisait l'écho des nombreuses opérations d'acquisition pilotées par les groupes industriels et commerciaux originaires de notre pays. Pour certains aspects, la France se plaçait même en chef de file de la course aux acquisitions, produit de la mondialisation telle que comprise par la plupart des dirigeants d'entreprise.\nCette conception est connue. Il s'agit de tirer les plus grands profits possible de l'appareil de production existant pour dégager des marges financières permettant d'acquérir des entreprises, au motif que ces acquisitions produiront des profits encore plus significatifs.\nCela ne fonctionne pas toujours. Nous avons quelques témoignages, avec France Télécom ou EDF, mais aussi avec des groupes comme Carrefour ou Vivendi, d'opérations finalement peu profitables dont le coût d'amortissement a consommé sur la durée une part importante des marges d'exploitation.\nL'autre aspect est que la dernière période a été marquée par une « vulnérabilisation » de la plupart de nos grandes entreprises.\nLa soudaine inscription du présent projet de loi à l'ordre du jour des travaux du Parlement a suivi de peu l'annonce de l'OPA « virtuelle » de Pepsico sur le groupe Danone et a été marquée par l'offre de Mittal sur Arcelor, sur laquelle nous ne pouvons manquer de revenir.\nEn effet, au fil des jours, plusieurs éléments essentiels de cette affaire ont été découverts.\nTout d'abord, le groupe Arcelor n'est plus une entreprise de droit français, bien que près de la moitié de ses salariés travaille sur le territoire français.\nÀ l'occasion de son regroupement avec le Luxembourgeois Arbed et l'espagnol Aceralia, Usinor Sacilor a transféré son siège social au Grand-duché de Luxembourg.\nPar ailleurs, le parlement luxembourgeois, largement dominé par les partis démocrates chrétiens et libéraux, vient de refuser à l'État luxembourgeois toute implication dans le processus en cours entre Arcelor et Mittal, alors même que cet État dispose d'un peu plus de 5 % du capital d'Arcelor.\nEn clair, les entreprises de notre pays auront, c'est à craindre, de moins en moins de moyens de défense contre les OPA hostiles qui ne manqueront sans doute pas de se produire dans les mois et années à venir.\nLe présent projet de loi n'aura donc probablement aucune incidence sur le déroulement de l'OPA de Mittal sur Arcelor, d'autant que nous sommes en présence de deux sociétés de droit européen.\nIl ne semble pas qu'il en aura beaucoup plus pour une autre affaire qui anime l'actualité économique depuis quelques semaines : l'OPA de l'opérateur électrique italien Enel sur le groupe Suez.\nQuelques points doivent être relevés sur cette nouvelle opération.\nTout d'abord, le groupe Suez représente un ensemble d'activités d'une tout autre portée.\nLa nébuleuse Suez comprend des entités comme l'ex-banque d'Indochine, qui, s'étant rapprochée de Suez pour constituer la banque Indosuez, réalisa de multiples placements fonciers, immobiliers et patrimoniaux.\nElle comprend aussi l'ensemble considérable des activités, allant des travaux publics à la gestion de parkings souterrains, que représentait le groupe de la Lyonnaise des eaux associé à la société Dumez.\nCe sont donc des dizaines de milliers d'emplois qui sont en jeu et dont nombre d'entre eux concernent la collectivité nationale puisque les activités portent singulièrement sur les marchés publics de travaux, de construction de logements et d'infrastructures, sur la réalisation de réseaux d'adduction d'eau, sur l'exploitation de services de transmission de données ou de services publics affermés.\nPar ailleurs, ces dernières années, le groupe Suez a d'ailleurs mené des opérations particulièrement significatives d'acquisition d'entreprises.\nAujourd'hui, c'est donc un opérateur italien qui se lance à l'assaut de Suez, pour mener une guerre commerciale sur le marché français de la fourniture d'électricité, guerre rendue possible par les textes européens.\nFace à cette situation, le Gouvernement avait la possibilité de constituer un véritable pôle public de l'énergie. Le « patriotisme économique » commandait d'organiser ce regroupement avec la coopération des capacités énergétiques françaises. Vous avez préféré opter pour une fusion entre Suez et Gaz de France, dont le capital vient d'être ouvert et le statut modifié. Vous avez ainsi choisi de privatiser de fait GDF en le noyant dans le groupe privé Suez et en mettant ces deux sociétés en concurrence avec EDF.\nTant pis si l'article 24 de la loi du 9 août 2004, relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, dispose que « Électricité de France et Gaz de France sont transformés en sociétés dont l'État détient plus de 70 % du capital. Sauf dispositions législatives contraires, elles sont régies par les lois applicables aux sociétés anonymes. »\nEn tout état de cause, cette situation illustre le peu de sens et de portée qu'il convient de donner au contenu du projet de loi dont nous débattons encore aujourd'hui.\nL'affaire Suez-Gaz de France a au moins le mérite de montrer à quel point le concept de « patriotisme économique » est vide de sens dès lors qu'il n'existe plus, de longue date, de maîtrise publique sur des pans essentiels de l'activité économique du pays.\nL'offre de Mittal sur Arcelor n'a pas consacré le « retour des États » dans la gestion de l'économie. Elle démontre en revanche qu'un libéralisme sans rivages et sans retenue constitue un obstacle à tout développement cohérent des activités économiques et que la seule recherche de la rentabilité financière nuit gravement à l'emploi et au maintien de ces activités.\nDepuis plus de vingt ans, une véritable bataille idéologique, largement relayée au plus haut niveau institutionnel, tant à la Commission européenne qu'à l'échelon des États ou des parlements nationaux, s'est déroulée pour faire accepter l'idée que toute maîtrise publique d'un quelconque outil de production, du moindre établissement de crédit ou de la plus discrète des compagnies d'assurance, constituait un mauvais choix et qu'il convenait de procéder à la dissolution de ce pan du secteur public.\nL'État français ne dispose plus aujourd'hui d'outils capables de mener une politique industrielle digne de ce nom.\nLa large privatisation du secteur financier a conduit à réduire quasiment à la seule Caisse des dépôts et consignations l'outil d'intervention dont dispose encore l'État.\nÀ notre sens, la lutte contre les OPA hostiles a besoin d'autres moyens que ceux qui nous sont proposés par le présent texte.\nÀ la prévention par la transparence des opérations, nous préférons, et de loin, l'application d'un principe de précaution qui tendrait, notamment dans un certain nombre de secteurs d'activité essentiels en termes de services rendus à la population, à assurer la maîtrise d'une part croissante du capital de nos entreprises les plus importantes par des personnes morales de droit public.\nDe la même manière, de nouveaux droits et pouvoirs des salariés doivent s'étendre à toutes les décisions essentielles concernant la gestion des entreprises, les choix industriels et d'investissements, les opérations stratégiques de rachat, de fusion ou de cession d'activité.\nSans ce principe de précaution, sans cette politique déterminée de maîtrise publique renforcée de notre appareil productif et sans extension des droits d'intervention des salariés dans la gestion de leur entreprise, la notion de « patriotisme économique » n'est qu'un simple affichage.\nDe fait, le contenu du projet de loi nous semble très éloigné de ce qu'il conviendrait de faire. Il n'est qu'une manifestation de plus de la soumission du politique à la seule loi du marché.\nQuand le devenir de milliers de salariés de notre pays ne dépend plus que du contenu du règlement de l'Autorité des marchés financiers, comment pourrait-il en être autrement ?\nPour toutes ces raisons, le groupe CRC ne votera pas le texte qui nous est soumis. (Applaudissements sur les travées du groupe CRC.)\nM. François Marc. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, le capitalisme financier connaît depuis quelques années des dérives qui sont dénoncées ici et là. Les auteurs de nombreux ouvrages récents en font état, qu'il s'agisse du prix Nobel de l'économie ou d'observateurs plus spécialisés dans les questions financières.\nJe pense, avec M. le rapporteur général, que les autorités publiques doivent être acteurs et non seulement spectateurs de la lutte contre ces dérives. Mais chacun sait que, derrière les jeux d'acteurs, se cachent parfois des philosophies, sur lesquelles nos appréciations sont parfois divergentes.\nMonsieur le ministre, vous avez évoqué certaines mesures, sur lesquelles nous aurons sans doute à débattre dans les semaines qui viennent, concernant d'autres adaptations nécessaires.\nPour l'instant, je me limiterai à l'opportunité que nous offre le présent projet de loi d'apporter une réglementation et les meilleures réponses possible aux dérives que nous constatons.\nDe ce point de vue, l'affichage par le Gouvernement, depuis quelques mois, d'un slogan sur le patriotisme économique ne nous a pas convaincus dans la mesure où il ne répond pas vraiment à la question principale que posent les récentes OPA du type de celle de Mittal sur Arcelor.\nCette question, qui sera au coeur des enjeux politiques et économiques de demain et qui relève d'une crainte largement répandue chez nos concitoyens, est de savoir que faire quand une entreprise inscrivant sa stratégie dans une démarche hautement spéculative rachète une autre entreprise sans prendre en considération l'outil industriel, l'emploi et les équilibres des territoires ? L'omnipotence des marchés, qui s'expriment au mépris des réalités humaines et sociales, est-elle véritablement inéluctable ?\nAvec le présent projet de loi, la réponse du Gouvernement et de sa majorité, dans un remarquable exercice de communication insincère, tient, me semble-t-il, du double langage : d'un côté, le patriotisme économique et, de l'autre, un projet de loi tourné exclusivement vers la valorisation de la logique actionnariale et spéculative.\nAinsi, alors que la directive laissait aux États membres la possibilité de ne pas transposer l'article 9, selon lequel, « en période d'offre publique, toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société cible », le projet de loi a opté pour une transposition qui consacre l'obligation de passivité des dirigeants.\nCet article impose une consultation formelle et lourde qui handicape la société et entrave sa capacité de se défendre contre les OPA hostiles.\nLe projet de loi, dans la rédaction qui nous est soumise en troisième lecture, place donc les sociétés françaises en mauvaise posture pour faire face aux attaques des prédateurs mondiaux.\nLors de la deuxième lecture, cédant à la pression médiatique et à l'émoi suscité par l'affaire Mittal-Arcelor, le Gouvernement a déposé un amendement dans le but affiché de renforcer les moyens de lutte contre les OPA hostiles.\nCet amendement gouvernemental, qui érige l'émission de bons de souscription d'actions en mode de défense contre les OPA hostiles, est pourtant inefficace à nos yeux. Inspiré de dispositions du droit américain introduites il y a quelques années, ce dispositif peut jouer un rôle dans la négociation des prix des titres au profit de la logique purement spéculative et ne constitue presque jamais un mode de dissuasion efficace pour éviter les OPA. Les sociétés américaines, monsieur le ministre, ont d'ailleurs aujourd'hui largement renoncé à l'utilisation de cet instrument juridique jugé peu opérant.\nPar ailleurs, la logique du capitalisme financiarisé prévaut avec ce nouveau dispositif, sans aucune prise en compte de l'intérêt général et de l'emploi. En effet, qui décidera in fine de la suite à réserver au projet d'OPA, si ce projet de loi est adopté ? Les actionnaires, et eux seulement ! Ce sont eux qui pourront ou non décider de l'émission des bons de souscription d'actions, en fonction de l'intérêt strictement financier de l'opération.\nIls sont donc les seuls à pouvoir décider de l'opportunité de l'OPA quand, pour ce type d'entreprises, d'autres critères doivent jouer. Réserver le pouvoir de décision aux seuls actionnaires exclut la prise en compte de l'intérêt général, de l'intérêt social et de l'intérêt des salariés.\nCette conception s'oppose résolument à la logique que nous défendons : un marché mieux encadré au service de l'intérêt général.\nMonsieur le ministre, mes chers collègues, tout au long de ce débat et au terme de trois lectures, le groupe socialiste n'a pas véritablement obtenu les améliorations qu'il aurait souhaitées pour ce projet de loi sur les OPA. Le Gouvernement et sa majorité n'ont pas su répondre, me semble-t-il, aux problèmes posés par ce capitalisme financiarisé et mondialisé.\nNous ne pouvons donc que mettre en cause les arbitrages gouvernementaux qui placent la logique de la rentabilité financière au coeur des processus de décision, favorisant ainsi les dérives du capitalisme financier au lieu d'introduire des contraintes et une meilleure régulation. Nous voterons donc contre ce texte. (Applaudissements sur les travées du groupe socialiste et du groupe CRC.)\nM. Jean Arthuis, président de la commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la nation. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, je me réjouis de l'aboutissement de la discussion de ce projet de loi transcrivant la directive sur les offres publiques d'acquisition. Ce texte, dans sa rédaction finale, aura l'équilibre requis et il constituera sans doute un bon instrument pour mieux protéger les intérêts vitaux de notre économie.\nJe voudrais saluer la contribution de notre rapporteur général et le remercier pour les analyses très pertinentes qu'il a développées devant la commission et devant le Sénat. Nul doute que ce texte portera sa marque.\nMonsieur le ministre, la discussion de ce projet de loi intervient dans un contexte marqué par des OPA qui ont beaucoup alimenté la chronique. J'ai encore à l'esprit les principes que vous développiez en deuxième lecture sur la bonne gouvernance des entreprises. Quelques jours après, la théâtralisation du projet de fusion entre Suez et Gaz de France m'est apparue à la limite des principes que nous avions posés.\nJe pense que le rôle prêté au groupe Enel ne doit pas dissimuler son statut très particulier qui, au regard des règles de droit commun du capitalisme et des marchés, le place entièrement dans les mains de l'État italien. Sans doute la participation de l'État y est-elle moins importante que celle que détient l'État français dans le capital de Gaz de France, mais le gouvernement italien contrôle complètement l'opération. Il ne s'agit donc pas d'une société totalement comme les autres. C'est pourquoi les États doivent en discuter.\nC'est le rôle de l'État qui est en cause dans cette affaire. Je me suis étonné, monsieur le ministre, du silence assourdissant de l'Agence des participations de l'État. Il me semblait que sa création répondait à une exigence de bonne gouvernance pour tenter de gommer l'intervention du politique dans la définition des stratégies. Si j'avais un souhait à formuler, ce serait que cette agence puisse jouer un rôle visible et compréhensible, ne serait-ce que pour moins exposer le Gouvernement dans ces opérations et couper court à certains développements sur le patriotisme économique ou sur les querelles qui pourraient opposer les États membres de l'Union européenne.\nOutre le rôle et la place de l'Agence des participations de l'État, il me faut également évoquer ceux de la Caisse des dépôts et consignations ; Philippe Marini a rappelé quelle pourrait être son implication. Elle pourrait contribuer à éviter toute délocalisation des entreprises du CAC 40. Il est vital que la France garde sur son territoire le plus grand nombre possible de sièges de décision. Je ne suis pas sûr que les moyens de la Caisse des dépôts et consignations soient à la mesure des batailles boursières qui pourraient se présenter. Elle doit d'abord préserver ses intérêts patrimoniaux.\nPermettez-moi aussi d'insister, monsieur le ministre, sur la nécessité de conforter les fonds des PME, parce que c'est sur ce terrain-là que vous pourrez gagner la bataille de la croissance et de l'emploi. Les entreprises du CAC 40 appartiennent totalement à l'économie globalisée, elles sont largement sorties de l'économie nationale. Nous nous réjouissons des records de profits atteints. Tout cela est excellent pour conforter les fonds propres de ces entreprises, la fidélité des actionnaires, si subsiste encore par hasard un lien entre l'actionnaire et l'entreprise, sans intermédiation d'un fonds de placement. Mais les entreprises du CAC 40 ne contribuent plus à l'activation de notre économie et de l'emploi.\nLa reconstitution d'un tissu de PME est donc une urgence. Force est de constater qu'à l'heure de la globalisation les banquiers ne se précipitent pas pour répondre à l'attente de fonds propres des PME. On observe une sorte d'abandon : personne ne s'engage plus aux côtés des PME !\nM. Jean Arthuis, président de la commission des finances. Si l'État a encore un rôle à jouer - et sans doute la Caisse des dépôts et consignations -, c'est au chevet de ces PME. Sur l'ensemble du territoire, nombre d'entre elles peuvent encore être sauvées, à condition que nous ayons le courage de leur donner l'impulsion nécessaire, de les rénover, de les transformer, de les aider, de les accompagner et de mettre à leur disposition les fonds propres dont elles ont besoin.\nNous savons aussi que, pour gagner la bataille de l'emploi et de la croissance, il faut redonner du sens à l'engagement et à la prise de risque, en France, dans ces PME. Qui peut encore être tenté aujourd'hui par des activités de production ? Il y a quelques semaines, M. Carlos Ghosn, président-directeur général de Renault annonçait les défis qu'il entendait relever - sans doute réussira-t-il - mais il plaçait la barre assez haut, ou plutôt assez bas, pour ses fournisseurs et sous-traitants, en affirmant que Renault gagnerait son pari à condition de faire baisser de 14 % les prix de ses fournisseurs et de ses sous-traitants en trois ans. Autrement dit, le sous-traitant qui hésitait encore à déménager son entreprise en Roumanie ou ailleurs a compris qu'il lui fallait peut-être passer à l'acte.\nJ'insiste, monsieur le ministre, mais il reste des réformes à réaliser pour financer autrement la protection sociale et rendre compétitif le travail en France. C'est à ce prix, mes chers collègues, que nous pourrons gagner la bataille de la croissance et de l'emploi.\nNous avons évoqué incidemment votre projet de loi sur la participation ; Philippe Marini l'a commenté, je souscris à tout ce qu'il a dit. La seule perplexité que m'inspire votre texte tient à la difficulté que nous éprouvons depuis un certain nombre d'années à faire la part entre ce qui revient à l'investissement et ce qui revient à la consommation. Que survienne une conjoncture atone, et le Gouvernement résiste mal à la tentation de débloquer les fonds d'intéressement et de participation. On est capable une année de légiférer sur la réforme des retraites, de créer des fonds d'épargne retraite et, l'année suivante, de débloquer l'épargne salariale pour des motifs conjoncturels.\nSi nous voulons lutter efficacement contre les offres publiques d'achat hostiles, encore faut-il qu'il y ait une épargne en France. Je souhaite donc, monsieur le ministre, que l'on résiste à la tentation de raccourcir la durée de blocage de ces fonds d'épargne et que l'on cesse de nous soumettre à la tentation d'un déblocage au gré des conjonctures.\nCar vient un moment où prévaut le sentiment que la participation et l'intéressement ne sont que des subterfuges pour échapper au poids des cotisations sociales. Ainsi, on verse une partie du salaire sous forme d'intéressement et de participation, parce que nos cotisations salariales sont devenues tout à fait excessives. Le dialogue étant engagé sur ce point, j'exprime le souhait que l'on puisse convenir d'un engagement de blocage de ces fonds d'épargne, pendant un certain nombre d'années, afin de doter la France des fonds de retraite dont elle a besoin pour gager le capital des entreprises.\nVoilà les observations que je tenais à faire à l'occasion de l'ultime discussion de ce texte transcrivant la directive sur les offres publiques d'acquisition. (Applaudissements sur les travées de l'UC-UDF et de l'UMP.)\nM. le président. L'amendement n° 1, présenté par MM. Marc et Yung, Mme Bricq, MM. Massion, Angels, Auban, Charasse, Demerliat, Frécon, Haut, Masseret, Miquel, Moreigne et Sergent, Mme M. André, M. Badinter, Mme Boumediene-Thiery, MM. Collombat, Courrière, Dreyfus-Schmidt, Frimat, C. Gautier, Mahéas, Peyronnet, Sueur, Sutour et les membres du groupe Socialiste, apparentés et rattachés, est ainsi libellé :\nDans le premier alinéa du I du texte proposé par cet article pour l'article L. 233-32 du code de commerce, remplacer les mots :\ndoivent obtenir l'approbation préalable de\nM. François Marc. La question abordée par cet amendement se trouve au coeur de la discussion depuis les deux lectures précédentes.\nJe rappelle très brièvement la situation : la directive européenne a été élaborée à l'issue d'un processus très long et très compliqué ; les instances européennes ont eu beaucoup de mal à trouver un accord et ont finalement adopté un texte « mi-chèvre mi-chou », qui autorise les États à transposer dans des conditions différentes, notamment en choisissant de transposer ou non deux articles.\nLe débat porte sur la transposition de l'article 9 de la directive, sur lequel deux conceptions s'opposent : une conception libérale, selon laquelle les actionnaires doivent être la référence obligée et permanente, et une conception plus globalisante de l'entreprise, qui consiste à prendre en considération l'ensemble des intérêts de l'entreprise face à une OPA et à donner à la gouvernance les moyens de réagir rapidement.\nOr la France a choisi de retenir l'option libérale ! Nous n'étions pas obligés de transposer cet article 9. Mais, en choisissant de le faire, le Gouvernement a préféré donner la primauté à l'actionnaire, et ainsi consacrer l'obligation de passivité des entreprises.\nJ'insiste une dernière fois sur cet amendement à la lumière de l'offre publique d'achat hostile de Mittal Steel sur Arcelor, qui a récemment défrayé la chronique et qui occupe encore le devant de la scène financière. C'est précisément la disposition que nous vous proposons d'adopter par voie d'amendement qui va permettre au groupe Arcelor de se défendre dans les meilleures conditions. En effet, à la différence de notre pays, le Luxembourg a décidé de ne pas transposer cet article 9. Il n'y a donc pas d'obligation de passivité des entreprises.\nNous regrettons le choix fait par la France. Il s'inscrit dans une approche libérale qui retire aux entreprises toute capacité de réaction instantanée. Ces dernières devront en effet attendre que les actionnaires se soient déterminés, c'est-à-dire plusieurs semaines, avant de pouvoir développer des actions anti-OPA.\nLa démarche du Gouvernement s'avère finalement contraire au discours sur le patriotisme économique qui nous a été servi depuis l'été dernier, et relève d'une philosophie libérale que nous ne partageons pas.\nL'amendement n° 1, répondant à une autre logique que nous souhaitons affirmer, conserve donc tout son sens. C'est pourquoi nous le présentons à nouveau à l'occasion de cette troisième lecture.\nM. Philippe Marini, rapporteur. Nous avons déjà eu l'occasion, au cours des précédentes lectures, de nous exprimer amplement sur le sujet.\nLe patriotisme économique n'est pas nécessairement défensif. Il peut également être offensif.\nOr, les signaux que délivre l'amendement n° 1 s'inscrivent clairement dans une optique purement défensive. La posture défensive est, certes, importante. Mais elle ne doit pas être exclusive.\nLes entreprises à capitaux français, à centre de décision français, ne doivent, à l'évidence, pas être bridées par le marché dans leurs initiatives de croissance externe. Or la vision étroite préconisée par M. Marc aurait précisément pour conséquence de les handicaper dans ces opérations de croissance externe.\nCela n'a rien de théorique, comme nous avons pu le constater par le passé. Je ne prendrai qu'un seul exemple pour illustrer mes propos : si nous avions été, au moment de l'opération menée par Sanofi-Synthélabo sur Aventis, sous l'empire de la législation que vous préconisez, monsieur Marc, cette opération aurait été impossible ou, à tout le moins, beaucoup plus complexe.\nIl s'agissait en effet d'une opération offensive qu'a posteriori je me permets de mettre à l'actif du patriotisme économique.\nM. Charles Pasqua. A posteriori !\nM. Philippe Marini, rapporteur. Au moment des faits, je ne me serais pas permis de faire une telle interprétation. (M. Yann Gaillard s'exclame.)\nNous devons donc faire très attention lorsque nous adoptons une législation comme celle-ci. En effet, nous ne saurions prévoir tous les cas de figure.\nLa directive européenne, parce qu'elle propose un système à options multiples, est d'une grande complexité. Les concepts qu'elle énonce sont eux-mêmes difficiles à interpréter.\nAu cours des deux lectures précédentes, nous avons fait de notre mieux pour tâcher de bien faire comprendre le cheminement intellectuel qui, à partir du rapport Lepetit et des choix opérés par le Gouvernement, nous a conduits au texte dont nous délibérons ce matin. Mais c'est un cheminement complexe !\nRétrospectivement, nous aurions pu espérer être saisis d'une meilleure directive. Si cette dernière avait été plus claire, les problèmes d'interprétation que nous avons aujourd'hui, ou ceux que nous pourrons avoir demain, ne se poseraient pas.\nTrès sincèrement, monsieur le ministre, ce texte ne me paraît pas parfait.\nSon élaboration au sein de la mécanique communautaire s'est faite par tâtonnements successifs, et a donc été très longue. Nous faisons de notre mieux pour adapter ce texte, dans l'intérêt de notre marché financier et de nos entreprises, mais je pense que, à terme, avec l'expérience, nous porterons sur lui un regard critique.\nBien entendu, nous serons extrêmement vigilants sur l'évolution des choses et la chronique des événements.\nEnfin, monsieur le ministre, nous raisonnons ici en fonction des intérêts de la place financière de Paris. Or, nombre d'entre nous sont préoccupés par les positions que prennent des arbitragistes à court terme sur le capital des plates-formes boursières.\nIl s'agit d'un grave souci. En effet, que deviendraient les raisonnements que nous faisons dans l'intérêt de la place financière de Paris si, sous la pression de ces arbitragistes à court terme, nous nous retrouvions prisonniers d'une sorte de « silo » global, d'intégration verticale européenne, de monopole européen situé ailleurs, en particulier sur un territoire où les choix de transposition de la directive sont différents des nôtres ?\nJe me permets, monsieur le ministre, de rappeler cette grave préoccupation stratégique, que vous partagez également, je le sais.\nIl importe donc, sur le plan communautaire, de veiller à l'adoption d'une directive sur le règlement livraison et sur la compensation, pour éviter cette logique d'intégration verticale ou de « silo » qui, selon moi, n'est pas conforme au principe européen de la concurrence.\nA l'heure où, dans ce domaine de la concurrence, beaucoup sont tentés de donner des leçons à la France, il faut rappeler combien l'enjeu est à cet égard essentiel. C'est notre responsabilité collective de bien expliciter les enjeux et de faire en sorte qu'il y ait une régulation européenne conforme à nos principes.\nM. Thierry Breton, ministre. Tout a déjà été dit sur le principe qui a conduit le Gouvernement à proposer la transposition de l'article 9. Nous avons déjà procédé à un large débat sur ce point. À travers cette transposition, nous recherchons un équilibre entre l'attractivité de la place de Paris et la démocratie actionnariale.\nS'agissant de la place de Paris, tout d'abord, je rappellerai que la France est le pays d'Europe continentale qui accueille le plus grand nombre d'investisseurs étrangers : un Français sur sept travaille dans une entreprise venue s'installer en France. Il faut donc préserver, et même accroître, cette attractivité.\nQuant à la démocratie actionnariale, c'est effectivement ce principe que le Gouvernement a retenu pour donner aux actionnaires le pouvoir de décider des mesures à prendre en cas d'OPA non sollicitée.\nEnfin, le principe de réciprocité a guidé les travaux de la commission Lepetit, et nous l'avons retenu.\nNous avons déjà longuement débattu de ce point, et le Gouvernement, ne souhaitant pas rouvrir la discussion, émet donc un avis défavorable sur l'amendement n° 1.\nM. le président. L'amendement n° 2, présenté par MM. Marc et Yung, Mme Bricq, MM. Massion, Angels, Auban, Charasse, Demerliat, Frécon, Haut, Masseret, Miquel, Moreigne et Sergent, Mme M. André, M. Badinter, Mme Boumediene-Thiery, MM. Collombat, Courrière, Dreyfus-Schmidt, Frimat, C. Gautier, Mahéas, Peyronnet, Sueur, Sutour et les membres du groupe Socialiste, apparentés et rattachés, est ainsi libellé :\nSupprimer le II du texte proposé par cet article pour l'article L. 233-32 du code de commerce.\nM. François Marc. Monsieur le rapporteur, vous avez indiqué qu'il fallait se placer dans une logique offensive, et pas seulement défensive. La meilleure défense étant l'attaque, je souscris pleinement à vos propos.\nMais c'est bien dans une stratégie de défense que l'amendement gouvernemental, introduit en deuxième lecture, s'inscrit.\nIl s'appuie sur l'idée que l'émission de bons de souscription d'actions constitue une panacée pour protéger les entreprises françaises des OPA hostiles. Nous considérons au contraire que cette disposition n'est pas adaptée à l'objectif visé, et nous redoutons surtout les effets pervers qu'elle pourrait engendrer. Le présent amendement vise donc à la supprimer.\nIl importe de revenir sur le mécanisme des bons de souscription d'actions : si la menace d'OPA hostile conduit le management de l'entreprise à émettre des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à leurs actionnaires, il va s'ensuivre une surenchère du prix à la charge de l'initiateur de l'offre. Or cette surenchère ne peut qu'inciter les actionnaires à vendre leurs titres, dont le prix de cession aura été augmenté. Le résultat obtenu sera donc tout à fait inverse à ce qui était escompté.\nDans la plupart des cas, l'initiateur d'une OPA hostile est fortement motivé par l'opération, qu'il a anticipée en termes de coût. Il a même, souvent, provisionné des frais supplémentaires pour le cas où il y aurait surenchère.\nEn conséquence, pour que l'émission de bons de souscription d'actions soit dissuasive, son coût doit être très supérieur au prix initialement offert pour la première offre, ce qui est rarement le cas.\nAinsi, l'émission de bons de souscription d'actions aboutira à faire monter les enchères, sans pour autant écarter le risque d'OPA.\nOn peut même craindre un risque supplémentaire : celui de voir un certain nombre d'actionnaires tirer parti de ce gonflement artificiel du prix et se désengager un peu plus que ce qui était prévu à l'origine.\nEn réalité, l'objectif de cet amendement gouvernemental, comme l'a dit très clairement Thierry Breton lors de la deuxième lecture au Sénat, est de préserver le pouvoir exclusif de décision des actionnaires et de faire en sorte que ces derniers obtiennent le meilleur prix possible.\nNous ne pouvons y souscrire, car il s'agit bien d'une mesure destinée à valoriser un peu plus encore la situation des actionnaires.\nD'ailleurs, les Etats-Unis, qui avaient adopté ce dispositif, l'abandonnent aujourd'hui progressivement compte tenu de son inefficacité et de ses effets pervers.\nIl est inhabituel, dans cette enceinte, de dire vouloir s'inspirer des Etats-Unis. Mais, en l'occurrence, les résultats de l'expérimentation de cette mesure dans la sphère financière américaine ont été à ce point pervers que cette expérience menée outre-Atlantique doit nous donner à réfléchir.\nC'est pourquoi nous suggérons d'abandonner ce dispositif et de nous intéresser de manière plus approfondie aux mesures relatives à l'action de la Caisse des dépôts et à l'actionnariat salarié, qui seront débattues durant les prochaines semaines.\nCes sujets peuvent offrir des mesures de défense autrement plus intéressantes et plus efficaces que ces bons de souscription d'actions qui, à nos yeux, devraient être supprimés.\nM. Philippe Marini, rapporteur. Il s'agit toujours de la même chose ! J'avoue que je ne comprends pas. Les bons de souscription d'actions ne sont qu'un élément dans une panoplie, et nous n'avons jamais dit que c'était la panacée, qu'ils serviraient dans tous les cas de figure et seraient toujours utilisables !\nM. François Marc. Et les effets pervers ?\nM. Philippe Marini, rapporteur. Ce n'est pas autre chose qu'un outil sur une étagère,...\nM. Philippe Marini, rapporteur. ...et il est utile d'avoir accès à un maximum d'outils sur les étagères !\nM. Gérard César. La boîte à outils !\nM. Philippe Marini, rapporteur. Les interventions en seconde lecture ont été très claires à ce sujet : si la mise en circulation d'actions nouvelles en période d'offre conduit à une dilution excessive du capital, donc à un écrasement des cours, on n'aura rien fait d'utile, c'est évident. Il faut donc trouver les conjonctures et les conjonctions dans lesquelles cet instrument est utile.\nEn tant qu'outil de procédure, il ne peut qu'être mis au service d'une stratégie, industrielle et financière, et une bonne défense repose sur une bonne procédure, mais surtout sur de bons projets. Il faut faire saliver ! Il faut des anticipations portant sur des revenus futurs. On n'interrompt pas une opération qui a une logique économique avec de la procédure. On la décale seulement.\nMonsieur le ministre, voilà les raisons pour lesquelles nous sommes favorables à ces bons de souscription d'actions que vous avez proposé d'instituer, à la faculté de décider et à la mise en oeuvre de leur émission à la majorité simple de l'assemblée générale.\nM. Thierry Breton, ministre. Je vais essayer, en troisième lecture, de convaincre M. Marc du bien-fondé de cette solution !\nM. le rapporteur a excellemment expliqué que les bons de souscription d'actions n'étaient qu'un élément d'une boîte à outils et que ce n'était certes pas la panacée. Je n'ajouterai qu'un élément.\nPrenons le cas d'une entreprise américaine, puisque ce type d'instrument existe aux États-unis. Imaginez qu'elle décide une OPA hostile, non sollicitée, sur une entreprise française. Cela peut arriver.\nL'entreprise française attaquée de façon inamicale va, comme c'est souvent le cas, indiquer à l'entreprise américaine qu'elle entend, pour se défendre, faire une contre OPA, par exemple, sur l'assaillant. Si ce dernier dispose de bons de souscription d'actions, il menacera alors d'émettre ces bons afin que l'entreprise française ne puisse le faire.\nNous ne souhaitons qu'une chose : que l'entreprise cible soit en mesure de se défendre à armes égales et, dans l'exemple que j'ai donné, que l'entreprise française ait donc la possibilité de répondre qu'en cas d'émission de bons elle peut aussi émettre les bons obtenus dans le cas de l'attaque initiale.\nDès lors, soit les entreprises cessent cette dialectique, soit elles trouvent des moyens de s'entendre dans l'intérêt de leurs actionnaires et des parties prenantes qui ne sont pas actionnaires : les salariés, les collectivités locales et les États. Nous aurons donné à nos entreprises les moyens de se défendre.\nC'est la raison pour laquelle, monsieur Marc, le Gouvernement émet un avis défavorable sur l'amendement n° 2.\nM. Philippe Marini, rapporteur. Monsieur le ministre, je voudrais évoquer brièvement la notion de « réciprocité », dont l'articulation juridique est complexe. Mais je ne reviendrai pas sur les analyses juridiques ; elles vont désormais appartenir à la doctrine, voire à la jurisprudence.\nJe voudrais, en termes politiques, insister sur un point qui me semble important : une entreprise dont le contrôle est protégé et qui lance une offre hostile sur une entreprise dont le contrôle est à prendre ne joue pas à armes égales !\nJe ne prendrai que deux exemples : une entreprise dont l'État d'origine a le vrai pouvoir de décision, comme Enel, et une entreprise dont le capital est détenu très majoritairement par une famille opaque - ainsi que le sont d'ailleurs toutes les familles, très légitimement -, comme Mittal.\nMonsieur le ministre, je rappellerai avec force que le marché, c'est bien, à condition que les acteurs jouent à armes égales. Il ne serait pas politiquement acceptable à nos yeux - j'espère en effet parler au nom de tous - que l'assemblée générale d'une société française se désarme ou soit contrainte de le faire à l'égard d'un agresseur protégé par son État d'origine ou par la structure de capital assurant un contrôle sans conteste à des forces qui ne sont pas des forces du marché.\nJe souhaitais réaffirmer cela au-delà de toutes les analyses juridiques, car, si notre pays a consenti à la directive, c'est bien, j'en suis convaincu, en vertu de cette conception politique de la réciprocité. Nous devons être à armes égales sur les marchés. Alors « oui » à l'ouverture, si cela suppose que chaque intervenant est en conformité avec les mêmes règles du jeu.\nM. le président. L'amendement n° 3, présenté par MM. Marc et Yung, Mme Bricq, MM. Massion, Angels, Auban, Charasse, Demerliat, Frécon, Haut, Masseret, Miquel, Moreigne et Sergent, Mme M. André, M. Badinter, Mme Boumediene-Thiery, MM. Collombat, Courrière, Dreyfus-Schmidt, Frimat, C. Gautier, Mahéas, Peyronnet, Sueur, Sutour et les membres du groupe Socialiste, apparentés et rattachés, est ainsi libellé :\nM. François Marc. Cet amendement est fondamental.\nComme il est indiqué dans l'excellent rapport de M. Marini, le projet de loi repose sur l'effectivité de la clause de réciprocité. En effet, « le recours obligatoire à l'article 9 de la directive, c'est-à-dire à l'approbation ou à la confirmation des mesures de défense par les actionnaires, apparaît acceptable, dès lors que les sociétés ont l'assurance de pouvoir invoquer la réciprocité en cas d'offre initiée par une entité non vertueuse ». Mais les sociétés ont-elles l'assurance de pouvoir invoquer la réciprocité ? Non, je ne le crois pas.\nNous avions évoqué cette question lors de l'examen en deuxième lecture. Pour les spécialistes de droit boursier européen, la transposition de l'obligation de passivité de l'article 9, que vous avez adopté, exclut l'applicabilité de la clause de réciprocité. La réciprocité ne se justifie que dans un cas : lorsque les entreprises, plus vertueuses que les États, ont choisi d'appliquer le droit communautaire en l'absence de transposition nationale. Ce n'est que si vous n'aviez pas choisi l'option de transposition de l'article 9 que cette réciprocité pouvait avoir sa pleine et entière efficacité.\nQuoi qu'il en soit, et quelle que soit l'issue des débats de doctrine en cours sur ce sujet, une chose est sûre : l'incertitude règne en la matière. Les sociétés savent aujourd'hui qu'elles ne peuvent s'appuyer sur la réciprocité sans risque de contentieux communautaire. Et ce n'est pas parce qu'au cours d'une réunion la Commission n'a pas remis en cause les choix de transposition des pays qui ont prévu une application obligatoire de l'article 9 et/ou de l'article 11 et une mise en oeuvre de la clause de réciprocité que ces choix sont juridiquement pertinents ! Seule la Cour de justice des Communautés européennes pourrait, en cas de recours, formuler un avis qui ait une valeur juridique et qui soit opposable !\nSi je vais jusqu'au bout de ma démonstration, je tiens à vous préciser, en reprenant les termes du rapport, que, pour les sociétés n'ayant pas l'assurance de pouvoir invoquer la clause de réciprocité, le recours à l'article 9 de la directive est inacceptable.\nLe même raisonnement peut être tenu à propos des bons de souscription d'actions. Vous présentez l'article 11 du projet de loi comme un recours en cas d'OPA hostile. Sauf que l'efficacité de l'article 11 est subordonnée à la clause de réciprocité. Pour mettre en oeuvre l'article 11 sans avoir à convoquer une assemblée générale extraordinaire statuant - c'est une nouvelle bizarrerie juridique qui ne manquera pas de créer des contentieux juteux - dans les conditions d'une assemblée générale ordinaire, les sociétés cibles doivent démontrer que l'attaquant n'est pas vertueux.\nAinsi, les sociétés cibles ne pourront pas utiliser la pilule empoisonnée prévue, les bons de souscription d'action, en s'appuyant sur la clause de réciprocité sans prendre un risque certain en termes de contentieux communautaire.\nVoilà, mes chers collègues, les arguments juridiques quelque peu complexes qui nous semblent devoir être retenus pour l'adoption de cet amendement. Il clair qu'à nos yeux, et aux yeux de beaucoup de juristes spécialistes du droit européen aujourd'hui, cette réciprocité ne pourra pas être invoquée avec une très grande assurance des initiateurs ou des chargés de défense, car il y a véritablement des désaccords profonds, une controverse, une incertitude. Dans ces conditions, il est clair que, pour la sphère financière, cette incertitude est source d'inaction. Par conséquent, il est préférable que cet amendement soit adopté et que l'article 11 soit supprimé.\nM. Philippe Marini, rapporteur. Sur ce dernier point, je voudrais redire à M. François Marc que la controverse juridique a déjà eu lieu ; nous nous en sommes expliqué.\nIl a bien voulu faire référence à mon rapport écrit. Je rappelle que celui-ci reprenait sa propre argumentation et celle des juristes qui l'ont partagée, mettant en regard des arguments qui me paraissaient déterminants. En particulier, la Commission européenne, gardienne du texte, en quelque sorte, me semble avoir plutôt conforté l'interprétation faite par le Gouvernement et, jusqu'ici, par le Sénat.\nPar conséquent, cher collègue, je ne crois pas que nous puissions vous suivre.\nSur la notion de « réciprocité », je me suis exprimé en prenant la parole sur l'article, et je n'y reviens donc pas. Nous pourrons nous retrouver, je pense, sur cette présentation générale des choses et, surtout, sur cette expression forte de la volonté du législateur français.\nEnfin, monsieur le ministre, permettez-moi de faire un rappel par souci de précision et pour la clarté des travaux préparatoires. Lorsqu'il est fait état de mesures dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre, le texte vise, à notre sens, toute mesure statutaire ou conventionnelle, ou toute initiative portant sur la mise en oeuvre de dispositifs statutaires ou conventionnels.\nEn revanche, une action judiciaire qui serait, par exemple, dirigée contre une décision de l'autorité des marchés financiers ne doit pas être considérée, n'étant à la base ni de nature conventionnelle ni de nature statutaire, comme une mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre. Cela me semble assez évident, mais je voulais le préciser pour la clarté de la terminologie.\nMonsieur le ministre, la commission maintient par conséquent son avis défavorable à l'encontre de l'amendement présenté par M. François Marc.\nM. Thierry Breton, ministre. Pour les mêmes raisons que celles qui ont été brillamment et très clairement rappelées par M. le rapporteur général, nous avons effectivement pris les précautions nécessaires, à l'occasion tant du groupe de travail présidé par M. Lepetit que de la consultation du Conseil d'État. C'est pourquoi, estimant que l'amendement n° 3 n'a pas lieu d'être, le Gouvernement émet un avis défavorable.\n« Art. L. 233-40. - Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39, elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les conditions et modalités d'application du présent article sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » - (Adopté.)\nDans le I de l'article 48 de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, après le mot : « actes », sont insérés les mots : « passés par ces personnes publiques, à la prise en location et à la gestion des biens ». - (Adopté.)\nM. le président. Les autres dispositions du projet de loi ne font pas l´objet de la troisième lecture.\nM. le président. Avant de mettre aux voix l'ensemble du projet de loi, je donne la parole à M. François Trucy, pour explication de vote.\nM. François Trucy. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, nous arrivons au terme de l'examen du projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition.\nLe texte qui résulte des travaux du Sénat et de l'Assemblée nationale est, aux yeux du groupe de l'UMP, à la fois équilibré et novateur.\nIl est équilibré parce qu'il définit, en cas d'OPA, des règles du jeu équitables pour les entreprises et donne une vraie portée à la notion de « réciprocité », en application de la directive européenne du 21 avril 2004 et dans le respect des droits des actionnaires.\nDans un contexte troublé par la multiplication d'OPA ou de rumeurs d'OPA visant de grandes entreprises françaises - ce point a été souligné à plusieurs reprises au cours du débat -, le Parlement a su éviter les écueils d'un formalisme juridique excessif et de la tentation du repli sur le sol national.\nSur le plan juridique, pour ce qui concerne la mise en oeuvre des mesures de défense prévues par l'article 9 de la directive européenne, l'Assemblée nationale s'est ralliée à la conception plus large de la clause de réciprocité défendue par le Sénat.\nLe Sénat a lui aussi fait un pas en direction de l'Assemblée nationale pour ce qui concerne l'application des mécanismes de suspension de certaines clauses statutaires ou conventionnelles prévues par l'article 11 de la directive.\nÀ cet égard, nous tenons tous à vous rendre hommage, monsieur le ministre, monsieur le rapporteur, pour le dialogue efficace et de qualité que vous avez su instaurer.\nGrâce à ce texte, les entreprises françaises vont pouvoir se battre à armes égales avec leurs concurrentes étrangères et vont également disposer de meilleures protections en cas d'offre publique d'achat inamicale. C'est en ce sens que ce projet de loi est non seulement équilibré, mais également novateur.\nEn effet, l'obligation faite à l'éventuel initiateur de déclarer ses intentions à l'Autorité des marchés financiers et la possibilité pour la société cible d'émettre des bons de souscription d'actions vont dans ce sens.\nL'initiateur d'une OPA sera notamment incité à rechercher un terrain d'entente avec la société cible, et ce dans le respect des principes de bonne gouvernance et d'égalité entre les actionnaires.\nAu total, le Gouvernement et le Parlement sont parvenus à un bon équilibre entre la nécessité de donner aux entreprises françaises les moyens de développer leur dimension internationale et le besoin de disposer de mesures pour se défendre équitablement face à d'éventuelles offres inamicales, et ce dans le respect des droits des actionnaires.\nAu-delà des règles juridiques, il appartient maintenant, d'une part, à nos entreprises de faire preuve de dynamisme et d'utiliser toutes leurs capacités et, d'autre part, à notre pays de leur donner les moyens de se développer.\nComme l'a très bien souligné le rapporteur, la meilleure défense d'une économie contre la prise de contrôle étrangère des grandes entreprises passe par le renforcement de l'attractivité de son territoire. À ce titre, la localisation en France des centres de décision économique est un enjeu essentiel, et nous devons porter une attention toute particulière à ses implications juridiques et fiscales.\nPar ailleurs, le développement de la participation, le renforcement et la stabilisation de l'actionnariat salarié des entreprises vont également dans le bons sens. Le groupe de l'UMP tient d'ailleurs à saluer l'initiative qu'a prise le Gouvernement, le 16 mars dernier, dans ce domaine essentiel.\nL'enjeu de ce projet de loi ne peut se réduire à ses seuls aspects juridiques ; il est aussi politique, économique et fiscal. C'est tout le sens de la politique engagée depuis 2002 par le Gouvernement, et c'est dans cet esprit que le groupe de l'UMP votera le texte qui nous est aujourd'hui soumis. (Très bien ! et applaudissements sur les travées de l'UMP.)\nM. François Marc. Chacun en convient aujourd'hui, le capitalisme financier est emporté dans une sorte de tourbillon. À cet égard, je citerai trois titres d'ouvrages récents : Quand le capitalisme perd la tête, du prix Nobel d'économie Joseph E. Stiglitz, Le capitalisme est en train de s'autodétruire, de Patrick Artus et Marie-Paule Virard, et Dérives du capitalisme financier, de Michel Aglietta et Antoine Rebérioux.\nCes références nous conduisent à penser qu'il faut accentuer l'effort de régulation, faute de quoi nos compatriotes risquent de se retrouver dans un système qui va connaître des dérives aux effets incommensurables.\nDans ces conditions, l'examen de tout texte relatif à ce sujet nous permet de voir comment nous pouvons améliorer la régulation. En l'espèce, avec le projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, il nous a semblé qu'il nous fallait être vigilants et que nous devions affirmer un certain nombre de principes.\nÀ la lumière des arguments échangés, il est clair qu'il existe deux façons d'aborder les choses, et la transposition de la directive européenne a été l'occasion de faire apparaître cette dualité.\nLa ligne libérale adoptée ne correspond pas à notre philosophie politique, et nous ne pouvons donc souscrire à la transposition de cette directive. Je regrette que nos amendements n'aient pas trouvé grâce aux yeux de la majorité. Pourtant, ils me semblaient pertinents et de nature à améliorer la régulation.\nDans ces conditions, nous voterons contre ce texte. (Applaudissements sur les travées du groupe socialiste.)\nM. Philippe Marini, rapporteur. Je tiens à remercier tant nos collaborateurs de la commission des finances que ceux du Gouvernement, car l'examen de ce texte a été particulièrement long et complexe. Les exercices de transposition sont toujours semés d'embûches. Ils sont certes passionnants, mais présentent jusqu'à la fin des difficultés. Nous avons, me semble-t-il, cheminé au mieux et sommes parvenus à élaborer un texte équilibré et propice au développement tant de nos entreprises que du marché.\nJe tiens également à remercier les nombreuses personnes que la commission des finances a auditionnées, car elles nous ont permis d'être bien informés des réalités économiques et financières.\nEnfin, je veux vous remercier, mes chers collègues de la majorité comme de l'opposition, de votre présence active. Je crois que nous nous sommes efforcés, au cours de ce débat, de jouer notre rôle d'explicitation. Nous avons posé publiquement les arguments, comme il convenait de le faire. Nous avons fait au mieux pour que les spécialistes ou juristes qui se reporteront à nos travaux aient des repères précis et pour que nos travaux préparatoires permettent à ceux-ci de fonder, demain ou après-demain, leurs argumentations. (Applaudissements sur les travées de l'UMP et de l'UC-UDF.)\nM. Thierry Breton, ministre. Je tiens à remercier tout d'abord la Haute Assemblée d'avoir adopté ce projet de loi, et plus particulièrement le rapporteur qui a réalisé un travail remarquable.\nM. Charles Pasqua. Le rapporteur général !\nM. Thierry Breton, ministre. Le rapporteur général, bien sûr ! En effet, il est tout à la fois rapporteur sur ce texte et rapporteur général, et c'est en cette double qualité que je tiens à le remercier.\nSi vous le permettez, je remercierai mes collaborateurs qui ont beaucoup travaillé avec les vôtres, monsieur le rapporteur, car ils ont tous largement contribué à améliorer ce texte.\nJe tiens également à remercier tant les sénateurs de la majorité, qui ont en permanence soutenu les avancées que le Gouvernement a proposées, que ceux de l'opposition, qui ont contribué à ce que nous ayons un débat républicain, que j'estime de qualité, et qui montre, du reste, l'intérêt et l'importance du sujet. Même si nous n'avons pas toujours été d'accord, j'ai observé des convergences de vues sur le fond.\nEn conclusion, permettez-moi de revenir sur une remarque tout à fait pertinente - ce n'est pas une surprise ! -formulée tout à l'heure par M. le rapporteur général.\nS'agissant de la libre circulation des capitaux dans le marché intérieur, vous avez noté avec une grande justesse, monsieur le rapporteur général, le fait que, dans le cadre d'OPA inamicales, ce sont in fine, ne l'oublions jamais, les actionnaires qui décident d'apporter ou non leurs titres. Si l'entreprise attaquée estime que l'offre faite à ses actionnaires ne va pas dans l'intérêt global de l'entreprise, de ses parties prenantes et de ses actionnaires, elle a souvent, il est vrai, envie de faire des contre-propositions pour présenter son projet et essayer de convaincre les actionnaires de l'assaillant. Vous avez raison, monsieur le rapporteur général, la non-réciprocité pose un problème de bonne circulation dans le marché intérieur. J'espère que la Commission va se pencher sur ce problème. (Applaudissements sur les travées de l'UMP et de l'UC-UDF.)


Contributions - Sondages : les retraits de Borloo et Villepin profiteraient peu à Sarkozy\nSTANISLAS GALL 27/04/2011 - 19h49\nCe n'est pas un scoop ! Plus sérieusement on attend du "journal de référence " des analyses sur les CV programmes et idées des candidats potentiels Autre chose que des commentaires de journal people On est fatigué par les spécialistes du marketing politique qui jouent au billard à trois bandes pour tenter de fourguer au bon peuple un "sauveur " MEDEF compatible ( DSK ?) Avec Sarkozy on a donné !\nLEBRET 27/04/2011 - 16h14\nLe scénario le plus probable est le suivant : Bayrou, Borloo, de Villepin et le Nouveau Centre s’entendent pour proposer un candidat unique. Ils sont vite rejoint par DSK, dégoûté d’avoir été écarté au profit de Martine Aubry. Et ils se retrouvent au deuxième tour face à Marinne Le Pen et, là je rigole un bon coup… Je raconte n’importe quoi ? bah oui, c’est la rubrique sondage.\nJEAN-MARC DELANNOY 27/04/2011 - 10h01\nle titre me décourage de lire l'article, coluche aurait pu le citer en exemple dans son sketche sur les journalistes qu'il conclut ainsi "quand on a rien a dire vaut mieux fermer sa ..."\nCHRISTIAN MARTIN 27/04/2011 - 09h05\nTous ces sondages sont intéressants dans la mesure ou ils donnent une indication assez réaliste sur l'état d'esprit des français devant les enjeux de société ; Mais la campagne n'a pas commencé , et l'élection se jouera comme d'habitude sur des attitudes , des sympathies , des petites phrases , voire des coupes de cheveux , des couleurs de costume... Nous sommes dans l'ère de la communication zappeuse , et bien sur Sarkosy a toutes ses chances , sans quoi il ne serait pas là .\nLOUIS GUIGUENO 27/04/2011 - 06h29\nTant que les candidatures ne se seront pas déclarées officiellement , tous ces sondages ne servent pas à grand chose!...nous en sauront un peu plus à la fin de l'année quand les candidats potentiels se seront déclarés!!...d'ici là les Borloo , Morin et cie vont faire monter les enchères et se retirer courant janvier après avoir négocier avec Mr Sarkozy des investitures pour les législatives voire des postes au gouvernement!!...\nETIENNE CHAPON 27/04/2011 - 08h58\nnous en saurons surtout plus après les élections...\nIOANNIS NICOLIS 26/04/2011 - 23h50\nLes élections se gagnent au centre. Sarkozy a été élu parce que Jospin a rompu avec le centre et il va perdre parce qu'à son tour il a rompu avec le centre. Ce qui est triste est que les centristes ne soient jamais récompensés par un résultat digne du poids qu'ils ont à faire basculer une élection.\nJEAN-ALAIN LE FOLL 26/04/2011 - 22h52\nNS doit bien comprendre que c'est sa candidature qui n'est pas souhaitée et que nombre d'électeurs de droite ne voteront pa pour lui, avec ou sans Borloo. Point barre.\nJEAN FRANCOIS MOUGENOT 26/04/2011 - 21h48\nL'inéluctable défaite de N. Sarkozy que nous démontre quotidiennement "Le Monde",\nc'est aussi la victoire d'un socialisme qui ne se conjugue pas avec les contraintes de la mondialisation.\nALEXANDRE BENHAMOU 26/04/2011 - 21h36\nIl serait peut etre temps de commencer a faire des sondages avec Borloo au second tour face aux candidats socialistes...\nJe crois que lui aurait sa chance au moins, l'animal n'ayant meme pas encore commence sa campagne electorale.\nCa pourrait definitivement changer la donne dans le choix de pas mal d'electeurs qui disent encore voter Sarko au premier tour.\nCette election presidentielle va etre passionante et pourrait bien changer completement le paysage politique francais.\nMP C 26/04/2011 - 19h37\nIl ne pourra même pas tirer argument de leur présence pour expliquer sa défaite. Il a encore un an (nous aussi) pour trouver de très bonnes explications. Le bavard Guiano va pouvoir plancher.\nJEAN-LUC NIHOUARN 26/04/2011 - 19h11\nNet progrès dans les commentaires sur les sondages: on donne les marges d'erreur et on précise que les enquêtes sur le second tour sont moins pertinentes!\nIl ne reste plus qu'à connaître les chiffres bruts avant corrections. Et j'imagine qu'à 1 an des présidentielles, c'est la bouteille à l'encre! les sondages ne servent qu'à faire vendre du papier en allant dans le sens du donneur d'ordre: ici, le Groupe très Sarkosyste Paris match-Europe 1 où l'on suggère que Sarkosy pourrait gagner!\nREGULUS MIRKAOS 26/04/2011 - 18h21\nPour l'instant en fait, tout candidat potentiel à la gauche de Sarkozy représente un émiettement de la gauche par opposition au gouvernement actuel. Ca vient du fait que les candidats ne sont pas déterminés, ni pour le centre, ni pour le PS, ni pour EELV. Quand ceux-ci seront fixés, ils constitueront chacun à leur niveau un pôle d'attraction et de répulsion : le report des voix du centre vers l'un d'entre eux se fera plus en opposition aux autres. Donc on ne sait rien.\nFRANCK GBALOU 26/04/2011 - 17h40\nIl ne s'agit que d'un sondage. La présidentielle se jouera en fonction du score du FN. Si la droite extrême obtient un score élevé, proche des 20%, NS sera Président tout juste. Je le dis au doigt mouillé. Un score du FN à 15% et des négociations sont possibles mais improbables; dès lors NS peut perdre tout juste face à un candidat PS soutenu par le centre. La campagne n'est pas encore lancée et heureusement. Marine Le Pen a aujourd'hui 20%. D'ici un an, elle peut augmenter son capital !!!\nETIENNE CHAPON 26/04/2011 - 18h35\npas limpide votre analyse\nARLETTE GRUMETZ 26/04/2011 - 17h34\nJe croyais que Borleau avait quitté l'UMP\nTHIERRY BIANQUIS 27/04/2011 - 09h45\nAbhorreleau n'aime évidemment pas se mouiller\nPATRICE GEORGE 26/04/2011 - 17h14\nMmmh, même Ségolène le battrait! Ça me rend d'une tristesse .... insondable !! et encore !


Blogue de David : visite en Iraq | UNICEF Canada : No Child too Far\nBlogue de David : visite en Iraq\nParfois, il arrive que nous soyons surpris. L’animation à Erbil, la ville principale du Kurdistan iraquien, me rappelle davantage une ville latino-américaine prospère, qu’un lieu récemment touché par des attaques et des bombardements terroristes.\n« Comment une telle chose est-elle possible? », ai-je demandé à Jaya Murthy, un Canadien et un membre très apprécié de l’équipe du bureau national de l’UNICEF en Iraq.\n« Grâce à une bonne gouvernance, m’a répondu Jaya. Les programmes sont bien conçus et ils sont mis en œuvre comme il se doit. Les meilleurs indicateurs sociaux du pays proviennent de cette région. Il y a le pétrole, bien sûr, mais aussi de nombreux investissements étrangers. » (Ça, c’est certain. Lorsque le chauffeur de taxi m’a conduit hier vers l’aéroport de Toronto, il m’a demandé si je travaillais dans le pétrole et le gaz.) Il fait bon se trouver dans un endroit où les ressources naturelles engendrent des résultats positifs. Je ne peux m’empêcher de penser à mes séjours en Sierra Leone et au Congo, où la richesse des ressources était une malédiction.\n« Toutefois, ajoute-t-il, les gouvernements régional et central se querellent au sujet de la répartition de l’argent et à propos de qui peut signer les accords internationaux. » Ça ressemble beaucoup au Canada, sauf, bien sûr, que nous n’avons connu ni invasion ni guerre civile au cours des 25 dernières années, contrairement au Kurdistan. Et nous n’avons aucune ville comme Erbil, laquelle a été continuellement habitée depuis 8 000 ans, ce qui fait d’elle l’une des plus anciennes villes du monde.\nNous avons continué de parler en savourant un délicieux mets à base de poisson, appelé Masgouf. À la fin du repas, j’ai eu l’honneur de remettre à Jaya sa Médaille du jubilé de diamant de la reine. (Pour souligner les 60 ans de règne, ou le jubilé de diamant, de la reine Elizabeth II, le gouverneur général du Canada a reconnu les contributions exceptionnelles de Canadiennes et de Canadiens en leur décernant cette médaille.) Jaya était ravi de la recevoir; c’est lui, sur la photo.\nComptant plus de dix années d’expérience en aide humanitaire, Jaya a travaillé au service des enfants les plus vulnérables du monde, pris dans des zones de conflit. Il a travaillé en Somalie et en République démocratique du Congo, et il est actuellement le chef des communications stratégiques d’UNICEF Iraq.\nBien qu’enchanté de cet honneur, Jaya sait qu’une partie de sa plus grande mission l’attend encore, à savoir, s’employer à venir en aide aux 60 000 enfants syriens qui sont maintenant réfugiés en Iraq.\nDemain, lorsque j’irai visiter le camp de réfugiés de Domiz, je verrai quelques bons résultats et plusieurs nouveaux défis.


Artistes similaires à Bongzilla – Écoutes, vidéos, concerts, stats et images gratuits sur Last.fm Last.fm\nBongzilla Artistes similaires Titres Albums\n62 530 auditeurs Weedeater is a southern metal band that formed in North Carolina during the year 1997 with memebers from the recently defunct Buzzov•en. The band has released three full length albums. In April 2007, the band signed on to the Southern Lord record label. Extrêmement semblable\n18 238 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Extrêmement semblable\n18 248 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Extrêmement semblable\n33 666 auditeurs Bongripper est fondé à Chicago en 2005 par Dennis Pleckham, Nick Dellacroce (Guitares), Ronald Petzke (Basse) et Daniel O'Connor (Batterie). Les américains pratiquent dès leurs débuts un Doom/Stoner/Sludge qui s'étend sur un seul titre de près de 80min sur leur premier album : The Great Barrier Reefer en 2006. Très semblable\n19 464 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Très semblable\n92 339 auditeurs Eyehategod est un pionnier de sludge formé en 1988 à La Nouvelle Orléans (Louisiane).\n5 661 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Très semblable\n187 268 auditeurs Electric Wizard est un groupe de Doom Metal formé dans le Dorset, dans le sud-ouest de l’Angleterre, en 1993. Très semblable\n6 315 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Très semblable\n163 373 auditeurs Sleep est un groupe de musique originaire de San José (Californie) formé en 1991. Le groupe a reçu très tôt des échos favorables de la part de la critique. Considéré comme un groupe phare du stoner rock, il a exercé une influence importante sur le metal des années 1990. Très semblable\n35 956 auditeurs Rédac : N!Ko (Chino3-3) Church of Misery est un groupe de doom metal japonais originaire de Tokyo. Très semblable\n25 867 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Très semblable\n13 232 auditeurs Nous n'avons pour l'instant aucune description pour ceci, ça vous dirait de nous aider ? Écouter des artistes similaires 12…17Suivant Artistes et labels


La Crise Iranienne - Page 12\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 14:46\nSi tu ne savais pas,les Iraniens sont champions des fausses infos,propagande etc..\nilssont fort certe mais pas mieux que les sionistes sont expert dans la propagande\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 16:44\nLe jour où on inventera une maquette en disant que c'est un avion de 5e génération,le jour où on dira qu'on a abattu un drone qui n'est même pas dans l'inventaire de l'ennemi et en disant qu'il est furtif,qu'on invente des drones en disant qu'ils sont furtif,aux formes non furtive,avec même des roues de cadis de supermarchés... avec des roquettes fixées grossièrement au fuselage.. L(et ça ce n'est qu'un petit exemple dans tout ce que l'on peu trouver dans la république islamique Iranienne des merveilles.)\nQuand on aura battu ce record,là je dirais,oui on est pire qu'eux.\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 17:09\nUne autre photo du "drone sioniste buveur de sang furtif" "abattu" près de Natanz.\nLa seule chose qui pourrait ressembler à ce drone,c'est le Hermes 180 (qui n'a rien de furtif.)\nComparé au drone abattu en Iran,le Hermes 180 n'est que de couleur grise au niveau du nez,alors que le drone abattu,à sur son nez,du gris et du beige.\nBizarrement,le même drone "abattu" en Iran,est le même qu'un drone mystérieux qui s'est craché en Arménie...\nDonc en conclusion,ce n'est ni un drone furtif,ni un drone Israélien puisque de plus,il n'y aucune étiquette orange sur le nez,sur quelconque drone Hermes,ni même drone étranger,seulement sur celui Arménien..\nPuisqu'ils ont les mêmes couleurs,la même étiquette,le même plan des ailes...\nQuand bien même,que ferait un drone Arménien en Iran ?\nça restera un mystère pour moi..\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 17:37\nallez svp je parle aux admins et modos arrêtant ce cirque voici la source de tout tes poste dans ce topic copié collé\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 17:39\n@abdelkader el khaldi a écrit:\nLa source d'où je me suis renseigné,vient de Defence.pk,donc merci au revoir,à jamais.\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 17:47\nj'ai addressé le message aux modo et admins pas toi je te dis pas de resté parce que tu a pollué le forum\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 17:59\na vous Deux argumentation et courtoisie c'est primordiale sur ce forum\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 18:03\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 19:04\nLe drone Arménien comme tu dis, c'est celui abattu au Haut-Karabagh et montré lors d'un défilé. C'est soit Azéris soit Israélien. Surtout que l’Azerbaïdjan a permit l'utilisation de terrain d'aviation à Israël.\nDernière édition par Vardan le Lun 25 Aoû - 19:10, édité 1 fois\nSujet: Re: La Crise Iranienne Lun 25 Aoû - 19:09\nA moins que ce soit une version Azérie dérivée du Hermes180 mais c'est peut probable,de plus qu'Israël n'utilise pas les Hermes180.\nA moins que ce soit les Iraniens qui ont tout mit ça en scène... Et vu comment ils nous ont fait avoir pleins de fois (comme la corvette présentée comme un destroyer,la maquette présentée comme un avion de 5e générations,le drone Américain qu'ils auraient piraté alors que tout les signes montrent qu'il s'est accidenté..... ) c'est fort probable.\nSujet: Re: La Crise Iranienne


Smartphone : 5 téléphones faits pour les aventuriers !\nVoici un petit top 5 des smartphones destinés aux baroudeurs et résistants à toutes les circonstances. Vraiment idéal pour partir en vacances ou à l’aventure !\nL’étude de YouGov dont nous parlions dans cet article, montrait que les français ne sont pas prêts à partir sans smartphone en vacances. Voici 5 téléphones qui seront particulièrement indiqués si vous êtes un vrai baroudeur, car ils sont adaptés à toutes les circonstances et surtout seront résistants dans les conditions les plus hostiles, que la plupart des téléphones du marché.\n5 smartphones d’aventurier pour les vacances\nLe smartphone Fieldbook F1 conçu par Logic Instrument est un téléphone élaboré pour résister, là ou d’autres échoueraient. Il résiste aux chutes, à la poussière, à des températures pouvant osciller entre -10 à 55 degrés, etc. Doté d’un écran de 6 pouces HD (1.920×1.080 pixels) sera parfait pour les aventuriers l’utilisant dans des conditions extrêmes.\nLe Fieldbook F1 tourne sous Android Lollipop et dispose de très nombreux capteurs internes. Il est commercialisé sur le site du constructeur pour 709 euros (Hors taxes).\nIl a fait la « une » de l’actualité ces dernières semaines, mais n’est disponible sur internet que depuis le début de l’été. Le Turing Phone se veut être un téléphone luttant contre l’espionnage, en offrant un smartphone ultra sécurisé, aux conversations cryptées et aux données protégées dans une sorte de coffre-fort, etc. Cependant, il est bien plus que cela, car il se comportera également très bien dans les environnements hostiles, puisque son châssis est élaboré avec un tout nouveau matériau, plus résistant que l’acier ou le titane !\nIl est donc très indiqué par les amateurs de sports extrêmes. Son tarif est de 550 euros environ.\nLe smartphone CAT S50 de Caterpillar est connu pour être très résistant notamment à la poussière, aux chutes et à l’eau, il peut d’ailleurs rester sous l’eau près de 30 minutes dans 1 mètre d’eau. Il est également capable de résister à des températures allant de -25 à 55 degrés et affiche une autonomie en appel de plus de 16 heures.\nCaterpillar CAT S50 dispose d’un processeur quatre cœurs Qualcomm MSM8926 cadencé à 1,2GHz et 2Go de RAM et d’un écran 4,7 pouces (1.280×720 pixels). Son prix est de 449 euros.\nBeaucoup moins cher que les autres smartphones présentés plus haut, le Galaxy Xcover 3 n’en est pas moins tout aussi résistant. Il est extrêmement robuste, résiste aux chutes, à l’eau et dispose de caractéristiques techniques engageantes, à savoir un processeur quatre cœurs cadencé à 1,2GHz, de 1,5Go de RAM et d’une mémoire interne de 8Go. L’écran du Galaxy Xcover 3 est de 4,5 pouces (800×480 pixels).\nCe smartphone est commercialisé à 229 euros\nLe constructeur Crosscall est parvenu à proposer un smartphone réellement adapté à l’environnement de la montagne, connu pour être extrême sur plusieurs aspects. C’est d’ailleurs pour cela que l’Odyssey+ est résistant à l’eau, à la poussière, aux chutes, au froid, à la chaleur, etc. De plus, il bénéficie d’une autonomie de 12 heures en appel, de 11 jours en veille et offre une technologie double SIM pratique quand on part à l’étranger.\nSon châssis est protégé par une coque durcie et son écran tactile est un verre durci très épais Dragontrail. Le toute dernier Odyssey+ est vendu autour de 229 euros.\n29 juillet 2015 at 17 h 17 min\nIl manque le M.T.T. Marque française !\nPersonnellement, pratiquant le kayak et ayant toujours mon iPhone avec moi, je le mets dans un étui Otterbox.\nCe qui me permet en ville, d’avoir un smartphone urbain. De plus ayant « noyé » un sonim XP1, qui soit disant était à la norme IP57, je suis très septique sur les capacités de ces téléphones à supporter un bain.\nL’avantage de l’étui, c’est qu’avant de lui confier son iPhone on le teste de façon très simple. On met dedans une ou plusieurs clés, un bout de sopalin et on jette le tout dans un piscine. Le sopalin doit bien sûr revenir sec.\nBaisse de la qualité sonore du téléphone et il répond un peu moins biens aux sollicitations tactiles. Rien de bien grave toutes fois.\n30 juillet 2015 at 11 h 20 min\nBonjour Julius, pratiquant de sports outdoor, je t’invite à découvrir la gamme CROSSCALL, smartphones et mobiles outdoor! Des mobiles IP 67 et 68 spécialement conçus pour pratiquer sa passion dans des conditions extérieures difficiles (eau, neige, froid, boue, poussière…) et n’altérant pas leurs performances. C’est aussi, des utilisateurs extrêmes à découvrir et à suivre sur: https://www.facebook.com/crosscall .\n30 juillet 2015 at 8 h 14 min\nIl est toujours difficile de trouver des informations concernant les téléphones dits « baroudeurs » car il y a peu d’utilisateurs.\nCe qui d’ailleurs, n’aide pas du tout à faire son choix !!\nL’idéal, à mon avis pour un site comme presse citron, serait de proposer aux lecteurs un test comparatif… Et à défaut d’un test technique au moins proposer des retours d’utilisation.\nCar un « top 5 » sans explication de notation et/ou de sélection, n’est pas vraiment un « top 5 ».\nEnfin, il manque le téléphone de Kyocera. Étonnant car il a fait le buzz début 2015 pour sa sortie, et on ne le retrouve pas cité dans cet article introductif. Et pour l’utiliser depuis un mois, il me satisfait énormément (sortant d’un nexus 5).\nLe 5ème dans la liste est l’Odyssey de la marque française Crosscall et non pas un Quechua phone. Crosscall est LE spécialiste des mobiles outdoor étanches et résistants : http://crosscall.com\nIl manque aussi CrossCall, une marque française également…\n9 septembre 2015 at 14 h 22 min\nJe ne laisse jamais de commentaire mais je me sens unpeu obligé cette fois-ci.\nDe nature assez casse gueule je ne reste généralment pas plus de 6mois avec un téléphone sans le casser de quelque façon qu’il soit. L’année dernière j’ai donc fait des recherches et opté pour le Caterpillar s50 (que j’ai eu a 299e en passant).\nJ’ai de suite testé la resistance à l’eau dans le bain, c’était une reussite.\nJe l’ai fais tombé plusieur fois, aucun soucis.\nMais le problème c’est qu’à défaut de ne pas se casser de l’extérieur, ce téléphone se détraque de lui même par l’intérieur. 2 mois après achat, l’écran m’affiche de belles lignes blanches continues sur la totalité de l’écran sans raison apparente. Je l’envoie au SAV qui, rapidement m’en renvoi un neuf.\nIl faut quand même préciser que le tactile de se téléphone ne répond pas aussi bien que sur les smartphones « normaux », en résulte un aggacement si vous êtes amateurs de sms rapides. De plus j’aimerai vraiment souligner L’HORREUR de la géolocalisation. Le GPS est TOTALEMENT INUTILISABLE. On perd le signal GPS toutes les 3mn. Constat que j’ai malheureusement fait avec le téléphone que j’ai envoyé au SAV et avec le nouveau que j’ai reçu. En bref niveau performance c’est une jolie m*rde.\nQuelques semaines plus tard, en remettant ma carte sim dans le slot, le slot se désintègre totalement et bloque la carte sim ce qui l’a rendue illisible par le téléphone (puce totalement rayée). En forçant pour la sortir, des bouts de ferraille sont partis.\nEnvoi au SAV qui me dit que c’est moi qui ai causé le dommage. Forcément, j’ai du sotir la carte sim en forçant. Je demande donc un devi pour réparation.\nAprès 3 mois d’attente et de relances continues de ma part, j’envoi un mail à la limite de l’insulte. Je reçois un s50 neuf 1 semaine plus tard.\nS50 moisi maintenant dans mon tiroir car j’avais entre temps acheté mon présent one+ qui – je touche du bois – tient le coup depuis 7 mois et m’aura seulement couté 50e de plus.\nDonc voià mon expérience, que je ne suis pas près de renouveler. Autant investir dans une coque énorme et mettre un smartphone digne de ce nom dedans.\nMon témoignage n’engage que moi et le s50, cependant, évitez d’acheter sans avoir d’avis reel d’utilisateur du produit.\nLe crosscall x1 au top