HV-Bekanntmachung: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.01.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG (6645703) - 01.12.17 - News - ARIVA.DE\nHV-Bekanntmachung: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.01.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG\nDGAP-News: Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung\nDrillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.01.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG\n01.12.2017 / 15:05\nISIN DE 0005545503 / WKN 554550\nder Drillisch Aktiengesellschaft\nDie Firma der Gesellschaft soll in '1&1 Drillisch Aktiengesellschaft' geändert werden.\n'1&1 Drillisch Aktiengesellschaft'.\nDie beiden amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Marc Brucherseifer und Dr.-Ing. Horst Lennertz haben ihre jeweiligen Ämter\nals Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung unserer Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017\nniedergelegt. Es sollen daher Nachwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung durchgeführt werden.\nHerr Vlasios Choulidis hatte bereits im September 2017, nachdem der schrittweise Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch\ndie Drillisch Aktiengesellschaft vollzogen war, sein Ausscheiden aus dem Vorstand unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 31.\nDezember 2017 erklärt und zugleich seine Bereitschaft geäußert, der Gesellschaft als Kandidat für die Wahl in den Aufsichtsrat\ndurch die nächste Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Einen solchen Wechsel hatten auch die Gesellschaft und die United\nInternet AG angestrebt, um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu gewährleisten.\nDie United Internet AG als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs. 2\nSatz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Vlasios Choulidis durch Nachwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat\nder Gesellschaft hat sich diesen Aktionärsvorschlag zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Vlasios Choulidis zur Wahl\nals Aufsichtsratsmitglied vor.\nNach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der\nHauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Nachwahlen zum Aufsichtsrat erfolgen gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft\nfür die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats. Sowohl Herr Brucherseifer als auch Herr Dr. Lennertz\nwurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,\nDie nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen\ndie vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils\nHerrn Vlasios Choulidis, bis zum 31. Dezember 2017 Sprecher des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft, Maintal, wohnhaft\nmit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Januar 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,\ndie über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft\nEs ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu\nDer Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass beide Kandidaten\nFrau Dr. Claudia Borgas-Herold ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren\nAngaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:\nHerr Vlasios Choulidis ist seit 1998 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni 2016 ihr Vorstandssprecher.\nEr scheidet zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien\nund damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die von Herrn Vlasios Choulidis und seiner\nFamilie gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren 0,04 % der stimmberechtigten\nAktien an der Gesellschaft beteiligt. Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied im Aufsichtsrat der Drillisch Netz AG sowie jeweils\nstellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch Online AG und der yourfone Retail AG, die alle (unmittelbare\noder mittelbare) Tochtergesellschaften der Drillisch Aktiengesellschaft sind. Die Gesellschaft VPM Immobilien Verwaltungs\nGmbH, Maintal, in der u.a. Herr Vlasios Choulidis Gesellschafter ist, hat dem Drillisch-Konzern Büroräume in Maintal vermietet.\nDer Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Mietaufwand in 2017 beträgt wie im Vorjahr TEUR 179. Nach\nEinschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen\nKodex offengelegt werden sollen.\nBeschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals\n2018 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen\nDie Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hatte unter Punkt 8 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.403.166,60\nbeschlossen. Dieses genehmigte Kapital wurde durch Kapitalerhöhungen im Mai/Juni 2015 sowie im Mai 2017 teilweise ausgenutzt\nund beträgt derzeit noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das\nvon der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR\n5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien\nin Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen\nKapitalerhöhung bestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von etwa 9 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.\nVorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, die\nnoch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital\n2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen.\nDie von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung\ndes Grundkapitals (genehmigtes Kapital) wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, unter gleichzeitiger Aufhebung\ndes § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben. Ferner wird die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung\nerteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II) unter gleichzeitiger Aufhebung\ndes § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.\nDer Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig\noder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 97.220.556,40 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen\nzu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats\nauch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden\nUnternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).\nGrundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats\ndas Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,\nwenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten\nAktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen\nsoll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen\nAktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt\nder Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen\nausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender\nAnwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien\nanzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz\n4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;\nsoweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-\nund/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige\noder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden,\nein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung\nder Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;\nwenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder\nzum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;\num neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer\nder Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.\nder Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung\ndes Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.\nDer Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig\nGrundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats\nDer Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen\nder Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung\ndes Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'\nDer derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung wird zum neuen § 4 Abs. 3 der Satzung.\nDer Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter\ndiesem Tagesordnungspunkt 3 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4\nAbs. 2 der Satzung gemäß lit. b) und c) und die Folgeänderung der Satzung unter lit. d) der Beschlussfassung unter diesem\nTagesordnungspunkt 3 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung der bestehenden genehmigten\nKapitalien gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung\nüber § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.\nBeschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von\nOptionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen\ndieser Instrumente und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options-\nund/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)\nsowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung\nDie bestehende, von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe\nvon Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen\ndieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll\nnebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingtem Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) aufgehoben\nwerden. Stattdessen soll eine neue, betragsmäßig erweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options-\nsowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes Kapital 2018 zu deren Bedienung geschaffen werden.\nAufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,\nWandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente\nDie von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur\nAusgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen\nbzw. Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in\nErmächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen\n(oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,\nGenussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)\nDer Vorstand wird bis zum 11. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber\nund/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen\n(oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00\nmit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte\n(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 88.000.000 neue, auf\nden Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 96.800.000,00\nnach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann\nauch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.\nDie Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen\ngesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige\noder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend 'Konzerngesellschaften')\nmit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie\nfür die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch\nmit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft\nStückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls\ngegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch\nvorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt\nwerden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.\nIm Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer\nMaßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft\numzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden\nAusgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie\nder Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung\nfestgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes\ngilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.\nDer anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den\nNennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.\nDie Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft\nzum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen\nden Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft\noder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.\nDie Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung\nbzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in\nGeld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt\nin neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft\noder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht\ndurch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien\nDer jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht\noder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der\nAktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse\nwährend der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch\nden Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse\nder Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse\nim Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186\nAbs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im\nFall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur\nLieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der\nAktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse\nwährend der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch\nwenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.\nErhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter\nEinräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts\nan ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten\nFällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung\ndes Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung\nvon Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,\nkann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden\nOptions- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit\ndie Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung\noder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder\nanderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen.\nDen Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der\nGesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten\nKreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären\nder Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der\nGesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft\nDer Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen\nsofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen\nMethoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung\nzum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options-\noder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien,\nauf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls\ndieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese\nHöchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt,\ndie während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben\noder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options-\nund/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen\naufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4\nAktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;\nsoweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten\nbzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften\nausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-\nbzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als\nAktionär zustehen würde;\nsoweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum\nZweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,\nausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht;\ndabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich;\nsoweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten\nausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.\nwenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn\ndie Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet\nwird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt\nder Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.\ninsbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-\nbzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen\nbegebenden Konzerngesellschaften festzulegen.\nAufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 nebst Satzungsänderung\nDas durch Beschluss zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 wird\nDas Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber\nlautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den\nInhaber lautenden Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- und/oder\nWandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen\nGeldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,\nGenussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten\nbzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu\nlit. b) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options-\nund/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß vorstehender Ermächtigung zu\nlit. b) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten\naus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle\nder Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt\noder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der\nneuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.\nDie neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,\nkann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG\nabweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats\nIn § 4 der Satzung wird der bisherige Abs. 4 - nach der unter Tagesordnungspunkt 3 lit. d) beschlossenen Satzungsänderung\n§ 4 Abs. 3 der Satzung - aufgehoben und wie folgt neu gefasst:\nDas Grundkapital ist um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien\nbedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.\nGläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen\ndieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten\nder Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz\nder Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 bis\nzum 11. Januar 2023 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen\noder ihre Pflicht zur Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder\nteilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht\nein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt\nwerden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils\nzu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,\nam Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer\nAktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand\nist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung\nDer Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 13 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen\nAusnutzung des Bedingten Kapitals 2018 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen\nnach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen\nfür die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.\nBeschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren\nVerwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung\nund Aufhebung der bestehenden Ermächtigung\nDie Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von\n10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt und diese Ermächtigung unter\nPunkt 7 der Tagesordnung ergänzt. Die Ermächtigung bezieht sich nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung\nam 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft\nbezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden, von der Hauptversammlung\nvom 21. Mai 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilten und unter Punkt 7 der Tagesordnung ergänzten Ermächtigung erneut\neine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss\ndes Bezugsrechts beschlossen werden.\nDie von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung\neigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.\nDie Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10\n% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung\nbestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen\nAktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt\nmehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.\nDie Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar\ndurch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz\nder Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem\nunmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden.\nDer Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer\nöffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.\nErfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne\nErwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)\nan der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als\n10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.\nder gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt\nder Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse\nan den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe\neines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung\ndes Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt\nErgeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots\nerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die\nAufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage\nvor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen\nSofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,\nkann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten\nbzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.\nEbenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien\nje Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.\nDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung\nerworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern.\nDarüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren gesetzlich\nzulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:\nDie Aktien können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung\nzum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt\n10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer\nist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung\nvon 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder\nentsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf\n10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen\nauszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des\n§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.\nDie Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-\nund/oder Wandlungspflicht genutzt werden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren\noder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden.\nDie Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, insbesondere\nim Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.\nDie Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder\nmit ihr verbundener Unternehmen verwendet und Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit\nihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen\nangeboten und übertragen werden.\nDie Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses\nbedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand\nermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen\nund die Angabe der Zahl der Aktien und das Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen,\ndass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen\nAktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl\nDer Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands\nder Gesellschaft in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.\nDas Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff.\n(1), (2), (3) oder (4) sowie lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung\nerworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von\nSchuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/oder Wandlungspflichten, die\nvon der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der\nGesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es\nihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in diesem\nUmfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.\nDie vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e), lit. f) und lit. g) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,\nin Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. g) Satz 2 können auch durch von der Gesellschaft\nabhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder auf deren Rechnung\noder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. e) Ziff.\n(3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Erworbene\neigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft\nstehende Gesellschaften übertragen werden.\nBericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz\n2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital\nund beträgt jetzt noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung).\nDer Vorstand hat am 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft\nvon EUR 58.507.916,50 um EUR 1.733.197,40 auf EUR auf EUR 60.241.113,90 durch Ausgabe von 1.575.634 neuen, auf den Inhaber\nlautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,10 mit Gewinnberechtigung\nab dem 1. Januar 2015 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre\nund diente dem Zweck, eine Komponente des Kaufpreises für den Erwerb der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, zu leisten.\nZur Zeichnung der neuen Aktien war alleine die Carphone Warehouse Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich, zugelassen.\nDer Ausgabepreis der einzelnen Aktie betrug EUR 42,2687 der Gesamtausgabepreis damit rund EUR 66.600.000,00. Als Sacheinlage\nsind sämtliche Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, in einem Gesamtnominalwert von EUR 5.150.000,00\neinschließlich aller Nebenrechte eingebracht worden. Die Sachkapitalerhöhung ist am 8. Juni 2015 ins Handelsregister eingetragen\nworden. Mit der Sachkapitalerhöhung bzw. dem Erwerb der Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster,\nsollten erhebliche strategische Vorteile für die Gesellschaft verbunden sein, weshalb der Vorstand und auch der Aufsichtsrat\nden Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach jeweils eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen\nhielten. Mit dem Erwerb ging es der Gesellschaft damals darum, den Aufbau ihres neuen, flächendeckenden Offline-Vertriebskanals\nzu komplettieren. The Phone House Deutschland GmbH verfügte über eine langjährige Erfahrung im Distributionsgeschäft und im\nstationären Vertrieb, hatte Zugang zum freien Fachhandel und besaß damit die nach Ansicht der Gesellschaft notwendigen technischen\nVoraussetzungen, um sowohl Partner- als auch eigene Shops vollumfänglich und inklusive Hardwareversorgung zu betreuen.\nDer Vorstand hat am 11. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das eingetragene Grundkapital\nder Gesellschaft von EUR 60.241.113,90 eingeteilt in 54.765.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit einem\nanteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 um EUR 9.968.385,90 durch einmalige Ausgabe von 9.062.169 auf den Inhaber\nlautende nennbetragslose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 gegen Sacheinlage auf EUR\n70.209.499,80 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre\nwurde aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien war ausschließlich\ndie United Internet AG, Montabaur, zugelassen. Als Sacheinlage sind 9.372 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien\nmit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 der 1&1 Telecommunication SE, Montabaur, eingebracht worden, was\neiner Beteiligung in Höhe von ca. 7,75 % am Grundkapital der 1&1 Telecommunication SE entsprach. Die Sachkapitalerhöhung wurde\nam 16. Mai 2017 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Zur den näheren Details der Sachkapitalerhöhung und den\nGründen für den Ausschluss des Bezugsrechts hat der Vorstand bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft\nam 25. Juli 2017 berichtet und erläutert, dass das implizite Umtauschverhältnis für die Drillisch-Aktionäre und der Ausgabebetrag\naus Sicht der Gesellschaft attraktiv und in jeder Hinsicht angemessen ist. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der\nGesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE sowie der Ausgabebetrag der neuen Aktien der Gesellschaft ist von einer Bewertungsanalyse\nder ValueTrust Financial Advisors SE ('ValueTrust') als unabhängigem Gutachter auf der Basis von Fundamentaldaten bestätigt\nworden. Dabei hat ValueTrust die Wertermittlung nach den Grundsätzen des IDW S 1 und den DVFA-Empfehlungen vorgenommen und\nim Einklang mit der Rechtsprechung zur Ermittlung von angemessenen Abfindungen für aktienrechtliche Strukturmaßnahmen eine\nPlausibilisierung der Unternehmensplanung durchgeführt. Ferner hat ValueTrust die Ableitung des Unternehmenswertes auf Basis\nder DCF-Methode, des Ertragswertverfahrens nach persönlichen Steuern gemäß IDW S 1 und vergleichenden Bewertungsverfahren,\nwie Börsenmultiplikatoren und dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, vorgenommen. Auch kam der durch Beschluss des Amtsgerichts\nHanau vom 5. Mai 2017 auf Antrag des Vorstands bestellte Sacheinlageprüfer zu der Auffassung, dass der Wert der Sacheinlage,\nd.h. von rund 7,75 % des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication SE, den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden\nAktien der Gesellschaft deutlich übersteigt. Mit der Sachkapitalerhöhung waren und sind erhebliche strategische Vorteile für\ndie Gesellschaft verbunden, weshalb der Vorstand - und ebenso der Aufsichtsrat - den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre\nnach eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen hielt. Mit dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung\nan der 1&1 Telecommunication SE war bereits die Möglichkeit des Abschlusses der DSL-Vertriebskooperation sowie einer Einkaufskooperation\nverbunden. Die Kooperation im Einkauf mit 1&1 Telecommunication SE ermöglicht der Gesellschaft, von günstigeren Konditionen\ngerade bei namhaften Herstellern wie Apple oder Samsung zu profitieren. Zum anderen kann die Gesellschaft seither in den yourfone-Shops\nDSL-Produkte und attraktive Bundle-Leistungen, also Mobilfunk- und Festnetz-Kombi-Produkte, anbieten. Die Vertriebskooperation\nist bereits am 5. Juli 2017 gestartet. Ohne die Sachkapitalerhöhung hätte die Gesellschaft zudem nicht sicherstellen können,\ndass die auf dem Telefónica-Vertrag basierenden Vorteile, wie z.B. bestimmte Rabatte, für die Gesellschaft ausgenutzt werden.\nÜber das nach den dargestellten Ausnutzungen aktuell noch in Höhe von EUR 11.701.583,30 bestehende genehmigte Kapital in §\n4 Abs. 2 der Satzung hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9\nder Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde\n(§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien in Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach aktuellem Stand,\ninsbesondere nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung,\nbestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von unter 10 % des Grundkapitals.\nnoch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben, und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital\n2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen,\nsich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen\nund notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.\nBei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren\nAusgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten\nKreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht);\ndurch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der\nVorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten\nDer Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener §\n4 Abs. 2 a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables\nBezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere\nbei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts\nerheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch\nVerkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.\nDie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien\nden Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den\nVorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener\n§ 4 Abs. 2 b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen,\nwie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss\ndes Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,\nanzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht\n4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z.B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs.\n1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen\nRegelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär\nhat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung\nunter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien\nzu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung\nim Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden\nEigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen\noder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und\nflexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden\nAktien zu erwarten.\nFerner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,\num Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht,\ndie von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz\nder Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es\nihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde\n(vorgeschlagener § 4 Abs. 2 c) der Satzung). Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten\ndie entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht\ndarin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird,\nwie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit\neinem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen\nwerden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden,\nsoweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.\nZudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen\nohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit\ndes Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit\nden Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.\nDes Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung\ngegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von\nUnternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener\n§ 4 Abs. 2 d) der Satzung). Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können,\nmuss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere\nauch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen\nzu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen\ngegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte\nKapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen\nschnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in die Lage versetzt, unter Schonung der\neigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den\nzu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.\nZurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind\nzum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.\nSchließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen\nBetrag am Grundkapital von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener\nUnternehmen ausgeben werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 e) der Satzung). Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden,\nauch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse\nerfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem\nBezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung\ndes Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der\njeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.\nBericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz\n2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,\nGenussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)\nDurch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt,\nbis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrfach Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder\nGewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben.\nDiese Ermächtigung, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zu ihrer Bedienung geschaffenen Bedingtem\nKapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der bisherigen Satzung) aufgehoben und durch eine neue, betragsmäßig\nerweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten\nund/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes\nKapital 2018 ersetzt werden.\nDie vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen\nsowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 96.800.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des\nAufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft\nliegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen\ngeben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- und/oder\nWandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen\nflexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft\nmit der Ermächtigung die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren\noder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (Konzerngesellschaften) zu platzieren. Schuldverschreibungen\nkönnen außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung\nausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.\nDie Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,\nihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über\nKonzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche\nBezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein\noder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären\ndie Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang\nmit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt\nsein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:\nZunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen\nwerden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines\npraktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn\ner erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner\nstehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre.\nDie vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich\nfür die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung;\nsie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.\nDer Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,\nals sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen\nauf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält\ndie Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung\nder Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.\nHintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar\nvor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen\nwerden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht\nwerden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere\nTage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,\nkurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung\neines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit\nzusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich\nunter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis\nder Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis\nzum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher\nwirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis\nzu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen\nkönnen, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,\nkönnen dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der\nBeteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten\n(auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals\nder Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung\nvon eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4\nAktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von\nOptions- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen\nAktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen\nmit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden,\nwenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer\noder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse\nder Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches\nInvestment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen,\ndass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende\nErmächtigung gewahrt bleiben.\nDas Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern\noder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten\noder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften\nausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts\nbzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.\nZur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in\nder Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen\nder Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,\ndass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen\neingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen\nmit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen\ninsoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- und/oder Wandlungspreis\nherabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch\nkomplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern.\nDenkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich\nDie Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.\nzu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen\nauch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige\nVermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der\nPraxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder\nausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können,\nschafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende\nGelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen\nliquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll\nSoweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.\nWandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht\nder Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet\nsind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren\nund wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende\nberechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte\nden zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus\ndem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen\nDer Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen\nunter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann\ntun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre\nliegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.\nBericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz\n2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss\nbei der Verwendung eigener Aktien\nDie Hauptversammlung hat am 21. Mai 2015 unter Punkt 6 und 7 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe\nvon 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Diese Ermächtigung bezieht\nsich nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Erhöhung des\nGrundkapitals derzeit nur noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des\nErwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2015 erneut\ndes Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.\nTagesordnungspunkt 5 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,\nbis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -\nfalls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf\ndie gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz\nder Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals\nentfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines\noder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren\noder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft\nabhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt\nwerden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels\neiner öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.\nErfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte\nGegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem\n(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor\nder Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.\nErfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann\ndie Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.\nZur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Nach der vorgeschlagenen\nErmächtigung dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)\nden Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter\nWertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung\nzur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung\neines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen\nKaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots\nangepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage\nAngebots können weitere Bedingungen vorsehen.\nBei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen,\ndass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien\nquantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei\nsoll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100\nStück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und\nkleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische\nBeeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen\nAktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich\nvernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung\nrechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen\nandienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch\ndarzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre\nfür sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.\nNach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf\nGrund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten\nveräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren\ngesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:\nDie erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert\nwerden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen\neigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs\nvon Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit\ninsbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines\nBezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung\nvon eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen\ngewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem\nPreis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung\ndes Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter\nBerücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie\nmöglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe\nim Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung\nder Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien\nder Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit\ndieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,\nz.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts.\nFerner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen\nmit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen\nwährend der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts\nDarüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen\nmit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch\nvon der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften\nbegeben wurden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien\nzur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei\nAusnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien\ngeliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre\nDie Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände,\ninsbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an\nUnternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch\nin die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung\n- anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen\nerfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und\nflexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu\ndem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt\nab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen\ngewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs\nder Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere\num einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben\nbestehen derzeit jedoch nicht.\nErworbene eigene Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-\nbzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden. Ferner sollen solche\neigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen\nstehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die\nAusgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im\nInteresse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und\ndamit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte\nVergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll\nsein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg\norientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden\nProgrammen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss\ndes Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands\nim Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen\nund weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.\nDarüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch\neine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation\nangemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten\nAnzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor,\ndass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung\nerhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.\nDarüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder\ndes Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, soweit er solche diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung\neinräumt. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch\ngesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren unmittelbare Bindung\nan die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen\ndie Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer angemessenen Haltefrist versehen\nwerden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Dadurch oder durch\nvergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen\ngeschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung\n(einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds\nsowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.\nSchließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener\nAktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen\nmit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von\nder Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften\nausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern\nbzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht\nzustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung\nDer Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss\neines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen\nim Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.\nDer Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung\neigener Aktien berichten.\nIm Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber\nrechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Januar 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse\nhaben, dass sie zu Beginn des 22. Dezember 2017 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch\n5. Januar 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.\nDas Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations,\nWilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de - postalisch,\nper Telefax oder per E-Mail angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter\nDas Formular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße\n1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de - postalisch, per Telefax oder per\nE-Mail angefordert werden oder von der Internetseite der Gesellschaft unter\noder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind bis 11. Januar 2018 (24:00 Uhr) eingehend zu übermitteln und an folgende Adresse zu richten:\nZugangstermin ist also 12. Dezember 2017 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.\nGegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG\nder Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung\nTelefax: +49 (0) 6181 412-183\nJeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu machen.\nam 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter\n§ 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Drillisch Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht\nAb Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung neben der Satzung insbesondere folgende Unterlagen\nZu Tagesordnungspunkt 2: die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten\nZu Tagesordnungspunkt 3: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz\nZu Tagesordnungspunkt 4: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz\nZu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz\nDie vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Januar 2018 zugänglich sein.\n1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018\nMaintal, im November 2017\n01.12.2017  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.\n+49 6181 412 218\n+49 6181 412 183\nAuslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),  Freiverkehr in Berlin,  Düsseldorf,  München,  Stuttgart,  Tradegate Exchange


Bericht: Mehr soziale Ungleichheit, mehr Versicherungslücken - VersicherungsJournal Deutschland\n13.5.2022 – Ein Bericht des Swiss Re Institute warnt vor den Folgen zunehmender sozialer Ungleichheit. Eine davon seien negative Auswirkungen auf die Risikoabsicherung: In Deutschland wären laut den Berechnungen zwischen 1990 und 2019 etwa 20 Milliarden Dollar mehr an Prämien gezahlt worden, wenn die Ungleichheit nicht zugenommen hätte.\nEinkommens-Ungleichheiten innerhalb eines Landes wirken sich negativ auf sozialen Zusammenhalt, Wirtschaftswachstum und Finanzmärkte aus, sie führen alles in allem auch zu einer niedrigeren Versicherungs-Durchdringung.\nEin Koeffizient von „0“ bedeutet „völlige Gleichheit“, ein Koeffizient von 100 Prozent höchste Ungleichheit. Für Deutschland wird er für 2018 mit 29,3 Prozent angegeben, ein Anstieg um 3,9 Punkte seit 1990.\nDas SRI verweist auch auf Zahlen des UN-Welternährungsprogramms (WFP). Dieses hatte im März festgestellt, „dass weltweit 811 Millionen Menschen jede Nacht hungrig zu Bett gehen“. Die Zahl der von akutem Hunger Betroffenen hat sich laut WFP durch die Pandemie seit 2019 von 135 auf 276 Millionen mehr als verdoppelt.\nAuf lange Sicht sieht das SRI strukturelle Trends wie Entglobalisierung, digitale Kluft und Klimawandel sowie Fiskal- und Geldpolitik als Treiber für Ungleichheit. „Wir erwarten auch, dass das ‚S‘ in ESG, für soziale Aspekte, in Zukunft eine größere Rolle bei Anlageentscheidungen spielen wird.“\nUngleichheit habe „signifikanten Einfluss“ auf die Versicherungsnachfrage. In entwickelten Märkten, die seit den 1990ern „ungleicher“ geworden seien, habe sich die Versicherungs-Durchdringung kaum gesteigert.\nWie hat sich die Entwicklung der Ungleichheit zwischen 1990 und 2019 auf Deutschland ausgewirkt? Den SRI-Angaben zufolge sind in den Sachsparten dadurch 5,6 Milliarden Dollar (rund 5,4 Milliarden Euro) an Prämieneinnahmen „liegen geblieben“, in der Lebensversicherung 14,6 Milliarden Dollar (rund 14,0 Milliarden Euro).\nSRI schlägt „Maßnahmenmix“ vor\nGewerbeordnung · Lebensversicherung · Nachhaltigkeit


Läuft Ihr Wasser in der Küche oder Dusche nicht mehr richtig ab? Dann ist die Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich der richtige Ansprechpartner rund um Abfluss- und Kanalreinigung! Unsere professionell ausgebildeten Handwerker wissen mit unserem Spezialwerkzeug sogar die härtesten Ablagerungen zu beseitigen! Informieren Sie sich jetzt und profitieren Sie von unserem Fachkenntnis! Wir beraten Sie gerne.\nWoran erkennt man, dass eine Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich notwendig ist?\nIst Ihr Abwassersystem vollständig verstopft und läuft das Wasser gar nicht ab, empfehlen wir Ihnen ausdrücklich eine fachgerechte Rohrreinigung durchführen zu lassen, da es sonst zu verheerenden Schäden in ihrem Leitungssystem und Ihrer Immobilie kommen kann. In so einem Extremfall hilft Ihnen unser 24 Stunden Notdienst, saugt die Überschwemmung mit unserem leistungsstarten Saugbehälter ab und löst ihr Problem schnell und sachgemäß. Die Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich informiert und berät Sie gerne. Kontaktieren Sie uns jetzt!\nMehr als nur die Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich\nAufgrund unserer langjährigen Erfahrung sind wir stolz darüber, unseren Kunden auch in Düsseldorf Lichtenbroich eine Bandbreite an Dienstleistungen in Sachen Abfluss- und Kanalreinigung anbieten zu können. Dabei bieten wir Ihnen Services vor und nach der Verstopfung an:\nEbenfalls bieten wir von Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich die Inspektion ihres Abwassersystems an, um Sie im Vorfeld über eventuelle Ablagerungen und Schäden zu informieren und präventiv zu reagieren. Die Gesetzeslage schreibt sogar eine regelmäßige Instand- und Funktionsprüfung vor, da perforierte und undichte Abwassersysteme schädlich für Ihre Immobilie und die Umwelt sein können. Da eine Sanierung ihres Leitungssystems für Sie teuer und langwierig ist, bieten wir von Rohrreinigung Düsseldorf Lichtenbroich auch eine Dichtheitsprüfung an. Wir helfen und beraten Sie gerne und unverbindlich!\nHier bei uns im schönen Stadtteil Düsseldorf Lichtenbroich gibt es auch in der Freizeit einiges zu sehen und zu erleben. Düsseldorf Lichtenbroich erstreckt sich über eine Gesamtgröße von 2,13 Quadratkilometern und hat 5.769 Bewohner. Daraus ergibt sich für Düsseldorf Lichtenbroich eine Bevölkerungsdichte von 2.708 Bewohnern je Quadratkilometer. Lichtenbroich ist einer der 49 Stadtteile von Düsseldorf und gehört heute zum Stadtbezirk 6. Lichtenbroich und wurde erstmals 1193 urkundlich erwähnt. 1909 ließ sich Lichtenbroich nach Düsseldorf eingemeinden.


veröffentlicht 02.08.21, timer3 min\nLeaks zeigen das Design der Samsung Galaxy Buds 2. Bild: © WinFuture/ Samsung 2021\nKnapp eine Woche vor der offiziellen Enthüllung der Samsung Galaxy Buds 2 sind nun die Specs und der Preis geleakt. In vielerlei Hinsicht erinnern die Kopfhörer dabei eher an die Galaxy Buds Pro.\nZusätzlich zu den neuen Smartphones Galaxy Z Fold 3 und Galaxy Z Flip 3 will Samsung am 11. August auch seine neuen Wireless-In-Ear-Kopfhörer Galaxy Buds 2 vorstellen. Die sollen anscheinend genau wie die Galaxy Buds Pro über aktives Noise Canneling (ANC) verfügen und dabei eine beachtliche Akkulaufzeit bieten, wie WinFuture unter Berufung auf exklusive Informationen berichtet.\nDie Buds 2 orientieren sich an den Galaxy Buds Pro\nOptisch ähneln sowohl die Kopfhörer als auch das Ladecase eher den Galaxy Buds Pro als der ersten Version der Galaxy Buds. Auch was die sonstigen Features anbelangt, scheint es sich um eine Evolution der Buds Pro zu handeln. Demnach sollen die Buds 2 spritzwasser- und schweißresistent nach dem Standard IPX2 sein und Bluetooth 5.2 unterstützen. Grundsätzlich sollen die Kopfhörer natürlich mit allen Bluetooth-fähigen Smartphones und Geräten funktionieren, den vollen Funktionsumfang wird es jedoch nur in Kombination mit Samsung-Galaxy-Devices geben.\nDie Akkulaufzeit soll bei bis zu 20 Stunden mit aktivierter Geräuschunterdrückung liegen. Bei abgeschaltetem ANC sollen sogar bis zu 29 Stunden drin sein. Das Ladecase kann die Kopfhörer in nur fünf Minuten soweit aufladen, dass diese rund eine Stunde laufen. Auch der Preis für die Galaxy Buds 2 ist offenbar geleakt. Der soll bei 149 Euro liegen und ist damit auf einem ähnlichen Niveau wie der Preis der Vorgänger beim Launch im Frühjahr 2019.


Tennisurlaub im ARAMIS - hohe Trainingseffizienz\nStartseite › Arrangements › Tennis\n360° View unserer Tennisplätze\nIm ARAMIS finden Sie eine Fülle von interdisziplinäre Einheiten, mit denen Sie sich rundum körperlich wie geistig fit halten werden. Ergänzen Sie Ihr Trainingsprogramm: Ihnen stehen im ARAMIS weitere Racketsportarten wie Squash und Badminton zur Verfügung. Eine ideale Ergänzung bietet sich auch durch unser Freeclimbing auf der 200 qm Kletterwand an, denn das Training an der Wand fordert die gesamte Muskulatur. Nicht verpassen sollten Sie das neu konzipierte Fitness-Training Ballness. Mit diesem speziell für Racketsportler zusammengestellten Programm werden Sie von zertifizierten Trainern im 1200 qm großen Fitness-Studio betreut - so wird das Tennistraining hoch effizient. Und zur Entspannung laden wir Sie ein in die mediterrane Saunalandschaft.\n360° View unseres Wellness-Bereichs\n1x Begrüßungsdrink - ARAMIS-Fitness-Cocktail


Feuerwehr Hinweisschild: Brandschutztür schließt bei Rauch automatisch\n> Betriebssicherheit>Schilder>Hinweisschilder für die Feuerwehr>WOLK Hinweisschild für Feuerwehr: Brandschutztür schließt bei Rauch automatisch\nBrandschutztüren dienen dem vorbeugenden Brandschutz, denn sie schirmen Durchlässe sowohl vor Brand als auch Rauch ab. Einzige Voraussetzung hierfür ist, dass die Türen im Brandfall geschlossen sind. In der Praxis wird das Schließen allerdings häufig versäumt. Auf dieses Problem reagiert man am besten mit Türen, die sich bei Rauch automatisch schließen. Für die Feuerwehrleute ist diese Information wesentlich, da ihnen Brandschutztüren die Arbeit erleichtern. Daher sollten Brandschutztüren als solche gekennzeichnet sein, damit sich die Feuerwehrleute stattdessen mit anderen Aufgaben beschäftigen können.