GesKR Newsletter Dezember 2014\nGerne möchten wir Sie erneut auf die GesKR-Tagung zur grossen Aktienrechtsrevision aufmerksam machen. Die Tagung wird am 27. Januar 2015 in den Räumlichkeiten der SIX Swiss Exchange (SIX Convention Point) in Zürich stattfinden und den Teilnehmerinnen und Teilnehmern einen Überblick über die Aktienrechtsrevision verschaffen sowie erste Analysen zu den wichtigsten zu erwartenden Neuerungen liefern.\nDer Tagungsprospekt mit Programm und Anmeldetalon ist hier abrufbar.\nGesKR 4/2014 (soeben erschienen)\nGesKR 1/2015 (erscheint im März)\nPeter Böckli, Vorentwurf zur Aktienrechtsrevision\nThomas Müller / David Hadad, Pflichten des schweizerischen Vertreters beim Vertrieb von ausländische Anlagefonds an qualifizierte Investoren\nCédric Remund, Nouvelles infractions fiscales, blanchiment et intermédiaires financiers – Questions choisies de la pratique\nAndrea Rüttimann, Offenlegungspflichten nach Art. 20 BEHG im Rahmen eines Übernahmeverfahrens\nReto Schiltknecht / Christopher McHale, Update «zu den äusserst dynamischen Entwicklungen beim regulatorischen Kapital der Banken»\nLino Hänni, OR 758\nDieter Gericke, Änderungen bzgl. Kapitalband verfassen\nDavid Oser / Andreas Müller, Minder-Weiterentwicklung im VE der Aktienrechtsrevision\nEinfache Gesellschaft – Vertretung, Solidarität unter Gesellschaftern OR 544 III; OR 533 I; OR 148 II; ZPO 229 I. Vertretung einer einfachen Gesellschaft; Solidarität unter den Gesellschaftern; Anwendung der Rückforderungsbestimmungen nach OR 148 II. Für Schulden aus der Geschäftstätigkeit einer einfachen Gesellschaft (i.c. einer Arbeitsgemeinschaft mehrerer Bodenleger zur gemeinsamen Ausführung von Aufträgen) haften die Gesellschafter solidarisch (OR 544 III). Eine mögliche Beschränkung dieser Solidarhaftung (eine Übernahme der Schuld im Aussenverhältnis als Alleinhaftender) bedarf einer Vereinbarung mit dem Gläubiger (E. 5.1). Eine solche Vereinbarung liegt nicht bereits vor, wenn bei dem Abschluss einer Vereinbarung über die Verteilung von Sanierungskosten infolge Werkmängel alle Gesellschafter anwesend sind, aber im Wortlaut der mit dem Gläubiger abgeschlossenen Vereinbarung nur einer der Gesellschafter als Partei erwähnt wird (E. 5.3.2). Schliesst ein Gläubiger mit einem Solidarschuldner einen Vergleich ab, so ist nur mit Zurückhaltung von einem Forderungsverzicht zugunsten anderer Solidarschuldner auszugehen. Ist sodann kein Gesellschaftsvermögen zur Begleichung der Schuld vorhanden, gelangen die Rückforderungsbestimmungen von OR 148 II zur Anwendung (E. 6.1). 4A_73/2014; BGer, 19.6.2014.\nEinfache Gesellschaft – Auflösung OR 545 ff. Auflösung einer einfachen Gesellschaft, verknüpfte Gesellschaftsverträge. Mehrere selbständige Personengesellschaften können durch Parteiwillen jederzeit und formlos miteinander verknüpft werden. Die Auflösung einer einfachen Gesellschaft kann nach denselben Regeln erfolgen wie die Auflösung einer Kollektivgesellschaft, wenn die Gesellschaftsverträge der beiden Gesellschaften miteinander verknüpft sind und die Kollektivgesellschaft einen prägenden Charakter aufweist (E. 2.2). 4A.146/2013; BGer, 31.7.2013.\nKollektivgesellschaft – Beistandschaft OR 574 I; OR 545 I 3. Umfassende Beistandschaft; Vertretung. Die Beteiligung an einer Kollektivgesellschaft setzt grundsätzlich keine Handlungsfähigkeit voraus. Die in OR 574 I i.V.m. 545 I 3 vorgesehene Auflösung der Kollektivgesellschaft bei umfassender Verbeiständung eines Gesellschafters räumt den Gesellschaftern ein Gestaltungsrecht zur Auflösung ein. Durchaus möglich bleibt die Fortführung der Gesellschaft mit dem Beistand. Bis zum Entscheid über die Auflösung bzw. Fortführung ist der Beistand gesetzlicher Vertreter des Verbeiständeten. Ist der umfassend Verbeiständete urteilsfähig, so kann er mit Zustimmung des gesetzlichen Vertreters auch für die Gesellschaft handeln (E. 1.4). 4A_150/2014; BGer, 26.8.2014.\nAktiengesellschaft – Generalversammlung OR 698 II 2. Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates, unübertragbare Kompetenzen der Generalversammlung. Erreicht ein Mitglied des Verwaltungsrats bei der Wiederwahl durch die Generalversammlung nicht die nötige Anzahl an Stimmen, endet sein Mandat. Eine statutarische Klausel, welche für solche Fälle vorsieht, dass das bisherige Mandat weiterläuft, verstösst gegen OR 691 I 2 und ist nach OR 706b 3 nichtig (E. 2.6). 4A.235/2013; BGer, 27.5.2013.\nAktiengesellschaft – Verantwortlichkeit – Décharge OR 758. Entlastungsbeschluss/ Décharge, Behauptungs- und Substanziierungspflicht. Die Organe einer Gesellschaft werden durch den Entlastungsbeschluss von Verantwortlichkeitsansprüchen der Gesellschaft befreit. OR 758 ist im Sinne einer negativen Schuldanerkennung zu verstehen. Sachlich kann ein Entlastungsbeschluss für eine bestimmte Zeitperiode sowohl für die gesamte Geschäftstätigkeit als auch mit bestimmten Vorbehalten erteilt werden. Die materielle Geltung bestimmt sich durch Auslegung des Beschlusses oder des ursprünglichen Antrags. Zeitlich umfasst ein Entlastungsbeschluss normalerweise die Geschäftstätigkeit des abgelaufenen Geschäftsjahres, wobei auf den Zeitpunkt der pflichtwidrigen Handlung und nicht auf deren Auswirkungen abzustellen ist. Geht es um pflichtwidrige Handlungen aus früheren Perioden wirkt sich ein Entlastungsbeschluss auf frühere, dem Geschäftsjahr vorausgehende Perioden aus. Tatsachen, die in der Vergangenheit nicht bekannt waren oder nicht bekannt sein konnten und nun in der laufenden Periode bekannt wurden, fallen somit nach OR 758 I in den Rahmen des aktuellen Entlastungsbeschlusses und werden dadurch genehmigt. Will die Generalversammlung keine Entlastung für entsprechende Vorfälle erteilen, so steht es ihr frei, den Entlastungsbeschluss mit einem zeitlichen und/oder materiellen Vorbehalt einzuschränken. Ein allgemeiner und vorbehaltsloser Entlastungsbeschluss eines abgelaufenen Geschäftsjahres umfasst somit auch Vorfälle aus früheren Geschäftsjahren, wenn die Generalversammlung von diesen Vorfällen seit dem letzten Entlastungsbeschluss Kenntnis genommen hat (E. 6.3). 4A_155/2014; BGer 5.8.2014.\nGmbH – Allgemeines – Zuständigkeit OR 812 I; ZPO 6 IV b; ZPO 85. Sachliche Zuständigkeit; Auskunftsbegehren; unbezifferte Forderungsklage. Das Handelsgericht ist (bei entsprechender gesetzlicher Regelung in den Kantonen) gemäss ZPO 6 IV b für Klagen sachlich zuständig, die ihre Grundlage in den Bestimmungen über Handelsgesellschaften und Genossenschaft (OR 552-926) haben. Will eine GmbH ein Auskunftsbegehren gegen einen ausgeschiedenen Geschäftsführer vor dem Handelsgericht geltend machen, so muss das Begehren daher aus den erwähnten Bestimmungen abgeleitet werden können. Der Geschäftsführer einer GmbH steht in einem schuldrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Doppelverhältnis zur Gesellschaft (E. 3.1). Im Rahmen des gesellschaftsrechtlichen Verhältnisses sieht das GmbH-Recht keinen solchen materiellrechtlichen Anspruch auf Auskunftserteilung vor. Ein solcher kann insbesondere nicht aus der in OR 812 I und II statuierten allgemeinen Treuepflicht abgeleitet werden. Vielmehr ergibt sich die Auskunftspflicht des Geschäftsführers aus dem schuldrechtlichen Vertragsverhältnis bzw. aus dem mit der Gesellschaft in der Regel parallel bestehenden Arbeits- und oder Auftragsverhältnis (E. 3.2.2). Folglich hat das Auskunftsbegehren seine Rechtsgrundlage ausserhalb der Bestimmungen zum Recht der Handelsgesellschaften und der Genossenschaft, was dazu führt, dass das Handelsgericht nicht nach ZPO 6 IV b sachlich zuständig ist (E. 3.3). Verbindet der Beschwerdeführer mit einem solchen Auskunftsbegehren eine unbezifferte Leistungsklage aus gesellschaftsrechtlicher Verantwortlichkeit (OR 827 i.V.m. 754), so handelt es sich nicht zwingenderweise um eine Stufenklage i.S.v. ZPO 90, auf welche das Handelsgericht mangels sachlicher Zuständigkeit für alle in dieser enthaltenen Ansprüche nicht einzutreten hat (E. 4.2). Vielmehr kann die Leistungsklage auch eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinn nach ZPO 85 I darstellen (E. 4.3). Dafür hätte die klagende Partei aber nachweisen müssen, dass eine Bezifferung der eigenständigen Forderungsklage unmöglich oder unzumutbar ist (E. 4.3.2). Offen gelassen, ob beim Vorliegen einer unbezifferten Forderungsklage i.S.v. ZPO 85 I das Handelsgericht auch dann eintreten muss, wenn der Beschwerdeführer dieses Begehren ausdrücklich nur in Verbindung mit dem Auskunftsbegehren beurteilt haben will (E. 4.4). 4A_93/2014; BGer, 4.7.2014.\nKlagebefugnis der Verwaltungsbehörden OR 944 I; OR 956 II; OR 162 V. Klagebefugnis der Verwaltungsbehörden. Den Verwaltungsbehörden steht kein Gerichtsverfahren zur Verfügung, um eine Verletzung von OR 944 I in Bezug auf die Firmenbildung geltend zu machen (E. 6). 4A.306/2014; BGer, 3.9.2014.\nAufsicht – Verwaltungshandeln VwVG 5 I; GwG 25. Verfügung; Anfechtungsobjekt; informelles Verwaltungshandeln. Als Verfügungen i.S.v. VwVG 5 gelten autoritative, einseitige, individuell-konkrete Anordnungen der Behörde, die in Anwendung von Verwaltungsrecht ergangen, auf Rechtswirkung ausgerichtet sowie verbindlich erzwingbar sind (E. 2.1). Richtet sich die FINMA in einem Schreiben an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation und weist sie darin auf den Anpassungsbedarf des Reglements und die Folgen einer Nichtanpassung hin (GwG 25), so handelt sie hoheitlich, einseitig, individuell-konkret und in Anwendung von Bundesrecht in Bezug auf die Organisation (E. 2.2). Erfolgt das Schreiben im Rahmen der formfreien Aufsichtstätigkeit, so ist dieser Umstand lediglich ein Indiz für die Abgrenzung zwischen informellem Vorabklärungsverfahren und eingreifendem Verwaltungsverfahren (FINMAG 30). Massgeblich für die Qualifikation des Schreibens ist nicht das Verfahrensstadium, in welcher es erfolgt, sondern ob das Schreiben sämtliche Strukturmerkmale einer Verfügung erfüllt (E. 3.2 f.). Dem strittigen Dokument müssen somit zusätzlich Rechtswirksamkeit und Vollstreckbarkeit zukommen, welche wesentliche Strukturmerkmale einer Verfügung darstellen. Das ist nicht der Fall, wenn das Schreiben keine autoritative und vollstreckbare staatliche Anordnung enthält (E. 3.4). 2C_1184/2013; BGer, 17.7.2014.\nFusG – Umwandlung einer Aktiengesellschaft FusG 54 I; FusG 69 I; KAG 95 I lit. c; BV 8. Umwandlung einer Aktiengesellschaft, Numerus clausus, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV). Die Auflistung der zulässigen Umwandlungsformen nach FusG 54 ist abschliessend (Numerus clausus) (E. 5.2.2). Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) ist mangels einer Ausnahmebestimmung nach KAG 95 unzulässig (E. 5.3). Die Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft in eine SICAV ist mittels der Vermögensübertragung nach FusG 69 I mit den Zielsetzungen des FusG vereinbar (E. 5.2.4). Die Unzulässigkeit der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SICAV verstösst nicht gegen BV 8 (E. 6). B-6755/2013; BVGer, 11.8.2014.\n3. November 2014 – Anpassung der Mitteilung I/13 der Offenlegungsstelle betreffend hauptkotierte Gesellschaften mit Sitz im Ausland Der Anwendungsbereich des Offenlegungsrechts wurde mit der Revision von Art. 20 Abs. 1 Börsengesetz, die am 1. Mai 2013 in Kraft getreten ist, auf Gesellschaften mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind, ausgeweitet.\nBei Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz wird für die Berechnung, ob ein Grenzwert nach Art. 20 Abs. 1 Börsengesetz tangiert ist, auf die Gesamtzahl der Stimmrechte gemäss Eintrag im Handelsregister abgestellt. Da ausländische Gesellschaften nicht in einem Handelsregister in der Schweiz eingetragen sind, müssen sie die aktuelle Gesamtzahl der ausgegebenen Beteiligungspapiere und die damit verbundene Anzahl Stimmrechte selbst veröffentlichen (Art. 53b BEHV). Die Offenlegungsstelle von SIX Swiss Exchange hat die Modalitäten der Veröffentlichung in der Mitteilung I/13 vom 30. April 2013 umschrieben.\nDa die Richtlinie betr. Regelmeldepflichten für Emittenten mit Beteiligungsrechten (Beteiligungspapieren), Anleihen, Wandelrechten, Derivaten und kollektiven Kapitalanlagen (Regelmeldepflichtenrichtlinie, RLRMP) am 1. Dezember 2014 in Kraft tritt, wird die Mitteilung I/13 vom 30. April 2013 wie folgt angepasst: Gesellschaften mit Sitz im Ausland haben ab 1. Dezember 2014 die aktuelle Gesamtzahl der von ihnen ausgegebenen Beteiligungspapiere und der damit verbundenen Stimmrechte SIX Exchange Regulation als Regelmeldepflicht mitzuteilen. SIX Exchange Regulation wird die erhaltenen Angaben auf ihrer Website veröffentlichen.\n24. September 2014 – Sanktion gegen Credit Suisse Funds AG wegen Verletzung der Vorschriften betreffend die Regelmeldepflichten Im Januar 2014 hatte die Credit Suisse Funds AG eine Ausschüttungsmeldung für bestimmte Exchange Traded Funds (ETFs) zu spät versandt.\nDa die Credit Suisse Funds AG in den letzten drei Jahren weder von der Sanktionskommission noch von SIX Exchange Regulation sanktioniert wurde, wurde der Verstoss als mittelschwer qualifiziert, das Verschulden als grob fahrlässig. In Anbetracht aller Umstände wurde die Credit Suisse Funds AG von SIX Exchange Regulation wegen Verletzung der Vorschriften betreffend die Regelmeldepflichten im Rahmen eines Sanktionsbescheids mit einer Busse von CHF 10‘000 sanktioniert. Die Credit Suisse Funds AG hat den Sanktionsbescheid akzeptiert.\nMitteilung Nr. 4/2014 vom 19. September 2014 – Aktualisierte Erkenntnisse zu IFRS aus der Durchsicht der Abschlüsse 2013 Die von SIX Exchange Regulation in Comment Letters, Einigungen und Sanktionen behandelten Beanstandungen sind im IFRS-Rundschreiben überblicksweise enthalten. Das Rundschreiben wurde um die Feststellungen aus den IFRS-Halbjahres- und Jahresabschlüssen 2013 aktualisiert. Hingewiesen wird dabei hauptsächlich auf die Feststellungen zur Darstellung von Aufwendungen und Zwischentotalen in der Gesamtergebnisrechnung, zur Umsatzerfassung sowie zu den Erläuterungen in der Zwischenberichterstattung.\nMitteilung Nr. 7/2014 vom 1. Dezember 2014 – Anpassung der Gebührenordnung zum Kotierungsreglement I. Ausgangslage und Anpassung der Gebührenordnung\nPer 1. Januar 2015 senkt die SIX Structured Products Exchange AG die Gebühren für Kotierungspakete um bis zu 20%. Gleichzeitig wird der Anteil der provisorischen Zulassungen auf den nächsten Handelstag (T + 1-Gesuche) innerhalb der Kotierungspakete auf bis zu 50 Prozent erhöht.\nDie angepasste Gebührenordnung wird am 1. Januar 2015 in Kraft treten.\nMitteilung Nr. 6/2014 vom 3. November 2014 – Inkraftsetzung der Regelmeldepflichtenrichtlinie und Inkraftsetzung der Richtlinie Ausländische Gesellschaften sowie der revidierten Richtlinie Meldeplattform Rundschreiben Nr. 1 I. Ausgangslage\nIm Kotierungsreglement (KR) und in verschiedenen Richtlinien sind die Rechtsgrundlagen für die Regelmeldepflichten verankert. Das aktuelle Rundschreiben Nr. 1 - Meldepflichten im Rahmen der Aufrechterhaltung der Kotierung (Rundschreiben Nr. 1 (RS1)) enthält die diversen Regelmeldepflichten für verschiedene Arten von Effekten.\nII. Neue und revidierte Richtlinien\nDas Issuers Committee (IC) genehmigte am 14. März 2014 den Entwurf einer neuen Richtlinie betr. Regelmeldepflichten für Emittenten mit Beteiligungsrechten (Beteiligungspapieren), Anleihen, Wandelrechten, Derivaten und kollektiven Kapitalanlagen (Richtlinie Regelmeldepflichten (RLRMP)). Die RLRMP ersetzt das heutige Rundschreiben Nr. 1. Da es in materieller Hinsicht nur zu wenigen Änderungen kommt, wurde auf die Durchführung einer Vernehmlassung verzichtet.\nDas IC nahm die partielle Revision der Richtlinie betr. die Kotierung von ausländischen Gesellschaften (Richtlinie Ausländische Gesellschaften (RLAG)) an. Die Revision betrifft ausländische Emittenten mit sekundärkotierten Effekten und steht ebenfalls vor allem im Zusammenhang mit der neuen Richtlinie Regelmeldepflichten.\nDes Weiteren wurde die Richtlinie betr. die Nutzung der elektronischen Meldeplattform für Meldepflichten gemäss Rundschreiben Nr. 1, Anhang 1 neu benannt: Richtlinie betr. die Nutzung der elektronischen Meldeplattform für Meldepflichten gemäss Art. 9 Regelmeldepflichtenrichtlinie (Richtlinie Meldeplattform RLRMP (RLMR)). Im Zusammenhang mit der RLRMP wurden in der RLMR kleinere Änderungen vorgenommen.\nIn der Richtlinie Regelmeldepflichten werden die einzelnen Regelmeldepflichten für die verschiedenen Arten von Effekten einzeln aufgelistet (Art. 9 ff. RLRMP). Die Details zu den Regelmeldepflichten werden in sechs Anhängen erläutert. In einem eigenen Anhang sind neu auch die Regelmeldepflichten für ausländische Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten aufgeführt (RLRMP Anhang 6).\nDa die Erläuterungen zu den einzelnen Regelmeldepflichten, die bisher in gewissen Anhängen des Rundschreibens Nr. 1 enthalten waren, aus konzeptionellen Gründen nicht in die RLRMP überführt werden konnten, ist die Veröffentlichung eines entsprechenden Kurzkommentars im Verlauf des Jahres 2015 geplant.\nIII. Wichtigste Neuerungen materieller Natur\nDie Meldepflicht des Free Floats seitens ausländischer Emittenten mit primär- bzw. hauptkotierten Beteiligungsrechten wird abgeschafft. Diese Emittenten müssen gemäss der RLRMP jedoch Angaben zu ihrem aktuellen Aktienkapital SIX Exchange Regulation (SER) übermitteln. Die entsprechenden Bestimmungen betreffend die Kotierung von Beteiligungsrechten und die Meldung einer Kapitalherabsetzung bleiben unverändert anwendbar.\nDie Pflicht zur Einreichung der Finanzberichte entfällt künftig bei den kollektiven Kapitalanlagen. Ferner wurde auf eine Meldepflicht betreffend die Liquidation von kollektiven Kapitalanlagen verzichtet. Die Liquidation von kollektiven Kapitalanlagen wird künftig durch die neue Richtlinie betr. Dekotierung von in- und ausländischen kollektiven Kapitalanlagen (Richtlinie Dekotierung kollektive Kapitalanlagen (RLDKK)), die am 1. November 2014 in Kraft tritt, geregelt. Des Weiteren müssen neu Änderungen der Währung des Basiswerts in Bezug auf Exchange Traded Funds SER gemeldet werden.\nDie RLAG wird im Hinblick auf Sekundärkotierungen teilweise revidiert. Beipielsweise werden hinsichtlich der Ad hoc-Publizität gewisse Klarstellungen vorgenommen. Des Weiteren müssen Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten SER neu Umstrukturierungen sowie Modifikationen ihrer Kapitalstruktur melden. Die bislang in der RLAG, im Falle einer Kapitalerhöhung ab 20% des ausstehenden Kapitals oder der Kotierung einer zusätzlichen Kategorie von Beteiligungsrechten, vorgesehene Gesuchspflicht wird durch die neue Meldepflicht in der RLRMP ersetzt.\nDie geringen Änderungen in der RLMR sind nicht materieller Natur.\nDie neue RLRMP sowie die revidierten RLAG und RLMR treten am 1. Dezember 2014 in Kraft. Ab diesem Zeitpunkt entfaltet das Rundschreiben Nr. 1 keine Wirkung mehr.\nMitteilung Nr. 5/2014 vom 16. Oktober 2014 – Behandlung von Cross- und Upstream Garantien zur ersatzweisen Erfüllung der Anforderungen an die Kapitalausstattung und die Dauer des Bestehens des Emittenten im Sinne von Art. 8 ZRA I. Ausgangslage\nDie Mitteilung Nr. 5/2014 ersetzt die Mitteilung des Regulatory Board Nr. 1/2011 vom 17. Juni 2011. Von den Anforderungen an den Emittenten gemäss Art. 11 und 15 KR (Dauer und Kapitalausstattung) kann gemäss Art. 8 Zusatzreglement Anleihen (ZRA) abgewichen werden, wenn eine die Anforderungen erfüllende Drittperson (Sicherheitsgeber) für die mit den Effekten verbundenen Verpflichtungen ein Sicherungsversprechen (Garantie) an Stelle des Emittenten abgibt. Als Sicherheitsgeber im Sinne von Art. 8 ZRA tritt in der Regel die Muttergesellschaft des Emittenten auf (Downstream Garantie). Der Emittenten-Ausschuss des Regulatory Board hatte im Zusammenhang mit der Kotierung einer Anleihe die Frage zu beurteilen, ob die ersatzweise erfüllende Drittperson im Sinne von Art. 8 ZRA auch eine Tochter- oder Schwestergesellschaft des Emittenten sein könne (Cross- oder Upstream Garantie).\nDer Emittenten-Ausschuss des Regulatory Board entschied, dass für die ersatzweise Erfüllung durch einen Sicherheitsgeber gemäss Art. 8 des ZRA Cross- und Upstream Garantien von Tochter- oder Schwestergesellschaften des Emittenten grundsätzlich nicht herangezogen werden können. In diesen Fällen sei eine ersatzweise Erfüllung durch eine Tochter- oder Schwestergesellschaft grundsätzlich nicht im Sinne von Art. 8 ZRA und die Werthaltigkeit des Sicherungsversprechens aufgrund des Verhältnisses zwischen Emittent und Sicherheitsgeber nicht immer sichergestellt.\nNeu soll unter gewissen Bedingungen die ersatzweise Erfüllung durch einen Sicherheitsgeber (Substitute Guarantor, ersatzweise erfüllender Garant), der eine direkte oder indirekte Tochter- oder Schwestergesellschaft des Emittenten ist, möglich sein. Hauptsächlich sollte dies dann möglich sein, wenn der Emittent eine Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV) ist, die innerhalb eines Konzerns über oder neben dem Substitute Guarantor oder gar ausserhalb des Konsolidierungskreises des Konzerns steht. Typischerweise erbringen in solchen Fällen mehrere direkte oder indirekte Tochter- und Schwestergesellschaften Cross- oder Upstream Garantien. Falls die nachfolgenden Bedingungen und Transparenzpflichten so eingehalten werden, dass sich der Anleger ein begründetes Urteil über die Werthaltigkeit der Sicherungsversprechen und der besonderen Risiken, welche sich aus der Struktur ergeben, machen kann, ist die ersatzweise Erfüllung aus den Cross- oder Upstream Garantien auf Gesuch hin zulässig.\nDas Gesuch um Unterstellung unter die Mitteilung Nr. 5/2014 hat im Rahmen des Vorprüfungsgesuches gemäss Art. 23 Richtlinie Verfahren Forderungsrechte (RLVF) zu erfolgen. Zusätzlich zu den von Art. 23 RLVF geforderten Informationen sollte im Gesuch der Anteil der garantierenden Tochter- und Schwestergesellschaften am EBIT oder an einer anderen massgeblichen Finanzkennzahl des Konzerns angegeben werden. Sofern die Angabe nicht für den EBIT erfolgt, hat eine Begründung, weshalb die gewählte Finanzkennzahl im konkreten Fall wesentlich ist, zu erfolgen.\nIII. Kotierungsbestimmungen und Publizitätspflichten\nDer Anteil am EBIT oder einer anderen massgeblichen Finanzkennzahl des Konzerns der garantierenden Tochter- und Schwestergesellschaften muss wesentlich sein, damit eine gewisse Werthaltigkeit der Sicherungsversprechen gewährleistet ist.\nIm Kotierungsprospekt müssen, zusätzlich zu den gemäss Schema E geforderten Angaben, folgende Angaben gemacht werden:\nTransaktionsstruktur und Risiken\nBeschrieb der Transaktionsdokumente und deren Zusammenspiel\nInformationen zu Sicherungsgebern\nJahresabschlüsse der letzten zwei Geschäftsjahre des Konzerns zu welchem der Emittent gehört\nDie vollständig Medienmitteilung kann hier abgerufen werden.\nMitteilung Nr. 4/2014 vom 16. Oktober 2014 – Behandlung von kotierungsrechtlich irrelevanten Garanten I. Ausgangslage\nIn den Fällen, wo der Emittent selber sämtliche Anforderungen gemäss Kotierungsreglement (KR) erfüllt, jedoch zusätzlich noch über eine oder mehrere Garantien von Garantiegebern verfügt, welche selber die Anforderungen an die Dauer des Bestehens (Art. 11 KR), die Kapitalausstattung (Art. 15 KR), den anwendbaren Rechnungslegungsstandard (Art. 12 KR) und an die Aufrechterhaltung der Kotierung (Art. 49 ff. KR) nicht erfüllen, musste bis anhin jeweils ein Ausnahmegesuch i.S.v. Art. 37 Zusatzreglement Anleihen gestellt werden.\nGemäss dem Entscheid des Emittenten-Ausschusses des Regulatory Board kann in Zukunft auf Ausnahmeanträge für kotierungsrechtlich irrelevante Garanten verzichtet werden, sofern über den Umstand, dass diese Garanten nicht den Kotierungsregularien und deren Ausführungserlassen unterstehen, im Kotierungsprospekt an prominenter Stelle Transparenz geschaffen wird.\nMitteilung Nr. 3/2014 vom 1. Oktober 2014 – Neue Richtlinie betr. Dekotierung von in- und ausländischen kollektiven Kapitalanlagen I. Ausgangslage\nDie neue Richtlinie betr. Dekotierung von in- und ausländischen kollektiven Kapitalanlagen (RLDKK) regelt die Grundsätze der Dekotierung von kollektiven Kapitalanlagen. Darunter gehören die Grundsätze zu den Immobilienfonds, Anlagefonds, Exchange Traded Funds (ETF) und Exchange Traded Structured Funds (ETSF), welche gemäss Standard für kollektive Kapitalanlagen der SIX Swiss Exchange kotiert sind.\nII. Richtlinie betr. Dekotierung von kollektiven Kapitalanlagen\nDer Emittent muss gemäss der RLDKK für die Dekotierung von kollektiven Kapitalanlagen, mit Ausnahme von Dekotierungen von inländischen kollektiven Kapitalanlagen, die aufgrund ihrer Liquidation dekotiert werden, ein schriftliches Gesuch bei SIX Exchange Regulation einreichen. Mit Publikation des Auflösungsbeschlusses in den Publikationsorganen der kollektiven Kapitalanlage vom Handel an der SIX Swiss Exchange werden diese suspendiert und spätestens zwei Börsentage nach der Handelseinstellung dekotiert (Art. 116 Abs. 4 der Verordnung über die kollektiven Kapitalanlagen vom 22. November 2006 i.V.m. Art. 96 des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen).\nDie RLDKK ist am 1. November 2014 in Kraft getreten und findet erstmals auf Gesuche um Dekotierung von kollektiven Kapitalanlagen, die nach dem Datum der Inkraftsetzung bei SIX Exchange Regulation eingereicht werden, Anwendung.\nMitteilung Nr. 2/2014 vom 1. September 2014 – Revision der Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance (RLCG) I. Ausgangslage\nGemäss der Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance (RLCG) sollen den Investoren wichtige Informationen zur Corporate Governance durch den Emittenten zugänglich gemacht werden.\nInfolge der per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV, SR 221.331) und wegen den neuen Regelungen des auf den 1. Mai 2013 in Kraft getretenen Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG) sind gewisse Bestimmungen in der RLCG nicht mehr anwendbar oder inhaltlich anpassungsbedürftig. Deshalb wurden die Bestimmungen der RLCG entsprechend revidiert.\nSprachliche oder praxisgemässe Anpassungen bzw. inhaltliche Klarstellungen der RLCG, die im Einklang stehen mit der Spruchpraxis der Sanktionskommission und der Praxis von SIX Exchange Regulation.\nDie revidierte RLCG ist am 1. Oktober 2014 in Kraft getreten und findet erstmals auf das Geschäftsjahr, das nach dem 31. Dezember 2013 begonnen hat, bzw. beginnt, Anwendung.\n16.12.2014 – FINMA veröffentlicht revidiertes Rundschreiben zum Prüfwesen 2012 revidierte die FINMA das aufsichtsrechtliche Prüfwesen und setzte dafür per 1. Januar 2013 die beiden Rundschreiben «Prüfwesen (2013/3)» und «Prüfgesellschaften und leitende Prüfer» (2013/4) in Kraft. Zeitgleich aber unabhängig davon beschlossen die Behörden, die Aufsicht über die Prüfgesellschaften von der FINMA an die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB zu übertragen. Dafür wurden das Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Finanzmarktprüfverordnung (FINMA-PV) entsprechend angepasst. Die FINMA-PV regelt die Grundzüge der Durchführung und des Inhalts der Prüfung sowie die Form der Berichterstattung. Die revidierte FINMA-PV tritt per 1. Januar 2015 in Kraft.\nAufgrund der Übertragung der Aufsichtskompetenzen über die Prüfgesellschaften von der FINMA an die RAB wurden alle im FINMA-Rundschreiben «Prüfgesellschaften und leitende Prüfer» (2013/4) enthaltenen Zulassungsbestimmungen in die Revisionsaufsichtsverordnung übernommen, weshalb dieses Rundschreiben per Ende 2014 ersatzlos aufgehoben wird.\nDas FINMA-Rundschreiben «Prüfwesen» (2013/3) beinhaltete ursprünglich diverse Bestimmungen und Prinzipien des Prüfwesens, welche neu in der FINMA-PV geregelt sind. Deshalb musste dieses Rundschreiben nun teilrevidiert werden. Das revidierte FINMA-Rundschreiben «Prüfwesen» tritt ebenfalls per 1. Januar 2015 in Kraft.\n30.10.2014 – Neue Leitlinien zu Enforcement und Kommunikation Die FINMA hat neue interne Leitlinien zum Enforcement und zur Kommunikation verabschiedet.\nDie Enforcement-Leitlinien ersetzen die Enforcement-Policy aus dem Jahr 2009 und bestimmen, wie das Enforcement der FINMA der Aufsichtstätigkeit bei Verstössen von Bewilligungsträgern gegen aufsichtsrechtliche Bestimmungen dient. Für die FINMA steht bei der Marktaufsicht die Bekämpfung von Marktmissbräuchen und Insidergeschäften auf dem Schweizer Effektenmarkt im Vordergrund.\nFerner konzentriert sich die FINMA auf das Marktverhalten der prudenziell Beaufsichtigten und deren Angestellten auf ähnlichen Märkten im In- und Ausland. Ein jährlich publizierter Bericht soll zudem die Transparenz über die Aktivitäten des rechtsdurchsetzenden Teils der FINMA erhöhen.\nDie Kommunikations-Leitlinien enthalten die Kriterien, nach welchen die FINMA die Öffentlichkeit über ihre Tätigkeit informiert und stecken den Rahmen ihrer Informationspolitik ab. Die Leitlinien zeigen die Ziele sowie die Möglichkeiten und Grenzen der FINMA-Kommunikation auf. Des Weiteren erläutern sie die Kommunikationsgefässe der FINMA. Allgemeine Aufsichtsthemen sollen kontinuierlich und ausführlich, Regulierungsthemen hingegen neu ausschliesslich in FINMA-Verordnungen und Rundschreiben kommuniziert werden. Die Kommunikation zu einzelnen Personen und Unternehmen ist gesetzlich eingeschränkt.\n28.11.2014 – FINMA veröffentlicht Rundschreiben «Leverage Ratio» und «Offenlegung Banken» Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA erlässt das neue Rundschreiben 2015/3 «Leverage Ratio» und das revidierte Rundschreiben 2008/22 «Offenlegung Banken». Beide Rundschreiben treten am 1. Januar 2015 in Kraft. Der internationale Bankenstandard Basel III sieht eine Quote für die Höchstverschuldung (Leverage Ratio) vor, wobei das Rundschreiben «Leverage Ratio» nun die notwendigen Vorschriften für die Berechnung festhält. Da die Basel-III-Regeln überdies ab 2015 die Offenlegung der Kennzahlen «Leverage Ratio» und «Liquidity Coverage Ratio» (LCR) fordern, wurden diese Transparenzbestimmungen im Rundschreiben «Offenlegung Banken» eingefügt.\nDie beiden Rundschreiben wurden gleichzeitig einer Anhörung unterzogen. Während die Einführung der Leverage Ratio nach internationalem Standard grundsätzlich gutgeheissen wurde, wurde betreffend die Offenlegung derselben der Detaillierungsgrad und auch der Zeitpunkt der Einführung kritisiert. Weiter wurden Regeln wie beispielsweise die Behandlung von Zweckgesellschaften oder der Einbezug aller flüssiger Mittel im Gesamtengagement als zu konservativ oder zu kompliziert beurteilt.\nGemäss gültiger Eigenmittelregulierung muss beim Schweizer Standardansatz für die Berechnung des Kreditäquivalents von Derivaten ein Multiplikator angewendet werden, um so die Gleichwertigkeit mit den Basler Mindeststandards zu erreichen. Da der von der FINMA vorgeschlagene Multiplikator von 2 als zu hoch kritisiert wurde, wird der Multiplikator nun auf 1,5 angesetzt.\nBetreffend die Offenlegung der LCR hat die FINMA das von der Branche vorgeschlagene Wesentlichkeitsprinzip bei allen nicht systemrelevanten Banken übernommen. Somit müssen diese Banken nicht zu allen qualitativen Angaben gemäss den Basel-III-Bestimmungen Stellung nehmen, sondern lediglich zu den für sie relevanten Punkten. Systemrelevante Banken können sodann nun für die tägliche Berechnung der LCR-Kennzahlen einen risikobasierten Ansatz verwenden. Ausserdem müssen neu nicht mehr alle Komponenten der Kennzahl täglich berechnet werden: Während volatile Komponenten zwar nach wie vor täglich aktualisiert werden müssen, reicht bei weniger volatilen Komponenten eine wöchentliche Aktualisierung.\n14.11.2014 – FINMA anerkennt SFAMA-Verhaltensregeln Die FINMA anerkennt die Verhaltensregeln SFAMA als Mindeststandard. Die Verhaltensregeln SFAMA führen die Verhaltensregeln für die schweizerische Fondswirtschaft und für die Vermögensverwalter von kollektiven Kapitalanlagen aus dem Jahr 2009 in einem gemeinsamen Verhaltenskodex zusammen. Sie setzen im Wesentlichen die erweiterten gesetzlichen Sorgfalts- und Informationspflichten der Bewilligungsträger und ihrer Beauftragten, welche durch die Teilrevisionen des Kollektivanlagengesetzes und der Kollektivanlagenverordnung entstanden sind, um. Im Bereich der kollektiven Kapitalanlagen werden die Betroffenen beispielsweise verpflichtet, eine am Prinzip der Verhältnismässigkeit, ihrer Grösse und ihrem Risikoprofil angemessene Salär- und Vergütungspolitik zu verfolgen. Ferner wurden neue Regelungen zur Offenlegung sämtlicher den Anlegern belasteten Gebühren und Kosten sowie der Entschädigungen für den Vertrieb eingeführt. Weiter wurde auch die Behandlung von Interessenkonflikten und die funktionale sowie hierarchische Trennung der Kontrollsysteme geregelt.\nDie neuen Verhaltensregeln SFAMA treten am 1. Januar 2015 in Kraft. Für die notwendigen Umsetzungsarbeiten wird eine einjährige Übergangsfrist eingeräumt.\n14.10.2014 – FINMA veröffentlicht totalrevidierte Kollektivanlagenverordnung-FINMA Die FINMA hat ihre Kollektivanalgenverordnung an die geänderten nationalen und internationalen regulatorischen Standards angepasst. Die Verordnung konkretisiert die Bestimmungen des Kollektivanlagengesetzes sowie der Kollektivanlagenverordnung. Sie soll den Anlegerschutz stärken und die Erhaltung des Marktzugangs zur EU unterstützen.\nDie Verordnung wurde unter anderem bei der Risikomessung von derivativen Finanzinstrumenten an die europäischen Regelungen angeglichen (UCITS-Richtlinie). Auf eine Anrechnung in den drei Risikokategorien Markt-, Kredit-, und Währungsrisiko wird deshalb in Zukunft verzichtet. Die Verordnung hält neu allgemeine Anforderungen an die Qualität, Verwaltung und Verwahrung von Sicherheiten, die eine kollektive Kapitalanlage entgegen nimmt, fest. Die Anforderungen an das unabhängige Risikomanagement für Fondsleitungen, SICAV und Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen wurden konkretisiert.\nDie totalrevidierte Kollektivanlagenverordnung-FINMA tritt am 1. Januar 2015 in Kraft.\nNachdem der Entwurf zur Revision des Aktienrechts vom 21. Dezember 2007 durch das Parlament aufgrund der Annahme der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» durch Volk und Stände an den Bundesrat zurückgewiesen wurde, will der Bundesrat die Revision wieder aufnehmen und hat einen entsprechenden Vorentwurf in die Vernehmlassung geschickt. Ziel ist es, das Aktienrecht zu modernisieren und an die wirtschaftlichen Bedürfnisse anzupassen. Gleichzeitig sollen die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» auf Gesetzesstufe umgesetzt und auch weitere damit zusammenhängende Neuerungen eingeführt werden. Der Bundesrat schlägt sodann Bestimmungen für mehr Transparenz im Schweizer Rohstoffsektor vor.\nDa der Ständerat den Entwurf 2007 im 2009 bereits vollständig beraten hatte und vieles unbestritten blieb, bildet der damalige Entwurf eine wichtige Grundlage der vorliegenden Aktienrechtsrevision. Zentrale Aspekte, welche in die neue Vorlage übernommen wurden, sind die Liberalisierung der Gründungs- und Kapitalbestimmungen, die Verbesserung der Corporate Governance − auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften − und die Verwendung elektronischer Mittel in der Generalversammlung. Der Bundesrat liess dabei die Erkenntnisse der neusten Lehre und Rechtsprechung einfliessen, um die betreffenden Bestimmungen des Entwurfes 2007 zu verfeinern.\nDer neue Vorentwurf behebt sodann diverse Unstimmigkeiten, welche durch punktuelle Revisionen und Abspaltungen einzelner Sachbereiche − wie beispielsweise das am 1. Januar 2013 in Kraft getretene Rechnungslegungsrecht − entstanden sind.\nWeiter werden die Bestimmungen zu den Reserven und den eigenen Aktien harmonisiert. Das Aktienkapital muss sodann neu nicht mehr zwingend auf Schweizer Franken lauten und die Rückzahlung von Kapitaleinlagen wird mit Schutzvorschriften ergänzt. Bei Kapitalherabsetzungen, Rückzahlungen von Kapitalreserven und Sanierungsvorschriften wird sodann stärker auf die vorhandene sowie zukünftige Liquidität der Gesellschaft abgestellt.\nNachdem der Bundesrat die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» bereits umgesetzt hat durch das in Kraft setzen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), überführt der Vorentwurf nun die Bestimmungen der VegüV in einem zweiten Schritt in die Bundesgesetze (Obligationenrecht, Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge, Strafgesetzbuch). Der Vorentwurf regelt sodann weitere Fragen mit engem Bezug zur Volksinitiative, um Rechtssicherheit zu schaffen und die Rechtsdurchsetzung zu stärken. So werden insbesondere die Sorgfaltspflichten der Verwaltungsratsmitglieder sowie der Geschäftsleitung bei der Vergütungspolitik präzisiert. Sodann setzt der Vorentwurf Leitplanken für Antrittsprämien und Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten und untersagt prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen. Weiter werden die zivilprozessualen Rechte der Aktionäre gestärkt, welche unter bestimmten Voraussetzungen auf Kosten der Gesellschaft eine Rückerstattungs- oder Verantwortlichkeitsklage erheben können, um so wirksam gegen widerrechtliche Vergütungen an das oberste Kader vorzugehen.\nWeiter greift der Vorentwurf aktuelle Themen politischer und öffentlicher Diskussionen auf. So soll in wirtschaftlich bedeutenden, börsenkotierten Gesellschaften jedes Geschlecht zu mindestens 30% im Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung vertreten sein (Frauenquote), wobei sich Gesellschaften innerhalb von 5 Jahren an diese Vorgabe anzupassen haben und bei Verfehlen des Richtwertes der Comply-or-Explain-Ansatz zur Anwendung gelangt (Nennung der Gründe sowie der bereits umgesetzten und geplanten Massnahmen im jährlichen Vergütungsbericht).\nDer Vorentwurf präsentiert überdies eine Lösung für die Problematik der hohen Bestände von Dispoaktien. Revidierte Bestimmungen zur Sanierung sollen sodann Anreize schaffen für ein frühzeitiges Treffen notwendiger Sanierungsmassnahmen − wenn möglich schon vor der Eröffnung eines formellen Nachlassverfahrens. Schliesslich sieht der Vorentwurf auf zivilprozessualer Ebene Massnahmen zur erleichterten Durchsetzung aktienrechtlicher Klagen (z.B. Verantwortlichkeitsklage) vor.\nZuletzt will der Vorentwurf − in Anlehnung an das EU-Recht − zu mehr Transparenz im Schweizer Rohstoffsektor und damit zu verantwortungsvollem Handeln der Unternehmen sowie der rohstoffreichen Staaten beitragen. Die vorgeschlagenen Bestimmungen verpflichten börsenkotierte und grosse, in der Förderung von Mineralien, Erdöl, Erdgas und Holz tätige Unternehmen, in einem elektronisch zu veröffentlichenden Bericht Zahlungen an staatliche Stellen ab Fr. 120'000.− pro Geschäftsjahr offen zu legen. Sodann soll der Bundesrat ermächtigt werden, diese Bestimmungen zur Transparenz auch im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens auf mit Rohstoffen handelnde Unternehmen auszudehnen.\nDer Bundesrat hat am 28. November 2014 den Vorentwurf zur Revision des Aktienrechts in die Vernehmlassung geschickt. Die Vernehmlassung dauert bis zum 15. März 2015.\nDie vorgeschlagene Änderung des Obligationenrechts (OR) geht auf die Motionen «Erleichterung der Unternehmensnachfolge» (12.3727) und «Modernisierung des Firmenrechts» (12.3769) zurück. Bemängelt wurde, dass die geltenden Vorschriften für die Bildung von Firmen zu restriktiv seien und den Nachfolgeprozess für Einzelunternehmen, Kollektiv-, Kommandit- und Kommanditaktiengesellschaften behinderten. Der einmal gewählte Firmennamen sollte ungeachtet der Änderungen, die den Kreis der Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder die Rechtsform betreffen, beibehalten werden können.\nDer Bundesrat hat nun eine Botschaft zur Anpassung der Vorschriften über die Bildung des Firmenamens verabschiedet. Die Vorschriften des Firmenrechts sind wie folgt zu überarbeiten:\nGleiche Vorschriften bei der Firmenbildung: Für alle Gesellschaften sollen künftig die gleichen Vorschriften gelten. Der Firmennamen besteht (ausser bei Einzelunternehmen) aus einem frei zu bildenden Kern, der mit der entsprechenden Rechtsformangabe ergänzt wird. Zudem soll der Schutzumfang des Firmennamens vereinheitlicht werden, indem er neu für alle Gesellschaften auf die ganze Schweiz ausgedehnt wird. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass sich der Wirkungskreis von vielen Gesellschaften nicht mehr nur auf die Sitzgemeinde beschränkt.\nDer Bundesrat hat am 22. Januar 2014 die Anpassungen der Vorschriften über die Bildung der Firmennamen in die Vernehmlassung geschickt. Die Vernehmlassung dauerte bis zum 29. April 2014. Am 19. November 2014 hat der Bundesrat die Botschaft zur Anpassung der Vorschriften über die Bildung des Firmennamens verabschiedet.\nBetroffene Erlasse: Unternehmenssteuerreformgesetz III, StG, DBG, StHG, VStG\nDa die geltenden Regelungen im Steuerrecht nicht im Einklang mit den internationalen Standards sind, soll die Unternehmenssteuerreform III die internationale Akzeptanz des Unternehmensstandorts Schweiz festigen und die Wettbewerbsfähigkeit stärken. Weiter soll auch die Systematik und Ausgewogenheit des Unternehmenssteuerrechts verbessert werden.\nBestehende Regelungen, die nicht mehr im Einklang mit internationalen Standards stehen werden, sollen abgeschafft werden. Hierzu gehören hauptsächlich die kantonalen Steuerstatus für Holding-, Domizil- und gemischte Gesellschaften. Vorgeschlagen werden die Lizenzbox (Erträge aus Immaterialgüterrechten werden von den übrigen Erträgen eines Unternehmens getrennt und reduziert besteuert, sog. Outputförderung im Bereich Forschung, Entwicklung und Innovation) sowie das Modell einer zinsbereinigten Gewinnsteuer (über den bestehenden Abzug für Zinsen auf Fremdkapital hinaus erweiterter Abzug der Finanzierungskosten, indem zusätzlich auch kalkulatorische Zinsen auf dem Eigenkapital von der Bemessungsgrundlage abgezogen werden). Diese beiden Neuerungen tragen dem Umstand Rechnung, dass bestimmte unternehmerische Tätigkeiten im internationalen Vergleich einer niedrigen Besteuerung unterliegen. Die beiden Regelungstatbestände sollen es der Schweiz erlauben, in diesem Wettbewerb weiterhin mithalten zu können.\nDes Weiteren sollen die Kantone die Möglichkeit haben, bei der Kapitalsteuer gezielte Erleichterungen einzuführen. Ferner soll die Systematik des Steuerrechts gestärkt werden mit diversen Massnahmen wie den Anpassungen beim Beteiligungsabzug und bei der Verlustverrechnung, der Abschaffung der Emissionsabgabe auf Eigenkapital sowie einer umfassenden Regelung für die Aufdeckung stiller Reserven.\nSchliesslich soll auch die Besteuerung der Beteiligungsinhaber mit einer ausgewogenen Mischung von steuerbelastenden und steuerentlastenden Massnahmen angepasst werden. Solche Massnahmen sind beispielsweise die Besteuerung von Kapitalgewinnen auf Wertschriften sowie Anpassungen beim Teilbesteuerungsverfahren auf Dividenden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass es zu massvollen Gewinnsteuersatzsenkungen in den Kantonen kommen dürfte.\nDa die steuerpolitischen Massnahmen schwergewichtig in den Kantonen und ihren Gemeinden umgesetzt werden und dort zu höheren Mindereinnahmen als beim Bund führen werden, will der Bund mit vertikalen Ausgleichsmassnahmen in der Höhe von einer Milliarde eine ausgewogene Verteilung der Lasten zwischen Bund und Kantonen herbeiführen. Dies soll mittels einer Erhöhung des Kantonsanteils an der direkten Bundessteuer erreicht werden.\nBeim System des nationalen Finanzausgleichs bedarf es einer Anpassung der Mechanik, um die neuen steuerpolitischen Realitäten abzubilden. Den verminderten Steuereinnahmen aus Gewinnen soll künftig mit neuen Gewichtungsfaktoren Rechnung getragen werden. Zudem soll durch einen Ergänzungsbeitrag in einer Übergangsperiode sichergestellt werden, dass die ressourcenschwächsten Kantone nicht unter das Mindestausstattungsziel gemäss dem geltenden System fallen.\nSoweit qualifizierbar, belasten die Reformelemente den Bundeshaushalt im Umfang von insgesamt rund 1,7 Milliarden Franken: 2 Milliarden Mehrbelastungen stehen neuen Einnahmen aus der Einführung der Kapitalgewinnsteuer von 0,3 Milliarden gegenüber. Ein struktureller Überschuss von rund 1 Milliarde soll zur Gegenfinanzierung aufgebaut werden. Die Aufstockung der Zahl der Steuerinspektoren soll zudem zu Mehreinnahmen beitragen.\nDer Bundesrat hat am 22. September 2014 entschieden, die Vernehmlassung zur Unternehmenssteuerreform III zu eröffnen. Die Vernehmlassung dauert bis zum 31. Januar 2015. Bei den weiteren Arbeiten werden neben den eingegangenen Vernehmlassungsantworten auch die zwischenzeitlichen internationalen Entwicklungen beachtet werden.\nStatus: behandelt durch Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates\nMit der Vorlage des Bundesrates zur Änderung des Obligationenrechts betreffend Schutz bei Meldung von Unregelmässigkeiten am Arbeitsplatz soll festgelegt werden, unter welchen Voraussetzungen eine Meldung von Arbeitnehmenden, die auf Unregelmässigkeiten am Arbeitsplatz hinweisen (sog. Whistleblower), rechtmässig ist. Eine Meldung gilt dabei in der Regel nur dann als zulässig, wenn sie zuerst an den Arbeitgeber, anschliessend an eine Behörde und erst als letztmöglicher Weg an die Öffentlichkeit erfolgt. Damit wird dem Arbeitgeber die Möglichkeit gegeben, selbst gegen Unregelmässigkeiten vorzugehen und diese zu beseitigen.\nDie Vorlage zur Änderung des Obligationenrechts betreffend Schutz bei Meldung von Unregelmässigkeiten am Arbeitsplatz wurde am 4. Juli 2014 durch die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates und nun am 14. November 2014 durch die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates angenommen. Die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates beantragt ihrem Rat aber die Rückweisung an den Bundesrat, um den Entwurf verständlicher und einfacher zu formulieren.\nStatus: von beiden Räten behandelt (Geschäfts-Nr. 13.106)\nDer Bundesrat hat am 13. Dezember 2013 die Botschaft zum Gesetz über die Umsetzung der Empfehlungen 2012 der Financial Action Task Force on Money Laundering (FATF) verabschiedet. Mit der angestrebten Revision der nationalen Gesetzgebung soll eine wirksamere Bekämpfung der Geldwäscherei ermöglicht und der Entwicklung der internationalen Finanzkriminalität Rechnung getragen werden.\nGegenüber dem geltenden Recht enthält der Entwurf insbesondere die folgenden Neuerungen:\nAm 19. Februar 2014 wurde der Entwurf des Bundesrats von der Kommission für Rechtsfragen des Ständerats ohne Gegenstimmen angenommen. Am 11. April 2014 ist die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrats auf den Entwurf eingetreten und hat ihn am 28. Mai 2014 angenommen, wobei sie dabei weitgehend dem Ständerat folgte. In verschiedenen Punkten wurden aber differenzierte Beschlüsse gefasst, weshalb es zum Differenzbereinigungsverfahren kam. Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates hat sich am 27. August 2014 mit den Differenzen zwischen Ständerat und Nationalrat befasst. Bei den meisten Bestimmungen beantragte sie, am Beschluss des Ständerates festzuhalten, wobei sie jedoch einige Änderungen am System zur Meldung von Verdachtsfällen vorschlug.\nDie Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates hat die Prüfung der Differenzen zwischen den Versionen der beiden Räte am 17. Oktober 2014 aufgenommen. Sie beantragte insbesondere ein neues Konzept für die Bargeldvorschriften und lehnte einen Antrag um Rückweisung des Entwurfs an den Bundesrat mit dem Auftrag, einen neuen Entwurf auszuarbeiten, welcher ausschliesslich auf die Empfehlungen des FATF beschränkt wäre (d.h. ohne Steuerbereich), ab. Die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrats hat die Differenzbereinigung schliesslich am 14. November 2014 abgeschlossen. Bezüglich des Systems zur Meldung von Verdachtsfällen (Art. 9a, 10, 10a, und 23 Abs. 5 GwG) schloss sie sich den Beschlüssen des Ständerates an. Bloss eine Minderheit beantragte an den Beschlüssen des Nationalrates festzuhalten.\nÜbernahmeangebot – Anwendung BEHGVerfügung 582/01 vom 7. November 2014 in Sachen Gesuch von Cosmo Pharmaceuticals SpA betreffend Feststellung der Nichtanwendbarkeit schweizerischen Übernahmerechts\nDie Cosmo Pharmaceuticals SpA (Cosmo) mit Sitz in Lainate, Italien, ist ein an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiertes Spezialitätenpharmaunternehmen. Cosmo ersuchte die Übernahmekommission (UEK) am 16. Oktober 2014 um Feststellung, dass das von ihr infolge der geplanten Sitzverlegung nach Luxemburg gemäss italienischem Gesellschaftsrecht zu gewährende Austrittsrecht für nicht zustimmende Aktionäre, das die Rücknahme von Aktien durch die Gesellschaft vorsieht, nicht unter BEHG 22 ff. (einschliesslich zugehöriger Verordnungsvorschriften) fällt. Eventualiter wurde um vollständige Ausnahme des Austrittsrechts von den Bestimmungen des BEHG 22 ff. ersucht.\nDie UEK weist zunächst darauf hin, dass für das Vorliegen eines Angebots im Sinne von BEHG 2 lit. e entscheidend ist, dass die Aktionäre zur Andienung ihrer Titel eingeladen werden (Rz. 5). In Bezug auf das Austrittsrecht nach italienischem Gesellschaftsrecht hält die UEK fest, dass es sich dabei um ein öffentliches Angebot auf eigene Aktien handelt, das allerdings im Vergleich zu einem «gewöhnlichen» Rückkaufprogramm Besonderheiten aufweist. Obwohl das im Rahmen des Austrittsrechts angebotene Rückkaufprogramm selektiv und subsidiär ist sowie einer Potestativbedingung unterliegt, kommt die UEK zum Schluss, dass aufgrund des Vorliegens eines Rückkaufs eigener Aktien von der Anwendbarkeit des Rechts über öffentliche Kaufangebote auszugehen sei (Rz. 6). Weiter sei auch die Wahlmöglichkeit des Aktionärs, wie sie im Rahmen des zu beurteilenden Austrittsrechts besteht, ein entscheidendes Element eines öffentlichen Kaufangebots (Rz. 7). Abschliessend qualifiziert die UEK deshalb das Austrittsrecht als öffentliches Angebot im Sinne von BEHG 2 lit. e (Rz. 8).\nDie UEK erörtert sodann einen möglichen Verzicht auf die Anwendung der Vorschriften des schweizerischen Rechts. Ein solcher ist nach BEHG 22 1bis lit. a und lit. b möglich, soweit die Anwendung des schweizerischen Rechts zu einem Konflikt mit dem ausländischen Recht führen würde und das ausländische Recht einen Anlegerschutz gewährleistet, der demjenigen des schweizerischen Rechts gleichwertig ist (Rz. 9). Vorliegend ist gemäss der UEK in verschiedener Hinsicht von Konflikten mit dem italienischen Gesellschaftsrecht auszugehen. Das Austrittsrecht steht zum einen lediglich einem beschränkten Kreis von Aktionären zu (Rz. 12). Zum andern fällt das Austrittsrecht mit Widerruf der Sitzverlegung dahin, was nach Schweizerischem Übernahmerecht eine unzulässige Potestativbedingung darstellen würde (Rz. 13). Hinzu kommt, dass nach italienischem Gesellschaftsrecht bei einer Überzeichnung im Rahmen eines Teilangebots der Widerruf zulässig ist und keine proportionale Kürzung erfolgt (Rz. 14). Die UEK stellt zwar unterschiedliche Zielrichtungen der Gesetze der beiden Jurisdiktionen fest, doch gehe der italienische gesellschaftsrechtliche Anlegerschutz über denjenigen des schweizerischen Gesellschaftsrechts, der kein Austrittsrecht bei wichtigen Gesellschaftsbeschlüssen vorsieht, hinaus (Rz. 20).\nIm Ergebnis verfügt die UEK deshalb, dass gestützt auf BEHG 22 1bis auf die Anwendung des Schweizerischen Übernahmerechts verzichtet wird (Rz. 20).\nFreiwillige Angebote – Allgemein – Handeln in gemeinsamer Absprache Verfügung 584/01 vom 3. November 2014 in Sachen öffentliches Kaufangebot der 4T SA an die Aktionäre der Advanced Digital Broadcast Holdings SA sowie in Sachen öffentliches Rückkaufangebot der Advanced Digital Broadcast Holdings SA\nDie Advanced Digital Broadcast Holdings SA (Zielgesellschaft) mit Sitz in Pregny-Chambésy ist eine an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotierte Holdinggesellschaft, die Equipment, Dienstleistungen und Software im Bereich der digitalen Fernsehübertragung anbietet. Die 4T SA (Anbieterin) ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Bertrange (Luxemburg) und bezweckt den Erwerb, die Verwaltung sowie die Verwertung von Beteiligungen an Technologiegesellschaften. Die Anbieterin beabsichtigt die Zielgesellschaft vollständig zu übernehmen und deren Aktien dekotieren zu lassen. Beim Angebot handelt es sich um ein öffentliches Kaufangebot der Anbieterin für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Zielgesellschaft sowie um ein öffentliches Rückkaufangebot der Zielgesellschaft für bis zu 10% der von ihr ausgegebenen Namenaktien.\nDie Übernahmekommission (UEK) erinnert zunächst an ihre Praxis (vgl. Verfügung 530/01 vom 9. April 2013 in Sachen öffentliches Kaufangebot von Forty Plus AG an die Aktionäre von Fortimo Group AG und öffentliches Rückkaufangebot von Fortimo Group AG), wonach es übernahmerechtlich zulässig sei, im Rahmen einer koordinierten Gesamttransaktion parallel zu einem Kaufangebot ein Rückkaufangebot zu lancieren (Rz. 2). Allerdings müsste, so die UEK, die Einhaltung der von UEV 1 statuierten Prinzipien der Lauterkeit, Transparenz und Gleichbehandlung der Anleger gewährleistet sein (Rz. 3). Sodann führt die UEK in Anlehnung an ihre bisherige Praxis aus, dass der Umstand, dass die Anbieterin allenfalls einen Teil ihrer Aktien an der Zielgesellschaft in das Rückkaufangebot andienen wird, keinen Verstoss gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung zur Folge hat. Dabei ist entscheidend, dass die Anbieterin nur dann in das Rückkaufangebot andienen wird, falls nicht ausreichend Annahmen des Rückkaufangebots anderer Aktionäre vorliegen sollten. Das Andienen der Anbieterin bewirke deshalb in keinem Fall eine proportionale Kürzung der von den Publikumsaktionären angedienten Aktien an der Zielgesellschaft (Rz. 7).\nEin klassisches Rückkaufangebot liegt nach Auffassung der UEK nicht vor, weil dieses Teil einer koordinierten Gesamttransaktion mit dem Ziel der Dekotierung der Zielgesellschaft ist. Damit sei das Rückkaufangebot nicht dem UEK-Rundschreiben Nr. 1: Rückkaufprogramme vom 27. Juni 2013 sondern den ordentlichen Bestimmungen des Übernahmerechts zu unterstellen (Rz. 12).\nDie UEK gewährt der Zielgesellschaft sodann eine Ausnahme von UEV 36 II lit. e. Nach dieser Bestimmung handelt die Zielgesellschaft gesetzeswidrig, wenn sie ausserhalb eines Generalversammlungsbeschlusses eigene Beteiligungspapiere oder Effekten der Gesellschaft, deren Effekten zum Tausch angeboten werden, sowie sich auf sie beziehende Finanzinstrumente kauft oder verkauft (Rz. 16). Der Rückkauf eigener Aktien während eines öffentlichen Kaufangebots wäre der Zielgesellschaft zufolge der UEK untersagt. Vorliegend könne indes insofern eine Ausnahme gewährt werden, als das Rückkaufangebot der Zielgesellschaft keine Abwehrmassnahme darstelle (Rz. 16). Die UEK gewährt der Zielgesellschaft überdies eine Ausnahme von UEV 14 V. Nach besagter Bestimmung muss die Anbieterin beim Zustandekommen des Angebots während zehn Börsentagen ab der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses ein Recht zur nachträglichen Annahme des Angebots einräumen (Nachfrist). Aufgrund der Angebotsstruktur – nach Ablauf der Angebotsfrist wird die maximale Rückkaufquote von 10% ausgeschöpft sein – hält die UEK fest, dass sich das Einräumen einer Nachfrist erübrigt (Rz. 18).\nAbschliessend sei darauf hingewiesen, dass die Anbieterin mit der Zielgesellschaft, einschliesslich aller von beiden Parteien indirekt und direkt kontrollierten Gesellschaften, ab dem Datum der Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung vom 31. Oktober 2014 in gemeinsamer Absprache handelt (Rz. 31).\nFreiwillige Angebote – Allgemein – Handeln in gemeinsamer AbspracheVerfügung 580/01 vom 16. Oktober 2014 in Sachen öffentliches Kaufangebot von KUKA Aktiengesellschaft an die Aktionäre von Swisslog Holding AG – Voranmeldung, Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht\nDie Swisslog Holding AG (Zielgesellschaft) mit Sitz in Buchs (AG) ist eine an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotierte Holdinggesellschaft und Anbieterin von Automatisierungslösungen. Die KUKA Aktiengesellschaft (Anbieterin) mit Sitz in Augsburg, Deutschland, ist eine an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) und der Börse München kotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts und Obergesellschaft eines international tätigen Konzerns im Bereich der robotergestützten Automation von Produktionsprozessen. Die Anbieterin lancierte ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Zielgesellschaft.\nAm 19. September 2014 schloss die Anbieterin mit der SWOCTEM GmbH (Grossaktionärin I), einer Grossaktionärin der Zielgesellschaft, und deren Vertreter Friedhelm Loh eine Vertraulichkeits- und Stillhalteerklärung ab. Die Anbieterin schloss sodann am 22. September 2014 mit der Grenzebach Maschinenbau GmbH (Grossaktionärin II), einer weiteren Grossaktionärin der Zielgesellschaft, und deren Vertreter Stefan Grenzebach eine Vertraulichkeits- und Stillhalteerklärung ab. Am 25. September 2014, dem Datum der Publikation der Voranmeldung des Angebots, unterzeichneten die Grossaktionärinnen I und II je eine Andienungsvereinbarung.\nZwecks Prüfung eines allfälligen Handelns in gemeinsamer Absprache ersuchte die Übernahmekommission (UEK) anfangs Oktober 2014 die Anbieterin, die Zielgesellschaft sowie die Grossaktionärinnen I und II um Auskunft.\nDie UEK stellt zunächst fest, dass praxisgemäss nicht bereits von vornherein von einem Handeln in gemeinsamer Absprache im Sinne von UEV 11 I ausgegangen wird, wenn sich die Aktionäre der Zielgesellschaft darauf beschränken, sich gegenüber der Anbieterin zur Andienung der Aktien zu verpflichten (Rz. 11). Die Andienungserklärungen der Grossaktionärinnen I und II begründen daher für sich betrachtet kein Handeln in gemeinsamer Absprache. Besondere Umstände können der UEK zufolge allerdings zur Annahme eines Handelns in gemeinsamer Absprache führen. Vorliegend sind die Grossaktionärinnen I und II nicht bloss Grossaktionärinnen der Zielgesellschaft, sondern auch der Anbieterin. Ferner würde, so die UEK, die Grossaktionärin II über einen gewissen Einfluss auf künftige Entscheide der Anbieterin verfügen, da sie zwei von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern der Anbieterin stellt. Die langfristige und bedeutende Verbindung zwischen der Anbieterin und den Grossaktionärinnen I und II sowie deren Unterstützung des Angebots stellen der UEK zufolge ein Zusammenwirken im Hinblick auf das Angebot dar. Würde ein solches Zusammenwirken verneint, könnten die Grossaktionärinnen den Angebotserfolg mittels der Umgehung der Anbieterpflichten beeinflussen (Rz. 12). Nach Auffassung der UEK bestand demzufolge unter diesen besonderen Umständen ein Handeln in gemeinsamer Absprache der Grossaktionärinnen I und II mit der Anbieterin ab dem Abschluss der Andienungserklärung, nicht aber bereits ab dem Abschluss der Vertraulichkeits- und Stillhalteerklärung (Rz. 14).\nWeiter stellt die UEK fest, dass allfällige Erwerbe durch die Grossaktionärin I während der letzten zwölf Monate vor der Publikation der Voranmeldung keinen Einfluss auf den Mindestpreis haben, da diese mit der Anbieterin erst seit dem Datum der Voranmeldung in gemeinsamer Absprache handelt (Rz. 23).\nDer Verwaltungsrat der Zielgesellschaft bestand unter anderem aus einem Mitglied der Anbieterin, das zugleich Vorsitzender der Geschäftsführung der Grossaktionärin II war. Besagtes Mitglied war in den Ausstand getreten und hatte weder an der Beurteilung des Angebots noch am Verwaltungsratsbericht mitgewirkt sowie an keiner Sitzung des Verwaltungsrats teilgenommen, an der das Angebot diskutiert worden ist. Die UEK stellt diesbezüglich fest, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft mit Ausnahme des in Ausstand getretenen Mitglieds in keinem (potentiellen) Interessenkonflikt befanden (Rz. 34).\nFreiwillige Angebote – AllgemeinVerfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen öffentliches Umtauschangebot der UBS Group AG an die Aktionäre der UBS AG – Angebotsprospekt, Verwaltungsratsbericht und Feststellungsgesuch betreffend Transaktionsmeldungen\nDie UBS AG (Zielgesellschaft) mit Sitz in Zürich und Basel ist ein an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiertes Unternehmen, welches den Betrieb einer Bank bezweckt. Die UBS Group AG (Anbieterin) mit Sitz in Zürich ist eine am 10. Juni 2014 neu gegründete Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft. Die Anbieterin hat bei der SIX die Kotierung ihrer Aktien beantragt. Die Anbieterin lancierte ein Umtauschangebot. Dieses sieht vor, dass den Aktionären der Zielgesellschaft angeboten wird, ihre bisherigen Aktien an der Zielgesellschaft auf der Basis eines Umtauschverhältnisses von 1:1 in (neue) Aktien der Anbieterin umzutauschen (Holding-Angebot).\nAm 24. September 2014 ersuchte die Anbieterin die Übernahmekommission (UEK) um Feststellung, dass die Pflicht zur Meldung von Transaktionen im Sinne von UEV 38 ff. im Rahmen des Holding-Angebots nicht auf Transaktionen der Aktien der Zielgesellschaft und der Anbieterin sowie auf Finanzinstrumenten mit Bezug auf solche Aktien zur Anwendung gelangt, wenn diese als Kundenhandel im Sinne von BEHV 3 V zu qualifizieren sind. Die UEK folgt der Argumentation der Anbieterin und ist der Auffassung, dass Transaktionen in Aktien der Zielgesellschaft und der Anbieterin sowie in Finanzinstrumenten mit Bezug auf solche Aktien, die als Kundenhandel im Sinne von BEHV 3 V zu qualifizieren sind, nicht der Transaktionsmeldepflicht unterstehen würden. Dafür spreche, dass bei Kundengeschäften nicht die Bank, sondern der Kunde wirtschaftlich am erworbenen bzw. veräusserten Beteiligungspapier berechtigt ist (Rz. 23). Ferner würde bei einem Holding-Angebot die Gefahr der Umgehung der Best Price Rule mit «unechten Kommissionsgeschäften» praktisch ausgeschlossen sein, zumal die Zielgesellschaft und die Anbieterin aufgrund einer von der UEK erteilten Ausnahme Aktien der Zielgesellschaft oder der Anbieterin sowie Finanzinstrumente mit Bezug auf solche Aktien unter gewissen Voraussetzungen gegen bar erwerben dürfen (Rz. 24).\nDie UEK stellt weiter fest, dass Transaktionen in Aktien der Zielgesellschaft und der Anbieterin sowie in Finanzinstrumenten mit Bezug auf solche Aktien, die zwischen der Zielgesellschaft oder der Anbieterin und ihren Mitarbeitern auf Grundlage von bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgeführt werden, nicht Gegenstand der Transaktionsmeldepflicht sind. Dazu führt die UEK aus, dass die Fortführung bestehender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zwecks Erfüllung (arbeits-)vertraglicher Verpflichtungen keine Gefahr der Umgehung der Best Price Rule darstellen würde. Deckungskäufe, mit welchen sich die Zielgesellschaft bzw. die Anbieterin die zur Erfüllung der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme benötigten Aktien der Zielgesellschaft bzw. der Anbieterin verschafft, unterstehen allerdings weiterhin der Meldepflicht (Rz. 27).\nEbenfalls meldepflichtig sind Securities Lending-Transaktionen mit Aktien der Zielgesellschaft. In diesem Fall würde die Gefahr bestehen, dass mittels des Securities Lending erworbene Aktien der Zielgesellschaft ins Holding-Angebot angedient werden könnten und auf diese Weise der Ausgang des Holding-Angebots beeinflusst werden könnte (Rz. 32).\nNicht meldepflichtig sind der UEK zufolge hingegen Transaktionen der Zielgesellschaft bzw. der Anbieterin infolge der Abwicklung von Finanzinstrumenten mit Bezug auf Aktien der Zielgesellschaft oder der Anbieterin (Rz. 34). Die UEK folgt damit der Auffassung der Anbieterin, wonach die Best Price Rule auf die Abwicklung von Finanzinstrumenten keine Anwendung findet und derartige Transaktionen deshalb von der Transaktionsmeldepflicht freizustellen sind (Rz. 33). An der Meldepflicht für Transaktionen infolge Ausübung von Finanzinstrumenten hält die UEK allerdings fest, da nicht ein Dritter, sondern die Anbieterin bzw. die Zielgesellschaft darüber entscheidet, ob und wann der Erwerb oder die Veräusserung einer Aktie der Zielgesellschaft oder der Anbieterin erfolgt, auf welchen sich das Finanzinstrument bezieht. Weil damit der Eigenbestand nach Ermessen der Zielgesellschaft bzw. der Anbieterin frei verändert werden kann, sei an der Transaktionsmeldepflicht festzuhalten (Rz. 35).\nWeiter verfügt die UEK, dass auf Aktien der Zielgesellschaft oder der Anbieterin bezogene Finanzinstrumente mit und ohne Realerfüllung nur dann der Transaktionsmeldepflicht unterliegen, wenn deren Wertentwicklung zu mehr als einem Drittel von der Kursentwicklung der Aktien der Zielgesellschaft oder der Anbieterin oder einem Finanzinstrument mit Bezug auf solche Aktien abhängig ist. Hierzu führt die UEK aus, dass diesbezügliche Transaktionsmeldungen nur dann sinnvoll seien, wenn die betreffenden Finanzinstrumente einen wertmässigen Bezug zur Aktie der Zielgesellschaft aufweisen würden, der ein bestimmtes (Mindest-)Mass erreicht. Transaktionsmeldungen seien der Transparenz andernfalls nicht dienlich. Weiter sei das (Mindest-)Mass von einem Drittel der Kursentwicklung geeignet (Rz. 38).\nDen Antrag der Anbieterin, wonach festzustellen ist, dass die Anbieterin nicht verpflichtet ist, im Rahmen der täglichen Transaktionsmeldung die Bestandesmeldungen in der Erwerbs- und Veräusserungsposition der Zielgesellschaft zu machen, lehnt die UEK ab. Die Anbieterin führte zur Begründung aus, dass tägliche Bestandesmeldungen keinen Sinn ergeben würden, weil die Bestandesveränderungen auf Grundlage der Transaktionsmeldungen nicht nachvollzogen werden könnten. Zudem würde die tägliche Bestandesberechnung einen erheblichen Aufwand darstellen. Dem hält die UEK entgegen, dass die Bestandesmeldungen der Transparenz dienen und ein geeignetes Instrument darstellen würden, um auf einfache Weise festzustellen, ob die Anbieterin bzw. die Zielgesellschaft ihren Eigenbestand an Aktien der Anbieterin bzw. der Zielgesellschaft verändert (Rz. 42).\nFreiwillige Angebote – AllgemeinVerfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen öffentliches Kaufangebot von Danaher Corporation an die Aktionäre von Nobel Biocare Holding AG – Voranmeldung, Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht\nDie Nobel Biocare Holding AG (Zielgesellschaft) mit Sitz in Kloten ist ein an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiertes, weltweit tätiges Unternehmen für innovative, restaurative und ästhetische Dentallösungen. Danaher Corporation (Anbieterin) ist eine nach dem Recht des Bundesstaates Delaware organisierte Gesellschaft mit Hauptgeschäftssitz in Washington, D.C., USA, und ist an der New York Stock Exchange (NYSE) kotiert.\nDie Anbieterin ersuchte die Übernahmekommission (UEK) um die Gewährung einer Ausnahme von UEV 19 I lit. b dahingehend, als die Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen sowie der Prozentsatz deren Beteiligung erst ab einer Beteiligung von mehr als 5% der Stimmrechte an der Anbieterin offenzulegen ist. Die Anbieterin führte zur Begründung aus, dass die Rule 13d-1 des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 lediglich eine Offenlegungs- und Meldepflicht ab einer Beteiligung von mehr als 5% der Stimmrechte an der Emittentin vorsieht (Rz. 22). Die Anbieterin verfüge deshalb über keine verlässliche Informationen über Aktionäre und Aktionärsgruppen, die 5% oder weniger, aber mehr als 3% der Stimmrechte an ihr halten. Aufgrund der eingeschränkten US-amerikanischen Offenlegungs- und Meldepflicht erachtet die UEK eine Ausnahme von UEV 19 I lit. b gestützt auf UEV 4 I für gerechtfertigt. Die UEK gewährt der Anbieterin dementsprechend eine Ausnahme von UEV 19 I lit. b dahingehend, als die Identität der Aktionäre und Aktionärsgruppen sowie der Prozentsatz deren Beteiligung erst ab einer Schwelle von mehr als 5% der Stimmrechte offenzulegen ist (Rz. 23).\nAusnahmen von Angebotspflicht – AusnahmegründeVerfügung 579/01 vom 24. September 2014 in Sachen Gesuch von Michael Pieper, Centinox Holding AG, Artemis Holding AG und Artemis Beteiligungen I AG um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht, eventualiter um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht betreffend Feintool International Holding AG\nDie Feintool International Holding AG (Zielgesellschaft) mit Sitz in Lyss ist ein an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiertes Unternehmen, das im Bereich der Feinschneidtechnologie tätig ist. Die Artemis Beteiligungen I AG (Artemis I) und die Artemis Beteiligungen III AG (Artemis III), jeweils mit Sitz in Hergiswil, bezwecken die Beteiligung an anderen Unternehmen, deren Finanzierung und Beratung sowie Vermögensverwaltung. Artemis I und Artemis III werden zu 100% von der Artemis Holding AG (Artemis Holding) mit Sitz in Hergiswil gehalten, die ihrerseits zu 100% von der Centinox Holding AG (Centinox) mit Sitz in Hergiswil gehalten wird. Centinox wird zu 100% von Michael Pieper gehalten.\nMichael Pieper hält direkt 0.286% und indirekt über die Artemis III 50.038% an der Zielgesellschaft. Artemis I soll nun die von der Artemis III gehaltene Beteiligung an der Zielgesellschaft zum aktuellen Börsenkurs erwerben. Am 10. September 2014 ersuchten diesbezüglich Michael Pieper, Centinox, Artemis Holding und Artemis I die Übernahmekommission (UEK) um Feststellung, dass die Beteiligungsübertragung keine Angebotspflicht auslöst oder eventualiter um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht.\nMichael Pieper wird nach Auffassung der UEK nicht angebotspflichtig, weil seine Stellung nach der geplanten und oben umschriebenen Umstrukturierung unverändert bleibt und seine Beteiligung bereits zuvor über der pflichtauslösenden Schwelle von BEHG 32 I lag (Rz. 3). Dasselbe führt die UEK in Bezug auf Centinox und Artemis Holding an (Rz. 4).\nArtemis I wird dagegen nach Ansicht der UEK grundsätzlich angebotspflichtig. Artemis I verfügte vor der Transaktion über keine Stimmrechte an der Zielgesellschaft und wird nach der Umstrukturierung 50.038% an der Zielgesellschaft halten. Damit wird Artemis I die pflichtauslösende Schwelle nach BEHG 32 I überschreiten (Rz. 6). Die UEK gewährt Artemis I indes in Übereinstimmung mit BEHG 32 II lit. a eine Ausnahme von der Angebotspflicht, weil die Beteiligung innerhalb einer Gruppe (Centinox, Artemis Holding, Artemis I, Artemis III und Michael Pieper) übertragen wird und für die Minderheitsaktionäre zu keinem Kontrollwechsel führt (Rz. 7).\nFreiwillige Angebote – Allgemein – Bedingungen – Handeln in gemeinsamer AbspracheVerfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen öffentliches Kauf- und Tauschangebot von Helvetia Holding AG an die Aktionäre der Schweizerischen National-Versicherungs-Gesellschaft AG – Angebotsprospekt und Verwaltungsratsbericht\nWeiter prüft die UEK die Bedingung (f), welche vorsieht, dass unter der Voraussetzung, dass alle anderen Bedingungen des Angebots eintreten oder darauf verzichtet wird, die von der Zielgesellschaft und der Anbieterin gemeinsam bezeichneten Personen an einer Generalversammlung der Anbieterin mit Wirkung ab Vollzug des Angebots in den Verwaltungsrat der Anbieterin gewählt werden (Rz. 44). Besagte Bedingung ist nach Auffassung der UEK, die nach eigenem Bekunden offenbar noch nie eine solche Bedingung zu beurteilen hatte, zulässig (Rz. 49). Die Anbieterin würde zum einen über ein begründetes Interesse an der Bedingung verfügen, weil damit die mit der Zielgesellschaft vereinbarte Transaktionsstruktur abgesichert werden könne (Rz. 47). Zum andern sei die Bedingung nicht potestativer Natur, da die Anbieterin den Bedingungseintritt nicht selbständig verhindern könne. Sollten die vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder nicht gewählt werden, dürfte sich die Anbieterin der UEK zufolge lediglich mit Zustimmung der Zielgesellschaft auf den Nichteintritt der Bedingung berufen (Rz. 48). Die UEK führt ferner aus, dass besagte Bedingung die Durchführung von «Mergers of Equals» mittels eines öffentlichen Kaufangebots ermöglichen würde.\nFreiwillige Angebote – Allgemein – BedingungenVerfügung 572/01 vom 30. Juni 2014 in Sachen öffentliches Umtauschangebot der UBS Group AG an die Aktionäre der UBS AG – Feststellungsgesuch betreffend Holding-Angebot\nDie UBS AG (Zielgesellschaft) mit Sitz in Zürich und Basel ist ein an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiertes Unternehmen, welches den Betrieb einer Bank bezweckt. Die Zielgesellschaft ist in den USA als Foreign Private Issuer gemäss Rule 3b-4(c) Securities Exchange Act von 1934 (Exchange Act) registriert. Ihre Aktien sind gemäss Section 12(b) Exchange Act registriert. Die UBS Group AG (Anbieterin) mit Sitz in Zürich ist eine am 10. Juni 2014 neu gegründete Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft. Die Anbieterin wird bei der SIX die Kotierung ihrer Aktien beantragen. Die Anbieterin soll nun ein Umtauschangebot lancieren. Dieses sieht vor, dass den Aktionären der Zielgesellschaft angeboten wird, ihre bisherigen Aktien an der Zielgesellschaft auf der Basis eines Umtauschverhältnisses von 1:1 in (neue) Aktien der Anbieterin umzutauschen (Holding-Angebot).\nDiverse Geschäftseinheiten und Gesellschaften des UBS Konzerns unterhalten im Rahmen ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs umfangreiche Handels- und andere Marktaktivitäten in Zusammenhang mit Aktien der Zielgesellschaft und Finanzinstrumenten mit Bezug auf Aktien der Zielgesellschaft.\nAm 6. Juni 2014 ersuchten die Anbieterin und die Zielgesellschaft die Übernahmekommission (UEK) um die Feststellung, dass das Holding-Angebot unter der Angebotsbedingung einer Annahmequote stehen kann, wonach die Anbieterin am Ende der Angebotsfrist über mindestens 90% der ausgegebenen Aktien an der Zielgesellschaft verfügt. Die UEK erklärt besagte Angebotsbedingung für zulässig und hält fest, dass das Interesse der Anbieterin an einem raschen Vollzug der Umstrukturierung eine Beteiligungsquote von 90% erfordert. Die Beteiligungsquote sei zudem nicht unrealistisch und die US-amerikanischen Aktionäre der Zielgesellschaft würden nicht ausgeschlossen, weil ihnen in den USA ein separates Umtauschangebot gemacht würde (Rz. 2).\nUEV 24 VI sieht vor, dass der Angebotsprospekt eine Bewertung der zum Tausch angebotenen Effekten zu enthalten hat, wenn diese nicht an der Börse kotiert sind. Die UEK zieht in Erwägung, dass die Kapitalstruktur der Anbieterin nach der Umstrukturierung im Wesentlichen identisch sein dürfte und die (neuen) Aktien der Anbieterin dieselben Stimm- und Vermögensrechte wie die Aktien der Zielgesellschaft gewähren würden (Rz. 5). Weil damit die Transparenz des Angebots auch ohne Bewertung gewährleistet sei, gewährt die UEK unter Anwendung von BEHV-FINMA 45 und UEV 4 der Anbieterin eine Ausnahme von der Bewertungspflicht (Rz. 6).\nWeiter stellt die UEK auf Antrag der Anbieterin und der Zielgesellschaft fest, dass bei einem Holding-Angebot nicht der Kontrollwechsel, sondern die Einführung einer Holding-Struktur im Vordergrund stehe. Die Anwendung der Mindestpreisregel würde deshalb keinen Sinn ergeben, weil die Aktien der Anbieterin dieselben Stimm- und Vermögensrechte wie diejenigen der Zielgesellschaft gewähren würden (Rz. 8).\nDie Anbieterin und die Zielgesellschaft beantragten sodann die Feststellung, dass sie und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen ohne Verletzung der Best Price Rule nach UEV 10 und ohne Verletzung von UEV 9a I ab Veröffentlichung der Voranmeldung Aktien gegen bar erwerben können, sofern die betreffende Transaktion entweder (i) über eine Börse oder börsenähnliche Einrichtung oder (ii) auf dem (traditionellen) OTC-Markt höchstens zu Marktpreisen ausgeführt werde, wobei für eine solche OTC-Transaktion in Aktien der Zielgesellschaft der an der SIX im Zeitpunkt der fraglichen Transaktion aktuelle Marktkurs massgebend sein soll. Die UEK erinnert zunächst daran, dass bei freiwilligen Angeboten, deren Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten besteht, den Aktionären gemäss UEV 9a I eine vollständige Barzahlung (Baralternative) angeboten werden muss, falls der Anbieter in der Zeit zwischen der Veröffentlichung des Angebots und dessen Vollzug Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erwirbt. Die UEK hält an ihrer Praxis fest, wonach bei einem Holding-Angebot und sofern das betreffende Beteiligungspapier liquid ist, keine Notwendigkeit besteht, im Fall eines Erwerbs gegen Barzahlung sämtlichen Angebotsempfängern eine Barzahlung anzubieten (Rz. 14). Die UEK gewährt der Anbieterin und der Zielgesellschaft deshalb für den Zeitraum zwischen der Voranmeldung und dem Vollzug gestützt auf UEV 4 eine Ausnahme von UEV 9a I (Rz. 15).\nSofern der Anbieter nach der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwirbt, muss er diesen Preis nach UEV 10 I allen Angebotsempfängern anbieten (Best Price Rule). Die UEK hält dazu fest, dass bei einem ausserhalb des Tauschangebots getätigten Kauf eines Beteiligungspapiers gegen Barzahlung die Best Price Rule nicht verletzt wird, wenn der ausserhalb des Angebots bezahlte Preis nicht über dem Angebotswert im Moment des Erwerbs liegt (sogenannte Umrechnungsregel). Kursschwankungen sind dabei nach der Praxis der UEK grundsätzlich bis zum Vollzug des Tauschangebots zu beachten. Da es sich vorliegend allerdings um ein Holding-Angebot handelt, gelangt die UEK zur Auffassung, dass keine Verletzung der Best Price Rule vorliegen könne, wenn während ihrer Dauer Aktien der Zielgesellschaft im Umtauschverhältnis von 1:1 gegen Aktien der Anbieterin getauscht werden, weil die zum Tausch angebotenen Aktien der Anbieterin stets den gleichen Wert wie die Aktien der Zielgesellschaft aufweisen würden. Eine Fixierung des massgeblichen Preises im Zeitpunkt des Vollzugs findet daher nach Auffassung der UEK nicht statt (Rz. 19).\nFerner führt die UEK aus, dass der Barerwerb auch dann mit UEV 9a und UEV 10 vereinbar ist, wenn dieser über eine börsenähnliche Einrichtung oder auf dem (traditionellen) OTC-Markt erfolgt (Rz. 20). Entscheidend sei denn auch mit Blick auf die Best Price Rule bzw. die preisliche Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft, dass die Erwerbe höchstens zu dem an der SIX im Zeitpunkt der fraglichen Transaktion aktuellen Börsenkurs erfolgen.\nAbschliessend stellt die UEK fest, dass die Prüfstelle anlässlich der Prüfung der Einhaltung der Best Price Rule wegen des erheblichen Umfangs und der hohen Komplexität der verschiedenen Formen des Eigenhandels die diesbezüglichen Prüfungshandlungen zusammen mit der Bestätigung der Einhaltung der Best Price Rule aufzuzeigen hat (Rz. 26).


Uelzen - Deutschland - Markt - weihnachtsstadt.de\nSeit einigen Jahren wird der Weihnachtsmarkt in Uelzen Jahr für Jahr verbessert, neue Attraktionen werden geschaffen und wieder verworfen. Aber ehrlich gesagt haben sie es auch besonders schwer. Der Weihnachtsmarkt in meinem Wohnort muss mit meiner Kritik leben, darf sich allerdings auch mit meinem Lob rühmen\nBesonders sehenswert ist es für Besucher die mit der Bahn am Hundertwasserbahnhof ankommen. Die Alleebäume sind weihnachtlich beleuchtet und sorgen auf dem Weg in die Stadt für eine entsprechende Weihnachtliche Stimmung.\nIn der Innenstadt fällt die neue Weihnachtsbeleuchtung auf, Sterne mit einem blauen Schweif zeigen das Zentrum an.\nEin besonderes Ereignis ist jeden Abend um 18:15 Uhr die Öffnung eines Fensters des Adventskalenders am alten Rathauses. Ein Trompeter spielt Weihnachtslieder, danach öffnen drei Engel das Türchen mit einem Märchenmotiv, das Kinder dann auch vorlesen, eine Person des öffentlichen Lebens erzählt aus seiner Jugend.\nVorher findet ein Adventssingen statt\nZwei Buden in der sich Vereine und Verbände vorstellen können, ist eine echte Möglichkeit den Markt interessanter zu erleben. Hier waren die Uelzener Vereine aufgerufen sich zu beteiligen. Diese haben die Möglichkeit neben dem Vorstellen des Vereins, auch die Kasse des selben auf zu bessern.\nAuf dem Herzogenplatz vor dem Rathaus ist eine 600 m² große Eislaufarena aufgebaut.\nStände mit Glühwein, Bratwurst und anderen Leckereien sorgen zusätzlich für die vorweihnachtliche Stimmung


Wer sich zu einer Kur zum Abnehmen entschließt wird nicht nur endlich schlank, sondern senkt auch Gesundheitsrisiken enorm. Sicher haben Sie schon von den Zusammenhängen zwischen Übergewicht und Diabetes oder Herzinfarkt gehört. Bisher war es weitgehend unbekannt, wie dieser Zusammenhang funktioniert. Inzwischen wurde jedoch heraus gefunden, dass Fettzellen nicht nur als Speicher fungieren. Diese Zellen produzieren auch verschiedene Stoffe, darunter Hormone, Enzyme und auch Entzündungserreger. Dazu finden Sie hier auch einen interessanten Artikel über “Das Gift großer Fettzellen“.\nJe mehr Fettzellen da sind, oder je größer sie sind, umso mehr dieser Stoffe werden produziert. Dass der Körper bei einem regelrechten „Beschuss“ mit Stoffen, die in einem schlanken Leib nur mit geringen Mengen wirksam sind durcheinander kommt, ist nicht verwunderlich.\nWenn Sie bei einer Kur zum Abnehmen das Körperfett reduzieren, weisen Sie also auch die ungesunden und teils sogar gefährlichen Mengen an Substanzen, die Ihr Körper produziert, in die Schranken. Ein Beispiel: Findet der Körper übergroße Fettzellen, die Entzüngungsstoffe produzieren, so schickt er seine Immunabwehrzellen dorthin. Sie werden Fresszellen genannt, weil sie alles, was nichts im Körper verloren hat, buchstäblich auffressen.\nDie Fettzellen wiederum sperren die Immunzellen ein. Nun fangen auch die Immunzellen an Entzündungsstoffe zu produzieren, um sich wieder frei zu kämpfen. So kann Übergewicht zu chronischen Entzündungen führen, die meist schleichend stattfinden und das Immunsystem immens belasten. Das Ergebnis: Sie fühlen sich müde und krank ohne zu wissen, warum.\nKur zum Abnehmen stellt chemisches Gleichgewicht wieder her\nDie Abläufe in unserem Körper würden jedem Chemielabor in einer Universität zur Ehre gereichen. In einem sehr feinen Gleichgewicht arbeiten Nährstoffe, Hormone, Botenstoffe und Zellen (sozusagen die Chemiker) eng zusammen. Stoffe werden umgewandelt, angereichert, gelagert und verwendet. Lassen Sie uns einen Moment beim Bild von der Zelle als Chemiker bleiben.\nÄhnlich wie im Labor ist jede dieser Zellen eine hochspezialisierte Fachkraft, die bestimmte Stoffe herstellt und verteilt. Die Menge hängt dabei von der Größe der Zelle und der Anzahl der „Kollegen“ also Zellen gleicher Art ab. Mit einer Kur zum Abnehmen können Sie die „Belegschaft“ an Fettzellen, beziehungsweise deren Produktionsmenge wieder zurück ins natürliche Gleichgewicht bringen.\nEin gewisses Maß an Fettgewebe brauchen wir, etwa zum Schutz der Organe oder auch, um über Botenstoffe verfügen zu können die nun mal im Fettgewebe hergestellt werden. So produziert etwa das Gewebe in den „weiblichen Rundungen“ das für Frauen wichtige Hormon Östrogen. Es ist anzunehmen, dass die Gewichtszunahme mit den Jahren damit zusammen hängt.\nEine Kur zum Abnehmen darf also nicht bedeuten, dass Sie dem Fettgewebe in Ihrem Körper den Kampf „bis zum letzten Mann“ ansagen, sondern vielmehr sollte eine harmonische Figur, eben Ihre Figur, das Ziel sein. Dann wird sich auch Ihr biochemisches Gleichgewicht wieder einstellen, dass sich mit mehr Wohlbefinden bemerkbar macht.\nKur zum Abnehmen mit Ernährung und Sport\nWenn Sie durch ausgewogene Ernährung beginnen Gewicht zu reduzieren, setzt Ihr Körper Stoffe frei mit denen die Fettzellen „aufgeknackt“ werden. Dabei geschehen zwei Dinge. Zum Einen werden sich die Fettzellen sehr heftig weigern und Hormone ausschütten, die „Fütter mich sofort!!“ schreien. Sie erleben das dann als Heißhunger oder auch das Ausbleiben des Sättigungsgefühls. Zum Zweiten wird bei der Kur zum Abnehmen die gespeicherte Energie im Fett frei. Die muss irgendwo hin und so neigen manche Leute unter einer Diät zur Reizbarkeit, weil die „Strommenge“ im Körper einfach höher ist.\nMuskeln sind ganz gewaltige „Stromfresser“. Ein elektrisches Gerät, dass die Leistung eines Muskels der gleichen Größe aufnimmt, würden Sie sich garantiert nicht in die Küche stellen. Wenn doch, wären Sie die absolute Lieblingskundin Ihres Stromversorgers. Was bedeutet das für die Kur zum Abnehmen? Mit Sport können Sie die frei werdende Energie optimal nutzen. Ihre Muskeln sind ehrgeiziger, als alle Leistungssportler zusammen und deswegen werden sie beginnen, unter Beanspruchung zu wachsen um noch mehr leisten zu können.\nGenau wie der kräftige Maurer auch, brauchen sie sehr viel Nahrung, einfach nur weil sie da sind. Das bedeutet, dass Ihre Kur zum Abnehmen sich sehr gut selbst überflüssig machen kann, weil Ihre trainierten Muskeln die zugeführten Kalorien viel effektiver verbrennen. So tragen aktive Muskeln nicht nur zur schönen Silouhette bei, sondern unterstützen Ihren Körper wirksam beim Aufrechterhalten des chemischen Gleichgewichtes.\nKur zum Abnehmen – aber bitte ausgewogen\nEs klingt sicherlich verwirrend, aber Ihr Körper braucht Nahrung zum Abnehmen. Der Grund ist, dass viele Nährstoffe wie etwa Eiweiße oder auch Vitamine und Mineralstoffe all die Systeme stärken, die eigentlich für die natürliche Gewichtsregulation zuständig sind. Fettdepots entstehen nicht zuletzt als Lagerstätten für Stoffe, die der Körper nicht verwenden kann.\nWenn beim Abnehmen diese Stoffe bloß freigesetzt werden, ohne dem Körper die Möglichkeit der Entgiftung zu geben, nehmen Sie genau so schnell wieder zu. Der Körper muss die Gifte ja wieder “verstauen”. Deshalb, und weil Fettabbau dem Körper Schwerstarbeit und jede Menge Zusatzleistung abverlangt, braucht es mindestens eine hervorragende Versorgung mit hochwertigen, gut verwertbaren Mineralstoffen.\nEine wirksame Kur zum Abnehmen sollte also drei ausgewogene Mahlzeiten enthalten. Wenn Sie sich einen Gefallen tun möchten und nebenbei auch noch Magen und Darm entlasten wollen, folgen Sie doch einmal diesem einfachen Ansatz: Je später am Tag, umso leichter das Gericht.\nBeachten Sie dabei bitte, dass die leckere Rohkost viele Ballaststoffe enthält, bei wenig Kalorien. Die Ballaststoffe jedoch bedeuten „Schwerstarbeit“ für den Verdauungstrakt, der durch sie gereinigt wird. Rohkost also eher morgens oder mittags. Am Abend kann zum Beispiel ein Jogurt mit Kräutern genau das Richtige sein.\nBildquelle: © breakfast / pixabay.com


Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel – Was ihr wissen solltet - stagr - Festivals, Konzerte, News\nAm 2. Juni 2021 treten Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel auf. (Bild: stagr / Julia Langmaack)\nIn Zeiten des Corona-Pandemie-Geschehens sind Liveshows, Festivals und Konzerte nahezu aus dem Alltag aller Musikliebhaber verschwunden. Doch neben Live-Streams in den sozialen Medien gibt es auch in diesem Jahr wieder kreative Live-Veranstaltungen, die mit hervorragenden Hygiene- und Sicherheitskonzepten funktionieren. Darunter vor allem die bereits aus 2020 bekannten Strandkorb-Konzerte, die nun sogar neben Mönchengladbach auch in Wiesbaden, Cham, St. Wendel, Augsburg, Berlin und Nürnberg stattfinden werden. Für alle Livemusik-Fans wird es damit wieder einen kleinen Lichtblick geben und man ermöglicht so auch in dieser schweren Zeit einen kulturellen Austausch. Aus diesem Anlass geben Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel am Bostalsee ein Konzert – und zwar am Mittwoch, den 2. Juni 2021. Hier findet ihr einen Überblick über Anfahrt, Einlass, Ablauf und weitere hilfreiche Informationen.\nIm Mittelpunkt der Show stehen die beiden Schaffenden des Musikprojekts „Glasperlenspiel“ – Daniel Grunenberg und Carolin Niemczyk (so heißen beide mit bürgerlichem Namen) – die mit ihren beliebten und eingängigen Ohrwürmern und teilweise flotten Hip-Hop Beats über die Jahre eine große Fanbase aufgebaut haben. Für ihre bisher veröffentlichten Alben wurden Glasperlenspiel mit acht goldenen sowie drei Platin-Schallplatten ausgezeichnet und konnten sich als eine der erfolgreichsten Electropop-Formationen Deutschlands etablieren. Ihr Megahit „Geiles Leben“ entwickelte sich 2015 zum ultimativen Soundtrack des Sommers. Seit 2014 singt Caro auch die Titelmusik von „Gute Zeiten, Schlechte Zeiten“ und hat in 20218 sogar als Jurorin bei der Castingshow „Deutschland sucht den Superstar“ mitgewirkt.\nWenn ihr bereits ein Ticket für die Show von Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel gekauft habt, könnt ihr jetzt die Planung für das bevorstehende Konzert starten. Nachfolgend findet ihr übersichtlich und auf einen Blick alle wichtigen Infos, damit ihr euch voll und ganz auf das große Konzerterlebnis konzentrieren könnt.\nWer noch auf der Suche nach Tickets für Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel ist, der findet diese ausschließlich online, z. B. auf Eventim oder auf der Website vom Veranstalter. Karten für die Vorstellungen werden für 2 Personen gemeinsam im Strandkorb verkauft. Der Preis liegt bei 50,00 Euro je Karte.\nWann: Mittwoch, den 2. Juni 2021 · Einlass: 19:00 Uhr · Beginn: 20:00 Uhr\nDer Einlass am Mittwochabend startet gegen um 19:00 Uhr. Etwa um 20:00 Uhr wird es dann endlich soweit sein: Bei seiner Liveshow werden euch Glasperlenspiel beim Strandkorb Open Air St. Wendel knapp zwei Stunden lang mit jeder Menge bekannter Hits aus ihrer umfangreichen Künstler-Diskografie beglücken. Dieses Konzerterlebnis ist etwas für alle, die endlich einmal wieder ein wahrhaftiges Musikerlebnis gegen das heimische Sofa tauschen möchten und dies bequem bei bestem Sommer- und Urlaubs-Feeling aus dem Strandkorb.\nGlasperlenspielStrandkorb Open Air St. Wendel


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