K/S Procura Blue Sunflower by Nikola Uzunovic - issuu\nK/S Procura Blue Sunflower Solenergi i Tyskland\nK/S Procura Blue Sunflower investering i solenergi i Tyskland Solcelleanlæg i Tyskland på 809,60 kWp 20 års garanti på anlæggets vekselrettere 25 års garanti på anlæggets solcellemoduler Finansieret med tysk lån uden personlig hæftelse Det tyske lån tilbagebetales via driften over 18 år Fast afregningspris i 20 år garanteret af den tyske stat Jordlejeaftale frem til 31. december 2036 25-årig budgetperiode uden scrapværdi på solcelleanlægget Effektiv forrentning / afkast (IRR) på ca. 20% p.a. Indtægter og afkast er ikke forbundet til konjunkturbevægelser Advokat- og revisorerklæring fra advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen og Deloitte En grøn investering, der bidrager til at reducere udledningen af drivhusgasser\nK/S Procura Blue Sunflower 3\nIndholdsfortegnelse Velkommen til en investering i solenergi i Tyskland\nHvorfor investere i Tyskland?\nRådgivere\t9 Solcelleteknologi\t10 Solindstråling\t11 Selskabsforhold\t12 Finansiering og hæftelse\nSolcelleanlægget\t16 Drift og administration\nBudgetforudsætninger\t22 Investors økonomi, kontant investorindskud\nInvestors økonomi, finansieret investorindskud\nSolcelleanlæggets økonomi, driftsbudget\nSolcelleanlæggets økonomi, balancebudget\nFølsomhedsanalyse\t28 Risikofaktorer\t29 Risikospredning\t32 Skatteforhold\t34 Revisorerklæring\t38 Advokaterklæring\t39 Udbydererklæring\nVedtægter for K/S Procura Blue Sunflower\nVedtægter for Procura Blue Sunflower Komplementar ApS\nKøbsaftale for K/S Procura Blue Sunflower\n4 K/S Procura Blue Sunflower\nVelkommen til en investering i solenergi i Tyskland Procura Energy A/S præsenterer hermed muligheden for at investere i K/S Procura Blue Sunflower. En attraktiv investering i tysk solenergi med et stabilt indtjeningspotentiale baseret på en fast statsgaranteret afregningspris på den producerede el. K/S Procura Blue Sunflower erhverver via et helejet tysk datterselskab et solcelleanlæg i Tyskland, der alene finansieres af investorindskud og tysk lån uden personlig hæftelse overfor långiver, hvilket giver investor en lav risiko og uafhængighed af medinvestorer. Det, at den tyske bank yder lånet uden personlig hæftelse for investor, viser, at banken anser solcelleanlægget for en meget sikker investering. Samtidig begrænses investors risiko. Tyskland er Europas største økonomi samt verdens største og mest modne marked for solenergi. Den tyske stat garanterer en fast høj afregningspris på den producerede elektricitet fra solcelleanlægget i 20 år. Dette giver sikkerhed for indtjeningen i K/S Procura Blue Sunflower. Udsvingene i solindstrålingen er beskedne, og samtidig er der få bevægelige dele, der kan gå i stykker. Driften i K/S Procura Blue Sunflower er dermed særdeles stabil. Da et solcelleanlæg anses som værende et driftsmiddel, giver det samtidig mulighed for skattemæssigt at afskrive købesummen over en periode. Det er dermed muligt at benytte de skattemæssige fradrag til at finansiere investeringen i K/S Procura Blue Sunflower. Dette giver investor mulighed for inden for en relativt kort årrække at få\nsit investerede beløb retur. Investeringen henvender sig til investorer, der lægger vægt på et stabilt indtjeningspotentiale og en god risikoafdækning. Ved denne investering vil investor her og nu opnå store skattefradrag og på længere sigt en betydelig opsparing via driftsoverskud fra solcelleanlægget. Såfremt du er interesseret i at deltage som investor i K/S Procura Blue Sunflower, er du velkommen til at kontakte os med henblik på et personligt møde. Vi vil her give dig en uddybende præsentation.\nInvestering i tysk solcelleanlæg på 809,60 kWp 10% ejerskab kræver et indskud på DKK 295.000 10% ejerskab giver et skattefradrag i 2012 på ca. DKK 265.000 10% ejerskab giver et skattefradrag i 2013 på ca. DKK 142.000 Bruttoopsparing efter returnering af indskud på ca. DKK 369.000\nK/S Procura Blue Sunflower 5\nHvorfor investere i solenergi? Solenergi er en ren og miljøvenlig energikilde. Den er CO2 neutral og bidrager til at reducere udledningen af drivhusgasser. Solens stråler er den største energiressource på jorden, og der er gennem mange år udviklet på at omdanne dem til energi. Solcelleteknologien er i dag en velkendt og veldokumenteret energiform, og den er kontinuerligt blevet forbedret de seneste år. Solcelleteknologien er kendt for stor driftssikkerhed. Udsvingene i solindstrålingen er beskedne, og der er ikke større mekaniske sliddele som eksempelvis vindmøllernes ofte komplicerede og kostbare gearkasser, der kan gå i stykker.\nPå EU-topmødet i marts 2007 blev der vedtaget en handlingsplan for at minimere CO2 udslippet. Dette således, at 20% af EU-landenes samlede energiforbrug i 2020 skal komme fra vedvarende energi. De enkelte medlemslande har efterfølgende lavet egne handlingsplaner med individuelle mål. Driften i et solcelleanlæg er særdeles stabil, og sammenholdt med en fast statsgaranteret afregningspris på den producerede el opnår investor et stabilt indtjeningspotentiale og en god risikoafdækning ved investering i solenergi.\nHerudover har flere EU-lande af miljøhensyn tilskyndet til investering i vedvarende energi ved at tilbyde faste afregningspriser for elektricitet produceret fra solcelleanlæg og andre vedvarende energianlæg. Dette har været afgørende for, at solenergi som investering for alvor har fået sit gennembrud og oplevet en meget kraftig vækst indenfor de seneste år.\nInvestering i solenergi med faste statsgaranterede afregnings-\nFremadrettet forventes der fortsat stor vækst i installeret kapacitet ikke mindst drevet af fortsatte effektivitetsforbedringer i udviklingen af solcelleanlæg kombineret med det politiske ambitionsniveau og flere landes attraktive støtteordninger.\nden høje usikkerhed på investering i aktier.\n6 K/S Procura Blue Sunflower\npriser er uafhængig af konjunkturudsving og velegnet til investorer, der søger alternativer til de lave afkast på obligationer og\nK/S Procura Blue Sunflower 7\nHvorfor investere i Tyskland? Med henblik på at skabe størst mulig sikkerhed har vi valgt at investere i Tyskland, der ikke blot er den største økonomi i Europa, men også verdens største og mest modne marked for solenergi. Kvaliteten af den lokale administrative og tekniske opfølgning er særdeles høj. Derudover er den tyske juridiske såvel som skattemæssige lovgivning vedrørende solenergi meget velfungerende. Allerede tilbage i år 2000 vedtog Tyskland lovgivning, der af miljøhensyn tilskynder til investering i vedvarende energi (EEG – Erneuerbare Energien Gesetz). Dette sker ved, at elektricitet produceret af vedvarende energikilder gennem lovgivning er sikret en fast høj afregningspris i 20 år. Denne statsgaranterede afregningspris er blevet sat så højt, at det er attraktivt rent investeringsmæssigt at producere elektricitet fra solcelleanlæg. Samtidig er afregningsprisen, som garanteres, faldende for nye anlæg, således at den tilskynder til effektivitetsforbedringer i udviklingen af solcelleanlæg. Udover tidspunktet for installeringen varierer afregningsprisen som følge af både kapaciteten og placeringen af solcelleanlægget. Der skelnes her mellem, om solcelleanlægget er placeret på jord eller på en bygning. I Tyskland er der i dag installeret omkring 26 gigawatt solenergikapacitet, og det er dermed det land i verden med flest solcelleanlæg. Den øverste graf til højre illustrerer den årlige installerede kapacitet siden 2007 samt den forventede i de kommende år. Den nederste graf illustrerer den regionale fordeling af kapaciteten i 2011. K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg ligger i delstaten Thüringen, hvor der i 2011 samlet var installeret 519 MWp kapacitet.\nHistorisk og forventet årlig nyinstalleret kapacitet i Tyskland, MWp 10000 8000 6000 4000 2000 0\nPolitisk drevet kapacitet\nKilde: Global Market Outlook to 2016, European Photovoltaic Industry Association, 2012\nRegional distribution af kapacitet i 2011, MWp\n3581 1546 46\nNyinstalleret kapacitet 2011\nAkkumuleret kapacitet 2011\n8 K/S Procura Blue Sunflower\nRådgivere Sagawe & Klages Rechtsanwälte Advokatfirmaet Sagawe & Klages er en tysk advokatvirksomhed med kontor i Hamborg. De medvirker som juridisk rådgiver i forbindelse med erhvervelsen af solcelleanlægget herunder gennemgang af købskontrakt og øvrige dokumenter, finansiering og berigtigelse af handlen. Advokatkontoret udarbejder en juridisk due diligence rapport, når alle forhold omkring erhvervelsen er på plads. K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram Krug & Schram er et tysk ingeniørfirma med ekspertise i teknisk due diligence på solcelleanlæg. De har foretaget en positiv teknisk inspektion af solcelleanlægget den 8. november 2012 og udarbejdet en teknisk due diligence rapport herom. De har ligeledes gennemgået og godkendt testresultaterne fra PV Lab Germany. Leipziger Institut für Energie GmbH Leipziger Institut er en tysk rådgivnings- og ingeniørvirksomhed, der er specialiseret i at estimere energiproduktionen på solcelleanlæg. De har udarbejdet en rapport på solcelleanlæggets solindstråling og produktion baseret på anlæggets geografiske placering og tekniske specifikationer. PV Lab Germany GmbH PV Lab er et laboratorium i Tyskland, som er fokuseret på kvalitetstests samt risiko-\nanalyse af solcellemoduler og andre komponenter for solcelleanlæg. PV Lab har testet anlæggets solcellemoduler. Der er gennemført test for Standard Test Conditions (STC) samt Electroluminescence tests. Resultaterne er blevet gennemgået og godkendt af K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram. Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Deloitte er Danmarks største revisions- og rådgivningsfirma og en del af den globale organisation Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Deloitte har gennemgået de skatteretlige og budgetmæssige forudsætninger og beregninger i investeringsredegørelsen og har udarbejdet revisorerklæring herom på side 38. Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen er en dansk advokatvirksomhed med kontor i København. De har gennemgået de danske juridiske forhold i investeringsredegørelsen og har udarbejdet en juridisk erklæring herom på side 39. Når den endelige juridiske due diligence rapport fra det tyske advokatfirma Sagawe & Klages foreligger, gennemgår de tillige denne og udarbejder en endelig advokaterklæring vedrørende investering i K/S Procura Blue Sunflower.\nK/S Procura Blue Sunflower 9\nSolcelleteknologi En solcelle omsætter lysets stråling til elektricitet ved hjælp af den såkaldte fotoelektriske effekt. Selve processen er meget basal og blev allerede opfundet i det 19. århundrede af den franske fysiker Becquerel. Nutidens solceller bygger på de oprindelige principper, men solcelleteknologien bliver konstant udviklet; både hvad angår fremstillingsmetoder og anvendelsesmuligheder. Teknologien er meget driftsikker og robust, da omsætningen fra lys til elektricitet sker uden bevægelige dele. Solcelleanlæg er først og fremmest karakteriseret ved deres modulære opbygning. De består af et antal solcellemoduler, der igen består af et antal solceller, som kobles sammen til at give anlægget den ønskede strømstyrke og spænding. De fleste solceller er i dag lavet af grundstoffet silicium tilsat små mængder af grundstofferne fosfor og bor på hver sin side. Herved dannes der et permanent elektrisk felt. Når solens stråler rammer solcellen, får dens elektroner tilført så meget energi, at de bliver slået løs og kan bevæge sig. I solcellen kan de kun bevæge sig en vej. Dermed produceres en jævnstrøm af varierende styrke. 10 K/S Procura Blue Sunflower\nFor at kunne levere strømmen til det offentlige elnet skal strømmen igennem nogle processer. Solcellerne producerer jævnstrøm, som skal omdannes til vekselstrøm, inden den kan afsættes på elnettet. Dette sker gennem en såkaldt vekselretter, hvorefter strømmen optransformeres via en transformer til det rigtige spændingsniveau. Vekselretteren er sammen med transformeren vigtige hovedkomponenter og er vitale for anlæggets drift. Når strømmen er omformet, kan den leveres på elnettet. Effektivitetsgraden (performance ratio) på et solcelleanlæg er et udtryk for forskellen mellem solindstrålingen og solcelleanlæggets energiproduktion. Energiproduktionen er altid lavere end solindstrålingen, da der opstår diverse tab undervejs i processen, fra solens stråler rammer solcellemodulerne, og til elektriciteten leveres til det offentlige elnet. Dette skyldes eksempelvis tab på grund af varme, skygge og støv på solcellerne samtidig med, at der er eltab i vekselrettere, transformere, kabler mv.\nSolindstråling Solindstrålingen er en afgørende faktor for den mængde energi, det enkelte solcelleanlæg kan producere. Der er offentlige tilgængelige data for solindstrålingen i stort set hele verden. Europa Kommissionens ”Joint Research Centre” kortlægger solindstrålingen i hele Europa ud fra et omfattende datagrundlag, der bygger på langsigtede dataserier. Disse serier viser, at der over tid grundlæggende er begrænsede udsving i solindstrålingen over Europa. Denne stabilitet omkring solindstrålingen er med til at skabe sikkerhed for investering i solenergi. Europa Kommissionens ”Joint Research Centre” har udarbejdet oversigten til højre om den gennemsnitlige solindstråling i Tyskland. Solcelleanlæggets beliggenhed er markeret. I forbindelse med erhvervelse af solcelleanlægget har Leipziger Institut udarbejdet en rapport på solcelleanlæggets solindstråling og produktion. Rapporten tager udgangspunkt i den geografiske placering og den forventede solindstråling i området samt de tekniske specifikationer for solcelleanlægget. Der tages her højde for tab, der opstår i processen; herunder tab som følge af temperaturer, skygge og støv på solcellerne, tab til vekselrettere, transformere, kabler mv. P50 anvendes som den mest sandsynlige output og er normalfordelingen for den estimerede produktion på solcelleanlægget. P50 er den langsigtede årlige gennemsnitlige produktion, der har en 50% sandsynlighed for at blive overskredet over anlæggets løbetid. Denne energioutput profil er Leipziger Instituts bedste skøn over det gennemsnitlige årlige el-udbytte, der kan opnås ved dette projekt. Det er normen blandt investorer, at P50 anvendes som det bedste skøn på solcelleanlæggets energiproduktion. Fitch Ratings Ltd. anvender ligeledes P50 til at anslå en basecase energiproduktion i et solcelleanlæg. For dette anlæg har Leipziger Institut beregnet en P50 på 985 kWh/kWp. K/S Procura Blue Sunflower 11\nSelskabsforhold KOMMANDITSELSKABET Kommanditselskabet K/S Procura Blue Sunflower (CVR-nr. 34734607) er stiftet af Procura Energy A/S. Selskabets formål er direkte eller indirekte at erhverve, eje og drive solcelleanlæg i Tyskland. Et kommanditselskab er kendetegnet ved, at én deltager hæfter ubegrænset (komplementaren) for alle kommanditselskabets forpligtigelser, hvor de øvrige deltagere (kommanditisterne) alene hæfter begrænset. Som investor bliver man kommanditist i K/S Procura Blue Sunflower og vil således kun hæfte begrænset overfor kommanditselskabet. Kommanditselskabet er ikke et selvstændigt skattesubjekt. Beskatningen sker i stedet hos den enkelte kommanditist. Det er årsagen til, at et kommanditselskab er en velegnet form til investering i solenergi, hvor investor som kommanditist opnår skattemæssige fradrag. Afskrivninger på solcelleanlægget og renteudgifter såvel som et eventuelt driftsunderskud kan således fratrækkes forholdsmæssigt på den enkelte investors skatteregnskab, hvilket giver store skattemæssige fradrag i investeringens første år. Kommanditselskabets stamkapital er opdelt i 100 andele, der fordeles mellem et antal af maksimalt 10 investorer. Hver 10% ejerandel har en pålydende værdi på DKK 700.000, og kommanditselskabet har en samlet stamkapital på i alt DKK 7.000.000. For en beskrivelse af investorernes indskud og hæftelse henvises til afsnittet Finansiering og hæftelse. 12 K/S Procura Blue Sunflower\nAndelene kan omsættes efter bestemmelserne i kommanditselskabets vedtægter § 6. Hver andel på nominelt DKK 70.000 bærer én stemme på selskabets generalforsamling. KOMPLEMENTARSELSKABET Procura Blue Sunflower Komplementar ApS (CVR-nr. 34732582) har det vedtægtsmæssige formål at være komplementar for K/S Procura Blue Sunflower. Komplementarselskabet har intet ejerskab over solcelleanlægget. Komplementarselskabet er stiftet som en selvstændig juridisk enhed (ApS) og hæfter ubegrænset for kommanditselskabets forpligtigelser. Hæftelsen er på baggrund af selskabskonstruktionen til enhver tid begrænset til selskabets egenkapital. Komplementarselskabet har en samlet kapital på DKK 80.000, og denne er opdelt i 100 anparter a DKK 800. Anparterne i komplementarselskabet erhverves af investorerne sammen med erhvervelsen af anparterne i kommanditselskabet. Som investor i det danske K/S Procura Blue Sunflower vil investor således købe en tilsvarende andel af det danske Procura Blue Sunflower Komplementar ApS (samlet kapital udgør DKK 80.000, DKK 8.000 pr. 10%). Anparterne kan omsættes efter bestemmelserne i komplementarselskabets vedtægter § 4. Hver andel på nominelt DKK 800 bærer én stemme på selskabets generalforsamling.\n1-10 investorer 100 %\nProcura Blue Sunflower Komplementar ApS\nProcura Energy A/S\nK/S Procura Blue Sunflower\nKomplementar 100 %\nProcura Energy Asset Management GmbH\nDe tyske selskaber K/S Procura Blue Sunflower stifter et tysk selskab benævnt Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG, der selskabs- og skatteretligt er meget tilsvarende det danske kommanditselskab. K/S Procura Blue Sunflower ejer samtlige anparter i det tyske Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG, der erhverver solcelleanlægget.\nBlue Sunflower GmbH & Co. KG. Procura Energy Asset Management GmbH er ejet af Procura Energy A/S.\nProcura Energy Asset Management GmbH er tysk komplementar i det tyske Procura K/S Procura Blue Sunflower 13\nFinansiering og hæftelse De tyske banker har stor erfaring i at finansiere solcelleanlæg og anser dem som meget sikre investeringsaktiver, hvorfor man som investor kan opnå attraktive finansieringsvilkår. Samtidig har bankerne stor ekspertise i at foretage due diligence på anlæggene, hvilket dermed også kommer investor til gode. K/S Procura Blue Sunflower har modtaget lånetilbud fra en tysk sparekasse på de i boksen på side 15 anførte vilkår. Lånet finansieres med tyske KfW midler. KfW er en finansiel institution under den tyske forbundsrepublik og forbundsstater, der stiller finansieringsmidler til rådighed for banker og andre finansielle institutioner med det formål at fremme økonomien, miljøet og social samhørighed. KfW har en balance på EUR 450 milliarder, og 1/3 af de samlede finansieringsmidler går direkte til finansiering af bæredygtige projekter såsom investering i solcelleanlæg. Finansieringen med KfW er uden krav om personlig hæftelse for investorerne og alene med pant i solcelleanlægget og den løbende strømproduktion. Finansieringen er baseret på lån i EUR, hvormed der ikke er en løbende kursrisiko, da indtægterne ligeledes er i EUR. Finansieringen forventes iht. lånetilbuddet at blive ydet som et 18-årigt serielån med en hovedstol på ca. EUR 945.518. Lånet ydes til det 14 K/S Procura Blue Sunflower\ntyske GmbH & Co. KG, der ejer solcelleanlægget. Lånet forventes at være afdragsfrit i de første 12 måneder. I denne periode vil der blive opbygget en sikringskonto, der svarer til to kvartalers ydelse. Der forventes et krav fra banken om en Debt Service Coverage Ratio (DSCR) på 1,1, hvilket betyder, at den årlige netto driftsindtægt minimum skal være 1,1 gange større end de årlige renter og afdrag på gælden. I budgettet er der en DSCR på ca. 1,25 i år 1, der stiger til ca. 1,60 i lånets løbetid. Under KfW vil renten være fastlåst i de første 10 år. Af lånetilbuddet fremgår en rente på 3,40%, men renten bliver først endeligt fastsat ved hjemtagelse af lånet. Vi har budgetteret med en rente på 3,40% i hele lånets løbetid. Afviklingen af lånet sker løbende via driften fra solcelleanlægget, og lånet afdrages til nul i lånets 18-årige løbetid. Lån ydet af KfW kan kun opsiges af långiver, hvis der foreligger misligholdelse. Misligholdelse kunne eksempelvis være manglende betaling af ydelser, eller hvis DSCR skulle komme under 1,1. Dette giver en unik sikkerhed for investorerne; ikke mindst da\nlångiver kun har sikkerhed i solcelleanlægget og den løbende strømproduktion.\nStamkapitalen i K/S Procura Blue Sunflower udgør DKK 7.000.000. Investor hæfter for sin tegnede andel i forhold til selskabets stamkapital. Ved køb af 10% af K/S Procura Blue Sunflower er der følgende hæftelse for investor.\nHæftelse ved køb af 10% af K/S Procura Blue Sunflower:\nHæftelse v/køb af 10%: - Indskud: Resthæftelse:\nDKK 700.000 DKK 287.000 DKK 413.000\nVed køb af 10% er hæftelsen for investor DKK 700.000. Fra dette beløb skal fratrækkes indskuddet til K/S Procura Blue Sunflower på DKK 287.000 ved køb af 10%. Hermed er resthæftelsen efter indbetaling af indskuddet DKK 413.000, som svarer til den ubetalte andel af stamkapitalen. Resthæftelsen stilles ikke til sikkerhed for långiver. Stamkapitalen og investors hæftelse har betydning for fradragskontoen, der er beskrevet nærmere i afsnittet om Skatteforhold. Herudover betales DKK 8.000 til køb af 10% af komplementarselskabet. Dette giver en samlet betaling på DKK 295.000.\nFast rente DSCR minimum\n18 år 3,40% 10 år 1,1\n6 måneders ydelse\nK/S Procura Blue Sunflower 15\nSolcelleanlægget KAPACITET Solcelleanlægget er placeret på landjord beliggende i Clingen, Welkerstrasse, Tyskland. Anlægget er angivet som ”Bereich 4” på plantegningen på side 18 og består af 40 vekselrettere og 3.520 solcellemoduler med en samlet kapacitet på 809,6 kWp. Solcellemodulerne er installeret med en 25 graders hældning og med position direkte mod syd (0 grader azimut). K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram har inspiceret anlægget den 8. november 2012 og udarbejdet en teknisk due diligence rapport. Anlægget er ikke helt færdigbygget endnu, og der er i rapporten udarbejdet 24 punkter, der skal færdiggøres og dokumenteres inden, anskaffelsesprisen betales i december. Rapportens konklusionen er, at anlægget fremstår pænt og teknisk godt udført. PRODUKTION Det tyske firma Leipziger Institut har udarbejdet en teknisk produktionsrapport (Energy Production Assessment), der viser en performance for solcelleanlægget på 985 kWh/kWp og en performance ratio på 83,2%. Vi har derfor budgetteret med en performance i det første driftsår på 985 kWh/kWp, hvilket med en kapacitet på 809,6 kWp giver en gennemsnitlig produktion i de første 12 måneders drift på ca. 797.456 kWh. 16 K/S Procura Blue Sunflower\nSom følge af brug forringes solcelleanlæggets effektivitet over tid, og den budgetmæssige gennemsnitlige produktion reduceres derfor årligt med 0,30% gennem hele budgetperioden. Det årlige effekttab kan dog variere på årsbasis. Alle de nævnte angivelser af kWh/kWp er ud fra P50 beregninger. ANSKAFFELSESPRIS Anskaffelsesprisen for solcelleanlægget er på EUR 1.157.728 og er baseret på en pris på EUR 1.430 pr. kWp. Solcelleanlægget bygges af Sunowe Solar GmbH via en EPC kontrakt til Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG (navneændres fra ”Solarpark am Kalkufer GmbH & Co. KG”), der via en SUB-EPC kontrakt leverer anlægget færdigbygget (”turn-key”) til Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG. En EPC kontrakt (Engineering, Procurement and Construction) er en aftale, hvor et firma står for den samlede konstruktion, indkøb af komponenter og byggeri. Anskaffelsesprisen betales først, når solcelleanlægget er færdigbygget og tilsluttet elnettet.\nProcura Energy A/S har indgået købsaftale med Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co. Ltd. om køb af Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG. I forbindelse hermed sælger Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG de 4 solcelleanlæg (angivet som hhv. Bereich 1, 2, 3 og 4 på plantegningen side 18) via seperate SUB-EPC kontrakter til 4 forskellige tyske GmbH og Co. KG. Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG erhverver via én SUB-EPC kontrakt solcelleanlægget angivet som Bereich 4. Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG stiftes og ejes 100% af K/S Procura Blue Sunflower. Procura Energy A/S har i samarbejde med Deloitte indhentet et bindende svar fra SKAT på, at opdelingen af de 4 Bereichs skatteretligt er i orden. AFREGNINGSPRIS Elektricitet produceret fra solcelleanlægget afregnes i henhold til den tyske EEG lovgivning for vedvarende energi. Afregningsprisen er afhængig af installationstidspunktet og anlæggets størrelse. Afregningsprisen er fast og garanteres i 20 år. Afregnings-\nprisen for solcelleanlægget er EUR 0,1594 pr. kWh i 2012 og de følgende 20 år. Såfremt driften fortsættes udover denne periode, vil afregningen være til markedspris. Det vurderes at være muligt i dag at sælge elektriciteten fra anlægget på det fri marked (uden afregning i henhold til den tyske EEG lovgivning for vedvarende energi) for omkring 5,5 EUR pr. MWh via en langvarig kontrakt. Prisen for spot og futures for elektricitet kan findes på det tyske EEX Marked. Med henblik på at estimere en salgspris på elektricitet produceret fra solcelleanlægget i år 21-25 er prisen på 5,5 EUR pr. MWh blevet reguleret med en årlig inflationsindeksering på 2%. Der er en selvstændig målefunktion for anlæggets produktion af elektricitet, og der modtages elindtægt på basis af den konkrete målte produktion. Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG varetager afregningen overfor Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG. KOMPONENTER Solcelleanlægget består af 3.520 solcellemoduler af fabrikatet Sunowe Photovoltaik SF156x 156-60-P(230) samt 40 vekselrettere (”string-inverters”) af mærket REFUSol 020K. K/S Procura Blue Sunflower 17\n18 K/S Procura Blue Sunflower\nSolcellemodulerne er produceret af Zhejiang Sunflower Light Energy Science & Technology Co. Ltd (”Sunowe”). Sunowe blev børsnoteret på ChiNex Børs i Shenzhen, Kina i 2010. Sunowe har europæisk hovedkontor i Nürnberg, Tyskland, og har bygget og finansieret solcelleanlæg i Europa siden 2009 (Tyskland, Italien, Slovakiet og England). Sunowes solcellemoduler er CE testet samt testet og certificeret af TUV Rheinland, UL, IEC og MCS i England. Vekselretterne er produceret af REFUSol, der har hovedkontor i Mertzingen, Tyskland. REFUSol er en ledende og international producent og specialiseret i string-inverters, hvilke anses som havende en høj effektivitet (Photon effektivitetsfaktor tests). Transformerstation, overførselsstation til elnettet og kabelføring hertil lejes af Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co KG. GARANTI Sunowe Solar GmbH garanterer for byggeriet af solcelleanlægget under EPC kontrakten i 5 år. Krav iht. EPC kontrakten kan af Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG rettes mod Sunowe Solar GmbH via SUB-EPC kontrakten.\nPå solcellemodulerne ydes der af producenten en 10-årig produktgaranti samt en 25 års effektgaranti. Effektgarantien ydes således, at solcellemodulernes produktionskapacitet de første 12 år maksimalt kan falde med 10%, og at produktionskapaciteten i løbet af 25 år maksimalt kan falde med 20%. Totalt er der således en 25-årig garanti på solcellemodulernes effekt. På solcelleanlæggets vekselrettere ydes der af producenten en 20-årig produktgaranti. FORSIKRING I forbindelse med driften af solcelleanlægget tegnes en række forsikringer, der dækker elektronik, driftstab og lovpligtig ansvarsforsikring. Tegningen af disse forsikringer svarer til kravet fra den långivende bank, der har pant i solcelleanlægget. Herudover er der mulighed for at tegne yderligere forsikringer for eksempelvis lavere performance, hvilket vi dog anser som et muligt efterfølgende tilvalg og ikke er noget vi har estimeret med i budgettet.\nK/S Procura Blue Sunflower 19\nDrift og administration Administration og forvaltning Procura Energy A/S varetager forvaltning af projektet og opfølgning på driften, finansieringen og samarbejdspartnere i Tyskland. Procura Energy A/S benytter Procura Management A/S som underleverandør til dansk selskabsadministration af K/S Procura Blue Sunflower og Procura Blue Sunflower Komplementar ApS. Procura Management A/S er en erfaren aktør og varetager allerede selskabsadministration for mere end 50 kommanditselskaber. Selskabsadministrationen omfatter bl.a. sekretariatsfunktion, bogholderi, regnskaber, moms og skatteforhold. Vederlaget er 5% af solcelleanlæggets omsætning ekskl. moms uden indeksering. Dog minimum DKK 50.000 årligt ekskl. moms. Aftalen kan opsiges med 6 måneders skriftligt varsel til udgangen af en måned. Deloitte er dansk revisor for K/S Procura Blue Sunflower. Lokal administration Tysk administration og bogføring af Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG varetages af Wind 7 AG, der har kontor i Eckernförde mellem Flensborg og Kiel. Vederlaget er 0,9% af solcelleanlæggets omsætning dog minimum EUR 110 pr. måned. Aftalen løber for ét år ad gangen og fornyes løbende automatisk med ét år ad gangen, hvis den ikke er opsagt 3 måneder forinden udløb. BDO er tysk revisor og varetager årsregnskaber og selvangivelser i Tyskland. Service og vedligeholdelse Service og vedligeholdelse af solcelleanlægget varetages af Sunowe Solar GmbH, der har bygget anlægget. Aftalen indeholder live opdateringer af produktionen, som sikrer en hurtig responstid i tilfælde af driftssvigt. Solcellemodulerne er designet til at holde 30-40 år, ligesom de ikke kræver meget vedligeholdelse. Vekselretterne, der omformer solcellernes jævnstrøm til vekselstrøm, forventes derimod ikke at holde i hele budgetperioden, og udskiftning af vekselretterne i budgetperioden forventes at være nødvendig. Dette er imødegået ved, at producenten af solcelleanlæggets vekselrettere yder en 20-årig produktgaranti. Samtidig er det inkluderet i service- og vedligeholdsaftalen, at SunOwe Solar GmbH varetager udskiftning af vekselrettere under 20 K/S Procura Blue Sunflower\ngarantiperioden, hvilket tilsvarende er gældende for eventuel udskiftning af solcellemodulerne. Service- og vedligeholdsaftalen indeholder præventiv og udbedrende vedligeholdelse og reparationer af garantiskader. For reparationer udenfor garanti og forsikringsskader er der i aftalen inkluderet 150 arbejdstimer årligt, ligesom der er inkluderet EUR 3 pr. kWp årligt til mindre reservedele, der ikke er dækket af garantier. Vederlaget er 6% af solcelleanlæggets omsætning uden indeksering. Hvis anlæggets performance ratio er lavere end 80%, betales dog kun 5,5%. Omvendt betales der 6,5%, hvis anlæggets performance ratio er over 86%. Dermed sikres, at der er det rette incitament til at optimere solcelleanlæggets performance ratio og dermed driften. Aftalen løber for ét år ad gangen og fornyes løbende automatisk med ét år ad gangen, hvis den ikke er opsagt 3 måneder forinden udløb. Dog kan aftalen tidligst opsiges til ophør ved udgangen af 2014. Der er udover ovennævnte budgetteret med EUR 4 pr. kWp til øvrig drift og vedligeholdelse. Leje af grund Solcelleanlægget er placeret på landjord, og Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG får en 25-årig fremlejeret hertil, der udløber 31. december 2036. Aftalen indgås med Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG, der har en lejeaftale med jordejeren. Aftalen er uopsigelig i løbetiden. Infrastruktur Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG indgår ligeledes en aftale med Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG om benyttelse af infrastruktur til levering af elektricitet til elnettet, herunder transformerstation, overførselsstation til elnettet og kabelføring hertil. Vederlaget er 2% af solcelleanlæggets omsætning frem til 31. december 2032 og herefter 4% af solcelleanlægget omsætning. Aftalen er uopsigelig i løbetiden frem til 31. december 2036.\nK/S Procura Blue Sunflower 21\nBudgetforudsætninger Procura Energy A/S har ved udarbejdelsen af budgettet anvendt en række forudsætninger. Budgettet er baseret på forventninger, tilbud og indgåede kontrakter. For de omkostninger, der ikke er dækket af indgåede kontrakter, har vi i samarbejde med rådgivere foretaget forsigtige skøn. De budgetmæssige fremstillinger i denne investeringsredegørelse er baseret på en 25-årig investeringsperiode, hvilket dermed tillige bør være investors udgangspunkt for stillingtagen til investeringen. På side 23 er de budgetterede årlige indtægter og omkostninger ved investeringens start angivet. Der vil løbende blive set på optimering og reduktion af driftsomkostninger. Investors overskudslikviditet er budgetteret med et afkast på 3% p.a., hvilket er et udtryk for investors værdi af denne likviditet, der eksempelvis kan benyttes til at afdrage lån eller investeres. Renten på investors eventuelle indskudsfinansiering er budgetteret til 7% p.a og 1% i etableringsgebyr. Den budgetterede ydelse fremgår af budgettet side 23, hvor det er forudsat, at investors overskudslikviditet fuldt ud benyttes til at servicere og tilbagebetale lånet. Vilkårene for investors eventuelle indskudsfinansiering er dog individuel for den enkelte investor. Det skattemæssige fradrag er sammensat af et driftsresultat og maksimale skattemæssige afskrivninger. Den enkelte investor kan frit vælge at afskrive med mindre end den maksimale afskrivningssats, således at det skattemæssige fradrag bliver mindre og dermed tilpasses individuelt. Driftsresultatet overstiger de skattemæssige afskrivninger omkring år 2018, hvormed den skattepligtige indkomst vil være positiv. I budgetterne er det forudsat, at investor anvender opsparing i virksomhedsskatteordningen og afregner den udskudte skat ved budgetperiodens udløb i år 2036. Folketinget har den 13. juni 2012 vedtaget en lov om forhøjelse af afskrivningsgrundla22 K/S Procura Blue Sunflower\nget for investering i nye driftsmidler. Dette betyder, at ved anskaffelse af udelukkende erhvervsmæssigt benyttede nyfabrikerede driftsmidler kan anskaffelsessummen på disse skattemæssigt føres på en særskilt driftsmiddelkonto. De anskaffelsessummer, der indgår på kontoen, forhøjes med 15%. K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg er under 1 MWp og defineres dermed skatteretligt som et driftmiddel. Samtidig leveres det nyopført og benyttes udelukkende erhvervsmæssigt. I budgetterne er det dermed forudsat, at investor kan afskrive på 115% af anskaffelsessummen. Eftersom det er et krav, at driftsmidlerne skal være fabriksnye, foreligger der en usikkerhed om, hvorvidt investorer, der indtræder i K/S Procura Blue Sunflower, efter opstart af driften af solcelleanlægget, kun kan opnå et afskrivningsgrundlag på 100%. Denne usikkerhed kan afdækkes ved, at investor indhenter et bindende svar fra SKAT. Konsekvensen på investors bruttoopsparing ved 100% afskrivningsgrundlag fremgår af følsomhedsanalysen på side 28. Der er budgetteret med en gennemsnitlig flad tysk indkomstskat for en 10% investor på ca. 20% årligt inklusiv solidaritetsskat på 5,5% af den betalte skat. Der er herudover budgetteret med en tysk erhvervsskat for det tyske KG på gennemsnitlig ca. 15% årligt. Effektiv forrentning / afkast (IRR) er beregnet ud fra investors kontantindskud i 2012 og investors løbende årlige likviditet med afregning af den udskudte skat i år 2036. I investeringsperioden kan der forekomme ændringer i budgetforudsætningerne, som har betydning for driften og investors opsparing. I følsomhedsanalysen på side 28 har vi redegjort for konsekvenser ved de ændringsrisici, vi anser for mest væsentlige. Vi er gerne investor behjælpelig med yderligere følsomhedsanalyser og beregninger.\nInvestors akk. likviditet (10% ejerandel)\nEfter 10 år (efter returnering af indskud)\nEfter 20 år (efter returnering af indskud)\nEfter 24 år (efter returnering af indskud)\nInvestors bruttoopsparing (10% ejerandel)\nIndskud og fradrag (10% ejerandel)\nInvestors kontantindskud i 2012\nSkattemæssigt fradrag i 2012\nSamlet skattemæssigt fradrag 2012-2017\nInstalleret kapacitet, kWp\nOverall yield, kWh/kWp\nInvestering Købspris solcelleanlæg\nFørste hele års produktion, kWh Feed-in-tariff, EUR/kWh\nKøbs- og låneomkostninger\nFørste hele års indtægt, DKK\nOmkostninger Procura Energy A/S\nMarkedspris el i år 21, EUR/kWh\nÅrlig udvikling i markedspris el\nDriftsomkostninger (2013 beløb)\n1. prioritet, serielån\nFinansieringsvilkår Lånetype Belåningsgrad Løbetid Afdragsfrihed Rente Fast renteperiode Sikringskonto DSCR, minimum\nSerielån 81,7% 18 år 12 måneder 3,40% 10 år\nØvrig drift og vedligeholdelse\nØvrige Valutakurs DKK/EUR Tilkoblingsdato til elnettet\n745 December 2012\nAfsat til investorbesigtigelse, DKK\nEffektiv forrentning / afkast (IRR)\n20,2% K/S Procura Blue Sunflower 23\nInvestors økonomi, kontant investorindskud Ejerandel 10.00 % År Valutakurs, ultimo - DKK/EUR\n8 -13 -6 -6 -12 -253 -265\n95 -22 72 -25 47 -190 -142\n94 -23 72 -24 48 -143 -95\n94 -23 71 -23 48 -108 -59\n94 -23 71 -21 49 -81 -32\n94 -24 70 -20 50 -61 -11\n93 -24 69 -19 51 -46 5\n93 -24 69 -17 52 -35 17\n93 -25 68 -16 52 -26 26\n92 -25 67 -14 53 -20 33\n92 -26 66 -13 53 -15 38\n92 -27 65 -12 53 -12 42\n92 -27 64 -10 54 -9 45\n91 -28 63 -9 54 -7 47\n91 -29 62 -7 54 -5 49\n91 -29 61 -6 55 -4 51\n90 -30 60 -5 56 -3 52\n90 -30 60 -3 57 -3 54\n90 -30 60 -2 58 -2 55\n90 -30 59 -2 58 -1 57\n86 -30 55 -2 54 -1 53\n46 -28 18 -2 16 -1 16\n46 -28 18 -2 17 0 16\n47 -28 19 -2 17 0 17\n48 -28 19 -2 18 -1 17\nInvestors driftsbudget i 1.000 DKK Driftsindtægter Driftsudgifter Resultat før finansielle poster Finansielle omkostninger Resultat før afskrivninger Afskrivninger solanlæg mv. Skattemæssigt resultat Fradragskonto ultimo Investors likviditetsbudget i 1.000 DKK Skattesats Skatteværdi af resultat Tysk indkomstskat Tysk skat modregnet i dansk skat Afregnet udskudt skat Udlodning/-indskud Afkast af overskydende likviditet Årets likviditet Akk. likviditet\n52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 139 75 50 31 17 6 -1 -4 -6 -8 -9 -10 -11 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -14 -13 -4 -4 -4 -4 0 -1 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 0 0 0 0 0 0 1 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 16 38 68 54 17 17 17 -6 -295 18 1 8 9 10 0 -3 -1 0 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 6 7 8 9 10 10 -156 89 47 37 24 14 9 9 8 7 6 6 6 6 5 6 6 7 29 61 49 21 22 23 0 -156 -68 -20 16 40 54 64 73 81 87 93 99 105 110 116 122 128 135 164 225 274 295 317 340 340\nInvestors opsparing i 1.000 DKK Investors andel af K/S egenkapital Komplementar egenkapital Akk. likviditet, investor Bruttoopsparing Akk. udskudt skat i virksomhedsordningen Genvundne afskrivninger Opsparing efter skat\n24 K/S Procura Blue Sunflower\n272 8 -156 124 0 -113 19\n257 9 -68 198 0 -189 17\n259 9 -20 248 0 -241 15\n256 10 16 282 0 -274 15\n252 10 40 302 0 -292 17\n248 11 54 313 0 -301 19\n244 11 64 319 -1 -144 177\n240 12 73 325 -6 -141 181\n237 13 81 330 -13 -137 183\n233 13 87 333 -22 -130 183\n229 14 93 336 -32 -123 183\n225 15 99 339 -44 -115 182\n221 16 105 341 -56 -106 181\n217 16 110 344 -69 -96 180\n213 17 116 346 -82 -86 178\n209 18 122 349 -96 -76 177\n205 19 128 352 -111 -66 176\n201 20 135 356 -125 -55 175\n176 21 164 361 -141 -45 176\n120 22 225 367 -156 -34 177\n75 23 274 372 -171 -23 179\n50 25 295 369 -175 -17 177\n24 26 317 367 -179 -11 177\n-1 27 340 366 -184 -5 177\n0 29 340 369 -188 0 180\nInvestors økonomi, finansieret investorindskud Ejerandel 10.00 % År Valutakurs, ultimo - DKK/EUR\n8 -13 -6 -2 -6 -14 -253 -267\n95 -22 72 -8 -25 39 -190 -151\n94 -23 72 -4 -24 44 -143 -99\n94 -23 71 -1 -23 48 -108 -60\n94 -23 71 0 -21 49 -81 -32\n94 -24 70 0 -20 50 -61 -11\n93 -24 69 0 -19 51 -46 5\n93 -24 69 0 -17 52 -35 17\n93 -25 68 0 -16 52 -26 26\n92 -25 67 0 -14 53 -20 33\n92 -26 66 0 -13 53 -15 38\n92 -27 65 0 -12 53 -12 42\n92 -27 64 0 -10 54 -9 45\n91 -28 63 0 -9 54 -7 47\n91 -29 62 0 -7 54 -5 49\n91 -29 61 0 -6 55 -4 51\n90 -30 60 0 -5 56 -3 52\n90 -30 60 0 -3 57 -3 54\n90 -30 60 0 -2 58 -2 55\n90 -30 59 0 -2 58 -1 57\n86 -30 55 0 -2 54 -1 53\n46 -28 18 0 -2 16 -1 16\n46 -28 18 0 -2 17 0 16\n47 -28 19 0 -2 17 0 17\n48 -28 19 0 -2 18 -1 17\nInvestors driftsbudget i 1.000 DKK Driftsindtægter Driftsudgifter Resultat før finansielle poster Renter, investorindskud Finansielle omkostninger Resultat før afskrivninger Afskrivninger solcelleanlæg mv. Skattemæssigt resultat Fradragskonto ultimo Investors likviditetsbudget i 1.000 DKK Skattesats Skatteværdi af resultat Tysk indkomstskat Tysk skat modregnet i dansk skat Udlodning/-indskud Ydelse investorindskud Afkast af overskydende likviditet Årets likviditet Akk. likviditet\n52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 140 79 52 31 17 6 -1 -4 -6 -8 -9 -10 -11 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -14 -13 -4 -4 -4 -4 0 -1 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 0 0 0 0 0 0 1 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 16 38 68 54 17 17 17 -6 0 18 1 8 9 10 -140 -97 -51 -25 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 5 7 8 9 9 10 0 0 0 12 24 14 9 9 8 7 6 6 5 5 5 6 6 7 29 60 49 21 22 23 0 0 0 0 12 36 50 59 68 76 82 88 94 99 104 110 115 122 128 157 218 266 287 309 331 331\nInvestors opsparing i 1.000 DKK Investors andel af K/S egenkapital Komplementar egenkapital Investorindskud Akk. likviditet, investor Bruttoopsparing Akk. udskudt skat i virksomhedsordningen Genvundne afskrivninger Opsparing efter skat\n272 8 -160 0 120 0 -113 15\n257 9 -72 0 194 0 -189 13\n259 9 -24 0 244 0 -241 11\n256 10 0 12 277 0 -274 11\n252 10 0 36 298 0 -292 12\n248 11 0 50 309 0 -301 14\n244 11 0 59 315 -1 -144 172\n240 12 0 68 321 -6 -141 176\n237 13 0 76 325 -13 -137 177\n233 13 0 82 328 -22 -130 178\n229 14 0 88 331 -32 -123 177\n225 15 0 94 333 -44 -115 176\n221 16 0 99 336 -56 -106 175\n217 16 0 104 338 -69 -96 174\n213 17 0 110 340 -82 -86 172\n209 18 0 115 342 -96 -76 171\n205 19 0 122 345 -111 -66 169\n201 20 0 128 349 -125 -55 169\n176 21 0 157 354 -141 -45 169\n120 22 0 218 360 -156 -34 170\n75 23 0 266 365 -171 -23 172\n50 25 0 287 362 -175 -17 170\n24 26 0 309 359 -179 -11 169\n-1 27 0 331 357 -184 -5 169\nK/S Procura Blue Sunflower 25\n0 29 0 331 360 -188 0 171\nSolcelleanlæggets økonomi, driftsbudget 2012 7,45\n79 -135 -56 -63 -121 -34 -155 0 -155\n947 -223 723 -245 474 -440 34 0 34\n944 -226 717 -236 477 -440 37 0 37\n941 -229 712 -222 485 -440 45 0 45\n938 -232 706 -208 493 -440 53 0 53\n935 -235 700 -194 501 -440 61 0 61\n932 -239 694 -180 509 -440 69 0 69\n929 -242 688 -166 516 -440 76 0 76\n927 -248 679 -152 521 -440 81 0 81\n924 -255 669 -138 526 -440 86 0 86\n921 -261 660 -124 530 -440 90 0 90\n918 -267 651 -110 534 -440 94 0 94\n915 -274 641 -95 539 -440 99 0 99\n912 -281 632 -81 543 -440 103 0 103\n910 -293 617 -67 542 -440 102 0 102\n907 -294 613 -53 552 -440 112 -2 110\n904 -300 604 -39 556 -440 116 -2 114\n901 -302 600 -25 566 -440 126 -4 122\n898 -303 595 -11 575 -440 135 -5 130\n895 -304 591 -6 576 -440 136 -6 130\n856 -302 554 -6 538 -437 101 -6 95\n456 -277 179 -6 163 -244 -82 -9 -90\n464 -279 184 -6 167 -244 -77 -9 -86\n472 -282 190 -6 172 -244 -72 -10 -82\n479 -284 195 -6 177 -213 -36 -11 -47\n-155 34 2.870 0 -9.778 7.044 82 -60 50 88 88\n34 440 0 -183 0 -104 4 -163 -50 -22 66\n37 440 0 -10 0 -414 4 -97 0 -41 25\n45 440 0 -82 0 -414 5 7 0 0 25\n53 440 0 -90 0 -414 5 7 0 0 25\n61 440 0 -98 0 -414 5 7 0 0 25\n69 440 0 -107 0 -414 5 7 0 0 25\n76 440 0 -115 0 -414 5 7 0 0 25\n81 440 0 -119 0 -414 6 7 0 0 25\n86 440 0 -124 0 -414 6 7 0 0 25\n90 440 0 -129 0 -414 6 7 0 0 25\n94 440 0 -134 0 -414 7 7 0 0 25\n99 440 0 -139 0 -414 7 7 0 0 25\n103 440 0 -143 0 -414 7 7 0 0 25\n102 440 0 -142 0 -414 8 7 0 0 25\n110 440 0 -151 0 -414 8 7 0 0 25\n114 440 0 -155 0 -414 9 7 0 0 25\n122 440 0 -163 0 -414 9 7 0 0 25\n130 440 0 -379 0 -311 9 111 0 0 25\n130 440 0 -685 0 0 10 104 0 0 25\n95 437 0 -543 0 0 10 0 0 0 25\n-90 244 0 -165 0 0 11 0 0 0 25\n-86 244 0 -170 0 0 11 0 0 0 25\n-82 244 0 -174 0 0 12 0 0 0 25\n-47 213 0 61 0 0 -252 0 0 -25 0\nÅr Valutakurs, ultimo - DKK/EUR Driftsbudget i 1.000 DKK Driftsindtægter Driftsomkostninger Resultat før finansielle poster Renteudgifter Driftsresultat før værdiregulering Værdi-/kursregulering af solcelleanlæg Driftsresultat før tysk erhvervsskat Tysk erhvervsskat Driftsresultat efter tysk erhvervsskat Likviditet i 1.000 DKK Driftsresultat efter tysk erhvervsskat Illikvid andel af resultat Investorindskud Udlodning/indskud i året Køb af solcelleanlæg 1. Prioritet (DE) Mellemregning komplementar Sikringskonto Ændring i anden gæld Periodens likviditet Akk. likviditetsoverskud Investorlikviditet i året - finansieret Investorlikviditet i året - kontant\n26 K/S Procura Blue Sunflower\nSolcelleanlæggets økonomi, balancebudget Balance i 1.000 kr. År Valutakurs, ultimo - DKK/EUR\n9.744 9.304 8.864 8.424 60 223 321 314 88 66 25 25 9.891 9.593 9.210 8.763\n7.984 307 25 8.316\n7.544 300 25 7.869\n7.104 6.664 6.224 5.784 5.344 4.904 4.464 4.024 3.584 3.144 2.704 2.264 293 286 279 271 264 257 250 243 236 229 222 215 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 7.422 6.975 6.528 6.081 5.634 5.186 4.739 4.292 3.845 3.398 2.951 2.504\n1.824 104 25 1.954\n1.384 0 25 1.409\n947 0 25 972\n702 0 25 727\n458 0 25 483\n213 0 25 239\nAktiver Værdi solcelleanlæg Sikringskonto Akk. likviditetsoverskud Aktiver i alt Passiver\tInvestorindskud Akk. udlodning/indskud Overført resultat Egenkapital i alt 1. Prioritet (DE) Mellemregning komplementar Anden gæld Passiver i alt\n2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 0 -183 -193 -275 -365 -464 -570 -685 -804 -928 -155 -121 -84 -39 14 75 143 220 301 386 2.715 2.566 2.593 2.556 2.519 2.481 2.443 2.405 2.366 2.328 7.044 6.941 6.526 6.112 5.697 5.283 4.869 4.454 4.040 3.626 82 86 90 95 100 105 110 115 121 127 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9.891 9.593 9.210 8.763 8.316 7.869 7.422 6.975 6.528 6.081\n2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 -1.057 -1.191 -1.330 -1.473 -1.615 -1.766 -1.921 -2.084 -2.463 -3.147 -3.691 -3.856 -4.025 -4.199 -4.138 476 571 669 772 874 984 1.098 1.220 1.349 1.479 1.575 1.485 1.398 1.316 1.269 2.289 2.249 2.210 2.170 2.129 2.088 2.047 2.006 1.756 1.202 754 499 243 -13 0 3.211 2.797 2.383 1.968 1.554 1.139 725 311 0 0 0 0 0 0 0 134 140 147 155 162 170 179 188 197 207 218 228 240 252 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.634 5.186 4.739 4.292 3.845 3.398 2.951 2.504 1.954 1.409 972 727 483 239 0\nK/S Procura Blue Sunflower 27\nScrapværdi på solcelleanlæg\n0,30% årligt som budgetteret\nInvestors bruttoopsparing efter 24 år, Finansieret\nInvestors bruttoopsparing efter 24 år, Kontant\n0% som budgetteret\n115% som budgetteret\n3,40% som budgetteret\n7,00% som budgetteret\nStrømproduktion - 10% årligt\n- 5% årligt\n797.456 kWh som budgetteret\n- 0% årligt\n2% årligt som budgetteret\nÅrlig udvikling markedspris el - 2% årligt\nRente tysk prioritetslån\nRente evt. indskudslån\n4,0 EUR/ kWp som budgetteret\n28 K/S Procura Blue Sunflower\nRisikofaktorer Investeringer er altid forbundet med en vis risiko, således også denne. Vi ønsker at understrege, at der er tale om budgetter, der vedrører fremtidige forhold. De faktiske resultater vil således kunne afvige i såvel positiv som negativ retning. Investeringen må dog altid sammenholdes med afkastmulighederne, og i dette tilfælde vurderer Procura Energy A/S, at disse er fordelagtige. Ved en bedømmelse af den risiko, du påtager dig som investor i denne investering, bør du forholde dig til, hvorvidt forventninger og budgetforudsætninger er angivet på realistiske niveauer. Vi har bestræbt os på i videst muligt omfang at begrænse den økonomiske risiko, du som investor påtager dig ved dette projekt. Der foretages således en juridisk due diligence af Sagawe & Klages, ligesom der foretages en teknisk due diligence af K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram. Herudover foretager den finansierende tyske bank en grundig intern due diligence på solcelleanlægget, da anlægget er deres eneste sikkerhed på lånet. For Procura Energy A/S er det vigtigt, at der i forbindelse med overvejelserne om en investering i K/S Procura Blue Sunflower foreligger det bedst mulige beslutningsgrundlag. Alle rapporter og erklæringer udarbejdes for at give investor et sikkert grundlag at investere på og udgør en integreret del af investeringsredegørelsen. De rapporter, der ikke allerede er udarbejdet ved offentliggørelsen af denne investeringsredegørelse, fremsendes til investor, når de foreligger, og udgør ligeledes en integreret del af inveredegørelsen for investor. I dette afsnit fokuseres der på de faktorer, som, vi vurderer, kan medføre en forrin-\ngelse af investors stilling. Vi har tilstræbt at beskrive samtlige de faktorer, som er os bekendte og vurderes som væsentlige. Risikofaktorerne vil blive gennemgået i vilkårlig rækkefølge. SOLINDSTRÅLING Mængden af solindstråling er et vigtigt element i denne investering, og der er en naturlig usikkerhed forbundet hermed. Solindstrålingen forventes at være stabil over budgetperioden, men der vil forekomme en årlig naturlig variation, som påvirker den årlige budgetterede energiproduktion. Såfremt der over en længere periode forekommer en lavere eller højere energiproduktion end budgetteret, vil dette have betydning for solcelleanlæggets budgetterede drift. Den tekniske due diligence omkring fastlæggelsen af solindstrålingen i området bygger på et omfattende datagrundlag af den specifikke placering af solcelleanlægget samt de tekniske detaljer for solcellemodulerne og deres specifikke opsætning på arealet. Dette er med til at sikre en så præcis vurdering af den forventede produktion som muligt. KOMPONENTER Solcelleanlæggets komponenter kan influere på driften, men producenterne af solcellemodulerne og vekselretterne har ydet en produktgaranti, ligesom der for solcellemodulerne er ydet en effektivitetsgaranti, hvorved risici på komponenterne begrænses. Budgettet tager udgangspunkt i et gennemsnitligt årligt effekttab på solcellemoduK/S Procura Blue Sunflower 29\n”Vekselretterne forventes ikke at holde meget mere end 10 år og er dermed ethvert solcelleanlægs svage punkt. Dette har vi imødegået med en 20-årig produktgaranti samtidig med, at der i service- og vedligeholdelseskontrakten er inkluderet udskiftning af vekselretterne.”\nlernes ydeevne på 0,30% i budgetperioden. Det årlige effekttab kan dog variere på årsbasis, og det realiserede effekttab kan være højere eller lavere end det budgetterede. Producenten af solcellemodulerne har ydet en 10-årig produktgaranti samt en 25 års effektgaranti. Effektgarantien ydes således, at produktionskapaciten de første 12 år maksimalt kan falde med 10%, og at produktionskapaciteten i løbet af 25 år maksimalt kan falde med 20%. Producenten af vekselretterne yder en 20-årig produktgaranti. Alle garantier mv., der ydes af komponentproducenter, er naturligvis afhængig af disses fortsatte eksistens. Der er imidlertid benyttet velrenommerede producenter, hvormed risikoen skønnes at være minimal. Prisen på komponenter kan få en påvirkning ved helt eller delvis udskiftning af komponenter efter udløb af produktgarantierne. Prisudviklingen for komponenter har de seneste år været svingende, men den generelle tendens er faldende priser. Dette kan udover den normale produktudvikling forklares med de faldende statsgaranterede afregningspriser, der ”dikterer” prisfald for at opnå tilnærmelsesvis samme driftsafkast på nye anlæg fremadrettet. Følsomheden på komponentpriser er minimeret som følge af, at der er en produktgaranti på de væsentligste komponenter. Da solcelleanlægget er delt op i mindre uafhængige enheder, vil et driftstab ofte kun medføre tab af en mindre del af produktionen, hvis udbedringen må ske over en periode. SCRAPVÆRDI Da vi ønsker at udbyde en konservativt budgetteret investering, har vi ikke budget30 K/S Procura Blue Sunflower\nteret med en scrapværdi på solcelleanlægget. Omvendt har vi heller ikke budgetteret med omkostning til nedtagning af anlægget. Vi mener ikke, at der i forhold til beslutning om investering i dag skal lægges vægt på en mulig økonomisk gevinst på en scrapværdi. AFREGNINGSPRIS Der er i 20 år garanteret en fast afregningspris i den tyske EEG-lovgivning. Risikoen for, at der ændres i lovgivningen, virker ikke sandsynlig, da en ændring med tilbagevirkende kraft vil være et brud med et grundlæggende princip i den tyske lov. Der er en naturlig usikkerhed på budgetteringen af markedsprisen for el efter år 20. OMKOSTNINGER De budgetterede driftsomkostninger tager primært udgangspunkt i indgåede kontrakter og aftaler. Der kan opstå yderligere driftsomkostninger eksempelvis til udbedringer på solcelleanlægget og arbejdstimer i forbindelse med dette, hvilket dog er begrænset ved de tegnede forsikringer, garantier fra producenter og service- og vedligeholdelsesaftalen. Herudover er der budgetteret med EUR 4 pr. kWp til øvrig drift og vedligeholdelse. RENTE Der er modtaget lånetilbud med en estimeret rente, men den endelige rente fastsættes først ved hjemtagelse af lånet. Renten er herefter fast i 10 år, hvormed der er en risiko forbundet med en renteændring i den resterende 8-årige løbetid på lånet. Idet\nen væsentlig del af gælden er tilbagetalt efter det 10. år, vil risikoen for en renteændring dog have en mere begrænset indvirkning på den samlede opsparing. INFLATION Den garanterede afregningspris for den producerede el ligger fast og påvirkes ikke af inflationen. Derimod kan driftsomkostninger påvirkes af inflationen. Dette er dog begrænset ved i vidt omfang at aftale omsætningsbestemt vederlag til kontraktpartnerne, således at udsving i inflationen ikke påvirker investeringen. Inflationen vil have påvirkning på markedsprisen for el efter år 20. VALUTA Samtlige indtægter og renteudgifter afregnes i euro, hvormed valutakursrisikoen stort set er begrænset til nettoindtjeningen i investeringen. Det er alene de danske driftsomkostninger, der afregnes i kroner. Eftersom Danmark fører fastkurspolitik over for euroen, vurderes valutakursrisikoen til at være meget begrænset. Budgetterne tager udgangspunkt i en valutakurs på EUR/DKK 7,45 i hele budgetperioden. SKATTEREGLER Fremtidige ændringer i skattereglerne eller myndighedernes praksis i både Danmark og Tyskland kan blandt andet have betydning for afkastmuligheder og beskatning. Når der er tale om investeringer, der påvirker den skattepligtige indkomst, er der altid en vis risiko for, at der kan opstå diskussioner med skattemyndighederne om fortolkningen af gældende regler og praksis.\nDer er alene budgetteret med skattemæssige fradrag i investors personlige indkomst de første 4-5 år, hvorefter årets driftsresultat overstiger de skattemæssige afskrivninger, og den skattepligtige danske indkomst vil være positiv. Fremtidige indgreb forventes derfor alt andet lige kun at kunne få lille eller ingen indflydelse før, investorindskuddet er tilbagebetalt. LIKVIDITET Såfremt budgetforudsætningerne i enkelte år eller over en længere periode er højere eller lavere end forventet, kan dette have betydning for muligheden for at overføre likviditet fra driften af solcelleanlægget i Tyskland til kommanditselskabet i Danmark, og det vil dermed også have betydning for de budgetterede udbetalinger til investorerne. MEDINVESTORER Ved investering gennem kommanditselskaber har medinvestorernes økonomi grundet solidarisk hæftelse ofte haft stor betydning i relation til kommanditselskabets låneforhold såvel som drift. Dette er dog ikke tilfældet ved investering i K/S Procura Blue Sunflower, da investorerne ikke hæfter for selskabets gæld, ligesom der ikke er budgetteret med indbetalinger til selskabet bortset fra det første investorindskud i 2012. Investors afhængighed af medinvestorerne er dermed begrænset mest muligt.\nK/S Procura Blue Sunflower 31\nRisikospredning Det er en gylden regel inden for investering og formuepleje, at man ikke skal lægge alle sine æg i samme kurv. Risikospredning har altid været en vigtig regel inden for investering, og de seneste års voldsomme uro på de finansielle markeder har understreget vigtigheden i at sprede sine investeringer over flere aktivgrupper. Investering i solenergi er velegnet til risikospredning. Selvom investeringsporteføljer i børsnoterede papirer er meget varierende i sin sammensætning, så påvirkes investering i aktier og obligationer til en vis grad af de samme faktorer og den samme aktuelle børsstemning. Investeringer i solenergi samvarierer i mindre grad med noterede værdipapirer og påvirkes af helt individuelle faktorer. Direkte investeringer i aktiver som solcelleanlæg kan derfor bidrage til at reducere risikoen i en investeringsportefølje, som ellers alene indeholder noterede aktier og obligationer. Det skyldes, at man per definition reducerer sin risiko ved at investere 32 K/S Procura Blue Sunflower\ni forskellige aktiver, som prismæssigt påvirkes af så forskellige forhold som muligt. Samtidig er det ved investering i solenergi gennem kommanditselskaber muligt at tage højde for skatteoptimering, inflationssikring og som nævnt ovenfor en vis uafhængighed af udsving i konjunkturerne. Den samlede formueudvikling bliver dermed mere robust og stabil. Produktionen af elektricitet fra K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg er garanteret en fast afregningspris af den tyske stat i 20 år.\nK/S Procura Blue Sunflower 33\nSkatteforhold Investor i K/S Procura Blue Sunflower bliver betragtet som selvstændig erhvervsdrivende og kan derfor anvende virksomhedsskatteordningen. Skatteforholdene bygger på en forudsætning om, at der er tale om personlige investorer med fuld skattepligt til Danmark. Det er også forudsat i beregningerne, at investorerne anvender virksomhedsskatteordningen, samt at investorerne anvender opsparing i virksomhedsskatteordningen. Såfremt investor allerede er selvstændig erhvervsdrivende og muligvis allerede anvender virksomhedsskatteordningen, anbefaler vi, at der søges individuel rådgivning, idet forudsætningerne ikke vil være retvisende. SKAT I DANMARK Investor vil i det danske skattegrundlag opnå fradrag for afskrivninger på solcelleanlægget efter saldoprincippet og samtidig opnå et fradrag for de renteudgifter, der er forbundet med finansieringen af investeringen. Renteudgifter har normalt en fradragsværdi på ca. 33% uden for virksomhedsskatteordningen. Fordelen ved at anvende virksomhedsskatteordningen er derfor blandt 34 K/S Procura Blue Sunflower\nandet, at investor opnår en fradragsværdi af renteudgifterne ved investeringen på ca. 52% forudsat, at fradraget kan indeholdes i den personlige indkomst over 389.900 kr. (tal fra 2012). Solcelleanlæg behandles som driftsmidler og kan årligt afskrives med saldoafskrivning. Afskrivningerne foretages ud fra den afskrivningsberettigede del af solcelleanlæggets anskaffelsessum. Afskrivningsgrundlaget er traditionelt opgjort således, at det indeholder alle væsentlige omkostninger i forbindelse med erhvervelsen af solcelleanlægget, herunder honorarer til eksterne rådgivere. Det er dog ikke muligt at medtage etableringsomkostninger, ligesom det i henhold til skattemæssig praksis ikke er muligt at medtage udbyderhonorar til Procura Energy A/S, hvilket dermed ikke er tillagt afskrivningsgrundlaget. Tilsvarende kan den del af kapitalen, der benyttes til køb af komplementarselskabet, ikke tillægges afskrivningsgrundlaget. Solcelleanlæggets kapacitet er på under 1 MWp. Den maksimale danske afskrivningssats for solcelleanlæg mindre end 1 MWp udgør 25% p.a. i 2012. I budgettet er der foretaget skattemæssige afskrivninger med en afskrivningssats på 25%. I forbindelse med investors selvangivelse vil der eventuelt skulle henføres en mindre del af anskaffelsessummen til infrastrukturanlæg mv., der afskrives med en mindre sats.\n”Den enkelte investor kan frit vælge at afskrive med mindre end den maksimale afskrivningssats, således at det skattemæssige fradrag bliver mindre og dermed tilpasses individuelt.”\nFolketinget har den 13. juni 2012 vedtaget en lov om forhøjelse af afskrivningsgrundlaget for investering i nye driftsmidler. Dette betyder, at ved anskaffelse af udelukkende erhvervsmæssigt benyttede nyfabrikerede driftsmidler kan anskaffelsessummen på disse skattemæssigt føres på en særskilt driftsmiddelkonto. De anskaffelsessummer, der indgår på kontoen, forhøjes med 15%. Tilsvarende skal salgssummen tillægges 15%, hvis anlægget sælges i perioden frem til 31. december 2017. Herefter overføres en eventuel restsaldo til det normale afskrivningsgrundlag. I budgetterne er det forudsat, at investor kan afskrive på 115% af anskaffelsessummen.\nog dermed en udskudt skat i virksomhedsskatteordningen. Den udskudte skat skal svares, når overskuddet likviditetsmæssigt hæves fra virksomhedsskatteordningen. For at opsparing i virksomhedsskatteordningen kan anvendes, skal investor sikre sig, at likviditeten holdes i virksomhedsskatteordningen og ikke sammenblandes med private midler. I budgetterne er det forudsat, at investorer anvender opsparing i virksomhedsskatteordningen.\nEftersom det er et krav, at driftsmidlerne skal være fabriksnye, foreligger der en usikkerhed om, hvorvidt investorer, der indtræder i K/S Procura Blue Sunflower efter opstart af driften af solcelleanlægget, kun kan opnå et afskrivningsgrundlag på 100%. Denne usikkerhed kan afdækkes ved, at investor indhenter et bindende svar fra SKAT, hvilket vi gerne er behjælpelige med.\nDer skal betales dansk AM-bidrag af udenlandsk virksomhedsindkomst. Hvis investor har anden positiv virksomhedsindkomst, kan skattemæssigt underskud fra K/S Procura Blue Sunflower modregnes heri og dermed reducere AM-bidraget. Skattemæssigt underskud fra udenlandsk virksomhed kan ikke reducere AM-bidrag af lønindkomst. I skatteberegningen i budgettet er det forudsat, at skattemæssigt underskud fra K/S Procura Blue Sunflower kan modregnes i anden positiv indkomst.\nDer er budgetteret med, at årets driftsresultat overstiger de skattemæssige afskrivninger i 2018, hvormed den skattepligtige danske indkomst vil være positiv. Hvis investor benytter virksomhedsskatteordningen, beskattes indtægterne fra solcelleanlægget med 25% a conto virksomhedsskat samtidig med, at der opbygges et overskud\nKommanditisterne kan kun fratrække deres forholdsmæssige andel af kommanditselskabets skattemæssige underskud og afskrivninger i den udstrækning, de bliver modsvaret af en positiv saldo på fradragskontoen. Dette skyldes, at investor ikke ved sin indkomstopgørelse samlet kan fratrække et større beløb end svarende til den til K/S Procura Blue Sunflower 35\nejerandelen hørende hæftelse. Stamkapitalen og dermed hæftelsen kan hæves ved en generalforsamlingsbeslutning med mindst 7/10 flertal. Der er i budgettet forudsat, at der som minimum er en positiv saldo på fradragskontoen indtil, den skattepligtige danske indkomst bliver positiv. Idet antallet af investorer/ejere ikke overstiger 10 personer, anses indkomsten fra K/S Procura Blue Sunflower som personlig indkomst. Dette giver ligeledes mulighed for at anvende virksomhedsskatteordningen. SKAT I TYSKLAND Som dansk investor i K/S Procura Blue Sunflower bliver man skattepligtig i Tyskland fra investeringstidspunktet. Det medfører, at der skal indsendes tysk selvangivelse. Som privat udenlandsk skatteborger i Tyskland betales der en indkomstskat på 1545% afhængig af størrelsen af investors samlede tyske indkomst. I budgettet regnes med en tysk skatteprocent på 20% inklusiv solidaritetsskat på 5,5% af den betalte skat. Det er herved forudsat, at investor ejer 1/10 af projektet og ikke har anden tysk indkomst. Der betales ligeledes erhvervsskat (Gewerbesteuer) af indkomstgrundlaget ganget med en lokal skattefaktor.\n36 K/S Procura Blue Sunflower\nFor så vidt angår den tyske erhvervsskat, er det Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KGs pligt at betale denne på vegne af investorerne. Såfremt der sker salg af anparter, vil det påvirke kommanditselskabets tyske skattepligt, og den sælgende investor vil iht. K/S Procura Blue Sunflowers vedtægter i et sådant tilfælde skulle holde kommanditselskabet skadesløst. Solcelleanlægget kan i Tyskland afskrives årligt med 5%. Afskrivningerne foretages ud fra den afskrivningsberettigede del af solcelleanlæggets anskaffelsessum. I budgettet er anvendt lineære årlige afskrivninger på 5%. DOBBELTBESKATNING Da solcelleanlægget er beliggende i Tyskland, bliver investor som tidligere nævnt skattepligtig i Tyskland. Indkomsten i Tyskland opgøres efter tyske regler og vil derfor ikke være identisk med indkomsten opgjort efter danske regler til brug for den danske selvangivelse. Da der skal betales skat i såvel Tyskland som i Danmark, opstår der dobbeltbeskatning. Det bliver imødegået ved, at der i den danske skat lempes for det mindste beløb af enten den betalte skat i Tyskland eller den andel af den danske skat, der vedrører\nden tyske indkomst. Dette er, hvad man skatteretligt kalder ”credit-lempelse”. BESKATNING VED INVESTERINGENS OPHØR Hvis investor udtræder af investeringen, eller solcelleanlægget sælges, skal der betales skat af eventuelle genvundne afskrivninger. Da der er budgetteret med, at solcelleanlægget har en scrapværdi på nul, er der ikke budgetteret genvundne afskrivninger ved udløb af budgetperioden. Hvis der kan opnås en indtægt ved salg (herunder afståelse af gæld i projektet), vil eventuelle genvundne afskrivninger skulle beskattes. BESKATNING AF SELSKABSINVESTORER Selskabsinvestorer skal som udgangspunkt ikke medregne over-/underskud fra et solcelleanlæg i Tyskland i den danske indkomst. Selskabsinvestorer kan dog vælge at medregne over-/underskud fra solcelleanlægget (tilvalg af international sambeskatning) i den danske indkomst.\nunderskud fra den udenlandske virksomhed genbeskattes som hovedregel i Danmark, når den udenlandske virksomhed giver overskud eller sælges. Såfremt selskabsinvestor alene har udenlandske forbindelser i form af investering i solcelleanlægget i Tyskland, og der ikke er forventning om senere internationale koncernforbindelser mv., medfører tilvalg af international sambeskatning ikke væsentlige konsekvenser for selskabet. Der er dog tale om omfattende og kompliceret lovgivning, der kan have vidtrækkende konsekvenser for visse selskabsinvestorer. Under forudsætning af tilvalg af international sambeskatning skal indkomsten opgøres efter danske regler, bl.a. under hensyntagen til fradragskontoen, og indkomsten beskattes med 25% i Danmark.\nVælges international sambeskatning, skal alle udenlandske koncernselskaber og faste driftssteder i udlandet dog medregnes i den danske indkomst. Dette gælder også selskabets eventuelle moderselskab og dettes eventuelle udenlandske enheder. Tilvalg af international sambeskatning er bindende i 10 år. Fratrukne skattemæssige\nK/S Procura Blue Sunflower 37\n38 K/S Procura Blue Sunflower\nK/S Procura Blue Sunflower 39\nUdbydererklæring Denne investeringsredegørelse er udarbejdet og udgivet af Procura Energy A/S. Redegørelsen er udarbejdet på baggrund af offentligt tilgængeligt materiale samt aftaler og rapporter til Procura Energy A/S, K/S Procura Blue Sunflower og de tyske selskaber. Kilderne anses for at være pålidelige. Materialet er gennemgået omhyggeligt, og vurderingerne er foretaget efter bedste skøn. Alle vurderinger er udført på den angivne dato, og der kan derfor forekomme ændringer.\nfremt investor ønsker at få foretaget følsomhedsberegninger, der ikke fremgår af redegørelsen. Samtidig anbefaler vi, at investor også konsulterer egne rådgivere forud for en beslutning om deltagelse i investeringen.\nDet er redegørelsens formål at tilvejebringe et korrekt og fyldestgørende billede af kommanditselskabets aktiver, passiver, økonomiske stilling samt den forventede økonomiske udvikling. Ved udarbejdelsen har vi bestræbt os på at belyse investors udbytte af investeringen.\nVi ser meget frem til at kunne byde dig velkommen som investor i K/S Procura Blue Sunflower.\nVi kan samtidig erklære, at vi mener, at redegørelsen indeholder korrekte og fyldestgørende oplysninger, og at der ikke er udeladt forhold, som kan forvanske det billede, som redegørelsen skal give. Dokumenter og rapporter, der ligger til grund for denne redegørelse, kan gennemlæses hos K/S Procura Blue Sunflower og Procura Energy A/S og vil blive udleveret til investor.\nDen juridiske due diligence rapport fra advokatfirmaet Sagawe & Klages udarbejdes, når alle forhold omkring erhvervelsen er på plads. Herefter udarbejder advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen endelig advokaterklæring. Rapporten og erklæringen forelægges investor og udgør en integreret del af investeringsredegørelsen. Den tekniske due diligence rapport fra ingeniørfirmaet K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram udgør sammen med rapporten fra Leipziger Institut für Energie GmbH en integreret del af investeringsredegørelsen. Vi skal understrege, at der i redegørelsen er tale om budgetter, der vedrører fremtidige forhold. Som i enhver anden erhvervsmæssig investering kan de faktiske resultater afvige i såvel positiv som negativ retning, og afvigelserne kan være væsentlige. Vi står naturligvis gerne til rådighed med rådgivning samt yderligere oplysninger, så40 K/S Procura Blue Sunflower\nAntallet af kommanditister er begrænset til 10 investorer. Derfor forbeholder vi os retten til at afvise købsaftaler.\nKøbenhavn, den 23. november 2012\nPer Regnarsson Bestyrelsesformand\nJan Sørensen Bestyrelsesmedlem\nRasmus Kjær Mark Augustenborg Ødum Bestyrelsesmedlem og direktør Bestyrelsesmedlem og direktør\nMikael Danielsen Bestyrelsesmedlem\nK/S Procura Blue Sunflower 41\nOm Procura Energy A/S Procura Energy A/S beskæftiger sig med investering og asset management af bæredygtige energiaktiver som solcelleanlæg. Vores ekspertise ligger i hele værdikæden i forbindelse med etablering af et investeringsprojekt. Dette er lige fra identificering af aktivet, forhandling af kontrakter herunder pris og øvrige vilkår, forhandling af finansiering til opfølgning og asset management af investeringen. Med henblik på at skabe størst mulig sikkerhed har vi i 2012 valgt at fokusere på investering i solenergi i Tyskland. Vi har her lagt vægt på, at Tyskland ikke blot er den største økonomi i Europa, men også verdens største og mest modne marked for solenergi. Vores investeringstilgang er baseret på forsigtighed, hvilket også kommer til udtryk i vores budgetter. Vi vil hellere overraske positivt end at bygge budgetterne op omkring urealistiske forudsætninger. Samtidig vil vi gerne sikre vores kunder et oplyst investeringsgrundlag, hvor alle forudsætninger klart fremgår af vores investeringsredegørelser. Dette gælder også alle rapporter og erklæringer, der forelægges investor, og er en integreret del af investeringsgrundlaget. Hertil har vi en professionel ansvarsforsikring for udbud af investeringsprojekter in42 K/S Procura Blue Sunflower\ndenfor solenergi med en forsikringssum på DKK 10 mio. pr. skade og i alt pr. år. Procura Energy A/S er etableret i 2012 som et 50-50 joint venture mellem Procura Holding ApS og Clean World Capital A/S med det formål at levere kvalitetsprojekter indenfor bæredygtige energiaktiver til danske investorer. Procura Holding ApS og Clean World Capital A/S er henholdsvis en del af Procura Group og Clean World Capital koncernen. Du kan læse mere om Procura Group på www.procuragroup.dk og Clean World Capital på www.cleanworldcapital.com.\nVores investering er baseret på forsigtighed, hvilket også kommer til udtryk i vores budgetter. Vi vil hellere overraske positivt end at bygge budgetter op omkring urealistiske forudsætninger.\n”Vi er altid til rådighed for et uforpligtende møde, hvor vi sammen kan gennemgå investeringen i detaljer.”\nSådan bliver du investor Vil du have del i det attraktive afkast fra investering i solenergi i Tyskland, kan du udfylde og underskrive købsaftalen på sidste side samt returnere denne til Procura Energy A/S. Købsaftalen kan returneres til vores kontor i København på Islands Brygge: Procura Energy A/S Kigkurren 8A, 2. Islands Brygge 2300 København S Ved underskrivelse af købsaftalen skal indskud på DKK 287.000 pr. 10% andel i kommanditselskabet samt DKK 8.000 pr. 10% andel i komplementarselskabet indbetales til K/S Procura Blue Sunflower eller deponeres på klientkonto hos det danske advokatfirma Gangsted-Rasmussen. Indbetalingen eller deponeringen skal ske senest 10 dage efter din underskrift af købsaftalen.\nDen tyske finansiering ydes uden hæftelse for investor, og det er dermed ikke nødvendigt at indlevere kreditvurderingsmateriale. Hvis du ønsker, at Procura Energy A/S bistår med finansiering af dit investorindskud, skal vi dog venligst bede dig indlevere kreditvurderingsmateriale. Du er meget velkommen til at kontakte os herom. Vi opfordrer til, at potentielle investorer i K/S Procura Blue Sunflower benytter sig af vores konsulenter, der vil kunne hjælpe med spørgsmål til investeringen. Vi anbefaler samtidig alle investorer at lade egne rådgivere (revisor og eventuelt advokat) gennemgå investeringen. Vi er altid til rådighed for et uforpligtende møde, og du er meget velkommen til at kontakte os på e-mail info@procuragroup.dk eller telefon 32 209 200.\nDer frigives ingen penge til sælger før, at det tyske advokatfirma Sagawe & Klages skriftligt overfor Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen har godkendt den fulde handel. K/S Procura Blue Sunflower 43\nVedtægter for K/S Procura Blue Sunflower § 1. Navn og hjemsted Kommanditselskabets navn er K/S Procura Blue Sunflower. Kommanditselskabets hjemsted er Københavns Kommune. § 2. Formål Kommanditselskabets formål er direkte eller indirekte at erhverve, eje og drive solcelleanlæg i Tyskland. § 3. Kapital, ejerforhold og komplementarselskabet Kommanditselskabets stamkapital udgør kr. 7.000.000, for hvilken der er udstedt 100 kommanditanparter á kr. 70.000. Kommanditselskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres respektive ejerandel af stamkapitalen. Komplementarselskabet har ingen ejerandel i kommanditselskabet. Nettoresultatet af den årlige drift samt nettoprovenuet ved kommanditselskabets opløsning deles ligeledes mellem kommanditisterne i forhold til deres respektive ejerandel af stamkapitalen. I forhold til det årlige resultat modtager komplementarselskabet dog forud for kommanditisterne andel af resultatet i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser. Komplementarselskabet tager herudover ikke del i kommanditselskabets resultater eller provenu ved kommanditselskabets opløsning. Alene fysiske personer og aktie- og anpartsselskaber kan være kommanditister og antallet af kommanditister kan aldrig overstige 10. Kommanditanparter og anparter i komplementarselskabet kan ikke ejes af flere i sameje, dette være sig både fysiske og juridiske personer.\n44 K/S Procura Blue Sunflower\nKommanditselskabets komplementar er Procura Blue Sunflower Komplementar ApS (heri benævnt ”komplementarselskabet”). Komplementarselskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres ejerandel af stamkapitalen i kommanditselskabet. I overensstemmelse med kommanditselskabets bestyrelses bestemmelse modtager komplementarselskabet årligt for sine påtagne forpligtelser en andel af kommanditselskabets resultat, der mindst modsvarer forrentning af komplementarselskabets egenkapital med 7% p.a. dog minimum den til enhver tid værende mindsterente. Komplementarselskabet har herudover ret til at indskyde sin kapital og vil da opnå en årlig forrentning af den indskudte kapital svarende til mindsterenten med tillæg på 2% p.a. Det er komplementarselskabets gennemsnitlige egenkapital i den periode kommanditselskabets resultat vedrører, som lægges til grund ved beregningerne ovenfor. Andel af resultat og eventuel rente af indskud beregnes hvert år 1. maj. Andel af resultat udbetales til komplementarselskabet inden 10 dage efter beregningen, og rente af eventuelt indskud tilskrives indskuddet og indgår i grundlaget for den videre renteberegning. § 4. Finansiering På hver kommanditanpart foretages kontant indbetaling af stamkapital i henhold til det af generalforsamlingen godkendte budget. Bestyrelsen kan dog med mindst 14 dages skriftligt varsel fordre, at kommanditisterne foretager indbetaling af stamkapital, hvis der efter bestyrelsens skøn måtte opstå behov for dette. Kommanditselskabets finansiering tilvejebringes derudover ved optagelse af lån i euro efter bestyrelsens beslutning. I forbindelse med låntagningen er bestyrelsen bemyndiget til at give sikkerhed i kommanditselskabets aktiver. Låneoptagelse forud-\nsætter komplementarselskabets accept.\n§ 6. Overdragelse af kommanditanparter\nIndbetaling af stamkapital foretages efter bestyrelsens beslutning med elektronisk betalingsservice, som kommanditisterne i så fald forpligter sig til at tilmelde.\nEnhver overgang af ejendomsretten til kommanditanparter, herunder ved salg, arv, gave eller på anden måde, kræver forudgående skriftligt samtykke af kommanditselskabets bestyrelse, af komplementarselskabet samt kommanditselskabets långiver(e). Bestyrelsen og komplementarselskabet er pligtig til at godkende erhververe, mod hvem der ikke kan rejses berettigede indvendinger.\nEventuel overskydende likviditet i kommanditselskabet anbringes af bestyrelsen på aftaleindlån, i børsnoterede obligationer eller investeres i overensstemmelse med kommanditselskabets formål. § 5. Hæftelse Komplementarselskabet hæfter direkte og ubegrænset for kommanditselskabets forpligtelser. Hver kommanditist hæfter indirekte og solidarisk med de øvrige kommanditister for kommanditselskabets forpligtelser. En kommanditists hæftelse er dog begrænset til den til enhver tid værende samlede nominelle værdi af kommanditistens kommanditanparter fratrukket kontante indbetalinger og tillagt tilbagebetalte dele af stamkapitalen samt opsparet andel af henlagt overskud. Kommanditisterne har ikke regres overfor komplementarselskabet. Kommanditselskabets formue kan ikke på nogen måde gøres til genstand for arrest, eksekution eller anden retsforfølgning for nogen kommanditselskabet uvedkommende gæld, og den enkelte kommanditist kan ikke selvstændigt råde over nogen del af kommanditselskabets formue. Såfremt kommanditisterne afgiver selvskyldnerkaution direkte over for kommanditselskabets långivere, fragår et tilsvarende beløb i kommanditistens hæftelse overfor kommanditselskabet.\nDer kan ikke overdrages kommanditanparter, hvis antallet af kommanditister derved vil oversige 10, og der kan ikke overdrages kommanditanparter uden tilhørende andele i komplementarselskabet og omvendt. Den udtrædende kommanditist frigøres først for sine forpligtelser i kommanditselskabet og komplementarselskabet, og erhververen opnår først rettigheder i forhold til nævnte selskaber, når erhververen af kommanditanparterne og de dertil knyttede anparter i komplementarselskabet er godkendt, jf. ovenstående, og skriftligt har erklæret at overtage disse og i den forbindelse erklærer at indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelser, forfaldne som uforfaldne, i forhold til kommanditselskabet, komplementarselskabet, eventuelle långivere mv. samt er noteret i kommanditistfortegnelsen. Den udtrædende kommanditist er pligtig at skadesløsholde kommanditselskabet og dets datterselskaber for enhver omkostning i forbindelse med overdragelsen, herunder men ikke begrænset til tysk erhvervsskat. Pantsætning skal omfatte samtlige kommanditistens kommanditanparter og de dertil knyttede anparter i komplementarselskabet under ét og kræver forudgående godkendelse på samme måde som ved overdragelse til eje. Pantsætning skal noteres i kommanditistfortegnelsen for at opnå gyldighed. Pantsætning kan alene ske over for fysiske personer eller aktie-/anpartsselskaber.\nK/S Procura Blue Sunflower 45\nKomplementarselskabet er berettiget til over for kommanditisten at opkræve et gebyr på ikke over kr. 2.000,00 for hver notering komplementarselskabet foretager i forhold til kommanditistens anparter. § 7. Misligholdelse. Ved en kommanditists væsentlig misligholdelse, jf. nedenfor, kan bestyrelsen på de ikke misligholdende kommanditisters vegne kræve, at den misligholdende kommanditist straks udtræder af kommanditselskabet. Der skal i så fald gives den misligholdende kommanditist skriftligt påkrav herom, herunder om retsvirkningen af misligholdelsen, såfremt den pågældende kommanditist ikke omgående berigtiger det forhold, der har givet anledning til påkravet. Ved væsentlig misligholdelse forstås bl.a., men ikke alene: - at en kommanditist ikke inden 14 dage efter påkrav i rekommanderet brev indbetaler skyldige, forfaldne beløb, - at en kommanditist umyndiggøres eller kommer under værgemål, erklæres konkurs, standser sine betalinger, kommer under rekonstruktion, indgiver begæring om gældssanering el.lign., - at en kommanditist groft tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse vedtægter, - at en kommanditist i øvrigt tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse vedtægter gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet. - at en kommanditist på anden vis tilsidesætter sine forpligtelser overfor kommanditog/eller komplementarselskabet eller forpligtelser relateret hertil, herunder forpligtelser overfor kommanditselskabets långivere, gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet.\n46 K/S Procura Blue Sunflower\nGrænsen for en kommanditists væsentlige misligholdelse overfor kommanditselskabet fastsættes i øvrigt efter dansk rets almindelige regler. Ved væsentlig misligholdelse er bestyrelsen berettiget til at realisere den pågældende kommanditists andele for kommanditistens regning eller annullere de pågældende kommanditistanparter samt underskrive de nødvendige dokumenter på kommanditistens vegne og/eller indlede retsforfølgning mod kommanditisten. Den pågældende kommanditist er erstatningsansvarlig for ethvert tab, som kommanditselskabet måtte lide som følge af den pågældende kommanditists misligholdelse, herunder eventuelle renter og sagsomkostninger. Renter og sagsomkostninger tillægges de skyldige beløb. Resultatet af et salg, der er sket på kommanditselskabets foranledning, kan ikke anfægtes af den pågældende kommanditist. Bestyrelsen i kommanditselskabet er berettiget til at iværksætte ovenstående foranstaltninger, samt at træffe beslutning om hvorvidt den misligholdende kommanditist, såfremt det er muligt, frigøres fra sin hæftelse overfor kommanditselskabet eller kommanditselskabets långivere. Såfremt en kommanditist misligholder sine forpligtelser jf. ovenfor er kommanditselskabet berettiget til at kræve såvel den forfaldne som den uforfaldne del af indbetalingerne indbetalt kontant. Forfaldne beløb jf. ovenfor forrentes efter rentelovens regler. § 8. Ledelse Kommanditselskabets overordnede ledelse varetages af en bestyrelse bestående af op til tre medlemmer, hvoraf 2 vælges af kommanditisterne på den årlige generalforsamling blandt disses kreds for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Det tredje be-\nstyrelsesmedlem, som er bestyrelsens formand, udpeges af komplementarselskabet.\n§ 9. Tegning\nBestyrelsen er beslutningsdygtig, når formanden og yderligere et medlem er til stede. Beslutningerne træffes ved simpelt flertal. Ved stemmelighed formandens stemme afgørende.\nKommanditselskabet tegnes af komplementarselskabet eller af samtlige bestyrelsesmedlemmer i forening.\nKommanditselskabets daglige ledelse forestås af komplementarselskabet, der skal drage omsorg for selskabets administration, herunder regnskabsførelse, udarbejdelse af budgetter, noteringer i kommanditfortegnelsen m.v. Komplementarselskabet er berettiget til at antage lønnet eller ekstern medhjælp til at varetage administrative opgaver og lignende. Komplementarselskabet fører en fortegnelse over samtlige kommanditister, disses ejerandel af stamkapitalen samt indbetalinger og udbetalinger af enhver art foretaget mellem kommanditselskabet og kommanditisterne. Fortegnelsen skal indeholde oplysninger om navn, adresse og for juridiske personer, tillige CVR-nr. Fortegnelsen er tilgængelig for kommanditisterne, långivere, garantistillere og hvis påkrævet i henhold til lov, offentlige myndigheder. Der udstedes ikke fysiske kommanditanpartsbeviser. Den af komplementarselskabet bekræftede kommanditistfortegnelse tjener som bevis på kommanditistens besiddelse af ejerandele af stamkapitalen. Bestyrelsen skal i det hele påse, at indkomst fra kommanditselskabet ikke falder ind under de nugældende regler i personskattelovens § 4, stk. 1, nr. 10, og i det omfang reglerne ændres så vidt muligt foranledige, at de ændrede regler efterkommes, således at den nuværende skattemæssige status opretholdes. Bestyrelsen skal endvidere føre tilsyn med, at komplementarselskabet opfylder sine forpligtelser i henhold til denne paragraf.\n§ 10. Generalforsamling Kommanditselskabets øverste myndighed er generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i Københavns Kommune i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen i hænde inden den i årsregnskabsloven fastsatte frist. Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages og maksimalt fire ugers varsel til samtlige kommanditister. Indkaldelse skal angive dagsorden samt væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer og skal være ledsaget af den reviderede årsrapport for det forløbne regnskabsår. Forslag til behandling på generalforsamling fra kommanditister og komplementarselskabet skal være indgivet til kommanditselskabets bestyrelse senest 10 dage før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen udsender revideret dagsorden til kommanditisterne senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsens egne forslag skal være indeholdt i dagsorden vedhæftet indkaldelsen. Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende: 1. Valg af dirigent og referent. 2. Bestyrelsens beretning om kommanditselskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder forslag til fordeling af vinding og tab, jf. herved § 4. 4. Fremlæggelse og godkendelse af budget for det kommende regnskabsår. 5. Valg af bestyrelse.\nK/S Procura Blue Sunflower 47\n6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra kommanditister, komplementar-selskabet og bestyrelsen. 8. Eventuelt. § 11. Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling kan når som helst med mindst 14 dages og maksimalt fire ugers varsel indkaldes af bestyrelsen. Bestyrelsen skal indkalde til ekstraordinær generalforsamling, såfremt komplementarselskabet, revisor eller kommanditister, der repræsenterer mindst 25 % af kommanditanparterne, fremsætter krav herom. Bestyrelsen skal i så fald drage omsorg for, at indkaldelse med 14 dages varsel udsendes senest 14 dage efter begæringens fremkomst til bestyrelsen. I øvrigt finder reglerne i § 10 tillige anvendelse for ekstraordinære generalforsamlinger. § 12. Dirigent Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der kan være kommanditist. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, sagernes behandling og afstemning. § 13. Beslutninger på generalforsamling Hver kommanditanpart giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, ligesom enhver kommanditist er berettiget til på generalforsamlingen at møde med en rådgiver. En fuldmægtig behøver ikke at være kommanditist. Kommanditister, som er i væsentlig misligholdelse med deres forpligtelser jf. § 7, har ikke stemmeret, men har møde- og taleret. De pågældende misligholdende kommanditisters kommanditanparter tæller ikke med ved beregningen af den samlede mulige 48 K/S Procura Blue Sunflower\nstemmeberettigede stamkapital samt tilslutningskravet jf. nedenfor. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved stemmeflertal på mere end 5/10 af den fremmødte og stemmeberettigede stamkapital, med mindre andet er bestemt i disse vedtægter eller følger af lovgivningen. Følgende beslutninger kræver kvalificeret majoritet: 1. Ændring af kommanditselskabets vedtægter kræver, at beslutning herom vedtages af kommanditanparter repræsenterende minimum 7/10 af kommanditselskabets stemmeberettigede stamkapital. Vedtægterne kan dog ikke ændres uden samtykke fra eksisterende långiver(e). 2. Beslutning om ændring af kommanditselskabets formål kræver, at samtlige stemmeberettigede kommanditanparter stemmer for beslutningen. Det samme gælder beslutning om salg af kommanditselskabets solcelleanlæg eller opløsning af kommanditselskabet, såfremt denne beslutning træffes inden den 31. december 2032. Forslag om salg af solcelleanlægget samt selskabets opløsning skal endvidere tiltrædes af eventuelle långivere. 3. Efter den 31. december 2032 kan beslutning om salg af kommanditselskabets solcelleanlæg eller opløsning af kommanditselskabet træffes med tiltrædelse af kommanditanparter som repræsenterer minimum 2/3 af den stemmeberettigede del af stamkapitalen. Bestyrelsen er bemyndiget og forpligtet til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige for at bringe dem i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning for selskabet. Komplementarselskabet har vetoret over beslutninger, der væsentligt forringer komplementarselskabets stilling, eller efter komplementarselskabets skøn har betydning for dennes hæftelse overfor selskabet. Komplementarselskabet skal tiltræde vedtægtsændringer og skal godkende salg af selskabets aktiver.\n§ 14. Elektronisk kommunikation Kommanditselskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med kommanditisterne. Kommanditselskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost. Elektronisk kommunikation kan af kommanditselskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som udveksles mellem kommanditselskabet og kommanditisterne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter og årsrapport. Sådanne dokumenter og meddelelser tilsendes kommanditisterne pr. e-mail med angivelse af kommanditselskabets navn i emnet. Kommanditisten er ansvarlig for at oplyse e-mail adresse og senere ændringer heri til kommanditselskabet, og kommanditisten bærer i enhver henseende risikoen for fejl ved den oplyste e-mail adresse. § 15. Regnskab og revision Kommanditselskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2012. Kommanditselskabets regnskab er underlagt pligt til at skulle revideres af revisor. Revisor vælges for ét år ad gangen. § 16. Kommanditselskabets ophør I tilfælde af beslutning om kommanditselskabets opløsning skal bestyrelsen snarest muligt afhænde kommanditselskabets aktiver og indfri kommanditselskabets gæld samt tilbagebetale komplementarselskabets eventuelle indskud, jf § 3. Den indskudte egenkapital tilbagebetales med rente fra sidste rentetermin.\nBestyrelsen aflægger regnskab overfor kommanditisterne over opløsningen på en af bestyrelsen valgt skæringsdato, og regnskabet revideres af den af kommanditselskabet valgte revisor. Kommanditselskabet er opløst, når regnskabet er godkendt og eventuelt provenu er udloddet til kommanditisterne. Kommanditselskabets bestyrelse skal, når samtlige selskabets aktiver er afhændet og al selskabets gæld er betalt, indkalde til generalforsamling med henblik på at lade kommanditselskabet opløse. § 17. Tvister Enhver tvist, der udspringer af disse vedtægter, og enhver tvist der i øvrigt måtte være mellem kommanditselskabet, komplementarselskabet, nævnte selskabers respektive ledelse og/eller kommanditister i relation til kommanditselskabet/komplementarselskabet og dets virksomhed, kan ikke indbringes for de ordinære domstole, men skal endeligt afgøres ved voldgift efter “Regler for Behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Undtaget er dog inddrivelse af forfaldne betalinger på kommanditanparter, som kommanditselskabet kan vælge at anlægge ved de ordinære domstole med kommanditselskabets eller debitors hjemsted som værneting. Kommanditselskabet skal være berettiget til på et hvilket som helst tidspunkt af en sådan sags behandling ved de ordinære domstole at omgøre sin beslutning med den virkning, at sagen videre behandling skal ske for voldgiftsretten, jf. ovenfor. Således vedtaget den 5. november 2012\nK/S Procura Blue Sunflower 49\nVedtægter for Procura Blue Sunflower Komplementar ApS § 1. Selskabets navn.\n§ 5. Generalforsamlinger.\nSelskabets navn er Procura Blue Sunflower Komplementar ApS.\nGeneralforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel.\n§ 2. Selskabets hjemsted. Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. § 3. Selskabets formål. Selskabets formål er at deltage som komplementar i kommanditselskabet K/S Procura Blue Sunflower. § 4. Selskabets anparter. Selskabets kapital er kr. 80.000.\nDagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent og referent. 2. Direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til direktionen. 6. Eventuelt. På generalforsamlingen giver hver anpart af nominelt kr. 800 én stemme. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen.\nKapitalen er fordelt på 100 anparter á kr. 800.\nSelskabets anparter skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.\nSelskabet ledes af en direktion bestående af fra 1 – 3 medlemmer. Ledelsen skal bestå af den samme personkreds, som er valg til bestyrelse i K/S Procura Blue Sunflower.\nAnparterne er ikke omsætningspapirer. Enhver anpartsovergang kræver direktionens forudgående skriftlige samtykke.\nLedelsen er beslutningsdygtig, når formanden og yderligere et medlem er til stede. Beslutningerne træffes ved simpelt flertal. Ved stemmelighed formandens stemme afgørende. Selskabet skal ikke have nogen bestyrelse.\n50 K/S Procura Blue Sunflower\n§ 7. Tegningsregel. Selskabet tegnes af direktionen i forening. § 8. Elektronisk kommunikation. Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med anpartshaverne. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost. Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som udveksles mellem selskabet og anpartshaverne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, årsrapport. Sådanne dokumenter og meddelelser tilsendes anpartshaverne pr. e-mail med angivelse af selskabets navn i emnet. Anpartshaveren er ansvarlig for at oplyse e-mail adresse og senere ændringer heri til selskabet, og anpartshaveren bærer i enhver henseende risikoen for fejl ved den oplyste e-mail adresse. § 9. Regnskab. Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2013. Årsregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat, og opgøres under foretagelse af nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Således vedtaget den 5. november 2012 K/S Procura Blue Sunflower 51\nKøbsaftale for K/S Procura Blue Sunflower Under henvisning til investeringsredegørelse af 23. november 2012 køber undertegnede\nNærværende købsaftale er bindende for undertegnede under forudsætning af, at alle udbudte anparter sælges.\nPostnr./by _________________________________________________________ CPR-nr. _________________________________________________________ Telefon\nReg. nr. og konto nr. til udbyttebetaling: _____________________________________________________________________ med virkning fra den 5. november 2012 _________________ stk. anparter ud af 100 stk. i kommanditselskabet K/S Procura Blue Sunflower a nominelt DKK 70.000 pr. stk. For hver af ovenstående anparter købes 1 anpart i Procura Blue Sunflower Komplementar ApS a nominelt DKK 800 pr. stk. For hver købt anpart i kommanditselskabet indbetales samlet DKK 29.500 i alt DKK:\n_____________________ senest 10 dage efter min underskrift på denne aftale til K/S Procura\nBlue Sunflower konto i Handelsbanken konto nr. 7621 2144539 eller klientkonto hos advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen på kontonummer 5078 1078246 med reference 2119-004. Indbetalingen DKK 29.500 fordeles med DKK 28.700 til køb af en anpart i kommanditselskabet og DKK 800 til køb af en anpart i komplementarselskabet. Med mit køb tiltræder jeg vedtægterne for K/S Procura Blue Sunflower samt vedtægterne for Procura Blue Sunflower Komplementar ApS og indholdet af investeringsredegørelsen, idet jeg samtidig bekræfter, at jeg har læst ovenstående dokumenter, herunder K/S Procura Blue Sunflowers vedtægter § 3 og 5 vedrørende bl.a. kapital og hæftelse. Herudover bekræfter jeg at have læst de tekniske rapporter, der udgør en integreret del af investe-\n52 K/S Procura Blue Sunflower\nNærværende købsaftale er alene bindende for kommanditselskabet og udbyder, når ovenstående kapital er indbetalt, og når udbyder ved underskrift har bekræftet købet. I tilfælde af at udbyder opnår flere tilsagn om køb, end der er anparter til salg, kan udbyder frit vælge, hvilke købsaftaler udbyder ønsker at acceptere. Jeg accepterer, at den juridiske due diligence rapport samt endelig advokaterklæring på projektet udgør en integreret del af investeringsredegørelsen. Udbyder leverer disse dokumenter til dig, når de foreligger. Herudover accepterer jeg, at denne købsaftale kan bortfalde, hvis projektet ikke kan gennemføres endeligt på vilkår, der i al væsentlighed svarer til investeringsredegørelsen. Denne bestemmelse finder også anvendelse, såfremt det endelige projekts tekniske specifikationer eller finansiering afviger væsentligt i negativ retning end det i investeringsredegørelsen forudsatte. I den situation vil udbyder give dig besked herom, samt tilbyde dig at annullere aftalen uden yderligere kompensation til investor eller udbyder. Sted og dato: Investors underskrift ____________________________________ Aftalen godkendes hermed af Procura Energy A/S Sted og dato: Underskrift ____________________________________\nK/S Procura Blue Sunflower 53\nK/S Procura Blue Sunflower Solenergi i Tysklanf