Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering - PDF\nOverdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering\nDownload "Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering"\n1 Indledning Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering Definition - Virksomhedsoverdragelse: Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til en anden ejer (køber) på begge sider en eller flere juridiske eller fysiske personer. Der er tale om et obligationsretligt køb. Der er tale om en flerhed af aktiver og passiver, som tilsammen udgør overdragelsens genstand, direkte eller indirekte. Normalt vil der alene være tale om en virksomhedsoverdragelse, såfremt overdragelsen medfører ændringer i kontrollen med målvirksomheden. Køb af minoritetsaktieposter falder pr. definition uden for begrebet. Virksomhedsoverdragelsesaftalen er underlagt kontraktfrihedens grundsætning. Grundlæggende kan en virksomhed overdrages i form af salg af kapitalandele, det vil sige aktier eller anparter, i målvirksomheden (aktiemodellen), eller i form af overdragelse af målvirksomhedens aktiver, med eller uden passiver (substansmodellen). De to overdragelsesmodeller Aktieoverdragelse: Køberen overtager et selskab, eksempelvis et aktie- eller anpartsselskab, med de aktiver og passiver, som targetselskabet har pr. overdragelsestidspunktet. Selskabslovenes regler skal iagttages f.eks. om omsætningsbegrænsninger. Fordel: K kan videreføre eksisterende kontrakter, da der ikke foreligger noget debitorskifte. U: Change of control-klausuler Ulempe: Overtager samtlige risici vedrørende hidtidig drift. Ved store virksomheder gør en aktieoverdragelse det lettere at identificere overdragelsens genstand. Svært at så samlet overblik over aktiver og passiver jo større virksomheden er. => Derfor er det en fordel at anvende aktiemodellen ved større virksomheder. Ved en aktieoverdragelse tilfalder købesummen målselskabets ejere direkte. Tilbudspligt efter SL 70 gælder kun ved aktiekøb og ikke ved substanskøb. Substansoverdragelse: Køberen overtager nærmere aftalte aktiver og passiver. Fordele og ulemper er vendt om: Fordel: K overtager ikke risici forbundet med den hidtidige drift eller gæld/andre forpligtelser U: forpligtelser overfor lønmodtagere Ulempe: Der kræves samtykke til at bestående kontraktforhold fortsætter efter overdragelsen. Kun en del af virksomheden skal overdrages benyttes substansmetoden. Købesummen går direkte til det sælgende selskab Motiver for valg Ejerene kan derefter trække pengene ud (udbytte). Hel eller delvis overtagelse Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 1\n2 Finansiering Ejerforhold Ikke interessant at købe minoritetsaktieposter. Solvens Hvis tvivl herom ikke købe aktierne. Eventualforpligtelser Dem som ikke står i balancen. noteføres Uklare sager Produktansvar Kan disse ikke overskues vælges aktivitetsoverdragelse Skat >10% => skattefri overdragelse af aktier. Løbende kontraktsforhold Undesøgelse af change of control -klausul. Beskrivelsesproblemet Kompliceret at lave en aktivitetsoverdragelse beskrive. Hvem træffer beslutningen? Bestyrelsen eller generalforsamlingen? Diverse teoretikere Bestyrelsen. Domme Salg af aktivitet kan træffes ved simpelt flertal så kan bestyrelsen også. Genstanden for virksomhedsoverdragelser Aktieoverdragelse Aktionærerne er sælgerne. Undersøg om der foreligger begrænsninger i omsætteligheden af aktierne Fokus på regler om aktieovergang/indskrænkninger i omsætteligheden (SL 67 (forkøbsret, prisfastsættelse) og 68(overdragelse kræver bestyrelsens samtykke)) og sikringsakter, vedtægter samt ejeraftaler. Forkøbsret, 67: angivelse af frist i vedtægterne indenfor hvilken forkøbsretten skal være udøvet samt evt. angivelse af beregning af pris. 67 finder ikke anvendelse på forkøbsretsbestemmelser i ejeraftaler (AFTL i stedet). Samtykkekrav, 68: samtykke fra bestyrelsen eller evt. GF hvor bemyndigelse her til i vedtægterne eller hvor bestyrelsen er inhabil. Sikringsakt: køber skal sikres mod godtroende aftaleerhververe og kreditorer => SL 66/GBL 14 (overdrager berettiget til at råde), 22 (beskyttet fra aftalen ved eje/fra i hænde ved pant). Hvis ej ihændehaveraktier, så gælder reglerne om simple gældsbreve, GBL 31 (denuntiation til selskabet). Formål: K må kontrollere at målvirksomhedens aktiviteter kan rummes indenfor det købende selskabs formål ellers foretage ændring af formålsbestemmelse. Indløsningsret/pligt, 70 og 73: ret/pligt for en majoritetsaktionær til at indløse minoritetsaktionærerne. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 2\n3 70 over 90 % af aktier så indløse minoriteten. 73 minoritetsaktionær kræve sig indløst. Uddeling af selskabets midler, 179 stk. 1: S modtage en del af selskabets frie reserver forud for salg for derved at mindske den købesum K skal finansiere. Kapitalnedsættelse Udlodning: Aktiekapital skal være minimum for A/S. Ved udbetaling til aktionærerne skal selskabets kreditorer informeres ved proklama i Statstidende kreditorer har herefter 3 mdr. til at anmelde deres krav. Grundet denne frist er fremgangsmåden sjældent anvendelig i forbindelse med VO. ordinært udbytte, 180 eller Accumuleret nettooverskud kan udloddes til aktionærerne forud for overdragelsen, jf. SEL 180 på baggrund af den senest godkendte årsrapport i forb. med den ordinære generalforsamling. ekstraordinært udbytte, 182. GF kan bemyndige bestyrelsen til at uddele ekstraordinært udbytte beløbet hertil fremgår ud fra en vurdering af udviklingen i egenkapitalens samlede frie reserver fra sidste godkendte årsrapport frem til mellembalancedatoen. Substansoverdragelse Sælger er målvirksomheden selv Sikringsakt: Altid foretage de relevante sikringsakter for at beskytte sig mod aftaleerhververe i god tro og kreditorer. En undt. hertil følger af GBL 31, stk. 3 hvorefter der ikke skal ske denuntiation vedr. visse simple fordringer. Målvirksomheden kan overdrage sine rettigheder i forhold til 3.mand, men ikke uden kreditors samtykke sine forpligtelser. Genstand: Lokaler: Udøver virksomhed fra egne lokaler Overdragelsen omfatter potentielt en eller flere faste ejendomme (grund, bygninger og særlige installationer). Hvad, der medfølger under den faste ejendom, afgrænses blandt andet af tinglysningslovens 38 (ikke særskilt ret over tilbehør indlagt i bygningen). Såfremt virksomheden drives fra lejede lokaler Immaterielle aktiver: vil overdragelsen potentielt omfatte rettigheder i henhold til sælgerens lejekontrakt med ejendommens ejer, betingelse, at lejekontrakten indeholder afståelsesret, fremlejeret, eller at udlejeren konkret er indstillet på at indrømme afståelsesret. (Legal afståelse fra og ændret ). De immaterielle aktiver kan bestå af en lang række forskellige typer af aktiver, herunder: Goodwill, virksomhedens navnerettigheder, patenter, brugsmodeller, know-how, ITrettigheder, varemærker, designs, ophavsrettigheder, licens-, forhandler-og/eller agentrettigheder samt top level domænenavne. Reguleret i særlige love NB! Vær opmærksom på om goodwillen kan overdrages i små virksomheder kan den være stærkt forbundet med virksomhedsejerens person. Licensgiver skal desuden spørges. Driftsmidler og driftsinventar: Afgrænses af tinglysningslovens 37 (panterettens omfang) Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 3\n4 pas på konflikt med panthaverne, hvis ejendommen ikke medsælges. Debitorer: (working capital likviditet) sikringsakt GBL 31, stk. 3 der skal ikke gives denuntiation ved VO. Varelager: omfatter såvel råvarer, halvfabrikata som færdigvarer Odrebeholdning: S hæfter for opfyldelsen, K er ikke altid berettiget til at opfylde formentlig en udvidet adgang til for S at lade K opfylde indgåede kundekontrakter i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Afgivne bestillinger: S hæfter for betaling evt. uoverdragelige som følge af change of control bestemmelser. Personale: overgår ex lege VOL ikke direktører. dvs. følger med iht. lov om lønmodtageres retsstilling ved VO automatisk overgang, K indtræder med hud og hår, modstykket er, at personalet ikke kan sige nej Løbende kontrakter: => tvungen debitorskifte. Leasingkontrakter, IT-kontrakter, licenskontrakter, servicekontrakter vedrørende tyveri mv., rengøringskontrakter mv. U H Småkagedommen Uberettiget at sætter Køber i Sælgers sted i en leveranceaftale Fælles for alle aktiver og rettigheder er, at der for hvert enkelt aktiv eller rettighed må skabes klarhed over en række forhold, herunder: indsigt i den lovgivning, som regulerer det pågældende aktiv, skattemæssige og afgiftsmæssige konsekvenser knyttet til overdragelse af det enkelte aktiv, værdiansættelse/passivering af det enkelte aktiv, Dette har betydning for afgifter og beskatning, f.eks. tinglysningsafgift. mulighed for overtagelse af eller indtræden i det enkelte aktiv (og evt. tilhørende passiv), samt sikringsakter i.f.m. råden over et overdraget aktiv Beslutningskompetence Bestyrelsen eller generalforsamlingen? Teorien antager, at ved overdragelse af samtlige aktiver (og passiver) bør dette godkendes af GF som ved beslutning om likvidation idet der reelt sker en likvidation i dette tilfælde. Dog peger U H og U begge på at det er bestyrelsens kompetence! Dog: næppe helt afklaret i praksis da tale om gamle domme. U H: Ifølge Vedtægten for A/S A Bymejeri og Mælkeforsyning udkrævedes til Beslutninger om Vedtægtsændringer og om Selskabets Opløsning, at 2/3 af Aktiekapitalen var repræsenteret paa Generalforsamlingen, og at mindst 2/3 af de afgivne Stemmer var for Beslutningen. Antaget, at en Beslutning om Likvidation, der var vedtaget enstemmig, efter at to Aktionærer, der ejede mere end 1/3 af Aktiekapitalen, havde forladt Forsamlingen, var ugyldig. Derimod antoges en ved samme Lejlighed vedtaget Beslutning om Salg af Mejeriet at være gyldig, idet Salget af dette ikke kunde sidestilles med Selskabets Opløsning. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 4\n5 U H: Ifølge et Ejendomsaktieselskabs Vedtægter krævedes til Vedtægtsændringer eller Selskabets Opløsning ¾ Majoritet. Da Driften af Selskabets Ejendom viste sig utilfredsstillende, vedtoges det paa en Generalforsamling med simpel Majoritet at afhænde Ejendommen, idet en Aktionær A, der ejede 1/3 af Aktiekapitalen, stemte imod. A paastod derefter Salgsbeslutningen kendt ugyldig, da Salget af Ejendommen, der var Selskabets eneste Aktiv, maatte sidestilles med Vedtægtsændring eller Opløsning, idet Driften af Ejendommen var Selskabets eneste Formaal. Om end Salget maatte føre til Vedtægtsændring, eventuelt til Selskabets Opløsning, fandtes Salget, ved hvilket der opnaaedes en rimelig Pris, ikke i sig at konstituere en Vedtægtsændring eller Opløsning. Domme Salg af aktivitet kan træffes ved simpelt flertal så kan bestyrelsen også. I praksis undgå efterfølgende kritik ved forelægges af salget på GF træffes med simpelt flertal. Køber - beslutningskompetence UP: Bestyrelsesbeslutning Medmindre købet forudsætter ændringer i det købende selskabs vedtægter eller ændring af formålsbestemmelsen kræver godkendelse på generalforsamlingen. Ejerskifte og dets virkninger. Ejerskifte Aktivitetsoverdragelse Ejerskifte med den virkning, at virksomhedsoverdragelsen må behandles som et sådant, hvorfor det må undersøges, hvilke ejerskiftevirkninger virksomhedsoverdragelsen udløser. Aktieoverdragelse Ved overdragelse af aktie- eller anpartskapitalen i et selskab skifter virksomheden som sådan ikke ejer, idet virksomheden fortsat ejes af det pågældende selskab. => ikke debitorskifte Change of control Overdragelse af en bestemmende aktiepost kan dog konkret anses for et ejerskifte, jf. eksempelvis U H udløsning af tilbagekøbsret. En kommune K solgte efter forhandling med A en industrigrund til et under dannelse værende aktieselskab, der skulle overtage A's virksomhed, og i hvilket A var den ene af stifterne og den eneste, der foretog indskud af værdier i selskabet. Ifølge skødet måtte parcellen ikke sælges til anden side, før den var tilbudt K til samme pris, som K havde solgt den for. Da parcellen kort efter ønskedes solgt, valgte A for at komme uden om forpligtelsen efter skødet at lade salget af grunden ske i form af overtagelse af samtlige aktier i det endnu ikke registrerede selskab. Den herved opnåede fortjeneste fandtes A pligtig at afgive til K, der ikke havde mistet sit krav ved, da man senere blev klar over aktiesalget, at akceptere aktiekøberen som ejer af parcellen. Modsat U H (betaling af ejerskifteafdrag). Et af et aktieselskab til K udstedt pantebrev med pant i selskabets faste ejendom indeholdt bestemmelse om betaling af afdrag ved hvert ejerskifte. K gjorde gældende at der ved et stedfundet salg af samtlige aktier i forbindelse med vedtægtsændringer, herunder vedrørende selskabets formål, var sket så væsentlige ændringer i dets forhold, at ejerskifteafdrag skulle have været betalt. Heri fik K ikke medhold Selskab havde et stort pantebrev. Pantebrevet kunne indestå ved overdragelse, mod et stort vederlag. Man overdrog virksomheden. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 5\n6 Flertallet: Ved kontrahering med virksomhed, ved man at der kan ske ejerskifte, hvorfor man eksplicit må tage højde for denne situation. Overdragelse af virksomheden udløste ikke betaling for pantebrevet. Se endvidere U1991/70Ø (skattefri omdannelse) E opdelte sin ejendom i 36 ejerlejligheder og solgte en mindre del af dem. I 1979 udlejede han en af de usolgte til fotografisk atelier til fotograf F, der fik forkøbsret til lejligheden, og som ombyggede den for ca kr. I 1984 overdrog E i henhold til loven om skattefri virksomhedsoverdragelse de usolgte ejerlejligheder sammen med andre faste ejendomme til et af ham stiftet og ejet anpartsselskab. F blev ikke underrettet om overdragelsen til anpartsselskabet. Ejendommen solgtes senere successivt til tredjemænd. F, der nu var blevet bekendt med overdragelsen, krævede erstatning af E for tilsidesættelsen af forkøbsretten i Antaget, at overdragelsen af den af F lejede ejerlejlighed i 1984 fandt sted som et led i en af E i medfør af lov nr. 264 af 8. juni 1983 gennemført skattefri virksomhedsomdannelse, ved hvilken samtlige virksomhedens aktiver og passiver blev overført til et i den anledning oprettet anpartsselskab. Efter denne overdragelses særlige karakter og formål fandtes E ikke at have været forpligtet til i den anledning at tilbyde F at erhverve den lejlighed, til hvilken han havde forkøbsret næppe rigtig, se U V ABL 95 leasingaftaler typeeksempel på change of control der kræves samtykke for fortsættelse af aftalen. Der er nogle udgangspunkter og så er der aftalefortolkning. Stort set enhver retsafgørelse afgøres konkret baseret på sagens konkrete omstændigheder. NB! Vær opmærksom på forudsætningslæren i denne sammenhæng. Aktionærens identitet afgørende betudning for indgåelsen af aftalen!? Ejerskiftevirkninger Ejerskiftevirkningerne kan have betydning i blandt andet følgende relationer: Kreditorer Debitorskifte kræver samtykke. Ved et debitorskifte forfalder gælden til betaling, medmindre andet er aftalt. Der kan ikke forventes et samtykke. Alternativet er fusion => universalsuccession Gæld med pant i fast ejendom vil ofte kunne overtages af Køberen mod betaling af ejerskifteafdrag eller ejerskiftegebyr (TL 39) frigjort ved meddelelse til panthaver. Løbende kontraktforhold/rettigheder Det må undersøges, hvorvidt targetvirksomheden er part i væsentlige kontrakter eller rettigheder, som ikke kan overføres til en ny juridisk person. Kan være til hinder aktivitetsoverdragelse. Eksempel Licensaftale med en ophavsmand til produktion af et bestemt produkt ikke kan overføres til køberen af targetvirksomheden uden licensgivers samtykke. Lejeret uden afståelsesret eller fremlejeret. Se også U H - Småkagedommen Tilbudspligt, forkøbsret mv. Der kan i henhold til lov eller aftale bestå forkøbsrettigheder for tredjemand, som kan være til hinder for køberens endelige erhvervelse af targetvirksomheden. (LL 100). Forholdet til det offentlige UP: Ejerskiftet => alle tilladelser, godkendelser mv. skal fornys. Tilsvarende gælder eventuelle dispensationer, som måtte være indrømmet sælger, og som ikke Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 6\n7 kan overtages af køber. Modif: Tilladelse efter miljøbeskyttelseslovens kap. 5 (særligt forurenende virksomheder) Medarbejdere: Sådanne tilladelser følger targetvirksomheden og ikke den fysiske eller juridiske person, som har opnået tilladelsen. tilladelsen følger driften. Eventualforpligtelser Risikoen for uoplyste forpligtelser Aktiemodellen Her indtræder K i S retsstilling som ejer af virksomheden. Købesummen tilfalder A direkte. Fordel: at den nye ejer som udpkt kan videreføre de eksisterende kontrakter, idet der ikke ift. virksomhedens medkontrahenter er tale om et kreditor-/debitorskifte. Ulempe: K overtager samtidig samtlige risici forbundet med virksomhedens hidtidige drift. Substansmodellen Her er fordel og ulempe lige omvendt. Købesummen går til det sælgende selskab, hvis sælger A derefter skal trække penge ud, skal dette enten ske som udbytte, kapitalnedsættelse eller likvidation under iagttagelse af de relevante regler. Aktivitetsoverdragelse Køber overtager ikke anden gæld og andre forpligtelser, end hvad der udtrykkeligt er aftalt og følger af ufravigelig lovgivning. Eventualforpligtelser som ikke kan vurderes hovedårsag til at vælge en aktivitetsoverdragelse. Ulempe: beskatning. Overdrager aktivitet til nyt selskab, hvorefter man likviderer det oprindelige selskab. Leverancer forud for overtagelsesdagen Uoplyste forpligtelser, erstatningskrav mod targetvirksomheden => er ud fra en juridisk vurdering køber uvedkommende Aktieoverdragelse Samme ikke nødvendigvis er tilfældet ud fra en forretningsmæssig vurdering. UP: Køber overtager risikoen for uoplyste forpligtelser Selvom der pga aftale kan rejses et krav mod sælger. Køber kan ikke på forhånd være sikker på, at sælger økonomisk er i stand til at honorere kravet. => Stiller krav til købers undersøgelse (Due Diligence) og/eller overdragelsesaftalens bestemmelser om sikring af købers garantikrav. Latente forpligtelser + sælgers dårlige økonomi => betydelig forsigtighed ved køb af aktier/anparter i et selskab. Gennemføres en VO ved aktieoverdragelse skal man gøre 2 ting: Man indtræder med hud og hår og derfor nødvendigt med fuldstændig Due dilligence. Afdækning af risiko: en eller anden form for garanti. Deponering der frigives successivt, hvorefter hele købesummen er overgivet når risikoperioden er overstået, typisk 2 år pga. KBL 54 og 83. Bankgaranti. Ved skattekrav er forældelse 3 år og derfor typisk garanti på 3 år for disse krav. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 7\n8 Alternativet Aktivitetsoverdragelse samt likvidation af det sælgende selskab U Skelagervej i Skejby ingen mangler fordringer (eventuellesenere mangelskrav) af så fjern og uvis karakter, at anmeldelse i likvidationblev nægtet. 17 købere af ejendomme solgt i 1986 af det aktieselskab A, der havde opført dem, havde efter, at A i 1987 var trådt i frivillig likvidation som solvent selskab, påstået A tilpligtet at anerkende, at der som simpelt krav i boet skulle afsættes kr. for hver køber betinget af, at der viste sig mangler ved ejendommene inden 20 år efter slutseddeldatoerne. Under de omstændigheder, der var oplyst under sagen, fandtes de anmeldte fordringer at være af så fjern og uvis karakter, at A, selv om der var tale om en frivillig likvidation af et solvent aktieselskab, havde været berettiget til at nægte at anerkende fordringerne som anmeldt. U byggefirma ApS likvideret solvent mangelskrav ikke anmeldt aktiviteten fortsat i nyt firma krav om personlig hæftelse afvist i mangel af sikker lovhjemmel for at statuere hæftelse, når modtaget udlodning i god tro. Eneanpartshaver likviderede anpartsselskab af skattemæssige grunde og oprettede kort tid efter et nyt anpartsselskab med samme virksomhedsområde. Uanset de konkrete omstændigheder vedrørende eneanpartshaverens virksomhed og forhold til anpartsselskabet fandtes der i mangel af sikker lovhjemmel ikke grundlag for at statuere, at eneanpartshaveren, der i god tro havde modtaget udlodning fra det likviderede anpartsselskab, hæftede for et udækket erstatningskrav mod selskabet U Termorudesagen aktuarmæssigt ville der forekomme svigt af 10 års garanti derfor ikke så fjern en mulighed, at anmeldelsen skulle afvises og der blev reserveret dividende i konkursboet. F fabrikerede termoruder og solgte dem med en 10-årig garanti. Efter at F var erklæret konkurs, anmeldtes i boet garantikrav vedrørende skader, der måtte kunne opstå i garantiperioden. Kravene udgjorde tilsammen et meget betydeligt beløb. I en sag om et af kravene antoges det, at boet ikke i medfør af konkurslovens 13 kunne fordre kravet, der var opgjort i penge, omsat til et mindre, men ubetinget pengekrav mod boet. Det måtte antages, at køberne havde lagt vægt på garantien, og at denne havde været af væsentlig betydning for F's afsætningsmuligheder og økonomi, og der var ikke tilstrækkeligt grundlag for at anse muligheden for, at garantien kunne blive aktuel, for så fjern, at krav om afsætning til dækning af dividende af garantikravet af denne grund kunne afvises. Kravet anerkendtes derfor som simpelt krav betinget af, at garantien blev effektiv, og boet tilpligtedes at afsætte dividende af kravet til udbetaling, såfremt garantien blev effektiv, jfr. konkurslovens 132. Eventualforpligtelser/uoplyste forpligtelser kan efter omstændighederne parkeres i det overdragne selskab og herefter elimineres ved solvent likvidation af sælger, afhængig af rækkevidden af fordringshaverens anmeldelsesret i likvidationsboet. Likvidation God tro, fjern og uvis karakter. Bestyrelsen hæfter for uoplyste forhold Hypotetisk fordringer Intet krav om deponering Betinget fordring likvidation hvis der deponeres udbytte til dækning. Skattemæssige forhold Aktieoverdragelse Skatterelevante aktiver er kapitalandelene., mens det ved overdragelse af aktier primært drejer sig om undersøgelse af den skattemæssige behandling af aktiesalget. Aktivitetsoverdragelse Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 8\n9 De skatterelevante aktiver de enkelte aktiver Ved overdragelse af aktiver må den skattemæssige behandling af hvert enkelt aktiv undersøges. som følge af den forskellige skatte- og afgiftsmæssige behandling af de enkelte aktiver ske en fordeling af købesummen på disse efter reglerne i Afskrivningsloven ( 45, stk. 2) og EBL. På fast ejendom er der en tinglysningsafgift på overdragelsen på 0.6%. Ved opgørelsen af targets værdi må der dog også tages hensyn til latent skat, som måtte påhvile targetselskabets aktiver (udskudt skat). Værdiansættelse Resultatopgørelse Earnout Omsætning direkte omkostninger Brutto-resultat kapital omkostninger EBITDA afskrivning og goodwill nedskrivninger EBIT renter og skat Earnings (resultat) Forudsætning for en VO er at parterne ved forhandling kan nå til enighed om prisen. Prisen kan enten være variabel (earnout) eller en fast prisaftale. Earnout er et middel for parterne til at nå til enighed om prisen ved at lade selskabets fremtidige performance afgøre størrelsen af den endelige købesum. Earnouts struktureres normalt som delsalg, dvs. en deloverdragelse kombineret med et købs og salgsoptionsarrangement på de resterende aktier, hvor prisen på disse relateres til Target selskabets performance i en defineret periode (optionsperioden). Alternativt overdrages selskabet i sin helhed mod betaling af en del af købesummen og den resterende købesum erlægges som en løbende ydelse (LL 12 b) Hvor parterne aftaler en fikseret købesum, vil fundamentet for parternes prisfastsættelse/forhandling være de almindelige anerkendte værdiansættelsesprincipper der er følgende: Cashflow/indtjeningsbaseret modeller Discounted cashflow (DCF) beregnes som summen af nutidsværdien af fremtidige pengestrømme, terminalværdien af fremtidige pengestrømme (driftsrelateret del af virksomheden), tillæg af markedsværdi af driftsfremmende aktiver med fradrag af nettorentebærende gæld (alt andet end egenkapital og latent skat). Beløbet vil typisk blive reduceret med en risikofaktor. Metoden er den mest anerkendte og anvendte værdiansættelsesmetode. Kapitaliseret indtjening er en multipel af selskabets indtjening (fx EBIT). Såfremt kravet til forrentningen af selskabets egenkapital fx er 10%, så kapitaliseres den tilbagediskonteret indtjening med en faktor 10. Logikken: Hvilken forrentning er der ved investeringen af kapital i selskabet? Hvor hurtigt kan vi generere et tilfredsstillende cashflow? R&R nr s. 26 teoretisk artikel om brugen af multipler. Aktivbaserede modeller Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 9\n10 Balancen Egenkapital Kapital Overført overskud Reserver Opskrivningshenlæggelse Fremmedkapital Lang gæld Kort gæld Hensættelser Off balance (eventualforpligtelser) kan ikke optages i regnskabet Kan f.eks. være ansvar pga. produktansvar. Going concern? Så tillægges der en værdi af den fremtidige indtjening (ikke erhvervet goodwill). Ellers svarer værdiansættelsen til breakup value. Metoden anvendes stort set ikke i praksis, bortset fra tvungne overdragelser, hvor going concernforudsætningen ikke er til stede. Markedsdatabaserede modeller Price/earnings ratio (P/E) udtrykker prisen for en krones overskud P/E=kursværdi/resultat pr. kr. 100,00 aktier. Bruges til at sammenligne virksomheder, men er følsom over for anvendelse af forskellige regnskabsprincipper. Afhænger af subjektive regnskabsforhold fx amortisering af tilkøbt goodwill. book value per share (BVPS) (kurs/indre værdi) udtrykker goodwill (ikke bogført), hvis værdien er større end 1. børsværdi ofte svært at få præcis værdifastsættelse eller sammenlignelige transaktioner. Ofte anvendes en kombination af ovenstående nøgletal til at lave en sammenligning af Target med tilsvarende transaktioner/selskaber. Soliditet Finansiering Forskellen mellem egenkapital og balance/fremmedkapital. Finansiering af selskaber sker enten via egenkapital eller (og oftest) via fremmedkapital. Optagelse af fremmedfinansiering (lån) sker grundlæggende ved: Aktivbaseret finansiering (pant og kaution) Cashflowbaseret finansiering uden sikkerhed Gennem koncerndannelse (pantsætning af aktier) Ved finansiering gennem koncerndannelse benyttes reglerne om skattefri udbytteudlodning, SEL 13, stk. 1, nr. 2, dvs. kun udbytte datterselskabsaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens 4a og koncernselskabsaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens 4b og reglerne om sambeskatning, SEL 31, med de begrænsninger, der følger af rentefradragsbeskæringsreglerne i SEL 11, 11 B og 11 C, og begrænsningerne i udbytteudlodning ved overtagelse af børsnoteret selskab, SL 184, stk. 1 og 2. En kombination heraf. Købers finansieringsbehov kan opdeles i to dele: Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 10\n11 Finansiering af transaktionssummen Workingcapitalfinansiering, dvs. finansiering af selskabets drift efter Closing. Finansiering af transaktionssummen Ultimativt skal finansiering af transaktionssummen ske ved, at Target-selskabet generer cashflow og indtjening, der kan udloddes til køber og anvendes til forrentning og afdrag af transaktionssummen. Mulighederne herfor har dog været begrænset af den hidtidige Aktieselskabslovs 115, stk. 2. I den hidtidige Aktieselskabslovs 115 har der fremgået et forbud mod selvfinansiering, således at et selskab ikke måtte yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i moderselskabet. Et selskab måtte således heller ikke stille sikkerhed i forbindelse med en sådan erhvervelse. I løbet af foråret 2010 forventes den ny Selskabslovs sat i kraft. Bestemmelserne ændrer på væsentlige områder det nuværende forbud mod selvfinansiering. Selvfinanciering Muligheder for selvfinansiering ved køb af aktier i selskabet, jf. Selskabslovens 206, stk. 2: HR: lovligt Modif: Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. Selskabslovens 206, stk. 1. Dog mulighed for selvfinansiering, jf. stk. 2, når følgende betingelser er opfyldt: Selskabets centrale ledelsesorgan skal sikre, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, som modtager selskabets økonomiske bistand. (Culpaansvar) Kreditvurdering skal ske som en professionel løngiver ville foretage dette. Dette kan i praksis gøres ved at indsætte lønetilbud fra banken. Generalforsamlingen skal godkende den økonomiske støtte. Centrale ledelsesorgan skal fremlægge en skriftlig redegørelse for GF, der skal indeholde oplysninger om: Baggrund for forslaget om økonomisk bistand, Selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition, De betingelser, der er knyttet til gennemførelsen, En vurdering af de konsekvenser, som dispositionen får for selskabets likviditet og solvens Kapitalen er jo ikke længere til rådighed i selskabet. Ledelsen har ansvaret for at der altid er forsvarlig kapital til rådighed til driften af selskabet. Den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene. Godkendelse træffes ved vedtægtsændringsmajoritet, jf. SL 106, det centrale ledelsesorgans redegørelse skal offentliggøres i E&S's it-system eller være modtaget i E&S med henblik på offentliggørelse senest 2 uger efter godkendelse. Forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Den samlede økonomiske bistand til 3.mand skal altid være forsvarligt. Hvis der er tale om et moderselskab må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kun frie reserver Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 11\n12 Selskabet må kun anvende beløb til økonomisk bistand efter 206, stk. 2, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. Selskabslovens 180, stk. 2 Skal ske på sædvanlige markedsvilkår. Armslængdevilkår. Hvilke vilkår kunne juniorlånene optages på. Udbytte Planlagt efterfinansiering udbetaling af udbytte straks efter overtagelse af selskabet. ordinært udbytte på grundlag af seneste årsrapport, jfr. Selskabslovens 180, og ekstraordinært udbytte, jfr. Selskabslovens I henhold til kan alle frie reserver udloddes inkl. overskud optjent frem til datoen for mellembalancen. Sådanne planlagte udbyttebetalinger i forbindelse med transaktioner er klart lovlige. Se dog TFS Ø (Digidan), der dømmer en sådan planlagt efterfinansiering ulovlig. Et selskab var solgt således, at købesummen blev betalt i 4 rater. Første og anden rate var direkte finansieret ved lovlig udlodning af udbytte. Da der imidlertid forelå fuldstændig samtidighed mellem betalingen af disse rater og den faktiske udbetaling af selskabets midler, fandt retten, at der forelå selvfinansiering. Da det imidlertid ikke kunne godtgøres, at midlerne ikke kunne tilbageføres fra køberselskabet, forelå der ikke objektivt ansvar efter aktieselskabslovens 115, stk. 5. Sælgeren, dennes rådgiver og direktøren for køberselskabet, der havde været klar over, at selskabet blev erhvervet for dets egne midler og med henblik på udnyttelse af skattegodtgørelsesmodellen, og som ikke havde søgt at sikre, at skattegælden ville blive betalt, blev imidlertid fundet erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige erstatningsregel. Der forelå endvidere spørgsmål om den interne fordeling af erstatningsansvaret. Afgørelsen forekommer oplagt forkert og synes båret af erstatningsretlige synspunkter i forholdet til, at selskabet gik konkurs. Se Werlauf i TFS I UFR H udtalte Højesteret, at Hverken aktieselskabslovens ordlyd eller forarbejder giver fornødent holdepunkt for at antage, at en sådan planlagt efterfinansiering med fri midler, der udloddes i overensstemmelse med aktieselskabslovens 110, indebærer en overtrædelse af forbudet mod selvfinansiering i lovens 115, stk. 2. => fuldt lovligt Overtagelse af børsnoteret selskab HR: U: udbytte til tilbudsgiver eller dennes nærmeste Ved overtagelse af et børsnoteret selskab kan der ikke foretages udbytteudlodning til tilbudsgiver eller dennes nærstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet, jfr. Selskabslovens 184, stk. 1. Der kan dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i tilbudsdokumentet. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiver ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet, jfr. Stk. 2. Kapitalnedsættelse Kapitalnedsættelse kan ske i henhold til Selskabslovens 186 med kvalificeret flertal. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 12\n13 Selskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til 1) udbetaling til kapitalejerne eller 2) henlæggelse til en særlig reserve, jf. SL 192. Kapitalnedsættelsen betragtes efter SL 193 som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til selskabet, jf. 192, medmindre der inden fristens udløb er modtaget anmeldelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage. Anmeldte kreditorer skal være betalte eller have modtaget behørig sikkerhed. Fusion Fusion en mulighed er, at Køber fusioneres med Target-selskabet med Køber som det fortsættende selskab. Det følger herefter af SL 250, at rettigheder og forpligtelser i Target-selskabet overgår til Køber, hvorved Target-selskabets midler frit kan anvendes til at tilbagebetale en lånefinansieret købesum. En sådan fusion kan gennemføres skattefrit. E&S har i en konkret sag udtalt, at fremgangsmåden er i strid med den hidtidige aktieselskabslovs 115, stk. 2. Afgørelsen gik på lodret fusion. Der er umiddelbart tale om skøn under regel. Afgørelsen omfatter dog ikke vandret fusion, hvorfor situationen kan omgås således. Koncernlån Koncernlån en mulighed er at lade Target-selskabet optage betydelige lån og herefter udlåne disse midler til køberselskabet (moderselskabet). Denne meget anvendte metode er i sig selv lovlig, jf. Selskabslovens 211, men kan konflikte med forbuddet om selvfinansiering. Alternativt kan de lånte midler anvendes til at udlodde udbytte af de frie reserver til køberen, smh. med ISS-sagen. Likvidation Likvidation - sidste mulighed er at lade Target-selskabet likvidere, jf. SL 217. Dette er dog ikke særlig praktisk, da likvidationen medfører fuld afståelsesbeskatning i Target, se SEL 5. Status for planlagt efterfinansiering Werlauff tager under henvisning til U V udgangspunkt i, at det er Købers dispositioner i erhvervelsesøjeblikket, der er afgørende for, om der foreligger ulovlig selvfinansiering. Heroverfor står, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i afgørelse af 22. maj 2001, j.nr , har godkendt en planlagt udbytteudlodning, blot aktieselskabslovens regler for udbytteudlodning overholdes. Dette princip har Højesteret cementeret med afgørelsen TFS Koncernlån (gælds push down) kan være mere problematisk, såfremt transaktion og lån fremstår som en helhed. Dette resultat er ikke sikkert og heller ikke logisk, da Target-selskabet i koncernlånstilfældet har en fordring/et tilgodehavende hos moderselskabet, hvilket ikke er tilfældet ved anvendelse af udbyttereglerne. Koncern lånearrangementer kan komme i konflikt med 206, stk. 1, hvis der også stilles sikkerhed for finansieringen af købesummen. Såfremt der i forbindelse med transaktionsfinansiering ydes både finansiering til købesummen og Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 13\n14 driftskapital, må Target-selskabets midler/aktiver alene anvendes til at stille sikkerhed for driftsfinansieringen. I U 2006B.365 konkluderer Werlauff, at alle kapitalafgangsreglerne er lex specialis i forhold til SL 206, stk. 1, som igen er lex specialis i forhold til koncernlånsreglen i SL 211. Koncerndannelse Erhvervelsen af Target-selskabet vil ofte ske gennem etablering af en køberkoncern med henblik på at lette Købers finansiering. Her udnytter Køber SEL 13, stk. 1, nr. 2, hvorved Køber kan modtage skattefri udbytteudlodning, såfremt køberselskabet besidder min. 10 % af aktierne i Target-selskabet, og udlodningen finder sted i det pågældende indkomstår. Herved reduceres skatten på de midler, Køber skal anvende til at forrente og afdrage finansieringen til selskabsskatten i Target-selskabet, dvs. for tiden 25%. Såfremt Køberselskabet har bestemmende indflydelse i Target-selskabet, følger det af SEL 31, at der er tvungen dansk national sambeskatning. Herved opnås, at Køber kan udnytte det skattemæssige underskud (finansieringsomkostningerne) til udligning af skattepligtig indkomst i Target-selskabet, hvorved skatteprocenten for så vidt angår omkostningerne til forretningen af købesummen reduceres til 0%. En særlig begrænsning følger af SEL 11, stk. 1, hvorved tyndt kapitaliserede selskaber får begrænset fradragsretten, medmindre tredjemand vil tilbyde tilsvarende finansiering til selskabet. SEL 11 omfatter i dag også danske selskaber. Fradragsbeskæringen finder alene sted, hvis den kontrollerede gæld overstiger DKK 10 mio. Der foretages ikke fradragsbeskæring for beløb, der kan beskattes her i landet efter SEL 11, stk. 1, litra d, jf. SEL 11, stk. 1, sidste pkt. En yderligere begrænsning følger af renteloftet i SEL 11 B, stk. 1, hvorved der sættes et maksimum for de finansieringsudgifter i form af renter og kurstab mv., som kan fradrages ved opgørelsen af et selskabs skattepligtige indkomst. Den skattepligtige indkomst før nettofinansieringsudgifter kan maksimalt nedsættes med 80% som følge af nettofinansieringsudgifterne efter eventuel fradragsbeskæring efter SEL 11 B, jf. SEL 11 C. Beskæringen efter SEL 11 B, stk. 1, og 11 C kan maksimalt nedsætte indkomstårets fradragsberettigede nettofinansieringsudgifter til et reguleret grundbeløb på kr. 20 mio. Selskaber, der indgår i en national eller international sambeskatning efter SEL 31 eller SEL 31 A, opgør den skattepligtige indkomst og nettofinansieringsudgifter samlet, jf. SEL 11 B, stk. 8, og 11 C, stk. 2. Rækkefølgen for eventuel fradragsbeskæring er 1) 11 om tynd kapitalisering, 2) 11 B om renteloft og 3) 11 C om EBIT. Anden anvendelse af targets egne midler For at begrænse K's finansieringsbyrde, gennemføres i overkapitaliserede selskaber en kapitalnedsættelse inden overdragelsen. Proklame Kapitalnedsættelsen kræver minimum 3 måneders proklama, hvorfor alternativet er en ekstraordinær udbytteudlodning baseret på et periode regnskab. Overdragelse mellem eksisterende aktionærer Sædvanligt at AO foreskriver at overgang af aktier skal ske ved tilbagesalg til det udstedende selskab (LL 16b) hvorved overdragelsen finansieres af selskabets egne midler (idet den eksisternde aktionær bliver enejer ved at den anden aktionærs aktier forsvinder ind i selskabet, og transaktionen bliver betalt af target). Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 14\n15 En sådan klausul er normalt betinget af, at den sælgende aktionær opnår dispensation jf. LL 16 b stk. 2 til beskatning af udlodningen som aktieavance efter ABL. Fremmedfinansiering Muligheden for sikkerhedsstillelse i en aktieoverdragelse er begrænset til aktierne i Target selskabet. Dette er ikke ulovlig selvfinansiering. Alene i en substans overdragelse er det tilladt at anvende Targets aktiver som sikkerhedsstillelses objekt. Finansieringen kan komme fra sælger enten ved almindelig sælgerfinansiering (gældsbrev for en del af købesummen) eller som en earnout model, herunder som løbende ydelse (LL 12b). Med de nye regler om virksomhedspant pr. 1 januar 2006 er mulighederne for at pantsætte Targets driftmidler, varelager og fordringer væsentligt forbedret. Udover almindelige lån findes en række mellemformer herunder konvertible obligationer (SL 167) der er en GF vedtaget, men ikke gennemført kapitalfohøjelse, der gennemføres med meddelelse fra långiver om konvertering af gæld til aktiekapital. For långiver er det et problem at et tab er et aktietab og ikke kurstab. Udbyttegivende gældsbreve ( 178) evt. ved fortrinsret til udbytte. Problemet med disse er at de kræver udbytte eller ansvarligt lån hvorved forstås et lån der i en nærmere aftalt udstrækning står tilbage for øvrige kreditorer. Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering 15\nFusion og spaltning, omdannelse m.v.\nSelskabsret Kapitalselskaber Advokat Nicholas Liebach Fusion og spaltning, omdannelse m.v. Lektion 13 WWW.PLESNER.COM Dagens program Fusion og spaltning, omdannelse m.v. JSC kap. 21 Spørgsmål Virksomhedssammenslutninger\nNY SELSKABSLOV LOVENS SYSTEMATIK\nLOVENS SYSTEMATIK Reglerne om kapitalselskaber i SL er, hvor ikke andet særligt er angivet i loven, fælles for aktie- og anpartsselskaber. NYE UDTRYK OG BEGREBER Jfr. 5 (definitioner): Kapitalselskaber\nV E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS\n1. Selskabets navn og hjemsted: Selskabets navn er. DomaineSkovgaardApS. Dets hjemsted er Slagelse Kommune. 2. Selskabets formål: V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS Selskabets formål er at etablere


Rygestop: Så meget tager du på | Udland | DR\nRygestop: Så meget tager du på\nEn ny undersøgelse viser, at man tager mere på en hidtil forventet, når man kvitter smøgerne.\nEn ny undersøgelse viser, at man tager mere på en hidtil forventet, når man kvitter smøgerne. (Foto: CELALTEBER © stock.xchange)\nAt rygestop betyder, man tager på i vægt, er en gammel kendt sandhed, som har holdt mange fra at lægge smøgerne på hylden. Men nu viser en ny undersøgelse fra franske og engelske forskere, at der er endnu mere at frygte, hvis man overvejer rygestop.\nHidtil har tommelfingerreglen været, at et rygestop betyder gennemsnitligt mellem to og tre kilo ekstra på sidebenene, men et forsøg udført på 62 tilfældigt udvalgte forsøgspersoner viser nu, at eksrygere i gennemsnit tager fem kilo på, efter de har lagt røgen på hylden.\nDen gode nyhed er, at efter de første tre måneder vil vægtforøgelsen aftage kraftigt. Og faktisk vil næsten 20 procent af eksrygerne have tabt sig efter et års rygestop\nForskerne undersøgte forsøgspersonernes vægt, efter de stoppede med at ryge, og efter en måned havde de i gennemsnit taget over et kilo på, 2,5 kilo efter to måneder, tre kilo efter tre måneder, 4,5 kilo efter ni måneder og 5 kilo efter et år.\nGodt nyt på trods\nUndersøgelsen, der er blevet offentliggjort i det anerkendte British Medical Journal, viste dog en stor usikkerhed, da en fjerdedel tog under et kilo på mens en fjerdedel tog over otte kilo på i løbet af et år. Men der er skam også noget at glæde sig over for eksrygerne.\nLæs også:Røg slår flere kvinder ihjel\n- Den gode nyhed er, at efter de første tre måneder vil vægtforøgelsen aftage kraftigt. Og faktisk vil næsten 20 procent af eksrygerne have tabt sig efter et års rygestop, skriver forskerne i rapporten.\nLæg dertil den sunde livsstil efter smøgerne er blevet skoddet, og så er et rygestop på mange måder pludselig et ganske sundt og slankende tiltag, på trods af at en del vil tage på.\nMere vægt er ikke så farligt\nI rapporten opfordrer forskerne da også folk til ikke at droppe tanke om rygestop på baggrund af de nye resultater, og de skriver:\n- Moderat vægtforøgelse øger ikke risikoen for at dø - men det gør rygning!\nEn af hovedårsagerne til at vægten stiger efter rygestop er, at nikotin, som findes i cigaretter, er et sultdæmpende stof, som gør, at man spiser mindre.


Grundejerforeningen Stagebjergparken - PDF\nDownload "Grundejerforeningen Stagebjergparken"\n1 Referat af ordinær generalforsamling "Stagebjergparken" onsdag den 29. august 2007 Referent: Lars Bo Nielsen Referatet er udarbejdet efter nedenstående dagsorden. 1. Valg af dirigent: John (nr 99) blev valgt. 2. Formandens beretning Slides kan læses på hjemmesiden Spørgsmål fra salen: 1. Bo Kortegaard:Hvad gør vi ved det asfalt der er for tyndt? Jakob: Colas har lavet målinger af deres eget arbejde. Umiddelbart er målingerne OK, men vi mener at de er taget de forkerte steder, kva samtale med Vejdirektoratet. Opgravning af asfalt i forbindelse med kloak viser at tykkelsen er meget svingende. Bestyrelsen tager dialog med P.V. Johansen omkring vores bekymringer. 2. Finn: Fristen for regulering af hæk ifht. kommunen er ikke 1. november men 15. november. Ros fra salen for en stor arbejdsindsats 3. Bo Kortegaard: Hvad med de eksisterende skader, opkørt asfaldt m.m. Jakob: KK vil udbedre asfalten i 1. halvår 2008 og her vil man tage dialogen op med KK mht. hvad de skal/kan udbedre. 4. -: Hvad koster et nyt slidlag? Jakob: 1.65 million såfremt der skal nyt slidslag over det hele, dette er inkl. affræsning af gammel asfalt. Der er kvadratmeter asfalt i Stagebjergparken. 5. -: Er der alternativer til nyt slidlag? Jakob: OBH-Gruppen anbefaler en forsejling af lapperne og ikke et nyt slidlag. Vi har ikke pengene til et nyt slidlag nu. Det vil være realistisk at vi om år vil skulle udskifte en del af slidlaget men ikke i hele området på en gang. 6. -: Hvad kan man gøre? Jakob: Vi har fået bekræftet af Kolding Kommune som udgangspunkt ikke er ansvarlig for kvaliteten af udstykningen. Dette er for os et hul i lovgivningen, som illustreres af Landsret dom fra Vejle sagen er således en sag mellem os og udstykkeren. Retssag mod PV vil tage imellem 2-6 år med tilhørende udgifter kombineret med at alt vil stå stille i denne periode. Retssag skal derfor kun komme på tale, hvis vi ikke kan komme videre med udstykkeren. 7. Morten: Gennemarbejdet beretning godt arbejde\n2 -: Lamper op for enden af stier kan vi slå en handel af med kommunen og slippe for at flytte hæk, da vi ikke behøver lamperne? Jakob: Vi kan ikke handle med Kommunen. 9. Gunner: Har alle der har hækproblemer fået info. fra kommunen. Jakob: Ja alle skulle have modtaget brev fra kommunen med frist. 10. Susanne: Har talt en del med kommunen konklusionen overhold aftalerne ellers skal man selv betale den dag man overvejer at sælge : Skal man gå til pressen for at orientere andre om risici som grundkøber. Jakob: KK og bestyrelsen vil gerne gå sammen til pressen. 3. Aflæggelse af regnskab v. Benny Benny: Forelagde regnskabet, som kan ses på hjemmesiden Vedtaget ved afstemning ved håndsopretning a. Forslag til budget 2007/2008 Benny: Forslaget er en orientering med udgangspunkt i de efterfølgende forslag efter afstemning af forslag stemmer vi om det tilhørende budget. Bo Kortegaard: Mangler vi ikke 1 mill. når vi om 10 år skal have nyt slidlag og kunne vi ikke låse kontingenforhøjelsen til opsparring til slidlag? John: Vi kan ikke vedtage at låse pengene fast da det ikke er et konkret forslag. Hvilket kan foreslåes til næste generalforsamling. 4. Rettidigt indkomne forslag fra medlemmerne Alle indkomne forslag er fra bestyrelsen a. Etablering af Legepladser (budgetteret til i alt kr ) Lars gennemgik de 4 forslag. Legepladsudvalget og bestyrelsen anbefaler forslag 1 løsningen fra Indu med Tarzan bane (budget kr ) Afstemningen foregik af 2 omgange: 1. Afstemning hvilket forslag ønskes: Afgivne stemmer: 69 Blanke: 4 Forslag 1: 61 Forslag 2: 4 Flertal for forslag 1-2 -\n3 2. Afstemning kan budgettet godkendes: Afgivne stemmer: 69 Blanke: 3 Ja: 58 Nej: 8 Mere end 2/3 flertal for forslag 1 - løsning fra Indu med Tarzan bane (budget kr ,-) er således vedtaget. b. Indhegning af affaldsøer (budgetteret til kr ) Gunnar: Er indhegningen godkendt af kommunen? Lars: Nej men indhegning og åbning er minimum som i andelsboligforeningen. -: Hvad er formålet med en affaldsformand- vi er lige flyttet ind? Lars: Blot en koordinatorrolle -: Hvorledes sikrer vi en ensartet udførelse af indhegningen? Der udarbejdes udførlig skitse, som tilgår de enkelte formænd c. Bidrag til Vejfest, bestyrelsen foreslår at bidraget til vejfesten nedsættes til kr. 0,- Aftemning ved håndsopretning: d. Etablering af cikaner på stamvej i form af blomsterkasser (budgetteret til kr ) -: Er det godkendt af kommunen at sætte blomsterkasser op? Jakob: Der er indhentet vejledning, der viser løsninger som foreslået. Men kommunen skal godkende forslaget, inden vi evt. sætter cikaner op. e. Bestyrelsen foreslår at der opspares til vedligehold af asfalt, dette er afspejlet i væksten i egenkapitalen i budgetforslaget. Tilkendegivelsen ønskes for at få indsigt i medlemmernes interesse i at spare op til asfalt, så bestyrelsen kan fremlægge et forslag til næste års generalforsamling. Afstemning ved håndsopretning var ikke tydeligt nok. Skriftlig afstemning viste: I alt: 69 Ja:\n4 Nej: 23 Blank:0 Mere end 2/3 flertal for forslaget for at spare op er derfor vedtaget men det er altså ikke indikation af beløbsstørrelse. Yderligere forslag efter udesendelse af invitationen: f. Bestyrelsen vil gerne have mandat til at anvende advokat bistand i forbindelse med overdragelsesforretningen overfor P.V. Johansen. Bestyrelsen foreslår en indledende ramme på kr ,- som anført i budgettet. Sidste år godkendte generalforsamlingen, at bestyrelsen kunne trække på advokatbistand i forbindelse med overtagelse af fællesarealerne. Vi har først haft advokathjælp nu, så udgiften til de på ca kr. vil komme i det nye regnskabsår. Jakob sagde, at der kunne blive behov for advokatbistand i forhold til P.V. Johansen, i forbindelse med overdragelsen af fællesarealerne. Og at de ,- kun er en opstart (formodentligt skal vi forvente ,- inden vi har en afklaring). Der var en del diskussion om, hvordan vi skulle forholde os overfor udstykkeren i forbindelse med overtagelsen af fællesarealerne. Bestyrelsen fik mandat til at arbejde videre med sagen. Mere end 2/3 flertal forslaget er vedtaget 5. Vedtagelse af budget og fastsættelse af kontingent a. Bestyrelsen foreslår at kontingentet sættes op til kr pr. husstand, som vist i budgetforslaget kan ses på hjemmesiden Mere end 2/3 flertal forslaget er vedtaget 6. Valg af bestylrelsesmedlemmer samt suppleanter. På valg er Bestyrelsesmedlemmer: Benny Kristensen modtager genvalg Jakob johnsen modtager genvalg Suppleanter Ole Martensen Martin Kristoffersen - 4 -\n5 Lars Bo Nielsen ønsker at udtræde af bestyrelsen. Der mangler således 2 suppleanter og minimum 1 bestyrelsesmedlem. Da bestyrelsen an bestå af op til 7 medlemmer kan interesserede melde sig inden eller under generalforsamlingen. Følgende blev foreslået til bestyrelsen: Bent Rasmussen (90) Thomas Hvam (106) Mere end 2/3 flertal for at Bent og Thomas indgår i bestyrelsen sammen med Benny og Jakob. Følgende blev foreslået som suppleanter: Bo Kortegaard Kent Andersen (65) Mere end 2/3 flertal for at Bo og Kent indgår som suppleanter i bestyrelsen. 7. Valg af revisor og revisor suppleant Søren Krab (revisor) modtager genvalg Steen Ruhlmann (revisor suppleant) modtager genvalg Mere end 2/3 flertal for at Søren og Steen fortsætter som revisor og revisor suppleant. 8. Eventuelt -: Bliver der genetableret læbælte ved nr. 21 da det meste er visnet. Jakob: Bestyrelsen undersøger dette svar kommer på hjemmesiden. Ros til bestyrelsen


Vælg den bedste tandlæge i Silkeborg - lenio.dk\nPosted on september 7, 2021 by Astrid Pedersen\nNår du flytter til en ny hjemstavn, vil du automatisk få tildelt en ny praktiserende læge. Dette sker via den offentlige sygesikring. Det samme gør sig ikke gældende for tandlægen – og derfor skal du selv ud og opsøge en sådan.\nBesøg din lokale tandlæge i Silkeborg\nEr du netop flyttet til Silkeborg bør du således finde en dygtig og erfaren tandlæge i nærheden af din nye bopæl. Her kan du med fordel vælge EBdent Tandlægeklinik ApS.\nEBdent Tandlægeklinik ApS er silkeborgensernes foretrukne tandlægeklinik – og det med god grund. Den på en og samme tid hyggelige og moderne klinik er udrustet med state of the art tandlæge udstyr til undersøgelse og behandling.\nSamtidig er klinikken befolket med yderst kompetente personaler i form af dygtige tandlæger, klinik assistenter og tandplejere som står klar til at hjælpe dig med dine tandproblemer.\nDu er altid i trygge og professionelle hænder hos EBdent Tandlægeklinik ApS uanset om du blot skal have foretaget et tand eftersyn med tilhørende rensning af tænder og tandkød, eller om du er i markedet efter en mere omfattende tandbehandling.\nHvad kan EBdent Tandlægeklinik ApS tilbyde?\nForuden de rutinemæssige eftersyn og din årlige eller halv årlige tandrensning kan EBdent Tandlægeklinik ApS tilbyde en række standard tandlæge ydelser.\nDu kan for eksempel få hjælp til såvel forebyggelse som behandling af de mest almindelige lidelser som for eksempel karies eller parodontose. EBdent Tandlægeklinik ApS sætter forebyggelse i højsædet og gør meget ud af undersøgelse, behandling og oplysning i forbindelse hermed.\nSkulle skaden være sket, og du har pådraget dig parodontose eller huller i tænderne, kan EBdent Tandlægeklinik ApS hjælpe dig med parodontose behandling, lapning af huller ved hjælp af plast fyldninger, eller i værste fald montering af kunstig tandkrone eller isættelse af tandimplantat.\nDu kan læse mere om EBdent Tandlægeklinik ApS på hjemmesiden https://ebdent.dk/.\n← Find medicin i håndkøb på dit lokale apotek\nFå ny emalje i dit badekar →


I vore dage bliver det mere og mere afgørende at have et rimeligt niveau af digitale færdigheder, både i arbejdssammenhæng og privat. I 2019 var der rigtig mange voksne i EU, der ikke havde grundlæggende digitale færdigheder, og der tales om en “digital kløft” mellem de voksne, der har sådanne færdigheder, og dem, der ikke har. I de seneste år er der kun sket beskedne fremskridt med hensyn til at mindske denne kløft.\nI denne analyse undersøger vi, hvad EU har gjort for at forbedre situationen, og hvad der er planlagt med henblik på perioden 2021- 2027. EU har styrket sin vejledning og støtte til medlemsstaterne, men der er kun gennemført forholdsvis få EU-finansierede projekter med fokus på grundlæggende digitale færdigheder hos voksne. På grundlag af vores analyse fremhæver vi EU’s største udfordringer med hensyn til at mindske den digitale kløft i fremtiden.


MobilNyt.dk - Spilkonsol\nB&O skal lave lyd til spillekonsol\nDanske B&O har offentliggjort et samarbejde med selveste Xbox, om at producere lydenheder til Xbox-konsollerne. Detaljerne er dog fortsat uklare. Det er ingen hemmelighed, at B&O de seneste år har kæmpet med røde tal på bundlinjen og Coronakrisen har tilsyneladende kun forværret situationen.\nOverophedning af Chromecast, spil er ikke i 4K. Det er en beta du betaler penge for, lyder kritikken af spiltjenesten Stadia. Google Stadia er et ambitiøst produkt, og forventningerne har da også været skyhøje op til lanceringen.\nSpil til Commodore 64, Amiga 500 og endnu tidligere maskiner forsvinder. Mød Allan der kæmper for at bevare de gamle computerspil i et ræs mod stopuret. Du har måske en gammel Commodore 64, Amiga 500 eller en anden oldsag af en computer stående på loftet, fordi minderne fra en svunden tid er så stærke, at du ikke kan nænne at smide maskinerne ud.\nNu smelter brætspillet og den digitale verden sammen\nHele familien kan samles om brætspil på et helt nyt innovativt spil-smartboard der kombinerer fysiske spilelementer med digitale. Brætspillet genopstår nu i en frisk version med digitale elementer. SquareOne er den første konsol for brætspil, lyder det fra Wizama, der står bag det nye spilprodukt.\nSpilvirksomheden Slightly Mad Studios arbejder på en ny spilkonsol ved navn Mad Box og har fokus på VR og loves at understøtte 4K og 120 fps.Artiklen fortsættes under annoncen: Artiklen fortsættes under annoncen: The Mad Box is coming. — Ian Bell SMS (@bell_sms) January 2, 2019 Det er selskabets direktør, Ian Bell, der har […]. .\nNvidia Shield (2015) opdateres til Android 7.0\nDet anmelderroste Nvidia Shield TV (2015) kan som lovet opdateres til Android 7.0 Nougat – her er alle nyhederne. Det er kun få dage siden, at Nvidia annoncerede deres nye og forbedrede Nvidia Shield TV (2017). Det skete på årets CES messe.\nNintendo retro NES-konsol relanceres til jul\nNintendo Classic Mini sender 30 retrospil direkte ind under juletræet. Nintendo er klar med retrobombe. Nintendos succes begyndte med Donkey Kong i starten af 80’erne.\nNintendo NX-konsol klar til salg i marts 2017\nDer har været en masse rygter om, at Nintendo var på vej med en ny konsol. Nu har Nintendo selv bekræftet Nintendo NX-konsollen eksisterer og afsløret lanceringstidspunktet. Der har været mange rygter og mystik omkring et kommende produkt fra Nintendo.\nBørn vælger mobile enheder frem for PC og konsoller\nNår børn skal spille diverse computerspil, så tilvælges de mobile enheder over de traditionelle PC’ere og spilkonsoller. Der var engang, hvor computeren eller spilkonsoller var de dominerende platforme og dem børn valgte når de skulle spille computerspil. Men med smartphonen og tablettens indtog har dette ændret sig markant og de er nu blevet børns (2 til 17 år) foretrukne enheder, når der skal spilles computerspil.\nRygte: Android i næste Nintendo-konsol\nNintendos forrige konsol, Wii, blev som bekendt en kæmpesucces. Fyldt af alment hovmod kom Nintendo med mere eller mindre samme maskine igen og forsøgte at hævde, at en tablet som kontrol gjorde det hele berettiget til titlen “Efterfølger”. Ikke helt uventet blev resultatet af salget mere eller mindre det modsatte for Nintendo denne gang, hvilket […].\nSe artikler om "Spilkonsol" samt:\nSpil - Google - Smartphones - Mobilspil - Nintendo\nPodcast - Tablets - Rygter - Lancering - Android\nB&O - NVIDIA - Børn - TV - Softwareopdateringer


Samarbejde med din tandlæge - Dansk Tandforsikring\nSamarbejde med din tandlæge\nDansk Tandforsikring samarbejder med alle danske tandlæger i EU/EØS.\nTandbehandling og tandskader\nVed større tandskader kan det være nødvendigt at indhente journal og røntgen hos din tandlæge, som Dansk Tandforsikrings tandlæger skal bruge, når de skal behandle skadesagen. Dansk Tandforsikring kontakter selv din tandlæge og sørger for at få det nødvendige materiale. I enkelte tilfælde er der tandlæger, der ønsker en samtykkeerklæring inden materialet udleveres. Er der behov for en sådan, kan den downloades her:\nGår du til tandlæge i udlandet, skal du være opmærksom på, at du selv skal kontakte tandlægen og sørge for at journal og røntgen bliver sendt til os. Er journalen på et andet sprog end svensk, norsk, tysk eller engelsk, kan vi kræve, at den bliver oversat til dansk. Udgiften hertil står du selv for, så vi anbefaler, at du benytter en dansk tandlæge. Vi kan også komme i den situation, at vi ikke kan indhente relevant journalmateriale fra en udenlandsk tandlæge, hvilket kan have betydning for afgørelsen af en eventuel skadesag.\nFå oversigt over dine tilskud, før du bliver behandlet\nSkal du have udført en større tandbehandling og ønsker du at vide, hvordan din forsikring dækker, så kan du eller din tandlæge indsende et behandlingsoverslag til os. Vores tandlæger vil, på baggrund af behandlingsoverslaget og din tandlægejournal, behandle din sag og efterfølgende informere dig om, hvilke behandlinger du kan forvente at få dækket.\nNår du har fået udført en behandling hos din tandlæge, skal du i første omgang selv betale hele regningen. Hvis din tandlæge benytter tandlægesystemet DentalSuite, så kan vi automatisk modtage din regning fra tandlægen, når du har betalt den. Hvis de ikke benytter DentalSuite systemet, så kan du enten scanne din regning eller tage et billede af den og herefter sende den på mail til info@dansktandforsikring.dk. Du kan også vælge at uploade regningen via vores hjemmeside, det gør du ved at logge ind under “Mit DTF”.\nSåledes sender du din regning/refusion


Hvordan fjerner Remove Lightningnewtab.com | Threat 2 Remove\nHome » Adware @dk » Hvordan fjerner Remove Lightningnewtab.com\nEn browser flykaprer kan gøre http://lightningnewtab.com/ dine browsere’ startside, ny fane-side, start side-eller standard-søgemaskine, og forhindre dig i at ændre disse indstillinger til noget andet. En browser flykaprer er normalt en browser udvidelse, nogle gange et program, og det kan få installeret på brugerens PC sammen med gratis software fra internettet. Mange freeware installatører forsøge at gøre brugerne er enige om, ofte ubevidst, til at installere ekstra software på toppen af det program, de ønskede. Du kan følge denne trin-for-trin fjernelse guide til at slippe af med den browser flykaprer, og Remove Lightningnewtab.com fra dine browser-indstillinger.\nDownload værktøj til fjernelse affjerne Remove Lightningnewtab.com\nManuel Remove Lightningnewtab.com fjernelse\nNedenfor finder du anvisninger på hvordan du sletter Remove Lightningnewtab.com fra Windows og Mac-systemer. Hvis du følger trinene korrekt, vil du kunne fjerne det uønskede program via Kontrolpanel, slette unødvendige browserudvidelse og fjerne filer og mapper, der er relateret til Remove Lightningnewtab.com helt.\nFjern Remove Lightningnewtab.com fra Windows\nFjerne Remove Lightningnewtab.com udvidelse fra din browsere\nRemove Lightningnewtab.com kan tilføje udvidelser eller tilføjelser til dine browsere. Det kan bruge dem til at oversvømme din browsere med reklamer og omdirigere du til ukendte websteder. Helt fjerne Remove Lightningnewtab.com, skal du fjerne disse udvidelser fra alle dine webbrowsere.\nLokalisere Remove Lightningnewtab.com udvidelse i forbindelse med\nVælg Remove Lightningnewtab.com udvidelse i forbindelse med


Hypnose København - Hypnoterapi hos Anders Aagaard i København\nBEHANDLING MED HYPNOSE KØBENHAVN\nJeg arbejder ud fra en erfaring om at problemerne løses med hypnose, hypnoterapi og regressionsterapi i de følelsesmæssige lag af sindet\nJeg kan (hvis modtageren er motiveret herfor) tilbyde at udstede gavekort til Hypnose i København.\nHvis du ønsker at holde op med at ryge, anbefaler jeg dig også at læse siden Rygestop. Kontakt mig for en uforpligtende snak om, hvordan jeg kan hjælpe dig med hypnoterapi og regression, eller for tidsbestilling.\nDisse fænomener er svære at forklare på logikplanet:\nDet er nemmere at forstå et æbles smag ved at bide i det end at forklare det…\nDet er aldrig for sent at redigere følelser fra barndommen, og derved få redskaber til at håndtere en bedre nutid og fremtid!\nHypnoseterapien foregår på følgende måde:\nFørst ca. ½ times samtale til at kortlægge problemet og høre mere om din baggrund.\nDerefter vil jeg guide dig til en behagelig, liggende afspændt hypnosetilstand, hvor du er mere modtagelig på et dybere plan (drømmeplan), end du ville være på samtaleniveau.\nDu vil være klar til at svare mig og følge mine instrukser, og du kan bagefter huske alt, hvad der er sket, omend tidsfornemmelsen kan føles anderledes.\nEn dyb og hensigtsmæssig accept og integration af dig selv som den du ER, vil under behandlingen finde sted og have en varig karakter, hvis du følger mine anvisninger efter sessionen.\nDu vil blive glædeligt overrasket over den ro og lettelse det medfører, at finde “hjem til dig selv”.\nDu skal ikke blive forbavset, når du glad og energifyldt går herfra med en følelse af at være et mere helt menneske.\nDenne del af forløbet vil tage ca. 1 time, når vi medtager tid til evaluering, og typisk er 1 hypnosebehandling tilstrækkeligt for at opnå et effektivt resultat!\nDu er efterfølgende altid velkommen til psykoterapeutisk eller hypnoterapeutisk opfølgning.\nJeg tester alle i slutningen af hypnosen, for at sikre mig at integrationen af din indre ro er effektueret.\nHypnose kan med fordel anbefales som redskab til behandling bl.a.:\nRygestop, flyskræk, vægttab, mobilafhængighed, slankekur, overvægt, fobier, stress, neglebidning, lavt selvværd, særligt sensitive, indre uro, angstbehandling og angst for angsten, panikangst, mobning, præstationsangst, jalousi, eksamensskræk, astma, tvangstanker, sorg, dødsfald, spiseforstyrrelser, bulimi, anoreksi, sukkertrang, overspisning, fedme, depression, ludomani, angstanfald, lav selvtillid, depressionsbehandling, alternativ til lykkepiller og anden medicin, fødselsdepressioner, sexafhængighed, vold, misbrug, generthed, eksamensangst, destruktiv adfærd, cutting, selvskade, edderkoppefobi, slangefobi, stofmisbrug, rygeafvænning, personlig udvikling, manglende glæde, klaustrofobi, fobier, flinkeskolen, højdeskræk, allergier, adhd, skæren tænder, irritabel tyktarm, impotens, utroskab, sexuelle problemer, slankning, grænsesætning, vrede, hashmisbrug, tandlægeskræk, spillelidenskab, sengevædning, tvangshandlinger, børn af misbrugere, ptsd, ocd, psykiske problemer.\nHypnose mod flyskræk og andre fobier\nBehandlingen er en særdeles behagelig måde at finde din indre ro på. Jeg tester dig ved slutningen af hypnoseseancen ved at føre dig til “gaten” og videre ud i “flyet”.\nHypnose mod angst, depression og stress\nAngst, depression og stress er en målestok for hvor langt væk man er fra sig selv. Hypnosen vil føre dig tilbage til dig selv, og du vil opnå en følelse af ro og helhed.\nHypnose til vægttab og slankekur\nHypnose som et hjælpemiddel til vægttab er særdeles effektivt, idet du via underbevidstheden føres tilbage til din egen naturlige balance af, hvad der er godt for din sundhed og helse. Du vil begynde at tage ansvar for dig selv på et dybere plan, hvorved det vil være en selvfølge kun at give din krop, hvad den virkelig har brug for.\nHypnose mod jalousi og vrede\nJalousi og vrede kan tappe dig for energi, og bringe dig helt ude af dig selv. Du vil nyde den ro og frihed der fremkommer under hypnosen, hvor du trækker din energi hjem til dig selv.


Gartner i Vejlebro ⇒ Få 3 gratis og uforpligtende tilbud. Klik her!\nSøger du en gartner i Vejlebro? Så er du kommet til det helt rigtige sted! Vi hjælper dig nemlig nemt og smertefrit igennem din gartnersøgning. Det kræver blot, at du trykker på den blå knap. Derefter vil du blive ført videre til vores indhent tilbuds side. Det er her, du får muligheden for at beskrive din opgave. Et godt eksempel på en opgavebeskrivelse kunne lyde sådan her:” Jeg søger en gartner i Vejlebro, som kan hjælpe med mig at renovere og vedligeholde min have i Nordjylland.” Så simpelt er det, så hvad venter du på? Indhent tilbud allerede i dag og modtag dine gartner Vejlebro tilbud allerede efter 48 timer!\nAlle kan indhente tilbud igennem vores unikke og gratis service. Det er derfor ligegyldigt, om du er privat eller virksomhed. Det er også ligegyldigt, om det er en stor eller lille opgave, som du skal have løst. Vi lever nemlig af at formidle gartnere til alle danskerne, som søger en gartner. Det er vi stolte af, og derfor gør vi også, hvad vi kan, for at du kan få den bedste oplevelse med vores service. Det ville være katastrofalt for os, hvis du fik en dårlig oplevelse. Vi samarbejder med dem, som har Danmarks største netværk af gartnere i Danmark, og derfor kan du trygt stole på, at du kun får de bedste gartner tilbud. Det er nemlig den perfekte blanding af kvalitet og god service, som afgøre hvorvidt vi vælger den ene eller anden gartner i Vejlebro. Derefter er dig, som beslutter, hvilket gartner tilbud, du vil benytte dig af. Vi håber, du kan se logikken i at indhente tilbud på gartner Vejlebro.\nFind en billig gartner i Vejlebro\nDu har muligheden for at finde langt billigere gartnere, end du ellers ville have haft, hvis du indhenter tilbud igennem os. Vi er nemlig med til, at prisen bliver presset helt i bund hos diverse gartnere, og det kan du få glæde af. Hver gartner i Vejlebro, vil naturligvis gerne have, du vælger netop dem til din opgave, og derfor er det oplagt, at indhente tilbud hvis man gerne vil have kvalitet og en god pris på samme tid.\nGartner Raadvad Lyngby-Taarbæk\nGartner Teglgård Tønder\nGartner Østerballe Norddjurs