1.1. A presente Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária (“Política”) tem por objetivo instituir os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Grendene S.A. (“Companhia”).\n2.1. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento da Companhia, no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado”), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.\n2.2. Deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria, profissionais altamente qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia.\n2.3. A indicação para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade.\n3.1. Critérios para a Composição do Conselho de Administração\n3.1.1. O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral da Companhia, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.\n3.1.2. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, §§ 4° e 5°, da Lei das Sociedades por Ações.\n3.1.3. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.\n3.1.4. É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em temas diversificados.\n3.1.5. Especificamente no que diz respeito ao enquadramento de conselheiro independente, conforme item 3.1.2 acima, deve-se considerar sua relação:\n(i) com a Companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores; e\n(ii) com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.\n3.1.6. Não é considerado conselheiro independente aquele que:\n(iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e\n(iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.\n3.1.7. As situações descritas a seguir devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:\n(i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador;\n(ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia;\n(iii) tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;\n(iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder\ndecisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e\n(v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do Conselho de Administração ou de comitês da Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.\n3.2. Processo de Indicação\n3.2.1. A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia.\n3.2.2. A indicação de membros para compor o Conselho de Administração deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:\n(iii) possuir formação acadêmica em reconhecidas instituições de ensino brasileiras ou internacionais;\n(iv) possuir experiência profissional de, pelo menos, 10 (dez) anos, atuando em cargos estratégicos na gestão de negócios;\n(v) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;\n(vi) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e\n(vii) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.\n3.2.3. O acionista que desejar indicar membros para composição do Conselho de Administração deverá enviar notificação por escrito para o endereço da sede social da Companhia, aos cuidados do Departamento Jurídico, apresentando:\n(ii) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas;\n(iii) currículo do indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso; e\n(iv) no caso de indicação de candidato ao cargo de conselheiro independente, além das informações elencadas acima, declaração assinada pelo postulante, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, conforme item 3.2.6(i) desta Política.\n3.2.4. A eleição dos membros do Conselho de Administração será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.\n3.2.5. A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão:\n(i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos nesta Política e no Regulamento do Novo Mercado, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no item 3.1.7; e\n3.2.6. O procedimento previsto no item 3.2.5 acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração:\n(i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e\n(ii) mediante votação em separado na presença de acionista controlador da Companhia.\n4.1. Critérios para a Composição dos Comitês de Assessoramento\n4.1.1. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo compostos por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos indicados e aprovados previamente pelo próprio Conselho de Administração, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia, devendo ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês.\n4.1.2. O Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, sendo que:\n(i) ao menos 1 (um) deles deve ser conselheiro independente da Companhia;\n(ii) ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e\n(iii) o mesmo membro do Comitê de Auditoria poderá acumular as duas características nas alíneas (i) e (ii) acima.\n4.1.3. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.\n4.2.1. A indicação de membros para composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração deverá ser realizada pelos administradores da Companhia.\n4.2.2. A indicação de membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:\n(iv) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;\n(v) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e\n(vi) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.\n4.2.3. Os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração serão eleitos pelo Conselho de Administração conforme previsto em seu regimento interno.\n5. DIRETORIA ESTATUTÁRIA\n5.1. Critérios para a Composição da Diretoria\n5.1.1. A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 4 (quatro) membros efetivos, acionistas ou não, e residentes no Brasil, com um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. A Diretoria terá um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores, podendo qualquer diretor acumular outro cargo, respeitado o disposto no item 3.1.3 desta Política, e os demais diretores têm a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração.\n5.1.2. A indicação para composição da Diretoria Executiva deverá considerar quadros executivos profissionais que saibam combinar, de modo harmônico, o interesse da Companhia, seus acionistas, gestores e colaboradores, bem como a responsabilidade social e ambiental da Companhia, pautados pela legalidade e pela ética.\n5.2.1. A indicação de membros para composição da Diretoria Executiva deverá ser realizada pelo Conselho de Administração.\n5.2.2. A indicação de membros da Diretoria Executiva deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:\n(iv) possuir experiência profissional de, pelo menos, 5 (cinco) anos, atuando em cargos estratégicos na gestão de negócios;\n(v) possuir habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia;\n(vi) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;\n(viii) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.\n5.2.3. A eleição dos membros da Diretoria Executiva será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.\n5.2.4. A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada nas suas avaliações individuais anuais que consideram o desempenho e o potencial do diretor.\n7.1. Qualquer alteração ou revisão desta Política deverá ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá também decidir os casos omissos.\nA presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de março de 2020 e entrará em vigor na data da sua publicação.\nFarroupilha (RS), 12 de março de 2020.\nPolítica de Investimentos Financeiros\nA gestão de caixa é uma atividade fundamental para a preservação patrimonial da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”).\nA Grendene, historicamente, demonstra capacidade elevada de geração de caixa, para cumprir seus compromissos financeiros de suas atividades, tais como:\nAs necessidades de fluxo de caixa das atividades operacionais oriundas do descompasso temporal entre as saídas (pagamentos) e as entradas (recebimentos) de recursos;\nProjetos e Investimentos nas atividades operacionais na Companhia e suas controladas;\nA manutenção de uma reserva de caixa de segurança para contingências em momentos de volatilidade e, consequente, queda das atividades operacionais;\nA distribuição trimestral ou anual de dividendos, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias, conforme consta na Política de Dividendos da Companhia.\nDiante do volume de caixa e equivalentes gerados pela Grendene, ao longo dos anos, faz-se necessária a criação de uma Política de Investimentos Financeiros para regrar a gestão de tais recursos.\nEsta Política visa estabelecer as diretrizes estratégicas para a gestão do caixa da Grendene, objetivando a maximização da rentabilidade dos Investimentos Financeiros, respeitando os limites e as regras estabelecidos nesta Política.\nEsta Política aplica-se a todas as áreas da Grendene e de suas empresas controladas.\nA presente Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho da Administração, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser revisada pelo respectivo órgão quando for necessário.\nRegimento Interno do Conselho de Administração;\nRegimento Interno do Comitê de Investimentos;\nRegimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas;\nPolítica de Transação com Partes Relacionadas; e,\nEsta Política tem as seguintes diretrizes:\nPreservar o capital no longo prazo;\nGarantir a sustentabilidade do negócio através da gestão eficiente dos investimentos financeiros;\nGarantir adequada rentabilidade do capital;\nLimitar a exposição aos riscos de liquidez e de crédito nos investimentos financeiros, garantindo a preservação do capital;\nOtimizar a relação risco/retorno dos investimentos;\nFortalecer as práticas de governança corporativa da Companhia.\n7. Gestão da Liquidez\nVisando garantir o permanente cumprimento das obrigações financeiras da Grendene, devem ser observados critérios específicos para a mensuração e manutenção de um saldo mínimo de disponibilidades com liquidez imediata e dos investimentos financeiros (“Caixa Mínimo”), segregando os investimentos em níveis de liquidez, conforme critérios abaixo.\n7.1 Caixa Mínimo\nÉ definido pela Grendene como mínimo de caixa necessário para assegurar os desembolsos previstos no curto prazo, considerando o fluxo das entradas e saídas de recursos.\nO cálculo do Caixa Mínimo deve realizado e revisado mensalmente pela Gerência Financeira e apresentado trimestralmente à Diretoria Financeira.\nPara tal cálculo devem ser consideradas (i) as dívidas em geral a pagar de curto prazo; (ii) o pagamento de obrigações tributárias e previdenciárias; (iii) os desembolsos com projetos e investimentos; (iv) a geração de caixa operacional; e (v) pagamentos de dividendos conforme política da Companhia.\n7.1.1 Alocação do Caixa Mínimo\nOs recursos deverão ser aplicados em ativos de alta liquidez e de baixo risco, podendo ter prazos mais longos, porém com cláusula de liquidez ou de recompra a partir de 30 dias da data do investimento.\n7.2 Caixa Excedente\nÉ definido pela Grendene como como toda a parcela do caixa que excede o Caixa Mínimo.\n7.2.1 Alocação Caixa Excedente\nOs recursos poderão ser aplicados em ativos de menor liquidez, buscando maior retorno no médio e longo prazo.\n8. Risco de Contraparte\nA alocação dos investimentos deverá observar critérios para minimizar o risco de contrapartes nas operações financeiras ativas e investimentos permanentes de curto e médio prazo. Tal risco decorre da possibilidade da Grendene e suas controladas sofrerem perdas relativas à inadimplência de suas contrapartes.\nObservados os critérios e limites abaixo, serão privilegiadas contrapartes com melhor combinação de taxa de remuneração, garantias e prazo de liquidez.\n8.1 Ratings mínimos exigidos\nAs aplicações e investimentos financeiros apenas serão permitidas em contrapartes que possuam classificação de risco em escala nacional, em pelo menos duas das três principais agências de riscos (Standard & Poor's, Moody's ou Fitch), igual ou superior a:\nTabela 1 - Rating Mínimo escala nacional\nRating Mínimo Local\nMoody's Investor A2\nAs aplicações em fundos de investimentos deverão considerar o rating do fundo para fins de risco de crédito de contraparte.\nNo caso de contrapartes não-financeiras, as operações somente poderão ser realizadas após prévia aprovação da Diretoria Financeira e, se necessário, do Conselho de Administração.\nA exposição da Grendene à uma determinada contraparte não poderá:\nSuperar o índice de concentração, o qual é variável em função do rating da contraparte, conforme descrito na coluna 1 da tabela 2 abaixo;\nExceder um índice percentual em relação ao Patrimônio Líquido (“PL”) da contraparte, percentual que é variável em função do rating da contraparte, conforme descrito na coluna 2 da tabela 2 abaixo; e\nTabela 2 – Limites de Concentração por Rating\n1 - Limite Contraparte por\n2 - % máximo do PL da Contraparte\nAAA * 30% 5,0%\nAA+ * 25% 4,0%\nAA * 20% 3,0%\nAA- * 15% 2,0%\nA+ * 10% 1,0%\nA/A- * 5% 0,5%\nAs aplicações em títulos soberanos do governo brasileiro serão consideradas como rating local AAA e não estarão sujeitas aos limites estabelecidos na tabela 2.\nAs aplicações em Fundos de Investimentos deverão respeitar os limites estabelecidos na tabela 2 acima, sendo considerado o PL do Fundo para fins de limite de concentração máxima.\nAs aplicações realizadas por Fundos de Investimentos exclusivos deverão respeitar os termos estabelecido nesta Política.\nNo caso de contrapartes não-financeiras, as operações somente poderão ser realizadas após prévia aprovação da Diretoria Financeira e, se necessário, pelo Conselho de Administração.\n9. Ativos Autorizados No Brasil e No Exterior:\n9.1 Instrumentos Elegíveis para o Caixa Mínimo\nTítulos soberanos brasileiros.\n9.2 Instrumentos Elegíveis para o Caixa Excedente\nInstrumentos elegíveis para o Caixa Mínimo;\nTítulos corporativos (Debêntures, CBD, Letras de Câmbio, Nota Comercial, Nota Promissória, Operações Compromissadas);\n9.3 Instrumentos Alternativos Elegíveis para o Caixa Excedente\nPoderão ser realizados investimentos em ativos alternativos mediante recomendação, por maioria, do Comitê de Investimentos e de acordo com os limites aprovados pelo Conselho de Administração da Grendene.\nOs instrumentos alternativos elegíveis para o Caixa Excedente são:\nInvestimentos elegíveis para o Caixa Mínimo;\nInvestimentos elegíveis para o Caixa Excedente;\nCertificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”);\nFundos de Investimento Imobiliário (“FII”);\nFundos de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC”);\nFundos de Investimentos em Participações (“FIP”);\nParticipações Societárias incluindo, SCP (sociedade em conta participação) e SPE (sociedade de propósito específico);\nInvestimentos em ações que compõem o índice Bovespa da B3;\nInvestimentos permanentes de curto e médio prazo;\nPrograma de compra de ações para tesouraria da própria companhia de acordo com o plano aprovado pelo Conselho de Administração.\n10. Instrumentos Financeiros Derivativos\nAs transações com instrumentos financeiros derivativos devem ser realizadas única e exclusivamente com fins de proteção (hedge), dentro do curso normal do negócio vinculados à exportação e importação.\nOs instrumentos financeiros elegíveis para implementação das operações de trava (hedge) são:\nContratos futuros padronizados, Moedas, Juros e Commodities;\nQualquer variação entre posições protegidas ou hedge que façam com que o hedge ultrapasse 100% da posição devem ser desfeitas até o limite ser novamente respeitado.\nA utilização de novos tipos de derivativos depende da autorização do Conselho de Administração, cuja proposta de implementação deve ser formulada com a exposição das características do instrumento pleiteado e suas implicações financeiras, fiscais e contábeis.\n11. Gestão de Risco Cambial\nPara reduzir a exposição cambial líquida de seus negócios, a Grendene poderá negociar contratos futuros de vendas de USD na B3 até o limite máximo dado pela soma dos seguintes itens: (i) saldos bancários em moeda estrangeira mantidos no exterior; (ii) aplicações financeiras mantidas no exterior; (iii) saldo de contas a receber (denominados em USD) de câmbios a contratar; (iv) até 25% das projeções de exportações anuais equivalente a aproximadamente 90 dias de exportações previstas (normalmente correspondente a pedidos em carteira e negociações de vendas em andamento), menos (a) saldos de fornecedores mantidos em moeda estrangeira, (b) importações em andamento, e (c) ACC (Adiantamento de contrato de câmbio).\nOs instrumentos utilizados para proteção cambial consistem, na venda ou compra de dólares futuro dos Estados Unidos, mediante instrumentos financeiros destinados a este fim, tais como:\nContrato de compra e venda na BM&FBOVESPA;\nACC (Adiantamentos de contrato de câmbio);\nACE (Adiantamentos de cambiais entregues);\nNDF (Non Deliverable Forward);\nPré-Pagamento de exportações.\nA Grendene ou suas controladas, não podem, isolada ou conjuntamente deter controle acionário, nem mesmo influência na administração via diretor ou outros gestores eleitos nos estatutos sociais, de investimentos realizados através de participações societárias classificadas como investimentos não permanentes, em sociedades empresariais incluindo SCPs ou SPEs.\nNas operações com instrumentos financeiros derivativos estão vedados instrumentos, operações ou estratégias que:\nPossuam caráter especulativo;\nCriem, isoladamente ou em conjunto, qualquer tipo de alavancagem ou contenham dispositivos contratuais que os tornem alavancados;\nPossam gerar riscos adicionais superiores àqueles que visam proteger;\nOperações com derivativos de tipos não autorizados.\nA Diretoria Financeira fará avaliações periódicas das contrapartes, avaliando suas respectivas demonstrações financeiras. Em caso de deterioração dos indicadores financeiros dos emissores, poderá ser solicitado a liquidação antecipada, parcial ou total dos investimentos financeiros, das posições para proteção do capital investido.\nAs operações realizadas entre partes relacionadas deverão ser efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, sendo vedada aos administradores da Grendene a realização de qualquer operação financeira que vise exclusivamente ao favorecimento de partes relacionadas, qualquer administrador ou seus parentes, conforme conta na Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia.\n15. Comitê de Investimentos\nO Comitê de Investimentos é um órgão de assessoramento à Diretoria da Companhia.\nCompete aos membros do Comitê avaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou títulos do governo federal, bem como pelo Estatuto Social da Companhia e emitir recomendações para a Diretoria quanto à aprovação das operações apresentadas e analisadas.\n16. Comitê de Partes Relacionadas\nO Comitê de Partes Relacionadas é responsável por analisar as transações entre Partes Relacionadas, de acordo com o estabelecido na Política de Transações com Partes Relacionadas, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia adota as melhores práticas de Governança Corporativa.\n17.1 Conselho de Administração\nAprovar a presente Política e suas atualizações;\nAprovar o limite de investimentos em ativos “alternativos”, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal;\nParticipar da decisão de qualquer assunto relacionado aos investimentos da Companhia não descritos nesta Política;\nDecidir sobre curso de ação em casos de desenquadramento.\n17.2 Diretoria Financeira\nGarantir a atuação dentro dos limites estabelecidos nesta Política;\nAprovar os investimentos em contrapartes não-financeiras;\n17.3 Gerência Financeira\nExecutar os investimentos conforme os limites estabelecidos nesta Política;\nOtimizar a gestão do fluxo de caixa de Grendene, respeitando a presente Política;\nRealizar mensalmente a revisão do Caixa Mínimo e apresentar trimestralmente à Diretoria Financeira;\nControlar mensalmente, em conjunto com a Controladoria, os limites de aplicações de recursos.\nControlar mensalmente, em conjunto com a Gerência Financeira, os limites de aplicações de recursos e dos riscos financeiros;\nRealizar a contabilização dos investimentos financeiros, impostos, contribuições, atender as normas contábeis dos órgãos de controle e leis, auditoria, confecção de balanços e relatórios;\nJunto com a Diretoria e Gerência Financeira, fazer os devidos controles, acompanhamento e atender as obrigações sobre negócios com partes relacionadas.\n17.5 Comitê de Investimentos\nAvaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal.\n17.6 Comitê de Partes Relacionadas\nAnalisar se as transações com Partes Relacionadas estão de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas.\nAssegurar que a Companhia adota as melhores práticas de Governança Corporativa no que tange a transações com Partes Relacionadas.\n18. Riscos Envolvidos\nA observação desta Política poderá minimizar os impactos dos seguintes riscos:\nPerdas financeiras por aplicações financeiras em instituições com elevado risco;\nRetorno financeiro abaixo das expectativas dos acionistas; e,\nPerdas financeiras por concentração das aplicações financeiras.\nA presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020.\nSobral, 13 de agosto de 2020.\nA presente Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) e seus Administradores de modo a assegurar que as decisões, envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas com plena independência e absoluta transparência tendo em vista os interesses da Grendene e de seus acionistas. Esta Política foi estabelecida com base na legislação vigente, práticas e regulamentos da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), especialmente a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).\nA presente Política aplica-se à Grendene e às suas empresas controladas, bem como a todos os colaboradores e administradores da Companhia, ao Comitê de Partes Relacionadas, e sociedades coligadas da Companhia.\nAs responsabilidades atribuídas às áreas e órgãos da Grendene em função da presente Política são definidas nesta Política.\n4.1. Definição de Partes Relacionadas\nA Companhia se utiliza das orientações estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 e eventuais revisões posteriores, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM na instrução 642 de 7 de outubro de 2010 que trata das divulgações sobre Partes Relacionadas.\nPara fins desta Política, são consideradas “Partes Relacionadas” à Companhia:\nUma pessoa, ou um membro próximo de sua família que:\ntenha o controle pleno ou compartilhado da Companhia;\ntenha influência significativa sobre a Companhia; ou\nseja membro do pessoal chave da administração da Companhia ou da sua controladora.\nUma entidade em alguma das situações abaixo:\nseja membro do mesmo grupo econômico da Companhia;\na entidade/Companhia seja coligada ou controlada em conjunto (joint venture) pela Companhia/entidade ou outra entidade do mesmo grupo econômico;\na entidade e a Companhia estejam sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;\na entidade/Companhia esteja sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira;\nentidade e a Companhia/entidade seja coligada dessa terceira entidade;\nseja controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (I); ou\numa pessoa identificada na letra (I)(i) tenha influência significativa sobre a entidade, ou seja, membro do pessoal chave da administração dessa entidade.\n4.1.1. Membros Próximos da Família: são considerados membros próximos da família aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem:\nos filhos da pessoa, seu cônjuge ou companheiro(a);\n4.2. Definições de Condições de Mercado, Comutatividade, Transações Correlatas, Operações Ordinárias e Transações com Parte(s) Relacionada(s).\n4.2.1. Condições de Mercado: são aquelas condições para as quais foram observados, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); da equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros); e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, e ainda os reflexos destas nas demonstrações contábeis da Companhia). Na negociação entre Partes Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Grendene com partes independentes.\n4.2.2. Comutatividade: Contratos comutativos são os de prestações certas e determinadas, nos quais as partes sabem seus efeitos futuros, assim podem antever as vantagens e os sacrifícios, que geralmente se equivalem, pois estabelecem proporcionalidade entre os direitos e deveres dos contratantes. Os atos e negócios jurídicos entre Partes Relacionadas deverão ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, sem onerar desproporcionalmente as partes. A comutatividade será apurada pela Diretoria de Relação com Investidores mediante a verificação da compatibilidade das cláusulas econômicas e financeiras estabelecidas no respectivo instrumento jurídico com outros atos e negócios jurídicos praticados no mercado.\n4.2.3. Transações Correlatas: são consideradas Transações Correlatas as transações similares com relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:\ntransações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos no momento da celebração do contrato; e\nii. transações subsequentes que decorram de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos.\n4.2.4. Operações Ordinárias: consideram-se Operações Ordinárias as que envolvam produtos e/ou serviços de prateleira, ou seja, aquelas disponíveis para clientes da Companhia, com precificação padronizada, respeitadas as margens de negociação outorgadas às áreas comerciais para clientes do mesmo perfil, desde que estejam em condições de mercado, nos termos do item 4.2.1. Produtos customizados ou desenvolvidos especificamente para clientes considerados Partes Relacionadas serão avaliados nos termos da legislação e dos critérios desta e demais políticas da Grendene.\n4.2.5. O termo “Transações com Partes Relacionadas”. As Transações com Partes Relacionadas são caracterizadas pela transferência de recursos, serviços ou obrigações entre Partes Relacionadas, independentemente de haver, ou não, um valor alocado à transação ou qualquer tipo de pagamento.\n4.3. Formalização de Transações entre Partes Relacionadas\n4.3.1. Nas transações envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:\nas transações devem estar em Condições de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Conduta da Companhia e demais políticas internas;\nas transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como, mas sem limitação: nome das partes, preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças, condições para rescisão, dentre outros. Dentre essas características também deverá constar expressamente a possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas;\nas transações devem estar claramente divulgadas nas demonstrações contábeis da Grendene, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis;\nas transações de prestação continuada de serviços devem ter prazo determinado de, no máximo, 3 (três) anos podendo ser renovadas após nova avaliação de condições de mercado e alternativas de fornecimento por terceiros que são considerados partes não relacionadas;\nas transações devem ser aprovadas, atendendo aos quesitos desta Política e da legislação vigente, na forma do estatuto social, pelo Diretor Presidente ou em reunião regular da diretoria por maioria de votos abstendo-se de participar (opinar, sugerir, influenciar ou deliberar) o diretor que possa ter caracterizado provável conflito de interesse, ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto social, conforme definido nesta Política e pela legislação aplicável;\nas transações deverão ser submetidas previamente ao Comitê de Partes Relacionadas da Companhia, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020 , para análise e recomendação de transações específicas que possam envolver Partes Relacionadas, mas toda operação será aprovada pelo Diretor Presidente ou em reunião de diretoria ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto, cabendo ao(s) diretor (es) responsáveis pela aprovação identificarem a existência de partes relacionadas envolvidas na transação e tomarem todas as providências para que as operações estejam de acordo com a Lei, os regulamentos de órgãos reguladores, os estatutos da companhia e esta política;\no administrador impedido deverá consignar em ata, nos termos do artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações a natureza e extensão do seu interesse, se estiver presente na reunião ou informar previamente por escrito aos demais diretores seu não comparecimento nesta reunião por motivo de impedimento;\nno caso de não haver quórum na reunião de diretoria ou a votação terminar empatada a decisão deverá ser tomada de acordo com 4.4.1 abaixo.\n4.4. Estrutura de Governança e Responsabilidades das Transações entre Partes Relacionadas.\n4.4.1. Em todas as Transações de Partes Relacionadas com a Grendene, as seguintes regras deverão ser observadas concomitantemente às regras estabelecidas no item 4.3 acima, quais sejam:\na transação deverá ser submetida à análise e recomendação prévia do Comitê de Partes Relacionadas, que deverá verificar as características, condições e vantagens da referida transação para a Grendene, e então sujeita-la à aprovação do órgão de administração competente (Diretoria ou Conselho de Administração, conforme limites estabelecidos no Estatuto Social da Companhia); e\na submissão das transações ao Comitê de Partes Relacionadas e aos órgãos de administração competente deverá vir acompanhada de:\n(a) quadro comparativo de preços e condições após equalização técnica com outras cotações de mercado, sempre que viável, visando atender ao disposto no item 4.3.1.(i);\n(b) razões que asseguram condições comutativas;\n(c) justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros;\n(d) tipo de relacionamento com a Parte Relacionada;\n(e) informações de eventuais transações correlatas previamente existentes; e\n(f) benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada.\nestas transações serão informadas, de forma consolidada, pela área de Controladoria à Diretoria de Relação com Investidores, ao Comitê de Auditoria (se estiver instalado), ao Conselho Fiscal (se estiver instalado) e ao Conselho de Administração da Grendene;\no órgão de administração competente que aprovar a transação fica responsável por identificar a transação como sendo com Parte Relacionada e informar, tempestivamente, à área de controladoria da Companhia sobre a transação comprovando o atendimento desta Política e da legislação vigente.\n4.4.2. As deliberações podem ocorrer em reuniões presenciais, por teleconferência ou videoconferência ou, ainda, por meio eletrônico (e-mail), sempre formalizadas em ata com todos os documentos comprobatórios da transação arquivados na Companhia.\n4.4.3. As regras dispostas neste item não se aplicarão nos seguintes casos:\noperações realizadas entre a Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada acima de 1% (um por cento) por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e\ntransações entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada acima de 1% (um por cento) por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;\ntransações Operacionais Ordinárias da Companhia incluindo, mas não se limitando despesas tais como, o pagamento de remuneração aos administradores de acordo com valores totais já aprovados pelo Conselho de Administração e/ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, adiantamentos para viagens ou pequenas despesas da Companhia a serem comprovadas posteriormente no curso normal de seus negócios, reembolso de pequenos pagamentos feitos por administradores com recursos próprios, em nome da Companhia, no cumprimento de suas funções, pagamento de dividendos aos administradores que também são acionistas ou transações relativas ao Programa de Stock Option da Companhia.\n4.4.3.1. Para os efeitos do item 4.4.3, “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, que atue representando o mesmo interesse da pessoa com a qual se vincula.\n4.4.4. Serão dispensadas dos procedimentos descritos no item 4.4.1 as Operações Ordinárias com Partes Relacionadas, desde que observadas as Condições de Mercado, nos termos mencionados no item 4.3.2..\n4.4.5. O Comitê de Partes Relacionadas poderá contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir-se de suas responsabilidades, conforme disposto em seu regimento interno. Em quaisquer situações, são vedadas formas de contratação de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores ou os acionistas.\n4.4.6. Caso os valores com transações com determinada parte relacionada atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia a mesma deverá ser aprovada previamente pelo Conselho de Administração conforme dispõe o estatuto social da Companhia em seu artigo 21, alínea “p”, e divulgada nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09, conforme alterada.\n4.5.1. A Administração da Companhia deverá respeitar o fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações no âmbito da Grendene, não devendo fazer intervenções que influenciem a contratação de Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.\n4.5.2. Nas situações nas quais o processo decisório da Companhia requeira o envolvimento de pessoa ou entidade caracterizada como Parte Relacionada nos termos desta Política para aprovação, debate e/ou deliberação de determinada transação, este(a) deverá declarar-se impedido, por escrito, explicando seu envolvimento na transação e fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas, identificando claramente de forma transparente seu potencial conflito de interesse. Quando aplicável (vide item 4.4.6), as informações deverão ser suficientes para atender ao art. 247 da Lei 6.404/76 e ao Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09. O impedimento deverá constar do documento que deliberar sobre a transação.\n4.6. Obrigação de Divulgação\n4.6.1. Nos termos das determinações do artigo 247 da Lei n° 6.404/76, da Deliberação da CVM n° 642/10 e Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, a Companhia deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas, sua relação com a Companhia, o objeto e os principais termos e condições da transação e quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Grendene.\n4.6.2. A divulgação dessas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. Além de tal divulgação, a Companhia possui também o dever de promover a divulgação de Transações com Partes Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado de Governança Corporativa da B3, no que diz respeito, especialmente, aos requisitos adicionais das informações periódicas trimestrais (ITR’s), também no Formulário de Referência nos termos da Instrução CVM 480/09 e conforme determinado na Deliberação CVM nº 642/10.\n4.6.3. A transação ou o conjunto de Transações Correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores:\nR$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);\n1% (um por cento) do ativo total da Companhia;\ne que preencha os requisitos de divulgação do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 deve ser divulgada, por meio de sistema eletrônico disponível no website da CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, nos termos da referida norma.\n4.7. Transações Vedadas\n4.7.1. São vedadas as Transações entre Partes Relacionadas nas seguintes hipóteses:\nrealizadas em condições que comprovadamente não sejam as Condições de Mercado;\nconcessão de empréstimos, prestação de fiança, garantia ou adiantamentos aos acionistas controladores, administradores da Companhia e demais partes relacionadas conforme definidas nesta Política;\ncontratos de prestação de serviços pela Companhia (contratada) com Partes Relacionadas (contratantes) que (a) não sejam serviços habitualmente oferecidos aos clientes da Companhia, ou (b) envolvam remuneração não justificável ou desproporcional em termos de geração de valor para a Companhia; ou\nreestruturações societárias que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia.\nAdicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores e administradores da Grendene, em eventuais Transações com Partes Relacionadas, deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Conduta e nas outras Políticas Corporativas da Companhia.\nAs violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria (se estiver instalado), com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.\nAs comunicações entre os membros do Comitê e demais assessores, quando houver, deverão ser realizadas sob o regime de confidencialidade.\nA presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de fevereiro de 2020 e 13 de agosto de 2020.\nFarroupilha, 13 de agosto de 2020.\nArtigo 1º - Observadas as disposições estabelecidas no Estatuto Social (“Estatuto Social”) de Grendene S.A. (“Companhia”) acerca da matéria, o presente regimento interno (“Regimento Interno”) tem por objetivo estabelecer as regras gerais relativas à composição, eleição, investidura, funcionamento, estrutura, organização e atividades do conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”), para fins de desempenhar suas atribuições conforme estabelecido na Lei n.º 6.404/76, nas disposições regulamentares aplicáveis e no Estatuto Social.\nArtigo 2º - Conforme o artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros efetivos, dos quais, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, , os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados como tais, com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, §4° e 5° da Lei n° 6.404/76. Em cada Assembleia Geral Ordinária, os acionistas devem deliberar o número de conselheiros efetivos a serem eleitos em tal Assembleia. O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela Assembleia Geral.\n§1º - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido neste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.\nArtigo 3º - Conforme o artigo 16, do Estatuto Social da Companhia, o mandato dos conselheiros é unificado, de no máximo 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.\n§1º - - Adicionalmente ao disposto no artigo 13, do Estatuto Social da Companhia, os conselheiros são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, contemplando, inclusive, sua sujeição à cláusula compromissória de arbitragem prevista no Regulamento do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.\n§2º - Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.\n§3º - A indicação de membros para composição do Conselho de Administração da Companhia, incluindo os conselheiros independentes, deverá obedecer os critérios previstos na Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária da Companhia, além dos demais requisitos estatutários, legais e regulamentares.\nArtigo 4º - Conforme o artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, no caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer outro conselheiro, suas funções devem ser exercidas por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções.\nParágrafo Único - No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um novo membro deve ser eleito pela Assembleia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.\nArtigo 5º - Conforme o artigo 18, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia.\n§1º - É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os conselheiros.\n§2º - Os conselheiros poderão ser convocados mediante envio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica.\nArtigo 6º - Conforme o artigo 19, do Estatuto Social da Companhia, as reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos. Nas reuniões, o conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile ou mensagem eletrônica.\n§1º - As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da Companhia ou na unidade administrativa da Companhia na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, ou em outro local a ser informado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pela maioria dos membros do Conselho de Administração, com a mesma antecedência requerida para a convocação das reuniões do Conselho de Administração.\n§2º - Excepcionalmente, os conselheiros poderão participar das reuniões por conferência telefônica ou videoconferência, desde que tal possibilidade tenha sido indicada no anúncio da respectiva convocação. Neste caso, a ata deve ser transmitida por fac-símile ou mensagem eletrônica ao conselheiro que assim participar, a qual deve ser retransmitida à Companhia após assinada por tal conselheiro.\nArtigo 7º - Conforme o artigo 20, do Estatuto Social da Companhia, cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados no registro do comércio competente e serem publicados.\n§1º - As deliberações do Conselho de Administração serão válidas sempre que tomadas em reuniões devidamente convocadas de acordo com o artigo 5º deste Regimento Interno e requisitos legais.\n§2º - Anualmente, em outubro de cada ano, o Presidente do Conselho de Administração deverá definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a 04 (quatro) nem superiores a 12 (doze), além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário.\n§3º - O Conselho de Administração, através de seu Presidente, poderá convidar para participar de suas reuniões membros da administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes relacionados a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade.\n§4º - Os membros do Conselho Fiscal, sempre que instalado, serão convidados a participar de todas as reuniões do Conselho de Administração e ainda, convocados pelo Presidente do Conselho de Administração, sempre que estiverem na pauta da reunião matérias sobre as quais devam opinar de acordo com artigo 163, da Lei 6.404 de 1976.\n§5º - O Conselho de Administração, ao final de todas as reuniões presenciais do órgão, poderá realizar uma sessão exclusiva para conselheiros de administração, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros de administração.\n§6º - A sessão supramencionada terá duração definida na pauta de convocação e abordará todo e qualquer tema que o Conselho de Administração julgar conveniente. Caso haja deliberações, deverá ser lavrada ata apartada, na mesma data da sua realização.\n§7º - As atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.\n§8º - Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso às informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante e/ou potencialmente conflitante com os da Companhia.\n§9º - Qualquer membro do Conselho de Administração tem obrigação de declarar possível conflito de interesse com os da Companhia nas matérias a serem deliberadas em reunião do órgão, fazendo constar em ata a extensão do conflito e abstendo-se de participar da decisão que tiver conflito.\n§10º - Todo novo membro do Conselho de Administração deve ter um programa de integração estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.\n§11º - Os conselheiros de administração exercerão suas funções, no interesse exclusivo da Companhia, e não no interesse individual dos acionistas ou grupo de acionistas que os indicaram para a função.\n§12º - A função de membro do Conselho de Administração é indelegável a pessoas estranhas ao Conselho de Administração.\n§13º - Os membros do Conselho de Administração observarão todas as formalidades da Companhia, em especial àquelas referentes à forma de comunicação com a diretoria estatutária e seus empregados.\nArtigo 8º - Conforme o artigo 21 do Estatuto Social compete ao Conselho de Administração:\na) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores;\nb) aprovar o regimento interno da Companhia, se for o caso;\nc) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade controlada pela Companhia (“Controlada”);\nd) aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas Controladas e quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em tal Plano, se for o caso;\ne) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;\nf) convocar Assembleia Geral, nos termos do Artigo 9º, do Estatuto Social da Companhia, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos do Estatuto Social;\ng) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;\nh) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;\ni) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;\nj) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134;\nk) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia;\nl) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerado o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada;\nm) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;\nn) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;\no) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;\np) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia;\nq) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;\nr) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e qualquer Controlada;\ns) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral;\nt) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;\nu) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e\n§1º - Os valores mencionados nas letras “l”, “m”, “n” e “o” acima serão corrigidos anualmente a partir de 07 de abril de 2014, pelo índice do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo.\n§2º - O Conselho de Administração deverá, na proposta da administração referente à Assembleia Geral que deliberar sobre a eleição de administradores, manifestar-se sobre (i) a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia à Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária; e (ii) as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.\nCapítulo V Dos Comitês\nArtigo 9º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.\n§1º – O Conselho de Administração, desde já, determina que a Companhia deverá instituir o comitê de Auditoria e Gestão de Riscos até 2021.\n§2º- Os Comitês serão compostos por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos indicados previamente aprovados pelo próprio Conselho de Administração.\nCapítulo VI Dos Direitos e Deveres\nArtigo 10º - Os membros do Conselho de Administração deverão exercer suas funções respeitando os deveres de lealdade e diligência prescritos por lei, dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Sociedade e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Sociedade.\nArtigo 11º - Durante as reuniões, qualquer membro em exercício do Conselho de Administração poderá solicitar e examinar, individualmente, todos os documentos que julgar necessários para o exercício de suas funções, ressalvado o disposto no artigo 7º, §8º, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões. As solicitações de exame de documentos ou de cópia de documentos deverão ser apresentadas ao Diretor Presidente da Companhia, de forma fundamentada pelo membro do Conselho de Administração que a requerer, e deverão ser assinadas pelo Presidente do Conselho de Administração.\n§1º – O exame dos documentos será permitido em estabelecimento da Companhia ou excepcionalmente em outro local, desde que previamente acordado com o Diretor Presidente da Companhia, não sendo permitida a cópia, fotografia ou reprodução por qualquer meio dos mesmos.\n§2º - Os documentos e informações que não tenham sido publicados na forma da lei, mas colocados à disposição do Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, serão mantidos em sigilo, visando a resguardar os interesses da Companhia, de seus acionistas e do mercado, não podendo os mesmos ser divulgados a terceiros, responsabilizando-se o conselheiro que proceder a divulgação.\nArtigo 12º - Os membros do Conselho de Administração no exercício de suas atividades devem cumprir o presente Regimento Interno.\nArtigo 13º - Os membros do Conselho de Administração têm os deveres dos administradores da Companhia de que tratam os Artigos 153 a 156 da Lei n.º 6.404/76, e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei, do Estatuto Social e deste Regimento Interno. A responsabilidade dos membros do Conselho de Administração por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do Conselho de Administração e a comunicar aos órgãos da Administração e à Assembleia Geral.\nCapítulo VIII Das Vedações\nArtigo 14º - É vedado aos conselheiros participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados:\na) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia;\nb) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) da Companhia;\nc) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;\nd) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia, exclusivamente nas datas em que a Companhia estiver negociando.\nArtigo 15º - É vedado, ainda, aos conselheiros contrair empréstimos ou adiantamentos da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas, sendo extensiva a proibição ao seu cônjuge e parentes até segundo grau.\nCapítulo IX Da Remuneração\nArtigo 16º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores.\n§1º - Caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, para cada Administrador.\n§2º - Os membros do Conselho de Administração serão obrigatoriamente reembolsados pela Companhia das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.\nCapítulo X Da Investidura no Cargo\nArtigo 17º - Os conselheiros eleitos serão investidos nos cargos de Conselheiros Titulares, mediante a assinatura dos seguintes documentos:\na) Termo de Posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, contemplando, inclusive, sua sujeição à cláusula compromissória de arbitragem prevista no Regulamento do Novo Mercado.\nb) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações de Ato ou Fato Relevante da Companhia.\nc) Termo de Adesão à Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 358/02;\nd) Declaração de Desimpedimento nos termos do Art. 147 da Lei 6.404/76, na qual constará que:\ni) não está impedido por lei especial, ou foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal;\nii) não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que o torne inelegível (ou ocupante) de cargo em Companhia Aberta;\niii) atende ao requisito de reputação ilibada; e\niv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não tenha nem represente conflito de interesse com o da própria companhia ou seus demais acionistas.\ne) Se for eleito como conselheiro independente, a declaração de independência atestando o seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado.\nParágrafo Único - Se, eventualmente, no curso do mandato de conselheiro, algum fato ou ocorrência entre as previstas nos documentos acima listados, venha a surgir, o conselheiro deve comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, apresentando as circunstâncias e a sua posição em relação ao mandato que exerce.\nArtigo 18º - Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a legislação e o Estatuto Social.\nArtigo 19º - O presente Regimento Interno do Conselho de Administração poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação do Conselho de Administração.\nArtigo 20º - A Companhia irá se adaptar as demais novas regras nos prazos previstos no Regulamento do Novo Mercado que entrou em vigor em 01 de janeiro de 2018.8.\nFarroupilha, 12 de março de 2020.\nRegimento Interno do Conselho Fiscal da Grendene S.A.\n1) Este Regimento tem por objetivo, com base na legislação vigente, o Estatuto Social em vigor, no Código de Conduta Grendene, na Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da Grendene e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ordenar o funcionamento do Conselho Fiscal - quando instalado por aprovação em Assembleia Geral de Acionistas - bem como orientar os Conselheiros no desempenho de suas atividades.\n2) O Conselho Fiscal, quando instalado, é composto de 3 (três) Membros Titulares e de igual número de Suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.\na) os Conselheiros, quando da sua primeira reunião, elegerão, por consenso ou maioria, o Presidente do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 30, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia.\nb) na hipótese de impedimento pontual do Presidente, os demais Conselheiros presentes na reunião escolherão, por consenso ou maioria, o Presidente para aquela reunião. No caso de impedimento definitivo, nova eleição será realizada para a indicação do Presidente, agora, com a participação do Conselheiro Suplente, efetivado.\nc) os Conselheiros Fiscais Suplentes participarão das reuniões, apenas quando da substituição, por impedimento, de Conselheiro Titular. O Convite ao Conselheiro Suplente, para participar da reunião será feito pelo Presidente do Conselho Fiscal, com antecedência de 3 (três) dias úteis da data agendada para a reunião.\nd) no caso de renúncia ou impedimento definitivo de um Membro Titular do Conselho, o seu substituto será convocado pelo Presidente ou pela Administração, para assumir a função até o final do mandato, na condição de Conselheiro Titular.\ne) sempre que um Conselheiro Suplente participar de reunião do Conselho Fiscal, o mesmo deverá assinar o Termo de Posse e todos os demais documentos previstos para assinatura neste regimento.\nf) as reuniões do Conselho Fiscal instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros efetivos. São considerados presentes os membros do Conselho Fiscal que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro desse órgão, por voto escrito antecipado e por qualquer outro meio de comunicação expressa.\ng) na falta de quorum mínimo estabelecido acima, será convocada nova reunião, que se instalará com qualquer número de presentes, devendo se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado.\nh) as decisões do Conselho Fiscal somente serão válidas quando tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, conforme Artigo 30, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia podendo o membro vencido consignar seu voto na ata da respectiva reunião.\ni) em caso de empate, o voto de desempate caberá ao Presidente do Conselho Fiscal.\nCapitulo III - Da Investidura no Cargo\n3) Os Conselheiros eleitos serão investidos nos cargos de Conselheiros Titulares, mediante a assinatura dos seguintes documentos:\na) Termo de Posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal.\nb)Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, por meio do qual manifestam sua concordância com os termos e condições estabelecidos no Regulamento da Câmara de Arbitragem.\nc) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações de Ato ou Fato Relevante da Grendene.\nd) Termo de Adesão à Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Grendene, nos termos da Instrução CVM 358/02;\ne) Declaração de Desimpedimento nos termos do Art. 147 da Lei 6.404/76, na qual constará que:\nnão está impedido por lei especial, ou foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal;\nnão está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que o torne inelegível (ou ocupante) de cargo em Companhia Aberta;\natende ao requisito de reputação ilibada;\nnão ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não tenha nem represente conflito de interesse com o da própria companhia ou seus demais acionistas.\n4) Se, eventualmente, no curso do mandato de Conselheiro, algum fato ou ocorrência entre as previstas nos documentos acima listados, venha a surgir, o Conselheiro deve comunicar ao Presidente do Conselho Fiscal e ao Presidente do Conselho de Administração, apresentando as circunstâncias e a sua posição em relação ao mandato que exerce.\n5) Os Conselheiros Fiscais exercerão suas funções, no interesse exclusivo da Companhia, e não no interesse individual dos acionistas ou Grupo de acionistas que os indicaram para a função.\n6 Compete ao Conselho, conforme artigo 163 da Lei 6.404/76:\nc)opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão;\nd) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Sociedade;\nf) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade;\nh) requisitar a presença de Auditores Independentes da Sociedade nas reuniões, quando necessário, para eventuais esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres;\ni) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;\nj) comparecer, ao menos 1 (um) de seus membros às reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos referidos nos itens b), c) e g) acima;\nk) comparecer, ao menos 1 (um) de seus membros, às Assembleias Gerais.\nParágrafo 1º - A função de membro do Conselho é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro órgão da Sociedade.\nParágrafo 2º - O Conselho Fiscal não possui competência para apreciar o conteúdo da gestão societária, ou seja, não lhe cabe entrar no julgamento do mérito e da conveniência das decisões negociais tomadas pelos administradores mas sim, observar o cumprimento do Estatuto Social, da Lei, e determinações de órgãos reguladores.\nParágrafo 3º - A elaboração de políticas empresariais e planejamento estratégico não carecem de qualquer análise ou aprovação do Conselho Fiscal.\nParágrafo 4º - As informações solicitadas pelo Conselho Fiscal aos administradores deverão ser sempre relativas à sua função fiscalizadora e ao exercício de competência para o qual o Conselho Fiscal foi eleito.\nCapítulo V - Das Atribuições do Presidente do Conselho Fiscal\n7) Compete ao Presidente do Conselho:\nb) avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem deliberados;\nc) cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno do Conselho;\nd) autorizar a deliberação de matérias não incluídas na pauta de reunião;\ne) representar o Conselho nas reuniões onde seja chamado a participar por disposição legal ou a requerimento de qualquer outro órgão da Sociedade;\nf) elaborar as Atas das Reuniões do Conselho Fiscal ou nomear Secretário entre os demais conselheiros, que será responsável pela sua elaboração.\ng) solicitar aos órgãos de administração, ou aos auditores independentes da sociedade, motivado por pedido (por escrito e fundamentado) de qualquer de seus membros, esclarecimentos ou informações necessários ao exercício de suas atribuições, assim como à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.\nh) convidar membros da administração da Companhia para participar de suas reuniões;\ni) atender, sempre por escrito, o que lhe for solicitado por acionistas da sociedade com fundamento no parágrafo 6º do artigo 163 da Lei 6.404/76.\nCapítulo VI - Apoio\n8) O Conselho Fiscal terá uma estrutura de apoio disponibilizada pela Companhia, a qual contribuirá para:\napoiar o Presidente do Conselho Fiscal ou o Secretário indicado por ele na elaboração das respectivas atas, registrá-las no livro próprio e colher as assinaturas dos Conselheiros.\nb) solicitar dos Conselheiros, com a freqüência necessária, as informações que os mesmos devem prestar no exercício de suas atividades, em especial, aquelas requeridas pela CVM e BOVESPA.\nc) designar funcionário responsável pela manutenção de estrutura de arquivos, próprios dos assuntos do Conselho Fiscal, franqueando o acesso, exclusivamente aos seus membros.\nd) incluir, no calendário anual da Companhia, as datas das reuniões ordinárias.\ne) apoiar na estruturação de outras reuniões do Conselho Fiscal que forem agendadas ao longo do exercício.\nf) enviar aos Conselheiros via eletrônica alerta que as Informações Contábeis Trimestrais, elaboradas em acordo com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários e respaldadas por Relatório dos Auditores Independentes e aprovação da Diretoria e Conselho de Administração, Atas do Conselho de Administração, Fatos Relevantes, e demais documentos pertinentes estão disponibilizados no site da Companhia.\ng) providenciar o apoio logístico para deslocamento e hospedagem dos Conselheiros a expensas da Companhia.\nCapítulo VII - Dos Requisitos para o Exercício do Cargo de Conselheiro Fiscal\n9) São requisitos para o exercício do cargo de Conselheiro Fiscal:\ne) não ser membro de órgãos de administração e empregado da Sociedade ou de controlada ou do mesmo grupo, ou cônjuge e parente, até terceiro grau, de administrador da Sociedade;\nParágrafo Único - Os requisitos determinados por lei para o preenchimento dos cargos de Conselheiro Fiscal serão declarados no respectivo “Livro de Atas e Pareceres” do Conselho, quando da posse de seus membros.\nCapítulo VIII - Dos Deveres e Responsabilidades do Conselheiro\n10) No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros Fiscais:\na) deverão exercer suas funções respeitando os deveres de lealdade e diligência prescritos por lei, dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Sociedade e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Sociedade;\nb) durante as reuniões, qualquer membro efetivo do Conselho Fiscal poderá solicitar e examinar, individualmente, todos os documentos sociais que julgarem necessários para o exercício de suas funções, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões. As solicitações de documentos sociais deverão ser apresentadas perante os órgãos de administração da Companhia, de forma fundamentada, com a devida antecedência e deverão ser assinadas pelo Presidente ou seu substituto do Conselho Fiscal.\nc) o exame dos documentos somente será permitido nas dependências da Grendene em Farroupilha, Rio Grande do Sul, não sendo permitida a cópia, fotografia ou reprodução por qualquer meio dos mesmos.\nd) os documentos e informações que não tenham sido publicados na forma da lei, mas colocados à disposição do Conselho Fiscal pela administração da sociedade, serão mantidos em sigilo, visando a resguardar os interesses da Companhia, de seus acionistas e do Mercado, não podendo os mesmos ser divulgados a terceiros, responsabilizando-se o Conselheiro que proceder a divulgação;\ne) os membros do Conselho Fiscal poderão requerer informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios da companhia, desde que tais informações sejam relativas à sua função fiscalizadora, fundamentem o pedido, e encaminhem à administração e/ou aos auditores externos da Companhia, mediante protocolo.\nf) quando solicitados, deverão assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, dando o suporte e fundamentação necessários às decisões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso;\ng) observar o calendário anual de eventos societários da Companhia, divulgado em seu site e sistema da CVM, especialmente as datas de Reuniões do Conselho de Administração, Reuniões de Diretoria, Assembleias e divulgação de resultados e adequar o calendário de reuniões do Conselho Fiscal e a emissão de seu parecer de forma a não retardar ou dificultar a realização dos demais eventos da Companhia;\nh) cumprir o presente Regimento Interno.\nCapítulo IX - Das Vedações\n11) É vedado aos Conselheiros Fiscais participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados:\nb) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) da Sociedade;\n12) É vedado, ainda, aos Conselheiros Fiscais, contrair empréstimos ou adiantamentos da Sociedade ou de qualquer uma de suas Controladas, sendo extensiva a proibição ao seu cônjuge e parentes até segundo grau.\n13) O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez por trimestre e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente, ou da maioria, dos demais membros em exercício.\na)as reuniões serão convocadas por escrito pelo Presidente do Conselho Fiscal, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, fazendo constar da convocação a indicação das matérias a serem tratadas na reunião, dispensando-se a convocação para aquelas a que comparecer a totalidade de seus membros.\nb) o Conselho Fiscal se reunirá e deliberará validamente com a presença da maioria de seus membros.\nc) é permitida a participação de membros às reuniões ordinárias e extraordinárias por meio do sistema de conferência telefônica “conference call” ou videoconferência, com a assinatura da respectiva Ata a posteriori.\nd) o Conselho Fiscal poderá convidar membro da administração da Companhia para comparecer a reunião do Conselho Fiscal para prestar esclarecimentos e facilitar o entendimento dos documentas societários\ne) na impossibilidade de comparecimento de membro da administração à reunião os esclarecimentos poderão ser prestados por escrito.\nf) o membro da administração designado para prestar informações ao Conselho Fiscal poderá, ao seu critério, levar outros membros de sua equipe se entender que desta forma os esclarecimentos serão facilitados.\n14) Nas reuniões ordinárias e extraordinárias do Conselho Fiscal, em que as matérias requererem caráter de urgência, a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis para a convocação e remessa de cópias de documentos, prevista no item 11) a) acima, poderá ser dispensada desde que presente, nas reuniões, a totalidade de seus membros.\n15) As reuniões do Conselho Fiscal deverão ser transcritas em Atas a serem lavradas em livro próprio e assinadas pelos membros e representantes da Administração quando presentes. As Atas poderão ser lavradas de forma sumária, constando os assuntos da Ordem do Dia, deliberações, contagem de votos, relação dos presentes e justificativas de ausências.\n16) As Reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas nas dependências da Grendene em Farroupilha, Rio Grande do Sul, ou, se assim julgarem conveniente todos os Conselheiros, em outra localidade.\n17) A critério de seus membros, o Conselho poderá optar por apresentar parecer ou seus comentários e análises, conforme o caso, sem realização formal de reunião. Nesse caso, os membros do Conselho deverão receber os documentos e informações necessárias e apresentar parecer, comentários ou análises, conforme o caso, por escrito. Esse procedimento não se aplica à reunião ordinária (deliberação sobre o parecer), cuja realização é obrigatória ou a reuniões que haja necessidade de deliberações por parte do Conselho Fiscal que devem sempre ser efetuadas de forma colegiada como determina a Lei.\nCapítulo XI - Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos\n18) O Conselho, através de seu Presidente, motivado por pedido (por escrito e fundamentado) de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração, ou aos auditores independentes da sociedade, esclarecimentos ou informações necessários ao exercício de suas atribuições, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.\n19) O Conselho atenderá, sempre por escrito e através de seu Presidente, o que lhe for solicitado por acionistas da sociedade com fundamento no parágrafo 6º do artigo 163 da Lei 6.404/76.\nCapítulo XII - Da Remuneração\n20) A remuneração dos Conselheiros, nos termos do Artigo 30 – Parágrafo 4º do Estatuto Social é fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Para tanto, observará o Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei 6.404/76, o qual estabelece que a remuneração não possa ser inferior, para cada Conselheiro Titular, a 10% (dez por cento), em média ao que for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.\n21) Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho Fiscal da Companhia, de acordo com a lei e o Estatuto Social.\nSobral (CE), 13 de fevereiro de 2020.\nRegimento Interno do Comitê de Ética da Grendene\nEste Regimento Interno foi desenvolvido pela Grendene com o propósito de regular os princípios, objetivos, composição, atribuições e responsabilidades, funcionamento e organização do Comitê de Ética da companhia. Regem-se por este documento, legislações aplicáveis à Companhia e as boas práticas de governança corporativa.\nO Comitê de Ética deverá agir em estrita conformidade com a missão, visão, valores e diretrizes da Grendene, além de conduzir seus trabalhos de acordo com as boas práticas de governança corporativa alinhado ao Código de Conduta da Companhia.\nO Comitê de Ética incentivará o respeito, o cumprimento da conduta alinhada às regras internas da companhia, em conformidade com as leis e os padrões éticos da sociedade, que também orientam as nossas relações internas e externas como colaboradores, empregados, terceiros e administradores da Grendene.\nO Comitê de Ética é um órgão colegiado de caráter permanente, rege-se por este Regimento e tem por objetivo:\nPropor ações quanto à disseminação, treinamento, revisão e atualização e cumprimento do Código de Conduta da Grendene, assegurando sua eficácia e efetividade e zelar pela cultura ética em todos os negócios da Grendene;\nApoiar à Diretoria quanto ao compromisso contínuo da Grendene em atuar com transparência, ética e em conformidade com as boas práticas nacionais e internacionais de governança, com as leis, normas, regulamentos aplicáveis e políticas da Grendene;\nAssegurar que a Diretoria e os órgãos de assessoramento estejam cientes dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Companhia, comprometendo diretamente a sua reputação e credibilidade;\nAcompanhar de forma sistêmica e avaliar os casos de eventual violação ao Código de Conduta recebidas por meio do Canal de Denúncias formalmente instituído pela Companhia, e monitorar a execução das ações estabelecidas, bem como garantir a uniformidade dos critérios usados na resolução de casos similares;\nO Comitê de Ética da Grendene será composto por (sete) membros e estes possuem reputação ilibada e são referência na aplicação e/ou fiscalização no que se refere à ética e integridade.\nO Comitê terá um Coordenador que será ocupado pelo cargo Especialista em Gestão de Risco e Ética e os demais membros abaixo:\nGerente de Divisão de Controladoria\nGerente Divisão Tecnologia da Informação\nOs membros do Comitê de Ética devem estar em exercício dos seus cargos e atenderem aos requisitos de idoneidade moral, reputação ilibada, bem como devem ter notório conhecimento das diretrizes do Código de Conduta da Companhia e possuir competências, experiências e habilidades complementares relacionadas aos aspectos de negócios e diretrizes éticas exigidas para atuação neste órgão colegiado. Sendo assim, eventuais conflitos de interesse, efetivos ou potenciais, deverão ser informados tempestivamente aos demais membros do Comitê de Ética, sendo que o membro nessa situação não poderá participar de deliberação que, de qualquer forma, o afete.\nO Comitê de Ética é independente das demais áreas internas e reportará diretamente ao Diretor Presidente e todas as deliberações do Comitê serão tomadas por consenso de seus membros, sem prejuízo do direito de qualquer integrante fazer constar a sua manifestação em ata ou em documento apartado pautando suas ações nas boas práticas de governança corporativa e pelas diretrizes estabelecidas pelo Código de Conduta da Grendene.\nOs membros do Comitê de Ética serão investidos nos cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse:\nAceitando sua indicação;\na. Ter recebido cópia deste Regulamento Interno e do Código de Conduta da Grendene; b. Assinatura do Termo de Compromisso de Confidencialidade e Sigilo.\nNo caso de vacância de algum membro, a posição será preenchida mediante nova escolha efetuada pela Diretoria.\nAs designações, ou substituição de membro durante o mandato, serão formalizadas em Ata.\nAs substituições durante o exercício do mandato poderão ocorrer nas seguintes hipóteses:\nInobservância das diretrizes deste Regimento;\nComportamento incompatível às atribuições da função;\nAbsenteísmo recorrente e injustificável;\nRenúncia do membro;\nRescisão e/ou suspensão do contrato de trabalho\n5. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES\nO Comitê de Ética é um órgão de caráter executivo, deliberativo e de assessoramento a Diretoria. Desta forma, compete ao Comitê:\nGerir e zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da Grendene e demais políticas internas relacionadas.\nExercer o papel de assessoramento de dúvidas e/ou conflitos de interpretação das disposições do Código de Conduta e políticas internas relacionadas às diretrizes, padrões de conduta ética e de integridade.\nApoiar e aprovar o plano de divulgação, conscientização e disseminação do Código de Conduta e políticas internas relacionadas, e monitorar a implementação e aderência destes.\nSupervisionar as atividades do Canal de Denúncias Externo, incluindo:\na. Avaliar a eficácia e integridade do Canal de Denúncias junto à Companhia.\nb. Assegurar a existência, gestão e manutenção do Canal de Denúncias como um canal de comunicação permanente.\nc. Analisar as denúncias sobre eventuais desvios, descumprimentos e não conformidade com o Código de Conduta, considerando as diretrizes e políticas da Grendene.\nd. Acompanhar e monitorar o processamento das denúncias, na forma e periodicidade definidas por seu Regimento, cumprindo os SLA´s definidos, quando aplicável.\ne. Manter a comunicação com o denunciante através do sistema, no caso de anonimato, para questionamentos adicionais e registros de respostas de acompanhamento e encerramento da denúncia.\nf. Avaliar e deliberar sobre eventuais medidas disciplinares para os casos de desvio de conduta.\ng. Em casos de infrações e violações graves recomendar planos de ação preventivos e corretivos, independentemente do nível hierárquico.\nh. Conduzir e/ou autorizar investigações (internas ou externas) em qualquer matéria dentro de seu escopo de atribuições.\ni. Reportar à Diretoria de forma regular e frequente (trimestral), os relatos recebidos, tratativas, apurações, evolução das investigações, planos de ação, melhorias de processos e medidas disciplinares aplicadas no período.\nj. Alertar a Diretoria e o Conselho de Administração sobre a iminência da materialização de riscos, podendo manifestar-se a respeito e sugerir providências.\nk. O Comitê deve informar as deliberações tomadas em reunião, recomendações e prazos estabelecidos, sempre que aplicável, aos órgãos e profissionais pertinentes. Monitorando a execução dos planos de ação.\n6. FUNCIONAMENTO E ORGANIZAÇÃO\nO Comitê de Ética se reunirá mensalmente, de acordo com o calendário anual estipulado pelo Comitê e será aprovado entre seus membros, ou, sempre que houver a necessidade.\nEm caso de necessidade de alteração da data inicialmente proposta, deverá ser feita comunicação prévia aos demais membros.\nAs convocações ocorrerão por meio de convite eletrônico com o encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 05 dias úteis da data da reunião, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.\nÉ permitida a convocação de reuniões em caráter extraordinário, com notificação dos membros com antecedência de ao menos 24 horas.\nAs reuniões do Comitê de Ética deverão ser realizadas com a presença de, no mínimo, 5 (cinco) membros. Além disso, o Coordenador do Comitê poderá convidar a participar das reuniões outros funcionários internos e/ou membros independentes e especialistas (em risco e compliance), que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constantes da pauta sejam pertinentes à sua área de atuação. Cabe ressaltar que os convidados não poderão opinar sobre as decisões tomadas por consenso pelos membros, presentes à reunião.\nDeve constar da convocação: data, horário, local, assuntos da pauta da reunião e indicação de deliberações previstas na ordem do dia. Por unanimidade dos membros do Comitê podem ser incluídas pautas no dia da reunião.\nTodas as deliberações serão registradas em atas de reunião contendo os pontos abordados, as decisões tomadas e as ações a serem realizadas com definição dos prazos e dos respectivos responsáveis. Este documento será apresentado para aprovação dos participantes e será assinado ou confirmado eletronicamente por todos.\nAs deliberações do Comitê sempre terão caráter confidencial e sigiloso, sendo que todo novo participante deve assinar o “Termo de Compromisso de Confidencialidade e Sigilo”, antes de iniciar suas atividades na função.\nAs atas serão arquivadas depois de assinadas pelos membros presentes na reunião, ou através de recurso eletrônico, juntamente com os documentos (apresentações, relatórios, cartas, memorandos) utilizados como material de apoio.\nApós a reunião será lavrada uma Ata resumo dos trabalhos da reunião, contendo os pontos abordados, as decisões tomadas, eventuais abstenções de votos por conflitos de interesses, e as ações a serem realizadas com definição dos prazos e dos respectivos responsáveis. Este documento será apresentado para aprovação dos participantes e será assinado ou confirmado eletronicamente por todos.\nAs atas serão arquivadas depois de assinadas pelos membros presentes na reunião, juntamente com os documentos (apresentações, relatórios, cartas, memorandos) utilizados como material de apoio na reunião.\n8. ATRIBUIÇÕES E DEVERES DOS MEMBROS DO COMITÊ DE ÉTICA\nOs membros do Comitê de Ética estão sujeitos às disposições do Código de Conduta da Grendene e ao disposto na legislação, no tocante aos deveres e responsabilidades do cargo de cada membro.\nComparecer às reuniões do Comitê de Ética;\nExaminar durante as reuniões do Comitê, as matérias que lhe forem atribuídas, assim como os documentos pertinentes ao desempenho de suas funções, emitindo opiniões sobre elas;\nExaminar, com imparcialidade, as ocorrências que lhes forem apresentadas para deliberações;\nO dever de confidencialidade e sigilo do funcionário com a Grendene, principalmente de investigação, não podendo divulgar a quaisquer funcionários/e ou terceiros, documentos ou informações confidenciais, devendo guardar sigilo sobre quaisquer informações relevantes, privilegiadas ou estratégicas obtidas em razão de seu cargo, bem como zelar para que funcionários e/ou terceiros não tenham acesso à elas, sendo-lhes proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem;\nTomar parte nas discussões e deliberações;\nCumprir e fazer cumprir o Regimento deste Comitê;\nExercer as funções respeitando os deveres de lealdade e diligência;\nAssinar o termo de “Compromisso de Confidencialidade e Sigilo".\nAtribuições e Deveres do Coordenador do Comitê:\nConvocar as reuniões do Comitê e presidi-las;\nAvaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões;\nAutorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta da reunião;\nConvocar outros funcionários internos e/ou membros independentes e especialistas para participação das reuniões do Comitê;\nElaborar os relatórios a serem submetidos a Diretoria;\nEmitir e guardar as atas das reuniões do Comitê.\nNa ausência ou impedimento do coordenador do Comitê outro membro do Comitê deverá exercer estas funções, indicado pela maioria.\nConforme previsto em suas atribuições, o Comitê deverá coordenar as investigações de irregularidades e desvios de ética, estabelecendo as responsabilidades para a apuração de suspeitas ou denúncias graves quando necessário. O Comitê deve a celeridade nas apurações de desvios e a condução por profissionais com experiência adequada em investigações e para a investigação em questão. Visando estabelecer subsídios para a pronta interrupção de irregularidade e remediação de danos.\nO Comitê deve propor procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados.\nAs investigações podem ser conduzidas por profissionais da Área de Conformidade, outros profissionais da companhia ou por profissionais especialistas externos. Desde que estejam devidamente treinados e com experiência adequada para a condução das investigações. O resultado do trabalho das investigações deve ser apresentado ao Comitê de Ética, à Diretoria e ao Conselho de Administração, conforme a gravidade, risco do desvio e pessoas envolvidas.\nO Comitê de Ética possui orçamento para a realização de investigações ou consultas à profissionais externos a ser submetido a Diretoria.\nAs omissões, dúvidas de interpretação deste Regimento Interno e eventuais alterações de seus dispositivos devem ser debatidos pelos membros e submetidas para aprovação da Diretoria.\nO Comitê de Partes Relacionadas (“Comitê”) da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) é um órgão auxiliar à Diretoria e ao Conselho de Administração, quanto às matérias descritas no item 2 deste Regimento Interno (“Regimento”).\nCompete ao Comitê analisar as transações entre Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, de acordo com o estabelecido na Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”), aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2020, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.\nSão atribuições do Comitê de Partes Relacionadas:\n(a) acompanhar o cumprimento da Política, propondo sua revisão sempre que necessário ao Conselho de Administração;\n(b) identificar se as propostas de investimentos submetidas pelo Comitê de Investimentos da Companhia representam Transações com Partes Relacionadas, e, em caso positivo, adotar todos os procedimentos previstos na Política, em especial, assegurar que a transação reveste-se das condições de mercado, dentre outros requisitos necessários em caso de Transações com Partes Relacionadas.\n(c) analisar, monitorar e recomendar o processo de seleção de fornecedores e prestadores de serviços, ou qualquer forma de contratação ou assunção de responsabilidades, dívidas, obrigações ou qualquer outro tipo de investimentos da Companhia e suas controladas para contratos que envolvam Partes Relacionadas, garantindo que sejam observadas as condições de mercado, conforme previstas na Política;\n(d) contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir o Comitê de suas responsabilidades.\n3. Funcionamento do Comitê\n3.1. Composição e Mandato\nO Comitê será integrado por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, eleitos e destituíveis, com mandato de 2 (dois) anos, pelo Conselho de Administração, selecionados entre:\n(a) membros efetivos do Conselho de Administração; e\n(b) diretores e outros executivos da Companhia;\nObrigatoriamente um dos membros será o Presidente do Comitê.\nNo caso de impedimento definitivo de membro do Comitê, o Conselho de Administração indicará um substituto em sua próxima reunião de conselho.\nOs membros do Comitê não receberão nenhum tipo de remuneração pelo exercício de seus cargos.\nO Diretor de Relações com Investidores, membro do Comitê, será o coordenador do Comitê cabendo a ele convocar as reuniões, definir a ordem do dia e o envio de documentos e prestar as informações necessárias às áreas operacionais da Grendene, utilizando, sempre que necessário, o apoio administrativo financeiro previsto no item 5 abaixo.\nSão atribuições do Coordenador do Comitê:\n(a) convocar e conduzir as reuniões do Comitê sempre que existirem Transações com Partes Relacionadas a serem analisadas;\n(b) assegurar que a convocação e a agenda das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê, juntamente com todo e qualquer material de apoio necessário para análise das Transações com Partes Relacionadas dentro do prazo estipulado neste Regimento;\n(c) convidar, quando necessário, consultores externos, membros da administração e integrantes da Grendene para comparecer às reuniões;\n(d) assegurar que as minutas das atas das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê para apreciação no prazo de até 7 (sete) dias úteis após a reunião ou antes que seja implementada qualquer decisão, o que for menor.\n3.5.1. Frequência das Reuniões\nO Comitê reunir-se-á sempre que necessário, quando lhe for demandado pela administração da Companhia, para fins de análise de possível Transação com Partes Relacionadas.\nAs reuniões do Comitê serão convocadas por escrito ou por meio eletrônico pelo Coordenador do Comitê, disponibilizando aos demais membros todos os documentos necessários para a análise na forma deste Regimento.\nO Comitê poderá convidar outros participantes, membros da administração, membros dos demais comitês de assessoramento da Grendene (quando existirem), bem como quaisquer outras pessoas cuja participação entenda necessária, como, por exemplo, assessores jurídicos, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza.\nAs reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede administrativa da Grendene S. A., localizada na Av. Pedro Grendene, nº 131– Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-052, CNPJ nº CNPJ n.º 89.850.341/0012-12.\nSerão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Comitê que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado que serão consignados na Ata da Reunião. A Ata da Reunião poderá também ser assinada digitalmente através do certificado pessoal de cada participante que ficará arquivada na Companhia.\n3.5.5. Ordem do Dia\nQuando da convocação de reunião do Comitê deverá ser veiculada a respectiva Ordem do Dia, que delimitará os assuntos a serem examinados, discutidos e deliberados na respectiva reunião, bem como deverão, sempre, ser acompanhadas de todos os documentos e informações suficientes à análise detalhada e deliberação acerca das matérias que compõem a Ordem do Dia.\n3.5.6. Quórum de Instalação\nAs reuniões do Comitê deverão ser instaladas com a presença da totalidade dos seus membros.\n3.5.7. Quórum de Deliberação\nTodas as decisões deliberadas pelos membros do Comitê deverão ser tomadas por votação unânime dos presentes, exceto os legalmente impedidos.\nNa hipótese de determinados membros do Comitê participarem de forma remota na reunião do Comitê, os membros do Comitê deverão firmar ulteriormente o Livro de Atas de Reuniões do Comitê, quando solicitado pela Companhia, ou quando da sua presença na sede social.\nEm caso de empate decorrente de vacância do membro do Comitê, item 3.2. deste Regimento, caberá́ excepcionalmente ao Coordenador do Comitê o voto de qualidade.\n3.5.8. Conflito de Interesses\nOs membros do Comitê manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Comitê, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possuam conflito de interesses e ficando, relativamente a tal (is) matéria(s), impedido de votar.\nQualquer membro do Comitê poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Comitê, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais membros do Comitê (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal membro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria.\nManifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais membros do Comitê poderão deliberar sobre a vedação da participação do membro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito.\n4. Deveres dos Membros do Comitê\nA atuação dos membros do Comitê deve orientar-se de acordo as seguintes premissas:\n(a) assegurar que as decisões envolvendo Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas com plena independência e absoluta transparência tendo em vista os interesses da Grendene e de seus stakeholders;\n(b) considerar os impactos das Transações com Partes Relacionadas, visando a perenidade da Grendene e geração de valor no longo prazo, bem como fomentar a transparência de informações aos acionistas e demais stakeholders;\n(c) observar os deveres de diligência, prestação de informações e lealdade próprios aos administradores da Companhia conforme definido na Lei n. 6.404/76.\nA elaboração de atas e manutenção do livro de atas, as convocações para reuniões, o envio da ordem do dia e demais atos administrativos terão o apoio da área de Relações com Investidores da Grendene.\nAdicionalmente às regras dispostas neste Regimento, os membros do Comitê deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Conduta e nas Políticas Corporativas da Companhia.\nO presente Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020. Ficam ratificados todos os atos aprovados até esta data.\nO Comitê de Investimentos (“Comitê”) da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) é um órgão de apoio ao Diretor Presidente da Grendene (“Presidente”) quanto às matérias descritas no item 2 deste Regimento Interno (“Regimento”).\nCompete ao Comitê avaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de maio de 2019, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal, bem como pelo Estatuto Social da Companhia e emitir recomendações para o Presidente da Grendene quanto à aprovação das operações apresentadas e analisadas.\nO Comitê deve ser constituído por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo que um dos membros obrigatoriamente será o Presidente e terão mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.\nNo caso de impedimento definitivo de membro do Comitê o Conselho de Administração indicará um substituto em sua próxima reunião de conselho.\nO Presidente, membro do Comitê, será o coordenador do Comitê cabendo a ele convocar as reuniões, definir a ordem do dia e o envio de documentos e prestar as informações necessárias às áreas operacionais da Grendene, utilizando, sempre que necessário, o apoio administrativo financeiro previsto no item 6 abaixo.\n(a) convocar e conduzir as reuniões do Comitê sempre que existirem oportunidades de investimentos a serem analisadas;\n(b) assegurar que a convocação e a agenda das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê, juntamente com todo e qualquer material de apoio necessário para análise dos investimentos dentro do prazo estipulado neste Regimento;\n(d) encaminhar às áreas operacionais da Grendene as decisões a serem implementadas, especialmente tesouraria para o aporte de recursos, relações com investidores e controladoria, as análises, pareceres e relatórios elaborados no âmbito do Comitê bem como a decisão tomada;\n(e) assegurar que as minutas das atas das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê para apreciação no prazo de até 7 (sete) dias úteis após a reunião ou antes que seja implementada qualquer decisão, o que for menor.\nO Comitê reunir-se-á sempre que necessário, quando lhe for demandado pela administração da Companhia, para fins de análise de possível transação.\nAs reuniões do Comitê serão convocadas pelo coordenador do Comitê, disponibilizando aos demais membros todos os documentos necessários para a análise na forma deste Regimento.\nO Comitê poderá convidar outros participantes, membros da administração, membros dos demais comitês de assessoramento da Grendene (quando existirem), bem como quaisquer outras pessoas cuja participação entenda necessária, como, por exemplo, assessores jurídicos, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, especialmente se houver a identificação de partes relacionadas, vedado a estas o direito de voto.\nAs reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede administrativa da Grendene em Farroupilha-RS.\nSerão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Comitê que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.\n3.5.6. Documentos e Informações\nOs documentos e informações necessários à análise prévia e preparação para discussão e deliberação das matérias que compõem a Ordem do Dia serão divulgados ou disponibilizados aos membros do Comitê quando da convocação das reuniões do Comitê.\nPara apresentação de qualquer operação ao Comitê serão necessários um conjunto mínimo de documentos que permitam aos membros do Comitê avaliar a operação e emitir sua opinião. Entre os documentos se incluem, mas não se limitam:\n(a) minutas de contrato, atos societários, boletins de subscrição de ações ou quotas, acordos de acionistas, escrituras, prospecto preliminar ou qualquer outro documento que os membros do Comitê julgarem necessários para o completo entendimento da operação;\n(b) identificação de todas as partes e seus papéis na operação, especialmente quanto à existência ou não de partes relacionadas envolvidas na operação a ser apreciada;\nPara analisar operações em que seja identificado o envolvimento de partes relacionadas, o Comitê deverá verificar se estão presentes as condições, evidências e/ou documentos para assegurar que a transação será efetuada em condições de mercado e em bases comutativas. Para tanto, poderá utilizar alternativamente um ou mais dos métodos abaixo, sem prejuízo de eventuais outros previstos em lei ou em regulamentação aplicável:\n(a) comparação com pelo menos duas operações recentes, disponíveis no mercado, semelhantes em termos de taxas de remuneração, prazo e risco; caso se tratar de operação única negociada de forma privada, então as cotações enviadas poderão ser as segundas melhores alternativas disponíveis no mercado para efeitos de comparação;\n(b) evidenciar, se existente, a participação de terceiros independentes no mesmo investimento;\n(c) outros métodos que os membros do Comitê julgarem que, pela natureza da transação, asseguram que a mesma está sendo feita em condições de mercado e em bases comutativas.\n3.5.7. Quorum de Instalação\nAs reuniões do Comitê deverão ser instaladas com a presença da maioria dos seus membros.\n3.5.8. Quorum de Deliberação\nTodas as decisões deliberadas pelos membros do Comitê deverão ser tomadas por votação da maioria dos presentes, exceto os legalmente impedidos.\nCom a decisão final do Comitê sobre o investimento apresentado, esta será lavrada em ata e, com base nela, o Presidente tomará a decisão de investimento que deverá ser comunicada por escrito às áreas operacionais (tesouraria e apoio administrativo) da Companhia para que sejam tomadas as providências cabíveis.\n3.5.9. Conflito de Interesses\nOs membros do Comitê manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Comitê, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possuam conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s), impedido de votar.\n4. Partes Relacionadas\nO Comitê deverá analisar as propostas de investimento e, juntamente com a Companhia, identificar se representam Transações com Partes Relacionadas da Companhia, e, em caso positivo, deverá adotar todos os procedimentos previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas da Grendene, em especial, assegurar que a transação reveste-se das condições de mercado, dentre outros requisitos necessários em caso de Transações com Partes Relacionadas.\n5. Deveres dos Membros do Comitê\n(a) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia;\n(b) considerar os impactos das transações visando a perenidade da Grendene e geração de valor no longo prazo, bem como fomentar a transparência de informações aos acionistas e demais stakeholders;\n(c) bservar os deveres de diligência, prestação de informações e lealdade próprios aos administradores da Companhia conforme definido na Lei n. 6.404/76.\nO presente Regimento foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de fevereiro de 2020 e 13 de agosto de 2020.