Rocket Internet SE – Hauptversammlung 2015 – börse:investments\nRocket Internet SE – Hauptversammlung 2015\nWertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK\nDienstag, den 23. Juni 2015, 10:00 Uhr (MESZ),\nin der Eventpassage, Kantstraße 8–10, 10623 Berlin,\nstattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE ein.\nVorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Konzernlageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 sowie des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014\nDie genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Johannisstr. 20, 10117 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.\nGemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 damit gemäß § 172 AktG* festgestellt ist. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde noch durch die Gesellschafterversammlung der Rocket Internet GmbH festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 oder eine Billigung der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.\n* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Rocket Internet SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.\nDer Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.\nDie Amtszeit der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Marcus Englert, Herr Philip Yea, Herr Dr. Erhard Schipporeit und Herr Prof. Dr. Roland Berger endet jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2015. Zudem hat das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Ralph Dommermuth sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2015 niedergelegt. Es sollen daher fünf Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.\nDer Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.\nHerrn Prof. Dr. Marcus Englert, Unternehmensberater und Associate Partner der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München,\nHerrn Prof. Dr. Roland Berger, Unternehmensberater, wohnhaft in München,\nHerrn Norbert Lang, Finanzvorstand der United Internet AG, Montabaur und Mitglied des Vorstands der United Internet Ventures AG, Montabaur, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr,\nHerrn Dr. Martin Enderle, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München und\nHerrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.\nDie Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 und gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit Art. 46 Abs. 1 SE-VO bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.\nEs ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.\nWeitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 in Abschnitt II. 1. aufgeführt.\nBeschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung\nGemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft lautet der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt:\nGegenstand des Unternehmens ist die direkte oder indirekte Verwaltung eigener Vermögenswerte, insbesondere die Gründung neuer Unternehmen oder der Erwerb existierender Unternehmen, die Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte, der Erwerb, die Verwaltung und die Verfügung über Anteile an anderen Unternehmen und juristischen Personen in Deutschland oder im Ausland sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen, insbesondere mit Fokussierung auf so unterschiedliche Bereiche wie Internet, Online-Dienste, E-Commerce, Telekommunikation, Medien, Neue Medien, Technologien, Software, IT-Dienstleistungen, Marketing, Vertrieb, Personalbeschaffung, Finanzierung, Programmierung, Projektmanagement sowie Start-Up- und Wachstumsunternehmen.\nDie Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern; die Gesellschaft kann sich insbesondere an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen, diese Unternehmen oder Gesellschaften vertreten oder in solche Unternehmen oder Gesellschaften investieren. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.“\nDer Gegenstand des Unternehmens wird geändert und umfasst zukünftig\ndie Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte, insbesondere mit Fokussierung auf Bereiche wie Internet, Online-Dienste, E-Commerce, Telekommunikation, Medien, IT, Technologie;\ndie Gründung, den Aufbau und die fortlaufende Entwicklung neuer Unternehmen sowie den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfolgung der vorgenannten Geschäftskonzepte;\ndie Erbringung von erlaubnisfreien Dienstleistungen und erlaubnisfreien Beratungsleistungen, insbesondere gegenüber den in vorstehendem lit. (b) genannten Unternehmen in den Bereichen IT, Marketing, Vertrieb, Personalentwicklung, Finanzierung und Projektentwicklung; und\ndie Verwaltung eigener Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Gesellschaftsvermögens.\nDie Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.\n§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:\ndie Gründung, der Aufbau und die fortlaufende Entwicklung neuer Unternehmen sowie der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfolgung der vorgenannten Geschäftskonzepte;\ndie Erbringung von erlaubnisfreien Dienstleistungen und erlaubnisfreien Beratungsleistungen, insbesondere gegenüber den in § 2 (1) (b) genannten Unternehmen in den Bereichen IT, Marketing, Vertrieb, Personalentwicklung, Finanzierung und Projektentwicklung; und\nDie Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen bzw. in diese investieren. Die Gesellschaft kann ihren Zweck auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.“\nBeschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung\nDer Vorstand hat die ihm von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. August 2019 um bis zu EUR 60.051.127,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.051.127 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), in Höhe von EUR 45.038.535,00 im Rahmen der im Oktober und November 2014 sowie im Februar 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt.\nDie Satzung enthält daher nunmehr in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.012.592,00 durch Ausgabe von bis zu 15.012.592 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2014 ein weiteres genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.\nSchaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts\nDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).\nzur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;\nDer Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.\nÄnderung von § 4 der Satzung\nFür das Genehmigte Kapital 2015 wird § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:\nDer Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,\nsoweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;\nDer Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“\nDer Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.\nBeschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III sowie über die entsprechende Satzungsänderung\nDer Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. September 2019 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2014“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 960.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2014 wurde ein Bedingtes Kapital 2014/III in Höhe von EUR 48.040.902,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.\nDie bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2014/III sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.\nDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 72.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.\nsofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;\nDie Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.\nDer jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.\nDas Grundkapital wird um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.\nDie Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.\nDer Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.\nAufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 8. September 2014 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III\nDie Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 8. September 2014 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014/III über EUR 48.040.902,00 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.\n§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:\n„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 bis zum 22. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 1 und 2 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“\nDer Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2014/III und das neue Bedingte Kapital 2015 gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 erfolgt.\nDer Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.\nBeschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung\nZum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. September 2014 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erheblich erhöht hat, soll der Hauptversammlung zur Erhöhung der Flexibilität vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.\nDie von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.\nSchaffung einer neuen Ermächtigung\nDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.\nDer Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).\nErfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.\nBei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.\nBei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.\nErwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.\nBei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.\nBei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.\nBei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.\nDas Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.\nDer Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:\nSie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere Bedingungen gelten die unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen.\nSie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.\nSie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).\nInsgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.\nErmächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien\nDer Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Gesellschaft, die unter dem unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen ausgegeben werden, zu verwenden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms.\nDie vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.\nIn Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.\nIn Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 22. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. f) unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.\nBei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der „Ausübungspreis“) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 22. Juni 2020 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.\nFür die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.\nBeschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung und über die Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung\n§ 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung und § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung sehen derzeit vor, dass aus dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/I bzw. dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/II ausgegebene neue Inhaberstückaktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teilnehmen. Zur Flexibilisierung der Dividendenberechtigung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:\nÄnderung von § 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung\n§ 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung wird wie folgt geändert:\n„Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.“\nÄnderung von § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung\n§ 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung wird wie folgt geändert:\nAngaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung\nAngaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten\nDie zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:\nProf. Dr. Marcus Englert, Unternehmensberater und Associate Partner der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München\nMEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats)\nSixt Leasing AG, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats)\nKeine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.\nProf. Dr. Roland Berger, Unternehmensberater, wohnhaft in München\nDeutsche Oppenheim Family Office AG, Grasbrunn (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)\nFresenius Management SE, Bad Homburg (Mitglied des Aufsichtsrats)\nFresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)\nSchuler AG, Göppingen (Mitglied des Aufsichtsrats)\nWMP EuroCom AG, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)\nGeox S.p.A., Biadene di Montebelluna, Italien (Mitglied des Board of Directors)\nNorbert Lang, Finanzvorstand der United Internet AG, Montabaur und Mitglied des Vorstands der United Internet Ventures AG, Montabaur (jeweils bis 30. Juni 2015), wohnhaft in Waldbrunn/Lahr\nunited-domains AG, Starnberg (Mitglied des Aufsichtsrats)\n1 & 1 Telecommunication Holding SE, Montabaur (Mitglied des Aufsichtsrats)\nGMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur (Mitglied des Aufsichtsrats)\nHi-Media S.A., Paris, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)\nVersatel Telecommunications GmbH, Düsseldorf (Mitglied des Beirats)\nDr. Martin Enderle, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München\nKeine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.\nEgmont Foundation, Kopenhagen, Dänemark (Mitglied des Board of Trustees)\nProf. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.\nCentogene AG, Freiburg i. Br. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)\nMedizinische Hochschule Brandenburg CAMPUS GmbH, Neuruppin (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)\nIm Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:\nHerr Prof. Dr. Marcus Englert ist Manager und mit weniger als einem Prozent beteiligter Gesellschafter der TACSO LLC. Die Global Founders GmbH, ein wesentlich beteiligter Aktionär der Rocket Internet SE, ist Mehrheitsgesellschafter der TACSO LLC.\nDarüber hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Rocket Internet SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rocket Internet SE oder einem wesentlich an der Rocket Internet SE beteiligten Aktionär.\nZu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, zusätzlich zu dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2014 ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:\nDer Vorstand hat die ihm von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. August 2019 um bis zu EUR 60.051.127,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.051.127 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), im Rahmen der im Oktober und November 2014 sowie im Februar 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt EUR 45.038.535,00 teilweise ausgenutzt. Die Gesellschaft ist ein schnell wachsendes Unternehmen, dessen Ziel es ist, die größte Internet-Plattform außerhalb der USA und Chinas zu werden. Deshalb ist die Gesellschaft darauf angewiesen, bei Bedarf flexibel seine Eigenmittel umfassend verstärken zu können. Dementsprechend soll das noch bestehende Genehmigte Kapital 2014 durch ein weiteres genehmigtes Kapital ergänzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2015 beträgt rund 41 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Zusammen mit dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2014 stünde dem Vorstand damit insgesamt ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.\nDas unter Punkt 7 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).\nDas Genehmigte Kapital 2015 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.\nBei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.\nDer Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.\nZudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.\nEine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.\nDie Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.\nEntsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.\nDie Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.\nSofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.\nBericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2014 und im November 2014 im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft\nZur Durchführung des öffentlichen Angebots der Aktien der Gesellschaft verbunden mit der Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde das Genehmigte Kapital 2014 auf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Oktober und November 2014 im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft (Initial Public Offering– „IPO“) teilweise ausgenutzt. Dabei hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wie folgt ausgeschlossen:\nErstens war das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 1. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital von EUR 120.102.255,00 um EUR 32.941.177,00 auf EUR 153.043.432,00 durch Ausgabe von 32.941.177 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht („IPO-Kapitalerhöhung“).\nZweitens war das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 4. November 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 153.043.432,00 um EUR 87.134,00 auf EUR 153.130.566,00 erhöht („Greenshoe-Kapitalerhöhung“).\nBei der Durchführung der IPO-Kapitalerhöhung und der Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.\nGemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand erstens ermächtigt, das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 erfolgt, um die neuen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und/oder im Großherzogtum Luxemburg und im Wege einer Privatplatzierung in bestimmten anderen Jurisdiktionen zu einem mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, verbunden mit der Einführung der Aktien zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse, anzubieten.\nZweitens war der Vorstand gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 erfolgt, um eine beim Börsengang von der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb von zusätzlichen Aktien (Greenshoe-Option) erfüllen zu können, falls sich die Emissionsbanken im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen zur Bedienung eines etwaigen Mehrbedarfs Aktien von bestehenden Aktionären leihen, aber keine Aktien von Aktionären zur Verfügung gestellt werden, um diese Wertpapierdarlehen zurückzuführen. Dabei war vorgesehen, dass der Ausgabepreis dem Platzierungspreis der Aktien im Börsengang zu entsprechen hat.\nDie neuen Aktien im Rahmen der IPO-Kapitalerhöhung wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley Bank AG, Citigroup Global Markets Limited, Merrill Lynch International and UBS Limited waren verpflichtet, die neuen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg anzubieten sowie im Rahmen von Privatplatzierungen in einigen anderen Jurisdiktionen zu platzieren. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 1. Oktober 2014 zum Emissionspreis von EUR 42,50 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 1. Oktober 2014 zugestimmt.\nDie neuen Aktien wurden am 2. Oktober 2014 in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der IPO-Kapitalerhöhung betrug rund EUR 1,4 Mrd. (ohne Greenshoe-Kapitalerhöhung). Die Gesellschaft hat bzw. wird die Erlöse aus dem Börsengang dazu verwenden, um neue Unternehmen zu gründen, das Wachstum bestehender Unternehmen zu unterstützen und ihre proprietäre operative Plattform auszubauen. Des Weiteren hat bzw. wird die Gesellschaft die Erlöse dazu verwenden, um ihren Anteil an bestehenden Unternehmen zu erhöhen und gegebenenfalls Akquisitionen zu tätigen.\nDer Vorstand hatte am 23. September 2014 die Preisspanne für das öffentliche Angebot und die Privatplatzierungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf EUR 35,50 bis EUR 42,50 je Aktie festgelegt. Dabei wurde die Preisspanne in Abstimmung mit den begleitenden Konsortialbanken unter anderem auf Grundlage von der Gesellschaft bereits bekanntem Investoreninteresse ermittelt. Der erzielte Emissionspreis in Höhe von EUR 42,50 je Aktie liegt am obersten Rand der Preisspanne. Die Erzielung eines möglichst hohen Emissionserlöses lag bzw. liegt im Interesse der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur.\nDer Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war zum Zwecke der Durchführung des Börsengangs erforderlich. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in der Satzung eigens für den Börsengang vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse setzt einen Streubesitzanteil in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft voraus. Dazu mussten neue Investoren angesprochen werden.\nDie neuen Aktien im Rahmen der Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden an die Konsortialbanken ausgegeben, die in der Zeit vom 2. Oktober 2014 bis zum 31. Oktober 2014 bestimmte Maßnahmen zur Stabilisierung des Börsenkurses der Gesellschaft durchgeführt haben. Die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen dient dem Interesse von Emittenten wie der Gesellschaft, Kursschwankungen nach Börseneinführung zu begrenzen, die regelmäßig nicht auf die wirtschaftliche Situation des Emittenten, sondern auf das Anlageverhalten von Investoren zurückzuführen sind. Die Gesellschaft hat mit der Ausgabe von Aktien an die Konsortialbanken entsprechende vertragliche Verpflichtungen aus dem zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken geschlossenen Übernahmevertrag erfüllt. Die neuen Aktien dienten den Konsortialbanken dazu, bestehende Wertpapierleihen, die für die Durchführung der Stabilisierungsmaßnahmen erforderlich waren, zurückzuführen. Der Ausgabepreis der neuen Aktien im Rahmen der Greenshoe-Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 42,50 entsprach dabei dem Platzierungspreis im Rahmen des Börsengangs.\nAus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der IPO- und der Greenshoe-Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt.\nBericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Februar 2015\nAuf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Genehmigte Kapital 2014 in Höhe von weiteren EUR 12.010.224,00 im Februar 2015 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 16. Februar 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 153.130.566,00 um EUR 12.010.224,00 auf EUR 165.140.790,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwas unter 10 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 am 1. Oktober 2014 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft (bzw. 7,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 vorhandene Grundkapital). Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.\nDie neuen Aktien wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley Bank AG waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2015 zum Platzierungspreis von EUR 49,00 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 13. Februar 2015 zugestimmt.\nDie neuen Aktien wurden am 16. Februar 2015 prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 588,5 Mio. Die Gesellschaft hat bzw. wird den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung im Sinne seiner strategischen Zielsetzungen verwenden. Die Gesellschaft konzentriert sich auf signifikante internetbasierte Marktopportunitäten durch die Schaffung globaler Marktführer. Dabei wird die Gesellschaft weiterhin viele neue Konzepte starten, ihren Anteil in bestehenden Unternehmen erweitern, in neue Unternehmen investieren und ihre proprietäre operative Plattform ausbauen.\nBei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2014 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.\nDer festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 49,00 entspricht einem Abschlag in Höhe von rund 2,02 % auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags am Morgen des 13. Februar 2015. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen.\nMit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.\nHinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.\nDurch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2014 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2014 im Interesse der Gesellschaft.\nAus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.\nBericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III sowie über die entsprechende Satzungsänderung)\nUnter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2014/III teilweise aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2015 zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:\nDer Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. September 2014 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 960.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben („Ermächtigung 2014“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014/III in Höhe von EUR 48.040.902,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung).\nVorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2014 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2014/III aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.\nUm das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 2.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 72.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.\nDen Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.\nDer Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.\nDer Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.\nDie Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.\nAuf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.\nDas vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.\nBericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) und Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)\nDer Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:\nZu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 22. Juni 2020 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft maximal 16.514.079 eigene Aktien erwerben (statt wie auf Grundlage der aufzuhebenden Ermächtigung 12.010.225 eigene Aktien). Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.\nZu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.\nDer Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.\nAm 8. September 2014 hat die außerordentliche Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Herrn Oliver Samwer, an weitere Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen der Gesellschaft beschlossen. Die zugrunde liegenden Aktienoptionsprogramme („Aktienoptionsprogramme 2014“) dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an Rocket Internet binden. Die Aktienoptionsprogramme 2014 sehen vor, dass während der Laufzeit der Programme bis zu 10.546.825 Aktienoptionen auf bis zu 10.546.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Programmteilnehmer gewährt werden (im Falle der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat). Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital (insbesondere dem Bedingten Kapital 2014/I und dem Bedingten Kapital 2014/II) eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegeben werden.\nAußerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.\nDie erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.\nIm Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 165.140.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 165.140.790. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.\nZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 2. Juni 2015 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.\nDie Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:\noder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289\noder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: meldedaten@hce.de\nDie Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.\nDie Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.\nEin Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.\noder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de\nDie Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 22. Juni 2015, 16:00 Uhr (MESZ) unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.\nAuch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.\nRechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG\nErgänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG\nAktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.\nJedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:\nBekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich gemacht.\nAktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:\noder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 30 300 13 18 99\noder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@rocket-internet.de\nRechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 8. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.\nVon der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG (fehlerhafter Verweis im Gesetz: Gesetzgeber meint § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthält.\nEs wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.\nJedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).\nDiese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich.\nVorherige: Altenaer Baugesellschaft Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015\nWeiter: PEH Wertpapier AG – Hauptversammlung 2015


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