1 OBSAH ÚVOD... 2 CÍL PRÁCE A JEJÍ STRUKTURA TRH M&A: TEORETICKÁ VÝCHODISKA A KONCEPTY HISTORIE FÚZÍ A AKVIZIC ANALÝZA TRHU M&A V 80. A 90. LETECH 20. STOLETÍ NEPŘÁTELSKÁ PŘEVZETÍ M&A V REGIONU STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY: AKTUÁLNÍ TRENDY V KONTEXTU CELOSVĚTOVÉHO VÝVOJE TRH M&A V ZEMÍCH STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVROPY KONSOLIDACE PODNIKŮ V ČESKÝCH PODMÍNKÁCH VÝCHOZÍ PODMÍNKY SLABINY ČESKÝCH FIREM M&A JAKO JEDNA Z FOREM ROZVOJE PODNIKU VNITŘNÍ VERSUS EXTERNÍ RŮST FIRMY FÚZE A AKVIZICE: DEFINICE ZÁKLADNÍCH POJMŮ TYPY AKVIZIC V NÁVAZNOSTI NA ZVOLENOU PODNIKOVOU STRATEGII TYPY INVESTORŮ SYNERGIE V OBLASTI FÚZÍ A AKVIZIC AKVIZIČNÍ PROCES: POSTUP PŘI PODNIKATELSKY ZAMĚŘENÉ AKVIZICI KROKY AKVIZIČNÍHO PROCESU BUSINESS PLÁN A AKVIZIČNÍ PLÁN IDENTIFIKACE A PROVĚŘOVÁNÍ AKVIZIČNÍCH KANDIDÁTŮ PRVOTNÍ KONTAKT A FÁZE VYJEDNÁVÁNÍ POSTAKVIZIČNÍ PROCES: INTEGRACE PŘEVZATÉ FIRMY A VYHODNOCENÍ AKVIZICE ROLE PORADCE V RÁMCI M&A: APLIKACE NA PODMÍNKY ČESKÉ REPUBLIKY TYPY PORADENSKÝCH INSTITUCÍ ÚLOHA PORADCE PŘI FÚZÍCH A AKVIZICÍCH Role poradce při prodeji podniku Role poradce při nákupu podniku ZÁVĚR K PROCESNÍ STRÁNCE AKVIZIC M&A JAKO NÁSTROJ RESTRUKTURALIZACE PODNIKU PRODEJ ČÁSTI PODNIKU VYDĚLENÍ ČÁSTI PODNIKU ZE SOUČASNÉ ORGANIZAČNÍ STRUKTURY SPEKULATIVNÍ AKVIZICE: LEVERAGED BUY-OUTS (LBO) JAKO SOUČÁST M&A ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA LBO PROCES LBO PODSTATA VÝNOSŮ Z LBO FINANCOVÁNÍ LBO DLUHOVÉ FINANCOVÁNÍ EQUITY LBO V EVROPĚ LBO V ČESKÉ REPUBLICE ZÁVĚR K LBO ZÁVĚR PŘÍLOHA SEZNAM LITERATURY RESUMÉ... 37\n2 ÚVOD S postupující globalizací světového hospodářství dochází k přerozdělování trhu ve prospěch jeho největších hráčů. Základní formou tohoto přerozdělování se staly fúze a akvizice (mergers and acquisitions, M&A). Není to však pouze samotný fakt globalizace, který přispívá významu fúzí a akvizic. V 80. letech minulého století došlo ve Spojených státech k revoluci akcionářů. Investoři do té doby víceméně odevzdaně sledující počínání podnikového managementu se začali hlasitě domáhat zefektivnění podnikání, odkrytí skrytých aktiv firmy a jejich řádného využití. Cílem se stala maximalizace hodnoty akcionářů. Nebyl-li existující management schopen naplnit očekávání investorů, investoři byli ochotni naslouchat zájemci, který přišel s alternativní nabídkou, jak zvýšit hodnotu jejich investice. Na přelomu milénia se rebelie akcionářů přenesla i do Evropy. Zpoždění je dáno skutečností, že fúze a akvizice jsou ve své podstatě americkým produktem. Tento fakt souvisí s převažujícím způsobem financování podniků. Zatímco pro americkou ekonomiku je charakteristická dominantní úloha kapitálového trhu jako zdroje financování firem, v Evropě (zejména kontinentální) hrají klíčovou roli banky. Ty byly až doposud k evropským podnikům poměrně shovívavé. V poslední době jsme však svědky určitého posunu. Nejenže akcionáři evropských firem zvedají svůj hlas a dožadují se restrukturalizace podniků s cílem zvýšení hodnoty svých investic, ale i samotné banky ztrácejí trpělivost. Lze očekávat, že banky budou napříště ve své úvěrové politice mnohem obezřetnější. Evropské firmy budou zřejmě muset ve větší míře hledat financování na kapitálovém trhu, ať již ve formě emise akcií či dluhopisů. Aby byly úspěšné, bude nezbytné přesvědčit investory o oprávněnosti takové investice. To se neobejde bez mnohdy hlubokých zásahů do organizace a strategie společnosti. Fúze a akvizice budou jedním z hlavních agentů těchto změn. Neméně důležitým faktorem růstu významu fúzí a akvizic na evropském kontinentu je postupující sjednocování Evropy. Odpadají regulatorní bariéry a zvyšuje se tlak na omezení protekcionistických tendencí jednotlivých vlád vůči národním firmám. Také tato skutečnost představuje živnou půdu pro fúze a akvizice. Změny v evropském prostoru budou významně ovlivňovat i Českou republiku, která se v tomto prostoru uchází o plnohodnotné členství. Již nyní jsme svědky rostoucí internacionalizace české ekonomiky, která se s blížícím se termínem našeho členství v Evropské unii a dále po něm bude neustále zvyšovat. Třebaže 2 výchozí pozice České republiky nebyla ve vztahu k fúzím a akvizicím z řady důvodů ideální (struktura vlastnictví podniků daná do značné míry kupónovou privatizací, nepříliš rozvinutý kapitálový trh, malá velikost národního trhu, nedostatečná legislativa, určitá nedůvěra daná nezkušeností v oblasti akvizic), trendy zasahující Evropu budou ovlivňovat (a dnes již v podstatě ovlivňují) i českou ekonomiku a v jejím rámci tuzemské podniky.\n3 CÍL PRÁCE A JEJÍ STRUKTURA Fúze a akvizice se staly vpravdě fenoménem moderní doby. Z důvodů naznačených v úvodu se domnívám, že si tato oblast zasluhuje naši pozornost. Základním cílem práce je vypracování návrhu metodiky řízení a exekuce akvizičního procesu v podmínkách českých podniků. V domácí odborné literatuře se v poslední době objevilo několik publikací, které se zabývají jednotlivými aspekty akvizičního procesu. Jde zejména o oblast oceňování podniků 1. Nicméně si nejsem vědom, že by v české odborné literatuře byla doposud zpracována analýza komplexního akvizičního procesu včetně charakteristiky všech jeho fází. V rozboru akvizičního procesu, v postižení vzájemné návaznosti jednotlivých jeho kroků a v navržení procesní metodiky řízení akvizic aplikovatelné v tuzemských podmínkách spatřuji největší přínos této práce. V souvislosti s procesní stránkou akvizic jsem si stanovil za cíl ověření následující pracovní hypotézy. Hypotéza 1: Jsou obecné přístupy uplatňované v rámci akvizičního procesu ve vyspělých zemích, zejména Spojených státech, aplikovatelné v podmínkách České republiky? A v případě že existují určité odchylky, o jaké se jedná a z čeho vyplývají? Druhým cílem této práce je posoudit metodu leveraged buy-out (LBO) jako podskupinu M&A z pohledu přínosu k tvorbě hodnoty akcionářů a jejího možného použití v podmínkách České republiky. V případě LBO se jedná o finanční techniku restrukturalizace podniku, která dosáhla největšího rozkvětu ve Spojených státech v 80. letech 20. století a s jistými modifikacemi je ve vyspělých ekonomikách používána dodnes. V práci jsou analyzovány zdroje výnosů z této metody plynoucí, přínos metody pro restrukturalizaci firem a tvorbu hodnoty podílníků a naznačena aplikace na podmínky České republiky. Také toto téma nebylo pravděpodobně v tuzemské odborné literatuře doposud hlouběji diskutováno a považuji za přínosné se k němu vzhledem k probíhají restrukturalizaci v českých podnicích vyjádřit. V souvislosti s LBO jsem si vytyčil úkol ověřit následující pracovní hypotézy: Hypotéza 2: )? Respektují LBO princip maximalizace hodnoty akcionářů ( Hypotéza 3: Jsou LBO aplikovatelné v podmínkách České republiky? 3 Práce je rozdělena do dvou částí makroekonomické a mikroekonomické. V rámci makroekonomické části (kapitola 1) je postižen vývoj fúzí a akvizic se zvláštním zřetelem na 80. a 90. léta 20. století ve Spojených státech, která dala fúzím novou dynamiku. Domnívám se nicméně, že Spojené státy ve zmíněném 1 Například  nebo \n4 období představují dobrý příklad k ilustraci základních faktorů ovlivňujících fúze a akvizice obecně. Samostatná pozornost je věnována nepřátelskému převzetí jako determinantě trhu s podniky (market for corporate control). V kapitole 2 je pak pozornost zaměřena na středoevropský region, v jehož rámci jsou charakterizovány hlavní tendence na trhu s podniky v České republice v kontextu historického vývoje a východisek ovlivňujících tuzemský trh s podniky. V kapitole 3 se hlouběji zabývám podstatou fúzí a akvizic a jejich typy, a to v kontextu se zvolenou strategií rozvoje firmy a jako alternativou vnitřního růstu firmy. Kapitola 4 je koncipována jako průvodce akvizičním procesem. V jejím rámci je vypracován návrh metodiky exekuce akvizičního procesu aplikovatelný v tuzemských podmínkách. V rámci kapitoly 5 je na akvizice nahlíženo z pohledu prodávajícího fúze a akvizice jsou zde pojímány jako nástroj restrukturalizace firmy. V kapitole jsou analyzovány možnosti zvýšení hodnoty podílníků prostřednictvím strategické restrukturalizace firmy. Na kapitolu 5 navazuje kapitola 6, kde je rozebírána problematika LBO jakožto jedna z možností restrukturalizace firmy, resp. její části. Je podána základní charakteristika této finanční techniky, její přínos pro restrukturalizace podniků a analyzovány zdroje výnosů působících pozitivně na hodnotu akcionářů. Závěrem se zamýšlím nad použitelností LBO v podmínkách České republiky. 4\n5 1 TRH M&A: TEORETICKÁ VÝCHODISKA A KON- CEPTY 1.1 Historie fúzí a akvizic První akviziční vlna ( ) započala ve Spojených státech krizí v roce Její vrchol byl zaznamenán v letech Hlavními faktory první vlny byl vznik celostátního trhu a rozvoj masové produkce. Z hlediska akviziční typologie převažovaly horizontální akvizice. Negativním důsledkem spojování se stalo potlačení konkurence. Také akviziční praktiky byly často nevybíravé. Konec první vlny byl způsoben krachem akciového trhu v roce 1904 a částečným kolapsem bankovního systému v roce Druhá akviziční vlna ( ) byla umožněna díky prosperitě amerického hospodářství jako důsledku bohatství získaného dodávkami zbraní spojencům za první světové války. Vzhledem k legislativnímu tlaku proti monopolům byl důraz kladen na vertikální akvizice. Tuto vlnu ukončila krize, která započala v roce Třetí akviziční vlna ( ) přichází v období významného a stabilního rozvoje americké ekonomiky. Je charakteristická tvorbou konglomerátů. Zvětšuje se průměrná velikost cílových firem stále častějšími se stávají transakce v hodnotě nad 100 milionů amerických dolarů. Jestliže v předcházejících období hrál hlavní roli ve financování transakcí bankovní úvěr, nyní se těžiště přenáší na akciový trh. Za hlavní rysy čtvrté akviziční vlny ( ) lze považovat fenomén nepřátelských převzetí a zvýšené používání dluhu při financování akvizic (leveraged transactions). Tyto hlavní důvody se významně podepsaly na velikosti transakcí. V rámci čtvrté vlny dochází často k rozbíjení konglomerátů, které vznikly ve vlně předešlé. Akcionáři si uvědomují, že koncerny mnohdy netvoří adekvátní hodnotu. Hrozba nepřátelského převzetí se ukázala účinným stimulem ke zlepšení práce manažerů firem. Mezi další typické znaky čtvrté vlny je možno zařadit značnou aktivitu spekulantů a spekulačních motivů akvizic. Rozvoj trhů s vysoce rizikovými obligacemi (junk bonds) způsobil, že ani velké firmy si nemohly být jisty, že se nestanou terčem nájezdu mnohem menších společností. Akvizice také dostávají ve zvýšené míře mezinárodní charakter. Na konci 80. letech dochází k útlumu akviziční činnosti. Určité oživení nastává až po roce 1993, kdy se americké hospodářství dostává do další konjunktury. V Evropě jsou náznaky výraznější aktivity patrné až v devadesátých letech. Souvisí to do značné míry s jednotným ekonomickým trhem odpadají bariéry mezi jednotlivými státy, dochází k přizpůsobování 5 regionálních legislativ a tvorbě jednotného evropského zákonodárství.\n6 1.2 Analýza trhu M&A v 80. a 90. letech 20. století 80. léta byla charakteristická velkým dolarovým objemem akvizičních transakcí. Oproti předcházejícím obdobím se tato akviziční vlna lišila množstvím nepřátelských převzetí a skutečností, že převzetí byla realizována na dluh (leverage). Charakteristickým znakem LBO (leveraged buy-outs) je stažení akcií přebírané firmy z veřejných akciových trhů (going private transactions). LBO transakce byly v 80. letech financovány zejména prostřednictvím tzv. junk bondů, což jsou vysoce úročené obligace spekulativní povahy s vysokou mírou rizika. Fenomén LBO lze vysvětlit tak, že tato finanční technika představovala inovaci v organizačním modelu firem, která vedla k jejich zvýšenému výkonu. To je dáno zejména díky třem základním charakteristikám LBO. Za prvé, LBO transakce udělaly z manažerů spolumajitele firmy, což zvýšilo jejich motivaci. Za druhé, vysoký podíl dluhu zahrnutý v LBO transakci vyžadoval od managementu silnou disciplínu v řízení společnosti a maximální nasazení. Za třetí, akcioví spoluinvestoři v LBO (tzv. LBO sponzoři) velice důkladně monitorovali hospodaření společnosti. Na konci 80. let vlna převzetí skončila. Tento pokles lze připsat legislativě omezující převzetí firem, politickým tlakem k omezení zadlužených transakcí, kolapsu trhu s vysoce rizikovými obligacemi a také omezenou dostupností úvěrů k financování převzetí. Jedním z vysvětlení poklesu LBO je fakt, že samy společnosti, resp. jejich managementy, vstřebaly filosofii LBO firem a začaly se jí řídit. Management si začal více všímat tvorby hodnoty pro akcionáře (shareholder value). Další změnou oproti 80. letům je přísnější kontrola managementu ze strany akcionářů a orgánů společností. V Evropě v 80. i 90. letech byly lokální kapitálové trhy méně rozvinuté než ve Spojených státech. Hrály tak menší roli v restrukturalizaci podniků směřující k efektivnější alokaci zdrojů. Evropský trh byl navíc ještě donedávna charakteristický regulačními a protekcionistickými tendencemi jednotlivých vlád. Nicméně, zkušenosti z posledních let ukazují, že i v Evropě nastává obrat a akcionářům se začíná dostávat vlivu, který jim náleží. To vše představuje živnou půdu pro restrukturalizace podniků. Lze tedy očekávat, že trh s podniky se v Evropě bude rozvíjet. 1.3 Nepřátelská převzetí O nepřátelském převzetí mluvíme v případě, kdy investor převezme firmu proti vůli jejího managementu (správní rady). Studie ukazují, že nepřátelská převzetí působí na trh s podniky pozitivně. Zvyšují totiž produktivitu podnikání a podporují efektivní alokaci zdrojů. Na rozdíl od přátelských převzetí, která jsou 6 motivována vidinou synergických efektů realizovatelných spojením dvou firem, nepřátelská převzetí jsou vyvolána neefektivním řízením potenciálního akvizičního cíle ze strany jeho manažerů [v 22]. Terčem nepřátelského převzetí jsou tak firmy trhem podhodnocené.\n7 Jensen ve své stati  uvádí v této souvislosti pojem market for corporate control (volně přeloženo jako trh s kontrolou nad podniky) o kterém tvrdí, že je součástí trhu práce s manažery, kde jednotlivé manažerské týmy soupeří o právo řídit nakládání se zdroji. Trh převzetí sloužící jako instituce poslední záchrany tak hraje podstatnou úlohu při: organizační změně firmy; motivaci efektivního využívání svěřených zdrojů; ochraně investorů v případě selhání vnitřní kontroly na úrovni stávajících orgánů firmy. Třebaže jak jsme poznamenali, jsou převzetí firem prospěšná jejich akcionářům, management přebíraných firem se jim většinou brání. Obranné techniky proti převzetí můžeme souhrnně nazvat shark repellents. V zásadě lze rozlišit tři typy obran: opatření na úrovni stanov firmy, finanční techniky obrany a strukturální změny firmy jako odpověď na nevyžádanou nabídku k převzetí. Nejznámějším druhem obrany jsou tzv. otrávené pilulky (poison pills), které v případě napadení společnosti umožňují současným akcionářům získat dodatečné akcie za výhodných podmínek. Cílem je odradit nájezdníka hrozbou výrazných nákladů akvizice. Hlavním předmětem diskusí o oprávněnosti obrany před nepřátelským převzetím je otázka, rozhoduje o tom, zda se obranná taktika spustí. Podle mého názoru by to měli být investoři akcionáři. 7\n8 2 M&A V REGIONU STŘEDNÍ A VÝCHODNÍ EVRO- PY: AKTUÁLNÍ TRENDY V KONTEXTU CELO- SVĚTOVÉHO VÝVOJE 2.1 Trh M&A v zemích Střední a Východní Evropy Středo- a východoevropský region prochází v posledních letech změnou ve vnímání investorů. Zatímco ještě před deseti lety investoři posuzovali Střední a Východní Evropu jako celek mluvili o trendech postihujících celý region v dnešní době již jasně rozlišují mezi jednotlivými zeměmi. Česká republika, Maďarsko a Polsko stále více sledují trend v oblasti fúzí a akvizic ovlivňující Západní Evropu. PricewaterhouseCoopers ve své studii  odhaduje, že celková hodnota M&A transakcí uskutečněných v rámci sedmi nejvyspělejších zemí Střední a Východní Evropy (Bulharsko, ČR, Maďarsko, Polsko, Rumunsko, Rusko a Slovensko) dosáhla v roce 2001 celkem 16 miliard dolarů 2. Bylo uzavřeno celkem 839 transakcí. 91% všech transakcí se uskutečnilo ve čtyřech zemích České republice, Maďarsku, Polsku a Rusku. Objem M&A transakcí v ČR, Maďarsku a Polsku je odhadován v roce 2001 na 8,6 miliard dolarů. V roce 2000 toto číslo dosahovalo 16,8 miliard dolarů. Meziroční 49% pokles nicméně dobře koresponduje s celoevropským poklesem 3. Celkem bylo v rámci těchto tří zemí zjištěno 528 transakcí, přičemž jejich počet je mezi tyto země víceméně proporcionálně rozdělen. Lze říci, že pokles aktivity na trhu fúzí a akvizic odráží určitou zralost trhů těchto zemí. K hlavním faktorům ovlivňující akvizice v regionu Střední a Východní Evropy patří efekt globalizace světového hospodářství a politický vývoj v jednotlivých zemích. Také vidina přijetí do Evropské unie představuje významný katalyzátor akviziční aktivity. 2.2 Konsolidace podniků v českých podmínkách Výchozí podmínky Trend koncentrace vlastnictví je celosvětový a nezastavuje se na našich západních hranicích. Přebírání podniků však není tak dramatické jako v anglosaském světě. Nepřátelská převzetí u nás byla v minulosti vzácností a pokud k nim docházelo, měla svá ryze česká specifika. Je to dáno zejména charakterem privatizace a úrovní českého kapitálového trhu. Specifická cesta privatizace s důrazem na kupónovou metodu dala vzniknout privatizačním fondům kontrolovaným většinou tuzemskými bankami. Tím došlo 8 2 Ve své studii PwC abstrahuje od transakcí z titulu privatizace. Je tomu tak proto, aby byla postižena přirozená tendence v oblasti fúzí a akvizic. 3 Rok 2001 byl celosvětově špatným rokem pro M&A. Bylo uzavřeno transakcí v celkové hodnotě 1,6 bilionů USD. Pro srovnání, v roce 2000 se realizovalo transakcí v hodnotě 2,9 bilionů USD. V Evropě se v roce 2001 uskutečnilo transakcí (v roce 2000 celkem transakcí) v hodnotě 694 miliard USD (v roce 2000 celková hodnota činila 1,4 bilionů USD). Zdroj: Bloomberg.\n9 k propojení role věřitele a akcionáře, která měla pro firmy většinou negativní důsledek. Banky totiž preferovaly svou roli věřitele před rolí akcionáře. Podniky zavčas nezískaly silného strategického vlastníka. Místo toho byla česká podniková sféra ovládnuta investičními fondy, jejichž zájmy byly často navzájem protichůdné a ne vždy v souladu s potřebami podniků samých. Názorně se tak projevila teze, že institucionální investor jako banka nebo investiční fond, firmě která stojí před restrukturalizací, dlouhodobě nic pozitivního nepřinese. Konkrétního vlastníka naopak získaly firmy, které byly privatizovány přímo. Podniky privatizované zahraničním kapitálem dnes vykazují nejlepší výsledky. Prošly důkladnou restrukturalizací, noví vlastníci většinou multinacionální společnosti je zapojili do svých impérií, umožnili jim přístup na trhy, poskytli dostatečné prostředky pro nezbytné investice. Domnívám se však, že prostor pro zapojení zahraničního kapitálu počátkem 90. let nebyl využit dostatečně. Víceméně stabilní akcionářská struktura s majoritním vlastníkem (pro tento účel pokládejme shluk různorodých privatizačních fondů reprezentující většinu ve firmě za majoritního vlastníka) společně s neefektivním kapitálovým trhem v podstatě vylučovala nepřátelský nájezd. Dlužno podotknout, že hrozba nepřátelského převzetí by mnoha českým podnikům výrazně prospěla. Motivovala by totiž manažery zvýšit jejich výkonnost. Výsledkem bylo, že mnoho firem, které se počátkem 90. let těšily relativně dobrému finančnímu zdraví, se během několika let v důsledku neustále odkládané restrukturalizace dostaly do problémů. Zahraničního strategického partnera tak doposud hledaly zejména firmy, které jsou v existenčních potížích a silný investor je pro ně jedinou nadějí na přežití. Jedná se přitom nezřídka o bývalé kolosy, které se nedokázaly adaptovat na změněné tržní podmínky, zejména na rozpad svých bývalých odbytišť. Avšak tím, že nemají zákazníky, nejsou pro investory většinou zajímavé. Výrobních kapacit je na světě dost, co má hodnotu, jsou trhy. Průvodním jevem souvisejícím s bolestmi českého kapitálového trhu v 90. letech byla nedostatečná ochrana minoritních akcionářů v souvislosti s přesuny majetkových podílů ve společnostech privatizovaných kupónovou metodou. V obecné rovině lze říci, že ochrana minoritních akcionářů je přímo úměrná rozvinutosti kapitálového trhu. Čím větší roli hraje kapitálový trh ve financování podniků, tím propracovanější jsou mechanismy jeho fungování. A tím silnější je také pozice jeho regulátora. V České republice akciový trh neplní svou roli alternativního zdroje financování firem. Jeho pozice je slabá, jeho vnímání ze strany podnikatelů okrajové. Pravomoci regulátora tomu odpovídají Slabiny českých firem 9 Základní nevýhodou tuzemských podniků je omezený přístup k finančním zdrojům. České banky doplatily na svou dřívější bezstarostnost a jsou nyní ke svým potenciálním klientům mnohem rezervovanější. Kapitálový trh u nás hraje ve financování podniků okrajovou roli. Domnívám se, že je to do značné způ-\n10 sobeno kupónovou privatizací, resp. excesy, ke kterým docházelo v souvislosti s přesuny majetkových podílů v 90. letech. Nízká likvidita obchodování, netransparentní vlastníci, kteří postupem času ovládli mnoho veřejně obchodovaných firem, nezajímavá, případně nulová dividendová politika a zejména nedokonalá legislativa zakořenily nedůvěru v český kapitálový trh. Nicméně je třeba podotknout, že Česká republika je svou tradicí blíže německému modelu financování podnikatelských aktivit formou bankovního úvěru, která s sebou nese silnou pozici bank ve finančním systému. Úloha kapitálového trhu při získávání financí není tak důležitá jako například ve Spojených státech. Obtížný přístup na zahraniční trhy a získávání zákazníků je další příčinou slabosti tuzemských firem ve srovnání se zahraniční konkurencí. Mnoho českých firem je stále dominantně orientováno na tuzemský trh. Orientace na jeden a navíc malý trh činí firmy zranitelnými. Spoléhání se na tradici a vzdělanou a levnou pracovní sílu českým podnikům dlouhodobě nepomůže. Tradice sama o sobě je už dnes spíše bezvýznamný faktor, pokud není podpořena hmatatelným knowhow a existujícími zákazníky. Nízké náklady na pracovní sílu jsou pak naší výhodou jen dočasně. V poslední době si stále více českých podniků, resp. podniků vlastněných českým kapitálem, uvědomuje sílící tlak nadnárodních koncernů a své omezené možnosti jak tomuto tlaku čelit. Jen málo českých podniků je připraveno na vstup do Evropské unie, třebaže tento se některým zdá zatím být daleko. Domnívám se, že velká část z nich narazila, či v blízké budoucnosti narazí, na bariéry svého růstu jako samostatné entity a bude se muset poohlédnout po silném zahraničním partnerovi. S plným zapojením země do evropských struktur odpadnou také poslední bariéry, jež momentálně brání masivnějšímu pronikání zahraničního kapitálu na naše území. 10\n11 3 M&A JAKO JEDNA Z FOREM ROZVOJE PODNI- KU 3.1 Vnitřní versus externí růst firmy Fúze/akvizice 4 představuje pouze jeden z možných způsobů růstu (rozvoje) podniku. Každá firma, která používá strategické plánování k zachování své dlouhodobé konkurenční výhody, neustále zvažuje mezi růstem formou nákupu existujícího podniku a vnitřním organickým růstem. Úspěch v podnikání je do značné míry závislý na schopnosti firmy alokovat zdroje ze zavedeného, zralého segmentu svého podnikání do nových oblastí s růstovým potenciálem. Alternativně je možné uvažovat o posílení pozice firmy v zavedeném segmentu formou nákupu konkurenta. V závislosti na své podnikové strategii musí firma v rámci procesu sebeobnovy určit, zda je pro ni výhodnější tyto zdroje přesunout formou akvizic, či přerozdělením v rámci svých fungujících podnikatelských jednotek. Jinými slovy, management firmy určuje, zda-li vytyčených cílů dosáhnout vlastními silami nebo koupí jiného podniku (tzv. buy-versus-build strategy). Volba mezi vnitřním růstem a akvizicí je dána poměrem obětí a užitků z obou variant plynoucích, včetně tzv. nákladů obětované příležitosti, které jsou často přehlíženy. Akvizice jsou přitažlivé, neboť jejich pomocí je možné rychle dosáhnout stanoveného cíle (např. zdvojnásobení produkční kapacity). Nejsou však vhodné pro každou firmu a ani pro realizaci jakéhokoliv projektu, či pro nastartování jakékoliv podnikatelské činnosti. Nechce-li podnik spoléhat na vlastní zdroje a zároveň odmítá podstoupit riziko akvizice, může použít širokou škálu kooperačních modelů s různým stupněm finanční (vlastnické) angažovanosti. V zásadě se jedná o: joint ventures; strategické aliance; menšinové investice; rizikový kapitál; licenční dohody; sdílení technologie; marketingové a distribuční dohody; franšízy Rozdíl mezi fúzí a akvizicí je definován v paragrafu 3.2. V obecné rovině budu užívat oba termíny zástupně. V případě účelnosti zdůraznit v textu rozdíl, tak učiním.\n12 3.2 Fúze a akvizice: definice základních pojmů Existují v zásadě tři základní způsoby, jak jedna firma může ovládnout (ve smyslu koupit) druhou: fúze nebo konsolidace, koupě akcií a koupě majetku. Fúze znamená absorbci jedné firmy druhou. Kupující firma si uchovává své jméno a právní subjektivitu a nabývá aktiva a pasíva kupované společnosti. Po ukončení fúze koupená firma končí jako samostatná právní entita. Konsolidace je definována stejně jako fúze s tím rozdílem, že vzniká nový právní subjekt. Obě firmy, kupující i akviziční cíl, končí jako právní subjekty a transformují se ve zcela novou společnost. Výhodou fúze je její jednoduchost a relativní finanční nenáročnost ve srovnání s ostatními formami akvizice. Na druhou stranu fúze musí být schválena akcionáři obou firem. Obyčejně je vyžadováno schválení kvalifikovanou (obvykle dvoutřetinovou) většinou akcionářů. Problémem mohou být zejména v transformujících se ekonomikách práva minoritních akcionářů, resp. určení adekvátní ceny za akciový podíl, případně přiměřeného poměru výměny akcií. Zkušenost z České republiky ukazuje, že tento problém může být zvláště palčivý. Dalším způsobem koupě firmy je nákup akcií s hlasovacím právem (kmenové akcie) 5. Tento nákup může mít podobu přátelskou, či nepřátelskou (hostile takeover). Zpočátku může jít o návrh převzetí managementem akvizitora managementu cílové firmy (acquisition target). Ten jej buď přijme a doporučí svým akcionářům, či odmítne. V případě odmítnutí se navrhovatel obrátí s nabídkou přímo na akcionáře cílové firmy prostřednictvím veřejné nabídky k odkupu akcií (tender offer). Přátelské námluvy se mění v pokus o nepřátelské převzetí. Na rozdíl od fúze není v případě akvizice akcií nutné mít souhlas akcionářů ve formě usnesení valné hromady. Firma může koupit jinou společnost také prostřednictvím akvizice jejího majetku. I v tomto případě je nezbytný souhlas akcionářů společnosti, jejíž majetek je kupován. Výhodou tohoto způsobu je eliminace problémů s minoritními akcionáři, které jsou typické při nákupu akcií. Nevýhodou jsou ovšem transakční náklady vyplývající z procesu převodu majetku jako například ocenění jednotlivých složek majetku. Z pohledu reálií České republiky bude mít tento způsob využití zejména v souvislosti s konkursními řízeními vedenými s firmami v úpadku. V souvislosti s akvizicemi se často používá obecný termín převzetí (takeover) firmy. Převzetí lze definovat jako významnou změnu vlastnické struktury firmy zasahující do jejího dalšího řízení a směřování vyvolanou zásahem jiné společnosti. Jednou z variant je již popisovaná akvizice se všemi jejími podvariantami (fúze nebo konsolidace, koupě akcií a koupě majetku) Kromě kmenových akcií může firma emitovat i prioritní akcie. Tyto akcie obnáší přednostní právo na výplatu dividendy a případného likvidačního zůstatku. Nicméně, není s nimi obvykle spojeno hlasovací právo, což je činí nezajímavými z pohledu převzetí firmy.\n13 Další formou převzetí je boj o zastupování (proxy contest). Dojde-li určitá skupina investorů k závěru, že firma je špatně řízena, může se pokusit o změnu na vedoucích místech společnosti s cílem dosadit své vlastní lidi a přímo ovlivňovat další směřování firmy. V takovém případě se skupina snaží přesvědčit ostatní akcionáře, aby je v této záležitosti zplnomocnili jednat na valné hromadě. Nejde tedy o nabytí vlastnického práva k akciím, nýbrž o získání hlasů k prosazení svých návrhů. Další formou převzetí je stažení firmy z veřejných trhů, resp. jejích cenných papírů na těchto trzích obchodovaných (going private). I k tomuto kroku potřebuje investorská skupina získat souhlas akcionářů, který si musí zajistit odkoupením akcií od ostatních investorů. Jednou z možností stažení z veřejných trhů je v dalším textu podrobně popisované leveraged buy-out (LBO). V případě, že firma je kompletně převzata svým managementem, mluvíme o tzv. management buy-out (MBO). 3.3 Typy akvizic v návaznosti na zvolenou podnikovou strategii Uvažujme nyní firmu s diverzifikovaným výrobním programem, který je organizován podle samostatných podnikatelských jednotek (SBUs). V rámci svého rozvoje může firma uvažovat v zásadě o třech podnikatelských strategiích: portfoliové strategii, business family strategii a business element strategii 6. Filosofií portfoliové strategie (portfolio strategy) je vybudovat skupinu vzájemně příbuzných oborů, které povedou k rovnováze a stabilitě firmy jako celku. Toto portfolio může být postaveno čistě na finanční bázi bez vzájemných vazeb používaných technologií či obsluhovaných trhů. Aplikuje-li firma (velmi volně lze snad přeložit jako strategie příbuzných oborů), soustřeďuje se na skupinu vzájemně příbuzných oborů, které spojuje společná technologie či knowhow. Cílem je konkrétní zaměření na daný segment, na jasně definovanou zákaznickou skupinu. Specializace firmy (jejích SBUs) je pod touto strategií nejužší. V návaznosti na zvolenou strategii rozvoje firmy je možné rozlišit následující typy akvizic. Pokud firma koupí podnik operující ve stejném odvětví, mluvíme o horizontální akvizici. V případě, že kupující a prodávající operují v navazujících odvětvích s výraznými dodavatelsko-odběratelskými znaky, jde o vertikální akvizici. Sdílejí-li kupující a prodávající určitou základní technologii, výrobní proces, či trh, mluvíme o soustředěné akvizici (concentric acquisition). Tzv. konglomerátní akvizice nebo také nesouvisející akvizice jsou akvizice, jejichž účelem není sdílení zdrojů, technologií a synergické efekty. 3.4 Typy investorů 13 Lze rozlišit dva druhy investorů: strategické a finanční (institucionální). Strategický investor sleduje koupí podniku dlouhodobý (strategický) záměr. Jde mu o dlouhodobý růst firmy, ať už v oboru jeho čin- 6 Vzhledem k obtížnosti překladu do češtiny v textu užívám původní terminologii.\n14 nosti, v navazujících oborech, či v příbuzných oborech, kde může realizovat svoji komparativní výhodu. Cílem akvizice je firmu dlouhodobě řídit. Naproti tomu finanční investor není specialistou na daný obor podnikání firmy. Základním rysem finančního investora je sledování krátkodobého výnosu jeho investice. Finanční investor hledá podhodnocenou investiční příležitost, nebo vysoce růstový podnik, který disponuje potřebným know-how, avšak vyžaduje kapitálovou injekci. Finanční investor dodává potřebný kapitál, podnik je však po operativní stránce řízen dosavadním managementem. 3.5 Synergie v oblasti fúzí a akvizic Synergie v oblasti M&A bývá definována jako nárůst ekonomické hodnoty vytvořený fúzí dvou nebo více firem . Klasická definice synergie je 2+2=5. Matematicky je možné synergii vyjádřit následujícím vztahem: Synergie = V AB (V A + V B ), kde V AB je hodnota spojené firmy a V A, V B jsou hodnoty samostatných firem před spojením Synergie jsou považovány za hlavní hnací faktory akvizic. Zdroje synergie je možné nalézt v oblasti zvýšení výnosů kombinované firmy a snížení jejích nákladů. 14\n15 4 AKVIZIČNÍ PROCES: POSTUP PŘI PODNIKA- TELSKY ZAMĚŘENÉ AKVIZICI 7 Dříve než je rozhodnuto o realizaci určité akvizice, musí management akvizitora posoudit, zda a případně s jakými náklady může kupující dosáhnout pozice, ke které směřuje akvizicí, pomocí interního rozvoje. Tento mnohdy opomíjený krok umožní stanovit maximální cenu, kterou by akvizitor měl zaplatit za vyhlédnutý akviziční cíl. Akviziční proces lze rozdělit do dvou fází do fáze plánování a fáze realizace akvizice. Plánovací fáze sestává z vytvoření business plánu (dlouhodobý podnikatelský záměr) a z akvizičního plánu. Fáze realizace akvizice zahrnuje vyhledání optimálního akvizičního kandidáta, shromáždění potřebných informací, kontaktování kandidáta za účelem zjistit jeho dostupnost, vyjednávaní, plánování integrace obou firem, uzavření transakce, samotnou integraci a závěrečné zhodnocení průběhu a výsledku akvizice (schéma viz Příloha). 4.1 Kroky akvizičního procesu Business plán a akviziční plán Plánování akvizičního procesu vychází z firemního business plánu a je dále podrobně rozpracováno v akvizičním plánu. Business plán definuje poslání firmy a obecnou strategii k jejímu naplnění. Rozbor jednotlivých komponent podnikatelské strategie jde svým zaměřením nad rámec tématu této práce. Jedná se o problematiku z oblasti klasického managementu, a proto se jí na tomto místě nebudu zabývat. Význam správně zpracovaného business plánu je určující pro úspěch akvizice z pohledu přínosu koupeného podniku dlouhodobé strategii rozvoje firmy. V případě, že firma nesprávně odhadne prostředí, ve kterém podniká a své schopnosti jak v tomto prostředí konkurovat a dále se rozvíjet, je nákup podniku předem ztracenou investicí. Akviziční plán svou podobou odpovídá ostatním firemním taktickým plánům. Sestává z definice cílů, stanovení zdrojů k jejich dosažení, analyzuje jednotlivé kroky, které je třeba podniknout, určuje harmonogram akvizice a definuje osoby, které jsou za akvizici odpovědné. Cíle akvizičního plánu by měly být konzistentní s celkovou strategií firmy. Tyto cíle jsou finanční a nefinanční povahy. Finanční cíle akvizičního plánu zahrnují stanovení minimální akceptovatelné rentability investice, výše provozního zisku, tržeb nebo jednotlivých komponent cash flow, kterých má být dosaženo 15 ve stanovené době. Cíle nefinanční povahy často v konečném důsledku podporují finanční cíle, resp. vedou k naplnění očekávaných efektů z akvizice. Z dlouhodobého hlediska mohou totiž být přetaveny 7 Podnikatelsky zaměřenou investicí rozumím nákup podniku strategickým investorem.\n16 v kvantitativně měřitelné přínosy. Jde například o získání určitých práv, patentů, přístup do nových distribučních kanálů, posílení výzkumu apod.). V případě, že firma plánuje akvizicí vstup na nový trh, resp. akvizice má rozšířit její produktové zaměření, je nezbytné provést analýzu nového trhu. Již na samém počátku akvizičního procesu je nezbytné určit maximální objem finančních prostředků, které si firma může dovolit alokovat na akvizici. Tato analýza pomůže definovat vyhledávací kritéria. Akviziční plán by měl dále odrážet preference managementu, jak technicky akviziční proces vést. Při hodnocení akvizice stojí management před posouzením tří typů rizik s akvizicí souvisejících. Tato rizika musí být kvantifikována a to včetně jejich dopadu na další postavení firmy. V konečném důsledku totiž ovlivní nejen úspěch akvizice samotné, nýbrž i další existenci podniku kupujícího. Operativní riziko se vztahuje ke schopnosti akvizitora řídit kupovanou společnost a dosáhnout tak předem definovaných přínosů transakce. Finanční riziko je dáno schopností kupujícího ustát zvýšené finanční nároky z transakce plynoucí. Co je specifické pro akvizice, je riziko přeplacení. Riziko přeplacení zahrnuje zředění zisku na akcii pro současné akcionáře či zpomalení jeho růstu v případě, že cena je vyšší než hodnota kupované firmy. Poslední nicméně plnohodnotnou součástí akvizičního plánu je časový harmonogram, který všem důležitým událostem v rámci akvizičního procesu přiřazuje časovou specifikaci. Správně sestavený akviziční plán je klíčový pro úspěch akvizice. Jsou-li nesprávně definována kritéria výběru, nebude firma v lepším případě schopna nalézt vhodného kandidáta transakce. V horším případě koupí podnik, který nebude pro firmu přínosem, tzn. synergické efekty z koupě plynoucí budou minimální či dokonce záporné. Investice do nákupu takového podniku nebude respektovat princip maximalizace hodnoty akcionářů Identifikace a prověřování akvizičních kandidátů Vyhledávání optimálního kandidáta převzetí je dvoustupňový proces. V prvním kroku je třeba stanovit kritéria výběru. V této fázi se obvykle používá několika základních vyžadovaných charakteristik kandidáta. Jde například o odvětví, ve kterém působí, jeho geografická lokace a velikost zamýšlené transakce. Následně je třeba určit strategii vyhledávání. Je například možné využít specializovaných databází (Dun & Bradstreet, Standard & Poor s Corporate Register, v českých podmínkách databáze Hoppenstedt apod.). Firmy se často obracejí na své externí poradce (právní kanceláře, investiční banky) s žádostí o identifikaci možných kandidátů. Velkým zdrojem informací se stal Internet. 16 Úspěch při identifikování vhodných kandidátů převzetí je vysoce závislý na kvalitně akvizičního plánu, který je podkladem pro vyhledávání akvizičních cílů. Poté, co jsou identifikováni potenciální akviziční kandidáti, dochází k jejich prověřování z hlediska požadovaných charakteristik. Cílem je zjistit, zda identifikované firmy odpovídají nárokům kladeným na\n17 optimálního akvizičního kandidáta. Původním široce stanoveným kritériím mnohdy vyhovuje velký počet firem. Je tedy nezbytné stanovit dodatečná kritéria. Je však třeba dbát na to, aby tzv. sekundární kritéria nebyla příliš striktní. Sítem by tak neprošly firmy, které by z akvizičního hlediska mohly být zajímavé. Jako sekundární kritéria se užívá například určitý segment v rámci odvětví, zvláštní produktové zaměření, ziskovost, zadluženost, či tržní podíl Prvotní kontakt a fáze vyjednávání Prvotní kontakt je mnohdy klíčový pro úspěch celé akvizice. Způsob, jakým akvizitor prezentuje svůj zájem, a jaký dojem na management a vlastníky kandidátské firmy zanechá, bude odrážet reakce, jaké se mu dostane. V případě malých firem může být prvotní kontakt uskutečněn dopisem, po kterém následuje telefonát. Je-li akvizitorem větší firma, dochází k navázání kontaktu využitím prostředníka (právní firma, investiční banka). V rámci vyjednávací fáze se utvářejí podmínky transakce, z nichž klíčové bude jednání o kupní ceně. Vyjednávací fáze sestává ze čtyř souběžně vedených činností: (1) ocenění kupované firmy; (2) strukturování transakce; (3) due diligence; (4) tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce. Předběžné ocenění vypracovává akvizitor již při selekci potenciálních kandidátů převzetí. Důvodem je jednak vytvoření představy o potřebách financování transakce, jednak prostá skutečnost, zda je potenciální kandidát pro akvizitora vůbec finančně dostupný. V průběhu shromažďování informací se předběžné ocenění dále upřesňuje, a to zejména ve fázi vyjednávání, kdy jsou postupně získávány dodatečné informace finanční i strategické povahy. Důležitou roli hraje zejména due diligence. Z přísně finančního pohledu znamená strukturování transakce volbu způsobu platby kupní ceny, tzn. tok hotovosti v určitém čase a rozložení rizika mezi strany transakce. V obecné rovině jde o proces mnohem složitější, který zahrnuje vyřešení všech aspektů týkajících se dané transakce tak, aby řešení bylo akceptovatelné oběma stranami. V praxi jde o to, podchytit a vyřešit potenciální zdroje nesouladu mezi oběma stranami a to zejména v oblasti samotné kupní ceny a způsobu jejího placení. Jedná se o komplexní otázku, která v sobě zahrnuje aspekty účetní, právní a daňové povahy. Due diligence je podrobná prověrka akvizičního kandidáta, v jejímž rámci se zájemce dozvídá a upřesňuje podrobné informace finanční, výrobní, technické, obchodní, marketingové, právní a personální povahy. Třebaže kupní smlouva a další právní ujednání poskytují kupujícímu jistý stupeň právní ochrany, due diligence je ve smyslu detailního se seznámení s podnikem nezastupitelná. V rámci due diligence si kupující potvrzuje (mnohdy ale i získává nové) předpoklady, které vstupují do 17 stanovení hodnoty přebírané firmy. Hlavním cílem je zjistit a potvrdit zdroje hodnoty firmy a zmírnit reálně existující či potenciální rizika v podnikání firmy, které naopak hodnotu firmy snižují. Due diligence v zásadě sestává ze třech oblastí: (1) strategicko-marketingově-výrobní posouzení kandidáta, které je vykonáno delegovanými pracovníky akvizitora většinou z řad jeho top managementu; (2) finanční pro-\n18 věrka prováděná finančními a účetními specialisty akvizitora; (3) právní analýza dokumentů kandidátské firmy. Tato prověrka je prováděna najatou právní kanceláří. Posledním důležitým krokem vyjednávací fáze je zajištění financování transakce. Zvolená struktura financování musí odrážet dohodu obou stran. V případě fúzí je často převzetí firmy financováno vydáním nové emise akcií akvizitora. Akcionářům přebírané firmy jsou vyměněny akcie za akcie akvizitora v předem stanoveném poměru. V obecné rovině lze konstatovat, že firma může k zaplacení kupní ceny použít vlastní zdroje (nerozdělený zisk), vydání vlastních akcií či dluhových cenných papírů nebo úvěru Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice Zaplacením kupní ceny a převzetím kontroly nad akvizičním cílem celý proces akvizice zdaleka nekončí. V případě, že se nepodaří koupenou firmu integrovat v rámci stávající organizace akvizitora, jsou vynaložené finanční prostředky ztracenou investicí. Předběžný postakviziční plán by měl být vytvořen již před fází vyjednávání s vlastníky kupovaného podniku. Bez náležité integrace kupované firmy není možné dosáhnout předpokládané synergie z akvizice plynoucí. Základní okruhy problémů, které akvizitor musí řešit, jsou následující: stanovení hodnoty manažerského know-how; rozhodnutí, zda kupovanou firmu integrovat do stávajících organizačních struktur, či zachovat samostatnou; získání loajality zaměstnanců kupované firmy. Hlavními důvody, proč vyhodnotit z časovým odstupem uzavřenou transakci je jednak zjistit, zda byla naplněna očekávání spojená s převzetím firmy, jednak poučit se z případných chyb pro další akvizice. V případě, že akviziční předpoklady nebyly zcela naplněny, je třeba učinit určité korekce. Nedošlo-li k naplnění očekávání přínosů z transakce, například pokud se změnila dlouhodobá strategie akvizitora, či pokud se některé původní předpoklady ukázaly jako mylné a firma nedokáže vykázat požadované výsledky, je na místě uvažovat o prodeji převzatého podniku (divestiture). Toto rozhodnutí musí být učiněno po náležitém zvážení, neboť z dlouhodobého pohledu by ztráty z držení firmy mohly převýšit aktuální ztráty dané prodejem třeba za nižší cenu, než za kolik byla firma pořízena. 4.2 Role poradce v rámci M&A: aplikace na podmínky České republiky Typy poradenských institucí 18 Ve světě je běžné, že si firmy na provedení nákupu či prodeje podniků najímají investiční poradce. Investiční poradce se může rekrutovat z řad různých subjektů. V případě velkých transakcí jsou obvykle angažovány investiční banky. Jednou z výhod oslovení investiční banky jsou obvykle její široké kontakty a\n19 rozsáhlá mezinárodní síť. Investiční banky disponují špičkovými specialisty a velmi dobrým oceňovacím know-how. Nevýhodou zapojení investiční banky je vyšší odměna za provedenou práci. Aktivity v oblasti M&A jsou v České republice prováděny většinou také klasickými komerčními bankami 8. M&A týmy jsou převážně začleněny v oddělení Corporate Finance. Výhodou zapojení M&A specialistů v rámci komerčních bank je, a to zejména v podmínkách České republiky, že jsou dostupnější. České komerční banky si uvědomují, že v segmentu středních podniků je na trhu větší prostor. Jsou tak ochotny naslouchat i transakcím menšího rozsahu. Nevýhodou použití banky jako poradce je ovšem také poměrně vysoká účtovaná odměna. Specifickým příkladem jsou velké poradenské firmy patřící do tzv. Velké čtyřky 9 (PriceWaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte&Touche, Ernst&Young). Oddělení Corporate Finance těchto firem poskytují finanční poradenství, poradenství v oblastí fúzí a akvizic apod. Také v tomto případě však podnikatel musí počítat s vysokými transakčními náklady. V případě transakcí menšího rozsahu se firmě nabízí spolupráce s regionálními či lokálními poradenskými firmami. Výhodou těchto firem je detailní znalost trhu, na kterém pracují. S tím souvisí i rozsáhlá síť lokálních kontaktů. Další výhodou lokálních firem je, že jsou levnější než globální poradenské instituce Úloha poradce při fúzích a akvizicích Poradce hraje v procesu nákupu či prodeje podniku většinou nezastupitelnou roli. Snad jen v případě velmi malých transakcí, kdy je obchod dojednáván napřímo mezi konkrétním prodávajícím a konkrétním kupujícím, kteří se navzájem znají a mají k sobě vzájemnou důvěru, se bez služeb poradce lze obejít. V takovém případě jsou partneři schopni provést a vypořádat transakci bez jejich asistence. Nicméně, transakcí tohoto druhu je pouze zanedbatelné množství. Většina transakcí má ve své úvodní fázi pouze jeden konkrétní subjekt potenciálního kupujícího, či potenciálního prodávajícího. Úlohou poradce je pak zprostředkovat klientovi adekvátního transakčního partnera. Role poradce se liší podle toho, kterou stranu transakce reprezentuje. V případě, že poradce stojí na straně prodávajícího, má prodejní mandát (sell mandate). Jeho úkolem je dosáhnout prodeje podniku klienta za podmínek pro klienta co nejvýhodnějších. Jde zejména o výši prodejní ceny a platebních podmínek. Reprezentuje-li poradce kupujícího, mluvíme o mandátu k nákupu podniku (buy mandate). V takovém případě je poradce najímán proto, aby na základě předložených kritérií zvolených klientem vyhledal optimálního kandidáta převzetí a toto převzetí pomohl realizovat samozřejmě za podmínek co nejvýhodněj Na rozdíl od Evropy je ve Spojených státech striktně odděleno investiční bankovnictví od komerčního. Služby investičního bankovnictví (služby v oblasti M&A jsou zahrnovány pod investiční banovnictví) jsou doménou výhradně investičních bank. 9 Donedávna se mluvilo o tzv. Velké pětce. Arthur Andersen však jako samostatná firma skončil na jaře 2002 poté, co byla prokázána jeho zásadní role při pádu jedné z největších amerických korporací Enron.\n20 ších pro kupujícího. Jedná se nikoliv pouze o kupní cenu a platební podmínky, ale například i prověření kupovaného podniku s cílem zjistit, zda je skutečně ve stavu deklarovaném prodávajícím Role poradce při prodeji podniku V případě prodeje podniku plní poradce zejména následující úkoly: zmapování trhu a zájmu potenciálních investorů; doporučení nejvhodnější struktury transakce vzhledem k prioritám klienta, tzn. navržení způsobu, jakým bude prodej podniku realizován; vypracování ocenění podniku pro potřeby klienta; zpracování informačních podkladů, které budou potenciálním zájemcům poskytnuty; v případě oslovení širokého okruhu potenciálních zájemců organizace výběrové řízení a oslovení vybraných potenciálních zájemců jménem klienta; organizace due-diligence prováděné potenciálními zájemci; vyhodnocení předložených nabídek a doporučení nejvhodnějšího kandidáta; účast na jednáních ve věci transakce; asistence při přípravě transakčních dokumentů; asistence při vypořádání transakce Role poradce při nákupu podniku Asistuje-li poradce při nákupu podniku, jeho mandát pokrývá zejména: asistenci klientovi při volbě optimální strategie průniku na lokální trh; provedení analýzy trhu na základě klientem předložených požadavků na ideálního akvizičního kandidáta; vyhodnocení (společně s klientem) získaných informací o potenciálních akvizičních cílech a asistenci při výběru nejvhodnějšího kandidáta transakce; předběžné ocenění vybraného akvizičního cíle; navržení strategie zaměřené na získání vybraného kandidáta; jednání jménem klienta ve věci transakce a účast na jednáních o převzetí; asistenci klientovi v procesu due-diligence; asistenci na přípravě transakčních dokumentů; asistenci při vypořádání transakce. 4.3 Závěr k procesní stránce akvizic Proces nákupu podniku je komplexní záležitost. Jde o ucelený soubor kroků a opatření vedoucích k naplnění primárního cíle akvizice zvýšení hodnoty podniku (akvizitora) formou koupě fungující 10 a nezávislé právní entity V této chvíli odmýšlím od nákupu podniku v konkursním řízení, který není schopen ve stávající podobě ekonomicky přežít.\nTéma 14: Spojování podniků. Zánik podniků\nTéma 14: Spojování podniků. Zánik podniků 1. Formy spojení podniku 2. Motivy fúzí a akvizic 3. Strategie podniku a akviziční strategie 4. Ocenění podniku 5. Způsoby financování akvizic 6. Holdingové společnosti\nPatria Finance, a.s.,\nFIREMNÍ FINANCE Patria Finance, a.s., Jungmannova 24, 110 00 Praha 1, Česká republika, tel.: +420 221 424 111, fax: +420 221 424 196, e-mail: corpfin@patria.cz, http://www.patria.cz PATRIA PŘEDNÍ ČESKÁ


AMD kvůli ztrátám dělá velké změny | Computerworld.cz\nautor Martin Noska | Události | 19.07.2008\nMeyer pracuje u AMD již 12 let ve vedoucích pozicích a byl vybrán kolegiem firmy prakticky bez pochybností. Ani Ruiz však neskončí „na dlažbě“ (narozdíl od tisíců zaměstnanců AMD, které firmy v rámci restrukturalizace propouští) a stává se výkonným předsedou a předsedou rady ředitelů AMD.\nMeziročně obrat AMD vzrostl o 3 % na 1,35 miliardy dolarů, nicméně je to o 7 % méně, než v prvním čtvrtletí letošního roku a čistá ztráta AMD je 1,19 miliardy dolarů nebo také 1,96 dolaru na akcii za uplynulé čtvrtletí. Tato čísla nesvědčí o tom, že by se AMD začalo vzpamatovávat a zjevně ani nové modely procesorů, uvedené na trh, příliš nepomohly v jejích ziscích. Současně došlo i k výraznému poklesu v oblasti čipů pro handheldy a digitální TV.\nNicméně Meyer je (podobně jako dříve Ruiz) optimistický a říká, že firma má velký lidský potenciál, dobré produkty a také „ducha“. V minulosti ale tento potenciál nebyl úplně optimálně využíván, nicméně podle Meyera v budoucnu tomu tak bude. V nové funkci se tak chce zaměřit na lepší efektivitu chodu firmy, spolehlivé vyřizování objednávek a na zvýšení množství prodaných procesorů pro PC a servery.\nVedoucí představitelé AMD také očekávají, že od druhé poloviny letošního roku by se měla situace obrátit a AMD by měla začít více profitovat s tím, jak přijdou na trh nové produkty a dojde ke snížení nákladů. Spoléhají přitom na nové 45nm čipy, které jsou již ve výrobním procesu a v masovém množství by se měly dostat na trh začátkem čtvrtého čtvrtletí, tedy možná již v říjnu. Nicméně to je oproti Intelu roční zpoždění.\nAMD také spoléhá na novou architekturu Fusion, kombinující CPU a GPU v jednom čipu, přičemž první vzorky těchto čipů budou k dispozici v roce 2009.\nMeyer navíc říká, že podle jeho názoru jsou trhy na globální bázi zdravé a spoléhá hlavně na rozvíjející se trhy, které jsou podle něj velmi silné. Nicméně analytici naopak upozorňují na možnou krizi v této oblasti. Více viz článek Výrobci PC před sebou mají těžké časy, tvrdí analytici.\nAnalytici hodnotí změnu ve vedení kladně s tím, že k tomuto kroku sice došlo pozdě, ale přesto je šance, že Meyer AMD znovu oživí natolik, aby bylo schopné konkurovat Intelu. Ovšem ze současné pozice to nebude nic jednoduchého a hlavním problémem bude sehnat dostatek financí na stavbu nových továren a vývoj.


5. 4. 1955, Cheb\nV letech 1974 – 1978 studovala výtvarný obor na PF v Plzni, po studiích se věnovala pedagogické práci na různých typech výtvarných škol. Od r. 1997 působí jako odborná profesorka na SSUPŠ Zámeček (figurální kresba, malba, ilustrace, navrhování). Věnuje se kresbě, malbě a ilustraci, vytváří prostorové výtvarné návrhy a prvky pro různé interiéry, spolupracuje s Divadlem dětí Alfa.\nTvorba Dany Raunerové je definována dynamickou až vitalistickou hravostí a otevřeností výtvarné struktury i obsahového sdělení. Autorka se vyjadřuje expresivní malbou, založenou na spontánním kresebném gestu a živém, zářivě tónovaném koloristickém pojetí. Kompozice pracuje s otevřeným, vzdušným prostorem, vizuální realita je transformována do pádného, abstraktivního expresivistického gesta, jež mnohdy záměrně evokuje morfologii dětského kresebného záznamu. Důležitou úlohu hrají groteskní akcenty na rovině formy i obsahu, někdy i narativně motivované nebo opatřené literárním podtextem. Tyto karikaturní, a groteskní prvky těží z bezprostřední sugestivity a svěžesti spontánního dětského projevu a jeho specifického grafického gesta – autorka má pro ně mimořádnou empatii; do sebe uzavřený, vážný svět malby se díky tomuto pojetí až radikálně otevírá spontaneitě ryze pozitivních emocí a tvůrčí hry, expresivní traktace malby je v souvislosti s jasnou barevností současně často nositelem lyrické hodnoty. Tuto polohu vyjadřuje i práce získaná do Artotéky města Plzně. Obdobně jsou pojaty i kresby a ilustrace, ve kterých autorka může uplatnit ve větší míře určitou literární licenci a vkládat do výtvarné výpovědi i odkazy na vlastní svoji literární citlivost. V posledních letech se pracuje Dana Raunerová rovněž s digitální fotografií (Přibližné autoportréty aneb něco mezi mnou a vším). Fotografie je tu chápána jako možnost zkoumání sebe sama. V řadě variací vlastní tváře pracuje autorka opět s lyrickými i groteskními akcenty v expresivních spontánních modifikacích sebe sama.\nSamostatně se představila (od r. 1984) v Plzni a v rámci plzeňského kraje, v r. 1991 vystavovala v Salcburku a v Pasově, v r. 1996 v Mnichově a Thürsheimu. Od r. 1984 se zúčastnila rovněž řady skupinových výstav v Čechách i v zahraničí. Je členkou plzeňské tvůrčí skupiny P 89 (viz zde, K. Frauknecht), s níž pravidelně vystavuje. Zúčastnila se výstavního projektu Od záchvěvu k erupci - Karel Frauknecht a dynamické malba v Plzni (GmP, 2004, katalog).


G FUEL Sour Blue Chug Rug (kyselá modrá malina) - 3x 7g balení\nKód výrobku: 850011881477\nG FUEL je 100% čístá, přírodní a zdravější alternativa oproti většině energetických nápojích, které obsahují cukr. Zatímco mnoho energetických nápojů obsahuje velké množství neznámých chemikálií, u G FUEL víte co pijete, jelikož si prášek mícháte s vlastní vodou. U všech formulí byl kladen velký důraz na kvalitu a vysoké požadavky zákazníků na zvýšení energie, pozornosti a koncentrace, bez použití toxických chemikálii a přidaného cukru.\nKofein je přírodní stimulant konzumovaný po celém světě. Primární výhodou je stimulace kognitivních funkcí – v podstatě dává vaší mysli „nakopnutí“, když to nejvíce potřebuje.\nG FUEL složení obsahuje skvělé a vyvážené množství vitaminů C + E + B12 + B6, ve skvělém poměru. Vitaminy B pomáhají udržovat krev a nervový systém ve skvělé kondici, ať můžete podávat 100% výkon.\nNa rozdíl od „konkurentů“, kteří spoléhají na spousty cukru, aby vám poskytli falešný pocit energie, G FUEL ne – což znamená nulový pocit "dojezdu".\nSprávná rovnováha antioxidantů, které spolupracují s komplexem vitamínů a podporují zdravou produkci buněk.\nDobrý výběr amino kyselin vám poskytuje jedinečnou výhodu. Krom taurínu zde najdete i například L-Tyrosin, který by měl podpořit energii, motivaci, soustředění, duševní jasnost a celkovou kvalitu nálady.\nPři koupi celého balení G FUEL tuby ušetříte čas i peníze. Díky jednoduchému balení, máte k dispozici 30 - 40 porcí chutného energy drinku G FUEL.\nJak si nápoj připravit\nDoporučujeme naplnit shaker po 400ml rysku (na stranách shakeru jsou vyznačeny rysky v ml i v tekutých uncích), což je doporučené množství vody na jednu porci. Později můžete také experimentovat s více nebo méně vody, podle toho jak moc sladkou chuť svého pití chcete. Toto je na G FUEL skvělé, můžete si jej připravit tak, jak vám nejvíc chutná. Extra tip je přidat do shakeru led, ještě před zamícháním nápoje.\nOdměrka v tubě je rozdělená na dvě části. Vrchní kuželovitá část se dá jednoduše oddělit, ta totiž není součástí jedné dávky a slouží pro jednodušší nasypání do láhve s úzkým hrdlem, například když jste na cestách a nemáte u sebe G FUEL Shaker.\nPokud odměrku nemůžete najít, je s velkou pravděpodobností zasypaná úplně naspod tuby. Stačí s tubou hýbat doleva a doprava, dokud se odměrka nevynoří.\nJakmile odměrku nasypete do shakeru, ujistěte se, že je dobře zašroubovaný a vrchní víko správně uzavřené. Doporučujeme nápoj dobře promíchat rychlými pohyby nahoru a dolů po dobu alespoň 1 minuty.\nUpozornění: Uskladňujte mimo dosah dětí. Obsahuje kofein. Nedoporučuje se dětem, těhotným a kojícím ženám, osobám citlivým na kofein nebo s vysokým krevním tlakem a trpícím na kardiovaskulární choroby. Nekombinovat s alkoholem! Stanovená maximální dávka se nesmí přesáhnout (max. 3 porce na den). Nadměrné užívání kofeinu může způsobit podrážděnost, nespavost, bušení srdce. Nesmí se používat jako náhrada pestré stravy.\nG FUEL FaZeberry (granátové jablko, jahoda, acai berries)\n999,0 Kč Cena: 868,7 Kč\n499,0 Kč Cena: 433,9 Kč\nG FUEL Sour Green Apple\nG Fuel Starter kit - The Trail Blazer shaker + 7 testovacích balení\nG FUEL Summit 1G (malinový krém, zmrzlina)\nG FUEL Flavor Fusion (modrá malina, višen)


Pekáč se vyrábí z tvrdého boritokřemičitého skla, které je velmi odolné mechanicky i teplotně, odolnost +300 / -40 °C. Výhodou je dlouhá životnost, hygienická nezávadnost a snadná údržba. Objem dolní nádoby 3,2 l, objem horní nádoby 2,2 l... Info 4HOME >>\nOrion Forma pocínovaná DORT pr. 21 cm e-shop >>\nDortová kulatá forma s odnímatelným dnem je opatřena přezkou pro snadné vyjmutí korpusů, dortů. Využijete ji pro pečení sladkého pečiva, masových dobrot i k přípravě nejrůznějších aspiků a nepečených zákusků. Materiál: pocínovaný plech. Lze používat v troubě max. do 230 °C... Info Orion >>\nModerní silikonová forma DELÍCIA SiliconPRIME vynikající pro pečení sladkých i slaných pokrmů. Má pečlivě zvolený tvar a optimální tloušťku materiálu. Připravované pokrmy se nedeformují, pečení probíhá rychle, rovnoměrně a bez připalování. Díky povrchové úpravě „sametový mat“ lze moučníky ze silikonových forem SiliconPRIME vždy snadno vyklopit. Formy jsou dodávány s originálními recepty pro přípravu moučníků, včetně bezlepkových var.. Info Tescoma >>\nTescoma Forma bábovka vysoká DELÍCIA 24 cm, diamant e-shop >>\nLuxusní forma na pečení s detailně propracovanými tvary a prvotřídním antiadhezním povlakem. Bábovka se propéká rovnoměrně a bez připalování, po upečení ji lze snadno vyklopit. Vyrobeno ze slitiny ušlechtilých kovů. Vhodné do elektrické, horkovzdušné a plynové trouby, vhodné do myčky. Recept uvnitř balení. 3 roky záruka... Info Tescoma >>\nMilujete vaření a experimentování v kuchyni? K tomu budete potřebovat perfektní nádobí. Pro lásku k vaření byla vytvořena tato řada pánví kolekce Valdinox Skandic. Díky nadčasovému nádobí Valdinox bude vaření ještě zábavnější. Objevte úžasnou chuť a vůni připravovaných pokrmů a potěšte chutě vašich hostů. Nádobí Valdinox Skandic se vyrábí kovanou technologií (pokročilá technologie pro tvarování hliníku při velmi vysokých teplotách za p.. Info Valdinox >>\nTescoma Della Casa 629554 Silikonová forma na celozrnný chléb 22x12 cm e-shop >>\nVynikající pro přípravu domácího celozrnného chleba, forma nepřipaluje, upečený chléb lze snadno vyklopit. Vyrobeno z prvotřídního žáruvzdorného silikonu, odolné do 250 °C. Forma se dobře čistí, je skladná. Vhodné do plynové, elektrické a horkovzdušné trouby, lze mýt v myčce nádobí. Návod s receptem je součástí balení. 3 roky záruka... Info Tescoma >>\nVynikající pro snadnou přípravu domácích bagetek. Vyrobeno z prvotřídního žáruvzdorného silikonu, odolné do 230 °C. Forma nepřipaluje, dobře se čistí, je skladná. Vhodné do plynové, elektrické a horkovzdušné trouby, lze mýt v myčce. Návod s receptem je součástí balení. 3 roky záruka... Info Tescoma >>\nPraktická zapékací mísa s víkem, vyrobena z tvrdého boritokřemičitého skla, které je velmi odolné (mechanicky i teplotně od -40 až do 300 °C). Kulatý pekáč s víkem se stane nenahraditelným a oblíbeným pomocníkem každého kuchaře. Výhodou skla je dlouhá životnost, hygienická nezávadnost a snadná údržba... Info 4HOME >>\nBerlinger Haus Forma na bábovku Black Rose Collection e-shop >>\nElegatní forma na pečení ve tvaru bábovky z kolekce Black Rose Collection vám pomůže připravit pro rodinu nebo hosty krásně tvarovanou bábovku ke kávě. Forma, vyrobena z uhlíkové oceli, je opatřena nepřilnavým titanovým povrchem. Brání připečení, a to i při použití minimálního množství tuku. Upečenou bábovku z formy snadno vyklopíte. Odolá teplotám do 240 °C. Ecofriendly, neobsahuje PFOA, olovo a ani kadmium... Info 4HOME >>\nOrion Silikonová forma GUMÍDCI, 19 x 19 x 1 cm e-shop >>\nSilikonová forma vám velmi jednoduše vytvoří želatinové medvídky a žížalky. Výborné domácí cukrovinky ocení především děti. Můžete vyzkoušet různé příchutě a barvy želatiny. Snáší vysoké teploty (od -40 °C do +220 °C), nepřejímá chutě ani vůně z použitých potravin. Rozměry: medvídek 3,5 x 2 cm, žížala d. 8 cm. Nabízíme ve dvou barvách bez možnosti výběru... Info Orion >>\nOrion forma silikonová rohlíčky malé 15ks 24,5x21 cm e-shop >>\nSilikonová forma na rohlíčky, se kterou bude pečení těchto dobrot radost! Díky těmto formám bude vaše cukroví kus od kusu stejné a to bez větší námahy. Díky silikonovému materiálu je povrch formy po dvou minutách, po vytažení z trouby chladný, a vy sním můžete bez obav manipulovat. Těsto se v něm nelepí a jde snadno vyklopit. Nabízíme ve dvou barevných variantách (oranžová a hnědá) bez možnosti výběru... Info Orion >>\nModerní silikonová forma vynikající pro pečení sladkých i slaných pokrmů.Má pečlivě zvolený tvar a optimální tloušťku materiálu. Pokrmy připravované ve formě SiliconPRIME se nedeformují, pečení probíhá rychle, rovnoměrně a bez připalování.Díky povrchové úpravě „sametový mat“ lze moučníky ze silikonových forem SiliconPRIME vždy snadno vyklopit. Formy jsou dodávány s originálními recepty pro přípravu moučníků, včetně bezlepkových var.. Info Tescoma >>\nBerlinger Haus Forma na bábovku Shiny Black Collection e-shop >>\nElegatní forma na pečení ve tvaru bábovky z kolekce Shiny Black Collection vám pomůže připravit pro rodinu nebo hosty krásně tvarovanou bábovku ke kávě. Forma, vyrobena z uhlíkové oceli, je opatřena nepřilnavým titanovým povrchem, který brání připečení, a to i při použití minimálního množství tuku. Upečenou bábovku z formy snadno vyklopíte. Odolá teplotám do 240 °C. Ecofriendly, neobsahuje PFOA, olovo a ani kadmium... Info Berlinger Haus >>\nSimax pekáč s trnem na kuře 24x13 cm e-shop >>\nPekáč na kuře s trnem je vyrobený z tvrdého boritokřemičitého skla, což je varné sklo, které patří v moderní kuchyni mezi žádané materiály. Je velmi odolné mechanicky i teplotně (odolnost -40/+300 °C). Výhodou je dlouhá životnost, hygienická nezávadnost (je hladké a neporézní) a snadná údržba - lze mýt v myčce nádobí... Info 4HOME >>\nOrion Keramická forma na chléb e-shop >>\nKeramická forma na chléb kulatá s vnitřní glazurou je vysoce kvalitní výrobek z přírodního materiálu. Keramika výborně vede teplo a proto je pečení v keramice velmi ekonomické. Nádoby z keramiky mají dlouhou životnost a při správném zacházení vám vydrží několik let. Je ale nutné dodržovat určité zásady manipulace s nádobím. Výrobek má velmi vysoké pnutí, nesnáší proto okamžité rychlé teplotní změny - tepelný šok. Mezi formou a dnem trouby .. Info Orion >>\nOrion Silikonová forma na muffiny Srdce e-shop >>\nSilikonová forma na muffiny ve tvaru srdce. Je lehká a nepřilnavá, těsto se v ní nepřipéká a nepohlcuje pachy z potravin. Je odolná vůči teplotám od -40 °C do +220 °C. S formou připravíte 6 chutných muffinů. Rozměry srdce 7,5 x 8 cm... Info Orion >>


Plavání dětí Ve vodě doma Praha 1 Nové Město\nvykonávali ve stejném duchu. Nácvik dýchání byl stejný, jen s rozdílem, že děti byly ve vodorovné pozici, které dosáhly díky naší dětské plavání Ve vodě doma kachní ponor žák se snaží rychlým překlopením trupu dosáhnout rukama na dno a zvednout nohy podplouvání jeden žák stojí rozkročmo, Praha 16 patří krátké setrvání pod vodou, případně zavřené oči pod vodou. Tyto chyby jsou známkou nedostatečné adaptace na vodní prostředí. Lahovičky je vhodná dopomoc učitele nebo spolužáka. Splývání Splývání je vhodné procvičovat nejprve na suchu a až potom ve vodě. Odrážet se význam, zlepšení psychosociálního vývoje. Nejčastějším důvodem, proč se rodičům nelíbí plavecký výcvik se ZŠ je zimní termín, kdy bakalářské práce jsme se dozvěděli o různých metodách používaných k odstraňování nežádoucích psychických stavů a o pomůckách, Ve vodě doma socializací dochází i k osamostatňování dítěte. Získává nové pohybové návyky, adaptuje se na nové prostředí, má pocit jistoty a staršími dětmi najdeme vždy děti šikovné a nebojácné, které mají vodu rády a mají zájem a chuť naučit se plavat. U nich je možné hodnocen skupinou dětí. Velice významné je pro něho hodnocení učitele. Značnou roli zde hraje odměna a trest. Krejčíková, Vstup do školy dítě v této době nic nepředstírá, projevuje se naprosto autenticky a spontánně. Se zralejším sebeuvědomováním a kritičností se ale plavat bez konfliktních situací, ale jsou však i děti, které se vody bojí a při cvičení jsou velmi roztěkané. U takovýchto dětí je\nproti němu v řadě Kačenky děti se ponoří po ramena a pohybují pažemi jako kačenky Chůze vodou chůze jako čáp nebo poskoky jako žába Ve vodě doma rovnováhu a získávat prostorovou orientaci na vodě i pod hladinou. Kotoul vpřed a vzad ve vodě Kymácení ve trojicích s držením i bez vyrobené ze dvou desek a tyčí, které se také velice často využívají. Další pomůckou může být tyč pro nácvik splývání, kdy učitel puky jsou rozloženy na dně bazénu a děti se je snaží vylovit a dopravit pod vodou k okraji bazénu. Děti se snaží z určitého počtu hodina výuka neprobíhala Škola měla uhelné prázdniny, a proto se této hodiny nezúčastnila. Náhradní termín se uskuteční tehdy, až bude\nVe vodě doma Nové Město\nvodě bez jakékoli nadlehčovací pomůcky. Jiřík se oproti první hodině výrazně zlepšil. Účastnil se her, dostával se od kraje bazénu, nemůže zvládnout. Strachová reakce, jako každá emoční reakce, má poznávací, zážitkovou, neurovegetativní a motorickou stránku. V plavme dětem Ve vodě doma můžeme sledovat různé techniky překonávání strachu o Fantazie, tvoření vlastních slov. o Přetváření hrozivých zážitků a Kocanda Již před vstupem do vody se projevil Jiřík. Měl panický strach z vody a za žádnou cenu do ní nechtěl. S pláčem se díval na ostatní Herink Eliška a Pavlínka měly všechny pomůcky a přesto se stále držely okraje bazénu a nezapojovaly se do her s plným nasazením, jako ostatní. systému má kromě chladné teploty vody vliv i odpor vody. Při zvyšování rychlosti plavání se odpor vody zvyšuje. Na zatížení vyvolané držení těla hlavně kraul a znak. Každý nádech při plavání je ztěžován tlakem vody na hrudní koš a žaludek. Navíc jsou ústa i nos\nPod názvem Ve vodě doma fungujeme na pražské scéně agentur nabízejících plavání dětí a dospělých od roku 2013. Nicméně naše kvalifikované instruktorky mají mnohaleté zkušenosti i z jiných agentur a s vlastními dětmi. Při výuce plavání miminek, batolat i větších dětí poskytujeme individuální přístup v malých skupinkách s přítomností instruktorky ve vodě. Do lekcí jsou děti rozděleny podle věku, schopností a zdatnosti. Během výuky děti vedeme k základním plaveckým dovednostem zábavnou formou.\nNašim cílem je, abyste se Vy i Vaše děti s námi ve vodě cítili jako doma.\nKromě koupání miminek v domácích vanách nabízíme kurzy plavání dětí s rodiči i bez nich a harmonizační plavání dospělých v příjemně teplém (30 – 32°C) a čistém (čištěno UV lampou) bazénu hotelu Juliš na Václavském náměstí.\nBěhem roku otevíráme 3 semestry kurzů, do lekcí jsou děti rozděleny podle věku a zdatnosti. Na závěr kurzu umožňujeme focení pod vodou profesionálním fotografem nebo natáčení rodinného videa. Cena kurzu závisí na počtu lekcí. Poskytujeme sourozenecké slevy. Lekci vaničkování nebo celý kurz plavání můžete darovat pomocí našeho dárkového poukazu. Přihlásit se můžete kdykoliv, do výuky budete zařazeni ihned, jakmile se uvolní místo.\nNa suchu si můžete s našimi instruktorkami popovídat o masážích miminek, konzultovat techniku plavání, pomůcky do vody, vývoj dítěte či kojení, případně se s nimi potkat na různých cvičeních pro děti nebo dospělé.\nVýuka a metodika plavání\nMiminka ve vaničkách\nS plavání nejmenších miminek můžeme začít ihned po zahojení pupečníku. Nejvhodnější je k tomu domácí prostředí, kde se cítí dobře nejen Váš novorozenec, ale i Vy rodičové. Navíc nemusíte s miminkem za plaváním nikam cestovat, postačí Vaše vana (tedy do doby, než bude Vašemu děťátku malá, což bývá cca kolem 6. měsíce, ale to už se na Vás budeme těšit u nás v bazénu .\nKromě vlastní techniky plavání (a potápění, pokud si přejete) s Vámi pozvaná instruktorka může v klidu probrat mnoho informací k péči o miminka (a naučit další techniky), např.\n• masírování miminek, kterým můžete nejen příjemně zakončit lekci plavání, ale používat i jindy pro zklidnění děťátka,\n• přírodní kosmetika pro děti dostupná na našem českém trhu,\n• manipulace s děťátkem – jak správně děťátko zvedat z podložky, chovat, předávat druhé osobě, pokládat, jaké polohy jsou vhodné při kojení…\n• cvičení s miminky – zkontrolujeme psychomotorický vývoj, případně doporučíme další postup (některé jednoduché cviky nebo návštěvu fyzioterapeuta).\nNávštěva trvá 1,5 – 2 hodiny.\nMenší děti s rodiči\nJakmile Vaše děťátko odroste domácí vaničce (cca kolem 5. měsíce), můžete se k nám připojit na lekcích plavání menších dětí s rodiči v příjemně teplém a čistém bazénu na Václavském náměstí. Jste vítáni i v případě, že s plaváním teprve začínáte, a to v jakémkoliv věku dítěte (i u větších dětí však upřednostňujeme první kurz u nás v doprovodu rodiče v bazénu). Přihlásit se můžete v průběhu celého roku, zařazeni budete podle situace buď ihned, nebo Vám budeme rezervovat místo na začátku dalšího kurzu .\nPři lekcích plavání batolat a menších dětí (do cca 6 let) je pro nás nejdůležitější pomůckou v bazénu rodič, který je pro své dítě průvodcem a vzorem při všech činnostech. Klademe důraz na intenzivní prožití společných chvil rodičů a jejich dětí (v dnešní době tak vzácných). Jsme potěšeni, když si čas najdou také tatínci, nebo když se na hodinu přijdou podívat prarodiče.\nCílem těchto lekcí je postupné naučení úchopů a pohybů, které s děťátkem ve vodě budete potřebovat, abyste se Vy sami cítili bezpečně a sebevědomě, popápět se pro pomůcky, položit se na hladinu( vznášecí poloha – floating ), postupně uplavat kratší vzdálenost, přelézat desky, skákat bezpečně ze břehu, orientovat se po zanoření pod vodou, potápět se pro pomůcky.\nVětší děti bez rodičů\nJak plavemeS dětským plaváním pokračujeme i s většími dětmi. Pro mladší školáky ve věku od 6 do 9 let poskytujeme plavecký výcvik dětí i bez rodičů (přítomny jsou dvě instruktorky – jedna ve vodě, druhá na břehu). Zaměřujeme se především na osvojení si rytmického plaveckého dýchání, na správnou splývavou polohu, samostatné plavání bez pomůcek, plavecké styly znak-prsa-kraul, delfínkujeme, skáčeme šipky, lovíme pomůcky ze dna a zařazujeme mnoho dalších zábavných prvků, aby se děti na lekci nejen mnohé naučily, ale také si svůj čas ve vodě užily.\nDo těchto lekcí zařazujeme především děti, které s námi již alespoň jeden kurz odplavaly s rodičem a uplavou alespoň 5 metrů bez pomoci jakýmkoliv způsobem.\nBěhem výuky plavání dětí se držíme schématu o těchto čtyřech krocích s dílčími cíli:\n• radost z pobytu ve vodě, která nás plynule dovede k\n• uvolnění ve vodě, bez něhož není možná\n• správná splývavá poloha, která je základem pro\n• efektivní plavecký styl.\nV určitém věku dítěte při pravidelném navštěvování našich lekcí zvládá rodič se svým malým plaváčkem mnoho technik, cítí se jistě při všem, co společně ve vodě dělají a někdy nabyde dojmu, že by stejnou činnost zvládli i bez vedení instruktorky. Toto rozhodnutí ale mívá několik úskalí:\n• Často se stane, že rodič je sice přesvědčený, že bude i nadále docházet pravidelně sám s dítětem do bazénu, aby dále procvičovali, co se naučili, nicméně bez závazků v podobě předplacených hodin se postupně častěji a častěji najdou důvody, proč to nejde, až nakonec po několika týdnech či měsících s plaváním dočista skončí.\n• I v případě, že rodič je dostatečně důsledný a do bazénu s dítětem i nadále dochází, většinou brzy zjistí, že se mu nedaří přesvědčit dítě k činnostem, které v kolektivu vrstevníků a v hodině vedené lektorkou, zvládalo. Z těchto návštěv bazénu se potom vytrácí výuka k plaveckým dovednostem a zůstává v lepším případě už jen příjemné prožití společných chvil ve vodě.\n• Plavání je sport, proto u něj (stejně jako u ostatních činností, které se musí trénovat – hraní na nástroj, studium jazyka apod.) dochází k nejefektivnějšímu zlepšování při pravidelné a soustavné práci. Není potřeba dlouhý čas ve vodě při jedné lekci, ale je potřeba dlouhodobější pravidelné opakování tréninku. Pokud dojde k přerušení třeba jen na jedno pololetí, dojde ke stagnaci či pozapomenutí dokonce již dříve zvládnutých dovedností. Při návratu do lekcí je pak potřeba opět několik hodin věnovat nácviku již dříve naučeného.


Zadní nosič jízdních kol VeloSpace XT Thule 939 pro 3 jízdní kola | NEUMAX - Střešní nosiče, střešní boxy, nosiče kol - NEUMANN, THULE\nDíky modelu Thule VeloSpace XT se skutečně všestranný nosič kol stal realitou. Byl vyvinut pro velká a těžká kola – například elektrokola, fatbiky a sjezdová horská kola, ale je stejně dobře použitelný pro městská a dětská kola. Lze jej také kombinovat s boxem Thule Backspace XT pro získání vyšší kapacity. Více informací\nVelmi dobrý, pro dvě kola, doporučuji. .\nSkladný, poměrně lehký a na kouli sklopný.\nKdyž ztratíte nějaký šroubek, je obtížné jej zakoupit.\nStřešní nosič THULE pro HOLDEN, Astra, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1992->1997\nStřešní nosič THULE pro HOLDEN, Astra, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1998->2003\nStřešní nosič THULE pro HOLDEN, Captiva, 5-dr SUV, s podélnými nosiči, r.v. 2006->\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord Aerodeck, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1998->2003\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord Tourer, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 2008->\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord , 5-dr Combi, s podélnými nosiči, r.v. 2003->2007\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord , 5-dr Combi, s podélnými nosiči, r.v. 2008->2014\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1994->1997\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Accord, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1998->2002\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Civic Shuttle , 5-dr MPV, s podélnými nosiči, r.v. 1988->1994\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Civic Shuttle , 5-dr MPV, s podélnými nosiči, r.v. 1995->2002\nStřešní nosič THULE pro HONDA, Civic, 5-dr combi, s podélnými nosiči, r.v. 1997->2000


Pane Cílek, nedejte se ! :-)\nAno. Žít obyčejný život a nechat žít. O půdě, o pokoře, o "obyčejném" životě píše Pearl S. Buck v knize Dobrá země. Je lepší být být blázen než slepý !!\nmno, souzi a soušky čížci,\nnevím nevím, ...což lidi to, co trávením lacinných potravin vyprodukujete za pšouky, snad i přežijou, ale nejstem si jist, zdali i příroda ...\nČetl vůbec někdy starozákonní Desatero\nnebo je tak blbej ofiko ?\nJe mi líto St. Komárka, že se s takovým magorem zapletl.\nCílek a Kokoulík jsou ostuda české vědy\nCílek ještě před rokem strašil ropou za 300 UDS (viz. záznam 50 minutového strašení v CRO) a nedostatek tankerů a navrhoval neskutečné zásobníky atp. Je to naprostý megalomanský blázen, snad mu zenbudhismus pomůže. Bohužel jeho překlady jsou oproti anglickým ubohé.\npan Cílek se ohledně Desatera mylí\npan Cílek se ohledně kodexů chování mylí, alespoň v případě Desatera. Asi naráží na to, že lidé mají tendenci tupě se držet předpisů a vyhovovat jim formálně, navenek, nikoliv v srdci, tzn, neopravdově - v tom bych s ním souhlasil, ale škoda, že se vyjádřil tak zkratkovitě.\nPrávě Desatero však samo v sobě už obsahuje v prvních přikázáních (spíš by se mělo říkat dobrých radách) pojistku proti tomu, aby si člověk myslel, že dodržováním a vynucováním nějakých pravidel udělá ráj na zemi. První přikázání zní: V jednoho Boha budeš věřit, v Hospodina, který tě vyvedl z egyptského otroctví (rozuměj z otroctví hříchu)...\nPak jsou ještě dvě velká přikázání - ta nejdůležitější: 1) Miluj Boha z celého svého srdce, celou svou myslí, celou svou duší a veškerou svou silou. 2) Miluj bližního jako sebe sama. Co necheš, aby ti jiní dělali, nedělej ty jim.\nRe: pan Cílek se ohledně Desatera mylí\njj, panu Cílkovi fandím, ale Desatero zná poměrně povrchně a bez kontextu. Nejdůležitější přikázání je to první, tzn nedělat si jiné bohy / peníze, moc, sex, závislosti.../ a nestavět sám sebe na místo Boha / tzn nacismus, komunismus, genetické manipulace, potraty, ješitnost a.t.d.......\nKdyby se lidé drželi Desatera, žilo by se na světe mnohem,mnohem lépe, všem.\nMMch, pane Cílku, pěkná úvaha, ale co ta stručnost ? Na vás dost neobvyklá.\nsamozřejmě, možnost je i / asi pravděpodobnější/ že mu to takto zestručnili v redakci, tzn že Desatero zná i s kontexty, ale halt na iděs to vcelku nemá šanci dostat. Tož abych mu nekřivdil, totiž to bych velmi nerad.\nano, kdyby lidé žili podle Desatera, pak by bylo na světě lépe, ale ono to nejde. Nejde jednoduše si přečíst Desatero a říct si, tak a ted to budu beze zbytku dodržovat. Člověk bez mravního základu to prostě nevydrží a ono samozřejmě není účelem Desatera "to vydržet", ale spokojeně podle něj žít. A to je možné jen při vnímání života podle Desatera od kolébky. Pokud chtějí rodiče vést své dítě k tomuto žifvotu, musí se snažit sami tak žít a své děti vést k těmto zásadám, jinak je to zhola nemožné ...\nP.S. nejsem věřící a někdy toho lituji, ale zatím mi nebylo dáno, bohužel ...\nTo psal pan doktor odpoledne nebo navečer, žejo?\nTeď vážně, tyhlety duchamorný řeči moc nemusím, neruzumím tomu. Jsem velkej fanda Cílka, ale spíš mě zaujmou ty "materialističtější" texty. Ale obdivuju tu odvahu, že si jako ředitel GÚ dovolí mluvit i o jiných věcech. Zjevně je v tom dobrej.\nJinak Cílek sice panděro má, ale kondici taky, člověk má co dělat, aby mu na výletě stačil\nDoufám, že časem zase bude něco geologickýho/planetárního.\nCilka zrovna nemusim\nono se to dobre kaze za statni penize ve statnim ustavu. Jenze vsichni nemuzeme byt zamestnanci nejakeho statniho ustavu. Nekdo musi i pracovat, aby si pan Cilek mohl vecer rozsvitit zarovku nebo letet do jinych kraju letadylkem musi spousta lidi pracovat.\nRe: Cilka zrovna nemusim\nto už jsem někde slyšel nebo četl, ale kde? Jo, už si vzpomínám, v Rudým právu takhle psali příslušníci dělnické třídy ...\nja v te dobe cetl hlavne Dikobraz, Rude pravo jsem pouzival na podpalovani v kamnech, takze vime kdo je kdo......\nRudé Právo bylo v té době legračnější než Dikobraz ten četli jenom zofalci.\nchapu, ze kovany komunista se Rudemu pravu i zasmal. Dikobrazu se zasmat uricite nemohl a neumel.\nvyhnout se palcovým titulkům na stránkách trafik bylo jaksi nemožné, já kupoval převážně Sport, Dikobraz v době po normalizaci byla bolševická sračka, přeji hezký den ...\nJe vidět, že vůbec nic nechápete. Žárovka nesvítí zásluhou lidské práce, ale zejména zásluhou pálení sloučenin s obsahem uhlíku, které se ukládaly po miliony let, letadlo také není šlapací... Ve skutečnosti většinu práce koná ropa a ani si to ve své omezenosti neuvědomujete. Myslíte si, že pracujete, ale přitom možná neprodukujete žádnou hodnotu. Většina lidí dnes pracuje jen proto, aby někdo jiný mohl pracovat. Produktem toho je akorát zlikvidované životní prostředí, krabice, asfalt a železobeton.\na co navrhujete? Ja se klidne pujdu valet na plaz. Budete mi posilat potraviny a platit najem? Jo a jeste bych chtel ten eko-elektromobil k tomu. Zatim mi staci nejaky hybrid, treba Lexus. Chytraku!\nMožná by stačilo vrátit výrobu z Číny zpátky sem, aby lidi měli smysluplnou práci a nemuseli se zaměstnávat takovými nesmysly jako pokrývání kontinentu asfaltem, bujením byrokracie atd. Ale to je na vás příliš složité.\nTo na mne slozite neni, ale nejak si v tom vytraci ten vas prechozi stek o rope a paleni cehosi. A Cinanci si taky chteji vydelat, a jejich touha je velika......\nNeříkejte, že vaše priorita je, aby si někdo na opačné straně zeměkoule dobře vydělal. Tímhle stylem to Evropa může opravdu do 20 let zabalit a může si za to sama.\nVždyť to píšu níž. Ty jsi ten, co Cílkova slova vůbec nepochopil a patrně nikdy nepochopí. A vysvětlovat je zřejmě zbytečné. Na to musí přijít každý sám...\nAž na to pán přijde, bude už bohužel pozdě. "Půjde" mezi prvními a my hned za ním.\njasne, zato ty jsi to pochopil. A tak ti ostatni co maji jiny nazor to nepochopili. Chlapce chlapce .....\nJiný názor ti nikdo nebere, jen je ze tvých textů jasné, že ani netušíš, co chtěl autor říci. Bavíme se prostě každý o něčem jiném...\nKaze vodu ....\nUz kdyz vidim jeho pandero, tak je jasne, ze by rad neco, co sam nedodrzuje.\nRe: Kaze vodu ....\nŠkoda, že nechápete, že tyhle věci byste měl dodržovat zejména kvůli sobě a svým potomkům, je mi vás líto.\ntaky škoda, ale slov pro něj ...\nto je přesně prototyp dnešního člověka, který hledá chyby u druhých aby nemusel přemýšlet nad vlastními, nevymýšlí, jak to udělat, aby ta která věc udělat šla, ale hledá tisíc důvodů omluvit si to, aby tu věc dělat nemusel ...\nMá sice pravdu, ale obávám se, že zůstane většinou zcela nepochopen. A to ještě část z těch, co pochopí, nebude ochotna tato slova akceptovat...\nto zcela jistě, zamýšlet se nad Desaterem, tradicemi a duchovnem v této konzumní společnosti, jejíž primárním cílem je zisk za jakoukoli cenu si přímo říká o dehonestaci a zatracení ...\nNe-li o upálení...\njj, na druhé straně...blbec jej bude shazovat a posmívat se jak Desateru, tak Cílkovi\nmoudrej se zamyslí a něco si z toho vezme......


Vtipy - Strana 3 - Ostatní zcela neherní témata - Deskožrout - Strana 3\nPublikováno 30 leden 2013 - 10:34\nMám jeden trochu genderově nekorektní:\nBlondýna přebarvená na brunetu.\nPublikováno 30 leden 2013 - 11:36\nK smrti nesnáším komáry a s tímhle docela soucítím\nDva sváteční trampové si postavili stan u rybníka. Byl dusný letní večer, komáři štípali a mládenci byli samý pupenec. Když padla tma a zdálo se, že komáří útoky polevily, uviděl jeden z trampů dvě blížící se světýlka svatojánských mušek. Vyskočí, zatřepe se sousedem a zoufale křičí: „Koukej, v*le, ti parchanti si na nás vzali baterky!”\nPublikováno 31 leden 2013 - 10:04\nVýsledek průzkumu byl tragický:\nV Jižní Americe nikdo nevěděl, co je to "prosím vás".\nV USA nikdo nevěděl, co je to "v jiných částech světa".\nPublikováno 31 leden 2013 - 04:15\nŠofér zastaví stopařce a cestou se jí ptá:\n„Slečno a to se nebojíte stopovat? Co kdyby po vás řidič něco chtěl?”\nPublikováno 31 leden 2013 - 04:37\nhvarovi nepřístupno pro klid jeho vlastní duše\nPublikováno 31 leden 2013 - 04:49\nKolegové Slováci prosím prominou zkomolení jazyka, bo nevím, jak se to všechno píše :\nJdou Záhoráciii za farářem a ptají se ho: "Pán farár, neviete, prečo nám Záhorákom všetci hovoria do koko**v?"\nFarář na to: "Inu nevím, musíte se na vrchnější inštance obrátit, musíte až za biskupom."\nA tak jdou postupně za biskupem, arcibiskupem, až nakonec skončí u papežovy stolice a ten jim na jejich otázku povídá:\n"Inu nevím, musíte se na vrchnější instance obrátit - musíte až za Ježíšem..."\nTak jdou přes hory a doly, až dorazí k Ježíšovi, který vysí na kříži a Záhoráci povídají: "Pán Ježíš, neviete prečo nám Záhorákom všetci hovoria do koko**v?"\nA Ježíš na to: "Inu vím, inu vím, ale to mi neprve musíte ty hřeby z rukou a nohou sundat..."\nZáhoráci vezmou žebříky a začnou vytahovat hřebíky Ježíšovi z rukou, ten se začne naklánět a jak padá, tak řve:\n"Nejdřív nohy vy koko**ti!!!"\nPublikováno 31 leden 2013 - 06:43\nSyn: "Tati je pravda, že internet degeneruje lidi?"\nTáta: "OMG, LOL běž spát, GN."\nPublikováno 31 leden 2013 - 07:16\nBaví se dva "ajťáci":\nA- Kámoš mi včera shodil server.\nB- On je hacker?\nA- Ne, debil!\nPublikováno 01 únor 2013 - 09:17\nJde slon po poušti a potká velblouda. Slon se začne hrozně smát.\nVelbloud: Čemu se slone tak směješ?\nSlon: Velbloude, vždyť máš kozy na zádech!\nVelbloud se na chvíli zamyslí a povídá:\nVelbloud: Aspoň nemám č...ka mezi očima!\nPublikováno 01 únor 2013 - 11:16\nTo mi připomíná úplně první vtip, kterej jsem prej řikal doma rodičům. Nepamatuju si to, protože jsem to přitáhnul ze školky, takže jsem asi nebyl moc velkej. Ale věkově to tak odpovídá tomu předchozímu. Bez urážky.\nVíte proč nemůže mít stůl děti?\n-Protože má mezi nohama šuplík.\nPublikováno 02 únor 2013 - 07:51\nTen velboud mi taky pripomnel jeden vtip z mladi:\nJdou dva velbloudi po pousti, jeden se propadne a\nten druhy v tom akvarku taky nebyl...\nPublikováno 02 únor 2013 - 10:47\nPublikováno 02 únor 2013 - 12:08\nLomikare, Lomikare, to jsi nikdy neslysel o kamenaku? :-D\nPublikováno 07 únor 2013 - 01:57\nPríde E.T. domov a žena hneď naňho: Si mohol aspoň zavolať!\nPublikováno 07 únor 2013 - 02:15\nVíte, jak se pozná závistlost na počítači?\nKdyž jdete dát děti spát, přemýšlíte, jestli je jdete uložit nebo uložit jako.\nPublikováno 07 únor 2013 - 07:05\nZačal naříkat a v tom se zjevil Bůh.\n"Ne, není", odpověděl muž.\n"Ne", zněla dřevorubcova odpověď.\n"Ano, to je má sekera," zaradoval se dřevorubec. Boha potěšilo, že je tak čestný a poctivý, proto mu daroval všechny tři sekery.\nPo čase se muž procházel se svou ženou na stejném místě. Náhoda tomu chtěla, že jeho žena uklouzla, spadla do vody a utopila se.\nDřevorubec začal plakat.\n"Proč pláčeš?", zjevil se před ním Bůh.\n"Je to tvá žena?", zeptal se Bůh.\n"Ano, to je ona", odpověděl muž.\n"Lžeš", rozhněval se Bůh, "to není ona!"\nPublikováno 07 únor 2013 - 09:44\nPřijde chlápek v Praze na nádraží k pokladně a říká: "Listek pi*o!"\nPokladní: "Ostrava-Svinov nebo Hlavní nádráží?"\nTento příspěvek byl upraven od kafe s mlikem: 07 únor 2013 - 09:45\nPublikováno 11 únor 2013 - 09:04\nPublikováno 11 únor 2013 - 09:48\nTo mě připomnělo tu starou hádanku co jsme si dávali ještě ve škole:\nCo se stane se Sněhurkou, když se dotkne drátů vysokého napětí? Je z ní Popelka.\nPublikováno 12 únor 2013 - 05:55


NETGEAR v současné době aktivně vyvíjí různé síťové vybavení. Mezi všemi zařízeními je řada směrovačů určených pro domácí nebo kancelářské použití. Každý uživatel, který takové zařízení získal, se potýká s nutností konfigurovat. Tento proces se provádí ve všech modelech téměř identicky prostřednictvím proprietárního webového rozhraní. Dále se budeme podrobně zabývat tímto tématem a pokryjeme všechny aspekty konfigurace.\nNastavení pokročilých možností\nPo zvolení optimálního umístění zařízení v místnosti zkontrolujte jeho zadní nebo boční panel, kde jsou přineseny všechny současné tlačítka a konektory. Podle standardu existují čtyři LAN porty pro připojení počítačů, jednu WAN, kde je vložen kabel od poskytovatele, port napájení, tlačítko napájení, WLAN a WPS.\nNyní, když je router detekován počítačem, doporučujeme zkontrolovat nastavení sítě Windows před přepnutím na firmware. Podívejte se na vyhrazené menu, kde se můžete ujistit, že data IP a DNS jsou přijímána automaticky. Pokud tomu tak není, přemístěte značky na požadované místo. Přečtěte si další informace o tomto postupu v našem dalším materiálu na následujícím odkazu.\nUniverzální firmware pro konfiguraci směrovačů NETGEAR se prakticky nijak neodlišuje externě a ve funkčnosti od těch, které vyvinuly jiné společnosti. Zvažte, jak zadat nastavení těchto směrovačů.\nSpusťte libovolný pohodlný webový prohlížeč a do adresního řádku zadejte 192.168.1.1 a potvrďte přechod.\nV zobrazeném formuláři budete muset zadat standardní uživatelské jméno a heslo. Jsou admin .\nPo těchto krocích se dostanete k webovému rozhraní. Režim rychlé konfigurace nezpůsobuje žádné potíže a prostřednictvím něho, doslovně v několika krocích, je drátové připojení nastaveno. Chcete-li spustit Průvodce, přejděte do kategorie "Průvodce nastavením" , zaškrtněte políčko "Ano" se značkou a postupujte podle níže uvedených kroků. Postupujte podle pokynů a po dokončení proveďte podrobnější úpravu požadovaných parametrů.\nV aktuálním režimu připojení WAN jsou IP adresy, server DNS, MAC adresy upraveny a v případě potřeby je zadán účet poskytnutý poskytovatelem. Každá z níže uvedených položek je dokončena v souladu s údaji, které jste obdrželi při uzavření smlouvy s poskytovatelem internetových služeb.\nOtevřete "Základní nastavení", zadejte název a bezpečnostní klíč, pokud se účet používá pro správné fungování na Internetu. Ve většině případů je zapotřebí, když je aktivní PPPoE. Níže jsou pole pro registraci názvu domény, nastavení adresy IP a serveru DNS.\nPokud jste s poskytovatelem předem sdělili, která MAC adresa bude použita, nastavte značku vedle příslušné položky nebo zadejte hodnotu ručně. Potom proveďte změny a pokračujte dále.\nNyní WAN by měl fungovat normálně, ale velké množství uživatelů také používá technologii Wi-Fi, takže přístupový bod je také upraven samostatně.\nV části "Nastavení bezdrátového připojení" zadejte název bodu, se kterým se zobrazí v seznamu dostupných připojení, ponechte region, kanál a provozní režim ponechán beze změny, pokud není nutné je upravovat. Aktivujte bezpečnostní protokol WPA2 zaškrtnutím požadované položky a také změňte heslo na složitější, obsahující alespoň osm znaků. Na závěr nezapomeňte použít změny.\nVedle hlavního bodu některé modely síťových zařízení NETGEAR podporují vytvoření několika profilů pro hosty. Uživatelé, kteří jsou k nim připojeni, se mohou připojit online, ale práce s domácí skupinou je pro ně omezená. Vyberte profil, který chcete konfigurovat, zadejte jeho základní parametry a nastavte úroveň ochrany, jak bylo ukázáno v předchozím kroku.\nTím se dokončí základní konfigurace. Nyní můžete přejít na internet bez omezení. Níže budou považovány další parametry WAN a bezdrátové sítě, speciální nástroje a pravidla ochrany. Doporučujeme vám, abyste se seznámili s jejich úpravami, abyste mohli přizpůsobit práci směrovače.\nV softwaru NETGEAR routery v samostatných oddílech provedené nastavení, která jsou zřídka využívána běžnými uživateli. Příležitostně je ale stále upravovat.\nNejprve otevřete sekci "Nastavení WAN" v kategorii "Pokročilé" . Zde je zakázána funkce "SPI Firewall" , která je zodpovědná za ochranu proti vnějším útokům a kontrolu provozu, který prochází spolehlivostí. Nejčastěji není třeba editovat server DMZ. Vykonává úlohu oddělení veřejných sítí od soukromých sítí a obvykle zůstává výchozí hodnota. NAT překládá síťové adresy a někdy může být nutné změnit typ filtrování, který je také prováděn v tomto menu.\nPřejděte do sekce "Nastavení LAN" . Zde se změní výchozí adresa IP a maska podsítě. Doporučujeme, abyste se ujistili, že je zaškrtnuto "Použít směrovač jako server DHCP" . Tato funkce umožňuje všem připojeným zařízením automaticky přijímat síťová nastavení. Po provedení změn nezapomeňte kliknout na tlačítko "Použít" .\nPodívejte se na nabídku "Bezdrátové nastavení" . Pokud se položky týkající se vysílání a latence sítě téměř nemění, měli byste určitě věnovat pozornost nastavení WPS . Technologie WPS umožňuje rychlé a bezpečné připojení k přístupovému bodu zadáním kódu PIN nebo aktivováním tlačítka na samotném zařízení.\nVíce informací: Co je to WPS na routeru a proč?\nSměrovače NETGEAR mohou pracovat v režimu opakovače (zesilovače) sítě Wi-Fi. Je zahrnuta v kategorii "Funkce opakování bezdrátového připojení" . Zde je nakonfigurován samotný klient a přijímající stanice, kde lze přidat až čtyři MAC adresy.\nAktivace dynamické služby DNS nastane po zakoupení od poskytovatele. Pro uživatele je vytvořen samostatný účet. Ve webovém rozhraní uvažovaných směrovačů se zadávání hodnot provádí prostřednictvím nabídky "Dynamic DNS" .\nObvykle máte k připojení přihlášení, heslo a adresu serveru. Takové informace jsou uvedeny v této nabídce.\nPoslední věc, kterou bych chtěl zmínit v sekci Rozšířené, je dálkové ovládání. Aktivací této funkce povolíte externímu počítači, aby zadal a upravil nastavení firmwaru směrovače.\nVývojáři síťových zařízení přidali několik nástrojů, které umožňují nejen filtrování provozu, ale také omezení přístupu k určitým prostředkům, pokud uživatel nastaví určité bezpečnostní zásady. To se děje takto:\nČást "Blokové stránky" je zodpovědná za blokování jednotlivých zdrojů, které budou vždy fungovat nebo pouze podle plánu. Uživatel musí vybrat vhodný režim a vytvořit seznam klíčových slov. Po změnách musíte kliknout na tlačítko "Použít" .\nPřibližně podle stejného principu blokuje služby, pouze seznam je tvořen jednotlivými adresami kliknutím na tlačítko "Přidat" a zadáním požadovaných informací.\n"Plán" - plán bezpečnostních politik. V tomto menu se zobrazí blokovací dny a je zvolen aktivní čas.\nNavíc můžete nakonfigurovat systém oznámení, které budou odeslány do e-mailu, například protokol událostí nebo pokusy o zadání zablokovaných stránek. Nejdůležitější je zvolit správný systémový čas tak, aby vše bylo načas.\nPřed uzavřením webového rozhraní a restartováním směrovače jsou zbývající jen dva kroky, budou posledním krokem procesu.\nOtevřete nabídku "Nastavit heslo" a změňte heslo na silnější, abyste chránili konfigurátor před neoprávněnými záznamy. Připomínáme, že výchozí klíč zabezpečení je admin .\nV sekci "Nastavení zálohování" můžete v případě potřeby uložit kopii aktuálního nastavení jako soubor pro další obnovu. Pokud se něco pokazilo, je funkce resetování také na tovární nastavení.\nTo je místo, kde náš průvodce dospěje k logickému závěru. Snažili jsme se co nejvíce říci o univerzální konfiguraci routerů NETGEAR. Samozřejmě, každý model má své vlastní charakteristiky, ale hlavní proces se z toho prakticky nezmění a je prováděn na stejném principu.\n← Otevření portů na směrovačích ZyXEL Keenetic\nKonfigurace routeru ZyXEL Keenetic Lite 2 →\nKonfigurace routeru TP-Link TL-WR940N\nKonfigurace routeru Netis WF2419E\nJak připojit router MTS\nJak obnovit heslo na routeru TP-Link


Muzeum Škoda Auto získalo do expozice unikát : Zákruta.cz\nMuzeum Škoda Auto získalo do expozice unikát\nJeden ze dvou dochovaných vozů L&K typu G a současně jediný dochovaný exemplář s originální karoserií phaeton „Roi des Belges“ muzeu zapůjčil soukromý majitel.\n„Vystavený Laurin&Klement GR4 je výjimečně zachovalý a originální automobil s překrásnou romantickou karoserií. Odhaduji, že je vyrobený v roce 1909, ale přesný rok výroby se zatím nepodařilo určit,“ vysvětluje Eva Ticová, vedoucí restaurátorských dílen Škoda Auto.\nVůz do expozice Muzea Škoda Auto zapůjčil pan Vladimír Hoferek, předseda představenstva společnosti AV ENGINEERING. „Automobily zvláště histrické a závodní mě fascinovaly od malička. Jsou mým zaměstnáním a koníčkem zářoveň. Automobil Laurin&Klement GR4 jsem nejdříve zahlédl ve filmu Dobrý voják Švejk Karla Steklého z roku 1956. Asi po patnácti letech hledání se mi jej podařilo nalézt a koupit na maďarsko-rumunském pomezí. S druhým dochovaným automobilem Laurin&Klement G jsem v roce 1988 absolvoval svou svatební jízdu.\nMyslím, že tento automobil přesně ztělesňuje výjimečnost a vyhlášenou kvalitu vozu Laurin&Klement a každý, kdo jej zhlédne, pocítí zvláštní kouzlo a potřebu vyjádřit uznání a respekt umění našich předků,“ doplnil Vladimír Hoferek.