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Article L236-9
I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent
à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires
mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-15.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de
certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale
des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur
simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités
sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été
acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats
d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en
Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par
le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de
l'article L. 228-30.
Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident
autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, le conseil
d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération
établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à
l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de
l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante
de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du
projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées
au même alinéa.
Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des
autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs
actionnaires de ces modifications.
Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret
en Conseil d'Etat.
II.-Par dérogation au premier alinéa du I, l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbante peut déléguer sa compétence au conseil d'administration
ou au directoire, selon le cas, pour décider d'une fusion par absorption pendant
une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder vingt-six mois. L'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante qui décide une fusion par
absorption peut également déléguer le pouvoir au conseil d'administration ou au
directoire, selon le cas, de déterminer les modalités définitives du projet de
fusion, pour une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder cinq ans.
Lorsqu'il sollicite l'une ou l'autre de ces délégations, le conseil
d'administration ou le directoire établit un rapport écrit qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés
prévues au premier alinéa du présent II et que la fusion nécessite une
augmentation de capital, elle délègue également, par une résolution particulière
et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, son
pouvoir ou sa compétence de décider de l'augmentation de capital permettant
d'attribuer des titres de capital aux associés de la ou des sociétés
absorbées.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire fait usage d'une des facultés
prévues au premier alinéa du présent II, un ou plusieurs actionnaires de la
société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en
justice, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la désignation d'un
mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du
projet de fusion.

Références
Articles faisant référence à l'article


Code de commerce - article L228-30 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2004-06-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-30 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2004-06-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2009-01-01 au 2019-05-24 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2008-08-06 au 2016-12-11 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2019-05-24 au 2019-07-21 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2019-07-21 au 2021-01-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-99 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2009-04-01 au 2021-01-01 CITATION cible
    

Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales - article 3 ENTIEREMENT_MODIF MODIFIE source
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2019-05-24 au 2023-05-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2023-05-26 au 2024-01-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2008-07-05 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2006-12-31 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2004-06-26 au 2009-01-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-99 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2005-07-27 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-99 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2005-07-27 au 2009-04-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2003-08-02 au 2004-06-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2004-06-26 au 2006-12-31 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2016-12-11 au 2019-05-24 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2021-01-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2001-02-20 au 2003-01-04 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2003-01-04 au 2004-06-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-11 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-05-26 CITATION source
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2008-07-05 au 2008-08-06 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2003-01-04 au 2003-08-02 CITATION cible
    

Code de commerce - article L236-10 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2024-01-01 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2001-02-20 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-129-5 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2004-06-26 CITATION cible
    

Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2003-01-04 CITATION cible
    

Code de commerce - article L225-99 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2021-01-01 CITATION cible
    

Textes faisant référence à l'article


Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce CODIFICATION cible
    

LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003 modifiant le livre VIII du code de commerce CODIFICATION cible
    

Références faites par l'article


      1966-07-24 CONCORDE cible Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales - article 376 AUTONOME ABROGE, en vigueur du 1988-01-06 au 2000-09-21


      1967-03-23 CITATION cible Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales - article 203-16 AUTONOME ABROGE, en vigueur du 2006-04-16 au 2007-03-27


      1967-03-23 CITATION cible Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales - article 256 AUTONOME ABROGE, en vigueur du 2005-02-12 au 2007-03-27


      1967-03-23 CITATION cible Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales - article 258 AUTONOME ABROGE, en vigueur du 2005-02-12 au 2007-03-27


      2000-09-18 CODIFICATION source Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce


      2003-01-03 CODIFICATION source LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003 modifiant le livre VIII du code de commerce


      2019-12-27 CITATION cible Décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019 relatif au délai durant lequel des actionnaires minoritaires peuvent demander la convocation d'une assemblée générale pour approuver certaines opérations de fusions, de scissions ou d'apports partiels d'actifs et aux votes au sein des assemblées générales d'actionnaires VIGUEUR


      2023-05-24 MODIFIE cible Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales - article 3 ENTIEREMENT_MODIF


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article D229-13-1 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2009-12-17


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L225-129 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2001-02-20


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L225-129-5 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2004-06-26


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L225-99 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2005-07-27


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L228-15 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2003-01-04


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L228-30 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2004-06-26


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L229-5 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-05-26


      2999-01-01 CITATION source Code de commerce - article L236-10 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2000-09-21 au 2008-07-05


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L236-11 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-05-26


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L236-11-1 AUTONOME TRANSFERE, en vigueur du 2023-05-26 au 2023-05-26


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L236-16 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-05-26


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L236-17 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-05-26


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article L236-22 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2024-04-24


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R236-19 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-06-04


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R236-3 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-06-04


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R236-5 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2023-06-04


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R236-5-1 AUTONOME TRANSFERE, en vigueur du 2019-12-30 au 2023-06-04


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R236-5-2 AUTONOME TRANSFERE, en vigueur du 2019-12-30 au 2023-06-04


      2999-01-01 CITATION cible Code de commerce - article R229-13 AUTONOME MODIFIE, en vigueur du 2007-03-27 au 2009-12-17


