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Article L236-42
I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal
dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est
immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la
légalité de l'opération ainsi que la conformité des actes et des formalités
préalables à la fusion transfrontalière.
II.-A cette fin, le greffier, sous sa responsabilité, est chargé :
1° D'examiner l'ensemble des documents et information transmis par la société
participant à l'opération ;
2° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée à des fins abusives ou
frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l'Union européenne ou
au droit français ou à le contourner, ou à des fins criminelles. A cette fin, le
greffier tient compte de l'ensemble des faits et circonstances dont il a
connaissance dans le cadre des opérations de contrôle, peut solliciter des
autorités compétentes toute information qu'il estime nécessaire, y compris
auprès de l'autorité chargée de contrôler la légalité de l'opération dans l'Etat
membre de destination, et faire appel à un expert indépendant qu'il désigne et
dont la rémunération est prise en charge par la société ;
3° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée aux fins de priver les
salariés de leurs droits en matière de participation.
Le secret professionnel ne peut être opposé au greffier en charge du contrôle en
ce qui concerne les informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
III.-Au terme de son contrôle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière
respecte les conditions et procédures vérifiées en application du II, le
greffier délivre un certificat de conformité.
Lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, le
greffier informe la société des motifs du refus de délivrance du certificat de
conformité.
Lorsque cela est possible, le greffier autorise toutefois la société à
régulariser la situation, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Faute
pour la société de régulariser la situation dans ce délai, l'alinéa précédent
est applicable.
IV.-Le certificat de conformité est partagé au moyen du système d'interconnexion
des registres avec les autorités désignées par les Etats membres pour procéder
au contrôle de légalité mentionné à l'article 128 de la directive (UE) du
Parlement européen et du Conseil 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains
aspects du droit des sociétés.
Le certificat de conformité est disponible au moyen du système d'interconnexion
des registres et son accès est gratuit pour les autorités mentionnées au premier
alinéa et pour les registres des Etats membres de l'Union européenne y
participant.

Références
Articles faisant référence à l'article


Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales - article 6 ENTIEREMENT_MODIF CREE source
    

Références faites par l'article


      2023-05-24 CREE cible Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales - article 6 ENTIEREMENT_MODIF


