{"character_count": 1167, "word_count": 7801
Article R322-55-4
I.-Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation
et aux délibérations du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance.
1° Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des
membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer
celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également
demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du
jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
2° Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date
qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du
directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui
présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
II.-Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ne délibère
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause
contraire est réputée non écrite.
Sauf clause contraire des statuts, sont réputés présents les membres qui
participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication. Ces moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l'identification des
membres et garantissant leur participation effective à la réunion du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. Ces moyens transmettent au moins le son de la
voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant
la retransmission continue et simultanée des délibérations.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont
prises à la majorité des membres du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance.
Les statuts peuvent prévoir que les décisions relevant des attributions propres
du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en matière de
nomination à titre provisoire, d'autorisation de donner des cautions, avals et
garanties, de modification des statuts visant à les mettre en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires et de convocation de l'assemblée
générale, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même
département ou dans un département limitrophe peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est
prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute
personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations
présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du
conseil d'administration ou par le président du conseil de surveillance.
III.-Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
ou les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance et qui mentionne le nom des
présents.
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit,
mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil
d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une
seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.
Les délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège
social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le
maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme
ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles
numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa
précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une
feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles
précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou
interversion de feuilles est interdite.
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme
électronique. Dans ce cas, les procès-verbaux sont signés au moyen d'une
signature électronique dans les conditions prévues à l'article 1367 du code
civil. Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen
d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
IV.-Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs ou des
membres du conseil de surveillance présents ou réputés présents au sens du II,
excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes
convoquées à la réunion du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre
personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de
la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence
ou à l'usage des moyens de télécommunication, lorsque cet incident a perturbé le
déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins
un administrateur ou un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement
du président de séance, il est signé par deux administrateurs ou membres du
conseil de surveillance au moins.
Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique. Dans ce cas, le
registre est signé au moyen d'une signature électronique dans les conditions
prévues à l'article 1367 du code civil. Le registre est daté de façon
électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
V.-Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement
certifiés par le président du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou un
membre du directoire, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions
de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont
valablement certifiés par un seul liquidateur.
La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique dans les
conditions prévues à l'article 1367 du code civil.
VI.-Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs ou des membres du
conseil de surveillance en exercice ainsi que de leur présence à une séance par
la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Références
Articles faisant référence à l'article


Décret n° 2021-1400 du 29 octobre 2021 relatif au fonctionnement des instances de gouvernance des sociétés d'assurance mutuelles - article 1 ENTIEREMENT_MODIF MODIFIE source
    

Textes faisant référence à l'article


Décret n° 76-667 du 16 juillet 1976 relatif à la codification des textes législatifs concernant les ‎assurances (première partie : Réglementaire)‎ CODIFICATION cible
    

Références faites par l'article


      1976-07-16 CODIFICATION source Décret n° 76-667 du 16 juillet 1976 relatif à la codification des textes législatifs concernant les ‎assurances (première partie : Réglementaire)‎


      2021-10-29 MODIFIE cible Décret n° 2021-1400 du 29 octobre 2021 relatif au fonctionnement des instances de gouvernance des sociétés d'assurance mutuelles - article 1 ENTIEREMENT_MODIF


      2999-01-01 CITATION cible Code des assurances - article R322-132 AUTONOME VIGUEUR, en vigueur depuis le 2014-02-01


