Projet de loi
L’article 75 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 modifiée relative à la croissance et la transformation des entreprises a habilité le Gouvernement à modifier par ordonnance le titre II de la partie II le code de commerce. L’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a été prise sur ce fondement.
Conformément au dernier alinéa du II de l’article 75 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, un projet de loi de ratification doit être déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois à compter de la publication de l'ordonnance. Ce projet de loi a pour objet de ratifier l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, dans le respect de cette échéance et conformément aux dispositions de l’article 38 de la Constitution.
L’
article 1er
Un renvoi inutile résultant du 
a 
article 2 
L’ajout, résultant du 20° de l’article 3 de l’ordonnance, d’une disposition propre aux sociétés cotées doit être supprimé de l’article L. 225-84 du code de commerce, propre aux sociétés non cotées. L’article L. 225-84 issu de l’ordonnance demande aux sociétés non cotées de suivre la procédure des conventions réglementées pour l’attribution des rémunérations exceptionnelles à leurs dirigeants. La dernière phrase de l’article, qui demande aux sociétés cotées de suivre en pareil cas la procédure de la politique de rémunération, a été justement transférée à l’article L. 22-10-26 (art. 3 [20° 
b
article 3 
Le 
c 
article 4
L’article 6 de l’ordonnance a supprimé l’article L. 225-120 et transféré son contenu à l’article L. 22-10-44. Deux références à l’article L. 225-120 n’ont cependant pas été mises à jour dans le code de commerce : à l’article L. 225-103 et à l’article L. 225-105. Cet oubli est certes sans conséquence juridique dans la mesure où l’article L. 22-10-44 cite l’ensemble des articles auquel il déroge en y incluant les articles L. 225-103 et L. 225-105. La correction des références est cependant utile à la clarté du code. C’est l’objet des
 articles 5 et 6 
Le 
b 
article 7 
L’ordonnance a abrogé en totalité l’article L. 225-235 alors qu’une partie de ses dispositions concernaient toutes les sociétés anonymes, qu’elles soient cotées ou non cotées. Il y a donc lieu de rétablir ces dispositions. C’est l’objet de l’
article 8 
Au nouvel article L. 22-10-48 du code de commerce, une numérotation (I. –, II. –, III. –) a été omise lors du transfert du contenu de l’article L. 225-126. Rétablir cette numérotation est l’objet de l’
article 9 
Au nouvel article L. 22-10-52, un renvoi obsolète au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier doit être supprimé, l’ordonnance du 21 octobre 2019 ayant abrogé cette disposition. C’est l’objet de l’
article 10 
En ne visant que les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’ordonnance a omis, au nouvel article L. 22-10-59, d’exclure de la dérogation qu’elle a prévue aux dispositions de l’article L. 225-197-1 les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation, s’agissant de l'aménagement statutaire concernant le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel salarié. L’ajout de cette exclusion est l’objet du 1° de 
l’article 11
Au III du nouvel article L. 22-10-59, un renvoi doit être corrigé. S’agissant des conditions d’attribution d’actions aux mandataires sociaux, il y a lieu de renvoyer, en fonction des formes sociales, à l’article L. 22-10-8 pour les SA monistes), à l’article L. 22-10-26 pour les SA duales (et non à l’article L. 22-10-30 comme c’est actuellement écrit) et à l’article L. 22-10-76 pour les SCA. La correction de cette référence est l’objet du 2° de l’article 11 du présent projet de loi.
Au nouvel article L. 22-10-63 du code de commerce, une erreur matérielle doit être corrigée. La phrase de l’article L. 225-209-2 que l’ordonnance y a transférée n’y est pas correctement reprise : ce ne sont pas seulement les marchés réglementés qui sont soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier mais aussi les systèmes multilatéraux de négociation, dont la citation manque dans la phrase. L’
article 12
Avant le nouvel article L. 22-10-63 issu de l’ordonnance, manque l’insertion d’une nouvelle sous-section. L’article L. 22-10-73 devrait être en effet placé, par symétrie avec le chapitre des sociétés non cotées, dans une sous-section 7 « de la responsabilité civile », et non dans la sous-section 6 « de la dissolution ». Ajouter cette sous-section 7 est l’objet de l’
article 13 
Alors que l’ordonnance a prévu, quant à l'obligation de compter au sein du conseil d'administration des administrateurs représentant les salariés, une dérogation pour les sociétés anonymes cotées monistes (article L. 22-10-7) et duales (article L. 22-10-24), à la condition qu’au moins quatre cinquièmes des actions soient détenues par le même actionnaire, seul ou de concert), l’ordonnance a omis de prévoir cette même condition pour les sociétés en commandite par actions cotées. L’ajout de cette condition dans cette hypothèse est l’objet de l’
article 14
Au II du nouvel article L. 22-10-77, deux erreurs de formulation se sont glissées lors du transfert du contenu de l’article L. 226-8-2, qui modifieraient les règles d’approbation des rémunérations des dirigeants des sociétés en commandite par actions cotées. Reprendre la formulation d’origine est l’objet de l’
article 15 
Le rétablissement de l’article L. 225-235 effectué par l’article 8 du présent projet de loi entraîne, par coordination, une modification à l’article L. 823-12-1 qui doit mentionner cet article L. 225-235. C’est l’objet de
 l’article 16
Enfin, l’
article 17
NOR : JUSC2031652L
Article 1er
L’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation est ratifiée sous réserve des dispositions suivantes.
Article 2
A la fin du premier alinéa de l'article L. 225-39 du code de commerce, la référence: « L. 22-10-1 » est supprimée.
Article 3
A la deuxième phrase de l’article L. 225-84 du même code, les mots : « et L. 22-10-30 » sont supprimés.
Article 4
Le deuxième alinéa du II de l’article L. 225-100-1 du même code est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
« Le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion peuvent être présentés sous la forme d'un rapport unique. »
Article 5
Au 2° du II de l’article L. 225-103 du même code, la référence : « L. 225-120 » est remplacée par la référence : « L. 22‑10‑44 ».
Article 6
Au deuxième alinéa de l’article L. 225-105 du même code, la référence : « L. 225-120 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-44 ».
Article 7
Au onzième alinéa de l'article L. 225-209-2 du même code, les mots : « aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66 » sont remplacés par les mots : « à l'article L. 225-228 ».
Article 8
Après l’article L. 225-234 du même code, il est rétabli un article L. 225-235 ainsi rédigé:
« 
Art. L. 225-235.
Article 9
A l’article L. 22-10-48 du même code, sont insérés :
1° Un : « I. – » au début du premier alinéa ;
2° Un : « II. – » au début du troisième alinéa ;
3° Un : « III. – » au début du quatrième alinéa.
Article 10
Au premier alinéa de l’article L. 22-10-52 du même code, les mots : « ou par une offre mentionnée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier » sont supprimés.
Article 11
L’article L. 22-10-59 du même code est ainsi modifié :
1° Le I est complété par les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation » ;
2° Au III, la référence : « L. 22-10-30 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-26 ».
Article 12
A l’article L. 22-10-63 du même code, après les mots : « aux négociations sur un marché réglementé », sont ajoutés les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation ».
Article 13
Dans la section 1 du chapitre X du titre II du livre II du même code, avant l’article L. 22‑10-73, sont insérés la subdivision et l’intitulé suivant :
« Sous‑section 7
« De la responsabilité civile »
Article 14
Dans la section 2 du chapitre X du titre II du livre II du même code, après l’article L. 22‑10-74, est inséré un article ainsi rédigé:
« 
Art. L. 22-10-74-1. 
Article 15
L’article L. 22-10-77 du même code est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa du II, les mots : « au titre de l'exercice antérieur » sont remplacés par les mots : « au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice » ;
2° Au deuxième alinéa du II, les mots : « ou attribués » sont supprimés.
Article 16
Au second alinéa de l’article L. 823-12-1 du même code, après la référence : « L. 225‑135, » est ajoutée la référence : « L. 225-235, ».
Article 17
Le 2° du I de l’article L. 950-1 du même code est ainsi modifié :
1° Au douzième alinéa, les références : « L. 225-39 », « L. 225-84 », « L. 225-100-1 », « L. 225-209-2 » sont supprimées ;
2° Après le douzième alinéa, est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 225-39, L. 225-84, L. 225-100-1, L. 225-103, L. 225-105, L. 225-209-2 et L. 225-235 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n°….. du ….. ; »
3° Le treizième alinéa est ainsi rédigé :
« Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8 à L. 22-10-23, L. 22-10-25 à L. 22-10-47, L. 22-10-49 à L. 22-10-51, L. 22-10-53 à L. 22-10-58, L. 22-10-60 à L. 22-10-62, L. 22-10-64 à L. 22-10-74, L. 22-10-75 à L. 22-10-76 et L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ; »
4° Après le treizième alinéa est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 22-10-48, L. 22-10-52, L. 22-10-59, L. 22-10-63, L. 22-10-74-1 et L. 22‑10‑77 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° ….. du ….. »
Le garde des Sceaux, ministre de la Justice, a présenté un projet de loi ratifiant l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

 Entrée en vigueur le 1er janvier 2021, cette ordonnance crée un nouveau chapitre dédié aux sociétés cotées dans le code de commerce.

 Conformément au dernier alinéa du II de l’article 75 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, le projet de loi de ratification doit être déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois à compter de la publication de l’ordonnance, c’est-à-dire avant le 17 janvier 2021.

 Le projet de loi apporte, par ailleurs, quelques améliorations aux dispositions de l’ordonnance qu’il ratifie, ainsi que des compléments. Ces améliorations et compléments sont effectués dans la continuité des objectifs de la loi d’habilitation, c’est-à-dire sans modifier les règles de fond du code de commerce, le législateur ayant habilité le Gouvernement à procéder à une nouvelle codification à droit constant. Ils permettent ainsi de parfaire la réforme réalisée par l’ordonnance et concourent à améliorer l’accessibilité et la lisibilité du droit français des sociétés.
: déposé sur le bureau de l'Assemblée nationale le 6 janvier 2021, le projet de loi a été retiré par le Gouvernement le 15 juin 2022 et déposé sur le bureau du Sénat le 15 juin 2022.