KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 486/2012
af 30. marts 2012
om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår format og indhold af prospektet, basisprospektet, resuméet, og de endelige vilkår samt for så vidt angår oplysningskravene
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (1), særlig artikel 5, stk. 5, og artikel 7, stk. 1, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (2) angiver detaljeret de oplysninger, der skal indgå i et prospekt for forskellige typer værdipapirer for at opfylde artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF.
(2)
Som følge af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (3) er kravet om, at udstederen årligt skal fremsende et dokument, der indeholder eller henviser til alle oplysninger, som er offentliggjort 12 måneder forud for udstedelsen af prospektet, jf. artikel 10 i direktiv 2003/71/EF, blevet ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (4). Denne ændring bør afspejles i forordning (EF) nr. 809/2004.
(3)
Grænsen i artikel 3 i direktiv 2003/71/EF for, hvornår der er en forpligtelse til at offentliggøre et prospekt, blev i direktiv 2010/73/EU hævet fra 50 000 EUR til 100 000 EUR. Denne ændring bør også foretages i forordning (EF) nr. 809/2004.
(4)
Med direktiv 2010/73/EU blev der indført nye bestemmelser for at øge investorbeskyttelsen, reducere den administrative byrde for selskaberne, når de skal rejse kapital på værdipapirmarkederne i EU, og øge effektiviteten af prospektordningen, og derfor er det nødvendigt at vedtage ændringer til forordning (EF) nr. 809/2004, for så vidt angår formatet af de endelige vilkår i basisprospektet, formatet af prospektresuméet samt det præcise indhold af og den specifikke form for de nøgleoplysninger, der skal medtages i resuméet.
(5)
For at undgå, at de endelige vilkår i et basisprospekt indeholder oplysninger, som skal godkendes af de kompetente myndigheder, bør basisprospektet indeholde alle de oplysninger, som udstederen kendte på tidspunktet for udarbejdelsen af prospektet.
(6)
Der bør fastsættes en bestemmelse om, at basisprospektet kan indeholde forskellige muligheder med hensyn til alle de oplysninger, der kræves i skemaerne og modulerne i den relevante værdipapirnote. Det bør i så fald i de endelige vilkår angives, hvilke sådanne forskellige muligheder der skal anvendes på den pågældende udstedelse, ved at henvise til de relevante afsnit i basisprospektet eller gentage disse oplysninger. Det bør være tilladt at medtage visse supplerende oplysninger, som ikke vedrører værdipapirnoten, i de endelige vilkår, hvis det findes at være nyttigt for investorerne. De pågældende supplerende oplysninger bør specificeres i denne forordning.
(7)
De endelige vilkår bør ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet, eftersom eventuelle nye oplysninger, som kan påvirke investorens vurdering af udstederen og af værdipapirerne, skal medtages i et tillæg eller et nyt basisprospekt, som først skal godkendes af den kompetente myndighed. Tilsvarende bør de endelige vilkår ikke indeholde nye beskrivelser af nye betalingsbetingelser, som ikke indgik i basisprospektet.
(8)
Resuméet bør give investorerne de nøgleoplysninger, som er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF. I den forbindelse bør det resumé, der specifikt vedrører den pågældende udstedelse, kombinere de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den pågældende udstedelse, med de relevante dele i de endelige vilkår. Resuméet af den pågældende udstedelse bør vedlægges de endelige vilkår.
(9)
For værdipapirer med grundlag eller sikkerhed i et underliggende aktiv bør basisprospektet indeholde alle oplysninger om typen af det underliggende aktiv, som allerede er kendt på datoen for godkendelsen. Derfor bør kun udstedelsesspecifikke oplysninger, som vedrører dette underliggende aktiv, medtages i de endelige vilkår, eftersom valget af det relevante underliggende aktiv kan påvirkes af markedsvilkårene.
(10)
Bestemmelser om prospektresuméets format og indhold bør fastlægges, således at tilsvarende oplysninger optræder på samme sted i resuméerne, og lignende produkter let kan sammenlignes. Hvis et element ikke er relevant for et prospekt, bør det ligeledes anføres i resuméet, at elementet er »ikke relevant«.
(11)
Resuméet bør være en selvstændig del af prospektet. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men ønsker at medtage et afsnit, som giver et overblik over indholdet, i resuméet, bør titlen på et sådant afsnit ikke være »resumé«, medmindre det pågældende afsnit opfylder alle oplysningskravene for resuméer. Resuméer bør affattes i et almindeligt sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde.
(12)
For at forbedre effektiviteten på Unionens værdipapirmarkeder og mindske udstedernes administrative omkostninger til kapitalrejsning bør der indføres en passende oplysningspligt (herefter »ordning med proportional oplysningspligt«), jf. kravene i artikel 7, stk. 2, litra g), i direktiv 2003/71/EF, for aktieudbud til eksisterende aktionærer, som enten kan tegne aktier eller sælge tegningsretten på aktierne.
(13)
Som krævet i artikel 7, stk. 2, litra e), i direktiv 2003/71/EF bør en ordning med proportional oplysningspligt i tilstrækkeligt omfang tage højde for størrelsen af udstederne, især de kreditinstitutter, som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som har valgt at deltage i ordningen i direktiv 2003/71, små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi. Disse udstedere bør have mulighed for at vælge mellem skemaer med proportionale krav og ordningen med fuld oplysningspligt.
(14)
Ordningerne med proportional oplysningspligt bør tage højde for behovet for at forbedre investorbeskyttelsen og omfanget af oplysninger, som allerede er tilgængelige for markederne.
(15)
Investorer bør gennem annoncer gøres opmærksom på tilfælde, hvor et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, medmindre udsteder, udbyder eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der er i overensstemmelse med kravene i direktiv 2003/71/EF i denne forordning.
(16)
For at imødekomme udstedernes behov for en overgangsperiode, hvor de kan tilpasse sig til de nye krav, der indføres ved denne forordning, bør denne forordning kun finde anvendelse på prospekter og basisprospekter, som er blevet godkendt af en kompetent myndighed på og efter datoen for dens ikrafttræden.
(17)
Forordning (EF) nr. 809/2004 bør derfor ændres -
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Ændring af forordning (EF) nr. 809/2004
I forordning (EF) nr. 809/2004 foretages følgende ændringer:
1)
Artikel 1, nr. 3), udgår.
2)
I artikel 2 indsættes som nr. 13):
»13)
Ved »udstedelse med fortegningsret« forstås enhver udstedelse, hvor der er en vedtægtsmæssig fortegningsret, der giver mulighed for at tegne nye aktier, og som udelukkende er rettet til eksisterende aktionærer. Udstedelse med fortegningsret omfatter også en udstedelse, hvor en sådan vedtægtsmæssig fortegningsret tilsidesættes og erstattes af et instrument eller en bestemmelse, som giver eksisterende aktionærer næsten identiske rettigheder, såfremt rettighederne opfylder følgende betingelser:
a)
aktionærerne tilbydes rettighederne vederlagsfrit
b)
aktionærerne har ret til at tegne nye aktier i forhold til deres eksisterende beholdning eller, hvis der er andre værdipapirer, der giver ret til deltagelse i aktieudstedelsen, i forhold til deres rettigheder til de underliggende aktier
c)
tegningsrettighederne er negotiable og omsættelige, eller de aktier, der hidrører fra rettighederne, sælges ved udgangen af udbudsperioden til fordel for de aktionærer, som ikke udøvede disse rettigheder
d)
udstederen kan, hvad angår rettighederne nævnt i litra b), fastsætte begrænsninger, restriktioner eller udelukkelser og træffe forholdsregler, som udstederen finder hensigtsmæssige med henblik på egne aktier, forholdsmæssige rettigheder og krav fastsat ved lov eller af en tilsynsmyndighed i et land eller område
e)
den minimale periode for udøvelse af fortegningsret er den samme som den periode, der efter artikel 29, stk. 3, i Rådets direktiv 77/91/EØF (5) gælder for udøvelse af vedtægtsmæssig fortegningsret
f)
rettighederne bortfalder ved udløbet af udøvelsesperioden.
3)
I kapitel I indsættes følgende som artikel 2a:
»Artikel 2a
Oplysningskategorier i basisprospektet og de endelige vilkår
1. De kategorier, der er fastsat i bilag XX, afgør, hvilken grad af fleksibilitet der kan anvendes ved afgivelse af oplysninger i basisprospektet og de endelige vilkår. Kategorierne defineres således:
a)
»kategori A« betegner relevante oplysninger, som skal medtages i basisprospektet. Disse oplysninger må ikke udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår
b)
»kategori B« betyder, at basisprospektet skal indeholde alle de generelle principper i forbindelse med de påkrævede oplysninger, og kun de enkeltheder, der er ukendte på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet, må udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår
c)
»kategori C« betyder, at basisprospektet kan indeholde et felt til senere indsættelse af de oplysninger, der ikke var kendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet. Sådanne oplysninger skal indsættes i de endelige vilkår.
2. Når betingelserne i artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF finder anvendelse, kræver det et tillæg.
Når disse betingelser ikke finder anvendelse, skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse på et reguleret marked, offentliggøre en meddelelse om ændringen.«
4)
Artikel 3 affattes således:
»Artikel 3
Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i et prospekt
Der skal udarbejdes et prospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse.
Et prospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII og bilag XX til XXIX, afhængigt af, hvilken type udsteder eller udstedelser og værdipapirer der er tale om. Medmindre andet er fastsat i artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke forlange, at et prospekt indeholder oplysningspunkter, som ikke er opført i bilag I til XVII eller bilag XX til XXIX.
For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et prospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger, udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.
Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF skal medtage et resumé i et prospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af prospektet i henhold til artikel 13 i dette direktiv, under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i prospektet, skal indgå i resuméet.«
5)
I artikel 4a foretages følgende ændringer:
a)
I stk. 2, første afsnit, affattes den indledende sætning således:
»Den kompetente myndighed baserer en eventuel anmodning efter stk. 1, første afsnit, på kravene i punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII vedrørende regnskabsoplysningernes indhold og gældende regnskabs- og revisionsprincipper, dog med eventuelle tilpasninger, som er hensigtsmæssige af hensyn til følgende faktorer:«
b)
I stk. 4, affattes litra a) således:
»a)
hele udstederens forretningsvirksomhed på det tidspunkt, hvor prospektet udarbejdes, afspejles ikke nøjagtigt i de historiske regnskabsoplysninger, som udsteder skal give efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII«.
c)
Stk. 6 affattes således:
»6. Ved anvendelsen af stk. 5 i denne artikel og punkt 20.2 i bilag I, punkt 15.2 i bilag XXIII og punkt 20.2 i bilag XXV betyder en væsentlig bruttoændring i en udsteders situation en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af dennes virksomhed.«
6)
I artikel 7, 8, 12, 16 og 21 og i bilag IV, V, VII til X, XII, XIII, XV og XVIII erstattes tallet »50 000« med »100 000«.
7)
I artikel 9 tilføjes følgende stykke 2:
»Punkt 3 i bilag VI finder ikke anvendelse, når en medlemsstat fungerer som garant.«
8)
I artikel 21 indsættes følgende som stk. 3:
»3. Udstederen, udbyderen og den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan vælge at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med de proportionale skemaer i bilag XXIII til XXIX i stedet for skemaerne i bilag I, III, IV, IX, X og XI som beskrevet i andet afsnit, forudsat at de respektive betingelser i artikel 26a, 26b og 26c er opfyldt.
Hvis udstederen, udbyderen og den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, benytter sig af denne mulighed:
a)
skal henvisningen til bilag I i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIII eller XXV
b)
skal henvisningen til bilag III i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIV
c)
skal henvisningen til bilag IV i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVI
d)
skal henvisningen til bilag IX i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVII
e)
skal henvisningen til bilag X i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVIII
f)
skal henvisningen til bilag XI i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIX.«
9)
I artikel 22 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Der skal udarbejdes et basisprospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse i overensstemmelse med kombinationerne for de forskellige værdipapirtyper i bilag XVIII.
Et basisprospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII, bilag XX og bilag XXIII til XXIX afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer der er tale om, jf. de skemaer og moduler, der er beskrevet i denne forordning. En kompetent myndighed må ikke forlange, at basisprospektet indeholder oplysningspunkter, som ikke indgår i bilag I til XVII, bilag XX eller bilag XXIII til XXIX.
For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et basisprospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.
Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF, skal medtage et resumé i et basisprospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af dette basisprospekt i henhold til artikel 13 i dette direktiv under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i basisprospektet, også skal indgå i resuméet.«
b)
Følgende indsættes som stk. 1a:
»1a. Basisprospektet kan indeholde valgmuligheder med hensyn til de oplysninger i kategori A, kategori B og kategori C, som kræves i de relevante skemaer og moduler for værdipapirsnoter, jf. bilag XX. Det skal fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af disse valgmuligheder der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller en gentagelse af disse oplysninger.«
c)
Stk. 4 affattes således:
»4. De endelige vilkår, der vedlægges et basisprospekt, må kun indeholde følgende:
a)
inden for de forskellige skemaer for værdipapirsnoter, som basisprospektet er udarbejdet på grundlag af, oplysningerne i kategori B og kategori C, som er opført på listen i bilag XX; hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, skal der i de endelige vilkår ud for dette punkt anføres bemærkningen »ikke relevant«
b)
på frivillig basis alle »yderligere oplysninger« som fastsat i bilag XXI
c)
en gentagelse af eller henvisning til valgmuligheder, der allerede er fastsat i basisprospektet, og som er relevante for den pågældende udstedelse.
De endelige vilkår må ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet.«
d)
I stk. 5 indsættes følgende som nr. 1a):
»1a)
et afsnit, der indeholder skabelonen for de endelige vilkår, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse.«
e)
I stk. 7 indsættes følgende som andet afsnit:
»Hvis udstederen skal udarbejde et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der kun vedrører en eller flere bestemte udstedelser, gælder investorernes ret i artikel 16, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF til at trække deres accept tilbage kun for de relevante udstedelser og ikke eventuelle andre udstedelser af værdipapirer, der er omfattet af basisprospektet.«
10)
Artikel 24 affattes således:
»Artikel 24
Indholdet af resuméet af prospektet, basisprospektet og den konkrete udstedelse
1. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør det præcise indhold af det resumé, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/72/EF i overensstemmelse med denne artikel.
Et resumé skal indeholde nøgleoplysningerne, jf. bilag XXII. Hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, anføres punktet i resuméet med bemærkningen »ikke relevant«. Resuméets længde skal svare til udstederens og de udbudte værdipapirers kompleksitet, men må ikke overstige 7 % af længden af et prospekt eller 15 sider, hvis dette er længere. Det må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet.
Rækkefølgen af afsnittene og elementerne i bilag XXII er obligatorisk. Resuméet bør udfærdiges i et klart sprog, således at nøgleoplysningerne præsenteres på en lettilgængelig og forståelig måde. Hvis en udsteder ikke i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men udfærdiger en oversigt i prospektet, må en sådan oversigt ikke have overskriften »resumé«, medmindre udstederen opfylder alle oplysningskravene for resuméer i denne artikel og bilag XXII.
2. Resuméet af basisprospektet kan indeholde følgende oplysninger:
a)
oplysninger, der er medtaget i basisprospektet
b)
valgmuligheder for oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet eller modulerne herfor
c)
oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet herfor, kan stå tomme med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår.
3. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde nøgleoplysningerne fra resuméet af basisprospektet kombineret med de relevante dele af de endelige vilkår. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde følgende:
a)
de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse
b)
de valgmuligheder i basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse som fastsat i de endelige vilkår
c)
de relevante oplysninger fra de endelige vilkår, som tidligere stod tomme i basisprospektet.
Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom emissionskursen eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé for den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.
Resuméet af den konkrete udstedelse underlægges samme krav som de endelige vilkår og skal knyttes som bilag til dem.«
11)
I artikel 25, stk. 5, indsættes følgende som tredje afsnit:
»Under alle omstændigheder er ny indgivelse af de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, som er knyttet som tillæg dertil, ikke påkrævet i forbindelse med udbud foretaget før udfærdigelsen af et nyt resumé eller tillæg dertil.«
12)
Artikel 26 affattes således:
»5. De endelige vilkår skal udformes som et separat dokument eller indgå i basisprospektet. De endelige vilkår skal fremlægges i en let analyserbar og forståelig form.
Punkterne i det relevante skema for værdipapirnoten og modulerne herfor, som er medtaget i basisprospektet, skal ikke gengives i de endelige vilkår.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan medtage eventuelle yderligere oplysninger som fastlagt i bilag XXI i de endelige vilkår.
Der skal indsættes en klar og tydelig erklæring i de endelige vilkår, som angiver:
a)
at de endelige vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og tillæg hertil
b)
hvor basisprospektet og tillæg hertil er offentliggjort i henhold til artikel 14 i direktiv 2003/71/EF
c)
at man for at få de fulde oplysninger både skal læse basisprospektet og de endelige vilkår
d)
at resuméet for den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.
De endelige vilkår kan være forsynet med en underskrift fra udstederens befuldmægtigede eller den person, der er ansvarlig for prospektet i henhold til den relevante nationale lovgivning, eller begges underskrift.
5a. De endelige vilkår og resuméet for den pågældende udstedelse udfærdiges på samme sprog som henholdsvis den godkendte udgave af skabelonen for de endelige vilkår for basisprospektet og resuméet af basisprospektet.
Når de endelige vilkår meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, gælder følgende sprogregler for de endelige vilkår og det vedlagte resumé:
a)
hvis resuméet af basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag til de endelige vilkår, som for resuméet af basisprospektet
b)
hvis basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag dertil, som for basisprospektet.
Udstederen meddeler disse oversættelser, sammen med de endelige vilkår, til den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene.«
13)
Følgende indsættes som kapitel IIIa:
»KAPITEL IIIa
ORDNING MED PROPORTIONAL OPLYSNINGSPLIGT
Artikel 26a
Proportionalt skema til udstedelser med fortegningsret
1. De proportionale skemaer i bilag XXIII og XXIV gælder for udstedelser med fortegningsret, forudsat at udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 15), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (6).
2. Udstedere, hvis aktier af samme klasse allerede er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, kan kun gøre brug af skemaerne i bilag XXIII og XXIV, når den pågældende multilaterale handelsfacilitets regler indeholder følgende:
a)
bestemmelser om, at udstedere skal offentliggøre årsregnskaber og revisionsrapporter senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og halvårsregnskaber senest fire måneder efter udgangen af de første seks måneder af hvert regnskabsår og offentliggøre intern viden som defineret i artikel 1, stk. 1, nr. 1, i direktiv 2003/6/EF i henhold til dette direktivs artikel 6, det første afsnit
b)
bestemmelser om, at udstedere skal gøre rapporterne og oplysningerne i litra a) tilgængelige for offentligheden ved at offentliggøre dem på deres websteder
c)
bestemmelser, som forebygger insiderhandel og kursmanipulation i henhold til direktiv 2003/6/EF.
3. En erklæring i begyndelsen af prospektet skal tydeligt angive, at udstedelsen med fortegningsret er rettet til udstederens aktionærer, og at oplysningsniveauet for prospektet står i rimeligt forhold til udstedelsestypen.
Artikel 26b
Proportionale skemaer for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi
De proportionale skemaer i bilag XXV til artikel XXVIII finder anvendelse, når værdipapirer udstedt af små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.
Små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi kan dog vælge i stedet at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med skemaerne i bilag I til XVII og XX til XXIV.
Artikel 26c
Proportionale krav til udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF
Kreditinstitutter, der udsteder værdipapirer som omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som udfærdiger et prospekt efter direktivets artikel 1, stk. 3, kan i dette prospekt vælge at medtage historiske regnskabsoplysninger udelukkende for det sidste regnskabsår eller eventuelt for den kortere periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, i overensstemmelse med bilag XXIX til denne forordning.
14)
Artikel 27 udgår.
15)
I artikel 34 indsættes følgende som andet afsnit:
»Hvis et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, skal eventuelle annoncer indeholde en advarsel herom, medmindre udstederen, udbyderen eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der opfylder kravene i direktiv 2003/71/EF og i denne forordning.«
16)
I artikel 35 affattes stk. 5a således:
»5a. Udstedere fra tredjelande er ikke omfattet af et krav efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 13.1 i bilag IV, punkt 8.2 i bilag VII, punkt 20.1 i bilag X, punkt 11.1 i bilag XI, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 13.1 i bilag XXVI, punkt 20.1 i bilag XXVIII eller punkt 11 i bilag XXIX om at gengive historiske regnskabsoplysninger, der indgår i et prospekt og vedrører regnskabsårene forud for regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, eller et krav efter punkt 8.2a i bilag VII, punkt 11.1 i bilag IX, punkt 20.1a i bilag X, punkt 11.1 i bilag XXVII eller punkt 20.1 i bilag XXVIII om at fremlægge en udførlig redegørelse for forskellene mellem International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, efter hvilke der er udarbejdet sådanne oplysninger om regnskabsårene forud for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, hvis de historiske regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med Republikken Indiens almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.«
17)
I bilag V affattes punkt 4.7 således:
4.7. Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
-
Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.
-
Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten, samt en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om tidligere og videre afkast af grundlaget og udsving heri.
-
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.
-
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.
-
Navn på den person, der foretager beregningen.
Hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.«
18)
I bilag XIII affattes punkt 4.8 således:
4.8 Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
-
Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.
-
Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten.
-
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.
-
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.
-
Navn på den person, der foretager beregningen.«
19)
Teksten i bilaget til nærværende forordning indsættes som bilag XX til XXIX.
Artikel 2
Overgangsbestemmelser
1. Artikel 1, nr. 3), nr. 9), litra a) til d), nr. 10), nr. 11) og nr. 12), finder ikke anvendelse på godkendelse af et tillæg til et prospekt eller et basisprospekt, hvis prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
2. Hvis den kompetente myndighed i hjemlandet i overensstemmelse med artikel 18 i direktiv 2003/71/EF underretter den kompetente myndighed i værtslandet via et godkendelsescertifikat, der vedrører et prospekt eller basisprospekt, der er godkendt før den 1. juli 2012, skal den kompetente myndighed i hjemlandet klart og udtrykkeligt angive i certifikatet, at prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
Artikel 3
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft den 1. juli 2012.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 30. marts 2012.
A BIZOTTSÁG 486/2012/EU FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE
(2012. március 30.)
a 809/2004/EK rendeletnek a tájékoztató, az alaptájékoztató, az összefoglaló és a végleges feltételek formátuma és tartalma, valamint a közzétételi követelmények tekintetében történő módosításáról
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI BIZOTTSÁG,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre,
tekintettel az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre (1) és különösen annak 5. cikke (5) bekezdésére, valamint 7. cikke (1) bekezdésére;
mivel:
(1)
A 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2004. április 29-i 809/2004/EK bizottsági rendelet (2) a 2003/71/EK irányelv 5. cikke (1) bekezdésének való megfelelés érdekében részletesen meghatározza a különböző típusú értékpapírok tájékoztatóiba foglalandó kötelező információkat.
(2)
A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) következményeképp a kibocsátónak a tájékoztató kibocsátását megelőző 12 hónapban közzétett információkat tartalmazó vagy azokra utaló dokumentumnak a 2003/71/EK irányelv 10. cikke szerinti, évente történő kiadására vonatkozó követelményt az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv módosításáról szóló, 2010. november 24-i 2010/73/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) törölte. Ezt a módosítást a 809/2004/EK rendeleten is át kell vezetni.
(3)
A 2003/71/EK irányelv 3. cikkében a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség tekintetében meghatározott küszöbértéket a 2010/73/EU irányelv 50 000 EUR-ról 100 000 EUR-ra emelte. A 809/2004/EK rendeletet ennek megfelelően módosítani kell.
(4)
A 2010/73/EU irányelv új rendelkezéseket vezetett be a befektetői védelem, az uniós értékpapírpiacokon tőkét bevonó társaságok adminisztratív terheinek csökkentése és a tájékoztatóra vonatkozó szabályozás hatékonyságának növelése érdekében, amelyek szükségessé teszik a 809/2004/EK rendeletnek a végleges feltételeket tartalmazó alaptájékoztató formátuma, a tájékoztató összefoglalója, valamint az összefoglalóban szerepeltetendő lényeges információk pontos tartalma és speciális formátuma tekintetében történő módosítását.
(5)
Annak érdekében, hogy az alaptájékoztató végleges feltételei ne tartalmazzanak az illetékes hatóságok által jóváhagyandó információkat, az alaptájékoztatónak tartalmaznia kell mindazon információkat, amelyekről a kibocsátó a tájékoztató elkészítésekor tudomással bírt.
(6)
Rendelkezni kell arról, hogy az alaptájékoztató választási lehetőségeket tartalmazhat a vonatkozó értékpapírjegyzékek sémáira és moduljaira előírt valamennyi információ vonatkozásában. A későbbiek során a végleges feltételek között kell meghatározni, hogy az adott kibocsátás esetében melyik lehetőség alkalmazandó az alaptájékoztató vonatkozó szakaszára történő utalás vagy az érintett információ ismételt feltüntetése által. Lehetővé kell tenni bizonyos, az értékpapírjegyzékhez nem kapcsolódó kiegészítő információknak a végleges feltételek között történő szerepeltetését, amennyiben az a befektetők számára vélhetőleg hasznos. E kiegészítő információk körét e rendeletben kell meghatározni.
(7)
A végleges feltételek nem módosíthatják és válthatják fel az alaptájékoztatóban foglalt információkat, mivel a befektetőnek a kibocsátóról, illetve az értékpapírokról készített értékelését esetlegesen befolyásoló új információkat az illetékes hatóság előzetes jóváhagyásához kötött kiegészítő jegyzékben vagy új alaptájékoztatóban kell szerepeltetni. Ennek megfelelően a végleges feltételek nem tartalmazhatnak a fizetési feltételekre vonatkozó olyan új elemet, amely nem szerepelt az alaptájékoztatóban.
(8)
Az összefoglalónak a befektetőnek szóló alapvető információkat kell tartalmaznia a 2003/71/EK irányelv 5. cikke (2) bekezdésének megfelelően. E célból az adott kibocsátáshoz készített összefoglalóban egyesíteni kell az alaptájékoztató összefoglalójának a kizárólag az adott kibocsátást érintő információit a végleges feltételek vonatkozó részeivel. Az adott kibocsátás összefoglalóját a végleges feltételek mellékleteként kell csatolni.
(9)
A mögöttes eszközhöz kapcsolt vagy az által fedezett értékpapírok esetében a mögöttes eszköz fajtájára vonatkozó valamennyi olyan információt közzé kell tenni az alaptájékoztatóban, amely a jóváhagyás időpontjában már ismert volt. A végleges feltételek között tehát kizárólag a mögöttes eszközt érintő specifikus részleteket kell feltüntetni, mivel a megfelelő mögöttes eszköz megválasztását a piaci viszonyok is befolyásolhatják.
(10)
A tájékoztató összefoglalójának formátumát és tartalmát olyan módon kell meghatározni, hogy az összefoglalókban az azonos információk mindig ugyanott szerepeljenek és azonos fajtájú termékek könnyen összehasonlíthatók legyenek. Ennek megfelelően az adott tájékoztató esetében nem alkalmazható adatok helyén az összefoglalóban a „nem alkalmazható” megjegyzést kell feltüntetni.
(11)
Az összefoglaló a tájékoztató önálló részét alkotja. Amennyiben a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy nem köteles a tájékoztató részeként összefoglalót készíteni, ugyanakkor szándékában áll a tájékoztatóban áttekintő részt elhelyezni, úgy e szakasz nem viselheti az „Összefoglaló” címet, kivéve, ha az áttekintő rész eleget tesz az összefoglalóra vonatkozó összes közzétételi követelménynek. Az összefoglalókat közérthető nyelven, az abban foglalt információk könnyű értelmezhetőségét biztosító módon kell megfogalmazni.
(12)
Az uniós értékpapírpiacok hatékonyságának növelése és a kibocsátókat a tőkebevonással összefüggésben terhelő adminisztratív költségek csökkentése érdekében a 2003/71/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdésének g) pontjában előírtaknak megfelelően arányos közzétételi szabályokat kell bevezetni a részvényeknek a meglévő részvényesek számára történő felkínálására vonatkozóan. A meglévő részvényesek vagy lejegyzik a részvényeket vagy értékesítik a részvényjegyzési jogukat.
(13)
A 2003/71/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdésének e) pontjában előírtak alapján az arányos közzétételi szabályoknak megfelelően figyelembe kell venniük a kibocsátók méretét, különösen a 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírokat kibocsátó azon hitelintézeteket, amelyek a 2003/71/EK irányelv szerinti szabályozást választják, a kis- és középvállalkozásokat, valamint a kis piaci tőkeértékű társaságokat. Az említett kibocsátók számára ugyanakkor lehetőséget kell biztosítani arra, hogy választhassanak az arányos követelményeknek megfelelő sémák és az átfogó közzétételi szabályok között.
(14)
Az arányos közzétételi szabályoknak figyelembe kell venniük a befektetővédelem javításának szükségességét és a piacok számára már elérhetővé tett információk mennyiségét.
(15)
A reklámokban tájékoztatni kell a befektetőket arról, ha a kibocsátó a 2003/71/EK irányelv értelmében nem köteles tájékoztatót készíteni, kivéve, amikor a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy maga dönt a 2003/71/EK irányelv és az e rendelet követelményeinek megfelelő tájékoztató közzétételéről.
(16)
Tekintettel arra, hogy az e rendelet által bevezetett új követelményekhez való alkalmazkodáshoz átmeneti időszakot kell biztosítani a kibocsátók számára, e rendelet csak azon tájékoztatókra és alaptájékoztatókra alkalmazandó, amelyeket az illetékes hatóságok a rendelet hatálybalépésének napján vagy azt követően hagytak jóvá.
(17)
A 809/2004/EK rendeletet ezért ennek megfelelően módosítani kell,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
1. cikk
A 809/2004/EK rendelet módosításai
A 809/2004/EK rendelet a következőképpen módosul:
1.
Az 1. cikk 3. pontját el kell hagyni.
2.
A 2. cikk a következő 13. ponttal egészül ki:
„13. »jogosultsági kibocsátás«: új részvények jegyzését lehetővé tevő, kizárólag a meglévő részvényesek számára biztosított, alapszabályba foglalt elővételi jogok kibocsátása. A jogosultsági kibocsátásokhoz sorolandó az olyan kibocsátás is, amely esetében az alapszabályba foglalt elővételi jogokat érvénytelenítették és a meglévő részvényesekével közel azonos jogokkal felruházó eszközzel vagy rendelkezéssel helyettesítették, amennyiben e jogok eleget tesznek az alábbi feltételeknek:
a)a részvényesek ingyenesen juthatnak a jogokhoz;b)a részvényesek jogosultságot szereznek arra, hogy meglévő részesedésük arányának megfelelő, vagy egyéb, a részvénykibocsátásban való részvételre feljogosító értékpapírok esetében a mögöttes részvényekre vonatkozó jogosultságuk arányának megfelelő mértékű további részvényekhez jussanak;c)a jegyzési jogok forgalomképesek és átruházhatók, ettől eltérő esetben a jogokból eredő részvényeket az ajánlattételi időszak végén azon részvényesek részére értékesítik, akik nem éltek fenti jogosultságukkal;d)a b) pontban említett jogosultság tekintetében a kibocsátó határokat, korlátozásokat vagy kivételeket határozhat meg, valamint saját belátása szerint intézkedéseket hozhat a saját részvények, a részjogosultságok és bármely ország vagy terület jogszabálya, illetve szabályozó hatósága által meghatározott követelmények vonatkozásában;e)a részvények szerzésére nyitva álló legrövidebb határidő megegyezik a 77/91/EGK tanácsi irányelv 29. cikkének (3) bekezdésében meghatározott, az alapszabályba foglalt elővételi jog gyakorlására nyitva álló határidővel;f)a jogok a gyakorlásukra nyitva álló határidő elteltét követően elévülnek.
3.
Az I. fejezet a következő 2a. cikkel egészül ki:
„2a. cikk
Az alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben szereplő információk kategóriái
(1) A XX. mellékletben megállapított kategóriák meghatározzák az alaptájékoztatóban, illetve a végleges feltételek között felsorolandó információk közlése során megengedhető rugalmasságot. A kategóriák meghatározása a következő:
a) »A. kategória«: az alaptájékoztatóban közlendő, releváns információ. Az ilyen információt tartalmazó rovat nem hagyható üresen az információnak a végleges feltételekben történő későbbi megadása céljából.
b) »B. kategória«: az alaptájékoztató tartalmazza az előírt információval kapcsolatos összes általános elvet, a rovat üresen hagyására csak az alaptájékoztató jóváhagyása idején még nem ismert részletek esetében van mód, a végleges feltételekben történő későbbi megadás céljából.
c) »C. kategória«: az alaptájékoztató azon információk esetében tartalmazhat később kiegészítendő üres rovatot, amelyek az alaptájékoztató jóváhagyásának idején még nem voltak ismertek. Az ilyen információkat a végleges feltételekben kell megadni.
(2) A 2003/71/EK irányelv 16. cikke (1) bekezdésében rögzített körülmények fennállása esetén kiegészítő jegyzéket kell készíteni.
Amennyiben az említett körülmények nem állnak fenn, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy hirdetményt tesz közzé a változásról.”
4.
A 3. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„3. cikk
A tájékoztatóban feltüntetendő minimális információk
A tájékoztatót az e a rendeletben meghatározott sémák és modulok, illetve azok ötvözetének felhasználásával kell elkészíteni.
Az érintett kibocsátó vagy a kibocsátás, illetve az értékpapírok fajtájától függően a tájékoztató az I-XVII. és a XX-XXIX. mellékletben előírt információkat tartalmazza. A 4a. cikk (1) bekezdésére is tekintettel, az illetékes hatóság nem követelheti meg, hogy a tájékoztató olyan információkat tartalmazzon, amelyek nem szerepelnek az I-XVII. vagy a XX-XXIX. mellékletben.
A 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (1) bekezdésében említett kötelezettségnek való megfelelés biztosítása érdekében a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a tájékoztatónak az említett irányelv 13. cikkével összhangban történő jóváhagyásakor adott esetben előírhatja, hogy a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az általa benyújtott információkat bármely elem tekintetében egészítse ki.
Amennyiben a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek a 2003/71/EK irányelv 5. cikke (2) bekezdésének megfelelően összefoglalót kell elhelyeznie a tájékoztatóban, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a tájékoztatónak az említett irányelv 13. cikkével összhangban történő jóváhagyásakor adott esetben előírhatja, hogy bizonyos, a tájékoztatóban közzétett információt az összefoglalóban tüntessenek fel.”
5.
A 4a. cikk a következőképpen módosul:
a)
A (2) bekezdés első albekezdésének bevezető mondata helyébe a következő szöveg lép:
„Az illetékes hatóság az (1) bekezdés első albekezdése szerinti bármely kérését az I. melléklet 20.1. pontjában, a XXIII. melléklet 15.1. pontjában, a XXV. melléklet 20.1. pontjában, a XXVII. melléklet 11.1. pontjában és a XXVIII. melléklet 20.1. pontjában a pénzügyi információk tartalma és az alkalmazandó számviteli és könyvvizsgálati elvek tekintetében meghatározott követelményekre alapozza, figyelembe véve az alábbi tényezők miatt célszerű bármely módosítást is:”.
b)
A (4) bekezdés a) pontja helyébe a következő szöveg lép:
„a)
az I. melléklet 20.1. pontja, a XXIII. melléklet 15.1. pontja, a XXV. melléklet 20.1. pontja, a XXVII. melléklet 11.1. pontja és a XXVIII. melléklet 20.1. pontja alapján nyújtott korábbi pénzügyi információ a tájékoztató elkészítésének időpontjában nem pontosan mutatja be üzleti vállalkozása egészét;”.
c)
A (6) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(6) E cikk (5) bekezdése, továbbá az I. melléklet 20.2. pontja, a XXIII. melléklet 15.2. pontja és a XXV. melléklet 20.2. pontja alkalmazásában jelentős bruttó változásnak számít a kibocsátó helyzetében, ha a kibocsátó vállalkozásának méretét jelző egy vagy több mutató több mint 25 %-kal módosul.”
6.
A 7., 8., 12., 16. és 21. cikkben, valamint a IV., V., VII-X., XII., XIII., XV. és XVIII. mellékletben az „50 000” kifejezés helyébe a „100 000” kifejezés lép.
7.
A 9. cikk a következő második bekezdéssel egészül ki:
„A VI. melléklet 3. pontja nem alkalmazandó olyan esetekben, amikor egy tagállam kezesként lép fel.”
8.
A 21. cikk a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A kibocsátó, az ajánlattevő és a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy dönthet úgy, hogy az I., III., IV., IX., X. és XI. melléklet helyett a második albekezdés szerint a XXIII-XXIX. mellékletben meghatározott arányos sémák alapján készíti el a tájékoztatót, feltéve, hogy a 26a., 26b. és a 26c. cikkben meghatározott megfelelő feltételek teljesülnek.
Amennyiben a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy így dönt:
a)
a XVIII. mellékletben az I. mellékletre való hivatkozás a XXIII. vagy XXV. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő;
b)
a XVIII. mellékletben a III. mellékletre való hivatkozás a XXIV. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő;
c)
a XVIII. mellékletben a IV. mellékletre való hivatkozás a XXVI. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő;
d)
a XVIII. mellékletben a IX. mellékletre való hivatkozás a XXVII. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő;
e)
a XVIII. mellékletben a X. mellékletre való hivatkozás a XXVIII. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő;
f)
a XVIII. mellékletben a XI. mellékletre való hivatkozás a XXIX. mellékletre való hivatkozásként értelmezendő.”
9.
A 22. cikk a következőképpen módosul:
a)
Az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(1) Az alaptájékoztatót az e rendeletben előírt sémák és modulok, illetve azok kombinációjának felhasználásával a XVIII. mellékletben a különböző értékpapírfajtákra meghatározott kombinációknak megfelelően kell összeállítani.
Az alaptájékoztatóban az I-XVII. mellékletben, a XX. mellékletben, valamint a XXIII-XXIX. mellékletben a kibocsátók típusától és az érintett értékpapíroktól függően az e rendeletben meghatározott sémákban és modulokban előírt információkat kell feltüntetni. Az illetékes hatóság nem írhatja elő, hogy olyan információkat vegyenek fel az alaptájékoztatóba, amelyek nem szerepelnek az I-XVII. mellékletben, a XX. mellékletben vagy a XXIII-XXIX. mellékletben.
A 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (1) bekezdésében említett kötelezettségnek való megfelelés biztosítása érdekében a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága az alaptájékoztatónak az említett irányelv 13. cikkével összhangban történő jóváhagyásakor adott esetben előírhatja, hogy a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az általa benyújtott információkat bármely tartalmi elem tekintetében egészítse ki.
Amennyiben a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek a 2003/71/EK irányelv 5. cikke (2) bekezdésének megfelelően összefoglalót kell elhelyeznie az alaptájékoztatóban, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága az alaptájékoztatónak az említett irányelv 13. cikkével összhangban történő jóváhagyásakor adott esetben előírhatja, hogy bizonyos, az alaptájékoztatóban közzétett információt az összefoglalóban tüntessenek fel.”
b)
A cikk a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
„(1a) Az alaptájékoztató a vonatkozó értékpapírjegyzékek sémáiban és moduljaiban, valamint a XX. mellékletben előírtaknak megfelelően választási lehetőségeket tartalmazhat az A. kategória, B. kategória és C. kategória besorolású információk tekintetében. Az alaptájékoztató vonatkozó szakaszára történő hivatkozás vagy az érintett információ ismételt feltüntetése révén a végleges feltételekben kell meghatározni, hogy az adott kibocsátás esetében melyik választható lehetőség alkalmazandó.”
c)
A (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(4) Az alaptájékoztatóhoz csatolt végleges feltételek csak az alábbiakat tartalmazhatják:
a)
az alaptájékoztató alapjául szolgáló különböző értékpapírjegyzék-sémákon belül a XX. mellékletben felsorolt B. és C. kategória besorolású információk. Az adott tájékoztató esetében nem alkalmazható információk helyén a végleges feltételek között a »nem alkalmazható« megjegyzést kell feltüntetni;
b)
önkéntes alapon bármely, a XXI. mellékletben meghatározott »további információ«;
c)
az alaptájékoztatóban megállapított és az adott kibocsátásra alkalmazandó választási lehetőségek ismételt feltüntetése, vagy az ezekre történő utalás.
A végleges feltételek nem módosítják és nem váltják fel az alaptájékoztatóban foglalt információkat.”
d)
Az (5) bekezdés a következő 1a. ponttal egészül ki:
„1a.
a »végleges feltételek formátuma« sablont tartalmazó rovat, amelyet valamennyi adott kibocsátás esetében ki kell tölteni.”
e)
A (7) bekezdés a következő második albekezdéssel egészül ki:
„Amennyiben a kibocsátónak kiegészítő jegyzéket kell készítenie olyan, az alaptájékoztatóban szereplő információk vonatkozásában, amelyek csak egy vagy több adott kibocsátásra vonatkoznak, úgy a 2003/71/EK irányelv 16. cikkének (2) bekezdésében foglalt, a befektetőknek az elfogadó nyilatkozat visszavonására vonatkozó joga nem alkalmazható az alaptájékoztatónak megfelelő összes értékpapír-kibocsátásra, hanem csak az adott kibocsátásokra.”
10.
A 24. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„24. cikk
A tájékoztató, az alaptájékoztató és az adott kibocsátás összefoglalójának tartalma
(1) A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy e cikkel összhangban határozza meg a 2003/71/EK irányelv 5. cikke (2) bekezdésében említett összefoglaló részletes tartalmát.
Az összefoglaló a XXII. mellékletben meghatározott lényeges információkat tartalmazza. Az adott tájékoztató esetében nem alkalmazható információ helyén az összefoglalóban a »nem alkalmazható« megjegyzést kell feltüntetni. Az összefoglaló terjedelmének meghatározásakor figyelembe kell venni a kibocsátó és a felkínált értékpapír összetettségét, de az nem haladhatja meg - bármelyik is a hosszabb - a 15 oldalt vagy a tájékoztató terjedelmének 7 %-át. Az összefoglaló nem tartalmazhat kereszthivatkozásokat a tájékoztató más részeire.
A XXII. mellékletben meghatározott szakaszok és elemek sorrendje kötelező. Az összefoglalót közérthető nyelven kell megfogalmazni, az abban foglalt lényeges információkat könnyen megtalálható és értelmezhető módon kell bemutatni. Amennyiben a kibocsátó a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (2) bekezdése alapján nem köteles a tájékoztató részeként összefoglalót készíteni, ugyanakkor a tájékoztatóban áttekintő részt helyez el, úgy e szakasz nem viselheti az »Összefoglaló« címet, kivéve, ha a kibocsátó eleget tesz az összefoglalóra vonatkozó, az e cikkben és a XXII. mellékletben meghatározott összes közzétételi követelménynek.
(2) Az alaptájékoztató összefoglalója a következő információkat tartalmazhatja:
a)
az alaptájékoztatóban foglalt információk;
b)
az értékpapírjegyzékek sémái és modulja (moduljai) által előírt választható információk;
c)
az értékpapírjegyzékek sémái és modulja (moduljai) által előírt, a végleges feltételekben később megadandó, üresen hagyott szakasszal jelzett információk.
(3) Az adott kibocsátáshoz készített összefoglaló az alaptájékoztató összefoglalójának lényeges információit és a végleges feltételek vonatkozó részeit kombinálja. Az adott kibocsátás összefoglalója az alábbiakat tartalmazza:
a)
az alaptájékoztató összefoglalójában feltüntetett, kizárólag az adott kibocsátásra vonatkozó információk;
b)
az alaptájékoztatóban megadott választási lehetőségek, amelyek a végleges feltételekben meghatározottak szerint kizárólag az adott kibocsátásra vonatkoznak;
c)
az alaptájékoztatóban korábban üresen hagyott, a végleges feltételekben megadott vonatkozó információk.
Amennyiben a végleges feltételek különféle értékpapírokra vonatkoznak, amelyek azonban csak nagyon kevés részlet tekintetében - úgy mint a kibocsátási ár vagy a lejárati nap - különböznek egymástól, úgy ezen értékpapírok adott kibocsátásaihoz ugyanaz az egységes összefoglaló mellékelhető, feltéve, hogy az egyes értékpapírokra vonatkozó információk egyértelműen elkülönülnek egymástól.
Az adott kibocsátás összefoglalójára ugyanazok a követelmények vonatkoznak, mint a végleges feltételekre, és az összefoglaló a végleges feltételek mellékletét képezi.”
11.
A 25. cikk (5) bekezdése a következő harmadik albekezdéssel egészül ki:
„Új összefoglaló vagy az összefoglaló kiegészítő jegyzéke készítését megelőző ajánlattételhez kapcsolódó végleges feltételek és az adott kibocsátásra vonatkozó, a végleges feltételekhez csatolt összefoglaló újbóli benyújtása semmilyen esetben sem írható elő.”
12.
A 26. cikk (5) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(5) A végleges feltételeket külön dokumentum formájában vagy az alaptájékoztatóba illesztve kell ismertetni. A végleges feltételeket könnyen elemezhető és érthető formában kell elkészíteni.
A vonatkozó értékpapírjegyzék sémáinak és moduljainak az alaptájékoztatóban megtalálható elemei a végleges feltételekben nem szerepelhetnek.
A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy a végleges feltételekben a XXI. mellékletben meghatározott bármely kiegészítő információt feltüntethet.
A végleges feltételekben egyértelmű és szembetűnő nyilatkozatot kell közzétenni arról, hogy:
a)
az alaptájékoztatóval és annak kiegészítő jegyzékével (jegyzékeivel) együtt értelmezendő végleges feltételek elkészítésére a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott célból került sor;
b)
az alaptájékoztatót és az ahhoz kapcsolódó kiegészítő jegyzéket (jegyzékeket) hol teszik közzé a 2003/71/EK irányelv 14. cikkének megfelelően;
c)
az összes információ megismeréséhez az alaptájékoztatót és a végleges feltételeket együttesen kell értelmezni;
d)
az adott kibocsátás összefoglalóját a végleges feltételek mellékleteként csatolják.
A végleges feltételek - a tagállami jogszabályoktól függően - tartalmazhatják a kibocsátó jogi képviselőjének vagy a tájékoztatóért felelős személynek, vagy mindkettőjüknek az aláírását.
(5a) A végleges feltételeket és az adott kibocsátás összefoglalóját ugyanazon a nyelven kell elkészíteni, mint az alaptájékoztató végleges feltételeinek jóváhagyott sablonját, valamint az alaptájékoztató összefoglalóját.
Amennyiben a végleges feltételeket - a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésével összhangban - közlik a fogadó tagállam illetékes hatóságával, vagy ha több mint egy fogadó tagállam van a fogadó tagállamok illetékes hatóságaival, úgy a végleges feltételekre és a csatolt összefoglalóra a következő nyelvi szabályok alkalmazandók:
a)
amennyiben az alaptájékoztató összefoglalóját a 2003/71/EK irányelv 19. cikke szerint le kell fordítani, úgy az adott kibocsátásnak a végleges feltételekhez csatolt összefoglalójára az alaptájékoztató összefoglalójára vonatkozó fordítási követelmények érvényesek;
b)
amennyiben az alaptájékoztatót a 2003/71/EK irányelv 19. cikke szerint le kell fordítani, úgy az adott kibocsátás végleges feltételeire és az ahhoz csatolt összefoglalóra az alaptájékoztatóra vonatkozó fordítási követelmények érvényesek.
A kibocsátó a fordításokat a végleges feltételekkel együtt benyújtja a fogadó tagállam hatóságához, vagy ha több mint egy fogadó tagállam van a fogadó tagállamok illetékes hatóságaihoz.”
13.
A rendelet a következő IIIa. fejezettel egészül ki:
„IIIa. FEJEZET
ARÁNYOS KÖZZÉTÉTELI SZABÁLYOK
26a. cikk
A jogosultsági kibocsátásokra vonatkozó arányos sémák
(1) A jogosultsági kibocsátásokra a XXIII. és XXIV. mellékletben meghatározott sémák alkalmazandók, feltéve, hogy a kibocsátó már kereskedésre bocsátott azonos osztályú részvényeket valamely szabályozott piacon vagy a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (6) 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontja szerinti multilaterális kereskedési rendszerben.
(2) Azok a kibocsátók, akiknek azonos osztályú részvényeit már kereskedésre bevezették egy multilaterális kereskedési rendszerbe, csak akkor alkalmazhatják a XXIII. és XXIV. mellékletben meghatározott sémákat, ha az említett multilaterális kereskedési rendszer megfelel az alábbiaknak:
a)
rendelkezések kötelezik a kibocsátókat arra, hogy az egyes pénzügyi évek lezártát követő hat hónapon belül éves pénzügyi kimutatásokat és könyvvizsgálati jelentéseket, az egyes pénzügyi évek első hat hónapjának végét követő négy hónapon belül féléves pénzügyi beszámolókat tegyenek közzé, valamint a 2003/6/EK irányelv 1. cikke első bekezdésének 1. pontjában meghatározott bennfentes információkat hozzanak nyilvánosságra az említett irányelv 6. cikke szerint;
b)
rendelkezések kötelezik a kibocsátókat arra, hogy a honlapjukon történő közzététel által tegyék nyilvánosan hozzáférhetővé az a) pontban említett jelentéseket és információkat;
c)
a 2003/6/EK irányelvvel összhangban a bennfentes kereskedést és a piaci manipulációt tiltó rendelkezéseket tartalmaznak.
(3) A tájékoztató elején elhelyezett nyilatkozatnak egyértelműen jeleznie kell, hogy a jogosultsági kibocsátás a kibocsátó részvényeseire irányul, és a tájékoztató közzétételi szintje arányos a kibocsátásnak ezzel a fajtájával.
26b. cikk
Arányos sémák kis- és középvállalkozások, illetve kis piaci tőkeértékű társaságok számára
A XXV-XXVIII. mellékletben meghatározott arányos sémák abban az esetben alkalmazandók, amikor a kis- és középvállalkozások, illetve kis piaci tőkeértékű társaságok által kibocsátott értékpapírokat nyilvánosan kínálják, illetve a valamely tagállamban található vagy működő szabályozott piacon bocsátják kereskedésre.
A kis- és középvállalkozások, illetve kis piaci tőkeértékű társaságok ugyanakkor dönthetnek inkább úgy is, hogy a tájékoztatót az I-XVII. és a XX-XXIV. mellékletben meghatározott sémáknak megfelelően készítik el.
26c. cikk
A 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett hitelintézeti kibocsátásokra vonatkozó arányos követelmények
A 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett értékpapírokat kibocsátó azon hitelintézetek, amelyek az említett irányelv 1. cikkének (3) bekezdése alapján készítenek tájékoztatót, dönthetnek úgy, hogy tájékoztatójukban a korábbi pénzügyi információk közül csak a legutolsó pénzügyi évre vagy - a kibocsátó tevékenységének időtartamától függően - ennél rövidebb időtartamra vonatkozó információkat tüntetnek fel e rendelet XXIX. mellékletének megfelelően.
14.
A 27. cikket el kell hagyni.
15.
A 34. cikk a következő második bekezdéssel egészül ki:
„Amennyiben a 2003/71/EK irányelv alapján nem kell tájékoztatót készíteni, a reklámokban erre vonatkozó figyelmeztetést kell szerepeltetni, kivéve, ha a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy úgy dönt, hogy a 2003/71/EK irányelvnek és e rendeletnek megfelelő tájékoztatót tesz közzé.”
16.
A 35. cikk (5a) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(5a) A harmadik országbeli kibocsátók nem kötelesek az I. melléklet 20.1. pontja, a IV. melléklet 13.1. pontja, a VII. melléklet 8.2. pontja, a X. melléklet 20.1 pontja, a XI. melléklet 11.1. pontja, a XXIII. melléklet 15.1. pontja, a XXV. melléklet 20.1. pontja, a XXVI. melléklet 13.1. pontja, a XXVIII. melléklet 20.1. pontja, vagy a XXIX. melléklet 11. pontja szerint újból közölni a tájékoztatóban szereplő, a 2015. január 1-jén vagy az után kezdődő pénzügyi éveket megelőző pénzügyi évekre vonatkozó korábbi pénzügyi információkat, továbbá nem kötelesek a VII. melléklet 8.2.a. pontja, a IX. melléklet 11.1. pontja, a X. melléklet 20.1.a. pontja, a XXVII. melléklet 11.1. pontja, vagy a XXVIII. melléklet 20.1.a. pontja szerint az 1606/2002/EK rendelet alapján elfogadott nemzetközi beszámolókészítési standardok és a szóban forgó, a 2015. január 1-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi éveket megelőző pénzügyi évekre vonatkozó információk összeállításánál figyelembe vett számviteli elvek közötti különbségek részletes bemutatására sem, feltéve, hogy a korábbi pénzügyi információkat az Indiai Köztársaság általánosan elfogadott számviteli alapelveivel összhangban készítették el.”
17.
Az V. melléklet 4.7. pontja helyébe a következő szöveg lép:
4.7. A névleges kamatláb és a fizetendő kamatra vonatkozó rendelkezések:
-
A kamat esedékessé válásának időpontja és a kamatfizetési időpontok.
-
A kamat és a tőkeösszeg visszafizetése követelésének határideje.
Amennyiben a kamatláb nem rögzített, nyilatkozni kell a mögöttes eszköz fajtájáról és ismertetni kell a mögöttes eszközt valamint a mögöttes eszköz és a kamatláb összekapcsolásának módját, továbbá azt, hogy hol szerezhető be információ a mögöttes eszköz korábbi és várható teljesítményének alakulásáról és volatilitásáról.
-
A mögöttes eszközt érintő piaci vagy elszámolási fennakadások.
-
A mögöttes eszközt érintő eseményekkel kapcsolatos kiigazítási szabályok.
-
A számítást végző ügynök neve.
Amennyiben az értékpapír utáni kamatfizetésnek származtatott összetevője is van, egyértelmű és érthető magyarázatot kell nyújtani a befektetők részére arról, hogy a mögöttes eszköz (eszközök) értéke miként befolyásolja a befektetésük értékét, különösen olyan körülmények között, amikor a kockázat a legnyilvánvalóbb.”
18.
A XIII. melléklet 4.8. pontja helyébe a következő szöveg lép:
4.8. A névleges kamatláb és a fizetendő kamatra vonatkozó rendelkezések:
-
A kamat esedékessé válásának időpontja és a kamatfizetési időpontok.
-
A kamat és a tőkeösszeg visszafizetése követelésének határideje.
Amennyiben a kamatláb nem rögzített, nyilatkozni kell a mögöttes eszköz fajtájáról és ismertetni kell a mögöttes eszközt valamint a mögöttes eszköz és a kamatláb összekapcsolásának módját.
-
A mögöttes eszközt érintő piaci vagy elszámolási fennakadások.
-
A mögöttes eszközt érintő eseményekkel kapcsolatos kiigazítási szabályok.
-
A számítást végző ügynök neve.”
19.
A rendelet az e rendelet mellékletében meghatározott XX-XXIX. melléklettel egészül ki.
2. cikk
Átmeneti rendelkezés
(1) Az 1. cikk 3. pontja, 9. pontjának a)-d) pontja, 10., 11. és 12. pontja nem alkalmazandó a tájékoztatók vagy alaptájékoztatók kiegészítő jegyzékeinek jóváhagyására, ha a tájékoztatót vagy alaptájékoztatót 2012. július 1-jét megelőzően hagyták jóvá.
(2) Amennyiben a 2003/71/EK irányelv 18. cikkével összhangban a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága 2012. július 1-jét megelőzően jóváhagyott tájékoztatóval vagy alaptájékoztatóval kapcsolatban jóváhagyási igazolással értesíti a fogadó tagállam illetékes hatóságát, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága az igazolásban egyértelműen és félreérthetetlenül jelzi, hogy a tájékoztató vagy az alaptájékoztató jóváhagyása 2012. július 1-jét megelőzően történt.
3. cikk
Hatálybalépés
Ez a rendelet 2012. július 1-jén lép hatályba.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
Kelt Brüsszelben, 2012. március 30-án.