EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2012/17/EU
af 13. juni 2012
om ændring af Rådets direktiv 89/666/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF og 2009/101/EF for så vidt angår sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),
efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Virksomheder ekspanderer i stigende omfang ud over nationale grænser og udnytter de muligheder, det indre marked byder på. Grænseoverskridende grupper og mange omstruktureringer, f.eks. fusioner og spaltninger, omfatter selskaber fra forskellige medlemsstater. Der er derfor en stigende efterspørgsel efter adgang til oplysninger om selskaber i en grænseoverskridende sammenhæng. Officielle oplysninger om selskaber er imidlertid ikke altid umiddelbart tilgængelige på tværs af grænserne.
(2)
Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler (3) opstiller en fortegnelse over dokumenter og oplysninger, som selskaberne skal gøre tilgængelige i deres filials register. Registrene har dog ikke nogen retlig forpligtelse til at udveksle data vedrørende udenlandske filialer. Dette medfører retsusikkerhed for tredjeparter, idet et selskabs filial fortsat vil kunne operere, selv om selskabet er slettet i registret.
(3)
Operationer som f.eks. grænseoverskridende fusioner har gjort dagligt samarbejde mellem selskabsregistre til en nødvendighed. I henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (4) skal registrene samarbejde på tværs af grænserne. Der findes dog ikke etablerede kommunikationskanaler, som kan fremskynde procedurerne, hjælpe med at løse sprogproblemer og øge retssikkerheden.
(4)
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (5) sikrer bl.a., at dokumenter og oplysninger i registret gøres tilgængelige i papirform eller elektronisk form. Borgere og selskaber er dog stadig nødt til at søge land for land i registret, især fordi det nuværende frivillige samarbejde mellem registrene har vist sig ikke at være tilstrækkeligt.
(5)
I Kommissionens meddelelse om en akt for det indre marked blev sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre identificeret som en nødvendig foranstaltning til skabelse af et mere erhvervsvenligt retligt og skattemæssigt miljø. Sammenkoblingen skulle bidrage til at fremme det europæiske erhvervslivs konkurrenceevne ved at reducere de administrative byrder og øge retssikkerheden og dermed bidrage til at komme ud af den globale økonomiske og finansielle krise, hvilket er et af de prioriterede mål i Europa 2020-dagsordenen. Den skulle også forbedre kommunikationen på tværs af grænserne mellem registre gennem anvendelse af innovationerne inden for informations- og kommunikationsteknologi.
(6)
I konklusionerne fra Rådets samling den 25. maj 2010 om sammenkobling af selskabsregistre blev det bekræftet, at en bedre adgang til ajourførte og pålidelige oplysninger om selskaber vil kunne fremme større tillid til markedet og være med til at sætte skub i opsvinget og konkurrenceevnen for europæiske virksomheder.
(7)
Europa-Parlamentet understregede i sin beslutning af 7. september 2010 om sammenkobling af selskabsregistre (6), at projektets nyttevirkning med hensyn til den videre integration af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde kun kan udnyttes, hvis alle medlemsstaterne deltager i netværket.
(8)
I henhold til den flerårige handlingsplan for 2009-2013 vedrørende europæisk e-justice (7) skal der udvikles en europæisk e-justice-portal (»portalen«) som en europæisk elektronisk kvikskranke for retsinformation, retslige og administrative myndigheder, registre, databaser og andre tjenester, og sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre anses for vigtig.
(9)
Adgangen på tværs af grænserne til forretningsoplysninger om selskaber og deres filialer oprettet i andre medlemsstater kan kun forbedres, hvis alle medlemsstaterne muliggør, at elektronisk kommunikation kan finde sted mellem registre, og overfører oplysninger til de enkelte brugere på en standardiseret måde ved hjælp af identisk indhold og interoperable teknologier i hele Unionen. Registrenes interoperabilitet bør sikres af medlemsstaternes registre (»nationale registre«) ved hjælp af tjenester, der bør udgøre grænseflader til den europæiske centrale platform (»platformen«). Platformen bør være et centraliseret sæt it-redskaber, der integrerer tjenester og bør danne en fælles grænseflade. Denne grænseflade bør bruges af alle nationale registre. Platformen bør også yde tjenester, der udgør en grænseflade til portalen, som fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke, og til de valgfrie adgangspunkter, som medlemsstaterne har oprettet. Platformen bør kun betragtes som et instrument til sammenkobling af registre og ikke som en særskilt enhed, der har status som en juridisk person. På grundlag af unikke identifikatorer bør platformen kunne formidle oplysninger fra de enkelte medlemsstaters registre til andre medlemsstaters kompetente registre i standardmeddelelsesformat (en elektronisk form for meddelelser, der udveksles mellem it-systemer, som f.eks. xml) og på det relevante sprog.
(10)
Formålet med dette direktiv er ikke at oprette en centraliseret registerdatabase, der lagrer betydningsfulde oplysninger om selskaber. På tidspunktet for gennemførelsen af systemet til sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (»registersammenkoblingssystemet«), bør kun det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen fungerer korrekt, fastlægges. Omfanget af disse data bør navnlig omfatte operationelle data, ordbøger og ordlister. Det bør fastsættes under hensyntagen til behovet for at sikre en effektiv drift af registersammenkoblingssystemet. Disse data bør bruges til at gøre det muligt for platformen at udøve sine funktioner og bør aldrig gøres offentligt tilgængelige i direkte form. Desuden bør platformen hverken ændre indholdet af de data om selskaber, der er lagret i de nationale registre, eller de oplysninger om selskaber, der overføres gennem registersammenkoblingssystemet.
(11)
Da målet med dette direktiv ikke er at harmonisere de nationale systemer for centrale handels- og selskabsregistre, har medlemsstaterne ikke pligt til at ændre deres interne registersystem, navnlig med hensyn til forvaltning og lagring af data, gebyrer, brug og offentliggørelse af oplysninger til nationale formål.
(12)
Inden for rammerne af dette direktiv vil portalen ved hjælp af platformen behandle forespørgsler fra individuelle brugere vedrørende de oplysninger om selskaber og deres filialer oprettet i andre medlemsstater, der er lagret i de nationale registre. Dette vil gøre det muligt at præsentere resultaterne af søgningerne på portalen, herunder de forklarende beskrivelser på alle de af Unionens officielle sprog, der angiver de tilgængelige oplysninger. For at øge beskyttelsen af tredjeparter i andre medlemsstater bør basisoplysninger om retsgyldigheden af dokumenter og oplysninger, som er offentliggjort i medfør af medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med direktiv 2009/101/EF, være tilgængelige på portalen.
(13)
Det bør være muligt for medlemsstaterne at indføre et eller flere valgfrie adgangspunkter, som kan have en indflydelse på brugen og driften af platformen. Kommissionen bør derfor underrettes om deres oprettelse og om alle væsentlige ændringer i driften heraf, navnlig deres lukning. Sådan underretning bør på ingen måde begrænse medlemsstaternes beføjelser med hensyn til oprettelsen og driften af de valgfrie adgangspunkter.
(14)
Selskaber og deres filialer i andre medlemsstater bør have en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig inden for Unionen. Denne identifikator er bestemt til at blive anvendt til kommunikation mellem registrene gennem registersammenkoblingssystemet; selskaber og filialer bør derfor ikke være forpligtede til at angive den unikke identifikator i de breve eller bestillingssedler, der er nævnt i direktiv 89/666/EØF og 2009/101/EF. De bør fortsat anvende deres nationale registreringsnummer til deres egne kommunikationsformål.
(15)
Det bør være muligt at etablere en klar forbindelse mellem registret for et selskab og registrene for dets filialer i andre medlemsstater, der består i udveksling af oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er. Selv om medlemsstaterne bør kunne bestemme, hvilke procedurer de vil anvende med hensyn til filialer registreret på deres område, bør de som minimum sikre, at afviklede selskabers filialer slettes i registret hurtigst muligt, i givet fald efter likvidation af den pågældende filial. Denne forpligtelse bør ikke gælde for filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret, men som har en juridisk efterfølger, f.eks. i forbindelse med enhver ændring i selskabets juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.
(16)
Dette direktiv bør ikke finde anvendelse på en filial, der er oprettet i en medlemsstat af et selskab, som ikke henhører under retsreglerne i en medlemsstat som omhandlet i artikel 7 i direktiv 89/666/EØF.
(17)
Direktiv 2005/56/EF bør ændres for at sikre, at kommunikationen mellem registre finder sted gennem registersammenkoblingssystemet.
(18)
Medlemsstaterne bør sikre, at alle ændringer af oplysninger indført i registrene vedrørende selskaber indebærer en ajourføring af disse oplysninger uden unødig forsinkelse. Ajourføringen bør normalt offentliggøres inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende disse ændringer, herunder lovlighedskontrollen i henhold til national lovgivning. Denne tidsfrist på 21 dage bør forstås således, at medlemsstaterne har pligt til at gøre en rimelig indsats for at overholde den frist, der er fastsat i dette direktiv. Den bør ikke finde anvendelse på de regnskabsdokumenter, som selskaber har pligt til at fremlægge for hvert regnskabsår. Denne undtagelse er berettiget, fordi de nationale registre er overbelastede i rapporteringsperioderne. I henhold til de generelle retsprincipper, der er fælles for alle medlemsstaterne, bør tidsfristen på 21 dage suspenderes i tilfælde af force majeure.
(19)
Skulle Kommissionen beslutte at lade en tredjepart udvikle og/eller drive platformen, bør dette ske i overensstemmelse med Rådets forordning (EF, Euratom) nr. 1605/2002 af 25. juni 2002 om finansforordningen vedrørende De Europæiske Fællesskabers almindelige budget (8). Det bør sikres, at medlemsstaterne i passende omfang inddrages i denne proces, ved at fastsætte tekniske specifikationer med henblik på den offentlige udbudsprocedure ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtaget efter undersøgelsesproceduren i artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (9).
(20)
Skulle Kommissionen beslutte at lade en tredjepart drive platformen, bør der sikres kontinuitet i tjenesterne fra registersammenkoblingssystemet og et passende offentligt tilsyn med platformens funktion. Der bør ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtaget efter undersøgelsesproceduren i artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 vedtages nærmere regler for den operationelle drift af platformen. Medlemsstaterne bør under alle omstændigheder inddrages i hele systemets funktion gennem en regelmæssig dialog mellem Kommissionen og medlemsstaternes repræsentanter om spørgsmålene vedrørende driften af registersammenkoblingssystemet og videreudviklingen heraf.
(21)
Sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre nødvendiggør koordinering af nationale systemer med forskellige tekniske karakteristika. Dette indebærer vedtagelse af tekniske foranstaltninger og specifikationer, der skal tage hensyn til forskelle mellem registrene. For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af dette direktiv bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at behandle disse tekniske og operationelle spørgsmål. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med undersøgelsesproceduren i artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
(22)
Dette direktiv bør ikke begrænse medlemsstaternes ret til at opkræve gebyrer for adgang til oplysninger om selskaber gennem registersammenkoblingssystemet, hvis sådanne gebyrer kræves i henhold til national lovgivning. Tekniske foranstaltninger og specifikationer for registersammenkoblingssystemet bør derfor gøre det muligt at indføre bestemmelser om betalinger. I denne henseende bør dette direktiv ikke foregribe specifikke tekniske løsninger, eftersom bestemmelserne om betalinger bør fastsættes på det tidspunkt, hvor der vedtages gennemførelsesretsakter, under hensyntagen til bredt tilgængelige onlinebetalingsfaciliteter.
(23)
Det kunne være relevant for tredjelande fremover at have mulighed for at deltage i registersammenkoblingssystemet.
(24)
En rimelig løsning med hensyn til finansieringen af registersammenkoblingssystemet indebærer, at både Unionen og dens medlemsstater deltager i finansieringen af dette system. Medlemsstaterne bør bære den finansielle byrde forbundet med tilpasning af deres nationale registre til systemet, mens de centrale elementer - platformen og portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke - bør finansieres over en relevant budgetpost på Unionens almindelige budget. For at supplere visse ikke-væsentlige bestemmelser i dette direktiv bør beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde delegeres til Kommissionen for så vidt angår opkrævning af gebyrer for modtagelse af selskabsoplysninger. Dette berører ikke de nationale registres mulighed for at opkræve gebyrer, men det kan medføre et ekstra gebyr til samfinansiering af platformens vedligeholdelse og funktion. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(25)
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (10) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (11), finder anvendelse på behandlingen af personoplysninger, herunder elektronisk fremsendelse af personoplysninger i medlemsstaterne. Enhver behandling af personoplysninger, som foretages af medlemsstaternes registre, Kommissionen og i givet fald en tredjepart, der er involveret i platformens drift, bør finde sted i overensstemmelse med disse retsakter. De gennemførelsesretsakter, der skal vedtages i forbindelse med registersammenkoblingssystemet, bør om nødvendigt sikre en sådan overholdelse, navnlig ved at fastsætte de relevante opgaver og ansvarsområder, der påhviler alle de berørte deltagere, og de organisatoriske og tekniske regler, der gælder for dem.
(26)
Registersammenkoblingssystemet kræver, at medlemsstaterne foretager de nødvendige tilpasninger, der især består i udvikling af en grænseflade, der forbinder de enkelte registre med platformen, så systemet bliver operationelt. Dette direktiv bør derfor fastsætte en udskudt frist for medlemsstaternes gennemførelse og anvendelse af bestemmelserne vedrørende dette systems tekniske drift. Denne frist bør ligge efter Kommissionens vedtagelse af alle gennemførelsesretsakterne vedrørende de tekniske foranstaltninger og specifikationer for registersammenkoblingssystemet. Tidsfristen for gennemførelsen og anvendelsen af dette direktiv for så vidt angår den tekniske drift af registersammenkoblingssystemet bør være tilstrækkelig til, at medlemsstaterne kan gennemføre de nødvendige retlige og tekniske tilpasninger for at sikre, at dette system er fuldt operationelt inden for en rimelig tidsramme.
(27)
Ifølge den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (12), har medlemsstaterne forpligtet sig til i begrundede tilfælde at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. Lovgiver finder fremsendelse af sådanne dokumenter velbegrundet i forbindelse med nærværende direktiv.
(28)
Dette direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der er fastsat i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, særlig artikel 8, hvori det fastsættes, at enhver har ret til beskyttelse af personoplysninger, der vedrører den pågældende.
(29)
Målene med dette direktiv, nemlig forbedring af adgangen til selskabsoplysninger på tværs af grænserne, sikring af, at ajourførte oplysninger opbevares i filialernes registre, og eta-blering af klare kommunikationskanaler mellem registre ved grænseoverskridende registreringer kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(30)
Direktiv 89/666/EØF, 2005/56/EF og 2009/101/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.
(31)
Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse blev hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i forordning (EF) nr. 45/2001 og afgav udtalelse den 6. maj 2011 (13) -
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
Artikel 1
Ændringer af direktiv 89/666/EØF
I direktiv 89/666/EØF foretages følgende ændringer:
1)
I artikel 1 tilføjes følgende stykker:
»3. De i artikel 2, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger skal være offentligt tilgængelige gennem det system for sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre, der er oprettet i henhold til artikel 4a, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (14) (»registersammenkoblingssystemet«). Artikel 3b og artikel 3c, stk. 1, i nævnte direktiv finder tilsvarende anvendelse.
4. Medlemsstaterne sikrer, at filialer har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem registersammenkoblingssystemet. Denne unikke identifikator skal som minimum indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og filialnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.
2)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 5a
1. Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.
2. En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre, at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.
3. Udvekslingen af oplysninger, som omhandlet i stk. 1 og 2, skal være gebyrfri for registrene.
4. Medlemsstaterne fastlægger den procedure, der skal følges ved modtagelsen af de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 og 2. Sådanne procedurer skal sikre, at filialer af selskaber, der er blevet afviklet eller på anden måde slettet i registret, ligeledes slettes af registret hurtigst muligt.
5. Stk. 4, andet punktum, finder ikke anvendelse på filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret som følge af en ændring i det pågældende selskabs juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.«
3)
Følgende afdeling indsættes:
»AFDELING IIIA
DATABESKYTTELSE
Artikel 11a
Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (15).
Artikel 2
Ændringer af direktiv 2005/56/EF
I direktiv 2005/56/EF foretages følgende ændringer:
1)
Artikel 13 affattes således:
»Artikel 13
Registrering
Lovgivningen i hver af de medlemsstater, som de fusionerende selskaber var underlagt, fastlægger i overensstemmelse med artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (16), for sit territoriums vedkommende de nærmere regler for offentliggørelse af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion i det offentlige register, hvor hvert af disse selskaber er forpligtet til at deponere sine akter.
Det register, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er registreret, underretter gennem systemet med sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 4a, stk. 2, i direktiv 2009/101/EF straks det register, hvor hvert af disse selskaber var forpligtet til at deponere sine akter, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Slettelsen i det gamle register foretages i givet fald først ved modtagelse af denne underretning, men ikke før.
2)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 17a
Databeskyttelse
Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (17).
Artikel 3
Ændringer af direktiv 2009/101/EF
I direktiv 2009/101/EF foretages følgende ændringer:
1)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 2a
1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at enhver ændring i de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, indføres i det kompetente register, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, første afsnit, og normalt offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3 og 5, inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende ændringerne, herunder i givet fald den lovlighedskontrol, der kræves i henhold til national lovgivning for henlæggelse i aktmappen.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på de regnskabsdokumenter, der er omhandlet i artikel 2, litra f).«
2)
I artikel 3, stk. 1, indsættes følgende afsnit:
»Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet med sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 4a, stk. 2. Denne unikke identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.«
3)
Følgende artikler indsættes:
»Artikel 3a
1. Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5, 6 og 7, kan påberåbe sig de oplysninger og hver dokumenttype, der er nævnt i artikel 2.
2. Medlemsstaterne tilvejebringer de krævede oplysninger med henblik på offentliggørelse på den europæiske e-justice-portal (»portalen«) i overensstemmelse med portalens regler og tekniske krav.
3. Kommissionen offentliggør disse oplysninger på portalen på alle Unionens officielle sprog.
Artikel 3b
1. Elektroniske kopier af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet.
2. Medlemsstaterne sikrer, at de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, er tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet i standardmeddelelsesformat og er tilgængelige elektronisk. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at minimumssikkerhedsstandarder for dataoverførsel overholdes.
3. Kommissionen leverer en søgetjeneste på alle Unionens officielle sprog til søgning på selskaber, der er registreret i medlemsstaterne, med henblik på gennem portalen at stille følgende til rådighed:
a)
de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 2
b)
de forklarende beskrivelser, der findes på alle Unionens officielle sprog, som angiver disse oplysninger og dokumenttyperne.
Artikel 3c
1. De gebyrer, der opkræves for adgang til de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 2, gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.
2. Medlemsstaterne sikrer gratis adgang til følgende oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet:
a)
selskabets navn og retlige form
b)
selskabets hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret, samt
c)
selskabets registreringsnummer.
Foruden disse oplysninger kan medlemsstaterne vælge at give gratis adgang til yderligere dokumenter og oplysninger.
Artikel 3d
1. Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.
2. En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.
3. Udvekslingen af oplysninger, som omhandlet i stk. 1 og 2, skal være gebyrfri for registrene.«
4)
Følgende artikler indsættes:
»Artikel 4a
1. Der oprettes en europæisk central platform (»platformen«).
2. Registersammenkoblingssystemet består af:
-
medlemsstaternes registre
-
platformen
-
portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke.
3. Medlemsstaterne sikrer interoperabilitet mellem deres registre i registersammenkoblingssystemet via platformen.
4. Medlemsstaterne kan oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. De underretter hurtigst muligt Kommissionen om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.
5. Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet sikres gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne.
6. Oprettelsen af registersammenkoblingssystemet berører ikke gældende bilaterale aftaler, der er indgået mellem medlemsstater vedrørende udvekslingen af oplysninger om selskaber.
Artikel 4b
1. Kommissionen træffer afgørelse om at udvikle og/eller drive platformen enten selv eller gennem en tredjepart.
Beslutter Kommissionen at udvikle og/eller drive platformen gennem en tredjepart, sker valget af tredjepart og Kommissionens håndhævelse af aftalen med denne tredjepart i overensstemmelse med Rådets forordning (EU, Euratom) nr. 1605/2002 af 25. juni 2002 om finansforordningen vedrørende De Europæiske Fællesskabers almindelige budget (18).
2. Beslutter Kommissionen at lade en tredjepart udvikle platformen, fastlægger den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de tekniske specifikationer med henblik på udbudsproceduren samt varigheden af den aftale, der skal indgås med tredjeparten.
3. Beslutter Kommissionen at lade en tredjepart drive platformen, vedtager den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de nærmere regler for den operationelle drift af platformen.
Den operationelle drift af platformen skal navnlig omfatte:
-
tilsynet med platformens funktion
-
sikkerheden og beskyttelsen af de data, der formidles og udveksles via platformen
-
koordineringen af forbindelserne mellem medlemsstaternes registre og tredjeparten.
Kommissionen fører tilsyn med platformens funktion.
4. Gennemførelsesretsakterne i stk. 2 og 3 vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 4e, stk. 2.
Artikel 4c
Ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtager Kommissionen følgende:
a)
den tekniske specifikation, der præciserer de elektroniske kommunikationsformer med henblik på sammenkoblingen af registre
b)
den tekniske specifikation for kommunikationsprotokollerne
c)
de tekniske foranstaltninger, der sikrer informationsteknologiske minimumssikkerhedsstandarder for kommunikation og formidling af oplysninger inden for registersammenkoblingssystemet
d)
den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 3d i nærværende direktiv og artikel 5a i Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler (19)
e)
den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registre, som omhandlet i artikel 3d i nærværende direktiv, artikel 5a i direktiv 89/666/EØF og artikel 13 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (20)
f)
den tekniske specifikation, der præciserer strukturen for standardmeddelelsesformatet med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, platformen og portalen
g)
den tekniske specifikation, der definerer det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen kan udøve sine funktioner, og metoden for lagring, brug og beskyttelse af sådanne data
h)
den tekniske specifikation, der definerer strukturen og anvendelsen af den unikke identifikator for kommunikationen mellem registre
i)
den specifikation, der definerer de tekniske driftsmetoder for registersammenkoblingssystemet for så vidt angår formidling og udveksling af oplysninger, og den specifikation, der definerer de informationsteknologiske tjenester, som platformen tilbyder, således at meddelelserne gives på det relevante sprog
j)
de harmoniserede kriterier for den søgetjeneste, som portalen tilbyder
k)
bestemmelser om betalinger under hensyntagen til de tilgængelige betalingsfaciliteter som f.eks. onlinebetalinger
l)
oplysningerne i de forklarende beskrivelser, der angiver de oplysninger og dokumenttyper, der er omhandlet i artikel 2
m)
de tekniske betingelser for adgang til de tjenester, som registersammenkoblingssystemet tilbyder
n)
den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen.
Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 4e, stk. 2.
Kommissionen vedtager disse gennemførelsesretsakter senest den 7. juli 2015.
Artikel 4d
1. Oprettelsen og den fremtidige udvikling af platformen og de tilpasninger af portalen, der følger af dette direktiv, finansieres over Unionens almindelige budget.
2. Platformens vedligeholdelse og funktion finansieres over Unionens almindelige budget og kan samfinansieres ved hjælp af gebyrer for adgang til registersammenkoblingssystemet, der opkræves hos dets individuelle brugere. Dette stykke berører på ingen måde gebyrer på nationalt plan.
3. Ved hjælp af delegerede retsakter og i overensstemmelse med artikel 13a kan Kommissionen vedtage bestemmelser om, hvorvidt platformen skal samfinansieres via opkrævning af gebyrer, og, i givet fald, hvilket beløb der kan opkræves i gebyr fra individuelle brugere i henhold til stk. 2.
4. Gebyrer, der opkræves i henhold til stk. 2, berører ikke gebyrer, som medlemsstaterne måtte opkræve for adgang til dokumenter og oplysninger, som omhandlet i artikel 3c, stk. 1.
5. Gebyrer, der opkræves i henhold til stk. 2, opkræves ikke for adgang til de oplysninger, der er omhandlet i artikel 3c, stk. 2, litra a), b) og c).
6. Hver medlemsstat dækker udgifterne til tilpasning af sine nationale registre samt til vedligeholdelsen og funktionen heraf som følge af dette direktiv.
Artikel 4e
1. Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg, som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (21).
2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
5)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 7a
Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (22).
6)
Følgende kapitel indsættes:
»KAPITEL 4A
DELEGEREDE RETSAKTER
Artikel 13a
1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel anførte betingelser.
2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 4d, stk. 3, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode.
3. Den i artikel 4d, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.
4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.
5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 4d, stk. 3, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.«
Artikel 4
Rapport og regelmæssig dialog
1. Kommissionen offentliggør senest fem år efter den endelige dato for anvendelsen af bestemmelserne i artikel 5, stk. 2, en rapport om, hvordan registersammenkoblingssystemet fungerer, især med hensyn til den tekniske drift og de finansielle aspekter.
2. Rapporten ledsages om nødvendigt af forslag med henblik på tilpasning af dette direktiv.
3. Kommissionen og medlemsstaternes repræsentanter mødes regelmæssigt for at drøfte spørgsmål vedrørende dette direktiv i et passende forum.
Artikel 5
Gennemførelse
1. Medlemsstaterne vedtager, offentliggør og anvender de nødvendige love og administrative bestemmelser for at efterkomme dette direktiv senest den 7. juli 2014.
2. Uanset stk. 1 vedtager, offentliggør og gennemfører medlemsstaterne senest to år efter vedtagelsen af de gennemførelsesretsakter, der er omhandlet i artikel 4c i direktiv 2009/101/EF, de nødvendige bestemmelser for at efterkomme:
-
artikel 1, stk. 3 og 4, og artikel 5a i direktiv 89/666/EØF
-
artikel 13 i direktiv 2005/56/EF
-
artikel 3, stk. 1, andet afsnit, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d, samt artikel 4a, stk. 3-5, i direktiv 2009/101/EF.
Ved vedtagelsen af disse gennemførelsesretsakter offentliggør Kommissionen den endelige dato for anvendelsen af de i dette stykke nævnte bestemmelser i Den Europæiske Unions Tidende.
3. De i stk. 1 nævnte foranstaltninger skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. Retningslinjer for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
4. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 6
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 7
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Strasbourg, den 13. juni 2012.
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2012/17/EU IRÁNYELVE
(2012. június 13.)
a 89/666/EGK tanácsi irányelvnek, valamint a 2005/56/EK és a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikkére,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus tervezetének a nemzeti parlamentek számára való megküldését követően,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
rendes jogalkotási eljárás keretében (2),
mivel:
(1)
A belső piac kínálta lehetőségeket kihasználva a vállalkozások egyre inkább országhatárokon túlra terjeszkednek. A határokon átnyúló csoportokban, valamint számos átalakulási műveletben - egyesülésekben és szétválásokban - különböző tagállamokból származó cégek érintettek. Következésképp határokon átnyúló összefüggésben egyre növekszik a céginformációkhoz való hozzáférés iránti igény. A vállalatokról szóló hivatalos információk azonban nem mindig érhetők el könnyen határokon átnyúló alapon.
(2)
A valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tanácsi irányelv (3) (tizenegyedik tanácsi irányelv) megállapítja, hogy melyek azok az adatok és okiratok, amelyeket a vállalatoknak a fióktelepük nyilvántartásában közzé kell tenniük. A nyilvántartásokra azonban nem vonatkozik olyan jogi kötelezettség, miszerint a külföldi fióktelepekkel kapcsolatos adatok cseréjét le kellene bonyolítaniuk. Ez jogbizonytalanságot eredményez a harmadik felek számára, mivel a cégnek a nyilvántartásból való törlése ellenére a fióktelepei tovább működhetnek.
(3)
Az olyan műveletek, mint például a határokon átnyúló egyesülések, szükségessé tették a cégnyilvántartások napi szintű együttműködését. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) értelmében a nyilvántartások kötelesek határokon átnyúlóan együttműködni. Nincsenek azonban kialakult kommunikációs csatornák, amelyek felgyorsíthatnák az eljárásokat, segíthetnének leküzdeni a nyelvi akadályokat, és fokoznák a jogbiztonságot.
(4)
Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (5) többek között biztosítja, hogy a nyilvántartásban tárolt okiratok és adatok papíron és elektronikus úton is hozzáférhetőek legyenek. Mindazonáltal a polgároknak és vállalkozásoknak a nyilvántartásokban történő kereséseket még mindig országonként kell végrehajtaniuk, különösen, mivel a nyilvántartások közötti jelenlegi önkéntes együttműködés nem bizonyult elégségesnek.
(5)
Az egységes piaci intézkedéscsomagról szóló bizottsági közlemény megállapította, hogy a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolását célzó intézkedésre van szükség ahhoz, hogy egy sokkal inkább vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezet jöjjön létre. Az összekapcsolásnak az adminisztratív terhek csökkentése és a jogbiztonság növelése, és így a globális gazdasági és pénzügyi válságból való kilábalás segítése révén hozzá kell járulnia az európai vállalkozások versenyképességének fokozásához, amely egyike az Európa 2020 menetrend prioritásainak. Az információs és kommunikációs technológia innovációinak alkalmazása révén a nyilvántartások közötti határokon átnyúló kommunikációt is javítania kell.
(6)
A Tanácsnak a cégnyilvántartások összekapcsolásáról szóló, 2010. május 25-i következtetései megerősítették, hogy a társaságokra vonatkozó naprakész és megbízható információkhoz való hozzáférés javítása megerősíthetné a piacba vetett bizalmat, elősegíthetné a gazdaság élénkítését és növelhetné az európai vállalkozások versenyképességét.
(7)
Az Európai Parlament a cégnyilvántartások összekapcsolásáról szóló, 2010. szeptember 7-i állásfoglalásában (6) hangsúlyozta, hogy az Európai Gazdasági Térség további integrációját szolgáló projekt előnyei csak akkor aknázhatók ki, ha valamennyi tagállam részt vesz a hálózatban.
(8)
Az európai e-igazságszolgáltatással kapcsolatos többéves cselekvési terv (2009-2013) (7) keretében létrejön az európai igazságügyi portál (a továbbiakban: a portál), mint a jogi információk, bírósági és közigazgatási intézmények, nyilvántartások, adatbázisok és egyéb szolgáltatások egységes európai elektronikus hozzáférési pontja, és a cselekvési terv lényeges elemként tekint a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására.
(9)
A cégekre és a más tagállamokban nyitott fióktelepeikre vonatkozó információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés csak akkor javítható, ha valamennyi tagállam elkötelezi magát a nyilvántartások közötti elektronikus kommunikáció lehetővé tétele mellett, és standardizált módon - azonos tartalommal és interoperábilis technológiák segítségével - továbbítja az információkat azok egyéni felhasználóinak az Unió egész területén. A nyilvántartások e kölcsönös átjárhatóságát a tagállamok szolgáltatást nyújtó nyilvántartásai (a továbbiakban: a nemzeti nyilvántartások) révén kell biztosítani, amelyeknek az európai központi platformhoz (a továbbiakban: a platform) interfészeket kell alkotniuk. A platformnak egy szolgáltatásokat is magában foglaló, központosított információtechnológiai eszköztárnak kell lennie, és közös interfészt kell alkotnia. Valamennyi nemzeti nyilvántartásnak ezt a közös interfészt kell használnia. A platformnak olyan szolgáltatásokat is kell nyújtania, amelyek interfészt képeznek az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portálhoz, valamint a tagállamok által saját döntésük alapján létrehozott elérési pontokhoz. A platform kizárólag a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló eszköznek tekintendő, nem pedig jogi személyiséggel rendelkező, különálló szervnek. A platformnak egyedi azonosítók alapján képesnek kell lennie arra, hogy az egyes tagállami nyilvántartásokban szereplő információkat szabványos üzenetformátumban (a számítástechnikai rendszerek között továbbított üzenetek elektronikus formátumában, pl.: xml) és az érintett nyelvi változatban továbbítsa a többi tagállam megfelelő nyilvántartásaiba.
(10)
Ennek az irányelvnek nem célja, hogy a vállalatokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartási adatbázist hozzon létre. A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszer (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) végrehajtási szakaszában kizárólag a platform helyes működéséhez szükséges adatokat kell meghatározni. Ezen adatok többek között működési adatokat, szótárakat és glosszáriumokat foglalnak magukban. Az adatok meghatározásánál figyelembe kell venni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer hatékony működése biztosításának szükségességét is. Ezen adatokat arra a célra kell felhasználni, hogy a platform képes legyen a funkciói ellátására, és azokat soha nem szabad a nyilvánosság számára közvetlen formában hozzáférhetővé tenni. Ezenfelül a platform nem módosíthatja a vállalatokra vonatkozóan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt, illetve a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatok tartalmát.
(11)
Mivel ezen irányelvnek nem célja a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek nemzeti rendszereinek összehangolása, nem kötelezi a tagállamokat belső nyilvántartási rendszereik megváltoztatására, különösen azok irányítása, az adatok tárolása, a felszámított díjak, valamint a nemzeti szintű felhasználásra szánt információk használata és közzététele tekintetében.
(12)
Ezen irányelv keretében a portál kezeli majd - a platform felhasználásával - a vállalatokkal és más tagállamokban nyitott fióktelepeikkel kapcsolatosan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt információk egyéni felhasználók által benyújtott lekérdezéseit. Ez lehetővé teszi majd a találatok megjelenítését a portálon, ideértve a megadott információt felsoroló magyarázó címkéket az Unió valamennyi hivatalos nyelvén. Emellett a harmadik felek más tagállamokban való védelmének javítása érdekében a portálon szintén elérhetővé kell tenni a 2009/101/EK irányelvvel összhangban a tagállamok által elfogadott jogszabályok értelmében hozzáférhetővé tett okiratok és adatok jogi értékére vonatkozó alapvető információkat.
(13)
A tagállamoknak létre kell tudni hozniuk egy vagy több opcionális elérési pontot, aminek hatása lehet a platform használatára és működésére. Ezért a Bizottságot értesíteni kell ezek létrehozásáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról, így elsősorban működésük megszüntetéséről. Ez az értesítés semmilyen módon nem korlátozhatja a tagállamoknak az opcionális elérési pontok létrehozására és működtetésére irányuló hatáskörét.
(14)
A vállalatoknak és más tagállamokban nyitott fióktelepeiknek rendelkezniük kell egy egyedi azonosítóval, amely az Unión belül lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat. Az azonosító a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikációra szolgál. Ezért a vállalatok és fióktelepek nem kötelezhetők arra, hogy feltüntessék az egyedi azonosítót a 89/666/EGK és a 2009/101/EK irányelvben említett üzleti levelezésben és megrendelőlapokon. Saját kommunikációs céljaikra továbbra is nemzeti nyilvántartási számukat kell használniuk.
(15)
Lehetővé kell tenni egyértelmű kapcsolat létrehozását a vállalat nyilvántartása és a vállalat más tagállamokban nyitott fióktelepei nyilvántartásai között az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint - amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár - a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információk cseréje révén. Miközben a tagállamoknak meg kell hagyni a döntés szabadságát a tekintetben, hogy mely eljárásokat követik a területükön nyilvántartásba vett fióktelepekkel kapcsolatban, legalább azt biztosítaniuk kell, hogy a megszűnt vállalatok fióktelepeit - adott esetben az érintett fiókteleppel szembeni felszámolási eljárást követően - késedelem nélkül töröljék a nyilvántartásból. Ez a kötelezettség nem vonatkozhat a nyilvántartásból ugyan törölt, de jogutóddal rendelkező vállalatok fióktelepeire, amely helyzet például a vállalat jogi formájának megváltozásával, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése esetén állhat elő.
(16)
Ezen irányelv nem alkalmazandó arra a fióktelepre, amelyet egy tagállamban olyan társaság alapított, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, összhangban a 89/666/EGK irányelv 7. cikkének rendelkezéseivel.
(17)
A 2005/56/EK irányelvet módosítani kell annak biztosítása érdekében, hogy a nyilvántartások közötti kommunikáció a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történjen.
(18)
A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a nyilvántartásokba a vállalatokról bevitt adatokban beállt bármely változás esetén az adatot indokolatlan késedelem nélkül naprakésszé tegyék. A frissítéseket rendszerint a változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételétől számított 21 napon belül kell közzétenni, a nemzeti jogszabályok szerinti jogszerűségi ellenőrzés esetén is. Ezt a határidőt úgy kell értelmezni, hogy a tagállamoknak ésszerű erőfeszítéseket kell tenniük az irányelvben meghatározott határidő betartása érdekében. Ez a határidő a vállalatok által minden pénzügyi évben kötelezően benyújtandó pénzügyi beszámolók tekintetében nem alkalmazható. Ezt a kivételt a nemzeti nyilvántartásoknak a jelentéstételi időszakokban jelentkező túlterheltsége teszi indokolttá. A huszonegy napos határidőt vis maior esetén a valamennyi tagállamban hatályos általános jogi alapelvekkel összhangban fel kell függeszteni.
(19)
Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, akkor ennek az Európai Közösségek általános költségvetésére alkalmazandó költségvetési rendeletről szóló, 2002. június 25-i 1605/2002/EK, Euratom tanácsi rendelettel (8) összhangban kell történnie. A tagállamokat e folyamatba a megfelelő mértékben be kell vonni azáltal, hogy a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokat a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról szóló, 2011. február 16-i 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (9) 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén megállapítják.
(20)
Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, biztosítani kell a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer szolgáltatásnyújtásának folytonosságát, valamint a platform működésének megfelelő közfelügyeletét. A 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén a platform működési irányítására vonatkozóan részletes szabályokat kell elfogadni. A tagállamoknak a rendszer egészének működtetésében való részvételét minden esetben biztosítani kell azáltal, hogy a Bizottság és a tagállamok képviselői rendszeresen egyeztetnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésével és jövőbeli fejlesztéseivel kapcsolatos kérdésekről.
(21)
A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása szükségessé teszi a különböző műszaki jellemzőkkel rendelkező nemzeti rendszerek összehangolását. Ez olyan műszaki intézkedések és előírások kidolgozását követeli meg, amelyek figyelembe veszik a nyilvántartások közötti különbségeket. Ezen irányelv végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni az említett műszaki és működtetési kérdések rendezése céljából. Ezeket a hatásköröket a 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell gyakorolni.
(22)
Ez az irányelv nem korlátozhatja a tagállamok azon jogát, hogy a vállalatokra vonatkozó információknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő beszerzéséért díjat számítsanak fel, amennyiben a díjfelszámítást a nemzeti jog előírja. Ezért a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer tekintetében megállapított technikai intézkedéseknek és előírásoknak lehetővé kell tenniük a fizetési feltételek megállapítását. E tekintetben ez az irányelv nem irányozhat elő semmilyen konkrét technikai megoldást, mivel a fizetési feltételeket a végrehajtási jogi aktusok elfogadásának szakaszában kell meghatározni, a széles körben hozzáférhető online fizetési lehetőségek figyelembevételével.
(23)
Kívánatos lehet harmadik országok számára, hogy a jövőben részt vehessenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben.
(24)
A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer igazságos finanszírozása érdekében, mind az Uniónak, mind tagállamainak részt kell vennie a rendszer finanszírozásában. A tagállamoknak kell viselniük a nemzeti nyilvántartásaiknak a fenti rendszerhez való hozzáigazításával járó költségeket, míg a központi elemeket - a platformot és az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portált - az Unió általános költségvetésének megfelelő költségvetési sorából kell finanszírozni. Ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítése érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalatokra vonatkozó információk beszerzéséért fizetendő díjak kiszabása tekintetében. Ez nem érinti annak lehetőségét, hogy a nemzeti nyilvántartások díjkötelesek legyenek, hanem adott esetben a platform fenntartásának és működtetésének társfinanszírozását biztosító kiegészítő díj bevezetésével járhat. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó dokumentumoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.
(25)
A személyes adatok feldolgozására, beleértve a személyes adatok tagállamokon belüli elektronikus továbbítását is, a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (10), valamint a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 2000. december 18-i 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (11) alkalmazandó. A személyes adatoknak a tagállamok nyilvántartásai, a Bizottság, illetve adott esetben a platform működtetésében részt vevő harmadik felek általi bármilyen feldolgozásának e jogi aktusoknak megfelelően kell történnie. A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez kapcsolódóan elfogadandó végrehajtási jogi aktusoknak adott esetben biztosítaniuk kell ezt a megfelelést, különösen az érintett résztvevők feladatainak és felelősségi körének, valamint a rájuk alkalmazandó szervezeti és technikai szabályoknak a meghatározása révén.
(26)
Ahhoz, hogy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésbe léphessen, a tagállamoknak végre kell hajtaniuk a szükséges kiigazításokat, különösen azáltal, hogy kidolgoznak egy interfészt, amely az egyes nyilvántartásokat a platformhoz kapcsolja. Ezért ennek az irányelvnek a tagállamok számára az átültetés, valamint a rendszer technikai működtetésére vonatkozó rendelkezések alkalmazása tekintetében egy későbbi határidőt kell megállapítania. A határidő lejárta előtt a Bizottságnak el kell fogadnia a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer tekintetében megállapított technikai intézkedésekre és előírásokra vonatkozó valamennyi végrehajtási jogi aktust. Az irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer műszaki üzemeltetésére vonatkozó rendelkezései átültetésére és alkalmazására meghatározott határidőnek elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy a tagállamok elvégezhessék az ahhoz szükséges jogi és technikai kiigazításokat, hogy a rendszer ésszerű időkereten belül teljesen működőképessé válhasson.
(27)
A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (12) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.
(28)
Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és megfelel az Európai Unió Alapjogi Chartájában foglalt elveknek, különös tekintettel az Alapjogi Charta 8. cikkére, amelynek értelmében mindenkinek joga van a rá vonatkozó személyes adatok védelméhez.
(29)
Mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a céginformációkhoz való határokon átnyúló hozzáférés javítását, annak biztosítását, hogy a fióktelepek nyilvántartásában naprakész információkat tároljanak, valamint a határokon átnyúló nyilvántartási eljárásokban a nyilvántartások közötti egyértelmű kommunikációs csatornák létrehozását a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért az intézkedés léptéke és hatásai miatt azok uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.
(30)
A 89/666/EGK, a 2005/56/EK és a 2009/101/EK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell.
(31)
Az európai adatvédelmi biztossal való konzultáció a 45/2001/EK rendelet 28. cikkének (2) bekezdésével összhangban megtörtént; a biztos 2011. május 6-án nyilvánított véleményt (13),
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
A 89/666/EGK irányelv módosítása
A 89/666/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
az 1. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:
„(3) A 2. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (14) 4a. cikkének (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül. Az említett irányelv 3b. cikke és 3c. cikkének (1) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.
2.
A szöveg a következő cikkel egészül ki:
„5a. cikk
(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint - amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár - a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.
(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.
(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.
(4) Az (1) és (2) bekezdésben említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.
(5) A (4) bekezdés második mondata nem vonatkozik a nyilvántartásból az érintett társaság jogi formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.”
3.
A szöveg a következő szakasszal egészül ki:
„IIIA. SZAKASZ
ADATVÉDELEM
11a. cikk
A személyes adatok ezen irányelvvel összefüggésben végzett feldolgozására a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanács irányelv (15) alkalmazandó.
2. cikk
A 2005/56/EK irányelv módosítása
A 2005/56/EK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 13. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„13. cikk
Bejegyzés
Azt, hogy az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (16) 3. cikkével összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló egyesülés lezárulását azon közhitelű nyilvántartásban, amelynél az egyesülésben részt vevő minden egyes társaság okiratait letétbe kellett helyezni, annak a tagállamnak a joga határozza meg - az adott állam területe vonatkozásában -, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaságok tartoznak.
A nyilvántartás, amelybe a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságot bejegyzik, a 2009/101/EK irányelv 4a. cikkének (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni. A korábbi bejegyzést - adott esetben - legkorábban ezen értesítés beérkezésekor kell törölni.
2.
A szöveg a következő cikkel egészül ki:
„17a. cikk
Adatvédelem
A személyes adatok ezen irányelvvel összefüggésben végzett feldolgozására a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanács irányelv (17) alkalmazandó.
3. cikk
A 2009/101/EK irányelv módosítása
A 2009/101/EK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A szöveg a következő cikkel egészül ki:
„2a. cikk
(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 3. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül - amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is - a 3. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közzétételre kerüljön.
(2) Az (1) bekezdés nem vonatkozik az irányelv 2. cikkének f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.”
2.
A 3. cikk (1) bekezdése a következő albekezdéssel egészül ki:
„A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 4a. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.”
3.
A szöveg a következő cikkekkel egészül ki:
„3a. cikk
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik felek a 3. cikk (5), (6) és (7) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 2. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.
(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.
(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.
3b. cikk
(1) A 2. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 2. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.
(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:
a)
a 2. cikkben említett okiratok és adatok;
b)
az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.
3c. cikk
(1) A 2. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:
a)
a társaság neve és jogi formája;
b)
a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint
c)
a társaság nyilvántartási száma.
A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.
3d. cikk
(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint - amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár - a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.
(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.
(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.”
4.
A szöveg a következő cikkekkel egészül ki:
„4a. cikk
(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).
(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:
-
a tagállami nyilvántartások,
-
a platform,
-
a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.
(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.
(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.
(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál és a tagállamok által saját hatáskörben létrehozott elérési pontok biztosítják.
(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.
4b. cikk
(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.
Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának az Európai Közösségek általános költségvetésére alkalmazandó költségvetési rendeletről szóló, 2002. június 25-i 1605/2002/EK, Euratom tanácsi rendelettel (18) összhangban kell történnie.
(2) Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.
(3) Amennyiben a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.
A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:
-
a platform működésének felügyelete,
-
a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,
-
a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.
A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.
(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 4e. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
4c. cikk
A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:
a)
az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;
b)
a kommunikációs protokollok műszaki leírása;
c)
azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;
d)
a társaság nyilvántartása és a fióktelep nyilvántartása közötti, ezen irányelv 3d. cikkében és a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tizenegyedik tanácsi irányelv (19) 5a. cikkében említett információcsere módszerét meghatározó műszaki leírás;
e)
az ezen irányelv 3d. cikkében, a 89/666/EGK irányelv 5a. cikkében, valamint a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (20) 13. cikkében említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;
f)
a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;
g)
a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;
h)
a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;
i)
a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;
j)
a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;
k)
a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;
l)
a 2. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;
m)
a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;
n)
az opcionális elérési pontoknak a platformhoz való csatlakoztatására vonatkozó eljárás és műszaki előírások.
Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 4e. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
A Bizottság 2015. július 7-ig elfogadja ezeket a végrehajtási jogi aktusokat.
4d. cikk
(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.
(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.
(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 13a. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól a (2) bekezdéssel összhangban beszedett díjakat.
(4) A (2) bekezdéssel összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 3c. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.
(5) A (2) bekezdéssel összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 3c. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.
(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.
4e. cikk
1. A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról szóló, 2011. február 16-i 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (21) értelmében vett bizottságnak minősül.
2. Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
5.
A szöveg a következő cikkel egészül ki:
„7a. cikk
A személyes adatok ezen irányelvvel összefüggésben végzett feldolgozására a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanács irányelv (22) alkalmazandó.
6.
A szöveg a következő fejezettel egészül ki:
„4A. FEJEZET
FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUSOK
13a. cikk
(1) A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.
(2) A Bizottság a 4d. cikk (3) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól.
(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 4d. cikk (3) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban megjelölt felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.
(4) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.
(5) A 4d. cikk (3) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.”
4. cikk
Jelentés és rendszeres párbeszéd
(1) A Bizottság legkésőbb öt évvel az 5. cikk (2) bekezdésében említett rendelkezések alkalmazására megállapított végső határidőt követően jelentést tesz közzé a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésével kapcsolatban, amelyben különösen műszaki és pénzügyi szempontból vizsgálja meg a rendszer működését.
(2) A jelentéshez adott esetben az irányelv módosítására irányuló javaslatot mellékel.
(3) A Bizottság és a tagállamok képviselői bármely erre alkalmas fórumot igénybe véve rendszeresen megvitatják az irányelv hatálya alá tartozó kérdéseket.
5. cikk
Átültetés
(1) A tagállamok elfogadják, kihirdetik és alkalmazzák azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek ahhoz szükségesek, hogy ennek az irányelvnek 2014. július 7-ig megfeleljenek.
(2) Az (1) bekezdéstől eltérve a tagállamok legkésőbb a 2009/101/EK irányelv 4c. cikkében említett végrehajtási jogi aktusok elfogadását követő két éven belül elfogadják, kihirdetik és alkalmazzák az ahhoz szükséges rendelkezéseket, hogy az alábbiaknak megfeleljenek:
-
a 89/666/EGK irányelv 1. cikkének (3)-(4) bekezdése és 5a. cikke;
-
a 2005/56/EK irányelv 13. cikke;
-
a 2009/101/EK irányelv 3. cikke (1) bekezdésének második albekezdése, 3b. cikke, 3c. cikke, 3d. cikke és 4a. cikkének (3)-(5) bekezdése.
E végrehajtási jogi aktusok elfogadását követően a Bizottság az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzéteszi az e bekezdésben említett rendelkezések alkalmazására vonatkozóan megállapított végső határidőt.
(3) Amikor a tagállamok elfogadják az (1) bekezdésben említett intézkedéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(4) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
6. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
7. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2012. június 13-án.