SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/50/EU
ze dne 22. října 2013,
kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (1),
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Podle článku 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (4) měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice, a o možném vlivu uplatňování uvedené směrnice na evropské finanční trhy.
(2)
Dne 27. května 2010 přijala Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES, která určila oblasti, v nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých emitentů. Kromě toho je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví společností.
(3)
Ve svém sdělení ze dne 13. dubna 2011 nazvaném „Akt o jednotném trhu - Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry - Společně pro nový růst“ Komise uvedla, že je nutný přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů.
(4)
Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaném trhu, aby se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž pro mnoho malých a středních emitentů, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Tyto povinnosti rovněž povzbuzují k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení by se proto měl zrušit.
(5)
Členské státy by neměly mít možnost uložit ve svých vnitrostátních právních předpisech požadavek zveřejňovat pravidelné finanční informace častěji než v rámci výročních finančních zpráv a pololetních finančních zpráv. Členské státy by však měly mít možnost po emitentech požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace, pokud takový požadavek nepředstavuje významné finanční zatížení a pokud jsou požadované dodatečné informace přiměřené vzhledem k okolnostem, které přispějí k investičním rozhodnutím. Touto směrnicí nejsou dotčeny jakékoli dodatečné informace, které jsou požadovány odvětvovými právními předpisy Unie, přičemž členské státy mohou po finančních institucích zejména požadovat zveřejnění dodatečných pravidelných finančních informací. Regulovaný trh může navíc po emitentech, jejichž cenné papíry jsou na něm přijaty k obchodování, požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace ve všech nebo v některých segmentech tohoto trhu.
(6)
V zájmu zajištění větší pružnosti a tím i snížení administrativní zátěže by se lhůta pro zveřejnění pololetních finančních zpráv měla prodloužit na tři měsíce po skončení vykazovaného období. Jelikož se období, ve kterém mohou emitenti zveřejňovat své pololetní finanční zprávy, prodlužuje, předpokládá se, že účastníci trhu budou věnovat větší pozornost zprávám malých a středních emitentů, a tím se tito emitenti více zviditelní.
(7)
K zajištění větší průhlednosti plateb odváděných vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, měli zveřejňovat v rámci samostatné části výroční zprávy platby odvedené vládám zemí, v nichž působí. V této zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které se zveřejňují podle iniciativy v oblasti průhlednosti těžebního průmyslu (EITI). Zveřejňování plateb vládám by mělo poskytnout občanské společnosti a investorům informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (5), jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie. Členské státy by měly zajistit, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností vypracována v souladu s požadavky této směrnice. Podrobné požadavky jsou stanoveny v kapitole 10 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (6).
(8)
Pro účely průhlednosti a ochrany investorů by měly členské státy požadovat, aby podávání zpráv o platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU podléhalo těmto zásadám: významnost (ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať byla provedena najednou, nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR); podávání zpráv podle vlád a jednotlivých projektů (podávání zpráv o platbách vládám by mělo být prováděno v členění podle příslušných vlád a jednotlivých projektů); univerzálnost (nečiní se žádné výjimky, například pro emitenty působící v některých zemích, jež by mohly mít rušivý účinek a umožňovaly emitentům zneužívat příliš volné požadavky na průhlednost); úplnost (zprávy by se měly podávat o veškerých významných platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU a příslušnými body odůvodnění).
(9)
Finanční inovace vedly k vytváření nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické účasti investorů ve společnostech, přičemž směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje by se mohly využít k tajnému nabytí akciového kapitálu ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout nesprávnou a zavádějící představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností. Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu vlastnictví společností, měla by definice finančních nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií.
(10)
Finanční nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií, jež umožňují hotovostní vypořádání, by se měly vypočítat „na základě zohlednění hodnoty delta“ vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta příslušného nástroje. Delta udává, o kolik by se teoretická hodnota finančního nástroje změnila v případě změny ceny pokladového nástroje, a poskytuje přesnou představu o expozici držitele vůči podkladovému nástroji. Tento přístup se uplatňuje, aby se zajistilo, že informace o celkových hlasovacích právech dostupné investorovi jsou co nejpřesnější.
(11)
K zajištění náležité průhlednosti s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková účast na hlasovacích právech souvisejících s podkladovými akciemi překročí prahovou hodnotu pro oznámení, aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem zveřejnění změny v povaze účastí.
(12)
Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména pokud jde o sčítání účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. Členské státy by proto neměly mít možnost přijmout přísnější pravidla, než jsou pravidla uvedená ve směrnici 2004/109/ES, která se týkají výpočtu prahových hodnot pro oznamování, souhrnu účastí na hlasovacích právech spojených s akciemi a účastí na hlasovacích právech spojených s finančními nástroji a výjimek z požadavků na oznamování. Avšak s přihlédnutím ke stávajícím rozdílům v koncentraci vlastnictví v Unii a k rozdílům v unijních právních předpisech v oblasti obchodních společností, vedoucím k tomu, že celkové množství akcií se u některých emitentů liší od celkového počtu hlasovacích práv, by členským státům mělo být i nadále umožněno, aby stanovily nižší i dodatečné prahové hodnoty pro oznamování účastí na hlasovacích právech a požadovaly rovnocenné oznamování, pokud jde o prahové hodnoty založené na kapitálových účastech. Členským státům by navíc mělo být i nadále umožněno stanovit přísnější povinnosti, než jsou povinnosti podle směrnice 2004/109/ES, pokud se jedná o obsah (jako je zveřejňování záměrů akcionářů), postup a okamžik zasílání oznámení, a požadovat dodatečné informace ohledně významných účastí, které nejsou upraveny ve směrnici 2004/109/ES. Zejména by členské státy měly také mít možnost nadále uplatňovat právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, transakcí za účelem fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (7), která stanoví přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou požadavky stanovené ve směrnici 2004/109/ES.
(13)
Technické normy by měly zajistit důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a přiměřenou úroveň průhlednosti. Bylo by účelné a vhodné pověřit Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (dále jen „ESMA“ nebo „orgán ESMA“), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (8), vypracováním návrhů regulačních technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich předložení Komisi. Komise by měla přijmout regulační technické normy vypracované orgánem ESMA za účelem stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých odborných znalostí by orgán ESMA měl zejména určit případy výjimek s přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na oznamování.
(14)
Za účelem zohlednění technického vývoje by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“), pokud jde o stanovení obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(15)
K usnadnění přeshraničních investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající síť úředně určených vnitrostátních mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto informací v rámci Unie. Za účelem zajištění přeshraničního přístupu k informacím a zohlednění technického vývoje na finančních trzích a v oblasti komunikačních technologií by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU, pokud jde o stanovení minimálních norem pro šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracovat technická kritéria pro přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Orgán ESMA by měl vytvořit a provozovat internetový portál, který by sloužil jako evropské elektronické přístupové místo (dále jen „přístupové místo“).
(16)
V zájmu lepšího dodržování požadavků směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010 nazvaného „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ by se měly pravomoci ukládat sankce příslušných orgánů posílit a měly by splňovat určité základní požadavky ve vztahu k osobám, jimž se sankce ukládají, kritériím, která mají být zohledněna při ukládání správní sankce nebo správního opatření, klíčovým pravomocím k ukládání sankcí a výši správních peněžitých sankcí. Tyto pravomoci ukládat sankce by měly být k dispozici alespoň v případě porušení klíčových ustanovení směrnice 2004/109/ES. Členské státy by měly mít možnost uložit je i za jiných okolností. Členské státy by měly zejména zajistit, že správní sankce a opatření, které lze použít, zahrnují možnost uložit peněžité sankce, jež jsou dostatečně vysoké, aby byly odrazující. V případě porušení ze strany právnických osob by členské státy měly mít možnost stanovit uplatnění sankcí vůči členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby nebo jiným fyzickým osobám, které za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech nesou za tato porušení odpovědnost. Členské státy by rovněž měly mít možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplňují požadavky na oznamování. Členské státy by měly mít možnost zvolit takovou úpravu, podle které se pozastavení hlasovacích práv vztahuje pouze na nejzávažnější porušení. Směrnice 2004/109/ES by měla odkazovat na správní sankce i na správní opatření, aby se tak pokryly všechny případy nedodržování, bez ohledu na jejich kvalifikaci jako sankce nebo opatření podle vnitrostátních právních předpisů, a nemělo by jimi být dotčeno žádné ustanovení práva členských států související s trestními sankcemi.
Členské státy by měly mít možnost stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jaké jsou stanoveny ve směrnici 2004/109/ES, přičemž zohlední potřebu dostatečně odrazujících sankcí s cílem podpořit čisté a průhledné trhy. Ustanovení týkající se sankcí a ustanovení týkající se zveřejňování správních sankcí nepředstavují žádný precedens pro jiné právní předpisy Unie, zejména pokud jde o závažnější regulační porušení.
(17)
S cílem zajistit odrazující účinek rozhodnutí o uložení správního opatření nebo sankce na širokou veřejnost by tato rozhodnutí měla být zpravidla zveřejňována. Zveřejňování rozhodnutí je rovněž důležitým nástrojem pro informování účastníků trhu o tom, jaké chování je považováno za porušení směrnice 2004/109/ES, a pro podporu řádného chování účastníků trhu na obecnější úrovni. Avšak v případě, že by zveřejnění některého rozhodnutí vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování, nebo, pokud to lze zjistit, způsobilo dotčeným institucím nebo jednotlivcům neúměrnou a vážnou škodu, nebo pokud by se v případě uložení sankce fyzické osobě zveřejnění osobních údajů ukázalo na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti takového zveřejnění jako nepřiměřené, měl by mít příslušný orgán možnost rozhodnout toto zveřejnění odložit nebo informace zveřejnit anonymně.
(18)
V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými cennými papíry představovanými depozitními poukázkami, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit nedostatečné průhlednosti je nutno upřesnit definici „emitenta“ tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých členských státech mohou být emitenty cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu fyzické osoby.
(19)
V případě emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie se podle směrnice 2004/109/ES za domovský členský stát tohoto emitenta považuje členský stát uvedený v čl. 2 odst. 1 písm. m) bodě iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). V zájmu vyjasnění a zjednodušení určení domovského členského státu takovýchto emitentů ze třetích zemí by se měla definice tohoto pojmu pozměnit tak, aby bylo stanoveno, že domovským členským státem má být členský stát, jenž si emitent zvolil z těch členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(20)
Na všechny emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měl dohlížet příslušný orgán některého z členských států, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti. Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES musí zvolit svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, se mohou vyhnout dohledu ze strany jakéhokoli příslušného orgánu v Unii. Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby emitentům, kteří příslušné orgány do tří měsíců neinformovali o zvoleném domovském členském státě, byl domovský členský stát určen. V takovém případě by měl být domovským členským státem členský stát, kde jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud jsou cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu ve více členských státech, budou všechny tyto členské státy domovskými členskými státy do doby, než si emitent zvolí jediný domovský členský stát a informuje o této skutečnosti. To by mělo pobídnout takovéto emitenty k tomu, aby si zvolili svůj domovský členský stát a svou volbu sdělili příslušným orgánům, a do doby, než emitent oznámí svůj zvolený členský stát, by již příslušným orgánům nechyběly nezbytné pravomoci k tomu, aby mohly zasáhnout.
(21)
Podle směrnice 2004/109/ES v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě 1 000 EUR nebo vyšší zůstává emitentova volba domovského členského státu platná po dobu tří let. Avšak v případě, že cenné papíry emitenta již nejsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta a jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských státech, nemá takovýto emitent žádný vztah s domovským členským státem, který si původně zvolil, nemá-li v tomto členském státě své sídlo. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před uplynutím stanoveného tříletého období jeden ze svých hostitelských členských států nebo členský stát, v němž má své sídlo, jako svůj nový domovský členský stát. Stejná možnost volby nového domovského členského státu by se rovněž vztahovala na emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie, jehož cenné papíry přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta, ale jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských států.
(22)
Mezi směrnicemi 2004/109/ES a 2003/71/ES by měl být soulad ohledně definice domovského členského státu. V tomto ohledu, aby byl zajištěn dohled nejpříslušnějším členským státem, by měla být směrnice 2003/71/ES pozměněna, aby nabízela větší flexibilitu v situacích, kdy cenné papíry emitenta zapsaného v obchodním rejstříku ve třetí zemi přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě, ale namísto toho jsou přijímány k obchodování v jednom nebo více jiných členských států.
(23)
Směrnice Komise 2007/14/ES (10) obsahuje zejména pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu emitentem. Tato pravidla by měla být začleněna do směrnice 2004/109/ES. Aby se zajistilo, že jsou příslušné orgány hostitelského členského státu (hostitelských členských států) a členského státu, v němž má emitent sídlo, pokud tento členský stát není ani domovským ani hostitelským členským státem, emitentem informovány o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech emitentů vyžadovat, aby příslušnému orgánu svého domovského členského státu, příslušným orgánům všech hostitelských členských států a příslušnému orgánu členského státu, v němž mají sídlo, oznámili zvolený domovský členský stát v případě, že se liší od jejich domovského členského státu. Pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(24)
Požadavek podle směrnice 2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrových emisí vede při provádění v praxi k mnoha problémům a jeho uplatňování je považováno za složité. Tento požadavek se kromě toho částečně překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici 2003/71/ES a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (11) a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(25)
Požadavek týkající se oznamování případných změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (12) a může vést k nejasnostem, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(26)
Harmonizovaný elektronický formát pro podávání zpráv by byl pro emitenty, investory a příslušné orgány velmi přínosný, neboť by usnadnil podávání zpráv, jakož i dostupnost, analýzu a srovnatelnost ročních finančních zpráv. Příprava ročních finančních zpráv v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv by proto měla být povinná počínaje dnem 1. ledna 2020 za podmínky, že ESMA provede analýzu nákladů a přínosů. Orgán ESMA by měl vypracovat návrhy technických regulačních norem k přijetí Komisí s cílem stanovit elektronický formát pro podávání zpráv, a to s patřičným ohledem na současná i budoucí technologická řešení jako například eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Při přípravě návrhů regulačních technických norem by měl orgán ESMA vést otevřené veřejné konzultace se všemi dotčenými zúčastněnými stranami, provést důkladné posouzení potenciálních dopadů přijetí jednotlivých technologických řešení a provádět příslušné testy v členských státech, o nichž by měl podat Komisi zprávu současně s předložením návrhů regulačních technických norem. Při vypracování návrhů regulačních technických norem týkajících se formátů, které mají být používány pro banky, finanční zprostředkovatele a pro pojišťovny, by orgán ESMA měl pravidelně a úzce spolupracovat s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro bankovnictví), zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 (13) a s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1094/2010 (14) s cílem zohlednit zvláštní rysy těchto odvětví a současně zajistit meziodvětvovou soudržnost práce a dosáhnout společných postojů. Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti regulačním technickým normám námitky podle čl. 13 odst. 3 nařízení (EU) č. 1095/2010 a v tom případě by tyto normy neměly vstoupit v platnost.
(27)
Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (15) a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (16).
(28)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané v Listině základních práv Evropské unie, jak jsou zakotveny ve Smlouvě, a musí být prováděna v souladu s těmito právy a zásadami.
(29)
Jelikož cíle této směrnice, totiž harmonizovat požadavky na průhlednost ve vztahu k informování o emitentech, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu jejího rozsahu nebo účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(30)
Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011 (17) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.
(31)
Směrnice 2004/109/ES, 2003/71/ES a 2007/14/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d)
„emitentem“ fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“,
ii)
písmeno i) se mění takto:
i)
v bodě i) se druhá odrážka nahrazuje tímto:
„-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát, který si emitent zvolil z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Volba domovského členského státu zůstává v platnosti, ledaže si emitent zvolil nový domovský členský stát podle bodu iii) a o své volbě informoval v souladu s druhým odstavcem tohoto písmena (písmeno i))“,
ii)
bod ii) se nahrazuje tímto:
„ii)
u všech emitentů, na které se nevztahuje bod i), členský stát, který si emitent zvolí z členského státu, ve kterém má tento emitent sídlo, je-li to použitelné, a členských států, ve kterých jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Emitent může jako domovský členský stát zvolit pouze jeden členský stát. Jeho volba je platná po dobu nejméně tří let, kromě případu, kdy již nejsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu v Unii, nebo kromě případu, kdy se na emitenta během tohoto tříletého období začne vztahovat bod i) nebo iii),“,
iii)
doplňuje se nový bod, který zní:
„iii)
pro emitenta, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii), ale namísto toho jsou přijaty k obchodování v jiném členském státě nebo ve více jiných členských státech, ten nový domovský členský stát, který si emitent může zvolit z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu a případně členský stát, v němž má emitent své sídlo;“,
iv)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„Emitent informuje o svém domovském členském státě podle bodů i), ii) nebo iii) v souladu s články 20 a 21. Emitent navíc informuje o svém domovském členském státě příslušný orgán členského státu, v němž má své sídlo, případně příslušný orgán svého domovského členského státu a příslušné orgány všech hostitelských členských států.
Jestliže emitent neinformuje o svém domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) do tří měsíců ode dne prvního přijetí cenných papírů emitenta k obchodování na regulovaném trhu, je domovským členským státem ten členský stát, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě, že jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaných trzích nacházejících se nebo provozovaných ve více než jednom členském státě, jsou tyto členské státy domovskými členskými státy emitenta až do doby, než si emitent následně zvolí jediný domovský členský stát a o své volbě informuje.
V případě emitenta, jehož cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jehož volba domovského členského státu podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebyla oznámena před 27. listopadem 2015, začíná doba tří měsíců plynout ode dne 27. listopadu 2015.
Emitent, který si zvolí domovský členský stát podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebo iii) a svou volbu oznámí příslušným orgánům domovského členského státu před 27. listopadem 2015, je osvobozen od požadavku podle druhého odstavce tohoto písmene / písmeno i), ledaže si tento emitent zvolí jiný domovský členský stát po 27. listopadu 2015.“,
iii)
doplňuje se nové písmeno, které zní:
„q)
„formální dohodou“ dohoda, která je podle rozhodného práva závazná.“;
b)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„2a. Veškeré odkazy v této směrnici na právnické osoby se rozumí tak, že se vztahují i na registrovaná podnikatelská sdružení bez právní subjektivity a na svěřenecké fondy (trusty).“
2)
Článek 3 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, avšak nemůže požadovat, aby emitenti zveřejňovali pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5.“;
b)
vkládá se nový odstavce, který zní:
„1a. Odchylně od odstavce 1 mohou domovské členské státy požadovat, aby emitenti zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5, jsou-li splněny tyto podmínky:
-
dodatečné pravidelné finanční informace nepředstavují v příslušném členském státě nepřiměřenou finanční zátěž, zejména pro dotčené malé a střední emitenty, a
-
obsah požadovaných dodatečných pravidelných finančních informací je úměrný vzhledem k okolnostem, které přispívají k investičním rozhodnutím investorů v dotčeném členském státě.
Před přijetím rozhodnutí, jímž se emitentům ukládá povinnost zveřejňovat dodatečné pravidelné finanční informace, členské státy posoudí, zda tyto dodatečné požadavky mohou vést k nadměrnému zaměření se na krátkodobé výsledky a výkony emitentů a zda mohou mít nepříznivý dopad na možnost malých a středních emitentů mít přístup na regulované trhy.
Tímto není dotčena možnost, aby členské státy požadovaly zveřejňování dodatečných pravidelných finančních informací po emitentech, kteří jsou finančními institucemi.
Domovský členský stát nesmí uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo v článku 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, kromě:
i)
stanovení nižších nebo dodatečných prahových hodnot pro oznamování, než jsou stanoveny v čl. 9 odst. 1, a vyžadování rovnocenných oznámení ve vztahu k prahovým hodnotám na základě kapitálových účastí,
ii)
uplatňování přísnějších požadavků, než jsou požadavky uvedené v článku 12, nebo
iii)
uplatňování právních a správních předpisů přijatých ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (18).
3)
Článek 4 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Emitent zveřejní svou výroční finanční zprávu nejpozději čtyři měsíce po skončení každého účetního období a zajistí, aby byla tato zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“;
b)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„7. S účinkem od 1. ledna 2020 se veškeré výroční finanční zprávy připravují v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv za podmínky, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (19) provede analýzu nákladů a přínosů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem pro upřesnění elektronického formátu pro podávání zpráv s náležitým ohledem na stávající i budoucí technologické možnosti. Před přijetím návrhů regulačních technických norem provede Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) odpovídající posouzení možných elektronických formátů pro podávání zpráv a uskuteční vhodné praktické zkoušky. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 31. prosince 2016.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
4)
V článku 5 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Emitent akcií nebo dluhových cenných papírů zveřejní pololetní finanční zprávu zahrnující prvních šest měsíců účetního období co nejdříve po skončení příslušného období, nejpozději však tři měsíce poté. Emitent zajistí, aby byla pololetní finanční zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“
5)
Článek 6 se nahrazuje tímto:
„Článek 6
Zpráva o platbách vládám
Členské státy vyžadují, aby emitenti působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, jak jsou vymezeny v čl. 41 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (20), každý rok vypracovali v souladu s kapitolou 10 uvedené směrnice zprávu o platbách odváděných vládám. Zpráva se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni.
6)
Článek 8 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Články 4 a 5 se nevztahují na tyto emitenty:
a)
stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je alespoň jeden členský stát, Evropská centrální banka (ECB), evropský nástroj finanční stability (EFSF), jak byl ustanoven rámcovou dohodou o EFSF, a jakýkoli jiný mechanismus ustanovený s cílem zachovat finanční stabilitu evropské měnové unie poskytováním dočasné finanční pomoci členským státům, jejichž měnou je euro, a centrální banky členských států, bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie nebo jiné cenné papíry, a
b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Odchylně od odstavce 1 písm. b) tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii před 31. prosincem 2010, dokud nejsou tyto dluhové cenné papíry splaceny.“
7)
Článek 9 se mění takto:
a)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva držená v obchodním portfoliu úvěrové instituce nebo investičního podniku podle článku 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES ze dne 14. června 2006 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (21) za předpokladu, že:
a)
hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 % a
b)
hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána nebo jinak používána k zásahům do řízení emitenta.
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„6a. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva spojená s akciemi pořízenými za účelem stabilizace v souladu s nařízením Komise (ES) č. 2273/2003 ze dne 22. prosince 2003, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokud jde o výjimky pro programy zpětného odkupu a stabilizace finančních nástrojů (22), pokud hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána nebo jinak využívána k zásahům do řízení emitenta.
6b. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) s přihlédnutím k čl. 12 odst. 4 a 5 vypracuje návrhy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu 5 % prahové hodnoty podle odstavců 5 a 6, a to i v případě skupin společností.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
8)
V čl. 12 odst. 2 se návětí nahrazuje tímto:
„Oznámení emitentovi se provede neprodleně, ale nikoli později než čtyři obchodní dny po dni, kdy akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10.“
9)
Článek 13 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Požadavky na oznámení stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží:
a)
finanční nástroje, které ke dni splatnosti na základě formální dohody bezpodmínečně opravňují držitele nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo držiteli umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto oprávnění podle vlastního uvážení;
b)
finanční nástroje, které nejsou zahrnuty do písmene a), avšak jsou přiřazeny k akciím stanoveným v uvedeném písmenu, a které mají ekonomický účinek podobný jako v případě finančních nástrojů stanovených v uvedeném písmenu, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání fyzicky, či nikoli.
Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle druhů držených finančních nástrojů podle písmene a) prvního pododstavce a držených finančních nástrojů podle písmene b) uvedeného pododstavce s rozlišením mezi finančními nástroji, které opravňují k vypořádání fyzicky a finančními nástroji, které opravňují vypořádání v hotovosti.“;
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„1a. Počet hlasovacích práv se vypočítá s ohledem na celkovou jmenovitou hodnotu akcií, které jsou podkladovou hodnotou daného finančního nástroje, kromě případů, kdy finanční nástroj umožňuje výlučně vypořádání v hotovosti, a to tak, že se počet hlasovacích práv vypočítá na základě zohlednění hodnoty delta vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta tohoto nástroje. Za tímto účelem držitel provede souhrn veškerých finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi a oznámí je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění:
a)
metody výpočtu počtu hlasovacích práv podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů vztahujících se ke koši akcií nebo k indexu, a
b)
metody stanovení hodnoty delta za účelem výpočtu hlasovacích práv týkajících se finančních nástrojů, které umožňují výlučně vypořádání v hotovosti, v souladu s požadavkem v prvním pododstavci.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
1b. Pro účely odstavce 1 se za finanční nástroje považují níže uvedené nástroje, pokud splňují kteroukoli z podmínek uvedených odst. 1 prvním pododstavci písm. a) nebo b).
a)
převoditelné cenné papíry;
b)
opce;
c)
futures;
d)
swapy;
e)
dohody o budoucích úrokových sazbách;
f)
finanční rozdílové smlouvy a
g)
jakékoli jiné smlouvy nebo dohody s podobnými ekonomickými účinky, které mohou být vypořádány fyzicky nebo v hotovosti.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na finančních trzích.“;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Komise je zmocněna k tomu, aby prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b přijala opatření za účelem upřesnění obsahu oznámení, které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle odstavce 1.“;
d)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Výjimky stanovené v čl. 9 odst. 4, 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo zajišťující pozice vyplývající z takových obchodů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“
10)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 13a
Souhrn
1. Požadavky na oznamování stanovené v článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo či nepřímo touto osobou podle článků 9 a 10 a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty překročí či pod ně klesne.
Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům ve smyslu článku 13.
2. Hlasovací práva vztahující se k finančním nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 či je překročí.“
11)
V článku 16 se zrušuje odstavec 3.
12)
V čl. 19 odst. 1 se zrušuje druhý pododstavec.
13)
V článku 21 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Komise je zmocněna přijímat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b opatření k stanovení:
a)
minimálních norem pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1;
b)
minimálních norem pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2;
c)
pravidel k zajištění interoperability informačních a komunikačních technologií používaných mechanismy uvedenými v odstavci 2 a k přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle uvedeného odstavce.
Komise může rovněž stanovit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“
14)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 21a
Evropské elektronické místo přístupu
1. Do dne 1. ledna 2018 vznikne internetový portál sloužící jako evropské elektronické místo přístupu k informacím („přístupové místo“). Toto přístupové místo vytvoří a provozuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).
2. Systém vzájemného propojení mezi úředně určenými mechanismy je tvořen:
-
mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2,
-
portálem sloužícím jako evropské elektronické místo přístupu k informacím.
3. Členské státy zajistí přístup ke svým mechanismům centrálního ukládání prostřednictvím přístupového místa.“
15)
Článek 22 se nahrazuje tímto:
„Článek 22
Přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie
1. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit:
a)
technické požadavky na komunikační technologie používané mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
b)
technické požadavky na provoz ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie;
c)
technické požadavky na používání jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany mechanismů uvedených v čl. 21 odst. 2;
d)
společný formát pro sdělování regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
e)
společnou klasifikaci regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2 a společný seznam druhů regulovaných informací.
2. Při vypracovávání návrhů regulačních technických norem Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zohlední technické požadavky na systém propojení obchodních rejstříků zřízený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (23).
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2015.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
16)
V čl. 23 odst. 1 se doplňuje pododstavec, který zní:
„Informace, pro které platí požadavky stanovené ve třetí zemi, se předloží v souladu s článkem 19 a zveřejní v souladu s články 20 a 21.“
17)
V článku 24 se vkládají nové odstavce, které znějí:
„4a. Aniž je dotčen odstavec 4, mají příslušné orgány veškeré vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí. Výkon těchto pravomocí probíhá v souladu s vnitrostátním právem.
4b. Příslušné orgány vykonávají své sankční pravomoci v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem kterýmkoli z níže uvedených způsobů:
-
přímo,
-
ve spolupráci s jinými orgány,
-
na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány,
-
podáním žádosti u příslušných soudních orgánů.“
18)
V čl. 25 odst. 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Příslušné orgány při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce nebo opatření povedou k požadovaným výsledkům, a při řešení přeshraničních případů koordinují svou činnost.“
19)
Za článek 27b se vkládá nový nadpis, který zní:
„KAPITOLA VIa
SANKCE A OPATŘENÍ“
20)
Článek 28 se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Správní opatření a sankce
1. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní opatření a sankce použitelné v případě porušení vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, a přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění toho, aby uvedená pravidla byla uplatňována. Tyto správní opatření a sankce jsou účinné, přiměřené a odrazující.
2. Aniž je dotčen článek 7, členské státy zajistí, aby v případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být v případě porušení povinností uloženy sankce za podmínek stanovených ve vnitrostátním právu členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby a jakékoli jiné fyzické osobě, která je podle vnitrostátního práva za porušení odpovědná.“
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 28a
Porušení
Článek 28b se použije alespoň na tato porušení:
a)
emitent ve stanovené lhůtě nezveřejní informace požadované podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 4, 5, 6, 14 a 16;
b)
fyzická nebo právnická osoba ve stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 9, 10, 12, 13 a 13a.
Článek 28b
Sankční pravomoci
1. V případě porušení podle článku 28a mají příslušné orgány pravomoc uložit alespoň tato správní opatření a tyto sankce:
a)
veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;
b)
příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení a jeho opakování upustila;
c)
správní peněžité sankce:
i)
v případě právnické osoby:
-
do výše 10 000 000 EUR nebo do 5 % celkového ročního obratu podle nejnovějších dostupných ročních účetních závěrek schválených řídícím orgánem; je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidované účetní závěrky podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů podle příslušných účetních směrnic vyplývající z nejnovější dostupné roční konsolidované účetní závěrky schválené řídícím orgánem vrcholného mateřského podniku, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší,
ii)
v případě fyzické osoby:
-
do výše 2 000 000 EUR, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší.
V členských státech, v nichž není euro úřední měnou, se odpovídající hodnota částky ve vnitrostátní měně vypočítá s ohledem na oficiální směnný kurz ke dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (24) v platnost.
2. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států ukládat trestní sankce, zajistí členské státy, že jejich právní a správní předpisy umožňují v případě porušení podle čl. 28a písm. b) pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi. Členské státy mohou stanovit, že se pozastavení hlasovacích práv má vztahovat pouze na nejzávažnější porušení.
3. Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jsou úrovně stanovené v této směrnici.
Článek 28c
Výkon sankčních pravomocí
1. Členské státy zajistí, aby při určování druhu a výše správních sankcí nebo opatření vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré podstatné okolnosti, případně včetně:
a)
závažnosti a doby trvání porušení;
b)
stupně odpovědnosti odpovědné fyzické nebo právnické osoby;
c)
finanční situace odpovědné fyzické nebo právnické osoby vyplývající například z celkového obratu odpovědné právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby;
d)
výše zisku, kterého odpovědná fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je lze stanovit;
e)
ztrát způsobených porušením třetím stranám, pokud je lze stanovit;
f)
míry spolupráce odpovědné fyzické nebo právnické osoby s příslušným orgánem;
g)
předchozích porušení ze strany odpovědné fyzické nebo právnické osoby.
2. Zpracovávání osobních údajů shromážděných v průběhu nebo za účelem výkonu pravomocí dohledu a vyšetřovacích pravomocí podle této směrnice je prováděno v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením (ES) č. 45/2001.
22)
Před článek 29 se vkládá nový název, který zní:
„KAPITOLA VIb
ZVEŘEJNĚNÍ ROZHODNUTÍ“
23)
Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29
Zveřejnění rozhodnutí
1. Členské státy stanoví, že příslušné orgány bez zbytečného odkladu zveřejní každé rozhodnutí o sankcích a opatřeních uložených za porušení této směrnice, včetně alespoň informací o druhu a povaze porušení a totožnosti fyzických nebo právnických osob, které za porušení nesou odpovědnost.
Příslušné orgány však mohou odložit zveřejnění rozhodnutí nebo mohou rozhodnutí zveřejnit anonymně způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, v kterémkoli z těchto případů:
a)
v případě, kdy při uložení sankce fyzické osobě je na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti zveřejnění osobních údajů shledáno, že je takové zveřejnění nepřiměřené;
b)
v případě, že by zveřejnění vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování;
c)
v případě, že by zveřejnění, pokud to lze zjistit, způsobilo zúčastněným institucím nebo fyzickým osobám nepřiměřenou a vážnou škodu.
2. Jestliže je proti rozhodnutí zveřejněnému podle odstavce 1 podáno odvolání, je příslušný orgán povinen tuto informaci buď zahrnout do zveřejnění v okamžiku tohoto zveřejnění, nebo je změnit, je-li odvolání podáno po původním zveřejnění.“
24)
V článku 31 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 nebo 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.“
Článek 2
Změny směrnice 2003/71/ES
V čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES se bod iii) mění takto:
„iii)
u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (25) v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi za těchto okolností:
-
pokud domovský členský stát nebyl určen na základě jejich volby, nebo
-
v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. i) bodem iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (26).
Článek 3
Změny směrnice 2007/14/ES
Směrnice 2007/14/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se zrušuje.
2)
V článku 11 se zrušují odstavce 1 a 2.
3)
Článek 16 se zrušuje.
Článek 4
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 24 měsíců ode dne vstupu této směrnice v platnost. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsoby odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 5
Přezkum
Do 27. listopadu 2015 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování této směrnice, včetně informací o jejím dopadu na malé a střední emitenty a uplatňování sankcí, a zejména o tom, zda jsou tyto sankce účinné, přiměřené a odrazující, a přezkoumá fungování metody používané pro výpočet hlasovacích práv souvisejících s finančními nástroji uvedenými v čl. 13 odst. 1a prvním pododstavci směrnice 2004/109/ES a posoudí její účinnost.
Tato zpráva se v případě potřeby předloží společně s legislativním návrhem.
Článek 6
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 7
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 22. října 2013.
RICHTLINIE 2013/50/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
vom 22. Oktober 2013
zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, sowie der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG
(Text von Bedeutung für den EWR)
DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION -
gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf die Artikel 50 und 114,
auf Vorschlag der Europäischen Kommission,
nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,
nach Stellungnahme der Europäischen Zentralbank (1),
nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (2),
gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren (3),
in Erwägung nachstehender Gründe:
(1)
Nach Artikel 33 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (4) hatte die Kommission dem Europäischen Parlament und dem Rat über die Anwendung jener Richtlinie Bericht zu erstatten, u. a. auch über die Zweckmäßigkeit einer Beendigung der Befreiung bestehender Schuldtitel nach Ablauf der zehnjährigen Übergangsfrist gemäß Artikel 30 Absatz 4 jener Richtlinie sowie über die möglichen Auswirkungen der Anwendung jener Richtlinie auf die europäischen Finanzmärkte.
(2)
Am 27. Mai 2010 hat die Kommission einen Bericht über die Anwendung der Richtlinie 2004/109/EG vorgelegt, worin Bereiche ermittelt wurden, in denen die durch jene Richtlinie geschaffene Regelung verbessert werden könnte. Insbesondere wird in dem Bericht die Notwendigkeit aufgezeigt, die Verpflichtungen bestimmter Emittenten zu vereinfachen, um geregelte Märkte für kleine und mittlere Emittenten, die in Europa Kapital aufnehmen, attraktiver zu machen. Zusätzlich muss die Wirksamkeit der bestehenden Transparenzregelung verbessert werden, insbesondere in Bezug auf die Offenlegung von Unternehmensbeteiligungen.
(3)
Daneben hat die Kommission in ihrer Mitteilung vom 13. April 2011 mit dem Titel „Binnenmarktakte - Zwölf Hebel zur Förderung von Wachstum und Vertrauen - Gemeinsam für neues Wachstum“ auf die Notwendigkeit hingewiesen, die Richtlinie 2004/109/EG zu überarbeiten, um die Verhältnismäßigkeit der für börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen geltenden Verpflichtungen unter Wahrung des gleichen Anlegerschutzniveaus zu verbessern.
(4)
Dem Bericht und der Mitteilung der Kommission zufolge sollte der Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit den Verpflichtungen, die mit der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt verbunden sind, für kleine und mittlere Emittenten verringert werden, um deren Zugang zu Kapital zu verbessern. Die Verpflichtungen zur Veröffentlichung von Zwischenmitteilungen der Geschäftsleitung oder Quartalsfinanzberichten sind eine große Bürde für viele kleine und mittlere Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an geregelten Märkten zugelassen sind, ohne für den Anlegerschutz notwendig zu sein. Außerdem setzen diese Verpflichtungen Anreize zugunsten kurzfristiger Ergebnisse und zuungunsten langfristiger Investitionen. Für die Förderung nachhaltiger Wertschöpfung und langfristig orientierter Investitionsstrategien ist es entscheidend, den kurzfristigen Druck auf Emittenten zu verringern und den Anlegern einen Anreiz für eine längerfristige Sichtweise zu geben. Die Verpflichtung zur Vorlage von Zwischenmitteilungen der Geschäftsleitung sollte daher abgeschafft werden.
(5)
Den Mitgliedstaaten sollte nicht erlaubt sein, in ihren nationalen Rechtsvorschriften die Veröffentlichung von häufigeren regelmäßigen Finanzinformationen als Jahresfinanzberichten und Halbjahresfinanzberichten vorzuschreiben. Die Mitgliedstaaten sollten jedoch in der Lage sein, die Emittenten dazu zu verpflichten, zusätzlich regelmäßige Finanzinformationen zu veröffentlichen, wenn diese Verpflichtung keine erhebliche finanzielle Belastung darstellt und die verlangten zusätzlichen Informationen in einem angemessenen Verhältnis zu den Faktoren stehen, die zu Anlageentscheidungen beitragen. Diese Richtlinie lässt alle zusätzlichen Informationen, die aufgrund sektoraler Rechtsvorschriften der Union verlangt werden, unberührt, und die Mitgliedstaaten können insbesondere die Veröffentlichung zusätzlicher regelmäßiger Finanzinformationen durch die Finanzinstitute vorschreiben. Außerdem kann der Betreiber eines geregelten Marktes von Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an diesem Markt zugelassen sind, verlangen, dass sie in einigen oder allen Segmenten dieses Markts zusätzliche regelmäßige Finanzinformationen veröffentlichen.
(6)
Um für mehr Flexibilität zu sorgen und dadurch den Verwaltungsaufwand zu verringern, sollte die Frist für die Veröffentlichung von Halbjahresfinanzberichten auf drei Monate nach Ende des Berichtszeitraums verlängert werden. Da der den Emittenten für die Veröffentlichung ihrer Halbjahresfinanzberichte zur Verfügung stehende Zeitraum verlängert wird, werden die Berichte der kleinen und mittleren Emittenten voraussichtlich mehr Aufmerksamkeit bei den Marktteilnehmern finden, so dass diese Emittenten stärker ins Blickfeld rücken.
(7)
Im Interesse größerer Transparenz in Bezug auf Zahlungen an staatliche Stellen sollten Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und die in der mineralgewinnenden Industrie oder der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, in einem gesonderten Bericht jährlich die in den Ländern ihrer Geschäftstätigkeit an staatliche Stellen geleisteten Zahlungen offenlegen. In dem Bericht sollten Zahlungen aufgeführt werden, die mit denen vergleichbar sind, die im Rahmen der Initiative für Transparenz in der Rohstoffwirtschaft (EITI) offengelegt werden. Die Offenlegung von Zahlungen an staatliche Stellen sollte der Zivilgesellschaft und den Anlegern Informationen verfügbar machen, anhand derer die staatlichen Stellen ressourcenreicher Länder für ihre Einnahmen aus der Ausbeutung von Naturressourcen zur Rechenschaft gezogen werden könnten. Daneben ergänzt die Initiative den EU-Aktionsplan für Rechtsdurchsetzung, Politikgestaltung und Handel im Forstsektor (FLEGT-Aktionsplan) und die Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 995/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Oktober 2010 über die Verpflichtungen von Marktteilnehmern, die Holz und Holzerzeugnisse in Verkehr bringen (5), wonach die mit Holzerzeugnissen Handel Treibenden verpflichtet sind, die gebotene Sorgfalt walten zu lassen, um die Einfuhr illegal geschlagenen Holzes in den Unionsmarkt zu verhindern. Die Mitgliedstaaten sollten dafür sorgen, dass die Mitglieder der zuständigen Organe eines Unternehmens im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten die Verantwortung haben zu gewährleisten, dass der Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen nach ihrem bestem Wissen und Vermögen entsprechend den Anforderungen dieser Richtlinie erstellt wird. Die Anforderungen im Einzelnen sind in Kapitel 10 der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (6) festgelegt.
(8)
Zum Zweck der Transparenz und des Anlegerschutzes sollten die Mitgliedstaaten verlangen, dass die folgenden Grundsätze auf die Berichterstattung über Zahlungen an staatliche Stellen gemäß Kapitel 10 der Richtlinie 2013/34/EU Anwendung finden: Wesentlichkeit (eine Zahlung ist unabhängig davon, ob sie als Einmalzahlung oder als eine Reihe verbundener Zahlungen geleistet wird, nicht in dem Bericht zu berücksichtigen, wenn sie im Laufe eines Geschäftsjahrs unter 100 000 EUR liegt); auf staatliche Stellen und auf Projekte bezogene Berichterstattung (die Berichterstattung über Zahlungen an staatliche Stellen sollte in Bezug auf staatliche Stellen und in Bezug auf einzelne Projekte erfolgen); Universalität (es sollten keine Ausnahmen gemacht werden - z. B. für in bestimmten Ländern tätige Emittenten -, die eine verzerrende Wirkung haben und es Emittenten ermöglichen, laxe Transparenzanforderungen auszunutzen); Vollständigkeit (über alle relevanten an staatliche Stellen geleisteten Zahlungen sollte gemäß Kapitel 10 der Richtlinie 2013/34/EU und im Einklang mit den betreffenden Erwägungsgründen Bericht erstattet werden).
(9)
Die Innovation im Finanzbereich hat zur Schaffung neuer Arten von Finanzinstrumenten geführt, mit denen Anleger eine finanzielle Beteiligung an Unternehmen erwerben, deren Offenlegung in der Richtlinie 2004/109/EG nicht vorgesehen ist. Diese Instrumente könnten zum heimlichen Erwerb von Aktienbeständen von Unternehmen genutzt werden, was zu Marktmissbrauch führen und ein falsches und irreführendes Bild der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse börsennotierter Gesellschaften zeichnen kann. Um zu gewährleisten, dass Emittenten und Anleger vollständig über die Unternehmensbeteiligungsstruktur unterrichtet sind, sollte die Definition des Begriffs „Finanzinstrumente“ in jener Richtlinie alle Instrumente erfassen, die eine dem Halten von Aktien oder Aktienbezugsrechten vergleichbare wirtschaftliche Wirkung haben.
(10)
Finanzinstrumente, die eine dem Halten von Aktien oder Aktienbezugsrechten vergleichbare wirtschaftliche Wirkung haben und einen Barausgleich vorsehen, sollten auf einer „delta-angepassten“ Basis berechnet werden, wobei die nominale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien mit dem Delta des Instruments multipliziert wird. Delta gibt an, wie stark sich der theoretische Wert eines Finanzinstruments im Falle einer Kursschwankung des zugrunde liegenden Instruments ändern würde, und vermittelt ein genaues Bild vom Risiko des Inhabers in Bezug auf das zugrunde liegende Instrument. Mit diesem Ansatz soll dafür gesorgt werden, dass die Informationen über die gesamten Stimmrechte, die dem Anleger zustehen, so genau wie möglich sind.
(11)
Falls ein Inhaber von Finanzinstrumenten Aktienbezugsrechte ausübt und die Summe der gehaltenen Stimmrechte aus den zugrunde liegenden Aktien die Mitteilungsschwelle überschreitet, ohne den Gesamtanteil der zuvor gemeldeten Beteiligungen zu berühren, sollte zur Gewährleistung angemessener Transparenz bedeutender Beteiligungen zusätzlich eine erneute Mitteilung zur Offenlegung der Änderung in der Natur der Beteiligungen vorgeschrieben sein.
(12)
Eine harmonisierte Regelung für die Mitteilung bedeutender Stimmrechtsanteile, insbesondere in Bezug auf die Zusammenrechnung gehaltener Aktien und gehaltener Finanzinstrumente, dürfte die Rechtssicherheit verbessern, die Transparenz steigern und den Verwaltungsaufwand für grenzüberschreitend tätige Anleger verringern. Daher sollte es den Mitgliedstaaten nicht erlaubt sein, hinsichtlich der Berechnung der Mitteilungsschwellen, der Zusammenrechnung der Stimmrechtsanteile aus Aktien und aus Finanzinstrumenten sowie der Ausnahmen von der Mitteilungspflicht Vorschriften zu erlassen, die strenger sind als jene der Richtlinie 2004/109/EG. Allerdings sollten die Mitgliedstaaten angesichts der im Bereich der Eigentumskonzentration in der Union bestehenden Unterschiede und der gesellschaftsrechtlichen Unterschiede in der Union, die dazu führen, dass bei einigen Emittenten die Gesamtzahl der Aktien von der Gesamtzahl der Stimmrechte abweicht, weiterhin sowohl niedrigere als auch zusätzliche Schwellen für die Mitteilung gehaltener Stimmrechtsanteile festsetzen und gleichwertige Mitteilungen in Bezug auf Kapitalanteilsschwellen vorschreiben dürfen. Außerdem sollte es den Mitgliedstaaten weiterhin gestattet sein, hinsichtlich des Inhalts (wie etwa der Offenlegung der Absichten der Anteilseigner), des Verfahrens und des Zeitpunkts der Mitteilungen strengere als die in der Richtlinie 2004/109/EG vorgesehenen Verpflichtungen festzulegen, und sie sollten weiterhin die Möglichkeit haben, zusätzliche Informationen über bedeutende Beteiligungen zu verlangen, die in der Richtlinie 2004/109/EG nicht vorgesehen sind. Insbesondere sollten die Mitgliedstaaten auch in der Lage sein, weiterhin Rechts- und Verwaltungsvorschriften anzuwenden, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen erlassen wurden, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen und die durch die von den Mitgliedstaaten gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (7) benannten Behörden beaufsichtigt werden, die strengere Offenlegungsanforderungen als die der Richtlinie 2004/109/EG vorsehen.
(13)
Die kohärente Harmonisierung der Regeln in Bezug auf die Mitteilung bedeutender Beteiligungen und angemessene Transparenzniveaus sollten durch technische Standards sichergestellt werden. Es wäre sinnvoll und angemessen, der durch die Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (8) errichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (ESMA) die Aufgabe zu übertragen, für technische Regulierungsstandards, die keine politischen Entscheidungen erfordern, Entwürfe auszuarbeiten und der Kommission vorzulegen. Die von ESMA erarbeiteten technischen Regulierungsstandards zur Festlegung der Bedingungen für die Anwendung bestehender Ausnahmen von der Pflicht zur Mitteilung bedeutender Stimmrechtsanteile sollten von der Kommission angenommen werden. ESMA sollte unter Nutzung ihres Fachwissens insbesondere die Fälle gerechtfertigter Ausnahmen ermitteln und dabei Möglichkeiten des Missbrauchs zur Umgehung der Mitteilungspflicht Rechnung tragen.
(14)
Zur Berücksichtigung technischer Entwicklungen sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, gemäß Artikel 290 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) Rechtsakte zu erlassen, um die Inhalte der Mitteilung größerer Beteiligungen an Finanzinstrumenten festzulegen. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf der Ebene von Sachverständigen, durchführt. Bei der Vorbereitung und Ausarbeitung delegierter Rechtsakte sollte die Kommission gewährleisten, dass die einschlägigen Dokumente dem Europäischen Parlament und dem Rat gleichzeitig, rechtzeitig und auf angemessene Weise übermittelt werden.
(15)
Zur Erleichterung grenzübergreifender Investitionen sollten die Anleger leichten Zugang zu den vorgeschriebenen Informationen in Bezug auf alle börsennotierten Gesellschaften in der Union haben. Allerdings gewährleistet das bestehende Netz der amtlich bestellten nationalen Systeme für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen nicht, dass die Suche nach diesen Informationen unionsweit problemlos möglich ist. Um den grenzüberschreitenden Zugang zu Informationen sicherzustellen und technischen Entwicklungen in den Finanzmärkten und den Kommunikationstechnologien Rechnung zu tragen, sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, gemäß Artikel 290 AEUV Rechtsakte zu erlassen, um Mindeststandards für die Verbreitung vorgeschriebener Informationen und den Zugang hierzu auf Unionsebene sowie für die Mechanismen für die zentrale Speicherung vorgeschriebener Informationen festzulegen. Die Kommission sollte auch dazu ermächtigt werden, mit Unterstützung durch ESMA Maßnahmen zur Verbesserung des Funktionierens des Netzes der amtlich bestellten nationalen Systeme für die zentrale Speicherung zu treffen und technische Kriterien für den Zugang zu vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene, insbesondere für den Betrieb eines zentralen Zugangsportals für die Suche nach vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene, zu entwickeln. ESMA sollte ein Webportal entwickeln und betreiben, das als europäisches elektronisches Zugangsportal („Zugangsportal“) dient.
(16)
Zur Verbesserung der Einhaltung der Anforderungen der Richtlinie 2004/109/EG und entsprechend der Mitteilung der Kommission vom 9. Dezember 2010 mit dem Titel „Stärkung der Sanktionsregelungen im Finanzdienstleistungssektor“ sollten die Sanktionsbefugnisse erweitert werden und in Bezug auf die Adressaten, die bei Verhängung einer verwaltungsrechtlichen Sanktion oder Verwaltungsmaßnahme zu berücksichtigenden Kriterien, die wesentlichen Sanktionsbefugnisse sowie die Höhe der von den Verwaltungen verhängten finanziellen Sanktionen bestimmten grundlegenden Ansprüchen genügen. Diese Sanktionsbefugnisse sollten zumindest dann anwendbar sein, wenn wesentliche Bestimmungen der Richtlinie 2004/109/EG verletzt wurden. Die Mitgliedstaaten sollten sie jedoch auch in anderen Fällen ausüben können. Insbesondere sollten die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass die anwendbaren verwaltungsrechtlichen Sanktionen oder Verwaltungsmaßnahmen die Möglichkeit beinhalten, finanzielle Sanktionen zu verhängen, die hinreichend hoch sind, um abschreckend zu wirken. Bei Verstößen durch juristische Personen sollten die Mitgliedstaaten die Verhängung von Sanktionen gegen Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane der betreffenden juristischen Person oder andere natürliche Personen vorsehen können, die nach Maßgabe des nationalen Rechts für diese Verstöße haftbar gemacht werden können. Die Mitgliedstaaten sollten ferner vorsehen können, dass die Ausübung der Stimmrechte derjenigen Inhaber von Aktien und Finanzinstrumenten, die der Mitteilungspflicht nicht nachkommen, ausgesetzt wird bzw. werden kann. Die Mitgliedstaaten sollten auch vorsehen können, dass die Stimmrechte nur bei den schwerwiegendsten Verstößen ausgesetzt werden. Damit alle Fälle der Nichteinhaltung von Vorschriften erfasst werden - gleichgültig, ob sie nach nationalem Recht als Sanktion oder als Maßnahme einzuordnen sind - sollte die Richtlinie 2004/109/EG sowohl verwaltungsrechtliche Sanktionen als auch Verwaltungsmaßnahmen vorsehen und etwaige gesetzliche Bestimmungen der Mitgliedstaaten über strafrechtliche Sanktionen unberührt lassen.
Angesichts der Notwendigkeit, dass die Sanktionen hinreichend abschreckend sein müssen, damit saubere und transparente Märkte gefördert werden, sollten die Mitgliedstaaten zusätzliche Sanktionen oder Maßnahmen und höhere als die nach der Richtlinie 2004/109/EG von der Verwaltung zu verhängenden finanziellen Sanktionen vorsehen können. Mit den Bestimmungen über die Verhängung von Sanktionen und den Bestimmungen über die Bekanntmachung von verwaltungsrechtlichen Sanktionen wird kein Präzedenzfall für andere Rechtsvorschriften der Union, insbesondere bei schwerwiegenderen Rechtsverletzungen, geschaffen.
(17)
Um zu gewährleisten, dass Entscheidungen über die Verhängung einer Verwaltungsmaßnahme oder einer verwaltungsrechtlichen Sanktion auf breite Kreise abschreckend wirken, sollten sie in der Regel öffentlich bekanntgemacht werden. Die öffentliche Bekanntmachung von Entscheidungen ist auch ein wichtiges Instrument zur Unterrichtung der Marktteilnehmer darüber, welches Verhalten als Verstoß gegen die Richtlinie 2004/109/EG betrachtet wird, sowie zur Förderung eines einwandfreien Verhaltens zwischen den Marktteilnehmern auf breiter Basis. Würde hingegen die öffentliche Bekanntmachung einer Entscheidung die Stabilität des Finanzsystems oder eine laufende offizielle Ermittlung ernsthaft gefährden oder den beteiligten Institutionen oder natürlichen Personen einen unverhältnismäßig großen Schaden - sofern sich dieser ermitteln lässt - zufügen oder ergibt bei Verhängung der Sanktion gegen eine natürliche Person eine vorgeschriebene vorherige Bewertung der Verhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung, dass die öffentliche Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre, so sollte die zuständige Behörde beschließen können, die Bekanntmachung aufzuschieben oder die Informationen in anonymisierter Form bekanntzumachen.
(18)
Zur Klärung der Behandlung nicht notierter Wertpapiere, die durch Zertifikate vertreten werden, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Vermeidung von Transparenzlücken sollte die Definition des Begriffs „Emittent“ genauer gefasst werden, um die Emittenten von nicht notierten Wertpapieren, die durch Zertifikate vertreten werden, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, zu erfassen. Daneben ist es angemessen, die Definition des Begriffs „Emittent“ unter Berücksichtigung des Umstands zu ändern, dass in einigen Mitgliedstaaten Emittenten von Wertpapieren, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, natürliche Personen sein können.
(19)
Gemäß der Richtlinie 2004/109/EG gilt im Falle eines Drittlandsemittenten von Schuldtiteln mit einer Stückelung von weniger als 1 000 EUR oder eines Drittlandsemittenten von Aktien als Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten der in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe m Ziffer iii der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (9) genannte Mitgliedstaat. Damit der Herkunftsmitgliedstaat dieser Drittlandsemittenten präziser und einfacher festgelegt werden kann, sollte die Begriffsbestimmung dahin gehend geändert werden, dass als Herkunftsmitgliedstaat der Mitgliedstaat gilt, der von dem Emittenten unter den Mitgliedstaaten ausgewählt wird, in denen seine Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.
(20)
Alle Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in der Union zugelassen sind, sollten von einer zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats beaufsichtigt werden, um sicherzustellen, dass sie ihren Verpflichtungen nachkommen. Emittenten, die gemäß der Richtlinie 2004/109/EG ihren Herkunftsmitgliedstaat wählen müssen, dies jedoch nicht getan haben, können sich jeglicher Beaufsichtigung durch eine zuständige Behörde in der Union entziehen. Deshalb sollte die Richtlinie 2004/109/EG so geändert werden, dass für die Emittenten, die den zuständigen Behörden nicht innerhalb von drei Monaten die Wahl ihres Herkunftsmitgliedstaats mitgeteilt haben, ein Herkunftsmitgliedstaat festgelegt wird. In diesem Fall sollte der Herkunftsmitgliedstaat derjenige Mitgliedstaat sein, in dem die Wertpapiere des Emittenten zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Sind die Wertpapiere in mehr als einem Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, werden alle diese Mitgliedstaaten so lange Herkunftsmitgliedstaaten, bis der Emittent einen einzigen Herkunftsmitgliedstaat auswählt und dies mitteilt. Damit würde den betreffenden Emittenten ein Anreiz geboten, einen Herkunftsmitgliedstaat auszuwählen und dies den jeweils zuständigen Behörden mitzuteilen; gleichzeitig wären die zuständigen Behörden nicht länger der zum Eingreifen notwendigen Befugnisse beraubt, bis ein Emittent die Wahl seines Herkunftsmitgliedstaats mitgeteilt hat.
(21)
Gemäß der Richtlinie 2004/109/EG gilt im Falle eines Emittenten von Schuldtiteln mit einer Stückelung von 1 000 EUR oder mehr die durch den Emittenten getroffene Wahl eines Herkunftsmitgliedstaats für die Dauer von drei Jahren. Sind jedoch die Wertpapiere eines Emittenten nicht mehr zum Handel an dem geregelten Markt im Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten zugelassen und weiterhin in einem oder mehreren Aufnahmemitgliedstaaten zum Handel zugelassen, so besteht keine Beziehung dieses Emittenten zu seinem ursprünglich gewählten Herkunftsmitgliedstaat mehr, wenn dieser Mitgliedstaat nicht der Mitgliedstaat ist, in dem der Emittent seinen Sitz hat. In diesem Fall sollte der Emittent einen seiner Aufnahmemitgliedstaaten oder den Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat, vor Ablauf des Dreijahreszeitraums als seinen neuen Herkunftsmitgliedstaat wählen können. Die gleiche Möglichkeit, einen neuen Herkunftsmitgliedstaat zu wählen, hätten auch ein Drittlandsemittent von Schuldtiteln mit einer Stückelung von weniger als 1 000 EUR oder ein Drittlandsemittent von Aktien, deren Wertpapiere nicht mehr zum Handel an dem geregelten Markt in ihrem Herkunftsmitgliedstaat, aber weiterhin zum Handel in einem oder mehreren Aufnahmemitgliedstaaten zugelassen sind.
(22)
Hinsichtlich der Definition des Begriffs „Herkunftsmitgliedstaat“ sollte zwischen den Richtlinien 2004/109/EG und 2003/71/EG Übereinstimmung bestehen. Damit diesbezüglich gewährleistet ist, dass die Beaufsichtigung durch den relevantesten Mitgliedstaat erfolgt, sollte die Richtlinie 2003/71/EG so geändert werden, dass sie mehr Flexibilität in den Fällen bietet, in denen die Wertpapiere eines Emittenten mit Sitz in einem Drittland nicht mehr zum Handel an dem geregelten Markt in seinem Herkunftsmitgliedstaat, aber stattdessen zum Handel in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind.
(23)
Die Richtlinie 2007/14/EG der Kommission (10) enthält insbesondere Regeln zur Mitteilung der Wahl des Herkunftsmitgliedstaats durch den Emittenten. Diese Regeln sollten in die Richtlinie 2004/109/EG aufgenommen werden. Um sicherzustellen, dass die zuständigen Behörden des bzw. der Aufnahmemitgliedstaaten und des Mitgliedstaats, in dem der Emittent seinen Sitz hat und der weder Herkunftsmitgliedstaat noch Aufnahmemitgliedstaat ist, über die vom Emittenten getroffene Wahl des Herkunftsmitgliedstaats informiert werden, sollten alle Emittenten verpflichtet werden, die Wahl ihres Herkunftsmitgliedstaats der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaats, den zuständigen Behörden aller Aufnahmemitgliedstaaten und der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem sie ihren Sitz haben, falls dieser nicht der Herkunftsmitgliedstaat ist, mitzuteilen. Die Regeln zur Mitteilung der Wahl des Herkunftsmitgliedstaats sollten daher entsprechend geändert werden.
(24)
Die Pflicht zur Offenlegung von Anleiheneuemissionen gemäß der Richtlinie 2004/109/EG hat in der Praxis zu vielen Umsetzungsschwierigkeiten geführt, und ihre Durchführung gilt als komplex. Außerdem überschneidet sich diese Offenlegungspflicht teilweise mit den Verpflichtungen gemäß der Richtlinie 2003/71/EG und gemäß der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) (11), und sie ist auch nicht mit vielen Zusatzinformationen für den Markt verbunden. Daher sollte diese Verpflichtung zur Vermeidung unnötigen Verwaltungsaufwands für die Emittenten aufgehoben werden.
(25)
Die Pflicht zur Mitteilung jeglicher Änderung des Gründungsaktes oder der Satzung eines Emittenten an die zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats überschneidet sich mit einer ähnlichen Pflicht gemäß der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (12) und kann Verwirrung in Bezug auf die Rolle der zuständigen Behörde stiften. Daher sollte diese Verpflichtung zur Vermeidung unnötigen Verwaltungsaufwands für die Emittenten aufgehoben werden.
(26)
Ein harmonisiertes elektronisches Format für die Berichterstattung wäre für Emittenten, Anleger und zuständige Behörden von großem Nutzen, denn es würde die Berichterstattung vereinfachen sowie die Zugänglichkeit, Analyse und Vergleichbarkeit von Jahresfinanzberichten erleichtern. Deshalb sollte die Erstellung von Jahresfinanzberichten in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat mit Wirkung vom 1. Januar 2020 verpflichtend sein, sofern ESMA eine Kosten-Nutzen-Analyse durchgeführt hat. ESMA sollte Entwürfe für technische Regulierungsstandards zum Erlass durch die Kommission erarbeiten, um das elektronische Berichtsformat unter gebührender Bezugnahme auf bestehende und künftige Technologieoptionen, wie etwa eXtensible Business Reporting Language (XBRL), festzulegen. Bei der Ausarbeitung der Entwürfe für technische Regulierungsstandards sollte ESMA offene öffentliche Anhörungen für alle betroffenen Interessengruppen durchführen, eine gründliche Bewertung der möglichen Auswirkungen der Annahme der verschiedenen Technologieoptionen vornehmen und geeignete Tests in den Mitgliedstaaten durchführen, über die sie der Kommission bei der Vorlage der Entwürfe für technische Regulierungsstandards berichten sollte. Bei der Erarbeitung der Entwürfe technischer Regulierungsstandards zu den auf Banken und Finanzintermediäre sowie Versicherungsgesellschaften anwendbaren Formaten sollte ESMA regelmäßig und eng mit der durch die Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (13) errichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Bankenaufsichtsbehörde) und der durch die Verordnung (EU) Nr. 1094/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (14) errichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung) zusammenarbeiten, um den Besonderheiten dieser Sektoren Rechnung zu tragen und so für eine sektorübergreifende Kohärenz der Arbeiten zu sorgen und gemeinsame Positionen herbeizuführen. Das Europäische Parlament und der Rat sollten gemäß Artikel 13 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 Einwände gegen technische Regulierungsstandards erheben können; erheben sie Einwände, so sollten die betreffenden Standards nicht in Kraft treten.
(27)
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für die Zwecke dieser Richtlinie sind die Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. Oktober 1995 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten und zum freien Datenverkehr (15) und die Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Dezember 2000 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Organe und Einrichtungen der Gemeinschaft und zum freien Datenverkehr (16) uneingeschränkt anwendbar.
(28)
Diese Richtlinie steht im Einklang mit den Grundrechten und Grundsätzen, die mit der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannt wurden und im Vertrag niedergelegt sind, und ist unter Wahrung dieser Rechte und Grundsätze durchzuführen.
(29)
Da die Ziele dieser Richtlinie, nämlich die Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können und daher wegen ihres Umfangs oder ihrer Wirkungen besser auf Unionsebene zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.
(30)
Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung der Mitgliedstaaten und der Kommission vom 28. September 2011 zu erläuternden Dokumenten (17) haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen innerstaatlicher Umsetzungsinstrumente erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.
(31)
Die Richtlinien 2004/109/EG, 2003/71/EG und 2007/14/EG sollten daher entsprechend geändert werden -
HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Änderungen der Richtlinie 2004/109/EG
Die Richtlinie 2004/109/EG wird wie folgt geändert:
1.
Artikel 2 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 1 wird wie folgt geändert:
i)
Buchstabe d erhält folgende Fassung:
„d)
‚Emittent‘ ist eine natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, einschließlich eines Staates, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.
Im Falle von Zertifikaten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, gilt als Emittent der Emittent der vertretenen Wertpapiere, wobei es unerheblich ist, ob diese Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder nicht;“;
ii)
Buchstabe i wird wie folgt geändert:
i)
In Ziffer i erhält der zweite Gedankenstrich folgende Fassung:
„-
für Emittenten mit Sitz in einem Drittland der Mitgliedstaat, den der Emittent unter den Mitgliedstaaten auswählt, in denen seine Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Die Wahl des Herkunftsmitgliedstaats bleibt so lange gültig, bis der Emittent nach Ziffer iii einen neuen Herkunftsmitgliedstaat ausgewählt und seine Wahl gemäß Absatz 2 dieser Ziffer i mitgeteilt hat;“;
ii)
Ziffer ii erhält folgende Fassung:
„ii)
für jeden nicht unter Ziffer i fallenden Emittenten der Mitgliedstaat, den der Emittent unter dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat - sofern einschlägig -, und den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, auswählt. Der Emittent darf nicht mehr als einen Mitgliedstaat als Herkunftsmitgliedstaat auswählen. Die Wahl ist mindestens drei Jahre gültig, außer wenn im Laufe des Dreijahreszeitraums die Wertpapiere des Emittenten auf keinem geregelten Markt in der Union mehr zum Handel zugelassen sind oder der Emittent unter die Bestimmungen der Ziffern i oder iii fällt;“;
iii)
folgende Ziffer wird angefügt:
„iii)
für einen Emittenten, dessen Wertpapiere nicht mehr zum Handel an einem geregelten Markt in seinem Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder der Ziffer ii, aber stattdessen zum Handel in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind, der neue Herkunftsmitgliedstaat, den der Emittent unter den Mitgliedstaaten, in denen seine Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und - sofern einschlägig - dem Mitgliedstaat, in dem er seinen Sitz hat, auswählt;“;
iv)
folgende Absätze werden angefügt:
„Ein Emittent teilt seinen Herkunftsmitgliedstaat nach Ziffer i, ii oder iii gemäß den Artikeln 20 und 21 mit. Außerdem teilt ein Emittent seinen Herkunftsmitgliedstaat der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem er seinen Sitz hat - sofern einschlägig -, der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats und den zuständigen Behörden aller Aufnahmemitgliedstaaten mit.
Teilt der Emittent seinen Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder der Ziffer ii nicht binnen drei Monaten ab der erstmaligen Zulassung seiner Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt mit, so ist der Herkunftsmitgliedstaat der Mitgliedstaat, in dessen Hoheitsgebiet die Wertpapiere des Emittenten zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Sind die Wertpapiere des Emittenten zum Handel an geregelten Märkten zugelassen, die in mehr als einem Mitgliedstaat gelegen sind oder betrieben werden, so sind diese Mitgliedstaaten so lange die Herkunftsmitgliedstaaten des Emittenten, bis dieser einen einzigen Herkunftsmitgliedstaat ausgewählt und mitgeteilt hat.
Für einen Emittenten, dessen Wertpapiere bereits zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und der die Wahl seines Herkunftsmitgliedstaats nach Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder nach Ziffer ii nicht vor dem 27. November 2015 mitgeteilt hat, beginnt die Frist von drei Monaten am 27. November 2015.
Ein Emittent, der einen Herkunftsmitgliedstaat nach Ziffer i zweiter Gedankenstrich oder nach Ziffer ii oder iii ausgewählt und seine Wahl den zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats vor dem 27. November 2015 mitgeteilt hat, ist von der Verpflichtung nach Absatz 2 dieses Buchstaben befreit, es sei denn, der betreffende Emittent wählt nach dem 27. November 2015 einen anderen Herkunftsmitgliedstaat.“;
iii)
folgender Buchstabe wird angefügt:
„q)
‚förmliche Vereinbarung‘ ist eine Vereinbarung, die nach geltendem Recht verbindlich ist.“;
b)
folgender Absatz wird eingefügt:
„(2a) Bezugnahmen in dieser Richtlinie auf juristische Personen sind so zu verstehen, dass sie eingetragene Personengesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit und Investmentfonds einschließen.“
2.
Artikel 3 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
„(1) Der Herkunftsmitgliedstaat kann für Emittenten strengere Anforderungen als die in dieser Richtlinie festgelegten vorsehen, sie jedoch nicht zur Veröffentlichung häufigerer regelmäßiger Finanzinformationen als der in Artikel 4 genannten Jahresfinanzberichte und der in Artikel 5 genannten Halbjahresfinanzberichte verpflichten.“;
b)
folgende Absätze werden eingefügt:
„(1a) Abweichend von Absatz 1 kann der Herkunftsmitgliedstaat die Emittenten dazu verpflichten, zusätzlich häufigere regelmäßige Finanzinformationen als die in Artikel 4 genannten Jahresfinanzberichte und die in Artikel 5 genannten Halbjahresfinanzberichte zu veröffentlichen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
-
Die zusätzlichen regelmäßigen Finanzinformationen stellen in dem betreffenden Mitgliedstaat insbesondere für die betroffenen kleinen und mittleren Emittenten keine unverhältnismäßige finanzielle Belastung dar, und
-
die Inhalte der verlangten zusätzlichen regelmäßigen Finanzinformationen stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Faktoren, die zu Anlageentscheidungen der Anleger in dem betreffenden Mitgliedstaat beitragen.
Bevor die Mitgliedstaaten einen Beschluss fassen, der Emittenten zur Veröffentlichung zusätzlicher regelmäßiger Finanzinformationen verpflichtet, prüfen sie sowohl die Frage, ob diese zusätzlichen Anforderungen dazu führen können, dass zu viel Gewicht auf kurzfristige Ergebnisse und Leistung der Emittenten gelegt wird, als auch die Frage, ob diese Anforderungen sich negativ auf die Zugangsmöglichkeiten von kleinen und mittleren Emittenten zu den geregelten Märkten auswirken können.
Die Möglichkeit der Mitgliedstaaten, von Emittenten, bei denen es sich um Finanzinstitute handelt, die Veröffentlichung zusätzlicher regelmäßiger Finanzinformationen zu verlangen, wird dadurch nicht berührt.
Der Herkunftsmitgliedstaat darf für Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne der Artikel 10 oder 13 keine strengeren Anforderungen vorsehen als die in dieser Richtlinie festgelegten, es sei denn,
i)
er legt Mitteilungsschwellen fest, die niedriger als jene gemäß Artikel 9 Absatz 1 sind oder jene ergänzen, und schreibt gleichwertige Mitteilungen in Bezug auf Kapitalanteilsschwellen vor;
ii)
er wendet strengere Anforderungen als diejenigen nach Artikel 12 an; oder
iii)
er wendet Rechts- oder Verwaltungsvorschriften an, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, und von den Behörden, die gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (18) von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden.
3.
Artikel 4 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
„(1) Ein Emittent veröffentlicht seinen Jahresfinanzbericht spätestens vier Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres und stellt sicher, dass er mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleibt.“;
b)
folgender Absatz wird angefügt:
„(7) Mit Wirkung vom 1. Januar 2020 werden alle Jahresfinanzberichte in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat erstellt, sofern die durch die Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (19) errichtete Europäische Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (ESMA) eine Kosten-Nutzen-Analyse durchgeführt hat.
ESMA erarbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards, um das elektronische Berichtsformat unter gebührender Bezugnahme auf bestehende und künftige Technologieoptionen festzulegen. Vor der Annahme der Entwürfe technischer Regulierungsstandards führt ESMA eine angemessene Bewertung der möglichen elektronischen Berichtsformate und geeignete Feldtests durch. ESMA legt der Kommission spätestens bis zum 31. Dezember 2016 diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards vor.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 2 genannten technischen Regulierungsstandards gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
4.
Artikel 5 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
„(1) Ein Emittent von Aktien oder Schuldtiteln veröffentlicht einen Halbjahresfinanzbericht über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres so schnell wie möglich nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums, spätestens aber drei Monate danach. Der Emittent stellt sicher, dass der Halbjahresfinanzbericht mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleibt.“
5.
Artikel 6 erhält folgende Fassung:
„Artikel 6
Bericht über Zahlungen, die an staatliche Stellen geleistet werden
Die Mitgliedstaaten verpflichten Emittenten, die gemäß der Definition in Artikel 41 Nummern 1 und 2 der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (20) in der mineralgewinnenden Industrie oder der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, jährlich gemäß Kapitel 10 jener Richtlinie einen Bericht über Zahlungen, die an staatliche Stellen geleistet wurden, zu erstellen. Der Bericht ist spätestens sechs Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres zu veröffentlichen und muss mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleiben. Über Zahlungen an staatliche Stellen ist auf konsolidierter Ebene Bericht zu erstatten.
6.
Artikel 8 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
„(1) Die Artikel 4 und 5 gelten nicht für die folgenden Emittenten:
a)
Staaten, Gebietskörperschaften eines Staates, internationale öffentlich-rechtliche Stellen, denen mindestens ein Mitgliedstaat angehört, die Europäische Zentralbank (EZB), die durch den EFSF-Rahmenvertrag eingerichtete Europäische Finanzstabilisierungsfazilität (EFSF) und jeden anderen Mechanismus, der geschaffen wurde, um die Finanzstabilität der Europäischen Währungsunion durch Bereitstellung vorübergehender finanzieller Unterstützung für Mitgliedstaaten, deren Währung der Euro ist, zu erhalten, und die nationalen Zentralbanken der Mitgliedstaaten unabhängig davon, ob sie Aktien oder andere Wertpapiere begeben, und
b)
Emittenten, die ausschließlich zum Handel an einem geregelten Markt zugelassene Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100 000 EUR oder - bei Schuldtiteln, die auf eine andere Währung als Euro lauten - mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 100 000 EUR entspricht, begeben.“;
b)
Absatz 4 erhält folgende Fassung:
„(4) Abweichend von Absatz 1 Buchstabe b dieses Artikels gelten die Artikel 4 und 5 nicht für Emittenten, die ausschließlich Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 50 000 EUR oder - bei Schuldtiteln, die auf eine andere Währung als Euro lauten - mit einer Mindeststückelung, die am Ausgabetag mindestens 50 000 EUR entspricht, begeben, die bereits vor dem 31. Dezember 2010 zum Handel an einem geregelten Markt in der Union zugelassen wurden, solange derartige Schuldtitel ausstehen.“
7.
Artikel 9 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 6 erhält folgende Fassung:
„(6) Dieser Artikel gilt nicht für die Stimmrechte, die ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma im Handelsbuch im Sinne von Artikel 11 der Richtlinie 2006/49/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die angemessene Eigenkapitalausstattung von Wertpapierfirmen und Kreditinstituten (21) hält, sofern
a)
der Anteil der im Handelsbuch gehaltenen Stimmrechte nicht höher als 5 % ist und
b)
die Stimmrechte aus Aktien, die im Handelsbuch gehalten werden, nicht ausgeübt werden und nicht anderweitig benutzt werden, um in die Geschäftsführung des Emittenten einzugreifen.
b)
die folgenden Absätze werden eingefügt:
„(6a) Dieser Artikel gilt nicht für die Stimmrechte aus Aktien, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates - Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (22) zu Stabilisierungszwecken erworben wurden, sofern die Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausgeübt werden und nicht anderweitig benutzt werden, um in die Geschäftsführung des Emittenten einzugreifen.
(6b) ESMA erarbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Festlegung der Berechnungsmethode für die in den Absätzen 5 und 6 genannte 5 %-Schwelle und bezieht hierbei auch Konzerne ein, wobei sie Artikel 12 Absätze 4 und 5 berücksichtigt.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 1 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
8.
In Artikel 12 Absatz 2 erhält der einleitende Teil folgende Fassung:
„Die Mitteilung an den Emittenten erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch nach vier Handelstagen nach dem Tag, an dem der Aktionär bzw. die natürliche oder juristische Person im Sinne des Artikels 10“.
9.
Artikel 13 wird wie folgt geändert:
a)
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
„(1) Die Mitteilungspflicht gemäß Artikel 9 gilt auch für natürliche oder juristische Personen, die direkt oder indirekt Finanzinstrumente halten, die
a)
dem Inhaber bei Fälligkeit im Rahmen einer förmlichen Vereinbarung entweder das unbedingte Recht auf Erwerb mit Stimmrechten verbundener und bereits ausgegebener Aktien eines Emittenten, dessen Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, oder aber ein Ermessen in Bezug auf sein Recht auf Erwerb dieser Aktien verleihen;
b)
nicht unter Buchstabe a fallen, die aber auf Aktien bezogen sind, die unter jenen Buchstaben fallen, und die eine vergleichbare wirtschaftliche Wirkung haben wie die unter jenem Buchstaben genannten Finanzinstrumente, unabhängig davon, ob sie einen Anspruch auf physische Abwicklung einräumen oder nicht.
In der vorzunehmenden Mitteilung ist die Art der gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe a und der gemäß Unterabsatz 1 Buchstabe b gehaltenen Finanzinstrumente aufzuschlüsseln, wobei zwischen den Finanzinstrumenten, die einen Anspruch auf physische Abwicklung einräumen, und denjenigen, die einen Anspruch auf Barausgleich einräumen, zu unterscheiden ist.“;
b)
folgende Absätze werden eingefügt:
„(1a) Die Anzahl der Stimmrechte wird unter Bezugnahme auf die volle nominale Anzahl der dem Finanzinstrument zugrunde liegenden Aktien berechnet, es sei denn, das Finanzinstrument sieht ausschließlich einen Barausgleich vor; in diesem Fall wird die Anzahl der Stimmrechte auf einer ‚delta-angepassten‘ Basis berechnet, wobei die nominale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien mit dem Delta des Instruments multipliziert wird. Zu diesem Zweck hat der Inhaber sämtliche Finanzinstrumente, die sich auf ein und denselben Emittenten beziehen, zusammenzurechnen und mitzuteilen. In die Berechnung der Stimmrechte fließen nur Erwerbspositionen ein. Erwerbspositionen werden nicht mit Veräußerungspositionen, die sich auf ein und denselben Emittenten beziehen, verrechnet.
ESMA erstellt Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Festlegung
a)
der Berechnungsmethode für die in Unterabsatz 1 genannte Anzahl der Stimmrechte bei Finanzinstrumenten, die sich auf einen Aktienkorb oder einen Index beziehen, und
b)
der Methoden zur Ermittlung des Deltas für die Zwecke der nach Unterabsatz 1 vorzunehmenden Berechnung der Stimmrechte in Bezug auf Finanzinstrumente, die ausschließlich einen Barausgleich vorsehen.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 2 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
(1b) Für die Zwecke von Absatz 1 werden folgende Instrumente als Finanzinstrumente betrachtet, sofern sie eine der in Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe a oder b genannten Bedingungen erfüllen:
a)
übertragbare Wertpapiere;
b)
Optionen;
c)
Terminkontrakte;
d)
Swaps;
e)
Zinsausgleichsvereinbarungen;
f)
Differenzgeschäfte und
g)
alle anderen Kontrakte oder Vereinbarungen mit vergleichbarer wirtschaftlicher Wirkung, die physisch oder bar abgewickelt werden können.
ESMA erstellt unter Berücksichtigung der technischen Entwicklungen auf den Finanzmärkten eine nicht erschöpfende Liste der Finanzinstrumente, die Mitteilungspflichten gemäß Absatz 1 unterliegen, und aktualisiert diese regelmäßig.“;
c)
Absatz 2 erhält folgende Fassung:
„(2) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b mittels delegierter Rechtsakte Maßnahmen zur Festlegung der Inhalte der vorzunehmenden Mitteilungen, des Mitteilungszeitraums und der Adressaten der Mitteilung gemäß Absatz 1 zu erlassen.“;
d)
folgender Absatz wird angefügt:
„(4) Die in Artikel 9 Absätze 4, 5 und 6 sowie in Artikel 12 Absätze 3, 4 und 5 vorgesehenen Ausnahmen gelten mutatis mutandis für die Mitteilungspflichten nach diesem Artikel.
ESMA erstellt Entwürfe technischer Regulierungsstandards zur Festlegung der Fälle, in denen die in Unterabsatz 1 genannten Ausnahmen für Finanzinstrumente gelten, die von einer natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, welche im Auftrag oder auf Ersuchen von Kunden andere als Eigenhandelsgeschäfte tätigen oder aus diesen Geschäften resultierende Positionen absichern.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2014.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 2 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.“
10.
Folgender Artikel wird eingefügt:
„Artikel 13a
Zusammenrechnung
(1) Die in Artikel 9, 10 und 13 festgelegten Mitteilungspflichten gelten auch für eine natürliche oder juristische Person, wenn die Anzahl der von dieser gemäß den Artikeln 9 und 10 direkt oder indirekt gehaltenen Stimmrechte zusammengerechnet mit der Anzahl der Stimmrechte in Bezug auf direkt oder indirekt gehaltene Finanzinstrumente nach Artikel 13 die in Artikel 9 Absatz 1 festgelegten Schwellen erreicht, überschreitet oder unterschreitet.
In der gemäß Unterabsatz 1 dieses Absatzes vorzunehmenden Mitteilung ist die Anzahl der Stimmrechte aus gemäß den Artikeln 9 und 10 gehaltenen Aktien und der in Bezug auf Finanzinstrumente gehaltenen Stimmrechte gemäß Artikel 13 aufzuschlüsseln.
(2) Stimmrechte in Bezug auf Finanzinstrumente, die bereits gemäß Artikel 13 mitgeteilt wurden, sind erneut mitzuteilen, wenn die natürliche oder juristische Person die zugrunde liegenden Aktien erworben hat und dieser Erwerb dazu führt, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Aktien ein und desselben Emittenten die in Artikel 9 Absatz 1 genannten Schwellen erreicht oder überschreitet.“
11.
Artikel 16 Absatz 3 wird gestrichen.
12.
Artikel 19 Absatz 1 Unterabsatz 2 wird gestrichen.
13.
Artikel 21 Absatz 4 erhält folgende Fassung:
„(4) Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 27 Absätze 2a, 2b und 2c und unter den Voraussetzungen der Artikel 27a und 27b mittels delegierter Rechtsakte Maßnahmen zur Festlegung der folgenden Mindeststandards bzw. Regeln zu erlassen:
a)
Mindeststandards für die Verbreitung der in Absatz 1 genannten vorgeschriebenen Informationen;
b)
Mindeststandards für die in Absatz 2 genannten zentralen Speichersysteme;
c)
Regeln zur Gewährleistung der Interoperabilität der von den in Absatz 2 genannten Systemen genutzten Informations- und Kommunikationstechnologien und zum Zugang zu den vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene.
Die Kommission kann auch eine Liste der Medien zusammenstellen und aktualisieren, über die diese Informationen der Öffentlichkeit zur Kenntnis gebracht werden können.“
14.
Folgender Artikel wird eingefügt:
„Artikel 21a
Europäisches elektronisches Zugangsportal
(1) Ein Webportal, das als europäisches elektronisches Zugangsportal (‚Zugangsportal‘) dient, wird bis zum 1. Januar 2018 eingerichtet. ESMA entwickelt und betreibt dieses Zugangsportal.
(2) Das System der Vernetzung der amtlich bestellten Systeme setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
-
den Systemen nach Artikel 21 Absatz 2,
-
dem Webportal, das als europäisches elektronisches Zugangsportal dient.
(3) Die Mitgliedstaaten stellen den Zugang zu ihren zentralen Speichersystemen über das Zugangsportal sicher.“
15.
Artikel 22 erhält folgende Fassung:
„Artikel 22
Zugang zu vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene
(1) ESMA erarbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards mit technischen Anforderungen an den Zugang zu vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene, um Folgendes festzulegen:
a)
die technischen Anforderungen an die von in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systemen genutzten Kommunikationstechnologien;
b)
die technischen Anforderungen für den Betrieb des zentralen Zugangsportals für die Suche nach vorgeschriebenen Informationen auf Unionsebene;
c)
die technischen Anforderungen der Verwendung einer eindeutigen Kennung für jeden Emittenten durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme;
d)
das gemeinsame Format für die Bereitstellung vorgeschriebener Informationen durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme;
e)
die gemeinsame Klassifizierung vorgeschriebener Informationen durch die in Artikel 21 Absatz 2 genannten Systeme und die gemeinsame Liste von Arten vorgeschriebener Informationen.
(2) Bei der Erarbeitung der Entwürfe technischer Regulierungsstandards trägt ESMA den technischen Anforderungen an das durch die Richtlinie 2012/17/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (23) eingerichtete System der Vernetzung von Unternehmensregistern Rechnung.
ESMA unterbreitet diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards der Kommission bis zum 27. November 2015.
Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die technischen Regulierungsstandards im Sinne von Unterabsatz 1 gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen.
16.
In Artikel 23 Absatz 1 wird folgender Unterabsatz angefügt:
„Die gemäß den Vorschriften des Drittlandes vorzulegenden Informationen sind gemäß Artikel 19 zu hinterlegen und im Einklang mit den Artikeln 20 und 21 zu veröffentlichen.“
17.
In Artikel 24 werden folgende Absätze eingefügt:
„(4a) Unbeschadet des Absatzes 4 werden die zuständigen Behörden mit allen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendigen Ermittlungsbefugnissen ausgestattet. Diese Befugnisse werden im Einklang mit dem nationalen Recht ausgeübt.
(4b) Die zuständigen Behörden üben ihre Sanktionsbefugnisse gemäß dieser Richtlinie und den nationalen Rechtsvorschriften wie folgt aus:
-
unmittelbar,
-
in Zusammenarbeit mit anderen Behörden,
-
unter ihrer Verantwortung durch Übertragung von Aufgaben an solche Behörden,
-
durch Antrag bei den zuständigen Justizbehörden.“
18.
In Artikel 25 Absatz 2 wird folgender Unterabsatz angefügt:
„Um zu gewährleisten, dass Sanktionen oder Maßnahmen die gewünschten Ergebnisse erzielen, arbeiten die zuständigen Behörden bei der Wahrnehmung ihrer Sanktions- und Ermittlungsbefugnisse zusammen und koordinieren ihre Maßnahmen bei grenzübergreifenden Fällen.“
19.
Nach Artikel 27b wird folgende Überschrift eingefügt:
„KAPITEL VIA
SANKTIONEN UND MASSNAHMEN“.
20.
Artikel 28 erhält folgende Fassung:
„Artikel 28
Verwaltungsmaßnahmen und -sanktionen
(1) Unbeschadet der Befugnisse der zuständigen Behörden nach Artikel 24 und des Rechts der Mitgliedstaaten, strafrechtliche Sanktionen vorzusehen und zu verhängen, legen die Mitgliedstaaten für Verstöße gegen die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften Verwaltungsmaßnahmen und verwaltungsrechtliche Sanktionen fest und treffen die zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Diese Verwaltungsmaßnahmen und verwaltungsrechtlichen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.
(2) Unbeschadet des Artikels 7 sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass in Fällen, in denen juristische Personen gegen ihre Pflichten verstoßen, gegen die Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans der betreffenden juristischen Person und andere natürliche Personen, die nach nationalem Recht für den Verstoß verantwortlich sind, nach Maßgabe des nationalen Rechts Sanktionen verhängt werden können.“
21.
Die folgenden Artikel werden eingefügt:
„Artikel 28a
Verstöße
Artikel 28b gilt mindestens für folgende Verstöße:
a)
Versäumnis des Emittenten, Informationen, die nach den zur Umsetzung der Artikel 4, 5, 6, 14 und 16 erlassenen nationalen Vorschriften vorgeschrieben sind, innerhalb der vorgeschriebenen Frist zu veröffentlichen;
b)
Versäumnis der natürlichen oder juristischen Person, den Erwerb oder die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung gemäß den zur Umsetzung der Artikel 9, 10, 12, 13 und 13a erlassenen nationalen Vorschriften innerhalb der vorgeschriebenen Frist mitzuteilen.
Artikel 28b
Sanktionsbefugnisse
(1) Im Falle der in Artikel 28a genannten Verstöße sind die zuständigen Behörden befugt, zumindest die folgenden Verwaltungsmaßnahmen und verwaltungsrechtlichen Sanktionen zu verhängen:
a)
die öffentliche Bekanntgabe der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
b)
eine Anordnung, wonach die verantwortliche natürliche oder juristische Person die den Verstoß darstellende Verhaltensweise einzustellen und von einer Wiederholung abzusehen hat;
c)
finanzielle Sanktionen
i)
im Falle einer juristischen Person
-
von bis zu 10 000 000 EUR oder bis zu 5 % des jährlichen Gesamtumsatzes gemäß dem letzten verfügbaren Jahresabschluss, der vom Leitungsorgan gebilligt wurde; handelt es sich bei der juristischen Person um eine Muttergesellschaft oder die Tochtergesellschaft einer Muttergesellschaft, die einen konsolidierten Abschluss nach der Richtlinie 2013/34/EU aufzustellen hat, so ist der relevante Gesamtumsatz der jährliche Gesamtumsatz oder die entsprechende Einkunftsart gemäß den relevanten Rechnungslegungsrichtlinien, der bzw. die im letzten verfügbaren konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesen ist, der vom Leitungsorgan der Muttergesellschaft an der Spitze gebilligt wurde, oder
-
bis zur zweifachen Höhe der infolge des Verstoßes erzielten Gewinne oder vermiedenen Verluste, sofern diese sich beziffern lassen,
je nachdem, welcher Betrag höher ist;
ii)
im Falle einer natürlichen Person
-
von bis zu 2 000 000 EUR oder
-
bis zur zweifachen Höhe der infolge des Verstoßes erzielten Gewinne oder vermiedenen Verluste, sofern diese sich beziffern lassen,
je nachdem, welcher Betrag höher ist.
In den Mitgliedstaaten, in denen der Euro nicht die amtliche Währung ist, wird der dem Betrag in Euro entsprechende Wert in der Landeswährung unter Berücksichtigung des offiziellen Wechselkurses am Tag des Inkrafttretens der Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, sowie der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG (24) berechnet.
(2) Unbeschadet der Befugnisse der zuständigen Behörden nach Artikel 24 und des Rechts der Mitgliedstaaten, strafrechtliche Sanktionen zu verhängen, stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften die Möglichkeit vorsehen, die Ausübung der Stimmrechte aus Aktien im Falle der in Artikel 28a Buchstabe b genannten Verstöße auszusetzen. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Stimmrechte nur bei den schwerwiegendsten Verstößen ausgesetzt werden.
(3) Die Mitgliedstaaten können zusätzliche Sanktionen und Maßnahmen sowie höhere Beträge bei von der Verwaltung zu verhängenden finanziellen Sanktionen als diejenigen vorsehen, die in dieser Richtlinie vorgesehen sind.
Artikel 28c
Wahrnehmung der Sanktionsbefugnisse
(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die zuständigen Behörden bei der Bestimmung der Art und der Höhe der verwaltungsrechtlichen Sanktionen oder Verwaltungsmaßnahmen alle maßgeblichen Umstände berücksichtigen. Dazu zählen gegebenenfalls:
a)
die Schwere und Dauer des Verstoßes;
b)
der Grad an Verantwortung der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person;
c)
die Finanzkraft der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person, wie sie sich beispielsweise aus dem Gesamtumsatz der verantwortlichen juristischen Person oder den Jahreseinkünften der verantwortlichen natürlichen Person ablesen lässt;
d)
die Höhe der von der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person erzielten Gewinne oder vermiedenen Verluste, sofern diese sich beziffern lassen;
e)
die Verluste, die Dritten durch den Verstoß entstanden sind, sofern diese sich beziffern lassen;
f)
das Maß der Bereitschaft der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person zur Zusammenarbeit mit der zuständigen Behörde;
g)
frühere Verstöße der verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person.
(2) Die Verarbeitung personenbezogener Daten, die bei oder zum Zwecke der Ausübung der Aufsichts- und Ermittlungsbefugnisse gemäß dieser Richtlinie erfasst werden, erfolgt im Einklang mit der Richtlinie 95/46/EG und gegebenenfalls der Verordnung (EG) Nr. 45/2001.
22.
Vor Artikel 29 wird folgende Überschrift eingefügt:
„KAPITEL VIB
BEKANNTMACHUNG VON ENTSCHEIDUNGEN“.
23.
Artikel 29 erhält folgende Fassung:
„Artikel 29
Bekanntmachung von Entscheidungen
(1) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass die zuständigen Behörden alle Entscheidungen über die wegen eines Verstoßes gegen diese Richtlinie verhängten Sanktionen und Maßnahmen unverzüglich bekanntmachen und dabei zumindest die Art und den Charakter des Verstoßes und die Identität der dafür verantwortlichen natürlichen oder juristischen Personen anführen.
Die zuständigen Behörden können jedoch - in einer dem nationalen Recht entsprechenden Art und Weise - in den folgenden Fällen die Bekanntmachung einer Entscheidung aufschieben oder den Beschluss in anonymisierter Form bekanntmachen:
a)
wenn bei Verhängung der Sanktion gegen eine natürliche Person eine vorgeschriebene vorherige Bewertung der Verhältnismäßigkeit der öffentlichen Bekanntmachung ergibt, dass die öffentliche Bekanntmachung der personenbezogenen Daten unverhältnismäßig wäre;
b)
wenn die Bekanntmachung die Stabilität des Finanzsystems oder eine laufende offizielle Ermittlung ernsthaft gefährden würde;
c)
wenn die öffentliche Bekanntmachung den beteiligten Institutionen oder natürlichen Personen - sofern sich dies ermitteln lässt - einen unverhältnismäßigen und ernsthaften Schaden zufügen würde.
(2) Werden gegen die nach Absatz 1 bekanntgemachten Entscheidungen Rechtsmittel eingelegt, so ist die zuständige Behörde verpflichtet, diese Information entweder bei der Veröffentlichung in die Bekanntmachung aufzunehmen oder aber die Bekanntmachung zu ändern, wenn das Rechtsmittel nach deren ursprünglicher Veröffentlichung eingelegt wird.“
24.
Artikel 31 Absatz 2 erhält folgende Fassung:
„(2) Ergreifen die Mitgliedstaaten Maßnahmen nach Artikel 3 Absatz 1, Artikel 8 Absatz 2 oder 3 oder Artikel 30, so teilen sie diese der Kommission und den anderen Mitgliedstaaten sofort mit.“
Artikel 2
Änderungen der Richtlinie 2003/71/EG
Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe m Ziffer iii der Richtlinie 2003/71/EG erhält folgende Fassung:
„iii)
für alle Drittstaatsemittenten von Wertpapieren, die nicht in Ziffer ii genannt sind, je nach Wahl des Emittenten, des Anbieters bzw. der die Zulassung beantragenden Person entweder den Mitgliedstaat, in dem die Wertpapiere erstmals nach dem Inkrafttreten der Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, sowie der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG (25) öffentlich angeboten werden sollen, oder den Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt gestellt wird, vorbehaltlich einer späteren Wahl durch den Drittstaatsemittenten in den folgenden Fällen:
-
wenn der Herkunftsmitgliedstaat nicht gemäß seiner Wahl bestimmt wurde oder
-
gemäß Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe i Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind (26);.
Artikel 3
Änderungen der Richtlinie 2007/14/EG
Die Richtlinie 2007/14/EG wird wie folgt geändert:
1.
Artikel 2 wird gestrichen.
2.
In Artikel 11 werden die Absätze 1 und 2 gestrichen.
3.
Artikel 16 wird gestrichen.
Artikel 4
Umsetzung
(1) Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie binnen 24 Monaten nach ihrem Inkrafttreten nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.
Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.
(2) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten nationalen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.
Artikel 5
Überprüfung
Bis zum 27. November 2015 erstattet die Kommission dem Europäischen Parlament und dem Rat Bericht über die Anwendung der Richtlinie, einschließlich über ihre Auswirkungen auf kleine und mittlere Emittenten und die Anwendung von Sanktionen - insbesondere, ob diese wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind -, und überprüft das Funktionieren der Methode, die zur Berechnung der Anzahl der Stimmrechte in Bezug auf die in Artikel 13 Absatz 1a Unterabsatz 1 der Richtlinie 2004/109/EG genannten Finanzinstrumente gewählt wurde, und beurteilt die Wirksamkeit dieser Methode.
Der Bericht wird gegebenenfalls zusammen mit einem Gesetzgebungsvorschlag vorgelegt.
Artikel 6
Inkrafttreten
Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Artikel 7
Adressaten
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
Geschehen zu Straßburg am 22. Oktober 2013.