*****
RAADETS FORORDNING (EOEF) Nr. 2137/85
af 25. juli 1985
om indfoerelse af europaeiske oekonomiske firmagrupper (EOEFG)
RAADET FOR DE EUROPAEISKE
FAELLESSKABER HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab, saerlig artikel 235,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (2),
under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg (3), og
ud fra foelgende betragtninger:
En harmonisk udvikling af den oekonomiske virksomhed og en varig og afbalanceret ekspansion i Faellesskabet som helhed afhaenger af, at der etableres et faelles marked, som fungerer tilfredsstillende og byder paa vilkaar svarende til vilkaarene paa det nationale marked; gennemfoerelsen af dette marked og styrkelsen af dets enhed goer det navnlig oenskeligt, at der for fysiske personer, selskaber og andre retlige enheder skabes et retsgrundlag, som letter tilpasningen af deres aktiviteter til de oekonomiske vilkaar i Faellesskabet; det er i dette oejemed noedvendigt, at disse fysiske personer, selskaber og andre retlige enheder rent faktisk kan samarbejde paa tvaers af landegraenser;
et saadant samarbejde kan stoede paa vanskeligheder af retlig, skattemaessig eller psykologisk karakter; indfoerelsen af et hensigtsmaessigt juridisk instrument paa faellesskabsplan i form af en europaeisk oekonomisk firmagruppe vil bidrage til gennemfoerelsen af ovennaevnte maalsaetninger og synes derfor noedvendig;
traktaten indeholder ikke saerlig hjemmel for udarbejdelse af et saadant juridisk instrument;
firmagruppens evne til at tilpasse sig de oekonomiske vilkaar boer sikres ved en udstrakt handlefrihed for medlemmerne til at tilrettelaegge deres kontraktlige forbindelser og gruppens interne organisation;
gruppen adskiller sig fra et selskab hovedsagelig ved sit formaal, som udelukkende er at lette eller udvikle medlemmernes oekonomiske aktivitet, saaledes at de kan oege deres egne resultater; paa grund af denne medvirkende karakter skal gruppens virksomhed knyttes til medlemmernes oekonomiske aktiviteter, men ikke traede i stedet for disse, og gruppen kan under hensyn hertil for eksempel ikke selv udoeve et liberalt erhverv over for tredjemand, idet begrebet oekonomisk aktivitet skal forstaas i sin bredeste betydning;
der boer vaere saa bred adgang til gruppen som muligt for fysiske personer, selskaber og andre retlige enheder under hensyn til denne forordnings endemaal; forordningen er dog ikke til hinder for anvendelse paa nationalt plan af retsregler og/eller etiske regler for udoevelse af en aktivitet eller et erhverv;
denne forordning giver ikke i sig selv ret til at deltage i en gruppe, selv om de betingelser, der er fastsat i forordningen, er opfyldt;
forordningens bestemmelser om muligheden for, af hensyn til offentlige interesser, at forbyde eller begraense deltagelse i en gruppe beroerer ikke de retsregler i medlemsstaterne, der vedroerer udoevelse af virksomhed, og som kan foreskrive yderligere forbud eller begraensninger eller paa anden maade paabyde kontrol eller tilsyn med deltagelse i en firmagruppe af fysiske personer, selskaber eller andre retlige enheder, eller enhver kategori heraf;
gruppen skal for at kunne opfylde sit formaal have selvstaendig retsevne, og det skal bestemmes, at et organ, der retligt er adskilt fra medlemmerne af gruppen, skal repraesentere gruppen over for tredjemand;
beskyttelsen af tredjemand kraever en hoej grad af offentlighed samt medlemmernes ubegraensede og solidariske haeftelse for gruppens gaeld, herunder gaeld i forbindelse med skatter og afgifter samt social sikring, uden at dette princip dog beroerer retten til ved en saerlig kontrakt mellem gruppen og en tredjemand at aftale, at denne haeftelse ikke gaelder eller er begraenset for flere af dens medlemmer for en bestemt gaeldsforpligtelse;
spoergsmaal om fysiske personers status samt rets- og handleevne og juridiske personers rets- og handleevne er underlagt den nationale lovgivning;
der boer fastsaettes regler for gruppens egne grunde til oploesning, idet der dog henvises til nationale retsregler for likvidation og afslutning af denne;
gruppen er omfattet af bestemmelserne i den nationale ret om insolvens og betalingsstandsning, og disse bestemmelser kan omhandle andre aarsager til oploesning af gruppen;
det bestemmes i forordningen, at det kun er de enkelte medlemmer af gruppen, der skal svare skat af resultatet af gruppens virksomhed; herudover er det den nationale skattelovgivning, som finder anvendelse; blandt andet for saa vidt angaar fordeling af den oekonomiske gevinst, skattemaessige procedurer og alle forpligtelser, som medlemsstaternes skattelovgivning paalaegger;
for de omraader, der ikke er omfattet af denne forordning, gaelder medlemsstaternes retsregler og faellesskabsretten, for eksempel for saa vidt angaar:
- det social- og arbejdsretlige omraade,
- der konkurrenceretlige omraade,
- omraadet for intellektuel ejendomsret;
gruppens virksomhed er undergivet medlemsstaternes retsregler for udoevelse af en aktivitet og for kontrol med denne; saafremt en firmagruppe eller dens medlemmer misbruger eller omgaar en medlemsstats lovgivning, kan den paagaeldende medlemsstat ivaerksaette passende sanktioner;
medlemsstaterne kan frit traeffe enhver lovgivningsmaessig eller administrativ foranstaltning, som ikke er i modstrid med raekkeviden af og formaalet med denne forordning;
denne forordning skal straks traede i kraft i alle enkeltheder; gennemfoerelsen af visse bestemmelser skal dog udsaettes for at give medlemsstaterne mulighed for forud at indfoere de noedvendige mekanismer til paa deres omraade at registrere grupperne og sikre offentlighed om disses dokumenter; fra datoen for anvendelsen af denne forordning vil de stiftede grupper kunne virke uden restriktioner i territorial henseende -
UDSTEDT FOELGENDE FORORDNING:
Artikel 1
1. De europaeiske oekonomiske firmagrupper stiftes paa de betingelser, efter de naermere bestemmelser og med de retsvirkninger, der er fastsat i denne forordning.
De, der agter at stifte en saadan firmagruppe, skal med henblik herpaa indgaa en overenskomst og foranstalte den i artikel 6 omhandlede registrering.
2. Den saaledes stiftede firmagruppe har rets- og handleevne til i eget navn at erhverve rettigheder og indgaa forpligtelser af enhver art, afslutte kontrakter eller foretage andre retshandler samt optraede som part i retssager fra tidspunktet for den i artikel 6 omhandlede registrering.
3. Medlemsstaterne afgoer, hvorvidt de firmagrupper, der er optaget i deres registre i medfoer af artikel 6, har status som juridisk person.
Artikel 2
1. Medmindre andet er fastsat i denne forordning, finder den interne lovgivning i den stat, hvor hjemstedet ifoelge firmagruppens stiftelsesoverenskomst er beliggende, anvendelse paa stiftelsesoverenskomsten, undtagen med hensyn til spoergsmaal om fysiske personers retlige status samt rets- og handleevne og juridiske personers rets- og handleevne, dels paa gruppens interne organisation.
2. Omfatter en stat flere territoriale enheder, som hver har sine egne retsregler for de i stk. 1 omhandlede forhold, betragtes hver territorial enhed som en stat ved fastlaeggelsen af, hvilken lovgivning der skal anvendes i henhold til denne artikel.
Artikel 3
1. Firmagruppens formaal er at lette eller udvikle medlemmernes oekonomiske aktiviteter samt at forbedre eller oege resultaterne af disse aktiviteter; det er ikke firmagruppens formaal at opnaa oekonomisk gevinst for sig selv. Gruppens virksomhed skal vaere knyttet til medlemmernes oekonomiske aktiviteter og kun vaere af medvirkende karakter i forhold til disse.
2. Firmagruppen maa derfor ikke:
a) direkte eller indirekte udoeve nogen form for ledelse eller kontrol med medlemmernes egne eller andre selskabers aktiviteter, isaer ikke med hensyn til spoergsmaal, der vedroerer personale, finansiering og investering;
b) under nogen omstaendigheder, hverken direkte eller indirekte, besidde nogen form for aktier eller andele i en virksomhed, som er medlem af gruppen; besiddelse af andele eller aktier i en anden virksomhed er kun tilladt i det omfang, dette er noedvendigt for at opfylde firmagruppens formaal, og hvor det sker for medlemmernes regning;
c) beskaeftige mere end fem hundrede loenmodtagere;
d) benyttes af et selskab til at yde laan til lederen af et selskab eller nogen person med tilknytning til denne, saafremt saadanne laan i henhold til medlemsstaternes selskabsretlige bestemmelser er omfattet af restriktioner eller kontrol; en firmagruppe maa heller ikke anvendes til overfoersel af et gode mellem selskabet og en leder eller en person med tilknytning til denne, i videre omfang, end det er tilladt i henhold til medlemsstaternes selskabsretlige bestemmelser. For saa vidt angaar denne bestemmelse omfatter laan enhver transaktion med tilsvarende virkning, og et gode kan vaere loesoere eller fast ejendom;
e) vaere medlem af en anden europaeisk oekonomisk firmagruppe.
Artikel 4
1. Medlemskab af en firmagruppe er forbeholdt:
a) selskaber som defineret i artikel 58, stk. 2, i traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab, samt andre retlige enheder af offentlig- eller privatretlig art, som er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har deres vedtaegtsmaessige eller lovbestemte hjemsted og deres hovedkontor i Faellesskabet; saafremt et selskab eller en anden retlig enhed i henhold til en medlemsstats lovgivning ikke har pligt til at have et vedtaegtsmaessigt eller lovbestemt hjemsted, er det tilstraekkeligt, at dette selskab eller denne anden retlige enhed har sit hovedkontor i Faellesskabet;
b) fysiske personer, der driver industri-, handels-, haandvaerks- eller landbrugsvirksomhed, liberalt erhverv eller anden virksomhed i Faellesskabet.
2. En firmagruppe skal vaere sammensat af mindst:
a) to selskaber eller andre retlige enheder, i henhold til stk. 1, der har deres hovedkontor i forskellige medlemsstater;
b) to fysiske personer, i henhold til stk. 1, der som hovedbeskaeftigelse udoever deres virksomhed i forskellige medlemsstater;
c) et selskab eller en anden retlig enhed og en fysisk person, i henhold til stk. 1, hvoraf foerstnaevnte skal have sit hovedkontor i én medlemsstat, medens sidstnaevnte som hovedbeskaeftigelse skal udoeve sin virksomhed i en anden medlemsstat.
3. En medlemsstat kan bestemme, at en firmagruppe, der er opfoert i dens register i overensstemmelse med artikel 6, ikke maa have mere end tyve medlemmer. Med henblik herpaa kan denne medlemsstat bestemme, at ethvert medlem af en retlig enhed, der er stiftet i overensstemmelse med den paagaeldende stats lovgivning, bortset fra et registreret selskab, i henhold til denne lovgivning skal betragtes som et individuelt medlem af firmagruppen.
4. Enhver medlemsstat kan ud fra hensynet til sine offentlige interesser bestemme, at deltagelse i en firmagruppe skal vaere udelukket eller begraenset for saa vidt angaar visse kategorier af fysiske personer, selskaber eller andre retlige enheder.
Artikel 5
I firmagruppens stiftelsesoverenskomst skal i det mindste anfoeres foelgende oplysninger:
a) firmagruppens benaevnelse enten foran eller efter ordene »europaeisk oekonomisk firmagruppe« eller forkortelsen »EOEFG«, medmindre disse ord eller denne forkortelse allerede forekommer i benaevnelsen;
b) firmagruppens hjemsted;
c) formaalet med stiftelsen af firmagruppen;
d) navn, firmanavn eller benaevnelse, retlig organisationsform, bopael eller hjemsted og i givet fald registreringsnummer og -sted for hvert af firmagruppens medlemmer;
e) firmagruppens varighed, saafremt denne ikke er ubegraenset.
Artikel 6
Firmagruppen skal i den medlemsstat, hvor hjemstedet er beliggende, optages i det register, der er udpeget i henhold til artikel 39, stk. 1.
Artikel 7
Firmagruppens stiftelsesoverenskomst indgives til det i artikel 6 omhandlede register.
Foelgende dokumenter og oplysninger skal ligeledes indgives til dette register: a) enhver aendring i firmagruppens stiftelsesoverenskomst, herunder enhver aendring i gruppens sammensaetning;
b) oprettelse og nedlaeggelse af forretningssteder for firmagruppen;
c) den domstolsafgoerelse, hvorved firmagruppens ugyldighed fastslaas eller paakendes i overensstemmelse med artikel 15;
d) udnaevnelse af firmagruppens forretningsfoerer(e), vedkommendes navn og andre oplysninger om identiteten, som kraeves i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, hvor registeret foeres, oplysning om, hvorvidt de kan handle alene eller skal handle i faellesskab, samt ophoer af deres varetagelse af hvervet;
e) enhver overdragelse af hele eller en del af et medlems andel i firmagruppen i overensstemmelse med artikel 22, stk. 1;
f) den afgoerelse truffet af medlemmerne, hvorved firmagruppen erklaeres eller konstateres oploest i overensstemmelse med artikel 31, eller den domstolafgoerelse, hvorved denne oploesning paakendes i overensstemmelse med artikel 31 eller 32;
g) udnaevnelse af firmagruppens likvidator(er) som omhandlet i artikel 35, vedkommendes navn og andre oplysninger om identiteten, som kraeves i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, hvor registeret foeres, samt ophoer af deres varetagelse af hvervet;
h) afslutning af likvidationen af firmagruppen som omhandlet i artikel 35, stk. 2;
i) forslag vedroerende flytning af hjemstedet som omhandlet i artikel 14, stk. 1;
j) klausul om, at et nyt medlem er fritaget for betaling af gaeld, der er stiftet forud for medlemmets indtraeden, i overensstemmelse med artikel 26, stk. 2.
Artikel 8
Foelgende skal i overensstemmelse med de i artikel 39 fastsatte betingelser offentliggoeres i den tidende, der er omhandlet i stk. 1 i naevnte artikel:
a) de obligatoriske oplysninger, der i henhold til artikel 5 skal anfoeres i firmagruppens stiftelsesoverenskomst, samt aendringer af disse;
b) registreringsnummer, tidspunkt og sted for registreringen, samt slettelse af registreringen;
c) dokumenter og oplysninger som omhandlet i artikel 7, litra b)-j).
De i litra a) og b) omhandlede oplysninger skal offentliggoeres i deres helhed. De i litra c) omhandlede dokumenter og oplysninger kan offentliggoeres enten i deres helhed eller i form af et uddrag eller en meddelelse om deres indgivelse til registret, i henhold til gaeldende national lovgivning.
Artikel 9
1. De dokumenter og oplysninger, som i henhold til denne forordning skal offentliggoeres, kan af firmagruppen goeres gaeldende over for tredjemand paa de betingelser, der er fastsat i gaeldende national ret, i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5 og 7, i Raadets direktiv 68/151/EOEF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kraeves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, naevnte selskaber til beskyttelse af saavel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formaal at goere disse garantier lige byrdefulde (1).
2. Er handlinger foretaget i en firmagruppes navn, inden denne er registreret i overensstemmelse med artikel 6, og overtager firmagruppen ikke efter registreringen de af saadanne handlinger foelgende forpligtelser, haefter de fysiske personer, selskaber eller andre retlige enheder, der har foretaget handlingerne, ubegraenset og solidarisk for disse.
Artikel 10
Ethvert forretningssted for firmagruppen i en anden medlemsstat end den, hvor hjemstedet er beliggende, skal registreres i den paagaeldende stat. Med henblik paa denne registrering indgiver firmagruppen til sidstnaevnte stats kompetente register en genpart af de dokumenter, hvis indgivelse til registret i den medlemsstat, hvor hjemstedet er beliggende, er obligatorisk, samt om noedvendigt en oversaettelse foretaget i overensstemmelse med gaeldende praksis for det register, hvor forretningsstedets registrering finder sted.
Artikel 11
Stiftelse af en firmagruppe og afslutningen af dens likvidation med angivelse af dens registreringsnummer, dato og sted for registreringen, dato og sted for offentliggoerelsen samt den paagaeldende tidendes benaevnelse optages i De Europaeiske Faellesskabers Tidende efter offentliggoerelsen i den i artikel 39, stk. 1, omhandlede tidende.
Artikel 12
Det i stiftelsesoverenskomsten anfoerte hjemsted skal vaere beliggende i Faellesskabet.
Dette hjemsted skal fastsaettes:
a) enten som det sted, hvor firmagruppen har sit hovedkontor,
b) eller som det sted, hvor et af firmagruppens medlemmer har sit hovedkontor eller, naar der er tale om en fysisk person, udoever sin virksomhed som hovedbeskaeftigelse, under forudsaetning af, at firmagruppen reelt udoever virksomhed paa dette sted.
Artikel 13
Firmagruppens hjemsted kan flyttes til et andet sted inden for Faellesskabet.
Saafremt en saadan flytning ikke medfoerer, at en anden lovgivning finder anvendelse i henhold til artikel 2, traeffes afgoerelsen om flytning paa de betingelser, der er fastsat i firmagruppens stiftelsesoverenskomst.
Artikel 14
1. Saafremt flytningen af hjemstedet medfoerer, at en anden lovgivning finder anvendelse i henhold til artikel 2, skal et forslag vedroerende flytningen udarbejdes samt indgives og offentliggoeres paa de betingelser, der er fastsat i artikel 7 og 8.
Beslutningen om flytning kan foerst vedtages to maaneder efter offentliggoerelsen af naevnte forslag. Den traeffes af medlemmerne med enstemmighed. Flytningen faar virkning fra den dato, paa hvilken firmagruppen i overensstemmelse med artikel 6 optages i registeret for det nye hjemsted. Denne registrering kan kun ske, naar det godtgoeres, at forslaget om flytning af hjemstedet er offentliggjort.
2. Firmagruppen kan foerst slettes af registeret for det tidligere hjemsted, naar det godtgoeres, at firmagruppen er optaget i registeret for det nye hjemsted.
3. Efter offentliggoerelsen af den nye registrering af firmagruppen kan det nye hjemsted goeres gaeldende over for tredjemand paa de betingelser, der er omhandlet i artikel 9, stk. 1; saa laenge offentliggoerelsen af firmagruppens slettelse af registeret for det tidligere hjemsted ikke har fundet sted, kan tredjemand dog fortsat paaberaabe sig det tidligere hjemsted, medmindre firmagruppen beviser, at tredjemand havde kendskab til det nye hjemsted.
4. I lovgivningen i en medlemsstat kan det dog, for saa vidt angaar firmagrupper, der er registreret i denne medlemsstat i overensstemmelse med artikel 6, bestemmes, at en flytning af hjemstedet, som medfoerer, at en anden lovgivning finder anvendelse, ikke faar virkning, saafremt en kompetent myndighed i den paagaeldende medlemsstat fremsaetter indsigelse mod flytningen inden for den i stk. 1 omhandlede frist paa to maaneder. Indsigelse kan kun fremsaettes af hensyn til offentlige interesser. Indsigelsen skal kunne indbringes for retten.
Artikel 15
1. Hvis firmagruppen i henhold til den lovgivning, der i medfoer af artikel 2 finder anvendelse herpaa, er ugyldig, skal en saadan ugyldighed enten fastslaas eller paakendes ved en retsafgoerelse. Den ret, der faar forelagt sagen, boer dog, naar firmagruppens forhold kan bringes i overensstemmelse med gaeldende ret, fastsaette en frist for gennemfoerelsen heraf.
2. Firmagruppens ugyldighed medfoerer gruppens likvidation paa de betingelser, der er fastsat i artikel 35.
3. Den afgoerelse, hvorved firmagruppens ugyldighed fastslaas eller paakendes, kan goeres gaeldende over for tredjemand paa de betingelser, der er omhandlet i artikel 9, stk. 1.
Denne afgoerelse beroerer ikke i sig selv retsvirkningerne af de forpligtelser, der er indgaaet af eller over for firmagruppen forud for den dato, paa hvilken afgoerelsen kan goeres gaeldende over for tredjemand paa de betingelser, der er naevnt i foregaaende afsnit.
Artikel 16
1. Firmagruppens organer udgoeres af medlemmerne, der handler i faellesskab, og af forretningsfoereren eller -foererne.
Stiftelsesoverenskomsten kan indeholde bestemmelse om andre organer, hvis befoejelser da fastsaettes heri.
2. Firmagruppens medlemmer, der handler som organ, kan traeffe enhver afgoerelse med henblik paa at virkeliggoere firmagruppens formaal.
Artikel 17
1. Hvert medlem raader over én stemme. Stiftelsesoverenskomsten kan dog tildele visse medlemmer flere stemmer, forudsat at intet medlem opnaar stemmeflertal.
2. Medlemmerne kan kun ved enstemmighed traeffe afgoerelse om at:
a) aendre firmagruppens formaal,
b) aendre det antal stemmer, hvert enkelt medlem har faaet tildelt,
c) aendre betingelserne for vedtagelse af afgoerelser,
d) forlaenge firmagruppens varighed ud over den i stiftelsesoverenskomsten fastsatte periode,
e) aendre den andel, hvormed hvert medlem eller visse medlemmer bidrager til firmagruppens finansiering,
f) aendre enhver anden forpligtelse, som paahviler et medlem, medmindre andet er bestemt i stiftelsesoverenskomsten,
g) foretage saadanne aendringer i stiftelsesoverenskomsten, som ikke er omhandlet i dette stykke, medmindre andet er bestemt i stiftelsesoverenskomsten.
3. I alle de tilfaelde, hvor det ikke i denne forordning er fastsat, at beslutningerne skal traeffes med enstemmighed, kan der i stiftelsesoverenskomsten fastlaegges bestemmelser om det quorum og stemmefler tal, hvormed beslutningerne eller visse af beslutningerne skal traeffes. Hvis andet ikke er fastsat i stiftelsesoverenskomsten, traeffes beslutningerne med enstemmighed.
4. Paa en forretningsfoerers initiativ eller efter anmodning fra et medlem skal forretningsfoereren eller -foererne foranstalte en hoering af medlemmerne, for at disse kan traeffe en beslutning.
Artikel 18
Hvert medlem har ret til hos forretningsfoererne at indhente oplysninger om firmagruppens virksomhed og til at goere sig bekendt med boeger og forretningsdokumenter.
Artikel 19
1. Firmagruppen ledes af en eller flere fysiske personer, der udnaevnes i stiftelsesoverenskomsten eller ved afgoerelse truffet af medlemmerne.
Som forretningsfoerere i en firmagruppe kan ikke udnaevnes personer, der:
- i henhold til den lovgivning, der gaelder for dem, eller
- i henhold til den lovgivning, der gaelder i den stat, hvor firmagruppens hjemsted er beliggende, eller
- som foelge af en retsafgoerelse eller en administrativ afgoerelse, der er truffet eller anerkendt i en medlemsstat,
ikke kan vaere medlem af bestyrelsen eller direktionen i et selskab, ikke kan lede en virksomhed eller ikke kan handle som forretningsfoerer i en europaeisk oekonomisk firmagruppe.
2. En medlemsstat kan for de firmagrupper, der er optaget i dens registre i medfoer af artikel 6, bestemme, at en juridisk person kan vaere forretningsfoerer paa den betingelse, at den udpeger en eller flere repraesentanter, der er fysiske personer, og som skal vaere omfattet af den i artikel 7, litra d), fastsatte bestemmelse.
Saafremt en medlemsstat benytter denne mulighed, skal den bestemme, at denne eller disse repraesentanter har samme ansvar, som hvis de selv var forretningsfoerere for gruppen.
De i stk. 1 naevnte forbud gaelder ogsaa for disse repraesentanter.
3. Betingelserne for udnaevnelse og afskedigelse af forretningsfoereren eller -foererne samt disses befoejelser fastlaegges i stiftelsesoverenskomsten eller, hvis intet er fastsat heri, ved enstemmig beslutning truffet af medlemmerne.
Artikel 20
1. Forretningsfoereren alene eller, saafremt der er flere, enhver af forretningsfoererne repraesenterer firmagruppen over for tredjemand.
Naar en forretningsfoerer handler paa gruppens vegne, forpligter han denne over for tredjemand, uanset om handlingerne falder uden for firmagruppens maalsaetning, medmindre gruppen godtgoer, at tredjemand vidste, at handlingen ikke var omfattet af firmagruppens maalsaetning, eller han efter det foreliggende ikke kunne vaere ubekendt dermed, idet den blotte offentliggoerelse af den i artikel 5, litra c), omhandlede oplysning ikke er tilstraekkelig som bevis.
Ingen begraensning af forretningsfoererens eller -foerernes befoejelser, foretaget i stiftelsesoverens- komsten eller ved afgoerelse truffet af medlemmerne, kan goeres gaeldende over for tredjemand, uanset, om den er offentliggjort.
2. I stiftelsesoverenskomsten kan det bestemmes, at firmagruppen kun forpligtes retsgyldigt, hvis to eller flere forretningsfoerere handler i forening. Denne bestemmelse kan kun goeres gaeldende over for tredjemand paa de i artikel 9, stk. 1, omhandlede betingelser, saafremt den er offentliggjort i overensstemmelse med artikel 8.
Artikel 21
1. Den oekonomiske gevinst, der foelger af firmagruppens virksomhed, betragtes som medlemmernes egen oekonomiske gevinst og fordeles mellem dem i det forhold, der er fastsat i stiftelsesoverenskomsten, eller, hvis et saadant ikke er fastsat, i lige store dele.
2. Firmagruppens medlemmer bidrager til daekning af det beloeb, hvormed udgifterne overstiger indtaegterne, i det forhold, der er fastsat i stiftelsesoverenskomsten, eller, hvis et saadant ikke er fastsat, med lige store bidrag.
Artikel 22
1. Ethvert medlem af firmagruppen kan overdrage sin andel i firmagruppen eller en del heraf enten til et andet medlem eller til tredjemand; overdragelsen faar kun virkning, saafremt firmagruppens oevrige medlemmer enstemmigt har givet tilladelse hertil.
2. Et medlem af firmagruppen kan kun med tilladelse fra de oevrige medlemmer, givet med enstemmighed, stille sin andel i firmagruppen som sikkerhed, medmindre andet er bestemt i stiftelsesoverenskomsten. Indehaveren af sikkerheden kan ikke i kraft af denne sikkerhed paa noget tidspunkt blive medlem af firmagruppen.
Artikel 23
Firmagruppen kan ikke offentligt opfordre til investering. Artikel 24
1. Firmagruppens medlemmer haefter ubegraenset og solidarisk for gruppens gaeldsforpligtelser af enhver art. Foelgerne af dette ansvar afgoeres efter den nationale lovgivning.
2. Indtil firmagruppens likvidation er afsluttet, kan firmagruppens kreditorer ikke forfoelge krav paa betaling af gaeld mod et enkelt medlem paa de i stk. 1 anfoerte vilkaar, medmindre de forinden har anmodet gruppen om at betale, og betaling ikke har fundet sted inden for en rimelig frist.
Artikel 25
I breve, bestillingssedler og lignende dokumenter skal foelgende tydeligt anfoeres:
a) firmagruppens benaevnelse enten foran eller efter ordene »europaeisk oekonomisk firmagruppe« eller forkortelsen »EOEFG«, medmindre disse ord eller denne forkortelse allerede forekommer i benaevnelsen,
b) stedet for det i artikel 6 omhandlede register, hvor gruppen er registreret, samt det registreringsnummer, hvorunder gruppen er indfoert i registret,
c) adressen for firmagruppens hjemsted,
d) i givet fald, bemaerkning om, at forretningsfoererne skal handle i forening,
e) i givet fald, bemaerkning om, at firmagruppen er traadt i likvidation i henhold til artikel 15, 31, 32 eller 36.
Ethvert forretningssted for en firmagruppe, som er registreret i overensstemmelse med artikel 10, skal anfoere ovennaevnte oplysninger tillige med oplysninger om forretningsstedets selvstaendige registrering paa alle de i stk. 1 i naervaerende artikel omhandlede dokumenter, der hidroerer fra det paagaeldende forretningssted.
Artikel 26
1. Beslutningen om optagelse af nye medlemmer traeffes med enstemmighed af firmagruppens medlemmer.
2. Ethvert nyt medlem haefter paa de i artikel 24 fastsatte betingelser for gruppens gaeldsforpligtelser, herunder den gaeld, der er stiftet i forbindelse med gruppens virksomhed forud for medlemmets indtraeden.
Medlemmet kan dog ved en klausul i stiftelsesoverenskomsten eller i optagelsesdokumenter fritages for betaling af gaeldsforpligtelser, som er stiftet forud for vedkommendes indtraeden. Denne klausul kan kun goeres gaeldende over for tredjemand paa de i artikel 9, stk. 1, omhandlede betingelser, saafremt den er offentliggjort i overensstemmelse med artikel 8.
Artikel 27
1. Et medlem af firmagruppen kan udtraede paa de i stiftelsesoverenskomsten fastsatte betingelser, eller hvis saadanne betingelser ikke er fastsat, med de oevrige medlemmers enstemmige samtykke.
Ethvert medlem kan endvidere udtraede, naar der foreligger vaegtige grunde hertil.
2. Ethvert medlem af firmagruppen kan ekskluderes af de i stiftelsesoverenskomsten anfoerte grunde og under alle omstaendigheder, hvis der foreligger grov misligholdelse af dels forpligtelser, eller hvis det foraarsager eller vil kunne foraarsage alvorlige vanskeligheder for gruppens virke.
Denne eksklusion kan kun finde sted ved en retsafgoerelse truffet efter faelles anmodning fra flertallet af de oevrige medlemmer, medmindre andet er fastsat i stiftelsesoverenskomsten.
Artikel 28
1. Ethvert medlem af firmagruppen ophoerer med at vaere medlem af denne, naar medlemmet afgaar ved doeden, eller naar det ikke laengere opfylder de betingelser, der er fastsat i artikel 4, stk. 1.
Endvidere kan en medlemsstat med henblik paa sin lovgivning om oploesning, likvidation, insolvens eller betalingsstandsning bestemme, at et medlem af en firmagruppe ophoerer med at vaere medlem af denne paa et tidspunkt fastsat ved naevnte lovgivning.
2. Naar en fysisk person, der er medlem af firmagruppen, afgaar ved doeden, kan den afdoedes plads i gruppen kun overtages paa de betingelser, der er fastsat i stiftelsesoverenskomsten, eller, hvis saadanne betingelser ikke er fastsat, med de oevrige medlemmers enstemmige samtykke.
Artikel 29
Saa snart et medlem af firmagruppen ophoerer med at vaere medlem af denne, skal forretningsfoereren eller -foererne give de oevrige medlemmer meddelelse herom; de skal ligeledes opfylde de relevante forpligtelser, der er anfoert i artikel 7 og 8. Endvidere kan enhver interesseret opfylde naevnte forpligtelser.
Artikel 30
Medmindre andet er fastsat i stiftelsesoverenskomsten og med forbehold af de rettigheder, som en person har erhvervet i henhold til artikel 22, stk. 1, eller artikel 28, stk. 2, viderefoeres firmagruppen mellem de resterende medlemmer, efter at et medlem af gruppen er ophoert med at vaere medlem af denne, paa de betingelser, der er fastsat i stiftelsesoverenskomsten eller ved enstemmig beslutning truffet af de paagaeldende medlemmer.
Artikel 31
1. Firmagruppen kan oploeses ved en beslutning truffet af medlemmerne, i hvilken det erklaeres, at gruppen oploeses. Denne beslutning traeffes med enstemmighed, medmindre andet er fastsat i stiftelsesoverenskomsten. 2. Firmagruppen skal oploeses ved en afgoerelse truffet af medlemmerne, i hvilken det konstateres:
a) at den i stiftelsesoverenskomsten fastsatte varighed er udloebet, eller at en anden af de i overenskomsten omhandlede aarsager til oploesning foer sig gaeldende, eller
b) at firmagruppens maalsaetning er virkeliggjort eller ikke laengere kan forfoelges.
Saafremt medlemmerne tre maaneder efter, at en af de i foregaaende afsnit omhandlede situationer er opstaaet, endnu ikke har truffet beslutning om oploesning af firmagruppen, kan ethvert medlem anmode retten om at traeffe afgoerelse om denne oploesning.
3. Firmagruppen skal ligeledes oploeses ved en beslutning truffet af medlemmerne eller det tilbageblivende medlem, saafremt betingelserne i artikel 4, stk. 2, ikke laengere er opfyldt.
4. Efter firmagruppens oploesning ved en beslutning truffet af medlemmerne, skal forretningsfoereren eller -foererne opfylde de relevante forpligtelser, der er anfoert i artikel 7 og 8. Endvidere kan enhver interesseret opfylde naevnte forpligtelser.
Artikel 32
1. Paa anmodning af enhver interesseret eller en kompetent myndighed skal retten traeffe afgoerelse om firmagruppens oploesning, saafremt artikel 3 eller 12 eller artikel 31, stk. 3, er overtraadt, medmindre det er muligt at bringe gruppens forhold i overensstemmelse med gaeldende ret, inden der traeffes afgoerelse om sagens realitet.
2. Retten kan paa anmodning af et medlem bestemme, at firmagruppen skal oploeses, saafremt der foreligger vaegtige grunde hertil.
3. En medlemsstat kan bestemme, at retten paa anmodning af en kompetent myndighed kan traeffe afgoerelse om at oploese en firmagruppe, som har sit hjemsted i den medlemsstat, hvorunder den paagaeldende myndighed henhoerer, i alle de tilfaelde, hvor firmagruppen ved sin virksomhed tilsidesaetter hensynet til offentlige interesser i naevnte stat, saafremt denne mulighed er foreskrevet i den paagaeldende stats lovgivning for registrerede selskaber eller andre retlige enheder, der er omfattet af denne lovgivning.
Artikel 33
Saafremt et af firmagruppens medlemmer ophoerer med at vaere medlem af denne af en anden grund end overdragelsen overdragelsen dets rettigheder paa de i artikel 22, stk. 1, fastsatte betingelser, foretages der en opgoerelse over de rettigheder, som tilkommer det, eller de forpligtelser, som paahviler det, paa grundlag af gruppens formueforhold paa tidspunktet for medlemskabets ophoer.
Vaerdien af det udtraedende medlems rettigheder og forpligtelser kan ikke paa forhaand fastsaettes skoensmaessigt.
Artikel 34
Med forbehold af artikel 37, stk. 1, haefter ethvert medlem af gruppen, som ophoerer med at vaere medlem af denne, paa de i artikel 24 fastsatte betingelser for gaeld, der er stiftet i forbindelse med gruppens virksomhed forud for medlemskabets ophoer.
Artikel 35
1. Firmagruppens oploesning medfoerer dennes likvidation.
2. Firmagruppens likvidation og dennes afslutning er undergivet national ret.
3. Firmagruppens rets- og handleevne i henhold til artikel 1, stk. 2, bestaar, indtil likvidationen er afsluttet.
4. Likvidator eller likvidatorerne opfylder de relevante forpligtelser, der er anfoert i artikel 7 og 8.
Artikel 36
De europaeiske oekonomiske firmagrupper er omfattet af den nationale lovgivnings bestemmelser om insolvens og betalingsstandsning. Indledning af retsskridt mod en firmagruppe som foelge af dennes insolvens eller betalingsstandsning medfoerer ikke i sig selv, at der foretages retsskridt mod firmagruppens medlemmer.
Artikel 37
1. Eventuelle laengere frister i henhold til gaeldende national lovgivning erstattes af en foraeldelsesfrist paa fem aar fra offentliggoerelsen i henhold til artikel 8 af et medlems udtraeden af firmagruppen, for saa vidt angaar soegsmaal mod dette medlem vedroerende gaeld, der er stiftet i forbindelse med gruppens virksomhed forud for medlemskabets ophoer.
2. Eventuelle laengere frister i henhold til gaeldende national lovgivning erstattes af en foraeldelsesfrist paa fem aar fra offentliggoerelsen i henhold til artikel 8 af afslutningen af firmagruppens likvidation, for saa vidt angaar soegsmaal mod et af gruppens medlemmer vedroerende gaeld, der er stiftet i forbindelse med gruppens virksomhed.
Artikel 38
Udoever en firmagruppe i en medlemsstat virksomhed, hvorved den tilsidesaetter hensynet til offentlige interesser i denne medlemsstat, kan en kompetent myndighed i den paagaeldende medlemsstat forbyde saadan virksomhed. Den kompetente myndigheds afgoerelse skal kunne indbringes for retten. Artikel 39
1. Medlemsstaterne udpeger det eller de registre, der er kompetente til at foretage den i artikel 6 og 10 omhandlede registrering. og fastlaegger reglerne for registreringen. De fastsaetter de betingelser, der skal gaelde for indgivelse af de i artikel 7 og 10 omhandlede dokumenter. De sikrer, at de i artikel 8 omhandlede dokumenter og oplysninger offentliggoeres i den relevante officielle tidende i den medlemsstat, hvor firmagruppen har sit hjemsted, og fastsaetter eventuelt fremgangsmaaden for offentliggoerelse af de i artikel 8, litra c), omhandlede dokumenter og oplysninger.
Medlemsstaterne sikrer endvidere, at enhver kan goere sig bekendt med de i artikel 7 omhandlede dokumenter i det register, der er kompetent i henhold til artikel 6 eller i givet fald i henhold til artikel 10, og faa udleveret, endog pr. post, fuldstaendig eller delvis genpart af disse.
Medlemsstaterne kan foreskrive betaling af udgifterne i forbindelse med det i de foregaaende afsnit omhandlede arbejde, dog maa disse udgifter ikke overstige de administrative omkostninger.
2. Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, som i henhold til artikel 11 skal offentliggoeres i De Europaeiske Faellesskabers Tidende, fremsendes til Kontoret for De europaeiske Faellesskabers officielle Publikationer inden en maaned efter offentliggoerelsen i den i stk. 1 omhandlede officielle tidende.
3. Medlemsstaterne fastsaetter passende sanktioner for tilsidesaettelse af bestemmelserne i artikel 7, 8 og 10 om offentliggoerelse og af bestemmelserne i artikel 25.
Artikel 40
Kun de enkelte medlemmer skal svare skat af resultatet af firmagruppens virksomhed.
Artikel 41
1. Medlemsstaterne traeffer de i henhold til artikel 39 kraevede foranstaltninger inden den 1. juli 1989. De underretter omgaaende Kommissionen herom.
2. Til orientering giver medlemsstaterne Kommissionen oplysning om de kategorier af fysiske personer, selskaber og andre retlige enheder, som de i henhold til artikel 4, stk. 4, udelukker fra deltagelse i en firmagruppe. Kommissionen underretter de oevrige medlemsstater herom.
Artikel 42
1. Saa snart denne forordning er vedtaget, nedsaettes der ved Kommissionen et kontaktudvalg, som har til opgave:
a) med forbehold af traktatens artikel 169 og 170 at lette gennemfoerelsen af denne forordning ved regelmaessige samraad, navnlig om konkrete problemer i forbindelse med denne gennemfoerelse;
b) om noedvendigt, at raade Kommissionen med hensyn til tilfoejelser til eller aendringer i denne forordning.
2. Kontaktudvalget bestaar af repraesentanter for medlemsstaterne samt af repraesentanter for Kommissionen. Formandskabet varetages af en repraesentant for Kommissionen. Sekretariatsforretningerne vare- tages af Kommissionens tjenestegrene.
3. Kontaktudvalget indkaldes af formanden, enten paa denne initiativ eller efter anmodning fra et af medlemmerne.
Artikel 43
Denne forordning traeder i kraft paa tredjedagen efter offentliggoerelsen i De Europaeiske Faellesskabers Tidende.
Denne forordning anvendes fra den 1. juli 1989 med undtagelse af artikel 39, 41 og 42, der anvendes straks fra forordningens ikrafttraeden.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gaelder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfaerdiget i Bruxelles, den 25. juli 1985.
A Tanács 2137/85/EGK rendelete
(1985. július 25.)
az európai gazdasági egyesülésről
AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,
tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 235. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1]
tekintettel az Európa Parlament véleményére, [2],
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel a gazdasági tevékenységek harmonikus fejlődése és a folyamatos és kiegyensúlyozott gazdasági növekedés a Közösség egészén belül a nemzeti piacokkal hasonló feltételeket biztosító közös piac kialakításától és zavartalan működésétől függ; mivel ennek az egységes piacnak a létrehozása és egységes voltának erősítése érdekében olyan jogi keretet kell kialakítani - különösen természetes személyek, társaságok és más jogi személyek részére -, amely megkönnyíti tevékenységeik hozzáigazítását a Közösség gazdasági feltételeihez; mivel e célból szükséges, hogy ezek a természetes személyek, társaságok és egyéb jogi személyek képesek legyenek hatékonyan együttműködni a határokon túl;
mivel az ilyen jellegű együttműködés jogi, adózási vagy pszichológiai nehézségekbe ütközhet; mivel egy megfelelő közösségi szintű jogi aktus létrehozása egy európai gazdasági egyesülés formájában hozzájárulna a fent említett célok eléréséhez és ezért szükségesnek bizonyul;
mivel a Szerződés nem biztosít ilyen jogi aktus létrehozásához szükséges hatáskört;
mivel egy egyesülés gazdasági feltételekhez való alkalmazkodási képességét a tagjainak a szerződéses jogviszonyaikban és az egyesülés belső szervezete vonatkozásában érvényesülő jelentős mértékű szabadságának kell garantálnia;
mivel egy egyesülés egy társaságtól alapvetően célját tekintve tér el, amely kizárólag arra irányul, hogy megkönnyítse vagy előmozdítsa tagjainak gazdasági tevékenységét, hogy ezáltal javíthassák saját eredményeiket; mivel kiegészítő jellegénél fogva az egyesülés tevékenységeinek tagjai tevékenységeihez kell kapcsolódniuk, de azokat nem helyettesíthetik olyan mértékben, hogy például maga az egyesülés harmadik személyekkel szemben gyakorolhatna szakmai tevékenységet, a gazdasági tevékenységek fogalmát itt a lehető legtágabban értelmezve;
mivel az egyesülési formát a lehető legszélesebb körben elérhetővé kell tenni természetes személyek, társaságok és más jogi személyek részére, e rendelet céljaival összhangban; mivel e rendelet mindazonáltal nem sérti a nemzeti szinten az üzleti és szakmai tevékenységek gyakorlásának feltételeire vonatkozó jogi szabályokat és/vagy etikai kódexeket;
mivel e rendelet önmagában nem ruház fel egyetlen személyt sem azzal a joggal, hogy részt vegyen egy egyesülésben, még akkor sem, ha az ebben meghatározott feltételek teljesülnek;
mivel e rendelet által biztosított azon hatáskör, hogy közérdekből megtiltható vagy korlátozható az egyesülésben való részvétel, nem sértheti a tagállamok azon jogszabályait, amelyek a tevékenységek végzésére irányadóak és amelyek további tiltásokról vagy korlátozásokról rendelkezhetnek, illetve más módon szabályozhatják vagy felügyelhetik természetes személy, társaság vagy más jogi személy, illetve ezek bármely egyesülésének részvételét egy egyesülésben;
mivel ahhoz, hogy az egyesülés elérhesse célját, jogképesnek kell lennie, és arról is rendelkezni kell, hogy harmadik személyek irányában azt egy, a tagságától jogilag elkülönült szervezet képviselje;
mivel a harmadik személyek védelme széles körű nyilvánosságot igényel; mivel egy egyesülés tagjainak korlátlan és egyetemleges felelősséggel kell tartozniuk az egyesülés tartozásaiért és egyéb kötelezettségeiért, beleértve az adózással és a szociális biztonsággal kapcsolatosakat is, anélkül azonban, hogy ez az elv kizárná vagy korlátozná az egyesülés azon jogát, hogy egy vagy több tagjának felelősségét az egyesülés és egy harmadik személy között létrejött szerződés útján kizárja vagy korlátozza egy adott tartozással vagy egyéb kötelezettséggel összefüggésben;
mivel a természetes személyek jogállásával, valamint jog- és cselekvőképességével, illetve a jogi személyek jogképességével és ügyleti képességével kapcsolatos kérdéseket a nemzeti jog szabályozza;
mivel meg kell állapítani az egyesülésre jellemző különös megszűnési okokat, ugyanakkor az egyesülés felszámolásának és végelszámolásának szabályozását illetően a nemzeti jogokra kell utalni;
mivel az egyesülésekre a fizetésképtelenséget és a kifizetések beszüntetését illetően a nemzeti jogot kell alkalmazni; mivel az ilyen jogszabályok az egyesülések megszűnésére vonatkozóan más okokat is megállapíthatnak;
mivel e rendelet előírja, hogy egy egyesülés tevékenységéből származó nyereség vagy veszteség csak a tagoknál adóztatható; mivel magától értetődő, hogy egyéb esetekben a nemzeti adótörvényeket kell alkalmazni, különösen a nyereség felosztása, az adózási eljárások és a nemzeti adótörvények által előírt minden egyéb kötelezettség tekintetében;
mivel az e rendelet által nem szabályozott kérdések tekintetében a tagállamok jogszabályait és a közösségi jogot kell alkalmazni, például a következők vonatkozásában:
- szociális és munkajog,
- versenyjog,
- szellemi alkotások joga;
mivel az egyesülések tevékenységeire a tagállamok jogszabályainak a tevékenységek folytatásával és felügyeletével kapcsolatos rendelkezéseit kell alkalmazni; mivel ha egy tagállam jogszabályaival egy egyesülés vagy annak tagjai visszaélnek, illetve kijátsszák azokat, akkor a tagállam megfelelő szankciókat róhat ki;
mivel a tagállamok szabadon alkalmazhatnak vagy fogadhatnak el bármely olyan törvényt, rendeletet vagy közigazgatási intézkedést, amely nem ellentétes e rendelet alkalmazási körével vagy céljaival;
mivel e rendeletnek teljes egészében azonnal hatályba kell lépnie; mivel bizonyos rendelkezések megvalósítását mindazonáltal el kell halasztani, hogy előbb lehetővé váljon a tagállamok számára a területükön működő egyesülések nyilvántartásba vételéhez és bizonyos egyesülésekkel összefüggő ügyek közzétételéhez szükséges mechanizmus létrehozása; mivel e rendelet alkalmazásának megkezdésétől fogva a létrehozott egyesülések területi korlátozások nélkül működhetnek,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
1. cikk
(1) Az európai gazdasági egyesüléseket az e rendeletben meghatározott feltételekkel, módon és joghatásokkal kell létrehozni.
Ennek megfelelően az egyesülést létrehozni kívánó személyeknek szerződést kell kötniük, és azt a 6. cikkben meghatározott nyilvántartásba kell vétetni.
(2) Az így megalakult egyesülés a 6. cikk szerinti nyilvántartásba vételének időpontjától a saját nevében jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, szerződéseket köthet és egyéb jogcselekményeket végezhet, valamint perelhet, illetve perelhető.
(3) A tagállamok meghatározzák, hogy a 6. cikk szerint a nyilvántartásukba felvett egyesülések rendelkeznek-e jogi személyiséggel vagy sem.
2. cikk
(1) E rendelet előírásaira is figyelemmel, egyrészt az egyesülés létesítő szerződésére - kivéve a természetes személyek jogállására és jog- és cselekvőképességére, valamint a jogi személyek jogképességére és ügyleti képességére vonatkozó kérdéseket -, másrészt pedig az egyesülés belső szervezetére annak a tagállamnak a belső jogát kell alkalmazni, amelyben az egyesülésnek a létesítő szerződésben meghatározott székhelye található.
(2) Ha egy állam több területi egységből áll, amelyek mindegyikében azok saját jogszabályait kell az (1) bekezdésben említett kérdésekre alkalmazni, úgy az e cikk szerinti alkalmazandó jog meghatározása céljából minden egyes területi egységet államnak kell tekinteni.
3. cikk
(1) Az egyesülés célja tagjai gazdasági tevékenységeinek megkönnyítése, illetve előmozdítása, valamint e tevékenységek eredményeinek javítása vagy fokozása; az egyesülés célja saját nyereségszerzés nem lehet.
Tevékenységének a tagjai gazdasági tevékenységéhez kell kapcsolódnia és az nem terjedhet túl e tevékenységek kiegészítésén.
(2) Következésképpen az egyesülés
a) nem gyakorolhat közvetlenül vagy közvetetten irányítási vagy felügyeleti jogkört tagjainak saját tevékenységei vagy más vállalkozás tevékenységei felett, különösen a személyzeti, pénzügyi és befektetési területeken;
b) sem közvetlenül, sem közvetetten, semmilyen alapon nem birtokolhatja valamely tagvállalkozása üzletrészét vagy részvényét; más vállalkozások részvényei vagy üzletrészei felett csak olyan mértékben rendelkezhet, amennyiben ez szükséges az egyesülés céljainak eléréséhez, és ha ez a tagjai javára történik;
c) nem foglalkoztathat 500 munkavállalónál többet;
d) nem használható fel egy társaság által arra, hogy hitelt biztosítson egy társaság vezető tisztségviselőjének, vagy bármely vele kapcsolatban álló személynek, ha az ilyen hiteleket a tagállamnak a társaságokat szabályozó jogszabályai korlátozzák vagy szabályozzák. Az egyesülés nem használható fel egy társaság és egy vezető tisztségviselő vagy valamely vele kapcsolatban álló személy közötti vagyonátruházásra, kivéve a tagállamnak a társaságokra alkalmazandó jogszabályai által megengedett mértékben. E rendelkezés alkalmazásában a hitel biztosítása magában foglalja minden hasonló jellegű ügylet vagy megállapodás megkötését, a vagyonon pedig ingó és ingatlan vagyon egyaránt értendő;
e) nem lehet egy másik európai gazdasági egyesülés tagja.
4. cikk
(1) Egy egyesülés tagjai csak a következők lehetnek:
a) a Szerződés 58. cikke szerinti társaságok és más, a közjog vagy a magánjog hatálya alá tartozó jogi személyek, amelyeket a tagállam jogszabályaival összhangban alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti vagy jogszabályon alapuló székhelye és központi ügyvezetése a Közösség területén található; amennyiben egy tagállam törvényei szerint egy társaság vagy más jogi személy nem köteles létesítő okirat szerinti vagy jogszabályon alapuló székhelyet fenntartani, úgy az ilyen társaság vagy más jogi személy esetében elégséges, ha központi ügyvezetése a Közösség területén van;
b) természetes személyek, akik ipari, kereskedelmi, kézműipari vagy mezőgazdasági tevékenységet folytatnak, vagy akik szakmai vagy egyéb szolgáltatásokat nyújtanak a Közösség területén.
(2) Egy egyesülésnek legalább a következőkből kell állnia:
a) két, az (1) bekezdés szerinti társaságból vagy más jogi személyből, amelyek központi ügyvezetése különböző tagállamokban található; vagy
b) két, az (1) bekezdés szerinti természetes személyből, akik fő tevékenységüket különböző tagállamokban folytatják; vagy
c) egy, az (1) bekezdés szerinti társaságból vagy más jogi személyből, valamint egy, az (1) bekezdés szerinti természetes személyből, amelyek közül az első központi ügyvezetése az egyik tagállamban található, a második pedig fő tevékenységét egy ettől eltérő másik tagállamban folytatja.
(3) Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásaiba a 6. cikkel összhangban bejegyzett egyesüléseknek nem lehet 20-nál több tagja. E célból a tagállam rendelkezhet úgy, hogy a jogszabályaival összhangban egy, a jogszabályai szerint alapított jogi személy minden egyes tagja - amennyiben nem egy bejegyzett társaságról van szó - az egyesülés különálló tagjaként kezelendő.
(4) Bármely tagállam a közérdekére való hivatkozással megtilthatja vagy korlátozhatja az egyesülésekben való részvételt a természetes személyek, társaságok vagy más jogi személyek bizonyos egyesülései számára.
5. cikk
Egy egyesülés létesítő szerződésének legalább a következőket kell tartalmaznia:
a) az egyesülés neve, amely előtt vagy mögött szerepelnie kell az "Európai Gazdasági Egyesülés" kifejezésnek vagy az "EGE" rövidítésnek, kivéve ha ez a kifejezés vagy rövidítés már egyébként is a név részét képezi;
b) az egyesülés székhelye;
c) azok a célok, amelyek elérésére az egyesülés megalakult;
d) az egyesülés minden egyes tagjának neve, cégneve, jogi formája, állandó címe vagy bejegyzett székhelye, valamint bejegyzési száma és helye, ha van ilyen;
e) az egyesülés időtartama, kivéve ha ez határozatlan.
6. cikk
Egy egyesülést abban az államban kell bejegyezni a 39. cikk (1) bekezdése alapján kijelölt nyilvántartásba, ahol a székhelye található.
7. cikk
Az egyesülés létesítő szerződését be kell nyújtani a 6. cikkben említett nyilvántartáshoz.
Ezen túlmenően, a nyilvántartáshoz be kell nyújtani a következő dokumentumokat és adatokat:
a) az egyesülés létesítő szerződésének bármilyen módosítása, beleértve az egyesülés összetételében történt változásokat;
b) az egyesülés telephelyének alapításáról vagy megszüntetéséről szóló értesítés;
c) egy egyesülés érvénytelenségét megállapító vagy azt kimondó bírósági határozat, a 15. cikkel összhangban;
d) egy egyesülés igazgatójának vagy igazgatóinak a kinevezéséről szóló értesítés, az igazgatók neve és minden egyéb olyan azonosítási adat, amelyet annak a tagállamnak a jogszabályai írnak elő, amelyben a nyilvántartást vezetik; tájékoztatás arról, hogy az igazgatók külön-külön vagy csak közösen járhatnak-e el, továbbá bármilyen igazgatói kinevezés megszüntetése;
e) értesítés arról, ha az egyik tag az egyesülésben való részesedését, vagy annak egy részét a 22. cikk (1) bekezdésével összhangban másra ruházza át;
f) bármely, az egyesülés megszűnését kimondó határozat, amelyet a tagok a 31. cikkel összhangban hoztak, illetve az egyesülést a 31. vagy 32. cikkel összhangban megszüntető vagy megszűntnek nyilvánító bírósági határozat;
g) értesítés arról, ha egy egyesüléshez felszámolót vagy felszámolókat jelöltek ki a 35. cikkben említett módon, továbbá a felszámolók neve és minden egyéb olyan azonosítási adat, amelyet annak a tagállamnak a jogszabályai írnak elő, amelyben a nyilvántartást vezetik, valamint a felszámoló megbízatásának megszűnése;
h) értesítés az egyesülés felszámolásának befejezéséről a 35. cikk (2) bekezdésében említett módon;
i) bármely javaslat, amely a székhelynek a 14. cikk (1) bekezdése szerinti áthelyezésére irányul;
j) bármely záradék, amely a 26. cikk (2) bekezdésével összhangban egy új tagot mentesít a felvétele előtti időszakból származó tartozások megfizetése, illetve egyéb kötelezettségek teljesítése alól.
8. cikk
A következőket a 39. cikkben meghatározott módon, az ugyanazon cikk (1) bekezdésében említett nemzeti hivatalos lapban közzé kell tenni:
a) az 5. cikk szerint az egyesülés létesítő szerződésébe foglalandó adatok, illetve ezek bármilyen módosítása;
b) a bejegyzés száma, időpontja és helye, valamint az e bejegyzés megszűnéséről szóló közlemény;
c) a 7. cikk b)-j) pontjában említett dokumentumok és adatok.
Az a) és b) pontban említett adatokat teljes egészükben közzé kell tenni. A c) pontban említett dokumentumokat és adatokat teljes egészükben vagy kivonatolva, illetve a nyilvántartáshoz történt benyújtásukra való hivatkozás formájában is közzé lehet tenni, az alkalmazandó nemzeti jogszabályokkal összhangban.
9. cikk
(1) Az egyesülés az e rendelet szerint közzéteendő dokumentumokra és adatokra harmadik személyekkel szemben az alkalmazandó nemzeti jogszabályokban előírt feltételek szerint hivatkozhat, az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében, a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv [4] 3. cikkének (5) és (7) bekezdésével összhangban.
(2) Ha az egyesülés nevében annak 6. cikk szerinti bejegyzése előtt már folytattak valamilyen tevékenységet, és az egyesülés a bejegyzését követően nem vállalja az ilyen tevékenységekből eredő kötelezettségeket, akkor az azokat végrehajtó természetes személyek, társaságok és más jogi személyek korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak ezekért a tevékenységekért.
10. cikk
Az egyesülésnek a székhelye szerinti tagállamtól eltérő tagállamban található minden telephelyét abban az államban kell bejegyezni. Az ilyen bejegyezés céljából az egyesülés köteles a tagállam megfelelő nyilvántartásához benyújtani azoknak a dokumentumoknak a másolatát, amelyeket az egyesülés székhelye szerinti tagállamnak a nyilvántartásához kell benyújtania, szükség szerint mellékelve a telephelyet bejegyző nyilvántartás gyakorlatának megfelelő fordításukat.
11. cikk
Egy egyesülés alapításáról, illetve felszámolásának vagy végelszámolásának lezárásáról a 39. cikk (1) bekezdése szerinti nemzeti hivatalos lapban való közzétételt követően - a bejegyzés számának, időpontjának és helyének, valamint a közzététel időpontjának, helyének és a közlemény címének megadásával - közleményt kell közzétenni az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában.
12. cikk
Az egyesülés létesítő szerződésében megállapított székhelynek a Közösségen belül kell lennie.
A székhelyet ott kell létrehozni,
a) ahol az egyesülés központi ügyvezetése található, vagy
b) ahol az egyesülés egyik tagjának a központi ügyvezetése található vagy - természetes személy esetében - ahol fő tevékenységét folytatja, feltéve hogy az egyesülés folytat tevékenységet azon a helyen.
13. cikk
Az egyesülés a Közösségen belül áthelyezheti székhelyét.
Ha az ilyen áthelyezés nem eredményezi a 2. cikk szerint alkalmazandó jog megváltozását, úgy az áthelyezésről szóló határozatot az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott feltételekkel összhangban kell elfogadni.
14. cikk
(1) Amikor a székhely áthelyezése azt eredményezi, hogy a 2. cikk szerint alkalmazandó jog megváltozik, úgy egy áthelyezési javaslatot kell készíteni, benyújtani és közzétenni a 7. és 8. cikkben meghatározott feltételekkel összhangban.
A javaslat közzétételét követő két hónapon belül nem hozható határozat az áthelyezésről. Az ilyen határozatot az egyesülés tagjainak egyhangúlag kell meghozniuk. Az áthelyezés azon a napon lép hatályba, amelyiken az egyesülést a 6. cikkel összhangban bejegyzik az új székhely szerinti nyilvántartásba. A bejegyzés addig nem végezhető el, amíg nem igazolják, hogy a székhely áthelyezésére vonatkozó javaslatot közzétették.
(2) Az egyesülés bejegyzésének törlése a régi székhely szerinti nyilvántartásból nem végezhető el mindaddig, amíg nem igazolják, hogy az egyesülést az új székhelye szerinti nyilvántartásba bejegyezték.
(3) Harmadik személyekkel szemben az új székhely az egyesülés új bejegyzésének közzétételével válik hatályossá a 9. cikk (1) bekezdésében említett feltételek szerint; az előző székhelye szerinti nyilvántartásából való törlése közzétételének időpontjáig azonban harmadik személyekkel szemben az előző székhely is hatályos, kivéve ha az egyesülés igazolja, hogy az új székhelyről a harmadik személyek tudomással bírtak.
(4) Egy tagállam joga úgy is rendelkezhet, hogy a tagállamban a 6. cikk szerint nyilvántartásba vett egyesülések tekintetében a székhely olyan áthelyezése, amely az alkalmazandó jog megváltozását eredményezné, nem léphet hatályba, ha az (1) bekezdésben említett két hónapos határidő alatt a tagállam bármely illetékes hatósága ez ellen kifogást emel. Ilyen kifogás kizárólag a közérdeken alapulhat. A kifogással szemben bíróság előtti jogorvoslattal lehet élni.
15. cikk
(1) Ha a 2. cikk szerint az egyesülésre alkalmazandó jog előírja az egyesülés érvénytelenségét, úgy az ilyen érvénytelenséget bírósági határozatnak kell megállapítania vagy elrendelnie. Mindazonáltal amennyiben lehetőség van a jogellenesség orvoslására, a bíróság, amely elé az ügyet utalták, köteles ennek megtételére határidőt szabni.
(2) Egy egyesülés érvénytelensége annak megszüntetését eredményezi a 35. cikkben meghatározott feltételekkel összhangban.
(3) Az egyesülés érvénytelenségének megállapítására vagy elrendelésére vonatkozó határozatra harmadik személyekkel szemben a 9. cikk (1) bekezdésében meghatározott feltételek szerint lehet hivatkozni.
Az ilyen határozat önmagában nem érinti az egyesülés részéről, illetve az egyesüléssel szemben fennálló azon kötelezettségek érvényességét, amelyek azelőtt keletkeztek, mielőtt a határozatra az előző albekezdésben meghatározott feltételek szerint harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehetett volna.
16. cikk
(1) Az egyesülés szerveit az egyesülés közösen eljáró tagjai, valamint az igazgató vagy igazgatók alkotják.
Az egyesülés létesítő szerződése rendelkezhet más szervek felől is; ilyen esetben meg kell határoznia ezek hatáskörét.
(2) Az egyesülés szerveként közösen eljáró tagok bármilyen határozatot hozhatnak az egyesülés céljainak elérése érdekében.
17. cikk
(1) Minden tag egy szavazattal rendelkezik. Az egyesülés létesítő szerződése azonban bizonyos tagoknak egynél több szavazatot is biztosíthat, feltéve hogy egyetlen tag sem rendelkezik a szavazatok többségével.
(2) A tagok egyhangú határozatára van szükség:
a) az egyesülés céljainak megváltoztatásához;
b) az egyes tagoknak biztosított szavazatok számának megváltoztatásához;
c) a határozathozatal feltételeinek megváltoztatásához;
d) az egyesülés fennállási időtartamának megváltoztatásához az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott bármely időtartamon túl;
e) a tagok vagy egyes tagok részéről az egyesülés finanszírozásához való hozzájárulásának megváltoztatásához;
f) egy tag bármely kötelezettségének megváltoztatásához, kivéve ha az egyesülés létesítő szerződése másként rendelkezik;
g) az egyesülés létesítő szerződése bármely olyan megváltoztatásához, amelyet ez a bekezdés nem érint, kivéve ha a szerződés másként rendelkezik.
(3) Azon eseteket kivéve, ahol e rendelet előírja, hogy a határozatokat egyhangúlag kell meghozni, az egyesülés létesítő szerződése meghatározhatja a határozatképesség és a határozathozatal feltételeit, amelyek szerint a határozatokat, illetőleg azok egy részét meg kell hozni. Ha a szerződés másként nem rendelkezik, a határozatokat egyhangúlag kell elfogadni.
(4) Egy igazgató kezdeményezésére vagy egy tag kérésére az igazgató vagy az igazgatók kötelesek gondoskodni a tagokkal való egyeztetésről, annak érdekében, hogy a tagok képesek legyenek a döntéshozatalra.
18. cikk
Mindegyik tag jogosult az egyesülés üzleti tevékenységéről tájékoztatást kapni az igazgatótól vagy igazgatóktól, és megvizsgálni az egyesülés üzleti könyveit és nyilvántartásait.
19. cikk
(1) Az egyesülést egy vagy több természetes személy irányítja, akinek, illetve akiknek kinevezése az egyesülés létesítő szerződése vagy a tagok határozata alapján történik.
Nem lehet egy egyesülés igazgatója, aki
- a rá alkalmazandó jog alapján, vagy
- annak az államnak a nemzeti joga alapján, amelynek területén az egyesülés székhelye található, vagy
- egy tagállamban hozott vagy elismert bírósági vagy közigazgatási határozat alapján
nem tartozhat egy társaság ügyvezető vagy irányító testületéhez, nem lehet vállalkozás vezető tisztségviselője, vagy nem tevékenykedhet európai gazdasági egyesülés igazgatójaként.
(2) Egy tagállam a nyilvántartásába a 6. cikknek megfelelően bejegyzett egyesülések esetében úgy is rendelkezhet, hogy jogi személy azzal a feltétellel lehet igazgató, ha az ilyen jogi személy képviselőjeként egy vagy több természetes személyt jelöl ki, akiknek adataira szintén alkalmazni kell a 7. cikk d) pontjának adatszolgáltatási rendelkezéseit.
Ha egy tagállam ezt lehetővé teszi, akkor rendelkeznie kell arról, hogy a képviselő vagy képviselők olyan felelőséggel tartoznak, mintha ők maguk lennének az érintett egyesülés igazgatói.
Az (1) bekezdésben előírt korlátozásokat ezekre a képviselőkre is alkalmazni kell.
(3) Az egyesülés létesítő szerződésében vagy ennek hiányában a tagok egyhangú határozatával meg kell állapítani az igazgató vagy igazgatók kinevezésének és visszahívásának feltételeit és a hatáskörüket.
20. cikk
(1) Az egyesülést harmadik személyekkel szemben csak az igazgató képviselheti, illetve ahol kettő vagy több igazgató van, akkor az igazgatók önállóan.
Az igazgatók bármelyikének az egyesülés nevében tett jognyilatkozata harmadik személyekkel szemben kötelező az egyesülésre nézve még akkor is, ha a jognyilatkozatok nincsenek összhangban az egyesülés céljaival, kivéve ha az egyesülés bizonyítja, hogy a harmadik személy tudta, vagy a körülményekre tekintettel nem kerülhette el a figyelmét, hogy a jognyilatkozat az egyesülés céljainak nem felel meg; erre az 5. cikk c) pontjában említett adatok közzététele önmagában nem szolgál bizonyítékul.
Az igazgató vagy igazgatók hatáskörének az egyesülés létesítő szerződésén vagy a tagok határozatán alapuló korlátozására harmadik személyekkel szemben még akkor sem lehet hivatkozni, ha annak közzétételére sor került.
(2) Az egyesülés létesítő szerződése rendelkezhet úgy, hogy az egyesülésre nézve érvényes és kötelező jellegű jognyilatkozatokat csak két vagy több igazgató együttesen tehet. Az ilyen kikötésre harmadik személyekkel szemben a 9. cikk (1) bekezdése szerint csak akkor lehet hivatkozni, ha azt a 8. cikkel összhangban közzétették.
21. cikk
(1) Az egyesülés tevékenységeiből származó nyereséget úgy kell tekinteni, mint a tagok nyereségét, és azt közöttük az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott arányok szerint, illetve ilyen rendelkezés hiányában egyenlő mértékben kell felosztani.
(2) Az egyesülés tagjai az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott arányok szerint, illetve ilyen rendelkezés hiányában egyenlő mértékben kötelesek hozzájárulni annak az összegnek a befizetéséhez, amellyel a kiadások meghaladják a bevételeket.
22. cikk
(1) Az egyesülés bármely tagja az egyesülésben való részesedését egészben vagy részben egy másik tagra vagy egy harmadik személyre átruházhatja; az átruházás a többi tag egyhangú jóváhagyása nélkül nem hatályosulhat.
(2) Ha az egyesülés létesítő szerződése ettől eltérően nem rendelkezik, az egyesülés tagja az egyesülésben való részesedését csak a többi tag egyhangú hozzájárulását követően ajánlhatja fel biztosítékként. A biztosíték jogosultja a biztosíték által nem válhat az egyesülés tagjává.
23. cikk
Az egyesülés nem hívhat fel nyilvános befektetésre.
24. cikk
(1) Az egyesülés tagjai korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak az egyesülés tartozásaiért és kötelezettségeiért. Az ilyen felelősség jogkövetkezményeit a nemzeti jogszabályok határozzák meg.
(2) Egy egyesülés felszámolásának vagy végelszámolásának befejezését megelőzően a hitelezők az (1) bekezdésben meghatározott feltételekkel összhangban nem indíthatnak eljárást egy tag ellen tartozások és egyéb kötelezettségek megtérítéséért, kivéve ha előbb az egyesüléstől kérték a megtérítést, és erre megfelelő időn belül nem került sor.
25. cikk
A levelezésben, megrendelési nyomtatványokon és hasonló dokumentumokban olvashatóan fel kell tüntetni a következőket:
a) az egyesülés neve, amely előtt vagy mögött az "Európai Gazdasági Egyesülés" szavak vagy az "EGE" kezdőbetűk állnak, kivéve ha ezek a szavak vagy kezdőbetűk már előfordulnak a névben;
b) annak a 6. cikkben említett nyilvántartásnak a helye, amelynél az egyesülés bejegyzésre került, s ezzel együtt az egyesülés nyilvántartás szerinti bejegyzési száma;
c) az egyesülés székhelye;
d) adott esetben, hogy az igazgatók kötelesek együttesen eljárni;
e) adott esetben, hogy a 15., 31., 32. vagy 36. cikknek megfelelően az egyesülés felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
Az egyesülés valamennyi telephelye, ha annak a bejegyzése a 10. cikkel összhangban megtörtént, köteles feltüntetni az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokon a fenti adatokat a saját bejegyzésére vonatkozó információkkal együtt.
26. cikk
(1) Az új tagok felvételéről az egyesülés tagjai egyhangúlag határoznak.
(2) Minden új tag felelős a 24. cikkben meghatározott feltételekkel összhangban az egyesülés tartozásaiért és egyéb kötelezettségeiért, beleértve azokat is, amelyek az egyesülésnek az új tag felvételét megelőző időszakban folytatott tevékenységéből származnak.
Az egyesülés létesítő szerződése vagy az új tag felvételére vonatkozó okmány ilyen értelmű kikötése mindazonáltal az új tagot mentesítheti az olyan tartozások és egyéb kötelezettségek megfizetése alól, amelyek a felvételét megelőző időszakból származtak. Az ilyen kikötésre harmadik személyekkel szemben a 9. cikk (1) bekezdésében említett feltételek szerint lehet hivatkozni, de csak akkor, ha ennek a közzététele a 8. cikkel összhangban megtörtént.
27. cikk
(1) Az egyesülés tagja az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott feltételek szerint, illetve ilyen feltételek hiányában a többi tag egyhangú hozzájárulásával tagsági jogviszonyát megszüntetheti.
Ezen túlmenően tagsági jogviszonyát az egyesülés bármely tagja megszüntetheti jogos és alapos indokok alapján.
(2) Az egyesülés bármelyik tagja kizárható az egyesülés létesítő szerződésében felsorolt indokok alapján, illetve bármely esetben, ha súlyos kötelezettségszegést követ el, vagy ha az egyesülés működésében súlyos fennakadást okoz, illetve ilyennel fenyeget.
Ha az egyesülés létesítő szerződése ettől eltérően rendelkezik, a kizárásra csak a tagok többsége által közösen benyújtott kérelem alapján hozott bírósági határozattal kerülhet sor.
28. cikk
(1) Az egyesülésbeli tagsági jogviszony megszűnik a tag halála esetén, vagy ha a tag nem felel meg a 4. cikk (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek.
Ezenkívül egy tagállam úgy is rendelkezhet, hogy a felszámolásra, végelszámolásra, megszűnésre, fizetésképtelenségre vagy a fizetések beszüntetésére vonatkozó jogszabályok alkalmazásában az egyesülésbeli tagsági jogviszony az említett jogszabályok által meghatározott időpontban szűnik meg.
(2) Az egyesülés természetes személy tagjának halála esetén más személy kizárólag az egyesülés létesítő szerződésében meghatározott feltételek szerint, illetve ezek hiányában a többi tag egyhangú hozzájárulásával válhat a helyében az egyesülés tagjává.
29. cikk
Amint egy tag tagsági jogviszonya megszűnik, az igazgató vagy igazgatók kötelesek tájékoztatni erről a tényről a többi tagot; ezenkívül meg kell tenniük a 7. és 8. cikkben felsorolt intézkedéseket is. Rajtuk kívül az érintett személyek bármelyike megteheti ezeket az intézkedéseket.
30. cikk
Amennyiben az egyesülés létesítő szerződése másként nem rendelkezik és a 22. cikk (1) bekezdésének vagy a 28. cikk (2) bekezdésének megfelelően szerzett jogok sérelme nélkül, valamely tag tagsági jogviszonyának megszűnése után az egyesülés a többi tag tekintetében továbbra is fennáll az egyesülés létesítő szerződésében, illetve a tagok által egyhangúlag meghatározott feltételekkel összhangban.
31. cikk
(1) Az egyesülés megszüntethető a tagok megszűnést kimondó határozatával. Az ilyen határozatot - ha az egyesülés létesítő szerződése ettől eltérően rendelkezik - egyhangúlag kell elfogadni.
(2) Az egyesülés a tagok határozata alapján megszűnik:
a) az egyesülés létesítő szerződésében rögzített időtartam lejártának megállapításával, illetve bármely egyéb, a szerződésben meghatározott megszűnési ok fennállásával, vagy
b) az egyesülés célja elérésének, illetve annak megállapításával, hogy a továbbiakban e cél elérésére törekedni nem lehetséges.
Ha három hónappal azután, hogy az első albekezdésben említett körülmények egyike bekövetkezett, a tagok nem határoztak az egyesülés megszűnésének kimondásáról, bármelyik tag kérheti a bíróságtól az egyesülés megszűntnek nyilvánítását.
(3) A tagok abban az esetben is határoznak az egyesülés megszűnéséről, ha a 4. cikk (2) bekezdésében meghatározott feltételek már nem teljesülnek.
(4) Azt követően, hogy a tagok elhatározták az egyesülés megszűnését, az igazgató vagy igazgatók kötelesek végrehajtani a 7. és 8. cikkben felsorolt intézkedéseket. Ezeket az intézkedéseket rajtuk kívül bármely érintett személy megteheti.
32. cikk
(1) A 3., 12. vagy a 31. cikk (3) bekezdésének megsértése esetén bármely érintett személy vagy egy illetékes hatóság kérelmére a bíróság az egyesülést megszűntnek nyilvánítja, kivéve ha a jogellenességet a bíróság érdemi döntését megelőzően orvosolják.
(2) Egy tag kérelmére a bíróság egyéb jogos és alapos indokok alapján is elrendelheti az egyesülés megszüntetését.
(3) Egy tagállam úgy is rendelkezhet, hogy a bíróság egy illetékes hatóság kérelmére elrendelheti az olyan egyesülés megszüntetését, amelynek székhelye abban a tagállamban van, amelynek a joghatósága alá az érintett hatóság tartozik, amennyiben az egyesülés tevékenysége az adott államban a közérdekbe ütközik, feltéve hogy az állam jogszabályai a hatályuk alá tartozó bejegyzett társaságok vagy más jogi személyek tekintetében ezt lehetővé teszik.
33. cikk
Ha egy tag, jogainak a 22. cikk (1) bekezdése feltételei szerinti átruházását kivéve bármely egyéb okból megszünteti a tagsági jogviszonyát, jogainak és kötelezettségeinek értékét úgy kell megállapítani, hogy az egyesülés eszközeit és forrásait a tagsági jogviszony megszűnésének időpontja szerinti értékén kell figyelembe venni.
A távozó tag jogainak és kötelezettségeinek értéke előre nem határozható meg.
34. cikk
A 37. cikk (1) bekezdésének sérelme nélkül bármely tag, akinek tagsági jogviszonya az egyesülésben megszűnik, a 24. cikkben meghatározott feltételek szerint továbbra is felelősséggel tartozik az egyesülésnek a tagsági jogviszonya megszűnését megelőző tevékenységéből származó tartozásaiért és egyéb kötelezettségeiért.
35. cikk
(1) Az egyesülés megszüntetésének jogkövetkezménye az egyesülés felszámolása vagy végelszámolása.
(2) Az egyesülés felszámolása, illetve végelszámolása és annak befejezése a nemzeti jogszabályok hatálya alá tartozik.
(3) Az egyesülés a felszámolás, illetve a végelszámolás befejezéséig megőrzi az 1. cikk (2) bekezdése szerinti jogképességét.
(4) A felszámoló(k), illetve a végelszámolók megteszik a 7. és 8. cikkben felsorolt intézkedéseket.
36. cikk
Az európai gazdasági egyesülések a fizetésképtelenséget és a fizetések beszüntetését szabályozó nemzeti jogszabályok hatálya alá tartoznak. Egy egyesülés ellen fizetésképtelenség vagy fizetések beszüntetése miatt megindított eljárás megkezdése önmagában nem eredményezheti ilyen eljárások megindítását az egyesülés tagjaival szemben.
37. cikk
(1) A tagsági jogviszony megszüntetéséről szóló közlemény 8. cikk szerinti közzétételétől számított ötéves elévülési idő helyett a megfelelő nemzeti jogszabályokban a taggal szemben a tagsági jogviszony megszüntetését megelőző időszakban az egyesülés által folytatott tevékenységekből származó tartozásokkal és kötelezettségekkel kapcsolatosan indított eljárásokra vonatkozóan adott esetben előírt hosszabb elévülési időt kell alkalmazni.
(2) Az egyesülés felszámolása befejezéséről szóló közlemény 8. cikk szerinti közzétételétől számított öt éves elévülési idő helyett a megfelelő nemzeti jogszabályokban az egyesülés valamely tagjával szemben a tagsági viszony megszüntetését megelőző időszakban az egyesülés által folytatott tevékenységekből származó tartozásokkal és kötelezettségekkel kapcsolatban indított eljárásokra vonatkozóan adott esetben előírt hosszabb elévülési időt kell alkalmazni.
38. cikk
Ha az egyesülés tevékenysége egy tagállamban a közérdeket sérti, akkor az állam illetékes hatósága megtilthatja ennek a tevékenységnek a folytatását. Biztosítani kell a lehetőséget az illetékes hatóság határozatának bírósági felülvizsgálatára.
39. cikk
(1) A tagállamok kijelölik a 6. és 10. cikkben említett bejegyzésre illetékes nyilvántartást vagy nyilvántartásokat, és meghatározzák a bejegyzésre vonatkozó szabályokat. Meg kell határozniuk azokat a feltételeket, amelyek szerint a 7. és 10. cikkben említett dokumentumokat be kell nyújtani. Gondoskodniuk kell arról, hogy a 8. cikkben említett dokumentumok és adatok közzététele megtörténjen annak a tagállamnak a hivatalos lapjában, amelyben az egyesülés székhelye található, és előírhatják a 8. cikk c) pontjában említett dokumentumok és adatok közzétételének módját is.
A tagállamok arról is gondoskodnak, hogy bárki a 6. cikk, illetve adott esetben a 10. cikk szerinti megfelelő nyilvántartásban megtekinthesse a 7. cikkben említett dokumentumokat, és beszerezhesse, akár postai úton is, azok teljes vagy kivonatolt másolatait.
A tagállamok az előző albekezdésben említett eljárás igénybevételét díj fizetésétől tehetik függővé; ezek a díjak azonban nem haladhatják meg az eljárási költségeket.
(2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 11. cikk alapján az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában közzéteendő információkat az (1) bekezdésben említett nemzeti hivatalos lapban való közzétételüktől számított egy hónapon belül eljuttassák az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalába.
(3) A tagállamoknak megfelelő szankciók kiszabásáról kell rendelkezniük a 7., 8., és 10. cikk közzétételre vonatkozó rendelkezéseiben, valamint a 25. cikkben foglaltak be nem tartása esetére.
40. cikk
Az egyesülés tevékenységeiből származó nyereség és veszteség kizárólag a tagoknál adóztatható.
41. cikk
(1) A tagállamok 1989. július 1-jéig meghozzák a 39. cikk értelmében szükséges intézkedéseket. Ezeket haladéktalanul közlik a Bizottsággal.
(2) Tájékoztatás céljából a tagállamok közlik a Bizottsággal, hogy a 4. cikk (4) bekezdése szerint a természetes személyek, társaságok és más jogi személyek mely csoportjai számára tiltják meg az egyesülésekben való részvételt. A Bizottság erről tájékoztatja a többi tagállamot.
42. cikk
(1) E rendelet elfogadását követően egy kapcsolattartó bizottságot kell létrehozni a Bizottság mellett. A bizottság feladata, hogy:
a) a Szerződés 169. és 170. cikkének sérelme nélkül rendszeres konzultációkkal megkönnyítse e rendelet alkalmazását, különösen az alkalmazásával kapcsolatban felmerülő gyakorlati problémákkal kapcsolatban,
b) szükség esetén tanácsokat adjon a Bizottságnak e rendelet kiegészítésére vagy módosítására vonatkozóan.
(2) A kapcsolattartó bizottság a tagállamok képviselőiből és a Bizottság képviselőiből áll. Az elnöki tisztséget a Bizottság egy képviselője tölti be. A titkárságot a Bizottság biztosítja.
(3) A kapcsolattartó bizottságot az elnöke hívja össze akár saját kezdeményezésére, akár valamely tag kérésére.
43. cikk
Ez a rendelet az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő harmadik napon lép hatályba.
Ezt a rendeletet 1989. július 1-jétől kell alkalmazni a 39., 41. és 42. cikkek kivételével, amelyek a rendelet hatálybalépésétől alkalmazandók.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
Kelt Brüsszelben, 1985. július 25-én.