RÅDETS FORORDNING (EF) Nr. 2157/2001
af 8. oktober 2001
om statut for det europæiske selskab (SE)
RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 308,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (2),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg (3), og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Gennemførelsen af det indre marked og den forbedring af den økonomiske og sociale situation i hele Fællesskabet, som derved fremmes, forudsætter ikke alene fjernelse af handelshindringer men også tilpasning af produktionsstrukturerne til fællesskabsdimensionen. Med henblik herpå er det nødvendigt, at selskaber, hvis aktivitet ikke er begrænset til at dække rent lokale behov, kan planlægge og gennemføre reorganiseringen af deres aktiviteter på fællesskabsplan.
(2)
En sådan reorganisering forudsætter, at selskaber, som er etableret i forskellige medlemsstater, får mulighed for at lægge deres potentiel sammen gennem fusioner. Dette må dog kun ske under overholdelse af traktatens konkurrenceregler.
(3)
Gennemførelse af omstrukturerings- og samarbejdsforanstaltninger, der omfatter selskaber fra forskellige medlemsstater, støder på vanskeligheder af både juridisk, psykologisk og skattemæssig art. En række af disse vanskeligheder kan afhjælpes ved indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes selskabslovgivninger gennem direktiver på grundlag af traktatens artikel 44. Til trods for en sådan indbyrdes tilnærmelse er selskaber, som hører under forskellige lovgivninger, dog nødsaget til at vælge en selskabsform, som hører under en bestemt national lovgivning.
(4)
Den juridiske ramme, inden for hvilken virksomhederne skal operere i Det Europæiske Fællesskab, bestemmes fortsat primært af den nationale lovgivning og stemmer således ikke længere overens med den økonomiske ramme, inden for hvilken virksomhederne skal udvikle sig for at bidrage til virkeliggørelsen af målene i traktatens artikel 18. Denne situation udgør en væsentlig hindring for sammenslutninger mellem selskaber fra forskellige medlemsstater.
(5)
Medlemsstaterne skal påse, at de bestemmelser, der i medfør af denne forordning gælder for europæiske selskaber, hverken fører til forskelsbehandling som følge af, at europæiske selskaber uberettiget behandles anderledes end aktieselskaber, eller til uforholdsmæssige begrænsninger for et europæisk selskabs stiftelse eller for flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.
(6)
Det er nødvendigt, at en europæisk virksomheds økonomiske enhed så vidt muligt er etableret samme sted som den juridiske enhed. Med henblik herpå bør der åbnes mulighed for, at der - side om side med selskaber, som hører under national lovgivning - kan oprettes selskaber, hvis stiftelse og virksomhed er underkastet bestemmelserne i en fællesskabsforordning, der gælder umiddelbart i samtlige medlemsstater.
(7)
En sådan forordning åbner mulighed for oprettelse og ledelse af selskaber af europæisk tilsnit, uden at dette hindres af forskellene mellem de nationale selskabslovgivninger og af, at disse lovgivningers anvendelsesområde er geografisk begrænset.
(8)
Statutten for det europæiske aktieselskab (i det følgende benævnt »SE-selskabet«) er blandt de retsakter, som Rådet skulle vedtage inden udgangen af 1992 ifølge Kommissionens hvidbog om gennemførelsen af det indre marked, der blev godkendt af Det Europæiske Råd på mødet i juni 1985 i Milano. Det Europæiske Råd gav på mødet i 1987 i Bruxelles udtryk for, at det gerne så en sådan statut indført hurtigt.
(9)
Siden Kommissionen i 1970 forelagde et forslag til forordning om statut for europæiske aktieselskaber, der blev ændret i 1975, er der sket betydelige fremskridt i arbejdet med den indbyrdes tilnærmelse af de nationale selskabslovgivninger, således at der for SE-selskabet nu kan henvises til aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, når der er tale om områder, hvor ensartede fællesskabsregler ikke er påkrævet af hensyn til SE-selskabets virksomhed.
(10)
Det primære formål med at etablere en retlig ordning for SE-selskabet forudsætter under alle omstændigheder - medmindre de økonomiske forhold eventuelt senere måtte tilsige andet - at et SE-selskab kan stiftes enten ved at give selskaber fra forskellige medlemsstater adgang til at fusionere eller oprette et holdingselskab eller ved at give selskaber eller andre juridiske personer, der udøver erhvervsmæssig virksomhed, og som hører under forskellige medlemsstater, adgang til at oprette fælles datterselskaber.
(11)
Ud fra de samme betragtninger bør et bestående aktieselskab med vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet kunne omdannes til et SE-selskab uden at opløses, såfremt det har et datterselskab i en anden medlemsstat end den, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
(12)
De nationale bestemmelser, der gælder for aktieselskaber, som får kapital ved offentlig tegning, samt for værdipapirtransaktioner, skal ligeledes gælde, når SE-selskabets stiftelse sker ved offentlig tegning, samt for SE-selskaber, som ønsker at gøre brug af disse finansielle instrumenter.
(13)
SE-selskabet skal være et aktieselskab, da dette - både finansielt og ledelsesmæssigt set - bedst imødekommer behovene hos det selskab, som driver virksomhed på europæisk plan. For at sikre, at sådanne selskaber har en rimelig størrelse, bør der fastsættes en minimumskapital, således at det garanteres, at selskaberne råder over tilstrækkelige aktiver, men uden at det hindrer små og mellemstore virksomheder i at stifte et SE-selskab.
(14)
SE-selskabet skal ledes effektivt, og der skal sikres et passende tilsyn. Der bør tages hensyn til, at ledelsen i aktieselskaber i Fællesskabet i dag kan være opbygget efter to forskellige systemer. Samtidig med at SE-selskabet får mulighed for at vælge mellem de to systemer, bør der imidlertid klart sondres mellem det ansvar, der påhviler de personer, der varetager ledelsen, og det ansvar, der påhviler de personer, der varetager tilsynet.
(15)
De rettigheder og pligter med henblik på beskyttelse af mindretalsaktionærer og tredjemand, der påhviler en virksomhed, når den kontrollerer en anden virksomhed, som hører under en anden medlemsstats lovgivning, afgøres ifølge de almindelige internationalprivatretlige regler og generelle principper efter den lovgivning, den kontrollerede virksomhed hører under, dog således at den kontrollerende virksomhed skal opfylde de forpligtelser, f.eks. med hensyn til udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, der gælder i medfør af den lovgivning, den kontrollerende virksomhed hører under.
(16)
Med forbehold af konsekvenserne af en eventuel senere samordning af medlemsstaternes lovgivning er en specifik regulering for SE-selskaber ikke for øjeblikket påkrævet på dette område. Den internationale privatrets almindelige regler og generelle principper bør derfor finde anvendelse, både når SE-selskabet udøver kontrollen, og når SE-selskabet er det kontrollerede selskab.
(17)
Det bør præciseres, hvilken ordning der finder anvendelse, hvis SE-selskabet kontrolleres af en anden virksomhed, og der bør med henblik herpå henvises til aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
(18)
Hver medlemsstat skal i tilfælde af overtrædelse af bestemmelserne i denne forordning anvender de sanktioner, der kan pålægges aktieselskaber, som hører under vedkommende medlemsstats lovgivning.
(19)
Reglerne for medarbejderindflydelse i SE-selskabet fastsættes ved Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til SE-statutten for så vidt angår medarbejderindflydelse (4). Bestemmelserne i dette direktiv udgør således et supplement til denne forordning, der hænger uløseligt sammen med denne, og skal anvendes med virkning fra samme tidspunkt som forordningen.
(20)
Forordningen omfatter ikke andre lovområder som f.eks. skatteret, konkurrenceret, intellektuel ejendomsret, eller insolvens, hvorfor medlemsstaternes lovgivning og fællesskabslovgivningen finder anvendelse på ovennævnte og andre områder, som ikke er omfattet af forordningen.
(21)
Direktiv 2001/86/EF har til formål at sikre medarbejderne en ret til indflydelse i spørgsmål og beslutninger, som berører SE-selskabets virksomhed. De øvrige social- og arbejdsretlige spørgsmål, navnlig medarbejdernes ret ifølge medlemsstaternes praksis til at blive underrettet og hørt, er omfattet af de nationale bestemmelser, der på samme vilkår gælder for aktieselskaber.
(22)
Med henblik på ikrafttrædelsen af denne forordning bør der indrømmes en vis frist, således at hver medlemsstat får tid til at gennemføre ovennævnte direktivs bestemmelser i national lovgivning og til forinden at iværksætte de foranstaltninger, der er nødvendige med henblik på stiftelsen og driften af SE-selskaber, der har hjemsted på vedkommende medlemsstats område, således at forordningen og direktivet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt.
(23)
Et selskab, som ikke har sit hovedkontor i Fællesskabet, bør kunne deltage i stiftelsen af et SE-selskab, hvis dette er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat og har en faktisk og vedvarende tilknytning til en medlemsstats erhvervsliv i overensstemmelse med principperne i det generelle program for afskaffelse af restriktioner for fri etablering fra 1962. En sådan tilknytning foreligger navnlig, hvis selskabet har et forretningssted i denne medlemsstat og driver virksomhed herfra.
(24)
Et SE-selskab skal kunne flytte sit hjemsted til en anden medlemsstat. Interesserne hos mindretalsaktionærer, der er imod flytningen, hos kreditorer og andre rettighedshavere bør beskyttes passende og rimeligt. En sådan flytning bør ikke berøre de rettigheder, der er opstået inden flytningen.
(25)
Denne forordning anfægter ikke eventuelle bestemmelser om domstolskompetence i tilfælde af flytning af et aktieselskabs hjemsted fra en medlemsstat til en anden, som måtte blive indsat i Bruxelles-konventionen fra 1968 eller i enhver anden tekst, der vedtages af medlemsstaterne eller af Rådet til erstatning for konventionen.
(26)
Finansielle institutioners aktiviteter reguleres af særdirektiver, og den nationale lovgivning til gennemførelse af disse direktiver og supplerende nationale bestemmelser for disse aktiviteter gælder fuldt ud for et SE-selskab.
(27)
På grund af SE-selskabets specifikke og fællesskabsprægede karakter berører den ordning med selskabets faktiske hjemsted, der er fastsat i denne forordning, ikke medlemsstaternes lovgivning og foregriber ikke de valg, der måtte blive truffet med hensyn til andre fællesskabstekster på det selskabsretlige område.
(28)
Traktaten indeholder ikke anden hjemmel for vedtagelsen af denne forordning end artikel 308.
(29)
Da målene for den ovenfor nævnte påtænkte handling ikke i tilstrækkelig grad kan opfyldes af medlemsstaterne, idet det drejer sig om stiftelse af SE-selskaber på europæiske niveau, og derfor, på grund af den påtænkte handlings omfang og virkninger bedre kan gennemføres på fællesskabsplan, kan Fællesskabet i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet i traktatens artikel 5 træffe foranstaltninger. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet i samme artikel går denne forordning ikke videre end, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
DEL I
ALMINDELIGE BESTEMMELSER
Artikel 1
1. På Fællesskabets område kan der stiftes selskaber i form af europæiske aktieselskaber (Societas Europaea, i det følgende benævnt »SE-selskaber«) på de betingelser og efter de regler, der er fastsat i denne forordning.
2. Et SE-selskabs kapital er fordelt på aktier. Hver aktionær hæfter kun for et beløb svarende til den kapital, den pågældende har tegnet.
3. Et SE-selskab har status som juridisk person.
4. For medarbejderindflydelsen i et SE-selskab gælder bestemmelserne i direktiv 2001/86/EF.
Artikel 2
1. Aktieselskaber, jf. bilag I, som er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har deres vedtægtsmæssige hjemsted og deres hovedkontor i Fællesskabet, kan stifte et SE-selskab ved fusion, hvis mindst to af selskaberne hører under forskellige medlemsstaters lovgivning.
2. Aktieselskaber og andre selskaber med begrænset ansvar, jf. bilag II, som er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har deres vedtægtsmæssige hjemsted og deres hovedkontor i Fællesskabet, kan tage initiativ til at stifte et SE-holdingselskab, hvis mindst to af selskaberne:
a)
henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning, eller
b)
i mindst to år har haft et datterselskab, som hører under en anden medlemsstats lovgivning, eller en filial, som er beliggende i en anden medlemsstat.
3. Selskaber efter traktatens artikel 48, stk. 2, samt andre offentligretlige eller privatretlige juridiske enheder, som er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har deres vedtægtsmæssige hjemsted og deres hovedkontor i Fællesskabet, kan stifte et SE-datterselskab ved at tegne aktier i det, hvis mindst to af selskaberne:
a)
hører under forskellige medlemsstaters lovgivning eller
b)
i mindst to år har haft et datterselskab, som hører under en anden medlemsstats lovgivning, eller en filial, som er beliggende i en anden medlemsstat.
4. Et aktieselskab, som er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har sit vedtægtsmæssige hjemsted og sit hovedkontor i Fællesskabet, kan omdannes til et SE-selskab, hvis det i mindst to år har haft et datterselskab, som hører under en anden medlemsstats lovgivning.
5. En medlemsstat kan fastsætte, at et selskab, som ikke har sit hovedkontor i Fællesskabet, kan deltage i stiftelsen af et SE-selskab, hvis det er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat og har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.
Artikel 3
1. Med henblik på anvendelsen af artikel 2, stk. 1, 2 og 3, betragtes SE-selskabet som et aktieselskab, der hører under lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
2. Et SE-selskab kan selv stifte et eller flere datterselskaber i form af SE-selskaber. Bestemmelser i den medlemsstat, hvor SE-datterselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, om, at et aktieselskab skal have mere end én aktionær, gælder ikke for SE-datterselskabet. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med Rådets tolvte direktiv 89/677/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (5), finder tilsvarende anvendelse på SE-selskaber.
Artikel 4
1. SE-selskabets kapital udtrykkes i euro.
2. Den tegnede kapital skal være på mindst 120 000 EUR.
3. Foreskriver en medlemsstats lovgivning en større tegnet kapital for selskaber, der udøver visse former for virksomhed, finder denne lovgivning anvendelse på SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted i denne medlemsstat.
Artikel 5
Med forbehold af artikel 4, stk. 1 og 2, er SE-selskabets kapital, dennes opretholdelse og ændringer deraf samt SE-selskabets aktier, obligationer og andre tilsvarende værdipapirer omfattet af de bestemmelser, der ville gælde for et aktieselskab med vedtægtsmæssigt hjemsted i den medlemsstat, hvor SE-selskabet er registreret.
Artikel 6
I denne forordning forstås ved »SE-selskabets vedtægter« såvel selskabets stiftelsesoverenskomst som dets egentlige vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument.
Artikel 7
SE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted skal være beliggende inden for Fællesskabet i samme medlemsstat som den, hvor SE-selskabets hovedkontor er beliggende. En medlemsstat kan herudover pålægge SE-selskaber, der er registreret på dens område, pligt til at placere deres hovedkontor og deres vedtægtsmæssige hjemsted på samme sted.
Artikel 8
1. Et SE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted kan flyttes til en anden medlemsstat i overensstemmelse med stk. 2 til 13. Flytning af hjemsted bevirker hverken, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.
2. En plan om flytning skal udarbejdes af ledelses- eller administrationsorganet og offentliggøres efter artikel 13, uden at dette dog berører eventuelle yderligere offentliggørelsesformer, som er foreskrevet i den medlemsstat, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende. I denne plan skal anføres SE-selskabets nuværende navn, vedtægtsmæssige hjemsted og registreringsnummer samt oplysninger om:
a)
det påtænkte vedtægtsmæssige hjemsted for SE-selskabet
b)
de påtænkte vedtægter for SE-selskabet, herunder i givet fald det nye navn
c)
eventuelle følger af flytningen for medarbejderindflydelsen i SE-selskabet
d)
den påtænkte tidsplan for flytningen
e)
eventuelle rettigheder til beskyttelse af aktionærer og/eller kreditorer.
3. Ledelses- eller administrationsorganet udarbejder en beretning, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af flytningen forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af flytningen for aktionærer, kreditorer og medarbejdere.
4. Mindst en måned inden den generalforsamling, der skal tage stilling til flytningen, har SE-selskabets aktionærer og kreditorer ret til på SE-selskabets hjemsted at gennemgå planen om flytning og den beretning, der er udarbejdet efter stk. 3, og til på anmodning gratis at få kopier af disse dokumenter.
5. En medlemsstat kan for så vidt angår SE-selskaber, som er registreret på dens område, vedtage bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af mindretalsaktionærer, der udtaler sig mod flytningen.
6. Beslutningen om flytning kan først træffes to måneder efter offentliggørelsen af planen. Beslutningen skal træffes efter reglerne i artikel 59.
7. Inden den kompetente myndighed udsteder den attest, der er nævnt i stk. 8, skal SE-selskabet for så vidt angår forpligtelser, der er indgået inden offentliggørelsen af planerne om flytning, godtgøre, at SE-selskabets kreditorers og andre rettighedshaveres (herunder offentlige organers) interesser er passende beskyttet i overensstemmelse med kravene i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted inden flytningen.
En medlemsstat kan udvide anvendelsesområdet for første afsnit til at omfatte forpligtelser, der er opstået (eller som kan opstå) inden flytningen.
Første og andet afsnit berører ikke anvendelsen på SE-selskaber af medlemsstaternes nationale lovgivning om fyldestgørelse eller sikring af betalinger til offentlige organer.
8. Retten, en notar eller en anden kompetent myndighed i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, udsteder en attest, der er det endelige bevis på, at alle de handlinger og formaliteter, som skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet.
9. Den nye registrering kan kun ske efter forelæggelse af den attest, der er nævnt i stk. 8, og efter godtgørelse af, at de formaliteter, der kræves for registrering i den medlemsstat, hvor det nye vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende, er opfyldt.
10. Flytningen af SE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted samt den deraf følgende ændring af vedtægterne får virkning fra den dato, på hvilken SE-selskabet i overensstemmelse med artikel 12 optages i registeret for det nye vedtægtsmæssige hjemsted.
11. Når den nye registrering af SE-selskabet er foretaget, skal registeret for den nye registrering underrette registeret for den tidligere registrering. Slettelsen i det gamle register foretages først ved modtagelse af denne underretning.
12. SE-selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registrering offentliggøres i de berørte medlemsstater efter artikel 13.
13. Efter offentliggørelsen af den nye registrering af SE-selskabet kan det nye vedtægtsmæssige hjemsted gøres gældende over for tredjemand. Så længe offentliggørelsen af selskabets slettelse i registeret for det tidligere vedtægtsmæssige hjemsted ikke har fundet sted, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tidligere hjemsted, medmindre SE-selskabet beviser, at tredjemand havde kendskab til det nye hjemsted.
14. I lovgivningen i en medlemsstat kan det imidlertid, for så vidt angår SE-selskaber, der er registreret i denne medlemsstat, bestemmes, at en flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted, som medfører, at en anden lovgivning finder anvendelse, ikke får virkning, hvis en kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat fremsætter indsigelse mod flytningen inden for fristen i stk. 6 på to måneder. Denne indsigelse kan kun fremsættes af samfundshensyn.
Kontrolleres et SE-selskab af et nationalt finanstilsyn i overensstemmelse med fællesskabsdirektiver, kan dette tilsyn ligeledes fremsætte indsigelse mod flytningen af hjemstedet.
Indsigelsen kan indbringes for retten.
15. Et SE-selskab, der er under opløsning, likvidation, konkursbehandling, betalingsstandsning, eller over for hvilket der er indledt tilsvarende bobehandlinger, kan ikke flytte sit hjemsted.
16. Et SE-selskab, der har flyttet sit hjemsted til en anden medlemsstat, anses med hensyn til ethvert krav, der er rejst inden flytningen som fastlagt i stk. 10, for at have sit vedtægtsmæssige hjemsted i den medlemsstat, hvor SE-selskabet var registreret inden flytningen, også når der anlægges sag mod SE-selskabet efter flytningen.
Artikel 9
1. SE-selskabet er omfattet af:
a)
bestemmelserne i denne forordning
b)
bestemmelserne i SE-selskabets vedtægter, når denne forordning udtrykkeligt tillader det,
eller
c)
følgende bestemmelser for så vidt angår spørgsmål, som ikke er omfattet af denne forordning, eller, når et spørgsmål kun delvis er omfattet, for så vidt angår de aspekter, som ikke er omfattet af denne forordning:
i)
den lovgivning, der er vedtaget af medlemsstaterne i medfør af fællesskabsforanstaltninger, der specifikt vedrører SE-selskabet
ii)
den lovgivning i medlemsstaterne, som ville finde anvendelse på et aktieselskab, der er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted
iii)
bestemmelserne i SE-selskabets vedtægter efter samme regler som dem, der gælder for et aktieselskab, der er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
2. Den lovgivning, der er vedtaget af medlemsstaterne specielt vedrørende SE-selskabet, skal være i overensstemmelse med de direktiver, der gælder for de aktieselskaber, der er nævnt i bilag I.
3. Hvis den type virksomhed, et SE-selskab udøver, er omfattet af særlige bestemmelser i den nationale lovgivning, gælder denne lovgivning fuldt ud for SE-selskabet.
Artikel 10
Med forbehold af bestemmelserne i denne forordning behandles et SE-selskab i hver medlemsstat som et aktieselskab, der er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
Artikel 11
1. SE-selskabets navn skal indeholde forkortelsen »SE« foran eller efter navnet.
2. Kun SE-selskaber må lade forkortelsen »SE« indgå i deres navn.
3. Dog har de selskaber eller andre juridiske enheder, der er optaget i registeret i en medlemsstat inden ikrafttrædelsesdatoen for denne forordning, og i hvis navn forkortelsen »SE« indgår, ikke pligt til at ændre deres navn.
Artikel 12
1. Ethvert SE-selskab skal i den medlemsstat, hvori det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, optages i det register, der er foreskrevet i denne medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser (6).
2. Et SE-selskab kan ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om ordninger for med arbejderindflydelse i henhold til artikel 4 i direktiv 2001/86/EF, eller der er truffet afgørelse i henhold til nævnte direktivs artikel 3, stk. 6, eller forhandlingsperioden i henhold til nævnte direktivs artikel 5 er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.
3. For at et SE-selskab kan registreres i en medlemsstat, der har benyttet sig af muligheden i artikel 7, stk. 3, i direktiv 2001/86/EF, skal der være indgået en aftale i henhold til nævnte direktivs artikel 4 om de nærmere bestemmelser for medarbejderindflydelse, herunder medbestemmelse, eller ingen af de deltagende selskaber skal have været omfattet af bestemmelser om medbestemmelse inden registreringen af SE-selskabet.
4. SE-selskabets vedtægter må ikke på noget tidspunkt være i modstrid med de ordninger for medarbejderindflydelse, der er fastlagt. Hvis nye ordninger, som er fastsat i medfør af direktiv 2001/86/EF, er i strid med de gældende vedtægter, skal disse vedtægter ændres i det nødvendige omfang.
I så fald kan en medlemsstat fastsætte, at SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan kan ændre vedtægterne, uden at det er nødvendigt med en afgørelse fra generalforsamlingen.
Artikel 13
De dokumenter og oplysninger vedrørende SE-selskabet, der skal offentliggøres efter denne forordning, offentliggøres efter reglerne i lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. direktiv 68/151/EØF.
Artikel 14
1. Registrering af et SE-selskab og slettelse af registreringen bekendtgøres til orientering i De Europæiske Fællesskabers Tidende, når offentliggørelse efter artikel 13 har fundet sted. I bekendtgørelsen oplyses selskabets navn, registreringsnummer, registreringsdato, registreringssted, vedtægtsmæssige hjemsted og branche samt stedet og datoen for offentliggørelsen og titlen på offentliggørelsesmediet.
2. Flytning af SE-selskabets hjemsted, jf. artikel 8, bekendtgøres med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye registrering.
3. De i stk. 1 nævnte oplysninger skal sendes til Kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter offentliggørelsen efter artikel 13.
DEL II
STIFTELSE
Afsnit 1
Almindelige bestemmelser
Artikel 15
1. Med forbehold af bestemmelserne i denne forordning finder den nationale aktieselskabslovgivning i den stat, hvor SE-selskabet etablerer sit vedtægtsmæssige hjemsted, anvendelse på SE-selskabets stiftelse.
2. Registreringen af et SE-selskab offentliggøres efter artikel 13.
Artikel 16
1. SE-selskabet får status som juridisk person den dag, det optages i registeret, jf. artikel 12.
2. Er handlinger foretaget i SE-selskabets navn, inden det er registreret i overensstemmelse med artikel 12, og overtager SE-selskabet efter denne registrering ikke de forpligtelser, der følger af disse handlinger, hæfter de fysiske personer, selskaber eller andre retlige enheder, som har foretaget handlingerne, solidarisk og ubegrænset for disse følger, medmindre andet er aftalt.
Afsnit 2
Stiftelse af et SE-selskab ved fusion
Artikel 17
1. Et SE-selskab kan stiftes ved fusion i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1.
2. Fusion kan ske:
a)
efter fusionsproceduren ved overtagelse, jf. artikel 3, stk. 1, i direktiv 78/855/EØF (7), eller
b)
efter fusionsproceduren ved stiftelse af et nyt selskab, jf. artikel 4, stk. 1, i nævnte direktiv.
Ved fusion ved overtagelse får det overtagende selskab form af et SE-selskab samtidig med fusionen. Ved fusion ved stiftelse af et nyt selskab er SE-selskabet det nye selskab.
Artikel 18
For alle selskaber, der deltager i stiftelsen af et SE-selskab ved fusion, gælder for spørgsmål, som ikke er omfattet af dette afsnit, eller, når et spørgsmål kun delvis er omfattet, for de aspekter, som ikke er omfattet, de bestemmelser, der i overensstemmelse med direktiv 78/855/EØF finder anvendelse på fusion af aktieselskaber ifølge lovgivningen i den medlemsstat, selskaberne hører under.
Artikel 19
Lovgivningen i en medlemsstat kan foreskrive, at et selskab, som hører under denne medlemsstats lovgivning, ikke kan deltage i stiftelsen af et SE-selskab ved fusion, hvis en kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat fremsætter indsigelse herimod inden udstedelsen af den i artikel 25, stk. 2, nævnte attest.
Denne indsigelse kan kun fremsættes af samfundshensyn. Indsigelsen kan indbringes for retten.
Artikel 20
1. De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fusionsplan. Denne plan skal indeholde følgende oplysninger:
a)
de fusionerende selskabers navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt SE-selskabets påtænkte navn og vedtægtsmæssige hjemsted
b)
aktiernes ombytningsforhold og i givet fald udligningsbeløbets størrelse
c)
de nærmere regler for udlevering af aktierne i SE-selskabet
d)
det tidspunkt, fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbyttet, med angivelse af alle særlige forhold, der er knyttet til denne ret
e)
det tidspunkt, fra hvilket de fusionerende selskabers dispositioner regnskabsmæssigt anses for foretaget for SE-selskabets regning
f)
de rettigheder, SE-selskabet sikrer aktionærer med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer
g)
alle særlige fordele, der indrømmes de sagkyndige, som undersøger fusionsplanen, samt medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer
h)
SE-selskabets vedtægter
i)
oplysninger om fremgangsmåden for, hvorledes der i henhold til direktiv 2001/86/EF fastlægges ordninger for medarbejderindflydelse.
2. De fusionerende selskaber kan medtage andre forhold i fusionsplanen.
Artikel 21
For hvert af de fusionerende selskaber skal der med forbehold af de yderligere krav, som foreskrives af den medlemsstat, det pågældende selskab hører under, offentliggøres følgende oplysninger i den pågældende medlemsstats statstidende:
a)
hvert af de fusionerende selskabers selskabsform, navn og vedtægtsmæssige hjemsted
b)
hvilket register de dokumenter, der er nævnt i artikel 3, stk. 2, i direktiv 68/151/EØF, er anmeldt til, for hvert af de fusionerende selskaber, samt registreringsnummeret i dette register
c)
oplysning om de nærmere regler for det pågældende selskabs kreditorers udøvelse af deres rettigheder, jf. artikel 24, samt om, hvor der vederlagsfrit kan indhentes udtømmende oplysninger om disse regler
d)
oplysning om de nærmere regler for det pågældende selskabs mindretalsaktionærers udøvelse af deres rettigheder, jf. artikel 24, samt om, hvor der vederlagsfrit kan indhentes udtømmende oplysninger om disse regler
e)
det for SE-selskabet påtænkte navn og vedtægtsmæssige hjemsted.
Artikel 22
I stedet for at hvert af de fusionerende selskaber inddrager en sagkyndig, kan undersøgelsen af fusionsplanen og udarbejdelsen af en fælles beretning til alle aktionærerne overdrages til en eller flere uafhængige sagkyndige efter artikel 10 i direktiv 78/855/EØF, som efter fælles anmodning fra disse selskaber er udpeget hertil af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, som et af de fusionerende selskaber eller det fremtidige SE-selskab hører under.
De sagkyndige kan anmode hvert af de fusionerende selskaber om de oplysninger, de finder nødvendige for at udføre deres hverv.
Artikel 23
1. Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber skal godkende fusionsplanen.
2. Afgørelse om medarbejderindflydelsen i SE-selskabet træffes i henhold til direktiv 2001/86/EF. Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber kan gøre registreringen af SE-selskabet betinget af, at generalforsamlingen udtrykkeligt har godkendt de ordninger, der således er truffet afgørelse om.
Artikel 24
1. Henset til fusionens grænseoverskridende karakter finder, som ved fusion af aktieselskaber, lovgivningen i den medlemsstat, hvert af de fusionerende selskaber hører under, anvendelse på beskyttelsen af følgende rettighedshaveres interesser:
a)
de fusionerende selskabers kreditorer
b)
indehavere af obligationer i de fusionerende selskaber
c)
indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særlige rettigheder i de fusionerende selskaber.
2. En medlemsstat kan for så vidt angår de selskaber, som deltager i fusionen, og som hører under dens lovgivning, vedtage bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af mindretalsaktionærer, der har udtalt sig mod fusionen.
Artikel 25
1. For hvert fusionerende selskab foretages kontrollen af lovligheden af den del af fusionen, der vedrører dette selskab, efter lovgivningen om fusioner af aktieselskaber i den medlemsstat, selskabet hører under.
2. En ret, en notar eller en anden kompetent myndighed i hver af de berørte medlemsstater udsteder en attest, som er det endelige bevis på, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.
3. Hvis der i den lovgivning i en medlemsstat, som et fusionerende selskab hører under, er fastsat en procedure for kontrol og ændring af aktiernes ombytningsforhold eller en procedure for udbetaling af et udligningsbeløb til mindretalsaktionærer, uden at dette er til hinder for registreringen af fusionen, finder sådanne procedurer kun anvendelse, hvis de andre fusionerende selskaber, der er beliggende i medlemsstater uden sådanne procedurer, ved godkendelsen af fusionsplanen efter artikel 23, stk. 1, udtrykkeligt accepterer, at aktionærer i det pågældende fusionerende selskab kan benytte sig af en sådan procedure. I så fald kan en ret, en notar eller en anden kompetent myndighed udstede den attest, der er nævnt i stk. 2, også selv om en sådan procedure er indledt. Det skal dog angives i attesten, at en procedure er i gang. Den afgørelse, der træffes under proceduren, er bindende for det overtagende selskab og alle dets aktionærer.
Artikel 26
1. Med hensyn til selve fusionens gennemførelse og stiftelsen af SE-selskabet foretages kontrollen af fusionens lovlighed af en ret, en notar eller en anden myndighed, som i den medlemsstat, hvor SE-selskabet får sit vedtægtsmæssige hjemsted, har beføjelse til at føre tilsyn med dette aspekt af lovligheden af fusion af aktieselskaber.
2. Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik herpå den i artikel 25, stk. 2, nævnte attest til den i stk. 1 nævnte myndighed inden for en frist på seks måneder efter attestens udstedelse samt en kopi af den af selskabet godkendte fusionsplan.
3. Den i stk. 1 nævnte myndighed skal navnlig kontrollere, at de fusionerende selskaber har godkendt en enslydende fusionsplan, og at der er fastlagt ordninger for medarbejderindflydelse i henhold til direktiv 2001/86/EF.
4. Den i stk. 1 nævnte myndighed skal desuden kontrollere, at SE-selskabet er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor det etablerer sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. artikel 15.
Artikel 27
1. Fusionen og den samtidige stiftelse af SE-selskabet får virkning fra den dato, hvor SE-selskabet er registreret, jf. artikel 12.
2. SE-selskabet kan først registreres, når alle formaliteterne efter artikel 25 og 26 er afsluttet.
Artikel 28
Den stedfundne fusion skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres efter de nærmere bestemmelser i hver medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
Artikel 29
1. En fusion, der gennemføres i overensstemmelse med artikel 17, stk. 2, litra a), har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidig:
a)
hvert overtaget selskabs aktiver og passiver overgår som helhed til det overtagende selskab
b)
aktionærer i det overtagne selskab bliver aktionærer i det overtagende selskab
c)
det overtagne selskab ophører med at eksistere
d)
det overtagende selskab bliver et SE-selskab.
2. En fusion, der gennemføres i overensstemmelse med artikel 17, stk. 2, litra b), har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidig:
a)
de fusionerende selskabers aktiver og passiver overgår som helhed til SE-selskabet
b)
aktionærerne i de fusionerende selskaber bliver aktionærer i SE-selskabet
c)
de fusionerende selskaber ophører med at eksistere.
3. Kræver en medlemsstats lovgivning særlige formaliteter opfyldt ved fusion af aktieselskaber, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med de fusionerende selskaber, har retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes enten af de fusionerende selskaber eller af SE-selskabet efter dets registrering.
4. De deltagende selskabers rettigheder og forpligtelser med hensyn til arbejds- og ansættelsesvilkår, der bygger på national lovgivning, praksis og individuelle arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold, som eksisterede på registreringstidspunktet, overføres til SE-selskabet ved dets registrering.
Artikel 30
En fusion efter artikel 2, stk. 1, kan ikke erklæres ugyldig, når SE-selskabet er blevet registreret.
Manglende kontrol af fusionens lovlighed efter artikel 25 og 26 kan være en årsag til, at et SE-selskab opløses.
Artikel 31
1. Gennemføres en fusion i overensstemmelse med artikel 17, stk. 2, litra a), af et selskab, som besidder alle de aktier og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i et andet selskab, finder artikel 20, stk. 1, litra b), c) og d), artikel 22 og artikel 29, stk. 1, litra b), ikke anvendelse. De nationale bestemmelser, der gælder for de enkelte fusionerende selskaber, og som fusioner af aktieselskaber er underlagt, jf. artikel 24 i direktiv 78/855/EØF, finder imidlertid anvendelse.
2. Gennemføres en fusion ved overtagelse af et selskab, der besidder 90 % eller derover, men ikke alle de aktier eller andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i et andet selskab, stilles der kun krav om beretninger fra ledelses- eller administrationsorganet og fra en eller flere uafhængige sagkyndige samt om de dokumenter, der er nødvendige for den krævede kontrol, i det omfang dette kræves i den lovgivning, det overtagende selskab hører under, eller i den lovgivning, det overtagne selskab hører under.
Medlemsstaterne kan dog bestemme, at dette stykke kan finde anvendelse, når et selskab besidder aktier, der giver 90 % eller derover, men ikke 100 % af stemmerettighederne.
Afsnit 3
Stiftelse af et SE-holdingselskab
Artikel 32
1. Et SE-selskab kan stiftes efter artikel 2, stk. 2.
De selskaber, der tager initiativ til stiftelsen af et SE-selskab efter artikel 2, stk. 2, består fortsat.
2. Ledelses- eller administrationsorganerne i de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, udfærdiger en enslydende stiftelsesplan for SE-selskabet. Planen skal indeholde en beretning, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af stiftelsen forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af den vedtagne SE-selskabsform for aktionærerne og medarbejderne. Planen skal endvidere indeholde de oplysninger, der er nævnt i artikel 20, stk. 1, litra a), b), c), f), g), h) og i), og fastsætte, hvilken procentdel af kapitalandelene i hvert af de initiativtagende selskaber aktionærerne som minimum skal indskyde, for at SE-selskabet kan stiftes. Denne procentdel skal være aktier, der giver over 50 % af de permanente stemmerettigheder.
3. Stiftelsesplanen for SE-selskabet skal for hvert af de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, offentliggøres efter reglerne i lovgivningen i hver medlemsstat, jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, mindst en måned inden datoen for den generalforsamling, som skal tage stilling til stiftelsen.
4. En eller flere sagkyndige, der er uafhængige af de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, og som efter de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af direktiv 78/855/EØF, er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, hvert selskab hører under, skal undersøge stiftelsesplanen, der er udarbejdet i overensstemmelse med stk. 2, og udarbejde en skriftlig beretning til aktionærerne i hvert selskab. Efter aftale mellem de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, kan der til aktionærerne i alle selskaberne udarbejdes en skriftlig beretning af en eller flere uafhængige sagkyndige, som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, som et af de selskaber, der har taget initiativ til stiftelsen, eller det fremtidige SE-selskab hører under efter de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af direktiv 78/855/EØF.
5. Beretningen skal indeholde oplysninger om særlige vanskeligheder i forbindelse med vurderingen, en erklæring om, hvorvidt ombytningsforholdet for kapitalandelene er rimeligt og sagligt begrundet, samt angive de metoder, der er anvendt ved fastsættelsen heraf, og om disse metoder er hensigtsmæssige i det foreliggende tilfælde.
6. I hvert af de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, skal stiftelsesplanen for SE-selskabet godkendes af generalforsamlingen.
Afgørelse om medarbejderindflydelsen i SE-selskabet træffes i henhold til direktiv 2001/86/EF. Generalforsamlingen i hvert af de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, kan gøre registreringen af SE-selskabet betinget af, at generalforsamlingen udtrykkeligt har godkendt de ordninger, der således er truffet afgørelse om.
7. Bestemmelserne i denne artikel finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskaber.
Artikel 33
1. Selskabsdeltagerne i de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, har en frist på tre måneder til at meddele de initiativtagende selskaber, om de agter at indskyde deres kapitalandele med henblik på stiftelse af det fremtidige SE-selskab. Denne frist løber fra den dato, på hvilken stiftelsesplanen for SE-selskabet er blevet endeligt fastlagt i overensstemmelse med artikel 32.
2. SE-selskabet er kun stiftet, hvis selskabsdeltagerne i de selskaber, som har taget initiativ til stiftelsen, inden udløbet af fristen i stk. 1, for hvert selskab har indskudt den minimumsprocentdel af kapitalandele, der er fastsat i overensstemmelse med stiftelsesplanen, og hvis alle øvrige betingelser er opfyldt.
3. Hvis alle betingelserne for stiftelsen af SE-selskabet er opfyldt i overensstemmelse med stk. 2, skal hvert af de initiativtagende selskaber bekendtgøre dette efter bestemmelserne i den nationale lovgivning, som hvert af disse selskaber hører under, og som er vedtaget i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
De selskabsdeltagere i de initiativtagende selskaber, som ikke inden for fristen i stk. 1 har meddelt, om de agter at stille deres kapitalandele til rådighed for de initiativtagende selskaber med henblik på stiftelse af SE-selskabet, har en yderligere frist på en måned til at gøre dette.
4. De selskabsdeltagere, som har indskudt deres kapitalandele ved stiftelsen af SE-selskabet, modtager aktier i dette.
5. Registreringen af SE-selskabet kan først finde sted, når der er fremlagt bevis for, at formaliteterne efter artikel 32 og betingelserne i stk. 2 er opfyldt.
Artikel 34
En medlemsstat kan for selskaber, som tager initiativ til stiftelse af et SE-selskab, vedtage bestemmelser for at sikre, at mindretalsaktionærer, der modsætter sig stiftelsen, samt kreditorer og medarbejdere beskyttes.
Afsnit 4
Stiftelse af et SE-datterselskab
Artikel 35
Et SE-selskab kan stiftes efter artikel 2, stk. 3.
Artikel 36
For de selskaber eller andre juridiske personer, som deltager i stiftelsen, finder de bestemmelser anvendelse, der gælder for selskabernes deltagelse i stiftelsen af et datterselskab i form af et aktieselskab i henhold til national lovgivning.
Afsnit 5
Omdannelse af et aktieselskab til et SE-selskab
Artikel 37
1. Et SE-selskab kan stiftes efter artikel 2, stk. 4.
2. Omdannelse af et aktieselskab til et SE-selskab giver ikke anledning til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person, jf. dog artikel 12.
3. Det vedtægtsmæssige hjemsted kan ikke flyttes fra en medlemsstat til en anden i forbindelse med omdannelsen, jf. artikel 8.
4. Det pågældende selskabs ledelses- eller administrationsorgan udfærdiger en omdannelsesplan og en beretning, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af omdannelsen forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af den vedtagne SE-selskabsform for aktionærerne og medarbejderne.
5. Omdannelsesplanen skal offentliggøres efter reglerne i den enkelte medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, mindst en måned inden datoen for den generalforsamling, der skal tage stilling til omdannelsen.
6. Inden generalforsamlingen, jf. stk. 7, attesterer en eller flere uafhængige sagkyndige, som efter de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af artikel 10 i direktiv 78/855/EØF, er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, som det selskab, der omdannes til et SE-selskab, hører under, at selskabet i overensstemmelse med direktiv 77/91/EØF (8) med de fornødne ændringer faktisk råder over aktiver, som mindst svarer til selskabskapitalen med tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller vedtægterne ikke kan uddeles.
7. Generalforsamlingen i det pågældende selskab godkender omdannelsesplanen samt SE-selskabets vedtægter. Generalforsamlingens beslutning skal træffes på de betingelser, der er fastsat i de nationale bestemmelser, jf. artikel 7 i direktiv 78/855/EØF.
8. Medlemsstaterne kan gøre omdannelsen afhængig af kvalificeret flertal eller enstemmighed i organet for det selskab, der skal omdannes, og hvor der findes en ordning for medbestemmelse for medarbejderne.
9. Rettigheder og forpligtelser i det selskab, der skal omdannes, med hensyn til arbejds- og ansættelsesvilkår, som bygger på national lovgivning, praksis og individuelle arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold, som eksisterede på registreringstidspunktet, overføres til SE-selskabet ved dets registrering.
DEL III
SE-SELSKABETS OPBYGNING
Artikel 38
SE-selskabet består på betingelserne i denne forordning af:
a)
en generalforsamling og
b)
enten et tilsynsorgan og et ledelsesorgan (det tostrengede system) eller et administrationsorgan (det enstrengede system) afhængigt af, hvilken af mulighederne der er valgt i vedtægterne.
Afsnit 1
Det tostrengede system
Artikel 39
1. Ledelsesorganet varetager på eget ansvar ledelsen af SE-selskabet. En medlemsstat kan bestemme, at en administrerende direktør eller administrerende direktører har ansvaret for den daglige ledelse på de samme vilkår som dem, der gælder for aktieselskaber, som har deres vedtægtsmæssige hjemsted på den pågældende medlemsstats område.
2. Ledelsesorganets medlem eller medlemmer udnævnes og afsættes af tilsynsorganet.
En medlemsstat kan dog bestemme eller tillade, at det fastsættes i vedtægterne, at ledelsesorganets medlem eller medlemmer skal udnævnes og afsættes af generalforsamlingen på de samme betingelser som dem, der gælder for aktieselskaber som har deres vedtægtsmæssige hjemsted på den pågældende medlemsstats område.
3. Ingen kan på samme tid være medlem af både ledelsesorganet og tilsynsorganet i et SE-selskab. I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog udpege et af sine medlemmer til at varetage hvervet som medlem af ledelsesorganet. Så længe den pågældende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som medlem af tilsynsorganet. En medlemsstat kan fastsætte, at denne periode er tidsbegrænset.
4. Antallet af medlemmer af ledelsesorganet eller reglerne for fastlæggelsen heraf fastsættes i SE-selskabets vedtægter. En medlemsstat kan dog fastsætte et minimumsantal og/eller et maksimumsantal.
5. Hvis der i en medlemsstat ikke findes bestemmelser om et tostrenget system for aktieselskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted på dens område, kan medlemsstaten vedtage passende foranstaltninger vedrørende SE-selskaber.
Artikel 40
1. Tilsynsorganet fører tilsyn med ledelsesorganets varetagelse af ledelsen. Det kan ikke selv forestå ledelsen af SE-selskabet.
2. Tilsynsorganets medlemmer udnævnes af generalforsamlingen. Medlemmerne af det første tilsynsorgan kan dog være udpeget i vedtægterne. Dette gælder kun, hvis ikke andet er fastsat i artikel 47, stk. 4, eller i givet fald i de ordninger for medbestemmelse for medarbejderne, der er fastlagt i henhold til direktiv 2001/86/EF.
3. Antallet af medlemmer af tilsynsorganet eller reglerne for fastlæggelsen heraf fastsættes i vedtægterne. En medlemsstat kan dog for SE-selskaber, der er registreret på dens område, fastsætte antallet af medlemmer af tilsynsorganet eller et minimumsantal og/eller et maksimumsantal.
Artikel 41
1. Ledelsesorganet skal mindst hver tredje måned underrette tilsynsorganet om SE-selskabets anliggender og dets forventede udvikling.
2. Ud over den regelmæssige underretning efter stk. 1 underretter ledelsesorganet i tide tilsynsorganet om alle vigtige forhold, der kan tænkes at få væsentlig indflydelse på SE-selskabets stilling.
3. Tilsynsorganet kan af ledelsesorganet forlange oplysninger af enhver art, der er nødvendige for den kontrol, det udøver efter artikel 40, stk. 1. En medlemsstat kan bestemme, at hvert medlem af tilsynsorganet skal have samme mulighed.
4. Tilsynsorganet kan foretage eller lade foretage undersøgelser, der er nødvendige for udførelsen af dets hverv.
5. Ethvert medlem af tilsynsorganet har adgang til alle de oplysninger, organet modtager.
Artikel 42
Tilsynsorganet vælger en formand af sin midte. Er halvdelen af tilsynsorganets medlemmer udpeget af medarbejderne, kan kun et medlem, der er udpeget af generalforsamlingen, vælges til formand.
Afsnit 2
Det enstrengede system
Artikel 43
1. Administrationsorganet varetager ledelsen af SE-selskabet. En medlemsstat kan bestemme, at en administrerende direktør eller administrerende direktører har ansvaret for den daglige ledelse på de samme vilkår som dem, der gælder for aktieselskaber, som har deres vedtægtsmæssige hjemsted på den pågældende medlemsstats område.
2. Antallet af medlemmer af administrationsorganet eller reglerne for fastlæggelsen heraf fastsættes i SE-selskabets vedtægter. En medlemsstat kan dog fastsætte et minimumsantal og i givet fald et maksimumsantal.
Administrationsorganet skal imidlertid bestå af mindst tre medlemmer, når der er fastlagt en ordning for medbestemmelse for medarbejderne i SE-selskabet i henhold til direktiv 2001/86/EF.
3. Administrationsorganets medlem eller medlemmer udnævnes af generalforsamlingen. Medlemmerne af det første administrationsorgan kan dog være udpeget i vedtægterne. Dette gælder kun, hvis ikke andet er fastsat i artikel 47, stk. 4, eller i givet fald i de ordninger for medbestemmelse for medarbejderne, der er fastlagt i henhold til direktiv 2001/86/EF.
4. Hvis der i en medlemsstat ikke findes bestemmelser om et enstrenget system for aktieselskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted på dens område, kan medlemsstaten vedtage passende foranstaltninger vedrørende SE-selskaber.
Artikel 44
1. Administrationsorganet træder sammen mindst hver tredje måned med den mødehyppighed, der er fastsat i vedtægterne, for at drøfte SE-selskabets anliggender og deres forventede udvikling.
2. Ethvert medlem af administrationsorganet har adgang til alle de oplysninger, organet modtager.
Artikel 45
Administrationsorganet vælger en formand af sin midte. Er halvdelen af dets medlemmer udpeget af medarbejderne, kan kun et medlem, der er udpeget af generalforsamlingen, vælges til formand.
Afsnit 3
Fælles regler for det enstrengede og det tostrengede system
Artikel 46
1. Selskabsorganernes medlemmer udnævnes for en periode, som fastsættes i vedtægterne, og som ikke kan overstige seks år.
2. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, kan medlemmerne genudnævnes en eller flere gange for det tidsrum, der er fastsat i stk. 1.
Artikel 47
1. SE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at et selskab eller en anden juridisk person kan være medlem af et af selskabets organer, medmindre andet gælder ifølge aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted.
Det pågældende selskab eller den pågældende anden juridiske enhed skal med henblik på udøvelsen af sine beføjelser i det pågældende organ udpege en fysisk person som sin repræsentant.
2. Følgende personer kan ikke have sæde i et organ i SE-selskabet eller repræsentere et medlem efter stk. 1:
a)
personer, som efter national lovgivning i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, ikke kan have sæde i det tilsvarende organ i et aktieselskab, som hører under samme medlemsstats lovgivning
b)
personer, som på grund af en retslig eller administrativ afgørelse, der er truffet i en medlemsstat, ikke kan have sæde i det tilsvarende organ i et aktieselskab, som hører under lovgivningen i en medlemsstat.
3. SE-selskabets vedtægter kan, i lighed med hvad der gælder ifølge aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, fastsætte særlige betingelser for de medlemmer, der repræsenterer aktionærerne.
4. Denne forordning berører ikke de nationale lovgivninger, der giver mindretalsaktionærer eller andre personer eller myndigheder adgang til at udnævne en del af selskabsorganernes medlemmer.
Artikel 48
1. I SE-selskabets vedtægter opregnes de kategorier af dispositioner, som ledelsesorganet skal have tilsynsorganets godkendelse til i det tostrengede system, eller som administrationsorganet udtrykkeligt skal træffe afgørelse om i det enstrengede system.
En medlemsstat kan dog inden for det tostrengede system fastsætte, at tilsynsorganet selv kan bestemme, at visse kategorier af dispositioner kræver godkendelse.
2. En medlemsstat kan bestemme, hvilke kategorier af dispositioner der mindst skal være anført i vedtægterne for SE-selskaber, der er registreret på dens område.
Artikel 49
Medlemmerne af SE-selskabets organer må ikke, heller ikke efter ophøret af deres hverv, udbrede de oplysninger, som de får kendskab til om SE-selskabet, og som vil kunne skade selskabets interesser, hvis de udbredes, medmindre gældende bestemmelser i den nationale aktieselskabslovgivning eller samfundshensyn kræver det eller åbner mulighed herfor.
Artikel 50
1. Medmindre andet er fastsat i denne forordning eller i vedtægterne, er de interne regler for beslutningsdygtigt antal og beslutningstagning i SE-selskabets organer følgende:
a)
beslutningsdygtigt antal: mindst halvdelen af medlemmerne skal være til stede eller repræsenteret
b)
beslutningstagning: sker ved stemmeflerhed blandt de tilstedeværende eller repræsenterede medlemmer.
2. Indeholder vedtægterne ikke bestemmelse herom, er formandens stemme udslagsgivende i hvert organ i tilfælde af stemmelighed. Vedtægterne må dog ikke fastsætte andet, hvis halvdelen af tilsynsorganet består af medarbejderrepræsentanter.
3. Når der er fastlagt en ordning for medbestemmelse for medarbejderne i henhold til direktiv 2001/86/EF, kan en medlemsstat foreskrive, at det beslutningsdygtige antal og beslutningstagningen i tilsynsorganet, uanset bestemmelserne i stk. 1 og 2, fastsættes efter de regler, der på de samme vilkår gælder for aktieselskaber, som hører under den pågældende medlemsstats lovgivning.
Artikel 51
Medlemmerne af ledelses-, tilsyns- eller administrationsorganet hæfter ifølge de bestemmelser, der er fastsat i aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, for den skade, de har påført SE-selskabet ved tilsidesættelse af de retlige, vedtægtsmæssige eller andre forpligtelser, der er forbundet med deres hverv.
Afsnit 4
Generalforsamlingen
Artikel 52
Generalforsamlingen træffer beslutning i anliggender, for hvilke den har en særlig kompetence ifølge:
a)
denne forordning
b)
de lovgivningsbestemmelser i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, der er vedtaget i medfør af direktiv 2001/86/EF.
Endvidere træffer generalforsamlingen beslutning i anliggender, for hvilke generalforsamlingen i et aktieselskab, som henhører under lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, har kompetence, enten ifølge denne medlemsstats lovgivning eller ifølge vedtægterne i overensstemmelse med samme lovgivning.
Artikel 53
Med forbehold af bestemmelserne i dette afsnit finder aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, anvendelse på generalforsamlingens tilrettelæggelse og forløb samt på afstemningsprocedurerne.
Artikel 54
1. Generalforsamlingen skal afholdes mindst en gang pr. kalenderår, senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning, medmindre lovgivningen i den medlemsstat, hvor hjemstedet er beliggende, for aktieselskaber, som udøver den samme form for virksomhed som SE-selskabet, fastsætter en større mødehyppighed. En medlemsstat kan dog fastsætte, at den første generalforsamling kan afholdes senest atten måneder efter SE-selskabets stiftelse.
2. Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes af ledelses-, administrations- eller tilsynsorganet, eller af ethvert andet organ eller af en kompetent myndighed i overensstemmelse med aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted.
Artikel 55
1. En eller flere aktionærer, der tilsammen råder over aktier, som repræsenterer mindst 10 % af den tegnede kapital, medmindre en lavere procent er fastsat i vedtægterne eller i den nationale lovgivning på de samme betingelser som dem, der gælder for aktieselskaber, kan forlange generalforsamlingen indkaldt og bestemte punkter sat på dagsordenen.
2. I begæringen om indkaldelse af generalforsamlingen skal det angives, hvilke punkter der ønskes sat på dagsordenen.
3. Hvis generalforsamlingen efter den fremsatte begæring, jf. stk. 1, ikke afholdes rettidigt, eller senest inden to måneder, kan den kompetente retslige eller administrative myndighed på SE-selskabets hjemsted kræve generalforsamlingen indkaldt inden for en bestemt frist eller give de aktionærer, der fremsatte begæringen, eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at indkalde den. Dette foregriber ikke nationale bestemmelser, der eventuelt fastsætter mulighed for, at aktionærerne selv kan indkalde generalforsamlingen.
Artikel 56
En eller flere aktionærer, der tilsammen råder over mindst 10 % af den tegnede kapital, kan forlange et eller flere nye punkter sat på dagsordenen for en generalforsamling. Procedurerne og fristerne herfor fastsættes i den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller, hvis sådanne bestemmelser ikke findes, i SE-selskabets vedtægter. En lavere procent end den ovenfor anførte kan fastsættes i vedtægterne eller i lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, på samme betingelser som dem, der gælder for aktieselskaber.
Artikel 57
Generalforsamlingens beslutninger træffes med flertallet af gyldigt afgivne stemmer, medmindre denne forordning eller i givet fald aktieselskabsloven i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, kræver et større flertal.
Artikel 58
Stemmer knyttet til aktier, hvis indehaver ikke har deltaget i afstemningen, har afholdt sig fra at stemme eller har afgivet en blank eller ugyldig stemme, medregnes ikke til de afgivne stemmer.
Artikel 59
1. Beslutning om ændring af vedtægterne træffes på generalforsamlingen med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre aktieselskabsloven i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, fastsætter eller åbner mulighed for et større flertal.
2. En medlemsstat kan dog fastsætte, at simpelt flertal af de i stk. 1 nævnte antal stemmer er tilstrækkeligt, hvis mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret.
3. Enhver ændring af vedtægterne skal offentliggøres efter artikel 13.
Artikel 60
1. Når der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingsbeslutninger kun gyldige, hvis de er vedtaget ved særskilte afstemninger for hver af de klasser af aktionærer, hvis særlige rettigheder forringes ved beslutningen.
2. Når vedtagelse af en generalforsamlingsbeslutning kræver stemmeflertal efter artikel 59, stk. 1 og 2, kræves samme flertal ved særskilte afstemninger for hver af de klasser af aktionærer, hvis særlige rettigheder forringes ved beslutningen.
DEL IV
ÅRSREGNSKABER OG KONSOLIDEREDE REGNSKABER
Artikel 61
Med hensyn til opstilling af årsregnskaber og i givet fald af konsoliderede regnskaber, herunder den dertil knyttede årsberetning, samt revision og offentliggørelse af regnskaberne gælder for SE-selskabet de samme regler som for aktieselskaber, der hører under lovgivningen i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog artikel 62.
Artikel 62
1. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber og i givet fald konsoliderede regnskaber, herunder den dertil knyttede årsberetning, samt revision og offentliggørelse af regnskaberne gælder for de SE-selskaber, som er kreditinstitutter eller finansieringsinstitutter, de samme regler som i lovgivningen i den medlemsstat, hvor hjemstedet er beliggende, i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (9).
2. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber og i givet fald konsoliderede regnskaber, herunder den dertil knyttede årsberetning, samt revision og offentliggørelse af regnskaberne gælder for de SE-selskaber, som er forsikringsselskaber, de samme regler som i lovgivningen i den medlemsstat, hvor hjemstedet er beliggende, i medfør af Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (10).
DEL V
OPLØSNING, LIKVIDATION, KONKURSBEHANDLING OG BETALINGSSTANDSNING
Artikel 63
Med hensyn til opløsning, likvidation, konkursbehandling, betalingsstandsning og tilsvarende bobehandlinger er SE-selskabet omfattet af den lovgivning, som ville finde anvendelse på et aktieselskab, der er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, herunder også bestemmelser om generalforsamlingens beslutningstagning.
Artikel 64
1. Opfylder et SE-selskab ikke længere kravet i artikel 7, træffer den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, passende foranstaltninger til at pålægge SE-selskabet at afhjælpe forholdet inden for en nærmere fastsat frist:
a)
enten ved at flytte sit hovedkontor tilbage til den medlemsstat, hvor det har sit hjemsted
b)
eller ved at flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted efter proceduren i artikel 8.
2. Den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, skal træffe de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at der indledes likvidationsprocedure mod et SE-selskab, som ikke afhjælper forholdet i overensstemmelse med stk. 1.
3. Den medlemsstat, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende, giver adgang til domstolsprøvelse af alle overtrædelser af artikel 7. Denne adgang har opsættende virkning for procedurerne i stk. 1 og 2.
4. Konstateres det, enten på myndighedernes eller på en berørt parts initiativ, at et SE-selskab i strid med artikel 7, har sit hovedkontor på en medlemsstats område, underretter myndighederne i denne medlemsstat straks den medlemsstat, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende.
Artikel 65
Indledning af bobehandling med henblik på opløsning, likvidation, konkurs eller betalingsstandsning samt afslutning af en sådan bobehandling og beslutning om videreførelse offentliggøres efter artikel 13 med forbehold af national lovgivning om yderligere offentliggørelsesforanstaltninger.
Artikel 66
1. Et SE-selskab kan omdannes til et aktieselskab, der hører under lovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Beslutningen om omdannelse kan først træffes to år efter SE-selskabets registrering, og først når de første to årsregnskaber er blevet godkendt.
2. Omdannelse af et SE-selskab til et aktieselskab giver ikke anledning til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.
3. SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan udfærdiger en omdannelsesplan og en beretning, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af omdannelsen forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af den vedtagne aktieselskabsform for aktionærerne og for medarbejderne.
4. Omdannelsesplanen skal offentliggøres efter reglerne i den enkelte medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, mindst en måned inden datoen for den generalforsamling, der skal tage stilling til omdannelsen.
5. Inden generalforsamlingen, jf. stk. 6, attesterer en eller flere uafhængige sagkyndige, som efter de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af artikel 10 i direktiv 78/855/EØF, er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, som det SE-selskab, der omdannes til et aktieselskab, hører under, at selskabet råder over aktiver, som mindst svarer til selskabskapitalen.
6. SE-selskabets generalforsamling godkender omdannelsesplanen samt aktieselskabets vedtægter. Generalforsamlingens beslutning skal træffes på de betingelser, der er fastsat i de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af artikel 7 i direktiv 78/855/EØF.
DEL VI
SUPPLERENDE BESTEMMELSER OG OVERGANGSBESTEMMELSER
Artikel 67
1. Hvis og så længe tredje fase af Den Økonomiske og Monetære Union (ØMU) ikke finder anvendelse på en medlemsstat, kan denne medlemsstat anvende de bestemmelser, der gælder for aktieselskaber, som hører under dens lovgivning, på SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted på dens område for så vidt angår angivelsen af deres kapital. SE-selskabet kan under alle omstændigheder angive sin kapital i euro. I så fald er omregningskursen mellem den nationale valuta og euro den kurs, der gælder den sidste dag i måneden forud for stiftelsen af SE-selskabet.
2. Hvis og så længe tredje fase af ØMU'en ikke finder anvendelse på den stat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, kan SE-selskabet dog opstille og offentliggøre sit årsregnskab og eventuelle konsoliderede regnskab i euro. Medlemsstaten kan kræve, at SE-selskabets årsregnskaber og i givet fald de konsoliderede regnskaber opstilles og offentliggøres i den nationale valuta på samme betingelser som dem, der gælder for aktieselskaber, som hører under lovgivningen i den pågældende medlemsstat. Dette berører ikke SE-selskabets yderligere mulighed for i overensstemmelse med direktiv 90/604/EØF (11) at offentliggøre sine årsregnskaber og i givet fald de konsoliderede regnskaber i euro.
DEL VII
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 68
1. Medlemsstaterne træffer alle passende foranstaltninger for at sikre en effektiv iværksættelse af denne forordning.
2. Hver medlemsstat udpeger de kompetente myndigheder som angivet i artikel 8, 25, 26, 54, 55 og 64. Medlemsstaterne underretter Kommissionen og de øvrige medlemsstater herom.
Artikel 69
Senest fem år efter denne forordnings ikrafttræden forelægger Kommissionen, Europa-Parlamentet og Rådet en rapport om anvendelsen af forordningen og i givet fald forslag til ændringer. Det skal i rapporten især undersøges, om det vil være hensigtsmæssigt:
a)
at tillade, at et SE-selskabs hovedkontor og vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende i forskellige medlemsstater
b)
at udvide begrebet fusion i artikel 7, stk. 2, for at medtage andre typer fusioner end dem, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, og artikel 4, stk. 1, i direktiv 78/855/EØF
c)
at revidere bestemmelsen om kompetence i artikel 8, stk. 16, på baggrund af en eventuel bestemmelse, som måtte være blevet indsat i Bruxelles-konventionen fra 1968 eller i enhver anden tekst, der vedtages af medlemsstaterne eller Rådet til erstatning for konventionen
d)
at tillade, at en medlemsstat i de retsforskrifter, den udsteder i medfør af beføjelser tillagt ved denne forordning eller til sikring af denne forordnings faktiske anvendelse på SE-selskabet, giver mulighed for i SE-selskabets vedtægter at indsætte bestemmelser, som fraviger eller supplerer disse retsforskrifter, selv om sådanne bestemmelser ikke ville være tilladt i vedtægterne for et aktieselskab med hjemsted i den pågældende medlemsstat.
Artikel 70
Denne forordning træder i kraft den 8. oktober 2004.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Luxembourg, den 8. oktober 2001.
A Tanács 2157/2001/EK rendelete
(2001. október 8.)
az európai részvénytársaság (SE) statútumáról
AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 308. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1],
tekintettel az Európai Parlament véleményére [2],
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel:
(1) A belső piac kiteljesedése és ennek eredményeként a Közösség egészének gazdasági és társadalmi helyzetében bekövetkezett fejlődés miatt a kereskedelem előtt álló akadályokat meg kell szüntetni, és a termelés szerkezetét a közösségi méretekhez kell igazítani. Ezért alapvető fontossággal bír, hogy azon gazdasági társaságok, amelyek tevékenysége nem kizárólag helyi igények kielégítésére korlátozódik, képesek legyenek tevékenységük átszervezését közösségi méretekben megtervezni és végrehajtani.
(2) Az átszervezés feltétele, hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok számára nyitva álljon az a lehetőség, hogy egyesülések révén összefogjanak. E műveleteket csak a Szerződésben megállapított versenyszabályok figyelembevételével lehet végrehajtani.
(3) A különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságokat érintő szerkezetátalakítási és együttműködési tevékenységek jogi, pszichológiai, valamint adózási problémákat vetnek fel. Néhány nehézség leküzdhető, ha a tagállamok társasági jogát a Szerződés 44. cikkén alapuló irányelvek alapján közelítik egymáshoz. A közelítés azonban nem mentesíti a különböző jogrendszerek alá tartozó gazdasági társaságokat azon kötelezettségük alól, hogy egy adott nemzeti jog szerint szabályozott társasági formát válasszanak.
(4) Az a jogi keret, amelyen belül a Közösség területén, főleg a nemzeti jogok alapján tevékenységet kell folytatni, nagyrészt még mindig a nemzeti jogokon alapszik, emiatt nem felel meg azon gazdasági keretnek, amelyen belül a Szerződés 18. cikkében kitűzött célok eléréséhez fejlődnie kell. Ez a helyzet számottevő akadályt jelent a különböző tagállamokban bejegyzett társaságokból álló cégcsoportok létrehozása esetén.
(5) A tagállamok kötelesek biztosítani, hogy az európai részvénytársaságokra e rendelet szerint alkalmazandó rendelkezések ne eredményezzék az európai részvénytársaságoknak a nyilvánosan működő részvénytársaságokhoz képest jogtalanul eltérő bánásmódból származó hátrányos megkülönböztetését, és az európai részvénytársaság alapítására vagy létesítő okirat szerinti székhelyének változtatására vonatkozó aránytalan korlátozások meghozatalát.
(6) Alapvetően fontos annak biztosítása, hogy a Közösség gazdasági és jogi egysége a lehető legnagyobb mértékben egybeessen. E célból rendelkezni kell arról, hogy az egyes nemzeti jogok hatálya alatt álló gazdasági társaságok mellett olyan gazdasági társaságokat is létre lehessen hozni, amelyek az összes tagállamban közvetlenül alkalmazandó közösségi rendelet által létrehozott jogszabály szerint jönnek létre és működnek.
(7) Az említett rendelet rendelkezései a nemzeti társasági jogok különbözőségéből és korlátozott területi alkalmazásából származó akadályoktól mentesen teszik lehetővé európai dimenziójú gazdasági társaságok alapítását és irányítását.
(8) A nyilvánosan működő európai részvénytársaság (a továbbiakban: "SE") statútuma azon intézkedések között van, amelyeket a Tanácsnak 1992. előtt el kell fogadnia, és amelyeket az 1985. júniusában Milánóban ülésező Európai Tanács által elfogadott, a belső piac megvalósulásáról szóló bizottsági Fehér Könyv sorol fel. Az 1987-ben Brüsszelben ülésező Európai Tanács kifejezte azon kívánságát, hogy rövid időn belül szeretné, ha egy ilyen statútum elkészülne.
(9) Mivel a Bizottság által a nyilvános európai részvénytársaság statútumáról szóló rendeletre vonatkozóan 1970-ben benyújtott és 1975-ben módosított javaslat óta olyan jelentősen előrehaladt a nemzeti társasági jogok közelítésével kapcsolatos munka, hogy azon pontokon, ahol az SE működéséhez nincs szükség egységes közösségi szabályokra, hivatkozni lehet a társaság székhelye szerinti tagállam nyilvános részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaira.
(10) A jövőben esetlegesen felmerülő bármely gazdasági igény sérelme nélkül az SE-re vonatkozó jogszabályok alapvető célkitűzéseinek elérése céljából lehetségesnek kell lennie legalább egy olyan gazdasági társaság létrehozásának, amely révén lehetővé válik egyrészt hogy a különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok egyesüljenek vagy holdingtársaságot hozzanak létre, másrészt hogy a különböző tagállamok joga alá tartozó gazdasági társaságok vagy gazdasági tevékenységet folytató más jogi személyek vegyes leányvállalatokat alakítsanak.
(11) A fentiek értelmében lehetővé kell tenni a Közösség területén létesítő okirat szerinti székhellyel és központtal rendelkező, nyilvánosan működő részvénytársaságok számára, hogy felszámolás nélkül SE-vé alakuljanak át, amennyiben létesítő okirat szerinti székhelyüktől eltérő tagállamban van leányvállalatuk.
(12) Az értékpapírjaikat nyilvánosan forgalomba hozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra és az értékpapírügyletekre vonatkozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni akkor, amikor az SE-t az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalával hozzák létre, és azon SE-kre is, amelyek fel kívánják használni ezen értékpapírokat.
(13) Magának az SE-nek olyan alaptőkével rendelkező gazdasági társasági formában kell működnie, amely mind pénzügyi, mind igazgatási szempontból a legjobban illik az európai méretekben működő gazdasági társaság igényeihez. E gazdasági társaságok ésszerű méretének biztosítása érdekében meg kell állapítani az alaptőke minimális összegét, hogy elegendő társasági vagyonnal rendelkezzenek, anélkül, hogy a kis- és középvállalkozások számára megnehezítenék az SE létrehozását.
(14) Az SE-t eredményesen kell igazgatni, és megfelelően kell felügyelni. Szem előtt kell tartani, hogy a Közösségben jelenleg két különböző rendszer él a nyilvánosan működő részvénytársaságok irányítására vonatkozóan. Az SE választhat e két rendszer közül, azonban egyértelműen meg kell határozni az irányításért és a felügyeletért felelős személyek elkülönült felelősségi körét.
(15) A nemzetközi magánjog szabályai és általános elvei szerint amikor egy vállalkozás egy eltérő jogrendszer alá tartozó vállalkozást irányít, az irányítás alatt álló vállalkozásra irányadó jogszabályok érvényesek a kisebbségi részvényesek és harmadik személyek védelmével kapcsolatos jogokra és kötelezettségekre, az irányító vállalkozásra a saját nemzeti joga alapján vonatkozó kötelezettségek, például az összevont (konszolidált) beszámoló-készítési kötelezettségének sérelme nélkül.
(16) A tagállamok jogának utólagos összehangolásából eredő következmények sérelme nélkül az SE-re vonatkozó külön szabályok jelenleg nem kötelezőek e téren. Ezért a nemzetközi magánjog szabályait és általános elveit kell alkalmazni az SE irányítását gyakorló, és az irányítás alatt álló gazdasági társaság esetében.
(17) Meg kell állapítani azokat a szabályokat, amelyek azon esetekre vonatkoznak, amikor egy SE-t egy másik vállalkozás irányít, és e célból hivatkozni kell az SE székhelye szerinti tagállamban bejegyzett, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokra.
(18) E rendelet megsértése esetén valamennyi tagállam köteles a joga alá tartozó, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szankciókat alkalmazni.
(19) Az európai részvénytársaságban való munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelv [4] határozza meg, és azon rendelkezések e rendelet elválaszthatatlan kiegészítését képezik, és együttesen alkalmazandók.
(20) E rendelet nem érint más jogterületeket, mint például az adózás, a verseny, a szellemi tulajdon és a fizetésképtelenség. Ezért a fent említett területeken, valamint az e rendeletben nem szabályozott egyéb területeken a tagállami és a közösségi jogot kell alkalmazni.
(21) A 2001/86/EK irányelv célja annak biztosítása, hogy a munkavállalók jogosultak legyenek az őket foglalkoztató SE létét érintő kérdésekben és határozatok meghozatalában részt venni. Az egyéb szociális és munkajogi kérdéseket, különösen a munkavállalók tagállamok által szabályozott tájékozódási és konzultációs jogát a vonatkozó nemzeti rendelkezések szabályozzák a nyilvánosan működő részvénytársaságokkal azonos feltételek szerint.
(22) E rendelet hatálybalépését el kell halasztani, hogy valamenynyi tagállam beépíthesse saját jogába a 2001/86/EK irányelv rendelkezéseit, és előzetesen meg tudja teremteni a területén székhellyel rendelkező SE-k alapításához és működéséhez szükséges feltételeket annak érdekében, hogy e rendeletet és ezen irányelvet együttesen lehessen alkalmazni.
(23) A Közösségben központtal nem rendelkező társaságoknak is lehetőséget kell adni, hogy részt vegyenek az SE-k alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam joga szerint alapítják, székhelye azon tagállamban van, valamint valós és folyamatos kapcsolatban áll a tagállam gazdaságával a letelepedési szabadságra vonatkozó korlátozások megszüntetéséről szóló, 1962. évi általános program által megállapított elveknek megfelelően. Ilyen kapcsolat különösen akkor áll fenn, ha egy gazdasági társaság fiókteleppel rendelkezik abban a tagállamban, és működését onnan irányítja.
(24) Az SE számára lehetővé kell tenni, hogy székhelyét egy másik tagállamba helyezze át. Az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és egyéb jogosultak érdekeit arányosan kell védeni. Az áthelyezés nem érinti a korábban megszerzett jogokat.
(25) E rendelet nem sérti az 1968. évi brüsszeli egyezménybe épített azon rendelkezéseket, illetve szövegeket, amelyeket a tagállamok vagy a Tanács fogadtak el ezen egyezmény felváltása érdekében, amelyek azon joghatósági szabályokkal kapcsolatosak, amikor egy nyilvánosan működő részvénytársaság a székhelyét az egyik tagállamból egy másikba helyezi át.
(26) A pénzügyi szervezetek tevékenységére külön irányelvek vonatkoznak, és az irányelvek végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályok és az e tevékenységeket szabályozó kiegészítő nemzeti jogszabályok teljes egészében vonatkoznak az SE-re.
(27) Az SE különleges közösségi jellegét tekintve, az e rendelettel az SE-re bevezetett, a "létesítő okirat szerinti tényleges székhelyre" vonatkozó szabály nem sérti a tagállami jogszabályokat, és nem élvez elsőbbséget a társasági joggal kapcsolatos egyéb közösségi szövegek kiválasztása során.
(28) E rendelet alkalmazása esetében a 308. cikk kivételével a Szerződés nem rendelkezik hatáskörökről.
(29) Mivel a tervezett fellépés fent körülírt célkitűzéseit a tagállamok nem érhetik el megfelelő módon úgy, hogy a nyilvánosan működő európai részvénytársaságokat európai szinten hozzák létre, és e gazdasági társaságok nagyságrendje és hatása miatt a célkitűzések közösségi szinten jobban elérhetők, a Közösség intézkedéseket foganatosíthat a Szerződés 5. cikkében értékként megfogalmazott szubszidiaritás elvével összhangban. Az említett cikkben megfogalmazott arányosság elvével összhangban e rendelet nem terjed túl e célok eléréséhez szükséges mértéken,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
I. CÍM
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
(1) A Közösség területén belül gazdasági társaságot lehet létrehozni nyilvánosan működő európai részvénytársaság (Societas Europaea vagy SE) formájában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.
(2) Az SE tőkéje részvényekre oszlik. Minden részvényes csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel.
(3) Az SE jogi személy.
(4) Az SE-ben történő munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv rendelkezései szabályozzák.
2. cikk
(1) Azok az I. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösség területén van, egyesüléssel SE-t alakíthatnak, amennyiben legalább két társaságra eltérő tagállam joga vonatkozik.
(2) Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, támogathatják egy európai holding részvénytársaság alapítását, amennyiben közülük legalább kettő:
a) eltérő tagállam joga alá tartozik; vagy
b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.
(3) A Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti gazdasági társaságok, illetve a tagállami jogszabályok alapján létrehozott más jogi személyek, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, SE leányvállalatot hozhatnak létre úgy, hogy jegyzik annak részvényeit, amennyiben közülük legalább kettő:
a) eltérő tagállam joga alá tartozik; vagy
b) legalább két éve rendelkezik egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel.
(4) Valamely tagállam joga szerint alapított nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek létesítő okirat szerinti székhelye és központja a Közösségen belül van, SE-vé alakulhat át, ha legalább két éve egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal rendelkezik.
(5) Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy egy Közösségen kívüli központtal rendelkező gazdasági társaság részt vehet SE alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam jogszabályai szerint alapították, székhelye abban a tagállamban van, illetve valós és folyamatos kapcsolatban van a tagállam gazdaságával.
3. cikk
(1) A 2. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének alkalmazásában az SE-t olyan nyilvánosan működő részvénytársaságnak kell tekinteni, amelyre az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai vonatkoznak.
(2) Maga az SE létrehozhat egy vagy több SE formában működő leányvállalatot. Az SE leányvállalatára nem vonatkoznak az SE leányvállalatának székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyek előírják, hogy egy nyilvánosan működő részvénytársaságnak csak egynél több részvényese lehet. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű magántársaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi tanácsi irányelv [5] végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályok megfelelően alkalmazandók az SE-re.
4. cikk
(1) Az SE tőkéjét euróban határozzák meg.
(2) A jegyzett tőke minimális összege 120000 euró.
(3) Egy tagállamnak a meghatározott tevékenységeket folytató gazdasági társaságok számára magasabb jegyzett tőkét előíró jogszabályai vonatkoznak az e tagállamban székhellyel rendelkező SE-re is.
5. cikk
A 4. cikk (1) és (2) bekezdése szerint az SE tőkéjére, annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre, kötvényekre és más hasonló értékpapírokra az azon tagállamban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak, mely tagállamban az SE-t bejegyezték.
6. cikk
E rendelet alkalmazásában "az SE alapszabálya" az SE létesítő okiratát és annak alapszabályát jelenti, amennyiben az külön okiratot képez.
7. cikk
Az SE létesítő okirat szerinti székhelye a Közösségen belül van, abban a tagállamban, ahol a központja. A tagállamok ezen túlmenően kötelezhetik a területükön bejegyzett SE-t arra, hogy a központja és létesítő okirat szerinti székhelye megegyezzen.
8. cikk
(1) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)-(13) bekezdéssel összhangban áthelyezheti egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi az SE felszámolását vagy új jogi személy létrehozását.
(2) Az irányító vagy ügyviteli szerv áthelyezési javaslatot készít, és azt a 13. cikknek megfelelően a székhely szerinti tagállam joga szerinti további közzétételi előírás sérelme nélkül közzéteszi. A javaslat tartalmazza az SE nevét, létesítő okirat szerinti székhelyét és cégjegyzékszámát, és magában foglalja az alábbiakat:
a) az SE javasolt székhelye;
b) az SE javasolt alapszabálya, ideértve adott esetben az új nevét;
c) az áthelyezésnek a munkavállalói részvételre gyakorolt bármely esetleges hatása;
d) az áthelyezés javasolt ütemezése;
e) a részvényesek és/vagy hitelezők védelmét biztosító jogok.
(3) Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentést készít, amely elmagyarázza és megindokolja az áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és elmagyarázza, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve.
(4) Az SE részvényesei és hitelezői jogosultak az áthelyezésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés előtt legalább egy hónappal az SE székhelyén az áthelyezési javaslatot, valamint a (3) bekezdés alapján elkészített jelentést megvizsgálni, és kérésre azokról díjmentes példányt kapni.
(5) A tagállam a területén bejegyzett SE esetében az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.
(6) Nem lehet az áthelyezésről határozatot hozni a javaslat közzétételétől számított két hónapon belül. E határozatot az 59. cikkben megállapítottak szerint kell kezelni.
(7) Mielőtt az illetékes hatóság a (8) bekezdésben említett tanúsítványt kiállítja, az SE igazolja, hogy az áthelyezési javaslat nyilvánosságra hozatala előtt keletkezett kötelezettségei tekintetében megfelelő védelmet biztosított a hitelezők és az SE-vel kapcsolatban egyéb jogosultak (a közintézményeket is beleértve) érdekei számára az SE áthelyezés előtti székhelye szerinti tagállam követelményeivel összhangban.
A tagállam az első albekezdés alkalmazását az áthelyezés előtt keletkezett (vagy esetlegesen keletkező) kötelezettségekre is kiterjesztheti.
Az első és második albekezdés a közintézmények részére történő kifizetések teljesítése vagy biztosítása érdekében nem sérti a tagállamok SE-re vonatkozó nemzeti jogszabályait.
(8) Az SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban található bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az áthelyezés előtt végrehajtandó lépések és alaki követelmények betartását.
(9) Az új bejegyzés nem léphet hatályba addig, amíg a (8) bekezdésben említett tanúsítványt nem nyújtják be, és nem igazolják, hogy az új székhely szerinti országban való bejegyzéshez szükséges alaki követelményeknek eleget tettek.
(10) Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése és az alapszabály ennek megfelelő módosítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően az új székhelye szerinti cégnyilvántartásba bejegyzik.
(11) Amikor az SE új bejegyzése megtörtént, az új bejegyzés szerinti cégnyilvántartás értesíti a korábbi cégnyilvántartást. A régi cégbejegyzés törlése legkorábban az értesítés kézhezvételekor lép hatályba.
(12) Az új cégbejegyzést és a régi cégbejegyzés törlését az érintett tagállamokban a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.
(13) Az SE új cégbejegyzésének közzétételekor az új székhely a harmadik személyekkel szemben is hatályos. Az SE előző székhelyének cégnyilvántartásból való törlése közzétételének időpontjáig harmadik személyekkel szemben az előző székhely is hatályos, kivéve ha az SE igazolja, hogy az új székhelyről a harmadik személyek tudomással bírtak.
(14) Egy tagállam joga rendelkezhet úgy, hogy az azon tagállamban bejegyzett SE létesítő okirat szerinti székhelyének olyan áthelyezése, amely az alkalmazandó jog megváltozásával jár, nem léphet hatályba, ha az adott tagállam bármely illetékes hatósága ellentmondással él a (6) bekezdésben említett kéthónapos időtartamon belül. Az ilyen ellentmondás kizárólag közérdekre alapozható.
Amennyiben az SE-t a közösségi irányelvekkel összhangban nemzeti pénzügyi felügyeleti hatóság felügyeli, a székhely megváltoztatásával kapcsolatos ellentmondás joga e hatóságra is kiterjed.
Lehetőség van igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatra.
(15) Az SE nem helyezheti át székhelyét, ha vele szemben végelszámolási, felszámolási, csődeljárás, kifizetések felfüggesztése vagy egyéb hasonló eljárás indult.
(16) A székhelyét másik tagállamba áthelyező SE-t a (10) bekezdésben meghatározottak szerint az áthelyezés előtti okokból indult eljárások vonatkozásában úgy kell tekinteni, mint amelynek székhelye abban a tagállamban van, ahol az áthelyezés előtt bejegyezték, még akkor is, ha az áthelyezést követően indították meg az SE ellen az eljárást.
9. cikk
(1) Az SE-re vonatkozó szabályok:
a) e rendelet ;
b) alapszabályának rendelkezései, amennyiben e rendelet kifejezetten megengedi;
vagy
c) az e rendeletben nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések, illetve az általa figyelembe nem vett szempontok esetében:
i. kifejezetten az SE-vel kapcsolatos közösségi intézkedések végrehajtása keretében a tagállamok által elfogadott jogszabályok;
ii. azon tagállami jogszabályok, amelyek az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai szerint létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak;
iii. alapszabályának rendelkezései, az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaival összhangban létrehozott nyilvánosan működő részvénytársaságokkal megegyező módon.
(2) A tagállamok által kifejezetten az SE-re elfogadott jogszabályoknak összhangban kell lenniük az I. mellékletben említett nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó irányelvekkel.
(3) Amennyiben az SE által folytatott tevékenységet a nemzeti jogszabályok konkrét rendelkezései szabályozzák, e jogszabályokat korlátozás nélkül kell alkalmazni az SE-re.
10. cikk
E rendelet értelmében az SE-t valamennyi tagállamban úgy tekintik, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával összhangban alapított nyilvánosan működő részvénytársaság lenne.
11. cikk
(1) Az SE rövidítés az SE neve előtt vagy mögött áll.
(2) Kizárólag az SE-k nevében szerepelhet az SE rövidítés.
(3) Azon gazdasági társaságok vagy más jogi személyek, akiket illetve amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt jegyeztek be egy tagállamban, és akiknek illetve amelyeknek a nevében szerepel az SE rövidítés, nem kötelesek megváltoztatni a nevüket.
12. cikk
(1) Minden SE-t a székhelye szerinti tagállamban jegyeznek be a tagállam joga által az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv [6] 3. cikkének megfelelően kijelölt cégnyilvántartásba.
(2) Nem jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a 2001/86/EK irányelv 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás.
(3) Annak érdekében, hogy egy tagállamban be lehessen jegyezni azt az SE-t, amely élt a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (3) bekezdésében említett lehetőséggel, meg kell kötni az irányelv 4. cikke szerinti megállapodást a munkavállalói részvételre vonatkozóan, a képviseletet is ideértve, kivéve ha az SE bejegyzése előtt a társaságok egyikére sem vonatkoztak a képviseleti szabályok.
(4) Az SE alapszabálya nem lehet ellentétes a munkavállalói részvétel így megállapított szabályaival. Ha az említett irányelv szerint meghatározott új intézkedések összeütközésbe kerülnek a meglévő alapszabállyal, az alapszabályt a szükséges mértékben módosítani kell.
Ebben az esetben a tagállam rendelkezhet úgy, hogy az SE irányító vagy ügyviteli szerve közgyűlés határozata nélkül jogosult eljárni az alapszabály módosítása tárgyában.
13. cikk
Az SE-vel kapcsolatos és e rendelet szerint kötelezően közzéteendő dokumentumok és adatok közzétételét az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaiban lefektetett módon valósítják meg a 68/151/EGK irányelvvel összhangban.
14. cikk
(1) Az SE bejegyzésével és bejegyzésének törlésével kapcsolatos értesítés a 13. cikknek megfelelően történő közzétételt követően tájékoztató jelleggel megjelenik az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában. Az értesítés tartalmazza az SE nevét, cégjegyzékszámát, bejegyzésének idejét és helyét, a közzététel időpontját és címét, az SE létesítő okirat szerinti székhelyét és tevékenységi körét.
(2) Amennyiben az SE székhelyét a 8. cikknek megfelelően áthelyezik, az (1) bekezdésben felsorolt és az új bejegyzéssel kapcsolatos információkat közzéteszik.
(3) Az (1) bekezdésben felsorolt adatokat a 13. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül továbbítják az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.
II. CÍM
ALAPÍTÁS
1. szakasz
Általános szabályok
15. cikk
(1) E rendelet szerint az SE alapítására azon SE székhelye szerinti tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai vonatkoznak, mely tagállamban az SE létrehozza a székhelyét.
(2) Az SE bejegyzését a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.
16. cikk
(1) Az SE a 12. cikkben említett cégnyilvántartásba történő bejegyzése napján szerez jogi személyiséget.
(2) Amennyiben az SE nevében a 12. cikk szerinti bejegyzése előtt már tevékenységet folytattak, és az SE a bejegyzését követően nem vállalja az ilyen tevékenységekből eredő kötelezettségeket, az azokat végrehajtó természetes személyek, gazdasági társaságok vagy egyéb jogi személyek ellentétes megállapodás hiányában korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak a kötelezettségekért.
2. szakasz
SE alapítása egyesüléssel
17. cikk
(1) SE a 2. cikk (1) bekezdésének megfelelően egyesüléssel alapítható.
(2) Az egyesülés az alábbiaknak megfelelően történik:
a) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanács irányelv [7] 3. cikke (1) bekezdésében a beolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás; vagy
b) az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésében összeolvadással történő egyesülésre vonatkozóan megállapított eljárás.
Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társaság ölti fel az SE formáját az egyesülést követően. Összeolvadással történő egyesülés esetén az újonnan alapított gazdasági társaság lesz az SE.
18. cikk
Az e szakaszban nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések esetében a nem érintett kérdéseknél az SE egyesüléssel történő alapításában részt vevő valamennyi gazdasági társaságra azon tagállamnak a 78/855/EGK irányelvvel összhangban a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai vonatkoznak, amelynek a joghatósága alá tartozik.
19. cikk
Egy tagállam jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy e tagállam joga által szabályozott gazdasági társaság nem vehet részt az SE egyesülés által történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítvány kiadása előtt ellentmondással él.
Az ilyen ellentmondás csak közérdekre alapozható. Lehetőség van igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatra.
20. cikk
(1) Az egyesülő gazdasági társaságok irányító és ügyviteli szervei megfogalmazzák az egyesülési tervezetet. Az egyesülési tervezet az alábbi részleteket tartalmazza:
a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság neve és létesítő okirat szerinti székhelye az SE javasolt nevével és létesítő okirat szerinti székhelyével;
b) a részvények cserearánya és bármilyen ellentételezés összege;
c) az SE részvényei átruházásának feltételei;
d) azon időpont, amelytől kezdődően az SE részvényeinek tulajdonjoga alapján a tulajdonosok jogosultak részesedni az eredményből, valamint a jogosultságot érintő minden további feltétel;
e) azon időpont, amelytől kezdődően az egyesülő gazdasági társaságok ügyleteit számviteli szempontból az SE ügyleteiként kezelik;
f) az SE által a többletjogokat biztosító részvények tulajdonosaira és a részvényen kívüli értékpapírok tulajdonosaira ruházott jogok vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedések;
g) az egyesülés tervezett lépéseit vizsgáló szakértőknek, illetve az egyesülő gazdasági társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző szervei tagjainak nyújtott minden különleges előny;
h) az SE alapszabálya;
i) tájékoztatás azon eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói részvétel szabályait a 2001/86/EK irányelvnek megfelelően meghatározzák.
(2) Az egyesülő gazdasági társaságok további pontokkal is kiegészíthetik az egyesülési tervezetet.
21. cikk
Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében és azon tagállamnak további követelményeitől függően, amelynek joghatósága alá az érintett gazdasági társaság tartozik, az alábbi adatokat teszik közzé a tagállam nemzeti közlönyében:
a) valamennyi egyesülő gazdasági társaság típusa, neve és létesítő okirat szerinti székhelye;
b) azon nyilvántartás, amelyben a 68/115/EGK irányelv 3. cikke (2) bekezdésében említett dokumentumokat nyilvántartják valamennyi egyesülő gazdasági társaság vonatkozásában, a nyilvántartási számmal együtt;
c) az érintett gazdasági társaság hitelezői jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;
d) az érintett gazdasági társaság kisebbségi részvényesi jogainak gyakorlására vonatkozóan a 24. cikknek megfelelően megtett intézkedések felsorolása, valamint az a cím, amelyen díjmentesen hiánytalan tájékoztatás kapható az intézkedésekről;
e) az SE javasolt neve és létesítő okirat szerinti székhelye.
22. cikk
A valamennyi egyesülő gazdasági társaság nevében tevékenykedő szakértők helyett egy vagy több, a 78/855/EGK irányelv 10. cikkében meghatározott és a társaságok együttes kérésére az egyesülő gazdasági társaságok vagy a javasolt SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által e célra kijelölt független szakértő is átvizsgálhatja az egyesülési tervezetet, és összeállíthat egy egységes jelentést valamennyi részvényes számára.
A szakértők jogosultak az egyesülő gazdasági társaságoktól minden olyan információt megkérni, amely a feladatuk teljesítéséhez szükséges.
23. cikk
(1) Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az egyesülési tervezetet.
(2) A 2001/86/EK irányelv értelmében döntenek az SE-ben való munkavállalói részvételről. Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jogfenntartással élhet arra vonatkozóan, hogy az SE bejegyzését az ily módon hozott határozatok kifejezett megerősítésétől tegye függővé.
24. cikk
(1) A valamennyi egyesülő gazdasági társaságra irányadó tagállami jogszabályokat alkalmazni kell a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülése esetén, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:
a) az egyesülő gazdasági társaságok hitelezői;
b) az egyesülő gazdasági társaságok kötvényeinek tulajdonosai;
c) a részvényektől eltérő és az egyesülő gazdasági társaságokban különleges jogokat biztosító értékpapírok tulajdonosai.
(2) A tagállam a joghatósága alá tartozó egyesülő gazdasági társaságok esetében az egyesülést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.
25. cikk
(1) Alapos vizsgálatnak vetik alá az egyesülés jogszerűségét az egyesülő gazdasági társaságokat érintő eljárások részeként, az egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályaival összhangban.
(2) Valamennyi érintett tagállamban bíróság, közjegyző vagy más illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely az egyesülés előtti tevékenységek és alaki követelmények teljesítését igazolja.
(3) Ha egy egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállam jogszabályai a részvények cserearányának alapos vizsgálatáról és módosításáról, vagy a kisebbségi részvényeseknek az egyesülés bejegyzésének megakadályozása nélküli ellentételezéséről rendelkeznek, az ilyen eljárások csak akkor alkalmazhatók, ha azon egyesülő gazdasági társaságok, amelyek olyan tagállamban találhatók, melyek nem alkalmaznak ilyen eljárást, az egyesülés 23. cikke (1) bekezdése szerinti tervezet feltételeinek jóváhagyásakor kifejezetten elfogadták azon lehetőséget, hogy a szóban forgó egyesülő gazdasági társaság részvényesei igénybe vehessék az eljárást. Ekkor a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság ezen eljárás megindulása után is kiállíthatja a (2) bekezdésben említett tanúsítványt. A tanúsítványnak tartalmaznia kell, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat az átvevő gazdasági társaságra és annak minden részvényesére kötelező.
26. cikk
(1) Az egyesülés befejezésével és az SE megalapításával kapcsolatos eljárás részeként az SE létesítő okirat szerinti javasolt székhelye szerinti tagállamban működő bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság alapos vizsgálatnak veti alá az egyesülés jogszerűségét, a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésének jogszerűségét vizsgálva.
(2) E célból valamennyi egyesülő gazdasági társaság benyújtja a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítványt a kiállítástól számított hat hónapon belül az illetékes hatósághoz az egyesülés társaságok által jóváhagyott tervezetének másolatával együtt.
(3) Az (1) bekezdésben említett hatóság kifejezetten meggyőződik arról, hogy az egyesülő gazdasági társaságok azonos feltételekkel hagyták-e jóvá az egyesülési tervezetet, és a 2001/86/EK irányelv szerint meghatározták-e a munkavállalói részvétel feltételeit.
(4) A hatóság meggyőződik arról is, hogy az SE alapítása annak a tagállamnak a jogszabályi követelményei szerint történt-e a 15. cikknek megfelelően, amelyben a létesítő okirat szerinti székhelye található.
27. cikk
(1) Az egyesülés és az SE ezzel egyidejű megalapítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően bejegyzik.
(2) Az SE nem jegyezhető be, amíg a 25. és a 26. cikk rendelkezései szerinti alaki követelményeknek nem tettek eleget.
28. cikk
Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon történik az egyesülés közzététele a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően.
29. cikk
(1) A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerint végrehajtott egyesülés a jog erejénél fogva egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:
a) valamennyi beolvadó gazdasági társaság vagyona és kötelezettsége átkerül az átvevő gazdasági társasághoz;
b) a beolvadó gazdasági társaság részvényesei az átvevő gazdasági társaság részvényeseivé válnak;
c) a beolvadó gazdasági társaság megszűnik;
d) az átvevő gazdasági társaság az SE formáját veszi fel.
(2) A 17. cikk (2) bekezdésének b) pontjában megállapítottak szerint végrehajtott egyesülés a jog erejénél fogva egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:
a) az egyesülő gazdasági társaságok vagyona és kötelezettsége az SE-t illeti, valamint terheli;
b) az egyesülő gazdasági társaságok részvényesei az SE részvényeseivé válnak;
c) az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek.
(3) Amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülése esetében egy tagállami jogszabály bármilyen különleges alaki követelmény teljesítését írja elő, mielőtt harmadik személyekkel szemben érvényessé válna az egyesülő gazdasági társaságok eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása, az alaki követelményeket szükséges alkalmazni, és azokat vagy az egyesülő gazdasági társaságok, vagy bejegyzését követően az SE teljesíti.
(4) A résztvevő gazdasági társaságoknak a foglalkoztatási feltételekkel kapcsolatban a nemzeti jogból, gyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a bejegyzésből kifolyólag a bejegyzés időpontjában az SE-re ruházódnak át.
30. cikk
A 2. cikk (1) bekezdésének rendelkezései szerinti egyesülés nem nyilvánítható semmisnek az SE bejegyzését követően.
Amennyiben nem történik meg az egyesülés jogszerűségének 25. és 26. cikk szerinti alapos vizsgálata, ez alapul szolgálhat az SE felszámolására.
31. cikk
(1) Amennyiben a 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerinti egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak a kizárólagos tulajdonosa, a 20. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontja, a 29. cikk (1) bekezdése b) pontja és a 22. cikk nem alkalmazható. Azonban érvényben marad az egyes egyesülő gazdasági társaságokra és a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak a 78/855/EGK irányelv 24. cikke szerinti egyesüléseire vonatkozó nemzeti jog.
(2) Amennyiben a beolvadással történő egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90 %-os, de nem kizárólagos tulajdonosa, az irányító vagy ügyviteli szerv jelentéseire, egy vagy több független szakértő jelentéseire vagy az alapos vizsgálathoz szükséges dokumentumokra csak olyan mértékben van szükség, amennyire azt az átvevő gazdasági társaságra vagy a beolvadó gazdasági társaságra irányadó nemzeti jog megköveteli.
A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy e bekezdés csak akkor alkalmazható, ha a társaság a részvények legalább 90 %-ának tulajdonosa, de nem rendelkezik kizárólagos szavazati joggal.
3. szakasz
SE holdingtársaság alapítása
32. cikk
(1) Az SE holdingtársaság a 2. cikk (2) bekezdésének megfelelően alapítható.
Az SE holdingtársaság 2. cikk (2) bekezdése szerinti alapításában részt vevő gazdasági társaság nem szűnik meg.
(2) Az ezen ügyletben részt vevő gazdasági társaságok irányító vagy ügyviteli szervei azonos feltételek mellett megfogalmazzák az SE holdingtársaság alapításának tervezetét. A tervezet tartalmaz egy jelentést, amely elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE holdingtársaság formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra. A tervezet tartalmazza a 20. cikk (1) bekezdése a), b), c), f), g), h) és i) pontjában felsorolt adatokat, és rögzíti azon részvények minimális összegét, amellyel az ügyletben részt vevő gazdasági társaságoknak hozzá kell járulniuk az SE holdingtársaság alapításához. Ez az arány az állandó szavazati jogok több mint 50 %-át megtestesítő részvényeket jelenti.
(3) Az ügyletben részt vevő valamennyi gazdasági társaság esetében az SE holdingtársaság alapításának tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az egyesülésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.
(4) Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságoktól független, az egyes gazdasági társaságok felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több szakértő megvizsgálja a (2) bekezdésnek megfelelően elkészített alapítási tervezetet, és írásbeli jelentést készít az egyes gazdasági társaságok részvényesei számára. Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságok közötti megállapodás értelmében az egyes gazdasági társaságok vagy a javasolt SE felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő egységes írásbeli jelentést is elkészíthet az összes gazdasági társaság részvényesei számára.
(5) A jelentés kitér az értékelés minden különleges nehézségére, és tartalmazza, hogy a részvények javasolt cserearánya igazságos és ésszerű-e, feltüntetve azokat a módszereket, amelyekkel ezt megállapította, valamint hogy ezek a módszerek megfelelőek-e az említett esetben.
(6) Az ügyletben részt vevő valamennyi gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az SE holdingtársaság alapításának tervezetét.
A 2001/86/EK irányelv értelmében döntenek a munkavállalók SE holdingtársaságban való részvételéről. Az ügyletet szervező valamennyi gazdasági társaság közgyűlése fenntartja a jogot, hogy az ily módon eldöntött intézkedések kifejezett megerősítésétől tegye függővé az SE holdingtársaság bejegyzését.
(7) E rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is vonatkoznak a megfelelő változtatásokkal.
33. cikk
(1) Az ilyen ügyletben részt vevő gazdasági társaságok részvényesei számára három hónap áll rendelkezésre, hogy a résztvevő gazdasági társaságokkal közöljék, hogy a részvényeikkel hozzá kívánnak-e járulni az SE holdingtársaság alapításához. Ezen időszak akkor kezdődik, amikor az SE holdingtársaság alapítási tervezetét véglegesen megállapították a 32. cikknek megfelelően.
(2) SE holdingtársaság csak akkor alapítható, ha az (1) bekezdésben említett időszakon belül az ügyletet szervező gazdasági társaságok részvényesei valamennyi gazdasági társaságban a részvények minimális arányát az alapítási tervezettel összhangban elkülönítették, és ha minden további feltétel teljesül.
(3) Ha az SE holdingtársaság alapítására vonatkozó feltételek mindegyike teljesül a (2) bekezdésnek megfelelően, ezt a tényt valamennyi résztvevő gazdasági társaság vonatkozásában közzéteszik az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogban megállapított módon.
Az ügyletben részt vevő gazdasági társaságok azon részvényesei, akik az (1) bekezdésben említett időszakon belül nem jelezték, hogy szándékukban áll az SE holdingtársaság alapítása céljából a résztvevő gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani a részvényeiket, ezt további egy hónapon belül megtehetik.
(4) Azok a részvényesek, akik részvényeikkel hozzájárultak az SE alapításához, részvényeket kapnak az SE holdingtársaságban.
(5) Az SE holdingtársaság nem jegyezhető be addig, amíg nem igazolta, hogy a 32. cikkben említett alaki követelményeknek eleget tett, és a (2) bekezdésben említett feltételeket teljesítette.
34. cikk
A tagállamok az ilyen ügyletekben részt vevő gazdasági társaságok esetében elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek célja az ügyletet ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelme.
4. szakasz
SE leányvállalat alapítása
35. cikk
Az SE a 2. cikk (3) bekezdésének megfelelően alapítható.
36. cikk
Az ilyen ügyletekben részt vevő gazdasági társaságokra és egyéb jogi személyekre a nemzeti jognak a nyilvánosan működő részvénytársaság leányvállalatok alapításában való részvételét szabályozó rendelkezései vonatkoznak.
5. szakasz
Meglévő nyilvános részvénytársaság átalakulása SE-vé
37. cikk
(1) Az SE a 2. cikk (4) bekezdésének megfelelően alapítható.
(2) A 12. cikk sérelme nélkül egy nyilvánosan működő részvénytársaság SE-vé való átalakulása nem eredményezi a gazdasági társaság felszámolását vagy új jogi személy létrejöttét.
(3) Átalakuláskor a székhely nem helyezhető át egyik tagállamból a másikba a 8. cikknek megfelelően.
(4) A szóban forgó gazdasági társaság irányító vagy ügyviteli szerve megfogalmazza az átalakulás tervezetét, és jelentést készít, amelyben elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE cégformájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.
(5) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.
(6) A (7) bekezdésben említett közgyűlés előtt egy vagy több független szakértő, akiket az SE-vé átalakuló gazdasági társaság felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, a 77/91/EGK irányelvvel [8] összhangban a megfelelő változtatásokkal igazolja, hogy a gazdasági társaság nettó társasági vagyona legalább azonos annak alaptőkéjével, továbbá azon tartalékok értékével, amelyek a jogszabályok vagy az alapszabály szerint nem oszthatók szét.
(7) A szóban forgó gazdasági társaság közgyűlése jóváhagyja az átalakulás tervezetét és az SE alapszabályát. A közgyűlési határozatok elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezések szerint történik.
(8) A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben munkavállalói részvételt biztosítanak, az átalakulás csak az átalakuló gazdasági társaság szervezetén belüli minősített többségű vagy egyhangú kedvező szavazás esetén lehetséges.
(9) Az átalakuló gazdasági társaságnak a munkáltatói feltételekkel kapcsolatban a nemzeti jogból, gyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az SE-re szállnak át az említett bejegyzés miatt.
III. CÍM
AZ SE SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE
38. cikk
Az e rendeletben megállapított feltételek szerint az SE az alábbi szervezeti egységekkel rendelkezik:
a) a részvényesek közgyűlése; és
b) egy felügyeleti szerv és egy irányító szerv (kétszintű rendszer), vagy egy ügyviteli szerv (egyszintű rendszer) az alapszabályban elfogadott cégformától függően.
1. szakasz
A kétszintű rendszer
39. cikk
(1) Az SE cégvezetéséért az irányító szerv felelős. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a folyamatos cégvezetésért, azonos feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.
(2) A cégvezetői szerv tagját vagy tagjait a felügyeleti szerv nevezi ki vagy hívja vissza.
A tagállamok azonban előírhatják vagy engedélyezhetik, hogy az alapszabály úgy rendelkezzen, hogy az irányító szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés nevezze ki vagy hívja vissza ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.
(3) Senki nem lehet ugyanabban az SE-ben az irányító szerv és a felügyeleti szerv tagja egy időben. A felügyeleti szerv kijelölheti egyik tagját, hogy üresedés esetén az irányító szerv tagjaként járjon el. Ezen időszakokban az érintett személy felügyeleti szervben betöltött tisztségét felfüggesztik. A tagállamok meghatározhatják ezen időtartam maximális hosszát.
(4) Az SE alapszabálya határozza meg az irányító szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok meghatározhatják a minimális és/vagy maximális létszámot.
(5) Amennyiben nincs a kétszintű rendszerrel kapcsolatos rendelkezés a tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokkal kapcsolatban, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.
40. cikk
(1) Az irányító szerv munkáját a felügyeleti szerv felügyeli. A felügyeleti szerv önállóan nem jogosult az SE-t irányítani.
(2) A felügyeleti szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki. Az első felügyeleti szerv tagjait azonban az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének vagy a munkavállalói részvétel 2001/86/EK irányelv szerint megállapított szabályok sérelme nélkül kell alkalmazni.
(3) Az SE alapszabálya határozza meg a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban meghatározhatják a területükön bejegyzett SE esetében a felügyeleti szerv tagjainak számát vagy annak minimális és/vagy maximális létszámát.
41. cikk
(1) Az irányító szerv legalább háromhavonta jelentést készít a felügyeleti szerv számára az SE üzleti tevékenységének addigi és várható alakulásáról.
(2) Az (1) bekezdésben említett általános tájékoztatás mellett az irányító szerv haladéktalanul továbbít a felügyeleti szervnek minden olyan információt, amely valószínűsíthetően számottevő hatással lehet az SE-re.
(3) A felügyeleti szerv kötelezheti az irányító szervet, hogy továbbítson minden információt, amelyre szüksége van a felügyeleti tevékenysége 40. cikk (1) bekezdése szerinti gyakorlásához. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a felügyeleti szerv minden tagja jogosult legyen erre.
(4) A felügyeleti szerv vállalhatja, hogy elvégez vagy megszervez minden olyan vizsgálatot, amely a feladatai ellátásához szükséges.
(5) A felügyeleti szerv minden tagja jogosult valamennyi benyújtott információt megvizsgálni.
42. cikk
A felügyeleti szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölik ki, csak a közgyűlése által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.
2. szakasz
Az egyszintű rendszer
43. cikk
(1) Az SE cégvezetése az ügyviteli szerv feladata. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató felelős a napi cégvezetésért ugyanolyan feltételekkel, mint amelyek az adott tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.
(2) Az SE alapszabálya határozza meg az ügyviteli szerv tagjainak számát vagy az azt megállapító szabályokat. A tagállamok azonban rögzíthetik a minimális vagy szükség esetén a maximális taglétszámot.
Ha a munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv szerint szabályozzák, az ügyviteli szerv legalább három tagból áll.
(3) Az ügyviteli szerv tagját vagy tagjait a közgyűlés választja. Az első ügyviteli szerv tagjait az alapszabály is kinevezheti. Ezt a 47. cikk (4) bekezdésének vagy a munkavállalói részvétel 2001/86/EK irányelvben megállapított szabályainak sérelme nélkül kell alkalmazni.
(4) Amennyiben az egyszintű rendszerrel kapcsolatban a tagállam területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokkal kapcsolatban nincs rendelkezés, a tagállam megfelelő intézkedéseket fogadhat el az SE-re.
44. cikk
(1) Az ügyviteli szerv legalább háromhavonta vagy az alapszabályban megállapított időközönként ülésezik, hogy megvitassa az SE tevékenységének addigi és várható alakulását.
(2) Az ügyviteli szerv valamennyi tagja jogosult megvizsgálni a benyújtott információkat.
45. cikk
Az ügyviteli szerv a tagjai közül elnököt választ. Ha a tagok felét a munkavállalók jelölték ki, csak a közgyűlés által kijelölt tagot lehet elnöknek választani.
3. szakasz
Az egyszintű és a kétszintű rendszer közös szabályai
46. cikk
(1) A gazdasági társaság szerveinek tagjait az alapszabályban megállapított időtartamra, azonban legfeljebb hat évre nevezik ki.
(2) Az alapszabályban magállapított feltételekkel a tagok egy vagy több alkalommal az (1) bekezdéssel összhangban megállapított időtartamra újraválaszthatók.
47. cikk
(1) Az SE alapszabálya megengedheti, hogy társaságok vagy más jogi személyek is valamely szerv tagjai legyenek, ha az SE székhelye szerinti tagállamban lévő, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok nem rendelkezek másként.
E gazdasági társaság vagy más jogi személy kijelöli azt a természetes személyt, aki a szóban forgó szervben betöltött funkcióit gyakorolja.
(2) Nem lehet az SE szervének tagja vagy a tag (1) bekezdés szerinti képviselője, akit:
a) az SE székhelye szerinti tagállam joga szerint eltiltottak attól, hogy az adott tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok szerveiben tisztséget töltsön be; vagy
b) valamely tagállamban igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által hozott határozattal eltiltottak attól, hogy tisztséget töltsön be az adott tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok megfelelő szervében.
(3) Az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályaival összhangban az SE alapszabálya külön alkalmassági feltételeket állapíthat meg a részvényeseket képviselő tagokra vonatkozóan.
(4) E rendelet nem érinti a nemzeti jog azon rendelkezéseit, hogy a kisebbségi részvényesek vagy más személyek vagy hatóságok nevezzék ki a társaság szerveinek néhány tagját.
48. cikk
(1) Az SE alapszabálya felsorolja azon ügyleteket, amelyek esetében a kétszintű rendszerben szükséges, hogy a felügyeleti szerv meghatalmazza az igazgatói testületet, az egyszintű rendszerben pedig kötelező, hogy az irányító szerv kifejezett határozatot hozzon.
A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy a kétszintű rendszerben a felügyeleti szerv önállóan is hozzájárulásától tehet függővé egyes ügyleteket.
(2) A tagállamok meghatározhatják azon ügyleteket, amelyeket a területükön bejegyzett SE-k alapszabályában kötelező felsorolni.
49. cikk
Az SE szerveinek tagjai számára még a megbízatásuk megszűnése után is tilos olyan, az SE-vel kapcsolatban tudomásukra jutott információk nyilvánosságra hozatala, amelyek sérthetik a gazdasági társaság érdekeit, kivéve ha azok közérdekűek, vagy ha a nyilvánosságra hozatalt a nemzeti jog nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései írják elő vagy teszik lehetővé.
50. cikk
(1) E rendelet vagy az alapszabály eltérő rendelkezései hiányában az SE szerveinek határozatképességére és a határozathozatalra vonatkozó belső szabályai a következők:
a) határozatképesség: a tagok legalább felének jelen kell lennie, illetve képviseltetnie kell magát;
b) határozathozatal: a tagok többségének jelen kell lennie, illetve képviseltetnie kell magát.
(2) Amennyiben az alapszabály nem tartalmaz erre vonatkozó rendelkezést, egyenlő szavazatszám esetén az egyes szervek elnöke rendelkezik döntő szavazattal. Az alapszabály nem tartalmazhat ezzel ellentétes rendelkezést, ha a felügyeleti szerv tagjainak fele a munkavállalók képviselőiből áll.
(3) Amennyiben a 2001/86/EK irányelvvel összhangban munkavállalói részvételt biztosítanak, a tagállam hozhat olyan rendelkezést, hogy a felügyeleti szerv határozatképessége és határozathozatala az (1) és a (2) bekezdésben említett rendelkezésektől eltérve az érintett tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra azonos feltételek mellett vonatkozó szabályoktól függ.
51. cikk
Az SE székhelye szerinti tagállam területén nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezésekkel összhangban az SE irányító, felügyeleti és ügyviteli szervének tagjai felelősek abban az esetben, ha a feladatkörükbe tartozó jogszabályi, az alapszabályban megállapított vagy egyéb kötelességeik megszegése miatt az SE-nek vesztesége vagy kára keletkezik.
4. szakasz
A közgyűlés
52. cikk
A közgyűlés határoz azon ügyekben, amelyeket kizárólagos hatáskörébe utal:
a) e rendelet; vagy
b) az SE székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyeket a 2001/86/EK irányelv végrehajtása keretében fogadtak el.
A közgyűlés határoz továbbá azon ügyekben, amelyeket az SE székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok közgyűlésének hatáskörébe utal az adott tagállam joga vagy az SE-nek a tagállami jogszabályokkal összhangban lévő alapszabálya.
53. cikk
Az e szakaszban rögzített szabályok sérelme nélkül a közgyűlések megszervezésére és levezetésére, valamint a szavazásra vonatkozó szabályokra az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai irányadók.
54. cikk
(1) Az SE legalább naptári évente egyszer, a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül tart közgyűlést, kivéve ha az SE székhelye szerinti tagállamban az SE-vel azonos tevékenységi körrel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok ennél gyakoribb közgyűlést írnak elő. A tagállam rendelkezhet úgy, hogy az első általános közgyűlés az SE bejegyzését követő 18 hónapon belül bármikor megtartható.
(2) A közgyűlést az irányító, az ügyviteli, a felügyeleti vagy bármely más szerv vagy illetékes hatóság az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti jogával összhangban bármikor összehívhatja.
55. cikk
(1) Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-át tulajdonló egy vagy több részvényes kérheti, hogy az SE hívjon össze közgyűlést, és állapítsa meg annak napirendjét; az SE alapszabálya vagy a nemzeti jogszabályok kisebb arányról is rendelkezhetnek ugyanolyan feltételek mellett, mint amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.
(2) A közgyűlés összehívására vonatkozó kérelem tartalmazza a napirendi pontokat.
(3) Ha az (1) bekezdés szerinti kérelmet követően a közgyűlést nem tartják meg kellő időben, de legfeljebb két hónapon belül, az SE székhelye szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező igazságügyi vagy közigazgatási hatóság elrendelheti, hogy meghatározott időn belül közgyűlést hívjanak össze, illetve meghatalmazhatja a kérelmet benyújtó részvényeseket vagy képviselőiket, hogy közgyűlést hívjanak össze. Ez nem sért egyetlen olyan nemzeti rendelkezést sem, amely lehetővé teszi, hogy a részvényesek maguk hívják össze a közgyűlést.
56. cikk
Az SE jegyzett tőkéjének legalább 10 %-át együttesen tulajdonló egy vagy több részvényes kérheti, hogy a közgyűlés napirendjét egy vagy több további napirendi ponttal egészítsék ki. Az ilyen kérelmekre vonatkozó eljárásokat és határidőket az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti joga, illetve ennek hiányában az SE alapszabálya állapítja meg. Az alapszabály vagy az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai csökkenthetik a fenti arányt ugyanazokkal a feltételekkel, mint amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak.
57. cikk
Azon eseteket kivéve, amikor e rendelet vagy ennek hiányában az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő, a közgyűlés határozatait az érvényesen leadott szavazatok többsége dönti el.
58. cikk
A leadott szavazatok nem tartalmazzák az olyan részvényekhez fűződő szavazatokat, amelyek tekintetében a részvényes nem vett részt a szavazásban, tartózkodott, valamint üres vagy rontott szavazólapot adott le.
59. cikk
(1) Az SE alapszabályát a közgyűlés legalább kétharmados többségű határozatával lehet módosítani, kivéve ha az SE székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő vagy engednek meg.
(2) A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy amenyiben az SE jegyzett tőkéjének legalább a fele képviselteti magát, az (1) bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége is elegendő.
(3) Az SE alapszabályának módosítását a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.
60. cikk
(1) Amennyiben egy SE két vagy több részvényosztállyal rendelkezik, a közgyűlés minden határozatát külön szavazásra bocsátják azon részvényosztályok számára, amelyek jogait a határozat érinti.
(2) Amennyiben a közgyűlés határozata az 59. cikk (1) vagy (2) bekezdésében meghatározott többséget ír elő, ez a többség akkor is kötelező, ha külön szavaznak az olyan részvényosztályok, amelyeknek csoportos jogait a határozat érinti.
IV. CÍM
ÉVES ÉS ÖSSZEVONT (KONSZOLIDÁLT) BESZÁMOLÓK
61. cikk
A 62. cikknek megfelelően az SE-re a székhelye szerinti tagállamnak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályai vonatkoznak az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.
62. cikk
(1) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 20-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [9] végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályok vonatkoznak a hitelintézetként vagy pénzügyi szervezetként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.
(2) Az SE székhelye szerinti tagállamnak a biztosítók éves és összevont (konszolidált) beszámolójáról szóló, 1991. december 19-i 91/674/EGK tanácsi irányelv [10] végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogában megállapított szabályai vonatkoznak a biztosítótársaságként működő SE-re az éves és szükség esetén az összevont (konszolidált) beszámolók elkészítése tekintetében, ideértve az azt kísérő éves jelentést, valamint e beszámolók könyvvizsgálatát és közzétételét.
V. CÍM
VÉGELSZÁMOLÁS, FELSZÁMOLÁS, CSŐD ÉS FIZETÉSBESZÜNTETÉS
63. cikk
A végelszámolási, felszámolási, csőd-, fizetésbeszüntetési és hasonló eljárások tekintetében az SE-re azon jogszabályi rendelkezések vonatkoznak, amelyek a székhelye szerinti tagállam jogszabályai szerint nyilvánosan működő részvénytársaságokra is érvényesek, ideértve a közgyűlés határozathozataláról szóló rendelkezéseket is.
64. cikk
(1) Amennyiben egy SE már nem felel meg a 7. cikkben megállapított követelményeknek, az SE székhelye szerinti tagállam megfelelő intézkedéseket hoz, melyekkel kötelezi az SE-t arra, hogy szabályszerű működését meghatározott határidőn belül állítsa helyre:
a) újra hozzon létre központot azon tagállamban, ahol a székhelye található; vagy
b) helyezze át a székhelyét a 8. cikkben megállapított eljárás szerint.
(2) Az SE székhelye szerinti tagállam meghozza azon intézkedéseket, melyek szükségesek a törvényes működésének (1) bekezdés szerinti helyreállítását elmulasztó SE felszámolásának biztosításához.
(3) Az SE székhelye szerinti tagállam a 7. cikk megállapított megsértésének esetére jogorvoslati lehetőséget biztosít. A jogorvoslatnak felfüggesztő hatálya van az (1) és a (2) bekezdésben megállapított eljárásokra.
(4) Amennyiben a hatóságok vagy bármely érdekelt fél kezdeményezésére megállapítják, hogy az SE a 7. cikk megszegésével rendelkezik központtal egy tagállam területén, e tagállam hatóságai haladéktalanul tájékoztatják az SE székhelye szerinti tagállamot.
65. cikk
A nemzeti jog további közzétételt előíró rendelkezéseinek sérelme nélkül a végelszámolási, felszámolási, csőd- vagy fizetésbeszüntetési eljárások kezdetét és időtartamát és a működés folytatására vonatkozó egyéb határozatokat a 13. cikknek megfelelően teszik közzé.
66. cikk
(1) Az SE a székhelye szerinti tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársasággá átalakítható. Az átalakulásról a bejegyzést követő két év eltelte vagy az első kettő éves beszámoló elfogadása előtt nem hozható döntés.
(2) Az SE nyilvánosan működő részvénytársasággá való átalakulása nem eredményezi a gazdasági társaság felszámolását vagy új jogi személy létrejöttét.
(3) Az SE irányító vagy ügyviteli szerve megfogalmazza az átalakulás tervezetét, és jelentést készít, amelyben elmagyarázza és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság társasági formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.
(4) Az átalakulás tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az átalakulásról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzéteszik.
(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlés megtartása előtt egy vagy több független szakértő, akiket a nyilvánosan működő részvénytársasággá átalakuló SE felett joghatóságot gyakorló tagállam igazságügyi vagy közigazgatási hatósága a 78/855/EGK irányelv 10. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban jelölt ki vagy hagyott jóvá, igazolja, hogy a gazdasági társaság legalább az alaptőkével megegyező összegű vagyonnal rendelkezik.
(6) Az SE közgyűlése jóváhagyja az átalakulás tervezetét és a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát. A közgyűlési határozat elfogadása a 78/855/EGK rendelet 7. cikkének végrehajtása keretében a nemzeti jogban megállapított rendelkezések szerint történik.
VI. CÍM
KIEGÉSZÍTŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK
67. cikk
(1) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (EMU) harmadik szakasza nem vonatkozik rá, a tagállam kötelezővé teheti a területén székhellyel rendelkező SE számára a tőkéje kifejezésére vonatkozó azon rendelkezéseket, amelyek a joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságokra érvényesek. Az SE azonban euróban is kifejezheti tőkéjét. Ebben az esetben a nemzeti valuta és az euró között az SE alapítását megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni.
(2) Ha és ameddig a gazdasági és monetáris unió (EMU) nem vonatkozik arra a tagállamra, ahol az SE székhelye található, az SE éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját euróban készítheti el és teheti közzé. A tagállam előírhatja, hogy az SE a nemzeti valutájában készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját ugyanolyan feltételek szerint, mint amelyek az e tagállam joga alá tartozó, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak. Ez nem zárja ki annak lehetőségét, hogy az SE euróban készítse el és tegye közzé éves és szükség esetén összevont (konszolidált) beszámolóját, összhangban az éves beszámolóról szóló 78/60/EGK irányelvnek és az összevont (konszolidált) beszámolóról szóló 83/349/EGK irányelvnek a mentességeket élvező kis- és középvállalkozások és a beszámolók ecu-ben történő közzététele tekintetében történő módosításáról szóló, 1990. november 8-i 90/604/EGK tanácsi irányelvvel [11].
VII. CÍM
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
68. cikk
(1) A tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosítása szempontjából indokolt rendelkezéseket.
(2) Valamennyi tagállam kijelöli a 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikk szerint illetékes hatóságokat. A tagállam tájékoztatja erről a Bizottságot és a többi tagállamot.
69. cikk
A Bizottság az e rendelet hatálybalépését követő legfeljebb öt éven belül jelentést küld a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek e rendelet alkalmazásáról és szükség esetén a javasolt módosításokról. A jelentés különösen az alábbiak célszerűségét elemzi:
a) annak lehetővé tétele, hogy az SE központja és székhelye eltérő tagállamban legyen;
b) a 17. cikk (2) bekezdése szerinti egyesülés fogalmának kiterjesztése a 78/855/EGK irányelv 3. cikke (1) bekezdésében és 4. cikke (1) bekezdésében meghatározottakon kívüli egyéb típusú egyesülésekre is;
c) a 8. cikk (16) bekezdésében található joghatósági rendelkezés felülvizsgálata az 1968. évi brüsszeli egyezménybe esetlegesen betoldott rendelkezések vagy az egyezmény felváltása érdekében a tagállamok vagy a Tanács által esetlegesen elfogadott szövegek fényében;
d) olyan rendelkezések beépítésének lehetővé tétele az SE alapszabályába, amelyeket a tagállamok az e rendelet által rájuk ruházott hatáskörök végrehajtása keretében vagy e rendelet SE esetében történő hatékony alkalmazásának biztosítása érdekében fogadnak el, és amelyek eltérnek e jogszabályoktól, vagy kiegészítik azokat, még akkor is, ha e rendelkezéseket az adott tagállamban székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában nem engedélyeznék.
70. cikk
Ez a rendelet 2004. október 8-án lép hatályba.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
Kelt Luxembourgban, 2001. október 8-án.