SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2004/109/ES
ze dne 15. prosince 2004
o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na články 44 a 95 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru, (1)
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky, (2)
v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Efektivní, průhledné a integrované trhy cenných papírů přispívají ke skutečně jednotnému trhu ve Společenství a podporují růst a tvorbu pracovních příležitostí lepší alokací kapitálu a snižováním nákladů. Sdělování přesných, úplných a včasných informací o emitentech cenných papírů buduje trvalou důvěru investorů a umožňuje informované hodnocení jejich podnikatelských výsledků a aktiv. To zvyšuje ochranu investorů i efektivitu trhu.
(2)
Proto by emitenti cenných papírů měli zajistit vhodnou průhlednost ve vztahu k investorům pomocí pravidelného toku informací. Ze stejného důvodu by akcionáři nebo fyzické osoby či právnické osoby držící hlasovací práva nebo finanční nástroje, ze kterých vyplývá nárok na pořízení stávajících akcií s hlasovacími právy, měli emitenty rovněž informovat o nabytí či jiných změnách významné účasti na společnostech tak, aby tyto subjekty byly schopny průběžně informovat veřejnost.
(3)
Sdělení Komise ze dne 11. května 1999 s názvem „Provádění rámce pro finanční trhy: akční plán“ stanoví řadu kroků, které jsou potřebné pro dokončení jednotného trhu finančních služeb. Evropská rada na zasedání v Lisabonu v březnu 2000 vyzvala k provedení tohoto akčního plánu do roku 2005. Akční plán zdůrazňuje potřebu vypracovat směrnici zvyšující požadavky na průhlednost. Tuto potřebu potvrdila Evropská rada na zasedání v Barceloně v březnu 2002.
(4)
Tato směrnice by měla být slučitelná s úkoly a povinnostmi, které Evropskému systému centrálních bank (dále jen „ESCB“) a centrálním bankám členských států ukládá Smlouva a Statut Evropského systému centrálních bank a Evropské centrální banky; v tomto ohledu zvláštní pozornost vyžadují centrální banky členských států, jejichž akcie jsou v současné době přijaty k obchodování na regulovaném trhu, aby bylo zaručeno sledování prvořadých cílů práva Společenství.
(5)
Větší harmonizace ustanovení vnitrostátního práva týkajících se požadavků na pravidelné a průběžné informování o emitentech cenných papírů by měla vést k vyšší úrovni ochrany investorů v celém Společenství. Tato směrnice však neovlivňuje stávající právní předpisy Společenství ohledně podílových jednotek vydaných subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu nebo podílových jednotek nabytých či pozbytých v takových subjektech.
(6)
Dohled nad emitentem akcií nebo dluhových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nižší nežli 1 000 EUR by pro účely této směrnice nejlépe vykonával členský stát, ve kterém má emitent sídlo. V tomto ohledu je nezbytné zajistit slučitelnost se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (4). Spolu s tím by měla být zavedena určitá pružnost umožňující emitentům ze třetích zemí a společnostem ze Společenství emitujícím pouze cenné papíry jiné než ty, které jsou uvedeny výše, volbu jejich domovského členského státu.
(7)
Vysoká úroveň ochrany investorů v celém Společenství by umožnila odstraňování překážek při přijímání cenných papírů na regulované trhy umístěné nebo provozované v členském státu. Jiné členské státy nežli domovský členský stát by již dále neměly bý oprávněny omezit přijetí cenných papírů na jejich regulované trhy uložením přísnějších požadavků na pravidelné a průběžné informování o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu.
(8)
Odstranění překážek na základě zásady domovského členského státu podle této směrnice by nemělo ovlivnit oblasti, na které se nevztahuje tato směrnice, například práva akcionářů zasahovat do řízení emitenta. Rovněž by nemělo ovlivnit právo domovského členského státu požadovat, aby emitent navíc zveřejnil všechny regulované informace nebo jejich části prostřednictvím denního tisku.
(9)
Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (5) již připravilo cestu pro sbližování standardů finančního výkaznictví v celém Společenství pro emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a kteří jsou povinni zpracovávat konsolidované účetní závěrky. Zvláštní režim pro emitenty cenných papírů přesahující všeobecný režim pro všechny společnosti, stanovený ve směrnicích upravujících právo obchodních společností, již tedy existuje. Tato směrnice vychází z tohoto přístupu s ohledem na roční a mezitímní finanční výkaznictví, včetně zásady poskytování Konsolidovaná účetní závěrka musí podávat pravdivý a věrný obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta. Zkrácený soubor účetní závěrky jako součást pololetní finanční zprávy rovněž představuje dostatečný základ pro poskytnutí takového pravdivého a věrného obrazu prvních šesti měsíců účetního období emitenta.
(10)
Výroční finanční zpráva by měla zajistit každoroční zveřejnění informací od okamžiku přijetí cenných papírů emitenta na regulovaný trh. Snadnější srovnatelnost výročních finančních zpráv může investorům na trzích cenných papírů sloužit pouze tehdy, pokud si mohou být jisti, že tyto informace budou zveřejněny v určité lhůtě po skončení účetního období. Pokud jde o dluhové cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu před 1. lednem 2005 a které vydali emitenti registrovaní ve třetí zemi, může domovský členský stát za určitých podmínek emitentům povolit, aby nevypracovávali výroční finanční zprávy podle standardů požadovaných touto směrnicí.
(11)
Tato směrnice zavádí obsažnější pololetní finanční zprávy pro emitenty akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu. To by mělo investorům umožnit vyhodnocení situace emitenta na základě lepších informací.
(12)
Domovský členský stát může stanovit výjimky z pololetního výkaznictví emitentů dluhových cenných papírů v případě:
-
úvěrových institucí, které jednají jako drobní emitenti dluhových cenných papírů, nebo
-
emitentů již existujících ke dni vstupu této směrnice v platnost, kteří emitují dluhové cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené domovským členským státem nebo jedním z jeho orgánů regionální nebo místní samosprávy, nebo
-
během přechodného období deseti let, pouze pro ty dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu před 1. lednem 2005, které mohou nakupovat pouze profesionální investoři. Pokud domovský členský stát takovou výjimku udělí, nelze ji rozšířit na žádné dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu následně.
(13)
Evropský parlament a Rada vítají závazek Komise rychle zvážit zvýšení průhlednosti v oblasti postupů pro odměňování, celkových vyplacených odměn, včetně všech podmíněných nebo odložených odměn, a naturálních výhod poskytnutých každému členu správních, řídících či dozorčích orgánů podle jejího akčního plánu na „modernizaci práva obchodních společností a zlepšení správy a řízení společností v Evropské unii“ ze dne 21. května 2003 a záměr Komise podat v blízké budoucnosti doporučení k tomuto tématu.
(14)
Domovský členský stát by měl vést emitenty, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejichž hlavní činnosti spočívají v těžebním průmyslu, k tomu, aby ve své výroční finanční zprávě zveřejňovali platby vládám. Domovský členský stát by měl rovněž podporovat zvýšení průhlednosti těchto plateb v rámci stanoveném na různých mezinárodních finančních fórech.
(15)
Tato směrnice rovněž zavádí povinné pololetní výkaznictví pro emitenty emitující pouze dluhové cenné papíry na regulovaných trzích. Výjimky by měly být udělovány pouze pro velkoobchodní trhy na základě jednotkové jmenovité hodnoty ve výši nejméně 50 000 EUR, v souladu se směrnicí 2003/71/ES. Pokud jsou dluhové cenné papíry emitovány v jiné měně, měly by výjimky být možné pouze v případě, že jednotková jmenovitá hodnota v této měně je k datu emise rovnocenná nejméně 50 000 EUR.
(16)
Včasnější a spolehlivější informace o výsledku činnosti emitenta akcií v účetním období rovněž vyžadují vyšší frekvenci mezitímních informací. Proto by měl být zaveden požadavek na zveřejňování mezitímní zprávy vedení v prvních šesti měsících a druhé mezitímní zprávy vedení v druhých šesti měsících účetního období. Emitenti akcií, kteří již zveřejňují čtvrtletní finanční zprávy, by neměli být povinni zveřejňovat mezitímní zprávy vedení.
(17)
Na emitenta, jeho správní, řídící nebo dozorčí orgány či osoby odpovědné v rámci emitenta, by se měla vztahovat vhodná pravidla odpovědnosti stanovená každým členským státem v rámci jeho vnitrostátních právních předpisů. Členské státy by neměly být omezeny při určování rozsahu odpovědnosti.
(18)
Veřejnost by měla být informována o změnách významných účastí na emitentech, jejichž akcie jsou obchodovány na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném ve Společenství. Tyto informace by měly umožnit investorům nabývání nebo pozbývání akcií při plné znalosti hlasovací struktury; rovněž by měly zvýšit účinnou kontrolu nad emitenty akcií a celkovou průhlednost trhu ohledně významných pohybů kapitálu. Za určitých okolností by měly být poskytovány informace o akciích nebo finančních nástrojích určených v článku 13, složených jako zajištění.
(19)
Článek 9 a čl. 10 písm. c) by se neměly vztahovat na akcie poskytované členy nebo členům ESCB při plnění jejich funkcí měnových orgánů za předpokladu, že hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána; výraz „krátké období“ v článku 11 by měl být chápán s ohledem na úvěrové operace prováděné v souladu se Smlouvou a právními předpisy Evropské centrální banky (dále jen „ECB“), zejména obecnými zásadami ECB o nástrojích a postupech měnové politiky a o TARGET a na úvěrové operace za účelem provádění rovnocenných funkcí v souladu s vnitrostátními předpisy.
(20)
Aby se předešlo nadměrné zátěži určitých účastníků trhu a vyjasnilo se, které osoby skutečně vykonávají vliv nad emitentem, není nutné vyžadovat oznamování významné držby akcií či jiných finančních nástrojů určených článkem 13, ze kterých vyplývá nárok na nabývání akcií ve vztahu k tvůrcům trhu nebo správcům, nebo držby akcií či finančních nástrojů nabývaných výhradně pro účely zúčtování a vypořádání, v rámci omezení a záruk uplatňovaných v celém Společenství. Domovský členský stát by měl mít možnost stanovit omezené výjimky pokud jde o držbu akcií v obchodním portfoliu úvěrových institucí a investičních firem.
(21)
Aby se vyjasnilo, které osoby jsou skutečně významnými držiteli akcií či jiných finančních nástrojů stejného emitenta v celém Společenství, mateřské podniky by neměly být povinny sčítat své účasti s účastmi, které spravují subjekty kolektivního investování do převoditelých cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) nebo investiční společnosti za předpokladu, že tyto subjekty nebo společnosti vykonávají hlasovací práva nezávisle na mateřských společnostech a plní určité další podmínky.
(22)
Průběžné informování držitelů cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu by mělo být nadále založeno na zásadě rovného zacházení. Toto rovné zacházení se týká pouze akcionářů ve stejném postavení a proto se nedotýká otázky toho, kolik hlasovacích práv lze spojit s konkrétní akcií. Stejně tak držitelé dluhových cenných papírů téže emise by měli nadále požívat rovného zacházení, včetně státem zaručených dluhopisů. Mělo by být usnadněno informování držitelů akcií nebo dluhových cenných papírů na valných hromadách. Zejména držitelé akcií nebo dluhových cenných papírů usazení v zahraničí by se měli aktivněji podílet na tom, aby byli schopni pověřovat zástupce k jednání v jejich zastoupení. Ze stejných důvodů by mělo být na valné hromadě držitelů akcií nebo dluhových cenných papírů rozhodnuto, zda by se využívání moderních informačních a komunikačních technologií mělo stát skutečností. V takovém případě by emitenti měli zavést režim pro účinné informování držitelů jejich akcií nebo dluhových cenných papírů, aby mohli tyto držitele identifikovat.
(23)
Odstranění překážek a účinné vymáhání nových informačních požadavků Společenství rovněž vyžadují přiměřenou kontrolu příslušným orgánem domovského členského státu. Tato směrnice by měla poskytnout alespoň minimální záruku toho, že tyto informace budou k dispozici včas. Z tohoto důvodu by měl v každém členském státě existovat alespoň jeden evidenční a archivační systém.
(24)
Jakákoli povinnost emitenta překládat veškeré průběžné a pravidelné informace do všech příslušných jazyků ve všech členských státech, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování, neprospívá integraci trhů cenných papírů a má odrazující vliv na přeshraniční přijímání cenných papírů k obchodování na regulovaných trzích. Proto by emitent v určitých případech měl mít právo poskytovat vypracované informace v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Protože je nutné zvláštní úsilí k přilákání investorů z ostatních členských států a ze třetích zemí, neměly by již členské státy bránit akcionářům, osobám vykonávajícím hlasovací práva nebo držitelům finančních nástrojů v podávání požadovaných oznámení emitentovi v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
(25)
Přístup investorů k informacím o emitentech by měl být na úrovni Společenství lépe organizován, aby byla aktivně podpořena integrace evropských kapitálových trhů. Investoři, kteří se nenacházejí v domovském členském státě emitenta by při získávání přístupu k těmto informacím měli mít postavení rovnocenné s investory, kteří se nacházejí v domovském členském státě. Toho by mohlo být dosaženo, pokud by domovský členský stát zajistil splnění minimálních standardů kvality pro šíření informací v celém Společenství rychlým způsobem, nediskriminačně a v závislosti na druhu dotčených regulovaných informací. Kromě toho informace, které byly rozšířeny, by měly být v domovském členském státě k dispozici centrálně a umožňovat tak vybudování evropské sítě přístupné drobným investorům za přijatelné ceny, aniž by docházelo ke zbytečnému zdvojování evidenčních požadavků na emitenty. Emitenti by při volbě prostředků nebo subjektů pro šíření těchto informací podle této směrnice měli využívat volné hospodářské soutěže.
(26)
Pro další zjednodušení přístupu investorů k informacím o společnostech ve všech členských státech by mělo být ponecháno na rozhodnutí vnitrostátních orgánů dohledu, jak budou formulovat pravidla pro zřízování elektronických sítí, po důkladném projednání s dalšími zúčastněnými stranami, zejména emitenty cenných papírů, investory, účastníky trhu, operátory regulovaných trhů a poskytovateli finančních informací.
(27)
K zajištění účinné ochrany investorů a řádného fungování regulovaných trhů by se měla pravidla týkající se informací, které mají zveřejňovat emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, vztahovat i na emitenty, kteří nemají sídlo v členském státě, a na které se nevztahuje článek 48 Smlouvy. Stejně by mělo být zajištěno, aby veškeré další příslušné informace o emitentech ze Společenství nebo emitentech z třetích zemí, u nichž je zveřejnění požadováno ve třetí zemi, ale nikoli v členském státě, byly k dispozici veřejnosti ve Společenství.
(28)
V každém členském státě by měl být určen jediný příslušný orgán, který převezme konečnou odpovědnost za dohled nad plněním ustanovení přijatých podle této směrnice, i za mezinárodní spolupráci. Tento orgán by měl mít správní povahu a měla by být zaručena jeho nezávislost na ekonomických subjektech, aby byl vyloučen konflikt zájmů. Členské státy však mohou určit další příslušný orgán pro přezkum toho, že informace uvedené v této směrnici jsou vypracovány v souladu s příslušným rámcem výkaznictví a pro přijímání vhodných opatření v případě, že bude zjištěno protiprávní jednání; tento orgán nemusí mít správní povahu.
(29)
Narůstající přeshraniční aktivity vyžadují lepší spolupráci mezi příslušnými vnitrostátními orgány, včetně obsáhlého souboru ustanovení pro výměnu informací a bezpečnostních opatření. Organizace regulatorních a dozorových úkolů v každém členském státě by neměla bránit účinné spolupráci mezi příslušnými vnitrostátními orgány.
(30)
Na svém zasedání dne 17. července 2000 Rada zřídila Výbor moudrých pro regulaci evropských trhů s cennými papíry. Tento výbor ve své závěrečné zprávě navrhl zavedení nových legislativních technik vycházejících z čtyřúrovňového přístupu, jmenovitě ze základních zásad, technických prováděcích opatření, spolupráce mezi národními regulátory cenných papírů a vymáhání právních předpisů Společenství. Tato směrnice by se měla omezit na obecné „rámcové“ zásady, zatímco prováděcí opatření, která Komise přijme za pomoci Evropského výboru pro cenné papíry zřízeného rozhodnutím Komise 2001/528/ES (6), by měla stanovit technické podrobnosti.
(31)
Usnesení přijaté Evropskou radou na zasedání ve Stockholmu v březnu 2001 podpořilo závěrečnou zprávu Výboru moudrých a navržený čtyřúrovňový přístup, aby učinilo regulační proces v oblasti cenných papírů Společenství účinnějším a průhlednějším.
(32)
Podle uvedeného usnesení by se prováděcí opatření měla používat častěji, aby se zajistilo udržení technických ustanovení v aktuálním stavu odpovídajícím vývoji trhu a dohledu, a měly by se stanovit lhůty pro všechny etapy prováděcích pravidel.
(33)
Usnesení Evropského parlamentu ze dne 5. února 2002 o provádění právních předpisů týkajících se finančních služeb rovněž podpořilo zprávu Výboru moudrých na základě slavnostního prohlášení, které stejného dne před Evropským parlamentem učinil předseda Komise, a dopisu ze dne 2. října 2001 zaslaného komisařem pro vnitřní trh předsedovi parlamentního výboru pro hospodářské a měnové záležitosti, ohledně záruk pro úlohu Evropského parlamentu v tomto procesu.
(34)
Evropský parlament by měl mít lhůtu tří měsíců od prvního postoupení návrhu prováděcích opatření, aby je mohl přezkoumat a vyslovit své stanovisko. V naléhavých a odůvodněných případech však lze tuto lhůtu zkrátit. Pokud v této lhůtě Evropský parlament přijme usnesení, měla by Komise návrh opatření znovu přezkoumat.
(35)
K zohlednění nového vývoje na trzích cenných papírů mohou být někdy nezbytná technická prováděcí opatření k pravidlům stanoveným v této směrnici. Komise by proto měla být oprávněna přijmout prováděcí opatření za předpokladu, že nebudou měnit podstatné prvky této směrnice, a za předpokladu, že Komise bude jednat v souladu se zásadami stanovenými v této směrnici po projednání s Evropským výborem pro cenné papíry.
(36)
Při výkonu svých prováděcích pravomocí v souladu s touto směrnicí by Komise měla dodržovat tyto zásady:
-
je třeba zajistit důvěru ve finanční trhy mezi investory podporou vysokých standardů průhlednosti na finančních trzích;
-
investorům je třeba zajistit širokou škálu konkurenceschopných investičních příležitostí a úroveň uveřejňování a ochrany přizpůsobenou jejich situaci;
-
je třeba zajistit, aby nezávislé regulatorní orgány konzistentně uplatňovaly předpisy, zejména v oblasti boje s hospodářskou trestnou činností;
-
je třeba zajistit vysokou úroveň průhlednosti a projednání se všemi účastníky trhu a s Evropským parlamentem a Radou;
-
je třeba podporovat inovace na finančních trzích, pokud mají být dynamické a efektivní;
-
je třeba zajistit integritu trhu pečlivým a reakce schopným sledováním finančních inovací;
-
velký význam je přikládán snižování nákladů kapitálu a zvyšování přístupu k němu;
-
je třeba dlouhodobě vyvážit náklady a výhody veškerých prováděcích opatření pro účastníky trhu včetně malých a středních podniků a drobných investorů;
-
je třeba podporovat mezinárodní konkurenceschopnost finančních trhů Společenství, aniž bude dotčeno velmi nutné rozšíření mezinárodní spolupráce;
-
je třeba dosáhnout vyrovnaných podmínek pro všechny účastníky trhu prostřednictvím právních předpisů platných v rámci celého Společenství ve všech případech, kdy je to vhodné;
-
je třeba respektovat rozdíly vnitrostátních trhů v případech, kdy nemají škodlivý vliv na celistvost jednotného trhu;
-
je třeba zajistit soulad s ostatními právními předpisy Společenství v této oblasti, protože nerovnováha v oblasti informací a nedostatek průhlednosti by mohly ohrozit fungování trhů a především poškodit spotřebitele a drobné investory.
(37)
Aby bylo zajištěno plnění požadavků stanovených v této směrnici nebo prováděních opatření této směrnice, mělo by být porušení těchto požadavků nebo opatření neprodleně zjištěno a v případě potřeby sankcionováno. Proto by opatření a sankce měly být dostatečně odrazující, přiměřené a konzistentně vymáhané. Členské státy by měly zajistit, aby proti rozhodnutím přijatým příslušnými vnitrostátními orgány bylo možné u soudu podat opravný prostředek.
(38)
Tato směrnice má zlepšit současné požadavky na průhlednost kladené na emitenty cenných papírů a investory nabývající nebo pozbývající významné účasti na emitentech, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tato směrnice nahrazuje některé požadavky stanovené ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny. (7) Pro soustředění požadavků na průhlednost v jediném aktu je nutné ji odpovídajícím způsobem změnit. Tato změna by však neměla ovlivnit schopnost členských států uvalit dodatečné požadavky podle článků 42 až 63 směrnice 2001/34/ES, které zůstávají v platnosti.
(39)
Tato směrnice je v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (8).
(40)
Tato směrnice respektuje základní práva a dodržuje zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie.
(41)
Protože cílů této směrnice, tedy zajištění důvěry investorů pomocí rovnocenné průhlednosti v celém Společenství a tím i dokončení vnitřního trhu, nemůže být na základě stávajících právních předpisů Společenství dosaženo uspokojivě na úrovni členských států a může jich být lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy. V souladu se zásadou proporcionality, jak je stanovena v uvedeném článku, tato směrnice nepřekračuje rámec toho, co je pro dosažení těchto cílů nezbytné.
(42)
Opatření nezbytná k provedení této směrnice by měla být přijata v souladu s rozhodnutím Rady 1999/468/ES ze dne 28. června 1999 o postupech pro výkon prováděcích pravomocí svěřených Komisi (9),
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
KAPITOLA I
VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
Článek 1
Předmět a oblast působnosti
1. Tato směrnice stanoví požadavky týkající se zveřejňování pravidelných a průběžných informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
2. Tato směrnice se nevztahuje na podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu ani na podílové jednotky nabyté či pozbyté v rámci takových subjektů kolektivního investování.
3. Členské státy mohou rozhodnout, že ustanovení čl. 16 odst. 3 a v čl. 18 odst. 2 až 4 nebudou uplatňovat na cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, emitované těmito členskými státy nebo orgány jejich regionální nebo místní samosprávy.
4. Členské státy mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat článek 13 na své národní centrální banky v jejich funkci emitentů cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu, pokud k tomuto přijetí dojde před 20. lednem 2005.
Článek 2
Definice
1. Pro účely této směrnice se rozumí:
a)
„cennými papíry“ převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 18 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (10), s výjimkou nástrojů peněžního trhu definovaných v čl. 4 odst. 1 bodu 19 uvedené směrnice se splatností kratší než 12 měsíců, na které se mohou použít vnitrostátní právní předpisy;
b)
„dluhovými cennými papíry“ dluhopisy nebo jiné formy převoditelných sekuritizovaných dluhů, s výjimkou cenných papírů rovnocenných akciím ve společnostech nebo cenných papírů, které by po převedení nebo po výkonu práv z nich vyplývajících vedly ke vzniku práva nabývat akcie či cenné papíry rovnocenné akciím;
c)
„regulovaným trhem“ trh definovaný v čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES;
d)
„emitentem“ právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, přičemž emitentem je v případě depozitních poukázek představujících cenné papíry emitent zastoupených cenných papírů;
e)
„akcionářem“ jakákoli fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, která přímo nebo nepřímo drží:
i)
akcie emitenta vlastním jménem a na vlastní účet;
ii)
akcie emitenta vlastním jménem, ale v zastoupení jiné fyzické či právnické osoby;
iii)
depozitní poukázky, v takovém případě se držitel depozitní poukázky považuje za akcionáře držícího příslušné akcie zastupované depozitními poukázkami;
f)
„ovládaným podnikem“ jakýkoli podnik
i)
v němž má fyzická nebo právnická osoba většinu hlasovacích práv; nebo
ii)
v němž má fyzická nebo právnická osoba právo jmenovat a odvolávat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a současně je akcionářem či společníkem tohoto podniku; nebo
iii)
v němž je fyzická nebo právnická osoba akcionářem nebo společníkem a na základě dohody s ostatními akcionáři nebo společníky podniku sama kontroluje většinu hlasovacích práv náležejících akcionářům nebo společníkům; nebo
iv)
nad nímž má fyzická nebo právnická osoba možnost vykonávat nebo skutečně vykonává dominantní vliv nebo kontrolu;
g)
„subjektem kolektivního investování jiným než uzavřeného typu“ podílové fondy a investiční společnosti:
i)
jejichž cílem je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika; a
ii)
jejichž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto subjektů;
h)
„podílovými jednotkami subjektů kolektivního investování“ cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva podílníků na podíl na majetku tohoto subjektu;
i)
„domovským členským státem“
i)
v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo emitenta akcií:
-
pokud je zapsán v obchodním rejstříku ve Společenství, členský stát, v němž má sídlo;
-
pokud je zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát, ve kterém je povinen podávat roční informace u příslušného orgánu v souladu s článkem 10 směrnice 2003/71/ES;
Definice „domovského členského státu“ se použije na dluhové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise nižší než 1 000 EUR, pokud není téměř rovna 1 000 EUR;
ii)
u všech emitentů, kteří nejsou uvedeni v bodě i) členský stát, který si emitent zvolí z členského státu, ve kterém má tento emitent sídlo a členských států, které přijaly jeho cenné papíry k obchodování na regulovaném trhu na svém území. Emitent může jako domovský členský stát zvolit pouze jeden členský stát. Jeho volba je platná po dobu nejméně tří let, kromě případu, kdy jeho cenné papíry již nejsou dále přijímány k obchodování na žádném regulovaném trhu ve Společenství;
j)
„hostitelským členským státem“ členský stát, ve kterém jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud se liší od domovského členského státu;
k)
„regulovanými informacemi“ všechny informace, které emitent nebo jiná osoba, která požádala o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, musí zveřejnit podle této směrnice, podle článku 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (11) nebo podle právních či správních předpisů členského státu přijatých podle čl. 3 odst. 1 této směrnice;
l)
„elektronickými prostředky“ využití elektronického zařízení pro zpracování (včetně digitální komprese), uložení a přenos dat pomocí kabelových, rozhlasových, optických technologií či jiných elektromagnetických prostředků;
m)
„správcovskou společností“ společnost definovaná v čl. 1a odst. 2 směrnice Rady 85/611/EHS Rady ze dne 20. prosince 1985 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (12);
n)
„tvůrcem trhu“ osoba, která trvale působí na finančních trzích jako osoba ochotná obchodovat na vlastní účet formou nákupu a prodeje finančních nástrojů proti kapitálu ve svém vlastnictví a za ceny, které si sama stanoví;
o)
„úvěrovou institucí“ podnik definovaný v čl. 1 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu (13);
p)
„cennými papíry emitovanými průběžně nebo opakovaně“ dluhové cenné papíry stejného emitenta k neomezenému prodeji nebo nejméně dvě samostatné emise cenných papírů podobného druhu nebo třídy.
2. Pro účely definování „ovládaného podniku“ v odst. 1 písm. f) bodě ii) zahrnují práva držitele týkající se hlasování, jmenování a odvolávání práva kteréhokoli podniku ovládaného akcionářem a práva kterékoli fyzické či právnické osoby jednající, třebaže vlastním jménem, v zastoupení akcionáře nebo jiného podniku ovládaného akcionářem.
3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování odstavce 1, přijme Komise v souladu s postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření týkající se definic uvedených v odstavci 1.
Komise zejména:
a)
stanoví pro účely odst. 1 písm. i) bodu ii) procesní úpravu, v souladu s níž může emitent provést volbu domovského členského státu;
b)
upraví, pokud to bude vhodné pro účely volby domovského členského státu podle odst. 1 písm. i) bodu ii), dobu tří let týkající se záznamu historie emitenta s přihlédnutím k jakémukoli novému požadavku podle právních předpisů Společenství ohledně přijímání k obchodování na regulovaném trhu;
c)
pro účely odst. 1 písm. l) vypracuje orientační seznam prostředků, které nemají být považovány za elektronické prostředky a přihlédne tak k příloze V směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/34/ES ze dne 22. června 1998 o postupu při poskytování informací v oblasti norem a technických předpisů (14).
Článek 3
Integrace trhů cenných papírů
1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější nežli požadavky stanovené v této směrnici.
Domovský členský stát může rovněž držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článcích 10 nebo 13 uložit požadavky přísnější nežli požadavky stanovené v této směrnici.
2. Hostitelský členský stát nesmí:
a)
ohledně přijímání cenných papírů na regulovaný trh na svém území uložit přísnější požadavky na zveřejňování nežli požadavky stanovené v této směrnici nebo v článku 6 směrnice 2003/6/ES;
b)
pokud jde o oznamování informací, uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článcích 10 nebo 13 požadavky přísnější nežli požadavky stanovené v této směrnici.
KAPITOLA II
PRAVIDELNÉ INFORMACE
Článek 4
Výroční finanční zprávy
1. Emitent zveřejní svou výroční finanční zprávu nejpozději čtyři měsíce po skončení každého účetního období a zajistí, aby byla zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu pěti let.
2. Výroční finanční zpráva obsahuje:
a)
auditovanou účetní závěrku;
b)
zprávu o činnosti; a
c)
prohlášení osob odpovědných v rámci emitenta, jejichž jména a funkce budou jasně uvedeny, o tom, že podle jejich nejlepšího vědomí podává účetní závěrka vypracovaná v souladu s platným souborem účetních standardů pravdivý a věrný obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta a podniků zahrnutých do konsolidace jako celku a že zpráva o činnosti obsahuje věrný přehled vývoje a výsledků podniku a postavení emitenta a podniků zahrnutých do do konsolidace jako celku, spolu s popisem hlavních rizik a nejistot, kterým čelí.
3. Pokud je emitent povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku podle sedmé směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983 o konsolidovaných účetních závěrkách (15), obsahuje auditovaná účetní závěrka konsolidovanou účetní závěrku v souladu s nařízením (ES) č. 1606/2002 a roční účetní závěrku mateřské společnosti zpracovanou v souladu s vnitrostátním právním předpisem členského státu, ve kterém je v obchodním rejstříku zapsána mateřská společnost.
Pokud emitent není povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku, obsahuje auditovaná účetní závěrka účetní závěrku zpracovanou v souladu s vnitrostátním právním předpisem členského státu, ve kterém je společnost zapsána v obchodním rejstříku.
4. Účetní závěrka je auditována v souladu s články 51 a 51a čtvrté směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 o ročních účetních závěrkách některých forem společností (16) a pokud je emitent povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku, v souladu s článkem 37 sedmé směrnice Rady 83/349/EHS.
Auditorská zpráva podepsaná osobou nebo osobami odpovědnými za audit účetní závěrky sev úplném znění zveřejní spolu s výroční finanční zprávou.
5. Zpráva vedení se vypracovává v souladu s článkem 46 směrnice 78/660/EHS, a pokud je emitent povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku, v souladu s článkem 36 směrnice 83/349/EHS.
6. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavce 1, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření. Komise zejména specifikuje technické podmínky, za nichž má zveřejněná výroční finanční zpráva včetně auditorské zprávy zůstat veřejně přístupná. V případě potřeby může Komise upravit dobu pěti let uvedenou v odstavci 1.
Článek 5
Pololetní finanční zprávy
1. Emitent akcií nebo dluhových cenných papírů zveřejní pololetní finanční zprávu zahrnující prvních šest měsíců účetního období co nejdříve po skončení příslušného období, nejpozději dva měsíce poté. Emitent zajistí, aby byla pololetní finanční zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu pěti let.
2. Pololetní finanční zpráva obsahuje:
a)
zkrácený soubor účetní závěrky;
b)
mezitímní zprávu o činnosti; a
c)
prohlášení osob odpovědných v rámci emitenta, jejichž jména a funkce budou jasně uvedeny, o tom, že podle jejich nejlepšího vědomí podává zkrácený soubor účetní závěrky vypracovaný v souladu s platným souborem účetních standardů pravdivý a věrný obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta a podniků zahrnutých do konsolidace jako celku podle požadavků odstavce 3 a že mezitímní zpráva o činnosti obsahuje věrný přehled informací požadovaných podle odstavce 4.
3. Pokud je emitent povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku, je zkrácený soubor účetní závěrky vypracován v souladu s mezinárodním účetním standardem platným pro mezitímní finanční výkaznictví, přijatým postupem podle článku 6 nařízení (ES) č. 1606/2002.
Pokud emitent není povinen vypracovat konsolidovanou účetní závěrku, obsahuje zkrácený soubor účetní závěrky alespoň zkrácenou rozvahy, zkrácený výkaz zisku a ztrát a vysvětlivky k těmto výkazům. Při přípravě zkrácené rozvahy a zkráceného výkazu zisku a ztrát dodrží emitent stejné zásady účtování a oceňování jako pří přípravě výročních finančních zpráv.
4. Mezitímní zpráva o činnosti zahrnuje alespoň uvedení důležitých událostí, ke kterým došlo v prvních šesti měsících účetního období a jejich dopadu na zkrácený soubor účetní závěrky, spolu s popisem hlavních rizik a nejistot pro zbývajících šest měsíců účtního období. U emitentů akcií mezitímní zpráva o činnosti zahrnuje rovněž hlavní transakce se spřízněnými stranami.
5. Pokud byla pololetní finanční zpráva auditována, bude zpráva auditora přetištěna v plném znění. To platí i pro auditorský přezkum. Pokud pololetní finanční zpráva nebyla auditována nebo přezkoumána auditory, uvede o tom emitent ve své zprávě.
6. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavců 1 až 5 tohoto článku, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření.
Komise zejména:
a)
specifikuje technické podmínky, za nichž má zveřejněná pololetní finanční zpráva včetně auditorského přezkumu zůstat veřejně přístupná;
b)
upřesní povahu auditorského přezkumu;
c)
specifikuje minimální obsah zkrácené rozvahy a výkazu zisku a ztrát a vysvětlivek k těmto výkazům v případě, že nejsou zpracovány v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými postupem podle článku 6 nařízení (ES) č. 1606/2002.
V případě potřeby může Komise upravit dobu pěti let uvedenou v odstavci 1.
Článek 6
Mezitímní zprávy vedení
1. Aniž je dotčen článek 6 směrnice 2003/6/ES, zveřejní emitent, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, během prvních šesti měsíců účetního období zprávu svého vedení a během druhých šesti měsíců účetního období další zprávu vedení. Tato zpráva bude vydána ve lhůtě od deseti týdnů po začátku a šesti týdnů před skončením příslušného šestiměsíčního období. Obsahuje informace zahrnující období od začátku příslušného šestiměsíčního období do data zveřejnění zprávy. Toto zpráva uvádí:
-
vysvětlení hlavních událostí a transakcí, ke kterým došlo během příslušného období, a jejich dopadu na finanční situaci emitenta a jím ovládaných podniků, a
-
obecný popis finanční situace a výsledků emitenta a jím ovládaných podniků v příslušném období.
2. Emitenti, kteří podle vnitrostátních právních předpisů, pravidel regulovaného trhu nebo z vlastníhopodnětu zveřejňují čtvrtletní finanční zprávy v souladu s uvedenými předpisy nebo pravidly, nejsou povinni vydávat veřejnou zprávu vedení podle odstavce 1.
3. Nejpozději do 20. ledna 2010 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o průhlednosti čtvrtletního finančního výkaznictví a zpráv vedení emitentů, k přezkoumání toho, zda poskytované informace splňují cíl, kterým je umožnit investorům informované zhodnocení finanční situace emitenta. Tato zpráva bude zahrnovat hodnocení dopadu na oblasti, ve kterých Komise zvažuje návrh změn tohoto článku.
Článek 7
Odpovědnost
Členské státy zajistí, aby odpovědnost za informace, které mají být vypracovány a zveřejněny v souladu s články 4, 5, 6 a 16, nesl alespoň emitent nebo jeho správní, řídící či dozorčí orgány, a aby se jejich právní a správní předpisy týkající se odpovědnosti vztahovaly na emitenty, výše uvedené orgány nebo osoby odpovědné v rámci emitentů.
Článek 8
Výjimky
1. Články 4, 5 a 6 se nevztahují na tyto emitenty:
a)
stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je nejméně jeden členský stát, ECB a centrální banky členských států bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie či jiné cenné papíry; a
b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro jejich jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 50 000 EUR.
2. Domovský členský stát se může rozhodnout neuplatňovat článek 5 na úvěrové instituce, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a které průběžně či opakovaně emitovaly výhradně dluhové cenné papíry, za předpokladu, že celková jmenovitá hodnota všech takových dluhových cenných papírů nepřesáhla 100 000 000 EUR a úvěrové instituce nezveřejnily prospekt podle směrnice 2003/71/ES.
3. Domovský členský stát se může rozhodnout neuplatňovat článek 5 na emitenty již existující k datu vstupu směrnice 2003/71/ES v platnost, kteří na regulovaném trhu emitovali výhradně dluhové cenné papíry bezpodmínečně a neodvolatelně zaručené domovským členským státem nebo jedním z jeho orgánů regionální nebo místní samosprávy.
KAPITOLA III
PRŮBĚŽNÉ INFORMACE
ODDÍL I
Informace o významných účastech
Článek 9
Oznámení o nabytí nebo pozbytí významné účasti
1. Domovský členský stát zajistí, aby v případě, že akcionář nabude nebo pozbude akcie emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jsou s nimi spojena hlasovací práva, oznámil tento akcionář emitentovi podíl na hlasovacích právech emitenta, který tento akcionář drží v důsledku nabytí nebo pozbytí v případě, že tento podíl dosáhne, přesáhne nebo klesne pod prahové hodnoty 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % a 75 %.
Hlasovací práva se vypočítají na základě všech akcií, s nimiž jsou hlasovací práva spojena i v případě, že je jejich výkon pozastaven. Kromě toho se tato informace uvede rovněž ve vztahu ke všem akciím stejné třídy, s nimiž jsou spojena hlasovací práva.
2. Domovské členské státy zajistí, aby akcionáři oznamovali emitentovi podíl na hlasovacích právech v případě, že tento podíl dosáhne, přesáhne nebo klesne pod prahové hodnoty stanovené v odstavci 1 v důsledku událostí měnících členění hlasovacích práv, na základě informací zveřejňovaných podle článku 15. Pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, bude oznámení prováděno u rovnocenných událostí.
3. Domovský členský stát nemusí uplatnit:
a)
prahovou hodnotu 30 %, pokud uplatňuje prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny;
b)
prahovou hodnotu 75 %, pokud uplatňuje prahovou hodnotu ve výši dvou třetin.
4. Tento článek se nevztahuje na akcie nabyté za výhradním účelem zúčtování a vypořádání v obvyklém krátkém vypořádacím cyklu, ani na správcedržící akcie v rámci své funkce správce, pokud tito správci mohou vykonávat hlasovací práva spojená s těmito akciemi pouze podle příkazů daných písemně nebo elektronickými prostředky.
5. Tento článek se rovněž nevztahuje na nabytí nebo pozbytí významné účasti dosahující nejméně prahové hodnoty 5 % ze strany tvůrce trhu jednajícího v této funkci za předpokladu, že:
a)
jej povolil jeho domovský členský stát podle směrnice 2004/39/ES; a
b)
nezasahuje do řízení dotčeného emitenta ani nevykonává žádný vliv na emitenta, aby koupil tyto akcie či pokryl cenu akcie.
6. Domovské členské státy podle čl. 2 odst. 1 písm. i) mohou stanovit, aby hlasovací práva úvěrové instituce nebo investiční společnosti držená v obchodním portfoliu podle čl. 2 odst. 6 směrnice Rady 93/6/EHS ze dne 15. března 1993 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (17) nebyla započtena pro účely tohoto článku za předpokladu, že:
a)
hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 %, a
b)
úvěrová instituce nebo investiční společnost zajistí, aby hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nebyla vykonávána ani jinak používána k zásahům do řízení emitenta.
7. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavců 2, 4 a 5 tohoto článku, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření.
Komise zejména specifikuje maximální délku „krátkého vypořádacího cyklu“ uvedeného v odstavci 4, jakož i vhodné kontrolní mechanismy příslušného orgánu domovského členského státu. Kromě toho může Komise sestavit seznam událostí uvedených v odstavci 2.
Článek 10
Nabytí nebo pozbytí významných podílů na hlasovacích právech
Požadavky na oznamování definované v čl. 9 odst. 1 a 2 se vztahují i na fyzickou nebo právnickou osobu v rozsahu, v jakém je oprávněna nabývat hlasovací práva, zcizovat je nebo je vykonávat v kterémkoli z následujících případů nebo jejich kombinaci:
a)
hlasovací práva držená třetí stranou, se kterou tato fyzická nebo právnická osoba uzavřela dohodu, jež je zavazuje provádět prostřednictvím jednotného výkonu hlasovacích práv, která drží, trvalou společnou politiku vůči vedení dotčeného emitenta;
b)
hlasovací práva držená třetí stranou na základě dohody uzavřené s touto fyzickou nebo právnickou osobou, podle níž dochází k dočasnému převodu daných hlasovacích práv za protiplnění;
c)
hlasovací práva spojená s akciemi poskytnutými této fyzické či právnické osobě jako zajištění za předpokladu, že tato osoba ovládá hlasovací práva a prohlásí svůj úmysl je vykonávat;
d)
hlasovací práva spojená s akciemi, na které má tato fyzická nebo právnická osoba doživotní užívací právo;
e)
hlasovací práva, která drží nebo která může vykonávat ve smyslu písmen a) až d) podnik ovládaný touto fyzickou nebo právnickou osobou;
f)
hlasovací práva spojená s akciemi uloženými u této fyzické či právnické osoby, která může tato osoba vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny;
g)
hlasovací práva držená třetí stranou vlastním jménem v zastoupení dané fyzické či právnické osoby;
h)
hlasovací práva, která může daná fyzická či právnická osoba vykonávat na základě plné moci, může-li tato hlasovací práva vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny.
Článek 11
1. Článek 9 a čl. 10 písm. c) se nevztahují na akcie poskytnuté členy nebo členům ESCB při plnění jejich funkcí měnových orgánů, včetně akcií poskytnutých členy nebo členům ESCB v rámci zástavní smlouvy, smlouvy o zpětném odkupu či podobné smlouvy za likvidní finanční prostředky poskytované pro účely měnové politiky nebo v rámci platebního systému.
2. Výjimka se vztahuje na výše uvedené transakce trvající po krátkou dobu a za předpokladu, že hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána.
Článek 12
Postupy při oznamování a zveřejňování významných účastí
1. Oznamování požadované podle článků 9 a 10 zahrnuje tyto informace:
a)
výsledná situace pokud jde o hlasovací práva;
b)
řetězec ovládaných podniků jejichž prostřednictvím jsou hlasovací práva skutečně držena, pokud takové podniky existují;
c)
datum dosažení nebo překročení prahové hodnoty; a
d)
totožnost akcionáře, i pokud není oprávněn vykonávat hlasovací práva podle podmínek stanovených v článku 10, a fyzické či právnické osoby oprávněné vykonávat hlasovací práva v zastoupení akcionáře.
2. Oznámení emitentovi bude provedeno co nejdříve, ale nikoli později než za čtyři obchodní dny, z nichž první bude den po datu, kdy akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10
a)
zjistí nabytí či pozbytí nebo možnost vykonávat hlasovací práva nebo kdy to s ohledem na okolnosti zjistit měla, bez ohledu na datum, kdy došlo k nabytí, pozbytí nebo možnosti vykonávat hlasovací práva; nebo
b)
je vyrozuměna o události uvedené v čl. 9 odst. 2.
3. Podnik je zproštěn povinnosti provést oznámení v souladu s odstavcem 1, pokud oznámení provede mateřský podnik nebo je mateřský podnik sám podnikem ovládaným jeho vlastním mateřským podnikem.
4. Mateřský podnik správcovské společnosti není povinen sčítat své účasti podle článků 9 a 10 s účastmi, které spravuje správcovská společnost za podmínek stanovených ve směrnici 85/611/EHS za předpokladu, že tato správcovská společnost vykonává hlasovací práva nezávisle na mateřském podniku.
Články 9 a 10 se však použijí v případě, že mateřský podnik nebo jiný ovládaný podnik mateřského podniku investoval do účastí spravovaných touto správcovskou společností a správcovská společnost nemá právo vykonávat hlasovací práva spojená s těmito účastmi a může tato hlasovací práva vykonávat podle přímých nebo nepřímých příkazů mateřského nebo jiného ovládaného podniku mateřského podniku.
5. Mateřský podnik investiční společnosti povolené podle směrnice 2004/39/ES není povinen sčítat své účasti podle článků 9 a 10 s účastmi, které tato investiční společnost spravuje individuálně pro jednotlivé zákazníky ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 9 směrnice 2004/39/ES za předpokladu, že:
-
investiční společnost má povolení k poskytování takové správy portfolia podle bodu 4 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES;
-
může hlasovací práva spojená s těmito účastmi vykonávat pouze podle příkazů daných písemně nebo elektronickými prostředky nebo zajistí, aby služby individuální správy portfolia byly prováděny nezávisle na veškerých dalších službách za podmínek rovnocenných podmínkám stanoveným směrnicí 85/611/EHS pomocí stanovení vhodných mechanismů; a
-
investiční společnost vykonává svá hlasovací práva nezávisle na mateřském podniku.
Články 9 a 10 se však použijí v případě, že mateřský podnik nebo jiný ovládaný podnik mateřského podniku investoval do účastí spravovaných touto investiční společností a investiční společnost nemá právo vykonávat hlasovací práva spojená s těmito účastmi a může tato hlasovací práva vykonávat pouze podle přímých nebo nepřímých příkazů mateřského nebo jiného ovládaného podniku mateřského podniku.
6. Po obdržení oznámení podle odstavce 1, nejpozději však tři obchodní dny poté, emitent zveřejní veškeré údaje uvedené v tomto oznámení.
7. Domovský členský stát může emitenty vyjmout z povinnosti podle odstavce 6, pokud informace obsažené v oznámení zveřejní jeho příslušný orgán za podmínek stanovených v článku 21, po obdržení oznámení podle odstavce 1, nejpozději však tři obchodní dny poté.
8. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavců 1, 2, 4, 5 a 6 tohoto článku, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření:
a)
ke stanovení standardního formuláře, který bude používán v celém Společenství pro oznamování požadovaných informací emitentovi podle odstavce 1 nebo při podávání informací podle čl. 19 odst. 3;
b)
k určení kalendáře „obchodních dnů“ pro všechny členské státy;
c)
ke stanovení toho, ve kterých případech akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10 nebo oba tyto subjekty provádějí nutné oznámení emitentovi;
d)
k vyjasnění okolností, za kterých akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10 měli zjistit nabytí nebo pozbytí;
e)
k vyjasnění podmínek nezávislosti, které budou plnit správcovské společnosti a jejich mateřské podniky nebo investiční společnosti a jejich mateřské podniky k tomu, aby mohly využít výjimky podle odstavců 4 a 5.
Článek 13
1. Požadavky na oznámení stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží finanční nástroje, ze kterých vyplývá oprávnění nabývat z iniciativy tohoto držitele samotného pomocí formální dohody již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
2. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavce 1, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření. Zejména určí:
a)
druhy finančních nástrojů uvedených v odstavci 1 a jejich souhrn;
b)
povahu formální dohody uvedené v odstavci 1;
c)
obsah oznámení, které má být provedeno, se stanovením standardního formuláře, který bude k tomuto účelu používán v celém Společenství;
d)
lhůtu pro oznamování;
e)
komu má být oznámení podáno.
Článek 14
1. Pokud emitent akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu nabude nebo pozbude vlastní akcie sám nebo prostřednictvím osoby, která jedná vlastním jménem, ale v zastoupení emitenta, domovský členský stát zajistí, aby emitent zveřejnil podíl těchto akcií co nejdříve, nejpozději však čtyři obchodní dny po tomto nabytí nebo pozbytí, pokud tento podíl dosáhne, přesáhne nebo klesne pod prahové hodnoty 5 % nebo 10 % hlasovacích práv. Podíl se vypočítá na základě celkového počtu akcií, s nimiž jsou hlasovací práva spojena.
2. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavce 1, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření.
Článek 15
Pro účely výpočtu prahových hodnot podle článku 9 domovský členský stát požaduje, aby emitent zveřejnil alespoň celkový počet hlasovacích práv a výši kapitálu na konci každého kalendářního měsíce, během něhož dojde ke zvýšení nebo snížení tohoto celkového počtu.
Článek 16
Doplňující informace
1. Emitent akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu bez prodlení zveřejní jakoukoli změnu práv spojených s různými třídami akcií, včetně změn práv spojených s derivátovými cennými papíry, které vydává emitent sám a které umožňují přístup k akciím tohoto emitenta.
2. Emitent jiných cenných papírů než akcií, přijatých k obchodování na regulovaném trhu bez prodlení zveřejní jakékoli změny práv držitelů jiných cenných papírů než akcií, včetně změn podmínek těchto cenných papírů, které by mohly tato práva nepřímo ovlivnit, vyplývajících zejména ze změny úvěrových podmínek nebo úrokových sazeb.
3. Emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu bez prodlení zveřejní nové úvěrové emise, a zejména jakékoli k nim se vztahující záruky či zajištění. Aniž je dotčena směrnice 2003/6/ES, tento odstavec se nepoužijí na mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je nejméně jeden členský stát.
ODDÍL II
Informace pro držitele cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu
Článek 17
Informační požadavky na emitenty, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
1. Emitent akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu zajistí rovné zacházení se všemi držiteli akcií, kteří jsou ve stejném postavení.
2. Emitent zajistí, aby veškeré prostředky a informace nutné k tomu, aby držitelům akcií byl umožněn výkon jejich práv, byly k dispozici v domovském členském státě a aby byla zachována celistvost údajů. Akcionářům nebude bráněno ve výkonu jejich práv zástupcem na základě plné moci, při dodržení právních předpisů země, ve které je emitent zapsán v obchodním rejstříku. Emitent zejména:
a)
poskytne informace o místě, času a programu schůzí, celkovém počtu akcií a hlasovacích práv a o právech držitelů účastnit se schůzí;
b)
dá k dispozici formulář plné moci v písemné případně elektronické podobě pro každou osobu oprávněnou hlasovat na schůzi akcionářů, spolu s oznámením o schůzi nebo na požádání po oznámení schůze;
c)
určí svým zástupcem finanční instituci, jejímž prostřednictvím mohou akcionáři vykonávat svá finanční práva; a
d)
zveřejní oznámení nebo rozešle oběžníky týkající se rozdělení a plateb dividend a emisí nových akcií včetně informací o všech úpravách ohledně rozdělení, upisování, rušení nebo konverze.
3. Pro předávání informací akcionářům domovský členský stát umožní emitentům, aby používali elektronické prostředky za předpokladu, že toto rozhodnutí bude přijato na valné hromadě a splní alespoň tyto podmínky:
a)
použití elektronických prostředků nijak nezávisí na umístění sídla nebo bydliště akcionáře nebo v případech uvedených v čl. 10 písm. a) až h) fyzických či právnických osob;
b)
budou zavedena identifikační opatření, aby akcionáři nebo fyzické či právnické osoby oprávněné vykonávat hlasovací práva nebo řídit jejich výkon, byli účinně informováni;
c)
akcionáři nebo v případech uvedených v čl. 10 písm. a) až e) fyzické či právnické osoby oprávněné nabývat, zcizovat nebo vykonávat hlasovací práva, budou písemně kontaktováni ve věci vyžádání jejich souhlasu k použití elektronických prostředků pro předávání informací, a pokud v přiměřené lhůtě nepodají námitku, bude se jejich souhlas považovat za vydaný. Budou si moci kdykoli v budoucnu vyžádat předávání těchto informací písemnou cestou; a
d)
rozdělení nákladů spjatých s předáváním těchto informací elektronickými prostředky určí emitent v souladu se zásadou rovného zacházení stanovenou v odstavci 1.
4. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích, přihlédla k vývoji informačních a komunikačních technologií a zajistila jednotné uplatňování odstavců 1, 2 a 3, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření. Zejména specifikuje druhy finančních institucí, jejichž prostřednictvím může akcionář vykonávat finanční práva podle odst. 2 písm. c).
Článek 18
Informační požadavky na emitenty, jejichž dluhové cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
1. Emitent dluhových cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zajistí rovné zacházení se všemi držiteli dluhových cenných papírů téže emise, pokud jde o všechna práva spojená s těmito dluhovými cennými papíry.
2. Emitent zajistí, aby veškeré prostředky a informace nutné k tomu, aby držitelům dluhových cenných papírů umožnily výkon jejich práv, byly veřejně k dispozici v domovském členském státě a aby byla zachována celistvost údajů. Držitelům dluhových cenných papírů nebude bráněno ve výkonu jejich práv zástupcem na základě plné moci, při dodržení právních předpisů země, ve které je emitent zapsán v obchodním rejstříku. Emitent zejména:
a)
zveřejní oznámení nebo rozešle oběžníky týkající se místa, času a programu schůzí držitelů dluhových cenných papírů, výplaty úroků, výkonu práv konverze, výměny, upisování nebo zrušení a splacení, jakož i práv těchto držitelů na účast v nich;
b)
dá k dispozici formulář plné moci v písemné případně elektronické podobě pro každou osobu oprávněnou hlasovat na schůzi držitelů dluhových cenných papírů, spolu s oznámením o schůzi nebo na požádání po oznámení schůze; a
c)
určí svým zástupcem finanční instituci, jejímž prostřednictvím mohou držitelé dluhových cenných papírů vykonávat svá finanční práva.
3. Pokud mají být na schůzi pozváni pouze držitelé dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 50 000 EUR k datu emise, může emitent zvolit za místo konání kterýkoli členský stát za předpokladu, že v tomto členském státě jsou k dispozici všechny prostředky a informace nutné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.
4. Pro předávání informací držitelům dluhových cenných papírů domovský členský stát nebo členský stát zvolený emitentem podle odstavce 3 umožní emitentům, aby používali elektronické prostředky za předpokladu, že toto rozhodnutí bude přijato na valné hromadě a splní alespoň tyto podmínky:
a)
použití elektronických prostředků nijak nezávisí na umístění sídla nebo bydliště držitele dluhových cenných papírů nebo zmocněnce, který tohoto držitele zastupuje;
b)
budou zavedena identifikační opatření, aby držitelé dluhových cenných papírů byli účinně informováni;
c)
držitelé dluhových cenných papírů budou písemně kontaktováni ve věci vyžádání jejich souhlasu k použití elektronických prostředků pro předávání informací, a pokud v přiměřené lhůtě nepodají námitku, bude se jejich souhlas považovat za vydaný. Budou si moci kdykoli v budoucnu vyžádat předávání těchto informací písemnou cestou; a
d)
rozdělení nákladů spjatých s předáváním těchto informací elektronickými prostředky určí emitent v souladu se zásadou rovného zacházení stanovenou v odstavci 1.
5. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích, přihlédla k vývoji informačních a komunikačních technologií a zajistila jednotné uplatňování odstavců 1 až 4, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření. Zejména specifikuje druhy finančních institucí, jejichž prostřednictvím může držitel dluhového cenného papíru vykonávat finanční práva stanovená v odst. 2 písm. c).
KAPITOLA IV
VŠEOBECNÉ POVINNOSTI
Článek 19
Kontrola domovského členského státu
1. Kdykoli emitent nebo osoba, která bez souhlasu emitenta požádala o přijetí svých cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní regulované informace, podá tyto informace ve stejný okamžik i u příslušného orgánu svého domovského členského státu. Tento příslušný orgán se může rozhodnout, že zveřejní tyto podané informace na své internetové stránce.
Pokud emitent navrhuje změnu své zakládací listiny nebo stanov, sdělí návrh změny příslušnému orgánu domovského členského státu a regulovanému trhu, na který byly jeho cenné papíry přijaty k obchodování. Toto sdělení bude provedeno neprodleně, nejpozději však v den svolání valné hromady, která má o návrhu změny hlasovat nebo o ní má být informována.
2. Domovský členský stát může emitenta osvobodit od povinnosti podle odstavce 1 ve věci informací zveřejňovaných v souladu s článkem 6 směrnice 2003/6/ES nebo čl. 12 odst. 6 této směrnice.
3. Informace, které mají být oznámeny emitentovi v souladu s články 9, 10, 12 a 13, budou současně podány u příslušného orgánu domovského členského státu.
4. Aby zajistila jednotné uplatňování odstavců 1, 2 a 3, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření.
Komise zejména specifikuje postup, kterým emitent, držitel akcií či jiných finančních nástrojů nebo osoba uvedená v článku 10 musí podat informace u příslušného orgánu domovského členského státu podle odstavců 1 nebo 3, aby:
a)
umožnila podání elektronickými prostředky v domovském členském státě;
b)
koordinovala podání výroční finanční zprávy uvedené v článku 4 této směrnice s podáním ročních informací uvedených v článku 10 směrnice 2003/71/ES.
Článek 20
Jazyky
1. Pokud jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu pouze v domovském členském státě, zveřejňují se regulované informace v jazyce akceptovaném příslušným orgánem domovského členského státu.
2. Pokud jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě i v jednom nebo více hostitelských členských státech, zveřejňují se regulované informace:
a)
v jazyce akceptovaném příslušným orgánem domovského členského státu; a
b)
podle rozhodnutí emitenta, buď v jazyce akceptovaném příslušnými orgány těchto hostitelských členských států nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
3. Pokud jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více hostitelských členských státech, ale nikoli v domovském členském státě, zveřejňují se regulované informace podle rozhodnutí emitenta buď v jazyce akceptovaném příslušnými orgány těchto hostitelských členských států nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Kromě toho může domovský členský stát ve svých právních či správních předpisech stanovit, že regulované informace se podle rozhodnutí emitenta zveřejňují buď v jazyce akceptovaném jeho příslušným orgánem nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
4. Pokud jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, zavazují povinnosti podle odstavců 1, 2 a 3 nikoli emitenta, ale osobu, která bez souhlasu emitenta požádala o toto přijetí.
5. Členské státy umožní akcionářům a fyzické či právnické osobě podle článků 9, 10 a 13 poskytovat informace emitentovi podle této směrnice pouze v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Pokud emitent obdrží takové oznámení, členské státy nesmí od emitenta vyžadovat, aby zajistil překlad do jazyka akceptovaného příslušnými orgány.
6. Odchylně od odstavců 1 až 4, pokud jsou cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 50 000 EUR v den emise přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, zveřejňují se regulované informace buď v jazyce akceptovaném příslušnými orgány domovského členského státu a hostitelských členských států nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí, podle rozhodnutí emitenta nebo osoby, která bez souhlasu emitenta o toto přijetí požádala.
7. Pokud je k soudu či tribunálu členského státu podána žaloba na obsah regulovaných informací, bude o povinnosti zaplatit náklady spojené s překladem těchto informací pro účely řízení rozhodnuto podle právních předpisů daného členského státu.
Článek 21
Přístup k regulovaným informacím
1. Domovský členský stát zajistí, aby emitent nebo osoba, která o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požádala bez souhlasu emitenta, zveřejnili regulované informace způsobem, který zajistí rychlý a nediskriminační přístup k těmto informacím a dá je k dispozici úředně určenému mechanismu uvedenému v odstavci 2. Emitent nebo osoba, která o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požádala bez souhlasu emitenta, nesmí účtovat investorům žádné poplatky za poskytnutí informací. Domovský členský stát vyžaduje, aby emitent používal taková média, na která lze přiměřeně spoléhat při účinném šíření informací k veřejnosti v celém Společenství. Domovský členský stát nesmí uložit povinnost používat pouze ta média, jejichž provozovatelé jsou usazeni na jeho území.
2. Domovský členský stát zajistí, aby existoval nejméně jeden úředně určený mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Tyto mechanismy by měly splňovat minimální standardy bezpečnosti, jistoty ohledně zdroje informací, časového záznamu a snadného přístupu ze strany konečných uživatelů a budou sladěny s postupem podání podle čl. 19 odst. 1.
3. Pokud jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu pouze v jednom hostitelském členském státě a nikoli v domovském členském státě, hostitelský členský stát zajistí zveřejnění regulovaných informací v souladu s požadavky uvedenými v odstavci 1.
4. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích, přihlédla k vývoji informačních a komunikačních technologií a zajistila jednotné uplatňování odstavců 1, 2 a 3, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření.
Komise zejména specifikuje:
a)
minimální standardy pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1;
b)
minimální standardy pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2.
Komise může rovněž určit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací k veřejnosti.
Článek 22
Pokyny
1. Příslušné orgány členských států vypracují vhodné pokyny pro další usnadnění přístupu veřejnosti k informacím zveřejňovaným podle směrnice 2003/6/ES, směrnice 2003/71/ES a této směrnice.
Cílem těchto pokynů je vytvoření:
a)
elektronické sítě zřízené na vnitrostátní úrovni mezi vnitrostátními regulátory cenných papírů, operátory regulovaných trhů a vnitrostátními rejstříky společností upravenými první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 (18) druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (19); a
b)
jednotné elektronické sítě nebo platformy elektronických sítí mezi členskými státy.
2. Komise přezkoumá výsledky dosažené podle odstavce 1 do 31. prosince 2006 a postupem uvedeným v čl. 27 odst. 2 přijme prováděcí opatření k dosažení souladu s články 19 a 21.
Článek 23
Třetí země
1. Pokud je sídlo emitenta ve třetí zemi, může příslušný orgán domovského členského státu osvobodit emitenta od povinností podle článků 4 až 7 a čl. 12 odst. 6, článků 14, 15 a 16 až 18 za předpokladu, že právní předpisy dané třetí země stanoví rovnocenné požadavky nebo takový emitent splní požadavky právních předpisů třetí země, které příslušný orgán domovského členského státu považuje za rovnocenné.
Informace, pro které platí požadavky stanovené ve třetí zemi, však budou podány v souladu s článkem 19 a zveřejněny v souladu s články 20 a 21.
2. Odchylně od odstavce 1 bude emitent, jehož sídlo je ve třetí zemi, osvobozen od vypracování své účetní závěrky v souladu s článkem 4 nebo článkem 5 před účetním obdobím začínajícím dne 1. ledna 2007 nebo později, pokud tento emitent vypracuje svou účetní závěrku v souladu s mezinárodně uznávanými standardy uvedenými v článku 9 nařízení (ES) č. 1606/2002.
3. Příslušný orgán domovského členského státu zajistí, aby informace zveřejněné ve třetí zemi, které by mohly být významné pro veřejnost ve Společenství, byly zveřejněny v souladu s články 20 a 21, i pokud tyto informace nejsou regulovanými informacemi ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. k).
4. Aby zajistila jednotné uplatňování odstavce 1, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření,
i)
která stanoví mechanismus zajišťující určení rovnocennosti informací vyžadovaných podle této směrnice, včetně účetní závěrky, a informací, včetně účetní závěrky, vyžadovaných podle právních a správních předpisů třetí země;
ii)
která stanoví, že na základě svých právních a správních předpisů nebo praxe a postupů založených na mezinárodních standardech stanovených mezinárodními organizacemi, zajišťuje třetí země, ve které je emitent registrován, rovnocennost požadavků na informace stanovených v této směrnici.
Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 přijme nutná rozhodnutí o rovnocennosti účetních standardů užívaných emitenty ze třetí země za podmínek stanovených v čl. 30 odst. 3 nejpozději do pěti let po datu uvedeném v článku 31. Pokud Komise rozhodne, že účetní standardy třetí země nejsou rovnocenné, může dotčeným emitentům povolit, aby po vhodné přechodné období tyto účetní standardy nadále používali.
5. Aby zajistila jednotné uplatňování odstavce 2 tohoto článku, může Komise přijmout postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření definující druh informací zveřejňovaných ve třetí zemi, který je důležitý pro veřejnost ve Společenství.
6. Podniky se sídlem ve třetí zemi, které by vyžadovaly povolení v souladu s čl. 5 odst. 1 směrnice 85/611/EHS nebo ohledně správy portfolia podle přílohy I oddílu A bodu 4 směrnice 2004/39/ES, pokud by měly své sídlo nebo (pouze v případě investiční společnosti) své ústředí ve Společenství, jsou rovněž vyňaty ze sčítání svých účastí s účastmi svého mateřského podniku podle požadavků stanovených v čl. 12 odst. 4 a 5, pokud splní rovnocenné podmínky nezávislosti jako správcovské společnosti nebo investiční společnosti.
7. Aby vzala v úvahu technický vývoj na finančních trzích a zajistila jednotné uplatňování odstavce 6, přijme Komise postupem stanoveným v čl. 27 odst. 2 prováděcí opatření, která stanoví, že na základě svých právních a správních předpisů zajišťuje třetí země rovnocennost požadavků na nezávislost stanovených v této směrnici a jejích prováděcích opatřeních.
KAPITOLA V
PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY
Článek 24
Příslušné orgány a jejich pravomoci
1. Každý členský stát určí ústřední orgán uvedený v čl. 21 odst. 1 směrnice 2003/71/ES jako příslušný ústřední správní orgán, který plní povinnosti stanovené v této směrnici a zajišťuje uplatňování ustanovení přijatých podle této směrnice. Členské státy o tom uvědomí Komisi.
Pro účely odst. 4 písm. h) však členské státy mohou určit jiný příslušný orgán než příslušný ústřední orgán uvedený v prvním pododstavci.
2. Členské státy mohou svému příslušnému ústřednímu orgánu povolit delegování úkolů. Vyjma úkolů uvedených v odst. 4 písm. h) bude jakékoli delegování úkolů týkajících se povinností stanovených v této směrnici a v jejích prováděcích opatřeních přezkoumáno pět let po vstupu této směrnice v platnost a skončí osm let po vstupu této směrnice v platnost. Jakékoli delegování úkolů bude provedeno specifickým způsobem s uvedením úkolů, které mají být provedeny a podmínek, za kterých mají být plněny.
Tyto podmínky zahrnují doložku zavazující dotčený subjekt k tomu, aby byl organizován tak, aby se předešlo konfliktu zájmů a aby údaje získané při plnění delegovaných úkolů nebyly zneužity nebo v rozporu s hospodářskou soutěží. V každém případě konečná odpovědnost za dohled nad plněním ustanovení této směrnice a prováděcích opatření podle ní přijatých spočívá na příslušném orgánu určeném v souladu s odstavcem 1.
3. Členské státy uvědomí Komisi a příslušné orgány jiných členských států o jakékoli přijaté úpravě týkající se delegování úkolů, včetně přesných podmínek upravujících toto delegování.
4. Každý příslušný orgán má všechny pravomoci nutné k plnění svých funkcí. Je přinejmenším oprávněn:
a)
požadovat, aby auditoři, emitenti, držitelé akcií či jiných finančních nástrojů nebo osoby uvedené v článku 10 nebo článku 13 a osoby, které je ovládají nebo jsou jimi ovládány, poskytovali informace a dokumenty;
b)
požadovat, aby emitent zveřejnil informace vyžadované podle písmene a) způsobem a ve lhůtě, které orgán považuje za nezbytné. Může tyto informace zveřejnit ze svého podnětu v případě, že emitent nebo osoby, které jej ovládají nebo jsou jím ovládány, tak neučiní a po vyslechnutí emitenta;
c)
požadovat, aby manažeři emitentů a držitelů akcií či jiných finančních nástrojů nebo osob uvedených v článcích 10 nebo 13, oznámili informace požadované podle této směrnice nebo podle vnitrostátních právních předpisů přijatých podle této směrnice a případně poskytli další informace a dokumenty;
d)
pozastavit nebo žádat příslušný regulovaný trh, aby pozastavil obchodování s cennými papíry na dobu nejvýše deseti po sobě následujících dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že emitent porušil ustanovení této směrnice nebo vnitrostátních právních předpisů přijatých podle této směrnice;
e)
zakázat obchodování na regulovaném trhu pokud zjistí, že ustanovení této směrnice nebo vnitrostátního právního předpisu přijatého podle této směrnice byla porušena nebo pokud má dostatečné důvody k podezření na takové porušení;
f)
sledovat, zda emitent zveřejňuje včas informace s cílem zajistit účinný a rovný přístup veřejnosti ve všech členských státech, ve kterých jsou cenné papíry obchodovány, a přijmout vhodná opatření, pokud tomu tak není;
g)
zveřejnit skutečnost, že emitent nebo držitel akcií či jiných finančních nástrojů nebo osoba uvedená v článku 10 nebo článku 13 neplní své povinnosti;
h)
šetřit, zda informace uvedené v této směrnici jsou vypracovány v souladu s příslušným rámcem výkaznictví a přijmout odpovídající opatření v případě zjištěných protiprávních jednání; a
i)
provádět kontroly na místě na svém území v souladu s vnitrostátními právními předpisy, aby ověřil, zda jsou dodržována ustanovení této směrnice a jejích prováděcích opatření. Pokud to vnitrostátní právní předpisy vyžadují, může (mohou) příslušný orgán (příslušné orgány) této pravomoci využít tím, že se obrátí na příslušný soudní orgán, nebo ve spolupráci s jinými orgány.
5. Odstavce 1 až 4 nemají vliv na možnost členského státu stanovit zvláštní právní a správní předpisy pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.
6. Pokud auditoři sdělí příslušným orgánům skutečnost nebo rozhodnutí týkající se žádostí, které příslušný orgán vznesl podle odst. 4 písm. a), nejedná se o porušení žádného zákazu zveřejňování informací uloženého smlouvou nebo právními či správními předpisy a auditorům tím nevzniká žádná odpovědnost.
Článek 25
Úřední tajemství a spolupráce mezi členskými státy
1. Povinnost zachovat úřední tajemství platí pro všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro příslušný orgán a pro subjekty, na které příslušné orgány případně delegovaly určité úkoly. Údaje, které jsou předmětem úředního tajemství, nesmějí být sděleny jiné osobě nebo orgánu, pokud tak není stanoveno právními či správními předpisy členského státu.
2. Příslušné orgány členských států vzájemně spolupracují, kdykoli je to nutné k plnění jejich povinností a výkonu jejich pravomocí, stanovených v této směrnici či ve vnitrostátním právním předpisu přijatém podle této směrnice. Příslušné orgány poskytují pomoc příslušným orgánům jiných členských států.
3. Odstavec 1 nebrání příslušným orgánům ve výměně důvěrných informací. Takto vyměněné informace podléhají povinnosti zachování úředního tajemství, která platí pro osoby činné nebo dříve činné u příslušných orgánů, které informace získají.
4. Členské státy mohou uzavírat dohody o spolupráci stanovící výměnu informací s příslušnými orgány nebo orgány třetích zemí, kterým jejich příslušné právní předpisy povolují plnit jakýkoliv z úkolů, které tato směrnice ukládá příslušným orgánům, v souladu s článkem 24. Tato výměna informací podléhá zárukám úředního tajemství nejméně na úrovni uvedené v tomto článku. Cílem takové výměny informací je výkon funkce dohledu uvedených orgánů nebo úřadů. V případě, že informace pocházejí z jiného členského státu, nelze je zveřejnit bez výslovného souhlasu příslušných orgánů, které je sdělily a případně výhradně pro účely, ke kterým tyto orgány vydaly svůj souhlas.
Článek 26
Bezpečnostní opatření
1. Jestliže příslušný orgán hostitelského členského státu zjistí, že se emitent nebo držitel akcií či jiných finančních nástrojů nebo osoba uvedená v článku 10 dopustili protiprávního činu nebo porušili své povinnosti, sdělí svá zjištění příslušnému orgánu domovského členského státu.
2. Pokud i přes opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu nebo z důvodu toho, že se tato opatření projeví jako nedostatečná, emitent nebo držitel cenných papírů nadále porušuje příslušné právní předpisy, příslušný orgán hostitelského členského státu po informování příslušného orgánu domovského členského státu přijme v souladu s čl. 3 odst. 2 veškerá vhodná opatření k ochraně investorů. Komise je o takových opatřeních při nejbližší příležitosti informována.
KAPITOLA VI
PROVÁDĚCÍ OPATŘENÍ
Článek 27
Postup ve výboru
1. Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený článkem 1 rozhodnutí 2001/528/ES.
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použijí se články 5 a 7 rozhodnutí 1999/468/ES s ohledem na článek 8 uvedeného rozhodnutí, pokud prováděcí opatření přijatá v souladu s tímto postupem nezmění podstatná ustanovení této směrnice.
Doba uvedená v čl. 5 odst. 6 rozhodnutí 1999/468/ES je tři měsíce.
3. Výbor přijme svůj jednací řád.
4. Aniž jsou dotčena již přijatá prováděcí opatření, do 20. ledna 2009 se uplatňování těch ustanovení této směrnice, která se týkají přijetí technických pravidel a rozhodnutí v souladu s postupem uvedeným v odstavci 2, pozastaví. Na návrh Komise mohou Evropský parlament a Rada prodloužit uplatňování dotčených ustanovení v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy a proto je před uplynutím čtyřletého období přezkoumají.
Článek 28
Sankce
1. Aniž je dotčeno právo členských států ukládat trestní sankce, členské státy v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy zajistí, aby bylo možné přijmout alespoň vhodná správní opatření nebo uplatnit občanské nebo správní sankce vůči odpovědným osobám v případě, že nebudou dodržena ustanovení přijatá podle této směrnice. Členské státy zajistí, aby tato opatření byla účinná, přiměřená a odrazující.
2. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl zveřejnit každé opatření nebo sankci, uložené za porušení ustanovení přijatých podle této směrnice, kromě případů, kdy by zveřejnění vážně ohrozilo finanční trhy nebo způsobilo zúčastněným stranám neúměrnou škodu.
Článek 29
Právo na podání opravných prostředků
Členské státy zajistí, aby proti rozhodnutím učiněným podle právních a správních předpisů přijatých podle této směrnice bylo možné u soudu podat opravný prostředek.
KAPITOLA VII
PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 30
Přechodná ustanovení
1. Odchylně od čl. 5 odst. 3 této směrnice může domovský členský stát osvobodit od povinnosti zveřejňovat účetní závěrky podle nařízení (ES) č. 1606/2002 emitenty uvedené v článku 9 uvedeného nařízení pro účetní období začínající 1. ledna 2006 nebo později.
2. Bez ohledu na čl. 12 odst. 2 akcionář uvědomí emitenta nejpozději dva měsíce po datu uvedeném v čl. 31 odst. 1 o poměru hlasovacích práv a kapitálu, který drží, v souladu s články 9, 10 a 13, u emitentů k tomuto datu, pokud již nepodal oznámení obsahující rovnocenné informace před tímto datem.
Bez ohledu na čl. 12 odst. 6 emitent naopak zveřejní informace obdržené v těchto oznámeních nejpozději tři měsíce po datu uvedeném v čl. 31 odst. 1.
3. Pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, může domovský členský stát tohoto emitenta osvobodit od sestavení jeho účetní závěrky v souladu s čl. 4 odst. 3 a zprávy vedení v souladu s čl. 4 odst. 5 pouze pro ty dluhové cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve Společenství před 1. lednem 2005 dokud
a)
příslušný orgán domovského členského státu nepotvrdí, že roční účetní závěrka vypracovaná emitenty ze třetí země podává pravdivý a věrný obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta;
b)
třetí země, ve které je emitent zapsán v obchodním rejstříku, nestanoví povinné uplatnění mezinárodních účetních standardů uvedených v článku 2 nařízení (ES) č. 1606/2002; a
c)
Komise nepřijme rozhodnutí podle čl. 23 odst. 4 bodu ii) o tom, zda existuje rovnocennost mezi výše uvedenými účetními standardy a
-
účetními standardy stanovenými v právních a správních předpisech třetí země, ve které je emitent zapsán v obchodním rejstříku, nebo
-
účetními standardy třetí země, které se daný emitent rozhodl dodržovat.
4. Domovský členský stát může od zveřejnění pololetní finanční zprávy v souladu s článkem 5 na 10 let po 1. lednu 2005 osvobodit emitenty pouze pro ty dluhové cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve Společenství před 1. lednem 2005 za předpokladu že se domovský členský stát rozhodl při přijetí těchto dluhových cenných papírů umožnit jejich emitentům, aby využili ustanovení článku 27 směrnice 2001/34/ES.
Článek 31
Provedení
1. Členské státy přijmou předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 20. ledna 2007. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 a 3, čl. 9 odst. 6 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.
Článek 32
Změny
S účinkem ode dne uvedeného v čl. 31 odst. 1 se směrnice 2001/34/ES mění takto:
1)
V článku 1 se zrušují písmena g) a h);
2)
Článek 4 se zrušuje;
3)
V článku 6 se zrušuje odstavec 2;
4)
V článku 8 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Členské státy mohou stanovit pro emitenty cenných papírů, které jsou přijaty ke kotování, další povinnosti za předpokladu, že se tyto další povinnosti vztahují obecně na všechny emitenty nebo na jednotlivé třídy emitentů“;
5)
Články 65 až 97 se zrušují;
6)
Články 102 a 103 se zrušují;
7)
V čl. 107 odst. 3 se zrušuje druhý pododstavec;
8)
Čl. 108 odst. 2 se mění takto:
a)
v písmeni a) se zrušují slova „informace, které mají pravidelně zveřejňovat obchodní společnosti, jejichž akcie jsou přijaty“
b)
zrušuje se písmeno b);
c)
v písmeni c) se zrušuje bod iii);
d)
zrušuje se písmeno d).
Odkazy na zrušená ustanovení se považují za odkazy na ustanovení této směrnice.
Článek 33
Přezkum
Do 30. června 2009 Komise předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování této směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 a jeho možného vlivu na evropské finanční trhy.
Článek 34
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 35
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 15. prosince 2004