ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 13. července 2005,
kterým se spojení označuje za slučitelné se společným trhem a fungováním Dohody o EHP - věc č. COMP/M.3625 - Blackstone/Acetex
(oznámeno pod číslem K(2005) 2672)
(Pouze anglické znění je závazné)
(2005/839/ES)
Dne 13. července 2005 přijala Komise rozhodnutí ohledně spojení podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1), a zejména čl. 8 odst. 1 uvedeného nařízení. Nedůvěrné znění celého rozhodnutí je k dispozici v úředním jazyce případu a v pracovních jazycích Komise na internetových stránkách generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž na adrese: http://europa.eu.int/comm/competition/index_en.html
(1)
Komise obdržela dne 20. ledna 2005 oznámení o navrhovaném spojení podle článku 4 nařízení (ES) č. 139/2004, kterým podnik Celanese Corporation, USA (dále jen „Celanese“), kontrolovaný podnikem Blackstone Crystal Holdings Capital Partners, Kajmanské ostrovy (dále jen „Blackstone“), získá ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) tohoto nařízení nákupem akcií kontrolu nad celým podnikem Acetex Corporation, Kanada (dále jen „Acetex“).
(2)
Blackstone je soukromá společnost obchodního bankovnictví v USA, která poskytuje služby zejména v oblasti finančního poradenství, soukromých kapitálových investic a investic do nemovitostí. Jak je dále popsáno, jedna ze společností, kterou Blackstone kontroluje, „Celanese“, je činná na stejných výrobkových trzích jako Acetex.
(3)
Celanese je chemická firma s celosvětovou působností ve čtyřech hlavních odvětvích: chemické výrobky, acetátové produkty, technické polymery a složky potravin. Pokud jde o chemické výrobky, Celanese vyrábí základní chemické látky jako např. kyselinu octovou, acetanhydrid a vinylacetát (monomer, dále jen „VAM“); účinné chemické látky, jako např. polyvinylalkohol (dále jen „PVOH“) a emulze; a zvláštní chemické látky, včetně karboxylových kyselin, alkoholu, aminů a esterů.
(4)
Acetex se zabývá výrobou a obchodem s acetyly a umělými hmotami. Jeho hlavními acetylovými produkty jsou kyselina octová a VAM, které v roce 2003 představovaly dohromady více než 70 % odbytu Acetexu v oblasti acetylů. Acetylové produkty Acetexu zahrnují rovněž následující deriváty kyseliny octové: acetanhydrid, PVOH a polyvinyl acetat (dále jen „PVAc“).
(5)
Poradní výbor pro spojování podniků vyslovil na svém 132. zasedání dne 22. června 2005 kladné stanovisko k návrhu rozhodnutí o udělení povolení, který mu předložila Komise (2).
(6)
Úředník pro slyšení dospěl ve zprávě ze dne 29. června 2005 k závěru, že právo stran na slyšení bylo dodrženo (2).
I. RELEVANTNÍ TRHY
Relevantní výrobkové trhy
(7)
Šetření Komise ukázalo, že relevantní trhy jsou trhy s těmito výrobky: kyselina octová, VAM, acetanhydrid a PVOH.
(8)
Kyselina octová je chemický meziprodukt používaný na výrobu různých jiných chemických látek, včetně VAM, PVOH, acetanhydridu, esterů kyseliny octové a kyseliny monochlor-octové. Komise při svém šetření zjistila, že kyselina octová tvoří samostatný výrobkový trh a že na tomto trhu neexistují žádné produkty, které by ji mohly nahradit.
(9)
VAM je chemický produkt získaný z kyseliny octové. VAM lze získat několika způsoby: i) přidáním kyseliny octové do acetylenu; ii) přidáním kyseliny octové do etylenu; iii) reakcí acetanhydridu s acetaldehydem. Šetření Komise ukázalo, že VAM tvoří samostatný výrobkový trh, který není třeba dále dělit.
(10)
Acetanhydrid je základní chemická látka používaná primárně (z cca 75 %) na výrobu vloček acetátu celulózy, které jsou zase surovinou pro acetátovou přízi (používanou na výrobu cigaretových filtrů, příze a některých technických umělých hmot). Další využití acetanhydridu je například při výrobě farmaceutických výrobků a detergentů. Šetření Komise ukázalo, že acetanhydrid by měl být považován za samostatný výrobkový trh vzhledem ke skutečnosti, že je nenahraditelný.
(11)
PVOH je syntetický polymer rozpustný ve vodě, který patří do širší skupiny polymerů s vysokou barierou pro malé molekuly. PVOH se získává z polymerizovaného VAM. Šetření Komise ukázalo, že neexistují žádné produkty, které by jej mohly nahradit. Pro účely tohoto rozhodnutí představuje tudíž PVOH samostatný relevantní výrobkový trh.
Relevantní zeměpisné trhy
(12)
Hlavním úkolem v této věci bylo definovat relevantní zeměpisný rozsah trhů s kyselinou octovou, VAM a acetanhydridem. Strany uvedly, že zeměpisné trhy mají celosvětový rozsah a charakterizuje je těchto pět znaků:
-
Dovozy uspokojují více než 20 % poptávky v západní Evropě.
-
Náklady na dopravu, dovozní cla ani vnitrostátní předpisy nebrání celosvětovému obchodu s těmito produkty.
-
Hlavní celosvětoví výrobci uskutečňují dodávky do západní Evropy výlučně formou dovozů.
-
Zdá se, že celosvětový obchod mezi Asií, východní a západní Evropou a Severní Amerikou v podstatě reaguje na místní změny nabídky a poptávky.
-
Ceny jsou více či méně stejné napříč všemi zeměpisnými regiony.
(13)
V průběhu šetření byly argumenty stran přezkoumány a obecně odsouhlaseny. Komise provedla zejména rozbor obchodu s kyselinou octovou, VAM a acetanhydridem v různých regionech světa, průměrně účtovaných cen v různých regionech, cenové struktury a významu nákladů na výrobu a dopravu (doprava, skladování a cla), stejně jako vývoje kapacit. Většina respondentů navíc uvedla, že dle jejich názoru mají relevantní zeměpisné trhy se všemi třemi produkty celosvětový rozsah.
(14)
Na podporu svých tvrzení ohledně definice zeměpisných trhů s kyselinou octovou a VAM předložily strany rovněž řadu ekonometrických studií (analýza vzájemného vztahu cen a analýza dopadu neočekávaných výpadků závodů na obchod), které dle jejich názoru dokazují celosvětový rozsah trhů. Komise tyto studie pečlivě přezkoumala a příslušným způsobem na ně reagovala. Navíc vypracovala svou vlastní studii za použití přesnějších údajů. Na základě výsledků této studie zahrnuje zeměpisný trh s kyselinou octovou i VAM přinejmenším EHP a celou Severní Ameriku, mohl by však mít i celosvětový rozsah.
(15)
Ze shora uvedených důvodů dospěla Komise k závěru, že pro účely této věci mají relevantní zeměpisné trhy s kyselinou octovou, VAM a acetanhydridem celosvětový rozsah.
(16)
V předcházejícím rozhodnutí (3) měl podle Komise relevantní zeměpisný trh se všemi typy polymerů s vysokou bariérou pro malé molekuly, včetně PVOH, celosvětový rozsah. To v široké míře potvrdil i průzkum trhu, který Komise provedla. V rozhodnutí se proto konstatuje, že relevantní zeměpisný trh s PVOH má celosvětový rozsah.
II. POSOUZENÍ
(17)
Na celosvětovém trhu s kyselinou octovou bude podíl nového subjektu na trhu představovat [20-30] (4) % (Celanese [20-30] %; Acetex [0-5] %), pokud jde o kapacitu, a [20-30] % (Celanese [15-25] %; Acetex [5-10] %), pokud jde o odbyt. Sloučený subjekt bude čelit hospodářské soutěži se současným největším hráčem na trhu, společností BP (s kapacitou [20-30] %; a odbytem [25-35] %) a jinými silnými firmami, jako je např. Millennium (s kapacitou [1-10] %; a odbytem [1-10] %) a Daicel (s kapacitou [1-10] %; a odbytem [1-10] %).
(18)
Komise zkoumala, zda mají konkurenti dostatečnou kapacitu k tomu, aby omezili nárůst ceny poškozující hospodářskou soutěž, a zda mohou zákazníci v případě zvýšení ceny jednoduše změnit dodavatele. Vzhledem k úrovni koncentrace na trhu bylo nutné přezkoumat možnost, zda může mít navrhovaná transakce za následek koordinované účinky.
(19)
Komise dospěla k rozhodnutí, že jednostranné účinky jsou nepravděpodobné, neboť kapacita se zvýší rychleji než plánovaná poptávka, takže bude dostatečná kapacita pro narovnání případného zvýšení ceny. Navíc se zdá, že zákazníci mohou zřejmě snadno změnit svého dodavatele, zejména proto, že velká většina zákazníků je zásobována z více zdrojů. Pokud jde o koordinované účinky, po důkladném přezkoumání struktury trhu, jeho průhlednosti, důvěryhodnosti mechanismu represe, reakce zákazníků a současných i potencionálních konkurentů, dospěla Komise k rozhodnutí, že tyto účinky jsou nepravděpodobné.
(20)
Na celosvětovém trhu s VAM bude podíl nového subjektu na trhu představovat [25-35] % (Celanese [20-30] %; Acetex [0-5] %), pokud jde o kapacitu, a [35-45] % (Celanese [30-40] %; Acetex [5-10] %), pokud jde o odbyt. Strany budou čelit hospodářské soutěži s několika velkými společnostmi, jako je např. Dow (s kapacitou [5-15] %; s odbytem [5-15] %) a Millennium (s kapacitou [5-15] %; s odbytem [10-20] %), DuPont (s kapacitou [10-20] %), Dairen (s kapacitou [1-10] %; a odbytem [1-10] %) a BP (s kapacitou [1-10] %; a odbytem [5-15] %).
(21)
Ze stejných důvodů, které jsou uvedeny shora, se v případě trhu s kyselinou octovou po důkladném přezkoumání charakteristik trhu s VAM dospělo k závěru, že jednostranné účinky nejsou pravděpodobné. V rozhodnutí se také konstatuje, že koordinované účinky poškozující hospodářskou soutěž na trhu s VAM jsou nepravděpodobné zejména s ohledem na podstatný rozdíl mezi podíly na trhu, které mají strany a jejich největší konkurenti. Navíc různý stupeň integrace a používání různých technologií má za následek různou strukturu nákladů a pobídek pro různé výrobce, což dále snižuje pravděpodobnost úspěšné koordinace.
(22)
Na celosvětovém trhu s acetanhydridem bude podíl nového subjektu na trhu představovat [15-25] % (Celanese [15-25] %; Acetex [0-5] %), pokud jde o kapacitu, a [30-40] % (Celanese [25-35] %; Acetex [5-10] %), pokud jde o odbyt. Strany budou čelit hospodářské soutěži s firmami BP s podílem odbytu [15-25] %, Eastman s podílem odbytu [10-20] %, Jilin s podílem odbytu [5-15] % a Daicel s podílem odbytu [1-10] %. Vzhledem k silné hospodářské soutěži, které bude muset nový subjekt čelit ze strany těchto společností vyrábějících v současné době za konkurenční ceny, dospěla Komise k závěru, že oznámená transakce výrazně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na celosvětovém trhu s acetanhydridem. Pravděpodobnost koordinovaných účinků byla při rozhodnutí také zkoumána; dospělo se k závěru, že tyto účinky jsou vyloučeny.
(23)
Na celosvětovém trhu s PVOH bude podíl nového subjektu na trhu představovat [5-15] % (Celanese [5-10] %; Acetex [0-5] %), pokud jde o kapacitu, a [5-15] % (Celanese [5-10] %; Acetex [0-5] %), pokud jde o odbyt. Tento kombinovaný podíl na trhu neumožní stranám uplatnit tržní sílu; v rozhodnutí se tudíž konstatuje, že tato transakce výrazně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na celosvětovém trhu s PVOH.
(24)
Nakonec Komise posoudila případné účinky transakce na vertikálně spojené trhy. Jak Celanese, tak Acetex jsou vertikálně integrované společnosti směrem dolů v tom smyslu, že používají kyselinu octovou na výrobu acetanhydridu a VAM, ale také VAM na výrobu PVOH. Celanese je činná na směrem dolů orientovaných trzích s emulzemi a emulzními prášky, acetáty celulosy a estery kyseliny octové. Acetex je spotřebitel kopolymerů ethylenu, vinyl acetatu a PVA. Nicméně vzhledem k nízkému podílu stran na trhu a relativně malému výnosu, který lze v důsledku této transakce na relevantních trzích očekávat, se v rozhodnutí konstatuje, že tato transakce nebude mít pravděpodobně účinek na vertikálně spojené trhy.
III. ZÁVĚR
(25)
Ze shora uvedených důvodů dospěla Komise k závěru, že navrhované spojení výrazně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na společném trhu nebo na jeho podstatné části, zejména v důsledku vzniku nebo posílení dominantního postavení. Je tudíž možné prohlásit, že toto spojení je podle čl. 8 odst. 1 nařízení o spojování a článku 57 Dohody o EHP v souladu se společným trhem a Dohodou o EHP.