Směrnice Rady
ze dne 8. listopadu 1990,
kterou se mění směrnice 78/660/EHS
o ročních účetních závěrkách a směrnice 83/349/EHS o konsolidovaných účetních závěrkách, pokud se jedná o oblast jejich působnosti
(90/605/EHS)
RADA EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství, a zejména na článek 54 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise [1],
ve spolupráci s Evropským parlamentem [2],
s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [3],
vzhledem k tomu, že směrnice 78/660/EHS [4] naposledy pozměněná směrnicí 90/604/EHS [5] se vztahuje na roční účetní závěrky akciových společností a společností s ručením omezeným zejména proto, že tyto formy společností neposkytují třetím osobám žádné jiné záruky, než svá čistá aktiva;
vzhledem k tomu, že v souladu se směrnicí 83/349/EHS [6] naposledy pozměněnou směrnicí 90/604/EHS mohou členské státy omezit povinnost sestavování konsolidovaných účetních závěrek jen na společnosti, na které se vztahuje směrnice 78/660/EHS;
vzhledem k tomu, že ve Společenství je značný a stále rostoucí počet veřejných obchodních společností a komanditních společností, přičemž všichni jejich společníci s neomezeným ručením mají právní formu akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným;
vzhledem k tomu, že těmito společníky s neomezeným ručením mohou být také společnosti, které se neřídí právem členských států, ale jejichž právní forma je srovnatelná s formami uvedenými ve směrnici 68/151/EHS [7];
vzhledem k tomu, že by bylo v rozporu s duchem a cíli uvedených směrnic povolit, aby se na takové veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti nevztahovaly předpisy Společenství;
vzhledem k tomu, že ustanovení týkající se oblasti působnosti obou uvedených směrnic by proto měla být jednoznačně doplněna;
vzhledem k tomu, že je důležité, aby jméno, sídlo a právní forma jakéhokoli podniku, jehož společníkem s neomezeným ručením je společnost s ručením omezeným, byly uvedeny v komentáři k účetní závěrce takového společníka;
vzhledem k tomu, že povinnost sestavit, zveřejnit a nechat ověřit roční účetní závěrky veřejných obchodních společností a komanditních společností může být uložena také společníkovi s neomezeným ručením; že by také mělo být možné zahrnout tyto společnosti do konsolidované účetní závěrky sestavované takovým společníkem nebo na vyšší úrovni;
vzhledem k tomu, že některé veřejné obchodní společnosti, na něž se vztahuje tato směrnice, nemusí být zapsány v rejstříku členského státu, ve kterém mají své sídlo, což znesnadňuje uplatňování povinnosti vedení účetnictví vůči těmto společnostem; že právě v těchto případech je nutné zavést zvláštní předpisy podle toho, zda společníky s neomezeným ručením jsou podniky řídící se právem stejného členského státu, jiného členského státu, nebo třetí země,
PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Směrnice 78/660/EHS se mění takto:
1. V čl. 1 odst. 1 se doplňují nové pododstavce, které znějí:
"Koordinační opatření předepsaná touto směrnicí se vztahují také na právní a správní předpisy členských států týkající se těchto forem společností:
a) v Německu:
die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;
b) v Belgii:
la société en nom collectifde vennootschap onder firma,
la société en commandité simplede gewone commanditaire vennootschap;
c) v Dánsku:
interessentskaber, kommanditselskaber;
d) ve Francii:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
e) v Řecku:
η ομόρρυθμος εταιρεία, η ετερόρρυθμος εταιρεία;
f) ve Španělsku:
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;
g) v Irsku:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies;
h) v Itálii:
la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;
i) v Lucembursku:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
j) v Nizozemsku:
de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;
k) v Portugalsku:
sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;
l) ve Spojeném království:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies,
v nichž jsou všichni společníci s neomezeným ručením společnosti forem uvedených v prvním pododstavci nebo společnosti, které se neřídí právem členského státu, ale jejichž právní forma je srovnatelná s formami uvedenými ve směrnici 68/151/EHS.
Tato směrnice se vztahuje rovněž na formy společností nebo podniků uvedené v druhém pododstavci, jejichž všichni společníci s neomezeným ručením jsou sami společnostmi forem uvedených v druhém nebo prvním pododstavci."
2. V čl. 43 odst. 1 bodě 2) se doplňuje nový pododstavec, který zní:
"název, sídlo a právní forma každého z podniků, v nichž je společnost nebo podnik společníkem s neomezeným ručením. Tuto informaci je možné vypustit, je-li nevýznamná pro cíle sledované v čl. 2 odst. 3;".
3. V článku 47 se vkládá nový odstavec, který zní:
"1a. Členský stát společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1 druhém a třetím pododstavci (dotčená společnost) může tuto společnost osvobodit od povinnosti zveřejňovat roční účetní závěrku podle článku 3 směrnice 68/151/EHS, je-li tato roční účetní závěrka veřejně přístupná v jeho sídle, pokud:
a) všichni společníci s neomezeným ručením v daných společnostech jsou společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1 prvním pododstavci, které se řídí právem jiných členských států, než je členský stát, jehož právem se řídí dotyčná společnost, a žádná z těchto společností nezveřejňuje účetní závěrku dotčené společnosti společně s vlastní účetní závěrkou nebo
b) všichni společníci s neomezeným ručením jsou společnosti, které se neřídí právem žádného členského státu, avšak jejich právní forma je srovnatelná s formami uvedenými ve směrnici 68/151/EHS.
Vyhotovení účetních závěrek musí být možné obdržet na požádání. Cena takového vyhotovení nesmí překročit správní náklady. Pro případ, že povinnost zveřejnit účetní závěrky stanovená v tomto odstavci není splněna, musí být stanoveny přiměřené sankce."
4. Vkládá se nový článek, který zní:
"Článek 57a
1. Členské státy mohou vyžadovat, aby společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1 prvním pododstavci, které se řídí jejich právem a které jsou společníky s neomezeným ručením ve všech společnostech uvedených v čl. 1 odst. 1 druhém a třetím pododstavci (dotčená společnost), sestavovaly, nechávaly ověřovat a zveřejňovaly společně se svými vlastními účetní závěrkami také účetní závěrky dotčené společnosti v souladu s touto směrnicí.
V takovém případě se tato směrnice na příslušný subjekt nevztahuje.
2. Členské státy nemusí uplatňovat tuto směrnici na dotčenou společnost, pokud
a) účetní závěrku této společnosti sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu s touto směrnicí společnost, která je společníkem s neomezeným ručením v této společnosti a řídí se právem jiného členského státu;
b) dotčená společnost je zahrnuta do konsolidované účetní závěrky, kterou se sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu se směrnicí 83/349/EHS společník s neomezeným ručením, nebo pokud je dotyčná společnost zahrnuta do konsolidované účetní závěrky větší skupiny podniků sestavované, ověřované a zveřejňované v souladu se směrnicí Rady 83/349/EHS mateřským podnikem řídícím se právem členského státu. Výjimka musí být uvedena v komentáři ke konsolidované účetní závěrce.
3. V takových případech musí dotčená společnost na požádání sdělit komukoli jméno společnosti, která zveřejňuje účetní závěrku."
Článek 2
Směrnice 83/349/EHS se mění takto:
1. V čl. 4. odst. 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
"První pododstavec se také použije, jsou-li buď mateřský podnik, nebo jeden nebo více dceřiných podniků založeny jako jedna z forem společností uvedených v čl. 1 odst. 1 druhém nebo třetím pododstavci směrnice 78/660/EHS."
2. V článku 4 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
"2. Členské státy však mohou udělit osvobození od povinnosti uložené v čl. 1 odst. 1, není-li mateřský podnik založen jako jedna z forem společností uvedených v čl. 4 odst. 1 této směrnice nebo v čl. 1 odst. 1 druhém nebo třetím pododstavci směrnice 78/660/EHS."
Článek 3
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 1. ledna 1993. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
2. Členské státy mohou stanovit, že se předpisy uvedené v odstavci 1 poprvé použijí pro roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za účetní období začínající 1. lednem 1995 nebo během kalendářního roku 1995.
3. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 4
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 8. listopadu 1990.