Nařízení Rady (EHS) č. 2137/85
ze dne 25. července 1985
o evropském hospodářském zájmovém sdružení (EHZS)
RADA EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství, a zejména na článek 235 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise [1],
s ohledem na stanovisko Evropského parlamentu [2],
s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [3],
vzhledem k tomu, že harmonický rozvoj hospodářských činností a jeho plynulé a vyrovnané rozšíření v celém Společenství závisí na vytvoření a řádném fungování společného trhu, který bude poskytovat podmínky obdobné podmínkám na vnitrostátním trhu; že pro zavedení tohoto jednotného trhu a pro posílení jeho jednoty je vhodné vytvořit ve prospěch fyzických osob, společností a dalších právních subjektů právní rámec, který usnadní přizpůsobení jejich činnosti hospodářským podmínkám Společenství; že z těchto důvodů je nezbytné, aby tyto fyzické osoby, společnosti a další právní subjekty mohly účinně spolupracovat i přes hranice;
vzhledem k tomu, že taková spolupráce může být spojena s právními, daňovými nebo psychologickými obtížemi; že vytvoření vhodného právního nástroje na úrovni Společenství v podobě evropského hospodářského zájmového sdružení přispěje k dosažení výše uvedených cílů, a že je tedy nezbytné;
vzhledem k tomu, že Smlouva nestanoví zvláštní pravomoci pro vytvoření tohoto právního nástroje;
vzhledem k tomu, že schopnost sdružení přizpůsobit se hospodářským podmínkám musí být zaručena rozsáhlou svobodou jeho členů uspořádat své smluvní vztahy a vnitřní organizaci sdružení;
vzhledem k tomu, že sdružení se od společnosti liší hlavně svým účelem, kterým je pouze usnadnění nebo rozvoj hospodářské činnosti jeho členů s cílem umožnit jim zvýšení jejich hospodářských výsledků; že pro tuto doplňující povahu musí být činnost sdružení spojena s hospodářskou činností jeho členů, avšak nesmí ji nahrazovat, a proto sdružení nesmí například samo vůči třetím osobám vykonávat svobodná povolání, přičemž význam hospodářské činnosti musí být vykládán v co nejširším smyslu;
vzhledem k tomu, že vstup do sdružení musí být co nejvíce otevřen fyzickým osobám, společnostem a dalším právním subjektům, jak to odpovídá cílům tohoto nařízení; že toto nařízení se nedotýká použití právních předpisů nebo deontologických pravidel na vnitrostátní úrovni týkajících se podmínek výkonu činnosti nebo povolání;
vzhledem k tomu, že toto nařízení samo o sobě nikomu neuděluje právo účastnit se sdružení, i když jsou splněny dané podmínky;
vzhledem k tomu, že pravomoc zakázat nebo omezit účast ve sdružení z důvodů veřejného zájmu stanovená tímto nařízením se nedotýká právních předpisů členských států upravujících výkon předmětných činností, které mohou stanovit další zákazy a omezení nebo jakýmkoli jiným způsobem kontrolovat či dohlížet na účast fyzických osob, společností nebo jiných právních subjektů nebo některé z jejich kategorií;
vzhledem k tomu, že z důvodu umožnit sdružení, aby dosáhlo svých cílů, je vhodné přiznat tomuto sdružení právní způsobilost a stanovit, že je vůči třetím osobám bude zastupovat orgán právně odlišný od jeho členů;
vzhledem k tomu, že ochrana třetích osob vyžaduje zajištění širokého zveřejnění a že členové sdružení společně a nerozdílně odpovídají za závazky sdružení včetně závazků z oblasti daní a sociálního zabezpečení, aniž by se ovšem tato zásada dotýkala svobody vyloučit nebo omezit zvláštní smlouvou mezi sdružením a třetí osobou odpovědnost jednoho či více členů v souvislosti s určitým závazkem;
vzhledem k tomu, že otázky týkající se stavu a způsobilosti fyzických osob a způsobilosti právnických osob jsou upravovány vnitrostátními právními předpisy;
vzhledem k tomu, že je vhodné upravit důvody zrušení sdružení s odkazem na vnitrostátní právo upravující likvidaci a její skončení;
vzhledem k tomu, že sdružení podléhá vnitrostátním právním předpisům upravujícím platební neschopnost a zastavení plateb a že toto právo může stanovit další důvody pro zrušení sdružení;
vzhledem k tomu, že toto nařízení stanoví, že hospodářský výsledek z činností sdružení je zdanitelný pouze na úrovni členů; že je zřejmé, že jinak platí vnitrostátní daňové předpisy, zejména pokud se týká rozdělení zisku, daňových řízení a veškerých povinností, které ukládají vnitrostátní daňové předpisy;
vzhledem k tomu, že v oblastech nezahrnutých do tohoto nařízení se použijí právní předpisy členských států a Společenství, například v oblasti
- pracovního práva a práva sociálního zabezpečení,
- práva hospodářské soutěže,
- práva duševního vlastnictví;
vzhledem k tomu, že činnost sdružení se řídí právními předpisy členských států o výkonu určité činnosti a její kontrole; že v případě zneužití nebo obcházení práva členského státu ze strany sdružení nebo jeho členů může tento členský stát uložit přiměřené sankce;
vzhledem k tomu, že členské státy mají volnost používat nebo přijímat jakékoli právní a správní předpisy, které nebudou v rozporu s obsahem a cíli tohoto nařízení;
vzhledem k tomu, že toto nařízení musí vstoupit v platnost okamžitě v celém rozsahu; že použití některých ustanovení by přesto mělo být odloženo, aby členské státy mohly nejdříve vytvořit nezbytný mechanismus pro registraci sdružení na svém území a pro zveřejňování jejich činnosti; že ode dne použitelnosti tohoto nařízení mohou založená sdružení působit bez územního omezení,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
1. Evropská hospodářská zájmová sdružení se zakládají za podmínek, způsobem a s účinky stanovenými v tomto nařízení.
Ten, kdo usiluje o založení sdružení, musí uzavřít smlouvu a provést registraci stanovenou v článku 6.
2. Takto založené sdružení má ode dne své registrace podle článku 6 způsobilost vlastním jménem být subjektem jakýchkoli práv a povinností, uzavírat smlouvy nebo činit jiné právní úkony a vystupovat před soudem.
3. Členské státy stanoví, zda sdružení registrovaná v jejich rejstřících podle článku 6 mají či nemají právní subjektivitu.
Článek 2
1. Nestanoví-li toto nařízení jinak, je na jedné straně pro smlouvu o sdružení, s výjimkou otázek souvisejících se stavem a způsobilostí fyzických osob a se způsobilostí právnických osob, a na straně druhé pro vnitřní organizaci sdružení rozhodné vnitrostátní právo státu, v němž se nachází sídlo sdružení stanovené smlouvou o sdružení.
2. Je-li stát tvořen více územními celky, z nichž každý má vlastní předpisy v oblasti uvedené v odstavci 1, považuje se každý územní celek pro účely určení rozhodného práva podle tohoto článku za stát.
Článek 3
1. Účelem sdružení je usnadňovat nebo rozvíjet hospodářskou činnost jeho členů, zlepšit nebo zvýšit hospodářské výsledky této činnosti; jeho účelem není dosahování zisku pro vlastní potřebu.
Jeho činnost musí být spojena s hospodářskou činností jeho členů a ve vztahu k ní musí mít pouze doplňující povahu.
2. Sdružení tedy nesmí
a) vykonávat přímo nebo nepřímo řídící nebo kontrolní pravomoc nad činnostmi svých členů nebo činnostmi jiného podniku, zejména v oblasti týkající se zaměstnanců, financí a investic;
b) držet přímo nebo nepřímo z jakéhokoli důvodu podíl nebo akcie jakékoli formy v členském podniku; držení podílů nebo akcií v jiném podniku je možné, pouze pokud je nezbytné pro dosažení cílů sdružení a pokud k němu dochází na účet jeho členů;
c) zaměstnávat více než pět set osob;
d) být společností využíváno k poskytnutí půjčky řediteli společnosti nebo jakékoli osobě s ním spojené, jsou-li tyto půjčky omezeny nebo kontrolovány právními předpisy členských států vztahujícími se na společnosti; sdružení rovněž smí být využíváno k převodu majetku mezi společností a ředitelem nebo jakoukoli osobou s ním spojenou pouze v míře povolené právními předpisy členských států, které se vztahují na společnosti. Pro účely tohoto ustanovení se půjčkou rozumí jakákoli transakce s obdobným účinkem a majetek může být movitý i nemovitý;
e) být členem jiného evropského hospodářského zájmového sdružení.
Článek 4
1. Členy sdružení mohou být pouze
a) společnosti ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy a další právní subjekty veřejného nebo soukromého práva vytvořené v souladu s právem členského státu, které mají statutární nebo zákonné sídlo nebo ústředí ve Společenství; pokud v souladu s právními předpisy členského státu není společnost nebo jiný právní subjekt povinen mít statutární nebo zákonné sídlo, je dostačující, že má tato společnost nebo tento právní subjekt ve Společenství ústředí;
b) fyzické osoby, které vykonávají průmyslovou, obchodní, řemeslnou, zemědělskou činnost nebo svobodné povolání nebo poskytují jiné služby ve Společenství.
2. Sdružení se musí skládat alespoň ze
a) dvou společností nebo jiných právních subjektů podle odstavce 1, které mají ústředí v různých členských státech, nebo
b) dvou fyzických osob podle odstavce 1, které vykonávají svou činnost jako hlavní v různých členských státech, nebo
c) společnosti nebo jiného právního subjektu a fyzické osoby podle odstavce 1, z nichž první má ústředí v jednom členském státě a druhá vykonává svou činnost jako hlavní v jiném členském státě.
3. Členský stát může stanovit, že sdružení registrovaná v jeho rejstřících v souladu s článkem 6 nesmějí mít více než dvacet členů. Z tohoto důvodu může členský stát stanovit, že v souladu s jeho právními předpisy bude každý člen právního subjektu vytvořeného v souladu s jeho právními předpisy jiného než registrovaná společnost, považován za samostatného člena sdružení.
4. Každý členský stát je oprávněn z důvodu svého veřejného zájmu vyloučit nebo omezit členství určitých kategorií fyzických osob, společností nebo jiných právních subjektů ve sdružení.
Článek 5
Smlouva o sdružení musí obsahovat alespoň
a) název sdružení, který předchází nebo následují slova "evropské hospodářské zájmové sdružení" nebo zkratka "EHZS", pokud tato slova nebo zkratka nejsou již součástí názvu;
b) sídlo sdružení;
c) předmět, pro který bylo sdružení založeno;
d) jména, obchodní firmu, právní formu, bydliště nebo sídlo a popřípadě číslo a místo registrace každého člena sdružení;
e) dobu trvání sdružení, pokud není neomezená.
Článek 6
Sdružení je registrováno ve státě, kde má sídlo, v rejstříku určeném podle čl. 39 odst. 1.
Článek 7
Smlouva o sdružení je uložena u rejstříku uvedeného v článku 6.
V rejstříku musí být rovněž uloženy tyto doklady a údaje:
a) všechny změny smlouvy o sdružení, včetně všech změn ve složení sdružení;
b) zřízení nebo zrušení jakékoli provozovny sdružení;
c) soudní rozhodnutí, kterým se zjišťuje nebo prohlašuje neplatnost sdružení v souladu s článkem 15;
d) jmenování jednatele nebo jednatelů sdružení, jejich jména a jakékoli další údaje o totožnosti požadované právními předpisy členského státu, v němž je rejstřík veden, údaj, že mohou jednat samostatně nebo že musí jednat společně, a skončení jejich funkcí;
e) jakýkoli převod účasti člena ve sdružení nebo její části v souladu s čl. 22 odst. 1;
f) rozhodnutí členů, které prohlašuje nebo zjišťuje zrušení sdružení v souladu s článkem 31, nebo soudní rozhodnutí, které prohlašuje toto zrušení v souladu s články 31 nebo 32;
g) jmenování likvidátora nebo likvidátorů sdružení uvedených v článku 35, jejich jména a další údaje o totožnosti požadované právními předpisy členského státu, v němž je rejstřík veden, a skončení jejich funkcí;
h) skončení likvidace sdružení uvedené v čl. 35 odst. 2;
i) návrh na změnu sídla uvedenou v čl. 14 odst. 1;
j) doložka, která osvobozuje nového člena od úhrady závazků, jež vznikly před jeho vstupem, v souladu s čl. 26 odst. 2.
Článek 8
Následující údaje musí být zveřejněny za podmínek článku 39 ve věstníku uvedeném v odstavci 1 dotyčného článku:
a) údaje, které musí povinně obsahovat smlouva o sdružení podle článku 5, a jejich změny,
b) číslo, datum a místo registrace a rovněž výmaz z registrace,
c) doklady a údaje uvedené v čl. 7 písm. b) až j).
Údaje uvedené v písmenech a) a b) musí být zveřejněny v plném rozsahu. Doklady a údaje uvedené v písmenu c) mohou být zveřejněny buď v plném rozsahu, nebo formou výpisu nebo poznámky o jejich uložení do rejstříku v souladu s odpovídajícími vnitrostátními právními předpisy.
Článek 9
1. Doklady a údaje, které mají být zveřejněny podle tohoto nařízení, může sdružení účinně uplatňovat vůči třetím osobám za podmínek stanovených příslušnými vnitrostátními právními předpisy, v souladu s čl. 3 odst. 5 a 7 první směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření za účelem dosažení jejich rovnocennosti ve Společenství, která jsou vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, na ochranu zájmů společníků a třetích osob [4].
2. Jestliže před registrací sdružení v souladu s článkem 6 dojde k jednání jeho jménem a jestliže sdružení po své registraci nepřevezme závazky vyplývající z těchto jednání, odpovídají za ně fyzické osoby, společnosti nebo jiné právní subjekty, které je učiní, společně a nerozdílně.
Článek 10
Každá provozovna sdružení, která je umístěna v jiném členském státě, než je sídlo sdružení, musí být v tomto státě registrována. Pro účely této registrace uloží sdružení u příslušného rejstříku tohoto členského státu kopie dokladů, které jsou povinně uloženy u rejstříku členského státu, kde se nachází sídlo sdružení, popřípadě spolu s překladem vypracovaným v souladu se zvyklostmi rejstříku, v němž je provozovna registrována.
Článek 11
Založení sdružení a skončení jeho likvidace s uvedením čísla, data a místa jeho registrace a data, místa a názvu zveřejnění se po zveřejnění ve věstníku uvedeném v čl. 39 odst. 1 zveřejní v Úředním věstníku Evropských společenství.
Článek 12
Sídlo uvedené ve smlouvě o sdružení se musí nacházet ve Společenství.
Toto sídlo se musí nacházet
a) v místě, kde má sdružení své ústředí, nebo
b) v místě, kde má své ústředí jeden z členů sdružení, nebo jedná-li se o fyzickou osobu, kde vykonává svou hlavní činnost, za podmínky, že sdružení zde vykonává skutečnou činnost.
Článek 13
Sídlo sdružení může být uvnitř Společenství měněno.
Nemá-li tato změna sídla za následek změnu rozhodného práva podle článku 2, je rozhodnutí o změně sídla přijato za podmínek stanovených ve smlouvě o sdružení.
Článek 14
1. Pokud má změna sídla za následek změnu rozhodného práva podle článku 2, musí být vypracován návrh na změnu sídla a uložen a zveřejněn za podmínek stanovených v článcích 7 a 8.
K rozhodnutí o změně sídla může dojít až za dva měsíce po zveřejnění dotyčného návrhu. Musí být přijato všemi členy sdružení. Změna sídla nabývá účinku dnem registrace sdružení v souladu s článkem 6 v rejstříku nového sídla. K registraci může dojít až po předložení důkazu o zveřejnění návrhu na změnu sídla.
2. K výmazu registrace sdružení z rejstříku předchozího sídla může dojít až po předložení důkazu o registraci sdružení v rejstříku nového sídla.
3. Po zveřejnění nové registrace sdružení může být nové sídlo účinně uplatněno vůči třetím osobám za podmínek uvedených v čl. 9 odst. 1; pokud však ke zveřejnění výmazu registrace sdružení z rejstříku předchozího sídla nedojde, mohou se třetí osoby nadále odvolávat na předchozí sídlo, ledaže sdružení prokáže, že třetí osoby o novém sídle věděly.
4. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že pokud se týká sdružení registrovaných v tomto státě podle článku 6, nenabude změna sídla, která má za následek změnu platného práva, účinku, jestliže to ve lhůtě dvou měsíců podle odstavce 1 zamítne příslušný orgán tohoto členského státu. K zamítnutí může dojít pouze z důvodů veřejného zájmu. Proti zamítnutí musí být možné odvolat se k soudu.
Článek 15
1. Jestliže právo rozhodné pro sdružení podle článku 2 stanoví neplatnost sdružení, musí být tato neplatnost zjištěna nebo prohlášena soudním rozhodnutím. Soud, kterému je věc předložena, však musí poskytnout lhůtu k provedení nápravy, pokud je to možné.
2. Neplatnost sdružení má za následek jeho likvidaci za podmínek stanovených v článku 35.
3. Rozhodnutí, kterým se zjišťuje nebo prohlašuje neplatnost sdružení, je účinné vůči třetím osobám za podmínek stanovených v čl. 9 odst. 1.
Toto rozhodnutí samo o sobě nemá vliv na platnost závazků vzniklých k tíži nebo ve prospěch sdružení přede dnem, ke kterému se rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám za podmínek uvedených v předchozím pododstavci.
Článek 16
1. Orgány sdružení jsou členové jednající společně a jednatel nebo jednatelé.
Smlouva o sdružení může stanovit další orgány; určí jejich pravomoci.
2. Členové sdružení jednající jako orgán mohou k dosažení předmětu sdružení přijmout jakékoli rozhodnutí.
Článek 17
1. Každý člen má jeden hlas. Smlouva o sdružení může nicméně některým členům přidělit více hlasů za podmínky, že žádný z nich nezíská většinu hlasů.
2. Členové mohou pouze jednomyslně rozhodnout o
a) změně předmětu sdružení,
b) změně počtu hlasů přidělených každému z nich,
c) změně podmínek pro přijímání rozhodnutí,
d) prodloužení doby trvání sdružení nad dobu stanovenou ve smlouvě o sdružení,
e) změně příspěvků každého z členů nebo některých z nich na financování sdružení,
f) změně jakékoli jiné povinnosti člena, nestanoví-li smlouva o sdružení jinak,
g) provedení jakékoliv změny smlouvy o sdružení, která není uvedena v tomto odstavci, nestanoví-li smlouva jinak.
3. Ve všech případech, kdy toto nařízení nestanoví, že rozhodnutí musí být přijato jednomyslně, může smlouva o sdružení určit podmínky usnášeníschopnosti a většinového rozhodování, za kterých budou přijímána rozhodnutí nebo některá z nich. Nestanoví-li smlouva jinak, jsou rozhodnutí přijímána jednomyslně.
4. Z podnětu jednatele nebo na žádost člena musí jednatel nebo jednatelé zajistit porady členů, aby došlo k přijetí rozhodnutí.
Článek 18
Každý člen má právo získat od jednatelů informace o záležitostech sdružení a seznamovat se s účetními knihami a doklady.
Článek 19
1. Sdružení řídí jedna nebo více fyzických osob jmenovaných ve smlouvě o sdružení nebo rozhodnutím členů.
Jednateli sdružení nemohou být osoby, které
- podle práva, které je pro ně použitelné, nebo
- podle vnitrostátního práva státu, kde má sdružení sídlo, nebo
- na základě soudního nebo správního rozhodnutí vydaného nebo uznaného členským státem,
nesmějí být členem správního nebo řídícího orgánu společnosti, nesmějí řídit podnik nebo nesmějí působit jako jednatel evropského hospodářského zájmového sdružení.
2. Členský stát může pro sdružení registrovaná v jeho rejstřících podle článku 6 stanovit, že právnická osoba může být jednatelem za podmínky, že určí jednoho nebo více zástupců, fyzických osob, které budu předmětem údaje podle čl. 7 písm. d).
Jestliže členský stát tuto možnost využije, musí stanovit, že tento zástupce nebo tito zástupci mají stejnou odpovědnost, jako by sami byli jednateli sdružení.
Zákazy stanovené v odstavci 1 se vztahují i na tyto zástupce.
3. Smlouva o sdružení nebo popřípadě jednomyslné rozhodnutí členů určí podmínky jmenování a odvolání jednatele nebo jednatelů a stanoví jejich pravomoci.
Článek 20
1. Sdružení zastupuje vůči třetím osobám pouze jednatel nebo, je-li jich více, každý z jednatelů.
Každý z jednatelů zavazuje sdružení vůči třetím osobám, pokud jedná jménem sdružení, i když jeho jednání nespadá do předmětu sdružení, ledaže sdružení prokáže, že třetí osoba věděla nebo s ohledem na okolnosti měla vědět, že jednání přesahuje předmět sdružení; přitom platí, že samo zveřejnění údaje uvedeného v čl. 5 písm. c) jako důkaz nestačí.
Jakékoli omezení pravomocí jednatele nebo jednatelů stanovené smlouvou o sdružení nebo rozhodnutím jeho členů není vůči třetím osobám účinné, i když je zveřejněno.
2. Smlouva o sdružení může stanovit, že sdružení může být platně zavazováno pouze dvěma nebo více jednateli jednajícími společně. Tato klauzule je účinná vůči třetím osobám za podmínek uvedených v čl. 9 odst. 1, pouze pokud je zveřejněna v souladu s článkem 8.
Článek 21
1. Zisky vyplývající z činností sdružení se považují za zisky jeho členů a rozdělují se mezi ně v poměru stanoveném ve smlouvě o sdružení, a pokud jej tato smlouva neurčuje, rovnými díly.
2. Členové sdružení přispívají na vyrovnání částky, o kterou výdaje přesahují příjmy, v poměru stanoveném ve smlouvě o sdružení, a pokud jej tato smlouva neurčuje, rovnými díly.
Článek 22
1. Každý člen sdružení může převést svou účast ve sdružení nebo její část na jiného člena nebo na třetí osobu; účinnost převodu podléhá jednomyslnému schválení ostatními členy.
2. Člen sdružení může svou účast ve sdružení poskytnout jako záruku pouze na základě jednomyslného schválení ostatních členů, pokud smlouva o sdružení nestanoví jinak. Oprávněný ze záruky se nemůže z důvodu této záruky stát členem sdružení.
Článek 23
Sdružení nesmí vyzývat k veřejnému úpisu podílů.
Článek 24
1. Členové sdružení odpovídají neomezeně, společně a nerozdílně za závazky společenství jakékoli povahy. Důsledky této odpovědnosti určí vnitrostátní právní předpisy.
2. Do skončení likvidace sdružení mohou věřitelé sdružení na členovi vymáhat úhradu závazků za podmínek stanovených v odstavci 1 pouze poté, co požádali sdružení o zaplacení a k úhradě nedošlo v přiměřené lhůtě.
Článek 25
Obchodní dopisy, objednávkové listy a obdobné dokumenty musí čitelně uvádět
a) název sdružení, který předchází nebo následují slova "evropské hospodářské zájmové sdružení" nebo zkratka "EHZS", pokud tato slova nebo zkratka nejsou již součástí názvu,
b) místo rejstříku uvedeného v článku 6, ve kterém je sdružení registrováno, a rovněž číslo zápisu sdružení do tohoto rejstříku,
c) adresu sídla sdružení,
d) popřípadě údaj, že jednatelé musí jednat společně,
e) popřípadě údaj, že sdružení je v likvidaci podle článků 15, 31, 32 nebo 36.
Každá provozovna sdružení, je-li registrována v souladu článkem 10, musí výše stanovené údaje, doplněné údaji týkajícími se její vlastní registrace, uvádět na dokladech uvedených v prvním pododstavci tohoto článku, které vydá.
Článek 26
1. Rozhodnutí o přijetí nových členů je přijímáno jednomyslně všemi členy sdružení.
2. Každý nový člen odpovídá za podmínek podle článku 24 za závazky sdružení, včetně těch, které vyplývají z činnosti sdružení před jeho vstupem.
Od povinnosti hradit závazky, které vznikly před jeho vstupem, jej může osvobodit ustanovení ve smlouvě o sdružení nebo aktu o přijetí. Toto ustanovení je účinné vůči třetím osobám za podmínek uvedených v čl. 9 odst. 1 pouze tehdy, je-li zveřejněno v souladu s článkem 8.
Článek 27
1. Člen může ze sdružení vystoupit za podmínek stanovených ve smlouvě o sdružení, nebo neurčuje-li je smlouva, na základě jednomyslného souhlasu ostatních členů.
Každý člen sdružení může rovněž vystoupit z oprávněného důvodu.
2. Každý člen sdružení může být vyloučen z důvodů uvedených ve smlouvě o sdružení a v každém případě, poruší-li vážně své povinnosti nebo způsobí-li nebo hrozí-li, že způsobí, vážné narušení fungování sdružení.
K tomuto vyloučení může dojít pouze rozhodnutím soudu přijatým na základě společné žádosti většiny ostatních členů, nestanoví-li smlouva o sdružení jinak.
Článek 28
1. Člen sdružení přestává být jeho součástí, jestliže zemře nebo jestliže již nadále nesplňuje podmínky stanovené v čl. 4 odst. 1.
Členský stát může mimo jiné stanovit pro potřeby svých právních předpisů upravujících likvidaci, zrušení, platební neschopnost nebo zastavení plateb sdružení, že člen sdružení přestává být jeho součástí v okamžiku stanoveném těmito předpisy.
2. V případě smrti fyzické osoby, která je členem sdružení, ji nikdo nesmí nahradit, pokud to nestanoví podmínky ve smlouvě o sdružení, nebo nejsou-li ve smlouvě stanoveny, pouze na základě jednomyslného souhlasu ostatních členů.
Článek 29
Jakmile přestane být člen součástí sdružení, musí jednatel nebo jednatelé tuto skutečnost oznámit ostatním členům; musí rovněž splnit odpovídající povinnosti uvedené v článcích 7 a 8. Tyto povinnosti může splnit jakákoli zúčastněná osoba.
Článek 30
Nestanoví-li smlouva o sdružení jinak a aniž jsou dotčena práva, která osoba nabyla podle čl. 22 odst. 1 nebo čl. 28 odst. 2, je sdružení poté, co určitý člen přestane být jeho součástí, i nadále zachováno pro zbývající členy za podmínek stanovených smlouvou o sdružení nebo určených jednomyslným rozhodnutím dotyčných členů.
Článek 31
1. Sdružení může být zrušeno na základě rozhodnutí svých členů, kterým toto zrušení prohlásí. Toto rozhodnutí se přijímá jednomyslně, nestanoví-li smlouva o sdružení jinak.
2. Sdružení musí být rozhodnutím svých členů zrušeno
a) po uplynutí doby stanovené ve smlouvě o sdružení nebo z jakéhokoli jiného důvodu zrušení stanoveného v této smlouvě, nebo
b) po splnění účelu sdružení nebo nemožnosti jej nadále sledovat.
Není-li do tří měsíců po vzniku některé ze situací uvedených v předchozím pododstavci přijato rozhodnutí členů o zrušení sdružení, může kterýkoli člen požádat o prohlášení zrušení soud.
3. Sdružení musí být rovněž zrušeno rozhodnutím svých členů nebo zbývajícího člena, jestliže již nejsou dodrženy podmínky podle čl. 4 odst. 2.
4. Po zrušení sdružení na základě rozhodnutí jeho členů musí jednatel nebo jednatelé splnit odpovídající povinnosti uvedené v článcích 7 a 8. Tyto povinnosti může splnit jakákoli zúčastněná osoba.
Článek 32
1. Na žádost jakékoli zúčastněné osoby nebo příslušného orgánu musí soud prohlásit zrušení sdružení v případě porušení článků 3 nebo 12 nebo čl. 31 odst. 3, pokud náprava situace sdružení není možná a nedojde k ní před rozhodnutím o věci samé.
2. Na žádost člena může soud prohlásit zrušení sdružení z oprávněného důvodu.
3. Členský stát může stanovit, že soud může na žádost příslušného orgánu prohlásit zrušení sdružení se sídlem ve státě tohoto orgánu ve všech případech, kdy toto sdružení jedná proti veřejnému zájmu tohoto státu, existuje-li tato možnost v právních předpisech tohoto státu pro registrované společnosti nebo jiné právní subjekty, na které se tyto předpisy vztahují.
Článek 33
Přestane-li být člen součástí sdružení z jiného důvodu, než je převod jeho práv za podmínek stanovených v čl. 22 odst. 1, určí se výše práv, které mu náleží, nebo závazků, které má, na základě majetku sdružení v okamžiku, kdy tento člen přestává být jeho součástí.
Výše práv a závazků vystupujícího člena nemůže být stanovena paušálně dopředu.
Článek 34
Aniž je dotčen čl. 37 odst. 1, zůstává každý člen, který přestává být součástí sdružení, i nadále odpovědný za podmínek podle článku 24 za závazky vyplývající z činnosti sdružení před skončením členství.
Článek 35
1. Zrušení sdružení má za následek jeho likvidaci.
2. Likvidaci sdružení a skončení této likvidace upravují vnitrostátní předpisy.
3. Sdružení si zachová způsobilost podle čl. 1 odst. 2 až do skončení likvidace.
4. Likvidátor nebo likvidátoři musí splnit odpovídající povinnosti uvedené v článcích 7 a 8.
Článek 36
Na evropská sdružení hospodářského zájmu se vztahují vnitrostátní právní předpisy upravující platební neschopnost a zastavení plateb. Zahájení řízení proti sdružení z důvodu jeho platební neschopnosti nebo zastavení plateb samo o sobě neznamená zahájení tohoto řízení proti členům tohoto sdružení.
Článek 37
1. Promlčecí doba pěti let od zveřejnění odchodu člena ze sdružení podle článku 8, která se použije pro žaloby proti tomuto členu týkající se závazků vyplývajících z činnosti sdružení před skončením jeho členství, nahrazuje veškeré delší lhůty případně stanovené použitelnými vnitrostátními právními předpisy.
2. Promlčecí doba pěti let od zveřejnění skončení likvidace sdružení podle článku 8, která se použije pro žaloby proti tomuto členu týkající se závazků vyplývajících z činnosti sdružení před skončením jeho členství, nahrazuje veškeré delší lhůty případně stanovené použitelnými vnitrostátními právními předpisy.
Článek 38
Vykonává-li sdružení v členském státě činnost, která porušuje veřejný zájem tohoto státu, může příslušný orgán tohoto státu tuto činnost zakázat. Proti rozhodnutí příslušného orgánu musí být možné odvolat se k soudu.
Článek 39
1. Členské státy určí rejstřík nebo rejstříky příslušné k provedení registrace uvedené v článcích 6 a 10 a stanoví předpisy, které se na ni vztahují. Stanoví podmínky, za kterých dojde k uložení dokladů uvedených v článcích 7 a 10. Zajistí, aby doklady a údaje uvedené v článku 8 byly zveřejněny ve vhodném úředním věstníku členského státu, kde má sdružení sídlo, a případně stanoví způsoby zveřejnění dokladů a údajů uvedených v čl. 8 písm. c).
Členské státy dále zajistí, aby se kdokoli mohl v příslušném rejstříku na základě článku 6 nebo popřípadě článku 10 seznámit s doklady uvedenými v článku 7 a získat, i prostřednictvím pošty, jejich úplné nebo částečné kopie.
Členské státy mohou stanovit úhradu poplatků spojených s činnostmi uvedenými v předchozích pododstavcích, avšak tyto poplatky nesmí být vyšší než správní náklady.
2. Členské státy zajistí, aby údaje, které mají být zveřejněny v Úředním věstníku Evropských společenství podle článku 11, byly sděleny Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství do jednoho měsíce po zveřejnění v úředním věstníku podle odstavce 1.
3. Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ nedodržení ustanovení článků 7, 8 a 10 týkajících se zveřejňování a pro případ nedodržení článku 25.
Článek 40
Hospodářský výsledek z činnosti sdružení je zdanitelný pouze na úrovni jeho členů.
Článek 41
1. Členské státy přijmou opatření požadovaná podle článku 39 do 1. července 1989. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
2. Členské státy sdělí Komisi pro informaci kategorie fyzických osob, společností nebo jiných právních subjektů, které vylučují z účasti ve sdruženích podle čl. 4 odst. 4. Komise o tom uvědomí ostatní členské státy.
Článek 42
1. Od přijetí tohoto nařízení se při Komisi zřizuje kontaktní výbor. Výbor má za úkol
a) usnadňovat, aniž jsou dotčeny články 169 a 170 Smlouvy, provádění tohoto nařízení pomocí pravidelných jednání, zejména o konkrétních obtížích vznikajících v souvislosti s tímto provádění,
b) radit Komisi v případě potřeby ve věcech doplnění nebo změn tohoto nařízení.
2. Kontaktní výbor se skládá ze zástupců členských států a ze zástupců Komise. Předsedou je zástupce Komise. Sekretariát zajišťují útvary Komise.
3. Kontaktní výbor svolává jeho předseda buď z vlastního podnětu, nebo na žádost některého z jeho členů.
Článek 43
Toto nařízení vstupuje v platnost třetím dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropských společenství.
Použije se ode dne 1. července 1989, s výjimkou článků 39, 41 a 42, které se použijí ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 25. července 1985.