SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/44/ES
ze dne 5. září 2007,
kterou se mění směrnice Rady 92/49/EHS a směrnice 2002/83/ES, 2004/39/ES, 2005/68/ES a 2006/48/ES, pokud jde o procesní pravidla a hodnotící kritéria pro obezřetnostní posuzování nabývání a zvyšování účastí ve finančním sektoru
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 47 odst. 2 a článek 55 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (2),
v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice Rady 92/49/EHS ze dne 18. června 1992 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se přímého pojištění jiného než životního (třetí směrnice o neživotním pojištění) (4), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/83/ES ze dne 5. listopadu 2002 o životním pojištění (5), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (6), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/68/ES ze dne 16. listopadu 2005 o zajištění a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/48/ES ze dne 14. června 2006 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu (přepracované znění) (7) upravují situace, kdy fyzická či právnická osoba přijala rozhodnutí nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast v úvěrové instituci, životní pojišťovně, pojišťovně, zajišťovně nebo investičním podniku.
(2)
Právní úprava dosud nestanovila podrobná kritéria pro obezřetnostní posuzování navrhovaného nabytí, ani postup pro jejich uplatňování. Za účelem poskytnutí nezbytné právní jistoty, jasnosti a předvídatelnosti, pokud jde o proces posuzování a jeho výsledek, je nutné objasnit kritéria a proces obezřetnostního posuzování.
(3)
Úlohou příslušných orgánů ve vnitrostátních i přeshraničních případech by mělo být provádění obezřetnostního posuzování jasným a průhledným postupem a na základě omezeného souboru jasných kritérií pro posuzování, která jsou přísně obezřetnostní povahy. V souvislosti s navrhovaným nabytím je proto nutné upřesnit kritéria pro posuzování akcionářů a vedení a stanovit jasný postup jejich uplatňování. Tato směrnice brání jakémukoliv obcházení prvotních podmínek pro povolení nabytím kvalifikované účasti v cílovém subjektu, v němž je navrhováno nabytí. Tato směrnice by neměla bránit příslušným orgánům zohlednit závazky přijaté navrhovaným nabyvatelem s cílem dodržet obezřetnostní požadavky podle kritérií pro posuzování stanovených v této směrnici, pokud nejsou dotčena práva navrhovaného nabyvatele podle této směrnice.
(4)
Obezřetnostní posuzování navrhovaného nabytí by v žádném případě nemělo vylučovat nebo nahrazovat požadavek průběžného obezřetnostního dohledu ani jiná související ustanovení, jimž cílový subjekt podléhá od svého vlastního prvotního povolení.
(5)
Tato směrnice by neměla účastníkům trhu bránit v účinném působení na trhu s cennými papíry. Informace nezbytné pro posouzení navrhovaného nabytí a pro ověření, zda jsou splněna jednotlivá kritéria, by proto měly být úměrné mimo jiné zapojení navrhovaného nabyvatele do řízení subjektu, v němž je navrhováno nabytí. Příslušné orgány by v souladu s dobrou správní praxí měly dokončit své posuzování bez zbytečného prodlení a měly by navrhovaného nabyvatele v každém případě, kdy o to požádá, vyrozumět rovněž o kladném posouzení.
(6)
U stále integrovanějších trhů, kde struktura skupiny může přesahovat do různých členských států, se nabývání kvalifikovaných podílů v mnoha členských státech kontroluje. Je proto nezbytně nutná maximální harmonizace průběhu a obezřetnostního posuzování v celém Společenství, aniž by členské státy stanovovaly přísnější pravidla. Prahové hodnoty pro oznámení navrhovaného nabytí nebo zcizení kvalifikovaného podílu, průběh posuzování, seznam kritérií pro posuzování a ostatní ustanovení této směrnice, které se mají použít na obezřetnostní posuzování navrhovaných nabytí, by proto měly být předmětem maximální harmonizace. Tato směrnice by neměla bránit členským státům vyžadovat, aby byly příslušné orgány informovány o nabytí účastí pod prahovými hodnotami stanovenými v této směrnici, pokud členský stát nestanoví pro tento účel více než jednu dodatečnou prahovou hodnotu nižší než 10 %. Neměla by rovněž bránit tomu, aby příslušné orgány poskytovaly obecné pokyny týkající se toho, kdy se má u takových účastí za to, že mohou mít za následek podstatný vliv.
(7)
S cílem zajistit jasnost a předvídatelnost posuzovacího řízení by měla existovat omezená maximální lhůta pro dokončení obezřetnostního posuzování. V průběhu posuzovacího řízení by měly mít příslušné orgány možnost zastavit běh lhůty pouze jednou a pouze za účelem požadování doplňujících informací, a poté by měly v každém případě dokončit posuzování v maximální lhůtě pro posouzení. To by nemělo příslušným orgánům bránit v tom, aby žádaly další objasnění i po uplynutí lhůty stanovené pro doplnění požadovaných informací nebo umožnily navrhovanému nabyvateli předložit doplňující informace kdykoliv během maximální lhůty pro posouzení, pokud nedojde k překročení této lhůty. Nemělo by to ani bránit příslušným orgánům v tom, aby případně vyjádřily nesouhlas s navrhovaným nabytím kdykoliv během maximální lhůty pro posouzení. Spolupráce mezi navrhovaným nabyvatelem a příslušnými orgány by tak zůstala podstatným znakem celé doby posuzování. Pravidelné kontakty mezi navrhovaným nabyvatelem a příslušným orgánem pro regulovaný subjekt, v němž je navrhováno nabytí, mohou být zahájeny rovněž před formálním oznámením. Tato spolupráce by měla znamenat skutečné úsilí o vzájemné poskytování pomoci, například za účelem zabránit neočekávaným žádostem o poskytnutí informací nebo opožděnému předložení informací ve lhůtě pro posouzení.
(8)
V rámci obezřetnostního posuzování se pomocí kritéria „pověst navrhovaného nabyvatele“ určuje, zda existují nějaké pochybnosti o důvěryhodnosti a odborné způsobilosti navrhovaného nabyvatele a zda jsou tyto pochybnosti opodstatněné. Tyto pochybnosti mohou například vzniknout na základě dřívějšího obchodního chování. Posouzení pověsti je zvláště významné, je-li navrhovaný nabyvatel neregulovaným subjektem, avšak mělo by být usnadněno, pokud je nabyvatel povolen a podléhá dohledu v rámci EU.
(9)
Seznam sestavený členským státem by měl upřesňovat informace, které mohou být požadovány pro účely posouzení, a to přísně v souladu s kritérii uvedenými v této směrnici. Informace by měly být úměrné a přizpůsobené povaze navrhovaného nabytí, zejména pokud je navrhovaný nabyvatel neregulovaným subjektem nebo má sídlo ve třetí zemi. Měla by být rovněž poskytnuta možnost požadovat v odůvodněných případech méně podrobné informace.
(10)
Je nezbytně nutné, aby příslušné orgány vzájemně úzce spolupracovaly při posuzování vhodnosti navrhovaného nabyvatele, který je regulovaným subjektem povoleným v jiném členském státě nebo v jiném odvětví. I když se považuje za vhodné, aby odpovědnost za konečné rozhodnutí týkající se obezřetnostního posouzení nesl nadále příslušný orgán pověřený dohledem nad subjektem, v němž je navrhováno nabytí, měl by tento příslušný orgán plně zohlednit stanovisko příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem, zejména pokud jde o kritéria pro posuzování, jež se přímo týkají navrhovaného nabyvatele.
(11)
Komise by za účelem plnění úkolů, jež jí jsou svěřeny s ohledem na prosazování práva Společenství, měla být v souladu s právy a povinnostmi stanovenými ve Smlouvě schopna sledovat uplatňování ustanovení týkajících se obezřetnostního posuzování nabytí. S ohledem na článek 296 Smlouvy by členské státy měly spolupracovat s Komisí a po dokončení posuzovacího řízení jí poskytnout informace týkající se obezřetnostních posouzení provedených jejich příslušnými orgány, pokud jsou tyto informace vyžadovány výhradně za účelem zjištění, zda členské státy porušily své povinnosti podle této směrnice.
(12)
Kritéria pro posuzování mohou v budoucnosti vyžadovat úpravu, aby se zohlednil vývoj trhu a potřeba jednotného uplatňování v celém Společenství. Tyto technické úpravy by měly být přijaty v souladu s rozhodnutím Rady 1999/468/ES ze dne 28. června 1999 o postupech pro výkon prováděcích pravomocí svěřených Komisi (8).
(13)
Jelikož cíle této směrnice, totiž zavedení společných procesních pravidel a kritérií pro posuzování v celém Společenství, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu jeho rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(14)
Záměrem Společenství je udržet své finanční trhy otevřené zbytku světa a napomoci tak zlepšení liberalizace světových finančních trhů ve třetích zemích. Bylo by prospěšné, aby všichni účastníci trhu dosáhli rovného přístupu k investicím na celém světě. Členské státy by měly oznámit Komisi případy, ve kterých není úvěrovým institucím, investičním podnikům, ostatním finančním institucím nebo pojišťovnám Společenství nabývajícím úvěrové instituce, investiční podniky, ostatní finanční instituce nebo pojišťovny nacházející se ve třetí zemi poskytnuto stejné zacházení jako vnitrostátním nabyvatelům a ve kterých čelí závažným překážkám. Komise by měla navrhnout opatření k nápravě těchto případů nebo řešit tyto případy na vhodném fóru.
(15)
Podle bodu 34 interinstitucionální dohody o zdokonalení tvorby právních předpisů (9) jsou členské státy vybízeny k tomu, aby jak pro sebe, tak i v zájmu Společenství sestavily vlastní tabulky, z nichž bude co nejvíce patrné srovnání mezi touto směrnicí a prováděcími opatřeními, a aby tyto tabulky zveřejnily.
(16)
Směrnice 92/49/EHS, 2002/83/ES, 2004/39/ES, 2005/68/ES a 2006/48/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 92/49/EHS
Směrnice 92/49/EHS se mění takto:
1.
V čl. 1 písm. g) se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Pro účely použití této definice v souvislosti s články 8 a 15 a jiných výší podílů uvedených v článku 15 se berou v úvahu hlasovací práva uvedená v článcích 9 a 10 směrnice 2004/109/ES (10) a podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice.
Členské státy neberou v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES (11), pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a pokud jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.
2.
Článek 15 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba nebo takové osoby jednající ve vzájemné shodě (dále jen „navrhovaný nabyvatel“), které přijaly rozhodnutí buď přímo nebo nepřímo nabýt kvalifikovaný podíl v pojišťovně, nebo přímo nebo nepřímo takový podíl zvýšit, což by vedlo k tomu, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, dosáhl jedné z prahových hodnot 20 %, 30 % nebo 50 % nebo ji překročil anebo že by se pojišťovna stala jejich dceřinou společností, (dále jen „navrhované nabytí“) to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům dané pojišťovny, ve které zamýšlejí nabýt nebo zvýšit kvalifikovaný podíl, a uvést výši svého zamýšleného podílu a významné informace, jak je uvedeno v čl. 15b odst. 4. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“;
b)
odstavec 1a se zrušuje;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba, která přijala rozhodnutí přímo nebo nepřímo zcizit kvalifikovaný podíl v pojišťovně, to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům domovského členského státu a uvést výši svého zamýšleného podílu. Tato osoba musí rovněž oznámit příslušným orgánům domovského členského státu každé rozhodnutí snížit svůj kvalifikovaný podíl tak, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, klesl pod 20 %, 30 % nebo 50 % anebo tak, že by pojišťovna přestala být její dceřinou společností. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“
3.
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 15a
1. Příslušné orgány obratem a v každém případě do dvou pracovních dnů od obdržení oznámení podle čl. 15 odst. 1 a od případného následného obdržení informací uvedených v odstavci 2 tohoto článku písemně potvrdí jejich přijetí navrhovanému nabyvateli.
Příslušné orgány ve lhůtě nejvýše šedesáti pracovních dnů počínaje dnem písemného potvrzení o přijetí oznámení a všech dokumentů, které mají být podle požadavku členského státu k oznámení přiloženy na základě seznamu uvedeného v čl. 15b odst. 4, (dále jen „lhůta pro posouzení“) provedou posouzení stanovené v čl. 15b odst. 1 (dále jen „posouzení“).
Příslušné orgány uvědomí navrhovaného nabyvatele při potvrzení přijetí o konci lhůty pro posouzení.
2. Pokud je to nutné, mohou příslušné orgány během lhůty pro posouzení, a nejpozději v její padesátý pracovní den, požádat o další informace nezbytné pro dokončení posouzení. Tato žádost je písemná a upřesňuje, které doplňující informace jsou třeba.
Na dobu mezi dnem žádosti příslušného orgánu o informace a obdržením odpovědi na tuto žádost od navrhovaného nabyvatele se lhůta pro posouzení staví. Stavení nepřesáhne dvacet pracovních dnů. Příslušné orgány mohou podle svého uvážení vznést jakoukoli další žádost o doplnění nebo objasnění informací, to však nesmí vést ke stavení lhůty pro posouzení.
3. Příslušné orgány mohou prodloužit stavení lhůty pro posouzení podle odst. 2 druhého pododstavce až na 30 pracovních dnů, pokud
a)
je navrhovaný nabyvatel usazen mimo Společenství nebo je mimo Společenství regulován nebo
b)
navrhovaný nabyvatel je fyzickou nebo právnickou osobou, která nepodléhá dozoru ani dohledu podle této směrnice, směrnice 85/611/EHS (12), směrnice 2002/83/ES (13), směrnice 2004/39/ES, směrnice 2005/68/ES (14) ani směrnice 2006/48/ES (15).
4. Pokud se příslušné orgány po ukončení posuzování rozhodnou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím, vyrozumí o tom písemně do dvou pracovních dnů a před uplynutím lhůty pro posouzení navrhovaného nabyvatele a své rozhodnutí zdůvodní. S výhradou vnitrostátního práva je možné náležité odůvodnění takového rozhodnutí na žádost navrhovaného nabyvatele zveřejnit. To nebrání členským státům, aby příslušnému orgánu umožnily zveřejnit toto odůvodnění bez žádosti navrhovaného nabyvatele.
5. Pokud příslušné orgány nevyjádří písemně nesouhlas s navrhovaným nabytím ve lhůtě pro posouzení, považuje se navrhované nabytí za schválené.
6. Příslušné orgány mohou stanovit a v případě potřeby prodloužit maximální lhůtu pro dokončení navrhovaného nabytí.
7. Členské státy nesmějí pro oznamování přímých nebo nepřímých nabytí hlasovacích práv nebo základního kapitálu příslušným orgánům a pro jejich schvalování těmito orgány stanovit požadavky přísnější, než jsou stanoveny v této směrnici.
Článek 15b
1. S ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na pojišťovnu hodnotí příslušné orgány při posuzování oznámení uvedeného v čl. 15 odst. 1 a informací uvedených v čl. 15a odst. 2 za účelem zajištění řádného a obezřetného řízení pojišťovny, v níž je navrhováno nabytí, vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční rozumnost navrhovaného nabytí podle všech těchto kritérií:
a)
pověst navrhovaného nabyvatele;
b)
pověst a zkušenost všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí řídit činnosti pojišťovny;
c)
finanční zdraví navrhovaného nabyvatele, zejména ve vztahu k vykonávané a plánované činnosti v pojišťovně, v níž je navrhováno nabytí;
d)
skutečnost, zda bude pojišťovna schopna dodržet a nadále dodržovat obezřetnostní požadavky na základě této směrnice a případně jiných směrnic, zejména směrnic 73/239/EHS, 98/78/ES (16), 2002/13/ES (17) a 2002/87/ES (18), a zejména zda má skupina, jejíž součástí se pojišťovna stane, strukturu umožňující výkon účinného dozoru nebo dohledu, účinnou výměnu informací mezi příslušnými orgány a vymezení působnosti mezi příslušnými orgány;
e)
skutečnost, zda existuje důvodné podezření, že ve spojení s navrhovaným nabytím dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně ve smyslu článku 1 směrnice 2005/60/ES (19) nebo že by navrhované nabytí mohlo zvýšit riziko takového jednání.
2. Příslušné orgány mohou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím pouze tehdy, pokud je to na základě kritérií stanovených v odstavci 1 důvodné nebo pokud informace předložené navrhovaným nabyvatelem nejsou úplné.
3. Členské státy nestanoví žádné předběžné podmínky co do výše podílu, kterého je třeba dosáhnout, ani neumožňují svým příslušným orgánům posuzovat navrhované nabytí z hlediska hospodářských potřeb trhu.
4. Členské státy zveřejní seznam informací, jež jsou nutné k provedení posouzení a jež je třeba poskytnout příslušným orgánům spolu s oznámením uvedeným v čl. 15 odst. 1. Požadované informace musí být přiměřené a musí odpovídat povaze navrhovaného nabyvatele a navrhovaného nabytí. Členské státy nepožadují informace, které pro obezřetnostní posuzování nemají význam.
5. Bez ohledu na čl. 15a odst. 1, 2 a 3, pokud byly příslušnému orgánu oznámeny dva nebo více návrhů na nabytí nebo zvýšení kvalifikovaného podílu ve stejné pojišťovně, přistupuje příslušný orgán k navrhovaným nabyvatelům nediskriminačním způsobem.
Článek 15c
1. Příslušné orgány se při posuzování navzájem plně konzultují, pokud je navrhovaným nabyvatelem
a)
úvěrová instituce, životní pojišťovna, pojišťovna, zajišťovna, investiční podnik nebo správcovská společnost ve smyslu čl. 1a bodu 2 směrnice 85/611/EHS (dále jen „správcovská společnost SKIPCP“) s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí;
b)
mateřský podnik úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny, zajišťovny, investičního podniku nebo správcovské společnosti SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí, nebo
c)
fyzická nebo právnická osoba, která kontroluje úvěrovou instituci, životní pojišťovnu, pojišťovnu, zajišťovnu, investiční podnik nebo správcovskou společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí.
2. Příslušné orgány si bez zbytečného prodlení vzájemně poskytují veškeré informace nutné nebo užitečné pro posouzení. K tomuto účelu si na požádání vzájemně sdělují veškeré užitečné informace a z vlastního podnětu sdělují veškeré podstatné informace. V rozhodnutí příslušného orgánu, který vydal povolení pojišťovně, v níž je navrhováno nabytí, se uvedou veškeré názory nebo výhrady příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem.
4.
V článku 51 se doplňuje nová odrážka, která zní:
„-
úpravy obezřetnostních kritérií stanovených v čl. 15b odst. 1 s cílem zohlednit budoucí vývoj a zajistit jednotné uplatňování této směrnice.“
Článek 2
Změny směrnice 2002/83/ES
Směrnice 2002/83/ES se mění takto:
1.
V čl. 1 písm. j) se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Pro účely použití této definice v souvislosti s články 8 a 15 a jiných výší podílů uvedených v článku 15 se berou v úvahu hlasovací práva uvedená v článcích 9 a 10 směrnice 2004/109/ES (20) a podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice.
Členské státy neberou v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES (21), pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a pokud jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.
2.
Článek 15 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba nebo takové osoby jednající ve vzájemné shodě (dále jen „navrhovaný nabyvatel“), které přijaly rozhodnutí buď přímo nebo nepřímo nabýt kvalifikovaný podíl v pojišťovně, nebo přímo nebo nepřímo takový podíl zvýšit, což by vedlo k tomu, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, dosáhl jedné z prahových hodnot 20 %, 30 % nebo 50 % nebo ji překročil anebo že by se pojišťovna stala jejich dceřiným podnikem, (dále jen „navrhované nabytí“) to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům dané pojišťovny, ve které zamýšlejí nabýt nebo zvýšit kvalifikovaný podíl, a uvést výši svého zamýšleného podílu a významné informace, jak je uvedeno v čl. 15b odst. 4. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“;
b)
odstavec 1a se zrušuje;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba, která přijala rozhodnutí přímo nebo nepřímo zcizit kvalifikovaný podíl v pojišťovně, to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům domovského členského státu a uvést výši svého zamýšleného podílu. Tato osoba musí rovněž oznámit příslušným orgánům domovského členského státu každé rozhodnutí snížit svůj kvalifikovaný podíl tak, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, klesl pod 20 %, 30 % nebo 50 % anebo tak, že by pojišťovna přestala být její dceřinou společností. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“
3.
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 15a
Lhůta pro posouzení
1. Příslušné orgány obratem a v každém případě do dvou pracovních dnů od obdržení oznámení podle čl. 15 odst. 1 a od případného následného obdržení informací uvedených v odstavci 2 tohoto článku písemně potvrdí jejich přijetí navrhovanému nabyvateli.
Příslušné orgány ve lhůtě nejvýše šedesáti pracovních dnů počínaje dnem písemného potvrzení o přijetí oznámení a všech dokumentů, které mají být podle požadavku členského státu k oznámení přiloženy na základě seznamu uvedeného v čl. 15b odst. 4, (dále jen „lhůta pro posouzení“) provedou posouzení stanovené v čl. 15b odst. 1 (dále jen „posouzení“).
Příslušné orgány uvědomí navrhovaného nabyvatele při potvrzení přijetí o konci lhůty pro posouzení.
2. Pokud je to nutné, mohou příslušné orgány během lhůty pro posouzení, a nejpozději v její padesátý pracovní den, požádat o další informace nezbytné pro dokončení posouzení. Tato žádost je písemná a upřesňuje, které doplňující informace jsou třeba.
Na dobu mezi dnem žádosti příslušného orgánu o informace a obdržením odpovědi na tuto žádost od navrhovaného nabyvatele se lhůta pro posouzení staví. Stavení nepřesáhne dvacet pracovních dnů. Příslušné orgány mohou podle svého uvážení vznést jakoukoli další žádost o doplnění nebo objasnění informací, to však nesmí vést ke stavení lhůty pro posouzení.
3. Příslušné orgány mohou prodloužit stavení lhůty pro posouzení podle odst. 2 druhého pododstavce až na 30 pracovních dnů, pokud
a)
je navrhovaný nabyvatel usazen mimo Společenství nebo je mimo Společenství regulován nebo
b)
navrhovaný nabyvatel je fyzickou nebo právnickou osobou, která nepodléhá dozoru ani dohledu podle této směrnice, směrnice 85/611/EHS (22), směrnice 92/49/EHS (23), směrnice 2004/39/ES, směrnice 2005/68/ES ani směrnice 2006/48/ES (24).
4. Pokud se příslušné orgány po ukončení posuzování rozhodnou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím, vyrozumí o tom písemně do dvou pracovních dnů a před uplynutím lhůty pro posouzení navrhovaného nabyvatele a své rozhodnutí zdůvodní. S výhradou vnitrostátního práva je možné náležité odůvodnění takového rozhodnutí na žádost navrhovaného nabyvatele zveřejnit. To nebrání členským státům, aby příslušnému orgánu umožnily zveřejnit toto odůvodnění bez žádosti navrhovaného nabyvatele.
5. Pokud příslušné orgány nevyjádří písemně nesouhlas s navrhovaným nabytím ve lhůtě pro posouzení, považuje se navrhované nabytí za schválené.
6. Příslušné orgány mohou stanovit a v případě potřeby prodloužit maximální lhůtu pro dokončení navrhovaného nabytí.
7. Členské státy nesmějí pro oznamování přímých nebo nepřímých nabytí hlasovacích práv nebo základního kapitálu příslušným orgánům a pro jejich schvalování těmito orgány stanovit požadavky přísnější, než jsou stanoveny v této směrnici.
Článek 15b
Posouzení
1. S ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na pojišťovnu hodnotí příslušné orgány při posuzování oznámení uvedeného v čl. 15 odst. 1 a informací uvedených v čl. 15a odst. 2 za účelem zajištění řádného a obezřetného řízení pojišťovny, v níž je navrhováno nabytí, vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční rozumnost navrhovaného nabytí podle všech těchto kritérií:
a)
pověst navrhovaného nabyvatele;
b)
pověst a zkušenost všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí řídit činnosti pojišťovny;
c)
finanční zdraví navrhovaného nabyvatele, zejména ve vztahu k vykonávané a plánované činnosti v pojišťovně, v níž je navrhováno nabytí;
d)
skutečnost, zda bude pojišťovna schopna dodržet a nadále dodržovat obezřetnostní požadavky na základě této směrnice a případně jiných směrnic, zejména směrnic 98/78/ES (25) a 2002/87/ES (26), a zejména zda má skupina, jejíž součástí se pojišťovna stane, strukturu umožňující výkon účinného dozoru nebo dohledu, účinnou výměnu informací mezi příslušnými orgány a vymezení působnosti mezi příslušnými orgány;
e)
skutečnost, zda existuje důvodné podezření, že ve spojení s navrhovaným nabytím dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně ve smyslu článku 1 směrnice 2005/60/ES (27) nebo že by navrhované nabytí mohlo zvýšit riziko takového jednání.
2. Příslušné orgány mohou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím pouze tehdy, pokud je to na základě kritérií stanovených v odstavci 1 důvodné nebo pokud informace předložené navrhovaným nabyvatelem nejsou úplné.
3. Členské státy nestanoví žádné předběžné podmínky co do výše podílu, kterého je třeba dosáhnout, ani neumožňují svým příslušným orgánům posuzovat navrhované nabytí z hlediska hospodářských potřeb trhu.
4. Členské státy zveřejní seznam informací, jež jsou nutné k provedení posouzení a jež je třeba poskytnout příslušným orgánům spolu s oznámením uvedeným v čl. 15 odst. 1. Požadované informace musí být přiměřené a musí odpovídat povaze navrhovaného nabyvatele a navrhovaného nabytí. Členské státy nepožadují informace, které pro obezřetnostní posuzování nemají význam.
5. Bez ohledu na čl. 15a odst. 1, 2 a 3, pokud byly příslušnému orgánu oznámeny dva nebo více návrhů na nabytí nebo zvýšení kvalifikovaného podílu ve stejné pojišťovně, přistupuje příslušný orgán k navrhovaným nabyvatelům nediskriminačním způsobem.
Článek 15c
Nabytí regulovanými finančními podniky
1. Příslušné orgány se při posuzování navzájem plně konzultují, pokud je navrhovaným nabyvatelem
a)
úvěrová instituce, životní pojišťovna, pojišťovna, zajišťovna, investiční podnik nebo správcovská společnost ve smyslu čl. 1a bodu 2 směrnice 85/611/EHS (dále jen „správcovská společnost SKIPCP“) s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí;
b)
mateřský podnik úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny, zajišťovny, investičního podniku nebo správcovské společnosti SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí, nebo
c)
fyzická nebo právnická osoba, která kontroluje úvěrovou instituci, životní pojišťovnu, pojišťovnu, zajišťovnu, investiční podnik nebo správcovskou společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí.
2. Příslušné orgány si bez zbytečného prodlení vzájemně poskytují veškeré informace nutné nebo užitečné pro posouzení. K tomuto účelu si na požádání vzájemně sdělují veškeré užitečné informace a z vlastního podnětu sdělují veškeré podstatné informace. V rozhodnutí příslušného orgánu, který vydal povolení pojišťovně, v níž je navrhováno nabytí, se uvedou veškeré názory nebo výhrady příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem.
4.
V článku 64 se doplňuje nová odrážka, která zní:
„-
úpravy obezřetnostních kritérií stanovených v čl. 15b odst. 1 s cílem zohlednit budoucí vývoj a zajistit jednotné uplatňování této směrnice.“
Článek 3
Změny směrnice 2004/39/ES
Směrnice 2004/39/ES se mění takto:
1.
V čl. 4 odst. 1 se bod 27 nahrazuje tímto:
„27.
„kvalifikovanou účastí“ přímá nebo nepřímá účast v investičním podniku představující nejméně 10 % základního kapitálu podniku nebo hlasovacích práv ve smyslu článků 9 a 10 směrnice 2004/109/ES (28) s ohledem na podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice, nebo umožňující uplatňovat podstatný vliv na řízení investičního podniku, v němž má daná osoba účast;
2.
V článku 10 se odstavce 3 a 4 nahrazují tímto:
„3. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba nebo takové osoby jednající ve vzájemné shodě (dále jen „navrhovaný nabyvatel“), které přijaly rozhodnutí buď přímo nebo nepřímo nabýt kvalifikovanou účast v investičním podniku, nebo přímo nebo nepřímo takovou účast zvýšit, což by vedlo k tomu, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, dosáhl jedné z prahových hodnot 20 %, 30 % nebo 50 % nebo ji překročil anebo že by se investiční podnik stal jejich dceřiným podnikem, (dále jen „navrhované nabytí“) to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům daného investičního podniku, ve kterém zamýšlejí nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast, a uvést výši své zamýšlené účasti a významné informace, jak je uvedeno v čl. 10b odst. 4.
Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba, která přijala rozhodnutí přímo nebo nepřímo zcizit kvalifikovanou účast v investičním podniku, to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům a uvést výši své zamýšlené účasti. Tato osoba musí rovněž oznámit příslušným orgánům každé rozhodnutí snížit svou kvalifikovanou účast tak, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, klesl pod 20 %, 30 % nebo 50 % anebo tak, že by daný investiční podnik přestal být jejich jejím dceřiným podnikem.
Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.
Při zjišťování, zda jsou splněna kritéria pro kvalifikovanou účast podle tohoto článku, neberou členské státy v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I, pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a pokud jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.
4. Příslušné orgány se při posuzování podle čl. 10b odst. 1 (dále jen „posouzení“) navzájem plně konzultují, pokud je navrhovaným nabyvatelem
a)
úvěrová instituce, životní pojišťovna, pojišťovna, zajišťovna, investiční podnik nebo správcovská společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí;
b)
mateřský podnik úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny, zajišťovny, investičního podniku nebo správcovské společnosti SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí, nebo
c)
fyzická nebo právnická osoba, která kontroluje úvěrovou instituci, životní pojišťovnu, pojišťovnu, zajišťovnu, investiční podnik nebo správcovskou společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí.
Příslušné orgány si bez zbytečného prodlení vzájemně poskytují veškeré informace, které jsou podstatné nebo relevantní pro posouzení. K tomuto účelu si na požádání vzájemně sdělují veškeré užitečné informace a z vlastního podnětu sdělují veškeré podstatné informace. V rozhodnutí příslušného orgánu, který vydal povolení investičnímu podniku, v němž je navrhováno nabytí, se uvedou veškeré názory nebo výhrady příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem.“
3.
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 10a
Lhůta pro posouzení
1. Příslušné orgány obratem a v každém případě do dvou pracovních dnů od obdržení oznámení podle čl. 10 odst. 3 prvního pododstavce a od případného následného obdržení informací uvedených v odstavci 2 písemně potvrdí jejich přijetí navrhovanému nabyvateli.
Příslušné orgány ve lhůtě nejvýše šedesáti pracovních dnů počínaje dnem písemného potvrzení o přijetí oznámení a všech dokumentů, které mají být podle požadavku členského státu k oznámení přiloženy na základě seznamu uvedeného v čl. 10b odst. 4, (dále jen „lhůta pro posouzení“) provedou posouzení.
Příslušné orgány uvědomí navrhovaného nabyvatele při potvrzení přijetí o konci lhůty pro posouzení.
2. Pokud je to nutné, mohou příslušné orgány během lhůty pro posouzení, a nejpozději v její padesátý pracovní den, požádat o další informace nezbytné pro dokončení posouzení. Tato žádost je písemná a upřesňuje, které doplňující informace jsou třeba.
Na dobu mezi dnem žádosti příslušného orgánu o informace a obdržením odpovědi na tuto žádost od navrhovaného nabyvatele se lhůta pro posouzení staví. Stavení nepřesáhne dvacet pracovních dnů. Příslušné orgány mohou podle svého uvážení vznést jakoukoli další žádost o doplnění nebo objasnění informací, to však nesmí vést ke stavení lhůty pro posouzení.
3. Příslušné orgány mohou prodloužit stavení lhůty pro posouzení podle odst. 2 druhého pododstavce až na 30 pracovních dnů, pokud
a)
je navrhovaný nabyvatel usazen mimo Společenství nebo je mimo Společenství regulován, nebo
b)
navrhovaný nabyvatel je fyzickou nebo právnickou osobou, která nepodléhá dozoru ani dohledu podle této směrnice, směrnice 85/611/EHS, směrnice 92/49/EHS (29), směrnice 2002/83/ES, směrnice 2005/68/ES (30) ani směrnice 2006/48/ES (31).
4. Pokud se příslušné orgány po ukončení posuzování rozhodnou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím, vyrozumí o tom písemně do dvou pracovních dnů a před uplynutím lhůty pro posouzení navrhovaného nabyvatele a své rozhodnutí zdůvodní. S výhradou vnitrostátního práva je možné náležité odůvodnění takového rozhodnutí na žádost navrhovaného nabyvatele zveřejnit. To nebrání členským státům, aby příslušnému orgánu umožnily zveřejnit toto odůvodnění bez žádosti navrhovaného nabyvatele.
5. Pokud příslušné orgány nevyjádří písemně nesouhlas s navrhovaným nabytím ve lhůtě pro posouzení, považuje se navrhované nabytí za schválené.
6. Příslušné orgány mohou stanovit a v případě potřeby prodloužit maximální lhůtu pro dokončení navrhovaného nabytí.
7. Členské státy nesmějí pro oznamování přímých nebo nepřímých nabytí hlasovacích práv nebo základního kapitálu příslušným orgánům a pro jejich schvalování těmito orgány stanovit požadavky přísnější, než jsou stanoveny v této směrnici.
Článek 10b
Posouzení
1. S ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na investiční podnik hodnotí příslušné orgány při posuzování oznámení uvedeného v čl. 10 odst. 3 a informací uvedených v čl. 10a odst. 2 za účelem zajištění řádného a obezřetného řízení investičního podniku, v němž je navrhováno nabytí, vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční rozumnost navrhovaného nabytí podle všech těchto kritérií:
a)
pověst navrhovaného nabyvatele;
b)
pověst a zkušenost všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí řídit činnosti investičního podniku;
c)
finanční zdraví navrhovaného nabyvatele, zejména ve vztahu k vykonávané a plánované činnosti v investičním podniku, v němž je navrhováno nabytí;
d)
skutečnost, zda bude investiční podnik schopen dodržet a nadále dodržovat obezřetnostní požadavky na základě této směrnice a případně jiných směrnic, zejména směrnic 2002/87/ES (32) a 2006/49/ES (33), a zejména zda má skupina, jejíž součástí se investiční podnik stane, strukturu umožňující výkon účinného dozoru nebo dohledu, účinnou výměnu informací mezi příslušnými orgány a vymezení působnosti mezi příslušnými orgány;
e)
skutečnost, zda existuje důvodné podezření, že ve spojení s navrhovaným nabytím dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně ve smyslu článku 1 směrnice 2005/60/ES (34) nebo že by navrhované nabytí mohlo zvýšit riziko takového jednání.
S cílem zohlednit budoucí vývoj a zajistit jednotné uplatňování této směrnice může Komise postupem podle čl. 64 odst. 2 přijmout prováděcí opatření, která upraví kritéria stanovená v prvním pododstavci tohoto odstavce.
2. Příslušné orgány mohou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím pouze tehdy, pokud je to na základě kritérií stanovených v odstavci 1 důvodné nebo pokud informace předložené navrhovaným nabyvatelem nejsou úplné.
3. Členské státy nestanoví žádné předběžné podmínky co do výše podílu, kterého je třeba dosáhnout, ani neumožňují svým příslušným orgánům posuzovat navrhované nabytí z hlediska hospodářských potřeb trhu.
4. Členské státy zveřejní seznam informací, jež jsou nutné k provedení posouzení a jež je třeba poskytnout příslušným orgánům spolu s oznámením uvedeným v čl. 10 odst. 3. Požadované informace musí být přiměřené a musí odpovídat povaze navrhovaného nabyvatele a navrhovaného nabytí. Členské státy nepožadují informace, které pro obezřetnostní posuzování nemají význam.
5. Bez ohledu na čl. 10a odst. 1, 2 a 3, pokud byly příslušnému orgánu oznámeny dva nebo více návrhů na nabytí nebo zvýšení kvalifikované účasti ve stejném investičním podniku, přistupuje příslušný orgán ke všem navrhovaným nabyvatelům nediskriminačním způsobem.
Článek 4
Změny směrnice 2005/68/ES
Směrnice 2005/68/ES se mění takto:
1.
V čl. 2 odst. 2 se třetí pododstavec nahrazuje tímto:
„Pro účely použití odst. 1 písm. j) v souvislosti s články 12 a 19 až 23 a jiných výší podílů uvedených v článcích 19 až 23 se berou v úvahu hlasovací práva uvedená v článcích 9 a 10 směrnice 2004/109/ES (35) a podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice.
Členské státy neberou v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES, pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a pokud jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.
2.
Článek 19 se nahrazuje tímto:
„Článek 19
Nabytí
1. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba nebo takové osoby jednající ve vzájemné shodě (dále jen „navrhovaný nabyvatel“), které přijaly rozhodnutí buď přímo nebo nepřímo nabýt kvalifikovaný podíl v zajišťovně, nebo přímo nebo nepřímo takový podíl zvýšit, což by vedlo k tomu, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, dosáhl jedné z prahových hodnot 20 %, 30 % nebo 50 % nebo ji překročil anebo že by se zajišťovna stala jejich dceřiným podnikem, (dále jen „navrhované nabytí“) to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům dané zajišťovny, ve které zamýšlejí nabýt nebo zvýšit kvalifikovaný podíl, a uvést výši svého zamýšleného podílu a významné informace, jak je uvedeno v čl. 19a odst. 4. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.
2. Příslušné orgány obratem a v každém případě do dvou pracovních dnů od obdržení oznámení a od případného následného obdržení informací uvedených v odstavci 3 písemně potvrdí jejich přijetí navrhovanému nabyvateli.
Příslušné orgány ve lhůtě nejvýše šedesáti pracovních dnů počínaje dnem písemného potvrzení o přijetí oznámení a všech dokumentů, které mají být podle požadavku členského státu k oznámení přiloženy na základě seznamu uvedeného v čl. 19a odst. 4, (dále jen „lhůta pro posouzení“) provedou posouzení stanovené v čl. 19a odst. 1 (dále jen „posouzení“).
Příslušné orgány uvědomí navrhovaného nabyvatele při potvrzení přijetí o konci lhůty pro posouzení.
3. Pokud je to nutné, mohou příslušné orgány během lhůty pro posouzení, a nejpozději v její padesátý pracovní den, požádat o další informace nezbytné pro dokončení posouzení. Tato žádost je písemná a upřesňuje, které doplňující informace jsou třeba.
Na dobu mezi dnem žádosti příslušného orgánu o informace a obdržením odpovědi na tuto žádost od navrhovaného nabyvatele se lhůta pro posouzení staví. Stavení nepřesáhne dvacet pracovních dnů. Příslušné orgány mohou podle svého uvážení nést jakoukoli další žádosti o doplnění nebo objasnění informací, to však nesmí vést ke stavení lhůty pro posouzení.
4. Příslušné orgány mohou prodloužit stavení lhůty pro posouzení podle odst. 3 druhého pododstavce až na 30 pracovních dnů, pokud
a)
je navrhovaný nabyvatel usazen mimo Společenství nebo je mimo Společenství regulován nebo
b)
navrhovaný nabyvatel je fyzickou nebo právnickou osobou, která nepodléhá dozoru ani dohledu podle této směrnice, směrnice 85/611/EHS (36), směrnice 92/49/EHS, směrnice 2002/83/ES, směrnice 2004/39/ES ani směrnice 2006/48/ES (37).
5. Pokud se příslušné orgány po ukončení posuzování rozhodnou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím, vyrozumí o tom písemně do dvou pracovních dnů a před uplynutím lhůty pro posouzení navrhovaného nabyvatele a své rozhodnutí zdůvodní. S výhradou vnitrostátního práva je možné náležité odůvodnění takového rozhodnutí na žádost navrhovaného nabyvatele zveřejnit. To nebrání členským státům, aby příslušnému orgánu umožnily zveřejnit toto odůvodnění bez žádosti navrhovaného nabyvatele.
6. Pokud příslušné orgány nevyjádří písemně nesouhlas s navrhovaným nabytím ve lhůtě pro posouzení, považuje se navrhované nabytí za schválené.
7. Příslušné orgány mohou stanovit a v případě potřeby prodloužit maximální lhůtu pro dokončení navrhovaného nabytí.
8. Členské státy nesmějí pro oznamování přímých nebo nepřímých nabytí hlasovacích práv nebo základního kapitálu příslušným orgánům a pro jejich schvalování těmito orgány stanovit požadavky přísnější, než jsou stanoveny v této směrnici.
3.
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 19a
Posouzení
1. S ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na zajišťovnu hodnotí příslušné orgány při posuzování oznámení uvedeného v čl. 19 odst. 1 a informací uvedených v čl. 19 odst. 3 za účelem zajištění řádného a obezřetného řízení zajišťovny, v níž je navrhováno nabytí, vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční rozumnost navrhovaného nabytí podle všech těchto kritérií:
a)
pověst navrhovaného nabyvatele;
b)
pověst a zkušenost všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí řídit činnosti zajišťovny;
c)
finanční zdraví navrhovaného nabyvatele, zejména ve vztahu k vykonávané a plánované činnosti v zajišťovně, v níž je navrhováno nabytí;
d)
skutečnost, zda bude zajišťovna schopna dodržet a nadále dodržovat obezřetnostní požadavky na základě této směrnice a případně jiných směrnic, zejména směrnic 98/78/ES a 2002/87/ES, a zejména zda má skupina, jejíž součástí se zajišťovna stane, strukturu umožňující výkon účinného dozoru nebo dohledu, účinnou výměnu informací mezi příslušnými orgány a vymezení působnosti mezi příslušnými orgány;
e)
skutečnost, zda existuje důvodné podezření, že ve spojení s navrhovaným nabytím dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně ve smyslu článku 1 směrnice 2005/60/ES (38) nebo že by navrhované nabytí mohlo zvýšit riziko takového jednání.
2. Příslušné orgány mohou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím pouze tehdy, pokud je to na základě kritérií stanovených v odstavci 1 důvodné nebo pokud informace předložené navrhovaným nabyvatelem nejsou úplné.
3. Členské státy nestanoví žádné předběžné podmínky co do výše podílu, kterého je třeba dosáhnout, ani neumožňují svým příslušným orgánům posuzovat navrhované nabytí z hlediska hospodářských potřeb trhu.
4. Členské státy zveřejní seznam informací, jež jsou nutné k provedení posouzení a jež je třeba poskytnout příslušným orgánům spolu s oznámením uvedeným v čl. 19 odst. 1. Požadované informace musí být přiměřené a musí odpovídat povaze navrhovaného nabyvatele a navrhovaného nabytí. Členské státy nepožadují informace, které pro obezřetnostní posuzování nemají význam.
5. Bez ohledu na čl. 19 odst. 2, 3 a 4, pokud byly příslušnému orgánu oznámeny dva nebo více návrhů na nabytí nebo zvýšení kvalifikovaného podílu ve stejné zajišťovně, přistupuje příslušný orgán k navrhovaným nabyvatelům nediskriminačním způsobem.
4.
Článek 20 se nahrazuje tímto:
„Článek 20
Nabytí regulovanými finančními podniky
1. Příslušné orgány se při posuzování navzájem plně konzultují, pokud je navrhovaným nabyvatelem
a)
úvěrová instituce, životní pojišťovna, pojišťovna, zajišťovna, investiční podnik nebo správcovská společnost ve smyslu čl. 1a bodu 2 směrnice 85/611/EHS (dále jen „správcovská společnost SKIPCP“) s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí;
b)
mateřský podnik úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny, zajišťovny, investičního podniku nebo správcovské společnosti SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí, nebo
c)
fyzická nebo právnická osoba, která kontroluje úvěrovou instituci, životní pojišťovnu, pojišťovnu, zajišťovnu, investiční podnik nebo správcovskou společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí.
2. Příslušné orgány si bez zbytečného prodlení vzájemně poskytují veškeré informace nutné nebo užitečné pro posouzení. K tomuto účelu si na požádání vzájemně sdělují veškeré užitečné informace a z vlastního podnětu sdělují veškeré podstatné informace. V rozhodnutí příslušného orgánu, který vydal povolení zajišťovně, v níž je navrhováno nabytí, se uvedou veškeré názory nebo výhrady příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem.“
5.
V článku 21 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Tato osoba musí rovněž oznámit příslušným orgánům domovského členského státu každé rozhodnutí snížit svůj kvalifikovaný podíl tak, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, klesl pod 20 %, 30 % nebo 50 % anebo tak, že by zajišťovna přestala být jejím dceřiným podnikem. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“
6.
V článku 56 se doplňuje nové písmeno, které zní:
„f)
úpravy obezřetnostních kritérií stanovených v čl. 19a odst. 1 s cílem zohlednit budoucí vývoj a zajistit jednotné uplatňování této směrnice.“
Článek 5
Změny směrnice 2006/48/ES
Směrnice 2006/48/ES se mění takto:
1.
V čl. 12 odst. 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Při zjišťování, zda jsou splněna kritéria pro kvalifikovanou účast v souvislosti s tímto článkem, se berou v úvahu hlasovací práva uvedená v článcích 9 a 10 směrnice 2004/109/ES (39) a podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice.
Členské státy neberou v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES (40), pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.
2.
Článek 19 se nahrazuje tímto:
„Článek 19
1. Členské státy stanoví, že každá fyzická či právnická osoba nebo takové osoby jednající ve vzájemné shodě (dále jen „navrhovaný nabyvatel“), které přijaly rozhodnutí přímo nebo nepřímo nabýt kvalifikovanou účast v úvěrové instituci, nebo přímo nebo nepřímo takovou účast zvýšit, což by vedlo k tomu, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, dosáhl jedné z prahových hodnot 20 %, 30 % nebo 50 % nebo ji překročil anebo že by se úvěrová instituce stala jejich dceřiným podnikem, (dále jen „navrhované nabytí“) to musí písemně oznámit příslušným orgánům dané úvěrové instituce, ve které zamýšlejí nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast, a uvést výši své zamýšlené účasti a významné informace, jak je uvedeno v čl. 19a odst. 4. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.
2. Příslušné orgány obratem a v každém případě do dvou pracovních dnů od obdržení oznámení a od případného následného obdržení informací uvedených v odstavci 3 písemně potvrdí jejich přijetí navrhovanému nabyvateli.
Příslušné orgány ve lhůtě nejvýše šedesáti pracovních dnů počínaje dnem písemného potvrzení o přijetí oznámení a všech dokumentů, které mají být podle požadavku členského státu k oznámení přiloženy na základě seznamu uvedeného v čl. 19a odst. 4, (dále jen „lhůta pro posouzení“) provedou posouzení stanovené v čl. 19a odst. 1 (dále jen „posouzení“).
Příslušné orgány uvědomí navrhovaného nabyvatele při potvrzení přijetí o konci lhůty pro posouzení.
3. Pokud je to nutné, mohou příslušné orgány během lhůty pro posouzení, a nejpozději v její padesátý pracovní den, požádat o další informace nezbytné pro dokončení posouzení. Tato žádost je písemná a upřesňuje, které doplňující informace jsou třeba.
Na dobu mezi dnem žádosti příslušného orgánu o informace a obdržením odpovědi na tuto žádost od navrhovaného nabyvatele se lhůta pro posouzení staví. Stavení nepřesáhne dvacet pracovních dnů. Příslušné orgány mohou podle svého uvážení vznést jakoukoli další žádost o doplnění nebo objasnění informací, to však nesmí vést ke stavení lhůty pro posouzení.
4. Příslušné orgány mohou prodloužit stavení lhůty pro posouzení podle odst. 3 druhého pododstavce až na 30 pracovních dnů, pokud
a)
je navrhovaný nabyvatel usazen mimo Společenství nebo je mimo Společenství regulován, nebo
b)
navrhovaný nabyvatel je fyzickou nebo právnickou osobou a nepodléhá dozoru ani dohledu podle této směrnice, směrnice 85/611/EHS (41), směrnice 92/49/EHS (42), směrnice 2002/83/ES (43), směrnice 2004/39/ES ani směrnice 2005/68/ES (44).
5. Pokud se příslušné orgány po ukončení posuzování rozhodnou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím, vyrozumí o tom písemně do dvou pracovních dnů a před uplynutím lhůty pro posouzení navrhovaného nabyvatele a své rozhodnutí zdůvodní. S výhradou vnitrostátního práva je možné náležité odůvodnění takového rozhodnutí na žádost navrhovaného nabyvatele zveřejnit. To nebrání členským státům, aby příslušnému orgánu umožnily zveřejnit toto odůvodnění bez žádosti navrhovaného nabyvatele.
6. Pokud příslušné orgány nevyjádří písemně nesouhlas s navrhovaným nabytím ve lhůtě pro posouzení, považuje se navrhované nabytí za schválené.
7. Příslušné orgány mohou stanovit a v případě potřeby prodloužit maximální lhůtu pro dokončení navrhovaného nabytí.
8. Členské státy nesmějí pro oznamování přímých nebo nepřímých nabytí hlasovacích práv nebo základního kapitálu příslušným orgánům a pro jejich schvalování těmito orgány stanovit požadavky přísnější, než jsou stanoveny v této směrnici.
3.
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 19a
1. S ohledem na možný vliv navrhovaného nabyvatele na úvěrovou instituci hodnotí příslušné orgány při posuzování oznámení uvedeného v čl. 19 odst. 1 a informací uvedených v čl. 19 odst. 3 za účelem zajištění řádného a obezřetného řízení úvěrové instituce, v níž je navrhováno nabytí, vhodnost navrhovaného nabyvatele a finanční rozumnost navrhovaného nabytí podle všech těchto kritérií:
a)
pověst navrhovaného nabyvatele;
b)
pověst a zkušenost všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí řídit činnosti úvěrové instituce;
c)
finanční zdraví navrhovaného nabyvatele, zejména ve vztahu k vykonávané a plánované činnosti v úvěrové instituci, v níž je navrhováno nabytí;
d)
skutečnost, zda bude úvěrová instituce schopna dodržet a nadále dodržovat obezřetnostní požadavky na základě této směrnice a jiných směrnic, zejména směrnic 2000/46/ES, 2002/87/ES a 2006/49/ES, a zejména zda má skupina, jejíž součástí se úvěrová instituce stane, strukturu umožňující výkon účinného dozoru nebo dohledu, účinnou výměnu informací mezi příslušnými orgány vymezení působnosti mezi příslušnými orgány;
e)
skutečnost, zda existuje důvodné podezření, že ve spojení s navrhovaným nabytím dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně ve smyslu článku 1 směrnice 2005/60/ES (45) nebo že by navrhované nabytí mohlo zvýšit riziko takového jednání.
2. Příslušné orgány mohou vyjádřit nesouhlas s navrhovaným nabytím pouze tehdy, pokud je to na základě kritérií stanovených v odstavci 1 důvodné nebo pokud informace předložené navrhovaným nabyvatelem nejsou úplné.
3. Členské státy nestanoví žádné předběžné podmínky co do výše podílu, kterého je třeba dosáhnout, ani neumožňují svým příslušným orgánům posuzovat navrhované nabytí z hlediska hospodářských potřeb trhu.
4. Členské státy zveřejní seznam informací, jež jsou nutné k provedení posouzení a jež je třeba poskytnout příslušným orgánům spolu s oznámením uvedeným v čl. 19 odst. 1. Požadované informace musí být přiměřené a musí odpovídat povaze navrhovaného nabyvatele a navrhovaného nabytí. Členské státy nepožadují informace, které pro obezřetnostní posuzování nemají význam.
5. Bez ohledu na čl. 19 odst. 2, 3 a 4, pokud byly příslušnému orgánu oznámeny dva nebo více návrhů na nabytí nebo zvýšení kvalifikované účasti ve stejné úvěrové instituci, přistupuje příslušný orgán ke všem navrhovaným nabyvatelům nediskriminačním způsobem.
Článek 19b
1. Příslušné orgány se při posuzování navzájem plně konzultují, pokud je navrhovaným nabyvatelem
a)
úvěrová instituce, životní pojišťovna, pojišťovna, zajišťovna, investiční podnik nebo správcovská společnost ve smyslu čl. 1a bodu 2 směrnice 85/611/EHS (dále jen „správcovská společnost SKIPCP“) s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí;
b)
mateřský podnik úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny, zajišťovny, investičního podniku nebo správcovské společnosti SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí, nebo
c)
fyzická nebo právnická osoba, která kontroluje úvěrovou instituci, životní pojišťovnu, pojišťovnu, zajišťovnu, investiční podnik nebo správcovskou společnost SKIPCP s povolením v jiném členském státě nebo v odvětví jiném, než ve kterém je navrhováno nabytí.
2. Příslušné orgány si bez zbytečného prodlení vzájemně poskytují veškeré informace, které jsou podstatné nebo relevantní pro posouzení. K tomuto účelu si příslušné orgány na požádání vzájemně sdělují veškeré užitečné informace a z vlastního podnětu sdělují veškeré podstatné informace. V rozhodnutí příslušného orgánu, který vydal povolení úvěrové instituci, v níž je navrhováno nabytí, se uvedou veškeré názory nebo výhrady příslušného orgánu pověřeného dohledem nad navrhovaným nabyvatelem.
4.
Článek 20 se nahrazuje tímto:
„Článek 20
Členské státy stanoví, že každá fyzická nebo právnická osoba, která přijala rozhodnutí přímo nebo nepřímo zcizit kvalifikovanou účast v úvěrové instituci, to musí nejprve písemně oznámit příslušným orgánům a uvést výši své zamýšlené účasti. Tato osoba musí rovněž oznámit příslušným orgánům každé rozhodnutí snížit svou kvalifikovanou účast tak, že by podíl na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, který drží, klesl pod 20 %, 30 % nebo 50 % anebo tak, že by úvěrová instituce přestala být jejím dceřiným podnikem. Členské státy nemusí uplatňovat prahovou hodnotu 30 %, pokud v souladu s čl. 9 odst. 3 písm. a) směrnice 2004/109/ES uplatňují prahovou hodnotu ve výši jedné třetiny.“
5.
V článku 21 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
„3. Při zjišťování, zda jsou splněna kritéria pro kvalifikovanou účast v souvislosti s články 19 a 20 a s tímto článkem, se berou v úvahu hlasovací práva uvedená v článcích 9 a 10 směrnice 2004/109/ES a podmínky týkající se jejich sčítání stanovené v čl. 12 odst. 4 a 5 zmíněné směrnice.
Při zjišťování, zda jsou splněna kritéria pro kvalifikovanou účast uvedená v tomto článku, neberou členské státy v úvahu hlasovací práva ani podíly, které investiční podniky nebo úvěrové instituce případně drží v důsledku upsání finančních nástrojů nebo umístění finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí, zahrnutého v bodě 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES, pokud tato práva nejsou vykonávána ani jinak využívána k zasahování do řízení emitenta a pokud jsou zcizena do jednoho roku od nabytí.“
6.
V čl. 150 odst. 2 se doplňuje nové písmeno, které zní:
„f)
úpravy obezřetnostních kritérií stanovených v čl. 19a odst. 1 s cílem zohlednit budoucí vývoj a zajistit jednotné uplatňování této směrnice.“
Článek 6
Přezkum
Do 21. března 2011 Komise ve spolupráci s členskými státy přezkoumá uplatňování této směrnice a předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu společně s případnými návrhy na změny.
Článek 7
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 21. března 2009. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 8
Vstup v platnost
1. Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
2. Posuzovací řízení o navrhovaných nabytích, u nichž byla oznámení uvedená v čl. 1 odst. 2, čl. 2 odst. 2, čl. 3 odst. 2, čl. 4 odst. 2 a čl. 5 odst. 2 podána příslušným orgánům před vstupem v platnost právních a správních předpisů nezbytných pro dosažení souladu s touto směrnicí, jsou vedena v souladu s vnitrostátním právem členských států platným ke dni oznámení.
Článek 9
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 5. září 2007.