NAŘÍZENÍ KOMISE (ES) č. 1787/2006
ze dne 4. prosince 2006
o změně nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů
KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (2) vyžaduje, aby společnosti, na něž se vztahují právní předpisy členského státu a jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu, pro každé účetní období počínající dnem 1. ledna 2005 nebo později sestavovaly své konsolidované účetní závěrky v souladu s přijatými mezinárodními účetními standardy, které se nyní běžně označují jako „Mezinárodní standardy účetního výkaznictví“ (IFRS, International Financial Reporting Standards).
(2)
Nařízení (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (3), vyžaduje, aby historické finanční údaje uvedené emitenty ze třetích zemí v prospektech pro veřejnou nabídku cenných papírů nebo pro přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu byly vypracovány podle standardů IFRS přijatých v souladu s článkem 3 nařízení (ES) č. 1606/2002 nebo podle vnitrostátních účetních standardů třetí země rovnocenných těmto standardům. Pokud historické finanční údaje nejsou vypracovány v souladu s těmito standardy, musí být v prospektu uvedeny ve formě přepracované účetní závěrky.
(3)
Článek 35 nařízení (ES) č. 809/2004 však obsahuje přechodná ustanovení, která v některých omezených případech zprošťují emitenty ze třetích zemí povinnosti přepracovat historické finanční údaje, které nebyly vypracovány v souladu s IFRS nebo v souladu s účetními standardy třetí země rovnocennými IFRS. Podle těchto přechodných ustanovení se povinnost přepracovat historické finanční údaje nepoužije na prospekty podané přede dnem 1. ledna 2007 emitentem ze třetí země, který vypracoval své historické finanční údaje v souladu s mezinárodně přijatými standardy, nebo který vypracoval své historické finanční údaje v souladu s vnitrostátními účetními standardy třetí země a jehož cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu před uvedeným datem. Pokud ve druhém případě nepodávají historické finanční údaje pravdivý a věrný obraz aktiv a závazků, finanční situace a zisku a ztrát emitenta, musí být tyto údaje podle potřeby rovněž doplněny podrobnějšími nebo doplňujícími údaji tak, aby byl podáván pravdivý a věrný obraz.
(4)
Podle nařízení (ES) č. 809/2004 v současně navrhovaném znění se v případě prospektů podaných ode dne 1. ledna 2007 uvedené přechodné výjimky již nepoužijí a historické finanční údaje, které nejsou uvedeny v souladu s IFRS nebo s rovnocennými účetními standardy třetí země, budou muset být přepracovány.
(5)
Poté co bylo přijato nařízení (ES) č. 1606/2002, přijaly mnohé země IFRS přímo do svých vnitrostátních účetních standardů. To jasně ukazuje, že se plní jeden z cílů tohoto nařízení - totiž podpořit zvýšené sbližování účetních standardů tak, aby IFRS byly přijaty mezinárodně a staly se opravdu celosvětovými standardy. Je tedy vhodné, aby emitenti ze třetích zemí byli zproštěni povinnosti přepracovat historické finanční údaje připravené v souladu s vnitrostátními účetními standardy nebo poskytnout popis rozdílů v souladu s čl. 1 bodu 2 odst. 5A tohoto nařízení, pokud údaje v souladu s IAS 1 Předkládání účetních závěrek obsahují výslovné a bezvýhradné prohlášení, že splňují IFRS.
(6)
Ve svém doporučení, které bylo doručeno v červnu 2005, uvedl Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry (CESR, Committee of European Securities Regulators), zřízený rozhodnutím Komise 2001/527/ES (4), že všeobecně uznávané účetní zásady (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles) Kanady, Japonska a Spojených států, brány jako jednotlivé celky, jsou rovnocenné IFRS přijatým v souladu s článkem 3 nařízení (ES) č. 1606/2002, s výhradou určitých úprav, např. dalších vysvětlení a v některých případech dodatečné účetní závěrky.
(7)
V lednu 2005 japonská Rada pro účetní standardy (ASBJ, Accounting Standards Board of Japan) a Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB, International Accounting Standards Board) oznámily svou dohodu o zahájení společného projektu, jehož cílem je snížit rozdíly mezi IFRS a japonskými GAAP, a v březnu 2005 zahájily společný pracovní program pro sbližování japonských GAAP a IFRS. V lednu roku 2006 vyhlásila kanadská Rada pro účetní standardy (Accounting Standards Board of Canada) veřejně svůj cíl, kterým je přejít na jednotný soubor celosvětově uznávaných vysoce kvalitních standardů pro veřejné společnosti, a došla k závěru, že tohoto cíle lze nejlépe dosáhnout sbližováním kanadských účetních standardů s IFRS během pětiletého období. V únoru 2006 zveřejnily IASB a americká Rada pro účetní standardy (US Financial Accounting Standards Board) memorandum o porozumění, které koncipuje pracovní program pro sbližování IFRS a amerických GAAP s cílem splnit jednu z podmínek Komise USA pro burzu a cenné papíry (SEC, US Securities and Exchange Commission), kterou je třeba splnit před tím, než bude odstraněn požadavek na zahraniční emitenty používající IFRS, kteří jsou zaregistrováni u SEC, týkající se uvádění v soulad, a to nejpozději v roce 2009.
(8)
Je však důležité, aby byla zachována kvalita účetního výkaznictví IFRS založeného na zásadách, aby standardy IFRS byly prováděny důsledně, aby byla společnostem a investorům poskytnuta příslušná právní jistota a aby bylo společnostem EU poskytnuto rovné nakládání s účetní závěrkou na celosvětovém základě. Budoucí posouzení rovnocennosti by mělo být založeno na podrobné odborné a objektivní analýze rozdílů mezi IFRS a účetními standardy třetí země a rovněž na konkrétním provádění těchto GAAP ve srovnání s IFRS. Před přijetím jakéhokoli rozhodnutí o rovnocennosti by měl být důkladně prozkoumán proces sbližování.
(9)
Vzhledem k úsilí regulátorů účetních standardů v Kanadě, Japonsku a ve Spojených státech sblížit standardy s IFRS je vhodné poskytnout přechodná ustanovení podle článku 35 nařízení (ES) č. 809/2004 na zproštění emitentů ze třetích zemí povinnosti vypracovat historické finanční údaje, které byly připraveny v souladu s účetními standardy Kanady, Japonska nebo Spojených států, nebo (případně) poskytnout popis rozdílů, a to na další, maximálně dvouleté období, během kterého regulátoři povedou aktivní dialog, bude pokračovat proces sbližování a bude dokončena zpráva o dosaženém pokroku.
(10)
I když mnoho zemí přejalo IFRS přímo do svých vnitrostátních GAAP, v jiných zemích sbližování GAAP a IFRS zatím stále probíhá. Vzhledem k tomu je vhodné na maximální přechodné období dvou let rovněž zprostit takovéto emitenty ze třetích zemí povinnosti vypracovat historické finanční údaje nebo (případně) poskytnout popis rozdílů za předpokladu, že odpovědný vnitrostátní orgán přijal v tomto smyslu veřejný závazek a stanovil pracovní program. Aby se zajistilo, že zproštění je k dispozici pouze v případech, kdy jsou splněny tyto podmínky, měl by být emitent ze třetí země požádán o předložení důkazu, kterým se před příslušným orgánem prokáže, že vnitrostátní orgán přijal veřejný závazek a stanovil pracovní program. Aby byla zajištěna soudržnost se Společenstvím, měl by Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry (CESR) koordinovat činnost příslušných orgánů při posuzování toho, zda jsou uvedené podmínky splněny, pokud jde o jednotlivé GAAP třetí země.
(11)
Během tohoto dvouletého období by Komise měla nejen vést aktivní dialog s příslušnými orgány třetí země, ale také důkladně sledovat postup sbližování mezi IFRS a GAAP Kanady, Japonska, Spojených států a jiných třetích zemí, které stanovily program sbližování, aby tak zajistila, že bude moci přijmout rozhodnutí o rovnocennosti alespoň šest měsíců před 1. lednem 2009. Kromě toho bude Komise aktivně sledovat postup probíhajících prací příslušných orgánů třetích zemí na odstraňování veškerých požadavků kladených na emitenty Společenství vstupující na finanční trhy třetí země, aby sladili účetní závěrky připravené za použití IFRS. Na konci dalšího přechodného období musí Komise přijmout rozhodnutí v tom smyslu, aby emitenti ve Společenství a emitenti ze třetích zemí byli na stejné úrovni.
(12)
Komise by měla pravidelně informovat Evropský výbor pro cenné papíry a Evropský parlament o pokroku dosaženém v odstraňování povinností týkajících se uvádění v soulad a o postupu směrem ke sladění. Komise proto do 1. dubna 2007 předá Evropskému výboru pro cenné papíry a Evropskému parlamentu zprávu o časovém plánu sladění, s nímž počítají vnitrostátní účetní orgány Kanady, Japonska a Spojených států. Komise by navíc měla do 1. dubna 2008 a po konzultaci s CESR předložit Evropskému výboru pro cenné papíry a Evropskému parlamentu zprávu o hodnocení GAAP třetích zemích používaných emitenty, kteří nemusí přepracovat historické údaje nebo (případně) poskytnout popis rozdílů v prospektu podaném u příslušného orgánu před 1. lednem 2009. A konečně, Komise by měla do 1. ledna 2008 a po konzultaci s CESR zajistit, aby existovala definice rovnocennosti, která by se používala pro stanovení rovnocennosti GAAP třetí země na základě mechanismu rovnocennosti zavedeného za tímto účelem.
(13)
Je tedy vhodné změnit článek 35 nařízení (ES) č. 809/2004 tak, aby emitenti ze třetí země nemuseli přepracovat historické finanční údaje nebo (případně) poskytnout popis rozdílů v uvedených případech během maximálně dvouletého období a mohl se uskutečnit další dialog. Ve všech ostatních případech by měli být emitenti ze třetích zemí povinni přepracovat své historické finanční údaje v souladu s přijatými IFRS nebo (případně) poskytnout popis rozdílů v prospektu podaném u příslušného orgánu dne 1. ledna 2007 nebo po tomto datu.
(14)
Opatření stanovená tímto nařízením jsou v souladu se stanoviskem Evropského výboru pro cenné papíry,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Článek 35 nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1.
Odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. S výhradou odstavce 5A předkládají ode dne 1. ledna 2007 emitenti ze třetích zemí uvedení v odstavcích 3 a 4 své historické finanční údaje v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 nebo vnitrostátními účetními standardy třetí země rovnocennými uvedeným standardům. Pokud tyto historické finanční údaje nejsou v souladu s uvedenými standardy, musí být předloženy ve formě přepracované finanční závěrky.“
2.
Vkládají se tyto odstavce 5A, 5B, 5C, 5D a 5E:
„5A Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle přílohy I bodu 20.1; přílohy IV bodu 13.1; přílohy VII bodu 8.2; přílohy X bodu 20.1 nebo přílohy XI bodu 11.1 přepracovat historické finanční údaje nebo podle přílohy VII bodu 8.2a; přílohy IX bodu 11.1; nebo přílohy X bodu 20.1 a poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány, včetně těch, které jsou zahrnuty v prospektu podaném u příslušného orgánu před 1. lednem 2009, pokud je splněna jedna z těchto podmínek:
a)
komentáře k účetní závěrce, které tvoří součást historických finančních údajů, obsahují výslovné a bezvýhradné prohlášení, že splňuje Mezinárodní standardy účetního výkaznictví v souladu s IAS 1 Předkládání účetních závěrek;
b)
historické finanční údaje jsou připraveny v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Kanady, Japonska nebo Spojených států amerických;
c)
historické finanční údaje jsou připraveny v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami jiné třetí země než Kanady, Japonska nebo Spojených států amerických a zároveň jsou splněny tyto podmínky:
i)
orgán třetí země odpovědný za příslušné vnitrostátní účetní standardy přijme před začátkem účetního období, ve kterém byl prospekt podán, veřejný závazek, že uvede dané standardy do souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví,
ii)
uvedený orgán vypracuje pracovní program, z něhož vyplývá úmysl dosáhnout sblížení do dne 31. prosince 2008 a
iii)
emitent před příslušným orgánem prokáže, že podmínky uvedené v bodech i) a ii) jsou splněny.
5B Do dne 1. dubna 2007 předloží Komise Evropskému výboru pro cenné papíry a Evropskému parlamentu první zprávu o pracovním časovém plánu orgánů odpovědných za vnitrostátní účetní standardy ve Spojených státech, Japonsku a Kanadě týkajícím se sbližování mezi IFRS a obecně uznávanými účetními zásadami uvedených zemí.
Komise důkladně sleduje, jakého pokroku bylo dosaženo při sbližování mezi Mezinárodními standardy finančního výkaznictví a obecně uznávanými účetními zásadami Kanady, Japonska a Spojených států amerických a při odstraňování požadavků na uvádění v soulad vztahujících se na emitenty ve Společenství v uvedených zemích, a pravidelně o tom informuje Evropský výbor pro cenné papíry a Evropský parlament. Zejména neprodleně informuje Evropský výbor pro cenné papíry a Evropský parlament v případě, že proces neprobíhá uspokojivě.
5C Komise rovněž pravidelně informuje Evropský výbor pro cenné papíry a Evropský parlament o vývoji v diskuzích regulačních orgánů a o míře pokroku dosaženého při sbližování mezi Mezinárodními standardy finančního výkaznictví a obecně uznávanými účetními zásadami třetích zemí uvedených v odst. 5A písm. c) a o pokroku při odstraňování požadavků na uvádění v soulad. Zejména Komise neprodleně informuje Evropský výbor pro cenné papíry a Evropský parlament v případě, že proces neprobíhá uspokojivě.
5D Kromě povinností uvedených v odstavci 5B a 5C Komise zahájí a vede pravidelný dialog s orgány třetí země a nejpozději do 1. dubna 2008 předloží Evropskému výboru pro cenné papíry a Evropskému parlamentu zprávu o pokroku dosaženém při sbližování a při odstraňování jakýchkoli požadavků na uvádění v soulad, které se vztahují na emitenty ve Společenství podle pravidel třetí země, na kterou se vztahuje odst. 5A písm. b) nebo c). Komise může o vypracování zprávy požádat jinou osobu.
5E Nejméně šest měsíců před 1. lednem 2009 zajistí Komise stanovení rovnocennosti obecně uznávaných účetních zásad třetích zemí na základě definice rovnocennosti a mechanismu rovnocennosti, který zavede do 1. ledna 2008 v souladu s postupem článku 24 směrnice 2003/71/ES. Při plnění tohoto odstavce Komise nejprve konzultuje s Evropským výborem regulátorů trhů s cennými papíry vhodnost definice rovnocennosti, mechanismu rovnocennosti a stanovení rovnocennosti, které bylo provedeno.“
Článek 2
Toto nařízení vstupuje v platnost třetím dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 4. prosince 2006.