ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 20. prosince 2006,
kterým se spojení označuje za slučitelné se společným trhem a s fungováním Dohody o EHP
(Věc COMP/M.4215 - Glatfelter/Crompton Assets)
(oznámeno pod číslem K(2006) 6764)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2007/403/ES)
Komise dne 20. prosince 2006 přijala rozhodnutí týkající se spojení podniků podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (nařízení ES o spojování) (1), a zejména podle čl. 8 odst. 1 tohoto nařízení. Znění celého rozhodnutí bez důvěrných údajů je k dispozici v úředním jazyce případu a v pracovních jazycích Komise na internetových stránkách generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž na adrese: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. SHRNUTÍ
(1)
Dne 16. srpna 2006 obdržela Komise oznámení podle článku 4 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (dále jen „nařízení o spojování“) o spojení, na jehož základě společnost PH Glatfelter (dále jen „Glatfelter“, USA) získala nákupem majetku výhradní kontrolu nad podnikem Lydney Business společnosti JR Crompton Ltd. v nucené správě (dále jen „podnik Lydney Business“, Spojené království).
(2)
Společnost Glatfelter i podnik Lydney Business působí v oblasti výroby vláknitých materiálů vyráběných za mokra, které jsou určeny pro čajové a kávové filtry. Šetření trhu, které Komise provedla, prokázalo, že navzdory vysokým podílům na celosvětovém trhu za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry bude oznamující strana omezena řadou konkurentů, zejména britskou společností Purico, která nedávno významně zvýšila výrobní kapacitu v Číně. Konkurence ze strany alternativních materiálů k vláknitým materiálům vyráběným za mokra, které jsou určeny pro čajové a kávové filtry, kromě toho omezí schopnost oznamující strany zvýšit ceny. Rozhodnutí proto dospělo k závěru, že spojení nepovede k výraznému narušení účinné hospodářské soutěže.
II. DOTČENÉ STRANY
(3)
Společnost Glatfelter je výrobcem „speciálních papírů“ a „kompozitních vláken“ a je kotována na burze cenných papírů v New Yorku. Speciální papíry zahrnují stěnové krytiny, zvláštní tiskové papíry atd. Prostřednictvím výrobních závodů dceřiných společností společnost Glatfelter vyrábí za mokra vyráběné vláknité materiály pro výrobu čajových sáčků, kávových filtrů a kávových polštářků a jiných speciálních papírů.
(4)
Podnik Lydney Business je součástí majetku bývalé společnosti Crompton Ltd. v nucené správě (dále jen „Crompton“, Spojené království). Společnost Crompton byla výrobcem speciálních papírů a za mokra vyráběných vláknitých materiálů a předním dodavatelem pro odvětví výroby čajových sáčků a kávových filtrů. Společnost Crompton se skládala ze tří výrobních zařízení ve Spojeném království s celkem šesti papírenskými stroji se šikmými síty: papírna Lydney s třemi papírenskými stroji se šikmými síty a provozem polypropylénových vláken, papírna Simpson Clough s dvěma papírenskými stroji se šikmými síty a papírna Devon Valley s jedním papírenským strojem se šikmým sítem a jedním papírenským strojem s rovným sítem.
III. POPIS PŘÍPADU
(5)
Poté, co na společnost Crompton byla dne 7. února 2006 uvalena nucená správa nařízená soudem (úpadkové řízení ve Spojeném království), jmenovaní správci (dále jen „správci“) se rozhodli odprodat majetek společnosti Crompton. Správci uskutečnili veřejný prodej. Po vyhodnocení několika prvotních orientačních nabídek se podle oznamující strany správci rozhodli vyzvat společnost Glatfelter a další společnosti, aby předložily konečnou nabídku.
(6)
Dne 9. března 2006 společnost Glatfelter získala prostřednictvím své dceřiné společnosti Glatfelter Spojené království většinu aktiv výrobního zařízení společnosti Crompton v Lydney, Gloucestershire, Spojené království, včetně hmotných a nehmotných aktiv, potřebných k pokračování činnosti podniku Lydney Business. Vyloučeny však byly některé smlouvy a vnitřní funkce („back-office“), které dříve zajišťovalo ústředí společnosti Crompton. Na aktiva, jichž se transakce týká, se souhrnně odkazuje jako na „podnik Lydney Business“. Na transakci týkající se nabytí podniku Lydney Business společností Glatfelter se odkazuje jako na „transakci Lydney“.
(7)
Po postoupení věci Komisi podle článku 22 nařízení o spojování správci ukončili podmíněnou smlouvu se společností Glatfelter, která se týkala podniku Simpson Clough. Poté v červnu 2006 správci odprodali podnik Simpson Clough společnosti Purico. Kromě papírny Simpson Clough a Devon Valley podnik Simpson Clough zahrnuje rovněž ústředí společnosti Crompton, práva týkající se obchodního názvu, některé smlouvy a obchodní dceřinou společnost Crompton v USA.
IV. RELEVANTNÍ TRHY VÝROBKŮ
(8)
Tento případ se týká za mokra vyráběných vláknitých materiálů. Vláknité materiály vyráběné za mokra jsou tenké pásy porézní tkaniny vyrobené ze směsi přírodních a/nebo syntetických vláken, které se vyrábějí na papírenských strojích se šikmými síty. Za mokra vyráběné vláknité materiály jsou tkanivem z netkaných vláken podobajícím se papíru nebo látce, jež se vyrábí v upraveném procesu výroby papíru.
(9)
Co se týká za mokra vyráběných vláknitých materiálů, činnosti společnosti Glatfelter a podniku Lydney Business se překrývají v segmentu výroby a prodeje za mokra vyráběných vláknitých matriálů pro čajové a kávové filtry (čajové sáčky, kávové filtry, kávové polštářky). K překrývání dochází rovněž u vláknitých materiálů vyráběných za mokra, které jsou určeny pro použití při výrobě baterií.
(10)
Oznamující strana potvrdila, že vzhledem k různým aplikacím (např. čajové a kávové filtry, materiály pro výrobu baterií, střívka uzenin, krycí papír) je na straně poptávky zastupitelnost mezi různými druhy za mokra vyráběných vláknitých materiálů omezená. Avšak vzhledem k vysokému stupni zastupitelnosti na straně nabídky oznamující strana určila za relevantní trh výrobku trh s vláknitými materiály vyráběnými za mokra.
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry
(11)
Na trhu za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry šetření Komise prokázalo, že vzhledem ke specifikacím výrobku si odběratelé nepořizují za mokra vyráběné vláknité materiály pro jiné použití než na balení čaje a/nebo kávy. Zastupitelnost na straně poptávky je proto omezená, jelikož jakost za mokra vyráběných vláknitých materiálů musí splňovat velmi přísné požadavky, aby byla zajištěna slučitelnost se zpracovatelskými stroji a specifickými požadavky konečné aplikace na výrobek (např. poréznost, tloušťka, pružnost, soulad s regulačními normami).
(12)
Pokud jde o zastupitelnost na straně nabídky, oznamující strana uvedla, že přechod z výroby za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro jeden účel k výrobě těchto materiálů určených pro jiné použití obvykle nevyžaduje významné investice. Toto se v šetření trhu, který Komise provedla, nepotvrdilo. Některé papírenské stroje se šikmým sítem jsou do jisté míry flexibilní, pokud jde o jejich použití. Většina papírenských strojů se šikmým sítem je však navržena pro konkrétní použití. Tyto stroje jsou proto optimalizovány pro výrobu určitého typu vláknitých materiálů vyráběných za mokra. V důsledku toho mohou proto obecně vyrábět vláknité materiály vyráběné za mokra, které jsou určeny pro výrobu čaje a kávy, papírenské stroje se šikmým sítem, jež byly k tomuto účelu navrženy.
(13)
Dokonce i v případě papírenských strojů se šikmým sítem, které mohou vyrábět vláknité materiály vyráběné za mokra určené pro čajové a kávové filtry, avšak v současnosti je nevyrábějí, jsou nutné značné investice, aby bylo možno vyrábět za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry. Úprava papírenského stroje se šikmým sítem by rovněž trvala značnou dobu.
(14)
Zahájení úplně nové výroby by vyžadovalo ještě vyšší investice a výrazně delší dobu potřebnou k realizaci. Kromě značných investic do nového papírenského stroje se šikmým sítem by to vyžadovalo vytvoření sítí pro prodej, technickou podporu a distribuci. Z šetření trhu rovněž vyplynulo, že za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry musí být ve většině zemí před uvedením na trh certifikovány a odběratelé musejí posoudit materiál na svých strojích.
(15)
Rozhodnutí proto dochází k závěru, že relevantní trh výrobku zahrnuje za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry.
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro papír k výrobě baterií
(16)
Šetření Komise prokázalo, že v tržním segmentu za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro výrobu baterií existuje na straně nabídky určitá míra zastupitelnosti. Jelikož za mokra vyráběný vláknitý materiál pro papír k výrobě baterií nemusí splňovat normu stanovující požadavky na materiály určené pro styk s potravinami, počet papírenských strojů se šikmým sítem, na nichž je možno vyrábět vláknité materiály vyráběné za mokra určené pro výrobu baterií, se neomezuje na stroje, které se používají např. pro výrobu čajových a kávových filtrů nebo střívek uzenin. Většina strojů, které mohou vyrábět typy vláknitých materiálů vyráběných za mokra, jež jsou určeny pro čajové a kávové filtry, může vyrábět papír pro výrobu baterií. Šetření trhu prokázalo, že za mokra vyráběné vláknité materiály pro výrobu baterií se dále vyrábějí na strojích, které kromě jiných použití vyrábějí za mokra vyráběné vláknité materiály pro sáčky do vysavačů, lepicí pásky a střívka uzenin.
(17)
V rozhodnutí zůstala otázka přesného vymezení trhu výrobku otevřená, jelikož i při nejužším vymezení relevantního trhu výrobku, a to „za mokra vyráběné vláknité materiály pro papír k výrobě baterií“, transakce nepovede k výraznému narušení hospodářské soutěže.
V. RELEVANTNÍ ZEMĚPISNÉ TRHY
(18)
Oznamující strany uvedly, že relevantní zeměpisné trhy jsou celosvětovými trhy.
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry
(19)
Šetření trhu, které Komise provedla, potvrdilo, že zeměpisný trh za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry je celosvětový. Důvodem je celosvětová struktura obchodu a neexistence omezujících dopravních nákladů. V Číně mimoto vznikla nová výrobní kapacita (stroj ZMP), která by mohla omezit stávající společnosti vyrábějící převážně v EHP. Dodavatelé za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry a většina odběratelů s celosvětovou působností tato zjištění potvrzuje.
(20)
Rozhodnutí proto dochází k závěru, že relevantní zeměpisný trh za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry je celosvětový.
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro papír k výrobě baterií
(21)
Ačkoliv odběratelé uvedli, že za mokra vyráběné vláknité materiály pro papír k výrobě baterií pořizují a zpracovávají v EHP, šetření trhu potvrdilo, že právní požadavky nejsou vnímány jako překážka pro obchodování v celosvětovém měřítku. Výrobci materiálů pro výrobu baterií své výrobky obvykle expedují po celém světě. Rovněž nízké náklady na dopravu ukazují na celosvětový trh. Nedostatečnou technickou podporu (což je obava, kterou někteří odběratelé uvedli k odůvodnění své neochoty výrobek dovážet) by bylo možno odstranit místní sítí pro prodej a technickou podporu.
(22)
Rozhodnutí proto dochází k závěru, že relevantní zeměpisný trh za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro baterie je celosvětový.
VI. POSOUZENÍ
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry
(23)
Na celosvětovém trhu za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry činil v roce 2005 podíl sloučeného subjektu na prodeji přibližně 60-70 % (společnost Glatfelter 30-40 %, podnik Lydney Business 20-30 %). Než byla na společnost Crompton uvalena nucená správa, působili na trhu tři hlavní konkurenti (Glatfelter, Crompton a Ahlstrom). Po provedení oznámené transakce budou existovat rovněž tři důvěryhodní konkurenti (Glatfelter, Purico a Ahlstrom). Společnost Purico kromě nabytí papíren Simpson Clough a Devon Valley společnosti Crompton (spolu s ochrannou známkou Crompton) rovněž uvádí do provozu novou kapacitu ZPM v Číně, tedy vstupuje na trh za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry víceméně současně s oznámenou transakcí. Společnost Ahlstrom má v současnosti podíl na celosvětovém trhu ve výši přibližně (10-30 %) a společnost Purico drží podíl na celosvětovém trhu ve výši přibližně (10-30 %).
(24)
Vysoký podíl na trhu a významné zvýšení kapacity subjektu vzniklého akvizicí jsou ukazatelé tržní síly. Schopnost oznamující strany zvýšit ceny však bude omezena řadou konkurentů, zejména společností Purico. Nabytím papíren Simpson Clough a Devon Valley společnost Purico získala ve vztahu k odběratelům, a to včetně těch, kteří působí na celosvětové úrovni, postavení a výhody zavedeného dodavatele. Majetek, který společnost Purico získala od společnosti Crompton, a moderní zařízení ZPM v Číně zajišťují této společnosti zvlášť dobrou pozici, aby svou výrobou vláknitých materiálů vyráběných za mokra určených pro čajové a kávové filtry prostřednictvím zařízení ZPM mohla účinně soutěžit s ostatními dodavateli. Jak se při šetření trhu potvrdilo, tento stroj představuje pro evropské výrobce významný konkurenční tlak, jelikož v současnosti je schopen vyrábět pro stejná výrobní odvětví jako Simpson Clough (tj. za mokra vyráběný vláknitý materiál převážně pro čajové a kávové filtry) okolo 1-10 kt výrobků ročně.
(25)
V případě, že by oznamující strana zvýšila ceny nebo snížila výrobu za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry, společnost Ahlstrom by mohla zvýšit výrobu. Pokud by společnost Glatfelter významně zvýšila ceny a ziskovost za mokra vyráběných vláknitých materiálů pro čajové a kávové filtry (tedy případný nárůst na úkor společnosti Ahlstrom), společnost Ahlstrom by mohla výrobní kapacitu přesunout nebo investovat do jejího rozšíření přestavěním stávajícího stroje nebo nákupem a přestavbou použitého stroje. Společnost Ahlstrom má potřebné know-how a technologii, aby mohla takovýto stroj přestavět a provozovat. Společnost Ahlstrom má rovněž k dispozici již zavedenou distribuční a prodejní síť.
(26)
Společnost Glatfelter omezují rovněž další dodavatelé za mokra vyráběných vláknitých materiálů, kteří jsou schopni vyrábět za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry. V současnosti nejsou všichni tito dodavatelé schopni vyrábět dvouvrstvé za mokra vyráběné vláknité materiály a zdá se rovněž, že se zaměřují na menší odběratele s nižšími normami jakosti než většina větších odběratelů. Pokud by však tito dodavatelé dále zdokonalili za mokra vyráběné vláknité materiály pro čajové a kávové filtry, mohli by se zaměřit rovněž na větší odběratele. I bez zaměření se na větší odběratele však tito dodavatelé mohou zvýšit svůj objem prodeje, a tím snížit odbyt ostatních výrobců čajových a kávových filtrů, takže společnost Glatfelter by nemohla zvýšit ceny nebo omezit výrobu.
(27)
Komise rovněž zjistila, že určitý konkurenční tlak vyvíjejí alternativní materiály k vláknitým materiálům vyráběným za mokra, které jsou určeny pro čajové a kávové filtry (např. netkané textilie a polyamid). I když se v současné době neočekává, že tyto alternativní materiály ve významném rozsahu nahradí za mokra vyráběné vláknité materiály, je pravděpodobné, že část poptávky odběratelů bude v budoucnu přesměrována na tyto alternativní materiály, což uvolní další kapacitu pro vláknité materiály vyráběné za mokra, které jsou určeny pro čajové a kávové filtry, a tak do jisté míry omezí schopnost oznamující strany uplatnit tržní sílu a zvýšit ceny.
(28)
Rozhodnutí tak dochází k závěru, že jednostranné účinky nejsou pravděpodobné, jelikož oznamující strana bude omezena, pokud jde o její schopnost zvýšit ceny, řadou silných konkurentů a do jisté míry alternativními materiály. Pokud jde o koordinované účinky, po důkladném přezkoumání struktury trhu, reakce zákazníků a současných i potencionálních konkurentů, dospěla Komise k rozhodnutí, že tyto účinky jsou nepravděpodobné.
Za mokra vyráběné vláknité materiály pro papír k výrobě baterií
(29)
Z šetření Komise vyplývá, že tržní segment papíru pro výrobu baterií je charakterizován nízkou poptávkou, vysokou možností dodávek od ostatních výrobců vláknitých materiálů vyráběných za mokra a koncentrovanou poptávkou a že předpokládaný podíl sloučeného subjektu na trhu by byl nízký. Na základě toho Komise usuzuje, že je nepravděpodobné, že by navrhovaná transakce měla na tento trh protisoutěžní účinky.
(30)
Dne 6. prosince 2006 poskytl 146. Poradní výbor pro spojování podniků příznivé stanovisko ve věci návrhu tohoto rozhodnutí a dal souhlas k jeho přijetí.
VII. ZÁVĚR
(31)
Rozhodnutí dochází k závěru, že navrhované spojení nebude významně bránit účinné hospodářské soutěži na společném trhu nebo na jeho podstatné části, zejména v důsledku vytvoření nebo posílení dominantního postavení. Prohlašuje proto spojení za slučitelné se společným trhem a Dohodou o EHP v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 1 nařízení o spojování a článkem 57 Dohody o EHP. Vyvozuje se proto závěr, že Komise ústním postupem: vzala na vědomí stanovisko poradního výboru ze dne 6. prosince 2006; vzala na vědomí závěrečnou zprávu úředníka pro slyšení v této věci a přijala připojené rozhodnutí v angličtině, která je v tomto případě úředním jazykem.