Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES
ze dne 28. května 2001
o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny
OBSAH
BODY ODŮVODNĚNÍ…
HLAVA I: DEFINICE A OBLAST PŮSOBNOSTI…
Kapitola I: Definice…
Článek 1…
Kapitola II: Oblast působnosti…
Článek 2…
Článek 3…
Článek 4…
HLAVA II: OBECNÁ USTANOVENÍ O KOTOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ…
Kapitola I: Obecné podmínky pro přijetí…
Článek 5…
Článek 6…
Článek 7…
Kapitola II: Přísnější nebo další podmínky a povinnosti…
Článek 8…
Kapitola III: Výjimky…
Článek 9…
Článek 10…
Kapitola IV: Pravomoc příslušných vnitrostátních orgánů…
Oddíl 1: Rozhodnutí o přijetí cenných papírů ke kotování…
Článek 11…
Článek 12…
Článek 13…
Článek 14…
Článek 15…
Oddíl 2: Informace vyžadované příslušnými orgány…
Článek 16…
Oddíl 3: Opatření v případě, že emitent neplní povinnosti vyplývající z přijetí cenných papírů ke kotování…
Článek 17…
Oddíl 4: Pozastavení a zastavení kotování…
Článek 18…
Oddíl 5: Soudní přezkum v případě zamítnutí přijetí cenných papírů ke kotování nebo zastavení kotování…
Článek 19…
HLAVA III: ZVLÁŠTNÍ PODMÍNKY PRO KOTOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ…
Kapitola I: Zveřejnění prospektu pro přijetí cenných papírů ke kotování…
Oddíl 1: Obecná ustanovení…
Článek 20…
Článek 21…
Článek 22…
Oddíl 2: Částečné nebo plné osvobození od povinnosti zveřejňovat prospekt…
Článek 23…
Oddíl 3: Osvobození od povinnosti zahrnout některé údaje do prospektu…
Článek 24…
Oddíl 4: Obsah prospektu ve zvláštních případech…
Článek 25…
Článek 26…
Článek 27…
Článek 28…
Článek 29…
Článek 30…
Článek 31…
Článek 32…
Článek 33…
Článek 34…
Oddíl 5: Kontrola a šíření prospektů…
Článek 35…
Článek 36…
Oddíl 6: Určení příslušného orgánu…
Článek 37…
Oddíl 7: Vzájemné uznávání…
Článek 38…
Článek 39…
Článek 40…
Oddíl 8: Dohody s třetími zeměmi…
Článek 41…
Kapitola II: Zvláštní podmínky pro přijetí akcií ke kotování…
Oddíl 1: Podmínky týkající se společnosti, jejíž akcie jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování…
Článek 42…
Článek 43…
Článek 44…
Oddíl 2: Podmínky týkající se akcií, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování…
Článek 45…
Článek 46…
Článek 47…
Článek 48…
Článek 49…
Článek 50…
Článek 51…
Kapitola III: Zvláštní podmínky pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů vydaných podnikem…
Oddíl 1: Podmínky týkající se podniku, jehož dluhové cenné papíry jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování…
Článek 52…
Oddíl 2: Podmínky týkající se dluhových cenných papírů, které jsou předmětem žádosti o kotování…
Článek 53…
Článek 54…
Článek 55…
Článek 56…
Článek 57…
Oddíl 3: Jiné podmínky…
Článek 58…
Článek 59…
Kapitola IV: Zvláštní podmínky pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů vydaných státem, orgány jeho regionální a místní samosprávy nebo subjekty mezinárodního práva…
Článek 60…
Článek 61…
Článek 62…
Článek 63…
HLAVA IV: POVINNOSTI TÝKAJÍCÍ SE CENNÝCH PAPÍRŮ PŘIJATÝCH KE KOTOVÁNÍ…
Kapitola I: Povinnosti společnosti, jejích akcie jsou přijaty ke kotování…
Oddíl 1: Kotování nově vydaných akcií téhož druhu…
Článek 64…
Oddíl 2: Zacházení s akcionáři…
Článek 65…
Oddíl 3: Změny v zakládací listině…
Článek 66…
Oddíl 4: Roční účetní závěrka a výroční zpráva…
Článek 67…
Oddíl 5: Další informace…
Článek 68…
Oddíl 6: Rovnocennost informací…
Článek 69…
Oddíl 7: Informace zveřejňované pravidelně…
Článek 70…
Článek 71…
Oddíl 8: Zveřejňování a obsah pololetní zprávy…
Článek 72…
Článek 73…
Článek 74…
Článek 75…
Článek 76…
Článek 77…
Kapitola II: Povinnosti emitenta, jehož dluhové cenné papíry jsou přijaty ke kotování…
Oddíl 1: Dluhové cenné papíry vydané podnikem…
Článek 78…
Článek 79…
Článek 80…
Článek 81…
Článek 82…
Oddíl 2: Dluhové cenné papíry vydané státem, orgány jeho regionální a místní samosprávy nebo subjekty mezinárodního práva…
Článek 83…
Článek 84…
Kapitola III: Informační povinnost při nabytí a pozbytí podstatného podílu ve společnosti kotované na burze cenných papírů…
Oddíl 1: Obecná ustanovení…
Článek 85…
Článek 86…
Článek 87…
Článek 88…
Oddíl 2: Informování v případě nabytí nebo pozbytí podstatného podílu…
Článek 89…
Článek 90…
Článek 91…
Oddíl 3: Určení hlasovacích práv…
Článek 92…
Oddíl 4: Výjimky a osvobození…
Článek 93…
Článek 94…
Článek 95…
Oddíl 5: Příslušné orgány…
Článek 96…
Oddíl 6: Sankce…
Článek 97…
HLAVA V: ZVEŘEJŇOVÁNÍ A SDĚLOVÁNÍ INFORMACÍ…
Kapitola I: Zveřejňování a sdělování prospektu pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů…
Oddíl 1: Způsoby a lhůty pro zveřejnění prospektu a jeho dodatků…
Článek 98…
Článek 99…
Článek 100…
Oddíl 2: Sdělování prostředků zveřejnění příslušným orgánům předem…
Článek 101…
Kapitola II: Zveřejňování a sdělování informací po kotování…
Článek 102…
Kapitola III: Jazyky…
Článek 103…
Článek 104…
HLAVA VI: PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY A SPOLUPRÁCE MEZI ČLENSKÝMI STÁTY…
Článek 105…
Článek 106…
Článek 107…
HLAVA VII: KONTAKTNÍ VÝBOR…
Kapitola I: Složení, fungování a úkoly výboru…
Článek 108…
Kapitola II: Úprava částky tržní kapitalizace…
Článek 109…
HLAVA VIII: ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ…
Článek 110…
Článek 111…
Článek 112…
Článek 113…
Příloha I: Programy pro prospekt pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů…
Příloha II: Část A: Zrušené směrnice a směrnice je pozměňující…
Příloha II: Část B: Lhůty pro transpozici do vnitrostátního práva…
Příloha III: Srovnávací tabulka…
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na články 44 a 95 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [1],
v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy [2],
vzhledem k těmto důvodům:
(1) Směrnice Rady 79/279/EHS ze dne 5. března 1979 o koordinaci podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů [3], směrnice Rady 80/390/EHS ze dne 17. března 1980 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektů cenných papírů, které mají být zveřejněny pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů [4], směrnice Rady 82/121/EHS ze dne 15. února 1982 o informacích, které mají pravidelně uveřejňovat společnosti, jejichž akcie byly přijaty ke kotování na burze cenných papírů [5], a směrnice Rady 88/627/EHS o zveřejňování informací o nabytí nebo pozbytí podstatného podílu v kótované společnosti [6] byly vícekrát podstatně změněny. Je proto třeba z důvodů srozumitelnosti a přehlednosti přistoupit ke kodifikaci těchto směrnic a spojit je do jediného textu.
(2) Koordinace podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v členských státech zřejmě povede k tomu, že bude stejná ochrana investorů na úrovni Společenství, protože jim v různých členských státech budou nabídnuty stejné záruky. To usnadní jak přijímání cenných papírů z jiných členských států ke kotování, tak kotování téhož cenného papíru na více burzách ve Společenství. Koordinace proto umožní větší prolínání vnitrostátních trhů s cennými papíry, neboť odstraní překážky, které není třeba zachovat z hlediska obezřetnosti, a přispěje k perspektivě vytvoření evropského kapitálového trhu.
(3) Koordinace se proto musí týkat cenných papírů bez ohledu na právní formu jejich emitentů a rovněž cenných papírů vydávaných třetími zeměmi, orgány jejich regionální nebo místní samosprávy a subjekty mezinárodního práva. Tato směrnice se proto vztahuje i na subjekty, na které se nevztahuje čl. 48 druhý pododstavec Smlouvy.
(4) Měla by existovat možnost podat opravný prostředek k soudu proti rozhodnutím příslušných vnitrostátních orgánů z hlediska uplatňování této směrnice, pokud jde o přijetí cenných papírů ke kotování, aniž by tím bylo omezeno volné uvážení těchto orgánů.
(5) V první etapě by koordinace podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování měla být dostatečně pružná, aby bylo možné brát v úvahu stávající rozdíly ve struktuře trhů cenných papírů v členských státech a aby bylo členským státům umožněno přihlížet k zvláštním situacím, se kterými se mohou setkat.
(6) Z tohoto důvodu by měla být koordinace nejprve omezena na stanovení minimálních podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v členských státech, aniž by emitenti měli na kotování právní nárok.
(7) Tato částečná koordinace podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování představuje první krok k budoucímu těsnějšímu sblížení předpisů členských států v této oblasti.
(8) Trh, na kterém podniky působí, byl rozšířen na celé Společenství, a toto rozšíření vyžaduje odpovídající nárůst jejich finančních požadavků a zvětšení kapitálového trhu, na který se musí obracet k uspokojení těchto požadavků. Přijetí cenných papírů vydaných podniky ke kotování na burzách cenných papírů členských států je důležitým prostředkem přístupu na tyto kapitálové trhy. Mimo to byla v rámci liberalizace pohybu kapitálu zrušena devizová omezení nákupu cenných papírů, s nimiž se obchoduje na burzách cenných papírů jiných členských států.
(9) Ve většině členských států jsou od podniků nabízejících své cenné papíry veřejnosti buď při jejich vydání, nebo při jejich přijetí ke kotování na burze cenných papírů vyžadovány záruky ochrany zájmů současných a možných budoucích investorů do těchto cenných papírů. Tyto záruky zahrnují poskytnutí dostatečných a co nejobjektivnějších informací o finanční situaci emitenta a podrobností o cenných papírech, jež jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování. Tyto informace jsou zpravidla požadovány v podobě zveřejnění prospektu cenného papíru.
(10) Požadované záruky se mezi členskými státy liší jak co do obsahu a formy prospektu cenného papíru, tak co do účinnosti, způsobu a okamžiku kontroly informací v nich obsažených. Tyto rozdíly nejen ztěžují podnikům přijetí jejich cenných papírů ke kotování na burzách cenných papírů více členských států, ale rovněž brání investorům nacházejícím se v jednom členském státě v nákupu cenných papírů kotovaných na burzách cenných papírů v jiných členských státech, a tím znemožňují financování podniků a investice v celém Společenství.
(11) Tyto rozdíly by měly být odstraněny koordinací právních předpisů, aniž by však musely být zcela sjednoceny, aby byla dosažena dostatečná rovnocennost záruk požadovaných v jednotlivých členských státech k zajištění toho, že současní a možní budoucí držitelé cenných papírů budou informováni dostatečně a co nejobjektivněji.
(12) Koordinace se musí vztahovat na cenné papíry bez ohledu na právní formu emitujícího podniku; proto se tato směrnice vztahuje i na subjekty neuvedené v čl. 48 druhém pododstavci Smlouvy.
(13) Vzájemné uznávání prospektů, které mají být zveřejňovány pro přijetí cenných papírů ke kotování, představuje důležitý krok k vytvoření vnitřního trhu Společenství.
(14) V této souvislosti je nutné určit, které orgány jsou příslušné kontrolovat a schvalovat prospekt, který má být zveřejněn pro přijetí cenných papírů ke kotování, v případě současných žádostí o přijetí ke kotování ve více členských státech.
(15) Článek 21 směrnice Rady 89/298/EHS ze dne 17. dubna 1989 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce převoditelných cenných papírů [7], který stanoví, že pokud jsou veřejné nabídky činěny současně nebo v krátkém časovém rozmezí ve více členských státech, musí být prospekt pro veřejnou nabídku cenných papírů sestavený a schválený ve smyslu článku 7, 8 nebo 12 uvedené směrnice uznán podle zásady vzájemného uznávání jako prospekt pro veřejnou nabídku cenných papírů také v ostatních dotyčných členských státech.
(16) Je také žádoucí uznat prospekt pro veřejnou nabídku cenných papírů jako prospekt pro přijetí ke kotování, pokud je žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů podána v krátké době po veřejné nabídce.
(17) Vzájemné uznávání prospektů pro veřejnou nabídku a pro přijetí ke kotování samo o sobě nezaručuje nárok na přijetí cenných papíru ke kotování.
(18) Je účelné rozšířit na základě vzájemnosti uznávání na prospekty pro přijetí cenných papírů ke kotování vydané ve třetích zemích, s nimiž Společenství uzavře dohodu.
(19) Jeví se vhodné umožnit členskému státu, ve kterém byla žádost o přijetí cenných papírů ke kotování podána, aby mohl v některých případech zčásti nebo zcela zprostit povinnosti zveřejňovat prospekty cenných papírů emitenty, jejichž cenné papíry již byly přijaty ke kotování na burze cenných papírů v jiném členském státě.
(20) Přední společnosti s dobrou mezinárodní pověstí, které jsou ve Společenství již delší dobu kotovány, budou mít pravděpodobně na přeshraničním kotování největší zájem. Tyto společnosti jsou ve většině členských států ve všeobecném povědomí. Údaje týkající se těchto společností jsou rozšířené a volně dostupné.
(21) Cílem této směrnice je zajistit dostatečnou informovanost investorů. Proto pokud některá taková společnost požádá o přijetí svých cenných papírů ke kotování v některém hostitelském členském státě, jsou investoři obchodující na trhu v této zemi dostatečně chráněni, obdrží-li pouze souhrnné informace namísto úplného prospektu.
(22) Členské státy mohou stanovit nediskriminační minimální kvantitativní kritéria, jako například současnou tržní kapitalizaci akcií, která musí emitenti splnit, aby se na ně mohla vztahovat případná osvobození stanovená touto směrnicí. Při zvyšující se integraci trhů s cennými papíry by měly mít příslušné orgány možnost poskytnout podobné podmínky i menším společnostem.
(23) Mnoho burz cenných papírů má sekundární trhy, na nichž se obchoduje s akciemi společností, které nebyly přijaty ke kotování. V některých případech jsou sekundární trhy regulovány a kontrolovány orgány uznanými státními orgány, které vyžadují v podstatě stejnou průhlednost, jaká je požadována od společností přijatých ke kotování. Proto by se zásady článku 23 této směrnice mohly rovněž vztahovat na případy, kdy uvedené společnosti žádají o přijetí svých cenných papírů ke kotování.
(24) Za účelem ochrany investorů musí být dokumenty, které mají být zpřístupněny veřejnosti, nejdříve zaslány příslušným orgánům členského státu, ve kterém je podávána žádost o přijetí cenných papírů ke kotování. Na členském státě je rozhodnout, zda tyto dokumenty jeho příslušné orgány zkontrolují, a případně určit, jakým způsobem je tato kontrola prováděna.
(25) U cenných papírů přijatých ke kotování na burze cenných papírů ochrana investorů vyžaduje, aby dostávali vhodné pravidelné informace po celou dobu, po kterou jsou cenné papíry kotovány na burze cenných papírů. Koordinace požadavků na tyto pravidelné informace má podobné cíle jako u prospektů, zejména zlepšit ochranu investorů, zajistit rovný přístup k ní, usnadnit kotování cenných papírů na více burzách cenných papírů v rámci Společenství, a tím přispět k vytvoření skutečného kapitálového trhu Společenství a umožnit plnější vzájemné prolínání trhů s cennými papíry.
(26) Podle této směrnice musí kotované společnosti zpřístupnit investorům co nejdříve roční účetní závěrku a výroční zprávu, které poskytují informace o společnosti za celé účetní období. Směrnice Rady 78/660/EHS [8] harmonizovala právní a správní předpisy členských států o ročních účetních závěrkách některých forem společností.
(27) Společnosti by také měly alespoň jednou v průběhu každého účetní období informovat investory o své činnosti. Tato směrnice se proto může omezit na koordinaci obsahu a šíření jediné zprávy pokrývající prvních šest měsíců účetního období.
(28) U běžných dluhových cenných papírů není vzhledem k právům, které tyto dluhové cenné papíry udělují svým držitelům, ochrana investorů pomocí zveřejnění pololetní zprávy významná. Na základě této směrnice mohou být konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry a dluhové cenné papíry s opčními listy přijaty ke kotování jen tehdy, jsou-li již příslušné akcie kotovány na téže burze cenných papírů nebo jiném regulovaném, pravidelně provozovaném uznaném otevřeném trhu nebo jsou-li přijímány ke kotování současně. Členské státy se mohou odchýlit od této zásady pouze tehdy, je-li jejich příslušným úředním orgánům dostatečně doloženo, že držitelé dluhových cenných papírů mají veškeré informace pro vytvoření názoru na hodnotu akcií, ke kterým se tyto dluhové cenné papíry vztahují. Proto je třeba pravidelné informace koordinovat pouze u společností, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na burze cenných papírů.
(29) Pololetní zpráva musí investorům umožňovat zasvěcené zhodnocení obecného vývoje činnosti obchodní společnosti v období, na které se zpráva vztahuje. Zpráva však může obsahovat pouze základní údaje o finanční situaci a o celkovém chodu podnikání dané společnosti.
(30) K zabezpečení účinné ochrany investorů a řádného provozu burz cenných papírů se musí předpisy o pravidelných informacích, které mají uveřejňovat společnosti, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na burze cenných papírů ve Společenství, vztahovat nejen na společnosti z členských států, ale i na společnosti z třetích zemí.
(31) Politika dostatečné informovanosti investorů v oblasti cenných papírů může zvýšit jejich ochranu a posílit jejich důvěru vůči trhům cenných papírů, čímž zajistí jejich řádné fungování.
(32) Koordinace této politiky na úrovni Společenství, jíž se tato ochrana stane rovnocennější, může umožnit lepší vzájemné prolínání kapitálových trhů členských států, a tím napomoci vytvoření skutečného evropského kapitálového trhu.
(33) Z tohoto pohledu by měli být investoři informováni o podstatných podílech a změnách těchto podílů v obchodních společnostech Společenství, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na některé burze cenných papírů se sídlem nebo činné ve Společenství.
(34) Měl by být koordinovaně upřesněn obsah tohoto požadavku a prováděcí pravidla k němu.
(35) Společnosti, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na burzách cenných papírů Společenství, mohou informovat veřejnost o změnách podstatných podílů pouze tehdy, jsou-li o těchto změnách samy informovány držiteli těchto podílů.
(36) Většina členských států nestanoví držitelům tuto povinnost, a pokud tuto povinnost stanoví, jsou zde zásadní rozdíly v prováděcích pravidlech. Proto by tato věc měla být koordinovaně upravena na úrovni Společenství.
(37) Tato směrnice by se neměla dotýkat povinností členských států týkajících se lhůt pro transpozici uvedených v příloze II části B,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
HLAVA I
DEFINICE A OBLAST PŮSOBNOSTI
KAPITOLA I
Definice
Článek 1
Pro účely této směrnice se:
a) "emitenty" rozumějí společnosti, jiné právnické osoby a veškeré podniky, jejichž cenné papíry jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování na burze cenných papírů;
b) "subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu" rozumějí podílové fondy a investiční společnosti;
i) jejichž cílem je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika a
ii) jejichž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto subjektů. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání ze strany těchto subjektů k zajištění toho, aby se hodnota jejich podílových jednotek na burze významně nelišila od jejich čistého obchodního jmění;
c) "investičními společnostmi jinými než uzavřeného typu" rozumějí investiční společnosti;
i) jejichž cílem je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika a
ii) jejichž akcie jsou na žádost akcionářů zpětně přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto společností. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání ze strany těchto společností k zajištění toho, aby se hodnota jejich podílových jednotek na burze významně nelišila od jejich čistého obchodního jmění;
d) "úvěrovou institucí" rozumí podnik, jehož činnost spočívá v přijímání vkladů nebo jiných splatných peněžních prostředků od veřejnosti a poskytování úvěrů na vlastní účet;
e) "podílovými jednotkami" rozumějí cenné papíry vydané subjekty kolektivního investování, které představují práva podílníků na podíl na majetku těchto subjektů;
f) "podílem" rozumějí práva, sekuritizovaná i nesekuritizovaná, která drží určitý podnik na základním kapitálu jiných podniků, aby vytvořil trvalé spojení s těmito podniky a tím přispěl ke své vlastní činnosti;
g) "čistým obratem" rozumí částka získaná z prodeje výrobků a poskytování služeb, které patří mezi obvyklé činnosti podniku, po odečtení prodejních slev a daně z přidané hodnoty a dalších daní přímo souvisejících s obratem;
h) "roční účetní závěrkou" rozumějí rozvaha, výkaz zisků a ztrát a přílohy účetní závěrky. Tyto dokumenty tvoří jeden celek.
KAPITOLA II
Oblast působnosti
Článek 2
1. Články 5 až 19, 42 až 69 a 78 až 84 se vztahují na cenné papíry, které jsou přijaty ke kotování nebo jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování na burze se sídlem nebo činné v některém členském státě.
2. Členské státy mohou rozhodnout, že tuto směrnici nebudou uplatňovat na
a) podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;
b) cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy.
Článek 3
1. Články 20 až 41 a příloha I se vztahují na cenné papíry, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné v některém členském státě.
2. Ustanovení uvedená v odstavci 1 se nevztahují na
a) podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;
b) cenné papíry vydané státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy.
Článek 4
1. Články 70 až 77 se vztahují na společnosti, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné v některém členském státě bez ohledu na to, zda se přijetí týká samotných akcií nebo certifikátů je zastupujících, a bez ohledu na datum přijetí.
2. Ustanovení uvedená v odstavci 1 se však nevztahují na investiční společnosti jiné než uzavřeného typu.
3. Členské státy mohou z oblasti působnosti ustanovení uvedených v odstavci 1 vyloučit centrální banky.
HLAVA II
OBECNÁ USTANOVENÍ O KOTOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ
KAPITOLA I
Obecné podmínky pro přijetí
Článek 5
Členské státy zajistí, aby
a) cenné papíry nebyly přijaty ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné na jejich území, pokud nejsou splněny podmínky stanovené touto směrnicí;
b) se na emitenty cenných papírů přijatých k tomuto kotování, bez ohledu na datum přijetí, vztahovaly povinnosti stanovené touto směrnicí.
Článek 6
1. Přijetí cenných papírů ke kotování je vázáno na splnění podmínek stanovených v článcích 42 až 51 pro akcie a v článcích 52 až 63 pro dluhové cenné papíry.
2. Emitenti cenných papírů přijatých ke kotování musí splnit povinnosti stanovené v článcích 64 až 69 pro akcie a v článcích 78 až 84 pro dluhové cenné papíry.
3. Certifikáty zastupující akcie mohou být přijaty ke kotování pouze tehdy, pokud emitent zastoupených akcií splní podmínky stanovené v článcích 42 až 44 a povinnosti stanovené v článcích 64 až 69 a pokud certifikát splňuje podmínky stanovené v článcích 45 až 50.
Článek 7
Členské státy nesmějí přijetí cenných papírů vydaných společnostmi nebo jinými právnickými osobami se sídlem v jiném členském státě ke kotování podmiňovat tím, že tyto cenné papíry již byly přijaty ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné v některém ze členských států.
KAPITOLA II
Přísnější nebo další podmínky a povinnosti
Článek 8
1. S výhradou zákazů stanovených článkem 7 a články 42 až 63 mohou členské státy stanovit pro přijetí cenných papírů ke kotování přísnější podmínky než ty, které stanoví články 42 až 63, nebo další podmínky za předpokladu, že se tyto přísnější a další podmínky vztahují stejně na všechny emitenty nebo na všechny emitenty určité kategorie a že jsou zveřejněny před tím, než je podána žádost o přijetí daných cenných papírů.
2. Členské státy mohou stanovit pro emitenty cenných papírů, které jsou přijaty ke kotování, přísnější povinnosti než ty, které stanoví články 64 až 69 a 78 až 84, nebo další povinnosti za předpokladu, že se tyto přísnější nebo další povinnosti vztahují stejně na všechny emitenty nebo na všechny emitenty určité kategorie.
3. Členské státy mohou za stejných podmínek, jako jsou stanoveny v článku 9, povolit výjimky z přísnějších nebo dalších podmínek a povinností zmíněných v odstavcích 1 a 2.
4. Členské státy mohou, v souladu se svými právními předpisy, požadovat od emitentů cenných papírů přijatých ke kotování, aby veřejnost pravidelně informovali o své finanční situaci a o celkovém chodu jejich podnikání.
KAPITOLA III
Výjimky
Článek 9
Výjimky z podmínek pro přijetí cenných papírů ke kotování, které jsou povoleny v souladu s články 42 až 63, se musí vztahovat stejně na všechny emitenty, pokud jsou okolnosti, které je odůvodňují, stejného druhu.
Článek 10
Členské státy mohou rozhodnout, že nebudou přijetí ke kotování dluhových cenných papírů, které vydávají společnosti a jiné právnické osoby se sídlem v některém členském státě, jež jsou založeny, upraveny nebo spravovány podle zvláštního zákona nebo na základě zvláštního zákona, vázat na splnění podmínek uvedených v článcích 52 až 63 a povinnosti stanovené v čl. 81 odst. 1 a 3, pokud splácení těchto dluhových cenných papírů a platbu úroků z nich zaručuje některý členský stát nebo některý ze států, z nichž se federativní členský stát skládá.
KAPITOLA IV
Pravomoc příslušných vnitrostátních orgánů
Oddíl 1
Rozhodnutí o přijetí cenných papírů ke kotování
Článek 11
1. Příslušné orgány uvedené v článku 105 rozhodují o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné na jejich území.
2. Aniž jsou dotčeny jiné pravomoci jim svěřené, mohou příslušné orgány zamítnout žádost o přijetí cenného papíru ke kotování, pokud je podle jejich názoru situace emitenta taková, že by přijetí cenného papíru ke kotování bylo na újmu zájmů investorů.
Článek 12
Odchylně od článku 8 mohou členské státy, avšak pouze v zájmu ochrany investorů, svěřit příslušným orgánům takové pravomoci, aby mohly vázat přijetí cenného papíru ke kotování na splnění zvláštních podmínek, které tyto orgány považují za vhodné a o kterých žadatele výslovně informují.
Článek 13
1. Jsou-li žádosti o přijetí stejného cenného papíru ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných ve více než jednom členském státě podávány zároveň nebo v krátkém časovém rozmezí nebo je-li žádost o přijetí podávána pro cenný papír, který již je kotován na burze cenných papírů v jiném členském státě, vymění si příslušné orgány mezi sebou tyto informace a učiní potřebná opatření, aby tento postup co nejvíce urychlily a co nejvíce zjednodušily formality a případné další podmínky požadované pro přijetí dotyčného cenného papíru ke kotování.
2. V zájmu usnadnění práce příslušných orgánů musí každá žádost o přijetí cenného papíru ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné ve členském státě obsahovat informaci, zda je podobná žádost podávána nebo byla podána v některém jiném členském státě nebo zda bude podána v blízké budoucnosti.
Článek 14
Příslušné orgány mohou odmítnout přijmout ke kotování cenný papír, který již je kotován v jiném členském státě, pokud emitent neplní povinnosti, které vyplývají z přijetí v tomto jiném členském státě.
Článek 15
Pokud se žádost o přijetí ke kotování vztahuje na certifikáty zastupující akcie, posoudí se žádost pouze tehdy, pokud příslušné orgány zjistí, že emitent certifikátu nabízí dostatečné záruky na ochranu investorů.
Oddíl 2
Informace vyžadované příslušnými orgány
Článek 16
1. Emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty ke kotování, musí příslušným orgánům poskytnout veškeré informace, které tyto orgány považují za důležité pro ochranu investorů nebo pro řádné fungování trhu.
2. Pokud to vyžaduje ochrana investorů nebo řádné fungování trhu, mohou příslušné orgány od investora požadovat, aby určité informace zveřejnil ve formě a ve lhůtě, které považují za vhodné. Pokud emitent těmto požadavkům nevyhoví, mohou příslušné orgány tyto informace zveřejnit samy poté, co obdrží stanovisko emitenta.
Oddíl 3
Opatření v případě, že emitent neplní povinnosti vyplývající z přijetí cenných papírů ke kotování
Článek 17
Pokud emitent neplní povinnosti vyplývající z přijetí cenných papírů ke kotování, mohou příslušné orgány tuto skutečnost zveřejnit, aniž jsou dotčena jiná opatření nebo sankce, které pro tento případ stanoví.
Oddíl 4
Pozastavení a zastavení kotování
Článek 18
1. Příslušné orgány mohou rozhodnout, že pozastaví kotování cenného papíru, pokud je nebo může být dočasně ohroženo řádné fungování trhu nebo pokud to vyžaduje ochrana investorů.
2. Příslušné orgány mohou rozhodnout, že zastaví kotování cenného papíru, pokud je jim dostatečně doloženo, že vzhledem ke zvláštním okolnostem není nadále možné udržet normální pravidelné obchodování s daným cenným papírem.
Oddíl 5
Soudní přezkum v případě zamítnutí přijetí cenných papírů ke kotování nebo zastavení kotování
Článek 19
1. Členské státy zajistí, aby rozhodnutí příslušných orgánů o zamítnutí přijetí cenného papíru ke kotování nebo o zastavení kotování cenného papíru byla přezkoumatelná soudem.
2. Žadateli je rozhodnutí o jeho žádosti o přijetí cenných papírů ke kotování oznámeno do šesti měsíců od obdržení žádosti nebo, pokud si v této době příslušné orgány vyžádají další informace, do šesti měsíců poté, co žadatel tyto informace poskytne.
3. Nevydání rozhodnutí ve lhůtách stanovených v odstavci 2 se považuje rozhodnutí o zamítnutí žádosti. Toto zamítnutí je přezkoumatelné soudem podle odstavce 1.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ PODMÍNKY PRO KOTOVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ
KAPITOLA I
Zveřejnění prospektu pro přijetí cenných papírů ke kotování
Oddíl 1
Obecná ustanovení
Článek 20
Členské státy zajistí, aby bylo přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů se sídlem nebo činné na jejich území podmíněno zveřejněním informačního dokumentu (dále jen "prospekt") v souladu s kapitolou I hlavy V.
Článek 21
1. Prospekt cenného papíru musí obsahovat údaje, které jsou s ohledem na konkrétní poměry emitenta a cenných papírů, jež jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, nezbytné k tomu, aby investoři a jejich investiční poradci mohli zasvěceně zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, hospodářský výsledek a finanční vyhlídky emitenta a práva spojená s danými cennými papíry.
2. Členské státy zajistí, aby povinnost uvedenou v odstavci 1 měly osoby odpovědné za prospekt uvedené v příloze v bodě 1.1 programů A a B.
Článek 22
1. Aniž je dotčena povinnost uvedená v článku 21, zajistí členské státy, aby prospekty, s výjimkou možností uvedených v článcích 23 a 24, obsahovaly v co nejsnáze analyzovatelné a srozumitelné podobě alespoň údaje stanovené v programech A, B nebo C v příloze I podle toho, zda se jedná o akcie, dluhové cenné papíry nebo certifikáty zastupující akcie.
2. Ve zvláštních případech uvedených ve článcích 25 až 34 se prospekty sestavují v souladu s údaji uvedenými v těchto článcích se zřetelem k možným výjimkám uvedeným v článcích 23 a 24.
3. Pokud některé body v programech A, B a C neodpovídají činnosti nebo právní formě emitenta, tyto body se přiměřeně upraví a prospekt obsahuje údaje rovnocenné.
Oddíl 2
Částečné nebo plné osvobození od povinnosti zveřejňovat prospekt
Článek 23
Aniž je dotčen čl. 39 odst. 1., mohou členské státy zmocnit orgány příslušné ke kontrole prospektů ve smyslu této směrnice (dále jen "příslušné orgány"), aby emitenty zčásti nebo zcela osvobodily od povinnosti zveřejnit prospekt v těchto případech:
1) pokud cenné papíry, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, jsou
a) cenné papíry, které byly předmětem veřejné emise;
b) cenné papíry, které byly vydány v souvislosti s nabídkou převzetí;
c) cenné papíry, které byly vydány v souvislosti s fúzí zahrnující splynutí s jinou společností nebo vznik nové společnosti, s rozdělením společnosti, s převodem majetku a závazků společnosti nebo jejich části nebo jako protiplnění za nepeněžité vklady;
a pokud byl v průběhu dvanácti měsíců před přijetím cenných papírů ke kotování v témže členském státě zveřejněn dokument, který podle názoru příslušných orgánů obsahuje údaje rovnocenné údajům požadovaným touto směrnicí pro prospekt. Rovněž musí být zveřejněny veškeré významné změny, ke kterým došlo od sestavení uvedeného dokumentu. Dokument musí být zpřístupněn veřejnosti v sídle emitenta a u finančních institucí, které jsou jeho platebními místy, a veškeré významné změny musí být zveřejněny v souladu s čl. 98 odst. 1 a čl. 99 odst. 1;
2) pokud cenné papíry, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, jsou
a) akcie, které již byly bezplatně přiděleny držitelům akcií již kotovaných na téže burze cenných papírů, nebo
b) akcie vyplývající z konverze konvertibilních dluhových cenných papírů nebo akcie vydané po výměně vyměnitelných dluhových cenných papírů, pokud již jsou akcie společnosti, jejíž akcie se vydávají formou konverze či výměny, kotovány na téže burze cenných papírů, nebo
c) akcie vyplývající z výkonu práv udělených opčními listy, pokud již jsou akcie společnosti, jejíž akcie se vydávají držitelům opcí, kotovány na téže burze cenných papírů, anebo
d) akcie vydané náhradou za akcie již kotované na téže burze cenných papírů, pokud emise těchto nových akcií neznamená zvýšení upsaného základního kapitálu společnosti;
a informace uvedené v kapitole 2 seznamu A byly přiměřeně zveřejněny v souladu s čl. 98 odst. 1 a čl. 99 odst. 1;
3) pokud cenné papíry, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, jsou
a) akcie, jejichž buď počet, nebo odhadovaná tržní hodnota, nebo jmenovitá hodnota, anebo, neexistuje-li jmenovitá hodnota, ocenění v účetnictví, činí méně než 10 % počtu nebo odpovídající hodnoty akcií téhož druhu již kotovaných na téže burze cenných papírů;
b) dluhové cenné papíry emitované společnostmi a jinými právnickými osobami z některého členského státu, které
i) při své činnosti využívají státního monopolu a
ii) jsou zřízeny nebo upraveny zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona nebo jejichž úvěry jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zaručeny členským státem nebo některým státem, z nichž se federativní členský stát skládá;
c) dluhové cenné papíry emitované právnickými osobami z některého členského státu jinými než obchodními společnostmi, které
i) byly zřízeny zvláštním zákonem a
ii) jejich činnost upravuje tento zákon a spočívá výlučně v
- získávání prostředků pod státním dohledem prostřednictvím emise dluhových cenných papírů a
- financování výroby ze získaných zdrojů a zdrojů poskytnutých členským státem a
iii) jejichž dluhové cenné papíry považují vnitrostátní právní předpisy pro účely kotování za dluhové cenné papíry vydané nebo zaručené státem;
d) akcie přidělené zaměstnancům, pokud již byly akcie stejného druhu přijaty ke kotování na téže burze cenných papírů; akcie, které se odlišují pouze ve dni nabytí práva na dividendy, se nepovažují za akcie jiného druhu;
e) cenné papíry již přijaté ke kotování na jiné burze cenných papírů v témže členském státě;
f) akcie vydané členům řídicích orgánů komanditní společnosti na akcie jako protiplnění za částečné nebo úplné vzdání se statutárních práv na zisky společnosti, pokud již byly akcie stejného druhu přijaty ke kotování na téže burze cenných papírů; akcie, které se odlišují pouze ve dni nabytí práva na dividendy, se nepovažují za akcie jiného druhu;
g) dodatečné certifikáty, které zastupují akcie a jsou vydávány výměnou za zastupované akcie, pokud emise těchto nových certifikátů neznamená zvýšení upsaného základního kapitálu společnosti a pokud certifikáty, které zastupují tyto akcie, jsou již kotovány na téže burze cenných papírů;
a pokud
- v případě podle písmene a) emitent dosáhl souladu s požadavky vnitrostátních orgánů na zveřejňování informací na burzách cenných papírů a předložil roční účetní závěrky, výroční zprávy a průběžné zprávy, které tyto orgány považují za dostatečné,
- v případě podle písmene e) byl zveřejněn prospekt cenného papíru v souladu s touto směrnicí,
- ve všech případech uvedených v písmenech a) až g) byly informace o počtu a druhu cenných papírů, které mají být přijaty ke kotování, a okolnosti, za nichž byly tyto cenné papíry vydány, zveřejněny v souladu s čl. 98 odst. 1 a čl. 99 odst. 1.
4) pokud
a) cenné papíry, akcie emitenta nebo certifikáty zastupující tyto akcie již byly přijaty ke kotování v jiném členském státě nejméně tři roky před podáním žádosti o přijetí ke kotování;
b) příslušné orgány jednoho nebo více členských států, v nichž jsou emitentovy cenné papíry přijaty ke kotování, potvrdily způsobem, který příslušné orgány členského státu, v němž je podána žádost o přijetí ke kotování, považují za dostatečný, že emitent v předchozích třech letech nebo po celou dobu kotování, je-li kratší než tři roky, plnil veškeré povinnosti týkající se informování a přijetí ke kotování, které tato směrnice stanoví pro společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty ke kotování na burze cenných papírů;
c) se následující dokumenty vcelku zveřejní způsobem uvedeným v článku 98 a v čl. 99 odst. 1:
i) dokument obsahující tyto údaje:
- prohlášení o podání žádosti o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů. V případě akcií obsahuje prohlášení upřesnění počtu a druhu akcií a souhrnný popis práv s nimi spojených. V případě certifikátů zastupujících akcie obsahuje prohlášení bližší určení práv spojených se zastupovanými akciemi a údaje o možnosti konverze těchto certifikátů na zastupované akcie a o postupu této konverze. V případě dluhových cenných papírů obsahuje prohlášení upřesnění jmenovité hodnoty úvěru (není-li tato hodnota pevná, je třeba k tomu vydat prohlášení) a podmínky úvěru; s výjimkou stálých emisí dále emisní a splatnou cenu a jmenovitou úrokovou sazbu (pokud existuje více úrokových sazeb, podmínky jejich změny); v případě konvertibilních a vyměnitelných dluhových cenných papírů, dluhových cenných papírů s opčními listy nebo opčních listů obsahuje prohlášení bližší určení druhu akcií nabídnutých formou konverze, výměny nebo upisování, práv s nimi spojených, podmínky a způsoby konverze, výměny nebo upisování a upřesnění případů, kdy mohou být tyto podmínky změněny,
- podrobnosti o každé významné změně nebo vývoji nastalých ode dne, ke kterému se vztahují dokumenty uvedené v bodech ii) a iii),
- údaje specifické pro trh v zemi, ve které je žádáno o přijetí cenných papírů ke kotování, týkající se zejména systému daně z příjmů, platebních míst emitenta a způsobu, jakým jsou zveřejňována oznámení investorům,
- prohlášení učiněné osobami odpovědnými za údaje poskytnuté podle prvních třech odrážek o tom, že tyto údaje odpovídají skutečnosti a neobsahují žádná opomenutí, která by mohla ovlivnit vypovídací hodnotu dokumentu;
ii) poslední výroční zpráva, poslední auditovaná roční účetní závěrka (sestavuje-li emitent vlastní i konsolidovanou roční účetní závěrku, předloží obě závěrky. Příslušné orgány však mohou emitentovi povolit, aby předložil buď jen vlastní, nebo jen konsolidovanou závěrku, jestliže nepředložená závěrka neobsahuje žádné další významné informace) a emitentova poslední pololetní zpráva za daný rok, pokud již byla zveřejněna;
iii) veškeré prospekty cenných papírů nebo obdobné dokumenty zveřejněné emitentem v průběhu dvanácti měsíců před podáním žádosti o přijetí ke kotování;
iv) následující údaje, pokud nejsou obsaženy v dokumentech uvedených v bodech i), ii) a iii):
- složení správních, řídicích a dozorčích orgánů společnosti a funkce vykonávané jednotlivými členy,
- obecné údaje o základním kapitálu,
- současná situace vycházející z posledních údajů předaných emitentovi podle článků 85 až 97,
- případné zprávy statutárních auditorů k poslední zveřejněné roční závěrce, které vyžadují vnitrostátní právní předpisy členského státu, na jehož území se nachází sídlo emitenta;
d) oznámení, nápisy, plakáty a dokumenty oznamující přijetí cenných papírů ke kotování a uvádějící základní charakteristiky těchto cenných papírů a další dokumenty vztahující se k jejich přijetí ke kotování, které jsou určeny ke zveřejnění emitentem nebo jeho jménem, uvádějí existenci informací uvedených v písmenu c) a oznamují, kde tyto údaje jsou nebo budou zveřejněny způsobem stanoveným v článku 98;
a
e) informace uvedené v písmenu c) a oznámení, nápisy, plakáty a dokumenty uvedené v písmenu d) se před zveřejněním zašlou příslušným orgánům;
5) pokud společnosti, jejichž akcie již byly kotovány po dobu nejméně dvou přecházejících let na sekundárním trhu cenných papírů regulovaném a kontrolovaném úředně uznanými orgány, žádají o přijetí svých cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů ve stejném členském státě a informace, které se podle názoru příslušných orgánů v zásadě shodují s informacemi vyžadovanými podle této směrnice, jsou dostupné investorům před dnem, kdy přijetí cenných papírů ke kotování nabude účinnosti.
Oddíl 3
Osvobození od povinnosti zahrnout některé údaje do prospektu
Článek 24
Příslušné orgány mohou povolit neuvedení určitého údaje požadovaného touto směrnicí v prospektu, mají-li za to, že
a) tento údaj má pouze malý význam a neovlivnil by hodnocení majetku a závazků, finanční situace, hospodářského výsledku a finančních vyhlídek emitenta, nebo
b) by zveřejnění tohoto údaje bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo by emitenta vážně poškodilo; ve druhém uvedeném případě však nesmí neuvedení údaje uvádět veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná k hodnocení daných cenných papírů.
Oddíl 4
Obsah prospektu ve zvláštních případech
Článek 25
1. Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na akcie přednostně nabízené akcionářům emitenta a jeho akcie jsou již kotovány na téže burze cenných papírů, mohou příslušné orgány povolit, aby prospekt obsahoval pouze údaje uvedené v programu A v příloze I
a) v kapitole 1;
b) v kapitole 2;
c) v kapitole 3 bodech 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 a 3.2.9;
d) v kapitole 4 bodech 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 a 4.7.2;
e) v kapitole 5 bodech 5.1.4 a 5.1.5 a 5.5;
f) v kapitole 6 bodech 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2. a 6.2.3; a
g) v kapitole 7.
Pokud jsou akcie podle prvního pododstavce zastupované certifikáty, musí prospekt obsahovat, nestanoví-li čl. 33 odst. 2 a 3 jinak, kromě údajů uvedených v prvním pododstavci alespoň údaje uvedené v programu C v příloze I
a) v kapitole 1 bodech 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 a 1.8;
b) v kapitole 2.
2. Pokud se žádost o přijetí ke kotování vztahuje na konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry nebo dluhové cenné papíry s opčními listy přednostně nabízené akcionářům emitenta a jeho akcie jsou již kotovány na téže burze cenných papírů, mohou příslušné orgány povolit, aby prospekt obsahoval pouze
a) údaje o druhu akcií nabízených formou konverze, výměny nebo upisování a o právech s nimi spojených;
b) údaje uvedené v programu A v příloze I, zmíněné v odst. 1 prvním pododstavci, s výjimkou údajů uvedených v kapitole 2 uvedeného programu;
c) údaje uvedené v kapitole 2 programu B v příloze I;
d) podmínky a postup konverze, výměny a upisování a případy, kdy mohou být tyto podmínky změněny.
3. Pokud je prospekt podle odstavců 1 a 2 zveřejňován v souladu s článkem 98, musí být doplněn o roční účetní závěrku za poslední účetní období.
4. Pokud emitent sestavuje vlastní i konsolidovanou roční účetní závěrku, musí být k prospektu připojeny obě závěrky. Příslušné orgány však mohou emitentovi povolit, aby k prospektu připojil buď jen vlastní, nebo jen konsolidovanou roční účetní závěrku, jestliže nepřipojená závěrka neobsahuje žádné další významné informace.
Článek 26
1. Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na dluhové cenné papíry, které nejsou konvertibilní, vyměnitelné ani spojené s opčními listy a které vydává podnik, jehož akcie jsou již kotovány na téže burze cenných papírů, mohou příslušné orgány povolit, aby prospekt obsahoval pouze údaje uvedené v programu B v příloze I
a) v kapitole 1;
b) v kapitole 2;
c) v kapitole 3 bodech 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 a 3.2.2;
d) v kapitole 4 bodě 4.3;
e) v kapitole 5 bodech 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 a 5.4;
f) v kapitole 6; a
g) v kapitole 7.
2. Pokud je prospekt podle odstavce 1 zveřejňován v souladu s článkem 98, musí být doplněn o roční účetní závěrku za poslední účetní období.
3. Pokud emitent sestavuje vlastní i konsolidovanou roční účetní závěrku, musí být k prospektu připojeny obě závěrky. Příslušné orgány však mohou emitentovi povolit, aby k prospektu připojil jen vlastní, nebo jen konsolidovanou roční účetní závěrku, jestliže nepřipojená závěrka neobsahuje žádné další významné informace.
Článek 27
Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na dluhové cenné papíry, jež jsou téměř všechny v důsledku své povahy obvykle nakupovány a s nimiž obchoduje omezený okruh investorů zvlášť informovaných v oblasti investic, mohou příslušné orgány povolit, aby v prospektu některé údaje stanovené v programu B v příloze I nebyly uvedeny nebo byly nahrazeny souhrnnými údaji, jestliže tyto informace nejsou z pohledu těchto investorů významné.
Článek 28
1. Pro přijetí cenných papírů vydávaných finančními institucemi ke kotování na burze cenných papírů musí prospekt obsahovat
a) alespoň údaje uvedené v kapitolách 1, 2, 3, 5 a 6 programů A (u akcií) nebo B (u dluhových cenných papírů) v příloze I;
b) údaje přizpůsobené zvláštní povaze emitenta těchto cenných papírů v souladu s pravidly, která pro tento účel stanovení vnitrostátní právní předpisy nebo příslušné orgány, avšak přinejmenším rovnocenné údajům uvedeným v kapitolách 4 a 7 programů A nebo B v příloze I.
2. Členské státy určí finanční instituce, na které se tento článek vztahuje.
3. Úpravu podle tohoto článku lze použít rovněž na
a) subjekty kolektivního investování, jejichž podílové jednotky nebyly vyňaty z oblasti působnosti této směrnice podle čl. 3 odst. 2 písm. a);
b) finanční společnosti, které nevykonávají jinou činnost než získávání kapitálu za účelem jeho poskytování mateřské společnosti nebo přičleněným podnikům této mateřské společnosti;
c) společnosti, které drží portfolia cenných papírů, licencí či patentů a nevykonávají jinou činnost než správu těchto portfolií.
Článek 29
Pokud se žádost o přijetí ke kotování vztahuje na dluhové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi, které pravidelně zveřejňují své roční účetní závěrky a které jsou v rámci Společenství zřízeny nebo upraveny zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona anebo podléhají veřejnému dohledu za účelem ochrany úspor, mohou členské státy povolit, aby prospekt obsahoval pouze
a) údaje uvedené v bodě 1.1 a kapitole 2 programu B v příloze I;
b) údaje o událostech podstatných pro hodnocení daných cenných papírů, pokud se uskutečnily po dni, k němuž byla sestavena poslední zveřejněná roční účetní závěrka. Tato účetní závěrka musí být zpřístupněna veřejnosti u emitenta nebo u finančních institucí, které jsou jeho platebními místy.
Článek 30
1. Pro přijetí dluhových cenných papírů zaručených právnickou osobou ke kotování na burze cenných papírů musí prospekt obsahovat
a) pokud se týká emitenta, údaje uvedené v programu B v příloze I; a
b) pokud se týká ručitele, údaje uvedené v bodě 1.3 a kapitolách 3 až 7 uvedeného programu.
Je-li emitent nebo ručitel finanční institucí, musí být část prospektu týkající se této finanční instituce sestavena v souladu s článkem 28, aniž je dotčen první pododstavec tohoto odstavce.
2. Je-li emitentem zaručených dluhových cenných papírů finanční společnost ve smyslu čl. 28 odst. 3, musí prospekt obsahovat
a) pokud se týká emitenta, údaje uvedené v kapitolách 1, 2 a 3 a bodech 5.1.0 až 5.1.5 a 6.1 programu B v příloze I;
b) pokud se týká ručitele, údaje uvedené v bodě 1.3 a kapitolách 3 až 7 uvedeného programu.
3. Je-li více ručitelů, musí být stanovené údaje uvedeny pro každého z nich; příslušné orgány však mohou povolit zestručnění těchto údajů, aby byl prospekt srozumitelnější.
4. Záruční smlouva musí být v případech uvedených v odstavcích 1, 2 a 3 zpřístupněna veřejnosti v sídle emitenta a u finančních institucí, které jsou jeho platebními místy. Opis smlouvy musí být poskytnut každé dotčené osobě na požádání.
Článek 31
1. Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry nebo dluhové cenné papíry s opčními listy, musí prospekt obsahovat
a) údaje o druhu akcií nabízených formou konverze, výměny nebo upisování a o právech s nimi spojených;
b) údaje uvedené v bodě 1.3 a kapitolách 3 až 7 programu A v příloze I;
c) údaje uvedené v kapitole 2 programu B v příloze I;
d) podmínky a postup konverze, výměny a upisování a případy, kdy mohou být tyto podmínky změněny.
2. Není-li emitent konvertibilních nebo vyměnitelných dluhových cenných papírů nebo dluhových cenných papírů s opčními listy zároveň emitentem akcií, musí prospekt cenného papíru obsahovat
a) údaje o druhu akcií nabízených formou konverze, výměny nebo upisování a o právech s nimi spojených;
b) pokud se týká emitenta cenných papírů, údaje uvedené v programu B v příloze I;
c) pokud se týká emitenta akcií, údaje uvedené v bodě 1.3 a kapitolách 3 až 7 programu A v příloze I; a
d) podmínky a postup konverze, výměny a upisování a případy, kdy mohou být tyto podmínky změněny.
Je-li však emitentem těchto dluhových cenných papírů finanční společnost ve smyslu čl. 28 odst. 3, musí prospekt obsahovat ve vztahu k této společnosti pouze údaje uvedené v kapitolách 1, 2 a 3 a bodech 5.1.0 až 5.1.5 a 6.1 programu B v příloze I.
Článek 32
1. Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na cenné papíry, které byly vydány v souvislosti s fúzí zahrnující splynutí s jinou společností nebo vznik nové společnosti, s rozdělením společnosti, s převodem majetku a závazků společnosti nebo jejich části, s nabídkou převzetí nebo jako protiplnění za nepeněžité vklady, musí být dokumenty uvádějící podmínky těchto operací a počáteční rozvaha, též vystavená pro forma, jestliže emitent dosud nesestavil svou roční účetní závěrku, zpřístupněny veřejnosti v sídle emitenta a u finančních institucí, které jsou jeho platebními místy, aniž je dotčena povinnost zveřejnit prospekt.
2. Pokud se operace uvedená v odstavci 1 uskutečnila před více než dvěma lety, mohou příslušné orgány emitenta zprostit povinnosti podle uvedeného odstavce.
Článek 33
1. Pokud se žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů vztahuje na certifikáty zastupující akcie, musí prospekt obsahovat údaje stanovené v programu C v příloze I pro certifikáty a informace stanovené v programu A v příloze I pro zastoupené akcie.
2. Příslušné orgány však mohou zprostit emitenta certifikátů povinnosti zveřejnit podrobnosti o vlastní finanční situaci, je-li emitentem
a) úvěrová instituce členského státu, která je zřízena nebo upravena zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona nebo podléhá veřejnému dohledu za účelem ochrany úspor, nebo
b) dceřiná společnost, kterou alespoň z 95 % vlastní úvěrová instituce podle písmene a), za jejíž závazky vůči držitelům certifikátů tato úvěrová instituce bezpodmínečně ručí a která podléhá formálně nebo fakticky témuž dohledu, nebo
c) "administratiekantoor" v Nizozemsku, jehož postavení při úschově zastupovaných cenných papírů upravují zvláštní předpisy příslušných orgánů.
3. V případě certifikátů vydaných organizací pro převod cenných papírů nebo pomocnou institucí zřízenou touto organizací mohou příslušné orgány upustit od zveřejnění údajů uvedených v kapitole 1 programu C v příloze I.
Článek 34
1. Pokud se stát nebo některý ze států, z nichž se federativní stát skládá bezpodmínečně a neodvolatelně zaručí za splácení úvěru a platby úroků u dluhových cenných papírů, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, mohou vnitrostátní právní předpisy nebo příslušné orgány umožnit zestručnění údajů stanovených v kapitolách 3 a 5 programu B v příloze I.
2. Možnost zestručnění podle odstavce 1 lze použít i na společnosti zřízené nebo upravené zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona, které jsou oprávněny vybírat poplatky od svých klientů.
Oddíl 5
Kontrola a šíření prospektů
Článek 35
1. Prospekt nesmí být zveřejněn před schválením příslušnými orgány.
2. Příslušné orgány schválí zveřejnění prospektu pouze tehdy, mají-li za to, že prospekt splňuje veškeré požadavky stanovené touto směrnicí.
Článek 36
Příslušné orgány rozhodnou, zda přijmou auditorskou zprávu s výrokem statutárního auditora podle bodu 1.3 programů A a B v příloze I, nebo zda budou případně požadovat další zprávu.
Požadavek na další zprávu musí vyplynout z ověření každého jednotlivého případu. Na žádost statutárního auditora nebo emitenta jim musí příslušné orgány sdělit důvody tohoto požadavku.
Oddíl 6
Určení příslušného orgánu
Článek 37
Jsou-li pro stejný cenný papír žádosti o přijetí ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných ve více členských státech, včetně členského státu, v němž má emitent sídlo, podány zároveň nebo v krátkém časovém rozmezí, sestaví se prospekt cenného papíru v souladu s pravidly stanovenými touto směrnicí v členském státě, v němž má emitent sídlo, a schválí jej příslušné orgány tohoto státu; není-li sídlo emitenta v žádném z těchto členských států, musí emitent zvolit jeden z těchto států, podle jehož právních předpisů bude prospekt cenného papíru sestaven a schválen.
Oddíl 7
Vzájemné uznávání
Článek 38
1. Po schválení v souladu s článkem 37 musí být prospekt, případně po překladu, uznán ostatními členskými státy, v nichž byla žádost o přijetí cenného papíru ke kotování podána, aniž je nutné získat schválení příslušných orgánů těchto států a aniž mají tyto státy možnost požadovat, aby byly do prospektu zahrnuty další údaje. Příslušné orgány však mohou požadovat, aby prospekt cenného papíru zahrnoval údaje specifické pro trh v dané zemi, týkající se zejména systému daně z příjmů, finančních organizací určených jako platební místa emitenta v dané zemi a způsobu, jakým jsou zveřejňována oznámení investorům.
2. Prospekt schválený příslušnými orgány ve smyslu článku 37 musí být uznán v jiném členském státě, ve kterém byla podána žádost o přijetí cenného papíru ke kotování, i v případě, že bylo povoleno částečné osvobození nebo částečná odchylka podle této směrnice, pokud
a) typ částečného osvobození nebo částečné odchylky uznávají právní předpisy daného členského státu;
b) podmínky, na jejichž základě bylo přiznáno částečné osvobození nebo částečná odchylka, existují také v daném členském státě, a neexistují žádné další podmínky týkající se tohoto osvobození nebo odchylky, které by mohly vést příslušný orgán v daném členském státě k jejich odmítnutí.
I v případě, že podmínky uvedené v písmenech a) a b) nejsou splněny, může dotyčný členský stát zmocnit své příslušné orgány, aby uznaly prospekt schválený příslušnými orgány ve smyslu článku 37.
3. Při schvalování prospektu vystaví příslušné orgány ve smyslu článku 37 příslušným orgánům ostatních členských států, ve kterých byla podána žádost o přijetí cenného papíru ke kotování, osvědčení o schválení prospektu. Pokud bylo podle této směrnice povoleno částečné osvobození nebo částečná odchylka, uvede se tato skutečnost v osvědčení spolu s odůvodněním.
4. Při podání žádosti o přijetí cenného papíru ke kotování předá emitent příslušným orgánům každého z ostatních členských států, v nichž žádá o přijetí ke kotování, návrh prospektu, který má v úmyslu použít tomto státě.
5. Členské státy mohou omezit použití tohoto článku na prospekty těch emitentů, kteří mají sídlo v některém členském státě.
Článek 39
1. Pokud byla podána žádost o přijetí cenných papírů ke kotování v jednom nebo více členských státech a pro cenné papíry byl sestaven prospekt pro veřejnou nabídku, vypracovaný a schválený v libovolném členském státě ve smyslu článku 7, 8 nebo 12 směrnice 89/298/EHS ve lhůtě tří měsíců před podáním žádosti o přijetí cenných papírů ke kotování, uzná se prospekt pro veřejnou nabídku, případně po překladu, jako prospekt pro kotování v jednom nebo více členských státech, ve kterých byla žádost o přijetí cenných papírů ke kotování podána, aniž je nutné získat schválení příslušných orgánů těchto států a aniž mají tyto státy možnost požadovat, aby byly do prospektu zahrnuty další údaje. Příslušné orgány však mohou požadovat, aby prospekt cenného papíru zahrnoval údaje specifické pro trh v dané zemi, týkající se zejména systému daně z příjmů, finančních organizací určených jako platební místa emitenta v dané zemi a způsobu, jakým jsou zveřejňována oznámení investorům.
2. V případě uvedeném v odstavci 1 tohoto článku se použije čl. 38 odst. 2 až 5.
3. Článek 100 se použije na všechny změny, k nimž dojde v době mezi sestavením prospektu podle odstavce 1 a počátkem kotování na burze cenných papírů.
Článek 40
1. Je-li žádost o přijetí ke kotování týkající se cenných papírů zaručujících právo na okamžitý nebo pozdější podíl na základním kapitálu společnosti podána v jednom nebo více členských státech jiných, než ve kterém má sídlo emitent akcií, na něž tyto cenné papíry poskytují nárok, a akcie tohoto emitenta již byly v uvedeném členském státě přijaty ke kotování na burze cenných papírů, mohou příslušné orgány členského státu, v němž byla žádost podána, o ní rozhodnout až po vyjádření příslušných orgánů členského státu, v němž se nachází sídlo emitenta těchto akcií.
2. Je-li podána žádost o přijetí ke kotování pro cenný papír, který byl již přijat ke kotování na burze cenných papírů v jiném členském státě v době kratší než šest měsíců, spojí se příslušné orgány, jimž je žádost podávána, s příslušnými orgány, které již cenný papír přijaly ke kotování, a v mezích možností osvobodí emitenta těchto cenných papírů od nutnosti sestavit nový prospekt, s výjimkou nezbytné aktualizace, překladu nebo dodatků v souladu s vlastními požadavky daného členského státu.
Oddíl 8
Dohody s třetími zeměmi
Článek 41
Společenství může prostřednictvím dohod sjednaných s jednou nebo více třetími zeměmi podle Smlouvy uznávat na základě vzájemnosti prospekty cenných papírů sestavené a zkontrolované v souladu s právními předpisy třetí země nebo zemí jako vyhovující požadavkům této směrnice, pokud tyto právní předpisy zaručují investorům ochranu rovnocennou ochraně poskytované touto směrnicí, i pokud se tyto předpisy liší od ustanovení této směrnice.
KAPITOLA II
Zvláštní podmínky pro přijetí akcií ke kotování
Oddíl 1
Podmínky týkající se společnosti, jejíž akcie jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování
Článek 42
Právní postavení společnosti musí být v souladu s právními předpisy, které se na ni vztahují, jak pokud jde o její založení, tak pokud jde o její činnost podle stanov.
Článek 43
1. Předpokládaná tržní kapitalizace akcií, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, nebo, není-li ji možné posoudit, vlastní kapitál společnosti, včetně hospodářského výsledku za poslední účetní období, musí činit alespoň jeden milion eur.
2. Členské státy však mohou povolit přijetí cenných papírů ke kotování, i když tato podmínka není splněna, pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že se pro tyto akcie vytvoří dostatečný trh.
3. Vyšší předpokládanou tržní kapitalizaci nebo vyšší vlastní kapitál může členský stát vyžadovat pro přijetí cenných papírů ke kotování jen v případě, že v tomto státě existuje jiný regulovaný, pravidelně provozovaný uznaný otevřený trh a požadavky na něj jsou stejné nebo nižší než požadavky uvedené odstavci 1.
4. Podmínka stanovená v odstavci 1 se nevztahuje na přijetí ke kotování další tranše akcií stejného druhu jako ty, které již byly přijaty.
5. Hodnota jednoho milionu EUR vyjádřená v národní měně je zpočátku hodnota jednoho milionu evropských zúčtovacích jednotek ke dni 5. března 1979.
6. Pokud v důsledku změn hodnoty eura vyjádřené v národní měně zůstane tržní kapitalizace vyjádřená v národní měně po dobu jednoho roku alespoň o 10 % vyšší nebo nižší než hodnota jednoho milionu EUR, musí členský stát do dvanácti měsíců po uplynutí této lhůty upravit své právní a správní předpisy tak, aby byly v souladu s odstavcem 1.
Článek 44
Společnost musí v souladu s vnitrostátními právními předpisy zveřejnit nebo předložit své roční účetní závěrky za tři účetní období předcházející podání žádosti o přijetí cenných papírů ke kotování. Příslušné orgány mohou výjimečně povolit výjimku z této podmínky, pokud je tato výjimka žádoucí v zájmu společnosti nebo investorů a pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že investoři mají nezbytné informace, aby si utvořili zasvěcený úsudek o společnosti a akciích, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování.
Oddíl 2
Podmínky týkající se akcií, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování
Článek 45
Právní postavení akcií musí být v souladu s právními předpisy, které se na ně vztahují.
Článek 46
1. Akcie musí být volně obchodovatelné.
2. Příslušné orgány mohou považovat akcie, které nejsou plně splacené, za volně obchodovatelné, pokud byla učiněna opatření, aby jejich obchodovatelnost nebyla omezena, a pokud je transparentnost transakcí zajištěna odpovídajícím informováním veřejnosti.
3. V případě přijetí ke kotování akcií, jejichž nabytí může podléhat schválení, mohou příslušné orgány povolit odchylku od odstavce 1 pouze tehdy, jestliže použití schvalovací doložky nemůže způsobit narušení trhu.
Článek 47
Pokud přijetí akcií ke kotování předchází veřejná emise, lze první kotování provést až po skončení lhůty, během níž je možné podávat žádosti o upisování.
Článek 48
1. Veřejnosti musí být distribuován dostatečný počet akcií v jednom nebo více členských státech nejpozději v době přijetí akcií ke kotování.
2. Podmínka uvedená v článku 1 se nepoužije, pokud mají-li být akcie distribuovány veřejnosti prostřednictvím burzy cenných papírů. V takovém případě lze akcie přijmout ke kotování jen tehdy, pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že prostřednictvím burzy cenných papírů bude distribuováno dostatečné množství akcií v krátké době.
3. Je-li žádáno o přijetí ke kotování další tranše akcií stejného druhu, mohou příslušné orgány posoudit, zda byl veřejnosti distribuován dostatečný počet akcií ve vztahu ke všem vydaným akciím a nejen ve vztahu k této další tranši.
4. Pokud jsou akcie přijaty ke kotování v jedné nebo více třetích zemích, mohou je příslušné orgány odchylně od odstavce 1 přijmout ke kotování, je-li veřejnosti distribuován dostatečný počet akcií ve třetí zemi nebo zemích, kde jsou kotovány.
5. Akcie se považují za dostatečně distribuované, pokud akcie, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování, jsou rozděleny veřejnosti v rozsahu alespoň 25 % upsaného základního kapitálu představovaného tímto druhem akcií anebo pokud vzhledem k vysokému počtu akcií stejného druhu a rozsahu jejich distribuce ve veřejnosti je řádné fungování trhu zajištěno i při nižším procentním podílu.
Článek 49
1. Žádost o přijetí ke kotování se musí vztahovat na všechny již vydané akcie téhož druhu.
2. Členské státy však mohou stanovit, že se tato podmínka nevztahuje na žádosti o přijetí, které se netýkají všech již vydaných akcií téhož druhu, jsou-li akcie tohoto druhu, které nejsou předmětem žádosti o přijetí, součástí balíků akcií určených k udržení kontroly nad společností nebo nejsou po určitou dobu obchodovatelné na základě dohod, za podmínky, že veřejnost je o této situaci informována a že neexistuje žádné nebezpečí, že by tato situace mohla být na újmu držitelů akcií, které jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování.
Článek 50
1. Pro přijetí ke kotování akcií, jež vydávají obchodní společnosti se sídlem v jiném členském státě a které mají listinnou podobu, je nezbytné a dostatečné, aby jejich listinná podoba splňovala normy stanovené v tomto jiném členském státě. Pokud listinná podoba nesplňuje platné normy ve členském státě, ve kterém je žádáno o přijetí akcií ke kotování, musí příslušné orgány tohoto státu oznámit tuto skutečnost veřejnosti.
2. Listinná podoba akcií, jež vydávají obchodní společnosti se sídlem ve třetí zemi, musí poskytovat dostatečné záruky na ochranu investorů.
Článek 51
Pokud akcie vydané společností se sídlem ve třetí zemi nejsou kotovány v zemi původu ani v zemi, kde je držena jejich hlavní část, smějí být přijaty ke kotování jen tehdy, pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že neexistence kotování v zemi původu nebo v zemi, kde je držena jejich hlavní část, nevznikla v důsledku potřeby ochrany investorů.
KAPITOLA III
Zvláštní podmínky pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů vydaných podnikem
Oddíl 1
Podmínky týkající se podniku, jehož dluhové cenné papíry jsou předmětem žádosti o přijetí ke kotování
Článek 52
Právní postavení podniku musí být v souladu s právními předpisy, které se na něj vztahují, jak pokud jde o jeho založení, tak pokud jde o jeho činnost podle stanov.
Oddíl 2
Podmínky týkající se dluhových cenných papírů, které jsou předmětem žádosti o kotování
Článek 53
Právní postavení dluhových cenných papírů musí být v souladu s právními předpisy, které se na ně vztahují.
Článek 54
1. Dluhové cenné papíry musí být volně obchodovatelné.
2. Příslušné orgány mohou považovat dluhové cenné papíry, které nejsou plně splacené, za volně obchodovatelné, pokud byla učiněna opatření, aby jejich obchodovatelnost nebyla omezena, a pokud je transparentnost transakcí zajištěna odpovídajícím informováním veřejnosti.
Článek 55
Pokud přijetí dluhových cenných papírů ke kotování předchází veřejná emise, lze první kotování provést až po skončení lhůty, během níž je možné podávat žádosti o upisování. Toto ustanovení se nevztahuje na stálé emise dluhových cenných papírů, kdy není stanovena lhůta pro upisování.
Článek 56
Žádost o přijetí ke kotování se musí vztahovat na všechny dluhové cenné papíry téže emise.
Článek 57
1. Pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů, jež vydávají podniky se sídlem v jiném členském státě a které mají listinnou podobu, je nezbytné a dostatečné, aby jejich listinná podoba splňovala normy stanovené v tomto jiném členském státě. Pokud listinná podoba nesplňuje platné normy ve členském státě, ve kterém je žádáno o přijetí dluhových cenných papírů ke kotování, musí příslušné orgány tohoto státu oznámit tuto skutečnost veřejnosti.
2. Listinná podoba dluhových cenných papírů vydaných pouze v jednom členském státě však musí odpovídat normám platným v tomto členském státě.
3. Listinná podoba dluhových cenných papírů, jež vydávají podniky se sídlem ve třetí zemi, musí poskytovat dostatečné záruky na ochranu investorů.
Oddíl 3
Jiné podmínky
Článek 58
1. Výše úvěru nesmí být menší než 200000 EUR. Toto ustanovení se nevztahuje na stálé emise, kde není stanovena výše úvěru.
2. Členské státy však mohou povolit přijetí dluhových cenných papírů ke kotování, i když tato podmínka není splněna, pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že se pro tyto dluhové cenné papíry vytvoří dostatečný trh.
3. Hodnota 200000 EUR vyjádřená v národní měně je zpočátku hodnota 200000 evropských zúčtovacích jednotek ke dni 5. března 1979.
4. Pokud v důsledku změn hodnoty eura vyjádřené v národní měně zůstane minimální výše úvěru vyjádřená v národní měně po dobu jednoho roku alespoň o 10 % vyšší nebo nižší než hodnota 200000 EUR, musí členský stát do dvanácti měsíců po uplynutí této lhůty upravit své právní a správní předpisy tak, aby byly v souladu s odstavcem 1.
Článek 59
1. Konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry a dluhové cenné papíry s opčním listem mohou být přijaty ke kotování pouze tehdy, pokud akcie, ke kterým se vztahují, již byly kotovány na stejné burze nebo na jiném regulovaném, pravidelně provozovaném uznaném otevřeném trhu, nebo jsou přijímány ke kotování zároveň.
2. Členské státy však mohou odchylně od odstavce 1 povolit přijetí ke kotování konvertibilních nebo vyměnitelných dluhových cenných papírů nebo dluhových cenných papírů s opčním listem, pokud je příslušným orgánům dostatečně doloženo, že držitelé mají k dispozici veškeré nezbytné informace, aby si utvořili úsudek o hodnotě akcií, ke kterým se tyto dluhové cenné papíry vztahují.
KAPITOLA IV
Zvláštní podmínky pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů vydaných státem, orgány jeho regionální a místní samosprávy nebo subjekty mezinárodního práva
Článek 60
Dluhové cenné papíry musí být volně obchodovatelné.
Článek 61
Pokud přijetí dluhových cenných papírů ke kotování předchází veřejná emise, lze první kotování provést až po skončení lhůty, během níž je možné podávat žádosti o upisování. Toto ustanovení se nepoužije, pokud není stanovena lhůta pro upisování.
Článek 62
Žádost o přijetí ke kotování se musí vztahovat na všechny dluhové cenné papíry téže emise.
Článek 63
1. Pro přijetí ke kotování dluhových cenných papírů, jež vydává členský stát nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy v listinné podobě, je nezbytné a dostatečné, aby jejich listinná podoba splňovala normy stanovené v tomto členském státě. Pokud listinná podoba nesplňuje platné normy v členském státě, ve kterém je žádáno o přijetí dluhových cenných papírů ke kotování, musí příslušné orgány tohoto státu oznámit tuto skutečnost veřejnosti.
2. Listinná podoba dluhových cenných papírů, jež vydávají třetí země nebo orgány jejich regionální nebo místní samosprávy nebo subjekty mezinárodního práva, musí poskytovat dostatečné záruky na ochranu investorů.
HLAVA IV
POVINNOSTI TÝKAJÍCÍ SE CENNÝCH PAPÍRŮ PŘIJATÝCH KE KOTOVÁNÍ
KAPITOLA I
Povinnosti společnosti, jejích akcie jsou přijaty ke kotování
Oddíl 1
Kotování nově vydaných akcií téhož druhu
Článek 64
Aniž je dotčen čl. 49 odst. 2, je v případě nové veřejné emise akcií stejného druhu jako ty, které již byly přijaty ke kotování, obchodní společnost povinna, nejsou-li tyto nové akcie přijaty ke kotování bez dalšího, žádat o jejich přijetí k témuž kotování buď nejpozději do roka po jejich emisi, nebo v okamžiku, kdy se stanou volně obchodovatelnými.
Oddíl 2
Zacházení s akcionáři
Článek 65
1. Společnost musí zajistit rovné zacházení se všemi akcionáři, kteří jsou ve stejném postavení.
2. Společnost musí zajistit, aby alespoň v každém členském státě, v němž jsou její akcie kotovány, byla k dispozici všechna nezbytná vybavení a informace, aby akcionáři mohli vykonávat svá práva. Společnost musí zejména
a) informovat akcionáře o konání valných hromad, aby jim dala možnost uplatnit jejich hlasovací právo;
b) zveřejňovat oznámení nebo rozesílat oběžníky o přidělení a výplatě dividend, emisi nových akcií a o jejich přidělování, upisování, zrušení a přeměně;
c) určit jako svého zástupce finanční instituci, u níž mohou akcionáři uplatňovat svá finanční práva, pokud společnost nezajišťuje finanční služby sama.
Oddíl 3
Změny v zakládací listině
Článek 66
1. Společnost, která zamýšlí změnit svou zakládací listinu, musí návrh těchto změn předložit příslušným orgánům členských států, ve kterých jsou její akcie kotovány.
2. Návrh musí být příslušným orgánům předložen nejpozději v okamžiku svolání valné hromady, která má rozhodnout o navržených změnách.
Oddíl 4
Roční účetní závěrka a výroční zpráva
Článek 67
1. Společnost musí co nejdříve zpřístupnit veřejnosti svou poslední roční účetní závěrku a svou poslední výroční zprávu.
2. Pokud společnost sestavuje vlastní i konsolidovanou roční účetní závěrku, musí zpřístupnit veřejnosti obě závěrky. V tomto případě mohou příslušné orgány společnosti povolit, aby zpřístupnila veřejnosti buď jen vlastní, nebo jen konsolidovanou roční účetní závěrku, jestliže závěrka nezpřístupněná veřejnosti neobsahuje žádné další významné informace.
3. Pokud roční účetní závěrka a výroční zpráva nejsou v souladu se směrnicemi o účetnictví obchodních společností a pokud neposkytují věrný a pravdivý obraz o majetku a závazcích, finanční situaci a hospodářském výsledku společnosti, je nutno předložit podrobnější nebo další informace.
Oddíl 5
Další informace
Článek 68
1. Společnost musí veřejnost co nejdříve informovat o veškerých důležitých nových skutečnostech v její oblasti činnosti, které nejsou známy veřejnosti a které mohou, s ohledem na jejich dopad na majetek a závazky nebo na finanční situaci společnosti nebo na celkový chod jejího podnikání, způsobit podstatné změny kurzů jejích akcií.
Příslušné orgány však mohou společnost této povinnosti zprostit, pokud by zveřejnění určitých informací mohlo ohrozit oprávněné zájmy společnosti.
2. Společnost musí veřejnost neprodleně informovat o všech změnách v právech, která jsou spojena s různými druhy akcií.
3. Společnost musí veřejnost informovat o veškerých změnách ve struktuře (akcionáři a velikosti podílů) podstatných podílů na svém základním kapitálu ve srovnání s dříve zveřejněnými údaji o těchto skutečnostech, jakmile se o těchto změnách dozví.
Zejména společnosti, na které se nevztahují články 85 až 97, jsou povinny informovat veřejnost do devíti kalendářních dnů poté, co se dozvědí, že některá fyzická nebo právnická osoba nabyla nebo pozbyla takový počet akcií, že její podíl přesáhl jednu z mezí uvedených v článku 89 nebo pod ni poklesl.
Oddíl 6
Rovnocennost informací
Článek 69
1. Společnost, jejíž akcie jsou přijaty ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v různých členských státech, musí zajistit, aby na trhu na každé takové burze byly k dispozici rovnocenné informace.
2. Společnost, jejíž akcie jsou přijaty ke kotování na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v jednom nebo více členských státech a v jedné nebo více třetích zemích, musí dát k dispozici trhům ve členském státě nebo státech, v němž jsou její akcie kotovány, informace alespoň rovnocenné informacím, které dává k dispozici trhům dané třetí země nebo zemí, pokud tyto informace mohou mít význam pro hodnocení akcií.
Oddíl 7
Informace zveřejňované pravidelně
Článek 70
Členské státy zajistí, aby společnosti uvedené v článku 4 zveřejňovaly pololetní zprávy o své činnosti a hospodářský výsledek za první pololetí každého účetního období.
Článek 71
Pokud jde o pololetní zprávy, mohou členské státy stanovit pro společnosti povinnosti přísnější, než ukládají články 70, 72 až 76, čl. 102 odst. 2 a článek 103, nebo další povinnosti za předpokladu, že se vztahují stejně na všechny společnosti nebo na všechny společnosti určité kategorie.
Oddíl 8
Zveřejňování a obsah pololetní zprávy
Článek 72
1. Pololetní zpráva se zveřejňuje do čtyř měsíců po skončení příslušného pololetí.
2. Ve výjimečných, řádně odůvodněných případech mohou příslušné orgány prodloužit lhůtu k zveřejnění.
Článek 73
1. Pololetní zpráva obsahuje číselné údaje a vysvětlivky k činnosti společnosti a k jejímu hospodářskému výsledku za příslušné pololetí.
2. Číselné údaje předložené ve formě tabulek musí udávat alespoň
a) čistý obrat a
b) hospodářský výsledek před nebo po zdanění.
Tyto výrazy mají stejný význam jako ve směrnicích o účetnictví obchodních společností.
3. Členské státy mohou zmocnit příslušné orgány, aby společnostem výjimečně případ od případu povolily uvádět hospodářský výsledek v podobě číselného odhadu, jsou-li akcie této společnosti přijaty ke kotování na burze cenných papírů pouze v jednom členském státě. Použití tohoto postupu musí společnost uvést ve své zprávě a nesmí uvádět investory v omyl.
4. Pokud společnost vyplatila nebo hodlá vyplácet zálohy na dividendy, musí číselné údaje obsahovat hospodářský výsledek po zdanění za pololetí a vyplacenou či navrhovanou zálohu na dividendu.
5. Vedle každého číselného údaje musí být uveden údaj za odpovídající období předchozího účetního období.
6. Vysvětlivky musí obsahovat veškeré významné údaje, které umožní investorům zasvěceně zhodnotit vývoj činnosti společnosti a její hospodářský výsledek, spolu s uvedením jakéhokoli zvláštního faktoru, který činnost a hospodářský výsledek během daného období ovlivnil, a musí umožňovat srovnání s odpovídajícím obdobím předchozího účetního období.
Pokud je to možné, musí vysvětlivky uvést také pravděpodobný budoucí vývoj společnosti v běžném účetním období.
7. Neodpovídají-li číselné údaje uvedené v odstavci 2 povaze činnosti společnosti, zajistí příslušné orgány provedení vhodných úprav.
Článek 74
Zveřejňuje-li společnost konsolidovanou roční účetní závěrku, může zveřejnit pololetní zprávu v konsolidované nebo nekonsolidované formě. Členské státy však mohou příslušné orgány zmocnit, aby v případě, že se domnívají, že nepoužitá forma obsahuje další významné informace, požadovaly po společnosti zveřejnění těchto informací.
Článek 75
Pokud účetní údaje podrobil auditu statutární auditor společnosti, uvede se zpráva tohoto auditora a jeho případné výhrady v plném znění.
Článek 76
1. Nejsou-li některé povinnosti stanovené touto směrnicí přiměřené povaze činnosti nebo stavu společnosti, zajistí příslušné orgány provedení vhodných úprav.
2. Příslušné orgány mohou povolit neuvedení některých údajů požadovaných touto směrnicí v pololetní zprávě, mají-li za to, že šíření těchto informací by bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo by mohlo danou společnost vážně poškodit; ve druhém uvedeném případě však nesmí neuvedení údaje uvádět veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná k hodnocení daných akcií.
Společnost nebo její zástupci odpovídají za přesnost a správnost skutečností, o něž se žádost o výjimku opírá.
3. Odstavce 1 a 2 se vztahují také na přísnější nebo další povinnosti požadované podle článku 71.
4. Pokud společnost řídící se právem třetí země zveřejňuje v této třetí zemi pololetní zprávu, mohou příslušné orgány schválit zveřejnění této zprávy namísto pololetní zprávy podle této směrnice, jsou-li údaje v ní uvedené rovnocenné údajům, které by byly uvedeny podle této směrnice.
Článek 77
Má-li být pololetní zpráva zveřejněna ve více členských státech, vyvinou příslušné orgány těchto členských států odchylně od článku 71 úsilí, aby bylo za jediné znění zprávy přijato znění, které vyhovuje požadavkům členského státu, ve kterém byly akcie přijaty ke kotování poprvé, nebo znění, které se mu co nejvíce přibližuje. Pokud došlo ke kotování zároveň na více burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v různých členských státech, vyvinou příslušné orgány těchto členských států úsilí, aby bylo za jediné znění zprávy přijato znění, které vyhovuje požadavkům členského státu, ve kterém má společnost sídlo; nachází-li se sídlo společnosti ve třetí zemi, vyvinou příslušné orgány dotyčných členských států úsilí, aby bylo přijato jediné znění zprávy.
KAPITOLA II
Povinnosti emitenta, jehož dluhové cenné papíry jsou přijaty ke kotování
Oddíl 1
Dluhové cenné papíry vydané podnikem
Článek 78
1. Podnik musí zajistit rovné zacházení se všemi držiteli dluhových cenných papírů stejné emise, pokud jde o všechna práva spojená s těmito dluhovými cennými papíry.
Pokud jsou činěny v souladu s vnitrostátními právními předpisy, nebrání tato podmínka nabídkám na předčasné splacení některých dluhových cenných papírů, které činí podnik držitelům jako výjimku z emisních podmínek, zejména na základě sociálních hledisek.
2. Podnik musí zajistit, aby alespoň v každém členském státě, v němž jsou jeho dluhové cenné papíry kotovány, byla k dispozici všechna nezbytná vybavení a informace, aby jejich držitelé mohli vykonávat svá práva. Podnik musí zejména
a) zveřejňovat oznámení nebo rozesílat oběžníky o konání shromáždění držitelů dluhových cenných papírů, výplatě úroků, uplatňování práv na konverzi, výměnu, upisování, zrušení a splacení dluhových cenných papírů;
b) určit jako svého zástupce finanční instituci, u níž mohou držitelé dluhových cenných papírů uplatňovat svá finanční práva, pokud podnik nezajišťuje finanční služby sám.
Článek 79
1. Podnik, který zamýšlí změnit svou zakládací listinu tak, že budou ovlivněna práva držitelů dluhových cenných papírů, musí návrh těchto změn předložit příslušným orgánům členských států, ve kterých jsou jeho dluhové cenné papíry kotovány.
2. Návrh musí být předložen příslušným orgánům nejpozději v okamžiku svolání orgánu, který má rozhodnout o navržených změnách.
Článek 80
1. Podnik musí co nejdříve zpřístupnit veřejnosti svou poslední roční účetní závěrku a svou poslední výroční zprávu, jejichž zveřejnění vyžadují vnitrostátní právní předpisy.
2. Pokud podnik sestavuje vlastní i konsolidovanou roční účetní závěrku, musí je zpřístupnit veřejnosti. V tomto případě mohou příslušné orgány podniku povolit, aby zpřístupnil veřejnosti buď jen vlastní, nebo jen konsolidovanou roční účetní závěrku, jestliže závěrka nezpřístupněná veřejnosti neobsahuje žádné další významné informace.
3. Pokud roční účetní závěrka a výroční zpráva nejsou v souladu se směrnicemi o účetnictví obchodních společností a pokud neposkytují věrný a pravdivý obraz o majetku a závazcích, finanční situaci a hospodářském výsledku podniku, je nutno předložit podrobnější nebo další informace.
Článek 81
1. Podnik musí veřejnost co nejdříve informovat o veškerých důležitých nových skutečnostech v jeho činnosti, které nejsou známy veřejnosti a které mohou významně ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky.
Příslušné orgány však mohou podnik na jeho žádost této povinnosti zprostit, pokud by zveřejnění určitých informací mohlo ohrozit oprávněné zájmy podniku.
2. Podnik musí veřejnost neprodleně informovat o všech změnách v právech držitelů dluhových cenných papírů, která vyplývají zejména ze změn podmínek úvěru nebo úrokových měr.
3. Podnik musí veřejnost informovat o veškerých nových úvěrových emisích, a zejména o všech zárukách s nimi spojených.
4. Jsou-li kotované dluhové cenné papíry konvertibilní nebo vyměnitelné nebo s opčním listem, musí podnik neprodleně informovat veřejnost o všech změnách v právech, která jsou spojena s různými druhy akcií, k nimž se vztahují.
Článek 82
1. Podnik, jehož dluhové cenné papíry jsou kotovány na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v různých členských státech, musí zajistit, aby na trhu na každé burze byly k dispozici rovnocenné informace.
2. Podnik, jehož dluhové cenné papíry jsou kotovány na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v jednom nebo více členských státech a v jedné nebo více třetích zemích, musí dát k dispozici trhům ve členském státě nebo státech, v němž jsou jeho dluhové cenné papíry kotovány, informace alespoň rovnocenné informacím, které dává k dispozici trhům dané třetí země nebo zemí, pokud tyto informace mohou mít význam pro hodnocení dluhových cenných papírů.
Oddíl 2
Dluhové cenné papíry vydané státem, orgány jeho regionální a místní samosprávy nebo subjekty mezinárodního práva
Článek 83
1. Státy, orgány jejich regionální nebo místní samosprávy a subjekty mezinárodního práva musí zajistit rovné zacházení se všemi držiteli dluhových cenných papírů stejné emise, pokud jde o všech na práva spojená s těmito dluhovými cennými papíry.
Pokud jsou činěny v souladu s vnitrostátními právními předpisy, nebrání tato podmínka nabídkám na předčasné splacení některých dluhových cenných papírů, které činí emitent držitelům jako výjimku z emisních podmínek, zejména na základě sociálních hledisek.
2. Státy, orgány jejich regionální nebo místní samosprávy a subjekty mezinárodního práva musí zajistit, aby alespoň v každém členském státě, v němž jsou jejich dluhové cenné papíry kotovány, byla k dispozici všechna nezbytná vybavení a informace, aby držitelé mohli vykonávat svá práva. Musí zejména
a) zveřejňovat oznámení nebo rozesílat oběžníky o konání shromáždění držitelů dluhových cenných papírů, výplatě úroků a splacení dluhových cenných papírů;
b) určit jako svého zástupce finanční instituci, u níž mohou držitelé dluhových cenných papírů uplatňovat svá finanční práva.
Článek 84
1. Státy, orgány jejich regionální nebo místní samosprávy a subjekty mezinárodního práva, jejichž dluhové cenné papíry jsou kotovány na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v různých členských státech, musí zajistit, aby na trhu na každé burze byly k dispozici rovnocenné informace.
2. Státy, orgány jejich regionální nebo místní samosprávy a subjekty mezinárodního práva, jejichž dluhové cenné papíry jsou kotovány na burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v jednom nebo více členských státech a v jedné nebo více třetích zemích, musí dát k dispozici trhům ve členském státě nebo státech, v němž jsou jejich dluhové cenné papíry kotovány, informace alespoň rovnocenné informacím, které dávají k dispozici trhům dotyčné třetí země nebo zemí, pokud tyto informace mohou mít význam pro hodnocení dluhových cenných papírů.
KAPITOLA III
Informační povinnost při nabytí a pozbytí podstatného podílu ve společnosti kotované na burze cenných papírů
Oddíl 1
Obecná ustanovení
Článek 85
1. Členské státy uplatňují tuto kapitolu vůči fyzickým osobám a veřejnoprávním nebo soukromoprávním právnickým osobám, které přímo nebo prostřednictvím třetí osoby nabývají nebo pozbývají podíly splňující kritéria uvedená v čl. 89 odst. 1, čímž dochází ke změně v držení hlasovacích práv v obchodních společnostech řídících se právem daného členského státu, a jejichž akcie jsou přijaty ke kotování na jedné nebo více burzách cenných papírů se sídlem nebo činných v jednom nebo více členských státech.
2. Pokud k nabytí nebo pozbytí podstatného podílu zmíněného v odstavci 1 dojde prostřednictvím certifikátů zastupujících akcie, vztahuje se tato směrnice na držitele těchto certifikátů a nikoli na jejich emitenty.
3. Tato směrnice se nevztahuje na nabytí nebo pozbytí podstatného podílu v subjektech kolektivního investování.
Článek 86
Pro účely této kapitoly se "nabytím podílu" rozumí nejen koupě podílu, ale i jeho získání jakýmkoli jiným způsobem, včetně některým ze způsobů uvedených v článku 92.
Článek 87
1. Pro účely této směrnice se "ovládaným podnikem" rozumí jakýkoli podnik, v němž některá fyzická nebo právnická osoba
a) má většinu hlasovacích práv náležejících akcionářům nebo společníků;
b) má právo jmenovat a odvolávat většinu členů správního, řídicího nebo dozorčího orgánu a současně je akcionářem či společníkem tohoto podniku;
c) je akcionářem nebo společníkem a na základě dohody s ostatními akcionáři nebo společníky podniku sama kontroluje většinu hlasovacích práv náležejících akcionářům nebo společníkům.
2. Pro účely odstavce 1 zahrnují hlasovací, jmenovací a odvolávací práva mateřského podniku též práva všech ovládaných podniků, jakož i práva všech fyzických nebo právnických osob, které jednají vlastním jménem, ale na účet mateřského podniku nebo jiného ovládaného podniku.
Článek 88
Členské státy mohou fyzickým a právnickým osobám a obchodním společnostem uvedeným v čl. 85 odst. 1 uložit přísnější povinnosti, než stanoví tato kapitola, nebo další povinnosti za předpokladu, že se tyto povinnosti vztahují stejně na všechny nabyvatele a pozbyvatele podílů a na všechny společnosti nebo na všechny nabyvatele, pozbyvatele a společnosti určité kategorie.
Oddíl 2
Informování v případě nabytí nebo pozbytí podstatného podílu
Článek 89
1. Pokud fyzická nebo právnická osoba uvedená v čl. 85 odst. 1 nabude nebo pozbude podíl v obchodní společnosti uvedené v čl. 85 odst. 1 a pokud v důsledku tohoto nabytí nebo pozbytí dosáhne podíl hlasovacích práv, která drží tato fyzická nebo právnická osoba, mezí 10 %, 20 %, 1/3, 50 % a 2/3, přesáhne je nebo pod ně poklesne, oznámí tato osoba do sedmi kalendářních dnů dané společnosti a současně příslušnému orgánu nebo orgánům uvedeným v článku 96 procentní podíl hlasovacích práv, která drží po tomto nabytí či pozbytí. Členské státy nejsou povinny uplatňovat
a) meze 20 % a 1/3, pokud používají jedinou mez 25 %;
b) mez 2/3, pokud používají mez 75 %.
Lhůta sedmi kalendářních dnů se počítá od okamžiku, kdy se držitel podstatného podílu dozví o tomto nabytí či pozbytí nebo kdy se vzhledem k okolnostem o tom dozvědět měl a mohl.
Členské státy mohou navíc stanovit, že dané společnosti musí být oznámen i podíl na základním kapitálu, který drží určitá fyzická nebo právnická osoba.
2. Je-li to nutné, určí členské státy vnitrostátními právními předpisy a na jejich základě, jakými způsoby se fyzickým a právnickým osobám uvedeným v čl. 85 odst. 1 oznámí hlasovací práva, ke kterým se přihlíží pro účely odstavce 1.
Článek 90
Členské státy stanoví, že na první valné hromadě obchodní společnosti uvedené v čl. 85 odst. 1, která se koná, pokud jde
o Belgii, od 1. října 1993,
o Dánsko, od 1. října 1991,
o Německo, od 1. dubna 1995,
o Řecko, od 1. října 1992,
o Španělsko, od 15. června 1991,
o Francii, od 1. října 1991,
o Irsko, od 1. listopadu 1991,
o Itálii, od 1. června 1992,
o Lucembursko, od 1. června 1993,
o Nizozemsko, od 1. května 1992,
o Rakousko, od 1. dubna 1995
o Portugalsko, od 1. srpna 1991,
o Finsko, od 1. dubna 1995,
o Švédsko, od 1. dubna 1996
a
o Spojené království, od 18. prosince 1993,
jsou všechny fyzické i právnické osoby uvedené v čl. 85 odst. 1 povinny učinit oznámení dané společnosti a současně příslušnému orgánu či orgánům, jestliže drží alespoň 10 % hlasovacích práv, přičemž upřesní podíl skutečně držených hlasovacích práv, pokud již tato osoba neučinila oznámení podle článku 89.
Do jednoho měsíce od konání této valné hromady musí být veřejnost informována o všech podílech ve výši alespoň 10 % za podmínek uvedených v článku 91.
Článek 91
Obchodní společnost, která obdrží oznámení podle čl. 89 odst. 1 prvního pododstavce, musí sama informovat veřejnost v každém členském státě, ve kterém jsou její akcie přijaty ke kotování na burze cenných papírů, a to co nejdříve, nejpozději však do devíti kalendářních dnů po obdržení oznámení.
Členský stát může stanovit, že informování veřejnosti podle prvního pododstavce nezajišťuje obchodní společnost, ale příslušný orgán, případně ve spolupráci s touto společností.
Oddíl 3
Určení hlasovacích práv
Článek 92
Pro účely určení, zda je fyzická nebo právnická osoba uvedená v čl. 85 odst. 1 povinna učinit oznámení podle čl. 89 odst. 1 a článku 90, se za hlasovací práva držená touto osobou považují
a) hlasovací práva, která drží jiné fyzické nebo právnické osoby vlastním jménem, ale na účet této fyzické nebo právnické osoby;
b) hlasovací práva, která drží podnik ovládaný touto fyzickou nebo právnickou osobou;
c) hlasovací práva, která drží třetí osoba, s níž tato fyzická nebo právnická osoba uzavřela písemnou dohodu, jež je zavazuje provádět prostřednictvím jednotného výkonu hlasovacích práv, která drží, dlouhodobý společný postup vůči vedení dané společnosti;
d) hlasovací práva, která drží třetí osoba na základě písemné dohody uzavřené s touto fyzickou nebo právnickou osobou nebo s podnikem ovládaným touto fyzickou nebo právnickou osobou, podle níž dochází k dočasnému převodu daných hlasovacích práv za úplatu;
e) hlasovací práva spojená s akciemi, které drží tato fyzická nebo právnická osoba a které jsou uloženy jako zástava, pokud osoba držící zástavu nekontroluje tato hlasovací práva a nevyjadřuje svůj úmysl je vykonávat; v takovém případě se považují za její hlasovací práva;
f) hlasovací práva spojená s akciemi, k nimž má tato fyzická nebo právnická osoba užívací právo;
g) hlasovací práva, která je tato fyzická nebo právnická osoba nebo jiná fyzická nebo právnická osoba uvedená v písmenech a) až f) oprávněna získat výhradně z vlastního podnětu na základě formální dohody; v tomto případě se oznámení podle čl. 89 odst. 1 učiní ke dni uzavření dohody;
h) hlasovací práva spojená s akciemi uloženými u této fyzické nebo právnické osoby, která tato fyzická nebo právnická osoba může vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od držitelů zvláštní pokyny.
Odchylně od čl. 89 odst. 1, jestliže některá fyzická nebo právnická osoba smí ve společnosti vykonávat hlasovací práva uvedená v písmenu h) prvního pododstavce a jestliže tato hlasovací práva spolu s dalšími hlasovacími právy, která tato fyzická nebo právnická osoba v této společnosti drží, dosáhnou některé z mezí uvedených v čl. 89 odst. 1 nebo ji přesáhnou, mohou členské státy stanovit, že zmíněná fyzická nebo právnická osoba je pouze povinna informovat dotyčnou obchodní společnost dvacet jeden kalendářní den před valnou hromadou společnosti.
Oddíl 4
Výjimky a osvobození
Článek 93
Je-li nabyvatel nebo pozbyvatel podstatného podílu, jak jej vymezuje článek 89, členem skupiny podniků, která je podle směrnice Rady 83/349/EHS [9] povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, není povinen činit oznámení podle čl. 89 odst. 1 a článku 90, pokud je učinil jeho mateřský podnik nebo, je-li tento mateřský podnik sám dceřiným podnikem, jeho mateřský podnik.
Článek 94
1. Příslušné orgány mohou zprostit profesionální obchodníky s cennými papíry povinnosti činit oznámení podle čl. 89 odst. 1, když nabývají nebo pozbývají podstatný podíl, jak jej vymezuje článek 89, uskutečňují-li toto nabytí či pozbytí ve své funkci profesionálního obchodníka s cennými papíry a nevyužívají-li tohoto nabytí k zásahům do řízení daného podniku.
2. Příslušné orgány vyžadují, aby profesionální obchodníci s cennými papíry uvedení v odstavci 1 byli členy burzy cenných papírů se sídlem nebo činné v některém členském státě nebo burzy cenných papírů, kterou schválil příslušný orgán uvedený v článku 105 anebo na ni dohlíží.
Článek 95
Příslušné orgány mohou výjimečně zprostit obchodní společnosti uvedené v čl. 85 odst. 1 povinnosti informovat veřejnost podle článku 91, pokud mají za to, že by šíření těchto informací bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo by vážně poškodilo zájmy této společnosti; ve druhém uvedeném případě však nesmí nezveřejnění informací uvádět veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná k hodnocení daných cenných papírů.
Oddíl 5
Příslušné orgány
Článek 96
Pro účely této kapitoly se "příslušnými orgány" rozumějí orgány členských států, jejichž právem se řídí obchodní společnosti uvedené v čl. 85 odst. 1.
Oddíl 6
Sankce
Článek 97
Členské státy stanoví vhodné sankce pro případy, kdy fyzické nebo právnické osoby a obchodní společnosti uvedené v čl. 85 odst. 1 nedodržují ustanovení této kapitoly.
HLAVA V
ZVEŘEJŇOVÁNÍ A SDĚLOVÁNÍ INFORMACÍ
KAPITOLA I
Zveřejňování a sdělování prospektu pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů
Oddíl 1
Způsoby a lhůty pro zveřejnění prospektu a jeho dodatků
Článek 98
1. Prospekt musí být zveřejněn
a) v podobě inzerátu v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území členského státu, ve kterém je žádáno o přijetí cenných papírů ke kotování, nebo
b) v podobě brožury, která je zdarma dostupná veřejnosti v sídle jedné nebo více burz cenných papírů, na kterých je žádáno o přijetí ke kotování, v sídle emitenta a u finančních institucí, které jsou jeho platebními místy v členském státě, ve kterém je žádáno o přijetí cenných papírů ke kotování.
2. Dále musí být buď úplný prospekt, nebo oznámení o tom, kde byl prospekt zveřejněn a kde jej může veřejnost získat, inzerován v publikaci určené členským státem, ve kterém je žádáno o přijetí cenných papírů ke kotování.
Článek 99
1. Prospekt cenného papíru musí být zveřejněn v přiměřené lhůtě, kterou stanoví vnitrostátní právní předpis nebo příslušné orgány, před počátkem kotování na burze cenných papírů.
Pokud přijetí cenných papírů ke kotování předchází obchodování s přednostními upisovacími právy, jehož výsledkem jsou operace zaznamenané na burze cenných papírů, musí být prospekt zveřejněn v přiměřené lhůtě, kterou stanoví příslušné orgány, před zahájením tohoto obchodování.
2. Ve výjimečných, řádně odůvodněných případech mohou příslušné orgány povolit zveřejnění prospektu
a) po počátku kotování na burze cenných papírů, pokud se jedná o cenné papíry druhu, který již byl přijat ke kotování na téže burze cenných papírů, vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady;
b) po zahájení obchodování s přednostními upisovacími právy.
3. Pokud přijetí dluhových cenných papírů ke kotování probíhá současně s jejich veřejnou emisí a pokud jsou některé z podmínek emise s konečnou platností stanoveny až na poslední chvíli, mohou příslušné orgány požadovat v přiměřené lhůtě pouze zveřejnění prospektu, který neobsahuje údaje o těchto podmínkách, ale uvádí, jakým způsobem budou doplněny. Dotyčné údaje musí být zveřejněny přede dnem přijetí cenného papíru ke kotování, s výjimkou případů, kdy jsou dluhové cenné papíry emitovány průběžně za pohyblivé ceny.
Článek 100
O každé významné nové skutečnosti, která může mít vliv na hodnocení cenného papíru a která nastala v době mezi sestavením prospektu a počátkem kotování na burze cenných papírů, je třeba vyhotovit dodatek k prospektu, který je kontrolován stejným způsobem jako prospekt a který se zveřejňuje v souladu s postupem stanoveným příslušnými orgány.
Oddíl 2
Sdělování prostředků zveřejnění příslušným orgánům předem
Článek 101
Pokud prospekt byl nebo má být zveřejněn v souladu s články 3 a 20, musí být oznámení, nápisy, plakáty a dokumenty oznamující tuto operaci a uvádějící základní charakteristiky těchto cenných papírů a veškeré další dokumenty vztahující se k jejich přijetí ke kotování, které jsou určeny ke zveřejnění emitentem nebo jeho jménem, nejprve sděleny příslušným orgánům. Příslušné orgány rozhodnou, zda musí být podrobeny kontrole před zveřejněním.
Zmíněné dokumenty musí uvádět, že prospekt existuje a kde je nebo bude zveřejněn v souladu s článkem 98.
KAPITOLA II
Zveřejňování a sdělování informací po kotování
Článek 102
1. Informace uvedené v článcích 67, 68, 80, 81 a 91, které jsou emitenti cenného papíru přijatého ke kotování v jednom nebo více členských státech povinni zpřístupnit veřejnosti, musí být zveřejněny v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území daného členského státu nebo členských států nebo musí být zpřístupněny veřejnosti buď písemně na místech, která jsou inzerována v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území tohoto členského státu nebo členských států anebo zveřejněna jinými rovnocennými prostředky schválenými příslušnými orgány.
Emitenti musí zároveň sdělit informace uvedené v článcích 67, 68, 80 a 81 příslušným orgánům.
2. V členském státě nebo státech, ve kterých jsou akcie přijaty ke kotování, musí být pololetní zpráva uvedená v článku 70 zveřejněna v podobě inzerátu v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území členského státu nebo členských států nebo v úředním věstníku anebo musí být zpřístupněna veřejnosti v písemné podobě na místech, která jsou inzerována v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území členského státu nebo členských států anebo zveřejněna jinými rovnocennými prostředky schválenými příslušnými orgány.
Společnost zároveň zašle jedno vyhotovení své pololetní zprávy příslušným orgánům každého členského státu, ve kterém byly její akcie přijaty ke kotování. Zašle je nejpozději v den, kdy pololetní zprávu poprvé zveřejní v některém členském státě.
KAPITOLA III
Jazyky
Článek 103
Informace uvedené v článcích 67, 68, 80, 81 a 91 a pololetní zpráva uvedená v článku 70 musí být sepsány v úředním jazyce nebo jazycích nebo v jednom z úředních jazyků nebo v jiném jazyce, pokud je v dotyčném členském státě tento úřední jazyk nebo jazyky nebo tento jiný jazyk obvyklý v oblasti financí a přijatelný pro příslušné orgány.
Článek 104
Údaje uvedené v čl. 23 odst. 4 písm. c) a d) se zveřejní v úředním jazyce nebo v jednom z úředních jazyků členského státu, ve kterém je žádáno o přijetí cenných papírů ke kotování, nebo v jiném jazyce, pokud je v daném členském státě tento jazyk obvyklý v oblasti financí a přijatelný pro příslušné orgány a pokud jsou splněny případné další podmínky stanovené těmito orgány.
HLAVA VI
PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY A SPOLUPRÁCE MEZI ČLENSKÝMI STÁTY
Článek 105
1. Členské státy zajišťují uplatňování této směrnice a k tomuto účelu určí jeden nebo více příslušných orgánů. Uvědomí o tom Komisi a upřesní případné rozdělení pravomocí mezi příslušné orgány.
2. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány měly pravomoci nezbytné pro plnění svých úkolů.
3. Tato směrnice nijak nemění odpovědnost příslušných orgánů, jež se i nadále řídí výhradně vnitrostátními právními předpisy.
Článek 106
Příslušné orgány mezi sebou spolupracují, kdykoli je to nezbytné k plnění jejich úkolů, a vyměňují si veškeré informace k tomuto účelu.
Článek 107
1. Členské státy stanoví, že všechny osoby zaměstnané v současnosti nebo v minulosti příslušnými orgány jsou vázány profesním tajemstvím. To znamená, že důvěrné informace, které získají při plnění svých povinností, nesmějí sdělit žádné osobě ani orgánu, vyjma případy stanovené právními předpisy.
2. Odstavec 1 však nebrání příslušným orgánům různých členských států ve výměně informací podle této směrnice. Na takto vyměňované informace se vztahuje profesní tajemství, kterým jsou vázány osoby zaměstnané v současnosti nebo v minulosti příslušnými orgány mající přístup k těmto informacím.
3. Aniž jsou dotčeny případy, na které se vztahuje trestní právo, mohou příslušné orgány přijímající podle čl. 106 informace týkající se hlavy III kapitoly I, hlavy V kapitoly I a přílohy I použít tyto informace pouze k výkonu své činnosti nebo v rámci správních opravných prostředků či soudních řízení týkajících se této činnosti.
Příslušný orgán, který podle odstavce 2 obdrží důvěrné informace týkající se hlavy IV kapitoly III, je může použít výhradně k plnění svých úkolů.
HLAVA VII
KONTAKTNÍ VÝBOR
KAPITOLA I
Složení, fungování a úkoly výboru
Článek 108
1. Při Komisi se zřizuje kontaktní výbor (dále jen "výbor").
Výbor se skládá z osob jmenovaných členskými státy a zástupci Komise. Předsedá mu zástupce Komise. Funkce sekretariátu vykonává Komise.
Zasedání výboru svolává předseda buď z vlastního podnětu, nebo na žádost delegace některého členského státu. Výbor přijme svůj jednací řád.
2. Úkolem výboru je
a) pokud jde o podmínky přijetí cenných papírů ke kotování, o podmínky pro sestavování, kontrolu a šíření prospektů, které mají být zveřejněny při přijetí ke kotování, a o informace, které mají pravidelně zveřejňovat obchodní společnosti, jejichž akcie jsou přijaty ke kotování, aniž jsou dotčeny články 226 a 227 Smlouvy, usnadňovat harmonizované uplatňování této směrnice prostřednictvím pravidelných konzultací o všech praktických obtížích vyplývajících z jejího uplatňování, u kterých se výměna názorů považuje za užitečnou;
b) pokud jde o informace, které mají být zveřejňovány při nabytí nebo pozbytí podstatného podílu ve společnosti kotované na burze cenných papírů, umožnit pravidelné konzultace o všech praktických obtížích vyplývajících z uplatňování této směrnice, u kterých se výměna názorů považuje za užitečnou;
c) usnadňovat jednotný postoj mezi členskými státy
i) k přísnějším nebo dalším podmínkám a povinnostem, které členské státy mohou podle článku 8 této směrnice stanovit na vnitrostátní úrovni;
ii) k doplňkům a zlepšením prospektů pro přijetí ke kotování, které požadují nebo doporučují příslušné orgány na vnitrostátní úrovni;
iii) v souladu s čl. 44 odst. 2 písm. g) Smlouvy k přísnějším nebo dalším povinnostech, které mohou ukládat podle článků 71 a 88, s cílem dosáhnout konečného sjednocení povinností ukládaných ve všech členských státech;
d) v případě potřeby poskytovat Komisi rady, pokud jde o dodatky nebo změny, které je třeba učinit v této směrnici, zejména posuzovat možné úpravy článků 71 a 73 s přihlédnutím k pokroku dosaženému ve sjednocování povinností uvedených v písm. c bodě iii), nebo pokud jde o změny, které by se měly provést podle článku 109.
Výbor nemá za úkol hodnotit rozhodnutí přijatá příslušnými orgány v jednotlivých případech.
KAPITOLA II
Úprava částky tržní kapitalizace
Článek 109
1. Za účelem úpravy minimální částky předpokládané tržní kapitalizace stanovené v čl. 43 odst. 1 s ohledem na požadavky hospodářské situace předloží Komise výboru návrh opatření, která mají být přijata.
2. Použijí se články 5 a 7 rozhodnutí 1999/468/ES o postupech pro výkon prováděcích pravomocí svěřených Komisi [10] s ohledem na článek 8 zmíněného rozhodnutí.
3. Doba uvedená v čl. 5 odst. 6 rozhodnutí 1999/468/ES je tři měsíce.
HLAVA VIII
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 110
Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 111
1. Zrušují se směrnice 79/279/EHS, 80/390/EHS, 82/121/EHS a 88/627/EHS ve znění aktů uvedených na seznamu v příloze II části A, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro transpozici uvedených na seznamu v příloze II části B.
2. Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze III.
Článek 112
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropských společenství.
Článek 113
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 28. května 2001.