Směrnice Rady
ze dne 17. dubna 1989
o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce převoditelných cenných papírů
(89/298/EHS)
RADA EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství, a zejména na článek 54 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise [1],
ve spolupráci s Evropským parlamentem [2],
s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [3],
vzhledem k tomu, že investice do převoditelných cenných papírů, jako každá jiná forma investice, zahrnuje rizika; že ochrana investorů vyžaduje, aby mohli být schopni tato rizika správně odhadnout a přijímat investiční rozhodnutí při plné znalosti těchto skutečností;
vzhledem k tomu, že poskytnutí úplných relevantních informací o převoditelných cenných papírech a o emitentu těchto cenných papírů podporuje ochranu investorů;
vzhledem k tomu, že tyto informace jsou navíc účinným prostředkem ke zvýšení důvěry v převoditelné cenné papíry, a tím přispívají k řádnému fungování a rozvoji trhů s převoditelnými cennými papíry;
vzhledem k tomu, že by měla být zavedena vlastní politika Společenství v oblasti informování investora o převoditelných cenných papírech; že na základě ochrany, kterou nabízí investorům, a příznivého účinku na řádné fungování trhů s převoditelnými cennými papíry může tato informační politika podporovat prolínání vnitrostátních trhů s převoditelnými cennými papíry, a tím povzbudit vytvoření účinného evropského kapitálového trhu;
vzhledem k tomu, že směrnice Rady 80/390/EHS ze dne 17. března 1980 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektů, které mají být zveřejněny pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů [4], naposledy pozměněná směrnicí 87/345/EHS [5], představuje zásadní krok v zavádění této informační politiky Společenství; že tato směrnice koordinuje údaje, které mají být zveřejněny, když jsou cenné papíry kotovány na burze cenných papírů, a které se týkají povahy nabízených cenných papírů a jejich emitentů, aby investoři mohli podloženě zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitentů a práva spojená s danými cennými papíry;
vzhledem k tomu, že tato informační politika také vyžaduje, aby byl investorům při první veřejné nabídce převoditelných cenných papírů v členském státě, ať už emitentem nebo jeho jménem anebo třetí osobou a bez ohledu na jejich následné kotování, poskytnut prospekt obsahující takové údaje; že je dále nezbytné koordinovat obsah tohoto prospektu, aby bylo dosaženo rovnocennosti minimální ochrany poskytované investorům v různých členských státech;
vzhledem k tomu, že dosud není možné stanovit společnou definici termínu "veřejná nabídka" a všech jejích prvků;
vzhledem k tomu, že týká-li se veřejná nabídka převoditelných cenných papírů, jež mají být kotovány na burze cenných papírů, musí být poskytnuty stejné údaje, jaké vyžaduje směrnice 80/390/EHS, přičemž se přihlédne k odlišnostem veřejné nabídky; že týká-li se však veřejná nabídka převoditelných cenných papírů, které nemají být kotovány na burze cenných papírů, mohou být požadovány méně podrobné údaje, aby nebyli menší a střední emitenti nadměrně zatěžováni; že předpisy pro veřejné nabídky převoditelných cenných papírů, které mají být kotovány na burze cenných papírů, byly natolik harmonizovány, že prospekt schválený příslušnými orgány jednoho členského státu může být podle zásady vzájemného uznávání použit pro veřejné nabídky týchž cenných papírů v jiném členském státě; že zásada vzájemného uznávání by měla být použita rovněž tehdy, když prospekty pro veřejnou nabídku vyhovují základním pravidlům stanoveným ve směrnici 80/390/EHS a byly schváleny příslušnými orgány, a to i tehdy, není-li žádáno o kotování na burze cenných papírů;
vzhledem k tomu, že k dosažení cílů této směrnice v plném rozsahu je nutné zahrnout do její působnosti převoditelné cenné papíry emitované společnostmi nebo podniky, které se řídí právem třetích zemí;
vzhledem k tomu, že je účelné rozšířit pomocí dohod mezi Společenstvím a třetími zeměmi uznávání prospektů z těchto zemí na základě vzájemnosti,
PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:
I ODDÍL
Obecná ustanovení
Článek 1
1. Tato směrnice se vztahuje na převoditelné cenné papíry, které jsou poprvé ve členském státě předmětem veřejné nabídky, nejsou-li tyto cenné papíry již kotovány na burze cenných papírů se sídlem nebo činné v tomto členském státě.
2. Týká-li se veřejná nabídka pouze části převoditelných cenných papírů jedné emise, nemusí členské státy vyžadovat zveřejnění nového prospektu, je-li tato další část předmětem následné veřejné nabídky.
Článek 2
Tato směrnice se nevztahuje na:
1. tyto druhy nabídky:
a) jsou-li převoditelné cenné papíry nabízeny osobám v rámci jejich podnikání, povolání nebo zaměstnání, a/nebo
b) jsou-li převoditelné cenné papíry nabízeny omezenému počtu osob, a/nebo
c) nepřesáhne-li prodejní cena všech nabízených převoditelných cenných papírů 40000 ECU, a/nebo
d) mohou-li být nabízené převoditelné cenné papíry získány za nejméně 40000 ECU na jednoho investora;
2. tyto druhy převoditelných cenných papírů:
a) převoditelné cenné papíry nabízené ve jmenovitých hodnotách nejméně 40000 ECU,
b) podílové jednotky vydávané subjekty kolektivního investování jiného než uzavřeného typu,
c) převoditelné cenné papíry emitované státem, jeho územními samosprávnými celky nebo veřejnoprávními mezinárodními organizacemi, jejichž členem je jeden nebo více členských států,
d) převoditelné cenné papíry nabízené v souvislosti s veřejnou nabídkou převzetí,
e) převoditelné cenné papíry nabízené v souvislosti s fúzí,
f) akcie přidělené bezplatně držitelům akcií,
g) akcie nebo převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím nabídnuté výměnou za akcie téže společnosti, pokud nabídka těchto nových cenných papírů nezahrnuje zvýšení upsaného základního kapitálu společnosti,
h) převoditelné cenné papíry nabízené zaměstnavatelem nebo propojeným podnikem současným nebo bývalým zaměstnancům nebo v jejich prospěch,
i) převoditelné cenné papíry pocházející z konverze konvertibilních dluhových cenných papírů nebo z uplatnění práv z opčních listů nebo akcie vydané výměnou za vyměnitelné dluhové cenné papíry, byl-li v tomtéž členském státě zveřejněn prospekt pro veřejnou nabídku nebo přijetí ke kotování na burzu cenných papírů, týkající se těchto konvertibilních nebo vyměnitelných dluhových cenných papírů nebo těchto opčních listů,
j) převoditelné cenné papíry emitované sdruženími s právním statutem nebo neziskovými organizacemi uznanými státem za účelem získání prostředků nezbytných k dosažení jejich obecně prospěšných cílů,
k) akcie nebo převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím, jejichž vlastnictví opravňuje držitele využívat služeb poskytovaných subjekty, jako jsou účelové družstevní spořitelny "building societies", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken" nebo "Industrial and Provident Societies", nebo se stát členem takovéto organizace,
l) cenné papíry Euro, ke kterým není prováděna obecná reklamní nebo akviziční kampaň.
Článek 3
Pro účely této směrnice se:
a) "subjekty kolektivního investování jiného než uzavřeného typu" rozumějí podílové fondy a investiční společnosti
- zabývající se kolektivním investováním kapitálu získaného od veřejnosti, které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika, a
- jejichž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo z aktiv těchto subjektů. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání ze strany subjektu kolektivního investování k zajištění toho, aby se hodnota jeho podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejich aktiv;
b) "podílovými jednotkami subjektů kolektivního investování" rozumějí převoditelné cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků k obchodnímu majetku tohoto subjektu;
c) "emitenty" rozumějí společnosti, jiné právnické osoby a veškeré podniky, jejichž převoditelné cenné papíry jsou předmětem veřejné nabídky;
d) "úvěrovou institucí" rozumí podnik, jehož činnost spočívá v přijímání vkladů nebo jiných splatných prostředků od veřejnosti a poskytování úvěrů na vlastní účet, včetně úvěrových institucí zmíněných v článku 2 směrnice 77/780/EHS [6] naposledy pozměněné směrnicí 86/524/EHS [7];
e) "převoditelnými cennými papíry" rozumějí akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím společností, dluhové cenné papíry s termínem splatnosti nejméně jeden rok a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné dluhovým cenným papírům, jakož i všechny další převoditelné cenné papíry, poskytující právo získat tyto převoditelné cenné papíry úpisem nebo směnou;
f) "cennými papíry Euro" rozumějí převoditelné cenné papíry, které
- mají být upsány a šířeny syndikátem, jehož nejméně dva členové mají sídlo v různých státech, a
- jsou nabízeny ve významném rozsahu v jednom nebo více státech jiných než stát, kde má emitent sídlo, a
- mohou být upsány nebo prvotně získány pouze prostřednictvím úvěrové instituce nebo jiné finanční instituce.
Článek 4
Členské státy zajistí, aby při každé veřejné nabídce převoditelných cenných papírů veřejnosti na jejich území byla osoba, která nabídku činí, povinna zveřejnit prospekt.
Článek 5
Členské státy mohou poskytnout částečné nebo plné vynětí z povinnosti zveřejnit prospekt, jsou-li převoditelné cenné papíry, jež jsou předmětem veřejné nabídky,
a) dluhové cenné papíry nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné dluhovým cenným papírům, jež průběžně nebo opakovaně emitují úvěrové instituce nebo jiné finanční instituce rovnocenné úvěrovým institucím, které pravidelně zveřejňují své roční účetní závěrky a které jsou v rámci Společenství zřízeny nebo upraveny zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona nebo podléhají veřejnému dohledu za účelem ochrany úspor;
b) dluhové cenné papíry nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné dluhovým cenným papírům, jež emitují společnosti nebo jiné právnické osoby založené podle práva členského státu, které
- při své činnosti využívají státního monopolu a
- jsou zřízeny nebo upraveny zvláštním zákonem nebo na základě zvláštního zákona nebo jejichž úvěry jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zaručeny členským státem nebo jeho územním samosprávným celkem;
c) dluhové cenné papíry emitované právnickými osobami založenými podle práva členského státu jinými než společnostmi,
- které byly zřízeny zvláštním zákonem a
- i) získávání prostředků pod státním dohledem prostřednictvím emise dluhových cenných papírů a
ii) financování výroby ze získaných zdrojů a zdrojů poskytnutých členským státem a/nebo získávání podílů na této výrobě a
- jejichž dluhové cenné papíry považují vnitrostátní právní předpisy pro účely kotování na burze cenných papírů za dluhové cenné papíry emitované nebo zaručené státem.
Článek 6
Byl-li v průběhu předchozích 12 měsíců ve členském státě zveřejněn úplný prospekt, mohou být v dalším prospektu, sestaveném stejným emitentem ve stejném členském státě, ale týkajícím se jiných převoditelných cenných papírů, uvedeny pouze změny, ke kterým došlo od zveřejnění úplného prospektu a které by mohly ovlivnit hodnotu těchto cenných papírů.
Prospekt však může být poskytován pouze spolu s úplným prospektem, ke kterému se vztahuje, nebo s odkazem na něj.
II ODDÍL
Obsah a postupy kontroly a šíření prospektu převoditelných cenných papírů, pro které je žádáno o přijetí ke kotování na burze cenných papírů
Článek 7
Týká-li se veřejná nabídka převoditelných cenných papírů, pro které je v době nabídky požádáno o přijetí ke kotování na burze cenných papírů, která má sídlo nebo je činná v témž členském státě, budou obsah prospektu a postupy jeho kontroly a šíření určeny v souladu se směrnicí 80/390/EHS, s přihlédnutím k odlišnostem veřejné nabídky.
Článek 8
1. Je-li veřejná nabídka učiněna v jednom členském státě a žádost o přijetí ke kotování je podávána u burzy cenných papírů, která má sídlo v jiném členském státě, může osoba, jež činí veřejnou nabídku, sestavit ve členském státě, kde veřejnou nabídku činí, prospekt, jehož obsah a postupy kontroly a šíření budou určeny v souladu se směrnicí 80/390/EHS, s přihlédnutím k odlišnostem veřejné nabídky.
2. Odstavec 1 se použije pouze v členských státech, které zpravidla stanoví povinnost předběžné kontroly prospektů pro veřejnou nabídku.
Článek 9
Prospekt musí být zveřejněn nebo zpřístupněn veřejnosti nejpozději do dne učinění veřejné nabídky.
Článek 10
1. Je-li nebo má-li být zveřejněn prospekt podle článku 7 nebo 8, musí být inzeráty, oznámení, vývěsky a dokumenty oznamující veřejnou nabídku předem poskytnuty příslušným orgánům. Uvedené dokumenty musí obsahovat údaje o tom, že existuje prospekt a kde je zveřejněn.
2. Povolí-li členský stát šíření dokumentů uvedených v odstavci 1 předtím, než je prospekt k dispozici, musí dokumenty obsahovat údaj, že bude zveřejněn prospekt a kde jej veřejnost může získat.
3. Prospekt musí být zveřejněn jedním z následujících způsobů:
- formou inzerátu v jednom nebo více denících šířených celoplošně nebo na značném území členského státu, ve kterém je učiněna veřejná nabídka, nebo
- formou brožury poskytované zdarma k dispozici veřejnosti v členském státě, ve kterém je veřejná nabídka činěna, a v sídle osoby, která veřejnou nabídku činí, jakož i u finančních institucí, které jsou platebním místem emitenta v členském státě, ve kterém je veřejná nabídka činěna.
4. Dále musí být buď úplný prospekt, nebo oznámení o tom, kde byl prospekt zveřejněn a kde jej může veřejnost získat, inzerován v publikaci určené členským státem, ve kterém je veřejná nabídka činěna.
III ODDÍL
Obsah a postupy pro šíření prospektu převoditelných cenných papírů, pro které není žádáno o přijetí ke kotování
Článek 11
1. Týká-li se veřejná nabídka převoditelných cenných papírů jiných než uvedených v článku 7 a 8, musí prospekt obsahovat údaje, které jsou podle konkrétní povahy emitenta a veřejně nabízených převoditelných cenných papírů nutné, aby investoři mohli podloženě zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitentů a práva spojená s danými cennými papíry.
2. Aby splňoval povinnost uvedenou v odstavci 1, musí prospekt, aniž jsou dotčeny možnosti výjimek podle článků 5 a 13, obsahovat v co nejsnáze analyzovatelné a srozumitelné podobě alespoň tyto údaje:
a) osoby odpovědné za prospekt (jejich jména, funkce a prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí odpovídají údaje uvedené v prospektu skutečnosti a že nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly ovlivnit jeho vypovídací schopnost);
b) veřejnou nabídku a nabízené převoditelné cenné papíry (druh nabízených cenných papírů, výše a účel emise, počet emitovaných cenných papírů a práva s nimi spojená; daň z příjmu sražená u zdroje; lhůta pro upisování; den vzniku nároku na dividendy nebo úrok; osoby provádějící nebo zaručující nabídku; případná omezení volné převoditelnosti nabízených cenných papírů a trhy, na kterých mohou být obchodovány; finanční instituce, které jsou platebními místy; cena, za kterou jsou cenné papíry nabízeny, je-li známa, nebo jestliže tak stanoví vnitrostátní právní předpisy, postup a harmonogram pro stanovení ceny, není-li známa při sestavování prospektu; způsoby platby; způsob výkonu případných předkupních práv; způsob a lhůty dodání cenných papírů);
c) emitent (název, sídlo; den založení, právní forma a právo, jímž se řídí, předmět podnikání, údaj o rejstříku a registrační číslo emitenta v něm) a jeho základní kapitál (výše upsaného základního kapitálu, počet a základní údaje o cenných papírech, které tento základní kapitál představují, výše dosud nesplaceného základního kapitálu; částka všech konvertibilních dluhových cenných papírů, vyměnitelných dluhových cenných papírů a dluhových cenných papírů s opčními listy a postupy pro konverzi, výměnu, nebo úpis; případně skupina podniků, k níž emitent náleží; u akcií musí být poskytnuty tyto dodatečné údaje: veškeré podíly nepředstavující základní kapitál, výše schváleného základního kapitálu a doba platnosti schválení; údaj o akcionářích, kteří přímo nebo nepřímo uplatňují nebo by mohli uplatňovat rozhodující vliv na řízení emitenta, jsou-li známi);
d) hlavní oblasti činnosti emitenta (popis jeho hlavních činností a popřípadě veškeré mimořádné činitele ovlivňující jeho činnost; závislost na patentech, licencích nebo obchodních smlouvách, mají-li zásadní význam; údaje o probíhajících investicích významného rozsahu; případně údaje o soudních řízeních, která mají významný vliv na finanční situaci emitenta);
e) emitentův majetek a závazky, finanční situace a zisky a ztráty (roční účetní závěrka a popřípadě konsolidovaná účetní závěrka; zpracovává-li emitent pouze konsolidovanou roční účetní závěrku, zahrne ji do prospektu; zpracovává-li emitent nekonsolidovanou i konsolidovanou roční účetní závěrku, zahrne do prospektu obě; emitent však může zahrnout pouze jednu z obou závěrek, neobsahuje-li nezahrnutá závěrka žádné další významné informace); mezitímní účetní závěrka, pokud byla zveřejněna od konce předchozího účetního období; jméno osoby odpovědné za audit účetnictví; vyslovila-li tato osoba k účetnictví výhrady nebo odmítla vydat výrok o auditu, musí být tato skutečnost zahrnuta spolu s odůvodněním;
f) emitentova správa, řízení a dozor (jména, adresy, funkce; v případě veřejné nabídky akcií kapitálové společnosti odměny správních orgánů, popřípadě řídicích a dozorčích orgánů emitenta);
g) pokud mají tyto informace významný dopad na hodnocení emitenta, poslední vývoj v jeho podnikatelské činnosti a finančních vyhlídkách (nejnovější významné tendence vývoje činnosti emitenta od konce předchozího účetního období, údaje o emitentových finančních vyhlídkách za alespoň běžné účetní období).
3. Týká-li se veřejná nabídka dluhových cenných papírů zaručených jednou nebo více právnickými osobami, musí být údaje uvedené v odst. 2 písm. c) až g) uvedeny rovněž ve vztahu k ručiteli nebo ručitelům.
4. Týká-li se veřejná nabídka konvertibilních dluhových cenných papírů, vyměnitelných dluhových cenných papírů, dluhových cenných papírů s opčními listy nebo opčních listů samých, musí být dále poskytnuty údaje o druhu akcií nebo dluhových cenných papírů, k jejichž obdržení opravňují, a o podmínkách a podrobnostech konverze, výměny nebo úpisu. Není-li emitent akcií nebo dluhových cenných papírů totožný s emitentem dluhových cenných papírů nebo opčních listů, musí být údaje uvedené v odst. 2 písm. c) až g) poskytnuty též s ohledem na emitenta akcií nebo dluhových cenných papírů.
5. Je-li doba existence emitenta kratší než některá doba uvedená v odstavci 2, postačí poskytnout údaje pouze pro dobu existence emitenta.
6. Jsou-li některé údaje uvedené v odstavci 2 shledány jako neodpovídající oblasti činnosti emitenta, jeho právní formě nebo nabízeným převoditelným cenným papírům, musí být sestaven prospekt poskytující údaje rovnocenné.
7. Jsou-li akcie nabízeny na základě předkupních práv akcionářům emitenta při jejich přijímání k obchodování na burze, mohou členské státy nebo jimi určené orgány povolit vypuštění některých údajů uvedených v odst. 2 písm. d), e) a f), mají-li investoři aktuální informace o emitentovi rovnocenné údajům požadovaným v oddílu III, které vyplývají z požadavků veřejné burzovní informovanosti.
8. Byl-li k obchodování na burzovní trh přijat určitý druh akcií, mohou členské státy nebo jimi určené orgány povolit částečnou nebo úplnou výjimku z povinnosti zveřejnit prospekt, jestliže počet, odhadovaná tržní cena, jmenovitá hodnota, nebo není-li jmenovitá hodnota, účetní hodnota nabízených akcií činí méně než 10 % počtu nebo odpovídající hodnoty akcií stejného druhu přijatých k obchodování, pokud mají investoři aktuální informace o emitentovi rovnocenné údajům požadovaným v oddílu III, které vyplývají z požadavků veřejné burzovní informovanosti.
Článek 12
1. Členské státy mohou nicméně stanovit, že osoba činící veřejnou nabídku může sestavit prospekt, jehož obsah bude určen v souladu se směrnicí 80/390/EHS, s přihlédnutím k odlišnostem veřejné nabídky.
2. Předběžnou kontrolu prospektu uvedeného v odstavci 1 musí orgány určené členskými státy provést i tehdy, když není žádáno o přijetí ke kotování na burze cenných papírů.
Článek 13
1. Členské státy nebo jimi určené orgány mohou povolit, aby byly z prospektu uvedeného v článku 11 vypuštěny určité údaje stanovené touto směrnicí, jestliže
a) tyto údaje mají jen malý význam a neovlivnily by zhodnocení majetku a závazků, finanční situace, zisků a ztrát a finančních vyhlídek emitenta, nebo
b) by zveřejnění těchto údajů odporovalo veřejnému zájmu nebo způsobilo emitentu vážnou škodu; ve druhém uvedeném případě však nesmí neuvedení údaje uvádět veřejnost v omyl, pokud se jedná o skutečnosti a okolnosti podstatné pro hodnocení převoditelných cenných papírů.
2. Není-li původcem nabídky emitent ani třetí osoba jednající na jeho účet, mohou členské státy nebo jimi určené orgány povolit, aby byly z prospektu vypuštěny určité údaje, které původce obvykle nemá v držení.
3. Členské státy nebo jimi určené orgány mohou povolit částečné nebo úplné zproštění povinnosti zveřejnit prospekt, jsou-li údaje, jejichž poskytnutí nařizují osobám činícím nabídku právní předpisy nebo předpisy vydané orgány, které k tomu opravňují vnitrostátní právní předpisy, k dispozici investorům nejpozději ke dni, kdy prospekt má být nebo měl být zveřejněn nebo zpřístupněn veřejnosti na základě této směrnice, v podobě dokumentů poskytujících informace alespoň rovnocenné údajům požadovaným v oddílu III.
Článek 14
Prospekt musí být před svým zveřejněním poskytnut orgánům určeným pro tento účel v každém členském státě, ve kterém jsou převoditelné cenné papíry poprvé veřejně nabízeny.
Článek 15
Prospekt musí být zveřejněn nebo zpřístupněn veřejnosti ve členském státě, ve kterém je činěna veřejná nabídka, v souladu s postupy stanovenými tímto členským státem.
Článek 16
Prospekt musí být zveřejněn nebo zpřístupněn veřejnosti nejpozději ke dni, kdy je učiněna veřejná nabídka.
Článek 17
1. Je-li nebo má-li být zveřejněn prospekt v souladu s článkem 11 nebo 12, musí být inzeráty, oznámení, vývěsky a dokumenty oznamující veřejnou nabídku, které šíří nebo zpřístupňuje veřejnosti osoba činící veřejnou nabídku, předem poskytnuty orgánům určeným podle článku 14, jestliže tyto orgány provádějí předběžnou kontrolu prospektů pro veřejnou nabídku. V tomto případě tyto orgány stanoví, zda mají být příslušné dokumenty před zveřejněním zkontrolovány. Tyto dokumenty musí obsahovat údaje, že existuje prospekt a kde je zveřejněn.
2. Pokud členské státy povolí šíření dokumentů uvedených v odstavci 1 před zveřejněním prospektu, musí tyto dokumenty obsahovat údaje, že bude zveřejněn prospekt a kde jej veřejnost bude moci získat.
Článek 18
Každý nový významný činitel nebo významná nepřesnost v prospektu, která by mohla ovlivnit hodnocení převoditelných cenných papírů a která vznikne nebo je zaznamenána mezi zveřejněním prospektu a konečným uzavřením veřejné nabídky, musí být zmíněna nebo opravena v dodatku k prospektu, který se zveřejní nebo zpřístupní veřejnosti alespoň stejným způsobem, jaký byl použit při šíření původního prospektu, nebo způsobem stanoveným členskými státy nebo jimi určenými orgány.
IV ODDÍL
Spolupráce mezi členskými státy
Článek 19
Členské státy určí orgány, které mohou být tytéž jako podle článku 14, jejichž úkolem je spolupracovat za účelem řádného uplatňování této směrnice a co nejšíře si v rámci svých pravomocí vyměňovat veškeré informace nezbytné k tomuto účelu. Členské státy uvědomí Komisi o takto určených orgánech. Komise sdělí tuto informaci ostatním členským státům.
Členské státy zajistí, aby určené orgány měly potřebnou pravomoc k plnění svých úkolů.
Článek 20
1. Je-li pro stejné převoditelné cenné papíry činěna veřejná nabídka současně nebo v krátkém časovém rozmezí ve více členských státech a je-li prospekt pro veřejnou nabídku sestaven v souladu s články 7, 8 nebo 12, je ke schválení prospektu příslušný orgán členského státu, kde má emitent sídlo, je-li veřejná nabídka nebo případná žádost o přijetí ke kotování na burze cenných papírů činěna v tomto členském státě.
2. Nestanoví-li však členský stát uvedený v odstavci 1 zpravidla povinnost předběžné kontroly prospektů pro veřejnou nabídku a je-li v tomto členském státě pouze učiněna veřejná nabídka nebo podána žádost o přijetí ke kotování, jakož i ve všech ostatních případech, musí si osoba činící veřejnou nabídku zvolit úřad dozorčího orgánu v tom z členských států, v nichž je veřejná nabídka činěna a které zpravidla stanoví povinnost předběžné kontroly prospektů pro veřejnou nabídku.
V ODDÍL
Vzájemné uznávání
Článek 21
1. Byl-li prospekt schválen podle článku 20, musí být po případném překladu uznán za vyhovující nebo považován za vyhovující právním předpisům ostatních členských států, v nichž jsou veřejně nabízeny tytéž převoditelné cenné papíry současně nebo v krátkém časovém rozmezí, aniž by v těchto státech musely být jakýmkoli způsobem schvalovány a aniž by tyto státy mohly požadovat zahrnutí dodatečných údajů do prospektu. Tyto členské státy však mohou požadovat, aby prospekt obsahoval zvláštní údaje pro trh země, v níž je veřejná nabídka činěna, které se týkají zejména systému daně z příjmu, finančních organizací, které jsou platebními místy emitenta v této zemi, a způsobu zveřejňování oznámení investorům.
2. Prospekt schválený příslušnými orgány ve smyslu článku 24a směrnice 80/390/EHS musí být uznán za vyhovující nebo považován za vyhovující právním předpisům ostatních členských států, v nichž je činěna veřejná nabídka, též tehdy, když byla udělena částečná výjimka nebo částečná odchylka podle této směrnice, jestliže však
a) dotyčná výjimka nebo odchylka je takového druhu, který je uznáván v předpisech dotyčného jiného státu, a
b) okolnosti, které opravňují výjimku nebo odchylku, existují také v dotyčném jiném státě.
I když podmínky stanovené v písmenech a) a b) prvního pododstavce nejsou splněny, může dotyčný jiný stát považovat prospekt schválený příslušnými orgány ve smyslu článku 20 za vyhovující jeho právním předpisům.
3. Osoba činící veřejnou nabídku poskytne orgánům určeným členskými státy, v nichž má být veřejná nabídka učiněna, prospekt, který v tomto státě zamýšlí použít. Tento prospekt musí být stejný jako prospekt schválený ve smyslu článku 20.
4. Členské státy mohou omezit uplatnění tohoto článku na prospekty týkající se převoditelných cenných papírů emitentů, jež mají své sídlo v některém členském státě.
VI ODDÍL
Spolupráce
Článek 22
1. Příslušné orgány spolupracují, kdykoliv je to nezbytné, za účelem plnění svých úkolů a vyměňují si informace k tomuto účelu potřebné.
2. Je-li veřejná nabídka týkající se převoditelných cenných papírů, které poskytují okamžitě nebo po splatnosti právo na podíl na základním kapitálu společnosti, učiněna v jednom nebo více členských státech jiných, než ve kterých se nachází sídlo emitenta akcií, k jejichž obdržení tyto cenné papíry opravňují, a akcie tohoto emitenta byly přijaty ke kotování v tomto členském státě, mohou příslušné orgány členského státu, v němž je nabídka činěna, jednat až po konzultaci s příslušnými orgány členského státu, v němž se nachází sídlo emitenta těchto akcií, jestliže je prospekt pro veřejnou nabídku kontrolován.
Článek 23
1. Členské státy zajistí, aby všechny osoby činné v současnosti nebo v minulosti u orgánů zmíněných v článku 20 byly vázány profesním tajemstvím. To znamená, že veškeré důvěrné informace, s nimiž se tyto osoby seznámily na základě svého profesního postavení, mohou být kterékoli osobě nebo orgánu sděleny pouze na základě právního předpisu.
2. Odstavec 1 však nebrání orgánům členských států zmíněným v článku 20 ve výměně informací na základě této směrnice. Na takto vyměňované informace se vztahuje profesní tajemství pro osoby činné v současnosti nebo v minulosti u orgánu, který tyto informace přijímá.
3. Aniž jsou dotčeny případy, na které se vztahuje trestní právo, mohou orgány zmíněné ve článku 20 přijímající informace podle článku 21 používat tyto informace pouze k plnění svých úkolů nebo v rámci správních opravných prostředků nebo právních řízení s tím souvisejících.
VII ODDÍL
Jednání s třetími zeměmi
Článek 24
Společenství může prostřednictvím dohod uzavřených s jednou nebo více třetími zeměmi v souladu se Smlouvou uznat na základě vzájemnosti prospekty k veřejné nabídce, sestavené a zkontrolované podle předpisů třetí země nebo zemí, za splňující požadavky této směrnice, pokud dotyčné předpisy poskytují investorům ochranu rovnocennou s ochranou, kterou poskytuje tato směrnice, a to i tehdy, když se tyto předpisy liší od ustanovení této směrnice.
VIII ODDÍL
Kontaktní výbor
Článek 25
1. Kontaktní výbor, ustavený článkem 20 směrnice Rady 79/279/EHS ze dne 5. března 1979 o koordinaci podmínek pro přijetí převoditelných cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů [8] naposledy pozměněné směrnicí 82/148/EHS [9], má dále tyto úkoly:
a) aniž jsou dotčeny články 169 a 170 Smlouvy, usnadňovat harmonické uplatňování této směrnice prostřednictvím pravidelných jednání o jednotlivých problémech vznikajících z jejího používání, ke kterým je výměna názorů považována za užitečnou;
b) usnadňovat konzultace mezi členskými státy o doplňcích a zlepšeních prospektů, které jsou oprávněny požadovat nebo doporučovat příslušné orgány na vnitrostátní úrovni;
c) radit Komisi při případné přípravě změn nebo doplňků k této směrnici.
2. Úkolem kontaktního výboru není posuzovat důvody rozhodnutí přijatých v jednotlivých případech.
IX ODDÍL
Závěrečná ustanovení
Článek 26
1. Členské státy přijmou opatření nezbytná pro dosažení souladu s touto směrnicí do 17. dubna 1991. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 27
Tato směrnice je určena členským státům.
V Lucemburku dne 17. dubna 1989.