SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES
ze dne 11. července 2007
o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na články 44 a 95 této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Komise ve sdělení Radě a Evropskému parlamentu ze dne 21. května 2003„Modernizace práva společností a efektivnější řízení podniků v Evropské unii - plán postupu“ uvedla, že by měly být přijaty nové vhodné iniciativy s cílem posílit práva akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi a že problémy související s přeshraničním hlasováním by se měly bezodkladně řešit.
(2)
Evropský parlament vyjádřil v usnesení ze dne 21. dubna 2004 (3) podporu záměru Komise posílit práva akcionářů, zejména prostřednictvím rozšíření pravidel o průhlednosti, hlasování na základě plné moci, možnosti účasti na valných hromadách elektronickými prostředky a zajištění možnosti vykonávat hlasovací práva přes hranice.
(3)
Vlastníci akcií s hlasovacím právem by měli mít možnost tato práva vykonávat, protože jsou zohledněna v ceně, kterou musí zaplatit při jejich nabytí. Navíc je účinná kontrola akcionáři předpokladem řádné správy a řízení společností, a proto by se měla usnadňovat a podporovat. Z tohoto důvodu je nezbytné přijmout opatření ke sblížení právních předpisů členských států v tomto ohledu. Překážky, které odrazují akcionáře od hlasování, jako je například podmínění výkonu hlasovacích práv pozastavením nakládání s akciemi po určitou dobu před valnou hromadou, by měly být odstraněny. Touto směrnicí však nejsou dotčeny stávající právní předpisy Společenství o podílech emitovaných subjekty kolektivního investování nebo o podílech, které tyto subjekty nabyly či prodaly.
(4)
Stávající právní předpisy Společenství nejsou pro dosažení tohoto cíle dostatečné. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny (4), se zaměřuje na informace, které musí emitenti uveřejnit na trhu, a neupravuje tedy samotný průběh hlasování akcionářů. Navíc směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (5), ukládá emitentům povinnost zpřístupnit určité informace a dokumenty důležité pro valnou hromadu, ale tyto informace a dokumenty mají být zpřístupněny v členském státě emitenta. Proto by v zájmu ochrany investorů a podpory snadného a účinného výkonu práv akcionářů, která jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, měly být stanoveny určité minimální standardy. Pokud jde o jiná než hlasovací práva, mohou členské státy rozšířit tyto minimální standardy i na akcie bez hlasovacího práva, pokud se na takové akcie již tyto standardy nevztahují.
(5)
Značné podíly akcií ve společnostech s kótovanými akciemi vlastní akcionáři, kteří nemají bydliště ani sídlo v členském státě, ve kterém má společnost sídlo. Tito akcionáři-nerezidenti by měli mít možnost vykonávat svá práva v souvislosti s valnou hromadou stejně snadno jako akcionáři-rezidenti členského státu, v němž má společnost sídlo. To vyžaduje odstranění stávajících překážek, které brání akcionářům-nerezidentům v přístupu k informacím důležitým pro valnou hromadu a ve výkonu hlasovacích práv, aniž by byli na valné hromadě osobně přítomni. Odstranění těchto překážek by mělo být rovněž přínosné pro akcionáře-rezidenty, kteří se valné hromady neúčastní nebo se jí zúčastnit nemohou.
(6)
Akcionáři by měli mít možnost hlasovat se znalostí věci v průběhu valné hromady nebo před jejím konáním, bez ohledu na své bydliště nebo sídlo. Všichni akcionáři by měli mít dostatečný čas na posouzení dokumentů určených k předložení valné hromadě a na rozhodnutí, jak budou ohledně svých akcií hlasovat. Za tímto účelem by mělo být konání valné hromady akcionářům včas oznámeno a měly by jim být poskytnuty veškeré zprávy, které mají být valné hromadě předloženy. Měly by se využívat možnosti moderních technologií, které nabízejí okamžitou dostupnost informací. Tato směrnice předpokládá, že všechny společnosti s kótovanými akciemi již mají internetové stránky.
(7)
Akcionáři by měli mít v zásadě možnost zařazovat body na pořad jednání valné hromady a předkládat návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání. Aniž jsou dotčeny různé časové rámce a předepsané postupy, které jsou v současnosti platné ve Společenství, měl by být výkon těchto práv podřízen dvěma základním pravidlům, totiž že žádná hranice požadovaná pro výkon těchto práv nesmí být vyšší než 5 % základního kapitálu společnosti a že všichni akcionáři by měli vždy obdržet konečnou verzi pořadu jednání dostatečně včas, aby se mohli připravit na diskusi a hlasování ke každému bodu pořadu jednání.
(8)
Každý akcionář by měl mít v zásadě možnost klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady a dostat na ně odpověď, přičemž předpisy o tom, jak a kdy mají být otázky pokládány a zodpovídány, by měly stanovit členské státy.
(9)
Společnostem by neměly být kladeny žádné právní překážky v tom, aby nabízely svým akcionářům možnost účasti na valné hromadě elektronickými prostředky. Hlasování bez osobní přítomnosti na valné hromadě, ať už korespondenčně nebo elektronickými prostředky, by nemělo být předmětem jiných omezení, než která jsou potřebná pro ověření totožnosti a pro zabezpečení elektronické komunikace. To by však nemělo bránit členským státům v přijetí předpisů, jejichž cílem je zajistit, aby hlasování odráželo za všech okolností záměr akcionářů, včetně pravidel zaměřených na řešení situací, kdy nastanou nebo vyjdou najevo nové okolnosti poté, co akcionář již odevzdal svůj hlas korespondenčně nebo elektronickými prostředky.
(10)
Řádná správa a řízení společností vyžadují hladký a účinný průběh hlasování na základě plné moci. Stávající omezení a překážky, které způsobují, že hlasování na základě plné moci je těžkopádné a nákladné, by proto měly být odstraněny. Řádná správa a řízení společností však rovněž vyžadují přiměřené záruky proti možnému zneužití hlasování na základě plné moci. Zmocněnec by měl být proto povinen dodržovat veškeré pokyny, které obdržel od akcionáře, a členské státy by měly být schopny zavést vhodná opatření, která zajistí, že zmocněnec nesleduje jiný zájem než zájem akcionáře, bez ohledu na důvod, který střet zájmů způsobil. Opatření proti možnému zneužití mohou zahrnovat zejména pravidla, která členské státy přijmou pro regulaci činnosti osob, jež se aktivně snaží shromažďovat plné moci nebo jež skutečně shromáždily více než určitý významný počet plných mocí, aby se zajistila odpovídající míra spolehlivosti a průhlednosti. Podle této směrnice mají akcionáři neomezené právo udělit těmto osobám plnou moc, aby je zastoupily a hlasovaly jejich jménem na valných hromadách. Touto směrnicí však nejsou dotčeny pravidla nebo sankce, které mohou členské státy uložit těmto osobám, pokud hlasovaly na základě podvodného použití shromážděných plných mocí. Tato směrnice navíc neukládá společnostem povinnost ověřovat, zda zmocněnci hlasují v souladu s hlasovacími pokyny od akcionářů, kteří je k hlasování zmocnili.
(11)
Jestliže se hlasování provádí prostřednictvím finančních zprostředkovatelů, závisí účinnost hlasování podle pokynů do značné míry na efektivitě řetězce zprostředkovatelů, vzhledem k tomu, že investoři nemohou zpravidla vykonávat hlasovací práva spojená se svými akciemi bez spolupráce s každým zprostředkovatelem v řetězci, který nemusí mít na akciích ekonomický zájem. S cílem umožnit investorům výkon jejich hlasovacích práv v přeshraničních situacích je proto důležité, aby zprostředkovatelé usnadňovali výkon hlasovacích práv. Podrobněji by se touto problematikou měla zabývat Komise v rámci doporučení s cílem zajistit, aby investoři měli přístup k účinným hlasovacím službám a aby hlasovací práva byla vykonávána v souladu s pokyny investorů.
(12)
Ačkoli je načasování zpřístupnění počtu hlasů, které byly elektronickými prostředky nebo korespondenčně odevzdány před valnou hromadou, správnímu, řídícímu nebo dozorčímu orgánu společnosti či veřejnosti významnou součástí správy a řízení společnosti, mohou je určit členské státy.
(13)
Výsledky hlasování by měly být zjištěny způsoby, které co nejpřesněji odrážejí hlasovací záměry vyjádřené akcionáři, a tyto výsledky by po valné hromadě měly být průhledným způsobem uveřejněny alespoň na internetových stránkách společnosti.
(14)
Jelikož cíle této směrnice, totiž umožnit akcionářům účinně vykonávat svá práva v celém Společenství, nemůže být na základě stávajících právních předpisů Společenství uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu rozsahu a účinků opatření lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je potřebné pro dosažení tohoto cíle.
(15)
Podle bodu 34 interinstitucionální dohody o zdokonalení tvorby právních předpisů (6) jsou členské státy vybízeny k tomu, aby jak pro sebe, tak i v zájmu Společenství sestavily vlastní tabulky, z nichž bude co nejvíce patrné srovnání mezi touto směrnicí a prováděcími opatřeními, a aby tyto tabulky zveřejnily,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
KAPITOLA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Článek 1
Předmět a oblast působnosti
1. Tato směrnice stanoví požadavky související s výkonem některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
2. K právní úpravě záležitostí upravených touto směrnicí je příslušný členský stát, v němž má společnost sídlo, a „rozhodným právem“ se rozumí právo tohoto členského státu.
3. Členské státy mohou z působnosti této směrnice vyloučit tyto typy společností:
a)
subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Rady 85/611/EHS ze dne 20. prosince 1985 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (7);
b)
subjekty, jejichž výhradním předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizik a které neusilují o získání právní ani řídící kontroly nad žádným emitentem akcií svých podkladových investic, za předpokladu, že tyto subjekty kolektivního investování jsou povoleny a podléhají dozoru příslušných orgánů a že mají depozitáře vykonávajícího činnosti rovnocenné činnostem stanoveným ve směrnici 85/611/EHS;
c)
družstva.
Článek 2
Definice
Pro účely této směrnice se rozumí:
a)
„regulovaným trhem“ trh, tak jak je definován v čl. 4 odst. 1 bodě 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (8);
b)
„akcionářem“ fyzická anebo právnická osoba, která je považována za akcionáře podle rozhodného práva;
c)
„plnou mocí“ oprávnění fyzické nebo právnické osoby akcionářem k výkonu některých nebo všech práv akcionáře na valné hromadě jeho jménem.
Článek 3
Další vnitrostátní opatření
Tato směrnice nebrání členským státům ukládat společnostem další povinnosti ani přijímat další opatření s cílem usnadnit akcionářům výkon práv uvedených v této směrnici.
KAPITOLA II
VALNÁ HROMADA AKCIONÁŘŮ
Článek 4
Rovné zacházení s akcionáři
Společnost zajišťuje rovné zacházení se všemi akcionáři, kteří mají stejné postavení, pokud jde o účast a hlasování na valné hromadě.
Článek 5
Informace před konáním valné hromady
1. Aniž je dotčen čl. 9 odst. 4 a čl. 11 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (9), zajistí členské státy, aby společnost uveřejnila oznámení o konání valné hromady jedním ze způsobů uvedených v odstavci 2 tohoto článku nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady.
Členské státy mohou stanovit, že v případech, kdy společnost umožňuje akcionářům hlasovat elektronickými prostředky dostupnými všem akcionářům, může valná hromada akcionářů rozhodnout o uveřejnění oznámení o konání jiné než řádné valné hromady jedním ze způsobů uvedených v odstavci 2 tohoto článku nejpozději čtrnáctý den přede dnem konání valné hromady. Toto rozhodnutí musí být přijato nejméně dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými akciemi nebo se zastoupeným upsaným základním kapitálem a na dobu ne delší než do příští řádné valné hromady.
Členské státy nemusí ukládat minimální lhůty uvedené v prvním a druhém pododstavci pro uveřejnění druhého či následného oznámení o konání valné hromady, která se koná v důsledku toho, že nebylo dosaženo schopnosti usnášení pro valnou hromadu svolanou prvním oznámením, pokud byl dodržen tento článek při uveřejnění prvního oznámení, pokud pořad jednání neobsahuje nové body a pokud mezi konečným oznámením a dnem konání valné hromady uplyne nejméně deset dnů.
2. Aniž jsou dotčeny další požadavky na oznamování nebo uveřejňování stanovené příslušným členským státem ve smyslu čl. 1 odst. 2, uveřejňuje společnost oznámení o konání valné hromady podle odstavce 1 tohoto článku způsobem, který zajistí rychlý a nediskriminující přístup. Členský stát od společností vyžaduje, aby používala takové sdělovací prostředky, od nichž lze rozumně očekávat, že zprostředkují účinným způsobem informace veřejnosti v celém Společenství. Členský stát nesmí ukládat povinnost výhradního využití sdělovacích prostředků, jejichž provozovatelé jsou usazeni na jeho území.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnost, která je schopna zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů, má-li tato společnost povinnost zaslat pozvánku každému ze svých akcionářů.
Společnost nesmí za uveřejnění oznámení nebo zaslání pozvánky předepsaným způsobem účtovat žádné specifické náklady.
3. Oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1 musí alespoň
a)
přesně uvádět, kdy a kde se valná hromada koná a jaký je navržený pořad jejího jednání;
b)
obsahovat jasný a přesný popis postupů, které musí akcionáři dodržet, aby se mohli účastnit valné hromady a hlasovat na ní. To zahrnuje informace o
i)
právech akcionářů podle článku 6, jestliže mohou být tato práva vykonávána po uveřejnění oznámení, a podle článku 9, a o lhůtách, ve kterých mohou být tato práva vykonána; oznámení se může omezit pouze na stanovení lhůt, ve kterých mohou být tato práva vykonána, pokud obsahuje odkaz na podrobnější informace o těchto právech zpřístupněné na internetových stránkách společnosti,
ii)
průběhu hlasování na základě plné moci, zejména o formách hlasování na základě plné moci a prostředcích, jimiž je společnost připravena přijímat elektronická oznámení o udělení plné moci, a
iii)
případně průběhu korespondenčního hlasování nebo hlasování elektronickými prostředky;
c)
uvádět rozhodný den ve smyslu čl. 7 odst. 2, pokud je určen, a vysvětlit, že právo účasti a hlasování na valné hromadě mají výhradně osoby, které jsou akcionáři k rozhodnému dnu;
d)
uvádět, kde a jak je možno získat úplné nezkrácené znění dokumentů a návrhů usnesení uvedených v odst. 4 písm. c) a d);
e)
uvádět adresu internetových stránek, kde budou zpřístupněny informace uvedené v odstavci 4.
4. Členské státy zajistí, že společnost po nepřetržité období, které začíná nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady a které zahrnuje den konání valné hromady, zpřístupní akcionářům na svých internetových stránkách alespoň tyto informace:
a)
oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1;
b)
celkový počet akcií a hlasovacích práv v den svolání (včetně oddělených součtů pro každý druh akcií, jestliže je základní kapitál společnosti rozdělen do dvou nebo více druhů akcií);
c)
dokumenty, které mají být předloženy valné hromadě;
d)
návrh usnesení, nebo pokud není předkládán žádný návrh usnesení, vyjádření příslušného orgánu společnosti určeného na základě rozhodného práva ke každému bodu navrhovaného pořadu jednání valné hromady; kromě toho se co nejdříve po obdržení společností na internetové stránky připojí návrhy usnesení předložené akcionáři;
e)
případně formuláře pro účely hlasování na základě plné moci nebo korespondenčně, pokud nejsou tyto formuláře zaslány přímo každému akcionáři.
Nemohou-li být formuláře uvedené v písmenu e) z technických důvodů zpřístupněny na internetu, informuje společnost na své stránce o možnosti získat je v tištěné podobě. V tom případě zašle společnost bezplatně tyto formuláře poštovní službou každému akcionáři, který o to požádá.
Je-li na základě čl. 9 odst. 4 nebo čl. 11 odst. 4 směrnice 2004/25/ES nebo na základě odst. 1 druhého pododstavce tohoto článku oznámení o konání valné hromady uveřejněno později než dvacátý první den přede dnem jejího konání, lhůta uvedená v tomto odstavci se odpovídajícím způsobem zkracuje.
Článek 6
Právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady a předkládat návrhy usnesení
1. Členské státy zajistí, aby akcionáři jednající samostatně nebo společně
a)
měli právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že každý z těchto bodů je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, které by mělo být valnou hromadou přijato, a
b)
měli právo předkládat návrhy usnesení k bodům, které jsou nebo mají být zahrnuty na pořad jednání valné hromady.
Členské státy mohou stanovit, že právo uvedené v písmenu a) může být vykonáváno jen ve vztahu k řádné valné hromadě, mají-li akcionáři jednající samostatně nebo společně právo svolat mimořádnou valnou hromadu, jejíž pořad jednání obsahuje alespoň všechny body požadované těmito akcionáři, nebo požadovat od společnosti, aby takovou valnou hromadu svolala.
Členské státy mohou požadovat, aby tato práva byla vykonávána písemně (zaslání poštovní službou nebo elektronickými prostředky).
2. Je-li některé z práv uvedených v odstavci 1 podmíněno tím, že daný akcionář nebo akcionáři vlastní minimální podíl akcií společnosti, nesmí tento minimální podíl přesáhnout 5 % základního kapitálu.
3. Každý členský stát stanoví jednotnou lhůtu vymezenou stanoveným počtem dnů před svoláním nebo konáním valné hromady, ve které mohou akcionáři vykonat právo uvedené v odst. 1 písm. a). Může rovněž stanovit obdobně vymezenou lhůtu pro výkon práva uvedeného v odst. 1 písm. b).
4. Členské státy zajistí, že tam, kde výkon práva uvedeného v odst. 1 písm. a) způsobí změnu pořadu jednání valné hromady již oznámeného akcionářům, uveřejní společnost pozměněný pořad jednání stejným způsobem jako předchozí pořad jednání a v dostatečném předstihu před stanoveným rozhodným dnem, nebo není-li rozhodný den ve smyslu čl. 7 odst. 2 stanoven, v dostatečném předstihu přede dnem konání valné hromady, tak aby měli ostatní akcionáři možnost udělit plnou moc třetí osobě nebo případně hlasovat korespondenčně.
Článek 7
Požadavky pro účast a hlasování na valné hromadě
1. Členské státy zajistí,
a)
aby právo akcionáře účastnit se valné hromady a hlasovat ohledně kterékoli ze svých akcií nebylo podmíněno požadavkem, aby jeho akcie byly před valnou hromadou uloženy u jiné fyzické nebo právnické osoby nebo na ni převedeny či registrovány na její jméno, a
b)
aby právo akcionáře prodávat nebo jinak převádět jeho akcie v době mezi rozhodným dnem vymezeným v odstavci 2 a dnem konání valné hromady, k níž se vztahuje, nepodléhalo žádným omezením, jimž jinak nepodléhá.
2. Členské státy stanoví, že právo akcionáře účastnit se valné hromady a hlasovat ohledně svých akcií se určuje na základě akcií, které tento akcionář vlastní k určitému dnu před valnou hromadou („rozhodný den“).
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnosti, které jsou schopny zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů v den konání valné hromady.
3. Každý členský stát zajistí, že se pro všechny společnosti použije jednotný rozhodný den. Členský stát však může stanovit jeden rozhodný den pro společnosti, které vydaly akcie na majitele, a jiný rozhodný den pro společnosti, které vydaly akcie na jméno, za podmínky, že pro každou společnost, která vydala obě formy akcií, platí jediný rozhodný den. Rozhodný den nemůže předcházet dnu konání valné hromady, k níž se vztahuje, o více než 30 dnů. Při provádění tohoto ustanovení a čl. 5 odst. 1 zajistí každý členský stát, aby mezi nejzazším přípustným dnem pro svolání valné hromady a rozhodným dnem uplynulo nejméně osm dnů. Do tohoto počtu dnů se oba uvedené dny nezahrnují. Za okolností uvedených v čl. 5 odst. 1 třetím pododstavci však může členský stát požadovat, aby mezi nejzazším přípustným dnem druhého nebo dalšího svolání valné hromady a rozhodným dnem uplynulo nejméně šest dnů. Do tohoto počtu dnů se oba uvedené dny nezahrnují.
4. Na prokazování postavení akcionáře lze klást pouze ty požadavky, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionáře, a pouze v rozsahu, v němž jsou pro dosažení tohoto cíle přiměřené.
Článek 8
Účast na valné hromadě elektronickými prostředky
1. Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům jakoukoli formu výkonu hlasovacích práv na valné hromadě elektronickými prostředky, zejména některé nebo všechny z těchto forem účasti:
a)
přenos valné hromady v reálném čase;
b)
dvousměrnou komunikaci v reálném čase umožňující akcionářům oslovit valnou hromadu ze vzdáleného místa;
c)
mechanismus pro odevzdávání hlasů před konáním valné hromady nebo v jeho průběhu bez potřeby udělit plnou moc třetí osobě, která je na valné hromadě osobně přítomna.
2. Použití elektronických prostředků s cílem umožnit akcionářům účast na valné hromadě může být předmětem jen těch požadavků a omezení, jež jsou nezbytné k zajištění ověřování totožnosti akcionářů a zabezpečení elektronické komunikace a přiměřené těmto cílům.
Tím nejsou dotčeny jakékoli právní normy, které členské státy přijaly nebo přijmou, pokud jde o rozhodovací postup v rámci společnosti pro zavádění nebo provádění jakékoli formy účasti elektronickými prostředky.
Článek 9
Právo klást otázky
1. Každý akcionář má právo klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady. Společnost na otázky položené akcionářem odpoví.
2. Právo klást otázky a povinnost odpovídat na ně podléhá opatřením, která mohou členské státy přijmout nebo jejichž přijetí mohou společnostem umožnit s cílem zajistit ověření totožnosti akcionářů, řádný průběh valných hromad a jejich přípravy a ochranu důvěrnosti informací a obchodních zájmů společností. Členské státy mohou umožnit společnostem, aby poskytly jednu souhrnnou odpověď na otázky stejného obsahu.
Členské státy mohou stanovit, že za odpověď je považováno i zpřístupnění dané informace ve formě otázek a odpovědí na internetových stránkách společnosti.
Článek 10
Hlasování na základě plné moci
1. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli jiné fyzické nebo právnické osobě, která se jeho jménem účastní valné hromady a hlasuje na ní. Zmocněnec má na valné hromadě stejná práva vyslovit se a klást otázky, jaká by měl akcionář, kterého zastupuje.
Kromě požadavku, aby měl zmocněnec způsobilost k právním úkonům, zruší členské státy veškeré právní normy, které omezují nebo umožňují společnostem omezit způsobilost osob obdržet plnou moc.
2. Členské státy mohou omezit udělení plné moci pro jednu valnou hromadu, anebo několik valných hromad ve vymezené době.
Aniž je dotčen čl. 13 odst. 5, mohou členské státy omezit počet osob, jimž může akcionář udělit plnou moc pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Pokud má však akcionář akcie společnosti na více než jednom majetkovém účtu, nebrání tato omezení akcionáři v udělení plné moci různým osobám pro akcie na každém z majetkových účtů pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Tím nejsou dotčeny normy rozhodného práva, podle nichž nelze hlasovat odlišně ohledně akcií vlastněných stejným akcionářem.
3. Kromě omezení výslovně uvedených v odstavcích 1 a 2 nesmějí členské státy omezit ani umožnit společnostem omezit výkon práv akcionáře prostřednictvím zmocněnce ze žádného důvodu kromě možného střetu zájmů mezi zmocněncem a akcionářem, v jehož zájmu je zmocněnec povinen jednat, a pokud členské státy stanoví omezení z důvodu možného střetu zájmů, nesmějí ukládat jiné požadavky než tyto:
a)
členské státy mohou nařídit, aby zmocněnec oznámil některé konkrétní skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda zmocněnec nemůže prosazovat jiné zájmy než zájmy tohoto akcionáře;
b)
členské státy mohou omezit nebo vyloučit výkon hlasovacích práv akcionáře prostřednictvím zmocněnců bez zvláštních hlasovacích pokynů pro každé usnesení, o němž má zmocněnec jménem akcionáře hlasovat;
c)
členské státy mohou omezit nebo vyloučit udělení plné moci zmocněncem další osobě, což však nesmí zmocněnci, který je právnickou osobou, bránit ve výkonu jemu svěřených práv prostřednictvím kteréhokoli člena jeho správního nebo řídícího orgánu nebo kteréhokoli z jeho zaměstnanců.
Střet zájmů ve smyslu tohoto odstavce může nastat zejména v případech, kdy je zmocněnec
i)
ovládajícím akcionářem společnosti nebo jiným subjektem ovládaným tímto akcionářem,
ii)
členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),
iii)
zaměstnancem nebo auditorem společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),
iv)
v rodinném poměru s fyzickou osobou uvedenou v bodech i) až iii).
4. Zmocněnec je povinen hlasovat v souladu s pokyny, jež mu dal akcionář, který mu udělil plnou moc.
Členské státy mohou vyžadovat, aby zmocněnec vedl záznam o hlasovacích pokynech po vymezenou minimální dobu a na požádání prokázal, že hlasovací pokyny dodržel.
5. Osoba jednající jako zmocněnec může obdržet plnou moc od více než jednoho akcionáře bez omezení co do množství akcionářů takto zastupovaných. Pokud zmocněnec zastupuje více akcionářů, umožní mu rozhodné právo hlasovat za určitého akcionáře odlišně než za jiného akcionáře.
Článek 11
Formality spojené s udělováním a oznamováním plných mocí
1. Členské státy umožní akcionářům udělovat plnou moc elektronickými prostředky. Členské státy navíc umožní společnostem přijmout oznámení o udělení plné moci elektronickými prostředky a zajistí, že každá společnost nabídne svým akcionářům alespoň jeden účinný způsob oznámení elektronickými prostředky.
2. Členské státy zajistí, aby plné moci a oznámení o udělení plné moci určené pro společnost měly písemnou formu. Kromě tohoto základního formálního požadavku mohou být plná moc, oznámení o udělení plné moci určené pro společnost a vydání případných hlasovacích pokynů zmocněnci předmětem pouze takových formálních požadavků, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionáře a zmocněnce nebo k zajištění možnosti ověřit obsah hlasovacích pokynů, a pouze v rozsahu, který je pro dosažení těchto cílů přiměřený.
3. Tento článek se použije obdobně na zrušení plné moci.
Článek 12
Korespondenční hlasování
Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům možnost korespondenčního hlasování ještě před konáním valné hromady. Korespondenční hlasování může podléhat jen takovým požadavkům a omezením, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionářů, a pouze v rozsahu, který je pro dosažení tohoto cíle přiměřený.
Článek 13
Odstranění některých překážek účinného výkonu hlasovacích práv
1. Tento článek se použije, pokud fyzická či právnická osoba považovaná rozhodným právem za akcionáře jedná v rámci své podnikatelské činnosti na účet jiné fyzické nebo právnické osoby (dále jen „klient“).
2. Jestliže rozhodné právo podmiňuje výkon hlasovacích práv akcionářem uvedeným v odstavci 1 splněním požadavků na uveřejnění, není požadováno více než seznam sdělující společnosti totožnost každého klienta a počet akcií, ohledně nichž se na jeho účet hlasuje.
3. Jestliže rozhodné právo ukládá formální požadavky na oprávnění akcionáře uvedeného v odstavci 1 k výkonu hlasovacích práv nebo na hlasovací pokyny, nepřesahují tyto formální požadavky to, co je nezbytné k ověření totožnosti klienta nebo k ověření obsahu hlasovacích pokynů a co je přiměřené pro dosažení těchto cílů.
4. Akcionář uvedený v odstavci 1 je oprávněn hlasovat za některé akcie odlišně od jiných.
5. Jestliže rozhodné právo omezuje počet osob, kterým může akcionář udělit plnou moc podle čl. 10 odst. 2, nesmějí tato omezení bránit akcionáři uvedenému v odstavci 1 tohoto článku udělit plnou moc každému ze svých klientů nebo jakékoli jiné třetí osobě, kterou klient určí.
Článek 14
Výsledky hlasování
1. Společnost zjistí pro každé usnesení alespoň počet akcií, ohledně kterých bylo platně hlasováno, podíl základního kapitálu představovaného těmito hlasy, celkový počet platných hlasů a rovněž počet hlasů odevzdaných pro nebo proti každému usnesení a popřípadě počet těch, kdo se zdrželi hlasování.
Členské státy však mohou stanovit nebo umožnit společnostem stanovit, že pokud žádný z akcionářů nepožádá o úplný součet hlasování, postačí zjištění výsledků hlasování jen v míře potřebné k ujištění, že pro každé usnesení bylo dosaženo potřebné většiny.
2. Ve lhůtě stanovené rozhodným právem, která nepřesáhne patnáct kalendářních dnů po dnu konání valné hromady, uveřejní společnost na svých internetových stránkách výsledky hlasování zjištěné v souladu s odstavcem 1.
3. Tímto článkem nejsou dotčeny žádné právní normy, které členské státy přijaly nebo přijmou, pokud jde o formality potřebné pro platnost usnesení či možnost následného napadení výsledků hlasování žalobou.
KAPITOLA III
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 15
Provedení
Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 3. srpna 2009. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Aniž je dotčen první odstavec, uvedou členské státy, v nichž k 1. červenci 2006 platily vnitrostátní předpisy omezující nebo zakazující udělení plné moci třetí osobě v případě uvedeném v čl. 10 odst. 3 druhém pododstavci bodě ii), v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 10 odst. 3, pokud jde o tato omezení či zákazy, do 3. srpna 2012.
Členské státy sdělí počet dnů stanovených podle čl. 6 odst. 3 a čl. 7 odst. 3 a každou další změnu uvedených lhůt Komisi, která tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.
Předpisy uvedené v prvním pododstavci přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
Článek 16
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 17
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 11. července 2007.