ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 21. srpna 2007,
kterým se spojení označuje za slučitelné se společným trhem a s fungováním Dohody o EHP
(Věc č. COMP/M.4523 - Travelport/Worldspan)
(oznámeno pod číslem K(2007) 3938)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2007/781/ES)
Dne 21. srpna 2007 přijala Komise rozhodnutí ve věci spojení podniků podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1), a zejména podle čl. 8 odst. 1 uvedeného nařízení. Znění celého rozhodnutí bez důvěrných informací je k dispozici v úředním jazyce případu a v pracovních jazycích Komise na internetových stránkách generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž na adrese: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. SHRNUTÍ
(1)
Podnik Travelport LLC, dceřiná společnost podniku Blackstone Group (dále jen „Blackstone“, USA), provozuje Galileo - globální distribuční systém (dále jen „GDS“) a Gulliver’s Travel Associates. Společnost Travelport mimoto provozuje řadu internetových cestovních kanceláří a internetových stránek, včetně ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub a RatesToGo.
(2)
Podnik Worldspan Technologies Inc. (dále jen „Worldspan“) poskytuje cestovní distribuční služby prostřednictvím systému Worldspan GDS. Společnost se zaměřuje na poskytování služeb GDS pro internetové a v poslední době rovněž pro tradiční cestovní kanceláře, především v oblasti rekreačních cest. Společnost Worldspan dále poskytuje služby v oblasti IT leteckým společnostem (např. interní rezervační systémy a letové provozní služby).
(3)
Podle transakce na základě postoupení podle čl. 4 odst. 5 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (dále jen „nařízení o spojování“) společnost Travelport získává nákupem akcií ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování kontrolu nad celým podnikem Worldspan.
(4)
Šetření trhu, které Komise provedla, ukázalo, že navrhované spojení nepovede k žádným obavám z významného narušení účinné hospodářské soutěže na společném trhu nebo jeho podstatné části.
II. DŮVODOVÁ ZPRÁVA
II.1 Relevantní výrobkové trhy a možná alternativní vymezení trhu
(5)
V předchozích případech Komise vymezila GDS jako nástroj poskytnutý cestovním kancelářím za účelem získávání informací a provádění rezervací ve vztahu k poskytovatelům cestovních služeb, tj. leteckým společnostem, hotelům a půjčovnám automobilů, kteří do GDS zase dodávají údaje o produktech, které poskytují.
(6)
Výrobkový trh, jehož se tato transakce týká, je v rozhodnutí vymezen jako trh elektronických cestovních distribučních služeb poskytovaných prostřednictvím GDS. Tento trh má dvě strany se dvěma oddělenými kategoriemi zákazníků. Poskytovatelé GDS vystupují jako zprostředkovatelé, kteří na straně jedné umožňují poskytovatelům cestovních služeb (nacházejících se v řetězci před poskytovatelem GDS, představují tedy tzv. předcházející trh) distribuovat jejich cestovní obsah cestovním kancelářím (nacházejícím se v řetězci za poskytovatelem GDS, představují tedy tzv. navazující trh), které tak získávají přístup k cestovnímu obsahu a mohou ho rezervovat pro konečné zákazníky. Podrobné šetření tyto vlastnosti výrobkového trhu potvrdilo.
(7)
Komise posuzovala, zda se relevantní výrobkový trh neskládá pouze ze samotných poskytovatelů GDS, jak uvedla oznamující strana, nýbrž rovněž z alternativních technologií, pomocí nichž lze poskytovatele GDS obejít a jejich služeb nevyužít. Těmito alternativami jsou i) vyhledávače provádějící rešerši v mnoha databázích současně, ii) přímé odkazy, iii) tzv. „noví účastníci GDS“ a iv) internetové stránky „supplier.com“.
(8)
Zahrnutí prvních tří alternativ do relevantního výrobkového trhu je v tomto rozhodnutí zamítnuto, jelikož podrobné šetření jednoznačně prokázalo, že se nejedná o skutečnou náhradu GDS nebo že výskyt těchto alternativ a/nebo jejich dopad v EHP je velmi omezený. S cílem určit, zda lze službami poskytovanými prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“ nahradit služby GDS a zda by tyto služby byly součástí stejného výrobkového trhu, bylo provedeno složité posouzení zahrnující obě strany trhu.
(9)
V rámci předcházejícího trhu internetové stránky „supplier.com“ umožňují poskytovatelům cestovních služeb významně snížit jejich průměrné a mezní distribuční náklady, jelikož šetří poplatek za rezervace účtovaný GDS, jakož i případnou provizi za rezervaci hrazenou cestovní kanceláři, která provádí rezervaci prostřednictvím GDS.
(10)
Tradiční letecké společnosti jsou proto schopny lépe konkurovat nízkonákladovým dopravcům, jejichž hlavním distribučním kanálem jsou internetové stránky „supplier.com“. Dodatečnou pobídkou pro poskytovatele cestovních služeb k propagaci internetových stránek „supplier.com“ je skutečnost, že nakupování, při němž se srovnávají jednotliví poskytovatelé cestovních služeb, je pro konečného uživatele obtížnější, jelikož je nutno prohlédnout si jednotlivé internetové stránky. To částečně vysvětluje nárůst internetových stránek „supplier.com“ v posledních letech. Podle údajů Mezinárodního sdružení leteckých dopravců IATA tvořily v roce 2005 průměrně 25 % veškerých rezervací 20 největších leteckých společností v EHP přímé rezervace (oproti 20 % v roce 2004 a 16 % v roce 2003).
(11)
Podrobné šetření prokázalo, že rozsah, nakolik poskytovatelé cestovních služeb mohou přesunout rezervace od poskytovatelů GDS na internetové stránky „supplier.com“, se značně liší v závislosti na obchodním modelu, který si poskytovatel cestovních služeb zvolil. Závisí rovněž na velikosti a profilu chování jeho základny konečných zákazníků, která je do určité míry „vázána“ distribucí cestovního obsahu prostřednictvím GDS.
(12)
V rámci navazujícího trhu při rezervování prostřednictvím GDS cestovní kanceláře obdrží od poskytovatelů GDS značné pobídkové platby, avšak rovněž případné provize za rezervaci placené ze strany poskytovatelů cestovních služeb. O tyto příjmy by cestovní kanceláře přišly, pokud by prováděly rezervace prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“. Ke kompenzaci těchto ušlých příjmů by cestovní kanceláře musely účtovat konečnému uživateli servisní poplatek (což zase motivuje konečného uživatele, aby si letenky rezervoval sám prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“ místo s pomocí cestovní kanceláře, a tak dochází ke snížení příjmů cestovních kanceláří). Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že cestovní kanceláře jsou silně motivovány k tomu, aby dále používaly GDS a nenahrazovaly rezervace prostřednictvím GDS rezervacemi pomocí internetových stránek „supplier.com“. Podrobné šetření Komise rovněž potvrdilo, že se cestovní kanceláře domnívají, že využívání internetových stránek „supplier.com“ je těžkopádné a postrádá flexibilitu srovnatelnosti služeb a cen, kterou nabízí GDS.
(13)
Vzhledem k tomu, že nahrazení na předcházejícím trhu je pouze částečné a ponechává značné objemy rezervací poskytovatelů cestovních služeb „vázané“ na poskytovatele GDS, a s ohledem na skutečnost, že nahrazení na navazujícím trhu je velmi omezené, se v rozhodnutí vyvozuje závěr, že by internetové stránky „supplier.com“ neměly být zahrnuty do relevantního výrobkového trhu, na němž působí poskytovatelé GDS.
(14)
V rozhodnutí je však uznáno, že rychlé zapojování internetových stránek „supplier.com“ má dopad na soutěžní podmínky na trhu se službami GDS a omezuje tržní chování sloučených podniků.
II.2 Relevantní zeměpisné trhy
(15)
Rozhodnutí vymezuje zeměpisný trh u předcházející strany trhu jako trh zahrnující celý EHP. Globální dohody mezi poskytovateli cestovních služeb a GDS obvykle zahrnují jednotlivé regionální cenové programy pro EHP, USA a ostatní části světa. Poplatky za rezervace hrazené ze strany poskytovatelů cestovních služeb za rezervaci provedenou v GDS jsou v EHP podstatně vyšší než v USA. Trh EHP je mimoto regulován kodexem chování EU, zatímco trh v USA byl v roce 2006 deregulován. Podíly poskytovatelů GDS na trhu se rovněž značně liší v závislosti na dotčeném regionu a dané zemi. Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že se soutěžní podmínky v EHP a USA významně liší.
(16)
Rozhodnutí vymezuje navazující stranu trhu jako vnitrostátní trhy, co se týká rozsahu, jelikož podíly poskytovatelů GDS na trhu se mezi jednotlivými členskými státy značně liší. To je v souladu s předchozími rozhodnutími Komise a je rovněž potvrzeno šetřením trhu. Téměř všechny cestovní kanceláře, často včetně internetových cestovních kanceláří, dosud působí pouze v jedné zemi s výjimkou několika cestovních kanceláři s celoevropskými (či celosvětovými) činnostmi. Mezi jednotlivými zeměmi v rámci EHP existují rovněž rozdíly v paušálních příspěvcích, které cestovní kanceláře hradí za používání GDS, a pobídkové platby, které dostávají. Systémy Amadeus a Galileo kromě toho v zájmu lepšího uspokojování požadavků specifických vnitrostátních trhů zřídily vnitrostátní prodejní a servisní místa téměř ve všech členských státech EHP.
II.3 Posouzení teorií újmy z hlediska hospodářské soutěže
II.3.1 Teorie újmy
(17)
Ve svém rozhodnutí ze dne 3. května 2007 Komise shledala, že oznámené spojení vyvolává vážné pochybnosti, co se týká jeho slučitelnosti se společným trhem a fungováním Dohody o EHP. Komise v souladu s tím zahájila řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování.
(18)
V rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c) se uvádělo, že spojení by teoreticky mohlo vést k nekoordinovaným i koordinovaným účinkům. Co se týká nekoordinovaných účinků, Komise stanovila tři teorie újmy, které považovala za zjevně možné. Kromě posouzení rizika koordinovaných účinků zaměřila Komise své podrobné šetření nekoordinovaných účinků na posouzení, zda by:
i)
spojení stranám umožnilo využít jejich silné postavení na navazujícím trhu vůči cestovním kancelářím s cílem zvýšit ceny poskytovatelům cestovních služeb na předcházejícím trhu („vertikální mezitržní účinky“),
ii)
spojení odstranilo společnost Worldspan jako údajný „individualistický podnik při stanovování cen“, a vedlo proto ke zvýšení cen po spojení,
iii)
spojení stranám umožnilo využít jejich tržní sílu po spojení vůči cestovním kancelářím v členských státech, v nichž by systémy Galileo/Worldspan měly vysoké podíly na trhu.
II.3.2 Vertikální mezitržní účinky („multi-homing“ neboli připojení ke dvěma nebo více na sobě nezávislým poskytovatelům vs. „single-homing“ neboli připojení k jednomu poskytovateli)
(19)
V průběhu počáteční fáze šetření se objevily obavy, že by systémy Galileo/Worldspan byly schopny využít svou tržní sílu po spojení vůči cestovním kancelářím na řadě vnitrostátních navazujících trhů s cílem posílit svou vyjednávací sílu ve vztahu k poskytovatelům cestovních služeb působícím na předcházejícím trhu v EHP. Tato možnost využití tržní síly může být označena jako „vertikální mezitržní účinek“. Takovýto účinek by bylo možno popsat takto.
(20)
Po spojení by systémy Galileo/Worldspan získaly velké podíly na trhu s významnými přírůstky na navazující straně trhu v Irsku, Spojeném království, Itálii, Nizozemsku, Maďarsku a Belgii (viz oddíl o navazující straně trhu níže).
(21)
Pokud má poskytovatel cestovních služeb zvláštní zájem na rozsáhlé distribuční síti v členském státě, v němž by sloučený podnik měl širokou síť cestovních kanceláří, systémy Galileo/Worldspan by mohly využít svůj podíl na navazujícím trhu v tomto členském státě, aby od poskytovatele cestovních služeb získaly ústupky při sjednávání celosvětové dohody. Jinými slovy, postavení sloučeného podniku vůči poskytovatelům cestovních služeb při vyjednávání by mohlo vést k větší tržní síle, než by vyplývalo z podílu systémů Galileo/Worldspan na předcházejícím trhu (20-30 %) v EHP. Tato vyjednávací síla by mohla spojenému subjektu umožnit, aby po spojení jednostranně zvýšil ceny.
(22)
Trh se službami GDS je charakterizován platformou, která čelí na straně jedné trendu „multi-homing“ a na straně druhé „single-homing“. Poskytovatelé cestovních služeb obecně používají vícenásobné připojení, jelikož musejí svůj obsah distribuovat prostřednictvím všech čtyř GDS, aby získali požadované pokrytí trhu, zatímco většina cestovních kanceláří využívá jednoho poskytovatele, jelikož ve většině případů jeden GDS postačuje k poskytnutí potřebného obsahu poskytovatelů cestovních služeb.
(23)
Pokud cestovní kanceláře využívají „single-homing“, poskytovatelé GDS mají výhradní přístup k cestovním kancelářím, které náleží do jejich příslušných sítí cestovních kanceláří. Každý poskytovatel GDS proto má určitý stupeň monopolní síly ve vztahu k poskytovatelům cestovních služeb, kteří se potřebují dostat k cestovním kancelářím připojeným výhradně na jeden GDS. Tato monopolní síla poskytovateli GDS umožňuje účtovat poskytovatelům cestovních služeb vyšší ceny. Tyto „monopolní poplatky“ získané od poskytovatelů cestovních služeb se velkou měrou využívají k uhrazení finančních pobídek pro cestovní kanceláře.
(24)
Komise však zjistila, že vzájemná interakce při vyjednávání mezi poskytovateli GDS a zákazníky na obou stranách trhu se začala měnit. Poskytovatelé cestovních služeb a cestovní kanceláře nedávno zvýšili svou vyjednávací sílu vůči poskytovatelům GDS. Tyto změny v relativní vyjednávací síle vyplývají z i) konsolidace mezi cestovními kancelářemi, ii) zavedení přímých rezervací prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“ a iii) příplatků účtovaných poskytovateli cestovních služeb.
(25)
Kromě hrozby neposkytnutí cestovního obsahu prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“ poskytovatelé cestovních služeb vytvořili dodatečný nástroj k vyvíjení tlaku na GDS. Uplatňováním či hrozbou uplatňování příplatků vůči cestovním kancelářím mohou poskytovatelé cestovních služeb ovlivnit využívání konkrétního GDS a zajistit, aby přišel o objemy ve prospěch internetových stránek „supplier.com“ nebo jiných GDS.
Dopad spojení podniků
(26)
Snížení počtu poskytovatelů GDS pravděpodobně nepovede ke zvýšení cen v důsledku „vertikálních mezitržních účinků“ z níže uvedených důvodů.
(27)
Na straně poskytovatelů cestovních služeb podrobné šetření potvrzuje, že poskytovatelé cestovních služeb jsou s to donutit poskytovatele GDS, aby snížili své ceny výměnou za celý obsah nebo případně s cílem vyhnout se příplatkům uplatňovaným u jejich smluvních cestovních kanceláří. Konkrétně letecké společnosti vyvinuly řadu vyjednávacích nástrojů (například zejména internetové stránky „supplier.com“), které jim při jednání s poskytovateli GDS umožňují ponechat si část přebytku. I v situaci s pouze třemi poskytovateli GDS nebude žádný z nich schopen zvýšit ceny, jelikož poskytovatelé cestovních služeb si zachovají dostatečně silnou vyjednávací sílu na základě i) schopnosti směrovat rezervace na internetové stránky „supplier.com“, ii) příplatků uložených cestovním kancelářím, iii) stupně známosti obchodní značky na domácím trhu nebo trzích a iv) možnosti vyvinout v budoucnu nové vyjednávací nástroje. Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že snížení počtu poskytovatelů GDS ze čtyř na tři nezvyšuje pravděpodobnost jednostranného nárůstu cen v důsledku „vertikálních mezitržních účinků“.
(28)
Tento závěr se vztahuje rovněž na ostatní poskytovatele cestovních služeb, např. půjčovny automobilů a hotelové řetězce.
(29)
Pokud jde o cestovní kanceláře, těm zůstane k dispozici dostatečný počet platforem GDS a náklady na přechod nepředstavují nepřekonatelnou překážku pro výběr jiného poskytovatele GDS. Skutečnost, že poskytovatelé GDS musejí vytvořit a udržovat dostatečně rozsáhlou síť cestovních kanceláří, aby mohli vytvořit poptávku na straně poskytovatelů cestovních služeb, ponechává cestovní kanceláře ve výhodném postavení vůči poskytovatelům GDS při vyjednávání i po vyřazení jednoho z nich.
(30)
V rozhodnutí Komise přijímá závěr, že tyto prvky (účinná vyjednávací síla poskytovatelů cestovních služeb a průběžný nebo možný rozvoj dalších vyjednávacích nástrojů) postačují k zvrácení možného nepříznivého dopadu spojení, pokud jde o snížení počtu poskytovatelů GDS ze čtyř na tři, jakož i možný výskyt vertikálních mezitržních účinků.
II.3.3 Zánik společnosti Worldspan jako „individualistického podniku při stanovování cen“
(31)
Druhá teorie újmy, kterou Komise šetřila, se týká jednání společnosti Worldspan jako „individualistického podniku při stanovování cen“ v EHP, který účtuje nižší ceny než jeho konkurenti (Galileo, Sabre a Amadeus). V průběhu šetření trhu byly vyjádřeny obavy, že by se po zániku hospodářské soutěže mezi dvěma spojujícími se podniky ceny společnosti Worldspan zvýšily a přizpůsobily se cenám, které účtuje Galileo.
(32)
Podrobné šetření Komise však prokazuje, že tuto teorii újmy nelze podpořit. Aby bylo možno dospět k závěru, že spojení by pravděpodobně vedlo k následnému významnému nárůstu cen ze strany Worldspan, bylo by nutno prokázat, že ceny společnosti Worldspan před spojením jsou významně nižší než ceny jejích konkurentů (zejména ceny systému Galileo) a že by spojující se strany měly motivaci a schopnost zvýšit ceny společnosti Worldspan po spojení.
II.3.3.1 Worldspan neúčtuje nižší ceny
(33)
Oznamující strana předložila srovnání základních druhů rezervací spojujících se stran na rok 2006: „Active Net Segment“ systému Galileo a „Full Service“ společnosti Worldspan. Z toho vyplývá, že cena podle ceníku společnosti Worldspan je ve skutečnosti […] než cena podle ceníku systému Galileo pro […] rezervace typu „Full Service“. Pokud by byly dále poplatky společnosti Worldspan pro jednotlivé kategorie rezervací zváženy jako průměr za všechny rezervace podle poměrné váhy každé ze čtyř kategorií cenotvorby společnosti Worldspan v rámci její funkční úrovně „Full Service“, výsledkem je částka […] USD, zatímco cena systému Galileo za „Active Net Segment“ na rok 2006 činí […] USD.
(34)
Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že ve většině případů společnost Worldspan nepředstavuje pro poskytovatele cestovních služeb GDS s nejnižšími cenami. Na trhu zpravidla vždy existuje levnější alternativa než Worldspan.
II.3.3.2 Společnost Worldspan přišla o podíl na trhu
(35)
Podle oznamující strany společnost Worldspan není individualistickým podnikem při stanovování cen také proto, že údajná politika nízkých cen této společnosti neumožnila agresivně rozšiřovat svou přítomnost na trhu. Oznamující strana tvrdí, že naopak podíl systému Worldspan jako nejmenšího GDS v EHP po dobu více než pěti let na trhu v EHP nevykazoval žádné známky růstu.
(36)
Vývoj podílu společnosti Worldspan na trhu v období mezi lety 2003 a 2006 vykazuje pokles o [0-5 %] na předcházejícím trhu (EHP). Ve vztahu k navazujícímu trhu zůstaly podíly společnosti Worldspan na trhu poměrně stabilní, s průměrným ročním nárůstem/poklesem ve výši přibližně (0-5 %) či méně, s výjimkou Maďarska, kde v období mezi lety 2004 a 2005 došlo k růstu. V rozporu s tím, co by se očekávalo od společnosti, která je údajně individualistickým podnikem, nevykazují podíly společnosti Worldspan na trhu obecné známky růstu.
(37)
Podle oznamující strany nelze společnost Worldspan považovat za individualistický podnik při stanovování cen v EHP, jelikož jedná spíše jako příjemce cen než jejich tvůrce. Oznamující strana odkazuje mimo jiné na skutečnost, že ostatní GDS byly v EHP první, které uzavíraly dohody o celém obsahu s pěti hlavními leteckými společnostmi v EHP. Tato skutečnost byla podrobným šetřením potvrzena.
II.3.3.3 Galileo a Worldspan nejsou vzájemně nejbližšími konkurenty
(38)
Oznamující strana se domnívá, že prostor pro zvýšení cen společnosti Worldspan po spojení je dále omezen tím, že Galileo a Worldspan nejsou nejbližšími vzájemnými konkurenty na trhu EHP.
(39)
Podrobné šetření potvrzuje, že systém Galileo je poskytovateli cestovních služeb zpravidla vnímán jako silnější v odvětví pracovních cest, zatímco Worldspan je silnější v oblasti rekreačních cest a internetových cestovních kanceláří. Na navazujícím trhu velká většina cestovních kanceláří považuje za nejbližšího konkurenta systému Galileo i Worldspan systém Amadeus.
II.3.3.4 Neexistují žádné pobídky pro společnost Worldspan ke zvýšení cen po spojení a jejich přizpůsobení cenám systému Galileo
(40)
Skutečnost, že spojující se strany nejsou vzájemně nejbližšími konkurenty, omezuje jejich motivaci ke zvyšování cen společnosti Worldspan po spojení. Snižující se ziskové rozpětí stran před spojením mimoto naznačuje, že prostor pro vyšší ceny po spojení je omezený.
(41)
Pravděpodobnost vyšších cen po spojení na předcházejícím trhu je dále omezena skutečností, že by takovýto cenový nárůst vedl k tomu, že by poskytovatelé cestovních služeb případně stáhli obsah z GDS společnosti Worldspan nebo uložili příplatky cestovním kancelářím, které využívají systém Worldspan.
(42)
Podrobné šetření Komise prokazuje, že neexistují dostatečné důkazy pro závěr, že společnost Worldspan účtuje nižší ceny než její konkurenti a že by jednala jako individualistický podnik při stanovování cen. V důsledku toho se v rozhodnutí přijímá závěr, že je nepravděpodobné, že by transakce vedla k nárůstu cen společnosti Worldspan.
II.3.4 Velmi vysoké podíly stran na navazující straně trhu
(43)
Pokud jde o navazující stranu trhu, transakce by vedla k vysokým podílům na trhu (více než 40 %) v šesti členských státech s významnými přírůstky. V těchto šesti členských státech činily v roce 2006 podíly na trhu v rozmezí od [40-50 %] do [70-80 %].
Členský stát
Galileo
Worldspan
Společný podíl na trhu
Belgie
[20-30]
[10-20]
[40-50]
Maďarsko
[20-30]
[20-30]
[50-60]
Irsko
[50-60]
[10-20]
[70-80]
Itálie
[40-50]
[0-10]
[40-50]
Nizozemsko
[30-40]
[20-30]
[50-60]
Spojené království
[40-50]
[10-20]
[50-60]
(44)
Velikost vysokých společných podílů na trhu v těchto šesti členských státech by případně mohla stranám umožnit, aby se po spojení chovaly nezávisle na svých konkurentech a zákaznících a využily své obchodní vztahy s cestovními kancelářemi.
(45)
Podrobné šetření však prokazuje, že spojení sloučeným podnikům neumožní uplatňovat tržní sílu vůči cestovním kancelářím na těch vnitrostátních trzích, na nichž transakce povede k vysokým společným podílům na trhu.
II.3.4.1 Klesající tendence ve vývoji podílu systému Galileo na trhu
(46)
Oznamující strana uvádí, že systém Galileo přišel o významné podíly na trhu ve všech členských státech, v nichž měl tradičně významný podíl vzhledem k historickým vazbám s vnitrostátními dopravci.
(47)
Snížení podílů systému Galileo na trhu by podle oznamující strany dokazovalo, že nadprůměrný podíl systému Galileo na trhu neodráží tržní sílu. Transakce pravděpodobně nezvrátí klesající tendenci ve vývoji podílu společnosti Galileo na trhu, zejména vzhledem k okrajové úloze společnosti Worldspan na úrovni EHP a její doložené neschopnosti zlepšit postupem času své postavení na trhu EHP.
(48)
Podrobné šetření potvrdilo tendenci ve vývoji podílů společnosti Galileo na trhu, jakož i okrajovou roli, kterou společnost Worldspan hraje na úrovni EHP.
(49)
Cestovní kanceláře jsou zpravidla čistými příjemci, jelikož od GDS dostávají více finančních pobídek, než činí paušální příspěvky, které hradí GDS. Pobídkové platby se v posledních pěti letech značně zvýšily, a to i v těch členských státech, v nichž mají tyto strany vysoké podíly na trhu (více než 40 %). Podrobné šetření prokázalo, že v období 2003-2006 příjmy cestovních kanceláří obecně vzrostly a vývoj jejich hrubého ziskového rozpětí je kladný.
(50)
Tento vývoj ukazuje význam cestovních kanceláří pro GDS a odráží obecný názor respondentů uvedený při podrobném šetření, že konkurence mezi GDS na navazujícím trhu je silná.
II.3.4.2 Náklady na přechod
(51)
Dalším důvodem, proč transakce pravděpodobně nepovede k nárůstu cen na navazujícím trhu, souvisí se skutečností (jak bylo potvrzeno podrobným šetřením), že náklady na přechod nejsou nepřekonatelnou překážkou.
(52)
Ačkoliv je obtížné vyčíslit náklady na přechod, a to jak z hlediska potřebného času a zaškolení, tak i z finančního hlediska, lze z podrobného šetření vyvodit některé obecné závěry. Malé cestovní kanceláře potřebují jeden nebo několik týdnů, aby přešly z jednoho GDS na druhý. Zaškolení není natolik nezbytné a jejich produktivita není změnou nepříznivě ovlivněna. Velké cestovní kanceláře však odhadují dobu potřebnou na přechod v délce přibližně 12 měsíců s významnými finančními náklady (více než 1 milion EUR). Rovněž potřeba zaškolení je vyšší. Ve zvláštních případech (např. z důvodu technických aspektů změny) mohou být finanční náklady ještě vyšší a potřebná doba delší.
(53)
Ačkoliv podrobné šetření potvrdilo, že náklady na přechod vznikají, prokázalo rovněž, že v minulosti přechodu významně nebránily. V období 2003 až 2006 přešlo několik cestovních kanceláří ze systému Galileo na systém Amadeus. Společnost Worldspan navíc v tomto období přišla o dva ze svých významných zákazníků, […] a […].
(54)
I když náklady na přechod existují, nezdá se být pravděpodobné, že by transakce vedla k obavám týkajícím se hospodářské soutěže vzhledem k vysokým společným podílům stran na navazujícím trhu. Důvodem je i) nepříznivý vývoj společných podílů stran na trhu, ii) silná hospodářská soutěž mezi GDS, a to dokonce na vnitrostátních trzích, na nichž mají vysoké podíly na navazujícím trhu, jak dokládá postupný nárůst pobídek placených cestovním kancelářím na těchto vnitrostátních trzích, a iii) obecně kladné názory cestovních kanceláří na spojení, jež vycházejí z přesvědčení, že spojení vytvoří silnou alternativu systému Amadeus.
(55)
Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že s ohledem na navazující trhy pravděpodobně nevzniknou žádné nekoordinované účinky v důsledku spojení.
II.3.5 Koordinované účinky
(56)
Podrobné šetření dále analyzovalo možnost koordinovaných účinků na předcházející i navazující straně trhu GDS.
II.3.5.1 Předcházející trh
Dosažení podmínek koordinace
(57)
Zpravidla platí, že čím je hospodářské prostředí jednodušší a stálejší, tím snazší je pro podniky dosáhnout společné shody na podmínkách koordinace. V tomto ohledu může nestálá poptávka, značný vnitřní růst některých podniků na trhu nebo častý vstup nových účastníků naznačovat, že situace není dostatečně stálá, aby byla koordinace pravděpodobná.
(58)
Ačkoliv během posledních pěti let nedošlo k žádnému významnému vstupu na trh GDS, vývoj podílů na trhu v posledních pěti letech potvrzuje, že hospodářské prostředí, v němž v EHP GDS soutěží, prochází značnými změnami.
(59)
Pokud jde o dosažení podmínek koordinace na trhu GDS, měl by se jako destabilizující činitel vzít v úvahu růst internetových stránek „supplier.com“ v posledních pěti letech. Šetření trhu rovněž potvrdilo, že většina leteckých společností předpokládá další růst přímého prodeje prostřednictvím internetových stránek „supplier.com“. U půjčoven automobilů a hotelů představuje distribuce cestovního obsahu prostřednictvím GDS poměrně malou část jejich rezervací.
(60)
I když výše uvedené okolnosti nevylučují zcela možnost dosažení dohody na podmínkách koordinace mezi zbývajícími třemi GDS na předcházejícím trhu, Komise přijímá v rozhodnutí závěr, že tyto okolnosti by takovouto koordinaci ztížily, byla by tedy nepravděpodobná.
Sledování odchylek
(61)
Pouze věrohodná hrozba včasných a přiměřených odvetných opatření zdržuje společnosti od toho, aby se od podmínek koordinace odchýlily. To vyžaduje přiměřenou průhlednost trhů, aby koordinující společnosti mohly dostatečně sledovat, zda se společnosti odchylují.
(62)
Ačkoliv jsou služby nabízené GDS poměrně homogenní, cenová struktura a nabídky produktů všech GDS jsou složité. V současnosti uplatňují GDS v EHP různé druhy dohod souběžně, např. standardní dohody zúčastněných dopravců a dohody o celém obsahu, někdy doplněné dohodami o „možnosti připojit se“. Rozdíly a rozmanitost cenových struktur a nabídek produktů v těchto dohodách znemožňují trvalou koordinaci. Zbývající průhlednost na trhu je dále omezena skutečností, že GDS nabídky produktů a cenové struktury pravidelně mění.
(63)
Ačkoliv by se z šetření trhu zdálo, že se smlouvy mezi GDS a půjčovnami automobilů a hotely zdají být méně složité, pokud jde o strukturu, nezajišťují přesto úroveň průhlednosti, která by koordinaci umožňovala.
(64)
Řada respondentů v šetření trhu poukázala na existenci tzv. „doložek nejvyšších výhod“ v jejich dohodách s GDS. Využití těchto doložek může zvýšit průhlednost cen. Šetření trhu však potvrdilo, že ve většině případů se doložky nejvyšších výhod týkají povinnosti poskytovatelů cestovních služeb zajišťovat GDS shodu obsahu, a jsou proto pouze odrazem povinností stanovených v kodexu chování.
(65)
Vzhledem k charakteristikám relevantních trhů, a zejména omezené průhlednosti, se Komise v rozhodnutí domnívá, že by pro zbývající tři GDS bylo obtížné účinně sledovat odchylky od koordinovaného chování.
Odrazující mechanismy
(66)
Koordinace není udržitelná, pokud dopady odchylky nejsou dostatečně závažné, aby koordinující společnosti přesvědčily, že je v jejich nejlepším zájmu podmínky koordinace dodržovat.
(67)
Okamžitá odvetná opatření v podobě snížení poplatků účtovaných poskytovatelům cestovních služeb ze strany koordinujících GDS by byla neúčinná, pokud jde o odplatu vůči odchylujícím se GDS, jelikož by u poskytovatelů cestovních služeb nevyvolala chování vedoucí ke změně, poněvadž ti potřebují služby všech čtyř GDS.
(68)
Reálnějším odvetným opatřením by pro GDS bylo nabídnout některým důležitým cestovním kancelářím, které využívají služeb odchylujícího se GDS, vyšší pobídky nebo přímé paušální platby s cílem podnítit jejich přechod od odchylujícího se GDS k jinému GDS. Ačkoliv by tato opatření byla možná, představovala by nákladnou strategii, jelikož pobídkové platby poskytované cestovním kancelářím musejí být dostatečně vysoké, aby cestovní kanceláře podnítily ke změně GDS.
(69)
Komise proto v rozhodnutí vyvozuje závěr, že odvetná opatření v podobě vyšších pobídkových plateb cestovním kancelářím nelze sama o sobě vyloučit.
Reakce nekoordinujících subjektů
(70)
Aby byla koordinace úspěšná, neměla by opatření nekoordinujících společností a možných konkurentů, ani zákazníků být s to ohrozit výsledek, kterého se má koordinací dosáhnout.
(71)
V daném případě by se zdálo, že na trhu existují významná omezení hospodářské soutěže, která by destabilizovala jakýkoli pokus o koordinaci. Tato omezení by pramenila zejména z možnosti poskytovatelů cestovních služeb obsah neposkytnout a zpřístupnit ho pouze prostřednictvím přímého distribučního kanálu, např. internetových stránek „supplier.com“. Koordinace vedoucí k nárůstu cen by mimoto mohla poskytovatele cestovních služeb v EHP přimět k tomu, aby více investovali do rozvoje alternativ GDS, např. nových účastníků GDS a přímých odkazů.
(72)
Vzhledem k výše popsaným okolnostem a ke skutečnosti, že kritéria, která je nutno splnit, aby byly prokázány koordinované účinky, jsou kumulativní, nepovede pravděpodobně spojení ke koordinovaným účinkům na trhu EU pro poskytování služeb GDS poskytovatelům cestovních služeb.
II.3.5.2 Navazující trh
Dosažení podmínek koordinace
(73)
Otázka koordinace by se v zásadě mohla objevit rovněž na navazujícím trhu, který zahrnuje vztah mezi GDS a cestovními kancelářemi. Navazující trhy v EHP jsou charakterizovány významnými rozdíly v podílech čtyř GDS na trhu v jednotlivých zemích.
(74)
Hospodářská soutěž mezi GDS na navazujícím trhu je silná a nevykazuje známky koordinovaného chování. V průběhu posledních […] let systémy Galileo a Worldspan přišly o […] podílů na trhu ve prospěch systému Amadeus. Šetření trhu mimoto potvrzuje, že hospodářská soutěž mezi GDS o smlouvy s cestovními kancelářemi je v současnosti silná, což se v průběhu posledních pěti let projevuje zvýšením pobídkových plateb hrazených GDS cestovním kancelářím.
(75)
Z výše uvedených skutečností vyplývá, že postavení spojujících se podniků na většině navazujících trhů je poměrně nestálé, což by komplikovalo dosažení dohody o podmínkách koordinace.
Sledování odchylek
(76)
Podmínky smluv cestovních kanceláří jsou zpravidla neprůhledné, jelikož jsou smlouvy sjednávány individuálně mezi cestovními kancelářemi a GDS. GDS neznají složité podmínky, které nabízejí konkurenční GDS. Ačkoliv může existovat určitá průhlednost cen v důsledku možné výměny informací mezi cestovními kancelářemi a GDS v rámci smluvních jednání, skutečnost, že většina smluv je sjednávána individuálně, by značně omezila stupeň průhlednosti, který by z toho mohl vyplývat. Možnosti úspěšného sledování koordinovaného chování by se proto zdály velmi omezené, jelikož by to vyžadovalo sledování úrovně obsahu, funkcí, služeb, finanční pomoci, bonusů a jiných podmínek, které GDS nabízejí jednotlivým cestovním kancelářím.
(77)
Vzhledem k omezené míře průhlednosti na navazující straně trhu přijímá Komise v rozhodnutí závěr, že by pro zbývající tři GDS bylo obtížné sledovat odchylky od koordinovaného chování.
Odrazující mechanismy
(78)
Odrazující mechanismy, jež je možno uplatnit, jsou v zásadě stejné jako mechanismy, o nichž se pojednávalo s ohledem na předcházející trh.
Reakce nekoordinujících subjektů
(79)
V případě koordinovaného chování nemají cestovní kanceláře k dispozici mnoho snadno dostupných alternativ, k nimž by se mohly uchýlit. Využití internetových stránek „supplier.com“ je pro cestovní kanceláře příliš obtížné a ostatní alternativy GDS v současnosti nejsou v EHP dostatečně rozvinuté, aby představovaly přiměřené alternativy.
(80)
Vzhledem ke skutečnosti, že kritéria, která je nutno splnit, aby byly prokázány koordinované účinky, jsou kumulativní, vyvozuje Komise v rozhodnutí závěr, že i na navazující straně trhu spojení pravděpodobně nepovede ke koordinovaným účinkům.
III. ZÁVĚR
(81)
Komise v rozhodnutí uzavírá, že navrhované spojení nevyvolá obavy z významného narušení hospodářské soutěže na společném trhu nebo jeho podstatné části. Komise proto hodlá prohlásit spojení za slučitelné se společným trhem a Dohodou o EHP v souladu s čl. 8 odst. 1 nařízení o spojování a článkem 57 Dohody o EHP.