SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/63/ES
ze dne 13. listopadu 2007,
kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 2 písm. g) této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Politiky Společenství týkající se zdokonalení právních předpisů, zejména politiky stanovené ve dvou sděleních Komise Radě, Evropskému parlamentu, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů nazvaných „Lepší právní předpisy v Evropské unii - strategický přezkum“ ze dne 14. listopadu 2006 a „Akční program na snižování administrativní zátěže v Evropské unii“ ze dne 24. ledna 2007, zdůrazňují význam snížení administrativní zátěže kladené na podniky stávajícími právními předpisy pro zlepšení jejich konkurenceschopnosti a dosažení cílů lisabonské agendy.
(2)
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (3) stanoví výjimku z povinnosti nechat projekt fúze přezkoumat nezávislými znalci a z povinnosti nechat tyto znalce vypracovat pro akcionáře fúzujících společností zprávu, pokud se všichni akcionáři dohodnou na tom, že taková zpráva není nutná.
(3)
Směrnice Rady 78/855/EHS (4) o fúzích akciových společností žádnou podobnou výjimku pro projekt fúze neobsahuje, zatímco směrnice Rady 82/891/EHS (5) o rozdělení akciových společností ponechává na členských státech, zda stanoví takovou výjimku pro projekt rozdělení.
(4)
Není důvod vyžadovat přezkoumání nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že takové přezkoumání není nutné. Žádnou změnou směrnic 78/855/EHS a 82/891/EHS připouštějící takovou dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů společností, které členské státy zavedou v souladu s uvedenými směrnicemi, ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům dotčených společností.
(5)
Směrnice 78/855/EHS a 82/891/EHS by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Účelem této směrnice je změnit směrnice 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností.
Článek 2
Směrnice 78/855/EHS se mění takto:
1.
V článku 10 se doplňuje nový odstavec, který zní:
„4. Přezkoumání projektu přeshraniční fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech fúzujících společností projevili souhlas.“
2.
V čl. 11 odst. 1 se písmeno e) nahrazuje tímto:
„e)
případně zprávami uvedenými v článku 10.“
Článek 3
Směrnice 82/891/EHS se mění takto:
1.
V čl. 9 odst. 1 se písmeno e) nahrazuje tímto:
„e)
případně zprávami uvedenými v článku 8.“
2.
Článek 10 se nahrazuje tímto:
„Článek 10
1. Přezkoumání projektu rozdělení ani vypracování znalecké zprávy podle čl. 8 odst. 1 se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozdělení projevili souhlas.
2. Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužily článek 7 a čl. 9 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozdělení projevili souhlas.“
Článek 4
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 31. prosince 2008. Neprodleně sdělí Komisi znění těchto předpisů a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 5
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 6
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 13. listopadu 2007.