SMĚRNICE KOMISE 2007/14/ES
ze dne 8. března 2007
kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 2 odst. 3 písm. a), čl. 5 odst. 6 první pododstavec, čl. 5 odst. 6 písm. c), čl. 9 odst. 7, čl. 12. odst. 8 písm. b) až e), čl. 13 odst. 2, čl. 14 odst. 2, čl. 21 odst. 4 písm. a), čl. 23 odst. 4 bod ii) a čl. 23 odst. 7 této směrnice,
po konzultaci Evropského výboru regulátorů trhů s cennými papíry (CESR) (2) pro účely technické pomoci,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice 2004/109/ES stanoví obecné zásady harmonizace požadavků na průhlednost ve vztahu k držení hlasovacích práv nebo finančních nástrojů, ze kterých vyplývá nárok na pořízení stávajících akcií s hlasovacími právy. Tato směrnice se snaží zajistit budování trvalé důvěry investorů prostřednictvím zveřejňování přesných, úplných a včasných informací o emitentech cenných papírů. Stejně tak požaduje, aby byli emitenti informováni o pohybech ovlivňujících významné účasti ve společnostech, a tím se snaží zajistit, aby byli schopni průběžně informovat veřejnost.
(2)
S cílem zajistit vysokou úroveň ochrany investorů a zvýšit efektivitu trhu by rovněž měla být vypracována pravidla upravující požadavky na průhlednost, která by měla být uplatňována jednotně.
(3)
Pokud jde o procesní úpravy, podle nichž mají být investoři informováni o emitentově volbě domovského členského státu, je vhodné, aby tyto volby byly zveřejňovány v souladu se stejným postupem jako regulované informace podle směrnice 2004/109/ES.
(4)
Pokud jde o minimální obsah zkráceného souboru pololetní účetní závěrky v případě, že není zpracována v souladu s mezinárodními účetními standardy, mělo by se předejít tomu, aby byl takto podávaný obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta zavádějící. Obsah pololetních zpráv by měl být takový, aby zajistil vhodnou průhlednost ve vztahu k investorům pomocí pravidelného toku informací o výsledku činnosti emitenta, a tyto informace by měly být předloženy takovým způsobem, aby byly snadno porovnatelné s informacemi uvedenými ve výroční zprávě za předcházející rok.
(5)
Emitenti akcií, kteří zpracovávají konsolidovanou účetní závěrku v souladu s mezinárodními účetními standardy (IAS) a s mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS), by měli používat stejnou definici transakcí se spřízněnými stranami ve výročních i pololetních zprávách podle směrnice 2004/109/ES. Emitenti akcií, kteří nezpracovávají konsolidovanou účetní závěrku a nejsou povinni řídit se IAS a IFRS, použijí ve své pololetní zprávě podle směrnice 2004/109/ES definici transakcí se spřízněnými stranami dle směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o ročních účetních závěrkách některých forem společností (3).
(6)
Pro účely využívání výjimky z oznamování významných účastí podle směrnice 2004/109/ES v případě akcií nabývaných výhradně pro účely zúčtování a vypořádání by maximální délka „krátkého vypořádacího cyklu“ měla být co možná nejkratší.
(7)
Aby byl dotyčný příslušný orgán schopen sledovat, zda je dodržována odchylka pro tvůrce trhu týkající se oznamování informací o významných účastech, je tvůrce trhu, který hodlá této odchylky využít, povinen oznámit, že jedná nebo hodlá jednat jako tvůrce trhu, a specifikovat ve vztahu k jakým akciím nebo finančním nástrojům.
(8)
Při provádění činností tvorby trhu je obzvláště důležitá celková průhlednost. Tvůrce trhu by tudíž měl být schopen na žádost příslušného orgánu označit činnosti prováděné ve vztahu k danému emitentovi, a zejména identifikovat akcie nebo finanční nástroje držené pro účely činností tvorby trhu.
(9)
Pokud jde o kalendář obchodních dnů, je pro usnadnění provozu vhodné počítat lhůty podle obchodních dnů v členském státě emitenta. Pro zvýšení průhlednosti je však vhodné stanovit, aby každý příslušný orgán informoval investory a účastníky trhu o kalendáři obchodních dnů platném na různých regulovaných trzích umístěných nebo provozovaných na jeho území.
(10)
Pokud jde o okolnosti oznamování významných účastí, je vhodné stanovit, zda tato povinnost vzniká jednotlivě nebo kolektivně a jak má být plněna v případě zástupců na základě plné moci.
(11)
Lze důvodně předpokládat, že fyzické nebo právnické osoby zachovávají při nabývání nebo pozbývání významných účastí povinnost maximální péče. Z toho vyplývá, že takové fyzické nebo právnické osoby získají informace o nabytí nebo pozbytí těchto účastí nebo o možnosti vykonávat hlasovací práva velmi rychle, a proto je vhodné, aby období, po jehož uplynutí se předpokládá, že tyto informace mají, bylo stanoveno jen jako velmi krátké období po příslušné transakci.
(12)
Výjimka z povinnosti sčítat významné účasti by se měla týkat pouze mateřských podniků, které mohou doložit, že jejich dceřiné správcovské nebo investiční společnosti splňují příslušné podmínky nezávislosti. Pro zajištění celkové průhlednosti by mělo být předem uskutečněno dotyčnému příslušnému orgánu oznámení ohledně této skutečnosti. V tomto ohledu je nezbytné, aby oznámení specifikovalo příslušný orgán vykonávající dohled nad činností správcovských společností podle podmínek stanovených ve směrnici Rady 85/611/EHS ze dne 20. prosince 1985 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (4), bez ohledu na to, zda jim bylo uděleno povolení v souladu s touto směrnicí, či nikoli, v posledně jmenovaném případě za předpokladu, že jsou předmětem dohledu podle vnitrostátních právních předpisů.
(13)
Pro účely směrnice 2004/109/ES by mělo být v souvislosti s oznamováním významných účastí přihlíženo k finančním nástrojům v takovém rozsahu, aby tyto nástroje dávaly svému držiteli nepodmíněné právo nabýt příslušné akcie nebo právo rozhodnout se, zda ke dni splatnosti nabude tyto akcie nebo hotovost. Nemělo by se proto vycházet z předpokladu, že finanční nástroje obsahují nástroje opravňující držitele získat akcie v závislosti na ceně příslušných akcií, která dosáhne určité hodnoty k určitému časovému bodu. Nemělo by se ani vycházet z předpokladu, že obsahují nástroje umožňující emitentovi daného nástroje nebo třetí straně poskytnout držiteli nástroje ke dni splatnosti akcie nebo hotovost.
(14)
Finanční nástroje v oddílu C přílohy I směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (5), které nejsou uvedeny v čl. 11 odst. 1 této směrnice Komise, se nepokládají za finanční nástroje ve smyslu čl. 13 odst. 1 směrnice 2004/109/ES.
(15)
Směrnice 2004/109/ES stanoví vysoké požadavky v oblasti šíření regulovaných informací. Pouhá dostupnost informací, která znamená, že investoři musí informace aktivně vyhledávat, proto není pro účely této směrnice dostačující. Šíření by tedy mělo zahrnovat aktivní rozesílání informací emitentů médiím s cílem poskytnout tyto informace investorům.
(16)
Aby i investoři, kteří se nenacházejí v členském státě emitenta, měli rovnocenný přístup k regulovaným informacím, je nutno zajistit minimální standardy kvality pro šíření regulovaných informací. Emitenti by měli zajistit splnění těchto minimálních standardů buď tím, že budou regulované informace šířit sami, nebo tak, že tímto šířením pověří třetí stranu. V posledně jmenovaném případě by daná třetí strana měla být schopna šířit příslušné informace v přiměřených podmínkách a mít zavedeny přiměřené mechanismy zajišťující, že regulované informace, které získává, pocházejí od příslušného emitenta a že neexistuje významné riziko poškození údajů nebo neoprávněného přístupu k nezveřejněným důvěrným informacím. V případě, že daná třetí strana poskytuje jiné služby nebo vykonává jiné funkce, jako média, příslušné orgány, burzy nebo subjekty pověřené správou oficiálně stanoveného archivačního mechanismu, by tyto služby nebo funkce měly být zřetelně odděleny od služeb a funkcí týkajících se šíření regulovaných informací. Při sdělování informací médiím by emitenti nebo třetí strany měli upřednostňovat využití elektronických prostředků a formátů standardních pro dané odvětví, aby se tak usnadnilo a urychlilo zpracování informací.
(17)
Podle minimálních standardů by regulované informace navíc měly být šířeny způsobem, který zajistí co nejširší přístup veřejnosti k informacím a v případech, kdy je to možné, současně probíhající zveřejnění informací v domovském členském státě emitenta i mimo něj. To platí, aniž je dotčeno právo členských států požadovat, aby emitenti zveřejnili všechny regulované informace nebo jejich části prostřednictvím denního tisku, a možnost emitentů zpřístupnit regulované informace na vlastní internetové stránce nebo na jiných internetových stránkách, které jsou přístupné investorům.
(18)
Měla by existovat možnost vyhlásit rovnocennost informací v případě, že všeobecné podmínky třetích zemí pro zveřejňování poskytují uživatelům srozumitelné a v zásadě rovnocenné vyhodnocení postavení emitenta, které jim umožní přijímat obdobná rozhodnutí, jako kdyby měli k dispozici informace podle požadavků směrnice 2004/109/ES, dokonce i v případě, že tyto požadavky nejsou totožné. Rovnocennost by však měla být omezena na podstatu příslušných informací a neměla by být akceptována žádná výjimka týkající se lhůt stanovených ve směrnici 2004/109/ES.
(19)
Aby bylo možné stanovit, zda emitent ze třetí země splňuje požadavky rovnocenné požadavkům stanoveným v čl. 4 odst. 3 směrnice 2004/109/ES, je nutno zajistit soulad s nařízením Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (6), zejména historické finanční údaje, které mají být začleněny do prospektu.
(20)
Pokud jde o rovnocennost požadavků na nezávislost, v případě mateřského podniku správcovské nebo investiční společnosti sídlící ve třetí zemi by mělo být možné využít výjimku podle čl. 12 odst. 4 nebo 5 směrnice 2004/109/ES nezávisle na tom, zda právní předpisy dané třetí země vyžadují povolení pro to, aby ovládaná správcovská nebo investiční společnost mohla vykonávat správcovskou činnost nebo správu portfolia, za předpokladu, že jsou respektovány určité podmínky nezávislosti.
(21)
Opatření této směrnice jsou v souladu s názorem Evropského výboru pro cenné papíry,
PŘIJALA TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Předmět
Tato směrnice stanoví prováděcí pravidla k čl. 2 odst. 1 písm. i) bodu ii), čl. 5 odst. 3 druhému pododstavci, čl. 5 odst. 4 druhé větě, čl. 9 odst. 1, 2 a 4, článku 10, čl. 12 odst. 1, 2, 4, 5 a 6, čl. 12 odst. 2 písm. a), čl. 13 odst. 1, čl. 21 odst. 1 a čl. 23 odst. 1 a 6 směrnice 2004/109/ES.
Článek 2
Procesní úpravy volby domovského členského státu
(Čl. 2 odst. 1 písm. i) bod ii) směrnice 2004/109/ES)
Pokud emitent provede volbu domovského členského státu, bude tato volba zveřejněna v souladu se stejným postupem uplatňovaným v případě regulovaných informací.
Článek 3
Minimální obsah pololetní nekonsolidované účetní závěrky
(Čl. 5 odst. 3 druhý pododstavec směrnice 2004/109/ES)
1. V případě, že zkrácený soubor pololetní účetní závěrky není zpracován v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými postupem podle článku 6 nařízení (ES) č. 1606/2002 (7), je jeho minimální obsah v souladu s odstavci 2 a 3 tohoto článku.
2. Zkrácená rozvaha a zkrácený výkaz zisků a ztrát uvádějí přinejmenším položky a mezisoučty obsažené v poslední roční účetní závěrce emitenta. Dodatečné položky se zařazují v případě, že by jejich opomenutí způsobilo, že by pololetní účetní závěrka podávala zavádějící obraz o stavu aktiv a pasiv, finanční pozici a zisku nebo ztrátě emitenta.
Zkrácená pololetní účetní závěrka dále obsahuje tyto srovnávací informace:
a)
rozvahu ke konci prvních šesti měsíců běžného účetního období a srovnávací rozvahu ke konci bezprostředně předcházejícího účetního období;
b)
výkaz zisků a ztrát za prvních šest měsíců běžného účetního období a po uplynutí dvou let ode dne vstupu této směrnice v platnost rovněž srovnávací informace za srovnatelné období předcházejícího účetního období.
3. Vysvětlivky obsahují:
a)
informace dostačující pro zajištění srovnatelnosti zkrácené pololetní účetní závěrky s roční účetní závěrkou;
b)
informace a vysvětlení dostačující pro zajištění toho, aby uživatel řádně porozuměl veškerým významným změnám v hodnotách a jakémukoli vývoji v dotčeném půlročním období, jež odráží rozvaha a výkaz zisků a ztrát.
Článek 4
Hlavní transakce se spřízněnými stranami
(Čl. 5 odst. 4 druhá věta směrnice 2004/109/ES)
1. V mezitímní zprávě o činnosti emitenti akcií zveřejňují jako hlavní transakce se spřízněnými stranami nejméně:
a)
transakce se spřízněnými stranami, ke kterým došlo v prvních šesti měsících běžného účetního období a které měly významný dopad na finanční pozici nebo výsledky činnosti podniku v tomto období;
b)
jakékoli změny transakcí se spřízněnými stranami popsané v poslední výroční zprávě, které by mohly mít významný dopad na finanční pozici nebo na výsledky činnosti podniku v prvních šesti měsících běžného účetního období.
2. Pokud emitent není povinen zpracovat konsolidovanou účetní závěrku, zveřejní nejméně transakce se spřízněnými stranami podle čl. 43 odst. 1 bodu 7b směrnice 78/660/EHS.
Článek 5
Maximální délka obvyklého „krátkého vypořádacího cyklu“
(Čl. 9 odst. 4 směrnice 2004/109/ES)
Maximální délka obvyklého „krátkého vypořádacího cyklu“ činí tři obchodní dny po transakci.
Článek 6
Kontrolní mechanismy příslušného orgánu ve vztahu ke tvůrcům trhu
(Čl. 9 odst. 5 směrnice 2004/109/ES)
1. Tvůrce trhu, který hodlá využít výjimky stanovené v čl. 9 odst. 5 směrnice 2004/109/ES, oznámí příslušnému orgánu domovského členského státu emitenta nejpozději ve lhůtě uvedené v čl. 12 odst. 2 směrnice 2004/109/ES, že provádí nebo hodlá provádět činnosti tvorby trhu s konkrétním emitentem.
V případě, že tvůrce trhu přestává provádět činnosti tvorby trhu s příslušným emitentem, oznámí tuto skutečnost příslušnému orgánu.
2. Aniž je dotčeno používání článku 24 směrnice 2004/109/ES, se v případě, že příslušný orgán emitenta požaduje po tvůrci trhu, který hodlá využít výjimky stanovené v čl. 9 odst. 5 směrnice 2004/109/ES, aby identifikoval akcie nebo finanční nástroje držené pro účely činností tvorby trhu, tomuto tvůrci povoluje takovou identifikaci provést jakýmikoli ověřitelnými prostředky. Pouze není-li tvůrce trhu schopen identifikovat dotčené akcie nebo finanční nástroje, lze po něm požadovat, aby je za účelem této identifikace vedl na zvláštním účtu.
3. Aniž je dotčeno používání čl. 24 odst. 4 písm. a) směrnice 2004/109/ES, požaduje-li se podle vnitrostátních právních předpisů dohoda o tvorbě trhu mezi tvůrcem trhu a burzou cenných papírů a/nebo emitentem, na žádost dotyčného příslušného orgánu tvůrce trhu tuto dohodu takovému orgánu poskytne.
Článek 7
Kalendář obchodních dnů
(Čl. 12 odst. 2 a 6 a čl. 14 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
1. Pro účely čl. 12 odst. 2 a 6 a čl. 14 odst. 1 směrnice 2004/109/ES se použije kalendář obchodních dnů domovského členského státu emitenta.
2. Každý příslušný orgán zveřejňuje na své internetové stránce kalendář obchodních dnů různých regulovaných trhů umístěných nebo provozovaných na území podléhajícím jeho pravomoci.
Článek 8
Akcionáři a fyzické či právnické osoby uvedené v článku 10 směrnice o průhlednosti, kteří jsou povinni oznamovat významné účasti
(Čl. 12 odst. 2 směrnice 2004/109/ES)
1. Pro účely čl. 12 odst. 2 směrnice 2004/109/ES je oznamovací povinnost vyvstávající v okamžiku, kdy poměr hlasovacích práv, která daný akcionář drží, dosáhne příslušné prahové hodnoty, přesáhne ji nebo klesne pod ni, po transakcích typu uvedeného v článku 10 směrnice 2004/109/ES, individuální povinností, jež zavazuje každého akcionáře nebo každou fyzickou či právnickou osobu uvedenou v článku 10 uvedené směrnice, nebo oba v případě, že poměr hlasovacích práv, která drží každá ze stran, dosáhne příslušné prahové hodnoty, přesáhne ji nebo pod ni klesne.
Za okolností uvedených v čl. 10 písm. a) směrnice 2004/109/ES je oznamovací povinnost kolektivní povinností, jež sdílejí všechny strany dohody.
2. Pokud akcionář za okolností uvedených v čl. 10 písm. h) směrnice 2004/109/ES vystaví plnou moc pro jednu schůzi akcionářů, může mít oznámení formu jednorázového oznámení v okamžiku poskytnutí této plné moci, pokud z tohoto oznámení jasně vyplývá, jaká bude výsledná situace z hlediska hlasovacích práv v okamžiku, kdy zmocněnec již nebude oprávněn vykonávat hlasovací práva podle svého vlastního uvážení.
Pokud držitel plné moci obdrží za okolností uvedených v čl. 10 písm. h) směrnice 2004/109/ES jednu nebo více plných mocí pro jednu schůzi akcionářů, může oznámení mít formu jednorázového oznámení v okamžiku poskytnutí této plné moci v případě, že z tohoto oznámení jasně vyplývá, jaká bude výsledná situace z hlediska hlasovacích práv v okamžiku, kdy zmocněnec již nebude oprávněn vykonávat hlasovací práva podle svého vlastního uvážení.
3. V případě, že se oznamovací povinnost týká více než jedné fyzické nebo právnické osoby, lze oznámení provést formou jednotného společného oznámení.
Užitím jednotného společného oznámení se však žádná z příslušných fyzických nebo právnických osob nezbavuje odpovědnosti v souvislosti s oznamováním.
Článek 9
Okolnosti, za nichž oznamující osoba měla zjistit nabytí, pozbytí nebo možnost vykonávat hlasovací práva
(Čl. 12 odst. 2 směrnice 2004/109/ES)
Pro účely čl. 12 odst. 2) písm. a) směrnice 2004/109/ES se předpokládá, že akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10 uvedené směrnice jsou obeznámeni o nabytí, pozbytí nebo možnosti vykonávat hlasovací práva nejpozději dva obchodní dny po transakci.
Článek 10
Podmínky nezávislosti pro správcovské a investiční společnosti, které provádějí individuální správu portfolia
(Čl. 12 odst. 4 první pododstavec a čl. 12 odst. 5 první pododstavec směrnice 2004/109/ES)
1. Pro účely výjimky ze sčítání účastí stanovené v čl. 12 odst. 4 prvním pododstavci a čl. 12 odst. 5 prvním pododstavci směrnice 2004/109/ES splní mateřské společnosti správcovských nebo investičních společností tyto podmínky:
a)
nesmí zasahovat do výkonu hlasovacích práv držených danou správcovskou nebo investiční společností poskytováním přímých či nepřímých instrukcí ani jakýmkoli jiným způsobem;
b)
správcovská nebo investiční společnost musí mít možnost vykonávat hlasovací práva spojená s aktivy, která spravuje, a to nezávisle na svém mateřském podniku.
2. Mateřský podnik, který hodlá využít této výjimky, příslušnému orgánu domovského členského státu emitentů, jejichž hlasovací práva jsou spojena s účastmi spravovanými správcovskými nebo investičními společnostmi, neprodleně poskytne:
a)
seznam názvů těchto správcovských a investičních společností, a to s uvedením příslušných orgánů, které nad nimi vykonávají dohled, nebo skutečnosti, že nad nimi dohled žádný příslušný orgán nevykonává, avšak bez odkazu na dotyčné emitenty;
b)
prohlášení, že mateřská společnost splňuje pro každou takovou správcovskou nebo investiční společnost podmínky uvedené v odstavci 1.
Mateřský podnik seznam uvedený v písmeni a) průběžně aktualizuje.
3. V případě, že mateřský podnik hodlá využít výjimek pouze ve vztahu k finančním nástrojům uvedeným v článku 13 směrnice 2004/109/ES, poskytne příslušnému orgánu domovského členského státu emitenta pouze seznam uvedený v odst. 2 písm. a).
4. Aniž je dotčeno používání článku 24 směrnice 2004/109/ES, je mateřský podnik správcovské nebo investiční společnosti schopen na požádání příslušnému orgánu domovského členského státu emitenta doložit, že:
a)
mateřský podnik a správcovská nebo investiční společnost mají takovou organizační strukturu, že výkon hlasovací práv probíhá nezávisle na mateřském podniku;
b)
osoby, jež rozhodují o tom, jak má výkon hlasovacích práv probíhat, jednají nezávisle;
c)
pokud je mateřský podnik klientem své správcovské či investiční společnosti nebo má účast v aktivech spravovaných správcovskou nebo investiční společností, existuje jasný písemně daný mandát k zákaznickému vztahu s tržním odstupem mezi mateřským podnikem a správcovskou či investiční společností.
Z požadavku v písmeni a) přinejmenším plyne, že mateřský podnik a správcovská či investiční společnost mají povinně stanoveny písemné zásady a postupy, které jsou přiměřeně zvoleny tak, aby ve vztahu k výkonu hlasovacích práv předcházely šíření informací mezi mateřským podnikem a správcovskou či investiční společností.
5. Pro účely odst. 1 písm. a) se „přímým příkazem“ rozumí jakýkoli příkaz vydaný mateřským podnikem nebo jiným ovládaným podnikem mateřského podniku specifikující způsob výkonu hlasovacích práv správcovskou nebo investiční společností v konkrétních případech.
„Nepřímým příkazem“ se rozumí jakýkoli obecný nebo konkrétní příkaz v jakékoli formě, vydaný mateřským podnikem nebo jiným ovládaným podnikem mateřského podniku, který omezuje právo dané správcovské nebo investiční společnosti vykonávat tato hlasovací práva s cílem posloužit konkrétním obchodním zájmům mateřského podniku nebo jiného ovládaného podniku mateřského podniku.
Článek 11
Druhy finančních nástrojů, ze kterých vyplývá oprávnění nabývat z iniciativy držitele samotného akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva
(Čl. 13 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
1. Pro účely čl. 13 odst. 1 směrnice 2004/109/ES jsou převoditelné cenné papíry a opce, futures, swapy a dohody o budoucích úrokových sazbách a jakékoli jiné derivátové smlouvy podle oddílu C přílohy I směrnice 2004/39/ES považovány za finanční nástroje, pokud z nich vyplývá oprávnění nabývat z iniciativy držitele samotného pomocí formální dohody akcií již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
Držitel tohoto nástroje musí mít ke dni splatnosti buď nepodmíněné právo nabýt příslušné akcie, nebo právo rozhodnout se, zda tyto akcie nabude, či nikoli.
Formální dohodou se rozumí dohoda závazná podle příslušných právních předpisů.
2. Pro účely čl. 13 odst. 1 směrnice 2004/109/ES držitel sčítá a oznamuje všechny finanční nástroje ve smyslu odstavce 1 vztahující se k témuž podkladovému emitentovi.
3. Oznámení požadované podle čl. 13 odst. 1 směrnice 2004/109/ES zahrnuje tyto informace:
a)
výsledná situace, pokud jde o hlasovací práva;
b)
řetězec ovládaných podniků, jejichž prostřednictvím jsou finanční nástroje skutečně drženy, pokud takové podniky existují;
c)
datum dosažení nebo překročení prahové hodnoty;
d)
pro nástroje s dobou uplatnění případně údaj o dni či lhůtě, v nichž akcie budou nebo mohou být nabyty;
e)
datum splatnosti nebo ukončení platnosti nástroje;
f)
totožnost držitele;
g)
název podkladového emitenta.
Pro účely písmene a) se procentní podíl hlasovacích práv vypočte podle celkového počtu hlasovacích práv a výše kapitálu naposledy zveřejněných emitentem v souladu s článkem 15 směrnice 2004/109/ES.
4. Lhůta pro oznamování se shoduje s lhůtou stanovenou v čl. 12 odst. 2 směrnice 2004/109/ES a v souvisejících prováděcích předpisech.
5. Oznámení se poskytne emitentovi příslušné akcie a příslušnému orgánu domovských členských států tohoto emitenta.
Pokud se finanční nástroj vztahuje k více než jedné příslušné akcii, obdrží každý emitent příslušných akcií samostatné oznámení.
Článek 12
Minimální standardy
(Čl. 21 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
1. Šíření regulovaných informací pro účely čl. 21 odst. 1 směrnice 2004/109/ES se provádí v souladu s minimálními standardy stanovenými v odstavcích 2 až 5.
2. Regulované informace budou šířeny způsobem, jenž zajistí, že proniknou k co nejširší veřejnosti, a díky němuž se zároveň co nejvíce blíží šíření probíhajícímu současně v domovském členském státě či členském státě uvedeném v čl. 21 odst. 3 směrnice 2004/109/ES a v členských státech ostatních.
3. Regulované informace budou sděleny médiím v neupraveném plném znění.
V případě zpráv a prohlášení podle odstavců 4, 5 a 6 směrnice 2004/109/ES se však tento požadavek bude považovat za splněný, pokud se oznámení týkající se regulovaných informací sdělí médiím a pokud uvádí, na které internetové stránce jsou příslušné dokumenty dostupné, kromě úředně určeného mechanismu centrálního ukládání regulovaných informací podle článku 21 uvedené směrnice.
4. Regulované informace se médiím sdělují způsobem, který je bezpečný, minimalizuje riziko poškození údajů a neoprávněného přístupu a poskytuje jistotu, pokud jde o zdroj regulovaných informací.
Bezpečné obdržení je zajištěno co nejrychlejší nápravou jakéhokoli selhání nebo přerušení sdělování regulovaných informací.
Emitent nebo osoba, která požádala o přijetí svých finančních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, neodpovídá za systémové chyby ani nedostatky médií, jimž byly regulované informace sděleny.
5. Regulované informace se médiím sdělují způsobem, který jasně specifikuje, že se jedná o informace regulované, jasně označuje příslušného emitenta, předmět regulovaných informací a čas a den, kdy emitent nebo osoba, která požádala o přijetí svých finančních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, tyto informace sdělili.
Ve vztahu k jakémukoli zveřejnění regulovaných informací jsou emitent nebo osoba, která požádala o přijetí svých finančních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, na požádání příslušnému orgánu schopni sdělit:
a)
jméno osoby, která informaci sdělila médiím;
b)
podrobnosti o potvrzení bezpečnosti;
c)
čas a den, kdy byly informace sděleny médiím;
d)
médium, v němž byly informace sděleny;
e)
podrobnosti o případném embargu, které emitent uvalil na regulované informace.
Článek 13
Požadavky rovnocenné čl. 4 odst. 2 písm. b) směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 4 odst. 2 písm. b) směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země požaduje, aby výroční zpráva o činnosti obsahovala nejméně tyto informace:
a)
věrný přehled vývoje a výsledků emitentovy činnosti a jeho postavení spolu s popisem hlavních rizik a nejistot, kterým čelí, tak aby tento přehled představoval vyváženou a komplexní analýzu vývoje a výsledků emitentovy činnosti a jeho postavení podniku a postavení emitenta v souladu s rozsahem a složitostí dané činnosti;
b)
uvedení veškerých důležitých událostí, ke kterým došlo od konce účetního období;
c)
uvedení pravděpodobného budoucího vývoje emitenta.
Analýza uvedená v písmeni a) zahrnuje v míře nezbytné pro porozumění vývoji emitenta, jeho výsledkům nebo postavení finanční a případně nefinanční klíčové ukazatele výsledků vztahující se ke konkrétní činnosti.
Článek 14
Požadavky rovnocenné čl. 5 odst. 4 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 5 odst. 4 směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země kromě mezitímní zprávy o činnosti požaduje zkrácený soubor účetní závěrky a pokud se požaduje, aby mezitímní zpráva o činnosti obsahovala nejméně tyto informace:
a)
přehled příslušného období;
b)
uvedení pravděpodobného budoucího vývoje emitenta pro zbývajících šest měsíců účetního období;
c)
v případě emitentů akcií hlavní transakce se spřízněnými stranami, pokud nebyly průběžně zveřejňovány.
Článek 15
Požadavky rovnocenné čl. 4 odst. 2 písm. c) a čl. 5 odst. 2 písm. c) směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 4 odst. 2 písm. c) a v čl. 5 odst. 2 písm. c) směrnice 2004/109/ES, pokud podle práva dané země osoba nebo osoby v rámci emitenta odpovídají za roční a pololetní finanční informace, a zejména za:
a)
soulad účetní závěrky s příslušným rámcem výkaznictví nebo souborem účetních standardů;
b)
věrnost přezkoumání vedením, které je součástí zprávy o činnosti.
Článek 16
Požadavky rovnocenné článku 6 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v článku 6 směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země požaduje, aby emitent zveřejňoval čtvrtletní finanční zprávy.
Článek 17
Požadavky rovnocenné čl. 4 odst. 3 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v prvním pododstavci čl. 4 odst. 3 směrnice 2004/109/ES, pokud se sice podle práva dané země nepožaduje, aby mateřská společnost poskytovala individuální účty, požaduje se však, aby emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, do konsolidované účetní závěrky při jejím zpracovávání zahrnul tyto informace:
a)
v případě emitentů akcií výpočet dividendy a schopnost vyplácet dividendy;
b)
v případě všech emitentů případně minimální požadavky na kapitál a vlastní jmění a otázky likvidity.
Pro účely rovnocennosti musí být emitent rovněž schopen poskytnout příslušnému orgánu domovského členského státu další zveřejněné auditované informace o individuálních účtech emitenta samostatně v souvislosti s údaji uvedenými v písmenech a) a b). Tyto zveřejňované informace lze zpracovat podle účetních standardů dané třetí země.
Článek 18
Požadavky rovnocenné čl. 4 odst. 3 druhému pododstavci směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 4 odst. 3 druhém pododstavci směrnice 2004/109/ES ve vztahu k individuálním účtům, pokud se podle práva třetí země nepožaduje, aby emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, zpracovával konsolidovanou účetní závěrku, požaduje se však, aby zpracovával individuální účty v souladu s mezinárodními účetními standardy, které jsou podle článku 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 uznány za použitelné v rámci Společenství, nebo s vnitrostátními účetními standardy třetí země rovnocennými těmto standardům.
Pokud nejsou tyto finanční informace v souladu s uvedenými standardy, musejí být pro účely rovnocennosti předloženy ve formě přepracované účetní závěrky.
Individuální účty navíc musejí projít nezávislým auditem.
Článek 19
Požadavky rovnocenné čl. 12 odst. 6 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 12 odst. 6 směrnice 2004/109/ES, pokud podle práva dané země lhůta, v níž musí být emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, vyrozuměn o významných účastech a v níž je povinen tyto významné účasti zveřejnit, celkově nepřesáhne sedm obchodních dnů.
Časové rámce pro vyrozumění emitenta a následné zveřejnění z jeho strany se mohou lišit od těch, jež stanoví směrnice 2004/109/ES v čl. 12 odst. 2 a čl. 12 odst. 6.
Článek 20
Požadavky rovnocenné článku 14 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v článku 14 směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země požaduje, aby emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, splňoval tyto podmínky:
a)
emitent, který smí držet nejvýše 5 % vlastních akcií, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, je povinen podat oznámení při každém dosažení nebo překročení těchto prahových hodnot;
b)
emitent, který smí držet nejvyšší procentní podíl mezi 5 % a 10 % vlastních akcií, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, je povinen podat oznámení při každém dosažení nebo překročení prahové hodnoty 5 % nebo maximální prahové hodnoty;
c)
emitent, který smí držet více než 10 % vlastních akcií, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, je povinen podat oznámení při každém dosažení nebo překročení prahové hodnoty 5 % nebo 10 %.
Pro účely rovnocennosti není nutno požadovat oznámení týkající se prahových hodnot nad 10 %.
Článek 21
Požadavky rovnocenné článku 15 směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v článku 15 směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země požaduje, aby emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, zveřejňoval celkový počet hlasovacích práv a výši kapitálu do 30 kalendářních dnů poté, co dojde ke zvýšení nebo snížení tohoto celkového počtu.
Článek 22
Požadavky rovnocenné čl. 17 odst. 2 písm. a) a čl. 18 odst. 2 písm. a) směrnice 2004/109/ES
(Čl. 23 odst. 1 směrnice 2004/109/ES)
V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 17 odst. 2 písm. a) a v čl. 18 odst. 2 písm. a) směrnice 2004/109/ES, co se týče obsahu informací o schůzích, pokud se požaduje, aby emitent, jehož sídlo je v dané třetí zemi, poskytoval alespoň nejméně informace o místě, času a programu schůzí.
Článek 23
Rovnocennost ve vztahu k testu nezávislosti mateřských podniků správcovských a investičních společností
(Čl. 23 odst. 6 směrnice 2004/109/ES)
1. V případě třetí země se má za to, že stanoví požadavky rovnocenné požadavkům uvedeným v čl. 12 odst. 4 a 5 směrnice 2004/109/ES, pokud se podle práva dané země požaduje, aby správcovská nebo investiční společnost podle čl. 23 odst. 6 směrnice 2004/109/ES splňovala tyto podmínky:
a)
správcovská nebo investiční společnost musí mít ve všech situacích možnost vykonávat hlasovací práva spojená s aktivy, která spravuje, nezávisle na svém mateřském podniku;
b)
správcovská nebo investiční společnost musí v případě jakýchkoli konfliktů zájmů odhlédnout od zájmů mateřské společnosti nebo jakéhokoli jiného ovládaného podniku mateřského podniku.
2. Mateřský podnik splňuje požadavky na oznámení stanovené v čl. 10 odst. 2 písm. a) a odst. 3 této směrnice.
Kromě toho vydá prohlášení, že mateřský podnik splňuje podmínky uvedené v odstavci 1 tohoto článku pro každou příslušnou správcovskou nebo investiční společnost.
3. Aniž je dotčeno používání článku 24 směrnice 2004/109/ES, je mateřský podnik schopen na požádání příslušnému orgánu domovského členského státu emitenta doložit, že se dodržují požadavky stanovené v čl. 10 odst. 4 této směrnice.
Článek 24
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 12 měsíců po datu přijetí. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí.
Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 25
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 26
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 8. března 2007.