GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) Nr. 486/2012 VAN DE COMMISSIE
van 30 maart 2012
tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 wat de vormgeving en de inhoud van het prospectus, het basisprospectus, de samenvatting en de definitieve voorwaarden betreft en wat de informatievereisten betreft
(Voor de EER relevante tekst)
DE EUROPESE COMMISSIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,
Gezien Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (1), en met name artikel 5, lid 5, en artikel 7, lid 1,
Overwegende hetgeen volgt:
(1)
In Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (2) is voor verschillende soorten effecten op gedetailleerde wijze vastgelegd welke informatie in een prospectus moet worden opgenomen om te voldoen aan artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG.
(2)
Ten gevolge van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (3), is de verplichting voor de uitgevende instelling om jaarlijks een document te publiceren dat alle gegevens bevat of naar alle gegevens verwijst die deze in de laatste twaalf maanden vóór de uitgifte van het prospectus heeft gepubliceerd, als voorgeschreven bij artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG, geschrapt bij Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (4). Deze wijziging moet worden weergegeven in Verordening (EG) nr. 809/2004.
(3)
De bij artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG vastgestelde drempel met betrekking tot de verplichting een prospectus te publiceren is bij Richtlijn 2010/73/EU verhoogd van 50 000 EUR tot 100 000 EUR. Deze wijziging moet ook in Verordening (EG) nr. 809/2004 worden aangebracht.
(4)
Bij Richtlijn 2010/73/EU zijn nieuwe bepalingen ingevoerd om de bescherming van de belegger te verbeteren, de administratieve lasten voor ondernemingen bij het werven van fondsen op de effectenmarkten van de Unie te verminderen en de efficiëntie in de prospectusregeling te verhogen, waardoor het noodzakelijk wordt in Verordening (EG) nr. 809/2004 wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de vormgeving van de definitieve voorwaarden van een basisprospectus, de vormgeving van de samenvatting van het prospectus en de gedetailleerde inhoud en specifieke vorm van de kerngegevens die in de samenvatting moeten worden opgenomen.
(5)
Om te vermijden dat de definitieve voorwaarden van een basisprospectus informatie bevatten die door de bevoegde autoriteiten dienen te worden goedgekeurd, moet het basisprospectus alle informatie bevatten waarvan de uitgevende instelling kennis had op het ogenblik waarop het prospectus werd opgesteld.
(6)
Er moet worden voorzien in een regeling waarbij het basisprospectus opties biedt wat de informatie betreft die voor de desbetreffende schema's en bouwstenen voor verrichtingsnota's is voorgeschreven. De definitieve voorwaarden moeten dan vermelden welke van die opties voor de individuele uitgifte van toepassing is door te verwijzen naar de desbetreffende onderdelen van het basisprospectus of door deze informatie opnieuw weer te geven. De mogelijkheid moet bestaan om in de definitieve voorwaarden aanvullende informatie op te nemen die geen betrekking heeft op de verrichtingsnota, indien dit voor de beleggers nuttig wordt geacht. Deze aanvullende informatie moet in deze verordening nader worden omschreven.
(7)
De definitieve voorwaarden mogen informatie die in het basisprospectus is vermeld, niet wijzigen of vervangen omdat elke nieuwe informatie die de beoordeling van de belegger met betrekking tot de uitgevende instelling en de effecten kan beïnvloeden, moet worden opgenomen in een aanvulling of een nieuw basisprospectus, die vooraf door de bevoegde autoriteit moeten worden goedgekeurd. Derhalve dienen de definitieve voorwaarden geen nieuwe omschrijving van nieuwe betalingsvoorwaarden te bevatten die niet in het basisprospectus was opgenomen.
(8)
De samenvatting moet de beleggers voorzien van kerngegevens zoals voorgeschreven bij artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG. Daartoe moet de specifiek voor de individuele uitgifte geldende samenvatting de informatie uit de samenvatting van het basisprospectus die alleen van belang is voor de individuele uitgifte, combineren met de desbetreffende onderdelen van de definitieve voorwaarden. De samenvatting van de individuele uitgifte moet aan de definitieve voorwaarden worden gehecht.
(9)
Voor effecten die verbonden zijn aan of gedekt zijn door onderliggende activa, moet het basisprospectus alle informatie over het soort onderliggende activa bekendmaken die reeds bij de goedkeuring daarvan bekend was. Derhalve mogen alleen gegevens betreffende deze onderliggende activa die specifiek voor de uitgifte gelden, in de definitieve voorwaarden worden opgenomen aangezien de keuze van de relevante onderliggende activa beïnvloed kan zijn door de marktomstandigheden.
(10)
Er moet worden voorzien in bepalingen betreffende de vormgeving en de inhoud van de samenvatting van het prospectus zodat gelijkwaardige informatie altijd op dezelfde plaats in de samenvatting te vinden is en soortgelijke producten gemakkelijk kunnen worden vergeleken. Wanneer een onderdeel niet van toepassing is op een prospectus, moet dit onderdeel in de samenvatting bijgevolg worden aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”.
(11)
Een samenvatting moet een op zichzelf staand onderdeel van het prospectus vormen. Wanneer een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet verplicht is een samenvatting in een prospectus op te nemen maar in een onderdeel daarvan een overzicht wenst op te nemen, mag dit onderdeel niet verschijnen onder de titel „samenvatting” tenzij het overzicht voldoet aan alle voorschriften inzake bekendmaking voor samenvattingen. Samenvattingen moeten in doorlopende tekst worden opgesteld en moeten de informatie op een gemakkelijk toegankelijke wijze voorstellen.
(12)
Om de efficiëntie van de effectenmarkten in de Unie te verhogen en de administratieve kosten voor uitgevende instellingen bij het werven van kapitaal te verminderen, moet een evenredige openbaarmakingsregeling, zoals voorgeschreven bij artikel 7, lid 2, onder g), van Richtlijn 2003/71/EG, worden ingevoerd voor aanbiedingen van aandelen aan bestaande aandeelhouders die ofwel zelf op de aandelen kunnen inschrijven ofwel het recht op inschrijving op de aandelen kunnen verkopen.
(13)
Zoals voorgeschreven bij artikel 7, lid 2, onder e), van Richtlijn 2003/71/EG, moet een evenredige openbaarmakingsregeling rekening houden met de omvang van de uitgevende instellingen, met name de in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde kredietinstellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven, welke ervoor kiezen in de regeling van Richtlijn 2003/71/EG te stappen, kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde. Dergelijke kredietinstellingen moeten echter kunnen kiezen tussen schema's met evenredige informatievereisten en de regeling voor volledige openbaarmaking.
(14)
De evenredige openbaarmakingsregelingen moeten rekening houden met de behoefte aan verbetering van de bescherming voor de belegger en de hoeveelheid informatie die reeds aan de markten bekend is gemaakt.
(15)
Reclame moet beleggers informatie verstrekken wanneer er geen prospectus overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG vereist is, tenzij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ervoor kiest een prospectus te publiceren dat aan de voorschriften van Richtlijn 2003/71/EG en de onderhavige verordening voldoet.
(16)
Gelet op de noodzaak uitgevende instellingen een overgangsperiode te laten om zich aan de nieuwe, bij deze verordening ingevoerde voorschriften aan te passen, moet deze verordening slechts van toepassing zijn op prospectussen en basisprospectussen die op of na de datum van inwerkingtreding van deze verordening door een bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd.
(17)
Verordening (EG) nr. 809/2004 moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,
HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
Artikel 1
Wijzigingen in Verordening (EG) nr. 809/2004
Verordening (EG) nr. 809/2004 wordt als volgt gewijzigd:
1)
In artikel 1 wordt punt 3 geschrapt.
2)
Aan artikel 2 wordt het volgende punt 13 toegevoegd:
„13. „uitgifte van rechten”: elke uitgifte van rechten met wettelijk voorkeurrecht die de inschrijving op nieuwe aandelen mogelijk maakt en uitsluitend tot bestaande aandeelhouders is gericht. Een uitgifte van rechten omvat ook uitgiften waarbij wettelijke voorkeurrechten buiten werking worden gesteld en worden vervangen door een instrument of bepaling waarbij bijna identieke rechten aan bestaande aandeelhouders worden verleend, wanneer die rechten aan de volgende voorwaarden voldoen:
a)de rechten worden aan de aandeelhouders gratis aangeboden;b)de aandeelhouders hebben het recht nieuwe aandelen op te nemen naar evenredigheid van hun bestaande aandelenbezit, of in het geval van andere effecten die het recht tot deelneming in de uitgifte van aandelen verlenen, naar evenredigheid van hun rechten op de onderliggende aandelen;c)de rechten waarvoor kan worden ingeschreven, kunnen worden verhandeld en overgedragen, of indien dit niet het geval is, worden de aandelen waaruit deze rechten voortspruiten, na afloop van de periode van aanbieding verkocht ten bate van de aandeelhouders die hun rechten niet hebben opgenomen;d)de uitgevende instelling kan wat de onder b) bedoelde rechten betreft grenzen of beperkingen of uitsluitingen opleggen en kan de regelingen treffen die zij passend acht om te handelen ten aanzien van eigen aandelen, fractionele rechten, en voorschriften die in enig land of op enig grondgebied bij wet of door een toezichthoudende autoriteit zijn opgelegd;e)de minimumtermijn waarin aandelen kunnen worden opgenomen, is gelijk aan de in artikel 29, lid 3, van Richtlijn 77/91/EEG van de Raad genoemde termijn waarin het wettelijke voorkeurrecht kan worden uitgeoefend;f)de rechten vervallen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het recht.
3)
Aan hoofdstuk I wordt het volgende artikel 2 bis toegevoegd:
„Artikel 2 bis
Categorieën van informatie in het basisprospectus en de definitieve voorwaarden
1. De in bijlage XX genoemde categorieën bepalen de graad van flexibiliteit volgens welke de informatie kan worden verstrekt in het basisprospectus of in de definitieve voorwaarden. De categorieën worden als volgt vastgesteld:
a)
„Categorie A” betekent dat de desbetreffende informatie reeds in het basisprospectus moet zijn opgenomen. Deze informatie kan niet worden opengelaten voor latere invoeging in de definitieve voorwaarden;
b)
„Categorie B” betekent dat het basisprospectus alle algemene beginselen betreffende de vereiste informatie moet bevatten en dat alleen de details die onbekend zijn op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus, voor latere invoeging in de definitieve voorwaarden kunnen worden opengelaten;
c)
„Categorie C” betekent dat het basisprospectus een voorbehouden ruimte voor latere invoeging kan vrijhouden voor de informatie die niet bekend was op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus. Die informatie moet in de definitieve voorwaarden worden opgenomen.
2. Indien de voorwaarden van artikel 16, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG van toepassing zijn, is een aanvulling vereist.
Indien die voorwaarden niet van toepassing zijn, publiceert de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een bericht over de verandering.”.
4)
Artikel 3 wordt vervangen door:
„Artikel 3
In een prospectus op te nemen minimuminformatie
Bij de opstelling van een prospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van de in deze verordening bedoelde schema's en bouwstenen.
Naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de betrokken effecten bevat een prospectus de in de bijlagen I tot en met XVII en XX tot en met XXIX vereiste informatierubrieken. Onverminderd artikel 4 bis, lid 1, verlangt een bevoegde autoriteit niet dat een prospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII of de bijlagen XX tot en met XXIX voorkomen.
Om de inachtneming van de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een prospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor elke rubriek verstrekt, wordt aangevuld.
Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt krachtens artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG een samenvatting in een prospectus moet opnemen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van het prospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat bepaalde in het prospectus vermelde informatie in de samenvatting wordt opgenomen.”.
5)
Artikel 4 bis wordt als volgt gewijzigd:
a)
in lid 2 wordt de inleidende zin van de eerste alinea vervangen door:
„De bevoegde autoriteit baseert een verzoek overeenkomstig de eerste alinea van lid 1 op de vereisten van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 11.1 van bijlage XXVII en rubriek 20.1 van bijlage XXVIII wat de inhoud van de financiële informatie en de toepasselijke beginselen voor de verslaglegging en accountantscontrole betreft, tenzij eventuele wijzigingen met het oog op een van de volgende factoren passend zijn:”;
b)
in lid 4 wordt punt a) vervangen door:
„a)
in de historische financiële informatie die zij in het kader van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 11.1 van bijlage XXVII en rubriek 20.1 van bijlage XXVIII moet verstrekken, wordt het geheel van haar bedrijfsactiviteiten ten tijde van de opstelling van het prospectus niet nauwkeurig weergegeven;”;
c)
lid 6 wordt vervangen door:
„6. Voor de toepassing van lid 5 van dit artikel en van rubriek 20.2 van bijlage I, rubriek 15.2 van bijlage XXIII en rubriek 20.2 van bijlage XXV wordt onder een brutowijziging van betekenis verstaan een verandering in de situatie van een uitgevende instelling met meer dan 25 % ten opzichte van één of meer indicatoren voor de omvang van de activiteiten van de uitgevende instelling.”.
6)
In de artikelen 7, 8, 12, 16 en 21 en in de bijlagen IV, V, VII tot en met X, XII, XIII, XV en XVIII wordt „50 000” vervangen door „100 000”.
7)
In artikel 9 wordt de volgende tweede alinea toegevoegd:
„Rubriek 3 van bijlage VI is niet van toepassing wanneer een lidstaat als garant optreedt.”.
8)
Aan artikel 21 wordt het volgende lid 3 toegevoegd:
„3. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan ervoor kiezen een prospectus op te stellen in overeenstemming met de evenredige schema's die zijn opgenomen in de bijlagen XXIII tot en met XXIX in plaats van de schema's in de bijlagen I, III, IV, IX, X en XI, zoals omschreven in de tweede alinea, indien aan de respectieve voorwaarden van de artikelen 26 bis, 26 ter en 26 quater is voldaan.
Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt deze keuze maakt:
a)
wordt de verwijzing naar bijlage I in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar de bijlagen XXIII of XXV;
b)
wordt de verwijzing naar bijlage III in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXIV;
c)
wordt de verwijzing naar bijlage IV in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVI;
d)
wordt de verwijzing naar bijlage IX in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVII;
e)
wordt de verwijzing naar bijlage X in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXVIII;
f)
wordt de verwijzing naar bijlage XI in bijlage XVIII gelezen als verwijzing naar bijlage XXIX.”.
9)
Artikel 22 wordt als volgt gewijzigd:
a)
lid 1 wordt vervangen door:
„1. Bij de opstelling van een basisprospectus wordt gebruikgemaakt van één of een combinatie van de in deze verordening bedoelde schema's en bouwstenen in overeenstemming met de in bijlage XVIII vervatte tabel van combinaties voor de diverse categorieën effecten.
Naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de betrokken effecten bevat een basisprospectus de in de bijlagen I tot en met XVII, bijlage XX en de bijlagen XXIII tot en met XXIX bedoelde informatierubrieken die in de bij deze verordening vastgestelde schema's en bouwstenen zijn voorgeschreven. Een bevoegde autoriteit mag niet verlangen dat een basisprospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII, bijlage XX of de bijlagen XXIII tot en met XXIX voorkomen.
Om de inachtneming van de bij artikel 5, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG opgelegde verplichting te waarborgen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van een basisprospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat de informatie die de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verstrekt, voor elke rubriek wordt aangevuld.
Wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot handel op een gereglementeerde markt krachtens artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG een samenvatting in een basisprospectus moet opnemen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst bij de goedkeuring van het basisprospectus overeenkomstig artikel 13 van die richtlijn per geval eisen dat bepaalde in het basisprospectus vermelde informatie in de samenvatting wordt opgenomen.”;
b)
het volgende lid 1 bis wordt toegevoegd:
„1 bis. Het basisprospectus kan opties bevatten met betrekking tot de als Categorie A, Categorie B en Categorie C gecategoriseerde informatie die wordt voorgeschreven door de desbetreffende in bijlage XX opgenomen schema's en bouwstenen voor verrichtingsnota's. De definitieve voorwaarden moeten bepalen welke van die opties van toepassing is op de individuele uitgifte door naar de toepasselijke onderdelen van het basisprospectus te verwijzen of door deze informatie opnieuw weer te geven.”;
c)
lid 4 wordt vervangen door:
„4. De bij een basisprospectus behorende definitieve voorwaarden bevatten alleen de volgende informatie:
a)
in de diverse schema's voor verrichtingsnota's volgens welke het basisprospectus is opgesteld, de in de categorieën B en C opgenomen informatierubrieken als genoemd in bijlage XX. Wanneer een rubriek niet van toepassing is op een prospectus, moet deze rubriek in de definitieve voorwaarden worden aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”;
b)
op vrijwillige basis, de in bijlage XXI genoemde „aanvullende informatie”;
c)
elke herhaalde weergave van of verwijzing naar opties die reeds in het basisprospectus zijn vermeld, die van toepassing zijn op de individuele uitgifte;
De definitieve voorwaarden mogen informatie die in het basisprospectus voorkomt, niet wijzigen of vervangen.”;
d)
in lid 5 wordt het volgende punt 1 bis ingevoegd:
„1 bis.
een afdeling met een model, de „vorm van de definitieve voorwaarden” dat voor elke individuele uitgifte moet worden ingevuld;”;
e)
aan lid 7 wordt de volgende alinea toegevoegd:
„Wanneer de uitgevende instelling een aanvulling moet opstellen met betrekking tot informatie in het basisprospectus die alleen betrekking heeft op een of meer specifieke uitgiften, is het recht van beleggers om hun aanvaarding in te trekken uit hoofde van artikel 16, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG alleen van toepassing op de desbetreffende uitgiften en niet op andere uitgiften van effecten overeenkomstig het basisprospectus.”.
10)
Artikel 24 wordt vervangen door:
„Artikel 24
Inhoud van de samenvatting van het prospectus, het basisprospectus en de individuele uitgifte
1. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bepaalt de gedetailleerde inhoud van de in artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde samenvatting in overeenstemming met dit artikel.
Een samenvatting bevat de verplichte rubrieken van kerngegevens als voorgeschreven in bijlage XXII. Wanneer een rubriek niet van toepassing is op een prospectus, wordt deze rubriek in de samenvatting aangegeven met de vermelding „niet van toepassing”. De lengte van de samenvatting houdt rekening met de complexiteit van een uitgevende instelling en de aangeboden effecten maar is niet langer dan 7 % van de lengte van een prospectus of 15 bladzijden, naargelang welke van beide het langst is. De samenvatting bevat geen kruisverwijzingen naar andere onderdelen van het prospectus.
De volgorde van de afdelingen en de onderdelen van bijlage XXII is verplicht. De samenvatting wordt opgesteld in duidelijke bewoordingen en de kerngegevens worden in een gemakkelijk toegankelijke en begrijpelijke vorm aangeboden. Wanneer een uitgevende instelling niet verplicht is in een prospectus een samenvatting overeenkomstig artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2003/71/EG op te nemen maar in het prospectus een onderdeel met een overzicht geeft, mag dit onderdeel niet verschijnen onder de titel „samenvatting”, tenzij de uitgevende instelling aan alle in dit artikel en bijlage XXIII genoemde informatievereisten voor samenvattingen voldoet.
2. De samenvatting van het basisprospectus kan de volgende informatie bevatten:
a)
in het basisprospectus opgenomen informatie;
b)
opties voor informatie die door het schema en de bouwsteen (bouwstenen) voor de verrichtingsnota is voorgeschreven;
c)
de desbetreffende informatie die in de definitieve voorwaarden wordt verstrekt en die eerder in het basisprospectus was opengelaten.
3. De samenvatting van de individuele uitgifte bevat de kerngegevens van de samenvatting van het basisprospectus gecombineerd met de desbetreffende onderdelen van de definitieve voorwaarden. De samenvatting van de individuele uitgifte bevat het volgende:
a)
de informatie van de samenvatting van het basisprospectus die alleen relevant is voor de individuele uitgifte;
b)
de opties in het basisprospectus die alleen relevant zijn voor de individuele uitgifte zoals bepaald in de definitieve voorwaarden;
c)
de in de definitieve voorwaarden vermelde relevante informatie die in het basisprospectus was opengelaten.
Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op een aantal effecten die alleen van elkaar verschillen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de prijs van uitgifte of de vervaldatum, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de individuele uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat de gegevens betreffende de verschillende effecten duidelijk van elkaar gescheiden zijn.
De samenvatting van de individuele uitgifte is onderworpen aan dezelfde voorschriften als de definitieve voorwaarden en wordt daaraan gehecht.”.
11)
Aan artikel 25, lid 5, wordt de volgende derde alinea toegevoegd:
„In elk geval is het niet verplicht nieuwe definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte te deponeren voor aanbiedingen die vóór de opstelling van een nieuwe samenvatting of aanvulling op de samenvatting zijn gedaan.”.
12)
In artikel 26 wordt lid 5 vervangen door:
„5. De definitieve voorwaarden worden in de vorm van een afzonderlijk document gepresenteerd of in het basisprospectus opgenomen. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren en te begrijpen vorm.
De rubrieken van de toepasselijke schema's en bouwstenen voor de verrichtingsnota die in het basisprospectus zijn opgenomen, worden niet opnieuw weergegeven in de definitieve voorwaarden.
De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan de in bijlage XXI genoemde aanvullende informatie in de definitieve voorwaarden opnemen.
In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld:
a)
dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG en samen met het basisprospectus en de aanvulling(en) daarop moeten worden gelezen;
b)
waar het basisprospectus en de aanvulling(en) daarop worden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 14 van Richtlijn 2003/71/EG;
c)
dat om de volledige informatie te verkrijgen het basisprospectus en de definitieve voorwaarden samen moeten worden gelezen;
d)
dat een samenvatting van de individuele uitgifte aan de definitieve voorwaarden is gehecht.
De definitieve voorwaarden kunnen de handtekening van de wettelijke vertegenwoordiger van de uitgevende instelling of van de krachtens de nationale wet voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon of van beiden bevatten.
5 bis. De definitieve voorwaarden en de samenvatting van de individuele uitgifte worden opgesteld in respectievelijk dezelfde taal als de goedgekeurde versie van de vorm van de definitieve voorwaarden van het basisprospectus en als de samenvatting van het basisprospectus.
Wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2003/71/EG aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst worden medegedeeld, is de volgende taalregeling van toepassing op de definitieve voorwaarden en de aangehechte samenvatting:
a)
wanneer de samenvatting van het basisprospectus overeenkomstig artikel 19 van Richtlijn 2003/71/EG moet worden vertaald, is de aan de definitieve voorwaarden gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan dezelfde voorschriften inzake vertaling als de samenvatting van het basisprospectus;
b)
wanneer het basisprospectus overeenkomstig artikel 19 van Richtlijn 2003/71/EG moet worden vertaald, zijn de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan dezelfde voorschriften inzake vertaling als het basisprospectus.
De uitgevende instelling doet deze vertalingen, samen met de definitieve voorwaarden, toekomen aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst.”.
13)
Het volgende hoofdstuk III bis wordt ingevoegd:
„HOOFDSTUK III bis
EVENREDIGE OPENBAARMAKINGSREGELING
Artikel 26 bis
Evenredig schema voor uitgiften van rechten
1. De in de bijlagen XXIII en XXIV opgenomen evenredige schema's zijn van toepassing op uitgiften van rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling reeds aandelen van hetzelfde soort heeft toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of tot een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) als omschreven in artikel 4, lid 1, punt 15, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad (6).
2. Uitgevende instellingen waarvan de aandelen van hetzelfde soort reeds tot handel op een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kunnen slechts van het in de bijlagen XXIII en XXIV opgenomen schema gebruikmaken wanneer de regels van deze multilaterale handelsfaciliteit voorzien in bepalingen:
a)
op grond waarvan uitgevende instellingen verplicht zijn tot publicatie van jaarrekeningen en controleverslagen binnen zes maanden na het einde van elk boekjaar, van halfjaarlijkse rekeningen binnen vier maanden na afloop van de eerste zes maanden van elk boekjaar, en van voorwetenschap als omschreven in artikel 1, eerste alinea, punt 1, van Richtlijn 2003/6/EG overeenkomstig artikel 6 van die richtlijn;
b)
op grond waarvan uitgevende instellingen verplicht zijn de onder a) bedoelde verslagen en informatie ter beschikking van het publiek te stellen door deze op hun website te plaatsen;
c)
tot voorkoming van handel met voorwetenschap en marktmanipulatie overeenkomstig Richtlijn 2003/6/EG.
3. Een verklaring in de inleiding van het prospectus vermeldt duidelijk dat de uitgifte van rechten gericht is tot de aandeelhouders van de uitgevende instelling en dat het niveau van openbaarmaking van het prospectus in verhouding staat tot dit soort uitgifte.
Artikel 26 ter
Evenredige schema's voor kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde
De in de bijlagen XXV tot en met XXVIII opgenomen evenredige schema's zijn van toepassing wanneer door kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde uitgegeven effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten op een gereglementeerde markt die in een lidstaat gelegen is of werkzaam is.
Kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte beurswaarde kunnen ervoor kiezen een prospectus op te stellen overeenkomstig de in de bijlagen I tot en met XVII en XX tot en met XXIV opgenomen schema's.
Artikel 26 quater
Evenredige vereisten voor uitgiften van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG
Effecten uitgevende kredietinstellingen, als bedoeld in artikel 1, lid 2, onder j), van Richtlijn 2003/71/EG, die in overeenstemming met artikel 1, lid 3, van die richtlijn een prospectus opstellen, kunnen ervoor kiezen in hun prospectus historische financiële informatie op te nemen die overeenkomstig bijlage XXIX bij deze verordening alleen betrekking heeft op het laatste boekjaar of een kortere periode voor zover de uitgevende instelling voor een kortere periode werkzaam is geweest.
14)
Artikel 27 wordt geschrapt.
15)
Aan artikel 34 wordt de volgende tweede alinea toegevoegd:
„Wanneer krachtens Richtlijn 2003/71/EG geen prospectus vereist is, moet in reclame een waarschuwing van die strekking worden opgenomen, tenzij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ervoor kiest een prospectus te publiceren dat aan Richtlijn 2003/71/EG en de onderhavige verordening voldoet.”.
16)
In artikel 35 wordt lid 5 bis vervangen door:
„5 bis. Uitgevende instellingen van derde landen zijn niet onderworpen aan een vereiste uit hoofde van rubriek 20.1 van bijlage I, rubriek 13.1 van bijlage IV, rubriek 8.2 van bijlage VII, rubriek 20.1 van bijlage X, rubriek 11.1 van bijlage XI, rubriek 15.1 van bijlage XXIII, rubriek 20.1 van bijlage XXV, rubriek 13.1 van bijlage XXVI, rubriek 20.1 van bijlage XXVIII of rubriek 11 van bijlage XXIX, om historische financiële informatie aan te passen die in een prospectus is opgenomen en relevant is voor de boekjaren voorafgaand aan boekjaren die op of na 1 januari 2015 aanvangen, dan wel aan een vereiste uit hoofde van rubriek 8.2 bis van bijlage VII, rubriek 11.1 van bijlage IX, rubriek 20.1 bis van bijlage X, rubriek 11.1 van bijlage XXVII of rubriek 20.1 van bijlage XXVIII, om een beschrijving te geven van de verschillen tussen de ingevolge Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde International Financial Reporting Standards en de standaarden voor jaarrekeningen in overeenstemming waarmee deze informatie is opgesteld met betrekking tot de boekjaren voorafgaand aan boekjaren die op of na 1 januari 2015 aanvangen, mits de historische financiële informatie is opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Republiek India.”.
17)
In bijlage V wordt rubriek 4.7 vervangen door:
4.7. Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente:
-
datum met ingang waarvan de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente,
-
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Wanneer de rente niet vast is, vermelding van het type onderliggende waarde en een beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd is en van de wijze waarop het verband tussen de onderliggende waarde en de rente wordt gelegd, alsmede een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is;
-
beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde,
-
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde,
-
naam van de „calculation agent”.
Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers inzicht te verschaffen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico's het grootst zijn.”.
18)
In bijlage XIII wordt rubriek 4.8 vervangen door:
4.8. Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente:
-
datum met ingang waarvan de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente,
-
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Wanneer de rente niet vast is, vermelding van het type onderliggende waarde en een beschrijving van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd is en van de wijze waarop het verband tussen de onderliggende waarde en de rente wordt gelegd;
-
beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde,
-
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde,
-
naam van de calculation agent.”.
19)
De bijlagen XX tot en met XXIX, waarvan de tekst is weergegeven in de bijlage bij deze verordening, worden toegevoegd.
Artikel 2
Overgangsbepaling
1. Artikel 1, punt 3, punt 9, onder a) tot en met d), en punten 10, 11 en 12, van deze verordening zijn niet van toepassing op de goedkeuring van een aanvulling op een prospectus of basisprospectus wanneer het prospectus of het basisprospectus vóór 1 juli 2012 is goedgekeurd.
2. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 18 van Richtlijn 2003/71/EG de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis stelt van een certificaat van goedkeuring met betrekking tot een vóór 1 juli 2012 goedgekeurd prospectus of basisprospectus, vermeldt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst in het certificaat duidelijk en uitdrukkelijk dat het prospectus of het basisprospectus vóór 1 juli 2012 is goedgekeurd.
Artikel 3
Inwerkingtreding
Deze verordening treedt in werking op 1 juli 2012.
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.
Gedaan te Brussel, 30 maart 2012.