RICHTLIJN 2013/34/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN VAN DE RAAD
van 26 juni 2013
betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad
(Voor de EER relevante tekst)
HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, lid 1,
Gezien het voorstel van de Europese Commissie,
Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,
Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),
Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2),
Overwegende hetgeen volgt:
(1)
Deze richtlijn neemt het programma van de Commissie voor betere regelgeving in acht, en in het bijzonder de mededeling van de Commissie met als titel "Slimme regelgeving in de Europese Unie" die gericht is op het ontwerpen en het tot stand brengen van regelgeving van optimale kwaliteit, waarbij het subsidiariteitsbeginsel en het evenredigheidsbeginsel worden gerespecteerd, en waarbij wordt verzekerd dat de administratieve lasten in verhouding staan tot de geboden voordelen. In de mededeling van de Commissie met als titel "Denk eerst klein - Een ‧Small Business Act‧ voor Europa", die in juni 2008 is vastgesteld en in februari 2011 is herzien, wordt erkend dat kleine en middelgrote ondernemingen (kmo's) een centrale plaats in de economie van de Unie innemen, en wordt beoogd de algehele aanpak ten aanzien van het ondernemerschap te verbeteren en het "denk eerst klein"-principe in het hele beleid, van regelgeving tot dienstverlening, te verankeren. De Europese Raad van 24 en 25 maart 2011 heeft het voornemen van de Commissie om het wetgevingspakket inzake de interne markt ("Akte voor de interne markt"), dat maatregelen bevat die groei en banen creëren en concrete resultaten opleveren voor burgers en bedrijven, goed onthaald.
De in april 2011 aangenomen mededeling van de Commissie met als titel "Akte voor de interne markt" beoogt de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op grond van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (3) en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op grond van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (4) (de jaarrekeningenrichtlijnen) wat de voorschriften voor financiële verslaglegging betreft, te vereenvoudigen en de administratieve lasten, in het bijzonder voor kmo's, te verminderen. De "Europa 2020-strategie" voor slimme, duurzame en inclusieve groei heeft tot doel de administratieve lasten te verminderen, het ondernemingsklimaat te verbeteren, in het bijzonder voor kmo's, en de internationalisering van kmo's te bevorderen. De Europese Raad van 24 en 25 maart 2011 heeft ook beklemtoond dat de uit regelgeving voortvloeiende lasten moeten verminderen, in het bijzonder voor kmo's, en dit zowel op het niveau van de Unie als op nationaal niveau, en heeft maatregelen voorgesteld ter verbetering van de productiviteit, met name door het verminderen van de administratieve rompslomp en het verbeteren van de wet- en regelgeving voor kmo's.
(2)
Het Europees Parlement heeft op 18 december 2008 een niet-wetgevingsresolutie aangenomen over financiële verslagleggingsvoorschriften voor kleine en middelgrote ondernemingen, met name micro-entiteiten (5), waarin staat dat de jaarrekeningenrichtlijnen vaak een zware last betekenen voor kleine en middelgrote ondernemingen, en vooral voor micro-entiteiten. Daarom wordt de Commissie gevraagd om haar inspanningen om deze richtlijnen te herzien, voort te zetten.
(3)
De coördinatie van de nationale voorschriften inzake de indeling en de inhoud van de jaarlijkse financiële overzichten en bestuursverslagen, de waarderingsgrondslagen, alsmede de openbaarmaking van deze stukken, voor wat betreft bepaalde ondernemingsvormen met beperkte aansprakelijkheid, is van bijzonder belang voor de bescherming van aandeelhouders, van vennoten en van derden. De coördinatie van de desbetreffende voorschriften voor dergelijke ondernemingsvormen moet tegelijkertijd plaatsvinden, aangezien sommige ondernemingen enerzijds, in meer dan één lidstaat werkzaam zijn en dergelijke ondernemingsvormen, anderzijds, aan derden geen andere waarborgen bieden dan hun netto vermogensbestanddelen.
(4)
Jaarlijkse financiële overzichten dienen verscheidene doeleinden en bieden niet alleen informatie aan beleggers op de kapitaalmarkt, maar dienen ook ter verantwoording van verleden transacties en versterken de corporate governance. De boekhoudwetgeving van de Unie moet een juist evenwicht vinden tussen de belangen van de adressaten van een financieel overzicht en het belang van ondernemingen om niet overmatig te worden belast met verslagleggingsregels.
(5)
Het toepassingsgebied van deze richtlijn moet bepaalde ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid omvatten, zoals naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, en coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Daarnaast is er een aanzienlijk aantal vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarin alle onbeperkt aansprakelijke vennoten naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn; en bijgevolg moeten de coördinatiemaatregelen van deze richtlijn ook op dat soort vennootschapsvormen worden toegepast. De bepalingen van deze richtlijn dienen ook op vennootschapsvormen van toepassing te zijn wanneer de vennoten die geen naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap omdat die aansprakelijkheid wordt beperkt door andere onder deze richtlijn vallende ondernemingen. Het strookt met het bij deze richtlijn beoogde doel dat de bepalingen ervan overeenkomstig artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) niet op non-profitondernemingen van toepassing zijn.
(6)
Het toepassingsgebied van deze richtlijn moet op beginselen gebaseerd zijn en dient zeker te stellen dat een onderneming zich niet aan dat toepassingsgebied kan onttrekken door op te gaan in een meerlagige groepsstructuur die zowel binnen de Unie als buiten de Unie gevestigde ondernemingen omvat.
(7)
De bepalingen van deze richtlijn dienen slechts van toepassing te zijn voor zover ze niet onverenigbaar of tegenstrijdig zijn met de specifieke voorschriften voor de financiële verslaglegging van ondernemingen die een bepaalde rechtsvorm hebben, of met de voorschriften inzake de verdeling van het vermogen van een onderneming die zijn vastgelegd in andere vigerende wetgevingshandelingen die door een of meer instellingen van de Unie zijn vastgesteld.
(8)
Bovendien is het noodzakelijk dat gelijkwaardige juridische minimumvoorschriften op het niveau van de Unie worden vastgesteld met betrekking tot de mate waarin concurrerende ondernemingen financiële gegevens aan het publiek ter beschikking dienen te stellen.
(9)
De jaarlijkse financiële overzichten dienen conform het voorzichtigheidsbeginsel te worden voorbereid en dienen een getrouw beeld te geven van de activa en de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming. Het risico bestaat dat in uitzonderlijke gevallen, een financieel overzicht zelfs bij correcte toepassing van deze richtlijn geen getrouw beeld biedt. In dergelijke gevallen dient de onderneming af te wijken van die bepalingen teneinde een getrouw beeld te kunnen geven. Het moet aan de lidstaten worden toegestaan om dergelijke uitzonderlijke gevallen te omschrijven en de toepasselijke bijzondere voorschriften die moeten gelden voor die gevallen, vast te stellen. Alleen zeer ongebruikelijke transacties en ongebruikelijke omstandigheden dienen als dergelijke uitzonderlijke gevallen te worden opgevat; deze uitzonderlijke gevallen kunnen, bijvoorbeeld, geen betrekking hebben op bepaalde sectoren in hun geheel.
(10)
Deze richtlijn dient ervoor te zorgen dat de voorschriften voor kleine ondernemingen overal in de Unie grotendeels uniform zijn. Deze richtlijn berust op het "denk eerst klein"-principe. Om onevenredige administratieve lasten op die ondernemingen te vermijden, moet aan de lidstaten uitsluitend worden toegestaan om enkele informatieverplichtingen door middel van bijkomende toelichtingen, naast de verplichte vermeldingen voor te schrijven. In het geval van eenmalige neerlegging van financiële overzichten kunnen de lidstaten in sommige gevallen evenwel een beperkt aantal bijkomende toelichtingen eisen indien die toelichtingen uitdrukkelijk bij hun nationale belastingwetgeving voorgeschreven zijn en met het oog op de belastinginning strikt noodzakelijk zijn. Het moet voor de lidstaten mogelijk zijn om aan middelgrote en grote ondernemingen voorschriften op te leggen die verder gaan dan de minimumvoorschriften die bij deze richtlijn zijn voorgeschreven.
(11)
Indien het de lidstaten op grond van deze richtlijn toegestaan is om aan, bijvoorbeeld, kleine ondernemingen aanvullende voorschriften op te leggen, betekent dit dat de lidstaten die mogelijkheid ten volle kunnen benutten, dan wel ten dele door minder te eisen dan op grond van de geboden mogelijkheid toegestaan zou zijn. Zo ook kunnen lidstaten die op grond van deze richtlijn met betrekking tot, bijvoorbeeld, kleine ondernemingen een vrijstelling kunnen verlenen, die ondernemingen geheel of gedeeltelijk vrijstellen.
(12)
Voor de omschrijving van en het onderscheid tussen kleine, middelgrote en grote ondernemingen dienen het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar als uitgangspunt te worden genomen, aangezien deze criteria gewoonlijk een objectieve indicatie voor de omvang van een onderneming bieden. Indien een moederonderneming echter geen geconsolideerde financiële overzichten voor de groep opstelt, moeten de lidstaten de door hen noodzakelijk geachte stappen kunnen ondernemen om te eisen dat die onderneming als grotere onderneming wordt ingedeeld, na bepaling van de omvang en de daaruit volgende categorie op geconsolideerde of op geaggregeerde basis. Indien een lidstaat één of meer van de facultatieve vrijstellingen voor micro-ondernemingen toepast, dient de definitie van micro-ondernemingen ook te verwijzen naar het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar. De lidstaten die middelgrote en grote ondernemingen aan dezelfde voorschriften onderwerpen, hoeven in hun nationale wetgeving geen afzonderlijke categorieën voor middelgrote en grote ondernemingen af te bakenen.
(13)
Micro-ondernemingen beschikken over beperkte middelen om aan veeleisende regelgevende voorschriften te voldoen. Indien er geen specifieke voorschriften voor micro-ondernemingen bestaan, zijn de voorschriften voor kleine ondernemingen van toepassing. De door die regels opgelegde administratieve lasten staan niet in verhouding tot hun grootte en zijn derhalve meer bezwarend voor micro-ondernemingen in vergelijking tot andere kleine ondernemingen. Daarom moeten micro-ondernemingen door lidstaten kunnen worden vrijgesteld van bepaalde verplichtingen die voor kleine ondernemingen gelden en die voor micro-ondernemingen in onnodig zware administratieve lasten zouden kunnen resulteren. Micro-ondernemingen moeten evenwel onderworpen blijven aan nationale verplichtingen om een boekhouding bij te houden die hun handelstransacties en hun financiële toestand weergeeft. Voorts dienen beleggingsondernemingen en participatieondernemingen te worden uitgesloten van de voordelen van de vereenvoudigingen die op micro-ondernemingen van toepassing zijn.
(14)
De lidstaten dienen rekening te houden met de specifieke omstandigheden en behoeften van hun eigen markt wanneer zij beslissen of en hoe zij een aparte regeling inzake micro-ondernemingen in het kader van deze richtlijn zullen implementeren.
(15)
Het openbaar maken van financiële overzichten kan voor micro-ondernemingen belastend zijn. Tegelijkertijd moeten de lidstaten er voor zorgen dat deze richtlijn wordt nageleefd. Het moet derhalve de lidstaten die gebruik maken van de in deze richtlijn geboden mogelijkheid vrijstellingen voor micro-ondernemingen te verlenen, worden toegestaan om micro-ondernemingen vrij te stellen van een algemene verplichting tot openbaarmaking, op voorwaarde dat de balansinformatie overeenkomstig de toepasselijke regels van de nationale wetgeving bij ten minste één aangewezen bevoegde autoriteit wordt neergelegd en aan het ondernemingsregister wordt doorgegeven, zodat op verzoek een afschrift kan worden verkregen. In dergelijke gevallen dient de in deze richtlijn vastgelegde verplichting om boekhoudkundige documenten openbaar te maken overeenkomstig artikel 3, lid 5, van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de vennoten van deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (6) openbaar te maken, niet van toepassing te zijn.
(16)
Met het oog op de vermelding van vergelijkbare en gelijkwaardige informatie moeten het continuïteit-, het voorzichtigheids- en het toerekeningbeginsel deel uitmaken van de beginselen inzake opname en waardering. Verrekeningen tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten dienen niet te worden toegestaan, en de activa en passiva moeten elk afzonderlijk worden gewaardeerd. In specifieke gevallen dienen de lidstaten evenwel te kunnen toestaan of eisen dat ondernemingen verrekeningen tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten toepassen. Bij de presentatie van posten in de financiële overzichten moet rekening worden gehouden met de economische of commerciële realiteit van de onderliggende transactie of overeenkomst. Lidstaten moeten ondernemingen evenwel van de toepassing van dat beginsel kunnen vrijstellen.
(17)
Met betrekking tot de opname, de waardering, de presentatie, de vermelding en de consolidatie van informatie in de financiële overzichten dient het materialiteitsbeginsel van toepassing te zijn. Volgens het materialiteitsbeginsel kan, bijvoorbeeld, informatie die niet van materieel belang wordt geacht, in de financiële overzichten in totalen worden vermeld. Ook al zou een afzonderlijke post als niet van materieel belang kunnen worden beschouwd, dan nog zou het kunnen dat niet van materieel belang zijnde posten van soortgelijke aard, tezamen genomen, wel geacht worden van materieel belang te zijn. De lidstaten moeten kunnen bepalen dat het materialiteitsbeginsel alleen met betrekking tot presentatie en vermelding verplicht moet worden toegepast. Het materialiteitsbeginsel dient geen afbreuk te doen aan enige nationale verplichting om een volledige boekhouding bij te houden die zakelijke transacties en de financiële positie volledig weergeeft.
(18)
Om de betrouwbaarheid van de in financiële overzichten vervatte informatie te waarborgen, moeten de in de jaarlijkse financiële overzichten opgenomen posten worden gewaardeerd volgens het beginsel van aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten. De lidstaten moeten evenwel kunnen toestaan of voorschrijven dat ondernemingen hun vaste activa herwaarderen, zodat de gebruikers van financiële overzichten over meer relevante informatie kunnen beschikken.
(19)
Gezien de behoefte aan in de gehele Unie vergelijkbare financiële informatie moet van de lidstaten worden verlangd dat zij voor bepaalde financiële instrumenten een op de waarde in het economisch verkeer (reële waarde) gebaseerde verslagleggingsmethode toestaan. Bovendien bieden op de reële waarde gebaseerde verslagleggingsmethoden informatie die voor gebruikers van financiële overzichten relevanter kan zijn dan op de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten gebaseerde informatie. Dienovereenkomstig dienen lidstaten toe te staan dat alle ondernemingen, of categorieën ondernemingen, andere dan micro-ondernemingen die gebruik maken van de in deze richtlijn geboden vrijstellingen, zowel voor jaarlijkse als voor geconsolideerde financiële overzichten of, indien een lidstaat dat verkiest, alleen voor de geconsolideerde financiële overzichten, een op de reële waarde gebaseerde waarderingsmethode hanteren. Bovendien moeten lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat voor activa, andere dan financiële instrumenten, een op de reële waarde gebaseerde verslagleggingsmethode wordt gehanteerd.
(20)
Om de gebruikers van financiële overzichten in staat te stellen de financiële positie van ondernemingen in de Unie beter te vergelijken, is het noodzakelijk de balansindelingen in aantal te beperken. Lidstaten dienen het gebruik van één van deze balansindelingen voor te schrijven en dienen de mogelijkheid te hebben om de keuze te laten uit één van de toegelaten balansindelingen. De lidstaten moeten evenwel kunnen toestaan of voorschrijven dat ondernemingen de balansindeling wijzigen en bij de presentatie van de balans onderscheid maken tussen vlottende en vaste posten. Voor de winst-en-verliesrekening moet een indeling op basis van de aard van de kosten en een indeling op basis van de functie van de kosten toegestaan zijn. De lidstaten dienen het gebruik van deze indelingen voor de winst- en verliesrekening voor te schrijven, en dienen de mogelijkheid te hebben om de keuze te laten uit één van de toegelaten indelingen voor de winst- en verliesrekening. De lidstaten moeten ondernemingen ook kunnen toestaan om, in plaats van een volgens een van de toegelaten indelingen opgestelde winst-en-verliesrekening, een overzicht van hun resultaten te presenteren. Voor kleine en middelgrote ondernemingen kunnen vereenvoudigingen van de voorgeschreven indelingen beschikbaar worden gesteld. De lidstaten moeten de indeling van de balans en de indeling van de winst- en verliesrekening evenwel aan restricties kunnen onderwerpen voor zover dit noodzakelijk is met het oog op het indienen van financiële overzichten langs elektronische weg.
(21)
Met het oog op de vergelijkbaarheid moet in een gemeenschappelijk kader worden voorzien voor de verantwoording, waardering en presentatie van onder andere waardecorrecties, goodwill, voorzieningen, voorraden van goederen en vervangbare activa, en baten en lasten van uitzonderlijke omvang of frequentie.
(22)
De opname en de waardering van bepaalde posten in financiële overzichten geschiedt veelal op basis van schattingen, oordeelsvorming en modellen en biedt geen exacte weergave. Als gevolg van de onzekerheden die inherent zijn aan bedrijfsactiviteiten, kunnen bepaalde posten in de financiële overzichten niet exact worden gewaardeerd maar slechts worden geschat. Schattingen impliceren oordeelsvorming op basis van de meest recente betrouwbare informatie die beschikbaar is. Het gebruik van schattingen is een essentieel onderdeel van het opstellen van financiële overzichten. Dit geldt in het bijzonder in het geval van voorzieningen, die naar hun aard onzekerder zijn dan de meeste andere in de balans opgenomen posten. Schattingen dienen te berusten op een op het voorzichtigheidsbeginsel gebaseerde oordeelsvorming door het bestuur van de onderneming en te worden berekend op een objectieve basis, aangevuld met bij soortgelijke transacties opgedane ervaringen en, in sommige gevallen, zelfs met verslagen van onafhankelijke experts. De in beschouwing genomen aanwijzingen dienen alle bijkomende aanwijzingen te omvatten die gebeurtenissen na de balansdatum hebben opgeleverd.
(23)
De in de balans en in de winst-en-verliesrekening gepresenteerde informatie moet worden aangevuld met vermeldingen in de vorm van toelichtingen bij de financiële overzichten. Gebruikers van financiële overzichten hebben doorgaans weinig behoefte aan aanvullende informatie van kleine ondernemingen en het vergaren van die aanvullende informatie kan voor kleine ondernemingen een kostbare aangelegenheid zijn. Een regeling die bijkomende vermeldingen voor kleine ondernemingen beperkt, is daarom gerechtvaardigd. Een micro-onderneming of een kleine onderneming die het nuttig acht om bijkomende vermeldingen zoals die van middelgrote en grote ondernemingen worden vereist of andere, niet bij deze richtlijn voorgeschreven vermeldingen op te nemen, dient daar evenwel niet van te worden weerhouden.
(24)
Vermelding van het waarderingsbeleid is een kernonderdeel van de toelichtingen bij de financiële overzichten. Dergelijke vermeldingen dienen in het bijzonder de op verschillende posten toegepaste waarderingsgrondslagen te omvatten, alsook een verklaring dat deze grondslagen voor financiële verslaglegging stroken met het begrip continuïteit en alle belangrijke wijzigingen in de toegepaste grondslagen voor financiële verslaglegging.
(25)
Gebruikers van financiële overzichten die door middelgrote en grote ondernemingen zijn opgesteld, hebben doorgaans meer complexe behoeften. Daarom moeten op sommige gebieden extra vermeldingen worden opgenomen. Vrijstelling van sommige meldingsplichten is te rechtvaardigen wanneer dergelijke vermelding nadelig zou zijn voor sommige personen of voor de onderneming.
(26)
Het bestuursverslag en het geconsolideerde bestuursverslag zijn belangrijke onderdelen van de financiële verslaglegging. Deze verslagen dienen een getrouw overzicht te geven van de ontwikkeling en de positie van het bedrijf op een wijze die strookt met de omvang en de complexiteit van het bedrijf. De informatie dient niet beperkt te blijven tot de financiële aspecten van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, maar moet onder andere een analyse van de ecologische en sociale aspecten van bedrijfsactiviteiten omvatten die nodig zijn voor een goed begrip van de ontwikkeling, de prestatie of de positie van de onderneming. Wanneer het geconsolideerde bestuursverslag en het bestuursverslag van de moederonderneming tot één verslag zijn samengevoegd, kan het aangewezen zijn meer de nadruk te leggen op aangelegenheden die significant zijn voor het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Gezien de last die een en ander voor kleine en middelgrote ondernemingen zou kunnen meebrengen, is het passend te bepalen dat de lidstaten ervoor kunnen kiezen vrijstelling te verlenen van de verplichting om in het bestuursverslag van die ondernemingen niet-financiële informatie te verstrekken.
(27)
De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om kleine ondernemingen vrij te stellen van de verplichting om een bestuursverslag op te stellen, mits die ondernemingen in de toelichtingen bij de financiële overzichten de gegevens over de verkrijging van eigen aandelen vermelden als bedoeld in artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 54, tweede alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (7).
(28)
Aangezien beursgenoteerde ondernemingen een prominente rol kunnen spelen in de economieën waarin ze werkzaam zijn, moeten de bepalingen van deze richtlijn betreffende de verklaring inzake corporate governance van toepassing zijn op ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
(29)
Een groot aantal ondernemingen hebben andere ondernemingen in eigendom en de coördinatie van de wetgeving inzake de geconsolideerde financiële overzichten heeft tot doel, de belangen in ondernemingen met een aandelenkapitaal te beschermen. Geconsolideerde financiële overzichten moeten worden opgesteld om de financiële informatie over dergelijke ondernemingen ter kennis van deelnemers en derden te brengen. Coördinatie van het nationale recht inzake geconsolideerde financiële overzichten is dan ook nodig om de beoogde vergelijkbaarheid en gelijkwaardigheid van de door ondernemingen in de Unie openbaar te maken informatie te verwezenlijken. Bij gebrek aan prijsvorming zoals in een transactie tussen onafhankelijke partijen, dienen de lidstaten evenwel het recht te krijgen om toe te staan dat de verslaglegging over intra-groepsoverdrachten van deelnemingen, ook transacties tussen ondernemingen onder gemeenschappelijke zeggenschap genoemd, geschiedt door gebruik te maken van de boekhoudkundige methode van ‧pooling of interest‧ (samenvoeging van belangen) volgens dewelke de boekwaarde van aandelen in het kapitaal van een in een consolidatie opgenomen onderneming slechts wordt verrekend tegen het daarmee overeenstemmende deel van het kapitaal.
(30)
In Richtlijn 83/349/EEG was bepaald dat geconsolideerde financiële overzichten voor groepen moesten worden opgesteld ingeval hetzij de moederonderneming, hetzij een of meer van de dochterondernemingen, een van de in bijlage I of bijlage II van deze richtlijn genoemde rechtsvormen had. De lidstaten hadden de mogelijkheid moederondernemingen vrijstelling te verlenen van de verplichting een geconsolideerde jaarrekening op te stellen in gevallen waarin de moederonderneming niet een van de in bijlage I of bijlage II genoemde rechtsvormen had. Op grond van deze richtlijn zijn alleen moederondernemingen die een van de bijlage I of, in bepaalde omstandigheden, in bijlage II genoemde rechtsvormen hebben, gehouden geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, maar deze richtlijn weerhoudt de lidstaten er niet van om het toepassingsgebied van deze richtlijn uit te breiden om ook andere situaties daaronder te brengen. Materieel verandert er derhalve niets, aangezien het aan de lidstaten wordt gelaten om te beslissen of ondernemingen die niet onder het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen, verplicht worden geconsolideerde financiële overzichten op te stellen.
(31)
Geconsolideerde financiële overzichten moeten de activiteiten van een moederonderneming en haar dochterondernemingen als activiteiten van één economische eenheid (een groep) presenteren. Ondernemingen die onder zeggenschap van de moederonderneming staan, moeten als dochterondernemingen worden beschouwd. Zeggenschap dient op het bezit van een meerderheid van de stemrechten te berusten, maar er kan ook zeggenschap bestaan die op overeenkomsten met medeaandeelhouders of met vennoten van de onderneming berust. In sommige gevallen kan er daadwerkelijke uitoefening van zeggenschap zijn hoewel de moederonderneming geen of een minderheid van de aandelen in de dochteronderneming in bezit heeft. De lidstaten moeten het recht hebben voor te schrijven dat ondernemingen waarover geen zeggenschap wordt uitgeoefend maar die onder centrale leiding staan of een gemeenschappelijk bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan hebben, in geconsolideerde financiële overzichten worden opgenomen.
(32)
Een dochteronderneming die zelf ook een moederonderneming is, dient geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Niettemin moeten de lidstaten het recht hebben dergelijke moederondernemingen van de verplichting tot opstelling van die geconsolideerde financiële overzichten in bepaalde omstandigheden vrij te stellen, mits vennoten en derden voldoende worden beschermd.
(33)
Kleine groepen moeten worden vrijgesteld van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, aangezien de gebruikers van de financiële overzichten van kleine ondernemingen geen complexe informatiebehoeften hebben. Bovendien kan het opstellen van geconsolideerde financiële overzichten, naast de jaarlijkse financiële overzichten van de moederonderneming en de dochterondernemingen, een kostbare aangelegenheid zijn. Op dezelfde kosten-batengronden moeten de lidstaten ook middelgrote groepen kunnen vrijstellen van de verplichting geconsolideerde financiële overzichten op te stellen, tenzij een van de verbonden ondernemingen een organisatie van openbaar belang is.
(34)
De consolidatie moet alle activa en passiva, alsmede alle baten en lasten van de ondernemingen binnen een groep omvatten, met afzonderlijke vermelding van minderheidsbelangen onder het kapitaal en de reserves in de geconsolideerde balans en met afzonderlijke vermelding van minderheidsbelangen in de winst en het verlies van de groep in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. De noodzakelijke correcties moeten evenwel worden aangebracht om de gevolgen van de financiële betrekkingen tussen de in de consolidatie opgenomen ondernemingen te laten wegvallen.
(35)
De beginselen inzake opname en waardering die bij de opstelling van jaarlijkse financiële overzichten van toepassing zijn, moeten ook van toepassing zijn bij de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten. De lidstaten dienen evenwel de mogelijkheid te hebben om toe te staan dat de in deze richtlijn vervatte algemene bepalingen en beginselen in de jaarlijkse financiële overzichten anders worden toegepast dan in de geconsolideerde financiële overzichten.
(36)
Geassocieerde ondernemingen moeten in de geconsolideerde financiële overzichten worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De bepalingen betreffende de waardering van geassocieerde ondernemingen dienen materieel gezien ten opzichte van Richtlijn 83/349/EEG ongewijzigd te blijven en de methoden die krachtens die richtlijn waren toegestaan, kunnen nog steeds worden toegepast. De lidstaten moeten ook kunnen toestaan of voorschrijven dat een gezamenlijk bestuurde onderneming proportioneel in de geconsolideerde financiële overzichten wordt opgenomen.
(37)
Geconsolideerde financiële overzichten moeten alle vermeldingen in de vorm van toelichtingen bij de financiële overzichten voor het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen bevatten. Daarnaast moeten voor alle dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, gezamenlijk bestuurde ondernemingen en deelnemingen de naam, de zetel en het groepsbelang in het kapitaal van de ondernemingen worden vermeld.
(38)
De jaarlijkse financiële overzichten van alle ondernemingen waarop deze richtlijn van toepassing is, moeten openbaar worden gemaakt overeenkomstig Richtlijn 2009/101/EG. Het is evenwel passend te bepalen dat op dit gebied bepaalde uitzonderingen voor kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden toegestaan.
(39)
Het wordt de lidstaten sterk aangeraden om systemen voor openbaarmaking langs elektronische weg te ontwikkelen, zodat ondernemingen hun boekhoudkundige gegevens, met inbegrip van de wettelijke financiële overzichten, slechts één keer hoeven in te dienen in een vorm die een veelheid van gebruikers de mogelijkheid biedt de gegevens gemakkelijk te raadplegen en te gebruiken. Wat de verslaglegging over financiële overzichten betreft, wordt de Commissie aangemoedigd de mogelijkheden te verkennen voor een geharmoniseerd elektronisch formaat. Die systemen mogen echter niet te belastend zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen.
(40)
De leden van het bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende orgaan van een onderneming dienen ten minste collectief verantwoordelijk te zijn jegens de onderneming voor de opstelling en openbaarmaking van de jaarlijkse financiële overzichten en bestuursverslagen. Dezelfde aanpak zou ook moeten gelden voor de leden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van ondernemingen bij het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten. Die organen handelen binnen de bevoegdheden die hun krachtens het nationale recht zijn toegewezen. Dit laat de mogelijkheid onverlet voor de lidstaten om verdergaande maatregelen te nemen en te voorzien in de directe verantwoordelijkheid jegens aandeelhouders of zelfs jegens andere belanghebbenden.
(41)
De aansprakelijkheid voor het opstellen en openbaar maken van jaarlijkse financiële overzichten en geconsolideerde financiële overzichten, alsmede van de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen is gebaseerd op het nationale recht. De passende aansprakelijkheidsregels, als vastgelegd in het nationale recht van iedere lidstaat, dienen van toepassing te zijn op de leden van het bestuurs-, leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van een onderneming. Het moet de lidstaten toegelaten zijn de omvang van de aansprakelijkheid te bepalen.
(42)
Teneinde geloofwaardige processen van financiële verslaglegging overal in de Unie te bevorderen, moeten de leden van het orgaan binnen een onderneming dat verantwoordelijk is voor de opstelling van de financiële verslagen van de onderneming, erop toezien dat de financiële informatie in het jaarlijks financieel overzicht van de onderneming en in het geconsolideerd financieel overzicht van de groep een getrouw beeld geeft.
(43)
De jaarlijkse financiële overzichten en geconsolideerde financiële overzichten moeten worden gecontroleerd. Met het voorschrift dat een controleoordeel moet vermelden of het jaarlijks, respectievelijk het geconsolideerd financieel overzicht, volgens de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging een getrouw beeld geeft, mag niet worden verstaan dat de werkingssfeer van dat controleoordeel wordt ingeperkt, maar dat de context waarin het oordeel wordt uitgesproken, wordt verduidelijkt. De jaarlijkse financiële overzichten van kleine ondernemingen dienen niet onder deze controleplicht te vallen, aangezien de controle voor ondernemingen van deze categorie zware administratieve lasten kan meebrengen en in vele kleine ondernemingen dezelfde personen zowel aandeelhouder als bestuurder zijn, waardoor ze minder behoefte hebben aan derden die financiële overzichten waarborgen. Deze richtlijn mag de lidstaten echter niet beletten om een controle voor kleine ondernemingen verplicht te stellen, met inachtneming van de specifieke omstandigheden en behoeften van kleine ondernemingen en van de gebruikers van hun financiële overzichten. Voorts is het geschikter de inhoud van de controleverklaring te omschrijven in Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen (8). Daarom moet die richtlijn als dusdanig gewijzigd worden.
(44)
Teneinde de transparantie op betalingen aan overheden te verbeteren, moeten grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen (9), significante betalingen aan overheden van de landen waar ze actief zijn, op jaarlijkse basis in een afzonderlijk verslag vermelden. Dergelijke ondernemingen zijn actief in landen die rijk zijn aan grondstoffen, met name mineralen, olie, aardgas en oerbossen. Het verslag moet betalingen omvatten die naar hun aard vergelijkbaar zijn met de betalingen die gerapporteerd worden door ondernemingen die deelnemen aan het initiatief inzake transparantie in winningsindustrieën (Extractive Industries Transparency Initiative - EITI). Het initiatief is ook een aanvulling op het actieplan van de EU voor wetshandhaving, governance en handel in de bosbouw (Forest Law Enforcement, Governance and Trade Action Plan of the European Union- EU Flegt) en de bepalingen van Verordening (EU) nr. 995/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 20 oktober 2010 tot vaststelling van de verplichtingen van marktdeelnemers die hout en houtproducten op de markt brengen (10) waarbij handelaren in houtproducten worden verplicht de nodige zorgvuldigheid te betrachten om te verhinderen dat illegaal gekapt hout in de Unie op de markt wordt gebracht.
(45)
Het verslag dient om overheden van grondstoffenrijke landen te helpen de EITI-beginselen en -criteria ten uitvoer te brengen en zich tegenover hun burgers te verantwoorden voor betalingen die zij ontvangen van ondernemingen die binnen hun rechtsgebied actief zijn in de winningsindustrie of houtkap van oerbossen. Het verslag dient vermeldingen op landen- en projectbasis te omvatten. Onder een project moet worden verstaan, de operationele activiteiten die worden beheerst door één enkele overeenkomst of één enkele licentie, huurovereenkomst, concessie of soortgelijke juridische overeenkomsten, en die de basis voor betalingsverplichtingen ten aanzien van een overheid vormen. Indien een veelvoud van dergelijke overeenkomsten van dien aard wezenlijk met elkaar zijn verbonden, moet dit niettemin als een project worden beschouwd. "Wezenlijk met elkaar verbonden" juridische overeenkomsten moeten worden begrepen als een geheel van operationeel en geografisch geïntegreerde overeenkomsten, licenties, huurovereenkomsten, concessies of gerelateerde overeenkomsten met in wezen dezelfde voorwaarden, die met de overheid worden ondertekend en waardoor er betalingsverplichtingen ontstaan. Dergelijke overeenkomsten kunnen worden vastgelegd in één enkel contract, een joint venture, een productiedelingsovereenkomst, of een andere overkoepelende juridische overeenkomst.
(46)
Een betaling, hetzij afzonderlijk, hetzij in een reeks van samenhangende betalingen, hoeft niet in het verslag te worden vermeld indien deze betaling in een boekjaar minder dan 100 000 EUR bedraagt. In het geval van een regeling die voorziet in periodieke stortingen of aflossingen (bijvoorbeeld huurprijzen), betekent dit dat de onderneming rekening moet houden met het totale bedrag van de samenhangende periodieke betalingen of aflossingen wanneer zij nagaat of de drempel voor die reeks betalingen is bereikt en vermelding derhalve verplicht is.
(47)
Ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen, dienen niet te worden verplicht betalingen uit te splitsen en toe te rekenen op basis van een project, indien die betalingen verricht zijn met betrekking tot verplichtingen die hun eerder op het niveau van de entiteit dan op projectniveau worden opgelegd. Indien bijvoorbeeld een onderneming meer dan één project in een gastland heeft, en de regering van het gastland vennootschapsbelastingen op de onderneming heft met betrekking tot het totale inkomen van de onderneming in het land en niet met betrekking tot een specifiek project of een specifieke activiteit aldaar, zou het de onderneming toegestaan zijn de daaruit voortvloeiende betaling(en) van vennootschapsbelastingen te vermelden zonder een bepaald project dat met de betaling verband houdt, te specificeren.
(48)
Een onderneming die actief is in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen, hoeft in het algemeen dividenden die aan een overheid in de hoedanigheid van gemeenschappelijke of gewone aandeelhouder van die onderneming worden uitgekeerd, niet te vermelden zolang het dividend aan de overheid wordt uitgekeerd onder dezelfde voorwaarden als aan andere aandeelhouders. De onderneming zal dividenden die worden uitgekeerd in de plaats van productierechten of royalty's, echter wel moeten vermelden.
(49)
Teneinde mogelijke omzeiling van rapporteringsverplichtingen tegen te gaan, moet deze richtlijn voorschrijven dat de vermelding van betalingen geschiedt door de inhoud van de betreffende activiteit of de betaling mee te delen. Bijgevolg dient een onderneming niet de mogelijkheid te hebben de rapporteringsverplichting te ontwijken door bijvoorbeeld een activiteit die anders onder deze richtlijn zou vallen, te herkwalificeren. Voorts mogen betalingen of activiteiten niet kunstmatig worden gesplitst of samengevoegd om de rapporteringssverplichtingen te ontwijken.
(50)
Teneinde te bepalen in welke gevallen ondernemingen van de verslagleggingsvereisten van hoofdstuk 10 dienen te worden vrijgesteld, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot het vaststellen van de criteria die moeten worden toegepast om te beoordelen of de verslagleggingsvereisten van een derde land gelijkwaardig zijn met de voorschriften van dat hoofdstuk. Het is bijzonder belangrijk dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.
(51)
Om eenvormige voorwaarden te waarborgen voor de tenuitvoerlegging van artikel 46, lid 1, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (11).
(52)
Binnen drie jaar na het verstrijken van de termijn voor omzetting van deze richtlijn door de lidstaten moet de Commissie het verslagleggingsstelsel evalueren en dient zij er een verslag over op te stellen. Bij die evaluatie moet de doeltreffendheid van het stelsel worden onderzocht en moet rekening worden gehouden met internationale ontwikkelingen, zoals het concurrentievermogen en de zekerheid van de energievoorziening. Bij de evaluatie dient ook nader te worden ingegaan op de vraag of de verslagleggingsverplichtingen moeten worden uitgebreid tot aanvullende bedrijfssectoren en of het verslag moet worden gecontroleerd. Voorts zou bij de evaluatie rekening moeten worden gehouden met de ervaring van opstellers en gebruikers van de informatie over de betalingen en zou moeten worden overwogen of het passend zou zijn om aanvullende informatie over betalingen op te nemen, zoals effectieve belastingtarieven en gegevens van de ontvangers, zoals bankrekeninggegevens.
(53)
Conform de conclusies van de G8-top in mei 2011 in Deauville en om een gelijk internationaal speelveld te bevorderen, moet de Commissie alle internationale partners blijven aanmoedigen om gelijkaardige eisen aangaande het rapporteren over betalingen aan overheden in te voeren. Permanent werken aan de relevante internationale standaard voor jaarrekeningen is in dit verband van bijzonder belang.
(54)
Teneinde rekening te houden met toekomstige wijzigingen in de wetgeving van de lidstaten en de Unie betreffende ondernemingsvormen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het VWEU gedelegeerde handelingen vast te stellen om de lijsten van ondernemingen in bijlagen I en II bij te werken. Gedelegeerde handelingen moeten ook worden gebruikt om de criteria inzake de omvang van ondernemingen aan te passen, aangezien de inflatie hun reële waarde na verloop van tijd doet afnemen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig aan het Europees Parlement en aan de Raad worden toegezonden.
(55)
Daar de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk een vergemakkelijking van grensoverschrijdende beleggingen en een verbetering van de vergelijkbaarheid in de gehele Unie en van het vertrouwen van het publiek in financiële overzichten en verslagen door de verschaffing van verdergaande en consistente, specifieke informatie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt en derhalve vanwege de omvang en de gevolgen van deze richtlijn, beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel, gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
(56)
Deze richtlijn vervangt Richtlijn 78/660/EEG en Richtlijn 83/349/EEG. Die richtlijnen dienen derhalve te worden ingetrokken.
(57)
Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn erkend.
(58)
Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke concordantietabellen gerechtvaardigd,
HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
HOOFDSTUK 1
TOEPASSINGSGEBIED, DEFINITIES EN CATEGORIEËN VAN ONDERNEMINGEN EN GROEPEN
Artikel 1
Toepassingsgebied
1. De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op ondernemingen met de rechtsvormen genoemd in:
a)
bijlage I;
b)
bijlage II, waarbij alle directe of indirecte vennoten van de onderneming die anders onbeperkt aansprakelijk zouden zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn omdat die vennoten ondernemingen zijn:
i)
die een in bijlage I genoemde rechtsvormen hebben; of
ii)
die niet onder het recht van een lidstaat vallen maar een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met de in bijlage I genoemde rechtsvormen.
2. De lidstaten stellen de Commissie binnen een redelijke termijn in kennis van de wijzigingen in de rechtsvormen van ondernemingen naar hun nationale recht waardoor bijlage I of bijlage II niet langer accuraat zou zijn. In dergelijk geval is de Commissie bevoegd overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot aanpassing van de lijsten van ondernemingen in bijlagen I en II.
Artikel 2
Definities
Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:
1) "organisaties van openbaar belang": ondernemingen die onder het toepassingsgebied van artikel 1 vallen en die
2) "deelneming": de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die, door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen, ertoe strekken de eigen bedrijfsuitoefening van de onderneming die deze rechten bezit, te bevorderen. Er bestaat een vermoeden van deelneming wanneer het door een onderneming gehouden deel van het kapitaal van een andere onderneming een door de lidstaten vastgestelde drempelwaarde, die lager is dan of gelijk is aan 20 %, overschrijdt;
3) "verbonden partij": dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen zoals die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (15);
4) "vaste activa": de vermogensbestanddelen die bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt;
5) "netto-omzet": het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten, na aftrek van kortingen en belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet verbonden belastingen;
6) "aanschaffingsprijs": de te betalen prijs en alle bijkomende kosten, verminderd met incidentele verlagingen van de verwervingskosten;
7) "vervaardigingskosten": de aanschaffingsprijs van grondstoffen, hulpstoffen en andere kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het product in kwestie. De lidstaten staan toe of schrijven voor dat een redelijk deel van de op de productieperiode betrekking hebbende vaste of variabele algemene kosten die slechts indirect aan de het product in kwestie kunnen worden toegerekend, aan de vervaardigingskosten worden toegevoegd. Distributiekosten worden niet meegerekend;
8) "waardecorrectie": alle correcties die ertoe strekken rekening te houden met op de balansdatum geconstateerde - al dan niet definitieve - veranderingen in de waarde van vermogensbestanddelen;
9) "moederonderneming": een onderneming die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen;
10) "dochteronderneming": een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke moederonderneming;
11) "groep": een moederonderneming en al haar dochterondernemingen;
12) "verbonden ondernemingen": twee of meer ondernemingen binnen een groep;
13) "geassocieerde onderneming": een onderneming waarin een andere onderneming een deelneming heeft en op wiens bestuur en financieel beleid die andere onderneming een invloed van betekenis uitoefent. Er bestaat een vermoeden dat een onderneming invloed van betekenis uitoefent op een andere onderneming wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van of de deelnemers in die andere onderneming bezit;
14) "beleggingsonderneming":
a)
ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;
b)
met beleggingsondernemingen met vast kapitaal geassocieerde ondernemingen waarvan het enige doel is het verkrijgen van volgestorte aandelen van deze beleggingsondernemingen, onverminderd artikel 22, lid 1, punt h), van Richtlijn 2012/30/EU;
15) "participatieondernemingen": ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben het verkrijgen van deelnemingen in andere ondernemingen en het beheer en de exploitatie van deze deelnemingen, zonder zich rechtstreeks of onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks onverminderd de rechten van de participatieonderneming in haar hoedanigheid van aandeelhoudster;
16) "materieel belang": de hoedanigheid van informatie waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat de weglating of onjuiste vermelding ervan de beslissingen die een gebruiker op basis van de financiële overzichten van een onderneming neemt, zou kunnen beïnvloeden. Het materieel belang van afzonderlijke posten wordt beoordeeld in de context van andere gelijkaardige posten.
Artikel 3
Categorieën van ondernemingen en groepen
1. Wanneer zij gebruik maken van één of meer van de keuzemogelijkheden in artikel 36, omschrijven de lidstaten micro-ondernemingen als ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:
a)
balanstotaal: 350 000 EUR;
b)
netto-omzet: 700 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 10.
2. Kleine ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:
a)
balanstotaal: 4 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 8 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.
De lidstaten kunnen drempelwaarden bepalen die de drempelwaarden in punten a) en b) van de eerste alinea overschrijden. De drempelwaarden mogen evenwel niet hoger zijn dan 6 000 000 EUR voor het balanstotaal en 12 000 000 EUR voor de netto-omzet.
3. Middelgrote ondernemingen zijn ondernemingen die geen micro-ondernemingen of kleine ondernemingen zijn en die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:
a)
balanstotaal: 20 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.
4. Grote ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:
a)
balanstotaal: 20 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.
5. Kleine groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:
a)
balanstotaal: 4 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 8 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.
De lidstaten kunnen drempelwaarden bepalen die de drempelwaarden in punten a) en b) van de eerste alinea overschrijden. De drempelwaarden mogen evenwel niet hoger zijn dan 6 000 000 EUR voor het balanstotaal en 12 000 000 EUR voor de netto-omzet.
6. Middelgrote groepen zijn groepen, andere dan kleine groepen, die bestaan uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:
a)
balanstotaal: 20 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.
7. Grote groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:
a)
balanstotaal: 20 000 000 EUR;
b)
netto-omzet: 40 000 000 EUR;
c)
gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.
8. De lidstaten staan toe dat de in artikel 24, lid 3, bedoelde verrekening en elke uit artikel 24, lid 7, voortvloeiende weglating niet worden verricht wanneer in de leden 5 tot en met 7 genoemde grensbedragen worden berekend. In dergelijke gevallen worden de grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.
9. Voor de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, is de tegenwaarde van de in de leden 1 tot en met 7 vastgestelde bedragen in de nationale munteenheid, de waarde die wordt verkregen door toepassing van de wisselkoers die wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie per datum van inwerkingtreding van de richtlijnen waarin die bedragen worden vastgesteld.
Voor de omzetting in de nationale munteenheid van de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, mogen de bedragen in euro die zijn vastgesteld in de leden 1, 3, 4, 6 en 7 met niet meer dan 5 % worden vermeerderd of verminderd om in de nationale munteenheid ronde bedragen te verkrijgen.
10. Indien een onderneming of een groep op de balansdatum twee van de drie in de leden 1 tot en met 7 genoemde criteria overschrijdt of niet meer overschrijdt, heeft dit voor de toepassing van de in deze richtlijn bedoelde afwijkingen slechts gevolg indien deze omstandigheid zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet.
11. Het in de leden 1 tot en met 7 bedoelde balanstotaal bestaat hetzij uit de totale waarde van de activa bedoeld onder de posten A tot en met E onder "Activa" in de balansindeling zoals vastgesteld in bijlage III, hetzij uit de activa bedoeld onder de posten A tot en met E in de balansindeling zoals opgenomen in bijlage IV.
12. Voor de berekening van de in de leden 1 tot en met 7 vermelde drempelwaarden kunnen de lidstaten eisen dat ondernemingen waarvoor de netto-omzet niet relevant is, inkomsten uit andere bronnen omvatten. De lidstaten kunnen eisen dat moederondernemingen hun drempelwaarden niet op individuele basis maar op geconsolideerde basis berekenen. De lidstaten kunnen ook eisen dat verbonden ondernemingen hun drempelwaarden op geconsolideerde of op geaggregeerde basis berekenen indien dergelijke ondernemingen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.
13. De Commissie evalueert ten minste om de vijf jaar de in de leden 1 tot en met 7 van dit artikel bedoelde drempelwaarden met het oog op aanpassing aan de gevolgen van de inflatie en stelt, waar passend, overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen tot wijziging van die drempelwaarden vast, rekening houdend met de inflatiemaatstaven als gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie.
HOOFDSTUK 2
ALGEMENE BEPALINGEN EN BEGINSELEN
Artikel 4
Algemene bepalingen
1. De jaarlijkse financiële overzichten vormen een geheel en omvatten voor alle ondernemingen ten minste de balans, de winst-en-verliesrekening en de toelichting bij de financiële overzichten.
De lidstaten kunnen voorschrijven dat ondernemingen, andere dan kleine ondernemingen, in de jaarlijkse financiële overzichten naast de in de eerste alinea bedoelde stukken andere overzichten opnemen.
2. De jaarlijkse financiële overzichten worden duidelijk en overeenkomstig de bepalingen van deze richtlijn opgesteld.
3. De jaarlijkse financiële overzichten geven een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming. Indien de toepassing van deze richtlijn niet voldoende is om een getrouw beeld te geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming, wordt in de toelichting bij de financiële overzichten dergelijke bijkomende informatie verstrekt die met het oog op de naleving van dat voorschrift noodzakelijk is.
4. Indien in uitzonderlijke gevallen blijkt dat toepassing van een bepaling van deze richtlijn onverenigbaar is met de in lid 3 vastgelegde verplichting, blijft die bepaling buiten toepassing opdat een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming wordt gegeven. In de toelichting bij de financiële overzichten wordt in voorkomend geval, onder opgave van redenen, vermeld dat een bepaling buiten toepassing is gebleven, en welke invloed dat heeft gehad op de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming.
De lidstaten kunnen bepalen wat onder dergelijke uitzonderlijke gevallen wordt verstaan en kunnen de op die gevallen toepasselijke bijzondere voorschriften vaststellen.
5. De lidstaten kunnen eisen dat ondernemingen, andere dan kleine ondernemingen, in hun jaarlijkse financiële overzichten bijkomende informatie verstrekken naast de uit hoofde van deze richtlijn voorgeschreven informatie.
6. In afwijking van lid 5 kunnen de lidstaten eisen dat kleine ondernemingen in het financiële overzicht informatie samenstellen, vermelden en openbaar maken die verder gaat dan de eisen van deze richtlijn, mits dergelijke informatie wordt vergaard in het kader van een systeem van eenmalige neerlegging van financiële overzichten en die vermeldingen bij de nationale belastingwetgeving uitsluitend met het oog op de belastinginning voorgeschreven zijn. De overeenkomstig dit lid vereiste informatie wordt opgenomen in het desbetreffende deel van de financiële overzichten.
7. De lidstaten stellen de Commissie van enige bijkomende informatie die zij in overeenstemming met lid 6 eisen in kennis op het tijdstip van omzetting van deze richtlijn en telkens wanneer zij in overeenstemming met lid 6 in hun nationale wetgeving nieuwe voorschriften betreffende te verstrekken informatie opnemen.
8. De lidstaten die van elektronische oplossingen voor het neerleggen en openbaar maken van jaarlijkse financiële overzichten gebruik maken, zorgen ervoor dat kleine ondernemingen niet gehouden zijn tot openbaarmaking, overeenkomstig hoofdstuk 7, van de uit hoofde van de nationale belastingwetgeving vereiste bijkomende vermeldingen als bedoeld in lid 6.
Artikel 5
Algemene rapporteringsverplichting
Het document waarin de financiële overzichten zijn vervat, vermeldt de naam van de onderneming en de in artikel 5, punten a) en b), van Richtlijn 2009/101/EG voorgeschreven gegevens.
Artikel 6
Algemene beginselen voor financiële verslaglegging
1. De opname en waardering van de in de jaarlijkse financiële overzichten en de geconsolideerde financiële overzichten te presenteren posten geschiedt volgens de onderstaande algemene beginselen:
a)
de onderneming wordt verondersteld haar werkzaamheden voort te zetten;
b)
de grondslagen voor financiële verslaglegging en de waarderingsmethoden blijven van boekjaar tot boekjaar ongewijzigd;
c)
opname en waardering geschieden volgens het voorzichtigheidsbeginsel en in het bijzonder geldt het volgende:
i)
winsten mogen slechts worden opgenomen voor zover zij op de balansdatum gerealiseerd zijn;
ii)
alle verplichtingen die hun oorsprong hebben in het betrokken boekjaar of in de loop van een vorig boekjaar, worden opgenomen, ook als die verplichtingen pas bekend worden tussen de balansdatum en de datum waarop de balans wordt opgesteld; en
iii)
alle negatieve waardecorrecties worden opgenomen, ongeacht of het boekjaar met winst of verlies wordt afgesloten;
d)
in de balans en in de winst-en-verliesrekening opgenomen bedragen worden berekend volgens het toerekeningsbeginsel;
e)
de beginbalans van een boekjaar stemt overeen met de eindbalans van het voorafgaande boekjaar;
f)
de activa en passiva worden elk afzonderlijk gewaardeerd;
g)
verrekening tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten is niet toegestaan;
h)
posten van de winst-en-verliesrekening en de balans worden verantwoord en gepresenteerd gelet op het wezen van de desbetreffende transactie of overeenkomst;
i)
in de financiële overzichten opgenomen posten worden volgens het beginsel van de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten gewaardeerd; en
j)
de voorschriften van deze richtlijn inzake opname, waardering, presentatie, vermelding en consolidatie behoeven niet te worden nageleefd indien het nalevingseffect niet van materieel belang is.
2. Niettegenstaande lid 1, punt g), kunnen de lidstaten in specifieke gevallen toestaan of voorschrijven dat ondernemingen verrekeningen tussen actief- en passiefposten en tussen baten- en lastenposten toepassen, op voorwaarde dat de te verrekenen bedragen als brutobedragen in de toelichting bij de financiële overzichten worden vermeld.
3. De lidstaten kunnen ondernemingen vrijstelling verlenen van de voorschriften van lid 1, punt h).
4. De lidstaten kunnen de toepassing van lid 1, punt j), beperken tot presentatie en vermelding van informatie.
5. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat, naast de overeenkomstig lid 1, punt c), sub ii), opgenomen bedragen, ook alle voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong hebben in de loop van het boekjaar of in de loop van een vorig boekjaar worden opgenomen, ook als deze verplichtingen en verliezen pas bekend worden tussen de balansdatum en de datum waarop de balans wordt opgesteld.
Artikel 7
Alternatieve waarderingsgrondslag voor vaste activa tegen geherwaardeerde bedragen
1. In afwijking van artikel 6, lid 1, punt i), kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat alle ondernemingen, of bepaalde categorieën ondernemingen, vaste activa tegen geherwaardeerde bedragen waarderen. Indien het nationale recht in waardering tegen geherwaardeerde bedragen voorziet, dan worden ook de inhoud, de grenzen en de regels voor de toepassing van deze methode volgens dat recht bepaald.
2. Wanneer lid 1 wordt toegepast, wordt het verschil tussen de waardering op basis van de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten en de waardering op basis van een herwaardering in de balans in de herwaarderingsreserve onder "Eigen vermogen" opgenomen.
De herwaarderingsreserve kan te allen tijde geheel of ten dele in kapitaal worden omgezet.
De herwaarderingsreserve wordt verminderd indien de daarvoor gereserveerde bedragen niet meer noodzakelijk zijn voor de toepassing van de waardering tegen geherwaardeerde bedragen in de verslaglegging. De lidstaten kunnen regels vaststellen voor het gebruik van de herwaarderingsreserve, met dien verstande dat er slechts bedragen uit de herwaarderingsreserve aan de winst-en-verliesrekening mogen worden toegevoegd indien de overgeboekte bedragen hetzij als kosten in de winst-en-verliesrekening zijn opgenomen hetzij betrekking hebben op een daadwerkelijk gerealiseerde waardevermeerdering. Uit de herwaarderingsreserve mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks bedragen worden uitgekeerd, tenzij zij overeenstemmen met een gerealiseerde waardevermeerdering.
Behalve in de in de tweede en derde alinea van dit lid genoemde gevallen, mag de herwaarderingsreserve niet worden verminderd.
3. De waardecorrecties worden elk jaar berekend op basis van het geherwaardeerde bedrag. In afwijking van de artikelen 9 en 13 kunnen lidstaten echter toestaan of voorschrijven dat enkel het bedrag van de waardecorrecties die het resultaat zijn van een waardering op basis van de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten worden getoond onder de betreffende posten in de in de bijlagen V en VI vastgestelde indelingen en dat het verschil als resultaat van de waardering op basis van een herwaardering overeenkomstig dit artikel afzonderlijk in de indelingen wordt getoond.
Artikel 8
Alternatieve waarderingsgrondslag voor de reële waarde
1. In afwijking van artikel 6, lid 1, punt i), en behoudens de in dit artikel gestelde voorwaarden:
a)
wordt door de lidstaten toegestaan of voorgeschreven dat alle ondernemingen, of bepaalde categorieën ondernemingen, financiële instrumenten, met inbegrip van afgeleide financiële instrumenten, tegen de reële waarde waarderen; en
b)
kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat alle ondernemingen, of bepaalde categorieën ondernemingen, bepaalde categorieën activa, andere dan financiële instrumenten, waarderen tegen bedragen die op basis van de reële waarde zijn berekend.
Dergelijke toestemming of dergelijk voorschrift kan tot geconsolideerde financiële overzichten worden beperkt.
2. Voor de toepassing van deze richtlijn worden op grondstoffen gebaseerde overeenkomsten die ieder van de contractsluitende partijen het recht geven tot afwikkeling in contanten of enig ander financieel instrument, als afgeleide financiële instrumenten beschouwd, tenzij die overeenkomsten:
a)
gesloten werden en duurzaam dienen voor de op het tijdstip van sluiting en nadien verwachte inkoop-, verkoop- of gebruiksbehoeften van de onderneming;
b)
reeds bij de totstandkoming als op grondstoffen gebaseerde overeenkomsten werden aangemerkt; en
c)
naar verwachting door levering van de grondstof zullen worden afgewikkeld.
3. Lid 1, onder a), is enkel van toepassing op de volgende passiva:
a)
passiva die deel uitmaken van een handelsportefeuille; en
b)
afgeleide financiële instrumenten.
4. Een waardering overeenkomstig lid 1, onder a), is niet van toepassing op:
a)
tot de vervaldag aangehouden niet-afgeleide financiële instrumenten;
b)
door de onderneming verstrekte leningen, respectievelijk te innen vorderingen die geen deel uitmaken van de handelsportefeuille; en
c)
belangen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures, door de onderneming uitgegeven eigenvermogensinstrumenten, overeenkomsten die een eventuele inbreng in het kader van een samenwerking tussen ondernemingen behelzen, en andere financiële instrumenten met zodanige specifieke kenmerken dat verslaglegging over deze instrumenten volgens de algemeen aanvaarde praktijk op een andere manier dan voor andere financiële instrumenten geschiedt.
5. In afwijking van artikel 6, lid 1, punt i), kunnen de lidstaten toestaan dat activa of passiva die in het kader van een reëlewaardehedge-accountingsysteem als afgedekte post worden aangemerkt, of welomschreven onderdelen van die activa en passiva, worden gewaardeerd tegen het specifieke volgens dat reëlewaardehedge-accountingsysteem vereiste bedrag.
6. In afwijking van de leden 3 en 4, kunnen de lidstaten toestaan of eisen dat de opname, waardering en vermelding van financiële instrumenten gebeurt volgens de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
7. De reële waarde in de zin van dit artikel wordt bepaald op basis van een van de volgende waarden:
a)
voor financiële instrumenten waarvoor direct een betrouwbare markt is aan te wijzen, de marktwaarde. Wanneer de marktwaarde niet direct te bepalen valt voor het instrument zelf, maar wel voor de bestanddelen ervan of voor een soortgelijk instrument, mag de marktwaarde uit de marktwaarde van zijn bestanddelen of uit de marktwaarde van het soortgelijke instrument worden afgeleid;
b)
voor financiële instrumenten waarvoor niet direct een betrouwbare markt is aan te wijzen, een waarde, verkregen met behulp van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en -technieken, mits die waarderingsmodellen en -technieken een redelijke benadering van de marktwaarde opleveren.
Financiële instrumenten die niet op betrouwbare wijze kunnen worden gewaardeerd aan de hand van de in de punten a)en b) van de eerste alinea beschreven methoden, worden tegen de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten gewaardeerd, voor zover waardering op die basis mogelijk is.
8. Niettegenstaande artikel 6, lid 1, punt c), wordt een verandering in de waarde van een tegen de reële waarde gewaardeerd financieel instrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen, met dien verstande dat een dergelijke verandering in de volgende gevallen rechtreeks in de reëlewaardereserve wordt opgenomen:
a)
het opgenomen instrument is een afdekkingsinstrument in het kader van een "fair value hedge accounting"-systeem waarbij waardeveranderingen in hun geheel of gedeeltelijk niet in de winst-en-verliesrekening hoeven te worden verwerkt; of
b)
de waardeverandering houdt verband met een wisselkoersverschil dat voortvloeit uit een monetaire post die deel uitmaakt van de netto-investering van een onderneming in een buitenlandse entiteit.
De lidstaten kunnen toestaan of eisen dat een verandering in de waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief dat geen afgeleid financieel instrument is, rechtstreeks in een reëlewaardereserve wordt opgenomen. Die reserve wordt aangepast wanneer de gereserveerde bedragen niet meer noodzakelijk zijn voor de toepassing van de punten a) en b) van de eerste alinea.
9. Niettegenstaande artikel 6, lid 1, punt c), kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat alle ondernemingen, of bepaalde categorieën ondernemingen, die activa, andere dan financiële instrumenten, tegen de reële waarde waarderen, waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening opnemen.
HOOFDSTUK 3
BALANS EN WINST-EN-VERLIESREKENING
Artikel 9
Algemene bepalingen betreffende de balans en de winst-en-verliesrekening
1. De indeling van de balans en de indeling van de winst-en-verliesrekening blijven van boekjaar tot boekjaar ongewijzigd. In uitzonderlijke gevallen is het evenwel toegestaan van dit beginsel af te wijken teneinde een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming te geven. Dergelijke afwijkingen worden onder opgave van de redenen daarvoor in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld.
2. In de balans en in de winst-en-verliesrekening worden de in de bijlagen III tot VI vastgestelde posten afzonderlijk en in de aangegeven volgorde opgenomen. Lidstaten staan een verdere splitsing van deze posten toe, mits de voorgeschreven indelingen worden gevolgd. Lidstaten staan de toevoeging van subtotalen en van nieuwe posten toe, mits de inhoud van dergelijke nieuwe posten niet wordt gedekt door een van de posten in de voorgeschreven indelingen. Lidstaten kunnen een dergelijke splitsing van subtotalen of nieuwe posten verplicht stellen.
3. De indeling, omschrijving en terminologie van de met Arabische cijfers aangeduide posten van de balans en de winst-en-verliesrekening worden aangepast wanneer de bijzondere aard van de onderneming dit vergt. De lidstaten kunnen dergelijke aanpassingen voorschrijven voor ondernemingen die tot een bepaalde economische sector behoren.
Lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat met Arabische cijfers aangeduide posten van de balans en de winst - en verliesrekening worden samengevoegd wanneer hun bedrag niet van materieel belang is voor het geven van een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming, of indien die samenvoeging de duidelijkheid ten goede komt, mits de aldus samengevoegde posten in de toelichting bij de financiële overzichten afzonderlijk worden vermeld.
4. In afwijking van leden 2 en 3 van dit artikel, kunnen de lidstaten een onderneming beperken in haar mogelijkheden om van in de bijlagen III tot VI vastgestelde indelingen af te wijken voor zover dit noodzakelijk is met het oog op het indienen van financiële overzichten langs elektronische weg.
5. Bij elk van de posten van de balans en de winst-en-verliesrekening worden het bedrag van het boekjaar waarop de balans en de winst-en-verliesrekening betrekking hebben en het bedrag van de overeenkomstige post van het voorafgaande boekjaar vermeld. Lidstaten kunnen voorschrijven dat, wanneer deze bedragen niet vergelijkbaar zijn, het bedrag van het voorafgaande boekjaar wordt aangepast. Gevallen van niet-vergelijkbaarheid en aanpassingen van de bedragen worden met de nodige uitleg in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld.
6. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de indelingen van de balans en van de winst-en-verliesrekening worden aangepast teneinde de bestemming van winst en de verwerking van het verlies op te nemen.
7. Met betrekking tot de behandeling van deelnemingen in de jaarlijkse financiële overzichten:
a)
kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat die deelnemingen worden vermeld volgens de vermogensmutatiemethode als bepaald in de artikel 27, met inachtneming van de noodzakelijke aanpassingen die voortvloeien uit de specifieke kenmerken van de jaarlijkse financiële overzichten in vergelijking met de geconsolideerde financiële overzichten;
b)
kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat het deel van de winst of het verlies dat aan de deelneming kan worden toegerekend, slechts in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen voor zover dat deel overeenkomt met dividenden die reeds zijn ontvangen of die opeisbaar zijn; en
c)
indien de winst die aan de deelneming kan worden toegerekend en in de winst-en-verliesrekening is opgenomen, groter is dan het bedrag van de dividenden die reeds zijn ontvangen of die opeisbaar zijn, wordt het bedrag van het verschil opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders mag worden uitgekeerd.
Artikel 10
Presentatie van de balans
Lidstaten schrijven voor de presentatie van de balans één of beide van de in de bijlagen III tot IV vastgestelde indelingen voor. Indien een lidstaat beide indelingen voorschrijft, laat hij ondernemingen de keuze welke van de voorgeschreven indelingen wordt gebruikt.
Artikel 11
Alternatieve presentatie van de balans
De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat alle ondernemingen of bepaalde categorieën ondernemingen bij de presentatie van de balans op basis van een onderscheid tussen vlottende en vaste posten een andere indeling dan de in de bijlagen III en IV vastgestelde indeling gebruiken, op voorwaarde dat de verstrekte informatie ten minste gelijkwaardig is aan hetgeen anders in overeenstemming met de bijlagen III en IV moet worden verstrekt.
Artikel 12
Bijzondere voorschriften betreffende bepaalde balansposten
1. Valt een actief of een passief onder verscheidene posten van de balansindeling, dan wordt bij de post waaronder het wordt opgenomen of in de toelichting bij de financiële overzichten het verband met de andere posten vermeld.
2. Eigen aandelen en aandelen in verbonden ondernemingen worden uitsluitend onder de daartoe voorgeschreven posten opgenomen.
3. Bepaalde vermogensbestanddelen worden op grond van hun bestemming ingedeeld bij de vaste of bij de vlottende activa.
4. Rechten op onroerende goederen en soortgelijke rechten, als omschreven in het nationale recht, worden onder "Terreinen en gebouwen" opgenomen.
5. Bij vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten, of het geherwaardeerde bedrag, indien artikel 7, lid 1, van toepassing is, verminderd met de waardecorrecties die worden berekend met het oog op de stelselmatige afschrijving van deze activa gedurende hun economische gebruiksduur.
6. Voor waardecorrecties op vaste activa gelden de volgende voorschriften:
a)
de lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat op financiële vaste activa waardecorrecties worden toegepast teneinde ze te waarderen tegen de lagere waarde die zij op de balansdatum bezitten;
b)
op vaste activa worden, ook als hun economische gebruiksduur niet beperkt is, waardecorrecties toegepast teneinde ze te waarderen tegen de lagere waarde die zij op de balansdatum bezitten, wanneer wordt verwacht dat de waardevermindering duurzaam zal zijn;
c)
de in de punten a) en b) bedoelde waardecorrecties worden op de winst-en-verliesrekening geboekt en afzonderlijk in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld, indien ze niet reeds afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening zijn opgenomen;
d)
de waardering tegen de lagere waarde als bedoeld in de punten a) en b) mag niet worden voortgezet wanneer de redenen voor de waardecorrecties niet langer bestaan; deze bepaling niet geldt voor waardecorrecties ten aanzien van goodwill.
7. Op vlottende activa worden waardecorrecties toegepast teneinde ze in aanmerking te nemen tegen de lagere marktwaarde of, in bijzondere omstandigheden, tegen een andere lagere waarde die zij op de balansdatum bezitten.
De waardering tegen de lagere waarde als bedoeld in de eerste alinea mag niet worden voortgezet wanneer de redenen voor de waardecorrecties niet langer bestaan.
8. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de rente op vreemd vermogen dat voor de financiering van de productie van vaste of vlottende activa wordt gebruikt, in de vervaardigingskosten wordt opgenomen voor zover die rente op de productieperiode betrekking heeft. Van de toepassing van deze bepaling wordt in de toelichting bij de financiële overzichten melding gemaakt.
9. De lidstaten kunnen toestaan dat de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten van voorraden van goederen van dezelfde soort, alsmede van alle vervangbare bestanddelen met inbegrip van effecten, worden berekend op basis van gewogen gemiddelde prijzen of volgens de methode "first in, first out" (FIFO), de methode "last in, first out" (LIFO), dan wel een methode die overeenkomt met de algemeen aanvaarde praktijk.
10. Indien het op een schuld af te lossen bedrag hoger is dan het ontvangen bedrag, kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat het verschil wordt geactiveerd. Het moet afzonderlijk in de balans of in de toelichting bij de financiële overzichten worden vermeld. Van dit verschil moet jaarlijks een redelijk gedeelte worden afgeschreven en het moet uiterlijk ten tijde van de aflossing van de schuld volledig afgeschreven zijn.
11. Immateriële vaste activa worden over hun economische gebruiksduur afgeschreven.
In uitzonderlijke gevallen, indien de gebruiksduur van goodwill en kosten van ontwikkeling niet met zekerheid kan worden geraamd, worden die vaste activa over een door de lidstaten te bepalen maximumperiode afgeschreven. Die maximumperiode bedraagt ten minste vijf jaar en ten hoogste tien jaar. De periode waarover goodwill wordt afgeschreven, wordt in de toelichting bij de financiële overzichten verklaard.
Indien het nationale recht toestaat dat de kosten van ontwikkeling onder de activa worden opgenomen en die kosten niet volledig zijn afgeschreven, schrijven de lidstaten voor dat er geen winst wordt uitgekeerd, tenzij het bedrag van de daarvoor beschikbare reserves en de overgedragen winst ten minste gelijk is aan het bedrag van de niet-afgeschreven kosten.
Indien het nationale recht toestaat dat de kosten van oprichting en uitbreiding onder de activa worden opgenomen, moeten die kosten uiterlijk binnen vijf jaar worden afgeschreven. In dat geval schrijven de lidstaten voor dat het bepaalde in de derde alinea, mutatis mutandis, op de kosten van oprichting en uitbreiding van toepassing is.
In uitzonderlijke gevallen kunnen de lidstaten een afwijking van de derde en vierde alinea toestaan. Deze afwijkingen worden, onder opgaaf van redenen, in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld.
12. De voorzieningen vormen een dekking voor naar hun aard duidelijk omschreven verplichtingen die op de balansdatum als waarschijnlijk of als vaststaand worden beschouwd, doch waarvan niet bekend is in welke omvang of wanneer zij zullen ontstaan.
De lidstaten kunnen ook toestaan dat er voorzieningen worden aangelegd die beogen een dekking te vormen voor naar hun aard duidelijk omschreven kosten die op de balansdatum als waarschijnlijk of als vaststaand worden beschouwd, doch waarvan niet bekend is in welke omvang of wanneer zij zullen ontstaan.
Op de balansdatum vertegenwoordigt een voorziening de beste schatting van de kosten die als waarschijnlijk worden beschouwd of, in geval van een verplichting, de beste schatting van het bedrag dat vereist is om die verplichting op de balansdatum na te komen. Voorzieningen worden niet gebruikt voor waardecorrecties op activa.
Artikel 13
Presentatie van de winst-en-verliesrekening
1. Voor de opstelling van de winst-en-verliesrekening schrijven de lidstaten een of beide in de bijlagen V en VI vastgestelde indeling voor. Indien een lidstaat beide indelingen voorschrijft, kan de lidstaat de ondernemingen de keuze laten welke van de voorgeschreven indelingen te gebruiken.
2. In afwijking van artikel 4, lid 1, kunnen de lidstaten toestaan of voorschrijven dat alle ondernemingen of bepaalde categorieën van ondernemingen een overzicht van hun resultaten opstellen in plaats van een overeenkomstig de bijlagen V en VI vastgestelde indeling van winst-en-verliesrekening, op voorwaarde dat de verstrekte informatie ten minste gelijkwaardig is aan hetgeen anders op grond van de bijlagen V en VI vereist zou zijn.
Artikel 14
Vereenvoudigingen voor kleine en middelgrote ondernemingen
1. De lidstaten kunnen kleine ondernemingen toestaan een verkorte balans op te stellen waarin slechts de met letters en Romeinse cijfers aangeduide posten uit de bijlagen III en IV zijn opgenomen, met afzonderlijke vermelding van:
a)
de in bijlage III bij post D II onder "Activa" en bij post C onder "Eigen vermogen en passiva" tussen haakjes vereiste informatie, maar geaggregeerd voor elke post; of
b)
de informatie als vereist in post D II van bijlage IV.
2. De lidstaten kunnen toestaan dat kleine en middelgrote ondernemingen een verkorte winst-en-verliesrekening opstellen binnen de volgende grenzen:
a)
in bijlage V kunnen de posten 1 tot en met 5 in een post "Bruto-omzetresultaat" worden samengevoegd;
b)
in bijlage VI kunnen de posten 1, 2, 3 en 6 in een post "Bruto-omzetresultaat" worden samengevoegd.
HOOFDSTUK 4
TOELICHTINGEN BIJ DE FINANCIËLE OVERZICHTEN
Artikel 15
Algemene bepalingen betreffende de toelichtingen bij de financiële overzichten
Indien de toelichtingen bij de balans en bij de winst-en-verliesrekening overeenkomstig dit hoofdstuk worden gepresenteerd, wordt daarin de volgorde van presentatie aangehouden waarin de posten in de balans en in de winst-en-verliesrekening worden gepresenteerd.
Artikel 16
Inhoud van de toelichting bij de financiële overzichten voor alle ondernemingen
1. Naast andere informatie die op grond van de andere bepalingen van deze richtlijn wordt vereist, vermelden alle ondernemingen in de toelichting bij de financiële overzichten de volgende informatie met betrekking tot het volgende:
a)
de toegepaste grondslagen voor financiële verslaglegging;
b)
indien de vaste activa tegen geherwaardeerde bedragen worden gewaardeerd, een overzicht van
i)
de verschuivingen in de herwaarderingsreserve gedurende het boekjaar en een uiteenzetting van de fiscale behandeling van de onder deze reserve vermelde posten; en
ii)
de boekwaarde in de balans die zou zijn opgenomen indien de vaste activa niet waren geherwaardeerd;
c)
indien financiële instrumenten en/of activa, andere dan financiële instrumenten, tegen de reële waarde worden gewaardeerd:
i)
de significante hypothesen die aan de waarderingsmodellen en -technieken ten grondslag liggen, indien de reële waarde overeenkomstig artikel 8, lid 7, punt b), is bepaald;
ii)
voor elke categorie financiële instrumenten en voor elke categorie activa, andere dan financiële instrumenten, de reële waarde en de veranderingen in de waarde die rechtstreeks in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen evenals de veranderingen die in de reëlewaardereserve zijn opgenomen;
iii)
voor elke categorie afgeleide financiële instrumenten, vermelding van de omvang en de aard van de instrumenten, met opgave van alle significante voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn; en
iv)
een overzicht van de verschuivingen gedurende het boekjaar in de reëlewaardereserve;
d)
het totaalbedrag van alle financiële verplichtingen, garanties of onvoorziene gebeurtenissen die niet in de balans zijn opgenomen, met opgave van de aard en vorm van alle zakelijke zekerheden die zijn gesteld; verplichtingen inzake pensioenen en verplichtingen jegens verbonden of geassocieerde ondernemingen worden afzonderlijk vermeld;
e)
het bedrag van de aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen verleende voorschotten en kredieten, met vermelding van de interestvoet, de belangrijkste voorwaarden en de eventuele afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien, alsmede de ten behoeve van de betrokken personen aangegane garantieverplichtingen van welke aard ook, met opgave van een totaalbedrag voor elke genoemde groep;
f)
het bedrag en de aard van de afzonderlijke baten- of lastenposten van uitzonderlijke omvang of uitzonderlijke mate van voorkomen;
g)
het bedrag van de schulden van de onderneming met een resterende looptijd van meer dan vijf jaar, alsmede het bedrag van alle schulden van de onderneming waarvoor de onderneming zakelijke zekerheid heeft gesteld, met opgave van de aard en vorm van deze zekerheid; en
h)
het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar.
2. De lidstaten kunnen mutatis mutandis voorschrijven dat kleine ondernemingen de in artikel 17, lid 1, punten a), m), p), q) en r), vereiste informatie vermelden.
Voor de toepassing van de eerste alinea is de in artikel 17, lid 1, punt p), voorgeschreven informatie beperkt tot de aard en het zakelijke doel van de in dat punt opgenomen regelingen.
Voor de toepassing van de eerste alinea is de in artikel 17, lid 1, punt r), voorgeschreven informatie beperkt tot de transacties die zijn aangegaan met de in de vierde alinea van dat punt opgenomen partijen.
3. De lidstaten eisen van kleine ondernemingen geen andere informatie dan hetgeen in dit artikel wordt voorgeschreven of toegestaan.
Artikel 17
Bijkomende vermeldingen voor middelgrote en grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang
1. Naast de informatie die in artikel 16 of krachtens enige andere bepaling van deze richtlijn wordt verlangd, vermelden middelgrote en grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang in de toelichting bij de financiële overzichten informatie over het volgende:
a)
voor de verschillende posten onder vaste activa:
i)
de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten of, bij gebruik van een alternatieve waarderingsgrondslag, de reële waarde of het geherwaardeerde bedrag aan het begin en aan het einde van het boekjaar;
ii)
in de loop van het boekjaar verrichte mutaties en overboekingen;
iii)
de gecumuleerde waardecorrecties aan het begin en aan het einde van het boekjaar;
iv)
in de loop van het boekjaar geboekte waardecorrecties;
v)
verschuivingen in gecumuleerde waardecorrecties met betrekking tot mutaties en overboekingen in de loop van het boekjaar, en
vi)
indien de rente overeenkomstig artikel 12, lid 8, wordt geactiveerd, het in de loop van het boekjaar geactiveerde bedrag;
b)
indien op vaste of vlottende activa louter voor belastingdoeleinden waardecorrecties worden toegepast, wordt het bedrag, onder opgave van redenen, van de correcties vermeld;
c)
indien financiële instrumenten tegen de aanschaffingsprijs of vervaardigingskosten worden gewaardeerd:
i)
voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten:
-
de reële waarde van de instrumenten, indien een dergelijke waarde kan worden bepaald volgens een van de in artikel 8, lid 7, punt a), voorgeschreven methoden; en
-
informatie over de omvang en de aard van de instrumenten;
ii)
voor financiële vaste activa die in aanmerking worden genomen tegen een hoger bedrag dan hun reële waarde:
-
de boekwaarde en de reële waarde van de afzonderlijke activa, dan wel van passende groepen van deze afzonderlijke activa; en
-
de redenen waarom de boekwaarde niet is verminderd, met opgave van de aard van de aanwijzingen die aan de veronderstelling ten grondslag liggen dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd;
d)
het bedrag van de bezoldigingen die voor het boekjaar aan de leden van het bestuurs-leidinggevend en het toezichthoudend orgaan uit hoofde van hun werkzaamheden zijn toegekend, alsmede de pensioenen die zijn ingegaan en pensioenverplichtingen die zijn aangegaan met betrekking tot leden van die organen, onder opgave van het totaalbedrag per categorie orgaan.
De lidstaten kunnen ondernemingen ontheffen van de verplichting die informatie te vermelden indien de financiële positie van een specifiek lid van een van die organen uit de vermelde informatie zou kunnen worden afgeleid;
e)
het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar, gesplitst naar categorieën, en, indien die kosten niet afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen, de personeelskosten van het boekjaar, onderverdeeld in lonen en salarissen, socialezekerheidskosten en pensioenkosten;
f)
indien in de balans een voorziening voor uitgestelde belastingen is opgenomen, het saldo van de uitgestelde belastingen aan het einde van het boekjaar en de verschuivingen in dit saldo in de loop van het boekjaar;
g)
naam en zetel van elk van de ondernemingen waarin de onderneming, hetzij zelf hetzij via een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de onderneming handelt, een deelneming heeft, met opgave van het aandeel in het kapitaal, alsmede het bedrag van het eigen vermogen en van het resultaat over het meest recente boekjaar van de betrokken onderneming waarvoor financiële overzichten zijn vastgesteld; de vermelding van het eigen vermogen en van het resultaat mag worden weggelaten blijven indien de betrokken onderneming haar balans niet openbaar maakt en de balans niet door de onderneming wordt gecontroleerd.
De lidstaten kunnen toestaan dat de in de eerste alinea van dit punt verlangde informatie wordt verstrekt in de vorm van een overzicht dat overeenkomstig artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG wordt opgenomen; de opname van dergelijk overzicht wordt in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld. De lidstaten kunnen ook toestaan dat er informatie achterwege wordt gelaten indien de informatie van dien aard is dat het vermelden ervan ernstig nadeel kan berokkenen aan een van de ondernemingen waarop de informatie betrekking heeft. De lidstaten kunnen het weglaten van deze informatie afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of rechter. Het achterwege laten van deze informatie wordt in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld;
h)
het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde van de tijdens het boekjaar binnen de grenzen van het maatschappelijk kapitaal geplaatste aandelen, onverminderd het bepaalde betreffende het bedrag van dat kapitaal in artikel 2, punt e), van Richtlijn 2009/101/EG of in artikel 2, punten c) en d), van Richtlijn 2012/30/EU;
i)
indien er verschillende soorten aandelen bestaan: het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde van elke soort;
j)
de mededeling of er winstbewijzen, converteerbare obligaties, warrants, opties of soortgelijke effecten of rechten bestaan, met opgave van het aantal en de eraan verbonden rechten;
k)
naam, zetel en rechtsvorm van de ondernemingen waarvan de onderneming de onbeperkt aansprakelijke vennoot is;
l)
naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde financiële overzichten opstelt van het grootste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochteronderneming deel uitmaakt;
m)
naam en zetel van de onderneming die de geconsolideerde financiële overzichten opstelt van het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochteronderneming deel uitmaakt en dat ook is opgenomen in het in punt l) bedoelde geheel van ondernemingen;
n)
de plaats waar de in de punten l) en m) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten verkrijgbaar zijn, tenzij die overzichten niet voor het publiek beschikbaar zijn;
o)
het voorstel tot bestemming van winst of verwerking van verlies of, indien van toepassing, de bestemming van winst of de verwerking van verlies;
p)
de aard en het zakelijke doel van de regelingen van de onderneming die niet in de balans zijn opgenomen, en de financiële gevolgen van deze regelingen voor de onderneming, mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van materieel belang zijn en voor zover de rapportering van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de onderneming;
q)
de aard en de financiële gevolgen van materiële gebeurtenissen die zich na de balansdatum hebben voorgedaan en die niet in de winst-en-verliesrekening of balans worden weergegeven; en
r)
transacties die door de onderneming met verbonden partijen zijn aangegaan, met inbegrip van het bedrag van dergelijke transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de onderneming. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard daarvan worden samengevoegd, behalve wanneer gescheiden informatie nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de onderneming.
De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat alleen transacties met verbonden partijen die niet onder normale marktvoorwaarden zijn verricht, worden vermeld.
De lidstaten kunnen toestaan dat transacties die zijn aangegaan tussen twee of meer leden van een groep niet worden vermeld, mits dochterondernemingen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een dergelijk lid.
De lidstaten kunnen toestaan dat een middelgrote onderneming slechts de transacties met verbonden partijen vermeldt die zijn aangegaan met:
i)
personen die een deelneming in de onderneming in eigendom hebben;
ii)
ondernemingen waarin de onderneming zelf een deelneming heeft; en
iii)
leden van het bestuurs-, hetleidinggevendof het toezichthoudend orgaan van de onderneming.
2. De lidstaten zijn niet verplicht om lid 1, punt g), toe te passen op een onderneming die naar hun nationale recht een moederonderneming is in de volgende gevallen:
a)
indien de onderneming waarin die moederonderneming voor de toepassing van lid 1, punt g), een deelneming heeft, is opgenomen in de door deze moederonderneming opgestelde geconsolideerde financiële overzichten of in de geconsolideerde financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen als bedoeld in artikel 23, lid 4;
b)
indien deze moederonderneming voor die deelneming de in artikel 9, lid 7, bedoelde behandeling heeft gevolgd in haar jaarlijkse financiële overzichten of in de geconsolideerde financiële overzichten die deze moederonderneming overeenkomstig artikel 27, leden 1 tot en met 8, heeft opgesteld.
Artikel 18
Bijkomende vermeldingen voor grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang
1. Naast de informatie die in de artikelen 16 en 17 en alle andere bepalingen van deze richtlijn wordt vereist, vermelden grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang in de toelichting bij de financiële overzichten informatie over het volgende:
a)
de netto-omzet gesplitst naar categorieën van bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, voor zover deze categorieën en markten vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten onderling aanzienlijke verschillen te zien geven; en
b)
de tijdens het boekjaar door elke wettelijke auditor of elk auditkantoor aangerekende totale honoraria voor de wettelijke controle van de jaarlijkse financiële overzichten, en de door elke wettelijke auditor of elk auditkantoor aangerekende totale honoraria voor andere assuranceopdrachten, voor belastingadviesdiensten en voor andere niet-controlediensten.
2. De lidstaten kunnen toestaan dat de informatie bedoeld in lid 1, punt a), wordt weggelaten indien het vermelden ervan ernstig nadeel aan de onderneming kan berokkenen. De lidstaten kunnen het achterwege laten van deze informatie afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of rechter. Het achterwege laten van deze informatie wordt in de toelichting bij de financiële overzichten vermeld.
3. De lidstaten kunnen bepalen dat lid 1, punt b), niet van toepassing is op de jaarlijkse financiële overzichten van een onderneming indien die onderneming in de uit hoofde van artikel 22 op te stellen geconsolideerde financiële overzichten is opgenomen, mits die informatie in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten staat.
HOOFDSTUK 5
BESTUURSVERSLAG
Artikel 19
Inhoud van het bestuursverslag
1. Het bestuursverslag geeft een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de onderneming, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de onderneming die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van het bedrijf.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, resultaten of positie van de onderneming omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke bedrijfsactiviteit, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. In de analyse omvat het bestuursverslag, in voorkomend geval, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarlijkse financiële overzichten.
2. Het bestuursverslag bevat ook informatie omtrent:
a)
de verwachte ontwikkeling van de onderneming;
b)
de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
c)
de in artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU voorgeschreven gegevens met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen;
d)
het bestaan van bijkantoren van de onderneming; en
e)
wat betreft het gebruik door de onderneming van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en winst of verlies:
i)
de doelstellingen en het beleid van de onderneming inzake het beheer van financiële risico's, met inbegrip van haar beleid voor de afdekking van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast; en
ii)
het door de onderneming gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
3. De lidstaten kunnen kleine ondernemingen vrijstellen van de verplichting om bestuursverslagen op te stellen, op voorwaarde dat zij verlangen dat de in artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU bedoelde informatie over het verkrijgen door een onderneming van eigen aandelen in de toelichting bij de financiële overzichten wordt vermeld.
4. De lidstaten kunnen kleine en middelgrote ondernemingen vrijstellen van de in lid 1, derde alinea, vervatte verplichting, voor zover die verplichting betrekking heeft op niet-financiële informatie.
Artikel 20
Verklaring inzake corporate governance
1. Ondernemingen als bedoeld in artikel 2, lid 1, punt a), nemen een verklaring inzake corporate governance in hun bestuursverslag op. Deze verklaring vormt een specifiek deel van het bestuursverslag en bevat ten minste de volgende informatie:
a)
een verwijzing naar de volgende gegevens, indien van toepassing:
i)
de corporate-governancecode waaraan de onderneming is onderworpen;
ii)
de corporate-governancecode die de onderneming heeft besloten vrijwillig toe te passen;
iii)
alle relevante informatie over de corporate-governancepraktijken die worden toegepast bovenop de nationale wettelijke vereisten.
Indien wordt verwezen naar een corporate-governancecode als bedoeld in de subpunten i) of ii), vermeldt de onderneming tevens waar de desbetreffende teksten voor het publiek beschikbaar zijn. Indien naar de in subpunt iii) bedoelde informatie wordt verwezen, maakt de onderneming de details van haar corporate governancepraktijken beschikbaar voor het publiek;
b)
indien een onderneming, overeenkomstig het nationale recht, afwijkt van de in punt a), sub i) of ii), bedoelde corporate-governancecode, een met redenen omklede toelichting over de delen van de corporate-governancecode waarvan zij afwijkt; indien de onderneming heeft besloten naar geen enkele bepaling van een in punt a), sub i) of ii), bedoelde corporate-governancecode te verwijzen, geeft zij aan om welke redenen zij daartoe heeft besloten;
c)
een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de onderneming in verband met het proces van financiële verslaggeving;
d)
de informatie die verlangd wordt in artikel 10, lid 1, punten c), d), f), h) en i), van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (16), voor zover de onderneming onder die richtlijn valt;
e)
tenzij het verstrekken van die informatie reeds volledig volgens het nationale recht is geregeld, een beschrijving van de werking van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden, en een beschrijving van de rechten van de aandeelhouders en hoe deze rechten kunnen worden uitgeoefend; en
f)
de samenstelling en de werking van het leidinggevend, het toezichthoudend en het bestuursorgaan, alsmede van de comités van die organen.
2. De lidstaten kunnen toestaan dat de in lid 1 verlangde informatie wordt opgenomen in:
a)
een afzonderlijk verslag dat samen met het bestuursverslag op de in artikel 30 beschreven wijze openbaar wordt gemaakt; of
b)
een document dat op de website van de onderneming voor het publiek beschikbaar wordt gesteld, naar welk document in het bestuursverslag wordt verwezen.
Indien de in lid 1, punt d), verlangde informatie in het bestuursverslag beschikbaar wordt gesteld, kan het in punt a) bedoelde afzonderlijk verslag of het in punt b) bedoelde document, respectievelijk, kruisverwijzingen naar het bestuursverslag bevatten.
3. De wettelijke auditor of het auditkantoor geeft overeenkomstig artikel 34, lid 1, tweede alinea, een oordeel over de krachtens lid 1, punten c) en d), van het onderhavige artikel opgestelde informatie en controleert of de in lid 1, punten a), b), e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde informatie is verstrekt.
4. De lidstaten kunnen in lid 1 bedoelde ondernemingen die alleen effecten, andere dan aandelen, hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG, vrijstelling verlenen van de toepassing van lid 1, punten a), b), e) en f), van het onderhavige artikel, tenzij die ondernemingen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld in een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 15), van Richtlijn 2004/39/EG.
HOOFDSTUK 6
GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN EN VERSLAGEN
Artikel 21
Toepassingsgebied van de geconsolideerde financiële overzichten en verslagen
Voor de toepassing van dit hoofdstuk worden een moederonderneming en al haar dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen indien de moederonderneming een onderneming is waarop de bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen op grond van artikel 1, lid 1, van toepassing zijn.
Artikel 22
Het voorschrift geconsolideerde financiële overzichten op te stellen
1. Een lidstaat schrijft voor dat een onder zijn nationale recht vallende onderneming geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag opstelt, indien die onderneming (een moederonderneming):
a)
de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten in een andere onderneming (een dochteronderneming);
b)
het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudende orgaan van een andere onderneming (een dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder of vennoot in die onderneming is;
c)
het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op een onderneming (een dochteronderneming) waarvan zij aandeelhouder of waarin zij vennoot is, krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van die onderneming, indien het recht waaronder die dochteronderneming valt, toestaat dat zij aan de werking van dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen onderworpen is.
De lidstaten behoeven niet voor te schrijven dat de moederonderneming aandeelhouder van of vennoot in haar dochteronderneming moet zijn. Lidstaten waarvan het recht dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen niet kent, behoeven deze bepaling niet toe te passen; of
d)
aandeelhouder van of vennoot in een onderneming is en:
i)
een meerderheid van de leden van het bestuurs -, het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan van die onderneming (een dochteronderneming) die gedurende het boekjaar, gedurende het voorafgaande boekjaar en tot aan de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten in functie zijn, werden benoemd, enkel door de uitoefening van haar stemrechten, of
ii)
op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van of vennoten in die onderneming (een dochteronderneming), als enige de meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders van of vennoten in die onderneming beheerst. De lidstaten kunnen nadere eisen betreffende vorm en inhoud van die overeenkomst vaststellen.
De lidstaten schrijven ten minste de subpunt ii) genoemde regeling voor. Zij kunnen de toepassing van het subpunt i) afhankelijk stellen van de voorwaarde dat de stemrechten ten minste 20 % van het totaal vertegenwoordigen.
Subpunt i) is evenwel niet van toepassing indien een derde partij tegenover die onderneming de in de punten a), b) of c) bedoelde rechten heeft.
2. In aanvulling op de in lid 1 genoemde gevallen kunnen lidstaten voorschrijven dat een onder hun nationaal recht vallende onderneming geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag opstelt indien:
a)
die onderneming (een moederonderneming) op een andere onderneming (de dochteronderneming) een overheersende invloed of zeggenschap kan uitoefenen of feitelijk uitoefent; of
b)
die onderneming (een moederonderneming) en een andere onderneming (de dochteronderneming) onder centrale leiding van de moederonderneming staan.
3. Voor de toepassing van lid 1, punten a), b) en d), worden de stemrechten en de rechten inzake benoeming en ontslag van enige andere dochteronderneming en van enige persoon die in eigen naam maar voor rekening van de moederonderneming of van een andere dochteronderneming handelt, bij de rechten van de moederonderneming geteld.
4. Voor de toepassing van lid 1, punten a), b) en d), worden op de in lid 3 genoemde rechten in mindering gebracht de rechten:
a)
verbonden aan de aandelen die worden gehouden voor rekening van personen die noch de moederonderneming noch een dochteronderneming van die moederonderneming zijn, of
b)
verbonden aan de aandelen die
i)
tot zekerheid worden gehouden, mits deze rechten in overeenstemming met de ontvangen instructies worden uitgeoefend, of
ii)
worden gehouden in verband met gewone transacties in het kader van leningverstrekkende activiteiten, op voorwaarde dat de stemrechten worden uitgeoefend in het belang van de persoon die de zekerheid stelt.
5. Voor de toepassing van lid 1, punten a) en d), worden het totaal van de stemrechten van de aandeelhouders van of de vennoten in de dochteronderneming vermindert met de stemrechten verbonden aan de aandelen die worden gehouden door deze onderneming zelf, door een dochteronderneming van deze onderneming of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen handelt.
6. Onverminderd artikel 23, lid 9, worden de moederonderneming en al haar dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen, ongeacht de plaats van de zetel van die dochterondernemingen.
7. Onverminderd dit artikel en de artikelen 21 en 23 kunnen de lidstaten voorschrijven dat een onder hun recht vallende onderneming geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag opstelt, indien:
a)
die onderneming en een of meer andere ondernemingen waarmee niet een in lid 1 of in lid 2 beschreven betrekking bestaat, onder centrale leiding staan krachtens:
i)
een met die onderneming gesloten overeenkomst, of
ii)
de oprichtingsakte of de statuten van die andere ondernemingen; of
b)
de bestuurs-, de leidinggevende of de toezichthoudende organen van die onderneming en van een of meer andere ondernemingen waarmee niet een in lid 1 of in lid 2 beschreven betrekking bestaat, gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten in meerderheid uit dezelfde personen bestaan.
8. Indien een lidstaat van de in lid 7 bedoelde mogelijkheid gebruik maakt, worden de in dat lid beschreven ondernemingen en al hun dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen indien een of meer van die ondernemingen een van de in bijlage I of bijlage II genoemde rechtsvormen heeft.
9. Lid 6 van dit artikel, artikel 23, leden 1, 2, 9 en 10, en de artikelen 24 tot en met 29 zijn van toepassing op de geconsolideerde financiële overzichten en het geconsolideerde bestuursverslag bedoeld in lid 7 van het onderhavige artikel, behoudens de volgende wijzigingen:
a)
de bepalingen over de moederonderneming worden geacht betrekking te hebben op alle in lid 7 van dit artikel bedoelde ondernemingen; en
b)
onverminderd artikel 24, lid 3, worden onder de posten "kapitaal", "agio", "herwaarderingsreserve", "reserves", "overgedragen resultaten" en "resultaat van het boekjaar" in de geconsolideerde financiële overzichten de samengevoegde bedragen opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de in lid 7 van dit artikel bedoelde ondernemingen.
Artikel 23
Vrijstellingen van consolidatie
1. Kleine groepen worden vrijgesteld van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen, behalve wanneer enige verbonden onderneming een organisatie van openbaar belang is.
2. De lidstaten kunnen middelgrote groepen vrijstellen van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen, behalve wanneer enige verbonden onderneming een organisatie van openbaar belang is.
3. Niettegenstaande de leden 1 en 2 van dit artikel verleent een lidstaat in de volgende gevallen aan elke onder het nationale recht van die lidstaat vallende moederonderneming (de vrijgestelde onderneming) die ook een dochteronderneming is, met inbegrip van een organisatie van openbaar belang, tenzij deze organisatie van openbaar belang onder artikel 2, punt 1, onderdeel a), valt, vrijstelling van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen, indien haar eigen moederonderneming onder het recht van een lidstaat valt en:
a)
de moederonderneming van de vrijgestelde onderneming alle aandelen van de vrijgestelde onderneming in bezit heeft. De aandelen van de vrijgestelde onderneming die uit hoofde van een wettelijke of statutaire verplichting door leden van haar bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan worden gehouden, worden niet in aanmerking genomen; of
b)
de moederonderneming van de vrijgestelde onderneming ten minste 90 % van de aandelen van de vrijgestelde onderneming in bezit heeft en de overige aandeelhouders van of vennoten in de vrijgestelde onderneming het gebruik van de vrijstelling hebben goedgekeurd.
4. Voor de in lid 3 bedoelde vrijstellingen wordt aan alle volgende voorwaarden voldaan:
a)
de vrijgestelde onderneming en, onverminderd lid 9, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen waarvan de moederonderneming onder het recht van een lidstaat valt;
b)
de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en het geconsolideerde bestuursverslag van het grotere geheel van ondernemingen worden door de moederonderneming van dat geheel van ondernemingen opgesteld in overeenstemming met het recht van de lidstaat waaronder die moederonderneming valt, conform deze richtlijn of conform de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn goedgekeurd;
c)
met betrekking tot de vrijgestelde onderneming worden de volgende stukken, op de wijze als voorgeschreven bij het recht van de lidstaat waaronder de vrijgestelde onderneming valt, overeenkomstig artikel 30 openbaar gemaakt:
i)
de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en het in punt b) bedoelde geconsolideerde bestuursverslag,
ii)
de controleverklaring, en
iii)
in voorkomend geval, het in lid 6 bedoelde aan de geconsolideerde overzichten gehechte document.
Die lidstaat kan voorschrijven dat de in de punten i), ii) en iii), bedoelde stukken in de officiële taal van die lidstaat openbaar worden gemaakt en dat elke vertaling ervan wordt gecertificeerd;
d)
in de toelichting bij de jaarlijkse financiële overzichten van de vrijgestelde onderneming wordt het volgende vermeld:
i)
de naam en de zetel van de moederonderneming die de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten opstelt; en
ii)
de vrijstelling van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen.
5. Onverminderd de leden 1, 2 en 3 van het onderhavig artikel kan een lidstaat in niet onder lid 3 vallende gevallen vrijstelling verlenen van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen, aan enige onder het nationale recht van die lidstaat vallende moederonderneming (de vrijgestelde onderneming) die ook een dochteronderneming is, met inbegrip van een organisatie van openbaar belang, tenzij deze organisatie van openbaar belang onder artikel 2, punt 1, onderdeel a), valt, waarvan de moederonderneming onder het recht van een lidstaat valt, mits alle voorwaarden van lid 4 vervuld zijn en mits bovendien:
a)
de aandeelhouders van of deelnemers in de vrijgestelde onderneming die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal van die onderneming bezitten, niet uiterlijk zes maanden voor het eind van het boekjaar om de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten hebben verzocht;
b)
het in punt a) bedoelde minimumpercentage de volgende grensbedragen niet overschrijdt:
i)
10 % van het geplaatste kapitaal in het geval van naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen; en
ii)
20 % van het geplaatste kapitaal in het geval van ondernemingen met andere rechtsvormen;
c)
de lidstaat het verlenen van de vrijstelling niet afhankelijk maakt van de volgende voorwaarden:
i)
de voorwaarde dat de moederonderneming die de in lid 4, punt a), bedoelde geconsolideerde financiële overzichten heeft opgesteld, onder het nationale recht valt van de lidstaat die de vrijstelling verleent, of
ii)
voorwaarden betreffende de opstelling en de controle van die financiële overzichten.
6. Een lidstaat kan de in de leden 3 en 5 bedoelde vrijstellingen afhankelijk maken van het verstrekken, overeenkomstig deze richtlijn, van aanvullende gegevens in de in lid 4, punt a), bedoelde geconsolideerde financiële overzichten of in een daaraan gehecht document, indien die gegevens worden verlangd van onder het nationale recht van die lidstaat vallende ondernemingen die geconsolideerde financiële overzichten moeten opstellen en in dezelfde situatie verkeren.
7. De leden 3 tot en met 6 laten de wetgevingen van de lidstaten betreffende de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten of een geconsolideerd bestuursverslag onverlet voor zover die stukken worden verlangd:
a)
ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers; of
b)
door overheid of rechter voor eigen kennisneming.
8. Onverminderd leden 1, 2, 3 en 5 van onderhavig artikel kan een lidstaat die voorziet in vrijstellingen krachtens de leden 3 en 5 van dit artikel, ook vrijstelling verlenen van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen aan elke onder het nationale recht van die lidstaat vallende moederonderneming (de vrijgestelde onderneming) die ook een dochteronderneming is, met inbegrip van een entiteit van openbaar belang tenzij deze entiteit van openbaar belang valt onder artikel 2, punt 1, onderdeel a), waarvan de moederonderneming niet valt onder het recht van een lidstaat indien aan alle volgende voorwaarden is voldaan:
a)
de vrijgestelde onderneming en, onverminderd lid 9, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen;
b)
de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en, in voorkomend geval, het geconsolideerde bestuursverslag worden opgesteld:
i)
conform deze richtlijn,
ii)
conform de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn vastgesteld,
iii)
op een wijze die gelijkwaardig is met de conform deze richtlijn opgestelde geconsolideerde financiële overzichten en geconsolideerde bestuursverslagen; of
iv)
op een wijze die gelijkwaardig is met de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1569/2007 van de Commissie van 21 december 2007 waarbij ter uitvoering van de Richtlijnen 2003/71/EG en 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad een mechanisme wordt opgezet voor het nemen van een besluit over de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die door effectenuitgevende instellingen van derde landen worden toegepast (17) zijn goedgekeurd;
c)
de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten zijn gecontroleerd door een of meer wettelijke auditors of auditkantoren die bevoegd zijn tot controle van de financiële overzichten krachtens het nationale recht waaronder de onderneming valt die die overzichten heeft opgesteld.
Lid 4, punten c) en d), en de leden 5, 6 en 7 zijn van toepassing.
9. Een onderneming, ook als deze een organisatie van openbaar belang is, hoeft niet in de geconsolideerde financiële overzichten te worden opgenomen indien aan ten minste een van de volgende voorwaarden voldaan is:
a)
in zeer uitzonderlijke gevallen waar de gegevens die nodig zijn om de geconsolideerde financiële overzichten overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen;
b)
de aandelen in deze onderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden; of
c)
ingrijpende en langdurige beperkingen bemoeilijken in wezenlijke mate:
i)
de moederonderneming in de uitoefening van haar rechten ten aanzien van het vermogen of in de uitoefening van het bestuur over deze onderneming; of
ii)
de uitoefening van de centrale leiding over die onderneming, indien er met die onderneming een van de in artikel 22, lid 7, omschreven betrekkingen bestaat.
10. Onverminderd artikel 6, lid 1, onder b), artikel 21 en leden 1 en 2 van dit artikel, wordt een moederonderneming, ook als deze een organisatie van openbaar belang is, vrijgesteld van de in artikel 22 opgelegde verplichting indien:
a)
zij alleen dochterondernemingen heeft die noch afzonderlijk noch collectief van materieel belang zijn; of
b)
al haar dochterondernemingen op grond van lid 9 van dit artikel buiten de consolidatie kunnen worden gelaten.
Artikel 24
De opstelling van geconsolideerde financiële overzichten
1. De hoofdstukken 2 en 3 zijn van toepassing met betrekking tot geconsolideerde financiële overzichten, met inachtneming van de aanpassingen die noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van de geconsolideerde financiële overzichten in vergelijking met de jaarlijkse financiële overzichten.
2. De activa en passiva van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden volledig in de geconsolideerde balans opgenomen.
3. De boekwaarde van de aandelen in het kapitaal van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen wordt verrekend tegen het daarin belichaamde deel van het kapitaal en de reserves van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, met dien verstande dat:
a)
behoudens in het geval van aandelen in het kapitaal van de moederonderneming die worden gehouden door die moederonderneming zelf of door een andere in de consolidatie opgenomen onderneming, die overeenkomstig hoofdstuk 3 als eigen aandelen worden behandeld, deze verrekening geschiedt op grond van de boekwaarden op de datum waarop die ondernemingen voor het eerst in de consolidatie zijn opgenomen. De uit de verrekening voortvloeiende verschillen worden, in de mate van het mogelijke, rechtstreeks toegerekend aan de posten van de geconsolideerde balans waarvan de waarde hoger of lager is dan hun boekwaarde;
b)
de lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de verrekening plaatsvindt op grond van de waarde van de aanwijsbare activa en passiva op de datum van verkrijging van de aandelen of, bij verkrijging op verschillende data, op de datum waarop de onderneming dochteronderneming is geworden;
c)
eventuele verschillen die overblijven na de toepassing van punt a) of die voortvloeien uit de toepassing van punt b) als goodwill in de geconsolideerde balans worden opgenomen;
d)
de gebruikte methoden om de waarde van de goodwill te berekenen en eventuele significante waardeveranderingen ten opzichte van het voorgaande boekjaar worden uiteengezet in de toelichting bij de financiële overzichten;
e)
indien een lidstaat toestaat dat positieve en negatieve goodwill tegen elkaar worden verrekend, omvat de toelichting bij de financiële overzichten ook een analyse van de goodwill;
f)
negatieve goodwill mag slechts naar de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden overgeboekt indien een dergelijke verwerking strookt met de in hoofdstuk 2 neergelegde beginselen.
4. Indien aandelen in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen worden gehouden door personen, andere dan die ondernemingen, wordt het aan die aandelen toe te rekenen bedrag afzonderlijk, als minderheidsbelangen, in de geconsolideerde balans vermeld.
5. De baten en lasten van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden volledig in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen.
6. Het aan de in lid 4 bedoelde aandelen toe te rekenen bedrag van de winst of het verlies wordt afzonderlijk, als aan minderheidsbelangen toe te rekenen winst of verlies, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening vermeld.
7. In de geconsolideerde financiële overzichten worden de activa en passiva, de financiële posities en de winsten of verliezen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen opgenomen alsof deze één enkele onderneming vormen. Meer bepaald wordt het volgende uit de geconsolideerde financiële overzichten weggelaten:
a)
de onderlinge vorderingen en schulden van de ondernemingen;
b)
de baten en lasten die verband houden met transacties tussen de ondernemingen; en
c)
de winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties tussen de ondernemingen, indien die in de boekwaarde van de activa begrepen zijn.
8. De geconsolideerde financiële overzichten worden per dezelfde datum opgesteld als de jaarlijkse financiële overzichten van de moederonderneming.
De lidstaten kunnen evenwel toestaan of voorschrijven dat de geconsolideerde financiële overzichten per een andere datum worden opgesteld om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, op voorwaarde dat:
a)
daarvan onder opgave van redenen melding wordt gemaakt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten;
b)
er rekening wordt gehouden met of melding wordt gemaakt van belangrijke gebeurtenissen die zich met betrekking tot de activa en passiva, de financiële positie of de winst of het verlies van een in een consolidatie opgenomen onderneming hebben voorgedaan tussen de balansdatum van die onderneming en de datum van afsluiting van de geconsolideerde balans; en
c)
indien de balansdatum van een in de consolidatie opgenomen onderneming meer dan drie maanden vroeger of later valt dan de afsluitingsdatum van de geconsolideerde balans, die onderneming in de consolidatie wordt opgenomen op grond van tussentijdse financiële overzichten, opgesteld per de afsluitingsdatum van de geconsolideerde balans.
9. Indien het bestand van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan, bevatten de geconsolideerde financiële overzichten inlichtingen die een zinvolle vergelijking van de achtereenvolgende geconsolideerde financiële overzichten mogelijk maken. Aan deze verplichting kan worden voldaan met de opstelling van een aangepaste vergelijkende balans en een aangepaste vergelijkende winst-en-verliesrekening.
10. De in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen activa en passiva worden op een uniforme grondslag overeenkomstig hoofdstuk 2 gewaardeerd.
11. Een onderneming die geconsolideerde financiële overzichten opstelt, hanteert daarbij dezelfde waarderingsgrondslagen als voor haar jaarlijkse financiële overzichten worden gehanteerd. De lidstaten kunnen echter toestaan of voorschrijven dat er bij de geconsolideerde financiële overzichten andere waarderingsgrondslagen overeenkomstig hoofdstuk 2 worden gebruikt. Wanneer van deze afwijking gebruik wordt gemaakt, wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten.
12. Indien de in de consolidatie opgenomen ondernemingen de in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen activa en passiva waarderen met behulp van andere grondslagen dan die welke met het oog op de consolidatie worden gebruikt, worden die activa en passiva opnieuw gewaardeerd volgens de voor de consolidatie gebruikte grondslagen. Afwijkingen van deze vereiste zijn in uitzonderlijke gevallen toegestaan. Van dergelijke afwijkingen wordt onder opgaaf van redenen melding gemaakt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten.
13. Uitgestelde belastingen worden bij consolidatie opgenomen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor een van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen in de nabije toekomst inderdaad een verschuldigdheid van de belasting zal voortvloeien.
14. Indien uitsluitend voor de toepassing van de belastingwetgeving waardecorrecties zijn uitgevoerd met betrekking tot in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen activa, worden deze activa pas in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen nadat deze correcties ongedaan werden gemaakt.
Artikel 25
Bedrijfscombinaties binnen een groep
1. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de boekwaarden van aandelen in het kapitaal van een in een consolidatie opgenomen onderneming slechts worden verrekend met het daarin belichaamde deel van het kapitaal, op voorwaarde dat de uiteindelijke zeggenschap over de ondernemingen in de bedrijfscombinatie door dezelfde partij wordt uitgeoefend, zowel voor als na de bedrijfscombinatie, en die zeggenschap niet tijdelijk is.
2. Eventuele uit de toepassing van lid 1 voortvloeiende verschillen worden, naar gelang van het geval, aan de geconsolideerde reserves toegevoegd dan wel daarop in mindering gebracht.
3. Het feit dat de in lid 1 beschreven methode is toegepast, de mutaties die daaruit voor de reserves voortvloeien en de naam en de zetel van de betrokken ondernemingen worden in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld.
Artikel 26
Proportionele consolidatie
1. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat, wanneer een in de consolidatie opgenomen onderneming samen met een of meer niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen een andere onderneming bestuurt, deze laatste in de geconsolideerde financiële overzichten wordt opgenomen naar rato van de rechten in haar kapitaal die door de in de consolidatie opgenomen onderneming worden gehouden.
2. Artikel 23, leden 9 en 10, en artikel 24 zijn van overeenkomstige toepassing op de in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde proportionele consolidatie.
Artikel 27
Vermogensmutatiemethode voor geassocieerde ondernemingen
1. Indien een in de consolidatie opgenomen onderneming een geassocieerde onderneming heeft, wordt die geassocieerde onderneming in de geconsolideerde balans vermeld onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.
2. Wanneer dit artikel voor het eerst op een geassocieerde onderneming wordt toegepast, wordt voor die geassocieerde onderneming in de geconsolideerde balans hetzij:
a)
de boekwaarde vermeld, bepaald volgens de daarvoor in de hoofdstukken 2 en 3 vastgestelde waarderingsregels. Het verschil tussen deze waarde en het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen dat deze deelneming in die geassocieerde onderneming belichaamt, wordt afzonderlijk op de geconsolideerde balans of in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop de methode voor het eerst wordt toegepast; hetzij
b)
een bedrag vermeld dat overeenkomt met een deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming in die geassocieerde onderneming belichaamt. Het verschil tussen dit bedrag en de overeenkomstig de waarderingsregels van de hoofdstukken 2 en 3 bepaalde boekwaarde, wordt afzonderlijk in de geconsolideerde balans of in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld. Dit verschil wordt berekend per de datum waarop de methode voor het eerst wordt toegepast.
De lidstaten kunnen de toepassing van één of meer van de opties bepaald onder a)en b) voorschrijven. In dergelijke gevallen wordt in de geconsolideerde balans of de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld welke van deze opties is gebruikt.
Bovendien kunnen de lidstaten voor de toepassing van het bepaalde onder a) of b) toestaan of voorschrijven dat het verschil wordt berekend per de datum van verkrijging van de aandelen of, bij verkrijging op verschillende data, per de datum waarop de onderneming een geassocieerde onderneming is geworden.
3. Indien activa of passiva van de geassocieerde onderneming volgens andere methoden zijn gewaardeerd dan die welke overeenkomstig artikel 24, lid 11, voor de consolidatie zijn gehanteerd, kunnen zij voor de berekening van het verschil, bedoeld in lid 2, onder a) en b), opnieuw worden gewaardeerd volgens de voor de consolidatie gehanteerde methoden. Indien die herwaardering niet heeft plaatsgevonden, wordt dat in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld. De lidstaten kunnen dergelijke herwaardering eisen.
4. De in lid 2, onder a), bedoelde boekwaarde of het in lid 2, onder b), bedoelde bedrag dat overeenkomt met een deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming, wordt verhoogd of verminderd met het bedrag van de tijdens het boekjaar opgetreden waardeverandering van het deel van het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming dat deze deelneming belichaamt; dit bedrag wordt verminderd met het bedrag van de dividenden die op deze deelneming betrekking hebben.
5. Voor zover het in lid 2, onder a) en b), bedoeld positief verschil niet kan worden toegerekend aan een categorie activa of passiva, wordt het behandeld in overeenstemming met de regels die gelden voor de post "goodwill" als opgenomen in artikel 12, lid 6, onder d), de eerste alinea van artikel 12, lid 11, artikel 24, lid 3, onder c), en bijlage III en bijlage IV.
6. Het deel van het resultaat van de geassocieerde onderneming dat aan de deelneming in die geassocieerde onderneming kan worden toegerekend, wordt vermeld in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening onder een afzonderlijke post die dienovereenkomstig wordt omschreven.
7. De in artikel 24, lid 7, bedoelde winsten en verliezen worden weggelaten voor zover de betreffende gegevens bekend of toegankelijk zijn.
8. Indien een geassocieerde onderneming geconsolideerde financiële overzichten opstelt, zijn leden 1 tot en met 7 van toepassing op het in deze geconsolideerde financiële overzichten vermelde eigen vermogen.
9. Dit artikel hoeft niet te worden toegepast indien de deelneming in het kapitaal van de geassocieerde onderneming niet van materieel belang is.
Artikel 28
Toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten
1. Naast de informatie die op grond van andere bepalingen van deze richtlijn wordt verlangd, wordt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten, op een wijze die de beoordeling van de financiële positie van het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen vergemakkelijkt, met inachtneming van de aanpassingen die noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van de geconsolideerde financiële overzichten in vergelijking met de jaarlijkse financiële overzichten, de in artikelen 16, 17 en 18 verlangde informatie vermeld, met inbegrip van het volgende:
a)
bij vermelding van transacties tussen verbonden partijen worden transacties tussen in de consolidatie opgenomen verbonden partijen die bij consolidatie worden weggelaten, niet vermeld;
b)
bij vermelding van het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar wordt het gemiddelde personeelsbestand van ondernemingen die proportioneel worden geconsolideerd, afzonderlijk vermeld; en
c)
bij vermelding van de bedragen van de aan leden van het bestuurs-, het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan verleende bezoldigingen, voorschotten en kredieten, worden alleen de door de moederonderneming en haar dochterondernemingen aan leden van het bestuurs-, het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van de moederonderneming verleende bedragen vermeld.
2. De toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten bevat naast de volgens lid 1 vereiste informatie ook de volgende informatie:
a)
met betrekking tot de in de consolidatie opgenomen ondernemingen:
i)
de namen en de zetels van die ondernemingen,
ii)
het deel van het kapitaal dat in die ondernemingen, behoudens in de moederonderneming, wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen of door personen die in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen handelen, en
iii)
informatie over de in artikel 22, leden 1, 2 en 7, bedoelde voorwaarden op grond waarvan, na toepassing van artikel 22, leden 3, 4 en 5, de consolidatie heeft plaatsgevonden. Laatstgenoemde vermelding kan evenwel achterwege worden gelaten indien de consolidatie op grond van artikel 22, lid 1, punt a), heeft plaatsgevonden en het aandeel in het kapitaal en het aandeel in de gehouden stemrechten gelijk zijn.
Dezelfde informatie wordt verstrekt met betrekking tot de ondernemingen die bij gebreke van materieel belang uit hoofde van artikel 6, lid 1, punt j), en artikel 23, lid 10, buiten de consolidatie zijn gelaten; tevens wordt uitgelegd waarom de in artikel 23, lid 9, bedoelde ondernemingen buiten de consolidatie zijn gelaten;
b)
de namen en zetels van in de consolidatie opgenomen geassocieerde ondernemingen als beschreven in artikel 27, lid 1, alsmede het aandeel in het kapitaal van die ondernemingen dat wordt gehouden door in de consolidatie opgenomen ondernemingen of door personen die in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen handelen;
c)
de namen en zetels van de ondernemingen waarop overeenkomstig artikel 26 een evenredige consolidatie is toegepast, de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur van die ondernemingen is gegrond, alsmede het aandeel in het kapitaal van die ondernemingen dat wordt gehouden door in de consolidatie opgenomen ondernemingen of door personen die in eigen naam maar voor rekening van die ondernemingen handelen; en
d)
met betrekking tot elk van de ondernemingen, behoudens de in de punten a), b) en c) bedoelde ondernemingen, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, hetzij zelf, hetzij via personen die in eigen naam maar voor rekening van deze ondernemingen handelen, een deelneming houden:
i)
de naam en de zetel van die ondernemingen,
ii)
het in het kapitaal gehouden aandeel,
iii)
het bedrag van het eigen vermogen en van het resultaat over het meest recente boekjaar van de betrokken onderneming waarvoor financiële overzichten zijn vastgesteld.
De vermelding van het eigen vermogen en van het resultaat mag ook achterwege blijven indien de betrokken onderneming haar balans niet openbaar maakt.
3. De lidstaten kunnen toestaan dat de bij lid 2, punten a) tot en met d), verlangde informatie wordt verstrekt in de vorm van een overzicht dat in overeenstemming met artikel 3, lid 3, van Richtlijn 2009/101/EG wordt neergelegd. De neerlegging van dergelijk overzicht wordt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld. De lidstaten kunnen ook toestaan dat er informatie wordt weggelaten indien de aard van de informatie zodanig is dat het vermelden ervan aan een van de ondernemingen waarop de informatie betrekking heeft ernstig nadeel kan berokkenen. De lidstaten kunnen het achterwege laten van deze informatie afhankelijk stellen van de toestemming van overheid of rechter. Van het achterwege laten van deze informatie wordt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld.
Artikel 29
Het geconsolideerde bestuursverslag
1. Naast de informatie die op grond van andere bepalingen van deze richtlijn wordt verlangd, wordt in het geconsolideerde bestuursverslag, op een wijze die de beoordeling van de positie van het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen vergemakkelijkt, ten minste de informatie vermeld die bij de artikelen 19 en 20 wordt verlangd, met inachtneming van de aanpassingen die noodzakelijk zijn wegens de eigen kenmerken van een geconsolideerd bestuursverslag in vergelijking met een bestuursverslag.
2. De volgende aanpassingen van de bij de artikelen 19 en 20 vereiste informatie zijn van toepassing:
a)
bij opgave van de gegevens van de verkregen eigen aandelen vermeldt het geconsolideerde bestuursverslag het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde van alle aandelen in de moederonderneming die worden gehouden door die moederonderneming, door dochterondernemingen van die moederonderneming of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van een of meer van die ondernemingen handelt. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat die bijzonderheden in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten worden verstrekt;
b)
bij opgave van de interne controle- en risicobeheersystemen vermeldt de verklaring inzake corporate governance de belangrijkste kenmerken van de interne controles en risicobeheersystemen voor het geheel van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
3. Indien er naast een bestuursverslag ook een geconsolideerd bestuursverslag wordt vereist, mogen beide verslagen tot één verslag worden samengevoegd.
HOOFDSTUK 7
OPENBAARMAKING
Artikel 30
Algemeen voorschrift voor openbaarmaking
1. De lidstaten zien erop toe dat ondernemingen de jaarlijkse financiële overzichten en het bestuursverslag, na overeenkomstig de daarvoor geldende regels te zijn goedgekeurd, samen met het in artikel 34 van deze richtlijn bedoelde verslag van de wettelijke auditor of het auditkantoor, binnen een redelijke termijn van niet meer dan 12 maanden na balansdatum openbaar maken op de wijze die in de wetgeving van elke lidstaat overeenkomstig hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG is vastgesteld.
De lidstaten kunnen ondernemingen echter vrijstellen van de verplichting om het bestuursverslag openbaar te maken, indien op verzoek gemakkelijk een volledig of gedeeltelijk afschrift kan worden verkregen tegen een prijs die de daaraan verbonden administratieve lasten niet overstijgt.
2. De lidstaten kunnen een in bijlage II vermelde onderneming waarop de bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen op grond van artikel 1, lid 1, punt b), van toepassing zijn, vrijstellen van de verplichting haar financiële overzichten overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 2009/101/EG openbaar te maken wanneer zij deze financiële overzichten op haar zetel ter beschikking van het publiek houdt, indien:
a)
alle onbeperkt aansprakelijke vennoten van de betrokken onderneming, ondernemingen zijn als bedoeld in bijlage I naar het recht van andere lidstaten dan die waaronder de betrokken onderneming valt, en geen van deze ondernemingen de financiële overzichten van de betrokken onderneming samen met haar eigen financiële overzichten openbaar maakt;
b)
alle onbeperkt aansprakelijke vennoten van de betrokken onderneming, ondernemingen zijn die niet onder het recht van een lidstaat vallen, maar een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met die welke in Richtlijn 2009/101/EG zijn genoemd.
Op verzoek kan een afschrift van de financiële overzichten worden verkregen. De prijs van dit afschrift mag de daaraan verbonden administratieve lasten niet overstijgen.
3. Lid 1 is van toepassing met betrekking tot geconsolideerde financiële overzichten en geconsolideerde bestuursverslagen.
Indien de onderneming die de geconsolideerde financiële overzichten opstelt, een van de in bijlage II genoemde rechtsvormen heeft, en zij krachtens het nationale recht van haar lidstaat niet verplicht is tot openbaarmaking van de in lid 1 bedoelde stukken op soortgelijke wijze als voorgeschreven in artikel 3 van Richtlijn 2009/101/EG, houdt zij deze stukken ten minste op haar hoofdkantoor ter beschikking van het publiek en verstrekt zij op verzoek een afschrift tegen een prijs die de daaraan verbonden administratieve lasten niet overstijgt.
Artikel 31
Vereenvoudigingen voor kleine en middelgrote ondernemingen
1. De lidstaten kunnen kleine ondernemingen vrijstellen van de verplichting om hun winst-en-verliesrekeningen en hun bestuursverslagen openbaar te maken.
2. De lidstaten kunnen middelgrote ondernemingen toestaan om:
a)
een verkorte balans openbaar te maken waarin slechts de met letters en Romeinse cijfers aangeduide posten van de bijlagen III en IV zijn opgenomen, met afzonderlijke vermelding in de balans of in de toelichting bij de financiële overzichten van:
i)
de posten C I 3, C II 1, 2, 3 en 4, C III 1, 2, 3 en 4, D II 2, 3 en 6, en D III 1 en 2 onder "Activa" en C 1, 2, 6, 7 en 9 onder "Eigen vermogen en passiva" van bijlage III;
ii)
de posten C I 3, C II 1, 2, 3 en 4, C III 1, 2, 3 en 4, D II 2, 3 en 6, D III 1 en 2, F 1, 2, 6, 7 en 9, alsmede I 1, 2, 6, 7 en 9 van bijlage IV;
iii)
de gevraagde informatie als tussen haakjes is aangegeven bij de posten D II onder "Activa" en C onder "Eigen vermogen en passiva" van bijlage III, door middel van een totaalbedrag voor alle betrokken posten, en afzonderlijk voor de posten D II 2 en 3 onder "Activa" en C 1, 2, 6, 7 en 9 onder "Eigen vermogen en passiva";
iv)
de gevraagde informatie als tussen haakjes is aangegeven bij post D II van bijlage IV, door middel van een totaalbedrag voor alle betrokken posten, en afzonderlijk voor de posten D II 2 en 3;
b)
een verkorte toelichting bij hun financiële overzichten openbaar te maken zonder de in artikel 17, lid 1, onder f) en j), vereiste informatie.
Dit lid laat de bepalingen van artikel 30, lid 1, voor zover dat artikel betrekking heeft op de winst-en-verliesrekening, het bestuursverslag en het controleoordeel van de wettelijke auditor of het auditkantoor onverlet.
Artikel 32
Andere voorschriften voor openbaarmaking
1. In alle gevallen waarin de jaarlijkse financiële overzichten en het bestuursverslag in hun geheel openbaar worden gemaakt, worden zij weergegeven in de vorm en met de tekst op basis waarvan de wettelijke auditor of het auditkantoor zijn oordeel heeft geformuleerd. Zij moeten vergezeld gaan van de volledige tekst van de controleverklaring.
2. Indien de jaarlijkse financiële overzichten niet in hun geheel openbaar worden gemaakt, wordt in de verkorte versie ervan, die niet vergezeld gaat van de controleverklaring, het volgende vermeld:
a)
het feit dat de openbaar gemaakte versie een verkorte versie is;
b)
het register waar de financiële overzichten overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 2009/101/EG zijn neergelegd of, in voorkomend geval, het feit dat de financiële overzichten nog niet zijn neergelegd;
c)
of de wettelijke auditor of het auditkantoor een onvoorwaardelijk goedkeurend controleoordeel, een controleoordeel met voorbehoud of een afkeurend controleoordeel heeft geformuleerd dan wel geen oordeel heeft kunnen formuleren;
d)
of de wettelijke auditor of het auditkantoor in de controleverklaring in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde aangelegenheden, zonder een controleoordeel met voorbehoud te formuleren.
Artikel 33
Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor het opstellen en openbaar maken van de financiële overzichten en het bestuursverslag
1. De lidstaten zorgen ervoor dat de leden van het bestuurs-, het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van een onderneming, handelend binnen het kader van de bevoegdheden die hun krachtens het nationale recht zijn toegewezen, collectief de verantwoordelijkheid hebben ervoor te zorgen dat:
a)
de jaarlijkse financiële overzichten, het bestuursverslag en, indien deze afzonderlijk wordt opgesteld, de verklaring inzake corporate governance, en
b)
de geconsolideerde jaarlijkse financiële overzichten, het geconsolideerde bestuursverslag en, indien deze afzonderlijk wordt opgesteld, de geconsolideerde verklaring inzake corporate governance,
worden opgesteld en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften van deze richtlijn en, indien van toepassing, de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn goedgekeurd.
2. De lidstaten zorgen ervoor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid wegens schending van de in de lid 1 bedoelde verplichtingen, ten minste jegens de onderneming, van toepassing zijn op de leden van het bestuurs-, het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van de ondernemingen.
HOOFDSTUK 8
CONTROLE
Artikel 34
Algemeen voorschrift
1. De lidstaten zorgen ervoor dat de financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en van middelgrote en grote ondernemingen worden gecontroleerd door een of meer wettelijke auditors of auditkantoren die door de lidstaten zijn toegelaten tot het uitvoeren van wettelijk controles op grond van Richtlijn 2006/43/EG.
De wettelijke auditor(s) of auditkanto(o)r(en) zal, respectievelijk zullen:
a)
een oordeel geven over:
i)
of het bestuursverslag strookt met de financiële overzichten voor hetzelfde boekjaar; en
ii)
of het bestuursverslag volgens de geldende wettelijke vereisten is opgesteld;
b)
verklaren of er, in het licht van de tijdens de controle verkregen kennis en begrip omtrent de onderneming en haar omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn vastgesteld, met opgave van de aard van deze onjuistheden.
2. De eerste alinea van lid 1 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot geconsolideerde financiële overzichten. De tweede alinea van lid 1 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot geconsolideerde financiële overzichten en geconsolideerde bestuursverslagen.
Artikel 35
Wijziging van Richtlijn 2006/43/EG wat betreft de controleverklaring
Artikel 28 van Richtlijn 2006/43/EG wordt vervangen door:
"Artikel 28
Controleverklaringen
1. De controleverklaring bevat:
a)
een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke financiële overzichten de wettelijke controle betrekking heeft en welke de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging zijn die werden gehanteerd bij de opstelling ervan;
b)
een beschrijving van de reikwijdte van de wettelijke controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke standaarden voor de accountantscontrole bij de uitvoering van de wettelijke controle in acht zijn genomen;
c)
een controle-oordeel dat de vorm aanneemt van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud of een afkeurend oordeel en waarin de wettelijke auditor duidelijk zijn oordeel geeft met betrekking tot het volgende:
i)
of de jaarlijkse financiële overzichten een getrouw beeld geven overeenkomstig de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging, en
ii)
in voorkomend geval, of de jaarlijkse financiële overzichten aan de wettelijke vereisten voldoen,
Indien de wettelijke auditor geen controle-oordeel kan uitspreken, bevat de controleverklaring een verklaring van oordeelsonthouding;
d)
een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de wettelijke auditor in het bijzonder de aandacht vestigt zonder een verklaring met voorbehoud af te geven;
e)
Het oordeel en de verklaring, zoals bedoeld in artikel 34, lid 1, tweede alinea, van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (18).
2. De controleverklaring wordt door de wettelijke auditor ondertekend en gedagtekend. Indien de wettelijke controle wordt uitgevoerd door een auditkantoor, wordt de controleverklaring ondertekend door ten minste de wettelijke auditor(s) die namens het auditkantoor de wettelijke controle heeft (hebben) verricht. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen de lidstaten bepalen dat deze handtekening niet openbaar hoeft te worden gemaakt indien dit tot een onmiddellijke en aanzienlijke bedreiging voor de persoonlijke veiligheid van enige persoon zou kunnen leiden. De naam/namen van de betrokken persoon (personen) is (zijn) in ieder geval bij de bevoegde autoriteiten bekend.
3. De controleverklaring over de geconsolideerde financiële overzichten voldoet aan de in de leden 1 en 2 vastgelegde voorschriften. Bij de beoordeling van de samenhang tussen het bestuursverslag en de financiële overzichten overeenkomstig lid 1, punt e), houdt de wettelijke auditor of het auditkantoor rekening met de geconsolideerde financiële overzichten en het geconsolideerde bestuursverslag. Indien de jaarlijkse financiële overzichten van de moederonderneming bij de geconsolideerde financiële overzichten zijn gevoegd, kunnen de bij dit artikel verlangde controleverklaringen worden gecombineerd.
HOOFDSTUK 9
BEPALINGEN BETREFFENDE VRIJSTELLINGEN EN BEPERKINGEN OP VRIJSTELLINGEN
Artikel 36
Vrijstellingen voor micro-ondernemingen
1. De lidstaten kunnen micro-ondernemingen vrijstellen van enkele of alle van de volgende verplichtingen:
a)
de verplichting om opgave te doen van "overlopende posten" aan de actiefzijde en van "overlopende posten" aan de passiefzijde. Indien een lidstaat gebruik maakt van die geboden mogelijkheid, kan hij deze ondernemingen toestaan, doch alleen voor de overige kosten als bedoeld in lid 2, punt b), subpunt vi), van dit artikel, om af te wijken van artikel 6, lid 1, punt d), wat betreft de opname van "overlopende posten" aan de actiefzijde en van "overlopende posten" aan de passiefzijde in de balans, op voorwaarde dat in de toelichting bij de financiële overzichten of, overeenkomstig punt b) van dit lid, onderaan de balans daarvan melding wordt gemaakt;
b)
de verplichting om overeenkomstig artikel 16 een toelichting bij de financiële overzichten op te stellen, mits de informatie die op grond van artikel 16, lid 1, punten d) en e), van deze richtlijn en artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU vereist wordt, onderaan de balans wordt vermeld;
c)
de verplichting om overeenkomstig hoofdstuk 5 van deze richtlijn een bestuursverslag op te stellen, op voorwaarde dat de in artikel 24, lid 2, van Richtlijn 2012/30/EU voorgeschreven informatie in de toelichting bij de financiële overzichten of, overeenkomstig punt b) van dit lid, onderaan de balans wordt vermeld;
d)
de verplichting om overeenkomstig hoofdstuk 7 van deze richtlijn jaarlijkse financiële overzichten te publiceren, op voorwaarde dat de in die overzichten vervatte balansinformatie behoorlijk en overeenkomstig de toepasselijke regels van de nationale wetgeving wordt neergelegd bij ten minste één door de betrokken lidstaat aangewezen bevoegde autoriteit. Indien de bevoegde autoriteit niet het centrale register, het handelsregister of het vennootschapsregister is, als bedoeld in artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2009/101/EG, moet de bevoegde autoriteit de neergelegde balansinformatie aan het register verstrekken.
2. De lidstaten kunnen toestaan dat micro-ondernemingen:
a)
enkel een verkorte balans opstellen waarin afzonderlijk ten minste die posten worden getoond die door letters in bijlagen III of IV worden aangeduid, indien van toepassing. In de gevallen waarin lid 1, punt a), van dit artikel van toepassing is, worden post E onder "Activa" en post D onder "Passiva" van bijlage III of de posten E en K van bijlage IV niet in de balans opgenomen;
b)
een verkorte winst- en verliesrekening opstellen waarin ten minste de volgende posten afzonderlijk worden getoond, indien van toepassing:
i)
netto-omzet,
ii)
overige opbrengsten,
iii)
kosten voor grondstoffen en hulpstoffen,
iv)
personeelskosten,
v)
waardecorrecties,
vi)
overige kosten,
vii)
belastingen,
viii)
resultaat.
3. De lidstaten staan niet toe of schrijven niet voor dat artikel 8 wordt toegepast op een micro-onderneming die gebruik maakt van enige van de in de leden 1 en 2 van dit artikel geboden vrijstellingen.
4. Ten aanzien van micro-ondernemingen, worden de jaarlijkse financiële overzichten die overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van dit artikel zijn opgesteld, geacht het bij artikel 4, lid 3, voorgeschreven getrouwe beeld te geven, en bijgevolg is artikel 4, lid 4, niet van toepassing op die financiële overzichten.
5. Indien lid 1, punt a), van dit artikel van toepassing is, bestaat het in artikel 3, lid 1, punt a), bedoelde balanstotaal hetzij uit de activa bedoeld onder de posten A tot en met D onder "Activa" in bijlage III, hetzij uit de activa bedoeld onder de posten A tot en met D in bijlage IV.
6. Onverminderd dit artikel, zorgen de lidstaten ervoor dat micro-ondernemingen anderszins als kleine ondernemingen worden beschouwd.
7. De lidstaten stellen de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde afwijkingen niet beschikbaar met betrekking tot beleggingsondernemingen of participatieondernemingen.
8. Lidstaten die op 19 juli 2013 in overeenstemming met Richtlijn 2012/6/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 maart 2012 tot wijziging van Richtlijn 78/660/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen wat micro-entiteiten betreft (19) wettelijke en/of bestuursrechtelijke bepalingen in werking hebben doen treden, kunnen bij de toepassing van de eerste zin van artikel 53, lid 1, worden vrijgesteld van de vereisten van artikel 3, lid 9, met betrekking tot de omzetting in nationale valuta's van de bij artikel 3, lid 1, vastgestelde drempelwaarden.
9. Uiterlijk 20 juli 2018 dient de Commissie bij het Europees Parlement, bij de Raad en bij het Europees Economisch en Sociaal Comité een verslag in over de situatie aangaande micro-ondernemingen, daarbij in het bijzonder rekening houdend met de situatie op nationaal niveau met betrekking tot het aantal ondernemingen dat valt onder de groottecriteria en de uit de vrijstelling van de verplichting tot openbaarmaking voortvloeiende vermindering van de administratieve lasten.
Artikel 37
Vrijstelling voor dochterondernemingen
Niettegenstaande het bepaalde in Richtlijnen 2009/101/EG en 2012/30/EU is een lidstaat niet gehouden de voorschriften van deze richtlijn betreffende de inhoud, de controle en de openbaarmaking van de jaarlijkse financiële overzichten en het bestuursverslag toe te passen op onder zijn nationale recht vallende ondernemingen die een dochteronderneming zijn, indien de volgende voorwaarden vervuld zijn:
1)
de moederonderneming valt onder het recht van een lidstaat;
2)
alle aandeelhouders of vennoten van de dochteronderneming hebben zich, met betrekking tot elk boekjaar waarin de vrijstelling wordt toegepast, akkoord verklaard met de vrijstelling van dergelijke verplichting;
3)
de moederonderneming heeft zich garant verklaard voor de door de dochteronderneming aangegane verplichtingen;
4)
de in de punten 2) en 3) bedoelde verklaringen worden door de dochteronderneming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de lidstaat overeenkomstig hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG is vastgesteld;
5)
de dochteronderneming is opgenomen in de geconsolideerde financiële overzichten die door de moederonderneming overeenkomstig deze richtlijn worden opgesteld;
6)
van de vrijstelling wordt melding gemaakt in de toelichting bij de door de moederonderneming opgestelde geconsolideerde financiële overzichten; en
7)
de in punt 5) van dit artikel bedoelde geconsolideerde financiële overzichten, het geconsolideerde bestuursverslag en de controleverklaring worden door de dochteronderneming openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de lidstaat overeenkomstig hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG is vastgesteld.
Artikel 38
Ondernemingen die onbeperkt aansprakelijke vennoot zijn van andere ondernemingen
1. De lidstaten kunnen voorschrijven dat de in artikel 1, lid 1, punt a), bedoelde ondernemingen die onder hun recht vallen en die onbeperkt aansprakelijke vennoot zijn van een in artikel 1, lid 1, punt b), bedoelde onderneming ("de betrokken onderneming"), tegelijk met hun eigen financiële overzichten ook de financiële overzichten van de betrokken onderneming overeenkomstig deze richtlijn opstellen, laten controleren en openbaar maken, in dat geval zullen de voorschriften van deze richtlijn niet van toepassing zijn op de betrokken onderneming.
2. De lidstaten zijn niet gehouden de voorschriften van deze richtlijn toe te passen op de betrokken onderneming indien:
a)
de financiële overzichten van de betrokken onderneming overeenkomstig deze richtlijn worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt door een onderneming die:
i)
een onbeperkt aansprakelijke vennoot van de betrokken onderneming is, en
ii)
onder het recht van een andere lidstaat valt;
b)
de betrokken onderneming wordt opgenomen in de geconsolideerde financiële overzichten die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt door:
i)
een onbeperkt aansprakelijke vennoot, of
ii)
indien de betrokken onderneming is opgenomen in de geconsolideerde financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt, een moederonderneming die onder het recht van een lidstaat valt. Deze vrijstelling wordt in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld.
3. In de in lid 2 bedoelde gevallen deelt de betrokken onderneming op verzoek de naam mee van de onderneming die de financiële overzichten openbaar maakt.
Artikel 39
Vrijstelling met betrekking tot de winst-en-verliesrekening voor moederondernemingen die geconsolideerde financiële overzichten opstellen
Een lidstaat is niet gehouden de voorschriften van deze richtlijn betreffende de controle en de openbaarmaking van de winst-en-verliesrekening toe te passen op onder zijn nationale recht vallende ondernemingen die een moederonderneming zijn, mits de volgende voorwaarden vervuld zijn:
1)
de moederonderneming stelt de geconsolideerde financiële overzichten op overeenkomstig deze richtlijn en wordt in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen;
2)
de vrijstelling wordt vermeld gemaakt in de toelichting bij de door de moederonderneming opgestelde jaarlijkse financiële overzichten;
3)
de vrijstelling wordt vermeld in de toelichting bij de door de moederonderneming opgestelde geconsolideerde financiële overzichten; en
4)
de winst of het verlies van de moederonderneming, berekend overeenkomstig deze richtlijn, wordt in diens balans vermeld.
Artikel 40
Beperking van vrijstellingen voor organisaties van openbaar belang
Tenzij in deze richtlijn uitdrukkelijk anders is bepaald, stellen de lidstaten de vereenvoudigingen en vrijstellingen waarin deze richtlijn voorziet, niet ter beschikking van organisaties van openbaar belang. Een organisatie van openbaar belang wordt als grote onderneming behandeld, ongeacht het balanstotaal, de netto-omzet en het gemiddelde personeelsbestand gedurende het boekjaar.
HOOFDSTUK 10
VERSLAG VAN BETALINGEN AAN OVERHEDEN
Artikel 41
Definities inzake het rapporteren van betalingen aan overheden
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
1) "onderneming actief in de winningsindustrie": een onderneming met activiteiten op het gebied van de exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij Verordening (EG) nr. 1893/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2 (20);
2) "onderneming actief in de houtkap van oerbossen": een onderneming met activiteiten die vallen onder sectie A, afdeling 02, Groep 02.2, van bijlage I bij Verordening (EG) nr. 1893/2006, in oerbossen;
3) "overheid": eender welke nationale, regionale of lokale autoriteit van een lidstaat of van een derde land. Onder overheid vallen tevens enige departementen, organen of ondernemingen waarover die autoriteit zeggenschap uitoefent als bepaald in artikel 22, leden 1 tot en met 6, van deze richtlijn;
4) "project": de operationele activiteiten die worden beheerst door in één enkele overeenkomst of één enkele licentie, huurovereenkomst, concessie of soortgelijke juridische overeenkomst, en die de basis voor betalingsverplichtingen ten aanzien van een overheid vormen. Indien verscheidene overeenkomsten van dien aard wezenlijk met elkaar zijn verbonden, wordt dit niettemin als een project beschouwd.
5) "betaling": een in geld of in natura betaald bedrag voor in de punten 1 en 2 beschreven activiteiten, van de volgende typen:
Artikel 42
Ondernemingen die betalingen aan overheden moeten rapporteren
1. De lidstaten schrijven grote ondernemingen en alle organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen voor om jaarlijks een verslag over betalingen aan overheden op te stellen en openbaar te maken.
2. Die verplichting geldt niet voor onder het recht van een lidstaat vallende ondernemingen die een dochteronderneming of moederonderneming zijn indien beide van de onderstaande voorwaarden vervuld zijn:
a)
de moederonderneming valt onder het recht van een lidstaat; en
b)
de door een dergelijke onderneming aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag over betalingen aan overheden dat overeenkomstig artikel 44 door die moederonderneming wordt opgesteld.
Artikel 43
Inhoud van het verslag
1. Een betaling, hetzij afzonderlijk, hetzij in een reeks van samenhangende betalingen, hoeft niet in het verslag te worden vermeld indien deze betaling in een boekjaar minder dan 100 000 EUR bedraagt.
2. In het verslag wordt met betrekking tot de in artikel 41, punten 1 en 2, omschreven activiteiten de onderstaande informatie voor het betrokken boekjaar bekendgemaakt:
a)
het totale bedrag van aan elke overheid gedane betalingen;
b)
het totale bedrag per soort betaling als omschreven in artikel 41, punt 5, subpunten a) tot en met g), die aan elke overheid is gedaan;
c)
ingeval deze betalingen aan een bepaald project zijn toegewezen, het totale bedrag per soort betaling als omschreven in artikel 41, punt 5, letters a) tot en met g), die voor elk dergelijk project is gedaan, en het totale bedrag aan betalingen voor elk dergelijk project.
Betalingen die door de onderneming worden verricht om te voldoen aan betalingsverplichtingen op het niveau van de entiteit, mogen op entiteitsniveau in plaats van op projectniveau worden gerapporteerd.
3. Betalingen in natura aan een overheid worden in waarde en, waar van toepassing, in volume vermeld. In een toelichting wordt vermeld hoe de waarde is bepaald.
4. De rapportering van de in dit artikel bedoelde betalingen strookt met het wezen, en niet met de vorm, van de betrokken betaling of activiteit. Betalingen en activiteiten mogen niet kunstmatig gesplitst of samengevoegd worden om de toepassing van deze richtlijn te omzeilen.
5. Voor de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, is de tegenwaarde in de nationale munteenheid van de in lid 1 genoemde in euro luidende drempelwaarde in de nationale munteenheid de waarde die wordt verkregen door:
a)
toepassing van de wisselkoers die wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie per de datum van inwerkingtreding van enige richtlijn waarin die drempelwaarde wordt vastgesteld; en
b)
afronding op honderdtallen.
Artikel 44
Geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden
1. De lidstaten schrijven voor dat onder hun nationaal recht vallende grote ondernemingen of organisaties van openbaar belang die actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen een geconsolideerd verslag opstellen over de overeenkomstig de artikelen 42 en 43 verrichte betalingen aan overheden, indien die onderneming (een moederonderneming) gehouden is geconsolideerde financiële overzichten op te stellen volgens het bepaalde in artikel 22, leden 1 tot en met 6.
Een moederonderneming wordt geacht actief te zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen indien een of meer van haar dochterondernemingen actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen.
Het geconsolideerde verslag omvat uitsluitend betalingen die voortvloeien uit winnings- en/of houtkapactiviteiten.
2. De in lid 1 bedoelde verplichting om een geconsolideerd verslag op te stellen is niet van toepassing op:
a)
een moederonderneming van een kleine groep als omschreven in artikel 3, lid 5, tenzij een van de verbonden ondernemingen een organisatie van openbaar belang is;
b)
een moederonderneming van een middelgrote groep als omschreven in artikel 3, lid 6, tenzij een van de verbonden ondernemingen een organisatie van openbaar belang is; en
c)
een onder het recht van een lidstaat vallende moederonderneming die tevens een dochteronderneming is, indien haar eigen moederonderneming onder het recht van een lidstaat valt.
3. Een onderneming, ook als deze een organisatie van openbaar belang is, hoeft niet in een geconsolideerd verslag over betalingen aan overheden te worden opgenomen indien ten minste een van de volgende voorwaarden vervuld is:
a)
ingrijpende en langdurige beperkingen bemoeilijken in wezenlijke mate de moederonderneming in de uitoefening van haar rechten ten aanzien van de activa of het bestuur van die onderneming;
b)
het gaat om zeer uitzonderlijke gevallen waarin de gegevens die nodig zijn om het geconsolideerde verslag over betalingen aan overheden overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet kunnen worden verkregen zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging;
c)
de aandelen in deze onderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden.
Bovengenoemde vrijstellingen gelden enkel wanneer zij tevens ten behoeve van de geconsolideerde financiële overzichten worden toegepast.
Artikel 45
Openbaarmaking
1. Het in artikel 42 bedoelde verslag en het in artikel 44 bedoelde geconsolideerde verslag over betalingen aan overheden worden openbaar gemaakt op de wijze die in de wetgeving van elke lidstaat overeenkomstig hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG is vastgesteld.
2. De lidstaten zorgen ervoor dat de leden van de verantwoordelijke organen van een onderneming die handelen binnen het kader van de hun krachtens het nationale recht toegewezen bevoegdheden, ervoor verantwoordelijk zijn dat het verslag over betalingen aan overheden naar hun beste weten en vermogen overeenkomstig deze richtlijn wordt opgesteld en openbaar wordt gemaakt.
Artikel 46
Gelijkwaardigheidscriteria
1. De in de artikelen 42 en 44 bedoelde ondernemingen die een verslag opstellen en openbaar maken dat voldoet aan de verslagleggingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 als gelijkwaardig aan de vereisten van dit hoofdstuk zijn beoordeeld, zijn vrijgesteld van de vereisten van dit hoofdstuk, behoudens voor de verplichting om dat verslag bekend te maken conform de wetgeving van elke lidstaat overeenkomstig hoofdstuk 2 van Richtlijn 2009/101/EG.
2. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot bepaling van de criteria die moeten worden toegepast wanneer voor de toepassing van lid 1 van dit artikel wordt getoetst of de verslagleggingsvereisten van derde landen gelijkwaardig zijn aan die van dit hoofdstuk.
3. De overeenkomstig lid 2 door Commissie bepaalde criteria:
a)
omvatten het volgende:
i)
de doelondernemingen;
ii)
de doelontvangers van betalingen;
iii)
de betalingen waarmee rekening wordt gehouden;
iv)
de toewijzing van de betalingen waarmee rekening wordt gehouden;
v)
de verdeling van de betalingen waarmee rekening wordt gehouden;
vi)
de criteria voor verslaglegging op geconsolideerde basis;
vii)
het verslagleggingsmedium;
viii)
de frequentie van de verslaggeving; en
ix)
maatregelen om ontwijking tegen te gaan;
b)
blijven overigens beperkt tot criteria ter vergemakkelijking van een rechtstreekse vergelijking van de verslagleggingsvereisten van een derde land met de vereisten van dit hoofdstuk.
Artikel 47
Toepassing van de gelijkwaardigheidscriteria
De Commissie is bevoegd uitvoeringshandelingen vast te stellen tot bepaling van de verslagleggingsvereisten van derde landen die zij na toepassing van de overeenkomstig artikel 46 bepaalde gelijkwaardigheidscriteria, als gelijkwaardig aan de vereisten van dit hoofdstuk beschouwt. Die uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de in artikel 50, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.
Artikel 48
Evaluatie
De Commissie evalueert de toepassing en de doeltreffendheid van dit hoofdstuk en brengt hierover een verslag uit, in het bijzonder met betrekking tot de reikwijdte en de nakoming van de verslagleggingsverplichtingen en de modaliteiten voor verslaglegging op projectbasis.
In de evaluatie wordt rekening gehouden met internationale ontwikkelingen, meer bepaald met het oog op een grotere transparantie bij de betalingen aan overheden, wordt het effect van andere internationale stelsels nagegaan en worden de gevolgen voor het concurrentievermogen en de energievoorzieningszekerheid in overweging genomen. De evaluatie moet afgerond zijn tegen 21 juli 2018.
Het verslag wordt, indien nodig samen met een wetgevingsvoorstel, aan het Europees Parlement en de Raad voorgelegd. In dat verslag wordt ingegaan op de vraag of de verslagleggingsverplichtingen moeten worden uitgebreid tot andere bedrijfssectoren en of het verslag over betalingen aan overheden moet worden gecontroleerd. Voorts wordt in het verslag aandacht besteed aan de rapportering van aanvullende informatie over het gemiddelde aantal werknemers, het gebruik van onderaannemers en eventuele geldboeten die per land worden opgelegd.
Voorts wordt in het verslag nagegaan of het haalbaar is alle emittenten in de Unie ertoe te verplichten om bij de inkoop van mineralen een due diligence-onderzoek te verrichten, teneinde zich ervan te verzekeren dat de bevoorradingsketens niet gelieerd zijn aan partijen bij een conflict en dat zij de EITI- en OESO-aanbevelingen over een verantwoord beheer van de bevoorradingsketen in acht nemen.
HOOFDSTUK 11
SLOTBEPALINGEN
Artikel 49
Uitoefening van gedelegeerde bevoegdheden
1. De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.
2. De in artikel 1, lid 2, artikel 3, lid 13, en artikel 46, lid 2, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van de in artikel 54 bedoelde datum.
3. Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 1, lid 2, artikel 3, lid 13, en artikel 46, lid 2, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.
4. Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en aan de Raad.
5. Een overeenkomstig artikel 1, lid 2, artikel 3, lid 13, of artikel 46, lid 2, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van twee maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met twee maanden verlengd.
Artikel 50
Comitéprocedure
1. De Commissie wordt bijgestaan door een comité. Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.
2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.
Artikel 51
Sancties
De lidstaten voorzien in sancties die van toepassing zijn op inbreuken op de overeenkomstig deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat die sancties worden gehandhaafd. De sancties waarin wordt voorzien, zijn doeltreffend, evenredig en afschrikkend.
Artikel 52
Intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG
Richtlijn 78/660/EEG en Richtlijn 83/349/EEG worden ingetrokken.
Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijnen gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en worden gelezen volgens de in bijlage VII opgenomen concordantietabel.
Artikel 53
Omzetting
1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 20 juli 2015 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
De lidstaten kunnen bepalen dat de in de eerste alinea bedoelde bepalingen eerst van toepassing zijn op financiële overzichten voor de boekjaren die beginnen op 1 januari 2016 of gedurende het kalenderjaar 2016.
Wanneer de lidstaten die bepalingen vaststellen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.
2. De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het gebied waarop deze richtlijn van toepassing is, vaststellen.
Artikel 54
Inwerkingtreding
Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
Artikel 55
Adressaten
Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.
Gedaan te Brussel, 26 juni 2013.