BESLUIT (EU) 2015/455 VAN DE COMMISSIE
van 23 juli 2014
betreffende staatssteun SA.34826 (2012/C), SA.36005 (2013/NN) ten uitvoer gelegd door Griekenland ten gunste van Piraeus Bank Group in verband met de herkapitalisatie en herstructurering van Piraeus Bank SA
(Kennisgeving geschied onder nummer C(2014) 5217)
(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)
(Voor de EER relevante tekst)
DE EUROPESE COMMISSIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea,
Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a),
Na de lidstaten en andere belanghebbenden overeenkomstig de voornoemde artikelen te hebben aangemaand hun opmerkingen te maken (1),
Overwegende hetgeen volgt:
1. PROCEDURE
1.1. PROCEDURE BETREFFENDE PIRAEUS BANK
(1)
Bij besluit van 19 november 2008 heeft de Commissie een regeling goedgekeurd met als titel „Steunmaatregelen voor de kredietinstellingen in Griekenland” (de „Griekse steunregeling voor banken”) die was ontworpen om de stabiliteit van het Griekse financiële systeem te waarborgen. Op grond van de Griekse steunregeling voor banken mocht steun worden verleend overeenkomstig de drie samenstellende maatregelen: een herkapitalisatiemaatregel, een garantiemaatregel en een maatregel voor staatsobligatieleningen (2). In mei 2009 is Piraeus Bank (hierna „de bank” genoemd (3)) door Griekenland geherkapitaliseerd overeenkomstig de herkapitalisatiemaatregel.
(2)
In overweging 14 van het besluit van 19 november 2008 wordt vermeld dat de Commissie zal worden geïnformeerd over een herstructureringsplan met betrekking tot de begunstigden van de herkapitalisatiemaatregel.
(3)
De Griekse autoriteiten hebben op 23 juli 2010 een herstructureringsplan ingediend bij de Commissie. De Commissie heeft dit plan en de bijbehorende updates evenals aanvullende informatie van de Griekse autoriteiten geregistreerd als SA.30342 (PN 26/2010) en vervolgens SA.32787 (2011/PN).
(4)
De bank heeft herhaaldelijk geprofiteerd van staatsgaranties en staatsobligatieleningen op grond van de Griekse steunregeling voor banken (4). Tevens heeft de bank geprofiteerd van door de staat gegarandeerde noodliquiditeitssteun (Emergency Liquidity Assistance, ELA).
(5)
Op 20 april 2012 heeft het Griekse fonds voor financiële stabiliteit (Hellenic Financial Stability Fund, HFSF) een brief aan de bank gezonden waarin het toezegt te zullen deelnemen aan de verhoging van het aandelenkapitaal van de bank. Op 28 mei 2012 heeft het HFSF een overbruggingsherkapitalisatie van 4 700 miljoen EUR toegekend aan de bank (hierna „de eerste overbruggingsherkapitalisatie” genoemd).
(6)
De Griekse autoriteiten hebben op 10 mei 2012 de committeringsbrief die door het HFSF was gezonden aan de bank, formeel aangemeld bij de Commissie. Omdat de maatregel al genomen was, heeft de Commissie deze als niet-aangemelde steun ingeschreven onder nummer SA.34826 (2012/NN).
(7)
Bij besluit van 27 juli 2012 heeft de Commissie een formele onderzoeksprocedure ingeleid naar de eerste overbruggingsherkapitalisatie (hierna „het inleidingsbesluit betreffende Piraeus” genoemd) (5).
(8)
In december 2012 heeft het HFSF een tweede overbruggingsherkapitalisatie van 1 553 miljoen EUR toegekend aan de bank (hierna „de tweede overbruggingsherkapitalisatie” genoemd). Op 21 december 2012 heeft het HFSF aan de bank tevens een committeringsbrief gezonden voor zijn participatie in een verhoging van het aandelenkapitaal van de bank en in uit te geven converteerbare kapitaalinstrumenten voor een totaalbedrag van maximaal 1 082 miljoen EUR (6). De Griekse autoriteiten hebben deze maatregelen op 20 december 2012 bij de Commissie aangemeld (7).
(9)
In september 2012 kondigde de bank haar voornemen aan om Geniki over te nemen van Société Générale SA (hierna „Société Générale” genoemd). In september en oktober heeft de Commissie meerdere videoconferenties en e-mailuitwisselingen gehouden met vertegenwoordigers van de Griekse autoriteiten en de bank in verband met de overname van Geniki.
(10)
Op 19 oktober 2012 heeft de bank een aandelenkoopovereenkomst getekend met Société Générale betreffende de overname van het totale belang van Société Générale (99,08 %) in Geniki.
(11)
Op 12 december 2012 hebben de diensten van de Commissie een brief gezonden aan Griekenland met daarin de voorlopige beoordeling van de overname van Geniki.
(12)
Op 26 februari 2013 heeft de bank de Commissie geïnformeerd over haar voornemen om Millennium Bank Greece SA (hierna „MBG” genoemd) over te nemen. De Commissie heeft meerdere videoconferenties en e-mailuitwisselingen gehouden met de Griekse autoriteiten en de bank in verband met de overname van MBG.
(13)
Op 25 maart 2013 hebben de diensten van de Commissie een brief gezonden aan Griekenland met daarin de voorlopige beoordeling van de overname van MBG.
(14)
Op 22 april 2013 kondigde de bank aan dat zij een overeenkomst met Millennium Banco Comercial Português (hierna „BCP” genoemd) was aangegaan met betrekking tot de overname van het gehele aandelenkapitaal van MBG en de deelname van BCP aan de aanstaande kapitaalverhoging van Piraeus.
(15)
Op 3 juni 2013 heeft het HFSF de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisaties gedeeltelijk geconverteerd naar actief vermogen voor een totaal van 5 891 miljoen EUR. Het HFSF injecteerde tevens een aanvullend bedrag van 1 094 miljoen EUR in de bank, zoals gecommitteerd ten tijde van de overname door de bank van het goede gedeelte van de Agricultural Bank of Greece (hierna „ATE” genoemd) en van de Griekse filialen van drie Cypriotische banken (zie afdeling 1.2). Daarnaast injecteerden particuliere investeerders 1 444 miljoen EUR. De totale herkapitalisatie beliep een bedrag van 8 429 miljoen EUR en wordt aangeduid als „de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013”.
(16)
Op 19 december 2013 dienden de Griekse autoriteiten bij de Commissie informatie in over de voorwaarden van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013.
(17)
De Griekse autoriteiten dienden op 25 juni 2014 bij de Commissie een definitief herstructureringsplan in voor de bank (hierna „het herstructureringsplan” genoemd). Op dezelfde datum verstrekten zij informatie over de door de staat gegarandeerde ELA. De autoriteiten gaven aan dat zij voornemens waren aan de bank dergelijke liquiditeitssteun te blijven verstrekken, evenals staatsgaranties voor schuldinstrumenten en staatsobligatieleningen overeenkomstig de Griekse steunregeling voor banken.
(18)
Tijdens het administratieve proces heeft de Commissie meerdere bijeenkomsten, videoconferenties en e-mailuitwisselingen gehouden met vertegenwoordigers van de Griekse autoriteiten en de bank.
(19)
Griekenland accepteert dat dit besluit bij uitzondering slechts wordt vastgesteld in de Engelse taal.
1.2. PROCEDURE IN VERBAND MET DE OVERGENOMEN ONDERNEMINGEN
1.2.1. Procedure in verband met ATE
(20)
In april 2011 heeft Griekenland 1 445 miljoen EUR geïnjecteerd in ATE (dit bedrag omvatte tevens de 675 miljoen EUR die aanvankelijk was toegekend overeenkomstig de Griekse herkapitalisatieregeling). Daarnaast heeft ATE liquiditeitssteun ontvangen ten bedrage van 6 103 miljoen EUR. Bij besluit van 23 mei 2011 heeft de Commissie deze maatregelen goedgekeurd op basis van een herstructureringsplan voor ATE (hierna „het ATE-herstructureringsbesluit” genoemd) (8).
(21)
Op 29 december 2011 nam Griekenland deel aan de uitgifte van kapitaalrechten van ATE voor een bedrag van 290 miljoen EUR.
(22)
Op 22 maart 2012 diende Griekenland een verslag in bij de Griekse centrale bank waarin een afwikkeling van ATE werd voorgesteld door middel van een zogenoemde „Purchase and Assumption”-procedure (9) van geselecteerde activa en passiva van ATE (hierna „de overgedragen ATE-activiteiten” genoemd), terwijl de resterende activa en passiva zouden worden afgewikkeld via een zogenoemde „bad bank”.
(23)
De bank kondigde in juli 2012 de overname door middel van absorptie aan van het goede deel van ATE, dat in liquidatie was geplaatst.
(24)
Het HFSF zegde op dat moment toe de kapitaalbehoeften van de bank te dekken die voortvloeiden uit de overgenomen activa. Op 27 januari 2013 concludeerde de Griekse centrale bank dat de kapitaalbehoefte op grond van wet- en regelgeving als gevolg van de overname van de overgedragen ATE-activiteiten 570 miljoen EUR bedroeg, hetgeen zou worden gedekt door het HFSF.
(25)
Bij besluit van 3 mei 2013 (10) (hierna „het ATE-liquidatiebesluit” genoemd) concludeerde de Commissie dat de steunmaatregelen die ten tijde van de overdracht van de overgedragen ATE-activiteiten waren toegekend, geen staatssteun aan de bank maar aan de overgedragen ATE-activiteiten vormden. Bovendien concludeerde de Commissie dat die steun verenigbaar zou zijn met de interne markt als met het herstructureringsplan van de bank, die nu tevens de overgedragen ATE-activiteiten omvatte, de levensvatbaarheid op de lange termijn kon worden hersteld.
(26)
Het HFSF injecteerde in juni 2013 570 miljoen EUR in de bank in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (11).
1.2.2. Procedure in verband met de Griekse activiteiten van de Bank of Cyprus, Cyprus Popular Bank en Hellenic Bank (hierna „de drie Cypriotische banken” genoemd)
(27)
Na de buitengewone vergadering van de Eurogroep (12) op 15 maart 2013 hebben de Cypriotische autoriteiten en de Europese Unie, het Internationaal Monetair Fonds (hierna „IMF” genoemd) en de Europese Centrale Bank (hierna „ECB” genoemd) een politieke overeenkomst bereikt over het beleid dat ten grondslag ligt aan een toekomstig macro-economisch aanpassingsprogramma. Er is in het bijzonder overeengekomen dat de activiteiten van de drie Cypriotische banken in Griekenland zouden worden overgedragen aan een Griekse bank.
(28)
De bank en andere Griekse banken hebben interesse getoond in de overname van de activiteiten van de drie Cypriotische banken in Griekenland.
(29)
Op 22 maart 2013 heeft het HFSF ermee ingestemd dat de bank een bod uitbracht voor de overname van de Griekse filialen, deposito’s en leningen van de drie Cypriotische banken. Het bod van de bank werd gedaan onder het voorbehoud dat het HFSF de bank actief vermogen verstrekte voor een bedrag dat gelijk was aan de prijs die moest worden betaald voor het actieve vermogen van de drie verworven ondernemingen.
(30)
De Griekse autoriteiten en het HFSF hebben de diensten van de Commissie nauwlettend geïnformeerd over het verloop van het proces en de overnamevoorwaarden.
(31)
Op 26 maart 2013 heeft de bank met elk van de drie Cypriotische banken een koop- en overdrachtsovereenkomst getekend met betrekking tot hun Griekse activiteiten (deposito’s, leningen en filiaalnetwerk).
(32)
Zoals in maart 2013 was overeengekomen, heeft het HFSF 524 miljoen EUR aan kapitaal in de bank (13) geïnjecteerd om te voldoen aan de kapitaalvereisten die voortvloeiden uit de overname van deze activa.
2. BESCHRIJVING
2.1. DE BANK EN HAAR MOEILIJKHEDEN
2.1.1. Algemeen kader van de Griekse bankensector
(33)
Het reëel bruto binnenlands product (hierna „bbp” genoemd) van Griekenland is tussen 2008 en 2012 met 20 % gedaald, zoals wordt weergegeven in tabel 1. Als gevolg hiervan werden Griekse banken geconfronteerd met een snel stijgend wanbetalingspercentage voor leningen aan Griekse huishoudens en ondernemingen (14). Deze ontwikkelingen hebben een negatief effect gehad op de prestaties van de activa van Griekse banken en geleid tot stijgende kapitaalbehoeften.
Tabel 1
Reële groei van het bbp in Griekenland, 2008-2013
Griekenland
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Reële groei van het bbp (%)
-0,2
-3,1
-4,9
-7,1
-7,0
-3,9
Bron:
Eurostat, online beschikbaar op: http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tec00115
(34)
Griekenland heeft bovendien in februari 2012 een obligatie-omruil met de particuliere sector uitgevoerd, die bekend staat als Private Sector Involvement (hierna „het PSI-programma” genoemd). Griekse banken waren betrokken bij het PSI-programma, waarbij de Griekse regering bestaande particuliere obligatiehouders nieuwe effecten (waaronder nieuwe Griekse staatsobligaties (Greek Government Bonds, hierna „GGB’s” genoemd), aan het bbp gekoppelde effecten en PSI-betalingsnota’s aanbood in ruil voor bestaande GGB’s, met een nominale korting van 53,5 % en langere looptijden (15). De Griekse autoriteiten hebben de resultaten van deze obligatie-omruil op 9 maart 2012 bekendgemaakt (16). De omruil heeft geleid tot aanzienlijke verliezen voor de obligatiehouders (door de Griekse centrale bank geraamd op gemiddeld 78 % van de nominale waarde van oude GGB’s voor de Griekse banken) en kapitaalbehoeften die retroactief werden verwerkt in de jaarrekeningen van de Griekse banken voor 2011. De totale verliezen als gevolg van het PSI-programma voor de belangrijkste Griekse banken worden weergegeven in tabel 2.
Tabel 2
Totale PSI-verliezen van de belangrijkste Griekse banken (miljoen EUR)
Banken
Nominale waarde van GGB’s
Nominale waarde van Overheidsgerelateerde leningen
Totale nominale waarde
PSI verlies van GGB’s
PSI-verlies van Overheidsgerelateerde leningen
Totaal bruto PSI-verlies
Totaal bruto PSI-verlies/Core Tier 1 (%)
Totaal bruto PSI-verlies/Totaal activa (%)
NBG
13 748
1 001
14 749
10 985
751
11 735
161,0
11,0
Eurobank
7 001
335
7 336
5 517
264
5 781
164,5
7,5
Alpha
3 898
2 145
6 043
3 087
1 699
4 786
105,7
8,1
Piraeus
7 063
280
7 343
5 686
225
5 911
226,0
12,0
ATEbank
5 164
608
5 772
3 873
456
4 329
1 144
17,1
Geniki
384
7
391
287
5
292
78,1
8,9
MBG
185
0
185
137
0
137
29
2,2
Bron:
Griekse centrale bank, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, december 2012, blz. 14.
(35)
Aangezien de Griekse banken werden geconfronteerd met aanzienlijke kapitaaltekorten als gevolg van het PSI-programma en de voortdurende recessie, werden in het memorandum betreffende het economische en financiële beleid (hierna „MEFP” genoemd) van het tweede aanpassingsprogramma voor Griekenland tussen de Griekse regering, de Europese Unie, het IMF en de ECB van 11 maart 2012 fondsen beschikbaar gesteld voor de herkapitalisatie van deze banken. De Griekse autoriteiten raamden de totale herkapitalisatiebehoeften van de banken en de afwikkelingskosten die onder dat programma zouden worden gefinancierd, op 50 miljard EUR (17). Dit bedrag is berekend op basis van de stresstest die door de Griekse centrale bank is uitgevoerd voor de periode vanaf december 2011 tot en met december 2014 (hierna „de stresstest van 2012” genoemd), waarbij werd uitgegaan van de raming van de verliezen op leningen die is uitgevoerd door Blackrock (18). De middelen voor de herkapitalisatie van de Griekse banken zijn beschikbaar via het HFSF. In tabel 3 wordt een overzicht gegeven van de berekening van de kapitaalbehoeften voor de belangrijkste Griekse banken, zoals voortvloeide uit de stresstest van 2012.
Tabel 3
Stresstest van 2012: Kapitaalbehoeften van de belangrijkste Griekse banken (miljoen EUR)
Banken
Referentie Core Tier 1 (dec. 2011)
Totaal bruto PSI-verlies (dec. 2011)
Voorzieningen in verband met PSI (juni 2011)
Cumulatief brutoverlies Verwachtingen voor kredietrisico
Reserves voor leningverliezen (dec. 2011)
Interne kapitaalgroei
Doel Core Tier 1 (dec. 2014)
Kapitaalbehoeften
NBG
7 287
-11 735
1 646
-8 366
5 390
4 681
8 657
9 756
Eurobank
3 515
-5 781
830
-8 226
3 514
2 904
2 595
5 839
Alpha
4 526
-4 786
673
-8 493
3 115
2 428
2 033
4 571
Piraeus
2 615
-5 911
1 005
-6 281
2 565
1 080
2 408
7 335
ATEbank
378
-4 329
836
-3 383
2 344
468
1 234
4 920
Geniki
374
- 292
70
-1 552
1 309
-40
150
281
MBG
473
- 137
0
- 638
213
-79
230
399
Bron:
Griekse centrale bank, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, december 2012, blz. 8.
(36)
Overeenkomstig het MEFP van maart 2012 „wordt aan banken die haalbare plannen voor het verhogen van het kapitaal indienen, de kans gegeven op zodanige wijze publieke steun aan te vragen en te ontvangen dat de stimulans voor de particuliere sector om kapitaal te injecteren gevrijwaard blijven en zo de lasten voor belastingbetalers tot een minimum beperkt worden” (19). De Griekse centrale bank was van mening dat alleen de vier grootste banken (Eurobank, National Bank of Greece, de bank en Alpha Bank) haalbare kapitaalverhogingsplannen indienden (20). In mei 2012 ontvingen zij een eerste herkapitalisatie van het HFSF.
(37)
De binnenlandse deposito’s bij banken in Griekenland namen tussen einde 2009 en juni 2012 in totaal met 37 % af als gevolg van de recessie en de politieke onzekerheid. Deze banken moesten een hogere rente betalen om te proberen hun deposito’s te behouden. De kosten van de deposito’s namen toe, zodat de netto rentemarge van de banken afnam. Aangezien Griekse banken waren afgesloten van wholesalefinancieringsmarkten, werden ze volledig afhankelijk van financiering via het Eurosysteem (21), waarvan een toenemend aandeel plaatsvond in door de staat gegarandeerde noodliquiditeitssteun („emergency liquidity assistance”, hierna „ELA”) die werd toegekend door de Griekse centrale bank.
(38)
Op 3 december 2012 startte Griekenland een terugkoopprogramma voor de nieuwe GGB’s die investeerders hadden ontvangen in het kader van het PSI-programma tegen prijzen die varieerden van 30,2 % tot 40,1 % van de nominale waarde (22). De Griekse banken namen deel aan dat terugkoopprogramma, hetgeen leidde tot verdere verliezen op hun balansen, aangezien het grootste gedeelte van het boekhoudkundige verlies (dat is het verschil tussen de marktwaarde en de nominale waarde) dat werd geboekt op deze nieuwe GGB’s ten tijde van het PSI-programma, definitief en onomkeerbaar werd (23).
(39)
In december 2012 ontvingen de vier grootste Griekse banken een tweede overbruggingsherkapitalisatie van het HFSF.
(40)
In het voorjaar van 2013 werd de overbruggingsherkapitalisatie van de vier banken omgezet in een permanente herkapitalisatie in normale aandelen, waarbij het HFSF meer dan 80 % van de aandelen van elk van de vier banken bezit. Voor de banken die in staat waren een vooraf vastgesteld bedrag aan particulier kapitaal aan te trekken (de bank, Alpha Bank en National Bank of Greece) ontving het HFSF aandelen zonder stemrecht en kregen particuliere investeerders warrants voor de aandelen van het HFSF.
(41)
In juli 2013 schakelde de Griekse centrale bank een adviseur in om een diagnostisch onderzoek uit te voeren naar de leningportfolio’s van alle Griekse banken. Deze adviseur heeft kredietverliesprognoses (hierna „CLP’s” genoemd) uitgevoerd voor alle binnenlandse leningportfolio’s van de Griekse banken, evenals voor leningen die Grieks risico bevatten in buitenlandse filialen en dochterondernemingen voor een periode van drieënhalf jaar en voor de looptijd van de lening. Bij de analyse werden CLP’s opgesteld overeenkomstig twee macro-economische scenario’s: een basisscenario en een negatief scenario. De CLP’s voor de buitenlandse leningportfolio’s werden geraamd door de Griekse centrale bank met enige input van de adviseur.
(42)
Op basis van de beoordeling van de CLP’s door de adviseur heeft de Griekse centrale bank in het najaar van 2013 een nieuwe stresstest uitgevoerd (hierna „de stresstest van 2013” genoemd) om de robuustheid te beoordelen van de kapitaalpositie van de Griekse banken bij zowel een basis- als een negatief scenario. De Griekse centrale bank heeft de beoordeling van de kapitaalbehoeften uitgevoerd met technische ondersteuning van een tweede adviseur.
(43)
De belangrijkste componenten van de kapitaalbehoeftebeoordeling op basis van de stresstest van 2013 waren i) de CLP’s (24) voor de leningportfolio’s van banken op geconsolideerde basis voor Grieks risico en buitenlands risico, exclusief bestaande leningreserveringen, en ii) de geraamde operationele winstgevendheid van banken voor de periode van juni 2013 tot december 2016, op basis van een conservatieve aanpassing van de herstructureringsplannen die waren ingediend bij de Griekse centrale bank tijdens het vierde kwartaal van 2013. In tabel 4 wordt een overzicht gegeven van de berekening van de kapitaalbehoeften voor de belangrijkste Griekse banken op geconsolideerde basis overeenkomstig het basisscenario voor de stresstest van 2013.
Tabel 4
Stresstest van 2013: Kapitaalbehoeften van de Griekse banken op geconsolideerde basis overeenkomstig het basisscenario (miljoen EUR)
Banken
Referentie Core Tier 1 (juni 2013) (1)
Reserves voor leningsverliezen (juni 2013) (2)
CLP’s voor Grieks risico (3)
CLP’s voor buitenlands risico (25) (4)
Interne kapitaalgroei (5)
Stresstest Core Tier 1-ratio (december 2016) (6)
Kapitaalbehoeften (7)=(6)-(1)-(2)-(3)-(4)-(5)
NBG (26)
4 821
8 134
-8 745
-3 100
1 451
4 743
2 183
Eurobank (27)
2 228
7 000
-9 519
-1 628
2 106
3 133
2 945
Alpha
7 380
10 416
-14 720
-2 936
4 047
4 450
262
Piraeus
8 294
12 362
-16 132
-2 342
2 658
5 265
425
(44)
Op 6 maart 2014 heeft de Griekse centrale bank de resultaten van de stresstest van 2013 bekendgemaakt en de banken verzocht om tegen medio april 2014 hun kapitaalverhogingsplannen in te dienen tot dekking van de kapitaalbehoeften overeenkomstig het basisscenario.
(45)
De banken hebben tussen eind maart 2014 en begin mei 2014 kapitaalverhogingen uitgevoerd.
2.1.2. Begunstigde onderneming
(46)
De bank verstrekt universele bankdiensten voornamelijk in Griekenland en in Centraal-, Oost- en Zuidoost-Europa (Roemenië, Bulgarije, Servië, Albanië, Oekraïne en Cyprus) evenals in Egypte. De bank biedt een volledig scala aan bancaire en financiële producten en diensten aan huishoudens en ondernemingen. Zij is actief in retail, corporate en private banking, activabeheer, liquiditeit en investment banking. De bank is gevestigd in Griekenland en haar aandelen zijn genoteerd op de beurs van Athene. Op 30 december 2012 had de bank in totaal 18 597 werknemers (28).
(47)
De bank heeft deelgenomen aan het PSI-programma, waarbij GGB’s en overheidsgerelateerde leningen met een nominale waarde van 7,7 miljard EUR zijn omgeruild. De totale PSI-gerelateerde kosten bedragen ongeveer 5 911 miljoen EUR voor belastingen en zijn volledig geboekt in de rekeningen voor 2011 (29). Tijdens het terugkoopprogramma van december 2012 heeft de bank de nieuwe GGB’s verkocht die ze in het kader van het PSI-programma had ontvangen tegen een hoge korting op de nominale waarde. De verkoop leidde tot de verliezen op de nieuwe GGB’s.
(48)
De belangrijkste cijfers van de bank in december 2010, december 2011, december 2012 en december 2013 (geconsolideerde gegevens) zijn opgenomen in tabel 5.
Tabel 5
Belangrijkste cijfers van Piraeus Bank over 2010, 2011, 2012 en 2013
Winst en verlies
(miljoen EUR)
2010
2011
2012 (30)
2013 (31)
Nettorentebaten
1 207
1 194
1 047
1 664
Totale operationele baten
1 510
1 245
1 921
2 205
Totale operationele uitgaven
(884)
(840)
(931)
(1 680)
Inkomsten voor voorzieningen
625
405
989
525
Bijzondere waardevermindering ter dekking van kredietrisico
(611)
(1 973)
(2 519)
(2 536)
Bijzondere waardevermindering voor GGB’s en leningen die in aanmerking komen voor het PSI-programma
(5 911)
Negatieve goodwill
351
3 810
Nettowinst/-verlies
(21)
(6 618)
(507)
2 546
Selectieve volumecijfers
(miljoen EUR)
31 december 2010
31 december 2011
31 december 2012 (31)
31 december 2013 (32)
Nettototaal leningen en voorschotten aan klanten
(netto)
40 150
35 634
44 613
62 366
Deposito’s
29 475
21 796
36 971
54 279
Totaal activa
57 561
49 352
70 408
92 010
Totaal eigen vermogen (30)
3 273
(1 940)
(2 316)
8 543
(49)
Uit tabel 5 blijkt dat de bank, naast de enorme verliezen die zij in 2011 heeft geboekt als gevolg van het PSI-programma (5 911 miljoen EUR (33)), te lijden had onder een dalend inkomen (onder andere als gevolg van de hogere kosten voor deposito’s) en onder hoge en stijgende bijzondere waardeverminderingen van de leningsportfolio’s in Griekenland en het buitenland tot medio 2012. De liquiditeitspositie van de bank werd ernstig getroffen door het wegvloeien van deposito’s. Deze situatie verbeterde enigszins nadat de bank in juli 2012 begon met haar overnames.
(50)
Bij de stresstest van 2013 raamde de Griekse centrale bank de kapitaalbehoeften van de bank op 465 miljoen EUR voor het basisscenario.
(51)
In maart 2014 voerde de bank een kapitaalverhoging uit van 1 752 miljoen EUR ter dekking van de in overweging 50 genoemde kapitaalbehoeften en tot terugbetaling van de 940 miljoen EUR aan preferente aandelen die Griekenland in zijn bezit had (34). In tegenstelling tot de kapitaalverhoging van Eurobank in april 2014, heeft het HFSF de bank geen toezegging gedaan om kapitaal te injecteren in het kader van de kapitaalverhoging in geval van onvoldoende particuliere vraag. De kapitaalverhoging van de bank is bereikt door middel van een aandelenaanbod zonder voorkeursrecht (dat wil zeggen een kapitaalverhoging waarbij de voorkeursrechten van de aandeelhouders zijn geannuleerd) aan internationale investeerders en door middel van een openbaar aanbod in Griekenland. De inschrijfkoers werd vastgesteld op 1,7 EUR per aandeel.
(52)
Na de kapitaalverhoging kondigde de bank op 22 mei 2014 aan dat zij de preferente aandelen had afgelost aan Griekenland voor een totaalbedrag van 750 miljoen EUR (35).
2.2. DE OVERNAME VAN GRIEKSE BANKACTIVITEITEN DOOR DE BANK
2.2.1. Overname van ATE
(53)
ATE is in 1929 door Griekenland opgericht als non-profitorganisatie. Tot het begin van de jaren 1990 was ATE een gespecialiseerde financiële instelling die de ontwikkeling van de landbouwsector ondersteunde namens de Griekse staat. In 2000 werd de onderneming genoteerd op de beurs van Athene. Op 14 november 2011 was Griekenland de belangrijkste aandeelhouder van ATE met een aandeel van 89,9 %.
(54)
ATE was actief in alle bankactiviteiten, zowel voor de detailhandel als voor bedrijven, bood financiële diensten zoals verzekerings- en leaseactiviteiten aan en verwierf grote deelnemingen in bedrijven die actief waren in niet-financiële sectoren, waaronder de suikerproductie-industrie en de zuivelproductie-industrie.
(55)
In juli 2012 bood ATE haar diensten aan via haar netwerk van 468 filialen en had zij 5 024 mensen in dienst. In juli 2012 bedroegen de totale deposito’s 14,9 miljard EUR bij een totale waarde van de activa van 21,8 miljard EUR (36).
(56)
ATE heeft sinds 2006 ook diensten buiten Griekenland aangeboden met een belang van 74 % in ATE Bank Romania en een belang van 20,3 % in het algemeen aandelenkapitaal en 25 % van de preferente aandelen in AIKBank Serbia.
(57)
De moeilijkheden van ATE ontstonden vóór de Griekse crisis voornamelijk als gevolg van slechte activa en traditioneel lage winstgevendheid voor waardevermindering. Bovendien had de Griekse crisis voor alle Griekse banken, waaronder ATE, op twee manieren gevolgen: i) Griekenland verloor de toegang tot de internationale schuldenmarkten en dit had ernstige gevolgen voor de liquiditeitspositie van Griekse banken en ii) de kwaliteit van de activa nam af en waardeverminderingen namen toe.
(58)
In april 2011 heeft Griekenland 1 445 miljoen EUR geïnjecteerd in ATE (inclusief 675 miljoen EUR die aanvankelijk was toegekend overeenkomstig de Griekse herkapitalisatiemaatregel). Daarnaast heeft ATE liquiditeitssteun ontvangen ten bedrage van 6 103 miljoen EUR. De Commissie heeft deze maatregelen goedgekeurd in het ATE-herstructureringsbesluit.
(59)
Desalniettemin verslechterde de kapitaalsituatie van ATE in de tweede helft van 2011 voornamelijk als gevolg van haar deelname aan het PSI-programma. Zoals weergegeven in tabel 2, bedroegen de totale PSI-gerelateerde kosten ongeveer 4 329 miljoen EUR voor belastingen en deze zijn volledig geboekt in de rekeningen voor 2011. Zoals weergegeven in tabel 3, werden de kapitaalbehoeften van de overgedragen ATE-activiteiten geraamd op 4 920 miljoen EUR.
(60)
Op 22 maart 2012 diende Griekenland bij de Griekse centrale bank een verslag in waarin de afwikkeling van ATE werd voorgesteld door middel van een zogenoemde „Purchase and Assumption”-procedure met betrekking tot de overgedragen ATE-activiteiten, terwijl de resterende activa en passiva zouden worden afgewikkeld via een zogenoemde „bad bank”. De bank en een andere grote Griekse bank dienden niet-bindende offertes in bij het HFSF. Op 26 juli 2012 keurde de raad van bestuur van het HFSF het bod van de bank goed.
(61)
Op 27 juli 2012 ging de Griekse centrale bank over tot de overdracht van de overgedragen ATE-activiteiten aan de bank (37).
(62)
Aangezien de overgedragen ATE-activiteiten minder activa tegen reële waarde dan passiva bevatten, moest het HFSF, overeenkomstig het besluit van de Griekse centrale bank van 28 januari 2013, het verschil tussen de overgedragen activa en de overgedragen passiva, dat wil zeggen het financieringstekort, aanvullen. De Griekse centrale bank concludeerde, op basis van de gecontroleerde cijfers, dat het financieringstekort 7 471 miljoen EUR zou bedragen en het HFSF kende de bank obligaties van de Europese Financiële Stabiliteitsfaciliteit (hierna „EFSF-obligaties” genoemd) toe ter waarde van 7 471 miljoen EUR.
(63)
Daarnaast zegde het HFSF toe kapitaal aan de bank te verstrekken zodat de overgedragen ATE-activiteiten tot 9 % konden worden gekapitaliseerd. Dit bedrag was aanvankelijk geraamd op 500 miljoen EUR, maar het uiteindelijke bedrag werd vastgesteld op 570 miljoen EUR. Het HFSF injecteerde het uiteindelijke bedrag in de bank tegen normale aandelen in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013.
(64)
De bank verkreeg de overgedragen ATE-activiteiten voor een aankoopprijs van 95 miljoen EUR.
2.2.2. Overname van Geniki
(65)
Geniki is opgericht in 1937. Geniki verstrekte financiële diensten in de sectoren retail banking, corporate banking en kapitaalmarktdiensten. In 2004 nam Société Générale het merendeel van de aandelen van Geniki over. Op 31 december 2012 had Geniki 104 filialen en had zij 1 391 werknemers (38). De totale activa bedroegen 2,6 miljard EUR, de totale netto leningen 1,9 miljard EUR en deposito’s ongeveer 2 miljard EUR (39).
(66)
De Griekse crisis had een zeer negatieve invloed op de prestaties van de bankensector. Bovendien leidde de deelname van Griekse banken aan het PSI-programma tot een snelle verslechtering van hun kapitaalstructuur. Zoals weergegeven in tabel 2, bedroegen de totale PSI-gerelateerde kosten van Geniki ongeveer 292 miljoen EUR voor belastingen en deze zijn volledig geboekt in de rekeningen voor 2011. Zoals weergegeven in tabel 3, werden de kapitaalbehoeften van Geniki geraamd op 281 miljoen EUR en deze werden berekend op basis van een stresstest die werd uitgevoerd door de Griekse centrale bank.
(67)
In juni 2012 benaderde Société Générale alle vier grote Griekse banken in een poging om Geniki te verkopen. De bank was als enige geïnteresseerd in de overname van Geniki.
(68)
De onderhandelingen tussen Société Générale en de bank over de verkoop van Geniki leidden op 19 oktober 2012 tot een officiële overeenkomst volgens welke: i) het belang van 99,08 % dat Société Générale in Geniki aanhield, door deze laatste zou worden verkocht en door de bank zou worden gekocht, en ii) 100 % van de voorschotten op het aandelenkapitaal van Geniki die Société Générale heeft gesloten en in de toekomst zou sluiten, door deze laatste zou worden aangewezen en overgedragen, en door de bank zou worden overgenomen. Société Générale stemde uiteindelijk in met een voorschotbetaling van ongeveer 290miljoen EUR aan Geniki en met de inschrijving op een door de bank uitgegeven obligatie voor een bedrag van ongeveer 170 miljoen EUR. De bank nam Geniki vervolgens over voor 1 miljoen EUR.
(69)
De bank kondigde op 14 december 2012 aan dat de overname van het aandeel van Société Générale in Geniki was voltooid.
2.2.3. Overname van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken
(70)
De Bank of Cyprus, de Cyprus Popular Bank en de Hellenic Bank zijn respectievelijk in 1899, 1901 en 1976 opgericht.
(71)
Na de buitengewone Eurogroep-vergadering van 15 maart 2013 werd overeenstemming bereikt over de belangrijkste parameters van een zogenoemd „bailout”-plan voor Cyprus door de Europese Unie, het IMF en de ECB. De Griekse raad voor systemische stabiliteit (hierna „HSSB” genoemd) stelde unaniem voor de Griekse activa en passiva van de filialen van de drie Cypriotische banken in Griekenland over te dragen aan een bestaande Griekse bank. De HSSB verklaarde in het bijzonder dat „de […] (40) overeenkomst de depositohouders van de Griekse filialen [van de drie Cypriotische banken] volledig veilig stelt, het Griekse openbaar belang en de financiële stabiliteit beschermt en geen belasting vormt voor de staatsschuld van Griekenland”.
(72)
De Griekse centrale bank werd aangesteld om de potentiële interesse van Griekse banken te verkennen en riep in dit kader op tot een indiening van blijken van belangstelling. Daarnaast stemde het HFSF ermee te voorzien in de kapitaalbehoeften (van de overnemer) die zouden voortvloeien uit de overname van de Griekse filialen van de drie Cypriotische banken.
(73)
In tabel 6 worden de activa en passiva van de drie Cypriotische banken weergegeven die uiteindelijk zijn overgedragen aan de bank (hierna „de overgedragen Cypriotische activiteiten” genoemd).
Tabel 6
Overgedragen activiteiten van de drie Cypriotische banken
Overgedragen activiteiten
Activa
Alle Griekse leningen, inclusief leasing en factoring
Scheepvaartfinanciering en andere leningen afkomstig uit en beheerd in Griekenland en geboekt in het Cypriotische leningportfolio
Vaste activa (exclusief uitgestelde belastingvorderingen)
Passiva
Alle in Griekenland aangetrokken deposito’s van de drie Cypriotische banken
Bron:
Voorwaardenlijst, Carve out and sale of the Greek assets of Cypriot banks, 10 april 2013.
(74)
De aan de bank overgedragen activa beliepen ongeveer 18,9 miljard EUR en de passiva bedroegen ongeveer 15 miljard EUR. De partijen bij de transactie stemden er echter mee in rekening te houden met de verliezen die werden voorspeld in het Pimco-verslag voor de banken in Cyprus, op basis van een negatief scenario (41). Volgens het Pimco-verslag zou de waarde van de activa die aan de bank zouden worden overgedragen, ongeveer 16,5 miljard EUR belopen. De overgedragen passiva bedroegen ongeveer 14,5 miljard EUR.
(75)
Op 21 en 22 maart 2013 dienden slechts drie banken, waaronder de bank, een niet-bindend bod in.
(76)
Op 22 maart 2013 verleende het HFSF aan de bank toestemming voor de overname van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken. De totale door de bank betaalde tegenprestatie voor de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten bedroeg 524 miljoen EUR. Er werd in het bijzonder overeengekomen dat de bank 237 miljoen EUR voor de overname van de overgedragen activiteiten van de Bank of Cyprus zou betalen, 258 miljoen EUR voor de overname van de overgedragen activiteiten van de Cyprus Popular Bank en 29 miljoen EUR voor de overname van de overgedragen activiteiten van de Hellenic Bank.
(77)
In juni 2013 injecteerde het HFSF in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (42) 524 miljoen EUR aan kapitaal in de bank ter dekking van de door de bank betaalde aankoopprijs.
2.2.4. Overname van MBG
(78)
MBG is opgericht in 2000. Op 31 december 2012 had MBG 119 filialen en had zij 1 174 werknemers (43).
(79)
Op 22 april 2013 tekende de bank een definitieve overeenkomst met BCP met betrekking tot de overname van het gehele aandelenkapitaal van MBG en de deelname van BCP aan een aanstaande kapitaalverhoging van de bank.
(80)
Op grond van die overeenkomst zou BCP 400 miljoen EUR bijdragen aan de regulerende herkapitalisatie van MBG (waarvan 139 miljoen EUR reeds door BCP was bijgedragen in december 2012) door middel van de conversie van achtergestelde en preferente kredieten van BCP aan MBG in actief vermogen. Bovendien zou alle financiering die BCP in het verleden aan MBG had verstrekt, in twee tranches worden terugbetaald aan BCP: 650 miljoen EUR zou op de datum van sluiting van de transactie worden betaald en een bedrag van ongeveer 250 miljoen EUR zou binnen zes maanden na het sluiten van de transactie worden betaald. Tot slot zou BCP met 400 miljoen EUR bijdragen aan de herkapitalisatie van de bank door een onderhandse plaatsing met uitsluiting van voorkeursrechten. De bank zou dan de volledig geherkapitaliseerde MBG overnemen voor 1 miljoen EUR.
(81)
Op 19 juni 2013 kondigde de bank aan dat de overname van MBG was voltooid.
2.2.5. Overzicht van de gecombineerde effecten van de overnames
(82)
In tabel 7 wordt een overzicht weergegeven van het effect van de opeenvolgende overnames op de grootte en de vorm van de bank in Griekenland (geen van de overgenomen entiteiten bevatte buitenlandse activa, met uitzondering van de overgedragen ATE-activiteiten die een kleine hoeveelheid Roemeense activa bevatten). Als gevolg van deze overnames heeft de bank nu het grootste marktaandeel op de Griekse deposito- en leningenmarkt.
Tabel 7
Effect van de opeenvolgende overnames op de grootte van Piraeus in Griekenland
31.12.2012
Alleen Griekenland
Piraeus als alleenstaande bank
ATE
Geniki
Cypriotische banken
MBG
NIEUWE GROEP
Brutoleningen
27 727
12 200
3 308
24 194
4 710
72 138
onderdeel van de nieuwe groep
38 %
17 %
5 %
34 %
7 %
100 %
Nettoleningen
24 811
11 527
1 909
19 481
4 236
61 964
onderdeel van de nieuwe groep
40 %
19 %
3 %
31 %
7 %
100 %
Deposito’s
15 412
14 986
2 014
14 427
2 912
49 752
onderdeel van de nieuwe groep
31 %
30 %
4 %
29 %
6 %
100 %
Werknemers
5 926
5 019
1 420
5 268
1 186
18 819
onderdeel van de nieuwe groep
31 %
27 %
8 %
28 %
6 %
100 %
Filialen
325
460
104
307
120
1 316
onderdeel van de nieuwe groep
25 %
35 %
8 %
23 %
9 %
100 %
Bron:
Gegevens ingediend op 10 juni 2014 door Piraeus Bank.
2.3. STEUNMAATREGELEN
2.3.1. Aan de bank verleende steunmaatregelen overeenkomstig de Griekse steunregeling voor banken (maatregelen L1 en A)
(83)
De bank heeft verschillende vormen van steun gekregen op grond van de Griekse steunregeling voor banken, overeenkomstig de herkapitalisatiemaatregel, de garantiemaatregel en de maatregel voor staatsobligatieleningen.
2.3.1.1. Liquiditeitssteun op grond van de garantiemaatregel en de maatregel voor staatsobligatieleningen (maatregel L1)
(84)
De bank heeft geprofiteerd en profiteert nog steeds van steun op grond van de garantiemaatregel en de maatregel voor staatsobligatieleningen. Deze steun wordt in dit besluit omschreven als „maatregel L1”. In 2010 heeft de bank obligaties uitgegeven die door de staat werden gegarandeerd voor een totaal van 9,9 miljard EUR. Griekenland heeft de bank ook 1 289 miljoen EUR aan staatsobligaties geleend. Eind maart 2014 bedroeg het uitstaande bedrag aan staatsobligaties nog 1 024 miljoen EUR (44).
(85)
In het herstructureringsplan voor de bank, dat de Griekse autoriteiten op 25 juni 2014 bij de Commissie hebben ingediend, verzochten deze om toestemming om de bank tijdens de herstructureringsperiode garanties en staatsobligaties te blijven verstrekken op grond van de Griekse steunregeling, mocht de noodzaak van een dergelijke liquiditeitssteun zich voordoen, al wordt dat niet verwacht.
2.3.1.2. Herkapitalisatie door de staat, toegekend op grond van de herkapitalisatiemaatregel (maatregel A)
(86)
In mei 2009 en december 2011 ontving de bank op grond van de herkapitalisatiemaatregel van de Griekse steunregeling voor banken kapitaalinjecties van Griekenland ten belope van respectievelijk 370 miljoen EUR en 380 miljoen EUR, zijnde een totaal van 750 miljoen EUR (maatregel A), gelijk aan ongeveer 2,1 % van de risicogewogen activa (hierna „RWA” genoemd) (45) van de bank op dat moment.
(87)
De herkapitalisatie vond plaats in de vorm van preferente aandelen waarop Griekenland zich had ingeschreven met een coupon van 10 % en een looptijd van vijf jaar.
(88)
De bank heeft de preferente aandelen op 22 mei 2014 afgelost, zoals beschreven in overweging 52.
2.3.2. Door de staat gegarandeerde ELA (maatregel L2)
(89)
ELA is een uitzonderlijke maatregel die een solvente financiële instelling, die geconfronteerd wordt met tijdelijke liquiditeitsproblemen, in staat stelt om financiering onder het Eurosysteem te verkrijgen, zonder dat een dergelijke activiteit onderdeel uitmaakt van het gemeenschappelijk monetair beleid. De rente die door een financiële instelling voor ELA wordt betaald is […] basispunten (hierna „bp” genoemd) hoger dan de rente die deze betaalt voor reguliere herfinanciering door de centrale bank.
(90)
De Griekse centrale bank is verantwoordelijk voor het ELA-programma, wat betekent dat de kosten en de risico’s die voortvloeien uit het verstrekken van ELA, door de Griekse centrale bank worden gedragen (46). Griekenland heeft de Griekse centrale bank een overheidsgarantie toegekend die van toepassing is op het volledige ELA-bedrag dat door de Griekse centrale bank wordt verstrekt. Door de goedkeuring van artikel 50, lid 7, van wet 3943/2011, waarmee artikel 65, lid 1, van wet 2362/1995 werd gewijzigd, kon de minister van Financiën namens de staat garanties verstrekken aan de Griekse centrale bank om zo de vorderingen van de Griekse centrale bank tegen kredietinstellingen veilig te stellen. Banken die van ELA profiteren, moeten de staat een garantievergoeding betalen ter hoogte van […] bp.
(91)
Op 31 december 2011 had de bank 11,64 miljard EUR door de staat gegarandeerde ELA ontvangen en op 31 december 2012 had de bank 31,4 miljard EUR door de staat gegarandeerde ELA ontvangen (47). Na een scherpe daling in 2013, beschikte de bank aan het einde van dat jaar slechts over 750 miljoen EUR door de staat gegarandeerde ELA.
2.3.3. Aan de bank verleende steunmaatregelen via het HFSF (maatregelen B1, B2, B3 en B4)
(92)
De bank heeft sinds 2012 geprofiteerd van meerdere kapitaalondersteuningsmaatregelen van het HFSF. Tabel 8 bevat een overzicht van deze steunmaatregelen.
Tabel 8
Aan de bank verleende steunmaatregelen via het HFSF
1e overbruggings-herkapitalisatie - mei 2012
(miljoen EUR)
2e overbruggings-herkapitalisatie - dec. 2012
(miljoen EUR)
Committerings-brief - dec. 2012
(miljoen EUR)
Deelname in de herkapitalisatie van mei 2013
(miljoen EUR) (48)
Maatregel
B1
B2
B3
B4
Bedrag
(miljoen EUR)
4 700
1 553
1 082
5 891
2.3.3.1. De eerste overbruggingsherkapitalisatie (maatregel B1)
(93)
In de overwegingen 14 tot en met 33 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus wordt een gedetailleerde beschrijving gegeven van de eerste overbruggingsherkapitalisatie in mei 2012 (maatregel B1). De achtergrond en de belangrijkste functies van die maatregel worden hierna beschreven.
(94)
Op 20 april 2012 zond het HFSF een brief aan de bank waarin het toezegde deel te nemen aan een geplande kapitaalverhoging van de bank voor een bedrag van maximaal 5 miljard EUR.
(95)
Overeenkomstig maatregel B1 heeft het HFSF in mei 2012 4,7 miljard EUR aan EFSF-obligaties overgemaakt naar de bank, overeenkomstig de bepalingen voor overbruggingsherkapitalisaties die zijn vastgesteld in wet 3864/2010 tot oprichting van het HFSF (hierna „de HFSF-wet” genoemd). In overweging 53 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus stelde de Commissie vast dat „[d]e op 28 mei 2012 gefinaliseerde overbruggingsherkapitalisatie de uitvoering vormt van de verplichting die in de committeringsbrief is aangegaan en derhalve een voortzetting van dezelfde steun”. De bedragen die zijn verstrekt in zowel de committeringsbrief als in de eerste overbruggingsherkapitalisatie, zijn berekend door de Griekse centrale bank om te verzekeren dat de bank een totaal kapitaalratio van 8 % bereikte per 31 december 2011, de datum van de boeking met terugwerkende kracht in de verslagen van de bank. Zoals blijkt uit tabel 3, dekte maatregel B1 slechts een deel van de in de stresstest van 2012 geïdentificeerde totale kapitaalbehoeften. De bank werd geacht kapitaal op te halen door middel van een toekomstige kapitaalverhoging en de overbruggingsherkapitalisatie was uitsluitend bestemd om ervoor te zorgen dat de bank in aanmerking kwam voor ECB-financiering totdat die kapitaalverhoging had plaatsgevonden.
(96)
Voor de periode tussen de datum van de eerste overbruggingsherkapitalisatie en de datum van de conversie van de eerste overbruggingsherkapitalisatie in normale aandelen en andere converteerbare financiële instrumenten werd in de tussen de bank en het HFSF overeengekomen pre-inschrijvingsovereenkomst bepaalde dat de bank het HFSF een jaarlijkse vergoeding van 1 % van de nominale waarde van de EFSF-obligaties moest betalen en dat eventuele couponbetalingen en lopende rente op de EFSF-obligaties voor die periode zouden tellen als een aanvullende kapitaalbijdrage door het HFSF aan de bank (49).
2.3.3.2. De tweede overbruggingsherkapitalisatie (maatregel B2)
(97)
In het najaar van 2012 boekte de bank verdere verliezen. Het kapitaal van de bank viel daarom weer onder de minimale kapitaalvereisten om in aanmerking te kunnen blijven komen voor ECB-financiering.
(98)
Als gevolg hiervan werd een tweede overbruggingsherkapitalisatie noodzakelijk. Op 20 december 2012 implementeerde het HFSF een tweede overbruggingsherkapitalisatie van 1 553 miljoen EUR (maatregel B2), die opnieuw werd betaald door de overdracht van EFSF-obligaties aan de bank.
2.3.3.3. De committeringsbrief van 20 december 2012 (maatregel B3)
(99)
In aanvulling op de tweede overbruggingsherkapitalisatie heeft het HFSF op 20 december 2012 aan de bank een committeringsbrief gezonden voor zijn deelname in de verhoging van het aandelenkapitaal van de bank en in de uit te geven converteerbare kapitaalinstrumenten voor een totaalbedrag van maximaal 1 082 miljoen EUR (maatregel B3).
(100)
Het totaal van de twee overbruggingsherkapitalisaties (maatregelen B1 en B2) en van het aanvullende bedrag dat is toegezegd in december 2012 (maatregel B3), hield in dat het HFSF zich had gecommitteerd tot het dekken van de totale kapitaalbehoeften die waren geïdentificeerd tijdens de stresstest van 2012 (7 335 miljoen EUR (50)).
2.3.3.4. Participatie van het HFSF in de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (maatregel B4) en gedeeltelijke terugbetaling van maatregelen B1 en B2
(101)
Op 23 april 2013 keurde de algemene aandeelhoudersvergadering van de bank een verhoging van het aandelenkapitaal met 8 429 miljoen EUR (51) goed. Het bedrag was berekend als de som van:
i)
7 335 miljoen EUR ter dekking van de kapitaalbehoeften die waren geïdentificeerd tijdens de stresstest van 2012; van dat bedrag schreef het HFSF zich in voor 5 891 miljoen EUR (maatregel B4) en schreven particuliere investeerders zich in voor 1 444 miljoen EUR;
ii)
570 miljoen EUR geïnjecteerd door het HFSF om te voldoen aan de wettelijke kapitaalvereisten die voortvloeiden uit de overgenomen activiteiten van ATE Bank, zoals toegezegd in juli 2012; deze maatregel is door de Commissie beoordeeld in het ATE-liquidatiebesluit, waarin werd geconcludeerd dat het geen steun aan de bank vormde;
iii)
524 miljoen EUR, geïnjecteerd door het HFSF om te voldoen aan de kapitaalbehoeften die voortvloeiden uit de betaling van de aankoopprijs voor de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken; dit deel van de kapitaalverhoging vormt maatregel C (52).
(102)
De prijs van de nieuwe aandelen werd vastgesteld op 1,70 EUR per aandeel, wat overeenkomt met 50 % van de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs over de 50 handelsdagen voorafgaand aan de vaststelling.
(103)
Op 3 juni 2013 kondigde de raad van bestuur van de bank de uitgifte aan van 3 888 268 914 nieuwe aandelen met een nominale waarde van 0,30 EUR tegen een prijs van 1,70 EUR per aandeel (53). Op 28 juni 2013 (54) kondigde de bank aan dat de raad van bestuur de volledige betaling van de totale kapitaalverhoging in aandelen had gecertificeerd voor een bedrag van 8 429 miljoen EUR, inclusief premiebedragen.
(104)
De totale particuliere participatie in de verhoging van het aandelenkapitaal van de bank bedroeg 1 444 miljoen EUR (55). Dat bedrag is inclusief de participatie van BCP, zoals beschreven in overweging 80.
(105)
De participatie van het HFSF in de verhoging van het aandelenkapitaal van de bank bedroeg derhalve 6 985 miljoen EUR.
(106)
Direct na de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 werd het HFSF de grootste aandeelhouder in de bank met een aandeel van 81 % (56). Het HFSF gaf warrants uit en verstrekte particuliere investeerders één warrant voor elk aandeel waarop was ingeschreven, zonder tegenprestatie (57). Elke warrant omvatte het recht om 4,48 aandelen te kopen van het HFSF, met een bepaalde regelmaat en tegen uitoefenprijzen. De eerste vervaldatum was 2 januari 2014 en vanaf dat moment vervallen de warrants elke zes maanden tot en met 2 januari 2018. De uitoefenprijs is gelijk aan de inschrijfprijs van 1,70 EUR vermeerderd met een jaarlijkse rente (4 % voor jaar één, 5 % voor jaar twee, 6 % voor jaar drie, 7 % voor jaar vier en vervolgens 8 % geannualiseerd voor de laatste zes maanden) (58).
(107)
De HFSF-wet, zoals gewijzigd in 2014, voorziet erin dat alleen de uitoefenprijzen van de warrants mogen worden aangepast in geval van rechtenuitgifte. Daarnaast vindt een dergelijke aanpassing pas plaats na afloop en uitsluitend tot het bedrag van de gerealiseerde opbrengsten van de verkoop van de voorkeursrechten van het HFSF. Er is niet voorzien in een aanpassing in geval van een verhoging van het aandelenkapitaal zonder voorkeursrechten.
2.3.4. Steunmaatregelen aan de overgenomen ondernemingen (maatregel C)
2.3.4.1. Steunmaatregelen aan ATE
(108)
Zoals vermeld in overweging 58, had ATE ten tijde van het ATE-herstructureringsbesluit reeds steunmaatregelen ontvangen.
(109)
Griekenland heeft in december 2011 290 miljoen EUR geïnjecteerd in ATE.
(110)
Bij de afwikkeling op 27 juli 2012, zoals beschreven in de overwegingen 62 en 63, was ook sprake van aanvullende steun van de overheid. Het HFSF verleende de bank EFSF-obligaties ter waarde van 7 471 miljoen EUR als dekking van het financieringstekort. Het HFSF deed ook een toezegging om de bank te herkapitaliseren voor een bedrag van 570 miljoen EUR.
(111)
De totale steun in verband met de zogenoemde „Purchase and Assumption”-procedure beloopt 8 041 miljoen EUR.
2.3.4.2. Steunmaatregelen aan de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken (maatregel C)
(112)
Zoals reeds vermeld in de overwegingen 77 en 101, verstrekte het HFSF ten tijde van de overname van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken een toezegging voor 524 miljoen EUR aan kapitaal aan de bank (maatregel C). Deze toezegging is in juni 2013 uitgevoerd (59).
2.4. HET HERSTRUCTURERINGSPLAN
2.4.1. Binnenlandse activiteiten
(113)
Op basis van het herstructureringsplan zal de bank zich richten op haar kernactiviteiten als bank in Griekenland.
(114)
De belangrijkste doelstelling is het weer winstgevend en levensvatbaar maken van de Griekse bankactiviteiten. Hiervoor bevat het herstructureringsplan een aantal maatregelen die zijn gericht op het verbeteren van de operationele efficiëntie en de netto-rentemarge van de bank, evenals maatregelen die de kapitaalpositie en balansindeling verbeteren.
(115)
Met betrekking tot de operationele efficiëntie is de bank al begonnen met een uitgebreid rationaliseringsprogramma.
(116)
Van 31 december 2011 tot 31 december 2013 heeft de bank haar fysieke aanwezigheid in Griekenland teruggebracht met in totaal 322 filialen, rekening houdend met de herstructurering van de overgenomen entiteiten na de overnamedatum. De bank heeft dit ritme in 2014 voortgezet, met reeds […] voltooide sluitingen in het eerste semester.
Tabel 9
Herstructurering van het Griekse filialennetwerk 2010 - H1 2014
Periode
2011
2012
2013
H1 2014
Totaal aantal filialen aan het begin van de periode of op de datum van de overname
360
918
1 316
1 037
Waarvan Piraeus
[…]
[…]
[…]
[…]
ATE
[…]
[…]
Geniki
[…]
[…]
Cypriotische filialen
[…]
[…]
[…]
MBG
[…]
[…]
[…]
Totaal aan het einde van de periode
346
889
1 037
899
Totaal aantal filiaalsluitingen tijdens de periode
14
29
279
138
Bron:
Herstructureringsplan, ingediend op 25 juni 2014, blz. 40 en 125, jaarverslagen van 2011 en 2012.
(117)
De bank heeft in de periode 2011-2013 ook het totale personeelsbestand van de bank- en niet-bankactiviteiten in Griekenland teruggebracht met 2 519 werknemers. In het bijzonder waren 2 114 vertrokken werknemers toe te schrijven aan de vrijwillige vertrekregeling die de bank heeft uitgevoerd.
Tabel 10
Vermindering van het Griekse personeelsbestand 2010-2013
Periode
2011
2012
2013
Totaal aantal werknemers aan het begin van de periode of op de datum van de overname
6 370
12 616
18 628
Waarvan Piraeus
[…]
[…]
[…]
ATE
[…]
[…]
Geniki
[…]
[…]
Cypriotische filialen
[…]
[…]
[…]
MBG
[…]
[…]
[…]
Totaal aan het einde van de periode
6 172
12 365
16 558
Vermindering van het personeelsbestand
198
251
2 070
Bron:
Herstructureringsplan, ingediend op 25 juni 2014, blz. 40 en 125, jaarverslagen van 2011 en 2012.
(118)
Van december 2013 tot eind 2017 is de bank voornemens om in Griekenland het personeelsbestand verder te verminderen (van 16 558 naar […] werknemers) en de grootte van haar netwerk terug te brengen (van 1 037 naar […] filialen) (60) […].
(119)
De verhoogde efficiëntie met betrekking tot filialen en personeel helpt bij het verminderen van de totale kosten van de Griekse activiteiten van de bank met […] %, van 1 394 miljoen EUR op pro-formabasis in 2013 tot […] miljoen EUR (61) in 2017 (62). Als gevolg hiervan komt de kosten/inkomstenverhouding van de Griekse activiteiten aan het einde van de herstructureringsperiode uit op minder dan […] %.
(120)
In het herstructureringsplan wordt ook beschreven hoe de bank haar financieringskosten zal verminderen, hetgeen de sleutel vormt tot het herstel van de levensvatbaarheid. De bank verwacht lagere rente te kunnen betalen over haar deposito’s op grond van de stabielere omgeving en in het bijzonder de verwachte stabilisatie en het herstel van de Griekse economie, waarvoor vanaf 2014 een groei wordt verwacht. Het is de verwachting dat voor deposito’s betaalde spreads in Griekenland zullen afnemen (63). Deze afname in spreads wordt voornamelijk bereikt door veel lagere rente uit te keren over termijndeposito’s. Op soortgelijke wijze neemt de afhankelijkheid van de bank van ELA en bredere Eurosysteem-financiering af van meer dan 45 % van het totaal aan activa in 2012 tot minder dan […] % in 2017 (64).
(121)
In het herstructureringsplan wordt er ook van uitgegaan dat de bank haar balans zal verbeteren. De nettoratio kredieten/deposito’s in Griekenland neemt af tot […] % in 2017 (een daling vanaf 114 % in 2013 (65)), terwijl de kapitaaltoereikendheid verder verbetert.
(122)
Een andere prioriteit van de bank is het beheer van oninbare leningen („non-performing loans, hierna NPL”). De bank verbetert haar kredietprocessen met betrekking tot zowel de oorsprong van leningen (betere zekerheidsdekking en verlaagde limieten) en het beheer van NPL. Het NPL-percentage komt in de buurt van […] % in […] en neemt vervolgens af, naar verwachting tot ongeveer […] % aan het einde van de herstructureringsperiode (66). De kosten voor risico (waardeverminderingen door kredietverliezen) nemen verder af van bijna 2 miljard EUR in 2013 tot minder dan […] miljoen EUR in 2018 (67).
(123)
De verbetering van de operationele efficiëntie, de verhoging van de netto-rentemarge en de afnemende kosten voor risico stellen de bank in staat om in Griekenland vanaf […] winstgevend te zijn. De bank verwacht dat haar winst in 2018 meer dan […] miljard EUR zal bedragen voor de binnenlandse activiteiten.
2.4.2. Internationale bankactiviteiten
(124)
Om de winstgevendheid van haar buitenlandse activiteiten te verbeteren, is de bank reeds begonnen met de uitvoering van een aanzienlijk kostenbesparingsprogramma in het internationale netwerk. Tussen eind 2011 en maart 2014 nam het aantal werknemers af met 10 % van 6 634 tot 5 948 en het aantal filialen met 18 % van 499 tot 410 (68). De structuur van haar internationale portfolio is ook vereenvoudigd om zo de kostenbasis te verminderen (69).
(125)
In het herstructureringsplan wordt de noodzaak benadrukt om de afhankelijkheid van de buitenlandse dochterondernemingen van het Griekse moederbedrijf te verminderen met betrekking tot hun financieringsbehoeften en om de kapitaalpositie van de bank te blijven beschermen.
(126)
De bank heeft in september 2012 haar Amerikaanse dochteronderneming verkocht, waarmee ongeveer 0,7 miljard EUR aan activa (13 filialen en 158 werknemers) gemoeid was.
(127)
De bank verlaagt haar risicopositie van haar buitenlandse activa eind juni 2018 tot […] miljard EUR. Dit vormt een vermindering met […] % (70) ten opzichte van eind 2012 (71).
(128)
De vermindering van de buitenlandse activa is iets minder: tot […] miljard EUR, indien […] (72). In dat geval bedraagt de totale vermindering in buitenlandse activa […] % in vergelijking met eind 2012.
(129)
In plaats van te voldoen aan het voornoemde maximale totaal aan activa eind juni 2018, kan de bank ook besluiten […] af te stoten (73). In dat geval vertegenwoordigen de behouden activiteiten niet meer dan […] % van het totaal aan buitenlandse activiteiten van de bank aan het eind van 2012.
(130)
De bank vermindert haar totale financiering aan buitenlandse dochterondernemingen.
2.4.3. Bijeenbrengen van particulier kapitaal en bijdragen van bestaande aandeelhouders en achtergestelde crediteuren
(131)
De bank heeft aanzienlijke bedragen aan kapitaal op de markt opgehaald en daarmee de staatssteun verminderd die de bank nodig had.
(132)
De bank heeft in 2011 enig particulier kapitaal opgehaald door rechten uit te geven ter waarde van 807 miljoen EUR (74). Zoals vermeld in overweging 104, was de bank ook in staat kapitaal bijeen te brengen via particuliere investeerders door middel van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013. De reeds bestaande aandeelhouders waren ook flink verwaterd door de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, aangezien het HFSF na de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 81 % van de aandelen van de bank in zijn bezit had en nieuwe investeerders 17 %, zodat de bestaande aandeelhouders slechts 2 % van de aandelen overhielden. Sinds 2008 is er geen dividend uitbetaald in contanten.
(133)
De bank heeft 1 750 miljoen EUR aan kapitaal opgehaald op de markt in april 2014 ter dekking van de aanvullende kapitaalbehoeften en om de preferente aandelen terug te betalen die in het bezit zijn van Griekenland. De nieuwe aandelen zijn uitgegeven tegen 1,7 EUR, namelijk de prijs die is betaald door het HFSF in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013.
(134)
Bovendien heeft de bank kapitaal gegenereerd door haar eigen hybride en achtergestelde schuldinstrumenten terug te kopen tegen een korting op de nominale waarde. In maart 2012 heeft de bank aangeboden enkele hybride en lower tier 2-instrumenten terug te kopen. De prijs, die was vastgesteld op basis van de marktwaarde inclusief een premie van niet meer dan tien procentpunten, werd vastgesteld op 37 % van de nominale waarde voor het hybride instrument en 50 % van de nominale waarde voor het lower tier 2-instrument. De respectieve participatieratio’s waren 52,8 % en 18,2 %. In mei 2013 is de bank gestart met een aanvullende liability management-activiteit door tot 321 miljoen EUR aan uitstaande effecten terug te kopen. De participatieratio was 20 %. Deze opeenvolgende terugkopingen leidden in totaal tot een kapitaalwinst van ongeveer 120 miljoen EUR (75).
2.5. TOEZEGGINGEN VAN DE GRIEKSE AUTORITEITEN
(135)
Op 25 juni 2014 deed Griekenland de toezegging dat de bank en haar filialen het herstructureringsplan van dezelfde datum zouden uitvoeren, alsmede verdere toezeggingen met betrekking tot de uitvoering van het herstructureringsplan (hierna „de toezeggingen” genoemd). Deze zijn opgenomen in de bijlage en worden in dit deel van het besluit samengevat.
(136)
Ten eerste heeft Griekenland toegezegd dat de bank haar commerciële activiteiten in Griekenland zal herstructureren, met een maximum aan filialen en personeel op 31 december 2017 in Griekenland, evenals een maximum aan totale kosten voor de Griekse activiteiten over het jaar 2017 (76).
(137)
Griekenland heeft tevens toegezegd dat de bank de kosten zal verminderen van de in Griekenland aangetrokken deposito’s. Op 31 december 2017 zal de bank voldoen aan een maximale nettoratio kredieten/deposito’s (77). […]
(138)
Met betrekking tot de buitenlandse dochterondernemingen van de bank heeft Griekenland toegezegd dat de bank haar buitenlandse activa tegen 30 juni 2018 zal afbouwen (78). Daarnaast is liquiditeits- of kapitaalsteun aan deze dochterondernemingen strikt beperkt in termen van nominaal bedrag en beperkt tot specifieke omstandigheden.
(139)
Griekenland heeft toegezegd dat de bank een aantal effecten zal afstoten. Daarnaast zal de bank geen risicovolle effecten kopen, met beperkte uitzonderingen (79).
(140)
Griekenland heeft een aantal toezeggingen gedaan met betrekking tot de corporate governance van de bank. Het heeft toegezegd de vergoeding van de werknemers en managers van de bank te beperken (80).
(141)
Griekenland heeft ook toegezegd dat de bank een voorzichtig kredietbeleid zal hanteren, om ervoor te zorgen dat besluiten over de toekenning en herstructurering van leningen gericht zijn op het maximaliseren van de levensvatbaarheid en winstgevendheid van de bank. De bank zal voldoen aan hoge standaarden met betrekking tot het toezicht op het kredietrisico en de herstructurering van leningen (81).
(142)
Een aantal toezeggingen heeft betrekking op de activiteiten van de bank met verbonden kredietnemers. Deze toezeggingen zijn erop gericht te verzekeren dat de bank niet afwijkt van haar behoedzame bankactiviteiten, bijvoorbeeld bij het toekennen of herstructureren van leningen aan haar werknemers, managers en aandeelhouders, evenals aan openbare entiteiten, politieke partijen en mediabedrijven (82).
(143)
Tot slot heeft Griekenland een toezegging gedaan dat de bank zal voldoen aan enkele gedragsbeperkingen, zoals een verbod op coupons en dividenden, een overnameverbod en een verbod op het adverteren van de staatssteun (83).
(144)
Deze toezeggingen worden tot 31 december 2018 gecontroleerd door een monitoring trustee.
(145)
Daarnaast heeft Griekenland bij de indiening op 25 juni 2014 aangegeven dat het de Commissie om toestemming zou verzoeken vóór elke terugkoop van warrants door de bank of een andere overheidsentiteit, waaronder het HFSF (84).
3. GRONDEN OM DE FORMELE ONDERZOEKSPROCEDURE NAAR DE EERSTE OVERBRUGGINGSHERKAPITALISATIE IN TE LEIDEN
(146)
De Commissie heeft op 27 juli 2012 de formele onderzoeksprocedure ingeleid om te verifiëren of is voldaan aan de voorwaarden van de bankenmededeling van 2008 (85) met betrekking tot de geschiktheid, noodzaak en evenredigheid van de eerste overbruggingsherkapitalisatie van het HFSF ten gunste van de bank (maatregel B1).
(147)
Met betrekking tot de geschiktheid van de maatregel heeft de Commissie, gelet op het feit dat de steun werd verleend na een eerdere herkapitalisatie en liquiditeitssteun en gelet op de langdurige reddingsperiode, twijfels of de bank alle mogelijke actie had ondernomen om te voorkomen dat ze in de toekomst opnieuw steun nodig zou hebben (86). Bovendien was het de Commissie niet duidelijk wie in de toekomst zeggenschap zou hebben over de bank nadat de eerste overbruggingsherkapitalisatie door een permanente herkapitalisatie zou zijn vervangen (87), aangezien de bank onder de zeggenschap kon komen van de staat dan wel de minderheid van particuliere eigenaren haar zeggenschap zou uitoefenen via een krachtige hefboom. In beide gevallen gaf de Commissie aan dat de kwaliteit van het bestuur van de bank en met name van het kredietverleningsproces behouden moeten blijven om de eerste overbruggingsherkapitalisatie als geschikt te kunnen beoordelen.
(148)
Met betrekking tot de noodzaak van de eerste overbruggingsherkapitalisatie trok de Commissie in overweging 70 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus in twijfel of alle mogelijke maatregelen waren genomen om te voorkomen dat de bank in de toekomst weer steun nodig zou hebben. Bovendien kon de Commissie, aangezien de duur van de overbruggingsherkapitalisatieperiode onzeker was, niet vaststellen of deze voldoende was en voldeed aan de beginselen betreffende vergoeding en lastenverdeling overeenkomstig de regels voor staatssteun. Daarnaast kon de Commissie deze niet beoordelen, aangezien de voorwaarden voor de conversie van de eerste overbruggingsherkapitalisatie in een permanente herkapitalisatie niet bekend waren op het moment dat het inleidingsbesluit betreffende Piraeus werd vastgesteld.
(149)
Met betrekking tot de evenredigheid van de maatregel heeft de Commissie twijfels geuit of de beschermingsmaatregelen (verbod op adverteren van de staatssteun, verbod op coupons en dividenden, verbod op call-opties en verbod op terugkopen, zoals beschreven in overweging 76 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus) voldoende waren met betrekking tot de eerste overbruggingsherkapitalisatie. Bovendien heeft de Commissie in overweging 77 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus verklaard dat het gebrek aan regelgeving om te voorkomen dat het HFSF de vier grootste en belangrijkste banken (namelijk de bank, Eurobank, NBG en Alpha Bank) zou coördineren en de afwezigheid van passende beschermingsmaatregelen om te voorkomen dat ze gevoelige handelsinformatie delen, tot mededingingsvervalsing zou kunnen leiden. Om die reden stelde de Commissie de benoeming voor van een monitoring trustee, die fysiek aanwezig moest zijn in de bank.
4. OPMERKINGEN VAN BETROKKEN PARTIJEN OVER DE FORMELE ONDERZOEKSPROCEDURE NAAR DE EERSTE OVERBRUGGINGSHERKAPITALISATIE
4.1. OPMERKINGEN VAN DE BANK
(150)
Op 30 augustus 2012 ontving de Commissie opmerkingen van de bank over het inleidingsbesluit betreffende Piraeus.
(151)
Met betrekking tot de geschiktheid van de maatregelen merkte de bank op dat de schuldencrisis in Griekenland en de eurozone een situatie zonder precedent was. De kapitaalinjectie van mei 2009, gelijk aan 1,0 % van haar risicogewogen activa (hierna „RWA”), was een direct antwoord op de uitzonderlijke turbulentie op de wereldwijde financiële markten. De aanvullende kapitaalinjectie van Griekenland van 380 miljoen EUR aan het eind van 2011 was gelijk aan 1,1 % van de RWA van de bank op dat moment en was bestemd om het kapitaaltekort te verhelpen die naar verwachting zou voortvloeien uit de verslechterende recessie. De herkapitalisatie van de bank ter waarde van 4,7 miljard EUR door het HFSF was het eerste deel van de herkapitalisatie om het kapitaaltekort te verhelpen ten gevolge van het PSI-programma en de door Blackrock uitgevoerde beoordeling van de leningportfolio’s (88) evenals de verslechterende recessie.
(152)
De bank was tevens van mening dat de benoeming door Griekenland en het HFSF van respectievelijk één en twee leden in de raad van bestuur van de bank als hun vertegenwoordiger en van één lid van het HFSF als lid van het risicocomité van de raad van de bank, samen met anderen, verzekerde dat de bank geen buitensporige risico’s kon nemen.
(153)
Met betrekking tot de noodzaak van de maatregelen merkte de bank op dat het besluit over de vorm van de herkapitalisatie als overbruggingsfinanciering door de Griekse autoriteiten en door de Europese Unie, het IMF en de ECB was genomen en dat de hoogte van de overbruggingsherkapitalisatie van 4,7 miljard EUR de gevolgen van het PSI-programma bijna compenseerde. Met betrekking tot de conversie van de overbruggingsherkapitalisatie in permanent kapitaal is opgemerkt dat de langdurige periode zonder regering in Griekenland in het tweede kwartaal van 2012, nadat een uiteindelijke structuur was goedgekeurd, onvermijdelijk zou leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders en een overeenkomst over een passende vergoeding (afhankelijk van de voorwaarden en gebruikte instrumenten).
(154)
Met betrekking tot de evenredigheid van de maatregelen merkte de bank op dat zij sinds 2009 haar kredietverleningspraktijk had aangepast door strengere kredietcriteria toe te passen, terugbetalingstermijnen te versnellen en kredietlimieten te verlagen. Voor het eerste kwartaal van 2009 waren alle uitbetalingsverzoeken voor een specifiek bedrag beoordeeld en goedgekeurd door de adjunct-directeur en de algemeen directeur/kredietgroep. Dit zou haar lopende bedrijfspraktijk zoals vastgesteld in het bij de Griekse centrale bank ingediende bedrijfsplan niet wijzigen en zou de geldende bedrijfspraktijk niet ondermijnen. Deze normen behoorden tot de strengste in de branche, zoals ook blijkt uit de zeer goede resultaten die de bank heeft behaald in de diagnostische keuring van Blackrock Solutions. Deze voornemens zouden worden gewaarborgd door de vertegenwoordiging van Griekenland en het HFSF in de raad van bestuur van de bank.
(155)
Met betrekking tot het voorstel van de Commissie voor de benoeming van een monitoring trustee was de bank van mening dat er al sprake was van nauw toezicht door meerdere derde partijen, zoals de Griekse centrale bank, externe auditors, de vertegenwoordiger van Griekenland en de vertegenwoordigers van het HFSF.
4.2. OPMERKINGEN VAN EEN ANDERE GRIEKSE BANK
(156)
Op 3 januari 2013 ontving de Commissie opmerkingen van een Griekse bank over het inleidingsbesluit betreffende Piraeus. Deze Griekse bank merkte op dat de herkapitalisatie van Griekse banken door het HFSF in beginsel een welkome stap vormde naar een gezonder en levensvatbaarder bankensysteem en uitte geen bezwaren tegen de herkapitalisatie van de bank.
(157)
Hoewel deze Griekse bank haar volledige steun uitsprak voor het principe van de herkapitalisatie van Griekse banken door het HFSF, verklaarde zij echter te verwachten dat, om verstoringen van de mededinging te minimaliseren en discriminatie te voorkomen, herkapitalisatie door het HFSF open zou staan voor alle banken die onder soortgelijke omstandigheden werkzaam waren in Griekenland.
5. OPMERKINGEN VAN GRIEKENLAND OVER DE FORMELE ONDERZOEKSPROCEDURE NAAR DE EERSTE OVERBRUGGINGSHERKAPITALISATIE
(158)
Op 5 september 2012 diende Griekenland opmerkingen in, die waren opgesteld door de Griekse centrale bank en het HFSF.
5.1. OPMERKINGEN VAN DE GRIEKSE CENTRALE BANK
(159)
Met betrekking tot de geschiktheid van de eerste overbruggingsherkapitalisatie merkte de Griekse centrale bank op dat het bedrag van 18 miljard EUR aan kapitaal waarmee het HFSF in mei 2012 de vier grootste Griekse banken herkapitaliseerde minder was dan het uiteindelijke bedrag dat voor deze banken nodig was om geleidelijk een tier 1-kernkapitaalratio te bereiken en behouden die per juni 2012 op 10 % was vastgesteld, en een tier 1-kernkapitaalratio die overeenkomstig een driejarig negatief stressscenario op 7 % was vastgesteld. Er wordt tevens opgemerkt dat de eerste overbruggingsherkapitalisatie tijdelijk was, aangezien het herkapitalisatieproces zou worden voltooid met verhogingen van het aandelenkapitaal door deze vier banken.
(160)
De Griekse centrale bank merkte verder op dat de herkapitalisatie van de grootste Griekse banken onderdeel uitmaakte van de herstructurering op de lange termijn van de Griekse bankensector. De Griekse centrale bank wees erop dat wanneer een bank in particuliere handen blijft, het bestuur hoogstwaarschijnlijk hetzelfde blijft, terwijl wanneer een bank in overheidshanden komt (dat wil zeggen eigendom wordt van het HFSF) het HFSF een nieuw bestuur kon benoemen dat, in elk geval, zal worden beoordeeld door de Griekse centrale bank. De Griekse centrale bank merkte op dat zij het corporate governance-kader, de geschiktheid van het bestuur en het risicoprofiel van elke bank voortdurend beoordeelt om te verzekeren dat er geen buitensporige risico’s worden genomen. Tevens wees de Griekse centrale bank erop dat het HFSF reeds vertegenwoordigers had benoemd in de raden van bestuur van de geherkapitaliseerde banken.
(161)
Met betrekking tot de noodzaak van de eerste overbruggingsherkapitalisatie merkte de Griekse centrale bank op dat de herkapitalisatie van de bank beperkt was, om te verzekeren dat aan de toen geldende minimale kapitaalvereisten (8 %) werd voldaan. Tevens merkt zij op dat de langdurige periode voorafgaand aan de herkapitalisaties het gevolg was van de snelle achteruitgang van de exploitatie-omstandigheden in Griekenland en de effecten van het PSI-programma, de complexiteit van het gehele project en de noodzaak om de participatie van particuliere investeerders in de verhogingen van het aandelenkapitaal te maximaliseren.
(162)
Met betrekking tot de evenredigheid van de eerste overbruggingsherkapitalisatie wees de Griekse centrale bank erop dat de volledige uitvoering van het bij de Commissie in te dienen herstructureringsplan zou worden veiliggesteld door de opheffing van de opschorting van de stemrechten van het HFSF, onder andere in geval van ernstige schending van het herstructureringsplan. De Griekse centrale bank merkte tevens op dat de moeilijkheden van de bank niet het gevolg waren van een onderschatting van de risico’s door het bestuur van de bank of van commercieel agressieve acties.
5.2. OPMERKINGEN VAN HET HFSF
(163)
Met betrekking tot de geschiktheid van de eerste overbruggingsherkapitalisatie merkte het HFSF op dat, in het kader van de kwestie van mogelijke overheidsbemoeienis indien de staat grote bedragen staatssteun verstrekt via het HFSF en het HFSF volledige stemrechten zou hebben, de door het HFSF gefinancierde banken niet worden beschouwd als openbare entiteiten of onder overheidstoezicht staan en dat zij niet door de staat zullen worden beheerd nadat ze permanent zijn geherkapitaliseerd door het HFSF. Het HFSF wees erop dat het een volledig onafhankelijke privaatrechtelijke rechtspersoon met beslissingsautonomie. Het is niet aan overheidscontrole onderworpen overeenkomstig artikel 16, onder C, lid 2, van de HFSF-wet, dat bepaalt dat de kredietinstellingen waaraan het HFSF kapitaalsteun heeft verleend, geen onderdeel uitmaken van de bredere publieke sector. Het HFSF wees tevens op de bestuurlijke structuur van het HFSF.
(164)
Met betrekking tot de interventie van het HFSF in het bestuur van de bank merkt het HFSF op dat het de autonomie van de bank zal respecteren en zich niet zal bemoeien met het dagelijks bestuur, aangezien zijn rol beperkt is tot datgene wat is vastgelegd in de HFSF-wet. Het HFSF merkte op dat er geen overheidsbemoeienis of -coördinatie plaats zou vinden en dat de beslissingen van de bank met betrekking tot het kredietverleningsproces (onder andere met betrekking tot zekerheden, prijsstelling en solventie van de kredietnemers) zouden worden genomen op basis van commerciële criteria.
(165)
Het HFSF wees erop dat de HFSF-wet en de pre-inschrijvingsovereenkomst passende beschermingsmaatregelen bevatten om te voorkomen dat de bestaande particuliere aandeelhouders buitensporige risico’s zouden nemen. Het HFSF wees op elementen zoals i) de benoeming van HFSF-vertegenwoordigers als onafhankelijke externe leden van de raad van bestuur van de bank en hun aanwezigheid in comités, ii) het uitvoeren van due diligence in de bank door het HFSF en iii) het feit dat na de laatste herkapitalisatie zijn stemrechten beperkt zouden zijn zolang de bank voldoet aan de voorwaarden van het herstructureringsplan.
(166)
Het HFSF verklaarde dat er passende maatregelen zijn ingesteld om te verzekeren dat de banken waarin het HFSF participeert, onderling geen commercieel gevoelige informatie delen. Deze maatregelen omvatten de benoeming van verschillende HFSF-vertegenwoordigers bij die banken, de mandaten van deze vertegenwoordigers die specifiek bescherming bieden tegen de informatiestroom van de ene vertegenwoordiger naar de andere en de duidelijke interne instructies aan deze vertegenwoordigers om geen commercieel gevoelige informatie van de banken over te brengen. Bovendien verklaarde het HFSF dat het zijn rechten met betrekking tot de banken niet zodanig uitoefent dat dit kan leiden tot het voorkomen, beperken, verstoren of aanzienlijk verminderen of belemmeren van een doeltreffende mededinging. Tot slot wees het HFSF erop dat de leden van de raad van bestuur en de werknemers onderworpen zijn aan strenge vertrouwelijkheidsregels en fiduciaire plichten en gebonden zijn aan de bepalingen betreffende beroepsgeheim met betrekking tot deze zaken.
6. BEOORDELING VAN DE STEUN IN VERBAND MET DE OVERNAME VAN ATE EN DE GRIEKSE ACTIVITEITEN VAN DE DRIE CYPRIOTISCHE BANKEN
6.1. BEOORDELING VAN DE STEUN IN VERBAND MET ATE
(167)
In het ATE-herstructureringsbesluit concludeerde de Commissie dat de in de overwegingen 58 en 108 van dit besluit vermelde maatregelen staatssteun vormden en dat ze verenigbaar zijn met de interne markt.
(168)
In het ATE-liquidatiebesluit concludeerde de Commissie dat de in de overwegingen 109 en 110 van dit besluit vermelde maatregelen staatssteun vormden aan de overgedragen ATE-activiteiten. Bovendien concludeerde de Commissie dat de steun aan ATE uitsluitend verenigbaar is met de interne markt als de integratie van de overgedragen ATE-activiteiten wordt uitgevoerd overeenkomstig het plan en als het herstructureringsplan van de bank, die nu tevens de overgedragen ATE-activiteiten omvat, het mogelijk maakt om de levensvatbaarheid op de lange termijn te herstellen. Het herstel van de levensvatbaarheid op de lange termijn wordt vastgesteld in afdeling 7.6.2.
(169)
De Commissie heeft derhalve geen reden de voornoemde maatregelen opnieuw te beoordelen en bevestigt dat ze verenigbaar zijn met de interne markt.
6.2. BEOORDELING VAN DE STEUN IN VERBAND MET DE GRIEKSE ACTIVITEITEN VAN DE DRIE CYPRIOTISCHE BANKEN (MAATREGEL C)
6.2.1. Aanwezigheid van staatssteun en steunbedrag
(170)
De Commissie moet in verband met maatregel C het bestaan van staatssteun vaststellen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag. Overeenkomstig deze bepaling zijn staatssteunmaatregelen alle steunmaatregelen van de lidstaten in welke vorm dan ook, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt.
(171)
De herkapitalisatie door het HFSF van de bank voor 524 miljoen EUR is toegezegd in maart 2013 tijdens het biedproces voor de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten. De steunmaatregel is daarom verleend in maart 2013. De daadwerkelijke herkapitalisatie vond plaats in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (89).
(172)
De herkapitalisatie van de bank werd verricht door het HFSF, een entiteit die is opgericht en wordt gefinancierd door Griekenland om banken te ondersteunen, en dus werden de uitgaven gedaan met gebruik van overheidsmiddelen.
(173)
Met betrekking tot de begunstigde van de staatssteun was de herkapitalisatie, zoals toegelicht in overweging 72, gericht op het dekken van de kapitaalbehoeften die zouden voortvloeien uit de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten. Daarnaast zou de herkapitalisatie uitsluitend beschikbaar zijn voor een Griekse bank die de overgedragen Cypriotische activiteiten zou overnemen. Het bod van de bank, zoals ter goedkeuring ingediend bij het HFSF, hield rekening met een herkapitalisatie door het HFSF. Op dat moment was kapitaal schaars voor Griekse banken en geen van de banken had de overgedragen Cypriotische activiteiten overgenomen zonder de belofte van een herkapitalisatie. Daarom is de Commissie van mening dat, ook al is de bank de officiële ontvanger van het door het HFSF verstrekte kapitaal, de begunstigde van de staatssteun de overgedragen Cypriotische activiteiten zijn, aangezien deze maatregel het mogelijk maakt dat deze worden verkocht aan een Griekse bank. Zonder de herkapitalisatie van de bank waren ze niet overgenomen door een Griekse bank. Ze zouden zijn achtergebleven in groepen die extreme moeilijkheden ondergingen (zowel Cyprus Popular Bank als de Bank of Cyprus werden afgewikkeld, gelet op hun grote kapitaalbehoeften) en zouden daarom waarschijnlijk failliet zijn gegaan of, op zijn minst, geleden hebben onder een grote uitstroom van deposito’s. In verband met het bestaan van een voordeel merkt de Commissie tevens op dat de herkapitalisatie van de bank door het HFSF niet voldoet aan het principe van de investeerder in de markteconomie: in die periode van grote onzekerheid zou een particuliere investeerder handelend onder normale marktomstandigheden geen toezegging hebben gedaan om in de toekomst een groot kapitaalbedrag te injecteren in de bank zonder vooraf de voorwaarden van de toekomstige injectie (d.w.z. de uitgifteprijs) te kennen.
(174)
Bovendien is de maatregel op het eerste gezicht selectief, aangezien deze exclusief van toepassing is op de overgedragen Cypriotische activiteiten (elk van de activiteiten vormt een onderneming) en niet op een andere onderneming.
(175)
Tot slot concurreren de overgedragen Cypriotische activiteiten, dat wil zeggen de Griekse filialen van de drie Cypriotische banken, met andere banken, waaronder dochterondernemingen van buitenlandse banken die actief zijn in Griekenland of mogelijk geïnteresseerd zijn in het betreden van de Griekse markt. Om die reden verstoort de redding van deze activiteiten de mededinging en heeft dit een invloed op het handelsverkeer tussen de lidstaten.
(176)
De Commissie concludeert derhalve dat de herkapitalisatie van de bank door het HFSF ten bedrage van 524 miljoen EUR staatssteun vormt in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag.
Begunstigde van de steunmaatregelen
(177)
Zoals reeds toegelicht in overweging 173, beschouwt de Commissie die overgedragen Cypriotische activiteiten als de begunstigde van de uitkering van de EFSF-obligaties door het HFSF.
(178)
Bovendien moesten, zoals toegelicht in de overwegingen 71 en 173, de overgedragen Cypriotische activiteiten, dat wil zeggen de Griekse filialen van de drie Cypriotische banken, worden overgenomen door een andere bank om redenen van financiële stabiliteit en voornamelijk omdat de drie Cypriotische banken zich in een zeer moeilijke situatie bevonden. De verkoop van de overgedragen Cypriotische activiteiten en de vraag of die verkoop staatssteun vormde aan de koper, dat wil zeggen de bank, moet worden onderzocht overeenkomstig het deel „Herstel van de levensvatbaarheid door verkoop van een bank” in de herstructureringsmededeling (90).
(179)
Voor deze verkoop besloot de Griekse centrale bank uitsluitend de grootste nationale banken die werkzaam waren in Griekenland, te benaderen, waarvan alleen de bank en twee andere banken een niet-bindend bod uitbrachten. De bank is de enige bieder die een geldig bindend bod uitbracht. Het beperkte aantal benaderde kopers kan niet uitsluiten dat de inschrijving open stond, aangezien het redelijkerwijs niet te verwachten was dat er een bod zou komen van andere investeerders. Op dat moment was het zelfs zo dat als gevolg van de financiële instabiliteit van het Griekse bankensysteem, waar grote leningverliezen werden geregistreerd door de diepe en langdurige recessie, buitenlandse banken die in Griekenland werkzaam waren, hun Griekse activiteiten hadden afgestoten of op het punt stonden om dat te doen (bv. Geniki, MBG, Emporiki Bank). Zij trokken zich, in andere woorden, terug van de Griekse markt en waren niet op zoek naar nieuwe investeringsmogelijkheden in Griekenland. Bovendien is het redelijk om aan te nemen dat alleen een investeerder die in staat is de overgenomen activiteiten snel te stabiliseren en levensvatbaar te maken, d.w.z. een grote bankengroep, geïnteresseerd zou zijn in deze activiteiten. Tot slot was het ten gevolge van de zeer korte beschikbare periode om de verkoop te sluiten noodgedwongen door de omstandigheden van de financiële crisis waarin de verkopende banken werkzaam waren, zeer onwaarschijnlijk dat buitenlandse banken of andere soorten investeerders aan de verkoopprocedure zouden deelnemen, aangezien deze investeerders normaal gesproken een zorgvuldigheidsonderzoek (due diligence) van de te koop aangeboden activa hadden willen uitvoeren voordat zij een formeel bod uitbrachten.
(180)
De Commissie concludeert derhalve dat de verkoopprijs van de overgedragen Cypriotische activiteiten de marktprijs was en dat steunverlening aan de koper, dat wil zeggen de bank, kan worden uitgesloten.
6.2.2. Rechtsgrondslag voor de verenigbaarheidsbeoordeling
(181)
Artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag machtigt de Commissie om steun met de interne markt verenigbaar te verklaren indien die is bestemd „om een ernstige verstoring in de economie van een lidstaat op te heffen”.
(182)
De Commissie heeft erkend dat de wereldwijde financiële crisis een ernstige verstoring in de economie van een lidstaat kan doen ontstaan en dat maatregelen ter ondersteuning van banken deze verstoring op kunnen heffen. Dit is bevestigd in de bankenmededeling uit 2008, de herkapitalisatiemededeling en de herstructureringsmededeling. Aangezien de situatie op de financiële markten opnieuw gespannen is, is de Commissie ook nu van mening dat aan de voorwaarden voor de goedkeuring van steun op grond van artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag is voldaan. De Commissie heeft deze mening bevestigd door de verlengingsmededeling van 2011 (91) en de bankenmededeling van 2013 (92).
(183)
Met betrekking tot de Griekse economie heeft de Commissie in haar besluiten tot goedkeuring en verlenging van de Griekse steunregeling voor banken en in haar goedkeuringen van steunmaatregelen van Griekenland voor afzonderlijke banken (93) erkend dat er een ernstige verstoring van de Griekse economie dreigt en dat staatssteun voor banken een passend middel is om die verstoring op te heffen. Bijgevolg dient de steunmaatregel aan artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag te worden getoetst.
(184)
Gedurende de financiële crisis heeft de Commissie verenigbaarheidscriteria ontwikkeld voor verschillende soorten steunmaatregelen. Beginselen voor de beoordeling van steunmaatregelen zijn voor het eerst vastgesteld in de bankenmededeling van 2008.
(185)
Overeenkomstig punt 15 van de bankenmededeling van 2008 moet een steunmaatregel om verenigbaar te zijn met artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag voldoen aan de algemene criteria voor verenigbaarheid:
a)
Geschiktheid: de steun moet doelgericht zijn, zodat daarmee daadwerkelijk de doelstelling van het opheffen van een ernstige verstoring in de economie kan worden behaald. Dit zou niet het geval zijn indien de maatregel niet geschikt zou zijn om de verstoring op te heffen.
b)
Noodzaak: de steunmaatregel moet qua omvang en vorm noodzakelijk zijn om de doelstelling te verwezenlijken. Om die reden moet de steun uit het minimale bedrag bestaan dat noodzakelijk is om de doelstelling te verwezenlijken en de meest geschikte vorm hebben om de verstoring op te heffen.
c)
Evenredigheid: de positieve effecten van de maatregel moeten naar behoren worden afgezet tegen de concurrentieverstoringen, opdat de verstoringen worden beperkt tot het minimum dat vereist is om de doelstellingen van de maatregel te verwezenlijken.
(186)
Gedurende de financiële crisis heeft de Commissie verenigbaarheidscriteria ontwikkeld voor verschillende soorten steunmaatregelen. Beginselen voor de beoordeling van steunmaatregelen zijn voor het eerst vastgesteld in de bankenmededeling van 2008.
(187)
In de herkapitalisatiemededeling zijn nadere richtsnoeren opgenomen over het vereiste vergoedingsniveau voor kapitaalinjecties door de staat.
(188)
Tot slot heeft de Commissie in de herstructureringsmededeling toegelicht hoe zij herstructureringsplannen zal beoordelen. Bij haar beoordeling van het herstructureringsplan van de bank overeenkomstig de herstructureringsmededeling zal de Commissie rekening houden met alle in tabel 11 opgenomen maatregelen.
6.2.3. Naleving van de bankenmededeling van 2008 en de herkapitalisatiemededeling door steunmaatregel C
6.2.3.1. Geschiktheid
(189)
Met betrekking tot de geschiktheid van de maatregel, dat wil zeggen de door het HFSF gedane toezegging om de bank te herkapitaliseren met een bedrag van 524 miljoen EUR, is de Commissie van mening dat de maatregel geschikt is, aangezien deze maatregel het mogelijk maakte om de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken te verkopen aan de bank.
(190)
Als de maatregel niet was verleend, had geen van de banken, evenmin de bank, de overgedragen Cypriotische activiteiten willen overnemen op een moment dat geen enkele bank van buiten Griekenland bereid was de markt te betreden. Als de overgedragen Cypriotische activiteiten niet waren overgenomen, waren deze activiteiten en met name de deposito’s van de Griekse filialen in gevaar gekomen. Bijgevolg verzekerde de maatregel het behoud van financiële stabiliteit in Griekenland. Op basis hiervan is de Commissie van mening dat de maatregel geschikt is als reddingssteun.
6.2.3.2. Noodzaak
(191)
Volgens de bankenmededeling van 2008 moet de steunmaatregel qua omvang en vorm noodzakelijk zijn om de doelstelling van de maatregel te verwezenlijken. Dit impliceert, bijvoorbeeld, dat een kapitaalinjectie moet bestaan uit het minimale bedrag dat noodzakelijk is om die doelstelling te verwezenlijken.
(192)
Op een moment waarop het voor Griekse banken zeer moeilijk was om kapitaal op te halen, dekte de maatregel de kapitaalbehoeften die zouden voortvloeien uit de betaling van de aankoopprijs voor de overgedragen Cypriotische activiteiten, zodat de overname kon plaatsvinden.
(193)
De Commissie neemt er bovendien positieve nota van dat de steun plaatsvond in de vorm van een kapitaalinjectie in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, aangezien het HFSF de bank geen subsidie verleende, maar normale aandelen ontving met dezelfde waarde.
(194)
De maatregel is derhalve noodzakelijk om de doelstelling van beperking van de verstoring in het Griekse bankensysteem en de economie als geheel te bereiken.
6.2.3.3. Evenredigheid
(195)
De ondersteunde activiteiten werden verkocht nadat de Griekse autoriteiten een oproep tot inschrijvingen hadden gedaan. Daarnaast werden de overgenomen activiteiten snel geïntegreerd in de bank. De steunmaatregel zorgde er niet voor dat de ondersteunde activiteiten als afzonderlijke concurrenten op de markt bleven.
(196)
Bovendien was het steunbedrag relatief klein, aangezien het overeenkomt met ongeveer 3 % van het totaal aan nettoleningen van de overgedragen Cypriotische activiteiten (of ongeveer 3 % van hun RWA) (94).
(197)
De Commissie is derhalve van mening dat de maatregel zodanig was ontworpen dat ongewenste concurrentieverstoringen tot een minimum beperkt bleven.
6.2.3.4. Conclusie over de naleving van de bankenmededeling van 2008 en de herkapitalisatiemededeling
(198)
Op basis van de analyse in de overwegingen 189 tot en met 197 wordt geconcludeerd dat de herkapitalisatie van de bank door het HFSF ten bedrage van 524 miljoen EUR geschikt, noodzakelijk en evenredig was om de doelstelling van de beperking van de verstoring in het Griekse bankensysteem en de economie als geheel te verwezenlijken en zodanig was ontworpen dat ongewenste mededingingsvervalsing tot een minimum beperkt bleef, en derhalve voldoet aan de bankenmededeling van 2008 en de herkapitalisatiemededeling.
6.2.4. Naleving van de herstructureringsmededeling door de steunmaatregel
(199)
Zoals toegelicht in overweging 178 valt de verkoop van de overgedragen Cypriotische activiteiten onder de afdeling „Herstel van de levensvatbaarheid door verkoop van een bank” in de herstructureringsmededeling. Overeenkomstig punt 17 van de herstructureringsmededeling moeten in het geval van de verkoop van een noodlijdende bank aan een andere financiële instelling de voorwaarden inzake levensvatbaarheid, de te leveren eigen bijdrage en het beperken van de mededingingsvervalsing in acht worden genomen.
6.2.4.1. Levensvatbaarheid op lange termijn van de overgedragen Cypriotische activiteiten door verkoop
(200)
In punt 17 van de herstructureringsmededeling wordt verduidelijkt dat de verkoop van een noodlijdende bank aan een andere financiële instelling kan bijdragen tot het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn, indien de overnemer levensvatbaar is en de overdracht van de noodlijdende bank kan verwerken en kan helpen om het vertrouwen van de markt te herstellen.
(201)
De bank heeft de overgedragen Cypriotische activiteiten succesvol geïntegreerd. Zoals vermeld in afdeling 7.6 kan de bank op basis van het herstructureringsplan worden beschouwd als levensvatbare onderneming. Het feit dat de overgedragen Cypriotische activiteiten zijn overgedragen aan de bank maakt het derhalve mogelijk dat hun levensvatbaarheid op de lange termijn wordt hersteld.
6.2.4.2. Eigen bijdrage en lastenverdeling
(202)
Met betrekking tot de bijdrage van de aandeelhouders van de drie Cypriotische banken aan de herstructureringskosten merkt de Commissie op dat de drie Cypriotische banken de overgedragen Cypriotische activiteiten niet hebben verkocht tegen de boekwaarde, maar tegen een waarde die was aangepast overeenkomstig het Pimco-verslag. Daarnaast droegen de drie Cypriotische banken, zelfs na deze aanpassing, meer activa dan passiva over aan de bank. Er is derhalve sprake van voldoende lastenverdeling door de aandeelhouders, aangezien het waardeverlies van de overgedragen Cypriotische activiteiten werd gedragen door de verkopers.
6.2.4.3. Maatregelen om de mededingingsvervalsing te beperken
(203)
Met betrekking tot maatregelen om mededingingsvervalsing te beperken, wordt in punt 30 van de herstructureringsmededeling vermeld dat „[d]e Commissie als uitgangspunt voor haar beoordeling van de behoefte aan dergelijke maatregelen, de omvang, de schaal en de reikwijdte van de activiteiten [neemt] die de betrokken bank zou hebben wanneer een geloofwaardig herstructureringsplan […] ten uitvoer is gelegd. […] De aard en de vorm van dergelijke maatregelen zal afhangen van twee criteria: enerzijds het steunbedrag en de voorwaarden waarop en de omstandigheden waarin die steun is toegekend, en anderzijds de kenmerken van de markt of markten waarop de begunstigde bank actief zal zijn.”.
(204)
Zoals beschreven in overweging 196, komt het steunbedrag overeen met ongeveer 3 % van de RWA van de overgedragen Cypriotische activiteiten. De Commissie beschouwt dit bedrag derhalve als relatief klein, gelet op het feit dat dit bedrag de verkoop van de overgedragen Cypriotische activiteiten mogelijk maakte en, zoals toegelicht in overweging 190, het behoud van de financiële stabiliteit in Griekenland verzekerde.
(205)
Na de verkoop van de overgedragen Cypriotische activiteiten hielden de Griekse filialen op te bestaan als op zichzelf staande concurrenten en werden ze volledig opgenomen in de bank.
(206)
De Commissie concludeert dat gelet op het relatief kleine steunbedrag voor de overgedragen Cypriotische activiteiten en het feit dat ze niet zullen blijven bestaan als op zichzelf staande concurrenten, er geen sprake is van mededingingsvervalsing.
6.2.4.4. Conclusie met betrekking tot de naleving van de herstructureringsmededeling
(207)
Op basis van de analyse in de overwegingen 199 tot en met 206 wordt geconcludeerd dat de verkoop van de overgedragen Cypriotische activiteiten en de integratie daarvan in de bank hun levensvatbaarheid op de lange termijn verzekeren, dat de steun beperkt is tot het minimale bedrag dat noodzakelijk is en dat er geen sprake is van mededingingsvervalsing, in lijn met de herstructureringsmededeling.
(208)
De herkapitalisatie van de bank ten bedrage van 524 miljoen EUR door het HFSF wordt derhalve als verenigbaar met de interne markt verklaard.
7. BEOORDELING VAN DE AAN DE BANK VERLEENDE STEUN
7.1. AANWEZIGHEID VAN STAATSSTEUN EN STEUNBEDRAG
(209)
De Commissie moet het bestaan van staatssteunmaatregelen aan de bank vaststellen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag.
7.1.1. Bestaan van staatssteun in de maatregelen die zijn toegekend op basis van de Griekse steunregeling voor banken
7.1.1.1. Liquiditeitssteun toegekend op grond van de garantiemaatregel en de maatregel voor staatsobligatieleningen (maatregel L1)
(210)
De Commissie heeft reeds vastgesteld in de besluiten tot goedkeuring en verlenging van de Griekse steunregeling voor banken (95) dat de overeenkomstig de regeling verleende liquiditeitssteun staatssteun vormt. In 2011 heeft de bank obligaties uitgegeven die door de staat werden gegarandeerd voor een totaal van 9,9 miljard EUR. Griekenland heeft de bank ook 1 289 miljoen EUR aan staatsobligaties geleend. Eind maart 2014 bedroeg het uitstaande bedrag aan door de staat gegarandeerde obligaties en staatsobligaties respectievelijk 9,9 miljard EUR en 1 024 miljoen EUR (96). Ook toekomstige op grond van de Griekse steunregeling voor banken verleende liquiditeitssteun vormt staatssteun.
7.1.1.2. Herkapitalisatie door de staat, toegekend op grond van de herkapitalisatiemaatregel (maatregel A)
(211)
De Commissie heeft in het besluit van 19 november 2008 betreffende de Griekse steunregeling voor banken reeds vastgesteld dat op grond van de herkapitalisatiemaatregel te verlenen herkapitalisaties staatssteun vormen. De bank heeft 750 miljoen EUR ontvangen in de vorm van preferente aandelen, hetgeen 2,1 % van de RWA van de bank vertegenwoordigt (97).
7.1.2. Bestaan van staatssteun in de vorm van door de staat gegarandeerde ELA (maatregel L2)
(212)
In punt 51 van de bankenmededeling van 2008 heeft de Commissie verduidelijkt dat de verstrekking van middelen van de centrale bank aan een financiële instelling geen steun vormt indien aan vier cumulatieve voorwaarden wordt voldaan met betrekking tot de solvabiliteit van de financiële instelling, de zekerheidsstelling voor de faciliteit, de aan de financiële instelling in rekening gebrachte rente en de afwezigheid van enige tegengarantie van de staat. Aangezien de door de staat gegarandeerde ELA aan de bank niet voldoet aan deze vier cumulatieve voorwaarden, in het bijzonder omdat deze door de staat wordt gegarandeerd en wordt verleend in verband met andere steunmaatregelen, kan niet worden geconcludeerd dat de door de staat gegarandeerde ELA geen staatssteun vormt.
(213)
De door de staat gegarandeerde ELA voldoet aan de vereisten die zijn vastgesteld in artikel 107, lid 1, van het Verdrag. Aangezien de maatregel een garantie van de staat ten gunste van de Griekse centrale bank omvat, worden verliezen door de staat gedragen. Bij de maatregel wordt derhalve gebruikgemaakt van staatsmiddelen. De ELA stelt banken in staat om financiering te verkrijgen op een moment waarop zij geen toegang hebben tot de wholesalefinancieringsmarkt noch tot de normale herfinancieringsactiviteiten van het Eurosysteem. De door de staat gegarandeerde ELA strekt derhalve tot voordeel van de bank. Aangezien de door de staat gegarandeerde ELA beperkt is tot de bankensector, is de maatregel selectief. Aangezien de door de staat gegarandeerde ELA de bank in staat stelt op de markt te blijven opereren en voorkomt dat de bank in gebreke blijft en de markt moet verlaten, vervalst het de mededinging. Aangezien de bank actief is in andere lidstaten en aangezien financiële instellingen uit andere lidstaten in Griekenland actief zijn of er mogelijk actief willen worden, heeft het aan de bank verleende voordeel invloed op het handelsverkeer tussen de lidstaten.
(214)
Op basis van bovenstaande analyse is de Commissie van mening dat de door de staat gegarandeerde ELA (maatregel L2) staatssteun vormt. De hoogte van het bedrag dat aan door de staat gegarandeerde ELA is toegekend, schommelde in de loop van de tijd. Op 31 december 2012 beliep het bedrag ongeveer 31,4 miljard EUR. Na een scherpe daling in 2013 beliep het bedrag aan het einde van dat jaar slechts 750 miljoen EUR.
7.1.3. Bestaan van staatssteun in de vorm van door het HFSF verstrekte maatregelen
7.1.3.1. Eerste overbruggingsherkapitalisatie (maatregel B1)
(215)
In afdeling 5.1 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus heeft de Commissie reeds geconcludeerd dat de eerste overbruggingsherkapitalisatie staatssteun vormt. Het ontvangen kapitaal beliep 4,7 miljard EUR.
7.1.3.2. Tweede overbruggingsherkapitalisatie (maatregel B2)
(216)
Maatregel B2 werd uitgevoerd met middelen van het HFSF die, zoals toegelicht in overweging 65 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus, staatsmiddelen betreffen.
(217)
Met betrekking tot het bestaan van een voordeel wordt opgemerkt dat maatregel B2 de kapitaalratio van de bank verhoogde tot een niveau waardoor de bank kon blijven functioneren op de markt en toegang bleef houden tot financiering via het Eurosysteem. Bovendien bestond de vergoeding voor maatregel B2 uit de lopende rente op EFSF-obligaties en een aanvullende vergoeding van 1 %. Aangezien deze vergoeding duidelijk lager is dan de vergoeding van soortgelijke kapitaalinstrumenten op de markt, was de bank zeker niet in staat geweest dat kapitaal onder zulke voorwaarden bijeen te brengen op de markt. Maatregel B2 strekte derhalve tot voordeel van de bank door middel van staatsmiddelen. Aangezien de maatregel uitsluitend aan de bank beschikbaar werd gesteld, was deze selectief van aard.
(218)
De positie van de bank werd versterkt als gevolg van maatregel B2, aangezien de bank de financiële middelen ontving die noodzakelijk waren om te kunnen blijven voldoen aan de kapitaalvereisten, zodat sprake is van mededingingsvervalsing. Aangezien de bank actief is op de bankenmarkt in andere lidstaten en aangezien financiële instellingen uit andere lidstaten in Griekenland actief zijn of er mogelijk actief willen worden, heeft maatregel B2 invloed op het handelsverkeer tussen de lidstaten.
(219)
De Commissie is van mening dat maatregel B2 staatssteun vormt. Deze is door de nationale autoriteiten aangemeld als staatssteun. Het ontvangen kapitaal beliep 1 553 miljoen EUR.
7.1.3.3. Committeringsbrief (maatregel B3)
(220)
Door middel van maatregel B3 zegde het HFSF toe aanvullend kapitaal te verstrekken dat nodig was voor de voltooiing van de herkapitalisatie van de bank tot het bedrag dat door de Griekse centrale bank werd gevraagd in het kader van de stresstest van 2012. Het HFSF ontvangt zijn middelen van de staat. De brief zegt derhalve staatsmiddelen toe. De omstandigheden waaronder het HFSF aan financiële instellingen steun kan verstrekken, zijn nauwkeurig bij wet gedefinieerd en beperkt. Het gebruik van deze staatsmiddelen kan derhalve worden toegerekend aan de staat. Het HFSF deed een toezegging voor het verstrekken van maximaal 1 082 miljoen EUR aan aanvullend kapitaal.
(221)
De committeringsbrief strekte de bank tot voordeel, aangezien depositohouders hierdoor gerustgesteld werden dat de bank in staat zou zijn het volledige bijeen te brengen kapitaalbedrag zou aantrekken, dat wil zeggen dat het HFSF het kapitaal zou verstrekken indien de bank er niet in zou slagen dit bedrag op de markt bijeen te brengen. Deze toezegging maakte het ook mogelijk particulier kapitaal bijeen te brengen op de markt, aangezien investeerders waren gerustgesteld dat, mocht de bank een deel van het kapitaal niet op de markt weten aan te trekken, het HFSF dit zou verstrekken. Geen particuliere investeerder zou hebben aanvaard middelen te committeren voordat de voorwaarden voor de herkapitalisatie bekend waren, en op dat moment had de bank geen toegang tot kapitaalmarkten. Het voordeel is selectief, aangezien dit niet werd verleend aan alle banken die actief zijn in Griekenland.
(222)
Aangezien de bank actief is in andere lidstaten en aangezien financiële instellingen uit andere lidstaten in Griekenland actief zijn of er mogelijk actief willen worden, zal maatregel B3 waarschijnlijk ook invloed hebben op het handelsverkeer tussen de lidstaten en zal de mededinging waarschijnlijk worden vervalst.
(223)
Maatregel B3 vormt derhalve staatssteun en is ook als zodanig aangemeld door de Griekse autoriteiten.
7.1.3.4. Deelname van het HFSF aan de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 ter dekking van de kapitaalbehoeften van de stresstest van 2013 (maatregel B4)
(224)
De deelname van het HFSF aan de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 die gericht was op het dekken van de kapitaalbehoeften die waren geïdentificeerd in de stresstest van 2012 (maatregel B4), bestond uit de gedeeltelijke conversie van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisaties (maatregelen B1 en B2) in een permanente herkapitalisatie van 5 891 miljoen EUR in normale aandelen. Aangezien maatregel B4 de gedeeltelijke conversie is van reeds verleende steun, heeft deze nog steeds betrekking op staatsmiddelen, maar wordt het nominale bedrag van de steun niet verhoogd. Voor een bepaald nominaal bedrag aan steun verhoogt de maatregel echter het voordeel voor de bank (en dientengevolge de mededingingsvervalsing), aangezien het een permanente herkapitalisatie is en geen tijdelijke herkapitalisatie, zoals bij de maatregelen B1 en B2.
(225)
De Commissie merkt op dat dergelijke steun niet is verstrekt aan alle in Griekenland opererende banken. Met betrekking tot mededingingsvervalsing en de invloed op het handelsverkeer, merkt de Commissie bijvoorbeeld op dat de steun de bank in staat stelde haar activiteiten in andere lidstaten voort te zetten. Een liquidatie van de bank zou hebben geleid tot de beëindiging van haar activiteiten in het buitenland, door middel van de liquidatie of de verkoop van deze activiteiten. Daarnaast waren bepaalde banken uit andere lidstaten in Griekenland actief. Bijgevolg verstoort de maatregel de mededinging en beïnvloedt hij het handelsverkeer tussen lidstaten ongunstig. De Commissie is derhalve van mening dat maatregel B4 staatssteun vormt.
7.1.3.5. Conclusie met betrekking tot de maatregelen B1, B2, B3 en B4
(226)
De maatregelen B1, B2, B3 en B4 vormen staatssteun overeenkomstig artikel 107, lid 1, van het Verdrag. De hoogte van het steunbedrag uit de maatregelen B1, B2 en B3 bedraagt 7 335 miljoen EUR. Zoals vermeld in afdeling 7.1.3.3 werd slechts een deel van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisatie (maatregelen B1 en B2) omgezet in een permanente herkapitalisatie (maatregelB4), aangezien de bank tijdens de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 particulier kapitaal ten bedrage van 1 444 miljoen EUR wist aan te trekken. Het aanvullende kapitaal van 1 082 miljoen EUR (maatregel B3) dat door het HFSF was toegezegd, was niet nodig en werd derhalve niet uitbetaald. Het uitbetaalde bedrag aan staatssteun is derhalve de som van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisatie, namelijk 6 253 miljoen EUR, en een deel van die steun werd binnen zes maanden, namelijk bij de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (maatregel B4), weer terugbetaald aangezien de particuliere participatie hoger was dan het bedrag van de toezegging.
(227)
In punt 31 van de herstructureringsmededeling is vastgesteld dat de Commissie, naast het absolute steunbedrag, ook rekening moet houden met het steunbedrag „ten opzichte van de risicogewogen activa van de bank”. De maatregelen B1, B2 en B3 zijn verleend in de loop van een eenjarige periode, van april 2012 tot en met mei 2013. In die periode namen de RWA van de bank fors toe als gevolg van de opeenvolgende overnames. Bijgevolg doet zich de vraag voor welk RWA-niveau moet worden gebruikt, en in het bijzonder of de staatssteun moet worden beoordeeld onder verwijzing naar de RWA zoals deze bestonden aan het begin van de periode of aan het einde van de periode. De maatregelen B1, B2 en B3 zijn gericht op de dekking van een kapitaalbehoefte die door de Griekse centrale bank is geïdentificeerd in maart 2012 (de stresstest van 2012). In andere woorden bestonden de kapitaalbehoeften die deze staatssteunmaatregelen beoogden te verhelpen reeds in maart 2012. De Commissie is derhalve van mening dat het steunbedrag van de maatregelen B1, B2 en B3 moeten worden vergeleken met de RWA van de bank op 31 maart 2012. Er wordt tevens aan herinnerd dat de Griekse centrale bank, na maart 2012 en tot de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, geen rekening hield met overnames door Griekse banken om hun kapitaalbehoeften naar boven of beneden bij te stellen. Dit element toont verder aan dat de maatregelen B1, B2 en B3 steunmaatregelen waren die verband hielden met de toestand van de bank zoals deze bestond op 31 maart 2012.
(228)
De aan de bank verleende steun bestond uit de som van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisatie (maatregelen B1 en B2) en de door het HFSF verstrekte toezegging (maatregel B3), namelijk 7 335 miljoen EUR of 21,5 % van de RWA van de bank op 31 maart 2012.
(229)
De aan de bank verleende steun bestond uit de som van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisatie (maatregelen B1 en B2), namelijk 6 253 miljoen EUR of 18,4 % van de RWA van de bank op 31 maart 2012.
(230)
Aangezien de bank in staat was particulier kapitaal aan te trekken, beliep het definitief door het HFSF in de bank geïnjecteerde bedrag in de vorm van normale aandelen 5 891 miljoen EUR, zijnde 17,3 % van de RWA van de bank op 31 maart 2012.
7.1.4. Conclusie betreffende de aanwezigheid van staatssteun en het steunbedrag dat is ontvangen door de bank
(231)
De maatregelen B1, B2, B3, B4, L1 en L2 vormen staatssteun overeenkomstig artikel 107, lid 1, van het Verdrag. Deze maatregelen worden samengevat in tabel 11.
Tabel 11
Overzicht van de totale door de bank ontvangen steun
Ref.
Maatregel
Soort maatregel
Steunbedrag
Steun/RWA
A
Preferente aandelen
Kapitaalsteun
750 miljoen EUR
2,1 %
B1
B2
B3
Eerste overbruggingsherkapitalisatie
Tweede overbruggingsherkapitalisatie
Committeringsbrief
Kapitaalsteun
4 700 miljoen EUR
1 553 miljoen EUR
1 082 miljoen EUR
13,8 %
4,5 %
3,2 %
Totale kapitaalsteun verleend aan de bank A + B1 + B2 + B3
8 085 miljoen EUR
23,7 %
Totale kapitaalsteun uitbetaald aan de bank A + B1 + B2
7 003 miljoen EUR
21,6 %
B4
Herkapitalisatie
Kapitaalsteun
5 891 miljoen EUR
17,3 %
Totaal kapitaalsteun uitbetaald aan de bank minus binnen zes maanden terugbetaalde steun
6 641 miljoen EUR
19,4 %
Ref.
Maatregel
Soort maatregel
Nominaal steunbedrag
L1
Liquiditeitssteun
Garantie
Obligatielening
Garanties: 9,9 miljard EUR
Obligatieleningen: 1,3 miljard EUR
L2
Door de staat gegarandeerde ELA
Financiering en garantie
31,4 miljard EUR
Totaal aan de bank verleende liquiditeitssteun
42,6 miljard EUR
7.2. RECHTSGRONDSLAG VOOR DE VERENIGBAARHEIDSBEOORDELING
(232)
Zoals geconcludeerd in overweging 183 dient de steunmaatregel aan artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag te worden getoetst (98).
(233)
Gedurende de financiële crisis heeft de Commissie verenigbaarheidscriteria ontwikkeld voor verschillende soorten steunmaatregelen. Beginselen voor de beoordeling van steunmaatregelen zijn voor het eerst vastgesteld in de bankenmededeling van 2008.
(234)
Richtsnoeren voor herkapitalisatiemaatregelen zijn te vinden in de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011.
(235)
In de herstructureringsmededeling wordt de aanpak gedefinieerd die de Commissie hanteert met betrekking tot de beoordeling van herstructureringsplannen, in het bijzonder de noodzaak voor het herstel van de levensvatbaarheid, het verzekeren van een passende bijdrage van de begunstigde en de beperking van mededingingsvervalsing.
(236)
Dit kader is aangevuld door de bankenmededeling van 2013, die van toepassing is op steunmaatregelen die zijn aangemeld of verleend zonder voorafgaande goedkeuring door de Commissie na 31 juli 2013.
7.2.1. Rechtsgrondslag voor de beoordeling van de verenigbaarheid van de liquiditeitssteun aan de bank (maatregel L1)
(237)
De reeds door de bank ontvangen liquiditeitssteun is definitief goedgekeurd door de opeenvolgende besluiten tot goedkeuring van de maatregelen overeenkomstig de Griekse steunregeling voor banken en de wijzigingen en verlengingen daarvan (99). Toekomstige liquiditeitssteun voor de bank moet worden verleend onder een naar behoren door de Commissie goedgekeurde regeling. De voorwaarden voor dergelijke steun moeten door de Commissie worden goedgekeurd voordat deze steun wordt verleend en hoeven derhalve in dit besluit niet nader te worden beoordeeld.
7.2.2. Rechtsgrondslag voor de beoordeling van de verenigbaarheid van de preferente aandelen (maatregel A)
(238)
De in 2009 verleende herkapitalisatie in de vorm van preferente aandelen (maatregel A) is verleend op grond van de herkapitalisatiemaatregel van de Griekse steunregeling voor banken, die in 2008 is goedgekeurd overeenkomstig de bankenmededeling van 2008. Deze hoeft derhalve niet opnieuw te worden beoordeeld overeenkomstig de bankenmededeling van 2008 en moet uitsluitend worden beoordeeld overeenkomstig de herstructureringsmededeling.
7.2.3. Rechtsgrondslag voor de beoordeling van de verenigbaarheid van de door de staat gegarandeerde ELA (maatregel L2)
(239)
De verenigbaarheid van de door de staat gegarandeerde ELA (maatregel L2) moet eerst worden beoordeeld op basis van de bankenmededeling van 2008 en de verlengingsmededeling van 2011. Door de staat gegarandeerde ELA die zonder voorafgaande toestemming van de Commissie is verleend na 31 juli 2013, valt onder de bankenmededeling van 2013.
7.2.4. Rechtsgrondslag voor de beoordeling van de verenigbaarheid van HFSF-herkapitalisaties (maatregelen B1, B2, B3 en B4)
(240)
De verenigbaarheid van de HFSF-herkapitalisaties (maatregelen B1, B2, B3 en B4), met name voor wat betreft vergoedingen, moet eerst worden beoordeeld op basis van de bankenmededeling van 2008, de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011. In het inleidingsbesluit betreffende Piraeus heeft de Commissie haar twijfels geuit met betrekking tot de verenigbaarheid van maatregel B1 met deze mededelingen. Aangezien deze maatregelen zijn uitgevoerd voor 1 augustus 2013, vallen zij niet onder de bankenmededeling van 2013. De verenigbaarheid van de HFSF-herkapitalisaties (maatregelen B1, B2, B3 en B4) moet tevens worden beoordeeld op basis van de herstructureringsmededeling.
7.3. NALEVING VAN DE BANKENMEDEDELING UIT 2008, DE HERKAPITALISATIEMEDEDELING EN DE VERLENGINGSMEDEDELING VAN 2011 DOOR MAATREGEL L2
(241)
Om overeenkomstig artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag verenigbaar te zijn, moet een steunmaatregel voldoen aan de algemene verenigbaarheidscriteria: geschiktheid, noodzaak en evenredigheid.
(242)
Aangezien Griekse banken waren afgesloten van de wholesalemarkten en volledig afhankelijk werden van financiering door de centrale bank, zoals vermeld in overweging 37, en aangezien de bank niet voldoende middelen kon lenen via de standaard herfinancieringsactiviteiten, gebruikte de bank door de staat gegarandeerde ELA om voldoende liquiditeit te verkrijgen, zodat zij niet in gebreke zou blijven. De Commissie beschouwt maatregel L2 als een geschikt mechanisme om de ernstige verstoring te herstellen die door de wanbetaling van de bank zou zijn veroorzaakt.
(243)
Aangezien de door de staat gegarandeerde ELA voor de bank relatief hoge financieringskosten meebracht, heeft deze voldoende prikkels om te voorkomen dat zij voor het ontwikkelen van haar activiteiten gaat vertrouwen op deze financieringsbron. De bank moest een rente betalen van […] bp hoger dan de standaard herfinancieringsactiviteiten met het Eurosysteem. Daarnaast moest de bank een garantievergoeding van […] bp betalen aan de staat. Als gevolg hiervan zijn de totale kosten voor door de staat gegarandeerde ELA voor de bank veel hoger dan de normale kosten van ECB-herfinanciering. Met name wordt opgemerkt dat het verschil tussen deze twee kostenniveaus hoger is dan het niveau van de garantievergoeding dat wordt vereist in de verlengingsmededeling van 2011. Als gevolg hiervan kan de totale vergoeding die door de staat in rekening wordt gebracht, toereikend worden geacht. De hoogte van de door de staat gegarandeerde ELA wordt op basis van de werkelijke behoeften van de bank regelmatig herzien door de Griekse centrale bank en de ECB. Laatstgenoemde instanties houden toezicht op het gebruik ervan en verzekeren dat dit wordt beperkt tot het minimaal noodzakelijke. Maatregel L2 verstrekt de bank derhalve geen buitensporige hoeveelheid liquiditeit, die zou kunnen worden gebruikt om activiteiten te financieren die de mededinging zouden kunnen vervalsen. Het bedrag is beperkt tot het minimaal benodigde bedrag.
(244)
Dit nauwe toezicht op het gebruik van door de staat gegarandeerde ELA en de regelmatige verificatie of het gebruik wordt beperkt tot het minimaal noodzakelijke, verzekert dat deze liquiditeit evenredig is en niet leidt tot mededingingsvervalsing. De Commissie merkt tevens op dat Griekenland de toezegging heeft gedaan dat de bank een herstructureringsplan uitvoert waardoor zij minder afhankelijk wordt van financiering door de centrale bank, en zich zal houden aan gedragsbeperkingen, zoals geanalyseerd in afdeling 7.6. Deze factoren verzekeren dat de afhankelijkheid van liquiditeitssteun zo snel mogelijk zal eindigen en dat deze steun evenredig is.
(245)
Maatregel L2 voldoet derhalve aan de bankenmededeling van 2008 en de verlengingsmededeling van 2011. Aangezien de bankenmededeling van 2013 geen verdere vereisten heeft geïntroduceerd met betrekking tot garanties, voldoet maatregel L2 tevens aan de bankenmededeling van 2013.
7.4. NALEVING VAN DE BANKENMEDEDELING UIT 2008, DE HERKAPITALISATIEMEDEDELING EN DE VERLENGINGSMEDEDELING VAN 2011 EN DE BANKENMEDEDELING VAN 2013 DOOR MAATREGELEN B1, B2, B3 EN B4
(246)
Zoals vermeld in overweging 241 en overeenkomstig punt 15 van de bankenmededeling van 2008 moet een steunmaatregel om verenigbaar te zijn met artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag voldoen aan de algemene criteria voor verenigbaarheid (100): geschiktheid, noodzaak en evenredigheid.
(247)
In de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011 zijn nadere richtsnoeren opgenomen over het vereiste vergoedingsniveau voor kapitaalinjecties door de staat.
7.4.1. Geschiktheid van de maatregelen
(248)
De Commissie acht de HFSF-herkapitalisaties (maatregelen B1, B2, B3 en B4) geschikt aangezien deze de bank in staat stellen te voldoen aan kapitaalvereisten. Zonder de HFSF-herkapitalisaties zou de bank niet in staat zijn geweest haar activiteiten voort te zetten zou zij de toegang tot ECB-herfinancieringsactiviteiten hebben verloren.
(249)
In dit verband heeft de Commissie in het inleidingsbesluit betreffende Piraeus opgemerkt dat de bank een van de grootste bankinstellingen in Griekenland is, zowel in termen van kredietverlening als wat het aantrekken van deposito’s betreft. De bank is derhalve van systemisch belang voor Griekenland. Indien de bank in gebreke zou zijn gebleven, zou dit tot een ernstige verstoring van de Griekse economie hebben geleid. Onder de toen geldende omstandigheden hadden financiële instellingen in Griekenland moeite met de toegang tot financiering. Het gebrek aan financiering beperkte hun mogelijkheden om leningen te verstrekken aan de Griekse economie. In dat kader zou de economie verder zijn verstoord als de bank in gebreke zou zijn gebleven. Bovendien kwamen de maatregelen B1, B2, B3 en B4 in aanzienlijke mate tot stand vanwege het PSI-programma, een zeer uitzonderlijke en onvoorspelbare gebeurtenis, en niet als gevolg van wanbeheer of het nemen van buitensporige risico’s door de bank. De maatregelen zijn derhalve bestemd om de gevolgen van het PSI-programma te verhelpen en bij te dragen aan het behoud van de financiële stabiliteit in Griekenland.
(250)
In het inleidingsbesluit betreffende Piraeus heeft de Commissie haar twijfels geuit of onmiddellijk alle mogelijke maatregelen waren genomen om te voorkomen dat de bank in de toekomst weer steun nodig zou hebben. Zoals vermeld in de overwegingen 140 en 141 van dit besluit, heeft Griekenland toegezegd om een aantal acties uit te voeren met betrekking tot de corporate governance en de commerciële activiteiten van de bank. Zoals beschreven in de overwegingen 115, 116 en 117, heeft de bank haar activiteiten tevens aanzienlijk geherstructureerd, en zijn vele kostenbesparingen reeds uitgevoerd. De twijfels van de Commissie zijn derhalve weggenomen.
(251)
In het inleidingsbesluit betreffende Piraeus heeft de Commissie tevens haar twijfels geuit of er voldoende beschermingsmaatregelen waren genomen voor het geval dat de bank onder staatstoezicht zou komen dan wel particuliere aandeelhouders de zeggenschap bleven uitoefenen terwijl de bank grotendeels eigendom van de staat zou zijn. De in de overwegingen 140 en 141 van dit besluit beschreven opmerkingen verzekeren dat de kredietactiviteiten van de bank worden uitgevoerd op commerciële basis en dat de dagelijkse bedrijfsvoering wordt beschermd tegen overheidsbemoeienis. Met het tussen het HFSF en de bank overeengekomen kader voor onderlinge betrekkingen wordt ook verzekerd dat de belangen van de staat als belangrijkste aandeelhouder worden beschermd tegen buitensporig risicogedrag door het bestuur van de bank.
(252)
Bijgevolg verzekeren de maatregelen B1, B2, B3 en B4 het behoud van de financiële stabiliteit in Griekenland. Er zijn ingrijpende acties uitgevoerd om toekomstige verliezen te minimaliseren en om te verzekeren dat de activiteiten van de bank niet in gevaar worden gebracht door onbehoorlijk bestuur. Op basis hiervan is de Commissie van mening dat de maatregelen B1, B2, B3 en B4 geschikt zijn.
7.4.2. Noodzakelijkheid - beperking van de steun tot het minimum
(253)
Volgens de bankenmededeling van 2008 moet de steunmaatregel qua omvang en vorm noodzakelijk zijn om de doelstelling van de maatregel te verwezenlijken. Dit houdt in dat een kapitaalinjectie moet bestaan uit het minimale bedrag dat noodzakelijk is om de doelstelling te verwezenlijken.
(254)
De hoogte van de kapitaalsteun is door de Griekse centrale bank berekend in het kader van de stresstest van 2012, om te verzekeren dat de tier-1 kernkapitaalratio van de bank boven een bepaald niveau bleef in de periode 2012-2014, zoals weergegeven in tabel 3. De maatregelen B1, B2, B3 en B4 leiden derhalve niet tot een kapitaaloverschot. Zoals toegelicht in overweging 250 zijn er acties ondernomen om het risico te verminderen dat de bank in de toekomst aanvullende steun nodig heeft.
(255)
Met betrekking tot de vergoeding voor de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisaties (maatregelen B1 en B2) wijst de Commissie erop dat deze respectievelijk in mei 2012 en december 2012 zijn verleend en in de vorm van EFSF-obligaties zijn betaald. Sinds de datum waarop de EFSF-obligaties zijn verstrekt tot de datum van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, heeft het HFSF als vergoeding de lopende rente op de EFSF-obligaties, plus extra vergoeding van 1 %, ontvangen (101). Zoals in het inleidingsbesluit betreffende Piraeus is benadrukt, is die vergoeding lager dan het bereik tussen de 7 % en 9 % zoals gedefinieerd in de herkapitalisatiemededeling. Deze periode met een lage vergoeding was echter beperkt tot één jaar voor maatregel B1 en vijf maanden voor maatregel B2 (dat wil zeggen, tot de conversie van de overbruggingsherkapitalisatie in een standaardherkapitalisatie in normale aandelen, namelijk maatregel B4). Hoewel de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisaties niet leidden tot verwatering van de bestaande aandeelhouders, zorgde de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, bestaande uit de gedeeltelijke conversie van de eerste en tweede overbruggingsherkapitalisatie, wel voor een sterke verwatering van de reeds bestaande aandeelhouders, aangezien hun aandeel in het aandelenvermogen van de bank terugliep tot 2,3 %. De abnormale situatie die zich vanaf de datum van de eerste overbruggingsherkapitalisatie voordeed, kwam daarmee tot een einde. De in het inleidingsbesluit betreffende Piraeus vermelde twijfels zijn derhalve weggenomen.
(256)
Gezien de atypische oorzaak van de moeilijkheden bij de bank, waarbij verliezen voornamelijk voortvloeiden uit een schuldenkwijtschelding ten gunste van de staat (het PSI-programma en de terugkoop van schulden, hetgeen de staat een aanzienlijk voordeel opleverde, namelijk een schuldenvermindering) en uit de gevolgen van een langdurige recessie van de binnenlandse economie, kan de Commissie een dergelijke afwijking van de standaard vergoedingsvereisten zoals vastgesteld in de herkapitalisatiemededeling accepteren (102).
(257)
Maatregel B3 was een toezegging om kapitaal te verstrekken in het kader van een toekomstige kapitaalverhoging. Deze in december 2012 gedane toezegging had kunnen worden uitgevoerd door een daadwerkelijke kapitaalinjectie in mei-juni 2013, slechts vijf maanden later, toen de bank overging tot haar kapitaalverhoging. Aangezien de bank particuliere investeerders wist aan te trekken, hoefde het HFSF het toegezegde kapitaal niet te injecteren. Gelet op de korte periode waarin die toezegging om kapitaal te verstrekken geldig was en vanwege de in overweging 256 uiteengezette redenen, is het acceptabel dat er voor die toezegging geen vergoeding is betaald.
(258)
Met betrekking tot maatregel B4 moet overeenkomstig punt 8 van de verlengingsmededeling op kapitaalinjecties worden ingeschreven met een toereikende korting op de aandeelprijs, aangepast voor het verwateringseffect, om zo op redelijke wijze te verzekeren dat de staat een passende vergoeding ontvangt. Hoewel maatregel B4 niet voorzag in een aanzienlijke korting op de aandeelprijs, zoals aangepast voor het verwateringseffect, was het feitelijk onmogelijk om een aanzienlijke korting te verstrekken op de TERP (103). Vóór de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 bedroeg de marktkapitalisatie van de bank slechts enkele honderden miljoenen euro. In dergelijke omstandigheden rijst de vraag of de bestaande aandeelhouders volledig hadden moeten worden geneutraliseerd. De Commissie merkt op dat de uitgifteprijs was vastgesteld tegen een korting van 50 % op de gemiddelde marktprijs over vijftig dagen vóór de vaststelling van de uitgifteprijs. De Commissie merkt tevens op dat de verwatering van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk is geweest aangezien dezen na de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 slechts 2,3 % van de aandelen in de bank in bezit hielden. Toepassing van een nog hogere korting op de marktprijs zou derhalve slechts een kleine invloed hebben gehad op de vergoeding van het HFSF. Gelet op de specifieke situatie van de Griekse banken, zoals toegelicht in overweging 256, en gelet op het feit dat de noodzaak voor de steun in grote mate werd veroorzaakt door een schuldenkwijtschelding ten gunste van de staat, is de Commissie van oordeel dat de uitgifteprijs voor de aandelen waarop de staat zich heeft ingeschreven, laag genoeg was.
(259)
Het HFSF heeft ook warrants uitgegeven en heeft één warrant verstrekt voor elk nieuw aandeel waarop een particuliere investeerder die deelnam aan de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 zich inschreef. Het HFSF heeft deze warrants verstrekt zonder tegenprestatie. Zoals toegelicht in overweging 106 omvatte elke warrant het recht om 4,48 aandelen van het HFSF te kopen op gezette tijdstippen en tegen uitoefenprijzen. De uitoefenprijs is gelijk aan de inschrijfprijs van het HFSF, vermeerderd met een jaarlijkse en cumulatieve rente (4 % voor jaar één, 5 % voor jaar twee, 6 % voor jaar drie, 7 % voor jaar vier en vervolgens 8 % geannualiseerd voor de laatste zes maanden). De vergoeding die het HFSF ontvangt voor zijn aandelenbezit ontvangt, wordt feitelijk beperkt tot deze plafonds. Die vergoeding is lager dan het bereik tussen de 7 % en 9 % zoals gedefinieerd in de herkapitalisatiemededeling. Aangezien deze warrants echter een belangrijke factor waren voor het succes van de rechtenuitgifte en de particuliere plaatsing die door de bank werd gestart in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, is de Commissie van mening dat deze warrants de bank in staat stelden het steunbedrag met 1 444 miljoen EUR te verminderen. Als gevolg van de lage kapitaalratio van de bank vóór de herkapitalisatie en de destijds heersende grote onzekerheid lieten de toen beschikbare simulaties immers zien dat particuliere investeerders zonder deze warrants niet in staat waren geweest voldoende rendement te behalen en niet hadden deelgenomen. Om de in de overwegingen 249 en 256 vermelde redenen, namelijk dat het HFSF een minimale positieve vergoeding zou ontvangen indien de warrants waren uitgeoefend en het MEFP tot doel had een aantal particuliere investeerders aan te trekken om enkele banken onder particulier beheer te laten en situaties te voorkomen waarbij de gehele bankensector door het HFSF zou worden beheerd, kan de Commissie een dergelijke afwijking van de standaardvergoedingsvereisten zoals vastgesteld in de herkapitalisatiemededeling aanvaarden. Deze aanvaarding is mede gebaseerd op het feit dat de HFSF-wet, zoals in maart 2014 gewijzigd, niet voorziet in een aanpassing van de warrants in geval van verhoging van het aandelenkapitaal zonder voorkeursrecht en dat in het geval van een rechtenuitgifte alleen de uitoefenprijs van de warrants kan worden aangepast en deze aanpassing uitsluitend achteraf kan plaatsvinden tot het maximale bedrag van de uit de verkoop van de voorkeursrechten van het HFSF gerealiseerde opbrengsten. Bovendien kan de Commissie op basis van de toezegging van Griekenland dat het de Commissie om goedkeuring zou verzoeken vóór enige terugkoop van door het HFSF verstrekte warrants, verzekeren dat een potentiële toekomstige terugkoop de vergoeding van het HFSF niet verder verlaagt en de vergoeding van de warranthouders verhoogt.
(260)
Met betrekking tot het feit dat aan de aandelen van het HFSF geen stemrecht is gekoppeld, wijst de Commissie er nogmaals op dat de noodzaak voor steun niet voornamelijk het gevolg is van buitensporig risicogedrag. Voorts had het MEFP tot doel een aantal banken in particulier beheer te laten. Bovendien bieden het kader voor onderlinge betrekkingen en de automatische herintroductie van stemrechten in geval van niet-uitvoering van het herstructureringsplan voldoende bescherming tegen toekomstig buitensporig risicogedrag van de particuliere beheerders. Tot slot zijn het PSI-programma en de terugkoop van december 2012 een soort vergoeding voor de staat aangezien de schuld van de staat ten aanzien van de bank met miljarden euro werd verlaagd. Gelet op al deze redenen kan de Commissie aanvaarden dat het HFSF aandelen zonder stemrecht ontvangt. De Commissie concludeert derhalve dat maatregel B4 noodzakelijk was.
(261)
Geconcludeerd kan worden dat de maatregelen B1, B2, B3 en B4 zowel in omvang als vorm noodzakelijk zijn als reddingssteun.
7.4.3. Evenredigheid - maatregelen ter beperking van negatieve overloopeffecten
(262)
De bank heeft een zeer groot bedrag aan staatssteun ontvangen. Deze situatie kan derhalve leiden tot ernstige mededingingsvervalsing. Griekenland heeft echter toegezegd een aantal maatregelen uit te voeren die negatieve overloopeffecten moeten beperken. Dit betreft met name de toezeggingen dat de activiteiten van de bank verder zullen plaatsvinden op commerciële basis, zoals toegelicht in de overwegingen 136 en 137. Griekenland heeft tevens een overnameverbod en enkele afstotingen toegezegd, zoals beschreven in overweging 138, 139 en 143. Beperkingen van de mededingingsvervalsing worden nader beoordeeld in afdeling 7.6.
(263)
Bij de bank is een monitoring trustee benoemd die toezicht houdt op de juiste uitvoering van de toezeggingen betreffende corporate governance en commerciële activiteiten. Dit voorkomt nadelige veranderingen in de commerciële praktijken van de bank en vermindert derhalve de potentiële negatieve overloopeffecten.
(264)
Tot slot is op 25 juni 2014 bij de Commissie een nieuw uitgebreid herstructureringsplan ingediend. Dit herstructureringsplan zal worden beoordeeld in afdeling 7.6.
(265)
Geconcludeerd kan worden dat de in het inleidingsbesluit betreffende Piraeus vermelde twijfels zijn weggenomen. De maatregelen B1, B2, B3 en B4 zijn evenredig gelet op punt 15 van de bankenmededeling van 2008.
7.4.4. Conclusie betreffende de naleving van de bankenmededeling uit 2008, de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011 door de HFSF-herkapitalisaties
(266)
Derhalve wordt geconcludeerd dat de HFSF-herkapitalisaties (maatregelen B1, B2, B3 en B4), geschikt, noodzakelijk en evenredig zijn, gelet op punt 15 van de bankenmededeling van 2008, de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011. De maatregelen B1, B2, B3 en B4 voldoen dus aan de bankenmededeling uit 2008, de herkapitalisatiemededeling en de verlengingsmededeling van 2011.
7.5. NALEVING VAN DE HERSTRUCTURERINGSMEDEDELING DOOR DE OVERNAME VAN DE OVERGEDRAGEN ATE-ACTIVITEITEN, VAN GENIKI, VAN DE OVERGEDRAGEN CYPRIOTISCHE ACTIVITEITEN EN VAN MBG
(267)
In punt 23 van de herstructureringsmededeling wordt toegelicht dat de overname van ondernemingen door banken die steunmaatregelen hebben ontvangen, niet met staatssteun kan worden gefinancierd, tenzij dit van essentieel belang is om de levensvatbaarheid van de onderneming te herstellen. Voorts wordt in de punten 40 en 41 van de herstructureringsmededeling bepaald dat banken staatssteun niet mogen gebruiken voor de overname van concurrerende activiteiten, tenzij deze een onderdeel vormt van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen of een daadwerkelijke mededinging te garanderen. Daarnaast mogen overnames het herstel van de levensvatbaarheid niet in gevaar brengen of bemoeilijken. Bijgevolg moet de Commissie beoordelen of de door de bank uitgevoerde overnames verenigbaar zijn met de herstructureringsmededeling.
7.5.1. Naleving van de herstructureringsmededeling door de overname van de overgedragen ATE-activiteiten
7.5.1.1. Gevolgen van de overname van de overgedragen ATE-activiteiten voor de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn
(268)
De overname van de overgedragen ATE-activiteiten leverde de bank een grote hoeveelheid deposito’s op met een veel kleiner bedrag aan nettoleningen (104). De overname droeg derhalve bij aan een forse vermindering van het zeer hoge risico met betrekking tot de ratio kredieten/deposito’s van de bank.
(269)
Bovendien heeft de overname geleid tot forse synergie, zoals kostensynergie door middel van de vermindering van filialen en personeel en de integratie van IT, financieringssynergie en inkomstensynergie.
(270)
De overname heeft derhalve een zeer gunstig effect gehad op het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op de lange termijn.
7.5.1.2. Gevolgen van de overname van de overgedragen ATE-activiteiten voor het door de bank benodigde steunbedrag
(271)
Overeenkomstig punt 23 van de herstructureringsmededeling mag herstructureringshulp niet worden gebruikt voor de overname van andere ondernemingen, maar slechts ter dekking van herstructureringskosten die noodzakelijk zijn voor het herstel van de levensvatbaarheid van de bank.
(272)
De door de bank betaalde tegenprestatie voor de overname van de overgedragen ATE-activiteiten werd vastgesteld op 0,6 % van de waarde van de overgedragen deposito’s en bedroeg ongeveer 95 miljoen EUR. Dit stond gelijk aan 0,02 % van de totale activa van de bank ten tijde van de overname. Het bedrag kan derhalve worden beschouwd als klein, maar niet verwaarloosbaar.
(273)
De overname van de overgedragen ATE-activiteiten verbeterde de zeer moeilijke liquiditeitspositie van de bank drastisch en verhoogde de levensvatbaarheid van de bank in aanzienlijke mate. De Commissie herinnert eraan dat […]. Derhalve kunnen de overname en de aankoopprijs worden beschouwd als van essentieel belang voor de levensvatbaarheid van de bank op de lange termijn en vallen deze onder de vrijstelling in punt 23 van de herstructureringsmededeling.
7.5.1.3. Verstorend effect van de overname van de overgedragen ATE-activiteiten op de mededinging
(274)
Overeenkomstig de punten 39 en 40 van de herstructureringsmededeling mag staatssteun niet worden gebruikt ten koste van ondernemingen die geen steun ontvangen, en in het bijzonder niet voor de overname van concurrerende activiteiten. In punt 41 van de herstructureringsmededeling wordt bepaald dat overnames kunnen worden toegestaan als ze een onderdeel vormen van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen of een daadwerkelijke mededinging te garanderen. In dergelijke omstandigheden moet het overnameproces eerlijk verlopen en moet de overname de omstandigheden van een daadwerkelijke mededinging op de betrokken markt verzekeren.
(275)
De Griekse centrale bank oordeelde dat ATE niet levensvatbaar was als zelfstandige bank toen zij begin 2012 de levensvatbaarheid van alle Griekse banken beoordeelde. Voorts heeft de Griekse centrale bank verschillende alternatieven voor ATE geanalyseerd (bijvoorbeeld liquidatie) en geconcludeerd dat de verkoop van de overgedragen ATE-activiteiten de meest aantrekkelijke optie was, aangezien het executierisico werd verminderd en de kosten voor Griekenland werden geminimaliseerd. De overname kan dus worden beschouwd als een onderdeel van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen, zoals beschreven in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
(276)
Bovendien is er geen bod op de overgedragen ATE-activiteiten gedaan door een bieder die geen steun had ontvangen.
(277)
Aangezien de overname van de overgedragen ATE-activiteiten door de Griekse mededingingsautoriteit werd toegestaan (105), kan tot slot worden aangenomen dat de uitkomst van het verkoopproces geen gevaar opleverde voor de daadwerkelijke mededinging in Griekenland.
(278)
De overname van de overgedragen ATE-activiteiten is derhalve in lijn met afdeling 4 van de herstructreringsmededeling.
7.5.1.4. Conclusie betreffende de overname van de overgedragen ATE-activiteiten
(279)
Geconcludeerd wordt dat, gelet op de unieke situatie van de Griekse banken en de specifieke kenmerken van de overname van de overgedragen ATE-activiteiten, de overname voldoet aan de in de herstructureringsmededeling vastgestelde vereisten.
7.5.2. Naleving van de herstructureringsmededeling door de overname van Geniki
7.5.2.1. Gevolgen van de overname van Geniki voor de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn
(280)
In termen van operationele winstgevendheid verbetert de overname van Geniki het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn. Volgens de analyse die ten tijde van die overname door de bank is ingediend, zou het samenvoegen van twee banken op dezelfde geografische markt leiden tot synergieën, zoals kostenbesparingen door het verminderen van het aantal werknemers en de sluiting van filialen. De bank neemt de klanten en depositohouders van Geniki over en vermindert zo de distributiekosten aanzienlijk.
(281)
In termen van liquiditeitspositie hield Geniki, zoals weergegeven in overweging 65, meer deposito’s dan nettoleningen. De overname verhoogde derhalve de liquiditeit van de bank en hielp de bank haar ratio kredieten/deposito’s te verminderen. Daarnaast was Geniki voldoende gekapitaliseerd voorafgaand aan de overname door de bank. Het was dus niet waarschijnlijk dat de overname zou leiden tot toekomstige kapitaalbehoeften voor de bank.
(282)
De overname heeft derhalve een gunstig effect gehad op het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op de lange termijn.
7.5.2.2. Gevolgen van de overname van Geniki voor het door de bank benodigde steunbedrag
(283)
Overeenkomstig punt 23 van de herstructureringsmededeling mag herstructureringshulp niet worden gebruikt voor de overname van andere ondernemingen, maar slechts ter dekking van herstructureringskosten die noodzakelijk zijn voor het herstellen van de levensvatbaarheid van de bank. Hoewel er positieve gevolgen zijn voor de levensvatbaarheid van de bank, is de overname in dit geval niet essentieel voor de levensvatbaarheid in de zin van punt 23 van de herstructureringsmededeling.
(284)
De bank heeft echter slechts 1 miljoen EUR betaald voor de aankoop van Geniki, wat kan worden beschouwd als een zeer klein bedrag. Bovendien was Geniki voldoende gekapitaliseerd en injecteerde Société Générale, als voorwaarde voor de transactie, een aanzienlijk bedrag aan kapitaal in de bank (106).
(285)
De Commissie concludeert dat, gelet op de specifieke kenmerken van de transactie (overname tegen een zeer laag bedrag van een volledig gekapitaliseerde bank en kapitaalinjectie door de verkoper in de bank), de overname geen verdere kapitaalbehoefte voor de bank genereert en dat de overname van Geniki derhalve bij uitzondering niet indruist tegen het beginsel dat steun moet worden beperkt tot het minimaal benodigde bedrag.
7.5.2.3. Verstorend effect van de overname van Geniki op de mededinging
(286)
Zoals vermeld in overweging 274 en overeenkomstig de punten 39 en 40 van de herstructureringsmededeling, mag staatssteun niet worden gebruikt ten koste van ondernemingen die geen steun ontvangen en in het bijzonder niet voor de overname van concurrerende activiteiten, behalve onder specifieke omstandigheden.
(287)
De Griekse centrale bank oordeelde dat Geniki als zelfstandige bank niet levensvatbaar was, toen zij begin 2012 de levensvatbaarheid van alle Griekse banken beoordeelde. Geniki genereerde grote verliezen voor Société Générale die deze bank derhalve wilde verkopen en, indien verkoop niet mogelijk was, had kunnen overwegen hoe ze deze entiteit had kunnen laten falen. De overname kan derhalve worden beschouwd als een onderdeel van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen, zoals beschreven in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
(288)
Bovendien is er geen enkel geldig bod voor overname van Geniki uitgebracht door een bieder die geen steun had ontvangen. Er was derhalve geen sprake van verdringing van een bieder die geen steun had ontvangen door de bank.
(289)
Aangezien de overname door de Griekse mededingingsautoriteit werd toegestaan (107), kan worden aan genomen dat de uitkomst van het verkoopproces geen gevaar opleverde voor de daadwerkelijke mededinging in Griekenland.
(290)
Tot slot was de aankoopprijs erg laag. Derhalve kan niet worden aangenomen dat de bank staatssteun heeft gebruikt om de overname te financieren. Gezien deze elementen kan worden geconcludeerd dat de overname van Geniki valt onder de vrijstelling zoals bedoeld in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
7.5.2.4. Conclusie betreffende de overname van Geniki
(291)
Geconcludeerd moet worden dat, gelet op de unieke situatie van de Griekse banken en de specifieke kenmerken van de overname van Geniki, de overname voldoet aan de in de herstructureringsmededeling gestelde vereisten.
7.5.3. Naleving van de herstructureringsmededeling door de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten
7.5.3.1. Gevolgen van de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten voor de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn
(292)
De overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten verbetert de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn.
(293)
Volgens de ten tijde van de overname door de bank ingediende analyse zou de transactie leiden tot aanzienlijke synergieën, zoals kostensynergie door middel van besparingen op de administratie en het personeel en aanzienlijke verbetering van de kosten voor deposito’s. Na de overname heeft de bank de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische activiteiten volledig geïntegreerd, de filialen van de drie Cypriotische banken een nieuwe naam gegeven en is de bank ver gevorderd in het rationaliseren van het netwerk.
(294)
De leningsportfolio’s van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken waren voorzien van voldoende middelen. De bank heeft deze leningen feitelijk verkregen tegen een prijs die ver beneden de nominale waarde lag: de aankoopprijs werd verlaagd om de toekomstige verliezen te weerspiegelen, zoals geraamd door Pimco in het kader van een stresstest. Het risico op hogere leningverliezen dan die welke reeds weerspiegeld waren in de lage aankoopprijs, is derhalve beperkt.
(295)
De bank heeft tevens een grote hoeveelheid deposito’s overgenomen, bijna even groot als de overgenomen leningen. Dit versterkte derhalve de liquiditeitspositie van de bank.
(296)
De overname heeft derhalve een gunstig effect gehad op het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op de lange termijn.
7.5.3.2. Gevolgen van de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten voor het door de bank benodigde steunbedrag
(297)
Overeenkomstig punt 23 van de herstructureringsmededeling mag herstructureringshulp niet worden gebruikt voor de overname van andere ondernemingen, maar slechts ter dekking van herstructureringskosten die noodzakelijk zijn voor het herstellen van de levensvatbaarheid van de bank.
(298)
Zoals geanalyseerd in afdeling 7.3, was de steun gericht op de dekking van de kapitaalbehoeften van de onderneming die de overgedragen Cypriotische activiteiten zou overnemen, aangezien de overname het behoud van de financiële stabiliteit in Griekenland zou verzekeren. De tegenprestatie die de bank uiteindelijk voor de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten heeft betaald, was veel lager dan de boekwaarde van het overgenomen portfolio. Zij was zelfs lager dan de waarde van de leningen na neerwaartse bijstelling om de toekomstige verliezen te weerspiegelen, zoals geraamd door Pimco overeenkomstig de stresstest. De overnameprijs kan derhalve als negatief worden beschouwd. Deze conclusie wordt ondersteund door het feit dat de bank een grote negatieve goodwill heeft geboekt bij de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten, hetgeen haar kapitaal heeft verhoogd.
(299)
Mocht desalniettemin worden aangenomen dat de bank een positieve prijs heeft betaald, dan merkt de Commissie echter op dat het HFSF aan de koper als voorwaarde voor de overname heeft toegezegd het benodigde bedrag van de aankoopprijs in kapitaal te injecteren. Het HFSF kwam die toezegging na in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013. De kapitaalinjectie vormde steun aan de overgedragen Cypriotische activiteiten en niet aan de bank, zoals toegelicht in afdeling 6.2.1. De overname leidde derhalve niet tot de behoefte aan extra staatsteun voor de bank.
(300)
Geconcludeerd wordt dat, als gevolg van de atypische voorwaarden (lage aankoopprijs en door het HFSF gedane toezegging om de aankoopprijs te injecteren in het kader van een kapitaalverhoging), de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten bij uitzondering niet indruist tegen het beginsel dat steun moet worden beperkt tot het minimaal benodigde bedrag.
7.5.3.3. Verstorend effect van de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten op de mededinging
(301)
Zoals vermeld in overweging 274 en overeenkomstig de punten 39 en 40 van de herstructureringsmededeling, mag staatssteun niet worden gebruikt ten koste van ondernemingen die geen steun ontvangen en in het bijzonder niet voor de overname van concurrerende activiteiten, behalve onder specifieke omstandigheden.
(302)
De verkoop van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken erop was gericht de stabiliteit van het Griekse bankensysteem te beschermen en te verzekeren dat de Cypriotische banken deze ondernemingen konden verkopen voordat ze hun waarde zouden kunnen verliezen. De transactie kan dus worden beschouwd als een onderdeel van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen, zoals beschreven in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
(303)
Bovendien is er geen geldig bod voor overname van de Griekse activiteiten van de drie Cypriotische banken uitgebracht door een bieder die geen steun had ontvangen. Het verkoopproces was open, transparant en non-discriminatoir.
(304)
Aangezien de overname door de Griekse mededingingsautoriteit werd toegestaan (108), kan worden aangenomen dat de uitkomst van het verkoopproces geen gevaar opleverde voor de daadwerkelijke mededinging in Griekenland.
(305)
Gezien deze elementen kan worden geconcludeerd dat de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten valt onder de vrijstelling zoals opgenomen in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
7.5.3.4. Conclusie betreffende de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten
(306)
Geconcludeerd wordt dat, gelet op de unieke situatie van de Griekse banken en de specifieke kenmerken van de overname van de overgedragen Cypriotische activiteiten, de overname voldoet aan de in de herstructureringsmededeling vastgestelde vereisten.
7.5.4. Naleving van de herstructureringsmededeling door de overname van MBG
7.5.4.1. Gevolgen van de overname van MBG voor de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn
(307)
De overname van de volledig geherkapitaliseerde MBG verbetert de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn.
(308)
Volgens de ten tijde van de overname door de bank ingediende analyse zou de transactie leiden tot aanzienlijke synergieën, zoals kostensynergie door middel van vermindering van filialen en personeel, lagere depositokosten en inkomstensynergieën. De bank heeft MBG ondertussen volledig geïntegreerd.
(309)
Daarnaast is het niet waarschijnlijk dat de overname leidt tot toekomstige kapitaalbehoeften voor de bank, aangezien MBG vóór de overname door de bank voldoende was gekapitaliseerd en de bank een koopprijs van 1 miljoen EUR heeft betaald. Bovendien heeft de verkoper, als onderdeel van de transactie, de toezegging gedaan om 400 miljoen EUR aan kapitaal te injecteren in de bank. Deze toezegging is nagekomen in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, toen BCP 400 miljoen EUR injecteerde in de bank.
(310)
Geconcludeerd wordt dat de overname positief is geweest voor het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn en dat de aankoopprijs van MBG zo laag was dat dit geen hinderpaal is geweest om de steun tot het minimaal benodigde bedrag te beperken.
7.5.4.2. Gevolgen van de overname van MBG voor het door de bank benodigde steunbedrag
(311)
Overeenkomstig punt 23 van de herstructureringsmededeling mag herstructureringshulp niet worden gebruikt voor de overname van andere ondernemingen, maar slechts ter dekking van herstructureringskosten die noodzakelijk zijn voor het herstellen van de levensvatbaarheid van de bank. Hoewel er positieve gevolgen zijn voor de levensvatbaarheid van de bank, is de overname in dit geval niet essentieel voor haar levensvatbaarheid in de zin van punt 23 van de herstructureringsmededeling.
(312)
De bank heeft echter slechts 1 miljoen EUR betaald voor de aankoop van MBG, wat kan worden beschouwd als een zeer klein bedrag. Bovendien was MBG voldoende gekapitaliseerd door BCP en injecteerde BCP, als voorwaarde voor de transactie, 400 miljoen EUR aan kapitaal in de bank (109).
(313)
Geconcludeerd wordt dat, gelet op de specifieke kenmerken van de transactie (overname tegen een zeer laag bedrag van een volledig gekapitaliseerde bank en kapitaalinjectie door de verkoper in de bank), de overname van MBG geen verdere kapitaalbehoeften voor de bank genereert en dat de overname van MBG derhalve bij uitzondering niet indruist tegen het vereiste om de steun te beperken tot het minimaal benodigde bedrag.
7.5.4.3. Verstorend effect van de overname van MBG op de mededinging
(314)
Zoals vermeld in overweging 274 en overeenkomstig de punten 39 en 40 van de herstructureringsmededeling mag staatssteun niet worden gebruikt ten koste van ondernemingen die geen steun ontvangen en in het bijzonder niet voor de overname van concurrerende activiteiten, behalve onder specifieke omstandigheden.
(315)
De Griekse centrale bank oordeelde dat MBG als zelfstandige bank niet levensvatbaar was, toen zij begin 2012 de levensvatbaarheid van alle Griekse banken beoordeelde. MBG genereerde grote verliezen voor BCP, die daarom MBG wilde verkopen en, indien verkoop niet mogelijk was, had kunnen overwegen hoe ze MBG had kunnen laten falen. De verkoop van MBG vormde tevens een onderdeel van het herstructureringsplan van BCP (110). De overname kan derhalve worden beschouwd als een onderdeel van een consolidatieproces dat nodig is om de financiële stabiliteit te herstellen, zoals beschreven in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
(316)
Bovendien is er geen enkel geldig bod voor overname van MBG uitgebracht door een bieder die geen steun had ontvangen.
(317)
Tegen deze achtergrond kan worden geconcludeerd dat de overname van MBG valt onder de vrijstelling zoals bedoeld in punt 41 van de herstructureringsmededeling.
7.5.4.4. Conclusie betreffende de overname van MBG
(318)
Geconcludeerd wordt dat, gelet op de unieke situatie van de Griekse banken en de specifieke kenmerken van de overname van MBG, de overname voldoet aan de in de herstructureringsmededeling vastgestelde vereisten.
7.6. NALEVING VAN DE HERSTRUCTURERINGSMEDEDELING DOOR DE MAATREGELEN A, B1, B2, B3 EN B4
7.6.1. Oorzaken van de moeilijkheden en gevolgen voor de beoordeling op basis van de herstructureringsmededeling
(319)
Zoals vermeld in de afdelingen 2.1.1 en 2.1.2 zijn de moeilijkheden waarmee de bank werd geconfronteerd voornamelijk veroorzaakt door de Griekse schuldencrisis en de diepe recessie in Griekenland en het zuiden van Europa. De Griekse crisis heeft ertoe geleid dat de Griekse regering geen toegang meer had tot de financiële markten en uiteindelijk een overeenkomst moest sluiten met haar nationale en internationale crediteuren, het PSI-programma, wat heeft geleid tot een vermindering van de vorderingen tegen de staat met 53,3 %. Bovendien werd 31,5 % van de vorderingen omgeruild voor nieuwe GGB’s met een lagere rente en langere looptijd. Deze nieuwe GGB’s zijn in december 2012 door de staat teruggekocht van de Griekse banken tegen een prijs tussen 30,2 % en 40,1 % van hun nominale waarde, waardoor ze een verder verlies vormden voor de Griekse banken. Naast de gevolgen van het PSI-programma en de terugkoop van schulden op haar kapitaalpositie, had de bank tussen 2010 en medio 2012 tevens te kampen met een enorme deposito-uitstroom als gevolg van het risico dat Griekenland de eurozone zou verlaten door de onhoudbare staatsschuld en de economische recessie.
(320)
De aan de bank verleende steun, dat wil zeggen de som van de maatregelen B1, B2, B3 en B4, oftewel 7 335 miljoen EUR, bedraagt meer dan het verlies dat is geboekt na het PSI-programma (5 911 miljoen EUR).
(321)
Een groot deel van de kapitaalbehoeften vloeit voort uit de standaardblootstelling van een financiële instelling aan het landenrisico van het land van vestiging. Op dit feit is ook gewezen in de overwegingen 63 en 74 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus. Als gevolg daarvan is het voor de bank minder dan voor andere steun ontvangende financiële instellingen die buitensporige risico’s hebben gelopen, noodzakelijk om in haar herstructureringsplan kwesties met betrekking tot moreel risico aan te pakken. Aangezien de steunmaatregelen minder verstorend zijn, moeten de maatregelen die worden genomen om verstoringen te voorkomen evenredig worden verzacht. Omdat het PSI-programma en de terugkoop van schulden een kwijtschelding van schulden ten gunste van de staat vormen, kan de vergoeding voor de staat bij de herkapitalisatie van banken lager zijn. De Commissie merkt echter op dat de blootstelling aan het Griekse landenrisico bij de bank groter was dan bij de andere grote Griekse banken (111). Als gevolg hiervan kunnen niet alle verliezen op GGB’s worden toegeschreven aan de standaardblootstelling die een financiële instelling bezit ten aanzien van het landenrisico van het land van vestiging.
(322)
De tweede verliesbron voor de bank zijn de verliezen op haar leningen aan Griekse huishoudens en ondernemingen. De Commissie is van oordeel dat deze verliezen voornamelijk het gevolg zijn van de uitzonderlijk diepe en langdurige recessie en de inkrimping van het bbp met ongeveer 25 % in vijf jaar, en niet van risicovolle kredietverleningspraktijken van de bank. Als gevolg hiervan vormt de steun voor de dekking van deze verliezen geen moreel risico, wat wel het geval zou zijn als de steun een bank beschermt tegen de gevolgen van risicogedrag in het verleden. De steun is derhalve minder verstorend (112).
(323)
Een deel van de kapitaalbehoeften en de leningverliezen van de bank is echter afkomstig van enkele internationale dochterondernemingen. De in 2012 uitgevoerde stresstests om de kapitaalbehoeften van de bank vast te stellen, wezen uit dat kredietverliesprognoses voor buitenlandse leningen 1 314 miljoen EUR in het basisscenario en 1 624 miljoen EUR in het negatieve scenario bedroegen. Meerdere van deze buitenlandse ondernemingen waren in recente jaren verliesgevend. De verliezen van de internationale activiteiten bedroegen in 2012 244 miljoen EUR vóór belastingen (113). De buitenlandse activa verslechterden ook de liquiditeit.
(324)
Daarom kan worden geconcludeerd dat een aanzienlijk deel van de verliezen en de noodzaak voor steunmaatregelen vallen onder punt 14 van de verlengingsmededeling van 2011, volgens welke de Commissie haar eisen kan verzachten. Zo vloeit een deel van de steunbehoefte ook voort uit de uitzonderlijk diepe recessie in Griekenland en niet uit risicovolle kredietverlening. Dergelijke steun vormt geen moreel risico en is derhalve minder verstorend.
(325)
Tot slot wordt een deel van de steunbehoefte veroorzaakt door het risicogedrag van de bank met betrekking tot haar grote bezit aan staatsschuld en haar buitenlandse dochterondernemingen.
7.6.2. Levensvatbaarheid
(326)
Een herstructureringsplan moet verzekeren dat een financiële instelling aan het einde van de herstructureringsperiode in staat is haar levensvatbaarheid op lange termijn te herstellen (afdeling 2 van de herstructureringsmededeling). In onderhavig geval wordt de herstructureringsperiode gedefinieerd als de periode tussen de datum van vaststelling van dit besluit en 31 december 2018.
(327)
Overeenkomstig de punten 9, 10 en 11 van de herstructureringsmededeling heeft Griekenland een uitgebreid en gedetailleerd herstructureringsplan ingediend dat volledige informatie biedt over het bedrijfsmodel van de bank. In het plan worden ook de oorzaken van de moeilijkheden van de bank geïdentificeerd alsmede de maatregelen om alle kwesties betreffende levensvatbaarheid aan te pakken, mochten deze zich voordoen. In het herstructureringsplan wordt met name de strategie beschreven die is gekozen om de operationele efficiëntie van de bank te behouden en het hoge NPL-niveau, de kwetsbare liquiditeits- en kapitaalpositie en de buitenlandse activiteiten aan te pakken die de afgelopen jaren voor financiering en kapitaal afhankelijk waren van het moederbedrijf.
7.6.2.1. Griekse bankactiviteiten
(328)
Met betrekking tot de liquiditeit (114) en de afhankelijkheid van de bank van financiering via het Eurosysteem wordt in het herstructureringsplan voorzien in een beperkte groei van de balans in Griekenland, terwijl de depositobasis weer zou moeten groeien. De afhankelijkheid van door de staat gegarandeerde ELA, die reeds is afgenomen, blijft verder afnemen, wat de bank helpt bij het verlagen van de financieringskosten.
(329)
De toezegging met betrekking tot de ratio kredieten/deposito’s, zoals vermeld in overweging 137, moet ervoor zorgen dat de balansstructuur van de bank aan het einde van de herstructureringsperiode duurzaam is. De verkoop van effecten en andere niet-kernactiviteiten zorgen ook voor een versterking van de liquiditeitspositie van de bank. Als gevolg van de nog steeds moeilijke liquiditeitspositie van de bank kan de Commissie instemmen met het verzoek van de Griekse autoriteiten om de bank liquiditeit te verstrekken op basis van de garantiemaatregel en de maatregel betreffende staatsobligatieleningen van de Griekse steunregeling voor banken en op basis van de door de staat gegarandeerde ELA.
(330)
Om haar financieringskosten te verlagen, heeft Griekenland tevens toegezegd dat de bank de rentetarieven die deze betaalt over deposito’s in Griekenland, zoals beschreven in overweging 137, zal blijven verlagen. Met een dergelijke verlaging van de depositokosten wordt een belangrijke bijdrage geleverd aan de verbetering van de winstgevendheid vóór voorzieningen van de bank.
(331)
Sinds het begin van de crisis heeft de bank grote overnames gedaan, die haar omvang en depositobasis drastisch hebben doen toenemen. De bank heeft de overgenomen ondernemingen in recordtijd succesvol geïntegreerd. Momenteel probeert zij alle mogelijke synergieën te realiseren die uit deze overnames voortvloeien. De bank is begonnen met het rationaliseren van haar commerciële netwerk in Griekenland, door middel van een vermindering van het aantal filialen en medewerkers (115). Tegen 2017 zullen de totale kosten van de bank in Griekenland afgenomen zijn met nog eens […] % ten opzichte van 2013. Om die doelstelling te bereiken, heeft Griekenland toegezegd dat de bank haar filialen en medewerkers in Griekenland zal terugbrengen tot respectievelijk […] en […] op 31 december 2017, met maximale totale kosten in Griekenland van […] miljard EUR. De verwachte kosten/inkomstenratio komt aan het einde van de herstructureringsperiode uit op minder dan […] %. De Commissie is van oordeel dat het herstructureringsplan de efficiëntie van de bank in de nieuwe marktomgeving veiligstelt.
(332)
Een ander belangrijk actiegebied is de afhandeling van NPL, aangezien deze 36 % van het portfolio van de bank op 31 december 2013 vormen (116). De bank is voornemens haar kredietbeleid (limieten, dekking in de vorm van zekerheden) te verbeteren en zich te richten op de kernactiviteit om haar verliezen te minimaliseren. Griekenland heeft tevens toegezegd dat de bank zal voldoen aan hoge normen met betrekking tot het kredietbeleid om risico’s te beheren en de waarde voor de bank te maximaliseren in elk stadium van het kredietproces, waaronder de herstructurering van leningen, zoals beschreven in overweging 141.
7.6.2.2. Corporate governance
(333)
Een ander aandachtspunt is het bestuur van de bank, gelet op het feit dat het HFSF een meerderheid van de aandelen van de bank in zijn bezit heeft na de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013, zij het met beperkt stemrecht. Daarnaast zijn enkele van de particuliere investeerders die zeggenschap uitoefenen over de bank, tevens in het bezit van warrants en zouden zij dus maximaal profiteren indien de aandelenprijs tijdens de herstructureringsperiode zou stijgen. Aangezien deze situatie zou kunnen leiden tot moreel risico, is in 2013 tussen de bank en het HFSF een specifiek kader voor onderlinge betrekkingen overeengekomen. In dit kader wordt de dagelijkse bedrijfsvoering bij de bank beschermd tegen elke bemoeienis van haar belangrijkste aandeelhouders, terwijl wordt verzekerd dat het HFSF toezicht kan houden op de uitvoering van het herstructureringsplan en via passende raadplegingsprocedures buitensporig risicogedrag van het bestuur van de bank kan voorkomen. De bank heeft tevens toegezegd nauwlettend toezicht te zullen houden op haar risicopositie ten opzichte van verbonden kredietnemers. De Commissie reageert positief op het feit dat het HFSF zijn stemrechten automatisch terugwint indien de bank het herstructureringsplan niet uitvoert.
7.6.2.3. Internationale activiteiten
(334)
Sommige van de internationale activiteiten van de bank hebben in het verleden gezorgd voor een aanzienlijke daling van het kapitaal en de liquiditeit van de bank, zoals toegelicht in overweging 323.
(335)
In het herstructureringsplan wordt ervan uitgegaan dat de bank zich zal blijven richten op de binnenlandse markt. De bank heeft haar dochteronderneming in de Verenigde Staten van Amerika reeds verkocht. Zij is tevens begonnen met het rationaliseren van de andere dochterondernemingen, met het versterken van het proces van onderschrijving van leningen en met het verminderen van het financieringstekort van de dochterondernemingen. De bank plant verdere rationalisering van haar netwerk in de dochterondernemingen die zij behoudt, zoals beschreven in overweging 130.
(336)
Het totale bedrag aan buitenlandse activa zal derhalve in de toekomst afnemen. Aan het einde van de herstructureringsperiode zullen deze goed zijn voor een aandeel van […] op de totale balans van de bank.
(337)
De Commissie is derhalve van mening dat de bank deze buitenlandse ondernemingen voldoende zal hebben geherstructureerd en hun omvang voldoende zal hebben teruggebracht om te voorkomen dat zij in de toekomst zal worden geconfronteerd met aanvullende kapitaalbehoeften en liquiditeitstekorten. De in overweging 138 beschreven toezegging dat de bank er zich van zal onthouden grote hoeveelheden kapitaal te injecteren in de internationale dochterondernemingen van de bank, moet er ook voor zorgen dat buitenlandse dochterondernemingen geen bedreiging vormen voor haar kapitaal- of liquiditeitspositie.
7.6.2.4. Conclusie betreffende levensvatbaarheid
(338)
Uit het in afdeling 2.4 beschreven basisscenario blijkt dat de bank aan het einde van de herstructureringsperiode in staat zal zijn een rendement te realiseren dat voldoende is voor de dekking van alle kosten en een passend rendement op actief vermogen biedt, rekening houdend met het risicoprofiel. Tegelijkertijd wordt verwacht dat de kapitaalpositie van de bank op een bevredigend niveau blijft.
(339)
Tot slot neemt de Commissie nota van het negatieve scenario dat is beschreven in het herstructureringsplan van de bank, zoals ingediend door de Griekse autoriteiten. Dit negatieve scenario is gebaseerd op een reeks aannames die zijn overeengekomen met het HFSF. In dit scenario wordt rekening gehouden met een langere en diepere recessie, evenals met een sterkere deflatie van de vastgoedprijzen. Uit het herstructureringsplan blijkt dat de bank in staat is een redelijke hoeveelheid stress te weerstaan, aangezien zij, in het negatieve scenario, winstgevend en voldoende gekapitaliseerd blijft aan het einde van de herstructureringsperiode.
(340)
Het bedrag aan aanvullend kapitaal dat in 2014 is bijeengebracht, namelijk 1 750 miljoen EUR, is voldoende om tijdens de herstructureringsperiode het basisscenario van de stresstest van 2013 te weerstaan en om de preferente aandelen terug te betalen, zoals de bank in mei 2014 heeft gedaan (117). […] De Commissie wijst erop dat bij de beoordeling van de kapitaalbehoeften overeenkomstig het basisscenario de Griekse centrale bank verschillende aanpassingen heeft aangebracht die geleid hebben tot een verhoging van de geraamde kapitaalbehoeften in vergelijking met de door de bank in haar eigen basisscenario geraamde kapitaalbehoeften. De Commissie is derhalve van oordeel dat de door de Griekse centrale bank geraamde kapitaalbehoeften voor het basisscenario uitgaan van een zekere mate van stress. Om te concluderen dat de bank levensvatbaar is, verplicht de Commissie de bank niet ertoe vooraf voldoende kapitaal te hebben voor de dekking van de kapitaalbehoeften in het ongunstige scenario zoals geraamd door de Griekse centrale bank, aangezien dat geraamde niveau een hoog stressniveau vertegenwoordigt en, zoals uit de kapitaalopbrengst in maart 2014 blijkt, de bank opnieuw toegang tot de kapitaalmarkten heeft.
(341)
Voorts is het positief te noemen dat de bank geen aanvullende investeringen zal doen in risicovolle waardepapieren, wat zal helpen haar kapitaal- en liquiditeitspositie te behouden.
(342)
Bijgevolg wordt geconcludeerd dat de combinatie van de reeds uitgevoerde herstructurering en de voorgestelde verdere herstructurering voldoende zijn om de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn te herstellen.
7.6.3. Eigen bijdrage en lastenverdeling
(343)
Zoals vermeld in afdeling 3 van de herstructureringsmededeling, moeten banken en hun belanghebbenden zo veel mogelijk bijdragen aan de herstructurering, om te verzekeren dat de steun wordt beperkt tot het minimaal benodigde bedrag. Banken moeten derhalve hun eigen middelen gebruiken om hun herstructurering te financieren, bijvoorbeeld door activa te verkopen, terwijl de aandeelhouders de verliezen van de financiële instelling zo veel mogelijk moeten opvangen.
7.6.3.1. Eigen bijdrage door de bank: afstotingen en kostenbesparing
(344)
De bank heeft reeds kleine buitenlandse ondernemingen afgestoten (in de Verenigde Staten van Amerika) en schulden afgebouwd voor een deel van haar portfolio om zowel de kapitaaltoereikendheid als de liquiditeitspositie te verbeteren. In het herstructureringsplan wordt voorzien in schuldafbouw van haar buitenlandse activiteiten, zoals beschreven in overweging 125 tot en met 129. Gezien de reeds uitgevoerde schuldafbouw en afstotingen en na de uitvoering van de toezeggingen betreffende de deleveraging en afstoting van buitenlandse ondernemingen, zal de bank haar geografische aanwezigheid in […] aanzienlijk hebben verminderd. Door het inkrimpen van de internationale activa van de bank zal ook het latente risico dat in de toekomst steun nodig zou zijn, aanzienlijk verminderen. Dit helpt derhalve om het steunbedrag tot het minimaal benodigde bedrag te verminderen.
(345)
Om haar kapitaalbehoeften te verminderen, zal de bank geen kapitaal gebruiken om haar buitenlandse dochterondernemingen te steunen of uit te breiden, zoals beschreven in overweging 138. Bovendien verzekeren de door Griekenland gedane toezeggingen dat de bank geen kostbare overnames zal verrichten.
(346)
De bank heeft zich tevens verbonden tot een verreikend kostenbesparingsprogramma, zoals vermeld in afdeling 2.4.2. De kosten zullen tot 2017 verder afnemen. Het personeelsbestand wordt verder teruggebracht en salarissen worden naar beneden bijgesteld. Griekenland heeft tevens toegezegd de vergoeding van de bankmanagers te beperken, […].
7.6.3.2. Lastenverdeling door historische aandeelhouders en nieuw op de markt bijeengebracht kapitaal
(347)
De historische aandeelhouders van de bank waren verwaterd als gevolg van de in 2009 voltooide uitgifte van rechten (118) en vervolgens opnieuw als gevolg van de herkapitalisatie door het HFSF (maatregel B4) en het bijeenbrengen van particulier kapitaal in 2013 en maart 2014. Het belang van de aandeelhouders van de bank, die op dat moment tevens de investeerders omvatten die in 2009 geld hadden geïnjecteerd, werd bijvoorbeeld teruggebracht van 100 % vóór de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 tot slechts 2,3 % na deze herkapitalisatie. Bovendien heeft de bank sinds 2008 geen dividend uitbetaald in contanten. Naast de lastenverdeling door de historische aandeelhouders heeft de bank een aanzienlijk bedrag aan particulier kapitaal bijeengebracht sinds de crisis in 2008 is begonnen, namelijk 807 miljoen EUR in 2009, 1 444 miljoen in 2013 en 1 750 miljoen in 2014.
7.6.3.3. Lastenverdeling door achtergestelde kredietverleners
(348)
De hybride en achtergestelde kredietverleners van de bank hebben bijgedragen aan de herstructureringskosten van de bank. De bank heeft verschillende zogenoemde liability management-activiteiten verricht om kapitaal te genereren, zoals beschreven in overweging 134.
(349)
De nog uitstaande instrumenten zijn onderworpen aan het couponverbod, zoals vermeld in overweging 143. De Commissie is derhalve van oordeel dat een passende lastenverdeling door de hybride en achtergestelde kredietverleners van de bank is verzekerd en dat in dat opzicht aan de vereisten van de herstructureringsmededeling is voldaan.
7.6.3.4. Conclusie betreffende eigen bijdrage en lastenverdeling
(350)
In vergelijking met de totale ontvangen herkapitalisatie door de staat zijn de eigen bijdrage en de lastenverdeling, met name in de vorm van de verkoop van activa en het inkrimpen van de leningportefeuille, veel lager dan wat de Commissie normaal gesproken als voldoende beschouwt. De inkrimping heeft uitsluitend betrekking op de buitenlandse activiteiten, die slechts een beperkt onderdeel van de bank vormen (119), en de herstructurering voorziet niet in een vermindering van de omvang van de lening- en depositoportefeuilles in Griekenland die als gevolg van overnames drastisch in juist tegenovergestelde zin zijn gestegen in het afgelopen jaar. De Commissie houdt echter rekening met de in afdeling 7.6.1 besproken elementen en in het bijzonder met het feit dat de ontvangen steun deels in aanmerking komt voor vrijstelling overeenkomstig punt 14 van de verlengingsmededeling van 2011, waardoor de Commissie een lagere eigen bijdrage en lastenverdeling kan accepteren. De Commissie reageert ook positief op het feit dat de bank in mei 2013 1 444 miljoen EUR bijeen heeft gebracht op de markt en in maart 2014 1 750 miljoen EUR, […]. Bovendien werd het in maart 2014 bijeengebrachte kapitaal bijeengebracht tegen een prijs per aandeel die gelijk was aan de prijs per aandeel waartegen het HFSF heeft ingeschreven in het kader van de herkapitalisatie van het voorjaar van 2013 (maatregel B4). De hoge uitgifteprijs heeft derhalve de verwatering van het HFSF beperkt. De bank heeft tevens de preferente aandelen (maatregel A) terugbetaald. Rekening houdend met al deze elementen kan worden aangenomen dat het herstructureringsplan voorziet in voldoende maatregelen betreffende eigen bijdrage en lastenverdeling om de steun te beperken tot het minimaal benodigde bedrag.
7.6.4. Maatregelen om de mededingingsvervalsing te beperken
(351)
De herstructureringsmededeling legt een herstructureringsplan op om te voorzien in maatregelen die mededingingsvervalsing beperken en een concurrerende bankensector verzekeren. Bovendien moeten deze maatregelen tevens kwesties met betrekking tot moreel risico regelen en verzekeren dat staatssteun niet wordt gebruikt om mededingingsvervalsend gedrag te financieren.
(352)
Volgens punt 31 van de herstructureringsmededeling moet de Commissie bij de beoordeling van de omvang van de steun en de daardoor veroorzaakte mededingingsvervalsing rekening houden met zowel het absolute als het relatieve steunbedrag, de omvang van de lastenverdeling en de marktpositie van de financiële instelling na de herstructurering. In dat opzicht herinnert de Commissie eraan dat de bank van de staat kapitaalsteun heeft ontvangen die overeenstemt met 23,7 % van haar RWA (120). Daarnaast heeft de bank in 2010 liquiditeitsgaranties ten bedrage van 9,9 miljard EUR en staatsobligatieleningen ter waarde van 1,3 miljard EUR verkregen, die samen bijna 25 % van de balans van de bank vertegenwoordigen. Bovendien heeft de bank door de staat gegarandeerde ELA ontvangen. Bijgevolg zijn, gelet op het grote steunbedrag, maatregelen noodzakelijk om mogelijke mededingingsvervalsing te beperken. Bovendien heeft de bank in Griekenland een groot marktaandeel. De overname van de overgedragen ATE-activiteiten, Geniki, MBG en de overgedragen Cypriotische activiteiten heeft het marktaandeel van de bank vergroot. Na deze overnames bedroeg het marktaandeel van de bank in deposito’s in Griekenland aan het eind van 2013 29 %, terwijl haar marktaandeel in woninghypotheken, consumentenleningen en bedrijfsleningen respectievelijk 25 %, 22 % en 35 % bedroeg (tegenover respectievelijk 10 %, 8 %, 8 % en 14 % in 2011) (121).
(353)
De Commissie wijst erop dat de moeilijkheden van de bank in grote mate werden veroorzaakt door externe schokken, zoals de Griekse schuldencrisis en de langdurige recessie die de Griekse economie sinds 2008 verstoorde, zoals reeds is opgemerkt in overweging 74 van het inleidingsbesluit betreffende Piraeus. De noodzaak om kwesties betreffende moreel risico te behandelen, is derhalve verminderd. Zoals besproken in afdeling 7.6.1 van dit besluit is gelet op deze factoren het verstorende effect van de steunmaatregelen, alsmede de behoefte aan maatregelen om mededingingsvervalsing te beperken verminderd. Gelet op het voorgaande kan de Commissie bij uitzondering accepteren dat, ondanks het hoge steunbedrag en de hoge marktaandelen, het herstructureringsplan niet voorziet in inkrimping van de balans en de leningen in Griekenland. Het zou echter problematisch zijn als de bank, die van de vier grootste Griekse banken de meeste steun heeft ontvangen en de afgelopen jaren het meest is gegroeid als gevolg van overnames, tijdens de herstructureringsperiode sneller zou blijven groeien dan de markt, waardoor banken die minder steun hebben ontvangen, kunnen worden verdrongen. Daarom is de Commissie ingenomen met de toezegging dat de bank niet sneller zal groeien dan de markt.
(354)
De Commissie merkt echter op dat de herkapitalisaties door de staat het de bank mogelijk hebben gemaakt haar bankactiviteiten op buitenlandse markten voort te zetten.
(355)
De Commissie merkt op dat, naast de schuldafbouw en reeds uitgevoerde herstructurering, de bank haar buitenlandse activa tegen 30 juni 2018 verder zal herstructureren en meer schulden zal afbouwen (122). Bovendien heeft de bank toegezegd geen steun te gebruiken om de groei van deze activiteiten te financieren. De steun zal derhalve niet worden gebruikt om de mededinging op deze buitenlandse markten te vervalsen.
(356)
Griekenland heeft tevens toegezegd dat de bank geen kostbare overnames zal verrichten, waardoor wordt verzekerd dat de bank geen ontvangen staatssteun zal gebruiken om nieuwe ondernemingen over te nemen. Dit verbod draagt ertoe bij dat de steun uitsluitend wordt gebruikt om het herstel van de levensvatbaarheid van de Griekse bankactiviteiten te ondersteunen en bijvoorbeeld niet om te groeien op buitenlandse markten.
(357)
Met de toezegging dat de rente over Griekse deposito’s betaalde rente zal worden verlaagd ten opzichte van de onhoudbaar hoge niveaus, wordt ook verzekerd dat de steun niet wordt gebruikt voor de financiering van onhoudbare strategieën voor het aantrekken van deposito’s, die de mededinging op de Griekse markt vervalsen. Zo voorkomt ook de toezegging om zich te houden aan strenge richtsnoeren met betrekking tot de prijsstelling van nieuwe leningen, op basis van een passende beoordeling van het kredietrisico, dat de bank de mededinging op de Griekse markt vervalst met ongeschikte prijsstellingsstrategieën voor leningen aan consumenten.
(358)
Rekening houdend met de in afdeling 7.6.1 beschreven specifieke situatie en de maatregelen waarin het herstructureringsplan voorziet, is de Commissie van oordeel dat er voldoende waarborgen zijn om mededingingsvervalsing te beperken.
7.6.5. Toezicht
(359)
Overeenkomstig afdeling 5 van de herstructureringsmededeling is regelmatige rapportage verplicht, zodat de Commissie kan verifiëren of het herstructureringsplan op de juiste wijze wordt uitgevoerd. Zoals vermeld in de door Griekenland gedane toezeggingen (123), zal Griekenland verzekeren dat de monitoring trustee die, met goedkeuring van de Commissie, door de bank is aangesteld tot het einde van de herstructureringsperiode (31 december 2018), toezicht zal houden op de door Griekenland gedane toezeggingen betreffende de herstructurering van activiteiten in Griekenland en in het buitenland en op de corporate governance en de commerciële activiteiten. Volgens de Commissie is een behoorlijk toezicht op de uitvoering van het herstructureringsplan daarmee gewaarborgd.
7.6.6. Conclusie betreffende de naleving van de herstructureringsmededeling door de maatregelen A, B1, B2, B3 en B4
(360)
De Commissie is van oordeel dat het herstructureringsplan, indien dit samen met de in de bijlage bij dit besluit opgenomen toezeggingen wordt beoordeeld, het herstel van de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn verzekert, voldoende is met betrekking tot de lastenverdeling en de eigen bijdrage, geschikt is om de mededingingsverstorende effecten van de in dit besluit onderzochte maatregelen te compenseren en evenredig is. Het herstructureringsplan en de bij de Commissie ingediende toezeggingen voldoen aan de criteria van de herstructureringsmededeling.
8. CONCLUSIE
(361)
De Commissie betreurt het dat Griekenland de steunmaatregelen B2, B3 en B4 onrechtmatig ten uitvoer heeft gelegd in strijd met artikel 108, lid 3, van het Verdrag, aangezien deze werden uitgevoerd voordat ze formeel waren aangemeld. Deze maatregelen kunnen echter, evenals de andere in dit besluit geanalyseerde maatregelen, worden beschouwd als verenigbaar met de interne markt.
HEEFT HET VOLGENDE BESLUIT VASTGESTELD:
Artikel 1
1. De volgende door Griekenland ten uitvoer gelegde maatregelen vormen staatssteun overeenkomstig artikel 107, lid 1, van het Verdrag:
a)
de noodliquiditeitssteun die door de Griekse centrale bank is verstrekt aan Piraeus Bank SA en door Griekenland is gegarandeerd is (maatregel L2);
b)
de tweede overbruggingsherkapitalisatie van 1 553 miljoen EUR die in december 2012 door het Griekse fonds voor financiële stabiliteit („HFSF”) is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B2);
c)
de committeringsbrief van 1 082 miljoen EUR die op 20 december 2012 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B3);
d)
de herkapitalisatie van 5 891 miljoen EUR die in het voorjaar van 2013 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B4), en
e)
de herkapitalisatie van 524 miljoen EUR die in het voorjaar van 2013 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel C).
2. Gezien het herstructureringsplan met betrekking tot de Piraeus Bank Group, waaronder Piraeus Bank SA en al haar dochterondernemingen en filialen vallen, dat op 25 juni 2014 is ingediend, en de op die datum door Griekenland gedane toezeggingen, is de volgende staatssteun verenigbaar met de interne markt:
a)
de kapitaalinjectie van 750 miljoen EUR die in mei 2009 en december 2011 door Griekenland is verstrekt aan Piraeus Bank SA in het kader van de herkapitalisatieregeling (maatregel A);
b)
de noodliquiditeitssteun die sinds juli 2011 door de Griekse centrale bank is verstrekt aan Piraeus Bank SA en door Griekenland is gegarandeerd, voor een bedrag van 30,4 miljard EUR op 31 december 2012 (maatregel L2);
c)
de eerste overbruggingsherkapitalisatie van 4,7 miljard EUR die in mei 2012 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B1);
d)
de tweede overbruggingsherkapitalisatie van 1 553 miljoen EUR die in december 2012 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B2);
e)
de toezegging van 1 082 miljoen EUR die op 20 december 2012 door het HFSF is gedaan aan Piraeus Bank SA (maatregel B3);
f)
de herkapitalisatie van 5 891 miljoen EUR die in het voorjaar van 2013 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel B4), en
g)
de herkapitalisatie van 524 miljoen EUR die in het voorjaar van 2013 door het HFSF is verstrekt aan Piraeus Bank SA (maatregel C).
Artikel 2
Dit besluit is gericht tot de Helleense Republiek.
Gedaan te Brussel, 23 juli 2014.