KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 486/2012
af 30. marts 2012
om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår format og indhold af prospektet, basisprospektet, resuméet, og de endelige vilkår samt for så vidt angår oplysningskravene
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (1), særlig artikel 5, stk. 5, og artikel 7, stk. 1, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (2) angiver detaljeret de oplysninger, der skal indgå i et prospekt for forskellige typer værdipapirer for at opfylde artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF.
(2)
Som følge af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (3) er kravet om, at udstederen årligt skal fremsende et dokument, der indeholder eller henviser til alle oplysninger, som er offentliggjort 12 måneder forud for udstedelsen af prospektet, jf. artikel 10 i direktiv 2003/71/EF, blevet ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (4). Denne ændring bør afspejles i forordning (EF) nr. 809/2004.
(3)
Grænsen i artikel 3 i direktiv 2003/71/EF for, hvornår der er en forpligtelse til at offentliggøre et prospekt, blev i direktiv 2010/73/EU hævet fra 50 000 EUR til 100 000 EUR. Denne ændring bør også foretages i forordning (EF) nr. 809/2004.
(4)
Med direktiv 2010/73/EU blev der indført nye bestemmelser for at øge investorbeskyttelsen, reducere den administrative byrde for selskaberne, når de skal rejse kapital på værdipapirmarkederne i EU, og øge effektiviteten af prospektordningen, og derfor er det nødvendigt at vedtage ændringer til forordning (EF) nr. 809/2004, for så vidt angår formatet af de endelige vilkår i basisprospektet, formatet af prospektresuméet samt det præcise indhold af og den specifikke form for de nøgleoplysninger, der skal medtages i resuméet.
(5)
For at undgå, at de endelige vilkår i et basisprospekt indeholder oplysninger, som skal godkendes af de kompetente myndigheder, bør basisprospektet indeholde alle de oplysninger, som udstederen kendte på tidspunktet for udarbejdelsen af prospektet.
(6)
Der bør fastsættes en bestemmelse om, at basisprospektet kan indeholde forskellige muligheder med hensyn til alle de oplysninger, der kræves i skemaerne og modulerne i den relevante værdipapirnote. Det bør i så fald i de endelige vilkår angives, hvilke sådanne forskellige muligheder der skal anvendes på den pågældende udstedelse, ved at henvise til de relevante afsnit i basisprospektet eller gentage disse oplysninger. Det bør være tilladt at medtage visse supplerende oplysninger, som ikke vedrører værdipapirnoten, i de endelige vilkår, hvis det findes at være nyttigt for investorerne. De pågældende supplerende oplysninger bør specificeres i denne forordning.
(7)
De endelige vilkår bør ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet, eftersom eventuelle nye oplysninger, som kan påvirke investorens vurdering af udstederen og af værdipapirerne, skal medtages i et tillæg eller et nyt basisprospekt, som først skal godkendes af den kompetente myndighed. Tilsvarende bør de endelige vilkår ikke indeholde nye beskrivelser af nye betalingsbetingelser, som ikke indgik i basisprospektet.
(8)
Resuméet bør give investorerne de nøgleoplysninger, som er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF. I den forbindelse bør det resumé, der specifikt vedrører den pågældende udstedelse, kombinere de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den pågældende udstedelse, med de relevante dele i de endelige vilkår. Resuméet af den pågældende udstedelse bør vedlægges de endelige vilkår.
(9)
For værdipapirer med grundlag eller sikkerhed i et underliggende aktiv bør basisprospektet indeholde alle oplysninger om typen af det underliggende aktiv, som allerede er kendt på datoen for godkendelsen. Derfor bør kun udstedelsesspecifikke oplysninger, som vedrører dette underliggende aktiv, medtages i de endelige vilkår, eftersom valget af det relevante underliggende aktiv kan påvirkes af markedsvilkårene.
(10)
Bestemmelser om prospektresuméets format og indhold bør fastlægges, således at tilsvarende oplysninger optræder på samme sted i resuméerne, og lignende produkter let kan sammenlignes. Hvis et element ikke er relevant for et prospekt, bør det ligeledes anføres i resuméet, at elementet er »ikke relevant«.
(11)
Resuméet bør være en selvstændig del af prospektet. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men ønsker at medtage et afsnit, som giver et overblik over indholdet, i resuméet, bør titlen på et sådant afsnit ikke være »resumé«, medmindre det pågældende afsnit opfylder alle oplysningskravene for resuméer. Resuméer bør affattes i et almindeligt sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde.
(12)
For at forbedre effektiviteten på Unionens værdipapirmarkeder og mindske udstedernes administrative omkostninger til kapitalrejsning bør der indføres en passende oplysningspligt (herefter »ordning med proportional oplysningspligt«), jf. kravene i artikel 7, stk. 2, litra g), i direktiv 2003/71/EF, for aktieudbud til eksisterende aktionærer, som enten kan tegne aktier eller sælge tegningsretten på aktierne.
(13)
Som krævet i artikel 7, stk. 2, litra e), i direktiv 2003/71/EF bør en ordning med proportional oplysningspligt i tilstrækkeligt omfang tage højde for størrelsen af udstederne, især de kreditinstitutter, som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som har valgt at deltage i ordningen i direktiv 2003/71, små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi. Disse udstedere bør have mulighed for at vælge mellem skemaer med proportionale krav og ordningen med fuld oplysningspligt.
(14)
Ordningerne med proportional oplysningspligt bør tage højde for behovet for at forbedre investorbeskyttelsen og omfanget af oplysninger, som allerede er tilgængelige for markederne.
(15)
Investorer bør gennem annoncer gøres opmærksom på tilfælde, hvor et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, medmindre udsteder, udbyder eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der er i overensstemmelse med kravene i direktiv 2003/71/EF i denne forordning.
(16)
For at imødekomme udstedernes behov for en overgangsperiode, hvor de kan tilpasse sig til de nye krav, der indføres ved denne forordning, bør denne forordning kun finde anvendelse på prospekter og basisprospekter, som er blevet godkendt af en kompetent myndighed på og efter datoen for dens ikrafttræden.
(17)
Forordning (EF) nr. 809/2004 bør derfor ændres -
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Ændring af forordning (EF) nr. 809/2004
I forordning (EF) nr. 809/2004 foretages følgende ændringer:
1)
Artikel 1, nr. 3), udgår.
2)
I artikel 2 indsættes som nr. 13):
»13)
Ved »udstedelse med fortegningsret« forstås enhver udstedelse, hvor der er en vedtægtsmæssig fortegningsret, der giver mulighed for at tegne nye aktier, og som udelukkende er rettet til eksisterende aktionærer. Udstedelse med fortegningsret omfatter også en udstedelse, hvor en sådan vedtægtsmæssig fortegningsret tilsidesættes og erstattes af et instrument eller en bestemmelse, som giver eksisterende aktionærer næsten identiske rettigheder, såfremt rettighederne opfylder følgende betingelser:
a)
aktionærerne tilbydes rettighederne vederlagsfrit
b)
aktionærerne har ret til at tegne nye aktier i forhold til deres eksisterende beholdning eller, hvis der er andre værdipapirer, der giver ret til deltagelse i aktieudstedelsen, i forhold til deres rettigheder til de underliggende aktier
c)
tegningsrettighederne er negotiable og omsættelige, eller de aktier, der hidrører fra rettighederne, sælges ved udgangen af udbudsperioden til fordel for de aktionærer, som ikke udøvede disse rettigheder
d)
udstederen kan, hvad angår rettighederne nævnt i litra b), fastsætte begrænsninger, restriktioner eller udelukkelser og træffe forholdsregler, som udstederen finder hensigtsmæssige med henblik på egne aktier, forholdsmæssige rettigheder og krav fastsat ved lov eller af en tilsynsmyndighed i et land eller område
e)
den minimale periode for udøvelse af fortegningsret er den samme som den periode, der efter artikel 29, stk. 3, i Rådets direktiv 77/91/EØF (5) gælder for udøvelse af vedtægtsmæssig fortegningsret
f)
rettighederne bortfalder ved udløbet af udøvelsesperioden.
3)
I kapitel I indsættes følgende som artikel 2a:
»Artikel 2a
Oplysningskategorier i basisprospektet og de endelige vilkår
1. De kategorier, der er fastsat i bilag XX, afgør, hvilken grad af fleksibilitet der kan anvendes ved afgivelse af oplysninger i basisprospektet og de endelige vilkår. Kategorierne defineres således:
a)
»kategori A« betegner relevante oplysninger, som skal medtages i basisprospektet. Disse oplysninger må ikke udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår
b)
»kategori B« betyder, at basisprospektet skal indeholde alle de generelle principper i forbindelse med de påkrævede oplysninger, og kun de enkeltheder, der er ukendte på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet, må udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår
c)
»kategori C« betyder, at basisprospektet kan indeholde et felt til senere indsættelse af de oplysninger, der ikke var kendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet. Sådanne oplysninger skal indsættes i de endelige vilkår.
2. Når betingelserne i artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF finder anvendelse, kræver det et tillæg.
Når disse betingelser ikke finder anvendelse, skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse på et reguleret marked, offentliggøre en meddelelse om ændringen.«
4)
Artikel 3 affattes således:
»Artikel 3
Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i et prospekt
Der skal udarbejdes et prospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse.
Et prospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII og bilag XX til XXIX, afhængigt af, hvilken type udsteder eller udstedelser og værdipapirer der er tale om. Medmindre andet er fastsat i artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke forlange, at et prospekt indeholder oplysningspunkter, som ikke er opført i bilag I til XVII eller bilag XX til XXIX.
For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et prospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger, udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.
Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF skal medtage et resumé i et prospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af prospektet i henhold til artikel 13 i dette direktiv, under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i prospektet, skal indgå i resuméet.«
5)
I artikel 4a foretages følgende ændringer:
a)
I stk. 2, første afsnit, affattes den indledende sætning således:
»Den kompetente myndighed baserer en eventuel anmodning efter stk. 1, første afsnit, på kravene i punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII vedrørende regnskabsoplysningernes indhold og gældende regnskabs- og revisionsprincipper, dog med eventuelle tilpasninger, som er hensigtsmæssige af hensyn til følgende faktorer:«
b)
I stk. 4, affattes litra a) således:
»a)
hele udstederens forretningsvirksomhed på det tidspunkt, hvor prospektet udarbejdes, afspejles ikke nøjagtigt i de historiske regnskabsoplysninger, som udsteder skal give efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII«.
c)
Stk. 6 affattes således:
»6. Ved anvendelsen af stk. 5 i denne artikel og punkt 20.2 i bilag I, punkt 15.2 i bilag XXIII og punkt 20.2 i bilag XXV betyder en væsentlig bruttoændring i en udsteders situation en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af dennes virksomhed.«
6)
I artikel 7, 8, 12, 16 og 21 og i bilag IV, V, VII til X, XII, XIII, XV og XVIII erstattes tallet »50 000« med »100 000«.
7)
I artikel 9 tilføjes følgende stykke 2:
»Punkt 3 i bilag VI finder ikke anvendelse, når en medlemsstat fungerer som garant.«
8)
I artikel 21 indsættes følgende som stk. 3:
»3. Udstederen, udbyderen og den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan vælge at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med de proportionale skemaer i bilag XXIII til XXIX i stedet for skemaerne i bilag I, III, IV, IX, X og XI som beskrevet i andet afsnit, forudsat at de respektive betingelser i artikel 26a, 26b og 26c er opfyldt.
Hvis udstederen, udbyderen og den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, benytter sig af denne mulighed:
a)
skal henvisningen til bilag I i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIII eller XXV
b)
skal henvisningen til bilag III i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIV
c)
skal henvisningen til bilag IV i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVI
d)
skal henvisningen til bilag IX i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVII
e)
skal henvisningen til bilag X i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVIII
f)
skal henvisningen til bilag XI i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIX.«
9)
I artikel 22 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Der skal udarbejdes et basisprospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse i overensstemmelse med kombinationerne for de forskellige værdipapirtyper i bilag XVIII.
Et basisprospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII, bilag XX og bilag XXIII til XXIX afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer der er tale om, jf. de skemaer og moduler, der er beskrevet i denne forordning. En kompetent myndighed må ikke forlange, at basisprospektet indeholder oplysningspunkter, som ikke indgår i bilag I til XVII, bilag XX eller bilag XXIII til XXIX.
For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et basisprospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.
Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF, skal medtage et resumé i et basisprospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af dette basisprospekt i henhold til artikel 13 i dette direktiv under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i basisprospektet, også skal indgå i resuméet.«
b)
Følgende indsættes som stk. 1a:
»1a. Basisprospektet kan indeholde valgmuligheder med hensyn til de oplysninger i kategori A, kategori B og kategori C, som kræves i de relevante skemaer og moduler for værdipapirsnoter, jf. bilag XX. Det skal fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af disse valgmuligheder der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller en gentagelse af disse oplysninger.«
c)
Stk. 4 affattes således:
»4. De endelige vilkår, der vedlægges et basisprospekt, må kun indeholde følgende:
a)
inden for de forskellige skemaer for værdipapirsnoter, som basisprospektet er udarbejdet på grundlag af, oplysningerne i kategori B og kategori C, som er opført på listen i bilag XX; hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, skal der i de endelige vilkår ud for dette punkt anføres bemærkningen »ikke relevant«
b)
på frivillig basis alle »yderligere oplysninger« som fastsat i bilag XXI
c)
en gentagelse af eller henvisning til valgmuligheder, der allerede er fastsat i basisprospektet, og som er relevante for den pågældende udstedelse.
De endelige vilkår må ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet.«
d)
I stk. 5 indsættes følgende som nr. 1a):
»1a)
et afsnit, der indeholder skabelonen for de endelige vilkår, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse.«
e)
I stk. 7 indsættes følgende som andet afsnit:
»Hvis udstederen skal udarbejde et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der kun vedrører en eller flere bestemte udstedelser, gælder investorernes ret i artikel 16, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF til at trække deres accept tilbage kun for de relevante udstedelser og ikke eventuelle andre udstedelser af værdipapirer, der er omfattet af basisprospektet.«
10)
Artikel 24 affattes således:
»Artikel 24
Indholdet af resuméet af prospektet, basisprospektet og den konkrete udstedelse
1. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør det præcise indhold af det resumé, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/72/EF i overensstemmelse med denne artikel.
Et resumé skal indeholde nøgleoplysningerne, jf. bilag XXII. Hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, anføres punktet i resuméet med bemærkningen »ikke relevant«. Resuméets længde skal svare til udstederens og de udbudte værdipapirers kompleksitet, men må ikke overstige 7 % af længden af et prospekt eller 15 sider, hvis dette er længere. Det må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet.
Rækkefølgen af afsnittene og elementerne i bilag XXII er obligatorisk. Resuméet bør udfærdiges i et klart sprog, således at nøgleoplysningerne præsenteres på en lettilgængelig og forståelig måde. Hvis en udsteder ikke i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men udfærdiger en oversigt i prospektet, må en sådan oversigt ikke have overskriften »resumé«, medmindre udstederen opfylder alle oplysningskravene for resuméer i denne artikel og bilag XXII.
2. Resuméet af basisprospektet kan indeholde følgende oplysninger:
a)
oplysninger, der er medtaget i basisprospektet
b)
valgmuligheder for oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet eller modulerne herfor
c)
oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet herfor, kan stå tomme med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår.
3. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde nøgleoplysningerne fra resuméet af basisprospektet kombineret med de relevante dele af de endelige vilkår. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde følgende:
a)
de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse
b)
de valgmuligheder i basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse som fastsat i de endelige vilkår
c)
de relevante oplysninger fra de endelige vilkår, som tidligere stod tomme i basisprospektet.
Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom emissionskursen eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé for den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.
Resuméet af den konkrete udstedelse underlægges samme krav som de endelige vilkår og skal knyttes som bilag til dem.«
11)
I artikel 25, stk. 5, indsættes følgende som tredje afsnit:
»Under alle omstændigheder er ny indgivelse af de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, som er knyttet som tillæg dertil, ikke påkrævet i forbindelse med udbud foretaget før udfærdigelsen af et nyt resumé eller tillæg dertil.«
12)
Artikel 26 affattes således:
»5. De endelige vilkår skal udformes som et separat dokument eller indgå i basisprospektet. De endelige vilkår skal fremlægges i en let analyserbar og forståelig form.
Punkterne i det relevante skema for værdipapirnoten og modulerne herfor, som er medtaget i basisprospektet, skal ikke gengives i de endelige vilkår.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan medtage eventuelle yderligere oplysninger som fastlagt i bilag XXI i de endelige vilkår.
Der skal indsættes en klar og tydelig erklæring i de endelige vilkår, som angiver:
a)
at de endelige vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og tillæg hertil
b)
hvor basisprospektet og tillæg hertil er offentliggjort i henhold til artikel 14 i direktiv 2003/71/EF
c)
at man for at få de fulde oplysninger både skal læse basisprospektet og de endelige vilkår
d)
at resuméet for den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.
De endelige vilkår kan være forsynet med en underskrift fra udstederens befuldmægtigede eller den person, der er ansvarlig for prospektet i henhold til den relevante nationale lovgivning, eller begges underskrift.
5a. De endelige vilkår og resuméet for den pågældende udstedelse udfærdiges på samme sprog som henholdsvis den godkendte udgave af skabelonen for de endelige vilkår for basisprospektet og resuméet af basisprospektet.
Når de endelige vilkår meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, gælder følgende sprogregler for de endelige vilkår og det vedlagte resumé:
a)
hvis resuméet af basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag til de endelige vilkår, som for resuméet af basisprospektet
b)
hvis basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag dertil, som for basisprospektet.
Udstederen meddeler disse oversættelser, sammen med de endelige vilkår, til den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene.«
13)
Følgende indsættes som kapitel IIIa:
»KAPITEL IIIa
ORDNING MED PROPORTIONAL OPLYSNINGSPLIGT
Artikel 26a
Proportionalt skema til udstedelser med fortegningsret
1. De proportionale skemaer i bilag XXIII og XXIV gælder for udstedelser med fortegningsret, forudsat at udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 15), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (6).
2. Udstedere, hvis aktier af samme klasse allerede er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, kan kun gøre brug af skemaerne i bilag XXIII og XXIV, når den pågældende multilaterale handelsfacilitets regler indeholder følgende:
a)
bestemmelser om, at udstedere skal offentliggøre årsregnskaber og revisionsrapporter senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og halvårsregnskaber senest fire måneder efter udgangen af de første seks måneder af hvert regnskabsår og offentliggøre intern viden som defineret i artikel 1, stk. 1, nr. 1, i direktiv 2003/6/EF i henhold til dette direktivs artikel 6, det første afsnit
b)
bestemmelser om, at udstedere skal gøre rapporterne og oplysningerne i litra a) tilgængelige for offentligheden ved at offentliggøre dem på deres websteder
c)
bestemmelser, som forebygger insiderhandel og kursmanipulation i henhold til direktiv 2003/6/EF.
3. En erklæring i begyndelsen af prospektet skal tydeligt angive, at udstedelsen med fortegningsret er rettet til udstederens aktionærer, og at oplysningsniveauet for prospektet står i rimeligt forhold til udstedelsestypen.
Artikel 26b
Proportionale skemaer for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi
De proportionale skemaer i bilag XXV til artikel XXVIII finder anvendelse, når værdipapirer udstedt af små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.
Små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi kan dog vælge i stedet at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med skemaerne i bilag I til XVII og XX til XXIV.
Artikel 26c
Proportionale krav til udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF
Kreditinstitutter, der udsteder værdipapirer som omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som udfærdiger et prospekt efter direktivets artikel 1, stk. 3, kan i dette prospekt vælge at medtage historiske regnskabsoplysninger udelukkende for det sidste regnskabsår eller eventuelt for den kortere periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, i overensstemmelse med bilag XXIX til denne forordning.
14)
Artikel 27 udgår.
15)
I artikel 34 indsættes følgende som andet afsnit:
»Hvis et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, skal eventuelle annoncer indeholde en advarsel herom, medmindre udstederen, udbyderen eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der opfylder kravene i direktiv 2003/71/EF og i denne forordning.«
16)
I artikel 35 affattes stk. 5a således:
»5a. Udstedere fra tredjelande er ikke omfattet af et krav efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 13.1 i bilag IV, punkt 8.2 i bilag VII, punkt 20.1 i bilag X, punkt 11.1 i bilag XI, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 13.1 i bilag XXVI, punkt 20.1 i bilag XXVIII eller punkt 11 i bilag XXIX om at gengive historiske regnskabsoplysninger, der indgår i et prospekt og vedrører regnskabsårene forud for regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, eller et krav efter punkt 8.2a i bilag VII, punkt 11.1 i bilag IX, punkt 20.1a i bilag X, punkt 11.1 i bilag XXVII eller punkt 20.1 i bilag XXVIII om at fremlægge en udførlig redegørelse for forskellene mellem International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, efter hvilke der er udarbejdet sådanne oplysninger om regnskabsårene forud for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, hvis de historiske regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med Republikken Indiens almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.«
17)
I bilag V affattes punkt 4.7 således:
4.7. Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
-
Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.
-
Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten, samt en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om tidligere og videre afkast af grundlaget og udsving heri.
-
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.
-
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.
-
Navn på den person, der foretager beregningen.
Hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.«
18)
I bilag XIII affattes punkt 4.8 således:
4.8 Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
-
Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.
-
Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten.
-
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.
-
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.
-
Navn på den person, der foretager beregningen.«
19)
Teksten i bilaget til nærværende forordning indsættes som bilag XX til XXIX.
Artikel 2
Overgangsbestemmelser
1. Artikel 1, nr. 3), nr. 9), litra a) til d), nr. 10), nr. 11) og nr. 12), finder ikke anvendelse på godkendelse af et tillæg til et prospekt eller et basisprospekt, hvis prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
2. Hvis den kompetente myndighed i hjemlandet i overensstemmelse med artikel 18 i direktiv 2003/71/EF underretter den kompetente myndighed i værtslandet via et godkendelsescertifikat, der vedrører et prospekt eller basisprospekt, der er godkendt før den 1. juli 2012, skal den kompetente myndighed i hjemlandet klart og udtrykkeligt angive i certifikatet, at prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
Artikel 3
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft den 1. juli 2012.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 30. marts 2012.
NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 486/2012
ze dne 30. března 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o úpravu a obsah prospektu, základního prospektu, souhrnu a konečných podmínek a pokud jde o požadavky na zveřejňování
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví podrobné údaje, které musí být zařazeny do prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
V důsledku směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (3) byla povinnost emitentů ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v předchozích dvanácti měsících před vydáním prospektu, jak stanoví článek 10 směrnice 2003/71/ES, zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (4). Tato změna by se měla projevit i v nařízení (ES) č. 809/2004.
(3)
Limit určující povinnost zveřejnit prospekt, stanovený v článku 3 směrnice 2003/71/ES, byl směrnicí 2010/73/EU zvýšen z 50 000 EUR na 100 000 EUR. Tato změna by měla být zavedena i do nařízení (ES) č. 809/2004.
(4)
Směrnice 2010/73/EU zavedla nová ustanovení s cílem posílit ochranu investorů, snížit administrativní zátěž podniků při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a zvýšit účinnost režimu prospektu. Z tohoto důvodu je nutné přijmout změny nařízení (ES) č. 809/2004 týkající se úpravy konečných podmínek základního prospektu, úpravy souhrnu prospektu a podrobného obsahu a zvláštní podoby hlavních údajů, které je třeba v souhrnu uvést.
(5)
Aby konečné podmínky základního prospektu neobsahovaly údaje, které musí být schváleny příslušnými orgány, měl by základní prospekt obsahovat všechny údaje, které byly emitentovi známy v okamžiku sestavení prospektu.
(6)
Mělo by být stanoveno, že základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti u všech údajů, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech. V konečných podmínkách by pak mělo být uvedeno, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů. Mělo by být umožněno zahrnout do konečných podmínek určité doplňující údaje, které se nevztahují k popisu cenných papírů, je-li to považováno za užitečné pro investory. Tyto doplňující údaje by měly být upřesněny v tomto nařízení.
(7)
Konečné podmínky by neměly měnit ani nahrazovat žádné údaje obsažené v základním prospektu, neboť veškeré nové údaje, které mohou ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů investorem, musí být uvedeny v dodatku nebo novém základním prospektu, který podléhá předchozímu schválení příslušným orgánem. Podobně by konečné podmínky neměly obsahovat žádný nový popis platebních podmínek, který nebyl uveden v základním prospektu.
(8)
Souhrn by měl poskytovat investorům hlavní údaje požadované podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES. Za tímto účelem by souhrn upřesňující konkrétní emisi měl zkombinovat ty údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise by měl být přiložen ke konečným podmínkám.
(9)
U cenných papírů spojených s podkladovým aktivem nebo tímto aktivem zajištěných by měl základní prospekt zveřejnit všechny údaje o typu podkladového aktiva, které jsou ke dni jeho schválení již známé. Do konečných podmínek by proto měly být zahrnuty jen podrobné údaje upřesňující danou emisi a týkající se tohoto podkladového aktiva, jelikož výběr příslušného podkladového aktiva může být ovlivněn tržními podmínkami.
(10)
Ustanovení o úpravě a obsahu souhrnu prospektu by měla obsahovat požadavek, aby v souhrnech byly rovnocenné údaje uváděny vždy na stejném místě a aby bylo možné snadno porovnávat obdobné produkty. Podobně by mělo platit, že pokud se některý prvek k danému prospektu nevztahuje, mělo by být u něj v souhrnu uvedeno „nepoužije se“.
(11)
Souhrn by měl být samostatnou součástí prospektu. Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou povinni souhrn do prospektu zahrnout, ale přejí si do prospektu začlenit oddíl obsahující přehled, neměli by tento oddíl nazvat jako „Souhrn“, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů. Souhrny by měly být vypracovány jednoduchým jazykem, který údaje podává snadno přístupnou formou.
(12)
S cílem zlepšit efektivnost trhů s cennými papíry v Unii a snížit administrativní náklady emitentů při získávání kapitálu by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování, jak požaduje čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice 2003/71/ES, u nabídek akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou akcie upsat nebo prodat právo na úpis akcií.
(13)
V souladu s čl. 7 odst. 2 písm. e) směrnice 2003/71/ES by přiměřený režim zveřejňování měl vzít odpovídajícím způsobem v úvahu velikost emitentů zejména úvěrových institucí emitujících nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které se pro režim směrnice 2003/71/ES rozhodnou, malých a středních podniků a společností s nižší tržní kapitalizací. Tito emitenti by však měli mít možnost volby mezi programy s přiměřenými požadavky a plnohodnotným režimem zveřejňování.
(14)
Přiměřené režimy zveřejňování by měly zohlednit nutnost zlepšit ochranu investorů a množství údajů, které již byly na trzích zveřejněny.
(15)
Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, měli by být investoři informováni prostřednictvím inzerátů, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.
(16)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(17)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 1 se zrušuje bod 3.
2)
V článku 2 se doplňuje nový bod 13, který zní:
„13.
„emisí s přednostním právem“ jakákoliv emise zákonných předkupních práv, která umožňují úpis nových akcií a jsou určena pouze stávajícím akcionářům. Emise s přednostním právem rovněž zahrnuje emisi předkupních práv, která nejsou zákonná a jsou nahrazena nástrojem nebo ustanovením, jež na stávající akcionáře přenáší tato práva, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
akcionářům jsou práva nabízena bezplatně;
b)
akcionáři mají nárok převzít nové akcie v poměru ke své stávající účasti na společnosti nebo - v případě jiných cenných papírů zajišťujících právo účasti na emisi akcií - v poměru ke svým nárokům na podkladové akcie;
c)
práva na úpis jsou obchodovatelná a převoditelná, nebo pokud tomu tak není, akcie s těmito právy spojené jsou prodány na konci nabídkového období ve prospěch těch akcionářů, kteří tyto nároky nepřevzali;
d)
pokud jde o nároky uvedené v písmenu b), může u nich emitent stanovit limity, omezit je nebo vyloučit a přijmout opatření, jež považuje za vhodná, ve vztahu k vlastním akciím a částečným nárokům a požadavkům, jež v dané zemi nebo na daném území stanoví právní předpisy nebo regulační orgán;
e)
minimální lhůta, během níž mohou být akcie převzaty, je stejná jako lhůta pro výkon zákonného předkupního práva stanoveného v čl. 29 odst. 3 směrnice Rady 77/91/EHS (5);
f)
po uplynutí doby pro uplatnění tato práva zanikají.
3)
V kapitole I se doplňuje nový článek 2a, který zní:
„Článek 2a
Kategorie údajů v základním prospektu a konečných podmínkách
1. Kategorie stanovené v příloze XX určují míru flexibility, s níž lze uvádět údaje v základním prospektu nebo konečných podmínkách. Uvedené kategorie jsou definovány takto:
a)
„Kategorie A“ se rozumí příslušné údaje, které musí být v základním prospektu uvedeny. Tyto údaje nelze vynechat a doplnit později v konečných podmínkách;
b)
„Kategorie B“ se rozumí, že základní prospekt musí obsahovat všechny obecné zásady týkající se požadovaných údajů a že vynechat a doplnit později v konečných podmínkách lze pouze podrobné údaje, které jsou v době schválení základního prospektu neznámé;
c)
„Kategorie C“ se rozumí, že základní prospekt může obsahovat vyhrazený prostor k pozdějšímu doplnění těch údajů, které nebyly v době schválení základního prospektu známy. Tyto údaje musí být uvedeny v konečných podmínkách.
2. Uplatní-li se podmínky čl. 16 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, je třeba požadovat dodatek.
Pokud se tyto podmínky neuplatní, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní oznámení o této změně.“
4)
Článek 3 se nahrazuje tímto:
„Článek 3
Minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu
Prospekt se sestavuje na základě jednoho z programů a modulů stanovených v tomto nařízení nebo jejich kombinace.
Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXIX zahrnuty nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v prospektu, byly uvedeny v souhrnu.“
5)
Článek 4a se mění takto:
a)
v odst. 2 prvním pododstavci se úvodní věta nahrazuje tímto:
„Příslušný orgán zakládá každý požadavek podle odst. 1 prvního podstavce na požadavcích stanovených v bodě 20.1 přílohy I, bodě 15.1 přílohy XXIII, bodě 20.1 přílohy XXV, bodě 11.1 přílohy XXVII a bodě 20.1 přílohy XXVIII, pokud jde o obsah finančních údajů a použitelné účetní a auditorské zásady s výhradou změn, což je vhodné s ohledem na kterýkoli z následujících činitelů:“;
b)
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
jeho celá obchodní společnost není v době, kdy se sestavuje prospekt, přesně popsána historickými finančními údaji, které je emitent povinen poskytnout podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 11.1 přílohy XXVII a bodu 20.1 přílohy XXVIII;“;
c)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Pro účely odstavce 5 tohoto článku a bodu 20.2 přílohy I, bodu 15.2 přílohy XXIII a bodu 20.2 přílohy XXV se ‚významnou hrubou změnou‘ rozumí odchylka v situaci emitenta větší než 25 % vztahující se k jednomu nebo více ukazatelům velikosti emitentova podniku.“
6)
V článcích 7, 8, 12, 16 a 21 a v přílohách IV, V, VII až X, XII, XIII, XV a XVIII se číselný údaj „50 000“ nahrazuje údajem „100 000“.
7)
V článku 9 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Bod 3 přílohy VI se nepoužije, pokud členský stát jedná jako ručitel.“
8)
V článku 21 se doplňuje nový odstavec 3, který zní:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, se mohou rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s přiměřenými programy stanovenými v přílohách XXIII až XXIX namísto programů stanovených v přílohách I, III, IV, IX, X a XI podle druhého pododstavce a za předpokladu, že jsou splněny příslušné podmínky stanovené v článcích 26a, 26b a 26c.
Pokud se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takto rozhodnou:
a)
odkaz na přílohu I v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohy XXIII nebo XXV;
b)
odkaz na přílohu III v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIV;
c)
odkaz na přílohu IV v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVI;
d)
odkaz na přílohu IX v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVII;
e)
odkaz na přílohu X v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVIII;
f)
odkaz na přílohu XI v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIX.“
9)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Základní prospekt se sestavuje na základě jednoho programu a modulu nebo kombinace programů a modulů uvedených v tomto nařízení v souladu s kombinacemi pro jednotlivé druhy cenných papírů stanovenými v příloze XVIII.
Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů v souladu s programy a moduly stanovenými v tomto nařízení. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXIX obsaženy nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do základního prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování tohoto základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v základním prospektu, byly uvedeny i v souhrnu.“;
b)
vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti týkající se údajů kategorizovaných jako Kategorie A, Kategorie B a Kategorie C, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech a které jsou stanoveny v příloze XX. V konečných podmínkách se určí, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů.“;
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky připojené k základnímu prospektu obsahují pouze tyto údaje:
a)
v rámci různých programů pro popis cenných papírů, podle nichž je základní prospekt sestaven, ty údajové položky kategorizované jako ‚Kategorie B‘ a ‚Kategorie C‘uvedené v seznamu v příloze XX. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v konečných podmínkách ‚nepoužije se‘;
b)
dobrovolně jakékoli ‚doplňující údaje‘ stanovené v příloze XXI;
c)
zopakování volitelných možností nebo odkaz na tyto možnosti, které již byly uvedeny v základním prospektu a vztahují se i ke konkrétní emisi.
Konečné podmínky nesmí měnit ani nahrazovat žádné údaje v základním prospektu.“;
d)
v odstavci 5 se vkládá nový bod 1a, který zní:
„1a.
oddíl obsahující vzor ‚podoba konečných podmínek‘, který musí být vyplněn ke každé konkrétní emisi;“;
e)
v odstavci 7 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„V případě, že emitent musí vypracovat dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle čl. 16 odst. 2 směrnice 2003/71/ES se vztahuje pouze na příslušné emise a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.“
10)
Článek 24 se nahrazuje tímto:
„Článek 24
Obsah souhrnu prospektu, základního prospektu a konkrétní emise
1. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, určí podrobný obsah souhrnu uvedeného v čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES v souladu s tímto článkem.
Souhrn musí obsahovat položky hlavních údajů stanovené v příloze XXII. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v souhrnu ‚nepoužije se‘. V délce souhrnu je zohledněna složitost emitenta a nabízených cenných papírů, nesmí však překročit 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran. Souhrn nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu.
Pořadí oddílů a prvků přílohy XXII je závazné. Souhrn musí být vypracován jasným jazykem, který hlavní údaje podává snadno přístupným a srozumitelným způsobem. Pokud emitent není povinen souhrn do prospektu podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES zahrnout, avšak vytvoří v prospektu oddíl obsahující přehled, nesmí tento oddíl nazvat jako ‚Souhrn‘, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů stanovené v tomto článku a v příloze XXII.
2. Souhrn základního prospektu může obsahovat tyto údaje:
a)
údaje zahrnuté do základního prospektu;
b)
volitelné možnosti u údajů požadovaných v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech;
c)
vynechané údaje požadované v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech, které mají být doplněny v konečných podmínkách.
3. V souhrnu konkrétní emise jsou uvedeny hlavní údaje ze souhrnu základního prospektu v kombinaci s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise musí obsahovat tyto údaje:
a)
údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi;
b)
volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;
c)
příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.
Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi malém počtu detailů, jako je emisní cena nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.
Na souhrn konkrétní emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky a tento souhrn je k těmto podmínkám přiložen.“
11)
V čl. 25 odst. 5 se doplňuje nový třetí pododstavec, který zní:
„V každém případě není nutné znovu podávat konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise v souvislosti s nabídkami učiněnými před sestavením nového souhrnu nebo dodatku k souhrnu.“
12)
V článku 26 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
„5. Konečné podmínky mají podobu samostatného dokumentu nebo jsou zahrnuty v základním prospektu. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.
Položky příslušného programu pro popis cenných papírů a jeho modulech, které jsou zahrnuty v základním prospektu, nelze v konečných podmínkách reprodukovat.
Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou do konečných podmínek zahrnout některé z doplňujících údajů stanovených v příloze XXI.
Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:
a)
že konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem či dodatky;
b)
kde jsou základní prospekt a jeho dodatek či dodatky zveřejněny v souladu s článkem 14 směrnice 2003/71/ES;
c)
že úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmínkami;
d)
že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.
Konečné podmínky mohou zahrnovat podpis zákonného zástupce emitenta nebo osoby odpovědné za prospekt podle příslušných vnitrostátních právních předpisů nebo podpis obou.
5a. Konečné podmínky a souhrn konkrétní emise musí být vypracovány v témže jazyce jako schválené znění vzoru konečných podmínek základního prospektu a jako souhrn základního prospektu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států, v souladu s čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES se na konečné podmínky a přiložený souhrn uplatňují tato jazyková pravidla:
a)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen souhrn základního prospektu, vztahují se na souhrn konkrétní emise přiložený ke konečným podmínkám stejné požadavky na překlad jako na souhrn základního prospektu;
b)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen základní prospekt, vztahují se na konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise stejné požadavky na překlad jako na základní prospekt.
Emitent tyto překlady spolu s konečnými podmínkami sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu, příslušným orgánům hostitelských členských států.“
13)
Vkládá se nová kapitola IIIa, která zní:
„KAPITOLA IIIa
PŘIMĚŘENÝ REŽIM ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 26a
Přiměřený program pro emise s přednostním právem
1. Přiměřené programy stanovené v přílohách XXIII a XXIV se použijí na emise s přednostním právem za předpokladu, že emitent má akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému definovaném v čl. 4 odst. 1 bodě 15 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (6).
2. Emitenti, jejichž akcie stejné třídy již byly přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému, mohou program stanovený v přílohách XXIII a XXIV využívat, jen pokud pravidla tohoto mnohostranného obchodního systému obsahují následující:
a)
ustanovení požadující, že emitenti musí zveřejnit roční účetní závěrku a zprávy o auditu do šesti měsíců po skončení každého finančního roku, pololetní účetní závěrku do čtyř měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců každého finančního roku a důvěrné informace definované v čl. 1 prvním pododstavci bodě 1 směrnice 2003/6/ES podle článku 6 uvedené směrnice;
b)
ustanovení požadující, že emitenti musí zprávy a údaje uvedené v písmenu a) zpřístupnit veřejnosti na svých internetových stránkách;
c)
ustanovení zamezující obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem v souladu se směrnicí 2003/6/ES.
3. Na začátku prospektu musí být uvedeno jasné prohlášení, že emise s přednostním právem je určena akcionářům emitenta a že úroveň zveřejnění prospektu je k danému typu emise přiměřená.
Článek 26b
Přiměřené programy pro malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací
Přiměřené programy stanovené v přílohách XXV až XXVIII se použijí, pokud cenné papíry vydané malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací jsou nabízeny veřejnosti nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací se však mohou místo toho rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s programy stanovenými v přílohách I až XVII a XX až XXIV.
Článek 26c
Přiměřené požadavky na emise úvěrových institucí uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES
Úvěrové instituce emitující cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které sestavují prospekt v souladu s čl. 1 odst. 3 uvedené směrnice, se mohou rozhodnout, že do svého prospektu zahrnou historické finanční údaje pouze za poslední finanční rok nebo za kratší období, kdy emitent provozoval činnost, v souladu přílohou XXIX tohoto nařízení.
14)
Článek 27 se zrušuje.
15)
V článku 34 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, musí inzerát obsahovat za tímto účelem upozornění, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.“
16)
V článku 35 se odstavec 5a nahrazuje tímto:
„5a. Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 13.1 přílohy IV, bodu 8.2 přílohy VII, bodu 20.1 přílohy X, bodu 11.1 přílohy XI, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 13.1 přílohy XXVI, bodu 20.1 přílohy XXVIII nebo bodu 11 přílohy XXIX přepracovat historické finanční údaje zahrnuté do prospektu a týkající se finančních roků před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, ani nejsou povinni podle bodu 8.2a přílohy VII, bodu 11.1 přílohy IX, bodu 20.1a přílohy X, bodu 11.1 přílohy XXVII nebo bodu 20.1 přílohy XXVIII poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány s ohledem na finanční roky před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, za předpokladu, že historické finanční údaje jsou vypracovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Indické republiky.“
17)
V příloze V se bod 4.7 nahrazuje tímto:
4.7. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby a uvedení místa, kde lze získat informace o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.
Pokud má cenný papír derivátovou složku platby úroku, uveďte jasné a obsažné vysvětlení, které investorům pomůže pochopit, jak je hodnota jejich investice ovlivněna hodnotou podkladového nástroje nebo nástrojů, zejména za okolností, kdy jsou rizika velmi zjevná.“
18)
V příloze XIII se bod 4.8 nahrazuje tímto:
4.8. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, a popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.“
19)
Doplňují se přílohy XX až XXIX, jejichž znění je uvedeno v příloze k tomuto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Ustanovení čl. 1 bodu 3, bodu 9 písm. a) až d) a bodů 10, 11 a 12 se nepoužijí na schválení dodatku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl prospekt nebo základní prospekt schválen přede dnem 1. července 2012.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného přede dnem 1. července 2012, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen přede dnem 1. července 2012.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. července 2012.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. března 2012.