NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 759/2013
ze dne 30. dubna 2013,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o požadavky na zveřejňování u konvertibilních a vyměnitelných dluhových cenných papírů
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu u jednotlivých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 7 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
Program pro registrační dokument akcií by měl být použitelný na akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím, ale rovněž i na další cenné papíry, které umožňují přístup ke kapitálu emitenta formou přeměny nebo výměny, nejsou-li podkladové akcie přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(3)
Pokud je emitent podkladových akcií součástí téže skupiny jako emitent konvertibilních nebo vyměnitelných dluhových cenných papírů, ale podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, informace o emitentovi nejsou investorům snadno dostupné. Na tyto podkladové akcie by proto měl být uplatňován program pro registraci akcií a doplněn ke kombinacím, které se používají při sestavování prospektu.
(4)
V případě cenných papírů s opčními listy nebo derivátových cenných papírů udělujících právo na nabytí akcií emitenta nebo akcií jeho skupiny kdy tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měly by být investorům poskytnuty příslušné informace uvedené v programu pro popis cenných papírů u derivátových cenných papírů.
(5)
Jsou-li dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, údaje o podkladových akciích jsou již akcionářům a investorům obecně k dispozici. Proto by mělo být upřesněno, že postačí přidat prohlášení uvádějící druh podkladového cenného papíru a podrobnosti o tom, kde lze o tomto cenném papíru získat údaje v kombinacích, které se používají k popisu cenných papírů v prospektu.
(6)
Pokud jsou dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem cenného papíru nebo subjektem, který patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, investorům by mělo být poskytnuto rovněž prohlášení o provozním kapitálu a prohlášení o kapitalizaci a zadluženosti emitenta podkladových akcií. Tato prohlášení by investorům poskytovala v popisu cenných papírů tytéž informace o schopnosti emitenta podkladových akcií pokračovat ve své činnosti a o jeho zadlužení v poměru k jeho kapitalizaci, jaké by měli k dispozici, pokud by investovali přímo do akcií.
(7)
V případě, že podkladové akcie jsou vydané třetí stranou a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemají investoři snadný přístup k popisu těchto podkladových akcií. Proto by měl být ke kombinacím, které se používají k popisu cenných papírů v prospektu, doplněn modul popisující podkladové akcie.
(8)
Z důvodů právní jistoty je nezbytné v tabulce uvedené v příloze XVIII nařízení (ES) č. 809/2004 vyjasnit, jak by měly být programy a moduly kombinovány při sestavování prospektu včetně toho, kdy jsou požadovány pouze určité údaje z programů a modulů, kdy určité údaje nemusí být relevantní v důsledku specifické kombinace programů a modulů ve zvláštních případech a kdy si emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou vybrat z různých programů a modulů na základě specifických prahových hodnot, např. minimální nominální hodnoty dluhových cenných papírů, nebo podmínek stanovených nařízením (ES) č. 809/2004.
(9)
Výraz „dluhopisy“ by měl být nahrazen výrazem „dluhové cenné papíry“, aby byla zajištěna jednotnost terminologie nařízení (ES) č. 809/2004.
(10)
Jelikož použití modulu pro forma finančních údajů stanoveného v příloze II nařízení (ES) č. 809/2004 je podmíněno významnou hrubou změnou velikosti emitenta, měla by být do záhlaví sloupce nazvaného „MODUL“, použitelného na registrační dokument v příloze XVIII uvedeného nařízení, doplněna slova „(v případě potřeby)“, odrážející podmíněnou použitelnost přílohy II uvedeného nařízení.
(11)
Konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry mohou poskytovat přístup k novým akciím emitenta, je-li jejich držiteli využito právo na úpis. Proto by emise přednostních práv na dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za nové akcie emitenta měly mít rovněž možnost využít přiměřený režim zveřejňování stanovený v článku 26a nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jsou podkladové akcie novými akciemi emitovanými stejným subjektem, který vydává dluhové cenné papíry. Prospekty pro nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu u dluhových cenných papírů převoditelných nebo vyměnitelných za akcie emitované malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací by rovněž měly mít možnost využít přiměřený režim zveřejňování stanovený v čl. 26b nařízení (ES) č. 809/2004. V důsledku toho by měly být do přílohy XVIII zahrnuty kombinace programů a modulů pro přednostní práva na dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie emitenta nebo pro konvertibilní či vyměnitelné dluhové cenné papíry emitované malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací.
(12)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(13)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 6 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„3. Pokud akcie s opčními listy poskytují právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
2)
Do článku 8 se doplňují odstavce 3, 4 a 5, které znějí:
„3. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované podle bodu 4.2.2 programu stanoveného v příloze XII.
4. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem tohoto dluhového cenného papíru nebo subjektem, které patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být také poskytnuty údaje o emitentovi podkladových akcií podle bodů 3.1 a 3.2 programu stanoveného v příloze III nebo případně přiměřeného programu stanoveného v příloze XXIV.
5. Pokud poskytují dluhové cenné papíry s opčními listy právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
3)
V článku 15 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Program se použije pro cenné papíry, které nespadají do oblasti působnosti jiných programů pro popisy cenných papírů uvedených v článcích 6, 8 a 16, s výjimkou případů uvedených v čl. 6 odst. 3, čl. 8 odst. 3 a 5 a v čl. 16 odst. 3 a 5. Program se použije pro určité cenné papíry, u kterých jsou povinnosti platby nebo dodání spojeny s podkladovým aktivem.“
4)
V článku 16 se doplňují nové odstavce 3, 4 a 5, které znějí:
„3. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované podle bodu 4.2.2 programu stanoveného v příloze XII.
4. Pokud jsou dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem dluhového cenného papíru nebo subjektem, který patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být také poskytnuty údaje o emitentovi podkladových akcií podle bodů 3.1 a 3.2 programu stanoveného v příloze III nebo případně přiměřeného programu stanoveného v příloze XXIV.
5. Pokud poskytují dluhové cenné papíry s opčními listy právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
5)
V čl. 17 odst. 2 se bod 2 nahrazuje tímto:
„2.
tyto akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím jsou nebo budou vydány emitentem cenného papíru, subjektem náležejícím do skupiny tohoto emitenta nebo třetí stranou a v době schválení prospektu pro cenné papíry dosud nejsou obchodovány na regulovaném trhu nebo rovnocenném trhu mimo Unii a podkladové akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím lze dodat s fyzickým vypořádáním.“
6)
Název přílohy XIV se nahrazuje tímto:
„Modul doplňujících údajů pro podkladové akcie“.
7)
Příloha XVIII se nahrazuje zněním uvedeným v příloze tohoto nařízení.
Článek 2
Přechodná ustanovení
1. Toto nařízení se nepoužije na schválení doplňku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl daný prospekt nebo základní prospekt schválen před datem uvedeným v článku 3.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného před datem uvedeným v článku 3, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen před datem uvedeným v článku 3.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. dubna 2013.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) br. 759/2013
оd 30. travnja 2013.
o izmjeni Uredbe (EZ) br. 809/2004 u pogledu zahtjeva za objavljivanje za konvertibilne i zamjenjive dužničke vrijednosne papire
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKA KOMISIJA,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije,
uzimajući u obzir Direktivu 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 4. studenoga 2003. o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštenja u trgovanje i kojom se izmjenjuje Direktiva 2001/34/EZ (1), a posebno njezin članak 7. stavak 1.,
budući da:
(1)
U Uredbi Komisije (EZ) br. 809/2004 od 29. travnja 2004. o provedbi Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća u pogledu informacija koje sadrže prospekti te o njihovu obliku, upućivanju na informacije i objavljivanju takvih prospekata i distribuciji oglasa (2) utvrđuju se minimalne informacije koje je za različite vrste vrijednosnih papira potrebno uključiti u prospekt kako bi se ispunile obveze iz članka 7. stavka 1. Direktive 2003/71/EZ.
(2)
Popis za registracijski dokument za dionice trebao bi se primjenjivati na dionice i druge prenosive vrijednosne papire istovjetne dionicama, ali i na druge vrijednosne papire kojima se konverzijom ili zamjenom omogućuje pristup kapitalu izdavatelja ako temeljne dionice još nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu.
(3)
Ako izdavatelj temeljnih dionica pripada istoj grupi kojoj pripada izdavatelj konvertibilnih i zamjenjivih dužničkih vrijednosnih papira, a temeljne dionice nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, ulagateljima nisu lako dostupne informacije o izdavatelju. Stoga se popis registriranja dionica (popis za registriranje dionica/za registracijski dokument za dionice treba primjenjivati na te temeljne dionice te ga je potrebno uvrstiti u kombinacije koje se koriste za izradu prospekta.
(4)
Ako vrijednosni papiri s varantima ili izvedeni vrijednosni papiri daju pravo stjecanja dionica izdavatelja ili grupe i ako te dionice nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, ulagateljima se moraju pružiti relevantne informacije predviđene popisom za obavijest o vrijednosnim papirima za izvedene vrijednosne papire.
(5)
Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu zamijeniti za ili konvertirati u dionice koje su već uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, dioničarima i ulagateljima općenito već su dostupne informacije o temeljnim dionicama. Potrebno je stoga razjasniti da je dovoljno dodati izjavu u kojoj se navodi vrsta temeljne imovine i pojedinosti o tome gdje se podaci o toj temeljnoj imovini mogu pronaći u kombinacijama koje se koriste za izradu obavijesti o vrijednosnim papirima prospekta.
(6)
Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu konvertirati u ili zamijeniti za dionice koje je izdavatelj vrijednosnog papira ili subjekt koji pripada njegovoj grupi izdao ili će ih izdati i ako te temeljne dionice još nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, ulagateljima se na raspolaganje treba staviti i izjava o obrtnom kapitalu i izjava o kapitalizaciji i zaduženosti izdavatelja temeljnih dionica. Tim bi se izjavama, unutar obavijesti o vrijednosnim papirima, ulagateljima pružile informacije o sposobnosti izdavatelja temeljnih dionica za trajno poslovanje i o njegovoj zaduženosti u odnosu na kapitalizaciju istovjetne onima koje bi im bile dostupne kada bi ulagali izravno u dionice.
(7)
Ako temeljne dionice izdaje treća strana i ako one nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, ulagatelji nemaju lagan pristup opisu tih temeljnih dionica. Stoga se kombinacijama koje se koriste za izradu obavijesti o vrijednosnim papirima iz prospekta treba dodati dodatni obrazac kojim se opisuju temeljne dionice.
(8)
Radi pravne sigurnosti, u tablici iz Priloga XVIII. Uredbi (EZ) br. 809/2004 potrebno je razjasniti način na koji se popisi i obrasci trebaju kombinirati pri izradi prospekta, među ostalim i ako se zahtijevaju samo određene informacije iz popisa i obrazaca, ako određene informacije nisu primjenjive zbog specifičnih kombinacija popisa i obrazaca u posebnim slučajevima i ako izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja traži uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu ima mogućnost izbora različitih popisa i obrazaca u skladu s posebnim pragovima, kao što su minimalna nominalna vrijednost dužničkih vrijednosnih papira ili uvjeti navedeni u Uredbi (EZ) br. 809/2004.
(9)
Termin „obveznice” potrebno je zamijeniti terminom „dužnički vrijednosni papiri” kako bi se osigurala dosljednost s terminologijom iz Uredbe (EZ) br. 809/2004.
(10)
Primjena obrasca za pro forma financijske informacije iz Priloga II. Uredbi (EZ) br. 809/2004 uvjetovana je znatnom ukupnom promjenom obujma izdavatelja te se stoga formulacija „(ako je primjenjivo)” treba dodati u naslov stupca „OBRAZAC” primjenjivog na registracijski dokument iz Priloga XVIII. toj Uredbi kako bi se odrazila uvjetovanost primjene Priloga II. toj Uredbi.
(11)
Konvertibilni i zamjenjivi dužnički vrijednosni papiri mogu omogućiti pristup novim dionicama izdavatelja ako njihovi imatelji uživaju pravo upisa. U skladu s tim, razmjerna obveza objavljivanja iz članka 26.a Uredbe (EZ) br. 809/2004 treba se primjenjivati i na izdanja prava koja se odnose na dužničke vrijednosne papire koji se mogu konvertirati u ili zamijeniti za nove dionice izdavatelja, uz uvjet da su temeljne dionice nove dionice što ih izdaje isti subjekt koji izdaje dužničke vrijednosne papire. Razmjerna obveza objavljivanja iz članka 26.b Uredbe (EZ) br. 809/2004 treba se primjenjivati i na prospekt koji se odnosi na ponudu ili uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu dužničkih vrijednosnih papira koji se mogu konvertirati u ili zamijeniti za dionice izdavatelja koje izdaju mala i srednja poduzeća ili društva sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom. Stoga se kombinacije popisa i obrazaca primjenjivih na izdanja prava koja se odnose na dužničke vrijednosne papire što se mogu konvertirati u ili zamijeniti za dionice izdavatelja ili na konvertibilne ili zamjenjive dužničke vrijednosne papire koje izdaju mala i srednja poduzeća ili društva sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom trebaju uključiti u Prilog XVIII.
(12)
S obzirom da je izdavateljima potrebno omogućiti prijelazno razdoblje radi prilagodbe na nove zahtjeve uvedene ovom Uredbom, ona se treba primjenjivati samo na prospekte i osnovne prospekte koje su nadležna tijela odobrila na dan njezina stupanja na snagu ili nakon njezina stupanja na snagu.
(13)
Uredbu (EZ) br. 809/2004 treba stoga na odgovarajući način izmijeniti,
DONIJELA JE OVU UREDBU:
Članak 1.
Izmjene Uredbe (EZ) br. 809/2004
Uredba (EZ) br. 809/2004 mijenja se kako slijedi:
(1)
U članku 6. dodaje se sljedeći stavak 3.:
„3. Ako dionice s varantima daju pravo stjecanja dionica izdavatelja i ako te dionice nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije u skladu s popisom navedenim u Prilogu XII., osim točke 4.2.2.”.
(2)
U članku 8. dodaju se sljedeći stavci 3., 4. i 5.:
„3. Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu zamijeniti za ili konvertirati u dionice koje su već uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije iz točke 4.2.2. popisa navedenog u Prilogu XII.
4. Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu konvertirati u ili zamijeniti za dionice koje je izdavatelj dužničkog vrijednosnog papira ili subjekt koji pripada njegovoj grupi izdao ili će ih izdati i ako te temeljne dionice još nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije o izdavatelju temeljnih dionica u skladu s točkama 3.1. i 3.2. popisa navedenog u Prilogu III. ili, ovisno o slučaju, razmjernog popisa navedenog u Prilogu XXIV.
5. Ako dužnički vrijednosni papiri s varantima daju pravo stjecanja dionica izdavatelja i ako te dionice nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije u skladu s popisom navedenim u Prilogu XII., osim točke 4.2.2.”.
(3)
U članku 15., stavak 2. zamjenjuje se sljedećim:
„2. Popis se primjenjuje na vrijednosne papire koji nisu obuhvaćeni područjem primjene drugih popisa za obavijest o vrijednosnim papirima iz članaka 6., 8. i 16., osim u slučajevima navedenima u članku 6. stavku 3., članku 8. stavcima 3. i 5. i članku 16. stavcima 3. i 5. Popis se primjenjuje na određene vrijednosne papire za koje su obveze plaćanja i/ili isporuke povezane s temeljnom imovinom.”
(4)
U članku 16. dodaju se sljedeći stavci 3., 4. i 5.:
„3. Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu zamijeniti za ili konvertirati u dionice koje su već uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije iz točke 4.2.2. popisa navedenog u Prilogu XII.
4. Ako se dužnički vrijednosni papiri mogu konvertirati u ili zamijeniti za dionice koje je izdavatelj dužničkog vrijednosnog papira ili subjekt koji pripada njegovoj grupi izdao ili će ih izdati i ako te temeljne dionice još nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije o izdavatelju temeljnih dionica u skladu s točkama 3.1. i 3.2. popisa navedenog u Prilogu III. ili, ovisno o slučaju, razmjernog popisa navedenog u Prilogu XXIV.
5. Ako dužnički vrijednosni papiri s varantima daju pravo stjecanja dionica izdavatelja i ako te dionice nisu uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu, daju se i informacije u skladu s popisom navedenim u Prilogu XII., osim točke 4.2.2.”.
(5)
U članku 17. stavku 2., točka 2. zamjenjuje se sljedećim:
„2.
uz uvjet da te dionice ili druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama izdaju ili će ih izdati izdavatelj vrijednosnog papira, subjekt koji pripada grupi tog izdavatelja ili treća strana te se njima još ne trguje na uređenom tržištu ili istovjetnom tržištu izvan Unije u vrijeme odobrenja prospekta kojim su obuhvaćeni ti vrijednosni papiri te da se temeljne dionice ili drugi prenosivi vrijednosni papiri koji su istovjetni dionicama mogu isporučiti prilikom fizičke namire.”
(6)
Naslov Priloga XIV. zamjenjuju se sljedećim:
„Obrazac za dodatne informacije u vezi s temeljnim dionicama”.
(7)
Prilog XVIII. zamjenjuje se tekstom u Prilogu ovoj Uredbi.
Članak 2.
Prijelazne odredbe
1. Ova se Uredba ne primjenjuje na odobrenje dopune prospekta ili osnovnog prospekta ako je prospekt ili osnovni prospekt odobren prije datuma iz članka 3.
2. Ako u skladu s člankom 18. Direktive 2003/71/EZ nadležno tijelo matične države članice dostavi nadležnom tijelu države članice domaćina potvrdu o odobrenju prospekta ili osnovnog prospekta odobrenog prije datuma iz članka 3., nadležno tijelo države članice domaćina u potvrdi jasno i izričito navodi da je prospekt ili osnovni prospekt odobren prije datuma iz članka 3.
Članak 3.
Stupanje na snagu
Ova Uredba stupa na snagu dvadesetog dana od dana objave u Službenom listu Europske unije.
Ova je Uredba u cijelosti obvezujuća i izravno se primjenjuje u svim državama članicama.
Sastavljeno u Bruxellesu 30. travnja 2013.