SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/50/EU
ze dne 22. října 2013,
kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (1),
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Podle článku 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (4) měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice, a o možném vlivu uplatňování uvedené směrnice na evropské finanční trhy.
(2)
Dne 27. května 2010 přijala Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES, která určila oblasti, v nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých emitentů. Kromě toho je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví společností.
(3)
Ve svém sdělení ze dne 13. dubna 2011 nazvaném „Akt o jednotném trhu - Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry - Společně pro nový růst“ Komise uvedla, že je nutný přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů.
(4)
Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaném trhu, aby se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž pro mnoho malých a středních emitentů, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Tyto povinnosti rovněž povzbuzují k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení by se proto měl zrušit.
(5)
Členské státy by neměly mít možnost uložit ve svých vnitrostátních právních předpisech požadavek zveřejňovat pravidelné finanční informace častěji než v rámci výročních finančních zpráv a pololetních finančních zpráv. Členské státy by však měly mít možnost po emitentech požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace, pokud takový požadavek nepředstavuje významné finanční zatížení a pokud jsou požadované dodatečné informace přiměřené vzhledem k okolnostem, které přispějí k investičním rozhodnutím. Touto směrnicí nejsou dotčeny jakékoli dodatečné informace, které jsou požadovány odvětvovými právními předpisy Unie, přičemž členské státy mohou po finančních institucích zejména požadovat zveřejnění dodatečných pravidelných finančních informací. Regulovaný trh může navíc po emitentech, jejichž cenné papíry jsou na něm přijaty k obchodování, požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace ve všech nebo v některých segmentech tohoto trhu.
(6)
V zájmu zajištění větší pružnosti a tím i snížení administrativní zátěže by se lhůta pro zveřejnění pololetních finančních zpráv měla prodloužit na tři měsíce po skončení vykazovaného období. Jelikož se období, ve kterém mohou emitenti zveřejňovat své pololetní finanční zprávy, prodlužuje, předpokládá se, že účastníci trhu budou věnovat větší pozornost zprávám malých a středních emitentů, a tím se tito emitenti více zviditelní.
(7)
K zajištění větší průhlednosti plateb odváděných vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, měli zveřejňovat v rámci samostatné části výroční zprávy platby odvedené vládám zemí, v nichž působí. V této zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které se zveřejňují podle iniciativy v oblasti průhlednosti těžebního průmyslu (EITI). Zveřejňování plateb vládám by mělo poskytnout občanské společnosti a investorům informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (5), jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie. Členské státy by měly zajistit, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností vypracována v souladu s požadavky této směrnice. Podrobné požadavky jsou stanoveny v kapitole 10 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (6).
(8)
Pro účely průhlednosti a ochrany investorů by měly členské státy požadovat, aby podávání zpráv o platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU podléhalo těmto zásadám: významnost (ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať byla provedena najednou, nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR); podávání zpráv podle vlád a jednotlivých projektů (podávání zpráv o platbách vládám by mělo být prováděno v členění podle příslušných vlád a jednotlivých projektů); univerzálnost (nečiní se žádné výjimky, například pro emitenty působící v některých zemích, jež by mohly mít rušivý účinek a umožňovaly emitentům zneužívat příliš volné požadavky na průhlednost); úplnost (zprávy by se měly podávat o veškerých významných platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU a příslušnými body odůvodnění).
(9)
Finanční inovace vedly k vytváření nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické účasti investorů ve společnostech, přičemž směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje by se mohly využít k tajnému nabytí akciového kapitálu ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout nesprávnou a zavádějící představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností. Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu vlastnictví společností, měla by definice finančních nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií.
(10)
Finanční nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií, jež umožňují hotovostní vypořádání, by se měly vypočítat „na základě zohlednění hodnoty delta“ vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta příslušného nástroje. Delta udává, o kolik by se teoretická hodnota finančního nástroje změnila v případě změny ceny pokladového nástroje, a poskytuje přesnou představu o expozici držitele vůči podkladovému nástroji. Tento přístup se uplatňuje, aby se zajistilo, že informace o celkových hlasovacích právech dostupné investorovi jsou co nejpřesnější.
(11)
K zajištění náležité průhlednosti s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková účast na hlasovacích právech souvisejících s podkladovými akciemi překročí prahovou hodnotu pro oznámení, aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem zveřejnění změny v povaze účastí.
(12)
Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména pokud jde o sčítání účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. Členské státy by proto neměly mít možnost přijmout přísnější pravidla, než jsou pravidla uvedená ve směrnici 2004/109/ES, která se týkají výpočtu prahových hodnot pro oznamování, souhrnu účastí na hlasovacích právech spojených s akciemi a účastí na hlasovacích právech spojených s finančními nástroji a výjimek z požadavků na oznamování. Avšak s přihlédnutím ke stávajícím rozdílům v koncentraci vlastnictví v Unii a k rozdílům v unijních právních předpisech v oblasti obchodních společností, vedoucím k tomu, že celkové množství akcií se u některých emitentů liší od celkového počtu hlasovacích práv, by členským státům mělo být i nadále umožněno, aby stanovily nižší i dodatečné prahové hodnoty pro oznamování účastí na hlasovacích právech a požadovaly rovnocenné oznamování, pokud jde o prahové hodnoty založené na kapitálových účastech. Členským státům by navíc mělo být i nadále umožněno stanovit přísnější povinnosti, než jsou povinnosti podle směrnice 2004/109/ES, pokud se jedná o obsah (jako je zveřejňování záměrů akcionářů), postup a okamžik zasílání oznámení, a požadovat dodatečné informace ohledně významných účastí, které nejsou upraveny ve směrnici 2004/109/ES. Zejména by členské státy měly také mít možnost nadále uplatňovat právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, transakcí za účelem fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (7), která stanoví přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou požadavky stanovené ve směrnici 2004/109/ES.
(13)
Technické normy by měly zajistit důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a přiměřenou úroveň průhlednosti. Bylo by účelné a vhodné pověřit Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (dále jen „ESMA“ nebo „orgán ESMA“), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (8), vypracováním návrhů regulačních technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich předložení Komisi. Komise by měla přijmout regulační technické normy vypracované orgánem ESMA za účelem stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých odborných znalostí by orgán ESMA měl zejména určit případy výjimek s přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na oznamování.
(14)
Za účelem zohlednění technického vývoje by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“), pokud jde o stanovení obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(15)
K usnadnění přeshraničních investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající síť úředně určených vnitrostátních mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto informací v rámci Unie. Za účelem zajištění přeshraničního přístupu k informacím a zohlednění technického vývoje na finančních trzích a v oblasti komunikačních technologií by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU, pokud jde o stanovení minimálních norem pro šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracovat technická kritéria pro přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Orgán ESMA by měl vytvořit a provozovat internetový portál, který by sloužil jako evropské elektronické přístupové místo (dále jen „přístupové místo“).
(16)
V zájmu lepšího dodržování požadavků směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010 nazvaného „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ by se měly pravomoci ukládat sankce příslušných orgánů posílit a měly by splňovat určité základní požadavky ve vztahu k osobám, jimž se sankce ukládají, kritériím, která mají být zohledněna při ukládání správní sankce nebo správního opatření, klíčovým pravomocím k ukládání sankcí a výši správních peněžitých sankcí. Tyto pravomoci ukládat sankce by měly být k dispozici alespoň v případě porušení klíčových ustanovení směrnice 2004/109/ES. Členské státy by měly mít možnost uložit je i za jiných okolností. Členské státy by měly zejména zajistit, že správní sankce a opatření, které lze použít, zahrnují možnost uložit peněžité sankce, jež jsou dostatečně vysoké, aby byly odrazující. V případě porušení ze strany právnických osob by členské státy měly mít možnost stanovit uplatnění sankcí vůči členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby nebo jiným fyzickým osobám, které za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech nesou za tato porušení odpovědnost. Členské státy by rovněž měly mít možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplňují požadavky na oznamování. Členské státy by měly mít možnost zvolit takovou úpravu, podle které se pozastavení hlasovacích práv vztahuje pouze na nejzávažnější porušení. Směrnice 2004/109/ES by měla odkazovat na správní sankce i na správní opatření, aby se tak pokryly všechny případy nedodržování, bez ohledu na jejich kvalifikaci jako sankce nebo opatření podle vnitrostátních právních předpisů, a nemělo by jimi být dotčeno žádné ustanovení práva členských států související s trestními sankcemi.
Členské státy by měly mít možnost stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jaké jsou stanoveny ve směrnici 2004/109/ES, přičemž zohlední potřebu dostatečně odrazujících sankcí s cílem podpořit čisté a průhledné trhy. Ustanovení týkající se sankcí a ustanovení týkající se zveřejňování správních sankcí nepředstavují žádný precedens pro jiné právní předpisy Unie, zejména pokud jde o závažnější regulační porušení.
(17)
S cílem zajistit odrazující účinek rozhodnutí o uložení správního opatření nebo sankce na širokou veřejnost by tato rozhodnutí měla být zpravidla zveřejňována. Zveřejňování rozhodnutí je rovněž důležitým nástrojem pro informování účastníků trhu o tom, jaké chování je považováno za porušení směrnice 2004/109/ES, a pro podporu řádného chování účastníků trhu na obecnější úrovni. Avšak v případě, že by zveřejnění některého rozhodnutí vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování, nebo, pokud to lze zjistit, způsobilo dotčeným institucím nebo jednotlivcům neúměrnou a vážnou škodu, nebo pokud by se v případě uložení sankce fyzické osobě zveřejnění osobních údajů ukázalo na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti takového zveřejnění jako nepřiměřené, měl by mít příslušný orgán možnost rozhodnout toto zveřejnění odložit nebo informace zveřejnit anonymně.
(18)
V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými cennými papíry představovanými depozitními poukázkami, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit nedostatečné průhlednosti je nutno upřesnit definici „emitenta“ tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých členských státech mohou být emitenty cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu fyzické osoby.
(19)
V případě emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie se podle směrnice 2004/109/ES za domovský členský stát tohoto emitenta považuje členský stát uvedený v čl. 2 odst. 1 písm. m) bodě iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). V zájmu vyjasnění a zjednodušení určení domovského členského státu takovýchto emitentů ze třetích zemí by se měla definice tohoto pojmu pozměnit tak, aby bylo stanoveno, že domovským členským státem má být členský stát, jenž si emitent zvolil z těch členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(20)
Na všechny emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měl dohlížet příslušný orgán některého z členských států, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti. Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES musí zvolit svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, se mohou vyhnout dohledu ze strany jakéhokoli příslušného orgánu v Unii. Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby emitentům, kteří příslušné orgány do tří měsíců neinformovali o zvoleném domovském členském státě, byl domovský členský stát určen. V takovém případě by měl být domovským členským státem členský stát, kde jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud jsou cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu ve více členských státech, budou všechny tyto členské státy domovskými členskými státy do doby, než si emitent zvolí jediný domovský členský stát a informuje o této skutečnosti. To by mělo pobídnout takovéto emitenty k tomu, aby si zvolili svůj domovský členský stát a svou volbu sdělili příslušným orgánům, a do doby, než emitent oznámí svůj zvolený členský stát, by již příslušným orgánům nechyběly nezbytné pravomoci k tomu, aby mohly zasáhnout.
(21)
Podle směrnice 2004/109/ES v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě 1 000 EUR nebo vyšší zůstává emitentova volba domovského členského státu platná po dobu tří let. Avšak v případě, že cenné papíry emitenta již nejsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta a jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských státech, nemá takovýto emitent žádný vztah s domovským členským státem, který si původně zvolil, nemá-li v tomto členském státě své sídlo. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před uplynutím stanoveného tříletého období jeden ze svých hostitelských členských států nebo členský stát, v němž má své sídlo, jako svůj nový domovský členský stát. Stejná možnost volby nového domovského členského státu by se rovněž vztahovala na emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie, jehož cenné papíry přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta, ale jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských států.
(22)
Mezi směrnicemi 2004/109/ES a 2003/71/ES by měl být soulad ohledně definice domovského členského státu. V tomto ohledu, aby byl zajištěn dohled nejpříslušnějším členským státem, by měla být směrnice 2003/71/ES pozměněna, aby nabízela větší flexibilitu v situacích, kdy cenné papíry emitenta zapsaného v obchodním rejstříku ve třetí zemi přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě, ale namísto toho jsou přijímány k obchodování v jednom nebo více jiných členských států.
(23)
Směrnice Komise 2007/14/ES (10) obsahuje zejména pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu emitentem. Tato pravidla by měla být začleněna do směrnice 2004/109/ES. Aby se zajistilo, že jsou příslušné orgány hostitelského členského státu (hostitelských členských států) a členského státu, v němž má emitent sídlo, pokud tento členský stát není ani domovským ani hostitelským členským státem, emitentem informovány o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech emitentů vyžadovat, aby příslušnému orgánu svého domovského členského státu, příslušným orgánům všech hostitelských členských států a příslušnému orgánu členského státu, v němž mají sídlo, oznámili zvolený domovský členský stát v případě, že se liší od jejich domovského členského státu. Pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(24)
Požadavek podle směrnice 2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrových emisí vede při provádění v praxi k mnoha problémům a jeho uplatňování je považováno za složité. Tento požadavek se kromě toho částečně překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici 2003/71/ES a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (11) a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(25)
Požadavek týkající se oznamování případných změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (12) a může vést k nejasnostem, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(26)
Harmonizovaný elektronický formát pro podávání zpráv by byl pro emitenty, investory a příslušné orgány velmi přínosný, neboť by usnadnil podávání zpráv, jakož i dostupnost, analýzu a srovnatelnost ročních finančních zpráv. Příprava ročních finančních zpráv v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv by proto měla být povinná počínaje dnem 1. ledna 2020 za podmínky, že ESMA provede analýzu nákladů a přínosů. Orgán ESMA by měl vypracovat návrhy technických regulačních norem k přijetí Komisí s cílem stanovit elektronický formát pro podávání zpráv, a to s patřičným ohledem na současná i budoucí technologická řešení jako například eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Při přípravě návrhů regulačních technických norem by měl orgán ESMA vést otevřené veřejné konzultace se všemi dotčenými zúčastněnými stranami, provést důkladné posouzení potenciálních dopadů přijetí jednotlivých technologických řešení a provádět příslušné testy v členských státech, o nichž by měl podat Komisi zprávu současně s předložením návrhů regulačních technických norem. Při vypracování návrhů regulačních technických norem týkajících se formátů, které mají být používány pro banky, finanční zprostředkovatele a pro pojišťovny, by orgán ESMA měl pravidelně a úzce spolupracovat s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro bankovnictví), zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 (13) a s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1094/2010 (14) s cílem zohlednit zvláštní rysy těchto odvětví a současně zajistit meziodvětvovou soudržnost práce a dosáhnout společných postojů. Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti regulačním technickým normám námitky podle čl. 13 odst. 3 nařízení (EU) č. 1095/2010 a v tom případě by tyto normy neměly vstoupit v platnost.
(27)
Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (15) a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (16).
(28)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané v Listině základních práv Evropské unie, jak jsou zakotveny ve Smlouvě, a musí být prováděna v souladu s těmito právy a zásadami.
(29)
Jelikož cíle této směrnice, totiž harmonizovat požadavky na průhlednost ve vztahu k informování o emitentech, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu jejího rozsahu nebo účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(30)
Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011 (17) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.
(31)
Směrnice 2004/109/ES, 2003/71/ES a 2007/14/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d)
„emitentem“ fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“,
ii)
písmeno i) se mění takto:
i)
v bodě i) se druhá odrážka nahrazuje tímto:
„-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát, který si emitent zvolil z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Volba domovského členského státu zůstává v platnosti, ledaže si emitent zvolil nový domovský členský stát podle bodu iii) a o své volbě informoval v souladu s druhým odstavcem tohoto písmena (písmeno i))“,
ii)
bod ii) se nahrazuje tímto:
„ii)
u všech emitentů, na které se nevztahuje bod i), členský stát, který si emitent zvolí z členského státu, ve kterém má tento emitent sídlo, je-li to použitelné, a členských států, ve kterých jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Emitent může jako domovský členský stát zvolit pouze jeden členský stát. Jeho volba je platná po dobu nejméně tří let, kromě případu, kdy již nejsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu v Unii, nebo kromě případu, kdy se na emitenta během tohoto tříletého období začne vztahovat bod i) nebo iii),“,
iii)
doplňuje se nový bod, který zní:
„iii)
pro emitenta, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii), ale namísto toho jsou přijaty k obchodování v jiném členském státě nebo ve více jiných členských státech, ten nový domovský členský stát, který si emitent může zvolit z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu a případně členský stát, v němž má emitent své sídlo;“,
iv)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„Emitent informuje o svém domovském členském státě podle bodů i), ii) nebo iii) v souladu s články 20 a 21. Emitent navíc informuje o svém domovském členském státě příslušný orgán členského státu, v němž má své sídlo, případně příslušný orgán svého domovského členského státu a příslušné orgány všech hostitelských členských států.
Jestliže emitent neinformuje o svém domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) do tří měsíců ode dne prvního přijetí cenných papírů emitenta k obchodování na regulovaném trhu, je domovským členským státem ten členský stát, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě, že jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaných trzích nacházejících se nebo provozovaných ve více než jednom členském státě, jsou tyto členské státy domovskými členskými státy emitenta až do doby, než si emitent následně zvolí jediný domovský členský stát a o své volbě informuje.
V případě emitenta, jehož cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jehož volba domovského členského státu podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebyla oznámena před 27. listopadem 2015, začíná doba tří měsíců plynout ode dne 27. listopadu 2015.
Emitent, který si zvolí domovský členský stát podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebo iii) a svou volbu oznámí příslušným orgánům domovského členského státu před 27. listopadem 2015, je osvobozen od požadavku podle druhého odstavce tohoto písmene / písmeno i), ledaže si tento emitent zvolí jiný domovský členský stát po 27. listopadu 2015.“,
iii)
doplňuje se nové písmeno, které zní:
„q)
„formální dohodou“ dohoda, která je podle rozhodného práva závazná.“;
b)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„2a. Veškeré odkazy v této směrnici na právnické osoby se rozumí tak, že se vztahují i na registrovaná podnikatelská sdružení bez právní subjektivity a na svěřenecké fondy (trusty).“
2)
Článek 3 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, avšak nemůže požadovat, aby emitenti zveřejňovali pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5.“;
b)
vkládá se nový odstavce, který zní:
„1a. Odchylně od odstavce 1 mohou domovské členské státy požadovat, aby emitenti zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5, jsou-li splněny tyto podmínky:
-
dodatečné pravidelné finanční informace nepředstavují v příslušném členském státě nepřiměřenou finanční zátěž, zejména pro dotčené malé a střední emitenty, a
-
obsah požadovaných dodatečných pravidelných finančních informací je úměrný vzhledem k okolnostem, které přispívají k investičním rozhodnutím investorů v dotčeném členském státě.
Před přijetím rozhodnutí, jímž se emitentům ukládá povinnost zveřejňovat dodatečné pravidelné finanční informace, členské státy posoudí, zda tyto dodatečné požadavky mohou vést k nadměrnému zaměření se na krátkodobé výsledky a výkony emitentů a zda mohou mít nepříznivý dopad na možnost malých a středních emitentů mít přístup na regulované trhy.
Tímto není dotčena možnost, aby členské státy požadovaly zveřejňování dodatečných pravidelných finančních informací po emitentech, kteří jsou finančními institucemi.
Domovský členský stát nesmí uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo v článku 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, kromě:
i)
stanovení nižších nebo dodatečných prahových hodnot pro oznamování, než jsou stanoveny v čl. 9 odst. 1, a vyžadování rovnocenných oznámení ve vztahu k prahovým hodnotám na základě kapitálových účastí,
ii)
uplatňování přísnějších požadavků, než jsou požadavky uvedené v článku 12, nebo
iii)
uplatňování právních a správních předpisů přijatých ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (18).
3)
Článek 4 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Emitent zveřejní svou výroční finanční zprávu nejpozději čtyři měsíce po skončení každého účetního období a zajistí, aby byla tato zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“;
b)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„7. S účinkem od 1. ledna 2020 se veškeré výroční finanční zprávy připravují v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv za podmínky, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (19) provede analýzu nákladů a přínosů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem pro upřesnění elektronického formátu pro podávání zpráv s náležitým ohledem na stávající i budoucí technologické možnosti. Před přijetím návrhů regulačních technických norem provede Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) odpovídající posouzení možných elektronických formátů pro podávání zpráv a uskuteční vhodné praktické zkoušky. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 31. prosince 2016.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
4)
V článku 5 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Emitent akcií nebo dluhových cenných papírů zveřejní pololetní finanční zprávu zahrnující prvních šest měsíců účetního období co nejdříve po skončení příslušného období, nejpozději však tři měsíce poté. Emitent zajistí, aby byla pololetní finanční zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“
5)
Článek 6 se nahrazuje tímto:
„Článek 6
Zpráva o platbách vládám
Členské státy vyžadují, aby emitenti působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, jak jsou vymezeny v čl. 41 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (20), každý rok vypracovali v souladu s kapitolou 10 uvedené směrnice zprávu o platbách odváděných vládám. Zpráva se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni.
6)
Článek 8 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Články 4 a 5 se nevztahují na tyto emitenty:
a)
stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je alespoň jeden členský stát, Evropská centrální banka (ECB), evropský nástroj finanční stability (EFSF), jak byl ustanoven rámcovou dohodou o EFSF, a jakýkoli jiný mechanismus ustanovený s cílem zachovat finanční stabilitu evropské měnové unie poskytováním dočasné finanční pomoci členským státům, jejichž měnou je euro, a centrální banky členských států, bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie nebo jiné cenné papíry, a
b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Odchylně od odstavce 1 písm. b) tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii před 31. prosincem 2010, dokud nejsou tyto dluhové cenné papíry splaceny.“
7)
Článek 9 se mění takto:
a)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva držená v obchodním portfoliu úvěrové instituce nebo investičního podniku podle článku 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES ze dne 14. června 2006 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (21) za předpokladu, že:
a)
hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 % a
b)
hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána nebo jinak používána k zásahům do řízení emitenta.
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„6a. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva spojená s akciemi pořízenými za účelem stabilizace v souladu s nařízením Komise (ES) č. 2273/2003 ze dne 22. prosince 2003, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokud jde o výjimky pro programy zpětného odkupu a stabilizace finančních nástrojů (22), pokud hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána nebo jinak využívána k zásahům do řízení emitenta.
6b. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) s přihlédnutím k čl. 12 odst. 4 a 5 vypracuje návrhy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu 5 % prahové hodnoty podle odstavců 5 a 6, a to i v případě skupin společností.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
8)
V čl. 12 odst. 2 se návětí nahrazuje tímto:
„Oznámení emitentovi se provede neprodleně, ale nikoli později než čtyři obchodní dny po dni, kdy akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10.“
9)
Článek 13 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Požadavky na oznámení stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží:
a)
finanční nástroje, které ke dni splatnosti na základě formální dohody bezpodmínečně opravňují držitele nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo držiteli umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto oprávnění podle vlastního uvážení;
b)
finanční nástroje, které nejsou zahrnuty do písmene a), avšak jsou přiřazeny k akciím stanoveným v uvedeném písmenu, a které mají ekonomický účinek podobný jako v případě finančních nástrojů stanovených v uvedeném písmenu, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání fyzicky, či nikoli.
Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle druhů držených finančních nástrojů podle písmene a) prvního pododstavce a držených finančních nástrojů podle písmene b) uvedeného pododstavce s rozlišením mezi finančními nástroji, které opravňují k vypořádání fyzicky a finančními nástroji, které opravňují vypořádání v hotovosti.“;
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„1a. Počet hlasovacích práv se vypočítá s ohledem na celkovou jmenovitou hodnotu akcií, které jsou podkladovou hodnotou daného finančního nástroje, kromě případů, kdy finanční nástroj umožňuje výlučně vypořádání v hotovosti, a to tak, že se počet hlasovacích práv vypočítá na základě zohlednění hodnoty delta vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta tohoto nástroje. Za tímto účelem držitel provede souhrn veškerých finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi a oznámí je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění:
a)
metody výpočtu počtu hlasovacích práv podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů vztahujících se ke koši akcií nebo k indexu, a
b)
metody stanovení hodnoty delta za účelem výpočtu hlasovacích práv týkajících se finančních nástrojů, které umožňují výlučně vypořádání v hotovosti, v souladu s požadavkem v prvním pododstavci.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
1b. Pro účely odstavce 1 se za finanční nástroje považují níže uvedené nástroje, pokud splňují kteroukoli z podmínek uvedených odst. 1 prvním pododstavci písm. a) nebo b).
a)
převoditelné cenné papíry;
b)
opce;
c)
futures;
d)
swapy;
e)
dohody o budoucích úrokových sazbách;
f)
finanční rozdílové smlouvy a
g)
jakékoli jiné smlouvy nebo dohody s podobnými ekonomickými účinky, které mohou být vypořádány fyzicky nebo v hotovosti.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na finančních trzích.“;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Komise je zmocněna k tomu, aby prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b přijala opatření za účelem upřesnění obsahu oznámení, které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle odstavce 1.“;
d)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Výjimky stanovené v čl. 9 odst. 4, 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo zajišťující pozice vyplývající z takových obchodů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“
10)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 13a
Souhrn
1. Požadavky na oznamování stanovené v článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo či nepřímo touto osobou podle článků 9 a 10 a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty překročí či pod ně klesne.
Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům ve smyslu článku 13.
2. Hlasovací práva vztahující se k finančním nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 či je překročí.“
11)
V článku 16 se zrušuje odstavec 3.
12)
V čl. 19 odst. 1 se zrušuje druhý pododstavec.
13)
V článku 21 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Komise je zmocněna přijímat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b opatření k stanovení:
a)
minimálních norem pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1;
b)
minimálních norem pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2;
c)
pravidel k zajištění interoperability informačních a komunikačních technologií používaných mechanismy uvedenými v odstavci 2 a k přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle uvedeného odstavce.
Komise může rovněž stanovit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“
14)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 21a
Evropské elektronické místo přístupu
1. Do dne 1. ledna 2018 vznikne internetový portál sloužící jako evropské elektronické místo přístupu k informacím („přístupové místo“). Toto přístupové místo vytvoří a provozuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).
2. Systém vzájemného propojení mezi úředně určenými mechanismy je tvořen:
-
mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2,
-
portálem sloužícím jako evropské elektronické místo přístupu k informacím.
3. Členské státy zajistí přístup ke svým mechanismům centrálního ukládání prostřednictvím přístupového místa.“
15)
Článek 22 se nahrazuje tímto:
„Článek 22
Přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie
1. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit:
a)
technické požadavky na komunikační technologie používané mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
b)
technické požadavky na provoz ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie;
c)
technické požadavky na používání jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany mechanismů uvedených v čl. 21 odst. 2;
d)
společný formát pro sdělování regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
e)
společnou klasifikaci regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2 a společný seznam druhů regulovaných informací.
2. Při vypracovávání návrhů regulačních technických norem Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zohlední technické požadavky na systém propojení obchodních rejstříků zřízený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (23).
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2015.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
16)
V čl. 23 odst. 1 se doplňuje pododstavec, který zní:
„Informace, pro které platí požadavky stanovené ve třetí zemi, se předloží v souladu s článkem 19 a zveřejní v souladu s články 20 a 21.“
17)
V článku 24 se vkládají nové odstavce, které znějí:
„4a. Aniž je dotčen odstavec 4, mají příslušné orgány veškeré vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí. Výkon těchto pravomocí probíhá v souladu s vnitrostátním právem.
4b. Příslušné orgány vykonávají své sankční pravomoci v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem kterýmkoli z níže uvedených způsobů:
-
přímo,
-
ve spolupráci s jinými orgány,
-
na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány,
-
podáním žádosti u příslušných soudních orgánů.“
18)
V čl. 25 odst. 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Příslušné orgány při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce nebo opatření povedou k požadovaným výsledkům, a při řešení přeshraničních případů koordinují svou činnost.“
19)
Za článek 27b se vkládá nový nadpis, který zní:
„KAPITOLA VIa
SANKCE A OPATŘENÍ“
20)
Článek 28 se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Správní opatření a sankce
1. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní opatření a sankce použitelné v případě porušení vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, a přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění toho, aby uvedená pravidla byla uplatňována. Tyto správní opatření a sankce jsou účinné, přiměřené a odrazující.
2. Aniž je dotčen článek 7, členské státy zajistí, aby v případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být v případě porušení povinností uloženy sankce za podmínek stanovených ve vnitrostátním právu členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby a jakékoli jiné fyzické osobě, která je podle vnitrostátního práva za porušení odpovědná.“
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 28a
Porušení
Článek 28b se použije alespoň na tato porušení:
a)
emitent ve stanovené lhůtě nezveřejní informace požadované podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 4, 5, 6, 14 a 16;
b)
fyzická nebo právnická osoba ve stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 9, 10, 12, 13 a 13a.
Článek 28b
Sankční pravomoci
1. V případě porušení podle článku 28a mají příslušné orgány pravomoc uložit alespoň tato správní opatření a tyto sankce:
a)
veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;
b)
příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení a jeho opakování upustila;
c)
správní peněžité sankce:
i)
v případě právnické osoby:
-
do výše 10 000 000 EUR nebo do 5 % celkového ročního obratu podle nejnovějších dostupných ročních účetních závěrek schválených řídícím orgánem; je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidované účetní závěrky podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů podle příslušných účetních směrnic vyplývající z nejnovější dostupné roční konsolidované účetní závěrky schválené řídícím orgánem vrcholného mateřského podniku, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší,
ii)
v případě fyzické osoby:
-
do výše 2 000 000 EUR, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší.
V členských státech, v nichž není euro úřední měnou, se odpovídající hodnota částky ve vnitrostátní měně vypočítá s ohledem na oficiální směnný kurz ke dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (24) v platnost.
2. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států ukládat trestní sankce, zajistí členské státy, že jejich právní a správní předpisy umožňují v případě porušení podle čl. 28a písm. b) pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi. Členské státy mohou stanovit, že se pozastavení hlasovacích práv má vztahovat pouze na nejzávažnější porušení.
3. Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jsou úrovně stanovené v této směrnici.
Článek 28c
Výkon sankčních pravomocí
1. Členské státy zajistí, aby při určování druhu a výše správních sankcí nebo opatření vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré podstatné okolnosti, případně včetně:
a)
závažnosti a doby trvání porušení;
b)
stupně odpovědnosti odpovědné fyzické nebo právnické osoby;
c)
finanční situace odpovědné fyzické nebo právnické osoby vyplývající například z celkového obratu odpovědné právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby;
d)
výše zisku, kterého odpovědná fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je lze stanovit;
e)
ztrát způsobených porušením třetím stranám, pokud je lze stanovit;
f)
míry spolupráce odpovědné fyzické nebo právnické osoby s příslušným orgánem;
g)
předchozích porušení ze strany odpovědné fyzické nebo právnické osoby.
2. Zpracovávání osobních údajů shromážděných v průběhu nebo za účelem výkonu pravomocí dohledu a vyšetřovacích pravomocí podle této směrnice je prováděno v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením (ES) č. 45/2001.
22)
Před článek 29 se vkládá nový název, který zní:
„KAPITOLA VIb
ZVEŘEJNĚNÍ ROZHODNUTÍ“
23)
Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29
Zveřejnění rozhodnutí
1. Členské státy stanoví, že příslušné orgány bez zbytečného odkladu zveřejní každé rozhodnutí o sankcích a opatřeních uložených za porušení této směrnice, včetně alespoň informací o druhu a povaze porušení a totožnosti fyzických nebo právnických osob, které za porušení nesou odpovědnost.
Příslušné orgány však mohou odložit zveřejnění rozhodnutí nebo mohou rozhodnutí zveřejnit anonymně způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, v kterémkoli z těchto případů:
a)
v případě, kdy při uložení sankce fyzické osobě je na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti zveřejnění osobních údajů shledáno, že je takové zveřejnění nepřiměřené;
b)
v případě, že by zveřejnění vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování;
c)
v případě, že by zveřejnění, pokud to lze zjistit, způsobilo zúčastněným institucím nebo fyzickým osobám nepřiměřenou a vážnou škodu.
2. Jestliže je proti rozhodnutí zveřejněnému podle odstavce 1 podáno odvolání, je příslušný orgán povinen tuto informaci buď zahrnout do zveřejnění v okamžiku tohoto zveřejnění, nebo je změnit, je-li odvolání podáno po původním zveřejnění.“
24)
V článku 31 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 nebo 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.“
Článek 2
Změny směrnice 2003/71/ES
V čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES se bod iii) mění takto:
„iii)
u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (25) v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi za těchto okolností:
-
pokud domovský členský stát nebyl určen na základě jejich volby, nebo
-
v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. i) bodem iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (26).
Článek 3
Změny směrnice 2007/14/ES
Směrnice 2007/14/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se zrušuje.
2)
V článku 11 se zrušují odstavce 1 a 2.
3)
Článek 16 se zrušuje.
Článek 4
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 24 měsíců ode dne vstupu této směrnice v platnost. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsoby odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 5
Přezkum
Do 27. listopadu 2015 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování této směrnice, včetně informací o jejím dopadu na malé a střední emitenty a uplatňování sankcí, a zejména o tom, zda jsou tyto sankce účinné, přiměřené a odrazující, a přezkoumá fungování metody používané pro výpočet hlasovacích práv souvisejících s finančními nástroji uvedenými v čl. 13 odst. 1a prvním pododstavci směrnice 2004/109/ES a posoudí její účinnost.
Tato zpráva se v případě potřeby předloží společně s legislativním návrhem.
Článek 6
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 7
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 22. října 2013.
DIREKTIVA 2013/50/EU EUROPSKOG PARLAMENTA I VIJEĆA
od 22. listopada 2013.
o izmjenama Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu, Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštavanja u trgovanje i Direktive Komisije 2007/14/EZ o utvrđivanju detaljnih pravila za provedbu određenih odredbi Direktive 2004/109/EZ
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKI PARLAMENT I VIJEĆE EUROPSKE UNIJE,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije, a posebno njegove članke 50. i 114.,
uzimajući u obzir prijedlog Europske komisije,
nakon prosljeđivanja nacrta zakonodavnog akta nacionalnim parlamentima,
uzimajući u obzir mišljenje Europske središnje banke (1),
uzimajući u obzir mišljenje Europskoga gospodarskog i socijalnog odbora (2),
u skladu s redovnim zakonodavnim postupkom (3),
budući da:
(1)
U skladu s člankom 33. Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (4) Komisija je morala podnijeti izviještaj o primjeni te Direktive Europskom parlamentu i Vijeću, uključujući i o primjerenosti ukidanja oslobođenja za postojeće dužničke vrijednosne papire po isteku razdoblja od 10 godina iz članka 30. stavka 4. te Direktive te o potencijalnom utjecaju primjene te Direktive na europska financijska tržišta.
(2)
Komisija je 27. svibnja 2010. donijela izvješće o primjeni Direktive 2004/109/EZ koje je ukazalo na područja u kojima bi se režim stvoren tom Direktivom mogao unaprijediti. Izvješće posebno ukazuje na potrebu pojednostavnjivanja obveza određenih izdavatelja kako bi uređena tržišta postala atraktivnija malim i srednjim izdavateljima koji prikupljaju sredstva u Uniji. Nadalje, učinkovitost postojećeg režima transparentnosti potrebno je unaprijediti, posebno u vezi objave korporativnog vlasništva.
(3)
Također, u svojoj Komunikaciji od 13. travnja 2011., pod nazivom „Akt o jedinstvenom tržištu - Dvanaest mjera za poticanje rasta i jačanje povjerenja - Zajedno za novi rast ”, Komisija je prepoznala potrebu za preispitivanjem Direktive 2004/109/EZ s ciljem unapređenja proporcionalnosti obveza primjenjivih na mala i srednja poduzeća, uz istodobno osiguravanje iste razine zaštite ulagatelja.
(4)
Prema izvješću i Komunikaciji Komisije, trebalo bi smanjiti administrativni teret povezan s obvezama u pogledu uvrštenja za trgovanje na uređenom tržištu za mala i srednja poduzeća kako bi se poboljšao njihov pristup kapitalu. Obveza objavljivanja izjava poslovodstva za razdoblje tijekom godine ili tromjesečnih financijskih izvještaja predstavlja značajni teret za mnoge male i srednje izdavatelje čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenim tržištima, a nije nužna za zaštitu ulagatelja. Te obveze također potiču kratkoročni učinak, a odvraćaju dugoročno ulaganje. Kako bi se potaknulo stvaranje održive vrijednosti i dugoročno usmjerene strategije ulaganja, nužno je smanjiti kratkoročni pritisak na izdavatelje i potaknuti ulagatelje da osmisle dugoročniju viziju. Stoga bi trebalo ukinuti obvezu objavljivanja izjava poslovodstva za razdoblje tijekom godine.
(5)
Državama članicama ne bi smjelo biti dozvoljeno da u svoje nacionalno zakonodavstvo uvedu obvezu da se periodične financijske informacije moraju objavljivati češće od godišnjih financijskih izvještaja i polugodišnjih financijskih izvještaja. Međutim, države članice trebale bi biti u mogućnosti od izdavatelja zahtijevati objavljivanje dodatnih periodičnih financijskih informacija, ako takav zahtjev ne predstavlja značajni financijski teret i ako su zatražene dodatne informacije proporcionalne faktorima koji doprinose donošenju investicijskih odluka. Ova Direktiva ne dovodi u pitanje nikakve dodatne informacije koje zahtijeva sektorsko zakonodavstvo Unije, točnije, države članice mogu od financijskih institucija zahtijevati objavljivanje dodatnih periodičnih financijskih informacija. Nadalje, na uređenom tržištu od izdavatelja čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na njemu može se zahtijevati objavljivanje dodatnih periodičnih financijskih informacija u svim ili nekim segmentima tog tržišta.
(6)
Kako bi se omogućila dodatna fleksibilnost i time smanjio administrativni teret, rok za objavu polugodišnjih financijskih izvještaja trebalo bi produžiti na tri mjeseca nakon isteka razdoblja izvješćivanja. Budući da je razdoblje u kojem izdavatelji mogu objaviti svoja polugodišnja financijska izvještaja produženo, očekuje se da će izvještaji malih i srednjih izdavatelja dobiti veću pozornost sudionika na tržištu te će na taj način ti izdavatelji povećati svoju vidljivost.
(7)
Kako bi se osigurala bolja transparentnost plaćanja državama, izdavatelji čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu i koji posluju u području vađenja ili eksploatacije šuma primarnih šumarskih industrija, trebali bi objaviti u posebnom izvješću, na godišnjoj osnovi, plaćanja državama u kojima posluju. To izvješće trebalo bi uključivati vrste plaćanja usporedive s onima objavljenima u okviru Inicijative za transparentnost ekstraktivnih industrija (EITI). Objava plaćanja vladama trebala bi civilnom društvu i ulagateljima dati pristup informacijama na temelju kojih mogu zahtijevati od vlada država bogatih resursima da odgovaraju za primitke od iskorištavanja prirodnih resursa. Inicijativa je također komplementarna s Planom djelovanja Europske unije za provedbu zakonodavstva, upravljanje i trgovinu u području šumarstva (EU FLEGT) i odredbama Uredbe (EU) br. 995/2010 Europskog parlamenta i Vijeća od 20. listopada 2010. o utvrđivanju obveza gospodarskih subjekata koji stavljaju u promet drvo i proizvode od drva (5) u kojima se od trgovaca proizvodima od drva zahtijeva postupanje s dužnom pažnjom s ciljem sprečavanja ulaska nezakonitog drva na tržište Unije. Države članice bi trebale osigurati da su članovi nadležnih tijela poduzeća, koji djeluju u okviru nadležnosti koje su im dodijeljene nacionalnim pravom, nadležni za osiguravanje da se, u skladu s njihovim saznanjima i sposobnostima, izvješća o plaćanjima vladama pripremaju u skladu sa zahtjevima ove Direktive. Pojedinosti o zahtjevima utvrđene su u poglavlju 10. Direktive 2013/34/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 26. lipnja 2013. o godišnjim financijskim izvještajima, konsolidiranim financijskim izvještajima i povezanim izvješćima određenih vrsta poduzeća (6).
(8)
Za potrebe transparentnosti i zaštite ulagatelja, države članice trebale bi zahtijevati primjenu sljedećih načela na izvješćivanje o plaćanjima državama u skladu s poglavljem 10. Direktive 2013/34/EU: značaj (ako plaćanje u okviru financijske godine ne prelazi 100 000 eura, bez obzira na to je li riječ o jednokratnom plaćanju ili više povezanih plaćanja, ne treba se uzeti u obzir u izvješću); podnošenje izvješća državama i za svaki projekt posebno (izvješća o plaćanjima državama trebalo bi podnositi za svaku državu i za svaki projekt posebno); univerzalnost (nisu dozvoljena izuzeća, na primjer, za izdavatelje koji posluju u određenim zemljama, koja bi mogla imati narušavajući učinak i omogućiti izdavateljima iskorištavanje blagih zahtjeva u pogledu transparentnosti); iscrpnost (trebalo bi prijaviti sva relevantna plaćanja državama, u skladu s Poglavljem 10. Direktive 2013/34/EU i popratnim uvodnim izjavama).
(9)
Financijske inovacije dovele su do stvaranja novih vrsta financijskih instrumenata koji ulagateljima omogućuju gospodarsku izloženost poduzećima, a u Direktivi 2004/109/EZ nije bilo predviđeno njihovo objavljivanje. Ti bi se instrumenti mogli koristiti za stjecanje tajnih dionica u poduzećima, što bi moglo prouzročiti zloupotrebu tržišta i dati lažnu i zavaravajuću sliku gospodarskog vlasništva trgovačkih društava uvrštenih na burzu. Kako bi osigurali da su izdavatelji i ulagatelji u potpunosti upoznati sa strukturom korporativnog vlasništva, definicija financijskih instrumenata u toj Direktivi trebala bi pokrivati sve instrumente koji imaju slični gospodarski učinak kao vlasništvo dionica i pravo na stjecanje dionica.
(10)
Financijski instrumenti koji imaju sličan gospodarski učinak kao držanje dionica i pravo na stjecanje dionica te omogućuju namiru u novcu trebali bi se izračunavati na temelju „usklađivanja za deltu”, množenjem nominalnog iznosa temeljnih dionica deltom instrumenta. Delta pokazuje za koliko bi se teoretska vrijednost financijskog instrumenta promijenila u slučaju promjene u cijeni temeljnog instrumenta i daje točnu sliku izloženosti imatelja temeljnom instrumentu. Ovaj se pristup koristi kako bi se osiguralo da je podatak o ukupnom broju prava glasa dostupnih ulagatelju točan u najvećoj mogućoj mjeri.
(11)
Nadalje, kako bi osigurali odgovarajuću transparentnost većinskih udjela, ako imatelj financijskih instrumenata ostvaruje svoje pravo na stjecanje dionica, a ukupni udio prava glasa iz temeljnih dionica prelazi prag za obavješćivanje bez da utječe na ukupni postotak prethodno priopćenih udjela, trebalo bi zahtijevati novu obavijest u kojoj bi se objavila promjena u prirodi udjela.
(12)
Usklađeni režim za obavješćivanje o većinskim udjelima prava glasa, osobito u pogledu zbrajanja udjela dionica s udjelima financijskih instrumenata, trebao bi poboljšati pravnu sigurnost, povećati transparentnost i smanjiti administrativni teret prekograničnih ulagatelja. Državama članicama radi toga ne bi smjelo biti dozvoljeno donošenje pravila strožih od onih predviđenih Direktivom 2004/109/EZ u pogledu izračuna pragova za obavješćivanje, zbrajanje udjela prava glasa iz dionica i udjela prava glasa koji se odnose na financijske instrumente te izuzeća od obveze obavješćivanja. Međutim, uzimajući u obzir postojeće razlike u koncentraciji vlasništva u Uniji i razlike u pravu trgovačkih društava u Uniji, radi kojih se ukupni broj dionica razlikuje od ukupnog broja prava glasa za neke izdavatelje, državama članicama trebalo bi omogućiti da odrede i niže i dodatne pragove za obavješćivanje o udjelima prava glasa te da zahtijevaju istovjetne obavijesti u pogledu pragova temeljenih na udjelima u kapitalu. Osim toga, državama članicama trebalo bi biti dozvoljeno da postave strože obveze od onih iz Direktive 2004/109/EZ vezano za sadržaj (kao što je objava namjera dioničara), postupak te vrijeme za obavijest, kao i da imaju mogućnost zatražiti dodatne informacije u vezi s većinskim udjelima koji nisu navedeni u Direktivi 2004/109/EZ. Posebice, države članice trebale bi moći nastaviti primjenjivati zakone, propise ili administrativne odredbe usvojene u vezi s ponudama za preuzimanje, transakcije spajanja i druge transakcije koje utječu na vlasništvo i kontrolu trgovačkih društava pod nadzorom tijela koje imenuju države članice u skladu s člankom 4. Direktive 2004/25/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o ponudama za preuzimanje (7) koje nameću strože zahtjeve od onih utvrđenih Direktivom 2004/109/EZ.
(13)
Tehnički standardi trebali bi osigurati dosljedno usklađivanje režima za obavješćivanje većinskih udjela i odgovarajućih razina transparentnosti. Bilo bi učinkovito i prikladno europskom nadzornom tijelu, (Europskom tijelu za vrijednosne papire i tržišta) (ESMA), osnovanom Uredbom (EU) br. 1095/2010 Europskog parlamenta i Vijeća od 24. studenog 2010. (8) povjeriti razradu nacrta regulatornih tehničkih standarda koji ne uključuju odluke o politici, za dostavljanje Komisiji. Komisija bi trebala donijeti regulatorne tehničke standarde koje je izradila ESMA kako bi odredila uvjete primjene postojećih izuzeća iz obveza obavješćivanja o pravima glasa većinskih udjela. Koristeći svoju stručnost, ESMA bi trebala posebice odrediti slučajeve izuzeća pri tom vodeći računa o njihovoj mogućoj zloupotrebi zaobilaženja obveza obavješćivanja.
(14)
Kako bi se uzeo u obzir tehnički razvoj, Komisiji se trebaju dodijeliti ovlasti za usvajanje akata u skladu s člankom 290. Ugovora o funkcioniranju Europske unije (UFEU) da odredi sadržaj obavijesti većinskih držanja financijskih instrumenata. Od posebne je važnosti da Komisija provede odgovarajuća savjetovanja tijekom svojih priprema, uključujući savjetovanja na stručnoj razini. Prilikom pripreme i sastavljanja delegiranih akata, Komisija bi trebala osigurati da se relevantni dokumenti istodobno, pravovremeno i prikladno dostave Europskom parlamentu i Vijeću.
(15)
Kako bi olakšali prekogranična ulaganja, investitori bi trebali imati jednostavan pristup propisanim informacijama o svim trgovačkim društvima uvrštenim na burzu u Uniji. Ipak, trenutna mreža službeno postavljenih nacionalnih mehanizama za središnju pohranu propisanih informacija ne osigurava lagano pretraživanje takvih informacija u cijeloj Uniji. Kako bi se osigurao prekogranični pristup informacijama te uzeo u obzir tehnički razvoj financijskih tržišta i komunikacijskih tehnologija, ovlast usvajanja akata u skladu s člankom 290. UFEU-a trebala bi biti delegirana Komisiji da odredi minimalne standarde za distribuciju propisanih informacija, pristup propisanim informacijama na razini Unije i mehanizmima središnje pohrane propisanih informacija. Komisija bi, uz pomoć ESME-a, trebala dobiti ovlasti poduzimanja mjera poboljšanja funkcioniranja mreže službeno postavljenih nacionalnih mehanizama pohrane i razvijanja tehničkih kriterija za pristup propisanim informacijama na razini Unije, posebice u vezi s djelovanjem središnje pristupne točke za pretraživanje propisanih informacija na razini Unije. ESMA bi trebala napraviti internetski portal koji će služiti kao europska elektronička pristupna točka („pristupna točka”).
(16)
Kako bi poboljšala ispunjavanje zahtjeva Direktive 2004/109/EZ, a prema Komunikaciji Komisije od 9. prosinca 2010. naslovljenoj „Ojačavanje sankcioniranja u financijskom sektoru”, ovlasti sankcioniranja trebale bi biti pojačane i trebale bi ispunjavati osnovne zahtjeve u vezi s adresatima, kriterijima koje treba uzeti u obzir kada se primjenjuje administrativna sankcija ili mjera, ključnim ovlastima za nametanje sankcija i razinama administrativnih novčanih sankcija. Te bi ovlasti sankcioniranja trebale biti dostupne barem u slučaju kršenja ključnih odredbi Direktive 2004/109/EZ; države članice bi također trebale biti u mogućnosti primjenjivati ih u drugim okolnostima. Posebice, države članice bi trebale osigurati da administrativne sankcije i mjere koje je moguće primijeniti uključuju mogućnost nametanja novčanih sankcija koje su dovoljno visoke da budu odvraćajuće. U slučaju kršenja od strane pravnih osoba, države članice bi trebale biti u mogućnosti osigurati primjenu sankcija na članove administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela dotične pravne osobe ili drugih pojedinaca koji mogu odgovarati za ta kršenja pod uvjetima utvrđenim u nacionalnom pravu. Države članice također bi trebale omogućiti suspendiranje ili mogućnost suspendiranja prava glasa imatelja dionica i financijskih instrumenata koji se ne pridržavaju obveze obavješćivanja. Države članice bi također trebale biti u mogućnosti osigurati da se suspendiranje prava glasa primjenjuje samo na najozbiljnija kršenja. Direktiva 2004/109/EZ trebala bi se odnositi i na administrativne sankcije i na mjere kako bi se pokrili svi slučajevi nepridržavanja, bez obzira kvalificiraju li se prema nacionalnom pravu kao sankcija ili kao mjera, te ne bi trebala dovoditi u pitanje bilo koje odredbe u zakonima država članica koje se odnose na kaznene sankcije.
Države članice trebale bi biti u mogućnosti propisati dodatne sankcije ili mjere te više razine administrativnih novčanih kazni od onih koje su propisane Direktivom 2004/109/EZ, uzimajući u obzir potrebu za dostatno odvraćajućim sankcijama kako bi se podržala čista i transparentna tržišta. Odredbe u vezi sa sankcijama, kao i one u vezi s objavljivanjem administrativnih sankcija, ne predstavljaju presedan za ostalo zakonodavstvo Unije, posebno za ozbiljnija kršenja.
(17)
Kako bi se osiguralo da odluke kojima se nameću administrativna mjera ili sankcija imaju odvraćajući učinak na široku javnost, one bi općenito trebale biti objavljene. Objava odluka je također važno sredstvo informiranja sudionika na tržištu o tome koje se ponašanje smatra kršenjem Direktive 2004/109/EZ te promoviranja dobrog ponašanja među sudionicima na tržištu. Ipak, ako bi objava odluke ozbiljno ugrozila stabilnost financijskog sustava ili službene istrage koja je u tijeku ili bi, koliko je to moguće odrediti, nanijela nerazmjernu i ozbiljnu štetu uključenim institucijama ili fizičkim osobama, ili kada se, u slučaju da je sankcija nametnuta fizičkoj osobi, objava osobnih podataka pokaže nerazmjernom prilikom obvezne prvobitne procjene proporcionalnosti takve objave, nadležno tijelo trebalo bi biti u mogućnosti odlučiti da odgodi takvu objavu ili da objavi informaciju na anonimnoj osnovi.
(18)
Kako bi se razjasnio postupak s neuvrštenim vrijednosnim papirima predstavljenim potvrdama o deponiranim vrijednosnim papirima uvrštenim za trgovanje na uređenom tržištu te kako bi se izbjegle praznine u transparentnosti, definicija „izdavatelja” trebala bi biti utvrđena tako da uključuje izdavatelje neuvrštenih vrijednosnih papira predstavljenih potvrdama o deponiranim vrijednosnim papirima uvrštenim za trgovanje na uređenom tržištu. Također je prikladno izmijeniti definiciju „izdavatelja” uzimajući u obzir činjenicu da u nekim državama članicama izdavatelji vrijednosnih papira uvrštenih za trgovanje na uređenom tržištu mogu biti fizičke osobe.
(19)
Prema Direktivi 2004/109/EZ, u slučaju izdavatelja dužničkih vrijednosnih papira iz treće zemlje, čija je pojedinačna nominalna vrijednost 1 000 eura ili dionica, matična država članica izdavatelja je država članica navedena u članku 2. stavku 1. točki (m) podtočki iii. Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (9). Kako bi se pojasnilo i pojednostavilo određivanje matične države članice takvih izdavatelja iz treće zemlje, trebalo bi izmijeniti definiciju tog pojma kako bi se utvrdilo da će matična država članica biti država članica koju je izdavatelj odabrao među državama članicama u kojima su njegovi vrijednosni papiri uvršteni na trgovanje na uređenom tržištu.
(20)
Svi izdavatelji čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu unutar Unije trebali bi biti pod nadzorom nadležnog tijela države članice kako bi se osiguralo da ispunjavaju svoje obveze. Izdavatelji koji, prema Direktivi 2004/109/EZ, moraju odabrati svoju matičnu državu članicu no još to nisu učinili, mogu izbjeći nadzor nadležnog tijela u Uniji. Stoga bi Direktiva 2004/109/EZ trebala biti izmijenjena da odredi matičnu državu članicu za izdavatelje koji nisu objavili svoj odabir matične države članice nadležnim tijelima unutar tri mjeseca. U takvim slučajevima, matična država članica trebala bi biti država članica u kojoj su vrijednosni papiri izdavatelja uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu. Ako su vrijednosni papiri izdavatelja uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u više država članica, te će države članice biti matične države članice izdavatelja sve dok izdavatelj ne odabere i ne objavi odabir jedinstvene matične države članice. Ovo bi potaknulo takve izdavatelje da odaberu i priopće svoj odabir matične države članice nadležnim tijelima, a u međuvremenu nadležnim tijelima ne bi više nedostajale potrebne ovlasti da interveniraju dok izdavatelj ne objavi svoj odabir matične države članice.
(21)
Prema Direktivi 2004/109/EZ, u slučaju izdavatelja dužničkih vrijednosnih papira čija je pojedinačna nominalna vrijednost 1 000 eura ili više, izbor matične države članice valjan je tri godine. Međutim, kada vrijednosni papiri izdavatelja više nisu uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u matičnoj državi članici izdavatelja te ostanu uvršteni za trgovanje u jednoj ili više matičnih država članica, takav izdavatelj nema odnos sa matičnom državom članicom koju je prvotno odabrao, ako to nije država članica njegovog sjedišta. Takav izdavatelj trebao bi biti u mogućnosti odabrati jednu od svojih matičnih država članica ili državu članicu gdje ima svoje sjedište kao svoju novu matičnu državu članicu prije isteka razdoblja od tri godine. Ista mogućnost odabira nove matične države članice također se primjenjuje na izdavatelja dužničkih vrijednosnih papira čija je pojedinačna nominalna vrijednost manja od 1 000 eura iz treće zemlje ili čije dionice nisu više uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu u matičnoj državi članici izdavatelja, no ostaju uvršteni za trgovanje u jednoj ili više matičnih država članica.
(22)
Trebala bi postojati dosljednost između Direktiva 2004/109/EZ i 2003/71/EZ u vezi s definicijom matične države članice. U tom smislu, kako bi se osigurao nadzor najrelevantnije države članice, Direktivu 2003/71/EZ bi trebalo izmijeniti kako bi se omogućila veća fleksibilnost u situacijama kada vrijednosni papiri koje je izdao izdavatelj iz treće zemlje više nisu uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u matičnoj državi članici, nego su naprotiv uvršteni za trgovanje u jednoj ili više drugih država članica.
(23)
Direktiva Komisije 2007/14/EZ (10) sadrži, posebice, pravila u vezi s objavom odabira matične države članice izdavatelja. Ta bi pravila trebalo uključiti u Direktivu 2004/109/EZ. Kako bi se osiguralo da izdavatelj obavijesti o svom odabiru matične države nadležna tijela matične države članice i države članice u kojoj ima sjedište, kada država članica nije niti matična niti država članica domaćin, svi izdavatelji bi trebali izvijestiti o svom odabiru matične države članice nadležna tijela svoje matične države članice, nadležna tijela svih država članica domaćina i nadležna tijela države članice u kojoj imaju sjedište, onda kada se ono razlikuje od njihove matične države članice. Pravila o obavijesti o odabiru matične države članice stoga treba primjereno izmijeniti.
(24)
Zahtjevi propisani Direktivom 2004/109/EZ u vezi s objavom novih izdavanja kredita doveli su do mnogih praktičnih problema te se njihova primjena smatra složenom. Nadalje, taj zahtjev se djelomično preklapa sa zahtjevima iz Direktive 2003/71/EZ i iz Direktive 2003/6/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 28. siječnja 2003. o trgovanju na temelju povlaštenih informacija i manipuliranju tržištem (zlouporaba tržišta) (11) te ne daje puno dodatnih informacija tržištu. Stoga, a kako bi se smanjio nepotreban administrativni teret za izdavatelje, taj bi zahtjev trebalo ukinuti.
(25)
Zahtjev da se nadležna tijela matične države članice izvijeste o svim izmjenama osnivačkog akta ili statuta preklapa se sa sličnim zahtjevom propisanim Direktivom 2007/36/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 11. srpnja 2007. o izvršavanju pojedinih prava dioničara trgovačkih društava u trgovačkim društvima uvrštenim na burzu (12) te može dovesti do zabune u vezi s ulogom nadležnog tijela. Stoga, kako bi se smanjio nepotreban administrativni teret za izdavatelje, taj se zahtjev ukida.
(26)
Usklađen elektronički format za izvješćivanje bio bi vrlo koristan za izdavatelje, investitore i nadležna tijela, s obzirom da bi olakšao izvješćivanje, pristup, analizu i usporedivost godišnjih financijskih izvještaja. Počevši od 1. siječnja 2020. sva godišnja financijska izviješća biti će pripremljena u jedinstvenom elektronskom formatu za izvješćivanje, pod uvjetom da ESMA provodi analizu troškova i koristi. ESMA bi trebala razviti nacrt tehničkih regulatornih standarda na usvajanje Komisiji, kako bi odredila elektronski format za izvješćivanje, s upućivanjem na trenutne i buduće tehnološke opcije, kao što je eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Prilikom pripreme nacrta regulatornih tehničkih standarda, ESMA bi trebala voditi otvorena javna savjetovanja za sve zainteresirane strane, izvršiti temeljitu procjenu mogućih učinaka usvajanja različitih tehnoloških opcija, te voditi odgovarajuća testiranja u državama članicama o kojima bi trebala izvijestiti Komisiju kada ona dostavi nacrte regulatornih tehničkih standarda. Pri razvijanju nacrta regulatornih tehničkih standarda za formate koji se primjenjuju na banke i financijske posrednike te na društva za osiguranje, ESMA treba redovito i usko surađivati s Europskim nadzornim tijelom (Europsko tijelo za bankarstvo) osnovanim Uredbom (EU) br. 1093/2010 Europskog parlamenta i Vijeća od 24. listopada 2010. (13), i Europskim nadzornim tijelom (Europsko tijelo za osiguranje i strukovne mirovine), osnovanim Uredbom (EU) 1094/2010 Europskog parlamenta i Vijeća od 24. listopada 2010. (14), kako bi uzela u obzir specifična obilježja ovih sektora, vodeći računa o međusektorskoj dosljednosti rada i donoseći zajednička stajališta. Europski parlament i Vijeće trebali bi imati mogućnost iznijeti prigovor na regulatorne tehničke standarde na temelju članka 13. stavka 3. Uredbe (EU) br. 1095/2010, u kojem slučaju ti standardi ne bi trebali stupiti na snagu.
(27)
Direktiva 95/46/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 24. listopada 1995. o zaštiti pojedinaca u vezi s obradom osobnih podataka i o slobodnom kretanju takvih podataka (15) i Uredba (EZ) br. 45/2001 Europskog parlamenta i Vijeća od 18. prosinca 2000. o zaštiti pojedinaca u vezi s obradom osobnih podataka od strane institucija i tijela Zajednice i o slobodnom kretanju takvih podataka (16) u potpunosti se primjenjuju na obradu osobnih podataka za potrebe ove Direktive.
(28)
Ovom se Direktivom poštuju temeljna prava i načela priznata u Povelji o temeljnim pravima Europske unije kao što je obuhvaćeno Ugovorom te mora biti provedena u skladu s tim pravima i načelima.
(29)
Budući da cilj ove Direktive, a to je usklađivanje zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu ne mogu dostatno ostvariti države članice te se stoga, zbog opsega i učinka djelovanja, može bolje ostvariti na razini Unije, Unija može donijeti mjere u skladu s načelom supsidijarnosti utvrđenim u članku 5. Ugovora o Europskoj uniji. U skladu s načelom proporcionalnosti utvrđenim u tom članku, ova Direktiva ne prelazi ono što je potrebno za ostvarivanje tog cilja.
(30)
U skladu sa Zajedničkom političkom deklaracijom država članica i Komisije o obrazloženjima (17) od 28. rujna 2011. u opravdanim se slučajevima države članice pridružuju obavješćivanju o svojim mjerama za prijenos s pomoću jednoga ili više dokumenata, kojima se objašnjava odnos između sastavnih dijelova Direktive i odgovarajućih dijelova nacionalnih instrumenata za prijenos. Uzimajući u obzir ovu Direktivu, zakonodavac smatra da je dostava tih dokumenata opravdana.
(31)
Direktive 2004/109/EZ, 2003/71/EZ i 2007/14/EZ bi stoga trebalo na odgovarajući način izmijeniti,
DONIJELI SU OVU DIREKTIVU:
Članak 1.
Izmjene Direktive 2004/109/EZ
Direktiva 2004/109/EZ mijenja se kako slijedi:
1.
Članak 2. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. mijenja se kako slijedi:
i.
točka (d) zamjenjuje se sljedećim:
„(d)
‚izdavatelj” znači fizička osoba, ili pravna osoba regulirana privatnim ili javnim pravom, uključujući i državu, čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu.
U slučaju potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima uvrštenim za trgovanje na uređenom tržištu, izdavatelj znači izdavatelj zastupljenih vrijednosnih papira, bez obzira jesu li ti vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu ili nisu;”;
ii.
točka (i). mijenja se kako slijedi:
i.
u podtočki i., druga alineja zamjenjuje se sljedećim:
„-
ako je izdavatelj osnovan u trećoj zemlji, država članica koju je izdavatelj odabrao među državama članicama na čijim su uređenim tržištima njegovi vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje. Odabir matične države članice ostaje valjan osim ako je izdavatelj odabrao novu matičnu državu članicu iz podtočke iii. te je objavio izbor u skladu s drugim podstavkom ove podtočke i. podtočkom iv.;”;
ii.
podtočka ii. zamjenjuje se sljedećim:
„ii.
za sve izdavatelje koji nisu obuhvaćeni podtočkom i., država članica koju je izdavatelj izabrao između države članice u kojoj je sjedište izdavatelja i onih država članica na čija uređena tržišta su uvršteni za trgovanje njegovi vrijednosni papiri. Izdavatelj može odabrati samo jednu državu članicu kao svoju matičnu državu članicu. Njegov izbor ostaje valjan najmanje tri godine, osim ako njegovi vrijednosni papiri nisu više uvršteni za trgovanje na bilo kojem uređenom tržištu u Uniji, ili ako izdavatelj postane obuhvaćen podtočkama i. ili iii. tijekom razdoblja od tri godine;”;
iii.
dodaje se sljedeća podtočka:
„iii.
za izdavatelja čiji vrijednosni papiri nisu više uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u njegovoj matičnoj državi članici kao što je definirano u drugoj alineji podtočke i. ili podtočki ii., nego su uvršteni za trgovanje u jednoj ili više država članica, ona nova matična država članica koju izdavatelj može izabrati među državama članicama u kojima su njegovi vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu, te po potrebi, državu članicu u kojoj izdavatelj ima sjedište;”;
iv.
dodaju se sljedeći stavci:
„Izdavatelj objavljuje svoju matičnu državu članicu kako je navedeno u podtočkama i., ii. ili iii. u skladu s člancima 20. i 21. Pored toga, izdavatelj objavljuje svoju matičnu državu članicu nadležnim tijelima države članice u kojoj ima sjedište, po potrebi, nadležnim tijelima matične države članice i nadležnim tijelima svih država članica domaćina.
Ako izdavatelj ne objavi matičnu državu članicu kao što je definirano u drugoj alineji podtočke i. ili u podtočki ii. u roku od tri mjeseca nakon datuma kada su vrijednosni papiri izdavatelja prvobitno uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu, matična država članica je država članica u kojoj su vrijednosni papiri izdavatelja uvršteni za trgovanje. Ako su vrijednosni papiri izdavatelja uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u više država članica, te će države članice biti matične države članice izdavatelja sve dok izdavatelj ne izvrši i ne objavi odabir jedinstvene matične države članice.
Za izdavatelja čiji su vrijednosni papiri već uvršteni u trgovanje na uređenom tržištu te čiji odabir matične države članice kako je navedeno u drugoj alineji podtočke i. ili u podtočki ii. nije bio objavljen prije 27. studenoga 2015., razdoblje od tri mjeseca počinje 27. studenoga 2015.
Izdavatelj koji je izvršio odabir matične države članice kako je navedeno u drugoj alineji podtočke i. ili u podtočkama ii. ili iii. i objavio taj odabir nadležnim tijelima matične države članice prije 27. studenoga 2015., oslobođen je od zahtjeva propisanih u ovoj točki (i.), osim ako takav izdavatelj odabere drugu matičnu državu članicu nakon 27. studenoga 2015.”;
iii.
dodaje se sljedeća točka:
„(q)
„Formalni sporazum” znači sporazum koji je obvezujući na temelju primjenjivog prava.”;
(b)
umeće se sljedeći stavak:
„2.a Svako upućivanje na pravne osobe iz ove Direktive smatra se da uključuje registrirana poslovna udruženja bez pravne osobnosti i fondove.”;
2.
Članak 3. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Matična država članica može izdavatelju postaviti strože zahtjeve od onih utvrđenih ovom Direktivom, osim što ne može zahtijevati da izdavatelji objave periodične financijske informacije češće od godišnjih financijskih izvještaja iz članka 4. i polugodišnjih financijskih izvještaja iz članka 5.”
(b)
umeću se sljedeći stavci:
„1.a Odstupajući od stavka 1., matična država članica može pred izdavatelje postaviti zahtjev da objave dodatne periodične financijske informacije češće od godišnjih financijskih izvještaja iz članka 4. i polugodišnjih financijskih izvještaja iz članka, ako su ispunjeni sljedeći uvjeti:
-
dodatne periodične financijske informacije ne predstavljaju nerazmjeran financijski teret u relevantnoj državi članici, posebice za male i srednje izdavatelje; i
-
da je sadržaj zatraženih dodatnih financijskih informacija u proporcionalan faktorima koji doprinose donošenju investicijskih odluka od strane ulagateljâ u relevantnoj državi članici.
Prije donošenja odluke kojom se od izdavatelja zahtjeva objavljivanje dodatnih periodičnih financijskih informacija, države članice ocjenjuju da li takvi dodatni zahtjevi mogu dovesti do pretjeranog fokusa na kratkoročne rezultate i poslovanje izdavatelja te da li oni mogu negativno djelovati na sposobnost pristupa malih i srednjih izdavatelja uređenom tržištu.
Ovo ne dovodi u pitanje sposobnost država članica da od izdavatelja koji su financijske institucije zatraže objavu dodatnih periodičnih financijskih informacija.
Matična država članica ne smije imatelju dionica ili fizičkoj ili pravnoj osobi navedenoj u člancima od 10. do 13. nametnuti strože zahtjeve od onih utvrđenih ovom Direktivom, osim ako:
i.
postavlja niže ili dodatne pragove obavijesti od onih iz članka 9. stavka 1., te zahtijeva jednake obavijesti u vezi s pragovima temeljenim na udjelu u kapitalu;
ii.
primjenjuje strože zahtjeve od onih iz članka 12.; ili
iii.
primjenjuje zakone i druge propise donesene u vezi s ponudama za preuzimanje, transakcije spajanja i druge transakcije koje utječu na vlasništvo i kontrolu trgovačkih društava, pod nadzorom tijela koje imenuju države članice u skladu s člankom 4. Direktive 2004/25/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o ponudama za preuzimanje (18).
3.
članak 4. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Izdavatelj objavljuje svoje godišnje financijske izvještaje najkasnije četiri mjeseca nakon isteka svake poslovne godine i osigurava da su ona javno dostupna barem tijekom sljedećih 10 godina.”
(b)
dodaje se sljedeći stavak:
„7. Počevši od 1. siječnja 2020. svi godišnji financijski izvještaji pripremaju se u jedinstvenom elektronskom formatu za izvješćivanje, pod uvjetom da europsko nadzorno tijelo (Europsko tijelo za vrijednosne papire i tržišta) (ESMA), osnovano Uredbom (EU) br. 1095/2010 Europskog parlamenta i Vijeća (19) od 24. studenog 2010. provodi analizu troškova i koristi.
ESMA razvija nacrt regulatornih tehničkih standarda radi definiranja elektronskog formata za izvješćivanje, s upućivanjem na trenutne i buduće tehnološke opcije. Prije donošenja regulatornih tehničkih standarda, ESMA provodi prikladnu ocjenu mogućih elektronskih formata za izvješćivanje, te provodi primjerene testove na terenu. ESMA dostavlja Komisiji navedeni nacrt regulatornih tehničkih standarda najkasnije do 31. prosinca 2016.
Na Komisiju se delegira ovlast za donošenje regulatornih tehničkih standarda iz drugog podstavka u skladu s člancima od 10. do 14. Uredbe (EU) br. 1095/2010.
4.
u članku 5. stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Izdavatelj dionica ili dužničkih vrijednosnih papira objavljuje polugodišnje financijske izvještaje koji obuhvaćaju prvih šest mjeseci poslovne godine u što je moguće kraćem roku nakon isteka navedenog razdoblja, najkasnije dva mjeseca nakon isteka tog razdoblja. Izdavatelj osigurava dostupnost polugodišnjih financijskih izvještaja javnosti tijekom razdoblja od barem 10 godina.”;
5.
Članak 6. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 6.
Izvješće o plaćanjima vladama
Države članice zahtijevaju od izdavatelja aktivnih na području vađenja ili eksploatacije šuma u primarnoj šumskoj industriji, kao što je definirano u članku 41. stavcima 1. i 2. Direktive 2013/34/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 26. lipnja 2013. o godišnjim financijskim izvještajima, konsolidiranim financijskim izvještajima i povezanim izvješćima određenih vrsta poduzeća (20), da jednom godišnje pripreme izviješće o plaćanjima vladama, u skladu s poglavljem 10. te Direktive. Izvješće se čini dostupnim javnosti barem šest mjeseci po isteku svake financijske godine i ostaje dostupno javnosti barem deset godina. O plaćanjima vladama izvješćuje se na konsolidiranoj razini.’
6.
Članak 8. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Članci 4. i 5. ne primjenjuju se na sljedeće izdavatelje:
(a)
državu, regionalnu ili lokalnu državnu vlast, javno međunarodno tijelo kojem pripada barem jedna država članica, Europsku središnju banku (ESB), Europski instrument za financijsku stabilnost (EFSF) osnovan EFSF okvirnim sporazumom, te bilo koji drugi mehanizam osnovan s ciljem očuvanja financijske stabilnosti europske monetarne unije, pružajući privremenu financijsku pomoć državama članicama čija je valuta euro i nacionalnim središnjim bankama bez obzira da li one izdaju dionice ili druge vrijednosne papire; i
(b)
izdavatelj isključivo dužničkih vrijednosnih papira koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu i čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 eura ili, u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 100 000 eura”.
(b)
stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
‚4. Odstupajući od stavka 1. točke (b) ovog članka, članci 4. i 5. ne primjenjuju se na izdavatelje isključivo dužničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 50 000 eura, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 50 000 eura, a koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u Uniji prije 31. prosinca 2010., sve dok su takvi dužnički vrijednosni papiri u optjecaju.”;
7.
Članak 9. mijenja se kako slijedi:
(a)
Stavak 6. zamjenjuje se sljedećim:
„6. Ovaj članak se ne primjenjuje na prava glasa iz dionica iz knjige trgovanja, kako je definirana u članku 11. Direktive 2006/49/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 14. lipnja 2006. o adekvatnosti kapitala investicijskih društava i kreditnih institucija (21), o adekvatnosti kapitala investicijskih društava i kreditnih institucija, pod uvjetom:
(a)
da prava glasa u knjizi trgovanja ne prelaze 5 %; te
(b)
da se prava glasa iz dionica iz knjige trgovanja ne ostvaruju ili na neki drugi način ne koriste kako bi utjecali na upravljanje izdavateljem.
(b)
umeću se sljedeći stavci:
„6.a Ovaj članak se ne primjenjuje na prava glasa iz dionica čije je stjecanje izvršeno u svrhu stabilizacije u skladu s Uredbom Komisije (EZ) br. 2273/2003 od 22. prosinca 2003. kojom se primjenjuje Direktiva 2003/6/EZ Europskog parlamenta i Vijeća u vezi izuzeća „buy-back” programa i stabilizacije financijskih instrumenata (22), pod uvjetom da se prava glasa iz tih dionica ne ostvaruju ili na drugi način koriste kako bi utjecali na upravljanje izdavateljem.
6.b ESMA razvija nacrt regulatornih tehničkih standarda kako bi se odredila metoda izračuna praga od 5 % iz stavaka 5. i 6., uključujući u slučaju grupe trgovačkih društava, uzimajući u obzir članak 12. stavke 4. i 5.
ESMA dostavlja Komisiji navedeni nacrt regulatornih tehničkih standarda do 27. studenoga 2014.
Delegira se ovlast Komisiji za donošenje regulatornih tehničkih standarda iz prvog podstavka u skladu s člancima od 10. do 14. Uredbe (EU) br. 1095/2010.
8.
u članku 12. stavku 2., uvodni dio zamjenjuje se sljedećim:
„Izdavatelja se obavješćuje što je prije moguće, ali najkasnije u roku od četiri dana trgovanja nakon dana kada dioničar ili fizička ili pravna osoba iz članka 10.,”;
9.
Članak 13. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Obveza obavješćivanja iz članka 9. primjenjuje se i na fizičke osobe ili pravne osobe koji drže, neposredno ili posredno
(a)
financijske instrumente koji, po dospijeću daju imatelju dionica, na temelju formalnog sporazuma, ili bezuvjetno pravo stjecanja ili diskrecijsko pravo da stekne dionice s pravom glasa, već izdane, izdavatelja čije su dionice uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu;
(b)
financijski instrumenti koji nisu uključeni u točku (a), no upućeni su na dionice navedene u toj točki te s ekonomskim učinkom sličnim onom financijskih instrumenata navedenih u toj točki, bez obzira daju li oni ili ne pravo na fizičku namiru ili ne.
Obavijest uključuje pregled vrsta financijskih instrumenata koje drže u skladu s točkom (a) prvog podstavka i financijskih instrumenata koje drže u skladu s točkom (b) tog podstavka, čineći razliku između financijskih instrumenata kojima se dodjeljuje pravo na fizičku namiru i financijskih instrumenata kojima se dodjeljuje pravo na namiru u novcu.”;
(b)
umeću se sljedeći stavci:
„1.a Broj prava glasa izračunava se s obzirom na puni zamišljeni iznos dionica koje su odnosni vrijednosni papir u financijskom instrumentu, osim kada se financijski instrument odnosi isključivo na namiru u novcu, u kojem slučaju se broj prava glasa izračunava na temelju „usklađivanja za deltu”, množenjem zamišljenog iznosa odnosnih dionica deltom instrumenta. U ovu svrhu, imatelj zbraja sve financijske instrumente koji se odnose na iste temeljne izdavatelje. Za izračun prava glasa uzimaju se u obzir jedino duge pozicije. Duge pozicije ne proizlaze iz kratkih pozicija koje se odnose na istog temeljnog izdavatelja.
ESMA priprema nacrte regulatornih tehničkih standarda za određivanje:
(a)
metode za izračunavanje broja prava glasa navedenih u prvom podstavku u slučaju financijskih instrumenata upućenih na košaricu dionica ili indeks; i
(b)
metode utvrđivanja delte u svrhe izračuna prava glasa vezanih za financijske instrumente koji isključivo služe primitku iznosa u novcu kao što je zatraženo u prvom podstavku.
ESMA dostavlja Komisiji navedeni nacrt regulatornih tehničkih standarda do 27. studenoga 2014.
Na Komisiju se prenosi ovlast za donošenje regulatornih tehničkih standarda iz drugog podstavka ovog stavka u skladu s člancima od 10. do 14. Uredbe (EU) br. 1095/2010.
1.b Za potrebe stavka 1., sljedeći instrumenti se smatraju financijskim instrumentima, ako ispunjavaju bilo koji od uvjeta navedenih u točki (a) ili točki (b) prvog podstavka stavka 1.:
(a)
prenosivi vrijednosni papiri.
(b)
opcije;
(c)
budućnosnice;
(d)
zamjene;
(e)
kamatni forvardi;
(f)
ugovori za razlike; i
(g)
bilo koji drugi ugovori ili sporazumi sa sličnim ekonomskim učincima koji se mogu namiriti fizički ili u novcu.
ESMA sastavlja i periodički ažurira okvirni popis financijskih instrumenata koji podliježu pod obveze obavješćivanja na temelju stavka 1., vodeći računa o tehničkom razvoju financijskih tržišta.”;
(c)
stavak 2. zamjenjuje se sljedećim:
„2. Komisija je ovlaštena, putem delegiranih akata u skladu s člankom 27. stavcima 2.a, 2.b i 2.c i uvjetima utvrđenima u člancima 27.a i 27.b., usvojiti mjere kojima se određuje sadržaj obavijesti, rok obavješćivanja te kome se šalje obavijest kao što je navedeno u stavku 1.”;
(d)
dodaje se sljedeći stavak:
„4. Izuzeća iz članka 9. stavka 4., 5. i 6. i iz članka 12. stavka 3., 4. i 5. primjenjuju se mutatis mutandis na obveze obavješćivanja iz ovog članka.
ESMA priprema nacrte regulatornih tehničkih standarda za određivanje slučajeva u kojima se izuzeća navedena u prvom podstavku primjenjuju na financijske instrumente koje drži fizička ili pravna osoba koja ispunjava zahtjeve klijenata ili odgovara na zahtjeve klijenata da trguje drugačije nego na vlasničkoj bazi, ili štiteći pozicije nastale takvim poslovanjima.
ESMA dostavlja Komisiji navedeni nacrt regulatornih tehničkih standarda do 27. studenoga 2014.
Na Komisiju se prenosi ovlast za donošenje regulatornih tehničkih standarda iz drugog podstavka ovog stavka u skladu s člancima 10. do 14. Uredbe (EU) br. 1095/2010.”;
10.
Umeće se sljedeći članak:
„Članak 13.a
Agregiranje
1. Obveze obavješćivanja iz članaka 9., 10. i 13. primjenjuju se također na fizičku ili pravnu osobu onda kada broj prava glasa koje takva fizička ili pravna osoba ima direktno ili indirektno, u skladu s člancima 9. i 10., zbrojeni s brojem prava glasa vezanih za direktno ili indirektno držane financijske instrumente, u skladu s člankom 13., dosegne, prijeđe ili padne ispod važećeg praga iz članka 9. stavka 1.
Obavijest zatražena u prvom podstavku ovog stavka uključuje strukturu broja prava glasa iz dionica držanih u skladu s člancima 9. i 10. te prava glasa vezanih za financijske instrumente iz članka 13.
2. Prava glasa vezana za financijske instrumente koji su već objavljeni u skladu s člankom 13. objavljuju se ponovo kada fizička ili pravna osoba stekne temeljne dionice, te takvo stjecanje rezultira ukupnim brojem prava glasa povezanih s dionicama izdanih od istog izdavatelja koje dostižu ili prelaze prag utvrđen člankom 9. stavkom 1.”
11.
Članak 16. stavak 3. briše se;
12.
U članku 19. stavku 1. briše se drugi podstavak.
13.
Članak 21. stavak 4., zamjenjuje se sljedećim:
„4. Komisija, putem delegiranih akata u skladu s člankom 27. stavcima 2.a, 2.b i 2.c i uvjetima utvrđenima u člancima 27.a i 27.b, donosi mjere radi definiranja sljedećeg:
(a)
minimalne standarde za distribuciju propisanih informacija iz stavka 1.;
(b)
minimalne standarde za mehanizme centralizirane pohrane iz stavka 2.;
(c)
pravila kojima bi se osigurala međuoperabilnost informacijske i komunikacijske tehnologije koje koriste mehanizmi iz stavka 2. te pristup propisanim informacijama na razini Unije, tamo navedeni.
Komisija također može odrediti i ažurirati popis medija za distribuciju informacija javnosti.”;
14.
Umeće se sljedeći članak:
„Članak 21.a
Europska elektronička pristupna točka
1. Internetski portal koji će služiti kao europska elektronička pristupna točka („pristupna točka”) osniva se do 1. siječnja 2018. ESMA razvija i vodi pristupnu točku.
2. Sustav međusobno povezanih službeno imenovanih mehanizama sastoji se od:
-
mehanizama iz članka 21. stavka 2.,
-
portala koji služi kao europska elektronička pristupna točka.
3. Države članice osiguravaju pristup svojim mehanizmima centralizirane pohrane putem pristupne točke.”;
15.
Članak 22. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 22.
Pristup propisanim informacijama na razini Unije
1. ESMA sastavlja nacrt regulatornih tehničkih standarda kojima se određuju zahtjevi vezani za pristup propisanim informacijama na razini Unije kako bi se definiralo sljedeće:
(a)
tehnički zahtjevi vezani za komunikacijske tehnologije koje koriste mehanizmi iz članka 21. stavka 2;.
(b)
tehnički zahtjevi za poslovanje središnje pristupne točke za traženje propisanih informacija na razini Unije;
(c)
tehnički zahtjevi u vezi s upotrebom jedinstvenog načina identifikacije za svakog izdavatelja od strane mehanizama iz članka 21. stavka 2.;
(d)
zajednički format za dostavljanje propisanih informacija od strane mehanizama iz članka 21. stavka 2.;
(e)
zajednička klasifikacija propisanih informacija od strane mehanizama iz članka 21. stavka 2. i zajednički popis vrsti propisanih informacija.
2. Prilikom sastavljanja nacrta regulatornih tehničkih standarda, ESMA uzima u obzir tehničke zahtjeve za sustav međusobno povezanih poslovnih registara ustanovljenih Direktivom 2012/17/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 13. lipnja 2012. (23).
ESMA dostavlja Komisiji navedeni nacrt regulatornih tehničkih standarda do 27. studenoga 2015.
Delegira se ovlast Komisiji za donošenje regulatornih tehničkih standarda iz prvog podstavka ovog stavka u skladu s člancima 10. i 14. Uredbe (EU) br. 1095/2010.
16.
U članku 23. stavku 1. umeće se sljedeći podstavak:.
„Informacije obuhvaćene zahtjevima propisanim u trećoj zemlji dostavljaju se u skladu s člankom 19. te objavljuju u skladu s člancima 20. i 21.;”
17.
U članku 24. umeću se sljedeći stavci:
„4.a Ne dovodeći u pitanje stavak 4., nadležnim tijelima daju se sve istražne ovlasti koje su potrebne za obavljanje njihovih funkcija. Te se ovlasti izvršavaju u skladu s nacionalnim pravom.
4b. Nadležna tijela će izvršavati ovlasti sankcioniranja, u skladu s ovom Direktivom i nacionalnim pravom, na bilo koji od sljedećih načina:
-
izravno;
-
u suradnji s drugim tijelima vlasti;
-
vlastitom odgovornošću putem delegiranja takvim tijelima;
-
podnošenjem zahtjeva nadležnim sudskim tijelima.”
18.
U članku 25. stavku 2. dodaje se sljedeći podstavak:
„Pri izvršavanju svojih ovlasti sankcioniranja i istražnih ovlasti, nadležna tijela blisko surađuju kako bi osigurala da sankcije ili mjere proizvode željene rezultate, te usklađuju svoje djelovanje kada se radi o prekograničnim slučajevima.”;
19.
Iza članka 27.b umeće se sljedeći članak:
„POGLAVLJE VI.A
SANKCIJE I MJERE;”
20.
Članak 28. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 28.
Administrativne mjere i sankcije
1. Ne dovodeći u pitanje ovlasti nadležnih tijela, u skladu s člankom 24. i pravom države članice da uvede i primijeni kaznene sankcije, države članice utvrđuju pravila o administrativnim mjerama i sankcijama primjenjivim na kršenja nacionalnih odredbi donesenih radi prenošenja ove Direktive te poduzimaju sve potrebne mjere kako osigurale njihovo provođenje. Te administrativne mjere i sankcije moraju biti učinkovite, proporcionalne i odvraćajuće.
2. Ne dovodeći u pitanje članak 7., države članice osiguravaju da - kad se obveze primjenjuju na pravne osobe, u slučaju kršenja, ako su ispunjeni uvjeti navedeni u nacionalnom pravu, sankcije mogu primjenjivati na članove upravnog, rukovodećeg ili nadzornog tijela pravne osobe i na druge pojedince koji su odgovorni za kršenje prema nacionalnom pravu.”.
21.
Umeću se sljedeći članci:
„Članak 28.a
Kršenja
Članak 28.b primjenjuje se barem na sljedeća kršenja:
(a)
ako izdavatelj unutar zatraženog roka ne objavi informacije koje se zahtijevaju prema nacionalnim odredbama donesenim radi prenošenja članaka 4., 5., 6., 14. i 16.;
(b)
ako fizička ili pravna osoba unutar zatraženog roka ne prijave stjecanje ili raspolaganje većinskim udjelima u skladu s nacionalnim odredbama donesenim radi prenošenja članaka 9., 10., 12., 13. i 13.a.
Članak 28.b
Ovlasti sankcioniranja
1. U slučaju kršenja iz članka 28.a nadležna tijela su ovlaštena propisati barem sljedeće administrativne mjere i sankcije:
(a)
javnu izjavu u kojoj je navedena fizička ili pravna osoba i vrsta kršenja;
(b)
naredbu kojom se traži od fizičke ili pravne osobe da prekine postupanje koje uključuje kršenje i da se suzdrži od bilo kakvog ponavljanja takvog postupanja;
(c)
administrativne novčane sankcije od;
i.
u slučaju pravne osobe,
-
do 10 000 000 eura ili do 5 % ukupnog godišnjeg prometa prema zadnjim dostupnim godišnjim izvještajima odobrenim od strane upravljačkog tijela; ako je pravna osoba matično društvo ili društvo kćer matičnog društva koje mora pripremiti konsolidirane financijske račune u skladu s Direktivom 2013/34/EU, relevantan ukupni godišnji prihod je ukupni godišnji prihod ili odgovarajuća vrsta prihoda na temelju relevantnih računovodstvenih direktiva prema zadnjem dostupnom konsolidiranom godišnjem izvještaju odobrenom od upravljačkog tijela najvišeg matičnog društva; i
-
do dvostrukog iznosa ostvarene dobiti ili spriječenog gubitka zbog kršenja, ako je to moguće utvrditi,
ono koje je više.
ii.
u slučaju fizičke osobe:
-
do 2 000 000 eura; ili
-
u visini do dvostrukog iznosa ostvarene dobiti ili spriječenog gubitka zbog kršenja, ako je to moguće utvrditi.
ono koje je više;
U državama članicama u kojima euro nije službena valuta, izračunava se odgovarajuća vrijednost eura u državnoj valuti, uzimajući u obzir službeni devizni tečaj na datum stupanja na snagu Direktive 2013/50/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 22. listopada 2013. o izmjeni Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća o usklađivanju zahtijeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni u trgovanje na određenom tržištu, Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštavanja u trgovanje i Direktive Komisije 2007/14/EZ o utvrđivanju detaljnih pravila za provedbu određenih odredbi Direktive 2004/109/EZ (24).
2. Ne dovodeći u pitanje ovlasti nadležnih tijela u skladu s člankom 24. i pravo država članica da nametnu kaznene sankcije, države članice osiguravaju da njihovi zakoni i drugi propisi pruže mogućnost obustave izvršavanja prava glasa povezanih s dionicama u slučaju kršenja navedenih u članku 28.a točki (b). Države članice mogu odrediti da se ukidanje prava glasa primjenjuje samo na najozbiljnija kršenja.
3. Države članice mogu propisati dodatne sankcije ili mjere te više razine administrativnih novčanih sankcija od onih koje su propisane ovom Direktivom.
Članak 28.c
Izvršavanje ovlasti sankcioniranja
1. Države članice osiguravaju da prilikom određivanja vrste i razine administrativnih sankcija ili mjera, nadležna tijela uzimaju u obzir sve relevantne okolnosti, uključujući tamo gdje je to primjereno:
(a)
ozbiljnost i trajanje kršenja;
(b)
stupanj odgovornosti odgovorne fizičke osobe ili odgovorne pravne osobe;
(c)
financijsku snagu odgovorne fizičke ili pravne osobe, na što ukazuje ukupni promet odgovorne pravne osobe ili godišnji prihod odgovorne fizičke osobe;
(d)
značaj ostvarene dobiti ili spriječenog gubitka odgovorne fizičke ili pravne osobe, ako ih je moguće utvrditi;
(e)
gubitke koje su zbog kršenja imale treće osobe, ako ih je moguće utvrditi;
(f)
razinu suradnje odgovornih fizičkih ili pravnih osoba s nadležnim tijelima;
(g)
prethodna kršenja odgovorne fizičke ili pravne osobe.
2. Obrada osobnih podataka sakupljenih prilikom ili u svrhu izvršavanja nadzornih i istražnih ovlasti u skladu s ovom Direktivom provodi se u skladu s Direktivom 95/46/EZ i Uredbom (EZ) Br. 45/2001 tamo gdje je to relevantno.
22.
Ispred članka 29. umeće se sljedeći naslov:
„POGLAVLJE VI.B
OBJAVA ODLUKA”
23.
Članak 29. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 29.
Objava odluka
1. Države članice osiguravaju da nadležna tijela trebaju objaviti svaku odluku o sankcijama i mjerama uvedenim za kršenje ove Direktive bez nepotrebnog odlaganja, uključujući informacije o vrsti i karakteru kršenja i identitetu fizičkih ili pravnih osoba odgovornih za kršenje.
Međutim, nadležna tijela mogu odgoditi objavu odluke, ili mogu objaviti odluku anonimno na način koji je u skladu s nacionalnim pravom u bilo kojoj od sljedećih okolnosti:
(a)
ako, u slučaju da je sankcija propisana za fizičku osobu, objava osobnih podataka nerazmjerna s obveznom ranijom ocjenom proporcionalnosti takve objave;
(b)
ako bi objava značajno ugrozila stabilnost financijskog sustava ili službene istrage koja je u tijeku;
(c)
ako bi objava mogla prouzročiti, kad je to moguće utvrditi, nerazmjernu i ozbiljnu štetu institucijama ili fizičkim osobama u pitanju.
2. Ako je na odluku iz stavka 1. podnesena žalba, nadležno tijelo je dužno uključiti tu informaciju u objavi ili prilikom objave, ili izmijeniti objavu ako je žalba podnesena nakon prvobitne objave.”
24.
Članak 31. stavak 2. zamjenjuje se sljedećim:
„2. Kada države članice donose mjere u skladu s člankom 3. stavkom 1., člankom 8. stavkom 2., člankom 8. stavkom 3. ili člankom 30., o tome bez odgode obavješćuju Komisiju i druge države članice.”
Članak 2.
Izmjene Direktive 2003/71/EZ
Direktiva 2003/71/EZ mijenja se kako slijedi:
Članak 2. stavak 1. točka (m) podtočka iii. zamjenjuje se sljedećim:
„iii.
za sve izdavatelje vrijednosnih papira iz treće zemlje koji nisu spomenuti u podtočki ii., država članica u kojoj se vrijednosni papiri namjeravaju ponuditi javnosti prvi put nakon datuma stupanja na snagu Direktive 2013/50/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 22. listopada 2013. o izmjeni Direktive 2004/109/EZ o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s podacima o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni u trgovanje na uređenom tržištu, Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštavanja u trgovanje i Direktive Komisije 2007/14/EZ o utvrđivanju detaljnih pravila za provedbu određenih odredbi Direktive 2004/109/EZ (25) ili u kojoj će biti podnesen prvi zahtjev za uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu prema izboru izdavatelja, ponuditelja ili osobe koja traži uvrštenje, ovisno o slučaju, pod uvjetom naknadnog odabira izdavatelja osnovanim u trećoj zemlji u sljedećim okolnostima:
-
ako država članica nije određena njihovim odabirom; ili
-
u skladu s člankom 2. stavkom 1. točkom i. podtočkom iii. Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 15. prosinca 2004. o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu i o izmjeni Direktive 2001/34/EZ (26)
Članak 3.
Izmjene Direktive 2007/14/EZ
Direktiva 2007/14/EZ mijenja se kako slijedi:
1.
članak 2. briše se;
2.
u članku 11. stavci 1. i 2. brišu se;
3.
članak 16. briše se.
Članak 4.
Prenošenje
1. Države članice donose zakone i druge propise potrebne za usklađivanje s ovom direktivom u roku od 24 mjeseca nakon dana njezinog stupanja na snagu. One o tome odmah obavješćuju Komisiju.
Kada države članice donose ove mjere, te mjere prilikom njihove službene objave sadržavaju uputu na ovu Direktivu ili se uz njih navodi takva uputa. Načine tog upućivanja određuju države članice.
2. Države članice Komisiji dostavljaju tekst glavnih mjera nacionalnog prava koje donesu u području na koje se odnosi ova Direktiva.
Članak 5.
Preispitivanje
Do 27. studenoga 2015., Komisija Europskom parlamentu i Vijeću podnosi izvješće o primjeni ove Direktive, uključujući i o njezinom učinku na male i srednje izdavatelje, o primjeni sankcija, posebno o tome jesu li učinkovite, proporcionalne i odvraćajuće te preispituje djelovanje i procjenjuje učinkovitost zadržanog načina izračuna broja prava glasa vezanih za financijske instrumente iz članka 13. stavka 1.a, prvog podstavka Direktive 2004/109/EZ.
Izvješće se podnosi zajedno sa zakonodavnim prijedlogom, ako je to primjereno.
Članak 6.
Stupanje na snagu
Ova Direktiva stupa na snagu dvadesetog dana od dana objave u Službenom listu Europske unije.
Članak 7.
Adresati
Ova je Direktiva upućena državama članicama.
Sastavljeno u Strasbourgu 22. listopada 2013.