NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 382/2014
ze dne 7. března 2014,
kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o regulační technické normy týkající se zveřejnění dodatku k prospektu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 16 odst. 3 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice 2003/71/ES harmonizuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
(2)
Směrnice 2003/71/ES rovněž vyžaduje zveřejnění dodatku k prospektu s uvedením každé významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu podle toho, která okolnost nastane později.
(3)
Poskytnutí úplných informací týkajících se cenných papírů a jejich emitentů podporuje ochranu investorů. Dodatek by měl proto obsahovat všechny významné informace, které se týkají konkrétní situace, jež byla důvodem ke zveřejnění dodatku, a které musí být uvedeny v prospektu podle směrnice 2003/71/ES a nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (2).
(4)
Za účelem zajištění důsledné harmonizace, upřesnění požadavků stanovených směrnicí 2003/71/ES a zohlednění technického vývoje na finančních trzích je nezbytné upřesnit situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu.
(5)
Není možné určit všechny situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu, jelikož to může záviset na dotčeném emitentovi a příslušných cenných papírech. Je proto vhodné stanovit minimální přehled situací, kdy je dodatek vyžadován.
(6)
Roční účetní závěrky, které prošly auditem, mají pro investory při přijímání investičních rozhodnutí zásadní význam. Aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí na základě nejaktuálnějších finančních informací, je nutné zveřejnit dodatek k prospektu obsahující nejnovější auditované roční účetní závěrky emitentů majetkových cenných papírů a emitentů podkladových akcií depozitních poukázek zveřejněné po schválení prospektu.
(7)
S ohledem na to, že prognózy a odhady zisku mohou ovlivňovat investiční rozhodnutí, měli by emitenti majetkových cenných papírů a emitenti podkladových akcií depozitních poukázek zveřejnit dodatek k prospektu obsahující případné změny implicitních nebo explicitních číselných údajů představujících prognózy nebo odhady zisku, které jsou již v prospektu uvedeny.
(8)
Informace týkající se totožnosti hlavních akcionářů nebo jakéhokoli subjektu vykonávajícího kontrolu nad emitentem má pro informované posouzení emitenta stěžejní význam v případě jakéhokoli druhu cenných papírů. Změna ve výkonu kontroly nad emitentem je nicméně obzvláště důležitá, jde-li o nabídku majetkových cenných papírů a depozitních poukázek, protože cena těchto druhů cenných papírů je obecně na takovouto situaci citlivější. Proto pokud dojde ke změně kontroly nad emitentem majetkových cenných papírů nebo emitentem podkladových akcií depozitních poukázek, měl by být zveřejněn dodatek k prospektu.
(9)
Je nezbytné, aby potenciální investoři posuzující zbývající nabídku majetkových cenných papírů nebo depozitních poukázek mohli porovnat podmínky této nabídky s cenou nebo podmínkami směny u případné veřejné nabídky převzetí oznámené během období nabídky. Kromě toho i výsledek veřejné nabídky převzetí je důležitý pro investiční rozhodnutí, protože investoři potřebují vědět, zda se v jeho důsledku změní kontrola nad emitentem. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(10)
Pokud prohlášení o provozním kapitálu již není aktuální, nemohou investoři přijmout plně informované investiční rozhodnutí o finanční situaci emitenta v nejbližší budoucnosti. Investoři by měli mít možnost přehodnotit své investiční rozhodnutí s ohledem na nové informace týkající se schopnosti emitenta získat přístup k hotovosti a jiným likvidním zdrojům na úhradu závazků. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(11)
Existují situace, kdy se po schválení prospektu emitent nebo předkladatel nabídky rozhodne nabídnout cenné papíry v jiných členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu, nebo požádat o přijetí k obchodování na regulovaných trzích ještě v dalších členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu. Informace o těchto nabídkách v jiných členských státech nebo o přijetí k obchodování na regulovaných trzích v jiných členských státech jsou pro investora důležité pro posouzení některých aspektů cenných papírů emitenta, a proto by vyžadovaly dodatek k prospektu.
(12)
Finanční situace nebo podnikání subjektu budou pravděpodobně ovlivněny významným finančním závazkem. Investoři by proto měli mít právo obdržet dodatečné informace o důsledcích tohoto závazku prostřednictvím dodatku k prospektu.
(13)
Zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu poskytuje informaci týkající se emitentovy potřeby financování nebo zvýšení poptávky po jeho cenných papírech. Proto v případech, kdy dochází ke zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu uvedeného v prospektu, by měl být zveřejněn dodatek.
(14)
Toto nařízení vychází z návrhu regulačních technických norem předložených Komisi Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA).
(15)
Orgán ESMA uskutečnil otevřené veřejné konzultace o návrzích regulačních technických norem, z nichž toto nařízení vychází, analyzoval potenciální související náklady a přínosy a požádal o stanovisko skupinu subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů zřízenou podle článku 37 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (3),
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Předmět
Toto nařízení stanoví regulační technické normy, jež upřesňují situace, ve kterých je povinné zveřejnění dodatku k prospektu.
Článek 2
Povinnost zveřejnit dodatek k prospektu
Dodatek k prospektu je třeba zveřejnit v těchto situacích:
a)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna nová auditovaná roční účetní závěrka:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
b)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna změna prognózy nebo odhadu zisku již uvedených v prospektu:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
c)
došlo ke změně ve výkonu kontroly nad některou z níže uvedených osob:
1)
nad emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
nad emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
nad emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
d)
existuje nová veřejná nabídka převzetí učiněná třetí stranou, definovaná v čl. 2 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES (4), a výsledky jakékoli veřejné nabídky převzetí ve vztahu k vlastnímu kapitálu některé z níže uvedených osob:
1)
emitenta v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitenta podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitenta podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
e)
ve vztahu k akciím a jiným převoditelným cenným papírům rovnocenným akciím uvedeným v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004 a vyměnitelným nebo převoditelným dluhovým cenným papírům, jež jsou majetkovými cennými papíry, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 uvedeného nařízení, došlo ke změně prohlášení o provozním kapitálu uvedeného v prospektu, kdy provozní kapitál nově postačuje nebo nepostačuje k pokrytí současných požadavků emitenta;
f)
emitent usiluje o přijetí k obchodování na dalším regulovaném trhu/trzích v dalším členském státě/státech nebo má v úmyslu učinit veřejnou nabídku v dalším členském státě/státech, než jaké byly uvedeny v prospektu;
g)
je přijat nový významný finanční závazek, který pravděpodobně vyvolá významnou hrubou změnu ve smyslu čl. 4a odst. 6 nařízení (ES) č. 809/2004, a prospekt se týká akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodu 1 uvedeného nařízení a jiných majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 téhož nařízení;
h)
je zvýšena celková jmenovitá hodnota nabídkového programu.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 7. března 2014.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) br. 382/2014
оd 7. ožujka 2014.
o dopuni Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća u pogledu regulatornih tehničkih standarda za objavljivanje dopuna prospekta
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKA KOMISIJA,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije,
uzimajući u obzir Direktivu 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 4. studenoga 2003. o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštavanja u trgovanje te o izmjeni Direktive 2001/34/EZ (1), a posebno njezin članak 16. stavak 3.,
budući da:
(1)
Direktivom 2003/71/EZ usklađuju se zahtjevi za sastavljanje, odobrenje i distribuciju prospekta koji je potrebno objaviti pri javnoj ponudi vrijednosnih papira ili pri njihovu uvrštavanju u trgovanje na uređenom tržištu koje se nalazi ili djeluje u državi članici.
(2)
Direktivom 2003/71/EZ zahtijeva se i objavljivanje dopuna prospekta u kojima se navodi svaki važni novi čimbenik, bitna pogreška ili netočnost koji se odnose na informaciju uključenu u prospekt, a koji mogu utjecati na procjenu vrijednosnih papira i koji su nastali ili su primijećeni u razdoblju od odobrenja prospekta do konačnog zaključenja javne ponude ili, ovisno o slučaju, do početka trgovanja na uređenom tržištu, što god od toga nastupi kasnije.
(3)
Pružanjem potpunih informacija o vrijednosnim papirima i njihovim izdavateljima promiče se zaštita ulagača. Dopuna bi stoga trebala uključivati sve bitne informacije koje se odnose na konkretne slučajeve zbog kojih je dopuna bila potrebna i koje se moraju uključiti u prospekt u skladu s Direktivom 2003/71/EZ i Uredbom Komisije (EZ) br. 809/2004 (2).
(4)
Kako bi se osiguralo dosljedno usklađivanje, utvrdili zahtjevi propisani Direktivom 2003/71/EZ i uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima, potrebno je utvrditi u kojim se slučajevima zahtijeva objava dopuna prospekta.
(5)
Ne mogu se utvrditi svi slučajevi u kojima se zahtijeva dopuna prospekta jer to može ovisiti o izdavatelju i vrijednosnim papirima o kojima je riječ. Stoga je primjereno utvrditi minimalne slučajeve u kojima je potrebno objavljivanje dopune.
(6)
Revidirani godišnji financijski izvještaji od ključne su važnosti za ulagače pri donošenju odluka o ulaganju. Kako bi ulagači svoje odluke o ulaganju mogli donositi na temelju najnovijih financijskih podataka, potrebno je objaviti dopunu koja sadržava nove revidirane godišnje financijske izvještaje izdavatelja vlasničkih vrijednosnih papira i izdavatelja temeljnih dionica u slučaju potvrde o deponiranim vrijednosnim papirima, koji su objavljeni nakon odobrenja prospekta.
(7)
Kako bi se uzeo u obzir mogući utjecaj predviđanja i procjene dobiti na odluku o ulaganju, izdavatelji vlasničkih vrijednosnih papira i izdavatelji temeljnih dionica u slučaju potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima trebali bi objaviti dopunu s izmjenama implicitnih i eksplicitnih podataka na kojima se temelje predviđanja ili procjene dobiti koje su već uključene u prospekt.
(8)
Podaci o identitetu glavnih dioničara ili bilo kojem vladajućem subjektu izdavatelja neophodni su za kvalitetnu procjenu izdavatelja, bez obzira na vrstu vrijednosnih papira. Međutim, situacija u kojoj dolazi do promjene kontrole izdavatelja osobito je značajna ako se ponuda odnosi na vlasničke vrijednosne papire i potvrde o deponiranim vrijednosnim papirima jer su te vrste vrijednosnih papira u toj situaciji načelno cjenovno osjetljivije. Stoga je dopunu potrebno objaviti u slučaju promjene kontrole izdavatelja vlasničkih vrijednosnih papira ili izdavatelja temeljnih dionica u slučaju potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima.
(9)
Od ključne je važnosti da potencijalni ulagači koji procjenjuju otvorenu ponudu vlasničkih vrijednosnih papira ili potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima uvjete takve ponude mogu usporediti s cijenom ili uvjetima zamjene bilo koje javne ponude za preuzimanje najavljene tijekom razdoblja ponude. Nadalje, za odluku o ulaganju bitan je i ishod javne ponude za preuzimanje jer ulagači moraju znati uključuje li ona promjenu kontrole izdavatelja ili ne. Dopuna je stoga u tim slučajevima neophodna.
(10)
Ako izjava o obrtnom kapitalu više nije valjana, ulagači ne mogu donijeti kvalitetnu odluku o ulaganju u pogledu financijskog položaja izdavatelja u neposrednoj budućnosti. Ulagači bi trebali imati mogućnost preispitati svoje odluke o ulaganju u svjetlu novih informacija o mogućnosti pristupa izdavatelja gotovini i ostalim raspoloživim likvidnim sredstvima za pokrivanje svojih obveza. Dopuna je stoga u tim slučajevima neophodna.
(11)
Može se dogoditi da nakon odobrenja prospekta izdavatelj ili ponuditelj vrijednosne papire odluči ponuditi u državama članicama koje u tom prospektu nisu navedene ili zatražiti njihovo uvrštenje u trgovanje na uređenim tržištima drugih država članica koje tim prospektom nisu predviđene. Informacije o tim ponudama u drugim državama članicama ili uvrštenju u trgovanje na njihovim uređenim tržištima važne su za ulagačevu ocjenu određenih aspekata vrijednosnih papira izdavatelja te bi ih stoga trebalo objaviti u dopuni prospekta.
(12)
Znatna financijska obveza vjerojatno bi utjecala na financijski položaj ili poslovanje subjekta. Stoga bi ulagači trebali imati pravo na dodatne informacije o posljedicama te obveze u obliku dopune prospekta.
(13)
Povećanje ukupnog nominalnog iznosa programa ponude izvor je informacija o izdavateljevim potrebama u pogledu financiranja ili povećanju potražnje za njegovim vrijednosnim papirima. Stoga bi u slučaju povećanja ukupnog nominalnog iznosa programa ponude uključenog u prospekt trebalo objaviti dopunu prospekta.
(14)
Ova Uredba temelji se na nacrtu regulatornih tehničkih standarda koje je Europsko nadzorno tijelo za vrijednosne papire i tržišta kapitala (ESMA) dostavilo Komisiji.
(15)
ESMA je provela otvoreno javno savjetovanje o nacrtu regulatornih tehničkih standarda na kojima se temelji ova Uredba, analizirala moguće povezane troškove i koristi te zatražila očitovanje Interesne skupine za vrijednosne papire i tržišta kapitala uspostavljene u skladu s člankom 37. Uredbe (EU) br. 1095/2010 Europskog parlamenta i Vijeća (3),
DONIJELA JE OVU UREDBU:
Članak 1.
Predmet
Ovom se Uredbom utvrđuju regulatorni tehnički standardi kojima se definiraju slučajevi u kojima je objava dopune prospekta obvezna.
Članak 2.
Obveza objavljivanja dopune
Dopuna prospekta objavljuje se u sljedećim slučajevima:
(a)
ako nove revidirane godišnje financijske izvještaje objavljuje neki od sljedećih izdavatelja:
1.
izdavatelj čiji se prospekt odnosi na dionice i druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
2.
izdavatelj temeljnih dionica ili drugih prenosivih vrijednosnih papira koji su istovjetni dionicama u slučaju vlasničkih vrijednosnih papira koji su u skladu s uvjetima utvrđenima člankom 17. stavkom 2. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
3.
izdavatelj temeljnih dionica ako je prospekt izrađen u skladu s popisom potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima iz Priloga X. ili XXVIII. Uredbi (EZ) br. 809/2004;
(b)
ako izmjenu predviđene ili procijenjene dobiti koja je već uključena u prospekt objavljuje neki od sljedećih izdavatelja:
1.
izdavatelj čiji se prospekt odnosi na dionice i druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
2.
izdavatelj temeljnih dionica ili drugih prenosivih vrijednosnih papira koji su istovjetni dionicama ako se prospekt odnosi na vlasničke vrijednosne papire koji su u skladu s uvjetima iz članka 17. stavka 2. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
3.
izdavatelj temeljnih dionica ako je prospekt izrađen u skladu s popisom potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima iz Priloga X. ili XXVIII. Uredbi (EZ) br. 809/2004;
(c)
ako dođe do promjene kontrole kod nekog od sljedećih izdavatelja:
1.
izdavatelj čiji se prospekt odnosi na dionice i druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
2.
izdavatelj temeljnih dionica ili drugih prenosivih vrijednosnih papira koji su istovjetni dionicama ako se prospekt odnosi na vlasničke vrijednosne papire koji su u skladu s uvjetima iz članka 17. stavka 2. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
3.
izdavatelj temeljnih dionica ako je prospekt izrađen u skladu s popisom potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima iz Priloga X. ili XXVIII. Uredbi (EZ) br. 809/2004;
(d)
u slučaju bilo koje nove javne ponude za preuzimanje od strane trećih osoba, kako je utvrđeno člankom 2. stavkom 1. točkom (a) Direktive 2004/25/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (4) i ishoda bilo koje javne ponude za preuzimanje povezane s nečim od sljedećeg:
1.
vlasničkim kapitalom izdavatelja čiji se prospekt odnosi na dionice i druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
2.
vlasničkim kapitalom izdavatelja temeljnih dionica ili drugih prenosivih vrijednosnih papira koji su istovjetni dionicama ako se prospekt odnosi na vlasničke vrijednosne papire koji su u skladu s uvjetima iz članka 17. stavka 2. Uredbe (EZ) br. 809/2004;
3.
vlasničkim kapitalom izdavatelja temeljnih dionica ako je prospekt izrađen u skladu s popisom potvrda o deponiranim vrijednosnim papirima iz Priloga X. ili XXVIII. Uredbi (EZ) br. 809/2004;
(e)
ako u vezi s dionicama i drugim prenosivim vrijednosnim papirima koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. Uredbe (EZ) br. 809/2004 i konvertibilnim ili zamjenjivim dužničkim vrijednosnim papirima koji su vlasnički vrijednosni papiri u skladu s uvjetima iz članka 17. stavka 2. te Uredbe dođe do promjene u izjavi o obrtnom kapitalu, koja je uključena u prospekt, ako obrtni kapital postane dostatan ili nedostatan za trenutačne zahtjeve izdavatelja;
(f)
ako izdavatelj traži uvrštenje u trgovanje na dodatnim uređenim tržištima u dodatnim državama članicama ili namjerava objaviti javnu ponudu u dodatnim državama članicama koje nisu navedene u prospektu;
(g)
ako se preuzme nova znatna financijska obveza koja bi vjerojatno dovela do znatne ukupne promjene u smislu članka 4.a stavka 6. Uredbe (EZ) br. 809/2004, a prospekt se odnosi na dionice i druge prenosive vrijednosne papire koji su istovjetni dionicama iz članka 4. stavka 2. točke 1. te Uredbe i druge vlasničke vrijednosne papire koji su u skladu s uvjetima iz članka 17. stavka 2. te Uredbe;
(h)
ako se poveća ukupni nominalni iznos programa ponude.
Članak 3.
Stupanje na snagu
Ova Uredba stupa na snagu dvadesetog dana od dana objave u Službenom listu Europske unije.
Ova je Uredba u cijelosti obvezujuća i izravno se primjenjuje u svim državama članicama.
Sastavljeno u Bruxellesu 7. ožujka 2014.