SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/34/EU
ze dne 26. června 2013
o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s řádným legislativním postupem (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Tato směrnice bere v úvahu program Komise o zlepšování právní úpravy, a zejména sdělení Komise s názvem „Inteligentní regulace v Evropské unii“, jehož cílem je navrhovat a přijímat právní předpisy nejvyšší kvality, které dodržují zásadu subsidiarity a proporcionality, a současně zajistit, aby byla administrativní zátěž úměrná výhodám, které přináší. Sdělení Komise s názvem „Zelenou malým a středním podnikům“ - „Small Business Act“ pro Evropu, přijaté v červnu 2008 a revidované v únoru 2011, uznává ústřední úlohu, kterou sehrávají malé a střední podniky v hospodářství Unie, a klade si za cíl zkvalitnit celkový přístup k podnikání a zakotvit do tvorby politiky, a to od regulace až po veřejnou službu, zásadu „zelenou malým a středním podnikům“. Evropská rada na zasedání ve dnech 24. a 25. března 2011 uvítala záměr Komise předložit „Akt o jednotném trhu“, jenž by stanovil opatření, která generují růst, vytvářejí pracovní místa a přinášejí občanům i podnikům hmatatelné výsledky.
Sdělení Komise nazvané „Akt o jednotném trhu“ přijaté v dubnu 2011 navrhuje zjednodušit čtvrtou směrnici Rady ze dne 25. července 1978, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (3) a sedmou směrnici Rady ze dne 13. června 1983, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o konsolidovaných účetních závěrkách (4) (dále jen „směrnice o účetnictví“), pokud jde o povinnosti v oblasti finančních informací, a omezit administrativní zátěž, zejména pro malé a střední podniky. Strategie Evropa 2020 pro inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění si klade za cíl snížit administrativní zátěž a zlepšit podnikatelské prostředí, zejména pro malé a střední podniky, a podpořit jejich internacionalizaci. Evropská rada na svém zasedání ve dnech 24. a 25. března 2011 rovněž vyzvala k tomu, aby byla na úrovni Unie i na úrovni členských států snížena celková regulační zátěž, a to zejména pro malé a střední podniky, a navrhla opatření ke zvýšení produktivity, například odstranění byrokracie a zdokonalení regulačního rámce pro malé a střední podniky.
(2)
Evropský parlament přijal dne 18. prosince 2008 nelegislativní usnesení o účetních požadavcích vůči malým a středním podnikům, a zejména velmi malým podnikům (5), v němž uvedl, že směrnice o účetnictví často neúměrně zatěžují malé a střední podniky, a zejména velmi malé podniky, a vyzval Komisi, aby pokračovala ve svém úsilí o revizi těchto směrnic.
(3)
Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se struktury a obsahu ročních účetních závěrek a zpráv vedení podniku, použitých metod oceňování a zveřejňování těchto dokumentů ve vztahu k některým formám podniků s omezeným ručením, je důležitá zejména pro ochranu akcionářů, společníků a třetích osob. U uvedených forem podniků je nutno tyto oblasti souběžně koordinovat, poněvadž na jedné straně vyvíjejí některé podniky činnost ve více členských státech, na straně druhé tyto podniky neposkytují třetím osobám záruky přesahující vlastní kapitál podniku.
(4)
Roční účetní závěrky mají různé cíle a nejenže poskytují informace pro investory na kapitálových trzích, ale také podávají přehled o dříve provedených transakcích a zlepšují správu a řízení podniků. Je třeba, aby právní předpisy Unie v oblasti účetnictví dosáhly odpovídající rovnováhy mezi zájmy uživatelů účetních závěrek a zájmem podniků nebýt zbytečně zatěžovány požadavky na výkaznictví.
(5)
Do oblasti působnosti této směrnice by měly patřit některé podniky s omezeným ručením, jako jsou akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Kromě toho existuje významný počet veřejných obchodních a komanditních společností, v nichž jsou všemi jejich neomezeně ručícími společníky buď akciové společnosti, nebo společnosti s ručením omezeným, a proto by tyto veřejné obchodní a komanditní společnosti měly podléhat koordinačním opatřením podle této směrnice. Tato směrnice by rovněž měla zajistit, aby veřejné obchodní a komanditní společnosti do oblasti její působnosti spadaly, je-li ručení jejich společníků, kteří nejsou akciovými společnostmi ani společnostmi s ručením omezeným, za závazky těchto veřejných obchodních nebo komanditních společností fakticky omezeno jinými podniky, na něž se tato směrnice vztahuje. Vyloučení neziskových podniků z oblasti působnosti této směrnice odpovídá jejímu účelu, v souladu s čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy o fungování Evropské unie.
(6)
Oblast působnosti této směrnice by měla být založena na zásadách a měla by zajišťovat, aby se podnik sám nemohl z uvedené působnosti vyloučit tím, že vytvoří skupinovou strukturu s několika úrovněmi podniků usazených v Unii či mimo ni.
(7)
Ustanovení této směrnice by se měla uplatňovat pouze potud, pokud nejsou neslučitelná nebo v rozporu s ustanoveními o účetním výkaznictví některých forem podniků nebo ustanoveními o rozdělení kapitálu podniku, která jsou obsažena v jiných platných legislativních aktech přijatých jedním nebo více orgány Unie.
(8)
Dále je nezbytné stanovit na úrovni Unie minimální rovnocenné právní požadavky na rozsah finančních informací, jež by měly podniky, které si vzájemně konkurují, zpřístupnit veřejnosti.
(9)
Roční účetní závěrky by měly být sestaveny na základě zásady opatrnosti a měly by podávat věrný a poctivý obraz o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Ve výjimečných případech se může stát, že při uplatnění ustanovení této směrnice určitá účetní závěrka takový věrný a poctivý obraz nepodává. V takových případech by se měl podnik od těchto ustanovení odchýlit, aby podal věrný a poctivý obraz. Členské státy by měly mít možnost vymezit tyto výjimečné případy a stanovit odpovídající zvláštní pravidla, která se mají v takových situacích použít. Výjimečné případy by měly zahrnovat pouze velmi neobvyklé transakce a neobvyklé situace a neměly by se například týkat celých konkrétních odvětví.
(10)
Tato směrnice by měla zajistit, aby požadavky na malé podniky byly v celé Unii ve velké míře harmonizovány. Tato směrnice vychází ze zásady „zelenou malým a středním podnikům“. S cílem vyhnout se nepřiměřené administrativní zátěži u těchto podniků by mělo být členským státům povoleno vyžadovat v příloze v účetní závěrce, kromě povinných údajů, pouze několik dalších údajů. V případě systému jediného ukládacího místa však mohou členské státy v některých případech vyžadovat uvádění omezeného počtu dalších informací, pokud tak výslovně stanoví vnitrostátní daňové právní předpisy a tyto informace jsou nezbytně nutné k výběru daní. Členské státy by měly mít možnost uložit středním a velkým podnikům požadavky, které jdou nad rámec minimálních požadavků této směrnice.
(11)
V případech, kdy tato směrnice umožňuje členským státům uložit například malým podnikům dodatečné požadavky, znamená to, že členské státy mohou tuto možnost využít buď zcela, nebo zčásti a v takovém případě vyžadovat méně, než daná možnost dovoluje. Podobně v případech, kdy tato směrnice umožňuje členským státům využít osvobození například pro malé podniky, znamená to, že členské státy mohou tyto podniky osvobodit zcela nebo zčásti.
(12)
Malé, střední a velké podniky by měly být vymezeny a vzájemně odlišovány na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období, neboť tato kritéria zpravidla objektivně vypovídají o velikosti podniku. Pokud však mateřský podnik nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku za skupinu, měly by mít členské státy možnost přijmout kroky, které považují za nezbytné, umožňující vyžadovat, aby se takový podnik zařadil mezi větší podniky tím, že určí svou velikost a výslednou kategorii na konsolidovaném nebo agregovaném základě. Pokud členský stát uplatňuje jednu nebo více nepovinných výjimek pro mikropodniky, měly by být mikropodniky vymezeny na základě stejných velikostních kritérií. Členské státy by neměly mít povinnost vymezovat ve svém vnitrostátním právu samostatné kategorie středních a velkých podniků, uplatňují-li u středních podniků stejné požadavky jako u velkých podniků.
(13)
Mikropodniky mají k plnění náročných regulačních požadavků omezené zdroje. Nejsou-li pro mikropodniky zavedena zvláštní pravidla, použijí se na ně pravidla stanovená pro malé podniky. Tato pravidla pro ně představují administrativní zátěž, která není úměrná jejich velikosti, a je proto pro mikropodniky ve srovnání s malými podniky poměrně obtížnější. Členské státy by proto měly mít možnost osvobodit mikropodniky od některých povinností uplatňovaných u malých podniků, které pro ně mohou představovat nadměrnou administrativní zátěž. Mikropodniky by však měly i nadále podléhat veškerým vnitrostátním povinnostem ohledně vedení záznamů, které zachycují jejich obchodní transakce a finanční situaci. Kromě toho by zjednodušení stanovená pro mikropodniky neměly využívat investiční podniky a finanční holdingové podniky.
(14)
Členské státy by měly při rozhodování o tom, zda nebo jak zavést zvláštní režim pro mikropodniky v souvislosti s touto směrnicí, zohlednit konkrétní podmínky a potřeby svých vlastních trhů.
(15)
Zveřejňování účetních závěrek může pro mikropodniky představovat zátěž. Zároveň je ale nutné, aby členské státy zajistily soulad s touto směrnicí. Členské státy uplatňující výjimky pro mikropodniky stanovené v této směrnici by proto měly mít možnost mikropodniky osvobodit od obecného požadavku zveřejňování, pokud jsou údaje z rozvahy řádně předloženy v souladu s vnitrostátním právem alespoň jednomu příslušnému orgánu, který určí dotčený členský stát, a tyto údaje jsou předány obchodnímu rejstříku, tak aby bylo možné na požádání získat jejich kopii. V tomto případě by se neměla uplatňovat povinnost zveřejňovat jakékoli účetní dokumenty v souladu s čl. 3 odst. 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (6), stanovená v této směrnici.
(16)
V zájmu uvádění srovnatelných a rovnocenných informací by měly zásady účetního zachycování a oceňování zahrnovat zásadu nepřetržitého trvání účetní jednotky, zásadu opatrnosti a akruální princip. Nemělo by být dovoleno provádět kompenzaci mezi položkami aktiv a pasiv a mezi položkami nákladů a výnosů a složky aktiv a pasiv by měly být oceňovány odděleně. Členské státy by však měly mít ve zvláštních případech možnost povolit nebo vyžadovat, aby podniky kompenzace mezi položkami aktiv a pasiv a mezi položkami nákladů a výnosů prováděly. Vykazování položek v účetních závěrkách by mělo zohledňovat ekonomickou skutečnost či obchodní podstatu uskutečněné transakce či ujednání. Členské státy by však měly mít možnost podniky od uplatňování této zásady osvobodit.
(17)
Účetní zachycování, oceňování, vykazování, uvádění informací a konsolidace v účetních závěrkách by se měly řídit zásadou významnosti. Podle této zásady mohou být informace, které jsou považovány za nevýznamné, v účetních závěrkách například agregovány. Avšak zatímco určitá jednotlivá položka může být považována za nevýznamnou, mohou být nevýznamné položky obdobné povahy považovány za významné ve svém souhrnu. Členské státy by měly mít možnost omezit povinné uplatňování zásady významnosti pouze na vykazování a uvádění informací. Zásadou významnosti by neměly být dotčeny žádné vnitrostátní povinnosti vést úplné záznamy, které zachycují obchodní transakce a finanční situaci.
(18)
Položky zachycované v ročních účetních závěrkách by měly být v zájmu spolehlivosti informací obsažených v účetních závěrkách oceňovány v pořizovacích cenách či výrobních nákladech. Členské státy by však měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podniky provedly přecenění svých dlouhodobých aktiv, tak aby se uživatelům účetních závěrek dostalo relevantnějších informací.
(19)
Vzhledem k tomu, že je nutno zajistit srovnatelnost finančních údajů v celé Unii, je nutné, aby členské státy umožnily u některých finančních nástrojů systém účtování v reálných hodnotách. Systémy účtování v reálných hodnotách navíc nabízejí informace, jež mohou být pro uživatele účetních závěrek relevantnější nežli informace, jež vycházejí z pořizovací ceny či výrobních nákladů. Členské státy by proto měly povolit, aby systém účtování v reálných hodnotách přijaly pro sestavování ročních i konsolidovaných účetních závěrek či, pokud se tak členský stát rozhodne, pouze pro sestavování konsolidovaných účetních závěrek všechny podniky či druhy podniků jiné než mikropodniky využívající výjimek podle této směrnice. Členské státy by navíc měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby bylo v reálných hodnotách účtováno o aktivech jiných než finanční nástroje.
(20)
K tomu, aby byli uživatelé účetní závěrky s to lépe srovnávat finanční situaci podniků v Unii, je nutno stanovit omezený počet vzorů členění rozvahy. Členské státy by měly vyžadovat, aby byl používán jeden ze stanovených vzorů členění rozvahy, a měly by mít možnost nabídnout výběr ze dvou stanovených vzorů členění. Členské státy by však měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podniky tyto vzory členění upravily a předkládaly rozvahu, v níž budou rozlišeny krátkodobé a dlouhodobé položky. U výsledovky by měla být povolena možnost druhového nebo účelového členění nákladů. Členské státy by měly vyžadovat, aby byl používán jeden ze stanovených vzorů členění výsledovky, a měly by mít možnost nabídnout výběr ze dvou stanovených vzorů členění. Členské státy by měly mít rovněž možnost povolit, aby podniky namísto výsledovky sestavené podle jednoho z předepsaných vzorů členění předkládaly výkaz finanční výkonnosti. Pro malé a střední podniky mohou být u požadovaných vzorů členění určitá zjednodušení. Členské státy by však měly mít možnost vzory členění rozvahy a výsledovky omezit, pokud je to nezbytné k elektronickému ukládání účetních závěrek.
(21)
Z důvodů srovnatelnosti by měl být vytvořen společný rámec, podle nějž budou zachycovány, oceňovány a vykazovány mj. úpravy hodnot, goodwill, rezervy, zásoby zboží a zastupitelného majetku, jakož i náklady a výnosy mimořádného objemu či původu.
(22)
U některých položek v účetní závěrce je zachycování a oceňování založeno na odhadech, úsudcích a modelech, nikoliv na přesném vyjádření. V důsledku nejistot, které jsou součástí podnikatelských aktivit, nemohou být některé položky v účetní závěrce vyčísleny přesně, ale mohou být pouze odhadnuty. Odhadování vyžaduje úsudky založené na posledních dostupných spolehlivých informacích. Používání odhadů je zásadní součástí sestavování účetních závěrek. To platí obzvláště v případě rezerv, které jsou svou podstatou méně jisté než většina ostatních rozvahových položek. Odhady by měly vycházet z obezřetného úsudku vedení podniku a být vypočítány na objektivním základě, což by mělo být doplněno zkušenostmi s obdobnými transakcemi, a v některých případech dokonce stanovisky nezávislých odborníků. Průkaznost takového rozhodnutí by měla zahrnovat i veškeré doplňkové informace vyplývající z událostí po datu rozvahy.
(23)
Informace prezentované v rozvaze a ve výsledovce by měly být doplněny údaji v příloze v účetní závěrce. Od malých podniků potřebují uživatelé účetních závěrek další informace zpravidla jen v omezeném rozsahu a pro tyto podniky může být nákladné tyto další informace shromáždit. Je proto namístě zavést pro malé podniky omezený režim uvádění informací. Je-li však určitý mikropodnik nebo malý podnik názoru, že je přínosné uvádět další informace, jež jsou vyžadovány od středních a velkých podniků, nebo jiné informace v této směrnici nestanovené, nemělo by mu v tom být bráněno.
(24)
Jednou z klíčových složek přílohy v účetní závěrce je uvádění informací o účetních pravidlech. Součástí takového uvádění informací by měly být zejména metody oceňování uplatňované u jednotlivých položek, prohlášení o souladu těchto účetních pravidel se zásadou nepřetržitého trvání účetní jednotky a veškeré významné změny přijatých účetních pravidel.
(25)
Uživatelé účetních závěrek, jež sestavují střední a velké podniky, mají zpravidla náročnější požadavky. V určitých oblastech by tak měly být uváděny další informace. Pokud by tato povinnost uvádět další informace poškozovala určité osoby či daný podnik, je namístě částečná výjimka z ní.
(26)
Zpráva vedení podniku a konsolidovaná zpráva vedení podniku jsou důležité součásti účetního výkaznictví. Měly by podávat pravdivý přehled o vývoji činnosti podniku a o jeho situaci, a to způsobem přiměřeným rozsahu a složitosti podnikatelské činnosti. Tyto informace by se neměly omezovat jen na finanční aspekty podnikání daného podniku a měly by obsahovat analýzu environmentálních a sociálních aspektů tohoto podnikání, která je nezbytná k pochopení vývoje, výsledků a situace daného podniku. V případech, kdy jsou konsolidovaná zpráva vedení podniku a zpráva vedení mateřského podniku předkládány ve formě jediné zprávy, může být vhodné zdůraznit otázky, které jsou významné pro podniky zahrnuté do konsolidace jako celek. Nicméně s ohledem na potenciální zátěž pro malé a střední podniky by měla být stanovena možnost, aby členské státy upustily od povinnosti uvádět ve zprávách vedení těchto podniků nefinanční informace.
(27)
Členské státy by měly mít možnost osvobodit malé podniky od povinnosti vypracovávat zprávu vedení podniku, pokud tyto podniky uvedou v příloze v účetní závěrce údaje o nabytí vlastních akcií podle čl. 24 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (7).
(28)
Vzhledem k tomu, že kotované podniky mohou mít v ekonomikách, v nichž působí, prominentní úlohu, měla by se ustanovení této směrnice týkající se výkazu o správě a řízení podniku uplatňovat u podniků, jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(29)
Mnoho podniků vlastní jiné podniky a cílem koordinace právních předpisů upravujících konsolidované účetní závěrky je ochrana zájmů existujících v kapitálových společnostech. Konsolidované účetní závěrky by měly být sestavovány tak, aby finanční informace o takových podnicích mohly být poskytnuty společníkům a třetím osobám. Vnitrostátní právní předpisy týkající se konsolidovaných účetních závěrek by proto měly být koordinovány, aby se docílilo srovnatelnosti a rovnocennosti informací, jež by měly podniky v Unii zveřejňovat. Vzhledem k neexistenci ceny příslušné transakce za obvyklých tržních podmínek by však členské státy měly mít možnost povolit účtovat o převodech účastí uvnitř skupiny, tedy transakcích mezi podniky pod společnou kontrolou, metodou spojení podílů, podle níž je účetní hodnota podílů v podniku zahrnutém do konsolidace kompenzována jen s odpovídajícím podílem na základním kapitálu.
(30)
Směrnice 83/349/EHS obsahovala požadavek sestavovat konsolidovanou účetní závěrku za skupinu, pokud mají mateřský podnik nebo jeden či více dceřiných podniků jednu z forem uvedených v příloze I nebo II zmíněné směrnice. Členské státy měly možnost osvobodit mateřské podniky od požadavku sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v případech, kdy tyto podniky neměly formu uvedenou v příloze I nebo II. Tato směrnice vyžaduje sestavování konsolidované účetní závěrky pouze od mateřských podniků, které mají formu uvedenou v příloze I nebo, za určitých okolností, v příloze II, avšak nebrání členským státům rozšířit její působnost i na jiné situace. Věcně se proto nic nemění, neboť jak dříve, tak i nadále je na členských státech, aby rozhodly, zda budou vyžadovat sestavování konsolidované účetní závěrky od podniků, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice.
(31)
Konsolidovaná účetní závěrka by měla prezentovat činnosti mateřského podniku a jeho dceřiných podniků jakožto činnosti jednoho hospodářského subjektu (skupiny). Za dceřiné podniky by měly být pokládány podniky kontrolované mateřským podnikem. Kontrola by měla být založena na většině hlasovacích práv, avšak může existovat i v případech, kdy jsou s dalšími akcionáři či společníky uzavřeny dohody. Za určitých okolností může být kontrola účinně vykonávána i v případě, kdy mateřský podnik drží v dceřiném podniku menšinový či nulový podíl. Členské státy by měly být oprávněny vyžadovat, aby do konsolidované účetní závěrky byly zahrnuty podniky, jež nepodléhají kontrole, avšak jsou jednotně řízeny nebo mají společný správní, řídící či dozorčí orgán.
(32)
Dceřiný podnik, který je sám mateřským podnikem, by měl sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Členské státy by měly být nicméně oprávněny osvobodit takový mateřský podnik za určitých podmínek od povinného sestavování konsolidované účetní závěrky, jsou-li jeho společníci a třetí osoby dostatečně chráněni.
(33)
Od povinného sestavování konsolidované účetní závěrky by měly být osvobozeny malé skupiny podniků, neboť uživatelé účetních závěrek malých podniků nekladou na poskytované informace náročné požadavky a sestavování konsolidované účetní závěrky navíc k roční účetní závěrce mateřského podniku a dceřiných podniků může být nákladné. Členské státy by měly mít možnost osvobodit střední skupiny od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku ze stejných důvodů daných poměrem nákladů a přínosů, jestliže žádný podnik ve skupině není subjektem veřejného zájmu.
(34)
Konsolidace vyžaduje, aby byla v plné výši zohledněna aktiva, pasiva, výnosy a náklady podniků ve skupině a aby byly nekontrolní podíly uvedeny v konsolidované rozvaze samostatně jako součást vlastního kapitálu a v konsolidované výsledovce jako součást výsledku hospodaření skupiny. Měly by však být provedeny takové úpravy, aby byl vyloučen vliv vzájemných finančních vztahů mezi konsolidovanými podniky.
(35)
Zásady pro zachycování a oceňování platné pro sestavování ročních účetních závěrek by měly být uplatňovány i při sestavování konsolidovaných účetních závěrek. Členské státy by však měly mít možnost povolit, aby se obecná ustanovení a obecné zásady uvedené v této směrnici uplatňovaly v ročních účetních závěrkách jinak než v konsolidovaných účetních závěrkách.
(36)
Přidružené podniky by měly být do konsolidované účetní závěrky zahrnovány za použití ekvivalenční metody. Ustanovení o oceňování přidružených podniků by po věcné stránce měla zůstat stejná jako ve směrnici 83/349/EHS a metody povolené podle uvedené směrnice lze stále používat. Členské státy by měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podnik pod společným řízením byl do konsolidované účetní závěrky zahrnován za použití metody poměrné konsolidace.
(37)
Konsolidovaná účetní závěrka by měla v příloze v konsolidované účetní závěrce obsahovat všechny požadované informace za podniky zahrnuté do konsolidace jako celek. V případě dceřiných podniků, přidružených podniků, podniků pod společným řízením a účastí by měl být uváděn i název, sídlo a podíl skupiny na základním kapitálu podniků.
(38)
Roční účetní závěrky všech podniků, na něž se tato směrnice vztahuje, by měly být zveřejňovány v souladu se směrnicí 2009/101/ES. Je však namístě stanovit, že lze v této oblasti povolit určité odchylky v případě malých a středních podniků.
(39)
Členské státy jsou důrazně vyzývány k tomu, aby vyvinuly elektronické systémy zveřejňování, jež podnikům umožní předložit údaje z účetnictví, včetně povinných účetních závěrek, pouze jednou a v podobě, která umožní více uživatelům snadný přístup k těmto údajům a možnost jejich využití. Komise se vyzývá, aby v souvislosti s překládáním účetních závěrek prozkoumala možnosti využívání harmonizovaného elektronického formátu. Tyto systémy by však neměly představovat pro malé a střední podniky zátěž.
(40)
Za sestavení a zveřejnění ročních účetních závěrek a zpráv vedení podniku by měli nést členové správních, řídících a dozorčích orgánů podniku přinejmenším kolektivní odpovědnost vůči podniku. Stejný přístup by měl být použit i vůči členům správních, řídících a dozorčích orgánů podniků, které sestavují konsolidovanou účetní závěrku. Tyto orgány jednají v rámci působnosti, kterou jim vymezují vnitrostátní právní předpisy. Nemělo by tím být dotčeno právo členských států zacházet dále a zavést přímou odpovědnost vůči akcionářům, a dokonce i ostatním zainteresovaným osobám.
(41)
Odpovědnost za sestavování a zveřejňování ročních a konsolidovaných účetních závěrek, jakož i zpráv vedení podniku a konsolidovaných zpráv vedení podniku je založena na vnitrostátním právu. Na členy správních, řídících a dozorčích orgánů podniku by se měla vztahovat vhodná pravidla o odpovědnosti stanovená každým členským státem na základě vnitrostátního práva. Členské státy by měly mít možnost stanovit rozsah této odpovědnosti.
(42)
Za účelem podpory věrohodného účetního výkaznictví v celé Unii by členové orgánu podniku, který je zodpovědný za sestavování jeho účetní závěrky, měli zajistit, aby finanční informace obsažené v roční účetní závěrce podniku a v konsolidované účetní závěrce skupiny podávaly věrný a poctivý obraz.
(43)
Roční účetní závěrky a konsolidované roční účetní závěrky by měly být předmětem auditu. Požadavek, aby auditorský výrok stanovil, zda roční, případně konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví, by neměl být chápán jako omezení rozsahu tohoto výroku, nýbrž jako upřesnění souvislostí, v nichž je vyjadřován. Povinnému auditu by neměly podléhat roční účetní závěrky malých podniků, neboť audit může pro tyto podniky představovat výraznou administrativní zátěž; v případě řady podniků navíc zastávají postavení akcionářů či společníků a členů vedení tytéž osoby, které takové ujištění třetí strany o účetní závěrce potřebují jen v omezené míře. Tato směrnice by však neměla členským státům bránit v tom, aby s ohledem na zvláštní podmínky a potřeby malých podniků a uživatelů jejich účetních závěrek uložily malým podnikům povinnost auditu. Dále je vhodnější definovat obsah zprávy o auditu ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek (8). Uvedená směrnice by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(44)
V zájmu větší transparentnosti plateb odváděných vládám by měly velké podniky a subjekty veřejného zájmu, jež jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích (9), uvádět v samostatné výroční zprávě významné platby, jež odvádějí vládám zemí, v nichž působí. Tyto podniky jsou činné v zemích bohatých na přírodní zdroje, zejména nerosty, ropu, zemní plyn, jakož i původní lesy. Ve zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které zveřejňují podniky zapojené do iniciativy pro transparentnost těžebního průmyslu (EITI). Uvedená iniciativa je rovněž doplněním akčního plánu Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (10), která vyžadují, aby obchodníci s dřevařskými výrobky vykonávali náležitou péči, aby se zamezilo uvádění nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie.
(45)
Zpráva by měla vládám zemí bohatých na zdroje pomoci naplňovat zásady a kritéria EITI a zodpovídat se občanům za platby, které přijímají od podniků činných v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, které na území v jejich pravomoci působí. Ve zprávě by měly být údaje uváděny v členění podle zemí a podle projektů. Projekt by měl být definován jako provozní činnosti, které jsou upraveny jedinou smlouvou, licencí, ujednáním o nájmu, koncesí nebo podobnými právními dohodami a které představují základ pro platební závazky vůči vládě. Je-li však více takových dohod zásadním způsobem provázáno, měl by se považovat za projekt takový soubor dohod. „Zásadním způsobem provázané“ právní dohody je třeba chápat jako soubor provozně a zeměpisně ucelených smluv, licencí, ujednání o nájmu nebo koncesí či souvisejících dohod, jež jsou v zásadních ohledech podobné, podepsaných s danou vládou, z něhož vyplývají platební závazky. Takové dohody se mohou řídit jedinou smlouvou, dohodou o společném podniku či o společné produkci nebo jinou všeobecnou právní dohodou.
(46)
Ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať už byla provedena najednou nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR. To znamená, že v případě jakéhokoli ujednání, které stanoví pravidelné platby či splátky (například nájemné), musí podnik při rozhodování o tom, zda bylo u opakujících se plateb dosaženo stanoveného prahu, a zda je tudíž zapotřebí příslušné údaje uvádět, brát v úvahu celkovou výši opakujících se pravidelných plateb nebo splátek.
(47)
Od podniků činných v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích by nemělo být vyžadováno platby rozdělovat a přiřazovat je k jednotlivým projektům v případě odváděných plateb, které se týkají povinností uložených podnikům na úrovni subjektu, a nikoli na úrovni projektu. Pokud například podnik realizuje v hostitelské zemi více než jeden projekt a vláda této země uloží danému podniku daně z příjmu právnických osob, které se vztahují k celkovému příjmu uvedeného podniku v dané zemi, a nikoli ke konkrétnímu projektu nebo činnosti v dané zemi, bylo by danému podniku povoleno uvádět informace o výsledné platbě či platbách daně z příjmu bez uvedení konkrétního projektu, který je s danou platbou spojen.
(48)
Podnik činný v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích obecně nemusí uvádět informace o dividendách vyplacených vládě jakožto kmenovému či běžnému akcionáři tohoto podniku, pokud je dividenda vyplacena dané vládě za stejných podmínek jako ostatním akcionářům. Od daného podniku však bude vyžadováno, aby uvedl informace o veškerých dividendách vyplacených namísto nároků na produkci či poplatků za užívání těžebních pozemků.
(49)
S cílem řešit otázku potenciálního obcházení požadavků na uvádění informací by tato směrnice měla stanovit, že údaje o platbách je nutno uvádět s ohledem na podstatu dané činnosti či platby. Podnik by tak neměl mít možnost vyhnout se uvedení informací například tím, že změní charakteristiku činnosti, na kterou by se jinak tato směrnice vztahovala. Platby nebo činnosti by kromě toho neměly být uměle rozdělovány či slučovány s cílem vyhnout se těmto požadavkům na uvádění informací.
(50)
Za účelem rozhodnutí o okolnostech, za jakých by měly být podniky od požadavků na podávání zpráv podle kapitoly 10 osvobozeny, by měla být Komise zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o určení kritérií, která se mají uplatnit při posuzování toho, zda jsou požadavky třetích zemí na podávání zpráv rovnocenné požadavkům stanoveným v uvedené kapitole. Je obzvlášť důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla náležité konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(51)
S cílem zajistit jednotné podmínky pro provádění čl. 46 odst. 1 by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (11).
(52)
Režim podávání zpráv by měl podléhat přezkumu ze strany Komise, jenž bude proveden do tří let od uplynutí lhůty pro provedení této směrnice členskými státy a o němž Komise ve stejném termínu podá zprávu. Tento přezkum by měl posoudit účelnost tohoto režimu a měl by přihlédnout k mezinárodnímu vývoji, včetně hledisek konkurenceschopnosti a zabezpečení dodávek energie. Při přezkumu by rovněž mělo být zváženo, zda by měly být požadavky na podávání zpráv rozšířeny na další průmyslová odvětví a zda by tyto zprávy měly být předmětem auditu. Dále by měl přezkum zohlednit zkušenosti zpracovatelů a uživatelů údajů o platbách a posoudit, zda by bylo vhodné zahrnout i další informace o platbách, například efektivní daňové sazby, a údaje o příjemci, například údaje o jeho bankovním účtu.
(53)
V souladu se závěry vrcholné schůzky skupiny G8 konané v květnu roku 2011 v Deauville a v zájmu podpory rovných podmínek na mezinárodním poli by měla Komise i nadále vybízet všechny mezinárodní partnery k tomu, aby zavedli podobné požadavky týkající se podávání zpráv o platbách vládám. V této souvislosti je zejména důležité pokračovat v práci na příslušném mezinárodním účetním standardu.
(54)
V zájmu zohlednění budoucích změn v právních předpisech členských států a Unie, jež se týkají forem obchodních společností, by měla být Komise oprávněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie za účelem aktualizace seznamů podniků v přílohách I a II. Použití aktů v přenesené pravomoci je rovněž nezbytné k úpravě kritérií velikosti podniku, neboť v průběhu času bude jejich reálná hodnota vlivem inflace klesat. Je obzvlášť důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla náležité konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(55)
Jelikož cílů této směrnice, totiž usnadnit přeshraniční investice a zlepšit srovnatelnost účetních závěrek a zpráv v rámci celé Unie a posílit důvěru veřejnosti v ně prostřednictvím zvýšeného a konsistentního uvádění konkrétních údajů, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být z důvodu rozsahu a účinků této směrnice lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné k dosažení těchto cílů.
(56)
Tato směrnice nahrazuje směrnici 78/660/EHS a 83/349/EHS. Uvedené směrnice by proto měly být zrušeny.
(57)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie.
(58)
Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
KAPITOLA 1
OBLAST PŮSOBNOSTI, DEFINICE A KATEGORIE PODNIKŮ A SKUPIN
Článek 1
Oblast působnosti
1. Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy podniků uvedené
a)
v příloze I;
b)
v příloze II, jestliže všichni přímí či nepřímí společníci podniku, jejichž ručení jinak není omezeno, fakticky ručí jen omezeně, neboť jsou sami podniky, které
i)
mají formu, která je uvedena v příloze I, nebo
ii)
se neřídí právem některého členského státu, avšak jejich právní forma je srovnatelná s formami uvedenými v příloze I.
2. Členské státy uvědomí Komisi v přiměřené lhůtě o změnách ve formách podniků, které učiní ve svém vnitrostátním právu a které mohou mít vliv na správnost informací uvedených v přílohách I a II. Komise je v takovém případě zmocněna přizpůsobovat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 49 seznamy podniků uvedené v přílohách I a II.
Článek 2
Definice
Pro účely této směrnice se rozumí:
1)
„subjekty veřejného zájmu“ podniky spadající do oblasti působnosti článku 1,
a)
které se řídí právem některého členského státu a jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (12);
b)
které jsou úvěrovými institucemi ve smyslu čl. 4 bodu 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/48/ES ze dne 14. června 2006 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu (13) jinými než úvěrové instituce uvedené v článku 2 zmíněné směrnice;
c)
které jsou pojišťovnami ve smyslu čl. 2 odst. 1 směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách pojišťoven (14), nebo
d)
které za subjekty veřejného zájmu označí členské státy, což mohou být například podniky, které jsou důležité z hlediska veřejného zájmu vzhledem k povaze své činnosti, své velikosti nebo počtu svých zaměstnanců;
2)
„účastí“ práva, která drží určitý podnik na základním kapitálu jiných podniků a která jsou určena k tomu, aby vytvořením trvalého spojení s těmito podniky přispěla k činnosti podniku, který je drží; přitom není rozhodné, zda jsou tato práva představována cennými papíry či nikoli. Má se za to, že podíl na základním kapitálu jiného podniku představuje účast tehdy, je-li tento podíl vyšší než procentní hodnota stanovená členskými státy, která je nižší než 20 % nebo rovna 20 %;
3)
„spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (15);
4)
„dlouhodobými aktivy“ aktiva, která jsou určena k trvalému používání pro činnosti podniku;
5)
„čistým obratem“ částky pocházející z prodeje výrobků a z poskytování služeb po odečtení prodejních slev, daně z přidané hodnoty a ostatních daní přímo spojených s obratem;
6)
„pořizovací cenou“ cena, která má být zaplacena, a jakékoli související náklady minus jakékoli související snížení nákladů na pořízení;
7)
„výrobními náklady“ pořizovací cena surovin a jiných spotřebovaných výkonů a další náklady, které vzniknou v přímé souvislosti s danou položkou. Členské státy povolí nebo vyžadují, aby do těchto nákladů byla zahrnuta přiměřená poměrná část fixních nebo variabilních režijních nákladů nepřímo přiřaditelných k dané položce, jestliže se vztahují k období výroby. Náklady na distribuci se do těchto nákladů nezahrnují;
8)
„úpravami hodnot“ úpravy, jejichž účelem je zohlednit změny hodnot jednotlivých aktiv vykázaných k rozvahovému dni, ať už je tato změna konečná, nebo dočasná;
9)
„mateřským podnikem“ podnik, který kontroluje jeden či více dceřiných podniků;
10)
„dceřiným podnikem“ podnik kontrolovaný mateřským podnikem, včetně jakéhokoli dceřiného podniku mateřského podniku, jenž stojí v čele těchto podniků;
11)
„skupinou“ mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky;
12)
„podniky ve skupině“ dva nebo více podniků v jedné skupině;
13)
„přidruženým podnikem“ podnik, v němž má účast jiný podnik a na jehož provozní a finanční politiku má tento jiný podnik podstatný vliv. Má se za to, že podnik uplatňuje podstatný vliv v jiném podniku tehdy, jestliže v něm drží nejméně 20 % hlasovacích práv jeho akcionářů či společníků;
14)
„investičními podniky“
a)
podniky, jejichž jediným předmětem činnosti je investování finančních prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům nebo společníkům podíl na výsledcích ze spravování jejich aktiv;
b)
podniky, které jsou sdruženy s investičními podniky s fixním kapitálem, je-li jejich jediným účelem získání plně splacených podílů vydaných těmito investičními podniky, aniž je dotčen čl. 22 odst. 1 písm. h) směrnice 2012/30/EU;
15)
„finančními holdingovými podniky“ podniky, jejichž jediným předmětem činnosti je nabývání podílů v jiných podnicích a řízení a zhodnocování těchto podílů, aniž by se přímo či nepřímo účastnily řízení těchto podniků, přičemž nejsou dotčena jejich práva jako akcionářů nebo společníků;
16)
„významnou“ taková informace, o níž by bylo možné rozumně předpokládat, že by její opomenutí nebo nesprávné uvedení mělo vliv na rozhodnutí, která uživatelé činí na základě účetní závěrky podniku. Významnost jednotlivých položek se posuzuje v souvislosti s jinými obdobnými položkami.
Článek 3
Kategorie podniků a skupin
1. Uplatňují-li členské státy jednu nebo více možností podle článku 36, vymezí mikropodniky jako podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 350 000 EUR,
b)
čistý obrat: 700 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 10.
2. Malými podniky jsou podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 4 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 8 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 50.
Členské státy mohou stanovit hraniční hodnoty vyšší, než jsou uvedeny v prvním pododstavci písm. a) a b). Tyto hodnoty však nesmějí přesáhnout 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu.
3. Středními podniky jsou podniky, které nejsou mikropodniky ani malými podniky a které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
4. Velkými podniky jsou podniky, které k rozvahovému dni překračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
5. Malými skupinami jsou skupiny, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě nepřekračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 4 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 8 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 50.
Členské státy mohou stanovit hraniční hodnoty vyšší, než jsou uvedeny v prvním pododstavci písm. a) a b). Tyto hodnoty však nesmějí přesáhnout 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu.
6. Střední skupiny jsou skupiny, které nejsou malými skupinami, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě nepřekračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
7. Velké skupiny jsou skupiny, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě překračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
8. Členské státy povolí, aby při výpočtu hraničních hodnot uvedených v odstavcích 5 až 7 nebyla prováděna kompenzace uvedená v čl. 24 odst. 3 ani žádné vyloučení vyplývající z čl. 24 odst. 7. V těchto případech se hraniční hodnoty pro bilanční sumu a čistý obrat zvyšují o 20 %.
9. Pokud jde o členské státy, které nepřijaly euro, částka v národní měně odpovídající částkám uvedeným v odstavcích 1 až 7 se vypočte pomocí směnného kurzu zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie ke dni vstupu v platnost jakékoli směrnice, kterou se tyto částky stanoví.
Pro účely převodu na národní měny členských států, které nepřijaly euro, mohou být částky v eurech uvedené v odstavcích 1, 3, 4, 6 a 7 v zájmu dosažení zaokrouhlených částek v národních měnách zvýšeny nebo sníženy nejvýše o 5 %.
10. Pokud k rozvahovému dni podnik nebo skupina překročí nebo přestane překračovat dvě ze tří hraničních hodnot uvedených v odstavcích 1 až 7, ovlivní to použití odchylek povolených touto směrnicí jen tehdy, jestliže to nastane ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích.
11. Bilanční suma uvedená v odstavcích 1 až 7 tohoto článku zahrnuje celkovou hodnotu buď aktiv uvedených v položkách A až E části „aktiva“ podle vzoru členění stanoveného v příloze III, nebo aktiv uvedených v položkách A až E podle vzoru členění stanoveného v příloze IV.
12. Při výpočtu hraničních hodnot uvedených v odstavcích 1 až 7 mohou členské státy vyžadovat, aby u podniků, u nichž není „čistý obrat“ relevantní, byly zahrnuty výnosy z jiných zdrojů. Členské státy mohou vyžadovat, aby mateřské podniky počítaly své hraniční hodnoty na konsolidovaném, a nikoli individuálním základě. Členské státy rovněž mohou vyžadovat, aby podniky ve skupině počítaly své hraniční hodnoty na konsolidovaném nebo agregovaném základě, pokud byly založeny výhradně za účelem vyhnout se vykazování určitých informací.
13. Aby se zohledňoval vliv inflace, Komise nejméně jednou za pět let přezkoumá hraniční hodnoty uvedené v odstavcích 1 až 7 tohoto článku a ve vhodných případech je i pozmění prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci podle článku 49, přičemž přihlédne k ukazatelům inflace, jak jsou zveřejňovány v Úředním věstníku Evropské unie.
KAPITOLA 2
OBECNÁ USTANOVENÍ A OBECNÉ ZÁSADY
Článek 4
Obecná ustanovení
1. Roční účetní závěrka tvoří jeden celek a u všech podniků zahrnuje přinejmenším rozvahu, výsledovku a přílohu v účetní závěrce.
Členské státy mohou od jiných než malých podniků vyžadovat, aby do roční účetní závěrky zahrnovaly kromě dokumentů uvedených v prvním pododstavci i další výkazy.
2. Roční účetní závěrka musí být sestavena jasně a v souladu s touto směrnicí.
3. Roční účetní závěrka musí podávat věrný a poctivý obraz o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Pokud by použití této směrnice k podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku nedostačovalo, musí být v příloze v účetní závěrce poskytnuty takové další informace, které jsou pro naplnění tohoto požadavku nezbytné.
4. Pokud dojde ve výjimečných případech k tomu, že uplatňování některého ustanovení této směrnice je neslučitelné s povinností uloženou v odstavci 3, takové ustanovení se v zájmu podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku nepoužije. Nepoužití takového ustanovení se uvede v příloze v účetní závěrce s řádným odůvodněním a s vysvětlením vlivu na aktiva, pasiva, finanční situaci a výsledek hospodaření podniku.
Členské státy mohou vymezit příslušné výjimečné případy a stanovit odpovídající zvláštní pravidla, která se mají v takových případech použít.
5. Členské státy mohou od jiných než malých podniků vyžadovat, aby v roční účetní závěrce uváděly i další informace než jen ty, které se požadují na základě této směrnice.
6. Odchylně od odstavce 5 mohou členské státy od malých podniků vyžadovat, aby v účetní závěrce připravily, uvedly a zveřejnily informace nad rámec požadavků této směrnice, pokud jsou tyto informace shromažďovány v rámci systému jediného ukládacího místa informací a požadavek uvádění těchto informací je za výhradním účelem výběru daní stanoven ve vnitrostátním daňovém právu. Informace požadované podle tohoto odstavce se uvádějí v příslušné části účetní závěrky.
7. Členské státy při provedení této směrnice a při zavedení nových požadavků v souladu s odstavcem 6 ve vnitrostátním právu sdělí Komisi veškeré další informace, které požadují v souladu s odstavcem 6,.
8. Členské státy, které k ukládání a zveřejňování ročních účetních závěrek používají elektronická řešení, zajistí, aby od malých podniků nebylo podle kapitoly 7 vyžadováno zveřejňování dalších informací požadovaných vnitrostátním daňovým právem podle odstavce 6.
Článek 5
Obecné informace
Dokument obsahující účetní závěrku musí obsahovat název podniku a informace požadované podle čl. 5 písm. a) a b) směrnice 2009/101/ES.
Článek 6
Obecné zásady účetního výkaznictví
1. Položky v ročních a konsolidovaných účetních závěrkách se zachycují a oceňují v souladu s těmito obecnými zásadami:
a)
předpokládá se, že podnik bude ve své činnosti nepřetržitě pokračovat;
b)
účetní pravidla a metody oceňování nelze od jednoho účetního období k druhému měnit;
c)
zachycování a oceňování se provádí na základě zásady opatrnosti; zejména platí, že
i)
zachycovat se mohou jen zisky, které byly k rozvahovému dni realizovány;
ii)
zachycovat se musí všechny závazky vznikající v průběhu daného nebo předchozího účetního období, a to i v případě, že se stanou zřejmými až mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení rozvahy; a
iii)
zachycovat se musí všechny záporné úpravy hodnot bez ohledu na to, zda je výsledkem účetního období zisk nebo ztráta;
d)
částky zachycené v rozvaze a výsledovce se stanoví na akruálním principu;
e)
počáteční rozvaha každého účetního období musí odpovídat konečné rozvaze předchozího účetního období;
f)
jednotlivé složky aktiv a pasiv se oceňují odděleně;
g)
jakákoli kompenzace mezi položkami aktiv a pasiv nebo mezi položkami nákladů a výnosů je zakázána;
h)
položky zachycené ve výsledovce a v rozvaze se zaúčtovávají a vykazují s ohledem na podstatu dotčené transakce nebo ujednání;
i)
položky zachycené v účetní závěrce se oceňují v pořizovacích cenách či výrobních nákladech a
j)
požadavky týkající se účetního zachycování, oceňování, vykazování, uvádění informací a konsolidace stanovené v této směrnici nemusí být dodržovány, jestliže je účinek jejich dodržování nevýznamný.
2. Bez ohledu na odst. 1 písm. g) mohou členské státy ve zvláštních případech povolit nebo vyžadovat, aby podniky prováděly kompenzaci mezi položkami aktiv a pasiv nebo mezi položkami nákladů a výnosů, jsou-li kompenzované částky uvedeny v hrubé výši v příloze v účetní závěrce.
3. Členské státy mohou podniky osvobodit od požadavků odst. 1 písm. h).
4. Členské státy mohou omezit oblast působnosti odst. 1 písm. j) na vykazování a uvádění informací.
5. Vedle částek zachycených v souladu s odst. 1 písm. c) bodem ii) mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byly zachycovány všechny předvídatelné závazky a potenciální ztráty vznikající v průběhu daného nebo předchozího účetního období, a to i v případě, že se stanou zřejmými až mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení rozvahy.
Článek 7
Alternativní metoda oceňování dlouhodobých aktiv v přeceněných hodnotách
1. Odchylně od čl. 6 odst. 1 bodu i) mohou členské státy všem podnikům nebo kterýmkoli druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat oceňování dlouhodobých aktiv v přeceněných hodnotách. Stanoví-li vnitrostátní právo oceňování na základě přecenění, vymezí současně jeho obsah, limity a pravidla používání.
2. Použije-li se odstavec 1, rozdíl mezi oceněním na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů a oceněním na základě přecenění se v rozvaze zaúčtuje do fondu z přecenění v položce „Vlastní kapitál“.
Fond z přecenění může být kdykoli zcela nebo částečně kapitalizován.
Pokud již částky zahrnuté do fondu z přecenění nejsou k účtování na základě přeceňování zapotřebí, fond z přecenění se sníží. Členské státy mohou stanovit pravidla pro používání fondu z přecenění za předpokladu, že převody z fondu z přecenění do výsledovky je možné uskutečnit jen tehdy, pokud byly převedené částky zachyceny ve výsledovce jako náklady nebo pokud odrážejí zvýšení hodnoty, které již bylo skutečně realizováno. Žádná část fondu z přecenění nesmí být přímo ani nepřímo rozdělena, pokud nepředstavuje skutečně realizované zvýšení hodnoty.
S výjimkou situací popsaných v druhém a třetím pododstavci nelze fond z přecenění snižovat.
3. Na základě přeceněné hodnoty se každoročně vypočítávají úpravy hodnot. Odchylně od článků 9 a 13 však mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby se v příslušných položkách ve vzorech členění stanovených v přílohách V a VI vykazovala pouze ta částka úprav hodnot, která je výsledkem ocenění na základě pořizovací ceny nebo na základě výrobních nákladů, a aby se rozdíl vyplývající z přecenění podle tohoto článku v těchto vzorech členění vykazoval odděleně.
Článek 8
Alternativní metoda oceňování reálnou hodnotou
1. Odchylně od čl. 6 odst. 1 písm. i) a za podmínek stanovených v tomto článku členské státy
a)
všem podnikům či jakýmkoli druhům podniků povolí nebo od nich vyžadují oceňování finančních nástrojů, včetně derivátových finančních nástrojů, reálnou hodnotou a
b)
mohou všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat oceňování určitých kategorií aktiv jiných než finanční nástroje částkami stanovenými na základě reálné hodnoty.
Toto povolení či požadavek se může omezovat na konsolidované účetní závěrky.
2. Komoditní smlouvy, které jsou smluvní strany oprávněny vypořádat v hotovosti nebo jiným finančním nástrojem, se pro účely této směrnice považují za derivátové finanční nástroje, s výjimkou smluv,
a)
které byly uzavřeny a trvají, aby uspokojily potřeby podniku týkající se nákupu, prodeje nebo použití komodity, které podnik očekával v okamžiku uzavření transakce a poté;
b)
které byly od počátku označeny jako komoditní smlouvy a
c)
u kterých se očekává, že budou vypořádány dodáním komodity.
3. Ustanovení odst. 1 písm. a) se použije pouze na tyto závazky:
a)
závazky držené jako součást obchodního portfolia a
b)
derivátové finanční nástroje.
4. Ocenění podle odst. 1 písm. a) se nepoužije na
a)
nederivátové finanční nástroje držené do splatnosti;
b)
poskytnuté půjčky a pohledávky vytvořené podnikem, které nejsou drženy za účelem obchodování; a
c)
podíly v dceřiných podnicích, přidružených podnicích a společných podnicích, kapitálové nástroje emitované podnikem, smlouvy o podmíněném protiplnění v podnikové kombinaci a jiné finanční nástroje se zvláštními vlastnostmi, kvůli nimž se podle obecného mínění účtují odlišně od ostatních finančních nástrojů.
5. Odchylně od čl. 6 odst. 1 písm. i) mohou členské státy u všech aktiv a pasiv, která se v rámci systému zajišťovacího účetnictví v reálných hodnotách považují za zajištěné položky, nebo u identifikovaných částí takovýchto aktiv nebo pasiv povolit oceňování specifickou částkou vyžadovanou podle tohoto systému.
6. Odchylně od odstavců 3 a 4 mohou členské státy povolit nebo vyžadovat zachycování a oceňování finančních nástrojů a uvádění informací o nich v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002.
7. Reálná hodnota ve smyslu tohoto článku se stanoví podle jedné z následujících hodnot:
a)
v případě finančních nástrojů, pro které lze snadno identifikovat hodnověrný trh, podle tržní hodnoty. Nelze-li tržní hodnotu pro některý nástroj snadno zjistit, ale lze ji zjistit pro jeho jednotlivé složky nebo pro podobný nástroj, je možné tržní hodnotu odvodit z tržní hodnoty jeho složek nebo podobného nástroje;
b)
v případě finančních nástrojů, pro které nelze snadno identifikovat hodnověrný trh, podle hodnoty vyplývající z obecně uznávaných oceňovacích modelů a technik, pokud tyto oceňovací modely a techniky zajišťují přijatelný odhad tržní hodnoty.
Finanční nástroje, které nelze spolehlivě ocenit žádnou z metod popsaných v prvním pododstavci písm. a) a b), se oceňují na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů, je-li takové ocenění možné.
8. Bez ohledu na čl. 6 odst. 1 písm. c) se v případě oceňování finančního nástroje reálnou hodnotou změna hodnoty zahrnuje do výsledovky, s výjimkou následujících případů, kdy se tato změna zahrne přímo do fondu z přecenění reálnou hodnotou:
a)
nástroj, o kterém je účtováno, je zajišťovacím nástrojem v rámci systému zajišťovacího účetnictví, které umožňuje, aby některé nebo veškeré změny hodnoty nebyly uváděny ve výsledovce; nebo
b)
změna hodnoty se týká kursového rozdílu vyplývajícího z měnové složky tvořící část čisté investice podniku v zahraničním subjektu.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se změna hodnoty realizovatelného finančního aktiva, které není derivátovým finančním nástrojem, zahrnovala přímo do fondu z přecenění reálnou hodnotou. Fond z přecenění na reálnou hodnotu se upraví, pokud částky v něm uvedené již nejsou nutné k použití prvního pododstavce písm. a) a b).
9. Bez ohledu na čl. 6 odst. 1 písm. c) mohou členské státy všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby v případě oceňování aktiv jiných než finanční nástroje reálnou hodnotou uváděly změnu hodnoty ve výsledovce.
KAPITOLA 3
ROZVAHA A VÝSLEDOVKA
Článek 9
Obecná ustanovení o rozvaze a výsledovce
1. Členění rozvahy a výsledovky se nesmí měnit od jednoho účetního období ke druhému. Ve výjimečných případech je však povoleno odchýlit se od této zásady za účelem podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Každé takovéto odchýlení musí být uvedeno a zdůvodněno v příloze v účetní závěrce.
2. Položky stanovené v přílohách III až VI se v rozvaze a ve výsledovce uvádějí odděleně a ve stanoveném pořadí. Členské státy povolí podrobnější členění těchto položek za podmínky, že předepsaná struktura zůstane zachována. Členské státy povolí vložení mezisoučtů a nových položek, není-li obsah těchto nových položek součástí žádných jiných položek v předepsaných vzorech členění. Členské státy mohou podrobnější členění nebo nové položky nebo mezisoučty vyžadovat.
3. Vyžaduje-li to zvláštní povaha podniku, přizpůsobí se členění, zařazení a odborné názvosloví položek rozvahy a výsledovky, které jsou označeny arabskými číslicemi. Členské státy mohou takovéto přizpůsobení vyžadovat od podniků, jež náleží k určitému konkrétnímu hospodářskému odvětví.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly položky rozvahy a výsledovky označené arabskou číslicí sloučeny, pokud je pro účely podávání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku jejich výše nevýznamná nebo pokud jejich sloučení přispěje k větší transparentnosti, za podmínky, že sloučené položky se uvedou odděleně v příloze v účetní závěrce.
4. Odchylně od odstavců 2 a 3 tohoto článku mohou členské státy v rozsahu nezbytném pro elektronické ukládání účetních závěrek omezit možnost podniků odchýlit se od příloh III až VI.
5. U každé položky rozvahy a výsledovky se uvádí číselný údaj za účetní období, k němuž se rozvaha a výsledovka vztahuje, a číselný údaj týkající se příslušné položky za předchozí účetní období. Nejsou-li tyto číselné údaje srovnatelné, mohou členské státy vyžadovat, aby byl údaj za předchozí účetní období upraven. Veškeré případy nesrovnatelnosti nebo veškeré úpravy číselných údajů se s odůvodněním uvedou v příloze v účetní závěrce.
6. Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat přizpůsobení vzorů členění rozvahy a výsledovky tak, aby zahrnovaly rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty.
7. Pokud jde o způsob, jakým jsou v roční účetní závěrce zachycovány účasti,
a)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se u účastí používala ekvivalenční metoda podle článku 27 a zohledňovaly se přitom nezbytné úpravy vyplývající ze zvláštních vlastností roční účetní závěrky v porovnání s konsolidovanou účetní závěrkou;
b)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se podíl na výsledku hospodaření připadající na účast vykazoval ve výsledovce jen do výše odpovídající již obdrženým dividendám nebo dividendám, jejichž platba může být požadována; a
c)
pokud zisk připadající na účast a vykázaný ve výsledovce překročí částky již obdržených dividend nebo dividend, jejichž platba může být požadována, zachytí se rozdíl do rezervního fondu, který nemůže být rozdělen akcionářům nebo společníkům.
Článek 10
Prezentace rozvahy
Pro účely prezentace rozvahy členské státy předepíší jeden nebo oba ze vzorů členění stanovených v přílohách III a IV. Předepíše-li členský stát oba vzory členění, povolí podnikům, aby si vybraly, který z předepsaných vzorů členění přijmou.
Článek 11
Alternativní prezentace rozvahy
Členské státy mohou podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby při prezentaci položek rozlišovaly mezi krátkodobými a dlouhodobými položkami v členění odlišném od vzoru členění stanoveného v přílohách III a IV, za předpokladu, že obsah poskytovaných informací je přinejmenším rovnocenný obsahu informací, jež mají být poskytnuty v souladu s přílohami III a IV.
Článek 12
Zvláštní ustanovení vztahující se na určité rozvahové položky
1. Pokud se určité aktivum či pasivum vztahuje k více než jedné položce členění, jeho vztah k jiným položkám se uvede buď u položky, u které se toto aktivum či pasivum vykáže, nebo v příloze v účetní závěrce.
2. Vlastní podíly a podíly v podnicích ve skupině se vykazují jen v položkách předepsaných pro tento účel.
3. Zahrnutí konkrétních aktiv do dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv záleží na účelu, k němuž jsou určena.
4. Věcná práva k nemovitostem a jiná podobná práva, jak je vymezuje vnitrostátní právo, se vykazují v položce „pozemky a budovy“.
5. Pořizovací cena dlouhodobých aktiv s omezenou dobou ekonomické životnosti, náklady na jejich výrobu nebo v případě použití čl. 7 odst. 1 jejich přeceněná hodnota se snižují o úpravy hodnot vypočítané tak, aby se hodnota těchto aktiv během doby jejich ekonomické životnosti systematicky odepisovala.
6. Úpravy hodnot dlouhodobých aktiv podléhají těmto podmínkám:
a)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat úpravy hodnot u dlouhodobých finančních aktiv tak, aby byla oceněna nižší z hodnot, jež jim k rozvahovému dni přísluší;
b)
u dlouhodobých aktiv se provedou úpravy hodnot bez ohledu na to, zda je doba jejich ekonomické životnosti omezena či nikoli, tak, aby byla oceněna nižší z hodnot, jež jim k rozvahovému dni přísluší, jestliže se očekává, že snížení jejich hodnoty bude trvalé;
c)
pokud úpravy hodnot uvedené v písmenech a) a b) nebyly ve výsledovce vykázány odděleně, musí se vykázat ve výsledovce a uvést odděleně v příloze v účetní závěrce;
d)
v oceňování nižší z hodnot podle písmen a) a b) se nesmí pokračovat, jestliže pominuly důvody, pro které se úpravy hodnot prováděly; toto ustanovení se nepoužije na úpravy hodnot v případě goodwillu.
7. U krátkodobých aktiv se provádějí úpravy hodnot tak, aby se vykazovala v nižší z tržních hodnot, nebo ve výjimečných případech v jiné nižší hodnotě, jež jim k rozvahovému dni přísluší.
V oceňování nižší z hodnot podle prvního pododstavce se nesmí pokračovat, jestliže pominuly důvody, pro které se úpravy hodnot prováděly.
8. Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly úroky z kapitálu vypůjčeného za účelem financování výroby dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv zahrnuty do výrobních nákladů v rozsahu, v jakém se tyto úroky vztahují k období výroby. Každé použití tohoto ustanovení se uvede v příloze v účetní závěrce.
9. Členské státy mohou povolit, aby se pořizovací cena nebo náklady na výrobu zásob zboží stejné kategorie i všech zastupitelných položek včetně investic vypočítávaly na základě vážených průměrných cen, podle metody „first in - first out (FIFO)“, „last in - first out (LIFO)“ nebo podle metody zohledňující obecně uznávané osvědčené postupy.
10. Pokud je splatná částka jakéhokoli dluhu vyšší než přijatá částka, mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byl rozdíl vykázán v aktivech. Rozdíl se vykazuje samostatně v rozvaze nebo v příloze v účetní závěrce. Přiměřená částka tohoto rozdílu se každý rok odepíše a rozdíl musí být zcela odepsán nejpozději v okamžiku splacení dluhu.
11. Nehmotná aktiva musí být odepsána za dobu své ekonomické životnosti.
Ve výjimečných případech, kdy ekonomickou životnost goodwillu a nákladů na vývoj nelze spolehlivě odhadnout, musí být tato aktiva odepsána během maximální doby stanovené členským státem. Tato maximální doba nesmí být kratší než pět let a delší než deset let. Doba odpisování goodwillu se vysvětlí v příloze v účetní závěrce.
Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují vykazování nákladů na vývoj v aktivech a tyto náklady nebyly zcela odepsány, členské státy vyžadují, aby nedošlo k žádnému rozdělení zisků, není-li výše fondů použitelných k rozdělení a zisků za minulá účetní období nejméně rovna částce neodepsaných nákladů.
Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují vykazování zřizovacích výdajů v aktivech, musí být tyto výdaje odepsány nejpozději do pěti let. V takovém případě členské státy vyžadují, aby se na zřizovací výdaje použil třetí pododstavec obdobně.
Ve výjimečných případech mohou členské státy povolit odchylky od třetího a čtvrtého pododstavce. Tyto odchylky musí být uvedeny a zdůvodněny v příloze v účetní závěrce.
12. Rezervy jsou určeny k pokrytí závazků, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo datum, ke kterému vzniknou.
Členské státy mohou také povolit vytvoření rezerv určených ke krytí nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo datum, ke kterému vzniknou.
K rozvahovému dni musí rezerva představovat nejlepší odhad nákladů, které pravděpodobně vzniknou, nebo v případě závazku částky, která je zapotřebí k vypořádání. Rezervy nesmějí být použity k úpravám hodnot aktiv.
Článek 13
Prezentace výsledovky
1. Pro účely prezentace výsledovky členské státy předepíší jeden nebo oba vzory členění stanovené v přílohách V a VI. Předepíše-li členský stát oba vzory členění, může podnikům povolit, aby si vybraly, který z předepsaných vzorů členění přijmou.
2. Odchylně od čl. 4 odst. 1 mohou členské státy všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby namísto prezentace položek výsledovky v souladu s přílohami V a VI předkládaly výkaz finanční výkonnosti, je-li obsah takto poskytovaných informací přinejmenším rovnocenný obsahu informací, jež jsou jinak požadovány podle příloh V a VI.
Článek 14
Zjednodušení pro malé a střední podniky
1. Členské státy mohou povolit malým podnikům sestavovat zkrácenou rozvahu zahrnující jen položky označené v přílohách III a IV písmeny a římskými číslicemi a přitom samostatně uvádět
a)
informace požadované v příloze III v závorkách v položce D.II části „Aktiva“ a v položce C části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ souhrnně pro každou z uvedených položek; nebo
b)
informace požadované v příloze IV v závorkách v položce D.II.
2. Členské státy mohou povolit malým a středním podnikům sestavovat zkrácenou výsledovku za následujících omezení:
a)
v příloze V lze položky 1 až 5 sloučit do jedné položky s názvem „Hrubý zisk nebo ztráta“;
b)
v příloze VI lze položky 1, 2, 3 a 6 sloučit do jedné položky s názvem „Hrubý zisk nebo ztráta“.
KAPITOLA 4
PŘÍLOHA V ÚČETNÍ ZÁVĚRCE
Článek 15
Obecná ustanovení o příloze v účetní závěrce
Pokud se v souladu s touto kapitolou předkládá k rozvaze a výsledovce příloha, informace v ní se podávají v tomtéž pořadí, v jakém jsou prezentovány položky v rozvaze a výsledovce.
Článek 16
Obsah přílohy v účetní závěrce vztahující se na všechny podniky
1. V příloze v účetní závěrce uvádějí všechny podniky, vedle údajů vyžadovaných podle dalších ustanovení této směrnice, tyto údaje:
a)
přijatá účetní pravidla;
b)
pokud se dlouhodobá aktiva oceňují v přeceněných hodnotách, tabulku zachycující
i)
pohyby ve fondu z přecenění v účetním období společně s vysvětlením toho, jak je s položkami v něm obsaženými nakládáno z daňového hlediska; a
ii)
účetní hodnotu v rozvaze, která by byla vykázána, kdyby daná dlouhodobá aktiva nebyla přeceněna;
c)
v případě oceňování finančních nástrojů nebo aktiv jiných než finanční nástroje reálnou hodnotou
i)
významné předpoklady, na kterých jsou založeny použité oceňovací modely a techniky, pokud byla reálná hodnota stanovena v souladu s čl. 8 odst. 7 písm. b);
ii)
pro každou kategorii finančního nástroje nebo aktiva jiného než finanční nástroje reálnou hodnotu, změny hodnoty zahrnuté přímo do výsledovky a změny zahrnuté ve fondech z přecenění reálnou hodnotou;
iii)
pro každou třídu derivátových finančních nástrojů údaje o jejich rozsahu a povaze, včetně hlavních podmínek, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a jistotu budoucích peněžních toků; a
iv)
tabulku zachycující pohyby ve fondech z přecenění reálnou hodnotou během účetního období;
d)
celkovou výši veškerých finančních závazků, záruk a podmíněných závazků, jež nejsou vykázány v rozvaze, a povahu a formu jakékoli poskytnuté věcné záruky; veškeré penzijní závazky a závazky vůči podnikům ve skupině či přidruženým podnikům se uvádějí samostatně;
e)
výši záloh a úvěrů poskytnutých členům správních, řídících či dozorčích orgánů s uvedením úrokových sazeb, hlavních podmínek a veškerých dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek, jakož i závazků přijatých v jejich prospěch formou záruk všeho druhu; tyto údaje se uvádějí souhrnně pro každou kategorii;
f)
výši a povahu jednotlivých položek výnosů nebo nákladů, které jsou mimořádné svým objemem či původem;
g)
výši závazků podniku, které mají zbytkovou dobu splatnosti delší než pět let, a celkovou výši závazků podniku, které jsou kryty věcnými zárukami poskytnutými daným podnikem, s uvedením povahy a formy těchto záruk; a
h)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období.
2. Členské státy mohou obdobně vyžadovat, aby malé podniky uváděly informace požadované v čl. 17 odst. 1 písm. a), m), p), q) a r).
Pro účely prvního pododstavce se informace vyžadované v čl. 17 odst. 1 písm. p) omezí na povahu a obchodní účel operací uvedených ve zmíněném písmeni.
Pro účely prvního pododstavce se uvádění informací vyžadovaných v čl. 17 odst. 1 písm. r) omezí na transakce uzavřené se stranami vyjmenovanými ve čtvrtém pododstavci uvedeného písmene.
3. Členské státy nevyžadují od malých podniků uvádění informací nad rámec toho, co je vyžadováno nebo povoleno podle tohoto článku.
Článek 17
Uvádění dalších informací středními a velkými podniky a subjekty veřejného zájmu
1. Střední a velké podniky a subjekty veřejného zájmu uvádějí v příloze v účetní závěrce vedle údajů vyžadovaných podle článku 16 a všech ostatních ustanovení této směrnice také tyto informace:
a)
u jednotlivých položek dlouhodobých aktiv:
i)
pořizovací cenu či výrobní náklady, nebo - pokud byla použita alternativní oceňovací metoda - reálnou či přeceněnou hodnotu na začátku a konci účetního období;
ii)
přírůstky, úbytky a převody během účetního období;
iii)
kumulované úpravy hodnot na začátku a konci účetního období;
iv)
úpravy hodnot provedené během účetního období;
v)
pohyb v kumulovaných úpravách hodnot, pokud jde o přírůstky, úbytky a převody během účetního období; a
vi)
kde je v souladu s čl. 12 odst. 8 kapitalizován úrok, částku kapitalizovanou během účetního období;
b)
provádějí-li se u dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv úpravy hodnoty pouze pro daňové účely, výši těchto úprav a odůvodnění;
c)
pokud se finanční nástroje oceňují na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů,
i)
pro každou třídu derivátového finančního nástroje
-
reálnou hodnotu nástrojů, pokud ji lze stanovit některou z metod předepsaných v čl. 8 odst. 7 písm. a), a
-
údaje o rozsahu a podstatě nástrojů;
ii)
u finančních dlouhodobých aktiv, jejichž zůstatková hodnota převyšuje jejich reálnou hodnotu,
-
účetní hodnotu a reálnou hodnotu buď jednotlivého aktiva, nebo vhodně stanoveného seskupení těchto jednotlivých aktiv, a
-
důvody, proč účetní hodnota nebyla snížena, včetně povahy důkazů, které vedly k předpokladu, že účetní hodnota bude získána zpět;
d)
částku odměn přiznaných ve vztahu k danému účetnímu období členům správních, řídících a dozorčích orgánů z důvodu jejich funkce a částku všech vzniklých či sjednaných penzijních závazků pro bývalé členy těchto orgánů; tyto údaje se uvádějí souhrnně pro každou kategorii orgánů.
Jestliže by uvedení těchto údajů umožnilo zjistit finanční situaci konkrétního člena takového orgánu, mohou členské státy od požadavku na uvádění těchto údajů upustit;
e)
průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období rozčleněný podle kategorií a osobní náklady za účetní období rozvržené mezi mzdy a platy, náklady na sociální zabezpečení a penzijní náklady, nejsou-li osobní náklady uvedeny samostatně ve výsledovce;
f)
je-li v rozvaze vykázána rezerva na odloženou daň, odloženou daň na konci účetního období a její vývoj během účetního období;
g)
název a sídlo každého podniku, ve kterém podnik samostatně nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na jeho účet drží účast, s uvedením podílu na základním kapitálu, výše vlastního kapitálu a výsledku hospodaření za poslední účetní období daného podniku, za které byla přijata účetní závěrka; jestliže předmětný podnik nezveřejňuje rozvahu a není výše uvedeným podnikem kontrolován, lze údaje o vlastním kapitálu a o výsledku hospodaření vynechat.
Členské státy mohou povolit, aby údaje, jejichž uvádění se vyžaduje v prvním pododstavci tohoto písmene, měly podobu výkazu ukládaného v souladu s čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES; každé uložení takového výkazu se uvede v příloze v účetní závěrce. Členské státy mohou rovněž povolit, aby se tyto údaje vynechaly, pokud by svou povahou vážně poškozovaly kterýkoli podnik, jehož se týkají. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto údajů se vždy uvede v příloze v účetní závěrce;
h)
počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, účetní hodnotu akcií upsaných během účetního období v mezích schváleného základního kapitálu, aniž jsou dotčeny čl. 2 první pododstavec písm. e) směrnice 2009/101/ES nebo čl. 2 písm. c) a d) směrnice 2012/30/EU, pokud jde o výši tohoto základního kapitálu;
i)
pokud existuje více než jeden druh akcií, u každého druhu jejich počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, jejich účetní hodnotu;
j)
existenci jakýchkoli prioritních akcií, konvertibilních dluhopisů, warrantů, opcí nebo podobných cenných papírů a práv s vyznačením jejich počtu a rozsahu práv, která udělují;
k)
název, sídlo a právní formu každého z podniků, v nichž je podnik společníkem s neomezeným ručením;
l)
název a sídlo podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejširší skupiny podniků, ke které podnik jakožto dceřiný podnik patří;
m)
název a sídlo podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejužší skupiny podniků, ke které podnik jakožto dceřiný podnik patří a jež je rovněž začleněna do skupiny podniků uvedené v písmenu l);
n)
místo, kde lze získat konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmenech l) a m), je-li její získání možné;
o)
navrhované rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty, nebo v příslušných případech rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty;
p)
povahu a obchodní účel ujednání podniku, které nejsou zahrnuty v rozvaze, a jejich finanční dopad na podnik, jsou-li rizika nebo přínosy vyplývající z těchto ujednání významné a je-li uvedení těchto rizik nebo přínosů nezbytné k posouzení finanční situace podniku;
q)
povahu a finanční dopad významných událostí, které nastaly po rozvahovém dni a jež nejsou zahrnuty ve výsledovce nebo rozvaze; a
r)
transakce, které podnik uzavřel se spřízněnými stranami, včetně objemu takových transakcí, povahy vztahu se spřízněnou stranou a dalších informací o těchto transakcích, které jsou nezbytné k pochopení finanční situace podniku. Informace o jednotlivých transakcích je možné seskupovat podle jejich povahy, nejsou-li samostatné informace nezbytné k pochopení dopadu transakcí se spřízněnou stranou na finanční situaci podniku.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly uváděny pouze ty transakce se spřízněnými stranami, které nebyly uzavřeny za běžných tržních podmínek.
Členské státy mohou povolit, aby nebyly uváděny transakce uzavřené mezi jedním nebo více členy skupiny, pokud jsou dceřiné podniky, které jsou stranami této transakce, takovým členem plně vlastněny.
Členské státy mohou povolit, aby střední podnik omezil uvádění transakcí se spřízněnými stranami na transakce uzavřené
i)
s vlastníky, kteří v podniku drží účast;
ii)
s podniky, v nichž má sám účast; a
iii)
se členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů podniku.
2. Členské státy nemusí použít odst. 1 písm. g) u podniku, který je mateřským podnikem řídícím se jejich vnitrostátním právem, v těchto případech:
a)
je-li podnik, v němž daný mateřský podnik drží účast pro účely odst. 1 písm. g), zahrnut do konsolidované účetní závěrky sestavované tímto mateřským podnikem nebo do konsolidované účetní závěrky širší skupiny podniků podle čl. 23 odst. 4;
b)
pokud daný mateřský podnik nakládal s danou účastí ve své roční účetní závěrce v souladu s čl. 9 odst. 7 nebo v konsolidované účetní závěrce, kterou sestavuje, v souladu s čl. 27 odst. 1 až 8.
Článek 18
Uvádění dalších informací velkými podniky a subjekty veřejného zájmu
1. Velké podniky a subjekty veřejného zájmu uvádějí v příloze v účetní závěrce vedle údajů vyžadovaných podle článků 16 a 17 a všech ostatních ustanovení této směrnice také tyto informace:
a)
čistý obrat rozčleněný podle kategorií činnosti a podle zeměpisných trhů, pokud se tyto kategorie a trhy mezi sebou podstatně liší z hlediska způsobu, kterým je organizován prodej výrobků a poskytování služeb; a
b)
celkové odměny za účetní období účtované jednotlivými statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi za povinný audit roční účetní závěrky a celkové odměny účtované jednotlivými statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi za jiné ověřovací služby, za daňové poradenství a jiné neauditorské služby.
2. Členské státy mohou povolit, aby byly informace podle odst. 1 písm. a) vynechány, pokud by jejich uvedení mohlo podnik vážně poškodit. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto informací se vždy uvede v příloze v účetní závěrce.
3. Členské státy mohou stanovit, že se odst. 1 písm. b) nepoužije na roční účetní závěrky podniku zahrnutého do konsolidované účetní závěrky, která má být sestavena podle článku 22, jsou-li dotyčné informace uvedeny v příloze v této konsolidované účetní závěrky.
KAPITOLA 5
ZPRÁVA VEDENÍ PODNIKU
Článek 19
Obsah zprávy vedení podniku
1. Zpráva vedení podniku musí obsahovat věrný přehled vývoje a výkonnosti činnosti podniku a jeho situace, jakož i popis zásadních rizik a nejistot, kterým podnik čelí.
Tento přehled musí být vyváženou a vyčerpávající analýzou vývoje a výsledků činnosti podniku a jeho situace, přiměřenou velikosti a složitosti podnikatelské činnosti.
V rozsahu nezbytném pro pochopení vývoje, výsledků a situace podniku tato analýza zahrne finanční a tam, kde je to vhodné, i nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k příslušné podnikatelské činnosti, včetně informací týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. Zpráva vedení podniku zahrnuje do této analýzy, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v roční účetní závěrce a další komentář k nim.
2. Ve zprávě vedení podniku se rovněž uvádí
a)
pravděpodobný vývoj podniku v budoucnosti;
b)
činnosti v oblasti výzkumu a vývoje;
c)
údaje o nabytí vlastních akcií požadované v čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU;
d)
existence poboček podniku a
e)
v souvislosti s používáním finančních nástrojů podnikem, je-li to významné pro posouzení jeho aktiv, pasiv, finanční situace a výsledku hospodaření,
i)
cíle a postupy podniku při řízení finančních rizik, včetně jeho strategie pro zajištění všech hlavních typů předpokládaných transakcí, u kterých se používá zajišťovací účetnictví; a
ii)
cenová rizika, úvěrová rizika a rizika související s likviditou a peněžními toky, kterým je podnik vystaven.
3. Členské státy mohou malé podniky osvobodit od povinnosti sestavovat zprávy vedení podniku, pokud od nich vyžadují, aby v příloze v účetní závěrce poskytly údaje požadované v čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU o nabytí vlastních akcií podnikem.
4. Členské státy mohou malé a střední podniky osvobodit od povinnosti stanovené v odst. 1 třetím pododstavci, pokud jde o nefinanční informace.
Článek 20
Výkaz o správě a řízení podniku
1. Podniky uvedené v čl. 2 bodě 1 písm. a) zahrnou do své zprávy vedení podniku výkaz o správě a řízení podniku. Tento výkaz se do zprávy vedení podniku zahrnuje jako zvláštní oddíl a obsahuje alespoň tyto informace:
a)
v příslušných případech odkaz na tyto informace:
i)
zásady správy a řízení podniku, které se na podnik vztahují;
ii)
zásady správy a řízení podniku, které se podnik dobrovolně rozhodl používat;
iii)
veškeré důležité informace o postupech správy a řízení podniku používaných nad rámec požadavků podle vnitrostátního práva.
Pokud se odkazuje na zásady správy a řízení podniku uvedené v bodě i) nebo ii), podnik rovněž uvede, kde je jejich text veřejně dostupný. Pokud se odkazuje na informace uvedené v bodě iii), podnik zpřístupní veřejnosti podrobné informace o svých zásadách správy a řízení podniku;
b)
odchyluje-li se podnik v souladu s vnitrostátním právem od zásad správy a řízení podniku uvedených v písm. a) bodě i) nebo ii), vysvětlení podniku, od kterých částí uvedených zásad se odchyluje a z jakých důvodů; pokud se podnik rozhodl nepoužívat žádná ustanovení zásad správy a řízení podniku uvedených v písm. a) bodě i) nebo ii), objasní důvody, které ho k tomu vedly;
c)
popis hlavních rysů systémů vnitřní kontroly a řízení rizik podniku ve vztahu k procesu účetního výkaznictví;
d)
informace požadované podle čl. 10 odst. 1 písm. c), d), f), h) a i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (16), pokud se na podnik uvedená směrnice vztahuje;
e)
popis činnosti valných hromad akcionářů a jejich klíčové pravomoci a popis práv akcionářů a toho, jak jsou tato práva vykonávána, pokud tyto skutečnosti nejsou plně upraveny vnitrostátním právem; a
f)
složení a činnost správních, řídících a dozorčích orgánů a jejich výborů.
2. Členské státy mohou povolit, aby se informace požadované v odstavci 1 tohoto článku uváděly v
a)
samostatné zprávě zveřejňované společně se zprávou vedení podniku podle článku 30; nebo
b)
dokumentu veřejně přístupném na internetových stránkách podniku, na nějž zpráva vedení podniku odkazuje.
Jsou-li informace požadované podle odst. 1 písm. d) tohoto článku uvedeny ve zprávě vedení podniku, mohou na ni samostatná zpráva podle písmene a) nebo dokument podle písmene b) odkazovat.
3. Statutární auditor nebo auditorská společnost vynese výrok v souladu s čl. 34 odst. 1 druhým pododstavcem k informacím vypracovaným podle odst. 1 písm. c) a d) tohoto článku a ověří, že byly poskytnuty informace uvedené v odst. 1 písm. a), b), e) a f) tohoto článku.
4. Členské státy mohou osvobodit podniky uvedené v odstavci 1, které emitovaly pouze cenné papíry jiné než akcie přijaté k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES, od použití odst. 1 písm. a), b), e) a f) tohoto článku, pokud tyto podniky neemitovaly akcie, se kterými se obchoduje v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES.
KAPITOLA 6
KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A ZPRÁVY
Článek 21
Oblast působnosti konsolidovaných účetních závěrek a zpráv
Pro účely této kapitoly podléhají mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky konsolidaci, pokud je mateřský podnik podnikem, na nějž se podle čl. 1 odst. 1 vztahují koordinační opatření stanovená touto směrnicí.
Článek 22
Požadavek na sestavování konsolidovaných účetních závěrek
1. Členský stát od každého podniku, který se řídí jeho vnitrostátním právem, vyžaduje, aby sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku, jestliže daný podnik (mateřský podnik)
a)
má většinu hlasovacích práv akcionářů nebo společníků v jiném podniku (dceřiném podniku);
b)
má právo jmenovat či odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu jiného podniku (dceřiného podniku) a je zároveň akcionářem nebo společníkem takového podniku;
c)
má právo uplatňovat rozhodující vliv na jakýkoli podnik (dceřiný podnik), jehož je akcionářem nebo společníkem na základě smlouvy, kterou s ním uzavřel, nebo podle jeho stanov, společenské nebo zakladatelské smlouvy, umožňuje-li právo, jímž se dceřiný podnik řídí, aby byl takovým smlouvám nebo ustanovením podřízen.
Členský stát nemusí vyžadovat, aby byl mateřský podnik akcionářem nebo společníkem svého dceřiného podniku. Členské státy, jejichž právo takovou smlouvu či taková ustanovení nestanoví, nemusí toto ustanovení uplatňovat; nebo
d)
je akcionářem či společníkem jakéhokoli jiného podniku a
i)
většina členů správních, řídících či dozorčích orgánů tohoto podniku (dceřiného podniku), kteří byli členy těchto orgánů během stávajícího účetního období, předcházejícího účetního období a až do doby sestavení konsolidované účetní závěrky, byla jmenována výhradně s využitím jeho hlasovacích práv, nebo
ii)
na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři či společníky tohoto podniku (dceřiného podniku) disponuje většinou hlasovacích práv akcionářů nebo společníků v tomto podniku. Členské státy mohou přijmout podrobnější předpisy o formě a obsahu takových dohod.
Členské státy předepíší alespoň úpravu uvedenou v bodě ii). Mohou podmínit použití bodu i) požadavkem, aby hlasovací práva představovala nejméně 20 % celkového počtu.
Bod i) se však nepoužije, má-li třetí strana vůči tomuto podniku práva uvedená v písmenech a), b) nebo c).
2. Vedle případů uvedených v odstavci 1 mohou členské státy vyžadovat, aby kterýkoli podnik, jenž se řídí jejich vnitrostátním právem, sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku, jestliže
a)
tento podnik (mateřský podnik) může vykonávat nebo skutečně vykonává rozhodující vliv nebo kontrolu nad jiným podnikem (dceřiným podnikem), nebo
b)
tento podnik (mateřský podnik) a jiný podnik (dceřiný podnik) jsou řízeny jednotně mateřským podnikem.
3. Pro účely odst. 1 písm. a), b) a d) se k hlasovacím právům a jmenovacím a odvolacím právům mateřského podniku přičítají práva všech ostatních dceřiných podniků a práva náležející kterékoli osobě jednající vlastním jménem, ale na účet mateřského podniku nebo jiného dceřiného podniku.
4. Pro účely odst. 1 písm. a), b) a d) se od práv uvedených v odstavci 2 odečítají práva
a)
příslušející k podílům drženým na účet jakékoli osoby jiné než mateřský podnik nebo některý dceřiný podnik; nebo
b)
příslušející k podílům
i)
drženým jako záruka, jsou-li tato práva vykonávána v souladu s přijatými pokyny, nebo
ii)
drženým ve spojitosti s poskytováním půjček v rámci běžné podnikatelské činnosti, jsou-li tato práva vykonávána v zájmu osoby poskytující zajištění.
5. Pro účely odst. 1 písm. a) a d) se od souhrnu hlasovacích práv akcionářů nebo společníků dceřiného podniku odečítají hlasovací práva příslušející k podílům, které jsou v držení samotného podniku, jeho dceřiného podniku nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků.
6. Aniž je dotčen čl. 23 odst. 9, podléhají mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky konsolidaci bez ohledu na to, kde je sídlo těchto dceřiných podniků.
7. Aniž je dotčen tento článek a články 21 a 23, může členský stát vyžadovat, aby kterýkoli podnik, jenž se řídí jeho vnitrostátním právem, sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku,
a)
spadá-li tento podnik a jeden či více jiných podniků, s nimiž nemá žádné vztahy uvedené v odstavci 1 nebo 2, pod jednotné řízení na základě
i)
smlouvy uzavřené s tímto podnikem nebo
ii)
zakladatelské či společenské smlouvy nebo stanov těchto jiných podniků; nebo
b)
skládají-li se správní, řídící či dozorčí orgány tohoto podniku a jednoho či více jiných podniků, s nimiž nemá žádné vztahy uvedené v odstavci 1 nebo 2, převážně ze stejných osob vykonávajících funkci během účetního období a až do sestavení konsolidované účetní závěrky.
8. Využije-li členský stát možnost podle odstavce 7, podléhají podniky popsané v uvedeném odstavci a všechny jejich dceřiné podniky konsolidaci, má-li jeden nebo více těchto podniků jednu z forem uvedených v příloze I nebo příloze II.
9. Na konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku uvedené v odstavci 7 tohoto článku se použijí odstavec 6 tohoto článku, čl. 23 odst. 1, 2, 9 a 10 a články 25 až 29, s výhradou těchto úprav:
a)
odkazy na mateřské podniky je třeba chápat jako odkazy na všechny podniky uvedené v odstavci 7 tohoto článku; a
b)
aniž je dotčen čl. 24 odst. 3, jsou položky „základní kapitál“, „emisní ážio“, „fond z přecenění“, „fondy“, „výsledek hospodaření za minulá účetní období“ a „výsledek hospodaření za účetní období“, které se zahrnují do konsolidované účetní závěrky, součtem jednotlivých částek příslušejících každému z podniků uvedených v odstavci 7 tohoto článku.
Článek 23
Osvobození od konsolidace
1. Od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku jsou osvobozeny malé skupiny s výjimkou případů, kdy je některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu.
2. Členské státy mohou od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku osvobodit střední skupiny s výjimkou případů, kdy je některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu.
3. Bez ohledu na odstavce 1 a 2 tohoto článku členské státy osvobodí v následujících případech od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se právem některého členského státu řídí jeho vlastní mateřský podnik a
a)
mateřský podnik osvobozeného podniku drží veškeré podíly osvobozeného podniku. Podíly osvobozeného podniku, které jsou v držení členů jeho správních, řídících nebo dozorčích orgánů na základě zákona, stanov nebo zakladatelské či společenské smlouvy, se pro tyto účely nezohledňují; nebo
b)
mateřský podnik osvobozeného podniku drží nejméně 90 procent podílů osvobozeného podniku a toto osvobození schválili ostatní akcionáři či společníci osvobozeného podniku.
4. Osvobození podle odstavce 3 musí splňovat všechny tyto podmínky:
a)
aniž je dotčen odstavec 9, osvobozený podnik a všechny jeho dceřiné podniky jsou konsolidovány v účetní závěrce širší skupiny podniků, jejichž mateřský podnik se řídí právem některého členského státu;
b)
konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmeni a) a konsolidovanou zprávu vedení podniku širší skupiny podniků sestavuje mateřský podnik této skupiny podle práva členského státu, kterým se daný mateřský podnik řídí, v souladu s touto směrnicí nebo mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002;
c)
ve vztahu k osvobozenému podniku jsou způsobem předepsaným právem členského státu, jímž se osvobozený podnik řídí, v souladu s článkem 30 zveřejněny tyto dokumenty:
i)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmeni a) a konsolidovaná zpráva vedení podniku uvedená v písmeni b);
ii)
zpráva auditora a
iii)
případně dodatek uvedený v odstavci 6.
Tento členský stát může vyžadovat, aby se dokumenty uvedené v bodech i), ii) a iii) zveřejňovaly v jeho úředním jazyce a správnost překladu byla ověřena;
d)
v příloze v roční účetní závěrce osvobozený podnik uvede
i)
název a sídlo mateřského podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmenu a); a
ii)
osvobození od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku.
5. Aniž jsou dotčeny odstavce 1, 2 a 3 tohoto článku, mohou členské státy v případech neuvedených v odstavci 3 osvobodit od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se jeho vlastní mateřský podnik řídí právem některého členského státu, jestliže jsou splněny všechny podmínky uvedené v odstavci 4 a jestliže
a)
o sestavení konsolidované účetní závěrky nepožádali nejpozději šest měsíců před koncem účetního období akcionáři nebo společníci osvobozeného podniku, kteří vlastní podíly představující určitý minimální podíl na upsaném základním kapitálu tohoto podniku;
b)
minimální podíl uvedený v písmeni a) nepřevyšuje tyto hraniční hodnoty:
i)
10 % upsaného základního kapitálu v případě akciových společností nebo komanditních společností na akcie a
ii)
20 % upsaného základního kapitálu v případě podniků majících jinou formu;
c)
členský stát pro toto osvobození nestanovil
i)
podmínku, že se mateřský podnik, který sestavil konsolidovanou účetní závěrku podle čl. 4 písm. a), musí řídit vnitrostátním právem členského státu, který osvobození poskytl; nebo
ii)
podmínky související se sestavováním a ověřováním této účetní závěrky.
6. Členský stát může osvobození podle odstavců 3 a 5 podmínit tím, aby se v konsolidované účetní závěrce uvedené v odst. 4 písm. a) nebo v dodatku k ní uváděly další informace v souladu s touto směrnicí, požadují-li se tyto informace od podniků řídících se vnitrostátním právem tohoto členského státu, které konsolidovanou účetní závěrku sestavovat musí a které jsou ve stejné situaci.
7. Odstavce 3 až 6 se použijí, aniž jsou dotčeny právní předpisy členských států týkající se sestavování konsolidované účetní závěrky nebo konsolidované zprávy vedení podniku, jsou-li tyto dokumenty vyžadovány
a)
pro informování zaměstnanců nebo jejich zástupců nebo
b)
na žádost správních nebo soudních orgánů pro jejich vlastní účely.
8. Aniž jsou dotčeny odstavce 1, 2, 3 a 5 tohoto článku, mohou členské státy poskytující osvobození podle odstavců 3 a 5 tohoto článku osvobodit od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku rovněž každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se jeho vlastní mateřský podnik neřídí právem některého členského státu a jestliže jsou splněny všechny tyto podmínky:
a)
osvobozený podnik a všechny jeho dceřiné podniky, aniž je dotčen odstavec 9, jsou konsolidovány v účetní závěrce širší skupiny podniků;
b)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmeni a) a případně konsolidovaná zpráva vedení podniku byly sestaveny
i)
v souladu s touto směrnicí;
ii)
v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002;
iii)
způsobem rovnocenným sestavování konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku podle této směrnice; nebo
iv)
způsobem rovnocenným mezinárodním účetním standardům, jak je určeno v souladu s nařízením Komise (ES) č. 1569/2007 ze dne 21. prosince 2007, kterým se zavádí mechanismus pro určení rovnocennosti účetních standardů používaných emitenty cenných papírů ze třetích zemí v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES a 2004/109/ES (17);
c)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmenu a) byla ověřena jedním nebo více statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi oprávněnými k provádění auditu účetních závěrek podle vnitrostátního práva, jímž se řídí podnik, který tuto účetní závěrku sestavil.
Použijí se odst. 4 písm. c) a d) a odstavce 5, 6 a 7.
9. Podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, nemusí být zahrnut do konsolidované účetní závěrky, pokud je splněna přinejmenším jedna z následujících podmínek:
a)
v mimořádně výjimečných případech nelze informace nezbytné pro sestavení konsolidované účetní závěrky v souladu s touto směrnicí získat bez nepřiměřených nákladů nebo bez zbytečného zdržení;
b)
podíly tohoto podniku jsou drženy výhradně za účelem jejich následného prodeje; nebo
c)
přísná a dlouhodobá omezení podstatně brání
i)
mateřskému podniku ve výkonu jeho práv, pokud jde o nakládání s majetkem nebo o řízení tohoto podniku; nebo
ii)
výkonu jednotného řízení tohoto podniku, jedná-li se o vztahy uvedené v čl. 22 odst. 7.
10. Aniž jsou dotčeny čl. 6 odst. 1 písm. b), článek 21 a odstavce 1 a 2 tohoto článku, je od povinnosti podle článku 22 osvobozen každý mateřský podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, jestliže
a)
má pouze dceřiné podniky, které jsou jak jednotlivě, tak ve svém úhrnu nevýznamné; nebo
b)
všechny jeho dceřiné podniky mohou být vyloučeny z konsolidace podle odstavce 9 tohoto článku.
Článek 24
Sestavování konsolidovaných účetních závěrek
1. Na sestavování konsolidovaných účetních závěrek se použijí kapitoly 2 a 3 s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidovaných účetních závěrek v porovnání s ročními účetními závěrkami.
2. Aktiva a pasiva podniků zahrnutých do konsolidace se do konsolidované rozvahy zahrnují v plném rozsahu.
3. Účetní hodnoty podílů na základním kapitálu podniků zahrnutých do konsolidace jsou kompenzovány s odpovídajícím podílem na vlastním kapitálu takových podniků v souladu s následujícím:
a)
s výjimkou případů podílů na základním kapitálu mateřského podniku, které drží sám daný podnik nebo jiný podnik zahrnutý do konsolidace a se kterými je zacházeno jako s vlastními podíly v souladu s kapitolou 3, se tato kompenzace provádí na základě účetních hodnot ke dni, k němuž jsou tyto podniky začleněny do konsolidace poprvé. Rozdíly plynoucí z této kompenzace se pokud možno zachycují přímo proti těm položkám konsolidované rozvahy, které mají hodnotu vyšší nebo nižší, než je jejich účetní hodnota;
b)
členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby se kompenzace prováděla na základě hodnoty identifikovatelných aktiv a pasiv ke dni pořízení podílů, nebo pokud byly pořizovány postupně, ke dni, ke kterému se podnik stal dceřiným podnikem;
c)
jakýkoli rozdíl zůstávající po použití písmene a) nebo plynoucí z použití písmene b) se v konsolidované rozvaze uvede jako goodwill;
d)
metody používané pro výpočet hodnoty goodwillu a jakékoli jiné významné změny hodnoty v porovnání s předchozím účetním obdobím se vysvětlí v příloze v konsolidované účetní závěrce;
e)
pokud členský stát povolí kompenzaci kladného a záporného goodwillu, obsahuje příloha v konsolidované účetní závěrce analýzu goodwillu;
f)
záporný goodwill lze přenést do konsolidované výsledovky, pokud je takový postup v souladu se zásadami stanovenými v kapitole 2.
4. Jestliže jsou podíly v dceřiných podnicích zahrnutých do konsolidace v držení jiných osob než těchto podniků, vykazuje se částka připadající na tyto podíly v konsolidované rozvaze samostatně jako nekontrolní podíly.
5. Výnosy a náklady podniků zahrnutých do konsolidace se v plné míře zahrnují do konsolidované výsledovky.
6. Výše výsledku hospodaření připadající na podíly uvedené v odstavci 4 se v konsolidované výsledovce vykazuje samostatně jako výsledek hospodaření připadající na nekontrolní podíly.
7. V konsolidované účetní závěrce se uvádějí aktiva, pasiva, finanční situace a výsledek hospodaření podniků zahrnutých do konsolidace, jako by tyto podniky představovaly jediný podnik. Z konsolidované účetní závěrky se vyloučí zejména
a)
pohledávky a závazky mezi těmito podniky;
b)
výnosy a náklady vztahující se k operacím mezi těmito podniky a
c)
zisky nebo ztráty z operací prováděných mezi těmito podniky, jsou-li zahrnuty do účetní hodnoty aktiv.
8. Konsolidované účetní závěrky se sestavují ke stejnému dni jako roční účetní závěrka mateřského podniku.
Členský stát však může povolit nebo vyžadovat, aby se konsolidované účetní závěrky sestavovaly k jinému dni tak, aby bylo možné vzít v úvahu rozvahové dny největšího počtu podniků nebo nejdůležitějších podniků, které jsou zahrnuty do konsolidace, za podmínky, že
a)
tato skutečnost je uvedena a zdůvodněna v příloze v konsolidované účetní závěrce;
b)
jsou zohledněny nebo uvedeny důležité události týkající se aktiv, pasiv, finanční situace a výsledku hospodaření podniku zahrnutého do konsolidace, ke kterým došlo mezi rozvahovým dnem tohoto podniku a rozvahovým dnem konsolidované rozvahy; a
c)
nastává-li rozvahový den podniku o více než tři měsíce dříve nebo později než rozvahový den konsolidované rozvahy, je tento podnik konsolidován na základě mezitímní účetní závěrky sestavené k rozvahovému dni konsolidované rozvahy.
9. Jestliže se v průběhu účetního období složení podniků zahrnutých do konsolidace podstatně změnilo, jsou do konsolidované účetní závěrky zahrnuty informace, které umožní po sobě následující konsolidované účetní závěrky smysluplně porovnat. Tato povinnost může být splněna sestavením upravené srovnávací rozvahy a upravené srovnávací výsledovky.
10. Aktiva a pasiva zahrnutá do konsolidované účetní závěrky se oceňují jednotně a v souladu s kapitolou 2.
11. Podnik, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, uplatňuje stejné metody oceňování jako u své roční účetní závěrky. Členské státy mohou nicméně povolit nebo vyžadovat, aby se v konsolidovaných účetních závěrkách při oceňování vycházelo z jiných metod v souladu s kapitolou 2. Využití této odchylky musí být uvedeno a zdůvodněno v příloze v konsolidované účetní závěrce.
12. Pokud podniky zahrnuté do konsolidace ocenily aktiva a pasiva zahrnutá do konsolidované účetní závěrky podle jiných metod, než jaké se používají pro účely konsolidace, musí být tato aktiva a pasiva přeceněna v souladu s metodami používanými pro konsolidaci. Odchylky od tohoto požadavku se povolují pouze výjimečně. Každá taková odchylka musí být uvedena a zdůvodněna v příloze v konsolidované účetní závěrce.
13. Odložené daně se v konsolidaci zohlední, je-li pravděpodobné, že v dohledné budoucnosti jednomu z podniků zahrnutých do konsolidace vzniknou daňové náklady.
14. Byla-li hodnota určitých aktiv zahrnutých do konsolidované účetní závěrky předmětem úprav výhradně pro daňové účely, do konsolidované účetní závěrky se zahrnou až po vyloučení těchto úprav.
Článek 25
Podnikové kombinace v rámci skupiny
1. Členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby účetní hodnota podílů na základním kapitálu podniku zahrnutého do konsolidace byla kompenzována pouze s odpovídajícím podílem na základním kapitálu, jestliže jsou podniky v podnikové kombinaci v konečném důsledku kontrolovány stejnou stranou před podnikovou kombinací i po ní a tato kontrola není přechodná.
2. Veškeré rozdíly plynoucí z použití odstavce 1 jsou podle jednotlivých případů buď přičteny ke konsolidovaným fondům, nebo od nich odečteny.
3. Použití metody popsané v odstavci 1, z toho plynoucí pohyb ve fondech a název a sídlo podniků, jichž se to týká, se uvedou v příloze v konsolidované účetní závěrce.
Článek 26
Poměrná konsolidace
1. Řídí-li podnik zahrnutý do konsolidace spolu s jedním nebo více podniky nezahrnutými do konsolidace nějaký další podnik, mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byl tento podnik začleněn do konsolidované účetní závěrky v poměru odpovídajícím podílu na jeho základním kapitálu, který drží podnik zahrnutý do konsolidace.
2. Na poměrnou konsolidaci uvedenou v odstavci 1 tohoto článku se obdobně použijí čl. 23 odst. 9 a 10 a článek 24.
Článek 27
Použití ekvivalenční metody u přidružených podniků
1. Pokud má podnik zahrnutý do konsolidace přidružený podnik, vykazuje se tento přidružený podnik v konsolidované rozvaze v samostatné položce s odpovídajícím názvem.
2. Při prvním použití tohoto článku na přidružený podnik se tento přidružený podnik vykazuje v konsolidované rozvaze buď
a)
v účetní hodnotě vypočtené v souladu s pravidly oceňování stanovenými v kapitolách 2 a 3. Rozdíl mezi touto hodnotou a částkou odpovídající podílu na vlastním kapitálu, který tato účast v přidruženém podniku představuje, se uvádí samostatně v konsolidované rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce. Tento rozdíl se vypočte ke dni, ke kterému je tato metoda poprvé použita; nebo
b)
ve výši odpovídající podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku, který tato účast v přidruženém podniku představuje. Rozdíl mezi touto výší a účetní hodnotou vypočtenou v souladu s pravidly oceňování stanovenými v kapitolách 2 a 3 se uvádí samostatně v konsolidované rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce. Tento rozdíl se vypočte ke dni, ke kterému je tato metoda poprvé použita.
Členský stát může vyžadovat použití jedné z možností uvedených v písmenech a) a b). V takových případech se v konsolidovaná rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce uvede, která z možnosti byla použita.
Kromě toho může členský stát pro účely písmen a) a b) povolit nebo vyžadovat, aby se výpočet tohoto rozdílu prováděl ke dni pořízení podílů, nebo pokud byly pořizovány postupně, ke dni, ke kterému se podnik stal přidruženým podnikem.
3. Byla-li aktiva nebo pasiva přidruženého podniku oceněna jinou metodou než metodou stanovenou pro konsolidaci v souladu s čl. 24 odst. 11, mohou být pro účely výpočtu rozdílu uvedeného v odst. 2 písm. a) nebo b) přeceněna metodami stanovenými pro konsolidaci. Neprovedení takového přecenění se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce. Členské státy mohou toto přecenění vyžadovat.
4. Účetní hodnota uvedená v odst. 2 písm. a) nebo částka odpovídající podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku uvedená v odst. 2 písm. b) se zvyšuje nebo snižuje podle výše změn, k nimž došlo během účetního období v podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku, který tato účast představuje; od této částky se odečítají dividendy vztahující se k této účasti.
5. Nelze-li kladný rozdíl uvedený v odst. 2 písm. a) nebo b) vztáhnout k žádné určité kategorii aktiv nebo pasiv, nakládá se s ním podle zásad, které se vztahují na položku „Goodwill“, jak je stanoveno v čl. 12 odst. 6 písm. d), čl. 12 odst. 11 prvním pododstavci, čl. 24 odst. 3 písm. c) a přílohách III a IV.
6. Podíl na zisku nebo ztrátě přidružených podniků připadající na účasti v těchto přidružených podnicích se vykazuje v konsolidované výsledovce v samostatné položce s odpovídajícím názvem.
7. Vyloučení uvedená v čl. 24 odst. 7 se provádějí, jen jsou-li související skutečnosti známé nebo mohou být zjištěny.
8. Sestavuje-li přidružený podnik konsolidovanou účetní závěrku, použijí se na vlastní kapitál vykazovaný v této konsolidované účetní závěrce odstavce 1 až 7.
9. Tento článek nemusí být uplatňován, není-li účast na základním kapitálu přidruženého podniku významná.
Článek 28
Příloha v konsolidované účetní závěrce
1. Příloha v konsolidované účetní závěrce obsahuje vedle jakýchkoli dalších informací požadovaných podle jiných ustanovení této směrnice informace požadované podle článků 16, 17 a 18, a to tak, aby se usnadnilo posouzení finanční situace podniků zahrnutých do konsolidace jako celku, s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidované účetní závěrky v porovnání s roční účetní závěrkou, včetně těchto:
a)
při uvádění transakcí mezi spřízněnými stranami se neuvádějí operace mezi spřízněnými stranami, které jsou zahrnuty do konsolidace a které se z konsolidace vylučují;
b)
při uvádění průměrného počtu zaměstnanců během účetního období se zvlášť uvádí průměrný počet zaměstnanců, který zaměstnávají podniky, které jsou konsolidovány pomocí metody poměrné konsolidace; a
c)
při uvádění částek odměn, záloh a úvěrů přiznaných členům správních, řídících či dozorčích orgánů se uvádějí pouze částky přiznané mateřským podnikem a jeho dceřinými podniky členům správních, řídících či dozorčích orgánů mateřského podniku.
2. Příloha v konsolidované účetní závěrce uvádí vedle informací požadovaných podle odstavce 1 rovněž tyto informace:
a)
ve vztahu k podnikům zahrnutým do konsolidace:
i)
název a sídlo těchto podniků;
ii)
podíl na základním kapitálu držený v těchto podnicích mimo mateřský podnik podniky zahrnutými do konsolidace nebo osobami jednajícími vlastním jménem, ale na účet těchto podniků; a
iii)
informace o tom, ze kterých podmínek uvedených v čl. 22 odst. 1, 2 a 7 v návaznosti na použití čl. 22 odst. 3, 4 a 5 se vycházelo při provádění konsolidace. Tato informace však může být vynechána, byla-li konsolidace provedena na základě čl. 22 odst. 1 písm. a) a jsou-li podíl na základním kapitálu a podíl držených hlasovacích práv shodné.
Stejné informace se uvedou o podnicích nezahrnutých do konsolidace z důvodu nevýznamnosti podle čl. 6 odst. 1 písm. j) a čl. 23 odst. 10 a rovněž se uvede důvod pro nezahrnutí podniků uvedených v čl. 23 odst. 9;
b)
název a sídlo přidružených podniků zahrnutých do konsolidace podle čl. 27 odst. 1 a podíl na jejich základním kapitálu, který drží podniky zahrnuté do konsolidace nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků;
c)
název a sídlo podniků, které jsou konsolidovány pomocí metody poměrné konsolidace podle článku 26, zásady, na nichž je založeno společné řízení těchto podniků, a podíl na jejich základním kapitálu, který drží podniky zahrnuté do konsolidace nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků; a
d)
pro každý z podniků neuvedených v písmenech a), b) a c), v nichž podniky zahrnuté do konsolidace drží účasti, a to buď samy, nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, ale na účet těchto podniků:
i)
název a sídlo těchto podniků;
ii)
podíl na základním kapitálu;
iii)
výši vlastního kapitálu a výsledek hospodaření za poslední účetní období daného podniku, za které byla přijata účetní závěrka.
Informace o vlastním kapitálu a o výsledku hospodaření mohou být rovněž vynechány, pokud dotyčný podnik nezveřejňuje svou rozvahu.
3. Členské státy mohou povolit, aby informace požadované v odst. 2 písm. a) až d) byly zpracovány ve formě výkazu ukládaného v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2009/101/ES. Uložení takového výkazu se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce. Členské státy mohou rovněž povolit, aby byly tyto údaje vynechány, pokud jsou takové povahy, že by jejich uvedení vážně poškodilo kterýkoli podnik, jehož se týkají. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto údajů se vždy uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce.
Článek 29
Konsolidovaná zpráva vedení podniku
1. Konsolidovaná zpráva vedení podniku obsahuje vedle jakýchkoli dalších informací požadovaných podle jiných ustanovení této směrnice přinejmenším informace požadované podle článků 19 a 20 s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidované zprávy vedení podniku v porovnání se zprávou vedení podniku, a to tak, aby se usnadnilo posouzení situace podniků zahrnutých do konsolidace jako celku.
2. Použijí se následující úpravy informací požadovaných podle článků 19 a 20:
a)
při vykazování údajů o pořízených vlastních podílech konsolidovaná zpráva vedení podniku uvádí daný počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, účetní hodnotu všech podílů mateřského podniku držených tímto mateřským podnikem, dceřinými podniky tohoto mateřského podniku nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet kteréhokoli z těchto podniků. Členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby tyto údaje byly uvedeny v příloze v konsolidované účetní závěrce;
b)
při vykazování údajů o systémech vnitřní kontroly a řízení rizik uvádí výkaz o správě a řízení podniku hlavní prvky těchto systémů vnitřní kontroly a řízení rizik, pokud jde o podniky zahrnuté do konsolidace jako celek.
3. Jestliže je kromě zprávy vedení podniku vyžadována i konsolidovaná zpráva vedení podniku, mohou být obě zprávy předkládány ve formě jediné zprávy.
KAPITOLA 7
ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 30
Obecný požadavek zveřejňování
1. Členské státy zajistí, aby podniky v přiměřené lhůtě, která nepřesáhne dvanáct měsíců od rozvahového dne, zveřejnily řádně schválenou roční účetní závěrku a zprávu vedení podniku spolu s výrokem statutárního auditora nebo auditorské společnosti uvedeným v článku 34 této směrnice, jak v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES stanoví právní předpisy jednotlivých členských států.
Členské státy však mohou podniky osvobodit od povinnosti zveřejňovat zprávu vedení podniku, je-li možné na požádání snadno získat kopii celé takové zprávy nebo její části za cenu, která nepřesahuje administrativní náklady na její pořízení.
2. Členské státy mohou podnik uvedený v příloze II, na který se na základě čl. 1 odst. 1 písm. b) vztahují koordinační opatření stanovená touto směrnicí, osvobodit od povinnosti zveřejňovat účetní závěrku v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES, pokud je tato účetní závěrka veřejnosti k dispozici v sídle podniku, a to v těchto případech:
a)
všichni společníci dotčeného podniku, jejichž ručení je neomezené, jsou podniky uvedené v příloze I, které se řídí právem jiných členských států, než je členský stát, jehož právem se řídí dotyčný podnik, a žádný z těchto podniků nezveřejňuje účetní závěrku dotčeného podniku společně s vlastní účetní závěrkou;
b)
všichni společníci dotčeného podniku, jejichž ručení je neomezené, jsou podniky, které se neřídí právem žádného členského státu, avšak jejich právní forma je srovnatelná s formami uvedenými ve směrnici 2009/101/ES.
Kopii účetní závěrky musí být možné získat na požádání. Její cena nesmí přesáhnout administrativní náklady na její pořízení.
3. Odstavec 1 se použije na konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku.
Má-li podnik sestavující konsolidovanou účetní závěrku formu uvedenou v příloze II a nevyžadují-li vnitrostátní právní předpisy jeho členského státu v případě dokumentů uvedených v odstavci 1 zveřejnění stejným postupem jako podle článku 3 směrnice 2009/101/ES, zpřístupní veřejnosti ve svém sídle přinejmenším tyto dokumenty a na požádání poskytne jejich kopii, jejíž cena nesmí přesáhnout administrativní náklady na její pořízení.
Článek 31
Zjednodušení pro malé a střední podniky
1. Členské státy mohou malé podniky osvobodit od povinnosti zveřejňovat výsledovku a zprávu vedení podniku.
2. Členské státy mohou středním podnikům povolit, aby zveřejňovaly
a)
zkrácenou rozvahu vykazující jen ty položky, které jsou v přílohách III a IV označeny písmeny a římskými číslicemi, a uvádějící odděleně buď v rozvaze, nebo v příloze v účetní závěrce
i)
položky C.I.3, C.II.1, 2, 3 a 4, C.III.1, 2, 3 a 4, D.II.2, 3 a 6 a D.III.1 a 2 části „Aktiva“ a C.1, 2, 6, 7 a 9 části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ přílohy III;
ii)
položky C.I.3, C.II.1, 2, 3 a 4, C.III.1, 2, 3 a 4, D.II.2, 3 a 6, D.III.1 a 2, F.1, 2, 6, 7 a 9 a položky I.1, 2, 6, 7 a 9 přílohy IV;
iii)
požadované údaje, jak je uvedeno v závorkách v položce D.II části „Aktiva“ a v položce C části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ přílohy III, sečtené za všechny položky, jichž se to týká, a odděleně pro položky D.II.2 a 3 části „Aktiva“ a položky C.1, 2, 6, 7 a 9 části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“;
iv)
požadované údaje, jak je uvedeno v závorkách v položce D.II přílohy IV, sečtené za všechny položky, jichž se to týká, a odděleně pro položky D.II.2 a 3;
b)
zkrácenou přílohu ve své účetní závěrce bez informací požadovaných v čl. 17 odst.1 písm. f) a j).
Tímto odstavcem není dotčen čl. 30 odst. 1, pokud se uvedený článek týká výsledovky, zprávy vedení podniku a výroku statutárního auditora nebo auditorské společnosti.
Článek 32
Další požadavky zveřejňování
1. Pokud se roční účetní závěrka a zpráva vedení podniku zveřejňují v nezkrácené podobě, reprodukují se ve formě a znění, na jejichž základě statutární auditor nebo auditorská společnost vypracovali svůj výrok. Přikládá se k nim nezkrácené znění zprávy auditora.
2. Pokud se roční účetní závěrka zveřejňuje ve zkrácené podobě, k níž se nepřikládá zpráva auditora, musí být
a)
uvedeno, že se jedná o zkrácenou verzi;
b)
uveden rejstřík, ve kterém je tato účetní závěrka uložena v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES, nebo skutečnost, že účetní závěrka ještě nebyla uložena;
c)
uvedeno, zda byl výrok statutárního auditora nebo auditorské společnosti bez výhrad, s výhradami nebo záporný nebo zda statutární auditor nebo auditorská společnosti nebyli schopni výrok vynést;
d)
uvedeno, zda zpráva auditora obsahovala odkaz na jakékoli záležitosti, na něž statutární auditor nebo auditorská společnost zvláštním způsobem upozornili, aniž vyjádřili auditorský výrok s výhradou.
Článek 33
Povinnost sestavovat a zveřejňovat účetní závěrku a zprávu vedení podniku a odpovědnost za jejich sestavení a zveřejnění
1. Členské státy zajistí, aby členové správních, řídících a dozorčích orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli kolektivní povinnost zajistit, aby
a)
roční účetní závěrka, zpráva vedení podniku, a je-li předkládán samostatně, výkaz o správě a řízení podniku a
b)
konsolidovaná účetní závěrka, konsolidovaná zpráva vedení podniku, a je-li předkládán samostatně, konsolidovaný výkaz o správě a řízení podniku
byly sestaveny a zveřejněny v souladu s požadavky této směrnice a tam, kde je to použitelné, s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002.
2. Členské státy zajistí, aby se v případě porušení povinností uvedených v odstavci 1 jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti přinejmenším vůči podniku vztahovaly na členy správních, řídících a dozorčích orgánů podniků.
KAPITOLA 8
AUDIT
Článek 34
Obecné požadavky
1. Členské státy zajistí, aby audit účetní závěrky subjektů veřejného zájmu a středních a velkých podniků prováděl jeden nebo více statutárních auditorů nebo auditorských společností, které členské státy schválily k provádění povinných auditů na základě směrnice 2006/43/ES.
Statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti rovněž
a)
vyjádří názor na to, zda
i)
zpráva vedení podniku je v souladu s účetní závěrkou za stejné účetní období a
ii)
zpráva vedení podniku byla vypracována v souladu s platnými právními požadavky;
b)
vyjádří se k tomu, zda na základě poznatků a povědomí o podniku a jeho prostředí, k nimž dospěli v průběhu auditu, statutární auditor nebo auditorská společnost zjistili ve zprávě vedení podniku významné nepřesnosti, a uvedou povahu veškerých těchto případných nepřesností.
2. Ustanovení odst. 1 prvního pododstavce se obdobně použije na konsolidované účetní závěrky. Ustanovení odst. 1 druhého pododstavce se obdobně použije na konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku.
Článek 35
Změna směrnice 2006/43/ES týkající se obsahu zprávy auditora
Článek 28 směrnice 2006/43/ES se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Zpráva auditora
1. Zpráva auditora obsahuje:
a)
úvod, v němž je přinejmenším uvedena účetní závěrka, která je předmětem povinného auditu, a rámec účetního výkaznictví, který byl použit pro její sestavení;
b)
popis rozsahu povinného auditu, který obsahuje přinejmenším údaje o auditorských standardech, podle kterých byl povinný audit proveden;
c)
výrok auditora, který je buď bez výhrad, s výhradou, nebo záporný a který jasně vyjadřuje názor statutárního auditora na to,
i)
zda roční účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví a
ii)
tam, kde je to vhodné, zda tato roční účetní závěrka splňuje zákonné požadavky.
Není-li statutární auditor schopen auditorský výrok vynést, ve zprávě se uvede, že byl výrok odmítnut;
d)
odkaz na jakékoli záležitosti, na něž statutární auditor zvláštním způsobem upozornil, aniž vyjádřil auditorský výrok s výhradou;
e)
vyjádření podle čl. 34 odst. 1 druhého pododstavce směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (18).
2. Statutární auditor zprávu auditora podepíše a uvede datum. Pokud provádí povinný audit auditorská společnost, musí být zpráva auditora podepsaná alespoň statutárním auditorem nebo auditory, kteří prováděli povinný audit jménem auditorské společnosti. Za výjimečných okolností mohou členské státy stanovit, že tento podpis nemusí být zveřejněn, pokud by takové zveřejnění mohlo vést k bezprostřednímu a závažnému ohrožení osobní bezpečnosti některé osoby. Jméno této osoby nebo osob musí být vždy známo dotčeným příslušným orgánům.
3. Zpráva auditora o konsolidované účetní závěrce musí splňovat požadavky stanovené v odstavcích 1 a 2. Při informování o souladu zprávy vedení podniku a účetní závěrky, jak požaduje odst. 1 písm. e), statutární auditor nebo auditorská společnost zohlední konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku. Pokud je ke konsolidované účetní závěrce přiložena roční účetní závěrka mateřského podniku, mohou být zprávy auditora vyžadované tímto článkem spojeny.
KAPITOLA 9
OSVOBOZENÍ A OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE OSVOBOZENÍ
Článek 36
Osvobození pro mikropodniky
1. Členské státy mohou mikropodniky osvobodit od některé nebo od všech následujících povinností:
a)
povinnosti vykazovat „Náklady a příjmy příštích období“ a „Výdaje a výnosy příštích období“. Využije-li členský stát této možnosti, může povolit uvedeným podnikům, pouze ve vztahu k ostatním nákladům podle odst. 2 písm. b) bodu vi) tohoto článku, aby se odchýlily od čl. 6 odst. 1 písm. d), pokud jde o povinnost zachycovat „Náklady a příjmy příštích období“ a „Výdaje a výnosy příštích období“, je-li tato skutečnost uvedena v příloze v účetní závěrce anebo v souladu s písmenem b) tohoto odstavce v poznámce pod čarou rozvahy;
b)
povinnosti vypracovat přílohu v účetní závěrce podle článku 16, jestliže jsou v poznámce pod čarou rozvahy uvedeny informace vyžadované podle čl. 16 odst. 1 písm. d) a e) této směrnice a čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU;
c)
povinnosti vypracovat zprávu vedení podniku podle kapitoly 5, pokud jsou informace požadované podle čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU uvedeny v příloze v účetní závěrce anebo v souladu s písmenem b) tohoto odstavce v poznámce pod čarou rozvahy;
d)
povinnosti zveřejňovat roční účetní závěrku podle kapitoly 7 této směrnice, pokud jsou údaje z rozvahy v ní obsažené řádně předloženy v souladu s vnitrostátním právem alespoň jednomu příslušnému orgánu, který určí dotčený členský stát. Není-li příslušným orgánem ústřední rejstřík, obchodní rejstřík nebo podnikový rejstřík, jak jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2009/101/ES, je příslušný orgán povinen poskytnout tyto údaje příslušnému rejstříku.
2. Členské státy mohou mikropodnikům povolit
a)
sestavit pouze zkrácenou rozvahu, ve které jsou odděleně vykázány alespoň ty položky, které jsou v příloze III nebo IV, podle okolností, označeny písmeny. Použije-li se odst. 1 písm. a) tohoto článku, vylučují se z rozvahy položky E části „Aktiva“ a položky D části „Cizí zdroje“ přílohy III nebo položky E a K přílohy IV;
b)
sestavit pouze zkrácenou výsledovku, ve které jsou odděleně vykázány alespoň tyto položky:
i)
čistý obrat,
ii)
ostatní výnosy,
iii)
náklady na suroviny a jiné spotřebované výkony,
iv)
osobní náklady,
v)
úpravy hodnot,
vi)
ostatní náklady,
vii)
daň,
viii)
výsledek hospodaření.
3. Členské státy nepovolí ani nevyžadují, aby se článek 8 vztahoval na jakýkoli mikropodnik využívající některé z osvobození uvedených v odstavcích 1 a 2 tohoto článku.
4. V případě mikropodniků se roční účetní závěrka sestavená v souladu s odstavci 1, 2 a 3 tohoto článku považuje za účetní závěrku podávající věrný a poctivý obraz podle požadavků čl. 4 odst. 3, takže čl. 4 odst. 4 se na ni nevztahuje.
5. Použije-li se odst. 1 písm. a) tohoto článku, celková bilanční suma uvedená v čl. 3 odst. 1 písm. a) sestává buď z aktiv uvedených v položkách A až D části „Aktiva“ přílohy III, nebo z aktiv uvedených v položkách A až D přílohy IV.
6. Aniž je dotčen tento článek, zajistí členské státy, aby mikropodniky byly v ostatních ohledech považovány za malé podniky.
7. Členské státy neumožní, aby odchylek stanovených v odstavcích 1, 2 a 3 využívaly investiční podniky nebo finanční holdingové podniky.
8. Členské státy, které k 19 července 2013 uvedly v účinnost právní a správní předpisy v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/6/EU ze dne 14. března 2012, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS o ročních účetních závěrkách některých forem společností, pokud jde o mikrosubjekty (19), mohou být při uplatňování čl. 53 odst. 1 první věty osvobozeny od požadavků podle čl. 3 odst. 9, pokud jde o převod hraničních hodnot stanovených v čl. 3 odst. 1 na národní měny.
9. Do20 července 2018 předloží Komise Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o situaci mikropodniků, přičemž zohlední zejména situaci na vnitrostátní úrovni, pokud jde o počet podniků odpovídajících velikostním kritériím a o snížení administrativní zátěže díky osvobození od požadavku zveřejňování.
Článek 37
Osvobození pro dceřiné podniky
Bez ohledu na směrnice 2009/101/ES a 2012/30/EU nemusí členské státy u podniků, které se řídí jejich vnitrostátním právem a které jsou dceřinými podniky, uplatňovat ustanovení této směrnice týkající se obsahu, auditu a zveřejňování ročních účetních závěrek a zprávy vedení podniku, jsou-li splněny tyto podmínky:
1)
mateřský podnik se řídí právem členského státu;
2)
všichni akcionáři nebo společníci dceřiného podniku v souvislosti s každým účetním obdobím, v němž je toto osvobození uplatňováno, prohlásili, že s osvobozením od této povinnosti souhlasí;
3)
mateřský podnik prohlásil, že ručí za závazky dceřiného podniku;
4)
prohlášení uvedená v bodech 2 a 3 tohoto článku byla dceřiným podnikem zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES;
5)
dceřiný podnik je zahrnut do konsolidované účetní závěrky sestavené mateřským podnikem v souladu s touto směrnicí;
6)
toto osvobození je uvedeno v příloze v konsolidované účetní závěrce, kterou sestavil mateřský podnik; a
7)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v bodě 5 tohoto článku, konsolidovaná zpráva vedení podniku a zpráva auditora jsou za dceřiný podnik zveřejněny způsobem stanoveným právními předpisy příslušného členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
Článek 38
Podniky, které jsou v jiných podnicích společníky s neomezeným ručením
1. Členské státy mohou vyžadovat, aby podniky uvedené v čl. 1 odst. 1 písm. a), které se řídí jejich právem a které jsou společníky s neomezeným ručením v podniku uvedeném v čl. 1 odst. 1 písm. b) (dále jen „dotčený podnik“), sestavovaly, nechávaly ověřovat a zveřejňovaly společně se svou vlastní účetní závěrkou také účetní závěrku dotčeného podniku v souladu s touto směrnicí; v takovém případě se požadavky této směrnice na dotčený podnik nevztahují.
2. Členské státy nemají povinnost požadavky této směrnice na dotčený podnik uplatňovat, pokud
a)
účetní závěrku dotčeného podniku sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu s touto směrnicí podnik, který
i)
je v tomto dotčeném podniku společníkem s neomezeným ručením a
ii)
řídí se právem jiného členského státu;
b)
dotčený podnik je zahrnut do konsolidované účetní závěrky, kterou sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu s touto směrnicí
i)
společník s neomezeným ručením, nebo
ii)
pokud je dotčený podnik zahrnut do konsolidované účetní závěrky větší skupiny podniků sestavované, ověřované a zveřejňované v souladu s touto směrnicí, mateřský podnik řídící se právem některého členského státu. Toto osvobození se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce.
3. V případech uvedených v odstavci 2 dotčený podnik na požádání sdělí název podniku, který zveřejní příslušnou účetní závěrku.
Článek 39
Osvobození pro mateřské podniky sestavující konsolidovanou účetní závěrku, pokud jde o výsledovku
Členský stát nemusí u podniků, které se řídí jeho vnitrostátním právem a jsou mateřskými podniky, uplatňovat ustanovení této směrnice týkající se auditu a zveřejňování výsledovky, jsou-li splněny tyto podmínky:
1)
mateřský podnik sestavuje konsolidovanou účetní závěrku v souladu s touto směrnicí a je do této konsolidované účetní závěrky zahrnut;
2)
osvobození je uvedeno v příloze v roční účetní závěrce mateřského podniku;
3)
osvobození je uvedeno v příloze v konsolidované účetní závěrce mateřského podniku a
4)
výsledek hospodaření mateřského podniku stanovený v souladu s touto směrnicí je vykázán v jeho rozvaze.
Článek 40
Omezení týkající se osvobození pro subjekty veřejného zájmu
Není-li v této směrnici výslovně stanoveno jinak, neumožní členské státy subjektům veřejného zájmu využívat zjednodušení a osvobození stanovených v této směrnici. Se subjektem veřejného zájmu se zachází jako s velkým podnikem bez ohledu na jeho čistý obrat, bilanční sumu či průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.
KAPITOLA 10
ZPRÁVA O PLATBÁCH VLÁDÁM
Článek 41
Definice týkající se plateb vládám
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„podnikem činným v těžebním průmyslu“ podnik, který vykonává jakoukoli činnost související s průzkumem, vyhledáváním, objevováním, rozvojem a těžbou ložisek nerostů, ropy, zásob zemního plynu či jiných látek, v mezích ekonomických činností uvedených v sekci B oddílech 05 až 08 přílohy I nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1893/2006 ze dne 20. prosince 2006, kterým se zavádí statistická klasifikace ekonomických činností NACE Revize 2 (20);
2)
„podnikem činným v odvětví těžby dřeva v původních lesích“ podnik, který v původních lesích vyvíjí činnosti uvedené v sekci A oddíle 02 skupině 02.2 přílohy I nařízení (ES) č. 1893/2006;
3)
„vládou“ jakýkoli ústřední, regionální či místní orgán členského státu nebo třetí země. Zahrnuje rovněž na jakýkoli útvar, agenturu či podnik, jež jsou tímto orgánem kontrolovány, jak stanoví čl. 22 odst. 1 až 6 této směrnice;
4)
„projektem“ provozní činnosti, které jsou upraveny jedinou smlouvou, licencí, ujednáním o nájmu, koncesí nebo podobnými právními dohodami a které představují základ pro platební závazky vůči vládě. Je-li však více takových dohod zásadním způsobem provázáno, považuje se za projekt takový soubor dohod;
5)
„platbou“ částka, která byla uhrazena, ať už formou peněžitého či nepeněžitého plnění, za činnosti popsané v odstavcích 1 a 2, přičemž se jedná o částky těchto druhů:
a)
výrobní nároky;
b)
daně odváděné z výnosů, výroby nebo zisku společností, s výjimkou daní odváděných ze spotřeby, jako jsou daně z přidané hodnoty, daní z příjmů fyzických osob nebo daní z prodeje;
c)
poplatky za užívání;
d)
dividendy;
e)
odměny za podpis, objevení a výrobu;
f)
licenční poplatky, nájemné, vstupní poplatky a jiná protiplnění za licence nebo koncese a
g)
platby za zlepšení infrastruktury.
Článek 42
Podniky, od nichž se vyžadují zprávy o platbách vládám
1. Členské státy vyžadují od velkých podniků a všech subjektů veřejného zájmu, které jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, aby každoročně sestavovaly a zveřejňovaly zprávu o platbách odváděných vládám.
2. Tato povinnost neplatí pro podnik, který se řídí právem některého členského státu a který je dceřiným nebo mateřským podnikem, pokud jsou splněny obě následující podmínky:
a)
mateřský podnik se řídí právem některého členského státu a
b)
platby odváděné tímto podnikem vládám jsou zahrnuty do konsolidované zprávy o platbách vládám, kterou sestavuje daný mateřský podnik v souladu s článkem 44.
Článek 43
Obsah zprávy
1. Ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať už byla provedena najednou nebo jako řada souvisejících plateb, jejíž výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR.
2. Ve zprávě se uvedou tyto informace týkající se činností uvedených v čl. 41 bodech 1 a 2 za příslušné účetní období:
a)
celková výše plateb, jež byly odvedeny jednotlivým vládám;
b)
celková výše plateb v členění podle druhů uvedených v čl. 41 bodě 5 písm. a) až g), jež byly odvedeny jednotlivým vládám;
c)
pokud jsou tyto platby přiřazeny k určitému projektu, celková výše plateb v členění podle druhů uvedených v čl. 41 bodě. 5 písm. a) až g), jež byly odvedeny za každý takový projekt, a celková výše plateb za každý takový projekt.
Informace o platbách odvedených podnikem týkajících se povinností uložených na úrovni subjektu je možné uvádět na úrovni subjektu spíše než úrovni projektu.
3. Pokud se vládám odvádějí nepeněžitá plnění, uvádí se jejich hodnota a tam, kde je to vhodné, objem. Poskytne se podpůrný komentář, ve kterém se vysvětlí, jak byla tato hodnota určena.
4. Při uvádění informací o platbách podle tohoto článku se zohlední věcná podstata spíše než forma dotčené platby nebo činnosti. Platby a činnosti nesmějí být uměle rozdělovány ani slučovány s cílem vyhnout se použití této směrnice.
5. V případě členských států, které nepřijaly euro, se hraniční hodnota v eurech uvedená v odstavci 1 přepočítá na národní měnu
a)
použitím směnného kurzu zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie ke dni, kdy vstoupí v platnost jakákoli směrnice, jež tuto prahovou hodnotu stanoví, a
b)
zaokrouhlením na nejbližší stovku.
Článek 44
Konsolidovaná zpráva o platbách vládám
1. Členský stát vyžaduje od všech velkých podniků nebo všech subjektů veřejného zájmu, které jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích a které se řídí jeho vnitrostátním právem, aby sestavovaly konsolidovanou zprávu o platbách odváděných vládám v souladu s články 42 a 43, je-li daný mateřský podnik povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, jak stanoví čl. 22 odst. 1 až 6.
Mateřský podnik se rovněž považuje za činný v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, je-li v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích činný některý z jeho dceřiných podniků.
Konsolidovaná zpráva zahrnuje pouze platby vyplývající z činností v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích.
2. Povinnost sestavovat konsolidovanou zprávu uvedená v odstavci 1 neplatí pro
a)
mateřský podnik malé skupiny, jak je definována v čl. 3 odst. 5, není-li některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu;
b)
mateřský podnik střední skupiny, jak je definována v čl. 3 odst. 6, není-li některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu, a
c)
mateřský podnik, který se řídí právem některého členského státu a který je zároveň dceřiným podnikem, řídí-li se právem některého členského státu jeho vlastní mateřský podnik.
3. Podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, nemusí být zahrnut do konsolidované zprávy o platbách vládám, pokud je splněna alespoň jedna z těchto podmínek:
a)
mateřskému podniku při výkonu jejích práv ohledně nakládání s majetkem nebo ohledně řízení tohoto podniku významně brání přísná a dlouhodobá omezení;
b)
v mimořádně výjimečných případech nelze informace nezbytné pro sestavení konsolidované zprávy o platbách vládám v souladu s touto směrnicí získat bez nepřiměřených nákladů nebo bez zbytečného zdržení;
c)
podíly tohoto podniku jsou drženy výhradně za účelem jejich následného prodeje.
Výše uvedené výjimky se použijí pouze v případě, že je jich využíváno i pro účely konsolidované účetní závěrky
Článek 45
Zveřejňování
1. Zpráva o platbách vládám uvedená v článku 42 a konsolidovaná zpráva o platbách vládám uvedená v článku 44 se zveřejňují v souladu s právem každého členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
2. Členské státy zajistí, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností sestavena a zveřejněna v souladu s požadavky této směrnice.
Článek 46
Kritéria rovnocennosti
1. Podniky uvedené v článcích 42 a 44, které sestavují a zveřejňují zprávu v souladu s požadavky třetí země, jež byly podle článku 47 vyhodnoceny jako rovnocenné požadavkům podle této kapitoly, jsou osvobozeny od plnění požadavků této kapitoly, s výjimkou povinnosti tuto zprávu zveřejnit podle práva každého členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
2. Komise je oprávněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 49, v nichž určí kritéria, která se mají uplatnit při posuzování pro účely odstavce 1 tohoto článku, zda jsou požadavky třetích zemí na podávání zpráv rovnocenné požadavkům stanoveným v této kapitole.
3. Kritéria určená Komisí v souladu s odstavcem 2 musí
a)
zahrnovat
i)
cílové podniky,
ii)
cílové příjemce plateb,
iii)
zachycované platby,
iv)
přiřazování zachycovaných plateb,
v)
členění zachycovaných plateb,
vi)
parametry aktivující podávání zpráv na konsolidovaném základě,
vii)
nosič, na němž jsou zprávy podávány,
viii)
četnost podávání zpráv a
ix)
opatření, jejichž cílem je zamezit obcházení požadavků;
b)
být jinak omezena na kritéria, jež usnadňují přímé srovnání požadavků třetích zemí na podávání zpráv s požadavky této kapitoly.
Článek 47
Uplatňování kritérií rovnocennosti
Komise je oprávněna přijímat prováděcí akty, které určí ty požadavky třetích zemí na podávání zpráv, jež považuje po uplatnění kritérií rovnocennosti v souladu s článkem 46 za rovnocenné požadavkům této kapitoly. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 50 odst. 2.
Článek 48
Přezkum
Komise přezkoumá provádění a účelnost této kapitoly, zejména pokud jde o rozsah povinností podávat zprávy, dodržování těchto povinností a pokud jde o metody podávání zpráv podle projektů, a podá o tom zprávu.
Přezkum zohlední mezinárodní vývoj, zejména pokud jde o zvyšování transparentnosti plateb vládám, posoudí dopady jiných mezinárodních režimů a zváží příslušné důsledky pro konkurenceschopnost a zabezpečení dodávek energie. Bude dokončen do 21 července 2018.
Zpráva, případně spolu s legislativním návrhem, se předloží Evropskému parlamentu a Radě. Zpráva posoudí, zda by měly být požadavky na podávání zpráv rozšířeny na další odvětví a zda by zprávy o platbách vládám měly být předmětem auditu. Kromě toho zpráva posoudí, zda by měly být uváděny další informace o průměrném počtu zaměstnanců, využívání subdodavatelů a případných peněžitých sankcích ukládaných zeměmi.
Zpráva se dále zabývá otázkou, zda je proveditelné zavést povinnost pro všechny emitenty z Unie, aby při pořizování nerostných surovin postupovali s náležitou péčí s cílem zajistit, aby dodavatelské řetězce nebyly nijak napojeny na strany konfliktu a respektovaly doporučení iniciativy v oblasti transparentnosti těžebního průmyslu (EITI) a Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ohledně odpovědného řízení dodavatelského řetězce.
KAPITOLA 11
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 49
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v tomto článku.
2. Přenesená pravomoc uvedená v čl. 1 odst. 2, v čl. 3 odst. 13 a v čl. 46 odst. 2 se Komisi svěřuje na dobu neurčitou počínaje dnem uvedeným v článku 54.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 2, v čl. 3 odst. 13 a v čl. 46 odst. 2 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 2, čl. 3 odst. 13 nebo čl. 46 odst. 2 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitku ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.
Článek 50
Postup projednávání ve výboru
1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
Článek 51
Sankce
Členské státy stanoví sankce za porušení vnitrostátních předpisů přijatých v souladu s touto směrnicí a přijmou veškerá opatření nezbytná k jejich uplatňování. Stanovené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
Článek 52
Zrušení směrnic 78/660/EHS a 83/349/EHS
Směrnice 78/660/EHS a 83/349/EHS se zrušují.
Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze VII.
Článek 53
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 20 července 2015. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Členské státy mohou stanovit, že předpisy uvedené v prvním pododstavci se poprvé použijí na účetní závěrky za účetní období počínající dne 1. ledna 2016 nebo v průběhu kalendářního roku 2016.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 54
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 55
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 26. června 2013.
32013L0034
L 182/19
SLUŽBENI LIST EUROPSKE UNIJE
26.06.2013.
DIREKTIVA 2013/34/EU EUROPSKOG PARLAMENTA I VIJEĆA
od 26. lipnja 2013.
o godišnjim financijskim izvještajima, konsolidiranim financijskim izvještajima i povezanim izvješćima za određene vrste poduzeća, o izmjeni Direktive 2006/43/EZ Europskog parlamenta i Vijeća i o stavljanju izvan snage direktiva Vijeća 78/660/EEZ i 83/349/EEZ
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKI PARLAMENT I VIJEĆE EUROPSKE UNIJE,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije, a posebno njegov članak 50. stavak 1.,
uzimajući u obzir prijedlog Europske komisije,
nakon prosljeđivanja nacrta zakonodavnog akta nacionalnim parlamentima,
uzimajući u obzir mišljenje Europskoga gospodarskog i socijalnog odbora (1),
u skladu s redovnim zakonodavnim postupkom (2),
budući da:
(1)
Ovom se Direktivom uzima u obzir program Komisije za bolje zakonodavstvo i posebno Komunikacija Komisije pod naslovom „Pametno zakonodavstvo u Europskoj uniji” kojoj je cilj izrada i donošenje najkvalitetnijeg zakonodavstva poštujući načela supsidijarnosti i proporcionalnosti te osiguravanje razmjernosti administrativnih opterećenja s koristima koje donose. Komunikacija Komisije pod nazivom „Mislimo najprije na male - Zakon o malom poduzetništvu za Europu”, donesena u lipnju 2008. i izmijenjena u veljači 2011., priznaje središnju ulogu malih i srednjih poduzeća (MSP-ovi) u gospodarstvu Unije i nastoji poboljšati opći pristup poduzetništvu te u donošenju politike od zakonodavstva do javne uprave učvrstiti načelo „mislimo najprije na male”. Europsko vijeće od 24. i 25. ožujka pozdravilo je namjeru Komisije da predstavi „Akt o jedinstvenom tržištu” kojim se određuju mjere za rast i otvaranje radnih mjesta, donoseći opipljive rezultate građanima i poduzetništvu.
Komunikacijom Komisije pod nazivom „Akt o jedinstvenom tržištu”, donesenom u travnju 2011., predlaže se pojednostavnjenje Četvrte direktive Vijeća 78/660/EEZ od 25. srpnja 1978. na temelju članka 54. stavka 3. točke (g) Ugovora o godišnjim financijskim izvještajima za određene vrste trgovačkih društava (3) i Sedme direktive Vijeća 83/349/EEZ od 13. lipnja 1983. na temelju članka 54. stavka 3. točke (g) Ugovora o konsolidiranim financijskim izvještajima (4) (Računovodstvene direktive) vezano uz obveze podnošenja financijskih informacija i smanjenja administrativnog opterećenja, posebno za MSP-ove. „Strategija Europa 2020.” za pametni, održivi i uključivi rast ima za cilj smanjenje administrativnih opterećenja i poboljšanje poslovnog okruženja, posebno za MSP, te promicanje internacionalizacije MSP-a. Europsko vijeće od 24. i 25. ožujka 2011. također je pozvalo na smanjenje općeg administrativnog opterećenja, posebno za MSP-ove, kako na razini Europske unije tako i na nacionalnoj razini te je predložilo mjere za povećanje produktivnosti, poput uklanjanja birokracije i poboljšanja regulatornog okvira za MSP.
(2)
Europski parlament je 18. prosinca 2008. donio nezakonodavnu rezoluciju o računovodstvenim zahtjevima za mala i srednja poduzeća, posebno za mikro subjekte (5), navodeći da su računovodstvene direktive često opterećujuće za mala i srednja poduzeća, posebno za mikro subjekte, te je zatražio da Komisija nastavi s nastojanjima za preispitivanje tih direktiva.
(3)
Usklađenje nacionalnih odredaba o prezentiranju i sadržaju godišnjih financijskih izvještaja i izvješća poslovodstva, osnove mjerenja koje se u njima koriste te njihovo objavljivanje u pogledu određenih vrsta poduzeća s ograničenom odgovornošću od posebne je važnosti za zaštitu dioničara, članova i trećih strana. U tim područjima za takve vrste poduzeća potrebno je istodobno usklađivanje budući da, s jedne strane, neka poduzeća djeluju u nekoliko država članica a, s druge strane, takve vrste poduzeća trećim stranama ne daju jamstva iznad iznosa svoje neto imovine.
(4)
Godišnjim financijskim izvještajima ostvaruju se različiti ciljevi i ne daju se samo informacije ulagačima u tržište kapitala već se daje i prikaz prošlih transakcija i unapređuje korporativno upravljanje. Računovodstveno zakonodavstvo Unije treba uspostaviti odgovarajuću ravnotežu između interesa adresata financijskih izvještaja i interesa poduzeća u tome da ne budu nepotrebno opterećena obvezom izvješćivanja.
(5)
Područje primjene ove Direktive trebalo bi uključivati određena poduzeća s ograničenom odgovornošću kao što su dionička društva i društva s ograničenom odgovornošću. Osim toga, postoji i znatan broj društava osoba i komanditnih društava čiji su svi članovi s neograničenom odgovornošću osnovani kao dionička društva ili društva s ograničenom odgovornošću pa bi stoga takva društva osoba trebala biti podložna mjerama usklađenja iz ove Direktive. Ova Direktiva trebala bi također osigurati da njezino područje primjene obuhvaća društva osoba u kojima članovi koji nisu osnovani kao dioničko društvo ili društvo s ograničenom odgovornošću u biti za obveze društva osoba imaju ograničenu odgovornost budući da je ta odgovornost ograničena od strane drugih poduzeća u okviru područja primjene ove Direktive. Isključivanje neprofitnih poduzeća iz područja primjene ove Direktive sukladno je njezinoj svrsi, u skladu s člankom 50. stavkom 2. točkom (g) Ugovora o funkcioniranju Europske unije (UFEU).
(6)
Područje primjene ove Direktive trebalo bi se temeljiti na načelima pa bi trebalo osigurati da se poduzeće ne može isključiti iz tog područja primjene stvaranjem strukture grupe poduzeća koja sadrži više slojeva poduzeća osnovanih unutar ili izvan Unije.
(7)
Odredbe ove Direktive trebale bi se primjenjivati samo u mjeri u kojoj nisu nespojive s ili suprotne odredbama o financijskom izvještavanju određenih vrsta poduzeća ili odredbama koje se odnose na raspodjelu kapitala poduzeća koje su utvrđene u drugim važećim zakonodavnim aktima koje je donijela jedna ili više institucija Unije.
(8)
Nadalje, potrebno je utvrditi minimalne ekvivalentne pravne zahtjeve na razini Unije u pogledu opsega financijskih informacija koje bi poduzeća u međusobnom tržišnom natjecanju trebala staviti na raspolaganje javnosti.
(9)
Godišnje financijske izvještaje trebalo bi sastavljati pažljivo i trebali bi istinito i točno prikazivati aktivu i pasivu poduzeća, njegovo financijsko stanje te dobit ili gubitak. Postoji mogućnost da u iznimnim slučajevima financijski izvještaj ne daje takav istinit i točan prikaz u slučaju kada se primjenjuju odredbe ove Direktive. U takvim slučajevima poduzeće bi trebalo odstupiti od takvih odredaba radi davanja istinitog i točnog prikaza. Države članice trebale bi imati mogućnost definiranja takvih iznimnih slučajeva i utvrđivanja odgovarajućih posebnih pravila koja se primjenjuju u tim slučajevima. Tim iznimnim slučajevima trebalo bi smatrati izrazito neuobičajene transakcije i neuobičajene situacije i oni se ne bi, na primjer, trebali odnositi na cjelokupne konkretne sektore.
(10)
Ovom bi Direktivom trebalo osigurati da su zahtjevi za mala poduzeća u velikoj mjeri usklađena diljem Unije. Ova se Direktiva temelji na načelu „mislimo najprije na male”. Kako bi se izbjegla nerazmjerna administrativna opterećenja tih poduzeća, državama članicama trebalo bi omogućiti zahtijevanje samo nekoliko objavljivanja putem dodatnih bilješki uz obvezne bilješke. Međutim, u slučaju jedinstvenog sustava za pohranu, države članice u određenim slučajevima mogu zahtijevati ograničeni broj dodatnih objava ako se one izričito zahtijevaju u skladu s njihovim nacionalnim poreznim zakonodavstvom i ako su izričito neophodne za potrebe ubiranja poreza. Države članice trebale bi imati mogućnost srednjim i velikim poduzećima nametnuti zahtjeve koji nadilaze minimalne zahtjeve koje propisuje ova Direktiva.
(11)
U slučaju kada ova Direktiva dopušta državama članicama da dodatne zahtjeve nametnu, na primjer, malim poduzećima, to znači da države članice mogu iskoristiti ovu mogućnost u cijelosti ili djelomično zahtijevajući manje od onoga što dopušta ova mogućnost. Jednako tako, u slučaju kada ova Direktiva dopušta državama članicama da izuzeća koriste za, na primjer, mala poduzeća, to znači da države članice mogu takva poduzeća izuzeti u cijelosti ili djelomično.
(12)
Mala, srednja i velika poduzeća trebalo bi definirati i razlikovati prema ukupnoj bilanci, neto prihodu i prosječnom broju zaposlenika u financijskoj godini, budući da ti kriteriji obično daju objektivne dokaze o veličini poduzeća. Međutim, u slučaju kada matično poduzeće ne sastavlja konsolidirane financijske izvještaje za grupu, državama članicama trebalo bi dopustiti poduzimanje mjera koje smatraju potrebnim kako bi zahtijevale da se takvo poduzeće može razvrstati kao veće poduzeće određujući njegovu veličinu pa time i kategoriju na konsolidiranoj ili zbirnoj osnovi. U slučaju kada država članica primjenjuje jednu od ili više mogućnosti izuzeća za mikro poduzeća, mikro poduzeća također bi trebalo definirati prema ukupnoj bilanci, neto prihodu i prosječnom broju zaposlenika u financijskoj godini. Države članice ne bi trebale biti obvezne u svojem nacionalnom zakonodavstvu definirati odvojene kategorije za srednja i velika poduzeća ako srednja poduzeća podliježu jednakim zahtjevima kao i velika poduzeća.
(13)
Mikro poduzeća imaju ograničena sredstva za poštovanje zahtjevnih regulatornih obveza. U slučaju kada ne postoje posebna pravila za mikro poduzeća, na njih se primjenjuju pravila koja se primjenjuju na mala poduzeća. Ta im pravila nameću administrativna opterećenja koja su nerazmjerna njihovoj veličini pa su stoga relativno zahtjevnija za mikro poduzeća u usporedbi s malim poduzećima. Stoga bi države članice trebale moći izuzeti mikro poduzeća od određenih obveza koje se primjenjuju na mala poduzeća, a koje bi im nametnule pretjerana administrativna opterećenja. Međutim, mikro poduzeća ipak bi trebala podlijegati nacionalnim obvezama vođenja evidencija o svojim poslovnim transakcijama i financijskom stanju. Štoviše, investicijska poduzeća i financijska holding poduzeća trebalo bi isključiti iz koristi pojednostavnjenja primjenljivih na mikro poduzeća.
(14)
Države članice trebale bi uzeti u obzir posebne uvjete i potrebe svojih vlastitih tržišta pri odlučivanju o tome hoće li ili na koji će način provesti posebni režim za mikro poduzeća u okviru konteksta ove Direktive.
(15)
Objavljivanje financijskih izvještaja može biti opterećujuće za mikro poduzeća. Istodobno, države članice trebaju osigurati poštovanje ove Direktive. Prema tome, državama članicama koje koriste izuzeća za mikro poduzeća predviđena ovom Direktivom trebalo bi dopustiti izuzimanje mikro poduzeća od općeg zahtjeva objavljivanja, pod uvjetom da je bilanca propisno podnesena, u skladu s nacionalnim pravom, najmanje jednom imenovanom nadležnom tijelu te da su informacije dostavljene poslovnom registru tako da se primjerak može dobiti na zahtjev. U takvim slučajevima, ne bi se trebala primjenjivati obveza objavljivanja računovodstvenih dokumenata utvrđena u ovoj Direktivi u skladu s člankom 3. stavkom 5. Direktive 2009/101/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 16. rujna 2009. o usklađivanju zaštitnih mjera koje, radi zaštite interesa članova i trećih strana, države članice zahtijevaju za trgovačka društva u smislu članka 48. stavka 2. Ugovora, s ciljem izjednačavanja takvih zaštitnih mjera (6).
(16)
Radi osiguranja da se objavljuju usporedive i istovrsne informacije, načela priznavanja i mjerenja trebala bi uključivati osnove trajnosti poslovanja, opreznosti i nastanka poslovnog događaja. Ne bi trebalo dopustiti prijeboj stavki aktive i pasive te prihoda i rashoda, a stavke aktive i pasive trebalo bi vrednovati odvojeno. Međutim, u posebnim slučajevima državama članicama trebalo bi omogućiti da dopuste ili zahtijevaju da poduzeća izvrše prijeboj između stavki aktive i pasive te stavki prihoda i rashoda. Pri prezentiranju stavki u financijskim izvještajima trebalo bi uzimati u obzir gospodarsku stvarnost ili komercijalni sadržaj temeljne transakcije ili posla. Međutim, državama članicama trebalo bi dopustiti da poduzeća izuzmu od primjene tog načela.
(17)
Priznavanje, mjerenje, prezentiranje, objavljivanje i konsolidacija u financijskim izvještajima trebali bi se ravnati prema načelu materijalnosti. Prema načelu materijalnosti, podaci koje se smatra nematerijalnim mogu se, na primjer, zbirno prikazivati u financijskim izvještajima. Međutim, dok se pojedina stavka može smatrati nematerijalnom, stavke slične prirode mogu se smatrati materijalnima ako se uzimaju kao cjelina. Državama članicama trebalo bi dopustiti da obveznu primjenu načela materijalnosti ograniče na prezentiranje i objavljivanje. Načelo materijalnosti ne bi trebalo utjecati na nacionalne obveze vođenja sveobuhvatnih evidencija koje prikazuju poslovne transakcije i financijsko stanje.
(18)
Stavke koje se priznaju u financijskim izvještajima trebalo bi mjeriti na osnovi načela kupovne cijene ili troškova proizvodnje kako bi se osigurala pouzdanost informacija sadržanih u financijskim izvještajima. Međutim, državama članicama trebalo bi omogućiti da dopuste ili zahtijevaju da poduzeća revaloriziraju dugotrajnu aktivu kako bi se korisnicima financijskih izvještaja pružile relevantnije informacije.
(19)
Zbog potrebe za usporedivim financijskim informacijama diljem Unije potrebno je zahtijevati od država članica da za određene financijske instrumente dopuste sustav računovodstva po korektnoj vrijednosti. Nadalje, sustavi računovodstva po korektnoj vrijednosti pružaju podatke koji korisnicima financijskih informacija mogu biti relevantniji od informacija koje se temelje na kupovnoj cijeni ili troškovima proizvodnje. Prema tome, države članice trebale bi dopustiti usvajanje sustava računovodstva po korektnoj vrijednosti za sva poduzeća ili vrste poduzeća, osim mikro poduzeća koja koriste izuzeća predviđena ovom Direktivom, kako za godišnje tako i za konsolidirane financijske izvještaje ili, ako država članica tako odabere, samo za konsolidirane financijske izvještaje. Nadalje, državama članicama trebalo bi omogućiti da računovodstvo po korektnoj vrijednosti dopuste ili zahtijevaju za imovinu koja nije financijski instrument.
(20)
Potreban je ograničen broj obrazaca za bilancu kako bi se korisnicima financijskih informacija omogućila bolja usporedba financijskog stanja poduzeća unutar Unije. Države članice trebale bi zahtijevati korištenje jednog obrasca za bilancu i trebale bi imati mogućnost da ponude izbor između dopuštenih obrazaca. Međutim, države članice trebale bi imati mogućnost dopustiti poduzećima ili od njih zahtijevati da izmijene obrazac i prikažu bilancu na temelju razlikovanja između stavki dugotrajne i kratkotrajne imovine odnosno dugoročnih i kratkoročnih obveza. Trebalo bi dopustiti obrazac za račun dobiti i gubitka koji prikazuje prirodu rashoda i račun dobiti ili gubitka koji prikazuje funkciju rashoda. Države članice trebale bi zahtijevati korištenje jednog obrasca za račun dobiti i gubitka i trebale bi imati mogućnost da ponude izbor između dopuštenih obrazaca. Države članice također bi trebale imati mogućnost dopustiti poduzećima da prikažu izvještaj o poslovnim rezultatima umjesto računa dobiti i gubitka koji se izrađuje u skladu s jednim od dopuštenih obrazaca. Malim i srednjim poduzećima može se omogućiti pojednostavnjenje zahtijevanih obrazaca. Međutim, državama članicama trebalo bi dopustiti da ograniče obrasce bilance i računa dobiti i gubitka ako je to potrebno radi elektroničkog podnošenja financijskih izvještaja.
(21)
Radi usporedivosti trebalo bi osigurati zajednički okvir za priznavanje, mjerenje i prezentiranje, među ostalim, vrijednosnih usklađivanja, goodwilla, rezervacija, zaliha dobara i zamjenljive imovine te imovine i rashoda iznimne veličine ili pojave.
(22)
Priznavanje i mjerenje nekih stavki u financijskim izvještajima temelji se na procjenama, prosudbama i modelima, a ne na točnim opisima. Kao rezultat neodređenosti svojstvenih poslovnim aktivnostima, određene stavke u financijskim izvještajima ne mogu se precizno izmjeriti već se mogu samo procijeniti. Procjena uključuje prosudbe koje se temelje na zadnjim dostupnim pouzdanim informacijama. Korištenje procjena bitan je dio pripreme financijskog izvještaja. To je posebno točno u slučaju rezervacija koje su po svojoj prirodi neodređenije od većine ostalih stavki bilance. Procjene bi trebalo temeljiti na pažljivoj prosudbi upravljanja poduzećem i izračunavati na objektivnoj osnovi, dopuniti ih iskustvom u sličnim transakcijama a, u nekim slučajevima, i izvještajima neovisnih stručnjaka. Dokazi koji se razmatraju trebali bi uključivati sve dodatne dokaze koje pružaju događaji nastali nakon datuma bilance.
(23)
Informacije prikazane u bilanci i računu dobiti i gubitka trebalo bi dopuniti objavama u obliku bilješki uz financijske izvještaje. Korisnicima financijskih izvještaja obično su dodatne informacije od malih poduzeća potrebne u ograničenoj mjeri, i malim poduzećima može biti skupo sređivanje tih dodatnih informacija. Stoga je ograničeni režim objavljivanja za mala poduzeća opravdan. Međutim, ako mikro poduzeće smatra korisnima dodatne vrste objavljivanja koja se zahtijevaju od srednjih i velikih poduzeća ili druga objavljivanja koja nisu predviđena ovom Direktivom, ne bi ga trebalo u tome sprečavati.
(24)
Objava vezana uz računovodstvene politike jedan je od ključnih elemenata bilješki uz financijske izvještaje. Takva bi objava trebala uključiti posebno osnove mjerenja koje su primijenjene na različite stavke, izjavu o sukladnosti tih računovodstvenih politika s konceptom trajnosti poslovanja i sve značajne izmjene usvojenih računovodstvenih politika.
(25)
Korisnici financijskih izvještaja koje izrađuju srednja i velika poduzeća obično imaju složenije potrebe. Stoga bi u određenim područjima trebalo osigurati dodatna objavljivanja. Izuzimanje od određenih obveza objavljivanja opravdano je ako bi takvo objavljivanje štetilo određenim osobama ili poduzeću.
(26)
Izvješće poslovodstva i konsolidirani financijski izvještaj bitni su elementi financijskog izvještavanja. Trebalo bi osigurati objektivan pregled razvoja poslovanja i stanja poduzeća, na način koji je u skladu s opsegom i složenošću poslovanja. Informacije ne bi trebalo ograničiti na financijski aspekt poslovanja poduzeća i trebale bi sadržavati analizu ekoloških i društvenih aspekata poslovanja koja je potrebna za razumijevanje razvoja, poslovnih rezultata odnosno položaja poduzeća. U slučajevima kada su konsolidirano izvješće poslovodstva i izvješće poslovodstva matičnog poduzeća prezentirani u jedinstvenom izvješću, bilo bi primjereno staviti veći naglasak na ona pitanja koja su značajna za poduzeća koja su u konsolidaciju uključena kao cjelina. Međutim, uzimajući u obzir moguće opterećenje malih i srednjih poduzeća, primjereno je predvidjeti da države članice mogu odustati od obveze pružanja nefinancijskih informacija u izvješću poslovodstva takvih poduzeća.
(27)
Države članice trebale bi imati mogućnost izuzimanja malih poduzeća od obveze izrade izvješća poslovodstva pod uvjetom da takva poduzeća, u bilješkama uz financijske izvještaje, uključe podatke koji se odnose na stjecanje vlastitih dionica iz članka 24. stavka 2. Direktive 2012/30/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 25. listopada 2012. o usklađivanju zaštitnih mjera koje, radi zaštite interesa članova i trećih osoba, države članice zahtijevaju od trgovačkih društava u smislu članka 54. drugog stavka Ugovora o funkcioniranju Europske unije, u pogledu osnivanja dioničkih društava i održavanja i promjene njihovog kapitala, a s ciljem ujednačavanja tih zaštitnih mjera (7).
(28)
Budući da navedena poduzeća mogu imati značajnu ulogu u gospodarstvima u kojima posluju, odredbe ove Direktive koje se odnose na izvješće o korporativnom upravljanju trebale bi se primjenjivati na poduzeća čiji su prenosivi vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu.
(29)
Mnoga poduzeća vlasnici su drugih poduzeća i cilj je usklađivanja zakonodavstva koje uređuje konsolidirane financijske izvještaje zaštititi udjele koji postoje u poduzećima s dioničkim kapitalom. Konsolidirane financijske izvještaje trebalo bi sastavljati tako da se financijske informacije koje se odnose na takva poduzeća mogu prenositi članovima i trećim stranama. Nacionalno pravo koje uređuje konsolidirane financijske izvještaje trebalo bi stoga uskladiti radi ostvarenja ciljeva usporedivosti i istovjetnosti informacija koje poduzeća u okviru Europske unije trebaju objavljivati. Međutim, uzimajući u obzir da poštene tržišne cijene transakcije između neovisnih, nepovezanih i dobro informiranih strana nema, državama članicama trebalo bi omogućiti da dopuste prijenos sudjelujućih udjela unutar grupe, kao takozvane „transakcije pod zajedničkim nadzorom” koje se prezentiraju koristeći računovodstvenu metodu objedinjavanja udjela u kojoj se knjigovodstvena vrijednost dionica ili udjela u kapitalu poduzeća obuhvaćenog konsolidacijom prebija samo s odgovarajućim postotkom kapitala.
(30)
U Direktivi 83/349/EZ postojao je zahtjev sastavljanja konsolidiranih financijskih izvještaja za grupe kada je ili matično poduzeće ili jedno ili više poduzeća kćeri osnovano kao jedno od poduzeća navedenih u Prilogu I. ili Prilogu II. ovoj Direktivi. Države članice imale su mogućnost izuzimanja matičnog poduzeća od zahtjeva za sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja u slučaju kada matično poduzeće nije bilo poduzeće vrsta navedenih u Prilogu I. ili Prilogu II. Ovom se Direktivom zahtijeva da samo matična poduzeća vrsta navedenih u Prilogu I. ili, u određenim okolnostima u Prilogu II., sastavljaju konsolidirane financijske izvještaje, ali države članice ne sprečava da prošire područje primjene ove Direktive kako bi obuhvatile i druge situacije. U osnovi stoga nema promjene budući da na državi članici ostaje da odluči hoće li od poduzeća koja nisu obuhvaćena ovom Direktivom zahtijevati izradu konsolidiranih financijskih izvještaja.
(31)
Konsolidirani financijski izvještaji trebali bi prikazati aktivnosti matičnog poduzeća i njegovih poduzeća kćeri kao jedinstvenoga gospodarskog subjekta (grupe). Poduzeća koja kontrolira matično poduzeće trebalo bi smatrati poduzećima kćerima. Kontrola bi se trebala zasnivati na držanju većine glasačkih prava, ali kontrola može postojati i ako postoje ugovori s dioničarima ili članovima tog poduzeća. U određenim okolnostima kontrola se može učinkovito izvršavati i kada je matično poduzeće imatelj manjine dionica ili udjela ili nijedne dionice odnosno nijednog udjela u poduzeću kćeri.
Države članice trebale bi imati pravo zahtijevati da poduzeća koja ne podliježu kontroli, ali kojima se upravlja na jedinstvenoj osnovi ili imaju zajedničko administrativno, upravljačko ili nadzorno tijelo budu obuhvaćena konsolidiranim financijskim izvještajem.
(32)
Poduzeće kći koje je i samo matično poduzeće trebalo bi sastavljati konsolidirane financijske izvještaje. Ipak, države članice trebale bi imati pravo izuzeti takvo poduzeće od obveze sastavljanja takvih konsolidiranih izvještaja u određenim okolnostima, pod uvjetom da su njegovi članovi i treće strane dovoljno zaštićeni.
(33)
Male grupe trebalo bi izuzeti od obveze sastavljanja konsolidiranih financijskih izvještaja budući da korisnicima financijskih izvještaja malih poduzeća nisu potrebne složene informacije i budući da sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja uz godišnje financijske izvještaje matičnog poduzeća i poduzeća kćeri može biti skupo. Države članice trebale bi imati mogućnost srednje grupe izuzeti od obveze sastavljanja konsolidiranih financijskih izvještaja na istoj osnovi troškova i dobiti, osim ako je povezano poduzeće subjekt od javnog interesa.
(34)
Konsolidacija zahtijeva potpuno uključivanje aktive i pasive te prihoda i rashoda grupa poduzeća, odvojeno objavljivanje nekvalificiranih udjela u konsolidiranoj bilanci unutar stavke kapitala i rezervi i odvojeno objavljivanje nekvalificiranih udjela u dobiti i gubitku grupe u konsolidiranom računu dobiti i gubitka. Međutim, trebalo bi izvršiti potrebne ispravke kako bi se uklonili učinci financijskih odnosa između konsolidiranih poduzeća.
(35)
Načela priznavanja i mjerenja koja se primjenjuju na sastavljanje godišnjih financijskih izvještaja trebala bi se primjenjivati i na sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja. Međutim, državama članicama trebalo bi omogućiti da dopuste da se opće odredbe i načela navedena u ovoj Direktivi na godišnje financijske izvještaje primjenjuju drukčije nego na konsolidirane financijske izvještaje.
(36)
Poduzeća povezana sudjelujućim udjelom trebalo bi uključiti u konsolidirane financijske izvještaje primjenom metode udjela. Odredbe o mjerenju poduzeća povezanih sudjelujućim udjelom u osnovi bi trebale ostati nepromijenjene u odnosu na Direktivu 83/349/EEZ, a metode dopuštene u okviru te Direktive mogu se još uvijek primjenjivati. Državama članicama trebalo bi također omogućiti da dopuste ili zahtijevaju da se poduzeće kojim se upravlja zajednički proporcionalno konsolidira u konsolidiranom financijskom izvještaju.
(37)
Konsolidirani financijski izvještaji trebali bi uključivati sva objavljivanja u obliku bilješki uz financijski izvještaj za poduzeća koja su u konsolidaciju uključena kao cjelina. Nazivi, registrirana sjedišta i postotak udjela grupe u kapitalu poduzećâ trebali bi se objavljivati i za poduzeća kćeri, poduzeća povezana sudjelujućim udjelom, poduzeća kojima se upravlja zajednički te za sudjelujuće udjele.
(38)
Godišnji financijski izvještaji svih poduzeća na koje se primjenjuje ova Direktiva trebali bi se objavljivati u skladu s Direktivom 2009/101/EZ. Primjereno je, međutim, predvidjeti odobravanje određenih odstupanja u ovom području za mala i srednja poduzeća.
(39)
Države članice uvelike se potiču na razvijanje elektroničkih sustava objavljivanja koji poduzećima omogućuju podnošenje računovodstvenih podataka, uključujući zakonske financijske izvještaje, samo jednom i u obliku koji većem broju korisnika omogućuje jednostavni pristup informacijama i njihovo korištenje. U pogledu financijskog izvještavanja, Komisija se potiče da istraži mogućnosti usklađenog elektroničkog oblika. Međutim, takvi sustavi ne bi trebali biti opterećujući za mala i srednja poduzeća.
(40)
Članovi administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela poduzeća trebali bi, kao minimalni zahtjev, biti kolektivno odgovorni za sastavljanje i objavljivanje godišnjih financijskih izvještaja i izvješća poslovodstva. Isti bi se pristup trebao primjenjivati na članove administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela poduzeća koja sastavljaju konsolidirane financijske izvještaje. Ta tijela djeluju u okviru nadležnosti koje su im dodijeljene na temelju nacionalnog prava. To ne bi trebalo sprečavati države članice u tome da odu i dalje te predvide izravnu odgovornost dioničara ili čak i drugih dionika.
(41)
Odgovornost sastavljanja i objavljivanja godišnjih financijskih izvještaja i konsolidiranih financijskih izvještaja, kao i izvješća poslovodstva i konsolidiranih izvješća poslovodstva temelji se na nacionalnom pravu. Odgovarajuća pravila o odgovornosti, kako ih utvrdi svaka država članica u skladu sa svojim nacionalnim pravom, trebala bi se primjenjivati na članove administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela poduzeća. Države članice trebale bi imati mogućnost određivanja opsega te odgovornosti.
(42)
Radi promicanja vjerodostojnih postupaka financijskog izvještavanja diljem Unije, članovi tijela poduzeća koje je odgovorno za sastavljanje financijskih izvještaja tog poduzeća trebali bi osigurati da financijske informacije koje su uključene u godišnji financijski izvještaj poduzeća i konsolidirani financijski izvještaj grupe daju istinit i točan prikaz.
(43)
Godišnji financijski izvještaji i konsolidirani financijski izvještaji podliježu obvezi revizije. Zahtjev da bi revizorsko mišljenje trebalo navoditi daje li godišnji ili konsolidirani financijski izvještaj točan i istinit prikaz u skladu s odgovarajućim okvirom za financijsko izvještavanje ne bi trebalo shvatiti kao ograničavanje opsega tog mišljenja već kao pojašnjenje konteksta u kojem je izrečeno. Godišnji financijski izvještaji malih poduzeća ne bi trebali biti obuhvaćeni ovom obvezom revizije budući da revizija može predstavljati značajno administrativno opterećenje za tu kategoriju poduzeća, jer u mnogim malim poduzećima iste osobe su i dioničari i rukovoditelji te stoga imaju ograničenu potrebu potvrde financijskih izvještaja od treće strane. Međutim, ovom Direktivom ne bi trebalo sprečavati države članice u uvođenju obveze revizije svojim malim poduzećima, uzimajući u obzir posebne uvjete i potrebe malih poduzeća i korisnika njihovih financijskih izvještaja. Nadalje, primjerenije je definirati sadržaj revizorskih izvješća u Direktivi 2006/43/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 17. svibnja 2006. o zakonskim revizijama godišnjih financijskih izvještaja i konsolidiranih financijskih izvještaja (8). Tu bi Direktivu stoga trebalo izmijeniti na odgovarajući način.
(44)
Radi osiguranja pojačane transparentnosti plaćanja državama, velika poduzeća i subjekti od javnog interesa koji djeluju u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma (9) trebali bi u zasebnom izvješću godišnje objavljivati materijalna plaćanja državama u zemljama u kojima posluju. Takva poduzeća djeluju u zemljama bogatim prirodnim resursima, posebno mineralima, naftom, zemnim plinom i prašumama. Izvješće bi trebalo uključivati vrste plaćanja usporedive s onima koje objavljuju poduzeća koja sudjeluju u Inicijativi za transparentnost ekstraktivnih industrija (EITI). Inicijativa dopunjuje Akcijski plan Europske unije za provedbu zakonodavstva, upravljanje i trgovinu u području šumarstva (EU FLEGT) i odredbe Uredbe (EU) br. 995/2010 Europskog parlamenta i Vijeća od 20. listopada 2010. o utvrđivanju obveza gospodarskih subjekata koji stavljaju u promet drvo i proizvode od drva (10), koja od trgovaca proizvodima od drva zahtijeva da postupaju s dužnom pažnjom radi sprečavanja ulaska nezakonitog drva na tržište Europske unije.
(45)
Izvješće bi trebalo služiti vladama zemalja bogatih resursima kao pomoć u provedbi načela i kriterija Inicijative za transparentnost ekstraktivnih industrija (EITI) te da svojim državljanima mogu opravdati plaćanja koja takve vlade prime od poduzeća koja djeluju u ekstraktivnoj industriji ili subjektima koji se bave sječom prašuma, a koji djeluju u okviru nadležnosti tih vlada. Izvješće bi trebalo sadržavati objave na temelju zemlje i projekta. Projekt bi trebalo definirati kao operativne aktivnosti koje su uređene jednim ugovorom, povlasticom, najmom, koncesijom ili sličnim zakonitim ugovorom i čine temelj za plaćanje obveza prema državi. Doduše, ako je više takvih ugovora značajno međusobno povezano, to bi trebalo smatrati projektom. „Značajno međusobno povezani” zakoniti ugovori tumače se kao skup operativno i zemljopisno integriranih ugovora, povlastica, najmova ili koncesija ili vezanih ugovora s bitno sličnim uvjetima koji su potpisani s nekom državom i koji dovode do obveze plaćanja. Takvi se ugovori mogu urediti jednim ugovorom, zajedničkim pothvatom, ugovorom o podjeli proizvodnje ili drugim sveobuhvatnim zakonitim ugovorom.
(46)
Sva plaćanja koja iznose manje od 100 000 EUR u okviru financijske godine, bilo da su izvršena kao jednokratno plaćanje ili kao niz vezanih plaćanja, ne trebaju se uzeti u obzir u izvješću. To znači da, u slučaju svakog aranžmana koji predviđa periodična plaćanja ili obroke (npr. naknade za najam), poduzeće treba uzeti u obzir zbirni iznos vezanih periodičnih plaćanja ili obroka vezanih plaćanja pri određivanju je li dosegnut prag za taj niz plaćanja i, u skladu s time, zahtijeva li se objavljivanje.
(47)
Od poduzeća koja djeluju u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma ne bi trebalo zahtijevati raščlanjivanje i raspodjelu plaćanja na temelju projekta u slučaju kada se plaćanja vrše u pogledu obveza koje su poduzeću nametnute na razini subjekta, a ne na razini projekta. Na primjer, ako poduzeće ima više od jednog projekta u zemlji domaćinu, a dohodak poduzeća vlada te zemlje oporezuje u pogledu dohotka poduzeća u zemlji u cjelini a ne u pogledu određenog projekta ili poslovanja u zemlji, poduzeću bi se dopustilo objavljivanje plaćanja poreza na dohodak koji proizlazi iz toga bez naznačivanja određenog projekta koji se povezuje s tim plaćanjem.
(48)
Poduzeće koje djeluje u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma općenito ne bi trebalo objavljivati dividende isplaćene nekoj državi koja je obični ili redovni dioničar tog poduzeća sve dok se dividende isplaćuju državi pod istim uvjetima kao i ostalim dioničarima. Međutim, od poduzeća će se zahtijevati da objavi dividende isplaćene za prava na proizvodnju ili licence.
(49)
Radi rješavanja pitanja mogućeg izbjegavanja zahtjevâ za objavljivanje, ovom Direktivom trebalo bi odrediti da se plaćanja objavljuju s obzirom na bit predmetne djelatnosti ili predmetnog plaćanja. Stoga poduzeće ne bi moglo izbjeći objavljivanje, na primjer drukčijom karakterizacijom djelatnosti koja bi inače bila obuhvaćena ovom Direktivom. Nadalje, plaćanja ili djelatnosti ne bi se smjele umjetno podijeliti niti spojiti s ciljem izbjegavanja takvog zahtjeva za objavljivanjem.
(50)
Radi utvrđivanja okolnosti u kojima bi poduzeće trebalo izuzeti od obveza izvješćivanja predviđenih u poglavlju 10., ovlast za donošenje delegiranih akata u skladu s člankom 290. Ugovora o funkcioniranju Europske unije (UFEU) trebalo bi dodijeliti Komisiji u pogledu određivanja kriterija koje treba primjenjivati pri procjeni jesu li zahtjevi za izvješćivanje treće zemlje istovjetni zahtjevima tog poglavlja. Od posebne je važnosti da Komisija provede odgovarajuća savjetovanja tijekom pripremnog rada, uključujući i na razini stručnjaka. Kod pripreme i sastavljanje delegiranih akata Komisija bi trebala osigurati istovremenu, pravovremenu i odgovarajuću dostavu relevantnih dokumenata Europskom parlamentu i Vijeću.
(51)
Radi osiguranja ujednačenih uvjeta za provedbu članka 46. stavka 1., Komisiji bi trebalo dodijeliti provedbene ovlasti. Te bi se ovlasti trebale provoditi u skladu s Uredbom (EU) br. 182/2011 Europskog parlamenta i Vijeća od 16. veljače 2011. o utvrđivanju pravila i općih načela u vezi s mehanizmima nadzora država članica nad izvršavanjem provedbenih ovlasti Komisije (11).
(52)
Sustav izvješćivanja trebao bi podlijegati preispitivanju i izvješću Komisije tri godine od isteka roka za prenošenje ove Direktive od strane država članica. U tom preispitivanju trebalo bi razmotriti učinkovitost sustava i uzeti u obzir međunarodni razvoj, uključujući pitanja konkurentnosti i sigurnosti opskrbe energijom. U izvješću bi također trebalo razmotriti proširenje zahtjeva za izvješćivanje na dodatne sektore industrije kao i pitanje je li potrebno izvršiti reviziju izvješća. Nadalje, u izvješću bi trebalo uzeti u obzir iskustvo onih koji pripremaju informacije kao i njihove korisnike te razmotriti je li primjereno uključiti dodatne informacije o plaćanjima, kao npr. efektivne porezne stope te podatke o primatelju, kao npr. informacije o bankovnom računu.
(53)
U skladu sa zaključcima Sastanka na vrhu G8 u Deauvilleu u svibnju 2011. i radi promicanja jednakih pravila na međunarodnoj razini, Komisija bi trebala nastaviti poticati sve međunarodne partnere na uvođenje sličnih zahtjeva vezano za plaćanja državama. U ovom je kontekstu posebno važan daljnji rad na odgovarajućim međunarodnim računovodstvenim standardima.
(54)
Radi uzimanja u obzir budućih izmjena prava država članica i zakonodavstva Unije o vrstama poduzeća, Komisija bi trebala imati ovlast za donošenje delegiranih akata u skladu s člankom 290. Ugovora o funkcioniranju Europske unije (UFEU) radi ažuriranja popisa poduzeća sadržanih u prilozima I. i II. Uporaba delegiranih akata također je potrebna radi prilagodbe kriterija veličine poduzeća, budući da će inflacija s vremenom umanjiti njihovu realnu vrijednost. Od posebne je važnosti da Komisija provede odgovarajuća savjetovanja tijekom pripremnog rada, uključujući i na razini stručnjaka. Kod pripreme i sastavljanja delegiranih akata Komisija bi trebala osigurati istovremenu, pravovremenu i odgovarajuću dostavu relevantnih dokumenata Europskom parlamentu i Vijeću.
(55)
Budući da ciljeve ove Direktive, odnosno olakšanje prekograničnih ulaganja i poboljšanje usporedivosti diljem Unije te povjerenja javnosti u financijske izvještaje i izvješća putem poboljšanih i dosljednih određenih objavljivanja, ne mogu u dovoljnoj mjeri ostvariti države članice, te ih se zbog opsega i učinka može lakše ostvariti na razini Unije, Unija može usvojiti mjere u skladu s načelom supsidijarnosti kako je određeno u članku 5. Ugovora o Europskoj uniji. U skladu s načelom proporcionalnosti, kako je navedeno u tom članku, ova Direktiva ne prelazi ono što je potrebno za ostvarivanje tih ciljeva.
(56)
Ovom Direktivom zamjenjuju se direktive 78/660/EEZ i 83/349/EEZ. Stoga bi te direktive trebalo staviti izvan snage.
(57)
Ovom se Direktivom poštuju temeljna prava i priznaju načela koja su posebno utvrđena Poveljom o temeljnim pravima Europske unije.
(58)
U skladu sa Zajedničkom političkom izjavom država članica i Komisije o objašnjenjima od 28. rujna 2011., države članice obvezuju se, u opravdanim slučajevima, uz obavijest o svojim mjerama za prenošenje dostaviti jedan ili više dokumenata kojima se objašnjava odnos između sastavnih dijelova direktive i odgovarajućih dijelova nacionalnih instrumenata za prenošenje. U pogledu ove Direktive, zakonodavac smatra da je prijenos korelacijskih tablica opravdan,
DONIJELI SU OVU DIREKTIVU:
POGLAVLJE 1.
PODRUČJE PRIMJENE, DEFINICIJE I KATEGORIJE PODUZEĆA I GRUPA
Članak 1.
Područje primjene
1. Mjere za usklađenje predviđene ovom Direktivom primjenjuju se na zakone i druge propise država članica koji se odnose na vrste poduzeća navedene:
(a)
u Prilogu I.;
(b)
u Prilogu II., u slučaju kada svi izravni ili neizravni članovi poduzeća koji inače imaju neograničenu odgovornost u biti imaju ograničenu odgovornost zbog toga što su oni poduzeća:
i.
koja pripadaju vrstama navedenima u Prilogu I.; ili
ii.
na koja se ne primjenjuje pravo države članice, ali koja imaju pravni oblik usporediv s poduzećima navedenima u Prilogu I.
2. Države članice obavješćuju Komisiju u razumnom roku o promjenama vrsta poduzeća u svojem nacionalnom zakonodavstvu koje bi mogle utjecati na točnost Priloga I. ili Priloga II. U tom slučaju Komisija je popise poduzeća sadržane u prilozima I. i II. ovlaštena prilagoditi putem delegiranih akata u skladu s člankom 49.
Članak 2.
Definicije
Za potrebe ove Direktive primjenjuju se sljedeće definicije:
1.
„Subjekti od javnog interesa” znači poduzeća obuhvaćena člankom 1.:
(a)
na koja se primjenjuje zakonodavstvo države članice i čiji su prenosivi vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu bilo koje države članice u smislu članka 4. stavka 1. točke 14. Direktive 2004/39/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o tržištima financijskih instrumenata (12);
(b)
koja su kreditne institucije kako su definirane u članku 4. točki 1. Direktive 2006/48/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 14. lipnja 2006. o osnivanju i obavljanju djelatnosti kreditnih institucija (13), osim onih iz članka 2. te Direktive;
(c)
osiguravajuća poduzeća u smislu članka 2. stavka 1. Direktive Vijeća 91/674/EEZ od 19. prosinca 1991. o godišnjim financijskim izvještajima osiguravajućih poduzeća (14); ili
(d)
koja su države članice imenovale subjektima od javnog interesa, na primjer subjekte koji su zbog prirode svojeg poslovanja, svoje veličine ili broja djelatnika od velikog javnog značaja.
2.
„Sudjelujući udjel” znači prava u kapitalu drugih poduzeća, bez obzira na to jesu li materijalizirana u obliku potvrda ili nisu, koja su, na temelju trajne povezanosti s tim poduzećima, stečena s namjerom da pridonose poslovanju poduzeća koje ima ta prava. Smatrat će se da udio u dijelu kapitala nekog drugog poduzeća predstavlja sudjelujući udjel u slučaju kada prelazi postotak koji utvrde države članice, a koji je niži od ili jednak 20 %.
3.
„Povezana stranka” ima isto značenje kao i u međunarodnim računovodstvenim standardima donesenima u skladu s Uredbom (EZ) br. 1606/2002 Europskog parlamenta i Vijeća od 19. srpnja 2002. o primjeni međunarodnih računovodstvenih standarda (15).
4.
„Dugotrajna aktiva” znači ona imovina koja je namijenjena za korištenje na neprekidnoj osnovi za potrebe aktivnosti poduzeća.
5.
„Neto prihod” znači iznosi koji proizlaze iz prodaje proizvoda i pružanja usluga nakon što se odbiju rabati prodaje i porez na dodanu vrijednost i ostali porezi izravno povezani s prihodom.
6.
„Kupovna cijena” znači cijena koja se plaća i svi neplanirani troškovi umanjeni za neplanirana smanjenja troška nabave.
7.
„Troškovi proizvodnje” znači kupovna cijena sirovina, potrošnog materijala i drugi troškovi koji se mogu izravno pripisati predmetnom proizvodu. Države članice dopuštaju ili zahtijevaju uključivanje razumnog udjela stalnih ili promjenljivih općih troškova koji se neizravno pripisuju predmetnom proizvodu, u onoj mjeri u kojoj se oni odnose na razdoblje proizvodnje. Troškovi distribucije ne uključuju se.
8.
„Vrijednosno usklađivanje” znači usklađivanja kojima je namjera uzeti u obzir promjenu vrijednosti pojedine imovine utvrđene s datumom bilance, neovisno o tome je li promjena konačna ili ne.
9.
„Matično poduzeće” znači poduzeće koje kontrolira jedno ili više poduzeća kćeri.
10.
„Poduzeće kći” znači poduzeće koje je pod kontrolom matičnog poduzeća, uključujući sva poduzeća kćeri krajnjeg matičnog poduzeća.
11.
„Grupa” znači matično poduzeće i sva njegova poduzeća kćeri.
12.
„Povezana poduzeća” znači bilo koja dva ili više poduzeća u okviru grupe.
13.
„Poduzeće povezano sudjelujućim udjelom” znači poduzeće u kojem drugo poduzeće ima sudjelujući udjel i nad čijom operativnom i financijskom politikom to drugo poduzeće vrši značajan utjecaj. Smatra se da neko poduzeće izvršava značajan utjecaj nad drugim poduzećem ako ima 20 % ili više glasačkih prava dioničara ili članova u tom drugom poduzeću.
14.
„Investicijsko poduzeće” znači:
(a)
ona poduzeća čiji je isključivi cilj ulaganje sredstava u različite vrijednosne papire, nekretnine i ostalu imovinu s jedinim ciljem raspoređivanja investicijskog rizika i davanja dioničarima dobiti od rezultata upravljanja njihovom imovinom;
(b)
ona poduzeća koja su povezana s investicijskim poduzećima s fiksnim kapitalom, ako je jedini cilj tako povezanih poduzeća stjecanje u potpunosti uplaćenih dionica koje su izdala ta investicijska poduzeća, ne dovodeći u pitanje odredbe članka 22. stavka 1. točke (h) Direktive 2012/30/EU.
15.
„Financijsko holding poduzeće” znači ono poduzeće čiji je jedini cilj stjecati udjele u drugim poduzećima i upravljati takvim udjelima i pretvarati ih u dobit, a bez izravnog ili neizravnog uključivanja u upravljanje tim poduzećima, ne dovodeći u pitanje njihova prava kao imatelja udjela.
16.
„Materijalan” znači status informacije u slučaju kada se za njezin izostanak ili pogrešno prikazivanje može razumno očekivati da će utjecati na odluke koje donose korisnici na osnovi financijskog izvještaja poduzeća. Materijalnost pojedinačnih stavki ocjenjuje se u kontekstu drugih sličnih stavki.
Članak 3.
Kategorije poduzeća i grupa
1. Pri primjeni jedne ili više opcija iz članka 36., države članice definiraju mikro poduzeća kao poduzeća koja na datum bilance ne prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 350 000 EUR;
(b)
neto prihod: 700 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 10.
2. Mala poduzeća su poduzeća koja na datum bilance ne prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 4 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 8 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 50.
Države članice mogu odrediti pragove veće od pragova iz prvog podstavka točaka (a) i (b). Međutim, pragovi ne smiju prelaziti 6 000 000 EUR za ukupnu bilancu i 12 000 000 EUR za neto prihod.
3. Srednja poduzeća su poduzeća koja nisu mikro poduzeća ni mala poduzeća i koja na datum bilance ne prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 20 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 40 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 250.
4. Velika poduzeća su poduzeća koja na datum bilance prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 20 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 40 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 250.
5. Male grupe su grupe koje se sastoje od matičnog poduzeća i poduzeća kćeri koja podliježu konsolidaciji i koja, na konsolidiranoj osnovi, na datum bilance matičnog poduzeća ne prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 4 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 8 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 50.
Države članice mogu odrediti pragove veće od pragova iz prvog podstavka točaka (a) i (b). Međutim, pragovi ne smiju prelaziti 6 000 000 EUR za ukupnu bilancu i 12 000 000 EUR za neto prihod.
6. Srednje grupe su grupe koje nisu male grupe i koje se sastoje od matičnog poduzeća i poduzeća kćeri koja podliježu konsolidaciji i koja, na konsolidiranoj osnovi, na datum bilance matičnog poduzeća ne prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija:
(a)
bilanca ukupno: 20 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 40 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 250.
7. Velike grupe su grupe koje se sastoje od matičnog poduzeća i poduzeća kećri koja podliježu konsolidaciji i koja, na konsolidiranoj osnovi, prelaze granične vrijednosti najmanje dva od sljedeća tri kriterija na datum bilance matičnog poduzeća:
(a)
bilanca ukupno: 20 000 000 EUR;
(b)
neto prihod: 40 000 000 EUR;
(c)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine: 250.
8. Države članice dopuštaju da se prijeboj iz članka 24. stavka 3. i eventualno ukidanje kao posljedica članka 24. stavka 7. ne primjenjuje pri izračunu graničnih vrijednosti iz stavaka od 5. do 7. ovog članka. U takvim slučajevima granične vrijednosti kriterija za ukupnu bilancu i neto prihod povećavaju se za 20 %.
9. U slučaju onih država članica koje nisu usvojile euro, iznos u nacionalnoj valuti koji je istovjetan iznosima utvrđenima u stavcima od 1. do 7. dobiva se primjenom tečajne liste objavljene u Službenom listu Europske unije na dan stupanja na snagu direktive koja određuje te iznose.
Za potrebe pretvaranja u nacionalne valute onih država članica koje nisu usvojile euro, iznosi u eurima navedeni u stavcima 1., 3., 4., 6. i 7. mogu se povećati ili smanjiti za najviše 5 % kako bi se dobili zaokruženi iznosi u nacionalnim valutama.
10. U slučaju kada na datum bilance, poduzeće ili grupa prelazi ili prestane prelaziti granične vrijednosti dva od tri kriterija utvrđena u stavcima od 1. do 7., navedena činjenica utječe na primjenu odstupanja predviđenih ovom Direktivom samo ako se to dogodi u dvije uzastopne financijske godine.
11. Ukupna bilanca iz stavaka od 1. do 7. ovog članka sastoji se od ukupne vrijednosti aktive u stavkama od A do E u okviru „Aktive” u obrascu određenom u Prilogu III. ili aktive u stavkama od A do E u obrascu određenom u Prilogu IV.
12. Pri izračunu pragova iz stavaka od 1. do 7., države članice mogu zahtijevati uključivanje prihoda iz drugih izvora za poduzeća čiji „neto prihod” nije relevantan. Države članice mogu zahtijevati od matičnih poduzeća da svoje pragove izračunaju na konsolidiranoj osnovi umjesto na pojedinačnoj osnovi. Države članice također mogu zahtijevati od povezanih poduzeća da svoje pragove izračunaju na konsolidiranoj ili zbirnoj osnovi u slučaju kada su takva poduzeća osnovana isključivo radi izbjegavanja izvještavanja o određenim informacijama.
13. U svrhu prilagodbe učincima inflacije, Komisija najmanje svakih pet godina preispituje i, ako je potrebno, putem delegiranih akata u skladu s člankom 49., mijenja pragove iz stavaka od 1. do 7. ovog članka, uzimajući u obzir mjerenja inflacije objavljena u Službenom listu Europske unije.
POGLAVLJE 2.
OPĆE ODREDBE I NAČELA
Članak 4.
Opće odredbe
1. Godišnji financijski izvještaji čine složenu cjelinu i za sva poduzeća obuhvaćaju, najmanje, bilancu, račun dobiti i gubitka i bilješke uz financijski izvještaj.
Države članice mogu zahtijevati da poduzeća, osim malih poduzeća, uz dokumente iz prvog podstavka, u godišnje financijske izvještaje uključe i druge izvještaje.
2. Godišnji financijski izvještaji izrađuju se jasno i u skladu s odredbama ove Direktive.
3. Godišnji financijski izvještaji daju istinit i točan prikaz aktive i pasive društva, njegovo financijsko stanje te dobit ili gubitak. Ako primjena odredbi ove Direktive ne bi bila dostatna za dobivanje istinitog i poštenog prikaza aktive i pasive poduzeća, njegovog financijskog stanja te dobiti ili gubitka, u bilješkama uz financijski izvještaj dostavljaju se dodatne informacije potrebne za usklađivanje s tim zahtjevom.
4. U slučaju kada, u izuzetnim slučajevima, primjena neke odredbe ove Direktive nije spojiva s obvezom utvrđenom u stavku 3., ta se odredba ne primjenjuje kako bi se dao istinit i točan prikaz aktive i pasive poduzeća, njegovog financijskog stanja, te dobiti ili gubitka. Svaka neprimjena takvih odredaba mora se objaviti u bilješkama uz financijski izvještaj zajedno s obrazloženjem za to i izjavom o njezinom učinku na aktivu, pasivu, financijsko stanje, te dobit ili gubitak.
Države članice mogu definirati dotične iznimne slučajeve i utvrditi posebna pravila koja se primjenjuju u tim slučajevima.
5. Države članice mogu zahtijevati da poduzeća, osim malih poduzeća, u godišnjim financijskim izvještajima objavljuju dodatne informacije povrh onih koje se moraju objavljivati u skladu s ovom Direktivom.
6. Odstupajući od stavka 5., države članice mogu zahtijevati da mala poduzeća u financijskim izvještajima pripreme, otkriju i objave informacije povrh onih koje se zahtijevaju u skladu s ovom Direktivom, pod uvjetom da se te informacije prikupljaju unutar jedinstvenog sustava za pohranu te da je zahtjev za objavljivanje sadržan u nacionalnom poreznom zakonodavstvu izričito za potrebe ubiranja poreza. Informacije koje se zahtijevaju u skladu s ovim stavkom uključuju se u odgovarajući dio financijskih izvještaja.
7. Države članice Komisiji dostavljaju sve potrebne dodatne informacije u skladu sa stavkom 6. nakon prenošenja ove Direktive te kada u nacionalno zakonodavstvo uvedu nove zahtjeve u skladu sa stavkom 6.
8. Države članice koje koriste elektronička rješenja za pohranu i objavljivanje godišnjih financijskih izvještaja osiguravaju da mala poduzeća u skladu s poglavljem 7. nisu obvezna objavljivati dodatne objave iz stavka 6. koje se zahtijevaju prema nacionalnom poreznom zakonodavstvu.
Članak 5.
Opće objave
U dokumentu koji sadrži financijske izvještaje navodi se naziv poduzeća i informacije propisane u članku 5. točkama (a) i (b) Direktive 2009/101/EZ.
Članak 6.
Opća načela financijskog izvještavanja
1. Stavke prikazane u godišnjim i konsolidiranim financijskim izvještajima priznaju se i mjere u skladu sa sljedećim općim načelima:
(a)
pretpostavlja se da poduzeće posluje na trajnoj osnovi;
(b)
računovodstvene politike i osnove za mjerenje primjenjuju se dosljedno od jedne do druge financijske godine;
(c)
priznavanje i mjerenje vrši se na razumnoj osnovi, a posebno:
i.
može se priznati samo dobit koja se ostvari s datumom bilance;
ii.
priznaju se sve obveze koje proisteknu tijekom predmetne financijske godine ili tijekom prethodne financijske godine, čak i ako takve obveze postanu očite tek između datuma bilance i datuma na koji je bilanca sastavljena; i
iii.
priznaju se sva negativna usklađivanja vrijednosti bez obzira na to je li rezultat financijske godine dobit ili gubitak;
(d)
iznosi priznati u bilanci i računu dobiti i gubitka izračunavaju se na temelju obračuna;
(e)
početna bilanca za svaku financijsku godinu odgovara završnoj bilanci za prethodnu financijsku godinu;
(f)
sastavni dijelovi stavki aktive i pasive vrednuju se odvojeno;
(g)
zabranjen je bilo kakav prijeboj između stavki aktive i pasive ili između stavki prihoda i rashoda;
(h)
stavke računa dobiti i gubitka i bilance obračunavaju se uzimajući u obzir bit predmetne transakcije ili predmetnog posla;
(i)
stavke priznate u godišnjim financijskim izvještajima mjere se u skladu s načelom kupovne cijene ili troškova proizvodnje; i
(j)
udovoljavanje zahtjevima određenim u ovoj Direktivi u vezi s priznavanjem, mjerenjem, prezentiranjem, objavljivanjem i konsolidacijom nije potrebno ako je učinak udovoljavanja zahtjevima nematerijalan.
2. Neovisno o stavku 1. točki (g), države članice u određenim slučajevima mogu poduzećima dopustiti ili od njih zahtijevati da izvrše prijeboj stavki aktive i pasive, ili stavki prihoda i rashoda, pod uvjetom da se iznosi koji se prebijaju navode kao bruto iznosi u bilješkama uz financijske izvještaje.
3. Države članice mogu izuzeti poduzeća od primjene zahtjeva iz stavka 1. točke (h).
4. Države članice mogu područje primjene stavka 1. točke (j) ograničiti na prezentiranje i objavljivanje.
5. Uz iznose priznate u skladu sa stavkom 1. točkom (c) podtočkom ii., države članice mogu dopustiti ili zatražiti priznavanje svih predvidivih obveza i potencijalnih gubitaka koji proizlaze tijekom predmetne financijske godine ili prethodne financijske godine, čak i ako takve obveze ili gubici postanu očiti tek između datuma bilance i datuma kad je bilanca sastavljena.
Članak 7.
Alternativna osnova mjerenja za dugotrajnu aktivu prema revaloriziranim iznosima
1. Odstupajući od članka 6. stavka 1. točke (i), države članice mogu za sva poduzeća ili za bilo koju vrstu poduzeća dopustiti ili zatražiti mjerenje dugotrajne aktive prema revaloriziranim iznosima. Kada nacionalno pravo predviđa revalorizacijsku osnovu za mjerenje, mora odrediti njezin sadržaj i granične vrijednosti te pravila za njezinu primjenu.
2. U slučaju kada se primjenjuje stavak 1., iznos razlike između mjerenja na osnovi kupovne cijene ili troškova proizvodnje i mjerenja na revalorizacijskoj osnovi unosi se u bilancu na poziciji revalorizacijske rezerve u okviru „Kapitala i rezervi”.
Revalorizacijska rezerva može se kapitalizirati u svako doba u cijelosti ili djelomično.
Revalorizacijska rezerva umanjuje se u slučaju kada iznosi prenijeti na nju više nisu potrebni za provedbu revalorizacijske osnove računovodstva. Države članice mogu utvrditi pravila koja uređuju primjenu revalorizacijske rezerve, pod uvjetom da se prijenos na račun dobiti i gubitka s revalorizacijske rezerve može izvršiti samo ako su prenijeti iznosi knjiženi kao rashodi u računu dobiti i gubitka ili odražavaju povećanja vrijednosti koja su uistinu realizirana. Ni jedan dio revalorizacijske rezerve ne smije se raspodijeliti, bilo izravno ili neizravno, osim ako predstavlja uistinu realizirane dobitke.
Osim onoga što je predviđeno drugim i trećim podstavkom ovog stavka, revalorizacijska rezerva ne smije se smanjivati.
3. Vrijednosna usklađivanja obračunavaju se svake godine na temelju revaloriziranog iznosa. Međutim, odstupajući od članaka 9. i 13., države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se u okviru odgovarajućih stavki u obrascima određenim u prilozima V. i VI. iskažu samo iznosi vrijednosnih usklađivanja koji nastanu kao rezultat primjene kupovne cijene ili troškova proizvodnje kao osnove mjerenja, a da se razlike koje nastanu kao rezultat mjerenja na revalorizacijskoj osnovi prema ovom članku u obrascima iskažu odvojeno.
Članak 8.
Alternativna osnova mjerenja korektne vrijednosti
1. Odstupajući od članka 6. stavka 1. točke (i) i podložno uvjetima utvrđenim u ovom članku:
(a)
države članice od svih poduzeća ili bilo koje vrste poduzeća dopuštaju ili zahtijevaju mjerenje financijskih instrumenata, uključujući i izvedene financijske instrumente, po korektnoj vrijednosti; i
(b)
države članice mogu od svih poduzeća ili bilo koje vrste poduzeća dopustiti ili zahtijevati mjerenje određenih kategorija aktive, osim financijskih instrumenata, prema iznosima koji su određeni upućivanjem na korektnu vrijednost.
Takvo dopuštenje odnosno zahtjev mogu se ograničiti na konsolidirane financijske izvještaje.
2. Za potrebe ove Direktive, robni ugovori koji objema ugovornim strankama daju pravo da plate u gotovini ili nekim drugim financijskim instrumentom smatraju se izvedenim financijskim instrumentima, osim ako su takvi ugovori:
(a)
sklopljeni i nastavljeni radi ispunjavanja potreba poduzeća za nabavu, prodaju ili korištenje u vrijeme sklapanja i naknadno;
(b)
bili zamišljeni u te svrhe u svojemu začetku; i
(c)
ako se očekuje da će se podmiriti isporukom robe.
3. Stavak 1. točka (a) primjenjuje se samo na sljedeće obveze:
(a)
obveze koje se drže kao dio portfelja za trgovanje; i
(b)
izvedene financijske instrumente.
4. Mjerenje u skladu sa stavkom 1. točkom (a) ne primjenjuje se na sljedeće:
(a)
neizvedene financijske instrumente koji se drže do dospijeća;
(b)
zajmove i potraživanja koje je stvorilo poduzeće i koji se ne drže u svrhe trgovanja; i
(c)
udjele u poduzećima kćerima, poduzećima povezanim sudjelujućim udjelom i zajedničkim pothvatima, na vlasničke instrumente koje je izdalo poduzeće, na ugovore za potencijalnu naknadu u nekoj grupi poduzeća, kao ni na druge financijske instrumente s takvim posebnim značajkama zbog kojih, prema općenito prihvaćenom shvaćanju, te instrumente u izvještajima treba iskazati u drukčijem obliku od ostalih financijskih instrumenata.
5. Odstupajući od članka 6. stavka 1. točke (i), države članice mogu dopustiti da se za svu aktivu i pasivu koje se kvalificiraju kao stavke zaštite od rizika po računovodstvenom sustavu zaštite od rizika po korektnoj vrijednosti, ili za pojedine dijelove takve aktive ili pasive, mjerenje iskaže prema određenom iznosu propisanom tim sustavom.
6. Odstupajući od stavaka 3. i 4., države članice mogu dopustiti ili zahtijevati priznavanje, mjerenje i objavljivanje financijskih instrumenata u skladu s međunarodnim računovodstvenim standardima donesenim u skladu s Uredbom (EZ) br. 1606/2002.
7. Korektna vrijednost u smislu ovog članka određuje se upućivanjem na jednu od sljedećih vrijednosti:
(a)
u slučaju financijskih instrumenata za koje se odmah može identificirati pouzdano tržište, tržišnu vrijednost. U slučaju kada za neki instrument nije lako prepoznati tržišnu vrijednost, ali se ona može odrediti za njegove sastavne dijelove ili za slične instrumente, tržišna se vrijednost može izvesti iz vrijednosti njezinih sastavnih dijelova ili sličnih instrumenata;
(b)
u slučaju financijskih instrumenata za koje se ne može odmah identificirati pouzdano tržište, vrijednost koja proizlazi iz opće prihvaćenih modela i tehnika vrednovanja, pod uvjetom da takvi modeli i tehnike vrednovanja osiguravaju razumnu procjenu tržišne vrijednosti.
Financijski instrumenti koji se ne mogu pouzdano mjeriti nijednom metodom opisanom u prvomstavku točkama (a) i (b) mjere se u skladu s načelom kupovne cijene ili troškova proizvodnje u mjeri u kojoj je mjerenje po toj osnovi moguće.
8. Neovisno o članku 6. stavku 1. točki (c), u slučaju kada se neki financijski instrument mjeri po korektnoj vrijednosti, promjena vrijednosti uključuje se u račun dobiti i gubitka, osim u sljedećim slučajevima, u kojima se takva promjena izravno uključuje u rezervu korektne vrijednosti:
(a)
kada obračunani instrument predstavlja instrument zaštite u računovodstvenom sustavu zaštite od gubitka, koji dopušta da se neke promjene vrijednosti ili ni jedna promjena vrijednosti ne prikažu u računu dobiti i gubitka; ili
(b)
kada se promjena vrijednosti odnosi na tečajnu razliku koja je nastala na nekoj novčanoj stavci koja čini dio neto investicija poduzeća u neku inozemnu pravnu osobu.
Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da promjena u vrijednosti dijela financijske aktive raspoložive za prodaju koja nije izvedeni financijski instrument odmah bude uključena u rezervu korektne vrijednosti. Rezerva korektne vrijednosti usklađuje se ako iznosi koji su u njoj prikazani više nisu potrebni za provedbu prvoga podstavka točaka (a) i (b).
9. Neovisno o članku 6. stavku 1. točki (c), države članice mogu dopustiti ili zahtijevati od svih poduzeća ili bilo koje vrste poduzeća, da se u slučaju kada se aktiva, osim financijskih instrumenata, mjeri prema korektnoj vrijednosti, promjena vrijednosti uključuje u račun dobiti i gubitka.
POGLAVLJE 3.
BILANCA I RAČUN DOBITI I GUBITKA
Članak 9.
Opće odredbe u vezi s bilancom i računom dobiti i gubitka
1. Obrazac bilance i računa dobiti i gubitka ne mijenja se od jedne do druge financijske godine. Međutim, odstupanja od ovog načela dopuštena su samo u iznimnim slučajevima kako bi se dao istinit i točan prikaz aktive i pasive poduzeća, njegovog financijskog stanja, te dobiti ili gubitka. Takvo odstupanje objavljuje se stoga u bilješkama uz financijski izvještaj, zajedno s obrazloženjem odstupanja.
2. U bilanci i računu dobiti i gubitka, stavke određene u prilozima III. i VI. iskazuju se odvojeno prema naznačenom redoslijedu. Države članice dopuštaju detaljniju daljnju podjelu stavki, uz poštovanje propisanih obrazaca. Države članice dopuštaju dodavanje međuzbrojeva i novih stavki uz uvjet da sadržaj novih stavki nije obuhvaćen ni jednom od stavki u propisanim obrascima. Države članice mogu zatražiti takve daljnje podjele ili međuzbrojeve ili nove stavke.
3. Obrazac, nomenklatura i terminologija stavki u bilanci i računu dobiti i gubitka, kojima prethode arapske brojke, prilagođavaju se ako to zahtijeva posebna priroda nekog poduzeća. Države članice mogu zatražiti takva usklađenja za poduzeća koja čine dio nekog posebnoga gospodarskog sektora.
Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se stavke bilance i računa dobiti i gubitka, kojima prethode arapske brojke, kombiniraju ako su one nematerijalne u iznosu za potrebe davanja istinitog i točnog prikaza aktive i pasive poduzeća, njegovog financijskog stanja, te dobiti ili gubitka ili ako takva kombinacija omogućava jasniji prikaz, uz uvjet da se tako kombinirane stavke u bilješkama uz financijske izvještaje obrađuju odvojeno.
4. Odstupajući od stavaka 2. i 3. ovog članka, države članice mogu poduzeću ograničiti mogućnost odstupanja od obrazaca određenih u prilozima III. i VI. u mjeri koja je potrebna kako bi se financijski izvještaji podnijeli u elektroničkom obliku.
5. Za svaku stavku bilance i računa dobiti i gubitka iskazuje se brojka za financijsku godinu na koju se odnose bilanca i račun dobiti i gubitka te brojka koja se odnosi na odgovarajuću stavku za prethodnu financijsku godinu. Država članica može zahtijevati, u slučaju kada te brojke nisu usporedive, da se brojka za prethodnu godinu uskladi. Svaki slučaj nemogućnosti uspoređivanja i svako usklađenje brojki objavljuje se u bilješkama uz financijske izvještaje, uz odgovarajuće objašnjenje.
6. Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati prilagodbu obrasca bilance i računa dobiti i gubitka kako bi uključile raspodjelu dobiti ili postupanje s gubitkom.
7. Za postupanje sa sudjelujućim udjelom u godišnjim financijskim izvještajima:
(a)
države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se sudjelujući udjeli obračunavaju primjenom metode udjela kako je predviđeno u članku 27., uzimajući u obzir nužna usklađenja koja proizlaze iz posebnih značajki konsolidiranih financijskih izvještaja u usporedbi s godišnjim financijskim izvještajima;
(b)
države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se omjer dobiti ili gubitka koji se može pripisati sudjelujućim udjelima prikaže u računu dobiti i gubitka samo u iznosu koji odgovara već primljenim dividendama ili čija se isplata može zahtijevati; i
(c)
u slučaju kada dobit koja se može pripisati sudjelujućim udjelima i koja je prikazana u računu dobiti i gubitka prelazi iznos već primljenih dividendi ili čija se isplata može zahtijevati, iznos razlike stavlja se u rezervu koja se ne može podijeliti dioničarima.
Članak 10.
Podnošenje bilance
Za podnošenje bilance države članice propisuju jedan od obrazaca ili oba obrasca određena u prilozima III. i IV. Ako država članica propisuje oba obrasca, ona dopušta poduzećima da odaberu koji će od propisanih obrazaca usvojiti.
Članak 11.
Alternativno podnošenje bilance
Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da poduzeća, odnosno određene vrste poduzeća, prikažu stavke na temelju razlikovanja između stavki dugotrajne i kratkotrajne imovine odnosno dugoročnih i kratkoročnih obveza, pod uvjetom da su dane informacije najmanje jednake informacijama koje se inače zahtijevaju u skladu s prilozima III. i IV.
Članak 12.
Posebne odredbe koje se odnose na određene stavke bilance
1. U slučaju kada se aktiva ili pasiva odnosi na više od jedne stavke iz obrasca, njezin odnos s ostalim stavkama objavljuje se ili na poziciji na kojoj se pojavljuje ili u bilješkama uz financijske izvještaje.
2. Vlastite dionice i udjeli kao i udjeli u povezanim poduzećima iskazuju se samo u okviru stavki propisanih u tu svrhu.
3. Iskazuje li se neka stavka kao dugotrajna ili kao tekuća aktiva ovisi o svrsi za koju su sredstva namijenjena.
4. Prava na nekretnine i ostala slična prava, kako su određena nacionalnim pravom, iskazuju se na poziciji „Zemljište i zgrade”.
5. Kupovna cijena ili trošak proizvodnje ili, u slučaju kada se primjenjuje članak 7. stavak 1., revalorizirani iznos dugotrajne aktive s ograničenim korisnim gospodarskim vijekom, umanjuje se za vrijednosna usklađivanja obračunana kako bi se vrijednost takve aktive sustavno otpisivala tijekom njezinog korisnoga gospodarskog vijeka.
6. Vrijednosna usklađivanja podliježu sljedećem:
(a)
države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se vrijednosna usklađivanja za dugotrajnu financijsku aktivu izvršavaju tako da se ona procjenjuje po nižem iznosu koji joj treba pripisati s datumom bilance;
(b)
vrijednosna usklađivanja vrše se za dugotrajnu aktivu bez obzira na to je li njezin koristan gospodarski vijek ograničen ili nije, tako da se ona procjenjuje po nižem iznosu koji joj treba pripisati s datumom bilance ako se očekuje da će smanjenje vrijednosti te aktive biti trajno;
(c)
vrijednosna usklađivanja predviđena u točkama (a) i (b) idu na teret računa dobiti i gubitka i objavljuju se odvojeno u bilješkama uz financijski izvještaj ako nisu odvojeno iskazana u računu dobiti i gubitka;
(d)
mjerenje po vrijednostima koje su niže od onih predviđenih u točkama (a) i (b) ne smije se nastaviti ako su prestali važiti razlozi zbog kojih su vrijednosna usklađivanja izvršena; ova se odredba ne primjenjuje na vrijednosna usklađivanja za goodwill.
7. Vrijednosna usklađivanja izvršavaju se za tekuću aktivu s namjerom da se ona iskaže po nižoj tržišnoj vrijednosti ili, u posebnim okolnostima, da joj se pripiše neka druga niža vrijednost s datumom bilance.
Mjerenje po nižoj vrijednosti predviđeno u prvom podstavku ne smije se nastaviti ako su prestali važiti razlozi zbog kojih su vrijednosna usklađivanja izvršena.
8. Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se kamata na kapital pozajmljen kako bi se financirala proizvodnja dugotrajne ili tekuće aktive uključi u troškove proizvodnje u onoj mjeri u kojoj se ona odnosi na razdoblje proizvodnje. Svaka primjena ove odredbe navodi se u bilješkama uz financijski izvještaj.
9. Države članice mogu dopustiti da se kupovna cijena ili trošak proizvodnje zaliha robe iste kategorije i sva zamjenljiva roba, uključujući financijska ulaganja, obračunavaju bilo na temelju ponderiranih prosječnih cijena ili pomoću metode „prvi ulaz, prvi izlaz” (FIFO), metode „posljednji ulaz, prvi izlaz” (LIFO) ili po metodi koja odražava općenito prihvaćenu najbolju praksu.
10. U slučaju kada je iznos koji se otplaćuje na ime bilo kakvog duga veći od primljenog iznosa, države članice mogu dopustiti ili zahtijevati da se razlika iskazuje kao stavka aktive. Taj se iznos iskazuje odvojeno u bilanci ili u bilješkama uz financijski izvještaj. Iznos navedene razlike otpisuje se za jedan razuman iznos svake godine, a potpuno se otpisuje najkasnije do otplate duga.
11. Nematerijalna imovina otpisuje se tijekom korisnoga gospodarskog vijeka nematerijalne imovine.
U iznimnim slučajevima u kojima se korisni životni vijek goodwilla i troškova razvoja ne mogu pouzdano utvrditi, takva se imovina otpisuje u okviru maksimalnog razdoblja koje određuje država članica. Maksimalno razdoblje ne može biti kraće od pet godina i ne prelazi 10 godina. Objašnjenje razdoblja tijekom kojeg se otpisuje goodwill navodi se u bilješkama uz financijski izvještaj.
U slučaju kada nacionalno pravo odobrava uključivanje troškova razvoja u okviru „Aktive”, a troškovi razvoja nisu u cijelosti otpisani, države članice zahtijevaju da ne može doći do raspodjele dobiti, osim ako je iznos raspoloživih rezervi za raspodjelu i prenesene dobiti najmanje jednak iznosu neotpisanih troškova.
U slučaju kada nacionalno pravo odobrava uključivanje troškova osnivanja u okviru „Aktive”, oni se otpisuju u roku od najviše pet godina. U tom slučaju, države članice zahtijevaju da se treći podstavak primjenjuje mutatis mutandis na troškove osnivanja.
U iznimnim slučajevima države članice mogu dopustiti odstupanja od trećeg i četvrtog podstavka. Takva odstupanja i obrazloženja za njih navode se u bilješkama uz financijski izvještaj.
12. Rezerviranja obuhvaćaju obveze čija je priroda jasno određena i za koje je na datum bilance stanja vjerojatno ili sigurno da će nastati, ali postoji neizvjesnost u pogledu iznosa ili datuma kada će nastati.
Države članice mogu također odobriti rezerviranja koja su namijenjena za pokrivanje rashoda čija je priroda jasno određena, a za koje je na datum bilance vjerojatno ili izvjesno da će nastati, ali postoji neizvjesnost u pogledu iznosa ili datuma kada će nastati.
Na datum bilance, rezerviranje predstavlja najbolju procjenu troškova za koje je vjerojatno da će nastati ili, u slučaju obveza, iznosa potrebnih da bi se obveza namirila. Rezerviranja se ne koriste za usklađivanje vrijednosti imovine.
Članak 13.
Podnošenje računa dobiti i gubitka
1. Za podnošenje računa dobiti i gubitka, države članice propisuju jedan od obrazaca ili oba obrasca određena u prilozima V. i VI. Ako država članica propisuje oba obrasca, ona dopušta poduzećima da odaberu koji će od propisanih obrazaca usvojiti.
2. Odstupajući od članka 4. stavka 1., države članice mogu dopustiti ili zahtijevati od svih poduzeća, ili od nekih vrsta poduzeća, da podnesu izvještaj o poslovnim rezultatima umjesto prikaza stavki dobiti i gubitka u skladu s prilozima V. i VI., pod uvjetom da su dane informacije najmanje istovjetne informacijama koje se zahtijevaju u prilozima V. i VI.
Članak 14.
Pojednostavnjenja za mala i srednja poduzeća
1. Države članice mogu dopustiti malim poduzećima da izrade skraćene bilance koje prikazuju samo stavke iz priloga III. i IV. kojima prethode slova i rimske brojke, objavljujući odvojeno:
(a)
informacije tražene u zagradama pod pozicijom D naslovom II. u okviru „Aktive” i pozicijom C u okviru „Kapitala, rezervi i obveza” iz Priloga III., ali u ukupnom iznosu za svaku; ili
(b)
informacije koje se traže u zagradama pod pozicijom D naslovom II. iz Priloga IV.
2. Države članice mogu dopustiti malim i srednjim poduzećima da izrade skraćeni račun dobiti i gubitka u okviru sljedećih ograničenja:
(a)
u Prilogu V., stavke od 1. do 5. mogu se kombinirati kao jedna stavka pod nazivom „Bruto dobit ili gubitak”;
(b)
u Prilogu VI., stavke 1., 2., 3. i 6. mogu se kombinirati kao jedna stavka pod nazivom „Bruto dobit ili gubitak”.
POGLAVLJE 4.
BILJEŠKE UZ FINANCIJSKE IZVJEŠTAJE
Članak 15.
Opće odredbe u vezi s bilješkama uz financijske izvještaje
U slučaju kada se uz bilancu i račun dobiti i gubitka u skladu s ovim poglavljem prikazuju bilješke, te se bilješke prikazuju redoslijedom kojim su stavke prikazane u bilanci i računu dobiti i gubitka.
Članak 16.
Sadržaj bilješki uz financijske izvještaje koji se odnosi na sva poduzeća
1. U bilješkama uz financijske izvještaje, osim informacija koje se zahtijevaju prema ostalim odredbama ove Direktive sva poduzeća objavljuju i informacije vezano uz sljedeće:
(a)
usvojene računovodstvene politike;
(b)
u slučaju kada se dugotrajna aktiva mjeri prema revaloriziranim iznosima, tablicu koja prikazuje:
i.
kretanja revalorizacijske rezerve u financijskoj godini, uz objašnjenje poreznog tretmana sadržanih stavki; i
ii.
knjigovodstvenu vrijednost u bilanci koja bi se priznala da dugotrajna aktiva nije bila revalorizirana;
(c)
ako se financijski instrumenti i/ili imovina koja nije financijski instrument mjere po korektnoj vrijednosti:
i.
značajne pretpostavke koje su služile kao podloga za načine i tehnike vrednovanja u slučaju kada su korektna vrijednosti određene u skladu s člankom 8. stavkom 7. točkom (b);
ii.
za svaku kategoriju financijskih instrumenata ili imovine koja nije financijski instrument, korektnu vrijednost, promjene vrijednosti koje su izravno uključene u račun dobiti i gubitka kao i promjene uključene u rezerve korektne vrijednosti;
iii.
za svaku kategoriju izvedenih financijskih instrumenata, podatak o visini i prirodi instrumenata, uključujući značajne rokove i uvjete koji mogu utjecati na iznos, ročnost i sigurnost budućih novčanih tokova; i
iv.
tablicu koja prikazuje kretanja rezervi korektne vrijednosti tijekom financijske godine;
(d)
ukupan iznos svih financijskih obveza, jamstava ili nepredviđenih izdataka koji nisu uključeni u bilancu, te naznaku prirode i oblika eventualno uspostavljenog stvarnog osiguranja koje je dano; sve obveze koje se odnose na mirovine i povezana poduzeća ili poduzeća povezana sudjelujućim udjelom objavljuju se odvojeno;
(e)
iznos predujmova i odobrenih kredita članovima administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela, s naznakama kamatnih stopa, glavnih uvjeta i svih otplaćenih, otpisanih ili ukinutih iznosa, kao i obveza dogovorenih u njihovu korist preko bilo kakvih jamstava, s naznakom ukupnog iznosa za svaku kategoriju;
(f)
iznos i prirodu pojedinih stavki prihoda ili rashoda izuzetne veličine ili pojave;
(g)
iznose koje poduzeće duguje i koji dospijevaju nakon više od pet godina, kao i ukupna dugovanja poduzeća pokrivena vrijednim osiguranjem koje je dalo poduzeće, uz naznaku prirode i oblika osiguranja; i
(h)
prosječan broj zaposlenih tijekom financijske godine.
2. Države članice mogu zahtijevati mutatis mutandis da mala poduzeća objave informacije koje se zahtijevaju u članku 17. stavku 1. točkama (a), (m), (p), (q) i (r).
Radi primjene prvog podstavka, informacije koje se zahtijevaju u članku 17. stavku 1. točki (p) ograničene su na prirodu i poslovnu namjenu aranžmana iz te točke.
Radi primjene prvog podstavka, objavljivanja informacija koje se zahtijevaju u članku 17. stavku 1. točki (r) ograničena su na transakcije izvršene sa strankama navedenim u četvrtom podstavku te točke.
3. Države članice od malih poduzeća ne zahtijevaju objavljivanja koja prelaze ono što se zahtijeva ili dopušta ovim člankom.
Članak 17.
Dodatna objavljivanja za srednja i velika poduzeća i subjekte od javnog interesa
1. U bilješkama uz financijske izvještaje, srednja i velika poduzeća te subjekti od javnog interesa osim informacija koje se zahtijevaju u članku 16. i ostalim odredbama ove Direktive objavljuju i informacije vezano uz sljedeće:
(a)
za razne stavke dugotrajne aktive:
i.
kupovna cijena ili trošak proizvodnje, ako se koristi alternativna osnova mjerenja, korektna vrijednost ili revalorizirani iznos na početku i na kraju financijske godine;
ii.
dodaci, kretanja i prijenosi tijekom financijske godine;
iii.
kumulativna vrijednosna usklađivanja na početku i na kraju financijske godine;
iv.
vrijednosna usklađivanja naplaćena tijekom financijske godine;
v.
kretanja kumulativnih vrijednosnih usklađivanja u vezi s dodacima, kretanjima i prijenosima tijekom financijske godine; i
vi.
u slučaju kada je udjel kapitaliziran u skladu s člankom 12. stavkom 8., iznos kapitaliziran tijekom financijske godine.
(b)
ako je dugotrajna aktiva predmet vrijednosnog usklađivanja samo za potrebe oporezivanja, iznos usklađenja kao i razlozi zbog kojih su izvršeni;
(c)
u slučaju kada su financijski instrumenti mjereni po kupovnoj cijeni ili troškovima proizvodnje:
i.
za svaku kategoriju izvedenih financijskih instrumenata:
-
korektna vrijednost instrumenata, ako se takva vrijednost može odrediti bilo kojom od metoda propisanih u članku 8. stavku 7. točki (a), i
-
informacije o visini i prirodi instrumenata;
ii.
za dugotrajnu financijsku imovinu koja se vodi na iznos veći od njezine korektne vrijednosti:
-
knjigovodstvena vrijednost i korektna vrijednost ili pojedinih dijelova imovine ili odgovarajućih skupina tih pojedinih dijelova imovine, i
-
razlozi za nesmanjivanje knjigovodstvene vrijednosti, uključujući prirodu dokaza koji pruža osnovu za vjerovanje da će se knjigovodstvenu vrijednost naplatiti;
(d)
iznos plaća i naknada odobrenih za tu financijsku godinu članovima administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela zbog njihovih odgovornosti i sve obveze koje proizlaze ili koje su dogovorene u vezi s umirovljenjima za bivše članove tih tijela uz naznaku ukupnog iznosa za svaku kategoriju tijela.
Države članice mogu se odreći zahtjeva za dostavljanjem takvih podataka u slučaju kada bi takva objavljivanja mogla omogućiti utvrđivanje financijskog stanja određenog člana takvog tijela;
(e)
prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine, raščlanjen po kategorijama, i ako to nije odvojeno objavljeno u računu dobiti i gubitka, troškovi osoblja koji se odnose na tu financijsku godinu, raščlanjeni između nadnica i plaća, troškova socijalne sigurnosti i mirovinskog osiguranja;
(f)
ako je u bilanci priznata rezerviranja za odgođeni porez, bilance odgođenog poreza na kraju financijske godine i kretanja tih bilanci tijekom financijske godine;
(g)
naziv i sjedište svakog poduzeća u kojem poduzeće, bilo samo ili preko osoba koje djeluju u svoje ime ali za račun poduzeća, posjeduje sudjelujući udjel, iskazujući udio kapitala koji se drži, iznos kapitala i rezerve, i dobit ili gubitak posljednje financijske godine predmetnog poduzeća, a za koje su usvojeni financijski izvještaji; informacije u pogledu kapitala i rezervi i dobiti ili gubitka mogu se izostaviti u slučaju kada predmetno poduzeće ne objavljuje svoju bilancu i ne nadzire ga drugo poduzeće.
Države članice mogu dopustiti da informacije koje je potrebno objaviti u skladu s prvim podstavkom ove točke imaju oblik izjave koja se podnosi u skladu s člankom 3. stavcima 1. i 3. Direktive 2009/101/EZ; činjenica da je takva izjava podnesena navodi se u bilješkama uz financijski izvještaj. Države članice mogu također dopustiti da se te informacije izostave u slučaju kada je njihova priroda takva da bi ozbiljno štetile poduzećima na koje se odnose. Države članice mogu takva izostavljanja uvjetovati prethodnim administrativnim ili sudskim odobrenjem. Svako izostavljanje mora se objaviti u bilješkama uz financijske izvještaje;
(h)
broj i nominalnu vrijednost ili, ako ne postoji nominalna vrijednost, knjigovodstvenu vrijednost dionica ili udjela upisanih tijekom financijske godine u okviru odobrenog kapitala, ne dovodeći u pitanje članak 2. točku (e) Direktive 2009/101/EZ ili članak 2. točke (c) i (d) Direktive 2012/30/EU u pogledu iznosa tog kapitala;
(i)
u slučaju kada postoji više rodova dionica, broj i nominalnu vrijednost, ili ako ne postoji nominalna vrijednost, knjigovodstvenu vrijednost svakog roda;
(j)
postojanje bilo kakvih potvrda o sudjelovanju, konvertibilnih zadužnica, jamstava, opcija ili sličnih vrijednosnica ili prava, s naznakom njihovog broja i prava koja daju;
(k)
naziv, sjedište te pravni oblik svakog poduzeća čiji je poduzeće član koji ima neograničenu odgovornost;
(l)
naziv i sjedište poduzeća koje sastavlja konsolidirani financijski izvještaj najveće grupe poduzeća u kojoj poduzeće sudjeluje kao poduzeće kći;
(m)
naziv i sjedište poduzeća koje sastavlja konsolidirani financijski izvještaj najmanje grupe poduzeća u kojoj poduzeće sudjeluje kao poduzeće kći i koje je također uključeno u grupu poduzeća iz točke (l);
(n)
mjesto na kojem je moguće dobiti primjerke konsolidiranih financijskih izvještaja iz točaka (l) i (m), pod uvjetom da su dostupni;
(o)
predloženu raspodjelu dobiti ili predloženo postupanje s gubitkom, ili, ako je to primjenljivo, raspodjelu dobiti ili postupanje s gubitkom;
(p)
prirodu i poslovnu svrhu aranžmana poduzeća koji nisu uključeni u bilancu i financijski utjecaj tih aranžmana na poduzeće, pod uvjetom da su rizici ili koristi koji proizlaze iz takvih aranžmana materijalni i u mjeri u kojoj je objavljivanje takvih rizika ili koristi nužno za procjenu financijskog stanja poduzeća;
(q)
prirodu i financijski učinak značajnih događaja koji su nastupili nakon datuma bilance i nisu odraženi u računu dobiti i gubitka ili bilanci; i
(r)
transakcije u koje je poduzeće ušlo s povezanim strankama, uključujući iznos takvih transakcija, prirodu odnosa s povezanim strankama i druge informacije o transakcijama potrebne za razumijevanje financijskog položaja poduzeća. Informacije o pojedinačnim transakcijama mogu se objediniti sukladno njihovoj prirodi, osim kada su odvojene informacije potrebne za razumijevanje učinaka transakcija s povezanim strankama na financijsko stanje poduzeća.
Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati objavljivanje samo onih transakcija s povezanim strankama koje nisu zaključene pod uobičajenim tržišnim uvjetima.
Države članice mogu dopustiti da se transakcije u koje je ušao jedan ili više članova grupe ne objavljuju, pod uvjetom da su društva kćeri koja su stranka u toj transakciji u potpunom vlasništvu tog člana.
Države članice mogu dopustiti srednjim poduzećima da ograniče objavljivanje transakcija s povezanim strankama na transakcije u koje su ušli s:
i.
vlasnicima koji u poduzeću imaju sudjelujući udjel;
ii.
poduzećima u kojima sâmo poduzeće ima sudjelujući interes; i
iii.
članovima administrativnih, rukovodećih ili nadzornih tijela poduzeća.
2. Države članice nisu obvezne primjenjivati stavak 1. točku (g) na poduzeće koje je matično poduzeće na koje se njihovo nacionalno pravo primjenjuje u sljedećim slučajevima:
(a)
kada je poduzeće u kojem dotično matično poduzeće ima sudjelujući interes za potrebe primjene stavka 1. točke (g) uključeno u konsolidirani financijski izvještaj koji je sastavilo to matično poduzeće, ili u konsolidirani financijski izvještaj veće grupe poduzeća kako je navedeno u članku 23. stavku 4.;
(b)
kada to matično poduzeće iskazuje taj sudjelujući interes u svojem godišnjem financijskom izvještaju u skladu s člankom 9. stavkom 7. ili u konsolidiranom financijskom izvještaju koji je sastavilo isto matično poduzeće u skladu s člankom 27. stavcima od 1. do 8.
Članak 18.
Dodatna objavljivanja za velika poduzeća i subjekte od javnog interesa
1. U bilješkama uz financijske izvještaje, velika poduzeća i subjekti od javnog interesa osim informacija koje se zahtijevaju u člancima 16. i 17. te ostalim odredbama ove Direktive objavljuju i informacije vezano uz sljedeće:
(a)
neto prihod raščlanjen po kategorijama aktivnosti i zemljopisnim tržištima, ako se te kategorije i tržišta znatno međusobno razlikuju, uzimajući u obzir način na koji je organizirana prodaja proizvoda i pružanje usluga; i
(b)
ukupan iznos naknada koje za određenu financijsku godinu naplaćuje svaki samostalni revizor ili revizorsko društvo za zakonsku reviziju godišnjih financijskih izvještaja, i ukupan iznos naknada koje naplaćuje svaki samostalni revizor ili revizorsko društvo za druge usluge provjere, za usluge poreznog savjetovanja te za druge usluge osim revizorskih.
2. Države članice mogu dopustiti da se informacije iz stavka 1. točke (a) izostave u slučaju kada bi njihovo objavljivanje ozbiljno štetilo poduzeću. Države članice mogu takva izostavljanja uvjetovati prethodnim administrativnim ili sudskim odobrenjem. Svako izostavljanje mora se objaviti u bilješkama uz financijske izvještaje.
3. Države članice mogu predvidjeti da se stavak 1. točka (b) ne primjenjuje na godišnje financijske izvještaje poduzeća ako je to poduzeće obuhvaćeno konsolidiranim financijskim izvještajem koji se mora sastaviti na temelju članka 22., pod uvjetom da je ta informacija sadržana u bilješkama uz konsolidirani financijski izvještaj.
POGLAVLJE 5.
IZVJEŠĆE POSLOVODSTVA
Članak 19.
Sadržaj izvješća poslovodstva
1. Izvješće poslovodstva uključuje objektivan pregled razvoja i rezultata poslovanja poduzeća te njegovog položaja, zajedno s opisom osnovnih rizika i neizvjesnosti kojima je izloženo.
Taj pregled daje uravnoteženu i sveobuhvatnu analizu razvoja i rezultata poslovanja poduzeća te njegovog položaja, u skladu s opsegom i složenošću poslovanja.
U mjeri potrebnoj za razumijevanje razvoja, poslovnih rezultata odnosno položaja poduzeća, analiza uključuje financijske i, prema potrebi, nefinancijske ključne pokazatelje uspješnosti koji su bitni za određenu djelatnost, uključujući informacije koje se odnose na pitanja okoliša i kadrovska pitanja. U sklopu analize, izvješće poslovodstva uključuje, ako je to primjereno, upućivanje na iznose iskazane u godišnjem financijskom izvještaju te dodatna objašnjenja tih iznosa.
2. Izvješće poslovodstva također daje naznaku o:
(a)
vjerojatnom budućem razvoju poduzeća;
(b)
aktivnostima u području istraživanja i razvoja;
(c)
informacije koje se odnose na stjecanje vlastitih dionica propisane u članku 24. stavku 2. Direktive 2012/30/EU;
(d)
postojanju podružnica poduzeća; i
(e)
u vezi s korištenjem financijskih instrumenata od strane poduzeća a u slučaju kada su oni bitni za utvrđivanje aktive, pasive, financijskog stanja i dobiti ili gubitka:
i.
ciljevi i metode upravljanja financijskim rizikom poduzeća, uključujući njegovu politiku izbjegavanja ili smanjenja gubitaka za svaku veću vrstu najavljene transakcije za koju se koristi zaštitno računovodstvo; i
ii.
izloženost poduzeća rizicima cijena, kreditnim rizicima, rizicima likvidnosti i rizicima novčanog toka.
3. Države članice mogu izuzeti mala poduzeća od obveze pripremanja izvješća poslovodstva, pod uvjetom da zahtijevaju da se informacije iz članka 24. stavka 2. Direktive 2012/30/EU koje se odnose na stjecanje vlastitih dionica od strane poduzeća navedu u bilješkama uz financijske izvještaje.
4. Države članice mogu mala i srednja poduzeća izuzeti iz obveze predviđene u trećem podstavku stavka 1. ako se to odnosi na nefinancijske informacije.
Članak 20.
Izvješće o korporativnom upravljanju
1. Poduzeće iz članka 2. stavka 1. točke (a) uključuje izvješće o korporativnom upravljanju u svoje izvješće poslovodstva. To izvješće uključuje se kao posebni odjeljak izvješća poslovodstva i sadržava najmanje sljedeće informacije:
(a)
uputu na sljedeće, prema potrebi:
i.
pravilnik o korporativnom upravljanju kojem poduzeće podliježe;
ii.
pravilnik o korporativnom upravljanju koji je poduzeće dobrovoljno odlučilo primjenjivati;
iii.
sve bitne informacije o praksi korporativnog upravljanja koja nadilazi zahtjeve nacionalnog prava.
Kod upućivanja na pravilnik o korporativnom upravljanju iz podtočaka i. ili ii., poduzeće također navodi gdje su odgovarajući tekstovi javno dostupni. Kod upućivanja na informacije iz podtočke iii., poduzeće stavlja svoju praksu korporativnog upravljanja na raspolaganje javnosti;
(b)
u slučaju kada poduzeće, u skladu s nacionalnim pravom, odstupa od pravilnika o korporativnom upravljanju iz točke (a) podtočke i. ili ii., obrazloženje poduzeća društva o tome od kojih dijelova pravilnika o korporativnom upravljanju odstupa i razlozi za to odstupanje; u slučaju kada je poduzeće odlučilo ne primijeniti ni jednu odredbu pravilnika o korporativnom upravljanju iz točke (a) podtočke i. ili ii., ono obrazlaže razloge za takav postupak;
(c)
opis osnovnih značajki sustava unutarnjeg nadzora i smanjenja rizika poduzeća u odnosu na postupak financijskog izvještavanja;
(d)
informacije koje se zahtijevaju na temelju članka 10. stavka 1. točaka (c), (d), (f), (h) i (i) Direktive 2004/25/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o ponudama za preuzimanje (16), ako poduzeće podliježe toj Direktivi;
(e)
opis rada skupštine dioničara i njezinih ključnih ovlasti te opis prava dioničara i način na koji se mogu izvršavati, osim ako su ti podaci već u potpunosti predviđeni nacionalnim pravom; i
(f)
sastav i rad administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela i njihovih odbora.
2. Države članice mogu dopustiti da se informacije koje se zahtijevaju u stavku 1. ovog članka navedu u:
(a)
odvojenom izvješću koje se objavljuje zajedno s izvješćem poslovodstva na način utvrđen u članku 30.; ili
(b)
dokumentu koji je dostupan javnosti na internetskoj stranici poduzeća, na koji se upućuje u izvješću poslovodstva.
Navedeno odvojeno izvješće ili dokument iz točke (a) odnosno (b) može sadržavati uputu na izvješće poslovodstva u slučaju kada su u tom izvješću poslovodstva dostupne informacije koje se zahtijevaju u skladu sa stavkom 1. točkom (d) dostupne u tom izvješću poslovodstva.
3. Ovlašteni revizor ili revizorsko društvo izražava mišljenje u skladu s drugim stavkom članka 34. stavka 1. u vezi s informacijama izrađenim prema točkama (c) i (d) stavka 1. ovog članka, i provjerava jesu li dostavljene informacije iz točaka (a), (b), (e) i (f) stavka 1. ovog članka.
4. Države članice mogu izuzeti poduzeća iz stavka 1. koja su samo izdala vrijednosne papire koji nisu dionice uvrštene na uređeno tržište, u smislu točke 14. članka 4. stavka 1. Direktive 2004/39/EZ, od primjene točaka (a), (b), (e) i (f) stavka 1. ovog članka, osim ako su ta poduzeća izdala dionice kojima se trguje na multilateralnoj tržišnoj platformi u smislu točke 15. članka 4. stavka 1. Direktive 2004/39/EZ.
POGLAVLJE 6.
KONSOLIDIRANI FINANCIJSKI IZVJEŠTAJI I IZVJEŠĆA
Članak 21.
Područje primjene konsolidiranih financijskih izvještaja i izvješća
Za potrebe ovog poglavlja, matično poduzeće i sva njegova poduzeća kćeri su poduzeća koja se konsolidiraju u slučaju kada se mjere za usklađivanje propisane ovom Direktivom primjenjuju na matično poduzeće na temelju članka 1. stavka 1.
Članak 22.
Zahtjev za izradu konsolidiranih financijskih izvještaja
1. Države članice od svakog poduzeća na koje se primjenjuje njezino nacionalno pravo zahtijevaju sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva ako to poduzeće (matično poduzeće):
(a)
ima većinu glasačkih prava dioničara ili članova u drugom poduzeću (poduzeće kći);
(b)
ima pravo imenovati ili opozvati većinu članova administrativnog, upravljačkog ili nadzornog tijela drugog poduzeća (poduzeća kćeri), a istodobno je dioničar ili član tog poduzeća;
(c)
ima pravo izvršavati prevladavajući utjecaj na poduzeće (poduzeće kći) čiji je dioničar ili član, u skladu s ugovorom sklopljenim s tim poduzećem ili u skladu s odredbama osnivačkog akta ili statuta, u slučaju kada pravo koje se primjenjuje na to poduzeće kćer dopušta da to poduzeće podliježe takvim ugovorima ili odredbama.
Država članica ne mora propisati da matično poduzeće mora biti dioničar ili član njegovog ovisnog poduzeća. Države članice čiji zakoni ne predviđaju takve ugovore ili klauzule nisu dužne primjenjivati ovu odredbu; ili
(d)
jest dioničar ili član poduzeća, i:
i.
imenovanje većine članova administrativnog, upravljačkog ili nadzornog tijela tog poduzeća (poduzeća kćeri) koji su obavljali dužnost tijekom financijske godine, tijekom prethodne financijske godine do trenutka sastavljanja konsolidiranih financijskih izvještaja, isključivo je rezultat primjene glasačkog prava; ili
ii.
kontrolira sam, u skladu sa sporazumom s drugim dioničarima ili članovima tog poduzeća (poduzeća kćeri), većinu glasačkih prava dioničara ili članova u poduzeću. Države članice mogu uvesti detaljnije odredbe u vezi s oblikom i sadržajem takvih sporazuma.
Države članice propisuju najmanje pravila koja se navode u točki ii. Primjenu podtočke i. mogu uvjetovati ovisno o tome otpada li na udjel 20 % ili više glasačkog prava dioničara ili članova.
Međutim, podtočka i. ne primjenjuje se ako drugo poduzeće ima prava navedena pod točkama (a), (b) ili (c) s obzirom na to poduzeće.
2. Osim slučajeva iz stavka 1. države članice mogu zahtijevati od poduzeća koja podliježu njihovom nacionalnom pravu i sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva ako:
(a)
to poduzeće (matično poduzeće) može ostvarivati ili ostvaruje prevladavajući utjecaj ili kontrolu nad drugim poduzećem (poduzeće kći); ili
(b)
tim poduzećem (matično poduzeće) i drugim poduzećem (poduzeće kći) matično poduzeće upravlja na jedinstvenoj osnovi.
3. Za potrebe stavka 1. točaka (a), (b) i (d), glasačka prava te prava imenovanja i opozivanja u poduzeću kćeri, kao i takva prava osobe koja djeluje u svoje ime a za račun matičnog poduzeća ili drugog poduzeća kćeri dodaju se pravima matičnog poduzeća.
4. Za potrebe stavka 1. točaka (a), (b) i (d), prava navedena u stavku 3. umanjuju se za prava:
(a)
vezana za dionice ili udjele koje se drže u korist osobe koja nije ni matično poduzeće ni poduzeće kći tog matičnog poduzeća; ili
(b)
vezana za dionice ili udjele:
i.
koje služe kao jamstvo, pod uvjetom da se dotična prava koriste u skladu s primljenim uputama; ili
ii.
koje su u vezi s odobravanjem kredita kao dijela uobičajenih poslovnih aktivnosti, pod uvjetom da se glasačka prava izvršavaju u interesu osobe koja pruža jamstvo.
5. Za potrebe stavka 1. točaka (a) i (d), ukupna glasačka prava dioničara ili članova poduzeća kćeri umanjuju se za glasačka prava vezana uz dionice ili udjele koje drži isto poduzeće, poduzeće kći tog poduzeća ili osoba koja djeluje u svoje ime a za račun tih poduzeća.
6. Ne dovodeći u pitanje članak 23. stavak 9., matično poduzeće sa svim svojim poduzećima kćerima konsolidira se bez obzira na to gdje se nalaze sjedišta tih poduzeća kćeri.
7. Ne dovodeći u pitanje ovaj članak i članke 21. i 23., države članice mogu od svakog poduzeća na koje se primjenjuje njezino nacionalno pravo zahtijevati sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva ako:
(a)
se tim poduzećem i jednim ili više drugih poduzeća s kojima ono nije povezano, kako je opisano u stavku 1. ili 2., upravlja na jedinstvenoj osnovi u skladu s:
i.
ugovorom sklopljenim s tim poduzećem; ili
ii.
osnivačkim aktom ili statutom tih drugih poduzeća; ili
(b)
se administrativna, upravljačka ili nadzorna tijela predmetnog poduzeća i jednog ili više drugih poduzeća s kojima ono nije povezano, kako je opisano u stavku 1. ili 2., sastoje uglavnom od istih osoba koje su na dužnosti u financijskoj godini dok se ne sastave konsolidirani financijski izvještaji.
8. U slučaju kada se primjenjuje opcija država članica iz stavka 7., poduzeća opisana u tom stavku i sva njihova poduzeća kćeri konsolidiraju se ako je jedno od ili više tih poduzeća osnovano kao jedna od vrsta poduzeća navedenih u Prilogu I. ili Prilogu II.
9. Stavak 6. ovog članka, članak 23. stavci 1., 2., 9. i 10. te članci od 24. do 29. primjenjuju se na konsolidirane financijske izvještaje i konsolidirana izvješća poslovodstva iz stavka 7. ovog članka podložno sljedećim izmjenama:
(a)
upućivanje na matično poduzeće smatra se upućivanjem na sva poduzeća navedena u stavku 7. ovog članka; i
(b)
ne dovodeći u pitanje članak 24. stavak 3., stavke „kapital”, „premija na dionice”, „revalorizacijska rezerva”, „rezerve”, „prenesena dobit ili gubitak” te „dobit ili gubitak financijske godine”, koje treba uključiti u konsolidirane financijske izvještaje zbrojeni su iznosi koji se mogu pripisati svakom poduzeću navedenom u stavku 7. ovog članka.
Članak 23.
Izuzeća od konsolidacije
1. Male grupe poduzeća izuzete su od obveze izrade konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva, osim ako je neko od povezanih poduzeća subjekt od javnog interesa.
2. Države članice mogu izuzeti srednje grupe poduzeća od obveze izrade konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva, osim ako je neko od povezanih poduzeća subjekt od javnog interesa.
3. Neovisno o stavcima 1. i 2. ovog članka, države članice u sljedećim slučajevima izuzimaju od obveze izrade konsolidiranih financijskih izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva svako matično poduzeće (izuzeto poduzeće) na koje se primjenjuje njihovo nacionalno pravo, a koje je ujedno i poduzeće kći, uključujući i subjekt od javnog interesa osim ako je taj subjekt od javnog interesa obuhvaćen člankom 2. stavkom 1. točkom (a), na čije se vlastito matično poduzeće primjenjuje pravo države članice i:
(a)
matično poduzeće izuzetog poduzeća drži sve udjele ili dionice u izuzetom poduzeću. Udjeli ili dionice u izuzetom poduzeću koje drže članovi njezinih administrativnih, upravljačkih ili nadzornih tijela u skladu sa zakonskom obavezom ili obvezom u osnivačkom aktu ili statutu poduzeća u tu se svrhu ne uzimaju u obzir; ili
(b)
matično poduzeće izuzetog poduzeća drži 90 % ili više udjela ili dionica u izuzetom poduzeću, a ostali dioničari ili članovi poduzeća su odobrili izuzeće.
4. Izuzeća iz stavka 3. ovise o ispunjenju svih sljedećih uvjeta:
(a)
izuzeto poduzeće i, ne dovodeći u pitanje stavak 9., sva njegova poduzeća kćeri konsolidiraju se u financijskim izvještajima veće grupe poduzeća na čije se matično poduzeće primjenjuje pravo države članice;
(b)
konsolidirane financijske izvještaje iz točke (a) i konsolidirano izvješće poslovodstva veće grupe poduzeća sastavlja matično poduzeće te grupe, u skladu s pravom države članice koje se primjenjuje na matično poduzeće, u skladu s ovom Direktivom ili međunarodnim računovodstvenim standardima usvojenima u skladu s Uredbom (EZ) br. 1606/2002;
(c)
za izuzeto poduzeće objavljuju se sljedeći dokumenti na način propisan pravom države članice koje se primjenjuje na izuzeto poduzeće, u skladu s člankom 30.:
i.
konsolidirani financijski izvještaji iz točke (a) i konsolidirano izvješće poslovodstva iz točke (b);
ii.
revizorsko izvješće; i
iii.
prema potrebi, dodatak iz stavka 6.
Ta država članica može zahtijevati objavu dokumenata iz podtočaka i., ii. i iii. na svojem službenom jeziku te ovjeru prijevoda;
(d)
bilješke uz godišnje financijske izvještaje izuzetih poduzeća objavljuju sljedeće:
i.
naziv i sjedište matičnog poduzeća koje sastavlja konsolidirani financijski izvještaj iz točke (a); i
ii.
izuzeće od obveze sastavljanja konsolidiranog financijskog izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva.
5. U slučajevima koji nisu obuhvaćeni stavkom 3., država članica može, ne dovodeći u pitanje stavke 1., 2. i 3. ovog članka, od obveze sastavljanja konsolidiranog financijskog izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva izuzeti svako matično poduzeće (izuzeto poduzeće) na koje se primjenjuje njezino nacionalno pravo, a koje je ujedno i poduzeće kći, uključujući i subjekt od javnog interesa osim ako je taj subjekt od javnog interesa obuhvaćen člankom 2. stavkom 1. točkom (a), na čije se matično poduzeće primjenjuje pravo određene države članice, pod uvjetom da su ispunjeni svi uvjeti iz stavka 4. i pod uvjetom:
(a)
da dioničari ili članovi izuzetog poduzeća koji u upisanom kapitalu tog poduzeća posjeduju određeni najmanji udjel nisu zatražili sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja najmanje šest mjeseci prije isteka financijske godine;
(b)
najmanji udjel iz točke (a) ne prelazi sljedeća ograničenja:
i.
10 % upisanog kapitala za dionička društva i komanditna društva s dioničkim kapitalom; i
ii.
20 % upisanog kapitala za druge vrste poduzeća;
(c)
da država članica ne uvjetuje izuzeće:
i.
postavljanjem uvjeta da se na matično poduzeće koje je sastavilo konsolidirani financijski izvještaj iz stavka 4. točke (a) primjenjuje nacionalno pravo države članice koja odobrava izuzeće; ili
ii.
postavljanjem uvjeta o sastavljanju i reviziji tih financijskih izvještaja.
6. Država članica može izuzeća predviđena u stavcima 3. i 5. uvjetovati pružanjem dodatnih informacija u skladu s ovom Direktivom, u konsolidiranim financijskim izvještajima iz stavka 4. točke (a), ili u njihovom dodatku, ako se takve informacije zahtijevaju od poduzeća na koja se primjenjuje nacionalno pravo predmetne države članice, a koja su obvezna sastavljati konsolidirane financijske izvještaje i nalaze se u istim okolnostima.
7. Stavci od 3. do 6. primjenjuju se ne dovodeći u pitanje zakonodavstvo država članica o sastavljanju konsolidiranih financijskih izvještaja ili konsolidiranih izvješća poslovodstva ako se ti dokumenti zahtijevaju:
(a)
za obavješćivanje zaposlenika ili njihovih predstavnika; ili
(b)
od strane upravne ili sudske vlasti za vlastite potrebe.
8. Ne dovodeći u pitanje stavke 1., 2., 3. i 5. ovog članka, država članica koja predviđa izuzeća iz stavaka 3. i 5. ovog članka može od obveze sastavljanja konsolidiranog financijskog izvještaja i konsolidiranog izvješća poslovodstva izuzeti i svako matično poduzeće (izuzeto poduzeće) na koje se primjenjuje njezino nacionalno pravo, a koje je ujedno i poduzeće kći, uključujući i subjekt od javnog interesa osim ako je taj subjekt od javnog interesa obuhvaćen člankom 2. stavkom 1. točkom (a), na čije se matično poduzeće ne primjenjuje pravo određene države članice, pod uvjetom da su ispunjeni svi sljedeći uvjeti:
(a)
izuzeto poduzeće i, ne dovodeći u pitanje stavak 9., sva njegova poduzeća kćeri konsolidirana su u financijskim izvještajima veće grupe poduzeća;
(b)
konsolidirani financijski izvještaji iz točke (a) i, ako je to primjenljivo, konsolidirano izvješće poslovodstva sastavljeni su:
i.
u skladu s ovom Direktivom;
ii.
u skladu s međunarodnim računovodstvenim standardima usvojenim u skladu s Uredbom (EZ) br. 1606/2002;
iii.
na način jednak konsolidiranim financijskim izvještajima i konsolidiranim izvješćima poslovodstva sastavljenim u skladu s ovom Direktivom; ili
iv.
na način jednak međunarodnim računovodstvenim standardima utvrđenim u skladu s Uredbom Komisije (EZ) br. 1569/2007 od 21. prosinca 2007. o uspostavi mehanizma za utvrđivanje istovjetnosti računovodstvenih standarda koje primjenjuju izdavatelji vrijednosnih papira iz trećih zemalja u skladu s direktivama 2003/71/EZ i 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (17);
(c)
reviziju konsolidiranih financijskih izvještaja iz točke (a) proveo je jedan ili više ovlaštenih revizora ili revizorskih društava ovlaštenih za reviziju financijskih izvještaja u skladu s nacionalnim pravom koje se primjenjuje na poduzeće koje je sastavilo te izvještaje.
Primjenjuju se stavak 4. točke (c) i (d) te stavci 5., 6. i 7.
9. Poduzeće, uključujući i subjekt od javnog interesa, nije potrebno uključiti u konsolidirane financijske izvještaje ako je ispunjen najmanje jedan od sljedećih uvjeta:
(a)
u iznimno rijetkim slučajevima u slučaju kada informacije potrebne za sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja u skladu s ovom Direktivom nisu dostupne bez pretjeranih troškova ili pretjeranog kašnjenja;
(b)
dionice ili udjeli tog poduzeća drže se isključivo s ciljem njihove naknadne preprodaje; ili
(c)
snažna dugoročna ograničenja bitno ometaju:
i.
matično poduzeće u ostvarenju svojih prava nad imovinom ili upravljanjem tim poduzećem; ili
ii.
provođenje jedinstvenog upravljanja tim poduzećem koje se nalazi u jednom od odnosa definiranih u članku 22. stavku 7.
10. Ne dovodeći u pitanje članak 6. stavak 1. točku (b), članak 21. i stavke 1. i 2. ovog članka, svako matično poduzeće, uključujući i subjekt od javnog interesa, izuzima se od obveze navedene u članku 22. ako:
(a)
ono ima poduzeća kćeri koja su nematerijalna, bilo pojedinačno ili kao cjelina; ili
(b)
se sva njegova poduzeća kćeri mogu izuzeti od konsolidacije na temelju stavka 9. ovog članka.
Članak 24.
Sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja
1. Poglavlja 2. i 3. primjenjuju se na konsolidirane financijske izvještaje, uzimajući u obzir nužna usklađenja koja proizlaze iz posebnih značajki konsolidiranih financijskih izvještaja u usporedbi s godišnjim financijskim izvještajima.
2. Aktiva i pasiva poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom u potpunosti se uključuju u konsolidiranu bilancu.
3. Knjigovodstvene vrijednosti dionica ili udjela u kapitalu poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom prebijaju se s udjelom koji one predstavljaju u kapitalu i rezervama tih poduzeća u skladu sa sljedećim:
(a)
osim u slučaju dionica ili udjela u kapitalu matičnog poduzeća koje drži to isto poduzeće ili drugo poduzeće obuhvaćeno konsolidacijom, koje se smatraju vlastitim dionicama ili udjelima u skladu s poglavljem 3., taj se prijeboj vrši na temelju knjigovodstvenih vrijednosti na datum kada su ta poduzeća prvi put obuhvaćena konsolidacijom. Razlike koje se javljaju pri takvim prijebojima unose se u najvećoj mogućoj mjeri izravno u stavke konsolidirane bilance čije su vrijednosti iznad ili ispod njihove knjigovodstvene vrijednosti;
(b)
država članica može zahtijevati ili dopustiti da se prijeboj izvrši na temelju vrijednosti prepoznatljivih stavki aktive i pasive na datum stjecanja dionica ili udjela ili, u slučaju stjecanja u dvije ili više faza, na dan kada je poduzeće postalo poduzeće kći;
(c)
razlika preostala po primjeni točke (a) ili koja proizlazi iz primjene točke (b) prikazuje se u konsolidiranoj bilanci kao goodwill;
(d)
metode korištene za izračun vrijednosti goodwilla i sve značajne promjene vrijednosti u odnosu na prethodnu financijsku godinu obrazlažu se u bilješkama uz financijske izvještaje;
(e)
ako država članica odobrava prijeboj pozitivnog i negativnoga goodwilla, u bilješke uz financijske izvještaje unosi se analiza goodwilla;
(f)
negativni goodwill može se prenijeti u konsolidirani račun dobiti i gubitka ako je takav postupak u skladu s načelima određenim u poglavlju 2.
4. U slučaju kada dionice ili udjele u poduzećima kćerima obuhvaćenim konsolidacijom drže osobe koje nisu poduzeća obuhvaćena konsolidacijom, iznos koji se pripisuje tim dionicama ili udjelima prikazuju se u konsolidiranoj bilanci kao nekvalificirani udjel.
5. Prihodi i rashodi poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom u cijelosti se uključuju u konsolidirani račun dobiti i gubitka.
6. Iznos dobiti ili gubitka koji se pripisuje dionicama ili udjelima iz stavka 4. prikazuje se odvojeno u konsolidiranom računu dobiti i gubitka kao dobit ili gubitak koji se pripisuje nekvalificiranom udjelu.
7. Konsolidirani financijski izvještaji prikazuju aktivu, pasivu, financijsko stanje te dobit ili gubitak poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom kao da se radi o jednom poduzeću. Iz konsolidiranih financijskih izvještaja uklanja se posebno sljedeće:
(a)
dugovanja i tražbine između poduzeća;
(b)
prihodi i rashodi koji se odnose na transakcije između poduzeća; i
(c)
dobit i gubici nastali iz transakcija između poduzeća, ako su uključeni u knjigovodstvenu vrijednost aktive.
8. Konsolidirani financijski izvještaji sastavljaju se na isti datum kao i godišnji financijski izvještaji matičnog poduzeća.
Država članica može, međutim, dopustiti ili zahtijevati sastavljanje konsolidiranih financijskih izvještaja na neki drugi datum da bi se uzeli u obzir datumi bilance većine poduzeća ili najvažnijih poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom, pod uvjetom:
(a)
da je ta činjenica objavljena u bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje zajedno s razlozima;
(b)
da se uzimaju u obzir ili objave važni događaji koji se odnose na aktivu i pasivu, financijsko stanje te dobit ili gubitak poduzeća obuhvaćenog konsolidacijom, a koji su se dogodili između datuma bilance tog poduzeća i datuma konsolidirane bilance; i
(c)
u slučaju kada datum bilance poduzeća prethodi ili slijedi datum konsolidirane bilance za više od tri mjeseca, to se poduzeće konsolidira na temelju privremenih izvještaja sastavljenih na datum konsolidirane bilance.
9. Ako se sastav poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom znatno promijenio tijekom financijske godine, konsolidirani financijski izvještaj sadrži informacije koje usporedbu uzastopnih skupina konsolidiranih financijskih izvještaja čine smislenom. Ova se obveza može ispuniti izradom usklađene usporedne bilance i usklađenog usporednog računa dobiti i gubitka.
10. Aktiva i pasiva uključene u konsolidirani financijski izvještaj mjere se na jedinstvenoj osnovi i u skladu s poglavljem 2.
11. Poduzeće koje sastavlja konsolidirani financijski izvještaj mora primjenjivati iste osnove mjerenja kao i u svojim godišnjim financijskim izvještajima. Međutim, države članice mogu dopustiti ili zahtijevati upotrebu drugih osnova mjerenja za konsolidirane financijske izvještaje u skladu s poglavljem 2. U slučaju kada se koristi ovo odstupanje, ta se činjenica kao i razlozi za to korištenje objavljuju u bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje.
12. U slučaju kada je mjerenje aktive i pasive koje se uključuje u konsolidirani financijski izvještaj izvršila poduzeća obuhvaćena konsolidacijom pomoću osnova drukčijih od osnova korištenih za potrebe konsolidacije, te je stavke potrebno revalorizirati u skladu s osnovama korištenima pri konsolidaciji. Odstupanja od ovog zahtjeva dopuštena su u iznimnim slučajevima. Svako odstupanje kao i razlozi za to navode se u bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje.
13. Bilance odgođenog poreza iskazuju se pri konsolidaciji pod uvjetom da će za jedno od poduzeća obuhvaćenih konsolidacijom u doglednoj budućnosti vjerojatno doći do troška za porez.
14. U slučaju kada je aktiva koja se uključuje u konsolidirane financijske izvještaje podvrgnuta značajnom vrijednosnom usklađivanju samo u porezne svrhe, ta se aktiva uključuje u konsolidirani financijski izvještaj tek nakon brisanja takvih usklađivanja.
Članak 25.
Poslovna spajanja unutar grupe
1. Država članica može zahtijevati ili dopustiti prijeboj knjigovodstvenih vrijednosti dionica ili udjela u kapitalu poduzeća obuhvaćenog konsolidacijom samo s odgovarajućim postotkom kapitala, pod uvjetom da poduzeća koja se udružuju u poslovnom spajanju naposljetku kontrolira ista stranka i prije i nakon poslovnog spajanja, te taj nadzor nije prijelazan.
2. Sve razlike koje se javljaju kao rezultat primjene stavka 1. dodaju se konsolidiranim rezervama ili se, prema potrebi, od njih oduzimaju.
3. Primjena metode opisane u stavku 1., rezultirajuće kretanje rezervi te nazivi i sjedišta predmetnih poduzeća navode se u bilješkama uz financijske izvještaje.
Članak 26.
Proporcionalna konsolidacija
1. Ako poduzeće obuhvaćeno konsolidacijom drugim poduzećem upravlja zajednički s jednim ili više poduzeća koja nisu obuhvaćena tom konsolidacijom, države članice mogu dopustiti ili zahtijevati uključenje tog drugog poduzeća u konsolidirani financijski izvještaj u mjeri u kojoj poduzeće obuhvaćeno konsolidacijom ima prava u kapitalu tog drugog poduzeća.
2. Članak 23. stavci 9. i 10. te članak 24. primjenjuju se mutatis mutandis na proporcionalnu konsolidaciju iz stavka 1. ovog članka.
Članak 27.
Obračun udjela poduzeća povezanih sudjelujućim udjelom
1. U slučaju kada poduzeće obuhvaćeno konsolidacijom ima poduzeće povezano sudjelujućim udjelom, to poduzeće povezano sudjelujućim udjelom prikazuje se u konsolidiranoj bilanci kao odvojena stavka s odgovarajućim naslovom.
2. Kada se ovaj članak na poduzeće povezano sudjelujućim udjelom primjenjuje prvi put, takvo se povezano poduzeće prikazuje u konsolidiranoj bilanci ili:
(a)
po knjigovodstvenoj vrijednosti izračunanoj u skladu s pravilima mjerenja utvrđenim u poglavljima 2. i 3. Razlika između te vrijednosti i iznosa koji odgovara omjeru kapitala i rezervi, koji u tom poduzeću povezanom sudjelujućim udjelom predstavlja sudjelujući udjel, prikazuje se odvojeno u konsolidiranoj bilanci ili u bilješkama uz financijske izvještaje. Takva se razlika izračunava na datum od kojeg se ta metoda primjenjuje prvi put; ili
(b)
u iznosu koji odgovara omjeru kapitala poduzeća povezanog sudjelujućim udjelom i rezervi, koji predstavlja sudjelujući udjel. Razlika između tog iznosa i knjigovodstvene vrijednosti izračunane u skladu s pravilima mjerenja utvrđenim u poglavljima 2. i 3. prikazuje se odvojeno u konsolidiranoj bilanci ili u bilješkama uz financijske izvještaje. Takva se razlika izračunava na datum od kojeg se ta metoda primjenjuje prvi put.
Država članica može propisati primjenu jedne od opcija predviđenih u točkama (a) i (b). U tom slučaju, u konsolidiranoj bilanci ili bilješkama uz financijske izvještaje mora se naznačiti koja je od tih opcija korištena.
Osim toga, za potrebe točaka (a) i (b), država članica može dopustiti ili zahtijevati i izračun razlike na datum stjecanja dionica ili udjela, ako su stečeni u dvije ili više faza, na datum kada je poduzeće postalo poduzeće povezano sudjelujućim udjelom.
3. U slučaju kada su aktiva i pasiva poduzeća povezanog sudjelujućim udjelom vrednovani metodama drukčijim od onih korištenih za konsolidaciju u skladu s člankom 24. stavkom 11., one se za izračun razlike navedene u stavku 2. točkama (a) i (b) mogu ponovno vrednovati metodama korištenima za konsolidaciju. U slučaju kada takva revalorizacija nije provedena, ta se činjenica objavljuje u bilješkama uz financijske izvještaje. Država članica može zahtijevati takvu revalorizaciju.
4. Knjigovodstvena vrijednost iz stavka 2. točke (a) ili iznos koji odgovara omjeru kapitala i rezervi poduzeća povezanog sudjelujućim udjelom iz stavka 2. točke (b) povećava se ili umanjuje za iznos promjene koja se tijekom financijske godine dogodila u omjeru kapitala i rezervi tako povezanog poduzeća koji otpada na taj sudjelujući udjel; umanjuje se za iznos dividendi koje odgovaraju tom sudjelujućem udjelu.
5. U mjeri u kojoj se pozitivna razlika iz stavka 2. točki (a) ili (b) ne može pripisati ni jednoj kategoriji aktive i pasive, s njom se postupa u skladu s pravilima koja se primjenjuju na stavku „goodwill”kako je određeno u članku 12. stavku 6. točki (d), prvom podstavku članka 12. stavka 11., članku 24. stavku 3. točki (c) i Prilogu III. i Prilogu IV.
6. Dio dobiti ili gubitka poduzeća povezanog sudjelujućim udjelom koji otpada na sudjelujuće udjele takvih poduzeća prikazuje se u konsolidiranom računu dobiti i gubitka kao odvojena stavka s odgovarajućim naslovom.
7. Uklanjanje iz članka 24. stavka 7. provodi se u mjeri u kojoj su odgovarajuće činjenice poznate ili se mogu utvrditi.
8. U slučaju kada poduzeće povezano sudjelujućim udjelom sastavlja konsolidirani financijski izvještaj, stavci od 1. do 7. primjenjuju se na kapital i rezerve prikazane u tim konsolidiranim financijskim izvještajima.
9. Ovaj članak nije potrebno primijeniti ako sudjelujući interesi u kapitalu poduzeća povezanog sudjelujućim udjelom nisu materijalni.
Članak 28.
Bilješke uz konsolidirane financijske izvještaje
1. U bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje, osim informacija koje se zahtijevaju prema ostalim odredbama ove Direktive, navode se i informacije koje se zahtijevaju u člancima 16., 17. i 18., tako da se olakša procjena financijskog stanja poduzeća koja su u konsolidaciju uključena kao cjelina, uzimajući u obzir nužna usklađenja koja proizlaze iz posebnih značajki konsolidiranih financijskih izvještaja u usporedbi s godišnjim financijskim izvještajima, uključujući sljedeće:
(a)
pri objavljivanju transakcija između povezanih stranaka, ne uključuju se transakcije između povezanih stranaka obuhvaćenih konsolidacijom koje su uklonjene konsolidacijom;
(b)
pri objavljivanju prosječnog broja zaposlenika tijekom financijske godine, odvojeno se objavljuje broj zaposlenika tijekom financijske godine u poduzećima obuhvaćenim proporcionalnom konsolidacijom; i
(c)
pri objavljivanju iznosa prihoda te predujmova i odobrenih kredita članovima administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela, objavljuju se samo iznosi koje su matično poduzeće i poduzeća kćeri odobrili članovima administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela matičnog poduzeća.
2. U bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje, osim informacija koje se zahtijevaju na temelju stavka 1. navode se i sljedeće informacije:
(a)
za poduzeća obuhvaćena konsolidacijom:
i.
nazivi i sjedišta tih poduzeća,
ii.
omjer kapitala koji u tim poduzećima, osim u matičnom poduzeću, drže poduzeća obuhvaćena konsolidacijom ili osobe koje djeluju u svoje ime a za račun takvih poduzeća; i
iii.
informaciju o tome na temelju kojeg je uvjeta, od onih navedenih u članku 22. stavcima 1., 2. i 7., nakon primjene članka 22. stavaka 3., 4. i 5., izvršena konsolidacija. Ta se objava, međutim, može izostaviti, u slučaju kada je konsolidacija izvršena na temelju članka 22. stavka 1. točke (a) i u slučaju kada su omjer kapitala i omjer glasačkih prava jednaki.
Iste se informacije daju za poduzeća koja su izuzeta od konsolidacije na osnovi nematerijalnosti prema članku 6. stavku 1. točki (j) i članku 23. stavku 10. te se daje obrazloženje izuzeća poduzeća iz članka 23. stavka 9.;
(b)
nazivi i sjedišta poduzeća povezanih sudjelujućim udjelom koja su obuhvaćena konsolidacijom kako je opisano u članku 27. stavku 1. te omjer njihovog kapitala koji drže poduzeća obuhvaćena konsolidacijom ili osobe koje djeluju u svoje ime a za račun takvih poduzeća;
(c)
nazivi i sjedišta poduzeća obuhvaćenih proporcionalnom konsolidacijom na temelju članka 26., čimbenici na kojima se temelji zajedničko upravljanje tim poduzećima, te omjer njihovog kapitala koji drže poduzeća obuhvaćena konsolidacijom ili osobe koje djeluju u svoje ime a za račun takvih poduzeća; i
(d)
za sva poduzeća, osim onih navedenih u točkama (a), (b) i (c), u kojima poduzeća obuhvaćena konsolidacijom, bilo sama ili preko osoba koje djeluju u svoje ime a za račun tih poduzeća, drže sudjelujući udjel:
i.
nazivi i sjedišta tih poduzeća;
ii.
omjer kapitala koji drže;
iii.
iznos kapitala i rezervi i dobit ili gubitak u posljednjoj financijskoj godini predmetnog poduzeća za koje je usvojen financijski izvještaj.
Informacije o iznosu kapitala i rezervi i dobiti ili gubitka mogu se izostaviti ako predmetno poduzeće ne objavljuje svoju bilancu.
3. Države članice mogu odobriti da informacije koje se zahtijevaju u stavku 2. točkama od (a) do (d) imaju oblik izjave koja se podnosi u skladu s člankom 3. stavkom 3. Direktive 2009/101/EZ. Činjenica da je takva izjava podnesena objavljuje se u bilješkama uz financijski izvještaj. Države članice mogu također dopustiti da se te informacije izostave u slučaju kada je njihova priroda takva da bi ozbiljno štetile poduzećima na koje se odnose. Države članice mogu takva izostavljanja uvjetovati prethodnim administrativnim ili sudskim odobrenjem. Svako takvo izostavljanje mora se objaviti u bilješkama uz financijske izvještaje.
Članak 29.
Konsolidirano izvješće poslovodstva
1. Konsolidirano izvješće poslovodstva, osim informacija koje se zahtijevaju prema ostalim odredbama ove Direktive, navodi najmanje informacije koje se zahtijevaju u člancima 19. i 20., uzimajući u obzir nužna usklađenja koja proizlaze iz posebnih značajki konsolidiranih izvješća poslovodstva u usporedbi s izvješćem poslovodstva tako da se olakša ocjena financijskog stanja poduzeća koja su u konsolidaciju uključena kao cjelina.
2. Primjenjuju se sljedeća usklađenja informacija koje se zahtijevaju na temelju članaka 19. i 20.:
(a)
pri izvješćivanju o detaljima vlastitih stečenih dionica ili udjela, konsolidirano izvješće poslovodstva navodi broj i nominalnu vrijednost ili, ako ne postoji nominalna vrijednost, knjigovodstvenu vrijednosti svih dionica ili udjela matičnog poduzeća koje drži to matično poduzeće, poduzeća kćeri tog matičnog poduzeća ili osobe koje djeluju u svoje ime a za račun tih poduzeća. Države članice mogu dopustiti ili zahtijevati objavljivanje tih pojedinosti u bilješkama uz financijske izvještaje;
(b)
pri izvješćivanju o sustavima unutarnje kontrole i upravljanja rizikom, izvješće o korporativnom upravljanju navodi osnovne značajke sustava unutarnje kontrole i upravljanja rizikom za poduzeća koja su u konsolidaciju uključena kao cjelina.
3. U slučaju kada se uz izvješće poslovodstva zahtijeva i konsolidirano izvješće poslovodstva, ta se dva izvješća mogu prezentirati kao jedinstveno izvješće.
POGLAVLJE 7.
OBJAVLJIVANJE
Članak 30.
Opći zahtjev objavljivanja
1. Države članice osiguravaju da poduzeća u razumnom roku, koji ne prelazi 12 mjeseci od datuma bilance, objavljuju valjano odobrene godišnje financijske izvještaje i izvješće poslovodstva, zajedno s mišljenjem koje je dostavio ovlašteni revizor ili revizorsko društvo iz članka 34. ove Direktive, kako je utvrđeno pravom svake države članice u skladu s poglavljem 2. Direktive 2009/101/EZ.
Međutim, države članice mogu izuzeti poduzeća od obveze objavljivanja izvješća poslovodstva ako je primjerak cijelog ili dio svakog takvog izvješća lako dostupan na zahtjev po cijeni koja ne prelazi njegov administrativni trošak.
2. Države članice mogu poduzeće iz Priloga II. na koje se mjere usklađivanja propisane ovom Direktivom primjenjuju na temelju članka 1. stavka 1. točke (b) izuzeti od objavljivanja njegovog financijskog izvještaja u skladu s člankom 3. Direktive 2009/101/EZ, pod uvjetom da su ti financijski izvještaji dostupni javnosti u sjedištu poduzeća, u sljedećim slučajevima:
(a)
svi članovi predmetnog poduzeća koji imaju neograničenu odgovornost su poduzeća iz Priloga I. na koje se primjenjuju zakoni država članica osim države članice čije se pravo primjenjuje na to poduzeće, a ni jedno od tih poduzeća sa svojim financijskim izvještajima ne objavljuje financijske izvještaje predmetnog poduzeća;
(b)
svi članovi predmetnog poduzeća koji imaju neograničenu odgovornost su poduzeća na koja se ne primjenjuju zakoni države članice, ali koja imaju pravni oblik usporediv s onima navedenim u Direktivi 2009/101/EZ.
Preslike tih dokumenata dostupne su na zahtjev. Cijena takve preslike ne može premašiti njezin administrativni trošak.
3. Stavak 1. primjenjuje se vezano uz konsolidirane financijske izvještaje i konsolidirana izvješća poslovodstva.
U slučaju kada je poduzeće koje je sastavilo konsolidirani financijski izvještaj osnovano kao jedno od vrsta poduzeća navedenih u Prilogu II. i nije prema nacionalnom pravu svoje države članice obvezno objaviti dokumente iz stavka 1. na način jednak načinu koji se propisuje člankom 3. Direktive 2009/101/EZ, ono ga mora barem staviti na uvid javnosti u svojem sjedištu i preslika tih dokumenata mora biti dostupna na zahtjev, a cijena takve preslike ne smije premašiti njezin administrativni trošak.
Članak 31.
Pojednostavnjenja za mala i srednja poduzeća
1. Države članice mogu izuzeti mala poduzeća od obveze sastavljanja računa dobiti i gubitka i izvješća poslovodstva.
2. Države članice mogu dopustiti srednjim poduzećima da objave:
(a)
skraćenu bilancu koja prikazuje samo one pozicije kojima prethode slova i rimske brojke u prilozima III. i IV. i objavljujući posebno, bilo u bilanci ili bilješkama uz financijski izvještaj:
i.
poziciju C naslov I. točku 3., poziciju C naslov II. točke 1., 2., 3. i 4., poziciju C naslov III. točke 1., 2., 3. i 4., poziciju D naslov II. točke 2., 3. i 6. i poziciju D naslov III. točke 1. i 2. u okviru „Aktive” i poziciju C točke 1., 2., 6., 7. i 9. u okviru „Kapitala, rezervi i obveza” u Prilogu III.;
ii.
poziciju C naslov I. točku 3., poziciju C naslov II. točke 1., 2., 3. i 4., poziciju C naslov III. točke 1., 2., 3. i 4., poziciju D naslov II. točke 2., 3. i 6., poziciju D naslov III. točke 1. i 2., poziciju F točke 1., 2., 6., 7. i 9. i poziciju I. točke 1., 2., 6., 7. i 9. u Prilogu IV.;
iii.
informacije koje se zahtijevaju u zagradama pod pozicijom D naslovom II. u okviru „Aktive” i pozicijom C u okviru „Kapitala, rezervi i obveza” u Prilogu III., u ukupnom iznosu za sve predmetne pozicije i odvojeno za poziciju D naslov II. točke 2. i 3. u okviru „Aktive” i poziciju C točke 1., 2., 6., 7. i 9. u okviru „Kapitala, rezervi i obveza”;
iv.
informacije koje se zahtijevaju u zagradama pod pozicijom D naslovom II. u Prilogu IV., u ukupnom iznosu za sve predmetne pozicije i odvojeno za poziciju D naslov II. točke 2. i 3.;
(b)
skraćene bilješke uz financijski izvještaj bez informacija koje se zahtijevaju u članku 17. stavku 1. točkama (f) i (j).
Ovim se stavkom ne dovodi u pitanje članak 30. stavak 1., u mjeri u kojoj se taj članak odnosi na račun dobiti i gubitka, izvješće poslovodstva i mišljenje ovlaštenog revizora ili revizorskog društva.
Članak 32.
Ostali zahtjevi objavljivanja
1. U slučaju kada se godišnji financijski izvještaj i izvješće poslovodstva objavljuju u cijelosti, oni se reproduciraju u obliku i tekstu na osnovi kojih je ovlašteni revizor ili revizorsko društvo sastavilo svoje mišljenje. Njih se mora popratiti cijelim tekstom izvješća o reviziji.
2. U slučaju kada se financijski izvještaji ne objavljuju u cijelosti, u skraćenim inačicama tih financijskih izvještaja, kojima se ne prilaže izvješće o reviziji:
(a)
navodi se da je objavljena inačica skraćena;
(b)
navodi se registar kojem su predani financijski izvještaji u skladu s člankom 3. Direktive 2009/101/EZ ili, ako financijski izvještaji još nisu predani, objavljuje se ta činjenica;
(c)
navodi se jesu li ovlašteni revizor ili revizorsko društvo izrazili pozitivno, uvjetno ili negativno mišljenje, odnosno da ovlašteni revizor ili revizorsko društvo nisu bili u mogućnosti izraziti revizorsko mišljenje;
(d)
navodi se spominju li se u revizorskom izvješću bilo kakva pitanja na koja su ovlašteni revizor ili revizorsko društvo posebno upozorili bez kvalificiranja revizorskog mišljenja.
Članak 33.
Obveza i odgovornost sastavljanja i objavljivanja financijskih izvještaja i izvješća poslovodstva
1. Države članice osiguravaju da članovi administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela poduzeća, djelujući u okviru nadležnosti koje su im dodijeljene na temelju nacionalnog prava, budu kolektivno obvezni osigurati da se:
(a)
godišnji financijski izvještaji, izvješće poslovodstva i, ako se navodi odvojeno, izvješće o korporativnom upravljanju; i
(b)
konsolidirani financijski izvještaji, konsolidirana izvješća poslovodstva i, ako se navodi odvojeno, konsolidirano izvješće o korporativnom upravljanju,
sastavljaju i objavljuju u skladu sa zahtjevima ove Direktive i, prema potrebi, u skladu s međunarodnim računovodstvenim standardima koji su usvojeni u skladu s Uredbom (EZ) br. 1606/2002.
2. Države članice osiguravaju da se njihovi zakoni i drugi propisi o odgovornosti, barem prema poduzeću, u vezi s povredom dužnosti iz stavka 1. primjenjuju na članove administrativnih, upravljačkih i nadzornih tijela poduzeća.
POGLAVLJE 8.
REVIZIJA
Članak 34.
Opći zahtjev
1. Države članice osiguravaju da reviziju financijskih izvještaja subjekata od javnog interesa, srednjih i velikih poduzeća obavlja jedan ili više ovlaštenih revizora ili revizorskih društava koje su države članice ovlastile za obavljanje zakonskih revizija na temelju Direktive 2006/43/EZ.
Ovlašteni revizori ili revizorska društva također:
(a)
daju mišljenje o tome:
i.
je li izvješće poslovodstva usklađeno s financijskim izvještajem za istu financijsku godinu; i
ii.
je li izvješće poslovodstva sastavljeno u skladu s važećim zakonskim odredbama;
(b)
izjavljuju jesu li, u svjetlu poznavanja i razumijevanja poduzeća i njegovog okruženja koje su stekli tijekom revizije, utvrdili značajne pogrešne navode u izvješću poslovodstva te naznačuju prirodu takvih pogrešnih navoda.
2. Prvi podstavak stavka 1. primjenjuje se mutatis mutandis na konsolidirane financijske izvještaje. Drugi podstavak stavka 1. primjenjuje se mutatis mutandis na konsolidirane financijske izvještaje i konsolidirana izvješća poslovodstva.
Članak 35.
Izmjena Direktive 2006/43/EZ u vezi s revizorskim izvješćem
Članak 28. Direktive 2006/43/EZ zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 28.
Revizorska izvješća
1. Revizorsko izvješće uključuje:
(a)
uvod u kojemu se definira najmanje financijski izvještaj koji je predmet zakonske revizije, zajedno s okvirom financijskog izvješćivanja koji je primijenjen pri njegovom sastavljanju;
(b)
opis opsega zakonske revizije u kojemu se definiraju najmanje revizijski standardi u skladu s kojima je provedena zakonska revizija;
(c)
mišljenje revizora, koje može biti pozitivno, uvjetno ili negativno i u kojemu se jasno izražava mišljenje ovlaštenih revizora o tome:
i.
pruža li godišnji financijski izvještaj istinit i točan prikaz u skladu s odgovarajućim okvirom financijskog izvještavanja; i
ii.
ako je to primjereno, o tome je li godišnji financijski izvještaj u skladu sa zakonskim zahtjevima.
Ako ovlašteni revizor nije u mogućnosti izraziti mišljenje, u izvješću se navodi da uskraćuje mišljenje;
(d)
upućivanje na sva pitanja na koja je ovlašteni revizor posebno upozorio bez davanja kvalificiranog revizorskog mišljenja;
(e)
mišljenje i izjavu iz članka 34. stavka 1. drugog podstavka Direktive 2013/34/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 26. lipnja 2013. o godišnjim financijskim izvještajima, konsolidiranim financijskim izvještajima i vezanim izvješćima za određene vrste poduzeća, o izmjeni Direktive 2006/43/EZ Europskog parlamenta i Vijeća i o stavljanju izvan snage direktiva Vijeća 78/660/EEZ i 83/349/EEZ (18).
2. Revizorsko izvješće potpisuje i datira ovlašteni revizor. Ako reviziju provodi revizorsko društvo, revizorsko izvješće potpisuje(-u) najmanje ovlašteni revizor(i) koji provodi(-e) zakonsku reviziju u ime revizorskog društva. U iznimnim situacijama države članice mogu predvidjeti da se taj potpis ne mora javno objaviti ako bi takva objava mogla dovesti do neposredne i značajne prijetnje za osobnu sigurnost bilo koje osobe. U svakom slučaju, ime(na) te osobe (tih osoba) mora(ju) biti poznato(ta) nadležnim tijelima.
3. Revizorsko izvješće za konsolidirane financijske izvještaje mora udovoljavati zahtjevima utvrđenim u stavcima 1. i 2. Pri izvješćivanju o nedosljednosti izvješća poslovodstva i financijskog izvještaja u skladu sa stavkom 1. točkom (e), ovlašteni revizor ili revizorsko društvo uzima u obzir konsolidirane financijske izvještaje i konsolidirana izvješća poslovodstva. Ako se godišnji financijski izvještaji matičnog poduzeća prilažu konsolidiranim financijskim izvještajima, revizorska izvješća koja se zahtijevaju u ovom članku mogu se kombinirati.
POGLAVLJE 9.
ODREDBE O IZUZEĆIMA I OGRANIČENJIMA ZA IZUZEĆA
Članak 36.
Izuzeća za mikro poduzeća
1. Države članice mogu izuzeti mikro poduzeća od nekih od ili svih sljedećih obveza:
(a)
obveze prikazivanja pozicije „Predujmovi i obračunani prihod” i „Obračunane obveze i odgođeni prihod”. U slučaju kada država članica koristi ovu opciju, može, samo u pogledu drugih davanja iz stavka 2. točke (b) podtočke vi. ovog članka, takvim poduzećima dopustiti odstupanje od članka 6. stavka 1. točke (d) u pogledu prikazivanja pozicije „Predujmovi i obračunani prihod” i „Obračunane obveze i odgođeni prihod”, pod uvjetom da se ova činjenica objavi u bilješkama uz financijske izvještaje ili, u skladu s točkom (b) ovog podstavka, na dnu bilance;
(b)
obveze izrade bilješki uz financijski izvještaj u skladu s člankom 16., pod uvjetom da su informacije koje se zahtijevaju u članku 16. stavku 1. točkama (d) i (e) ove Direktive i članku 24. stavku 2. Direktive 2012/30/EU objavljenje na dnu bilance;
(c)
obveze sastavljanja izvješća poslovodstva u skladu s poglavljem 5., pod uvjetom da su informacije koje se zahtijevaju u članku 24. stavku 2. Direktive 2012/30/EU objavljene u bilješkama uz financijske izvještaje ili, u skladu s točkom (b) ovog stavka, na dnu bilance;
(d)
obveze objavljivanja godišnjih financijskih izvještaja u skladu s poglavljem 7. ove Direktive, pod uvjetom da su informacije bilance koje su sadržane u njima propisno podnesene, u skladu s nacionalnim pravom, najmanje jednom nadležnom tijelu koje je imenovala predmetna država članica. Kad god nadležno tijelo nije središnji registar, trgovački registar ili registar trgovačkih društava iz članka 3. stavka 1. Direktive 2009/101/EZ, nadležno tijelo mora registru dostaviti podnesene informacije.
2. Države članice mogu dopustiti mikro poduzećima:
(a)
da izrade skraćene bilance koje odvojeno prikazuju najmanje stavke kojima prethode slova i rimske brojke iz priloga III. ili IV., prema potrebi. U slučajevima u kojima se primjenjuje stavak 1. točka (a) ovog članka, stavke pod pozicijom E u okviru „Aktive” i pozicijom C u okviru „Pasive” u Prilogu III. ili stavke pod pozicijama E i K u Prilogu IV. izuzimaju se iz bilance;
(b)
da izrade samo skraćeni račun dobiti i gubitka koji odvojeno prikazuje najmanje sljedeće stavke, prema potrebi:
i.
neto prihod;
ii.
ostali prihodi;
iii.
trošak sirovina i potrošnog materijala;
iv.
troškove osoblja;
v.
vrijednosna usklađivanja;
vi.
ostali rashodi;
vii.
porez;
viii.
dobit ili gubitak.
3. Države članice ne dopuštaju niti zahtijevaju primjenu članka 8. na mikro poduzeće koje koristi neko od izuzeća predviđenih u stavcima 1. i 2. ovog članka.
4. U pogledu mikro poduzeća, godišnji financijski izvještaji sastavljeni u skladu sa stavcima 1., 2. i 3. ovog članka smatraju se izvještajima koji daju istinit i točan prikaz koji se zahtijeva u članku 4. stavku 3. pa se u skladu s tim članak 4. stavak 4. ne primjenjuje na takve financijske izvještaje.
5. Ako se primjenjuje stavak 1. točka (a) ovog članka, ukupna bilanca iz članka 3. stavka 1. točke (a) sastoji se od imovine navedene u pozicijama od A do D u okviru „Aktive” u Prilogu III. ili pozicijama od A do D u Prilogu IV.
6. Ne dovodeći u pitanje ovaj članak, države članice osiguravaju da se u ostalim slučajevima mikro poduzeća smatraju malim poduzećima.
7. Države članice ne stavljaju na raspolaganje izuzeća predviđena u stavcima 1., 2. i 3. investicijskim poduzećima ili financijskim holding poduzećima.
8. Države članice koje su s 19. srpnja 2013. donijele zakone i druge propise u skladu s Direktivom 2012/6/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 14. ožujka 2012. o izmjeni Direktive Vijeća 78/660/EEZ o godišnjim financijskim izvještajima za određene vrste trgovačkih društava u vezi mikro subjekata (19), mogu se izuzeti od zahtjeva određenih u članku 3. stavku 9. u pogledu preračunavanja pragova određenih u članku 3. stavku 1. u nacionalne valute pri primjeni prve rečenice članka 53. stavka 1.
9. Do 20. srpnja 2018., Komisija će Europskom parlamentu, Vijeću i Europskom gospodarskom i socijalnom odboru dostaviti izvješće o stanju mikro poduzeća uzimajući posebno u obzir stanje na nacionalnoj razini u pogledu broja poduzeća obuhvaćenih kriterijem veličine i smanjenja administrativnih opterećenja koja proizlaze iz izuzeća od zahtjeva za objavljivanje.
Članak 37.
Izuzeće za poduzeća kćeri
Neovisno o odredbama direktiva 2009/101/EZ i 2012/30/EU, država članica nije dužna primjenjivati odredbe ove Direktive vezano za sadržaj, reviziju i objavljivanje godišnjih financijskih izvještaja i izvješća poslovodstva na poduzeća kćeri na koja se primjenjuje njezino nacionalno pravo, ako su ispunjeni sljedeći uvjeti:
1.
matično poduzeće podliježe pravu države članice;
2.
svi dioničari ili članovi poduzeća kćeri, za svaku financijsku godinu u kojoj se primjenjuje izuzeće, dali su suglasnost s izuzećem od takve obveze;
3.
matično poduzeće izjavilo je da jamči za sve obveze koje preuzme poduzeće kći;
4.
poduzeće kći objavilo je izjave iz točaka 2. i 3. ovog članka kako je utvrđeno pravom države članice u skladu s poglavljem 2. Direktive 2009/101/EZ;
5.
poduzeće kći uključeno je u konsolidirani financijski izvještaj koji je sastavilo matično poduzeće u skladu s ovom Direktivom;
6.
izuzeće je objavljeno u bilješkama uz konsolidirani financijski izvještaj koji je sastavilo matično poduzeće; i
7.
konsolidirani financijski izvještaj iz točke 5. ovog članka, konsolidirano izvješće poslovodstva i revizorsko izvješće objavljeni su za poduzeće kći kako je utvrđeno pravom države članice u skladu s poglavljem 2. Direktive 2009/101/EZ.
Članak 38.
Poduzeća koja su u drugim poduzećima članovi s neograničenom odgovornošću
1. Države članice mogu zahtijevati da poduzeća iz članka 1. stavka 1. točke (a) na koja se primjenjuje njihovo pravo i koja su u bilo kojem poduzeću navedenom u članku 1. stavku 1. točki (b) („dotično poduzeće”) članovi s neograničenom odgovornošću sastave, podvrgnu reviziji i objave zajedno sa svojim financijskim izvještajima i financijske izvještaje dotičnog poduzeća u skladu s ovom Direktivom; u tom slučaju, zahtjevi ove Direktive ne primjenjuju se na dotično poduzeće.
2. Države članice nisu dužne primjenjivati zahtjeve ove Direktive na dotično poduzeće ako:
(a)
je financijski izvještaj dotičnog poduzeća sastavilo, podvrgnulo reviziji i objavilo, u skladu s odredbama ove Direktive, poduzeće koje:
i.
je u tom dotičnom poduzeću član s neograničenom odgovornošću; i
ii.
na njega se primjenjuje pravo druge države članice;
(b)
je dotično poduzeće uključeno u konsolidirane financijske izvještaje koje je u skladu s ovom Direktivom sastavilo, podvrgnulo reviziji i objavilo:
i.
poduzeće koje je član s neograničenom odgovornošću; ili
ii.
u slučaju kada je dotično poduzeće uključeno u konsolidirane financijske izvještaje većeg broja poduzeća koji su sastavljeni, podvrgnuti reviziji i objavljeni u skladu s ovom Direktivom, matično društvo na koje se primjenjuje pravo države članice. Ovo se izuzeće objavljuje u bilješkama uz konsolidirane financijske izvještaje.
3. U slučajevima iz stavka 2. dotično poduzeće, na zahtjev, otkriva naziv poduzeća koje objavljuje financijske izvještaje.
Članak 39.
Izuzeće za račun dobiti i gubitka za matična poduzeća koja izrađuju konsolidirane financijske izvještaje
Država članica nije dužna primjenjivati odredbe ove Direktive u vezi s revizijom i objavljivanjem računa dobiti i gubitka na poduzeća na koja se primjenjuje njihovo nacionalno pravo, a koja su matična poduzeća, ako su ispunjeni sljedeći uvjeti:
1.
matično poduzeće sastavlja konsolidirani financijski izvještaj u skladu s ovom Direktivom i uključeno je u konsolidirani financijski izvještaj;
2.
izuzeće se navodi u bilješkama uz godišnji financijski izvještaj matičnog poduzeća;
3.
izuzeće se navodi u bilješkama uz konsolidirani financijski izvještaj koji sastavlja matično poduzeće; i
4.
dobit ili gubitak matičnog poduzeća, utvrđen u skladu s ovom Direktivom, prikazuje se u bilanci matičnog poduzeća.
Članak 40.
Ograničenja izuzeća za subjekte od javnog interesa
Osim ako je to izričito predviđeno ovom Direktivom, države članice ne omogućuju primjenu izuzeća iz ove Direktive subjektima od javnog interesa. Prema subjektu od javnog interesa odnosi se kao prema velikom poduzeću bez obzira na njegov neto prihod, ukupnu bilancu ili prosječan broj zaposlenika tijekom financijske godine.
POGLAVLJE 10.
IZVJEŠĆE O PLAĆANJIMA DRŽAVAMA
Članak 41.
Definicije koje se odnose na izvješćivanje o plaćanjima državama
Za potrebe ovog poglavlja primjenjuju se sljedeće definicije:
1.
„Poduzeće koje djeluje u ekstraktivnoj industriji” znači poduzeće s djelatnošću koja uključuje istraživanje, traženje, otkrivanje, razvoj i vađenje minerala, nafte, nalazišta prirodnog plina ili drugih materijala u okviru gospodarskih djelatnosti navedenih u području B. odjeljcima od 05. do 08. Priloga I. Uredbi (EZ) br. 1893/2006 Europskog parlamenta i Vijeća od 20. prosinca 2006. o utvrđivanju statističke klasifikacije ekonomskih djelatnosti NACE Revizija 2 (20).
2.
„Poduzeće koje djeluje u sječi prašuma” znači poduzeće s djelatnostima kako je navedeno u području A. odjeljku 02. skupini 02.2. Priloga I. Uredbi (EZ) br. 1893/2006, u prašumama.
3.
„Država” znači bilo koje državno, regionalno ili lokalno tijelo države članice ili treće zemlje. To uključuje i odjel, agenciju ili poduzeće koje kontrolira to tijelo, kako je utvrđeno u članku 22. stavcima od 1. do 6. ove Direktive.
4.
„Projekt” znači operativne aktivnosti uređene jednim ugovorom, licencijom, najmom, koncesijom ili sličnim pravnim ugovorom i čini temelj za obvezu plaćanja državi. Ako je više takvih ugovora bitno međusobno povezano, to se smatra projektom.
5.
„Plaćanje” znači iznos koji je plaćen, bilo u novcu ili u naravi, za aktivnosti, kako je opisano u točkama 1. i 2., sljedeće vrste:
(a)
prava na proizvodnju;
(b)
porezi na prihod, proizvodnju ili dobit društava, isključujući poreze na potrošnju kao što je porez na dodanu vrijednost, porez na osobni dohodak ili porez na promet;
(c)
licencije;
(d)
dividende;
(e)
naknade za potpisivanje, otkrivanje i proizvodnju;
(f)
naknade za licence, naknade za najam, ulazne naknade i ostale licencije i/ili koncesije; i
(g)
plaćanja za unapređenje infrastrukture.
Članak 42.
Poduzeća koja su dužna izvješćivati o plaćanjima državama
1. Države članice zahtijevaju od velikih poduzeća i svih subjekata od javnog interesa koji djeluju u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma da izrade i objave izvješće o plaćanjima državama na godišnjoj osnovi.
2. Ta se obveza ne primjenjuje na poduzeće kći ili matično poduzeće koje je obuhvaćeno pravom države članice u slučaju kada su ispunjena oba od sljedeća dva uvjeta:
(a)
matično poduzeće podliježe pravu države članice; i
(b)
plaćanja državama koje je izvršilo poduzeće uključena su u konsolidirano izvješće o plaćanjima državama koje je izradilo to matično poduzeće u skladu s člankom 44.
Članak 43.
Sadržaj izvješća
1. Plaćanja koja iznose manje od 100 000 EUR u financijskoj godini, bilo da su izvršena kao jednokratno plaćanje ili kao niz vezanih plaćanja, ne moraju se uzeti u obzir u izvješću.
2. U izvješću se objavljuju sljedeće informacije u pogledu djelatnosti kako su opisane u članku 41. točkama 1. i 2. za relevantnu financijsku godinu:
(a)
ukupan iznos plaćanja izvršenog svakoj državi;
(b)
ukupan iznos prema vrsti plaćanja kako je određeno u članku 41. stavku 5. točkama od (a) do (g);
(c)
u slučaju kada se ta plaćanja odnose na određeni projekt, ukupan iznos po vrsti plaćanja, kako je određeno u članku 41. stavku 5. točkama od (a) do (g), uplaćen za svaki takav projekt i ukupan iznos plaćanja za svaki takav projekt.
Plaćanja koje je poduzeće izvršilo za obveze koje su nametnute na razini subjekta mogu se objaviti na razini subjekta, a ne na razini projekta.
3. Ako su državama izvršena plaćanja u naravi, o njima se izvješćuje po vrijednosti i, prema potrebi, po obujmu. Navode se dodatne napomene kako bi se obrazložilo na koji način je određena njihova vrijednost.
4. Objavljivanje plaćanja iz ovog članka odražava bit, a ne oblik, dotičnog plaćanja ili djelatnosti. Plaćanja i djelatnosti ne mogu se umjetno dijeliti niti zbrajati radi izbjegavanja primjene ove Direktive.
5. U slučaju država članica koje nisu usvojile euro, prag izražen u eurima određen u stavku 1. pretvara se u nacionalnu valutu:
(a)
primjenom tečajne liste objavljene u Službenom listu Europske unije na dan stupanja na snagu direktive koja određuje taj prag; i
(b)
zaokruživanjem na najbližu stoticu.
Članak 44.
Konsolidirano izvješće o plaćanju državama
1. Države članice od velikih poduzeća i subjekata od javnog interesa koji djeluju u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma i na koje se primjenjuje njihovo nacionalno pravo zahtijevaju sastavljanje konsolidiranog izvješća o plaćanju državama u skladu s člancima 42. i 43. ako je to matično poduzeće obuhvaćeno obvezom izrade konsolidiranih financijskih izvještaja kako je utvrđeno u članku 22. stavcima od 1. do 6.
Smatra se da matično poduzeće djeluje u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma ako neko od njegovih poduzeća kćeri djeluje u ekstraktivnoj industriji ili sječi prašuma.
Konsolidirano izvješće uključuje samo plaćanja koja su posljedica ekstraktivnih djelatnosti i/ili djelatnosti koje se odnose na sječu prašuma.
2. Obveza izrade konsolidiranog izvješća iz stavka 1. ne primjenjuje se na:
(a)
matično poduzeće male grupe poduzeća, kako je definirano u članku 3. stavku 5., osim ako je neko od povezanih poduzeća subjekt od javnog interesa;
(b)
matično poduzeće srednje grupe poduzeća, kako je definirano u članku 3. stavku 6., osim ako je neko od povezanih poduzeća subjekt od javnog interesa; i
(c)
matično poduzeće na koje se primjenjuje nacionalno pravo države članice, a koje je ujedno i poduzeće kći, u slučaju kada se na njegovo vlastito matično poduzeće primjenjuje pravo države članice.
3. Poduzeće, uključujući i subjekt od javnog interesa, nije potrebno uključiti u konsolidirano izvješće o plaćanjima državama u slučaju kada je ispunjen najmanje jedan od sljedećih uvjeta:
(a)
snažna dugoročna ograničenja bitno ometaju matično poduzeće u ostvarenju njegovih prava nad imovinom ili upravljanjem tim poduzećem;
(b)
iznimno rijetki slučajevi kada informacije potrebne za pripremu konsolidiranog izvješća o plaćanjima državama u skladu s ovom Direktivom nisu dostupne bez pretjeranih troškova ili pretjeranog kašnjenja;
(c)
kada se dionice ili udjeli tog poduzeća drže isključivo s ciljem njihove naknadne preprodaje.
Gore navedena izuzeća primjenjuju se samo ako se koriste i za potrebe konsolidiranih financijskih izvještaja.
Članak 45.
Objavljivanje
1. Izvješće iz članka 42. i konsolidirano izvješće iz članka 44. o plaćanjima državama objavljuje se kako je utvrđeno pravom svake države članice u skladu s poglavljem 2. Direktive 2009/101/EZ.
2. Države članice osiguravaju da su članovi odgovornih tijela poduzeća, djelujući u okviru nadležnosti koje su im dodijeljene na temelju nacionalnog prava, obvezni osigurati da se, prema njihovom saznanju i sposobnostima, izvješće o plaćanjima državama sastavlja i objavljuje u skladu sa zahtjevima ove Direktive.
Članak 46.
Kriteriji jednakovrijednosti
1. Poduzeća iz članka 42. i 44. koja sastave i objave izvješće poštujući zahtjeve izvješćivanja treće zemlje za koje se u skladu s člankom 47. procijeni da je jednakovrijedno zahtjevima ovog poglavlja izuzeta su od zahtjeva ovog poglavlja, osim od obveze objavljivanja ovog izvješća kako je utvrđena pravom svake države članice u skladu s poglavljem 2. Direktive 2009/101/EZ.
2. Komisija je ovlaštena donositi delegirane akte u skladu s člankom 49., određujući kriterije koji će se primjenjivati pri procjeni, za potrebe stavka 1. ovog članka, jednakovrijednosti zahtjeva za izvješćivanje važećih u trećim zemljama sa zahtjevima ovog poglavlja.
3. Kriteriji koje Komisija određuje u skladu sa stavkom 2.:
(a)
uključuju sljedeće:
i.
ciljana poduzeća;
ii.
ciljane primatelje plaćanja;
iii.
obuhvaćena plaćanja;
iv.
raspoređivanje obuhvaćenih plaćanja;
v.
raščlambu obuhvaćenih plaćanja;
vi.
elemente koji aktiviraju plaćanja na konsolidiranoj osnovi;
vii.
medij koji se koristi za izvješćivanje;
viii.
učestalost izvješćivanja; i
ix.
mjere izbjegavanja utaje;
(b)
u protivnom su ograničeni na kriterije koji olakšavaju izravnu usporedbu zahtjeva za izvješćivanjem sa zahtjevima ovog poglavlja.
Članak 47.
Primjena kriterija jednakovrijednosti
Komisija je ovlaštena donositi delegirane akte kojima se određuju oni zahtjevi za izvješćivanje važeći u trećim zemljama koje, nakon primjene kriterija jednakovrijednosti određenih u skladu s člankom 46., Komisija smatra jednakovrijednim zahtjevima ovog poglavlja. Ti se provedbeni akti donose u skladu s postupkom ispitivanja iz članka 50. stavka 2.
Članak 48.
Preispitivanje
Komisija preispituje provedbu i učinkovitost ovog poglavlja te izvješćuje o tome, posebno u pogledu opsega i poštovanja obveza izvješćivanja i načina izvješćivanja na temelju projekta.
Pri preispitivanju uzima se u obzir međunarodni razvoj, posebno u pogledu poboljšanja transparentnosti plaćanja državama, ocjenjuje se utjecaj drugih međunarodnih režima i razmatraju se učinci na konkurentnost i sigurnost opskrbe energijom. Preispitivanje se završava do 21. srpnja 2018.
Izvješće se podnosi Europskom parlamentu i Vijeću, zajedno sa zakonodavnim prijedlogom, prema potrebi. U tom se izvješću razmatra proširenje zahtjeva za izvješćivanje na dodatne sektore industrije te pitanje je li potrebno izvješća o plaćanjima državama revidirati. U izvješću se također razmatra objavljivanje dodatnih informacija o prosječnom broju zaposlenika, korištenja podugovaratelja i novčanih kazni koje uvodi određena zemlja.
Nadalje, u izvješću se analizira izvedivost uvođenja obveze za sve izdavatelje Unije da pri vađenju minerala postupaju s dužnom pažnjom radi osiguranja da lanci opskrbe nisu povezani sa strankama u sukobu i da poštuju preporuke Inicijative za transparentnost u ekstraktivnoj industriji (EITI) i OECD-a o odgovornom upravljanju lancima opskrbe.
POGLAVLJE 11.
ZAVRŠNE ODREDBE
Članak 49.
Izvršavanje delegiranih ovlasti
1. Ovlast za donošenje delegiranih akata dodjeljuje se Komisiji podložno uvjetima utvrđenim u ovom članku.
2. Ovlast za donošenje delegiranih akata iz članka 1. stavka 2., članka 3. stavka 13. i članka 46. stavka 2. dodjeljuje se Komisiji na neodređeno razdoblje počevši od datuma iz članka 54.
3. Europski parlament i Vijeće u svakom trenutku mogu opozvati delegiranje ovlasti iz članka 1. stavka 2., članka 3. stavka 13. i članka 46. stavka 2. Odlukom o opozivu prekida se delegiranje ovlasti koje je u njoj navedeno. Opoziv proizvodi učinke dan nakon objave spomenute odluke u Službenom listu Europske unije ili na kasniji dan naveden u spomenutoj odluci. On ne utječe na valjanost delegiranih akata koji su već na snazi.
4. Čim donese određeni delegirani akt, Komisija ga istodobno priopćuje Europski parlament i Vijeće.
5. Delegirani akt donesen na temelju članka 1. stavka 2., članka 3. stavka 13. i članka 46. stavka 2. stupa na snagu samo ako Europski parlament ili Vijeće u roku od dva mjeseca od priopćenja tog akta Europskom parlamenti i Vijeću na njega ne ulože nikakav prigovor ili ako su prije isteka tog roka i Europski parlament i Vijeće obavijestili Komisiju da neće uložiti prigovore. Taj se rok produljuje za dva mjeseca na inicijativu Europskog parlamenta ili Vijeća.
Članak 50.
Odborski postupak
1. Komisiji u radu pomaže odbor. Taj odbor je odbor u smislu Uredbe (EU) br. 182/2011.
2. Kod upućivanja na ovaj stavak primjenjuje se članak 5. Uredbe (EU) br. 182/2011.
Članak 51.
Sankcije
Države članice predviđaju sankcije koje se primjenjuju na povrede nacionalnih odredaba usvojenih u skladu s ovom Direktivom i poduzimaju potrebne mjere za osiguranje njihove primjene. Predviđene sankcije moraju biti učinkovite, proporcionalne i odvraćajuće.
Članak 52.
Stavljanje izvan snage direktiva 78/660/EEZ i 83/349/EEZ
Direktive 78/660/EEZ i 83/349/EEZ stavljaju se izvan snage.
Upućivanja na direktive stavljene izvan snage smatraju se upućivanjima na ovu Direktivu i čitaju se u skladu s korelacijskom tablicom iz Priloga VII.
Članak 53.
Prenošenje
1. Države članice donose zakone i druge propise potrebne za usklađivanje s ovom Direktivom do 20. srpnja 2015. One o tome odmah obavješćuju Komisiju.
Države članice mogu predvidjeti da se odredbe iz prvog podstavka najprije primjenjuju na financijske izvještaje za financijsku godinu koja počinje 1. siječnja 2016. ili tijekom kalendarske godine 2016.
Kada države članice donose ove odredbe, te odredbe sadržavaju uputu na ovu Direktivu ili se prilikom njihove službene objave uz njih navodi takva uputa. Načine tog upućivanja određuju države članice.
2. Države članice Komisiji dostavljaju tekst glavnih odredaba nacionalnog prava koje donesu u području na koje se odnosi ova Direktiva.
Članak 54.
Stupanje na snagu
Ova Direktiva stupa na snagu dvadesetog dana od dana objave u Službenom listu Europske unije.
Članak 55.
Adresati
Ova je Direktiva upućena državama članicama.
Sastavljeno u Bruxellesu 26. lipnja 2013.