ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 29. června 2011
o státní podpoře č. SA.32504 (2011/N) a C 11/10 (ex N 667/09), kterou poskytlo Irsko Anglo Irish Bank a Irish Nationwide Building Society
(oznámeno pod číslem K(2011) 4432)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2012/269/EU)
KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté, co vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek v souladu s výše uvedenými ustanoveními (1),
vzhledem k těmto důvodům:
1. POSTUP
1.1 Anglo Irish Bank
(1)
Rozhodnutím ze dne 14. ledna 2009 schválila Komise dočasně rekapitalizaci Anglo Irish Bank (dále jen „Anglo“) (2). Tato rekapitalizace nebyla provedena, jelikož Irsko se místo toho rozhodlo Anglo znárodnit. Rozhodnutím ze dne 16. února 2009 dospěla Komise k závěru, že znárodnění nezahrnuje státní podporu (3).
(2)
Rozhodnutím ze dne 26. června 2009 schválila Komise podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o založení Evropského společenství mimořádnou podporu pro Anglo ve formě kapitálového vkladu ve výši 4 miliardy EUR (4 000 milionů) na dobu šesti měsíců a vzala na vědomí závazek Irska oznámit Komisi do konce listopadu 2009 plán restrukturalizace (4).
(3)
Dne 30. listopadu 2009 oznámilo Irsko Komisi plán restrukturalizace (5) (dále jen „původní plán restrukturalizace Anglo“), který vyhotovila banka Anglo. Dne 24. listopadu a 18. prosince 2009 zaslala Komise Irsku ohledně tohoto původního plánu restrukturalizace Anglo žádost o informace.
(4)
Dne 17. února 2010 oznámilo Irsko Komisi svůj záměr vložit do Anglo další kapitál ve výši 10,44 miliardy EUR (dále jen „druhá rekapitalizace“).
(5)
Tuto druhou rekapitalizaci Komise rozhodnutím ze dne 31. března 2010 (6) dočasně schválila do doby, dokud nevydá konečné rozhodnutí o plánu restrukturalizace Anglo. Tímto rozhodnutím Komise rovněž rozhodla o tom, že ve věci původního plánu restrukturalizace Anglo a souvisejících opatření podpory, která Irsko provedlo, zahájí řízení podle čl. 108 odst. 2 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva“) (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“). Rozhodnutí o zahájení řízení bylo dne 7. srpna 2010 zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie. Komise vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek k podpoře. Třetí strany žádné připomínky nezaslaly.
(6)
Dne 31. května 2010 předložilo Irsko revidovaný plán restrukturalizace Anglo Irish Bank (dále jen „druhý plán restrukturalizace Anglo“).
(7)
Dne 2. června 2010 zaslala Komise Irsku ohledně druhého plánu restrukturalizace Anglo žádost o informace. Její otázky byly projednány na schůzce mezi úředníky Komise, irskými orgány a zástupci Anglo, která se konala dne 24. června 2010. Irské orgány na tyto otázky odpověděly rovněž písemně podáními ze dne 9. a 12. července 2010.
(8)
Dne 28. června 2010 oznámilo Irsko Komisi další kapitálový vklad ve prospěch Anglo ve výši až 10 054 milionů EUR (dále jen „třetí rekapitalizace“) (7).
(9)
Tuto třetí rekapitalizaci Komise rozhodnutím ze dne 10. srpna 2010 (8) dočasně schválila do doby, dokud nevydá konečné rozhodnutí o konečném plánu restrukturalizace Anglo.
(10)
Dne 31. srpna 2010 předložilo Irsko Komisi nový návrh restrukturalizace Anglo, který předpokládal rozdělení a postupnou likvidaci banky v horizontu deseti let.
(11)
Na základě podrobného posouzení vyhlídek Anglo oznámil irský ministr financí dne 30. září 2010, že by vyřešení problémů této banky vyžadovalo podle základních projekcí celkový kapitálový vklad ve výši 29,3 miliardy EUR a podle zátěžového scénáře dalších 5 miliard EUR.
(12)
Dne 26. října 2010 předložilo Irsko plán účelové správy aktiv Anglo, jež měla být časově omezena na dobu do dosažení splatnosti těchto aktiv (dále jen „účelová správa“ a „třetí plán restrukturalizace Anglo“). Irsko v tomto plánu, který poprvé prezentovalo ve svém podání ze dne 31. srpna 2010, podrobně uvedlo způsob, jakým bude tato účelová správa realizována.
(13)
V následujících týdnech si útvary Komise vyžádaly několik vysvětlení a dne 29. října 2010 požádaly o doplňující informace. Irské orgány odpověděly formou e-mailové komunikace a telefonických konferencí.
(14)
Dne 8. prosince 2010 oznámilo Irsko Komisi další rekapitalizaci ve výši 4 946 milionů EUR (dále jen „čtvrtá rekapitalizace“) a státní záruky za vybrané závazky Anglo.
(15)
Tuto čtvrtou rekapitalizaci a záruky za vybrané závazky Anglo schválila Komise rozhodnutím ze dne 21. prosince 2010 (9), a to dočasně, dokud nebude schválen konečný plán restrukturalizace Anglo.
1.2 Irish Nationwide Building Society
(16)
Rozhodnutím ze dne 30. března 2010 schválila Komise dočasně rekapitalizaci stavební spořitelny Irish Nationwide Building Society (dále jen „INBS“) ve výši 2,7 miliardy EUR. Toto schválení bylo vydáno na dobu šesti měsíců ode dne provedení rekapitalizace (22. prosince 2009), nebo - pokud by Irsko před tímto datem předložilo plán restrukturalizace - na dobu, dokud Komise nepřijme konečné rozhodnutí o plánu restrukturalizace INBS (dále jen „první rekapitalizace INBS“) (10).
(17)
Dne 30. března 2010 dále irský ministr financí oznámil, že vzhledem ke snížení bilanční sumy INBS v důsledku převodů na Agenturu pro správu národních aktiv (National Asset Management Agency, dále jen „agentura NAMA“) nemá tato instituce vyhlídky na existenci jako nezávislý samostatný subjekt.
(18)
Dne 22. června 2010 oznámilo Irsko Komisi plán restrukturalizace INBS (dále jen „plán restrukturalizace INBS“). Uvedený plán předpokládá zachování společnosti jako fungujícího podniku do doby jejího prodeje.
(19)
V následujících týdnech Irsko Komisi neoficiálně informovalo, že s ohledem na budoucnost INBS posuzuje další možnosti. Irsko zejména hodlalo ověřit zájem trhu o získání částí INBS.
(20)
Dne 30. září 2010 zveřejnil irský ministr financí prohlášení o situaci irského bankovního sektoru a oznámil, že INBS vyžaduje další rekapitalizaci ve výši 2,7 miliardy EUR (což znamená celkovou rekapitalizaci ve výši 5,4 miliardy EUR). Tento kapitálový vklad (dále jen „druhá rekapitalizace INBS“) byl Komisi oznámen dne 12. října 2010.
(21)
Tuto druhou rekapitalizaci INBS Komise rozhodnutím ze dne 21. prosince 2010 dočasně schválila na dobu šesti měsíců, nebo - pokud by Irsko před 31. lednem 2011 předložilo plán restrukturalizace - dokud Komise nepřijme o plánu restrukturalizace této banky konečné rozhodnutí (11).
1.3 Společný postup
(22)
Dne 28. listopadu 2010 bylo mezi Irskem a Evropskou unií, Evropskou centrální bankou (dále jen „ECB“) a Mezinárodním měnovým fondem dosaženo dohody ohledně programu podpory pro Irsko (dále jen „program podpory“). V rámci tohoto programu Irsko souhlasilo s provedením určitých opatření v oblasti rekapitalizace a reorganizace bank na základě programu obnovy bankovního systému (dále jen „program pro bankovní systém“). V rámci programu pro bankovní systém stanoví memorandum o hospodářské a finanční politice opatření, která jsou nezbytná k obnovení životaschopnosti finančního odvětví v Irsku (12). V bodu 10 tohoto memoranda se uvádí, že „budou přijata rychlá a rozhodná opatření k vyřešení situace Anglo Irish Bank (Anglo) a Irish Nationwide Building Society (INBS) způsobem, který ochrání vkladatele a posílí bankovní systém. Za tímto účelem bude Evropské komisi předložen do konce ledna 2011 revidovaný návrh na řešení situace Anglo a INBS vypracovaný ve spolupráci s MMF“ (13).
(23)
Dne 12. ledna 2011 poskytlo Irsko Komisi informace o plánovaném odprodeji vkladů ze strany Anglo a INBS. Další informace o procesu prodeje byly poskytnuty dne 2. února 2011 a 21. února 2011.
(24)
Dne 16. ledna 2011 předložilo Irsko Komisi informace ohledně zamýšleného způsobu řešení situace společností Anglo a INBS. Dne 31. ledna 2011 oznámilo Irsko Komisi společný plán restrukturalizace a účelové správy společností Anglo a INBS (dále jen „společný plán restrukturalizace“).
(25)
Dne 5. dubna 2011 Irsko tento společný plán restrukturalizace aktualizovalo, přičemž zohlednilo dopad převodů vkladů a dluhopisů agentury NAMA, k nimž mezitím došlo, a nahradilo odhady výsledků a rozvah Anglo a INBS za rok 2010 skutečnými výsledky a rozvahami, které již byly mezitím k dispozici. Další aktualizované údaje byly doručeny dne 21. dubna 2010.
2. POPIS PODPORY
2.1 Příjemci a jejich potíže
2.1.1 Anglo Irish Bank
(26)
Anglo je co do výše své bilanční sumy jednou z největších bank v Irsku. Ke dni 31. prosince 2010 činila její bilanční suma 72,2 miliard EUR (14) a úvěrové portfolio […] (15) miliard EUR. Co se týká obchodního modelu, byla Anglo specializovanou bankou, která se zaměřovala na poskytování úvěrů na komerční nemovitosti na třech hlavních trzích: v Irsku, Spojeném království a USA. Od počátku finanční krize zaznamenala Anglo značné ztráty, jejichž důvodem bylo zejména znehodnocení portfolia komerčních úvěrů. Dne […] 2009 Irsko Anglo znárodnilo.
(27)
Podrobný popis banky Anglo a jejích potíží byl uveden v oddílech 2.2 a 2.3 rozhodnutí o zahájení řízení ze dne 31. března 2010.
(28)
Ukázalo se, že obchodní model Anglo je neudržitelný a v současné světové finanční krizi vede k nebývalým finančním potížím a ztrátám. Tento model byl příliš soustředěný na úvěrování komerčních nemovitostí a vedl k nadměrné expozici vůči tomuto hospodářskému odvětví, jež bylo během finanční krize zasaženo obzvláště těžce: ceny komerčních nemovitostí v Irsku klesly, přičemž rozdíl mezi maximální a minimální hodnotou zde činil více než 62 %, ve Spojeném království 37 % a v USA 45 % (16). Úvěry Anglo byly mimoto částečně financovány z jiných zdrojů než klientských vkladů („wholesale funding“, dále jen „velkoobchodní komerční financování“) - a tento jeho zdroj financování v důsledku finanční krize vyschl.
(29)
Řízení rizik v Anglo nebylo dostatečně rozvinuté a umožňovalo nekontrolovaný růst bilanční sumy a používání riskantních úvěrových praktik (jako jsou úvěry s vysokým poměrem mezi úvěrem a hodnotou a úvěry, kdy se platí pouze úroky), zejména v letech boomu na irském trhu nemovitostí. Mezi rokem 1984 a 2008 rostla bilanční suma banky přibližně o 30 % ročně a v roce 2008 dosáhla bilanční suma výše […] miliard EUR. Poměr úvěrů k vkladům vzrostl ze 100 % v období před rokem 1990 na průměrně 217 % v období od roku 2008 do roku 2009.
(30)
Ve prospěch Anglo byly provedeny čtyři rekapitalizace a opatření na záchranu aktiv, jež jí umožnilo převést na agenturu NAMA znehodnocené úvěry ve výši přibližně 35 miliard EUR, a za většinu jejích závazků byly poskytnuty státní záruky (viz (66). bod odůvodnění).
2.1.2 INBS
(31)
Podrobný popis INBS byl uveden v oddíle 2.1 rozhodnutí Komise ze dne 30. března 2010 ve věci první rekapitalizace INBS. V tomto oddíle je proto uvedeno pouze stručné shrnutí.
(32)
Společnost INBS je stavební spořitelna, jejíž bilanční suma ke dni 31. prosince 2010 činila 12,1 miliard EUR. Před finanční krizí byla co do bilanční sumy šestou největší finanční institucí v Irsku. Svým členům nabízela tradiční produkty retailového bankovnictví (tj. spoření a hypotéky). V letech předcházejících finanční krizi INBS agresivně rozšiřovala svou činnost v oblasti rizikových úvěrů na obchodní nemovitosti, která se stala její hlavní činností. INBS působila převážně v Irsku, kde měla síť 50 poboček a 40 obchodních zástupců, a ve Spojeném království, kde neměla žádné pobočky.
(33)
Po převodu úvěrů ve výši 8,5 miliard EUR na agenturu NAMA (17) mělo úvěrové portfolio INBS ke dni 31. prosince 2010 hodnotu 1,9 miliardy EUR. Retailové vklady ke dni 31. prosince 2010 činily 3,9 miliardy EUR. V roce 2009 zaznamenala INBS ztrátu ve výši 3,3 miliardy EUR.
(34)
Potíže INBS byly způsobeny její nadměrnou expozicí z úvěrů na obchodní nemovitosti v Irsku, které nebyly dostatečně zajištěny (přibližně 80 % celkového úvěrového portfolia INBS). Když vypukla finanční krize a ceny nemovitostí, zejména obchodních, výrazně klesly jak v Irsku, tak ve Spojeném království, byla INBS příliš vystavena ztrátám v úvěrovém portfoliu. Tyto ztráty vedly v letech 2009 a 2010 k významnému znehodnocení.
(35)
Ve prospěch INBS byly provedeny dvě rekapitalizace, opatření na záchranu aktiv, které společnosti umožnilo převést na NAMA znehodnocené úvěry na komerční nemovitosti ve výši přibližně 8,9 miliard EUR, a za většinu jejích závazků byly poskytnuty státní záruky (viz (67). bod odůvodnění).
(36)
Před první rekapitalizací, kterou Irsko provedlo, vlastnili INBS její členové. V důsledku této první rekapitalizace převzal stát nad bankou úplnou kontrolu. Členové proto kontrolu nad INBS ztratili a přišli o veškerá práva ekonomického vlastnictví.
2.2. Jednotlivé plány restrukturalizace
2.2.1 Původní plán restrukturalizace Anglo
(37)
Původní plán restrukturalizace Anglo byl Komisi oznámen dne 30. listopadu 2009. Zevrubný popis původního plánu restrukturalizace Anglo je uveden v oddíle 2.4 rozhodnutí o zahájení řízení, v němž Komise uvedla řadu pochybností, zda tento plán splňuje podmínky sdělení o restrukturalizaci (18). Komise měla zejména pochybnosti, zda plán povede k obnově dlouhodobé životaschopnosti Anglo, sníží restrukturalizační náklady na minimum a omezí narušení hospodářské soutěže. Komise proto ve věci uvedeného plánu zahájila řízení podle čl. 108 odst. 2 Smlouvy. Požádala současně, aby jí byl do 31. května 2010 předložen revidovaný plán restrukturalizace.
2.2.2 Druhý plán restrukturalizace Anglo
(38)
Dne 31. května 2010 předložilo Irsko revidovaný plán restrukturalizace, který popisoval podstatně revidovaný přístup k restrukturalizaci Anglo.
(39)
V souladu s požadavkem v rozhodnutí o zahájení řízení prezentoval druhý plán restrukturalizace Anglo řadu možných scénářů: i) úplnou likvidaci Anglo během 12 měsíců; ii) postupnou likvidaci Anglo v horizontu 10 let; iii) postupnou likvidaci Anglo v horizontu 20 let; iv) stabilizaci celé Anglo a její zachování jako fungujícího podniku a v) rozdělení, které počítalo s postupnou likvidací 80 % Anglo při současném založení společnosti pro správu aktiv a s pokračováním činnosti zbytku společnosti (jako dobrá banka).
(40)
Scénář rozdělení banky, na nějž odkazuje bod v) v 39. bodě odůvodnění, předložily irské orgány jako upřednostňovanou možnost. Podle tohoto scénáře by společnost pro správu aktiv držela „méně kvalitní aktiva“, která by nebyla převáděna na agenturu NAMA ani na dobrou banku (portfolio v hodnotě 13,6 miliard EUR v okamžiku rozdělení). Tato aktiva by byla spravována s cílem maximalizovat zpětně získanou hodnotu aktiv a současně omezit financování státem na nejnižší možnou míru. Společnost pro správu aktiv by nevykonávala žádnou novou činnost a v roce 2020 by byla zlikvidována.
(41)
Dobrá banka by byla podstatně menší obchodní bankou ve vlastnictví státu, která by mohla dosáhnout dlouhodobé životaschopnosti, měla by výrazně omezenou bilanční sumu a nižší rizikový profil. Předpokládalo se, že dobrá banka bude v pětiletém horizontu zprivatizována, což zajistí částečnou návratnost investice státu do Anglo.
2.2.3 Třetí plán restrukturalizace Anglo
(42)
Dne 26. října 2010 předložilo Irsko na základě svého podání ze dne 31. srpna 2010 podstatně revidovaný návrh na restrukturalizaci Anglo. Tento třetí plán restrukturalizace stanoví obecné linie rozdělení banky na dva právně nezávislé subjekty ve vlastnictví státu, a to banku pro financování a banku pro realizaci aktiv, což by vedlo k postupné likvidaci Anglo v horizontu přibližně deseti let. Po dobu existence obou bank by byla zapotřebí další státní podpora ve formě kapitálových vkladů, trvalého financování ze strany centrální banky a ucelené struktury státních záruk. Potřebný kapitál by podle plánu činil 29,3 miliard EUR v případě základního a 34 miliard EUR v případě zátěžového scénáře.
(43)
Irsko uvedlo, že nový přístup k restrukturalizaci Anglo, podle nějž banka přestane poskytovat úvěry, byl přijat kvůli zhoršení situace na trhu. Tvrdilo, že podmínky financování Anglo a postoj vůči státu (nejvyšší moci) se od předložení druhého plánu restrukturalizace Anglo zhoršily, zatímco srážky u úvěrů převedených na agenturu NAMA a ztráty u úvěrového portfolia, které nebylo na NAMA převedeno, byly oproti očekáváním vyšší.
2.2.4 Plán restrukturalizace INBS
(44)
Plán restrukturalizace INBS byl Komisi předložen dne 22. června 2010. V souladu s tím, co se požadovalo v rozhodnutí o první rekapitalizaci INBS, zkoumal plán restrukturalizace INBS řadu možností: i) restrukturalizaci a pokračování v činnosti za účelem prodeje banky kolem roku 2013; ii) okamžitou likvidaci, nebo iii) postupnou likvidaci, která by měla být dokončena do roku 2020. Nejmenší dodatečnou státní podporu nad rámec 2,7 miliard EUR, které stát již poskytl v době předložení plánu, by si přitom vyžádal prodej banky.
(45)
Při přípravě na prodej se předpokládalo, že se INBS stane malou spořitelní a úvěrovou institucí. Značná část jejího stávajícího portfolia komerčních úvěrů by byla převedena na NAMA s tím, že by INBS přestala komerční úvěry poskytovat a svým zákazníkům by nabízela pouze hypotéky na bydlení a spořicí účty.
(46)
Plán restrukturalizace INBS nepředpokládal žádná zvláštní opatření, která by měla omezit narušení hospodářské soutěže způsobené podporou.
2.3 Společný plán restrukturalizace Anglo a INBS
2.3.1 Popis společného plánu restrukturalizace
(47)
Dne 31. ledna 2011 předložilo Irsko Komisi společný plán restrukturalizace a účelové správy Anglo a INBS. Tento společný plán restrukturalizace předpokládá, že Anglo a INBS budou po odprodeji vkladových portfolií spojeny do jednoho subjektu (dále jen „subjekt vzniklý spojením“), který získá licenci, bude plně regulován a ve 100 % vlastnictví státu. Společná počáteční rozvaha po spojení bude činit [60-70] miliard EUR.
(48)
Subjekt vzniklý spojením: i) ukončí během deseti let účelovou správu zděděného portfolia úvěrů na obchodní nemovitosti Anglo prostřednictvím splacení a prodejů; ii) během […] let ukončí účelovou správu hypotečního portfolia INBS v rámci retailového bankovnictví […] a iii) bude se opírat o […]. Subjekt vzniklý spojením bude spravovat jen omezený počet vkladů a nebude poskytovat nové úvěry ani vyvíjet další činnosti.
(49)
Subjekt vzniklý spojením bude držet vlastní směnky, jež byly použity k rekapitalizaci Anglo i INBS. Všechny tyto směnky budou vyplaceny podle platebního kalendáře (19). […]. Subjekt vzniklý spojením bude mít rovněž podřízený dluh, jehož omezená výše bude odpovídat částce, kterou se mu nepodaří odkoupit zpět v rámci následných opatření v rámci řízení závazků („Liability Management Exercises“).
(50)
Cílem navrhovaného společného plánu restrukturalizace je zamezit riziku dalších ztrát z nových úvěrů, zajistit efektivní účelovou správu úvěrových portfolií a omezit požadavky na státní podporu na nejnižší možnou míru. Účelová správa obou úvěrových portfolií, kterou vykonává jeden subjekt vzniklý spojením, umožňuje synergie, pokud jde o kapacity, infrastrukturu a procesy.
2.3.1.1 Vklady
(51)
V souladu s programem podpory se Irsko zavázalo, že před uskutečněním plánovaného spojení převede vklady (které jsou v rozvaze zaúčtovány na straně pasiv) a dluhopisy NAMA (zaúčtované v rozvaze na straně aktiv), jež držely společnosti Anglo a INBS, na životaschopné instituce, a to v otevřeném řízení. Na převzetí balíčku těchto dluhopisů NAMA a vkladů byla zveřejněna výzva k předkládání nabídek. Prodej vkladů v hodnotě přibližně 12,2 miliardy EUR a dluhopisů NAMA v hodnotě přibližně 15,9 miliard EUR náležejících oběma subjektům byl dokončen (20) dne 24. února 2011.
(52)
Na rozdíl od předchozích verzí plánů restrukturalizace Anglo v zásadě platí, že subjekt vzniklý spojením nebude za účelem financování svých aktiv spravovat vklady, nýbrž místo toho trh vkladů opustí.
(53)
V souladu se závazky (viz bod 2.2.5.1) však bude moci subjekt vzniklý spojením držet omezený počet podnikových vkladů, které slouží jako záruka za úvěry poskytnuté řadě podniků (jedná se o zajištěné zděděné úvěry nebo vklady související s účty dlužníků). Společný plán restrukturalizace předpokládá, že v době spojení budou tyto vklady činit nejvýše 1 miliardu EUR.
2.3.1.2 Financování
(54)
Společný plán restrukturalizace je založen na těchto předpokladech:
i)
[…]
ii)
stávající velkoobchodní komerční financování ve výši […] miliard EUR nabude splatnosti podle stávajících platebních kalendářů (většinou do čtyř let) […].
2.3.1.3 Záruky
(55)
Subjektu vzniklému spojením je nutno poskytnout ucelený soubor státních záruk za účelem krytí těchto expozic (viz rovněž 69. bod odůvodnění):
i)
státní záruka za vklady a dosud nesplacené dluhopisy. Tato záruka bude zapotřebí po celou dobu trvání společného plánu restrukturalizace a v současnosti je poskytována na základě systému záruk za způsobilé závazky. Jakmile platnost systému záruk za způsobilé závazky skončí, bude nutno tyto záruky poskytovat ad hoc;
ii)
státní záruka pro irskou centrální banku CBI za nezajištěnou část mimořádné pomoci v oblasti likvidity pro Anglo/INBS, která subjektu vzniklému spojením umožní v případě potřeby přístup k financování CBI v podobě mimořádné pomoci v oblasti likvidity […];
iii)
státní záruka za vybrané závazky vedené v podrozvaze, služby a transakční kapacity […] (21).
(56)
Podle společného plánu restrukturalizace nebude subjekt vzniklý spojením za státní záruky platit žádný poplatek. Výjimkou jsou záruky za vklady (50 základních bodů), kde bude protiplnění poskytováno po dobu trvání systému záruk za způsobilé závazky, a záruky za již zaručené dluhopisy, které nebyly dosud splaceny (u nichž bude během doby trvání systému záruk za způsobilé závazky hrazen do doby jejich splatnosti poplatek ve výši 95 až 125 základních bodů).
2.3.1.4 Kapitál
(57)
V případě základního scénáře společný plán restrukturalizace předpokládá, že kromě již vloženého kapitálu, tj. 34,7 miliardy EUR (29,3 miliardy EUR pro Anglo a 5,4 miliardy EUR pro INBS) (22) nebude zapotřebí dalšího kapitálu. Uvedené kapitálové vklady odpovídají svou výší částkám, které již byly schváleny ve čtyřech rozhodnutích o záchraně Anglo a ve dvou rozhodnutích o záchraně INBS (23). Ve společném plánu restrukturalizace je uvedeno, že v případě zátěžového scénáře (který znamená zejména vyšší znehodnocení a ztráty při prodeji úvěrů) by kapitálové požadavky vzrostly na 38 miliard EUR, což znamená další kapitál ve výši 3,3 miliard EUR […] během doby trvání plánu (tj. deset let). Kromě rizika vyššího znehodnocení a ztrát při prodeji úvěrů společný plán restrukturalizace identifikuje rovněž řadu dalších rizik, která by mohla vést k tomu, že by subjekt vzniklý spojením mohl v případě zátěžového scénáře potřebovat […] kapitál ve výši 3,3 miliardy EUR.
2.3.1.5 Hlavní dodatečná rizika spojená se společným plánem restrukturalizace
(58)
Podle společného plánu restrukturalizace je dáno zejména riziko vyšších nákladů na financování a riziko směnných kurzů. […] (24). V době spojení bude subjekt vzniklý tímto spojením potřebovat přístup k financování centrální banky ve výši přibližně […]. Toto financování by se postupně snižovalo na […]. Nebude-li možné spoléhat se v předpokládaném rozsahu a po předpokládanou dobu na financování centrální banky (25), bude se muset subjekt vzniklý spojením spoléhat na případné další zdroje financování, které by mohly být nákladnější.
(59)
V případě určitých aktiv subjektu vzniklého spojením se jedná dlouhodobá aktiva s pevnou úrokovou sazbou (typicky vlastní směnky), jež budou financována prostřednictvím velmi krátkodobého financování […].
(60)
[…].
(61)
Společný plán restrukturalizace mimoto vyzdvihuje rizika spojená s potížemi subjektu vzniklého spojením při jeho další činnosti jako fungujícího podniku ve fázi, kdy bude řešit svou problematickou situaci. […]. Proces spojování může vést k vyšším provozním rizikům, k jejichž řešení by opět mohl být zapotřebí další kapitál.
(62)
Pravděpodobnost naplnění těchto rizik je těžké posoudit. Tato rizika a nejistoty nebyly zahrnuty v odhadovaných kapitálových potřebách v případě zátěžového scénáře.
2.3.2 Závazky
(63)
Irsko poskytlo ohledně subjektu vzniklého spojením řadu závazků s cílem omezit narušení hospodářské soutěže vyplývající ze státní podpory, kterou společnosti Anglo a INBS obdržely. Veškeré tyto závazky jsou uvedeny v příloze I tohoto rozhodnutí. Pro účely tohoto rozhodnutí uvedla Komise v 63. až 66. bodě odůvodnění jejich neúplné shrnutí.
i)
Doba trvání závazků. Není-li stanoveno jinak, budou veškeré závazky poskytnuté Irskem platné a použitelné do doby, než doběhne účelová správa aktiv subjektu vzniklého spojením, včetně vlastních směnek.
ii)
Zákaz vyvíjet nové činnosti a vstupovat na nové trhy: Subjekt vzniklý spojením nebude vyvíjet žádné nové činnosti a nebude vstupovat na nové trhy, tj. nebude provádět činnosti, které by šly nad rámec účelové správy zděděného úvěrového portfolia Anglo a INBS (včetně případného prodeje úvěrů s cílem dosáhnout co nejvyšší zpětně získané hodnoty). Subjekt vzniklý spojením si zejména zachová svou bankovní licenci a bude ji používat pouze tak dlouho, jak bude zapotřebí pro účelovou správu úvěrových portfolií, a nevyužije ji k vyvíjení nových činností. […].
iii)
Správa stávajících aktiv: Subjekt vzniklý spojením bude spravovat stávající obchodní aktiva tak, aby zajistil jejich co nejvyšší čistou současnou hodnotu (dále jen „NPV“) v souladu s běžnou obchodní praxí. Nebude-li zákazník schopen dodržet podmínky úvěru, subjekt vzniklý spojením tyto podmínky restrukturalizuje pouze tehdy, povede-li tato restrukturalizace ke zvýšení NPV úvěru (tj. pokud je NPV peněžních toků očekávaných v případě restrukturalizace vyšší než současná hodnota peněžních toků, které lze očekávat v případě likvidace). Stručně řečeno, subjekt vzniklý spojením bude při správě portfolia obchodních aktiv postupovat stejně jako soukromý správce aktiv při účelové správě podobného portfolia.
Pokud jde o hypoteční aktiva subjektu vzniklého spojením, platí obdobně povinnosti, jaké se vztahují na obchodní aktiva.
iv)
Zákaz akvizic: Subjekt vzniklý spojením nebude bez předchozího souhlasu Komise nabývat jiné podniky ani účasti v jiných podnicích.
v)
Zákaz vyplácet kupóny a provádět svolání podřízených dluhových nástrojů a hybridních kapitálových nástrojů za účelem jejich předčasného splacení: Subjekt vzniklý spojením nebude vyplácet kupóny ani provádět svolání podřízených dluhových a hybridních kapitálových nástrojů, není-li tato povinnost stanovena právními předpisy.
vi)
Limit pro nové úvěry: Čisté portfolio komerčních úvěrů subjektu vzniklého spojením nepřekročí odhady uvedené ve společném plánu restrukturalizace o více než […] v každém jednotlivém roce doby trvání plánu. Co se týká portfolia hypotečních úvěrů, subjekt vzniklý spojením dále omezí zálohové platby na částky, jež byly smluvně přislíbeny a jež plynou z restrukturalizace stávajících hypotečních facilit. Celková souhrnná výše dalších zálohových plateb v rámci hypoték je v období počínaje 1. lednem 2011 a konče 31. prosincem 2012 omezena na […] a posléze na […] ročně.
vii)
Na portfolio komerčních úvěrů se mimoto vztahují tyto závazky:
a)
Smluvně přislíbené, avšak dosud nevyplacené částky: Subjekt vzniklý spojením bude moci vyplácet finanční prostředky na základě smluvně přislíbených, avšak dosud nevyplacených úvěrových facilit. Tyto platby však s ohledem na úvěrové portfolio subjektu vzniklého spojením nepřekročí za celou dobu trvání společného plánu restrukturalizace kumulativně […].
b)
Další financování poskytnuté stávajícím dlužníkům: Subjekt vzniklý spojením nesmí poskytovat další financování, které nebylo v době schválení společného plánu restrukturalizace smluvně přislíbeno (v souladu se závazkem uvedeným v bodě ii)).
Jako výjimka z tohoto zákazu platí, že tento subjekt může financovat malé dodatečné částky pro stávající regulační skupiny, pokud dodrží závazek uvedený v bodě iii) a
-
je naprosto nezbytné zachovat hodnotu zajištění úvěru (např. uhradit náklady na zachování zajištění, pojištění, daň, zabezpečení, platební neschopnost nebo právní náklady); nebo
-
toto financování jinak souvisí se zvýšením očekávané zpětně získané hodnoty úvěru či jiného aktiva, měřeno NPV (např. uspokojení základních potřeb dotyčného podniku v oblasti investičního provozního kapitálu nebo likvidity);
-
subjekt vzniklý spojením může toto dodatečné financování poskytnout pouze za těchto podmínek:
-
je-li dotyčná nominální expozice nižší než […], nesmí dodatečné financování překročit […] nominální expozice,
-
je-li dotyčná nominální expozice v rozmezí od […] do […], nesmí dodatečné financování překročit […],
-
je-li dotyčná nominální expozice vyšší než […], nesmí dodatečné financování překročit […] nominální expozice.
c)
Noví dlužníci: Subjekt vzniklý spojením může novému dlužníkovi (nebo skupině dlužníků nazývané rovněž „regulační skupina“) poskytnout půjčku pouze tehdy, jsou-li splněny tyto podmínky:
-
výnosy jsou použity k snížení expozice stávajícího dlužníka nebo regulační skupiny,
-
transakce nezvýší celkovou čistou expozici vůči subjektu vzniklému spojením,
-
nová půjčka zvyšuje očekávané zpětně získané hodnoty (měřeno pomocí NPV) v porovnání s jinými strategiemi restrukturalizace nebo realizace zástav a
-
nedochází ke kapitalizaci úroků („nabalování úroků“).
viii)
Zvláštní úvěrovací závazky týkající se hypotečního portfolia. Subjekt vzniklý spojením nesmí poskytovat financování, které nebylo v době schválení společného plánu restrukturalizace smluvně přislíbeno. Jako výjimka z tohoto pravidla platí, že subjekt vzniklý spojením může v případě, že zůstatek úvěru překročí hodnotu nemovitosti zatížené hypotékou, usnadnit jeho splacení prostřednictvím odprodeje nemovitosti, a to poskytnutím dodatečného financování prodávajícímu, které umožní splacení zbývajícího zůstatku, je-li takové financování v souladu se závazkem v bodě iii).
ix)
Další výjimky v národním zájmu. Irsko může výjimečně a v národním zájmu rozhodnout, že k zvýšení očekávaných zpětně získaných hodnot na základě NPV mohou být zapotřebí další výjimky z úvěrových omezení podle bodu vii) a viii). Tato rozhodnutí podléhají předchozímu schválení Komise.
x)
Vklady - převod vkladů Anglo a INBS. Po převodu vkladů zděděných po Anglo a INBS budou subjektu vzniklému spojením ponechány určité kategorie vkladů a účtů, u nichž se o převodu neuvažuje. Celková výše vkladů zákazníků, jež měly Anglo a INBS ke dni spojení, v žádném okamžiku nepřekročí […] miliard EUR. Subjekt vzniklý spojením bude své vklady snižovat obecně stejným tempem, jakým bude dobíhat účelová správa celkového čistého úvěrového portfolia. Vkladové portfolio tohoto subjektu dále v žádném okamžiku nepřekročí odhady uvedené ve společném plánu restrukturalizace o více než 200 milionů EUR. Kategorie vkladů, jež si subjekt vzniklý spojením ponechá, jsou uvedeny v písmenech a) až h):
a)
vklady, které v době převodu zděděných vkladů Anglo a INBS na životaschopné instituce drží některá z dceřiných společností Anglo nebo INBS či jejich jménem, vyjma dceřiné společnosti Anglo na ostrově Man;
b)
zabezpečené účty (ve prospěch Anglo nebo INBS či jiné osoby) a vklady související nebo spojené s některou regulační skupinou Anglo nebo INBS nebo termínované spořicí účty s odvozeným variabilním úrokem („tracker bond accounts“) podle stavu ke dni, kdy budou vklady Anglo a INBS převedeny na dvě jiné irské banky (26);
c)
vklady v jiných měnách než v eurech, amerických dolarech (USD) nebo librách šterlinků (GBP) podle stavu ke dni převodu vkladů. Tyto vklady nebudou při splatnosti obnoveny;
d)
vklady držené nebo účtované v pobočkách v Jersey, Düsseldorfu v Německu nebo ve Vídni v Rakousku. Tyto vklady nebudou při splatnosti obnoveny;
e)
veškeré účty se záporným zůstatkem;
f)
interní kontrolní účty;
g)
účty, které jsou předmětem oznámení o vyšetřování policejním orgánem, orgánem zabývajícím se podvody nebo vyšetřujícím orgánem, a účty, u nichž je takové oznámení vedeno proti jejich majitelům, a
h)
veškeré účty INBS identifikované v účetních záznamech převodce pobočkou „[…]“.
xi)
Kontrolní správce: Subjekt vzniklý spojením jmenuje kontrolního správce, který bude ověřovat, jak subjekt vzniklý spojením závazky uvedené v příloze I dodržuje. Jmenování kontrolního správce podléhá schválení Komise a platí na dobu tří let.
(64)
Irsko zajistí, aby subjekt vzniklý spojením dodržoval závazky uvedené v příloze I. Irsko bude předkládat pravidelné zprávy o opatřeních přijatých k dosažení souladu s těmito závazky. První zprávu předloží Komisi nejpozději šest měsíců ode dne oznámení tohoto rozhodnutí a poté v šestiměsíčních intervalech.
2.4 Státní opatření posuzovaná v tomto rozhodnutí
(65)
Společnosti Anglo i INBS obdržely státní podporu ve značné výši. Po jejich spojení bude řady státních opatření využívat rovněž subjekt vzešlý z tohoto spojení. Předmětná opatření jsou popsána v tomto oddíle (viz rovněž tabulka č. 1).
(66)
Během období záchrany byla ve prospěch Anglo provedena řada opatření státní podpory, která Komise schválila v různých rozhodnutích v této věci (27) a na něž se odkazuje v písmenech a) až v) tohoto bodu odůvodnění a v 67., 68. a 69. bodě odůvodnění:
a)
státní záruka v rámci systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS), jež platí pro vklady Anglo (retailové, komerční, institucionální a mezibankovní), kryté dluhopisy, prioritní dluh a datovaný podřízený dluh v období od 1. října 2008 do 30. září 2010 (28);
b)
první rekapitalizace Anglo ve výši 4 miliardy EUR (29);
c)
státní záruky v rámci systému záruk za způsobilé závazky, jež platí pro vklady, prioritní nezajištěné vkladové certifikáty, prioritní nezajištěné obchodní cenné papíry, prioritní nezajištěné dluhopisy a směnky (30);
d)
opatření na záchranu aktiv ve formě převodu znehodnocených úvěrů na obchodní nemovitosti ve výši 35 miliard EUR (31) na agenturu NAMA, při němž byla uplatněna průměrná srážka ve výši [50-70] % (32);
e)
druhá rekapitalizace ve výši 10,44 miliardy EUR, z nichž Irsko fakticky poskytlo jen 10,3 miliardy EUR (33);
f)
třetí rekapitalizace ve výši 10 054 milionů EUR (z nichž bylo po schválení poskytnuto 8 580 milionů EUR, zatímco zbytek (1 474 milionů EUR) byl vložen spolu se čtvrtým kapitálovým vkladem, viz opatření h)) (34);
g)
záruka za krátkodobé závazky Anglo, jež byla poskytnuta po opětovném použití systému záruk za způsobilé závazky ke krytí předmětných cenných papírů, zejména obchodních cenných papírů, vkladových certifikátů, mezibankovních vkladů a podnikových vkladů se splatností kratší než tři měsíce (dotyčná částka činila ke dni 31. prosince 2010 přibližně […] miliard EUR) (35);
h)
další rekapitalizace ve výši 4 946 milionů EUR, jež byla provedena za účelem krytí dalších ztrát z urychleného převodu znehodnocených úvěrů na rozvoj nemovitostí na agenturu NAMA a ztrát z úvěrového portfolia nepřevedeného na agenturu NAMA […]. Zůstatek třetí rekapitalizace (opatření f)) ve výši 1 474 milionů EUR byl vložen spolu s částkou ve výši 4 946 miliard EUR (36);
i)
záruka za vybrané podrozvahové položky, která dle odhadu pokrývá přibližně […] miliard EUR (37).
(67)
V době záchrany byla ve prospěch INBS provedena opatření j) až o), která byla schválena Komisí:
j)
záruka v rámci systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS), jež platí pro vklady INBS (retailové, komerční, institucionální a mezibankovní), kryté dluhopisy, prioritní dluh a termínovaný podřízený dluh od 1. října 2008 do 30. září 2010 (38);
k)
první rekapitalizace ve výši 2,7 miliardy EUR (39);
l)
státní záruky v rámci systému záruk za způsobilé závazky, jež platí pro vklady, prioritní nezajištěné vkladové certifikáty, prioritní nezajištěné obchodní cenné papíry, prioritní nezajištěné dluhopisy a směnky (40);
m)
opatření na záchranu aktiv ve formě převodu znehodnocených úvěrů na obchodní nemovitosti ve výši 8,9 miliardy EUR (41) na agenturu NAMA, při němž byla uplatněna průměrná srážka 64 % (42);
n)
státní záruka za krátkodobé závazky INBS, jež byla poskytnuta po opětovném využití systému záruk za způsobilé závazky ke krytí předmětných cenných papírů, zejména obchodních cenných papírů, vkladových certifikátů, mezibankovních vkladů a podnikových vkladů se splatností kratší než tři měsíce (krytá částka činila ke dni 31. prosince 2010 přibližně […] milionů EUR) (43);
o)
druhá rekapitalizace ve výši 2,7 miliardy EUR (44).
(68)
Kromě opatření státní podpory a) až o) uvedených v 66. a 67. bodě odůvodnění byla ve prospěch společností Anglo a INBS před spojením provedena další opatření na záchranu uvedená v písmenech p) a q):
p)
Anglo obdržela státní záruku za část mimořádné pomoci v oblasti likvidity, kterou této bance poskytla CBI v období od března 2009 do doby spojení s INBS. Touto zárukou je kryta mimořádná pomoc v oblasti likvidity ve výši […] miliard EUR (45);
q)
rovněž INBS obdržela státní záruku za část mimořádné pomoci v oblasti likvidity, kterou této stavební spořitelně poskytla CBI v období od 24. února 2011 do doby spojení s Anglo. Uvedenou zárukou je pokryto […] miliard EUR.
(69)
Po spojení budou ve prospěch subjektu, který z tohoto spojení vzešel, provedena opatření r) až v):
r)
státní záruka za zbývající klientské vklady ve výši maximálně […] miliard EUR;
s)
zachování státní záruky za podrozvahové položky, kterou bude pokryto odhadem […] miliard EUR;
t)
státní záruka za část mimořádné pomoci v oblasti likvidity, kterou subjektu vzniklému spojením poskytla CBI; tato záruka v zásadě spojuje obě záruky za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity poskytnuté společnostem Anglo a INBS zvlášť. Tato záruka se odhaduje na […] miliard EUR podle stavu ke dni spojení, poté se sníží na […];
u)
další rekapitalizace […] k pokrytí dalších ztrát v případě další zátěžové situace ve výši 3,3 miliardy EUR;
v)
státní záruka ve výši […] miliard EUR (46) za zbývající velkoobchodní komerční financování, na něž se vztahuje systém záruk za způsobilé závazky a jež bylo z Anglo převedeno na subjekt vzniklý spojením.
2.4.1 Záchranná opatření schválená Komisí
(70)
Pokud jde o opatření a) až o) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění, Komise je již posoudila v rámci předchozích rozhodnutí ve věci Anglo a INBS a shledala, že představují podporu na záchranu. V návaznosti na tato záchranná opatření oznámilo Irsko další opatření, která mají umožnit vyřešení situace společností Anglo a INBS - jedná se o opatření p) až v) uvedená v 68. a 69. bodě odůvodnění.
(71)
Co se týká opatření, která již Komise schválila (tj. opatření a) až o) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění), je nutno uvést, že systém záruk pro úvěrové instituce (CIFS) (opatření a) a j) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění) od 30. září 2010 již neplatí. Na jeho místo nastoupil jednak systém záruk za způsobilé závazky, jednak byl tento systém záruk za způsobilé závazky opětovně použit na krátkodobé závazky (opatření c), g), l) a n) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění). Po spojení budou tyto systémy nahrazeny dílčími státními zárukami (opatření r) a v) uvedená v 69. bodě odůvodnění), jakmile skončí platnost systému záruk za způsobilé závazky, viz (77). a (81). bod odůvodnění).
(72)
Pokud jde o opatření d) a m) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění, byl převod úvěrů […] na agenturu NAMA dokončen v listopadu 2010, přičemž průměrná srážka činila v případě Anglo 62 % a v případě INBS 64 %.
(73)
Společně se čtvrtou rekapitalizací byla ve prospěch Anglo vydána rovněž státní záruka za její podrozvahové položky (opatření i) uvedené v 66. bodě odůvodnění). Tato záruka, za niž Anglo nehradí žádný poplatek, v zásadě poskytuje komfort protistranám Anglo při transakcích s deriváty (většinou smlouvy o zajištění) a zúčtování.
2.4.2 Další záchranná opatření
(74)
Ve prospěch společností Anglo i INBS byla před spojením, a tedy před účinnou restrukturalizací, provedena další záchranná opatření (opatření p) a q) uvedená v 68. bodě odůvodnění). Od března 2009 do doby spojení obdržela Anglo od CBI mimořádnou pomoc v oblasti likvidity, která je částečně kryta státní zárukou (opatření p)). Tato státem zaručená část mimořádné pomoci v oblasti likvidity kolísala od […] miliard EUR v září 2010 po […] miliard EUR v březnu 2011. Anglo platí irské centrální bance za tuto mimořádnou pomoc úrok podle sazby ve výši základní sazby ECB (v současnosti 125 základních bodů) s připočtením […] základních bodů. Za záruku jako takovou však žádný poplatek nehradí.
(75)
Rovněž INBS obdržela za část mimořádné pomoci v oblasti likvidity, kterou jí poskytla CBI, státní záruku (opatření q) v 68. bodě odůvodnění). Celková výše této státní záruky, kterou INBS v období od 24. února 2011 do doby spojení s Anglo obdržela, činí […] miliard EUR. Také INBS platí irské centrální bance za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity úrok ve výši základní sazby ECB (v současnosti 125 základních bodů) s připočtením […] základních bodů. Ani ona však nehradí žádný poplatek za záruku jako takovou.
2.4.3 Opatření týkající se subjektu vzniklého spojením
(76)
Subjekt vzniklý spojením […] řadu státních záruk a kapitálový vklad ve výši 3,3 miliardy EUR v případě zátěžového scénáře (opatření r) až v) uvedená v 69. bodě odůvodnění).
(77)
Subjekt vzniklý spojením bude využívat státní záruku za vklady, které na něj budou převedeny ze společností Anglo a INBS (opatření r) v 69. bodě odůvodnění). Maximální výše těchto vkladů bude činit 1,05 miliardy EUR. Jedná se zejména o vklady, jež jsou buď zajištěné, nebo spojené s účtem dlužníka převedeným na subjekt vzniklý spojením, a nebyly proto z Anglo a INBS převáděny. Subjekt vzniklý spojením bude po dobu trvání systému záruk za způsobilé závazky hradit paušální poplatek ve výši 50 základních bodů a po jeho doběhnutí nebude hradit poplatek žádný.
(78)
Subjekt vzniklý spojením bude využívat rovněž opatření, které bylo provedeno ve prospěch společnosti Anglo před spojením, a to zachování státní záruky za podrozvahové položky v odhadované výši přibližně […] miliard EUR (47) (opatření s) v 69. bodě odůvodnění). Subjekt vzniklý spojením nebude za tuto záruku hradit žádný poplatek.
(79)
Pro účely financování řešení problémů společností Anglo a INBS se ve společném plánu restrukturalizace předpokládá, že subjekt vzniklý spojením bude využívat státní záruku za část mimořádné pomoci v oblasti likvidity, kterou obdrží (opatření t) v 69. bodě odůvodnění). Celkově bude mít tento subjekt v době, kdy bude proces spojení Anglo a INBS zahájen, přístup k mimořádné pomoci v oblasti likvidity ve výši až […] miliard EUR, která se posléze sníží na […]. Za financování v eurech bude subjekt vzniklý spojením platit irské centrální bance úrok podle sazby ve výši […] základních bodů a za financování v cizí měně úrok ve výši […] základních bodů. Za státní záruku jako takovou však nebude hradit poplatek žádný.
(80)
Podle společného plánu restrukturalizace […] v případě dalšího zhoršení finanční situace (zátěžový scénář - opatření u) v 69. bodě odůvodnění). V tomto případě […] kapitál do výše 3,3 miliard EUR […]. Tento přístup zajistí, že subjekt vzniklý spojením bude splňovat příslušné minimální regulativní kapitálové požadavky stanovené irským regulátorem finančního trhu (v současnosti poměr kapitálu ve výši 8 %).
(81)
Subjekt vzniklý spojením bude dále využívat státní záruku za stávající velkoobchodní komerční financování ve výši přibližně 3 miliardy EUR, které na něj bude převedeno z Anglo (opatření v) v 69. bodě odůvodnění). Subjekt vzniklý spojením bude během doby trvání systému záruk za způsobilé závazky hradit poplatek v rozmezí od 95 do 125 základních bodů a po jeho doběhnutí nebude hradit poplatek žádný.
Přehled opatření ve prospěch Anglo, INBS a subjektu vzniklého spojením (uvedených v 66. až 69. bodě odůvodnění)
Opatření poskytnutá Anglo, bance pro realizaci aktiv a bance pro financování
Č.
Druh opatření
Částka (v miliardách EUR)
Protiplnění
Schválená opatření na záchranu
Anglo Irish Bank
a
Záruka v rámci systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS)
max. částka […] mld. EUR v září 2008 (48)
paušální poplatek18,5 základního bodu zvýšený na 32 základních bodů
b
První rekapitalizace
4 mld. EUR
žádné protiplnění
c
Záruka v rámci systému záruk za způsobilé závazky
[…] mld. EUR (49)
doporučení ECB + 40 zákl. (50)
d
Opatření na záchranu aktiv - převod způsobilých úvěrů na agenturu NAMA
převedeno 35 mld EUR
nepoužitelné
e
Druhá rekapitalizace
10,44 mld. EUR (51) (10,3 mld EUR)
žádné protiplnění
f
Třetí rekapitalizace
10 054 milionů EUR
žádné protiplnění
g
Záruka za krátkodobé závazky
[…] mld. EUR v prosinci 2010
160 zákl. bodů v prosinci 2010 (50)
h
Čtvrtá rekapitalizace
4 946 milionů EUR
žádné protiplnění
i
Záruka za vybrané podrozvahové závazky
odhad. max. hrubá částka […] mld EUR (52)
žádný poplatek
Irish Nationwide Building Society
j
Záruka na základě systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS)
max. částka […] mld. EUR v říjnu 2008 (48)
paušální poplatek 18,5 základního bodu zvýšený na 25,6 základního bodu
k
První rekapitalizace
2,7 mld. EUR
zajištění práv na čistý přebytek aktiv společnosti
l
Záruka na základě systému záruk za způsobilé závazky
[…] mld. EUR (49)
doporučení ECB + 40 zákl. (50)
m
Opatření na záchranu aktiv - převod způsobilých úvěrů na agenturu NAMA
převedeno 8,9 mld. EUR
nepoužitelné
n
Záruka za krátkodobé závazky
[…] milionů EUR v prosinci 2010
160 zákl. bodů v prosinci 2010 (50)
o
Druhá rekapitalizace
2,7 mld. EUR
žádné protiplnění
Další záchranná opatření
Anglo Irish Bank
p
Záruka za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity
max. zaruč. částka […] mld. EUR do 16. března 2011 (53)
,[…] žádný poplatek za záruku
Irish Nationwide Building Society
q
Záruka za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity
zaruč. částka […] mld. EUR
[…], žádný poplatek za záruku
Restrukturalizační opatření
Subjekt vzniklý spojením
r
Zachování záruky za zbývající vklady
nejvýše […] mld. EUR
zaručeno po dobu účelové správy, nejprve v rámci systému záruk za způsobilé závazky a po skončení jeho platnosti ad hoc s 50 základními body
s
Zachování záruky za podrozvahové položky
odhad. přibližně na […] mld. EUR (52)
žádný poplatek
t
Zachování záruky za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity nebo jinou facilitu
odhad. až na […] mld. EUR
3
u
Rekapitalizace v případě zátěžového scénáře
3,2 mld. EUR
žádné protiplnění
v
Záruka za velké komerční financování v rámci systému záruk za způsobilé závazky
přibližně […] mld. EUR
poplatek podle systému záruk za způsobilé závazky, po jeho skončení žádný poplatek
3. DŮVODY PRO ZAHÁJENÍ ŘÍZENÍ
(82)
Ve věci původního plánu restrukturalizace Anglo zahájila Komise dne 31. března 2010 přijetím rozhodnutí o stanovisku formální vyšetřovací řízení. Od té doby Irsko tento plán restrukturalizace několikrát zásadně pozměnilo a následně dne 31. ledna 2011 předložilo společný plán restrukturalizace Anglo a INBS. Většina pochybností uvedených v rozhodnutí o zahájení řízení (viz bod 4.3.1 uvedeného rozhodnutí (54)) se týkala původního plánu restrukturalizace Anglo, který byl založen na předpokladu, že bude Anglo rozdělena na dobrou a špatnou banku. Tyto pochybnosti již nejsou relevantní, jelikož Anglo ukončí rozvoj nových činností a místo toho bude spojena s INBS a zaměří se na časově omezenou účelovou správu svého úvěrového portfolia.
(83)
Pro úplnost jsou však v oddíle 3.1 shrnuty pochybnosti, které Komise uvedla v rozhodnutí o zahájení řízení.
3.1 Rozhodnutí o zahájení řízení
(84)
Komise vyjádřila pochybnosti, pokud jde o obnovu životaschopnosti dobré banky (na niž se v rozhodnutí o zahájení řízení odkazovalo rovněž jako na „novou společnost“) a o řádnou postupnou likvidaci špatné banky (na niž se v rozhodnutí o zahájení řízení odkazovalo rovněž jako na „starou Anglo“). Důvodem byla skutečnost, že v době přijetí uvedeného rozhodnutí nebyl k dispozici dostatek informací o obchodních plánech obou subjektů. Komise měla rovněž pochybnosti, zda bylo dostatečně odhadnuto znehodnocení úvěrů převedených na agenturu NAMA i úvěrů, které nebyly na NAMA převedeny. Mimoto se usuzovalo, že makroekonomické předpoklady původního plánu restrukturalizace Anglo nejsou úplné, což vedlo k pochybnostem o jejich přiměřenosti. Komise vyslovila rovněž pochybnosti ohledně určitých nových činností dobré banky v oblastech, v nichž banka nemá žádné předchozí zkušenosti. Komise měla pochybnosti i o tom, zda bude možno na základě plánu uspokojit potřeby dobré banky v oblasti financování a likvidity.
(85)
Pokud jde o sdílení nákladů a příspěvek Anglo na vlastní restrukturalizaci, pochybovala Komise o tom, zda je tento vlastní příspěvek dostatečný, a to vzhledem ke skutečnosti, že dobrá banka měla rozvíjet nové činnosti, které by vyžadovaly značné investice. Komise mimoto uvedla, že irské orgány v původním plánu restrukturalizace Anglo nezkoumaly, zda by mohla Anglo přispět ke své restrukturalizaci prodejem aktiv či jinými prostředky.
(86)
Pokud jde o opatření k omezení narušení hospodářské soutěže, jež bylo vyvoláno rozsáhlou státní podporou ve prospěch Anglo, vyjádřila Komise pochybnosti, dokáží-li plánovaná opatření vyrovnat účinky podpory pro Anglo v podobě narušení hospodářské soutěže.
4. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN
(87)
Po zveřejnění rozhodnutí o zahájení řízení v Úředním věstníku Evropské unie neobdržela Komise žádné připomínky třetích stran.
5. PŘIPOMÍNKY IRSKA
(88)
Irsko nepodalo k rozhodnutí o zahájení řízení žádné připomínky. Místo toho předložilo druhý plán restrukturalizace Anglo a poté dne 26. října 2010 třetí plán restrukturalizace Anglo.
(89)
Tento třetí plán restrukturalizace je nyní nahrazen společným plánem restrukturalizace, který Irsko předložilo dne 31. ledna 2011.
6. POSOUZENÍ
6.1 Existence podpory
(90)
Je nutno posoudit, zda opatření obsažená ve společném plánu restrukturalizace představují státní podporu. V čl. 107 odst. 1 se uvádí, že podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, jsou, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné s vnitřním trhem.
6.1.1 Opatření, která již byla dočasně schválena
(91)
Co se týká opatření, která Komise ve svých dřívějších rozhodnutích ve věci Anglo a INBS dočasně schválila jako podporu na záchranu (tj. opatření a) až o) uvedená v (66). a(67). bodě odůvodnění), dospěla Komise již k závěru, že se jedná o státní podporu ve prospěch Anglo a INBS. Toto posouzení proto není nutno v tomto rozhodnutí provádět opětovně.
(92)
Opatření, která je nutno v tomto rozhodnutí posoudit a zjistit, zda se nejedná o státní podporu, již byla popsána v (68). a (69). bodě odůvodnění. Příslušnými opatřeními jsou: v případě Anglo opatření p), v případě INBS opatření q) a v případě subjektu vzniklého spojením opatření r) až v). V této souvislosti je nutno podotknout, že Irsko uznává, že se jedná o státní podporu.
6.1.2 Státní prostředky
(93)
Opatření p) až v) v 68. a 69. bodě odůvodnění jsou financována ze státních prostředků, jelikož se jedná o státní záruky a přímé granty financované státem, a je proto nutno mít za to, že tato opatření představují státní podporu.
6.1.3 Selektivita
(94)
Je třeba rovněž posoudit, zda opatření uvedená v 66. až 69. bodě odůvodnění poskytují příjemci nebo příjemcům státní podpory selektivní výhodu. Dotyčná opatření jsou selektivní, jelikož přinášejí prospěch pouze Anglo, INBS a subjektu vzniklému spojením.
6.1.4 Výhoda
(95)
Opatření uvedená v 66. až 69. bodě odůvodnění zvýhodňují hospodářské činnosti Anglo i INBS, které do doby spojení vykonávaly tyto banky a poté jejich nástupce, tj. subjekt vzniklý spojením.
(96)
Anglo využívá státní záruku za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity ve výši […] miliard EUR, kterou obdržela od CBI (opatření p) v 68. bodě odůvodnění) a která Anglo umožňuje financovat svá aktiva. Tato záruka představuje pro Anglo výhodu, jelikož by nebyla dostupná na trhu a […]. Za poskytnutí této záruky navíc nemusí Anglo poskytovat žádné protiplnění. Tato neexistence protiplnění představuje pro Anglo další výhodu, jelikož eliminuje náklady spojené se zárukou.
(97)
Z týchž důvodů poskytuje státní záruka za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity ve výši […] miliard EUR, kterou INBS obdržela od 24. února 2011, této bance výhodu (opatření q) v 68. bodě odůvodnění).
(98)
Co se týká opatření ve prospěch subjektu vzniklého spojením, bude mít tento subjekt prospěch ze zachování řady státních záruk. Konkrétně se jedná o záruky za zbývající vklady (opatření r) v 68. bodě odůvodnění), za podrozvahové položky (opatření s) v 69. bodě odůvodnění), za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity (opatření t) v 69. bodě odůvodnění) a za stávající velkoobchodní komerční financování (opatření v) v 69. bodě odůvodnění). Subjekt vzniklý spojením hradí poplatek pouze za záruku […], za vklady a velkoobchodní komerční financování, a to po dobu trvání systému záruk za způsobilé závazky (poté nebude hrazen žádný poplatek), za ostatní záruky však nehradí poplatek žádný. Tyto záruky poskytují subjektu vzniklému spojením výhodu, jelikož mu pomáhají zajistit, aby plnil své závazky. Bez potřebného financování prostřednictvím zaručené mimořádné pomoci v oblasti likvidity, zaručených zbývajících vkladů a zbývajícího velkoobchodního komerčního financování a bez záruky za podrozvahové závazky by totiž nebylo možné řádným způsobem převzaté problémy vyřešit. Skutečnost, že subjekt vzniklý spojením nemusí za řadu těchto záruk hradit poplatky, poskytuje tomuto subjektu další výhodu, jelikož zamezuje vyšším finančním nákladům, a tudíž vyšším ztrátám.
(99)
Mimoto […] ve výši 3,3 miliardy EUR v případě zátěžového scénáře k uhrazení dalších ztrát v důsledku likvidace jejího úvěrového portfolia. […] Rekapitalizace […] výhodu subjektu vzniklému spojením, jelikož zajišťuje, že tento subjekt během období řešení jeho situace plní příslušné regulativní kapitálové požadavky. […].
6.1.5 Narušení hospodářské soutěže a ovlivnění obchodu mezi členskými státy
(100)
Je nutno vyvodit závěr, že opatření p) až v) uvedená v (66). a (67). bodě odůvodnění mohou narušit hospodářskou soutěž a ovlivnit obchod mezi členskými státy.
(101)
Jak je uvedeno v bodě 6.1.4, nebyly by Anglo a INBS bez státní podpory s to plnit své závazky a musely by zcela opustit trhy, na nichž působily. V důsledku rozsáhlé státní podpory však zůstaly obě banky aktivní na trhu vkladů (do doby převodu jejich vkladů do Allied Irish Bank a Irish Life & Permanent v únoru 2011) a ve velmi omezené míře i na trhu úvěrů na obchodní nemovitosti a na trhu hypoték na bydlení (správa stávajících úvěrů). Tato státní podpora proto narušila hospodářskou soutěž. Na těchto trzích přitom Anglo a INBS nesoutěžily pouze s irskými bankami, nýbrž rovněž se zahraničními subjekty, které působí v Irsku. Anglo působila (pokud jde o vklady i komerční úvěry) rovněž ve Spojeném království, a soutěžila tudíž s domácími subjekty ze Spojeného království i se subjekty z ostatních členských států, které na tomto trhu působí. Je však třeba podotknout, že činnost těchto dvou subjektů byla v posledních několika letech stále omezenější, což negativní dopad na hospodářskou soutěž a obchod snížilo.
(102)
Subjekt vzniklý spojením bude vykonávat určité omezené činnosti na trhu, na němž působí irské i zahraniční banky. Konkrétně si bude moci ponechat omezený počet vkladů a poskytovat určité úvěry stávajícím zákazníkům za účelem zvýšení NPV dotyčných úvěrů v souladu se závazky, které Irsko poskytlo (viz bod 2.3.2). Tyto činnosti by přitom nemohl vykonávat bez státní podpory. Vzhledem k tomu, že jeho bilanční suma v důsledku řešení převzatých problémů klesne, bude narušení hospodářské soutěže a ovlivnění obchodu významně sníženo, neboť tento subjekt bude na konkurenčních trzích operovat jen ve velmi omezeném rozsahu.
6.1.6 Použití zásady investora v tržním hospodářství
(103)
Na opatření uvedená v 66. až 69. bodě odůvodnění se nevztahuje zásada investora v tržním hospodářství, jelikož se jedná o součást rozsáhlého souboru opatření na záchranu Anglo a INBS. I pokud by byla tato zásada použitelná, nejsou tato opatření v souladu s běžným tržním chováním. Žádný investor v tržním hospodářství by neprováděl všechna tato opatření, aby Anglo a INBS zachránil a poté je spojil za účelem časově omezené účelové správy úvěrového portfolia, jelikož vyhlídky na návratnost jeho investic by byly zanedbatelné (celková rekapitalizace ve prospěch Anglo a INBS podle základního scénáře dosahuje 34,7 miliardy EUR). Investor v tržním hospodářství, který by se octl v podobné situaci jako stát, by ani nebyl schopen poskytnout takový objem kapitálu a financování, který je zapotřebí ke snazšímu vyřešení problémů Anglo a INBS. Nemožnost tržního hospodářského subjektu získat takové financování je dána situací na trzích a zájmem o irská aktiva a pasiva.
6.1.7 Určení příjemce podpory
(104)
V zájmu snazšího vyřešení problémů Anglo a INBS zamýšlí Irsko zavést nová opatření podpory (opatření r) až v) uvedená v 69. bodě odůvodnění). Tato opatření umožní spojit Anglo a INBS do jednoho právního subjektu. Hlavním cílem tohoto subjektu je spravovat po omezenou dobu úvěrová portfolia Anglo a INBS do dosažení splatnosti s cílem zajistit co nejvyšší výnos a snížit náklady pro irské daňové poplatníky.
(105)
Podle společného plánu restrukturalizace bude subjekt vzniklý spojením poskytovat úvěry pouze v omezeném rozsahu, který vyplývá ze stávajících smluvních závazků, a poté bude jeho úvěrová činnost sloužit pouze zachování NPV úvěrového portfolia; případy, kdy bude tento subjekt soutěžit s ostatními bankami, tudíž budou omezeny na minimum. Podle Irska bude subjekt vzniklý spojením realizovat aktiva až při dosažení splatnosti nebo jejich prodejem na trhu. Výnosy z tohoto prodeje použije tento subjekt ke splácení svých dluhů, jakmile nastane jejich splatnost, a k financování svých běžných provozních nákladů a případných zděděných historických závazků. Je proto nutno vyvodit závěr, že subjekt vzniklý spojením bude po spojení nadále vykonávat některé omezené hospodářské činnosti, a za příjemce státní podpory měl by být tudíž považován on.
(106)
Co se týká Anglo a INBS, mohly obě instituce před zamýšleným spojením pokračovat v činnosti s pomocí státních záruk za jejich závazky, rekapitalizace a opatření na záchranu aktiv (opatření a) až o) v 67. a 68. bodě odůvodnění). Anglo a INBS jsou proto příjemci těchto opatření.
6.1.8 Závěr
(107)
Na základě výše uvedených skutečností je nutno vyvodit závěr, že opatření a) až v) uvedená v (68). a (69). bodě odůvodnění představují státní podporu.
6.2 Výše podpory
6.2.1 Rekapitalizace Anglo a INBS
(108)
Anglo i INBS obdržely individuální státní podporu ve formě několika rekapitalizací. Anglo obdržela prostřednictvím čtyř kapitálových vkladů celkem 29,3 miliardy EUR (55). INBS obdržela prostřednictvím dvou kapitálových vkladů celkem 5,4 miliardy EUR.
6.2.2 Opatření na záchranu znehodnocených aktiv ve prospěch Anglo a INBS
(109)
Anglo i INBS byly zapojeny do systému, který agentura NAMA zastřešovala (opatření d) a m) v 66. a 67. bodě odůvodnění). Pokud jde o výši podpory obsažené v opatření na záchranu znehodnocených aktiv, tj. v převodu aktiv na agenturu NAMA, je třeba uvést, že v poznámce pod čarou č. 2 k bodu 20 písm. a) sdělení o znehodnocených aktivech (56) je výše podpory obsažená v opatření na záchranu aktiv vymezena jako rozdíl mezi převodní hodnotou aktiv a tržní cenou. Odhadnout tržní hodnotu dotyčných aktiv je však velmi obtížné, jelikož u většiny z nich se jedná o neobchodované úvěry. Skutečnou výši podpory lze navíc určit až poté, co Irsko dokončí ocenění aktiv, která na něj byla převedena, v souladu s rozhodnutím Komise ve věci N 725/09 (57); teprve poté bude možno vyvodit konečné závěry o výši této podpory. V této souvislosti byly Komisi poskytnuty informace o výši podpory spojené s první a druhou tranší úvěrů převedených na NAMA, zatímco informace o posledních tranších dosud chybí.
(110)
Z dostupných informací o první a druhé tranši převedené na agenturu NAMA lze vyvodit řadu závěrů. Za prvé, první tranše úvěrů na obchodní nemovitosti, kterou Anglo převedla na NAMA, měla nominální hodnotu ve výši 9 251 milionů EUR. Tento převod obsahoval podporu ve výši 870 milionů EUR, což představuje 9,4 % převedených nominálních zůstatků úvěrů. Za druhé, v druhé tranši převedla Anglo na agenturu NAMA úvěry v nominální hodnotě 6 747 milionů EUR. Tento převod obsahoval podporu ve výši 427 milionů EUR, což představuje 6,3 % převedených nominálních zůstatků úvěrů. Průměrný procentní podíl podpory na nominálních zůstatcích úvěrů u těchto dvou tranší proto činí 7,9 %. Při použití tohoto průměrného procentního podílu na dosud neprovedené tranše (19 miliard EUR) by výše podpory u těchto tranší činila přibližně 1,5 miliardy EUR. Celkově lze proto výši státní podpory spojené s převodem úvěrů Anglo na obchodní nemovitosti a rozvoj nemovitostí a souvisejících úvěrů na agenturu NAMA odhadnout přibližně na 2 797 milionů EUR (58).
(111)
INBS převedla v rámci první tranše zůstatky úvěrů v nominální hodnotě 669 milionů EUR. Tento převod obsahoval podporu ve výši 70 milionů EUR, tj. 10,5 % převedených nominálních zůstatků úvěrů. V rámci druhé tranše převedla INBS zůstatky úvěrů v nominální hodnotě 591 milionů EUR. Tento převod obsahoval podporu ve výši 43,7 milionu EUR, tj. 7,4 % převedených nominálních zůstatků úvěrů. Průměrný procentní podíl podpory na nominálních zůstatcích úvěrů u těchto dvou tranší proto činí 9 %. Při použití tohoto průměrného procentního podílu na dosud neprovedené tranše (7,7 miliardy EUR) lze částku související podpory odhadnout přibližně na 693 milionů EUR. Celkově lze proto výši státní podpory spojené s převodem úvěrů INBS na obchodní nemovitosti a rozvoj nemovitostí a souvisejících úvěrů na agenturu NAMA odhadnout přibližně na 806 milionů EUR (59).
(112)
Ačkoliv bude přesná výše státní podpory u dosud neprovedených tranší ověřena až později, není nutné tuto přesnou výši podpory v posledních tranších znát k tomu, aby bylo možno posoudit slučitelnost společného plánu restrukturalizace se Smlouvou. Důvody jsou následující: i) způsob, jakým bude stanovena převodní cena, Komise již schválila ve svém rozhodnutí o NAMA (60); ii) případná změna výše podpory neovlivní hodnocení podpory, které Komise uvádí v tomto rozhodnutí, a to vzhledem k vysokým částkám, které již byly poskytnuty, a skutečnosti, že Anglo a INBS zcela opustí trh, a iii) vyšší podpora by nevedla k většímu narušení hospodářské soutěže, kterou vyvolalo řešení problémů subjektu vzniklého spojením, jelikož by tento subjekt v důsledku vyšší podpory neprováděl více konkurenčních činností.
6.2.3 Záruky za Anglo a INBS
(113)
Anglo a INBS rovněž využívaly systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS) a systému záruk za způsobilé závazky (viz opatření a), c), g), j), l) a n) uvedená v 66. a 67. bodě odůvodnění). Výše závazků dotčených oběma systémy v případě obou institucí v průběhu času kolísá. V případě Anglo dosáhly například závazky zahrnuté v rámci systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS) nejvyšší hodnoty […] miliard EUR v září 2008, ke dni 30. června 2010 se snížily na […] miliard EUR, částečně v důsledku zavedení systému záruk za způsobilé závazky. Závazky této banky, na něž se vztahoval systém záruk za způsobilé závazky, dosahovaly nejvyšší hodnoty […] miliardy EUR ke dni 30. června 2010 a ke dni 31. březnu 2011 klesly v důsledku převodu jejích vkladů na Allied Irish Banks na […] miliardy EUR. V případě INBS lze zaznamenat stejnou tendenci.
(114)
Anglo i INBS mimoto obdržely státní záruky za krátkodobé závazky a mimořádnou pomoc v oblasti likvidity. Anglo navíc obdržela státní záruku […] za své podrozvahové závazky.
(115)
V souvislosti se společnostmi ve finančních potížích je nutno uvést, že není-li banka schopna získat dostatečné nezaručené dluhové financování k pokrytí všech svých potřeb v oblasti financování, může prvek podpory v poskytnutých zárukách dosáhnout až výše jejich nominální hodnoty. Tak tomu bylo zjevně v případě, kdy Anglo a INBS začaly v roce 2008 využívat systém záruk pro úvěrové instituce (CIFS) a v roce 2010 pak systém záruk za způsobilé závazky a záruku za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity a kdy Anglo navíc obdržela státní záruku za své podrozvahové závazky. Mezi jednotlivými zárukami, konkrétně systémem záruk pro úvěrové instituce (CIFS) a systémem záruk za způsobilé závazky, proto existoval značný překryv, což mohlo vést k dvojímu započtení. Částky kryté různými zárukami (systém záruk pro úvěrové instituce (CIFS), systém záruk za způsobilé závazky a mimořádná pomoc v oblasti likvidity) současně v průběhu času kolísaly. Je nutno rovněž připomenout, že účast obou těchto bank v systémech státních záruk nebyla zohledněna ve výpočtu výše podpory v poměru k jejich rizikově váženým aktivům za účelem zjištění, zda je nutná důkladná restrukturalizace. Na druhou stranu bude prvek podpory v zárukách zohledněn v rámci restrukturalizace. Z těchto důvodů Komise nepočítala výši podpory spojenou s těmito státními zárukami.
6.2.4 Opatření podpory ve prospěch subjektu vzniklého spojením
(116)
Subjekt vzniklý spojením […] další kapitál ve výši 3,3 miliardy EUR v případě naplnění zátěžového scénáře.
(117)
Subjekt vzniklý spojením využívá rovněž státní záruky za své zbývající vklady, které činí nejvýše 1 miliardu EUR, státní záruky za své podrozvahové položky, které se odhadují na hrubou maximální částku […], a má prospěch ze zachování státní záruky za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity nebo jinou podobnou facilitu, kterou obdrží a která se odhaduje až na […] podle stavu ke dni, kdy bylo započato se spojováním obou bank. S ohledem na výpočet výše státní podpory Komise konstatuje, že ohledně záruk ve prospěch tohoto subjektu platí zdůvodnění uvedené v 115. bodě odůvodnění.
6.2.5 Závěr ohledně výše podpory
(118)
Na základě výše uvedených skutečností je nutno vyvodit závěr, že Anglo obdržela státní podporu ve formě rekapitalizací a opatření na záchranu aktiv ve výši nejméně 32 miliard EUR (43,9 % rizikově vážených aktiv). INBS obdržela státní podporu ve formě rekapitalizací a opatření na záchranu aktiv ve výši nejméně 6,2 miliardy EUR (59 % rizikově vážených aktiv). Tyto úrovně podstatně překračují 2 % prahovou hodnotu uvedenou ve sdělení o rekapitalizaci (61) a ve sdělení o znehodnocených aktivech.
(119)
Je proto nutno vyvodit závěr, že po sečtení číselných údajů o rekapitalizaci a opatřeních na záchranu aktiv ve prospěch Anglo a INBS a číselných údajů o rekapitalizaci subjektu vzniklého spojením v případě zátěžového scénáře lze celkovou výši státní podpory odhadnout na nejméně 41,5 miliardy EUR (62).
6.3 Slučitelnost podpory
(120)
Při posuzování slučitelnosti společného plánu restrukturalizace Anglo a INBS je nutno za prvé posoudit, zda je použitelný čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy. Následně je nutno posoudit, zda společný plán restrukturalizace splňuje požadavky sdělení o rekapitalizaci a sdělení o restrukturalizaci.
6.3.1 Právní základ pro posouzení slučitelnosti
(121)
Ustanovení čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy Komisi umožňuje prohlásit státní podpory za slučitelné s vnitřním trhem, pokud mají „napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu“. V tomto ohledu byly tržní podmínky v celosvětovém měřítku od posledního čtvrtletí roku 2008 složité. Irsko bylo finanční krizí zasaženo obzvláště těžce. Hospodářský pokles spolu s pádem cen nemovitostí a s expozicí z úvěrů na rozvoj pozemků a nemovitostí způsobily irským bankám rozsáhlé znehodnocení aktiv. Kvůli nejistotě na irském trhu nemovitostí se irské banky potýkají rovněž s přetrvávajícími potížemi při získávání financování a kapitálu na trhu. V důsledku toho se rovněž irský stát (nejvyšší moc) dostal pod tlak, jenž nakonec vedl k nutnosti sestavit pro něj program podpory.
(122)
Komise uznává, že světová finanční krize může vyvolat vážnou poruchu v hospodářství členského státu a že opatření na podporu bank mohou tuto poruchu napravit; tento názor byl potvrzen ve sdělení o bankovnictví (63), sdělení o rekapitalizaci, sdělení o znehodnocených aktivech a sdělení o restrukturalizaci. Pokud jde o irské hospodářství, byl tento závěr potvrzen v různých rozhodnutích Komise o schválení opatření, která Irsko přijalo v boji proti finanční krizi (64).
(123)
Vzhledem k zvláštní situaci v Irsku ve spojení se zlepšenou, dosud však nestabilní situací na finančních trzích se Komise domnívá, že opatření lze posoudit na základě čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy.
6.3.2 Posouzení slučitelnosti
(124)
Anglo, INBS a subjekt vzniklý spojením měly a budou mít prospěch z řady opatření státní podpory, jejichž slučitelnost Komise dosud neposoudila. Tato opatření zahrnují státní záruku za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity pro Anglo i INBS (opatření p) a q) v 68. bodě odůvodnění) a státní záruky a rekapitalizace v případě zátěžového scénáře […] (opatření r) až v) v 69. bodě odůvodnění). Ve prospěch Anglo a INBS byla dále provedena opatření, o nichž Komise již shledala, že představují slučitelnou podporu na záchranu (opatření a) až o) v 66. a 67. bodě odůvodnění). Tato opatření je však nyní nutno posoudit s cílem určit, zda se jedná o slučitelnou podporu na restrukturalizaci. Slučitelnost těchto opatření a společného plánu restrukturalizace je nutno posoudit podle sdělení o bankovnictví, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o restrukturalizaci.
(125)
Ačkoliv Anglo a INBS měly při převodu aktiv na agenturu NAMA prospěch z opatření na záchranu aktiv, řešení jejich problémů samo o sobě nezakládá státní podporu ve formě uvedeného opatření. Veškerá aktiva a pasiva Anglo a INBS budou spojena do jednoho subjektu výhradně za účelem jejich účelové správy jako celku. Spojení a řešení problémů s aktivy proto není nutné posuzovat podle sdělení o znehodnocených aktivech.
6.3.3 Použití sdělení o bankovnictví a rekapitalizaci na opatření p) až v) uvedená v 68. a 69. bodě odůvodnění
(126)
V souladu s bodem 15 sdělení o bankovnictví musí podpora nebo režim podpory splňovat obecná kritéria slučitelnosti podle čl. 107 odst. 3 Smlouvy, aby byly slučitelné podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy. Uvedená kritéria implikují dodržení těchto podmínek:
i)
vhodnost: Podpora musí být dobře cílená, aby mohla účinně dosáhnout cíle, jenž spočívá v nápravě vážné poruchy v hospodářství. Toho by nebylo dosaženo, pokud by opatření nebylo pro nápravu této poruchy vhodné;
ii)
nezbytnost: Výše a podoba podpory musí být nezbytné k dosažení cíle. Tento požadavek znamená, že se musí jednat o minimální částku, která je nezbytná k dosažení cíle, a musí mít podobu, která je pro nápravu poruchy nejvhodnější;
iii)
přiměřenost: Kladné účinky opatření a narušení hospodářské soutěže je třeba náležitě vzájemně vyvážit a zajistit, aby bylo narušení omezeno na minimum nezbytné k dosažení cílů opatření.
(127)
Tato obecná kritéria platí pro rekapitalizaci i záruky. Uvedené tři zásady, jež stanoví sdělení o bankovnictví, jsou dále rozpracovány ve sdělení o rekapitalizaci, podle nějž může rekapitalizace přispět k obnově finanční stability. V bodě 6 sdělení o rekapitalizaci se konkrétně uvádí, že rekapitalizace může být adekvátní reakcí na problémy finančních institucí, jež se potýkají s platební neschopností.
i) Vhodnost opatření
(128)
Rekapitalizace subjektu vzniklého spojením v případě zátěžového scénáře (opatření u) v 69. bodě odůvodnění) má zajistit, aby měl tento subjekt při účelové správě úvěrových portfolií Anglo a INBS dostatek kapitálu k dodržení regulativních kapitálových požadavků. Nejúčinnějším a nejjednodušším opatřením při řešení možného nedostatku kapitálu, jenž by mohl vyvstat v případě zátěžového scénáře, je kapitálový vklad, jelikož tomuto subjektu bezprostředně zlepšuje ukazatel celkového poměru kapitálu.
(129)
[…]
(130)
Státní záruky, jež byly poskytnuty Anglo a INBS v souvislosti s obdrženou mimořádnou pomocí v oblasti likvidity (opatření p) a q) v 68. bodě odůvodnění), dále státní záruky poskytnuté subjektu vzniklého spojením za jeho zbývající vklady (opatření r) v 69. bodě odůvodnění) a velkoobchodní komerční financování (opatření v) v 69. bodě odůvodnění), a státní záruka, jež byla tomuto subjektu poskytnuta za obdrženou mimořádnou pomoc v oblasti likvidity (opatření t) v 69. bodě odůvodnění) a za podrozvahové závazky (opatření s) v 69. bodě odůvodnění), mají zajistit financování subjektu vzniklého spojením a jeho schopnost nadále plnit své závazky. Toto financování je nezbytné k tomu, aby měly Anglo a INBS dostatek finančních prostředků ke krytí svých aktiv, zatímco financování, které obdrží subjekt vzniklý spojením, umožní tomuto subjektu v průběhu času realizovat účelovou správu úvěrových portfolií Anglo a INBS až k dosažení splatnosti. […].
(131)
Rekapitalizace subjektu vzniklého spojením v případě zátěžového scénáře je vhodná, jelikož účinně naplňuje cíl, jenž spočívá v tom, aby tento subjekt dodržoval regulativní kapitálové požadavky. Opatření proto účinně dosahuje cíle, kterým je zabránit situaci, kdy by subjekt vzniklý spojením nebyl s to plnit své závazky.
(132)
Opatření v podobě záruk jsou vhodná, jelikož zajišťují, aby měly společnosti Anglo a INBS před spojením i subjekt vzniklý z tohoto spojení dostatek finančních prostředků k plnění svých úkolů, a současně zamezují potenciální situaci, kdy by subjekt vzniklý spojením nebyl s to plnit své závazky.
(133)
Jednotlivá opatření státní podpory mimoto zajišťují zachování finanční stability v Irsku.
ii) Nezbytnost - omezení podpory na minimum
(134)
Podle sdělení o bankovnictví musí být výše a podoba podpory nezbytná k dosažení jejího cíle. Tento požadavek znamená, že výše kapitálového vkladu a záruk musí představovat minimum nezbytné k dosažení cíle. V této souvislosti je možno podotknout, že ke kapitálovému vkladu dojde pouze v případě zátěžového scénáře a že je omezen na 3,3 miliardy EUR. Rekapitalizace zajistí, aby subjekt vzniklý spojením plnil příslušné regulativní kapitálové požadavky. Státní záruky pak subjektu vzniklému spojením zajistí dostatek finančních prostředků, aby mohl při pokračování činnosti plnit své závazky.
(135)
Za rekapitalizaci neobdrží stát od subjektu vzniklého spojením žádné pevně stanovené protiplnění. Anglo, INBS a subjekt vzniklý spojením nehradí ani žádné poplatky za záruku za mimořádnou pomoc v oblasti likvidity a subjekt vzniklý spojením nehradí žádný poplatek za záruku za podrozvahové závazky. Tento subjekt taktéž přestane platit poplatek za záruku za velkoobchodní komerční financování a vklady, jakmile skončí platnost systému záruk za způsobilé závazky.
(136)
Pokud jde o rekapitalizaci, je v bodech 15 a 44 sdělení o rekapitalizaci objasněno, že v řádně odůvodněných případech může být u bank v problémech krátkodobě akceptováno nižší protiplnění, a to pod podmínkou, že se toto nedostatečné protiplnění odrazí v plánu restrukturalizace. Subjekt vzniklý spojením je v podstatě prostředek, který usnadní řádné vyřešení problémů Anglo a INBS. Nebude vykonávat žádné hospodářské činnosti kromě činností, jež jsou nezbytné pro účelovou správu úvěrového portfolia. Irsko přijalo v tomto ohledu potřebné závazky (viz bod 2.3.2). Anglo i INBS opustí irský úvěrový trh a trh vkladů. Lze vyvodit závěr, že restrukturalizace v této podobě kompenzuje nedostatečné protiplnění. Anglo a INBS byly mimoto zcela znárodněny a příslušní akcionáři přišli v obou institucích o svá práva a účasti. V důsledku toho připadnou případné výnosy dosažené vyřešením problémů subjektu vzniklého spojením zcela státu.
(137)
Sdělení o bankovnictví v bodě 26 předpokládá, že u systémů záruk je nutné hradit přiměřený poplatek. Tento poplatek by se měl co nejvíce blížit tomu, co je možné považovat za tržní cenu, avšak s přihlédnutím k možným potížím příjemců hradit částky, jež by mohly být účtovány. Jak je uvedeno ve (135). bodě odůvodnění, je nutno podotknout, že subjekt vzniklý spojením bude pověřen řešením problémů Anglo a INBS. Vzhledem k těmto okolnostem je nutno vyvodit závěr, že absence úhrady poplatku za záruku je v případě subjektu vzniklého spojením opodstatněná.
(138)
Je nutno vyvodit závěr, že rekapitalizace subjektu vzniklého spojením v případě zátěžového scénáře a státní záruky za Anglo, INBS a tento subjekt jsou nezbytné k zajištění kapitálové přiměřenosti subjektu vzniklého spojením a k zajištění dostupnosti dostatečného financování a že uvedená opatření současně snižují možné riziko neplnění závazků ze strany subjektu vzniklého spojením. Pokud jde o protiplnění za opatření podpory, jehož cílem je omezit podporu na minimum, je neposkytnutí takového protiplnění opodstatněné vzhledem k tomu, že je uvedený subjekt pověřen řešením problémů Anglo a INBS.
iii) Přiměřenost - opatření omezující negativní dopady na jiné oblasti
(139)
Subjekt vzniklý spojením zajistí, aby byly problémy Anglo a INBS vyřešeny a aby obě instituce následně opustily irský trh vkladů a úvěrový trh. Jak je uvedeno ve (105). bodě odůvodnění, bude tento subjekt vykonávat některé omezené hospodářské činnosti v rámci účelové správy úvěrových portfolií Anglo a INBS. Komise hodnotí kladně, že Irsko přijalo závazky potřebné k tomu, aby byly tyto hospodářské činnosti uvedeného subjektu omezeny na minimum. Úvěry, jež bude tento subjekt poskytovat, budou souviset pouze se správou zděděných úvěrových portfolií Anglo a INBS (restrukturalizace úvěrů, zachování hodnoty zajištění) a budou podléhat přísným omezením. Subjekt vzniklý spojením nebude přijímat žádné vklady ani vykonávat nové činnosti. Hospodářská soutěž bude proto v důsledku rozsáhlé podpory Anglo, INBS a subjektu vzniklého spojením narušena pouze v omezeném rozsahu.
(140)
Je nutno vyvodit závěr, že i) rekapitalizace subjektu vzniklého spojením v případě zátěžového scénáře a záruky jsou vhodné k vyřešení problémů Anglo a INBS; ii) Anglo a INBS opustí irský trh vkladů a úvěrový trh; iii) skutečnost, že investice do Anglo, INBS a subjektu vzniklého spojením nepřinesou žádné protiplnění ani kladnou návratnost, je vzhledem k okolnostem daného případu opodstatněná a v) k omezení negativních dopadů na ostatní soutěžitele byla přijata dostatečná opatření.
6.3.4 Použití sdělení o restrukturalizaci
(141)
Sdělení o restrukturalizaci stanoví pravidla pro státní podporu použitelná na restrukturalizaci finančních institucí v současné finanční krizi. Podle uvedeného sdělení musí restrukturalizace finanční instituce v současné finanční krizi splňovat níže uvedené podmínky, aby byla slučitelná s čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy:
i)
musí vést k obnovení životaschopnosti banky, nebo k její řádné likvidaci;
ii)
musí zahrnovat dostatečný vlastní příspěvek příjemce (sdílení nákladů);
iii)
musí obsahovat dostatečná opatření omezující narušení hospodářské soutěže.
6.3.4.1 Řádné vyřešení problémů subjektu vzniklého spojením
(142)
Cílem společného plánu restrukturalizace je, aby subjekt vzniklým spojením vyřešil řádným způsobem problémy společností Anglo a INBS. Není proto nutné posuzovat životaschopnost tohoto subjektu.
(143)
Společný plán restrukturalizace předpokládá řádné vyřešení problémů společností Anglo a INBS za pomoci státní podpory. Zděděná úvěrová portfolia obou bank budou po dobu deseti let předmětem účelové správy. Irsko odhaduje potřebné kapitálové vklady […], aby bylo zaručeno, že nebude ohroženo plnění závazků ze strany subjektu vzniklého spojením. Tento subjekt bude mimoto při výkonu činností, které budou při účelové správě aktiv Anglo a INBS nezbytné, využívat státní záruky.
(144)
Jsou proto dány podmínky pro to, aby účelová správa aktiv subjektu vzniklého spojením proběhla řádným způsobem.
6.3.4.2 Vlastní příspěvek/sdílení nákladů
(145)
Ve sdělení o restrukturalizaci je uvedeno, že je nezbytný přiměřený příspěvek příjemce, aby byla podpora omezena na minimum a odstraněno narušení hospodářské soutěže a morální hazard. Za tímto účelem: a) je nutno omezit restrukturalizační náklady a výši podpory a b) je zapotřebí významný vlastní příspěvek.
(a) Omezení restrukturalizačních nákladů a výše podpory
(146)
Zásady uvedené ve sdělení o restrukturalizaci vyžadují, aby byla výše podpory omezena na minimum a aby banky použily k financování restrukturalizace nejprve své vlastní zdroje.
(147)
Irsko rozhodlo, že by Anglo a INBS neměly nadále vykonávat své činnosti vzhledem ke značným ztrátám, jež utrpěly, a vzhledem k nejistotě, kterou by jejich další činnost přinesla trhu. Státu by zejména hrozilo, že dokud by Anglo a INBS působily na trhu, musel by do nich trvale vkládat kapitál k úhradě ztrát a k zajištění toho, aby obě instituce splňovaly nové kapitálové požadavky stanovené regulátorem finančního trhu. Tím, že se Irsko rozhodlo vyřešit situaci obou bank, ukončilo spekulace trhu a vyjasnilo, s jakými náklady bude státní podpora pro tyto banky spojena.
(148)
Toto rozhodnutí Irska spolu se závazky uvedenými v bodě 2.3.2 zajistí, aby nebyla podpora použita k rozvoji nových činností, jež by vyžadovaly kapitál a financování, a přispěje tudíž k omezení podpory na minimum. Subjekt vzniklý spojením zejména nebude poskytovat nové úvěry a své činnosti omezí na správu zděděného úvěrového portfolia Anglo a INBS za přísných omezení.
(149)
V rámci řešení situace Anglo a INBS se Irsko rozhodlo spojit tyto dva subjekty s cílem řídit pouze jednu účelovou strukturu. Toto řešení pravděpodobně vytvoří synergie, pokud jde o účelovou správu úvěrových portfolií, lidské zdroje a finanční řízení. Ačkoliv budou tyto synergie omezené, usnadní účelovou správu aktiv. […] Spojení dvou subjektů v tomto zvláštním případě omezí náročnost na kapitál, který Irsko musí do těchto bank vložit.
(150)
V obecnější rovině zjednoduší spojení obou bank strukturu, s jejíž pomocí bude situace obou bank vyřešena, a může snížit strukturální náklady, byť v omezené míře.
(151)
Alternativně mohlo Irsko zvážit okamžitou likvidaci Anglo a INBS. Komise však zastává názor, že by likvidace byla nákladnější než řádné vyřešení problémů obou bank a vyžadovala by vyšší státní podporu. […].
(152)
Co se týká komerčních úvěrů převedených z Anglo na subjekt vzniklý spojením, předpokládá společný plán restrukturalizace snížení jejich nominální hodnoty o […] (65). Vzhledem k výši srážek, kterou tržní poradci Anglo odhadli v květnu 2010, by nucený prodej úvěrů Anglo nepřevedených na agenturu NAMA znamenal podstatně vyšší ztráty než řádná účelová správa úvěrového portfolia ([…]) (66). Celkově by v případě okamžité likvidace Anglo vznikly ztráty vyšší nežli v případě dlouhodobější účelové správy úvěrů. Je třeba zdůraznit, že zejména pokud jde o irské úvěry, transakce podobné velikosti se dosud neuskutečnila. Všechny číselné údaje proto představují odhady založené na úsudku odborníků a v případě rychlého prodeje není vůbec jisté, zda by bylo možno nalézt pro takovýto impozantní objem aktiv kupce, a to ani v případě velmi nízkých cen.
(153)
V procesu likvidace by výnosy z prodeje aktiv byly použity k vyplacení držitelů prioritních dluhopisů a vkladatelů a ke splacení financování ECB/CBI zaručeného státem […].
(154)
V Anglo není státní zárukou kryt nezajištěný dluh ve výši přibližně […] miliard EUR (67). […]. Zbytek nezajištěného dluhu v Anglo (přibližně 3 miliardy EUR) je státem zaručen s tím, že stát by příslušné držitele dluhových nástrojů vyplatil v nominální hodnotě. V případě likvidace by držitelé nezajištěných prioritních dluhopisů tudíž přispěli na ztráty čistou částkou ve výši maximálně […] miliard EUR. Ještě vyšší než tato částka by pak byly další ztráty, jež by plynuly z nuceného prodeje aktiv Anglo.
(155)
V případě likvidace by mimoto museli ztráty převzít držitelé podřízených dluhových nástrojů. Jelikož však podřízené dluhy byly v posledních letech odkoupeny zpět a zbývající nesplacené podřízené dluhy jsou nízké, nevyrovnaly by tyto ztráty dodatečnou státní podporu, která by byla zapotřebí k vyplacení držitelů ostatních dluhových nástrojů s vyšší prioritou (68).
(156)
Za předpokladu, že by bylo možné provést rychlou likvidaci úvěrového portfolia, což není ani zdaleka jisté, znamenala by tato likvidace pro Irsko náklady vyšší, než jsou náklady na předpokládanou desetiletou účelovou správu aktiv Anglo a INBS, v jejímž rámci budou nejprve prodána aktiva, jež lze prodat snáze, zatímco aktiva, pro něž neexistuje trh, budou držena po dobu několika let.
(157)
Pokud jde o INBS, platí s ohledem na zděděné portfolio komerčních úvěrů banky (téměř v plném rozsahu převedené na agenturu NAMA) tytéž úvahy. Za velkou většinu závazků INBS se rovněž zaručil irský stát (69).
(158)
Co se týká zděděného hypotečního portfolia INBS, uvedlo Irsko v příslušném plánu restrukturalizace, že na základě kvality portfolia a dostupných tržních informací o transakcích s kvalitnějšími podobnými aktivy v Irsku a ve Spojeném království […] lze u veškerých krátkodobých transakcí týkajících se hypotečního portfolia INBS realisticky předpokládat vysokou srážku.
(159)
Společný plán restrukturalizace předpokládá celkové ztráty z hypotečního portfolia INBS ve výši přibližně […], a to na základě znehodnocení […]. Pokud by bylo hypoteční portfolio prodáno v roce 2011, […]. Přínos řádného vyřešení problémů INBS by mohl být omezený, pokud by u hypotečního portfolia byla nabídnuta vyšší srážka, než se očekávalo. Je však pravděpodobné, že srážka […].
(160)
Je nutno vyvodit závěr, že řádné vyřešení problémů Anglo a INBS prostřednictvím subjektu vzniklého spojením omezí restrukturalizační náklady i výši státní podpory na nezbytné minimum.
(b) Významný vlastní příspěvek
(161)
Zásady týkající se vlastního příspěvku banky, která je příjemcem podpory ve fázi restrukturalizace, vyžadují: i) aby banka, která je příjemcem podpory, použila k financování restrukturalizace v rámci možností své vlastní zdroje, například prostřednictvím prodeje aktiv, a ii) aby náklady spojené s restrukturalizací nesli i ti, kteří do banky investovali, a to převzetím ztrát za použití dostupného kapitálu a zaplacením přiměřené náhrady za státní intervence. Cíl sdílení nákladů je dvojí: omezit narušení hospodářské soutěže a řešit riziko morálního hazardu (70).
i) Vlastní příspěvek dotčených institucí
(162)
Při stávajícím řešení problémů Anglo a INBS je vlastní příspěvek obou institucí na vlastní restrukturalizaci maximální, jelikož veškerá aktiva jsou určena k prodeji a výnosy připadnou zcela na financování řešení jejich situace. Hodnota aktiv je však natolik snížena, že výnosy z prodeje jsou značně nižší než kapitál vložený do obou bank.
(163)
Obě banky mimoto prodaly své vkladové portfolio.
ii) Sdílení nákladů ze strany akcionářů a podřízených věřitelů
(164)
Pokud jde o sdílení nákladů, sdělení o restrukturalizaci vyžaduje, aby restrukturalizační náklady nenesl pouze stát, nýbrž i dřívější investoři a akcionáři banky.
(165)
V konkrétním případě Anglo byli soukromí akcionáři zcela „vyřazeni ze hry“ a banka byla v plném rozsahu znárodněna.
(166)
INBS vlastnili před státní rekapitalizací její členové. „Podílníci“ (osoby, které měly v INBS vkladový účet) měli zejména nárok na zisk z případného přebytku aktiv, dosaženého v případě její demutualizace (přeměny na běžnou banku), likvidace nebo zrušení. V důsledku první rekapitalizace převzal stát nad INBS úplnou kontrolu vydáním zvláštních investičních podílů („Special Investment Shares“), na jejichž základě přišli členové o veškeré nároky na zisk z přebytku aktiv (například v případě prodeje INBS) a tyto nároky získal stát. Ekonomická práva podílníků tak byla zcela „vyřazena ze hry“.
(167)
Akcionáři Anglo i členové INBS přispěli tudíž v maximální možné míře tím, že kontrolu nad těmito institucemi a jejich vlastnictví přenechali státu.
(168)
Na restrukturalizaci přispěli významně rovněž držitelé podřízených dluhových nástrojů, a to prostřednictvím dvou opatření v oblasti řízení závazků („Liability Management Exercises“) v Anglo a jednoho takového opatření v INBS. Tato dvě opatření v oblasti řízení závazků v Anglo byla provedena v srpnu 2009, resp. prosinci 2010, vedla u držitelů dluhopisů k vysokým ztrátám, vytvořila zisk před zdaněním ve výši přibližně 3,5 miliardy EUR a poskytla bance dodatečný základní kapitál tier 1 (71). INBS provedla opatření v oblasti řízení závazků v roce 2009, přičemž držitelé dluhopisů vyměnili své cenné papíry se srážkou ve výši 42 % oproti nominální hodnotě, což této instituci uvolnilo základní kapitál třídy 1 ve výši 112 milionů EUR.
(169)
Celkově bude subjekt vzniklý spojením držet podřízené závazky ve výši 500 milionů EUR (stav ke dni 31. prosince 2010). To je podstatně méně než podřízený dluh, který držely Anglo a INBS ke dni 31. prosince 2008 (5 miliard EUR, resp. 300 milionů EUR), a dokládá to ohromné ztráty, které převzali držitelé podřízených dluhopisů. Irsko se mimoto zavázalo, že subjekt vzniklý spojením nebude vyplácet kupóny, ani nebude provádět svolání podřízených dluhových a hybridních kapitálových nástrojů, pokud mu tuto povinnost neukládají právní předpisy.
(170)
S ohledem na mimořádně vysokou státní podporu, kterou tyto dvě instituce vzhledem ke své velikosti obdržely, a s ohledem na související náklady pro stát je namístě posoudit, zda by nebylo možno dosáhnout toho, aby se na nákladech podíleli i prioritní věřitelé. Držitelé prioritních dluhopisů mají v Irsku stejnou úroveň seniority jako majitelé vkladových účtů. […]. Jak již bylo uvedeno, likvidace bank by vedla k podstatně vyšší potřebě státní podpory a konečným nákladům pro daňové poplatníky. Komise dosud neobdržela podrobný návrh k takové účasti prioritních věřitelů […] na nákladech, která by nezvyšovala náklady na vyřešení problémů obou institucí, jež nese stát.
(171)
Celkově je nutno vyvodit závěr, že příspěvek, který Anglo a INBS poskytují na řádné vyřešení svých problémů, dodržuje ve stávajícím právním rámci podmínky sdělení o restrukturalizaci.
6.3.4.3 Opatření omezující narušení hospodářské soutěže
(172)
Sdělení o restrukturalizaci stanoví, že opatření omezující narušení hospodářské soutěže musí být odvozena od výše podpory a od přítomnosti instituce, které byla poskytnuta podpora, na trzích po restrukturalizaci.
(173)
Jak již bylo popsáno v bodě 6.2.5, je částka, kterou Anglo, INBS a jejich nástupce - subjekt vzniklý spojením - obdržely, mimořádně vysoká jak v absolutním vyjádření, tak v poměru k velikosti a rizikově váženým aktivům těchto institucí. Tato částka odráží rozsah selhání těchto institucí.
(174)
Současně je narušení hospodářské soutěže omezeno, jelikož tyto instituce téměř zcela opustí všechny trhy, na nichž působily. Obchodní činnosti subjektu vzniklého spojením budou v maximální možné míře omezeny na základě závazků, které poskytlo Irsko, jak je popsáno v bodě 2.3.2. Tento subjekt bude nad zděděným úvěrovým portfoliem Anglo a INBS vykonávat po omezenou dobu účelovou správu a nebude vyvíjet nové činnosti. Ukončí rovněž přijímání vkladů (72). Všechny závazky poskytnuté Irskem budou platit do doby, než doběhne účelová správa všech aktiv.
(175)
V následujících bodech odůvodnění je objasněno, proč tyto závazky Irska zajišťují, aby bylo narušení hospodářské soutěže omezeno na minimum.
(176)
Komise hodnotí kladně závazek Irska, že subjekt vzniklý spojením nebude vyvíjet žádné nové činnosti a nebude vstupovat na nové trhy. Tento subjekt pouze převezme účelovou správu zděděného úvěrového portfolia Anglo a INBS a bude zlikvidován, jakmile bude tato účelová správa zděděných aktiv ukončena.
(177)
Subjekt vzniklý spojením nebude mimoto moci nabývat jiné podniky ani účasti v jiných podnicích, což mu znemožní využít státní prostředky k rozšíření činnosti.
(178)
Subjekt vzniklý spojením nebude poskytovat úvěry novým zákazníkům a své úvěrové činnosti omezí na správu zděděného úvěrového portfolia Anglo a INBS. Tento subjekt bude úvěrové portfolio spravovat aktivně způsobem, který maximalizuje NPV aktiv, tedy v souladu s běžnou obchodní praxí všech fungujících bank.
(179)
Co se týká portfolia komerčních úvěrů, může jeho aktivní správa rovněž znamenat, že dlužníkům budou poskytovány dodatečné úvěry omezeného rozsahu k dokončení či vylepšení nemovitosti v zájmu zachování nebo zvýšení NPV aktiv. Tato aktivní správa je však omezena, jelikož portfolio komerčních úvěrů subjektu vzniklého spojením nesmí po dobu trvání společného plánu restrukturalizace překročit odhady uvedené v tomto plánu o více než […] ročně. Toto celkové omezení, jež platí pro zvětšování portfolia komerčních úvěrů, je dále doplněno řadou dalších omezení, která platí pro konkrétní dlužníky, jak je uvedeno v bodě 2.3.2.
(180)
Irsko se dále zavázalo, že ve vztahu k zděděnému hypotečnímu portfoliu INBS nebudou poskytovány žádné další hypotéky na bydlení (není-li banka povinna tak učinit na základě smluv). Hypoteční portfolio bude spravováno tak, aby se co nejvíce zvýšila jeho NPV, a nové úvěry budou přísně omezeny s tím, že další zálohové platby v rámci hypoték na bydlení jsou v období od roku 2011 do roku 2012 omezeny na 20 milionů EUR a posléze na 5 milionů EUR ročně. Tato omezení (roční průměr ve výši 10 milionů EUR v roce 2011 a 2012 a 5 milionů EUR ročně posléze) představují méně než 1 % nominální hodnoty hypotečního portfolia subjektu vzniklého spojením, a zamezují proto rozšiřování jeho činností na hypotečním trhu.
(181)
Omezení úvěrového portfolia a závazky přijaté Irskem celkově zajistí, aby byla zděděná úvěrová portfolia Anglo a INBS spravována obezřetně s cílem zajistit co nejvyšší návratnost a předejít tomu, aby se subjekt vzniklý spojením podílel na fakticky nových úvěrových činnostech s novými nebo stávajícími zákazníky. Obchodní činnosti tohoto subjektu budou proto omezeny na nezbytné minimum a závazky Irska zajistí, aby činnosti tohoto subjektu nevyvolávaly přílišné obavy z možného narušení hospodářské soutěže.
(182)
V souladu s programem podpory byl dne 24. února 2011 dokončen prodej vkladů Anglo a INBS v hodnotě přibližně 12,2 miliardy EUR a dluhopisů NAMA obou subjektů ve výši přibližně 15,9 miliardy EUR (viz bod 2.3.1.1).
(183)
Ke dni převodu vkladů si však subjekt vzniklý spojením ponechal vklady ve výši až 1 miliardy EUR.
(184)
Subjekt vzniklý spojením drží zejména některé podnikové vklady jako záruku za úvěry poskytnuté řadě podniků („income sweep accounts“, tj. kombinace běžného účtu s pevným zůstatkem a spořicího účtu ke zhodnocení přebytků na tomto běžném účtu). Držení těchto vkladů stanoví úvěrové smlouvy mezi institucemi a některými jejich zákazníky a je jako takové součástí řádné účelové správy úvěrových portfolií Anglo a INBS. Činnosti subjektu vzniklého spojením však budou omezeny, jelikož tento subjekt nebude přijímat vklady od nových zákazníků a vklady, které bude i nadále držet, budou postupně vypláceny.
(185)
Subjekt vzniklý spojením bude snižovat vklady, které si ponechal, zhruba stejným tempem, jakým se budou likvidovat související nebo spojená aktiva (nebo pokud neexistují žádná související nebo spojená aktiva, zhruba stejným tempem, jakým bude likvidováno celkové čisté úvěrové portfolio). Irsko se dále zavázalo, že vkladové portfolio tohoto subjektu nepřekročí v žádném okamžiku odhady ve společném plánu restrukturalizace o více než 200 milionů EUR.
(186)
Obchodní činnosti subjektu vzniklého spojením na trhu vkladů jsou tedy výrazně sníženy a omezeny na naprosté minimum, které je nezbytné k řádné účelové správě zděděných úvěrových portfolií Anglo a INBS. Závazky Irska tudíž zaručí, že činnosti tohoto subjektu v oblasti vkladů nepovedou na irském trhu vkladů k významnému narušení hospodářské soutěže.
(187)
Je nutno vyvodit závěr, že mimořádně rozsáhlá státní podpora nepovede k neoprávněnému narušení hospodářské soutěže, jelikož je vyrovnána odpovídajícím významným omezením přítomnosti na trhu. Opatření, která narušení hospodářské soutěže omezují, splňují požadavky sdělení o restrukturalizaci, jelikož subjekt vzniklý spojením nebude vyvíjet nové činnosti a ukončí přijímání vkladů, přičemž jeho úvěrové činnosti budou omezeny na běžné řízení a účelovou správu zděděného úvěrového portfolia Anglo a INBS. Tento subjekt nakonec zcela opustí irský úvěrový trh a trh vkladů, a nebude proto již narušovat hospodářskou soutěž. Pro tento subjekt bude dále platit zákaz akvizic.
6.3.4.4 Monitorování
(188)
V bodě 46 sdělení o restrukturalizaci je uvedeno, že aby bylo možno ověřit, že je plán restrukturalizace řádně prováděn, jsou nutné pravidelné podrobné zprávy členského státu. Irsko by proto mělo Komisi předkládat takovéto zprávy co šest měsíců, a to počínaje ode dne oznámení tohoto rozhodnutí.
(189)
V případě restrukturalizace Anglo a INBS bude na dobu tří let jmenován kontrolní správce, který bude kontrolovat uplatňování veškerých závazků, jež Irsko přijalo (viz příloha II). Kontrolní správce bude zejména pravidelně sledovat, zda subjekt vzniklý spojením spravuje zděděná úvěrová portfolia Anglo a INBS v souladu s podmínkami závazků, a zajistí, aby správa těchto úvěrových portfolií nevedla k narušení hospodářské soutěže na trhu.
6.3.4.5 Závěr
(190)
Je nutno vyvodit závěr, že společný plán restrukturalizace Anglo a INBS splňuje požadavky sdělení o restrukturalizaci. Tento plán předpokládá řádnou účelovou správu aktiv Anglo a INBS. Vlastní příspěvek těchto bank je dostatečný, přičemž o významnou část nákladů se dělí různé subjekty a státní podpora je omezena na minimum. Opatření, jež mají narušení hospodářské soutěže omezovat, jsou vhodná. V neposlední řadě bude zavedeno náležité monitorování.
7. ZÁVĚR
(191)
Opatření a) až v) v 66. až 69. bodě odůvodnění a v tabulce č. 1 jsou pokládána za podporu na restrukturalizaci. Pokud jde o opatření podpory, která jsou předmětem rozhodnutí o zahájení řízení ze dne 31. března 2010, Komise konstatuje, že podle čl. 7 odst. 3 nařízení Rady č. 659/1999 ze dne 22. března 1999, kterým se stanoví prováděcí pravidla k článku 93 Smlouvy o ES (73), jsou tato opatření slučitelná s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 písm. b) SFEU. Pokud jde o zbývající opatření, která jsou předmětem tohoto rozhodnutí, nevznáší Komise v souladu s čl. 4 odst. 3 nařízení č. 659/1999 vůči těmto opatřením žádné námitky, jelikož jsou slučitelná s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 písm. b),
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
Níže uvedená podpora, kterou Irsko poskytlo Anglo Irish Bank a Irish Nationwide Building Society nebo kterou zamýšlí poskytnout ve prospěch subjektu vzniklého spojením těchto dvou bank, je slučitelná s vnitřním trhem na základě závazků Irska, jež jsou uvedeny v příloze I:
a)
[…] rekapitalizace Anglo Irish Bank ve výši 29,44 miliard EUR;
b)
provedené rekapitalizace Irish Nationwide Building Society ve výši 5,4 miliard EUR;
c)
státní záruky poskytnuté ve prospěch Anglo Irish Bank, včetně systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS), systému záruk za způsobilé závazky, mimořádné pomoci v oblasti likvidity a záruk za krátkodobé závazky a podrozvahové závazky;
d)
státní záruky poskytnuté ve prospěch Irish Nationwide Building Society, včetně systému záruk pro úvěrové instituce (CIFS), systému záruk za způsobilé závazky, mimořádné pomoci v oblasti likvidity a záruk za krátkodobé závazky;
e)
provedené opatření na záchranu aktiv ve prospěch Anglo Irish Bank, a to převody způsobilých úvěrů v hodnotě 35 miliard EUR na Národní agenturu pro správu aktiv (agentura NAMA);
f)
provedené opatření na záchranu aktiv ve prospěch Irish Nationwide Building Society, a to převody způsobilých úvěrů v hodnotě 8,9 miliard EUR na agenturu NAMA;
g)
[…] rekapitalizace subjektu vzniklého spojením ve výši 3,3 miliardy EUR v případě zátěžového scénáře;
h)
plánované záruky za velkoobchodní komerční financování, vklady a podrozvahové závazky subjektu vzniklého spojením.
Článek 2
Do dvou měsíců od oznámení tohoto rozhodnutí poskytne Irsko Komisi informace o opatřeních přijatých k dosažení souladu s tímto rozhodnutím. Ode dne oznámení tohoto rozhodnutí je dále Irsko povinno předkládat každých šest měsíců podrobné zprávy o opatřeních přijatých k dosažení souladu s tímto rozhodnutím.
Článek 3
Toto rozhodnutí je určeno Irsku.
V Bruselu dne 29. června 2011.
COMMISSION DECISION
of 29 June 2011
on the State aid No SA.32504 (2011/N) and C 11/10 (ex N 667/09) implemented by Ireland for Anglo Irish Bank and Irish Nationwide Building Society
(notified under document C(2011) 4432)
(Only the English text is authentic)
(Text with EEA relevance)
(2012/269/EU)
THE COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having called on interested parties to submit their comments pursuant to the provisions cited above (1),
Whereas:
1. PROCEDURE
1.1. Anglo Irish Bank
(1)
By Decision of 14 January 2009, the Commission temporarily approved a recapitalisation of Anglo Irish Bank (hereinafter referred to as ‘Anglo’) (2). That recapitalisation was not implemented as Ireland decided to nationalise Anglo instead. By Decision of 16 February 2009, the Commission concluded that the nationalisation did not involve State aid (3).
(2)
By Decision of 26 June 2009, the Commission authorised emergency aid to Anglo in the form of a capital injection of EUR 4 billion (4 000 million) on the basis of Article 87(3)(b) of the Treaty establishing the European Community for a period of six months and the Commission took note of Ireland’s commitment to notify a restructuring plan to the Commission by the end of November 2009 (4).
(3)
On 30 November 2009, Ireland notified a restructuring plan to the Commission (5) (hereinafter referred to as ‘the initial Anglo restructuring plan’) prepared by Anglo. On 24 November and 18 December 2009, the Commission sent information requests to Ireland regarding the initial Anglo restructuring plan.
(4)
On 17 February 2010, Ireland notified the Commission of its intention to inject additional capital of up to EUR 10,44 billion into Anglo (hereinafter referred to as ‘the second recapitalisation’).
(5)
By Decision of 31 March 2010 (6), the Commission approved the second recapitalisation on a temporary basis until the final decision by it on Anglo’s restructuring plan. The Commission also decided in that Decision to initiate the procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union (hereinafter referred to as ‘the Treaty’) on the initial Anglo restructuring plan and the associated aid measures by Ireland (hereinafter referred to as ‘the opening decision’). The opening decision was published in the Official Journal of the European Union on 7 August 2010. The Commission invited interested parties to submit their comments on the aid. No comments were submitted by third parties.
(6)
On 31 May 2010, Ireland submitted a revised restructuring plan for Anglo Irish Bank (hereinafter referred to as ‘the second Anglo restructuring plan’).
(7)
On 2 June 2010, the Commission sent an information request to Ireland regarding the second Anglo restructuring plan. Those questions were discussed in a meeting on 24 June 2010 between Commission officials, the Irish authorities and representatives of Anglo. Moreover, the Irish authorities replied to those questions in writing on 9 and 12 July 2010.
(8)
On 28 June 2010, Ireland notified the Commission of another capital injection of up to EUR 10 054 million in favour of Anglo (hereinafter referred to as ‘the third recapitalisation’) (7).
(9)
By Decision of 10 August 2010 (8), the Commission approved the third recapitalisation on a temporary basis until the final decision by it on Anglo’s final restructuring plan.
(10)
On 31 August 2010, Ireland submitted a new proposal to the Commission on the restructuring of Anglo which set out a split and wind-down of the bank over 10 years.
(11)
In light of a detailed assessment of the prospects of Anglo, the Irish Minister of Finance announced on 30 September 2010 that the resolution of Anglo would require in total a cumulated capital injection of EUR 29,3 billion under base projections, and an additional EUR 5 billion under a stress scenario.
(12)
On 26 October 2010, Ireland submitted a work-out plan for Anglo (hereinafter referred to as ‘the third Anglo restructuring plan’), explaining in detail how it would implement the work-out of the entity which had been presented for the first time in its submission of 31 August 2010.
(13)
In the subsequent weeks, the Commission services requested some clarifications and sought additional information on 29 October 2010. The Irish authorities replied in a number of e-mail exchanges and conference calls.
(14)
On 8 December 2010, Ireland notified to the Commission an additional recapitalisation of EUR 4 946 million (hereinafter referred to as ‘the fourth recapitalisation’) and State guarantees in respect of certain liabilities in favour of Anglo.
(15)
By Decision of 21 December 2010 (9), the Commission approved the fourth recapitalisation and guarantees in respect of certain liabilities in favour of Anglo on a temporary basis until the approval of Anglo’s final restructuring plan.
1.2. Irish Nationwide Building Society
(16)
By Decision of 30 March 2010, the Commission temporarily approved a EUR 2,7 billion recapitalisation of Irish Nationwide Building Society (hereinafter referred to as ‘INBS’) for six months as of the date the recapitalisation was put into effect (22 December 2009), or, if Ireland submitted a restructuring plan before that date, until the Commission had adopted a final decision on INBS’s restructuring plan (hereinafter referred to as ‘the first INBS recapitalisation’) (10).
(17)
Furthermore, on 30 March 2010, the Irish Minister of Finance announced that, in the light of the reduction of INBS’s balance sheet resulting from transfers to the National Asset Management Agency (hereinafter referred to as ‘NAMA’), that institution did not have a future as an independent stand-alone entity.
(18)
On 22 June 2010, Ireland notified a restructuring plan for INBS to the Commission (hereinafter referred to as ‘the INBS restructuring plan’). That plan envisages the continued management of the society as a going concern in anticipation of a sale to a trade buyer.
(19)
In the following weeks, Ireland informally informed the Commission that it was assessing other options for the future of INBS. In particular, Ireland was planning to test the market appetite for acquiring parts of INBS.
(20)
On 30 September 2010, the Irish Minister of Finance made a public statement on the situation of the Irish banking sector and announced that INBS needed an additional recapitalisation of EUR 2,7 billion (leading to a total recapitalisation of EUR 5,4 billion). That capital injection (hereinafter referred to as ‘the second INBS recapitalisation’) was notified to the Commission on 12 October 2010.
(21)
By Decision of 21 December 2010, the Commission temporarily approved the second INBS recapitalisation for a period of six months or, if Ireland submitted a restructuring plan before 31 January 2011, until the Commission had adopted a final decision on the restructuring plan of that bank (11).
1.3. Joint procedure
(22)
On 28 November 2010, an agreement was reached between Ireland and the European Union, the European Central Bank (hereinafter referred to as ‘ECB’) and the International Monetary Fund on a Programme for Support for Ireland (hereinafter referred to as ‘the Programme for Support’). As part of the Programme for Support, Ireland agreed to undertake certain bank recapitalisation and reorganisation measures under a Programme for the Recovery of the Banking System (hereinafter referred to as ‘the Banking System Programme’). In the context of the Banking System Programme, the Memorandum of Economic and Financial Policies (hereinafter referred to as ‘MEFP’) sets out measures which are necessary to restore the viability of the financial sector in Ireland (12). Point 10 of the MEFP states that: ‘swift and decisive action will be taken to resolve the position of Anglo Irish Bank (Anglo) and Irish Nationwide Building Society (INBS) in a way that protects depositors and strengthens the banking system. To this end, by end-January 2011, we will submit to the European Commission a revised proposal developed in collaboration with IMF to resolve Anglo and INBS’ (13).
(23)
On 12 January 2011, Ireland provided information to the Commission regarding the planned sale of deposits by Anglo and INBS. Further information regarding the sales process was submitted on 2 February 2011 and 21 February 2011.
(24)
On 16 January 2011, Ireland submitted information to the Commission regarding the contemplated resolution of the businesses of Anglo and INBS. On 31 January 2011, Ireland notified the Commission of a joint restructuring and work-out plan for Anglo and INBS (hereinafter referred to as ‘the joint restructuring plan’).
(25)
On 5 April 2011, Ireland updated the joint restructuring plan by including the impact of the deposits and NAMA bond transfers which had taken place in the meantime and by replacing the forecast results and balance sheets of Anglo and INBS for 2010 by the actual ones, which had become known in the meantime. A further update was received on 21 April 2010.
2. DESCRIPTION OF THE AID
2.1. The beneficiaries and their difficulties
2.1.1. Anglo Irish Bank
(26)
Measured by balance sheet size, Anglo is one of the largest banks operating in Ireland. As at 31 December 2010, it had a balance sheet size of EUR 72,2 billion (14) and a loan book of EUR […] (15) billion. In terms of its business model, Anglo was a ‘monoline’ bank specialising in commercial real estate lending in three core markets: Ireland, the United Kingdom and the United States. Since the beginning of the financial crisis, Anglo registered heavy losses mainly driven by impairment charges on its commercial loan book. Anglo was nationalised by Ireland on […] 2009.
(27)
A detailed description of Anglo and its difficulties was provided in Sections 2.2 and 2.3 of the opening decision of 31 March 2010.
(28)
Anglo’s business model proved to be unsustainable and led to unprecedented financial difficulties and losses in the context of the global financial crisis. Anglo’s business model was overly concentrated on commercial property lending and led to excessive exposures to that sector of the economy which was particularly hard-hit during the financial crisis: commercial property prices decreased peak-to-trough by more than 62 % in Ireland, 37 % in the United Kingdom and 45 % in the United States (16). In addition, Anglo’s lending was partly financed by wholesale funding, a source of funding which dried up as a result of the financial crisis.
(29)
Risk management in Anglo was not sufficiently developed and allowed uncontrolled balance sheet growth combined with risky lending practices (such as high loan-to-value lending and interest-only lending), in particular during the years of the Irish property boom. Between 1984 and 2008, the Bank’s balance sheet grew at a compound growth rate of approximately 30 % per year, reaching a balance sheet of EUR […] billion in 2008. The loans-to-deposit ratio (hereinafter referred to as ‘LtD’) increased from 100 % pre-1990 to an average of 217 % in the period from 2008 to 2009.
(30)
Anglo benefited from four recapitalisations, an asset relief measure which allowed it to transfer around EUR 35 billion of impaired loans to the NAMA and State guarantees on most of its liabilities (see recital 66).
2.1.2. INBS
(31)
A detailed description of INBS was provided in Section 2.1 of the Commission Decision of 30 March 2010 concerning the first recapitalisation of INBS. A short summary is therefore provided in this Section.
(32)
INBS is a building society and had a balance sheet total of EUR 12,1 billion as at 31 December 2010. Before the financial crisis, it was the sixth-largest Irish financial institution in terms of balance sheet size. It offered traditional retail banking products to its members (namely, savings and mortgages). In the years preceding the financial crisis, INBS aggressively increased its activities in risky commercial property lending, which became its main activity. INBS was predominantly active in Ireland, where it had a branch network of 50 branch offices and 40 branch agents, and in the United Kingdom where it had no branch offices.
(33)
INBS’s loan book as at 31 December 2010 had a value of EUR 1,9 billion following the transfer of EUR 8,5 billion of loans to NAMA (17). Retail deposits amounted to EUR 3,9 billion as at 31 December 2010. INBS recorded a loss of EUR 3,3 billion in 2009.
(34)
INBS’s difficulties were caused by its overexposure to poorly underwritten Irish commercial property loans (approximately 80 % of INBS’s total loan book). Consequently, when the financial crisis hit and property prices, especially commercial property prices, fell dramatically in both Ireland and the United Kingdom, INBS was highly exposed to losses in its loan book. Those losses have forced it to take significant impairments in 2009 and 2010.
(35)
INBS benefited from two recapitalisations, an asset relief measure which enabled it to transfer around EUR 8,9 billion of impaired commercial property loans to NAMA and State guarantees on most of its liabilities (see recital 67).
(36)
Prior to the first recapitalisation by Ireland, INBS was owned by its members. As a result of the first recapitalisation of INBS, the State has taken full control of the bank. The members have thus lost control of INBS and have lost all economic ownership rights.
2.2. The individual restructuring plans
2.2.1. The initial Anglo restructuring plan
(37)
The initial Anglo restructuring plan was notified to the Commission on 30 November 2009. A comprehensive description of the initial Anglo restructuring plan can be found in Section 2.4 of the opening decision, in which the Commission raised a number of doubts as to whether that plan complied with the conditions laid down in the Restructuring Communication (18). In particular, the Commission questioned whether the plan would lead to a restoration of the long-term viability of Anglo, would limit the restructuring costs to a minimum and would limit distortions of competition. Therefore, the Commission initiated the procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty with regard to that plan. At the same time, the Commission requested the submission of a revised restructuring plan by 31 May 2010.
2.2.2. The second Anglo restructuring plan
(38)
On 31 May 2010, Ireland submitted a revised restructuring plan which set out a significantly revised approach to restructuring Anglo.
(39)
As requested in the opening decision, the second Anglo restructuring plan presented a number of possible restructuring scenarios: (i) liquidate 100 % of Anglo over 12 months; (ii) wind-down 100 % of Anglo over 10 years; (iii) wind-down 100 % of Anglo over 20 years; (iv) stabilise the whole of Anglo and keep it as a going concern; and (v) a split which included the wind-down of 80 % of Anglo through the creation of an asset management company while the remainder would continue to do business (a good bank).
(40)
The split scenario, referred to in (v) of recital 39, was presented as the preferred option of the Irish authorities. In that scenario, the asset management company would hold ‘lower quality assets’ that would not be transferred to NAMA or the good bank (book of EUR 13,6 billion at split), and would be managed to maximise asset recovery values while minimising State funding. The asset management company would not conduct any new business and would be liquidated in 2020.
(41)
The good bank would become a significantly smaller State-owned commercial bank which could deliver long-term viability with a sharply reduced balance sheet having a lower risk profile. It was envisaged to privatise the good bank within a five-year timeframe, providing a partial return to the State of its investment in Anglo.
2.2.3. The third Anglo restructuring plan
(42)
On 26 October 2010, elaborating on its submission of 31 August 2010, Ireland submitted a substantially revised proposal on the restructuring of Anglo. The third Anglo restructuring plan sets out the broad lines of a split of Anglo into two legally independent State-owned entities, namely a Funding Bank and a Recovery Bank, which would result in the wind-down of Anglo over a period of approximately 10 years. Further State aid would be needed in the form of capital injections, persistent Central Bank funding and a comprehensive structure of State guarantees over the lifetime of the two Banks. The plan forecast a capital requirement of EUR 29,3 billion in the base case and EUR 34 billion in stress case.
(43)
Ireland indicated that the new approach to the restructuring of Anglo, which foresees that it would cease to operate as a lender, was triggered by deteriorating market circumstances. It argued that funding conditions for Anglo and sentiment towards the State (Sovereign) had worsened since the submission of the second Anglo restructuring plan, while the discounts on loans transferred to NAMA and the losses on the non-NAMA loan book were higher than expected.
2.2.4. The INBS restructuring plan
(44)
The restructuring plan for INBS was submitted to the Commission on 22 June 2010. In line with what was requested in the first INBS recapitalisation decision, the INBS restructuring plan explored several options for the bank: (i) restructuring and continuation of the business with a view to selling it around 2013; (ii) immediate wind-down; or (iii) gradual wind-down to be completed by 2020. The sale required the lowest amount of State support in addition to EUR 2,7 billion already provided by the State at the time the plan was submitted.
(45)
In the preparation for the sale, INBS was supposed to become a small savings and loan institution. It would transfer a significant portion of its existing commercial loan portfolio to NAMA and cease commercial lending, and provide only residential mortgage lending and savings accounts to its customers.
(46)
The INBS restructuring plan did not envisage any particular measures aimed at limiting the distortion of competition created by the aid.
2.3. The joint restructuring plan for Anglo and INBS
2.3.1. Description of the joint restructuring plan
(47)
On 31 January 2011, Ireland submitted to the Commission the joint restructuring and work-out plan for Anglo and INBS. The joint restructuring plan foresees the merger of Anglo and INBS, after the sales of their respective deposit books, into one single entity (hereinafter referred to as ‘the merged entity’) which will be licensed, fully regulated and 100 % State-owned. The joint opening balance sheet after the merger will amount to EUR [60-70] billion.
(48)
The merged entity will: (i) work out the legacy commercial property loan book of Anglo over a period of 10 years through redemptions and sales; (ii) work out the retail mortgage book of INBS over a period of […] years […]; and (iii) rely […]. The merged bank will only hold a small amount of deposits and will not engage in any new lending or other activities.
(49)
The merged entity will hold the various promissory notes which have been used to recapitalise both Anglo and INBS. All the promissory notes will be settled in accordance with their payment schedule (19). […]. The merged entity also have a small amount of subordinated debt, which will correspond to the amount which it does not manage to buy back in the framework of successive liability management exercises.
(50)
The objective of the proposed joint restructuring plan is to avoid the risk of further losses from new lending, manage the work-out of the loan books efficiently and keep State aid requirements to a minimum. Working out the two loan books in one merged entity enables synergies with regard to capabilities, infrastructure and processes.
2.3.1.1. Deposits
(51)
In conformity with the Programme for Support, Ireland committed to transfer, before the merger, the deposits (which are recorded on the liability side of the balance sheet) and NAMA bonds (which are recorded on the asset side of the balance sheet) of Anglo and INBS to viable institutions in an open process. Bids were invited on the package of NAMA bonds and deposits. The sale of circa EUR 12,2 billion of deposits and of circa EUR 15,9 billion of NAMA bonds of both entities was completed (20) on 24 February 2011.
(52)
In contrast to previous versions of the Anglo restructuring plans, the merged entity will, in principle, not hold deposits to fund its assets but will instead exit the deposit market.
(53)
However, in compliance with the commitments (see Section 2.2.5.1), the merged entity will be allowed to keep a small amount of corporate deposits which are held as guarantee for loans granted to several corporate institutions (legacy secured or deposits related to borrower accounts). The joint restructuring plan assumes that there will be a maximum amount of EUR 1 billion of deposits at the time of the merger.
2.3.1.2. Funding
(54)
The joint restructuring plan is based on the following assumptions:
(i)
[…]
(ii)
Existing wholesale funding of EUR […] billion to mature as per existing schedules (majority within four years), […].
2.3.1.3. Guarantees
(55)
The merged entity requires a comprehensive set of State guarantees (see also recital 69), covering the following exposures:
(i)
A State guarantee on deposits and bonds still outstanding. That guarantee would be needed for the entire duration of the joint restructuring plan and is currently provided under the Eligible Liabilities Guarantee Scheme (hereinafter referred to as ‘the ELG scheme’). Once the ELG scheme expires, the guarantee would have to be provided on an ad hoc basis;
(ii)
A State guarantee to the CBI on the unsecured part of the ELA to Anglo/INBS, which would allow the merged entity to access CBI/ELA funding as needed […];
(iii)
A State guarantee on certain liabilities for its off-balance sheet transactions, services and transactional capabilities [….] (21).
(56)
Under the joint restructuring plan, no payments will be made by the merged entity for the State guarantees, except for the guarantees on deposits (50 bps) for the duration of the ELG scheme and on already guaranteed bonds outstanding (for which a fee of 95 to 125 bps will be paid during the duration of the ELG scheme until they mature).
2.3.1.4. Capital
(57)
In the base case, the joint restructuring plan assumes that no additional capital beyond that effectively injected to date, namely EUR 34,7 billion (EUR 29,3 billion for Anglo and EUR 5,4 billion for INBS) will be required (22). Those amounts correspond to the amounts already authorised under the four rescue decisions for Anglo and the two rescue decisions for INBS (23). The joint restructuring plan indicates that in a stress scenario (implying in particular higher impairments and losses on loans disposals), capital requirements would increase up to EUR 38 billion, meaning that an additional EUR 3,3 billion of capital […] over the period of the plan (namely 10 years). Besides the risk of higher impairments and losses on loans disposals, the joint restructuring plan also identifies several additional risks which could lead to the merged entity having recourse to […] EUR 3,3 billion capital in a stress case.
2.3.1.5. Main additional risks associated with the joint restructuring plan
(58)
Firstly, the joint restructuring plan identifies a risk of an increase in the cost of funding and an exchange rate risk. […] (24). In total, the merged entity will need to access circa […] of Central Bank funding at the time of the merger. That funding need would gradually decrease to […]. If the reliance on Central Bank funding is not feasible to the extent and for the duration projected (25), the merged entity will have to rely on other sources of funding, if they exist, which could be more expensive.
(59)
Furthermore, some of the merged entity’s assets are fixed interest rate, long-term assets (typically, promissory notes) which are funded through very short-term funding […].
(60)
[…].
(61)
In addition, the joint restructuring plan highlights the risks associated with the merged entity’s difficulties in running its business on a going concern basis while being in resolution mode. […]. Finally, the merger process may lead to elevated operational risks, which in turn might require further capital.
(62)
The probability of such risks materialising is difficult to assess. Those risks and uncertainties were not incorporated in the expected capital needs in the stress case scenario.
2.3.2. The Commitments
(63)
Ireland has provided a number of commitments related to the merged entity in order to specifically limit the distortion of competition resulting from the State support received by Anglo and INBS. Those commitments are attached to this Decision in their entirety in Annex I. For the purposes of this Decision, the Commission has provided a non-exhaustive summary in recitals 63 to 66.
(i)
Duration of the commitments. Unless otherwise specified, all commitments provided by Ireland will remain valid and applicable until the assets of the merged entity are fully worked out, including the promissory notes.
(ii)
Ban to develop new activities and to enter new markets: The merged entity will not develop any new activities and will not enter new markets, that is to say that the merged entity will not carry out any activities other than those that are consistent with managing the work-out of the Anglo and INBS legacy loan book (including loan sales, where appropriate, to maximise recovery values). In particular, the merged entity will maintain and use its banking licence only as long as necessary for the work-out of the loan portfolios and will not use it to develop new activities. […].
(iii)
Management of existing assets: The merged entity will manage existing commercial assets in a way that maximises Net Present Value (hereinafter referred to as ‘NPV’) of the assets in accordance with normal commercial practice. Specifically, if a client cannot respect the terms of his/her loan, the merged entity will only restructure the lending terms if such a restructuring would lead to enhancing the NPV of the loan (that is to say, if the NPV of the cash flows to be expected from the restructuring is higher than the present value of the cash flows which can be expected from liquidation). In summary, the merged entity will manage its commercial asset portfolio in the same way as a private asset manager would manage the work-out of a similar book.
As regards the merged entity’s mortgage assets, the same obligations that apply to the commercial assets will apply mutatis mutandis.
(iv)
Ban on acquisitions: The merged entity will not acquire or take participations in any other firm, except with the prior consent of the Commission.
(v)
Ban on coupons and exercising calls on subordinated debt and hybrid capital instruments: The merged entity will not pay coupons or exercise calls on subordinated debt instruments and hybrid capital instruments, unless it is legally obliged to do so.
(vi)
Cap on new lending: The merged entity’s net commercial loan book will not exceed the forecasts in the joint restructuring plan by more than […] in any single year during the plan period. Concerning the mortgage loan book, the merged entity will limit further advances to contractually committed amounts and amounts arising as part of the restructuring of existing mortgage facilities. The aggregate total of further mortgage advances is capped at a maximum of […] for the period starting 1 January 2011 and ending 31 December 2012, and […] per annum thereafter.
(vii)
In addition, the following lending commitments will also apply to the commercial loan book:
(a)
Contractually committed but not yet paid-out amounts: The merged entity will be allowed to advance funds under contractually committed but not yet paid-out loan facilities. However, such payments will not exceed a cumulative amount of […] over the entire period of the joint restructuring plan with regard to the merged entity’s loan book.
(b)
Additional financing to existing borrowers: The merged entity may not provide additional financing which is not contractually committed at the time of the approval of the joint restructuring plan (in line with the commitment referred to in point (ii)).
As an exception to that prohibition, the merged entity may finance small additional amounts to existing regulatory groups if it complies with the commitment in point (iii)
-
It is strictly necessary to preserve the value of the loan collateral (for example, to cover collateral maintenance, insurance, tax, security, insolvency or legal costs); or
-
It is otherwise related to enhancing the expected recovery value of a loan or other asset on an NPV basis (for example, meeting essential investment working capital or liquidity needs of the underlying business)
-
The merged entity may only provide such additional financing where:
-
If the nominal exposure concerned is less than […], the additional financing will not exceed […] of the nominal exposure;
-
If the nominal exposure concerned is between […] and […], the additional financing will not exceed […];
-
If the nominal exposure concerned exceeds […], the additional financing will not exceed […] of the nominal exposure.
(c)
New borrowers: The merged entity may lend to a new borrower (or a group of borrowers, also called ‘a regulatory group’) only where the following conditions are met:
-
The proceeds are used to reduce the exposure of an existing borrower or regulatory group;
-
The transaction overall does not increase the total net exposure to the merged entity;
-
The new lending enhances expected recovery values (as measured by NPV) compared to other restructuring or foreclosure strategies; and
-
There is no capitalisation of interest (‘interest roll-up’)
(viii)
Specific lending commitments on the mortgage book. The merged entity will not be allowed to provide financing which it is not contractually committed to providing at the time of the approval of the joint restructuring plan. As an exception to that rule, the merged entity may, when the balance of the loan exceeds the value of the mortgaged property, facilitate its redemption through selling off the property by providing additional finance to a vendor enabling the repayment of the outstanding balance if the provision of financing is in line with the commitment in point (iii).
(ix)
Further exceptions in the national interest. On an exceptional basis and in the national interest, Ireland may determine that further exceptions to the lending restrictions set out in points (vii) and (viii) may be required to enhance expected recovery values on a NPV basis. Such determinations will be subject to prior approval by the Commission.
(x)
Deposits - transfer of Anglo and INBS deposits. Following the transfer of legacy Anglo and INBS deposits, the merged entity will be left with certain categories of deposits and accounts, not considered for the transfer. The overall amount of deposits from existing customers at the date of the merger will at no point in time exceed EUR […] billion. The merged entity will reduce its deposits at broadly the same rate as the overall net loan book is worked out. In addition, the deposit book of the merged entity will not exceed the forecasts of the joint restructuring plan by more than EUR 200 million at any time. The categories of deposits retained by the merged entity are listed in the following points (a) to (h):
(a)
Deposits which at the time of transferring the legacy deposits of Anglo and INBS to viable institutions, are held by or on behalf of any subsidiary of Anglo or INBS, except the Isle of Man subsidiary of Anglo;
(b)
Secured accounts (in favour of Anglo or INBS or any other person) and deposits related or connected to a regulatory group from Anglo or INBS or tracker bond accounts at the time of transfer of Anglo’s and INBS’s deposits to two other Irish banks (26);
(c)
Deposits denominated in currencies other than euro, US dollar (USD) or pound sterling (GBP) at the time of transferring the deposits. They will not be replaced as they mature;
(d)
Deposits held or booked at branches at Jersey, at Dusseldorf, Germany or at Vienna, Austria. They will not be replaced as they mature;
(e)
Any account which has a negative balance;
(f)
Internal control accounts;
(g)
Accounts where the account or the customer to whom the account relates has been the subject of notification of an investigation by any police, fraud or investigative authority; and
(h)
All INBS accounts identified in the accounting records of the Transferor by branch ‘[…]’.
(xi)
Monitoring Trustee: The merged entity will appoint a Monitoring Trustee, subject to the Commission’s approval, who will verify adherence by the merged entity with the commitments set out in Annex I. The Monitoring Trustee will be nominated for a period of three years.
(64)
Ireland will ensure that the merged entity complies with the commitments set out in Annex I. Ireland will submit regular reports on the measures taken to comply with those commitments. The first report will be submitted to the Commission not later than six months from the date of notification of this Decision and thereafter at six monthly intervals.
2.4. The State measures assessed in this Decision
(65)
Both Anglo and INBS have received a substantial amount of State aid. After the merger, the merged entity will also benefit from several State measures. This Section presents those measures (see also Table 1).
(66)
Over the course of the rescue period, Anglo received several State aid measures which have been approved by the Commission in the various decisions pertaining to this case (27), and which are referred to in points (a) to (v) of this recital and recitals 67, 68 and 69):
(a)
A State guarantee under the CIFS scheme covering Anglo’s deposits (retail, commercial, institutional and interbank), covered bonds, senior debt and dated subordinated debt for the period from 1 October 2008 to 30 September 2010 (28);
(b)
A first recapitalisation of Anglo for an amount of EUR 4 billion (29);
(c)
State guarantees under the ELG scheme covering deposits, senior unsecured certificates of deposit, senior unsecured commercial paper, senior unsecured bonds and notes (30);
(d)
An asset relief measure in the form of the transfer of EUR 35 billion (31) of impaired commercial property loans to NAMA at an average discount of [50-70] % (32);
(e)
A second recapitalisation for an amount of EUR 10,44 billion, of which EUR 10,3 billion was effectively granted by Ireland (33);
(f)
A third recapitalisation for an amount of EUR 10 054 million (of which EUR 8 580 million was granted upon approval while the remainder (EUR 1 474 million) was injected together with the fourth capital injection), see measure (h) (34);
(g)
A guarantee on Anglo’s short-term liabilities following the reapplication of the ELG scheme to cover such securities, notably commercial paper, certificates of deposit, interbank deposits and corporate deposits with a maturity of less than three months (covered amount is around EUR […] billion as at 31 December 2010) (35);
(h)
An additional recapitalisation of EUR 4 946 million was granted to cover further losses resulting from the accelerated transfer of impaired property development loans to NAMA and losses on the non-NAMA loan book until […]. The remaining balance of the third recapitalisation (measure (f)) amounting to EUR 1 474 million has already been injected together with EUR 4 946 billion (36);
(i)
A guarantee on certain off-balance sheet transactions covering an amount estimated at around EUR […] billion (37).
(67)
INBS, during the rescue period, has received the following measures (j) to (o) that were approved by the Commission:
(j)
A guarantee under the CIFS scheme covering INBS’s deposits (retail, commercial, institutional and interbank), covered bonds, senior debt and dated subordinated debt from 1 October 2008 to 30 September 2010 (38);
(k)
A first recapitalisation for an amount of EUR 2,7 billion (39);
(l)
State Guarantees under the ELG scheme covering deposits, senior unsecured certificates of deposit, senior unsecured commercial paper, senior unsecured bonds and notes (40);
(m)
An asset relief measure in the form of the transfer of EUR 8,9 billion (41) of impaired commercial property loans NAMA at an average discount of 64 % (42);
(n)
A State guarantee on INBS’s short-term liabilities following the reapplication of the ELG scheme to cover such securities, notably commercial paper, certificates of deposit, interbank deposits and corporate deposits with a maturity of less than three months (covered amount as at 31 December 2010 is approximately EUR […] million) (43);
(o)
A second recapitalisation for an amount of EUR 2,7 billion (44).
(68)
In addition to the State aid measures (a) to (o) referred to in recitals 66 and 67, Anglo and INBS have received prior to the merger further rescue measures (p) and (q):
(p)
Anglo has received a State guarantee on a part of the ELA provided to Anglo by the CBI from March 2009 until the merger with INBS. That guarantee covers up to EUR […] billion of ELA (45);
(q)
INBS also received a State guarantee on a part of the ELA granted to INBS by the CBI from 24 February 2011 until the merger with Anglo. That guarantee covers up to EUR […] billion.
(69)
After the merger, the merged entity will be provided with the following measures (r) to (v):
(r)
A State guarantee for the remaining customer deposits, for a maximum amount of EUR […] billion;
(s)
A continuation of the State guarantee on off-balance sheet transactions covering an amount estimated at approximately EUR […] billion;
(t)
A State guarantee on a part of the ELA provided by the CBI to the merged entity, essentially combining both guarantees on the ELA granted to Anglo and INBS separately. That guarantee is estimated at up to EUR […] billion at the commencement of merger, declining thereafter […];
(u)
An additional recapitalisation, […] to cover additional losses in case of additional stress of EUR 3,3 billion;
(v)
A State guarantee on the outstanding ELG-covered wholesale funding transferred from Anglo to the merged entity covering an amount of EUR […] billion (46).
2.4.1. Rescue measures approved by the Commission
(70)
As regards the measures (a) to (o) referred to in recitals 66 and 67, they have already been assessed by the Commission in the context of the earlier decisions regarding Anglo and INBS and have been qualified as rescue aid. Further to the rescue measures, Ireland notified the Commission of additional measures that are intended to enable the resolution of Anglo and INBS, measures (p) to (v) referred to in recitals 68 and 69.
(71)
With regard to the measures already approved by the Commission (namely measures (a) to (o) referred to in recitals 66 and 67), it should be pointed out that the CIFS guarantee scheme is no longer in force since 30 September 2010 (measures (a) and (j) referred to in recitals 66 and 67) and has been replaced by the ELG scheme and the reapplication of the ELG scheme to short-term liabilities (measures (c), (g), (l) and (n) referred to in recitals 66 and 67). After the merger, those schemes will be replaced by individual State guarantees (measures (r) and (v) referred to in recital 69), once the ELG scheme is no longer in place, see recitals 77 and 81.
(72)
As for measures (d) and (m) referred to in recitals 66 and 67, the transfer of […] loans to NAMA was completed in November 2010 at an average haircut of 62 % for Anglo and 64 % for INBS.
(73)
Together with the fourth recapitalisation, Anglo also received a State guarantee on its off-balance sheet transactions (measure (i) referred to in recital 66). That guarantee, for which Anglo does not pay a fee, essentially provides comfort to Anglo’s counterparties in derivatives transactions (mostly hedging contracts) and clearing arrangements.
2.4.2. Further rescue measures
(74)
Anglo and INBS both have received further rescue measures prior to the merger and thus the effective restructuring (measures (p) and (q) referred to in recital 68). From March 2009 until the merger, Anglo has already received an ELA from the CBI which was partly State-guaranteed (measure (p)). The State guaranteed part of the ELA has fluctuated, from EUR […] billion in September 2010 to EUR […] billion in March 2011. Anglo pays the CBI an interest rate consisting of the ECB base rate (currently 125 basis points) plus […] basis points (hereafter ‘bps’) for the ELA but does not pay a fee for the guarantee.
(75)
INBS also has received a State guarantee on part of the ELA provided by the CBI (measure (q) referred to in recital 68). In total, INBS received a State guarantee on its ELA of EUR […] billion from 24 February 2011 onwards until the merger with Anglo. INBS also pays the CBI an interest rate consisting of the ECB base rate (currently 125 bps) plus […] bps for the ELA, but does not pay a fee for the State guarantee.
2.4.3. Measures for the merged entity
(76)
The merged entity […] from several State guarantees and a capital injection of EUR 3,3 billion in a stress case (measures (r) to (v) referred to in recital 69).
(77)
The merged entity will benefit from a State guarantee on the deposits that will be transferred to it from both Anglo and INBS (measure (r) referred to in recital 69). The maximum amount of those deposits will be EUR 1,05 billion. They are made up in particular of deposits that are either secured or connected to a borrower account that is transferred to the merged entity, and they have therefore not been transferred out of Anglo and INBS. The merged entity will pay a flat fee of 50 bps for the duration of the ELG scheme and nothing thereafter.
(78)
The merged entity will also benefit from a measure granted to Anglo before the merger, namely the continuation of the State guarantee on off-balance sheet transactions for an amount estimated at around EUR […] billion (47) (measure (s) referred to in recital 69). The merged entity will not pay a fee for that guarantee.
(79)
In order to fund the resolution of Anglo and INBS, it is foreseen in the joint restructuring plan that the merged entity will benefit from a State guarantee on part of the ELA that it will receive (measure (t) referred to in recital 69). In total, the merged entity will have access to an ELA of up to EUR […] billion, at the commencement of the merger, declining thereafter […]. The merged entity will pay the CBI an interest rate of […] bps for euro currency funding and […] bps for foreign currency funding, but will pay no fee for the State guarantee.
(80)
According to the joint restructuring plan, […] in case of a further deterioration of its financial position (stress case - measure (u) referred to in recital 69). In that case, […] up to EUR 3,3 billion of capital […]. That approach will ensure that the merged entity satisfies the relevant minimum regulatory capital requirements set by the Irish Financial Regulator (currently an 8 % total capital ratio).
(81)
Finally, the merged entity will benefit from a State guarantee on the existing wholesale funding of around EUR 3 billion that will be transferred from Anglo to the merged entity (measure (v) referred to in recital 69). The merged entity will pay a fee of between 95 to 125 bps during the duration of the ELG and will pay no fee thereafter.
Overview of the measures granted to Anglo, INBS and the merged entity (referred to in recitals 66 to 69)
Measures granted to Anglo, Recovery Bank and Funding Bank
No
Type of measure
Amount
Remuneration
Rescue measures approved
Anglo Irish Bank
a
Guarantee under the CIFS scheme
Peak EUR […] billion at September 2008 (48)
flat fee 18,5 bps rising to 32 bps
b
First recapitalisation
EUR 4 billion
no remuneration
c
Guarantee under the ELG scheme
EUR […] billion (49)
ECB recommendation + 40 bps (50)
d
Asset relief measure - transfer of eligible loans to NAMA
EUR 35 billion transferred
n/a
e
Second recapitalisation
EUR 10,44 billion (51) (EUR 10,3 billion)
no remuneration
f
Third recapitalisation
EUR 10 054 million
no remuneration
g
Guarantee on short-term liabilities
c. EUR […] billion at December 2010
160 bps as at December 2010 (50)
h
Fourth recapitalisation
EUR 4 946 million
no remuneration
i
Guarantee on certain off balance sheet liabilities
estimated gross max. EUR […] billion (52)
no fee
Irish Nationwide Building Society
j
Guarantee under the CIFS scheme
Peak EUR […] billion at October 2008 (48)
flat fee 18,5 bps rising to 25,6 bps
k
First recapitalisation
EUR 2,7 billion
Secured the rights to the net surplus assets of the Society
l
Guarantee under the ELG scheme
EUR […] billion (49)
ECB recommendation + 40 bps (50)
m
Asset relief measure - transfer of eligible loans to NAMA
EUR 8,9 billion transferred
n/a
n
Guarantee on short-term liabilities
c. EUR […] million at December 2010
160 bps as at December 2010 (50)
o
Second recapitalisation
EUR 2,7 billion
no remuneration
Further rescue measures
Anglo Irish Bank
p
Guarantee on Emergency Liquidity Assistance
Peak guaranteed EUR […] billion up to 16 March 2011 (53)
,[…] no fee for guarantee
Irish Nationwide Building Society
q
Guarantee on Emergency Liquidity Assistance
Guaranteed EUR […] billion
[…], no fee for guarantee
Restructuring measures
Merged entity
r
Continuation of guarantee on remaining deposits
max. EUR […] billion
Guaranteed for the life of the workout, first under ELG and following its expiry on an ad hoc basis at 50 bps
s
Continuation of guarantee on off-balance sheet transactions
estimated at around EUR […] billion (52)
no fee
t
Continuation of guarantee on Emergency Liquidity Assistance or other similar facility
estimated at up to EUR […] billion
3
u
Recapitalisation in stress case
EUR 3,2 billion
no remuneration
v
Guarantee on outstanding ELG wholesale funding
around EUR […] billion
fee in line with ELG for its duration, no fee thereafter
3. GROUNDS FOR INITIATING THE PROCEDURE
(82)
The Commission opened the formal investigation procedure on the initial Anglo restructuring plan on 31 March 2010 with the adoption of the opinion decision. Since then, Ireland has fundamentally altered the restructuring plan for Anglo several times before submitting the joint restructuring plan for Anglo and INBS on 31 January 2011. Most of the doubts raised in the opening decision (see Section 4.3.1 of that Decision (54)) were specific to the initial Anglo restructuring plan, which was based on the assumption that Anglo would be split into a good bank and a bad bank. Those doubts are therefore no longer relevant as Anglo will cease to undertake new activities and instead will be merged with INBS and focus on working out its loan book over time.
(83)
For the sake of completeness however, a summary is provided in Section 3.1 of the doubts raised by the Commission in its opening decision.
3.1. The opening decision
(84)
As regards the return to viability of the good bank (in the opening decision also referred to as ‘NewCo’) and the orderly wind-down of the bad bank (in the opening decision also referred to as ‘Old Anglo’), the Commission expressed doubts, since at the time of that decision there was not enough information on the business plans of both entities. The Commission also doubted whether the estimation of the impairments on both the loans transferred to NAMA and the non-NAMA loans was sufficient. In addition, the macroeconomic assumptions provided in the initial Anglo restructuring plan seemed to be incomplete, thus leading to doubts as to their reasonableness. The Commission also expressed doubts with regard to certain new activities the good bank would be undertaking in areas where it did not have any previous experience. The Commission also doubted whether the funding and liquidity needs of the good bank could be met based on the plan.
(85)
As regards burden-sharing and Anglo’s own contribution, the Commission questioned whether the own contribution to the restructuring by Anglo itself was sufficient in view of the fact that the good bank was to expand into new activities, something which would require significant investment. In addition, the Commission pointed out that the Irish authorities had not explored in the initial Anglo restructuring plan whether Anglo could contribute to its restructuring by selling assets or through other means.
(86)
Concerning the measures limiting distortion of competition caused by the massive State aid provided to Anglo, the Commission indicated that it doubted that the measures presented in the plan were sufficient to offset the distortive effects of the aid to Anglo.
4. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES
(87)
The Commission did not receive any third party comments following the publication of the opening decision in the Official Journal of the European Union.
5. COMMENTS FROM IRELAND
(88)
Ireland did not provide any comments on the opening decision, but instead submitted the second Anglo restructuring plan and then the third Anglo restructuring plan on 26 October 2010.
(89)
The third restructuring plan is now replaced by the joint restructuring plan submitted on 31 January 2011 by Ireland.
6. ASSESSMENT
6.1. Existence of aid
(90)
It must be assessed whether the measures contained in the joint restructuring plan constitute State aid. Article 107(1) of the Treaty provides that any aid granted by a Member State or through State resources in any form whatsoever which distorts or threatens to distort competition by favouring certain undertakings or the production of certain goods is, insofar as it affects trade between Member States, incompatible with the internal market.
6.1.1. Measures already temporarily approved
(91)
With regard to the measures already temporarily approved by the Commission as rescue aid in its earlier decisions pertaining to Anglo and INBS (namely measures (a) to (o) as set out in recitals 66 and 67), the Commission has already concluded that those measures constitute State aid in favour of Anglo and INBS. As a consequence, it is not necessary to reassess whether they constitute State aid in this Decision.
(92)
The measures that have to be assessed in this Decision in order to determine whether they constitute State aid have already been described in recitals 68 and 69. The relevant measures are: for Anglo measure (p), for INBS measure (q) and for the merged entity measures (r) to (v). In that context, it should be noted that Ireland accepts that the measures represent State aid.
6.1.2. State resources
(93)
Measures (p) to (v) referred to in recitals 68 and 69 are financed through State resources as the measures are made up of State guarantees and direct grants financed by the State and should therefore be considered to constitute State aid.
6.1.3. Selectivity
(94)
It is also necessary to assess whether the measures referred to in recitals 66 to 69 confer a selective advantage on the beneficiary or beneficiaries of the State aid. The measures concerned are selective as they solely benefit Anglo, INBS and the merged entity.
6.1.4. Advantage
(95)
The measures referred to in recitals 66 to 69 confer an advantage on the economic activity of both Anglo and INBS as carried on by them until the merger and their successor, the merged entity, thereafter.
(96)
Anglo benefits from a State guarantee covering EUR […] billion of ELA it receives from the CBI (measure (p) referred to in recital 68), and which enables Anglo to fund its assets. That guarantee represents an advantage for Anglo as such a guarantee would not be available on the market and. […]. Furthermore, the State guarantee on the ELA is provided without Anglo having to pay a remuneration for it. That absence of remuneration presents a further advantage to Anglo as it avoids the costs associated with the guarantee.
(97)
For the same reasons, the State guarantee on the ELA that INBS has received from 24 February 2011 onwards for an amount of EUR […] billion provides an advantage to INBS (measure (q) referred to in recital 68).
(98)
As regards the measures in favour of the merged entity, that entity will benefit from a continuation of several State guarantees, namely on the remaining deposits (measure (r) referred to in recital 68), on off-balance sheet transactions (measure (s) referred to in recital 69), on the ELA (measure (t) referred to in recital 69) and on the existing wholesale funding (measure (v) referred to in recital 69). The merged entity only pays a fee for the guarantee […], the deposits and the wholesale funding for the duration of the ELG scheme (no fee will be paid thereafter), but does not pay a fee for the other guarantees. Those guarantees provide an advantage to the merged entity by helping to ensure that the merged entity does not default on its obligations. Indeed, without the necessary funding through the guaranteed ELA, the remaining deposits and the remaining wholesale funding and without the guarantee on its off-balance sheet liabilities, an orderly resolution is not possible. Furthermore, the fact that the merged entity does not have to pay a fee for several of those guarantees provides a further advantage to it as it avoids higher funding costs and thus more losses.
(99)
Finally, […] EUR 3,3 billion in the stress case to cover further losses as a result of the work out of its loan book. […] The recapitalisation […] an advantage to the merged entity as it ensures that it fulfils its relevant regulatory capital requirements during the resolution period. […].
6.1.5. Distortion of competition and effect on trade between Member State
(100)
It should be concluded that measures (p) to (v) referred to in recitals 66 and 67 are able to distort competition and affect trade between Member States.
(101)
As indicated in Section 6.1.4, without the State support measures, both Anglo and INBS would have defaulted and completely exited the markets in which they were active. As a result of the very substantial amount of State support, they remained active on the deposit market (until the transfer of their deposits to Allied Irish Bank and Irish Life & Permanent in February 2011) and to a very limited degree on the commercial property lending market and residential mortgage market (servicing existing loans). Therefore, that State support distorted competition. In those markets, Anglo and INBS competed not only with Irish banks but also the foreign players active in Ireland. Anglo was also active (both for deposits and commercial lending) in the United Kingdom and thus has competed with domestic UK players and players from other Member States active on that market. It should be noted, however, that the activity of those two entities has been more and more limited over the last couple years, thus reducing the negative affect on competition and trade.
(102)
As regards the merged entity, it will carry out some limited economic activities in a market where both Irish and foreign banks remain active. In particular, it will be allowed to retain a small amount of deposits and to provide some loans to its existing customers in order to increase the NPV of the loans in question in line with the commitments provided by Ireland (see Section 2.3.2). Without the State support measures, it would not be able to carry out those activities. It should be noted that as the balance sheet of the merged entity will be reduced as a result of its resolution, the distortion of competition and the affect on trade will be significantly reduced due to the very limited operations which the merged entity will continue to carry out on competitive markets.
6.1.6. Application of the market investor principle
(103)
Finally, the market economy investor principle does not apply to the measures referred to in recitals 66 to 69 since they are part of a substantial package of rescue measures in favour of Anglo and INBS. In addition, even if it were applicable, those measures are not in line with normal market conduct. No market economy investor would implement all those measures in order to rescue Anglo and INBS and then merge them in order to work out the loan book as the chances that it would recoup its investments (total recapitalisations provided to Anglo and INBS together amount to EUR 34,7 billion in a base case) are negligible. No market economy operator placed in a similar situation as the State would have been able to provide the amount of capital and funding needed in order to facilitate the resolution of both Anglo and INBS. Taking into consideration the situation on the markets and the appetite for Irish assets and liabilities, it would not be possible for a market operator to obtain such financing.
6.1.7. Identification of the beneficiary of the aid
(104)
Ireland intends to introduce new aid measures (measures (r) to (v) referred to in recital 69) in order to facilitate the resolution of Anglo and INBS. Those measures will enable the merger of Anglo and INBS into one legal entity. The main objective of the merged entity is to work out the loan books of Anglo and INBS with a view to maximise the return and reduce the cost for the Irish taxpayer.
(105)
Under the joint restructuring plan, the merged entity will carry out only limited lending required by existing contractual obligations and then only to ensure that the NPV of the loan book is preserved, thus limiting the situations where it is in competition with other banks to the minimum. The merged entity will, according to Ireland, only realise its assets as they mature or by selling them on the market. The merged entity will use the proceeds of those sales to repay its debts as they become due and fund its ongoing operational costs as well as any retained historic liabilities. It should, therefore, be concluded that the merged entity will continue to carry out some limited economic activities following the merger and thus should be considered as a beneficiary of the State aid measures.
(106)
With regard to Anglo and INBS, prior to the intended merger they have both been able to continue to operate aided by State guarantees on their liabilities, recapitalisations and an asset relief measure (measures (a) to (o) referred to in recitals 67 and 68). Anglo and INBS are therefore the beneficiaries of those measures.
6.1.8. Conclusion
(107)
On the basis of the foregoing, it should be concluded that measures (a) to (v) referred to in recitals 68 and 69 constitute State aid.
6.2. Amount of aid
6.2.1. Recapitalisations of Anglo and INBS
(108)
Both Anglo and INBS have received individual State aid in the form of several recapitalisations. Anglo received a total of EUR 29,3 billion through four capital injections (55). INBS received a total of EUR 5,4 billion through two capital injections.
6.2.2. Impaired asset measure for Anglo and INBS
(109)
Both Anglo and INBS have participated in NAMA (measures (d) and (m) referred to in recitals in 66 and 67). As regards the aid amount included in the impaired asset measure, namely the transfer of assets to NAMA, it should be noted that footnote 2 to paragraph 20(a) of the Impaired Assets Communication (hereinafter referred to as ‘IAC’) (56) defines the aid amount in an asset relief measure as the difference between the transfer value of the assets and the market price. However, it is very difficult to estimate the market value of the covered assets as most of them are loans which are not traded. Furthermore, the actual aid amount can only be determined after the valuation by Ireland of the assets transferred to it has been finalised in line with the Commission’s Decision in Case N 725/09 (57) which will lead to final conclusions regarding the amount of aid involved. In that context, information on the amount of aid associated with the first and second tranches of loans transferred to NAMA has been made available to the Commission, while the information on the final tranches is still pending.
(110)
Based on the information available for the first and second tranches transferred to NAMA, a number of conclusions may be made. Firstly, the first tranche of commercial property loans that Anglo transferred to NAMA had a nominal value of EUR 9 251 million. That transfer contained an aid amount of EUR 870 million, which represents 9,4 % of the nominal loan balances transferred. Secondly, in the second tranche, Anglo transferred loans with a nominal value of EUR 6 747 million to NAMA. That transfer contained an aid amount of EUR 427 million and represents 6,3 % of the nominal loan balances transferred. Accordingly, the average percentage of aid to nominal loan balances for the two tranches is 7,9 %. When applying that average percentage to the still outstanding tranches (EUR 19 billion), the aid amount for those tranches would be approximately EUR 1,5 billion. In total, the State aid amount associated with the transfer of Anglo’s commercial property and development loans and associated loans to NAMA may therefore be estimated at around EUR 2 797 million (58).
(111)
INBS transferred loan balances with a nominal value of EUR 669 million in the first tranche. That transfer contained an aid amount of EUR 70 million, which represents 10,5 % of the nominal loan balances transferred. As part of the second tranche, INBS transferred loan balances with a nominal value of EUR 591 million. That transfer resulted in an aid amount of EUR 43,7 million which represents 7,4 % of the nominal loan balances transferred. Accordingly, the average percentage of aid to nominal loan balances for the two tranches is 9 %. When applying that average percentage to the still outstanding tranches (EUR 7,7 billion), the aid amount associated may therefore be estimated at approximately EUR 693 million. In total, the State aid amount associated with the transfer of INBS’s commercial property and development loans and associated loans to NAMA may therefore be estimated at around EUR 806 million (59).
(112)
Although the exact amount of State aid for the still outstanding tranches will be verified at a later stage, it is not necessary to know the exact aid amount contained in those last tranches in order to assess the joint restructuring plan’s compatibility with the Treaty as: (i) the way the transfer price will be determined has already been agreed by the Commission in its Decision on NAMA (60); (ii) any potential change in the aid amount will not affect the Commission’s assessment of the aid in this Decision given the large amounts already involved and the fact that Anglo and INBS will completely exit the market; and (iii) in particular, an increased aid would not increase the distortion of competition created by the resolution of the merged entity as it would not mean that the merged entity would carry out more competitive activities.
6.2.3. Guarantees for Anglo and INBS
(113)
Anglo and INBS have also participated in the CIFS and ELG guarantee schemes (measures (a), (c), (g), (j), (l) and (n) referred to in recitals 66 and 67). The amount of the liabilities covered for each institution under both schemes has fluctuated over time. For instance, in the case of Anglo, the liabilities covered under the CIFS scheme peaked at EUR […] billion in September 2008, decreasing to EUR […] billion as at 30 June 2010, partly as a result of the introduction of the ELG. Furthermore, Anglo’s liabilities covered by the ELG, decreased to EUR […] billion as at 31 March 2011 from a peak of EUR […] billion as at 30 June 2010 as a result of the transfer of its deposits to Allied Irish Banks. For INBS, the same trend can be observed.
(114)
In addition, both Anglo and INBS have received State guarantees on short-term liabilities and ELA, while Anglo has also received a State guarantee […] on its off-balance sheet liabilities.
(115)
It should be noted that, as regards companies in financial difficulty, if a bank is not able to raise sufficient non-guaranteed debt to cover all its funding needs, the aid element of such guarantees might go up to the level of their nominal value. That was manifestly the case when Anglo and INBS started to use the CIFS in 2008 and the ELG, the guarantee on short-term liabilities in 2010 and the guarantee on their ELA, while Anglo also received a State guarantee on its off-balance sheet liabilities. In that context, there was a significant overlap between the different guarantees, more specifically, the CIFS and ELG scheme, which could lead to double-counting. At the same time, the amounts covered by the various guarantees fluctuated over time (CIFS, ELG scheme and ELA). It should also be recalled that the participation of those two banks in State guarantee schemes is not taken into account for the calculation of the amount of aid relative to their risk weighted assets (hereafter ‘RWA’) in order to establish whether an in-depth restructuring is necessary. On the other hand, the aid element in the guarantees will be taken into account in the context of the restructuring. For those reasons, the Commission has not calculated the aid amount associated with those State guarantees.
6.2.4. Aid measures for the merged entity
(116)
The merged entity […] a further EUR 3,3 billion of capital in case the stress scenario materialises.
(117)
The merged entity also benefits from State guarantees on its remaining deposits which stands at a maximum of EUR 1 billion, its off-balance sheet transactions which is estimated at a gross maximum amount of […], and a continuation of the State guarantee on the ELA or other similar facility it receives which is estimated at up to […] at commencement of the merger. For the calculation of the State aid amount, the Commission finds that as regards the guarantees provided to the merged entity, the reasoning in recital 115 applies.
6.2.5. Conclusion as regards the amount of aid
(118)
On the basis of the foregoing, it should be concluded that Anglo has received State aid in the form of recapitalisations and an asset relief measures amounting to at least EUR 32 billion (43,9 % of RWA). INBS has received State aid in the form of recapitalisations and an asset relief measure amounting to at least EUR 6,2 billion (59 % of RWA). Those levels are substantially above the 2 % threshold as indicated in the Recapitalisation Communication (61) and the IAC.
(119)
Finally, it should be concluded that the total State aid amount involved, when adding up the figures for the recapitalisations and asset relief measure in favour of Anglo and INBS, as well as the recapitalisation of the merged entity in a stress case, may be estimated to be at least EUR 41,5 billion (62).
6.3. Compatibility of the aid
(120)
When assessing the compatibility of the joint restructuring plan for Anglo and INBS, it should be first assessed whether Article 107(3)(b) of the Treaty is applicable before assessing whether the joint restructuring plan fulfils the requirements of the Recapitalisation Communication and the Restructuring Communication.
6.3.1. Legal basis for the compatibility assessment
(121)
Article 107(3)(b) of the Treaty permits the Commission to declare aid compatible with the internal market if it is intended ‘to remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’. In that regard, market conditions have been difficult worldwide since the last quarter of 2008. Ireland, in particular, has been severely hit by the financial crisis. The economic downturn combined with the fall in property prices and the exposure of the Irish banks to land and property development loans have lead to significant impairments for Irish banks. Irish banks have also been faced with persisting difficulties in obtaining funding and capital from the markets due to the uncertainty associated with the property market in Ireland. As a result, the Irish State (Sovereign) has also come under pressure, in the end leading to the Programme for Support.
(122)
The Commission has acknowledged that the global financial crisis can create a serious disturbance in the economy of a Member State and that measures supporting banks are apt to remedy that disturbance; that view has been confirmed in the Banking Communication (63), the Recapitalisation Communication, the IAC and the Restructuring Communication. In respect of the Irish economy, it has been confirmed in the Commission’s various decisions approving the measures undertaken by Ireland to combat the financial crisis (64).
(123)
Given the specific circumstances in Ireland, combined with the improved but not yet stabilised situation on the financial markets, the Commission considers that the measures may be examined under Article 107(3)(b) of the Treaty.
6.3.2. Compatibility assessment
(124)
Anglo, INBS and the merged entity have benefited and will benefit from several State aid measures whose compatibility has not previously been assessed by the Commission. They include the State guarantee on the ELA for both Anglo and INBS (measures (p) and (q) referred to in recital 68) and the State guarantees and recapitalisation in the stress case […] (measures (r) to (v) referred to in recital 69). Furthermore, Anglo and INBS have received measures that have been found compatible by the Commission as rescue aid (measures (a) to (o) referred to in recitals 66 and 67), but which now will have to be assessed to determine whether they are compatible as restructuring aid. It is necessary to assess the compatibility of those measures and the joint restructuring plan in the context of the Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the Restructuring Communication.
(125)
Although Anglo and INBS have benefited from asset relief measures while transferring assets to NAMA, Anglo’s and INBS’s resolution in itself does not give rise to a State aid in the form of an asset relief measure. All Anglo and INBS assets and liabilities will be merged into one entity exclusively for their work-out in its entirety. Accordingly, it is not necessary to assess the merger and resolution of the assets under the IAC.
6.3.3. The application of the Banking and the Recapitalisation Communication to measures (p) to (v) referred to in recitals 68 and 69
(126)
In line with point 15 of the Banking Communication, in order for an aid or aid scheme to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with general criteria for compatibility under Article 107(3) of the Treaty, which imply compliance with the following conditions:
(i)
Appropriateness: The aid has to be well-targeted in order to be able to effectively achieve the objective of remedying a serious disturbance in the economy. This would not be the case if the measure were not appropriate to remedy the disturbance;
(ii)
Necessity: The aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the objective. That requirement implies that it must be of the minimum amount necessary to reach the objective, and take the form most appropriate to remedy the disturbance;
(iii)
Proportionality: The positive effects of the measure must be properly balanced against the distortions of competition, in order for the distortions to be limited to the minimum necessary to reach the measure’s objectives.
(127)
Those general criteria apply both to recapitalisations and guarantees. The Recapitalisation Communication further elaborates on the three principles of the Banking Communication and states that recapitalisations can contribute to the restoration of financial stability. In particular the Recapitalisation Communication states in point 6 that recapitalisations may be an appropriate response to the problems of financial institutions facing insolvency.
(i) Appropriateness of the Measures
(128)
The recapitalisation of the merged entity in the stress case (measure (u) referred to in recital 69) aims at ensuring that it has sufficient capital to comply with its regulatory capital requirements while it works out the Anglo and INBS loan books. A capital injection is the most efficient and straightforward measure to deal with the potential capital shortfall that could arise in the stress case as it directly improves the total capital ratio of the merged entity.
(129)
[…]
(130)
The State guarantees provided to Anglo and INBS on the ELA they receive (measures (p) and (q) referred to in recital 68) and to the merged entity on its remaining deposits (measure (r) referred to in recital 69), its wholesale funding (measure (v) referred to in recital 69), the State guarantee on the ELA it receives (measure (t) referred to in recital 69) and the off-balance sheet liabilities (measure (s) referred to in recital 69) aim to ensure that the funding the merged entity receives is secure and that the merged entity will not default. That funding is needed in order to ensure that Anglo and INBS have sufficient funding to cover their assets, while the funding the merged entity receives will enable it to work out the Anglo and INBS loan books over time. […].
(131)
The recapitalisation of the merged entity in a stress case is appropriate because it effectively meets its objective to ensure that the merged entity is in compliance with its regulatory capital requirements. The measure therefore effectively achieves the objective of preventing the default of the merged entity.
(132)
The guarantee measures are appropriate since they ensure that Anglo and INBS pre-merger and the merged entity post-merger have sufficient funding to carry out their tasks, while it prevents a potential default of the merged entity.
(133)
Furthermore, the different State aid measures ensure that financial stability in Ireland is maintained.
(ii) Necessity - limitation of the aid to the minimum
(134)
According to the Banking Communication, the aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the aid’s objective. That requirement implies that the capital injection and the guarantees must be of the minimum amount necessary to reach the objective. In that context, it may be observed that the capital injection will only occur in the stress case and is limited to an amount of EUR 3,3 billion. The recapitalisation will ensure that the merged entity will fulfil the relevant regulatory capital requirements. As for the State guarantees, they will ensure that there will be funding available for the merged entity so as to meet its obligations as a going concern.
(135)
As regards the remuneration that the merged entity has to pay for the recapitalisation, the State will receive no fixed remuneration on the recapitalisation. Anglo, INBS and the merged entity also do not pay a fee for the guarantee on the ELA, while the merged entity does not pay a fee on the guarantee on the off-balance sheet liabilities. The merged entity will also cease to pay a fee for the guarantee on wholesale funding and deposits once the ELG scheme has expired.
(136)
As regards the recapitalisation, points 15 and 44 of the Recapitalisation Communication explain that in duly justified cases lower remuneration can be accepted in the short-term for distressed banks on the condition that the lack of remuneration will be reflected in the restructuring plan. The merged entity essentially is a resolution vehicle which will facilitate the orderly resolution of Anglo and INBS. It will not carry out any economic activities besides those necessary to work out the loan book. Ireland has provided the necessary commitments in that regard (see Section 2.3.2). Anglo and INBS will both disappear from the Irish lending and deposit markets. It may be concluded that restructuring in that form compensates for the lack of remuneration. Finally, Anglo and INBS have been fully nationalised and their respective shareholders have lost their rights and interests in both institutions. As a consequence, any potential proceeds realised on termination of the resolution of the merged entity will accrue to the State in full.
(137)
The Banking Communication assumes in point 26 that, for guarantee schemes, an adequate fee should be paid. The fee should be set as close as possible to what could be considered the market price, however taking into account the potential difficulties for beneficiaries to bear the amounts that might properly be charged. As elaborated in recital 135, it should be noted that the merged entity will be charged with the resolution of Anglo and INBS. In view of those circumstances, it should be concluded that the fact that the merged entity does not pay a fee for the guarantee is justified.
(138)
It should be concluded that the recapitalisation of the merged entity in a stress case and the State guarantees to Anglo, INBS and the merged entity are necessary in order to ensure the latter’s capital adequacy and to ensure that sufficient funding is available, while also reducing the potential risk of default of the merged entity. As regards the remuneration of the aid measures in order to keep the aid to the minimum, it is justified that no remuneration is paid given the resolution of Anglo and INBS by the merged entity.
(iii) Proportionality - measures limiting negative spill-over effects
(139)
The merged entity will ensure the resolution of Anglo and INBS and that as a result both institutions will exit the Irish deposit and lending markets. As established in recital 105, the merged entity will carry on some limited economic activities in order to work out the loan books of Anglo and INBS. The Commission notes positively that Ireland has provided the necessary commitments to ensure that the economic activities carried out by the merged entity will be limited to the minimum. The lending granted by the merged entity will be in the sole context of the management of the legacy loan books of Anglo and INBS (restructuring of loans, preservation of collateral value) and will be subject to strict restrictions. The merged entity will not collect any deposits nor engage in new activities. Consequently, the distortion of competition caused by the massive aid to Anglo, INBS and the merged entity will be limited.
(140)
It should be concluded that that: (i) the recapitalisation of the merged entity in a stress case and the guarantees are appropriate to ensure the resolution of Anglo and INBS; (ii) Anglo and INBS will exit the Irish deposit and lending markets; (iii) the fact that the investment in Anglo, INBS and the merged entity will not provide any remuneration or positive return is justified under the circumstances of the case; and (iv) there are sufficient measures limiting the negative spill-over effects for other competitors.
6.3.4. The application of the Restructuring Communication
(141)
The Restructuring Communication sets out the State aid rules applicable to the restructuring of financial institutions in the current financial crisis. According to the Restructuring Communication, in order to be compatible with Article 107(3)(b) of the Treaty, the restructuring of a financial institution in the context of the current financial crisis has to:
(i)
lead to a restoration of the viability of the bank, or to the orderly winding-up of the bank;
(ii)
include sufficient own contribution by the beneficiary (burden-sharing);
(iii)
contain sufficient measures limiting the distortion of competition.
6.3.4.1. Orderly resolution of the merged entity
(142)
The joint restructuring plan aims at the resolution of Anglo and INBS by the merged entity in an orderly fashion. Accordingly, it is not necessary to assess the viability of the merged entity.
(143)
The joint restructuring plan presents an orderly resolution of Anglo and INBS based on State support. The legacy loan books of both banks will be worked out over a 10-year period. Ireland has estimated the capital injections necessary in […] in order to guarantee the merged entity against any risk of default. In addition, the merged entity will benefit from State guarantees to pursue operations necessary to work out Anglo and INBS assets.
(144)
Consequently, the conditions to work out the assets of the merged entity in an orderly fashion are in place.
6.3.4.2. Own contribution/burden-sharing
(145)
The Restructuring Communication indicates that an appropriate contribution by the beneficiary is necessary in order to limit the aid to a minimum and to address distortions of competition and moral hazard. To that end: (a) both the restructuring costs and the amount of aid should be limited; and (b) a significant own contribution is necessary.
(a) Limitation of restructuring costs and of the amount of aid
(146)
The principles of the Restructuring Communication require that the aid amount is limited to the minimum and banks should first use their own resources to finance restructuring.
(147)
Ireland has decided that Anglo and INBS should not pursue their activities in view of the massive losses suffered by both institutions and in view of the uncertainty that the continuation of their activities would convey to the market. In particular, the State would be at risk of having to continuously inject capital into Anglo and INBS as long as both banks are active in order to cover for losses and to ensure that both institutions fulfil the new capital requirements set by the Financial Regulator. By opting for the resolution of both banks, Ireland has put an end to market speculation on Anglo and INBS and has clarified the cost of the State support for them.
(148)
That decision by Ireland, combined with the commitments outlined in Section 2.3.2, will ensure that the aid is not used to develop new activities, which would require capital and funding, and thus contributes to limit the amount of aid to the minimum. The merged entity will, in particular, not engage in new lending and will limit its activities to managing the legacy loan book of Anglo and INBS under strict restrictions.
(149)
As part of the resolution of both Anglo and INBS, Ireland has decided to merge the two entities in order to manage only one resolution vehicle. That solution is likely to create synergies in terms of the loan books’ work-out, human resources and funding management. Although limited, such synergies will facilitate the work-out of the assets. […] Merging the two entities in this specific case limits the capital that Ireland has to inject into those banks.
(150)
More generally, merging the two banks will simplify the resolution structure, and has the potential to reduce the structural costs, albeit to a limited extent.
(151)
Alternatively, Ireland could consider an immediate liquidation of Anglo and INBS. The Commission is, however, of the view that a liquidation would be more costly than an orderly resolution and would require more State aid. […].
(152)
Concerning the commercial loans transferred to the merged entity from Anglo, the joint restructuring plan foresees impairments on the nominal value of […] (65). Considering the discount levels estimated by Anglo’s market advisors in May 2010, the fire sale of non-NAMA loans from Anglo would imply substantially higher losses than an orderly work-out of the loan book ([…]) (66). Overall, the losses that would be incurred in case of an immediate liquidation of Anglo would imply greater losses to those that the loans would bear if they are worked out over a long period. It should be underlined that, as regards the Irish loans in particular, there has been no transaction of the size discussed here. Consequently, all the figures are estimations based on experts’ judgment and in case of rapid sale it is far from certain that a buyer could be found for that enormous volume of assets, even at very low prices.
(153)
In a liquidation process, the proceeds from the sale of assets would be distributed to repay senior bondholders, depositors and State-guaranteed ECB/CBI funding. […].
(154)
In Anglo, approximately EUR […] billion of unsecured debt is not covered by the State guarantee (67). […]. The rest of the unsecured debt in Anglo (approximately EUR 3 billion) is guaranteed by the State and the relevant debt holders would be paid at par by the State. In total, in case of liquidation, the senior unsecured bond holders would thus contribute to the losses by a net amount of maximum […] billion. That amount is exceeded by the additional losses that would result from fire sales of Anglo assets.
(155)
In addition, in case of liquidation, the subordinated debt holders would have to assume losses. However, since the subordinated debts have been bought back in the last years and the remaining outstanding subordinated debts are small, those losses would not compensate the additional State aid required to repay the other, more senior, debt holders (68).
(156)
In conclusion, a rapid liquidation of the loan portfolio, assuming that it would be feasible - which is far from certain - would crystallise a cost for Ireland superior to the costs incurred by an envisaged 10-year work-out of the assets of Anglo and INBS, where the assets easier to sell will be sold first while the assets for which there is no market will be held for several years.
(157)
Concerning INBS, similar considerations as those for Anglo apply with regard to the legacy commercial loan book of the bank (almost transferred to NAMA in full). The large majority of liabilities of INBS are also guaranteed by Ireland (69).
(158)
Concerning the legacy mortgage book of INBS, in the INBS restructuring plan, Ireland indicated that, based on the quality of the book and market intelligence available on transactions involving similar assets of better quality in Ireland and the United Kingdom, […], it is reasonable to anticipate a high discount on any short-term transactions concerning the mortgage book of INBS.
(159)
The joint restructuring plan foresees total losses on the INBS mortgage book of approximately […], based on impairments of […]. If the mortgage book were to be sold in 2011, […]. The benefit of an orderly resolution of INBS could be reduced if a higher than expected discount were offered for the mortgage book. However, it is likely that the discount […].
(160)
It should be concluded that the orderly resolution of Anglo and INBS, via a merged entity, limits the restructuring costs and the amount of State aid to the minimum necessary.
(b) Significant own contribution
(161)
The principles on the own contribution of the beneficiary bank in the restructuring phase require: (i) that the beneficiary bank should use to the extent possible its own resources to finance restructuring, for example, through the sale of assets; and (ii) that the costs associated with the restructuring are also adequately borne by those who invested in the bank by absorbing losses with available capital and by paying an adequate remuneration for State interventions. The objective of burden-sharing is twofold: to limit distortions of competition and to address moral hazard (70).
(i) Own contribution of the institutions concerned
(162)
In the present resolution of Anglo and INBS, the own contribution of both institutions to their restructuring is maximised because all assets are identified for sale and the proceeds accrue in full to the financing of the resolution. However, the value of assets is so depreciated that the proceeds of their sale is dwarfed by the capital injected into both banks.
(163)
In addition both banks have sold their deposits books.
(ii) Burden-sharing by shareholders and subordinated creditors
(164)
As regards burden-sharing, the Restructuring Communication requires that the restructuring costs are not only borne by the State but also by the bank’s past investors and former shareholders.
(165)
In the particular case of Anglo, private shareholders have been fully ‘wiped out’ and the bank was fully nationalised.
(166)
Concerning INBS, prior to the State recapitalisation INBS was owned by its members. In particular ‘share members’ (persons who have a deposit account in INBS) had a right to gains on any surplus of assets realised in case of its demutualisation (transformation of INBS into an ordinary bank), winding-down or dissolution. As a result of the first recapitalisation of INBS, the State has taken full control of INBS via the issuance of Special Investment Shares, following which the members have lost all rights to gains on surpluses of the assets realised to the benefit of the State (for instance, in case of a sale of INBS). As a result, the economic rights of the share members have been completely ‘wiped out’.
(167)
Both shareholders of Anglo and members of INBS have thus contributed to the maximum extent possible by releasing to the State control and ownership of the institutions.
(168)
Subordinated debt holders have also contributed to a significant extent to the restructuring by means of two Liability Management Exercises (hereinafter referred to as ‘LMEs’) in Anglo and one in INBS. The two LMEs in Anglo were conducted in August 2009 and December 2010 respectively, crystallized large losses for the bond holders, generated pre-tax profits of approximately EUR 3,5 billion and provided additional core tier one capital to the bank (71). INBS conducted an LME in 2009, with bondholders exchanging their securities at a 42 % discount to par, thereby releasing EUR 112 million of core tier 1 equity for the institution.
(169)
In total, the merged entity will hold EUR 500 million of subordinated liabilities (as at 31 December 2010), significantly less than the subordinated debt held by Anglo and INBS at 31 December 2008 (respectively EUR 5 billion and EUR 300 million), illustrating the massive losses taken by subordinated bond holders. Ireland has committed, in addition, that the merged entity will not pay coupons or exercise calls on subordinated debt instruments and hybrid capital instruments, unless it is legally obliged to do so.
(170)
Given the extraordinarily high amount of State aid those two institutions have received compared to their size and the corresponding cost for the State, it is legitimate to assess whether burden-sharing by senior creditors could not be achieved. In that context, in Ireland senior bond holders have the same level of seniority as holders of deposit accounts. […]. As already indicated, liquidation of the banks would result in a substantially higher State aid requirement and eventual cost for the taxpayer. To date, the Commission has not received any detailed proposal on how to make the senior creditors participate […] in the burden-sharing without increasing the cost of the resolution for the State.
(171)
Overall, it should be concluded that, in the current legal framework, the own contribution of Anglo and INBS to their orderly resolution respects the conditions laid down in the Restructuring Communication.
6.3.4.3. Measures limiting the distortion of competition
(172)
The Restructuring Communication provides that the measures limiting distortion must be a function of the aid amount and of the presence of the aided institution on the markets after the restructuring.
(173)
As described previously in Section 6.2.5, the amount received by Anglo, INBS and their successor, the merged entity, is extraordinarily large both in absolute amounts and when compared to the size and RWA of the institutions. It reflects the size of the failure of those institutions.
(174)
At the same time, the distortion of competition is limited as the institutions will almost completely exit all the markets where they were present. The commercial activities of the merged entity will be limited to the maximum extent possible by the commitments provided Ireland as described in Section 2.3.2. It will work out the legacy loan book of Anglo and INBS, and will not enter into new activities. It will also stop the collection of deposits (72). All commitments provided by Ireland will remain valid and applicable until the assets are fully worked out.
(175)
The following recitals explain why those commitments by Ireland ensure that the distortions of competition are limited to the minimum.
(176)
The Commission notes positively that Ireland has committed that the merged entity will not develop new activities and will not enter into new markets. The merged entity will work out the legacy loan book of Anglo and INBS exclusively and will be liquidated once legacy assets are fully worked out.
(177)
In addition, the merged entity will not be authorised to acquire or take participations in other firms, preventing it to use State resources to expand its activities.
(178)
The merged entity will not grant lending to new customers and will restrict its lending activities to the management of the legacy loan book of Anglo and INBS. As such, the merged entity will actively manage that loan book in a way that maximises the NPV of the assets, which is normal commercial practice for all going concern banks.
(179)
With regard to the commercial loan book, active management may also imply limited additional lending to a borrower in order to finish or improve a property when it preserves or increases the NPV of the assets. However, such active management is restricted, in that the merged entity commercial loan book may not exceed the joint restructuring plan forecasts by more than […] in any single year during the plan period. Furthermore, that overall cap on the increase of the commercial loan book is complemented by several additional caps which apply to specific borrowers as described in Section 2.3.2.
(180)
Ireland has furthermore committed that no additional mortgage residential property lending will be granted in relation to the INBS legacy mortgage portfolio (unless the bank is contractually obliged to do so). The mortgage book will be managed so as to maximise its NPV, and new lending will be strictly limited, with further residential mortgage advances capped at EUR 20 million for the period 2011 to 2012, and EUR 5 million per year thereafter. These caps (yearly average of EUR 10 million in 2011 and 2012, and EUR 5 million per year after) amount to less than 1 % of the nominal value of the mortgage book of the merged entity, therefore preventing it from expanding its activities in the mortgage market.
(181)
Overall, the cap on the loan book and the commitments undertaken by Ireland will ensure that the legacy loan books of Anglo and INBS are managed in a prudent way aiming at maximising their return, and preventing the merged entity from engaging into genuinely new lending activities with new or existing customers. The commercial activities of the merged entity will thus be limited to the minimum necessary, and the commitments by Ireland will ensure that the activities of the merged entity will not raise significant concerns with regard to the distortion of competition.
(182)
In conformity with the Programme for Support, the sale of circa EUR 12,2 billion of Anglo and INBS deposits and of circa EUR 15,9 billion of NAMA bonds of both entities was completed on 24 February 2011 (see Section 2.3.1.1).
(183)
The merged entity has, however, retained up to EUR 1 billion of deposits at the date of the transfer of the deposits.
(184)
In particular, some of those corporate deposits are held as guarantee for loans granted to several corporate institutions (income sweep accounts). Holding those deposits is part of the contractual lending arrangements between the institutions and some of their customers, and is as such part of the orderly work-out of the Anglo and INBS loan portfolios. However, the activities of the merged entity will be limited as it will not collect deposits from new customers and the deposits it will continue to hold will be progressively redeemed.
(185)
The merged entity will decrease the deposits remaining in the merged entity at broadly the same rate as their related or connected assets are wound down (or, if there are no related or connected assets, at broadly the same rate as the overall net loan book is wound down). In addition, Ireland has committed that the deposit book of the merged entity will not exceed the forecasts of the joint restructuring plan by more than EUR 200 million at any moment.
(186)
To conclude, the commercial activities of the merged entity in the deposit market is dramatically reduced and limited to the strict minimum necessary to work out the legacy loan books of Anglo and INBS in an orderly fashion. The commitments by Ireland will thus guarantee that the deposit activities of the merged entity do not lead to a significant distortion of competition in the Irish deposit market.
(187)
It should be concluded that the extraordinarily large State aid amounts do not lead to undue distortion of competition as they are offset by a corresponding large reduction of market presence. The measures addressing distortion of competition fulfil the requirements of the Restructuring Communication because the merged entity will not enter into new activities and will stop the collection of deposits, while its lending activities will be limited to the normal management and work-out of the legacy loan book of Anglo and INBS. The merged entity will eventually fully disappear from the Irish lending and deposit markets, and therefore no longer distort competition. In addition, the merged entity will apply a ban on acquisitions.
6.3.4.4. Monitoring
(188)
Point 46 of the Restructuring Communication indicates that, in order to verify that the restructuring plan is being implemented properly, detailed regular reports from the Member State are necessary. Accordingly, Ireland should provide the Commission with such reports every six months, starting from the date of notification of this Decision.
(189)
In the case of the restructuring of Anglo and INBS, a monitoring trustee will also be nominated for a period of three years to monitor the application of the commitments undertaken by Ireland. The monitoring trustee will be in charge of monitoring all the commitments (see Annex II). In particular the monitoring trustee will monitor on a regular basis whether the merged entity manages the legacy loan books of Anglo and INBS in line with the terms of the commitments and will ensure that the management of the Anglo and INBS loan books does not result in distortion of competition in the market.
6.3.4.5. Conclusion
(190)
It should be concluded that the joint restructuring plan of Anglo and INBS fulfils the requirements of the Restructuring Communication. The plan foresees an orderly work-out of Anglo and INBS assets. The own contribution of the banks is sufficient, while the burden-sharing is substantial and the State aid is limited to the minimum. The measures addressing distortion of competition are appropriate, and finally proper monitoring will be implemented.
7. CONCLUSION
(191)
The measures (a) to (v) referred to in recitals 66 to 69 and listed of Table 1 are considered to be restructuring aid. Concerning the aid measures covered by the opening decision of 31 March 2010, the Commission finds, pursuant to Article 7(3) of Council Regulation No 659/1999 of 22 March 1999 laying down detailed rules for the application of Article 93 of the EC Treaty (73), that those measure are compatible with the internal market under Article 107(3)(b) TFEU. As regards the remaining measures covered by this Decision, the Commission, pursuant to Article 4(3) of the Regulation No 659/1999, raises no objections to those measures as they are compatible with the internal market under Article 107(3)(b),
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
The following aid, which Ireland has implemented in favour of Anglo Irish Bank and Irish Nationwide Building Society or which it plans to implement in favour of the merged entity of those two banks, is compatible with the internal market, in light of the commitments by Ireland set out in Annex I:
(a)
[…] recapitalisations of Anglo Irish Bank in the amount of EUR 29,44 billion;
(b)
Implemented recapitalisations of Irish Nationwide Building Society in the amount of EUR 5,4 billion;
(c)
Implemented State guarantees for Anglo Irish Bank, including the Guarantee Scheme for Credit Institutions (CIFS), the Eligible Liabilities Guarantee Scheme (ELG), the Emergency Liquidity Assistance (ELA) and guarantees on short-term liabilities and off-balance sheet liabilities;
(d)
Implemented State guarantees for Irish Nationwide Building Society, including CIFS, ELG, ELA and guarantees on short-term liabilities;
(e)
Implemented asset relief measure for Anglo Irish Bank, namely transfers of eligible loans to the National Assets Management Agency (NAMA) of EUR 35 billion;
(f)
Implemented asset relief measure for Irish Nationwide Building Society, namely transfers of eligible loans to NAMA of EUR 8,9 billion;
(g)
[…] recapitalisation of the merged entity of EUR 3,3 billion in a stress case;
(h)
Planned guarantees for the merged entity on its wholesale funding, deposits and off-balance sheet liabilities.
Article 2
Ireland shall inform the Commission, within two months of notification of this Decision, of the measures taken to comply with it. Furthermore, Ireland shall, from the date of notification of this Decision, submit detailed six-monthly reports on the measures taken to comply with it.
Article 3
This Decision is addressed to Ireland.
Done at Brussels, 29 June 2011.