ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 27. června 2012
o státní podpoře č. SA.33015 (2012/C), kterou Malta zamýšlí poskytnout podniku Air Malta plc
(oznámeno pod číslem C(2012) 4198)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2012/661/EU)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
s ohledem na rozhodnutí Komise zahájit řízení podle čl. 108 odst. 2 SFEU ve věci podpory č. SA.33015 (1),
poté, co vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek v souladu s výše uvedenými ustanoveními, a s ohledem na tyto připomínky,
vzhledem k těmto důvodům:
1. POSTUP
(1)
Dopisem ze dne 16. května 2011 oznámila Malta Komisi podporu na restrukturalizaci pro podnik Air Malta plc, a to po poskytnutí podpory na záchranu ve formě půjčky ve výši 52 milionů EUR, kterou Komise schválila rozhodnutím ze dne 15. listopadu 2010 (N 504/2010, dále jen „rozhodnutí o podpoře na záchranu“). Komise si vyžádala doplňkové informace dopisy ze dne 5. července a 1. září 2011, na něž maltské orgány odpověděly dopisy ze dne 2. srpna a 22. září 2011.
(2)
Dopisem ze dne 25. ledna 2012 Komise Maltu informovala, že se s ohledem na tuto podporu rozhodla zahájit řízení podle čl. 108 odst. 2 SFEU (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“). Malta podala připomínky k tomuto rozhodnutí dopisem ze dne 5. března 2012. Komise položila další otázky v dopise ze dne 19. března 2012, na něž Malta odpověděla dne 19. dubna 2012.
(3)
Rozhodnutí o zahájení řízení bylo dne 21. února 2012 zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie. Komise vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek.
(4)
Komise obdržela připomínky od šesti zúčastněných stran. Tyto připomínky předala Maltě, která měla možnost se k nim vyjádřit; její připomínky byly obdrženy v dopise ze dne 27. dubna 2012.
2. POPIS OPATŘENÍ A PLÁN RESTRUKTURALIZACE
2.1 Podpora na restrukturalizaci
(5)
Malta oznámila podporu na restrukturalizaci ve výši 130 milionů EUR pro podnik Air Malta ve formě vlastního kapitálu, včetně kapitalizace schválené půjčky na záchranu ve výši 52 milionů EUR, a to na základě níže popsaného plánu restrukturalizace, který byl zahájen v listopadu 2010 (po schválení půjčky na záchranu) a který pokrývá pětileté období restrukturalizace od podzimu 2010 do podzimu 2015.
2.2 Příjemce
(6)
Podnik Air Malta plc je od roku 1974 maltským národním leteckým dopravcem. Na počátku procesu restrukturalizace provozoval podnik Air Malta 12 osobních letadel a zajišťoval pravidelné spojení do 43 destinací v Evropě, severní Africe a východním Středomoří. Podnik Air Malta vlastní maltská vláda (98 %) a soukromí investoři (2 %).
(7)
Podnik Air Malta je na evropském leteckém trhu velmi malým hráčem (v roce 2010 přepravil přibližně 1,8 milionu cestujících) a připadá na něj pouze 0,25 % celkové kapacity a výkonu (s ohledem na počet cestujících) evropského odvětví letecké dopravy. Po plánovaném zmenšení leteckého parku podniku Air Malta o 2 letadla bude na rostoucím evropském trhu letecké dopravy ještě menším hráčem. Podnik Air Malta plánuje připojení k některé globální alianci s cílem zlepšit obslužnost při scénáři založeném na nižším počtu letadel a zvýšit využití leteckého parku.
(8)
Pro lety z Malty a na Maltu je však podnik Air Malta nejdůležitějším leteckým dopravcem s podílem na trhu ve výši 51 % (cestující) a 28 % (náklad). Podle Malty má restrukturalizace podniku Air Malta zásadní význam, jelikož tento podnik zajišťuje pravidelné a spolehlivé spojení s hlavními centry v Evropě a severní Africe, přičemž prostřednictvím služeb, jako je přeprava poštovních zásilek, nákladu a pacientů k léčení v zahraničí, podporuje rovněž hospodářství. Tuto úlohu neplní hlavní konkurenti podniku Air Malta, především všechny nízkonákladové letecké společnosti jako Ryanair a easyJet.
(9)
Podnik Air Malta je v hlavní oblasti podnikání v letecké dopravě ztrátový po dobu několika let a v účetním období (2) 2010 vykázal provozní ztráty ve výši 23,1 milionu EUR a v účetním období 2011 pak 37,3 milionu EUR (viz tabulka 2).
(10)
Podnik Air Malta plc má tyto dceřiné společnosti (dále jen „skupina Air Malta“):
Tabulka 1
Struktura skupiny Air Malta
Dceřiná společnost
Podíl podniku Air Malta plc
Zisk před zdaněním v účetním období 2010
(v tis. EUR)
Osprey Insurance Brokers Ltd. (pojišťovací makléř)
100 %
618
Shield Insurance Company Ltd. (kaptivní pojišťovna)
100 %
1 165
Selmun Palace Hotel Co. Ltd. (čtyřhvězdičkový hotel na Maltě)
100 %
(879)
Holiday Malta (specializovaná cestovní kancelář se sídlem ve Spojeném království)
100 %
(1 081 GBP)
World Aviation Group (obchodní zástupce pro podnik Air Malta a jiné letecké společnosti)
50 %
241
Lufthansa Technik Malta (společný podnik se společností Lufthansa Technik AG, který provádí údržbu a opravy letadel)
8 %
(10 896)
2.3 Plán restrukturalizace
(11)
Plán restrukturalizace (ze dne 29. listopadu 2011) a jeho aktualizace ze dne 28. února 2012 má do účetního období 2014 obnovit ziskovost podniku Air Malta a do roku 2015 jeho dlouhodobou životaschopnost. Doba trvání plánu restrukturalizace je omezena na pět let a potrvá od podzimu 2010 do podzimu 2015.
(12)
Plán předpokládá, že bude možné zvrátit stávající výši ztrát, a to z provozní ztráty (EBIT - zisk před odečtením úroků a daní) v účetním období 2011 ve výši 37,3 milionu EUR a čisté ztráty ve výši 88,9 milionu EUR na provozní zisk v účetním období 2014 ve výši […] (3) milionů EUR a čistý zisk ve výši […] milionů EUR a že v účetním období 2015 a 2016 dojde k dalšímu zvýšení zisku (viz tabulka 2).
Tabulka 2
Zisk a ztráta v období 2008-2016
(v milionech EUR)
Účetní období
2008
2009
2010
2011
2012(f)
2013(f)
2014(f)
2015(f)
2016(f)
Příjmy
273,7
249,5
210,8
207,5
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Hospodářský výsledek
(8,9)
(33,8)
(23,1)
(37,3)
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Čistý výsledek
3,6
(23,7)
(11,6)
(88,9)
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
(13)
Plán usiluje o dosažení návratnosti vloženého kapitálu (ROCE) (4) ve výši [4 až 6] % a návratnosti vlastního kapitálu (ROE) (5) ve výši [5 až 7] % v účetním období 2016.
Tabulka 3
ROCE a ROE v období 2012-2016
Účetní období
2012
2013
2014
2015
2016
Návratnost vlastního kapitálu (ROE)
Nepoužit.
- [30 až -20] %
[2 až 6] %
[4 až 6] %
[5 až 7] %
Návratnost vloženého kapitálu (ROCE)
- [60 až -50] %
- [20 až 10] %
[0 až 5] %
[4 až 6] %
[4 až 6] %
(14)
K dosažení těchto výsledků navrhuje podnik Air Malta tato hlavní opatření:
(15)
Cílem je vytvořit nákladově efektivnější letový řád. Podnik Air Malta proto ukončí provoz na některých trasách (ztrátových i ziskových) a zvýší počet letů na vybraných hlavních trasách.
(16)
Podnik Air Malta již počátkem roku 2011 přijal opatření k ukončení provozu na trasách do Lipska, Tunisu, Damašku, Palerma a Turína.
(17)
Od podzimu 2011 začal podnik Air Malta mimoto ukončovat činnost nebo snižovat kapacitu na některých trasách, které jsou podle pokynů Společenství pro státní podporu na záchranu a restrukturalizaci podniků v obtížích (6) (dále jen „pokyny k podpoře na záchranu a restrukturalizaci“) nabízeny jako kompenzační opatření. To uvolní rovněž příslušné letištní časy na řadě zahraničních letišť, a podnik Air Malta se tudíž vzdá případných historických práv na tyto letištní časy, která má v současnosti. Do roku 2013 budou přenechány […] páry letištních časů na koordinovaných letištích (7) jako London-Gatwick, Manchester, Amsterodam, Frankfurt, Ženeva, Catania, Stuttgart, London-Heathrow a Mnichov. V důsledku zrušení letů nebo jejich nižší četnosti mohou mít ostatní letecké společnosti prospěch z potenciálně rostoucích faktorů vytíženosti a/nebo výnosů.
(18)
Co se týká ziskovosti na jednotlivých trasách, Malta poskytla pro všechny trasy hrubé ziskové rozpětí pro účetní období 2010 až 2013 a rovněž pro letní období 2009 až 2012. Hrubé ziskové rozpětí se vypočítává takto: výnosy minus variabilní přímé provozní náklady minus fixní přímé provozní náklady. Trasy jsou ziskové, pokud mají hrubé ziskové rozpětí ve výši 0 % či vyšší. Trasy vykazují „mezní zisk“, je-li jejich hrubé ziskové rozpětí v současnosti nižší než 0 %, ale vyšší než - 10 %, v budoucnu však budou ziskové. Podle Malty se za odpovídající kompenzační opatření pokládaly ziskové trasy i trasy s mezním ziskem.
(19)
Změny v síti tras mezi účetním obdobím 2010 a 2013 se týkají celkového snížení kapacity ASK (8) o 20,9 % celkové kapacity v roce 2010. To zahrnuje snížení kapacity o [27 až 33] % ([12,5 až 15,5] % (9) na trasách, které mají být ziskové, [5,5 až 7,5] % (10) na trasách s mezním ziskem a [9 až 11] % (11) na neziskových trasách) a zvýšení kapacity o [8 až 10] % v důsledku zahájení letecké dopravy do nových destinací a rozšíření stávajících letových řádů.
Tabulka 4
Změna kapacity v období 2010-2013
Změna kapacity
ASK
% účetního období 2010
Celkový počet ASK (účetní období 2010)
4 145 522
Snížení kapacity ASK
[…]
[27 až 33] %
Zvýšení kapacity ASK
[…]
[8 až 10] %
Celkový počet ASK (účetní období 2013)
3 275 710
79 %
Celkové snížení kapacity (účetní období 2010-2013)
869 812
20,9 %
(20)
Obzvláště důležitá jsou spojení na mezinárodní uzlová letiště, která jsou zásadní pro přístup Malty na světové trhy. Z tohoto důvodu uzavřel podnik Air Malta s řadou leteckých společností dohody o společném označování linek. Podnik Air Malta rovněž plánuje připojení k některé globální alianci s cílem zlepšit obslužnost a zvýšit využití leteckého parku.
(21)
Iniciativy v oblasti nákladů se zaměřují na zvýšení účinnosti činností podniku Air Malta s cílem snížit náklady zefektivněním hlavní oblasti podnikání, odstraněním provozních nedostatků a zajištěním konkurenceschopného a udržitelného postavení letecké společnosti. Roční zvýšení ziskovosti vyplývající z iniciativ v oblasti nákladů má na konci období provádění plánu restrukturalizace podle očekávání činit celkem [42 až 52] milionů EUR, což znamená snížení celkových nákladů společnosti o [10 až 12] % a pokles celkových provozních nákladů na cestujícího o [7,5 až 10] % (přičemž celkový počet cestujících přepravených v témže období bude téměř stálý). K hlavním prvkům patří: snížení nákladů v důsledku omezení sítě ([21 až 27] milionů EUR), úspory v souvislosti se snížením počtu zaměstnanců ([9 až 11] milionů EUR) a řízení smluv ([7 až 9] milionů EUR).
(22)
Plánované 20,9 % snížení kapacity má dopad na fixní a variabilní přímé provozní náklady, jako je omezení doplňování paliva přibližně o […] milionů galonů ([…] milionů EUR), snížení počtu nalétaných hodin, a tudíž snížení celkových nákladů na údržbu […], a snížení přistávacích poplatků, poplatků za odbavení a poplatků za letové a traťové navigační služby […].
(23)
Letecká společnost omezí svůj letecký park a sníží počet letadel z 10 na 12. Jedno letadlo již je od […] pronajato mexickému dopravci a další letadlo, jež je v současnosti pronajato na základě krátkodobé smlouvy, bylo od […] do […] pronajato polskému dopravci. Obě letadla budou pronajata za cenu nákladů, sníží se tudíž celkové výdaje podniku Air Malta na nájemné. Předpokládá se, že se celkové nájemné sníží o [2,5 až 3,5] milionu EUR.
(24)
Očekává se však, že omezení sítě bude mít před provedením iniciativ negativní dopad na přepravované cestující a náklad. Předpokládá se, že se počet cestujících (pravidelné linky a charterové lety) sníží z 1,75 milionu v účetním období 2011 na [1,5 až 1,7] milionu v účetním období 2013, což bude mít za následek snížení příjmů o [11 až 13] milionů EUR. V důsledku omezení sítě se podle očekávání sníží rovněž příjmy z nákladní dopravy o [1 až 2] miliony EUR.
(25)
Podnik Air Malta sjednává se svými hlavními dodavateli nové smlouvy. Celkovým cílem jsou úspory nákladů na smlouvy ve výši přibližně [7 až 8] milionů EUR. Přezkum byl zahájen s deseti obchodními partnery. Velkých úspor […] bylo dosaženo po jednáních s mezinárodním letištěm Malta (12).
(26)
Podnik Air Malta usiluje o zvýšení příjmů zavedením vedlejších příjmů z dodatečných placených služeb (což se podobá přístupu nízkonákladových leteckých společností) spolu s lepším řízením příjmů a stanovováním cen.
(27)
Vzhledem k sezónní povaze trhu podniku Air Malta je těžištěm iniciativ v oblasti příjmů zvýšení výnosů v letním období, kdy jsou faktory vytíženosti již vysoké, a vytvoření příjmů v zimním období prostřednictvím cíleného marketingu, kampaní a prodeje sedadel. Celkové příjmy na jednoho cestujícího v osobní dopravě (včetně vedlejších příjmů) se v účetním období 2016 mají podle odhadů zvýšit na [110-120] EUR na cestujícího v porovnání s částkou ve výši [100 až 105] EUR v účetním období 2011. Vedlejší příjmy v osobní dopravě pak budou v účetním období 2016 představovat [3 až 4] % celkových příjmů v porovnání s přibližně 20 % u hlavních konkurentů podniku, společností easyJet a Ryanair. K hlavním iniciativám v oblasti příjmů patří: zlepšení faktoru vytíženosti ([9 až 10] milionů EUR), řízení příjmů ([8 až 10] milionů EUR) a vedlejší příjmy ([9 až 11] milionů EUR).
(28)
Podnik Air Malta vyvinul novou obchodní strategii s cílem zvýšit svou konkurenceschopnost a faktor vytíženosti. Tato strategie zahrnuje zjednodušení a standardizaci procesů a nabídek, označení podniku Air Malta jako „letecké společnosti pro danou destinaci“ (užší obchodní vztahy s maltským úřadem cestovního ruchu), budování věrnosti zákazníků a zajištění opakovaných obchodů, guerrillový marketing a distribuci a inovativní produkty a nabídky.
(29)
Tato nová strategie a lepší marketing by měly vést k vyšším příjmům. Jak je patrné z tabulky 5, podle plánu restrukturalizace podniku Air Malta se v důsledku plánovaného omezení kapacity mezi účetním obdobím 2011 a 2013 počet cestujících sníží; v účetním období 2016 by se však měl počet cestujících opět zvýšit, a to prostřednictvím cíleného marketingu […]; průběžného obsazování sedadel se zaměřením se na zvýšení počtu cestujících v zimním období a v mezisezóně a růstu trhu.
(30)
Při předpokládaném růstu počtu cestujících přibližně o [90 000 až 100 000] s průměrnými výnosy po odečtení dodatečných vyšších nákladů spojených s cestujícími se příjmy podle očekávání zvýší o [7 až 9] % z 205,4 milionu EUR v účetním období 2011 na [200 až 240] milionů v účetním období 2016.
Tabulka 5
Faktory vytíženosti, účetní období 2011 až 2016
Účetní období
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Příjmy (v tis. EUR)
205 369
[180 000 až 220 000]
[180 000 až 220 000]
[190 000 až 240 000]
[200 000 až 240 000]
[200 000 až 240 000]
Cestující (v milionech) (13)
1,75
[1,6 až 1,8]
[1,6 až 1,8]
[1,6 až 1,8]
[1,6 až 1,8]
[1,6 až 1,8]
Celková sedadla (v milionech)
[2,5 až 3]
[2 až 2,5]
[2 až 2,5]
[2 až 2,5]
[2 až 2,5]
[2 až 2,5]
Faktor vytíženosti (14)
[72 až 75] %
[72 až 75] %
[72 až 75] %
[72 až 75] %
[73 až 78] %
[73 až 78] %
(31)
Vyšší odhadované faktory vytíženosti zohledňují lepší obchodní strategii letecké společnosti a větší zaměření se na řízení příjmů. Hlavními důvody změn faktoru vytíženosti jsou růst objemu přepravy (na základě očekávaného růstu trhu podle prognózy Eurocontrolu o 5,9 %), nižší tarifní ceny letenek k zlepšení soutěžního postavení, což bude mít za následek [4 až 6] % pokles výnosů a zvýšení počtu cestujících, přehodnocení sítě s cílem zaměřit se pouze na trasy, které jsou z obchodního hlediska životaschopné, rozšíření dohod o společném označování linek a spolupráci s […], ukončení poskytování volných letenek řadě příjemců a předpokládané zlepšení politické situace v Libyi (plán v účetním období 2012 předpokládá pozastavení letů do Libye kvůli nedávné krizi).
(32)
Na základě řady změn obchodní strategie a strategie týkající se tras, které již byly provedeny na počátku procesu restrukturalizace, dosáhla letecká společnost zvýšení faktoru vytíženosti o [6 až 8] % (z [65 až 67] % v účetním období 2010 na [72 až 75] % v účetním období 2011).
(33)
Podnik Air Malta bude při řízení příjmů a stanovování cen uplatňovat standardní odvětvové postupy a zaměří se více na zasedání, pobídky, konference, výstavy, pracovní cesty a vztahy s cestovními kancelářemi. Toto úsilí povede podle předpokladů k zvýšení příjmů o [8 až 10] milionů EUR.
(34)
Iniciativy v oblasti stanovování cen zahrnují změny cenových struktur, soustředění se na vyšší počty cestujících v mimosezóně a dosažení vyšších výnosů v sezóně a rovněž strategický rámec při řízení vztahů s cestovními kancelářemi ([3 až 4] miliony EUR).
(35)
Iniciativy v oblasti řízení příjmů zahrnují zjednodušení postupů, řízení trhu a jednotlivých letů ([4 až 5] milionů EUR).
(36)
Na základě přístupu používaného mnoha nízkonákladovými leteckými společnostmi bude podnik Air Malta účtovat poplatky za vedlejší služby poskytované před letem a během letu, což v účetním období 2016 povede podle očekávání k zvýšení příjmů o [9 až 11] milionů EUR.
(37)
Iniciativy týkající se příjmů vyplývajících ze služeb poskytovaných před letem zahrnují
-
různé poplatky za služby podle prodejního kanálu (cestovní kanceláře, globální distribuce, call centrum a internet) ve výši od 10,00 EUR do 15,00 EUR s cílem směrovat činnost k levnějším a ziskovějším prodejním kanálům, jako je internet (zvýšení ziskovosti o [1 až 2] miliony EUR ročně);
-
vyšší příjmy v důsledku všech přidaných služeb objednaných prostřednictvím nového internetového rezervačního systému letecké společnosti ([1 až 2] miliony EUR ročně);
-
poplatky za dodatečná zavazadla ve výši [35 až 45] EUR za každé druhé nebo další zavazadlo, předpokládá se, že 3 % všech cestujících cestují s více než jedním zavazadlem ([1 až 2] miliony EUR ročně);
-
dodatečné příjmy mají být dosaženy rovněž prostřednictvím poplatku za rezervaci sedadel ve výši [9 až 11] EUR za každou rezervaci, předpokládá se, že v průměru si v každé části sedadlo zarezervuje 10 cestujících;
-
poplatek za vstup do salonků ve výši [9 až 11] EUR s předpokládanou mírou využití ve výši 1 % ([100 000 až 200 000] EUR ročně);
-
příjmy plynoucí z pojištění zavazadel ve výši [3 až 5] EUR, které je nabízeno při rezervaci na internetu, s předpokládanou mírou využití ve výši 1 % ([50 000 až 100 000] EUR ročně).
(38)
Iniciativy týkající se příjmů plynoucích ze služeb poskytovaných za letu zahrnují
-
placené občerstvení ([4 až 5] milionů EUR ročně);
-
prodej bezcelního a jiného zboží ([1 až 2] miliony EUR ročně).
(39)
Podnik Air Malta hodlá významně restrukturalizovat svou organizaci za účelem snížení nákladů na vnitřní a podpůrné funkce a rovněž zvýšení produktivity provozních funkcí. Přechod na novou organizaci uvolní přibližně 430 ekvivalentů plného pracovního úvazku (FTE), což zajistí roční úspory ve výši [9 až 11] milionů EUR. Proces přechodu na novou organizaci potrvá přibližně 18-24 měsíců, takže úspory v plné výši nebudou mít na zisk a ztráty dopad až do účetního období 2014. Je třeba podotknout, že se tyto celkové úspory sníží o sjednaný růst mezd o [2 až 3] % ročně, který byl se zaměstnanci dohodnut od účetního období 2013.
(40)
Čtyři odborové svazy mají platné kolektivní smlouvy, na jejichž základě mají zaměstnanci nárok na programy předčasného odchodu do důchodu. Kritérium způsobilosti pro program předčasného odchodu do důchodu je takové, že žádost může podat pouze […] zaměstnanců.
(41)
Podnik Air Malta mimoto nabídne program dobrovolného odchodu ze zaměstnání, který se bude bez rozdílu vztahovat na všechny zaměstnance, přičemž si společnost ponechá právo žádost zaměstnance přijmout nebo odmítnout. Zaměstnanci jsou způsobilí pro program dobrovolného odchodu ze zaměstnání, pokud u podniku Air Malta pracovali nepřetržitě po dobu nejméně […] let. Program dobrovolného odchodu ze zaměstnání nabízí platbu ve výši […] EUR na zaměstnance […].
(42)
Společnost provádí rovněž změny hlavní organizační struktury a do svého manažerského týmu přijala nové klíčové vedoucí pracovníky.
2.4 Státní podpora a financování restrukturalizačních nákladů
(43)
Vzhledem k celkovým restrukturalizačním nákladům ve výši 238 milionů EUR hodlá maltská vláda rekapitalizovat příjemce podpory prostřednictvím vlastního kapitálu ve výši 130 milionů EUR podle tohoto časového plánu: 60 milionů EUR bude vloženo prostřednictvím nové emise akcí v účetním období 2013, 15 milionů EUR v účetním období 2014, 3 miliony EUR v účetním období 2015, a to navíc k částce ve výši 52 milionů EUR ve formě kapitalizace pohledávky vlády nahrazující schválenou podporu na záchranu ve formě půjčky, která již byla vyplacena.
(44)
Podnik Air Malta navrhuje, aby byla zbývající částka (tj. vlastní příspěvek ve výši 45 %) financována prodejem pozemku (66,2 milionu EUR), prodejem dceřiných společností ([9 až 12] milionů EUR), prodejem motorů ([9 až 12] milionů EUR) a bankovním úvěrem ([20 až 25] milionů EUR).
(45)
Nejdůležitější část vlastního příspěvku společnosti bude pocházet z prodeje pozemku. Podnik Air Malta má nájemní právo vztahující se na cennou nemovitost nacházející se na okraji mezinárodního letiště Malta. Maltská vláda projevila strategický zájem o získání pozemku podniku Air Malta v sousedství letiště. Dotyčné parcely představují vzácný zdroj, u něhož chce vláda zajistit rozvoj, který je v souladu s její dlouhodobou strategií týkající se rozvoje činností souvisejících s letectvím na Maltě, včetně vytvoření leteckého uzlu pro nákladní dopravu jako součásti rozšířeného parku pro letecký průmysl, který zahrnuje rovněž opravy letadel a jiná související zařízení. K prodeji nedojde na základě otevřeného, transparentního a nediskriminačního nabídkového řízení. V souladu s obecnou politikou a vnitrostátními právními požadavky se však musí veškeré akvizice majetku ze strany vlády uskutečnit na základě hodnoty na otevřeném trhu, která odráží cenu, kterou by za běžných tržních podmínek zaplatil soukromý investor. Plán předpokládá prodej pozemku sousedícího s letištěm mezi účetním obdobím 2012 a 2014 za celkovou cenu ve výši 66,2 milionu EUR. Hodnota je založena na nezávislé zprávě o ocenění z listopadu 2011, kterou vyhotovil […], nezávislý odhadce, kterého vláda jmenovala za tímto účelem.
(46)
Podnik Air Malta zajistil soukromou půjčku ve výši [25 až 30] milionů EUR poskytnutou […] v prosinci 2011. Tato překlenovací půjčka usnadní přechod na konečnou kapitálovou strukturu v příštích třech letech.
(47)
Podnik Air Malta odhaduje, že prodejem svých dceřiných společností […] dosáhne příjmů ve výši [9 až 11] milionů EUR.
(48)
K prodeji náhradních motorů […] došlo dne 28. října a 17. prosince 2010 a příjmy dosáhly [19 až 22] milionů USD. Zatímco motor č. […] byl zcela ve vlastnictví podniku Air Malta, motor č. […] si společnost Air Malta pronajala s předkupním právem za cenu ve výši [5 až 7] milionů EUR, které bylo uplatněno. Čisté výnosy z prodeje motorů činí [9 až 12] milionů EUR.
(49)
Bankovní úvěr ve výši [20 až 25] milionů EUR bude poskytnut až v účetním období 2014, podnik Air Malta proto dosud neukončil jednání.
Tabulka 6
Zdroje a použití financování v období 2011-2016
(v milionech EUR)
Použití
Účetní období 2011-2016
Zdroje
Účetní období 2011-2016
Splacení podpory na záchranu
52 000
Vlastní příspěvek:
prodej pozemku
66 200
Splacení půjčky poskytnuté třetí stranou
[20 000 až 25 000]
prodej dceřiných společností
[9 000 až 12 000]
Platby v souvislosti s propouštěním
[25 000 až 30 000]
prodej motorů
[9 000 až 12 000]
Restrukturalizační náklady
[13 000 až 16 000]
Příspěvek třetí strany:
bankovní úvěr
[20 000 až 25 000]
Kapitálové výdaje
[13 000 až 16 000]
Změna provozního kapitálu / čisté ztráty
[50 000 až 60 000]
Platba do rezerv na údržbu
[40 000 až 50 000]
Státní financování:
vlastní kapitál vložený vládou
130 000
Celkem
238 000
238 000
2.5 Rozhodnutí o zahájení řízení
(50)
Dne 25. ledna 2012 zahájila Komise formální vyšetřovací řízení. Ve svém rozhodnutí vyslovila Komise pochybnosti ohledně obnovení dlouhodobé životaschopnosti podniku, konkrétně ohledně reálnosti optimistických prognóz uvedených v předchozí verzi plánu restrukturalizace, které do roku 2016 předpokládaly návrat k ziskovosti na podobné úrovni, jako je ziskovost hlavních nízkonákladových leteckých společností jako Ryanair nebo významných tradičních dopravců jako Lufthansa. Komise zpochybnila zejména předpokládaný dopad vedlejších příjmů, snížení nákladů prostřednictvím sjednání nových smluv, tempa růstu trhu, výnosy a nezohlednění nákladové inflace v plánu restrukturalizace podniku Air Malta. Malta byla mimoto vyzvána, aby poskytla vysvětlení ohledně analýzy scénářů.
(51)
Co se týká navrhovaných kompenzačních opatření, Komise pochybovala, že navrhované celkové snížení kapacity o 20 % ASK lze považovat za kompenzační opatření, jelikož zahrnuje rovněž ztrátové trasy, jejichž uzavření je nezbytné k obnovení životaschopnosti. Komise si vyžádala další objasnění rovněž s ohledem na výpočet ziskovosti určitých tras, které nejsou ztrátové, a další informace, které by prokazovaly, že navrhovaná opatření postačují k vyrovnání přílišného narušení hospodářské soutěže způsobeného státní podporou.
(52)
Kromě snížení kapacity měla Komise pochybnosti, zda lze navrhovaný prodej aktiv, která nejsou ztrátová, považovat za kompenzační opatření vzhledem ke skutečnosti, že podle bodu 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci by kompenzační opatření měla být provedena zejména na trhu (trzích), kde bude mít daný podnik po restrukturalizaci významné postavení.
(53)
Co se týká vlastního příspěvku, Komise vyslovila pochybnosti, zda je skutečný, tj. opravdový, bez všech očekávaných budoucích výnosů, jak se požaduje v bodě 43 pokynů k podpoře na záchranu a realizaci. Komise si vyžádala zejména vysvětlení ohledně prodeje dceřiných společností podniku Air Malta, dostupnosti předpokládané půjčky ve výši 20 milionů EUR a toho, zda k prodeji motorů došlo v období restrukturalizace.
(54)
Komise si vyžádala rovněž další připomínky ohledně dodržení zásady „jednou a dost“, pokud jde o vklad kapitálu ve výši 57 milionů EUR, který Malta provedla v dubnu 2004.
3. PŘIPOMÍNKY MALTY
(55)
V odpovědi na rozhodnutí o zahájení řízení poskytla Malta ke všem bodům uvedeným v rozhodnutí Komise o zahájení řízení připomínky a vysvětlení, v nichž se uvádělo, že oznámený plán restrukturalizace je v souladu se všemi podmínkami, které ukládají pokyny k podpoře na záchranu a restrukturalizaci. Malta poskytla rovněž aktuální informace o procesu restrukturalizace, které prokazovaly, že již bylo dosaženo významného pokroku.
(56)
Co se týká pochybností ohledně předpokládaného návratu k ziskovosti, podnik Air Malta revidoval své prognózy (viz tabulka 3) na rozpětí EBIT ve výši [3 až 5] % v účetním období 2016, což je méně než zisková rozpětí, jichž v minulosti dosáhly společnosti Ryanair a Lufthansa. Důvodem tohoto snížení ziskovosti je především úprava předpokladů týkajících se paliv.
(57)
Podnik Air Malta poskytl odůvodněné připomínky týkající se vedlejších příjmů, které prokazovaly, že v účetním období 2016 budou tyto příjmy představovat [3 až 5] % příjmů z osobní dopravy, což je podstatně méně než procentní podíly, jichž dosahují přímo konkurující nízkonákladové letecké společnosti jako Ryanair a easyJet a rovněž ostatní síťoví dopravci, kteří přijali strategii vedlejších příjmů, jako je Aer Lingus. Co se týká snížení nákladů prostřednictvím sjednání nových smluv, podnik Air Malta potvrdil, že na základě uzavřených jednání již bylo dosaženo úspor ve výši více než [4 až 6] milionů EUR a byla určena řada dalších úspor, které povedou k celkovým úsporám v oblasti smluv ve výši [9 až 11] milionů EUR místo původně plánovaných [7 až 9] milionů EUR.
(58)
Malta revidovala rovněž své předpoklady týkající se tempa růstu maltského trhu a pro období do roku 2016 snížila roční tempo růstu z 5,9 % na 4 %. Mimoto se mezi účetním obdobím 2011 a 2013 předpokládá pokles počtu přepravených cestujících o [2 až 4] % ročně (v souladu se snižováním kapacity): po tomto snížení se pro účetní období 2013 až 2016 předpokládá roční tempo růstu počtu cestujících o [2 až 4] %. Toto tempo růstu je nižší než průměrné tempo růstu trhu v celém období.
(59)
Malta objasnila, že plán restrukturalizace předpokládá u výnosů v celém období pouze průměrný růst nižší než 2 % (příjmy z osobní dopravy včetně vedlejších příjmů / celkový počet cestujících), což je v souladu s prognózou u řady síťových dopravců v Evropě, jako je Aer Lingus nebo IAG, a tento odhad je nižší než odhady přímo konkurujících nízkonákladových leteckých společností jako easyJet a Ryanair. Malta upravila rovněž své předpoklady týkající se nákladové inflace, zejména s ohledem na nájem letadel a odhadované náklady na palivo, a objasnila předpoklady pro analýzu scénářů, včetně odchylky od EBIT.
(60)
Pokud jde o navrhovaná kompenzační opatření, Malta poskytla další podrobné informace ohledně výpočtu ziskovosti tras, pokud jde o jejich přispění k fixním/variabilním přímým provozním nákladům a režijním nákladům. Malta zopakovala, že by se prodej dvou ziskových pojišťoven měl považovat za náležité kompenzační opatření, jelikož tyto společnosti poskytovaly podniku Air Malta nákladově efektivní pojištění a obě společnosti jsou významnými hráči na místním trhu leteckého pojištění. Jelikož je podnik Air Malta malou leteckou společností, je prvek režijních nákladů ve vztahu k celkové nákladové základně vysoký kvůli funkčním požadavkům na provozování letecké společnosti. Přílišné snížení kapacity by ohrozilo dlouhodobou životaschopnost letecké společnosti.
(61)
Co se týká vlastního příspěvku, Malta potvrdila, že se prodej dceřiných společností uskuteční otevřeným, konkurenčním, transparentním a nediskriminačním způsobem. Malta poskytla rovněž doplňkové informace o prodeji motorů, o úvěru ve výši [20 až 25] milionů EUR, který má být poskytnut v účetním období 2014, a potvrdila uzavření smlouvy o překlenovacím úvěru ve výši [25 až 30] milionů EUR.
(62)
Co se týká zásady „jednou a dost“, Malta předložila obchodní plán, podle něhož došlo v roce 2004 k navýšení kapitálu o 57 milionů EUR a který prokazuje, že by se tato transakce měla považovat za transakci, které je v souladu se zásadou investora v tržním hospodářství.
4. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN
(63)
Během formálního vyšetřovacího řízení obdržela Komise připomínky od šesti zúčastněných stran: společnosti Ryanair; International Airlines Group SA (IAG, tj. holdingové společnosti vlastnící podniky British Airways a Iberia); maltské obchodní, podnikatelské a průmyslové komory; Airline Pilots Association Malta (ALPA); Malta Hotels and Restaurant Association (MHRA) a poradce, který si nepřeje zveřejnit svou totožnost.
(64)
Připomínky maltské obchodní komory, ALPA a MHRA podpořily zachování činnosti podniku Air Malta a vyzdvihly jeho význam pro celé maltské hospodářství, zejména pro odvětví cestovního ruchu. Komise byla požádána, aby při posuzování plánu restrukturalizace vzala v úvahu zvláštnosti tohoto případu a malou velikost podniku Air Malta.
(65)
Kritické připomínky společností Ryanair a IAG se většinou týkají pochybností, které již byly uvedeny v rozhodnutí o zahájení řízení, pokud jde o obnovení životaschopnosti a související předpoklady. Společnost Ryanair uvedla, že malá velikost leteckého parku podniku Air Malta mu neumožňuje využít úspor z rozsahu a integrace. Po snížení počtu letadel bude tato nevýhoda ještě patrnější. Společnost Ryanair a anonymní poradce mimoto kritizovali skutečnost, že se prodej pozemku neuskuteční na základě otevřeného nabídkového řízení, a tvrdili, že prostřednictvím této transakce chce Malta poskytnout podniku Air Malta další podporu.
(66)
Co se týká přepravy pacientů k léčení do zahraničí a zajištění spojení s destinacemi mimo EU na základě dvoustranné dohody, společnost Ryanair odkazuje na právní předpisy o závazcích veřejné služby, zejména nařízení (ES) č. 1008/2008, podle něhož musí být závazky veřejné služby uloženy po provedení otevřeného nabídkového řízení a musí být za ně poskytnuta vyrovnávací platba, která je stanovena na základě analýzy nákladů, které by při plnění těchto závazků vynaložil průměrný, správně řízený podnik. Společnost Ryanair upozornila na následné uplatnění předpokládaných závazků veřejné služby k odůvodnění plánu restrukturalizace a vyzvala Komisi, aby tuto záležitost prověřila, zejména s cílem zjistit, zda byla stanovena takováto vyrovnávací platba.
5. VYJÁDŘENÍ MALTY K PŘIPOMÍNKÁM TŘETÍCH STRAN
(67)
Malta se podrobně zabývala všemi tvrzeními, která třetí strany uvedly ve svých připomínkách. Malta vyvrátila zejména připomínky týkající se obnovení dlouhodobé životaschopnosti podniku Air Malta a tvrdila, že již došlo ke zvrácení tendence narůstajících ztrát letecké společnosti.
(68)
Obchodní strategií podniku Air Malta je být „leteckou společností pro danou destinaci“, přičemž její činnosti jsou soustředěny na místní letiště. K úspěšnému zvrácení situace společnosti mimoto přispěje významné omezení plýtvání a ztrát ve spojení se změnou pracovních postupů společnosti.
(69)
Co se týká tvrzení o neschopnosti podniku Air Malta využít úspory z rozsahu, maltské orgány tvrdí, že provozní náklady v odvětví letecké dopravy jsou svou povahou variabilní (v případě podniku Air Malta činí [60 až 70] %). Tyto náklady zahrnují náklady na palivo, pronájem a údržbu letadel, přistávací poplatky, poplatky za navigační služby a náklady na letové posádky, jež jsou založeny na cenách regulovaných trhem, což do jisté míry omezuje úspory z rozsahu, jichž by mohla letecká společnost využít.
(70)
Pokud jde o ocenění a prodej strategického majetku vládě, Malta znovu potvrdila, že ocenění provedl externí a nezávislý odhadce […], u něhož neexistoval střet zájmů, a ocenění bylo založeno na podrobné zprávě, která dodržuje mezinárodní oceňovací standardy stanovené Výborem pro mezinárodní oceňovací standardy. Tato transakce je odůvodněna novými potřebami společnostmi (významně nižší počet zaměstnanců) a změnou kultury, která vyžaduje, aby byli pracovníci umístěni v jedné moderní administrativní budově. Letecká společnost proto odprodala majetek, který již nepotřebuje. Vzhledem k vzácnosti pozemků na Maltě maltské orgány uvedly, že strategie týkající se vytvoření parku pro letecký průmysl na tomto pozemku byla přijata o mnoho let dříve, než byla zahájena restrukturalizace podniku Air Malta.
(71)
Co se týká veřejných služeb, maltské orgány potvrdily, že závazky veřejné služby podle nařízení č. 1008/2008 o společných pravidlech pro provozování leteckých služeb ve Společenství nebyly uloženy v minulosti, ani se neplánují v budoucnu. Ze strany státu proto nebyla ani nebude vyplacena žádná vyrovnávací platba. Podnik Air Malta tudíž nikdy neobdržel ze státních prostředků protiplnění za zajištění leteckého spojení na Maltu a z Malty, včetně přepravy cestujících za účelem léčby.
6. POSOUZENÍ PODPORY
6.1 Existence státní podpory
(72)
V čl. 107 odst. 1 SFEU je stanoveno, že podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, jsou, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné s vnitřním trhem.
(73)
Pojem státní podpora se vztahuje na jakoukoli výhodu poskytnutou přímo či nepřímo, která je financována ze státních prostředků a udělil ji samotný stát nebo zprostředkující subjekt jednající na základě pravomocí, které mu byly svěřeny.
(74)
V této souvislosti je třeba rozhodnutí maltských orgánů o vložení nového kapitálu ve výši 130 milionů EUR pokládat za státní podporu. Kapitálová injekce zahrnuje státní prostředky a představuje selektivní výhodu pro podnik Air Malta, jelikož zlepšuje jeho finanční situaci.
(75)
Opatření ovlivňuje obchod mezi členskými státy a hospodářskou soutěž, jelikož podnik Air Malta soutěží s ostatními leteckými společnostmi v Evropské unii, zejména od vstupu v platnost třetí fáze liberalizace letecké dopravy („třetího balíčku“) dne 1. ledna 1993. Toto opatření umožňuje podniku Air Malta pokračovat v činnosti, takže podnik nemusí čelit důsledkům, jež obvykle vyplývají ze špatných finančních výsledků, a narušuje tudíž hospodářskou soutěž.
(76)
Za těchto podmínek představuje kapitálová injekce státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU. Tento závěr maltské orgány nezpochybnily.
6.2 Slučitelnost podpory s vnitřním trhem podle pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci
(77)
V čl. 107 odst. 3 písm. c) SFEU je stanoveno, že státní podporu lze povolit, jestliže má usnadnit rozvoj určitých hospodářských činností nebo hospodářských oblastí, pokud nemění podmínky obchodu v takové míře, jež by byla v rozporu se společným zájmem.
(78)
Komise má za to, že dané opatření představuje podporu na restrukturalizaci, kterou je nutno posoudit podle pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci a rovněž podle pokynů k podpoře v oblasti letectví z roku 1994 (15), aby bylo možno zjistit, zda ji lze považovat za slučitelnou s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 SFEU.
(79)
Komise bere na vědomí, že se maltské orgány zavázaly dodržet povinnost odkladu (v souladu s bodem 34 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci) a podniku Air Malta neposkytly žádnou podporu (kromě podpory na záchranu, kterou Komise schválila dne 15. listopadu 2010).
6.2.1 Způsobilost
(80)
Co se týká způsobilosti, v bodě 33 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci se uvádí, že podnik musí odpovídat definici podniku v obtížích ve smyslu těchto pokynů (viz body 9 až 13).
(81)
Podle bodu 9 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci považuje Komise za podnik v obtížích podnik, který není schopen z vlastních zdrojů nebo finančních prostředků, které získá od vlastníka/akcionářů či společníků nebo věřitelů, zamezit ztrátě, která by jej bez vnějšího zásahu ze strany orgánů veřejné moci v krátkodobém nebo střednědobém výhledu téměř jistě odsoudila k ukončení podnikatelské činnosti.
(82)
V bodě 10 písm. a) pokynů je poté objasněno, že v případě společnosti s omezeným ručením vlastníků se za podnik v obtížích považuje podnik, kde došlo ke ztrátě více než poloviny zapsaného kapitálu a kde ke ztrátě více než jedné čtvrtiny tohoto kapitálu došlo za posledních 12 měsíců.
(83)
Komise podotýká, že podnik Air Malta je společností s ručením omezeným, která ztratila téměř veškerý svůj zapsaný kapitál a není schopna dostát svým současným závazkům. Podnik Air Malta se považoval za podnik v obtížích již v rozhodnutí o schválení podpory na záchranu společnosti (16). Podle bodu 25 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci musí dotčený členský stát sdělit Komisi nejpozději šest měsíců poté, co bylo opatření v rámci podpory na záchranu schváleno, plán restrukturalizace nebo likvidace nebo předloží doklad o tom, že byl úvěr v celé výši splacen. Malta řádně sdělila plán restrukturalizace podniku Air Malta v šestiměsíční lhůtě. Vzhledem k tomu, že se během tohoto poměrně krátkého období situace podniku Air Malta významně nezměnila, takže podnik potřebuje k obnovení životaschopnosti podporu na restrukturalizaci, je zřejmé, že společnost dosud jednoznačně splňuje kritéria stanovená v bodě 10 písm. a) pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci, a považuje se tudíž za podnik v obtížích ze stejných důvodů, jaké byly uvedeny v rozhodnutí o podpoře na záchranu (body 7-13 a 45).
(84)
V bodě 12 pokynů se uvádí, že nově vytvořený podnik není pro podporu na záchranu či restrukturalizaci způsobilý, i když je jeho počáteční finanční situace nejistá. Za nově vytvořený se podnik považuje v zásadě během prvních tří let po zahájení činnosti v příslušné oblasti.
(85)
Podnik Air Malta byl založen v roce 1974, a nelze jej proto považovat za nově vytvořený podnik.
(86)
V bodě 13 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci se uvádí, že podnik, který patří k větší obchodní skupině nebo byl větší obchodní skupinou převzat, není za normálních okolností způsobilý pro poskytnutí podpory na záchranu nebo restrukturalizaci s výjimkou případu, kdy je možné prokázat, že jsou dané obtíže její vlastní a nejsou výsledkem svévolného rozvrhování nákladů v rámci dané skupiny, a že jsou tyto obtíže příliš vážné na to, aby je vyřešila sama skupina. V případě, že podnik v obtížích vytvoří dceřinou společnost, bude tato společnost společně s podnikem v obtížích, který ji ovládá, považována za skupinu a může obdržet podporu za podmínek stanovených v tomto odstavci.
(87)
Podnik Air Malta plc tvoří skupinu spolu se svými dceřinými společnostmi (viz 10. bod odůvodnění). Z účetnictví skupiny vyplývá, že navzdory skutečnosti, že letecká společnost je součástí větší skupiny společností, připadá na ni ve skutečnosti 94 % celkového obratu skupiny Air Malta, a není proto možné, aby restrukturalizaci letecké společnosti financovala jiná část skupiny. Účetnictví rovněž prokazuje, že ztráty letecké společnosti jsou její vlastní, a nelze je proto přičíst jiné části skupiny.
(88)
Komise se tudíž domnívá, že potíže podniku Air Malta nejsou výsledkem svévolného rozvrhování nákladů v rámci skupiny, nýbrž jsou z velké části zapříčiněny nedostatečnými příjmy plynoucími z hlavní oblasti podnikání. Obtíže jsou příliš vážné na to, aby je vyřešila sama skupina, zejména vzhledem k tomu, že mnoho dceřiných společností je ztrátových a kladný příspěvek ziskových dceřiných společností je příliš nízký na to, aby vyrovnal ztráty podniku Air Malta v hlavní oblasti podnikání.
6.2.2 Obnovení dlouhodobé životaschopnosti
(89)
Za prvé, podle bodu 35 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci musí plán restrukturalizace, jehož doba trvání musí být co nejkratší, v přiměřené lhůtě a na základě realistických předpokladů ohledně budoucích podmínek fungování podniku obnovit jeho dlouhodobou životaschopnost.
(90)
Plán musí počítat s přeměnou, která podniku po dokončení restrukturalizace umožní pokrýt všechny jeho náklady, včetně odpisových a finančních nákladů. Očekávaná kapitálová návratnost musí být dostatečná na to, aby restrukturalizovanému podniku umožnila konkurovat na trhu na základě jeho vlastních předností (bod 37 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(91)
Plán restrukturalizace s pětiletým obdobím restrukturalizace má dosáhnout návratu k ziskovosti od účetního období 2014, a tím zajistit dlouhodobou životaschopnost.
(92)
K nejdůležitějším restrukturalizačním opatřením a rovněž k provedení kompenzačních opatření dojde v první polovině období restrukturalizace. Některá méně důležitá restrukturalizační opatření a rovněž oznámená kapitálová injekce by měly uskutečnit v roce 2014 a 2015. Maltské orgány prokázaly, že strategie v plánu restrukturalizace je rozvržena na pět let po pečlivém posouzení nejkratší doby potřebné k obnovení dlouhodobé životaschopnosti podniku, přičemž jsou zohledněny možné budoucí provozní podmínky.
(93)
Komise podotýká, že oznámené pětileté období restrukturalizace je nezbytné zejména kvůli přemístění podniku Air Malta. Podnik Air Malta musel nejprve v první polovině období restrukturalizace provést své programy dobrovolného odchodu ze zaměstnání a předčasného odchodu do důchodu (na základě jednání s odborovými svazy). Poté bude možné přemístit nižší počet zaměstnanců společnosti do nové budovy ústředí. Prodej pozemku, který je hlavním prvkem vlastního příspěvku, se proto může uskutečnit až v druhé polovině období restrukturalizace (účetní období 2012-2014). Kvůli rozpočtovým omezením Malta mimoto hodlá vyplatit podporu až ve druhé polovině období restrukturalizace (viz 43. bod odůvodnění). Komise dále podotýká, že zejména v odvětví letecké dopravy je v současné hospodářské situaci nutné dosáhnout stabilizace činností a služeb, aby byla zajištěna dlouhodobá životaschopnost jako pevný základ budoucího růstu, a nikoli pouze krátkodobého zvrácení situace. To samozřejmě trvá několik let. Komise poznamenává, že v předchozích případech bylo uznáno pětileté či ještě delší období restrukturalizace (17). Komise proto po celkovém zvážení považuje relativně dlouhé období restrukturalizace (listopad 2010 - 2015) za přijatelné.
(94)
Aby bylo možné změnit situaci podniku Air Malta, předpokládá plán restrukturalizace významné snížení nákladů, zejména v důsledku snížení kapacity a počtu zaměstnanců a rovněž lepšího řízení nákladů. Roční zvýšení ziskovosti vyplývající z iniciativ v oblasti nákladů má na konci období provádění plánu restrukturalizace podle očekávání činit celkem [42 až 52] milionů EUR, což odpovídá celkovému snížení nákladů o [9 až 11] % mezi účetním obdobím 2010 a 2016 nebo snížení celkových provozních nákladů na cestujícího o [8 až 10] % mezi účetním obdobím 2010 a 2016.
(95)
Plán restrukturalizace prokazuje, že k významnému snížení nákladů povede zejména snížení kapacity v důsledku zmenšení leteckého parku z 12 na 10 letadel a následného snížení nabízené kapacity ASK.
(96)
Sociální náklady restrukturalizace odpovídají právním závazkům společnosti vůči zaměstnancům, kteří budou propuštěni. Letecká společnost již uzavřela jednání se třemi svými odborovými svazy, jež zahrnují 85 % zaměstnanců. Jednání se zbývajícím odborovým svazem (ALPA) jsou v závěrečné fázi. Komise podotýká, že letecká společnost překročila cílový počet 500 dobrovolných žádostí v rámci programů předčasného odchodu do důchodu a dobrovolného odchodu ze zaměstnání. Společnost již opustilo více než 40 % celkového plánovaného počtu zaměstnanců.
(97)
Předpokládané snížení nákladů dosažené řízením smluv v podobě úspor nákladů ve výši [7 až 9] milionů EUR se jeví jako dosažitelné, jelikož prostřednictvím dosud uzavřených jednání již bylo docíleno úspor ve výši [4 až 5] milionů EUR ročně a podle maltských orgánů jsou z 90 % uzavřena jednání s mezinárodním letištěm Malta (které vlastní většinou soukromí akcionáři), jež přispějí k úsporám nákladů nejvyšší částkou ve výši […].
(98)
Pokud jde o vedlejší příjmy, maltské orgány prokázaly, že předpokládané údaje ([3 až 5] % celkových příjmů nebo [3 až 5] % příjmů z osobní dopravy v účetním období 2016) jsou podstatně nižší než procentní podíly, jichž dosahují ostatní dopravci, včetně nízkonákladových leteckých společností a síťových dopravců. Podnik Air Malta mimoto úspěšně zahájil provádění některých ze svých iniciativ v oblasti vedlejších příjmů, jež přinášejí výsledky, které jsou v souladu s prognózami uvedenými v plánu restrukturalizace (ne-li vyšší).
(99)
Tyto výsledky jsou založeny na realistických předpokladech. Komise hodnotí kladně, že na základě rozhodnutí o zahájení řízení byly všechny předpoklady v plánu restrukturalizace revidovány a řada klíčových předpokladů byla upravena. Konkrétně:
a)
Byly revidovány prognózy týkající se HDP a trhu s cílem zohlednit zhoršující se hospodářskou situaci v Evropě. Roční tempo růstu maltského trhu letecké dopravy ve výši 5,9 % bylo pro období do roku 2016 sníženo na 4 % ročně vzhledem k revidovaným prognózám růstu HDP, které zveřejnil MMF a Eurostat.
b)
Co se týká předpokládaných výnosů, Malta prokázala, že očekávaný průměrný růst výnosů o méně než 2 % je v souladu s prognózou řady síťových dopravců v Evropě (např. Lufthansa 1,3 % v roce 2012, Air France-KLM 1,0 % v roce 2012, IAG 2,9 % v roce 2012) a nižší než u přímo konkurujících nízkonákladových leteckých společností easyJet (3,4 % v roce 2012) a Ryanair (5 % v roce 2012).
c)
Pokud jde o předpoklady týkající se inflace, podnik Air Malta revidoval své předpoklady a provedl úpravu o inflaci, a to zvýšením nákladů u pevné složky nájemného za letadla o 1,2 % ročně. Revize inflační složky u nájemních smluv má za následek opravu o inflaci u 60 % provozních nákladů letecké společnosti (osobní náklady, palivo a nájemní smlouvy). U příjmů nebyly konzervativně přijaty žádné předpoklady týkající se inflace k zohlednění růstu kupní síly v dlouhodobém horizontu. Do plánu restrukturalizace byl naopak zahrnut růst mezd (mzdy jsou v podniku Air Malta druhou největší nákladovou položkou).
d)
Náklady na palivo, které jsou u letecké společnosti největší nákladovou položkou, jsou vyjádřeny v reálné hodnotě. Prognóza cen paliva byla revidována, aby se lépe zohlednily nejnovější odhady vývoje ceny ropy.
(100)
Malta mimoto poskytla analýzu scénářů zahrnující kromě výše uvedených nejrealističtějších předpokladů (základní scénář) optimistický a pesimistický scénář s pozměněnými předpoklady u řady hlavních faktorů, jako je předpokládané snížení nákladů v důsledku sjednání nových smluv, snížení počtu zaměstnanců, počet cestujících, příjmy na cestujícího, cena paliva a směnné kurzy.
(101)
Revize a úprava řady klíčových předpokladů, jak bylo popsáno v 99. bodě odůvodnění, vedly k revidovaným finančním výhledům v základním scénáři, což má za následek změnu provozního zisku v účetním období 2015 z [11 až 13] milionů EUR na [9 až 11] milionů EUR a změnu provozního zisku v účetním období 2016 z [13 až 15] milionů EUR na [9 až 11] milionů EUR. Spolu s podaným vysvětlením poskytují nyní upravené předpoklady a revidované prognózy realističtější a spolehlivější představu o budoucím vývoji podniku Air Malta.
(102)
Podnik Air Malta usiluje o dosažení návratnosti vlastního kapitálu v účetním období 2015 resp. 2016 ve výši [4 až 6] % resp. [4 až 6] % a návratnosti vloženého kapitálu ve výši [4 až 6] % resp. [4 až 6] %. Tyto údaje o ziskovosti jsou v souladu se ziskovostí, které v minulých letech dosáhli ostatní významní evropští dopravci.
(103)
Někteří významní evropští letečtí dopravci jako British Airways, Iberia nebo easyJet usilují o dosažení mnohem vyšší ROCE (12 % (18)) v příštích letech. Komise však podotýká, že podnik Air Malta je malý dopravce s leteckým parkem čítajícím pouze 10 letadel, který nemá mnoho možností, jak využít synergií, a který v důsledku okrajové polohy Malty mimoto hodlá uspokojovat zvláštní potřeby, a není tudíž srovnatelný s významnými vlajkovými dopravci nebo velkými nízkonákladovými leteckými společnostmi. Vzhledem k zvláštnostem tohoto případu se ROCE ve výši [4 až 6] % jeví jako dostatečná, aby mohl podnik Air Malta konkurovat na trhu na základě svých vlastních předností.
(104)
Podnik Air Malta již mimoto dosáhl pokroku při restrukturalizaci, což prokazuje, že přijatá restrukturalizační opatření jsou účinná. Údaje za rok 2011 prokazují zvýšení příjmů o 1,6 % v porovnání s rokem 2010 (bez ohledu na snížení kapacity o 8 %), což je o 2,9 % více, než se původně předpokládalo v plánu restrukturalizace (19). Finanční výsledky podniku Air Malta za rok končící v prosinci 2011 se oproti předchozímu roku zlepšily o 13 milionů EUR a jsou přibližně o 1 milion EUR lepší než výsledky předpokládané v plánu restrukturalizace. Ostatní klíčové ukazatele za stejné období ukazují, že faktor vytíženosti sedadel vzrostl o [3 až 5] %, počet cestujících se zvýšil o [1 až 3] % a průměrná tarifní cena letenky vzrostla o [0 až 2] %, zatímco náklady na dostupný sedadlokilometr (CASK) jsou o [0 až 2] % nižší.
(105)
V tomto kontextu se Komise domnívá, že revidovaný plán restrukturalizace umožní podniku Air Malta obnovit v přiměřené lhůtě dlouhodobou životaschopnost.
6.2.3 Zamezení přílišnému narušení hospodářské soutěže (kompenzační opatření)
(106)
Za druhé, podle bodu 38 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci je třeba přijmout kompenzační opatření s cílem co nejvíce omezit nepříznivý dopad na podmínky obchodování. Tato opatření mohou zahrnovat prodej aktiv, snížení kapacity nebo omezení přítomnosti na trhu a omezení vstupních překážek na dotčených trzích (bod 39 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(107)
V tomto ohledu nebude ukončení ztrátových činností, které by bylo každopádně nutné pro obnovení životaschopnosti, za účelem posouzení kompenzačních opatření považováno za snížení kapacity nebo omezení působnosti na trhu (bod 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(108)
Podnik Air Malta navrhuje tato kompenzační opatření:
-
snížení absolutní kapacity v oblasti osobní dopravy,
-
vzdání se ziskových a potenciálně ziskových tras,
-
přenechání letištních časů na koordinovaných evropských letištích,
-
omezení nákladní dopravy,
-
prodej dceřiných společností.
(109)
Prvním kompenzačním opatřením, které podnik Air Malta nabídl, je snížení kapacity v oblasti osobní dopravy. Celkové snížení kapacity činí 19,7 % (mezi letním obdobím 2009 a letním obdobím 2012) nebo 20,9 % (mezi účetním obdobím 2010 a 2013). Celkové snížení kapacity nelze podle bodu 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci uznat, jelikož zahrnuje rovněž omezení a zrušení neziskových tras.
(110)
Na základě informací poskytnutých během formálního vyšetřovacího řízení může Komise určit 14 tras (20), u nichž má dojít k omezení nebo zrušení kapacity a které jsou ziskové, a rovněž řadu charterových letů, které lze uznat jako kompenzační opatření.
(111)
Ziskovost pravidelných leteckých linek je určena na základě tzv. „hrubého ziskového rozpětí“, které se vypočítává takto: příjmy minus variabilní přímé provozní náklady minus fixní přímé provozní náklady. Trasy jsou ziskové, je-li hrubé ziskové rozpětí rovno nule nebo vyšší. Tzv. „čisté ziskové rozpětí“ bere v úvahu rovněž režijní náklady. Z hlediska Komise se hrubé ziskové rozpětí jeví jako vhodný údaj, jelikož bere v úvahu veškeré náklady, které jsou přímo spojeny s dotyčnou trasou. Použití „čistého ziskového rozpětí“ by bylo příliš přísné, jelikož režijní náklady nemají lineární vztah k velikosti leteckého parku a kapacitě a nelze je snížit pod určitou úroveň vzhledem ke skutečnosti, že některé činnosti a funkce jsou pro běžné fungování letecké společnosti nezbytné bez ohledu na její velikost.
(112)
Komise nebere v úvahu tzv. „mezní“ trasy, tj. trasy, jež nejsou v současnosti ziskové a mají hrubé ziskové rozpětí v rozmezí od 0 % do - 10 %, při správném řízení a obchodní strategii a investicích však mohou být ziskové v budoucnu, jelikož bod 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci odkazuje na „ztrátové činnosti“ v době oznámení plánu restrukturalizace.
(113)
Co se týká ziskovosti charterových letů, maltské orgány potvrdily, že veškeré charterové lety jsou ziskové. Celková ziskovost charterových letů v účetním období 2010 činila [5 až 8] % (hrubé ziskové rozpětí).
(114)
Komise bere v úvahu údaje ohledně změn mezi účetním obdobím 2010 a 2013, a nikoli mezi letním obdobím 2009 a 2012, jelikož konec účetního období 2010 (tj. březen 2010) představuje vhodnější výchozí bod než letní období 2009, tj. šest měsíců dříve, vzhledem k tomu, že období restrukturalizace začalo na podzim 2010. Komise podotýká, že maltské orgány potvrdily, že by síť tras měla být od účetního období 2013 stálá, takže se tato změna kapacity vztahuje na celé období restrukturalizace.
(115)
Na základě celkové kapacity v účetním období 2010 ve výši 4 145 522 ASK činí snížení kapacity ve vztahu k ziskovým pravidelným leteckým linkám a charterovým letům […] ASK, což je spojeno s očekávaným zvýšením kapacity o […] ASK. Celkové snížení kapacity v oblasti osobní dopravy, které je přijatelné jako kompenzační opatření (snížení kapacity ve vztahu k ziskovým trasám po odečtení nárůstu kapacity), mezi účetním obdobím 2010 a koncem období restrukturalizace činí 5 % kapacity v roce 2010.
(116)
V důsledku změny sítě podniku Air Malta, snížení četnosti letů a zrušení některých tras bude přenecháno […] párů letištních časů (21) na evropských koordinovaných letištích kategorie 3 (22). Komise podotýká, že přenechání těchto letištních časů umožní ostatním konkurenčním leteckým společnostem zvýšit jejich kapacitu na těchto koordinovaných letištích (bez ohledu na konkrétní trasu, která byla zrušena), a představuje tudíž odstranění překážek vstupu na trh. Toto opatření lze proto uznat jako kompenzační opatření.
(117)
V průběhu formálního vyšetřovacího řízení navrhla Malta jako dodatečné kompenzační opatření snížení kapacity v oblasti nákladní dopravy o 20 %. Podle Malty jsou veškeré dotyčné nákladní lety ziskové. Podnik Air Malta má významný podíl na místním trhu nákladní dopravy a nákladních dopravců (s podílem na trhu ve výši 28 % u letů z Malty a na Maltu). Komise proto bere toto snížení kapacity v úvahu jako kompenzační opatření.
(118)
Kromě snížení kapacity navrhuje podnik Air Malta jako kompenzační opatření prodej aktiv, která nejsou ztrátová. To zahrnuje dceřiné společnosti Shield Insurance Company Ltd (dále jen „Shield Insurance“) a Osprey Insurance Brokers Company Ltd (dále jen „Osprey Insurance Brokers“). Společnost Shield Insurance je kaptivní pojišťovna, která působí na ostrově Guernsey a byla založena především za účelem pojišťování letecké dopravy podniku Air Malta do okrajových regionů. Má však přístup na mezinárodní pojistný trh a licenci pro uzavírání pojištění v rámci různých tříd, a to pro skupinu Air Malta i pro třetí strany. Společnost Osprey Insurance Brokers je zprostředkovatel pojištění a specializuje se řešení ekonomických záležitostí středního až velkého rozsahu v rámci všech tříd pojištění, včetně letecké dopravy.
(119)
Podle bodu 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci by kompenzační opatření měla být provedena zejména na trhu (trzích), kde bude mít daný podnik po restrukturalizaci významné postavení.
(120)
Trhem, na němž podnik Air Malta má a bude mít významné postavení, je maltský letecký trh (osobní i nákladní doprava). To nezahrnuje pojišťovnictví. Pojišťovací činnosti patří k vedlejším činnostem, které nesouvisí striktně s podnikáním v oblasti letecké dopravy. Po prodeji společností Shield Insurance a Osprey Insurance Brokers již skupina Air Malta nebude vůbec působit na pojistném trhu. Prodej společností Shield Insurance a Osprey Insurance Brokers nelze proto považovat za kompenzační opatření.
(121)
Při posuzování vhodnosti kompenzačních opatření vezme Komise v úvahu strukturu trhu a podmínky hospodářské soutěže, aby bylo možné zajistit, že žádné takové opatření nepovede ke zhoršení struktury trhu (bod 39 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(122)
Kompenzační opatření musí být úměrná rušivým účinkům podpory a zejména velikosti a relativnímu významu daného podniku na trhu nebo trzích. Míru snížení kapacity či omezení působnosti na trhu je třeba stanovit případ od případu (bod 40 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(123)
Podnik Air Malta je na evropském leteckém trhu velmi malým hráčem, na kterého připadá pouze 0,25 % celkové kapacity a výkonu (s ohledem na počet cestujících) evropského odvětví letecké dopravy. Ačkoli podnik Air Malta má dosud na maltském leteckém trhu vedoucí postavení, leteckými společnostmi, které by měly prospěch z odchodu podniku Air Malta z trhu, jsou především velké nízkonákladové letecké společnosti jako Ryanair a easyJet, které již mají významný podíl na evropském leteckém trhu.
(124)
Komise podotýká, že u malého dopravce, jako je podnik Air Malta, bude mít jakékoli další zmenšení jeho leteckého parku negativní dopad na životaschopnost letecké společnosti, aniž by konkurentům poskytlo přiměřené tržní příležitosti. Letecký park podniku Air Malta může být příliš malý, než aby umožnil dosáhnout synergií a účinně zajišťoval více typů letadel s cílem získat větší trh a oslovit potenciální trhy. Pro podnik Air Malta je velmi obtížné diverzifikovat palubní produkty a konfigurace sedadel v jeho letadlech s cílem dosáhnout co nejvyššího zisku. Malá velikost znevýhodňuje podnik Air Malta rovněž při financování letadel, sjednávání smluv a jiných záležitostech, u nichž mohou úspory z rozsahu přinést patrné finanční a konkurenční výhody. Jakékoli další snížení kapacity by mělo kumulativní negativní dopad na schopnost letecké společnosti soutěžit s většími konkurenty.
(125)
Malta je mimoto oblastí, která je způsobilá pro podporu podle čl. 107 odst. 3 písm. a) SFEU. Podle bodu 56 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci mohou platit méně přísné podmínky, co se týče provádění kompenzačních opatření.
(126)
Při posuzování vhodnosti navrhovaných kompenzačních opatření musí Komise vzít v úvahu zvláštnosti daného případu. Okrajová poloha Malty jakožto ostrova způsobuje problémy, pokud jde o dosažitelnost ostatního území Evropské unie. Komise uznává, že maltské ostrovy jsou zeměpisně izolované, a proto je spojení s pevninskou Evropou a ostatními částmi světa omezeno na námořní a leteckou dopravu. Náležitá letecká spojení jsou pro maltské hospodářství zásadní vzhledem jeho vysoké míře hospodářské otevřenosti (23) (což vyžaduje spolehlivé dopravní spojení pro obchodní cestující) a významu odvětví cestovního ruchu (24). Jsou rovněž životně důležitá pro hospodářskou a sociální soudržnost Malty, a to jak v rámci dané země, tak i s ostatním územím EU, a to zajištěním každodenní přepravy leteckých zásilek a nákladu včetně zboží podléhajícího rychle zkáze mezi ostrovy a evropskou pevninou a rovněž osobní dopravy ze zdravotních důvodů na nosítkách a v inkubátorech (v případech, kdy je zapotřebí zvláštní lékařská péče, která není na Maltě dostupná).
(127)
V rozhodnutí ze dne 7. března 2007 týkajícím se společnosti Cyprus Airways (25) Komise při posuzování vhodnosti kompenzačních opatření uvedla, že Kypr vykazuje
„řadu územních a z tohoto důvodu trvalých charakteristik, které mají dopad na jeho sociálně-ekonomický rozvoj. Jižní okrajová poloha Kypru má za následek přímé problémy v souvislosti s dosažitelností zbývajícího území Evropské unie, a v důsledku toho je země ve velké míře závislá na letecké a námořní dopravě, avšak zejména na letecké dopravě. To je velmi důležité, protože v případě Kypru je letecká doprava jediným životaschopným způsobem přepravy obchodních cestujících“.
(128)
Komise podotýká, že Malta je ve srovnatelné situaci jako Kypr, pokud jde o okrajovou polohu, přístupnost a závislost na letecké dopravě.
(129)
Komise uvádí, že jelikož je podnik Air Malta na evropském leteckém trhu velmi malým hráčem a jelikož oznámená podpora podniku Air Malta neumožní agresivní politiku rozšiřování nebo růst velikosti, je rušivý účinek oznámeného opatření omezený.
(130)
Komise se domnívá, že 5 % snížení kapacity (u ziskových činností) v oblasti osobní dopravy (které souvisí se zmenšením leteckého parku o dvě letadla z celkového počtu 12 letadel) se může na první pohled jevit jako malé. Vzhledem k malé velikosti podniku Air Malta v porovnání s evropskou kapacitou a výkonem (s ohledem na počet cestujících) evropského odvětví letecké dopravy a malé velikosti leteckého parku tohoto podniku má Komise za to, že toto snížení kapacity není nevýznamné. Komise podotýká, že celkové snížení kapacity povede k snížení podílu podniku Air Malta na maltském trhu letecké dopravy z 51 % v roce 2010 na méně než 40 % podle předpokladů v roce 2016 (26).
(131)
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem a s přihlédnutím k tomu, že se podnik Air Malta vzdá významného počtu letištních časů na koordinovaných letištích, což okamžitě vytvoří nové obchodní příležitosti pro jeho konkurenty, k významnému snížení kapacity o 20 % v segmentu nákladní dopravy (což nepříznivě ovlivní významné postavení na místním trhu nákladní dopravy a nákladních dopravců, které podnik Air Malta zaujímá) a k zvláštní situaci Malty, pokud jde o její okrajovou polohu, přístupnost a závislost na letecké dopravě, vyvozuje Komise závěr, že navrhovaná kompenzační opatření jsou vhodná k omezení rušivých účinků podpory na minimum a jsou úměrná těmto účinkům, velikosti a významu podniku Air Malta.
6.2.4 Podpora omezená na minimum (vlastní příspěvek)
(132)
Za třetí, podle bodu 43 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci je k tomu, aby byla výše podpory omezena na úplné minimum nutných restrukturalizačních nákladů, nezbytný významný příspěvek příjemců k plánu restrukturalizace z vlastních zdrojů. To může zahrnovat prodej aktiv, která nejsou nezbytně nutná pro přežití podniku, nebo vnější zdroje za tržních podmínek.
(133)
U velkých podniků Komise za normálních okolností považuje za přiměřený příspěvek ve výši alespoň 50 % restrukturalizačních nákladů. Za výjimečných okolností a v případě zvlášť závažných problémů se však Komise může spokojit i s nižším příspěvkem (bod 44 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci).
(134)
Vlastní příspěvek musí být skutečný, tj. opravdový, bez všech budoucích výnosů, jako je peněžní tok (bod 43 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci). Vlastní příspěvek nesmí proto zahrnovat žádnou další státní podporu.
(135)
Jak je popsáno v oddíle 2.4, navrhovaný vlastní příspěvek podniku Air Malta spočívá v prodeji pozemku, prodeji dceřiných společností, prodeji motorů a bankovním úvěru.
(136)
Nejdůležitější část vlastního příspěvku společnosti (66,2 milionu EUR) bude pocházet z prodeje pozemku nacházejícího se na okraji mezinárodního letiště Malta maltskému státu. Dohoda o příslibu prodeje byla podepsána dne 7. prosince 2011.
(137)
Prodej se neuskuteční v rámci otevřeného, transparentního a nediskriminačního nabídkového řízení. V souladu s obecnou politikou a vnitrostátními právními závazky se však mají veškeré akvizice majetku provedené maltskou vládou uskutečnit na základě hodnoty na otevřeném trhu, která odráží cenu, jež by za běžných tržních podmínek zaplatil soukromý investor.
(138)
Podnik Air Malta objasnil, že vzhledem k restrukturalizaci budou některé jeho nemovitosti zbytečné, například budova ústředí, která bude příliš velká pro nižší počet pracovníků. Po přesunu do nových prostor chce společnost podnítit rovněž kulturní přeměnu na moderní a dynamickou leteckou společnost.
(139)
Maltská vláda projevila strategický zájem o získání pozemku podniku Air Malta nacházejícího se na okraji mezinárodního letiště Malta, jelikož dotyčné parcely představují vzácný zdroj. Malta objasnila svou dlouhodobou strategii, která předpokládá rozvoj činností souvisejících s letectvím na Maltě, včetně vytvoření leteckého uzlu pro nákladní dopravu jako součásti rozšířeného parku pro letecký průmysl, který zahrnuje rovněž opravy letadel a další související zařízení.
(140)
Komise uznává, že prodejem pozemku sleduje Malta svou strategii týkající se rozvoje odvětví souvisejícího s letectvím na Maltě k zvýšení zaměstnanosti v tomto odvětví. Komise se proto domnívá, že hlavním účelem prodeje pozemku není vložení nových peněžních prostředků do podniku Air Malta, nýbrž dosažení věrohodného cíle politiky.
(141)
Hodnota pozemku je založena na nezávislé zprávě o ocenění ze dne 25. listopadu 2011 vyhotovené […], nezávislým odhadcem, kterého za tímto účelem jmenovala vláda. […] je renomovaná realitní společnost s dlouholetými mezinárodními a místními zkušenostmi. Komise ocenění analyzovala a považuje je za náležité. Ocenění nezavdává žádnou příčinu k obavám, jelikož nebyly zjištěny žádné zjevné chyby, byly použity uznávané metody (použité oceňovací standardy jsou stanoveny Výborem pro mezinárodní oceňovací standardy) a ocenění vychází z věrohodných předpokladů. Komise se proto domnívá, že výsledek předložené zprávy o ocenění představuje náležitý přibližný odhad reálné tržní ceny pozemku.
(142)
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem považuje Komise výnosy z prodeje pozemku za vlastní příspěvek.
(143)
Prodej dceřiných společností […] by měl podle Malty vynést nejméně [10 až 12] milionů EUR.
(144)
Hodnota dceřiných společností vychází z orientačních hodnot stanovených […] v dokumentu s názvem „Review of potential disposal of assets“ (Přezkum možného prodeje aktiv) ze dne 24. června 2011.
(145)
Malta potvrdila, že se veškeré prodeje a transakce uskuteční otevřeným, konkurenčním, transparentním a nediskriminačním způsobem. Postup prodeje řídí nezávislý poradce. Proces prodeje na základě otevřeného nabídkového řízení je zahájen zveřejněním žádosti o předložení návrhů a je vytvořena elektronická datová místnost. Po výběru uchazečů zařazených do užšího seznamu je datová místnost znovu otevřena pro tyto uchazeče za účelem hloubkové kontroly. Uchazeči zařazení do užšího seznamu jsou vyzváni k předložení konečné nabídky. Vítězného uchazeče vybere a schválí představenstvo podniku Air Malta v zájmu dosažení co nejvyšší hodnoty aktiv. Nejdůležitější kroky jsou oznámeny uchazeči, který nebyl vybrán, aby bylo zajištěno transparentní a nediskriminační řízení. Podle výše uvedeného postupu již byly zahájeny dva procesy prodeje: prodej společností Selmun Palace a Holiday Malta.
(146)
Komise podotýká, že první nabídky týkající se jedné z dceřiných společností, Holiday Malta, byly podstatně […] než orientační hodnota. Poslední ocenění Selmun Palace v prosinci 2011 - […] - však podporuje hodnotu v rozmezí od […] milionů EUR do […] milionů EUR.
(147)
Ačkoli podnik Air Malta předložil konzervativní přístup - předpoklady v plánu restrukturalizace zahrnují 15 % úpravu o riziko (výnosy z prodeje ve výši [10 až 12] milionů EUR místo [12 až 14] milionů EUR) -, Komise se domnívá, že informace poskytnuté s ohledem na ocenění dceřiných společností nejsou dostačující. Zprávy o ocenění nejsou dostatečně kvalitní a neumožňují Komisi dospět k jednoznačnému závěru ohledně skutečné hodnoty dceřiných společností.
(148)
Za této situace není Komise schopna vyčíslit přesnou výši výnosů z prodeje dceřiných společností. Na základě dostupných informací však Komise podotýká, že dceřiné společnosti skutečně mají určitou hodnotu. Případné výnosy z prodeje dceřiných společností proto zvýší vlastní příspěvek.
(149)
Do vlastního příspěvku podniku k restrukturalizačním nákladům by měly být zahrnuty výnosy z prodeje dvou náhradních motorů společnosti […], soukromé mezinárodní finanční a leasingové společnosti pro náhradní motory. Prodej náhradního motoru s výrobním číslem ESN […] se uskutečnil dne 28. října 2010 a výnos činil [10 až 12] milionů USD. Prodej náhradního motoru s výrobním číslem ESN […] se uskutečnil dne 17. prosince 2010 a vynesl [9 až 11] milionů EUR. Celkové výnosy z prodeje motorů činí [19 až 23] milionů USD (přibližně [15 až 17] milionů EUR). Je však třeba uvést, že zatímco motor č. … zcela vlastnil podnik Air Malta, motor č. […] byl pronajatým majetkem podniku Air Malta. Letecká společnost měla předkupní právo na motor č. […] za cenu ve výši [5 až 7] milionů EUR, které uplatnila, načež byl motor prodán společnosti […] a poté zpětně pronajat.
(150)
Pro účely vlastního příspěvku použil podnik Air Malta čisté výnosy z prodeje motorů, a považoval proto částku ve výši [5 až 7] milionů EUR za náklady. Čisté výnosy jsou vypočítány jako příjmy z prodeje motorů společnosti […] ([10 až 12] milionů USD + [9 až 11] milionů USD = [19 až 23] milionů USD, tj. [15 až 17] milionů EUR) po odečtení nákladů na koupi motoru č. […]) ([5 až 7] milionů EUR), z čehož vyplývá čistý výnos ve výši [10 až 12] milionů EUR jako vlastní příspěvek.
(151)
Komise uvádí, že k prodeji motorů došlo v období restrukturalizace nebo jen pár dnů před jeho zahájením. Za vlastní příspěvek proto lze považovat veškeré příjmy z tohoto prodeje. Komise uznává rovněž navrhovaný výpočet skutečné částky výnosů z prodeje, a uznává tudíž vlastní příspěvek ve výši [9 až 12] milionů EUR.
(152)
Úvěr ve výši [20 až 25] milionů EUR by měla v polovině roku 2014 poskytnout společnost […].
(153)
Malta předložila prohlášení o úmyslu ze dne 24. a 29. listopadu 2011 vydaná dvěma bankami. Dosud však nebyla uzavřena právně závazná dohoda, jelikož podle Malty se obchodní politika bank zakládá na tom, že nepřijímají žádné závazky více než dva roky před transakcí. Jelikož nebyly předloženy žádné závazné dohody, nelze tento úvěr považovat za skutečný a opravdový vlastní příspěvek, jak se vyžaduje v bodě 43 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci.
(154)
Komise však podotýká, že podnik Air Malta již v prosinci 2011 uzavřel smlouvu o překlenovacím úvěru ve výši [25 až 30] milionů EUR s tříletou dobou splatnosti, který byl zajištěn bez jakékoli pomoci ze strany maltských orgánů. Účelem tohoto úvěru je zajistit překlenovací financování nákladů na restrukturalizaci podniku Air Malta do roku 2014, kdy bude podle očekávání dosaženo výnosů z prodeje pozemku.
(155)
Úvěr poskytne […]. Obě banky se považují za soukromé banky. […]
(156)
Podnik Air Malta musí platit úrokovou sazbu, která v současnosti činí [4 až 6] % ročně (tj. [150 až 350] základních bodů nad […] základní sazbou jako referenční sazbou, která v současnosti činí 2,5 %) plus poplatky ve výši [1 až 1,5] % ročně. Úvěr je zajištěn zástavou s hodnotou ve výši [25 až 30] milionů EUR.
(157)
Komise podotýká, že tato úvěrová smlouva z prosince 2011 prokazuje, že podnik Air Malta byl schopen získat financování z vnějších zdrojů za tržních podmínek bez pomoci maltských orgánů. Toto financování prokazuje, že trh věří v reálnost předpokládaného obnovení životaschopnosti. Komise proto považuje úvěr ve výši [25 až 30] milionů EUR za součást vlastního příspěvku.
(158)
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem považuje Komise za vhodný a přijatelný vlastní příspěvek výnosy z prodeje pozemku (66,2 milionu EUR); výnosy z prodeje motorů ([9 až 12] milionů EUR) a bankovní úvěr sjednaný v prosinci 2011 (30 milionů EUR). Celkový vlastní příspěvek tudíž činí 107 milionů EUR, což představuje 45 % celkových restrukturalizačních nákladů. Komise dále poznamenává, že pokud bude dosaženo očekávaných výnosů z prodeje dceřiných společností, pak výše vlastního příspěvku vzroste o [10 až 12] milionů EUR, a vlastní příspěvek bude tudíž činit 49,5 % celkových restrukturalizačních nákladů.
(159)
Malta je oblastí, která je způsobilá pro podporu podle článku 107 odst. 3 písm. a) SFEU. V podporovaných oblastech mohou být podmínky pro schválení podpory méně přísné, co se týče výše příspěvku ze strany příjemce podpory (bod 56 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci). Okrajová poloha Malty mimoto způsobuje problémy spojené s dosažitelností ostatního území EU, a v důsledku toho je země ve značné míře závislá na letecké dopravě (viz 126. bod odůvodnění), což je nutno vzít v potaz.
(160)
Vzhledem k zvláštnostem tohoto případu se vlastní příspěvek, který je mírně nižší než 50 %, jeví jako přijatelný. Jelikož plán restrukturalizace, zejména předložený finanční plán, prokazuje, že výše podpory jako taková zamezí tomu, aby podniku Air Malta nebyl poskytnut nadbytek prostředků, jenž by mohl být použit pro agresivní a trh narušující činnosti, které nesouvisejí s procesem restrukturalizace, a že podpora není použita na financování nových investic, které nejsou nezbytně nutné pro obnovení životaschopnosti podniku, jak je stanoveno v bodě 45 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci, vyvozuje Komise závěr, že v daném případě je přiměřený vlastní příspěvek ve výši alespoň 45 %.
6.2.5 Zásada „jednou a dost“
(161)
Podpora musí dodržovat zásadu „jednou a dost“. Bod 72 pokynů k podpoře na záchranu a restrukturalizaci uvádí, že podnik, který obdržel podporu na záchranu a restrukturalizaci v minulých deseti letech, není pro podporu na záchranu a restrukturalizaci způsobilý.
(162)
V dubnu 2004, před přistoupením k EU, provedla Malta navýšení kapitálu o 57 milionů EUR. Dotyčná transakce byla provedena ve formě věcného plnění a zahrnovala převod nemovitostí (pozemků a budov) výměnou za získání dodatečných akcií podniku Air Malta. Toto opatření nepovažovaly maltské orgány za podporu na záchranu nebo restrukturalizaci, nýbrž měly za to, že navýšení kapitálu je v souladu se zásadou investora v tržním hospodářství.
(163)
Komise byla o tomto opatření informována v rámci předvstupní spolupráce. Jelikož opatření bylo provedeno před přistoupením Malty k EU, nebylo nutné, aby si Malta vyžádala předchozí souhlas Komise s provedením kapitálového vkladu v roce 2004. Podle běžné praxe Komise (27) však Komise bere v úvahu podporu na restrukturalizaci, která byla poskytnuta před přistoupením, při posuzování dodržení zásady „jednou a dost“ v následujících případech podpory na restrukturalizaci.
(164)
S cílem určit, zda navýšení kapitálu v roce 2004 poskytlo podniku Air Malta hospodářskou výhodu, a zda tudíž toto opatření představuje státní podporu, musí Komise posoudit, zda byla podniku poskytnuta „hospodářská výhoda, kterou by za obvyklých tržních podmínek nezískal“ (28). Při zkoumání této záležitosti uplatňuje Komise zásadu investora v tržním hospodářství. Podle tohoto kritéria se o státní podporu nejedná v případě, že by soukromý investor působící za běžných tržních podmínek, jehož velikost je srovnatelná s velikostí subjektů působících ve veřejném sektoru, mohl být za podobných okolností motivován k tomu, aby provedl dotyčný kapitálový vklad. Komise proto musí posoudit, zda by soukromý investor provedl transakci za stejných podmínek (29). Hypotetický soukromý investor jedná jako obezřený poskytovatel kapitálu (30), který chce maximalizovat svoje zisky, ovšem bez toho, aby podstupoval příliš velká rizika v poměru k výnosu (31).
(165)
Mimoto „… srovnání mezi chováním veřejných a soukromých investorů musí být provedeno ve vztahu k přístupu, který by měl v rámci dotčené transakce soukromý investor s ohledem na dostupné informace a předvídatelný vývoj v dané době“ (32).
(166)
Analýza a posouzení ze strany Komise musí zahrnovat veškeré faktory, které jsou důležité pro dotyčnou transakci a její kontext. To zahrnuje finanční situaci podniku, který je příjemcem podpory, na relevantním trhu, zatímco následný vývoj nebo výsledky nejsou podstatné, pokud se nepředpokládají v době uskutečnění investice (33).
(167)
Dotyčná transakce zahrnovala převod nemovitostí (pozemků a budov) ze strany vlády na podnik Air Malta výměnou za získání dodatečných akcií podniku Air Malta. Podnik Air Malta tento majetek dlouhodobě užíval. Dotyčné nemovitosti podnik Air Malta držel od roku 1979 na dobu neurčitou na základě nájemní smlouvy. Podnik Air Malta v průběhu let majetek na vlastní náklady zhodnotil na základě očekávání, že na něj bude tento majetek převeden.
(168)
Komise podotýká, že tato transakce byla projednávána a připravována řadu let. Plán na převod pozemků byl vypracován již v 90. letech minulého století. Na tuto transakci odkazoval dokument představenstva z roku 2000. Důvodem prodlevy při realizaci je privatizace mezinárodního letiště Malta, která byla zcela dokončena teprve v roce 2002.
(169)
Transakce se uskutečnila na základě strategie společnosti a obchodního plánu na období 2004-2007 (z listopadu 2003) a 3letého finančního výhledu. Vzhledem k pozitivním výhledům týkajícím se tržního prostředí, jako je očekávaný růst maltského trhu letecké dopravy, zvyšování počtu sedadel a marží v evropském odvětví letecké dopravy, a rovněž povzbudivým výsledkům předpokládal obchodní plán podstatné zvýšení počtu cestujících a výnosů v následujících letech a dosažení ziskovosti v účetním období 2007.
(170)
Příslušné prognózy zohledňovaly obecný názor panující v odvětví letecké dopravy v té době, který předpokládal silný růst v odvětví letecké dopravy. Pozitivní výsledky mimoto vycházely z dodatečných očekávaných příležitostí k růstu v důsledku přistoupení Malty k EU. Kromě zlepšení kapitálové struktury navrhoval obchodní plán řadu přiměřených iniciativ, jako je zavedení standardního a moderního leteckého parku s nízkou spotřebou paliva sestávajícího z letadel Airbus A319/A320 a rovněž racionalizace údržby. Komise uvádí, že v roce 2004 se nízkonákladové letecké společnosti nepovažovaly za hrozbu pro podnik Air Malta na jeho hlavním trhu, jelikož trasy na Maltu / z Malty se pokládaly za příliš dlouhé na to, aby fungoval obchodní model nízkonákladových leteckých společností. Ačkoliv se následně ukázalo, že očekávání byla příliš optimistická a problémy na trhu byly podceněny, vzhledem k informacím, které byly k dispozici v roce 2004, a obecnému názoru panujícímu v odvětví letecké dopravy se Komise domnívá, že prognózy obsažené v obchodním plánu a 3letém finančním výhledu byly v té době věrohodné.
(171)
Vzhledem ke skutečnosti, že maltská vláda jako většinový akcionář podniku Air Malta přispěla při založení společnosti v roce 1974 pouze minimálním akciovým kapitálem, byl podnik Air Malta ve srovnání s ostatními vlajkovými dopravci v období před dubnem 2004 značně podkapitalizován a potřeboval kapitálovou strukturu, která odpovídala jeho činnostem. Navýšení kapitálu, které se uskutečnilo ve formě věcného plnění spočívajícího v převodu pozemků, mělo zajistit, aby společnost měla vyváženou finanční strukturu, aby mohla uplatňovat růstovou strategii a dále zvyšovat vlastní kapitál prostřednictvím lepších opatření v oblasti řízení provozního kapitálu.
(172)
Transakce byla založena na tržní hodnotě podle doporučení společnosti PriceWaterhouseCoopers, v němž se uvádělo, že „hodnota aktiv, která mají být převedena na společnost, odpovídá přinejmenším nominální hodnotě akcií (a příslušnému emisnímu ážiu), které společnost vydala maltské vládě“.
(173)
Komise mimoto podotýká, že v dubnu 2004 nebyl podnik Air Malta podnikem v obtížích. Ačkoliv podnik Air Malta vykazoval ztráty především v důsledku ztrát, které utrpěla jeho dceřiná společnost po událostech z 11. září, měl v té době značné rezervy v hotovosti. Podle údajů činil ke dni 31. července 2003 celkový vlastní kapitál podniku Air Malta 45,7 milionu EUR (upsaný akciový kapitál ve výši 11,7 milionu EUR a kladný zůstatek na účtu zisků a ztrát). Podle účetní závěrky za sedmiměsíční období končící dne 29. února 2004 činila ztráta za toto období 15,5 milionu EUR a za celé účetní období se předpokládala ztráta ve výši 19,2 milionu EUR. Další ztráty byly vykázány při uzavírání účetní závěrky v červenci 2004 a vypočítány počátkem roku 2005. Tyto ztráty však nebyly v dubnu 2004 známy, ani se nepředpokládaly.
(174)
Podnik Air Malta byl mimoto bez jakékoli státní podpory schopen získat financování z vnějších zdrojů od tří soukromých bank.
(175)
Na navýšení kapitálu se podíleli menšinoví soukromí akcionáři, a to úměrně svým podílům (méně než 5 % celkového kapitálu).
(176)
Na základě těchto skutečností nemá Komise k dispozici žádné přesvědčivé důkazy, které by prokazovaly, že transakce z dubna 2004 nebyla v souladu se zásadou investora v tržním hospodářství, jelikož se jeví jako přiměřené předpokládat, že by soukromý investor jednal v podobné situaci stejně jako maltská vláda. Transakce z roku 2004 proto nepředstavuje státní podporu pro podnik Air Malta.
(177)
Maltské orgány mimoto potvrdily, že podnik Air Malta neobdržel v posledních deseti letech žádnou podporu na záchranu nebo restrukturalizaci. Komise se proto domnívá, že zásada „jednou a dost“ je dodržena.
6.3 Závěr
(178)
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem Komise usuzuje, že plánovaná podpora ve výši 130 milionů EUR a plán restrukturalizace jsou v souladu s podmínkami požadovanými v pokynech k podpoře na záchranu a restrukturalizaci. Komise proto pokládá podporu za slučitelnou s vnitřním trhem,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
Podpora na restrukturalizaci, kterou Malta oznámila a která spočívá v poskytnutí částky ve výši 130 milionů EUR podniku Air Malta ve formě vlastního kapitálu, včetně kapitalizace schválené půjčky na záchranu ve výši 52 milionů EUR, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie.
Tato státní podpora je slučitelná s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 písm. c) Smlouvy o fungování Evropské unie.
Článek 2
Toto rozhodnutí je určeno Maltské republice.
V Bruselu dne 27. června 2012.
COMMISSION DECISION
of 27 June 2012
on the State aid No SA.33015 (2012/C) which Malta is planning to implement for Air Malta plc.
(notified under document C(2012) 4198)
(Only the English version is authentic)
(Text with EEA relevance)
(2012/661/EU)
THE EUROPEAN COMMISSION,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having regard to the decision by which the Commission decided to initiate the procedure laid down in Article 108(2) TFEU, in respect of the aid SA.33015 (1),
Having called on interested parties to submit their comments pursuant to the provisions cited above, and having regard to their comments,
Whereas:
1. PROCEDURE
(1)
By letter dated 16 May 2011 Malta notified the Commission of the restructuring aid to Air Malta plc, following a rescue aid loan of EUR 52 million that was approved by a Commission decision of 15 November 2010 (N 504/2010, hereinafter "the decision on the rescue aid"). The Commission requested additional information by letters dated 5 July and 1 September 2011, to which then Maltese authorities replied by letters dated 2 August and 22 September 2011.
(2)
By letter dated 25 January 2012, the Commission informed Malta that it had decided to initiate the procedure laid down in Article 108(2) TFEU in respect of the aid (hereinafter "the opening decision"). Malta provided comments on that decision by letter dated 5 March 2012. The Commission asked further questions by letter dated 19 March 2012, to which Malta replied on 19 April 2012.
(3)
The opening decision was published in the Official Journal of the European Union on 21 February 2012. The Commission called on interested parties to submit their comments.
(4)
The Commission received comments from six interested parties. It forwarded them to Malta, which was given the opportunity to react; its comments were received by letter dated 27 April 2012.
2. DESCRIPTION OF THE MEASURE AND THE RESTRUCTURING PLAN
2.1 Restructuring aid
(5)
Malta notified restructuring aid of EUR 130 million to Air Malta in the form of equity, including a debt-to-equity swap of the approved rescue loan of EUR 52 million, on the basis of the Restructuring Plan (RP) described below starting in November 2010 (after the approval of the rescue loan), and covering a five year restructuring period from autumn 2010 until autumn 2015.
2.2 Beneficiary
(6)
Air Malta plc. is the national flag carrier of Malta since 1974. At the beginning of the restructuring process, Air Malta operated 12 passenger aircrafts and served 43 scheduled destinations in Europe, North Africa and the Eastern Mediterranean. Air Malta is owned by the Maltese government (98 %) and private investors (2 %).
(7)
Air Malta is a very small player in the European aviation market (ca. 1,8 million passengers in 2010), representing only 0,25 % of the entire European airline industry’s productive capacity and output (in terms of passengers). With the intended reduction of 2 aircrafts in Air Malta’s fleet, it will become an even smaller player in a growing European air transport market. Air Malta plan to join a global alliance to improve connectivity in this reduced fleet scenario and also to improve fleet utilisation.
(8)
Nonetheless, Air Malta is the most important air carrier for flights from and to Malta with a market share of 51 % (passengers) and 28 % (cargo). According to Malta, the restructuring of Air Malta is crucial as it provides Malta with a regular and dependable link to main European and North African centres whilst also supporting the economy through services such as the transportation of mail, cargo and patients for treatment abroad. This role is not filled by Air Malta's main competitors, above all low cost carriers (LCC) like Ryanair and easyJet.
(9)
Air Malta has been making losses in its core airline business for several years and made a EUR 23,1 million operating loss in FY (2) 2010 and EUR 37,3 million in FY2011 (see Table 2).
(10)
Air Malta plc. has the following subsidiaries ("Air Malta Group"):
Table 1
Air Malta Group structure
Subsidiary
Share of Air Malta plc.
Profit b/tax in FY2010
(in EUR 000's)
Osprey Insurance Brokers Ltd. (an insurance broker)
100 %
618
Shield Insurance Company Ltd. (a captive insurance company)
100 %
1,165
Selmun Palace Hotel Co. Ltd. (a four star hotel in Malta)
100 %
(879)
Holiday Malta (a UK based specialist tour operator)
100 %
(GBP 1,081)
World Aviation Group (a general sales agent for Air Malta and other airlines)
50 %
241
Lufthansa Technik Malta (joint venture with Lufthansa Technik AG to perform aircraft maintenance and repair operations)
8 %
(10,896)
2.3 Restructuring Plan
(11)
The RP (dated 29 November 2011) and its Update of 28 February 2012 aim to restore Air Malta's profitability by FY2014 and its return to long-time viability by 2015. The duration of the RP is limited to five years, running from autumn 2010 to autumn 2015.
(12)
The plan assumes that it will be possible to turn around the existing level of losses from an operating loss (EBIT) of EUR 37,3 million and a net loss of EUR 88,9 million in FY2011 to an operating profit of EUR […] (3) million and a net profit of EUR […] million in FY2014 and a further improvement of the profit situation in FY2015 and FY2016 (see Table 2).
Table 2
Profit and loss 2008-2016
(in EUR million)
Financial year
2008
2009
2010
2011
2012(f)
2013(f)
2014(f)
2015(f)
2016(f)
Revenues
273,7
249,5
210,8
207,5
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Operating result
(8,9)
(33,8)
(23,1)
(37,3)
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Net result
3,6
(23,7)
(11,6)
(88,9)
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
(13)
The plan aims to achieve a return on capital employed (ROCE) (4) of [4 to 6] % and a return on equity (ROE) (5) of [5 to 7] % for FY2016.
Table 3
ROCE and ROE 2012-2016
FY
2012
2013
2014
2015
2016
Return on equity (ROE)
n/a
- [30 to - 20] %
[2 to 6] %
[4 to 6] %
[5 to 7] %
Return on capital employed (ROCE)
- [60 to - 50] %
- [20 to 10] %
[0 to 5] %
[4 to 6] %
[4 to 6] %
(14)
To achieve these results, Air Malta proposes the following key actions:
(15)
The target is to create a more cost-effective schedule. Therefore, Air Malta will terminate certain routes - both loss making and profitable - and increase frequency on selected core routes.
(16)
Air Malta has already taken action to discontinue the loss making routes to Leipzig, Tunis, Damascus, Palermo and Turin in early 2011.
(17)
Furthermore, as of autumn 2011, Air Malta has started to discontinue or reduce capacity on certain routes which are offered as compensatory measures according to the Community guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty (6) (hereinafter, “the R&R Guidelines”). This will also release the pertinent slots in a number of foreign airports, with Air Malta thus forgoing any grandfather rights it currently has on these slots. By 2013, […] slot pairs will be surrendered at coordinated airports (7) such as London-Gatwick, Manchester, Amsterdam, Frankfurt, Geneva, Catania, Stuttgart, London-Heathrow and Munich. Through the withdrawal or reduced frequency other airlines will be able to benefit from potentially increasing their load factors and/or yields.
(18)
Concerning the profitability of the different routes, Malta provided the gross margin of all of the routes between FY2010-FY2013 as well as for Summer 2009-Summer 2012. The gross margin is calculated as follows: Revenue minus VDOC (variable direct operating costs) minus FDOC (fixed direct operating costs). The routes are profitable if they have a gross margin equal or above 0 %. Routes are ‧marginally profitable‧ if their gross margin is currently lower than 0 % but higher than - 10 % but would become profitable in the future. According to Malta, both profitable and ‧marginal routes‧ has been classified as relevant compensatory measures.
(19)
The changes in the route network between FY2010 and FY2013 relate to an overall capacity reduction of 20,9 % ASK (8) of the 2010 overall capacity. This includes a capacity reduction of [27 to 33] % ([12,5 to 15,5] % (9) are related to routes claimed to be profitable, [5,5 to 7,5] % (10) to ‧marginal routes‧ and [9 to 11] % (11) to unprofitable routes) and a capacity increase through the launching of new destinations and expansion of existing schedules of [8 to 10] %.
Table 4
Capacity change 2010-2013
Capacity change
ASK
% of FY2010
Total ASK (FY2010)
4 145 522
ASK reduction in capacity
[…]
[27 to 33] %
ASK increase in capacity
[…]
[8 to 10] %
Total ASK (FY2013)
3 275 710
79 %
Overall decrease in capacity (FY2010-FY2013)
869 812
20,9 %
(20)
Especially important are connections to international hubs which are essential for Malta's access to global markets. Because of this, Air Malta concluded code share agreements with a number of airlines. Furthermore, Air Malta plans to join a global alliance to improve connectivity and fleet utilisation.
(21)
Cost initiatives are focused on improving the efficiency of Air Malta's operations in order to reduce the cost structure by streamlining the core business, addressing operational inefficiencies and bringing the airline into a competitive and sustainable position. The annual improvements in profitability from cost initiatives are expected to total EUR [42 to 52] million by the end of the RP period which means a reduction in the total costs of the Company of [10 to 12] % and a decline of the total operating cost per passenger by [7,5 to 10] % (while total passengers carried during the same period remain almost constant). The major items are: network based reductions (EUR [21 to 27] million), personnel savings (EUR [9 to 11] million) and contract management (EUR [7 to 9] million).
(22)
The planned 20,9 % capacity reduction has an impact on fixed and variable direct operating costs such as a reduction in fuel uplift of approximately […] million gallons (EUR […] million), the reduction in the number of flown hours and therefore a decrease of the overall maintenance costs […] and a reduction of landing, handling and navigation and en-route charges […].
(23)
The airline will reduce the fleet from 12 to 10 aircraft. One aircraft has already been subleased to a Mexican carrier from […] and another aircraft, which is currently subleased under a short-term contract, has been subleased to a Polish carrier from […] to […]. Both aircraft will be sub-leased at cost and hence will reduce Air Malta's overall lease expenditure. The overall lease rate is expected to decrease by EUR [2,5 to 3,5] million.
(24)
However, the reduction in network is expected to have a negative effect on passengers and cargo carried, before initiatives are implemented. It is assumed that passengers (scheduled and chartered) will decrease from 1,75 million in FY2011 to [1,5 to 1,7] million in FY2013 resulting in a revenue reduction of EUR [11 to 13] million. Cargo revenue is also expected to decrease by EUR [1 to 2] million as a result of network reduction.
(25)
Air Malta is renegotiating the contracts with their major suppliers. The overall target for contract costs savings is ca. EUR [7 to 8] million. The review has been commenced with ten business partners. A big amount of savings […] was already achieved through negotiations with Malta International Airport (12).
(26)
Air Malta aims at increasing its revenues by introducing ancillary revenues from additional payable services (similar to the LCC approach) together with improving its revenue management and pricing.
(27)
Given the seasonal nature of Air Malta’s market, the focus of the revenue initiatives is to improve yield in summer, when load factors are already strong, and to build revenue in winter through targeted marketing, campaigns and seat sales. Total passenger revenue per passenger (including ancillary revenues) is projected to increase to EUR [110-120] per passenger in FY2016 compared with EUR [100 to 105] in FY2011. Ancillary passenger revenue streams will then represent [3 to 4] % of total revenues in FY2016, compared with approximately 20 % for the Company's primary competitors, easyJet and Ryanair. The main revenue initiatives include: improvement of the load factor (EUR [9 to 10] million), yield management (EUR [8 to 10] million) and ancillary revenues (EUR [9 to 11] million).
(28)
Air Malta has developed a new commercial strategy in order to improve its competitiveness and load factor. This strategy includes simplification and standardisation of processes and offerings, branding Air Malta as a “destination airline” (closer business relations with Malta Tourism Authority), building customer loyalty and repetitive business, guerrilla marketing and distribution and innovative products and offerings.
(29)
This new strategy and improved marketing should lead to revenue enhancement. As can be seen from Table 5, according to Air Malta's RP, passenger numbers will decline between FY2011 and FY2013 driven by the reduction in the planned reduction in capacity; however, by FY2016 the reduction in passengers will have been recovered through: targeted marketing […]; filling seats in troughs by focusing on increasing passenger numbers in the winter and shoulder seasons and market growth.
(30)
With an expected growth in passenger volume of approximately [90,000 to 100,000] at average yields less incremental passenger related costs, revenue is expected to increase by [7 to 9] % from EUR 205,4 million in FY2011 to EUR [200 to 240] million in FY2016.
Table 5
Load factors, FY2011 to FY2016
FY
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Revenues (EUR 000’s)
205 369
[180 000 to 220 000]
[180 000 to 220 000]
[190 000 to 240 000]
[200 000 to 240 000]
[200 000 to 240 000]
Passengers (million) (13)
1,75
[1,6 to 1,8]
[1,6 to 1,8]
[1,6 to 1,8]
[1,6 to 1,8]
[1,6 to 1,8]
Total seats (million)
[2,5 to 3]
[2 to 2,5]
[2 to 2,5]
[2 to 2,5]
[2 to 2,5]
[2 to 2,5]
Load factor (14)
[72 to 75] %
[72 to 75] %
[72 to 75] %
[72 to 75] %
[73 to 78] %
[73 to 78] %
(31)
The increase in forecast load factors reflects the improved commercial strategy of the airline and greater focus on yield management. The key drivers behind the load factor changes are a growth in traffic (based on an expected market growth of 5,9 % as forecast by Eurocontrol), reduced fares to improve competitive position resulting in a [4 to 6] % reduction in yield and an increase in number of passengers, network re-evaluation in order to focus on commercially viable routes only, expanding code shares agreements and cooperation with […], the cessation of the granting of complimentary tickets to a range of beneficiaries and the expected improvement of the political situation in Libya (plan assumes that flights to Libya are suspended during FY2012 due to the recent crisis).
(32)
Following a number of changes to the commercial approach and route strategy that have already been implemented at the beginning of the restructuring process, the airline has already achieved an increase in load factor by [6 to 8] % (from [65 to 67] % in FY2010 to [72 to 75] % in FY2011).
(33)
Air Malta will apply industry standard practices to revenue management, pricing and increasing focus on MICE (Meetings, incentives, conferencing, exhibitions), corporate travel and tour operator relationships. These efforts are predicted to result in improved revenues of EUR [8 to 10] million.
(34)
Pricing revenue initiatives include: changes to pricing structures, concentration on higher passenger volumes in off-peak periods and better yield performance during high season as well as a strategic framework for managing Tour Operators (EUR [3 to 4] million).
(35)
Revenue management initiatives include: simplification of processes, management of market rather than and individual flights (EUR [4 to 5] million).
(36)
Following the approach of many LCC's Air Malta will charge fees for ancillary services both pre- and in-flight which is expected to lead to increased revenues by EUR [9 to 11] million in FY2016.
(37)
Pre-flight revenues initiatives include
-
differentiated service fees by sale channel (tour operators, global distribution, call centre and online) between EUR 10,00 and EUR 15,00 in order to drive business to cheaper and more profitable sale channels such as the internet (increase in profitability by EUR [1 to 2] million p/a);
-
improved revenues through all added services booked through the airline's new Internet Booking Engine (EUR [1 to 2] million p/a);
-
additional bag charge fees of EUR [35 to 45] for any second or subsequent bag, it is assumed that 3 % all passengers travel with more than one bag (EUR [1 to 2] million p/a);
-
additional revenue shall also be generated through seat reservations fee of EUR [9 to 11] for each reservation, it is assumed that on average 10 passengers a sector will make a seat reservation;
-
lounge access fee of EUR [9 to 11] with an assumed take-up rate of 1 % (EUR [100 000 to 200 000] p/a);
-
revenues through bag insurance of EUR [3 to 5] offered when making an online booking with an assumed take-up rate of 1 % (EUR [50 000 to 100 000] p/a).
(38)
In-flight revenues initiatives include
-
paid catering service (EUR [4 to 5] million p/a);
-
sale of duty free and other goods (EUR [1 to 2] million p/a).
(39)
Air Malta plans to significantly restructure its organisation in order to reduce the costs of the back office and support functions but also to improve the productivity of the front line operational functions. Migrating to the new organisation will release approximately 430 full-time equivalents (FTE), giving an annual saving of EUR [9 to 11] million. The transition process to the new organisation will take approximately 18-24 months and so the full saving will not impact the profit and loss results until FY2014. It should be noted that this overall saving will be eroded by contracted increases in wages of [2 to 3] % per annum agreed with staff from FY2013 onwards.
(40)
The four trade unions have a legally valid Collective Agreement, through which early retirement schemes (ERS) are available to staff as an entitlement. The eligibility criterion of the ERS is such that only […] staff are eligible to apply.
(41)
Additionally, Air Malta will offer a voluntary redundancy scheme (VRS) which will be universally available to staff wherein the Company retains the right to accept or refuse the staff member’s application. Employees are eligible for the VRS when they have continuously worked with Air Malta for at least […] years. The VRS offers a payment of up to EUR […] per employee […].
(42)
Moreover, the Company also underwent a main organisation structure change and recruited new key executives to its management team.
2.4 State aid and financing of the restructuring costs
(43)
Given the total restructuring costs of EUR 238 million, the Government of Malta intends to recapitalise the beneficiary with EUR 130 million of equity according to the following schedule: EUR 60 million will be injected via fresh share issue in FY2013, EUR 15 million in FY2014, EUR 3 million in FY2015 in addition to EUR 52 million in Government debt substituting the approved Rescue Aid loan and already disbursed to be converted to equity.
(44)
Air Malta proposes the remaining amount (i.e. the own contribution of 45 %) to be financed by the sale of land (EUR 66,2 million), sale of subsidiaries (EUR [9 to 12] million), sale of engines (EUR [9 to 12] million) and a bank loan (EUR [20 to 25] million).
(45)
The most important part of the Company's own contribution will come from the sale of land. Air Malta owns a leasehold title on valuable property situated on the perimeter of Malta International Airport. The Government of Malta has expressed its strategic interest to acquire Air Malta's airside properties. The land sites concerned represent a scarce resource that Government would like to see developed in a manner consistent with its long term strategy for the development of aviation related activity in Malta, including the creation of a cargo hub as part of an enlarged aviation park that also includes aircraft repair and other related facilities. The sale will not be carried out in an open, transparent and non-discriminatory tender. However, in line with its general policy and the national legal requirements, all property acquisitions by the Government have to be effected at a fair open market value, which reflects the price that would be paid on an arm’s length basis by a private investor. The Plan assumes the sale of the land adjacent to the airport for a total of EUR 66,2 million between FY2012 and FY2014. The value is based on an independent valuation report from November 2011 by […], an independent evaluator appointed by the Government for this purpose.
(46)
Air Malta secured a private loan of EUR [25 to 30] million provided by […] in December 2011. This bridging loan will facilitate the transition to the final equity structure over the next three years.
(47)
Air Malta estimates to generate revenues of EUR [9 to 11] million through the sale of its subsidiaries […].
(48)
The sale of spare engines […] took place on 28 October and 17 December 2010 respectively and generated revenues of USD [19 to 22] million. However, whereas engine No. […] was fully owned by Air Malta, engine No. […] was leased property of Air Malta with an option to purchase the engine at EUR [5 to 7] million, which was exercised. The net proceeds from the sale of the engines are EUR [9 to 12] million.
(49)
The EUR [20 to 25] million bank loan will be concluded only in FY2014, Air Malta has thus not concluded the negotiations yet.
Table 6
Sources and uses of funding 2011-2016
(in EUR million)
Uses
FY2011-2016
Sources
FY2011-2016
Repayment of rescue aid
52 000
Internal contribution:
Sale of land
66 200
Repayment of third party loan
[20 000 to 25 000]
Sale of subsidiaries
[9 000 to 12 000]
Redundancy payments
[25 000 to 30 000]
Sale of engines
[9 000 to 12 000]
Restructuring costs
[13 000 to 16 000]
Third party contribution:
Bank debt
[20 000 to 25 000]
Capital expenditure
[13 000 to 16 000]
Change in working capital/ net losses
[50 000 to 60 000]
Maintenance reserves payment
[40 000 to 50 000]
Government funding:
Government equity
130 000
Total
238 000
238 000
2.5 The opening decision
(50)
On 25 January 2012, the Commission opened the formal investigation procedure. In its decision, the Commission expressed doubts relating to the return to long term viability of the company, namely about the feasibility of the optimistic forecasts of the previous version of the RP which assumed a return to profitability by 2016 to be on a similar level as the profitability of major low cost carriers such as Ryanair or major traditional carriers such as Lufthansa. In particular, the Commission questioned the assumed impact of the ancillary revenues, cost reduction through contract renegotiation, market growth rates, yield and the non-inclusion of cost inflation in Air Malta's RP. Furthermore, Malta was invited to provide clarifications regarding the scenario analysis.
(51)
Regarding the proposed compensatory measures, the Commission doubted that the proposed overall capacity reduction of 20 % of ASK can be regarded as compensatory measures since it also contains loss-making routes whose closure is necessary to restore viability. The Commission also asked for further clarifications regarding the calculation of profitability of certain non-loss making routes as well as additional information that would demonstrate that the proposed measures are sufficient enough to compensate for the undue distortion of competition caused by the state aid.
(52)
Apart from the capacity reduction, the Commission doubted whether the proposed sale of non-loss making assets can be considered as compensatory measure in view of the fact that according to point 40 of the R&R Guidelines, the compensation measure should take place in particular in the market where the firm will have a significant market position after restructuring.
(53)
Regarding the own contribution, the Commission expressed its doubt whether it is indeed real, i.e. actual and excluding all future expected profits, as required by point 43 of the R&R Guidelines. In particular, the Commission requested clarification regarding the sale of Air Malta's subsidiaries, the availability of the envisaged EUR 20 million loan and whether the sales of engines took place within the restructuring period.
(54)
Lastly, the Commission requested further comments regarding the Plan's compliance with the "one time, last time" principle with regard to an EUR 57 million capital increase that was carried out by Malta in April 2014.
3. COMMENTS FROM MALTA
(55)
In its reply to the opening decision, Malta submitted comments and clarifications regarding all of the points raised in the Commission's opening decision, indicating that the notified RP complies with all the conditions imposed by the R&R Guidelines. Moreover, Malta also provided an update regarding the restructuring process, demonstrating that significant progress has already been achieved.
(56)
As regards the doubts on the forecasted return to profitability, Air Malta revised its forecasts (see Table 3) to an EBIT margin of [3 to 5] % in FY2016, which is lower than the historical margins achieved by Ryanair and Lufthansa. This reduction in profitability is mainly due to the realignment of the fuel assumptions.
(57)
Air Malta provided substantiated comments regarding the ancillary revenues, demonstrating that they will represent [3 to 5] % of passenger revenues in FY 2016 which is significantly lower than the percentages achieved by the directly competing low Cost carriers (LCCs) such as Ryanair and easyJet as well as other network carriers that have embraced the ancillary revenue strategy, such as Aer Lingus. Regarding the costs reduction through contract renegotiation, Air Malta confirmed that over EUR [4 to 6] million p.a. has already been committed through concluded negotiations and a number of additional savings have been identified which would lead to a total amount of contract savings of EUR [9 to 11] million instead of EUR [7 to 9] million as previously planned.
(58)
Malta has also revised its assumptions for Maltese market growth rates reducing it from 5,9 % annual growth rate to 4 % p.a. for the period to 2016. In addition a reduction in passengers flown of [2 to 4] % p.a. for the period FY2011-FY2013 has been assumed (in line with capacity reduction): following such reduction, an annual passenger growth rate of [2 to 4] % has been assumed for FY2013-FY2016. This growth rate remains lower than the average market growth rate for the overall period.
(59)
Malta has clarified that the RP only assumes an average growth of less than 2 % for yields throughout the period (passenger revenues including ancillary/total passengers) which is in line with the forecast for several network carriers in Europe such as Aer Lingus or IAG and lower than the directly competing LCCs easyJet and Ryanair. Malta has also adapted its assumptions on cost inflation, in particular in aircraft leases and forecasted fuel costs and clarified the assumptions for the scenario analysis including the deviation from EBIT.
(60)
As regards the proposed compensatory measures, Malta provided additional detailed information regarding the calculation of profitability of routes in respect of their contribution to the fixed/variable direct operating costs and overheads. Malta reiterated that the sale of its two profit-making insurance companies could be considered as a relevant compensatory measure because it provided Air Malta with cost effective insurance solutions and both of the companies were significant players in the local aviation insurance market. Since Air Malta is a small airline, it has a high component of overheads relative to its overall cost base due to the functional requirements of operating an airline. Excessive reduction of capacity would thus compromise the airline's long term viability.
(61)
As regards the own contribution Malta confirmed that all sales of the subsidiaries will be conducted in an open, competitive, transparent and non-discriminatory manner. Malta also provided additional information regarding the sale of engines, the EUR [20 to 25] million facility that is to be drawn in FY2014 and confirmed the conclusion of the EUR [25 to 30] million bridge loan agreement.
(62)
As regards the "one time, last time" principle, Malta submitted a business plan on the basis of which the EUR 57 million capital increase was carried out in 2004, demonstrating that this transaction should be viewed as conform with the market economy investor principle.
4. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES
(63)
During the formal investigation procedure the Commission received comments from six interested parties: Ryanair; International Airlines Group SA (IAG, i.e. the holding company owning British Airways and Iberia); Malta Chamber of Commerce, Enterprise and Industry; Airline Pilots Association Malta (ALPA); Malta Hotels and Restaurant Association (MHRA) and a consultant who wishes not to disclose his identity.
(64)
The observations of the Malta Chamber of Commerce, ALPA and MHRA were in favour of Air Malta's continuity in business underlining its importance for the whole Maltese economy, especially for the tourism sector. The Commission was asked to take into account the particularities of the case and the small size of Air Malta when assessing the RP.
(65)
The critical comments made by Ryanair and IAG refer mostly to the doubts already expressed in the opening decision as regard to the return to viability and the underlying assumptions. Ryanair states that the small size of Air Malta's fleet deprives it of the possibility of benefiting from economies of scale and integration. This disadvantage will be further exacerbated by the decrease in the number of aircraft. Furthermore, Ryanair and the anonymous consultant criticise that the land sale will be carried out not in an open tender and allege that Malta hopes to inject extra aid into Air Malta through this transaction.
(66)
As to the transport of patients for treatment abroad and the link to non-EU destinations based on bilateral agreement, Ryanair points to the legislation on public service obligations (PSO), in particular Regulation 1008/2008 according to which PSO must be imposed after an open tender and compensated on the basis of an analysis of the costs which a typical well run undertaking would have incurred in discharging those obligations. Ryanair warns of an ex-post application of supposed PSO in order to justify the RP and invites the Commission to investigate this issue, in particular in order to determine whether any such compensation has been determined.
5. COMMENTS FROM MALTA ON THE OBSERVATIONS OF INTERESTED PARTIES
(67)
Malta addressed in detail all of the arguments raised by third parties in their comments. In particular, Malta rebutted the arguments regarding Air Malta's return to long-term viability asserting that the trend of escalating losses of the Airline has already been reversed.
(68)
Air Malta's commercial strategy is to be a "destination airline" with its activities centred around the local airport. The successful turnaround of the company will in addition be achieved through significant reduction of waste and losses accompanied by the change in work practices of the company.
(69)
Regarding the argument of Air Malta's inability to profit from economies of scale, the Maltese authorities argue that the operating costs in the airline industry are variable in nature (amounting to [60 to 70] % in Air Malta's case). These include fuel costs, aircraft rental and maintenance, landing, navigation and flight crew costs, all of which are driven by regulated market pricing which limits, to some extent, the economies of scale that an airline could benefit from.
(70)
As to the valuation and sale of strategic property to the Government, Malta reasserts that the valuation was carried out by an external and independent evaluator […] with no conflict of interest and is based on a detailed report which follows international valuation standards as set out by the International Valuation Standards Council. The logic behind this transaction is evidenced by the new needs of the company (significantly reduced staff) and change of culture which require the workforce to be based in one modern office. Therefore the Airline disposed of property that it no longer needed. Given the scarcity of land resources in Malta, the Maltese authorities submit that the strategy to create an aviation park on this land predates Air Malta's restructuring by many years.
(71)
As far as public services are concerned, the Maltese authorities confirmed that PSO under regulation No 1008/2008 on common rules for the operation of air services in the Community have neither been imposed in the past nor are planned for the future. Consequently, no compensation from the State has been or will be paid. Therefore, Air Malta has never been provided with any remuneration from public funds for any of the services which it provides to and from Malta, including the transport of medical passengers.
6. ASSESSMENT OF THE AID
6.1 Existence of State Aid
(72)
By virtue of Article 107(1) of the TFEU, any aid granted by a Member State or through State resources in any form whatsoever, which distorts or threaten to distort competition by favouring certain undertakings or the production of certain goods, shall, in so far as it affects trade between the Member States, be incompatible with the internal market.
(73)
The concept of State aid applies to any advantage granted directly or indirectly, financed out of State resources, granted by the State itself or by any intermediary body acting by virtue of powers conferred on it.
(74)
In this context, the decision of the Maltese authorities to inject new equity of EUR 130 million has to be seen as State aid. The capital injection involves State resources and constitutes a selective advantage to Air Malta, since it improves its financial situation.
(75)
The measure affects trade between Member States and Competition as Air Malta is in competition with other European Union airlines, in particular since the entry into force of the third stage of liberalisation of air transport ("third package") on 1 January 1993. The measure in question enables Air Malta to continue operating so that it does not have to face the consequences normally deriving from its poor financial results and therefore it distorts competition.
(76)
Under these conditions, the capital injection constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the TFEU. This conclusion is not disputed by the Maltese authorities.
6.2 Compatibility of the aid with the internal market under the R&R Guidelines
(77)
Article 107(3)(c) TFEU stipulates that State aid can be authorised where it is granted to promote the development of certain economic sectors and where this aid does not adversely affect trading conditions to an extent contrary to the common interest.
(78)
The Commission considers the present measure to constitute a restructuring aid which must be assessed in the light of the criteria under the R&R Guidelines as well as the 1994 Aviation Guidelines (15), in order to establish whether it may be compatible with the internal market pursuant to Article 107(3) TFEU.
(79)
The Commission acknowledges that the Maltese authorities have undertaken to respect the stand-still obligation (in accordance with point 34 of the R&R Guidelines) and have not granted any aid to Air Malta (apart from the Rescue aid as approved by the Commission on 15 November 2010).
6.2.1 Eligibility
(80)
Regarding eligibility, point (33) of the R&R Guidelines states that the firm must qualify as a firm in difficulty within the meaning of these Guidelines (points 9-13).
(81)
According to point 9 of the R&R Guidelines the Commission regards a firm as being in difficulty when it is unable, whether through its own resources or with the funds it is able to obtain from its owners/shareholders or creditors, to stem losses which without outside intervention by the public authorities, will almost certainly condemn it to going out of business in the short or medium term.
(82)
Subsequently, Point 10(a) of the R&R Guidelines clarifies that a limited liability company is regarded as being in difficulty where more than half of its registered capital has disappeared and more than one quarter of that capital has been lost over the preceding 12 months.
(83)
The Commission notes that Air Malta is a company with limited liability which has lost almost all of its registered capital and is unable to meet its current obligations. Air Malta was found to be a company in difficulty already in the decision by which the rescue aid to the company was approved (16). According to point (25) of the R&R Guidelines a Member State concerned must communicate to the Commission, not later than six months after the rescue aid measure has been authorised, a restructuring plan or a liquidation plan or proof that the rescue loan has been reimbursed in full. Malta has duly notified the RP of Air Malta within the six months deadline. Given that this relatively short period the situation of Air Malta has not substantially changed so that it requires restructuring aid for its return to viability, it follows that the company clearly still fulfils the criteria set in point 10(a) of the R&R Guidelines and hence qualifies as a company in difficulty for the same reasons indicated in the decision on the rescue aid (points 7-13 and 45).
(84)
Point 12 of the Guidelines states that a newly created firm is not eligible for rescue or restructuring aid even if its initial financial position is unsecure. A firm is in principle considered as newly created for the first three years following the start of operations in the relevant field of activity.
(85)
Air Malta was created in 1974 and cannot therefore be considered as a newly created firm.
(86)
Point 13 of the R&R Guidelines states that a firm belonging to or being taken over by a larger business group is not normally eligible for rescue or restructuring aid, except where it can be demonstrated that the firm's difficulties are intrinsic and are not the result of an arbitrary allocation of costs within the group, and that the difficulties are too serious to be dealt with by the group itself. Where a firm in difficulty creates a subsidiary, the subsidiary, together with the firm in difficulty controlling it, will be regarded as a group and may receive aid under the conditions laid down in this point.
(87)
Air Malta plc. forms a group together with its subsidiaries (see paragraph (10)). The accounts of the group show that the airline, despite being part of a larger group of companies, in fact constitutes 94 % of the total Air Malta Group turnover and there is therefore no possibility for any other part of the Group to finance the restructuring of the airline. Furthermore, the accounts demonstrate that the airline’s losses are intrinsic to the airline itself and are therefore not attributable to any part of the Group.
(88)
The Commission thus considers that the difficulties of Air Malta are not a result of an arbitrary allocation of costs within the group but are mostly due to weak revenues in its core business. The difficulties are too serious to be dealt with by the group itself especially because many of the subsidiaries are loss making and the positive contribution by the profitable subsidiaries is far too small to compensate the losses in Air Malta's core business.
6.2.2 Restoration of long-term viability
(89)
Firstly, according to point 35 of the R&R Guidelines the restructuring plan, the duration of which must be as short as possible, must restore the long-term viability of the firm within a reasonable timescale and on the basis of realistic assumptions as to future operating conditions.
(90)
The plan must provide for a turnaround that will enable the company, after completing its restructuring, to cover all its costs including depreciation and financial charges. The expected return on capital must be enough to enable the restructured firm to compete in the marketplace on its own merits (point 37 of the R&R Guidelines).
(91)
The RP with five years long restructuring period aims to achieve a return to profitability as of FY2014 thereby ensuring long term viability.
(92)
Moreover, the most important restructuring measures as well as the implementation of compensatory measures will take place in the first half of the restructuring period. However, some minor restructuring measures as well part of the notified capital injection should be carried out in 2014 and 2015. The Maltese authorities demonstrated that the strategy in the RP is set out over five years after a careful assessment of the shortest time required to restore the long-term viability of the Company, keeping in mind possible future operating conditions.
(93)
The Commission notes that the notified five years restructuring period is especially required because of the relocation of Air Malta. Indeed, Air Malta had to first implement its voluntary redundancy and early retirement schemes (following the negotiations with trade unions) in the first half of the restructuring period. Subsequently, the company's reduced staff will be able to relocate to the new headquarter building. The sale of the land, which constitutes the main element of the own contribution can thus only take place in the second half of the restructuring period (FY2012-FY2014). Moreover, Malta intends to disburse the aid only in the second half of the restructuring period (see paragraph 43) due to budgetary constraints. Furthermore, the Commission notes that especially in the air transport sector in the current economic circumstances, the stabilization of operational and services performance has to be achieved in order to ensure a long-term viability as a solid base for future growth and not only a short-term turnaround. This takes by nature several years. The Commission notes that in previous cases a restructuring period of five years or more has been accepted (17). Therefore, on balance, the Commission finds the relatively long restructuring period (November 2010 - 2015) acceptable.
(94)
To enable a turnaround for Air Malta, the RP envisages significant cost reductions, especially through the reduction of capacity and staff as well as an improved cost management. The annual improvements in profitability from cost initiatives are expected to total EUR [42 to 52] million by the end of the restructuring period which corresponds to a reduction in total costs of [9 to 11] % between FY2010 and FY2016 or a decline of the total operating cost per passenger by [8 to 10] % between FY2010 and FY2016.
(95)
The RP demonstrates that especially the reduction of capacity by downsizing the fleet from 12 to 10 aircraft and by consequently reducing the ASK capacity offered leads to significant cost reduction.
(96)
The social costs of the restructuring amount to the legal obligations of the Company to those workers that will be made redundant. The airline has already concluded negotiations with three of its trade unions, covering 85 % of the workforce. The negotiations with the remaining trade union (ALPA) are in the final stages. The Commission notes that the airline has over-achieved its target of 500 voluntary applications for its Early Retirement and Voluntary Redundancy schemes. More than 40 % of the planned total of staff has already left the company.
(97)
The assumed cost reduction through contract management of EUR [7 to 9] million in cost savings appears achievable since over EUR [4 to 5] million p.a. has already been committed through negotiations concluded to date and, according to the Maltese authorities, negotiations with Malta International Airport (which is mostly owned by private shareholders) contributing the highest amount of cost savings […] are 90 % concluded.
(98)
As to the ancillary revenues, the Maltese authorities demonstrated that the assumed figures ([3 to 5] % of total revenues or [3 to 5] % of passenger revenues in FY2016) are substantially lower than the percentages achieved by other carriers including LLC and network carriers. Furthermore, Air Malta has successfully started to implement some of its ancillary revenue initiatives which deliver results that are in-line, if not above, the predictions contained in the RP.
(99)
These results are based on realistic assumptions. The Commission positively notes that, following the opening decision, all the assumptions of the RP were revised and a number of key assumptions were adapted. In more detail:
(a)
GDP and market forecasts have been revised to reflect the deteriorating economic situation in Europe. The 5,9 % annual growth rate for the Maltese air transport market has been reduced to 4 % per annum for the period to 2016 in view of the revised GDP growth forecasts by the IMF and Eurostat.
(b)
As to the assumed yield, Malta demonstrated that the assumed average growth of less than 2 % in yield is in line with the forecast for several network carriers in Europe (e. g. Lufthansa 1,3 % in 2012, Air France-KLM 1,0 % in 2012, IAG 2,9 % in 2012) and lower than the directly competing LCCs easyJet (3,4 % in 2012) and Ryanair (5 % in 2012).
(c)
As to the assumptions on inflation, Air Malta reviewed its assumptions and corrected for inflation by including a 1,2 % p.a. escalation in costs to the fixed component of the aircraft leases. The revision of the inflation component on the rental agreements results in 60 % of the operating cost base of the airline (personnel costs, fuel and rental agreements) being corrected for inflation. Conservatively, no inflation assumptions have been made for revenue to account for an increase in purchasing power in the long-term. Furthermore, wage increases - wages are the second largest cost item for Air Malta - have been included in the RP.
(d)
The costs for fuel, which are the largest cost item for the airline, are expressed in real terms. The fuel price forecast has been revised to better reflect the latest long-term oil price forecasts.
(100)
In addition, Malta provided a scenario analysis including, beside the above mentioned most realistic assumptions (base case scenario), a best case and a worst case scenario with modified assumptions on several key drivers such as expected cost reductions through renegotiation of contracts, staff reduction, number of passengers, revenue per passengers, fuel price and foreign exchange rates.
(101)
The revision and the adaptation of a number of key assumptions as described in paragraph 99 led to revised financial projections for the base case scenario resulting in the FY2015 operating profit to move from EUR [11 to 13] million to EUR [9 to 11] million and the FY2016 operating profit to move from EUR [13 to 15] million to EUR [9 to 11] million. Together with the provided clarification, the adapted assumptions and the revised forecasts give now a more realistic and sound picture of Air Malta's future development.
(102)
Air Malta aims to achieve a return on equity of [4 to 6] % and [4 to 6] % and a return on capital employed of [4 to 6] % and [4 to 6] % respectively in FY2015 and in FY2016. These profitability figures are in line with other major European carriers in the last years.
(103)
Some major European air carriers like British Airways, Iberia or easyJet target a much higher ROCE (12 % (18)) in the next years. However, the Commission notes that Air Malta as a small carrier with a fleet of only 10 aircraft which does not have much possibility to benefit from synergies and which additionally intends to meet specific needs due to Malta's peripheral geographical situation is not comparable with major flag carriers or large LCCs. Given the particularities of the present case, a ROCE of [4 to 6] % appears to be enough to enable Air Malta to compete in the marketplace on its own merits.
(104)
Furthermore, Air Malta made progress in restructuring up to now which demonstrates that the restructuring measures taken are already effective. 2011 figures show a revenue increase of 1,6 % compared with 2010 (notwithstanding 8 % capacity reduction) which is 2,9 % ahead of the levels originally forecasted in the RP (19). Air Malta's financial performance for the year to date December 2011 has improved by EUR 13 million on last year and is approximately EUR 1 million better than the results forecasted in the RP. Other key indicators for the same period show that the seat load factor has increased by [3 to 5] %, passengers have increased by [1 to 3] % and average fare has increased by [0 to 2] % whereas Cost per Available Seat Kilometre (CASK) is [0 to 2] % lower.
(105)
Against this background, the Commission considers that the revised the RP will enable Air Malta to restore its long-time viability within a reasonable timescale.
6.2.3 Avoidance of undue distortion of competition (compensatory measures)
(106)
Secondly, according to point 38 of the R&R Guidelines, compensatory measures must be taken in order to ensure that the adverse effects on trading conditions are minimized as much as possible. These measures may comprise divestment of assets, reductions in capacity or market presence and reduction of entry barriers on the markets concerned (point 39 of the R&R Guidelines).
(107)
In this regard, closure of loss-making activities which would at any rate be necessary to restore viability will not be considered as a reduction of capacity or market presence for the purpose of the assessment of the compensatory measures (point 40 of the R&R Guidelines).
(108)
Air Malta proposes the following compensatory measures:
-
Reduction in absolute capacity in passenger transport;
-
Surrender of profitable and potentially profitable routes;
-
Surrender of landing slots at coordinated European airports;
-
Reduction of cargo flights;
-
Sale of subsidiaries.
(109)
The first compensatory measure offered by Air Malta is the reduction of capacity in passenger transport. The total capacity reduction amounts to 19,7 % (Summer 2009 to Summer 2012) or 20,9 % (FY2010 to FY2013). The overall capacity reduction cannot be accepted under point 40 of the R&R Guidelines since this also includes the reduction and withdrawal of unprofitable routes.
(110)
Based on the information provided in the formal investigation procedure, the Commission is in a position to identify 14 routes (20) to be reduced in capacity or withdrawn which are profitable as well as a number of charter flights which can be accepted as compensatory measures.
(111)
The profitability of the scheduled routes is determined on the basis of the so called ‧gross margin‧ which is calculated as follows: Revenue minus VDOC (variable direct operating costs) minus FDOC (fixed direct operating costs). The routes are profitable if they have a gross margin equal or above 0. The so called ‧net margin‧ takes also into account the overhead costs. From the Commission's point of view, the gross margin appears to be the appropriate figure since it takes into account all costs which are directly linked to the route in question. Applying the ‧net margin‧ would be too strict since the overhead costs have a non-linear relationship to fleet size and capacity and cannot be reduced below a certain level given the fact that some activities and functions are necessary to the normal operations of the airline, regardless of its size.
(112)
The Commission does not take into account so called ‧marginal‧ routes, i.e. routes which are not profitable today having a gross margin between 0 % and -10 % but have potential for profitability in the future with the right management and commercial attention and investment, since point 40 of the R&R Guidelines refers to ‧loss-making activities‧ at the time of notifying the RP.
(113)
As to the profitability of charter flights, the Maltese authorities confirmed that all charter services were profitable. The overall profitability of charter flights for FY2010 was [5 to 8] % (gross margin).
(114)
The Commission takes into account the figures for the changes between FY2010 and FY2013 and not for between Summer 2009 and Summer 2012 since the end of FY2010 (i.e. March 2010) constitutes a more appropriate starting point than the summer 2009, i.e. six months earlier, in view of the restructuring period starting in autumn 2010. The Commission notes that the Maltese authorities confirmed that the route network should be constant from FY2013 onwards so that this capacity change applies for the whole restructuring period.
(115)
Based on an overall capacity in FY2010 of 4 145 522 ASK, the capacity reductions related to both profitable scheduled routes and charter routes amount to […] ASK which is accompanied by an expected capacity increase of […] ASK. Therefore, the overall capacity reduction in passenger transport acceptable as compensatory measure (capacity reduction related to profitable routes minus capacity increase) between FY2010 and the end of the restructuring period amounts to 5 % of the 2010 capacity.
(116)
As a result of the Air Malta's change in network, the reduction of frequencies operated and the cancellation of certain routes, […] landing slots pairs (21) will be surrendered are at European Level 3 Coordinated Airports (22). The Commission notes that the surrender of these landing slots will enable other competing airlines to increase their capacity at those coordinated airports (regardless of the concrete route that has been withdrawn) and thus represents a reduction of entry barriers on the market. Therefore, this measure can be accepted as a compensatory measure.
(117)
In the formal investigation procedure, Malta has proposed as additional compensatory measure a capacity reduction of 20 % in cargo flights. According to Malta, all cargo flights concerned have been profitable. Air Malta holds a significant market position in the local cargo and freighter market (with a market share of 28 % for flights from and to Malta). Therefore, the Commission will take into account this reduction as compensatory measure.
(118)
Beyond the capacity reduction, Air Malta proposes the sale of non-loss making assets as compensatory measures. This includes its subsidiaries Shield Insurance Company Ltd ("Shield Insurance") and Osprey Insurance Brokers Company Ltd ("Osprey Insurance Brokers"). Shield Insurance is a Captive Insurance Company operating in Guernsey and is primarily set up to insure Air Malta's peripheral aviation insurance policies. However it has access to the international insurance market and is licensed to transact insurance business of various classes, both in respect of the Air Malta Group as well as for third parties. Osprey Insurance Brokers is an insurance broker and specialises in handling accounts of a medium to large economical nature involving all classes of insurances, including aviation.
(119)
According to point 40 of the R&R Guidelines, the compensation measures should take place in particular in the market where the firm will have a significant market position after restructuring.
(120)
The market where Air Malta has and will have a significant market position is the Maltese air transport market (both passengers and cargo). This does not apply to the insurance sector. The insurance activities are non-core activities which are not strictly related to the air transport business. In fact, after the sale of Shield Insurance and Osprey Insurance Brokers, the Air Malta group will not be active in the insurance market anymore. Therefore, the sale neither of Shield Insurance nor of Osprey Insurance Brokers can be considered as compensatory measures.
(121)
When assessing whether the compensatory measures are appropriate the Commission will take account of the market structure and the conditions of competition to ensure that any such measure does not lead to deterioration in the structure of the market (point 39 of the R&R Guidelines).
(122)
The compensatory measures must be in proportion to the distortive effects of the aid and, in particular, to the size and the relative importance of the firm on its market or markets. The degree of reduction must be established on a case-by-case basis (point 40 of the R&R Guidelines).
(123)
Air Malta is a very small player in the European aviation market representing only 0,25 % of the entire European airline industry’s productive capacity and output (in terms of passengers).Even though Air Malta has still a leading position in the Maltese aviation market, the airlines which would benefit from Air Malta's market exit are above all large LCCs like Ryanair and easyJet that already have a significant market share in the European aviation market.
(124)
The Commission notes that for a small carrier like Air Malta, any further reduction in its fleet size will have a negative effect on the viability of the airline, without providing any meaningful market opportunities for competitors. Air Malta's fleet may be too small to provide synergies and to efficiently have a multiple type fleet to attract a bigger market and reach potential markets. For Air Malta, it is very difficult to diversify on board products and seating configurations in its aircraft to maximise profits. Furthermore, the small size puts Air Malta at a disadvantage when financing aircraft, handling contracts and other matters where economies of scale bring tangible financial and competitive benefits. Any further capacity reduction could have a cumulative negative effect on the airline's ability to compete with larger competitors.
(125)
Furthermore, Malta is an area eligible for assistance under Article 107 (3)(a) TFEU. According to point 56 of the R&R Guidelines, the conditions for authorising aid may be less stringent as regards the implementation of the compensatory measures.
(126)
In addition, the Commission has to take into account the particularities of the present case when assessing the appropriateness of the proposed compensatory measures. Malta's peripheral geographical situation as an island causes problems with respect to accessibility to the rest of the European Union. The Commission acknowledges that the Maltese Islands are geographically isolated and therefore cross-border links with mainland Europe and other parts of the world are limited to sea and air transportation. Appropriate air links are crucial for Malta's economy given its high degree of economic openness (23) (necessitating reliable transport links for business travellers) and the importance of the tourism industry (24). They are also vital for Malta's economic and social cohesion both internally and with the rest of the EU by providing daily transportation of mail and freight including perishables goods between the islands and the European mainland as well as passengers transport for medical reasons in stretchers and incubators (in cases where special medical care required is not available in Malta).
(127)
Also in its decision of 7 March 2007 concerning Cyprus Airways (25), the Commission, when assessing the appropriateness of the compensatory measures, considered in respect of Cyprus the
"territorial, and, therefore permanent, characteristics which impact on its socio-economic development. Cyprus' southern peripherality results in direct problems with respect to accessibility to the rest of the European Union and as a result the country is extensively dependent on air and sea transport, but particularly on air transport. This is important as in the case of Cyprus, air travel is the only viable means of business passenger."
(128)
The Commission notes that Malta is in a situation comparable to that of Cyprus in respect of peripherality, accessibility and dependence on air transport.
(129)
The Commission notes that, since Air Malta is a very small player in the European aviation market and since the notified aid will not enable Air Malta to conduct an aggressive expansion policy or grow in dimension, the distortive effect of the notified measure is limited.
(130)
The Commission considers that the 5 % capacity reduction (for profitable activities) in passenger transport (which is related to the fleet reduction by two aircrafts over 12 aircrafts) may appear at first sight to be small. However, considering the small size of Air Malta compared to the European airline industry’s productive capacity and output (in terms of passengers) and the small size of Air Malta's fleet, the Commission finds that this capacity reduction is not insignificant. Moreover, the Commission notes that the overall capacity reduction will result in a decrease of Air Malta's market share on the Maltese air transport market from 51 % in 2010 to less than 40 % expected in 2016 (26).
(131)
In view of the above, and taking furthermore into account the fact that Air Malta will surrender an important number of slots at coordinated airports, immediately creating new business opportunities for its competitors, the important capacity reduction of 20 % in the cargo flights segment (which will affect the significant market position in the local cargo and freighter market held by Air Malta), the particular situation of Malta as regards peripherality, accessibility and dependence on air transport, the Commission concludes that the proposed compensatory measures are appropriate to minimise the distortive effects of the aid and proportionate to those effects, and the size and importance of Air Malta.
6.2.4 Aid limited to the minimum (own contribution)
(132)
Thirdly, according to point 43 of the R&R Guidelines, in order to limit the amount of aid to the strict minimum of the restructuring costs necessary, a significant contribution to the restructuring plan by the beneficiary from its own resources is necessary. This can include the sale of assets that are not essential to the firm's survival, or external financing at market conditions.
(133)
For large firms, the Commission normally considers a contribution of at least 50 % of the restructuring costs to be appropriate. However, in exceptional circumstances and in cases of particular hardship, the Commission may accept a lower contribution (point 44 of the R&R Guidelines).
(134)
The own contribution must be real, i.e. actual, excluding all future profits such as cash flow (point 43 of the R&R Guidelines). Inherently, the own contribution must not include any further state aid.
(135)
As described above under section 2,4, the proposed own contribution of Air Malta consists of the sale of land, the sale of subsidiaries, the sale of engines and a bank loan.
(136)
The most important part of the Company's own contribution (EUR 66,2 million) will come from the sale of land situated on the perimeter of Malta International Airport to the Maltese State. The Promise of Sale Agreement was signed on 7 December 2011.
(137)
The sale will not be carried out in an open, transparent and non-discriminatory tender. However, in line with its general policy and the national legal requirements, all property acquisitions by the Maltese Government have to be effected at a fair open market value, which reflects the price that would be paid on an arm’s length basis by a private investor.
(138)
Air Malta has explained that in view of its restructuring some of its properties became redundant such as its head office which will be too large for its reduced workforce. With a move to new premises, the company also wishes to stimulate its cultural transformation into modern and dynamic airline.
(139)
The Government of Malta has expressed its strategic interest to acquire Air Malta's property situated on the perimeter of the Malta international airport as the land sites concerned represent a scarce resource. Malta explained its long term strategy for the development of aviation related activity in Malta, including the creation of a cargo hub as part of an enlarged aviation park that also includes aircraft repair and other related facilities.
(140)
The Commission acknowledges that with the land sale Malta pursues its strategy to develop the aviation related industry in Malta in order to increase employment in this sector. Therefore, the Commission considers that the land sale has not the main purpose to inject fresh money in Air Malta but pursues a credible policy objective.
(141)
The value of the land is based on an independent valuation report dated 25 November 2011 by […], an independent evaluator appointed by the Government for this purpose. […] is a reputable real estate firm with long-standing international and local experience. The Commission has analysed the evaluation and found it sound. The evaluation gives no cause for concern since no manifest errors have been detected, accepted methodologies are applied - the applied valuation standards are set out by the International Valuation Standards Council - and the evaluation is based on credible assumptions. Therefore, the Commission considers that the result of the present appraisal report is an appropriate approximation for the realistic market price of the land.
(142)
In view of the above, the Commission accepts the proceeds through the land sale as own contribution.
(143)
The sale of subsidiaries […] should, according to Malta, generate at least EUR [10 to 12] million.
(144)
The value of the subsidiaries is based on indicative values established by […] in a document entitled “Review of potential disposal of assets” dated 24 June 2011.
(145)
Malta confirmed that all sales and transactions will be conducted in an open, competitive, transparent and non-discriminatory manner. The sale process is managed by an independent adviser. The open tender sale process is launched with the publication of a Request for Proposals and the opening of an electronic data room. After the selection of short-listed bidders, the data room re-opens to the short-listed bidders for the purpose of due diligence. The short-listed bidders are invited to submit a final offer. The selected bidder is chosen and approved by the Air Malta Board of Directors in view of maximising the value of the assets. The most important steps are notified to non-selected bidder to ensure a transparent and non-discriminatory procedure. Two sale procedures have already been launched in line with the above described procedure: the sale of Selmun Palace and of Holiday Malta.
(146)
The Commission notes that the first bids for one of the subsidiaries, Holiday Malta, were significantly […] than the indicative value. However, recent evaluation of Selmun Palace in December 2011 - […] - support a value ranging between EUR […] million and EUR […] million.
(147)
Although Air Malta presented a conservative approach - the assumptions in the RP include a 15 % risk adjustment (proceeds from the sales of EUR [10 to 12 million instead of EUR [12 to 14] million) - the Commission considers that the information provided on the evaluation of the subsidiaries is not sufficient. The evaluation reports are of a relatively poor quality and do not enable the Commission to firmly conclude on the actual value of the subsidiaries.
(148)
Against this background, the Commission is not in a position to quantify the exact amount of proceeds from the sale of subsidiaries. However, the Commission notes that, based on the available information, the subsidiaries are indeed of a certain value. Any revenues from the sale of subsidiaries, will therefore increase the own contribution.
(149)
The proceeds from the sale of two spare engines to […], a private international financing and leasing company for spare engines, should be included into own contribution of the company to its restructuring costs. The sale of the spare engine with the serial number ESN […] took place on 28 October 2010 and generated USD [10 to 12] million. The sale of the spare engine with the serial number ESN […] took place on 17 December 2010 and generated USD [9 to 11] million. The overall proceeds through the sale of engines amount to USD [19 to 23] million (about EUR [15 to 17] million). However, it should be noted that whereas engine No. … was fully owned by Air Malta, engine No. […] was leased property of Air Malta. The Airline had an option to purchase engine No. […] at EUR [5 to 7] million, which was exercised, and consequently the engine was sold to […] and then leased-back.
(150)
For the purpose of own contribution, Air Malta has applied the net proceeds, coming from the sale of the engines, and has therefore considered the EUR [5 to 7] million as a cost. The net proceeds are calculated as the revenue from the sale of engines to […] (USD [10 to 12] million + USD [9 to 11] million = USD [19 to 23] million or EUR [15 to 17] million) less the cost of purchasing of engine No. […]) (EUR [5 to 7] million) netting EUR [10 to 12] million as own contribution.
(151)
The Commission notes that the sales of engines took place within the restructuring period or just a very few days to its beginning. Therefore, the whole revenues from those sales can be considered as own contribution. Furthermore, the Commission accepts the proposed calculation of the real amount of proceeds from the sales and thus accepts the own contribution of EUR [9 to 12] million.
(152)
A loan amounting to EUR [20 to 25] million should be granted by […] as of mid-2014.
(153)
Malta has provided letters of intent by the two banks dated 24 and 29 November 2011. However, no legally binding agreement has been concluded yet since, according to Malta, it is commercial policy of the banks not to bind themselves more than two years prior to the transaction. As no binding agreements have been provided, this bank loan cannot be regarded as real and actual own contribution as required in point 43 of the R&R Guidelines.
(154)
However, the Commission notes that Air Malta already arrived at the conclusion of a bridging finance in December 2011 amounting to EUR [25 to 30] million for a three years maturity, secured without any assistance of the Maltese authorities. The purpose of this loan is a bridging financing of the restructuring of Air Malta until 2014 when the proceeds from the land sale are expected to materialize.
(155)
The loan will be provided by […]. Both banks are to be regarded as private banks. […]
(156)
Air Malta has to pay an interest rate of currently [4 to 6] % p.a. (i.e. [150 to 350] basis point above the […] base rate as reference rate which currently amounts to 2,5 %) plus fees amounting to [1 to 1,5] % p.a. The loan is secured by a mortgage of EUR [25 to 30] million.
(157)
The Commission notes that this loan agreement of December 2011 demonstrates that Air Malta was already able to obtain external financing at market conditions without any assistance of the Maltese authorities. Such financing shows that the market believes in the feasibility of the envisaged return to viability. The Commission hence considers the EUR [25 to 30] million loan as part of the own contribution.
(158)
In view of the above, the Commission considers as appropriate and acceptable own contribution the proceeds from the sale of land (EUR 66,2 million); the sale of engines (EUR [9 to 12] million) and the bank loan concluded in December 2011 (EUR 30 million). The total own contribution hence amounts to EUR 107 million which constitutes 45 % of the total restructuring costs. Furthermore, the Commission notes that if the expected proceeds from the sale of subsidiaries materialize, then the level of the own contribution will raise by EUR [10 to 12] million and the total own contribution would thus amount to 49,5 % of the total restructuring costs.
(159)
Malta is an area eligible for assistance under Article 107 (3)(a) TFEU. In assisted areas the conditions for authorising aid may be less stringent as regards the size of the beneficiary's contribution (point 56 of the R&R Guidelines). Furthermore, Malta's peripheral geographical situation causes problems with respect to accessibility to the rest of the EU and as a result the country is extensively dependent on air transport (see paragraph (126) above) which has to be taken into account.
(160)
Due to the particularities of the present case, an own contribution slightly lower than 50 % appears acceptable. Since the RP, especially the submitted financial plan, demonstrates that the amount of aid is such as to avoid providing Air Malta with surplus cash which could be used for aggressive, market-distorting activities not linked to the restructuring process and that the aid does not finance new investment that is not essential for restoring the firm's viability as stipulated in point 45 of the R&R Guidelines, the Commission concludes that an own contribution of at least 45 % is appropriate in the present case.
6.2.5 ‘One time, last time’ principle
(161)
Finally, the aid must respect the condition that it is ‘one time, last time’. Point 72 of the R&R Guidelines provides that a company that has received rescue and restructuring aid in the past ten years is not eligible for rescue or restructuring aid.
(162)
In April 2004, before accession to the EU, Malta carried out a capital increase of EUR 57 million. The transaction in question was made in kind and involved the transfer of real property (land and buildings) in return for obtaining additional shares in Air Malta. This measure was not considered as rescue or restructuring aid by the Maltese authorities who considered the capital increase to be compatible with the market economy investor principle.
(163)
The Commission was informed about this measure at the time in the context of pre-accession cooperation. Since the measure was granted before Malta's accession to the EU, it was not necessary for Malta to seek the Commission's approval prior to implementing the capital increase in 2004. However, in line with consistent Commission practice (27), the Commission will take account of restructuring aid granted prior to accession for the application of the "one time, last time" principle in subsequent cases of restructuring aid.
(164)
In order to determine whether an economic advantage in favour of Air Malta is present in the 2004 injection and therefore this measure involves state aid, the Commission must assess whether the undertaking received ‧an economic advantage, which it would not have obtained under normal market conditions (28)‧. To examine this question the Commission applies the market economy investor principle (MEIP). According to this test, where, in similar circumstances, a private investor operating in normal market conditions of a market economy of a comparable size to that of the bodies operating in the public sector could have been prompted to make the capital contribution in question, no State Aid would be involved. The Commission must therefore assess whether a private investor would have entered into the transaction in question on the same terms (29). The attitude of the hypothetical private investor is that of a prudent investor (30) whose goal of profit maximisation is tempered with caution about the level of risk acceptable for a given rate of return (31).
(165)
Moreover, ‧… [T]he comparison between the conduct of public and private investors must be made by reference to the attitude which a private investor would have had at the time of the transaction in question, having regard to the available information and foreseeable developments at that time (32)‧.
(166)
The Commission's analysis and assessment must include all factors that are relevant to the transaction at issue and its context. This will include the financial situation of the beneficiary undertaking at the relevant market, while ex-post developments or results are irrelevant unless they were foreseen at the time of the investment (33).
(167)
The transaction in question involved the transfer by the Government of real property (land and buildings) to Air Malta in return for obtaining additional shares in Air Malta. The use of the property in question had long vested with Air Malta. The real estate in question had been formerly held by Air Malta under a lease agreement since 1979 for an indefinite period. Air Malta had over the years enhanced the value of the property at its own cost and on the basis of an expectation that the property would be transferred.
(168)
The Commission notes that this transaction was discussed and prepared over a number of years. The plan to transfer the land was already made in the 1990's. A board paper in 2000 already referred to this transaction. The reason for the delay of its implementation is the privatisation of Malta International Airport which was only completed in 2002.
(169)
The transaction was made in view of a Corporate Strategy and Business Plan 2004-2007 (November 2003) and a 3-year financial projection. Given positive outlooks for the market environment such as expected market growth for the Maltese air transport market, increasing seat capacity and earning margins in the European aviation sector as well as encouraging results, the business plan expected a substantial increase in passengers and yield in the following years achieving profitability by FY2007.
(170)
The relevant forecasts reflected the general opinion in the airline industry at the time predicting strong growth in the air transport sector. Furthermore, the positive results were based on additional expected growth opportunities due to the EU accession of Malta. Besides the improvement of the capital structure, the business plan proposed a number of reasonable initiatives such as the introduction of a standardised, modern and fuel efficient fleet of Airbus A319/A320 as well as rationalisation of maintenance. The Commission notes that in 2004 LCCs were not seen as a threat for Air Malta on its core market as the lengths of the routes to/from Malta were regarded as too long to make the LCC business model work. Although the expectations turned out to be too optimistic and the challenges on the market to be underestimated from an ex post perspective, given the information available in 2004 and the general opinion in the airline industry, the Commission considers the forecasts in the business plan and the 3-year financial projection to be credible at that time.
(171)
Due to the fact that the Maltese government as major shareholder of Air Malta contributed only a minimal share capital when the company was founded in 1974, Air Malta was hugely undercapitalised compared to other flag carriers prior to April 2004 and needed a capital structure proportionate to its operations. The capital increase, which was made in kind by the transfer of land, was intended to ensure that the company had a balanced financial structure so as to enable it to engage in a growth strategy and allow further equity leverage through enhanced working capital management arrangements.
(172)
The transaction was based on a market value with advice from PriceWaterhouseCoopers which stated that "the value of assets being allocated to the company corresponds to at least the nominal value of the shares and the share premium thereon issued in the company to the Government of Malta".
(173)
Moreover, the Commission notes that Air Malta was not a firm in difficulties in April 2004. Although Air Malta suffered from losses incurring by Air Malta's subsidiary Azzura Air in the aftermath of 9/11, Malta had significant cash reserves at that time. Based on the figures on 31 July 2003, Air Malta's total equity was EUR 45,7 million (issued share capital of EUR 11,7 million plus a positive balance on the profit and loss account). Based on the management account for the seven months ended 29 February 2004, the loss for this period was EUR 15,5 million and a loss of EUR 19,2 million was expected for the whole financial year. Further losses have been recognized when closing off the July 2004 statutory financial statements and computed in early 2005. However, these losses would not have been known or anticipated in April 2004.
(174)
Furthermore, Air Malta was able to raise external debt from three private banks without any Government support.
(175)
Finally, private minority shareholders participated in the capital increase in proportion to their holdings (less than 5 % of the total capital).
(176)
Against this background, the Commission does not have compelling evidence demonstrating that the April 2004 transaction was not compliant with the market economy investor principle since it appears rather reasonable to assume that a private investor would have behaved in the same way as the Maltese government did, in similar circumstances. The 2004 transaction therefore did not constitute state aid to Air Malta.
(177)
The Maltese authorities have furthermore confirmed that Air Malta has not received any rescue or restructuring aid in the past ten years. The Commission therefore considers that the ‘one time, last time’ principle is respected.
6.3 Conclusion
(178)
In view of the above, the Commission considers that the envisaged aid amounting to EUR 130 million and the RP is compatible with the conditions required by the R&R Guidelines. The Commission hence considers the aid to be compatible with the internal market.
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
The restructuring aid notified by Malta consisting in granting EUR 130 million to Air Malta in the form of equity, including a debt-to-equity swap of the approved rescue loan of EUR 52 million, constitutes State aid, within the meaning of Article 107 (1) of the Treaty on the Functioning of the European Union.
That State aid is compatible with the internal market on the basis of Article 107(3)(c) of the Treaty on the Functioning of the European Union.
Article 2
This Decision is addressed to the Republic of Malta.
Done at Brussels, 27 June 2012.