NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 862/2012
ze dne 4. června 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o údaje o souhlasu s použitím prospektu, údaje o podkladových indexech a požadavek na zprávu vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
Směrnice 2003/71/ES byla pozměněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (3), za účelem posílení ochrany investorů, snížení administrativní zátěže pro společnosti při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a posílení účinnosti režimu prospektu. Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být změněno, pokud jde o souhlas emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu s použitím prospektu ze strany finančních zprostředkovatelů, a o údaje, které mají být v prospektu uvedeny, týkající se podkladových indexů a prognóz a odhadů zisku.
(3)
Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES by nařízení (ES) č. 809/2004 mělo specifikovat, jaké údaje se mají poskytnout, pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí prostřednictvím písemné dohody s jeho použitím ze strany finančních zprostředkovatelů.
(4)
Některé požadavky nařízení (ES) č. 809/2004 by se měly přezkoumat a vyjasnit, aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích, zejména narůstající využívání indexů jako podkladových nástrojů strukturovaných cenných papírů. Tím, že odpovědnost za vytvoření indexu převedou na jiný subjekt skupiny, by emitenti mohli obcházet požadavek na uvedení popisu indexu vytvořeného emitentem v prospektu (bod 4.2.2 přílohy XII), a vyhnout se tak odpovědnosti, pokud je popis nepřesný. Uvedený požadavek by proto měl být rozšířen i na indexy vytvořené subjektem patřícím do stejné skupiny jako emitent.
(5)
S cílem zvýšit efektivitu a snížit administrativní zátěž by toto nařízení mělo rovněž stanovit podmínky, za nichž se popis indexu v prospektu nevyžaduje, pokud index tvoří subjekty jednající ve spojení s emitentem nebo jeho jménem. Navíc vzhledem k tomu, že bod 2.10 přílohy XV odkazuje pouze na široce založený a uznávaný zveřejňovaný index, mělo by stačit, aby bylo v prospektu uvedeno, kde je možné informace o indexu získat, a popis skladby indexu by neměl být nutný.
(6)
V zájmu snížení administrativních nákladů pro emitenty při získávání kapitálu by toto nařízení mělo stanovit podmínky, za nichž se nevyžaduje zpráva vypracovaná nezávislými účetními nebo auditory, připojená k prognózám a odhadům zisku, zejména pokud nezávislí účetní nebo auditoři nemohou zprávu o auditu podepsat, protože nemají k dispozici úplný soubor dokumentů představujících roční účetní závěrku.
(7)
Směrnice 2010/73/EU nahradila v řadě ustanovení směrnice 2003/71/ES pojem „hlavní údaje“ pojmem „základní informace“. Přílohy nařízení (ES) č. 809/2004 by proto měly být přizpůsobeny.
(8)
Za účelem zabránění případnému dalšímu nekonzistentnímu uplatňování směrnice 2003/71/ES, zejména pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce uvedené směrnice, a zabránění dalšímu zpoždění při zajišťování posílené ochrany investorů a snižování administrativní zátěže společností při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii je nutné stanovit vstup v platnost ke dni jeho vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
(9)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 3 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXX zahrnuty nejsou.“
2)
Vkládá se nový článek 20a, který zní:
„Článek 20a
Modul doplňujících údajů pro souhlas poskytnutý v souladu s čl. 3 odst. 2 směrnice 2003/71/ES
1. Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES prospekt obsahuje:
a)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2 A přílohy XXX, pokud se souhlas poskytuje jednomu nebo více specifikovaných finančních zprostředkovatelů;
b)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2B přílohy XXX, pokud se emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu rozhodne poskytnout svůj souhlas všem finančním zprostředkovatelům.
2. Pokud finanční zprostředkovatel nesplňuje podmínky připojené k souhlasu a zveřejněné v prospektu, požaduje se nový prospekt v souladu s čl. 3 odst. 2 druhým pododstavcem směrnice 2003/71/ES.“
3)
V čl. 22 odst. 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXX obsaženy nejsou.“
4)
Přílohy se mění v souladu s přílohou tohoto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Toto nařízení se nepoužije na schválení doplňku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl daný prospekt nebo základní prospekt schválen před datem uvedeným v článku 3.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného před datem uvedeným v článku 3, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen před datem uvedeným v článku 3.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dne 1. července 2012.
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
V Bruselu dne 4. června 2012.
32012R0862
L 256/4
SLUŽBENI LIST EUROPSKE UNIJE
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) br. 862/2012
od 4. lipnja 2012.
o izmjeni Uredbe (EZ) br. 809/2004 u pogledu informacija o suglasnosti za korištenje prospekta, informacija o temeljnim indeksima i zahtjeva za izvješćem koje sastavljaju neovisni računovođe ili revizori
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKA KOMISIJA,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije,
uzimajući u obzir Direktivu 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 4. studenoga 2003. o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštenja u trgovanje te izmjeni Direktive 2001/34/EZ (1), a posebno njezin članak 5. stavak 5. i članak 7. stavak 1.,
budući da:
(1)
Uredbom Komisije (EZ) br. 809/2004 od 29. travnja 2004. o provedbi Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća u pogledu informacija koje sadrže prospekti te o njihovom obliku, upućivanju na informacije i objavljivanju takvih prospekata i distribuciji oglasa (2) utvrđuju se minimalne informacije o različitim vrstama vrijednosnih papira koje treba uključiti u prospekt kako bi bio u skladu s člankom 5. stavkom 5. i člankom 7. stavkom 1. Direktive 2003/71/EZ.
(2)
Direktiva 2003/71/EZ izmijenjena je Direktivom 2010/73/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 24. studenoga 2010. o izmjeni Direktive 2003/71/EZ o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštenja u trgovanje i o izmjeni Direktive 2004/109/EZ o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s podacima o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu (3) kako bi se poboljšala zaštita ulagatelja, smanjila administrativna opterećenja za društvâ kada prikupljaju sredstva na tržištima vrijednosnih papira u Uniji i povećala učinkovitost režima prospekta. Uredbu (EZ) br. 809/2004 treba stoga izmijeniti u pogledu suglasnosti izdavatelja ili osobe odgovorne za sastavljanje prospekta za korištenje prospekta od strane financijskih posrednika i informacija koje treba uključiti u prospekt u vezi s temeljnim indeksima te predviđanjima i procjenama dobiti.
(3)
Za potrebe trećeg podstavka članka 3. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ, Uredbom (EZ) br. 809/2004 treba odrediti kakve se informacije trebaju pružiti kad izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta pisanim sporazumom dade suglasnost za njegovo korištenje od strane financijskih posrednika.
(4)
Kako bi se uzeo u obzir tehnički napredak na financijskim tržištima, a posebno povećano korištenje indeksa kao temeljne imovine strukturiranih vrijednosnih papira, određene zahtjeve Uredbe (EZ) br. 809/2004 treba preispitati i pojasniti. Dodjeljujući odgovornost za sastavljanje indeksa drugom subjektu u grupi, izdavatelji bi mogli izbjeći zahtjev da u prospekt uključe opis indeksa koji sastavlja izdavatelj (točka 4.2.2 Priloga XII.) i tako izbjeći odgovornost ako je opis netočan. U skladu s tim, taj zahtjev treba također proširiti na indekse koje sastavlja subjekt koji pripada istoj grupi kao izdavatelj.
(5)
U svrhu povećanja učinkovitosti i smanjenja administrativnih opterećenja, ovom Uredbom također treba utvrditi uvjete pod kojima se opis indeksa u prospektu ne zahtjeva kada indeks sastavljaju subjekti koji djeluju u suradnji s izdavateljem ili u njegovo ime. Nadalje, budući da se točka 2.10. Priloga XV. odnosi samo na priznati objavljen indeks koji se temelji na širokom nizu financijskih instrumenata, izjava u prospektu o tome gdje se mogu pronaći informacije o indeksu trebala bi biti dovoljna i bez opisa sastava indeksa.
(6)
Kako bi se smanjili administrativni troškovi za izdavatelje kada prikupljaju sredstva, ovom Uredbom treba utvrditi uvjete pod kojima se ne zahtjeva izvješće koje sastavljaju neovisni računovođe ili revizori zajedno s predviđanjima i procjenama dobiti, posebno kada neovisni računovođe ili revizori ne mogu potpisati revizijsko izvješće jer im nije dostupan cijeli skup isprava koje čine godišnje financijske izvještaje.
(7)
Direktivom 2010/73/EU pojam „ključne informacije” zamijenjen je pojmom „bitne informacije” u određenom broju odredaba Direktive 2003/71/EZ. Priloge Uredbi (EZ) br. 809/2004 treba stoga prilagoditi.
(8)
Kako bi se izbjegla daljnja nedosljedna primjena Direktive 2003/71/EZ, posebno za potrebe trećeg podstavka njezina članka 3. stavka 2., i kako bi se izbjegle dodatne odgode u osiguranju poboljšanja zaštite ulagatelja i smanjenju administrativnih opterećenja za društva kada prikupljaju sredstva na tržištima vrijednosnih papira u Uniji, prijeko je potrebno osigurati da stupi na snagu na dan objave u Službenom listu Europske unije.
(9)
Uredbu (EZ) br. 809/2004 treba stoga na odgovarajući način izmijeniti,
DONIJELA JE OVU UREDBU:
Članak 1.
Izmjene Uredbe (EZ) br. 809/2004
Uredba (EZ) br. 809/2004 mijenja se kako slijedi:
1.
Drugi stavak članka 3. zamjenjuje se sljedećim:
„Prospekt sadrži informacije koje se zahtijevaju u prilozima I. do XVII. i prilozima XX. do XXX. ovisno o vrsti izdavatelja ili izdanja i vrijednosnim papirima o kojima je riječ. Podložno članku 4.a stavku 1., nadležno tijelo ne zahtijeva da prospekt sadrži informacije koje nisu uključene u priloge od I. do XVII. ili priloge od XX. do XXX.”
2.
Umeće se sljedeći članak 20.a:
„Članak 20.a
Dodatni informativni obrazac za suglasnost koja se daje u skladu s člankom 3. stavkom 2. Direktive 2003/71/EZ
1. Za potrebe trećeg podstavka članka 3. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ, prospekt sadržava sljedeće:
(a)
dodatne informacije iz odjeljaka 1. i 2.A Priloga XXX. kada se suglasnost daje jednom određenom financijskom posredniku ili više njih;
(b)
dodatne informacije iz odjeljaka 1. i 2.B Priloga XXX. kada izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta odluči dati suglasnost svim financijskim posrednicima.
2. Kada financijski posrednik ne udovoljava uvjetima vezanim uz suglasnost objavljenima u prospektu, zahtjeva se novi prospekt u skladu s drugim podstavkom članka 3. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ.”
3.
Drugi podstavak članka 22. stavka 1. zamjenjuje se sljedećim:
„Osnovni prospekt sadrži informacije koje se zahtijevaju u prilozima od I. do XVII., Prilogu XX. i prilozima od XXIII. do XXX., ovisno o vrsti izdavatelja i vrijednosnim papirima o kojima je riječ. Nadležna tijela ne zahtijevaju da osnovni prospekt sadrži informacije koje nisu uključene u priloge od I. do XVII., Prilog XX. ili priloge od XXIII. do XXX.”
4.
Prilozi se mijenjaju u skladu s Prilogom ovoj Uredbi.
Članak 2.
Prijelazne odredbe
1. Ova se Uredba ne primjenjuje na odobrenje dopune prospekta ili osnovnog prospekta ako je taj prospekt ili osnovni prospekt odobren prije datuma iz članka 3.
2. Kada u skladu s člankom 18. Direktive 2003/71/EZ nadležno tijelo matične države članice dostavi nadležnom tijelu države članice domaćina potvrdu o odobrenju u vezi s prospektom ili osnovnim prospektom odobrenim prije datuma iz članka 3., nadležno tijelo matične države članice jasno i izričito navodi u potvrdi da je prospekt ili osnovni prospekt odobren prije datuma iz članka 3.
Članak 3.
Stupanje na snagu
Ova Uredba stupa na snagu na dan objave u Službenom listu Europske unije.
Ova je Uredba u cijelosti obvezujuća i izravno se primjenjuje u svim državama članicama.
Sastavljeno u Bruxellesu 4. lipnja 2012.