SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2010/73/EU
ze dne 24. listopadu 2010,
kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Evropská rada na svém zasedání ve dnech 8. a 9. března 2007 souhlasila, že by měla být do roku 2012 snížena administrativní zátěž obchodních společností o 25 %, aby se zvýšila jejich konkurenceschopnost v Unii.
(2)
Určité povinnosti stanovené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (4) se podle Komise zdají být nepřiměřenou zátěží pro společnosti.
(3)
Tyto povinnosti je třeba přezkoumat, aby se snížila zátěž společností v Unii na nezbytné minimum, aniž by byla narušena ochrana investorů a řádné fungování trhů s cennými papíry v Unii.
(4)
Směrnice 2003/71/ES vyžaduje, aby Komise vyhodnotila uplatňování uvedené směrnice pět let po jejím vstupu v platnost a případně předložila návrhy na její revizi. Toto hodnocení odhalilo, že některé prvky směrnice 2003/71/ES by měly být změněny, aby se zjednodušilo a zlepšilo její uplatňování, zvýšila její účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost Unie a současně se přispělo ke snížení administrativní zátěže.
(5)
Na základě závěrů uvedených ve zprávě, kterou vypracovala skupina na vysoké úrovni pro finanční dohled v EU („de Larosièrova zpráva“), Komise dne 23. září 2009 předložila konkrétní legislativní návrhy na zřízení evropského systému orgánů finančního dohledu, který bude zahrnovat síť vnitrostátních orgánů finančního dohledu spolupracujících s novými evropskými orgány dohledu. Jeden z těchto orgánů, Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy), má nahradit Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry.
(6)
Způsob, jakým jsou limity maximální výše nabídky vypočítávány ve směrnici 2003/71/ES, by měl být z důvodu větší právní jistoty a účinnosti vyjasněn. Celkové protiplnění pro některé nabídky uvedené v dané směrnici by mělo být vypočítáváno pro celou Unii.
(7)
Pro účely soukromých emisí cenných papírů by měly být investiční společnosti a úvěrové instituce oprávněny považovat za kvalifikované investory ty osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v oddíle I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (5), a další osoby nebo subjekty, ke kterým je přistupováno jako k profesionálním klientům nebo které jsou uznány způsobilými protistranami v souladu se směrnicí 2004/39/ES. Investiční společnosti, které smějí považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES by měly být oprávněny přistupovat k těmto klientům jako ke kvalifikovaným investorům podle této směrnice. Takové sladění příslušných ustanovení směrnic 2003/71/ES a 2004/39/ES může omezit komplikace a náklady investičních společností v případě soukromých investic, protože společnosti by mohly definovat osoby nebo subjekty, kterých se investice týká, a vycházet přitom ze svého vlastního seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran. Emitentům by mělo být umožněno vycházet ze seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran, který byl sestaven v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES. Definice kvalifikovaných investorů ve směrnici 2003/71/ES by tedy měla být rozšířena tak, aby takovéto osoby nebo subjekty zahrnovala, a neměl by být veden žádný zvláštní režim pro registry.
(8)
Zajištění správného a úplného uplatňování práva Unie je základním předpokladem pro dosažení integrity, účinnosti a správného fungování finančních trhů. Očekává se, že zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy) přispěje k dosažení tohoto cíle tím, že budou vydána jednotná pravidla a že bude v oblasti kontroly a při schvalování prospektů zastáván konvergentnější přístup. Komise by měla provést přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bodu ii) směrnice 2003/71/ES, pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR. V návaznosti na tento přezkum by měla zvážit, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno.
(9)
Limit 50 000 EUR uvedený v čl. 3 odst. 2 písm. c) a d) směrnice 2003/71/ES již neodpovídá rozlišení mezi drobnými a profesionálními investory na základě investiční kapacity, neboť se zdá, že i drobní investoři v současnosti investovali v jediné transakci více než 50 000 EUR. Z tohoto důvodu je vhodné zmíněný limit zvýšit a odpovídajícím způsobem pozměnit i ostatní ustanovení, v nichž je tento limit uveden. Odpovídající úpravy je třeba provést ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (6). V souvislosti s těmito úpravami a s přihlédnutím k tomu, jak dlouho zůstávají dluhové cenné papíry v oběhu, by v souvislosti s čl. 8 odst. 1 písm. b), čl. 18 odst. 3 a čl. 20 odst. 6 směrnice 2004/109/ES mělo být zavedeno ustanovení o ochraně předchozího stavu (tzv. grandfathering), a to pokud se jedná o dluhové cenné papíry, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR a které již byly k obchodování na regulovaném trhu v Unii přijaty před vstupem této směrnice v platnost.
(10)
Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří emitují nebo později dále prodávají cenné papíry, by tedy měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením, pokud je platný a řádně doplněný v souladu s články 9 a 16 směrnice 2003/71/ES a emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody mezi zúčastněnými stranami, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek.
(11)
Komise by měla definovat pojmy „primární trh“, „sekundární trh“ a „veřejná nabídka“, aby umožnila účinné uplatňování směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (7), směrnice 2003/71/ES a směrnice 2004/109/a aby vyřešila základní problémy spočívající v rozdílech mezi nimi a v jejich vzájemném překrývání.
(12)
V důsledku uplatňování pravomocí členských států v oblasti občanského práva jsou mezi systémy odpovědnosti jednotlivých členských států značné rozdíly. V zájmu zjišťování a kontroly opatření přijímaných v členských státech by Komise měla sestavit srovnávací tabulku systémů uplatňovaných v jednotlivých členských státech.
(13)
Čl. 4 odst. 1 písm. d) směrnice 2003/71/ES stanoví, že povinnost zveřejňovat prospekt se nevztahuje na akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům. Podle čl. 3 odst. 2 písm. e) této směrnice je od povinnosti zveřejnit prospekt zcela osvobozena nabídka s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 100 000 EUR. Výjimka uvedená v čl. 4 odst. 1 písm. d) je proto nadbytečná, neboť na bezplatnou nabídku se vztahuje čl. 3 odst. 2 písm. e).
(14)
Stávající výjimky pro cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým zaměstnancům nebo vedoucím pracovníkům, jsou příliš omezující, takže značnému počtu zaměstnavatelů provozujícímu systémy zaměstnaneckých akcií v Unii nemohou přinášet užitek. Zapojení zaměstnanců v Unii je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Požadavek na sestavení prospektu by se proto neměl vztahovat na nabídky předložené společnostmi Unie v rámci systému zaměstnaneckých akcií. Jestliže cenné papíry nejsou přijaty k obchodování, nepodléhá emitent příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Zaměstnavatelé nebo jejich přidružené podniky by proto měli dokument uvedený v čl. 4 odst. 1 písm. e) směrnice 2003/71/ES aktualizovat, je-li to nezbytné pro odpovídající posouzení cenných papírů. Výjimka by se měla vztahovat i na veřejné nabídky a přijetí k obchodování v případě společností usazených mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě Komise přijme kladné rozhodnutí, pokud jde o rovnocennost právního rámce a rámce dohledu vztahujících se na regulaci trhů ve třetí zemi. To by mělo zaměstnancům v Unii umožnit přístup k průběžným informacím o příslušné společnosti.
(15)
Souhrn prospektu by měl být klíčovým zdrojem informací pro drobné investory. Měl by tvořit samostatnou část prospektu a měl by být stručný, jednoduchý, jasný a pro cílové investory srozumitelný. Měl by se zaměřovat na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, o kterých dalších nabídkách cenných papírů a jejich přijetí k obchodování budou dále uvažovat. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a uvádět i rizika s nimi spojená. Souhrn by měl rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi, a uvádět celkové odhadované náklady, protože ty by mohly být podstatné. Také by měl investora upozornit na případná práva vážící se k těmto cenným papírům a na rizika spojená s investováním do příslušných cenných papírů. Formát souhrnu by měl být volen tak, aby umožňoval srovnání se souhrny obdobných produktů, a to tím, že rovnocenné údaje se v souhrnu vždy uvedou na stejném místě.
(16)
Členské státy by měly zajistit, aby občanskoprávní odpovědnost nenesla žádná osoba pouze na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.
(17)
Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení prospektu nejsou známy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by obecně měly být součástí dodatku k prospektu. Emitenti by dále s cílem splnit povinnost poskytovat klíčové informace rovněž v rámci základního prospektu měli sloučit souhrn s příslušnými pasážemi konečných podmínek tak, aby výsledek byl pro investory snadno srozumitelný. V těchto případech by neměl být požadován zvláštní souhlas.
(18)
Za účelem zlepšení účinnosti emisí kapitálových cenných papírů s předkupním právem a vhodného zohlednění velikosti emitentů, aniž je dotčena ochrana investorů, by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování pro nabídky akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou tyto akcie buď upsat, nebo prodat práva na jejich úpis, pro nabídky malých a středních podniků a emitentů s nižší tržní kapitalizací (zejména malých společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu) a pro nabídky nekapitálových cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES emitovaných úvěrovými institucemi. Pokud tyto úvěrové instituce emitují cenné papíry pod limit stanovený v tomto článku, ale rozhodnou se připojit k režimu této směrnice, tudíž i sestavovat prospekt, měly by být oprávněny využívat příslušný přiměřený režim zveřejňování. Přiměřený režim zveřejňování pro emise s předkupním právem by měl být použit v případě, že nabízené akcie jsou stejného druhu jako akcie emitenta přijaté k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, pokud tento systém podléhá příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) by měl k těmto podmínkám vydat pokyny, aby se zajistil jednotný přístup příslušných orgánů.
(19)
Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud členský stát ručí za nabídku cenných papírů, neměl by být emitent povinen poskytnout v prospektu informace o členském státu vystupujícím jako ručitel.
(20)
Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít běžet od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Dále v rámci větší flexibility by mělo být emitentům umožněno aktualizovat registrační formulář rovněž v souladu s postupem pro doplňování prospektů.
(21)
V důsledku vstupu směrnice 2004/109/ES v platnost se povinnost emitentů jednou ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v průběhu dvanácti měsíců předcházejících vydání prospektu, stanovená ve směrnici 2003/71/ES, stala dvojí povinností, a měla by proto být zrušena. Registrační dokument by tedy měl být místo aktualizace podle článku 10 směrnice 2003/71/ES aktualizován prostřednictvím dodatku nebo popisu cenných papírů.
(22)
Internet zajišťuje snadný přístup k informacím. Prospekt by proto měl být v zájmu zajištění lepší dostupnosti informací pro investory vždy zveřejňován v elektronické podobě a na příslušných internetových stránkách. Pokud je sestavením prospektu pověřená jiná osoba než emitent, mělo by pro tuto osobu postačovat, pokud se prospekt zveřejní na jejích internetových stránkách.
(23)
V zájmu zvýšení právní jistoty by se mělo vyjasnit, ke kterému okamžiku zaniká požadavek na zveřejnění dodatku k prospektu a právo na odvolání souhlasu. Tato ustanovení by měla být pojímána odděleně. Povinnost doplnit prospekt by měla končit v okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo v okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu tak souvisí s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a předpokládá, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů.
(24)
Je-li prospekt doplňován, harmonizace časového rámce pro uplatnění práva investorů odvolat dříve poskytnutý souhlas na úrovni Unie by poskytla jistotu emitentům, kteří předkládají přeshraniční nabídky cenných papírů. Pro zajištění flexibility emitentům z členských států s tradičně delším časovým rámcem by emitent nebo předkladatel nabídky měli mít možnost dle vlastního uvážení lhůtu pro uplatnění tohoto práva prodloužit. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká.
(25)
Orgán odpovědný za schvalování prospektu by měl poskytnout osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánům hostitelských členských států v souladu se směrnicí 2003/71/ES, také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu, aby emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu měli jistotu, zda a kdy bylo oznámení ve skutečnosti učiněno.
(26)
Opatření nezbytná k provedení této směrnice by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů v souladu s článkem 291 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouvy o fungování EU“). Je zejména nezbytné, aby Evropský parlament obdržel návrhy opatření a prováděcích aktů a veškeré další podstatné informace před tím, než Komise rozhodne o rovnocennosti prospektů sestavených v určité třetí zemi.
(27)
Aby byly dodrženy zásady stanovené v bodu odůvodnění 41 směrnice 2003/71/ES a byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby došlo k upřesnění požadavků stanovených ve směrnici 2003/71/ES, měla by být Komise zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU. Akty v přenesené pravomoci mohou být nezbytné, zejména pokud jde o aktualizaci limitů a definic pro nižší tržní kapitalizaci a malé a střední podniky stanovených touto směrnicí a směrnicí 2003/71/ES a upřesnění podrobného obsahu a konkrétní úpravy souhrnu v souladu s výsledkem rozpravy, již zahájilo sdělení Komise o strukturovaných retailových investičních produktech ze dne 30. dubna 2009, přičemž obsah a úprava souhrnu týkajícího se cenných papírů se v co nejvyšší možné míře sladí s tímto výsledkem tak, aby se předešlo zdvojování dokumentů a případnému uvedení investorů v omyl a aby náklady byly co nejnižší.
(28)
Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti aktu v přenesené pravomoci námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady by mělo být možné prodloužit tuto lhůtu o tři měsíce, pokud se jedná o oblasti důležitého zájmu. Evropskému parlamentu a Radě by mělo být umožněno informovat ostatní orgány o svém záměru námitky nevyslovit. Takové rychlé schválení aktů v přenesené pravomoci je obzvláště vhodné, jestliže je třeba dodržet lhůty, například v případě harmonogramů stanovených v základním aktu, podle nichž má Komise přijímat akty v přenesené pravomoci.
(29)
V prohlášení č. 39 k článku 290 Smlouvy o fungování EU, připojeném k závěrečnému aktu mezivládní konference, která přijala Lisabonskou smlouvu podepsanou dne 13. prosince 2007, vzala tato konference na vědomí záměr Komise pokračovat při vypracovávání návrhů aktů v přenesené pravomoci v oblasti finančních služeb v konzultacích s odborníky jmenovanými členskými státy, a to v souladu se svými zavedenými postupy.
(30)
Jelikož cíle této směrnice, totiž snížení administrativní zátěže v souvislosti se zveřejněním prospektu v případě veřejných nabídek cenných papírů a přijetí k obchodování na regulovaných trzích v Unii, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej z důvodu jeho rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(31)
Směrnice 2003/71/ES a 2004/109/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2003/71/ES
Směrnice 2003/71/ES se mění takto:
1)
Článek 1 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno h) se nahrazuje tímto:
„h)
cenné papíry zahrnuté v nabídce s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 5 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců;“,
ii)
písmeno j) se nahrazuje tímto:
„j)
nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 75 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:
i)
nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,
ii)
nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.“
b)
Doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se úpravy limitů uvedených v odstavci 2 písm. h) a j) tohoto článku.“
2)
Článek 2 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto
i)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
„kvalifikovanými investory“ osoby nebo subjekty vymezené v oddílu I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (8) a osoby či subjekty, se kterými se na žádost zachází jako s profesionálními klienty v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES, nebo osoby či subjekty uznané jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 24 směrnice 2004/39/ES, pokud nepožádaly, aby se s nimi zacházelo jako s neprofesionálními klienty. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů. Investiční společnosti oprávněné považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES jsou oprávněny zacházet s těmito klienty jako s kvalifikovanými investory podle této směrnice.
ii)
doplňují se písmena, která znějí:
„s)
„klíčovými informacemi“ základní a vhodně strukturované informace, které mají být poskytnuty investorům proto, aby porozuměli povaze a rizikům emitentů, ručitelů a cenných papírů, jež jim jsou nabízeny nebo jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a mohli se, aniž je dotčen čl. 5 odst. 2 písm. b), rozhodnout, na jaké další nabídky cenných papírů se zaměří. Klíčové informace obsahují s ohledem na příslušnou nabídku a cenné papíry alespoň tyto informace:
i)
stručný popis rizik spojených s emitentem a případným ručitelem a jejich základní charakteristiku, včetně aktiv, pasiv a finanční situace,
ii)
stručný popis rizik spojených s investováním do příslušných cenných papírů a základní charakteristiku této investice, včetně případných práv spojených s těmito cennými papíry,
iii)
obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi,
iv)
podrobnosti o přijetí k obchodování,
v)
důvody nabídky a využití výnosů.
t)
„společností s nižší tržní kapitalizací“ společnost kótovaná na regulovaném trhu, jejíž průměrná tržní kapitalizace byla v předchozích třech kalendářních letech na základě údajů na konci roku nižší než 100 000 000 EUR.“
b)
Odstavce 2 a 3 se zrušují.
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené v tomto článku, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c definice uvedené v odstavci 1, včetně úpravy hodnot používaných pro definování malých a středních podniků a limitů nižší tržní kapitalizace, s přihlédnutím k situaci na jednotlivých vnitrostátních trzích, včetně zařazení používaného provozovateli regulovaných trhů, k právním předpisům a doporučením Unie i k hospodářskému vývoji.“
3)
Článek 3 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
první pododstavec se nahrazuje tímto:
„2. Povinnost zveřejnit prospekt se nevztahuje na tyto druhy nabídek:
a)
nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;
b)
nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům;
c)
nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;
d)
nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR; nebo
e)
nabídku cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 100 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců.“;
ii)
doplňuje se pododstavec, který zní:
„Členské státy nepožadují další prospekt v případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů, pokud je prospekt k dispozici podle článku 9 a emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto prospektu s jeho použitím na základě písemné dohody souhlasí.“
b)
Doplňuje se odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se limitů uvedených v odst. 2 písm. c) až e) tohoto článku.“
4)
Článek 4 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto:
i)
písmena c) až e) se nahrazují tímto:
„c)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie;
d)
dividend vyplácených stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;
e)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, má-li společnost ústředí nebo sídlo v Unii a je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky.“,
ii)
doplňují se nové pododstavce, které znějí:
„Písmeno e) se použije také pro společnosti usazené mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě výjimka platí pod podmínkou, že odpovídající údaje včetně dokumentu uvedeného v písmenu e) jsou dostupné alespoň v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí a že Komise přijala rozhodnutí o rovnocennosti týkající se příslušného trhu třetí země.
Na žádost příslušného orgánu členského státu Komise přijme rozhodnutí o rovnocennosti postupem uvedeným v čl. 24 odst. 2, v němž uvede, zda právní rámec a rámec dohledu třetí země zaručují, že regulovaný trh povolený v dané třetí zemi splňuje právně závazné požadavky, které jsou pro účely uplatnění výjimky podle písmene e) rovnocenné požadavkům směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (9), hlavy III směrnice 2004/39/ES a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (10) a které podléhají účinnému dohledu a vymáhání v dané třetí zemi. Příslušný orgán uvede, proč se domnívá, že právní rámec a rámec dohledu dotčené třetí země se považují za rovnocenné, a poskytne za tímto účelem relevantní údaje.
Právní rámec a rámec dohledu třetí země mohou být považovány za rovnocenné, pokud splňují alespoň tyto podmínky:
i)
trhy podléhají povolení a průběžnému a účinnému dohledu a vymáhání,
ii)
trhy se vyznačují jasnými a průhlednými pravidly, pokud jde o přijímání cenných papírů k obchodování, takže tyto cenné papíry jsou obchodovatelné poctivě, řádně, efektivně a volně,
iii)
emitenti cenných papírů podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné informace, což zajišťuje vysokou míru ochrany investorů, a
iv)
průhlednost a integrita trhu jsou zajištěny tím, že brání zneužívání trhu v podobě obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem.
Aby byl ve vztahu k písmenu e) zohledněn vývoj na finančních trzích, může Komise přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření s cílem upřesnit výše uvedená kritéria nebo doplnit další, která je třeba uplatňovat při posuzování rovnocennosti.
b)
V odstavci 2 se písmeno d) nahrazuje tímto:
„d)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie.“
5)
Článek 5 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se úvodní věty nahrazují tímto:
„2. Prospekt obsahuje údaje o emitentovi a o cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Rovněž obsahuje souhrn, který stručně a obecně srozumitelným jazykem poskytuje klíčové informace v jazyce, ve kterém byl prospekt původně sestaven. Formát a obsah souhrnu poskytuje společně s prospektem patřičné informace o základních vlastnostech daných cenných papírů, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat.
Souhrn se sestaví v jednotném formátu, aby se usnadnilo srovnávání mezi souhrny podobných cenných papírů, a jeho obsah by měl poskytovat klíčové informace o daných cenných papírech, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn rovněž obsahuje varování, že:“;
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR k obchodování na regulovaném trhu, není třeba poskytnout souhrn kromě případů, kdy to členský stát požaduje v souladu s čl. 19 odst. 4.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty. V prospektu složeném ze samostatných dokumentů jsou požadované údaje rozděleny na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.“;
c)
V odstavci 4 se třetí pododstavec nahrazuje tímto:
„Jestliže konečné podmínky nabídky nejsou zahrnuty v základním prospektu nebo jeho dodatku, jsou investorům zpřístupněny, zapsány u příslušného orgánu domovského členského státu a oznámeny při každé veřejné nabídce emitentem příslušnému orgánu hostitelského členského státu, popř. států, co nejdříve a pokud možno před započetím veřejné nabídky nebo před přijetím k obchodování. Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. Ustanovení čl. 8 odst. 1 písm. a) se použije na tyto případy.“;
d)
Odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se:
a)
formátu prospektu nebo základního prospektu, souhrnu, konečných podmínek a dodatků; a
b)
podrobného obsahu a konkrétní formy klíčových informací, které mají být začleněny do souhrnu.
Tyto akty v přenesené pravomoci se přijmou do 1. července 2012.“
6)
V čl. 6 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, podává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.“
7)
Článek 7 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Komise v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme podrobné akty v přenesené pravomoci týkající se zvláštních údajů, které musí být uvedeny v prospektu, aby se předešlo zdvojování údajů v případě, že je prospekt složen ze samostatných dokumentů.“;
b)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno b) se nahrazuje tímto:
„b)
různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. V případě nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 100 000 EUR jsou požadované údaje v prospektu přizpůsobeny daným investorům;“,
ii)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
různé činnosti a velikost emitenta, zejména pokud se jedná o úvěrové instituce emitující nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j), společnosti s nižší tržní kapitalizací a malé a střední podniky. U takových společností se údaje přizpůsobí jejich velikosti a podle potřeby jejich kratší existenci;“,
iii)
doplňuje se písmeno, které zní:
„g)
přiměřený režim zveřejňování se uplatní na nabídky akcií společností, jejichž akcie stejného druhu jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, jež podléhají příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu, za předpokladu, že emitent nerozhodl o neuplatnění zákonných předkupních práv.“;
c)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavci 1 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména MOKCP, a z orientačních příloh této směrnice.“
8)
Článek 8 se mění takto:
a)
V úvodní větě odstavce 2 a v odstavci 3 se pojem „prováděcí opatření“ nahrazuje pojmem „akty v přenesené pravomoci“ v příslušném mluvnickém tvaru.
b)
Vkládá se tento odstavec:
„3a. Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle čl. 1 odst. 3 oprávněna neuvést údaje o tomto ručiteli.“;
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavce 2.“
9)
Článek 9 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců od schválení jak v případě veřejných nabídek, tak v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatky požadovanými podle článku 16.“;
b)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Dříve uložený a schválený registrační formulář uvedený v čl. 5 odst. 3 je platný po dobu nejvýše 12 měsíců. Registrační formulář, aktualizovaný v souladu s čl. 12 odst. 2 nebo článkem 16, s připojeným popisem cenných papírů a souhrnem, je považován za dokument tvořící platný prospekt.“
10)
Článek 10 se zrušuje.
11)
Článek 11 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy povolí, aby byly údaje v prospektu uvedeny ve formě odkazu na jeden či více dříve nebo současně zveřejněných dokumentů, které schválil příslušný orgán domovského členského státu nebo které byly u něj uloženy v souladu s touto směrnicí nebo směrnicí 2004/109/ES. Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi. Souhrn nesmí obsahovat žádné údaje ve formě odkazu.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se údajů, které mají být uvedeny ve formě odkazu.“
12)
V článku 12 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. V tomto případě popis cenných papírů obsahuje údaje, které by obvykle byly uvedeny v registračním formuláři, pokud od posledního schválení aktualizovaného registračního formuláře došlo k podstatné změně nebo novému vývoji, které by mohly ovlivnit hodnocení investorů, nejsou-li tyto údaje obsaženy v dodatku v souladu s článkem 16. Popis cenných papírů a souhrn musí být schváleny samostatně.“
13)
V článku 13 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se podmínek, za nichž lze lhůty upravit.“
14)
Článek 14 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se písmeno c) nahrazuje tímto:
„c)
v elektronické podobě na internetové stránce emitenta nebo případně na internetové stránce finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo“,
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Členské státy od emitentů nebo od osob pověřených sestavením prospektu, kteří zveřejní svůj prospekt podle písmen a) nebo b), požadují, aby rovněž zveřejnili svůj prospekt v elektronické podobě podle písmena c).“
b)
Odstavec 8 se nahrazuje tímto:
„8. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavců 1 až 4.“
15)
V článku 15 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se šíření inzerátů oznamujících záměr veřejně nabídnout cenné papíry nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zejména předtím, než je prospekt zpřístupněn veřejnosti nebo zahájeno upisování, a opatření týkající se odstavce 4 tohoto článku.“
16)
Článek 16 se nahrazuje tímto:
„Článek 16
Dodatky k prospektu
1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se uvádějí v dodatku k prospektu. Tento dodatek se schvaluje stejným způsobem do nejvýše sedmi pracovních dnů a zveřejňuje se alespoň podle stejného režimu, jaký byl použit při zveřejnění původního prospektu. Souhrn a jakékoli jeho překlady se rovněž doplní, pokud je nezbytné zohlednit nové údaje obsažené v dodatku.
2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.“
17)
V článku 18 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí, a kopii uvedeného prospektu. V případě potřeby bude k oznámení přiložen překlad souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu. Stejný postup se použije pro jakýkoli dodatek k prospektu. Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu.“
18)
V článku 19 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Jestliže se žádá o přijetí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí. Členské státy se mohou rozhodnout požadovat ve svých vnitrostátních právních předpisech, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.“
19)
V čl. 20 odst. 3 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„3. Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme opatření k zavedení obecných kritérií rovnocennosti, která budou vycházet z požadavků stanovených v článcích 5 a 7.“
20)
V čl. 21 odst. 4 písm. d) se pojem „prováděcí opatření k ní“ nahrazuje pojmem „příslušné akty v přenesené pravomoci“.
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 24a
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátém pododstavci, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 a čl. 20 odst. 3 prvním pododstavci je svěřena Komisi na dobu čtyř let od 31. prosince 2010. Komise vypracuje zprávu o přenesených pravomocích nejpozději 6 měsíců před koncem tohoto čtyřletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud je Evropský parlament nebo Rada podle článku 24b nezruší.
2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c.
Článek 24b
Zrušení přenesení pravomoci
1. Přenesení pravomoci podle čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátého pododstavce, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 nebo čl. 20 odst. 3 prvního pododstavce mohou kdykoliv Evropský parlament nebo Rada zrušit.
2. Orgán, který zahájí vnitřní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhý orgán a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno.
3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Rozhodnutí nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který je v něm uveden. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Rozhodnutí bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 24c
Námitky k aktům v přenesené pravomoci
1. Evropský parlament nebo Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení.
Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.
2. Pokud Evropský parlament ani Rada ve lhůtě uvedené v odstavci 1 námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, akt v přenesené pravomoci se zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupí v platnost dnem v něm stanoveným.
Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit.
3. Pokud Evropský parlament nebo Rada vysloví ve lhůtě uvedené v odstavci 1 proti aktu v přenesené pravomoci námitky, nevstoupí tento akt v platnost. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je v souladu s článkem 296 Smlouvy o fungování Evropské unie odůvodní.“
22)
V oddíle I písm. C a v oddílech III a IV přílohy I, v oddíle II přílohy II, v oddílech II a III přílohy III a ve třetí odrážce přílohy IV se pojem „hlavní údaje“ nahrazuje pojmem „základní informace“.
Článek 2
Změna směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
V čl. 2 odst. 1 písm. i) se bod i) nahrazuje tímto:
„i)
v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo emitenta akcií:
-
pokud je zapsán v obchodním rejstříku některého z členských států Unie, členský stát, v němž má sídlo,
-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát uvedený v bodě iii) čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES.
Definice „domovského členského státu“ se použije na dluhové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise nižší než 1 000 EUR, pokud není téměř rovna 1 000 EUR,“.
2)
Článek 8 se mění takto:
a)
V odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
Vkládá se nový odstavec, který zní:
„4. Odchylně od odst. 1 písm. b) se články 4, 5 a 6 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
3)
V článku 18 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
„3. Pokud mají být na schůzi pozváni pouze držitelé dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise, může emitent zvolit za místo konání kterýkoli členský stát za předpokladu, že v tomto členském státě jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.
Volba uvedená v prvním pododstavci se vztahuje rovněž na držitele dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu, za předpokladu, že v členském státě zvoleném emitentem jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.“
4)
V článku 20 se odstavec 6 nahrazuje tímto:
„6. Odchylně od odstavců 1 až 4, pokud jsou cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, zveřejňují se regulované informace podle rozhodnutí emitenta nebo osoby, která bez souhlasu emitenta o toto přijetí požádala, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Odchylná úprava uvedená v prvním pododstavci se rovněž vztahuje na dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu jednoho či více členských států před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
Článek 3
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 1. července 2012. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 4
Přezkum
Do 1. ledna 2016 Komise vyhodnotí uplatňování směrnice 2003/71/ES ve znění této směrnice, zejména pokud jde o uplatňování a účinek pravidel, včetně ustanovení o odpovědnosti, týkajících se souhrnu obsahujícího klíčové informace, dopadu výjimky stanovené v čl. 4 odst. 1 písm. e) na ochranu zaměstnanců, přiměřeného režimu zveřejňování podle čl. 7 odst. 2 písm. e) a g) a elektronického zveřejňování prospektů podle článku 14, a provede přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bod ii), pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR, a na základě toho zváží, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno. Komise dále vyhodnotí, zda je nutné přepracovat definici pojmu „veřejná nabídka“ a vymezit pojmy „primární trh“ a „sekundární trh“, a plně v tomto ohledu ujasní spojitost mezi směrnicí 2003/71/ES a směrnicemi 2003/6/ES a 2004/109/ES. Poté, co Komise vyhodnotí uplatňování této směrnice, předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu, k níž budou případně připojeny návrhy na změnu směrnice 2003/71/ES.
Článek 5
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 6
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 24. listopadu 2010.
32010L0073
L 327/1
SLUŽBENI LIST EUROPSKE UNIJE
24.11.2010.
DIREKTIVA 2010/73/EU EUROPSKOG PARLAMENTA I VIJEĆA
od 24. studenoga 2010.
o izmjeni Direktive 2003/71/EZ o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštenja u trgovanje i o izmjeni Direktive 2004/109/EZ o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s podacima o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKI PARLAMENT I VIJEĆE EUROPSKE UNIJE,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije, a posebno njegove članke 50. i 114.,
uzimajući u obzir prijedlog Europske komisije,
uzimajući u obzir mišljenje Europskoga gospodarskog i socijalnog odbora (1),
uzimajući u obzir mišljenje Europske središnje banke (2),
u skladu s redovnim zakonodavnim postupkom (3),
budući da:
(1)
Na zasjedanju 8. i 9. ožujka 2007. Europsko se vijeće usuglasilo da do 2012. godine treba smanjiti administrativna opterećenja trgovačkih društava za 25 % kako bi se povećala njihova konkurentnost u Uniji.
(2)
Komisija je za neke obveze predviđene Direktivom 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (4) utvrdila da bi mogle biti preopterećujuće za trgovačka društva.
(3)
Te je obveze potrebno preispitati kako bi se obveze koje opterećuju trgovačka društva u Uniji smanjile na potreban minimum, a da se pri tome ne ugrozi zaštita ulagatelja i pravilno funkcioniranje tržišta vrijednosnih papira u Uniji.
(4)
Direktiva 2003/71/EZ zahtijeva da Komisija ocijeni primjenu navedene Direktive pet godina nakon dana njenog stupanja na snagu i da, ako je potrebno, podnese prijedloge za njeno preispitivanje. Ta je ocjena pokazala da bi trebalo izmijeniti određene elemente Direktive 2003/71/EZ kako bi se pojednostavila i poboljšala njena primjena, povećala njena učinkovitost i poboljšala međunarodna konkurentnost Unije, čime bi se doprinijelo smanjenju administrativnih opterećenja.
(5)
Nastavno na zaključke izvješća Skupine na visokoj razini o financijskom nadzoru u EU („Larosièrovo izvješće”), Komisija je 23. rujna 2009. iznijela konkretne zakonodavne prijedloge radi uspostave europskog sustava financijskih agencija za nadzor uključujući mrežu nacionalnih financijskih nadzornih tijela koje djeluju zajedno s novim europskim nadzornim tijelima. Jedno od tih novih tijela, Europsko nadzorno tijelo (Europsko nadzorno tijelo za vrijednosne papire i tržišta kapitala) treba zamijeniti Odbor europskih regulatora za vrijednosne papire.
(6)
Zbog pravne sigurnosti i učinkovitosti treba pojasniti kako se u Direktivi 2003/71/EZ izračunavaju maksimalni iznosi ponuda. Ukupnu vrijednost nekih ponuda iz te Direktive treba izračunati na razini cijele Unije.
(7)
S ciljem privatnih plasmana vrijednosnih papira, investicijska društva i kreditne institucije trebaju biti ovlaštene da tretiraju kao kvalificirane ulagatelje one osobe ili subjekte koji su opisani u točkama od 1. do 4. odjeljka I. Priloga II. Direktivi 2004/39/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o tržištima financijskih instrumenata (5) i ostale osobe ili subjekte s kojima se postupa kao s profesionalnim ulagateljima ili koji su priznati kao kvalificirani nalogodavatelji, u skladu s Direktivom 2004/39/EZ. Investicijskim društvima kojima je dopušteno da nastave postojeće profesionalne klijente smatrati takvima u skladu s člankom 71. stavkom 6. Direktive 2004/39/EZ trebalo bi biti dopušteno da postupaju s tim klijentima kao s kvalificiranim ulagateljima u skladu s ovom Direktivom. Takvo usklađivanje relevantnih odredbi direktiva 2003/71/EZ i 2004/39/EZ vjerojatno bi smanjilo složenost i troškove investicijskih društava u slučaju privatnih plasmana, jer bi društva mogla odrediti osobe ili subjekte kojima je plasman potrebno uputiti, oslanjajući se na vlastiti popis profesionalnih ulagatelja i kvalificiranih nalogodavatelja. Izdavatelj bi se trebao moći osloniti na popis profesionalnih ulagatelja i kvalificiranih nalogodavatelja koji je sastavljen u skladu s Prilogom II. Direktivi 2004/39/EZ. Stoga definiciju kvalificiranih ulagatelja iz Direktive 2003/71/EZ treba proširiti kako bi uključivala navedene osobe ili subjekte te ne treba održavati poseban režim za registre.
(8)
Osiguravanje točne i cjelovite primjene prava Unije temeljni je preduvjet za cjelovitost, učinkovitost i uredno funkcioniranje financijskih tržišta. Očekuje se da će osnivanje Europskog nadzornog tijela (Europskog nadzornog tijela za vrijednosne papire i tržišta kapitala) doprinijeti tom cilju izdavanjem jedinstvenog pravilnika i podupiranjem konvergentnijeg pristupa u vezi s kontrolom i odobravanjem prospekata. Komisija treba preispitati odredbe članka 2. stavka 1. točke (m) podtočke ii. Direktive 2003/71/EZ u pogledu ograničenja određivanja matične države članice za izdanja nevlasničkih vrijednosnih papira s nominalnom vrijednošću manjom od 1 000 EUR. Slijedom tog preispitivanja treba procijeniti treba li tu odredbu zadržati ili staviti izvan snage.
(9)
Prag od 50 000 EUR u članku 3. stavku 2. točkama (c) i (d) Direktive 2003/71/EZ više ne odražava razliku između malih ulagatelja i profesionalnih ulagatelja u pogledu sposobnosti ulagatelja, budući da izgleda da su i mali ulagatelji nedavno ulagali iznose veće od 50 000 EUR u jednoj transakciji. Zbog tog je razloga primjereno povećati navedeni prag te na odgovarajući način izmijeniti ostale odredbe u kojima se navodi taj prag. Treba provesti odgovarajuću prilagodbu Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (6). Nakon te prilagodbe i uzevši u obzir preostalo vrijeme dospijeća dužničkih vrijednosnih papira, treba postojati odredba o prijelaznom razdoblju u vezi s člankom 8. stavkom 1. točkom (b), člankom 18. stavkom 3. i člankom 20. stavkom 6. Direktive 2004/109/EZ u pogledu dužničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 50 000 EUR, a koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u Uniji prije stupanja na snagu ove Direktive.
(10)
Važeći prospekt kojega sastavi izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta, koji je dostupan javnosti u trenutku konačnog plasmana vrijednosnih papira preko financijskih posrednika ili kod bilo koje naknadne ponovne prodaje vrijednosnih papira, pruža ulagateljima dovoljno informacija za donošenje utemeljenih investicijskih odluka. Stoga financijski posrednici koji obavljaju poslove plasmana ili naknadne ponovne prodaje vrijednosnih papira trebaju imati pravo osloniti se na izvorni prospekt koji je objavio izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta, sve dok je on važeći i propisno dopunjen u skladu s člancima 9. i 16. Direktive 2003/71/EZ, a izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta su suglasni s njegovim korištenjem. Izdavatelju ili osobi odgovornoj za sastavljanje prospekta treba omogućiti da dodaju uvjete u pogledu njihove suglasnosti. Suglasnost, uključujući sve uvjete koji su joj dodani, treba biti dana u obliku pisanog sporazuma između uključenih strana, čime se omogućuje da relevantne strane ocijene je li ponovna prodaja ili konačna prodaja vrijednosnih papira u skladu sa sporazumom. U slučaju da je dana suglasnost za korištenje prospekta, izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje izvornog prospekta treba biti odgovorna i za informacije navedene u njemu, a u slučaju osnovnog prospekta, za pružanje i podnošenje konačnih uvjeta te se ne treba zahtijevati nikakav drugi prospekt. Međutim, u slučaju da izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje takvog izvornog prospekta nije suglasna s njegovim korištenjem od financijskog posrednika treba zahtijevati da objavi novi prospekt. U tom slučaju, financijski posrednik treba biti odgovoran za informacije navedene u prospektu, uključujući sve informacije uključene upućivanjem, a u slučaju osnovnog prospekta, za konačne uvjete.
(11)
Kako bi se omogućila učinkovita primjena Direktive 2003/6/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 28. siječnja 2003. o trgovanju na temelju povlaštenih informacija i manipuliranju tržištem (zlouporaba tržišta) (7), Direktive 2003/71/EZ i Direktive 2004/109/EZ te pojasnili osnovni problemi u vezi s razlikovanjem i preklapanjima, Komisija bi trebala predložiti definicije za svaki od pojmova „primarno tržište”, „sekundarno tržište” i „javna ponuda”.
(12)
Režimi odgovornosti u državama članicama znatno se razlikuju zbog nacionalne nadležnosti u građanskom pravu. Kako bi se utvrdili i nadzirali postupci u državama članicama, Komisija treba uspostaviti usporednu tablicu režima u državama članicama.
(13)
Članak 4. stavak 1. točka (d) Direktive 2003/71/EZ predviđa da se obveza objavljivanja prospekta ne odnosi na ponuđene dionice, dodijeljene ili koje će se besplatno dodijeliti postojećim dioničarima. U skladu s člankom 3. stavkom 2. točkom (e) navedene Direktive ponuda ukupne vrijednosti manje od 100 000 EUR u cijelosti je izuzeta od zahtjeva za objavljivanjem prospekta. Stoga je iznimka u članku 4. stavku 1. točki (d) suvišna budući da je besplatna ponuda pod područjem primjene članka 3. stavka 2. točke (e).
(14)
Trenutna oslobođenja za ponuđene dionice, dodijeljene ili koje će biti dodijeljene sadašnjim ili bivšim zaposlenicima ili rukovoditeljima, previše su ograničavajuća da bi bila korisna znatnom broju poslodavaca koji primjenjuju dioničke programe za zaposlenike u Uniji. Sudjelovanje zaposlenika u Uniji posebno je važno za mala i srednja poduzeća (MSP) u kojima pojedini zaposlenici vjerojatno imaju znatnu ulogu u uspjehu društva. Stoga ne treba postojati zahtjev za podnošenjem prospekta za ponude dane u kontekstu dioničkih programa za zaposlenike nekog društva u Uniji. Kad vrijednosni papiri nisu uvršteni za trgovanje, izdavatelj ne podliježe odgovarajućim zahtjevima za stalnim objavljivanjem i pravilima o zlouporabi tržišta. Zato poslodavci ili njihova povezana društva trebaju ažurirati dokument iz članka 4. stavka 1. točke (e) Direktive 2003/71/EZ, kad je to potrebno za primjerenu procjenu vrijednosnih papira. Oslobođenja također treba proširiti na javne ponude i uvrštenja za trgovanje društava sa sjedištem izvan Unije, čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu ili na tržištu treće zemlje. U potonjem slučaju, Komisija treba donijeti pozitivnu odluku o jednakosti pravnog i nadzornog okvira odgovarajućeg uređenja tržišta u trećoj zemlji, kako bi se oslobođenje primjenjivalo. To treba omogućiti zaposlenicima u Uniji pristup stalnim informacijama o trgovačkom društvu.
(15)
Sažetak prospekta treba biti ključni izvor informacija za male ulagatelje. Treba biti samostalan dio prospekta i kratak, jednostavan, jasan i lako razumljiv ciljanim ulagateljima. On se treba usredotočiti na ključne informacije koje ulagatelji trebaju kako bi mogli odlučiti koje će ponude i uvrštenja vrijednosnih papira dalje razmatrati. Takve ključne informacije trebaju prenijeti bitna obilježja i rizike povezane s izdavateljem, bilo kojim jamcem ili vrijednosnim papirima ponuđenim ili uvrštenim za trgovanje na uređenom tržištu. Također treba pružiti opće uvjete ponude, uključujući procijenjene troškove koje izdavatelj ili ponuditelj zaračunavaju ulagatelju i naznačiti ukupan iznos procijenjenih troškova, s obzirom da bi oni mogli biti znatni. Također treba obavijestiti ulagatelje o svim pravima iz vrijednosnih papira i o rizicima povezanim s ulaganjem u određeni vrijednosni papir. Treba odrediti oblik sažetka na način koji omogućuje usporedbu sažetaka sličnih proizvoda, osiguravši da se istovjetne informacije uvijek pojavljuju na istim mjestima u sažetku.
(16)
Države članice trebaju osigurati da se građanskopravna odgovornost ne povezuje s bilo kojom osobom isključivo na temelju sažetka, uključujući bilo koji njegov prijevod, osim ako dovodi u zabludu, ako je netočan ili nedosljedan u odnosu na odgovarajuće dijelove prospekta. Sažetak treba sadržavati jasno upozorenje u tom smislu.
(17)
Primjereno je pojasniti da konačni uvjeti osnovnog prospekta trebaju sadržavati samo informacije koje se odnose na obavijest o vrijednosnim papirima specifične za izdanje i koje se mogu odrediti samo u vrijeme pojedinog izdanja. Takve informacije mogu, na primjer, uključivati međunarodni jedinstveni identifikacijski broj vrijednosnog papira, cijenu izdanja, datum dospijeća, kupon, datum izvršenja, cijenu izvršenja, otkupnu cijenu i druge uvjete koji nisu poznati u trenutku sastavljanja prospekta. Ostale nove informacije koje mogu utjecati na procjenu izdavatelja i vrijednosnih papira, trebaju općenito biti uključene u dopuni prospekta. Osim toga, kako bi se ispunila obveza pružanja ključnih informacija, također u okviru osnovnog prospekta, izdavatelji trebaju kombinirati sažetak s relevantnim dijelovima konačnih uvjeta na način koji je lako dostupan ulagateljima. U tim slučajevima ne treba tražiti posebno odobrenje.
(18)
Kako bi se poboljšala učinkovitost izdanja s pravom prvokupa vlasničkih vrijednosnih papira i na odgovarajući način uzela u obzir veličina izdavatelja, ne dovodeći u pitanje zaštitu ulagatelja, treba uvesti razmjernu obvezu objavljivanja za ponude dionica postojećim dioničarima, koji mogu ili upisati te dionice ili prodati pravo na upis dionica, za ponude malih i srednjih poduzeća i izdavatelja sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom (odnosno malih društava čije su dionice uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu) te za ponude nevlasničkih vrijednosnih papira iz članka 1. stavka 2. točke (j) Direktive 2003/71/EZ koje su izdale kreditne institucije. Kad takve kreditne institucije izdaju vrijednosne papire ispod limita propisanog navedenim člankom, ali se odluče za uređenje iz ove Direktive i u skladu s tim sastave prospekt, trebaju imati pravo na koristi koje proizlaze iz odgovarajućih razmjernih obveza objavljivanja. Razmjerna obveza objavljivanja za izdanja s pravom prvokupa trebaju se primjenjivati u slučaju kad su ponuđene dionice istog roda kao i dionice izdavatelja uvrštene za trgovanje bilo na uređenom tržištu ili na multilateralnoj trgovinskoj platformi, određenoj u članku 4. stavku 1. točki 15. Direktive 2004/39/EZ, sve dok platforma podliježe odgovarajućim stalnim zahtjevima za objavljivanje i pravilima o zlouporabi tržišta. Europsko nadzorno tijelo (Europsko nadzorno tijelo za vrijednosne papire i tržišta kapitala) treba izdati smjernice u vezi s tim uvjetima kako bi se osigurao usklađen pristup nadležnih tijela.
(19)
Države članice objavljuju brojne informacije o svojoj financijskoj situaciji koje su na raspolaganju javnosti. Kad država članica jamči za ponudu vrijednosnih papira, izdavatelj ne treba biti u obvezi da u prospektu pruži informacije o toj državi članici koja djeluje kao jamac.
(20)
Radi poboljšanja pravne sigurnosti, valjanost prospekta treba započeti s njegovim odobrenjem u trenutku koji nadležno tijelo može lako provjeriti. Nadalje, kako bi se povećala fleksibilnost, izdavatelji trebaju također moći ažurirati registracijski dokument u skladu s postupkom dopune prospekata.
(21)
Kao posljedica stupanja na snagu Direktive 2004/109/EZ, obveza iz Direktive 2003/71/EZ za izdavatelja da svake godine pruži dokument koji sadrži ili se odnosi na sve informacije objavljene tijekom 12 mjeseci koji prethode izdavanju prospekta postala je dvojna obveza i stoga ju treba ukinuti. Slijedom toga, registracijski se dokument, umjesto ažuriranja u skladu s člankom 10. Direktive 2003/71/EZ, treba ažurirati pomoću dopune ili obavijesti o vrijednosnim papirima.
(22)
Internet osigurava jednostavan pristup informacijama. Kako bi se osigurala bolja pristupačnost za ulagatelje, prospekt treba uvijek biti objavljen u elektroničkom obliku na odgovarajućoj internetskoj stranici. Kad je osoba koja nije izdavatelj odgovorna za sastavljanje prospekta, treba biti dovoljno da ta osoba objavi prospekt na svojoj internetskoj stranici.
(23)
Radi poboljšanja pravne sigurnosti, treba pojasniti kada prestaju zahtjev za objavom dopune prospekta i pravo na povlačenje. Ove odredbe treba posebno promatrati. Obveza dopune prospekta treba prestati kod konačnog zaključenja razdoblja ponude ili kod početka trgovanja takvim vrijednosnim papirima na uređenom tržištu, ovisno o tome što nastupi kasnije. S druge strane, pravo da se povuče prihvat treba se primjenjivati samo u slučaju kad se prospekt odnosi na ponudu vrijednosnih papira javnosti i kad se pojavi nova činjenica, pogreška ili netočnost prije konačnog zaključenja ponude i isporuke vrijednosnih papira. Stoga je pravo na povlačenje povezano s vremenom nastanka nove činjenice, pogreške ili netočnosti koji su uzrokovali dopunu i pretpostavlja se da se događaj koji je bio povod tome dogodio dok je ponuda bila otvorena i prije isporuke vrijednosnih papira.
(24)
Kad se prospekt dopunjava, usklađivanje vremenskog okvira na razini Unije za ostvarivanje prava na povlačenje koje imaju ulagatelji u vezi prethodnih prihvata, pružilo bi sigurnost izdavateljima koji prekogranično nude vrijednosne papire. Kako bi se osigurala fleksibilnost izdavateljima iz država članica s tradicionalno dužim vremenskim okvirom u vezi s tim, izdavatelj ili ponuditelj trebaju imati mogućnost dobrovoljnog produženja roka za ostvarivanje tog prava. Radi poboljšanja pravne sigurnosti u dopuni prospekta treba se navesti datum prestanka prava na povlačenje.
(25)
Tijelo odgovorno za odobravanje prospekta treba također dostaviti izdavatelju ili osobi odgovornoj za sastavljanje prospekta potvrdu o odobrenju prospekta, koja je u skladu s Direktivom 2003/71/EZ upućena tijelima država članica domaćina kako bi se izdavatelju ili osobi odgovornoj za sastavljanje prospekta osigurala sigurnost u pogledu toga je li i kada je dostava uistinu izvršena.
(26)
Mjere potrebne za provedbu ove Direktive treba usvojiti u obliku provedbenih akata u skladu s člankom 291. Ugovora o funkcioniranju Europske unije (UFEU). Posebno je važno da Europski parlament primi nacrt mjera i provedbenih akata kao i sve druge važne informacije prije nego što Komisija odluči o jednakosti prospekata sastavljenih u određenoj trećoj zemlji.
(27)
Kako bi se poštovala načela iz uvodne izjave 41 Direktive 2003/71/EZ i uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i odredili zahtjevi iz Direktive 2003/71/EZ, Komisija treba biti ovlaštena za donošenje delegiranih akata u skladu s člankom 290. UFEU-a. Posebno, delegirani akti mogu biti potrebni za ažuriranje pragova i definicija za smanjenu tržišnu kapitalizaciju te mala i srednja poduzeća, utvrđenih u ovoj Direktivi i Direktivi 2003/71/EZ, te kako bi se odredio podroban sadržaj i poseban oblik sažetka u skladu s ishodom rasprave pokrenute Komunikacijom Komisije o zapakiranim maloprodajnim investicijskim proizvodima od 30. travnja 2009., pri čemu se u najvećoj mogućoj mjeri usklađuje sadržaj i oblik sažetka za vrijednosne papire s tim ishodom, čime se sprečava dupliciranje dokumenata i moguće nejasnoće za ulagatelje, a troškovi svode na minimum.
(28)
Europski parlament i Vijeće trebaju imati na raspolaganju tri mjeseca od datuma obavijesti za podnošenje prigovora na delegirani akt. Na inicijativu Europskog parlamenta ili Vijeća treba biti moguće produžiti to razdoblje za tri mjeseca u pogledu značajnih područja. Europski parlament i Vijeće također trebaju imati mogućnost obavijestiti druge institucije o tome da nemaju namjeru podnijeti prigovor. Takvo brzo odobravanje delegiranih akata posebno je primjereno kad je potrebno ispoštovati rokove, na primjer, kad je potrebno ispoštovati vremenske planove utvrđene u temeljnim aktima kako bi Komisija mogla donijeti delegirane akte.
(29)
U Izjavi 39. o članku 290. UFEU-a, koji je priložen Konačnom aktu međuvladine konferencije na kojoj je usvojen Lisabonski ugovor, potpisan 13. prosinca 2007., Konferencija je primila na znanje namjeru Komisije da se, u skladu sa svojom ustaljenom praksom, prilikom pripreme nacrta delegiranih akata u području financijskih usluga, nastavi savjetovati sa stručnjacima koje su imenovale države članice.
(30)
Budući da države članice cilj ove Direktive, smanjenje administrativnih opterećenja koja se odnose na objavljivanje prospekta u slučaju ponuda vrijednosnih papira javnosti i uvrštenje za trgovanje na uređenim tržištima u Uniji, ne mogu ostvariti u dovoljnoj mjeri, te da se on stoga, zbog svoga opsega i učinaka može na bolji način ostvariti na razini Unije, Unija može usvojiti mjere u skladu s načelom supsidijarnosti kako je utvrđeno člankom 5. Ugovora o Europski uniji. U skladu s načelom razmjernosti kako je utvrđeno navedenim člankom, ova Direktiva ne prelazi ono što je potrebno za ostvarivanje tog cilja.
(31)
Direktive 2003/71/EZ i 2004/109/EZ treba stoga na odgovarajući način izmijeniti,
DONIJELI SU OVU DIREKTIVU:
Članak 1.
Izmjena Direktive 2003/71/EZ
Direktiva 2003/71/EZ ovime se mijenja kako slijedi:
1.
Članak 1. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 2.:
i.
točka (h) zamjenjuje se sljedećim:
„(h)
vrijednosne papire koji su predmet ponude kad je ukupna vrijednost ponude u Uniji manja od 5 000 000 EUR, koja se izračunava tijekom razdoblja od 12 mjeseci;”;
ii.
točka (j) zamjenjuje se sljedećim:
„(j)
nevlasničke vrijednosne papire koje stalno ili ponavljajuće izdaju kreditne institucije kad je ukupna vrijednost ponude u Uniji manja od 75 000 000 EUR, koja se izračunava tijekom razdoblja od 12 mjeseci, pod uvjetom da ovi vrijednosni papiri:
i.
nisu podređeni, konvertibilni ili zamjenljivi;
ii.
ne daju pravo upisa ili stjecanja drugih vrsta vrijednosnih papira i da nisu povezani s izvedenim financijskim instrumentom.”;
(b)
dodaje se sljedeći stavak:
„4. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima, uključujući inflaciju, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na prilagodbu ograničenja iz točaka (h) i (j) stavka 2. ovog članka.”;
2.
Članak 2. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 1.:
i.
točka (e) zamjenjuje se sljedećim:
„(e)
‚kvalificirani ulagatelji’ znači osobe ili subjekti, opisani u točkama od 1. do 4. odjeljka I. Priloga II. Direktivi 2004/39/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 21. travnja 2004. o tržištima financijskih instrumenata (8), i osobe ili subjekti koji se na zahtjev tretiraju kao profesionalni ulagatelji u skladu s Prilogom II. Direktivi 2004/39/EZ, ili su priznati kao kvalificirani nalogodavatelji u skladu s člankom 24. Direktive 2004/39/EZ ako nisu zatražili da ih se tretira kao neprofesionalne ulagatelje. Investicijska društva i kreditne institucije na zahtjev dostavljaju svoju kategorizaciju izdavatelju, ne dovodeći u pitanje relevantno zakonodavstvo o zaštiti podataka. Investicijskim društvima kojima je dopušteno da nastave postojeće profesionalne ulagatelje smatrati takvima u skladu s člankom 71. stavkom 6. Direktive 2004/39/EZ dopušteno je da tretiraju te klijente kao kvalificirane ulagatelje u skladu s ovom Direktivom;
ii.
dodaju se sljedeće točke:
„(s)
‚ključne informacije’ znači bitne i prikladno strukturirane informacije koje treba pružiti ulagateljima s ciljem da im se omogući razumijevanje prirode i rizika izdavatelja, jamca i vrijednosnih papira koji su im ponuđeni ili koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu te, ne dovodeći u pitanje članak 5. stavak 2. točku (b), kako bi odlučili koje će ponude vrijednosnih papira dalje razmatrati. S obzirom na ponudu i dotične vrijednosne papire, ključne informacije uključuju sljedeće elemente:
i.
kratak opis rizika povezanih s izdavateljem i bilo kojim jamcem te njihove bitne karakteristike, uključujući imovinu, obveze i financijski položaj;
ii.
kratak opis rizika povezanih s ulaganjem u određeni vrijednosni papir te njegove bitne karakteristike, uključujući sva prava iz vrijednosnih papira;
iii.
opće uvjete ponude, uključujući procijenjene troškove koje izdavatelj ili ponuditelj zaračunava ulagatelju;
iv.
pojedinosti o uvrštenju za trgovanje;
v.
razloge za ponudu i korištenje sredstava;
(t)
‚društvo sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom’ znači društvo koje je uvršteno na uređeno tržište, koje je imalo prosječnu tržišnu kapitalizaciju manju od 100 000 000 EUR na temelju ponuda na kraju godine za prethodne tri kalendarske godine.”;
(b)
brišu se stavci 2. i 3.;
(c)
stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
„4. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja definicije navedene u stavku 1., uključujući prilagodbu korištenih brojčanih iznosa za definiciju malih i srednjih poduzeća i pragova za smanjenu tržišnu kapitalizaciju, uzimajući u obzir situaciju na različitim nacionalnim tržištima, uključujući klasifikaciju koju koriste operateri uređenih tržišta, zakonodavstvo Unije i preporuke kao i gospodarska kretanja.”;
3.
Članak 3. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 2.:
i.
prvi podstavak zamjenjuje se sljedećim:
„2. Obveza objavljivanja prospekta ne primjenjuje se na sljedeće vrste ponuda:
(a)
ponudu vrijednosnih papira upućenu isključivo kvalificiranim ulagateljima; i/ili
(b)
ponudu vrijednosnih papira upućenu manjem broju od 150 fizičkih ili pravnih osoba po državi članici, koji nisu kvalificirani ulagatelji; i/ili
(c)
ponudu vrijednosnih papira upućenu ulagateljima koji stječu vrijednosne papire ukupne vrijednosti od najmanje 100 000 EUR po ulagatelju, za svaku zasebnu ponudu; i/ili
(d)
ponudu vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR; i/ili
(e)
ponudu vrijednosnih papira ukupne vrijednosti u Uniji od najmanje 100 000 EUR, koja se izračunava tijekom razdoblja od 12 mjeseci.”;
ii.
dodaje se sljedeći podstavak:
„Države članice ne zahtijevaju drugi prospekt kod bilo koje naknadne ponovne prodaje vrijednosnih papira ili konačnog plasmana vrijednosnih papira preko financijskih posrednika, sve dok je važeći prospekt dostupan u skladu s člankom 9., a izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje takvog prospekta dale su suglasnost za njegovo korištenje putem pisanog sporazuma.”;
(b)
dodaje se sljedeći podstavak:
„4. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima, uključujući inflaciju, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na pragove u točkama od (c) do (e) stavka 2. ovog članka.”;
4.
članak 4. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 1.:
i.
točke od (c) do (e) zamjenjuju se sljedećim:
„(c)
ponuđene vrijednosne papire, dodijeljene ili koji će se dodijeliti u vezi sa spajanjem ili podjelom, pod uvjetom da je dostupan dokument koji sadrži informacije koje nadležna tijela smatraju jednakim onima iz prospekta, uzimajući u obzir zahtjeve zakonodavstva Unije;
(d)
dividende isplaćene postojećim dioničarima u obliku dionica istog roda kao i dionice na koje se odnose takve isplate dividende, pod uvjetom da je dostupan dokument koji sadrži informacije o broju i karakteristikama dionica te razlozima i detaljima ponude;
(e)
ponuđene vrijednosne papire, dodijeljene ili koji će se dodijeliti sadašnjim ili bivšim rukovoditeljima ili zaposlenicima od strane njihovog poslodavca ili od strane povezanog društva, pod uvjetom da društvo ima središnju upravu ili registrirano sjedište u Uniji i pod uvjetom da je dostupan dokument koji sadrži informacije o broju i karakteristikama vrijednosnih papira te razlozima i detaljima ponude.”;
ii.
dodaju se sljedeći podstavci:
„Točka (e) također se primjenjuje na društvo osnovano izvan Unije čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu ili na tržištu treće zemlje. U potonjem slučaju, primjenjuje se oslobođenje pod uvjetom da su odgovarajuće informacije, uključujući dokument iz točke (e), dostupne barem na jeziku koji je uobičajen na području međunarodnih financija, i pod uvjetom da je Komisija donijela odluku o jednakosti u vezi s dotičnim tržištem treće zemlje.
Na zahtjev nadležnog tijela države članice Komisija donosi odluku o jednakosti u skladu s postupkom iz članka 24. stavka 2., u kojoj se navodi osigurava li pravni i nadzorni okvir treće zemlje da uređeno tržište, koje ima odobrenje za rad u toj trećoj zemlji, ispunjava pravno obvezujuće zahtjeve koji su, u svrhu primjene oslobođenja na temelju točke (e), istovjetni zahtjevima iz Direktive 2003/6/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 28. siječnja 2003. o trgovanju na temelju povlaštenih informacija i manipuliranju tržištem (zlouporaba tržišta) (9) iz glave III. Direktive 2004/39/EZ i iz Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 15. prosinca 2004. o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu (10), a koji podliježu učinkovitom nadzoru i provedbi u toj trećoj zemlji. To nadležno tijelo će navesti zbog čega smatra da se pravni i nadzorni okvir dotične treće zemlje može smatrati jednakim te u tu svrhu osigurava relevantne informacije.
Takav pravni i nadzorni okvir treće zemlje može se smatrati jednakim kad taj okvir ispunjava najmanje sljedeće uvjete:
i.
tržišta podliježu odobrenju za rad i kontinuiranom učinkovitom nadzoru i provedbi;
ii.
tržišta imaju jasna i transparentna pravila u pogledu uvrštenja vrijednosnih papira za trgovanje, tako da se vrijednosnim papirima može trgovati na pošten, uredan i učinkovit način te da su slobodno prenosivi;
iii.
izdavatelji vrijednosnih papira podliježu periodičnim i stalnim zahtjevima za informacijama, čime se osigurava visoka razina zaštite ulagatelja; i
iv.
transparentnost i integritet tržišta osigurani su sprečavanjem zlouporabe tržišta u obliku trgovanja na temelju povlaštenih informacija i manipuliranja tržištem.
Što se tiče točke (e), kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima, Komisija može usvojiti mjere putem delegiranih akata u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, kako bi se odredili gornji kriteriji ili dodali daljnji kriteriji koji će se primjenjivati na procjenu istovjetnosti.
(b)
u stavku 2. točka (d) zamjenjuje se sljedećim:
„(d)
ponuđene vrijednosne papire, dodijeljene ili koji će se dodijeliti u vezi sa spajanjem ili podjelom, pod uvjetom da je dostupan dokument koji sadrži informacije koje nadležna tijela smatraju jednakim onima iz prospekta, uzimajući u obzir zahtjeve zakonodavstva Unije.”;
5.
Članak 5. zamjenjuje se sljedećim:
(a)
u stavku 2.:
i.
u prvom podstavku uvodni dio zamjenjuje se sljedećim:
„2. Prospekt sadrži informacije koje se odnose na izdavatelja i vrijednosne papire koji će biti ponuđeni javnosti ili koji će biti uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu. Također uključuje sažetak koji, u sažetom obliku i na opće razumljivom jeziku, pruža ključne informacije na jeziku na kojem je prospekt izvorno sastavljen. Oblik i sadržaj sažetka prospekta pruža, zajedno s prospektom, prikladne informacije o bitnim elementima dotičnih vrijednosnih papira kako bi se ulagateljima pomoglo prilikom razmatranja o ulaganju u takve vrijednosne papire.
Sažetak je sastavljen u jedinstvenom obliku kako bi se olakšala usporedivost sažetaka sličnih vrijednosnih papira, a njegov sadržaj treba prenositi ključne informacije o dotičnim vrijednosnim papirima, kako bi se ulagateljima pomoglo prilikom razmatranja o ulaganju u takve vrijednosne papire. Sažetak također sadrži upozorenje da:”;
ii.
drugi podstavak zamjenjuje se sljedećim:
„Kad se prospekt odnosi na uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu nevlasničkih vrijednosnih papira nominalne vrijednosti od najmanje 100 000 EUR, ne postoje nikakvi zahtjevi za dostavljanjem sažetka, osim kad to traži država članica u skladu s člankom 19. stavkom 4.”;
(b)
stavak 3. zamjenjuje se sljedećim:
„3. Izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja traži uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu može sastaviti prospekt kao jedinstveni dokument ili kao zasebne dokumente. Prospekt sastavljen od zasebnih dokumenta razdvaja tražene informacije na registracijski dokument, obavijest o vrijednosnim papirima i obavijest o sažetku. Registracijski dokument sadrži informacije koje se odnose na izdavatelja. Obavijest o vrijednosnim papirima sadrži informacije koje se odnose na vrijednosne papire ponuđene javnosti ili one koji će biti uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu.”;
(c)
u stavku četvrtom, treći podstavak zamjenjuje se sljedećim:
„Ako konačni uvjeti ponude nisu uključeni ni u osnovni prospekt ni u dopunu, konačni uvjeti su dostupni ulagateljima i podnose se nadležnom tijelu matične države članice, a izdavatelj ih dostavlja nadležnom tijelu države (država) članice (članica) domaćina kod svake javne ponude u najkraćem mogućem roku i ako je moguće, prije početka javne ponude ili uvrštenja za trgovanje. Konačni uvjeti sadrže samo informacije koje se odnose na obavijest o vrijednosnim papirima i ne koriste se kao dopuna osnovnom prospektu. U tim slučajevima primjenjuje se članak 8. stavak 1. točka (a).”;
(d)
stavak 5. zamjenjuje se sljedećim:
„5. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na sljedeće:
(a)
oblik prospekta ili osnovnog prospekta, sažetka, konačnih uvjeta i dopuna; te
(b)
podroban sadržaj i poseban oblik ključnih informacija koje se trebaju uključiti u sažetak.
Ti delegirani akti donose se do 1. srpnja 2012.”;
6.
u članku 6. stavku 2. drugi podstavak zamjenjuje se sljedećim:
„Međutim, države članice osiguravaju da se nikakva građanskopravna odgovornost ne povezuje s bilo kojom osobom isključivo na temelju sažetka, uključujući bilo koji njegov prijevod, osim ako dovodi u zabludu, ako je netočan ili nedosljedan kad ga se čita zajedno s drugim dijelovima prospekta ili ne pruža, kad ga se čita zajedno s drugim dijelovima prospekta, ključne informacije kako bi se ulagateljima pomoglo prilikom razmatranja o ulaganju u takve vrijednosne papire. Sažetak mora sadržavati jasno upozorenje u tom smislu.”;
7.
članak 7. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Komisija u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c donosi detaljne delegirane akte u pogledu specifičnih informacija koje se moraju uključiti u prospekt, izbjegavajući dupliciranje informacija kad je prospekt sastavljen od zasebnih dokumenata.”;
(b)
u stavku 2.:
i.
točka (b) zamjenjuje se sljedećim:
„(b)
različite vrste i karakteristike ponuda i uvrštenja za trgovanje na uređenom tržištu nevlasničkih vrijednosnih papira. Zahtijevane informacije u prospektu primjerene su s gledišta ulagatelja zainteresiranih za nevlasničke vrijednosne papire čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR;”;
ii.
točka (e) zamjenjuje se sljedećim:
„(e)
različite djelatnosti i veličina izdavatelja, posebno kreditnih institucija koje izdaju nevlasničke vrijednosne papire iz članka 1. stavka 2. točke (j), društava sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom te malih i srednjih poduzeća. Za takva društva informacije se moraju prilagoditi njihovoj veličini i, kada je to potrebno, njihovim kraćim evidencijama rezultata;”;
iii.
dodaje se sljedeća točka:
„(g)
na ponude dionica društava čije su dionice istog roda uvrštene za trgovanje na uređenom tržištu ili multilateralnoj trgovinskoj platformi, kako je određeno u članku 4. stavku 1. točki 15. Direktive 2004/39/EZ, koje podliježu odgovarajućim stalnim zahtjevima za objavljivanje i pravilima o zlouporabi tržišta, mora se primjenjivati razmjerna obveza objavljivanja, pod uvjetom da se izdavatelj nije odrekao prava prvokupa.”;
(c)
stavak 3. zamjenjuje se sljedećim:
„3. Delegirani akti navedeni u stavku 1. temelje se na standardima u području financijskih i nefinancijskih informacija koje su utvrdile međunarodne organizacije komisija za vrijednosne papire i posebno IOSCO, te na indikativnim prilozima ovoj Direktivi.”;
8.
članak 8. mijenja se kako slijedi:
(a)
u uvodnom dijelu stavka 2. i u stavku 3. izraz „provedbenim mjerama” zamjenjuje se izrazom „delegiranim aktima”;
(b)
dodaje se sljedeći stavak:
„3.a Kad za vrijednosne papire jamči država članica, izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja traži uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu prilikom sastavljanja prospekta u skladu s člankom 1. stavkom 3. ima pravo izostaviti informacije o takvom jamcu.”;
(c)
stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
„4. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c usvaja mjere koje se odnose na stavak 2.”;
9.
članak 9. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Prospekt će biti valjan 12 mjeseci nakon što je odobren u svrhu ponude javnosti ili uvrštenja za trgovanje na uređenom tržištu, pod uvjetom da je prospekt dopunjen svim dopunama koji se zahtijevaju na temelju članka 16.”;
(b)
stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
„4. Registracijski dokument, kao što je navedeno u članku 5. stavku 3., koji je prethodno podnesen i odobren, bit će valjan tijekom razdoblja od 12 mjeseci. Registracijski dokument, ažuriran u skladu s člankom 12. stavkom 2. ili člankom 16., kojem je priložena obavijest o vrijednosnim papirima i obavijest o sažetku, smatraju se dokumentima koji predstavljaju valjani prospekt.”;
10.
članak 10. se briše;
11.
članak 11. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Države članice dopuštaju da se informacije mogu uključiti u prospekt upućivanjem na jedan ili više prethodno ili istovremeno objavljenih dokumenata koje je odobrilo nadležno tijelo matične države članice ili koji su tom tijelu podneseni u skladu s ovom Direktivom ili Direktivom 2004/109/EZ. Takve informacije su najnovije informacije dostupne izdavatelju. Sažetak ne sadrži informacije upućivanjem.”;
(b)
stavak 3. zamjenjuje se sljedećim:
„3. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na informacije uključene upućivanjem.”;
12.
u članku 12. stavak 2. zamjenjuje se sljedećim:
„2. U ovom slučaju, obavijest o vrijednosnim papirima sadrži informacije koje uobičajeno sadrži registracijski dokument da je bilo bitnih promjena ili nedavnih događaja koji mogu utjecati na procjene ulagatelja od posljednjeg ažuriranog registracijskog dokumenta, osim ako takve informacije nisu sadržane u dopuni u skladu s člankom 16. Za obavijest o vrijednosnim papirima i obavijest o sažetku potrebno je posebno odobrenje.”;
13.
u članku 13. stavak 7. zamjenjuje se sljedećim:
„7. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na uvjete u skladu s kojima se mogu prilagoditi vremenski rokovi.”;
14.
članak 14. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 2.:
i.
točka (c) prvog podstavka zamjenjuje se sljedećim:
„(c)
u elektroničkom obliku na internetskoj stranici izdavatelja ili, ovisno o slučaju, na internetskoj stranici financijskih posrednika koji obavljaju poslove plasmana ili prodaje vrijednosnih papira, uključujući platne agente; ili”;
ii.
drugi podstavak zamjenjuje se sljedećim:
„Države članice zahtijevaju od izdavatelja ili osoba odgovornih za sastavljanje prospekta koje objavljuju svoje prospekte u skladu s točkom (a) ili (b) da također objave svoje prospekte u elektroničkom obliku u skladu s točkom (c).”;
(b)
stavak 8. zamjenjuje se sljedećim:
„8. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na stavke od 1. do 4. ovog članka.”;
15.
u članku 15. stavak 7. zamjenjuje se sljedećim:
„7. Kako bi se uzela u obzir tehnička dostignuća na financijskim tržištima i naveli zahtjevi propisani ovim člankom, Komisija putem delegiranih akata, u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere koje se odnose na distribuciju oglasa koji najavljuju namjeru ponude vrijednosnih papira javnosti ili uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu, posebno prije nego je prospekt dostupan javnosti ili prije otvaranja upisa, a u pogledu stavka 4. ovog članka.”;
16.
članak 16. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 16.
Dopune prospekta
1. U dopuni prospekta navodi se svaka značajna nova činjenica, bitna pogreška ili netočnost koja se odnosi na informacije uključene u prospekt koja može utjecati na procjenu vrijednosnih papira i koja je nastala ili je primijećena u razdoblju od odobrenja prospekta do konačnog zaključenja ponude javnosti ili, ovisno o slučaju, do početka trgovanja na uređenom tržištu, ovisno o tome što nastupi kasnije. Takva se dopuna odobrava na isti način u roku od najviše sedam radnih dana i objavljuje u skladu s barem istim postupcima koji su primijenjeni kad je objavljen izvorni prospekt. Sažetak i svaki njegov prijevod također se dopunjuje, ako je nove informacije uključene u dopunu potrebno uzeti u obzir.
2. Kad se prospekt odnosi na ponudu vrijednosnih papira javnosti, ulagatelji koji su se obvezali kupiti ili upisati vrijednosne papire prije nego je dopuna objavljena, imaju pravo povući svoj prihvat u roku od dva radna dana nakon objave dopune, pod uvjetom da se nova činjenica, pogreška ili netočnost iz stavka 1. pojave prije konačnog zaključenja ponude javnosti i isporuke vrijednosnih papira. Izdavatelj ili ponuditelj mogu produžiti ovo razdoblje. U dopuni se navodi datum prestanka prava na povlačenje.”;
17.
u članku 18. stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Na zahtjev izdavatelja ili osobe odgovorne za sastavljanje prospekta, nadležno tijelo matične države članice u roku od tri radna dana, nakon primitka takvog zahtjeva ili, ako je zahtjev podnesen zajedno s nacrtom prospekta, u roku od jednog radnog dana od dana odobrenja prospekta, obavješćuje nadležno tijelo države članice domaćina putem potvrde o odobrenju kojom se potvrđuje da je prospekt sastavljen u skladu s ovom Direktivom, i to zajedno s preslikom navedenog prospekta. Ako je primjenljivo, ovoj se obavijesti prilaže prijevod sažetka za koji je odgovoran izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta. Isti postupak potrebno je slijediti za svaku dopunu prospekta. Izdavatelj ili osoba odgovorna za sastavljanje prospekta se također obavješćuje o potvrdi za odobrenje, istodobno kad i nadležno tijelo države članice.”;
18.
u članku 19. stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
„4. Ako je uvrštenje za trgovanje na uređenom tržištu nevlasničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR traženo u jednoj ili više država članica, prospekt se sastavlja ili na jeziku koji su prihvatila nadležna tijela matične države članice i države članice domaćina ili na jeziku uobičajenom u području međunarodnih financija, prema odabiru izdavatelja, ponuditelja ili osobe koja traži uvrštenje za trgovanje, ovisno o slučaju. Države članice mogu zahtijevati u svom nacionalnom zakonodavstvu da se sažetak sastavlja na njihovom službenom jeziku (jezicima).”;
19.
u članku 20. prvi podstavak stavka 3. zamjenjuje se sljedećim:
„3. Komisija putem delegiranih akata u skladu s člankom 24.a i pridržavajući se uvjeta iz članaka 24.b i 24.c, usvaja mjere za uspostavu općih kriterija jednakosti na temelju zahtjeva iz članaka 5. i 7.”;
20.
u članku 21. stavku 4. točki (d) riječi „njenim provedbenim mjerama” zamjenjuju se riječima „delegiranim aktima na koje se odnosi”;
21.
dodaju se sljedeći članci:
„Članak 24.a
Izvršenje delegiranja
1. Ovlasti za donošenje delegiranih akata iz članka 1. stavka 4., članka 2. stavka 4., članka 3. stavka 4., članka 4. stavka 1. petog podstavka, članka 5. stavka 5., članka 7. stavka 1., članka 8. stavka 4., članka 11. stavka 3., članka 13. stavka 7., članka 14. stavka 8., članka 15. stavka 7. i članka 20. stavka 3. prvog podstavka dodjeljuju se Komisiji tijekom razdoblja od četiri godine od 31. prosinca 2010. Komisija sastavlja izvješće u vezi s delegiranim ovlastima najkasnije 6 mjeseci prije isteka četverogodišnjeg razdoblja. Delegiranje ovlasti automatski se produžuje tijekom razdoblja istog trajanja, ako ga Europski parlament ili Vijeće ne opozovu u skladu s člankom 24b.
2. Istovremeno, čim donese delegirani akt, Komisija ga priopćuje Europskom parlamentu i Vijeću.
3. Ovlasti za donošenje delegiranih akata dodijeljene su Komisiji pridržavajući se uvjeta utvrđenih u člancima 24.b i 24.c.
Članak 24.b
Opoziv delegiranja
1. Europski parlament ili Vijeće mogu u bilo kom trenutku opozvati delegiranje ovlasti iz članka 1. stavka 4., članka 2. stavka 4., članka 3. stavka 4., članka 4. stavka 1. petog podstavka, članka 5. stavka 5., članka 7. stavka 1., članka 8. stavka 4., članka 11. stavka 3., članka 13. stavka 7., članka 14. stavka 8., članka 15. stavka 7. ili članka 20. stavka 3. prvog podstavka.
2. Institucija koja je započela unutarnji postupak kako bi donijela odluku o tome hoće li opozvati delegiranje ovlasti, nastoji o tome obavijestiti drugu instituciju i Komisiju u razumnom roku prije donošenja konačne odluke, naznačivši delegiranu ovlast na koju bi se mogao primijeniti opoziv.
3. Odlukom o opozivu okončava se delegiranje ovlasti navedeno u toj odluci. Odluka stupa na snagu bez odgode ili kasnije na dan koji je u njoj naveden i ne utječe na valjanost delegiranih akata koji su već na snazi. Odluka se objavljuje u Službenom listu Europske unije.
Članak 24.c
Prigovori na delegirane akte
1. Europski parlament ili Vijeće mogu uložiti prigovor na delegiran akt u roku od 3 mjeseca od datuma obavijesti.
Na inicijativu Europskog parlamenta ili Vijeća to se razdoblje produžuje za tri mjeseca.
2. Ako po isteku razdoblja iz stavka 1. ni Europski parlament ni Vijeće ne ulože prigovor na delegirani akt unutar razdoblja iz stavka 1., on se objavljuje u Službenom listu Europske unije i stupa na snagu na dan koji je u njemu naveden.
Delegirani akt može se objaviti u Službenom listu Europske unije i stupiti na snagu prije isteka toga razdoblja ako su Europski parlament i Vijeće obavijestili Komisiju o svojoj namjeri da neće uložiti prigovor.
3. Ako Europski parlament ili Vijeće ulože prigovor na delegirani akt u roku iz stavka 1., on ne stupa na snagu. U skladu s člankom 296. Ugovora o funkcioniranju Europske unije, institucija koja uloži prigovor mora navesti razloge za ulaganje prigovora na delegirani akt.”;
22.
u odjeljku I. točki C. i odjeljcima III. i IV. Priloga I., odjeljku II. Priloga II., odjeljcima II. i III. Priloga III. i u trećoj alineji Priloga IV. izraz „ključne informacije” zamjenjuje se izrazom „bitne informacije”.
Članak 2.
Izmjena Direktive 2004/109/EZ
Direktiva 2004/109/EZ ovim se mijenja kako slijedi:
1.
u članku 2. stavku 1. točki (i), podtočka i. zamjenjuje se sljedećim:
„i.
u slučaju izdavatelja dužničkih vrijednosnih papira čija je pojedinačna nominalna vrijednost manja od 1 000 EUR ili izdavatelja dionica:
-
ako je izdavatelj osnovan u Uniji, država članica u kojoj ima registrirano sjedište,
-
ako je izdavatelj osnovan u trećoj zemlji, država članica iz podtočke iii. članka 2. stavka 1. točke (m) Direktive 2003/71/EZ.
Definicija ‚matične’ države članice primjenjuje se na sve dužničke vrijednosne papire u valuti koja nije euro, pod uvjetom da je protuvrijednost njihove pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja manja od 1 000 EUR, osim ako je gotovo jednaka 1 000 EUR;”;
2.
članak 8. mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 1. točka (b) zamjenjuje se sljedećim:
„(b)
izdavatelje isključivo dužničkih vrijednosnih papira koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 100 000 EUR.”;
(b)
dodaje se sljedeći stavak:
„4. Odstupajući od stavka 1. točke (b), članci 4., 5. i 6. ne primjenjuju se na izdavatelje isključivo dužničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 50 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 50 000 EUR, a koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u Uniji prije 31. prosinca 2010., sve dok su takvi dužnički vrijednosni papiri u optjecaju.”;
3.
u članku 18. stavak 3. zamjenjuje se sljedećim:
„3. Ako su na skupštinu pozvani samo imatelji dužničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 100 000 EUR, izdavatelj za održavanje skupštine može odabrati bilo koju državu članicu, ako su u odabranoj državi članici imateljima na raspolaganju sva sredstva i informacije potrebni za ostvarivanje njihovih prava.
Odabir iz prvog podstavka također se primjenjuje na imatelje dužničkih vrijednosnih papira čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 50 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 50 000 EUR, a koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u Uniji prije 31. prosinca 2010., sve dok su takvi dužnički vrijednosni papiri u optjecaju, pod uvjetom da su imatelju u državi članici koju je odabrao izdavatelj na raspolaganju sva sredstva i informacije potrebni za ostvarivanje njihovih prava.”;
4.
u članku 20. stavak 6. zamjenjuje se sljedećim:
„6. Odstupajući od stavaka od 1. do 4., kad su vrijednosni papiri čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 100 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 100 000 EUR, uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u jednoj ili više država članica, propisane se informacije objavljuju javnosti ili na jeziku koji prihvaćaju nadležna tijela matične države članice i država članica domaćina ili na jeziku koji se uobičajeno koristi u području međunarodnih financija, prema odabiru izdavatelja ili osobe koja je bez pristanka izdavatelja zatražila to uvrštenje.
Odstupanje iz prvog podstavka također se primjenjuje na dužničke vrijednosne papire čija pojedinačna nominalna vrijednost iznosi najmanje 50 000 EUR, ili u slučaju dužničkih vrijednosnih papira nominiranih u valuti koja nije euro, čija protuvrijednost pojedinačne nominalne vrijednosti na dan izdanja iznosi najmanje 50 000 EUR, a koji su uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu u Uniji prije 31. prosinca 2010., sve dok su takvi dužnički vrijednosni papiri u optjecaju.”
Članak 3.
Prenošenje
1. Države članice donose zakone i druge propise potrebne za usklađivanje s odredbama ove Direktive do 1. srpnja 2012. One Komisiji odmah dostavljaju tekst tih odredaba i korelacijsku tablicu između tih odredaba i ove Direktive.
Kada države članice donose ove mjere, te mjere prilikom njihove službene objave sadržavaju uputu na ovu Direktivu ili se uz njih navodi takva uputa. Načine tog upućivanja određuju države članice.
2. Države članice Komisiji dostavljaju tekst glavnih odredaba nacionalnog prava koje donesu u području na koje se odnosi ova Direktiva.
Članak 4.
Preispitivanje
Do 1. siječnja 2016. Komisija ocjenjuje primjenu Direktive 2003/71/EZ, kako je izmijenjena ovom Direktivom, posebno u pogledu primjene i učinaka pravila, uključujući odgovornost, u vezi sažetka s ključnim informacijama, učinkom oslobođenja iz članka 4. stavka 1. točke (e) o zaštiti zaposlenika i razmjernoj obvezi objavljivanja iz članka 7. stavka 2. točaka (e) i (g) te elektroničkog objavljivanja prospekata u skladu s člankom 14. i preispituje članak 2. stavak 1. točku (m) podtočku ii. u vezi s ograničenjem u pogledu određivanja matične države članice za izdanja nevlasničkih vrijednosnih papira s nominalnom vrijednošću manjom od 1 000 EUR, kako bi se razmotrilo da li bi tu odredbu trebalo zadržati ili opozvati. Komisija također ocjenjuje potrebu za revidiranjem definicije izraza „javna ponuda” te potrebu za definiranjem izraza „primarno tržište” i „sekundarno tržište” i, u vezi s tim, u potpunosti pojašnjava povezanost između Direktive 2003/71/EZ i direktiva 2003/6/EZ i 2004/109/EZ. Nakon procjene Komisija podnosi izvješće Europskom parlamentu i Vijeću, popraćeno, ako je potrebno, prijedlozima za izmjenu Direktive 2003/71/EZ.
Članak 5.
Stupanje na snagu
Ova Direktiva stupa na snagu dvadesetog dana od dana objave u Službenom listu Europske unije.
Članak 6.
Adresati
Ova je Direktiva upućena državama članicama.
Sastavljeno u Strasbourgu 24. studenoga 2010.