NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 486/2012
ze dne 30. března 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o úpravu a obsah prospektu, základního prospektu, souhrnu a konečných podmínek a pokud jde o požadavky na zveřejňování
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví podrobné údaje, které musí být zařazeny do prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
V důsledku směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (3) byla povinnost emitentů ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v předchozích dvanácti měsících před vydáním prospektu, jak stanoví článek 10 směrnice 2003/71/ES, zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (4). Tato změna by se měla projevit i v nařízení (ES) č. 809/2004.
(3)
Limit určující povinnost zveřejnit prospekt, stanovený v článku 3 směrnice 2003/71/ES, byl směrnicí 2010/73/EU zvýšen z 50 000 EUR na 100 000 EUR. Tato změna by měla být zavedena i do nařízení (ES) č. 809/2004.
(4)
Směrnice 2010/73/EU zavedla nová ustanovení s cílem posílit ochranu investorů, snížit administrativní zátěž podniků při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a zvýšit účinnost režimu prospektu. Z tohoto důvodu je nutné přijmout změny nařízení (ES) č. 809/2004 týkající se úpravy konečných podmínek základního prospektu, úpravy souhrnu prospektu a podrobného obsahu a zvláštní podoby hlavních údajů, které je třeba v souhrnu uvést.
(5)
Aby konečné podmínky základního prospektu neobsahovaly údaje, které musí být schváleny příslušnými orgány, měl by základní prospekt obsahovat všechny údaje, které byly emitentovi známy v okamžiku sestavení prospektu.
(6)
Mělo by být stanoveno, že základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti u všech údajů, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech. V konečných podmínkách by pak mělo být uvedeno, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů. Mělo by být umožněno zahrnout do konečných podmínek určité doplňující údaje, které se nevztahují k popisu cenných papírů, je-li to považováno za užitečné pro investory. Tyto doplňující údaje by měly být upřesněny v tomto nařízení.
(7)
Konečné podmínky by neměly měnit ani nahrazovat žádné údaje obsažené v základním prospektu, neboť veškeré nové údaje, které mohou ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů investorem, musí být uvedeny v dodatku nebo novém základním prospektu, který podléhá předchozímu schválení příslušným orgánem. Podobně by konečné podmínky neměly obsahovat žádný nový popis platebních podmínek, který nebyl uveden v základním prospektu.
(8)
Souhrn by měl poskytovat investorům hlavní údaje požadované podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES. Za tímto účelem by souhrn upřesňující konkrétní emisi měl zkombinovat ty údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise by měl být přiložen ke konečným podmínkám.
(9)
U cenných papírů spojených s podkladovým aktivem nebo tímto aktivem zajištěných by měl základní prospekt zveřejnit všechny údaje o typu podkladového aktiva, které jsou ke dni jeho schválení již známé. Do konečných podmínek by proto měly být zahrnuty jen podrobné údaje upřesňující danou emisi a týkající se tohoto podkladového aktiva, jelikož výběr příslušného podkladového aktiva může být ovlivněn tržními podmínkami.
(10)
Ustanovení o úpravě a obsahu souhrnu prospektu by měla obsahovat požadavek, aby v souhrnech byly rovnocenné údaje uváděny vždy na stejném místě a aby bylo možné snadno porovnávat obdobné produkty. Podobně by mělo platit, že pokud se některý prvek k danému prospektu nevztahuje, mělo by být u něj v souhrnu uvedeno „nepoužije se“.
(11)
Souhrn by měl být samostatnou součástí prospektu. Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou povinni souhrn do prospektu zahrnout, ale přejí si do prospektu začlenit oddíl obsahující přehled, neměli by tento oddíl nazvat jako „Souhrn“, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů. Souhrny by měly být vypracovány jednoduchým jazykem, který údaje podává snadno přístupnou formou.
(12)
S cílem zlepšit efektivnost trhů s cennými papíry v Unii a snížit administrativní náklady emitentů při získávání kapitálu by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování, jak požaduje čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice 2003/71/ES, u nabídek akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou akcie upsat nebo prodat právo na úpis akcií.
(13)
V souladu s čl. 7 odst. 2 písm. e) směrnice 2003/71/ES by přiměřený režim zveřejňování měl vzít odpovídajícím způsobem v úvahu velikost emitentů zejména úvěrových institucí emitujících nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které se pro režim směrnice 2003/71/ES rozhodnou, malých a středních podniků a společností s nižší tržní kapitalizací. Tito emitenti by však měli mít možnost volby mezi programy s přiměřenými požadavky a plnohodnotným režimem zveřejňování.
(14)
Přiměřené režimy zveřejňování by měly zohlednit nutnost zlepšit ochranu investorů a množství údajů, které již byly na trzích zveřejněny.
(15)
Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, měli by být investoři informováni prostřednictvím inzerátů, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.
(16)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(17)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 1 se zrušuje bod 3.
2)
V článku 2 se doplňuje nový bod 13, který zní:
„13.
„emisí s přednostním právem“ jakákoliv emise zákonných předkupních práv, která umožňují úpis nových akcií a jsou určena pouze stávajícím akcionářům. Emise s přednostním právem rovněž zahrnuje emisi předkupních práv, která nejsou zákonná a jsou nahrazena nástrojem nebo ustanovením, jež na stávající akcionáře přenáší tato práva, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
akcionářům jsou práva nabízena bezplatně;
b)
akcionáři mají nárok převzít nové akcie v poměru ke své stávající účasti na společnosti nebo - v případě jiných cenných papírů zajišťujících právo účasti na emisi akcií - v poměru ke svým nárokům na podkladové akcie;
c)
práva na úpis jsou obchodovatelná a převoditelná, nebo pokud tomu tak není, akcie s těmito právy spojené jsou prodány na konci nabídkového období ve prospěch těch akcionářů, kteří tyto nároky nepřevzali;
d)
pokud jde o nároky uvedené v písmenu b), může u nich emitent stanovit limity, omezit je nebo vyloučit a přijmout opatření, jež považuje za vhodná, ve vztahu k vlastním akciím a částečným nárokům a požadavkům, jež v dané zemi nebo na daném území stanoví právní předpisy nebo regulační orgán;
e)
minimální lhůta, během níž mohou být akcie převzaty, je stejná jako lhůta pro výkon zákonného předkupního práva stanoveného v čl. 29 odst. 3 směrnice Rady 77/91/EHS (5);
f)
po uplynutí doby pro uplatnění tato práva zanikají.
3)
V kapitole I se doplňuje nový článek 2a, který zní:
„Článek 2a
Kategorie údajů v základním prospektu a konečných podmínkách
1. Kategorie stanovené v příloze XX určují míru flexibility, s níž lze uvádět údaje v základním prospektu nebo konečných podmínkách. Uvedené kategorie jsou definovány takto:
a)
„Kategorie A“ se rozumí příslušné údaje, které musí být v základním prospektu uvedeny. Tyto údaje nelze vynechat a doplnit později v konečných podmínkách;
b)
„Kategorie B“ se rozumí, že základní prospekt musí obsahovat všechny obecné zásady týkající se požadovaných údajů a že vynechat a doplnit později v konečných podmínkách lze pouze podrobné údaje, které jsou v době schválení základního prospektu neznámé;
c)
„Kategorie C“ se rozumí, že základní prospekt může obsahovat vyhrazený prostor k pozdějšímu doplnění těch údajů, které nebyly v době schválení základního prospektu známy. Tyto údaje musí být uvedeny v konečných podmínkách.
2. Uplatní-li se podmínky čl. 16 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, je třeba požadovat dodatek.
Pokud se tyto podmínky neuplatní, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní oznámení o této změně.“
4)
Článek 3 se nahrazuje tímto:
„Článek 3
Minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu
Prospekt se sestavuje na základě jednoho z programů a modulů stanovených v tomto nařízení nebo jejich kombinace.
Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXIX zahrnuty nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v prospektu, byly uvedeny v souhrnu.“
5)
Článek 4a se mění takto:
a)
v odst. 2 prvním pododstavci se úvodní věta nahrazuje tímto:
„Příslušný orgán zakládá každý požadavek podle odst. 1 prvního podstavce na požadavcích stanovených v bodě 20.1 přílohy I, bodě 15.1 přílohy XXIII, bodě 20.1 přílohy XXV, bodě 11.1 přílohy XXVII a bodě 20.1 přílohy XXVIII, pokud jde o obsah finančních údajů a použitelné účetní a auditorské zásady s výhradou změn, což je vhodné s ohledem na kterýkoli z následujících činitelů:“;
b)
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
jeho celá obchodní společnost není v době, kdy se sestavuje prospekt, přesně popsána historickými finančními údaji, které je emitent povinen poskytnout podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 11.1 přílohy XXVII a bodu 20.1 přílohy XXVIII;“;
c)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Pro účely odstavce 5 tohoto článku a bodu 20.2 přílohy I, bodu 15.2 přílohy XXIII a bodu 20.2 přílohy XXV se ‚významnou hrubou změnou‘ rozumí odchylka v situaci emitenta větší než 25 % vztahující se k jednomu nebo více ukazatelům velikosti emitentova podniku.“
6)
V článcích 7, 8, 12, 16 a 21 a v přílohách IV, V, VII až X, XII, XIII, XV a XVIII se číselný údaj „50 000“ nahrazuje údajem „100 000“.
7)
V článku 9 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Bod 3 přílohy VI se nepoužije, pokud členský stát jedná jako ručitel.“
8)
V článku 21 se doplňuje nový odstavec 3, který zní:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, se mohou rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s přiměřenými programy stanovenými v přílohách XXIII až XXIX namísto programů stanovených v přílohách I, III, IV, IX, X a XI podle druhého pododstavce a za předpokladu, že jsou splněny příslušné podmínky stanovené v článcích 26a, 26b a 26c.
Pokud se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takto rozhodnou:
a)
odkaz na přílohu I v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohy XXIII nebo XXV;
b)
odkaz na přílohu III v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIV;
c)
odkaz na přílohu IV v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVI;
d)
odkaz na přílohu IX v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVII;
e)
odkaz na přílohu X v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVIII;
f)
odkaz na přílohu XI v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIX.“
9)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Základní prospekt se sestavuje na základě jednoho programu a modulu nebo kombinace programů a modulů uvedených v tomto nařízení v souladu s kombinacemi pro jednotlivé druhy cenných papírů stanovenými v příloze XVIII.
Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů v souladu s programy a moduly stanovenými v tomto nařízení. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXIX obsaženy nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do základního prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování tohoto základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v základním prospektu, byly uvedeny i v souhrnu.“;
b)
vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti týkající se údajů kategorizovaných jako Kategorie A, Kategorie B a Kategorie C, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech a které jsou stanoveny v příloze XX. V konečných podmínkách se určí, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů.“;
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky připojené k základnímu prospektu obsahují pouze tyto údaje:
a)
v rámci různých programů pro popis cenných papírů, podle nichž je základní prospekt sestaven, ty údajové položky kategorizované jako ‚Kategorie B‘ a ‚Kategorie C‘uvedené v seznamu v příloze XX. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v konečných podmínkách ‚nepoužije se‘;
b)
dobrovolně jakékoli ‚doplňující údaje‘ stanovené v příloze XXI;
c)
zopakování volitelných možností nebo odkaz na tyto možnosti, které již byly uvedeny v základním prospektu a vztahují se i ke konkrétní emisi.
Konečné podmínky nesmí měnit ani nahrazovat žádné údaje v základním prospektu.“;
d)
v odstavci 5 se vkládá nový bod 1a, který zní:
„1a.
oddíl obsahující vzor ‚podoba konečných podmínek‘, který musí být vyplněn ke každé konkrétní emisi;“;
e)
v odstavci 7 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„V případě, že emitent musí vypracovat dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle čl. 16 odst. 2 směrnice 2003/71/ES se vztahuje pouze na příslušné emise a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.“
10)
Článek 24 se nahrazuje tímto:
„Článek 24
Obsah souhrnu prospektu, základního prospektu a konkrétní emise
1. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, určí podrobný obsah souhrnu uvedeného v čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES v souladu s tímto článkem.
Souhrn musí obsahovat položky hlavních údajů stanovené v příloze XXII. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v souhrnu ‚nepoužije se‘. V délce souhrnu je zohledněna složitost emitenta a nabízených cenných papírů, nesmí však překročit 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran. Souhrn nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu.
Pořadí oddílů a prvků přílohy XXII je závazné. Souhrn musí být vypracován jasným jazykem, který hlavní údaje podává snadno přístupným a srozumitelným způsobem. Pokud emitent není povinen souhrn do prospektu podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES zahrnout, avšak vytvoří v prospektu oddíl obsahující přehled, nesmí tento oddíl nazvat jako ‚Souhrn‘, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů stanovené v tomto článku a v příloze XXII.
2. Souhrn základního prospektu může obsahovat tyto údaje:
a)
údaje zahrnuté do základního prospektu;
b)
volitelné možnosti u údajů požadovaných v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech;
c)
vynechané údaje požadované v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech, které mají být doplněny v konečných podmínkách.
3. V souhrnu konkrétní emise jsou uvedeny hlavní údaje ze souhrnu základního prospektu v kombinaci s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise musí obsahovat tyto údaje:
a)
údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi;
b)
volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;
c)
příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.
Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi malém počtu detailů, jako je emisní cena nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.
Na souhrn konkrétní emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky a tento souhrn je k těmto podmínkám přiložen.“
11)
V čl. 25 odst. 5 se doplňuje nový třetí pododstavec, který zní:
„V každém případě není nutné znovu podávat konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise v souvislosti s nabídkami učiněnými před sestavením nového souhrnu nebo dodatku k souhrnu.“
12)
V článku 26 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
„5. Konečné podmínky mají podobu samostatného dokumentu nebo jsou zahrnuty v základním prospektu. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.
Položky příslušného programu pro popis cenných papírů a jeho modulech, které jsou zahrnuty v základním prospektu, nelze v konečných podmínkách reprodukovat.
Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou do konečných podmínek zahrnout některé z doplňujících údajů stanovených v příloze XXI.
Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:
a)
že konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem či dodatky;
b)
kde jsou základní prospekt a jeho dodatek či dodatky zveřejněny v souladu s článkem 14 směrnice 2003/71/ES;
c)
že úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmínkami;
d)
že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.
Konečné podmínky mohou zahrnovat podpis zákonného zástupce emitenta nebo osoby odpovědné za prospekt podle příslušných vnitrostátních právních předpisů nebo podpis obou.
5a. Konečné podmínky a souhrn konkrétní emise musí být vypracovány v témže jazyce jako schválené znění vzoru konečných podmínek základního prospektu a jako souhrn základního prospektu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států, v souladu s čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES se na konečné podmínky a přiložený souhrn uplatňují tato jazyková pravidla:
a)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen souhrn základního prospektu, vztahují se na souhrn konkrétní emise přiložený ke konečným podmínkám stejné požadavky na překlad jako na souhrn základního prospektu;
b)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen základní prospekt, vztahují se na konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise stejné požadavky na překlad jako na základní prospekt.
Emitent tyto překlady spolu s konečnými podmínkami sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu, příslušným orgánům hostitelských členských států.“
13)
Vkládá se nová kapitola IIIa, která zní:
„KAPITOLA IIIa
PŘIMĚŘENÝ REŽIM ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 26a
Přiměřený program pro emise s přednostním právem
1. Přiměřené programy stanovené v přílohách XXIII a XXIV se použijí na emise s přednostním právem za předpokladu, že emitent má akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému definovaném v čl. 4 odst. 1 bodě 15 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (6).
2. Emitenti, jejichž akcie stejné třídy již byly přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému, mohou program stanovený v přílohách XXIII a XXIV využívat, jen pokud pravidla tohoto mnohostranného obchodního systému obsahují následující:
a)
ustanovení požadující, že emitenti musí zveřejnit roční účetní závěrku a zprávy o auditu do šesti měsíců po skončení každého finančního roku, pololetní účetní závěrku do čtyř měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců každého finančního roku a důvěrné informace definované v čl. 1 prvním pododstavci bodě 1 směrnice 2003/6/ES podle článku 6 uvedené směrnice;
b)
ustanovení požadující, že emitenti musí zprávy a údaje uvedené v písmenu a) zpřístupnit veřejnosti na svých internetových stránkách;
c)
ustanovení zamezující obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem v souladu se směrnicí 2003/6/ES.
3. Na začátku prospektu musí být uvedeno jasné prohlášení, že emise s přednostním právem je určena akcionářům emitenta a že úroveň zveřejnění prospektu je k danému typu emise přiměřená.
Článek 26b
Přiměřené programy pro malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací
Přiměřené programy stanovené v přílohách XXV až XXVIII se použijí, pokud cenné papíry vydané malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací jsou nabízeny veřejnosti nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací se však mohou místo toho rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s programy stanovenými v přílohách I až XVII a XX až XXIV.
Článek 26c
Přiměřené požadavky na emise úvěrových institucí uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES
Úvěrové instituce emitující cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které sestavují prospekt v souladu s čl. 1 odst. 3 uvedené směrnice, se mohou rozhodnout, že do svého prospektu zahrnou historické finanční údaje pouze za poslední finanční rok nebo za kratší období, kdy emitent provozoval činnost, v souladu přílohou XXIX tohoto nařízení.
14)
Článek 27 se zrušuje.
15)
V článku 34 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, musí inzerát obsahovat za tímto účelem upozornění, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.“
16)
V článku 35 se odstavec 5a nahrazuje tímto:
„5a. Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 13.1 přílohy IV, bodu 8.2 přílohy VII, bodu 20.1 přílohy X, bodu 11.1 přílohy XI, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 13.1 přílohy XXVI, bodu 20.1 přílohy XXVIII nebo bodu 11 přílohy XXIX přepracovat historické finanční údaje zahrnuté do prospektu a týkající se finančních roků před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, ani nejsou povinni podle bodu 8.2a přílohy VII, bodu 11.1 přílohy IX, bodu 20.1a přílohy X, bodu 11.1 přílohy XXVII nebo bodu 20.1 přílohy XXVIII poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány s ohledem na finanční roky před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, za předpokladu, že historické finanční údaje jsou vypracovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Indické republiky.“
17)
V příloze V se bod 4.7 nahrazuje tímto:
4.7. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby a uvedení místa, kde lze získat informace o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.
Pokud má cenný papír derivátovou složku platby úroku, uveďte jasné a obsažné vysvětlení, které investorům pomůže pochopit, jak je hodnota jejich investice ovlivněna hodnotou podkladového nástroje nebo nástrojů, zejména za okolností, kdy jsou rizika velmi zjevná.“
18)
V příloze XIII se bod 4.8 nahrazuje tímto:
4.8. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, a popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.“
19)
Doplňují se přílohy XX až XXIX, jejichž znění je uvedeno v příloze k tomuto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Ustanovení čl. 1 bodu 3, bodu 9 písm. a) až d) a bodů 10, 11 a 12 se nepoužijí na schválení dodatku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl prospekt nebo základní prospekt schválen přede dnem 1. července 2012.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného přede dnem 1. července 2012, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen přede dnem 1. července 2012.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. července 2012.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. března 2012.
32012R0486
L 150/1
SLUŽBENI LIST EUROPSKE UNIJE
30.03.2012.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) br. 486/2012
od 30. ožujka 2012.
o izmjeni Uredbe (EZ) br. 809/2004 u pogledu oblika i sadržaja prospekta, osnovnog prospekta, sažetka i konačnih uvjeta te u pogledu zahtjeva za objavljivanje
(Tekst značajan za EGP)
EUROPSKA KOMISIJA,
uzimajući u obzir Ugovor o funkcioniranju Europske unije,
uzimajući u obzir Direktivu 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 4. studenoga 2003. o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštavanja u trgovanje te o izmjeni Direktive 2001/34/EZ (1), a posebno njezin članak 5. stavak 5. i članak 7. stavak 1.,
budući da:
(1)
Uredbom Komisije (EZ) br. 809/2004 od 29. travnja 2004. o provedbi Direktive 2003/71/EZ Europskog parlamenta i Vijeća u pogledu informacija koje sadrže prospekti i o njihovom obliku, upućivanju na informacije i objavljivanju takvih prospekata i distribuciji oglasa (2) detaljno se utvrđuju informacije koje treba uključiti u prospekte za različite vrste vrijednosnih papira radi usklađivanja s člankom 5. stavkom 1. Direktive 2003/71/EZ.
(2)
Slijedom Direktive 2004/109/EZ Europskog parlamenta i Vijeća od 15. prosinca 2004. o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu i o izmjeni Direktive 2001/34/EZ (3), Direktivom 2010/73/EU Europskog parlamenta i Vijeća od 24. studenoga 2010. o izmjeni Direktive 2003/71/EZ o prospektu koji je potrebno objaviti prilikom javne ponude vrijednosnih papira ili prilikom uvrštenja u trgovanje i o izmjeni Direktive 2004/109/EZ o usklađivanju zahtjeva za transparentnošću u vezi s informacijama o izdavateljima čiji su vrijednosni papiri uvršteni za trgovanje na uređenom tržištu (4) ukinuta je obveza izdavatelja da svake godine izrade dokument koji upućuje na ili sadrži sve informacije objavljene tijekom 12 mjeseci koji su prethodili izdavanju prospekta kako je utvrđeno u članku 10. Direktive 2003/71/EZ. Uredba (EZ) br. 809/2004 treba sadržavati ovu izmjenu.
(3)
Direktivom 2010/73/EZ, prag vezano uz obvezu objave prospekta utvrđen člankom 3. Direktive 2003/71/EZ povećan je s 50 000 EUR na 100 000 EUR. Ovu izmjenu također treba unijeti u Uredbu (EZ) br. 809/2004.
(4)
Direktiva 2010/73/EZ donosi nove odredbe u svrhu unapređenja zaštite ulagatelja, smanjenja administrativnog opterećenja za trgovačka društva prilikom prikupljanja kapitala putem tržišta vrijednosnih papira u Uniji te povećanja učinkovitosti propisa iz područja prospekata, što je uzrok nužnog donošenja izmjena Uredbe (EZ) br. 809/2004 u pogledu oblika konačnih uvjeta osnovnog prospekta, oblika sažetka prospekta te detaljnog sadržaja i specifičnog oblika ključnih informacija koje treba uključiti u sažetak.
(5)
Kako bi se izbjeglo da konačni uvjeti osnovnog prospekta uključuju informacije koje nadležna tijela trebaju odobriti, osnovni prospekt treba sadržavati sve informacije poznate izdavatelju u trenutku sastavljanja prospekta.
(6)
Treba predvidjeti da osnovni prospekt može sadržavati opcije u pogledu svih informacija propisanih za odgovarajuće popise i obrasce za obavijest o vrijednosnim papirima. Potom se u konačnim uvjetima utvrđuje koje su od tih opcija primjenjive na pojedino izdanje, upućivanjem na relevantne odjeljke osnovnog prospekta ili ponavljanjem navedenih informacija. Treba omogućiti uključivanje određenih dodatnih informacija u konačne uvjete, koje se ne odnose na obavijest o vrijednosnim papirima, ako se iste smatraju korisnima za ulagatelje. Spomenute dodatne informacije treba utvrditi ovom Uredbom.
(7)
U konačnim uvjetima ne smije se mijenjati ili zamjenjivati bilo kakva informacija iz osnovnog prospekta, jer sve nove informacije koje bi mogle utjecati na ocjenu izdavatelja i vrijednosnih papira od strane ulagatelja treba uključiti u dopunu ili u novi osnovni prospekt koji prethodno treba odobriti nadležno tijelo. U skladu s tim, konačni uvjeti ne smiju uključivati nikakav novi opis bilo kakvih uvjeta plaćanja koji nije bio uključen u osnovni prospekt.
(8)
Sažetak treba pružiti ulagateljima ključne informacije sukladno zahtjevima iz članka 5. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ. S tim ciljem, sažetak specifičan za pojedino izdanje treba kombinirati one informacije iz sažetka osnovnog prospekta koje se odnose isključivo na dotično izdanje s odgovarajućim dijelovima konačnih uvjeta. Sažetak pojedinog izdanja treba biti priložen konačnim uvjetima.
(9)
U osnovnom prospektu vrijednosnih papira koji su povezani s ili pokriveni temeljnom imovinom trebaju biti objavljene sve informacije o vrsti temeljne imovine koje su poznate u trenutku njegovog odobrenja. Stoga u konačne uvjete treba uključiti samo detalje u pogledu predmetne temeljne imovine specifične za pojedino izdanje, budući da tržišni uvjeti mogu utjecati na izbor relevantne temeljne imovine.
(10)
Treba utvrditi odredbe u pogledu oblika i sadržaja sažetka prospekta kako bi se istovjetne informacije u sažecima nalazile na istom mjestu te kako bi se slični proizvodi mogli lako usporediti. U skladu s tim, kada neki element nije primjenjiv na određeni prospekt, isti treba navesti u sažetku uz napomenu „nije primjenjivo”.
(11)
Sažetak treba biti nezavisan dio prospekta. Ako izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu nema obvezu uključenja sažetka u prospekt, ali želi u prospekt uvrstiti odjeljak s općim pregledom, navedeni odjeljak ne smije nositi naziv „sažetak” osim ako ne ispunjava sve zahtjeve za objavljivanje koji se odnose na sažetke. Sažetak mora biti napisan jasnim jezikom, a informacije u njemu moraju biti lako dostupne.
(12)
Kako bi se povećala učinkovitost tržišta vrijednosnih papira Unije te smanjili administrativni troškovi za izdavatelje prilikom prikupljanja kapitala, treba uvesti razmjerne standarde objave iz područja prospekata sukladno zahtjevima iz članka 7. stavka 2. točke (g) za ponude dionica postojećim dioničarima koji mogu ili upisati dionice ili prodati pravo na unos dionica.
(13)
U skladu sa zahtjevima članka 7. stavka 2. točke (e) Direktive 2003/71/EZ, razmjerni standardi objave trebaju na odgovarajući način voditi računa o veličini izdavatelja, posebno kreditnih institucija koje izdaju nevlasničke vrijednosne papire iz članka 1. stavka 2. točke (j) Direktive 2003/71/EZ, a koje prihvate standarde iz Direktive 2003/71/EZ, malih i srednjih poduzeća i društava sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom. Međutim, takvim se izdavateljima treba omogućiti da odaberu između popisa u skladu s razmjernim zahtjevima i standarda potpunog objavljivanja.
(14)
Razmjerni standardi objave trebaju voditi računa o potrebi unapređenja zaštite ulagatelja i količini informacija koje su već objavljene tržištima.
(15)
Oglasima treba obavijestiti ulagatelje ako ne postoji obveza objave prospekta u skladu s Direktivom 2003/71/EZ, osim ako izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu ne odluče objaviti prospekt koji ispunjava zahtjeve Direktive 2003/71/EZ i ove Uredbe.
(16)
Uzimajući u obzir potrebu da se izdavateljima omogući prijelazno razdoblje da se usklade s novim zahtjevima koje donosi ova Uredba, ova Uredba primjenjuje se isključivo na prospekte i osnovne prospekte koje nadležno tijelo odobri na dan njezinog stupanja na snagu ili nakon tog datuma.
(17)
Uredbu (EZ) br. 809/2004 treba stoga na odgovarajući način izmijeniti,
DONIJELA JE OVU UREDBU:
Članak 1.
Izmjene Uredbe (EZ) br. 809/2004
Uredba (EZ) br. 809/2004 mijenja se kako slijedi:
(1)
Briše se članak 1. točka 3.
(2)
Članku 2. dodaje se sljedeća točka 13.:
„13.
‚Izdanje prava na dionice’ znači bilo kakvo izdavanje zakonskog prava prvokupa koje omogućuje unos novih dionica, a namijenjeno je isključivo postojećim dioničarima. Izdanje prava na dionice uključuje i izdanja kod kojih je takvo zakonsko pravo prvokupa onemogućeno i zamijenjeno nekim instrumentom ili odredbom kojima se postojećim dioničarima prenose skoro istovjetna prava, ako spomenuta prava zadovoljavaju sljedeće uvjete:
(a)
dioničarima se prava nude besplatno;
(b)
dioničari imaju pravo preuzeti nove dionice razmjerno svojem postojećem udjelu, ili, u slučaju drugih vrijednosnih papira koji daju pravo sudjelovanja u izdavanju dionica, razmjerno svojem pravu na temeljne dionice;
(c)
prava na unos su prenosiva i ustupiva ili se, u suprotnom, dionice koje proizlaze iz prava prodaju na kraju razdoblja ponude u korist onih dioničara koji nisu iskoristili navedena prava;
(d)
izdavatelj može, u pogledu prava iz točke (b), odrediti okvire ili ograničenja ili izuzeća i uspostaviti mjere koje smatra primjerenima za poslovanje s vlastitim dionicama, dijelnicama i za udovoljavanje zahtjevima koji su utvrđeni zakonom ili od strane regulatornih tijela iz bilo koje zemlje ili državnog područja;
(e)
minimalan rok za preuzimanje dionica jednak je vremenskom roku za ostvarenje zakonskog prava prvokupa iz članka 29. stavka 3. Direktive Vijeća 77/91/EEZ (5);
(f)
prava prestaju po isteku roka za njihovo ostvarenje.
(3)
U poglavlju I. dodaje se sljedeći članak 2.a:
„Članak 2.a
Kategorije informacija u osnovnom prospektu i konačnim uvjetima
1. Kategorije iz Priloga XX. određuju razinu fleksibilnosti u pogledu objave informacija u prospektu ili konačnim uvjetima. Kategorije se utvrđuju kako slijedi:
(a)
‚kategorija A’ znači relevantne informacije koje moraju biti uključene u osnovni prospekt. Ove informacije ne mogu biti izostavljene, kako bi ih se navelo naknadno u konačnim uvjetima;
(b)
‚kategorija B’ znači da osnovni prospekt sadržava sva opća načela vezano uz potrebne informacije, a samo detalji koji nisu poznati u trenutku odobrenja osnovnog prospekta mogu biti izostavljeni kako bi ih se naknadno navelo u konačnim uvjetima;
(c)
‚kategorija C’ znači da osnovni prospekt može sadržavati prostor predviđen za kasnije umetanje informacija koje nisu bile poznate u trenutku odobrenja osnovnog prospekta. Takve informacije umeću se u konačne uvjete.
2. U slučajevima kada se primjenjuju uvjeti iz članka 16. stavka 1. Direktive 2003/71/EZ, potrebna je dopuna.
Ako se navedeni uvjeti ne primjenjuju, izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtjeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu izdaje obavijest o izmjeni.”
(4)
Članak 3. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 3.
Minimalne informacije koje treba uključiti u prospekt
Prospekt se izrađuje korištenjem jednog ili kombinacijom više popisa i obrazaca utvrđenih ovom Uredbom.
Prospekt sadrži informacije propisane prilozima I. do XVII. i prilozima XX. do XXIX., ovisno o vrsti izdavatelja ili o određenim izdanjima i vrijednosnim papirima. Pridržavajući se članka 4.a stavka 1., nadležno tijelo neće zahtijevati da prospekt sadrži informacije koje nisu uključene u priloge I. do XVII. ili priloge XX. do XXIX.
Kako bi se osigurala usklađenost s obvezom iz članka 5. stavka 1. Direktive 2003/71/EZ, nadležno tijelo matične države članice prilikom odobravanja prospekta u skladu s člankom 13. spomenute Direktive može, ovisno o slučaju, zatražiti dopunu svake pojedine informacije koju dostavi izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu.
U slučaju kada su izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu dužni u prospekt uključiti sažetak u skladu s člankom 5. stavkom 2. Direktive 2003/71/EZ, nadležno tijelo matične države članice prilikom odobravanja prospekta u skladu s člankom 13. spomenute Direktive može, ovisno o slučaju, zatražiti da se određene informacije navedene u prospektu uključe u sažetak.”
(5)
Članak 4.a mijenja se kako slijedi:
(a)
u stavku 2. uvodna rečenica prvog podstavka zamjenjuje se sljedećim:
„Nadležno tijelo temeljit će bilo kakav zahtjev u skladu sa stavkom 1. prvim podstavkom na zahtjevima iz točke 20.1. Priloga I., točke 15.1. Priloga XXIII., točke 20.1. Priloga XXV., točke 11.1. Priloga XXVII. i točke 20.1. Priloga XXVIII. u pogledu sadržaja financijskih informacija i računovodstvenih i revizijskih načela koja se primjenjuju, podložno bilo kakvim izmjenama koje su potrebne s obzirom na neki od sljedećih čimbenika:”;
(b)
stavak 4. točka (a) zamjenjuje se sljedećim:
„(a)
njegovo cjelokupno poduzeće u trenutku izrade prospekta nije točno prikazano u povijesnim financijskim informacijama koje mora objaviti na temelju točke 20.1. Priloga I., točke 15.1. Priloga XXIII., točke 20.1. Priloga XXV., točke 11.1. Priloga XXVII. i točke 20.1. Priloga XXVIII.;”;
(c)
stavak 6. zamjenjuje se sljedećim:
„6. Za potrebe stavka 5. ovog članka te točke 20.2. Priloga I., točke 15.2. Priloga XXIII. i točke 20.2. Priloga XXV., u slučaju izdavatelja, značajna ukupna promjena znači varijaciju veću od 25 % u odnosu na jedan ili više pokazatelja obujma poslovanja izdavatelja.”
(6)
U člancima 7., 8., 12., 16. i 21. te u prilozima IV., V., VII. do X., XII., XIII., XV. i XVIII., iznos „50 000” zamjenjuje se iznosom „100 000”.
(7)
Članku 9. dodaje se sljedeći drugi stavak:
„Točka 3. Priloga VI. ne primjenjuje se u slučaju kada je jamac država članica.”
(8)
Članku 21. dodaje se sljedeći stavak 3.:
„3. Izdavatelj, ponuditelj i osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu mogu odlučiti izraditi prospekt u skladu s razmjernim popisima iz priloga XXIII. do XXIX., umjesto s popisima iz priloga I., III., IV., IX., X. i XI., na način opisan u drugom podstavku, pod uvjetom da su ispunjeni odgovarajući uvjeti iz članaka 26.a, 26.b i 26.c.
U slučaju kada izdavatelj, ponuditelj i osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu donesu takvu odluku:
(a)
upućivanje na Prilog I. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXIII. ili Prilog XXV.;
(b)
upućivanje na Prilog III. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXIV.;
(c)
upućivanje na Prilog IV. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXVI.;
(d)
upućivanje na Prilog IX. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXVII.;
(e)
upućivanje na Prilog X. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXVIII.;
(f)
upućivanje na Prilog XI. u Prilogu XVIII. smatra se upućivanjem na Prilog XXIX.”
(9)
Članak 22. mijenja se kako slijedi:
(a)
stavak 1. zamjenjuje se sljedećim:
„1. Osnovni prospekt izrađuje se korištenjem jednog ili kombinacijom više popisa i obrazaca predviđenih ovom Uredbom u skladu s kombinacijama za različite vrste vrijednosnih papira navedenima u Prilogu XVIII.
Osnovni prospekt sadrži informacije propisane prilozima I. do XVII., Prilogom XX. i prilozima XXIII. do XXIX., ovisno o vrsti izdavatelja i vrijednosnih papira o kojima je riječ, koje su predviđene u popisima i obrascima navedenima u ovoj Uredbi. Nadležno tijelo ne traži da osnovni prospekt sadrži informacije koje nisu navedene u prilozima I. do XVII., Prilogu XX. ili prilozima XXIII. do XXIX.
Kako bi se osigurala usklađenost s obvezom iz članka 5. stavka 1. Direktive 2003/71/EZ, nadležno tijelo matične države članice prilikom odobravanja osnovnog prospekta u skladu s člankom 13. spomenute Direktive, može, ovisno o slučaju, zatražiti dopunu svake pojedine informacije koju dostavi izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu.
U slučaju kada su izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu dužni u osnovni prospekt uključiti sažetak u skladu s člankom 5. stavkom 2. Direktive 2003/71/EZ, nadležno tijelo matične države članice prilikom odobravanja osnovnog prospekta u skladu s člankom 13. spomenute Direktive može, ovisno o slučaju, zatražiti da se određene informacije navedene u osnovnom prospektu uključe u sažetak.”;
(b)
umeće se sljedeći stavak 1.a:
„1.a Osnovni prospekt može sadržavati opcije vezano uz informacije klasificirane u kategoriju A, kategoriju B i kategoriju C, koje su propisane za odgovarajuće popise i obrasce za obavijest o vrijednosnim papirima i utvrđene u Prilogu XX. U konačnim uvjetima utvrđuje se koje su od tih opcija primjenjive na pojedino izdanje, upućivanjem na odgovarajuće dijelove osnovnog prospekta ili ponovnim navođenjem predmetnih informacija.”;
(c)
stavak 4. zamjenjuje se sljedećim:
„4. Konačni uvjeti priloženi osnovnom prospektu sadrže samo sljedeće:
(a)
u različitim popisima za obavijest o vrijednosnim papirima na temelju kojih se izrađuje osnovni prospekt, informacije iz kategorija B i C navedene u Prilogu XX. Ako neka informacija nije primjenjiva na određeni prospekt, ista se pojavljuje u konačnim uvjetima uz napomenu ‚nije primjenjivo’;
(b)
na dobrovoljnoj osnovi, bilo koje ‚dodatne informacije’ iz Priloga XXI.;
(c)
eventualno ponovno navođenje ili upućivanje na opcije primjenjive na pojedino izdanje koje su već navedene u osnovnom prospektu.
U konačnim uvjetima ne izmjenjuju se niti zamjenjuju bilo kakve informacije iz osnovnog prospekta.”;
(d)
u stavku 5. umeće se sljedeća točka 1.a:
„1.a
odjeljak koji sadrži predložak, ‚obrazac konačnih uvjeta’, koji treba popuniti za svako pojedino izdanje;”;
(e)
stavku 7. dodaje se sljedeći drugi podstavak:
„U slučaju kada izdavatelj treba izraditi dopunu u pogledu informacija iz osnovnog prospekta koja se odnosi na jedno ili na nekoliko zasebnih izdanja, pravo ulagatelja da povuku svoj pristanak iz članka 16. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ odnosi se samo na dotična izdanja, a ne na bilo koje drugo izdanje vrijednosnih papira iz osnovnog prospekta.”
(10)
Članak 24. zamjenjuje se sljedećim:
„Članak 24.
Sadržaj sažetka prospekta, osnovnog prospekta i pojedinog izdanja
1. Izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu utvrđuju detaljan sadržaj sažetka iz članka 5. stavka 2. Direktive 2003/71/EZ u skladu s ovim člankom.
Sažetak sadržava ključne informacije predviđene Prilogom XXII. Kada neka informacija nije primjenjiva na određeni prospekt, ista će se pojaviti u sažetku uz napomenu ‚nije primjenjivo’. Duljina sažetka ovisi o složenosti izdavatelja i ponuđenih vrijednosnih papira, ali ne smije prelaziti 7 % ukupne duljine prospekta ili 15 stranica, ovisno o tome što je dulje. Sažetak ne sadržava unakrsno upućivanje na druge dijelove prospekta.
Redoslijed odjeljaka i elemenata iz Priloga XXII. je obvezan. Sažetak mora biti napisan jasnim jezikom, a ključne informacije moraju biti lako dostupne i razumljive. Ako izdavatelj nije u obvezi uključiti sažetak u prospekt u skladu s člankom 5. stavkom 2. Direktive 2003/71/EZ, već u prospekt uvrsti odjeljak s općim pregledom, navedeni odjeljak ne smije nositi naziv ‚sažetak’ osim ako ne ispunjava sve zahtjeve za objavljivanje koji se odnose na sažetke, a koji su utvrđeni u ovom članku i u Prilogu XXII.
2. Sažetak osnovnog prospekta može sadržavati sljedeće informacije:
(a)
informacije uključene u osnovni prospekt;
(b)
opcije u pogledu informacija propisanih za popise i obrasce za obavijest o vrijednosnim papirima;
(c)
informacije propisane za popise i obrasce za obavijest o vrijednosnim papirima koje su izostavljene i koje će biti naknadno navedene u konačnim uvjetima.
3. Sažetak pojedinog izdanja kombinira ključne informacije iz sažetka osnovnog prospekta s odgovarajućim dijelovima konačnih uvjeta. Sažetak pojedinog izdanja sadrži sljedeće:
(a)
informacije iz sažetka osnovnog prospekta koje su relevantne samo za pojedino izdanje;
(b)
opcije iz osnovnog prospekta koje su relevantne samo za pojedino izdanje kako je utvrđeno u konačnim uvjetima;
(c)
relevantne informacije iz konačnih uvjeta koje su prethodno izostavljene iz osnovnog prospekta.
U slučaju kada se konačni uvjeti odnose na nekoliko vrijednosnih papira koji se razlikuju samo u nekim sitnim pojedinostima, kao što je cijena izdanja ili datum dospijeća, za sve takve vrijednosne papire moguće je priložiti samo jedan sažetak za pojedino izdanje, pod uvjetom da su informacije koje se odnose na različite vrijednosne papire jasno odijeljene.
Sažetak pojedinog izdanja podliježe istim zahtjevima kao i konačni uvjeti i njima se prilaže.”
(11)
Članku 25. stavku 5. dodaje se sljedeći treći podstavak:
„U svakom slučaju, nije potrebno novo registriranje konačnih uvjeta i sažetka pojedinog izdanja koji im je priložen kada se isti odnose na ponude dostavljene prije izrade novog sažetka ili dopune sažetka.”
(12)
Članak 26. stavak 5. zamjenjuje se sljedećim:
„5. Konačni uvjeti dostavljaju se u obliku zasebnog dokumenta ili kao dio osnovnog prospekta. Konačni uvjeti moraju biti sastavljeni tako da ih je lako analizirati i razumjeti.
Informacije iz relevantne obavijesti i obrazaca o vrijednosnim papirima koje su uključene u osnovni prospekt ne ponavljaju se u konačnim uvjetima.
Izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu mogu uključiti u konačne uvjete bilo koju dodatnu informaciju iz Priloga XXI.
U konačne uvjete treba umetnuti jasnu i vidljivu izjavu u kojoj se navodi:
(a)
da su konačni uvjeti sastavljeni u smislu članka 5. stavka 4. Direktive 2003/71/EZ i da ih treba čitati zajedno s osnovnim prospektom i njegovim dopunama;
(b)
gdje je objavljen osnovni prospekt i njegove dopune u skladu s člankom 14. Direktive 2003/71/EZ;
(c)
da je, kako bi se dobile potpune informacije, potrebno čitati zajedno i osnovni prospekt i konačne uvjete;
(d)
da je sažetak pojedinog izdanja priložen konačnim uvjetima.
Konačni uvjeti mogu sadržavati potpis zakonskog zastupnika izdavatelja ili potpis osobe koja je odgovorna za prospekt u skladu s mjerodavnim nacionalnim pravom ili pak oba spomenuta potpisa.
5.a Konačni uvjeti i sažetak pojedinog izdanja sastavljaju se na istom jeziku na kojem je izrađena odobrena verzija obrasca konačnih uvjeta osnovnog prospekta odnosno sažetak osnovnog prospekta.
Kada se konačni uvjeti dostavljaju nadležnom tijelu države članice domaćina ili, ako postoji više od jedne države članice domaćina, nadležnim tijelima država članica domaćina, u skladu s člankom 5. stavkom 4. Direktive 2003/71/EZ, na konačne uvjete i priložene sažetke primjenjuju se sljedeća jezična pravila:
(a)
ako je sažetak osnovnog prospekta potrebno prevesti u skladu s člankom 19. Direktive 2003/71/EZ, sažetak pojedinog izdanja koji je priložen konačnim uvjetima podliježe istim zahtjevima u pogledu prijevoda kao i sažetak osnovnog prospekta;
(b)
ako je osnovni prospekt potrebno prevesti u skladu s člankom 19. Direktive 2003/71/EZ, konačni uvjeti i sažetak pojedinog izdanja koji im je priložen podliježu istim zahtjevima u pogledu prijevoda kao i osnovni prospekt.
Izdavatelj dostavlja spomenute prijevode, zajedno s konačnim uvjetima, nadležnom tijelu države članice domaćina ili, ako postoji više od jedne države članice domaćina, nadležnim tijelima država članica domaćina.”
(13)
umeće se sljedeće poglavlje III.a:
„POGLAVLJE III.a
RAZMJERNI STANDARDI OBJAVE
Članak 26.a
Razmjerni popisi za izdanje prava na dionice
1. Razmjerni popisi iz priloga XXIII. i XXIV. odnose se na izdanje prava na dionice, pod uvjetom da izdavatelj već ima dionice istog roda uvrštene u trgovanje na uređenom tržištu ili na multilateralnoj trgovinskoj platformi u skladu s definicijom iz članka 4. stavka 1. točke 15. Direktive 2004/39/EZ Europskog parlamenta i Vijeća (6).
2. Izdavatelji čije su dionice istog roda već uvrštene u trgovanje na multilateralnoj trgovinskoj platformi mogu koristiti samo popise iz priloga XXIII. i XXIV. kada pravila te multilateralne trgovinske platforme uključuju sljedeće:
(a)
odredbe koje obvezuju izdavatelje da objavljuju godišnje financijske izvještaje i revizijska izvješća u roku 6 mjeseci od završetka financijske godine, polugodišnje financijske izvještaje u roku 4 mjeseca od isteka prvih šest mjeseci svake financijske godine te da objavljuju povlaštene informacije sukladno definiciji iz članka 1. stavka 1. točke 1. Direktive 2003/6/EZ na temelju članka 6. navedene Direktive;
(b)
odredbe koje obvezuju izdavatelje da izvješća i informacije iz točke (a) učine dostupnima javnosti putem njihove objave na svojim internetskim stranicama;
(c)
odredbe kojima se sprečava trgovanje na temelju povlaštenih informacija i manipuliranje tržištem u skladu s Direktivom 2003/6/EZ.
3. U izjavi na početku prospekta treba jasno navesti da je izdanje prava na dionice upućeno dioničarima izdavatelja i da je razina objave informacija u prospektu razmjerna takvoj vrsti izdanja.
Članak 26.b
Razmjerni popisi za mala i srednja poduzeća i društva sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom
Razmjerni popisi iz priloga XXV. do XXVIII. primjenjuju se kada vrijednosni papiri izdani od strane malih i srednjih poduzeća i društava sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom postanu predmet javne ponude ili budu uvršteni u trgovanje na uređenom tržištu koje je smješteno ili posluje u državi članici.
Međutim, mala i srednja poduzeća i društva sa smanjenom tržišnom kapitalizacijom mogu se umjesto toga odlučiti za izradu prospekta u skladu s popisima iz priloga I. do XVII. i priloga XX. do XXIV.
Članak 26.c
Razmjerni zahtjevi u pogledu izdanja kreditnih institucija iz članka 1. stavka 2. točke (j) Direktive 2003/71/EZ
Kreditne institucije koje izdaju vrijednosne papire iz članka 1. stavka 2. točke (j) Direktive 2003/71/EZ te izrađuju prospekt u skladu s člankom 1. stavkom 3. navedene Direktive, mogu odlučiti da će u svoj prospekt uključiti samo povijesne financijske informacije iz prethodne financijske godine ili takvog kraćeg razdoblja tijekom kojeg je izdavatelj poslovao, u skladu s Prilogom XXIX. ovoj Uredbi.
(14)
Članak 27. se briše.
(15)
Članku 34. dodaje se sljedeći drugi stavak:
„Kada ne postoji obveza izrade prospekta u skladu s Direktivom 2003/71/EZ, svi oglasi moraju sadržavati upozorenje u tom smislu, osim ako izdavatelj, ponuditelj ili osoba koja zahtijeva uvrštenje u trgovanje na uređenom tržištu ne odluče objaviti prospekt u skladu s Direktivom 2003/71/EZ i ovom Uredbom.”
(16)
Članak 35. stavak 5.a zamjenjuje se sljedećim:
„5.a Izdavatelji iz trećih zemalja ne podliježu odredbama iz Priloga I. točke 20.1., Priloga IV. točke 13.1., Priloga VII. točke 8.2.; Priloga X. točke 20.1., Priloga XI. točke 11.1., Priloga XXIII. točke 15.1., Priloga XXV. točke 20.1., Priloga XXVI. točke 13.1., Priloga XXVIII. točke 20.1. ili Priloga XXIX. točke 11., da ponovno iskažu povijesne financijske informacije uključene u prospekt i relevantne za financijske godine koje su prethodile financijskim godinama koje započinju 1. siječnja 2015. ili nakon toga, ili odredbama iz Priloga VII. točke 8.2.a, Priloga IX. točke 11.1., Priloga X. točke 20.1.a, Priloga XXVII. točke 11.1. ili Priloga XXVIII. točke 20.1., da navedu opis razlika između međunarodnih standarda financijskog izvještavanja usvojenih na temelju Uredbe (EZ) br. 1606/2002 i računovodstvenih načela u skladu s kojima su pripremljene navedene informacije koje se odnose na financijske godine koje su prethodile financijskim godinama koje započinju 1. siječnja 2015. ili nakon toga, pod uvjetom da su povijesne financijske informacije pripremljene u skladu s općeprihvaćenim računovodstvenim načelima Republike Indije.”
(17)
Prilog V. točka 4.7. zamjenjuje se sljedećim:
4.7. Nominalna kamatna stopa i odredbe koje se odnose na pasivne kamate:
-
datum s kojim započinje plaćanje kamate i datumi dospijeća kamata,
-
rok važenja potraživanja s osnove kamate i povrata glavnice.
Kada stopa nije fiksna, izjavu kojom se utvrđuje vrsta temeljne imovine i opis temeljne imovine na kojoj se ona temelji te metoda koja je korištena da bi se te dvije vrijednosti stavile u odnos, kao i uputu o tome gdje se mogu dobiti informacije o dosadašnjim i budućim rezultatima te o volatilnosti temeljne imovine.
-
opis bilo kakvog tržišnog poremećaja ili poremećaja u sustavu namire koji utječu na temeljnu imovinu,
-
pravila prilagodbe vezano uz događaje koji se odnose na temeljnu imovinu,
-
ime agenta za obračun.
Ako vrijednosni papir sadrži derivativnu komponentu kod plaćanja kamate, treba osigurati jasno i sveobuhvatno objašnjenje kako bi se pomoglo ulagateljima da shvate na koji način vrijednost temeljnog instrumenta(-ata) utječe na vrijednost njihovog ulaganja, posebno u okolnostima u kojima su rizici najočitiji.”
(18)
Prilog XIII. točka 4.8. zamjenjuje se sljedećim:
4.8. Nominalna kamatna stopa i odredbe koje se odnose na pasivne kamate:
-
datum s kojim započinje plaćanje kamate i datumi dospijeća kamata,
-
rok važenja potraživanja s osnove kamate i povrata glavnice.
Kada stopa nije fiksna, izjavu kojom se utvrđuje vrsta temeljne imovine i opis temeljne imovine na kojoj se ona temelji te metoda koja je korištena da bi se te dvije vrijednosti stavile u odnos:
-
opis bilo kakvog tržišnog poremećaja ili poremećaja u sustavu namire koji utječu na temeljnu imovinu,
-
pravila prilagodbe vezano uz događaje koji se odnose na temeljnu imovinu,
-
ime agenta za obračun.”
(19)
Dodaju se prilozi XX. i XXIX., čiji se tekst utvrđuje u Prilogu ovoj Uredbi.
Članak 2.
Prijelazne odredbe
1. Članak 1. točka 3., članak 1. točka 9. podtočke (a) do (d) te članak 1. točke 10., 11. i 12. ne primjenjuju se na odobrenje dopune prospekta ili osnovnog prospekta, ako je prospekt ili osnovni prospekt odobren prije 1. srpnja 2012.
2. U slučaju kada nadležno tijelo matične države članice u skladu s člankom 18. Direktive 2003/71/EZ dostavi nadležnom tijelu države članice domaćina potvrdu o odobrenju prospekta ili osnovnog prospekta koji je odobren prije 1. srpnja 2012., nadležno tijelo matične države članice u toj potvrdi mora jasno i izričito navesti da je prospekt ili osnovni prospekt odobren prije 1. srpnja 2012.
Članak 3.
Stupanje na snagu
Ova Uredba stupa na snagu 1. srpnja 2012.
Ova je Uredba u cijelosti obvezujuća i izravno se primjenjuje u svim državama članicama.
Sastavljeno u Bruxellesu 30. ožujka 2012.