KOMMISSIONENS AFGØRELSE
af 18. december 2013
om statsstøtte SA.33229 (2012/C) - (ex 2011/N) - Omstrukturering af NLB - Slovenien som Slovenien agter at yde til Nova Ljubljanska banka d.d.
(meddelt under nummer C(2013) 9632)
(Kun den engelske udgave er autentisk)
(EØS-relevant tekst)
(2014/535/EU)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 108, stk. 2, første afsnit,
under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 62, stk. 1, litra a),
efter at have opfordret medlemsstaterne og andre interesserede parter til at fremsætte bemærkninger i henhold til ovennævnte bestemmelser (1), og
ud fra følgende betragtninger:
1. SAGSFORLØB
(1)
Den 14. januar 2011 anmeldte de slovenske myndigheder en statslig kapitaltilførsel til Nova Ljubljanska banka d.d. (»NLB d.d.«) på 250 mio. EUR.
(2)
Ved afgørelse af 7. marts 2011 (2) (»afgørelsen om den første redningsstøtte«) godkendte Europa-Kommissionen den første rekapitaliseringsstøtte til NLB d.d. i en periode på seks måneder på betingelse af, at der blev fremlagt en omstruktureringsplan.
(3)
Den 22. juli 2011 indsendte de slovenske myndigheder en omstruktureringsplan. Planen blev opdateret den 6. september 2011 og den 26. marts 2012.
(4)
Den 16. maj 2012 meddelte de slovenske myndigheder Kommissionen, at de havde til hensigt at foretage en ny kapitaltilførsel til NLB d.d.. Foranstaltningen blev anmeldt den 6. juni 2012.
(5)
Ved afgørelse af 2. juli 2012 (»afgørelsen om den anden redningsstøtte og om indledning af procedure«) godkendte Kommissionen den anden rekapitalisering af NLB d.d. og indledte samtidig en tilbundsgående undersøgelse, da den var i tvivl om, hvorvidt NLB d.d. ville være i stand til at genoprette sin rentabilitet, og hvorvidt den omstruktureringsplan, den havde fået forelagt, indeholdt en tilstrækkelig byrdefordeling og tilstrækkelige foranstaltninger til begrænsning af konkurrencefordrejninger.
(6)
Den 22. november 2012 blev afgørelsen om den anden redningsstøtte og om indledning af procedure offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende med opfordring til interesserede parter til at fremsende deres bemærkninger (3). Kommissionen modtog ingen bemærkninger.
(7)
Efter afgørelsen om den anden redningsstøtte og om indledning af procedure indsendte de slovenske myndigheder den 7. januar 2013 en revideret omstruktureringsplan, hvortil der blev fremsendt en ændret version den 25. marts 2013. De slovenske myndigheder indsendte siden, i december 2013, yderligere ændringer til planen. Den version af planen, som Kommissionen modtog i december 2013, omtales i nærværende afgørelse som »omstruktureringsplanen«.
(8)
Efter anmodning fra Kommissionen fremsendte de slovenske myndigheder i perioden 2. juli 2012 til 9. december 2013 yderligere oplysninger.
(9)
Den 10. april 2013 fastslog Kommissionen inden for rammerne af proceduren i forbindelse med makroøkonomiske ubalancer, at der var uforholdsmæssigt store ubalancer i Sloveniens økonomi. Som led i denne procedure fik Slovenien pålæg om at gennemføre en bottom-up og top-down stresstest af de slovenske banker og en evaluering af aktivkvaliteten i den slovenske banksektor, som blev gennemført af uafhængige konsulenter. Resultaterne af stresstesten og aktivevalueringen er afspejlet i omstruktureringsplanen.
(10)
Republikken Slovenien har accepteret, at denne afgørelse af presserende grunde undtagelsesvist vedtages på engelsk.
2. BESKRIVELSE AF DEN STØTTEMODTAGENDE BANK OG ÅRSAGERNE TIL DENS PROBLEMER
(11)
NLB d.d. er sammen med sine associerede virksomheder (»NLB« eller »banken«) Sloveniens største bank- og finanskoncern. Pr. 30. september 2012 bestod koncernen af NLB d.d. og 47 banker, datterselskaber og filialer samt repræsentationskontorer i udlandet. NLB er en fremtrædende bank i Slovenien og Sydøsteuropa. Pr. 30. september 2012 tegnede NLB sig for ca. 30 % af de samlede aktiver i den slovenske banksektor, rangerede som en af de tre største banker i Den Tidligere Jugoslaviske Republik Makedonien, Montenegro, Kosovo og Republika Srpska og var den sjettestørste bank i Bosnien-Hercegovina. NLB's kerneaktivitet er bankvirksomhed, men NLB udbyder også andre finansielle tjenesteydelser som f.eks. forsikring, formueforvaltning, leasing, factoring og forfaitering.
(12)
NLB er ratet Caa2, negative af Moody's og BB-, negative af Fitch. Begge ratinger blev nedjusteret i 2013. Nedjusteringen skyldtes hovedsagelig koncentrationen og den yderligere forringelse af udlånsporteføljen og bankens svage finansielle position og kapitalstilling i den aktuelle markedssituation.
(13)
I Slovenien tilbyder NLB hele viften af privat- og erhvervskundeydelser, dog med fokus på privatkundesegmentet. NLB er også aktiv inden for private banking, corporate banking og investment banking.
(14)
Pr. 30. juni 2013 havde NLB følgende kapitalstruktur: Republikken Slovenien havde 77,51 % af NLB's aktier, Kapitalska družba, d.d. havde 6,23 %, Slovenska Odškodninska Družba 5,58 % og Poteza borzno posredniška družba, d.d. (under konkursbehandling) 2,24 %.
(15)
Pr. 31. december 2012 udgjorde NLB's samlede aktiver 14,3 mia. EUR og de samlede indlån ca. 9,1 mia. EUR, heraf 6,5 mia. EUR fra private, 2 mia. EUR fra erhvervskunder og 0,6 mia. EUR fra staten. NLB havde desuden gældsinstrumenter for en værdi på 112 mio. EUR i omløb. Pr. same dato udgjorde NLB's samlede udlån til andre end banker ca. 9,5 mia. EUR. Indlånsunderskuddet - dvs. forholdet mellem udlån og indlån - lå på 104 % (mod 105 % i 2011 og 127 % i 2010).
(16)
Hovedårsagen til NLB's problemer skal findes i stigningen i misligholdte lån, der steg fra 0,6 mia. EUR i 2008 (3,8 % af den samlede udlånsmasse) til 3,7 mia. EUR i december 2012 (28,2 % af udlånsmassen). Denne udvikling fandt sted i en situation, hvor NLB's kapitaloverdækning var under konstant pres på grund af aktivporteføljens forringede kvalitet, skærpede kapitalkrav fra myndighederne og også fra investorernes side samt vanskeligere adgang til kapital og lånefinansiering, især fra andre banker og finansmarkederne.
(17)
Før finanskrisen satte ind i 2008, blev NLB's vækststrategi understøttet af positive økonomiske vilkår. I årene mellem 2002 og 2009 havde NLB en årlig stigning i nettoudlån på 15 % og i indlån på 8 %. Det var især långivningen til erhvervslivet, der var årsagen til den høje vækst.
(18)
Derudover voksede NLB sig også større gennem opkøb af flere bankselskaber i Sydøsteuropa og gennem organisk vækst og oprettelse af nye selskaber inden for leasing, factoring/forfaitering, livsforsikring/pensionsfonde og formueforvaltning.
(19)
Tabel 1 viser udviklingen i NLB's aktiver i Slovenien og Sydøsteuropa i perioden 31. december 2006 til 30. september 2012.
Tabel 1
NLB's samlede aktiver (og markedsandele)
(%)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
9M 2012
NLB-koncernens samlede aktiver (i mio. EUR)
14 409
18 308
18 918
19 606
17 888
16 445
14 915
Slovenien
36,7
36,5
35,6
34,8
32,6
31,7
30,2
Bosnien-Hercegovina - Føderationen
5,7
5,7
5,7
5,1
6,1
5,9
5,5
Bosnien-Hercegovina - Republika Srpska
20,4
23,0
22,0
21,0
21,0
20,0
20,0
Montenegro
16,1
13,5
13,3
17,0
18,0
19,1
17,1
Kosovo
-
14,9
13,4
14,3
14,9
15,1
16,3
Makedonien
16,8
19,2
19,6
19,9
20,4
19,2
17,4
Serbien
3,0
2,8
2,3
2,1
2,0
1,8
1,6
(20)
NLB havde overskud i årene 2003-2008, men har siden 2009 kørt med underskud efter skat. Underskuddet beløb sig til 87 mio. EUR i 2009, 202 mio. EUR i 2010, 239 mio. EUR i 2011 og 273,5 mio. EUR i 2012. I første halvår 2013 udviste NLB's regnskaber et underskud efter skat på 91,2 mio. EUR. Forringelsen af udlånsporteføljen startede i 2009. De misligholdte lån steg fra en andel på 3,8 % i 2008 til 28,2 % i december 2012.
(21)
Pr. 30. juni 2013 udgjorde NLB's lovpligtige kapital 1 074,3 mio. EUR. Kernekapitalprocenten (tier 1) lå på 8,5 %, jf. kravet i EU's kapitalkravsforordning (4).
(22)
Den 4. december 2013 viste aktivevalueringen og stresstesten, at NLB i det negative scenarie havde et kapitalunderskud på 1,8 mia. EUR (5).
3. STØTTEFORANSTALTNINGERNE
(23)
NLB har hidtil modtaget følgende statsstøtte:
i)
første kapitaltilførsel på 250 mio. EUR, midlertidigt godkendt i afgørelsen om den første redningsstøtte af 7. marts 2011
ii)
anden kapitaltilførsel på 382,9 mio. EUR, midlertidigt godkendt i afgørelsen om den anden redningsstøtte og indledning af procedure af 2. juli 2012.
(24)
Udover disse to kapitaltilførsler agter Slovenien at iværksætte yderligere to foranstaltninger for NLB:
iii)
en tredje kapitaltilførsel på 1,558 mia. EUR og
iv)
en overførsel af værdiforringede aktiver bestående af misligholdte lån (med en samlet pålydende værdi på 2,3 mia. EUR) og kapitalinteresser (med en markedsværdi på 94 mio. EUR) til det statslige afviklingsselskab.
3.1. FØRSTE REKAPITALISERING AF NLB
(25)
I 2009 og 2010 fik NLB efter adskillige år med overskud et underskud, der primært skyldtes forværringen af det økonomiske klima. En svag økonomisk vækst og stigende ledighed fik efterspørgslen efter lån til at falde og førte til en stigning i antallet af misligholdte lån. NLB's kernekapitalprocent efter EU's kapitalkravsforordning faldt fra 6,9 % i 2009 til 6 % i 2010. I juli 2010 opfordrede den slovenske centralbank NLB til at styrke sin kapitalposition. NLB besluttede derfor at rejse mere kapital.
(26)
NLB skulle ifølge planerne øge sin egenkapital med 250 mio. EUR, svarende til 1,6 % af de risikovægtede aktiver, gennem en offentlig aktieemission. Kapitalforøgelsen fandt sted i to etaper. I den første etape blev aktierne udbudt til tegning til de eksisterende aktionærer (der blev tegnet i alt 89,2 mio. EUR, og staten udnyttede sin fortegningsret fuldt ud). I anden etape blev de resterende aktier udbudt til offentligheden. På grund af manglende interesse hos offentligheden blev alle de resterende aktier dog i sidste instans tegnet af den slovenske stat.
(27)
Denne første rekapitalisering blev godkendt af Kommissionen den 7. marts 2011 som midlertidig redningsstøtte ved afgørelsen om den første redningsstøtte. Kommissionen anførte, at den ville se nærmere på byrdefordelingsaspektet ved vurderingen af den omstruktureringsplan, som Slovenien havde forpligtet sig til at indsende (6).
3.2. ANDEN REKAPITALISERING AF NLB
(28)
I maj 2011 forlangte den slovenske centralbank en yderligere styrkelse af NLB's kapitalposition.
(29)
Da det ikke var muligt at finde private investorer, indskød Slovenien 382,9 mio. EUR i NLB i form af betinget konvertible obligationer (»CoCo-obligationer«), som opfyldte kernekapitalkriterierne efter de gældende forordninger. NLB konverterede CoCo-obligationerne til egne ordinære aktier i marts 2013 i overensstemmelse med klausulerne i aftalen om CoCo-obligationerne.
(30)
Denne anden kapitaltilførsel blev godkendt af Kommissionen ved afgørelsen om den anden redningsstøtte og indledning af procedure (7).
3.3. TREDJE REKAPITALISERING AF NLB
(31)
Ifølge resultaterne af aktivevalueringen og stresstesten og indholdet af omstruktureringsplanen, herunder afhændelsen af aktiver og overførslen af en række værdiforringede aktiver til det statslige afviklingsselskab, har NLB et kapitalunderskud på 1,8 mia. EUR. Under hensyntagen til virkningerne af bankens anvendelse af den ansvarlige lånekapital (som vil reducere NLB's kapitalunderskud med 250 mio. EUR), vil staten tilføre NLB yderligere 1,558 mia. EUR i form af statsobligationer og kontantindskud for at genoprette bankens rentabilitet.
3.4. OVERFØRSEL AF VÆRDIFORRINGEDE AKTIVER TIL DET STATSLIGE AFVIKLINGSSELSKAB
(32)
Den slovenske lov om stabilitet i banksektoren, der trådte i kraft i december 2012, åbner mulighed for at udstede garantier til finansiering af overførsel af urentable aktiver fra bankerne til afviklingsselskabet eller til et SPV-selskab. Den åbner også mulighed for rekapitaliseringer for at rette op på bankernes tab som følge af, at disse aktiver overføres til deres langsigtede økonomiske værdi.
(33)
I maj 2013 opstillede Slovenien et nationalt reformprogram, der tager sigte på at implementere de landespecifikke henstillinger, som EU har rettet til Slovenien. Reformprogrammet omfatter overførsel af værdiforringede aktiver fra de tre største slovenske banker, herunder NLB, til det statslige afviklingsselskab. Blandt de aktiver, der skal overføres, indgår konkursramte virksomheder, fordringer, der skal omstruktureres, lån med sikkerhed i fast ejendom, kapitalinteresser i finansielle selskaber og andre misligholdte lån.
(34)
Den 17. maj 2013 sendte Slovenien Kommissionen en foreløbig liste over de aktiver, der skal overføres fra NLB til det statslige afviklingsselskab, og som i alt beløber sig til 1,9 mia. EUR. Listen er siden blevet opdateret, og den aktivportefølje, der skal overføres, har nu en værdi på 2,2 mia. EUR (pålydende) for lånene og 94 mio. EUR (markedsværdi) for kapitalinteresserne.
4. OMSTRUKTURERINGSPLANEN OG TILSAGNENE
(35)
De slovenske myndigheder har indsendt en omstruktureringsplan for omstruktureringsperioden fra 2013 og indtil den 31. december 2017.
(36)
Grundelementerne i omstruktureringsplanen er en bedre selskabsledelse og risikostyring, større fokus på bankens kernemarkeder, nedbringelse af misligholdte lån og omkostningsbesparelser. Planen indeholder økonomiske fremskrivninger for NLB frem til den 31. december 2017 i et basisscenarie, og der tages også højde for det negative scenarie, der indgik i aktivevalueringen og stresstesten.
(37)
Slovenien har afgivet en række tilsagn, som er gengivet i bilaget. Der vil blive udpeget en tilsynsførende administrator, der skal sikre, at tilsagnene overholdes. Den pågældende skal varetage denne opgave i hele omstruktureringsperioden.
4.1. GENOPRETTELSE AF LANGSIGTET RENTABILITET
(38)
For at genoprette NLB's rentabilitet må der sættes ind på to hovedområder: i) der må indføres en tidssvarende ledelsesstrukturer i NLB, der kan sikre, at de beslutninger, der træffes, er forretningsmæssigt baserede, og ii) der må foretages en gennemgribende revision af NLB's kreditpolitik og risikostyringsprocesser, navnlig i relation til kreditrisici.
(39)
De ændringer i ledelsesstrukturen, der er angivet i bilaget, vil blive gennemført senest tre måneder efter vedtagelsen af denne afgørelse, i overensstemmelse med EU-direktivet om kapitalkrav (8) og den slovenske lovgivning. De ændringer, der i forbindelse hermed vil blive foretaget i NLB's vedtægter og interne regler, tager sigte på at sikre, at NLB's direktion får alle beføjelser og det fulde ansvar for den daglige ledelse af NLB og varetager disse opgaver uafhængigt og udelukkende ud fra bankens interesser. Relationerne mellem banken og dens aktionærer, især den slovenske stat, bliver således baseret på armslængdeprincippet. I den sammenhæng har Slovenien givet tilsagn om ikke at gribe ind i udpegelsen af bestyrelsesmedlemmer og direktører på anden vis end gennem udøvelsen af sine rettigheder som aktionær efter almindelig slovensk selskabsret. To tredjedele af sæderne i NLB's bestyrelse og bestyrelsesudvalg vil blive besat med uafhængige eksperter. NLB vil indføre ordninger, der kan sikre en uafhængig og objektiv intern revision. NLB vil føre en forsigtig og sund forretningspolitik med fokus på bæredygtighed under gennemførelsen af de planlagte foranstaltninger. Desuden vil NLB tage sin aflønnings- og bonuspolitik op til revision for at sikre, at den ikke tilskynder til uforholdsmæssig risikotagning, er rettet mod langsigtede bæredygtighedsmål og er gennemsigtig og i overensstemmelse med Den Europæiske Banktilsynsmyndigheds retningslinjer for aflønningspolitikker og -praksisser af 10. december 2010. NLB vil frem til den 31. december 2017 lægge et loft over den samlede aflønning af alle bestyrelses- og direktionsmedlemmer og alle ansatte, der udfører særlige opgaver, i overensstemmelse med reglerne i bankmeddelelsen fra 2013 (9). Den variable årlige aflønning af direktører og medarbejdere med særlige opgaver i frontoffice-funktioner vil blive begrænset til fem månedslønninger. For medarbejdere med særlige opgaver ansat i andre funktioner vil den variable årlige aflønning blive begrænset til tre månedslønninger. Desuden vil udbetalingen af mindst 50 % af den variable løn blive udskudt over tre år. Frem til den 31. december 2017 vil denne aflønning således ikke komme op over 15 gange gennemsnitslønnen i Slovenien eller 10 gange gennemsnitslønnen i NLB, alt efter hvad der er størst.
(40)
NLB vil tage sine interne priser og risikostyringsprocesser op til en gennemgribende revision og indføre de regler og foranstaltninger, der er angivet i bilaget. Specielt vil priserne på nye lån blive anset for at være passende, hvis det nye lån bidrager til at opnå en positiv egenkapitalforrentning på mindst […] (10) % i 2014, […] % i 2015, […] % i 2016 og […] % i 2017 på hvert kundeforhold, som nærmere beskrevet i bilaget.
(41)
Der vil blive foretaget en opdeling af NLB's aktiver mellem kerneaktiver (ca. 10,6 mia. EUR) og andre aktiver (ca. 2 mia. EUR). En pulje af værdiforringede aktiver bestående af misligholdte lån (pålydende i alt 2,3 mia. EUR) og kapitalinteresser (med en markedsværdi på i alt 94 mio. EUR) vil blive overført til det statslige afviklingsselskab under overførselsordningen. NLB vil reducere sin koncernbalance fra ca. 17,9 mia. EUR i 2010 til [10-20] mia. EUR frem til 31. december 2017
(42)
Udover den statsstøtte, banken modtog i marts 2011 og juli 2012, omfatter omstruktureringsplanen en yderligere statslig kapitalindsprøjtning på 1,558 mia. EUR. Med denne tredje kapitaltilførsel vil NLB's kernekapitalprocent omgående blive bragt op på 15 %, og den vil også rette op på de forventede tab. Den vil derfor sikre, at NLB overholder de lovbestemte kapitalkrav igennem hele omstruktureringsperioden.
(43)
NLB's fremtidige forretningsstrategi har fokus på bankens kernemarkeder, som er privatkundesegmentet, små og mellemstore virksomheder og udvalgte store erhvervskunder. I overensstemmelse med denne strategi, der går ud på at koncentrere sig om kerneaktiviteterne i kerneområder, agter NLB at reducere sine kapitalinteresser i andre virksomheder kraftigt. I omstruktureringsplanen opereres der med en betydelig indskrænkning af de NLB-aktiviteter, der ikke hører ind under kernevirksomheden, med afhændelse af alle interesser inden for leasing, factoring/forfaitering og ejendomsadministration og indtil videre indstilling af ny långivning til udenlandske erhvervskunder, som heller ikke er en kerneaktivitet.
(44)
NLB vil reducere sin långivning i Slovenien (med en nedbringelse af de risikovægtede aktiver på gennemsnitligt […] % i perioden 31. december 2013 til 31. december 2017), og denne reduktion skal især ske på følgende områder: i) erhvervskunder i bygge- og anlægssektoren (hvor de risikovægtede aktiver skal nedbringes fra […] mio. EUR pr. 31. december 2013 til […] mio. EUR pr. 31. december 2017); ii) erhvervskunder i transportsektoren (fra […] mio. EUR pr. 31. december 2013 til […] mio. EUR pr. 31. december 2017; iii) engagementer i finanssektoren (fra […] mio. EUR pr. 31. december 2013 til […] mio. EUR pr. 31. december 2017).
(45)
Efter gennemførelsen af omstruktureringsplanen og i særdeleshed overførslen af de værdiforringede aktiver til det statslige afviklingsselskab vil NLB's samlede aktivsum være reduceret fra 14,5 mia. EUR pr. 31. december 2012 til [10-20] mia. EUR pr. 31. december 2017, og de risikovægtede aktiver vil være reduceret fra 11,1 mia. EUR pr. 31. december 2012 til [5-10] mia. EUR pr. 31. december 2017.
(46)
Der er fuld dækning for NLB's nuværende portefølje i den resterende løbetid. Fremover agter NLB hovedsagelig at koncentrere sig om indlån fra privatkunder, som traditionelt har været bankens fundament, men har samtidig også til hensigt at skabe et diversificeret erhvervskundeunderlag. Indlånsunderskuddet vil blive forbedret fra 105 % i 2012 til [70-80] % pr. 31. december 2017.
(47)
NLB har også planer om et gennemgribende omkostningsstyrings- og omkostningsbesparelsesprogram. NLB's driftsomkostninger på koncernniveau lå i 2012 på 368 mio. EUR. NLB vil reducere sine driftsomkostninger på koncernniveau (med undtagelse af de ekstraordinære omkostninger af ikketilbagevendende karakter i forbindelse med omstruktureringen) til [300-350] mio. EUR pr. 31. december 2014, [300-350] mio. EUR pr. 31. december 2015, [250-300] mio. EUR pr. 31. december 2016 og [200-250] mio. EUR pr. 31. december 2017.
(48)
Pr. 31. december 2017 skulle NLB ifølge planen have en egenkapitalforrentning efter skat på [5-10] %. Omstruktureringsplanens fremskrivninger for perioden 2013-2017 peger på en kernekapitalprocent på [10-20] % pr. 31. december 2017. NLB vil i 2017 få et overskud efter skat på [100-150] mio. EUR.
(49)
Endelig vil Slovenien reducere sin aktiepost i NLB […] (den »[…]« frem til […]). Hvis Slovenien ikke har indgået en bindende aftale om salg af sine aktier i NLB udover […], vil Slovenien og NLB give afhændelsesadministratoren enebeføjelse til at afhænde […], […], […], […], […] og […].
4.2. BYRDEFORDELING
(50)
Ifølge omstruktureringsplanen må NLB ikke udbetale kuponrenter og udbytte eller udlodde overskud under omstruktureringsplanens gennemførelse frem til den 31. december 2017.
(51)
Slovenien har givet tilsagn om, at NLB i omstruktureringsperioden vil undlade at foretage nogen udbetalinger på kapitalinstrumenter, medmindre banken har en juridisk forpligtelse hertil. Slovenien har også givet tilsagn om, at NLB ikke vil indfri eller tilbagekøbe papirerne uden Kommissionens forudgående godkendelse. Der kan udbetales kuponrente på kapitalinstrumenter ejet af staten, medmindre det vil udløse renteudbetalinger til andre investorer, som ellers ikke ville være obligatoriske. Tilsagnet om, at der ikke vil blive udbetalt kuponrente i omstruktureringsperioden, gælder ikke for nyemitterede instrumenter (udstedt efter Kommissionens vedtagelse af denne afgørelse), forudsat at udbetaling af kuponrente på sådanne nyemitterede instrumenter ikke afføder en juridisk forpligtelse til at udbetale kuponrente på NLB-obligationer, der allerede var udstedt på tidspunktet for denne afgørelses vedtagelse.
(52)
Allerede den første og den anden kapitaltilførsel i marts 2011 og juli 2012 førte til en kraftig udvandingseffekt i relation til NLB's aktionærer. NLB's resterende ansvarlige lånekapital udgør 250 mio. EUR. Slovenien har givet tilsagn om, at NLB før ydelse af enhver statsstøtte (altså før den tredje kapitaltilførsel og overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet) vil foretage en fuld nedskrivning af sin aktiekapital og den ansvarlige lånekapital. Staten, som før den første statslige kapitaltilførsel i marts 2011 sad på 33,1 % af aktierne, vil derefter blive eneaktionær i NLB.
(53)
Slovenien har afgivet tilsagn om at afhænde NLB's interesser i de virksomheder, der er opført under punkt 3 i bilaget, som pr. 31. december 2012 repræsenterede en samlet aktivværdi på [100-150] mio. EUR, samt interesserne i de datterselskaber uden for bankens kerneområde, der er opført under punkt 4 i bilaget, som repræsenterer en aktivværdi på i alt [950-1 000] mio. EUR pr. 31. december 2012. NLB vil også afhænde sin andel i de joint ventures, der er opført under punkt 5 i bilaget. Desuden vil NLB nedlægge […] inden […].
(54)
Hvis NLB vil tilføre kapital til et af sine datterselskaber via en kapitalindsprøjtning, skal det ske i) med et nedslag på 25 % i forhold til aktiekursen - efter justering for udvandingseffekten, baseret på almindeligt anerkendte markedsmetoder (11) - umiddelbart før annonceringen af kapitalindsprøjtningen eller ii) til den laveste af de kurser, hvortil andre aktionærer i datterselskabet medvirker til kapitaltilførslen. For unoterede virksomheder bestemmes aktiernes markedsværdi efter en egnet, almindeligt anerkendt og markedsbaseret værdiansættelsesmetode. Sker kapitalindsprøjtningen i form af hybride instrumenter, skal de have en alternativ kuponrentemekanisme og en klausul om, at der ved konvertering til egenkapital skal beregnes et nedslag på 25 % i forhold til TERP (på samme måde som ved indskud af egenkapital).
4.3. IMØDEGÅELSE AF KONKURRENCEFORDREJNINGER
(55)
For at begrænse konkurrencefordrejninger vil NLB indskrænke sine aktiviteter i Slovenien. NLB vil reducere sin balancesum fra ca. 17,9 mia. EUR i 2010 til [10-20] mia. EUR pr. 31. december 2017.
(56)
NLB's tilsagn omfatter frasalg af interesser i andre banker på strategiske markeder. NLB vil afhænde sine […] inden […]. Dette salg vil mindske NLB's indflydelse […]. Desuden vil NLB senest […] afhænde alle sine aktier i […].
(57)
NLB vil indskrænke sin långivning til bygge-, transport- og finanssektoren i Slovenien, med en reduktion af de risikovægtede aktiver i disse sektorer på gennemsnitligt […] % i perioden 31. december 2013 til 31. december 2017. NLB vil opgive den forretningsstrategi, der havde fokus på ny kreditgivning til store udenlandske erhvervskunder.
(58)
NLB vil indstille alle aktiviteter inden for leasing, factoring og forfaitering gennem afhændelse af sine slovenske og udenlandske datterselskaber.
(59)
NLB vil som nærmere beskrevet i bilaget overholde forbuddet mod at udbetale kuponrente og udbytte, afstå fra at overtage andre virksomheder og afholde sig fra en aggressiv reklame- og markedsføringspraksis.
(60)
Der er indført en kapitalforrentningsordning, hvor NLB udbetaler udbytte til sine aktionærer i 2015, 2016 og 2017 (12). I regnskabsårene 2015 og 2016 vil NLB udlodde det laveste af følgende beløb i) 50 % af den positive forskel mellem NLB's kapital og den obligatoriske basiskapital, der kræves efter EU- og slovensk lovgivning (tier 1 og 2), plus en kapitalbuffer på 100 basispoint eller ii) nettoindtægterne i det pågældende år. For regnskabsåret 2017 vil NLB udlodde det laveste af følgende beløb i) 100 % af den positive forskel mellem NLB's kapital og den obligatoriske basiskapital, der kræves efter EU- og slovensk lovgivning (tier 1 og 2), plus en kapitalbuffer på 100 basispoint eller ii) nettoindtægterne i det pågældende år. Med forbehold af de beføjelser, som den slovenske centralbank har som tilsynsmyndighed for NLB, skal udbytteudbetalingen stilles i bero, hvis den kan bringe bankens solvens i de efterfølgende år i fare.
4.4. HJÆLPEFORANSTALTNINGEN FOR DE VÆRDIFORRINGENDE AKTIVER
a) Formål
(61)
NLB vil drage fordel af en foranstaltning for værdiforringende aktiver ved en overførsel af aktiver til afviklingsselskabet. Formålet med foranstaltningen er at fjerne den usikkerhed, der hviler på de mest problematiske aktivers fremtidige værdi, og sikre, at NLB vil koncentrere sig om gennemførelsen af omstruktureringsplanen.
b) Udformning og karakteristika
(62)
Slovenien har oprettet det statslige afviklingsselskab for at øge stabiliteten i banksektoren.
(63)
Afviklingsselskabets overordnede formål er at forvalte og afvikle de overtagne aktiver på forsvarlig vis med henblik på at få mest muligt ud af dem. Således bidrager afviklingsselskabet til en omstrukturering af det finansielle system, samtidig med at der bruges så få offentlige midler, som muligt, hvilket medfører så få markedsforvridninger som muligt.
(64)
Afviklingsselskabet kan overtage eller dække risikoen ved især aktiver, obligationer, derivater, rettigheder og forpligtelser i forbindelse med godkendte lån eller garantier med den dertil knyttede sikkerhedsstillelse. Den fastsatte overførselspris betales til NLB med statsgaranterede gældsinstrumenter, der udstedes af afviklingsselskabet. Aktivernes overførselsværdi vil være lig med eller lavere end deres reelle økonomiske værdi, som fastsættes af Kommissionens eksperter i overensstemmelse med statsstøttereglerne.
c) Værdiforringede aktiver og lån, der skal overføres
(65)
Følgende aktivklasser skal overføres til afviklingsselskabet:
a)
konkursramte virksomheder med sikkerhedsstillelse i fast boligejendom
b)
fordringer på engagementer i finanssektoren, der skal omstruktureres
c)
andre konkursramte virksomheder
d)
andre fordringer med sikkerhedsstillelse i fast ejendom
e)
engagementer i finanssektoren
f)
bygge- og anlægsselskaber
g)
transportselskaber
h)
andre misligholdte eksponeringer.
(66)
Den 17. maj 2013 sendte Slovenien Kommissionen en foreløbig liste over de aktiver, der skal overføres fra NLB til det statslige afviklingsselskab, og som i alt beløber sig til 1,9 mia. EUR. Listen er siden blevet opdateret. Porteføljen består nu af lån til en pålydende værdi på 2,3 mia. EUR og kapitalinteresser med en markedsværdi på 94 mio. EUR.
(67)
NLB's risikovægtede aktiver vil efter overførslen være reduceret med 1,4 mia. EUR og omfatter en samlet reduktion af kapitalunderskuddet med 112 mio. EUR. Disse beløb er meddelt i listen over aktiver, der skal overføres til statens afviklingsselskab, som blev sendt til Kommissionen den 14. november 2013.
d) Metode til beregning af overførselsværdien
(68)
Overførselsværdien er indledningsvis fastsat af Sloveniens centralbank i overensstemmelse med metoden, der er fastsat i lovgivningen om oprettelse af statens afviklingsselskab. Metoden tager udgangspunkt i en vurdering af nettonutidsværdien af de fremtidige pengestrømme. For de store eksponeringer er der foretaget en særskilt vurdering af de fremtidige pengestrømme, mens der for de mindre eksponeringer er anvendt en mere enkel tilgang, hvor der er taget udgangspunkt i sandsynligheden for mislighold af lånene og tab i forbindelse hermed. Samtidig er de forventede tab i stresstestens basisscenarie brugt som udgangspunkt til beregning af overførselsværdien. Denne metode blev godkendt af en særlig gruppe bestående af de slovenske myndigheder med Kommissionen, ECB og Den Europæiske Banktilsynsmyndighed som observatører.
(69)
For så vidt angår konkursramte virksomheder og misligholdte lån, blev de fremtidige pengestrømme fastlagt på basis af markedsværdien af sikkerhedsstillelsen og garantierne. For at fastsætte værdien af sikkerhedsstillelsen er der brugt rapporter fra uafhængige eksperter, som er udarbejdet over de seneste 12 måneder.
(70)
Nettonutidsværdien af de fremtidige pengestrømme blev derefter beregnet ved at anvende en risikofri rente.
e) Overførselsværdien
(71)
Slovenien har fastsat overførselsværdien af NLB's aktiver til 617 mio. EUR for lån (hvilket svarer til 27 % af deres bogførte bruttoværdi) og på 94 mio. EUR for kapitalinteresser. Slovenien har givet tilsagn om, at overførselsværdien af de aktiver, der overføres til det statslige afviklingsselskab, vil være lig med eller lavere end deres reelle økonomiske værdi, der er fastsat af Kommissionens eksperter i overensstemmelse med statsstøttereglerne.
(72)
De slovenske myndigheder har indgivet en analyse foretaget af den slovenske centralbank, der bekræfter de detaljerede resultater og finansielle virkninger af NLB's aktivoverførsel til afviklingsselskabet.
f) Markedspris
(73)
Slovenien har ikke fastslået porteføljens markedspris.
g) Uafhængig ekspertbistand til Kommissionen
(74)
Kommissionen har benyttet sig af uafhængige eksperter til at bistå med vurderingen af den anvendte metode og af overførselsværdien i forbindelse med de overførte aktivers reelle økonomiske værdi og markedspris som fastsat i meddelelsen om værdiforringede aktiver (13), der fungerer som referenceramme for foranstaltningen.
5. BAGGRUND FOR INDLEDNINGEN AF DEN FORMELLE UNDERSØGELSESPROCEDURE
(75)
Den 2. juli 2012 indledte Kommissionen den formelle undersøgelsesprocedure i forbindelse med rekapitaliseringsforanstaltningerne og den version af omstruktureringsplanen, som Slovenien havde indgivet for at fastslå, om de var forenelige med det indre marked som omstruktureringsstøtte.
(76)
Kommissionen var på dette tidspunkt i tvivl om, hvorvidt den version af NLB's omstruktureringsplan, som den havde modtaget, kunne genoprette bankens langsigtede rentabilitet, sikrede en tilstrækkelig byrdefordeling og indeholdt tilstrækkelige foranstaltninger til at begrænse konkurrencefordrejninger (14). Med hensyn til rentabiliteten betvivlede Kommissionen bl.a., at beslutningsprocessen internt i NLB levede op til markedsnormerne, og den var især bekymret for eventuelle ledelsesproblemer i relation til statens indgriben i den daglige ledelse som bankens hovedaktionær (15).
6. BEMÆRKNINGER FRA DE INTERESSEREDE PARTER
(77)
Der er ikke modtaget bemærkninger fra interesserede parter i forbindelse med den formelle undersøgelsesprocedure.
7. SLOVENIENS HOLDNING
(78)
Slovenien er enig i, at den første rekapitalisering, den anden rekapitalisering, den tredje rekapitalisering og overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab udgør statsstøtte som omhandlet i EUF-traktatens artikel 107, stk. 1. Slovenien finder desuden, at disse foranstaltninger er forenelige med det indre marked efter EUF-traktatens artikel 107, stk. 3, litra b).
(79)
Slovenien fremfører, at omstruktureringsplanen er i overensstemmelse med alle betingelserne i omstruktureringsmeddelelsen (16) suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013.
(80)
Slovenien mener navnlig, at omstruktureringsplanen sikrer genopretningen af NLB's langsigtede rentabilitet uden anvendelse af statslige midler, et tilstrækkeligt egetbidrag fra banken til omstruktureringsomkostningerne og begrænser konkurrenceforvridningen. For at sikre en forsigtig beslutningstagning i forbindelse med forvaltningen af bankens aktiviteter har Slovenien givet tilsagn om at skærpe ledelsesstrukturen.
(81)
Listen over Sloveniens tilsagn findes i bilaget til denne afgørelse. Der vil blive udpeget en tilsynsførende administrator, der skal sikre, at tilsagnene overholdes. Slovenien har desuden fastsat en frist for afhændelsen af forskellige enheder. Hvis én af fristerne for afhændelse ikke overholdes, vil der blive udpeget en afhændelsesadministrator.
8. VURDERING
8.1. EKSISTENSEN OG OMFANGET AF STATSSTØTTE
(82)
Kommissionen har allerede konkluderet (17), at den første og anden rekapitalisering af NLB udgør statsstøtte, hvilket ikke blev anfægtet af Slovenien. Derfor vil Kommissionen i dette afsnit udelukkende vurdere, om de to nye foranstaltninger (den tredje rekapitalisering og overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet) udgør statsstøtte.
(83)
I henhold til EUF-traktatens artikel 107, stk. 1, er statsstøtte eller støtte, som ydes ved hjælp af statsmidler under enhver tænkelig form, og som fordrejer eller truer med at fordreje konkurrencevilkårene ved at begunstige visse virksomheder, uforenelig med det indre marked, i det omfang den påvirker samhandelen mellem medlemsstaterne.
(84)
Eftersom den tredje rekapitalisering på 1,558 mia. EUR foretages direkte af Republikken Slovenien, er det Kommissionens konklusion, at foranstaltningen finansieres med statsmidler.
(85)
Den tredje rekapitalisering består i en kapitaltilførsel til NLB i en situation med økonomisk krise og finanskrise, hvor det som følge af usikkerheden i den slovenske banksektor vil være umuligt at rejse tilsvarende kapital på markedet. Kommissionen finder derfor, at den tredje kapitaltilførsel ikke ville blive foretaget af en markedsøkonomisk investor. Den tredje rekapitalisering må derfor anses for at udgøre en fordel for NLB. Denne fordel er desuden selektiv, da den kun begunstiger én bank.
(86)
Da NLB er og vil være aktiv i finanssektoren, som er kendetegnet ved en stærk international konkurrence, må fordele, som banken får med statsmidler, anses for at kunne påvirke samhandelen på det indre marked og fordreje konkurrencevilkårene. Den tredje rekapitalisering udgør derfor statsstøtte, som omhandlet i artikel 107, stk. 1, i TEUF.
(87)
Støtteelementet i den tredje rekapitalisering beløber sig til 1,558 mia. EUR.
(88)
Med hensyn til overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet finder Kommissionen, at foranstaltningen indebærer statsmidler. Slovenien har oprettet afviklingsselskabet for at støtte stabiliteten i banksektoren og hjælpe de nødlidende banker med at overføre deres risikobetonede aktiver fra deres balance til en pris, der ligger over den aktuelle markedsværdi. Aktivoverførslerne fra NLB til afviklingsbanken vil begrænse de tab, som NLB ellers ville skulle påtage sig for at bringe orden i sin balance og gennemføre omstruktureringsplanen.
(89)
For at vurdere, om der foreligger statsstøtte i forbindelse med overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet, har Kommissionens eksperter uafhængigt fastsat den aktuelle markedsværdi af den portefølje, der skal overføres, samt den reelle økonomiske værdi, som samtidig vil udgøre den pris, aktiverne overføres til. Eftersom porteføljens overførselsværdi er højere end den aktuelle markedsværdi, udgør foranstaltningen en fordel for NLB.
(90)
Denne fordel styrker NLB's position i forhold til bankens konkurrenter i Slovenien og andre medlemsstater, som ikke har fordel af den samme statsstøtte. Foranstaltningen må derfor anses for at kunne fordreje konkurrencen og påvirke samhandelen mellem medlemsstaterne, også fordi NLB er og vil være aktiv i finanssektoren, som er kendetegnet ved en stærk international konkurrence.
(91)
For så vidt angår støttebeløbet i forbindelse med overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet, skal det bemærkes, at støttebeløbet i sådan en hjælpeforanstaltning er defineret i fodnote 2 til punkt 20, litra a), i meddelelsen om værdiforringede aktiver som forskellen mellem aktivernes overførselsværdi og markedsprisen. Overførselsprisen er 617 mio. EUR, mens markedsprisen vurderes til 486 mio. EUR. Den støtte, der ydes til NLB som følge af overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet, beløber sig således til 130 mio. EUR.
(92)
Den samlede støtte til NLB efter den første, anden og tredje rekapitalisering og overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab beløber sig således til 2,321 mia. EUR, svarende til 20 % af NLB's risikovægtede aktiver pr. december 2012.
8.2. STØTTENS FORENELIGHED
8.2.1. Retsgrundlag for vurderingen af støttens forenelighed
(93)
I henhold til artikel 107, stk. 3, litra b), i TEUF kan Kommissionen erklære støtte forenelig med det indre marked, hvis den har til formål at »afhjælpe en alvorlig forstyrrelse i en medlemsstats økonomi«. Kommissionen anerkender, at den globale finanskrise kan forstyrre en medlemsstats økonomi alvorligt, og at foranstaltninger til støtte af bankerne kan afhjælpe denne forstyrrelse. Dette er blevet udførligt beskrevet i de seks krisemeddelelser (18) og i bankmeddelelsen fra 2013.
(94)
Bankmeddelelsen fra 2013 finder anvendelse for statsstøtteforanstaltninger anmeldt fra den 1. august og fremefter. I NLB's tilfælde har Slovenien anmeldt supplerende statsstøtte i form af kapitalindsprøjtninger og kapitalfritagelse efter den 1. august 2013. Derfor finder bestemmelserne i bankmeddelelsen fra 2013 anvendelse ved vurderingen af foreneligheden af NLB's omstruktureringsplan.
(95)
Kommissionens godkendelser af de støtteforanstaltninger, som de slovenske myndigheder har truffet med henblik på at bekæmpe finanskrisen (19), bekræfter, at der er alvorlige forstyrrelser i Sloveniens økonomi. EUF-traktatens artikel 107, stk. 3, litra b), udgør derfor retsgrundlaget for vurderingen af forenelighed af alle de foranstaltninger, der er omfattet af omstruktureringsplanen (dvs. den første rekapitalisering, den anden rekapitalisering, den tredje rekapitalisering og overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet).
(96)
Hvad specifikt angår foreneligheden af overførslen af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet, vurderer Kommissionen foranstaltningen med udgangspunkt i meddelelsen om værdiforringede aktiver som ændret ved bankmeddelelsen fra 2013.
(97)
Med hensyn til foreneligheden af den omstruktureringsstøtte, der ydes til NLB, vurderer Kommissionen foranstaltningen på baggrund af omstruktureringsplanen med udgangspunkt i omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013.
8.2.2. Forenelighed med meddelelsen om værdiforringede aktiver som tilpasset og ændret ved bankmeddelelsen fra 2013
(98)
For så vidt angår foreneligheden af den støtte, der ydes til NLB i form af en overførsel af de værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet, skal Kommissionen vurdere foranstaltningen på baggrund af meddelelsen om værdiforringede aktiver som ændret og suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013. I meddelelsen om værdiforringede aktiver defineres hjælpeforanstaltninger som en foranstaltning, der »fritager de deltagende banker (eller kompenserer dem) for et faktisk tab eller for nødvendigheden af at afsætte en reserve til dækning af et muligt tab på deres værdiforringede aktiver og/eller frigør egenkapital til andre formål«, og der fastsættes kriterier for foreneligheden af sådanne foranstaltninger med det indre marked. Disse kriterier omfatter: i) afgrænsning af aktiverne ii) gennemsigtighed og åbenhed om værdiforringelserne iii) forvaltning af aktiverne iv) en korrekt og kohærent fremgangsmåde ved værdiansættelsen og v) en hensigtsmæssig aflønning og byrdefordeling.
Afgrænsning af aktiver
(99)
Med hensyn til afgrænsningen af aktiver fastsættes det i afsnit 5.4 i meddelelsen om værdiforringede aktiver, at der i forbindelse med en hjælpeforanstaltning skal foretages en tydelig identificering af de værdiforringede aktiver, og at der gælder visse begrænsninger i forbindelse med støtteberettigelsen for at sikre foreneligheden.
(100)
Det fastsættes dog også i meddelelsen om værdiforringede aktiver, at der skal findes en balance mellem det øjeblikkelige mål om finansiel stabilitet og nødvendigheden af at sikre en tilbagevenden til normale markedsvilkår på mellemlang sigt, hvilket taler for fleksibilitet ved identificeringen af aktivklasser. Navnlig fastsættes det i meddelelsen om værdiforringede aktiver, at de støtteberettigede aktiver er dem, der udløste finanskrisen (der henvises specifikt til de amerikanske realkreditobligationer), men samtidig åbnes der også mulighed for, at støtteberettigelsen kan udvides til »veldefinerede kategorier af aktiver af særlig relevans for den systemiske trussel med særlig begrundelse, men uden kvantitative begrænsninger«.
(101)
I nærværende sag omfatter de værdiforringede aktiver mest urentable aktiver i relation til bygge- og anlægsselskaber, transportvirksomheder og engagementer i finanssektoren eller urentable aktiver med sikkerhedsstillelse i fast boligejendom. Disse sektorer lå til grund for NLB's problemer, idet det var store porteføljer med misligholdte lån (41 % misligholdte lån i finanssektoren og 74 % i bygge- og anlægsvirksomheder). Den portefølje, der skal overføres, tegner sig for mere end halvdelen af NLB d.d.'s bogførte værdiforringelser pr. 31. december 2012. Disse aktiver opfylder derfor kriteriet for støtteberettigelse, jf. meddelelsen om værdiforringede aktiver.
Gennemsigtighed og åbenhed
(102)
Hvad angår gennemsigtighed og åbenhed, skal der fra de støttemodtagende bankers side ifølge afsnit 5.1 i meddelelsen om værdiforringede aktiver være fuld gennemsigtighed og åbenhed om de værdiforringede aktiver, der er omfattet af hjælpeforanstaltningerne, på grundlag af en fyldestgørende værdiansættelse, der er attesteret af anerkendte uafhængige eksperter og valideret af den relevante tilsynsmyndighed. Ifølge meddelelsen om værdiforringede aktiver skal denne fyldestgørende åbenhed og værdiansættelse finde sted, før det statslige indgreb gennemføres.
(103)
Den slovenske centralbank har foretaget en første værdiansættelse af aktiverne. For det første indsendte den slovenske centralbank en stresstest den 10. maj 2013, der illustrerede de virkninger, som aktivoverførslerne fra de tre største slovenske banker til afviklingsselskabet vil få for kapitalen. For det andet blev resultaterne af de uafhængige eksperters aktivevalueringer og stresstesten, der illustrerede de slovenske bankers kapitalunderskud i et stressscenarie, indgivet den 4. december 2013. De aktivklasser, der skal overføres, er blevet klart identificeret, og overførslen sker udelukkende på basis af den metode for værdiansættelse, som den slovenske centralbank har godkendt. Medlemsstaten har således sikret tilstrækkelig gennemsigtighed og åbenhed i forbindelse med alle de af NLB's værdiforringede aktiver, som skal overføres til afviklingsselskabet. Særligt blev aktivevalueringerne og stresstesten, som illustrerede bankens kapitalunderskud, foretaget af eksterne eksperter.
Forvaltning af aktiver
(104)
Angående forvaltningen af aktiver, er det ifølge afsnit 5.6 i meddelelsen om værdiforringede aktiver nødvendigt at sikre en klar funktionel og operationel adskillelse mellem den støttemodtagende bank og dens aktiver, navnlig med hensyn til administrationen af disse aktiver samt medarbejderne og kunderne. I meddelelsen fastsættes det, at det i den forbindelse er vigtigt at sikre, at banken har fokus på at genoprette sin rentabilitet, og at eventuelle interessekonflikter forebygges.
(105)
Aktiverne vil blive forvaltet af statens afviklingsselskab, som er fuldt uafhængigt af NLB. Det kan derfor konkluderes, at den særskilte aktivforvaltning er i overensstemmelse med betingelserne i meddelelsen om værdiforringede aktiver.
Værdiansættelse
(106)
I afsnit 5.5 i meddelelsen om værdiforringede aktiver bemærkes det, at en korrekt og kohærent fremgangsmåde ved værdiansættelsen er af afgørende betydning, når det drejer sig om at forhindre uforholdsmæssige konkurrencefordrejninger. Hovedformålet med værdiansættelsen er at fastslå aktivernes reelle økonomiske værdi. Denne værdi udgør referenceniveauet for så vidt som en overførsel af de værdiforringede aktiver til denne værdi angiver støttens forenelighed - det har en afhjælpende virkning, fordi værdien ligger over den aktuelle markedsværdi, men sørger for, at støtten begrænses til det nødvendige minimum.
(107)
Den slovenske centralbank har vurderet porteføljen, og Kommissionen har sammen med uafhængige eksperter gransket værdiansættelsen og den underliggende generelle metode for at sikre en kohærent tilgang på EU-plan.
(108)
Konklusionerne er som følger:
i)
den dokumentation, som NLB har indsendt, udgør en fyldestgørende analyse af høj kvalitet
ii)
det vil være relevant at følge en rating-baseret tilgang under anvendelse af NLB's ratings og ajourførte balancetal i forbindelse med den portefølje, der skal overføres til afviklingsselskabet
iii)
den anslåede reelle økonomiske værdi af NLB's udlån til erhvervskunder udgør 60,2 % af bruttoeksponeringen med en fejlmargen på +/- 5 % med udgangspunkt i en metode til sammenligning af forskellige stressscenarier. Ved denne metode udsættes hensættelserne for et vist stressniveau som fastsættes ved en evaluering af aktivkvaliteten. Kommissionen og de eksterne eksperter fastsatte stressniveauet på baggrund af almindelig praksis. Eksperternes fastsættelse af den reelle økonomiske værdi afspejler NLB's låneportefølje til erhvervskunder, som er større end den portefølje, der er blevet endeligt identificeret til overførsel til afviklingsselskabet. Værdiansættelsen kan derfor ikke anvendes som indikator for vurderingen af den reelle økonomiske værdi af den portefølje, der skal overføres til afviklingsselskabet.
(109)
Kommissionen har vurderet porteføljens reelle økonomiske værdi på baggrund af disse elementer og har til vurderingen udpeget to lånekategorier: lån til aktive koncerner på den ene side, og lån til kreditomstruktureringer og misligholdte lån på den anden side. Kapitalinteressernes reelle økonomiske værdi er vurderet separat.
(110)
For lån til aktive koncerner har Kommissionen anvendt en rating-baseret tilgang som anbefalet af de eksterne eksperter. Kommissionen har anslået sandsynligheden for misligholdelse på baggrund af NLB's aktuelle rating og opdaterede finansielle oplysninger om eksponeringen. Derefter er tabene i forbindelse med mislighold blevet vurderet efter en udførlig analyse af sikkerhedsstillelserne på basis af eksisterende kreditanalyser eller tidligere analyser af kreditkvaliteten.
(111)
For lån til kreditomstruktureringer og misligholdte eksponeringer har Kommissionen fokuseret på analysen af sikkerhedsstillelser for at anslå den værdi, der skal genvindes i et afviklingsscenarie under anvendelse af forsigtige antagelser med hensyn til sikkerhedsstillelsernes værdi og under hensyntagen til resultaterne af aktivevalueringerne og stresstesten.
(112)
For kapitalinteresserne har Kommissionen gennemgået de værdiansættelsesrapporter, som Slovenien har indsendt, for at vurdere, om de angivne markedsværdier er på linje med markedskurserne for de børsnoterede selskaber, og om den værdiansættelsesmetode, der er anvendt for de unoterede selskaber, er på linje med markedsstandarderne.
(113)
Kommissionen konkluderer, at låneporteføljens reelle økonomiske værdi er på 617 mio. EUR med en nominel værdi på 2,3 mia. EUR, mens interesseporteføljens reelle økonomiske værdi er på 94 mio. EUR. Ifølge omstruktureringsplanen skal aktiverne overføres til afviklingsselskabet til den reelle økonomiske værdi.
(114)
For så vidt angår markedsværdien, har Kommissionen anvendt en metode for dækning af spreads til at vurdere den aktuelle markedsværdi på tidspunktet for overførslen. På den baggrund vurderes porteføljens markedsværdi til 486 mio. EUR for lån og 94 mio. EUR for kapitalinteresser.
(115)
Støttebeløbet er forskellen mellem overførselsværdien og markedsværdien, dvs. 130 mio. EUR.
Byrdefordeling og aflønning
(116)
Med hensyn til byrdefordelingen gentages i afsnit 5.2 i meddelelsen om værdiforringede aktiver det overordnede princip om, at tabene på værdiforringede aktiver i videst mulig udstrækning bør bæres af bankerne for at sikre, at aktionærerne får tilsvarende del i ansvaret og byrderne. Aktiverne bør derfor overføres til en pris, der svarer til eller er lavere end deres reelle økonomiske værdi.
(117)
Slovenien har givet tilsagn om en overførselspris på aktiverne, der svarer til eller er lavere end deres reelle økonomiske værdi, og er derfor i overensstemmelse med meddelelsen om værdiforringede aktiver.
Konklusion om foranstaltningen for de værdiforringende aktiver
(118)
I lyset af ovenstående finder Kommissionen, at overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab opfylder alle betingelserne og kravene i meddelelsen om værdiforringede aktiver som ændret og suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013.
8.2.3. Forenelighed med omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013
(119)
Ifølge punkt 31 i bankmeddelelsen fra 2013 vil enhver omstruktureringsplan og den tilhørende omstruktureringsstøtte med undtagelse af kravene til rejsning af kapital og byrdefordeling fortsat blive vurderet på grundlag af omstruktureringsmeddelelsen.
(120)
I henhold til omstruktureringsmeddelelsen og bankmeddelelsen fra 2013 skal omstruktureringsplanen først påvise, at den omstruktureringsproces, som en statsstøttemodtager gennemgår, er egnet til at genoprette dennes langsigtede rentabilitet. For det andet skal støttebeløbet være begrænset til det nødvendige minimum, og både aktionærerne og de efterstillede kreditorer skal bidrage til at nedbringe kapitalunderskuddet i størst mulig udstrækning. For det tredje skal der træffes foranstaltninger til at begrænse de konkurrencefordrejninger, der er blevet skabt ved på kunstig vis at understøtte støttemodtagerens markedsstyrke, og sikre en konkurrencedygtig banksektor. Endelig skal spørgsmål vedrørende overvågning og proceduremæssige spørgsmål overvejes.
i) Genoprettelse af den langsigtede rentabilitet
(121)
Som beskrevet i omstruktureringsmeddelelsen skal medlemsstaten fremlægge en udførlig omstruktureringsplan, der påviser, hvordan støttemodtageren genopretter sin langsigtede rentabilitet uden statsstøtte inden for en rimelig frist og højst fem år. Den langsigtede rentabilitet er genoprettet, når banken er i stand til at konkurrere på kapitalmarkedet på egen hånd i overensstemmelse med de relevante tilsynskrav. Det indebærer, at banken kan dække alle sine omkostninger og under hensyntagen til sin risikoprofil kan opnå en tilstrækkelig egenkapitalforrentning. Genoprettelsen af bankens rentabilitet bør hovedsageligt være en følge af interne foranstaltninger og tage udgangspunkt i en troværdig omstruktureringsplan.
(122)
NLB's omstruktureringsplan, som dækker perioden frem til den 31. december 2017, viser en genoprettet rentabilitet i slutningen af omstruktureringsperioden. Den vigtigste faktor er den forventede forbedring af porteføljens kvalitet og det reducerede behov for yderligere værdiforringelser og hensættelser. Rentabiliteten vil også blive genoprettet ved, at der bringes orden i NLB's balance som følge af den planlagte overførsel af de urentable aktiver til statens afviklingsselskab. NLB vil også forbedre sin operationelle effektivitet gennem omkostningsbesparende foranstaltninger og mere stabile indtægter. For at sikre bankens rentabilitet under hensyntagen til overførslen af de urentable aktiver til afviklingsselskabet hviler omstruktureringsplanen på antagelsen af en statslig kapitaltilførsel på 1,558 mia. EUR i 2013 og en fuld nedskrivning af den ansvarlige lånekapital og egenkapital for 250 mio. EUR.
(123)
I henhold til punkt 10 i omstruktureringsmeddelelsen skal de foreslåede omstruktureringsforanstaltninger afhjælpe bankens problemer. Omstruktureringsplanen beskriver for det første årsagerne til NLB's vanskeligheder. Bankens låneportefølje blev hårdt ramt under krisen og genererede store tab som følge af værdiforringelser.
(124)
Væksten i udlånsporteføljen blev finansieret af erhvervskundesegmentet, som medførte kraftigt stigende indlånsunderskud (fra 74 % i 2002 til 137 % i 2009). Samtidig formåede banken ikke at styrke sit kapitalgrundlag tilstrækkeligt og var stærkt afhængig af hybride instrumenter, før krisen brød ud.
(125)
Før krisen havde NLB akkumuleret sine eksponeringer over for bygge- og anlægssektoren, bygherrer og finansielle selskaber, men kvaliteten af den dertil hørende risikostyring haltede langt bagefter. Akkumuleringen af dårlige lån viste sig at være katastrofal, da krisen brød ud, og økonomien blev svækket. Det nationale vejbygningsprogram sluttede i 2008, og den indenlandske efterspørgsel efter fast ejendom faldt drastisk. De fleste slovenske virksomheder var højt gearede og kom i klemme som følge af den økonomiske nedtur, værdiforringelsen af deres aktiver og aktier og den mindskede adgang til kredit. Den kraftige økonomiske afmatning sammen med de dårlige rammer for risikostyring medførte stigninger i misligholdte lån. Pr. 30. september 2012 udgjorde andelen af misligholdte lån i NLB 29 % af den samlede udlånsportefølje, hvoraf størstedelen var i bygge- og anlægssektoren (74 %). Bankens underskud efter skat beløb sig til 87 mio. EUR i 2009, 202 mio. EUR i 2010, 240 mio. EUR i 2011 og 273 mio. EUR i 2012.
(126)
De utilstrækkelige regler for selskabsledelse og statens deraf følgende indflydelse i bankens daglige ledelse var også en af årsagerne til dens vanskeligheder.
(127)
Derfor skal der tages fat om fem afgørende punkter for at genoprette den langsigtede rentabilitet. For det første skal bankens selskabsledelse styrkes for at sikre, at de beslutninger, der træffes, er økonomisk og forretningsmæssigt baserede, og at de udelukkende træffes af bankens ledelse, uden indblanding fra staten i den daglige ledelse. For det andet skal banken forbedre sin prispolitik og rammerne for sin risikostyring for at opretholde sine margener og minimere sine tab. For det tredje skal der bringes orden i bankens balance, og den skal reducere sine eksponeringer over for de problematiske sektorer, enten gennem hensigtsmæssige hensættelser og frasalg af de problematiske aktiver eller gennem en overførsel af de dårlige lån til statens afviklingsselskab. For det fjerde skal banken rette op på sin balancestruktur gennem en rekapitalisering og ved at styrke sin indlånsbase eller nedbringe gearingsgraden. Endelig skal banken forbedre sin operationelle effektivitet for at sikre en tilstrækkelig indtjening.
a) Skærpede rammer for selskabsledelse
(128)
Sloveniens tilsagn vil sikre, at bankens bestyrelse og direktion kan fastsætte lånekriterierne uafhængigt. Disse tilsagn vil garantere, at priserne på lånene tager udgangspunkt i en prispolitik, der fastsætter minimumsregler for egenkapitalforrentning for alle lån, hvilket begrænser sandsynligheden for, at banken skal låne ud til lavere end markedsprisen som følge af eksterne påvirkninger.
(129)
Tilsagnene lader til at kunne rette op på og afhjælpe svaghederne i NLB's selskabsledelse. De fastsætter hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger til at forhindre interessekonflikter og sikre, at strategien og beslutningerne er forretningsorienterede og aldrig påvirket af andre målsætninger end værdiforøgelse eller genstand for uretmæssig udefrakommende indflydelse. De forventede ændringer af selskabsledelsen vil mindske bankens sårbarhed over for udefrakommende indflydelse og samtidig indføre en bedre markedsdisciplin gennem øget kontrol og gennemsigtighed i ledelsesbeslutningerne.
(130)
NLB vil desuden gennemgå sin aflønnings- og bonuspolitik for at sikre, at de ikke tilskynder til uforholdsmæssig risikotagning og er rettet mod bæredygtige og langsigtede mål. Samtidig vil der i overensstemmelse med punkt 37 til 39 i bankmeddelelsen fra 2013 blive indført et loft over den samlede aflønning af alle bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere med særlige opgaver frem til den 31. december 2017, hvilket vil fremme en rettidig gennemførelse af omstruktureringsplanen.
(131)
Slovenien har desuden givet tilsagn om at nedbringe sine aktier i NLB til […] % inden […] og sælge dem til en uafhængig investor, som ikke har forbindelse til Republikken Slovenien. Dette frasalg vil reducere statens indflydelse i bankens ledelse og forretningsaktiviteter betragteligt.
b) Skærpet prispolitik og bedre rammer for risikostyring
(132)
NLB vil skærpe sin prispolitik og rammerne for risikostyring, navnlig gennem en række regler og foranstaltninger, der skal beskytte bankens vigtigste kommercielle interesser. Foranstaltningerne omfatter uddannelse af medarbejderne, kreditvurdering af kunder, prisfastsættelser af nye produkter og en revision af kreditrisikostyringen.
(133)
Særligt vil prisfastsættelsen af nye lån medføre en positiv egenkapitalforrentning på mindst […] % på hvert kundeforhold inden den 31. december 2017. Priserne indfases gradvist og begynder på […] % i egenkapitalforrentning på hvert kundeforhold i 2014 og vil nå […] % pr. 31. december 2017.
(134)
Forbedringen af NLB's prispolitikker og rammer for risikostyring er hensigtsmæssig og nødvendig for at kunne gennemføre en strammere kreditpolitik for ny långivning og en mere konservativ nedskrivningspolitik. Reformerne retter op på NLB's svagheder, som førte til den dårlige låneportefølje, et uforholdsmæssigt højt niveau af misligholdte lån og høje kreditomkostninger. Ved at håndtere årsagerne til den lave indtjening bidrager foranstaltningerne til NLB's langsigtede rentabilitet.
(135)
Omstruktureringsplanen omfatter desuden en operationel opdeling mellem NLB's kernevirksomhed og bankens øvrige forretningsaktiviteter. Denne omorganisering af banken vil give NLB mulighed for at strømline sin kernevirksomhed. Opdelingen vil også give mulighed for at anvende en mere specialiseret tilgang til afhændelse af de af bankens aktiviteter, der ikke hører ind under dens kernevirksomhed, og for at forvalte de urentable aktiver med henblik på at maksimere realiseringsværdien.
c) Reorientere sin virksomhed mod mindre risikofyldte aktiviteter
(136)
NLB's risikovægtede aktiver vil som følge af omstruktureringsplanen falde fra 11,1 mia. EUR pr. 31. december 2012 til [5-10] mia. EUR pr. 31. december 2017. Indskrænkelsen af de risikovægtede aktiver, navnlig i de mest problematiske sektorer, f.eks. finansielle selskaber, transportvirksomheder og bygge- og anlægsselskaber, vil sikre, at risikoen i forbindelse med disse eksponeringer vil falde i løbet af omstruktureringsperioden.
(137)
NLB vil overføre en portefølje af urentable lån på 2,3 mia. EUR til statens afviklingsselskab, hvilket vil sætte NLB i stand til at fokusere på forvaltningen af de rentable lån og samtidig frigøre ressourcer til afvikling af de resterende misligholdte lån.
(138)
NLB's fremtidige strategi er at fokusere på mere konservative forretningsaktiviteter og koncentrere sig om banktjenester til privatkunder, SMV og udvalgte erhvervskunder i Slovenien. Dette skal nås gennem betydelige afhændelser og nedbringelse af de aktiviteter, der ikke udgør bankens kernevirksomhed, hvilket vil frigive ressourcer til kerneområderne.
d) Rette op på balancestrukturen
(139)
NLB modtog allerede statslige kapitalindsprøjtninger i marts 2011 og juli 2012. Med den tredje rekapitalisering vil NLB være i stand til at opfylde den slovenske centralbanks kapitalkrav og genoprette sin rentabilitet.
(140)
Størrelsen af den tredje kapitaltilførsel tager højde for bankens behov som illustreret i aktivevalueringerne og stresstesten. Efter rekapitaliseringen vil bankens kernekapitalprocent øjeblikkeligt nå op på 15 % og på [10-20] % inden den 31. december 2017, hvilket er langt over den slovenske centralbanks kapitalkrav på en kernekapitalprocent på 9 %.
(141)
NLB vil også rydde op på sin balance gennem en overførsel af en større portefølje med misligholdte og urentable aktiver til statens afviklingsselskab.
(142)
NLB vil forbedre sin finansieringsprofil ved at skære ned på den koncerninterne finansiering af datterselskaber, afhænde de aktiviteter, der ikke udgør bankens kernevirksomhed, og koncentrere sig om sit historiske finansieringsgrundlag, nemlig indlån fra privatkunder. Indlånsunderskuddet vil blive forbedret fra 105 % i 2012 til [70-80] % pr. 31. december 2017.
e) Genoprette den langsigtede indtjeningsevne
(143)
Genoprettelsen af den langsigtede indtjeningsevne vil følge af bankens strategiske omlægning til dens hovedvirksomhed inden for banktjenester til privatkunder, SMV og udvalgte erhvervskunder i Slovenien, som vil sætte banken i stand til at opfylde målene for egenkapitalforrentning.
(144)
Banken vil forbedre sin nettorentemargen ved at sørge for, at de nye lån er prisfastsat korrekt. Navnlig vil priserne på nye lån bidrage til en positiv egenkapitalforrentning på mindst […] % i 2014, […] % i 2015, […] % i 2016 og […] % i 2017 på hvert kundeforhold.
(145)
NLB vil også dokumentere alle sine beslutninger vedrørende omstruktureringen. Denne dokumentation vil omfatte en sammenligning med alternative løsninger, f.eks. anvendelse af sikkerhedsstillelse og opsigelse af engagementer. Det vil illustrere, at banken har valgt den løsning, der øger nettonutidsværdien mest muligt.
(146)
NLB planlægger også vidtrækkende omkostningsbesparelser gennem en betydelig reduktion af sine forretningslokaler og branchenetværk samt af personalet, og ved at forbedre sin operationelle effektivitet, skabe et risikojusteret kundegrundlag med fokus på rentabilitet og optimere sin likviditet og andre omkostninger. Omstruktureringsplanen arbejder således med et forhold mellem omkostninger og indtægter på under 60 % sammenlignet med bankens høje niveau før krisen. NLB vil pr. 31. december 2017 nå en egenkapitalforrentning efter skat på [5-10] % og en kernekapitalprocent på [10-20] %. NLB vil i 2017 få et overskud efter skat på [100-150] mio. EUR.
(147)
De værdiforringede aktiver forventes at falde med tiden, efterhånden som omstruktureringsplanen gennemføres. Banken vil have en sundere kreditrisikoprofil som følge af overførslen af de urentable aktiver til afviklingsselskabet, tilsagnene vedrørende forvaltning af kreditrisiko, omlægningen af de resterende misligholdte lån i bankens portefølje med henblik på at øge deres nettonutidsværdi så meget som muligt, samt andre foranstaltninger, der styrker bankens rammer for risikostyring.
(148)
Kommissionen finder derfor, at omstruktureringsplanen er velegnet til at genoprette NLB's langsigtede rentabilitet.
ii) Egetbidrag og byrdefordeling
(149)
Ifølge omstruktureringsmeddelelsen suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013 skal støttemodtageren yde et passende bidrag for at begrænse støtten til det nødvendige minimum og imødekomme konkurrencefordrejninger og »moral hazard«. Det fastsættes i meddelelsen, at i) både omstruktureringsomkostningerne og støttebeløbet skal være begrænsede, og at ii) der skal være størst mulig byrdefordeling mellem aktionærerne og de efterstillede kreditorer.
(150)
En passende byrdefordeling vil normalt betyde, at tabene først skal dækkes af egenkapitalen, men at indskydere af hybridkapital og efterstillede kreditorer også skal bidrage. Indskyderne af hybridkapital og de efterstillede kreditorer skal bidrage til at nedbringe underskuddet mest muligt. Dette bidrag kan tage form af enten konvertering til egentlig kernekapital (20) eller en nedskrivning af instrumenternes hovedstol. Under alle omstændigheder skal det så vidt, som det er retligt muligt, forhindres, at der sker en kapitaludstrømning fra støttemodtageren til indehaverne af disse instrumenter.
(151)
NLB's omstruktureringsplan indeholder ikke noget, som antyder, at støtten overstiger det, der er nødvendigt for at dække omkostningerne ved genoprettelse af bankens rentabilitet. Det kapitalunderskud, som den tredje kapitalindsprøjtning skal dække, er fastsat på baggrund af aktivevalueringer og en stresstest. Den anslåede kapitalindsprøjtning er navnlig baseret på en værdiansættelse af aktiverne, der viser, at det pågældende niveau er nødvendigt og tilstrækkeligt til, at banken kan holde sig kørende under et stressscenarie. De efterfølgende aktivevalueringer og stresstesten har bekræftet det nødvendige kapitalniveau. Størrelsen af den tredje kapitaltilførsel giver banken mulighed for at overholde de lovbestemte kapitalkrav og leve op til markedsforventningerne. Der vil samtidig blive indført en kapitalforrentningsordning, der skal begrænse opbygningen af overskydende kapital i NLB, hvorved NLB skal betale udbytte i regnskabsårene 2015, 2016 og 2017 beregnet på baggrund af en eventuel stigende andel af overskydende kapital. Kapitalforrentningsordningen skal sikre, at den overskydende kapital ud over det minimum, der er nødvendigt for at overholde kapitalkravet, ikke kan anvendes til at opstarte nye forretninger, inden staten er blevet betalt tilbage.
(152)
Til trods for forbuddet mod at betale udbytte vil NLB d.d.'s datterselskaber kunne udbetale udbytte til NLB d.d. for at forhindre, at de opbygger for stor en likviditet. Disse selskaber kan foretage sådanne udbetalinger, hvis NLB d.d. - enten direkte eller indirekte - er hovedaktionær, og alle de øvrige aktionærer tilsammen ejer mindre en [10-20] % af aktierne og stemmerettighederne i det pågældende selskab. Kommissionen finder, at datterselskabernes mulighed for at udbetale udbytte til NLB d.d. bidrager til at bevare støtten på det nødvendige minimum, skaber en passende fleksibilitet i forbindelse med den effektive forvaltning af NLB's konsoliderede kapital og likviditet og vil lette tilbagebetalingen af støtten. Som følge heraf vil minoritetsaktionærerne i datterselskaberne også modtage en del af udbyttet, hvilket svarer til en forholdsmæssig spillovereffekt i forhold til disse fordele, navnlig i betragtning af det relativt lave udbytte, der eventuelt vil skulle betales til alle andre aktionærer end NLB d.d., som ikke vil overstige mere end en tiendedel af det udbytte, der vil skulle betales til NLB d.d..
(153)
For det første er tilsagnene vedrørende aktionærernes og de efterstillede kreditorers byrdedeling i overensstemmelse med omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013.
(154)
I den forbindelse har Slovenien givet tilsagn om, at NLB, før der ydes nogen form for statsstøtte til banken (dvs. den tredje rekapitalisering og overførslen af værdiforringede aktiver til afviklingsselskabet), skal foretage en fuld nedskrivning af egenkapitalen og den ansvarlige lånekapital for at sikre overensstemmelse med kravene i bankmeddelelsen fra 2013. Kommissionen bemærker med tilfredshed, at de efterstillede kreditorers bidrag er størst muligt, og at byrdefordelingen således er passende. Statens kapitalindsprøjtninger vil først blive foretaget, efter at alle de efterstillede kreditorer er eliminerede. Det garanterer, at alle de efterstillede kreditorer fuldt ud bidrager til bankens omstruktureringsomkostninger, inden staten træder til. Staten vil eje alle bankens aktier efter den tredje rekapitalisering sammenlignet med 33,1 % før den første kapitaltilførsel.
(155)
For det andet kan byrdefordelingen i henhold til punkt 24 i omstruktureringsmeddelelsen også sikres via en betaling af et passende vederlag for statens støtte.
(156)
Med hensyn til den første og anden rekapitalisering konstaterer Kommissionen, at de blev foretaget til en værdi, der var forenelig med princippet om byrdefordeling (21). Hvad angår den tredje rekapitalisering omhandlet i omstruktureringsplanen, kommer staten til at eje 100 % af bankens aktier, hvorved byrdefordelingen bliver størst mulig. Kommissionen har også allerede fastslået, at overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab er værdiansat korrekt.
(157)
For det tredje vil NLB, for så vidt angår bankens egen dækning af omstruktureringsomkostningerne som følge af omstruktureringsplanen, foretage omkostningsbesparelser, der medfører et fald i driftsomkostningerne fra 368 mio. EUR pr. 31. december 2012 til [250-300] mio. EUR pr. 31. december 2017 i et basisscenarie. Omstruktureringsplanen omfatter også en afhændelse af mindst [80-90] % af de af bankens aktiviteter, der ikke udgør dens kernevirksomhed. Der indføres også en kapitalforrentningsordning, så der i videst muligt omfang kan udbetales udbytte til staten i regnskabsårene 2015, 2016 og 2017, uden at bankes lovbestemte kapitalkrav bringes i fare.
(158)
For det fjerde har Slovenien foruden disse strukturelle foranstaltninger også givet tilsagn om et forbud mod at betale kuponrenter, et forbud mod at overtage nye virksomheder og et forbud mod aggressiv reklame- og markedsføringspraksis.
(159)
Kommissionen bemærker, at tilsagnet om, at der ikke vil blive udbetalt kuponrente, ikke gælder for nyemitterede kapitalinstrumenter, forudsat at udbetalingen af kuponrente på sådanne nyemitterede instrumenter ikke afføder en juridisk forpligtelse til at udbetale kuponrente på NLB-obligationer, der allerede var udstedt på tidspunktet for denne afgørelses vedtagelse (22). Kommissionen godkender denne begrænsning af forbuddet mod at betale kuponrente, så koncernen kan rejse ny hybridkapital på markedet i overensstemmelse med punkt 26 i omstruktureringsmeddelelsen. Udstedelsen af efterstillede obligationer efter datoen for vedtagelse af denne afgørelse vil sætte banken i stand til at rejse yderligere kapital og hybridkapital, uden at der vil skulle betales kuponrente på de obligationer, der allerede er udstedt, navnlig den eksisterende efterstillede gæld. Banken vil i kraft af begrænsningen af forbuddet mod at betale kuponrente være i stand til at udstede hybrid kernekapital, som potentielt kan reducere den mængde kapital, banken har behov for i form af egenkapital. I den forbindelse skal det bemærkes, at kuponerne skal være valgfrie og ikke må være obligatoriske, for at gældsinstrumenterne kan fungere som kernekapital. Endelig kan det også for nærværende sag bemærkes, at der efter den fulde nedskrivning af NLB's egenkapital og udestående ansvarlige lånekapital, ikke vil være nogen af delene tilbage i banken. Begrænsningen af forbuddet mod at betale kuponrente påvirker ikke de gunstige virkninger af det forbud, der er omhandlet i omstruktureringsmeddelelsen, fordi NLB har givet tilsagn om, at udbetalingen af kuponrente på nyemitterede instrumenter ikke vil skabe en retlig forpligtelse til at udbetale kuponrente på nogen af NLB's eksisterende obligationer og således vil forhindre unødvendige kapitaludstrømninger.
(160)
Byrdefordelingen i forbindelse med egenkapital, hybridkapital og ansvarlig lånekapital, omkostningsbesparelser, afhændelser og passende vederlag for statens støtte medfører således et passende bidrag fra NLB til omkostningerne forbundet med omstruktureringen.
(161)
Derfor konkluderer Kommissionen, at omstruktureringsplanen sikrer, at banken selv bidrager i tilstrækkelig grad, og at der er en passende byrdefordeling.
iii) Foranstaltninger til begrænsning af konkurrencefordrejninger
(162)
Ifølge afsnit 4 i omstruktureringsmeddelelsen skal omstruktureringsplanen indeholde foranstaltninger til at begrænse konkurrencefordrejninger. Disse foranstaltninger skal være skræddersyet til at fjerne fordrejningerne på det marked, hvor den støttemodtagende bank vil operere efter omstruktureringen. Foranstaltningernes art og form afhænger af to kriterier: for det første støttebeløbets størrelse og de vilkår og omstændigheder, hvorunder støtten er ydet, og for det andet forholdene på de markeder, hvor den modtagende bank vil operere. Kommissionen skal også tage hensyn til omfanget af støttemodtagerens eget bidrag og byrdefordelingen i omstruktureringsperioden.
(163)
NLB har modtaget statsstøtte i form af kapitaltilførsler og foranstaltninger for værdiforringede aktiver for op til 2,321 mia. EUR svarende til 20 % af NLB's risikovægtede aktiver (23). Det er nødvendigt at kompensere for støtten og at gennemføre foranstaltninger til begrænsning af eventuel konkurrencefordrejning, navnlig i betragtning af det relativt store støttebeløb.
(164)
En første foranstaltning til at begrænse konkurrencefordrejningerne er NLB's afhændelse af interesser i […]. Afhændelsen af […] vil nedbringe NLB's markedsandel […]. Afhændelsen af NLB's […] vil også bidrage til at begrænse bankens markedsandele og åbne markedet for andre konkurrenter.
(165)
Nedbringelsen af NLB's aktiviteter i forbindelse med lån til bygge- og anlægssektoren, transportsektoren og i finansielle selskaber opnås gennem årlige begrænsninger på risikovægtede aktiver i disse sektorer.
(166)
NLB vil også indstille sine aktiviteter inden for leasing, factoring, forfaitering og på de områder, der ikke udgør bankens kernevirksomhed, i Slovenien og i udlandet, hvilket vil bidrage yderligere til at begrænse den modtagne støttes eventuelle spillovereffekt på andre aktiviteter, end dem der udgør bankens kernevirksomhed.
(167)
NLB vil fortsætte sin aktivitet under forhold, der begrænser konkurrenceforvridningen. Som monoliner med en skærpet risikostyring og ledelsespolitik og en bedre udlånspolitik og en prispolitik, der skal generere en egenkapitalforrentning på [10-20] % på nye lån pr. 31. december 2017, vil banken afholde sig fra at skabe uforholdsmæssigt gunstige betingelser for sine kunder. Alt dette bidrager ikke kun til NLB's rentabilitet, men også til at begrænse konkurrencefordrejningerne.
(168)
Slovenien har givet tilsagn om et forbud mod overtagelse af virksomheder, hvilket sikrer, at NLB ikke bruger den modtagne statsstøtte til at opkøbe nye virksomheder. Der indføres også en kapitalforrentningsordning, så NLB i videst muligt omfang kan udbetale udbytte til staten i regnskabsårene 2015, 2016 og 2017, uden at bankens lovbestemte kapitalkrav bringes i fare. Kapitalforrentningsordningen sikrer, at den overskydende kapital ud over det minimum, der er nødvendigt for at overholde kapitalkravet eller andre lovbestemte krav, ikke kan anvendes til at opstarte ny forretningsaktivitet, inden staten er blevet betalt tilbage.
(169)
Foruden disse strukturelle foranstaltninger har Slovenien også givet tilsagn om at indføre adfærdsmæssige begrænsninger, der skal begrænse konkurrencefordrejningerne. Kommissionen ser positivt på et forbud mod at reklamere med statsstøtten og mod aggressiv handelspraksis, som vil forhindre NLB i at bruge støtten til konkurrencebegrænsende praksis.
(170)
Når der tages højde for de mange foranstaltninger og tilsagn, er der indført tilstrækkelige sikkerhedsforanstaltninger til at begrænse eventuelle konkurrencefordrejninger i betragtning af størrelsen af den støtte, der ydes til NLB.
8.2.4. Kontrol med omstruktureringsplanen
(171)
Ifølge afsnit 5 i omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013 skal der regelmæssigt forelægges rapporter for Kommissionen, så den kan kontrollere, at omstruktureringsplanen gennemføres korrekt. Slovenien vil udpege en tilsynsførende administrator, som hvert halve år vil forelægge kontrolrapporter for Kommissionen.
(172)
For at sikre en korrekt gennemførelse af omstruktureringsplanen gennem hele perioden vil de slovenske myndigheder træffe alle de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at NLB overholder forpligtelseserklæringen.
(173)
Den korrekte gennemførelse af omstruktureringsplanen og den fulde og korrekte gennemførelse af forpligtelseserklæringen, som findes i bilaget til denne afgørelse, vil løbende blive kontrolleret af en uafhængig og tilstrækkeligt kvalificeret tilsynsførende administrator. Den pågældende vil have ubegrænset adgang til alle de oplysninger, der er nødvendige for at kontrollere, at afgørelsen gennemføres korrekt. Kommissionen og den tilsynsførende administrator kan anmode NLB om forklaringer og præciseringer. Slovenien og NLB skal samarbejde fuldt ud med Kommissionen og den tilsynsførende administrator om alle forespørgsler i forbindelse med kontrollen.
8.2.5. Konklusion og afslutning af proceduren i forbindelse med omstruktureringsplanen
(174)
Kommissionen finder, at Sloveniens omstruktureringsplan i tilstrækkelig grad forholder sig til de forskellige spørgsmål vedrørende rentabilitet (herunder selskabsledelse), byrdefordeling og konkurrencefordrejninger, og at den er i overensstemmelse med kravene i omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013.
(175)
Kommissionen fjerner således enhver tvivl om omstruktureringsplanens forenelighed, der blev rejst i den anden afgørelse om redningsstøtte og om indledning af procedure.
9. KONKLUSION
(176)
Kommissionen konkluderer, at den første, anden og tredje statslige kapitaltilførsel til NLB og overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab udgør omstruktureringsstøtte til fordel for NLB.
(177)
Kommissionen konkluderer, at omstruktureringsforanstaltningerne, dvs. den første, anden og tredje kapitaltilførsel samt overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab, er velegnede til at genoprette NLB's langsigtede rentabilitet, tilstrækkelige med hensyn til byrdefordeling og effektive og afpassede til at begrænse de pågældende støtteforanstaltnings markedsfordrejende virkninger. Kommissionen finder derfor, at den indsendte omstruktureringsplan opfylder kriterierne i omstruktureringsmeddelelsen som suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013 og meddelelsen om værdiforringede aktiver som ændret og suppleret ved bankmeddelelsen fra 2013. Omstruktureringsforanstaltningerne kan derfor betragtes som værende forenelige med det indre marked efter EUF-traktatens artikel 107, stk. 3, litra b). Den første, anden og tredje kapitaltilførsel og overførslen af de værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab kan derfor godkendes i overensstemmelse med omstruktureringsplanen -
VEDTAGET DENNE AFGØRELSE:
Artikel 1
Den omstruktureringsstøtte, som Republikken Slovenien yder til NLB bestående af den første kapitaltilførsel på 250 mio. EUR, den anden kapitaltilførsel på 382,9 mio. EUR, den tredje kapitaltilførsel på 1 558 mio. EUR og overførslen af værdiforringede aktiver til statens afviklingsselskab med et støtteelement på 130 mio. EUR, udgør statsstøtte i henhold til artikel 107, stk. 1, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde.
I lyset af omstruktureringsplanen og tilsagnene i bilaget er omstruktureringsstøtten forenelig med det indre marked.
Artikel 2
Denne afgørelse er rettet til Republikken Slovenien.
Udfærdiget i Bruxelles, den 18. december 2013.
ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 18. prosince 2013
o státní podpoře SA.33229 (2012/C) - (ex 2011/N) - Restrukturalizace NLB - Slovinsko, kterou Slovinsko hodlá poskytnout bance Nova Ljubljanska banka d.d.
(oznámeno pod číslem C(2013)9632)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2014/535/EU)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté, co vyzvala členské státy a jiné zúčastněné strany, aby se k věci vyjádřily v souladu s těmito ustanoveními (1),
vzhledem k těmto důvodům:
1. POSTUP
(1)
Dne 14. ledna 2011 slovinské orgány oznámily státní rekapitalizaci banky Nova Ljubljanska banka d.d. (dále jen „NLB d.d.“) v hodnotě 250 milionů EUR.
(2)
Rozhodnutím ze dne 7. března 2011 (2) (dále jen „první rozhodnutí o podpoře na záchranu“) Evropská komise schválila první podporu na rekapitalizaci ve prospěch NLB d.d., která se po předložení plánu restrukturalizace poskytne na dobu šesti měsíců.
(3)
Dne 22. července 2011 oznámily slovinské orgány plán restrukturalizace. Ve dnech 6. září 2011 až 26. března 2012 předložily další aktualizace.
(4)
Dne 16. května 2012 slovinské orgány informovaly Komisi, že hodlají bance NLB d.d. poskytnout druhou rekapitalizaci. Toto opatření bylo oznámeno 6. června 2012.
(5)
Rozhodnutím ze dne 2. července 2012 (dále jen „druhé rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení“) Komise schválila druhou rekapitalizaci NLB d.d. a zároveň zahájila důkladné vyšetřování, v němž vznesla pochybnosti ohledně schopnosti NLB d.d. obnovit svoji životaschopnost a také ohledně zajištění dostatečného sdílení nákladů a provedení opatření, která omezují narušení hospodářské soutěže a vycházejí z plánu restrukturalizace, jenž jí byl předložen.
(6)
Dne 22. listopadu 2012 bylo druhé rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie a zúčastněné strany byly vyzvány, aby podaly připomínky (3). Komise žádné připomínky neobdržela.
(7)
V návaznosti na druhé rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení slovinské orgány dne 7. ledna 2013 oznámily, že plán restrukturalizace přepracovaly, a dne 25. března 2013 bylo předloženo pozměněné znění. Slovinské orgány následně v prosinci 2013 předložily další pozměněné znění. Znění plánu, které bylo Komisi poskytnuto v prosinci 2013, se v tomto rozhodnutí označuje jako „plán restrukturalizace“.
(8)
Na žádosti Komise slovinské orgány v období od 2. července 2012 do 9. prosince 2013 předložily další informace.
(9)
Dne 10. dubna 2013 Komise na základě postupu při makroekonomické nerovnováze dospěla k závěru, že Slovinsko čelí nadměrné ekonomické nerovnováze. V souvislosti s postupem při makroekonomické nerovnováze muselo Slovinsko provést zátěžový test založený na metodologii „bottom-up“ a makro-zátěžový test a přezkum kvality aktiv slovinského bankovního sektoru (dále jen „přezkum kvality aktiv/zátěžový test“), který byl proveden nezávislými poradci. Výsledky přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu jsou součástí plánu restrukturalizace.
(10)
Z důvodu naléhavosti Republika Slovinsko výjimečně souhlasí s tím, že toto rozhodnutí bude přijato v anglickém jazyce.
2. POPIS PŘÍJEMCE A ZDROJE JEHO PROBLÉMŮ
(11)
NLB d.d. společně se svými přidruženými organizacemi (dále jen „NLB“ nebo „banka“) je největší slovinskou bankovní a finanční skupinou. Ke dni 30. září 2012 ji tvořilo NLB d.d. a 47 bank, společností, poboček a zastupitelství v zahraničí. NLB je významným bankovním subjektem ve Slovinsku a v jihovýchodní Evropě. Ke dni 30. září 2012 představovala NLB přibližně 30 % slovinského bankovního sektoru z hlediska celkových aktiv a řadila se mezi tři nejvýznamnější banky v Bývalé jugoslávské republice Makedonii, Černé Hoře, Kosovu a Republice Srbsko a v Bosně a Hercegovině zaujímala šestou příčku. Bankovnictví je nejdůležitější podnikatelskou činností NLB, ačkoli NLB poskytuje také jiné finanční služby, např. pojištění, správu aktiv, leasing, faktoring a odkupování pohledávek.
(12)
Od společnosti Moody's má NLB má negativní hodnocení Caa2 a od společnosti Fitch má negativní hodnocení BB-. Obě hodnocení se v roce 2013 zhoršila. Toto zhoršení bylo způsobeno především koncentrací a dalším zhoršováním kvality úvěrového portfolia a nízkým finančním a kapitálovým postavením banky ve stávajícím tržním prostředí.
(13)
Ve Slovinsku nabízí NLB celou škálu bankovních služeb jak jednotlivcům, tak podnikům, přičemž klade důraz na maloobchodní bankovní sektor. Rovněž působí v oblastech soukromého, podnikového a investičního bankovnictví.
(14)
Ke dni 30. června 2013 měla NLB tuto kapitálovou strukturu: Republika Slovinsko držela 77,51 % akcií NLB, Kapitalska družba d.d. 6,23 %, Slovenska Odškodninska Družba 5,58 % a Poteza borzno posredniška družba d.d. (v konkurzním řízení) 2,24 %.
(15)
Ke dni 31. prosince 2012 měla NLB celková aktiva v hodnotě 14,3 miliard EUR a celkové vklady v hodnotě přibližně 9,1 miliard EUR, které sestávaly z vkladů domácností (6,5 miliard EUR), podnikových vkladů (2 miliardy EUR) a státních vkladů (0,6 miliardy EUR). Kromě toho vydala dluhové cenné papíry v hodnotě 112 milionů EUR. Ke stejnému datu činilo celkové úvěrové portfolio NLB v nebankovním sektoru přibližně 9,5 miliard EUR. Poměr úvěrů ke vkladům byl 104 % (ve srovnání se 105 % v roce 2011 a 127 % v roce 2010).
(16)
Hlavním zdrojem problémů NLB je nárůst úvěrů v selhání, který vzrostl z 0,6 miliardy EUR v roce 2008 (3,8 % celkového objemu úvěrů) na 3,7 miliardy EUR v prosinci 2012 (28,2 % celkového objemu úvěrů). K těmto špatným výsledkům došlo v kontextu značného tlaku na kapitálovou přiměřenost NLB v důsledku zhoršující se kvality portfolia aktiv, vyšších kapitálových poměrů vyžadovaných regulačním orgánem a očekávaných investory a snížené dostupnosti kapitálu a financování dluhů, a zejména v důsledku velkoobchodního financování.
(17)
Před začátkem finanční krize v roce 2008 strategie NLB využívala příznivých hospodářských podmínek. V letech 2002 až 2009 rostlo úvěrové portfolio NLB (čisté úvěry) o 15 % ročně a vklady o 8 %. Za vysokým růstem stálo zejména poskytování úvěrů podnikatelskému sektoru.
(18)
Kromě tohoto organického růstu NLB rostla také díky akvizicím několika bankovních dceřiných společnosti v jihovýchodní Evropě, jakož i díky organickému růstu a zřízení nových subjektů v segmentech leasingu, faktoringu/odkupu pohledávek, životního pojištění/penzijních fondů a správy aktiv.
(19)
Tabulka 1 znázorňuje vývoj aktiv NLB ve Slovinsku a v jihovýchodní Evropě v období od 31. prosince 2006 do 30. září 2012.
Tabulka 1
Celkové podíly NLB na trhu aktiv
(%)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
9M 2012
Celková aktiva skupiny NLB (v milionech EUR)
14 409
18 308
18 918
19 606
17 888
16 445
14 915
Slovinsko
36,7
36,5
35,6
34,8
32,6
31,7
30,2
Bosna a Hercegovina - federace
5,7
5,7
5,7
5,1
6,1
5,9
5,5
Bosna a Hercegovina - Republika Srbsko
20,4
23,0
22,0
21,0
21,0
20,0
20,0
Černá Hora
16,1
13,5
13,3
17,0
18,0
19,1
17,1
Kosovo
-
14,9
13,4
14,3
14,9
15,1
16,3
Makedonie
16,8
19,2
19,6
19,9
20,4
19,2
17,4
Srbsko
3,0
2,8
2,3
2,1
2,0
1,8
1,6
(20)
NLB byla v období 2003-2008 zisková. Od roku 2009 však po zdanění vytvářela ztráty. Tyto ztráty dosáhly v roce 2009 výše 87 milionů EUR, v roce 2010 výše 202 milionů EUR, v roce 2011 výše 239 milionů EUR a v roce 2012 výše 273,5 milionů EUR. V prvním semestru roku 2013 zaznamenala NLB po zdanění ztrátu 91,2 milionů EUR. Kvalita úvěrového portfolia NLB se začala zhoršovat v roce 2009. Úvěry v selhání vzrostly z 3,8 % v roce 2008 na 28,2 % v prosinci 2012.
(21)
Ke dni 30. června 2013 dosáhl regulační kapitál NLB částky 1 074,3 milionů EUR. Její poměr kmenového kapitálu tier 1 podle nařízení EU o kapitálových požadavcích (4) byl 8,5 %.
(22)
Dne 4. prosince 2013 z výsledků přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu vyplynulo, že NLB má podle nepříznivého scénáře nedostatek kapitálu ve výši 1,8 miliardy EUR (5).
3. OPATŘENÍ PODPORY
(23)
NLB dosud obdržela tato opatření státní podpory:
i)
první rekapitalizaci ve výši 250 milionů EUR, která byla dočasně schválena v prvním rozhodnutí o podpoře na záchranu ze dne 7. března 2011;
ii)
druhou rekapitalizaci ve výši 382,9 milionů EUR, která byla dočasně schválena v druhém rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení ze dne 2. července 2012.
(24)
Kromě uvedených dvou rekapitalizací hodlá Slovinsko provést další dvě opatření ve prospěch NLB:
i)
třetí rekapitalizaci ve výši 1,558 miliardy EUR a
ii)
převod souhrnu znehodnocených aktiv, který je tvořen úvěry v selhání (v nominální částce 2,3 miliardy EUR) a seznamem akcií (v tržní hodnotě 94 milionů EUR), na společnost BAMC.
3.1. PRVNÍ REKAPITALIZACE NLB
(25)
V letech 2009 a 2010 NLB zaznamenala po několika ziskových letech ztráty, které byly způsobeny především zhoršujícím se ekonomickým klimatem. Slabý hospodářský růst a rostoucí nezaměstnanost snížily poptávku po úvěrech a způsobily značný nárůst ve znehodnocování úvěrů. Poměr kmenového kapitálu tier 1 NLB podle nařízení o kapitálových požadavcích klesl z 6,9 % v roce 2009 na 6 % v roce 2010. V červenci 2010 Slovinská banka požádala NLB, aby posílila své kapitálové postavení. NLB se proto rozhodla získat více kapitálu.
(26)
NLB se rozhodla získat 250 milionů EUR vlastního kapitálu, což se rovná 1,6 % jejích rizikově vážených aktiv, a to prostřednictvím veřejné nabídky akcií. K nárůstu kapitálu došlo ve dvou tranších. V první fázi byly akcie nabídnuty k upsání stávajícím akcionářům (celková upsaná částka činila 89,2 milionů EUR a stát v plném rozsahu uplatnil svá předkupní práva). Ve druhé fázi byly zbývající akcie nabídnuty veřejnosti. Avšak vzhledem k tomu, že veřejnost neprojevila dostatečný zájem, byly akcie nakonec v plném rozsahu upsány Slovinskem.
(27)
Komise schválila první rekapitalizaci dne 7. března 2011 jako dočasnou podporu na záchranu v prvním rozhodnutí o podpoře na záchranu. Komise uvedla, že aspekt týkající se sdílení nákladů podrobněji posoudí při posuzování plánu restrukturalizace, který se Slovinsko zavázalo poskytnout (6).
3.2. DRUHÁ REKAPITALIZACE NLB
(28)
V květnu 2011 Slovinská banka požádala NLB, aby ještě více posílila své kapitálové postavení.
(29)
Jelikož nebylo možné záležitost vyřešit za přispění soukromého investora, Slovinsko poskytlo NLB 382,9 milionů EUR ve formě podmíněných konvertibilních dluhopisů, které se podle použitelných předpisů kvalifikují jako nástroje kmenového kapitálu tier 1. V březnu 2013 NLB přeměnila podmíněné konvertibilní dluhopisy v souladu s podmínkami dohody, která podmíněné konvertibilní dluhopisy upravuje, na vlastní kmenové akcie.
(30)
Druhou rekapitalizaci Komise schválila prostřednictvím druhého rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení (7).
3.3. TŘETÍ REKAPITALIZACE NLB
(31)
Podle výsledků přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu a s přihlédnutím k obsahu plánu restrukturalizace včetně prodeje aktiv a převodu některých znehodnocených aktiv na BAMC má NLB nedostatek kapitálu ve výši 1,8 miliardy EUR. Po zohlednění účinku plánované rekapitalizace podřízeného dluhu (čímž se sníží kapitálová potřeba NLB o 250 milionů EUR) poskytne stát NLB dodatečný kapitál ve výši 1,558 miliardy EUR ve formě státních dluhopisů a hotovosti, aby bance umožnila obnovit životaschopnost.
3.4. PŘEVOD ZNEHODNOCENÝCH AKTIV NA SPOLEČNOST BAMC
(32)
Slovinský zákon o stabilitě bank, který vstoupil v platnost v prosinci 2012, stanoví rámec pro vydávání záruk pro financování převodu znehodnocených aktiv z dřívější doby z bank na společnost BAMC nebo na nástroj pro zvláštní účel. Rovněž povoluje, aby se rekapitalizace zabývaly ztrátami takovýchto bank vzniklých převodem aktiv v jejich dlouhodobé hospodářské hodnotě.
(33)
V květnu 2013 Slovinsko navrhlo národní program reforem, jehož cílem je provést doporučení EU pro jednotlivé země, která jsou určena Slovinsku. Národní program reforem obsahuje převod znehodnocených aktiv ze tří největších slovinských bank včetně NLB na společnost BAMC. Aktiva, která mají být převedena na BAMC, zahrnují: společnosti v úpadku, pohledávky, které mají být restrukturalizovány, pohledávky zajištěné nemovitostmi, finanční podíly a jiné úvěry v selhání.
(34)
Dne 17. května 2013 poskytlo Slovinsko Komisi předběžný seznam aktiv, která mají být převedena z NLB na společnost BAMC a dosahují částky 1,9 miliardy EUR. Tento seznam byl od té doby aktualizován a velikost portfolia aktiv, která mají být převedena, činí 2,2 miliardy EUR (nominální částka) u úvěrů a 94 milionů EUR (tržní hodnota) u akcií.
4. PLÁN RESTRUKTURALIZACE A ZÁVAZKY
(35)
Slovinské orgány předložily plán restrukturalizace na období od roku 2013 do 31. prosince 2017.
(36)
Hlavními pilíři plánu restrukturalizace je lepší správa a řízení společnosti a řízení rizik a opětovný důraz na hlavní trhy banky, snížení množství úvěrů v selhání a program snižování nákladů. Plán restrukturalizace obsahuje finanční prognózy pro NLB do 31. prosince 2017 podle základního scénáře a rovněž zohledňuje nepříznivý scénář vypracovaný v rámci přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu.
(37)
Slovinsko vzneslo řadu připomínek, ty jsou popsány v příloze. Aby se zaručilo, že budou závazky splněny, bude jmenován dohlížející správce. Dohlížející správce bude svoji činnost vykonávat po celé období restrukturalizace.
4.1. NÁVRAT K DLOUHODOBÉ ŽIVOTASCHOPNOSTI
(38)
V souvislosti s obnovením životaschopnosti NLB vyvstávají dvě hlavní otázky, které se týkají: i) zavedení moderních struktur správy a řízení podniku a opatření, která zaručí, že jsou rozhodnutí NLB zaměřená na podnikání; a ii) přepracování úvěrových politik a procesů řízení rizik, a to zejména řízení rizik úvěrových.
(39)
Změny správy a řízení podniku uvedené v příloze se provedou v souladu se směrnicí o kapitálových požadavcích (8) a slovinskými vnitrostátními právními předpisy do tří měsíců od data přijetí tohoto rozhodnutí. Výsledné změny místních předpisů a vnitřních pravidel NLB se snaží zaručit, že správní rada NLB bude mít výlučné pravomoci a odpovědnost za řízení každodenní činnosti NLB, a to nezávisle a výhradně v zájmu banky. Proto se na vztah mezi bankou a jejími akcionáři, zejména Republikou Slovinsko, uplatní zásada obvyklých tržních podmínek. V tomto ohledu se Slovinsko zavazuje, že nebude zasahovat do jmenování členů dozorčí rady a výkonného vedení jinak než uplatňováním svých akcionářských práv podle běžného slovinského práva společností. NLB přidělí dvě třetiny křesel a hlasovacích práv v dozorčí radě a jejích výborech nezávislým odborníkům. NLB zavede opatření, jimiž zaručí nezávislé a objektivní fungování vnitřního auditu. NLB bude provádět obezřetnou a rozvážnou obchodní politiku, která bude usilovat o udržitelnost, a souběžně s tím uskuteční plánovaná opatření. NLB dále přezkoumá své politiky v oblasti pobídek a odměňování, aby zaručila, že nepodněcují k nepřiměřenému riskování, soustředí se na dlouhodobé a udržitelné cíle, jsou transparentní a v souladu s pokyny Evropského orgánu pro bankovnictví k politice a postupům odměňování ze dne 10. prosince 2010. Až do 31. prosince 2017 NLB omezí celkové odměny pro jakékoli členy rady a zaměstnance, kteří vykonávají zvláštní práci, v souladu s příslušnými pravidly stanovenými ve sdělení o bankovnictví z roku 2013 (9). Proměnlivé roční odměny správní rady a zaměstnanců, kteří vykonávají zvláštní práci v útvaru sjednávání obchodů (front office), se omezí na pět měsíčních mezd. Proměnlivé odměny zaměstnanců, kteří vykonávají zvláštní práci v jiných funkcích, se omezí na tři měsíční mzdy. Platba alespoň 50 % proměnné odměny se navíc rozloží na dobu tří let. Výsledkem bude, že do 31. prosince 2017 takovéto odměny nepřesáhnou patnáctinásobek průměrné slovinské mzdy nebo desetinásobek průměrné mzdy v NLB, přičemž se použije vyšší z obou hodnot.
(40)
NLB přepracuje své interní postupy stanovení cen a řízení rizik, a to tím, že provede řadu pravidel a opatření, jejichž výčet je podrobně popsán v příloze. Zejména se bude mít za to, že stanovení cen nových úvěrů je odpovídající, jestliže nový úvěr přispívá k dosažení kladné návratnosti kapitálu, a to alespoň v hodnotě […] (10) % v roce 2014, […] % v roce 2015, […] % v roce 2016 a […] % v roce 2017 v každém klientském vztahu za podmínek, které jsou dále upřesněny v příloze.
(41)
Aktiva NLB se rozdělí mezi kmenovou jednotku (přibližně 10,6 miliard EUR) a nekmenovou jednotku (přibližně 2 miliardy EUR). Souhrn znehodnocených aktiv, který je tvořen úvěry v selhání (v nominální částce 2,3 miliardy EUR) a seznamem akcií (v tržní hodnotě 94 milionů EUR), se v rámci opatření týkajícího se znehodnocených aktiv převede na společnost BAMC. NLB sníží bilanční sumu své skupiny z přibližně 17,9 miliard EUR v roce 2010 na [10-20] miliard EUR, a to do 31. prosince 2017.
(42)
Kromě státní podpory, kterou NLB obdržela v březnu 2011 a červenci 2012, stát v rámci plánu restrukturalizace předpokládá dodatečnou kapitálovou injekci ve výši 1,558 miliardy EUR. Tato třetí kapitalizace okamžitě zvýší poměr kmenového kapitálu tier 1 NLB podle nařízení o kapitálových požadavcích na 15 % a rovněž se bude zabývat očekávanými ztrátami. Proto zaručí, že NLB bude v průběhu celého období restrukturalizace dodržovat požadavky na regulační kapitál.
(43)
Budoucí podnikatelská strategie NLB se zaměří na hlavní trhy NLB pro maloobchodní činnosti, malé a střední podniky a vybrané podnikové činnosti. NLB má v souladu se strategií, která klade důraz na hlavní podnikatelské činnosti v hlavních regionech, v plánu výrazně snížit své podílové portfolio. V tomto ohledu plán restrukturalizace stanoví, že dojde k výraznému snížení vedlejších činností NLB, mezi něž patří prodej všech leasingových a faktoringových činností/činností týkajících se odkupu pohledávek a správa nemovitostí, prozatím bude také přerušena vedlejší činnost spočívající v poskytování nových úvěrů podnikovým klientům v zahraničí.
(44)
NLB omezí svoji úvěrovou činnost ve Slovinsku v těchto odvětvích (průměrné […] % snížení rizikově vážených aktiv v období od 31. prosince 2013 do 31. prosince 2017): i) podnikoví klienti v odvětví stavebnictví (rizikově vážená aktiva z […] milionů EUR k 31. prosinci 2013 na […] milionů EUR k 31. prosinci 2017); ii) podnikoví klienti v odvětví dopravy (rizikově vážená aktiva z […] milionů EUR k 31. prosinci 2013 na […] milionů EUR k 31. prosinci 2017); iii) finanční holdingy (rizikově vážená aktiva z […] milionů EUR k 31. prosinci 2013 na […] milionů EUR k 31. prosinci 2017).
(45)
V důsledku provedení plánu restrukturalizace, a zejména převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC klesnou celková aktiva NLB z 14,5 miliard EUR k 31. prosinci 2012 na [10-20] miliard EUR k 31. prosinci 2017 a rizikově vážená aktiva z 11,1 miliard EUR k 31. prosinci 2012 na [5-10] miliard EUR k 31. prosinci 2017.
(46)
Stávající portfolio NLB bude plně financováno až do data jeho smluvní splatnosti. Do budoucna NLB plánuje znovu se důrazně zaměřit na maloobchodní vklady, které tvoří její historický základ financování, ale také má v plánu získat diverzifikovanou velkoobchodní základnu financování. Poměry úvěrů k vkladům se zlepší ze 105 % v roce 2012 na [70-80] % k 31. prosinci 2017.
(47)
NLB také plánuje rozsáhlý program kontrol a snižování nákladů. Provozní náklady NLB dosáhly v roce 2012 368 milionů EUR na úrovni skupiny. NLB sníží své provozní náklady na úrovni skupiny (kromě jednorázových mimořádných nákladů, které se neopakují, tj. výdajů na restrukturalizaci) na [300-350] milionů EUR do 31. prosince 2014, [300-350] milionů EUR do 31. prosince 2015, na [250-300] milionů EUR do 31. prosince 2016 a na [200-250] milionů EUR do 31. prosince 2017.
(48)
NLB předpokládá, že do 31. prosince 2017 dosáhne návratnosti kapitálu po zdanění ve výši [5-10] %. Plán restrukturalizace obsahuje finanční prognózy na období 2013-2017, které naznačují, že k 31. prosinci 2017 bude poměr kmenového kapitálu tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích činit [10-20] %. Zisky NLB po zdanění dosáhnou v roce 2017 [100-150] milionů EUR.
(49)
A konečně, Slovinsko sníží svůj akciový podíl v NLB […] („[…]“ do […]). Pokud Slovinsko neuzavře závazné prodejní a kupní smlouvy týkající se prodeje podílu akcií v NLB kromě […], Slovinsko a NLB udělí správci odprodeje výhradní pověření prodat […], […], […], […], […] a […].
4.2. SDÍLENÍ NÁKLADŮ
(50)
Plán restrukturalizace stanoví zákaz distribuce kupónů, dividend a zisků po celou dobu trvání plánu restrukturalizace do 31. prosince 2017.
(51)
Slovinsko se zavazuje, že se NLB během období restrukturalizace zdrží veškerých plateb na kapitálové nástroje, pokud tyto platby nebudou vycházet z právního závazku. Slovinsko se také zavazuje, že NLB tyto nástroje nesplatí ani zpětně neodkoupí bez předchozího souhlasu Komise. Uhradit lze kupóny na kapitálové nástroje v držení státu, pokud ovšem takové platby nejsou podnětem k výplatě kupónů jiným investorům, které by jinak nebyly povinné. Tento závazek nevyplácet kupóny během období restrukturalizace se nevztahuje na nově vydané nástroje (tedy nástroje vydané poté, co Komise přijme toto rozhodnutí), za předpokladu, že výplaty kupónů u takových nově vydaných nástrojů nevytvoří v okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí právní závazek provést výplaty kupónů u cenných papírů NLB.
(52)
Stávající akcionáři NLB byli již vážně oslabeni první a druhou rekapitalizací v březnu 2011 a červenci 2012. Zbývající podřízené cenné papíry NLB představují částku 250 milionů EUR. Slovinsko se zavazuje, že předtím, než bude NLB poskytnuta jakákoli státní podpora (tj. třetí rekapitalizace a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC), NLB v plném rozsahu sníží hodnotu vlastního kapitálu akcionářů a nesplacených podřízených dluhů. Stát se tak stane jediným akcionářem NLB na rozdíl od doby před první státní rekapitalizací v březnu 2011, kdy držel 33,1 % akcií.
(53)
Slovinsko se zavazuje, že prodá podíly NLB ve společnostech vyjmenovaných v odstavci 3 přílohy, které k 31. prosinci 2012 představovaly celková aktiva v hodnotě [100-150] milionů EUR, a jejich dceřiné společnosti, které nepatří k hlavnímu oboru činnosti, uvedené v odstavci 4 přílohy, které k 31. prosinci 2012 představovaly celková aktiva v hodnotě [950-1 000] milionů EUR. NLB rovněž prodá všechny své podíly ve společných podnicích, které jsou uvedeny v odstavci 5 přílohy. Kromě toho NLB do […] uzavře […].
(54)
Každá případná rekapitalizace dceřiných společností ze strany NLB prostřednictvím kapitálových injekcí se upíše i) s 25 % slevou z ceny akcií - po úpravě vzhledem k „efektu zředění“ množstevně vyjádřené za pomoci obecně přijímaných tržních metod (11) - bezprostředně před ohlášením kapitálové injekce, nebo ii) za nejnižší cenu, za kterou ostatní akcionáři těchto dceřiných společností přispívají k rekapitalizaci. U nekótovaných subjektů se tržní hodnota akcií stanoví pomocí vhodné a obecně přijímané metody tržního oceňování. Pokud má taková kapitálová injekce podobu hybridních nástrojů, obsahují tyto nástroje alternativní mechanismus výplaty kupónu a ustanovení, kterým se určuje směnný kurz, podle nějž dojde k přeměně hybridního nástroje na vlastní kapitál s 25 % slevou z teoretické ceny bez upisovacího práva (stanovené analogicky jako v případě kapitálové injekce).
4.3. OPATŘENÍ TÝKAJÍCÍ SE NARUŠOVÁNÍ HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
(55)
Aby se omezilo narušování hospodářské soutěže, hodlá NLB omezit své podnikatelské činnosti ve Slovinsku. NLB sníží svou bilanční sumu z přibližně 17,9 miliard EUR v roce 2010 na [10-20] miliard EUR, a to do 31. prosince 2017.
(56)
Závazky NLB zahrnují prodej bankovních podílů na strategických trzích. NLB prodá své […] do […]. Tímto prodejem se sníží vliv NLB […]. NLB také v plném rozsahu odprodá svůj akciový podíl v […], a to do […].
(57)
NLB omezí své úvěrové činnosti v odvětví stavebnictví, dopravy a finančních holdingů ve Slovinsku, a to tím, že v uvedených odvětvích od 31. prosince 2013 do 31. prosince 2017 omezí rizikově vážená aktiva v průměru o […] %. NLB ukončí podnikatelskou strategii spočívající v poskytování nových úvěrových činností podnikovým klientům v zahraničí.
(58)
NLB ukončí veškeré činnosti v oblasti leasingu, faktoringu a odkupu pohledávek, a to odprodejem dceřiných společností ve Slovinsku i v zahraničí.
(59)
NLB dodrží zákaz kuponů, zákaz dividend, zákaz akvizic a zákaz reklamy a agresivních obchodních praktik podle podmínek upřesněných v příslušných odstavcích přílohy.
(60)
Je zaveden mechanismus pro splácení jistiny, podle nějž NLB vyplatí svým akcionářům dividendy v letech 2015, 2016 a 2017 (12). Za účetní období let 2015 a 2016 vyplatí NLB buď i) 50 % kapitálu nad rámec použitelného požadavku na regulační kapitál podle evropských a slovinských právních předpisů (včetně pilíře 1 a 2), k němuž se přičte kapitálová rezerva ve výši 100 základních bodů, nebo ii) čistý příjem za příslušný rok, přičemž z těchto dvou možností se vyplatí částka, která je nižší. Za účetní období roku 2017 vyplatí NLB buď i) 100 % kapitálu nad rámec použitelného požadavku na regulační kapitál podle evropských a slovinských právních předpisů (včetně pilíře 1 a 2), k němuž se přičte kapitálová rezerva ve výši 100 základních bodů, nebo ii) čistý příjem za příslušný rok, přičemž z těchto dvou možností se vyplatí částka, která je nižší. Aniž jsou dotčeny pravomoci Slovinské banky jakožto orgánu bankovního dohledu nad NLB, výplata dividend se pozastaví, pokud by ohrozila platební schopnost banky v nadcházejících letech.
4.4. POPIS OPATŘENÍ TÝKAJÍCÍHO SE ZNEHODNOCENÝCH AKTIV
a. Cíl
(61)
Na NLB se uplatní opatření týkající se znehodnocených aktiv, které bude spočívat v převodu aktiv na společnost BAMC. Cílem uvedeného opatření je rozptýlit nejistotu ohledně budoucí hodnoty jejího portfolia problematických aktiv a zaručit, že se NLB bude soustředit na provádění plánu restrukturalizace.
b. Uspořádání a charakteristiky
(62)
Slovinsko zřídilo společnost BAMC, aby podporovala životaschopnost bankovního sektoru.
(63)
Všeobecným cílem společnosti BAMC je správa a řádný odprodej aktiv, která obdrží, a tím maximalizace objemu zpětně získaných prostředků z těchto aktiv. Touto činností BAMC přispívá k restrukturalizaci finančního systému a zároveň v co největším rozsahu minimalizuje využívání státních prostředků a brání narušování trhu.
(64)
BAMC může získat či pokrýt rizika, a to zejména z aktiv, cenných papírů, derivátů, práv a závazků vyplývajících ze schválených úvěrů či záruk se souvisejícím zajištěním. BAMC vyplatí NLB stanovenou převodní hodnotu prostřednictvím státem jištěných dluhových cenných papírů vydaných společností BAMC. Převodní hodnota aktiv převedených na společnost BAMC se bude rovnat jejich reálné ekonomické hodnotě, kterou stanoví odborníci Komise v souladu s pravidly státní podpory, nebo bude nižší.
c. Rozsah převodu znehodnocených aktiv a úvěrů
(65)
Převod se týká těchto kategorií aktiv:
a)
společností v konkurzním řízení zajištěných nemovitostmi;
b)
pohledávek týkajících se finančních holdingů, které mají být restrukturalizovány;
c)
jiných společností v konkurzním řízení;
d)
jiných pohledávek zajištěných nemovitostmi;
e)
finančních holdingů;
f)
stavebních společností;
g)
přepravních společností;
h)
jiných expozic v selhání.
(66)
Dne 17. května 2013 zaslalo Slovinsko Komisi předběžný seznam aktiv, která mají být převedena z NLB na společnost BAMC, a tato aktiva dosahují částky 1,9 miliardy EUR. Tento seznam byl od té doby aktualizován. Velikost portfolia, které má být převedeno, je 2,3 miliardy EUR nominální hodnoty u úvěrů a 94 milionů EUR tržní hodnoty u akcií.
(67)
V důsledku převodu aktiv se rizikově vážená aktiva NLB omezí o 1,4 miliardy EUR, a dojde tak k celkovému snížení kapitálových potřeb o 112 milionů EUR. Uvedené údaje byly vykázány v seznamu aktiv, která mají převedena na společnost BAMC, jenž byl dne 14. listopadu 2013 zaslán Komisi.
d. Metodika výpočtu převodní hodnoty
(68)
Převodní hodnota byla předběžně stanovena Slovinskou bankou v souladu s metodikou stanovenou v právních předpisech, jimiž se zřizuje společnost BAMC. Metodika je založena na posouzení čisté současné hodnoty budoucích peněžních toků. U velkých expozic bylo provedeno individuální posouzení budoucích peněžních toků, u malých expozic se uplatnil zjednodušený přístup, v němž je posouzení založeno na charakteristikách týkajících se pravděpodobnosti nesplacení úvěru a ztrátovosti ze selhání. Kromě toho se při výpočtu převodní hodnoty použily jako referenční hodnoty očekávané ztráty v rámci základního scénáře SB. Metodiku tohoto oceňování potvrdila zvláštní skupina tvořená slovinskými orgány a v postavení pozorovatelů také Komisí, ECB a Evropským orgánem pro bankovnictví.
(69)
U společností v úpadku a klasifikovaných úvěrů se budoucí peněžní toky určily podle tržní hodnoty zajištění a záruk. K posouzení hodnoty takového zajištění byly použity zprávy, které vypracovali nezávislí odborníci za posledních 12 měsíců.
(70)
Čistá současná hodnota budoucích peněžních toků se pak vypočetla za použití bezrizikových úrokových sazeb.
e. Převodní hodnota
(71)
Převodní hodnota aktiv NLB, kterou stanovilo Slovinsko, činí 617 milionů EUR u úvěrů (což se rovná 27 % jejich hrubé účetní hodnoty) a 94 milionů EUR u akcií. Slovinsko se zavázalo, že se převodní hodnota aktiv převedených na společnost BAMC bude rovnat jejich reálné ekonomické hodnotě, kterou stanoví odborníci Komise v souladu s pravidly státní podpory, nebo bude nižší.
(72)
Slovinské orgány poskytly analýzu, kterou vypracovala Slovinská banka a která potvrzuje podrobné výsledky a finanční účinky převodu aktiv z NLB na společnost BAMC.
f. Tržní cena
(73)
Slovinsko neposoudilo tržní hodnotu portfolia.
g. Nezávislé odborné poradenství ze strany Komise
(74)
Komise se při posuzování navržené metodiky a převodní ceny v souvislosti s reálnou ekonomickou hodnotou převáděných aktiv a množstevním vyjádřením tržní ceny těchto aktiv, jak stanoví sdělení o znehodnocených aktivech (13), které slouží jako referenční rámec pro měření, opírala o stanoviska nezávislých odborníků.
5. DŮVODY PRO ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ
(75)
Dne 2. července 2012 Komise zahájila formální vyšetřovací řízení týkající se rekapitalizačních opatření a verze plánu restrukturalizace předložené Slovinskem, pokud jde o slučitelnost podpory na restrukturalizaci s vnitřním trhem.
(76)
V té době Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda verze plánu restrukturalizace NLB, kterou obdržela, zaručuje dlouhodobou životaschopnost a odpovídající sdílení nákladů a zda obsahuje opatření proti narušování hospodářské soutěže (14). Pokud jde o otázku životaschopnosti, Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda je rozhodovací proces v NLB v souladu s tržními standardy, a konkrétně o možných záležitostech správy a řízení podniku, které souvisejí se zasahováním státu jakožto hlavního akcionáře banky do každodenních činností (15).
6. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN
(77)
Od zúčastněných stran nebyly k formálnímu vyšetřovacímu řízení obdrženy žádné připomínky.
7. POSTOJ SLOVINSKA
(78)
Slovinsko souhlasí s tím, že první, druhá a třetí rekapitalizace a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“). Slovinsko dále zastává názor, že uvedená opatření jsou slučitelná s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 písm. b) SFEU.
(79)
Slovinsko tvrdí, že plán restrukturalizace vyhovuje všem podmínkám stanoveným ve sdělení o restrukturalizaci (16), které je doplněno sdělením o bankovnictví z roku 2013.
(80)
Slovinsko zejména zastává názor, že plán restrukturalizace zaručuje obnovu dlouhodobé životaschopnosti NLB bez státních zdrojů, zajišťuje dostatečný vlastní příspěvek k nákladům na restrukturalizaci a omezuje narušení hospodářské soutěže. Aby se zaručilo obezřetné rozhodování při řízení činností banky, Slovinsko se zavázalo, že posílí správu a řízení NLB.
(81)
Seznam závazků poskytnutý Slovinskem je vymezen v příloze tohoto rozhodnutí. Aby se zaručilo, že budou závazky splněny, bude jmenován dohlížející správce. Kromě toho se Slovinsko zavázalo, že dodrží lhůtu pro definované odprodeje. Pokud není kterákoli ze lhůt pro odprodej, k jejímuž dodržení se Slovinsko zavázalo, dodržena, bude jmenován správce prodeje.
8. POSOUZENÍ
8.1. EXISTENCE A ČÁSTKA PODPORY
(82)
Komise již dospěla k závěru (17), že první a druhá rekapitalizace NLB představují státní podporu, což Slovinsko nezpochybňuje. Proto Komise v tomto oddíle pouze posoudí, zda dvě nová opatření (třetí rekapitalizace a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC) představují státní podporu.
(83)
Podle čl. 107 odst. 1 SFEU jsou podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné s vnitřním trhem.
(84)
Jelikož třetí rekapitalizace v hodnotě 1,558 miliardy EUR bude poskytnuta přímo Republikou Slovinsko, Komise dospěla k závěru, že uvedené opatření vychází ze státních zdrojů.
(85)
Třetí rekapitalizace umožňuje NLB získat kapitál v situaci finanční a hospodářské krize, v níž by bylo vzhledem k vysoké nejistotě, která obklopuje slovinský bankovní sektor, nemožné získat takový kapitál na trhu. Komise se proto domnívá, že třetí rekapitalizace by nebyla poskytnuta žádným investorem v rámci tržního prostředí. Třetí rekapitalizaci je proto třeba vnímat tak, že NLB poskytuje výhodu. Tato výhoda je navíc selektivní, jelikož zvýhodňuje pouze jedinou banku.
(86)
Vzhledem k tomu, že NLB je a bude aktivní ve finančním sektoru, který je otevřen intenzivní mezinárodní konkurenci, jakákoli výhoda poskytnutá bance ze státních zdrojů může ovlivnit obchod uvnitř Unie a narušit hospodářskou soutěž. Třetí rekapitalizace proto představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU.
(87)
Prvek podpory v rámci třetí rekapitalizace činí 1,558 miliardy EUR.
(88)
Pokud jde o převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC, Komise má za to, že opatření využívá státní zdroje. Slovinsko zřídilo společnost BAMC, aby podpořilo stabilitu bankovního sektoru, a pomohlo tak bankám v potížích převést jejich riziková aktiva z rozvahy za cenu nad současnou tržní hodnotou. Tyto převody aktiv z NLB na společnost BAMC omezí ztrátu, kterou by jinak banka musela přijmout, aby očistila svoji rozvahu a provedla plán restrukturalizace.
(89)
Aby bylo možné posoudit, zda při převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC existuje podpora, odborníci Komise nezávisle stanovili současnou tržní hodnotu portfolia, které má být převedeno, jakož i reálnou ekonomickou hodnotu, která bude zároveň představovat cenu, za kterou budou aktiva převedena. Jelikož převodní hodnota portfolia je vyšší než současná tržní hodnota, představuje opatření pro NLB výhodu.
(90)
Tato výhoda posiluje postavení NLB ve srovnání s postavením jejích konkurentů ve Slovinsku a v jiných členských státech, které tutéž státní podporu nepřijímají. Je proto třeba mít za to, že opatření může narušit hospodářskou soutěž a ovlivnit obchod mezi členskými státy, a to rovněž proto, že NLB je a bude aktivní ve finančním sektoru, který je otevřen intenzivní mezinárodní konkurenci.
(91)
Pokud jde o částku podpory v rámci převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC, je třeba poznamenat, že poznámka pod čarou č. 2 v odst. 20 písm. a) sdělení o znehodnocených aktivech definuje částku podpory v rámci opatření na záchranu aktiv jako rozdíl mezi převodní hodnotou aktiv a tržní cenou. Převodní cena je 617 milionů EUR, zatímco tržní cena se odhaduje na 486 milionů EUR. Podpora poskytnutá NLB v důsledku převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC činí 130 milionů EUR.
(92)
Celková podpora poskytnutá NLB prostřednictvím první, druhé a třetí rekapitalizace a převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC tudíž dosahuje částky 2,321 miliardy EUR, což představuje 20 % rizikově vážených aktiv NLB k prosinci 2012.
8.2. SLUČITELNOST PODPORY
8.2.1. Právní základ pro posouzení slučitelnosti
(93)
Ustanovení č. 107 odst. 3 písm. b) SFEU zmocňuje Komisi, aby podporu považovala za slučitelnou s vnitřním trhem, pokud má „napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu“. Komise uznala, že světová finanční krize může být příčinou vážné poruchy v hospodářství členského státu a že opatření, která podporují banky, mají potenciál takovou poruchu napravit. Toto tvrzení bylo následně podrobně popsáno a rozvedeno v šesti sděleních o krizi (18), jakož i ve sdělení o bankovnictví z roku 2013.
(94)
Sdělení o bankovnictví z roku 2013 se vztahuje na opatření státní podpory oznámená dne 1. srpna a později. V případě NLB Slovinsko oznámilo dodatečnou státní podporu ve formě kapitálových injekcí a snížení kapitálových požadavků po 1. srpnu 2013. Na posouzení slučitelnosti plánu restrukturalizace NLB se proto vztahují ustanovení sdělení o bankovnictví z roku 2013.
(95)
Řada případů, kdy Komise schválila opatření přijatá slovinskými orgány na boj proti finanční krizi (19), potvrzuje, že slovinské hospodářství je vážně narušeno. Proto je právním základem pro posouzení slučitelnosti všech opatření, na která se vztahuje plán restrukturalizace (konkrétně první, druhá a třetí rekapitalizace a převod znehodnocených aktiv na BAMC), čl. 107 odst. 3 písm. b) SFEU.
(96)
Pokud jde konkrétně o slučitelnost převodu znehodnocených aktiv na BAMC, Komise posuzuje toto opatření s ohledem na sdělení o znehodnocených aktivech, které bylo upraveno sdělením o bankovnictví z roku 2013.
(97)
Pokud jde o slučitelnost podpory na restrukturalizaci poskytnuté NLB, Komise ji posuzuje na základě plánu restrukturalizace s ohledem na sdělení o restrukturalizaci doplněné sdělením o bankovnictví z roku 2013.
8.2.2. Slučitelnost se sdělením o znehodnocených aktivech, které bylo upraveno a doplněno sdělením o bankovnictví z roku 2013
(98)
Pokud jde o slučitelnost podpory, která byla NLB poskytnuta ve formě převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC, Komise musí toto opatření posoudit na základě sdělení o znehodnocených aktivech, upraveného a doplněného sdělením o bankovnictví z roku 2013. Sdělení o znehodnocených aktivech definuje opatření na záchranu aktiv jako jakákoli opatření, která „osvobozují banky, které jsou příjemci této podpory, od povinnosti vykázat buď ztrátu nebo vytvořit rezervu pro případné ztráty vyplývající ze znehodnocených aktiv (nebo jim za to poskytnou kompenzaci) a/nebo uvolňují regulační kapitál k jinému použití“, a stanoví kritéria pro slučitelnost takovýchto opatření s vnitřním trhem. Tato kritéria zahrnují: i) způsobilost aktiv k poskytnutí podpory; ii) transparentnost a poskytování informací o znehodnocení aktiv; iii) správu aktiv; iv) správný a koherentní přístup k oceňování aktiv; a v) vhodnost protiplnění a sdílení nákladů.
Způsobilost aktiv k poskytnutí podpory
(99)
Pokud jde o způsobilost aktiv, oddíl 5.4 sdělení o znehodnocených aktivech uvádí, že záchrana aktiv vyžaduje, aby byla jasně určena znehodnocená aktiva, a že se na způsobilost vztahují určitá omezení, aby byla zaručena slučitelnost.
(100)
Sdělení o znehodnocených aktivech však dále stanoví, že je třeba nalézt rovnováhu mezi splněním cíle okamžité finanční stability a nutností zajistit návrat k normálnímu fungování trhu, což by svědčilo ve prospěch pružnosti při určování tříd aktiv. Sdělení o znehodnocených aktivech označuje za způsobilá aktiva ta, která způsobila finanční krizi (výslovně zmiňuje cenné papíry vystavené na tzv. americké hypotéky), především však umožňuje rozšířit možnost poskytnutí podpory „na přesně definované kategorie aktiv odpovídající této systémové hrozbě, a to na základě řádného zdůvodnění a bez kvantitativních omezení“.
(101)
Pokud jde o stávající případ, opatření týkající se znehodnocených aktiv se zaměřuje na aktiva v selhání, jež zejména souvisejí se stavebními společnostmi, přepravními společnostmi a finančními holdingy, nebo na aktiva v selhání zajištěná nemovitostmi. Uvedená odvětví byla v jádru potíží NLB, které byly spojeny s rozsáhlými portfolii úvěrů v selhání (41 % úvěrů v selhání u finančních holdingů a 74 % u stavebních společností). Portfolio, které má být převedeno, představuje více než polovinu znehodnocených aktiv vedených v účetnictví NLB d.d. k 31. prosinci 2012. Tato aktiva jsou proto v souladu s kritérii způsobilosti k poskytnutí podpory podle sdělení o znehodnocených aktivech.
Transparentnost a poskytování informací
(102)
Pokud jde o transparentnost a poskytování informací, oddíl 5.1 sdělení o znehodnocených aktivech vyžaduje úplnou transparentnost ex ante a také to, aby banky způsobilé k poskytnutí podpory poskytly úplné informace o znehodnocení aktiv, která mají být předmětem opatření na záchranu, a to na základě přiměřeného ocenění, potvrzeného nezávislými odborníky a schváleného příslušným orgánem dohledu. Sdělení o znehodnocených aktivech vyžaduje, aby před vládní intervencí byly zveřejněny informace a byla oceněna aktiva.
(103)
Počáteční ocenění aktiv provedla Slovinská banka. Zaprvé, Slovinská banka také 10. května 2013 zveřejnila zátěžový test, z nějž byly patrné kapitálové dopady převodu aktiv ze tří hlavních slovinských bank na společnost BAMC. Zadruhé, dne 4. prosince 2013 byly zveřejněny výsledky přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu provedeného nezávislými odborníky, z nichž je patrný nedostatek kapitálu slovinských bank v rámci zátěžového scénáře. Byly jasně určeny třídy aktiv, která mají být převedena, a převod se uskuteční pouze na základě metodiky oceňování schválené Slovinskou bankou. Členský stát tak zajistil dostatečnou transparentnost a zveřejnění informací o všech znehodnocených aktivech NLB, která mají být převedena na společnost BAMC. Zejména byl externími odborníky proveden přezkum kvality aktiv/zátěžový test, který stanovil, kolik kapitálu bance chybí.
Obhospodařování aktiv
(104)
Pokud jde o obhospodařování aktiv, oddíl 5.6. sdělení o znehodnocených aktivech stanoví, že je nezbytné zajistit jasné funkční a organizační oddělení mezi bankou, která je příjemcem podpory, a jejími znehodnocenými aktivy, zejména pokud jde o členy vedení, zaměstnance a zákazníky. Sdělení v tomto ohledu stanoví, že by taková opatření měla bance umožnit zaměřit se na obnovu životaschopnosti, rovněž by měla zamezit střetu zájmů.
(105)
Aktiva bude obhospodařovat společnost BAMC, která je na NLB zcela nezávislá. Proto lze vyvodit závěr, že samostatné obhospodařování aktiv je v souladu s požadavky sdělení o znehodnocených aktivech.
Oceňování
(106)
Oddíl 5.5 sdělení o znehodnocených aktivech poznamenává, že správný a koherentní přístup k oceňování aktiv má klíčový význam pro to, aby se předešlo nežádoucímu narušení hospodářské soutěže. Hlavním cílem oceňování je stanovit reálnou ekonomickou hodnotu aktiv. Tato hodnota představuje referenční úroveň v tom smyslu, že převod znehodnocených aktiv za tuto hodnotu je znamením slučitelnosti podpory - vytváří účinek v podobě snížení kapitálových požadavků, neboť přesahuje současnou tržní hodnotu, zároveň však udržuje částku podpory na nezbytném minimu.
(107)
Slovinská banka posoudila portfolio a Komise společně s externími odborníky podrobně zkontrolovala ocenění a obecnou metodiku, o kterou se opírá, aby byl zaručen jednotný přístup na úrovni EU.
(108)
Byly vyvozeny tyto závěry:
i)
materiály, které předložila NLB, obsahují podrobnou analýzu, která splňuje vysoké kvalitativní normy;
ii)
pro portfolio převáděné na společnost BAMC by byl vhodný přístup založený na ohodnocení, který využívá ohodnocení NLB a aktualizované údaje z finančních rozvah;
iii)
odhadovaná reálná ekonomická hodnota portfolia podnikových úvěrů NLB se podle komparativní zátěžové metody pohybuje okolo 60,2 % hrubé expozice s chybovým rozpětím +/- 5 %. Komparativní zátěžová metoda uplatňuje zátěž na úroveň rezerv určenou v rámci přezkumu kvality aktiv. Komise a její externí odborníci provedli kalibraci této zátěžové úrovně pomocí rozhodovací praxe. Úroveň reálné ekonomické hodnoty, jak ji odhadli odborníci, odkazuje na portfolio podnikových úvěrů NLB, které je větší než portfolio, jež bylo s konečnou platností určeno pro převod na BAMC. Proto nelze tento odhad použít jako zástupnou hodnotu pro posouzení reálné ekonomické hodnoty portfolia, které má být převedeno na BAMC.
(109)
Na základě těchto prvků Komise posoudila reálnou ekonomickou hodnotu portfolia. Pro účely posouzení Komise rozlišila dvě kategorie úvěrů: úvěry podnikům s nepřetržitým trváním na jedné straně a úvěry na restrukturalizaci úvěrů a nesplacené úvěry na straně druhé. Reálná ekonomická hodnota akcií byla posouzena samostatně.
(110)
U úvěrů podnikům s nepřetržitým trváním Komise na doporučení externích odborníků uplatnila přístup založený na ohodnocení. Na základě současného ohodnocení NLB a aktualizovaných finančních informací o expozici Komise určila pravděpodobnost nesplacení úvěru. Poté byla posouzena ztrátovost ze selhání podle podrobné analýzy zajištění, a to na základě stávající úvěrové dokumentace nebo předběžného přezkumu kvality úvěrů.
(111)
U úvěrů na restrukturalizaci úvěrů a na nesplacené expozice se Komise soustředila na analýzu zajištění, aby mohla posoudit hodnotu, kterou je třeba získat zpět v rámci likvidace, přičemž použila obezřetné předpoklady hodnoty zajištění a faktoringu ve výsledcích přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu.
(112)
U akcií Komise přezkoumala zprávy o oceňování předložené Slovinskem, aby mohla posoudit, zda jsou vykázané tržní hodnoty v souladu s tržními kotacemi kótovaných společností a zda je metodika oceňování použitá u nekótovaných společností v souladu s tržními normami.
(113)
Komise dospěla k závěru, že reálná ekonomická hodnota úvěrového portfolia je 617 milionů EUR pro nominální částku 2,3 miliardy EUR a že reálná ekonomická hodnota akciového portfolia je 94 milionů EUR. Plán restrukturalizace stanoví, že aktiva budou převedena na společnost BAMC v reálné ekonomické hodnotě.
(114)
Pokud jde o tržní hodnotu, Komise používá metodu rozšířeného pokrytí, aby posoudila současnou tržní hodnotu v době převodu. Na tomto základě se tržní hodnota portfolia odhaduje na 486 milionů EUR u úvěrů a 94 milionů EUR u akcií.
(115)
Částka podpory je tudíž rozdílem mezi převodní hodnotou a tržní hodnotou a činí 130 milionů EUR.
Sdílení nákladů a odměňování
(116)
Pokud jde o sdílení nákladů, oddíl 5.2 sdělení o znehodnocených aktivech opakuje obecnou zásadu, že by banky měly nést v maximálním rozsahu ztráty spojené se znehodnocenými aktivy, aby se zajistila rovnocenná odpovědnost akcionářů a rovnocenné sdílení nákladů. Aktiva by proto měla být převedena za cenu, která odpovídá jejich reálné ekonomické hodnotě nebo je nižší.
(117)
Slovinsko se zavazuje, že dodrží převodní cenu aktiv na úrovni jejich reálné ekonomické hodnoty nebo na úrovni nižší, a proto je v souladu se sdělením o znehodnocených aktivech.
Závěr o opatření týkajícím se znehodnocených aktiv
(118)
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem má Komise za to, že převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC splňuje všechny podmínky a požadavky sdělení o znehodnocených aktivech, upraveného a doplněného sdělením o bankovnictví z roku 2013.
8.2.3. Slučitelnost se sdělením o restrukturalizaci doplněným sdělením o bankovnictví z roku 2013
(119)
Podle bodu 31 sdělení o bankovnictví z roku 2013 plán restrukturalizace zahrnující podporu na restrukturalizaci bude s výjimkou požadavků na navýšení kapitálu a sdílení nákladů i nadále posuzován na základě sdělení o restrukturalizaci.
(120)
Podle sdělení o restrukturalizaci a sdělení o bankovnictví z roku 2013 musí z restrukturalizačního plánu pro zvýhodněnou finanční instituci zaprvé plynout, že je schopna obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost. Zadruhé, podpora musí být omezena na nezbytné minimum a akcionáři a podřízení věřitelé se musí co nejvíce podílet na snížení nedostatku kapitálu. Zatřetí, musí být přijata opatření, aby se omezila narušení hospodářské soutěže skrze umělou podporu tržní síly zvýhodněné finanční instituce a aby byla zaručena existence bankovního sektoru, jehož fungování je určováno hospodářskou soutěží. Dále je třeba zvážit otázky kontroly a procesní aspekty.
i) Obnovení dlouhodobé životaschopnosti
(121)
Jak stanoví sdělení o restrukturalizaci, členské státy musí předložit komplexní plán restrukturalizace, z něhož bude patrné, jak banka v přiměřené lhůtě a nejdéle do pěti let obnoví dlouhodobou životaschopnost bez státní podpory. Dlouhodobé životaschopnosti je dosaženo, je-li banka schopna soutěžit na kapitálovém trhu na základě svých vlastních schopností a v souladu s požadavky vyplývajícími z příslušných právních předpisů. Aby toho banka dosáhla, musí být - s přihlédnutím ke svému rizikovému profilu - schopna pokrýt veškeré své náklady a zajistit přiměřenou návratnost vlastního kapitálu. Obnovení životaschopnosti banky by mělo vycházet hlavně z interních opatření a mělo by být založeno na hodnověrném plánu restrukturalizace.
(122)
Z plánu restrukturalizace NLB na období do 31. prosince 2017 je patrné, že na konci tohoto období restrukturalizace dojde k obnovení životaschopnosti. To bude podle očekávání způsobeno zlepšením kvality portfolia a sníženou potřebou dodatečného znehodnocování aktiv a vytváření rezerv. Obnovení životaschopnosti bude také dosaženo očištěním rozvahy NLB v důsledku plánovaného převodu aktiv v selhání na společnost BAMC. NLB bude rovněž těžit ze zlepšení provozní účinnosti, což bude výsledkem opatření ke snížení nákladů a stabilizace příjmu. Aby se zaručila životaschopnost bank po zohlednění převodu aktiv v selhání na společnost BAMC, vychází plán restrukturalizace z předpokladu, že v roce 2013 dojde k rekapitalizaci státem ve výši 1,558 miliardy EUR a k úplnému odpisu podřízených dluhopisů a vlastního kapitálu akcionářů ve výši 250 milionů EUR.
(123)
Bod 10 sdělení o restrukturalizaci vyžaduje, aby navrhované restrukturalizační opatření napravilo slabé stránky subjektu. Plán restrukturalizace nejprve vysvětluje příčiny potíží NLB. Úvěrové portfolio NLB bylo vážně zasaženo během krize a došlo ke vzniku značných ztrát ze znehodnocení.
(124)
Růst portfolia úvěrů byl financován velkoobchodním trhem, což vedlo k prudkému nárůstu poměru úvěrů ke vkladům (ze 74 % v roce 2002 na 137 % v roce 2009). Mezitím banka dostatečně neposílila svoji kapitálovou základnu a před začátkem krize se výrazně se spoléhala na hybridní nástroje.
(125)
Před krizí NLB akumulovala expozice do stavebnictví, developerských společností a finančních holdingů, kvalita souvisejícího řízení rizik však zaostávala. Když propukla krize a ekonomika se zpomalila, ukázalo se, že akumulace špatných úvěrů má katastrofální následky. V roce 2008 skončil národní program výstavby silnic a prudce poklesla domácí poptávka po nemovitostech. Většina slovinských společností byla vysoce zadlužená a pod tlakem v důsledku zhoršení hospodářské situace, znehodnocení aktiv a zásob a sníženého přístupu k úvěrům. Kombinace vážného zhoršení hospodářské situace a špatného rámce pro řízení rizik vedla k nárůstu úvěrů v selhání. Úvěry v selhání k 30. září 2012 dosáhly 29 % hrubých úvěrů pro NLB, nejhorší byla situace v odvětví stavebnictví (74 %). Ztráty po zdanění tak dosáhly částky 87 milionů EUR v roce 2009, 202 milionů EUR v roce 2010, 240 milionů EUR v roce 2011 a 273 milionů EUR v roce 2012.
(126)
Jednou z příčin problémů banky byla také slabá pravidla správy a řízení společnosti a výsledný vliv státu na každodenní činnosti banky.
(127)
Aby se zajistilo obnovení dlouhodobé životaschopnosti, je třeba vyřešit pět hlavních otázek. Zaprvé je třeba posílit správu a řízení banky, aby se zaručilo, že vedení banky přijímá výhradně obchodní rozhodnutí, která jsou ekonomicky odůvodněná, a že stát nebude ovlivňovat každodenní činnosti banky. Zadruhé, banka musí zlepšit své politiky tvorby cen a rámec pro řízení rizik, aby byly zachovány marže a minimalizovány ztráty. Zatřetí, NLB musí očistit svoji rozvahu a snížit expozici problematickým odvětvím, ať už prostřednictvím řádné tvorby rezerv a omezením pákového efektu problematických aktiv, nebo převedením problematických úvěrů na společnost BAMC. Za čtvrté, banka musí opravit strukturu své rozvahy rekapitalizací a posílením vkladové základny nebo snížením pákového poměru. A za poslední, banka musí zlepšit svoji provozní účinnost, aby zabezpečila dostatečnou úroveň ziskovosti.
a. Posílení rámce pro správu a řízení společností
(128)
Závazky zaručí nezávislost správní rady a také to, že vedení stanoví úvěrová kritéria. Tyto závazky zaručí, že stanovení cen úvěrů vychází z politiky tvorby cen, která stanoví minimální pravidla týkající návratnosti kapitálu pro všechny úvěry, a tím omezuje možnost, aby banka pod tlakem vnějších vlivů poskytovala úvěry pod tržní cenou.
(129)
Závazky podle všeho řádně řeší a napravují hlavní slabé stránky správy a řízení NLB. Vymezují odpovídající ochranná opatření, aby se zabránilo střetu zájmů a zaručilo, že strategie a rozhodnutí jsou zaměřené na podnikání a že nejsou ovlivňovány žádnými jinými cíli kromě maximalizace hodnoty a nepodléhají nepatřičnému vnějšímu vlivu. Díky plánovaným změnám správy a řízení bude banka odolnější vůči vnějšímu vlivu a zároveň zavede větší tržní disciplínu tím, že posílí kontrolu a zvýší transparentnost rozhodnutí v oblasti řízení.
(130)
NLB dále přezkoumá své politiky v oblasti pobídek a odměňování, aby zaručila, že nepodněcují k nepřiměřenému riskování a soustředí se na dlouhodobé a udržitelné cíle. Kromě toho až do 31. prosince 2017 omezí celkové odměny pro jakékoli členy rady a zaměstnance, kteří vykonávají zvláštní práci, v souladu s body 37 až 39 sdělení o bankovnictví z roku 2013, čímž se usnadní včasné provedení plánu restrukturalizace.
(131)
Kromě toho se Slovinsko zavazuje, že do […] odprodá svůj podíl akcií v NLB ve výši […] % investorovi, který je nezávislý a nemá žádnou vazbu na Republiku Slovinsko. Tímto odprodejem se výrazně sníží vnější vliv na řízení a podnikatelské činnosti banky.
b. Posílení politik tvorby cen a rámce pro řízení rizik
(132)
NLB posílí své politiky tvorby cen a rámec pro řízení rizik, a to zejména prostřednictvím řady pravidel a opatření, která mají chránit nejlepší obchodní zájmy banky. Tato opatření zahrnují odbornou přípravu zaměstnanců, získávání klientů, tvorbu cen nových produktů a přezkum procesu týkajícího se úvěrového rizika.
(133)
Zejména stanovení cen nových úvěrů povede do 31. prosince 2017 k dosažení kladné návratnosti kapitálu, a to alespoň v hodnotě […] % v každém klientském vztahu. Tvorba cen bude odstupňovaná, začne na […] % návratnosti kapitálu v každém klientském vztahu v roce 2014 a do 31. prosince 2017 dosáhne […] %.
(134)
Výsledné zlepšení politiky tvorby cen NLB a rámce pro řízení rizik je vhodné a nezbytné, aby bylo možné provádět přísnější úvěrové politiky u nových úvěrů a konzervativnější politiku tvorby rezerv. Tyto reformy řeší slabiny NLB, které byly příčinou nízké kvality jejího úvěrového portfolia, nadměrné úrovně úvěrů v selhání a vysokých úvěrových nákladů. Tím, že se tato opatření zaměřují na příčiny nízké ziskovosti, přispívají k dlouhodobé životaschopnosti NLB.
(135)
Plán restrukturalizace obsahuje také organizační oddělení vedlejších činností od hlavních činností NLB. Díky této reorganizaci bude NLB schopna zefektivnit své hlavní činnosti. Oddělení činností rovněž umožní zaujmout specializovanější přístup k ukončení vedlejších činností banky a k řízení jejích aktiv v selhání tak, aby se maximalizovala hodnota zpětně získaných prostředků.
c. Přesunutí těžiště podnikání na méně riskantní činnosti
(136)
Na základě plánu restrukturalizace se rizikově vážená aktiva NLB zvýší z 11,1 miliard EUR k 31. prosinci 2012 na [5-10] miliard EUR k 31. prosinci 2017. Omezením rizikově vážených aktiv, a to zejména v nejproblematičtějších odvětvích banky, tedy u finančních holdingů, přepravních společností a stavebních společností, se zaručí, že se během období restrukturalizace sníží riziko spojené s těmito expozicemi.
(137)
NLB převede portfolio znehodnocených aktiv v hodnotě 2,3 miliardy EUR na společnost BAMC, což jí umožní, aby se zaměřila na správu funkčních úvěrů a zároveň uvolnila zdroje na to, aby vyřešila otázky zbývajících úvěrů v selhání.
(138)
V budoucí strategii NLB znovu zaměří své činností na konzervativnější podnikání v hlavních segmentech bankovnictví, tedy na maloobchodní bankovnictví, bankovnictví pro malé a střední podniky a pro vybrané podniky ve Slovinsku. Tohoto vývoje bude dosaženo značným odprodejem a snížením vedlejších činností, čímž se uvolní zdroje na činnosti hlavní.
d. Oprava struktury rozvahy
(139)
NLB již od státu obdržela kapitálové injekce, a to v březnu 2011 a červenci 2012. Společně s dodatečnou třetí rekapitalizací je NLB schopna splnit kapitálové požadavky Slovinské banky, což jí umožňuje obnovit životaschopnost.
(140)
Částka třetí rekapitalizace zohledňuje potřeby banky, které vyplývají z přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu. Bezprostředně po rekapitalizaci dosáhne poměr kmenového kapitálu tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích 15 % a do 31. prosince 2017 dosáhne úrovně [10-20] %, což výrazně přesahuje kapitálové požadavky stanovené Slovinskou bankou, podle nichž je třeba, aby poměr kmenového kapitálu tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích činil 9 %.
(141)
NLB navíc očistí svoji rozvahu tím, že převede značné portfolio aktiv v selhání a znehodnocených aktiv na společnost BAMC.
(142)
NLB posílí svůj profil financování snížením financování svých dceřiných společností v rámci skupiny, odprodejem vedlejších činností a opětovným důrazem na svoji historickou základnou financování, kterou tvoří maloobchodní vklady. Poměry úvěrů k vkladům se zlepší ze 105 % v roce 2012 na [70-80] % k 31. prosinci 2017.
e. Obnovení dlouhodobé ziskovosti
(143)
Obnovení dlouhodobé ziskovosti bude výsledkem přesunutí strategického důrazu banky na její hlavní základní bankovní činnosti, tedy na maloobchodní bankovnictví, bankovnictví pro malé a střední podniky a bankovnictví pro vybrané podniky ve Slovinsku, což bance umožní splnit cíle týkající se návratnosti kapitálu.
(144)
Banka zlepší své čisté úrokové rozpětí tím, že zaručí, že bude stanovena odpovídající cena nových úvěrů. Stanovení cen nových úvěrů zejména přispěje k dosažení kladné návratnosti, a to alespoň ve výši […] % v roce 2014, […] % v roce 2015, […] % v roce 2016 a […] % v roce 2017 v každém klientském vztahu.
(145)
NLB bude také dokumentovat všechna restrukturalizační rozhodnutí. Do dokumentace začlení srovnání s alternativními řešeními, např. výkonem zajištění a ukončením účasti. NLB prokáže, že zvolila řešení, které maximalizuje čistou současnou hodnotu banky.
(146)
NLB také plánuje rozsáhlý program snižování nákladů, konkrétně prostřednictvím významné konsolidace svých podnikatelských prostor a sítě poboček a snížením počtu zaměstnanců, jakož i zlepšením provozní účinnosti, snahou o to, aby klienti byli získáváni s ohledem na rizika a důrazem na ziskovost, a optimalizací nákladů spojených s likviditou a jiných nákladů. Plán restrukturalizace předpokládá, že výsledkem bude snížení poměru nákladů a zisků na méně než 60 % ve srovnání s úrovněmi, jichž banka dosahovala před krizí. Do 31. prosince 2017 dosáhne NLB návratnosti kapitálu po zdanění ve výši [5-10] % a poměru kmenového kapitálu tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích ve výši [10-20] %. Zisky NLB po zdanění dosáhnou v roce 2017 částky [100-150] milionů EUR.
(147)
Očekává se, že se postupem času souběžně s prováděním plánu restrukturalizace sníží tok znehodnocených aktiv. Banka bude mít díky převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC, závazkům týkajícím se řízení úvěrového rizika a restrukturalizaci úvěrů v selhání, které setrvávají v jejích portfoliích, tak, aby se maximalizovala jejich čistá současná hodnota pro banku, jakož i díky dalším opatřením, která posilují rámec banky pro řízení rizik, zdravější profil úvěrového rizika.
(148)
Komise se proto domnívá, že plán restrukturalizace může obnovit dlouhodobou životaschopnost NLB.
ii) Vlastní příspěvek a sdílení nákladů
(149)
Sdělení o restrukturalizaci doplněné sdělením o bankovnictví z roku 2013 stanoví, že by příjemce podpory měl poskytnout přiměřený příspěvek, aby se podpora omezila na minimum a aby se omezilo narušení hospodářské soutěže a morální hazard. Za tímto účelem stanoví, že i) by měly být omezeny jak restrukturalizační náklady, tak výše podpory a že ii) by mělo v co největší míře docházet ke sdílení nákladů stávajícími akcionáři a podřízenými věřiteli.
(150)
Poté, co jsou ztráty nejprve absorbovány vlastním kapitálem, budou součástí odpovídajícího sdílení nákladů obvykle příspěvky ze strany držitelů hybridního kapitálu a držitelů podřízeného dluhu. Držitelé hybridního kapitálu a držitelé podřízeného dluhu musí poskytovat příspěvky, aby se v co největší míře snížil nedostatek kapitálu. Takovéto příspěvky mohou mít formu buď převodu na kmenový kapitál tier 1 (20), nebo snížení účetní hodnoty jistiny nástrojů. V každém případě musí být v rozsahu povoleném právními předpisy zabráněno odlivu hotovosti od příjemce k držitelům těchto cenných papírů.
(151)
Plán restrukturalizace neobsahuje žádné prvky, které by naznačovaly, že podpora přesahuje prostředky nutné k pokrytí nákladů vyplývajících z obnovení životaschopnosti NLB. Nedostatek kapitálu, který je třeba třetí rekapitalizací pokrýt, byl určen na základě přezkumu kvality aktiv/zátěžového testu. Odhad této kapitálové injekce vychází zejména z hodnocení aktiv, z nějž vyplývá, že je tato úroveň nutná a dostatečná k překonání zátěžové situace. Přezkum kvality aktiv/zátěžový test vnesl více jistoty do otázky, jaká úroveň kapitálu je zapotřebí. Částka třetí rekapitalizace umožňuje bance splnit požadavky na regulační kapitál a tržní očekávání. Kromě toho bude zaveden mechanismus pro splácení jistiny, aby se omezilo hromadění nadbytečného kapitálu v NLB, podle nějž bude NLB muset vyplatit dividendy za účetní období let 2015, 2016 a 2017, které se vypočtou na základě rostoucího procentního podílu veškerého nadbytečného kapitálu. Mechanismus pro splácení jistiny zaručuje, že množství kapitálu, které přesahuje minimální požadavky na regulační kapitál, bance nedovolí, aby zahájila nové podnikatelské činnosti dříve, než státu splatí podporu, kterou jí poskytl.
(152)
Aby mohla NLB d.d. získat dividendy od svých dceřiných společností a aby se zabránilo hromadění likvidity, mohou tyto dceřiné společnosti bez ohledu na zákaz dividend vyplácet dividendy. Tyto společnosti mohou dividendy vyplácet, jestliže je NLB d.d. - přímo či nepřímo - většinovým akcionářem a všichni externí akcionáři drží v dané společnosti dohromady méně než [10-20] % akcií a hlasovacích práv. Komise se domnívá, že možnost, aby dceřiné společnosti takto vyplácely dividendy NLB d.d., přispívá k udržení výše podpory na nezbytném minimu, zajistí odpovídající stupeň pružnosti pro účinnou správu konsolidovaného kapitálu a likvidity NLB a usnadní splácení podpory. Skutečnost, že v důsledku toho by část dividend obdrželi také menšinoví akcionáři dceřiných společností, představuje ve srovnání s těmito přínosy přiměřený vedlejší účinek, zejména vezme-li se v úvahu poměrně malé množství dividend, které bude nakonec možné vyplatit všem ostatním akcionářům kromě NLB d.d. a které nepřesáhne více než jednu desetinu množství dividend, které bude nakonec možné splatit NLB d.d.
(153)
Zaprvé, závazky ohledně sdílení nákladů akcionáři a držiteli podřízeného dluhu jsou v souladu se sdělením o restrukturalizaci doplněným sdělením o bankovnictví z roku 2013.
(154)
V tomto ohledu se Slovinsko zavázalo, že předtím, než bude NLB poskytnuta jakákoli státní podpora (tj. třetí rekapitalizace a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC), NLB v plném rozsahu sníží hodnotu vlastního kapitálu akcionářů a nesplacených podřízených dluhů, aby se zaručilo, že jsou splněny požadavky sdělení o bankovnictví z roku 2013. Komise příznivě vnímá, že je v co největší možné míře zajištěn příspěvek držitelů podřízeného dluhu, čímž je zaručeno odpovídající sdílení nákladů. Státní kapitálové injekce se provedou teprve poté, co budou zcela eliminováni držitelé podřízeného dluhu. Tento postup zaručuje, že všichni stávající držitelé podřízeného dluhu musí plně přispět k nákladům banky na restrukturalizaci, a to předtím, než do celé záležitosti vstoupí stát. Stát bude tudíž po třetí rekapitalizaci vlastnit 100 % akcií banky, před první kapitálovou injekcí vlastnil pouze 33,1 %.
(155)
Zadruhé, bod 24 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že jedním ze způsobů, jak dosáhnout sdílení nákladů, je zaplacení přiměřené náhrady za státní kapitál.
(156)
Pokud jde o první a druhou rekapitalizaci, Komise podotýká, že byly provedeny za ceny slučitelné se zásadami sdílení nákladů (21). Pokud jde o třetí rekapitalizaci obsaženou v plánu restrukturalizace, stát po ní bude vlastnit 100 % banky, čímž bude maximalizováno sdílení nákladů. Komise již také stanovila, že za převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC je poskytnuta přiměřená náhrada.
(157)
Za třetí, pokud jde o pokrytí nákladů na restrukturalizaci, které vyplývají z plánu restrukturalizace prostřednictvím interních opatření NLB, NLB provede opatření ke snížení nákladů, která budou v rámci základního scénáře založena na snížení provozních nákladů z 368 milionů EUR k 31. prosinci 2012 na [250-300] milionů EUR k 31. prosinci 2017. Plán restrukturalizace rovněž stanoví, že se banka zbaví alespoň [80-90] % svých nebankovních činností. Kromě toho je zaveden mechanismus pro splácení jistiny, který umožňuje vyplatit státu v co největším rozsahu dividendy za účetní období let 2015, 2016 a 2017, aniž by tím byly ohroženy požadavky na regulační kapitál banky.
(158)
Za čtvrté, kromě uvedených strukturálních opatření se Slovinsko také zavázalo, že zakáže kupóny, akvizice, reklamu a agresivní obchodní praktiky.
(159)
Komise podotýká, že závazek nevyplácet kupóny se nevztahuje na nově vydané kapitálové nástroje za předpokladu, že výplaty kupónů u takových nově vydaných kapitálových nástrojů nevytvoří v okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí (22) právní závazek provést výplaty kupónů u cenných papírů NLB. Komise toto omezení zákazu kupónů přijímá, aby skupině v souladu s bodem 26 sdělení o restrukturalizaci povolila získat čerstvý hybridní kapitál na trhu. Vydání podřízených cenných papírů po datu přijetí tohoto rozhodnutí bance umožní získat dodatečné financování a hybridní kapitál, zároveň to však nebude podnětem k vyplacení kupónů u stávajících cenných papírů, zejména stávajícího podřízeného dluhu. Omezením zákazu kupónů tak banka bude moci vydat dodatečný kapitál tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích, což může případně snížit kapitál, který banka potřebuje ve formě vlastního kapitálu. V tomto ohledu je třeba připomenout, že mají-li se dluhové nástroje kvalifikovat jako kapitál tier 1 podle nařízení o kapitálových požadavcích, kupóny musí být volitelné, nikoli povinné. Na závěr lze ve stávajícím případě také poznamenat, že po úplném snížení hodnoty vlastního kapitálu akcionářů a nesplaceného podřízeného dluhu v bance nezůstane žádný vlastní kapitál ani podřízený dluh. Omezení zákazu kupónů neoslabuje užitečný dopad takového zákazu kupónů, který je popsán ve sdělení o restrukturalizaci, jelikož závazek NLB, že vyplacením kupónů u nových nástrojů nevznikne právní závazek provést výplaty kupónů u stávajících cenných papírů NLB, zabrání zbytečnému odlivu kapitálu.
(160)
Dostatečný vlastní příspěvek NLB k nákladům na její restrukturalizaci proto představuje i sdílení nákladů mezi držiteli vlastního kapitálu, hybridních nástrojů a podřízeného druhu, snížení nákladů, odprodeje a přiměřené náhrady za podporu.
(161)
Z těchto důvodů dospěla Komise k závěru, že plán restrukturalizace stanoví odpovídající vlastní příspěvek a sdílení nákladů.
iii) Opatření k omezení narušení hospodářské soutěže
(162)
A konečně, oddíl 4 sdělení o restrukturalizaci vyžaduje, aby plán restrukturalizace obsahoval opatření k omezení narušování hospodářské soutěže. Tato opatření by měla být přizpůsobena konkrétním podmínkám, aby řešila narušení na trzích, na kterých banka, jež přijala státní podporu, působí po restrukturalizaci. Povaha a forma takových opatření bude záležet na dvou kritériích: zaprvé na výši podpory a podmínkách a okolnostech, za kterých byla podpora udělena, a zadruhé na vlastnostech trhu či trhů, kde bude banka přijímající podporu působit. Kromě toho musí Komise zohlednit vlastní příspěvek poskytnutý příjemcem a rozsah sdílení nákladů v období restrukturalizace.
(163)
NLB obdržela státní podporu ve formě kapitálových injekcí a opatření týkajících se znehodnocených aktiv, a to ve výši 2,321 miliard EUR, což se rovná 20 % rizikově vážených aktiv NLB (23). Přiměřená náhrada za podporu a nutnost provést opatření omezující případná narušení hospodářské soutěže jsou nutné zejména vzhledem k poměrně vysoké částce podpory.
(164)
Prvním opatřením, které omezí narušení hospodářské soutěže, je odprodej podílů NLB v […]. Odprodejem jejích […] se sníží podíl NLB na trhu […]. Odprodej […] NLB také přispěje k omezení podílu NLB na trhu a k otevření trhu konkurentům.
(165)
Omezení přítomnosti NLB na trhu v oblasti úvěrů podnikovým sektorům stavebnictví, přepravy a finančních holdingů je dosaženo díky ročním snížením rizikově vážených aktiv v těchto odvětvích.
(166)
Kromě toho NLB ukončí leasing, faktoring, odkup pohledávek a vedlejší činnosti ve Slovinsku i v zahraničí, aby ještě více přispěla k omezení možných vedlejších účinků státní podpory, kterou obdrží, na jiné než činnosti, než jsou její hlavní bankovní činnosti.
(167)
NLB bude pokračovat v operacích za podmínek, které omezují narušení hospodářské soutěže. Jako specializovaná banka s posílenými politikami řízení rizik a správy a řízení podniku a účinnější úvěrovou politikou s lepší tvorbou cen, která k 31. prosinci 2017 dosáhne návratnosti kapitálu ve výši [10-20] % u nových úvěrů, se banka zdrží toho, aby svým klientům poskytovala nadměrně výhodné podmínky. Tyto prvky přispívají k životaschopnosti NLB, ale také omezují narušování hospodářské soutěže.
(168)
Slovinsko se zavázalo, že zavede zákaz akvizic, čímž zaručí, že NLB nebude používat obdrženou státní podporu k tomu, aby získala nové podniky. Kromě toho je zaveden mechanismus pro splácení jistiny, který NLB umožňuje vyplatit státu v co největším rozsahu dividendy za účetní období let 2015, 2016 a 2017, aniž by byly ohroženy požadavky na regulační kapitál banky. Tento mechanismus pro splácení jistiny zaručuje, že množství kapitálu, které přesahuje minimální požadavky na regulační kapitál nebo jiné požadavky právních předpisů, bance nedovolí, aby zahájila nové podnikatelské činnosti dříve, než splatí státu podporu, kterou jí poskytl.
(169)
Kromě těchto strukturálních opatření se Slovinsko zavázalo, že provede soubor opatření, jímž omezí chování, aby se zabránilo narušování hospodářské soutěže. Komise vítá zákaz uvádět státní podporu k reklamním účelům a zákaz agresivních obchodních praktik, což NLB zabrání v tom, aby podporu využila k protisoutěžnímu tržnímu chování.
(170)
Vzhledem k této kombinaci opatření a závazků je zřejmé, že ve vztahu k výši podpory poskytnuté NLB existují dostatečná ochranná opatření, která omezí případné narušení hospodářské soutěže.
8.2.4. Dohled na plán restrukturalizace
(171)
Podle oddílu 5 sdělení o restrukturalizaci doplněného sdělením o bankovnictví z roku 2013 jsou požadovány pravidelné zprávy, aby Komise mohla ověřit, zda je plán restrukturalizace řádně prováděn. Slovinsko jmenuje dohlížejícího správce, který bude Komisi každých šest měsíců poskytovat zprávy o dohledu.
(172)
Aby se zaručilo řádné provádění plánu restrukturalizace po celou dobu jeho trvání, slovinské orgány přijmou nezbytná opatření, aby zaručily, že NLB dodrží závazky uvedené ve specifikaci.
(173)
Kromě toho bude na správné provádění plánu restrukturalizace a úplné a správné plnění všech závazků obsažených ve specifikaci, která je obsažena v příloze tohoto rozhodnutí, soustavně dohlížet nezávislý, dostatečně kvalifikovaný dohlížející správce. Tento dohlížející správce bude mít neomezený přístup ke všem informacím nutným k dohledu nad prováděním rozhodnutí. Komise nebo dohlížející správce mohou NLB požádat o vysvětlení a objasnění. Slovinsko a NLB mají plně spolupracovat s Komisí a dohlížejícím správcem, pokud jde o všechny dotazy spojené s dohledem.
8.2.5. Závěr a ukončení zahajovací fáze plánu restrukturalizace
(174)
Komise podotýká, že plán restrukturalizace, který Slovinsko předložilo, odpovídajícím způsobem řeší otázky životaschopnosti (včetně správy a řízení podniků), sdílení nákladů a narušování hospodářské soutěže a je v souladu s požadavky sdělení o restrukturalizaci doplněného sdělením o bankovnictví z roku 2013.
(175)
Komise již proto nemá pochybnosti o slučitelnosti plánu restrukturalizace, které vznesla ve druhém rozhodnutí o podpoře na záchranu a zahájení řízení.
9. ZÁVĚR
(176)
Komise dospěla k závěru, že první, druhá a třetí státní rekapitalizace NLB a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC představují podporu na restrukturalizaci ve prospěch NLB.
(177)
Komise vyvodila závěr, že restrukturalizační opatření spočívající v první, druhé a třetí rekapitalizaci a převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC mohou NLB umožnit, aby obnovila svoji dlouhodobou životaschopnost, jsou dostačující, pokud jde o sdílení nákladů, a vhodná a přiměřená, aby kompenzovala dopady dotčeného opatření podpory, které se projeví narušením trhu. Komise má proto za to, že předložený plán restrukturalizace splňuje kritéria sdělení o restrukturalizaci doplněného sdělením o bankovnictví z roku 2013 a sdělení o znehodnocených aktivech ve znění upraveném a doplněném sdělením o bankovnictví z roku 2013. Restrukturalizační opatření lze proto považovat za slučitelná s vnitřním trhem podle čl. 107 odst. 3 písm. b) SFEU. První, druhou a třetí rekapitalizaci a převod znehodnocených aktiv na společnost BAMC lze proto v souladu s plánem restrukturalizace schválit,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
Podpora na restrukturalizaci, kterou Republika Slovinsko poskytla NLB a která sestává z první rekapitalizace ve výši 250 milionů EUR, druhé rekapitalizace ve výši 382,9 milionů EUR a třetí rekapitalizace ve výši 1 558 milionů EUR a z převodu znehodnocených aktiv na společnost BAMC s prvkem podpory ve výši 130 milionů EUR, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie.
S ohledem na plán restrukturalizace a závazky vymezené v příloze je podpora na restrukturalizaci slučitelná s vnitřním trhem.
Článek 2
Toto rozhodnutí je určeno Republice Slovinsko.
V Bruselu dne 18. prosince 2013.