EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2013/50/EU
af 22. oktober 2013
om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50 og artikel 114,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank (1),
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (2),
efter den almindelige lovgivningsprocedure (3), og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Efter artikel 33 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (4) skulle Kommissionen aflægge beretning om anvendelsen af direktivet til Europa-Parlamentet og Rådet, herunder om det hensigtsmæssige i at bringe fritagelsen for eksisterende gældsbeviser til ophør efter den i artikel 30, stk. 4, foreskrevne tiårsperiode, og om de mulige konsekvenser af anvendelsen af direktivet for Europas finansielle markeder.
(2)
Den 27. maj 2010 vedtog Kommissionen en beretning om anvendelsen af direktiv 2004/109/EF, hvori der blev påpeget områder, hvor den ordning, der er indført ved direktivet, kan forbedres. Beretningen viser navnlig, at der er behov for at forenkle visse udstederforpligtelser med henblik på at gøre de regulerede markeder mere attraktive for små og mellemstore udstedere, der rejser kapital i Unionen. Desuden bør effektiviteten af den eksisterende gennemsigtighedsordning forbedres, navnlig hvad angår offentliggørelse af oplysninger om virksomheders ejerforhold.
(3)
I sin meddelelse af 13. april 2011 med titlen »Akten for det indre marked - Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid - Sammen om fornyet vækst« påpegede Kommissionen, at det er nødvendigt at gennemgå direktiv 2004/109/EF med henblik på at gøre kravene til børsnoterede små og mellemstore virksomheder mere rimelige, samtidig med at der opretholdes samme grad af investorbeskyttelse.
(4)
Ifølge Kommissionens beretning og Kommissionens meddelelse bør den administrative byrde ved forpligtelserne i forbindelse med optagelse til handel på et reguleret marked reduceres for små og mellemstore udstedere for at forbedre deres adgang til kapital. Forpligtelserne til at offentliggøre foreløbige ledelseserklæringer eller kvartalsrapporter udgør en stor byrde for mange små og mellemstore udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder, og de er ikke nødvendige for investorbeskyttelsen. Disse forpligtelser tilskynder desuden til kortsigtede resultater og modvirker langtidsinvesteringer. For at fremme bæredygtig værdiskabelse og langsigtede investeringsstrategier er det væsentligt at reducere det kortsigtede pres på udstedere og give investorer et incitament til at anlægge et mere langsigtet perspektiv. Kravet om offentliggørelse af foreløbige ledelseserklæringer bør derfor afskaffes.
(5)
Medlemsstaterne bør ikke have mulighed for i deres nationale lovgivning at pålægge et krav om at offentliggøre periodiske finansielle oplysninger hyppigere end årsrapporter og halvårsrapporter. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne stille krav om, at udstederne offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger, hvis et sådant krav ikke udgør nogen væsentlig økonomisk byrde, og hvis de krævede yderligere oplysninger står i et rimeligt forhold til de faktorer, der bidrager til investorbeslutninger. Dette direktiv berører ikke yderligere oplysninger, som kræves i EU-sektorlovgivning, og navnlig kan medlemsstaterne kræve, at finansielle institutioner offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger. Endvidere kan et reguleret marked kræve, at udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel herpå, offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger i alle eller nogle af dette markeds segmenter.
(6)
For at skabe yderligere fleksibilitet og dermed mindske de administrative byrder bør tidsfristen for offentliggørelse af halvårsrapporter forlænges til tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Da den periode, hvor udstederne kan offentliggøre deres halvårsrapporter, udvides, må det forventes, at markedsdeltagerne er mere opmærksomme på små og mellemstore udstederes rapporter, hvorved disse udstedere bliver mere synlige.
(7)
For at sikre større gennemsigtighed i forbindelse med betalinger til myndigheder bør udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og som har aktiviteter i udvindingsindustrien eller i virksomheder inden for skovning af primærskove, hvert år i en særskilt beretning offentliggøre de betalinger, der er foretaget til myndigheder i de lande, hvor de driver virksomhed. Beretningen bør indeholde tilsvarende typer af betalinger som dem, der offentliggøres i forbindelse med gennemsigtighedsinitiativet for udvindingsindustrien (Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)). Offentliggørelsen af betalinger til myndigheder bør stille oplysninger til rådighed for civilsamfundet og investorer med henblik på at holde myndigheder i lande med mange naturressourcer ansvarlige for deres indtægter fra udnyttelsen af disse ressourcer. Initiativet er også et supplement til EU-handlingsplanen for retshåndhævelse, god forvaltningspraksis og handel på skovbrugsområdet (EU FLEGT) og bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 995/2010 af 20. oktober 2010 om fastsættelse af krav til virksomheder, der bringer træ og træprodukter i omsætning (5), som stiller krav til forhandlere af træ og træprodukter om at udøve behørig omhu for at forhindre, at træ og træprodukter fra ulovlig skovhugst i at får adgang til EU-markedet. Medlemsstaterne bør sikre, at medlemmerne af virksomhedens ansvarlige organer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, har ansvar for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at beretninger om betalinger til myndigheder udarbejdes i overensstemmelse med kravene i dette direktiv. De detaljerede krav er fastlagt i kapital 10 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (6).
(8)
For at fremme gennemsigtighed og investorbeskyttelse bør medlemsstaterne kræve, at følgende principper finder anvendelse på indberetning af betalinger til myndigheder i overensstemmelse med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU: væsentlighed (der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår); indberetning for hver myndighed og projekt for projekt (indberetning om betalinger til myndigheder bør foretages for hver myndighed og projekt for projekt); universalitet (der gøres ingen undtagelser, f.eks. for udstedere, der er aktive i visse lande, som har forvridende virkning og gør det muligt for udstederne at udnytte lemfældige gennemsigtighedskrav); fuldstændighed (alle relevante betalinger og indtægter, som betales til myndigheder, skal indberettes i overensstemmelse med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU og dertil hørende betragtninger).
(9)
Den finansielle innovation har ført til oprettelse af nye typer finansielle instrumenter, der eksponerer investorer økonomisk over for selskaber, og som ikke er omfattet af bestemmelser om offentliggørelse i direktiv 2004/109/EF. Disse instrumenter kan anvendes til hemmeligt at erhverve aktieposter i selskaber, hvilket kan føre til markedsmisbrug og give et falsk og misvisende billede af ejerforholdene i børsnoterede selskaber. For at sikre at udstedere og investorer har fuldt kendskab til virksomhedernes ejerskabsstruktur, bør definitionen af finansielle instrumenter i nævnte direktiv omfatte alle instrumenter med ensartede økonomiske virkninger for besiddelser af aktier og besiddelser af rettigheder til at erhverve aktier.
(10)
Finansielle instrumenter, hvis økonomiske virkninger svarer til besiddelser af aktier og besiddelser af rettigheder til at erhverve aktier, som kræver kontant afregning, bør beregnes på »deltajusteret« grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Delta angiver, hvor meget et finansielt instruments teoretiske værdi varierer i tilfælde af kursudsving i det underliggende instrument, og giver et nøjagtigt billede af eksponeringen for indehaverens underliggende instrument. Denne tilgang er valgt for at sikre, at oplysningerne om det samlede antal stemmerettigheder, der er til rådighed for investor, er så nøjagtigt som muligt.
(11)
For at sikre tilstrækkelig gennemsigtighed i større besiddelser bør der desuden, hvis en indehaver af finansielle instrumenter udøver sin ret til at erhverve aktier, og de samlede besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til de underliggende aktier, overstiger anmeldelsestærsklen, uden at det ændrer den samlede procentdel af de tidligere anmeldte besiddelser, kræves en ny anmeldelse for at offentliggøre ændringen i besiddelsernes karakter.
(12)
En harmoniseret ordning for anmeldelse af større besiddelser af stemmerettigheder, særlig med hensyn til sammenlægningen af aktiebesiddelser med besiddelser af finansielle instrumenter, forventes at forbedre retssikkerheden, øge gennemsigtigheden og reducere den administrative byrde for grænseoverskridende investorer. Medlemsstaterne bør derfor ikke kunne indføre strengere regler end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, med hensyn til beregningen af anmeldelsestærskler, sammenlægning af besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, med besiddelser af stemmerettigheder, der er knyttet til finansielle instrumenter, og undtagelser fra anmeldelseskravene. Af hensyn til de forskelle, der findes i ejerskabskoncentrationen i Unionen, og de selskabsretlige forskelle i Unionen, som fører til, at det samlede antal aktier adskiller sig fra det samlede antal stemmerettigheder for nogle udstederes vedkommende, bør medlemsstaterne dog fortsat have mulighed for at fastsætte både lavere og yderligere tærskler for anmeldelse af besiddelser af stemmerettigheder og for at kræve tilsvarende anmeldelser i forbindelse med tærskler baseret på kapitalbesiddelser. Endvidere bør medlemsstaterne fortsat have mulighed for at fastsætte strengere forpligtelser end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, med hensyn til indholdet (af f.eks. oplysninger om aktionærernes hensigter), proceduren og tidspunktet for anmeldelse og for at kræve yderligere oplysninger om større besiddelser, som direktiv 2004/109/EF ikke indeholder bestemmelser om. Navnlig bør medlemsstaterne også fortsat kunne anvende love eller administrative bestemmelser, der er vedtaget i relation til overtagelsestilbud, fusionstransaktioner og andre transaktioner, som påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber under tilsyn fra de af medlemsstaterne udpegede myndigheder i medfør af artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (7), som indebærer strengere krav til offentliggørelse end kravene i direktiv 2004/109/EF.
(13)
Tekniske standarder bør sikre ensartet harmonisering af ordningen for anmeldelse af større besiddelser og en passende grad af gennemsigtighed. Det vil være effektivt og hensigtsmæssigt at lade Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (8), få til opgave at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ikke indebærer politikbeslutninger, til forelæggelse for Kommissionen. Kommissionen bør vedtage de reguleringsmæssige tekniske standarder, som ESMA udarbejder med henblik på at præcisere betingelserne for anvendelse af de eksisterende undtagelser fra anmeldelseskravene for større besiddelser af stemmerettigheder. ESMA bør navnlig, ved hjælp af sin ekspertise, fastlægge undtagelsestilfælde og i den forbindelse tage hensyn til, at de muligvis kan misbruges til at omgå anmeldelseskravene.
(14)
For at tage hensyn til den tekniske udvikling bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) for at specificere indholdet af anmeldelser af større besiddelser af finansielle instrumenter. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder også på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(15)
For at fremme grænseoverskridende investeringer bør investorer have ubesværet adgang til regulerede oplysninger om alle børsnoterede selskaber i Unionen. Det eksisterende net af officielt udpegede nationale mekanismer for den centrale opbevaring af regulerede oplysninger gør det imidlertid ikke nemt at finde frem til sådanne oplysninger i hele Unionen. For at sikre grænseoverskridende adgang til oplysningerne og for at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og det kommunikationsteknologiske område bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF med henblik på fastlæggelse af minimumsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger, adgang til regulerede oplysninger på EU-plan og mekanismerne for den centrale opbevaring af regulerede oplysninger. Kommissionen bør også tillægges beføjelse til med bistand fra ESMA at træffe foranstaltninger med henblik på at forbedre den måde, hvorpå nettet af officielt udpegede nationale opbevaringsmekanismer fungerer, og til at udarbejde tekniske kriterier for adgang til regulerede oplysninger på EU-plan, specielt vedrørende driften af en central adgangsportal til søgning af regulerede oplysninger på EU-plan. ESMA bør udvikle og drive en webportal, der kan fungere som en europæisk elektronisk adgangsportal (»adgangsportalen«).
(16)
For at forbedre overholdelsen af kravene i direktiv 2004/109/EF og for at følge op på Kommissionens meddelelse af 9. december 2010, »Udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle tjenesteydelser«, bør beføjelserne til at pålægge sanktioner styrkes, og de bør opfylde visse væsentlige krav vedrørende adressaterne, de kriterier, der skal tages hensyn til ved anvendelsen af en administrativ sanktion eller foranstaltning, de vigtigste beføjelser til at pålægge sanktioner og størrelsen af de administrative bøder. Disse beføjelser til at pålægge sanktioner bør mindst kunne anvendes ved overtrædelse af vigtige bestemmelser i direktiv 2004/109/EF. Medlemsstaterne bør også kunne udøve dem i andre tilfælde. Medlemsstaterne bør navnlig sikre, at de administrative sanktioner og foranstaltninger, der kan anvendes, giver mulighed for at pålægge bøder, som er tilstrækkeligt store til at have afskrækkende virkning. I tilfælde af overtrædelser begået af juridiske enheder bør medlemsstaterne kunne sørge for, at der indføres sanktioner over for medlemmerne af den pågældende juridiske enheds administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller andre, som kan drages til ansvar for de pågældende overtrædelser på de betingelser, der er fastsat i national ret. Medlemsstaterne bør også kunne fastsætte bestemmelser om suspension af eller om muligheden for at suspendere udøvelsen af stemmerettigheder for indehavere af aktier og finansielle instrumenter, som ikke overholder anmeldelseskravene. Medlemsstaterne bør kunne fastsætte, at suspension af stemmerettigheder kun finder anvendelse på de groveste overtrædelser. Direktiv 2004/109/EF bør henvise til både administrative sanktioner og administrative foranstaltninger for at omfatte alle tilfælde af manglende overholdelse, uanset om de i national ret betegnes som en sanktion eller en foranstaltning, og det bør ikke berøre bestemmelser i medlemsstaternes nationale ret om strafferetlige sanktioner.
Medlemsstaterne bør kunne fastsætte bestemmelser om yderligere sanktioner eller foranstaltninger og større administrative bøder end dem, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF, da ordentlige og gennemsigtige markeder kræver sanktioner med tilstrækkeligt afskrækkende virkning. Bestemmelserne vedrørende sanktioner og dem vedrørende offentliggørelsen af administrative sanktioner danner ikke præcedens for anden EU-lovgivning, særlig ikke for grovere lovovertrædelser.
(17)
For at sikre at beslutninger, der pålægger en administrativ foranstaltning eller sanktion, virker afskrækkende på offentligheden som helhed, bør de normalt offentliggøres. Offentliggørelse af beslutninger er også et vigtigt middel til at oplyse markedsdeltagerne om, hvilken adfærd der betragtes som en overtrædelse af direktiv 2004/109/EF, og til at fremme god opførsel blandt markedsdeltagerne. Hvis offentliggørelsen af en afgørelse ville være en alvorlig trussel mod det finansielle systems stabilitet eller en igangværende officiel efterforskning eller, i det omfang, hvor dette kan fastslås, ville påføre de involverede institutter eller enkeltpersoner uforholdsmæssig stor skade, eller hvis offentliggørelsen af personoplysninger, såfremt sanktionen pålægges en fysisk person, ved en obligatorisk forhåndsvurdering af proportionaliteten af en sådan offentliggørelse viser sig at være ude af proportioner, bør den kompetente myndighed dog kunne beslutte at udsætte sådan offentliggørelse eller at offentliggøre oplysningerne anonymt.
(18)
For at tydeliggøre behandlingen af ikkebørsnoterede værdipapirer repræsenteret ved aktiecertifikater, som er optaget til handel på et reguleret marked, og for at undgå mangler i gennemsigtigheden bør definitionen af »udsteder« specificeres yderligere, så den også omfatter udstedere af ikkebørsnoterede værdipapirer repræsenteret ved aktiecertifikater, som er optaget til handel på et reguleret marked. Definitionen af »udsteder« bør desuden ændres for at tage hensyn til det forhold, at udstedere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, i nogle medlemsstater kan være fysiske personer.
(19)
Efter direktiv 2004/109/EF er udstederens hjemland for så vidt angår tredjelandsudstedere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er under 1 000 EUR, eller af aktier, den medlemsstat, der henvises til i artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (9). For at præcisere og forenkle fastlæggelsen af sådanne tredjelandsudstederes hjemland bør definitionen heraf ændres, så det fastlægges, at hjemlandet skal være den medlemsstat, som udstederen har valgt blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
(20)
Alle udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i Unionen, bør være underlagt tilsyn fra en kompetent myndighed i en medlemsstat for at sikre, at de overholder deres forpligtelser. Udstedere, som efter direktiv 2004/109/EF skal vælge hjemland, men ikke har gjort det, kan undgå tilsyn fra en kompetent myndighed i Unionen. Direktiv 2004/109/EF bør derfor ændres, så der fastsættes et hjemland for udstedere, som ikke har meddelt de kompetente myndigheder noget valg af hjemland inden for en frist på tre måneder. I sådanne tilfælde bør hjemlandet være den medlemsstat, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Hvis værdipapirerne er optaget til handel på et reguleret marked i mere end én medlemsstat, er alle disse medlemsstater hjemlande, indtil udstederen vælger og oplyser om et enkelt hjemland. Dette ville tilskynde disse udstedere til at vælge hjemland og oplyse de relevante kompetente myndigheder om valget, og i mellemtiden ville de kompetente myndigheder ikke længere mangle de fornødne beføjelser til at gribe ind, indtil en udsteder har oplyst om sit valg af hjemland.
(21)
Efter direktiv 2004/109/EF gælder udstederens valg af hjemland i tre år for så vidt angår udstedere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er 1 000 EUR eller derover. Når en udsteders værdipapirer ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i udstederens hjemland og forbliver optaget til handel i et eller flere værtslande, har den pågældende udsteder imidlertid ikke nogen forbindelse med det oprindeligt valgte hjemland, når det ikke er den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. En sådan udsteder bør kunne vælge et af sine værtslande eller den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, som sit nye hjemland inden udløbet af fristen på tre år. Den samme mulighed for at vælge et nyt hjemland vil også gælde en tredjelandsudsteder af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er under 1 000 EUR, eller af aktier, hvis værdipapirer ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i udstederens hjemland, men fortsat er optaget til handel i et eller flere værtslande.
(22)
Der bør være overensstemmelse mellem direktiv 2004/109/EF og direktiv 2003/71/EF for så vidt angår definitionen af hjemland. For at sikre at det er den mest relevante medlemsstat, der fører tilsyn, bør direktiv 2003/71/EF ændres, så der er mulighed for større fleksibilitet i situationer, hvor værdipapirer tilhørende en udsteder, der er registreret i et tredjeland, ikke længere er optaget til handel på det regulerede marked i dennes hjemland, men derimod er optaget til handel i en eller flere andre medlemsstater.
(23)
Kommissionens direktiv 2007/14/EF (10) indeholder især regler om anmeldelse af udstederens valg af hjemland. Disse regler bør indføjes i direktiv 2004/109/EF. For at sikre at de kompetente myndigheder i værtslandet eller værtslandene og den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis denne medlemsstat hverken er hjemland eller værtsland, underrettes om udstederens valg af hjemland, bør alle udstedere pålægges at meddele deres valg af hjemland til den kompetente myndighed i deres hjemland, de kompetente myndigheder i samtlige værtslande og den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor de har deres vedtægtsmæssige hjemsted, hvis den er en anden end deres hjemland. Reglerne om anmeldelse af valg af hjemland bør ændres i overensstemmelse hermed.
(24)
Kravet efter direktiv 2004/109/EF om offentliggørelse af nye udstedelser af lån har ført til mange praktiske gennemførelsesproblemer og anses for at være kompliceret at anvende. Desuden overlapper dette krav delvist kravene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug) (11) og tilfører ikke markedet mange yderligere oplysninger. Derfor og for at fjerne unødvendige administrative byrder for udstederne bør dette krav afskaffes.
(25)
Kravet om meddelelse af ændringer af en udsteders stiftelsesoverenskomst eller vedtægter til de kompetente myndigheder i hjemlandet overlapper det lignende krav efter Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (12), og kan skabe forvirring om den kompetente myndigheds rolle. Derfor og for at fjerne unødvendige administrative byrder for udstederne bør dette krav afskaffes.
(26)
Et harmoniseret elektronisk format for rapportering vil være til stor gavn for udstedere, investorer og kompetente myndigheder, da det vil gøre rapporteringen nemmere og lette tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden af årsrapporterne. Derfor bør det fra den 1. januar 2020 være obligatorisk at udarbejde årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at ESMA har foretaget en cost-benefit-analyse. ESMA bør udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som Kommissionen kan vedtage, med henblik på nærmere at beskrive det elektroniske rapporteringsformat med behørig henvisning til nuværende og fremtidige teknologiske muligheder, som f.eks. eXtensible Business Reporting Language (XBRL). ESMA bør, når den udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, foretage åbne offentlige høringer af alle berørte aktører, foretage en grundig vurdering af de mulige virkninger af vedtagelsen af de forskellige teknologiske muligheder og gennemføre passende afprøvninger i medlemsstaterne, som den aflægger rapport om til Kommissionen, når den forelægger udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder. Når ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for de formater, der skal anvendes for banker og finansielle formidlere og forsikringsselskaber, bør den samarbejde regelmæssigt og tæt med Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 (13), og Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1094/2010 (14), for at tage hensyn til de særlige kendetegn ved disse sektorer, sikre tværsektoriel sammenhæng i arbejdet og nå frem til fælles holdninger. Europa-Parlamentet og Rådet bør kunne gøre indsigelse mod de reguleringsmæssige tekniske standarder i henhold til artikel 13, stk. 3, i forordning (EU) nr. 1095/2010, i hvilket tilfælde disse standarder ikke bør træde i kraft.
(27)
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (15) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (16) finder i alle enkeltheder anvendelse på behandlingen af personoplysninger i forbindelse med dette direktiv.
(28)
Dette direktiv overholder de grundlæggende rettigheder og de principper, som anerkendes i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder som fastsat i traktaten, og det skal gennemføres i overensstemmelse med disse rettigheder og principper.
(29)
Målet for dette direktiv, nemlig at harmonisere gennemsigtighedskravene vedrørende oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af dets omfang eller virkninger bedre nås på EU-plan. Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.
(30)
I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter (17) har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget.
(31)
Direktiv 2004/109/EF, 2003/71/EF og 2007/14/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed -
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
Artikel 1
Ændringer af direktiv 2004/109/EF
I direktiv 2004/109/EF foretages følgende ændringer:
1)
I artikel 2 foretages følgende ændringer:
a)
I stk. 1 foretages følgende ændringer:
i)
Litra d) affattes således:
»d)
»udsteder« en fysisk person eller en offentlig- eller privatretlig juridisk enhed, herunder en stat, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
I tilfælde af aktiecertifikater, der er optaget til handel på et reguleret marked, er udstederen den, der har udstedt de værdipapirer, som aktiecertifikaterne repræsenterer, uanset om disse værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller ej«.
ii)
I litra i) foretages følgende ændringer:
i)
Nr. i), andet led, affattes således:
»-
når udstederen er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, som udstederen har valgt blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Valget af hjemland er fortsat gældende, medmindre udstederen har valgt et nyt hjemland i henhold til nr. iii) og har oplyst om valget i overensstemmelse med andet afsnit i dette litra«.
ii)
Nr. ii) affattes således:
»ii)
for så vidt angår udstedere, der ikke er omfattet af nr. i), den medlemsstat, udstederen har valgt blandt den medlemsstat, hvor vedkommende har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvor det er relevant, og de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Udstederen må kun vælge én medlemsstat som hjemland. Dette valg gælder i mindst tre år, medmindre udstederens værdipapirer ikke længere er optaget til handel på noget reguleret marked i Unionen, eller medmindre udstederen bliver omfattet af nr. i) eller iii) i løbet af treårsperioden«.
iii)
Følgende nummer tilføjes:
»iii)
for så vidt angår udstedere, hvis værdipapirer ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii), men i stedet er optaget til handel i en eller flere andre medlemsstater, et sådant nyt hjemland, som udstederen kan vælge blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og, hvor det er relevant, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted«.
iv)
Følgende afsnit tilføjes:
»En udsteder skal offentliggøre sit hjemland, jf. nr. i), ii) eller iii), i overensstemmelse med artikel 20 og 21. Endvidere skal en udsteder oplyse om sit hjemland til den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, når det er relevant, til den kompetente myndighed i hjemlandet og til de kompetente myndigheder i samtlige værtslande.
Hvis udstederen undlader at offentliggøre sit hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii) inden for en frist på tre måneder fra den dato, hvor udstederens værdipapirer første gang optages til handel på et reguleret marked, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Når udstederens værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder, der er beliggende i eller udøver virksomhed i mere end én medlemsstat, er disse medlemsstater udstederens hjemlande, indtil udstederen har truffet valg om et enkelt hjemland og har offentliggjort dette.
For en udsteder, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), ikke er blevet offentliggjort inden den 27. november 2015, begynder fristen på tre måneder den 27. november 2015.
En udsteder, der har foretaget valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), og har meddelt dette valg til de kompetente myndigheder i hjemlandet inden den 27. november 2015, er undtaget fra kravet efter andet afsnit i dette litra, medmindre denne udsteder vælger et andet hjemland efter den 27. november 2015.«
iii)
Følgende litra tilføjes:
»q)
»formel aftale« en aftale, som er bindende i henhold til de gældende retsregler.«
b)
Følgende stykke indsættes:
»2a. Alle henvisninger til juridiske enheder i dette direktiv forstås som omfattende registrerede virksomhedssammenslutninger uden status som juridisk person og truster.«
2)
I artikel 3 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de i dette direktiv fastsatte krav, idet det dog ikke kan stille krav om, at udstedere skal offentliggøre periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter.«
b)
Følgende stykke indsættes:
»1a. Uanset stk. 1 kan hjemlandene kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter, når følgende betingelser er opfyldt:
-
de yderligere periodiske finansielle oplysninger udgør ikke nogen uforholdsmæssig stor økonomisk byrde i den pågældende medlemsstat, især ikke for de berørte små og mellemstore udstedere, og
-
indholdet af de krævede yderligere periodiske finansielle oplysninger står i et rimeligt forhold til de faktorer, der bidrager til investeringsbeslutninger, som investorerne i den pågældende medlemsstat træffer.
Før medlemsstaterne træffer beslutning om at kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger, vurderer de både, om disse supplerende krav kan føre til, at der fokuseres for meget på udstedernes kortsigtede resultater, og om de kan få negativ indvirkning på små og mellemstore udstederes mulighed for at få adgang til de regulerede markeder.
Dette berører ikke medlemsstaternes mulighed for at kræve, at udstedere, som er finansielle institutioner, offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger.
Hjemlandet må ikke stille strengere krav til de i artikel 10 eller 13 omhandlede aktionærer, fysiske personer eller juridiske enheder end dem, der er fastsat i dette direktiv, undtagen når:
i)
der fastsættes lavere eller yderligere anmeldelsestærskler end dem, der er fastsat i artikel 9, stk. 1, og der kræves tilsvarende anmeldelser i forbindelse med tærskler baseret på kapitalbesiddelser
ii)
der gælder strengere krav end dem, der er fastsat i artikel 12, eller
iii)
der anvendes love eller administrative bestemmelser, som er vedtaget i relation til overtagelsestilbud, fusionstransaktioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber, under tilsyn fra de af medlemsstaterne udpegede myndigheder i medfør af artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (18).
3)
I artikel 4 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Udstederen offentliggør årsrapporten senest fire måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og sikrer, at den forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.«
b)
Følgende stykke tilføjes:
»7. Med virkning fra den 1. januar 2020 udarbejdes alle årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 (19), har foretaget en cost-benefit-analyse.
ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at specificere det elektroniske rapporteringsformat med behørig henvisning til nuværende og fremtidige teknologiske muligheder. Inden vedtagelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder udfører ESMA en passende vurdering af mulige elektroniske rapporteringsformater og gennemfører passende afprøvninger i marken. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 31. december 2016.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
4)
Artikel 5, stk. 1, affattes således:
»1. En udsteder af aktier eller gældsbeviser offentliggør så hurtigt som muligt efter udløbet af den relevante periode, dog senest tre måneder herefter, en halvårsrapport for regnskabsårets første seks måneder. Udstederen sørger for, at halvårsrapporten forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.«
5)
Artikel 6 affattes således:
»Artikel 6
Beretning om betalinger til myndigheder
Medlemsstaterne kræver, at udstedere inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove som defineret i artikel 41, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (20) hvert år udarbejder en beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med kapitel 10 i nævnte direktiv. Beretningen skal offentliggøres senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og forblive offentligt tilgængelig i mindst ti år. Betalinger til myndigheder indberettes på koncernniveau.
6)
I artikel 8 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Artikel 4 og 5 finder ikke anvendelse på følgende udstedere:
a)
stater eller en stats regionale eller lokale myndigheder, offentligretlige internationale organer, som mindst én medlemsstat er medlem af, Den Europæiske Centralbank (ECB), den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet (EFSF) oprettet ved EFSF-rammeaftalen og andre mekanismer oprettet med henblik på at opretholde Den Europæiske Monetære Unions finansielle stabilitet ved at yde midlertidig finansiel bistand til de medlemsstater, der har euroen som valuta, og medlemsstaternes nationale centralbanker, uanset om disse udsteder aktier eller andre værdipapirer, og
b)
udstedere, der kun udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, hvor den pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR, eller, hvis der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR.«
b)
Stk. 4 affattes således:
»4. Uanset denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 4 og 5, i hele gældsbevisernes løbetid, ikke anvendelse på udstedere, der udelukkende udsteder gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR, eller, hvor der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til handel på et reguleret marked i Unionen inden den 31. december 2010.«
7)
I artikel 9 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 6 affattes således:
»6. Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder i et kreditinstituts eller investeringsselskabs handelsbeholdning som defineret i artikel 11 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/49/EF af 14. juni 2006 om kravene til investeringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag (21), forudsat at:
a)
stemmerettighederne i handelsbeholdningen ikke overstiger 5 %, og
b)
stemmerettigheder, der er knyttet til aktier i handelsbeholdningen, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.
b)
Følgende stykker indsættes:
»6a. Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder knyttet til aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter (22), forudsat at stemmerettigheder, der er knyttet til disse aktier, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.
6b. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere den metode, der under hensyntagen til artikel 12, stk. 4 og 5, skal anvendes til at beregne 5 %-tærsklen i stk. 5 og 6, også når der er tale om en koncern.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
8)
I artikel 12, stk. 2, affattes indledningen således:
»Anmeldelse til udstederen skal ske omgående, dog senest fire handelsdage efter den dato, hvor aktionæren eller den fysiske person eller juridiske person som omhandlet i artikel 10«.
9)
I artikel 13 foretages følgende ændringer:
a)
Stk. 1 affattes således:
»1. Anmeldelseskravene i artikel 9 finder også anvendelse på fysiske personer eller juridiske enheder, som direkte eller indirekte besidder:
a)
finansielle instrumenter, der i henhold til en formel aftale giver indehaveren ubetinget ret til at erhverve eller valgfrihed med hensyn til retten til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked
b)
finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af litra a), men som er baseret på de aktier, der er omhandlet i litra a), og som har økonomiske virkning, der ligner virkningen af de i litra a) omhandlede finansielle instrumenter, uanset om de giver ret til fysisk overdragelse eller ej.
Anmeldelsen skal indeholde en opdeling efter arten af de finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra a), og finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra b), idet der skelnes mellem finansielle instrumenter, som giver ret til fysisk overdragelse, og finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning.«
b)
Følgende stykker indsættes:
»1a. Antallet af stemmerettigheder beregnes på grundlag af det fulde nominelle antal aktier, der ligger til grund for det finansielle instrument, men hvis det finansielle instrument udelukkende giver mulighed for kontant afregning, beregnes antallet af stemmerettigheder på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Med henblik herpå sammenlægger og anmelder indehaveren alle finansielle instrumenter, der har samme underliggende udsteder. Kun lange positioner tages i betragtning ved beregningen af stemmerettigheder. Lange positioner må ikke nettes med korte positioner, der har samme underliggende udsteder.
ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere:
a)
den metode, der skal anvendes til beregning af det i første afsnit omhandlede antal stemmerettigheder, når der er tale om finansielle instrumenter, som er baseret på en kurv af aktier eller et indeks, og
b)
metoderne til bestemmelse af delta med henblik på beregning af stemmerettigheder vedrørende finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontant afregning, som krævet i første afsnit.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
1b. I forbindelse med stk. 1 anses følgende for at være finansielle instrumenter, forudsat at de opfylder en eller flere af betingelserne i stk. 1, første afsnit, litra a) eller b):
a)
værdipapirer
b)
optioner
c)
futures
d)
swaps
e)
fremtidige renteaftaler
f)
differenceaftaler, og
g)
alle andre kontrakter eller aftaler med lignende økonomiske virkninger, som kan afvikles fysisk eller afregnes kontant.
ESMA opretter og ajourfører periodisk en vejledende liste over finansielle instrumenter, som er underlagt anmeldelseskrav i henhold til stk. 1, idet der tages hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder.«
c)
Stk. 2 affattes således:
»2. Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastlægge indholdet af den anmeldelse, der skal foretages, anmeldelsesperioden, og hvem der skal modtage anmeldelsen som omhandlet i stk. 1.«
d)
Følgende stykke tilføjes:
»4. Undtagelserne i artikel 9, stk. 4, 5 og 6, og i artikel 12, stk. 3, 4 og 5, finder tilsvarende anvendelse på anmeldelseskravene i denne artikel.
ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere, i hvilke tilfælde de i første afsnit omhandlede undtagelser finder anvendelse på finansielle instrumenter, som besiddes af en fysisk person eller en juridisk enhed, som udfører kundeordrer eller imødekommer kundeanmodninger om at udføre handler på et andet grundlag end ejerskab, eller afdækker positioner, der er resultatet af sådanne handler.
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.«
10)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 13a
Sammenlægning
1. Anmeldelseskravene i artikel 9, 10 og 13 finder også anvendelse på en fysisk person eller en juridisk enhed, hvis det antal stemmerettigheder, der direkte eller indirekte besiddes af en sådan person eller enhed i henhold til artikel 9 og 10, sammenlagt med det antal stemmerettigheder, der er knyttet til finansielle instrumenter, som besiddes direkte eller indirekte i henhold til artikel 13, når op på, overstiger eller falder under tærsklerne i artikel 9, stk. 1.
Den i dette stykkes første afsnit krævede anmeldelse skal indeholde en opdeling i antal stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, som besiddes i overensstemmelse med artikel 9 og 10, og stemmerettigheder, som er knyttet til finansielle instrumenter som omhandlet i artikel 13.
2. Stemmerettigheder i forbindelse med finansielle instrumenter, som allerede er anmeldt i overensstemmelse med artikel 13, skal anmeldes på ny, hvis den fysiske person eller juridiske enhed har erhvervet de underliggende aktier og erhvervelsen medfører, at det samlede antal stemmerettigheder knyttet til aktier, som er udstedt af samme udsteder, når op på eller overstiger tærsklerne fastsat i artikel 9, stk. 1.«
11)
Artikel 16, stk. 3, udgår.
12)
Artikel 19, stk. 1, andet afsnit, udgår.
13)
Artikel 21, stk. 4, affattes således:
»4. Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastsætte følgende:
a)
minimumsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger, jf. stk. 1
b)
minimumsstandarder for den centrale opbevaringsmekanisme, jf. stk. 2
c)
regler for at sikre interoperabilitet mellem de informations- og kommunikationsteknologier, som de i stk. 2 omhandlede mekanismer anvender, og for adgang til de deri omhandlede regulerede oplysninger på EU-plan.
Kommissionen kan ligeledes opstille og ajourføre en liste over medier til udbredelse af oplysninger til offentligheden.«
14)
Følgende artikel indsættes:
»Artikel 21a
Europæisk elektronisk adgangsportal
1. Der oprettes en webportal, der fungerer som en europæisk elektronisk adgangsportal (»adgangsportalen«) senest den 1. januar 2018. ESMA udvikler og driver adgangsportalen.
2. Systemet til sammenkobling af de officielt udpegede mekanismer skal bestå af:
-
de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer
-
den portal, der fungerer som den europæiske elektroniske adgangsportal.
3. Medlemsstaterne sikrer adgang til deres centrale lagringsmekanismer via adgangsportalen.«
15)
Artikel 22 affattes således:
»Artikel 22
Adgang til regulerede oplysninger på EU-plan
1. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at udforme og præcisere følgende tekniske krav vedrørende adgangen til regulerede oplysninger på EU-plan:
a)
de tekniske krav vedrørende den kommunikationsteknologi, som de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer anvender
b)
de tekniske krav til driften af den centrale adgangsportal til søgning af regulerede oplysninger på EU-plan
c)
de tekniske krav vedrørende de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers anvendelse af en entydig identifikator for hver udsteder
d)
det fælles format for de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers levering af regulerede oplysninger
e)
den fælles klassificering af regulerede oplysninger hos de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer og den fælles liste over forskellige former for regulerede oplysninger.
2. Ved udarbejdelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder tager ESMA hensyn til de tekniske krav til systemet til sammenkobling af selskabsregistre, der er indført ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU af 13. juni 2012 (23).
ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2015.
Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.
16)
I artikel 23, stk. 1, tilføjes følgende afsnit:
»De oplysninger, der er omfattet af kravene i tredjelandet, registreres i overensstemmelse med artikel 19 og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 20 og 21.«
17)
I artikel 24 indsættes følgende stykker:
»4a. Med forbehold af stk. 4 tillægges de kompetente myndigheder alle de undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige, for at de kan varetage deres funktioner. Disse beføjelser udøves i henhold til national ret.
4b. De kompetente myndigheder udøver deres beføjelser til at pålægge sanktioner i overensstemmelse med dette direktiv og med national ret på én af følgende måder:
-
direkte
-
i samarbejde med andre myndigheder
-
på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder
-
ved anmodning til de kompetente retslige myndigheder.«
18)
I artikel 25, stk. 2, tilføjes følgende afsnit:
»De kompetente myndigheder samarbejder ved udøvelsen af deres beføjelser til at pålægge sanktioner og deres undersøgelsesbeføjelser for at sikre, at sanktionerne eller foranstaltningerne får de ønskede virkninger, og koordinerer deres indsats i forbindelse med sager på tværs af grænserne.«
19)
Efter artikel 27b indsættes følgende overskrift:
»KAPITEL VIA
SANKTIONER OG FORANSTALTNINGER«.
20)
Artikel 28 affattes således:
»Artikel 28
Administrative foranstaltninger og sanktioner
1. Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser i henhold til artikel 24 og medlemsstaternes ret til at fastsætte og pålægge strafferetlige sanktioner, fastsætter medlemsstaterne bestemmelser om administrative foranstaltninger og sanktioner, der finder anvendelse på overtrædelser af de nationale bestemmelser til gennemførelse af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til sikring af, at de gennemføres. Disse administrative foranstaltninger og sanktioner skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning.
2. Med forbehold af artikel 7 sikrer medlemsstaterne, at der i tilfælde af overtrædelse af bestemmelser vedrørende juridiske enheder kan indføres sanktioner på de betingelser, der er fastsat i national ret, over for medlemmerne af den pågældende juridiske enheds administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller over for andre fysiske personer, som er ansvarlige for overtrædelsen i henhold til national ret.«
21)
Følgende artikler indsættes:
»Artikel 28a
Overtrædelser
Artikel 28b finder som minimum anvendelse på følgende overtrædelser:
a)
udstederen har ikke inden for den fastsatte tidsfrist offentliggjort de oplysninger, der kræves i henhold til de nationale bestemmelser vedtaget til gennemførelse af artikel 4, 5, 6, 14 og 16
b)
den fysiske eller juridiske person har ikke inden for den fastsatte tidsfrist anmeldt erhvervelsen eller afhændelsen af større besiddelser i overensstemmelse med de nationale bestemmelser vedtaget til gennemførelse af artikel 9, 10, 12, 13 og 13a.
Artikel 28b
Beføjelser til at pålægge sanktioner
1. I tilfælde af de i artikel 28a omhandlede overtrædelser har de kompetente myndigheder beføjelse til mindst at pålægge følgende administrative foranstaltninger og sanktioner:
a)
en offentlig meddelelse, hvori den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed og overtrædelsens art nævnes
b)
en afgørelse, hvorved det påbydes den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed at bringe den udviste handlemåde, der udgør en overtrædelse, til ophør og at afholde sig fra at gentage en sådan handlemåde
c)
administrative bøder på
i)
for juridiske enheder
-
op til 10 000 000 EUR eller op til 5 % af den samlede årsomsætning ifølge det senest tilgængelige årsregnskab, som ledelsesorganet har godkendt; hvis den juridiske enhed er et moderselskab eller et datterselskab af et moderselskab, som skal udarbejde konsoliderede regnskaber i henhold til direktiv 2013/34/EU, er den relevante samlede omsætning den samlede årsomsætning eller den tilsvarende type indkomst i henhold til de relevante regnskabsdirektiver ifølge det senest tilgængelige konsoliderede årsregnskab, som det øverste moderselskabs ledelsesorgan har godkendt, eller
-
op til det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt fortjenesten eller tabet kan beregnes
alt efter, hvilket beløb der er størst
ii)
for fysiske personer:
-
op til 2 000 000 EUR, eller
-
op til det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt fortjenesten eller tabet kan beregnes
alt efter, hvilket beløb der er størst.
I medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, beregnes den værdi, der i national valuta svarer til euro, på grundlag af den officielle valutakurs på ikrafttrædelsesdatoen for Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF (24).
2. Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser efter artikel 24 og medlemsstaternes ret til at pålægge strafferetlige sanktioner, sikrer medlemsstaterne, at deres love eller administrative bestemmelser giver mulighed for at suspendere udøvelsen af stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, i tilfælde af overtrædelser som omhandlet i artikel 28a, litra b). Medlemsstaterne kan fastsætte, at suspension af stemmerettigheder kun finder anvendelse på de groveste overtrædelser.
3. Medlemsstaterne kan fastsætte yderligere sanktioner eller foranstaltninger og højere niveauer for administrative bøder end dem, der er fastsat i dette direktiv.
Artikel 28c
Udøvelse af beføjelser til at pålægge sanktioner
1. Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder ved valget af arten og fastsættelsen af størrelsen af administrative sanktioner eller foranstaltninger tager højde for alle relevante omstændigheder, herunder hvor det er relevant:
a)
overtrædelsens grovhed og varighed
b)
den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds grad af ansvar
c)
den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds finansielle styrke, f.eks. med udgangspunkt i den ansvarlige juridiske enheds samlede omsætning eller den ansvarlige fysiske persons årsindkomst
d)
den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds fortjeneste eller undgåede tab, såfremt disse beløb kan beregnes
e)
tabene for tredjeparter, som følger af overtrædelsen, såfremt de kan beregnes
f)
den ansvarlige fysiske persons eller juridiske enheds vilje til at samarbejde med den kompetente myndighed
g)
overtrædelser, som den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed tidligere har begået.
2. Behandlingen af personoplysninger, der er indsamlet med henblik på udøvelse af tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser i henhold til dette direktiv, udføres i overensstemmelse med direktiv 95/46/EF og forordning (EF) nr. 45/2001, når det er relevant.
22)
Før artikel 29 indsættes følgende overskrift:
»KAPITEL VIB
OFFENTLIGGØRELSE AF BESLUTNINGER«.
23)
Artikel 29 affattes således:
»Artikel 29
Offentliggørelse af beslutninger
1. Medlemsstaterne fastsætter, at de kompetente myndigheder hurtigst muligt offentliggør alle beslutninger om sanktioner og foranstaltninger, som pålægges for overtrædelse af dette direktiv, herunder som minimum oplysninger om overtrædelsens art og identiteten på de fysiske personer eller juridiske enheder, som er ansvarlige for overtrædelsen.
De kompetente myndigheder kan dog udsætte offentliggørelsen af en beslutning eller offentliggøre beslutningen anonymt på en måde, som er i overensstemmelse med national ret under en af følgende omstændigheder:
a)
hvis offentliggørelsen af personoplysninger, såfremt sanktionen pålægges en fysisk person, ved en obligatorisk forhåndsvurdering af proportionaliteten af en sådan offentliggørelse anses for at være ude af proportioner
b)
hvis offentliggørelsen vil være en alvorlig trussel mod det finansielle systems stabilitet eller en igangværende officiel efterforskning
c)
hvis offentliggørelsen i det omfang, hvor dette kan fastslås, ville påføre de involverede institutter eller enkeltpersoner uforholdsmæssig stor og alvorlig skade.
2. Hvis der indgives klage over en beslutning, som er offentliggjort efter stk. 1, er den kompetente myndighed forpligtet til enten at medtage oplysninger herom i offentliggørelsen på offentliggørelsestidspunktet eller at ændre offentliggørelsen, hvis klagen er indgivet efter den første offentliggørelse.«
24)
Artikel 31, stk. 2, affattes således:
»2. Når medlemsstaterne vedtager foranstaltninger i henhold til artikel 3, stk. 1, artikel 8, stk. 2 eller 3, eller artikel 30, underretter de straks Kommissionen og de andre medlemsstater om disse foranstaltninger.«
Artikel 2
Ændringer af direktiv 2003/71/EF
I direktiv 2003/71/EF foretages følgende ændringer:
I artikel 2, stk. 1, litra m), affattes nr. iii) således:
»iii)
for alle udstedere registreret i tredjelande af værdipapirer, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang efter datoen for ikrafttrædelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF (25), eller hvor den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere registreret i et tredjeland, i følgende tilfælde:
-
hvis hjemlandet ikke var bestemt efter deres valg, eller
-
i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1, litra i), nr. iii), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (26).
Artikel 3
Ændringer af direktiv 2007/14/EF
I direktiv 2007/14/EF foretages følgende ændringer:
1)
Artikel 2 udgår.
2)
Artikel 11, stk. 1 og 2, udgår.
3)
Artikel 16 udgår.
Artikel 4
Gennemførelse
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden for et tidsrum på 24 måneder efter datoen for dets ikrafttræden. De underretter straks Kommissionen herom.
Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale foranstaltninger, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 5
Revision
Senest den 27. november 2015 aflægger Kommissionen beretning om anvendelsen af dette direktiv til Europa-Parlamentet og Rådet, herunder om dets indvirkning på små og mellemstore udstedere, og om anvendelsen af sanktioner, navnlig hvorvidt de er effektive, står i rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning, og vurderer, hvordan den valgte metode til beregning af antallet af stemmerettigheder i forbindelse med de i artikel 13, stk. 1a, første afsnit, i direktiv 2004/109/EF, omhandlede finansielle instrumenter fungerer, og om den er effektiv.
Beretningen ledsages, hvis det er hensigtsmæssigt, af et lovgivningsmæssigt forslag.
Artikel 6
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 7
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Strasbourg, den 22. oktober 2013.
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/50/EU
ze dne 22. října 2013,
kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (1),
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Podle článku 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (4) měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice, a o možném vlivu uplatňování uvedené směrnice na evropské finanční trhy.
(2)
Dne 27. května 2010 přijala Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES, která určila oblasti, v nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých emitentů. Kromě toho je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví společností.
(3)
Ve svém sdělení ze dne 13. dubna 2011 nazvaném „Akt o jednotném trhu - Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry - Společně pro nový růst“ Komise uvedla, že je nutný přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů.
(4)
Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaném trhu, aby se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž pro mnoho malých a středních emitentů, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Tyto povinnosti rovněž povzbuzují k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení by se proto měl zrušit.
(5)
Členské státy by neměly mít možnost uložit ve svých vnitrostátních právních předpisech požadavek zveřejňovat pravidelné finanční informace častěji než v rámci výročních finančních zpráv a pololetních finančních zpráv. Členské státy by však měly mít možnost po emitentech požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace, pokud takový požadavek nepředstavuje významné finanční zatížení a pokud jsou požadované dodatečné informace přiměřené vzhledem k okolnostem, které přispějí k investičním rozhodnutím. Touto směrnicí nejsou dotčeny jakékoli dodatečné informace, které jsou požadovány odvětvovými právními předpisy Unie, přičemž členské státy mohou po finančních institucích zejména požadovat zveřejnění dodatečných pravidelných finančních informací. Regulovaný trh může navíc po emitentech, jejichž cenné papíry jsou na něm přijaty k obchodování, požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace ve všech nebo v některých segmentech tohoto trhu.
(6)
V zájmu zajištění větší pružnosti a tím i snížení administrativní zátěže by se lhůta pro zveřejnění pololetních finančních zpráv měla prodloužit na tři měsíce po skončení vykazovaného období. Jelikož se období, ve kterém mohou emitenti zveřejňovat své pololetní finanční zprávy, prodlužuje, předpokládá se, že účastníci trhu budou věnovat větší pozornost zprávám malých a středních emitentů, a tím se tito emitenti více zviditelní.
(7)
K zajištění větší průhlednosti plateb odváděných vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, měli zveřejňovat v rámci samostatné části výroční zprávy platby odvedené vládám zemí, v nichž působí. V této zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které se zveřejňují podle iniciativy v oblasti průhlednosti těžebního průmyslu (EITI). Zveřejňování plateb vládám by mělo poskytnout občanské společnosti a investorům informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (5), jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie. Členské státy by měly zajistit, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností vypracována v souladu s požadavky této směrnice. Podrobné požadavky jsou stanoveny v kapitole 10 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (6).
(8)
Pro účely průhlednosti a ochrany investorů by měly členské státy požadovat, aby podávání zpráv o platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU podléhalo těmto zásadám: významnost (ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať byla provedena najednou, nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR); podávání zpráv podle vlád a jednotlivých projektů (podávání zpráv o platbách vládám by mělo být prováděno v členění podle příslušných vlád a jednotlivých projektů); univerzálnost (nečiní se žádné výjimky, například pro emitenty působící v některých zemích, jež by mohly mít rušivý účinek a umožňovaly emitentům zneužívat příliš volné požadavky na průhlednost); úplnost (zprávy by se měly podávat o veškerých významných platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU a příslušnými body odůvodnění).
(9)
Finanční inovace vedly k vytváření nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické účasti investorů ve společnostech, přičemž směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje by se mohly využít k tajnému nabytí akciového kapitálu ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout nesprávnou a zavádějící představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností. Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu vlastnictví společností, měla by definice finančních nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií.
(10)
Finanční nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií, jež umožňují hotovostní vypořádání, by se měly vypočítat „na základě zohlednění hodnoty delta“ vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta příslušného nástroje. Delta udává, o kolik by se teoretická hodnota finančního nástroje změnila v případě změny ceny pokladového nástroje, a poskytuje přesnou představu o expozici držitele vůči podkladovému nástroji. Tento přístup se uplatňuje, aby se zajistilo, že informace o celkových hlasovacích právech dostupné investorovi jsou co nejpřesnější.
(11)
K zajištění náležité průhlednosti s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková účast na hlasovacích právech souvisejících s podkladovými akciemi překročí prahovou hodnotu pro oznámení, aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem zveřejnění změny v povaze účastí.
(12)
Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména pokud jde o sčítání účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. Členské státy by proto neměly mít možnost přijmout přísnější pravidla, než jsou pravidla uvedená ve směrnici 2004/109/ES, která se týkají výpočtu prahových hodnot pro oznamování, souhrnu účastí na hlasovacích právech spojených s akciemi a účastí na hlasovacích právech spojených s finančními nástroji a výjimek z požadavků na oznamování. Avšak s přihlédnutím ke stávajícím rozdílům v koncentraci vlastnictví v Unii a k rozdílům v unijních právních předpisech v oblasti obchodních společností, vedoucím k tomu, že celkové množství akcií se u některých emitentů liší od celkového počtu hlasovacích práv, by členským státům mělo být i nadále umožněno, aby stanovily nižší i dodatečné prahové hodnoty pro oznamování účastí na hlasovacích právech a požadovaly rovnocenné oznamování, pokud jde o prahové hodnoty založené na kapitálových účastech. Členským státům by navíc mělo být i nadále umožněno stanovit přísnější povinnosti, než jsou povinnosti podle směrnice 2004/109/ES, pokud se jedná o obsah (jako je zveřejňování záměrů akcionářů), postup a okamžik zasílání oznámení, a požadovat dodatečné informace ohledně významných účastí, které nejsou upraveny ve směrnici 2004/109/ES. Zejména by členské státy měly také mít možnost nadále uplatňovat právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, transakcí za účelem fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (7), která stanoví přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou požadavky stanovené ve směrnici 2004/109/ES.
(13)
Technické normy by měly zajistit důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a přiměřenou úroveň průhlednosti. Bylo by účelné a vhodné pověřit Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (dále jen „ESMA“ nebo „orgán ESMA“), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (8), vypracováním návrhů regulačních technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich předložení Komisi. Komise by měla přijmout regulační technické normy vypracované orgánem ESMA za účelem stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých odborných znalostí by orgán ESMA měl zejména určit případy výjimek s přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na oznamování.
(14)
Za účelem zohlednění technického vývoje by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“), pokud jde o stanovení obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(15)
K usnadnění přeshraničních investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající síť úředně určených vnitrostátních mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto informací v rámci Unie. Za účelem zajištění přeshraničního přístupu k informacím a zohlednění technického vývoje na finančních trzích a v oblasti komunikačních technologií by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU, pokud jde o stanovení minimálních norem pro šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracovat technická kritéria pro přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Orgán ESMA by měl vytvořit a provozovat internetový portál, který by sloužil jako evropské elektronické přístupové místo (dále jen „přístupové místo“).
(16)
V zájmu lepšího dodržování požadavků směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010 nazvaného „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ by se měly pravomoci ukládat sankce příslušných orgánů posílit a měly by splňovat určité základní požadavky ve vztahu k osobám, jimž se sankce ukládají, kritériím, která mají být zohledněna při ukládání správní sankce nebo správního opatření, klíčovým pravomocím k ukládání sankcí a výši správních peněžitých sankcí. Tyto pravomoci ukládat sankce by měly být k dispozici alespoň v případě porušení klíčových ustanovení směrnice 2004/109/ES. Členské státy by měly mít možnost uložit je i za jiných okolností. Členské státy by měly zejména zajistit, že správní sankce a opatření, které lze použít, zahrnují možnost uložit peněžité sankce, jež jsou dostatečně vysoké, aby byly odrazující. V případě porušení ze strany právnických osob by členské státy měly mít možnost stanovit uplatnění sankcí vůči členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby nebo jiným fyzickým osobám, které za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech nesou za tato porušení odpovědnost. Členské státy by rovněž měly mít možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplňují požadavky na oznamování. Členské státy by měly mít možnost zvolit takovou úpravu, podle které se pozastavení hlasovacích práv vztahuje pouze na nejzávažnější porušení. Směrnice 2004/109/ES by měla odkazovat na správní sankce i na správní opatření, aby se tak pokryly všechny případy nedodržování, bez ohledu na jejich kvalifikaci jako sankce nebo opatření podle vnitrostátních právních předpisů, a nemělo by jimi být dotčeno žádné ustanovení práva členských států související s trestními sankcemi.
Členské státy by měly mít možnost stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jaké jsou stanoveny ve směrnici 2004/109/ES, přičemž zohlední potřebu dostatečně odrazujících sankcí s cílem podpořit čisté a průhledné trhy. Ustanovení týkající se sankcí a ustanovení týkající se zveřejňování správních sankcí nepředstavují žádný precedens pro jiné právní předpisy Unie, zejména pokud jde o závažnější regulační porušení.
(17)
S cílem zajistit odrazující účinek rozhodnutí o uložení správního opatření nebo sankce na širokou veřejnost by tato rozhodnutí měla být zpravidla zveřejňována. Zveřejňování rozhodnutí je rovněž důležitým nástrojem pro informování účastníků trhu o tom, jaké chování je považováno za porušení směrnice 2004/109/ES, a pro podporu řádného chování účastníků trhu na obecnější úrovni. Avšak v případě, že by zveřejnění některého rozhodnutí vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování, nebo, pokud to lze zjistit, způsobilo dotčeným institucím nebo jednotlivcům neúměrnou a vážnou škodu, nebo pokud by se v případě uložení sankce fyzické osobě zveřejnění osobních údajů ukázalo na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti takového zveřejnění jako nepřiměřené, měl by mít příslušný orgán možnost rozhodnout toto zveřejnění odložit nebo informace zveřejnit anonymně.
(18)
V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými cennými papíry představovanými depozitními poukázkami, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit nedostatečné průhlednosti je nutno upřesnit definici „emitenta“ tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých členských státech mohou být emitenty cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu fyzické osoby.
(19)
V případě emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie se podle směrnice 2004/109/ES za domovský členský stát tohoto emitenta považuje členský stát uvedený v čl. 2 odst. 1 písm. m) bodě iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). V zájmu vyjasnění a zjednodušení určení domovského členského státu takovýchto emitentů ze třetích zemí by se měla definice tohoto pojmu pozměnit tak, aby bylo stanoveno, že domovským členským státem má být členský stát, jenž si emitent zvolil z těch členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(20)
Na všechny emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měl dohlížet příslušný orgán některého z členských států, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti. Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES musí zvolit svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, se mohou vyhnout dohledu ze strany jakéhokoli příslušného orgánu v Unii. Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby emitentům, kteří příslušné orgány do tří měsíců neinformovali o zvoleném domovském členském státě, byl domovský členský stát určen. V takovém případě by měl být domovským členským státem členský stát, kde jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud jsou cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu ve více členských státech, budou všechny tyto členské státy domovskými členskými státy do doby, než si emitent zvolí jediný domovský členský stát a informuje o této skutečnosti. To by mělo pobídnout takovéto emitenty k tomu, aby si zvolili svůj domovský členský stát a svou volbu sdělili příslušným orgánům, a do doby, než emitent oznámí svůj zvolený členský stát, by již příslušným orgánům nechyběly nezbytné pravomoci k tomu, aby mohly zasáhnout.
(21)
Podle směrnice 2004/109/ES v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě 1 000 EUR nebo vyšší zůstává emitentova volba domovského členského státu platná po dobu tří let. Avšak v případě, že cenné papíry emitenta již nejsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta a jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských státech, nemá takovýto emitent žádný vztah s domovským členským státem, který si původně zvolil, nemá-li v tomto členském státě své sídlo. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před uplynutím stanoveného tříletého období jeden ze svých hostitelských členských států nebo členský stát, v němž má své sídlo, jako svůj nový domovský členský stát. Stejná možnost volby nového domovského členského státu by se rovněž vztahovala na emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie, jehož cenné papíry přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta, ale jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských států.
(22)
Mezi směrnicemi 2004/109/ES a 2003/71/ES by měl být soulad ohledně definice domovského členského státu. V tomto ohledu, aby byl zajištěn dohled nejpříslušnějším členským státem, by měla být směrnice 2003/71/ES pozměněna, aby nabízela větší flexibilitu v situacích, kdy cenné papíry emitenta zapsaného v obchodním rejstříku ve třetí zemi přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě, ale namísto toho jsou přijímány k obchodování v jednom nebo více jiných členských států.
(23)
Směrnice Komise 2007/14/ES (10) obsahuje zejména pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu emitentem. Tato pravidla by měla být začleněna do směrnice 2004/109/ES. Aby se zajistilo, že jsou příslušné orgány hostitelského členského státu (hostitelských členských států) a členského státu, v němž má emitent sídlo, pokud tento členský stát není ani domovským ani hostitelským členským státem, emitentem informovány o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech emitentů vyžadovat, aby příslušnému orgánu svého domovského členského státu, příslušným orgánům všech hostitelských členských států a příslušnému orgánu členského státu, v němž mají sídlo, oznámili zvolený domovský členský stát v případě, že se liší od jejich domovského členského státu. Pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(24)
Požadavek podle směrnice 2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrových emisí vede při provádění v praxi k mnoha problémům a jeho uplatňování je považováno za složité. Tento požadavek se kromě toho částečně překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici 2003/71/ES a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (11) a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(25)
Požadavek týkající se oznamování případných změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (12) a může vést k nejasnostem, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(26)
Harmonizovaný elektronický formát pro podávání zpráv by byl pro emitenty, investory a příslušné orgány velmi přínosný, neboť by usnadnil podávání zpráv, jakož i dostupnost, analýzu a srovnatelnost ročních finančních zpráv. Příprava ročních finančních zpráv v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv by proto měla být povinná počínaje dnem 1. ledna 2020 za podmínky, že ESMA provede analýzu nákladů a přínosů. Orgán ESMA by měl vypracovat návrhy technických regulačních norem k přijetí Komisí s cílem stanovit elektronický formát pro podávání zpráv, a to s patřičným ohledem na současná i budoucí technologická řešení jako například eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Při přípravě návrhů regulačních technických norem by měl orgán ESMA vést otevřené veřejné konzultace se všemi dotčenými zúčastněnými stranami, provést důkladné posouzení potenciálních dopadů přijetí jednotlivých technologických řešení a provádět příslušné testy v členských státech, o nichž by měl podat Komisi zprávu současně s předložením návrhů regulačních technických norem. Při vypracování návrhů regulačních technických norem týkajících se formátů, které mají být používány pro banky, finanční zprostředkovatele a pro pojišťovny, by orgán ESMA měl pravidelně a úzce spolupracovat s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro bankovnictví), zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 (13) a s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1094/2010 (14) s cílem zohlednit zvláštní rysy těchto odvětví a současně zajistit meziodvětvovou soudržnost práce a dosáhnout společných postojů. Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti regulačním technickým normám námitky podle čl. 13 odst. 3 nařízení (EU) č. 1095/2010 a v tom případě by tyto normy neměly vstoupit v platnost.
(27)
Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (15) a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (16).
(28)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané v Listině základních práv Evropské unie, jak jsou zakotveny ve Smlouvě, a musí být prováděna v souladu s těmito právy a zásadami.
(29)
Jelikož cíle této směrnice, totiž harmonizovat požadavky na průhlednost ve vztahu k informování o emitentech, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu jejího rozsahu nebo účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(30)
Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011 (17) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.
(31)
Směrnice 2004/109/ES, 2003/71/ES a 2007/14/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d)
„emitentem“ fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“,
ii)
písmeno i) se mění takto:
i)
v bodě i) se druhá odrážka nahrazuje tímto:
„-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát, který si emitent zvolil z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Volba domovského členského státu zůstává v platnosti, ledaže si emitent zvolil nový domovský členský stát podle bodu iii) a o své volbě informoval v souladu s druhým odstavcem tohoto písmena (písmeno i))“,
ii)
bod ii) se nahrazuje tímto:
„ii)
u všech emitentů, na které se nevztahuje bod i), členský stát, který si emitent zvolí z členského státu, ve kterém má tento emitent sídlo, je-li to použitelné, a členských států, ve kterých jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Emitent může jako domovský členský stát zvolit pouze jeden členský stát. Jeho volba je platná po dobu nejméně tří let, kromě případu, kdy již nejsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu v Unii, nebo kromě případu, kdy se na emitenta během tohoto tříletého období začne vztahovat bod i) nebo iii),“,
iii)
doplňuje se nový bod, který zní:
„iii)
pro emitenta, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii), ale namísto toho jsou přijaty k obchodování v jiném členském státě nebo ve více jiných členských státech, ten nový domovský členský stát, který si emitent může zvolit z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu a případně členský stát, v němž má emitent své sídlo;“,
iv)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„Emitent informuje o svém domovském členském státě podle bodů i), ii) nebo iii) v souladu s články 20 a 21. Emitent navíc informuje o svém domovském členském státě příslušný orgán členského státu, v němž má své sídlo, případně příslušný orgán svého domovského členského státu a příslušné orgány všech hostitelských členských států.
Jestliže emitent neinformuje o svém domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) do tří měsíců ode dne prvního přijetí cenných papírů emitenta k obchodování na regulovaném trhu, je domovským členským státem ten členský stát, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě, že jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaných trzích nacházejících se nebo provozovaných ve více než jednom členském státě, jsou tyto členské státy domovskými členskými státy emitenta až do doby, než si emitent následně zvolí jediný domovský členský stát a o své volbě informuje.
V případě emitenta, jehož cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jehož volba domovského členského státu podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebyla oznámena před 27. listopadem 2015, začíná doba tří měsíců plynout ode dne 27. listopadu 2015.
Emitent, který si zvolí domovský členský stát podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebo iii) a svou volbu oznámí příslušným orgánům domovského členského státu před 27. listopadem 2015, je osvobozen od požadavku podle druhého odstavce tohoto písmene / písmeno i), ledaže si tento emitent zvolí jiný domovský členský stát po 27. listopadu 2015.“,
iii)
doplňuje se nové písmeno, které zní:
„q)
„formální dohodou“ dohoda, která je podle rozhodného práva závazná.“;
b)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„2a. Veškeré odkazy v této směrnici na právnické osoby se rozumí tak, že se vztahují i na registrovaná podnikatelská sdružení bez právní subjektivity a na svěřenecké fondy (trusty).“
2)
Článek 3 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, avšak nemůže požadovat, aby emitenti zveřejňovali pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5.“;
b)
vkládá se nový odstavce, který zní:
„1a. Odchylně od odstavce 1 mohou domovské členské státy požadovat, aby emitenti zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5, jsou-li splněny tyto podmínky:
-
dodatečné pravidelné finanční informace nepředstavují v příslušném členském státě nepřiměřenou finanční zátěž, zejména pro dotčené malé a střední emitenty, a
-
obsah požadovaných dodatečných pravidelných finančních informací je úměrný vzhledem k okolnostem, které přispívají k investičním rozhodnutím investorů v dotčeném členském státě.
Před přijetím rozhodnutí, jímž se emitentům ukládá povinnost zveřejňovat dodatečné pravidelné finanční informace, členské státy posoudí, zda tyto dodatečné požadavky mohou vést k nadměrnému zaměření se na krátkodobé výsledky a výkony emitentů a zda mohou mít nepříznivý dopad na možnost malých a středních emitentů mít přístup na regulované trhy.
Tímto není dotčena možnost, aby členské státy požadovaly zveřejňování dodatečných pravidelných finančních informací po emitentech, kteří jsou finančními institucemi.
Domovský členský stát nesmí uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo v článku 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, kromě:
i)
stanovení nižších nebo dodatečných prahových hodnot pro oznamování, než jsou stanoveny v čl. 9 odst. 1, a vyžadování rovnocenných oznámení ve vztahu k prahovým hodnotám na základě kapitálových účastí,
ii)
uplatňování přísnějších požadavků, než jsou požadavky uvedené v článku 12, nebo
iii)
uplatňování právních a správních předpisů přijatých ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (18).
3)
Článek 4 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Emitent zveřejní svou výroční finanční zprávu nejpozději čtyři měsíce po skončení každého účetního období a zajistí, aby byla tato zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“;
b)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„7. S účinkem od 1. ledna 2020 se veškeré výroční finanční zprávy připravují v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv za podmínky, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (19) provede analýzu nákladů a přínosů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem pro upřesnění elektronického formátu pro podávání zpráv s náležitým ohledem na stávající i budoucí technologické možnosti. Před přijetím návrhů regulačních technických norem provede Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) odpovídající posouzení možných elektronických formátů pro podávání zpráv a uskuteční vhodné praktické zkoušky. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 31. prosince 2016.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
4)
V článku 5 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Emitent akcií nebo dluhových cenných papírů zveřejní pololetní finanční zprávu zahrnující prvních šest měsíců účetního období co nejdříve po skončení příslušného období, nejpozději však tři měsíce poté. Emitent zajistí, aby byla pololetní finanční zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“
5)
Článek 6 se nahrazuje tímto:
„Článek 6
Zpráva o platbách vládám
Členské státy vyžadují, aby emitenti působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, jak jsou vymezeny v čl. 41 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (20), každý rok vypracovali v souladu s kapitolou 10 uvedené směrnice zprávu o platbách odváděných vládám. Zpráva se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni.
6)
Článek 8 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Články 4 a 5 se nevztahují na tyto emitenty:
a)
stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je alespoň jeden členský stát, Evropská centrální banka (ECB), evropský nástroj finanční stability (EFSF), jak byl ustanoven rámcovou dohodou o EFSF, a jakýkoli jiný mechanismus ustanovený s cílem zachovat finanční stabilitu evropské měnové unie poskytováním dočasné finanční pomoci členským státům, jejichž měnou je euro, a centrální banky členských států, bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie nebo jiné cenné papíry, a
b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Odchylně od odstavce 1 písm. b) tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii před 31. prosincem 2010, dokud nejsou tyto dluhové cenné papíry splaceny.“
7)
Článek 9 se mění takto:
a)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva držená v obchodním portfoliu úvěrové instituce nebo investičního podniku podle článku 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES ze dne 14. června 2006 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (21) za předpokladu, že:
a)
hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 % a
b)
hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána nebo jinak používána k zásahům do řízení emitenta.
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„6a. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva spojená s akciemi pořízenými za účelem stabilizace v souladu s nařízením Komise (ES) č. 2273/2003 ze dne 22. prosince 2003, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokud jde o výjimky pro programy zpětného odkupu a stabilizace finančních nástrojů (22), pokud hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána nebo jinak využívána k zásahům do řízení emitenta.
6b. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) s přihlédnutím k čl. 12 odst. 4 a 5 vypracuje návrhy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu 5 % prahové hodnoty podle odstavců 5 a 6, a to i v případě skupin společností.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
8)
V čl. 12 odst. 2 se návětí nahrazuje tímto:
„Oznámení emitentovi se provede neprodleně, ale nikoli později než čtyři obchodní dny po dni, kdy akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10.“
9)
Článek 13 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Požadavky na oznámení stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží:
a)
finanční nástroje, které ke dni splatnosti na základě formální dohody bezpodmínečně opravňují držitele nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo držiteli umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto oprávnění podle vlastního uvážení;
b)
finanční nástroje, které nejsou zahrnuty do písmene a), avšak jsou přiřazeny k akciím stanoveným v uvedeném písmenu, a které mají ekonomický účinek podobný jako v případě finančních nástrojů stanovených v uvedeném písmenu, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání fyzicky, či nikoli.
Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle druhů držených finančních nástrojů podle písmene a) prvního pododstavce a držených finančních nástrojů podle písmene b) uvedeného pododstavce s rozlišením mezi finančními nástroji, které opravňují k vypořádání fyzicky a finančními nástroji, které opravňují vypořádání v hotovosti.“;
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„1a. Počet hlasovacích práv se vypočítá s ohledem na celkovou jmenovitou hodnotu akcií, které jsou podkladovou hodnotou daného finančního nástroje, kromě případů, kdy finanční nástroj umožňuje výlučně vypořádání v hotovosti, a to tak, že se počet hlasovacích práv vypočítá na základě zohlednění hodnoty delta vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta tohoto nástroje. Za tímto účelem držitel provede souhrn veškerých finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi a oznámí je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění:
a)
metody výpočtu počtu hlasovacích práv podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů vztahujících se ke koši akcií nebo k indexu, a
b)
metody stanovení hodnoty delta za účelem výpočtu hlasovacích práv týkajících se finančních nástrojů, které umožňují výlučně vypořádání v hotovosti, v souladu s požadavkem v prvním pododstavci.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
1b. Pro účely odstavce 1 se za finanční nástroje považují níže uvedené nástroje, pokud splňují kteroukoli z podmínek uvedených odst. 1 prvním pododstavci písm. a) nebo b).
a)
převoditelné cenné papíry;
b)
opce;
c)
futures;
d)
swapy;
e)
dohody o budoucích úrokových sazbách;
f)
finanční rozdílové smlouvy a
g)
jakékoli jiné smlouvy nebo dohody s podobnými ekonomickými účinky, které mohou být vypořádány fyzicky nebo v hotovosti.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na finančních trzích.“;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Komise je zmocněna k tomu, aby prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b přijala opatření za účelem upřesnění obsahu oznámení, které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle odstavce 1.“;
d)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Výjimky stanovené v čl. 9 odst. 4, 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo zajišťující pozice vyplývající z takových obchodů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“
10)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 13a
Souhrn
1. Požadavky na oznamování stanovené v článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo či nepřímo touto osobou podle článků 9 a 10 a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty překročí či pod ně klesne.
Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům ve smyslu článku 13.
2. Hlasovací práva vztahující se k finančním nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 či je překročí.“
11)
V článku 16 se zrušuje odstavec 3.
12)
V čl. 19 odst. 1 se zrušuje druhý pododstavec.
13)
V článku 21 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Komise je zmocněna přijímat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b opatření k stanovení:
a)
minimálních norem pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1;
b)
minimálních norem pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2;
c)
pravidel k zajištění interoperability informačních a komunikačních technologií používaných mechanismy uvedenými v odstavci 2 a k přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle uvedeného odstavce.
Komise může rovněž stanovit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“
14)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 21a
Evropské elektronické místo přístupu
1. Do dne 1. ledna 2018 vznikne internetový portál sloužící jako evropské elektronické místo přístupu k informacím („přístupové místo“). Toto přístupové místo vytvoří a provozuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).
2. Systém vzájemného propojení mezi úředně určenými mechanismy je tvořen:
-
mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2,
-
portálem sloužícím jako evropské elektronické místo přístupu k informacím.
3. Členské státy zajistí přístup ke svým mechanismům centrálního ukládání prostřednictvím přístupového místa.“
15)
Článek 22 se nahrazuje tímto:
„Článek 22
Přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie
1. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit:
a)
technické požadavky na komunikační technologie používané mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
b)
technické požadavky na provoz ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie;
c)
technické požadavky na používání jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany mechanismů uvedených v čl. 21 odst. 2;
d)
společný formát pro sdělování regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
e)
společnou klasifikaci regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2 a společný seznam druhů regulovaných informací.
2. Při vypracovávání návrhů regulačních technických norem Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zohlední technické požadavky na systém propojení obchodních rejstříků zřízený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (23).
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2015.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
16)
V čl. 23 odst. 1 se doplňuje pododstavec, který zní:
„Informace, pro které platí požadavky stanovené ve třetí zemi, se předloží v souladu s článkem 19 a zveřejní v souladu s články 20 a 21.“
17)
V článku 24 se vkládají nové odstavce, které znějí:
„4a. Aniž je dotčen odstavec 4, mají příslušné orgány veškeré vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí. Výkon těchto pravomocí probíhá v souladu s vnitrostátním právem.
4b. Příslušné orgány vykonávají své sankční pravomoci v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem kterýmkoli z níže uvedených způsobů:
-
přímo,
-
ve spolupráci s jinými orgány,
-
na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány,
-
podáním žádosti u příslušných soudních orgánů.“
18)
V čl. 25 odst. 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Příslušné orgány při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce nebo opatření povedou k požadovaným výsledkům, a při řešení přeshraničních případů koordinují svou činnost.“
19)
Za článek 27b se vkládá nový nadpis, který zní:
„KAPITOLA VIa
SANKCE A OPATŘENÍ“
20)
Článek 28 se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Správní opatření a sankce
1. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní opatření a sankce použitelné v případě porušení vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, a přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění toho, aby uvedená pravidla byla uplatňována. Tyto správní opatření a sankce jsou účinné, přiměřené a odrazující.
2. Aniž je dotčen článek 7, členské státy zajistí, aby v případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být v případě porušení povinností uloženy sankce za podmínek stanovených ve vnitrostátním právu členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby a jakékoli jiné fyzické osobě, která je podle vnitrostátního práva za porušení odpovědná.“
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 28a
Porušení
Článek 28b se použije alespoň na tato porušení:
a)
emitent ve stanovené lhůtě nezveřejní informace požadované podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 4, 5, 6, 14 a 16;
b)
fyzická nebo právnická osoba ve stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 9, 10, 12, 13 a 13a.
Článek 28b
Sankční pravomoci
1. V případě porušení podle článku 28a mají příslušné orgány pravomoc uložit alespoň tato správní opatření a tyto sankce:
a)
veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;
b)
příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení a jeho opakování upustila;
c)
správní peněžité sankce:
i)
v případě právnické osoby:
-
do výše 10 000 000 EUR nebo do 5 % celkového ročního obratu podle nejnovějších dostupných ročních účetních závěrek schválených řídícím orgánem; je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidované účetní závěrky podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů podle příslušných účetních směrnic vyplývající z nejnovější dostupné roční konsolidované účetní závěrky schválené řídícím orgánem vrcholného mateřského podniku, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší,
ii)
v případě fyzické osoby:
-
do výše 2 000 000 EUR, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší.
V členských státech, v nichž není euro úřední měnou, se odpovídající hodnota částky ve vnitrostátní měně vypočítá s ohledem na oficiální směnný kurz ke dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (24) v platnost.
2. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států ukládat trestní sankce, zajistí členské státy, že jejich právní a správní předpisy umožňují v případě porušení podle čl. 28a písm. b) pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi. Členské státy mohou stanovit, že se pozastavení hlasovacích práv má vztahovat pouze na nejzávažnější porušení.
3. Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jsou úrovně stanovené v této směrnici.
Článek 28c
Výkon sankčních pravomocí
1. Členské státy zajistí, aby při určování druhu a výše správních sankcí nebo opatření vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré podstatné okolnosti, případně včetně:
a)
závažnosti a doby trvání porušení;
b)
stupně odpovědnosti odpovědné fyzické nebo právnické osoby;
c)
finanční situace odpovědné fyzické nebo právnické osoby vyplývající například z celkového obratu odpovědné právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby;
d)
výše zisku, kterého odpovědná fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je lze stanovit;
e)
ztrát způsobených porušením třetím stranám, pokud je lze stanovit;
f)
míry spolupráce odpovědné fyzické nebo právnické osoby s příslušným orgánem;
g)
předchozích porušení ze strany odpovědné fyzické nebo právnické osoby.
2. Zpracovávání osobních údajů shromážděných v průběhu nebo za účelem výkonu pravomocí dohledu a vyšetřovacích pravomocí podle této směrnice je prováděno v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením (ES) č. 45/2001.
22)
Před článek 29 se vkládá nový název, který zní:
„KAPITOLA VIb
ZVEŘEJNĚNÍ ROZHODNUTÍ“
23)
Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29
Zveřejnění rozhodnutí
1. Členské státy stanoví, že příslušné orgány bez zbytečného odkladu zveřejní každé rozhodnutí o sankcích a opatřeních uložených za porušení této směrnice, včetně alespoň informací o druhu a povaze porušení a totožnosti fyzických nebo právnických osob, které za porušení nesou odpovědnost.
Příslušné orgány však mohou odložit zveřejnění rozhodnutí nebo mohou rozhodnutí zveřejnit anonymně způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, v kterémkoli z těchto případů:
a)
v případě, kdy při uložení sankce fyzické osobě je na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti zveřejnění osobních údajů shledáno, že je takové zveřejnění nepřiměřené;
b)
v případě, že by zveřejnění vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování;
c)
v případě, že by zveřejnění, pokud to lze zjistit, způsobilo zúčastněným institucím nebo fyzickým osobám nepřiměřenou a vážnou škodu.
2. Jestliže je proti rozhodnutí zveřejněnému podle odstavce 1 podáno odvolání, je příslušný orgán povinen tuto informaci buď zahrnout do zveřejnění v okamžiku tohoto zveřejnění, nebo je změnit, je-li odvolání podáno po původním zveřejnění.“
24)
V článku 31 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 nebo 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.“
Článek 2
Změny směrnice 2003/71/ES
V čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES se bod iii) mění takto:
„iii)
u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (25) v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi za těchto okolností:
-
pokud domovský členský stát nebyl určen na základě jejich volby, nebo
-
v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. i) bodem iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (26).
Článek 3
Změny směrnice 2007/14/ES
Směrnice 2007/14/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se zrušuje.
2)
V článku 11 se zrušují odstavce 1 a 2.
3)
Článek 16 se zrušuje.
Článek 4
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 24 měsíců ode dne vstupu této směrnice v platnost. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsoby odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 5
Přezkum
Do 27. listopadu 2015 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování této směrnice, včetně informací o jejím dopadu na malé a střední emitenty a uplatňování sankcí, a zejména o tom, zda jsou tyto sankce účinné, přiměřené a odrazující, a přezkoumá fungování metody používané pro výpočet hlasovacích práv souvisejících s finančními nástroji uvedenými v čl. 13 odst. 1a prvním pododstavci směrnice 2004/109/ES a posoudí její účinnost.
Tato zpráva se v případě potřeby předloží společně s legislativním návrhem.
Článek 6
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 7
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 22. října 2013.