EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2013/34/EU
af 26. juni 2013
om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),
efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Dette direktiv tager højde for Kommissionens program for bedre lovgivning og navnlig Kommissionens meddelelse med titlen "Smart regulering i Den Europæiske Union", som har til formål at udarbejde og levere regulering af den bedst mulige kvalitet i overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet og sikre, at de administrative byrder står i et rimeligt forhold til fordelene derved. Kommissionens meddelelse med titlen "Tænk småt først En "Small Business Act" for Europa", der blev vedtaget i juni 2008 og revideret i februar 2011, anerkender den centrale rolle, som små og mellemstore virksomheder (SMV'er) spiller i Unionens økonomi, og sigter mod at forbedre den overordnede indfaldsvinkel i iværksættervirksomhed og forankre princippet "tænk småt først" i arbejdet med udformningen af politikker, lige fra reglerne til den offentlige service. Det Europæiske Råd gav på sit møde den 24.-25. marts 2011 udtryk for tilfredshed med Kommissionens hensigt om at fremlægge en "akt for det indre marked" med foranstaltninger til fremme af væksten og beskæftigelsen og håndgribelige resultater for borgerne og virksomhederne.
I Kommissionens meddelelses om akten for det indre marked, der blev vedtaget i april 2011, foreslås det at forenkle Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer (3) og Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber (4) (regnskabsdirektiverne), for så vidt angår regnskabskravene, og mindske administrative byrder, navnlig for SMV'er. Europa 2020-strategien for intelligent, bæredygtig og inkluderende vækst tager sigte på at reducere administrative byrder og forbedre erhvervsklimaet, navnlig for SMV'er, og fremme SMV'ers internationalisering. Det Europæiske Råd af 24. og 25. marts 2011 opfordrede også til, at den samlede regelbyrde, navnlig for SMV'er, nedbringes både på EU-plan og nationalt plan, og foreslog foranstaltninger til at øge produktiviteten, f.eks. ved at fjerne overdrevent bureaukrati og forbedre de lovgivningsmæssige rammer for SMV'er.
(2)
Den 18. december 2008 vedtog Europa-Parlamentet en beslutning om regnskabskrav til små og mellemstore virksomheder, navnlig mikroenheder (5), hvori det henviste til, at regnskabsdirektiverne er meget byrdefulde for små og mellemstore virksomheder og navnlig for mikroenheder, og opfordrede Kommissionen til at fortsætte sine bestræbelser på at revidere disse direktiver.
(3)
Samordningen af de enkelte medlemsstaters bestemmelser vedrørende præsentation og indhold af årsregnskab og ledelsesberetning, målingsgrundlag samt offentliggørelse af disse dokumenter, bl.a. for så vidt angår visse virksomhedsformer med begrænset ansvar, er af særlig betydning med henblik på at beskytte selskabsdeltagere og tredjemand. For sådanne virksomhedsformer er det nødvendigt at foretage en samtidig samordning på disse områder, da nogle virksomheder opererer i mere end en medlemsstat, og da sådanne virksomheder kun giver tredjemand sikkerhed i virksomhedsformuen.
(4)
Årsregnskaber tjener forskellige formål og er ikke kun en kilde til oplysninger for investorer på kapitalmarkeder, men viser også tidligere transaktioner og fremmer god virksomhedsledelse. Unionens regnskabslovgivning skal ramme en passende balance mellem på den ene side interesserne hos modtagerne af regnskaberne og på den anden side virksomhedernes interesse i ikke at blive belastet af indberetningskrav i urimeligt omfang.
(5)
Anvendelsesområdet for dette direktiv bør omfatte visse virksomheder med begrænset ansvar som f.eks. aktieselskaber og anpartsselskaber. Derudover er der et betydeligt antal interessentskaber og kommanditselskaber, i hvilke alle de personligt hæftende deltagere er organiseret som aktieselskaber eller anpartsselskaber, og sådanne interessentskaber og kommanditselskaber bør derfor omfattes af samordningsforanstaltningerne i dette direktiv. Dette direktiv bør også sikre, at interessentskaber og kommanditselskaber er omfattet af dets anvendelsesområde, når deltagerne i et selskab, der ikke er organiseret som anpartsselskaber eller aktieselskaber, reelt i begrænset omfang hæfter for selskabets forpligtelser, fordi hæftelsen er begrænset af andre virksomheder, der er omfattet af dette direktivs anvendelsesområde. Udelukkelsen af virksomheder, der drives uden vinding for øje, fra anvendelsesområdet for dette direktiv er i overensstemmelse med dets formål, jf. artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF).
(6)
Anvendelsesområdet for dette direktiv bør være principbaseret og bør sikre, at det ikke er muligt for en virksomhed at udelukke sig selv fra anvendelsesområdet ved at danne en koncernstruktur med virksomheder i flere lag etableret inden for eller uden for Unionen.
(7)
Bestemmelserne i dette direktiv bør kun finde anvendelse, i det omfang de ikke er uforenelige eller i modstrid med bestemmelser om visse virksomhedsformers regnskabsaflæggelse eller bestemmelser om udlodning af en virksomheds kapital, som er fastlagt i andre gældende retsakter vedtaget af én eller flere EU-institutioner.
(8)
Det er desuden nødvendigt, at der fastsættes ensartede minimumsregler på EU-plan med hensyn til omfanget af de finansielle oplysninger, som skal bringes til offentlighedens kundskab af konkurrerende virksomheder.
(9)
Årsregnskabet bør udarbejdes på et forsigtigt grundlag og bør give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat. Det er muligt, at det i ganske særlige tilfælde kan ske, at et årsregnskab ikke giver et sådant retvisende billede, når bestemmelserne i dette direktiv anvendes. For at give et retvisende billede bør virksomheden i sådanne tilfælde fravige sådanne bestemmelser. Medlemsstaterne bør have mulighed for at definere sådanne særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i disse tilfælde. Ved disse særlige tilfælde bør udelukkende forstås meget usædvanlige transaktioner og usædvanlige situationer, og de bør f.eks. ikke knyttes til hele specifikke sektorer.
(10)
Dette direktiv bør sikre, at kravene til små virksomheder i vidt omfang harmoniseres i hele Unionen. Dette direktiv er baseret på princippet "tænk småt først". For at undgå at pålægge disse virksomheder uforholdsmæssige administrative byrder bør medlemsstaterne kun have mulighed for at stille krav om få oplysninger i form af noter, der supplerer de obligatoriske noter. Hvor der er tale om et fælles indsendelsessystem, kan medlemsstaterne imidlertid i visse tilfælde kræve et begrænset antal supplerende oplysninger, såfremt der i deres nationale skattelovgivning udtrykkeligt stilles krav herom, og såfremt disse oplysninger er strengt nødvendige af hensyn til skatteinddrivelsen. Det bør være muligt for medlemsstaterne at pålægge mellemstore og store virksomheder krav, der går ud over de minimumskrav, der er foreskrevet i dette direktiv.
(11)
Når dette direktiv giver medlemsstaterne mulighed for at pålægge f.eks. små virksomheder yderligere krav, skal dette forstås således, at medlemsstaterne helt eller delvis kan gøre brug af denne valgmulighed ved at stille mindre vidtgående krav, end denne giver mulighed for. Tilsvarende skal det, når dette direktiv tillader medlemsstaterne at gøre brug af en undtagelse for f.eks. små virksomheder, forstås således, at medlemsstaterne kan undtage disse virksomheder helt eller delvis.
(12)
Små, mellemstore og store virksomheder bør defineres og adskilles på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret, da disse kriterier typisk giver objektive beviser for en virksomheds størrelse. Når modervirksomheden ikke udarbejder konsoliderede regnskaber for koncernen, bør medlemsstaterne dog have mulighed for at tage de skridt, de finder nødvendige, for at kunne kræve at en sådan virksomhed kategoriseres som en større virksomhed ved at fastslå dens størrelse og heraf følgende kategori på et konsolideret eller samlet grundlag. Gør en medlemsstat brug af en eller flere af de valgfri undtagelser for mikrovirksomheder, bør mikrovirksomheder også defineres på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret. Medlemsstaterne bør ikke være forpligtet til at definere individuelle kategorier for mellemstore og store virksomheder i deres nationale lovgivning, hvis mellemstore virksomheder er omfattet af de samme krav som store virksomheder.
(13)
Mikrovirksomheder har begrænsede ressourcer til at overholde krævende forskrifter. Såfremt der ikke findes nogen specifikke regler for mikrovirksomheder, finder reglerne for små virksomheder også anvendelse på dem. Disse regler pålægger dem administrative byrder, som er uforholdsmæssige i forhold til deres størrelse, og som derfor er forholdsvis mere byrdefulde for mikrovirksomheder sammenlignet med andre små virksomheder. Det bør derfor være muligt for medlemsstaterne at fritage mikrovirksomheder for visse forpligtelser, der gælder for små virksomheder, og som ville pålægge dem overdrevne administrative byrder. Mikrovirksomheder bør dog fortsat være underlagt nationale krav om at føre et regnskab, der viser deres forretningstransaktioner og finansielle stilling. Derudover bør investeringsvirksomheder og holdingvirksomheder være udelukket fra de fordelagtige forenklinger, der gælder for mikrovirksomheder.
(14)
Medlemsstaterne bør tage hensyn til de specifikke betingelser og behov på deres egne markeder, når de træffer afgørelse om, hvorvidt eller hvordan de vil gennemføre en særskilt ordning for mikrovirksomheder inden for rammerne af dette direktiv.
(15)
Offentliggørelse af regnskaber kan være byrdefuld for mikrovirksomheder. Samtidig er medlemsstaterne nødt til at sikre overholdelse af dette direktiv. Derfor bør medlemsstater, der gør brug af undtagelserne for mikrovirksomheder i dette direktiv, have lov til at undtage mikrovirksomheder fra et generelt krav om offentliggørelse under forudsætning af, at balanceoplysninger er behørigt indsendt i overensstemmelse med national lovgivning til mindst én udpeget kompetent myndighed, og at oplysningerne er videresendt til virksomhedsregisteret, således at der kan fremskaffes et eksemplar på begæring. I disse tilfælde bør forpligtelsen i dette direktiv om offentliggørelse af ethvert regnskabsdokument i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (6) ikke gælde.
(16)
For at sikre, at der offentliggøres sammenlignelige og ensartede oplysninger, bør indregnings- og målingsprincipperne omfatte going concern-, forsigtigheds- og periodiseringsprincippet. Modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter bør ikke være tilladt, og aktivernes og passivernes bestanddele bør værdiansættes hver for sig. Medlemsstaterne bør imidlertid i særlige tilfælde have mulighed for at tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter. Præsentationen af regnskabsposter bør tage hensyn til den økonomiske realitet eller det forretningsmæssige indhold af den underliggende transaktion eller det underliggende arrangement. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at fritage virksomheder for at anvende dette princip.
(17)
Princippet om væsentlighed bør ligge til grund for indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering i regnskaberne. I henhold til princippet om væsentlighed kan oplysninger, der betragtes som uvæsentlige, f.eks. sammendrages i regnskaberne. Selv om en enkelt regnskabspost måske kan betragtes som uvæsentlig, kan flere til hinanden svarende uvæsentlige regnskabsposter imidlertid godt samlet betragtes som væsentlige. Medlemsstaterne bør have mulighed for at begrænse den obligatoriske anvendelse af princippet om væsentlighed til præsentation og oplysning. Princippet om væsentlighed bør ikke berøre nationale krav om fuldstændig bogføring, der viser forretningstransaktioner og finansiel stilling.
(18)
Poster, der medtages i årsregnskabet, bør måles på grundlag af princippet om anskaffelses- eller kostpris for at sikre, at oplysningerne i regnskaberne er pålidelige. Medlemsstaterne bør dog have lov til at tillade eller kræve, at virksomhederne opskriver anlægsaktiverne, for at regnskabsbrugerne kan få flere relevante oplysninger.
(19)
Behovet for, at finansielle oplysninger er sammenlignelige overalt i Unionen, gør det nødvendigt, at medlemsstaterne forpligtes til at tillade måling til dagsværdi for bestemte finansielle instrumenter. Endvidere giver måling til dagsværdi oplysninger, der kan være mere relevante for regnskabsbrugerne end oplysninger, der er baseret på anskaffelses- eller kostprisen. Medlemsstaterne bør derfor tillade, at alle virksomheder eller grupper af virksomheder med undtagelse af mikrovirksomheder, der gør brug af undtagelserne i dette direktiv, anvender måling til dagsværdi med hensyn til både årsregnskaber og konsoliderede regnskaber eller, hvis medlemsstaten foretrækker dette, udelukkende med hensyn til konsoliderede regnskaber. Endvidere bør medlemsstaterne have mulighed for at tillade eller kræve dagsværdimålinger for aktiver, som ikke er finansielle instrumenter.
(20)
Et begrænset antal opstillingsskemaer til balancen er nødvendigt for at gøre det muligt for regnskabsbrugerne at sammenligne virksomheders finansielle stilling i Unionen. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til balancen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade eller kræve, at virksomhederne ændrer opstillingsskemaet og præsenterer en balance, hvori der sondres mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver. Et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes art, og et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes funktion, bør være tilladt. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til resultatopgørelsen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør også kunne tillade virksomhederne at udarbejde en redegørelse for deres resultat i stedet for en resultatopgørelse, der er udarbejdet i overensstemmelse med et af de tilladte opstillingsskemaer. Små og mellemstore virksomheder kan gives mulighed for forenklinger i forhold til de krævede opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at begrænse opstillingsskemaer for balance og resultatopgørelse, hvis dette er nødvendigt af hensyn til den elektroniske indsendelse af regnskaber.
(21)
Af hensyn til sammenligneligheden bør der tilvejebringes en fælles ramme for indregning, måling og præsentation af bl.a. værdireguleringer, goodwill, hensættelser, varebeholdninger og artsbestemte genstande samt indtægter eller udgifter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed.
(22)
Indregning og måling af nogle poster i regnskaberne er baseret på skøn, vurderinger og modeller snarere end på præcis gengivelse. Da udøvelsen af forretningsaktiviteter er forbundet med usikkerhed, kan visse regnskabsposter ikke måles præcist, men kan kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste pålidelige oplysninger, der er tilgængelige. Skøn er et væsentligt led i udarbejdelsen af regnskaber. Dette gælder navnlig, hvad angår hensatte forpligtelser, som naturligt er forbundet med større usikkerhed end de fleste andre poster på balancen. Skøn bør baseres på en forsigtig vurdering ved virksomhedens ledelse og beregnes på et objektivt grundlag suppleret med erfaringer fra lignende transaktioner og i nogle tilfælde endda rapporter fra uvildige sagkyndige. Supplerende oplysninger, der er fremkommet som følge af hændelser efter balancetidspunktet, bør også tages i betragtning.
(23)
Oplysningerne i balancen og i resultatopgørelsen bør suppleres af oplysninger i form af noter til årsregnskabet Regnskabsbrugere har typisk et begrænset behov for supplerende oplysninger fra små virksomheder, og det kan være dyrt for små virksomheder at indsamle disse supplerende oplysninger. En begrænset oplysningspligt for små virksomheder er derfor berettiget. Hvis en mikrovirksomhed eller en lille virksomhed imidlertid finder det hensigtsmæssigt at give supplerende oplysninger af den type, der kræves af mellemstore og store virksomheder, eller andre oplysninger, som ikke er omhandlet i dette direktiv, bør der ikke være noget til hinder herfor.
(24)
Oplysninger vedrørende regnskabspraksis er et af nøgleelementerne i noterne til årsregnskaberne. Disse oplysninger bør navnlig omfatte det målingsgrundlag, der anvendes for de forskellige poster, en redegørelse om denne regnskabspraksis' overensstemmelse med begrebet going concern samt enhver væsentlig ændring af den anvendte regnskabspraksis.
(25)
Brugere af regnskaber, der er udarbejdet af mellemstore og store virksomheder, har typisk mere avancerede behov. Der bør derfor gives yderligere oplysninger på visse områder. En fritagelse for visse oplysningsforpligtelser er berettiget, når oplysningerne kan volde skade for bestemte personer eller virksomheden.
(26)
Ledelsesberetningen og den konsoliderede ledelsesberetning er vigtige elementer i regnskabsaflæggelsen. Der bør gives en retvisende redegørelse for virksomhedens udvikling og stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. Oplysningerne bør ikke begrænses til de finansielle aspekter af virksomhedens aktiviteter, og der bør være en analyse af miljømæssige og sociale aspekter af virksomheden, der er nødvendige for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling. I tilfælde, hvor den konsoliderende beretning og modervirksomhedens ledelsesberetning fremlægges som en samlet beretning, kan det være hensigtsmæssigt at lægge større vægt på de emner, der er væsentlige for virksomhederne i konsolideringen som helhed. Da små og mellemstore virksomheder imidlertid derved eventuelt pålægges en byrde, er det hensigtsmæssigt at give mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge at indrømme fritagelse for forpligtelsen til at fremlægge ikke-finansielle oplysninger i sådanne virksomheders ledelsesberetninger.
(27)
Medlemsstaterne bør kunne undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde en ledelsesberetning, hvis sådanne virksomheder i noterne til årsregnskabet anfører de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, der er nævnt i artikel 24, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets og Rådets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (7).
(28)
Eftersom noterede virksomheder kan spille en fremtrædende rolle i de økonomier, de opererer i, bør bestemmelserne i dette direktiv vedrørende redegørelsen for virksomhedsledelse finde anvendelse på virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
(29)
Mange virksomheder ejer andre virksomheder, og formålet med at samordne lovgivningen om konsoliderede regnskaber er at beskytte de interesser, der knytter sig til kapitalselskaber. Konsoliderede regnskaber bør udarbejdes, for at de finansielle oplysninger om disse virksomheder kan bringes til selskabsdeltagernes og tredjemands kundskab. Den nationale lovgivning om konsoliderede regnskaber bør derfor samordnes for at gennemføre målene for disse oplysningers sammenlignelighed og ligeværdighed i Unionen. Som følge af manglen på en armslængdepris på transaktionerne bør medlemsstaterne gives mulighed for at tillade bogføring af koncerninterne overførsler af kapitalinteresser, såkaldte transaktioner under fælles bestemmende indflydelse (common control transactions), ved anvendelse af sammenlægningsmetoden, hvor den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen.
(30)
Direktiv 83/349/EØF indeholdt et krav om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber for koncerner i tilfælde, hvor enten modervirksomheden eller en eller flere dattervirksomheder var organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II til nærværende direktiv. Medlemsstaterne havde mulighed for at undtage modervirksomheder fra kravet om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber i tilfælde, hvor modervirksomheden ikke var af en form som opført i bilag I eller II. Nærværende direktiv stiller kun krav om, at modervirksomheder af de former, der er opført i bilag I eller, under særlige omstændigheder, bilag II, skal udarbejde konsoliderede regnskaber, men udelukker ikke medlemsstaterne fra at udvide anvendelsesområdet for nærværende direktiv til også at omfatte andre situationer. Der er derfor ikke sket nogen ændring i substansen, eftersom det stadig er op til medlemsstaterne at afgøre, hvorvidt virksomheder, der ikke er omfattet af anvendelsesområdet for dette direktiv, skal udarbejde konsoliderede regnskaber.
(31)
Konsoliderede regnskaber bør præsentere aktiviteterne i en modervirksomhed og dens dattervirksomheder som en enkelt økonomisk enhed (en koncern). Virksomheder, der kontrolleres af modervirksomheden, bør betragtes som dattervirksomheder. Kontrollen bør baseres på besiddelse af et flertal af stemmerettighederne, men der kan også foreligge kontrol, når der er aftaler med andre selskabsdeltagere. Under visse omstændigheder kan kontrollen faktisk udøves, når modervirksomheden besidder en minoritet eller ingen af kapitalandelene i dattervirksomheden. Medlemsstaterne bør kunne kræve, at virksomheder, der ikke er omfattet af kontrol, men som er underlagt en fælles ledelse eller har et fælles administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan, skal medtages i konsoliderede regnskaber.
(32)
En dattervirksomhed, som selv er en modervirksomhed, bør udarbejde et konsolideret regnskab. Medlemsstaterne bør dog under visse omstændigheder kunne undtage en sådan modervirksomhed fra pligten til at udarbejde et sådant konsolideret regnskab, såfremt der ydes dens selskabsdeltagere og tredjemand tilstrækkelig beskyttelse.
(33)
Små koncerner bør undtages fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber, da brugerne af små virksomheders regnskaber ikke har avancerede informationsbehov, og det kan være dyrt at udarbejde konsoliderede regnskaber ud over modervirksomhedens og dattervirksomhedernes årsregnskaber. Medlemsstaterne bør have mulighed for at undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber ud fra samme cost-benefit-aspekter, medmindre en af de tilknyttede virksomheder er en virksomhed af interesse for offentligheden.
(34)
En konsolidering kræver, at koncernvirksomheders aktiver og passiver samt indtægter og udgifter fuldt ud medtages med særskilt angivelse af minoritetsinteresser i den konsoliderede balance under egenkapital og særskilt angivelse af minoritetsinteresser i koncernresultatet i den konsoliderede resultatopgørelse. Der bør imidlertid foretages de nødvendige reguleringer for at eliminere virkningerne af de finansielle forbindelser mellem de konsoliderede virksomheder.
(35)
Indregnings- og målingsprincipper, der finder anvendelse på udarbejdelsen af årsregnskaber, bør også finde anvendelse på udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade, at de generelle bestemmelser og principper, der er omhandlet i dette direktiv, anvendes forskelligt i årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.
(36)
Associerede virksomheder bør indgå i konsoliderede regnskaber efter den indre værdis metode. Bestemmelserne om måling af associerede virksomheder bør i al væsentlighed forblive uændrede i forhold til direktiv 83/349/EØF, og de metoder, der er tilladt i henhold til nævnte direktiv, kan stadig anvendes. Medlemsstaterne bør have mulighed for at tillade eller kræve, at en fælles ledet virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab.
(37)
Konsoliderede regnskaber bør indeholde alle oplysninger i form af noter til årsregnskaberne for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen. Navnet på og hjemstedet for virksomhederne og koncerninteressen i virksomhedernes kapital bør også oplyses med hensyn til dattervirksomheder, associerede virksomheder, fælles ledede virksomheder og kapitalinteresser.
(38)
Årsregnskaberne i alle virksomheder, som dette direktiv finder anvendelse på, bør offentliggøres i overensstemmelse med direktiv 2009/101/EF. Det er dog hensigtsmæssigt at give mulighed for, at der på dette område kan indrømmes små og mellemstore virksomheder visse undtagelser.
(39)
Medlemsstaterne opfordres kraftigt til at udvikle systemer til elektronisk offentliggørelse, som gør det muligt for virksomhederne at indsende regnskabsdata, herunder lovpligtige regnskaber, kun én gang og i en form, der giver mange brugere mulighed for let at få adgang til og anvende dataene. For så vidt angår aflæggelsen af regnskaber opfordres Kommissionen til at undersøge redskaber til et harmoniseret elektronisk format. Sådanne systemer bør dog ikke være byrdefulde for små og mellemstore virksomheder.
(40)
Medlemmerne af en virksomheds administrations-, ledelses- og tilsynsorganer bør som minimum være kollektivt ansvarlige over for virksomheden med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og ledelsesberetninger. Det samme princip bør også gælde for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i virksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber. Disse organer handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning. Dette bør ikke hindre medlemsstaterne i at gå videre og fastsætte bestemmelser om direkte ansvar over for selskabsdeltagere eller endog andre interessenter.
(41)
Ansvaret for udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber samt ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger er baseret på den nationale lovgivning. Der bør gælde passende ansvarsregler for medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer i en virksomhed, som fastlagt af de enkelte medlemsstater i henhold til national ret. Medlemsstaterne bør have lov til at fastlægge ansvarets omfang.
(42)
Med henblik på at fremme troværdige regnskabsaflæggelsesprocedurer i Unionen bør medlemmerne af det organ inden for en virksomhed, som er ansvarligt for udarbejdelsen af virksomhedens regnskaber, sikre, at de finansielle oplysninger i virksomhedens årsregnskab samt koncernens konsoliderede regnskab giver et retvisende billede.
(43)
Årsregnskaber og konsoliderede regnskaber bør revideres. Kravet om, at en revisionspåtegning bør fastslå, om årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber giver et retvisende billede i overensstemmelse med den relevante ramme for regnskabsaflæggelse, bør ikke forstås sådan, at det begrænser omfanget af denne påtegning, men som en præcisering af, i hvilken sammenhæng den er afgivet. Små virksomheders årsregnskaber bør ikke omfattes af denne forpligtelse, da revision kan udgøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af virksomhed, mens de samme personer i mange små virksomheder både er selskabsdeltagere og medlemmer af ledelsen, og der derfor er et begrænset behov for en erklæring over for tredjemand vedrørende regnskaber. Dette direktiv bør imidlertid ikke forhindre medlemsstaterne i at stille krav om revision af deres små virksomheder under hensyntagen til små virksomheders specifikke betingelser og behov og brugerne af deres regnskaber. Desuden er det mere passende at fastlægge indholdet af revisionspåtegningen i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17.maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8). Nævnte direktiv bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.
(44)
For at sikre større gennemsigtighed i forbindelse med betalinger foretaget til myndigheder bør store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove (9) give oplysning om væsentlige betalinger foretaget til myndigheder i de lande, hvor de driver virksomhed, i en særskilt ledelsesberetning. Sådanne virksomheder er aktive i lande, der er rige på naturressourcer, navnlig mineraler, olie, naturgas og primærskove. Beretningen bør indeholde tilsvarende typer af betalinger som dem, der oplyses af en virksomhed, der deltager i gennemsigtighedsinitiativet for udvindingsindustrien (Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)). Initiativet er også et supplement til Unionens handlingsplan for retshåndhævelse, god forvaltningspraksis og handel på skovbrugsområdet (EU FLEGT) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 995/2010 af 20. oktober 2010 om fastsættelse af krav til virksomheder, der bringer træ og træprodukter i omsætning (10), som stiller krav til forhandlere af træ og træprodukter om at udøve behørig omhu for at forhindre træ og træprodukter fra ulovlig skovhugst i at få adgang til EU-markedet.
(45)
Beretningen bør bidrage til at hjælpe myndigheder i ressourcerige lande med at gennemføre EITI-principperne og -kriterierne og aflægge regnskab over for deres borgere for betalinger, som disse myndigheder modtager fra virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove inden for deres jurisdiktion. Beretningen bør omfatte oplysninger på lande- og projektbasis. Et projekt bør defineres som operationelle aktiviteter, som er omfattet af en enkelt kontrakt, en licens, et lejemål, en koncession eller en lignende juridisk bindende aftale og danner grundlag for betalingsforpligtelser over for en myndighed. Hvis flere sådanne aftaler er væsentligt forbundet indbyrdes, bør det ikke desto mindre betragtes som et projekt. Juridisk bindende aftaler, der er "væsentligt forbundet indbyrdes" bør forstås som et sæt operationelt og geografisk integrerede kontrakter, licenser, lejemål eller koncessioner eller tilknyttede aftaler med i vidt omfang lignende betingelser, der er indgået med en myndighed, og hvorved der opstår betalingsforpligtelser. Sådanne aftaler kan være omfattet af en enkelt kontrakt, et joint venture, en produktionsdelingsaftale eller en anden overordnet juridisk bindende aftale.
(46)
Der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller som en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår. Dette betyder, at virksomheden i tilfælde af et arrangement med regelmæssige betalinger eller rater (f.eks. lejeafgifter) skal vurdere det sammenlagte beløb for de tilknyttede regelmæssige betalinger eller rater af de tilknyttede betalinger, når den afgør, om tærsklen er nået for den pågældende række af betalinger, og følgelig, om der er krav om oplysning.
(47)
Det bør ikke kræves af virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, at de opdeler og fordeler betalinger på projektbasis, når betalinger foretages på grundlag af forpligtelser, som virksomhederne pålægges på virksomhedsniveau frem for projektniveau. Eksempelvis vil en virksomhed, hvis den har mere end ét projekt i et værtsland, og dette lands myndigheder opkræver selskabsskat hos virksomheden på grundlag af virksomhedens samlede indtægt i landet og ikke på grundlag af et bestemt projekt eller en bestemt aktivitet i landet, kunne give oplysning om den deraf følgende skatteindbetaling eller -indbetalinger uden at angive det bestemte projekt, hvortil betalingen er knyttet.
(48)
En virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove behøver normalt ikke at oplyse om udbytte, der udbetales til en myndighed som fælles eller almindelig selskabsdeltager i den pågældende virksomhed, så længe udbyttet udbetales til myndigheden på samme vilkår som til andre selskabsdeltagere. Dog er det et krav, at virksomheden oplyser om ethvert udbytte, der udbetales i stedet for produktionsrettigheder eller royalties.
(49)
For at imødegå mulighederne for omgåelse af oplysningskrav bør dette direktiv fastsætte, at oplysninger om betalinger skal angive indholdet af den pågældende aktivitet eller betaling. Virksomheden bør derfor ikke kunne undgå at give oplysninger ved f.eks. at angive en ny beskrivelse af en aktivitet, der ellers ville være omfattet af dette direktiv. Desuden bør betalinger eller aktiviteter ikke opdeles eller sammenlægges kunstigt med henblik på at undgå sådanne oplysningskrav.
(50)
Med henblik på at fastsætte de omstændigheder, hvorunder virksomheder bør fritages for indberetningskravene i kapitel 10, bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF for så vidt angår fastsættelsen af de kriterier, der skal anvendes ved vurderingen af, om tredjelandes indberetningskrav svarer til kravene i nævnte kapitel. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(51)
For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af artikel 46, stk. 1, bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (11).
(52)
Indberetningsordningen bør være underlagt revision og aflæggelse af rapport fra Kommissionens side senest tre år efter udløbet af fristen for medlemsstaternes gennemførelse af dette direktiv. Revisionen bør vurdere, hvor effektiv ordningen er, og tage hensyn til den internationale udvikling, bl.a. hvad angår forhold som konkurrenceevne og energisikkerhed. Den bør også vurdere, om indberetningskravene bør udvides til at omfatte yderligere erhvervssektorer, og om rapporten bør være genstand for revision. Revisionen bør endvidere tage hensyn til de indhøstede erfaringer hos dem, der udarbejder og benytter betalingsoplysningerne, og overveje, om det vil være hensigtsmæssigt at inkludere yderligere betalingsoplysninger i ordningen, f.eks. de effektive skattesatser og nærmere oplysninger om modtageren såsom bankkontooplysninger.
(53)
I forlængelse af konklusionerne fra G8-topmødet i Deauville i maj 2011 og for at fremme lige konkurrencevilkår på internationalt plan bør Kommissionen fortsætte med at opfordre alle de internationale handelspartnere til at indføre tilsvarende krav vedrørende indberetning af betalinger til myndigheder. Videreførelsen af arbejdet med den relevante internationale regnskabsstandard er af særlig betydning i denne forbindelse.
(54)
For at tage hensyn til fremtidige ændringer af medlemsstaternes lovgivning og EU-lovgivningen vedrørende virksomhedsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF med henblik på ajourføring af listerne over virksomheder i bilag I og II. Det er også nødvendigt at anvende delegerede retsakter til at tilpasse kriterierne for virksomhedsstørrelse, da inflationen med tiden vil udhule deres realværdi. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(55)
Målene for dette direktiv, nemlig at lette grænseoverskridende investeringer og forbedre sammenligneligheden i hele Unionen samt styrke offentlighedens tillid til regnskaber og beretninger gennem forbedrede og ensartede specifikke oplysninger, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af direktivets omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(56)
Dette direktiv erstatter direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF. Nævnte direktiver bør derfor ophæves.
(57)
Nærværende direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der bl.a. er anerkendt i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder.
(58)
I overensstemmelse med den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter forpligter medlemsstaterne sig til i begrundede tilfælde at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. Med hensyn til dette direktiv finder lovgiveren, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er begrundet -
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
KAPITEL 1
ANVENDELSESOMRÅDE, DEFINITIONER SAMT KATEGORIER AF VIRKSOMHEDER OG KONCERNER
Artikel 1
Anvendelsesområde
1. De i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om de virksomhedsformer, der er opført:
a)
i bilag I
b)
i bilag II, såfremt alle de direkte eller indirekte deltagere i virksomheden, der ellers ville hæfte ubegrænset, reelt har begrænset hæftelse, fordi disse deltagere er virksomheder:
i)
som er af de former, som er opført i bilag I, eller
ii)
som ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, men som har en retlig form, der kan sammenlignes med de former, der er opført i bilag I.
2. Medlemsstaterne oplyser inden for en rimelig tidsfrist Kommissionen om ændringer af virksomhedsformer i deres nationale lovgivning, der kan indvirke på nøjagtigheden af bilag I eller II. I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 at tilpasse listerne over virksomheder i bilag I og II.
Artikel 2
Definitioner
I dette direktiv forstås ved:
1) "virksomheder af interesse for offentligheden": virksomheder, der er omfattet af anvendelsesområdet for artikel 1, og som:
2) "kapitalinteresse": rettigheder til kapital i andre virksomheder, uanset om der foreligger værdipapirer eller ej, som ved at skabe en varig tilknytning til disse virksomheder skal bidrage til aktiviteterne i den virksomhed, som besidder disse rettigheder. Besiddelsen af en del af en anden virksomheds kapital formodes at være en kapitalinteresse, når den er større end en af medlemsstaterne fastsat procenttærskel, der er lavere end eller lig med 20 %
3) "nærtstående part": den samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (15)
4) "anlægsaktiver": aktiver, der er bestemt til vedvarende anvendelse i virksomhedens drift
5) "nettoomsætning": provenu fra salg af produkter og tjenesteydelser med fradrag af herpå ydede prisnedslag samt af merværdiafgift og anden skat, der er direkte forbundet med omsætningen
6) "anskaffelsespris": den pris, der skal betales, og eventuelle påløbne omkostninger, fratrukket eventuelle nedsættelser af den samlede anskaffelsesværdi
7) "kostpris": anskaffelsesprisen for råvarer og hjælpestoffer og andre omkostninger, der kan henføres direkte til den pågældende vare. Medlemsstaterne tillader eller kræver medregning af en rimelig del af andre faste eller variable fællesomkostninger, der indirekte kan henføres til den pågældende vare, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Distributionsomkostninger medregnes ikke
8) "værdiregulering": reguleringer, der har til formål at tage hensyn til de på balancetidspunktet konstaterede værdiændringer af aktiver, uanset om disse ændringer er endelige eller ikke
9) "modervirksomhed": en virksomhed, der kontrollerer en eller flere dattervirksomheder
10) "dattervirksomhed": en virksomhed, der er kontrolleret af en modervirksomhed, herunder enhver dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed
11) "koncern": en modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder
12) "tilknyttede virksomheder": to eller flere virksomheder inden for en koncern
13) "associeret virksomhed": en virksomhed, hvori en anden virksomhed besidder en kapitalinteresse, og på hvis driftsmæssige og finansielle ledelse den anden virksomhed udøver en betydelig indflydelse. Det formodes, at en virksomhed udøver en betydelig indflydelse på en anden virksomhed, når den besidder mindst 20 % af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i den anden virksomhed.
14) "investeringsvirksomheder":
a)
virksomheder, som udelukkende beskæftiger sig med at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre aktiver alene med det formål at fordele investeringsrisikoen og at lade deres selskabsdeltagere drage fordel af resultaterne af forvaltningen af deres aktiver
b)
virksomheder, der er associeret med investeringsvirksomheder med fast kapital, såfremt disse associerede virksomheder alene har til formål at erhverve fuldt indbetalte kapitalandele, der er udstedt af disse investeringsvirksomheder, jf. dog artikel 22, stk. 1, litra h), i direktiv 2012/30/EU
15) "holdingvirksomheder": virksomheder, der alene har til formål at erhverve kapitalinteresser i andre virksomheder samt at forvalte og udnytte disse interesser uden direkte eller indirekte at blande sig i ledelsen af nævnte virksomheder, med forbehold af de rettigheder, som holdingvirksomheder besidder i deres egenskab af selskabsdeltager
16) "væsentlig": oplysninger, hvis udeladelse eller fejlagtige angivelse med rimelighed kan forventes at påvirke beslutninger, som brugerne tager på grundlag af virksomhedens regnskaber. Væsentligheden af enkelte poster vurderes på baggrund af andre tilsvarende poster.
Artikel 3
Kategorier af virksomheder og koncerner
1. Ved anvendelse af en af mulighederne i artikel 36, definerer medlemsstaterne mikrovirksomheder som virksomheder, der på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 350 000 EUR
b)
nettoomsætning: 700 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 10.
2. Små virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 4 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 8 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.
Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.
3. Mellemstore virksomheder er virksomheder, som ikke er mikrovirksomheder eller små virksomheder, og som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
4. Store virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet overskrider mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
5. Små koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 4 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 8 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.
Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.
6. Mellemstore koncerner er koncerner, der ikke er små koncerner, og som består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
7. Store koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
8. Medlemsstaterne tillader ved beregningen af de numeriske grænser i nærværende artikels stk. 5-7, at der ikke foretages udligning efter artikel 24, stk. 3, og eliminering i medfør af artikel 24, stk. 7. I sådanne tilfælde forhøjes de numeriske grænser for kriterierne for balancesummen og nettoomsætningen med 20 %.
9. For de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er modværdien i national valuta af de i stk. 1-7 anførte beløb den værdi, der fremkommer ved at benytte den valutakurs, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende på ikrafttrædelsesdatoen for ethvert direktiv om fastsættelse af disse beløb.
Ved omregning til nationale valutaer for de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er det tilladt at runde de beløb i euro, der er angivet i stk. 1, 3, 4, 6 og 7, op eller ned med indtil 5 % til et helt beløb i de nationale valutaer.
10. Når en virksomhed eller en koncern på balancetidspunktet enten har overskredet eller ikke længere overskrider de numeriske grænser for to af de i stk. 1-7 anførte tre kriterier, skal dette kun have konsekvens for anvendelsen af undtagelserne i dette direktiv, hvis situationen gentager sig i to på hinanden følgende regnskabsår.
11. Den i stk. 1-7 i denne artikel omhandlede balancesum udgøres af den i bilag III angivne opstilling af den samlede værdi af aktivposterne A- E eller af den i bilag IV angivne opstilling af aktivposterne A-E.
12. Ved beregning af tærsklerne i stk. 1-7 kan medlemsstaterne kræve medregning af indtægter fra andre kilder for virksomheder, for hvilke "nettoomsætning" ikke er relevant. Medlemsstaterne kan kræve, at modervirksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret grundlag i stedet for på et individuelt grundlag. Medlemsstaterne kan også kræve, at tilknyttede virksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret eller samlet grundlag, når sådanne virksomheder er etableret udelukkende med det formål at undgå indberetning af visse oplysninger.
13. For at tage højde for virkningerne af inflation reviderer og, hvor det er relevant, ændrer Kommissionen som minimum hvert femte år ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 de i stk. 1-7 i nærværende artikel omhandlede tærskler, under hensyntagen til inflationsmålinger som offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende.
KAPITEL 2
ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG PRINCIPPER
Artikel 4
Almindelige bestemmelser
1. Årsregnskabet udgør et hele og omfatter for alle virksomheder som minimum balance, resultatopgørelse samt noter til årsregnskabet.
Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal inddrage andre opgørelser ud over de dokumenter, der er nævnt i første afsnit.
2. Årsregnskabet skal opstilles på overskuelig måde og i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv.
3. Årsregnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Såfremt anvendelsen af dette direktiv ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat, skal der i noterne til årsregnskabet gives sådanne yderligere oplysninger, som er nødvendige for at opfylde denne betingelse.
4. Viser det sig i særlige tilfælde, at anvendelsen af en bestemmelse i dette direktiv vil stride imod den forpligtelse, der er fastsat i stk. 3, undlades anvendelse af bestemmelsen, således at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Undlades anvendelse af en sådan bestemmelse, skal det anføres i noterne til årsregnskabet og behørigt begrundes med oplysning om dettes indflydelse på virksomhedens aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet.
Medlemsstaterne kan nærmere bestemme de særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i de pågældende tilfælde.
5. Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal give oplysninger ud over, hvad der kræves oplyst i henhold til dette direktiv.
6. Uanset stk. 5 kan medlemsstaterne kræve at små virksomheder udarbejder og offentliggør oplysninger i regnskabet, der går ud over, hvad der kræves i dette direktiv, under forudsætning af at disse oplysninger er indhentet under et fælles indsendelsessystem, og at oplysningskravet er fastsat i den nationale skattelovgivning udelukkende af hensyn til skatteinddrivelsen. De oplysninger, der kræves i henhold til nærværende stykke, skal være indeholdt i den relevante del af regnskaberne.
7. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de eventuelle yderligere oplysninger, de har krævet i henhold til stk. 6, ved gennemførelsen af dette direktiv, og når de indfører nye krav i henhold til stk. 6 i den nationale lovgivning.
8. Medlemsstater, der anvender elektroniske systemer til indsendelse og offentliggørelse af årsregnskaber, sikrer, at der ikke stilles krav til små virksomheder om offentliggørelse i overensstemmelse med kapitel 7 af supplerende oplysninger i medfør af national skattelovgivning som omhandlet i stk. 6.
Artikel 5
Generelle oplysninger
Det dokument, der indeholder regnskabet, skal angive virksomhedens navn og de oplysninger, der er foreskrevet i artikel 5, litra a) og b), i direktiv 2009/101/EF.
Artikel 6
Almindelige principper for regnskabsaflæggelse
1. Poster, som præsenteres i årsregnskabet og det konsoliderede regnskab, indregnes og måles i overensstemmelse med følgende almindelige principper:
a)
virksomheden formodes at fortsætte sin virksomhed som en going concern
b)
regnskabspraksis og målingsgrundlag må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det næste
c)
indregning og måling skal ske på et forsigtigt grundlag, og især:
i)
kan der kun ske indregning af den fortjeneste, der er konstateret på balancetidspunktet
ii)
skal der ske indregning af alle forpligtelser, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes, og
iii)
skal der ske indregning af enhver negativ værdiregulering, hvad enten årsregnskabet udviser fortjeneste eller tab
d)
beløb, der indregnes i balance og resultatopgørelse, beregnes efter periodiseringsprincippet
e)
åbningsbalancen for hvert regnskabsår skal svare til slutbalancen for det foregående regnskabsår
f)
aktiv- og passivposternes bestanddele værdiansættes hver for sig
g)
enhver modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter er forbudt
h)
poster i resultatopgørelse og balance opgøres og præsenteres under hensyntagen til substansen i de pågældende transaktioner eller forhold
i)
poster, der medtages i regnskabet, måles i henhold til princippet om anskaffelses- eller kostpris, og
j)
kravene i dette direktiv, hvad angår indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering, skal ikke overholdes, hvis virkningen af at overholde dem er ubetydelig.
2. Uanset stk. 1, litra g), kan medlemsstaterne i særlige tilfælde tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter under forudsætning af, at de modregnede beløb angives som bruttobeløb i noterne til årsregnskabet.
3. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder fra kravene i stk. 1, litra h).
4. Medlemsstaterne kan begrænse anvendelsesområdet for stk. 1, litra j), til præsentation og oplysninger.
5. Ud over de beløb, der indregnes i overensstemmelse med stk. 1, litra c), nr. ii), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at der sker indregning af alle forudseelige forpligtelser og eventuelle tab, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser eller tab først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes.
Artikel 7
Alternativt målingsgrundlag for anlægsaktiver til opskrevet værdi
1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler anlægsaktiver til opskrevet værdi. I tilfælde, hvor national lovgivning indeholder bestemmelser om måling på grundlag af omvurdering, skal lovgivningen fastsætte indhold og grænser for denne måling og reglerne for dens anvendelse.
2. Ved anvendelse af stk. 1 skal forskelsbeløbet fremkommet mellem måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris og måling på grundlag af omvurdering opføres i balancen under opskrivningshenlæggelse under posten "Egenkapital".
Hele opskrivningshenlæggelsen eller en del af denne kan til enhver tid overføres til selskabskapitalen.
Opskrivningshenlæggelsen opløses, såfremt de til denne henlæggelse overførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af omvurderingsprincippet. Medlemsstaterne kan fastsætte regler for anvendelse af opskrivningshenlæggelsen, forudsat at overførsler til resultatopgørelsen fra opskrivningshenlæggelsen kun kan foretages, såfremt de overførte beløb er blevet opført som udgift i resultatopgørelsen eller afspejler værdistigninger, som faktisk er blevet realiseret. Ingen del af opskrivningshenlæggelsen må udloddes, hverken direkte eller indirekte, medmindre den udgør en realiseret fortjeneste.
Bortset fra de i andet og tredje afsnit i dette stykke anførte tilfælde kan opskrivningshenlæggelsen ikke opløses.
3. Værdireguleringer beregnes hvert år på grundlag af den omvurderede værdi. Uanset artikel 9 og 13 kan medlemsstaterne dog tillade eller kræve, at kun den del af værdireguleringen, der fremkommer ved måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris, opføres under de relevante poster i de i bilag V og VI angivne opstillingsskemaer, og at den forskel, som fremkommer ved måling på grundlag af omvurdering i henhold til denne artikel, opføres særskilt i opstillingsskemaerne.
Artikel 8
Alternativt målingsgrundlag for dagsværdi
1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), og med forbehold af betingelserne i denne artikel gælder følgende:
a)
medlemsstaterne tillader eller kræver, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler finansielle instrumenter, herunder afledte finansielle instrumenter, til dagsværdi, og
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler specifikke aktivkategorier bortset fra finansielle instrumenter til dagsværdi.
Sådanne tilladelser eller krav kan begrænses til konsoliderede regnskaber.
2. Med henblik på dette direktiv skal råvarebaserede kontrakter, som giver parterne ret til at afregne kontant eller i andre finansielle instrumenter, betragtes som afledte finansielle instrumenter, medmindre sådanne kontrakter
a)
er indgået for at opfylde og fortsat opfylder virksomhedens forventede behov for køb, salg eller anvendelse på det tidspunkt, de blev indgået, og efterfølgende
b)
fra første færd blev indgået som råvarebaserede kontrakter, og
c)
forventes at blive afregnet ved levering af råvaren.
3. Stk. 1, litra a), finder kun anvendelse på følgende passiver:
a)
passiver, der indgår i en handelsbeholdning, og
b)
afledte finansielle instrumenter.
4. Måling i henhold til stk. 1, litra a), finder ikke anvendelse på følgende:
a)
ikke-afledte finansielle instrumenter, der holdes til udløb
b)
virksomhedens udlån og tilgodehavender, som ikke holdes i handelsøjemed, og
c)
kapitalandele i dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures, egenkapitalinstrumenter udstedt af virksomheden, aftaler om betinget vederlag ved en virksomhedssammenslutning samt andre finansielle instrumenter med sådanne særlige egenskaber, at instrumenterne i overensstemmelse med, hvad der er almindeligt accepteret, regnskabsføres anderledes end andre finansielle instrumenter.
5. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade, at aktiver eller passiver, som opfylder betingelserne for afdækkede poster i henhold til et afdækningssystem baseret på dagsværdi, eller konstaterede bestanddele af disse aktiver eller passiver måles til det specifikke beløb, som kræves i det pågældende system.
6. Uanset stk. 3 og 4 kan medlemsstaterne tillade eller kræve indregning og måling af samt oplysning om af finansielle instrumenter i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
7. Dagsværdien som omhandlet i denne artikel fastsættes på grundlag af en af følgende værdier:
a)
for de finansielle instrumenter, for hvilke der umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, markedsværdien. Hvis markedsværdien ikke umiddelbart kan fastsættes for et instrument som sådant, men udelukkende for instrumentets bestanddele eller for et lignende instrument, kan instrumentets markedsværdi afledes af bestanddelenes eller det lignende instruments markedsværdi
b)
for finansielle instrumenter, for hvilke der ikke umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, en værdi, der fremkommer ved anvendelse af almindeligt accepterede værdiansættelsesmodeller og -teknikker, forudsat at sådanne værdiansættelsesmodeller og -teknikker sikrer en rimelig tilnærmelse til markedsværdien.
Finansielle instrumenter, der ikke kan måles pålideligt efter nogen af de i første afsnit, litra a) og b), beskrevne metoder, måles i overensstemmelse med princippet om anskaffelsespris eller kostpris, i det omfang måling på dette grundlag er mulig.
8. Såfremt et finansielt instrument måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen, undtagen i følgende tilfælde, hvor en sådan ændring skal indregnes direkte i en dagsværdireserve:
a)
instrumentet regnskabsføres som et afdækningsinstrument i et afdækningssystem, der tillader, at hele eller en del af værdiændringen ikke vises i resultatopgørelsen, eller
b)
værdiændringen skyldes en omregningsforskel i forbindelse med en monetær post, der udgør en del af en virksomheds nettoinvesteringer i en udenlandsk enhed.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at en ændring af værdien af et finansielt aktiv disponibelt for salg, som ikke er et afledt finansielt instrument, indregnes direkte i en dagsværdireserve. Denne dagsværdireserve reguleres, når de derunder opførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af første afsnit, litra a) og b).
9. Medlemsstaterne kan i forhold til alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder tillade eller kræve, at hvis andre aktiver end finansielle instrumenter måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen.
KAPITEL 3
BALANCE OG RESULTATOPGØRELSE
Artikel 9
Almindelige bestemmelser om balance og resultatopgørelse
1. Opstilling af balance og resultatopgørelse må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det andet. Dette princip kan imidlertid fraviges i særlige tilfælde, for at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. En sådan fravigelse og begrundelsen herfor anføres i noterne til årsregnskabet.
2. I balancen såvel som i resultatopgørelsen opføres de i bilag III-VI angivne poster særskilt i den angivne rækkefølge. Medlemsstaterne tillader en mere detaljeret underopdeling af posterne, på betingelse af at de foreskrevne opstillingsskemaer følges. Medlemsstaterne tillader tilføjelse af nye subtotaler og nye poster, for så vidt indholdet af sådanne nye poster ikke er dækket af de i de foreskrevne opstillingsskemaer anførte poster. Medlemsstaterne kan kræve en sådan underopdeling eller subtotal eller ny post.
3. Opstillingen, nomenklaturen og benævnelsen for de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster tilpasses, når virksomhedens særlige karakter gør dette påkrævet. Medlemsstaterne kan kræve, at der foretages en sådan tilpasning for virksomheder inden for en bestemt økonomisk sektor.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster sammendrages, når de i forhold til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat kun udgør et ubetydeligt beløb, eller når sammendragningen fremmer overskueligheden, forudsat at de sammendragne poster anføres særskilt i noterne til årsregnskabet.
4. Uanset stk. 2 og 3 i nærværende artikel kan medlemsstaterne begrænse virksomhedens mulighed for at fravige opstillingsskemaerne i bilag III-VI, i det omfang dette er nødvendigt, for at regnskaberne kan indsendes elektronisk.
5. For hver post i balancen og resultatopgørelsen anføres til sammenligning beløbet for det regnskabsår, som balancen og resultatopgørelsen vedrører, og beløbet for den tilsvarende post fra det foregående regnskabsår. Såfremt de pågældende beløb ikke er sammenlignelige, kan medlemsstaterne kræve, at beløbet fra det foregående regnskabsår skal tilpasses. Tilfælde af manglende sammenlignelighed eller tilpasning af beløbene anføres i noterne til årsregnskabet og begrundes.
6. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve en tilpasning af opstillingen af balance og resultatopgørelse, således at fordeling af overskud eller dækning af tab fremgår heraf.
7. Med hensyn til behandlingen af kapitalinteresser i årsregnskaber gælder følgende:
a)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at kapitalinteresser behandles efter den indre værdis metode, jf. artikel 27, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for årsregnskaber i sammenligning med konsoliderede regnskaber
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at den andel af resultatet, der kan henføres til kapitalinteressen, kun opføres i resultatopgørelsen, i det omfang den svarer til allerede modtagne eller forfaldne udbytter, og
c)
såfremt den fortjeneste, der kan henføres til kapitalinteressen og er opført i resultatopgørelsen, overstiger beløbet for allerede modtagne eller forfaldne udbytter, opføres forskelsbeløbet som en reserve, der ikke kan udloddes til selskabsdeltagerne.
Artikel 10
Præsentation af balancen
For så vidt præsentationen af balancen, skal medlemsstaterne foreskrive anvendelse af ét af eller begge opstillingsskemaerne i bilag III og IV. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, skal den tillade at virksomhederne vælger, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.
Artikel 11
Alternativ præsentation af balancen
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at virksomheder eller visse grupper af virksomheder præsenterer poster på grundlag af en sondring mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver under anvendelse af et andet opstillingsskema end det i bilag III og IV anførte, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer det der skal gives i henhold til i bilag III og IV.
Artikel 12
Særlige bestemmelser for visse balanceposter
1. Når et aktiv eller passiv henhører under flere poster i opstillingsskemaet, angives dets forbindelse med andre poster enten under den post, hvor det er opført, eller i noterne til årsregnskabet.
2. Egne kapitalandele samt andele i tilknyttede virksomheder kan kun opføres under poster, der er bestemt til dette formål.
3. Om et aktiv skal betegnes som et anlægsaktiv eller et omsætningsaktiv, afhænger af det formål, hvortil det er bestemt.
4. Under posten "Grunde og bygninger" opføres rettigheder over fast ejendom og tilsvarende rettigheder som defineret i national lovgivning.
5. Anskaffelses- eller kostprisen eller, hvis artikel 7, stk. 1, finder anvendelse, den opskrevne værdi for anlægsaktiver med en begrænset brugstid skal formindskes ved værdireguleringer, der tilsigter en systematisk afskrivning af aktiverne over deres brugstid.
6. For værdireguleringer af anlægsaktiver gælder følgende:
a)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at finansielle anlægsaktiver kan gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet
b)
hvad enten anlægsaktivers brugstid er tidsbegrænset eller ikke, gøres de til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet, såfremt det forudses, at værdiforringelsen vil være varig
c)
de i litra a) og b) nævnte værdireguleringer opføres i resultatopgørelsen og anføres særskilt i noterne til årsregnskabet, hvis de ikke er angivet særskilt i resultatopgørelsen
d)
målingen til den i litra a) og b) nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består; denne bestemmelse finder ikke anvendelse på værdireguleringer foretaget med hensyn til goodwill.
7. Omsætningsaktiver gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til den lavere markedsværdi eller, under særlige omstændigheder, til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet.
Målingen til den i første afsnit nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består.
8. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve. at renter af kapital, der er lånt til finansiering af fremstillingen af anlægs- eller omsætningsaktiver, medregnes i kostprisen, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Enhver anvendelse af denne bestemmelse anføres i noterne til årsregnskabet.
9. Medlemsstaterne kan tillade, at anskaffelses- eller kostprisen for varebeholdninger i samme kategori samt alle artsbestemte genstande, herunder værdipapirer, beregnes enten på grundlag af vejede gennemsnitspriser, på grundlag af "først ind - først ud"-metoden (FIFO), "sidst ind - først ud"-metoden (LIFO) eller en metode, der afspejler den almindeligt accepterede bedste praksis.
10. Når det beløb, der skal tilbagebetales for gæld, er højere end det beløb, der modtages, kan medlemsstater tillade eller kræve, at forskelsbeløbet opføres under aktiver. Det angives særskilt i balancen eller i noterne til årsregnskabet. Dette forskelsbeløb afskrives med et rimeligt beløb hvert år og skal være fuldt afskrevet senest på tidspunktet for gældens tilbagebetaling.
11. Immaterielle anlægsaktiver afskrives over det immaterielle anlægsaktivs brugstid.
I særlige tilfælde, hvor levetid af goodwill eller udviklingsomkostninger ikke kan skønnes pålideligt, afskrives disse aktiver over en maksimumsperiode fastsat af medlemsstaten. Denne maksimumsperiode må ikke være kortere end fem år og må ikke overstige ti år. Der anføres en begrundelse for perioden for afskrivning af goodwill i noterne til årsregnskabet.
Såfremt national lovgivning tillader, at udviklingsomkostningerne opføres under aktiver, og udviklingsomkostningerne ikke er fuldstændig afskrevet, kræver medlemsstaterne, at ingen udlodning af overskud finder sted, medmindre summen af de reserver, der står til rådighed til dette formål, og overførslerne fra tidligere år er mindst af samme størrelse som de ikke afskrevne omkostninger.
Såfremt national lovgivning tillader, at etableringsomkostninger opføres under aktiver, skal de afskrives over en periode på højst fem år. I så fald kræver medlemsstaterne, at tredje afsnit, finder tilsvarende anvendelse på etableringsomkostninger.
Medlemsstaterne kan i ganske særlige tilfælde tillade undtagelser fra tredje og fjerde afsnit. Disse undtagelser og begrundelserne herfor anføres i noterne til årsregnskabet.
12. Hensættelser skal dække forpligtelser, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.
Medlemsstaterne kan ligeledes tillade etablering af hensættelser, der har til formål at dække omkostninger, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.
På balancetidspunktet skal en hensættelse udgøre det bedste skøn over de omkostninger, som anses for sandsynlige, eller med hensyn til en forpligtelse det beløb, der kræves til at indfri den pågældende forpligtelse. Hensættelser må ikke anvendes til regulering af aktivernes værdi.
Artikel 13
Præsentation af resultatopgørelsen
1. For så vidt angår præsentationen af resultatopgørelsen, foreskriver medlemsstaterne anvendelse af et af opstillingsskemaerne i bilag V og VI eller dem begge. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, kan den tillade virksomhederne at vælge, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.
2. Uanset artikel 4, stk. 1, kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder forelægger en opgørelse for deres resultat i stedet for præsentationen af resultatopgørelsen i overensstemmelse med bilag V og VI, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer til kravene i bilag V og VI.
Artikel 14
Forenklinger for små og mellemstore virksomheder
1. Medlemsstaterne kan tillade små virksomheder at opstille en forkortet balance, hvori der kun medtages de i bilag III og IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver og romertal, med særskilt angivelse af:
a)
de oplysninger, der kræves bilag III i parentesen under post D II under "Aktiver" og post C under "Egenkapital og passiver", men samlet for hver af de pågældende poster, eller
b)
de oplysninger, der kræves i bilag IV i parentesen under post D II.
2. Medlemsstaterne kan tillade små og mellemstore virksomheder at opstille en forkortet resultatopgørelse inden for følgende grænser:
a)
I bilag V kan post 1-5 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".
b)
I bilag VI kan post 1, 2, 3 og 6 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".
KAPITEL 4
NOTER TIL ÅRSREGNSKABET
Artikel 15
Almindelige bestemmelser om noterne til årsregnskabet
Når noter til balancen og resultatopgørelsen præsenteres i overensstemmelse med dette kapitel, skal noterne præsenteres i den rækkefølge, hvori posterne er præsenteret i balancen og i resultatopgørelsen.
Artikel 16
Indholdet af noterne til årsregnskabet vedrørende alle virksomheder
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, giver alle virksomheder i noterne til årsregnskabet følgende oplysninger:
a)
den anvendte regnskabspraksis
b)
når anlægsaktiver måles til omvurderet værdi, en tabel med angivelse af:
i)
bevægelser i opskrivningshenlæggelsen i regnskabsåret med en forklaring af den skattemæssige behandling af posterne heri og
ii)
den regnskabsmæssige værdi i balancen, som ville have været indregnet, hvis anlægsaktiverne ikke var blevet omvurderet
c)
når finansielle instrumenter og/eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter måles til dagsværdi:
i)
de centrale antagelser, der ligger til grund for værdiansættelsesmodellerne og -teknikkerne, når dagsværdien er ansat i overensstemmelse med artikel 7, stk. 8, litra b)
ii)
for hver kategori af finansielle instrumenter eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter, dagsværdien, de ændringer af værdien, der er opført direkte i resultatopgørelsen, og ændringer, der indregnes i dagsværdireserven
iii)
for hver klasse af afledte finansielle instrumenter, oplysning om omfanget og karakteren af instrumenterne, herunder væsentlige betingelser, som kan få betydning for beløbet, tidspunktet og sikkerheden for fremtidige pengestrømme, og
iv)
en tabel med angivelse af bevægelser i dagsværdireserven i løbet af regnskabsåret
d)
den samlede størrelse af de finansielle forpligtelser, garantier eller eventualforpligtelser, som ikke er opført i balancen, og en angivelse af arten og formen af sikkerhedsstillelse, der eventuelt er stillet; pensionsforpligtelser og forpligtelser over for tilknyttede eller associerede virksomheder opføres særskilt
e)
størrelsen af de forskud og kreditter, der er ydet medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne med angivelse af rentefod, de væsentligste vilkår og de beløb, der eventuelt er tilbagebetalt, afskrevet eller givet afkald på, såvel som forpligtelser, der er indgået for deres regning i form af en hvilken som helst garanti; det samlede beløb for hver kategori anføres
f)
størrelsen og arten af enkelte indtægts- eller udgiftsposter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed
g)
virksomhedens gæld, der forfalder til betaling efter mere end fem år, samt alle beløb, for hvilke virksomheden har stillet sikkerhed, med angivelse af dennes art og form, og
h)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret.
2. Medlemsstaterne kan med de fornødne ændringer kræve, at små virksomheder skal give de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra a), m), p), q) og r).
Med henblik på anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra p), til karakteren af og det forretningsmæssige formål med de i det litra omhandlede arrangementer.
Ved anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 17, stk. 1, litra r), til transaktioner indgået med de parter, der er nævnt i dette litra, fjerde afsnit.
3. Medlemsstaterne må ikke kræve oplysninger for små virksomheder ud over, hvad der kræves eller tillades i denne artikel.
Artikel 17
Supplerede oplysninger for mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, giver mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:
a)
med hensyn til de forskellige poster under anlægsaktiverne:
i)
anskaffelses- eller kostprisen, eller hvis der er anvendt et alternativt målingsgrundlag, dagsværdien eller den omvurderede værdi ved regnskabsårets begyndelse og slutning
ii)
tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret
iii)
de akkumulerede værdireguleringer ved regnskabsårets begyndelse og slutning
iv)
værdireguleringer i løbet af regnskabsåret
v)
bevægelser i akkumulerede værdireguleringer med hensyn til tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret, og
vi)
såfremt renter er kapitaliseret i overensstemmelse med artikel 12, stk. 8, det beløb, der er kapitaliseret i løbet af året
b)
såfremt anlægs- eller omsætningsaktiver er genstand for værdireguleringer udelukkende af skattemæssige grunde, reguleringsbeløbet med tilstrækkelig begrundelse
c)
såfremt finansielle instrumenter måles til anskaffelses- eller kostpris:
i)
for hver klasse af afledte finansielle instrumenter:
-
instrumenternes dagsværdi, hvis denne kan fastsættes ved hjælp af en af metoderne i artikel 8, stk. 7, litra a), og
-
oplysninger om instrumenternes omfang og karakter
ii)
for finansielle anlægsaktiver, der opføres til en værdi, der overstiger dagsværdien:
-
den bogførte værdi og dagsværdien for enten de enkelte aktiver eller en hensigtsmæssig gruppering af de enkelte aktiver, og
-
årsagerne til, at den bogførte værdi ikke nedreguleres, herunder karakteren af den dokumentation, der ligger til grund for antagelsen af, at den bogførte værdi vil blive genvundet
d)
størrelsen af de vederlag, der for regnskabsåret er tillagt medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for deres funktioner, samt enhver indgået forpligtelse til eller tilsagn om at yde pensioner til tidligere medlemmer af de nævnte organer; disse oplysninger skal angive det samlede beløb for hver kategori af organ.
Medlemsstaterne kan tillade, at disse oplysninger ikke gives, hvis oplysningerne gør det muligt at identificere den finansielle stilling, som et bestemt medlem af et sådant organ befinder sig i
e)
det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget i løbet af regnskabsåret, inddelt i kategorier, og såfremt det ikke er nævnt særskilt i resultatopgørelsen, de personaleudgifter, der henføres til regnskabsperioden, opdelt i lønninger og gager, udgifter til social sikring og pensioner
f)
såfremt en hensættelse til udskudt skat er indregnet i balancen, de udskudte skattebeløb ved regnskabsårets slutning og bevægelsen i de pågældende beløb i løbet af regnskabsåret
g)
navn og hjemstedet for hver af de virksomheder, i hvilke virksomheden enten selv eller ved en person, der handler i eget navn, men på virksomhedens vegne, besidder en kapitalinteresse, med angivelse af størrelsen af denne kapitalandel og størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget; angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance, og den ikke er kontrolleret af virksomheden.
Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, som kræves offentliggjort i henhold til dette litras første afsnit, gives i form af en oversigt, der indsendes i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF; indgivelsen af en sådan oversigt anføres i noterne til årsregnskabet. Medlemsstaterne kan ligeledes tillade, at oplysninger udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, som de vedrører. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet
h)
antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af kapitalandele, som er tegnet i løbet af regnskabsåret inden for rammerne af den autoriserede kapital med forbehold af de bestemmelser vedrørende denne kapitals størrelse, som er omhandlet i artikel 2, litra e), i direktiv 2009/101/EF eller i artikel 2, litra c) og d), i direktiv 2012/30/EU
i)
i tilfælde, hvor der findes flere aktieklasser, antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af hver klasse
j)
foreliggende "parts bénéficiaires", konvertible gældsbreve, warrants, optioner eller lignende værdipapirer eller rettigheder, med angivelse af antal og omfanget af de rettigheder, der er knyttet til dem
k)
navn, hjemsted og retlig form for hver af de virksomheder, hvori virksomheden er personligt hæftende selskabsdeltager
l)
navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den største helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed
m)
navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den mindste helhed af virksomheder, der indgår i den i litra l) nævnte helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed
n)
det skal angives, hvor det i litra l) og m) nævnte konsoliderede regnskab kan rekvireres, hvis det foreligger
o)
forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab eller, hvor dette er relevant, anvendelse af overskuddet eller dækning af tabet
p)
karakteren af og det forretningsmæssige formål med virksomhedens arrangementer, som ikke er opført i balancen, og disse arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden, forudsat at de risici eller fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og såfremt oplysninger om sådanne risici eller fordele er nødvendige for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling,
q)
arten og den finansielle virkning af væsentlige hændelser indtruffet efter balancetidspunktet, som ikke er afspejlet i resultatopgørelsen eller balancen, og
r)
de transaktioner, som virksomheden har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at der kun gives oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår.
Medlemsstaterne kan tillade, at der ikke gives oplysninger om transaktioner, der indgås mellem ét eller flere medlemmer af en koncern, hvis de dattervirksomheder, som er part i transaktionen, ejes helt af et sådant medlem.
Medlemsstaterne kan tillade, at en mellemstor virksomhed begrænser oplysningerne om transaktioner med nærtstående parter til transaktioner mellem:
i)
ejere med kapitalinteresse i virksomheden
ii)
virksomheder, som virksomheden selv har kapitalinteresse i, og
iii)
medlemmer af virksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, litra g), på en virksomhed, der er en modervirksomhed, og som henhører under deres lovgivning, i følgende tilfælde:
a)
når den virksomhed, i hvilken den pågældende modervirksomhed har en kapitalinteresse, jf. stk. 1, litra g), indgår i det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab eller i det i artikel 23, stk. 4, nævnte konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder
b)
når denne kapitalinteresse er optaget i modervirksomhedens årsregnskab i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7, eller indgår i det konsoliderede regnskab, som denne modervirksomhed udarbejder i henhold til artikel 27, stk. 1-8.
Artikel 18
Supplerende oplysninger for store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og 17 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, anfører store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:
a)
nettoomsætningen, fordelt på aktiviteter samt på geografiske markeder, for så vidt disse aktiviteter og markeder afviger betydeligt indbyrdes med henblik på tilrettelæggelsen af salget af varer og tjenesteydelser, og
b)
størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for lovpligtig revision af årsregnskabet, og de samlede honorarer, der er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, for skatterådgivning og for ikkerevisionsydelser.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at de i stk. 1, litra a), omhandlede oplysninger udelades, hvis en offentliggørelse af disse oplysninger kan volde betydelig skade for virksomheden. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet.
3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at stk. 1, litra b), ikke skal finde anvendelse på en virksomheds årsregnskab, når denne virksomhed er omfattet af det konsoliderede regnskab, der kræves udarbejdet i henhold til artikel 22, forudsat at de pågældende oplysninger fremgår af noterne til det konsoliderede regnskab.
KAPITEL 5
LEDELSESBERETNING
Artikel 19
Ledelsesberetningens indhold
1. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt for dens stilling tilligemed en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som den står over for.
Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.
I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og i givet fald, ikkefinansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål. I analysen skal ledelsesberetningen i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i årsregnskabet.
2. Ledelsesberetningen skal ligeledes indeholde angivelse af:
a)
virksomhedens forventede udvikling
b)
forsknings- og udviklingsaktiviteter
c)
hvad angår erhvervelse af egne kapitalandele, de i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU omhandlede angivelser
d)
virksomhedens eventuelle filialer, og
e)
i forbindelse med virksomhedens anvendelse af finansielle instrumenter og, hvis det er væsentligt for at vurdere dets aktiver, passiver, finansielle stilling, fortjeneste eller tab:
i)
virksomhedens mål og principper for styring af finansielle risici, herunder dens afdækningspolitik for alle større typer planlagte transaktioner, for hvilke der anvendes afdækning, og
ii)
virksomhedens risikoeksponering i forbindelse med priser, kredit, likviditet og pengestrømme.
3. Medlemsstaterne kan undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde ledelsesberetninger, forudsat at de kræver, at de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, som er nævnt i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, anføres i noterne til årsregnskabet.
4. Medlemsstaterne kan undtage små og mellemstore virksomheder fra pligten i stk. 1, tredje afsnit, for så vidt angår ikkefinansielle oplysninger.
Artikel 20
Redegørelse for virksomhedsledelse
1. De i artikel 2, nr. 1), litra a), nævnte virksomheder medtager en redegørelse for virksomhedsledelse i sin ledelsesberetning. Denne redegørelse medtages som et særligt afsnit i ledelsesberetningen og skal mindst indeholde følgende oplysninger:
a)
en henvisning til følgende oplysninger, hvor dette er relevant:
i)
den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden er omfattet af
ii)
den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden frivilligt har besluttet at anvende
iii)
alle relevante oplysninger om de virksomhedsledelsesmetoder, der anvendes i tillæg til kravene i den nationale lovgivning.
Hvis der henvises til en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i nr. i) eller ii), skal virksomheden også angive, hvor de relevante tekster er offentligt tilgængelige. Hvis der henvises til oplysningerne omhandlet i nr. iii), skal virksomheden offentliggøre sine virksomhedsledelsesmetoder
b)
hvis en virksomhed i overensstemmelse med den nationale lovgivning fraviger en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), en forklaring fra virksomheden om, hvilke dele af kodeksen for virksomhedsledelse den fraviger, og om grundene hertil; hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende nogen af bestemmelserne i en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), skal den forklare årsagerne til denne beslutning
c)
en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med dens regnskabsaflæggelsesprocedure
d)
de oplysninger, der kræves i artikel 10, stk. 1, litra c), d), f), h) og i), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (16), hvis selskabet er omfattet af dette direktiv
e)
medmindre disse oplysninger allerede er omfattet fuldt ud af den nationale lovgivning, en beskrivelse af generalforsamlingens funktion og dens centrale beføjelser samt en beskrivelse af aktionærrettigheder og af, hvordan de kan udøves, og
f)
sammensætningen af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne og deres udvalg samt disses funktion.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, anføres i:
a)
en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med ledelsesberetningen som fastlagt i artikel 30, eller
b)
et dokument, der er offentligt tilgængeligt på virksomhedens websted, og som der henvises til i ledelsesberetningen.
Den særskilte beretning eller det dokument, som er omhandlet i henholdsvis litra a) og b), kan indeholde krydshenvisninger til ledelsesberetningen, såfremt de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, litra d), er tilgængelige i ledelsesberetningen.
3. Revisoren eller revisionsfirmaet afgiver en udtalelse i overensstemmelse med artikel 34, stk. 1, andet afsnit, om de oplysninger, der er udarbejdet i henhold til stk. 1, litra c) og d), og kontrollerer, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), b), e) og f), er afgivet.
4. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder omhandlet i stk. 1, som kun har udstedt andre værdipapirer end kapitalandele, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14), i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i nærværende artikels stk. 1, litra a), b), e) og f), medmindre sådanne virksomheder har udstedt kapitalandele, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15), i direktiv 2004/39/EF.
KAPITEL 6
KONSOLIDEREDE REGNSKABER OG BERETNINGER
Artikel 21
Anvendelsesområdet for de konsoliderede regnskaber og beretninger
Modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder skal indgå i det konsoliderede regnskab, der udarbejdes i henhold til dette kapitel, hvis modervirksomheden er en virksomhed, som i medfør af artikel 1, stk. 1, er omfattet af de i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger.
Artikel 22
Kravet om at udarbejde et konsolideret regnskab
1. Medlemsstaterne pålægger enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis virksomheden (modervirksomheden):
a)
besidder flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i en anden virksomhed (dattervirksomhed)
b)
har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i en anden virksomheds (dattervirksomheds) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er selskabsdeltager i denne virksomhed
c)
har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over en virksomhed (dattervirksomhed), hvori den er selskabsdeltager, i medfør af en med denne indgået aftale eller i medfør af en bestemmelse i dennes vedtægter, når det efter den lovgivning, som dattervirksomheden henhører under, er tilladt, at den underkastes sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser.
Medlemsstaterne kan undlade at foreskrive, at en modervirksomhed skal være selskabsdeltager i sin dattervirksomhed. De medlemsstater, hvis lovgivning ikke indeholder bestemmelser om sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser, kan undlade at anvende denne bestemmelse, eller
d)
er selskabsdeltager i en virksomhed, og
i)
flertallet af de medlemmer af virksomhedens (dattervirksomhedens) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, som har fungeret i regnskabsåret og i det forudgående regnskabsår samt indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab, er blevet udnævnt alene i kraft af udøvelsen af modervirksomhedens stemmerettigheder eller
ii)
selv råder over flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed i medfør af en aftale med andre selskabsdeltagere i virksomheden (dattervirksomheden). Medlemsstaterne kan fastsætte nærmere bestemmelser om denne aftales form og indhold.
Medlemsstaterne foreskriver i det mindste bestemmelsen i litra ii). De kan lade anvendelsen af litra i) være omfattet af et krav om, at stemmerettighederne udgør mindst 20 % af de samlede stemmerettigheder.
Litra i) anvendes dog ikke, hvis en tredjepart besidder rettigheder som nævnt i litra a), b) eller c) i denne virksomhed.
2. Udover i de i stk. 1 nævnte tilfælde kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når
a)
denne virksomhed (modervirksomheden) har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol over en anden virksomhed (dattervirksomheden), eller
b)
denne virksomhed (modervirksomheden) og en anden virksomhed (dattervirksomheden) er underlagt modervirksomhedens fælles ledelse.
3. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), lægges til modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder til udnævnelse og afsættelse de rettigheder, som tilkommer en anden dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for modervirksomhedens eller en anden dattervirksomheds regning.
4. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), trækkes fra de i stk. 3 nævnte rettigheder de rettigheder,
a)
som knytter sig til kapitalandele, der besiddes for andres regning end modervirksomheden eller en dattervirksomhed til denne modervirksomhed, eller
b)
som knytter sig til kapitalandele,
i)
der besiddes som sikkerhed, når disse rettigheder udøves i overensstemmelse med de modtagne instrukser, eller
ii)
når dens besiddelse af disses kapitalandele er et sædvanligt led i dens lånevirksomhed, såfremt stemmerettighederne udøves i sikkerhedsstillerens interesse.
5. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a) og d), trækkes fra selskabsdeltagernes samlede antal stemmerettigheder i en dattervirksomhed de stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af denne virksomhed selv, dennes dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning.
6. Medmindre andet er fastsat i artikel 23, stk. 9, skal modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder indgå i det konsoliderede regnskab, uanset hvor dattervirksomhederne har hjemsted.
7. Medmindre andet er fastsat i denne artikel og artikel 21 og 23, kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når:
a)
den pågældende virksomhed og en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, er underlagt en fælles ledelse i overensstemmelse med:
i)
en aftale med denne virksomhed, eller
ii)
vedtægtsbestemmelser for disse andre virksomheder eller
b)
administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i denne virksomhed og i en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, for flertallets vedkommende består af de samme personer, og disse har fungeret i regnskabsåret og indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab.
8. Ved anvendelsen af den i stk. 7 omhandlede valgmulighed for medlemsstaterne skal de i stk. 7 nævnte virksomheder, og alle deres dattervirksomheder indgå i et konsolideret regnskab, når en eller flere af disse virksomheder er organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II.
9. Denne artikels stk. 6, artikel 23, stk. 1, 2, 9, og 10 og artikel 24-29 finder anvendelse på det i stk. 7 i nærværende artikel nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning med følgende ændringer:
a)
henvisninger til modervirksomheden betragtes som henvisninger til alle de i stk. 7 nævnte virksomheder, og
b)
medmindre andet er fastsat i artikel 24, stk. 3, skal posterne "kapital", "overkurs ved emission", "opskrivningshenlæggelse", "reserver", "overførsel fra tidligere år" og "årets resultat", der indgår i det konsoliderede regnskab, omfatte de sammenlagte beløb for alle de i stk. 7 i nærværende artikel nævnte virksomheder.
Artikel 23
Undtagelser fra konsolidering
1. Små koncerner undtages fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.
2. Medlemsstaterne kan undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.
3. Uanset stk. 1 og 2 undtager medlemsstaterne i følgende tilfælde enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, nr. 1, litra a), fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis egen modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, og:
a)
den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder samtlige kapitalandele i den undtagne virksomhed. De kapitalandele i den undtagne virksomhed, som i medfør af en retslig eller vedtægtsmæssig forpligtelse besiddes af medlemmer af dens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, medregnes ikke, eller
b)
den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder mindst 90 % af kapitalandelene i den undtagne virksomhed, og de øvrige selskabsdeltagere i den undtagne virksomhed har godkendt undtagelsen.
4. Undtagelserne i stk. 3 skal opfylde følgende betingelser:
a)
den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i stk. 9, alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, for hvilken modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning
b)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning for den større helhed af virksomheder udarbejdes af modervirksomheden for denne helhed i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som modervirksomheden henhører under, i overensstemmelse med dette direktiv eller internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002
c)
for så vidt angår den undtagne virksomhed offentliggøres følgende dokumenter i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som den undtagne virksomhed henhører under, i henhold til artikel 30:
i)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den i litra b) nævnte konsoliderede beretning
ii)
revisionspåtegningen, og
iii)
i givet fald det i stk. 6 nævnte vedlagte dokument.
Denne medlemsstat kan kræve, at de i nr. i), ii) og iii) nævnte dokumenter offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle sprog, og at oversættelsen bekræftes
d)
i noterne til den undtagne virksomheds årsregnskab anføres følgende:
i)
navnet på og hjemstedet for den modervirksomhed, der udarbejder det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab, og
ii)
undtagelsen fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning.
5. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i stk. 1, 2 og 3 i andre tilfælde end de af stk. 3 omfattede undtage enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, stk. 1, litra a), hvis modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når alle de i stk. 4 nævnte betingelser er opfyldt, og når:
a)
selskabsdeltagerne i den undtagne virksomhed, der ejer en minimumsprocentdel af denne virksomheds tegnede kapital, ikke senest seks måneder inden regnskabsårets udgang har krævet, at der udarbejdes et konsolideret regnskab
b)
den i litra a) nævnte minimumsprocentdel ikke overskrider følgende grænser:
i)
10 % af den tegnede kapital for aktieselskaber og kommanditaktieselskaber, og
ii)
20 % af den tegnede kapital for andre virksomhedsformer
c)
medlemsstaten ikke gør undtagelsen afhængig af
i)
en betingelse om, at den modervirksomhed, der udarbejdede det i stk. 4, litra a), nævnte konsoliderede regnskab, henhører under lovgivningen i den medlemsstat, der giver undtagelsen, eller
ii)
betingelser vedrørende udarbejdelse og revision af dette regnskab.
6. Medlemsstaterne kan gøre undtagelserne i stk. 3 og 5 afhængig af, at der gives yderligere oplysninger i overensstemmelse med dette direktiv i det i stk. 4, litra a), nævnte konsoliderede regnskab eller i et vedlagt dokument, såfremt dette kræves for de virksomheder, der henhører under den pågældende medlemsstats nationale lovgivning, og som under tilsvarende omstændigheder har pligt til at udarbejde konsoliderede regnskaber.
7. Stk. 3-6 berører ikke medlemsstaternes lovgivning om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber eller konsoliderede beretninger, når disse dokumenter
a)
kræves til orientering af arbejdstagerne eller deres repræsentanter eller
b)
udarbejdes på forlangende af en administrativ eller retslig myndighed til eget brug.
8. Medmindre andet er fastsat i stk. 1, 2, 3 og 5, kan medlemsstaterne, når de har fastsat bestemmelser om undtagelser i henhold til stk. 3 og 5, også undtage enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, som samtidig er en dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, stk. 1, litra a), hvis modervirksomhed ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:
a)
den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i stk. 9, alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder
b)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og i givet fald den konsoliderede beretning udarbejdes:
i)
i overensstemmelse med dette direktiv
ii)
i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i medfør af forordning (EF) nr. 1606/2002
iii)
på en måde, som er ligeværdig med konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger, der er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv, eller
iv)
på en måde, som er ligeværdig med internationale regnskabsstandarder som fastlagt i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 1569/2007 af 21. december 2007 om indførelse af en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som tredjelandsudstedere af værdipapirer anvender, er ækvivalente, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF og 2004/109/EF (17)
c)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab er revideret af en eller flere revisorer eller et eller flere revisionsfirmaer, der er autoriseret i medfør af den nationale lovgivning, hvorunder den virksomhed henhører, som har udarbejdet dette regnskab.
Stk. 4, litra c) og d), og stk. 5, 6 og 7 finder anvendelse.
9. En virksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, kan udelades fra det konsoliderede regnskab, når mindst en af følgende betingelser er opfyldt:
a)
i ekstremt sjældne tilfælde, hvor de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde det konsoliderede regnskab i overensstemmelse med dette direktiv, ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller er forbundet med uforholdsmæssigt store omkostninger
b)
kapitalandelene i denne virksomhed besiddes alene med henblik på videreoverdragelse, eller
c)
betydelige og vedvarende hindringer begrænser i væsentlig grad
i)
modervirksomhedens udøvelse af sine rettigheder over denne virksomheds aktiver eller ledelse, eller
ii)
udøvelsen af den fælles ledelse af denne virksomhed, med hvilken der er en af de i artikel 22, stk. 7, nævnte forbindelser.
10. Medmindre andet er fastsat i artikel 6, stk. 1, litra b), artikel 21 og stk. 1 og 2 i nærværende artikel, undtages en modervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, fra kravet i artikel 22, hvis:
a)
den kun har dattervirksomheder, der er ubetydelige, både individuelt og kollektivt, eller
b)
alle dens dattervirksomheder kan udelades fra konsolideringen i henhold til stk. 9 i nærværende artikel.
Artikel 24
Udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber
1. Kapitel 2 og 3 finder med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for konsoliderede regnskaber i sammenligning med årsregnskaber, anvendelse på konsoliderede regnskaber.
2. De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver medtages i deres helhed i den konsoliderede balance.
3. Den bogførte værdi af kapitalandele i de af konsolideringen omfattede virksomheder udlignes med den andel af de pågældende virksomheders egenkapital, som de repræsenterer, i overensstemmelse med følgende:
a)
udligningen foretages på grundlag af den bogførte værdi på det tidspunkt, da disse virksomheder første gang indgik i konsolideringen, undtagen når der er tale om kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne selv eller af en anden virksomhed, der indgår i konsolideringen, idet disse i så fald behandles som egne kapitalandele i overensstemmelse med kapitel 3. Det ved udligningen fremkomne forskelsbeløb fordeles så vidt muligt direkte på de poster i den konsoliderede balance, der har en værdi, som er højere eller lavere end deres bogførte værdi
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at udligningen foretages på grundlag af værdien af påviselige aktiver og passiver på tidspunktet for kapitalandelenes erhvervelse eller, dersom disse er erhvervet på forskellige tidspunkter, på det tidspunkt, da virksomheden blev en dattervirksomhed
c)
resterende forskelsbeløb, der fremkommer ved anvendelse af litra a) eller b), opføres i den konsoliderede balance som goodwill
d)
de metoder, der er anvendt til at beregne værdien af goodwill, og væsentlige ændringer af værdien i forhold til det foregående regnskabsår forklares i noterne til årsregnskabet
e)
såfremt en medlemsstat tillader modregning af positiv og negativ goodwill, indgår en analyse af denne goodwill i noterne til årsregnskabet
f)
negativ goodwill kan indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse, når en sådan behandling er i overensstemmelse med principperne i kapitel 2.
4. Såfremt kapitalandele i de af konsolideringen omfattede dattervirksomheder besiddes af andre end disse virksomheder, opføres det beløb, der kan henføres til disse kapitalandele, særskilt i den konsoliderede balance som minoritetsinteresser.
5. De af konsolideringen omfattede virksomheders indtægter og udgifter medtages i deres helhed i den konsoliderede resultatopgørelse.
6. Beløb, der kan henføres til de i stk. 4 nævnte kapitalandele, opføres særskilt i den konsoliderede resultatopgørelse som det resultat, der kan henføres til minoritetsinteresser.
7. De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat skal fremgå af det konsoliderede regnskab, som om der var tale om en enkelt virksomhed. Navnlig elimineres følgende i det konsoliderede regnskab:
a)
gæld og tilgodehavender mellem virksomhederne
b)
indtægter og udgifter i forbindelse med transaktioner mellem virksomhederne, og
c)
overskud og tab ved transaktioner, som foretages mellem virksomhederne, når de indgår i aktivernes bogførte værdi.
8. Det konsoliderede regnskab opstilles på samme dato som modervirksomhedens årsregnskab.
Medlemsstaterne kan dog tillade eller kræve, at det konsoliderede regnskab opstilles på en anden dato, som tager hensyn til balancetidspunktet for de fleste eller de mest betydningsfulde af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, hvis:
a)
dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes
b)
der tages hensyn til eller gives oplysning om betydningsfulde hændelser vedrørende aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet i en virksomhed, der indgår i konsolideringen, og som har fundet sted mellem denne virksomheds balancetidspunkt og datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab, og
c)
balancetidspunktet for en virksomhed, der indgår i konsolideringen, ligger mere end tre måneder forud for eller efter datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab, konsolideres den pågældende virksomhed på grundlag af et perioderegnskab opstillet per datoen for det konsoliderede regnskabs afslutning.
9. Er sammensætningen af de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, ændret væsentligt i løbet af regnskabsåret, skal det konsoliderede regnskab indeholde oplysninger, som muliggør en meningsfyldt sammenligning af på hinanden følgende konsoliderede regnskaber. Denne pligt kan opfyldes ved, at der opstilles en tilpasset komparativ balance og en tilpasset komparativ resultatopgørelse.
10. De af konsolideringen omfattede aktiver og passiver måles på et ensartet grundlag og i overensstemmelse med kapitel 2.
11. Den virksomhed, der udarbejder det konsoliderede regnskab, skal anvende samme målingsgrundlag, som anvendes i dens eget årsregnskab. Medlemsstaterne kan dog tillade eller kræve, at der i det konsoliderede regnskab anvendes andre målingsgrundlag i overensstemmelse med kapitel 2. Såfremt denne undtagelse anvendes, skal dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.
12. Når virksomheder, der indgår i konsolideringen, måler de af konsolideringen omfattede aktiver og passiver på grundlag, der afviger fra de med henblik på konsolideringen anvendte, foretages en ny måling af disse aktiver og passiver i overensstemmelse med de grundlag, der er anvendt ved konsolideringen. Dette krav kan fraviges i særlige tilfælde. Sådanne fravigelser skal anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.
13. Udskudte skattebeløb opføres ved konsolideringen, i det omfang sådanne beløb i nær fremtid kan forventes at blive en udgift for en virksomhed, der indgår i konsolideringen.
14. Er aktiver, der indgår i konsolideringen, værdireguleret udelukkende af skattemæssige grunde, skal disse reguleringer tilbageføres, inden aktiverne optages i det konsoliderede regnskab.
Artikel 25
Virksomhedssammenslutninger inden for en koncern
1. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen, såfremt virksomhederne i virksomhedssammenslutningen er underlagt bestemmende indflydelse af den samme øverste part både før og efter virksomhedssammenslutningen, og hvor denne bestemmende indflydelse ikke er midlertidig.
2. Ethvert forskelsbeløb, der opstår ved anvendelse af stk. 1, henholdsvis lægges til eller trækkes fra de konsoliderede reserver.
3. Anvendelsen af den i stk. 1 beskrevne metode, de heraf følgende ændringer i reserverne samt de berørte virksomheders navn og hjemsted anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
Artikel 26
Pro rata-konsolidering
1. Medlemsstaterne kan, når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, leder en anden virksomhed sammen med en eller flere virksomheder, der ikke indgår i konsolideringen, tillade eller kræve, at denne anden virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab i forhold til de rettigheder, som den virksomhed, der indgår i konsolideringen, besidder i dens kapital.
2. Ved den i stk. 1 omtalte pro rata-konsolidering finder artikel 23, stk. 9 og 10, og artikel 24 anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Artikel 27
Opførelse af associerede virksomheder efter den indre værdis metode
1. Når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, har en associeret virksomhed, opføres denne associerede virksomhed i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.
2. Når denne artikel anvendes første gang i forbindelse med en associeret virksomhed, opføres denne associerede virksomhed i den konsoliderede balance enten
a)
til den bogførte værdi beregnet i overensstemmelse med reglerne om måling i kapitel 2 og 3. Forskellen mellem denne værdi og det beløb, der svarer til kapitalinteressens andel af egenkapitalen i denne associerede virksomhed, anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne til det konsoliderede regnskab. Forskellen beregnes per den dato, hvor metoden anvendes første gang, eller
b)
med et beløb svarende til kapitalinteressens andel af den associerede virksomheds egenkapital i denne associerede virksomhed. Forskellen mellem dette beløb og den bogførte værdi i overensstemmelse med reglerne om måling i kapitel 2 og 3 anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne til det konsoliderede regnskab. Forskellen beregnes per den dato, hvor metoden anvendes første gang.
En medlemsstat kan foreskrive anvendelsen af en af mulighederne i litra a) og b). I sådanne tilfælde skal det fremgå af den konsoliderede balance eller af noterne til det konsoliderede regnskab, hvilken mulighed der har fundet anvendelse.
En medlemsstat kan desuden med henblik på litra a) og b) tillade eller kræve, at denne forskel beregnes per den dato, hvor kapitalandelene er erhvervet, eller, såfremt de er erhvervet i flere omgange, per den dato, hvor virksomheden blev en associeret virksomhed.
3. Når en associeret virksomheds aktiver eller passiver er blevet værdiansat efter andre metoder end dem, der anvendes ved konsolideringen i henhold til artikel 24, stk. 11, kan disse aktiver og passiver med henblik på beregningen af det i stk. 2, litra a) og b), i denne artikel nævnte forskelsbeløb værdiansættes på ny efter de metoder, der anvendes ved konsolideringen. Er der ikke foretaget en sådan omvurdering, anføres dette i noterne til det konsoliderede regnskab. En medlemsstat kan kræve en sådan ny omvurdering.
4. Den i stk. 2, litra a), nævnte bogførte værdi eller det i stk. 2, litra b), nævnte beløb, der svarer til andelen i den associerede virksomheds egenkapital, forøges eller formindskes i forhold til de i regnskabsåret indtrufne forskydninger i den til kapitalinteressen svarende andel i den associerede virksomheds egenkapital; den formindskes med kapitalinteressens andel i udbyttet.
5. Såfremt den i stk. 2, litra a) og b), nævnte positive forskel ikke kan henføres til bestemte aktiver eller passiver, behandles dette forskelsbeløb i overensstemmelse med de regler der finder anvendelse på posten "goodwill", jf. artikel 12, stk. 6, litra d), og stk. 11, første afsnit, artikel 24, stk. 3, litra c), og bilag III og bilag IV.
6. Den andel af de associerede virksomheders resultat, der kan henføres til kapitalinteressen i sådanne associerede virksomheder, opføres i den konsoliderede resultatopgørelse under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.
7. De i artikel 24, stk. 7, nævnte elimineringer foretages i det omfang oplysningerne hertil er kendte eller tilgængelige.
8. Når en associeret virksomhed udarbejder et konsolideret regnskab, finder stk. 1-7 anvendelse på den egenkapital, som er opført i dette konsoliderede regnskab.
9. Anvendelse af denne artikel kan undlades, såfremt kapitalinteresserne i den associerede virksomheds kapital ikke er væsentlig.
Artikel 28
Noterne til det konsoliderede regnskab
1. Ud over eventuelle andre oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal noterne til det konsoliderede regnskab på en måde, der letter bedømmelsen af den finansielle stilling for alle de virksomheder, der indgår i konsolideringen, indeholde de oplysninger, der kræves i artikel 16, 17 og 18, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for konsoliderede regnskaber i sammenligning med årsregnskaber, herunder følgende:
a)
ved oplysning af transaktioner mellem nærtstående parter medtages ikke transaktioner mellem nærtstående parter, der indgår i konsolideringen, som er elimineret ved konsolideringen
b)
ved oplysning af det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget i løbet af regnskabsåret, gives der særskilt oplysning om det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget af virksomheder, for hvilke der er foretaget pro rata-konsolidering, og
c)
ved oplysning af størrelsen af vederlag samt forskud og kreditter, der er ydet medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne, gives der kun oplysning om beløb ydet af modervirksomheden eller dens dattervirksomheder til medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i modervirksomheden.
2. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, skal noterne til det konsoliderede regnskab indeholde følgende oplysninger:
a)
for så vidt angår de af konsolideringen omfattede virksomheder:
i)
disse virksomheders navn og hjemsted
ii)
andelen i kapitalen i disse virksomheder, bortset fra modervirksomheden, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, som handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, og
iii)
oplysning om, hvilke af de i artikel 22, stk. 1, 2 og 7, nævnte betingelser, som efter anvendelse af artikel 22, stk. 3, 4 og 5, har ligget til grund for konsolideringen. Denne oplysning er dog ikke nødvendig, når konsolideringen er foretaget på grundlag af artikel 22, stk. 1, litra a), og når andelen af kapitalen og af stemmerettighederne er den samme.
De samme oplysninger anføres for de virksomheder, der på grund af deres ubetydelighed i henhold til artikel 6, stk. 1, litra j), og artikel 23, stk. 10, holdes uden for konsolideringen, og der gives en begrundelse for, at de i artikel 23, stk. 9, nævnte virksomheder udelades
b)
navnet på og hjemstedet for associerede virksomheder, der som defineret i artikel 27, stk. 1, indgår i konsolideringen, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning
c)
navnet på og hjemstedet for virksomheder, for hvilke der er foretaget pro rata-konsolidering i henhold til artikel 26, de forhold, der ligger til grund for den fælles ledelse af de pågældende virksomheder, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, og
d)
for så vidt angår hver af de virksomheder, bortset fra de i litra a), b) og c) nævnte virksomheder, i hvilke de virksomheder, som indgår i konsolideringen, enten selv eller ved andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, besidder en kapitalinteresse:
i)
disse virksomheders navn og hjemsted
ii)
størrelsen af kapitalandelen
iii)
størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget.
Angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan også udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance.
3. Medlemsstaterne kan tillade, at de i stk. 2, litra a)-d), foreskrevne oplysninger gives i form af en oversigt, der indgives i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3, i direktiv 2009/101/EF. Indgivelsen af en sådan oversigt anføres i noterne til det konsoliderede regnskab. Medlemsstaterne kan ligeledes tillade, at disse oplysninger udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, som de vedrører. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
Artikel 29
Den konsoliderede ledelsesberetning
1. Ud over eventuelle andre oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal den konsoliderede beretning på en måde, der letter bedømmelsen af stillingen for alle de virksomheder, der indgår i konsolideringen, som minimum indeholde de oplysninger, der kræves i artikel 19 og 20, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for en konsolideret beretning i sammenligning med en ledelsesberetning.
2. Følgende justeringer af de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 19 og 20, finder anvendelse:
a)
Ved rapportering om erhvervelse af egne kapitalandele skal den konsoliderede beretning angive antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af alle kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne modervirksomhed, denne modervirksomheds dattervirksomheder eller andre, der handler i eget navn, men for enhver af disse virksomheders regning. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at disse oplysninger anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
b)
Ved rapportering om interne kontrol- og risikostyringssystemer skal redegørelsen for virksomhedsledelse henvise til hovedelementerne i de interne kontrol- og risikostyringssystemer for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen.
3. Når der ud over ledelsesberetningen kræves en konsolideret beretning, kan de to beretninger fremlægges som en samlet beretning.
KAPITEL 7
OFFENTLIGHED
Artikel 30
Generelt krav om offentlighed
1. Medlemsstaterne sikrer inden for en rimelig tidsfrist, som ikke må være længere end 12 måneder efter balancetidspunktet, at virksomhederne offentliggør det behørigt godkendte årsregnskab og ledelsesberetningen såvel som revisors eller revisionsfirmaets udtalelse, der er omhandlet i artikel 34 i nærværende direktiv, efter de bestemmelser, der i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF er fastsat i medlemsstaternes lovgivning.
Medlemsstaterne kan dog undtage virksomheder fra pligten til at offentliggøre ledelsesberetningen, såfremt et eksemplar af beretningen i dens helhed eller uddrag heraf let kan rekvireres på anmodning til en pris, der ikke overstiger de administrative omkostninger.
2. Medlemsstaterne kan undtage en i bilag II omhandlet virksomhed, som de i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på i medfør af artikel 1, stk. 1, litra b), fra at offentliggøre sit regnskab i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, forudsat at regnskabet er tilgængeligt for offentligheden på virksomhedens hjemsted, i følgende tilfælde:
a)
alle de personligt hæftende selskabsdeltagere i den berørte virksomhed er virksomheder omfattet af bilag I, der henhører under lovgivningen i andre medlemsstater end den medlemsstat, hvis lovgivning den berørte virksomhed henhører under, og ingen af disse virksomheder offentliggør virksomhedens regnskab sammen med sine egne regnskaber
b)
alle de personligt hæftende selskabsdeltagere i den berørte virksomhed er virksomheder, der ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, men som har en retlig form, der svarer til den i direktiv 2009/101/EF omhandlede.
Der skal efter anmodning kunne rekvireres et eksemplar af regnskabet. Prisen for et sådant eksemplar må ikke overstige de administrative omkostninger.
3. Stk. 1 finder anvendelse på konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger.
Når den virksomhed, som har udarbejdet det konsoliderede regnskab, er organiseret i en form som de i bilag II opførte, og virksomheden ikke for de i stk. 1 nævnte dokumenter efter den nationale lovgivning har pligt til offentliggørelse i lighed med artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, skal den dog som minimum gøre de pågældende dokumenter tilgængelige for offentligheden på sit hjemsted, og der skal efter anmodning fremskaffes et eksemplar, for hvilket prisen ikke må overstige de administrative omkostninger.
Artikel 31
Forenklinger for små og mellemstore virksomheder
1. Medlemsstaterne kan undtage små virksomheder fra pligten til at offentliggøre resultatopgørelsen og ledelsesberetningen.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at mellemstore virksomheder offentliggør
a)
en forkortet balance, hvori der kun medtages de i bilag III og IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver og romertal, med særskilt anførelse enten i balancen eller i noterne til årsregnskabet:
i)
af post C I 3, C II 1-4, C III 1-4, D II 2, 3 og 6 samt D III 1 og 2 under "Aktiver" og af post C 1, 2, 6, 7 og 9 under "Egenkapital og passiver" i bilag III
ii)
af post C I 3, C II 1-4, C III 1-4, D II 2, 3 og 6, D III 1 og 2, F 1, 2, 6, 7 og 9 og I 1, 2, 6, 7 og 9 i bilag IV
iii)
af de oplysninger, der kræves som anført i parentesen under post D II under "Aktiver" og C under "Egenkapital og passiver" i bilag III, men samlet for alle de pågældende poster, og særskilt for post D II 2 og 3 under "Aktiver" samt C 1, 2, 6, 7 og 9 under "Egenkapital og passiver"
iv)
af de oplysninger, der kræves som anført i parentesen under post D II i bilag IV, men samlet for alle de pågældende poster, og særskilt for post D II 2 og 3
b)
forkortede noter til deres årsregnskab uden oplysningerne i artikel 17, stk. 1, litra f) og j).
Dette stykke berører ikke artikel 30, stk. 1, for så vidt nævnte artikel angår resultatopgørelsen, ledelsesberetningen og revisors eller revisionsfirmaets udtalelse.
Artikel 32
Andre krav om offentlighed
1. Ved enhver fuldstændig offentliggørelse gengives årsregnskabet og ledelsesberetningen i den form og i den affattelse, på grundlag af hvilken revisor eller revisionsfirmaet har afgivet sin udtalelse. De ledsages af den fulde ordlyd af revisionspåtegningen.
2. Når årsregnskabet ikke offentliggøres i sin helhed, skal den forkortede udgave af regnskabet, som ikke ledsages af revisionspåtegningen
a)
angive, at det drejer sig om en forkortet udgave
b)
henvise til det register, hvortil regnskabet er indgivet henhold til artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, eller, såfremt regnskabet endnu ikke er blevet indgivet, oplyse dette
c)
oplyse, om påtegningen fra revisor eller revisionsfirma var uden forbehold, med forbehold eller negativ, eller om revisor eller revisionsfirma var ude af stand til at fremsætte en udtalelse
d)
oplyse, om revisionspåtegningen indeholdt forhold, som revisor eller revisionsfirma særligt har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen.
Artikel 33
Forpligtelse og ansvar med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskabet og ledelsesberetningen
1. Medlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af virksomhedens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, kollektivt har ansvar for at sikre, at:
a)
årsregnskabet, ledelsesberetningen og, hvis denne fremlægges særskilt, redegørelsen for virksomhedsledelse og
b)
det konsoliderede årsregnskab, den konsoliderede beretning og, hvis denne fremlægges særskilt, den konsoliderede redegørelse for virksomhedsledelse
udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv og i påkommende tilfælde med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar, som minimum over for virksomheden, gælder for medlemmerne af virksomhedernes administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for brud på de i stk. 1 omhandlede forpligtelser.
KAPITEL 8
REVISION
Artikel 34
Generelt krav
1. Medlemsstaterne sikrer, at årsregnskaberne for virksomheder af interesse for offentligheden, mellemstore og store virksomheder revideres af en eller flere revisorer eller af et eller flere revisionsfirmaer, der af medlemsstaterne er autoriseret til at udføre lovpligtig revision på grundlag af direktiv 2006/43/EF.
Revisor(erne) eller revisionsfirma(erne) skal tillige:
a)
afgive en udtalelse om, hvorvidt
i)
ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår, og
ii)
ledelsesberetningen er blevet udarbejdet i overensstemmelse med gældende lovkrav
b)
afgive en udtalelse om, hvorvidt vedkommende på baggrund af viden om og forståelse af virksomheden og dens miljø erhvervet under revisionen har fundet væsentlige fejlagtige angivelser i ledelsesberetningen, og arten af sådanne eventuelle fejlagtige angivelser anføres.
2. Stk. 1, første afsnit, finder tilsvarende anvendelse på konsoliderede regnskaber. Stk. 1, andet afsnit, finder tilsvarende anvendelse på konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger.
Artikel 35
Ændring af direktiv 2006/43/EF for så vidt angår revisionspåtegningens indhold
Artikel 28 i direktiv 2006/43/EF affattes således:
"Artikel 28
Revisionspåtegning
1. Revisionspåtegningen skal omfatte:
a)
en indledning, hvori det som minimum oplyses, hvilket årsregnskab der er genstand for den lovpligtige revision, samt hvilket system for regnskabsaflæggelse der er anvendt ved dets udarbejdelse
b)
en beskrivelse af revisionens art og omfang, hvor der som minimum oplyses om, hvilke revisionsstandarder der er anvendt ved revisionen
c)
en udtalelse, som skal være enten uden forbehold, med forbehold eller negativ, og hvori det klart anføres, hvorvidt revisor finder,
i)
at årsregnskabet giver et retvisende billede i overensstemmelse med det relevante system for regnskabsaflæggelse, og
ii)
i givet fald, at årsregnskabet opfylder de lovbestemte krav
Såfremt revisor ikke er i stand til at fremsætte en udtalelse, skal revisionspåtegningen indeholde revisors nægtelse af revisionspåtegning
d)
en omtale af eventuelle forhold, som revisor særligt har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen
e)
den udtalelse og erklæring, der er omhandlet i artikel 34, stk. 1, andet afsnit, i direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (18).
2. Revisionspåtegningen underskrives og dateres af revisor. Når et revisionsfirma udfører lovpligtig revision, underskrives revisionspåtegningen som minimum af den eller de revisorer, der udfører den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne. Under ekstraordinære omstændigheder kan medlemsstaterne bestemme, at denne underskrift/disse underskrifter ikke behøver at blive offentliggjort, hvis offentliggørelsen kan indebære en overhængende og væsentlig trussel mod nogens personlige sikkerhed. Under alle omstændigheder skal de relevante kompetente myndigheder have kendskab til den eller de pågældende personers navne.
3. Revisionspåtegningen vedrørende det konsoliderede regnskab skal opfylde kravene i stk. 1 og 2. Ved rapportering om overensstemmelse mellem beretningen og regnskabet som påkrævet i henhold til stk. 1, litra e), lægger revisoren eller revisionsfirmaet det konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning til grund. Når modervirksomhedens årsregnskab er tilknyttet det konsoliderede regnskab, kan revisionspåtegninger, som kræves ifølge denne artikel, afgives sammen.
KAPITEL 9
BESTEMMELSER VEDRØRENDE UNDTAGELSER OG BEGRÆNSNING AF UNDTAGELSER
Artikel 36
Undtagelser for mikrovirksomheder
1. Medlemsstaterne kan undtage mikrovirksomheder fra en hvilken som helst eller samtlige af følgende forpligtelser:
a)
forpligtelsen til at medtage "Periodeafgrænsningsposter" under aktiver og passiver. Hvis en medlemsstat anvender denne mulighed, kan den tillade, at disse virksomheder fraviger artikel 6, stk. 1, litra d), for så vidt angår indregning af "Periodeafgrænsningsposter" under aktiver og passiver, dog kun for andre udgifter i henhold til nærværende artikels stk. 2, litra b), nr. vi), forudsat at dette forhold er anført i noterne til årsregnskabet eller i overensstemmelse med litra c) neden for balancen
b)
forpligtelsen til at udarbejde noter til årsregnskabet i overensstemmelse med artikel 16, forudsat at de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 16, stk. 1, litra d) og e), i dette direktiv og artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, angives neden for balancen
c)
forpligtelsen til at udarbejde en ledelsesberetning i overensstemmelse med kapitel 5, forudsat at de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, er anført i noterne til årsregnskabet eller i overensstemmelse med litra c) i nærværende stykke, neden for balancen
d)
forpligtelsen til at offentliggøre årsregnskabet i overensstemmelse med kapitel 7, forudsat at balanceoplysningerne heri er behørigt indgivet ifølge national lovgivning til mindst én kompetent myndighed, som den pågældende medlemsstat har udpeget. Når den kompetente myndighed ikke er det centrale register eller et handels- eller selskabsregister, jf. artikel 3, stk. 1, i direktiv 2009/101/EF, skal den kompetente myndighed sende de indgivne oplysninger til registeret.
2. Medlemsstaterne kan tillade mikrovirksomheder:
a)
alene at udarbejde en forkortet balance, hvori mindst de i bilag III eller IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver, medtages særskilt, når det er relevant. I tilfælde, hvor stk. 1, litra a), i nærværende artikel finder anvendelse, medtages post E under "Aktiver" og post D under "Passiver" i bilag III, eller post E og K i bilag IV, ikke i balancen
b)
alene at udarbejde en forkortet resultatopgørelse, hvori mindst følgende poster medtages særskilt, når det er relevant:
i)
nettoomsætning
ii)
andre indtægter
iii)
udgifter til råvarer og hjælpematerialer
iv)
personaleudgifter
v)
værdireguleringer
vi)
andre udgifter
vii)
skatter
viii)
resultat.
3. Medlemsstaterne må ikke tillade eller kræve, at artikel 8 finder anvendelse på mikrovirksomheder, der benytter en af undtagelserne i stk. 1 og 2 i nærværende artikel.
4. For så vidt angår mikrovirksomheder anses årsregnskaber udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1, 2 og 3 i nærværende artikel for at give et retvisende billede i henhold til artikel 4, stk. 3, og artikel 4, stk. 4, finder således ikke anvendelse på sådanne regnskaber.
5. Finder stk. 1, litra a),i nærværende artikel anvendelse, udgøres den i artikel 3, stk. 1, litra a), omhandlede balancesum af de i bilag III under "Aktiver" angivne poster A til D eller de i bilag IV angivne poster A til D.
6. Med forbehold af denne artikel sikrer medlemsstaterne, at mikrovirksomheder i øvrigt betragtes som små virksomheder.
7. Medlemsstaterne stiller ikke undtagelserne i stk. 1, 2 og 3 til rådighed for investeringsvirksomheder og holdingvirksomheder.
8. Medlemsstater, som den 19 juli 2013 på datoen for dette direktivs ikrafttræden har gældende love eller administrative bestemmelser i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/6/EU af 14. marts 2012 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer for så vidt angår mikroenheder (19), kan fritages for kravene i artikel 3, stk. 9, for så vidt angår omregningen til national valuta af tærsklerne i artikel 3, stk. 1, når de anvender artikel 53, stk. 1, første punktum.
9. Senest den 20 juli 2018 forelægger Kommissionen Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg en rapport om situationen for mikrovirksomheder, herunder navnlig situationen på nationalt plan for så vidt angår antallet af virksomheder, der opfylder størrelseskriterierne, og den reduktion af de administrative byrder, som er opnået gennem fritagelsen for offentliggørelseskravet.
Artikel 37
Undtagelse for dattervirksomheder
Uanset bestemmelserne i direktiv 2009/101/EF og 2012/30/EU kan medlemsstaterne undlade at anvende bestemmelserne i nærværende direktiv om indhold, revision samt offentliggørelse af årsregnskabet og ledelsesberetningen på virksomheder, som henhører under deres lovgivning, og som er dattervirksomheder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:
1)
modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning
2)
samtlige selskabsdeltagere i dattervirksomheden har, for så vidt angår hvert regnskabsår, som undtagelsen gælder, erklæret sig indforstået med ovennævnte undtagelse
3)
modervirksomheden har stillet sig som garant for dattervirksomhedens forpligtelser
4)
erklæringerne i nr. 2 og 3 offentliggøres af dattervirksomheden efter de bestemmelser, der er fastsat i medlemsstatens lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF
5)
dattervirksomheden indgår i det af modervirksomheden i overensstemmelse med dette direktiv udarbejdede konsoliderede regnskab
6)
undtagelsen anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab, og
7)
det i nr. 5 nævnte konsoliderede regnskab, den konsoliderede beretning og revisionspåtegningen offentliggøres for dattervirksomheden efter de bestemmelser, der er fastsat i medlemsstatens lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
Artikel 38
Virksomheder, som er personligt hæftende selskabsdeltagere i andre virksomheder
1. Medlemsstaterne kan kræve, at virksomheder omfattet af artikel 1, stk. 1, litra a), der henhører under deres lovgivning, og som er personligt hæftende selskabsdeltagere i en af de i artikel 1, stk. 1, litra b), omhandlede virksomheder (den berørte virksomhed), udarbejder, lader revidere og offentliggør den berørte virksomheds regnskab sammen med deres eget regnskab i overensstemmelse med dette direktiv, og i dette tilfælde finder kravene i dette direktiv ikke anvendelse på den berørte virksomhed.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende direktivets krav på den berørte virksomhed, hvis:
a)
den berørte virksomheds regnskab udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv af en virksomhed, som
i)
er personligt hæftende selskabsdeltager i denne berørte virksomhed og
ii)
henhører under en anden medlemsstats lovgivning
b)
den berørte virksomhed indgår i et konsolideret regnskab, der udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv af
i)
en personligt hæftende selskabsdeltager, eller
ii)
ii) hvis den berørte virksomhed indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, og dette regnskab udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv, en modervirksomhed, som henhører under en medlemsstats lovgivning. Denne fritagelse anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
3. I de i stk. 2 omhandlede tilfælde skal den berørte virksomhed efter anmodning oplyse navnet på den virksomhed, der offentliggør regnskabet.
Artikel 39
Undtagelse med hensyn til resultatopgørelsen for modervirksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber
Medlemsstaterne kan på virksomheder, der henhører under deres lovgivning, og som er modervirksomheder, undlade at anvende bestemmelserne i dette direktiv om revision og offentliggørelse af resultatopgørelsen, forudsat at følgende betingelser er opfyldt:
1)
modervirksomheden udarbejder et konsolideret regnskab i overensstemmelse med dette direktiv og indgår i det konsoliderede regnskab
2)
undtagelsen anføres i noterne til modervirksomhedens årsregnskab
3)
undtagelsen anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab, og
4)
årets resultat for modervirksomheden, beregnet i overensstemmelse med dette direktiv, opføres i dens balance.
Artikel 40
Begrænsning af undtagelser for virksomheder af interesse for offentligheden
Medmindre det er udtrykkeligt fastsat i dette direktiv, skal medlemsstaterne ikke lade forenklingerne og undtagelsesbestemmelserne i dette direktiv gælde for virksomheder af interesse for offentligheden. En virksomhed af interesse for offentligheden behandles som en stor virksomhed uanset dens nettoomsætning, balancesum og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret.
KAPITEL 10
INDBERETNING AF BETALINGER TIL MYNDIGHEDER
Artikel 41
Definitioner vedrørende indberetning af betalinger til myndigheder
I dette kapitel forstås ved:
1) "virksomhed inden for udvindingsindustrien": virksomhed med enhver aktivitet inden for efterforskning, prospektering, opdagelse, udvikling og udvinding af mineral-, olie- og naturgasforekomster eller andre råstoffer omfattet af de økonomiske aktiviteter som omhandlet i hovedafdeling B, hovedgruppe 05-08, i bilag I til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1893/2006 af 20. december 2006 om oprettelse af den statistiske nomenklatur for økonomiske aktiviteter NACE rev. 2 (20)
2) "virksomhed inden for skovning af primærskove": virksomhed med aktiviteter som omhandlet i hovedafdeling A, hovedgruppe 02, gruppe 02.2, i bilag I til forordning (EF) nr. 1893/2006 i primærskove
3) "myndighed": enhver national, regional eller lokal myndighed i en medlemsstat eller et tredjeland. Den omfatter en tjenestegren, et organ eller en virksomhed, der er kontrolleret af den pågældende myndighed, jf. artikel 22, stk. 1-6, i dette direktiv
4) "projekt": operationelle aktiviteter, som er omfattet af en kontrakt, en licens, et lejemål, en koncession eller en lignende juridisk bindende aftale og danner grundlag for betalingsforpligtelser over for en myndighed. Hvis flere sådanne aftaler er væsentligt forbundet indbyrdes, er det ikke desto mindre at betragte som et projekt
5) "betaling": et beløb, der er betalt enten kontant eller i naturalydelser, for aktiviteter som omhandlet i nr. 1 og 2, af følgende typer:
Artikel 42
Virksomheder, der skal indberette betalinger foretaget til myndigheder
1. Medlemsstaterne pålægger store virksomheder og alle virksomheder af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove pligt til hvert år at udarbejde og offentliggøre en beretning om betalinger til myndigheder.
2. Denne pligt omfatter ikke en virksomhed, som henhører under en medlemsstats lovgivning, og som er en datter- eller modervirksomhed, når begge følgende betingelser er opfyldt:
a)
modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning, og
b)
virksomhedens betalinger til myndigheder indgår i den af modervirksomheden i overensstemmelse med artikel 44 udarbejdede konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder.
Artikel 43
Beretningens indhold
1. Der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår.
2. Beretningen skal oplyse om følgende i forbindelse med aktiviteter som omhandlet i artikel 41, nr. 1 og 2, for det relevante regnskabsår:
a)
de samlede betalinger foretaget til hver myndighed
b)
det samlede beløb pr. type af betaling som angivet i artikel 41, nr. 5, litra a)-g), foretaget til hver myndighed
c)
når disse betalinger er blevet henført til et bestemt projekt, det samlede beløb pr. type af betaling som omhandlet i artikel 41, nr. 5, litra a)-g), foretaget til hvert sådant projekt og de samlede betalinger til hvert sådant projekt.
For betalinger, som virksomheden foretager for forpligtelser, der pålægges på virksomhedsniveau, kan der gives oplysning på virksomhedsniveau frem for på projektniveau.
3. Såfremt en myndighed modtager naturalydelser, indberettes disse på grundlag af værdien og, hvor det er relevant, mængden. Der fremlægges ledsagende noter, hvoraf det fremgår, hvordan værdien er blevet fastsat.
4. Oplysning om de betalinger, der er omhandlet i denne artikel, skal afspejle indholdet og ikke formen af den berørte betaling eller aktivitet. Betalinger og aktiviteter må ikke opdeles eller sammenlægges kunstigt for at undgå dette direktivs anvendelse.
5. For de medlemsstater, der ikke har indført euroen, omregnes den i stk. 1 fastsatte tærskel i euro til national valuta ved:
a)
at benytte den valutakurs, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende på ikrafttrædelsesdatoen for ethvert direktiv om fastsættelse af denne tærskel, og
b)
at afrunde til nærmeste 100.
Artikel 44
Konsolideret beretning om betalinger til myndigheder
1. Medlemsstaterne pålægger enhver stor virksomhed eller enhver virksomhed af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde en konsolideret beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med artikel 42 og 43, hvis modervirksomheden er omfattet af pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber, jf. artikel 22, stk. 1-6.
En modervirksomhed betragtes som en virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, såfremt en af dens dattervirksomheder er en virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove.
Den konsoliderede beretning indeholder kun betalinger, der opstår som følge af udvindingsaktiviteter og/eller aktiviteter i forbindelse med skovning af primærskove.
2. Pligten til at udarbejde den i stk. 1 omhandlede konsoliderede beretning finder ikke anvendelse på:
a)
en modervirksomhed i en lille koncern som defineret i artikel 3, stk. 5, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden
b)
en modervirksomhed i en mellemstor koncern som defineret i artikel 3, stk. 6, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden, og
c)
en modervirksomhed, der henhører under en medlemsstats lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, når dens egen modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning.
3. En virksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, kan udelades fra den konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder, når mindst en af følgende betingelser er opfyldt:
a)
betydelige og vedvarende hindringer begrænser i væsentlig grad modervirksomhedens udøvelse af sine rettigheder over denne virksomheds aktiver eller ledelse
b)
i ekstremt sjældne tilfælde, hvor de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde den konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med dette direktiv, ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller er forbundet med uforholdsmæssigt store omkostninger
c)
kapitalandelene i denne virksomhed besiddes alene med henblik på videreoverdragelse.
Ovenstående undtagelser finder kun anvendelse, hvis de også anvendes i forbindelse med det konsoliderede regnskab.
Artikel 45
Offentlighed
1. Den i artikel 42 omhandlede beretning og den i artikel 44 omhandlede konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
2. Medlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af virksomhedens ansvarlige organer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, har ansvar for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at beretninger om betalinger foretaget til myndigheder udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv.
Artikel 46
Ækvivalenskriterier
1. Virksomheder omhandlet i artikel 42 og 44, som udarbejder og offentliggør en beretning, der opfylder et tredjelands indberetningskrav, som i overensstemmelse med artikel 47 vurderes at svare til kravene i dette direktiv, fritages for kravene i dette kapitel, dog ikke forpligtelsen til at offentliggøre den pågældende beretning som fastlagt i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
2. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 med henblik på at fastsætte de kriterier, der skal anvendes ved vurderingen med henblik på stk. 1 i nærværende artikel af, om tredjelandes indberetningskrav svarer til kravene i dette kapitel.
3. De kriterier, som Kommissionen fastsætter i overensstemmelse med stk. 2, skal
a)
omfatte følgende:
i)
målvirksomhederne
ii)
betalingernes målmodtagere
iii)
de registrerede betalinger
iv)
henføringen af de registrerede betalinger
v)
fordelingen af de registrerede betalinger
vi)
forhold, der udløser indberetning på et konsolideret grundlag
vii)
indberetningsmiddel
viii)
indberetningens hyppighed, og
ix)
foranstaltninger til bekæmpelse af unddragelse
b)
derudover begrænses til kriterier, der letter en direkte sammenligning mellem tredjelandes indberetningskrav og kravene i dette kapitel.
Artikel 47
Anvendelse af ækvivalenskriterierne
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage gennemførelsesretsakter med henblik på at fastsætte, hvilke af et tredjelands indberetningskrav den efter anvendelse af de ækvivalenskriterier, der fastsættes i overensstemmelse med artikel 46, anser for at svare til kravene i dette kapitel. Disse gennemførelsesforanstaltninger vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 50, stk. 2.
Artikel 48
Revision
Kommissionen reviderer og aflægger rapport om gennemførelsen og effektiviteten af dette kapitel, navnlig hvad angår omfanget og opfyldelsen af indberetningsforpligtelserne og indberetningsmetoderne på projektbasis.
Revisionen skal tage hensyn til den internationale udvikling, navnlig for så vidt angår forbedringen af gennemsigtigheden i betalinger til myndigheder, og vurdere indvirkningen af andre internationale ordninger samt virkningerne for konkurrenceevnen og energiforsyningssikkerheden. Den skal være afsluttet senest den 21 juli 2018.
Rapporten forelægges for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af et lovgivningsforslag. Rapporten skal vurdere, om indberetningskravene bør udvides til at omfatte yderligere erhvervssektorer, og om beretningen om betalinger til myndigheder bør være genstand for revision. Rapporten skal også vurdere yderligere oplysninger, der gives om det gennemsnitlige antal medarbejdere, brugen af underkontrahenter og bøder pr. land.
Desuden skal rapporten analysere muligheden for indførelse af en forpligtelse for alle EU-udstedere til at udøve behørig omhu ved udvinding af mineraler for at sikre, at forsyningskæderne ikke har nogen forbindelse til konfliktparter, og overholde anbefalingerne fra EITI og OECD om ansvarlig styring af forsyningskæden.
KAPITEL 11
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 49
Udøvelse af de delegerede beføjelser
1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.
2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, og artikel 46, stk. 2, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den dato, der er omhandlet i artikel 54.
3. Den i artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, og artikel 46, stk. 2, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af de delegerede retsakter, der allerede er i kraft.
4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.
5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, eller artikel 46, stk. 2, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på to måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med to måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.
Artikel 50
Udvalgsprocedure
1. Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg som defineret i forordning (EU) nr. 182/2011.
2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
Artikel 51
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre at disse sanktioner håndhæves. De pågældende sanktioner skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.
Artikel 52
Ophævelse
Direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF ophæves.
Henvisninger til de ophævede direktiver gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag VII.
Artikel 53
Gennemførelse
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 20 juli 2015. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser.
Medlemsstaterne kan fastsætte, at bestemmelserne i stk. 1 første gang finder anvendelse på årsregnskaber for det regnskabsår, som begynder den 1. januar 2016 eller i løbet af 2016.
Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 54
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 55
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den 26. juni 2013.
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/34/EU
ze dne 26. června 2013
o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s řádným legislativním postupem (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Tato směrnice bere v úvahu program Komise o zlepšování právní úpravy, a zejména sdělení Komise s názvem „Inteligentní regulace v Evropské unii“, jehož cílem je navrhovat a přijímat právní předpisy nejvyšší kvality, které dodržují zásadu subsidiarity a proporcionality, a současně zajistit, aby byla administrativní zátěž úměrná výhodám, které přináší. Sdělení Komise s názvem „Zelenou malým a středním podnikům“ - „Small Business Act“ pro Evropu, přijaté v červnu 2008 a revidované v únoru 2011, uznává ústřední úlohu, kterou sehrávají malé a střední podniky v hospodářství Unie, a klade si za cíl zkvalitnit celkový přístup k podnikání a zakotvit do tvorby politiky, a to od regulace až po veřejnou službu, zásadu „zelenou malým a středním podnikům“. Evropská rada na zasedání ve dnech 24. a 25. března 2011 uvítala záměr Komise předložit „Akt o jednotném trhu“, jenž by stanovil opatření, která generují růst, vytvářejí pracovní místa a přinášejí občanům i podnikům hmatatelné výsledky.
Sdělení Komise nazvané „Akt o jednotném trhu“ přijaté v dubnu 2011 navrhuje zjednodušit čtvrtou směrnici Rady ze dne 25. července 1978, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (3) a sedmou směrnici Rady ze dne 13. června 1983, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o konsolidovaných účetních závěrkách (4) (dále jen „směrnice o účetnictví“), pokud jde o povinnosti v oblasti finančních informací, a omezit administrativní zátěž, zejména pro malé a střední podniky. Strategie Evropa 2020 pro inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění si klade za cíl snížit administrativní zátěž a zlepšit podnikatelské prostředí, zejména pro malé a střední podniky, a podpořit jejich internacionalizaci. Evropská rada na svém zasedání ve dnech 24. a 25. března 2011 rovněž vyzvala k tomu, aby byla na úrovni Unie i na úrovni členských států snížena celková regulační zátěž, a to zejména pro malé a střední podniky, a navrhla opatření ke zvýšení produktivity, například odstranění byrokracie a zdokonalení regulačního rámce pro malé a střední podniky.
(2)
Evropský parlament přijal dne 18. prosince 2008 nelegislativní usnesení o účetních požadavcích vůči malým a středním podnikům, a zejména velmi malým podnikům (5), v němž uvedl, že směrnice o účetnictví často neúměrně zatěžují malé a střední podniky, a zejména velmi malé podniky, a vyzval Komisi, aby pokračovala ve svém úsilí o revizi těchto směrnic.
(3)
Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se struktury a obsahu ročních účetních závěrek a zpráv vedení podniku, použitých metod oceňování a zveřejňování těchto dokumentů ve vztahu k některým formám podniků s omezeným ručením, je důležitá zejména pro ochranu akcionářů, společníků a třetích osob. U uvedených forem podniků je nutno tyto oblasti souběžně koordinovat, poněvadž na jedné straně vyvíjejí některé podniky činnost ve více členských státech, na straně druhé tyto podniky neposkytují třetím osobám záruky přesahující vlastní kapitál podniku.
(4)
Roční účetní závěrky mají různé cíle a nejenže poskytují informace pro investory na kapitálových trzích, ale také podávají přehled o dříve provedených transakcích a zlepšují správu a řízení podniků. Je třeba, aby právní předpisy Unie v oblasti účetnictví dosáhly odpovídající rovnováhy mezi zájmy uživatelů účetních závěrek a zájmem podniků nebýt zbytečně zatěžovány požadavky na výkaznictví.
(5)
Do oblasti působnosti této směrnice by měly patřit některé podniky s omezeným ručením, jako jsou akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Kromě toho existuje významný počet veřejných obchodních a komanditních společností, v nichž jsou všemi jejich neomezeně ručícími společníky buď akciové společnosti, nebo společnosti s ručením omezeným, a proto by tyto veřejné obchodní a komanditní společnosti měly podléhat koordinačním opatřením podle této směrnice. Tato směrnice by rovněž měla zajistit, aby veřejné obchodní a komanditní společnosti do oblasti její působnosti spadaly, je-li ručení jejich společníků, kteří nejsou akciovými společnostmi ani společnostmi s ručením omezeným, za závazky těchto veřejných obchodních nebo komanditních společností fakticky omezeno jinými podniky, na něž se tato směrnice vztahuje. Vyloučení neziskových podniků z oblasti působnosti této směrnice odpovídá jejímu účelu, v souladu s čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy o fungování Evropské unie.
(6)
Oblast působnosti této směrnice by měla být založena na zásadách a měla by zajišťovat, aby se podnik sám nemohl z uvedené působnosti vyloučit tím, že vytvoří skupinovou strukturu s několika úrovněmi podniků usazených v Unii či mimo ni.
(7)
Ustanovení této směrnice by se měla uplatňovat pouze potud, pokud nejsou neslučitelná nebo v rozporu s ustanoveními o účetním výkaznictví některých forem podniků nebo ustanoveními o rozdělení kapitálu podniku, která jsou obsažena v jiných platných legislativních aktech přijatých jedním nebo více orgány Unie.
(8)
Dále je nezbytné stanovit na úrovni Unie minimální rovnocenné právní požadavky na rozsah finančních informací, jež by měly podniky, které si vzájemně konkurují, zpřístupnit veřejnosti.
(9)
Roční účetní závěrky by měly být sestaveny na základě zásady opatrnosti a měly by podávat věrný a poctivý obraz o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Ve výjimečných případech se může stát, že při uplatnění ustanovení této směrnice určitá účetní závěrka takový věrný a poctivý obraz nepodává. V takových případech by se měl podnik od těchto ustanovení odchýlit, aby podal věrný a poctivý obraz. Členské státy by měly mít možnost vymezit tyto výjimečné případy a stanovit odpovídající zvláštní pravidla, která se mají v takových situacích použít. Výjimečné případy by měly zahrnovat pouze velmi neobvyklé transakce a neobvyklé situace a neměly by se například týkat celých konkrétních odvětví.
(10)
Tato směrnice by měla zajistit, aby požadavky na malé podniky byly v celé Unii ve velké míře harmonizovány. Tato směrnice vychází ze zásady „zelenou malým a středním podnikům“. S cílem vyhnout se nepřiměřené administrativní zátěži u těchto podniků by mělo být členským státům povoleno vyžadovat v příloze v účetní závěrce, kromě povinných údajů, pouze několik dalších údajů. V případě systému jediného ukládacího místa však mohou členské státy v některých případech vyžadovat uvádění omezeného počtu dalších informací, pokud tak výslovně stanoví vnitrostátní daňové právní předpisy a tyto informace jsou nezbytně nutné k výběru daní. Členské státy by měly mít možnost uložit středním a velkým podnikům požadavky, které jdou nad rámec minimálních požadavků této směrnice.
(11)
V případech, kdy tato směrnice umožňuje členským státům uložit například malým podnikům dodatečné požadavky, znamená to, že členské státy mohou tuto možnost využít buď zcela, nebo zčásti a v takovém případě vyžadovat méně, než daná možnost dovoluje. Podobně v případech, kdy tato směrnice umožňuje členským státům využít osvobození například pro malé podniky, znamená to, že členské státy mohou tyto podniky osvobodit zcela nebo zčásti.
(12)
Malé, střední a velké podniky by měly být vymezeny a vzájemně odlišovány na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období, neboť tato kritéria zpravidla objektivně vypovídají o velikosti podniku. Pokud však mateřský podnik nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku za skupinu, měly by mít členské státy možnost přijmout kroky, které považují za nezbytné, umožňující vyžadovat, aby se takový podnik zařadil mezi větší podniky tím, že určí svou velikost a výslednou kategorii na konsolidovaném nebo agregovaném základě. Pokud členský stát uplatňuje jednu nebo více nepovinných výjimek pro mikropodniky, měly by být mikropodniky vymezeny na základě stejných velikostních kritérií. Členské státy by neměly mít povinnost vymezovat ve svém vnitrostátním právu samostatné kategorie středních a velkých podniků, uplatňují-li u středních podniků stejné požadavky jako u velkých podniků.
(13)
Mikropodniky mají k plnění náročných regulačních požadavků omezené zdroje. Nejsou-li pro mikropodniky zavedena zvláštní pravidla, použijí se na ně pravidla stanovená pro malé podniky. Tato pravidla pro ně představují administrativní zátěž, která není úměrná jejich velikosti, a je proto pro mikropodniky ve srovnání s malými podniky poměrně obtížnější. Členské státy by proto měly mít možnost osvobodit mikropodniky od některých povinností uplatňovaných u malých podniků, které pro ně mohou představovat nadměrnou administrativní zátěž. Mikropodniky by však měly i nadále podléhat veškerým vnitrostátním povinnostem ohledně vedení záznamů, které zachycují jejich obchodní transakce a finanční situaci. Kromě toho by zjednodušení stanovená pro mikropodniky neměly využívat investiční podniky a finanční holdingové podniky.
(14)
Členské státy by měly při rozhodování o tom, zda nebo jak zavést zvláštní režim pro mikropodniky v souvislosti s touto směrnicí, zohlednit konkrétní podmínky a potřeby svých vlastních trhů.
(15)
Zveřejňování účetních závěrek může pro mikropodniky představovat zátěž. Zároveň je ale nutné, aby členské státy zajistily soulad s touto směrnicí. Členské státy uplatňující výjimky pro mikropodniky stanovené v této směrnici by proto měly mít možnost mikropodniky osvobodit od obecného požadavku zveřejňování, pokud jsou údaje z rozvahy řádně předloženy v souladu s vnitrostátním právem alespoň jednomu příslušnému orgánu, který určí dotčený členský stát, a tyto údaje jsou předány obchodnímu rejstříku, tak aby bylo možné na požádání získat jejich kopii. V tomto případě by se neměla uplatňovat povinnost zveřejňovat jakékoli účetní dokumenty v souladu s čl. 3 odst. 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (6), stanovená v této směrnici.
(16)
V zájmu uvádění srovnatelných a rovnocenných informací by měly zásady účetního zachycování a oceňování zahrnovat zásadu nepřetržitého trvání účetní jednotky, zásadu opatrnosti a akruální princip. Nemělo by být dovoleno provádět kompenzaci mezi položkami aktiv a pasiv a mezi položkami nákladů a výnosů a složky aktiv a pasiv by měly být oceňovány odděleně. Členské státy by však měly mít ve zvláštních případech možnost povolit nebo vyžadovat, aby podniky kompenzace mezi položkami aktiv a pasiv a mezi položkami nákladů a výnosů prováděly. Vykazování položek v účetních závěrkách by mělo zohledňovat ekonomickou skutečnost či obchodní podstatu uskutečněné transakce či ujednání. Členské státy by však měly mít možnost podniky od uplatňování této zásady osvobodit.
(17)
Účetní zachycování, oceňování, vykazování, uvádění informací a konsolidace v účetních závěrkách by se měly řídit zásadou významnosti. Podle této zásady mohou být informace, které jsou považovány za nevýznamné, v účetních závěrkách například agregovány. Avšak zatímco určitá jednotlivá položka může být považována za nevýznamnou, mohou být nevýznamné položky obdobné povahy považovány za významné ve svém souhrnu. Členské státy by měly mít možnost omezit povinné uplatňování zásady významnosti pouze na vykazování a uvádění informací. Zásadou významnosti by neměly být dotčeny žádné vnitrostátní povinnosti vést úplné záznamy, které zachycují obchodní transakce a finanční situaci.
(18)
Položky zachycované v ročních účetních závěrkách by měly být v zájmu spolehlivosti informací obsažených v účetních závěrkách oceňovány v pořizovacích cenách či výrobních nákladech. Členské státy by však měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podniky provedly přecenění svých dlouhodobých aktiv, tak aby se uživatelům účetních závěrek dostalo relevantnějších informací.
(19)
Vzhledem k tomu, že je nutno zajistit srovnatelnost finančních údajů v celé Unii, je nutné, aby členské státy umožnily u některých finančních nástrojů systém účtování v reálných hodnotách. Systémy účtování v reálných hodnotách navíc nabízejí informace, jež mohou být pro uživatele účetních závěrek relevantnější nežli informace, jež vycházejí z pořizovací ceny či výrobních nákladů. Členské státy by proto měly povolit, aby systém účtování v reálných hodnotách přijaly pro sestavování ročních i konsolidovaných účetních závěrek či, pokud se tak členský stát rozhodne, pouze pro sestavování konsolidovaných účetních závěrek všechny podniky či druhy podniků jiné než mikropodniky využívající výjimek podle této směrnice. Členské státy by navíc měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby bylo v reálných hodnotách účtováno o aktivech jiných než finanční nástroje.
(20)
K tomu, aby byli uživatelé účetní závěrky s to lépe srovnávat finanční situaci podniků v Unii, je nutno stanovit omezený počet vzorů členění rozvahy. Členské státy by měly vyžadovat, aby byl používán jeden ze stanovených vzorů členění rozvahy, a měly by mít možnost nabídnout výběr ze dvou stanovených vzorů členění. Členské státy by však měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podniky tyto vzory členění upravily a předkládaly rozvahu, v níž budou rozlišeny krátkodobé a dlouhodobé položky. U výsledovky by měla být povolena možnost druhového nebo účelového členění nákladů. Členské státy by měly vyžadovat, aby byl používán jeden ze stanovených vzorů členění výsledovky, a měly by mít možnost nabídnout výběr ze dvou stanovených vzorů členění. Členské státy by měly mít rovněž možnost povolit, aby podniky namísto výsledovky sestavené podle jednoho z předepsaných vzorů členění předkládaly výkaz finanční výkonnosti. Pro malé a střední podniky mohou být u požadovaných vzorů členění určitá zjednodušení. Členské státy by však měly mít možnost vzory členění rozvahy a výsledovky omezit, pokud je to nezbytné k elektronickému ukládání účetních závěrek.
(21)
Z důvodů srovnatelnosti by měl být vytvořen společný rámec, podle nějž budou zachycovány, oceňovány a vykazovány mj. úpravy hodnot, goodwill, rezervy, zásoby zboží a zastupitelného majetku, jakož i náklady a výnosy mimořádného objemu či původu.
(22)
U některých položek v účetní závěrce je zachycování a oceňování založeno na odhadech, úsudcích a modelech, nikoliv na přesném vyjádření. V důsledku nejistot, které jsou součástí podnikatelských aktivit, nemohou být některé položky v účetní závěrce vyčísleny přesně, ale mohou být pouze odhadnuty. Odhadování vyžaduje úsudky založené na posledních dostupných spolehlivých informacích. Používání odhadů je zásadní součástí sestavování účetních závěrek. To platí obzvláště v případě rezerv, které jsou svou podstatou méně jisté než většina ostatních rozvahových položek. Odhady by měly vycházet z obezřetného úsudku vedení podniku a být vypočítány na objektivním základě, což by mělo být doplněno zkušenostmi s obdobnými transakcemi, a v některých případech dokonce stanovisky nezávislých odborníků. Průkaznost takového rozhodnutí by měla zahrnovat i veškeré doplňkové informace vyplývající z událostí po datu rozvahy.
(23)
Informace prezentované v rozvaze a ve výsledovce by měly být doplněny údaji v příloze v účetní závěrce. Od malých podniků potřebují uživatelé účetních závěrek další informace zpravidla jen v omezeném rozsahu a pro tyto podniky může být nákladné tyto další informace shromáždit. Je proto namístě zavést pro malé podniky omezený režim uvádění informací. Je-li však určitý mikropodnik nebo malý podnik názoru, že je přínosné uvádět další informace, jež jsou vyžadovány od středních a velkých podniků, nebo jiné informace v této směrnici nestanovené, nemělo by mu v tom být bráněno.
(24)
Jednou z klíčových složek přílohy v účetní závěrce je uvádění informací o účetních pravidlech. Součástí takového uvádění informací by měly být zejména metody oceňování uplatňované u jednotlivých položek, prohlášení o souladu těchto účetních pravidel se zásadou nepřetržitého trvání účetní jednotky a veškeré významné změny přijatých účetních pravidel.
(25)
Uživatelé účetních závěrek, jež sestavují střední a velké podniky, mají zpravidla náročnější požadavky. V určitých oblastech by tak měly být uváděny další informace. Pokud by tato povinnost uvádět další informace poškozovala určité osoby či daný podnik, je namístě částečná výjimka z ní.
(26)
Zpráva vedení podniku a konsolidovaná zpráva vedení podniku jsou důležité součásti účetního výkaznictví. Měly by podávat pravdivý přehled o vývoji činnosti podniku a o jeho situaci, a to způsobem přiměřeným rozsahu a složitosti podnikatelské činnosti. Tyto informace by se neměly omezovat jen na finanční aspekty podnikání daného podniku a měly by obsahovat analýzu environmentálních a sociálních aspektů tohoto podnikání, která je nezbytná k pochopení vývoje, výsledků a situace daného podniku. V případech, kdy jsou konsolidovaná zpráva vedení podniku a zpráva vedení mateřského podniku předkládány ve formě jediné zprávy, může být vhodné zdůraznit otázky, které jsou významné pro podniky zahrnuté do konsolidace jako celek. Nicméně s ohledem na potenciální zátěž pro malé a střední podniky by měla být stanovena možnost, aby členské státy upustily od povinnosti uvádět ve zprávách vedení těchto podniků nefinanční informace.
(27)
Členské státy by měly mít možnost osvobodit malé podniky od povinnosti vypracovávat zprávu vedení podniku, pokud tyto podniky uvedou v příloze v účetní závěrce údaje o nabytí vlastních akcií podle čl. 24 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (7).
(28)
Vzhledem k tomu, že kotované podniky mohou mít v ekonomikách, v nichž působí, prominentní úlohu, měla by se ustanovení této směrnice týkající se výkazu o správě a řízení podniku uplatňovat u podniků, jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(29)
Mnoho podniků vlastní jiné podniky a cílem koordinace právních předpisů upravujících konsolidované účetní závěrky je ochrana zájmů existujících v kapitálových společnostech. Konsolidované účetní závěrky by měly být sestavovány tak, aby finanční informace o takových podnicích mohly být poskytnuty společníkům a třetím osobám. Vnitrostátní právní předpisy týkající se konsolidovaných účetních závěrek by proto měly být koordinovány, aby se docílilo srovnatelnosti a rovnocennosti informací, jež by měly podniky v Unii zveřejňovat. Vzhledem k neexistenci ceny příslušné transakce za obvyklých tržních podmínek by však členské státy měly mít možnost povolit účtovat o převodech účastí uvnitř skupiny, tedy transakcích mezi podniky pod společnou kontrolou, metodou spojení podílů, podle níž je účetní hodnota podílů v podniku zahrnutém do konsolidace kompenzována jen s odpovídajícím podílem na základním kapitálu.
(30)
Směrnice 83/349/EHS obsahovala požadavek sestavovat konsolidovanou účetní závěrku za skupinu, pokud mají mateřský podnik nebo jeden či více dceřiných podniků jednu z forem uvedených v příloze I nebo II zmíněné směrnice. Členské státy měly možnost osvobodit mateřské podniky od požadavku sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v případech, kdy tyto podniky neměly formu uvedenou v příloze I nebo II. Tato směrnice vyžaduje sestavování konsolidované účetní závěrky pouze od mateřských podniků, které mají formu uvedenou v příloze I nebo, za určitých okolností, v příloze II, avšak nebrání členským státům rozšířit její působnost i na jiné situace. Věcně se proto nic nemění, neboť jak dříve, tak i nadále je na členských státech, aby rozhodly, zda budou vyžadovat sestavování konsolidované účetní závěrky od podniků, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice.
(31)
Konsolidovaná účetní závěrka by měla prezentovat činnosti mateřského podniku a jeho dceřiných podniků jakožto činnosti jednoho hospodářského subjektu (skupiny). Za dceřiné podniky by měly být pokládány podniky kontrolované mateřským podnikem. Kontrola by měla být založena na většině hlasovacích práv, avšak může existovat i v případech, kdy jsou s dalšími akcionáři či společníky uzavřeny dohody. Za určitých okolností může být kontrola účinně vykonávána i v případě, kdy mateřský podnik drží v dceřiném podniku menšinový či nulový podíl. Členské státy by měly být oprávněny vyžadovat, aby do konsolidované účetní závěrky byly zahrnuty podniky, jež nepodléhají kontrole, avšak jsou jednotně řízeny nebo mají společný správní, řídící či dozorčí orgán.
(32)
Dceřiný podnik, který je sám mateřským podnikem, by měl sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Členské státy by měly být nicméně oprávněny osvobodit takový mateřský podnik za určitých podmínek od povinného sestavování konsolidované účetní závěrky, jsou-li jeho společníci a třetí osoby dostatečně chráněni.
(33)
Od povinného sestavování konsolidované účetní závěrky by měly být osvobozeny malé skupiny podniků, neboť uživatelé účetních závěrek malých podniků nekladou na poskytované informace náročné požadavky a sestavování konsolidované účetní závěrky navíc k roční účetní závěrce mateřského podniku a dceřiných podniků může být nákladné. Členské státy by měly mít možnost osvobodit střední skupiny od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku ze stejných důvodů daných poměrem nákladů a přínosů, jestliže žádný podnik ve skupině není subjektem veřejného zájmu.
(34)
Konsolidace vyžaduje, aby byla v plné výši zohledněna aktiva, pasiva, výnosy a náklady podniků ve skupině a aby byly nekontrolní podíly uvedeny v konsolidované rozvaze samostatně jako součást vlastního kapitálu a v konsolidované výsledovce jako součást výsledku hospodaření skupiny. Měly by však být provedeny takové úpravy, aby byl vyloučen vliv vzájemných finančních vztahů mezi konsolidovanými podniky.
(35)
Zásady pro zachycování a oceňování platné pro sestavování ročních účetních závěrek by měly být uplatňovány i při sestavování konsolidovaných účetních závěrek. Členské státy by však měly mít možnost povolit, aby se obecná ustanovení a obecné zásady uvedené v této směrnici uplatňovaly v ročních účetních závěrkách jinak než v konsolidovaných účetních závěrkách.
(36)
Přidružené podniky by měly být do konsolidované účetní závěrky zahrnovány za použití ekvivalenční metody. Ustanovení o oceňování přidružených podniků by po věcné stránce měla zůstat stejná jako ve směrnici 83/349/EHS a metody povolené podle uvedené směrnice lze stále používat. Členské státy by měly mít možnost povolit či vyžadovat, aby podnik pod společným řízením byl do konsolidované účetní závěrky zahrnován za použití metody poměrné konsolidace.
(37)
Konsolidovaná účetní závěrka by měla v příloze v konsolidované účetní závěrce obsahovat všechny požadované informace za podniky zahrnuté do konsolidace jako celek. V případě dceřiných podniků, přidružených podniků, podniků pod společným řízením a účastí by měl být uváděn i název, sídlo a podíl skupiny na základním kapitálu podniků.
(38)
Roční účetní závěrky všech podniků, na něž se tato směrnice vztahuje, by měly být zveřejňovány v souladu se směrnicí 2009/101/ES. Je však namístě stanovit, že lze v této oblasti povolit určité odchylky v případě malých a středních podniků.
(39)
Členské státy jsou důrazně vyzývány k tomu, aby vyvinuly elektronické systémy zveřejňování, jež podnikům umožní předložit údaje z účetnictví, včetně povinných účetních závěrek, pouze jednou a v podobě, která umožní více uživatelům snadný přístup k těmto údajům a možnost jejich využití. Komise se vyzývá, aby v souvislosti s překládáním účetních závěrek prozkoumala možnosti využívání harmonizovaného elektronického formátu. Tyto systémy by však neměly představovat pro malé a střední podniky zátěž.
(40)
Za sestavení a zveřejnění ročních účetních závěrek a zpráv vedení podniku by měli nést členové správních, řídících a dozorčích orgánů podniku přinejmenším kolektivní odpovědnost vůči podniku. Stejný přístup by měl být použit i vůči členům správních, řídících a dozorčích orgánů podniků, které sestavují konsolidovanou účetní závěrku. Tyto orgány jednají v rámci působnosti, kterou jim vymezují vnitrostátní právní předpisy. Nemělo by tím být dotčeno právo členských států zacházet dále a zavést přímou odpovědnost vůči akcionářům, a dokonce i ostatním zainteresovaným osobám.
(41)
Odpovědnost za sestavování a zveřejňování ročních a konsolidovaných účetních závěrek, jakož i zpráv vedení podniku a konsolidovaných zpráv vedení podniku je založena na vnitrostátním právu. Na členy správních, řídících a dozorčích orgánů podniku by se měla vztahovat vhodná pravidla o odpovědnosti stanovená každým členským státem na základě vnitrostátního práva. Členské státy by měly mít možnost stanovit rozsah této odpovědnosti.
(42)
Za účelem podpory věrohodného účetního výkaznictví v celé Unii by členové orgánu podniku, který je zodpovědný za sestavování jeho účetní závěrky, měli zajistit, aby finanční informace obsažené v roční účetní závěrce podniku a v konsolidované účetní závěrce skupiny podávaly věrný a poctivý obraz.
(43)
Roční účetní závěrky a konsolidované roční účetní závěrky by měly být předmětem auditu. Požadavek, aby auditorský výrok stanovil, zda roční, případně konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví, by neměl být chápán jako omezení rozsahu tohoto výroku, nýbrž jako upřesnění souvislostí, v nichž je vyjadřován. Povinnému auditu by neměly podléhat roční účetní závěrky malých podniků, neboť audit může pro tyto podniky představovat výraznou administrativní zátěž; v případě řady podniků navíc zastávají postavení akcionářů či společníků a členů vedení tytéž osoby, které takové ujištění třetí strany o účetní závěrce potřebují jen v omezené míře. Tato směrnice by však neměla členským státům bránit v tom, aby s ohledem na zvláštní podmínky a potřeby malých podniků a uživatelů jejich účetních závěrek uložily malým podnikům povinnost auditu. Dále je vhodnější definovat obsah zprávy o auditu ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek (8). Uvedená směrnice by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(44)
V zájmu větší transparentnosti plateb odváděných vládám by měly velké podniky a subjekty veřejného zájmu, jež jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích (9), uvádět v samostatné výroční zprávě významné platby, jež odvádějí vládám zemí, v nichž působí. Tyto podniky jsou činné v zemích bohatých na přírodní zdroje, zejména nerosty, ropu, zemní plyn, jakož i původní lesy. Ve zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které zveřejňují podniky zapojené do iniciativy pro transparentnost těžebního průmyslu (EITI). Uvedená iniciativa je rovněž doplněním akčního plánu Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (10), která vyžadují, aby obchodníci s dřevařskými výrobky vykonávali náležitou péči, aby se zamezilo uvádění nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie.
(45)
Zpráva by měla vládám zemí bohatých na zdroje pomoci naplňovat zásady a kritéria EITI a zodpovídat se občanům za platby, které přijímají od podniků činných v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, které na území v jejich pravomoci působí. Ve zprávě by měly být údaje uváděny v členění podle zemí a podle projektů. Projekt by měl být definován jako provozní činnosti, které jsou upraveny jedinou smlouvou, licencí, ujednáním o nájmu, koncesí nebo podobnými právními dohodami a které představují základ pro platební závazky vůči vládě. Je-li však více takových dohod zásadním způsobem provázáno, měl by se považovat za projekt takový soubor dohod. „Zásadním způsobem provázané“ právní dohody je třeba chápat jako soubor provozně a zeměpisně ucelených smluv, licencí, ujednání o nájmu nebo koncesí či souvisejících dohod, jež jsou v zásadních ohledech podobné, podepsaných s danou vládou, z něhož vyplývají platební závazky. Takové dohody se mohou řídit jedinou smlouvou, dohodou o společném podniku či o společné produkci nebo jinou všeobecnou právní dohodou.
(46)
Ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať už byla provedena najednou nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR. To znamená, že v případě jakéhokoli ujednání, které stanoví pravidelné platby či splátky (například nájemné), musí podnik při rozhodování o tom, zda bylo u opakujících se plateb dosaženo stanoveného prahu, a zda je tudíž zapotřebí příslušné údaje uvádět, brát v úvahu celkovou výši opakujících se pravidelných plateb nebo splátek.
(47)
Od podniků činných v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích by nemělo být vyžadováno platby rozdělovat a přiřazovat je k jednotlivým projektům v případě odváděných plateb, které se týkají povinností uložených podnikům na úrovni subjektu, a nikoli na úrovni projektu. Pokud například podnik realizuje v hostitelské zemi více než jeden projekt a vláda této země uloží danému podniku daně z příjmu právnických osob, které se vztahují k celkovému příjmu uvedeného podniku v dané zemi, a nikoli ke konkrétnímu projektu nebo činnosti v dané zemi, bylo by danému podniku povoleno uvádět informace o výsledné platbě či platbách daně z příjmu bez uvedení konkrétního projektu, který je s danou platbou spojen.
(48)
Podnik činný v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích obecně nemusí uvádět informace o dividendách vyplacených vládě jakožto kmenovému či běžnému akcionáři tohoto podniku, pokud je dividenda vyplacena dané vládě za stejných podmínek jako ostatním akcionářům. Od daného podniku však bude vyžadováno, aby uvedl informace o veškerých dividendách vyplacených namísto nároků na produkci či poplatků za užívání těžebních pozemků.
(49)
S cílem řešit otázku potenciálního obcházení požadavků na uvádění informací by tato směrnice měla stanovit, že údaje o platbách je nutno uvádět s ohledem na podstatu dané činnosti či platby. Podnik by tak neměl mít možnost vyhnout se uvedení informací například tím, že změní charakteristiku činnosti, na kterou by se jinak tato směrnice vztahovala. Platby nebo činnosti by kromě toho neměly být uměle rozdělovány či slučovány s cílem vyhnout se těmto požadavkům na uvádění informací.
(50)
Za účelem rozhodnutí o okolnostech, za jakých by měly být podniky od požadavků na podávání zpráv podle kapitoly 10 osvobozeny, by měla být Komise zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o určení kritérií, která se mají uplatnit při posuzování toho, zda jsou požadavky třetích zemí na podávání zpráv rovnocenné požadavkům stanoveným v uvedené kapitole. Je obzvlášť důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla náležité konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(51)
S cílem zajistit jednotné podmínky pro provádění čl. 46 odst. 1 by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (11).
(52)
Režim podávání zpráv by měl podléhat přezkumu ze strany Komise, jenž bude proveden do tří let od uplynutí lhůty pro provedení této směrnice členskými státy a o němž Komise ve stejném termínu podá zprávu. Tento přezkum by měl posoudit účelnost tohoto režimu a měl by přihlédnout k mezinárodnímu vývoji, včetně hledisek konkurenceschopnosti a zabezpečení dodávek energie. Při přezkumu by rovněž mělo být zváženo, zda by měly být požadavky na podávání zpráv rozšířeny na další průmyslová odvětví a zda by tyto zprávy měly být předmětem auditu. Dále by měl přezkum zohlednit zkušenosti zpracovatelů a uživatelů údajů o platbách a posoudit, zda by bylo vhodné zahrnout i další informace o platbách, například efektivní daňové sazby, a údaje o příjemci, například údaje o jeho bankovním účtu.
(53)
V souladu se závěry vrcholné schůzky skupiny G8 konané v květnu roku 2011 v Deauville a v zájmu podpory rovných podmínek na mezinárodním poli by měla Komise i nadále vybízet všechny mezinárodní partnery k tomu, aby zavedli podobné požadavky týkající se podávání zpráv o platbách vládám. V této souvislosti je zejména důležité pokračovat v práci na příslušném mezinárodním účetním standardu.
(54)
V zájmu zohlednění budoucích změn v právních předpisech členských států a Unie, jež se týkají forem obchodních společností, by měla být Komise oprávněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie za účelem aktualizace seznamů podniků v přílohách I a II. Použití aktů v přenesené pravomoci je rovněž nezbytné k úpravě kritérií velikosti podniku, neboť v průběhu času bude jejich reálná hodnota vlivem inflace klesat. Je obzvlášť důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla náležité konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(55)
Jelikož cílů této směrnice, totiž usnadnit přeshraniční investice a zlepšit srovnatelnost účetních závěrek a zpráv v rámci celé Unie a posílit důvěru veřejnosti v ně prostřednictvím zvýšeného a konsistentního uvádění konkrétních údajů, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být z důvodu rozsahu a účinků této směrnice lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné k dosažení těchto cílů.
(56)
Tato směrnice nahrazuje směrnici 78/660/EHS a 83/349/EHS. Uvedené směrnice by proto měly být zrušeny.
(57)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie.
(58)
Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
KAPITOLA 1
OBLAST PŮSOBNOSTI, DEFINICE A KATEGORIE PODNIKŮ A SKUPIN
Článek 1
Oblast působnosti
1. Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy podniků uvedené
a)
v příloze I;
b)
v příloze II, jestliže všichni přímí či nepřímí společníci podniku, jejichž ručení jinak není omezeno, fakticky ručí jen omezeně, neboť jsou sami podniky, které
i)
mají formu, která je uvedena v příloze I, nebo
ii)
se neřídí právem některého členského státu, avšak jejich právní forma je srovnatelná s formami uvedenými v příloze I.
2. Členské státy uvědomí Komisi v přiměřené lhůtě o změnách ve formách podniků, které učiní ve svém vnitrostátním právu a které mohou mít vliv na správnost informací uvedených v přílohách I a II. Komise je v takovém případě zmocněna přizpůsobovat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 49 seznamy podniků uvedené v přílohách I a II.
Článek 2
Definice
Pro účely této směrnice se rozumí:
1)
„subjekty veřejného zájmu“ podniky spadající do oblasti působnosti článku 1,
a)
které se řídí právem některého členského státu a jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (12);
b)
které jsou úvěrovými institucemi ve smyslu čl. 4 bodu 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/48/ES ze dne 14. června 2006 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu (13) jinými než úvěrové instituce uvedené v článku 2 zmíněné směrnice;
c)
které jsou pojišťovnami ve smyslu čl. 2 odst. 1 směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách pojišťoven (14), nebo
d)
které za subjekty veřejného zájmu označí členské státy, což mohou být například podniky, které jsou důležité z hlediska veřejného zájmu vzhledem k povaze své činnosti, své velikosti nebo počtu svých zaměstnanců;
2)
„účastí“ práva, která drží určitý podnik na základním kapitálu jiných podniků a která jsou určena k tomu, aby vytvořením trvalého spojení s těmito podniky přispěla k činnosti podniku, který je drží; přitom není rozhodné, zda jsou tato práva představována cennými papíry či nikoli. Má se za to, že podíl na základním kapitálu jiného podniku představuje účast tehdy, je-li tento podíl vyšší než procentní hodnota stanovená členskými státy, která je nižší než 20 % nebo rovna 20 %;
3)
„spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů (15);
4)
„dlouhodobými aktivy“ aktiva, která jsou určena k trvalému používání pro činnosti podniku;
5)
„čistým obratem“ částky pocházející z prodeje výrobků a z poskytování služeb po odečtení prodejních slev, daně z přidané hodnoty a ostatních daní přímo spojených s obratem;
6)
„pořizovací cenou“ cena, která má být zaplacena, a jakékoli související náklady minus jakékoli související snížení nákladů na pořízení;
7)
„výrobními náklady“ pořizovací cena surovin a jiných spotřebovaných výkonů a další náklady, které vzniknou v přímé souvislosti s danou položkou. Členské státy povolí nebo vyžadují, aby do těchto nákladů byla zahrnuta přiměřená poměrná část fixních nebo variabilních režijních nákladů nepřímo přiřaditelných k dané položce, jestliže se vztahují k období výroby. Náklady na distribuci se do těchto nákladů nezahrnují;
8)
„úpravami hodnot“ úpravy, jejichž účelem je zohlednit změny hodnot jednotlivých aktiv vykázaných k rozvahovému dni, ať už je tato změna konečná, nebo dočasná;
9)
„mateřským podnikem“ podnik, který kontroluje jeden či více dceřiných podniků;
10)
„dceřiným podnikem“ podnik kontrolovaný mateřským podnikem, včetně jakéhokoli dceřiného podniku mateřského podniku, jenž stojí v čele těchto podniků;
11)
„skupinou“ mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky;
12)
„podniky ve skupině“ dva nebo více podniků v jedné skupině;
13)
„přidruženým podnikem“ podnik, v němž má účast jiný podnik a na jehož provozní a finanční politiku má tento jiný podnik podstatný vliv. Má se za to, že podnik uplatňuje podstatný vliv v jiném podniku tehdy, jestliže v něm drží nejméně 20 % hlasovacích práv jeho akcionářů či společníků;
14)
„investičními podniky“
a)
podniky, jejichž jediným předmětem činnosti je investování finančních prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům nebo společníkům podíl na výsledcích ze spravování jejich aktiv;
b)
podniky, které jsou sdruženy s investičními podniky s fixním kapitálem, je-li jejich jediným účelem získání plně splacených podílů vydaných těmito investičními podniky, aniž je dotčen čl. 22 odst. 1 písm. h) směrnice 2012/30/EU;
15)
„finančními holdingovými podniky“ podniky, jejichž jediným předmětem činnosti je nabývání podílů v jiných podnicích a řízení a zhodnocování těchto podílů, aniž by se přímo či nepřímo účastnily řízení těchto podniků, přičemž nejsou dotčena jejich práva jako akcionářů nebo společníků;
16)
„významnou“ taková informace, o níž by bylo možné rozumně předpokládat, že by její opomenutí nebo nesprávné uvedení mělo vliv na rozhodnutí, která uživatelé činí na základě účetní závěrky podniku. Významnost jednotlivých položek se posuzuje v souvislosti s jinými obdobnými položkami.
Článek 3
Kategorie podniků a skupin
1. Uplatňují-li členské státy jednu nebo více možností podle článku 36, vymezí mikropodniky jako podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 350 000 EUR,
b)
čistý obrat: 700 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 10.
2. Malými podniky jsou podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 4 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 8 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 50.
Členské státy mohou stanovit hraniční hodnoty vyšší, než jsou uvedeny v prvním pododstavci písm. a) a b). Tyto hodnoty však nesmějí přesáhnout 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu.
3. Středními podniky jsou podniky, které nejsou mikropodniky ani malými podniky a které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
4. Velkými podniky jsou podniky, které k rozvahovému dni překračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
5. Malými skupinami jsou skupiny, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě nepřekračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 4 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 8 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 50.
Členské státy mohou stanovit hraniční hodnoty vyšší, než jsou uvedeny v prvním pododstavci písm. a) a b). Tyto hodnoty však nesmějí přesáhnout 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu.
6. Střední skupiny jsou skupiny, které nejsou malými skupinami, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě nepřekračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
7. Velké skupiny jsou skupiny, které sestávají z mateřského podniku a dceřiných podniků, jež mají být zahrnuty do konsolidace, a které na konsolidovaném základě překračují k rozvahovému dni mateřského podniku alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot:
a)
bilanční suma: 20 000 000 EUR,
b)
čistý obrat: 40 000 000 EUR,
c)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období: 250.
8. Členské státy povolí, aby při výpočtu hraničních hodnot uvedených v odstavcích 5 až 7 nebyla prováděna kompenzace uvedená v čl. 24 odst. 3 ani žádné vyloučení vyplývající z čl. 24 odst. 7. V těchto případech se hraniční hodnoty pro bilanční sumu a čistý obrat zvyšují o 20 %.
9. Pokud jde o členské státy, které nepřijaly euro, částka v národní měně odpovídající částkám uvedeným v odstavcích 1 až 7 se vypočte pomocí směnného kurzu zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie ke dni vstupu v platnost jakékoli směrnice, kterou se tyto částky stanoví.
Pro účely převodu na národní měny členských států, které nepřijaly euro, mohou být částky v eurech uvedené v odstavcích 1, 3, 4, 6 a 7 v zájmu dosažení zaokrouhlených částek v národních měnách zvýšeny nebo sníženy nejvýše o 5 %.
10. Pokud k rozvahovému dni podnik nebo skupina překročí nebo přestane překračovat dvě ze tří hraničních hodnot uvedených v odstavcích 1 až 7, ovlivní to použití odchylek povolených touto směrnicí jen tehdy, jestliže to nastane ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích.
11. Bilanční suma uvedená v odstavcích 1 až 7 tohoto článku zahrnuje celkovou hodnotu buď aktiv uvedených v položkách A až E části „aktiva“ podle vzoru členění stanoveného v příloze III, nebo aktiv uvedených v položkách A až E podle vzoru členění stanoveného v příloze IV.
12. Při výpočtu hraničních hodnot uvedených v odstavcích 1 až 7 mohou členské státy vyžadovat, aby u podniků, u nichž není „čistý obrat“ relevantní, byly zahrnuty výnosy z jiných zdrojů. Členské státy mohou vyžadovat, aby mateřské podniky počítaly své hraniční hodnoty na konsolidovaném, a nikoli individuálním základě. Členské státy rovněž mohou vyžadovat, aby podniky ve skupině počítaly své hraniční hodnoty na konsolidovaném nebo agregovaném základě, pokud byly založeny výhradně za účelem vyhnout se vykazování určitých informací.
13. Aby se zohledňoval vliv inflace, Komise nejméně jednou za pět let přezkoumá hraniční hodnoty uvedené v odstavcích 1 až 7 tohoto článku a ve vhodných případech je i pozmění prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci podle článku 49, přičemž přihlédne k ukazatelům inflace, jak jsou zveřejňovány v Úředním věstníku Evropské unie.
KAPITOLA 2
OBECNÁ USTANOVENÍ A OBECNÉ ZÁSADY
Článek 4
Obecná ustanovení
1. Roční účetní závěrka tvoří jeden celek a u všech podniků zahrnuje přinejmenším rozvahu, výsledovku a přílohu v účetní závěrce.
Členské státy mohou od jiných než malých podniků vyžadovat, aby do roční účetní závěrky zahrnovaly kromě dokumentů uvedených v prvním pododstavci i další výkazy.
2. Roční účetní závěrka musí být sestavena jasně a v souladu s touto směrnicí.
3. Roční účetní závěrka musí podávat věrný a poctivý obraz o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Pokud by použití této směrnice k podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku nedostačovalo, musí být v příloze v účetní závěrce poskytnuty takové další informace, které jsou pro naplnění tohoto požadavku nezbytné.
4. Pokud dojde ve výjimečných případech k tomu, že uplatňování některého ustanovení této směrnice je neslučitelné s povinností uloženou v odstavci 3, takové ustanovení se v zájmu podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku nepoužije. Nepoužití takového ustanovení se uvede v příloze v účetní závěrce s řádným odůvodněním a s vysvětlením vlivu na aktiva, pasiva, finanční situaci a výsledek hospodaření podniku.
Členské státy mohou vymezit příslušné výjimečné případy a stanovit odpovídající zvláštní pravidla, která se mají v takových případech použít.
5. Členské státy mohou od jiných než malých podniků vyžadovat, aby v roční účetní závěrce uváděly i další informace než jen ty, které se požadují na základě této směrnice.
6. Odchylně od odstavce 5 mohou členské státy od malých podniků vyžadovat, aby v účetní závěrce připravily, uvedly a zveřejnily informace nad rámec požadavků této směrnice, pokud jsou tyto informace shromažďovány v rámci systému jediného ukládacího místa informací a požadavek uvádění těchto informací je za výhradním účelem výběru daní stanoven ve vnitrostátním daňovém právu. Informace požadované podle tohoto odstavce se uvádějí v příslušné části účetní závěrky.
7. Členské státy při provedení této směrnice a při zavedení nových požadavků v souladu s odstavcem 6 ve vnitrostátním právu sdělí Komisi veškeré další informace, které požadují v souladu s odstavcem 6,.
8. Členské státy, které k ukládání a zveřejňování ročních účetních závěrek používají elektronická řešení, zajistí, aby od malých podniků nebylo podle kapitoly 7 vyžadováno zveřejňování dalších informací požadovaných vnitrostátním daňovým právem podle odstavce 6.
Článek 5
Obecné informace
Dokument obsahující účetní závěrku musí obsahovat název podniku a informace požadované podle čl. 5 písm. a) a b) směrnice 2009/101/ES.
Článek 6
Obecné zásady účetního výkaznictví
1. Položky v ročních a konsolidovaných účetních závěrkách se zachycují a oceňují v souladu s těmito obecnými zásadami:
a)
předpokládá se, že podnik bude ve své činnosti nepřetržitě pokračovat;
b)
účetní pravidla a metody oceňování nelze od jednoho účetního období k druhému měnit;
c)
zachycování a oceňování se provádí na základě zásady opatrnosti; zejména platí, že
i)
zachycovat se mohou jen zisky, které byly k rozvahovému dni realizovány;
ii)
zachycovat se musí všechny závazky vznikající v průběhu daného nebo předchozího účetního období, a to i v případě, že se stanou zřejmými až mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení rozvahy; a
iii)
zachycovat se musí všechny záporné úpravy hodnot bez ohledu na to, zda je výsledkem účetního období zisk nebo ztráta;
d)
částky zachycené v rozvaze a výsledovce se stanoví na akruálním principu;
e)
počáteční rozvaha každého účetního období musí odpovídat konečné rozvaze předchozího účetního období;
f)
jednotlivé složky aktiv a pasiv se oceňují odděleně;
g)
jakákoli kompenzace mezi položkami aktiv a pasiv nebo mezi položkami nákladů a výnosů je zakázána;
h)
položky zachycené ve výsledovce a v rozvaze se zaúčtovávají a vykazují s ohledem na podstatu dotčené transakce nebo ujednání;
i)
položky zachycené v účetní závěrce se oceňují v pořizovacích cenách či výrobních nákladech a
j)
požadavky týkající se účetního zachycování, oceňování, vykazování, uvádění informací a konsolidace stanovené v této směrnici nemusí být dodržovány, jestliže je účinek jejich dodržování nevýznamný.
2. Bez ohledu na odst. 1 písm. g) mohou členské státy ve zvláštních případech povolit nebo vyžadovat, aby podniky prováděly kompenzaci mezi položkami aktiv a pasiv nebo mezi položkami nákladů a výnosů, jsou-li kompenzované částky uvedeny v hrubé výši v příloze v účetní závěrce.
3. Členské státy mohou podniky osvobodit od požadavků odst. 1 písm. h).
4. Členské státy mohou omezit oblast působnosti odst. 1 písm. j) na vykazování a uvádění informací.
5. Vedle částek zachycených v souladu s odst. 1 písm. c) bodem ii) mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byly zachycovány všechny předvídatelné závazky a potenciální ztráty vznikající v průběhu daného nebo předchozího účetního období, a to i v případě, že se stanou zřejmými až mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení rozvahy.
Článek 7
Alternativní metoda oceňování dlouhodobých aktiv v přeceněných hodnotách
1. Odchylně od čl. 6 odst. 1 bodu i) mohou členské státy všem podnikům nebo kterýmkoli druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat oceňování dlouhodobých aktiv v přeceněných hodnotách. Stanoví-li vnitrostátní právo oceňování na základě přecenění, vymezí současně jeho obsah, limity a pravidla používání.
2. Použije-li se odstavec 1, rozdíl mezi oceněním na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů a oceněním na základě přecenění se v rozvaze zaúčtuje do fondu z přecenění v položce „Vlastní kapitál“.
Fond z přecenění může být kdykoli zcela nebo částečně kapitalizován.
Pokud již částky zahrnuté do fondu z přecenění nejsou k účtování na základě přeceňování zapotřebí, fond z přecenění se sníží. Členské státy mohou stanovit pravidla pro používání fondu z přecenění za předpokladu, že převody z fondu z přecenění do výsledovky je možné uskutečnit jen tehdy, pokud byly převedené částky zachyceny ve výsledovce jako náklady nebo pokud odrážejí zvýšení hodnoty, které již bylo skutečně realizováno. Žádná část fondu z přecenění nesmí být přímo ani nepřímo rozdělena, pokud nepředstavuje skutečně realizované zvýšení hodnoty.
S výjimkou situací popsaných v druhém a třetím pododstavci nelze fond z přecenění snižovat.
3. Na základě přeceněné hodnoty se každoročně vypočítávají úpravy hodnot. Odchylně od článků 9 a 13 však mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby se v příslušných položkách ve vzorech členění stanovených v přílohách V a VI vykazovala pouze ta částka úprav hodnot, která je výsledkem ocenění na základě pořizovací ceny nebo na základě výrobních nákladů, a aby se rozdíl vyplývající z přecenění podle tohoto článku v těchto vzorech členění vykazoval odděleně.
Článek 8
Alternativní metoda oceňování reálnou hodnotou
1. Odchylně od čl. 6 odst. 1 písm. i) a za podmínek stanovených v tomto článku členské státy
a)
všem podnikům či jakýmkoli druhům podniků povolí nebo od nich vyžadují oceňování finančních nástrojů, včetně derivátových finančních nástrojů, reálnou hodnotou a
b)
mohou všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat oceňování určitých kategorií aktiv jiných než finanční nástroje částkami stanovenými na základě reálné hodnoty.
Toto povolení či požadavek se může omezovat na konsolidované účetní závěrky.
2. Komoditní smlouvy, které jsou smluvní strany oprávněny vypořádat v hotovosti nebo jiným finančním nástrojem, se pro účely této směrnice považují za derivátové finanční nástroje, s výjimkou smluv,
a)
které byly uzavřeny a trvají, aby uspokojily potřeby podniku týkající se nákupu, prodeje nebo použití komodity, které podnik očekával v okamžiku uzavření transakce a poté;
b)
které byly od počátku označeny jako komoditní smlouvy a
c)
u kterých se očekává, že budou vypořádány dodáním komodity.
3. Ustanovení odst. 1 písm. a) se použije pouze na tyto závazky:
a)
závazky držené jako součást obchodního portfolia a
b)
derivátové finanční nástroje.
4. Ocenění podle odst. 1 písm. a) se nepoužije na
a)
nederivátové finanční nástroje držené do splatnosti;
b)
poskytnuté půjčky a pohledávky vytvořené podnikem, které nejsou drženy za účelem obchodování; a
c)
podíly v dceřiných podnicích, přidružených podnicích a společných podnicích, kapitálové nástroje emitované podnikem, smlouvy o podmíněném protiplnění v podnikové kombinaci a jiné finanční nástroje se zvláštními vlastnostmi, kvůli nimž se podle obecného mínění účtují odlišně od ostatních finančních nástrojů.
5. Odchylně od čl. 6 odst. 1 písm. i) mohou členské státy u všech aktiv a pasiv, která se v rámci systému zajišťovacího účetnictví v reálných hodnotách považují za zajištěné položky, nebo u identifikovaných částí takovýchto aktiv nebo pasiv povolit oceňování specifickou částkou vyžadovanou podle tohoto systému.
6. Odchylně od odstavců 3 a 4 mohou členské státy povolit nebo vyžadovat zachycování a oceňování finančních nástrojů a uvádění informací o nich v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002.
7. Reálná hodnota ve smyslu tohoto článku se stanoví podle jedné z následujících hodnot:
a)
v případě finančních nástrojů, pro které lze snadno identifikovat hodnověrný trh, podle tržní hodnoty. Nelze-li tržní hodnotu pro některý nástroj snadno zjistit, ale lze ji zjistit pro jeho jednotlivé složky nebo pro podobný nástroj, je možné tržní hodnotu odvodit z tržní hodnoty jeho složek nebo podobného nástroje;
b)
v případě finančních nástrojů, pro které nelze snadno identifikovat hodnověrný trh, podle hodnoty vyplývající z obecně uznávaných oceňovacích modelů a technik, pokud tyto oceňovací modely a techniky zajišťují přijatelný odhad tržní hodnoty.
Finanční nástroje, které nelze spolehlivě ocenit žádnou z metod popsaných v prvním pododstavci písm. a) a b), se oceňují na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů, je-li takové ocenění možné.
8. Bez ohledu na čl. 6 odst. 1 písm. c) se v případě oceňování finančního nástroje reálnou hodnotou změna hodnoty zahrnuje do výsledovky, s výjimkou následujících případů, kdy se tato změna zahrne přímo do fondu z přecenění reálnou hodnotou:
a)
nástroj, o kterém je účtováno, je zajišťovacím nástrojem v rámci systému zajišťovacího účetnictví, které umožňuje, aby některé nebo veškeré změny hodnoty nebyly uváděny ve výsledovce; nebo
b)
změna hodnoty se týká kursového rozdílu vyplývajícího z měnové složky tvořící část čisté investice podniku v zahraničním subjektu.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se změna hodnoty realizovatelného finančního aktiva, které není derivátovým finančním nástrojem, zahrnovala přímo do fondu z přecenění reálnou hodnotou. Fond z přecenění na reálnou hodnotu se upraví, pokud částky v něm uvedené již nejsou nutné k použití prvního pododstavce písm. a) a b).
9. Bez ohledu na čl. 6 odst. 1 písm. c) mohou členské státy všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby v případě oceňování aktiv jiných než finanční nástroje reálnou hodnotou uváděly změnu hodnoty ve výsledovce.
KAPITOLA 3
ROZVAHA A VÝSLEDOVKA
Článek 9
Obecná ustanovení o rozvaze a výsledovce
1. Členění rozvahy a výsledovky se nesmí měnit od jednoho účetního období ke druhému. Ve výjimečných případech je však povoleno odchýlit se od této zásady za účelem podání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku. Každé takovéto odchýlení musí být uvedeno a zdůvodněno v příloze v účetní závěrce.
2. Položky stanovené v přílohách III až VI se v rozvaze a ve výsledovce uvádějí odděleně a ve stanoveném pořadí. Členské státy povolí podrobnější členění těchto položek za podmínky, že předepsaná struktura zůstane zachována. Členské státy povolí vložení mezisoučtů a nových položek, není-li obsah těchto nových položek součástí žádných jiných položek v předepsaných vzorech členění. Členské státy mohou podrobnější členění nebo nové položky nebo mezisoučty vyžadovat.
3. Vyžaduje-li to zvláštní povaha podniku, přizpůsobí se členění, zařazení a odborné názvosloví položek rozvahy a výsledovky, které jsou označeny arabskými číslicemi. Členské státy mohou takovéto přizpůsobení vyžadovat od podniků, jež náleží k určitému konkrétnímu hospodářskému odvětví.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly položky rozvahy a výsledovky označené arabskou číslicí sloučeny, pokud je pro účely podávání věrného a poctivého obrazu o aktivech, pasivech, finanční situaci a výsledku hospodaření podniku jejich výše nevýznamná nebo pokud jejich sloučení přispěje k větší transparentnosti, za podmínky, že sloučené položky se uvedou odděleně v příloze v účetní závěrce.
4. Odchylně od odstavců 2 a 3 tohoto článku mohou členské státy v rozsahu nezbytném pro elektronické ukládání účetních závěrek omezit možnost podniků odchýlit se od příloh III až VI.
5. U každé položky rozvahy a výsledovky se uvádí číselný údaj za účetní období, k němuž se rozvaha a výsledovka vztahuje, a číselný údaj týkající se příslušné položky za předchozí účetní období. Nejsou-li tyto číselné údaje srovnatelné, mohou členské státy vyžadovat, aby byl údaj za předchozí účetní období upraven. Veškeré případy nesrovnatelnosti nebo veškeré úpravy číselných údajů se s odůvodněním uvedou v příloze v účetní závěrce.
6. Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat přizpůsobení vzorů členění rozvahy a výsledovky tak, aby zahrnovaly rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty.
7. Pokud jde o způsob, jakým jsou v roční účetní závěrce zachycovány účasti,
a)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se u účastí používala ekvivalenční metoda podle článku 27 a zohledňovaly se přitom nezbytné úpravy vyplývající ze zvláštních vlastností roční účetní závěrky v porovnání s konsolidovanou účetní závěrkou;
b)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby se podíl na výsledku hospodaření připadající na účast vykazoval ve výsledovce jen do výše odpovídající již obdrženým dividendám nebo dividendám, jejichž platba může být požadována; a
c)
pokud zisk připadající na účast a vykázaný ve výsledovce překročí částky již obdržených dividend nebo dividend, jejichž platba může být požadována, zachytí se rozdíl do rezervního fondu, který nemůže být rozdělen akcionářům nebo společníkům.
Článek 10
Prezentace rozvahy
Pro účely prezentace rozvahy členské státy předepíší jeden nebo oba ze vzorů členění stanovených v přílohách III a IV. Předepíše-li členský stát oba vzory členění, povolí podnikům, aby si vybraly, který z předepsaných vzorů členění přijmou.
Článek 11
Alternativní prezentace rozvahy
Členské státy mohou podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby při prezentaci položek rozlišovaly mezi krátkodobými a dlouhodobými položkami v členění odlišném od vzoru členění stanoveného v přílohách III a IV, za předpokladu, že obsah poskytovaných informací je přinejmenším rovnocenný obsahu informací, jež mají být poskytnuty v souladu s přílohami III a IV.
Článek 12
Zvláštní ustanovení vztahující se na určité rozvahové položky
1. Pokud se určité aktivum či pasivum vztahuje k více než jedné položce členění, jeho vztah k jiným položkám se uvede buď u položky, u které se toto aktivum či pasivum vykáže, nebo v příloze v účetní závěrce.
2. Vlastní podíly a podíly v podnicích ve skupině se vykazují jen v položkách předepsaných pro tento účel.
3. Zahrnutí konkrétních aktiv do dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv záleží na účelu, k němuž jsou určena.
4. Věcná práva k nemovitostem a jiná podobná práva, jak je vymezuje vnitrostátní právo, se vykazují v položce „pozemky a budovy“.
5. Pořizovací cena dlouhodobých aktiv s omezenou dobou ekonomické životnosti, náklady na jejich výrobu nebo v případě použití čl. 7 odst. 1 jejich přeceněná hodnota se snižují o úpravy hodnot vypočítané tak, aby se hodnota těchto aktiv během doby jejich ekonomické životnosti systematicky odepisovala.
6. Úpravy hodnot dlouhodobých aktiv podléhají těmto podmínkám:
a)
členské státy mohou povolit nebo vyžadovat úpravy hodnot u dlouhodobých finančních aktiv tak, aby byla oceněna nižší z hodnot, jež jim k rozvahovému dni přísluší;
b)
u dlouhodobých aktiv se provedou úpravy hodnot bez ohledu na to, zda je doba jejich ekonomické životnosti omezena či nikoli, tak, aby byla oceněna nižší z hodnot, jež jim k rozvahovému dni přísluší, jestliže se očekává, že snížení jejich hodnoty bude trvalé;
c)
pokud úpravy hodnot uvedené v písmenech a) a b) nebyly ve výsledovce vykázány odděleně, musí se vykázat ve výsledovce a uvést odděleně v příloze v účetní závěrce;
d)
v oceňování nižší z hodnot podle písmen a) a b) se nesmí pokračovat, jestliže pominuly důvody, pro které se úpravy hodnot prováděly; toto ustanovení se nepoužije na úpravy hodnot v případě goodwillu.
7. U krátkodobých aktiv se provádějí úpravy hodnot tak, aby se vykazovala v nižší z tržních hodnot, nebo ve výjimečných případech v jiné nižší hodnotě, jež jim k rozvahovému dni přísluší.
V oceňování nižší z hodnot podle prvního pododstavce se nesmí pokračovat, jestliže pominuly důvody, pro které se úpravy hodnot prováděly.
8. Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly úroky z kapitálu vypůjčeného za účelem financování výroby dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv zahrnuty do výrobních nákladů v rozsahu, v jakém se tyto úroky vztahují k období výroby. Každé použití tohoto ustanovení se uvede v příloze v účetní závěrce.
9. Členské státy mohou povolit, aby se pořizovací cena nebo náklady na výrobu zásob zboží stejné kategorie i všech zastupitelných položek včetně investic vypočítávaly na základě vážených průměrných cen, podle metody „first in - first out (FIFO)“, „last in - first out (LIFO)“ nebo podle metody zohledňující obecně uznávané osvědčené postupy.
10. Pokud je splatná částka jakéhokoli dluhu vyšší než přijatá částka, mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byl rozdíl vykázán v aktivech. Rozdíl se vykazuje samostatně v rozvaze nebo v příloze v účetní závěrce. Přiměřená částka tohoto rozdílu se každý rok odepíše a rozdíl musí být zcela odepsán nejpozději v okamžiku splacení dluhu.
11. Nehmotná aktiva musí být odepsána za dobu své ekonomické životnosti.
Ve výjimečných případech, kdy ekonomickou životnost goodwillu a nákladů na vývoj nelze spolehlivě odhadnout, musí být tato aktiva odepsána během maximální doby stanovené členským státem. Tato maximální doba nesmí být kratší než pět let a delší než deset let. Doba odpisování goodwillu se vysvětlí v příloze v účetní závěrce.
Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují vykazování nákladů na vývoj v aktivech a tyto náklady nebyly zcela odepsány, členské státy vyžadují, aby nedošlo k žádnému rozdělení zisků, není-li výše fondů použitelných k rozdělení a zisků za minulá účetní období nejméně rovna částce neodepsaných nákladů.
Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují vykazování zřizovacích výdajů v aktivech, musí být tyto výdaje odepsány nejpozději do pěti let. V takovém případě členské státy vyžadují, aby se na zřizovací výdaje použil třetí pododstavec obdobně.
Ve výjimečných případech mohou členské státy povolit odchylky od třetího a čtvrtého pododstavce. Tyto odchylky musí být uvedeny a zdůvodněny v příloze v účetní závěrce.
12. Rezervy jsou určeny k pokrytí závazků, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo datum, ke kterému vzniknou.
Členské státy mohou také povolit vytvoření rezerv určených ke krytí nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo datum, ke kterému vzniknou.
K rozvahovému dni musí rezerva představovat nejlepší odhad nákladů, které pravděpodobně vzniknou, nebo v případě závazku částky, která je zapotřebí k vypořádání. Rezervy nesmějí být použity k úpravám hodnot aktiv.
Článek 13
Prezentace výsledovky
1. Pro účely prezentace výsledovky členské státy předepíší jeden nebo oba vzory členění stanovené v přílohách V a VI. Předepíše-li členský stát oba vzory členění, může podnikům povolit, aby si vybraly, který z předepsaných vzorů členění přijmou.
2. Odchylně od čl. 4 odst. 1 mohou členské státy všem podnikům nebo některým druhům podniků povolit nebo od nich vyžadovat, aby namísto prezentace položek výsledovky v souladu s přílohami V a VI předkládaly výkaz finanční výkonnosti, je-li obsah takto poskytovaných informací přinejmenším rovnocenný obsahu informací, jež jsou jinak požadovány podle příloh V a VI.
Článek 14
Zjednodušení pro malé a střední podniky
1. Členské státy mohou povolit malým podnikům sestavovat zkrácenou rozvahu zahrnující jen položky označené v přílohách III a IV písmeny a římskými číslicemi a přitom samostatně uvádět
a)
informace požadované v příloze III v závorkách v položce D.II části „Aktiva“ a v položce C části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ souhrnně pro každou z uvedených položek; nebo
b)
informace požadované v příloze IV v závorkách v položce D.II.
2. Členské státy mohou povolit malým a středním podnikům sestavovat zkrácenou výsledovku za následujících omezení:
a)
v příloze V lze položky 1 až 5 sloučit do jedné položky s názvem „Hrubý zisk nebo ztráta“;
b)
v příloze VI lze položky 1, 2, 3 a 6 sloučit do jedné položky s názvem „Hrubý zisk nebo ztráta“.
KAPITOLA 4
PŘÍLOHA V ÚČETNÍ ZÁVĚRCE
Článek 15
Obecná ustanovení o příloze v účetní závěrce
Pokud se v souladu s touto kapitolou předkládá k rozvaze a výsledovce příloha, informace v ní se podávají v tomtéž pořadí, v jakém jsou prezentovány položky v rozvaze a výsledovce.
Článek 16
Obsah přílohy v účetní závěrce vztahující se na všechny podniky
1. V příloze v účetní závěrce uvádějí všechny podniky, vedle údajů vyžadovaných podle dalších ustanovení této směrnice, tyto údaje:
a)
přijatá účetní pravidla;
b)
pokud se dlouhodobá aktiva oceňují v přeceněných hodnotách, tabulku zachycující
i)
pohyby ve fondu z přecenění v účetním období společně s vysvětlením toho, jak je s položkami v něm obsaženými nakládáno z daňového hlediska; a
ii)
účetní hodnotu v rozvaze, která by byla vykázána, kdyby daná dlouhodobá aktiva nebyla přeceněna;
c)
v případě oceňování finančních nástrojů nebo aktiv jiných než finanční nástroje reálnou hodnotou
i)
významné předpoklady, na kterých jsou založeny použité oceňovací modely a techniky, pokud byla reálná hodnota stanovena v souladu s čl. 8 odst. 7 písm. b);
ii)
pro každou kategorii finančního nástroje nebo aktiva jiného než finanční nástroje reálnou hodnotu, změny hodnoty zahrnuté přímo do výsledovky a změny zahrnuté ve fondech z přecenění reálnou hodnotou;
iii)
pro každou třídu derivátových finančních nástrojů údaje o jejich rozsahu a povaze, včetně hlavních podmínek, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a jistotu budoucích peněžních toků; a
iv)
tabulku zachycující pohyby ve fondech z přecenění reálnou hodnotou během účetního období;
d)
celkovou výši veškerých finančních závazků, záruk a podmíněných závazků, jež nejsou vykázány v rozvaze, a povahu a formu jakékoli poskytnuté věcné záruky; veškeré penzijní závazky a závazky vůči podnikům ve skupině či přidruženým podnikům se uvádějí samostatně;
e)
výši záloh a úvěrů poskytnutých členům správních, řídících či dozorčích orgánů s uvedením úrokových sazeb, hlavních podmínek a veškerých dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek, jakož i závazků přijatých v jejich prospěch formou záruk všeho druhu; tyto údaje se uvádějí souhrnně pro každou kategorii;
f)
výši a povahu jednotlivých položek výnosů nebo nákladů, které jsou mimořádné svým objemem či původem;
g)
výši závazků podniku, které mají zbytkovou dobu splatnosti delší než pět let, a celkovou výši závazků podniku, které jsou kryty věcnými zárukami poskytnutými daným podnikem, s uvedením povahy a formy těchto záruk; a
h)
průměrný počet zaměstnanců během účetního období.
2. Členské státy mohou obdobně vyžadovat, aby malé podniky uváděly informace požadované v čl. 17 odst. 1 písm. a), m), p), q) a r).
Pro účely prvního pododstavce se informace vyžadované v čl. 17 odst. 1 písm. p) omezí na povahu a obchodní účel operací uvedených ve zmíněném písmeni.
Pro účely prvního pododstavce se uvádění informací vyžadovaných v čl. 17 odst. 1 písm. r) omezí na transakce uzavřené se stranami vyjmenovanými ve čtvrtém pododstavci uvedeného písmene.
3. Členské státy nevyžadují od malých podniků uvádění informací nad rámec toho, co je vyžadováno nebo povoleno podle tohoto článku.
Článek 17
Uvádění dalších informací středními a velkými podniky a subjekty veřejného zájmu
1. Střední a velké podniky a subjekty veřejného zájmu uvádějí v příloze v účetní závěrce vedle údajů vyžadovaných podle článku 16 a všech ostatních ustanovení této směrnice také tyto informace:
a)
u jednotlivých položek dlouhodobých aktiv:
i)
pořizovací cenu či výrobní náklady, nebo - pokud byla použita alternativní oceňovací metoda - reálnou či přeceněnou hodnotu na začátku a konci účetního období;
ii)
přírůstky, úbytky a převody během účetního období;
iii)
kumulované úpravy hodnot na začátku a konci účetního období;
iv)
úpravy hodnot provedené během účetního období;
v)
pohyb v kumulovaných úpravách hodnot, pokud jde o přírůstky, úbytky a převody během účetního období; a
vi)
kde je v souladu s čl. 12 odst. 8 kapitalizován úrok, částku kapitalizovanou během účetního období;
b)
provádějí-li se u dlouhodobých nebo krátkodobých aktiv úpravy hodnoty pouze pro daňové účely, výši těchto úprav a odůvodnění;
c)
pokud se finanční nástroje oceňují na základě pořizovací ceny nebo výrobních nákladů,
i)
pro každou třídu derivátového finančního nástroje
-
reálnou hodnotu nástrojů, pokud ji lze stanovit některou z metod předepsaných v čl. 8 odst. 7 písm. a), a
-
údaje o rozsahu a podstatě nástrojů;
ii)
u finančních dlouhodobých aktiv, jejichž zůstatková hodnota převyšuje jejich reálnou hodnotu,
-
účetní hodnotu a reálnou hodnotu buď jednotlivého aktiva, nebo vhodně stanoveného seskupení těchto jednotlivých aktiv, a
-
důvody, proč účetní hodnota nebyla snížena, včetně povahy důkazů, které vedly k předpokladu, že účetní hodnota bude získána zpět;
d)
částku odměn přiznaných ve vztahu k danému účetnímu období členům správních, řídících a dozorčích orgánů z důvodu jejich funkce a částku všech vzniklých či sjednaných penzijních závazků pro bývalé členy těchto orgánů; tyto údaje se uvádějí souhrnně pro každou kategorii orgánů.
Jestliže by uvedení těchto údajů umožnilo zjistit finanční situaci konkrétního člena takového orgánu, mohou členské státy od požadavku na uvádění těchto údajů upustit;
e)
průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období rozčleněný podle kategorií a osobní náklady za účetní období rozvržené mezi mzdy a platy, náklady na sociální zabezpečení a penzijní náklady, nejsou-li osobní náklady uvedeny samostatně ve výsledovce;
f)
je-li v rozvaze vykázána rezerva na odloženou daň, odloženou daň na konci účetního období a její vývoj během účetního období;
g)
název a sídlo každého podniku, ve kterém podnik samostatně nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na jeho účet drží účast, s uvedením podílu na základním kapitálu, výše vlastního kapitálu a výsledku hospodaření za poslední účetní období daného podniku, za které byla přijata účetní závěrka; jestliže předmětný podnik nezveřejňuje rozvahu a není výše uvedeným podnikem kontrolován, lze údaje o vlastním kapitálu a o výsledku hospodaření vynechat.
Členské státy mohou povolit, aby údaje, jejichž uvádění se vyžaduje v prvním pododstavci tohoto písmene, měly podobu výkazu ukládaného v souladu s čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES; každé uložení takového výkazu se uvede v příloze v účetní závěrce. Členské státy mohou rovněž povolit, aby se tyto údaje vynechaly, pokud by svou povahou vážně poškozovaly kterýkoli podnik, jehož se týkají. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto údajů se vždy uvede v příloze v účetní závěrce;
h)
počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, účetní hodnotu akcií upsaných během účetního období v mezích schváleného základního kapitálu, aniž jsou dotčeny čl. 2 první pododstavec písm. e) směrnice 2009/101/ES nebo čl. 2 písm. c) a d) směrnice 2012/30/EU, pokud jde o výši tohoto základního kapitálu;
i)
pokud existuje více než jeden druh akcií, u každého druhu jejich počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, jejich účetní hodnotu;
j)
existenci jakýchkoli prioritních akcií, konvertibilních dluhopisů, warrantů, opcí nebo podobných cenných papírů a práv s vyznačením jejich počtu a rozsahu práv, která udělují;
k)
název, sídlo a právní formu každého z podniků, v nichž je podnik společníkem s neomezeným ručením;
l)
název a sídlo podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejširší skupiny podniků, ke které podnik jakožto dceřiný podnik patří;
m)
název a sídlo podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejužší skupiny podniků, ke které podnik jakožto dceřiný podnik patří a jež je rovněž začleněna do skupiny podniků uvedené v písmenu l);
n)
místo, kde lze získat konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmenech l) a m), je-li její získání možné;
o)
navrhované rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty, nebo v příslušných případech rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty;
p)
povahu a obchodní účel ujednání podniku, které nejsou zahrnuty v rozvaze, a jejich finanční dopad na podnik, jsou-li rizika nebo přínosy vyplývající z těchto ujednání významné a je-li uvedení těchto rizik nebo přínosů nezbytné k posouzení finanční situace podniku;
q)
povahu a finanční dopad významných událostí, které nastaly po rozvahovém dni a jež nejsou zahrnuty ve výsledovce nebo rozvaze; a
r)
transakce, které podnik uzavřel se spřízněnými stranami, včetně objemu takových transakcí, povahy vztahu se spřízněnou stranou a dalších informací o těchto transakcích, které jsou nezbytné k pochopení finanční situace podniku. Informace o jednotlivých transakcích je možné seskupovat podle jejich povahy, nejsou-li samostatné informace nezbytné k pochopení dopadu transakcí se spřízněnou stranou na finanční situaci podniku.
Členské státy mohou povolit nebo vyžadovat, aby byly uváděny pouze ty transakce se spřízněnými stranami, které nebyly uzavřeny za běžných tržních podmínek.
Členské státy mohou povolit, aby nebyly uváděny transakce uzavřené mezi jedním nebo více členy skupiny, pokud jsou dceřiné podniky, které jsou stranami této transakce, takovým členem plně vlastněny.
Členské státy mohou povolit, aby střední podnik omezil uvádění transakcí se spřízněnými stranami na transakce uzavřené
i)
s vlastníky, kteří v podniku drží účast;
ii)
s podniky, v nichž má sám účast; a
iii)
se členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů podniku.
2. Členské státy nemusí použít odst. 1 písm. g) u podniku, který je mateřským podnikem řídícím se jejich vnitrostátním právem, v těchto případech:
a)
je-li podnik, v němž daný mateřský podnik drží účast pro účely odst. 1 písm. g), zahrnut do konsolidované účetní závěrky sestavované tímto mateřským podnikem nebo do konsolidované účetní závěrky širší skupiny podniků podle čl. 23 odst. 4;
b)
pokud daný mateřský podnik nakládal s danou účastí ve své roční účetní závěrce v souladu s čl. 9 odst. 7 nebo v konsolidované účetní závěrce, kterou sestavuje, v souladu s čl. 27 odst. 1 až 8.
Článek 18
Uvádění dalších informací velkými podniky a subjekty veřejného zájmu
1. Velké podniky a subjekty veřejného zájmu uvádějí v příloze v účetní závěrce vedle údajů vyžadovaných podle článků 16 a 17 a všech ostatních ustanovení této směrnice také tyto informace:
a)
čistý obrat rozčleněný podle kategorií činnosti a podle zeměpisných trhů, pokud se tyto kategorie a trhy mezi sebou podstatně liší z hlediska způsobu, kterým je organizován prodej výrobků a poskytování služeb; a
b)
celkové odměny za účetní období účtované jednotlivými statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi za povinný audit roční účetní závěrky a celkové odměny účtované jednotlivými statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi za jiné ověřovací služby, za daňové poradenství a jiné neauditorské služby.
2. Členské státy mohou povolit, aby byly informace podle odst. 1 písm. a) vynechány, pokud by jejich uvedení mohlo podnik vážně poškodit. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto informací se vždy uvede v příloze v účetní závěrce.
3. Členské státy mohou stanovit, že se odst. 1 písm. b) nepoužije na roční účetní závěrky podniku zahrnutého do konsolidované účetní závěrky, která má být sestavena podle článku 22, jsou-li dotyčné informace uvedeny v příloze v této konsolidované účetní závěrky.
KAPITOLA 5
ZPRÁVA VEDENÍ PODNIKU
Článek 19
Obsah zprávy vedení podniku
1. Zpráva vedení podniku musí obsahovat věrný přehled vývoje a výkonnosti činnosti podniku a jeho situace, jakož i popis zásadních rizik a nejistot, kterým podnik čelí.
Tento přehled musí být vyváženou a vyčerpávající analýzou vývoje a výsledků činnosti podniku a jeho situace, přiměřenou velikosti a složitosti podnikatelské činnosti.
V rozsahu nezbytném pro pochopení vývoje, výsledků a situace podniku tato analýza zahrne finanční a tam, kde je to vhodné, i nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k příslušné podnikatelské činnosti, včetně informací týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. Zpráva vedení podniku zahrnuje do této analýzy, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v roční účetní závěrce a další komentář k nim.
2. Ve zprávě vedení podniku se rovněž uvádí
a)
pravděpodobný vývoj podniku v budoucnosti;
b)
činnosti v oblasti výzkumu a vývoje;
c)
údaje o nabytí vlastních akcií požadované v čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU;
d)
existence poboček podniku a
e)
v souvislosti s používáním finančních nástrojů podnikem, je-li to významné pro posouzení jeho aktiv, pasiv, finanční situace a výsledku hospodaření,
i)
cíle a postupy podniku při řízení finančních rizik, včetně jeho strategie pro zajištění všech hlavních typů předpokládaných transakcí, u kterých se používá zajišťovací účetnictví; a
ii)
cenová rizika, úvěrová rizika a rizika související s likviditou a peněžními toky, kterým je podnik vystaven.
3. Členské státy mohou malé podniky osvobodit od povinnosti sestavovat zprávy vedení podniku, pokud od nich vyžadují, aby v příloze v účetní závěrce poskytly údaje požadované v čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU o nabytí vlastních akcií podnikem.
4. Členské státy mohou malé a střední podniky osvobodit od povinnosti stanovené v odst. 1 třetím pododstavci, pokud jde o nefinanční informace.
Článek 20
Výkaz o správě a řízení podniku
1. Podniky uvedené v čl. 2 bodě 1 písm. a) zahrnou do své zprávy vedení podniku výkaz o správě a řízení podniku. Tento výkaz se do zprávy vedení podniku zahrnuje jako zvláštní oddíl a obsahuje alespoň tyto informace:
a)
v příslušných případech odkaz na tyto informace:
i)
zásady správy a řízení podniku, které se na podnik vztahují;
ii)
zásady správy a řízení podniku, které se podnik dobrovolně rozhodl používat;
iii)
veškeré důležité informace o postupech správy a řízení podniku používaných nad rámec požadavků podle vnitrostátního práva.
Pokud se odkazuje na zásady správy a řízení podniku uvedené v bodě i) nebo ii), podnik rovněž uvede, kde je jejich text veřejně dostupný. Pokud se odkazuje na informace uvedené v bodě iii), podnik zpřístupní veřejnosti podrobné informace o svých zásadách správy a řízení podniku;
b)
odchyluje-li se podnik v souladu s vnitrostátním právem od zásad správy a řízení podniku uvedených v písm. a) bodě i) nebo ii), vysvětlení podniku, od kterých částí uvedených zásad se odchyluje a z jakých důvodů; pokud se podnik rozhodl nepoužívat žádná ustanovení zásad správy a řízení podniku uvedených v písm. a) bodě i) nebo ii), objasní důvody, které ho k tomu vedly;
c)
popis hlavních rysů systémů vnitřní kontroly a řízení rizik podniku ve vztahu k procesu účetního výkaznictví;
d)
informace požadované podle čl. 10 odst. 1 písm. c), d), f), h) a i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (16), pokud se na podnik uvedená směrnice vztahuje;
e)
popis činnosti valných hromad akcionářů a jejich klíčové pravomoci a popis práv akcionářů a toho, jak jsou tato práva vykonávána, pokud tyto skutečnosti nejsou plně upraveny vnitrostátním právem; a
f)
složení a činnost správních, řídících a dozorčích orgánů a jejich výborů.
2. Členské státy mohou povolit, aby se informace požadované v odstavci 1 tohoto článku uváděly v
a)
samostatné zprávě zveřejňované společně se zprávou vedení podniku podle článku 30; nebo
b)
dokumentu veřejně přístupném na internetových stránkách podniku, na nějž zpráva vedení podniku odkazuje.
Jsou-li informace požadované podle odst. 1 písm. d) tohoto článku uvedeny ve zprávě vedení podniku, mohou na ni samostatná zpráva podle písmene a) nebo dokument podle písmene b) odkazovat.
3. Statutární auditor nebo auditorská společnost vynese výrok v souladu s čl. 34 odst. 1 druhým pododstavcem k informacím vypracovaným podle odst. 1 písm. c) a d) tohoto článku a ověří, že byly poskytnuty informace uvedené v odst. 1 písm. a), b), e) a f) tohoto článku.
4. Členské státy mohou osvobodit podniky uvedené v odstavci 1, které emitovaly pouze cenné papíry jiné než akcie přijaté k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES, od použití odst. 1 písm. a), b), e) a f) tohoto článku, pokud tyto podniky neemitovaly akcie, se kterými se obchoduje v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES.
KAPITOLA 6
KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A ZPRÁVY
Článek 21
Oblast působnosti konsolidovaných účetních závěrek a zpráv
Pro účely této kapitoly podléhají mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky konsolidaci, pokud je mateřský podnik podnikem, na nějž se podle čl. 1 odst. 1 vztahují koordinační opatření stanovená touto směrnicí.
Článek 22
Požadavek na sestavování konsolidovaných účetních závěrek
1. Členský stát od každého podniku, který se řídí jeho vnitrostátním právem, vyžaduje, aby sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku, jestliže daný podnik (mateřský podnik)
a)
má většinu hlasovacích práv akcionářů nebo společníků v jiném podniku (dceřiném podniku);
b)
má právo jmenovat či odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu jiného podniku (dceřiného podniku) a je zároveň akcionářem nebo společníkem takového podniku;
c)
má právo uplatňovat rozhodující vliv na jakýkoli podnik (dceřiný podnik), jehož je akcionářem nebo společníkem na základě smlouvy, kterou s ním uzavřel, nebo podle jeho stanov, společenské nebo zakladatelské smlouvy, umožňuje-li právo, jímž se dceřiný podnik řídí, aby byl takovým smlouvám nebo ustanovením podřízen.
Členský stát nemusí vyžadovat, aby byl mateřský podnik akcionářem nebo společníkem svého dceřiného podniku. Členské státy, jejichž právo takovou smlouvu či taková ustanovení nestanoví, nemusí toto ustanovení uplatňovat; nebo
d)
je akcionářem či společníkem jakéhokoli jiného podniku a
i)
většina členů správních, řídících či dozorčích orgánů tohoto podniku (dceřiného podniku), kteří byli členy těchto orgánů během stávajícího účetního období, předcházejícího účetního období a až do doby sestavení konsolidované účetní závěrky, byla jmenována výhradně s využitím jeho hlasovacích práv, nebo
ii)
na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři či společníky tohoto podniku (dceřiného podniku) disponuje většinou hlasovacích práv akcionářů nebo společníků v tomto podniku. Členské státy mohou přijmout podrobnější předpisy o formě a obsahu takových dohod.
Členské státy předepíší alespoň úpravu uvedenou v bodě ii). Mohou podmínit použití bodu i) požadavkem, aby hlasovací práva představovala nejméně 20 % celkového počtu.
Bod i) se však nepoužije, má-li třetí strana vůči tomuto podniku práva uvedená v písmenech a), b) nebo c).
2. Vedle případů uvedených v odstavci 1 mohou členské státy vyžadovat, aby kterýkoli podnik, jenž se řídí jejich vnitrostátním právem, sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku, jestliže
a)
tento podnik (mateřský podnik) může vykonávat nebo skutečně vykonává rozhodující vliv nebo kontrolu nad jiným podnikem (dceřiným podnikem), nebo
b)
tento podnik (mateřský podnik) a jiný podnik (dceřiný podnik) jsou řízeny jednotně mateřským podnikem.
3. Pro účely odst. 1 písm. a), b) a d) se k hlasovacím právům a jmenovacím a odvolacím právům mateřského podniku přičítají práva všech ostatních dceřiných podniků a práva náležející kterékoli osobě jednající vlastním jménem, ale na účet mateřského podniku nebo jiného dceřiného podniku.
4. Pro účely odst. 1 písm. a), b) a d) se od práv uvedených v odstavci 2 odečítají práva
a)
příslušející k podílům drženým na účet jakékoli osoby jiné než mateřský podnik nebo některý dceřiný podnik; nebo
b)
příslušející k podílům
i)
drženým jako záruka, jsou-li tato práva vykonávána v souladu s přijatými pokyny, nebo
ii)
drženým ve spojitosti s poskytováním půjček v rámci běžné podnikatelské činnosti, jsou-li tato práva vykonávána v zájmu osoby poskytující zajištění.
5. Pro účely odst. 1 písm. a) a d) se od souhrnu hlasovacích práv akcionářů nebo společníků dceřiného podniku odečítají hlasovací práva příslušející k podílům, které jsou v držení samotného podniku, jeho dceřiného podniku nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků.
6. Aniž je dotčen čl. 23 odst. 9, podléhají mateřský podnik a všechny jeho dceřiné podniky konsolidaci bez ohledu na to, kde je sídlo těchto dceřiných podniků.
7. Aniž je dotčen tento článek a články 21 a 23, může členský stát vyžadovat, aby kterýkoli podnik, jenž se řídí jeho vnitrostátním právem, sestavoval konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku,
a)
spadá-li tento podnik a jeden či více jiných podniků, s nimiž nemá žádné vztahy uvedené v odstavci 1 nebo 2, pod jednotné řízení na základě
i)
smlouvy uzavřené s tímto podnikem nebo
ii)
zakladatelské či společenské smlouvy nebo stanov těchto jiných podniků; nebo
b)
skládají-li se správní, řídící či dozorčí orgány tohoto podniku a jednoho či více jiných podniků, s nimiž nemá žádné vztahy uvedené v odstavci 1 nebo 2, převážně ze stejných osob vykonávajících funkci během účetního období a až do sestavení konsolidované účetní závěrky.
8. Využije-li členský stát možnost podle odstavce 7, podléhají podniky popsané v uvedeném odstavci a všechny jejich dceřiné podniky konsolidaci, má-li jeden nebo více těchto podniků jednu z forem uvedených v příloze I nebo příloze II.
9. Na konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku uvedené v odstavci 7 tohoto článku se použijí odstavec 6 tohoto článku, čl. 23 odst. 1, 2, 9 a 10 a články 25 až 29, s výhradou těchto úprav:
a)
odkazy na mateřské podniky je třeba chápat jako odkazy na všechny podniky uvedené v odstavci 7 tohoto článku; a
b)
aniž je dotčen čl. 24 odst. 3, jsou položky „základní kapitál“, „emisní ážio“, „fond z přecenění“, „fondy“, „výsledek hospodaření za minulá účetní období“ a „výsledek hospodaření za účetní období“, které se zahrnují do konsolidované účetní závěrky, součtem jednotlivých částek příslušejících každému z podniků uvedených v odstavci 7 tohoto článku.
Článek 23
Osvobození od konsolidace
1. Od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku jsou osvobozeny malé skupiny s výjimkou případů, kdy je některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu.
2. Členské státy mohou od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku osvobodit střední skupiny s výjimkou případů, kdy je některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu.
3. Bez ohledu na odstavce 1 a 2 tohoto článku členské státy osvobodí v následujících případech od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se právem některého členského státu řídí jeho vlastní mateřský podnik a
a)
mateřský podnik osvobozeného podniku drží veškeré podíly osvobozeného podniku. Podíly osvobozeného podniku, které jsou v držení členů jeho správních, řídících nebo dozorčích orgánů na základě zákona, stanov nebo zakladatelské či společenské smlouvy, se pro tyto účely nezohledňují; nebo
b)
mateřský podnik osvobozeného podniku drží nejméně 90 procent podílů osvobozeného podniku a toto osvobození schválili ostatní akcionáři či společníci osvobozeného podniku.
4. Osvobození podle odstavce 3 musí splňovat všechny tyto podmínky:
a)
aniž je dotčen odstavec 9, osvobozený podnik a všechny jeho dceřiné podniky jsou konsolidovány v účetní závěrce širší skupiny podniků, jejichž mateřský podnik se řídí právem některého členského státu;
b)
konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmeni a) a konsolidovanou zprávu vedení podniku širší skupiny podniků sestavuje mateřský podnik této skupiny podle práva členského státu, kterým se daný mateřský podnik řídí, v souladu s touto směrnicí nebo mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002;
c)
ve vztahu k osvobozenému podniku jsou způsobem předepsaným právem členského státu, jímž se osvobozený podnik řídí, v souladu s článkem 30 zveřejněny tyto dokumenty:
i)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmeni a) a konsolidovaná zpráva vedení podniku uvedená v písmeni b);
ii)
zpráva auditora a
iii)
případně dodatek uvedený v odstavci 6.
Tento členský stát může vyžadovat, aby se dokumenty uvedené v bodech i), ii) a iii) zveřejňovaly v jeho úředním jazyce a správnost překladu byla ověřena;
d)
v příloze v roční účetní závěrce osvobozený podnik uvede
i)
název a sídlo mateřského podniku, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku uvedenou v písmenu a); a
ii)
osvobození od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku.
5. Aniž jsou dotčeny odstavce 1, 2 a 3 tohoto článku, mohou členské státy v případech neuvedených v odstavci 3 osvobodit od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se jeho vlastní mateřský podnik řídí právem některého členského státu, jestliže jsou splněny všechny podmínky uvedené v odstavci 4 a jestliže
a)
o sestavení konsolidované účetní závěrky nepožádali nejpozději šest měsíců před koncem účetního období akcionáři nebo společníci osvobozeného podniku, kteří vlastní podíly představující určitý minimální podíl na upsaném základním kapitálu tohoto podniku;
b)
minimální podíl uvedený v písmeni a) nepřevyšuje tyto hraniční hodnoty:
i)
10 % upsaného základního kapitálu v případě akciových společností nebo komanditních společností na akcie a
ii)
20 % upsaného základního kapitálu v případě podniků majících jinou formu;
c)
členský stát pro toto osvobození nestanovil
i)
podmínku, že se mateřský podnik, který sestavil konsolidovanou účetní závěrku podle čl. 4 písm. a), musí řídit vnitrostátním právem členského státu, který osvobození poskytl; nebo
ii)
podmínky související se sestavováním a ověřováním této účetní závěrky.
6. Členský stát může osvobození podle odstavců 3 a 5 podmínit tím, aby se v konsolidované účetní závěrce uvedené v odst. 4 písm. a) nebo v dodatku k ní uváděly další informace v souladu s touto směrnicí, požadují-li se tyto informace od podniků řídících se vnitrostátním právem tohoto členského státu, které konsolidovanou účetní závěrku sestavovat musí a které jsou ve stejné situaci.
7. Odstavce 3 až 6 se použijí, aniž jsou dotčeny právní předpisy členských států týkající se sestavování konsolidované účetní závěrky nebo konsolidované zprávy vedení podniku, jsou-li tyto dokumenty vyžadovány
a)
pro informování zaměstnanců nebo jejich zástupců nebo
b)
na žádost správních nebo soudních orgánů pro jejich vlastní účely.
8. Aniž jsou dotčeny odstavce 1, 2, 3 a 5 tohoto článku, mohou členské státy poskytující osvobození podle odstavců 3 a 5 tohoto článku osvobodit od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku rovněž každý mateřský podnik (dále jen „osvobozený podnik“), který se řídí jejich vnitrostátním právem a který je zároveň dceřiným podnikem, včetně subjektu veřejného zájmu jiného než uvedeného v čl. 2 bodě 1 písm. a), jestliže se jeho vlastní mateřský podnik neřídí právem některého členského státu a jestliže jsou splněny všechny tyto podmínky:
a)
osvobozený podnik a všechny jeho dceřiné podniky, aniž je dotčen odstavec 9, jsou konsolidovány v účetní závěrce širší skupiny podniků;
b)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmeni a) a případně konsolidovaná zpráva vedení podniku byly sestaveny
i)
v souladu s touto směrnicí;
ii)
v souladu s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002;
iii)
způsobem rovnocenným sestavování konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku podle této směrnice; nebo
iv)
způsobem rovnocenným mezinárodním účetním standardům, jak je určeno v souladu s nařízením Komise (ES) č. 1569/2007 ze dne 21. prosince 2007, kterým se zavádí mechanismus pro určení rovnocennosti účetních standardů používaných emitenty cenných papírů ze třetích zemí v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES a 2004/109/ES (17);
c)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v písmenu a) byla ověřena jedním nebo více statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi oprávněnými k provádění auditu účetních závěrek podle vnitrostátního práva, jímž se řídí podnik, který tuto účetní závěrku sestavil.
Použijí se odst. 4 písm. c) a d) a odstavce 5, 6 a 7.
9. Podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, nemusí být zahrnut do konsolidované účetní závěrky, pokud je splněna přinejmenším jedna z následujících podmínek:
a)
v mimořádně výjimečných případech nelze informace nezbytné pro sestavení konsolidované účetní závěrky v souladu s touto směrnicí získat bez nepřiměřených nákladů nebo bez zbytečného zdržení;
b)
podíly tohoto podniku jsou drženy výhradně za účelem jejich následného prodeje; nebo
c)
přísná a dlouhodobá omezení podstatně brání
i)
mateřskému podniku ve výkonu jeho práv, pokud jde o nakládání s majetkem nebo o řízení tohoto podniku; nebo
ii)
výkonu jednotného řízení tohoto podniku, jedná-li se o vztahy uvedené v čl. 22 odst. 7.
10. Aniž jsou dotčeny čl. 6 odst. 1 písm. b), článek 21 a odstavce 1 a 2 tohoto článku, je od povinnosti podle článku 22 osvobozen každý mateřský podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, jestliže
a)
má pouze dceřiné podniky, které jsou jak jednotlivě, tak ve svém úhrnu nevýznamné; nebo
b)
všechny jeho dceřiné podniky mohou být vyloučeny z konsolidace podle odstavce 9 tohoto článku.
Článek 24
Sestavování konsolidovaných účetních závěrek
1. Na sestavování konsolidovaných účetních závěrek se použijí kapitoly 2 a 3 s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidovaných účetních závěrek v porovnání s ročními účetními závěrkami.
2. Aktiva a pasiva podniků zahrnutých do konsolidace se do konsolidované rozvahy zahrnují v plném rozsahu.
3. Účetní hodnoty podílů na základním kapitálu podniků zahrnutých do konsolidace jsou kompenzovány s odpovídajícím podílem na vlastním kapitálu takových podniků v souladu s následujícím:
a)
s výjimkou případů podílů na základním kapitálu mateřského podniku, které drží sám daný podnik nebo jiný podnik zahrnutý do konsolidace a se kterými je zacházeno jako s vlastními podíly v souladu s kapitolou 3, se tato kompenzace provádí na základě účetních hodnot ke dni, k němuž jsou tyto podniky začleněny do konsolidace poprvé. Rozdíly plynoucí z této kompenzace se pokud možno zachycují přímo proti těm položkám konsolidované rozvahy, které mají hodnotu vyšší nebo nižší, než je jejich účetní hodnota;
b)
členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby se kompenzace prováděla na základě hodnoty identifikovatelných aktiv a pasiv ke dni pořízení podílů, nebo pokud byly pořizovány postupně, ke dni, ke kterému se podnik stal dceřiným podnikem;
c)
jakýkoli rozdíl zůstávající po použití písmene a) nebo plynoucí z použití písmene b) se v konsolidované rozvaze uvede jako goodwill;
d)
metody používané pro výpočet hodnoty goodwillu a jakékoli jiné významné změny hodnoty v porovnání s předchozím účetním obdobím se vysvětlí v příloze v konsolidované účetní závěrce;
e)
pokud členský stát povolí kompenzaci kladného a záporného goodwillu, obsahuje příloha v konsolidované účetní závěrce analýzu goodwillu;
f)
záporný goodwill lze přenést do konsolidované výsledovky, pokud je takový postup v souladu se zásadami stanovenými v kapitole 2.
4. Jestliže jsou podíly v dceřiných podnicích zahrnutých do konsolidace v držení jiných osob než těchto podniků, vykazuje se částka připadající na tyto podíly v konsolidované rozvaze samostatně jako nekontrolní podíly.
5. Výnosy a náklady podniků zahrnutých do konsolidace se v plné míře zahrnují do konsolidované výsledovky.
6. Výše výsledku hospodaření připadající na podíly uvedené v odstavci 4 se v konsolidované výsledovce vykazuje samostatně jako výsledek hospodaření připadající na nekontrolní podíly.
7. V konsolidované účetní závěrce se uvádějí aktiva, pasiva, finanční situace a výsledek hospodaření podniků zahrnutých do konsolidace, jako by tyto podniky představovaly jediný podnik. Z konsolidované účetní závěrky se vyloučí zejména
a)
pohledávky a závazky mezi těmito podniky;
b)
výnosy a náklady vztahující se k operacím mezi těmito podniky a
c)
zisky nebo ztráty z operací prováděných mezi těmito podniky, jsou-li zahrnuty do účetní hodnoty aktiv.
8. Konsolidované účetní závěrky se sestavují ke stejnému dni jako roční účetní závěrka mateřského podniku.
Členský stát však může povolit nebo vyžadovat, aby se konsolidované účetní závěrky sestavovaly k jinému dni tak, aby bylo možné vzít v úvahu rozvahové dny největšího počtu podniků nebo nejdůležitějších podniků, které jsou zahrnuty do konsolidace, za podmínky, že
a)
tato skutečnost je uvedena a zdůvodněna v příloze v konsolidované účetní závěrce;
b)
jsou zohledněny nebo uvedeny důležité události týkající se aktiv, pasiv, finanční situace a výsledku hospodaření podniku zahrnutého do konsolidace, ke kterým došlo mezi rozvahovým dnem tohoto podniku a rozvahovým dnem konsolidované rozvahy; a
c)
nastává-li rozvahový den podniku o více než tři měsíce dříve nebo později než rozvahový den konsolidované rozvahy, je tento podnik konsolidován na základě mezitímní účetní závěrky sestavené k rozvahovému dni konsolidované rozvahy.
9. Jestliže se v průběhu účetního období složení podniků zahrnutých do konsolidace podstatně změnilo, jsou do konsolidované účetní závěrky zahrnuty informace, které umožní po sobě následující konsolidované účetní závěrky smysluplně porovnat. Tato povinnost může být splněna sestavením upravené srovnávací rozvahy a upravené srovnávací výsledovky.
10. Aktiva a pasiva zahrnutá do konsolidované účetní závěrky se oceňují jednotně a v souladu s kapitolou 2.
11. Podnik, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, uplatňuje stejné metody oceňování jako u své roční účetní závěrky. Členské státy mohou nicméně povolit nebo vyžadovat, aby se v konsolidovaných účetních závěrkách při oceňování vycházelo z jiných metod v souladu s kapitolou 2. Využití této odchylky musí být uvedeno a zdůvodněno v příloze v konsolidované účetní závěrce.
12. Pokud podniky zahrnuté do konsolidace ocenily aktiva a pasiva zahrnutá do konsolidované účetní závěrky podle jiných metod, než jaké se používají pro účely konsolidace, musí být tato aktiva a pasiva přeceněna v souladu s metodami používanými pro konsolidaci. Odchylky od tohoto požadavku se povolují pouze výjimečně. Každá taková odchylka musí být uvedena a zdůvodněna v příloze v konsolidované účetní závěrce.
13. Odložené daně se v konsolidaci zohlední, je-li pravděpodobné, že v dohledné budoucnosti jednomu z podniků zahrnutých do konsolidace vzniknou daňové náklady.
14. Byla-li hodnota určitých aktiv zahrnutých do konsolidované účetní závěrky předmětem úprav výhradně pro daňové účely, do konsolidované účetní závěrky se zahrnou až po vyloučení těchto úprav.
Článek 25
Podnikové kombinace v rámci skupiny
1. Členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby účetní hodnota podílů na základním kapitálu podniku zahrnutého do konsolidace byla kompenzována pouze s odpovídajícím podílem na základním kapitálu, jestliže jsou podniky v podnikové kombinaci v konečném důsledku kontrolovány stejnou stranou před podnikovou kombinací i po ní a tato kontrola není přechodná.
2. Veškeré rozdíly plynoucí z použití odstavce 1 jsou podle jednotlivých případů buď přičteny ke konsolidovaným fondům, nebo od nich odečteny.
3. Použití metody popsané v odstavci 1, z toho plynoucí pohyb ve fondech a název a sídlo podniků, jichž se to týká, se uvedou v příloze v konsolidované účetní závěrce.
Článek 26
Poměrná konsolidace
1. Řídí-li podnik zahrnutý do konsolidace spolu s jedním nebo více podniky nezahrnutými do konsolidace nějaký další podnik, mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby byl tento podnik začleněn do konsolidované účetní závěrky v poměru odpovídajícím podílu na jeho základním kapitálu, který drží podnik zahrnutý do konsolidace.
2. Na poměrnou konsolidaci uvedenou v odstavci 1 tohoto článku se obdobně použijí čl. 23 odst. 9 a 10 a článek 24.
Článek 27
Použití ekvivalenční metody u přidružených podniků
1. Pokud má podnik zahrnutý do konsolidace přidružený podnik, vykazuje se tento přidružený podnik v konsolidované rozvaze v samostatné položce s odpovídajícím názvem.
2. Při prvním použití tohoto článku na přidružený podnik se tento přidružený podnik vykazuje v konsolidované rozvaze buď
a)
v účetní hodnotě vypočtené v souladu s pravidly oceňování stanovenými v kapitolách 2 a 3. Rozdíl mezi touto hodnotou a částkou odpovídající podílu na vlastním kapitálu, který tato účast v přidruženém podniku představuje, se uvádí samostatně v konsolidované rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce. Tento rozdíl se vypočte ke dni, ke kterému je tato metoda poprvé použita; nebo
b)
ve výši odpovídající podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku, který tato účast v přidruženém podniku představuje. Rozdíl mezi touto výší a účetní hodnotou vypočtenou v souladu s pravidly oceňování stanovenými v kapitolách 2 a 3 se uvádí samostatně v konsolidované rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce. Tento rozdíl se vypočte ke dni, ke kterému je tato metoda poprvé použita.
Členský stát může vyžadovat použití jedné z možností uvedených v písmenech a) a b). V takových případech se v konsolidovaná rozvaze nebo v příloze v konsolidované účetní závěrce uvede, která z možnosti byla použita.
Kromě toho může členský stát pro účely písmen a) a b) povolit nebo vyžadovat, aby se výpočet tohoto rozdílu prováděl ke dni pořízení podílů, nebo pokud byly pořizovány postupně, ke dni, ke kterému se podnik stal přidruženým podnikem.
3. Byla-li aktiva nebo pasiva přidruženého podniku oceněna jinou metodou než metodou stanovenou pro konsolidaci v souladu s čl. 24 odst. 11, mohou být pro účely výpočtu rozdílu uvedeného v odst. 2 písm. a) nebo b) přeceněna metodami stanovenými pro konsolidaci. Neprovedení takového přecenění se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce. Členské státy mohou toto přecenění vyžadovat.
4. Účetní hodnota uvedená v odst. 2 písm. a) nebo částka odpovídající podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku uvedená v odst. 2 písm. b) se zvyšuje nebo snižuje podle výše změn, k nimž došlo během účetního období v podílu na vlastním kapitálu přidruženého podniku, který tato účast představuje; od této částky se odečítají dividendy vztahující se k této účasti.
5. Nelze-li kladný rozdíl uvedený v odst. 2 písm. a) nebo b) vztáhnout k žádné určité kategorii aktiv nebo pasiv, nakládá se s ním podle zásad, které se vztahují na položku „Goodwill“, jak je stanoveno v čl. 12 odst. 6 písm. d), čl. 12 odst. 11 prvním pododstavci, čl. 24 odst. 3 písm. c) a přílohách III a IV.
6. Podíl na zisku nebo ztrátě přidružených podniků připadající na účasti v těchto přidružených podnicích se vykazuje v konsolidované výsledovce v samostatné položce s odpovídajícím názvem.
7. Vyloučení uvedená v čl. 24 odst. 7 se provádějí, jen jsou-li související skutečnosti známé nebo mohou být zjištěny.
8. Sestavuje-li přidružený podnik konsolidovanou účetní závěrku, použijí se na vlastní kapitál vykazovaný v této konsolidované účetní závěrce odstavce 1 až 7.
9. Tento článek nemusí být uplatňován, není-li účast na základním kapitálu přidruženého podniku významná.
Článek 28
Příloha v konsolidované účetní závěrce
1. Příloha v konsolidované účetní závěrce obsahuje vedle jakýchkoli dalších informací požadovaných podle jiných ustanovení této směrnice informace požadované podle článků 16, 17 a 18, a to tak, aby se usnadnilo posouzení finanční situace podniků zahrnutých do konsolidace jako celku, s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidované účetní závěrky v porovnání s roční účetní závěrkou, včetně těchto:
a)
při uvádění transakcí mezi spřízněnými stranami se neuvádějí operace mezi spřízněnými stranami, které jsou zahrnuty do konsolidace a které se z konsolidace vylučují;
b)
při uvádění průměrného počtu zaměstnanců během účetního období se zvlášť uvádí průměrný počet zaměstnanců, který zaměstnávají podniky, které jsou konsolidovány pomocí metody poměrné konsolidace; a
c)
při uvádění částek odměn, záloh a úvěrů přiznaných členům správních, řídících či dozorčích orgánů se uvádějí pouze částky přiznané mateřským podnikem a jeho dceřinými podniky členům správních, řídících či dozorčích orgánů mateřského podniku.
2. Příloha v konsolidované účetní závěrce uvádí vedle informací požadovaných podle odstavce 1 rovněž tyto informace:
a)
ve vztahu k podnikům zahrnutým do konsolidace:
i)
název a sídlo těchto podniků;
ii)
podíl na základním kapitálu držený v těchto podnicích mimo mateřský podnik podniky zahrnutými do konsolidace nebo osobami jednajícími vlastním jménem, ale na účet těchto podniků; a
iii)
informace o tom, ze kterých podmínek uvedených v čl. 22 odst. 1, 2 a 7 v návaznosti na použití čl. 22 odst. 3, 4 a 5 se vycházelo při provádění konsolidace. Tato informace však může být vynechána, byla-li konsolidace provedena na základě čl. 22 odst. 1 písm. a) a jsou-li podíl na základním kapitálu a podíl držených hlasovacích práv shodné.
Stejné informace se uvedou o podnicích nezahrnutých do konsolidace z důvodu nevýznamnosti podle čl. 6 odst. 1 písm. j) a čl. 23 odst. 10 a rovněž se uvede důvod pro nezahrnutí podniků uvedených v čl. 23 odst. 9;
b)
název a sídlo přidružených podniků zahrnutých do konsolidace podle čl. 27 odst. 1 a podíl na jejich základním kapitálu, který drží podniky zahrnuté do konsolidace nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků;
c)
název a sídlo podniků, které jsou konsolidovány pomocí metody poměrné konsolidace podle článku 26, zásady, na nichž je založeno společné řízení těchto podniků, a podíl na jejich základním kapitálu, který drží podniky zahrnuté do konsolidace nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet těchto podniků; a
d)
pro každý z podniků neuvedených v písmenech a), b) a c), v nichž podniky zahrnuté do konsolidace drží účasti, a to buď samy, nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, ale na účet těchto podniků:
i)
název a sídlo těchto podniků;
ii)
podíl na základním kapitálu;
iii)
výši vlastního kapitálu a výsledek hospodaření za poslední účetní období daného podniku, za které byla přijata účetní závěrka.
Informace o vlastním kapitálu a o výsledku hospodaření mohou být rovněž vynechány, pokud dotyčný podnik nezveřejňuje svou rozvahu.
3. Členské státy mohou povolit, aby informace požadované v odst. 2 písm. a) až d) byly zpracovány ve formě výkazu ukládaného v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2009/101/ES. Uložení takového výkazu se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce. Členské státy mohou rovněž povolit, aby byly tyto údaje vynechány, pokud jsou takové povahy, že by jejich uvedení vážně poškodilo kterýkoli podnik, jehož se týkají. Členské státy mohou toto vynechání podmínit předchozím schválením správními nebo soudními orgány. Vynechání těchto údajů se vždy uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce.
Článek 29
Konsolidovaná zpráva vedení podniku
1. Konsolidovaná zpráva vedení podniku obsahuje vedle jakýchkoli dalších informací požadovaných podle jiných ustanovení této směrnice přinejmenším informace požadované podle článků 19 a 20 s nezbytnými úpravami, jež vyplývají ze zvláštních vlastností konsolidované zprávy vedení podniku v porovnání se zprávou vedení podniku, a to tak, aby se usnadnilo posouzení situace podniků zahrnutých do konsolidace jako celku.
2. Použijí se následující úpravy informací požadovaných podle článků 19 a 20:
a)
při vykazování údajů o pořízených vlastních podílech konsolidovaná zpráva vedení podniku uvádí daný počet a jmenovitou hodnotu, nebo neexistuje-li jmenovitá hodnota, účetní hodnotu všech podílů mateřského podniku držených tímto mateřským podnikem, dceřinými podniky tohoto mateřského podniku nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet kteréhokoli z těchto podniků. Členský stát může povolit nebo vyžadovat, aby tyto údaje byly uvedeny v příloze v konsolidované účetní závěrce;
b)
při vykazování údajů o systémech vnitřní kontroly a řízení rizik uvádí výkaz o správě a řízení podniku hlavní prvky těchto systémů vnitřní kontroly a řízení rizik, pokud jde o podniky zahrnuté do konsolidace jako celek.
3. Jestliže je kromě zprávy vedení podniku vyžadována i konsolidovaná zpráva vedení podniku, mohou být obě zprávy předkládány ve formě jediné zprávy.
KAPITOLA 7
ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 30
Obecný požadavek zveřejňování
1. Členské státy zajistí, aby podniky v přiměřené lhůtě, která nepřesáhne dvanáct měsíců od rozvahového dne, zveřejnily řádně schválenou roční účetní závěrku a zprávu vedení podniku spolu s výrokem statutárního auditora nebo auditorské společnosti uvedeným v článku 34 této směrnice, jak v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES stanoví právní předpisy jednotlivých členských států.
Členské státy však mohou podniky osvobodit od povinnosti zveřejňovat zprávu vedení podniku, je-li možné na požádání snadno získat kopii celé takové zprávy nebo její části za cenu, která nepřesahuje administrativní náklady na její pořízení.
2. Členské státy mohou podnik uvedený v příloze II, na který se na základě čl. 1 odst. 1 písm. b) vztahují koordinační opatření stanovená touto směrnicí, osvobodit od povinnosti zveřejňovat účetní závěrku v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES, pokud je tato účetní závěrka veřejnosti k dispozici v sídle podniku, a to v těchto případech:
a)
všichni společníci dotčeného podniku, jejichž ručení je neomezené, jsou podniky uvedené v příloze I, které se řídí právem jiných členských států, než je členský stát, jehož právem se řídí dotyčný podnik, a žádný z těchto podniků nezveřejňuje účetní závěrku dotčeného podniku společně s vlastní účetní závěrkou;
b)
všichni společníci dotčeného podniku, jejichž ručení je neomezené, jsou podniky, které se neřídí právem žádného členského státu, avšak jejich právní forma je srovnatelná s formami uvedenými ve směrnici 2009/101/ES.
Kopii účetní závěrky musí být možné získat na požádání. Její cena nesmí přesáhnout administrativní náklady na její pořízení.
3. Odstavec 1 se použije na konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku.
Má-li podnik sestavující konsolidovanou účetní závěrku formu uvedenou v příloze II a nevyžadují-li vnitrostátní právní předpisy jeho členského státu v případě dokumentů uvedených v odstavci 1 zveřejnění stejným postupem jako podle článku 3 směrnice 2009/101/ES, zpřístupní veřejnosti ve svém sídle přinejmenším tyto dokumenty a na požádání poskytne jejich kopii, jejíž cena nesmí přesáhnout administrativní náklady na její pořízení.
Článek 31
Zjednodušení pro malé a střední podniky
1. Členské státy mohou malé podniky osvobodit od povinnosti zveřejňovat výsledovku a zprávu vedení podniku.
2. Členské státy mohou středním podnikům povolit, aby zveřejňovaly
a)
zkrácenou rozvahu vykazující jen ty položky, které jsou v přílohách III a IV označeny písmeny a římskými číslicemi, a uvádějící odděleně buď v rozvaze, nebo v příloze v účetní závěrce
i)
položky C.I.3, C.II.1, 2, 3 a 4, C.III.1, 2, 3 a 4, D.II.2, 3 a 6 a D.III.1 a 2 části „Aktiva“ a C.1, 2, 6, 7 a 9 části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ přílohy III;
ii)
položky C.I.3, C.II.1, 2, 3 a 4, C.III.1, 2, 3 a 4, D.II.2, 3 a 6, D.III.1 a 2, F.1, 2, 6, 7 a 9 a položky I.1, 2, 6, 7 a 9 přílohy IV;
iii)
požadované údaje, jak je uvedeno v závorkách v položce D.II části „Aktiva“ a v položce C části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“ přílohy III, sečtené za všechny položky, jichž se to týká, a odděleně pro položky D.II.2 a 3 části „Aktiva“ a položky C.1, 2, 6, 7 a 9 části „Vlastní kapitál a cizí zdroje“;
iv)
požadované údaje, jak je uvedeno v závorkách v položce D.II přílohy IV, sečtené za všechny položky, jichž se to týká, a odděleně pro položky D.II.2 a 3;
b)
zkrácenou přílohu ve své účetní závěrce bez informací požadovaných v čl. 17 odst.1 písm. f) a j).
Tímto odstavcem není dotčen čl. 30 odst. 1, pokud se uvedený článek týká výsledovky, zprávy vedení podniku a výroku statutárního auditora nebo auditorské společnosti.
Článek 32
Další požadavky zveřejňování
1. Pokud se roční účetní závěrka a zpráva vedení podniku zveřejňují v nezkrácené podobě, reprodukují se ve formě a znění, na jejichž základě statutární auditor nebo auditorská společnost vypracovali svůj výrok. Přikládá se k nim nezkrácené znění zprávy auditora.
2. Pokud se roční účetní závěrka zveřejňuje ve zkrácené podobě, k níž se nepřikládá zpráva auditora, musí být
a)
uvedeno, že se jedná o zkrácenou verzi;
b)
uveden rejstřík, ve kterém je tato účetní závěrka uložena v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES, nebo skutečnost, že účetní závěrka ještě nebyla uložena;
c)
uvedeno, zda byl výrok statutárního auditora nebo auditorské společnosti bez výhrad, s výhradami nebo záporný nebo zda statutární auditor nebo auditorská společnosti nebyli schopni výrok vynést;
d)
uvedeno, zda zpráva auditora obsahovala odkaz na jakékoli záležitosti, na něž statutární auditor nebo auditorská společnost zvláštním způsobem upozornili, aniž vyjádřili auditorský výrok s výhradou.
Článek 33
Povinnost sestavovat a zveřejňovat účetní závěrku a zprávu vedení podniku a odpovědnost za jejich sestavení a zveřejnění
1. Členské státy zajistí, aby členové správních, řídících a dozorčích orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli kolektivní povinnost zajistit, aby
a)
roční účetní závěrka, zpráva vedení podniku, a je-li předkládán samostatně, výkaz o správě a řízení podniku a
b)
konsolidovaná účetní závěrka, konsolidovaná zpráva vedení podniku, a je-li předkládán samostatně, konsolidovaný výkaz o správě a řízení podniku
byly sestaveny a zveřejněny v souladu s požadavky této směrnice a tam, kde je to použitelné, s mezinárodními účetními standardy přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002.
2. Členské státy zajistí, aby se v případě porušení povinností uvedených v odstavci 1 jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti přinejmenším vůči podniku vztahovaly na členy správních, řídících a dozorčích orgánů podniků.
KAPITOLA 8
AUDIT
Článek 34
Obecné požadavky
1. Členské státy zajistí, aby audit účetní závěrky subjektů veřejného zájmu a středních a velkých podniků prováděl jeden nebo více statutárních auditorů nebo auditorských společností, které členské státy schválily k provádění povinných auditů na základě směrnice 2006/43/ES.
Statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti rovněž
a)
vyjádří názor na to, zda
i)
zpráva vedení podniku je v souladu s účetní závěrkou za stejné účetní období a
ii)
zpráva vedení podniku byla vypracována v souladu s platnými právními požadavky;
b)
vyjádří se k tomu, zda na základě poznatků a povědomí o podniku a jeho prostředí, k nimž dospěli v průběhu auditu, statutární auditor nebo auditorská společnost zjistili ve zprávě vedení podniku významné nepřesnosti, a uvedou povahu veškerých těchto případných nepřesností.
2. Ustanovení odst. 1 prvního pododstavce se obdobně použije na konsolidované účetní závěrky. Ustanovení odst. 1 druhého pododstavce se obdobně použije na konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy vedení podniku.
Článek 35
Změna směrnice 2006/43/ES týkající se obsahu zprávy auditora
Článek 28 směrnice 2006/43/ES se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Zpráva auditora
1. Zpráva auditora obsahuje:
a)
úvod, v němž je přinejmenším uvedena účetní závěrka, která je předmětem povinného auditu, a rámec účetního výkaznictví, který byl použit pro její sestavení;
b)
popis rozsahu povinného auditu, který obsahuje přinejmenším údaje o auditorských standardech, podle kterých byl povinný audit proveden;
c)
výrok auditora, který je buď bez výhrad, s výhradou, nebo záporný a který jasně vyjadřuje názor statutárního auditora na to,
i)
zda roční účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví a
ii)
tam, kde je to vhodné, zda tato roční účetní závěrka splňuje zákonné požadavky.
Není-li statutární auditor schopen auditorský výrok vynést, ve zprávě se uvede, že byl výrok odmítnut;
d)
odkaz na jakékoli záležitosti, na něž statutární auditor zvláštním způsobem upozornil, aniž vyjádřil auditorský výrok s výhradou;
e)
vyjádření podle čl. 34 odst. 1 druhého pododstavce směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (18).
2. Statutární auditor zprávu auditora podepíše a uvede datum. Pokud provádí povinný audit auditorská společnost, musí být zpráva auditora podepsaná alespoň statutárním auditorem nebo auditory, kteří prováděli povinný audit jménem auditorské společnosti. Za výjimečných okolností mohou členské státy stanovit, že tento podpis nemusí být zveřejněn, pokud by takové zveřejnění mohlo vést k bezprostřednímu a závažnému ohrožení osobní bezpečnosti některé osoby. Jméno této osoby nebo osob musí být vždy známo dotčeným příslušným orgánům.
3. Zpráva auditora o konsolidované účetní závěrce musí splňovat požadavky stanovené v odstavcích 1 a 2. Při informování o souladu zprávy vedení podniku a účetní závěrky, jak požaduje odst. 1 písm. e), statutární auditor nebo auditorská společnost zohlední konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku. Pokud je ke konsolidované účetní závěrce přiložena roční účetní závěrka mateřského podniku, mohou být zprávy auditora vyžadované tímto článkem spojeny.
KAPITOLA 9
OSVOBOZENÍ A OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE OSVOBOZENÍ
Článek 36
Osvobození pro mikropodniky
1. Členské státy mohou mikropodniky osvobodit od některé nebo od všech následujících povinností:
a)
povinnosti vykazovat „Náklady a příjmy příštích období“ a „Výdaje a výnosy příštích období“. Využije-li členský stát této možnosti, může povolit uvedeným podnikům, pouze ve vztahu k ostatním nákladům podle odst. 2 písm. b) bodu vi) tohoto článku, aby se odchýlily od čl. 6 odst. 1 písm. d), pokud jde o povinnost zachycovat „Náklady a příjmy příštích období“ a „Výdaje a výnosy příštích období“, je-li tato skutečnost uvedena v příloze v účetní závěrce anebo v souladu s písmenem b) tohoto odstavce v poznámce pod čarou rozvahy;
b)
povinnosti vypracovat přílohu v účetní závěrce podle článku 16, jestliže jsou v poznámce pod čarou rozvahy uvedeny informace vyžadované podle čl. 16 odst. 1 písm. d) a e) této směrnice a čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU;
c)
povinnosti vypracovat zprávu vedení podniku podle kapitoly 5, pokud jsou informace požadované podle čl. 24 odst. 2 směrnice 2012/30/EU uvedeny v příloze v účetní závěrce anebo v souladu s písmenem b) tohoto odstavce v poznámce pod čarou rozvahy;
d)
povinnosti zveřejňovat roční účetní závěrku podle kapitoly 7 této směrnice, pokud jsou údaje z rozvahy v ní obsažené řádně předloženy v souladu s vnitrostátním právem alespoň jednomu příslušnému orgánu, který určí dotčený členský stát. Není-li příslušným orgánem ústřední rejstřík, obchodní rejstřík nebo podnikový rejstřík, jak jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2009/101/ES, je příslušný orgán povinen poskytnout tyto údaje příslušnému rejstříku.
2. Členské státy mohou mikropodnikům povolit
a)
sestavit pouze zkrácenou rozvahu, ve které jsou odděleně vykázány alespoň ty položky, které jsou v příloze III nebo IV, podle okolností, označeny písmeny. Použije-li se odst. 1 písm. a) tohoto článku, vylučují se z rozvahy položky E části „Aktiva“ a položky D části „Cizí zdroje“ přílohy III nebo položky E a K přílohy IV;
b)
sestavit pouze zkrácenou výsledovku, ve které jsou odděleně vykázány alespoň tyto položky:
i)
čistý obrat,
ii)
ostatní výnosy,
iii)
náklady na suroviny a jiné spotřebované výkony,
iv)
osobní náklady,
v)
úpravy hodnot,
vi)
ostatní náklady,
vii)
daň,
viii)
výsledek hospodaření.
3. Členské státy nepovolí ani nevyžadují, aby se článek 8 vztahoval na jakýkoli mikropodnik využívající některé z osvobození uvedených v odstavcích 1 a 2 tohoto článku.
4. V případě mikropodniků se roční účetní závěrka sestavená v souladu s odstavci 1, 2 a 3 tohoto článku považuje za účetní závěrku podávající věrný a poctivý obraz podle požadavků čl. 4 odst. 3, takže čl. 4 odst. 4 se na ni nevztahuje.
5. Použije-li se odst. 1 písm. a) tohoto článku, celková bilanční suma uvedená v čl. 3 odst. 1 písm. a) sestává buď z aktiv uvedených v položkách A až D části „Aktiva“ přílohy III, nebo z aktiv uvedených v položkách A až D přílohy IV.
6. Aniž je dotčen tento článek, zajistí členské státy, aby mikropodniky byly v ostatních ohledech považovány za malé podniky.
7. Členské státy neumožní, aby odchylek stanovených v odstavcích 1, 2 a 3 využívaly investiční podniky nebo finanční holdingové podniky.
8. Členské státy, které k 19 července 2013 uvedly v účinnost právní a správní předpisy v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/6/EU ze dne 14. března 2012, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS o ročních účetních závěrkách některých forem společností, pokud jde o mikrosubjekty (19), mohou být při uplatňování čl. 53 odst. 1 první věty osvobozeny od požadavků podle čl. 3 odst. 9, pokud jde o převod hraničních hodnot stanovených v čl. 3 odst. 1 na národní měny.
9. Do20 července 2018 předloží Komise Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu o situaci mikropodniků, přičemž zohlední zejména situaci na vnitrostátní úrovni, pokud jde o počet podniků odpovídajících velikostním kritériím a o snížení administrativní zátěže díky osvobození od požadavku zveřejňování.
Článek 37
Osvobození pro dceřiné podniky
Bez ohledu na směrnice 2009/101/ES a 2012/30/EU nemusí členské státy u podniků, které se řídí jejich vnitrostátním právem a které jsou dceřinými podniky, uplatňovat ustanovení této směrnice týkající se obsahu, auditu a zveřejňování ročních účetních závěrek a zprávy vedení podniku, jsou-li splněny tyto podmínky:
1)
mateřský podnik se řídí právem členského státu;
2)
všichni akcionáři nebo společníci dceřiného podniku v souvislosti s každým účetním obdobím, v němž je toto osvobození uplatňováno, prohlásili, že s osvobozením od této povinnosti souhlasí;
3)
mateřský podnik prohlásil, že ručí za závazky dceřiného podniku;
4)
prohlášení uvedená v bodech 2 a 3 tohoto článku byla dceřiným podnikem zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES;
5)
dceřiný podnik je zahrnut do konsolidované účetní závěrky sestavené mateřským podnikem v souladu s touto směrnicí;
6)
toto osvobození je uvedeno v příloze v konsolidované účetní závěrce, kterou sestavil mateřský podnik; a
7)
konsolidovaná účetní závěrka uvedená v bodě 5 tohoto článku, konsolidovaná zpráva vedení podniku a zpráva auditora jsou za dceřiný podnik zveřejněny způsobem stanoveným právními předpisy příslušného členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
Článek 38
Podniky, které jsou v jiných podnicích společníky s neomezeným ručením
1. Členské státy mohou vyžadovat, aby podniky uvedené v čl. 1 odst. 1 písm. a), které se řídí jejich právem a které jsou společníky s neomezeným ručením v podniku uvedeném v čl. 1 odst. 1 písm. b) (dále jen „dotčený podnik“), sestavovaly, nechávaly ověřovat a zveřejňovaly společně se svou vlastní účetní závěrkou také účetní závěrku dotčeného podniku v souladu s touto směrnicí; v takovém případě se požadavky této směrnice na dotčený podnik nevztahují.
2. Členské státy nemají povinnost požadavky této směrnice na dotčený podnik uplatňovat, pokud
a)
účetní závěrku dotčeného podniku sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu s touto směrnicí podnik, který
i)
je v tomto dotčeném podniku společníkem s neomezeným ručením a
ii)
řídí se právem jiného členského státu;
b)
dotčený podnik je zahrnut do konsolidované účetní závěrky, kterou sestavuje, ověřuje a zveřejňuje v souladu s touto směrnicí
i)
společník s neomezeným ručením, nebo
ii)
pokud je dotčený podnik zahrnut do konsolidované účetní závěrky větší skupiny podniků sestavované, ověřované a zveřejňované v souladu s touto směrnicí, mateřský podnik řídící se právem některého členského státu. Toto osvobození se uvede v příloze v konsolidované účetní závěrce.
3. V případech uvedených v odstavci 2 dotčený podnik na požádání sdělí název podniku, který zveřejní příslušnou účetní závěrku.
Článek 39
Osvobození pro mateřské podniky sestavující konsolidovanou účetní závěrku, pokud jde o výsledovku
Členský stát nemusí u podniků, které se řídí jeho vnitrostátním právem a jsou mateřskými podniky, uplatňovat ustanovení této směrnice týkající se auditu a zveřejňování výsledovky, jsou-li splněny tyto podmínky:
1)
mateřský podnik sestavuje konsolidovanou účetní závěrku v souladu s touto směrnicí a je do této konsolidované účetní závěrky zahrnut;
2)
osvobození je uvedeno v příloze v roční účetní závěrce mateřského podniku;
3)
osvobození je uvedeno v příloze v konsolidované účetní závěrce mateřského podniku a
4)
výsledek hospodaření mateřského podniku stanovený v souladu s touto směrnicí je vykázán v jeho rozvaze.
Článek 40
Omezení týkající se osvobození pro subjekty veřejného zájmu
Není-li v této směrnici výslovně stanoveno jinak, neumožní členské státy subjektům veřejného zájmu využívat zjednodušení a osvobození stanovených v této směrnici. Se subjektem veřejného zájmu se zachází jako s velkým podnikem bez ohledu na jeho čistý obrat, bilanční sumu či průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.
KAPITOLA 10
ZPRÁVA O PLATBÁCH VLÁDÁM
Článek 41
Definice týkající se plateb vládám
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„podnikem činným v těžebním průmyslu“ podnik, který vykonává jakoukoli činnost související s průzkumem, vyhledáváním, objevováním, rozvojem a těžbou ložisek nerostů, ropy, zásob zemního plynu či jiných látek, v mezích ekonomických činností uvedených v sekci B oddílech 05 až 08 přílohy I nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1893/2006 ze dne 20. prosince 2006, kterým se zavádí statistická klasifikace ekonomických činností NACE Revize 2 (20);
2)
„podnikem činným v odvětví těžby dřeva v původních lesích“ podnik, který v původních lesích vyvíjí činnosti uvedené v sekci A oddíle 02 skupině 02.2 přílohy I nařízení (ES) č. 1893/2006;
3)
„vládou“ jakýkoli ústřední, regionální či místní orgán členského státu nebo třetí země. Zahrnuje rovněž na jakýkoli útvar, agenturu či podnik, jež jsou tímto orgánem kontrolovány, jak stanoví čl. 22 odst. 1 až 6 této směrnice;
4)
„projektem“ provozní činnosti, které jsou upraveny jedinou smlouvou, licencí, ujednáním o nájmu, koncesí nebo podobnými právními dohodami a které představují základ pro platební závazky vůči vládě. Je-li však více takových dohod zásadním způsobem provázáno, považuje se za projekt takový soubor dohod;
5)
„platbou“ částka, která byla uhrazena, ať už formou peněžitého či nepeněžitého plnění, za činnosti popsané v odstavcích 1 a 2, přičemž se jedná o částky těchto druhů:
a)
výrobní nároky;
b)
daně odváděné z výnosů, výroby nebo zisku společností, s výjimkou daní odváděných ze spotřeby, jako jsou daně z přidané hodnoty, daní z příjmů fyzických osob nebo daní z prodeje;
c)
poplatky za užívání;
d)
dividendy;
e)
odměny za podpis, objevení a výrobu;
f)
licenční poplatky, nájemné, vstupní poplatky a jiná protiplnění za licence nebo koncese a
g)
platby za zlepšení infrastruktury.
Článek 42
Podniky, od nichž se vyžadují zprávy o platbách vládám
1. Členské státy vyžadují od velkých podniků a všech subjektů veřejného zájmu, které jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, aby každoročně sestavovaly a zveřejňovaly zprávu o platbách odváděných vládám.
2. Tato povinnost neplatí pro podnik, který se řídí právem některého členského státu a který je dceřiným nebo mateřským podnikem, pokud jsou splněny obě následující podmínky:
a)
mateřský podnik se řídí právem některého členského státu a
b)
platby odváděné tímto podnikem vládám jsou zahrnuty do konsolidované zprávy o platbách vládám, kterou sestavuje daný mateřský podnik v souladu s článkem 44.
Článek 43
Obsah zprávy
1. Ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať už byla provedena najednou nebo jako řada souvisejících plateb, jejíž výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR.
2. Ve zprávě se uvedou tyto informace týkající se činností uvedených v čl. 41 bodech 1 a 2 za příslušné účetní období:
a)
celková výše plateb, jež byly odvedeny jednotlivým vládám;
b)
celková výše plateb v členění podle druhů uvedených v čl. 41 bodě 5 písm. a) až g), jež byly odvedeny jednotlivým vládám;
c)
pokud jsou tyto platby přiřazeny k určitému projektu, celková výše plateb v členění podle druhů uvedených v čl. 41 bodě. 5 písm. a) až g), jež byly odvedeny za každý takový projekt, a celková výše plateb za každý takový projekt.
Informace o platbách odvedených podnikem týkajících se povinností uložených na úrovni subjektu je možné uvádět na úrovni subjektu spíše než úrovni projektu.
3. Pokud se vládám odvádějí nepeněžitá plnění, uvádí se jejich hodnota a tam, kde je to vhodné, objem. Poskytne se podpůrný komentář, ve kterém se vysvětlí, jak byla tato hodnota určena.
4. Při uvádění informací o platbách podle tohoto článku se zohlední věcná podstata spíše než forma dotčené platby nebo činnosti. Platby a činnosti nesmějí být uměle rozdělovány ani slučovány s cílem vyhnout se použití této směrnice.
5. V případě členských států, které nepřijaly euro, se hraniční hodnota v eurech uvedená v odstavci 1 přepočítá na národní měnu
a)
použitím směnného kurzu zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie ke dni, kdy vstoupí v platnost jakákoli směrnice, jež tuto prahovou hodnotu stanoví, a
b)
zaokrouhlením na nejbližší stovku.
Článek 44
Konsolidovaná zpráva o platbách vládám
1. Členský stát vyžaduje od všech velkých podniků nebo všech subjektů veřejného zájmu, které jsou činné v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích a které se řídí jeho vnitrostátním právem, aby sestavovaly konsolidovanou zprávu o platbách odváděných vládám v souladu s články 42 a 43, je-li daný mateřský podnik povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, jak stanoví čl. 22 odst. 1 až 6.
Mateřský podnik se rovněž považuje za činný v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, je-li v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích činný některý z jeho dceřiných podniků.
Konsolidovaná zpráva zahrnuje pouze platby vyplývající z činností v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích.
2. Povinnost sestavovat konsolidovanou zprávu uvedená v odstavci 1 neplatí pro
a)
mateřský podnik malé skupiny, jak je definována v čl. 3 odst. 5, není-li některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu;
b)
mateřský podnik střední skupiny, jak je definována v čl. 3 odst. 6, není-li některý podnik ve skupině subjektem veřejného zájmu, a
c)
mateřský podnik, který se řídí právem některého členského státu a který je zároveň dceřiným podnikem, řídí-li se právem některého členského státu jeho vlastní mateřský podnik.
3. Podnik, včetně subjektu veřejného zájmu, nemusí být zahrnut do konsolidované zprávy o platbách vládám, pokud je splněna alespoň jedna z těchto podmínek:
a)
mateřskému podniku při výkonu jejích práv ohledně nakládání s majetkem nebo ohledně řízení tohoto podniku významně brání přísná a dlouhodobá omezení;
b)
v mimořádně výjimečných případech nelze informace nezbytné pro sestavení konsolidované zprávy o platbách vládám v souladu s touto směrnicí získat bez nepřiměřených nákladů nebo bez zbytečného zdržení;
c)
podíly tohoto podniku jsou drženy výhradně za účelem jejich následného prodeje.
Výše uvedené výjimky se použijí pouze v případě, že je jich využíváno i pro účely konsolidované účetní závěrky
Článek 45
Zveřejňování
1. Zpráva o platbách vládám uvedená v článku 42 a konsolidovaná zpráva o platbách vládám uvedená v článku 44 se zveřejňují v souladu s právem každého členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
2. Členské státy zajistí, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností sestavena a zveřejněna v souladu s požadavky této směrnice.
Článek 46
Kritéria rovnocennosti
1. Podniky uvedené v článcích 42 a 44, které sestavují a zveřejňují zprávu v souladu s požadavky třetí země, jež byly podle článku 47 vyhodnoceny jako rovnocenné požadavkům podle této kapitoly, jsou osvobozeny od plnění požadavků této kapitoly, s výjimkou povinnosti tuto zprávu zveřejnit podle práva každého členského státu v souladu s kapitolou 2 směrnice 2009/101/ES.
2. Komise je oprávněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 49, v nichž určí kritéria, která se mají uplatnit při posuzování pro účely odstavce 1 tohoto článku, zda jsou požadavky třetích zemí na podávání zpráv rovnocenné požadavkům stanoveným v této kapitole.
3. Kritéria určená Komisí v souladu s odstavcem 2 musí
a)
zahrnovat
i)
cílové podniky,
ii)
cílové příjemce plateb,
iii)
zachycované platby,
iv)
přiřazování zachycovaných plateb,
v)
členění zachycovaných plateb,
vi)
parametry aktivující podávání zpráv na konsolidovaném základě,
vii)
nosič, na němž jsou zprávy podávány,
viii)
četnost podávání zpráv a
ix)
opatření, jejichž cílem je zamezit obcházení požadavků;
b)
být jinak omezena na kritéria, jež usnadňují přímé srovnání požadavků třetích zemí na podávání zpráv s požadavky této kapitoly.
Článek 47
Uplatňování kritérií rovnocennosti
Komise je oprávněna přijímat prováděcí akty, které určí ty požadavky třetích zemí na podávání zpráv, jež považuje po uplatnění kritérií rovnocennosti v souladu s článkem 46 za rovnocenné požadavkům této kapitoly. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 50 odst. 2.
Článek 48
Přezkum
Komise přezkoumá provádění a účelnost této kapitoly, zejména pokud jde o rozsah povinností podávat zprávy, dodržování těchto povinností a pokud jde o metody podávání zpráv podle projektů, a podá o tom zprávu.
Přezkum zohlední mezinárodní vývoj, zejména pokud jde o zvyšování transparentnosti plateb vládám, posoudí dopady jiných mezinárodních režimů a zváží příslušné důsledky pro konkurenceschopnost a zabezpečení dodávek energie. Bude dokončen do 21 července 2018.
Zpráva, případně spolu s legislativním návrhem, se předloží Evropskému parlamentu a Radě. Zpráva posoudí, zda by měly být požadavky na podávání zpráv rozšířeny na další odvětví a zda by zprávy o platbách vládám měly být předmětem auditu. Kromě toho zpráva posoudí, zda by měly být uváděny další informace o průměrném počtu zaměstnanců, využívání subdodavatelů a případných peněžitých sankcích ukládaných zeměmi.
Zpráva se dále zabývá otázkou, zda je proveditelné zavést povinnost pro všechny emitenty z Unie, aby při pořizování nerostných surovin postupovali s náležitou péčí s cílem zajistit, aby dodavatelské řetězce nebyly nijak napojeny na strany konfliktu a respektovaly doporučení iniciativy v oblasti transparentnosti těžebního průmyslu (EITI) a Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ohledně odpovědného řízení dodavatelského řetězce.
KAPITOLA 11
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 49
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v tomto článku.
2. Přenesená pravomoc uvedená v čl. 1 odst. 2, v čl. 3 odst. 13 a v čl. 46 odst. 2 se Komisi svěřuje na dobu neurčitou počínaje dnem uvedeným v článku 54.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 2, v čl. 3 odst. 13 a v čl. 46 odst. 2 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 2, čl. 3 odst. 13 nebo čl. 46 odst. 2 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitku ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.
Článek 50
Postup projednávání ve výboru
1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
Článek 51
Sankce
Členské státy stanoví sankce za porušení vnitrostátních předpisů přijatých v souladu s touto směrnicí a přijmou veškerá opatření nezbytná k jejich uplatňování. Stanovené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
Článek 52
Zrušení směrnic 78/660/EHS a 83/349/EHS
Směrnice 78/660/EHS a 83/349/EHS se zrušují.
Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze VII.
Článek 53
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 20 července 2015. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Členské státy mohou stanovit, že předpisy uvedené v prvním pododstavci se poprvé použijí na účetní závěrky za účetní období počínající dne 1. ledna 2016 nebo v průběhu kalendářního roku 2016.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 54
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 55
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 26. června 2013.