ДИРЕКТИВА 2007/14/ЕО НА КОМИСИЯТА
от 8 март 2007 година
за определяне на подробни правила за прилагането на определени разпоредби от Директива 2004/109/EО относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитенти, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар
КОМИСИЯТА НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,
като взе предвид Договора за създаване на Европейската общност,
като взе предвид Директива 2004/109/EО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/EО (1), и по-специално член 2, параграф 3, буква a), член 5, параграф 6, първа алинея, член 5, параграф 6, буква в), член 9, параграф 7, член 12, параграф 8, букви от б) до д), член 13, параграф 2, член 14, параграф 2, член 21, параграф 4, буква a), член 23, параграф 4, ii) и член 23, параграф 7 от нея,
след консултации с Комитета на Европейските регулатори на ценни книжа (КЕРЦК) (2) за технически съвет,
като има предвид:
(1)
Директива 2004/109/EО установява общите принципи за хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на притежаване на право на глас или финансови инструменти, които водят до право на придобиване на съществуващи акции с право на глас. Тя има за цел да гарантира, че чрез съобщаването на точна, изчерпателна и своевременна информация относно емитентите на ценни книжа ще се изгради и запази доверието на инвеститорите. Още повече, като изисква от емитентите да бъдат информирани за движенията, които засягат основните притежания на дружества, тя цели да гарантира, че последните са в състояние да информират обществото.
(2)
Правилникът за прилагане на правилата, определящи изискванията за прозрачност, трябва да бъде разработен по такъв начин, че да се осигури високо ниво на защита на инвеститорите, да се засили пазарната ефективност и да се осигури прилагането им по единен начин.
(3)
По отношение на процедурните мерки, в съответствие с които инвеститорите следва да бъдат информирани за избора на емитента на държава-членка по произход, този вид избор е уместно да бъде съобщаван в съответствие със същата процедура като регламентирана информация съгласно Директива 2004/109/EО.
(4)
По отношение на минималното съдържание на съкратения набор от шестмесечни финансови документи, когато наборът не е изготвен в съответствие с международните счетоводни стандарти, той трябва да бъде такъв, че да се избегне представяне на подвеждащи сведения за активите, пасивите, финансовото състояние и печалбите или загубите на емитента. Съдържанието на шестмесечните финансови отчети трябва да е такова, че да гарантира прозрачност за инвеститорите чрез редовен поток от информация относно представянето на емитента и тази информация следва да бъде представена така, че да бъде лесно сравнена с информацията, предоставена в годишния отчет от предходната година.
(5)
Емитентите на акции, които изготвят консолидирани отчети в съответствие с Международните счетоводни стандарти (МСС) и Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), следва да прилагат същото определение за операции на свързани страни в годишните и шестмесечните отчети съгласно Директива 2004/109/EО. Емитентите на акции, които не изготвят консолидирани отчети и от тях не се изисква да прилагат МСС и МСФО, следва в шестмесечните си отчети съгласно Директива 2004/109/EО да прилагат определението за операции на свързани страни, изложено в Директива 78/660/EИО на Съвета от 25 юли 1978 г., приета въз основа на член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно годишните счетоводни отчети на определени видове дружества (3).
(6)
За да могат да се възползват от освобождаването от нотификацията на основни притежания съгласно Директива 2004/109/EО в случай на акции, придобити с единствена цел клиринг и уреждане на плащания, максималната продължителност на „краткия цикъл на уреждане на плащанията“ следва да бъде възможно най-кратка.
(7)
За да може съответният компетентен орган да осъществява мониторинг върху съответствието по отношение на дерогацията за маркетмейкърите относно нотифицирането на информацията за основните притежания, тези маркетмейкъри, които искат да се възползват от дерогацията, следва да обявят, че действат или възнамеряват да действат като такива, както и за кои акции или финансови инструменти.
(8)
Особено важно е дейностите на маркетмейкърите да се провеждат изцяло прозрачно. Така те ще могат при поискване от съответните компетентни органи да посочат дейностите, проведени във връзка с конкретния емитент, и по-конкретно акциите или финансовите инструменти, които притежават за целите на търгуване с ценни книжа.
(9)
По отношение на календара на търговските дни, уместно е в интерес на улеснение на работата сроковете да се изчисляват, като се вземат предвид търговските дни в държавата-членка на емитента. За да се увеличи прозрачността обаче, следва да се предвиди всеки компетентен орган да информира инвеститорите и участниците на пазара за календара на търговските дни, приложим за различните регулирани пазари, разположени или функциониращи на негова територия.
(10)
По отношение на обстоятелствата, при които следва да се направи нотификация на основните притежания, подходящо е да се определи кога това задължение се задейства индивидуално или колективно и как това задължение следва да бъде изпълнено в случай на пълномощници.
(11)
Разумно е да се приеме, че физическите или юридическите лица са особено внимателни при придобиването или освобождаването от големи притежания. Нужно е такива физически или юридически лица да се осведомяват много бързо за такова придобиване или освобождаване или за възможността да упражняват право на глас и ако е уместно, да се определи много кратък период след съответната операция, след който те ще се считат за осведомени.
(12)
Освобождаване от задължението за сумиране на притежания следва да се предоставя единствено на предприятия майки, които могат да докажат, че техните дъщерни управляващи дружества или инвестиционни посредници отговарят на подходящи условия за независимост. За да се осигури пълна прозрачност в този смисъл, следва да се нотифицира ex ante заявление на съответния компетентен орган. В това отношение е важно в нотификацията да се упоменава компетентният орган, упражняващ надзор над дейността на управляващите дружества при условията, посочени в Директива 85/611/EИО на Съвета от 20 декември 1985 г. относно координирането на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) (4), без значение дали са получили разрешение съгласно посочената директива, при условие че във втория случай над тях се упражнява надзор по националното законодателство.
(13)
За целите на Директива 2004/109/EО финансовите инструменти следва да се разглеждат в контекста на нотифициране на основни притежания, в смисъл че такива инструменти дават на притежателя безусловното право да придобие основните акции или свободата на действие да придобие основните акции или да ги осребри на падежа. Следователно не следва да се счита, че финансовите инструменти включват инструменти, даващи право на притежателя да получи акции, в зависимост от това какво ниво е достигнала цената на основната акция в определен период от време. Нито следва да се разглеждат като включващи тези инструменти, които позволяват на емитента на инструментите или на трето лице да предостави акции или парични средства на притежателя на инструмента на падежа.
(14)
Финансовите инструменти от раздел В от приложение I към Директива 2004/39/EО (5), които не са споменати в член 11, параграф 1 от настоящата директива, не се окачествяват като финансови инструменти по смисъла на член 13, параграф 1 от Директива 2004/109/EО.
(15)
Директива 2004/109/EО определя високи изисквания в сферата на разпространение на регламентирана информация. Наличието на информация само по себе си, което означава, че инвеститорите трябва да я търсят, не е достатъчно за целите на посочената директива. Следователно разпространението трябва да включва активно подаване на информация от емитентите към медиите, с цел тя да достигне до инвеститорите.
(16)
Необходими са минимални стандарти за качество относно разпространението на регламентирана информация, за да се гарантира, че инвеститорите, дори и да се намират в държава-членка, различна от тази на емитента, имат равен достъп до регламентирана информация. Емитентите следва да гарантират, че тези минимални стандарти са изпълнени, като самите те разпространяват регламентираната информация или като възлагат на трета страна да извърши това от тяхно име. Във втория случай третата страна трябва да е способна да разпространява информация при подходящи условия и да разполага с подходящи механизми, за да гарантира, че регламентираната информация, която получава, идва от съответния емитент и че не съществува значителен риск от подправяне на данни или от неправомерен достъп до непубликувана вътрешна информация. Когато третата страна предоставя други услуги или изпълнява други функции, като медии, компетентни органи, фондови борси или орган, отговорен за официално определения механизъм за съхранение, тези услуги или функции следва да бъдат ясно разграничени от услугите и функциите, свързани с разпространението на регламентирана информация. При съобщаване на информация на медиите емитентите или третите страни следва да отдадат важно значение на използването на електронни средства и стандартни форми за индустрията, за да улеснят и ускорят обработката на информацията.
(17)
В допълнение, чрез минимални стандарти регламентираната информация следва да се разпространява по начин, който осигурява възможно най-широк обществен достъп и когато е възможно, достига до обществеността едновременно във и извън държавата-членка по произход на емитента. Това не засяга правото на държавите-членки да изискват от емитентите да обявяват част или цялата регламентирана информация чрез вестници, нито възможността за емитентите да предоставят регламентирана информация на собствените си или на други интернет страници, достъпни за инвеститорите.
(18)
Еквивалентност може да бъде установена, когато общите правила за разкриване на информация на трети държави предоставят на потребителите разбираема и широко равнозначна оценка на положението на емитентите, която им позволява да вземат същите решения, както ако им е предоставена информация според изискванията на Директива 2004/109/EО, дори и изискванията да не са еднакви. Еквивалентността обаче трябва да бъде ограничена до същността на съответната информация и не следва да се приемат никакви изключения по отношение на сроковете, определени в Директива 2004/109/EО.
(19)
За да се определи дали емитент от трета държава отговаря на изискванията, еквивалентни на тези, определени в член 4, параграф 3 от Директива 2004/109/EО, е важно да се осигури съгласуваност с Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 г. относно прилагането на Директива 2003/71/EО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (6), и по-специално въпросите, засягащи историческата финансова информация, която следва да се включи в проспекта.
(20)
По отношение на еквивалентността на изискванията за независимост предприятие майка на управляващо дружество или инвестиционен посредник в трета държава трябва да може да се възползва от изключението по член 12, параграф 4 или параграф 5 от Директива 2004/109/EО, без значение дали според законодателството на третата държава се изисква разрешение, за да може контролирано управляващо дружество или инвестиционен посредник да провежда дейности по управление или дейности за управление на портфейла, при условие че са изпълнени определени условия за независимост.
(21)
Мерките, предвидени в настоящата директива, са в съответствие със становището на Европейския комитет по ценни книжа,
ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
Член 1
Предмет
Настоящата директива определя подробни правила за прилагане на член 2, параграф 1, буква и), ii), член 5, параграф 3, втора алинея, член 5, параграф 4, второ изречение, член 9, параграфи 1, 2 и 4, член 10, член 12, параграфи 1, 2, 4, 5 и 6, член 12, параграф 2, буква a), член 13, параграф 1, член 21, параграф 1, член 23, параграфи 1 и 6 от Директива 2004/109/EО.
Член 2
Процедурни мерки за избор на държава-членка по произход
(Член 2, параграф 1, буква и), ii) от Директива 2004/109/ЕО)
Когато емитентът избира държава-членка по произход, този избор се обявява в съответствие със същата процедура като регламентираната информация.
Член 3
Минимално съдържание на шестмесечните неконсолидирани финансови отчети
(Член 5, параграф 3, втора алинея от Директива 2004/109/EО)
1. Минималното съдържание на съкратения набор от шестмесечни финансови отчети, когато наборът не е изготвен в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата, предвидена в член 6 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, следва да бъде в съответствие с параграфи 2 и 3 от настоящия член.
2. Съкратеният балансов отчет и съкратеният отчет за приходите и разходите показват всички заглавия и междинни сборове, включени в последните годишни финансови отчети на емитента. Допълнителни записи се включват, ако в резултат на пропускането им шестмесечните финансови отчети биха дали погрешна представа за активите, пасивите, финансовото състояние и приходите и разходите на емитента.
В допълнение към това следва да се включи следната сравнителна информация:
а)
балансов отчет, считано до края на първите шест месеца на текущата финансова година, и сравнителен балансов отчет, считано до края на предходната финансова година;
б)
отчет за приходите и разходите за първите шест месеца от текущата финансова година заедно със, две години от датата на влизане в сила на настоящата директива, сравнителна информация за сравнителния период за предходната финансова година.
3. Обяснителните бележки следва да включват следното:
а)
достатъчно информация, за да се осигури съпоставимост между съкратения финансов отчет и годишния финансов отчет;
б)
достатъчно информация и разяснения, за да се осигури, че потребителят ще разбере правилно реалните промени в сумите и събитията през съответното полугодие, които са отразени в балансовия отчет и отчета за приходите и разходите.
Член 4
Основни операции на свързани страни
(Член 5, параграф 4, второ изречение от Директива 2004/109/EО)
1. В междинните доклади за управление емитентите на акции разкриват като основни операции на свързани страни минимум следното:
а)
операции на свързани страни, които са се състояли през първите шест месеца на текущата финансова година и които реално са засегнали финансовото състояние или резултатите на предприятието през този период;
б)
всякакви промени в операциите на свързани страни, описани в последния годишен доклад, които могат да имат реално въздействие върху финансовото състояние или резултатите на предприятието през първите шест месеца на текущата финансова година.
2. Когато не се изисква емитентът на акции да изготвя консолидирани отчети, той следва да разкрие като минимум операциите на свързани страни, посочени в член 43, параграф 1, точка 7б от Директива 78/660/EИО.
Член 5
Максимална дължина на обичайния „кратък цикъл на уреждане на плащанията“
(Член 9, параграф 4 от Директива 2004/109/EО)
Максималната дължина на обичайния „кратък цикъл на уреждане на плащанията“ следва да бъде три търговски дни след операцията.
Член 6
Механизми за контрол на компетентните органи по отношение на маркетмейкърите
(Член 9, параграф 5 от Директива 2004/109/EО)
1. Маркетмейкърите, които искат да се възползват от изключението, предвидено в член 9, параграф 5 от Директива 2004/109/EО, следва да уведомят компетентния орган на държавата-членка по произход на емитента най-късно в срока, определен в член 12, параграф 2 от Директива 2004/109/EО, че те възнамеряват да извършват маркетмейкинг дейности по отношение на конкретен емитент.
Когато маркетмейкърът преустанови извършването на дейности по маркетмейкинг по отношение на конкретния емитент, той следва съответно да уведоми компетентния орган.
2. Без да се засяга прилагането на член 24 от Директива 2004/109/EО, когато маркетмейкър, който желае да се възползва от изключението, предвидено в член 9, параграф 5 от посочената директива, бъде помолен от компетентния орган на емитента да посочи акциите или финансовите инструменти, притежавани за целите на маркетмейкинг, този маркетмейкър има право да ги посочи с всякакви проверими средства. Единствено когато маркетмейкърът не може да определи акциите или съответните финансови инструменти, от него може да бъде поискано да ги държи в отделен отчет за целите на такава идентификация.
3. Без да се засяга прилагането на член 24, параграф 4, буква а) от Директива 2004/109/EО, ако националното законодателство изисква сключване на споразумение за маркетмейкинг между маркетмейкъра и фондовата борса и/или емитента, при поискване от съответния компетентен орган маркетмейкърът му представя споразумението.
Член 7
Календар на търговските дни
(Член 12, параграфи 2 и 6 и член 14, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
1. За целите на член 12, параграфи 2 и 6 и член 14, параграф 1 от Директива 2004/109/EО се прилага календарът на търговските дни на държавата-членка по произход на емитента.
2. Всеки компетентен орган следва да публикува на страницата си в интернет календара на търговските дни на различните регулирани пазари, разположени на територията под неговата юрисдикция.
Член 8
Акционери и физически или юридически лица, посочени в член 10 от директивата относно прозрачността, които следва да извършат нотификацията на основните притежания
(Член 12, параграф 2 от Директива 2004/109/EО)
1. За целите на член 12, параграф 2 от Директива 2004/109/EО задължението за нотифициране, което възниква веднага след като делът на притежаваните права на глас достигне, надвиши или падне под приложимите прагови стойности след операциите от вида, посочен в член 10 от Директива 2004/109/EО, следва да бъде индивидуално задължение на всеки акционер или всяко физическо или юридическо лице, както е посочено в член 10 от същата директива, или и на двамата, в случай че делът права на глас, притежавани от всяка от страните, достигне, надвиши или падне под приложимата прагова стойност.
При обстоятелствата, посочени в член 10, буква а) от Директива 2004/109/EО, задължението за нотифициране следва да бъде колективно задължение на всички страни по споразумението.
2. При обстоятелствата, посочени в член 10, буква з) от Директива 2004/109/EО, ако акционер даде пълномощно във връзка с едно събрание на акционерите, може да се направи нотифициране с една-единствена нотификация в момента на предоставяне на пълномощното, при условие че в нотификацията се поясни каква ще бъде крайната ситуация по отношение на правата на глас, когато пълномощникът не упражнява вече правата на глас по своя преценка.
Ако при обстоятелствата, посочени в член 10, буква з), притежателят на пълномощното получи едно или няколко пълномощни във връзка с едно събрание на акционерите, може да се направи нотифициране с една-единствена нотификация в момента на предоставяне на пълномощното, при условие че в нотификацията се поясни каква ще бъде крайната ситуация по отношение на правата на глас, когато пълномощникът не упражнява вече правата на глас по своя преценка.
3. Когато повече от едно физическо или юридическо лице имат задължение за нотифициране, нотификацията може да се направи с една обща нотификация.
Използването обаче на една обща нотификация не освобождава никое от съответните физически или юридически лица от отговорността им във връзка с нотификацията.
Член 9
Обстоятелства, при които нотифициращото лице следва да е научило за придобиването на или освобождаването от или за възможността за упражняване на права на глас
(Член 12, параграф 2 от Директива 2004/109/EО)
За целите на член 12, параграф 2, буква а) от Директива 2004/109/EО се смята, че акционерът или физическото или юридическо лице, посочени в член 10 от споменатата директива, са научили за придобиването на, освобождаването от или за възможността за упражняване на права на глас не по-късно от два търговски дни след операцията.
Член 10
Условия на независимост, на които следва да отговарят управляващите дружества и инвестиционните посредници, участващи в отделни услуги от портфейла на управление
(Член 12, параграф 4, първа алинея и член 12, параграф 5, първа алинея от Директива 2004/109/EО)
1. За целите на изключението за сумиране на притежания, предвидено в член 12, параграф 4, първа алинея и параграф 5, първа алинея от Директива 2004/109/EО, предприятието майка на управляващо дружество или на инвестиционен посредник следва да отговоря на следните условия:
а)
то не трябва да се намесва, като дава преки или косвени указания или по какъвто и да е друг начин, в упражняването на права на глас, притежавани от управляващото дружество или инвестиционния посредник;
б)
това управляващо дружество или инвестиционен посредник трябва да е свободно да упражнява независимо от предприятието майка правата на глас, дадени от активите, които то управлява.
2. Предприятието майка, което желае да се възползва от изключението, следва незабавно да нотифицира следното на компетентния орган на държавата-членка по произход на емитентите, чиито права на глас са дадени от притежания, управлявани от управляващи дружества или инвестиционни посредници:
а)
списък с имената на тези управляващи дружества или инвестиционни посредници, в който се посочват компетентните органи, които упражняват надзор над тях, или липсата на такива, но без да се споменават съответните емитенти;
б)
изявление, че за всяко такова управляващо дружество или инвестиционен посредник предприятието майка отговаря на условията, определени в параграф 1.
Предприятието майка следва редовно да актуализира списъка, посочен в буква а).
3. Когато предприятието майка възнамерява да се възползва от изключенията единствено във връзка с финансовите инструменти, посочени в член 13 от Директива 2004/109/EО, то нотифицира на компетентния орган на държавата-членка на емитента единствено списъка, посочен в параграф 2, буква а).
4 Без да се засяга прилагането на член 24 от Директива 2004/109/EО, предприятието майка на управляващо дружество или инвестиционен посредник следва да може да докаже на компетентния орган на държавата-членка по произход на емитента при поискване, че:
а)
организационните структури на предприятието майка и управляващото дружество или инвестиционния посредник са такива, че правата на глас се упражняват независимо от предприятието майка;
б)
лицата, които решават как следва да се упражняват правата на глас, действат независимо;
в)
ако предприятието майка е клиент на своето управляващо дружество или инвестиционен посредник или притежава активи, управлявани от управляващото дружество или инвестиционния посредник, съществува ясен писмен мандат за отношения на несвързани лица между предприятието майка и управляващото дружество или инвестиционния посредник.
Изискването по буква а) предвижда най-малко, че предприятието майка и управляващото дружество или инвестиционния посредник следва да имат установени писмени политики и процедури, разумно разработени, за да предотвратят обмена на информация между предприятието майка и управляващото дружество или инвестиционния посредник във връзка с упражняването на права на глас.
5. За целите на параграф 1, буква а) „пряко указание“ означава всяко указание, дадено от предприятието майка или друго контролирано предприятие на предприятието майка, указващо как следва да се упражняват правата на глас от управляващото дружество или инвестиционния посредник в конкретни случаи.
„Непряко указание“ означава всяко общо или конкретно указание, без оглед на формата, дадено от предприятието майка или друго контролирано предприятие на предприятието майка, което ограничава свободата на преценка на управляващото дружество или инвестиционния посредник във връзка с упражняването на права на глас, за да се постигнат определени бизнес интереси на предприятието майка или друго контролирано предприятие на предприятието майка.
Член 11
Видове финансови инструменти, даващи право на придобиване само по инициатива на притежателя, които дават права на глас
(Член 13, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
1. За целите на член 13, параграф 1 от Директива 2004/109/EО прехвърлимите ценни книжа, както и опциите, фючърсите, суаповете, форуърдните споразумения и всякакви други деривативни договори, както са посочени в раздел В от приложение I към Директива 2004/39/EО, се считат за финансови инструменти, при условие че дават право на придобиване само по инициатива на притежателя, по силата на формално споразумение, по отношение на акции, даващи право на глас, издадени от емитент, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар.
Притежателят на инструмента на падежа има или безусловното право да придобие основните акции, или право на преценка по отношение на правото си да придобие или не такива акции.
Формално споразумение означава споразумение, което има задължителна сила съгласно приложимото законодателство.
2. За целите на член 13, параграф 1 от Директива 2004/109/EО притежателят сумира и нотифицира всички финансови инструменти по смисъла на параграф 1, свързани със същия основен емитент.
3. Нотификацията, изисквана по член 13, параграф 1 от Директива 2004/109/EО, включва следната информация:
а)
крайното положение, в смисъл на правата на глас;
б)
ако е приложимо, веригата от контролирани предприятия, чрез които се извършва ефективното притежание на правата на глас;
в)
датата, на която е достигната или премината праговата стойност;
г)
за инструменти с период на упражняване, посочване на датата или времевия период, когато акциите ще бъдат или могат да бъдат придобити, ако е приложимо;
д)
датата на падежа или изтичане на инструмента;
е)
самоличността на притежателя;
ж)
името на основния емитент.
За целите на буква а) процентът права на глас се изчислява въз основа на общия брой права на глас и капитал, както е обявен последно от емитента по член 15 от Директива 2004/109/EО.
4. Периодът на нотифициране е същият като този, определен в член 12, параграф 2 от Директива 2004/109/EО и свързаните разпоредби за прилагане.
5. Нотифицирането се прави на емитента на основните акции и на компетентния орган на държавата-членка по произход на емитента.
Ако даден финансов инструмент е свързан с повече от една основна акция, се прави отделно нотифициране на всеки емитент на основни акции.
Член 12
Минимални стандарти
(Член 21, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
1. Разпространението на регламентирана информация за целите на член 21, параграф 1 от Директива 2004/109/EО се осъществява в съответствие с минималните стандарти, посочени в параграфи от 2 до 5.
2. Регламентираната информация се разпространява по начин, който гарантира, че тя може да се разпространи до възможно най-широк обществен кръг и по възможност едновременно в държавата-членка по произход или държавата-членка, посочена в член 21, параграф 3 от Директива 2004/109/EО, и в другите държави-членки.
3. Регламентираната информация се съобщава на медиите като нередактиран пълен текст.
Въпреки това, що се отнася до докладите и отчетите, посочени в членове 4, 5 и 6 от Директива 2004/109/EО, това изискване се счита за изпълнено, ако за съобщението, свързано с регламентираната информация, бъдат информирани медиите и се посочи на коя страница в Интернет, в допълнение към официално избрания механизъм за централно съхранение на регламентирана информация, посочен в член 21 от споменатата директива, е достъпна съответната информация.
4. Регламентираната информация се съобщава на медиите по начин, който осигурява сигурност на комуникацията, свежда до минимум риска от подправяне на данните и неправомерен достъп и предоставя сигурност по отношение на източника на информация.
Сигурността на получаването се гарантира чрез възможно най-бързо отстраняване на всяка повреда или прекъсване при съобщаването на регламентирана информация.
Емитентът или лицето, което е подало заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар без съгласието на емитента, не е отговорен/но за системни грешки или недостатъци на медията, на която е съобщена регламентираната информация.
5. Регламентираната информация се съобщава на медиите по начин, който ясно сочи, че информацията е регламентирана информация, ясно сочи съответния емитент, предмета на регламентираната информация и часа и датата на обявяване на информацията от емитента или лицето, което е подало заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар без съгласието на емитента.
При поискване емитентът или лицето, което е подало заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар без съгласието на емитента, следва да може да съобщи на компетентния орган във връзка с всякакво разкриване на регламентирана информация следното:
а)
името на лицето, което е съобщило информацията на медиите;
б)
подробностите за потвърждаване на сигурността;
в)
часа и датата, когато информацията е била съобщена на медиите;
г)
носителят, на който е съобщена информацията;
д)
ако е приложимо, данни за всяка забрана, наложена от емитента върху регламентирана информация.
Член 13
Изисквания, еквивалентни на член 4, параграф 2, буква б) от Директива 2004/109/ЕО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 4, параграф 2, буква б) от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква годишният отчет за управлението да включва най-малко следната информация:
а)
справедлив преглед на развитието и резултатите на бизнеса на емитента и на неговото състояние, заедно с описание на основните рискове и несигурности пред него, изложени така, че прегледът да представи балансиран и изчерпателен анализ на развитието и резултатите на бизнеса на емитента и неговото състояние, като се отчитат размерът и сложността на бизнеса;
б)
изброяване на всички важни събития, които са възникнали след края на финансовата година;
в)
насоки за вероятното бъдещо развитие на емитента.
Анализът, посочен в буква а), до степента, необходима, за да се разбере развитието на емитента, резултатите и състоянието му, включва както финансови, така и когато е подходящо, нефинансови ключови показатели на представянето, отнасящи се към съответния бизнес.
Член 14
Изисквания, еквивалентни на член 5, параграф 4 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 5, параграф 4 от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква съкратен набор от финансови отчети в допълнение към междинния отчет за управлението и се изисква междинният отчет за управлението да включва най-малко следната информация:
а)
преглед на отразения период;
б)
насоки за вероятното бъдещо развитие на емитента през оставащите шест месеца на финансовата година;
в)
за емитенти на акции и ако досега не са били съобщавани редовно, основни операции на свързани страни.
Член 15
Изисквания, еквивалентни на членове 4, параграф 2 и член 5, параграф 2, буква в) от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 4, параграф 2, буква в) и член 5, параграф 2, буква в) от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна лице или лица в рамките на емитента е/са отговорно/и за годишната или шестмесечната финансова информация, и по-специално за следното:
а)
съответствието на финансовите отчети с приложимата отчетна рамка или набор от счетоводни стандарти;
б)
справедливостта на прегледа на управлението, включен в отчета за управлението.
Член 16
Изисквания, еквивалентни на член 6 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 6 от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна от емитента се изисква да публикува тримесечни финансови отчети.
Член 17
Изисквания, еквивалентни на член 4, параграф 3 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 4, параграф 3, първа алинея от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна не се изисква предоставяне на отделни счетоводни отчети от предприятието майка, но се изисква от емитента, чието главно управление е в тази трета страна, при изготвянето на консолидирани отчети да включи следната информация:
а)
за емитенти на акции, изчисляване на дивиденти и способност за изплащане на дивиденти;
б)
за всички емитенти, когато е приложимо, минимални изисквания за капитал и собствен капитал и въпросите на ликвидността.
За целите на еквивалентността емитентът следва да може да предостави на компетентния орган на държавата-членка по произход допълнителни одитирани данни, предоставящи информация за отделните счетоводни отчети на емитента като несвързани помежду си отчети, приложими към елементите на информацията, посочени в букви а) и б). Тези данни могат да се изготвят по счетоводните стандарти на третата страна.
Член 18
Изисквания, еквивалентни на член 4, параграф 3, втора алинея от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 4, параграф 3, втора алинея от Директива 2004/109/EО, във връзка с отделни счетоводни отчети, когато съгласно законодателството на третата страна от емитент, чието главно управление е в тази трета страна, не се изисква да изготви консолидирани отчети, но се изисква да изготви своите индивидуални счетоводни отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти, признати съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (7), приложими в рамките на Общността, или в съответствие с националните счетоводни стандарти на трета страна, еквивалентни на тези стандарти.
За целите на еквивалентността ако тази финансова информация не е в съответствие с тези стандарти, тя следва да се представи под формата на преизчислени финансови отчети.
В допълнение отделните счетоводни отчети следва да бъдат одитирани поотделно.
Член 19
Изисквания, еквивалентни на член 12, параграф 6 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 12, параграф 6 от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна срокът, в който емитентът, чието главно управление се намира в тази трета страна, следва да бъде нотифициран за основни притежания и в който той трябва да обяви пред обществеността тези основни притежания, като цяло е равен или е по-кратък от седем търговски дни.
Сроковете за нотифициране на емитента и за последващото информиране на обществеността от страна на емитента могат да се различават от тези, определени в член 12, параграфи 2 и 6 от Директива 2004/109/EО.
Член 20
Изисквания, еквивалентни на член 14 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 14 от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква емитентът, чието главно управление се намира в тази трета страна, да изпълни следните условия:
а)
в случай на емитент, който има право да притежава максимум 5 % от собствените си акции, даващи право на глас, той следва да направи нотификация винаги когато тази прагова стойност е достигната или премината;
б)
в случай на емитент, който има право да притежава максимум между 5 % и 10 % от собствените си акции, даващи право на глас, той следва да направи нотификация винаги когато се достигне или се премине праговата стойност от 5 % или посочената максимална прагова стойност;
в)
в случай на емитент, който има право да притежава повече от 10 % от собствените си акции, даващи право на глас, той следва да направи нотификация винаги когато се достигне или се премине праговата стойност от 5 % или тази от 10 %.
За целите на еквивалентността не е необходимо да се изисква нотификация над праговата стойност от 10 %.
Член 21
Изисквания, еквивалентни на член 15 от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 15 от Директива 2004/109/EО, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква от емитент, чието главно управление се намира в тази трета страна, да разкрие на обществеността общия брой права на глас и капитал в срок от 30 календарни дни след увеличаването или намаляването на този общ брой.
Член 22
Изисквания, еквивалентни на член 17, параграф 2, буква а) и член 18, параграф 2, буква а) от Директива 2004/109/EО
(Член 23, параграф 1 от Директива 2004/109/EО)
Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 17, параграф 2, буква а) и член 18, параграф 2, буква а) от Директива 2004/109/EО, що се отнася до съдържанието на информацията за събрания, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква от емитент, чието главно управление се намира в тази трета страна, да предостави най-малко информация за мястото, времето и дневния ред на събранието.
Член 23
Еквивалентност във връзка с проверката на независимостта за предприятията майки на управляващи дружества и инвестиционни посредници
(Член 23, параграф 6 от Директива 2004/109/EО)
1. Приема се, че трета страна поставя изисквания, еквивалентни на тези, определени в член 12, параграфи 4 и 5 от посочената директива, когато съгласно законодателството на тази страна се изисква управляващо дружество или инвестиционен посредник, както са посочени в член 23, параграф 6 от Директива 2004/109/EО, да отговарят на следните условия:
а)
управляващото дружество или инвестиционният посредник във всички ситуации трябва да може свободно да упражнява, независимо от предприятието майка, правата на глас, дадени от активите, които то/той управлява;
б)
управляващото дружество или инвестиционният посредник следва да не взема предвид интересите на предприятието майка или на което и да е друго контролирано предприятие на предприятието майка винаги когато възникнат конфликти на интереси.
2. Предприятието майка следва да изпълни изискванията за нотифициране, определени в член 10, параграф 2, буква а) и параграф 3 от посочената директива.
В допълнение то следва да направи изявление, че по отношение на всяко управляващо дружество или инвестиционен посредник предприятието майка отговаря на условията, определени в параграф 1 от настоящия член.
3. Без да се засяга прилагането на член 24 от Директива 2004/109/EО, предприятието майка следва да може да докаже на компетентния орган на държавата-членка по произход на емитента при поискване, че са спазени изискванията, определени в член 10, параграф 4 от настоящата директива.
Член 24
Транспониране
1. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива най-късно 12 месеца след датата на приемането ѝ. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и таблицата на съответствието между тези разпоредби и настоящата директива.
Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.
2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 25
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след датата на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 26
Адресати на настоящата директива са държавите-членки.
Съставено в Брюксел на 8 март 2007 година.