32001L0034
L 184/1
ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ
ДИРЕКТИВА 2001/34/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
от 28 май 2001 година
относно допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване
СЪДЪРЖАНИЕ
ПОЗОВАВАНИЯ И СЪОБРАЖЕНИЯ …
ДЯЛ I: ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ПРИЛОЖНО ПОЛЕ …
Глава I: Определения …
Член 1 …
Глава II: Приложно поле …
Член 2 …
Член 3 …
Член 4 …
ДЯЛ II: ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ОФИЦИАЛНАТА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЦЕННИ КНИЖА …
Глава I: Общи условия за допускане …
Член 5 …
Член 6 …
Член 7 …
Глава II: По-строги и допълнителни условия и задължения …
Член 8 …
Глава III: Дерогации …
Член 9 …
Член 10 …
Глава IV: Правомощия на компетентните национални органи …
Раздел 1: Решение за допускане …
Член 11 …
Член 12 …
Член 13 …
Член 14 …
Член 15 …
Раздел 2: Информация, изисквана от компетентните органи …
Член 16 …
Раздел 3: Действия срещу емитент, неспазващ задълженията, произтичащи от допускането …
Член 17 …
Раздел 4: Временно преустановяване или прекратяване на регистрацията …
Член 18 …
Раздел 5: Право на обжалване по съдебен ред в случай на отказ за допускане или прекратяване на регистрацията …
Член 19 …
ДЯЛ III: ОСОБЕНИ УСЛОВИЯ ОТНОСНО ОФИЦИАЛНАТА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЦЕННИ КНИЖА …
Глава I: Публикуване на регистрационни данни за допускане …
Раздел 1: Общи разпоредби …
Член 20 …
Член 21 …
Член 22 …
Раздел 2: Частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на регистрационни данни …
Член 23 …
Раздел 3: Информация, която се разрешава да не бъде включена в регистрационните данни …
Член 24 …
Раздел 4: Съдържание на регистрационните данни в особени случаи …
Член 25 …
Член 26 …
Член 27 …
Член 28 …
Член 29 …
Член 30 …
Член 31 …
Член 32 …
Член 33 …
Член 34 …
Раздел 5: Контрол и разпространение на регистрационните данни …
Член 35 …
Член 36 …
Раздел 6: Определяне на компетентния орган …
Член 37 …
Раздел 7: Взаимно признаване …
Член 38 …
Член 39 …
Член 40 …
Раздел 8: Споразумения с държави, които не са държави-членки …
Член 41 …
Глава II: Специфични условия за допускане на акции …
Раздел 1: Условия относно дружества, за чиито акции се подава заявление за допускане до официална регистрация …
Член 42 …
Член 43 …
Член 44 …
Раздел 2: Условия относно акциите, за които се подава заявление за допускане …
Член 45 …
Член 46 …
Член 47 …
Член 48 …
Член 49 …
Член 50 …
Член 51 …
Глава III: Особени условия относно допускането до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от предприятие …
Раздел 1: Условия относно предприятия, за чиито дългови ценни книжа се подава заявление за допускане до официална регистрация …
Член 52 …
Раздел 2: Условия относно дълговите ценни книжа, за които се подава заявление за допускане до официална регистрация …
Член 53 …
Член 54 …
Член 55 …
Член 56 …
Член 57 …
Раздел 3: Други условия …
Член 58 …
Член 59 …
Глава IV: Особени условия, свързани с допускане до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от държава, регионални или местни органи или международна публична институция …
Член 60 …
Член 61 …
Член 62 …
Член 63 …
ДЯЛ IV: ЗАДЪЛЖЕНИЯ, СВЪРЗАНИ С ЦЕННИ КНИЖА, ДОПУСНАТИ ДО ОФИЦИАЛНА РЕГИСТРАЦИЯ …
Глава I: Задължения на дружествата, чиито акции са допуснати до официална регистрация …
Раздел 1: Регистрация на новоемитирани акции от същия клас …
Член 64 …
Раздел 2: Отношение към акционерите …
Член 65 …
Раздел 3: Изменение на учредителния акт или устава …
Член 66 …
Раздел 4: Годишни отчети и годишен доклад …
Член 67 …
Раздел 5: Допълнителна информация …
Член 68 …
Раздел 6: Еквивалентност на информацията …
Член 69 …
Раздел 7: Периодична информация, подлежаща на публикуване …
Член 70 …
Член 71 …
Раздел 8: Публикуване и съдържание на шестмесечния отчет …
Член 72 …
Член 73 …
Член 74 …
Член 75 …
Член 76 …
Член 77 …
Глава II: Задължение на емитента, чиито дългови ценни книжа са допуснати до официална регистрация …
Раздел 1: Дългови ценни книжа, емитирани от предприятие …
Член 78 …
Член 79 …
Член 80 …
Член 81 …
Член 82 …
Раздел 2: Дългови ценни книжа, емитирани от държава или от нейните регионални или местни органи, или от международна публична институция …
Член 83 …
Член 84 …
Глава III: Задължения, свързани с информацията, която подлежи на публикуване, когато е придобит или продаден мажоритарен дял в регистрирано дружество …
Раздел 1: Общи разпоредби …
Член 85 …
Член 86 …
Член 87 …
Член 88 …
Раздел 2: Информация при придобиване или продажба на мажоритарен дял …
Член 89 …
Член 90 …
Член 91 …
Раздел 3: Определяне на правата на глас …
Член 92 …
Раздел 4: Освобождаване от задължения …
Член 93 …
Член 94 …
Член 95 …
Раздел 5: Компетентни органи …
Член 96 …
Раздел 6: Санкции …
Член 97 …
ДЯЛ V: ПУБЛИКУВАНЕ И ОПОВЕСТЯВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯТА …
Глава I: Публикуване и подаване на регистрационните данни за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса …
Раздел 1: Процедури и срок на публикуване на регистрационните данни и допълнения към тях …
Член 98 …
Член 99 …
Член 100 …
Раздел 2: Предварително уведомяване на компетентните органи относно начина на публикуване …
Член 101 …
Глава II: Публикуване и подаване на информация след регистрацията …
Член 102 …
Глава III: Езици …
Член 103 …
Член 104 …
ДЯЛ VI: КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ И СЪТРУДНИЧЕСТВО МЕЖДУ ДЪРЖАВИТЕ-ЧЛЕНКИ …
Член 105 …
Член 106 …
Член 107 …
ДЯЛ VII: КОМИТЕТ ЗА КОНТАКТ …
Глава I: Състав, дейност и задачи на комитета …
Член 108 …
Глава II: Адаптиране на размера на пазарната капитализация на капитал …
Член 109 …
ДЯЛ VIII: ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ …
Член 110 …
Член 111 …
Член 112 …
Член 113 …
Приложение I: Списък на регистрационните данни за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса …
Приложение II: Част A: Отменени директиви и техните последователни изменения …
Приложение II: Част Б: Срокове за транспониране в националното право …
Приложение III: Съпоставителна таблица …
ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
като взеха предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално членове 45 и 95 от него,
като взеха предвид предложението на Комисията,
като взеха предвид становището на Икономическия и социален Комитет (1),
действайки в съответствие с процедурата, посочена в член 251 от Договора (2),
като имат предвид, че:
(1)
Директива 79/279/ЕИО на Съвета от 5 март 1979 г. относно координирането на условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса (3), Директива 80/390/ЕИО на Съвета от 17 март 1980 г. относно координирането на изискванията за съставяне, разглеждане и разпределение на регистрационните данни, които подлежат на публикуване във връзка с допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса (4), Директива 82/121/ЕИО на Съвета от 15 февруари 1982 г. относно информацията, подлежаща на периодично публикуване от дружествата, чиито акции са допуснати до официална регистрация на фондовата борса (5), и Директива 88/627/ЕИО на Съвета от 12 декември 1988 г. относно информацията, подлежаща на публикуване, когато мажоритарен дял в регистрирано дружество бъде придобит или продаден (6) неколкократно, стават предмет на сериозни промени. Съответно, с цел постигане на яснота и рационалност, гореизброените директиви трябва да бъдат систематизирани и обединени в общ текст.
(2)
Координацията на условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондовите борси, намиращи се или функциониращи на територията на държавите-членки, е вероятно да предостави равностойна защита на инвеститорите на общностно равнище, поради по-еднородните гаранции за инвеститорите в различните държави-членки, то ще улесни както допускането до официална регистрация на фондовата борса във всяка държава-членка на ценни книжа на друга държава-членка, така и регистрацията на всякакви ценни книжа на множество фондови борси в Общността; съответно ще допринесе и за по-доброто взаимно проникване на националните пазари на ценни книжа чрез премахване на онези пречки, които е целесъобразно да бъдат премахнати, и по този начин ще подпомогне създаването на европейски капиталов пазар.
(3)
Такава координация следователно трябва да бъде прилагана спрямо ценните книжа, независимо от правния статус на техните емитенти, както и спрямо ценните книжа, емитирани от държави, които не са държави-членки, или от техните органи на местна власт, или от международни публични институции; следователно настоящата директива се отнася за субектите, които не са предмет на разпоредбата на член 48, втори параграф на Договора.
(4)
Следва да бъде предвидена възможност за право на обжалване по съдебен ред на решения, издадени от компетентните национални органи, по повод прилагането на настоящата директива, които се отнасят до допускането на ценни книжа до официална регистрация, така че подобно право на обжалване да не ограничава свободата на действие на тези органи.
(5)
В началото координацията на условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация трябва да бъде достатъчно гъвкаво, че да позволи да бъдат отчетени съществуващите разлики в структурата на пазарите на ценни книжа в държавите-членки, както и да даде възможност на държавите-членки да вземат предвид конкретните ситуации, пред които могат да бъдат изправени.
(6)
По тези причини координацията следва първоначално да бъде ограничено до установяване на минимални условия за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондовите борси, намиращи се или функциониращи на територията на държавите-членки, без обаче да дава на емитентите някакво право за регистрация.
(7)
Тази частична координация на условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация представлява първата стъпка в посока на по-тясно сближаване на правилата, съществуващи в държавите-членки в тази област.
(8)
Пазарът, в който предприятията функционират, е разширен, така че да включи цялата Общност, което налага и съответно увеличаване на финансовите изисквания към тях, както и разширяване на капиталовите пазари, на които трябва да ги удовлетворят; допускането до официална регистрация на фондови борси в държавите-членки на ценни книжа, емитирани от предприятия, представлява важно средство за достъп до тези капиталови пазари; освен това борсовите ограничения за закупуване на ценни книжа, търгувани на фондови борси в друга държава-членка, са премахнати като част от либерализирането на движението на капитала.
(9)
В повечето държави-членки се изискват гаранции от предприятия, предлагащи публично свои ценни книжа, с цел защита на интересите на реалните и потенциалните инвеститори, или в момента на предлагането или при допускането им до официална регистрация на фондовата борса; тези гаранции изискват предоставяне на достатъчна и максимално обективна информация относно финансовото състояние на емитента и данни за ценните книжа, за чието допускане до официалната регистрация се прави заявка; формата, в която трябва да бъде представена тази информация, обикновено включва публикуване на регистрационни данни.
(10)
Гаранциите, изисквани от отделните държави-членки, се различават както по отношение съдържанието и описанието на регистрационните данни, така и относно ефикасността, методите и периодичността на проверката на подадената информация; ефектът от тези различия води не само до затрудняване на допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондовите борси на територията на няколко държави-членки, но също и до възпрепятстване на придобиването на ценни книжа, регистрирани на фондовите борси на едни държави-членки, от инвеститори, живеещи в друга, като по този начин осуети финансирането на предприятия и инвестициите в рамките на цялата Общност.
(11)
Тези различия трябва да бъдат отстранени посредством координация на уредбата, без да е необходимо пълното им унифициране, за да се постигне съответна степен на еквивалентност на гаранциите, изисквани от всяка държава-членка за осигуряване предоставянето на достатъчна и максимално обективна информация на реалните или потенциалните притежатели на ценни книжа.
(12)
Тази координация трябва да се прилага за ценните книжа, независимо от правния статус на емитиращото предприятие; настоящата директива се отнася за субектите, които не са посочени в член 48, втори параграф от Договора.
(13)
Взаимното признаване на регистрационните данни, подлежащи на публикуване за допускането на ценни книжа до официална регистрация, представлява важна стъпка в посока на създаване на вътрешен пазар в Общността.
(14)
За тази цел е необходимо да се уточнят органите, компетентни да извършват проверки и да одобряват регистрационните данни, подлежащи на публикуване за допускането на ценни книжа до официална регистрация в случай на едновременно кандидатстване за допускане до официална регистрация в две или повече държави-членки.
(15)
Член 21 от Директива 89/298/ЕИО на Съвета от 17 април 1989 г. относно координацията на изискванията за съставяне, разглеждане и разпределение на проспекта, подлежащ на публикуване при публично предлагане на прехвърлими ценни книжа (7), съдържа разпоредби, съгласно които ако публичното предлагане се извършва едновременно или в кратки интервали от време в две или повече държави-членки, проспектът за публично предлагане, съставен и одобрен в съответствие с член 7, член 8 или член 12 от въпросната директива, трябва да бъде считан за проспект за публично предлагане в съответните държави-членки на базата на взаимно признаване.
(16)
Желателно е също така да се гарантира, че в случаите, когато в кратък интервал след публичното предлагане се прави заявка за допускане до официална регистрация на фондова борса, проспектът за публично предлагане ще бъде признаван за регистрационни данни.
(17)
Взаимното признаване на проспекти за публично предлагане и допускане до официална регистрация само по себе си не дава право за допускане до официална регистрация.
(18)
Препоръчително е, посредством споразумения между Общността и нечленуващите държави, да се гарантира разширеното приемане на регистрационните данни за допускане до официална регистрация от страна на тези държави на реципрочен принцип.
(19)
В някои случаи изглежда целесъобразно да се постанови възможност държавата-членка, в която се прави заявка за допускане до официална регистрация, да предостави на емитента на ценни книжа, вече допуснати до официална регистрация на фондовата борса на друга държава-членка, правото за частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на регистрационни данни с цел допускане до официални регистрации.
(20)
Дружествата, които вече са регистрирани в Общността за известен период от време и които са с високо качество и международна репутация, са най-вероятните кандидати за презгранична регистрация. Тези дружества обикновено са добре известни в повечето държави-членки и за тях съществува широко разпространявана и достъпна информация.
(21)
Целта на настоящата директива е да гарантира предоставянето на достатъчна информация на инвеститорите; следователно, когато едно такова дружество направи заявка неговите ценни книжа да бъдат допуснати до регистрация в държавата-членка домакин, инвеститорите, работещи на пазара в тази страна, да могат да бъдат достатъчно защитени, като получават само опростена информация, а не пълните регистрационни данни.
(22)
Държавите-членки могат да сметнат за необходимо да определят недискриминиращи минимални количествени критерии, като например настояща пазарна капитализация на собствения капитал, на които емитентите трябва да отговарят, за да имат право да се възползват от възможността за освобождаване, предвидено в настоящата директива; поради растящата интеграция на пазарите на ценни книжа, компетентните органи трябва да имат възможност да третират по подобен начин и по-малките дружества.
(23)
Освен това, много фондови борси имат вторични пазари за търгуване с акции на дружества, които не са допуснати до официална регистрация; в някои случаи регулацията и надзорът на вторичните пазари се осъществява от органи, признати от обществени органи, и те налагат на дружествата изисквания за представяне на информация, които по същество съответстват на изискванията към официално регистрираните дружества; следователно основополагащите принципи на член 23 от настоящата директива могат да се прилагат и когато такива дружества правят заявка за допускане на техните ценни книжа до официална регистрация.
(24)
За да бъдат защитени интересите на инвеститорите, документите, предназначени да бъдат предоставени на обществеността, трябва първо да бъдат изпратени на компетентните органи в държавата-членка, в която се прави заявка за допускане до официална регистрация; именно тази държава-членка трябва да реши дали документите да бъдат проверени от нейните компетентни органи и, ако е необходимо, да определи естеството и начина на извършване на проверката.
(25)
В случая с ценни книжа, допуснати до официална регистрация на фондова борса, защитата на инвеститорите изисква през целия период на регистрация на ценните книжа редовно да им бъде предоставяна необходимата информация; координацията на изискванията към тази редовно представяна информация има подобни цели като тези, предвидени за регистрационните данни, а именно подобряване на защитата и съобразяване с нуждите, улесняване регистрацията на съответните ценни книжа на повече от една фондова борса в Общността и по този начин допринасяне за създаването на истински капиталов пазар на Общността чрез позволяване на по-пълно взаимно проникване на пазари на ценни книжа.
(26)
Съгласно настоящата директива, регистрираните дружества трябва своевременно да предоставят на инвеститорите своя годишен отчет и счетоводен баланс, съдържащи информация за дружеството през цялата финансова година; като се има предвид, че с Четвърта Директива 78/660/EИО на Съвета (8) се координират законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки относно годишните отчети на някои видове дружества.
(27)
Поне веднъж в хода на всяка финансова година дружествата трябва да предоставят на инвеститорите отчет за дейността си; следователно настоящата директива може да бъде сведена до координация на съдържанието и разпространението на един отчет, покриващ първото шестмесечие на финансовата година.
(28)
В случая с обикновените облигации с фиксиран лихвен процент обаче, предвид на правата, които предоставят на своите притежатели, защитата на инвеститорите посредством публикуването на отчета за първото шестмесечие не е от съществено значение; по силата на настоящата директива конвертируемите или обменяеми облигации, както и облигации с варант, могат да бъдат допуснати до официалната регистрация, само ако свързаните с тях акции вече са регистрирани на същата фондова борса или на друг регулиран, редовно функциониращ и признат отворен пазар или съответно са допуснати едновременно; държавите-членки могат да дерогират този принцип, само ако техните компетентни органи са сигурни, че притежателите разполагат с цялата необходима информация, за да могат да си създадат мнение относно стойността на акциите, с които са свързани тези облигации; в резултат на това, редовно представяната информация подлежи на координация само за дружества, чиито акции са допуснати до официална регистрация на фондовата борса.
(29)
Шестмесечният отчет трябва да позволи на инвеститорите да направят информирана преценка за общото развитие на дейността на дружеството през отчетния период; този отчет обаче трябва да съдържа само основните данни за финансовото състояние и общото развитие на дейността на съответното дружество.
(30)
С цел осигуряване на ефективна защита на инвеститорите и надлежно функциониране на фондовите борси правилата, свързани с редовното предоставяне на информация, която подлежи на публикуване от дружествата, чиито акции са допуснати до официална регистрация на фондова борса в рамките на Общността, трябва да се прилагат не само за дружества от държавите-членки, а също и за дружества от държави, които не са държави-членки.
(31)
Една политика за достатъчната информация за инвеститорите по отношение на прехвърлимите ценни книжа вероятно би подобрила защитата на инвеститорите, би увеличила доверието им в пазарите на ценни книжа и така би гарантирала, че тези пазари функционират правилно.
(32)
Когато такава защита стане по-равностойна, координирането на тази политика на общностно равнище може да допринесе за по-голямото взаимно проникване на пазарите на прехвърлими ценни книжа в държавите-членки и може да подпомогне създаването на истински европейски капиталов пазар.
(33)
За тази цел инвеститорите трябва да бъдат информирани за мажоритарните дялове в дружества от Общността, чиито акции са официално регистрирани на фондовите борси, намиращи се или функциониращи на територията на Общността, както и за промените в тези дялове.
(34)
Координираните правила трябва да бъдат установени с оглед на подробното съдържание и процедурата за прилагане на това изискване.
(35)
Дружествата, чиито акции са официално регистрирани на фондова борса в Общността, могат да информират обществото за промените в мажоритарните дялове само в случай че са били уведомени за това от притежателите им.
(36)
Повечето държави-членки нямат такова изискване към притежателите, а там, където то съществува, са налице значителни различия в процедурите за прилагането му; следователно Общността трябва да приеме координирани правила в тази област.
(37)
Настоящата директива не следва да засяга задълженията на държавите членки относно сроковете за транспониране, установени в приложение II, част Б,
ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
ДЯЛ I
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ПРИЛОЖНО ПОЛЕ
ГЛАВА I
Определения
Член 1
За целите на настоящата директива:
а)
„емитенти“ са дружества и други юридически лица, както и всякакви предприятия, чиито ценни книжа подлежат на заявка за допускане до официална регистрация на фондовата борса;
б)
„предприятия за колективно инвестиране, различни от затворения тип“ са дялови тръстове и инвестиционни дружества:
i)
чиято цел е колективно инвестиране на капитал, предоставен от обществеността, които работят на принципа на разпределение на риска; и
ii)
чиито дялови единици се закупуват повторно или изкупуват обратно, пряко или непряко, по искане на притежателя за сметка на активите на тези предприятия. Действията, предприети от такива предприятия с цел гарантиране, че борсовата стойност на техните дялови единици не се отклонява значително от нетната стойност на активите им, се считат за еквивалентни на такова повторно закупуване или обратно изкупуване;
в)
за целите на настоящата директива „инвестиционни дружества, различни от затворения тип“ са инвестиционни дружества:
i)
чиято цел е колективно инвестиране на капитал, предоставен от обществеността, които работят на принципа на разпределение на риска; и
ii)
чиито акции се закупуват повторно или изкупуват обратно по искане на притежателя за сметка на активите на тези дружества. Действията, предприети от такива дружества с цел гарантиране, че борсовата стойност на техните акции не се отклонява значително от нетната стойност на активите им, се считат за еквивалентни на такова повторно закупуване или обратно изкупуване;
г)
„кредитна институция“ е предприятие с предмет на дейност получаване от неограничен кръг лица на депозити или на други парични средства, подлежащи на връщане, и отпускане на кредити за негова сметка;
д)
„дялови единици на предприятие за колективно инвестиране“ са ценни книжа, емитирани от предприятие за колективно инвестиране, представляващи правата на участниците върху активите на такова предприятие;
е)
„участие“ означава права върху капитала на други предприятия, независимо дали са представени чрез удостоверения, които посредством създаване на трайна връзка с тези предприятия, са предназначени да допринесат за дейностите на предприятието, което притежава тези права;
ж)
„нетен оборот“ включва сумите, получени от продажбата на продукти и предоставянето на услуги, които принадлежат към обичайните дейности на предприятието, след приспадане на търговските отстъпки и на данъка добавена стойност, както и на другите данъци, пряко свързани с оборота;
з)
„годишни отчети“ включват счетоводния отчет, отчета за приходите и разходите и приложенията към отчетите. Всички тези документи представляват неделимо цяло.
ГЛАВА II
Приложно поле
Член 2
1. Разпоредбите на членове от 5 до 19, на членове от 42 до 69 и на членове от 78 до 84 се прилагат за ценни книжа, които са допуснати до официална регистрация или са предмет на заявление за допускане до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на държава-членка.
2. Държавите-членки могат да решат да не прилагат разпоредбите, посочени в параграф 1, спрямо:
а)
дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране, различни от затворения тип;
б)
ценни книжа, емитирани от държава-членка или от нейните органи на местна власт.
Член 3
1. Разпоредбите на членове от 20 до 41, както и на приложение I, се прилагат за ценни книжа, които са предмет на заявка за допускане до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на държава-членка.
2. Разпоредбите, посочени в параграф 1, не се прилагат спрямо:
а)
дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране, различни от затворения тип;
б)
ценни книжа, емитирани от държава-членка или от нейните органи на местна власт.
Член 4
1. Разпоредбите на членове от 70 до 77 се прилагат за дружества, чиито акции са допуснати до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на държава-членка, независимо дали допускането се отнася за самите акции или за удостоверенията, които ги представляват, и независимо от датата на допускането.
2. Разпоредбите, посочени в параграф 1 обаче, не се прилагат за инвестиционни предприятия, различни от затворения тип.
3. Държавите-членки могат да изключат централните банки от обхвата на разпоредбите, посочени в параграф 1.
ДЯЛ II
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ОФИЦИАЛНАТА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЦЕННИ КНИЖА
ГЛАВА I
Общи условия за допускане
Член 5
Държавите-членки осигуряват, че:
а)
ценни книжа няма да бъдат допускани до официална регистрация на нито една фондова борса, намираща се или функционираща на тяхна територия, ако не са изпълнени условията, посочени в настоящата директива;
б)
емитентите на ценни книжа, допуснати до официална регистрация, независимо от датата на допускане, ще изпълняват задълженията, посочени в настоящата директива.
Член 6
1. Допускането на ценни книжа до официална регистрация зависи от условията, предвидени в членове от 42 до 51 или в членове от 52 до 63, касаещи съответно акции и дългови ценни книжа.
2. Емитентите на ценни книжа, допуснати до официална регистрация, трябва да изпълняват задълженията, предвидени в разпоредбите на членове от 64 до 69 или на членове от 78 до 84, касаещи съответно акции и дългови ценни книжа.
3. Удостоверенията, представляващи акциите, могат да бъдат допуснати до официална регистрация само в случай че емитентът на представляваните акции отговаря на условията, предвидени в разпоредбите на членове от 42 до 44, както и задълженията по членове от 64 до 69 и ако удостоверенията отговарят на условията, посочени в членове от 45 до 50.
Член 7
Държавите-членки не могат да поставят като условие за допускането до официална регистрация на ценни книжа, емитирани от дружества или други юридически лица, които са местни лица на друга държава-членка, тези ценни книжа вече да трябва да са били допуснати до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на една държава-членка.
ГЛАВА II
По-строги или допълнителни условия и задължения
Член 8
1. Като се спазват забраните, посочени в член 7 и в членове от 42 до 63, държавите-членки могат да допуснат до официална регистрация ценни книжа при по-строги условия от тези, предвидени в членове от 42 до 63 или при допълнителни условия, стига тези по-строги и допълнителни условия да се прилагат по принцип за всякакви емитенти или за отделни класове емитенти и че те са публикувани преди да е направена заявката за допускане на съответните ценни книжа.
2. Държавите-членки могат да изискват емитентите на ценни книжа, допуснати до официална регистрация да изпълняват по-строги задължения, от посочените в членове от 64 до 69 и в членове от 78 до 84 или допълнителни задължения, стига тези по-строги и допълнителни задължения да се прилагат по принцип към всички емитенти или към отделни класове емитенти.
3. При същите условия като предвидените в член 9 държавите-членки могат да позволяват дерогации от допълнителните или по-строги условия и задължения, посочени в предходните параграфи 1 и 2.
4. В съответствие с приложимите национални правила държавите-членки могат да изискат от емитентите на ценни книжа, допуснати до официална регистрация, редовно да уведомяват обществеността за своето финансово състояние и общия ход на дейността си.
ГЛАВА III
Дерогации
Член 9
Всякакви дерогации от условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация, които могат да бъдат разрешени в съответствие с разпоредбите на членове от 42 до 63, трябва да се прилагат за всички емитенти, като обстоятелствата, които ги обосновават, са сходни.
Член 10
Държавите-членки могат да решат да не прилагат условията, предвидени в разпоредбите на членове от 52 до 63 и задълженията, посочени в член 81, параграфи 1 и 3, по отношение на заявленията за допускане до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от дружества и други юридически лица, които са местни лица на една държава-членка и които са учредени, ръководени или управлявани съобразно специален закон, като изплащанията и лихвите, във връзка с тези ценни книжа, са гарантирани от една държава-членка или от някой от членовете на федерална държава- членка.
ГЛАВА IV
Правомощия на компетентните национални органи
Раздел 1
Решение за допускане
Член 11
1. Компетентните органи, посочени в член 105, вземат решение за допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на тяхна територията.
2. Без да се засягат другите им правомощия, компетентните органи имат право да отхвърлят заявление за допускане на ценни книжа до официална регистрация, в случай че по тяхно усмотрение, състоянието на емитента е такова, че допускането би нанесло вреди на интересите на инвеститорите.
Член 12
Чрез дерогация от разпоредбите на член 8 държавите-членки могат, единствено с цел защита интересите на инвеститорите, да оправомощят компетентните органи да допуснат ценни книжа до официална регистрация при някакво специално условие, което компетентните органи считат за целесъобразно и за което изрично са уведомили заявителя.
Член 13
1. В случаите, когато едновременни или непосредствено една след друга се правят заявки за допускане на същите ценни книжа до официална регистрация на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на повече от една държава-членка, или когато заявлението за допускане се отнася за ценни книжа, които вече са регистрирани на друга фондова борса в друга държава-членка, компетентните органи осъществяват контакт помежду си и предприемат необходимите действия за ускоряване на процедурата и за максимално опростяване на формалностите, както и на всички други изискуеми условия за допускане на съответните ценни книжа.
2. За улесняване работата на компетентните органи, във всяко заявление за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на една държава-членка, трябва да бъде посочено, че подобно заявление се подава или е подадено в друга държава-членка или предстои да бъде подадено в непосредствено бъдеще.
Член 14
Компетентните органи могат да откажат да допуснат до официална регистрация ценни книжа, които вече са регистрирани в друга държава-членка, в случаите, когато емитентът не спазва задълженията, произтичащи от допускането в тази държава-членка.
Член 15
В случаите, когато заявлението за допускане до официална регистрация се отнася до удостоверения, представляващи акции, то трябва да бъде разгледано само ако компетентните органи сметнат, че емитентът на удостоверенията предлага достатъчни гаранции за защита на инвеститорите.
Раздел 2
Информация, изисквана от компетентните органи
Член 16
1. Емитент, чийто ценни книжа са допуснати до официална регистрация, предоставя на компетентните органи цялата информация, която те сметнат за целесъобразна с цел защита на инвеститорите и гарантиране на безпроблемното функциониране на пазара.
2. В случаите, когато защитата на инвеститорите или безпроблемното функциониране на пазара налагат, компетентните органи могат да изискат от емитента да публикува информация във вида и в сроковете, които сметнат на необходимо. Ако емитентът не спази това изискване, компетентните органи могат да я публикуват сами, след като се запознаят с мнението на емитента.
Раздел 3
Действия срещу емитент, неспазващ задълженията, произтичащи от допускането
Член 17
Без да се засягат каквито и да било други действия или санкции, които могат да извършат или наложат в случай на неспазване на задълженията, произтичащи от допускането до официална регистрация, от страна на емитента, компетентните органи могат да оповестят факта, че емитентът не е спазил тези задължения.
Раздел 4
Временно преустановяване или прекратяване на регистрацията
Член 18
1. Компетентните органи могат да решат временно да преустановят регистрацията на ценни книжа, в случаите когато безпроблемното функциониране на пазара е или може да бъде временно застрашено или когато го изисква защитата на инвеститорите.
2. Компетентните органи могат да решат, че регистрацията на ценни книжа се прекратява в случаите, когато установят, че поради възникване на специални обстоятелства нормалната редовна търговия с ценните книжа не е повече възможна.
Раздел 5
Право на обжалване по съдебен ред в случай на отказ за допускане или прекратяване на регистрацията
Член 19
1. Държавите-членки гарантират, че решенията на компетентните органи за отказ от допускане на ценни книжа до официална регистрация или за прекратяване на съответната регистрация могат да бъдат обжалвани по съдебен ред.
2. На заявителя се съобщава решението, касаещо молбата му за допускане до официална регистрация, в срок от шест месеца след получаване на молбата или, ако през този период компетентните органи са се нуждаели от допълнителна информация - в срок от шест месеца след предоставянето на тази информация.
3. Отсъствието на решение в срока, определен в параграф 2, се счита за отхвърляне на молбата. Това отхвърляне дава право на обжалване по съдебен ред, предвидено в параграф 1.
ДЯЛ III
ОСОБЕНИ УСЛОВИЯ ОТНОСНО ОФИЦИАЛНАТА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЦЕННИ КНИЖА
ГЛАВА I
Публикуване на регистрационни данни за допускане
Раздел 1
Общи разпоредби
Член 20
Държавите-членки гарантират, че допускането на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса, намираща се или функционираща на територията им, зависи от публикуването на информационна справка, наричана по-долу в съответствие с глава I на дял V „Регистрационни данни“.
Член 21
1. Регистрационните данни съдържат информация, която в съответствие със специфичните характеристики на емитента и на ценни книжа, за които се подава заявление за допускане, е необходима на инвеститорите и на техните инвестиционни съветници, за да направят информирана преценка за активите и пасивите, финансовото състояние, печалбата и загубата, перспективите за емитента, както и за правата, произтичащи от съответните ценни книжа.
2. Държавите-членки гарантират, че задължението, посочено в параграф 1, е наложено на лицата, отговарящи за регистрационните данни, както е посочено в точка 1.1. от списък A и Б на приложение I по-долу.
Член 22
1. Без да се засяга задължението, посочено в член 21, държавите-членки гарантират, че в зависимост от възможностите за освобождаване, посочени в член 23 и член 24, регистрационните данни съдържат в максимално лесна за анализиране и разбиране форма поне данните, посочените в схеми A, Б или В на приложение I, в зависимост от това дали става дума за акции, дългови ценни книжа или удостоверения, представляващи акции.
2. В специфични случаи, предвидени в разпоредбите на членове от 25 до 34, регистрационните данни се съставят в съответствие с спецификациите, посочени в тези членове, предвид на възможностите за освобождаване, установени в членове 23 и 24.
3. Когато някои точки от схеми A, Б и В на приложение I се окажат неприложими към предмета на дейност или правната форма на емитента, регистрационните данни, предоставящи еквивалентна информация, се съставят чрез адаптиране на тези заглавия.
Раздел 2
Частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на регистрационни данни
Член 23
Без да се засяга член 39, параграф 1, държавите-членки могат да позволят на компетентните органи, отговарящи за проверяването на регистрационните данни по смисъла на настоящата директива, да предоставят възможност за частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на регистрационни данни в следните случаи:
1.
когато ценните книжа, за които се прави заявка за допускане до официалната регистрация, са:
а)
публично емитирани;
б)
емитирани във връзка с предложение за поглъщане;
или
в)
емитирани във връзка със сливане, включващо придобиване от друго дружество или образуване на ново дружество, разделяне на дружество, прехвърляне на всичките или на част от активите и пасивите на дружеството или при възмездно прехвърляне на активи, които не са парични средства;
и когато не повече от 12 месеца преди допускането на ценните книжа до официална регистрация в същата държава-членка е публикуван документ, който компетентните органи считат, че съдържа информация, съответстваща на тази в регистрационните данни, посочени в настоящата директива. На публикуване подлежат също и всякакви данни за съществени промени, настъпили след изготвянето на този документ. Документът се предоставя на обществеността в седалището на емитента според устройствения му акт и в офисите на финансовите организации, ангажирани да действат като негови финансови агенти, а всякакви данни за съществени промени се публикуват в съответствие с разпоредбите на член 98, параграф 1, и член 99, параграф 1;
2.
когато ценните книжа, за които се прави заявка за допускане до официална регистрация, са:
а)
акции, предоставени безплатно на притежателите на акции, които вече са регистрирани на съответната фондова борса; или
б)
акции, резултат от превръщането на конвертируеми дългови ценни книжа, или акции, пуснати след обмен на обмените дългови ценни книжа, ако акциите на дружеството, чийто акции се предлагат чрез превръщане или обмен, са вече регистрирани на съответната фондова борса; или
в)
акции, резултат от упражняване на правата, дадени от варанти, ако акциите на дружеството, чийто акции се предлагат на притежателите на варанти, са вече регистрирани на съответната фондова борса; или
г)
акции, емитирани в замяна на акции, които вече са регистрирани на съответната фондова борса, ако емитирането на такива нови акции не включва увеличаване на емитирания акционерен капитал на дружеството;
и когато е целесъобразно, информацията, посочена в глава 2 на схема A на приложение I е публикувана в съответствие с разпоредбите на член 98, параграф 1, и член 99, параграф 1;
3.
когато ценните книжа, за които се прави заявка за допускане до официална регистрация, са:
а)
акции, чийто брой, предвидена пазарна стойност или номинална стойност или при липса на номинална стойност - счетоводна номинална стойност, възлиза на по-малко от 10 % от броя или съответстващата стойност на акции от същия клас, които вече са регистрирани на съответната фондова борса; или
б)
дългови ценни книжа, емитирани от дружества и други юридически лица, които са местни лица за държавата-членка и които:
i)
при упражняване на дейността си се облагодетелстват от държавните монополи; и
ii)
са учредени или ръководени от специален закон или в съответствие с такъв закон, или чиито заеми са безусловно и неотменимо гарантирани от държава-членка или от някой от членовете на федерална държава-членка; или
в)
дългови ценни книжа, емитирани от юридически лица, различни от дружества, които са местни лица за държавата-членка и които:
i)
са образувани по специален закон; и
ii)
чиято дейност е регулирана от такъв закон и се състои единствено в:
-
набиране на средства под контрол от държавата чрез емитиране на дългови ценни книжа; и
-
финансиране на производство с помощта на набраните ресурси и на ресурсите, предоставени от държава-членка; и
iii)
чиито дългови ценни книжа за целите на допускането до официална регистрация са считани от националното право за дългови ценни книжа, емитирани или гарантирани от държавата; или
г)
акции, предоставени на служителите в случаите, когато акции от същия клас вече са допуснати до официална регистрация на съответната фондова борса; акции, които се различават единствено по датата на първото възникване на право за получаване на дивидент, не се считат за принадлежащи към различни класове; или
д)
ценни книжа, които вече са допуснати до официална регистрация на друга фондова борса на територията на същата държава-членка; или
е)
акции, емитирани с оглед на възмезден частичен или пълен отказ на управителите на командитни дружества с акции от определените им по устав права върху печалбата, ако акции от съответния клас вече са били допуснати до официална регистрация на съответната фондова борса; акции, които се различават единствено по датата на първото възникване на право на получаване на дивидент, не се считат за принадлежащи към различни класове; или
ж)
допълнителни удостоверения, представляващи акции, емитирани в замяна на оригиналните ценни книжа, в случаите, когато емитирането на такива нови удостоверения не е довело до увеличение на емитирания капитал на дружеството и стига удостоверенията, представляващи такива акции, да са вече регистрирани на съответната фондова борса;
както и в случаите, когато:
-
се касае за ценните книжа, посочени в буква а), емитентът е спазил изискванията за публичност на фондовата борса, наложени от националните органи и е изготвил годишните отчети и годишните и междинните доклади, които тези органи са сметнали за необходими,
-
се касае за ценните книжа, посочени в буква д), регистрационните данни, съответстващи на разпоредбите на настоящата директива, вече са публикувани, и
-
се касае за ценните книжа, посочени в букви от а) до ж), информацията относно броя и вида ценни книжа, за които се подава заявление за допускане до официална регистрация, и обстоятелствата, при които тези ценни книжа са емитирани, са публикувани в съответствие с разпоредбите на член 98, параграф 1, и член 99, параграф 1;
4.
когато:
a)
ценните книжа или акциите на емитента или удостоверенията, представляващи такива акции, вече са били официално регистрирани в друга държава-членка за срок, не по-малък от три години преди заявлението за допускане до официална регистрация;
б)
компетентните органи на държавата-членка, в която се търси допускане до официална регистрация, са удовлетворени, че компетентните органи на държавата или на държавите-членки, в които ценните книжа на емитента са официално регистрирани, са потвърдили, че през предходните три години или през целия период на регистрация на ценните книжа на емитента, в случай че е по-кратък от три години, емитентът е спазвал всички изисквания относно информацията и допускането до регистрация, наложени на дружествата, чиито ценни са официално регистрирани по смисъла на настоящата директива;
в)
изброените по-долу документи се публикуват по начина, предвиден в членове 98 и 99, параграф 1:
i)
документ, съдържащ следната информация:
-
потвърждение, че е подадено заявление за допускане на ценните книжа до официална регистрация. Когато става дума за акции, то съдържа също и данни за броя и класа им, както и кратко описание на правата, свързани с тях. Когато става дума за удостоверения, представляващи акции, в него се посочват правата, свързани с оригиналните ценни книжа, също се дава информация относно възможността за превръщане на удостоверенията в оригинерни ценни книжа и процедурата за извършването му. Когато става дума за дългови ценни книжа, в документа са посочени и номиналният размер на заема (ако той не е фиксиран, този факт също се посочва), както и условията и срокът на заема; освен когато става дума за непрекъснати емисии, се посочват цената на емисията и цената за обратно изкупуване, както и номиналният размер на лихвата (ако има възможност за няколко лихвени процента, се поясняват условията, определящи промените в размера им); когато става дума за конвертируеми дългови ценни книжа, обменни дългови ценни книжа, дългови ценни книжа с варанти или варанти, документът трябва да уточнява също и естеството на акциите, предложени чрез превръщане, обмен или записване, правата, свързани с тях, условията и процедурите за превръщане, обмен или записване, както и данни за обстоятелствата, при които могат да бъдат изменени;
-
подробни данни за всяка значителна промяна или развитие, настъпило след датата, за която се отнасят документите, посочени в ii) и iii);
-
специфична информация за пазара в страната, в която се подава заявление за допускане, свързана по-специално с подоходното данъчното облагане, финансовите агенти на емитента и начините за публикуване на уведомленията за инвеститорите; и
-
декларация от лицата, които отговарят за информацията, представяна в съответствие с разпоредбите на първите три точки, удостоверяваща, че тя отговаря на действителността и че не са пропуснати факти, които биха могли да се отразят на смисъла на документа;
ii)
последния годишен доклад, последните годишни отчети, заверени от експерт-счетоводител (в случаите, когато емитентът изготвя собствени и консолидирани отчети, се представят и двата. Компетентните органи могат да позволят на емитента да представи само собствените или само консолидираните отчети, при условие че непредставеният отчет не съдържа важна допълнителна информация) и последното извлечение за шестмесечието на съответната година, стига да е вече публикувано;
iii)
регистрационни данни, проспект или еквивалентен документ, публикуван от емитента за 12-те месеца, предхождащи заявката за допускане до официална регистрация;
iv)
следната информация, ако не се съдържа в документите, посочени в точки i), ii) и iii):
-
състав на административните, управленски и надзорни органи на дружеството, както и функции, изпълнявани от отделните членове,
-
обща информация за капитала,
-
текущото състояние, съобразно последната информация, представена на емитента съгласно членове от 85 до 97, и
-
всякакви отчети на експерт-счетоводителите, свързани с последните публикувани годишни отчети, изисквани от националното законодателство на държавата-членка, на чиято територия се намира седалището на емитента според устройствения му акт;
г)
уведомления, сметки, плакати и документи, отразяващи допускането на ценните книжа до официална регистрация и посочващи основните характеристики на ценните книжа, както и всякакви други документи, свързани с допускането и предназначени за публикуване от емитента или от негово име, и удостоверяващи, че информацията, посочена в буква в), съществува, както и мястото, където е или ще бъде публикувана по начина, предвиден в член 98;
и
д)
информацията, посочена в буква в), както и уведомленията, сметките, плакатите и документите, предвидени в буква г), се изпращат на компетентните органи, преди да бъдат предоставени на обществеността;
5.
когато дружествата, чиито акции са били търгувани в продължение най-малко на предходните две години на вторичен пазар, който подлежи на регулиране и надзор от органи, приети от обществените органи, правят заявка за допускане на своите ценни книжа до официална регистрация в същата държава-членка и по преценка на компетентните органи, информация, еквивалентна по своята същност с тази, изисквана съгласно настоящата директива, е била представена на инвеститорите преди датата, на която допускането до официална регистрация влиза в сила.
Раздел 3
Информация, която се разрешено да не бъде включена в регистрационните данни
Член 24
Компетентните органи могат да разрешат някои видове информация да не бъдат включвани в регистрационните данни, изискуеми съгласно настоящата директива, в случаите, когато сметнат, че:
а)
такава информация не е от съществено значение и няма да повлияе на оценката на активите и пасивите, финансовото състояние, печалбата и загубата, и перспективите на емитента;
б)
разкриването на съответната информация би било в противоречие с обществения интерес или може да причини сериозни вреди на емитента, стига при втората хипотеза да няма опасност невключването на информацията да подведе обществото по отношение на фактите и обстоятелствата, чието познаване е от ключово значение за оценката на съответните ценни книжа.
Раздел 4
Съдържание на регистрационните данни в особени случаи
Член 25
1. В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за акции, предложени с преимущество на акционерите на емитента и неговите акции вече са регистрирани на съответната фондова борса, компетентните органи могат да изискат регистрационните данни да съдържат само информацията, посочена в схема A на приложение I:
а)
в глава 1;
б)
в глава 2;
в)
в глава 3, точки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 и 3.2.9;
г)
в глава 4, точки 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 и 4.7.2;
д)
в глава 5, точки 5.1.4, 5.1.5 и 5.5;
е)
в глава 6, точки 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 и 6.2.3, и
ж)
в глава 7.
В случаите, когато акциите, посочени в параграф 1, са представени чрез удостоверения, регистрационните данни трябва да съдържат, съгласно разпоредбите на член 33, параграф 2 и параграф 3, освен информацията, предвидена в тази алинея, най-малко информацията, посочена в схема В на приложение I:
а)
в глава 1, точки 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 и 1.8,
и
б)
в глава 2.
2. В случаите, когато заявлението за допускане до официална регистрация се отнася за конвертируеми дългови ценни книжа, обменни дългови ценни книжа или дългови ценни книжа с варанти, предложени с преимущество на акционерите на емитента и неговите акции вече са регистрирани на съответната фондова борса, компетентните органи могат да изискат регистрационните данни да съдържат единствено:
а)
информация относно естеството на акциите, предложени чрез конвертиране, обмен или записване, и правата, които са свързани с тях;
б)
информацията, посочена в приложение I, схема A, и в параграф 1, първа алинея, освен посоченото в глава 2 на тази схема;
в)
информацията, посочена в приложение I, схема Б, глава 2;
г)
условията и процедурите за конвертиране, обмен и записване и случаите, в които могат да бъдат променяни.
3. В случаите, когато се публикуват в съответствие с разпоредбите на член 98, към регистрационните данни, посочените в параграфи 1 и 2, се прилагат годишните отчети за последната финансова година.
4. В случаите, когато емитентът изготвя собствени и консолидирани годишни отчети, към регистрационните данни се прилагат и двата вида. Компетентните органи обаче могат да позволят на емитента да приложи само единия вид отчет, стига другият, който не е приложен, да не съдържа допълнителна информация, която е от съществено значение.
Член 26
1. В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за дългови ценни книжа, които не са конвертируеми, нито обменни или с варанти, а са емитирани от предприятие, чиито ценни книжа вече са регистрирани на съответната фондова борса, компетентните органи могат да изискат регистрационни данни да съдържат само информацията, посочена в схема Б на приложение I:
а)
в глава 1;
б)
в глава 2;
в)
в глава 3, точки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 и 3.2.2;
г)
в глава 4, точки 4.3;
д)
в глава 5, точки 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 и 5.4;
е)
в глава 6;
ж)
в глава 7.
2. В случаите, когато са публикувани в съответствие с разпоредбите на член 98, към регистрационните данни, посочени в параграф 1, се прилагат годишните отчети за последната финансова година.
3. В случаите, когато емитентът изготвя собствени и консолидирани годишни отчети, към регистрационните данни се прилагат и двата вида. Компетентните органи обаче могат да позволят на емитента да приложи само единия вид отчет, стига другият, който не е приложен, да не съдържа допълнителна информация, която е от съществено значение.
Член 27
В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за дългови ценни книжа, почти всички, от които, поради естеството им, обикновено се купуват и търгуват от ограничен брой инвеститори, които са особено добре запознати с инвестиционните въпроси, компетентните органи могат да разрешат някои данни, посочени в схема Б на приложение I, да не бъдат включвани или да бъдат включени в обобщен вид, при условие че информацията не е съществено значение от гледна точка на съответните инвеститори.
Член 28
1. За допускане до официална регистрация на ценни книжа, емитирани от финансови институции, регистрационните данни трябва да съдържат:
а)
като минимум информацията, посочена в приложение I, схема A или схема Б, глави 1, 2, 3, 5 и 6, в зависимост от това дали става дума за емитиране на акции или на дългови ценни книжа;
б)
информация, която е адаптирана в съответствие с правилата, предвидени за тази цел от националното право или от компетентните органи спрямо конкретните характеристики на емитента на съответните ценни книжа и най-малко да е еквивалентна на информацията, посочена в приложение I, схема A или схема Б, глава 4 и глава 7.
2. Държавите-членки определят финансовите институции, за които се отнася разпоредбата на настоящия член.
3. Режимът, предвиден в настоящия член, може да обхваща също и:
а)
предприятия за колективно инвестиране, чиито дялови единици не са изключени от обхвата на настоящата директива чрез разпоредбата на член 3, параграф 2, буква a);
б)
финансови дружества, ангажирани единствено с набиране на капитал, който да бъде на разположение на дружеството, притежаващо контролния пакет акции или на дружества, които са свързани с него;
в)
дружества, притежаващи портфейли от ценни книжа, лицензи или патенти и ангажирани единствено с управлението им.
Член 29
В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за дългови ценни книжа, емитирани непрекъснато или периодично от кредитни институции, които редовно публикуват годишните си отчети и които, в рамките на Общността, са учредени или регулирани от специален закон или в съответствие с такъв закон, или подлежат на обществен надзор с цел защита на спестяванията, държавите-членки могат изискат регистрационните данни да съдържат единствено:
а)
информацията, посочена в приложение I, точка 1.1, и в схема Б, глава 2;
б)
информацията, свързана със събития, които са важни за оценката на съответните ценни книжа, настъпили след края на финансовата година, за която се отнасят последните публикувани годишни отчети. Тези отчети се предоставят на обществеността в офисите на емитента или на финансовите организации, които са ангажирани да действат като негови финансови агенти.
Член 30
1. За допускане до официална регистрация на дългови ценни книжа, гарантирани от юридическо лице, регистрационните данни трябва да съдържат:
а)
по отношение на емитента, информацията, посочена в приложение I, схема Б;
б)
по отношение на гаранта, информацията, посочена в точка 1.3 и в глави от 3 до 7 на същата схема.
В случаите, когато емитентът или гарантът е финансова институция, частта в регистрационните данни, свързана с нея, се изготвя в съответствие с член 28, без да се засяга първа алинея на настоящия параграф.
2. В случаите, когато емитент на гарантираните дългови ценни книжа е финансово дружество, посочено в член 28, параграф 3, регистрационните данни трябва да съдържат:
а)
по отношение на емитента, информацията, посочена в глава 1, 2 и 3, както и в точки от 5.1.0 до 5.1.5 и в точка 6.1 на схема Б на приложение I;
б)
по отношение на гаранта, информацията, посочена в точка 1.3 и глави от 3 до 7 на същата схема.
3. В случаите, когато има повече от един гарант, съответната информация се изисква от всеки от тях; компетентните органи обаче могат да позволят тя да бъде съкратена с оглед на по-голяма яснота на регистрационните данни.
4. В случаите, посочени в параграф 1, параграф 2 и параграф 3 по-горе, договорът за гаранция трябва да бъде предоставен за проверка от обществеността в офисите на емитента и на финансовите организации, която са ангажирани да действат като негови финансови агенти. Всяко заинтересовано лице, което желае, може да получи екземпляр от договора.
Член 31
1. В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за конвертируеми дългови ценни книжа, обменни дългови ценни книжа или дългови ценни книжа с варанти, регистрационните данни трябва да съдържат:
а)
информация относно естеството на акциите, предлагани чрез конвертиране, обмен или записване, както и относно правата, свързани с тях;
б)
информацията, посочена в приложение I, точка 1.3 и схема А, глави от 3 до 7;
в)
информацията, посочена в приложение I, схема Б, глава 2; и
г)
условията и процедурите за конвертиране, обмен или записване, както и подробности за случаите, в които могат да бъдат променяни.
2. В случаите, когато емитентът на конвертируемите дългови ценни книжа, обменните дългови ценни книжа или на дълговите ценни книжа с варанти не е емитент на акциите, регистрационните данни трябва да съдържат:
а)
информация относно естеството на акциите, предлагани чрез конвертиране, обмен или записване, както и на правата, свързани с тях;
б)
по отношение на емитента на ценни книжа, информацията, посочена в приложение I, схема Б;
в)
по отношение на емитента на акциите, информацията, посочена в приложение I, точка 1.3 и в схема А, глави от 3 до 7;
г)
условията и процедурите за конвертиране, обмен или записване, както и подробности за случаите, в които могат да бъдат променяни.
В случаите обаче, когато емитент на дълговите ценни книжа е финансово дружество, както е посочено в член 28, параграф 3, регистрационните данни във връзка с това дружество трябва да съдържат само информацията, предвидена в глава 1, 2 и 3 и в точки от 5.1.0. до 5.1.5. и в точка 6.1. на схема Б на приложение I.
Член 32
1. В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за ценни книжа, емитирани във връзка със сливане, свързано с придобиване на друго дружество или с образуване на ново дружество, разделяне на дружество, прехвърляне на всички или на част от активите и пасивите на предприятие, предложение за поглъщане или за възмездно прехвърляне на активи, които не са парични суми, документите, описващи условията и реда на тези операции, както и, когато е целесъобразно, начален балансов отчет, независимо дали проформа или не, ако емитентът не е изготвил годишните си справки, без да се засяга изискването за публикуване на регистрационните данни, трябва да се представят за проверка от обществеността в офисите на емитента на ценните книжа или на финансовите организации, които е наел да действат като негови финансови агенти.
2. В случаите, когато операцията, посочена в параграф 1, е извършена повече от две години по-рано, компетентните органи могат да отменят изискването, предвидено в настоящия параграф.
Член 33
1. В случаите, когато заявката за допускане до официална регистрация се отнася за удостоверения, представляващи акции, регистрационните данни трябва да съдържат информация относно удостоверенията, както е посочено в схема В на приложение I, както и информация относно представляваните акции, както е посочено в схема A на приложение I.
2. Компетентните органи обаче могат да освободят емитента на удостоверенията от задължението да публикува данни за своето финансово състояние, в случаите, когато емитентът е:
а)
кредитна институция, която е местно лице за държавата-членка и е създадена и регулирана от специален закон или в съответствие с такъв закон, и подлежи на обществен надзор, целящ да защити спестяванията; или
б)
дъщерно дружество, 95 % или повече от което е собственост на кредитна институция, както е посочено в буква а), чиито ангажименти спрямо притежателите на удостоверения са безусловно гарантирани от кредитната институция и които de jure и de facto подлежат на същия надзор; или
в)
„Administratiekantоor“ в Нидерландия, който за целите на безопасното съхранение на оригиналните ценни книжа е регулиран от специални разпоредби на компетентните органи.
3. В случаите, когато става дума за удостоверения, емитирани от организация за прехвърляне на ценни книжа или от допълнителна институция, образувана от такава организация, компетентните органи могат да отменят изискването за публикуване на информацията, посочена в приложение I, схема В, глава 1.
Член 34
1. В случаите, когато дълговите ценни книжа, за които се прави заявка за допускане до официална регистрация, са облагодетелствани едновременно по отношение на изплащането на заема и на лихвата от безусловната и неотменима гаранция на държавата или от някой от членовете на федерална държава-членка, националното законодателство или компетентните органи могат да разрешат информацията, посочена в приложение I, схема Б, глава 3 и глава 5, да бъде съкратена.
2. Възможността за съкращаване на информацията, предвидена в параграф 1, може да се прилага също и за дружества, образувани или регулирани от специален закон, или в съответствие с такъв закон, които имат право да налагат такси на потребителите си.
Раздел 5
Контрол и разпространение на регистрационните данни
Член 35
1. Никаква част от регистрационните данни не може да бъде публикувана без предварителното одобрение от компетентните органи.
2. Компетентните органи одобряват публикуването на регистрационни данни само ако сметнат, че те отговарят на всички изисквания, посочени в настоящата директива.
Член 36
Компетентните органи преценяват дали да приемат одиторския доклад на експерт-счетоводителя, както е посочено в точка 1.3 на схема A и схема Б на приложение I или, ако е необходимо, изискват допълнителен доклад.
Изискването за допълнителен доклад трябва да произтича от проверка по същество на всеки отделен случай. По молба на експерт-счетоводителя и/или на емитента компетентните органи трябва да разкрият основанията за налагането на това изискване.
Раздел 6
Определяне на компетентния орган
Член 37
В случаите, когато заявките за допускане на едни и същи ценни книжа до официална регистрация на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на две или повече държави-членки, включително държавата-членка, в която е седалището на емитента според устройствения му акт, се правят едновременно или непосредствено една след друга, регистрационните данни се съставят в съответствие с правилата, посочени в настоящата директива, в държавата-членка, в която е седалището според устройствения акт, и подлежат на одобрение от компетентните органи на тази държава, в случаите когато седалището на емитента според устройствения му акт не е в някоя от тези държави-членки, емитентът трябва да избере държава-членка, съгласно законодателството на която да бъдат съставени и одобрени регистрационните данни.
Раздел 7
Взаимно признаване
Член 38
1. След като бъдат веднъж одобрени съгласно разпоредбата на член 37 и при необходимост преведени, регистрационните данни трябва да бъдат признати от другите държави-членки, в които е направена заявка за допускане до официална регистрация, без да е необходимо одобрение от компетентните органи на тези държави и без те да имат право да изискат включването на допълнителна информация в регистрационните данни. Компетентните органи обаче могат да изискат регистрационните данни да съдържат конкретна информация за пазара в страната на допускане, по-специално свързана със системата за подоходното данъчно облагане, финансовите организации, ангажирани да действат като финансови агенти на емитента в съответната страна, и начина на публикуване на уведомленията за инвеститорите.
2. Регистрационните данни, одобрени от компетентните органи по смисъла на член 37, трябва да бъдат признати от друга държава-членка, в която се прави заявка за допускане до официална регистрация, дори и ако по силата на настоящата директива е позволено частично освобождаване или частична дерогация, в случаите, когато:
а)
съответното частично освобождаване или частична дерогация е от вид, които е признат в уредбата на съответната друга държава-членка;
б)
условията за частичното освобождаване или частично съществуват също и в другата заинтересована държава-членка и няма други условия относно такова освобождаване или дерогация, които да доведат до отказа им от страна на компетентните органи в съответната държава-членка.
Дори и в случаите, когато условията, посочени в буква а) и буква б), не са изпълнени, съответната държава-членка може да позволи на своите компетентни органи да признаят регистрационните данни, одобрени от компетентните органи по смисъла на член 37.
3. Когато одобряват регистрационни данни, компетентните органи по смисъла на член 37 предоставят на компетентните органи на другите държави-членки, в които се подава заявление за официална регистрация, удостоверение за одобрение. В случаите, когато е налице частично освобождаване или частична дерогация, съгласно разпоредбите на настоящата директива, в удостоверението трябва да се посочва този факт и основанията за него.
4. Когато се прави заявка за допускане до официална регистрация, емитентът предоставя на компетентните органи във всяка от другите държави-членки, в които подава заявление за допускане, проект на регистрационните данни, които възнамерява да използва в тази страна.
5. Държавите-членки могат да ограничат прилагането на този член само до регистрационните данни на емитенти, чието седалище според устройствения му акт е в определена държава-членка.
Член 39
1. В случаите, когато се подава заявление за допускане до официална регистрация в една или повече държави-членки и ценните книжа са предмет на проспект за публично предлагане, изготвен и одобрен от всяка държава-членка съгласно член 7, член 8 или член 12 на Директива 89/298/ЕИО в срок от три месеца преди заявлението за допускане, проспектът за публично предлагане, при необходимост преведен, се признава за регистрационни данни в държавата или държавите-членки, в които е подадено заявление за допускане до официална регистрация, без да е необходимо одобрение от компетентните органи на съответната държава или държави-членки и без те да имат право да изискат включването на допълнителна информация в проспекта. Компетентните органи обаче могат да изискат проспектът да съдържа конкретна информация за пазара в страната за допускане, свързана с по-специално със системата за подоходно данъчно облагане, финансовите организации, ангажирани от емитента като финансови агенти в страната за допускане, и начините за публикуване на уведомленията за инвеститорите.
2. Разпоредбите на член 38, параграфи от 2 до 5 се прилагат в случая по параграф 1 на настоящия член.
3. Разпоредбата на член 100 се прилага за всички промени, възникнали за периода между приемането на съдържанието на проспекта, посочено в параграф 1, и началото на търгуването на фондовата борса.
Член 40
1. Когато заявление за допускане до официална регистрация на ценни книжа, които дават право за участие в капитала на дружество, незабавно или в края на падеж, е подадено в една или повече държави-членки, различни от държавата, в която е седалището на емитента на акциите според устройствения му акт, върху които тези ценни книжа дават право, като акциите на този емитент вече са допуснати до официална регистрация в тази държава-членка, компетентните органи на държавата-членка по допускането могат да действат само след консултиране с компетентните органи на държавата-членка, в която е седалището на емитента на съответните акции според устройствения му акт.
2. Когато се подава заявление за допускане до официална регистрация на ценни книжа, които са били регистрирани в друга държава-членка преди по-малко от шест месеца, компетентните органи, пред които се прави заявката за регистрация, се свързват с компетентните органи, които вече са допуснали ценните книжа до официална регистрация и, доколкото е възможно, освобождават емитента на съответните ценни книжа от задължението за подготвяне на нови регистрационни данни, подлежащи на актуализация, превод или допълнения, в съответствие със специфичните изисквания на съответната държава-членка.
Раздел 8
Споразумения с държави, които не са държави-членки
Член 41
Общността може чрез споразумения, сключени съгласно Договора, с една или повече държави, които не са държави-членки, да признае регистрационните данни, изготвени и проверени в съответствие с правилата на нечленуващата държава или държави, и да сметне, че изпълняват изискванията на настоящата директива, при наличие на реципрочност, стига съответните правила да предоставят защита на инвеститорите, която да е еквивалентна на защитата, предвидена в настоящата директива, дори и в случаите, когато тези правила се различават от разпоредбите на настоящата директива.
ГЛАВА II
Специфични условия за допускане на акции
Раздел 1
Условия относно дружества, за чиито акции се подава заявление за допускане до официална регистрация
Член 42
Правното положение на дружеството трябва да бъде в съответствие с приложимата законова и нормативна уредба както по отношение на учредяването му, така и във връзка с дейността му съгласно неговия устав.
Член 43
1. Прогнозната пазарна капитализация на акциите, за които се подава заявление за допускане до официална регистрация или в случаите, когато тя не може да бъде определена, капиталът и резервите на дружеството, включително печалбата или загубата за последната финансова година, трябва да възлизат най-малко на един милион евро.
2. Дори и в случаите, когато това условие не е изпълнено, държавите-членки могат да осигурят допускане до официална регистрация, стига компетентните органи да сметнат, че за съответните акции ще има достатъчен пазар.
3. За целите на допускането до официална регистрация една държава-членка може да изиска по-висока прогнозна пазарна капитализация или капитал, и резерви в по-голям размер, само в случай че в съответната държава съществува друг регулиран, редовно функциониращ, признат открит пазар, и изискванията към него са равни или не по-малки от тези, посочени в параграф 1.
4. Условието, предвидено в параграф 1, не се прилага при допускане до официална регистрация на допълнителен пакет акции от същия клас като тези, които вече са допуснати.
5. Еквивалентът в национална валута на един милион евро първоначално е еквивалент в национална валута на един милион европейски разчетни единици, приложими към 5 март 1979 г.
6. Ако в резултат на корекцията на еквивалента на евро в национална валута пазарната капитализация, изчислена в национална валута, се задържи за период от една година на стойност най-малко 10 % под или над стойността на един милион евро в рамките на 12 месеца след изтичането на този срок, държавата-членка трябва да измени своите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да ги приведе в съответствие с разпоредбите на параграф 1.
Член 44
Преди подаване на заявление за официална регистрация дружеството трябва да е публикувало или подало годишните си отчети съгласно националното законодателство за предходните три финансови години. По изключение компетентните органи могат да позволят дерогиране от това условие в случаите, когато това е желателно от гледна точка на интересите на дружеството или на инвеститорите и когато компетентните органи са удовлетворени, че инвеститорите разполагат с необходимата информация за преценка на дружеството и на акциите, за които се прави заявка за допускане до официална регистрация.
Раздел 2
Условия относно акциите, за които се подава заявление за допускане
Член 45
Правното положение на акциите трябва да бъде в съответствие със законовата и подзаконовата нормативна уредба, на които са подчинени.
Член 46
1. Акциите трябва да подлежат на свободно договаряне.
2. Компетентните органи могат да считат акциите, които не са напълно изплатени, като предмет на свободно договаряне, ако са взети мерки, гарантиращи, че договарянето на акциите не е ограничено и че търгуването е отворено и целесъобразно чрез публично предоставяне на подходяща информация.
3. В случаите, когато става дума за допускане до официална регистрация на акции, което може да бъде получено само след одобрение, компетентните органи могат да дерогират от разпоредбата на параграф 1, стига използването на клаузата за одобрение да не се отразява негативно на пазара.
Член 47
В случаите, когато допускането до официална регистрация се предхожда от публично емитиране, първата регистрация може да бъде направена единствено след изтичането на периода на подаване на заявки за записване.
Член 48
1. Достатъчен брой акции трябва да бъдат разпределени на обществеността в една или повече държави-членки не по-късно от момента на допускане.
2. Условието, предвидено в параграф 1, се прилага, когато акциите подлежат на разпределяне на обществеността чрез фондовата борса. В този случай допускането до официална регистрация може да бъде разрешено само ако компетентните органи са удовлетворени, че за кратък период от време чрез фондовата борса са разпределени достатъчен брой акции.
3. В случаите, когато се подава заявление за допускане до официална регистрация на допълнителен пакет акции от същия клас, компетентните органи могат да преценят дали достатъчен брой акции са разпределени публично в сравнение с целия брой емитирани акции, а не само по отношение на допълнителния пакет.
4. Чрез дерогация от разпоредбата на параграф 1, ако акциите са допуснати до официална регистрация в една или повече държави, които не са държави-членки, компетентните органи могат да гарантират допускането им в случай че достатъчен брой акции са разпределени на обществеността в държава, която не е държава-членка, или държави, където те са регистрирани.
5. Счита се, че броят разпределени акции е достатъчен, когато акциите, за които е подадено заявление за допускане, са притежавани от обществеността и възлизат най-малко на 25 % от записания капитал, представляван от съответния клас акции, или когато предвид на големия брой акции от един и същ клас и степента на разпределението им на обществеността, пазарът ще функционира надлежно с по-малък процент.
Член 49
1. Заявлението за допускане до официална регистрация трябва да се отнася за всички акции от същия клас, които вече са емитирани.
2. Държавите-членки могат да сметнат, че това условие няма да се прилага при заявления за допускане, които не се отнасят за всички акции от един и същ клас, които са вече емитирани, в случаите, когато акциите от този клас, за които не се прави заявка за допускане принадлежат към пакети, целящи да поддържат контрол върху дружеството или неподлежащи на договаряне за определен период от време съгласно споразумения, стига обществеността да е уведомена за такива ситуации и да не съществува опасност тези ситуации да накърняват интересите на притежателите на акциите, за които се прави заявка за допускане.
Член 50
1. За допускането до официална регистрация на акции, емитирани от дружества, които са местни лица в друга държава-членка и които акции имат физическа форма, необходимо и достатъчно условие е физическата форма да отговаря на стандартите, установени в съответната друга държава-членка. В случаите, когато физическата форма не отговаря на стандартите, които са в сила в държавата-членка, където се подава заявление за допускане до официална регистрация, компетентните органи на държавата трябва направят този факт публично достояние.
2. Физическата форма на акциите, емитирани от дружествата, които са местни лица на държава, която не е държава-членка, трябва да предвижда достатъчна защита за инвеститорите.
Член 51
Ако акциите, емитирани от дружество, което е местно лице на държава, която не е държава-членка, не са регистрирани нито в държавата по произход, нито в държавата, където се притежават преобладаващата част от акциите, те могат и да не бъдат допуснати до официална регистрация, освен ако компетентните органи имат достатъчно основания да считат, че липсата на регистрация в държавата по произход или в държавата, където се намира преобладаващата част от акциите, не е резултат от необходимостта за защита на инвеститорите.
ГЛАВА III
Особени условия относно допускането до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от предприятие
Раздел 1
Условия относно предприятия, за чиито дългови ценни книжа се подава заявление за допускане до официална регистрация
Член 52
Правното положение на предприятието трябва да бъде в съответствие с приложимата законова и подзаконова нормативна уредба както по отношение на учредяването му, така и във връзка с дейността му съгласно учредителния акт.
Раздел 2
Условия относно дълговите ценни книжа, за които се подава заявление за допускане до официална регистрация
Член 53
Правното положение на дълговите ценни книжа трябва да бъде в съответствие с приложимата законова и подзаконова нормативна уредба.
Член 54
1. Дълговите ценни книжа трябва да подлежат на свободно договаряне.
2. Компетентните органи могат да считат дълговите ценни книжа, които не са изплатени изцяло, за свободно прехвърлими, ако са взети мерки, гарантиращи, че прехвърлимостта на дълговите ценни книжа не е ограничена, че търгуването е отворено и целесъобразно, чрез предоставяне на цялата подходяща информация на обществеността.
Член 55
Когато публичното емитиране предхожда допускането до официална регистрация, първата регистрация може да бъде направена единствено след изтичането на срока за подаване на заявления за записване. Тази разпоредба не се прилага в случаите на държавни емисии на дългови ценни книжа, когато крайният срок на подписката не е фиксиран.
Член 56
Заявлението за допускане до официална регистрация се отнася еднакво за всички дългови ценни книжа с еднакви права.
Член 57
1. За допускането до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от предприятия, които са местни лица за друга държава членка и които дългови ценни книжа имат физическа форма, необходимо и достатъчно условие е физическата форма да отговаря на стандартите, установени в съответната друга държава-членка. Когато физическата форма не отговаря на стандартите, валидни в държавата-членка, където се подава заявление за допускане до официална регистрация, нейните компетентни органи този факт публично достояние.
2. Физическата форма на дълговите ценни книжа, емитирани в една държава-членка, трябва да отговаря на стандартите, валидни в нея.
3. Физическата форма на дълговите ценни книжа, емитирани от предприятия, които са местни лица за държава, която не е държава-членка, трябва да предвижда достатъчна защита за инвеститорите.
Раздел 3
Други условия
Член 58
1. Размерът на заема не може да възлиза на по-малко от 200 000 EUR. Тази разпоредба не се прилага в случаите на държавни емисии, когато размерът на заема не е фиксиран.
2. Държавите-членки могат да гарантират допускане до официална регистрация дори и в случаите, когато това условие не е изпълнено, стига компетентните органи да са удовлетворени, че за съответните дългови ценни книжа ще има достатъчен пазар.
3. Еквивалентът в национална валута на 200 000 EUR първоначално е еквивалент в национална валута на 200 000 разчетни единици от вида, приложим към 5 март 1979 г.
4. Ако в резултат на корекцията на еквивалента на евро в национална валута минималният размер на заема, изчислен в национална валута, се задържи за период от една година на стойност най-малко 10 % под стойността на 200 000 EUR, в рамките на 12 месеца след изтичането на този срок държавата-членка трябва да внесе промени в законовите, подзаконовите и административните си разпоредби, за да ги приведе в съответствие с разпоредбите на параграф 1.
Член 59
1. Конвертируеми или обменяеми облигации и облигации с варанти могат да бъдат допускани до официална регистрация само в случаите, когато свързаните с тях акции вече са регистрирани на съответната фондова борса или на друг регулиран, редовно функциониращ и признат отворен пазар или съответно са допуснати едновременно.
2. Държавите-членки могат чрез дерогация от разпоредбата на параграф 1 да гарантират допускане до официална регистрация на конвертируеми или обменяеми облигации и облигации с варанти в случаите, когато компетентните органи са удовлетворени, че притежателите разполагат с необходимата информация за съставяне на мнение относно стойността на акциите, с които са свързани съответните дългови ценни книжа.
ГЛАВА IV
Особени условия, свързани с допускане до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от държава, нейни регионални или местни органи или международна публична институция
Член 60
Дълговите ценни книжа трябва да бъдат свободно прехвърлими.
Член 61
В случаите, когато публичното емитиране предхожда допускането до официална регистрация, първата регистрация може да бъде направена едва след изтичането на периода за подаване на заявки за записване. Тази разпоредба не се прилага в случаите, когато крайният срок на подписката не е фиксиран.
Член 62
Заявката за допускане до официална регистрация се отнася еднакво за всички дългови ценни книжа с еднакви права.
Член 63
1. За допускането до официална регистрация на дългови ценни книжа, емитирани от държава-членка или от нейни регионални или местни органи във физическа форма, необходимо и достатъчно условие е физическата форма да отговаря на стандартите, които са в сила в съответната държава-членка. В случаите, когато физическата форма не отговаря на стандартите, валидни в държавата-членка, където се прави заявка за допускане до официална регистрация, компетентните органи на държавата трябва да направят този факт публично достояние.
2. Физическата форма на дълговите ценни книжа, емитирани от държави, които не са държави-членки, или от техните регионални или местни органи, или от международни публични институции, трябва да предвижда достатъчна защита за инвеститорите.
ДЯЛ IV
ЗАДЪЛЖЕНИЯ, СВЪРЗАНИ С ЦЕННИ КНИЖА, ДОПУСНАТИ ДО ОФИЦИАЛНА РЕГИСТРАЦИЯ
ГЛАВА I
Задължения на дружествата, чиито акции са допуснати до официална регистрация
Раздел 1
Регистрация на новоемитирани акции от същия клас
Член 64
Без да се засяга разпоредбата на член 49, параграф 2, в случай на нова публична емисия на акции от същия клас като тези, които вече са официално регистрирани, когато новите акции не подлежат на автоматично допускане, дружеството е длъжно да подаде заявление за допускането им до същата регистрация в срок не по-късно от една година след емитирането им или когато започнат да подлежат на свободно договаряне.
Раздел 2
Отношение към акционерите
Член 65
1. Дружеството осигурява равностойно отношение към всички акционери в едно и също положение.
2. Дружеството трябва да осигури, че поне във всяка държава-членка, в която са емитирани акциите му, акционерите имат на разположение необходимата база и информация, за да могат да упражняват правата си. По-специално дружеството трябва:
а)
да информира акционерите за провеждането на събрания и да им да даде възможност да упражняват правото си на глас;
б)
да публикува уведомления и да разпространява циркулярни писма относно разпределянето и изплащането на дивиденти, емитирането на нови акции, включително разпределение, записване, отказ от правото за купуване на акции от нова емисия или превръщане;
в)
да определи за свой агент финансова институция, чрез която акционерите могат да упражняват своите финансови права, освен ако самото дружество не предоставя финансови услуги.
Раздел 3
Изменение на учредителния акт или устава
Член 66
1. Дружество, което възнамерява да измени своя учредителен акт или устав, трябва да изпрати на компетентните органи на държавите-членки, в които са регистрирани акциите му, проекта на този документ.
2. Този проект трябва да бъде изпратен на компетентните органи не по-късно от датата на свикване на общото събрание, което ще вземе решение относно предложеното изменение.
Раздел 4
Годишни отчети и годишен доклад
Член 67
1. Във възможно най-кратък срок дружеството трябва да предостави на обществеността своите актуални годишни отчети и последния годишен доклад.
2. В случаите, когато дружеството изготвя и собствени и консолидирани годишни отчети, то трябва да ги предостави на обществеността. В такива случаи компетентните органи могат да разрешат на дружеството да предостави на обществеността само единия вид отчети, стига другият вид, който не е предоставен на неограничен кръг лица, да не съдържа съществена допълнителна информация.
3. В случаите, когато годишните отчети и доклади не съответстват на разпоредбите на директивите, отнасящи се до отчетите на дружествата, и ако не дават правдива и обективна представа за активите и пасивите на дружеството, финансовото състояние, и печалбата или загубата, трябва да бъде предоставена по-подробна и/или допълнителна информация.
Раздел 5
Допълнителна информация
Член 68
1. Във възможно най-кратък срок дружеството трябва да информира обществеността относно всяко сериозно ново развитие в предмета на дейност, което не е публично достояние и което може, посредством отражението си върху активите и пасивите, финансовото състояние или на общия ход на дейността, да доведе до съществени промени в цената на акциите на дружеството.
Компетентните органи обаче могат да освободят дружеството от това изискване в случаите, когато оповестяването на определена информация може да засегне легитимните интереси на дружеството.
2. Дружеството трябва своевременно да информира обществеността относно всякакви промени, отнасящи се до правата, свързани с различните класове акции.
3. Дружеството трябва да информира обществеността относно всякакви промени в структурата (акционери и определени дялове) на мажоритарните дялове от неговия капитал в сравнение с информацията, публикувана по-рано по същия въпрос, непосредствено след като бъде уведомена за настъпването на тези промени.
В частност, дружество, което не е подчинено на членове от 85 до 97, трябва в срок от девет календарни дни да информира обществеността, щом бъде уведомено, че физическо или юридическо лице е придобило или е продало достатъчен брой акции, така че притежаваните от него акции са надхвърлили или са паднали под границите, посочени в член 89.
Раздел 6
Еквивалентност на информацията
Член 69
1. Дружество, чиито акции са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на различни държави членки, трябва да гарантира, че пазарът на всяка от тези борси получава еквивалентна информация.
2. Дружество, чиито акции са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на една или повече държави-членки и на една или повече държави, които не са държави-членки, трябва да предостави на пазарите в държавата или държавите-членки, където са регистрирани акциите му, информация, която е най-малкото еквивалентна на информацията, предоставяна на пазарите в съответната държава, която не е държава-членка или държави в случаите, когато тази информация е важна за оценяване на акциите.
Раздел 7
Периодична информация, подлежаща на публикуване
Член 70
Държавите-членки гарантират, че дружествата, посочени в член 4, публикуват шестмесечни отчети за дейността си, както и за печалбата и загубата през първото шестмесечие на всяка финансова година.
Член 71
Във връзка с шестмесечния отчет държавите-членки могат да наложат на дружествата по-стриктни задължения от тези, посочени в член 70 и в членове от 72 до 76, член 102, параграф 2, и в член 103, или да им наложат допълнителни задължения, стига те да се отнасят принципно за всички дружества или за всички дружества от даден вид.
Раздел 8
Публикуване и съдържание на шестмесечния отчет
Член 72
1. Шестмесечният отчет се публикува в срок от четири месеца след изтичането на съответния шестмесечен период.
2. В изключителни, надлежно аргументирани случаи, компетентните органи имат право да удължат срока за публикуване.
Член 73
1. Шестмесечният отчет съдържа цифрови данни и обяснителна част относно дейността на дружеството, както и за печалбата и загубата през съответния шестмесечен период.
2. Цифровите данни, представени в табличен вид, посочват като минимум:
а)
нетния оборот; и
б)
печалбата или загубата преди или след данъчното облагане.
Тези понятия носят същия смисъл като този, използван в директивите относно счетоводните отчети на дружествата.
3. Държавите-членки могат да позволят на компетентните органи да упълномощят дружествата, по изключение или за всеки случай поотделно, да предоставят прогнозни данни за печалба и загуба, стига акциите на всяко такова дружество да са официално регистрирани само в една държава-членка. Използването на тази процедура трябва да бъде посочено в доклада на дружеството, като то не трябва да подвежда инвеститорите.
4. В случаите, когато дружеството е изплатило или предлага да изплати междинен дивидент, цифровите данни трябва да отразяват печалба или загуба, изчислена след приспадане на данъците за шестмесечния период и изплатения или предложения за изплащане междинен дивидент.
5. Срещу данните за съответния период се посочват данните за същия период на предходната финансова година.
6. Обяснителната част трябва да съдържа всякаква съществена информация, която дава възможност на инвеститорите да направят информирана преценка за тенденцията в развитието на дейността на дружеството, както и за печалбата или загубата, като се посочват всички конкретни фактори, повлияли дейността и печалбата или загубата през съответния период, и дава възможност за съпоставка със съответния период на предходната финансова година.
Освен това, доколкото е възможно, тя трябва да дава представа за вероятното бъдещо развитие на дружеството през текущата финансова година.
7. В случаите, когато данните, посочени в параграф 2, не съответстват на дейността на дружеството, компетентните органи гарантират извършването на съответните корекции.
Член 74
В случаите, когато дружеството публикува консолидирани отчети, то може да публикува шестмесечния си отчет в консолидиран или в неконсолидиран вид. Държавите-членки обаче могат да позволят на компетентните органи да изискат от дружеството да публикува такава информация, стига последните да сметнат, че другият вид отчет, който не е публикуван, би съдържал съществена допълнителна информация.
Член 75
В случаите, когато счетоводната информация е заверена от официалния експерт-счетоводител на дружеството, докладът на експерт-счетоводителя и документите, удостоверяващи квалификацията му, се представят в пълен вид.
Член 76
1. В случаите, когато някои конкретни изисквания на настоящата директива не съответстват на дейността на дружеството или на обстоятелствата, компетентните органи гарантират, че се осъществяват подходящи адаптации към такива изисквания.
2. Компетентните органи могат да разрешат невключването на определена информация в шестмесечния отчет, изисквана съгласно настоящата директива, ако сметнат, че разкриването ѝ ще противоречи на обществения интерес или сериозно ще навреди на дружеството, стига при втората хипотеза евентуалното невключване на информацията да не подведе обществеността относно фактите и обстоятелствата, чието познаване е от съществено значение за оценяването на съответните акции.
Дружеството или неговите представители отговарят за точността и релевантността на фактите, на които се основава такава молба за освобождаване.
3. Параграф 1 и параграф 2 се прилагат също и спрямо по-строгите или допълнителни задължения, наложени съобразно член 71.
4. Ако дружество, чието правно положение се урежда по правото на държава, която не е държава-членка, публикува шестмесечен отчет в държава, която не е държава-членка, компетентните органи могат да му разрешат да публикува този отчет вместо шестмесечния отчет, посочен в настоящата директива, стига представената информация да е еквивалентна на тази, която би била резултат от прилагането на настоящата директива.
Член 77
В случаите, когато шестмесечният отчет подлежи на публикуване в повече от една държава-членка, компетентните органи на тези държави-членки, чрез дерогация от член 71, полагат всички усилия да приемат като единен текст текста, отговарящ на изискванията на държавата-членка, в която акциите на дружеството са били допуснати до официална регистрация за първи път или текста, който е най-близък до него. В случаите на едновременно допускане до официална регистрация на две или повече фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на различни държави-членки, компетентните органи на съответните държави-членки полагат всички усилия да приемат като единен текст текста на отчета, отговарящ на изискванията на държавата-членка, където е главното управление на дружеството, ако той се намира в държава, която не е държава-членка, компетентните органи на съответните държави-членки полагат всички усилия да приемат единен вариант на отчета.
ГЛАВА II
Задължение на емитента, чиито дългови ценни книжа са допуснати до официална регистрация
Раздел 1
Дългови ценни книжа, емитирани от предприятие
Член 78
1. Предприятието трябва да гарантира, че се отнася по еднакъв начин към всички притежатели на дългови ценни книжа с еднакви права по отношение на всички права, свързани с тези дългови ценни книжа.
При положение, че те се правят в съответствие с националното право, това условие не възпрепятства предложения, които предприятието прави на притежателите на дългови ценни книжа за предсрочно изплащане на някои дългови ценни книжа чрез дерогация от условията за емитиране и по-специално съгласно социалните приоритети.
2. Предприятието трябва да гарантира, че поне във всяка държава-членка, където дълговите му ценни книжа са официално регистрирани, притежателите ще имат на разположение необходимата база и информация, за да могат да упражняват правата си. По-специално то трябва:
а)
да публикува уведомления и да разпространява циркулярни писма относно провеждането на събрания на притежателите на дългови ценни книжа, изплащането на лихва, извършването на превръщане, обмен, записване или отказ от права, и изплащане;
б)
да определи за свой агент финансова институция, чрез която притежателите на дългови ценни книжа да могат да упражняват своите финансови права, освен ако самото предприятие не предоставя финансови услуги.
Член 79
1. Предприятието, възнамеряващо да измени своя учредителен акт или устав, с което ще засегне правата на притежателите на дългови ценни книжа, трябва да изпрати на компетентните органи на държавите-членки, в които са регистрирани дълговите ценни книжа, проект на документа.
2. Проектът на документа трябва да бъде изпратен на компетентните органи не по-късно от датата на свикване на събрание на органа, който ще вземе решение относно предложеното изменение.
Член 80
1. Във възможно най-кратък срок предприятието трябва да направи публично достояние последните си годишни отчети и последния годишен доклад, чието публикуване се изисква по националното право.
2. В случаите, когато предприятието изготвя собствени и консолидирани годишни отчети, то трябва да ги направи публично достояние. В такива случаи обаче, компетентните органи могат да разрешат на предприятието да предостави на обществеността само единия вид отчети, стига другият вид, който не е направен публично достояние, да не съдържа съществена допълнителна информация.
3. Ако годишните отчети и доклади не съответстват на разпоредбите на директивите, касаещи отчетите на дружествата, и когато не дават правдива и обективна представа за активите и пасивите на дружеството, финансовото състояние и резултати, трябва да бъде предоставена по-подробна и/или всяка съществена допълнителна информация.
Член 81
1. Във възможно най-кратък срок предприятието трябва да информира обществеността относно всяко сериозно ново развитие в предмета на дейност, което не е публично достояние и което може сериозно да се отрази на възможността му да изпълни поетите от него задължения.
Компетентните органи обаче, по негова молба могат да освободят предприятието от това изискване в случаите, когато разкриването на оповестяване на конкретна информация може да засегне легитимните му интереси.
2. Предприятието трябва своевременно да информира обществеността относно всякакви промени, касаещи правата на притежателите на дългови ценни книжа, произтичащи най-вече от промяна в условията на заема или на лихвените проценти.
3. Предприятието трябва своевременно да информира обществеността относно емитирането на нов заем и по-специално неговата гаранция или обезпечение.
4. В случаите, когато официално регистрираните дългови ценни книжа са конвертируеми или обменими облигации или облигации с варанти, посредникът трябва своевременно да информира обществеността относно всякакви промени в правата, свързани с различните класове акции, за които се отнасят.
Член 82
1. Предприятие, чиито дългови ценни книжа са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на различни държави-членки, трябва да гарантира, че пазарите на всички тези борси получават еквивалентна информация.
2. Предприятие, чиито дългови ценни книжа са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на една или повече държави-членки и на една или повече държави, които не са държави-членки, трябва да предостави на пазарите в държавата или държавите-членки, където са регистрирани неговите дългови ценни книжа, информация, която е най-малкото еквивалентна на тази, предоставена на пазарите в съответната държава, която не е държава-членка или държави, ако тази информация е от значение за оценяването на дълговите ценни книжа.
Раздел 2
Дългови ценни книжа, емитирани от държава или от нейните регионални или местни органи, или от международна публична институция
Член 83
1. Държавите, техните регионални или местни органи или международните публични институции трябва да гарантират еднакво отношение към всички притежатели на дългови ценни книжа с еднакви права по отношение на всички права, свързани с дълговите ценни книжа.
При положение, че те се правят в съответствие с националното право, това условие не възпрепятства предложения, които предприятието прави на притежателите на дългови ценни книжа за предсрочно изплащане на някои дългови ценни книжа чрез дерогация от условията за емитиране и по-специално съгласно социалните приоритети.
2. Държавите, техните регионални или местни органи или международните публични институции трябва да гарантират, че най-малко във всяка държава-членка, където техните дългови ценни книжа са официално регистрирани, притежателите на дългови ценни книжа ще имат на разположение необходимата база и информация, за да могат да упражняват правата си. По-специално те трябва:
а)
да публикуват уведомления и да разпространяват циркулярни писма относно провеждането на събрания на притежателите на дългови ценни книжа, изплащането на лихва и обратното изкупуване;
б)
да определят за свои агенти финансови институции, чрез които притежателите на дългови ценни книжа да могат да упражняват своите финансови права.
Член 84
1. Държавите, техните регионални или местни органи или международните публични институции, чиито дългови ценни книжа са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на различни държави-членки, трябва да гарантират, че пазарът на всяка от тези борси разполага с еквивалентна информация.
2. Държавите, техните регионални или местни органи или международните публични институции, чиито дългови ценни книжа са официално регистрирани на фондови борси, намиращи се или функциониращи на територията на една или повече държави-членки и на една или повече държави, които не са държави-членки, трябва да предоставят на пазарите в държавата или държавите-членки, където са регистрирани дълговите им ценни книжа, информация, която е най-малкото еквивалентна на тази, която предоставят на пазарите в съответната държава, която не е държава-членка или държави, ако тази информация е от значение за оценяването на дълговите ценни книжа.
ГЛАВА III
Задължения, свързани с информацията, която подлежи на публикуване, когато е придобит или продаден мажоритарен дял в регистрирано дружество
Раздел 1
Общи разпоредби
Член 85
1. Държавите-членки прилагат настоящата глава спрямо физически и юридически лица на публичното или частното право, които придобиват или продават пряко или чрез посредници дялове, отговарящи на критериите, посочени в член 89, параграф 1, свързани с промени в притежаваните права на глас в дружества, учредени по тяхното право, чиито акции са официално регистрирани на фондова борса или борси, намиращи се или функциониращи на територията на една или повече държави-членки.
2. В случаите, когато придобиването или продажбата на мажоритарни дялове като тези, посочени в параграф 1, се извършва посредством удостоверения, представляващи акции, настоящата глава се прилага спрямо приносителите на удостоверенията, а не спрямо емитента.
3. Настоящата глава не се прилага спрямо придобиването или продажбата на мажоритарни дялове в предприятия за колективно инвестиране.
Член 86
За целите на настоящата глава „придобиване на дял“ означава не само закупуване, а и придобиване чрез всякакъв възможен способ, включително придобиване при някоя от хипотезите, посочени в член 92.
Член 87
1. За целите на настоящата глава „контролирано предприятие“ означава всякакъв вид предприятие, в което физическо или юридическо лице:
а)
има мнозинство от правата на глас на акционерите или членовете; или
б)
има право да назначава или да отстранява мнозинство от членовете на административния, управителния или надзорния орган и в същото време е акционер или член на съответното предприятие; или
в)
е акционер или член и самостоятелно контролира мнозинство от правата на глас на акционерите или членовете съгласно споразумение, сключено с други акционери или членове на предприятието.
2. За целите на параграф 1 правата на предприятие, притежаващо контролния пакет акции на други предприятия по отношение на гласуване, назначаване и отстраняване, включват правата на всяко друго контролирано предприятие, както и на всяко друго лице или сдружение, което действа от негово собствено име, но за сметка на предприятието-майка или на всяко друго контролирано предприятие.
Член 88
Държавите-членки могат да наложат на физическите, юридическите лица и дружествата, посочени в член 85, параграф 1 по-стриктни изисквания от предвидените в настоящата глава или допълнителни такива, стига тези изисквания да се прилагат по принцип за всички, които придобиват или продават дялове, и към всички дружества или към всички, спадащи към определена категория, които придобиват или продават дялове или дружества.
Раздел 2
Информация при придобиване или продажба на мажоритарен дял
Член 89
1. В случаите, когато физическо или юридическо лице, посочено в член 85, параграф 1, придобие или продаде дял в дружество, както е предвидено в член 85, параграф 1, и когато, вследствие на придобиване или продажба, правата за глас, притежавани от това физическо или юридическо лице, достигнат, надхвърлят или паднат под една от следните граници от 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3, в срок от седем календарни дни то трябва да уведоми дружеството, както и компетентния орган или органи, посочени в член 96, относно правата на глас, които притежава вследствие на придобиването или продажбата. Държавите-членки могат и да не прилагат:
а)
границата от 20 % и 1/3 в случаите, когато прилагат една граница от 25 %;
б)
границата от 2/3 в случаите, когато прилагат границата от 75 %.
Срокът от седем календарни дни започва да тече от момента, в който притежателят на мажоритарния дял научи за придобиването или продажбата, или от момента, в който, с оглед на обстоятелствата, трябва да е научил за него или за нея.
Държавите-членки могат да изискат също и дружеството да бъде уведомено за частта от капитала, притежавана от физическо или юридическо лице.
2. Ако е необходимо, държавите-членки постановяват в националното законодателство и определят в съответствие с него начина, по който правата на глас, преброявани с цел прилагане разпоредбата на параграф 1, да бъдат доведени до знанието на физическите или юридическите лица, посочени в член 85, параграф 1.
Член 90
Държавите-членки гарантират, че на първото годишно общо събрание на дружеството съгласно разпоредбата на член 85, параграф 1, което подлежи на провеждане съответно в:
Белгия, считано от 1 октомври 1993 г.,
Дания, считано от 1 октомври 1991 г.,
Германия, считано от 1 април 1995 г.,
Гърция, считано от 1 октомври 1992 г.,
Испания, считано от 15 юни 1991 г.,
Франция, считано от 1 октомври 1991 г.,
Ирландия, считано от 1 ноември 1991 г.,
Италия, считано от 1 юни 1992 г.,
Люксембург, считано от 1 юни 1993 г.,
Нидерландия, считано от 1 май 1992 г.,
Австрия, считано от 1 април 1995 г.,
Португалия, считано от 1 август 1991 г.,
Финландия, считано от 1 април 1995 г.,
Швеция, считано от 1 април 1996 г.,
и
Обединеното кралство, считано от 18 декември 1993 г.,
физическото или юридическото лице, както е предвидено в член 85, параграф 1, в случаите, когато притежава 10 % или повече от правата на глас, трябва да уведоми за това съответното дружество, както и компетентния орган или органи, като посочи точния брой притежавани права на глас, освен ако вече не е подало декларация съгласно разпоредбите на член 89.
В срок от един месец след провеждането на общото събрание обществеността трябва да бъде информирана за всички дялове, които възлизат или надхвърлят 10 %, съгласно разпоредбата на член 91.
Член 91
Дружество, което е получило декларация съгласно разпоредбата на член 89, параграф 1, първа алинея, във възможно най-кратък срок, но не по-късно от девет календарни дни след получаването ѝ , трябва на свой ред да я оповести пред обществеността във всяка държава-членка, в която акциите му са официално регистрирани на фондова борса.
Държава-членка може да предвиди уведомяването на обществеността по първа алинея да бъде извършено не от съответното дружество, а от компетентния орган, евентуално в сътрудничество с него
Раздел 3
Определяне на правата на глас
Член 92
За да се определи дали от физическото или юридическо лице, посочено в член 85, параграф 1, се изисква да направи декларацията, предвидена в член 89, параграф 1, и в член 90, за права на глас, притежавани от съответното лице, се считат:
а)
правата на глас, притежавани от други лица или сдружения от тяхно име, но за сметка на това лице или сдружение;
б)
правата на глас, притежавани от предприятие, контролирано от това лице или сдружение;
в)
правата на глас, притежавани от трета страна, с която това лице или сдружение е сключило писмено споразумение, което ги задължава чрез едновременно упражняване на притежаваните права на глас да приемат трайна обща политика относно управлението на съответното дружество;
г)
правата на глас, притежавани от трета страна съгласно писмено споразумение с това лице или сдружение или с предприятие, контролирано от това лице или сдружение, което предвижда временното прехвърляне на съответните права на глас;
д)
правата на глас, свързани с акции, притежавани от това лице или сдружение, които са депозирани като обезпечение, освен в случаите когато лицето или сдружението, което държи обезпечението, контролира правата на глас и заявява намерението си да ги упражни, и тогава те ще се считат за негови права на глас;
е)
правата на глас, свързани с акции, върху които това лице или сдружение има пожизнено право;
ж)
правата на глас, които това лице или сдружение или другите субекти, посочени в букви от а) до е), имат право да придобият по своя инициатива съгласно формално споразумение; в такива случаи уведомлението, предвидено в член 89, параграф 1, влиза в сила от датата на сключване на споразумението;
з)
правата на глас, свързани с акциите, депозирани при физическото или юридическото лице, които то може да упражнява по свое усмотрение при липса на конкретни инструкции от притежателите.
Чрез дерогация от разпоредбата на член 89, параграф 1, в случаите, когато лице или сдружение може да упражнява правата на глас, посочени в буква з), в дружество и когато съвкупността от тези права на глас, заедно с другите права на глас в дружеството, притежавани от това лице или сдружение, достигнат или надхвърлят някоя от границите, установени в член 89, параграф 1, държавите-членки могат да предвидят, че това лице или сдружение е задължено единствено да уведоми съответното дружество в срок от двадесет и един календарни дни преди свикването на общото събрание на това дружество.
Раздел 4
Освобождаване от задължения
Член 93
Ако лице или сдружение, което придобива или продава мажоритарен дял, както е посочен в член 89, е член на група от предприятия, длъжна съгласно разпоредбите на Директива 83/349/ЕИО на Съвета (9) да изготвя консолидирани отчети, това лице или сдружение се освобождава от задължението да прави декларацията, предвидена в член 89, параграф 1, и в член 90, ако тя е направена от предприятие-майка или ако самото предприятие-майка е дъщерно дружество - от собственото ѝ предприятие-майка.
Член 94
1. Компетентните органи могат да освободят от задължението за изготвяне на декларация, предвидена в член 89, параграф 1, в случаите когато се касае за придобиване или продажба на мажоритарен дял, както е установено в член 89, от професионален дилър на ценни книжа, стига той да е извършил съответното придобиване или продажба в качеството си на професионален дилър на ценни книжа и стига да не използва това придобиване за намеса в управлението на съответното дружество.
2. Компетентните органи изискват от професионалните дилъри на ценни книжа, посочени в параграф 1, да бъдат членове на фондова борса, намираща се или функционираща на територията на държава-членка или да бъдат одобрени или контролирани от компетентен орган, както е предвидено в член 105.
Член 95
Компетентните органи могат по изключение да освободят дружествата, посочени в член 85, параграф 1, от задължението да уведомяват обществеността, предвидено в член 91, в случаите когато преценят, че разкриването на тази информация би било в противоречие с обществения интерес или може да нанесе сериозни вреди на съответните дружества, стига при последната хипотеза да няма опасност неразкриването на тази информация да подведе обществеността относно фактите и обстоятелствата, чието познаване е от съществено значение за оценяването на съответните прехвърлими ценни книжа.
Раздел 5
Компетентни органи
Член 96
За целите на настоящата глава компетентни органи са тези органи в държавата-членка, законодателството на която регулира дружествата, посочени в член 85, параграф 1.
Раздел 6
Санкции
Член 97
Държавите-членки предвиждат налагане на съответни санкции, в случаите когато физическите, юридическите лица или дружествата, посочени в член 85, параграф 1, не спазват разпоредбите на настоящата глава.
ДЯЛ V
ПУБЛИКУВАНЕ И ПОДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯТА
ГЛАВА I
Публикуване и подаване на регистрационните данни за допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса
Раздел 1
Процедури и срок за публикуване на регистрационни данни и допълнения към тях
Член 98
1. Регистрационните данни трябва да бъдат публикувани:
а)
чрез обявление в един или повече вестници, разпространявани на цялата територия на държавата-членка, в която се подава заявление за допускане до официална регистрация на ценни книжа, или притежаващи голям тираж; или
б)
във вид на брошура, която се предоставя безплатно на обществеността в помещенията на фондовата борса или борси, на които ценните книжа са допуснати до официална регистрация, по главното управление на емитента и в офисите на финансовите организации, които е наел за финансови агенти в държавата-членка, в която се подава заявление за допускане до официална регистрация.
2. В допълнение, пълните регистрационни данни или уведомлението, в което се посочва къде са публикувани регистрационните данни и къде могат да бъдат получени от обществеността, трябва да бъдат включени в издание, определено от държавата-членка, в която се прави заявка за допускане на ценни книжа до официална регистрация.
Член 99
1. Регистрационните данни подлежат на публикуване в разумен срок, определен от местното законодателство или от компетентните органи преди датата, на която влиза в сила официалната регистрация.
А в случаите, когато допускането на ценни книжа до официална регистрация се предхожда от търгуване на преимуществените права на записване, което води до сделки, вписани в официалния регистър, регистрационните данни подлежат на публикуване в разумен срок, определен от компетентните органи преди началото на съответното търгуване.
2. В изключителни, надлежно аргументирани случаи, компетентните органи могат да позволят публикуването на регистрационните данни да бъде отложено за след:
а)
датата, на която официалната регистрация влиза в сила, в случая с ценни книжа от клас, който вече е регистриран на същата фондова борса, емитирани за възмездно прехвърляне на активи, различни от парични средства;
б)
датата, на която се открива търговията на преимуществените права на записване.
3. Ако допускането на дългови ценни книжа до официална регистрация съвпадне с тяхното публично емитиране и ако някои от условията на емитиране не са финализирани до последния момент, компетентните органи могат само да изискат публикуването в разумен срок на регистрационните данни, които не съдържат информация за тези условия, но посочват как ще бъде предоставена. Тази информация трябва да бъде публикувана преди датата, на която започва официалната регистрация, освен в случаите когато става дума за дългови ценни книжа, емитирани постоянно на различни цени.
Член 100
Всеки нов съществен фактор, който би могъл да се отрази на оценяването на ценните книжа, възникнал между момента на приемане на регистрационните данни и началото на търгуването на фондовата борса, подлежи на включване в допълнение към регистрационните данни, проверява се по същия начин както и те, и се публикува в съответствие с процедурите, постановени от компетентните органи.
Раздел 2
Предварително уведомяване на компетентните органи относно начина на публикуване
Член 101
В случаите, когато регистрационни данни са или ще бъдат публикувани в съответствие с разпоредбите на член 3 и член 20 относно допускането на ценни книжа до официална регистрация, уведомленията, сметки, плакати и документи, съобщаващи за операцията и посочващи основните характеристики на съответните ценни книжа, както и всички други документи, свързани с допускането им и предназначени за публикуване от емитента или от негово име, трябва първо да бъдат представени на компетентните органи. Последните преценяват дали да ги подложат на проверка преди публикуването.
Горепосочените документи трябва да потвърждават съществуването на регистрационните данни и дали те са или ще бъдат публикувани съгласно разпоредбата на член 98.
ГЛАВА II
Публикуване и подаване на информация след регистрацията
Член 102
1. Информацията, посочена в член 67, член 68, член 80, член 81 и член 91, която емитентите на ценни книжа, допуснати до официална регистрация в една или повече държави-членки, се изисква да направят публично достояние, подлежи на публикуване в един или повече вестници, разпространявани на цялата територия на съответната държава-членка или заинтересовани държави или притежаващи голям тираж, или се предоставя в писмен вид на места, посочени в съобщения, публикувани в един или повече вестници, разпространявани на цялата територия на съответната държава или държави-членки, или притежаващи голям тираж, или по другите еквивалентни способи, одобрени от компетентните органи.
Емитентите трябва да изпратят информацията, посочена в член 67, член 68, член 80 и член 81, едновременно и на компетентните органи.
2. Шестмесечният отчет, посочен в член 70, подлежи на публикуване в държавата-членка или държавите-членки, където ценните книжа са допуснати до официална регистрация, чрез публикуване в един или повече вестници, разпространявани на цялата територия на съответната държава, или притежаващи голям тираж, или на предоставяне в писмен вид на места, посочени в съобщения, публикувани в един или повече вестници, разпространявани в съответната държава или държави-членки или притежаващи голям тираж, или по другите еквивалентни способи, одобрени от компетентните органи.
Дружеството изпраща копие от шестмесечния отчет едновременно на компетентните органи на всяка държава-членка, където акциите ѝ са допуснати до официална регистрация. Това трябва да стане не по-късно от датата на първото публикуване на шестмесечния отчет в държава-членка.
ГЛАВА III
Езици
Член 103
Информацията, посочена в член 67, член 68, член 80, член 81 и член 91, в допълнение към шестмесечния отчет, посочен в член 70, трябва да бъде съставена на официалния език или езици или на един от официалните езици или на друг език, стига в съответната държава-членка тези официален език или езици или този друг език да са обичайно използвани в областта на финансите и да се приемат от компетентните органи.
Член 104
Информацията, посочена в член 23, параграф 4, букви в) и г), подлежи на публикуване на официалния език или езици, или на един от официалните езици в държавата-членка, в която се прави заявката за допускане до официална регистрация, или на друг език, стига в съответната държава-членка този друг език да е обичайно използван в областта на финансите, да се приема от компетентните органи и, където е подходящо, са изпълнени допълнителните условия, които тези органи могат да налагат.
ДЯЛ VI
КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ И СЪТРУДНИЧЕСТВО МЕЖДУ ДЪРЖАВИТЕ-ЧЛЕНКИ
Член 105
1. Държавите-членки осигуряват прилагането на настоящата директива и назначават един или повече компетентни органи за нейните цели. Те уведомяват за тях Комисията, като уточняват подробностите за разпределението на правомощията помежду им.
2. Държавите-членки гарантират, че компетентни органи разполагат с необходимите правомощия за изпълнение на задълженията си.
3. Настоящата директива не засяга отговорностите на компетентните органи, които ще продължат да се подчиняват единствено на националното право.
Член 106
Компетентните органи си сътрудничат винаги, когато е необходимо, с цел изпълнение на задълженията си и обменят полезната за това информация.
Член 107
1. Държавите-членки гарантират, че всички лица, назначени понастоящем или в миналото от компетентните органи, са подписали декларация за професионална тайна. Това означава, че никаква конфиденциална информация, до която получават достъп при изпълнение на служебните си задължения, не може да бъде разкривана на никое лице или орган, освен когато това е правно установено.
2. Параграф 1 обаче не пречи на компетентните органи на различните държави-членки да обменят информация, както е посочено в настоящата директива. Информацията, обменена по този начин, е предмет на задължението за неразкриване на професионална тайна, на което подлежат получилите я лица, назначени понастоящем или в миналото от компетентните органи.
3. Без да се засягат случаите, обхванати от наказателното право, компетентните органи, които съгласно разпоредбата на член 106 получават информация в съответствие с дял III, глава I, дял V, глава I и приложение I, могат да я използват единствено с цел изпълнение на служебните си задължения или в контекста на административните жалби или съдебни процедури, произтичащи от изпълнението тези задължения.
Компетентен орган, който съгласно разпоредбата на параграф 2 получи конфиденциална информация в съответствие с дял IV, глава III, може да я използва единствено с цел изпълнение на служебните си задължения.
ДЯЛ VII
КОМИТЕТ ЗА КОНТАКТ
ГЛАВА I
Състав, дейност и задачи на Комитета
Член 108
1. В рамките на Комисията се организира Комитет за контакт, наричан по-долу за краткост „Комитет“.
Той се състои от лица, назначени от държавите-членки и от представители на Комисията. Председателят е представител на Комисията. Секретарското обслужване се предоставя от Комисията.
Заседанията на комитета се свикват от председателя по негова инициатива или по молба от делегация на държава-членка. Комитетът изработва свой процедурен правилник.
2. Функциите на комитета включват:
а)
по отношение на условията за допускане на ценни книжа до официална регистрация, условията на учредяване, контрола и разпространението на регистрационните данни, подлежащи на публикуване с цел допускане, и на периодичната информация, подлежаща на публикуване от дружествата, чиито акции са допуснати, без да се засягат разпоредбите на член 226 и член 227 от Договора - да улеснява хармонизираното въвеждане на настоящата директива чрез редовни консултации относно всякакви практически проблеми, произтичащи от приложението ѝ, по които обмяната на възгледи се счита за полезна;
б)
по отношение на информацията, подлежаща на публикуване, когато мажоритарен дял в регистрираното дружество е придобит или продаден - да позволява редовни консултации по всякаква практически проблеми, произтичащи от приложението на настоящата директива и по които обмяната на възгледи се счита за полезна;
в)
да улеснява координирането между държавите-членки на:
i)
по-строгите или допълнителни условия и задължения, които съгласно разпоредбата на член 8 могат да бъдат установени на национално равнище;
ii)
допълненията и подобренията на регистрационните данни, които компетентните органи имат право да изискат или да препоръчат на национално равнище;
iii)
по-стриктните или допълнителни изисквания, които могат да наложат в съответствие с разпоредбите на член 71 и член 88, така че изискванията във всички държави-членки да бъдат синхронизирани съгласно член 44, параграф 2, буква ж) на Договора;
г)
да консултира при необходимост Комисията относно евентуалните допълнения или изменения на настоящата директива и по-специално, да разглежда евентуалното модифициране на член 71 и член 73 предвид сближаването на задълженията, посочени в буква в), iii) по-горе или на внасянето на корекции в съответствие с разпоредбата на член 109.
Оценката на решенията на компетентните органи по отделните казуси не е функция на Комитета.
ГЛАВА II
Адаптиране на размера на пазарната капитализация на капитал
Член 109
1. За целите на корекцията, предвид изискванията на икономическата ситуация, минималният размер на предвидимата пазарна капитализация, предвидена в член 43, параграф 1, Комисията връчва на Комитета проект за мерките, които трябва да бъдат предприети.
2. Член 5 и член 7 от Решение 1999/468/EО на Комисията от 28 юни 1999 г., в които се установяват процедурите за упражняване на правомощията, предоставени на Комисията (10), се прилагат в съответствие с разпоредбите на член 7, параграф 3, и член 8 от него.
3. Срокът, предвиден в член 5, параграф 6 на Решение 1999/468/EО, възлиза на три месеца.
ДЯЛ VIII
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 110
Държавите-членки съобщават на Комисията текстовете на основните законови, подзаконови и административни разпоредби, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 111
1. Директиви 79/279/ЕИО, 80/390/ЕИО, 82/121/ЕИО и 88/627/ЕИО, изменени с актовете, изброени в приложение II, част A, са отменени, без да се засягат задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране, посочени в приложение II, част Б.
2. Препратките към отменените директиви се считат за препратки към настоящата директива и се тълкуват в съответствие със съпоставителната таблица, представена в приложение III.
Член 112
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейските общности.
Член 113
Адресати на настоящата директива са държавите-членки.
Съставено в Брюксел на 28 май 2001 година.