32004L0025
L 142/12
ОФИЦИАЛЕН ВЕСТНИК НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ
ДИРЕКТИВА 2004/25/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
от 21 април 2004 година
относно предложенията за поглъщане
(текст от значение за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 1 от него,
като взеха предвид предложението на Комисията (1),
като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (2),
в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора (3),
като имат предвид, че:
(1)
В съответствие с член 44, параграф 2, буква ж) от Договора е необходимо да се съгласуват някои защитни механизми, които, от съображения за защита на интересите на страните-членки и на други страни, държавите-членки изискват от дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държава-членка и чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава-членка, предвид постигане на еквивалентност на тези защитни механизми в Общността.
(2)
Необходимо е да се защитят интересите на притежателите на ценни книжа на дружества, чиято дейност се регулира от законодателството на държава-членка, когато такива дружества са обект на предложения за поглъщане или промяна в контрола и поне част от техните ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава-членка.
(3)
Необходимо е да се внесе яснота, в рамките на Общността, и прозрачност по отношение на правните въпроси, които трябва да се уредят в случай на предложения за поглъщане, и да се предотврати ситуация, при която моделите на фирмено преобразуване в рамките на Общността се нарушават от произволни различия в културите на фирменото управление и ръководство.
(4)
С оглед на отстояването на обществения интерес от централните банки на държавите-членки, изглежда немислимо, че към тях следва да се отправят предложения за поглъщане. Тъй като по исторически причини ценните книжа на някои от тези централни банки се котират на регулирани пазари в държави-членки, е необходимо изрично да се изключат от обхвата на настоящата директива.
(5)
Всяка държава-членка следва да определи орган или органи, които да упражняват надзор по онези аспекти на предложенията, които се регулират от настоящата директива, и да гарантират, че страните по предложения за поглъщане изпълняват правилата, установени съгласно настоящата директива. Всички тези органи следва взаимно да си сътрудничат.
(6)
С цел да бъдат ефективни, нормативните разпоредби за поглъщанията следва да са гъвкави и да бъдат способни за справяне с нови обстоятелства в хода на тяхното възникване, и съответно следва да предвиждат възможности за изключения и дерогации. Въпреки това, при прилагането на установените правила и изключения или при предоставяне на дерогации, надзорните органи следва да спазват определени общи принципи.
(7)
Саморегулиращите се органи следва да упражняват надзор.
(8)
В съответствие с общите принципи на правото на Общността, и по-специално на правото на справедливо изслушване, решенията на надзорен орган, при съответните обстоятелства, следва да допускат преглед за целесъобразност от страна на независим съд. Въпреки това държавите-членки следва да бъдат оставени да определят дали ще се предоставят права, които могат да се предявяват в административни или съдебни производства, или в производства срещу надзорен орган, или в производства между страни по определено предложение.
(9)
Държавите-членки следва да предприемат необходимите стъпки за защита на притежателите на ценни книжа, по-специално онези, които имат малцинствено участие, когато е придобит контрол върху техните дружества. Държавите-членки следва да гарантират такава защита, като задължат лицето, което е придобило контрола върху дружеството, да отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа на това дружество за всичките им дялове на справедлива цена в съответствие с обща дефиниция. Държавите-членки следва да разполагат със свободата да въвеждат допълнителни инструменти за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, като например задължението да се отправи частично предложение, когато предложител не придобива контрол върху дружеството, или задължението да се обяви предложението едновременно с придобиване на контрола върху дружеството.
(10)
Задължението да се отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа не следва да се прилага за онези контролни участия, които вече съществуват към датата, на която влиза в сила държавната нормативна уредба, с която се транспонира настоящата директива.
(11)
Задължението да се излезе с предложение не следва да се прилага при случай на придобиване на ценни книжа, които не дават право на глас на редовно общо събрание на акционерите. Държавите-членки обаче следва да могат да предвиждат разпоредби за това, че задължението да се отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа се отнася не само за ценни книжа с право на глас, но също така и за ценни книжа, даващи право на глас само при определени обстоятелства, или които не дават право на глас.
(12)
За да се намали обхватът на търговията чрез неправомерно боравене с вътрешна информация, от предложителя следва да се изисква да обяви своето решение да излезе с предложение възможно най-рано и да уведоми надзорния орган за предложението.
(13)
Притежателите на ценни книжа следва да бъдат надлежно информирани за условията на предложението посредством документ за предложението. На представителите на наетите лица в дружеството също следва да се предоставя подходяща информация, или ако това не се направи - пряко на наетите работници и служители.
(14)
Срокът, който се дава за приемане на предложението, следва да се регулира.
(15)
За да могат да изпълняват своите функции по задоволителен начин, надзорните органи следва по всяко време да са в състояние да изискват от страните по определено предложение да предоставят информация за себе си и следва да се отзовават и дават информация експедитивно и резултатно, без забавяне, на други органи, които упражняват надзор върху капиталовите пазари.
(16)
С цел да се предотвратят действия, с които едно предложение може да се осуети, на управителния съвет към дружеството, към което е отправено предложението, следва да се ограничат правомощията да се ангажира с действия от изключително естество, без ненужно да се затруднява провеждането на обичайната стопанска дейност на дружеството, към което е отправено предложението.
(17)
От управителния съвет на дружеството, обект на предложението, следва да се изисква да оповести документ, в който да изложи своето становище по предложението и основанията, на които се основава това становище, включително и виждането на съвета за въздействието, което изпълнението на предложението ще окаже върху всички интереси на дружеството, и по-специално върху заетостта.
(18)
За да се затвърди правната сила на действащите разпоредби относно свободата на търговия с ценни книжа на дружества, обхванати от настоящата директива, и свободата да се упражнява правото на глас, от съществено значение езащитните структури и механизми,предвидени от тези дружества, да са прозрачни и редовно да се представят в доклади на общите събрания на акционерите.
(19)
Държавите-членки следва да предприемат необходимите мерки, за да се даде възможност на всеки предложител да придобива мажоритарни дялове в други дружества и изцяло да упражнява контрол върху тях. За тази цел следва да се премахнат ограниченията за прехвърляне на ценни книжа, ограниченията на правата на глас, извънредните права за разпореждане с имущество и множествените права на глас, или да се замразят за срока, даден за приемане на предложението, и когато общото събрание на акционерите приема защитни мерки, внася изменения в дружествения договор или освобождава или назначава членове на съвета на първото общо събрание на акционерите след осъществяване на предложението. Когато притежателите на ценни книжа са претърпели загуби вследствие на премахването на права, следва да се предвиди справедливо обезщетение в съответствие с техническите механизми, определени от държавите-членки.
(20)
Всички специални права, които държавите-членки притежават в дружества, следва да се разглеждат в контекста на свободното движение на капитали и съответните разпоредби на Договора. Специалните права, които държавите-членки притежават в дружества, регламентирани от частното или публичното право, следва да бъдат освободени от прилагане на правилото за обезсилване на ограниченията, ако те са съвместими с Договора.
(21)
Като се имат предвид съществуващите различия в механизмите и структурите на законодателствата на държавите-членки, на държавите-членки следва да се позволи да не изискват от дружества, установени на тяхна територия, да прилагат разпоредбите на настоящата директива, с които се ограничават правомощията на съвета на дружество, към което е отправено предложение през дадения срок за приемане на предложението, и онези разпоредби, с които се поставят неоправдани препятствия, предвидени в учредителния договор или в специални споразумения. В такъв случай държавите-членки следва, най-малкото, да позволят на дружествата, установени на тяхна територия, да направят избор, който трябва да бъде обратим за прилагане на тези разпоредби. Без да се засягат международните споразумения, по които Европейската общност е страна, държавите-членки следва да имат право да не изискват от дружества, които прилагат тези разпоредби в съответствие с незадължителните договорености, да ги прилагат, когато са предмет на предложения, подадени от дружества, които не прилагат същите разпоредби вследствие използването на тези незадължителни договорености.
(22)
Държавите-членки следва да определят правила, които да обхванат възможността от отпадане на предложението, правото на предложителя да внесе изменения в предложението си, вероятността от конкурентни предложения за ценните книжа на дадено дружество, оповестяването на резултата, неотменимостта на предложението и допустимите условия.
(23)
Разкриването на информация и обсъжданията с представителите на работниците и служителите на предложителя и на дружеството, което е получило предложение, следва да се регулират със съответните национални разпоредби, по-специално тези, приети съгласно Директива 94/45/ЕО на Съвета от 22 септември 1994 г. за създаване на Европейски работнически съвет или на процедура за информиране и консултации с работниците и служителите в предприятия с общностно измерение и групи предприятия с общностно измерение (4), Директива 98/59/EО на Съвета от 20 юли 1998 г. относно сближаване на законодателствата на държавите-членки в областта на колективното освобождаване от работа (5), Директива 2001/86/EО на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно допълване на Устава на европейското дружество (SE) по отношение на участието на работниците (6) и Директива 2002/14/EО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2002 г. за създаване на обща рамка за информация и консултации на работниците и служителите в Европейската общност - Съвместна декларация на Европейския парламент, Съвета и Комисията относно представянето на работниците и служителите (7). На работниците и служителите в съответните дружества или на техните представители обаче следва да се даде възможност да изразят своите виждания за предвидимите последствия от предложението върху заетостта. Без да се засягат правилата на Директива 2003/6/EО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно злоупотребата с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) (8), държавите-членки могат винаги да прилагат или въведат национални разпоредби относно разкриване на информация и допитване до представителите на работниците и служителите на предложителя, преди да се отправи предложение.
(24)
Държавите-членки следва да предприемат необходимите мерки, с които се дават правомощия на предложителя, който след отправяне на предложение за поглъщане е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, да може да изиска от притежателите на останалите ценни книжа да му продадат своите ценни книжа. Също така, когато след предложение за поглъщане предложител е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, притежателите на останалите ценни книжа следва да могат да изискват от него да закупи техните ценни книжа. Тези процедури по задължително оттегляне и изкупуване следва да се прилагат само при определени условия, обвързани с предложенията за поглъщане. Държавите-членки могат да продължат да прилагат националните правила за процедури по задължително оттегляне и изкупуване при други обстоятелства.
(25)
Тъй като целите на предвидените действия - а именно да се дадат минимални насоки за процедиране с предложения за поглъщане и да се осигури адекватно ниво на защита на притежателите на ценни книжа в цялата Общност, не могат да се постигнат в достатъчна степен от държавите-членки поради необходимостта от прозрачност и правна сигурност в случай на трансгранични поглъщания и придобиване на контрол, и следователно от съображения за мащаба и ефекта от действията могат да се постигнат по-добре на нивото на Общността, Общността може да приеме мерки, в съответствие с принципа на субсидиарност, както е установено в член 5 от Договора. В съответствие с принципа за пропорционалност, установен в посочения член, с настоящата директива не се прехвърлят границите на необходимото за постигане на тези цели.
(26)
Приемането на директива представлява целесъобразна процедура за установяване на рамка, която се състои от определени общи принципи и ограничен брой общи изисквания, които държавите-членки трябва изпълнят чрез по-подробни правила в съответствие със своите национални системи и в контекста на тяхната култура.
(27)
Въпреки това държавите-членки следва да предвидят санкции за всички нарушения на националните мерки, с които се транспонира настоящата директива.
(28)
Периодично може да възниква необходимост от технически насоки и мерки за изпълнение за правилата, установени в настоящата директива, за да се вземат предвид най-актуалните събития, които настъпват на финансовите пазари. За определени разпоредби Комисията следва да получи по надлежния ред правомощия да приема мерки по изпълнението, при условие че те не изменят съществените елементи на настоящата директива и Комисията действа в съответствие с принципите, установени в настоящата директива, след консултация с Европейския комитет по ценните книжа, установен с Решение 2001/528/EО на Комисията (9). Мерките, необходими за изпълнението на настоящата директива, следва да се приемат в съответствие с Решение 1999/468/EО на Съвета от 28 юни 1999 г. относно установяването на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията (10), и при надлежно съблюдаване на декларацията, направена от Комисията в Европейския парламент на 5 февруари 2002 г. относно прилагането на законодателството за финансови услуги. За другите разпоредби е важно да се възложи на контактен комитет задачата по оказване съдействие на държавите-членки и надзорните органи при изпълнението на настоящата директива и при консултиране на Комисията, ако е необходимо, по допълненията или измененията в настоящата директива. При изпълнение на тази задача контактният комитет може да използва информацията, която държавите-членки трябва да предоставят въз основа на настоящата директива относно предложения за поглъщане, които са възникнали на техните регулирани пазари.
(29)
Комисията следва да улесни придвижването към справедливо и балансирано хармонизиране в Европейския съюз на правилата за поглъщане. За тази цел Комисията следва да има възможност да внася предложения за своевременно преразглеждане на настоящата директива,
ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
Член 1
Приложно поле
1. Настоящата директива определя мерките за съгласуване на законови, подзаконови и административни разпоредби, практически правилници и други договорености на държавите-членки, включително регламенти, въведени от организации, които са получили официални правомощия да регулират пазарите (наричани по-надолу „правила“), във връзка с предложения за покупка на ценни книжа на дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държавите-членки, когато всички или част от тези ценни книжа се търгуват на регулиран пазар съгласно Директива 93/22/ЕИО (11) в една или повече държави-членки (наричан по-надолу „регулиран пазар“).
2. Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от дружества, чийто обект е колективна инвестиция на капитал, предоставен от обществеността, които действат на принципа на разпределение на риска, и единиците на този капитал, по искане на притежателите, се изкупуват или погасяват, пряко или непряко, от активите на тези дружества. Действията, предприети от такива дружества, за да гарантират, че борсовата стойност на техните единици не се отклонява значително от нетната стойност на техните активи, следва да се разглеждат като равностойни на такова изкупуване или погасяване.
3. Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от централните банки на държавите-членки.
Член 2
Определения
1. По смисъла на настоящата директива:
а)
„предложение за поглъщане“ или „предложение“ означава публично предложение (различно от предложение, направено от самото дружество, обект на предложението), отправено към притежателите на ценни книжа на дружество за придобиване на всички или на част от тези книжа, било то по задължение или доброволно, което следва или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство;
б)
„дружество, предмет на предложението“ означава дружество, чиито ценни книжа са предмет на предложение;
в)
„предложител“ означава всяко физическо или юридическо лице, субект на частното или публичното право, което отправя предложение;
г)
„лица, които действат съгласувано“ означава физически или юридически лица, които сътрудничат на предложителя или на дружеството, обект на предложението, въз основа на споразумение, било то явно или негласно, устно или писмено, насочено към придобиване на контрол върху дружеството, обект на предложението, или към осуетяване на успешния изход от предложението;
д)
„ценни книжа“ означава прехвърляне на ценни книжа с право на глас в дружество;
е)
„страни по предложението“ означава предложителя, членовете на съвета на предложителя, ако предложителят е дружество, дружеството, обект на предложението, притежатели на ценни книжа на дружеството, обект на предложението, и членовете на съвета на дружеството, обект на предложението, както и лицата, действащи съгласувано с тези страни;
ж)
„ценни книжа с множествени гласове“ означава ценни книжа, включени в различен и обособен клас, където всяка дава право на повече от един глас.
2. По смисъла на параграф 1, буква г) лицата, контролирани от друго лице по смисъла на член 87 от Директива 2001/34/EО (12), се считат за лица, които действат съвместно с това друго лице и помежду си.
Член 3
Общи принципи
1. С цел прилагане на настоящата директива държавите-членки гарантират изпълнението на следните принципи:
а)
отношението към всички притежатели на ценни книжа от един и същи клас в дружество, обект на предложение, трябва да бъде отношение като към равнопоставени; освен това, в случай че едно лице придобие контрол върху дружество, останалите притежатели на ценни книжа трябва да бъдат защитени;
б)
притежатели на ценни книжа на дружество, предмет на предложение, трябва да разполагат с достатъчно време и информация, за да могат да вземат решение, разполагайки с цялата информация относно предложението; когато консултира притежателите на ценни книжа, съветът на дружеството, обект на предложението, трябва да предостави своето виждане относно въздействието от изпълнение на предложението върху заетостта, условията за наемен труд и местонахождението на стопанските дейности на дружеството;
в)
съветът на дружеството, получило предложение, следва да действа в интерес на цялото дружество и не може да отнема на притежателите на ценни книжа възможността да преценят предложението по същество;
г)
не трябва да се създават фалшиви пазари на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, на дружеството, което предлага, или на което и да е друго дружество, засегнато от предложението, по такъв начин, че повишаването или спадането на цените на ценните книжа да става изкуствено и да се нарушава нормалното функциониране на пазарите;
д)
предложителят трябва да обяви предложението само след като е гарантирал, че може изцяло да поеме престацията в налични средства, ако се предлага такава, и след като предприеме всички разумни мерки, за да осигури изпълнението на всички престации от друг вид;
е)
дружество, предмет на предложение, не трябва да бъде възпрепятствано да провежда своята дейност за срок, по-дълъг от разумния такъв, поради предложение, което се отнася до неговите ценни книжа.
2. С оглед да се осигури изпълнението на принципите, установени в параграф 1, държавите-членки:
а)
гарантират, че се спазват минималните изисквания, установени в настоящата директива;
б)
за регулиране на предложенията могат да се определят допълнителни условия и норми, които са по-стриктни от предвидените съгласно настоящата директива.
Член 4
Контролен орган и приложимо законодателство
1. Държавите-членки определят орган или органи, които са компетентни да упражняват контрол върху предложенията за целите на правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива. Така определените органи са държавни власти, сдружения или частни органи, признати за субекти по правото на съответната държава или от държавни власти, получили изрични правомощия за тази цел по реда на националното законодателство. Държавите-членки информират Комисията за тези назначения, като указват всяко възможно разделение на функции. Те са длъжни да гарантират, че тези органи изпълняват своите функции безпристрастно и независимо от всички страни по съответното предложение.
2.
а)
Органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, предмет на предложението, в случай че ценните книжа на това дружество са допуснати до търговия на регулиран пазар в тази държава-членка.
б)
В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, не са допуснати до търговия на регулиран пазар в държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, на чийто регулиран пазар ценните книжа на дружеството се търгуват.
В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, се търгуват на регулирани пазари в повече от една държава-членка, органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, на чийто регулиран пазар първо са били допуснати до търговия ценните книжа.
в)
В случай че цените книжа на дружеството, предмет на предложението, са били допуснати първо до търговия на регулирани пазари едновременно в повече от една държава-членка, дружеството, предмет на предложението, определя кой от контролните органи на тези държави-членки следва да бъде органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, като нотифицира тези регулирани пазари и техните надзорни органи на първия ден за търговия.
В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, вече са били допуснати до търговия на регулирани пазари в повече от една държава-членка на датата, установена в член 21, параграф 1, и допускането е станало едновременно, контролните органи на тези държави-членки следва да се договорят за това кой от тях ще бъде органът, компетентен да упражнява контрол по предложението, в срок от четири седмици от датата, установена в член 21, параграф 1. В противен случай на първия ден за търговия след този срок от четири седмици дружеството, предмет на предложението, следва да определи кой от тези органи ще бъде компетентният орган.
г)
Държавите-членки гарантират, че решенията, посочени в буква в), се оповестяват публично.
д)
В случаите, посочени в букви б) и в), по въпроси, свързани с предложената престация при предложение, по-специално цената, и въпроси, свързани с процедурата на предложението, по-специално информацията за решението на предложителя да отправи предложение, съдържанието на документа относно предложението и оповестяването на предложението, се процедира в съответствие с правилата на държавата-членка на компетентния орган. За въпроси, свързани с информацията, която трябва да се предостави на работниците и служителите на дружеството, обект на предложението, и за въпроси, свързани с дружественото право, по-специално правата на глас, с които се предоставя контролът, и всяка дерогация от задължението да се даде предложение, както и за условията, при които съветът на дружеството, обект на предложението, може да предприеме действия, които биха могли да доведат до възпрепятстване на предложението, се прилагат правилата и се зачита компетентният орган на държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, обект на предложението.
3. Държавите-членки гарантират, че всички лица, които са настоящи или бивши служители на техните надзорни органи, са обвързани със задължението да пазят професионална тайна. Информация, предмет на професионална тайна, не може да бъде разкривана на никого и на никакъв орган с изключение на разпоредби, предвидени със закон.
4. Контролните органи на държавите-членки, за целите на настоящата директива, и другите органи, които упражняват контрол върху капиталовите пазари, и по-специално в съответствие с Директива 93/22/ЕИО, Директива 2001/34/ЕО, Директива 2003/6/ЕО и Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или се допускат ценни книжа да се търгуват, си сътрудничат и, когато е необходимо, взаимно си предоставят информация за прилагането на правилата, предвидени съгласно настоящата директива, и по-специално в случаите, предвидени съгласно параграф 2, букви б), в) и д). Информацията, която се обменя по този начин, подлежи на задължението за опазване на професионална тайна, с което са обвързани лицата, които са настоящи или бивши служители на контролните органи, получаващи информацията. В сътрудничеството се включва възможността за връчване на необходимите юридически документи за изпълнение на мерки, предприети от компетентните органи във връзка с предложения, както и друга форма на съдействие, която основателно може да бъде поискана от съответните надзорни органи с цел разследване на всякакви действителни или предполагаеми нарушения на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.
5. На контролните органи се предоставят всички необходими правомощия за целите на изпълнение на техните задължения, включително и това да гарантират, че страните по предложението съответстват на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.
При условие, че се съблюдават принципите, определени в член 3, параграф 1, в правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива, държавите-членки могат да предвидят дерогации от тези правила:
i)
като включат такива дерогации в своите национални правила, за да имат предвид обстоятелства, определени на национално ниво;
и/или
ii)
като предоставят на своите контролни органи, когато последните са компетентни, правомощия да освобождават от спазване на такива национални правила, за да се вземат предвид обстоятелствата, посочени в i), или при други специфични обстоятелства, в който случай следва да се изисква мотивирано решение.
6. Настоящата директива не засяга правомощията на държавите-членки да посочат съдебен или друг орган, който да разглежда спорове и да се произнася по отношение на нередностите, допуснати в хода на процедурата по предложението, нито влияе на правото на държавите-членки да уреждат законово дали и при какви обстоятелства страните, свързани с предложението, могат да открият административно или съдебно производство. По-специално настоящата директива не може да влияе на правото, което могат да имат съдилища в държава-членка да откажат да разгледат съдебно производство и да решат дали такова производство засяга изхода от процедура на предложение. Настоящата директива не може да влияе на правото на държавите-членки да определят правното положение във връзка с отговорността на надзорните органи или във връзка със съдебно дирене между страните по предложението.
Член 5
Защита на миноритарни акционери, задължително предложение и справедлива цена
1. Когато дадено физическо или юридическо лице, което в резултат на придобиване лично или чрез лица, които действат съгласувано с него, притежава ценни книжа на дружество, както е посочено в член 1, параграф 1, които, добавени към всички негови съществуващи дялове от тези ценни книжа и дяловете от тези книжа на лицата, които действат съгласувано с него, пряко или непряко му дават определен процент от правото на глас в това дружество, което му осигурява контрола върху това дружество, държавите-членки гарантират, че от това лице се изисква да направи предложение с цел да се защитят миноритарните акционери в дружеството. Това предложение се отправя при първа възможност към всички притежатели на тези ценни книжа за всички техни дялове по справедливата цена, както е определено в параграф 4.
2. Когато контролът е придобит вследствие на доброволно предложение, направено в съответствие с настоящата директива към всички притежатели на ценни книжа за всички техни дялове, задължението, установено в параграф 1, да се излезе с предложение вече не се прилага.
3. Процентът от права на глас, с който се предоставя контрол по смисъла на параграф 1, и методът за неговото изчисляване се определят чрез правилата на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството.
4. Най-високата цена, платена за едни и същи ценни книжа от предложителя или от лица, които действат съгласувано с него, за срок, който се определя от държавите-членки, не по-кратък от шест месеца и не по-дълъг от 12 преди предложението, посочено в параграф 1, се разглежда като справедливата цена. В случай че, след като предложението е оповестено публично и преди да изтече срока за приемане на предложението, предложителят или всички лица, които действат съгласувано с него, закупят ценни книжа по цена, по-висока от цената на предложението, предложителят е длъжен да увеличи своето предложение, така че тя да не е по-ниска от най-високата цена, платена за така придобитите ценни книжа.
При условие че се съблюдават общите принципи, установени в член 3, параграф 1, държавите-членки могат официално да разрешат на своите надзорни органи да коригират цената, указана в първата алинея, при обстоятелства и в съответствие с критерии, които са ясно определени. За тази цел те могат да изготвят списък с обстоятелства, при които може да се коригира най-високата цена било във възходяща или низходяща посока, например когато най-високата цена е била установена чрез споразумение между купувача и продавача, когато пазарните цени на въпросните ценни книжа са били манипулирани, когато пазарните цени най-общо или някои пазарни цени по-специално, са повлияни от извънредни събития, или за да се даде възможност за спасяване на изпаднала в затруднение фирма. Те могат също така да определят критериите, които трябва да се приложат за такива случаи, например средна пазарна стойност за определен период, стойността при прекратяване на дружеството или други критерии за обективна оценка, които най-общо се използват при финансов анализ.
Всички решения на надзорния орган за коригиране на справедливата цена се мотивират и се оповестяват публично.
5. Чрез престация предложителят може да предлага ценни книжа, парични средства или комбинация от двете.
Въпреки това, когато престацията, предложена от предложителя, не се състои от ликвидни ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, престацията включва като алтернатива парични средства.
Във всеки случай предложителят предлага парична престация най-малкото като алтернатива, когато той или лицата, които действат съвместно с него, за срока с начало от момента, в който започва да тече срокът, определен от държавата-членка в съответствие с параграф 4, и с край моментът, в който изтича срокът за приемане на предложението, са закупили срещу парични средства ценни книжа, които дават 5 % или повече от правата на глас в дружеството, предмет на предложението.
Държавите-членки могат да предвидят разпоредби, по силата на които за всички случаи задължително се предлага парична престация, най-малкото като алтернатива.
6. Освен защитата, предвидена в параграф 1, държавите-членки могат да предвидят допълнителни инструменти, предназначени за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, доколкото тези инструменти не пречат на обичайния ход на процедурата по предложението.
Член 6
Информация относно предложенията
1. Държавите-членки гарантират, че решението да се направи предложение незабавно се оповестява публично и че надзорният орган е информиран за предложението. Те могат да изискват контролният орган да се информира преди това решение да се оповести публично. Веднага след като предложението се повести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, информират представителите съответно на своя персонал, а когато няма такива представители, съответните работници и служители.
2. Държавите-членки гарантират, че от предложителя се изисква да изготви и своевременно да оповести документ за предложението, в който се съдържа необходимата информация, с която се дава възможност на притежателите на ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, да вземат решение по предложението, с оглед на цялата информация. Преди документът за предложението да се оповести публично, предложителят го изпраща до контролния орган. Когато той се оповести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, са длъжни да го съобщят на представителите на своя персонал, а когато няма такива представители, на самите наети лица.
Когато документът за предложението, посочен в първа алинея, подлежи на предварителното одобрение от контролния орган и е бил одобрен, той се признава, при условие че се изисква превод, във всяка друга държава-членка, на чийто пазар се търгуват ценните книжа на дружеството, обект на предложението, без да е необходимо получаване на одобрение от контролните органи на тази държава-членка. Тези органи могат да изискват прилагането на допълнителна информация в документа за предложението, единствено ако тази информация е специфична за пазара на държава-членка или държави-членки, на които ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, се търгуват, и се отнасят до формалностите, които трябва да се спазят за приемане на предложението и за получаване на дължимата престация при осъществяване на предложението, както и до данъчните договорености, на които ще бъде обект престацията, предложена на притежателите на книжата.
3. В документа за предложението, посочен в параграф 2, се посочват най-малкото:
а)
условията по предложението;
б)
самоличността на предложителя, а когато предложителят е дружество, видът, наименованието и адресът на управление на това дружество;
в)
ценните книжа или, когато е приложимо, класът или класовете ценни книжа, за които се прави предложението;
г)
престацията, която се предлага за всяка ценна книга или клас ценни книжа, а при случай на задължително предложение, методът, използван за нейното определяне, с подробности за начина, по който ще се плати тази престация;
д)
предложеното обезщетение за правата, които могат да бъдат премахнати в приложение на правилото относно обезсилване на ограниченията, определено в член 11, параграф 4, с подробности за начина, по който трябва да се плати обезщетението, и метода, използван за неговото определяне;
е)
максималните или минималните проценти или обеми ценни книжа, които предложителят се задължава да придобие;
ж)
подробности относно всички настоящи дялове на предложителя или на лица, които действат съвместно с него, в дружеството, обект на предложението;
з)
всички условия, на които подлежи предложението;
и)
намеренията на предложителя за бъдещата стопанска дейност на дружеството, обект на предложението и, доколкото е повлияно от предложението, на дружеството на предложителя, и предвид запазване работните места на техните работници и служители и на ръководството, включително всяка съществена промяна в условията за наемане на работа, и по-специално стратегическите планове на предложителя за двете дружества и евентуалните последствия за трудовата заетост и местонахождението на стопанската дейност на дружествата;
й)
срокът, който се дава за приемане на предложението;
к)
когато престацията, предложена от предложителя, включва ценни книжа независимо от какъв вид, информация за тези книжа;
л)
информация относно финансирането на предложението;
м)
самоличността на лицата, които действат съвместно с предложителя или с дружеството, обект на предложението, и в случай на дружества, техният вид, наименование, седалище и взаимоотношения с предложителя и, когато е възможно, с дружеството, обект на предложението;
н)
националното законодателство, с което ще се уреждат договорите, сключени в резултат на предложението между предложителя и притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението и компетентните съдилища.
4. Комисията приема правила за прилагането на параграф 3 в съответствие с процедурата, установена в член 18, параграф 2.
5. Държавите-членки гарантират, че от страните по предложението се изисква да предоставят на контролния орган на тяхната държава-членка, винаги при поискване, цялата информация, с която разполагат, относно предложението, която е необходима на контролния орган за изпълнение на неговите функции.
Член 7
Срок за приемане
1. Държавите-членки предвиждат, че срокът, даден за приемане на предложението, не може да бъде по-кратък от две седмици и по-дълъг от 10 седмици от датата на публикуване на документа за предложението. При условие че се съблюдава общият принцип, определен в член 3, параграф 1, буква е), държавите-членки могат да предвидят, че срокът от 10 седмици може да се удължи, при условие че предложителят връчва известие най-малко от две седмици за своето намерение да осъществи предложението.
2. Държавите-членки могат да предвидят правила за промяна на срока, посочен в параграф 1, в специфични случаи. Държава-членка може официално да упълномощи надзорен орган да предостави дерогации от срока, посочен в параграф 1, за да се даде възможност на дружеството, обект на предложението, да свика общото събрание на акционерите за обсъждане на предложението.
Член 8
Оповестяване
1. Държавите-членки са длъжни да гарантират, че предложението се оповестява публично по начин, който гарантира прозрачност на пазара и без вреда за ценните книжа на дружеството, обект на предложението, на предложителя или на което и да е друго дружество, повлияно от предложението, по-специално за да се предотврати публикуване или разпространение на неистинна или подвеждаща информация.
2. Държавите-членки предвиждат разпоредби за откриване на цялата информация и документите, които се изискват съгласно член 6, по начин, който гарантира, че те са лесно и бързо достъпни за притежателите на ценни книжа най-малкото в онези държави-членки, в които ценните книжа на дружеството, обект на предложението, са търгувани, и за представителите на работниците и служителите на дружеството, обект на предложението и на предложителя, или когато няма такива представители, за самите работници и служители.
Член 9
Задължения на съвета на дружеството, обект на предложението
1. Държавите-членки гарантират, че се спазват правилата, определени в параграфи 2-5.
2. През периода, посочен във втора алинея, съветът на дружеството, обект на предложението, получава предварително изрично пълномощно от общото събрание на акционерите, преди да предприеме действия, различни от търсене на алтернативни предложения, които биха могли да възпрепятстват предложението, и по-конкретно преди емитиране на каквито и да са акции, което може да доведе до поставяне на трайна пречка пред предложителя и придобиването от него на контрол върху дружеството, обект на предложението.
Даването на това пълномощно е задължително най-малкото от момента, в който съветът на дружеството, обект на предложението, получи информацията, посочена в член 6, параграф 1, първото изречение, относно предложението и до публичното оповестяване на резултата от предложението или до отпадане на предложението. Държавите-членки могат да изискват това пълномощно да бъде получено на по-ранен етап, например веднага щом съветът на дружеството, обект на предложението, научи, че неминуемо ще има предложение.
3. По отношение на решенията, взети преди началото на период, посочен в член 2, втора алинея, и все още неизпълнени, цялостно или частично, общото събрание на акционерите приема или потвърждава всяко решение, което не представлява част от обичайния ход на стопанската дейност на дружеството и чието изпълнение може да възпрепятства предложението.
4. За получаването на предварителни пълномощия, одобрение или потвърждение от притежателите на ценни книжа, предвидено по алинеи 2 и 3, държавите-членки могат да приемат правила, с които се позволява свикване на общото събрание на акционерите с кратко предизвестие, при условие че събранието не се провежда в срок до две седмици от връчване на известието.
5. Съветът на дружеството, обект на предложението, изготвя и оповестява публично документ, в който указва своето становище по предложението и основанията, на които то почива, включително своето виждане за въздействието от изпълнение на предложението върху всички интереси на дружеството, и по-специално трудовата заетост, и виждането си за стратегическите планове на предложителя по отношение на дружеството, обект на предложението, и евентуалните последици от тях за трудовата заетост и местата на стопанска дейност, както това е указано в документа относно предложението в съответствие с член 6, параграф 3, i). Същевременно съветът на дружеството, обект на предложението, съобщава това становище на представителите на своя персонал или, когато няма такива представители, на самите наети лица. Когато съветът на дружеството, обект на предложението, получи своевременно отделно становище от представителите на своя персонал относно ефекта на предложението върху трудовата заетост, това становище се прилага към документа.
6. По смисъла на параграф 2 - когато едно дружество има двустепенна система на фирмено управление, „съвет“ означава както управителния, така и надзорния съвет.
Член 10
Информация за дружества съгласно посоченото в член 1, параграф 1
1. Държавите-членки гарантират, че дружествата, посочени в член 1, параграф 1, публикуват подробна информация за следното:
а)
структурата на техния капитал, включително ценни книжа, които не са допуснати за търговия на регулиран пазар в държава-членка, когато е уместно, с пояснение за различните класове акции, и за всеки клас акции, придадените им права и задължения и процентът от общия акционерен капитал, който този клас представлява;
б)
всички ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа, като например ограничения върху притежаването на ценни книжа или необходимостта да се получи одобрение от дружеството или от други притежатели на книжа, без да се засяга член 46 от Директива 2001/34/ЕО;
в)
значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО;
г)
притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права;
д)
системата на контрол за всички схеми на акционерно участие на работниците и служителите, при които правата на контрол не се упражняват пряко от работниците и служителите;
е)
всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа;
ж)
всички споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа и/или права на глас по смисъла на Директива 2001/34/ЕО;
з)
правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор;
и)
правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции;
й)
всички значими споразумения, по които дружеството е страна и които влизат в сила или се прекратяват при промяна в контрола върху дружеството вследствие на предложение за поглъщане, и последствията от тях, с изключение на случаите, когато те са от такова естество, че тяхното оповестяване би причинило сериозна вреда на дружеството; това изключение не се прилага, когато дружеството има специалното задължение да оповестява такава информация въз основа на други правни изисквания;
к)
всички споразумения между дружеството и членовете на неговия съвет или работниците и служителите, по които се предвижда обезщетение, в случай че се оттеглят от поста си или бъдат съкратени без основателна причина или в случай че им се прекрати трудовото правоотношение поради предложение за поглъщане.
2. Информацията, посочена в параграф 1, се публикува в годишния отчет на дружеството, както е предвидено в член 46 от Директива 78/660/ЕИО (13) и член 36 от Директива 83/349/ЕИО (14).
3. Държавите-членки гарантират, че в дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в държава-членка, съветът внася на общото събрание на акционерите пояснителен доклад по въпросите, посочени в параграф 1.
Член 11
Обезсилване на ограниченията
1. Без да се засягат останалите права и задължения, предвидени в законодателството на Общността за дружествата, посочени в член 1, параграф 1, държавите-членки са длъжни да гарантират, че разпоредбите, предвидени в параграфи 2-7, се прилагат, когато предложението е оповестено публично.
2. Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, не се прилагат спрямо предложителя през периода, даден за приемане на предложението, установен в член 7, параграф 1.
Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, не се прилагат спрямо предложителя през периода, предоставен за приемане на предложението, определен в член 7, параграф 1.
3. Ограничения върху правото на глас, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, нямат правно действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитни мерки в съответствие с член 9.
Ограничения върху правото на глас, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, нямат действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.
Ценни книжа с множествени права на глас дават по един глас за всяка такава книга в общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.
4. Когато след предложение предложителят притежава 75 % или повече от капитала с право на глас, не се прилагат никакви ограничения по отношение на прехвърлянето на ценни книжа или на правата на глас, посочени в параграфи 2 и 3, нито извънредните правомощия на акционери във връзка с назначаването и отстраняването на членове на съвета, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението; ценни книжа с множествени права на глас дават само по един глас за всяка такава книга след осъществяване на предложението, на първото общо събрание на акционерите, свикано от предложителя за внасяне на изменения в учредителния договор, или за отстраняване или назначаване на членове на съвета.
За тази цел предложителят има право да свика общо събрание на акционерите с кратко известие, при условие че събранието не се проведе до две седмици след нотифицирането.
5. Когато се премахват права въз основа на параграфи 2, 3 или 4 и/или член 12, се осигурява справедливо обезщетение за всички загуби, понесени от притежателите на тези права. Условията за определяне на това обезщетение и механизмите за неговото изплащане се установяват от държавите-членки.
6. Параграфи 3 и 4 не се прилагат за ценни книжа, когато ограниченията върху правата на глас се компенсират със специални парични преимущества.
7. Настоящият член не се прилага, когато държавите-членки притежават ценни книжа на дружеството, обект на предложението, които предоставят специални права на държавите-членки, които са съвместими с Договора, или за специални права, които се предвиждат в националното законодателство, които са съвместими с Договора, или за кооперации.
Член 12
Незадължителни договорености
1. Държавите-членки могат да си запазят правото да не изискват от дружествата, както е посочено в член 1, параграф 1, чието седалище се намира на тяхна територия, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11.
2. Когато държавите-членки използват възможността, предвидена в параграф 1, независимо от това те предоставят на дружествата със седалище на тяхна територия възможността, която следва да може да бъде отменена, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, без да се засяга член 11, параграф 7.
Решението на дружеството се взима от общото събрание на акционерите в съответствие със законодателството на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, в съответствие с приложимите правила за внасяне на изменения в учредителен договор. Решението се съобщава на контролния орган на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, и на всички контролни органи на държавите-членки, в които неговите ценни книжа са допуснати да се търгуват на регулирани пазари или когато е поискан такъв достъп.
3. Държавите-членки могат, съгласно условията, определени от националното законодателство, да освободят дружествата, които прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, от прилагане на член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, в случай че те станат обект на предложението, отправено от дружество, което не прилага същите членове както тях, или от дружество, контролирано, пряко или непряко, от последното, съгласно член 1 от Директива 83/349/ЕИО.
4. Държавите-членки гарантират, че разпоредбите, които се прилагат за съответните дружества, незабавно се оповестяват.
5. Всички мерки, прилагани в съответствие с параграф 3, подлежат на получаване на официални пълномощия от общото събрание на акционерите на дружеството, обект на предложението, които трябва да се предоставят не по-рано от 18 месеца преди публичното оповестяване на предложението в съответствие с член 6, параграф 1.
Член 13
Други правила, приложими при водене на процедура по предложение
Държавите-членки също така установяват правила, с които се регулира воденето на процедурата по предложението, най-малко по отношение на следното:
а)
отпадане на предложение;
б)
преразглеждане на предложение;
в)
конкурентни предложения;
г)
оповестяване на резултатите от предложение;
д)
неотменимост на предложение и допустими условия.
Член 14
Информация за представителите на работниците и служителите и допитване до тях
Настоящата директива не засяга правилата за информиране и допитване до представителите и, ако това се предвижда от държавите-членки, за постигане на съвместни определения с работниците и служителите на предложителя и дружеството, обект на предложението, уредено от съответните национални разпоредби, и по-специално тези, приети съгласно Директиви 94/45/ЕО, 98/59/ЕО, 2001/86/ЕО и 2002/14/ЕО.
Член 15
Право на оттегляне
1. Държавите-членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2-5.
2. Държавите-членки гарантират, че предложителят има възможност да поиска от всички притежатели на останалите ценни книжа да му продадат тези книжа на справедлива цена. Държавите-членки въвеждат това право при едно от следните положения:
а)
когато предложителят държи в дружеството, обект на предложението, ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас и 90 % от правата на глас;
или
б)
когато вследствие на приемане на предложението той е придобил или категорично е договорил да придобие ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас в дружеството, обект на предложението, и 90 % от правата на глас, които се съдържат в предложението.
В случая, посочен в буква а), държавите-членки могат да установят по-висок праг, който обаче не може да е по-висок от 95 % от капитала с право на глас и 95 % от правата на глас.
3. Държавите-членки са длъжни да гарантират, че действат правила, чрез които е възможно да се изчисли достигането на прага.
Когато дружеството, обект на предложението, е емитирало повече от един клас ценни книжа, държавите-членки могат да разпоредят, че правото на оттегляне може да се упражни само за класа, за който е достигнат прагът, предвиден съгласно параграф 2.
4. В случай че предложителят желае да упражни правото на задължително оттегляне, той прави това в срок от три месеца от края на срока, даден за приемане на предложението, посочен в член 7.
5. Държавите-членки гарантират, че е осигурена справедлива цена. Тази цена е под същата форма както престацията,предложена в предложението, или е в парични средства. Държавите-членки могат да предвидят разпоредби за това, че парични средства следва да се предлагат най-малкото като алтернатива.
Вследствие на доброволно предложение, в двата случая, посочени е параграф 2, букви а) и б), престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива, когато посредством приемане на предложението предложителят е придобил ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас, включен в предложението.
Вследствие на задължително предложение престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива.
Член 16
Право на разпродаване
1. Държавите-членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2 и 3.
2. Държавите-членки гарантират, че притежател на останалите книжа може да поиска от предложителя да изкупи от него книжата на справедлива цена при същите обстоятелства, както е предвидено в член 15, параграф 2.
3. Член 15, параграфи 3-5 се прилага mutatis mutandis.
Член 17
Санкции
Държавите-членки определят санкциите, които се налагат за нарушаване на националните мерки, приети съгласно настоящата директива, и предприемат всички необходими стъпки, за да гарантират, че те имат правно действие. Така предвидените санкции са ефективни, пропорционални и разубеждаващи. Държавите-членки нотифицират Комисията за тези мерки не по-късно от датата, установена в член 21, параграф 1, и за всички последващи изменения в тях при първа възможност.
Член 18
Процедура на работа с комитет
1. Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО (наричан по-надолу „Комитета“).
2. Когато се прави позоваване на настоящия параграф, се прилагат членове 5-7 от Решение 1999/468/ЕО, като се взима предвид член 8 от него, в случай че с мерките по изпълнението, приети в съответствие с настоящата процедура, не се изменят основните разпоредби на настоящата директива.
Срокът, посочен в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/ЕО, е три месеца.
3. Без да се засягат вече приетите мерки за изпълнението, четири години след влизане в сила на настоящата директива се отменя прилагането на онези разпоредби от нея, за които се изисква приемане на технически правила и решения в съответствие с параграф 2. По предложение на Комисията Европейският парламент и Съветът могат да подновят въпросните разпоредби в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора, и за тази цел те ги преразглеждат преди края на периода, посочен по-горе.
Член 19
Комитет за контакт
1. Създава се комитет за контакт, който има следните функции:
а)
да улеснява, без да се засягат членове 226 и 227 от Договора, хармонизираното прилагане на настоящата директива чрез редовни заседания, на които се разглеждат практически проблеми, които възникват във връзка с нейното прилагане;
б)
да консултира Комисията, ако е необходимо, по допълненията или измененията на настоящата директива.
2. Комитетът за контакт няма за функция да оценява по същество решенията, взети от надзорните органи по отделни случаи.
Член 20
Преразглеждане
Пет години от датата, определена в член 21, параграф 1, Комисията разглежда настоящата директива с оглед на придобития опит от прилагането ѝ, и ако е необходимо, я предлага за преразглеждане. Това разглеждане включва преглед на структурите за контрол и препятствията пред предложенията за поглъщане, които не са обхванати от настоящата директива.
За тази цел ежегодно държавите-членки предоставят на Комисията информация за предложенията за поглъщане, отправени за дружества, чиито ценни книжа се търгуват на техните регулирани пазари. Тази информация включва националността на въпросните дружества, резултатите от предложенията, както и всякаква друга информация, която е от значение за разбиране на практическото функциониране на предложенията за поглъщане.
Член 21
Транспониране
1. Държавите-членки въвеждат в сила законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, преди 20 май 2006 г. Те незабавно информират Комисията за това.
Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Редът и начинът се установяват от държавите-членки.
2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 22
Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 23
Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите-членки.
Съставено в Страсбург на 21 април 2004 година.