РЕШЕНИЕ НА КОМИСИЯТА
от 18 декември 2013 година
относно държавна помощ SA.33229 (2012/C) - (ex 2011/N) - Преструктуриране на NLB - Словения, която Словения планира да приведе в действие за Nova Ljubljanska banka d.d.
(нотифицирано под номер C(2013) 9632)
(само текстът на английски език е автентичен)
(текст от значение за ЕИП)
(2014/535/ЕС)
ЕВРОПЕЙСКАТА КОМИСИЯ,
като взе предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 108, параграф 2, първа алинея от него,
като взе предвид Споразумението за Европейското икономическо пространство, и по-специално член 62, параграф 1, буква а) от него,
като покани заинтересованите страни да представят мненията си в съответствие със споменатите разпоредби (1),
като има предвид, че:
1. ПРОЦЕДУРА
(1)
На 14 януари 2011 г. словенските органи изпратиха уведомление за държавна рекапитализация на Nova Ljubljanska banka d.d. (наричано по-долу „NLB d.d.“) в размер на 250 млн. евро.
(2)
С решение от 7 март 2011 г. (2) (наричано по-долу „първо решение за оздравяване“) Европейската комисия одобри помощта за първата рекапитализация в полза на NLB d.d. за период от шест месеца и при условие че бъде представен план за преструктуриране.
(3)
На 22 юли 2011 г. словенските органи представиха план за преструктуриране. На 6 септември 2011 г. и на 26 март 2012 г. те изпратиха негови следващи актуализации.
(4)
На 16 май 2012 г. словенските органи уведомиха Комисията за намерението си да предоставят на NLB d.d. втора рекапитализация. Уведомлението за мярката е извършено на 6 юни 2012 г.
(5)
С решение от 2 юли 2012 г. (наричано по-долу „второто решение за оздравяване и за откриване“) Комисията одобри втората рекапитализация на NLB d.d. и в същото време откри задълбочено разследване, в рамките на което бяха изразени съмнения относно способността на NLB d.d. да възвърне своята жизнеспособност и относно осигуряването на достатъчно споделяне на тежестта, както и на мерки, ограничаващи нарушенията на конкуренцията, въз основа на плана за преструктуриране, който ѝ е предоставен.
(6)
Второто решение за оздравяване и за откриване беше публикувано в Официален вестник на Европейския съюз на 22 ноември 2012 г. и заинтересованите страни бяха поканени да представят мненията си (3). Комисията не получи никакви мнения.
(7)
След второто решение за оздравяване и за откриване, на 7 януари 2013 г. словенските органи изпратиха уведомление за преразгледан план за преструктуриране, чийто изменен вариант беше представен на 25 март 2013 г. Впоследствие - през месец декември 2013 г. - словенските органи представиха следваш изменен вариант на плана. Представеният на Комисията през месец декември 2013 г. вариант на плана е наричан в настоящото решение „план за преструктуриране“.
(8)
През периода 2 юли 2012 г. - 9 декември 2013 г. словенските органи представиха допълнителна информация по искане на Комисията.
(9)
В рамките на процедурата при макроикономически дисбаланси (ПМД) Комисията стигна на 10 април 2013 г. до заключението, че Словения е изправена пред прекомерни икономически дисбаланси. Във връзка с ПМД Словения трябваше да направи стрес тест по технологиите „отдолу нагоре“ и „отгоре надолу“ и преглед на качеството на активите на словенския банков сектор (наричани по-долу „ПКА/СТ“), което беше извършено от независими консултанти. Резултатите от ПКА/СТ са включени в плана за преструктуриране.
(10)
Поради неотложността на случая Република Словения е съгласна настоящото решение да бъде прието по изключение на английски език.
2. ОПИСАНИЕ НА ПОЛУЧАТЕЛЯ НА ПОМОЩТА И ИЗТОЧНИКА НА НЕГОВИТЕ ПРОБЛЕМИ
(11)
NLB d.d., заедно със своите свързани предприятия (наричани по-долу „NLB“ или „банката“), е най-голямата словенска банкова и финансова група. Към 30 септември 2012 г. тя включва NLB d.d. и 47 банки, дружества, клонове и представителства в чужбина. NLB е основен банков субект в Словения и в Югоизточна Европа. Към 30 септември 2012 г. NLB заема приблизително 30 % от словенския банков сектор от гледна точка на общи активи и в бившата югославска република Македония, Черна гора, Косово и Република Сръбска е класирана сред първите три банки, а в Босна и Херцеговина - шеста. Банкирането е най-важната дейност на NLB, макар че групата предоставя така също други финансови услуги, като застраховане, управление на активи, лизинг, факторинг (препродажба на права за изискване на дългове) и форфетинг (конфискуване).
(12)
Рейтингът на NLB според Moody's е Caa2 отрицателен. Отрицателен е и според Fitch - BB-. През 2013 г. и двата рейтинга са понижени. Понижението се дължи основно на нивото на концентрация и допълнителното влошаване на кредитния портфейл и на скромната финансова и капиталова позиция на банката в рамките на текущата пазарна среда.
(13)
В Словения NLB предлага пълната гама от услуги за персонално и корпоративно банкиране, като се отделя голямо внимание на пазара на банкиране на дребно. Банката осъществява активна дейност така също в частното, корпоративното и инвестиционното банкиране.
(14)
Към 30 юни 2013 г. капиталовата структура на NLB е следната: Република Словения притежава 77,51 % от акциите на NLB, Kapitalska družba, d.d. - 6,23 %, Slovenska Odškodninska Družba - 5,58 % и Poteza borzno posredniška družba, d.d. (в производство по несъстоятелност) - 2,24 %.
(15)
Към 31 декември 2012 г. общите активи на NLB са в размер на 14,3 млрд. евро, а общият размер на депозитите е около 9,1 млрд. евро. В тях се включват - депозити на домакинства (6,5 млрд. евро), корпоративни депозити (2 млрд. евро) и държавни депозити (0,6 млрд. евро). Освен това тя е имала емитирани дългови ценни книжа в размер на 112 млн. евро. Към същата дата общият кредитен портфейл на NLB към небанковия сектор е приблизително 9,5 млрд. евро. Съотношението на заемите към депозитите е 104 % (в сравнение със 105 % през 2011 г. и 127 % през 2010 г.).
(16)
Основният източник на проблеми за NLB е увеличението на необслужваните кредити, които са нараснали от 0,6 млрд. евро през 2008 г. (3,8 % от общия обем на кредитите) на 3,7 млрд. евро през месец декември 2012 г. (28,2 % от общия обем на кредитите). Тези лоши резултати са отчетени в контекста на значителен натиск върху капиталовата адекватност на NLB, дължащ се на влошаването на качеството на неговия портфейл от активи, по-високите коефициенти на капиталова адекватност, които се изискват от регулаторните органи и се очакват от инвеститорите, както и по-трудното намиране на капитал и дългово финансиране и по-специално на финансирането на едро.
(17)
Преди започването на финансовата криза през 2008 г. благоприятните икономически условия са способствали за изпълнението на стратегията за растеж на NLB. През периода 2002-2009 г. кредитният портфейл на NLB (нетни кредити) се е увеличавал с 15 % годишно, а депозитите - с 8 %. По-специално високият растеж се е дължал на кредитирането на корпоративния сектор.
(18)
В допълнение към този вътрешен растеж NLB се е разраснало и посредством придобиването на няколко банкови дъщерни предприятия в Югоизточна Европа, както и чрез вътрешен растеж и създаване на нови юридически лица в сегментите на лизинга, факторинга, форфетинга, фондовете на животозастраховането, пенсионните фондове и управлението на активи.
(19)
В таблица 1 е показано изменението на активите на NLB в Словения и в Югоизточна Европа през периода 31 декември 2006 г. и 30 септември 2012 г.
Таблица 1
Общи пазарни дялове на активите на NLB
(В проценти)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
9M 2012
Общи активи на групата NLB (в млн. евро)
14 409
18 308
18 918
19 606
17 888
16 445
14 915
Словения
36,7
36,5
35,6
34,8
32,6
31,7
30,2
Босна и Херцеговина - Федерация
5,7
5,7
5,7
5,1
6,1
5,9
5,5
Босна и Херцеговина - Република Сръбска
20,4
23,0
22,0
21,0
21,0
20,0
20,0
Черна гора
16,1
13,5
13,3
17,0
18,0
19,1
17,1
Косово
-
14,9
13,4
14,3
14,9
15,1
16,3
Македония
16,8
19,2
19,6
19,9
20,4
19,2
17,4
Сърбия
3,0
2,8
2,3
2,1
2,0
1,8
1,6
(20)
През периода 2003-2008 г. NLB е било печелившо дружество. От 2009 г. насам обаче то е генерирало загуби след данъчно облагане. Загубите са в размер на 87 млн. евро през 2009 г., 202 млн. евро през 2010 г., 239 млн. евро през 2011 г. и 273,5 млн. евро през 2012 г. През първото шестмесечие на 2013 г. NLB отчита загуби след данъчно облагане в размер на 91,2 млн. евро. През 2009 г. кредитният портфейл на NLB започва да се влошава. Необслужваните кредити се увеличават от 3,8 % през 2008 г. на 28,2 % през месец декември 2012 г.
(21)
Към 30 юни 2013 г. собственият капитал на NLB е в размер на 1 074,3 млн. евро. Неговото съотношение на базовия капитал от първи ред е било 8,5 % съгласно Регламента за капиталовите изисквания (4) (наричан по-долу „РКИ“).
(22)
На 4 декември 2013 г. резултатите от ПКА/СТ показват, че при неблагоприятен сценарий недостигът на капитал в NLB е в размер на 1,8 млрд. евро (5).
3. МЕРКИТЕ ЗА ПОМОЩ
(23)
До момента NLB е получило следните мерки за държавна помощ:
i)
първата рекапитализация в размер на 250 млн. евро, временно одобрена с първото решение за оздравяване от 7 март 2011 г.;
ii)
втората рекапитализация в размер на 382,9 млн. евро, временно одобрена с второто решение за оздравяване и за откриване от 2 юли 2012 г.
(24)
В допълнение към тези две рекапитализации словенските органи възнамеряват да приведат в действие две допълнителни мерки в полза на NLB:
iii)
трета рекапитализация в размер на 1,558 млрд. евро; както и
iv)
прехвърляне към BAMC на група от обезценени активи, включващи необслужвани кредити (с номинален размер от 2,3 млрд. евро), и списък с капиталови инструменти (с пазарна стойност от 94 млн. евро).
3.1. ПЪРВА РЕКАПИТАЛИЗАЦИЯ НА NLB
(25)
След няколко години на печалби NLB отчита загуби през 2009 г. и 2010 г., дължащи се главно на влошения икономически климат. Слабият икономически растеж и увеличаващата се безработица намаляват търсенето на кредити и причиняват значително покачване на обезценяването на кредитите. В съответствие с РКИ съотношението на базовия капитал от първи ред на NLB се понижава от 6,9 % през 2009 г. на 6 % през 2010 г. През месец юли 2010 г. Словенската национална банка изисква от NLB да укрепи своята капиталова позиция. В резултат на това NLB решава да набере още капитал.
(26)
NLB решава да набере акционерен капитал в размер на 250 млн. евро чрез публично предлагане на акциите си. Тази сума е равна на 1,6 % от неговите рисково претеглени активи (наричани по-долу „РПА“). Увеличението на капитала е осъществено на два транша. На първия етап на съществуващите акционери са предложени акции за записване (общата записана сума е била 89,2 млн. евро, като държавата изцяло е упражнила своите права на преференциално изкупуване). На втория етап останалите акции са предложени на обществеността. Поради липсата на интерес от страна на обществеността обаче в крайна сметка всички акции са записани от словенските органи.
(27)
С първото решение за оздравяване Комисията одобри на 7 март 2011 г. въпросната първа рекапитализация като временна помощ за оздравяване. Комисията посочи, че ще направи по-подробна оценка на споделянето на тежестта в рамките на своята оценка на плана за преструктуриране, за който словенските органи бяха поели задължение да го представят (6).
3.2. ВТОРА РЕКАПИТАЛИЗАЦИЯ НА NLB
(28)
През месец май 2011 г. Словенската национална банка изисква допълнително укрепване на капиталовата позиция на NLB.
(29)
Тъй като не е имало интерес от страна на частни инвеститори, словенските органи са предоставили 382,9 млн. евро на NLB под формата на конвертируеми инструменти, обвързани с условия (наричани по-долу „КИОУ“), които според приложимите разпоредби могат да бъдат окачествени като капиталови инструменти от първи ред. В съответствие със срока на споразумението, уреждащо КИОУ, през месец март 2013 г. NLB ги е преобразувало в свои собствени обикновени акции.
(30)
Въпросната втора рекапитализация е одобрена от Комисията с второто решение за оздравяване и за откриване (7).
3.3. ТРЕТА РЕКАПИТАЛИЗАЦИЯ НА NLB
(31)
Въз основа на резултатите от ПКА/СТ и предвид съдържанието на плана за преструктуриране, включително реализацията на активи и прехвърлянето на част от обезценените активи на BAMC, недостигът на капитал на NLB е в размер на 1,8 млрд. евро. След като вземе предвид въздействието на планираното рекапитализиране чрез вътрешни източници на подчинен дълг (чрез което нуждата от капитал на NLB ще бъде намалена с 250 млн. евро), държавата ще предостави на NLB допълнителен капитал в размер на 1,558 млрд. евро под формата на държавни облигации и пари в брой, за да може банката да възвърне своята жизнеспособност.
3.4. ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ОБЕЗЦЕНЕНИ АКТИВИ КЪМ BAMC
(32)
Влезлият в сила през месец декември 2012 г. Закон за стабилността на банките в Словения предвижда рамка за издаване на гаранции за финансиране на прехвърлянето на наследени активи от банки към BAMC или към дружество със специално предназначение. С посочения закон се разрешават също така рекапитализации за покриване на загубите на тези банки вследствие на прехвърлянето на активи по тяхната дългосрочна икономическа стойност.
(33)
През месец май 2013 г. словенските органи приемат Национална програма за реформи, целяща изпълнението на отправените към Словения препоръки на ЕС, които са специфични за отделните държави. Въпросната Национална програма за реформи включва прехвърляне към BAMC на обезценени активи от трите най-големи словенски банки, включително NLB. Активите, които следва да бъдат прехвърлени към BAMC, включват: фалирали дружества, искове за преструктуриране, обезпечени с недвижимо имущество искове, финансови холдинги и други необслужвани кредити.
(34)
На 17 май 2013 г. словенските органи представиха на Комисията предварителен списък с активите, които следва да бъдат прехвърлени от NLB към BAMC, в размер на 1,9 млрд. евро. След това списъкът е актуализиран и размерът на портфейла от активи за прехвърляне възлиза на 2,2 млрд. евро (номинална сума) за заеми и 94 млн. евро (пазарна стойност) за капиталови инструменти.
4. ПЛАНЪТ ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ И ПОЕТИТЕ ЗАДЪЛЖЕНИЯ
(35)
Словенските органи представиха план за преструктуриране, обхващащ периода на преструктуриране от 2013 г. до 31 декември 2017 г.
(36)
Основните стълбове на плана за преструктуриране са подобреното корпоративно управление и управлението на риска, преориентация на основните пазари на банката, намаляване на необслужваните кредити и програма за съкращаване на разходите. Планът за преструктуриране включва финансови прогнози за NLB до 31 декември 2017 г. при базов сценарий, но взема предвид също така неблагоприятния сценарий, разработен в рамките на ПКА/СТ.
(37)
Словенските органи са поели редица задължения, представени в приложението. Ще бъде назначено контролиращо доверено лице, което да гарантира изпълнението на поетите задължения. Контролиращото доверено лице ще осъществява своята дейност в рамките на целия период на преструктуриране.
4.1. ВЪЗВРЪЩАНЕ НА ДЪЛГОСРОЧНАТА ЖИЗНЕСПОСОБНОСТ
(38)
Двата основни въпроса, касаещи възвръщането на жизнеспособността на NLB, са: i) прилагането на съвременни структури и мерки за корпоративно управление с цел да се гарантира, че на решенията на NLB са ориентирани към бизнеса; както и ii) цялостен преглед и реорганизация на нейните кредитни политики и процеси за управление на риска, по-специално що се отнася до управлението на кредитния риск.
(39)
Посочените в приложението промени в корпоративната политика ще бъдат осъществени в рамките на три месеца след датата на приемане на настоящото решение в съответствие с Директивата относно капиталовите изисквания на ЕС (8) и националното законодателството на Словения. Целта на последващите промени на устава и вътрешния правилник на NLB е да се гарантира, че единствено управителният съвет на NLB ще има правомощия и отговорности да управлява ежедневната стопанска дейност на NLB независимо и единствено в интерес на банката. В резултат на това по отношение на взаимоотношенията между банката и нейните акционери, по-специално Република Словения, ще се прилага принципът на сделката между несвързани лица. В тази връзка словенските органи поемат задължение да не се намесват при назначаването на членовете на надзорния съвет и на изпълнителните ръководни кадри, освен в изпълнение на техните права като акционер според обичайното словенско корпоративно законодателство. NLB ще предостави на независими експерти две трети от местата и правата на глас в надзорния съвет и неговите комитети. NLB ще въведе мерки, чрез които да се гарантира независимостта и обективността на вътрешния одит. При изпълнението на планираните мерки NLB ще прилага благоразумна и добра стопанска политика, насочена към устойчивост. NLB допълнително ще преразгледа своите политики за предоставяне на стимули и възнаграждения, за да гарантира, че те не насърчават поемането на необосновани рискове, че са насочени към дългосрочни и устойчиви цели и че са прозрачни и съответстват на Насоките на Европейския банков орган относно политиките и практиките по възнагражденията от 10 декември 2010 г. NLB ще определи таван до 31 декември 2017 г. на общото възнаграждение за всеки член на съвета и служител, извършващ специални дейности, при спазване на съответните правила, които са заложени в Съобщението относно банковия сектор (9) от 2013 г. Променливото годишно възнаграждение на управителния съвет и на служителите, извършващи специални дейности и наети за функции във фронт-офиса, ще бъде ограничено до пет месечни заплати. Променливото възнаграждение на служителите, извършващи специални дейности и наети за други функции, ще бъде ограничено до три месечни заплати. Освен това плащането на най-малко 50 % от променливото възнаграждение ще бъде разсрочено за период от три години. В резултат на това до 31 декември 2017 г. това възнаграждение няма да надвиши 15 пъти средната национална заплата в Словения или 10 пъти средната заплата в NLB, която от двете е по-висока.
(40)
NLB ще направи цялостно изменение на вътрешните си процеси на формиране на цени и управление на риска посредством въвеждането на редица правила и мерки, които са подробно изложени в приложението. По-специално цените на новите кредити ще се считат за подходящи, ако новият кредит допринася за получаването на положителна възвръщаемост на собствения капитал (наричана по-долу „RoE“) от най-малко […] (10) % през 2014 г., […] % през 2015 г., […] % през 2016 г. и […] % през 2017 г. от всяко договорно взаимоотношение с клиент при условията, които по-подробно са описани в приложението.
(41)
Активите на NLB ще бъдат разделени между централно звено (около 10,6 млрд. евро) и странично звено (около 2 млрд. евро). Набор от обезценени активи, включващ необслужвани кредити (с номинална сума 2,3 млрд. евро) и група капиталови инструменти по списък (с пазарна стойност 94 млн. евро), ще бъде прехвърлен на BAMC в рамките на мярка за обезценени активи. NLB ще намали своето балансово число на групата от около 17,9 млрд. евро през 2010 г. на [10-20] млрд. евро към 31 декември 2017 г.
(42)
В допълнение към получената през месец март 2011 г. и през месец юли 2012 г. държавна помощ в плана за преструктуриране е предвидено инжектирането на допълнителен капитал от държавата в размер на 1,558 млрд. евро. Тази трета рекапитализация незабавно ще повиши съотношението на базовия капитал от първи ред на NLB съгласно РКИ на 15 % и така също ще покрие очакваните загуби. Следователно тя ще гарантира спазването от страна на NLB на неговите нормативни капиталови изисквания през целия период на преструктуриране.
(43)
Бъдещата стопанска стратегия на NLB е съсредоточена върху нейните основни пазари на дребно, МСП и избрани корпоративни стопански дейности. NLB планира значително намаляване на своя портфейл с участия в съответствие със своята стратегия за съсредоточаване върху нейната основна дейност в най-важните региони. В това отношение в плана за преструктуриране е предвидено значително намаляване на страничната дейност на NLB, което включва продажбата на всички дейности, свързани с лизинг и факторинг/форфетинг, и дейността по управление на недвижими имоти и преустановяването за момента на страничната дейност по предоставяне на нови кредити на корпоративни клиенти в чужбина.
(44)
NLB ще намали своята кредитна дейност в Словения в следните сектори (средно […] % намаление на РПА през периода 31 декември 2013 г. - 31 декември 2017 г.): i) корпоративни клиенти в строителния промишлен сектор (РПА от […] млн. евро към 31 декември 2013 г. на […] млн. евро към 31 декември 2017 г.); ii) корпоративни клиенти в транспортния промишлен сектор (РПА от […] млн. евро към 31 декември 2013 г. на […] млн. евро към 31 декември 2017 г.; iii) финансови холдинги (РПА от […] млн. евро към 31 декември 2013 г. на […] млн. евро към 31 декември 2017 г.).
(45)
В резултат на изпълнението на плана за преструктуриране и по-специално на прехвърлянето на обезценените активи към BAMC общите активи на NLB ще се понижат от 14,5 млрд. евро към 31 декември 2012 г. на [10-20] млрд. евро към 31 декември 2017 г., а РПА - от 11,1 млрд. евро към 31 декември 2012 г. на [5-10] млрд. евро към 31 декември 2017 г.
(46)
Настоящият портфейл на NLB е изцяло финансиран до настъпване на неговия падеж по договор. В бъдеще NLB планира сериозно да се преориентира към депозити на дребно, които в миналото са представлявали нейната ресурсна база, но предвижда също така да създаде и диверсифицирана ресурсна база за финансиране на едро. Съотношенията на кредитите към депозитите ще се подобрят от 105 % през 2012 г. на [70-80] % към 31 декември 2017 г.
(47)
NLB планира също така широкообхватна програма за контрол и съкращаване на разходите. Оперативните разходи на NLB на ниво група възлизат на 368 млн. евро през 2012 г. NLB ще съкрати своите оперативни разходи на ниво група (без еднократни извънредни разходи с неповтарящ се характер, т.е. разходи за преструктуриране) на [300-350] млн. евро към 31 декември 2014 г., [300-350] млн. евро към 31 декември 2015 г., [250-300] млн. евро към 31 декември 2016 г. и на [200-250] млн. евро към 31 декември 2017 г.
(48)
На 31 декември 2017 г. NLB планира да постигне RoE от [5-10] % след данъчно облагане. Планът за преструктуриране включва финансови прогнози за периода 2013-2017 г., сред които постигането на съотношение на базовия капитал от първи ред според РКИ от [10-20] % към 31 декември 2017 г. Печалбата на NLB след данъчно облагане през 2017 г. ще възлиза на [100-150] млн. евро.
(49)
Накрая, словенските органи ще намалят своето дялово участие в NLB […] („[…]“ с […]. Ако словенските органи не са сключили обвързващ договор за покупко-продажба във връзка с продажбата на тяхното дялово участие в NLB освен от […], словенските органи и NLB ще предоставят изключителен мандат на доверено лице по продажбите да продаде […], […], […], […],[…] и […].
4.2. СПОДЕЛЯНЕ НА ТЕЖЕСТТА
(50)
В плана за преструктуриране е предвидена забрана за изплащане на купони и разпределение на дивиденти и печалба през целия периода на действие на плана за преструктуриране до 31 декември 2017 г.
(51)
Словенските органи поемат задължение през периода на преструктуриране NLB да се въздържа от извършването на каквито и да било плащания по капиталови инструменти, освен ако тези плащания произтичат от правно задължение. Словенските органи поемат задължение също така NLB да не упражнява кол-опции или обратно изкупуване на тези инструменти без предварителното одобрение на Комисията. Могат да се извършват плащания на купони по капиталови инструменти, притежавани от държавата, освен ако тези плащания биха довели до плащания на купони на други инвеститори, които в противен случай нямаше да бъдат задължителни. Това поето задължение да не се изплащат купони по време на периода на преструктуриране не важи за новоемитирани инструменти (което ще рече инструменти, емитирани след приемането на настоящото решение от Комисията), при условие че което и да било плащане на купони по такива новоемитирани инструменти няма да създава правно задължение да се извършват някакви плащания на купони по ценни книжа на NLB, които вече са съществували към момента на приемането на настоящото решение.
(52)
Стойността на акциите на съществуващите акционери в NLB вече е била значително понижена вследствие на първата и втората рекапитализация съответно през месец март 2011 г. и през месец юли 2012 г. Останалите подчинени ценни книжа на NLB са в размер на 250 млн. евро. Словенските органи поемат задължение, че преди да бъде предоставена каквато и да било държавна помощ (т.е. третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценените активи към BAMC), NLB ще обезцени изцяло собствения капитал на своите акционери и неизплатените подчинени дългове. В резултат на това държавата ще стане единственият акционер в NLB в сравнение с 33,1 % от акциите, които е притежавала преди първата държавна рекапитализация от месец март 2011 г.
(53)
Словенските органи поемат задължението да продадат дяловите участия на NLB в дружествата, които са посочени в точка 3 от приложението и чиято обща стойност на активите възлиза на [100-150] млн. евро към 31 декември 2012 г., и в страничните дъщерни предприятия, посочени в точка 4 от приложението като общата стойност на активите им възлиза на [950-1 000] млн. евро към 31 декември 2012 г. NLB ще продаде също така всички свои дялови участия в съвместни предприятия, посочени в точка 5 от приложението. Освен това NLB ще закрие […] до […].
(54)
Всяка една евентуална рекапитализация от страна на NLB на неговите дъщерни предприятия чрез инжектиране на собствен капитал ще се записва със: i) 25 % отстъпка от цената на акция - след корекция на „ефекта на намаление на стойността“, който е определен количествено посредством общоприети пазарни техники (11) - непосредствено преди обявяването на инжектирането на капитал; или ii) най-ниската цена, на която други акционери на тези дъщерни предприятия участват в рекапитализацията. За дружества, които не са регистрирани на фондовата борса, пазарната стойност на акциите ще се установява посредством подходяща и общоприета методика за пазарно базирана оценка. Ако някое такова инжектиране на капитал бъде осъществено под формата на хибридни инструменти, въпросните инструменти ще съдържат алтернативен механизъм за плащане на купоните и клауза, определяща процента за конвертиране на хибридния инструменти в собствен капитал с 25 % отстъпка от ТЦМП (установена по аналогичен начин на този в случая с инжектирането на собствен капитал).
4.3. МЕРКИ СРЕЩУ НАРУШАВАНЕТО НА КОНКУРЕНЦИЯТА
(55)
С оглед ограничаване нарушаването на конкуренцията NLB планира да намали своите стопански дейности в Словения. NLB ще понижи своето балансово число от около 17,9 млрд. евро през 2010 г. на [10-20] млрд. евро към 31 декември 2017 г.
(56)
Поетите задължения от страна на NLB включват продажбата на банковите участия на стратегически пазари. NLB ще продаде своето […] до […]. Тази продажба ще намали влиянието на NLB […]. NLB ще реализира изцяло също така своето дялово участие в […] до […].
(57)
NLB ще намали своите кредитни дейности в секторите на строителството, транспорта и финансовите холдинги в Словения чрез намаляване на РПА средно с […] % в тези сектори през периода 31 декември 2013 г. - 31 декември 2017 г. NLB ще преустанови прилагането на своята стопанска стратегия по предоставяне на нови кредити на корпоративни клиенти в чужбина.
(58)
NLB ще преустанови извършването на всички дейности, свързани с лизинг, факторинг и форфетинг, посредством реализацията на дъщерни предприятия в Словения и в чужбина.
(59)
NLB ще спазва забрана за изплащане на купони, забрана за разпределение на дивиденти, забрана за придобивания и забрана за рекламиране и агресивни търговски практики в съответствие с условията, които са посочени в съответните точки от приложението.
(60)
Въвежда се механизъм за връщане на капитала на акционерите, според който NLB ще изплаща дивиденти на своите акционери през 2015 г., 2016 г. и 2017 г. (12) За финансовата 2015 г. и 2016 г. NLB ще изплати по-ниската сума от: i) 50 % от свръхкапитала над приложимото нормативно капиталово изискване съгласно европейското и словенското законодателство (включително стълбове 1 и 2) плюс капиталов буфер от 100 базисни пункта; или ii) нетния доход за съответната година. За финансовата 2017 г. NLB ще изплати по-ниската сума от: i) 100 % от свръхкапитала над приложимото нормативно капиталово изискване съгласно европейското и словенското законодателство (включително стълбове 1 и 2) плюс капиталов буфер от 100 базисни пункта; или ii) нетния доход за съответната година. Без да се засягат компетенциите Словенската национална банка като банков надзорен орган по отношение на NLB, плащанията на дивиденти ще бъдат временно спирани, ако това би застрашило платежоспособността на банката през следващите години.
4.4. ОПИСАНИЕ НА МЯРКАТА ЗА ОБЕЗЦЕНЯВАНЕ НА АКТИВИ
а) Цел
(61)
NLB ще се възползва от мярка за обезценяване на активи посредством прехвърлянето на активи към BAMC. Целта на тази мярка е да се премахне несигурността относно бъдещата стойност на нейния портфейл с най-проблемни активи и да се гарантира, че NLB ще се съсредоточи върху изпълнението на плана за преструктуриране.
б) Въвеждане и характеристики
(62)
Словенските органи са учредили BAMC с цел да се подпомогне стабилността на банковия сектор.
(63)
С BAMC основно се цели управлението на активите, които получава, и тяхното надлежно реализиране, като стремежът е да се увеличи до максимум тяхното възстановяване. В изпълнение на тази цел с BAMC се допринася за преструктурирането на финансовата система, като в същото време използването на публични средства се свежда до минимум и нарушенията на пазара се избягват във възможно най-голяма степен.
(64)
BAMC може да придобива или покрива рискове, по-специално от активи, ценни книжа, деривативни финансови инструменти, права и задължения от одобрени кредити или гаранции със съответното обезпечение. BAMC ще заплаща на NLB определената трансферна стойност посредством гарантирани от държавата дългови ценни книжа, емитирани от BAMC. Трансферната стойност на активите, които се прехвърлят към BAMC, ще бъде равна или по-ниска от тяхната реална икономическа стойност (наричана по-долу „РИС“), установена от експертите на Комисията в съответствие с правилата за държавна помощ.
в) Обхват на прехвърлянето на обезценени активи и кредити
(65)
Прехвърлянето се отнася до следните категории активи:
а)
дружества в несъстоятелност с обезпечение жилищни недвижими имоти;
б)
искове към финансови холдинги да бъдат преструктурирани;
в)
други дружества в несъстоятелност;
г)
други искове с обезпечение жилищни недвижими имоти;
д)
финансови холдинги;
е)
строителни дружества;
ж)
транспортни дружества;
з)
други необслужвани експозиции.
(66)
На 17 май 2013 г. словенските органи изпратиха на Комисията предварителен списък с активи, които ще бъдат прехвърлени от NLB към BAMC, на стойност 1,9 млрд. евро. След това споменатият списък е актуализиран. Стойността на портфейла, който предстои да бъде прехвърлен, е 2,3 млрд. евро - номинална стойност на кредитите и 94 млн. евро - пазарна стойност на капиталовите инструменти.
(67)
В резултат на прехвърлянето на активите РПА на NLB ще бъдат намалени с 1,4 млрд. евро, а оттам и общо намаление на необходимите капиталовложения от 112 млн. евро. Тези цифри са посочени в списъка с активи за прехвърляне към BAMC, който е изпратен на Комисията на 14 ноември 2013 г.
г) Методика за изчисляване на трансферната стойност
(68)
Трансферната стойност е била определена предварително от Словенската национална банка в съответствие с методиката, заложена в законодателството за създаване на BAMC. Методиката се базира на оценка на нетната настояща стойност на бъдещите парични потоци. За големите експозиции е била направена индивидуална оценка на бъдещите парични потоци, докато за малките експозиции е бил прилаган опростен подход, при който оценката е базирана на вероятността за неизпълнение и загуби по заемите при дадени характеристики на неизпълнението. Освен това за изчисляването на трансферната стойност като отправна точка са били използвани очакваните загуби при базовия сценарий на СТ. Методиката на тази оценка е била одобрена от специализирана група, състояща се от словенските органи и като наблюдатели - Комисията, ЕЦБ и Европейският банков орган.
(69)
За дружества в несъстоятелност и необслужвани кредити бъдещите парични потоци са определени на база на пазарната стойност на обезпеченията и гаранциите. За оценката на стойността на въпросните обезпечения са използвани доклади на независими експерти от последните 12 месеца.
(70)
След това е изчислена нетната настояща стойност на бъдещите парични потоци, като е използван безрисков лихвен процент.
д) Трансферната стойност
(71)
Определената от словенските органи трансферна стойност на активите на NLB е в размер на 617 млн. евро за кредити (което е равно на 27 % от тяхната брутна балансова стойност) и 94 млн. евро за капиталови инструменти. Словенските органи са поели задължение трансферната стойност на активите, които се прехвърлят към BAMC, да е равна на или под тяхната РИС, установена от експертите на Комисията в съответствие с правилата за държавна помощ.
(72)
Словенските органи са представили анализ от Словенската национална банка, удостоверяващ подробните резултати и финансовите въздействия от прехвърлянето на активите от NLB към BAMC.
е) Пазарна цена
(73)
Словенските органи не са определили пазарната цена на портфейла.
ж) Независим експертен съвет към Комисията
(74)
Комисията разчита на независими експерти, които да подпомогнат оценяването на предложените методика и трансферна цена във връзка с РИС на прехвърляните активи и количественото определяне на пазарната цена на тези активи, както е определено в Съобщението относно обезценените активи (13), което служи като референтна рамка за мярката.
5. ОСНОВАНИЯ ЗА ОТКРИВАНЕ НА ОФИЦИАЛНАТА ПРОЦЕДУРА ПО РАЗСЛЕДВАНЕ
(75)
На 2 юли 2012 г. Комисията откри официална процедура по разследване на мерките за рекапитализация и що се отнася до тяхната съвместимост с вътрешния пазар като помощ за преструктуриране, на представения от словенските органи вариант на плана за преструктуриране.
(76)
По това време Комисията изрази съмнения дали с получения от нея вариант на плана за преструктуриране на NLB се осигурява възвръщането на дългосрочната жизнеспособност, подходящото споделяне на тежестта и наличието на мерки срещу нарушаване на конкуренцията (14). Като част от въпросите относно жизнеспособността Комисията изрази съмнения дали процесът на вземане на решения в NLB е бил в съответствие с пазарните норми и по-специално относно евентуални въпроси, свързани с корпоративното управление, касаещи намесата на държавата, в качеството ѝ на основен акционер, в ежедневните дела на банката (15).
6. МНЕНИЯ ОТ ЗАИНТЕРЕСОВАНИ СТРАНИ
(77)
В рамките на официалната процедура по разследване не бяха получени никакви мнения от заинтересовани трети страни.
7. ПОЗИЦИЯ НА СЛОВЕНСКИТЕ ОРГАНИ
(78)
Словенските органи са съгласни, че първата рекапитализация, втората рекапитализация, третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC представлява държавна помощ по смисъла на член 107, параграф 1 от ДФЕС. Освен това словенските органи считат, че тези мерки са съвместими с вътрешния пазар в съответствие с член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС.
(79)
Словенските органи твърдят, че планът за преструктуриране отговаря на всички условия, които са посочени в Съобщението относно преструктурирането (16), допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(80)
По-специално словенските органи считат, че планът за преструктуриране осигурява възвръщането на дългосрочната жизнеспособност на NLB без държавни ресурси, предвижда достатъчен собствен принос към разходите за преструктурирането и ограничава нарушаването на конкуренцията. С цел да се гарантира процес на вземане на разумни решения по отношение на управлението на банковите дейности, словенските органи са поели задължения за укрепване на нейното корпоративно управление.
(81)
Списъкът с поетите от словенските органи задължения е представен в приложението към настоящото решение. Ще бъде назначено контролиращо доверено лице, за да се гарантира изпълнението на поетите задължения. Освен това словенските органи са се обвързали с график за извършването на определени реализации на активи. В случай че някой задължителен срок за продажба не бъде спазен, ще бъде назначено доверено лице по продажбите.
8. ОЦЕНКА
8.1. НАЛИЧИЕ И РАЗМЕР НА ПОМОЩТА
(82)
Комисията вече стигна до заключението (17), че първата и втората рекапитализация на NLB представляват държавна помощ, което не се оспорва от словенските органи. Следователно в настоящия раздел Комисията ще оценява само дали двете нови мерки (третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC) представляват държавна помощ.
(83)
В член 107, параграф 1 от ДФЕС е предвидено, че всяка помощ, предоставена от държава членка или чрез ресурси на държава членка, под каквато и да било форма, която нарушава или заплашва да наруши конкуренцията чрез поставяне в по-благоприятно положение на определени предприятия или производството на някои стоки, доколкото засяга търговията между държавите-членки, е несъвместима с вътрешния пазар.
(84)
Тъй като третата рекапитализация в размер на 1,558 млрд. евро ще бъде предоставена директно от Република Словения, Комисията стига до заключението, че мярката се предоставя чрез държавни ресурси.
(85)
Третата рекапитализация дава възможност на NLB да получи капитал в ситуация на финансова и икономическа криза, в която, поради голямата несигурност на словенския банков сектор, би било невъзможно да намери такъв капитал на пазара. Следователно Комисията счита, че третата рекапитализация не би била предоставена от инвеститор в условията на пазарна икономика. По тази причина третата рекапитализация следва да се счита, че предоставя предимство на NLB. Освен това въпросното предимство е селективно, тъй като облагодетелства само една банка.
(86)
Предвид това, че NLB осъществява и ще осъществява дейност във финансовия сектор, който се характеризира със засилена международна конкуренция, всяко предимство за банката, осигурено чрез държавни ресурси, може да засегне търговията в рамките на Съюза и да наруши конкуренцията. Следователно третата рекапитализация представлява държавна помощ по смисъла на член 107, параграф 1 от ДФЕС.
(87)
Елементът на помощ в третата рекапитализация е в размер на 1,558 млрд. евро.
(88)
Що се отнася до прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, Комисията счита, че мярката включва държавни ресурси. Словенските органи са създали BAMC, с което да се подкрепя стабилността на банковия сектор, като се помага на проблемните банки да прехвърлят своите рискови активи от счетоводните си баланси на цена над текущата пазарна стойност. Тези прехвърляния на активи от NLB към BAMC ще ограничат загубата, която в противен случай банката би претърпяла при прочистването на счетоводния си баланс и изпълнението на своя план за преструктуриране.
(89)
С цел да се направи оценка относно наличието на помощ в прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, експертите на Комисията самостоятелно са определили текущата пазарна стойност на портфейла, който следва да бъде прехвърлен, както и РИС, която в същото време ще представлява цената, по която ще бъдат прехвърлени активите. Тъй като трансферната стойност на портфейла е по-висока от текущата пазарна стойност, мярката предоставя предимство на NLB.
(90)
Това предимство подобрява позицията на NLB спрямо неговите конкуренти в Словения и други държави членки, които не се ползват от същото държавно подпомагане. Следователно трябва да се счита, че мярката може да наруши конкуренцията и да засегне търговията между държавите членки, като се има предвид също така, че NLB осъществява и ще осъществява дейност във финансовия сектор, който се характеризира със засилена международна конкуренция.
(91)
Що се отнася до размера на помощта при прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, следва да се отбележи, че в бележка под линия 2 към точка 20, буква а) от Съобщението относно обезценените активи е посочено, че размерът на помощта в дадена мярка за облекчение на активите представлява разликата между трансферната цена на активите и пазарната цена. Трансферната цена е 617 млн. евро, докато пазарната цена се оценява на 486 млн. евро. Помощта, която е предоставена на NLB в резултат на прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, възлиза на 130 млн. евро.
(92)
Следователно общата помощ за NLB, предоставена в резултат на първата, втората и третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, възлиза на 2,321 млрд. евро, което представлява 20 % от РПА на NLB към месец декември 2012 г.
8.2. СЪВМЕСТИМОСТ НА ПОМОЩТА
8.2.1. Правно основание на оценката за съвместимост
(93)
С член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС на Комисията се дава възможност да определи дадена помощ за съвместима с вътрешния пазар, ако е предназначена „за преодоляването на сериозни затруднения в икономиката на държава членка“. Комисията е потвърдила, че световната финансова криза може да предизвика сериозни затруднения в икономиката на дадена държава членка и че тези затруднения могат да бъдат преодолени чрез мерки в подкрепа на банките. Това обстоятелство е изложено и развито подробно в шестте Съобщения във връзка с кризата (18), както и в Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(94)
Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. се прилага за мерки за държавна помощ, за които са изпратени уведомления, считано от 1 август нататък. В случая на NLB словенските органи са изпратили уведомление за допълнителна държавна помощ под формата на инжектиране на капитал и облекчение на капитал след 1 август 2013 г. В резултат на това разпоредбите на Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. се прилагат при оценката на съвместимостта на плана за преструктуриране на NLB.
(95)
Различните одобрения от страна на Комисията на предприетите от словенските органи мерки за борба с финансовата криза (19) потвърждават наличието на сериозни затруднения в словенската икономика. Следователно член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС представлява правното основание за оценката на съвместимостта на всички мерки, които са включени в плана за преструктуриране (а именно първата рекапитализация, втората рекапитализация, третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC).
(96)
Що се отнася по-специално до съвместимостта на прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, Комисията оценява тази мярка като отчита Съобщението относно обезценените активи, както е адаптирано със Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(97)
По отношение на съвместимостта на помощта за преструктуриране, която е била предоставена на NLB, Комисията я оценява въз основа на плана за преструктуриране, като има предвид Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
8.2.2. Съвместимост със Съобщението относно обезценените активи, адаптирано и допълнено със Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(98)
Що се отнася до съвместимостта на помощта, предоставена на NLB под формата на прехвърляне на обезценени активи към BAMC, Комисията трябва да оцени тази мярка въз основа на Съобщението относно обезценените активи, адаптирано и допълнено със Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. В Съобщението относно обезценените активи облекчението на обезценени активи се определя като всяка мярка, която „освобождава[т] банката получател (или представлява[т] компенсация за) от задължението да се впише загуба или да се съставят резерви за евентуална загуба от нейните обезценени активи и/или да заделят регулаторен капитал за други цели“ и се въвеждат критерии за съвместимостта на тези мерки с вътрешния пазар. Споменатите критерии включват: i) допустимост на активите; ii) прозрачност и оповестяване на обезценените активи; iii) управление на активите; iv) правилен и съгласуван подход към остойностяването; както и v) уместност на възнаграждението и споделянето на тежестта.
Допустимост на активите
(99)
Що се отнася до допустимостта на активите, в раздел 5.4 от Съобщението относно обезценените активи е посочено, че облекчението на активите изисква ясно определяне на обезценените активи и прилагането на известни граници по отношение на допустимостта, за да се гарантира съвместимост.
(100)
В Съобщението относно обезценените активи обаче е посочено също така, че трябва да бъде намерено равновесие между постигането на неотложната цел за финансова стабилност и необходимостта да се гарантира възстановяването на нормалното функциониране на пазара, което се тълкува като аргумент в полза на гъвкавостта при определянето на категориите активи. По-специално, макар че в Съобщението относно обезценените активи да се посочват като допустими активите, от които е започнала финансовата криза (изрично се споменават американските ценни книжа, обезпечени с ипотечни кредити), в него се позволява също така да се разшири допустимостта до „строго определени категории активи, които отговарят на системния риск, като това трябва да е надлежно обосновано без количествени ограничения“.
(101)
По отношение на настоящия случай мярката за обезценени активи е насочена към неработещите активи, свързани основно със строителни дружества, транспортни дружества и финансови холдинги, или неработещи активи, обезпечени с жилищен недвижим имот. Тези сектори със значителни портфейли от необслужвани кредити (41 % от необслужваните кредити за финансови холдинг и 74 % за строителни дружества) са били основната причина за затрудненията на NLB. Портфейлът, който предстои да бъде прехвърлен, представлява повече от половината от осчетоводените от NLB d.d. обезценени активи към 31 декември 2012 г. Следователно тези активи отговарят на критериите за допустимост според Съобщението относно обезценените активи.
Прозрачност и оповестяване
(102)
Що се отнася до прозрачността и информираността, в раздел 5.1 на Съобщението относно обезценените активи се изисква пълна ex-ante прозрачност и оповестяване от страна на допустимите банки на обезценените активи, които ще бъдат включени в мерките за облекчение, да се базират на адекватно остойностяване, заверено от признати независими експерти и утвърдено от съответния надзорен орган. Според Съобщението относно обезценените активи се изисква оповестяването и остойностяването да се извършват преди правителствената намеса.
(103)
Словенската национална банка е извършила първоначално остойностяване на активите. Първо, на 10 май 2013 г. Словенската национална банка уведоми за извършването на стрес тест, като посочи въздействията върху капитала от прехвърлянето на активите от трите основни словенски банки към BAMC. Второ, на 4 декември 2013 г. бяха оповестени резултатите от извършените от независими експерти ПКА/СТ, показващи недостига на капитал в словенските банки при неблагоприятния сценарий. Категориите активи за прехвърляне са били ясно определени, като прехвърлянето ще се извърши само на база на одобрената от Словенската национална банка методика за остойностяване. Следователно държавата членка е осигурила достатъчна прозрачност и оповестяване по отношение на всички обезценени активи на NLB за прехвърляне към BAMC. По-специално ПКА/СТ, посочващ недостига на капитал в банката, е извършен от външни експерти.
Управление на активите
(104)
Що се отнася до управлението на активите, в раздел 5.6 на Съобщението относно обезценените активи е предвидена необходимостта да се осигури ясно функционално и организационно разграничение между банката получател и нейните активи, особено по отношение на тяхното управление, служители и клиенти. В Съобщението се посочва в това отношение, че тези мерки следва да дадат възможност на банката да се съсредоточи върху възвръщането на жизнеспособността и предотвратяването на евентуални конфликти на интереси.
(105)
Активите ще бъдат управлявани от BAMC, което е напълно независимо от NLB. Следователно може да се заключи, че отделното управление на активите отговаря на изискванията на Съобщението относно обезценените активи.
Остойностяване
(106)
В раздел 5.5 на Съобщението относно обезценените активи се отбелязва, че правилният и последователен подход към остойностяването е от първостепенна важност за предотвратяването на неоправданите нарушения на конкуренцията. Основната цел на остойностяването е да бъде определена РИС на активите. Тази стойност представлява показател за целевото ниво, доколкото прехвърлянето на обезценени активи на тази стойност означава съвместимост на помощта - създава се ефект на облекчение, тъй като тази стойност надвишава текущата пазарна стойност, но все пак размерът на помощта остава на необходимия минимум.
(107)
Словенската национална банка е направила оценка на портфейла, а Комисията внимателно разгледа с помощта на външни експерти остойностяването и общата методика, въз основа на която е извършено то, за да осигури прилагането на последователен подход на равнището на Съюза.
(108)
Заключенията са следните:
i)
предоставените от NLB материали съдържат задълбочен анализ, направен съобразно стандарт за високо качество;
ii)
подход, основан на рейтинга, при който да се използват рейтингите на NLB и актуализираните финансови данни за счетоводните баланси, би бил от значение за прехвърляния към BAMC портфейл;
iii)
определената по сравнителния метод за стресови въздействия РИС на корпоративния кредитен портфейл на NLB варира около 60,2 % от брутните разходи, а грешката е ± 5 %. При сравнителния метод за стресови въздействия се прилага въздействие на нивото на разпоредбите, определено от прегледа на качеството да даден актив. Комисията и нейните външни експерти провериха устойчивостта на стрес на това ниво на базата на случаи от практиката. Определеното от експертите ниво на РИС се отнася до корпоративния кредитен портфейл на NLB, който е по-голям от окончателно определения портфейл за прехвърляне към BAMC. Следователно тази оценка не може да се използва като заместител за оценката на РИС на портфейла, който предстои да бъде прехвърлен към BAMC.
(109)
На базата на тези елементи Комисията определи РИС на портфейла. За целите на тази оценка Комисията разграничи две категории кредити: от една страна, кредити за действащи предприятия и, от друга страна, кредити за кредитни преструктурирания и необслужвани кредити. РИС на капиталовите инструменти беше определена отделно.
(110)
По отношение на кредитите за действащи предприятия Комисията приложи подход на база на рейтинга, както беше препоръчано от външните експерти. Въз основа на текущия рейтинг на NLB и актуализираната финансова информация за експозицията Комисията определи вероятността от неизпълнение. След това беше определена загубата в случай на неизпълнение на базата на подробен анализ на обезпеченията и въз основа на съществуващата кредитна документация или предишни прегледи на качеството на кредитите.
(111)
Що се отнася до заеми за преструктурирания на кредити и прекратени експозиции, Комисията се съсредоточи върху анализа на обезпечението, за да определи стойността, която следва да бъде възстановена в случай на ликвидация. При този анализ бяха използвани предпазливи допускания за стойността на обезпеченията и факторинг в резултатите от ПКА/СТ.
(112)
Що се отнася до кредитните инструменти Комисията прегледа представените от словенските органи доклади за остойностяването с цел да прецени дали отчетените пазарни стойности съответстват на пазарните котировки на регистрираните на фондовата борса дружества и дали използваната методика за остойностяване за дружества, които не са регистрирани на фондовата борса, е съответствала на пазарните стандарти.
(113)
Комисията стига до заключението, че РИС на кредитния портфейл е 617 млн. евро при номинална сума от 2,3 млрд. евро и че РИС на портфейла от капиталови инструменти е 94 млн. евро. В плана за преструктуриране е предвидено прехвърляне на активите към BAMC при РИС.
(114)
Що се отнася до пазарната стойност, Комисията използва метод на обхвата на спредовете за определяне на текущата пазарна стойност към момента на прехвърлянето. На тази основа пазарната стойност на портфейла се определя на 486 млн. евро за кредити и 94 млн. евро за капиталови инструменти.
(115)
Следователно размерът на помощта представлява разликата между трансферната стойност и пазарната стойност, която е 130 млн. евро.
Споделяне на тежестта и възнаграждение
(116)
Що се отнася до споделянето на тежестта, в раздел 5.2 от Съобщението относно обезценените активи е повторен общият принцип, че банките са длъжни да поемат в най-голяма степен загубите, свързани с обезценените активи, така че за акционерите да се гарантира равностойно поемане на отговорност и споделяне на тежестта. Затова активите следва да бъдат прехвърлени на цена, която е равна на РИС или е по-ниска от нея.
(117)
Словенските органи поемат задължението да прехвърлят активите по тяхната РИС или по-ниска стойност, като следователно това отговаря на Съобщението относно обезценените активи.
Заключение относно мярката за обезценените активи
(118)
С оглед на горното Комисията счита, че прехвърлянето на обезценени активи към BAMC отговаря на всички условия и изисквания от Съобщението относно обезценените активи, адаптирано и допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
8.2.3. Съвместимост със Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(119)
В съответствие с точка 31 от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. всички планове за преструктуриране, включващи помощ за преструктуриране, с изключение на свързаните с изисквания за набиране на капитал и за споделяне на тежестта елементи, следва да продължат да се оценяват въз основа на Съобщението относно преструктурирането.
(120)
Според Съобщението относно преструктурирането и Съобщението относно банковия сектор от 2013 г., първо, с плана за преструктуриране трябва да се докаже, че процесът на преструктуриране, през който преминава даден получател на държавна помощ, може да възвърне неговата дългосрочна жизнеспособност. Второ, размерът на помощта трябва да бъде ограничен до необходимия минимум и както акционерите, така и подчинените кредитори трябва да допринесат в максимална степен за намаляването на недостига на капитал. Трето, трябва да са налице мерки за ограничаване на нарушенията на конкуренцията, създадени чрез изкуственото подпомагане на пазарната мощ на получателя на помощта, и за осигуряване на конкурентоспособността на банковия сектор. Накрая, трябва да бъдат разгледани мониторингът и процедурните въпроси.
i) Възвръщане на дългосрочната жизнеспособност
(121)
Както е посочено в Съобщението относно преструктурирането държавата членка следва да представи цялостен план за преструктуриране, в който да се посочва как ще бъде възстановена дългосрочната жизнеспособност на получателя на помощта без държавна помощ в рамките на разумен период от време и най-много пет години. Дългосрочна жизнеспособност се постига тогава, когато банката може да се конкурира на капиталовия пазар с помощта на собствените си предимства в съответствие с подходящите регулаторни изисквания. За тази цел банката трябва да е в състояние да покрива всичките си разходи и да осигурява адекватна възвръщаемост на собствения капитал, като се отчита профилът на риска на банката. Възстановяването на жизнеспособността на банката следва да произтича основно от вътрешни мерки и да се базира на надежден план за преструктуриране.
(122)
В плана за преструктуриране на NLB, обхващащ периода до 31 декември 2017 г., е предвидено възстановяване на жизнеспособността в края на въпросния период на преструктуриране. Основното основание за това е очакваното подобрение на качеството на портфейла и по-малката нужда от допълнително обезценяване и провизиране. Възстановяване на доходността ще бъде постигнато също така чрез прочистване на счетоводния баланс на NLB посредством планираното прехвърляне на неработещи активи към BAMC. NLB ще се ползва също така от подобрена оперативна ефективност в резултат на мерките за съкращаване на разходите и стабилизиране на доходите. С цел да се осигури жизнеспособността на банката след отчитане на прехвърлянето на неработещите активи към BAMC, планът за преструктуриране се основава на допускането, че ще бъде осъществена рекапитализация от страна на държавата в размер на 1,558 млрд. евро през 2013 г. и пълно отписване на подчинени облигации и собствен капитал на акционери в размер на 250 млн. евро.
(123)
В точка 10 от Съобщението относно преструктурирането се изисква предложените мерки за преструктуриране да решават слабостите на структурата. В плана за преструктуриране първо са обяснени причините за затрудненията на NLB. Кредитният портфейл на NLB е бил сериозно засегнат от кризата и са генерирани загуби от обезценяване в голям размер.
(124)
Увеличението на кредитния портфейл е било финансирано от пазара на едро, което е довело до влошаване на съотношенията между кредитите и депозитите (от 74 % през 2002 г. на 137 % през 2009 г.). Междувременно банката не е успяла да укрепи в достатъчна степен своята капиталова основа и в голяма степен е разчитала на хибридни инструменти преди началото на кризата.
(125)
Преди кризата NLB е натрупала експозиции към строителния отрасъл, строителни предприемачи и финансови холдинги, но качеството на управлението на съответните рискове е било изоставащо. Натрупването на несъбираеми кредити се е оказало катастрофално, когато кризата започва и икономиката забавя темповете на развитие. Националната програма за пътно строителство приключва през 2008 г. и вътрешното търсене на недвижими имоти драстично спада. Повечето словенски дружества са били силно задлъжнели и са се оказали притиснати от икономическия спад, обезценяването на активите и ценните книжа и ограничения достъп до кредити. Съчетанието на тежкия икономически спад и рамката на лошо управление на риска е довело до увеличаване на необслужваните кредити. Всъщност необслужваните кредити достигат 29 % от брутния размер на кредитите на NLB към 30 септември 2012 г., като най-лошо е било положението в строителния отрасъл (74 %). В резултат на това загубите след данъчно облагане са възлезли на 87 млн. евро през 2009 г., 202 млн. евро през 2010 г., 240 млн. евро през 2011 г. и 273 млн. евро през 2012 г.
(126)
Една от причините за проблемите на банката се корени също така в недостатъчните правила за корпоративно управление и произтичащата от това намеса на държавата в ежедневната дейност на банката.
(127)
Следователно за възвръщането на дългосрочната жизнеспособност трябва да бъдат решени пет основни проблема. Първо, трябва да бъде подобрено корпоративното управление на банката, за да се гарантира вземането на икономически обосновани стопански решения единствено от ръководството на банката и ненамесата на държавата в ежедневната дейност. Второ, банката трябва да подобри своите политики за формирането на цени и рамката за управление на риска, за да бъдат запазени маржовете и да се сведат до минимум загубите. Трето, NLB трябва да прочисти баланса си и да намали своята експозиция в проблемни сектори, било то чрез правилно провизиране и намаляване на задлъжнялостта във връзка с проблемни активи или чрез прехвърляне на проблемни кредити към BAMC. Четвърто, банката трябва да промени структурата на своя счетоводен баланс чрез рекапитализация и укрепване на депозитната основа или намаляване на коефициента на задлъжнялост. Накрая, банката трябва да подобри своята оперативна ефективност, за да обезпечи достатъчно ниво на доходност.
а) Укрепване на рамката за корпоративно управление
(128)
Поетите задължения ще осигурят независимост на управителния съвет и ръководството при определянето на критериите за отпускане на кредити. Тези задължения ще гарантират, че формирането на цените на кредитите се основава на ценова политика с правила за минимална RoE по всички кредити, като по този начин ще се ограничи възможността банката да отпуска кредити под пазарната цена в резултат на външни въздействия.
(129)
Става ясно, че основната слабост на корпоративното управление на NLB се разглежда и поправя по подходящ начин чрез поетите задължения. На базата на тези задължения се създават адекватни предпазни мерки за предотвратяване на конфликти на интереси и за гарантиране, че стратегията и решенията имат стопанска ориентация и няма нито да бъдат водени от цели, различни от увеличаването до максимум на стойността, нито да подлежат на неподходящо външно влияние. Планираните промени в корпоративното управление ще намалят уязвимостта на външно влияние на банката и в същото време ще въведат засилена пазарна дисциплина чрез подобрен контрол и прозрачност на управленските решения.
(130)
NLB допълнително ще преразгледа своите политики за стимули и възнаграждения, за да се гарантира, че те не насърчават поемането на необосновани рискове и са насочени към дългосрочни и устойчиви цели. Наред с това на общото възнаграждение на всеки член на управителния съвет и служител, извършващ специални дейности, ще бъде наложен таван до 31 декември 2017 г. в съответствие с точки 37-39 от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г., което ще улесни навременното изпълнение на плана за преструктуриране.
(131)
Освен това словенските органи поемат задължението да реализират своето дялово участие в NLB до […] % в срок до […] чрез инвеститор, който е независим и не е свързан с Република Словения. Въпросната реализация значително ще намали външното влияние върху управлението и стопанските дейности на банката.
б) Укрепване на ценовите политики и рамката за управление на риска
(132)
NLB ще подобри своите ценови политики и рамката за управление на риска, по-специално чрез редица правила и мерки, целящи да се защитят най-добрите стопански интереси на банката. Тези мерки включват обучението на персонала, оценяването на клиентите, формиране на цените на новите продукти и преразглеждането на процеса, свързан с кредитния риск.
(133)
По-специално формирането на цените на новите кредити ще доведе до положителна RoE от най-малко […] % от всяко договорно взаимоотношение с клиент до 31 декември 2017 г.. Това формиране на цените ще бъде въведено постепенно, като се започне от […] % RoE от всяко договорно взаимоотношение с клиент през 2014 г. и се стигне до […] % към 31 декември 2017 г.
(134)
Съответното подобряване на ценовите политики и рамката за управление на риска на NLB е подходящо и необходимо, за да могат да бъдат приложени по-строги кредитни политики при отпускането на нови кредити и по-консервативна политика на провизиране. С тези реформи се отстраняват слабостите на NLB, които са довели до лошото качество на нейния кредитен портфейл, прекомерно високото ниво на необслужваните кредити и високата цена на кредита. Като се разрешават въпросите, свързани с причините за ниската доходност, тези мерки допринасят за дългосрочната жизнеспособност на NLB.
(135)
Планът за преструктуриране включва също така организационно отделяне на страничните дейности от основната дейност на NLB. Споменатата реорганизация на банката ще даде възможност на NLB да рационализира своите основни дейности. Отделянето ще ѝ даде възможност също така да приложи по-тясно специализиран подход към освобождаването от страничната дейност на банката и към управлението на неработещите активи, за да се увеличи до максимум стойността, на която могат да бъдат реализирани.
в) Преструктуриране на дейността към не толкова рискови дейности
(136)
В резултат на изпълнението на плана за преструктуриране РПА на NLB ще намалеят от 11,1 млрд. евро към 31 декември 2012 г. на [5-10] млрд. евро към 31 декември 2017 г. Намаляването на РПА, по-специално в най-проблемните банкови сектори: финансови холдинги, транспортни дружества и строителни дружества, гарантира, че рискът, който се свързва с тези експозиции, ще намалее през периода на преструктуриране.
(137)
NLB ще прехвърли портфейл с обезценени кредити в размер на 2,3 млрд. евро към BAMC, което ще даде възможност на NLB да се съсредоточи върху управлението на обслужваните кредити, като в същото време ще бъдат освободени ресурси за преструктурирането на останалите необслужвани кредити.
(138)
В бъдещата стратегия на NLB дейностите ще бъдат пренасочи към по-консервативни области с основни сегменти за банкиране на дребно, банкови услуги за МСП и избрани корпоративни клиенти в Словения. Тази промяна ще бъде постигната посредством реализация на съществени активи и намаляване на страничните дейности, като по този начин ще бъдат освободени ресурси за основните дейности.
г) Преструктуриране на счетоводния баланс
(139)
NLB вече е получила капиталови инжекции от държавата през месец март 2011 г. с месец юли 2012 г. Благодарение на допълнителната трета рекапитализация NLB е в състояние да изпълни капиталовите изисквания на Словенската национална банка, което ще даде възможност за възвръщане на собствената жизнеспособност.
(140)
В размера на третата рекапитализация са взети предвид нуждите на банката, които са били установени е ПКА/СТ. След тази рекапитализация съотношението на базовия капитал от първи ред на банката според РКИ незабавно ще достигне 15 %, а към 31 декември 2017 г. - ниво от [10-20] %, което доста ще надвишава капиталовото изискване, определеното от Словенската национална банка на 9 % съотношение на базовия капитал от първи ред в съответствие се РКИ.
(141)
Освен това NLB ще прочисти своя баланс чрез прехвърляне на значителен портфейл от неработещи и обезценени активи към BAMC.
(142)
NLB ще подобри своя профил на финансиране чрез намаляването на вътрешногруповото финансиране за дъщерните си предприятия, реализацията на страничните дейности и пренасочването към нейната традиционна ресурсна база - депозитите на дребно. Съотношенията на кредитите към депозитите ще бъдат подобрени от 105 % през 2012 г. на [70-80] % към 31 декември 2017 г.
д) Възстановяване на дългосрочната доходност
(143)
Дългосрочната доходност ще бъде възстановена в резултат на стратегическото преориентиране на банката към нейните основни дейности за банкиране на дребно, банкови услуги за МСП и избрани корпоративни клиенти в Словения, което ще даде възможност на банката да изпълни своите целеви стойности за RoE.
(144)
Банката ще подобри своя нетен лихвен марж, като гарантира адекватната цена на новите отпускани кредити. По-специално формирането на цените на новите кредити ще допринесе за постигането на положителна RoE от най-малко […] % през 2014 г., […] % през 2015 г., […] % през 2016 г. и […] % през 2017 г. от всяко договорно взаимоотношение с клиент.
(145)
NLB ще документира също така всички решения, свързани с преструктурирането. В документацията ще бъде включено така също сравнение с алтернативни решения като изпълнение на обезпечението и прекратяване на взаимоотношението. По този начин ще демонстрира, че е избрала решението, което увеличава до максимум нетната настояща стойност на банката.
(146)
NLB планира също така мащабна програма за съкращаване на разходите чрез значително консолидиране на търговските си обекти и клоновата си мрежа и намаляване на персонала, както и чрез повишаване на оперативната ефективност, стремеж към привличане на клиенти, чийто риск е отчетен и от които се очаква печалба, и оптимизиране на ликвидността и други разходи. В резултат на това в плана за преструктуриране е предвидено понижаване до под 60 % на съотношението разходи към приходи, което е близко до постигнатите от банката нива преди кризата. Към 31 декември 2017 г. NLB ще постигне RoE след данъчно облагане от [5-10] % и съотношение на базовия капитал от първи ред според РКИ от [10-20] %. Печалбата на NLB след данъчно облагане ще бъде в размер на [100-150] млн. евро през 2017 г.
(147)
В хода на постепенното изпълнение на плана за преструктуриране се очаква количеството на обезценените активи да намалее с времето. Банката ще има по-стабилен кредитен рисков профил в резултат на прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, поетите задължения във връзка с управлението на кредитния риск и преструктурирането на необслужваните кредити, които са останали в нейните портфейли, за да бъде максимизирана тяхната нетна настояща стойност за банката, както и други мерки, подобряващи рамката на банката за управление на риска.
(148)
Следователно Комисията счита, че планът за преструктуриране е подходящ за възвръщане на дългосрочната жизнеспособност на NLB.
ii) Собствен принос и споделяне на тежестта
(149)
В Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г., е посочено, че е необходим съответен принос от получателя на помощта, за да бъде ограничена помощта до минимум и да бъдат отстранени нарушенията на конкуренцията и моралния риск. За тази цел в него е предвидено: i) че следва да бъдат ограничени както разходите за преструктуриране, така и размерът на помощта; и ii) че в максимална степен трябва да е налице споделяне на тежестта от съществуващите акционери и подчинени кредитори.
(150)
След поемането на загубите първо със собствен капитал, адекватното споделяне на тежестта обикновено предполага предоставянето на принос от страна на притежателите на хибриден капитал и на подчинен дълг. Притежателите на хибриден капитал и на подчинен дълг трябва да допринесат в максимална степен за намаляването на недостига на капитал. Този принос може да е под формата на преобразуване в базов собствен капитал от първи ред (20) или намаляване на главницата на инструментите. При всички случаи изходящите парични потоци от получателя на помощта към притежателите на такива ценни книжа трябва да бъдат избегнати, доколкото това е възможно от правна гледна точка.
(151)
Планът за преструктуриране не съдържа никакви елементи, които да предполагат, че помощта превишава средствата, които са необходими за покриване на разходите за възстановяване на жизнеспособността на NLB. Размерът на недостига на капитал, който трябва да бъде покрит с третата рекапитализация, е бил определен въз основа на ПКА/СТ. Въпросната оценка на капиталовата инжекция се базира по-специално на оценката на активите, показваща, че това ниво е необходимо и достатъчно, за да издържи кризисна ситуация. ПКА/СТ предостави допълнителна сигурност относно нивото на нужния капитал. Сумата на третата рекапитализация дава възможност на банката да изпълни своите нормативни капиталови изисквания и пазарните очаквания. Освен това ще бъде създаден механизъм за връщане на капитала, чрез който да се ограничи натрупването на свръхкапитал в NLB, според който NLB ще трябва да плаща дивиденти за финансовите 2015 г., 2016 г. и 2017 г., изчислени на база на повишаващ се процент от целия свръхкапитал. Механизмът за връщане на капитала гарантира, че натрупването на свръхкапитал над минималните нормативни капиталови изисквания няма да позволи на банката да се впуска в нови дейности преди да се издължи на държавата.
(152)
Въпреки забраната за изплащане на дивиденти, за да може NLB d.d. да получава дивиденти от своите дъщерни предприятия и с оглед избягване на натрупването на ликвидни средства в тях, те могат да изплащат дивиденти. Тези дружества могат да извършват подобни плащания на дивиденти, ако NLB d.d. е мажоритарният акционер, било то пряко или непряко, и общо всички външни акционери притежават по-малко от [10-20] % от акциите и правата на глас в съответното дружество. Комисията счита, че възможността дъщерните предприятия да извършват такива плащания на дивиденти към NLB d.d. спомага - за поддържането на размера на помощта на необходимия минимум, позволява подходяща степен на гъвкавост за ефективното управление на консолидирания капитал и ликвидността на NLB и ще улесни връщането на помощта. Фактът, че в резултат на това също така и миноритарните акционери на дъщерните предприятия биха получили част от дивидентите, представлява пропорционален страничен ефект в сравнение с ползите от това, като се има предвид по-специално относително малкият размер на дивидентите, които евентуално ще бъдат платени на всички акционери, различни от NLB d.d., тъй като те няма да превишават една десета от размера на евентуалното платимите на NLB d.d. дивиденти.
(153)
Първо, поетите задължения по отношение на споделянето на тежестта от акционерите и от притежателите на подчинен дълг отговарят на Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(154)
В това отношение словенските органи са поели задължение преди предоставянето на каквато и да било държавна помощ на NLB (т.е. третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC) последната изцяло да обезцени собствения капитал на акционерите и неуредените подчинени дългове, за да се гарантира спазването на изискванията по Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. Комисията отбелязва като положителен фактът, че притежателите на подчинен дълг участват във възможно най-голяма степен, като по този начин е гарантирано адекватно споделяне на тежестта. Инжектирането на капитал от страна на държавата ще бъде осъществено едва след пълното отстраняване на притежателите на подчинен дълг. Тази последователност гарантира, че всички съществуващи притежатели на подчинен дълг трябва да са дали своя цялостен принос в разходите за преструктуриране на банката преди да се намеси държавата. По този начин след третата рекапитализация държавата ще притежава 100 % от акциите на банката в сравнение с 33,1 % преди първото инжектиране на капитал от страна на държавата.
(155)
Второ, в точка 24 от Съобщението относно преструктурирането е предвидено, че адекватното възнаграждение за държавния капитал също е средство за споделяне на тежестта.
(156)
Що се отнася до първата и втората рекапитализация, Комисията отбелязва, че те са осъществени по цени, които са съвместими с принципите за споделяне на тежестта (21). По отношение на третата рекапитализация, която е включена в плана за преструктуриране, след рекапитализацията държавата ще притежава 100 % от банката, като по този начин ще увеличи до максимум споделянето на тежестта. Комисията така също вече е установила, че възнаграждението за прехвърлянето на обезценени активи към BAMC е подходящо.
(157)
Трето, що се отнася до покриването на разходите за преструктуриране, произтичащи от плана за преструктуриране, посредством вътрешни мерки на NLB, NLB ще приложи мерки за съкращаване на разходите, което ще доведе до понижаване на оперативните разходи от 368 млн. евро към 31 декември 2012 г. на [250-300] млн. евро към 31 декември 2017 г. при базовия сценарий. В плана за преструктуриране е предвидено също така реализиране на най-малко [80-90] % от небанковите дейности на банката. Освен това е създаден механизъм за връщане на капитала, позволяващ плащането на дивиденти на държавата за финансовите 2015 г., 2016 г. и 2017 г. в максимална степен, без да се нарушават нормативните капиталови изисквания към банката.
(158)
Четвърто, освен тези структурни мерки словенските органи са поели задължение също така за забрана на купони, забрана на придобивания и забрана на рекламиране и агресивни търговски практики.
(159)
Комисията отбелязва, че поетото задължение да не се изплащат купони не важи за новоемитирани капиталови инструменти, при условие че всяко плащане на купони по такива новоемитирани капиталови инструменти няма да създаде правно задължение за извършване на плащания по купони по ценни книжа на NLB, съществуващи към момента на приемане на настоящото решение (22). Комисията приема ограничението на забраната за купони с цел да се позволи на групата да увеличи свежия хибриден капитал на пазара в съответствие с т. 26 от Съобщението относно преструктурирането. Емитирането на подчинени ценни книжа след датата на приемане на настоящото решение ще даде възможност на банката да набере допълнително финансиране и хибриден капитал, без това да води до изплащането на купони по съществуващи ценни книжа, по-специално по съществуващия подчинен дълг. Предвид ограничението на забраната на купони банката тогава ще може да емитира допълнителен капитал от първи ред според РКИ, чрез което евентуално може да бъде намален капиталът, от който се нуждае в ролята на собствен капитал. В това отношение трябва да се напомни, че купоните трябва да са по избор и не могат да бъдат задължителни, за да бъдат определени дълговите инструменти за капитал от първи ред според РКИ. Накрая, в настоящия случай може да се отбележи също така, че след пълната обезценка на собствения капитал и неизплатения подчинен дълг на акционерите на NLB, в банката няма да остане никакъв собствен капитал и никакъв подчинен дълг. Ограничението на забраната на купони не намалява полезния ефект от забраната на купони, предвиден в Съобщението относно преструктурирането, тъй като с поетото от NLB задължение, че изплащането на купони по новоемитирани инструменти няма да създаде правно задължение за извършване на някакви плащания на купони по съществуващи ценни книжа на NLB, ще се избегне всяко ненужно изтичане на капитал.
(160)
Следователно споделянето на тежестта от страна на притежателите на собствен капитал, хибриден и подчинен дълг, съкращенията на разходите, реализацията и подходящото възнаграждение за помощта представляват достатъчен собствен принос от страна на NLB към разходите за нейното преструктуриране.
(161)
Поради тези причини Комисията стига до заключението, че в плана за преструктуриране са предвидени подходящ собствен принос и споделяне на тежестта.
iii) Мерки за ограничаване на нарушенията на конкуренцията
(162)
Накрая, в раздел 4 от Съобщението относно преструктурирането се изисква планът за преструктуриране да включва мерки за ограничаване на нарушенията на конкуренцията. Тези мерки следва да бъдат специално пригодени за справяне с нарушенията на пазарите, на които след преструктурирането банката, получател на помощта, осъществява своята дейност. Характерът и формата на тези мерки зависят от два критерия: първо, размера на помощта и условията и обстоятелствата, при които е била предоставена, и, второ, характеристиките на пазарите, на които получателят на помощта ще осъществява своята дейност. Освен това Комисията трябва да вземе предвид размера на собствения принос на получателя на помощта и споделянето на тежестта от негова страна през периода на преструктуриране.
(163)
NLB е получила държавна помощ под формата на инжектиране на капитал и мерки за обезценяване на активи в размер на 2,321 млрд. евро, което е равно на 20 % от РПА на NLB (23). Необходими са адекватно възнаграждение за помощта и прилагане на мерки за ограничаване на потенциалните нарушения на конкуренцията, по-специално с оглед на относително големия размер на помощта.
(164)
Първата мярка, чрез която ще бъдат ограничени нарушенията на конкуренцията, е реализацията на дяловете на NLB в […]. Реализацията на нейните […] ще намали пазарния дял на NLB […]. Реализацията на […] на NLB също така ще допринесе за ограничаване на пазарния дял на NLB и отварянето на пазара за конкурентите.
(165)
Реализираното намаляване на пазарното присъствие на NLB в сферата на заеми за корпоративните сектори строителство, транспорт и финансови холдинги е постигнато благодарение на годишните ограничения за РПА в тези сектори.
(166)
Освен това NLB ще преустанови лизинга, факторинга, форфетинга и страничните дейности в Словения и в чужбина, което допълнително допринася за ограничаването на евентуалния страничен ефект от получената държавна помощ върху дейности, различни от основните ѝ банкови дейности.
(167)
NLB ще продължи да осъществява своята дейност при условия, ограничаващи нарушаването на конкуренцията. В качеството си на еднолинейна банка с подобрени политики за управление на риска и ръководството и по-ефективна политика за отпускане на кредити с повишени цени, достигащи RoE от [10-20] % върху нови заеми към 31 декември 2017 г., банката ще се въздържа от предоставянето на прекомерно изгодни условия на своите клиенти. Тези елементи допринасят за жизнеспособността на NLB, като също така ограничават нарушенията на конкуренцията.
(168)
Словенските органи са поели задължение за забрана на придобиванията, с което се гарантира, че NLB няма да използва получената държавна помощ за придобиването на каквато и да било нова дейност. Освен това е създаден механизъм за връщане на капитала, даващ възможност на NLB да изплаща дивиденти на държавата за финансовите 2015 г., 2016 г. и 2017 г. в максимален размер, без това да застрашава нормативните капиталови изисквания към банката. Този механизъм за връщане на капитала гарантира, че свръхкапиталът, надвишаващ нормативните капиталови изисквания или каквито и да било други нормативни изисквания, няма да позволи на банката да се впусне в нова дейност преди да се издължи на държавата.
(169)
В допълнение към тези структурни мерки словенските органи са поели задължение така също да наложат поведенчески ограничения за предотвратяване на нарушенията на конкуренцията. Комисията приветства забраната на рекламирането на държавното подпомагане и на агресивните търговски практики, благодарение на което NLB няма да може да използва помощта за антиконкурентно пазарно поведение.
(170)
Предвид този набор от мерки и поети задължения, налице са достатъчни предпазни мерки за ограничаване на потенциалните нарушения на конкуренцията с оглед на размера на помощта за NLB.
8.2.4. Мониторинг на плана за преструктуриране
(171)
В съответствие с раздел 5 от Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г., се изискват редовни доклади, за да може Комисията да проверява правилното прилагане на плана за преструктуриране. Словенските органи ще назначат контролиращо доверено лице, което ще представя на Комисията шестмесечни мониторингови доклади.
(172)
С цел да осигурят правилното прилагане на плана за преструктуриране през целия му срок словенските органи ще предприемат всички необходими мерки, за да гарантират спазването от страна на NLB на поетите задължения, които са посочени в Списъка с условията.
(173)
Освен това правилното прилагане на плана за преструктуриране и пълното и надлежно изпълнение на всички поети задължения, които се съдържат в Списъка с условията, представен в приложението към настоящото решение, ще бъдат наблюдавани непрекъснато от независимо, достатъчно квалифицирано контролиращо доверено лице. Контролиращото доверено лице ще има неограничен достъп до цялата информация, необходима за мониторинг на изпълнението на решението. Комисията или контролиращото доверено лице могат да искат от NLB обяснения и разяснения. Словенските органи и NLB следва да оказват пълно сътрудничество на Комисията и контролиращото доверено лице по отношение на всички свързани с мониторинга запитвания.
8.2.5. Заключение и закриване на откритата процедура във връзка с плана за преструктуриране
(174)
Комисията отбелязва, че представеният от словенските органи план за преструктуриране адекватно решава въпросите, свързани с жизнеспособността (включително корпоративното управление), споделянето на тежестта и нарушаването на конкуренцията, и отговаря на изискванията на Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г.
(175)
Следователно Комисията разсейва съмненията по отношение на съвместимостта на плана за преструктуриране, изразени от нея във второто решение за оздравяване и за откриване.
9. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
(176)
Комисията стига до заключението, че първата, втората и третата държавна рекапитализация на NLB и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC представляват помощ за преструктуриране в полза на NLB.
(177)
Комисията стига до заключението, че мерките за преструктуриране, състоящи се от първата, втората и третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC, могат да дадат възможност NLB да възвърне своята дългосрочна жизнеспособност, достатъчни са от гледна точка на споделянето на тежестта и са подходящи и пропорционални, за да се компенсират ефектите на нарушаване на пазара вследствие на въпросните мерки за помощ. Следователно Комисията счита, че представеният план за преструктуриране отговаря на критериите според Съобщението относно преструктурирането, допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. и Съобщението относно обезценените активи, изменено и допълнено от Съобщението относно банковия сектор от 2013 г. По тази причина мерките за преструктуриране могат да се считат за съвместими с вътрешния пазар в съответствие с член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС. Следователно първата, втората и третата рекапитализация и прехвърлянето на обезценени активи към BAMC могат да бъдат одобрени в съответствие с плана за преструктуриране,
ПРИЕ НАСТОЯЩОТО РЕШЕНИЕ:
Член 1
Помощта за преструктуриране, която е предоставена на NLB от Република Словения, състояща се от първа рекапитализация в размер на 250 млн. евро, втора рекапитализация в размер на 382,9 млн. евро, трета рекапитализация в размер на 1 558 млн. евро и прехвърляне на обезценени активи към BAMC с елемент на помощ в размер на 130 млн. евро, представлява държавна помощ по смисъла на член 107, параграф 1 от Договора за функционирането на Европейския съюз.
Предвид плана за преструктуриране и поетите задължения, които са посочени в приложението, помощта за преструктуриране е съвместима с вътрешния пазар.
Член 2
Адресат на настоящото решение е Република Словения.
Съставено в Брюксел на 18 декември 2013 година.
COMMISSION DECISION
of 18 December 2013
on State aid SA.33229 (2012/C) - (ex 2011/N) - Restructuring of NLB - Slovenia which Slovenia is planning to implement for Nova Ljubljanska banka d.d.
(notified under document C(2013) 9632)
(Only the English text is authentic)
(Text with EEA relevance)
(2014/535/EU)
THE EUROPEAN COMMISSION,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having called on Member States and other interested parties to submit their comments pursuant to those provisions (1),
Whereas:
1. PROCEDURE
(1)
On 14 January 2011, the Slovenian authorities notified a EUR 250 million State recapitalisation of Nova Ljubljanska banka d.d. (hereinafter ‘NLB d.d.’).
(2)
By decision of 7 March 2011 (2) (hereinafter ‘first rescue decision’), the European Commission authorised a first recapitalisation aid in favour of NLB d.d. for a period of six months and upon the submission of a restructuring plan.
(3)
The Slovenian authorities notified a restructuring plan on 22 July 2011. They submitted further updates to it on 6 September 2011 and on 26 March 2012.
(4)
On 16 May 2012 the Slovenian authorities informed the Commission of their intention to provide a second recapitalisation to NLB d.d.. The measure was notified on 6 June 2012.
(5)
By decision of 2 July 2012 (hereinafter ‘the second rescue and opening decision’), the Commission approved the second recapitalisation of NLB d.d. and at the same time opened an in-depth investigation raising doubts regarding the ability of NLB d.d. to return to viability and the provision of sufficient burden-sharing and measures limiting distortions of competition based on the restructuring plan which had been submitted to it.
(6)
On 22 November 2012 the second rescue and opening decision was published in the Official Journal of the European Union and interested parties were requested to submit their comments (3). The Commission did not receive any comments.
(7)
Following the second rescue and opening decision, on 7 January 2013 the Slovenian authorities notified a revised restructuring plan, an amended version of which was submitted on 25 March 2013. The Slovenian authorities subsequently presented a further amended version of the plan in December 2013. The version of the plan provided to the Commission in December 2013 is referred to in the present decision as the ‘Restructuring Plan’.
(8)
Following Commission requests, the Slovenian authorities submitted additional information during the period between 2 July 2012 and 9 December 2013.
(9)
On 10 April 2013, the Commission concluded under the Macroeconomic Imbalances Procedure (‘MIP’) that Slovenia was facing excessive economic imbalances. In the context of the MIP, Slovenia had to carry out an bottom-up and top-down stress test and asset quality review of the Slovenian banking sector (hereinafter ‘AQR/ST’) which was conducted by independent consultants. The Restructuring Plan incorporates the results of the AQR/ST.
(10)
For reasons of urgency, the Republic of Slovenia accepts that exceptionally the present decision be adopted in the English language.
2. DESCRIPTION OF THE BENEFICIARY AND SOURCE OF ITS PROBLEMS
(11)
NLB d.d. together with its affiliates (hereinafter ‘NLB’ or ‘the bank’) is the largest Slovenian banking and financial group. As of 30 September 2012, it comprised NLB d.d. and 47 banks, companies, branches, and representative offices abroad. NLB is a major banking player in Slovenia and in South Eastern Europe. As of 30 September 2012, NLB represented approximately 30 % of the Slovenian banking sector in terms of total assets and was ranked among the top three banks in the Former Yugoslav Republic of Macedonia, Montenegro, Kosovo and Republika Srpska and ranked sixth in Bosnia and Herzegovina. Banking is NLB's most important business, though NLB provides also other financial services, such as insurance, asset management, leasing, factoring, and forfeiting.
(12)
NLB is rated Caa2, negative by Moody's and BB-, negative by Fitch. Both ratings were downgraded in 2013. The downgrade was due primarily to the concentration and further deterioration of the credit portfolio and the modest financial and capital position of the bank in the current market environment.
(13)
In Slovenia, NLB offers a full range of personal and corporate banking services with an emphasis on the retail banking market. It is also active in the areas of private, corporate and investment banking.
(14)
As of 30 June 2013 NLB had the following capital structure: the Republic of Slovenia held 77,51 % of the shares of NLB, Kapitalska družba, d.d. 6,23 %, Slovenska Odškodninska Družba 5,58 % and Poteza borzno posredniška družba, d.d. (in bankruptcy proceedings) 2,24 %.
(15)
As of 31 December 2012, NLB had total assets of EUR 14,3 billion and total deposits of approximately EUR 9,1 billion, which consisted of household deposits (EUR 6,5 billion), corporate deposits (EUR 2 billion) and State deposits (EUR 0,6 billion). Furthermore, it had EUR 112 million of debt securities in issue. As of the same date, NLB's total loan book to the non-banking sector was approximately EUR 9,5 billion. The loan-to-deposit ratio was 104 % (compared to 105 % in 2011 and 127 % in 2010).
(16)
The main source of the problems of NLB is the increase of non-performing loans, which rose from EUR 0,6 billion in 2008 (3,8 % of the total volume of loans) to EUR 3,7 billion in December 2012 (28,2 % of the total volume of loans). That poor performance occurred in the context of considerable pressure on NLB's capital adequacy due to the deterioration of its asset portfolio quality, higher capital ratios required by the regulator and expected by investors, and reduced availability of capital and of debt financing, and in particular of wholesale funding.
(17)
Before the onset of the financial crisis in 2008, NLB's growth strategy was fuelled by favourable economic conditions. Between 2002 and 2009 NLB's loan book (net loans) increased by 15 % p.a. and deposits by 8 %. Lending to the corporate sector in particular was responsible for the high growth.
(18)
In addition to that organic growth, NLB grew through the acquisition of several banking subsidiaries in South Eastern Europe as well as by organic growth and the establishment of new entities in the leasing, factoring/forfeiting, life insurance/pension funds and asset management segments.
(19)
Table 1 shows the evolution of NLB's assets in Slovenia and South Eastern Europe between 31 December 2006 and 30 September 2012.
Table 1
Total assets market shares of NLB
(%)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
9M 2012
NLB Group total assets (in EUR million)
14 409
18 308
18 918
19 606
17 888
16 445
14 915
Slovenia
36,7
36,5
35,6
34,8
32,6
31,7
30,2
Bosnia and Herzegovina - Federation
5,7
5,7
5,7
5,1
6,1
5,9
5,5
Bosnia and Herzegovina - Republika Srpska
20,4
23,0
22,0
21,0
21,0
20,0
20,0
Montenegro
16,1
13,5
13,3
17,0
18,0
19,1
17,1
Kosovo
-
14,9
13,4
14,3
14,9
15,1
16,3
Macedonia
16,8
19,2
19,6
19,9
20,4
19,2
17,4
Serbia
3,0
2,8
2,3
2,1
2,0
1,8
1,6
(20)
NLB was profitable in the period 2003-2008. However, it has generated losses after tax since 2009. Losses amounted to EUR 87 million in 2009, EUR 202 million in 2010, EUR 239 million in 2011 and EUR 273,5 million in 2012. In the first semester of 2013, NLB recorded losses after tax of EUR 91,2 million. The loan portfolio of NLB started to deteriorate in 2009. Non-performing loans increased from 3,8 % in 2008 to 28,2 % in December 2012.
(21)
As of 30 June 2013 the regulatory capital of NLB amounted to EUR 1 074,3 million. Its Core Tier 1 ratio under the EU Capital Requirements Regulation (4) (hereinafter ‘CRR’) was 8,5 %.
(22)
On 4 December 2013, the results of the AQR/ST revealed that NLB had a capital shortfall of EUR 1,8 billion (5) under the adverse scenario.
3. THE AID MEASURES
(23)
So far NLB has received the following State aid measures:
(i)
the first recapitalisation of EUR 250 million, temporarily approved in the first rescue decision of 7 March 2011;
(ii)
the second recapitalisation of EUR 382,9 million, temporarily approved in the second rescue and opening decision of 2 July 2012.
(24)
In addition to those two recapitalisations Slovenia intends to implement two further measures in favour of NLB:
(iii)
a third recapitalisation of EUR 1,558 billion and
(iv)
a transfer to the BAMC of a pool of impaired assets composed of non-performing loans (for a nominal amount of EUR 2,3 billion) and a list of equities (having a market value of EUR 94 million).
3.1. FIRST RECAPITALISATION OF NLB
(25)
In 2009 and 2010, NLB registered losses after several years of profits mainly due to a deteriorating economic climate. Weak economic growth and rising unemployment reduced demand for loans and caused significant rises in loan impairments. NLB's Core Tier 1 ratio under the CRR decreased from 6,9 % in 2009 to 6 % in 2010. In July 2010 the Bank of Slovenia asked NLB to strengthen its capital position. As a result NLB decided to raise more capital.
(26)
NLB was set to raise EUR 250 million of equity capital, equivalent to 1,6 % of its risk weighted assets (hereinafter ‘RWA’), through a public offering of its shares. The capital increase took place in two tranches. In the first stage shares were offered for subscription to existing shareholders (the total amount subscribed was EUR 89,2 million and the State fully exercised its pre-emption rights). In the second stage the remaining shares were offered to the public. However, due to a lack of interest by the public, the shares were ultimately fully subscribed by Slovenia.
(27)
That first recapitalisation was approved by the Commission on 7 March 2011 as temporary rescue aid in the first rescue decision. The Commission indicated that it would assess the aspect of burden-sharing in further detail during its assessment of the restructuring plan which Slovenia had committed to supply (6).
3.2. SECOND RECAPITALISATION OF NLB
(28)
In May 2011, the Bank of Slovenia demanded a further strengthening of NLB's capital position.
(29)
In the absence of a private investor solution, Slovenia provided EUR 382,9 million to NLB in the form of contingent convertible instruments (hereinafter ‘CoCos’) qualifying as Core Tier 1 capital instruments under the applicable regulations. NLB converted the CoCos into its own ordinary shares in March 2013 in accordance with the term of the agreement governing the CoCos.
(30)
That second recapitalisation was approved by the Commission by the second rescue and opening decision (7).
3.3. THIRD RECAPITALISATION OF NLB
(31)
Following the results of the AQR/ST and given the content of the Restructuring Plan, including the divestment of assets and the transfer of some impaired assets to the BAMC, NLB has a capital shortfall of EUR 1,8 billion. After having taken into account the effect of the planned bail-in of subordinated debt (which will reduce the capital need of NLB by EUR 250 million), the State will provide NLB with additional capital of EUR 1,558 billion in the form of government bonds and cash to enable the bank to return to viability.
3.4. TRANSFER OF IMPAIRED ASSETS TO THE BAMC
(32)
The Slovenia Stability of Banks Act, which came into force in December 2012, provides a framework for issuing guarantees to fund the transfer of legacy assets from banks to the BAMC, or to a special purpose vehicle. It also permits recapitalisations to address the losses of such banks resulting from the transfer of assets at their long-term economic value.
(33)
In May 2013 Slovenia designed a National Reform Programme aiming at implementing the EU Country Specific Recommendations addressed to Slovenia. That National Reform Programme includes the transfer of impaired assets from the three biggest Slovenian banks, including NLB, to the BAMC. Assets to be transferred to the BAMC include: bankrupt companies, claims to be restructured, claims with real estate collateral, financial holdings and other non-performing loans.
(34)
On 17 May 2013 Slovenia provided the Commission with a preliminary list of assets to be transferred from NLB to the BAMC amounting to EUR 1,9 billion. That list has been further updated since then and the size of the portfolio of assets to be transferred is EUR 2,2 billion (nominal amount) for loans and EUR 94 million (market value) for equities.
4. THE RESTRUCTURING PLAN AND COMMITMENTS
(35)
The Slovenian authorities submitted a Restructuring Plan covering the restructuring period from 2013 until 31 December 2017.
(36)
The main pillars of the Restructuring Plan are enhanced corporate governance and risk management, a refocusing on the bank's core markets, a decrease of non-performing loans and a cost reduction programme. The Restructuring Plan includes financial projections for NLB until 31 December 2017 under a base scenario and it also factors in the adverse scenario developed under the AQR/ST.
(37)
Slovenia provided a number of commitments set out in the Annex. In order to ensure that the commitments will be implemented, a Monitoring Trustee will be appointed. The activities of the monitoring trustee will apply throughout the restructuring period.
4.1. RETURN TO VIABILITY IN THE LONG RUN
(38)
The two major issues with regard to restoring the viability of NLB are: (i) the implementation of up-to-date corporate governance structures and arrangements to ensure that NLB's decisions are business-oriented; and (ii) the overhaul of its credit policies and risk management processes, especially in the management of credit risk.
(39)
Corporate governance changes listed in the Annex will be implemented within three months after the date of adoption of this Decision, in accordance with the EU Capital Requirements Directive (8) and Slovenian domestic legislation. The resulting changes to the bylaws and internal rules of NLB seek to ensure that the management board of NLB will have the sole powers and responsibilities for managing the day-to-day business of NLB independently and in the sole interest of the bank. As a result, the arm's length principle will apply to the relationship between the bank and its shareholders, in particular the Republic of Slovenia. In that respect Slovenia commits not to intervene in the appointment of supervisory board members and executives other than through the exercise of its shareholder rights under ordinary Slovenian corporate law. NLB will allocate two-thirds of the seats and voting rights on the supervisory board and its committees to independent experts. NLB will put arrangements in place to ensure an independent and objective internal audit function. NLB will follow a prudent and sound business policy geared towards sustainability while implementing the planned measures. NLB will further review its incentive and remuneration policies in order to ensure that they do not encourage unreasonable risk-taking, are geared towards long-term and sustainable goals, and are transparent and compliant with the European Banking Authority Guidelines on remuneration Policies and Practices of 10 December 2010. NLB will cap, until 31 December 2017, the total remuneration to any board member and employee performing special work in line with the relevant rules set forth in the 2013 Banking Communication (9). The variable annual remuneration of the management board and of employees performing special work employed in the front office functions will be limited to five monthly salaries. The variable amount of employees performing special work employed in other functions will be limited to three monthly salaries. Further, the payment of at least 50 % of the variable remuneration will be deferred over a period of three years. As a result until 31 December 2017 such remuneration will not exceed 15 times the national average salary in Slovenia or 10 times the average salary of NLB, whichever is higher.
(40)
NLB will overhaul its internal pricing and risk management processes by implementing a number of rules and measures listed in detail in the Annex. In particular, pricing for new loans will be considered adequate if the new loan contributes to achieving a positive return on equity (hereinafter ‘RoE’) of at least […] (10) % in 2014, […] % in 2015, […] % in 2016 and […] % in 2017 on each client relationship, under the terms further specified in the Annex.
(41)
NLB's assets will be split between a core unit (around EUR 10,6 billion) and a non-core unit (around EUR 2 billion). A pool of impaired assets composed of non-performing loans (for a nominal amount of EUR 2,3 billion) and a list of equities (having a market value of EUR 94 million) will be transferred to the BAMC in the context of an impaired assets measure. NLB will reduce its group balance sheet total from approximately EUR 17,9 billion in 2010 to EUR [10-20] billion by 31 December 2017.
(42)
In addition to the State aid received in March 2011 and July 2012, an additional capital injection of 1,558 billion by the State is envisaged in the Restructuring Plan. That third recapitalisation will immediately increase the Core Tier 1 ratio under the CRR of NLB to 15 %, and will also address the expected losses. It will therefore ensure that NLB will respect its regulatory capital requirements throughout the restructuring period.
(43)
NLB's future business strategy focuses on its core markets of retail, SME and selected corporate business activities. NLB plans a significant reduction of its participation portfolio consistent with its strategy of focussing on its core business in core regions. In that respect, the restructuring plan provides for a significant reduction of NLB's non-core business which encompasses the sale of all leasing and factoring/forfeiting activities and real estate management business and for the discontinuation, for the time being of the non-core business of providing new credit to corporate clients abroad.
(44)
NLB will reduce its credit business in Slovenia in the following sectors ([…] % reduction of RWA on average between 31 December 2013 and 31 December 2017): i) corporate clients in construction industrial sector (RWA from EUR […] million at 31 December 2013 to EUR […] million at 31 December 2017); ii) corporate clients in transport industrial sector (RWA from EUR […] million at 31 December 2013 to EUR […] million at 31 December 2017; iii) financial holdings (RWA from EUR […] million at 31 December 2013 to EUR […] million at 31 December 2017).
(45)
As a result of the implementation of the Restructuring Plan, and in particular the transfer of impaired assets to the BAMC, NLB's total assets will decrease from EUR 14,5 billion at 31 December 2012 to EUR [10-20] billion at 31 December 2017 and RWA from EUR 11,1 billion at 31 December 2012 to EUR [5-10] billion at 31 December 2017.
(46)
NLB's current portfolio is fully funded until its contractual maturity. For the future, NLB plans to refocus strongly on retail deposits, which are its historical funding base, but also plans to have a diversified wholesale funding base. Loan-to deposit ratios will improve from 105 % in 2012 to [70-80] % at 31 December 2017.
(47)
NLB is also planning a far-reaching cost-control and cost-reduction programme. NLB's operating costs amounted to EUR 368 million in 2012 at group level. NLB will reduce its operating costs at group level (excluded one-off extraordinary costs having non-recurrent nature, i.e. restructuring expenses) to EUR [300-350] million by 31 December 2014, EUR [300-350] million by 31 December 2015, EUR [250-300] million by 31 December 2016 and to EUR [200-250] million by 31 December 2017.
(48)
At 31 December 2017 NLB projects to achieve a RoE after tax of [5-10] %. The Restructuring Plan provides financial projections over the period 2013-2017 pointing to a Core Tier 1 ratio under CRR of [10-20] % at 31 December 2017. NLB's profits after taxes will amount to EUR [100-150] million in 2017.
(49)
Finally, Slovenia will reduce its shareholding in NLB […] (the ‘[…]’ by […]. If Slovenia has not entered into binding sale and purchase agreements for the sale of its shareholding in NLB apart from […], Slovenia and NLB will grant to the Divestiture Trustee an exclusive mandate to sell […], […], […], […],[…] and […].
4.2. BURDEN-SHARING
(50)
The Restructuring Plan provides for a coupon, dividend and profit distribution ban throughout the duration of the Restructuring Plan until 31 December 2017.
(51)
Slovenia commits that NLB will refrain during the restructuring period from making any payments on capital instruments, unless those payments stem from a legal obligation. Slovenia also commits that NLB will not call or buy back those instruments without prior approval of the Commission. Coupons on capital instruments held by the State may be paid, unless such payments would trigger coupon payments to other investors that otherwise would not be mandatory. That commitment not to pay coupons during the restructuring period does not apply to newly issued instruments (meaning instruments issued after the Commission's adoption of the present decision), provided any payment of coupons on such newly issued instruments will not create a legal obligation to make any coupon payments on NLB's securities existing at the moment of the adoption of the present decision.
(52)
NLB's existing shareholders were already severely diluted due to the first and second recapitalisations in March 2011 and July 2012. NLB's remaining subordinated securities amount to EUR 250 million. Slovenia commits that before any State aid (i.e. the third recapitalisation and the transfer of impaired assets to the BAMC) is granted NLB will write-down in full its shareholders' equity and outstanding subordinated debts. As a result the State will become the sole shareholder of NLB, compared to the 33,1 % of shares it held before the first State recapitalisation in March 2011.
(53)
Slovenia commits to sell NLB's participations in the companies listed in paragraph 3 of the Annex, representing a total asset value of EUR [100-150] million as of 31 December 2012, and in non-core subsidiaries listed in paragraph (4) of the Annex, representing a total asset value of EUR [950-1 000] million as of 31 December 2012. NLB will also sell all of its joint venture participations listed in paragraph (5) of the Annex. In addition, NLB will close […] by […].
(54)
Any possible recapitalisation by NLB of its subsidiaries via equity injections will be subscribed at (i) 25 % discount to the share price - after adjustment for the ‘dilution effect’ quantified using generally accepted market techniques (11) - immediately prior to the announcement of the capital injection or (ii) the lowest price at which other shareholders of those subsidiaries contribute to the recapitalisation. For non-listed entities, the market value of the shares will be established using an appropriate and generally accepted market-based valuation methodology. If any such capital injection takes the form of hybrids instruments, those instruments will contain an alternative coupon satisfaction mechanism and a provision determining the conversion rate of the hybrid instrument into equity capital at 25 % discount to the TERP (established in an analogical fashion to the case of equity injection).
4.3. DISTORTION OF COMPETITION MEASURES
(55)
In order to limit distortion of competition, NLB plans to reduce its business activities in Slovenia. NLB will reduce its balance sheet total from approximately EUR 17,9 billion in 2010 to EUR [10-20] billion by 31 December 2017.
(56)
NLB's commitments include the sale of banking participations in strategic markets. NLB will sell its […] by […]. That sale will reduce NLB's influence […]. NLB will also fully divest its shareholding in […], by […].
(57)
NLB will reduce its credit activities in the construction, transport and financial holdings sectors in Slovenia by reducing RWA by […] % on average in those sectors from 31 December 2013 to 31 December 2017. NLB will discontinue the business strategy of providing new credit activities to corporate clients abroad.
(58)
NLB will discontinue all leasing, factoring, and forfeiting business through the divestment of subsidiaries in Slovenia and abroad.
(59)
NLB will comply with a coupon ban, a dividend ban, an acquisition ban and a ban on advertising and aggressive commercial practices according to the terms specified in the relevant paragraphs of the Annex.
(60)
A capital repayment mechanism is put in place according to which NLB will pay dividend disbursements to its shareholder in 2015, 2016 and 2017 (12). For the fiscal years 2015 and 2016, NLB will pay the lower of (i) 50 % of the excess capital above the applicable regulatory capital requirement under European and Slovenian law (including pillar 1 and 2) plus a capital buffer of 100 basis points or (ii) the net income for the relevant year. For the fiscal year 2017, NLB will pay the lower of (i) 100 % of the excess capital above the applicable regulatory capital requirement under European and Slovenian law (including pillars 1 and 2) plus a capital buffer of 100 basis points or (ii) the net income for the relevant year. Without prejudice to the competences of the Bank of Slovenia as banking supervisor of NLB, the dividend disbursement shall be suspended if it would endanger the solvency position of the bank in the following years.
4.4. DESCRIPTION OF THE IMPAIRED ASSETS MEASURE
a. Objective
(61)
NLB will benefit from an impaired asset measure by transferring assets to the BAMC. The aim of that measure is to remove uncertainty about the future value of its most problematic asset portfolio and ensure that NLB will concentrate on the implementation of the Restructuring Plan.
b. Set up and characteristics
(62)
Slovenia established the BAMC to support the banking sector stability.
(63)
The overall objective of the BAMC is the management and orderly divestment of the assets it receives, maximising their recovery. In pursuing that activity, the BAMC contributes to the restructuring of the financial system, while minimising the use of public funds and avoiding market distortions as much as possible.
(64)
The BAMC may acquire or cover risks, in particular from assets, securities, derivatives, rights and obligations from approved loans or guarantees with the associated collateral. The BAMC will pay NLB the established transfer value by State-guaranteed debt securities issued by the BAMC. The transfer value of the assets transferred to the BAMC will be equal to or below their real economic value (hereinafter ‘REV’) established by the Commission's experts in line with the State aid rules.
c. Scope of the transfer of impaired assets and loans
(65)
The transfer concerns the following categories of assets:
(a)
companies in bankruptcy with housing real estate as collateral;
(b)
claims to financial holdings to be restructured;
(c)
other companies in bankruptcy;
(d)
other claims with housing real estate as collateral;
(e)
financial holdings;
(f)
construction companies;
(g)
transport companies;
(h)
other non-performing exposures.
(66)
On 17 May 2013 Slovenia sent to the Commission a preliminary list of assets to be transferred from NLB to the BAMC amounting to EUR 1,9 billion. That list has been further updated since then. The size of the portfolio to be transferred is EUR 2,3 billion of nominal for loans and EUR 94 million of market value for equities.
(67)
As a result of the asset transfer, the RWA of NLB will be reduced by EUR 1,4 billion and entails a total reduction of capital needs of EUR 112 million. Those figures were reported in the list of assets to be transferred to the BAMC sent to the Commission on 14 November 2013.
d. Methodology for the calculation of the transfer value
(68)
The transfer value has been preliminarily established by the Bank of Slovenia in line with the methodology laid down in the legislation establishing the BAMC. The methodology is based on the assessment of the net present value of future cash flows. For large exposures an individual assessment of future cash flows has been performed, while for small exposures a simplified approach was applied with an assessment based on loans' probabilities of default and loss given default characteristics. Furthermore, for calculating the transfer value, the expected losses in the baseline scenario of the ST as used as a reference. The methodology of that valuation was endorsed by a dedicated group composed of the Slovenian authorities and, as observers, the Commission, the ECB and the European Banking Authority.
(69)
For bankrupt companies and distressed loans the future cash flows were determined by the market value of collaterals and guarantees. Reports made by independent experts in the last 12 months were used to assess the value of such collateral.
(70)
The net present value of future cash flows was then calculated using a risk-free interest rate.
e. The transfer value
(71)
The transfer value of the assets of NLB, as established by Slovenia, amounts to EUR 617 million for loans (which is equal to 27 % of their gross book value), and EUR 94 million for equities. Slovenia committed that the transfer value of the assets transferred to the BAMC will be equal to or below their REV established by the Commission's experts in line with the State aid rules.
(72)
The Slovenian authorities have provided an analysis from the Bank of Slovenia certifying the detailed results and financial effects of the asset transfer to the BAMC by NLB.
f. Market price
(73)
Slovenia has not assessed the market value of the portfolio.
g. Independent expert advice for the Commission
(74)
The Commission has relied on independent experts in order to assist it in the assessment of the proposed methodology and transfer price in connection with the REV of the transferred assets and the quantification of the market price of those assets, as laid down in the Impaired Assets Communication (13), which serves as the reference framework for measure.
5. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE
(75)
On 2 July 2012 the Commission opened the formal investigation procedure on the recapitalisation measures and the version of the restructuring plan which had been submitted by Slovenia regarding their compatibility with the internal market as restructuring aid.
(76)
At that time the Commission expressed doubts as to whether the version of the restructuring plan for NLB it had received ensured return to long-term viability, adequate burden-sharing and distortion of competition measures (14). As part of the viability issues the Commission raised doubts whether the decision-making process in NLB was in line with market norms and in particular about possible corporate governance issues related to the intervention of the State as main shareholder in the bank into the day-to-day business (15).
6. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES
(77)
No comments from interested third parties have been received with regard to the formal investigation procedure.
7. POSITION OF SLOVENIA
(78)
Slovenia agrees that the first recapitalisation, the second recapitalisation, the third recapitalisation and the transfer of impaired assets to the BAMC constitute State aid within the meaning of Article 107(1) TFEU. Further Slovenia is of the view that those measures are compatible with the internal market under Article 107(3)(b) TFEU.
(79)
Slovenia argues that the Restructuring Plan complies with all conditions set forth in the Restructuring Communication (16) supplemented by the 2013 Banking Communication.
(80)
In particular, Slovenia is of the opinion that the Restructuring Plan ensures restoration of NLB's long-term viability without State resources, provides sufficient own contribution to the restructuring costs and limits competition distortion. In order to ensure prudent decision-making processes in the managing of the bank's activities Slovenia has provided commitments to strengthen its corporate governance.
(81)
The list of commitments provided by Slovenia is set out in the Annex to this decision. In order to ensure that the commitments will be implemented, a Monitoring Trustee will be appointed. Further, Slovenia has committed to a timeline for defined divestments. If any committed timeline for divestiture is not met, a Divestiture Trustee will be appointed.
8. ASSESSMENT
8.1. EXISTENCE AND AMOUNT OF THE AID
(82)
The Commission has already concluded (17) that the first and the second recapitalisations of NLB constitute State aid, which was not disputed by Slovenia. Therefore in this section the Commission will assess only whether the two new measures (the third recapitalisation and the transfer of impaired assets to the BAMC) constitute State aid.
(83)
Article 107(1) TFEU provides that any aid granted by a Member State or through State resources in any form whatsoever which distorts or threatens to distort competition by favouring certain undertakings is, insofar as it affects trade between Member States, incompatible with the internal market.
(84)
As the third recapitalisation of EUR 1,558 billion will be provided directly by the Republic of Slovenia, the Commission concludes that the measure stems from State resources.
(85)
The third recapitalisation allows NLB to obtain capital in a situation of financial and economic crisis where due to high uncertainty surrounding the Slovenian banking sector it would be impossible to find such capital on the market. Therefore the Commission considers that the third recapitalisation would not have been provided by a market economy investor. The third recapitalisation must therefore be regarded as providing an advantage to NLB. Moreover, that advantage is selective since it only benefits one bank.
(86)
Given that NLB is and will be active in the financial sector, which is open to intense international competition, any advantage from State resources to the bank has the potential to affect intra-Union trade and to distort competition. The third recapitalisation therefore constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) TFEU.
(87)
The aid element in the third recapitalisation amounts to EUR 1,558 billion.
(88)
As regards the transfer of impaired assets to the BAMC, the Commission considers that the measure involves State resources. Slovenia created the BAMC to support banking sector stability, helping troubled banks to transfer their risky assets off their balance sheet at a price over current market value. Those transfers of assets from NLB to the BAMC will limit the loss the bank would otherwise need to take in order to clean up its balance sheet and implement its restructuring plan.
(89)
In order to assess the existence of aid in the transfer of impaired assets to the BAMC, the Commission's experts have independently determined the current market value of the portfolio to be transferred as well as the REV, which at the same time will constitute the price at which the assets will be transferred. As the transfer value of the portfolio is higher than the current market value, the measure constitutes an advantage to NLB.
(90)
That advantage strengthens NLB's position compared to that of its competitors in Slovenia and other Member States that are not benefitting from the same State support. The measure must therefore be regarded as liable to distort competition and affect trade between Member States, given also that NLB is and will be active in the financial sector, which is open to intense international competition.
(91)
As regards the aid amount in the transfer of impaired assets to the BAMC it should be noted that footnote 2 to point 20(a) of the Impaired Assets Communication defines the aid amount in an asset relief measure as the difference between the transfer price of the assets and the market price. The transfer price is EUR 617 million, while the market price is estimated at EUR 486 million. The aid granted to NLB as a result of the transfer of impaired assets to the BAMC amounts to EUR 130 million.
(92)
Consequently, the total aid to NLB as a result of the first, second and third recapitalisations and the transfer of impaired assets to the BAMC amounts to EUR 2,321 billion, representing 20 % of NLB's RWA as of December 2012.
8.2. COMPATIBILITY OF THE AID
8.2.1. Legal basis for the compatibility assessment
(93)
Article 107(3)(b) TFEU empowers the Commission to find that aid is compatible with the internal market if it is intended ‘to remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’. The Commission has acknowledged that the global financial crisis can create a serious disturbance in the economy of a Member State and that measures supporting banks are apt to remedy that disturbance. This has been successively detailed and developed in the six Crisis Communications (18) as well as in the 2013 Banking Communication.
(94)
The 2013 Banking Communication applies to State aid measures notified from 1 August onwards. In NLB's case, Slovenia has notified additional State aid in the form of capital injections and capital relief after 1 August 2013. As a result the provisions of the 2013 Banking Communication apply to the compatibility assessment of NLB's restructuring plan.
(95)
The Commission's various approvals of the measures undertaken by the Slovenian authorities to combat the financial crisis (19) confirm the presence of a serious disturbance in the Slovenian economy. Therefore, the legal basis for the compatibility assessment of all the measures covered by the Restructuring Plan (namely the first recapitalisation, the second recapitalisation, the third recapitalisation and the transfer of impaired assets to the BAMC) is Article 107(3)(b) TFEU.
(96)
As regards specifically the compatibility of the transfer of impaired assets to the BAMC, the Commission assesses that measure with regard to the Impaired Assets Communication as adapted by the 2013 Banking Communication.
(97)
As regards the compatibility of the restructuring aid provided to NLB, the Commission assesses it on the basis of the Restructuring Plan with regard to the Restructuring Communication as supplemented by the 2013 Banking Communication.
8.2.2. Compatibility with the Impaired Assets Communication as adapted and complemented by the 2013 Banking Communication
(98)
As regards the compatibility of the aid provided to NLB in the form of the transfer of impaired assets to the BAMC, the Commission has to assess that measure on the basis of the Impaired Assets Communication as adapted and complemented by the 2013 Banking Communication. The Impaired Assets Communication defines impaired asset relief as any measure which ‘free[s] the beneficiary bank from (or compensate[s] for) the need to register either a loss or a reserve for a possible loss on its impaired assets and/or free regulatory capital for other uses’ and sets out criteria for the compatibility of such measures with the internal market. Those criteria comprise: (i) the eligibility of the assets; (ii) transparency and disclosure of impairments; (iii) the management of the assets; (iv) the correct and consistent approach to valuation; and (v) the appropriateness of the remuneration and burden-sharing.
Eligibility of assets
(99)
As regards the eligibility of the assets, section 5.4 of the Impaired Assets Communication indicates that asset relief requires a clear identification of impaired assets and that certain limits apply in relation to eligibility to ensure compatibility.
(100)
The Impaired Assets Communication however further sets out that a balance needs to be found between meeting the objective of immediate financial stability and the need to ensure the return to normal market functioning, which would plead in favour of flexibility when identifying classes of assets. In particular, whilst the Impaired Assets Communication cites as eligible assets those that triggered the financial crisis (it explicitly refers to US mortgage-backed securities), it also permits eligibility to be extended to ‘well-defined categories of assets corresponding to a systemic threat upon due justification, without quantitative restrictions’.
(101)
As regards the present case, the impaired assets measure is targeted at non-performing assets mostly related to construction companies, transport companies and financial holdings, or non-performing assets with housing real estate collateral. Those sectors were at the core of NLB's difficulties with significant portfolios of non-performing loans (41 % of non-performing loans for financial holdings and 74 % for construction companies). The portfolio to be transferred accounts for more than half of impairments booked by NLB d.d. as of 31 December 2012. Those assets are therefore in line with the eligibility criteria of the Impaired Assets Communication.
Transparency and disclosure
(102)
As regards transparency and disclosure, section 5.1 of the Impaired Assets Communication requires full ex-ante transparency and disclosure of impairments by eligible banks on the assets which will be covered by the relief measures, based on an adequate valuation, certified by recognised independent experts and validated by the relevant supervisory authority. The Impaired Assets Communication requires that disclosure and valuation should take place prior to government intervention.
(103)
An initial valuation of the assets has been performed by the Bank of Slovenia. First, a stress test was also disclosed on 10 May 2013 by the Bank of Slovenia, indicating the capital impacts of the transfer of asset from the three main Slovenian banks to the BAMC. Second, the results of the AQR/ST, carried out by independent experts, were disclosed on 4 December 2013, indicating the capital shortfall of the Slovenian banks under a stress scenario. The asset classes to be transferred have been clearly identified, and the transfer will only be performed on the basis of the valuation methodology approved by the Bank of Slovenia. The Member State has thus provided sufficient transparency and disclosure on the entirety of NLB's impaired assets to be transferred to the BAMC. In particular, the AQR/ST identifying the shortfall of capital of the bank was carried out by external experts.
Management of the assets
(104)
As regards the management of assets, section 5.6 of the Impaired Assets Communication stipulates the necessity of ensuring a clear functional and organisational separation between the beneficiary bank and its assets, notably as to their management, staff and clientele. The Communication provides in that respect that such arrangements should allow the bank to focus on the restoration of viability and to prevent possible conflicts of interest.
(105)
The assets will be managed by the BAMC, which is fully independent from NLB. It can therefore be concluded that the separate asset management is in line with the requirements of the Impaired Assets Communication.
Valuation
(106)
Section 5.5 of the Impaired Assets Communication notes that a correct and consistent approach to valuation is of key importance to prevent undue distortions of competition. The main aim of valuation is to establish the REV of the assets. That value constitutes the benchmark level in so far as a transfer of impaired assets at that value indicates the compatibility of aid - it creates a relief effect because it is in excess of the current market value but keeps the aid amount to the minimum necessary.
(107)
The Bank of Slovenia assessed the portfolio and the Commission has scrutinised with external experts the valuation and the underlying general methodology in order to ensure a consistent approach at Union level.
(108)
The conclusions are the following:
(i)
the materials submitted by NLB provide a thorough analysis of high qualitative standard;
(ii)
a rating-based approach using NLB's ratings and updated financial balance sheet data would be relevant for the portfolio transferred to the BAMC;
(iii)
the estimated REV of the corporate loan book of NLB ranges at 60,2 % of the gross exposure, with an error margin of +/- 5 %, on the basis of a comparative stresses method. The comparative stresses method applies a stress to the level of provisions as determined by an asset quality review. The Commission and its external experts calibrated that level of stress using case practice. The level of the REV as estimated by the experts refers to the corporate loan book of NLB, which is larger than the portfolio which has been finally identified for the transfer to BAMC. Therefore that estimate cannot be used as a proxy for the assessment of the REV of the portfolio to be transferred to the BAMC.
(109)
On the basis of those elements, the Commission assessed the REV of the portfolio. For that assessment, the Commission segregated two categories of loans: loans to going concern undertakings on the one hand and loans to credit restructurings and defaulted loans on the other hand. The REV of equities was assessed separately.
(110)
For loans to going concern undertakings, the Commission applied a rating-based approach as recommended by the external experts. On the basis of the current rating of NLB and updated financial information on the exposure, the Commission determined a probability of default. Then the loss given default was assessed following a detailed analysis of collaterals, on the basis of existing credit documentation or prior credit quality review exercises.
(111)
For loans to credit restructurings and defaulted exposures, the Commission focussed on the analysis of collateral in order to assess the value to be recovered in a liquidation scenario, using prudent assumptions as to the value of the collaterals and factoring in the results of the AQR/ST.
(112)
For equities, the Commission reviewed the valuation reports submitted by Slovenia to assess whether the market values reported were in line with market quotes for listed companies, and whether the valuation methodology used for unlisted companies was in line with market standards.
(113)
The Commission concludes that the REV of the loan portfolio is EUR 617 million for a nominal amount of EUR 2,3 billion, and that the REV of the equity portfolio is EUR 94 million. The Restructuring Plan provides for a transfer of the assets to the BAMC at REV.
(114)
Regarding the market value, the Commission uses a spread coverage method to assess the current market value at the time of the transfer. On that basis the market value of the portfolio is estimated at EUR 486 million for loans and 94 million for equities.
(115)
Therefore the amount of aid is the difference between the transfer value and the market value, which is EUR 130 million.
Burden-sharing and remuneration
(116)
As regards burden-sharing, section 5.2 of the Impaired Assets Communication repeats the general principle that banks ought to bear the losses associated with impaired assets to the maximum extent so as to ensure equivalent shareholder responsibility and burden-sharing. Thus, the assets should be transferred at a price that matches or remains below their REV.
(117)
Slovenia commits to a transfer price of the assets at their REV or below and is therefore in line with the Impaired Assets Communication.
Conclusion on the impaired assets measure
(118)
In light of the above, the Commission considers that the transfer of impaired assets to the BAMC meets all the conditions and requirements of the Impaired Assets Communication as adapted and complemented by the 2013 Banking Communication.
8.2.3. Compatibility with the Restructuring Communication supplemented by the 2013 Banking Communication
(119)
According to point 31 of the 2013 Banking Communication, any restructuring plan involving restructuring aid will, with the exception of the requirements on capital raising and burden-sharing, continue to be assessed on the basis of the Restructuring Communication.
(120)
According to the Restructuring Communication and the 2013 Banking Communication, first, the restructuring plan has to demonstrate that the restructuring process a beneficiary of State aid is undergoing is suitable to restore its long-term viability. Second, the aid amount must be limited to the minimum necessary and both shareholders and subordinated creditors must contribute to reducing the capital shortfall to the maximum extent. Third, measures need to be in place to limit distortion of competition created by artificially supporting the market power of the beneficiary and to ensure a competitive banking sector. Finally, monitoring and procedural issues need to be addressed.
(i) Restoration of long-term viability
(121)
As set out under the Restructuring Communication, the Member State needs to provide a comprehensive restructuring plan which demonstrates how the long-term viability of the beneficiary will be restored without State aid within a reasonable period of time and within a maximum of five years. Long-term viability is achieved when a bank is able to compete in the marketplace for capital on its own merits in compliance with the relevant regulatory requirements. For a bank to do so, it must be able to cover all its costs and provide an appropriate return on equity, taking into account the risk profile of the bank. The return to viability should mainly derive from internal measures and be based on a credible restructuring plan.
(122)
The Restructuring Plan for NLB covering the period up to 31 December 2017 shows a return to viability at the end of that restructuring period. The main trigger is the expected improvement in the quality of the portfolio and the reduced need for additional impairments and provisioning. The return to viability will also be achieved by the cleaning of NLB's balance sheet resulting from the planned transfer of non-performing assets to the BAMC. NLB will also profit from improved operational efficiency resulting from cost reduction measures and stabilisation of income. To ensure the bank's viability after taking into account the transfer of non-performing assets to the BAMC, the Restructuring Plan is based on the assumption of a recapitalisation by the State of EUR 1,558 billion in 2013 and a full write-off of subordinated bonds and shareholders' equity in the amount of EUR 250 million.
(123)
Point 10 of the Restructuring Communication requires that the proposed restructuring measures remedy the entity's weaknesses. The Restructuring Plan first explains the causes of NLB's difficulties. NLB's loan portfolio was badly hit during the crisis and generated high amounts of impairment losses.
(124)
The growth of the loan book was funded by the wholesale market, which resulted in soaring loan-to-deposit ratios (from 74 % in 2002 to 137 % in 2009). In the meantime, the bank did not sufficiently strengthen its capital base and relied heavily on hybrids before the start of the crisis.
(125)
Prior to the crisis, NLB accumulated exposures to the construction industry, property developers and financial holdings, but the quality of the associated risk management lagged behind. The accumulation of bad loans proved to be disastrous when the crisis started and the economy slowed. The national road construction programme ended in 2008 and the domestic demand for real estate declined drastically. Most Slovenian companies were highly leveraged and found themselves squeezed with an economic downturn, a depreciation of assets and stocks and reduced access to credit. The conjunction of a severe economic downturn and a poor risk management framework resulted in rising non-performing loans. Indeed, non-performing loans reached 29 % of gross loans for NLB at 30 September 2012, with the worst record for the construction industry (74 %). As a result, losses after tax amounted to EUR 87 million in 2009, EUR 202 million in 2010, EUR 240 million in 2011 and EUR 273 million in 2012.
(126)
Weak corporate governance rules and the resulting influence of the State in the day-to-day business of the bank was also one of the reasons leading to the problems of the bank.
(127)
Therefore five major issues must be tackled for the return to long-term viability. First, the bank's corporate governance must be enhanced to ensure that economically justified business decisions are taken exclusively by the bank's management and that the State will not influence the day-to-day business. Second, the bank must improve its pricing policies and risk management framework so that margins are preserved and losses minimised. Third, NLB must clean its balance sheet and reduce its exposure to problematic sectors, either through a proper provisioning and deleverage of problematic assets or through a transfer of problematic loans to the BAMC. Fourth, the bank must repair its balance sheet structure through a recapitalisation and the strengthening of the deposit base or the reduction of the leverage ratio. Finally, the bank must improve its operational efficiency to secure a sufficient level of profitability.
a. Strengthening the corporate governance framework
(128)
The commitments will guarantee independence of the board and management to set lending criteria. Those commitments will guarantee that the pricing of loans will be based on a pricing policy establishing minimum RoE rules for all loans, thereby limiting the possibility for the bank to lend at below market price as a result of external influences.
(129)
The commitments appear to properly address and remedy the main weakness of NLB's corporate governance. They establish adequate safeguards to prevent conflicts of interest, to ensure that strategy and decisions are business-oriented and are neither biased by objectives other than value maximisation nor subject to improper external influence. Planned changes to the corporate governance will make the bank less vulnerable to external influence and at the same time will introduce more market discipline through enhanced control and transparency in management decisions.
(130)
NLB will further review its incentive and remuneration policies in order to ensure that they do not encourage unreasonable risk-taking and are geared towards long-term and sustainable goals. Moreover, the total remuneration to any board member and employee performing special work will be capped, until 31 December 2017, in line with points (37) to (39) of the 2013 Banking Communication which will facilitate timely execution of the Restructuring Plan.
(131)
Additionally Slovenia commits to divest its shareholding in NLB to […] % by […] to an investor that is independent and unconnected to the Republic of Slovenia. That divestment will significantly reduce the external influence in the bank's management and business activities.
b. Strengthening the pricing policies and risk management framework
(132)
NLB will enhance its pricing policies and risk management framework in particular through a number of rules and measures aiming at protecting the best business interests of the bank. Those measures include the training of the staff, the scoring of clients, the pricing of the new production and the review of the credit risk process.
(133)
In particular the pricing of new loans will lead by 31 December 2017 to a positive RoE of at least […] % on each client relationship. That pricing will be progressively phased in, starting at […] % RoE on each client relationship in 2014 and reaching […] % by 31 December 2017.
(134)
The resulting improvement in NLB's pricing policies and risk management framework is appropriate and necessary in order to implement more rigorous credit policies on new lending and a more conservative provisioning policy. Those reforms address NLB's weakness that led to a poor quality of its loan portfolio, an excessive level of non-performing loans and a high cost of credit. By addressing those causes of low profitability, those measures contribute to the long-term viability of NLB.
(135)
The Restructuring Plan also includes an organisational separation of non-core business from the core-business of NLB. That reorganisation of the bank will enable NLB to streamline its core activities. That separation will also allow it to implement a more specialised approach to running off the bank's non-core business and to manage its non-performing assets so as to maximise recovery value.
c. Rebalancing the business toward less risky activities
(136)
As a result of the Restructuring Plan, NLB's RWA will decrease from EUR 11,1 billion at 31 December 2012 to EUR [5-10] billion at 31 December 2017. The reduction of RWA, in particular in the bank's most problematic sectors of financial holdings, transport companies and construction companies, ensures that the risk associated with those exposures will decrease over the restructuring period.
(137)
NLB will transfer a portfolio of EUR 2,3 billion impaired loans to the BAMC enabling NLB to focus on the management of the performing loans, while releasing resources for the workout of the remaining non-performing loans.
(138)
NLB's future strategy will refocus its activities on a more conservative business with core segments of banking services to retail, SME and selected corporate banking in Slovenia. That development will be achieved through substantial divestments and reductions of non-core businesses releasing resources for the core activities.
d. Repairing the balance sheet structure
(139)
NLB already received capital injections by the State in March 2011 and in July 2012. With the additional third recapitalisation NLB is able to comply with the capital requirements of the Bank of Slovenia, enabling its return to viability.
(140)
The amount of the third recapitalisation takes into account the needs of the bank resulting from the AQR/ST. After that recapitalisation the Core Tier 1 ratio of the bank under the CRR will immediately reach 15 % and a level of [10-20] % by 31 December 2017, largely exceeding the capital requirement set by the Bank of Slovenia at 9 % Core Tier 1 ratio under the CRR.
(141)
Further, NLB will clean its balance sheet through the transfer of a substantial portfolio of non-performing and impaired assets to the BAMC.
(142)
NLB will enhance its funding profile by the reduction of intra-group funding for its subsidiaries, the divestment of non-core activities and the refocusing on its historical funding base of retail deposits. Loan-to-deposit ratios will strengthen from 105 % in 2012 to [70-80] % at 31 December 2017.
e. Restoring long-term profitability
(143)
The restoration of long-term profitability will result from the strategic repositioning of the bank to its core basic banking business to retail, SME and selective corporate banking in Slovenia allowing the bank to meet its RoE targets.
(144)
The bank will improve its net interest margin by ensuring that new lending will be adequately priced. In particular, pricing for new loans will contribute to achieve a positive RoE of at least […] % in 2014, […] % in 2015, […] % in 2016 and […] % in 2017 on each client relationship.
(145)
NLB will also document all restructuring decisions. It will include in the documentation a comparison with alternative solutions such as execution of collateral and termination of the engagement. It will demonstrate that it has chosen the solution which maximises the net present value for the bank.
(146)
NLB is also planning a far-reaching cost-reduction programme through a significant consolidation of its business premises and branch network and a reduction in personnel, as well as by improving operational efficiency, pursuing risk-adjusted profitability-driven client acquisition and optimising liquidity and other costs. As a result the restructuring plan foresees a reduction of the cost-income ratio to less than 60 %, comparable to the levels attained by the bank pre-crisis. By 31 December 2017 NLB will achieve a RoE after taxes of [5-10] % and a Core Tier 1 ratio under the CRR of [10-20] %. NLB's profits after taxes will amount to EUR [100-150] million in 2017.
(147)
The flow of impairments is expected to decrease over time as the Restructuring Plan is gradually implemented. The bank will have a sounder credit risk profile as a result of the transfer of impaired assets to the BAMC, the commitments related to the management of credit risk and the restructuring of non-performing loans remaining in its books so as to maximise their net present value for the bank, as well as other measures enhancing the bank's risk management framework.
(148)
The Commission therefore considers that the restructuring plan is apt to restore NLB's long-term viability.
(ii) Own contribution and burden-sharing
(149)
The Restructuring Communication supplemented by the 2013 Banking Communication indicates that an appropriate contribution by the beneficiary is necessary to limit the aid to a minimum and to address distortions of competition and moral hazard. To that end, it provides (i) that both the restructuring costs and the amount of aid should be limited and (ii) that there should be a maximum burden-sharing by existing shareholders and subordinated creditors.
(150)
Adequate burden-sharing will normally entail, after losses are first absorbed by equity, contributions by hybrid capital holders and subordinated debt holders. Hybrid capital and subordinated debt holders must contribute to reducing the capital shortfall to the maximum extent. Such contributions can take the form of either a conversion into Common Equity Tier 1 (20) or a write-down of the principal of the instruments. In any case, cash outflows from the beneficiary to the holders of such securities must be prevented to the extent legally possible.
(151)
The Restructuring Plan does not contain any elements that suggest that the aid exceeds the means required to cover the costs resulting from the restoration of viability of NLB. The capital shortfall which needs to be covered by the third recapitalisation was determined on the basis of an AQR/ST. That capital injection estimation is based in particular on an asset evaluation which shows that level to be necessary and sufficient to sustain a stress situation. The AQR/ST brought further certainty on the level of capital needed. The amount of the third recapitalisation makes it possible for the bank to meet its regulatory capital requirements and market expectations. In addition, a capital repayment mechanism will be in place to limit the build-up of excess capital in NLB, under which NLB will have to pay dividends for the fiscal years 2015, 2016 and 2017 calculated on increasing percentage of any excess capital. The capital repayment mechanism ensures that excess capital above minimum regulatory capital requirements will not permit the bank to enter into new business before repaying the State.
(152)
Notwithstanding the dividend ban, in order to allow NLB d.d. to obtain dividends from its subsidiaries and to avoid the build-up of liquidity in them they may pay out dividends. Those companies may make such dividend payments if NLB d.d. is - directly or indirectly - the majority shareholder and all external shareholders combined hold less than 15 % of shares and voting rights in the relevant company. The Commission considers that the possibility for the subsidiaries to make such dividend payments to NLB d.d. contributes to maintain the aid amount to the minimum necessary, will allow an appropriate degree of flexibility for the efficient management of NLB's consolidated capital and liquidity and will facilitate the repayment of aid. The fact that, as a result of that, also minority shareholders of the subsidiaries would receive part of the dividends represents a proportionate spill-over effect compared to those benefits considering in particular the relative small amount of dividends eventually payable to all shareholders other than NLB d.d. which will not exceed of more than one-tenth the amount of dividends eventually payable to NLB d.d..
(153)
First, the commitments regarding the burden-sharing of shareholders and subordinated debt holders comply with the Restructuring Communication supplemented by the 2013 Banking Communication.
(154)
In that respect, Slovenia committed that before any State aid is granted to NLB (i.e. the third recapitalisation and the transfer of impaired assets to the BAMC), the latter will write-down in full its shareholders' equity and outstanding subordinated debts so ensuring compliance with the requirements of 2013 Banking Communication. The Commission positively notes that the contribution of subordinated debt holders is achieved to the maximum extent possible, thus ensuring adequate burden-sharing. The State capital injections will only be implemented after the complete implementation of the wipe-out of the subordinated debt holders. That sequence ensures that all existing subordinated debt holders have to fully contribute to the restructuring costs of the bank prior to the State stepping in. The State will thereby own 100 % of the bank's shares after the third recapitalisation compared to 33,1 % prior to the first capital injection by the State.
(155)
Second, point 24 of the Restructuring Communication provides that an adequate remuneration of State capital is also a means of achieving burden-sharing.
(156)
As regards the first and the second recapitalisations, the Commission notes that they were conducted at prices compatible with the burden-sharing principles (21). Concerning the third recapitalisation included in the Restructuring Plan, the State will own 100 % of the bank after the recapitalisation, thereby maximising the burden-sharing. The Commission has also already established that the transfer of impaired assets to the BAMC is appropriately remunerated.
(157)
Third, as regards covering the restructuring costs stemming from the Restructuring Plan through internal measures by NLB, NLB will carry out cost-cutting measures resulting in a decrease of operating costs from EUR 368 million at 31 December 2012 to EUR [250-300] million at 31 December 2017 in a base case scenario. The Restructuring Plan also provides for a divestment of at least [80-90] % of the bank's non-banking activities. In addition a capital repayment mechanism is put in place allowing payment of dividends to the State for the fiscal years 2015, 2016 and 2017 to a maximum extent without endangering the regulatory capital requirements of the bank.
(158)
Fourth, in addition to those structural measures, Slovenia also committed to a coupon ban, an acquisition ban and a ban on advertising and aggressive commercial practices.
(159)
The Commission notes that the commitment not to pay coupons does not apply to newly issued capital instruments provided any payment of coupons on such newly issued capital instruments will not create a legal obligation to make any coupon payments on NLB's securities existing at the moment of the adoption of this decision (22). The Commission accepts that limitation of the coupon ban in order to permit the group to raise fresh hybrid capital on the market in line with point 26 of the Restructuring Communication. The issuance of subordinated securities after the date of adoption of this decision will permit the bank to raise additional funding and hybrid capital while not triggering the payment of coupons on existing securities, in particular on existing subordinated debt. By virtue of the limitation of the coupon ban the bank will therefore be in a position to issue additional Tier 1 capital under the CRR, which may potentially reduce the capital it needs in form of equity. In that respect, it must be recalled that coupons must be optional and cannot be mandatory for debt instruments to qualify as Tier 1 capital under the CRR. Finally, in the present case it can also be noted that, after the full write-down of NLB's shareholders' equity and outstanding subordinated debt, no equity and no subordinated debt is left in the bank. The limitation of the coupon ban does not undermine the useful effect of a coupon ban of the kind contemplated by the Restructuring Communication because the commitment provided by NLB that the payment of coupons on new instruments will not create a legal obligation to make any coupon payments on NLB's existing securities will prevent any unnecessary outflow of capital.
(160)
Accordingly, burden-sharing on equity, hybrid and subordinated debt-holders, cost reductions, divestments and adequate remuneration for the aid represent a sufficient own contribution by NLB to the costs of its restructuring.
(161)
For those reasons, the Commission concludes that the Restructuring Plan provides for an appropriate own contribution and burden-sharing.
(iii) Measures limiting the distortion of competition
(162)
Finally, section 4 of the Restructuring Communication requires that the Restructuring Plan contains measures limiting distortions of competition. Such measures should be tailor-made to address the distortions on the markets where the beneficiary bank operates post-restructuring. The nature and form of such measures depend on two criteria: first, the amount of the aid and the conditions and circumstances under which it was granted and, second, the characteristics of the markets on which the beneficiary will operate. Furthermore, the Commission must take into account the extent of the beneficiary's own contribution and burden-sharing over the restructuring period.
(163)
NLB has received State aid in the form of capital injections and impaired asset measures up to an amount of EUR 2,321 billion equivalent to 20 % of NLB's RWA (23). The adequate remuneration of the aid and the need to implement measures to limit potential distortions of competition are necessary in particular in view of the relatively large amount of aid.
(164)
A first measure that will limit distortions of competition is the divestment of NLB's stakes in […]. The divestment of its […], will reduce NLB's market share […]. The divestment of NLB's […] will also contribute to limit NLB's market share and open the market to competitors.
(165)
The reduction of NLB's market presence in loans to the corporate sectors of construction, transport and financial holdings is achieved thanks to the yearly limitations on RWA in those sectors.
(166)
In addition, NLB will discontinue leasing, factoring, forfeiting and non-core business in Slovenia and abroad so further contributing to limit the possible spill-over effect of the State aid received to activities other than its core banking business.
(167)
NLB will continue its operations under conditions limiting the distortion of competition. As a monoline bank with enhanced risk management and governance policies and a more efficient lending policy with enhanced pricing achieving a RoE of [10-20] % on new loans at 31 December 2017, the bank will refrain from providing excessively advantageous conditions to its clients. Those elements contribute to the viability of NLB but also limit distortions of competition.
(168)
Slovenia committed to an acquisition ban, ensuring that NLB will not use the State aid received to acquire any new business. In addition a capital repayment mechanism is put in place allowing NLB to pay dividends to the State for the fiscal years of 2015, 2016 and 2017 to a maximum extent without endangering the regulatory capital requirements of the bank. That capital repayment mechanism ensures that excess capital above regulatory capital requirements or any other regulatory requirements will not permit the bank to enter into new business before repaying the State.
(169)
In addition to those structural measures, Slovenia also committed to a set of behavioural constraints preventing distortions of competition. The Commission welcomes a ban on advertising State support and on aggressive commercial practices, thus preventing NLB using the aid for anti-competitive market conduct.
(170)
Taking into account that mix of measures and commitments, there are sufficient safeguards to limit potential distortions of competition in view of the amount of aid to NLB.
8.2.4. Monitoring of the Restructuring Plan
(171)
Pursuant to section 5 of the Restructuring Communication supplemented by the 2013 Banking Communication, regular reports are required to allow the Commission to verify that the Restructuring Plan is being implemented properly. Slovenia will appoint a monitoring trustee who will provide the Commission with semi-annual monitoring reports.
(172)
To ensure proper implementation of the Restructuring Plan throughout its duration, the Slovenian authorities will take all the necessary measures to ensure that NLB complies with the commitments listed in the Term Sheet.
(173)
Moreover, the correct implementation of the Restructuring Plan and the full and correct implementation of all commitments contained in the Term Sheet attached in the Annex to this Decision will be continuously monitored by an independent, sufficiently qualified Monitoring Trustee. The Monitoring Trustee will have unrestricted access to all information needed to monitor the implementation of the Decision. The Commission or the Monitoring Trustee may ask NLB for explanations and clarifications. Slovenia and NLB are to cooperate fully with the Commission and the Monitoring Trustee with regard to all enquiries associated with monitoring.
8.2.5. Conclusion and closure of the opening on the Restructuring Plan
(174)
The Commissions notes that the Restructuring Plan presented by Slovenia adequately addresses the issues of viability (corporate governance included), burden-sharing and distortion of competition and is in line with the requirements of the Restructuring Communication supplemented by the 2013 Banking Communication.
(175)
The Commission thus removes the doubts of the Commission on the compatibility of the Restructuring Plan raised in the second rescue and opening decision.
9. CONCLUSION
(176)
The Commission concludes that the first, second and third State recapitalisations of NLB and the transfer of impaired assets to the BAMC constitute restructuring aid in favour of NLB.
(177)
The Commission concludes that the restructuring measures consisting of the first, second and third recapitalisations and the transfer of impaired assets to the BAMC are apt to enable NLB to restore its long-term viability, sufficient in respect to burden-sharing and appropriate and proportional to offset the market-distorting effects of the aid measures in question. The Commission therefore considers that the submitted Restructuring Plan fulfils the criteria of the Restructuring Communication as supplemented by the 2013 Banking Communication and the Impaired Assets Communication as adapted and complemented by the 2013 Banking Communication. The restructuring measures can therefore be considered compatible with the internal market pursuant to Article 107(3)(b) TFEU. The first, second and third recapitalisations and the transfer of impaired assets to the BAMC can therefore be approved in accordance with the Restructuring Plan,
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
The restructuring aid provided to NLB by the Republic of Slovenia, consisting of the first recapitalisation of EUR 250 million, the second recapitalisation of EUR 382,9 million, the third recapitalisation of EUR 1 558 million and the transfer of impaired assets to the BAMC with an aid element of EUR 130 million, constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty on the Functioning of the European Union.
The restructuring aid is compatible with the internal market, in light of the Restructuring Plan and the commitments set out in the Annex.
Article 2
This Decision is addressed to the Republic of Slovenia.
Done at Brussels, 18 December 2013.