РЕШЕНИЕ НА КОМИСИЯТА
от 15 септември 2010 година
относно държавната помощ C 26/09 (ex N 289/09), която Латвия възнамерява да приведе в действие за преструктурирането на AS Parex banka
(нотифицирано под номер C(2010) 6202)
(само текстът на английски език е автентичен)
(текст от значение за ЕИП)
(2011/364/ЕС)
КОМИСИЯТА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
като взе предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 108, параграф 2, първа алинея от него,
като взе предвид Споразумението за Европейското икономическо пространство, и по-специално член 62, параграф 1, буква а) от него,
като покани заинтересованите страни да представят мненията си в съответствие с посочените по-горе разпоредби (1),
като има предвид, че:
1. ПРОЦЕДУРА
(1)
На 10 ноември 2008 г. Латвия уведоми Комисията относно пакет от мерки в полза на AS Parex banka (наричана по-долу „Parex banka“), имащи за цел да подпомогнат стабилността на финансовата система, който бе одобрен с решение от 24 ноември 2008 г. (2) (наричано по-долу „първото решение за оздравяване“) въз основа на поетото от Латвия задължение да представи до шест месеца план за преструктуриране на Parex banka. На 26 януари 2009 г. Латвия уведоми Комисията относно няколко изменения в мерките за публично подпомагане на Parex banka. Тези изменения бяха одобрение с решение от 11 февруари 2009 г. (3). (наричано по-долу „второто решение за оздравяване“). На 29 март 2009 г. Латвия уведоми Комисията за необходимостта от допълнителни изменения на мярката за рекапитализация. Тези изменения бяха одобрени с решение на Комисията от 11 май 2009 г. (4) (наричано по-долу „третото решение за оздравяване“).
(2)
На 11 май 2009 г. Латвия уведоми за план за преструктуриране на Parex banka. На 5 юни 2009 г. искане за информация бе изпратено до латвийските власти. На 15 юни 2009 г. се състоя среща между латвийските власти и Комисията. Латвия отговори отчасти на това искане за информация с писмо от 7 юли 2009 г.
(3)
С писмо от 29 юли 2009 г. Комисията информира Латвия, че е решила да започне процедурата, предвидена в член 108, параграф 2 от ДФЕС (5) (наричана по-долу „решението за откриване на процедурата“), по отношение на мерките за помощ за преструктуриране.
(4)
Решението за откриване на процедурата бе публикувано в Официален вестник на Европейския съюз от 6 октомври 2009 г. и заинтересованите страни бяха поканени да представят своите мнения относно предложените мерки за помощ за преструктуриране в срок от един месец от датата на публикуването му. Комисията не получи мнения от заинтересованите страни. След изтичането на предписания срок обаче Комисията получи писма от 15 юни и 13 юли 2010 г. от Valerijs Kargins и Viktors Krasovickis, предишни мажоритарни акционери на Parex banka (наричани по-долу „предишните мажоритарни акционери“). Освен това Комисията получи писма от членове на латвийския парламент от 22 юни и 1 юли 2010 г.
(5)
С писмо от 12 август 2009 г. латвийските власти поискаха срокът за представянето на допълнителна информация, определен в решението за откриване на процедурата, да бъде продължен до 15 октомври 2009 г. На 4 септември 2009 г. те представиха преразгледан план за преструктуриране на Parex banka, заедно с допълнителна информация в отговор на решението за откриване на процедурата. Преразгледаният план за преструктуриране бе след това актуализиран на 22 септември 2009 г. и бе представена допълнителна информация. На 11 и 17 септември 2009 г. бяха проведени срещи между латвийските власти и Комисията.
(6)
Освен това Латвия представи допълнителна информация и пояснения на 11 септември, 6 и 26 октомври, 9 и 23 декември 2009 г., 19 февруари и 2 март 2010 г.
(7)
На 12 и 26 октомври 2009 г. Латвия представи информация относно възможно изменение на стратегията за преструктуриране на Parex banka. На 22 март 2010 г. се състоя среща между Комисията и латвийските власти. С писмо от 31 март 2010 г. Латвия представи нова версия на плана за преструктуриране на Parex banka от 31 март 2010 г., която бе допълнена по-късно с писма от 14 май, 9, 12, 17 и 21 юни 2010 г.
(8)
На 10 май 2010 г. Комисията поиска допълнителна информация. Латвия отговори с писмо от 7 юли 2010 г. С това писмо Латвия предостави и актуализирана версия на плана за преструктуриране от 31 март 2010 г. Планът за преструктуриране бе по-късно изменен на 18 и 27 август 2010 г. (наричан по-долу „окончателният план за преструктуриране“).
(9)
С писма от 2, 18 и 27 август и 2 септември 2010 г. Латвия представи допълнителни пояснения относно задълженията, които следва да бъдат поети. На 3 септември 2010 г. Комисията получи окончателен списък на поетите задължения.
(10)
На 2 септември 2010 г. латвийските власти информираха Комисията, че те са съгласни настоящото решение да бъде прието по изключение на английски език.
2. ОПИСАНИЕ
2.1. БЕНЕФИЦИЕРЪТ И НЕГОВИТЕ ЗАТРУДНЕНИЯ
(11)
Към 31 декември 2008 г. Parex banka е била втората по големина банка в Латвия с общи активи от 3,4 млрд. LVL (4,9 млрд. EUR). В края на 2007 г., преди кризата, банката е имала най-големия дял (18 %) от пазара на депозити в страната и третия по големина дял (12 %) от нейния кредитен пазар. (6) По тази причина латвийските власти са я считали от системно значение за финансовата система.
(12)
Parex banka е предлагала широка гама от банкови продукти пряко и чрез специализирани дъщерни дружества, в това число предоставяне на заеми, услуги за карти за плащане, лизинг, управление на активи и брокерски операции с ценни книжа. Освен своите банкови операции в Латвия Parex banka е управлявала банкови дъщерни дружества в Литва и Швейцария (AP Anlage & Privatbank AG) и клонове в Естония, Швеция и Германия, като едно панбалтийско дружество за управление на активите и няколко лизингови дружества са действали в Общността на независимите държави (наричана по-долу „ОНД“).
(13)
Parex banka е основана през 1992 г. и е била мажоритарна собственост на две физически лица, които до намесата на държавата са притежавали 84,83 % от дяловия капитал на банката. В резултат на срещаните от нея проблеми Parex banka е била частично национализирана чрез придобиване на цялата собственост на предишните мажоритарни акционери на символична обща покупна цена от 2 LVL (около 3 EUR) (7). През април 2009 г. Европейската банка за възстановяване и развитие (наричана по-долу „ЕБВР“) е сключила споразумение за покупка на акции, по силата на което ЕБВР придобива 25 % от дяловия капитал на Parex banka плюс една акция (8).
(14)
При все че Parex banka е исторически рентабилна институция със силен банков франчайзинг в Латвия, управлението на банката е избрало неподходяща бизнес стратегия и е взело някои високорискови решения, когато е било изправено пред интензивната конкуренция на по-високо развити дъщерни дружества на чужди банки. По-специално, Parex banka е увеличила участието си на пазарите на ОНД, като е разчитала изключително на големи, краткосрочни депозити на чужденци. Финансовата криза е засегнала тежко бързо растящите икономики, включително държавите от ОНД, и е имало слухове относно способността на Parex banka да рефинансира синдикираните си заеми, чийто падеж е бил през февруари 2009 г. Съчетанието на тези събития е довело до загуба на доверието на вложителите, по-специално сред чуждестранните клиенти, което е предизвикало масово изтегляне на суми от банката. Това теглене е стигнало до дневно изтичане до 100 млн. EUR и не е било спряно от частичната национализация на банката. То е довело да спад на депозитите от 36 % спрямо края на 2007 г., като е причинило тежка криза с ликвидността. С цел да се предотврати по-нататъшното изтичане на депозити, ограничения върху изтеглянията са били наложени от латвийския регулатор - Комисията за финансови и капиталови пазари.
(15)
През 2008 г. консолидираните загуби са били 131 млн. LVL (185 млн. EUR) в сравнение с печалба от 40 млн. LVL (58 млн. EUR) през 2007 г. Към края на 2008 г. общият капитал на акционерите е бил с 65 % по-малък спрямо предходната година, като е възлизал на 77 млн. LVL, главно поради ръст на провизиите за кредитна загуба и загуби от портфейла на ценните книжа. Коефициентът на капиталова адекватност (наричан по-долу „ККА“) на Parex banka на индивидуална основа и на групово равнище (9) е бил само 4,1 % и 3,1 % съответно. Ето защо Parex banka не е била вече в състояние да изпълнява регулаторните изисквания за състоятелност.
2.2. ОДОБРЕНИТЕ ВЕЧЕ ОЗДРАВИТЕЛНИ МЕРКИ
(16)
Parex banka е поискала държавна помощ в началото на ноември 2008 г. След нейната национализация Латвия е решила да приложи мерки за оздравяване, които временно са стабилизирали Parex banka. Като цяло Европейската комисия е одобрила временно като помощ за оздравяване: i) инструмент за предоставяне на ликвидност до 1,5 млрд. LVL; ii) държавни гаранции за съществуващите синдикирани заеми в размер от 775 млн. EUR и на нови заеми за рефинансиране на синдикиран заем в размер от 275 млн. EUR; и iii) мерки за рекапитализация, даващи възможност на Parex banka да постигне стойност на ККА от 11 % през етапа на оздравяване (10).
2.3. ПЛАНОВЕТЕ ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
2.3.1. ПЪРВОНАЧАЛНИЯТ ПЛАН ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
(17)
На 11 май 2009 г. Латвия представи план за преструктуриране на Parex banka като последващо действие на първите мерки за рекапитализация (наричан по-долу „първоначалният план за преструктуриране“), чието съдържание е описано по-подробно в раздел 2.4 от решението за откриване на процедурата.
(18)
Планът включваше предварителен анализ на търговската дейност на Parex banka, предвижданите мерки за помощ за преструктуриране, бъдещата ѝ бизнес стратегия и мерки за възвръщане на жизнеспособността.
(19)
Планът обхващаше период от 2009 до 2013 г. Очакваше се дейностите за корпоративно управление и управление на пазарите на дребно и на благосъстоянието (11) да бъдат в бъдеще основни за Parex banka. Планът предвиждаше прилагане на нова стратегия за Parex banka, имаща за цел превръщането ѝ във водеща панбалтийска банка. Всички „небалтийски“ дейности се считаха за вторични. В плана обаче се изключваше възможността те да бъдат продадени в краткосрочен до средносрочен план.
(20)
Предвижданата бизнес стратегия включваше атрактивни ставки и агресивна маркетингова стратегия, насочена към подпомагане на растежа на Parex banka и на възвръщане на загубената депозитна база. В плана се изхождаше от предпоставката, че Parex banka ще остане зависима от държавните мерки за ликвидност дори след края на периода на преструктуриране.
2.3.2. ПРЕРАЗГЛЕДАНИЯТ ПЛАН ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
(21)
На 4 септември 2009 г. Латвия представи преразгледан план за преструктуриране, който беше след това изменен на 22 септември 2009 г. Този план имаше за цел да разсее съмненията, повдигнати от Комисията в решението за откриване на процедурата.
(22)
Преразгледаната стратегия за Parex banka също се основаваше на изграждане на силно присъствие в балтийските страни с дейности за корпоративно управление и управление на пазарите на дребно и на благосъстоянието. Преразгледаният план предвиждаше Parex banka да бъде в състояние да изплати всички държавни мерки за ликвидност до края на периода на преструктуриране.
(23)
За разлика от първоначалния план за преструктуриране обаче преразгледаният план включваше спад на баланса на Parex banka чрез поставяне на ударението върху основните сегменти. По-специално той предвиждаше свиване на дейността на Parex banka за предоставяне на заеми.
(24)
Освен това в плана се посочваше възможността за отделяне на неосновните дейности. Когато Латвия одобри по-късно тази стратегическа промяна, трябваше да се изготви нова съответна версия на плана за преструктуриране.
2.3.3. ОКОНЧАТЕЛНИЯТ ПЛАН ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
(25)
В съответствие с окончателния план за преструктуриране приоритетната стратегическа цел е банката да бъде върната на частния сектор, като бъде продадена на стратегически инвеститор при договаряне на условия за държавно финансиране и гарантиране на жизнеспособността в дългосрочен план на банката. Латвия бе привлякла вече ЕБВР като силен външен инвеститор с добра репутация и достатъчни финансови ресурси при поети дългосрочни ангажименти (вж. съображение 12).
(26)
Окончателният план за преструктуриране изхожда от предпоставката за разделяне на активите на Parex banka на една новооснована банка, AS Citadele banka (наричана по-долу „Citadele banka“), така наречената „добра банка“, която ще се съсредоточи върху традиционните банкови операции, и на една така наречена „лоша банка“ (Parex banka), […] (12).
(27)
За да се възстанови жизнеспособността в дългосрочен план, от основната банка ще бъдат отделени неосновните и неефективните активи. Предложеното преструктуриране се основава на „най-благоприятен“ сценарий на базата на учредяване на банка с устойчива капиталова основа под регулаторния надзор на Латвия и насочена към балтийските страни. Всички основни активи и някои неосновни активи (в частност ефективни заеми за ОНД) се изнасят от Parex banka в новоучредената банка. Останалите неосновни и неефективни активи (заеми, ценни книжа и иззети недвижими имоти) ще останат в Parex banka, […].
(28)
На таблица 1 са показани структурите на Citadele banka и Parex banka след разделянето.
Таблица 1
Структура на акционерите след разделянето
(29)
Латвия е предприела вече първи стъпки за изпълнение на най-благоприятния сценарий. Новата банка, Citadele banka, е регистрирана на 30 юни 2010 г. и повечето от активите са прехвърлени на 1 август 2010 г. (13) По принцип пълното оперативно отделяне на Citadele banka от Parex banka трябва да приключи не по-късно от 12 месеца след прехвърлянето.
(30)
В резултат на това следните активи и пасиви ще бъдат прехвърлени от Parex banka на Citadele banka:
-
ефективни заеми в балтийските страни ([между 300 и 800] млн. LVL);
-
ефективни заеми в ОНД ([между 50 и 350] млн. LVL);
-
клонове в Швеция и Германия;
-
депозити, свързани с дейности за управлението на благосъстоянието.
(31)
Следните активи и пасиви ще останат в Parex banka:
-
неефективни заеми в балтийските страни ([между 200 и 800] млн. LVL) (14);
-
заеми на заварените акционери ([…] млн. LVL);
-
лизингови дъщерни дружества в ОНД;
-
неефективни заеми в ОНД ([между 50 и 350] млн. LVL).
(32)
В таблица 2 са посочени активите, прехвърлени на Citadele banka и останалите в Parex banka, както и намаляването на счетоводния баланс спрямо състоянието преди кризата, съгласно прогнозите на окончателния план за преструктуриране и измененията от 27 август 2010 г.:
Таблица 2
Разделяне на активите между Citadele banka и Parex banka
(в хил. LVL)
Parex banka - 2008 г.
Parex banka - 2009 г.
Parex banka 31.7.2010 г. (15)
Citadele banka
Parex banka след разделянето (16)
Активи
Парични средства и депозити в централни банки
79 154
136 769
131 693
119 783
30 876
Останали суми, дължими от кредитни институции
228 752
189 321
227 741
245 069
5 583
Заеми
1 744 871
1 429 466
1 355 831
748 457
627 471
Ценни книжа
941 293
405 800
356 439
224 735
130 936
Инвестиции в дъщерни дружества
51 442
72 725
81 691
5 530
51 962
Други активи
323 797
220 097
75 584
45 604
52 747
Общо активи
3 369 309
2 484 501
2 228 978
1 389 179
899 576
Пасиви и собствен капитал
Латвийска държавна банка
587 183
140 449
-
-
-
Кредитни институции
129 584
50 865
27 295
41 571
51 703
Синдикат
544 673
381 271
163 402
-
163 402
Държавен трезор
676 398
622 048
692 454
131 000
458 454
Депозити на клиенти
1 225 488
911 318
1 006 202
928 686
75 314
Еврооблигации
88 712
87 489
113 136
109 244
-
Подчинени (заварени)
52 848
52 857
52 863
-
52 878
Подчинени (държавни)
-
37 338
37 338
50 270
-
Подчинени (ЕБВР)
-
12 932
12 932
Други пасиви
35 556
31 458
34 754
30 280
21 522
Общо пасиви
3 340 442
2 328 025
2 140 376
1 291 051
823 274
Собствен капитал
28 867
156 476
88 602
98 127 (17)
76 302
Общо
3 369 309
2 484 501
2 228 978
1 389 179
899 576
Съотношение на разделяне, включително прехвърлянето на инвестиции в литовското дъщерно дружество, в AP Anlage & Privatbank AG и депозити в германския филиал (18)
64 %
36 %
За Parex banka - 2008 г.
44 %
(33)
Стратегията на Citadele banka за гарантиране на дългосрочна жизнеспособност се основава на изграждането на силни операции в балтийските страни, като се постави ударението върху Латвия при следните три сектори от дейността: корпоративно управление и управление на пазарите на дребно и на благосъстоянието (19). Дейността по управлението на благосъстоянието ще остане обаче основна за Citadele banka само ако банката бъде продадена до […]. Ако тази продажба не бъде реализирана, дейността по управлението на благосъстоянието ще бъде продадена отделно не по-късно от същата дата.
(34)
Citadele banka няма да се занимава с предоставяне на заеми в ОНД и затова портфейлът за ефективни заеми в ОНД се счита за неосновен. В този сектор няма да се предоставят повече заеми и съществуващият портфейл ще бъде продаден до […].
(35)
Присъствието на Parex banka в Литва и Естония е било значително по-ограничено, отколкото в Латвия. Citadele banka също планира да запази ограничено присъствие на тези пазари в бъдеще.
(36)
Относно двата депозитни клона в Швеция и Германия, прехвърлени на Citadele banka, Латвия обясни, че в резултат на масовото изтегляне на суми от банката значителен дял от балтийското финансиране на банката е бил изчерпан. Освен това при настоящото макроикономическо състояние на Латвия е трудно да бъде привлечено външно финансиране. Общите депозити на лицата, пребиваващи в балтийските държави, са значително по-малко от съответния портфейл за заеми, докато основните конкуренти на Parex banka получават финансиране от техните дружества майки, установени в други страни (главно в Швеция). Ето защо Citadele banka трябва да запази известна база за финансиране в други страни (Швеция и Германия).
(37)
Citadele banka възнамерява да отстрани проблемите, принудили Parex banka да поиска държавна помощ и да възвърне жизнеспособността си в дългосрочен план чрез следните ключови мерки:
(38)
Промяна на стила на ръководство и корпоративното управление. Преди национализацията процесите на вземане на решения в Parex banka са били съсредоточени в основните собственици. Citadele banka ще се придържа към приетото неотдавна подобрено корпоративно управление. Тя ще изпълни редица процедури на Управителния съвет и на Надзорния съвет, чиято цел е да се гарантират високи стандарти на корпоративно управление. Основните принципи на корпоративно управление на Citadele banka са: стриктно разделение между собственост и ръководство; гарантиране на правата на акционерите; откритост и прозрачност; отговорности и структура на съвета и насърчаване на етичното и отговорното вземане на решения.
(39)
Засилено управление на риска. Ръководството на Parex banka е преразгледало и засилило управлението и контрола на риска в банката на дружествено и оперативно равнище във всички основни категории риск (пазарни, кредитни и оперативни рискове). По-специално, контролът на кредитния риск в Citadele banka ще бъде значително преустроен, за да се замени досегашният подход на Parex banka, а именно предоставяне на обезпечени заеми при неизбежно несигурни оценявания, с оценки на базата на паричния поток на възможността на заемополучателя да обслужва дългове. Управлението на риска е съществен елемент на процеса на управление на Citadele banka. Управлението на риска в Citadele banka се контролира от независимо звено. Освен това Надзорният съвет на Citadele banka участва в надзора на управлението на риска и е избрал един от членовете си да отговаря за надзора на управлението на риска, вътрешния одит и съответствието. За Надзорния съвет се изготвят ежемесечни отчети за риска, които включват актуални данни за кредитния риск и съответствието в банката.
(40)
По-малки счетоводни баланси за основните сектори. Основната дейност на Citadele banka ще бъде в балтийските държави, а приоритетът на ръководството ще бъде да върне рентабилността на Citadele banka в този регион. Портфейлът за неосновни ефективни заеми в ОНД ще бъде прехвърлен на Citadele banka, но ще бъде продаден до […]. Като се съсредоточи отново върху основните си дейности и намали материално големината на активния си счетоводен баланс, Citadele banka ще стане устойчиво рентабилна.
(41)
Стабилизиране на състоянието на ликвидност. Стратегията на Citadele banka е да бъде разработен устойчив, нискорисков модел на финансиране, като се разчита по-малко на финансиране „на едро“, както и чрез удължаване на падежите и диверсификация на източниците на финансиране чрез увеличаване на дела на по-дългосрочните депозити на клиенти в базата за финансиране на Citadele banka. Депозитите в Citadele banka не подлежат на ограниченията за изтегляне, наложени от латвийския регулатор.
(42)
Връщане към рентабилност в основния сектор до 2011 г. Citadele banka възнамерява да намали административните разходи и разходите за персонал, както и други административни разходи. Административните разходи на Parex banka са били вече намалени с 39 % или с 32 млн. LVL за 2009 г. Съотношението между разходи и приходи на Citadele banka се очаква да се понижи дори още повече и през 2014 г. да бъде [между 35 и 55] %. Това понижаване ще се постигне чрез намаляване с […] на разходите за персонал, както и чрез преразглеждане на различни процедури в Citadele banka. С цел да понижи оперативните си разходи и да стане финансово стабилна, Citadele banka ще продължи стъпките, вече започнати от Parex banka, за преобразуване на структурата на разходите чрез оптимизиране на мрежата на клоновете […] и други мерки за икономия на разходите. Намаляването на разходите ще бъде допълнено с различни инициативи за увеличаване на приходите и акцентът ще се постави върху управлението на качеството, с цел да бъде подобрена възвръщаемостта на собствения капитал (наричана по-долу „ROE“).
(43)
Съгласно прогнозите, включени в окончателния план за преструктуриране, при базовия сценарий Citadele banka ще очаква да се върне към рентабилност още през 2011 г. и да подобрява непрекъснато резултатите си до 2015 г. През 2014 г. Citadele banka ще постигне стойност на ROE [между 18 и 28] %. Освен това в таблица 3 са показани основните показатели за финансова ефективност на Citadele banka за периода 2010-2014 г. Резултатите от мерките за преструктуриране, осъществени от управлението на банката, се виждат от основните съотношения за 2014 г. при съотношение между разходи и приходи от [между 35 и 55] % и ROE от [между 18 и 28] %. По-солидна структура на капитала се очаква при съотношение собствен капитал/общи активи от [между 8 и 14] % през 2015 г.
Таблица 3
Ключови показатели за финансова ефективност на Citadele banka при базовия сценарий за периода 2010-2014 г.
авг.-дек. 2010 г. пр.
2011 г. пр.
2012 г. пр.
2013 г. пр.
2014 г. пр.
Анализ на разходите
Оперативни разходи/общи приходи
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[35-55] %
Обезценяване/нетни заеми
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[1-3] %
Рентабилност
Нетни приходи (загуби) в млн. LVL
[Загуби]
[печалби]
[печалби]
[печалби]
[печалби]
ROE
[-] %
[…] %
[…] %
[…] %
[18-28] %
Счетоводен баланс
Общи активи (млн. LVL)
[…]
[…]
[…]
[…]
[1 400-1 650]
Депозити/общи активи
[..] %
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
Заеми/депозити на клиенти
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[50-80] %
Собствен капитал/общи активи
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[9-13] %
ККА
[10-14] %
[11-15] %
[12-16] %
[14-19] %
[16-20] %
(44)
При най-неблагоприятния сценарий се очаква Citadele banka да се върне към рентабилност през 2013 г. и да подобри допълнително резултатите си през 2014 г. През 2014 г. банката ще постигне стойност на ROE [ 0] % (20). Планът показва, че при най-неблагоприятния сценарий капиталните съотношения за Citadele banka и за цялата консолидирана група остават доста над минималните регулаторни изисквания. В таблица 4 са показани основните показатели за финансова ефективност на Citadele banka за периода 2010-2014 г. при най-неблагоприятния сценарий.
Таблица 4
Основни показатели за финансова ефективност на Citadele banka при най-неблагоприятния сценарий за периода 2010-2014 г.
авг.-дек. 2010 г. пр.
2011 г. пр.
2012 г. пр.
2013 г. пр.
2014 г. пр.
Анализ на разходите
Оперативни разходи/общи приходи
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[45-60] %
Рентабилност
Нетни приходи (загуби) в млн. LVL
[загуби]
[загуби]
[загуби]
[печалби]
[печалби]
ROE
-
[…] %
[ 0] %
Счетоводен баланс
Заеми/депозити на клиенти
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[40-60] %
ККА
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
(45)
Според резултатите от стрес тестовете на Citadele banka (вж. таблица 5), извършени от Латвийската централна банка, до края на 2015 г. няма да е необходим допълнителен капитал за покриване на изискванията за минимален капитал при коефициентът на капиталова адекватност от [ 8 %].
Таблица 5
Резултати от стрес тестовете на Citadele banka
Нова банка
Основен сценарий
Необходими допълнителни провизии, млн. LVL
Необходим допълнителен капитал, млн. LVL
ККА, %
2010 г.
[…]
[…]
[…]
2011 г.
[…]
[…]
[…]
2012 г.
[…]
[…]
[…]
2013 г.
[…]
[…]
[…]
2014 г.
[…]
[…]
[…]
(46)
След разделянето Parex banka (включително нейните дъщерни дружества) ще бъде в […]. Тя ще продаде и ще ликвидира всички свои активи през периода 2010-2017 г. Главната задача на Parex banka ще бъде да възстанови максималната сума от активите, придобити от нея през целия период на съществуването ѝ, който за целите на прогнозата се приема за осем години. По този начин Parex banka ще избегне необходимостта от спешна продажба на портфейл или от реализиране на обезпечение под натиска на времето. Parex banka ще се съсредоточи върху работа с неефективни заеми, заедно с активи от вече иззети недвижими имоти. Следователно основните дейности на Parex banka са да осъществява процедурите по възстановяване на активите и след това да управлява и разпродава във възможно най-кратък срок и по редовен начин активите на разумни условия.
(47)
След разделянето нито Parex banka, нито нейните дъщерни дружества ще се заемат с нови икономически дейности, освен ако това не се наложи от основната ѝ задача да управлява прехвърлените активи и да ги продава. По-специално, Parex banka ще прекрати предоставянето на заеми. Тя може обаче да предоставя някои активи на отделни дъщерни дружества за управление (продажба).
(48)
Що се отнася до финансирането на лизинговите дружества в ОНД, Parex ще се опита да се освободи от тази дейност. Както бе посочено по-горе, не се предоставят нови заеми, в това число лизингови, и ако не се намерят купувачи, съществуващите лизингови портфейли се очаква да бъдат изцяло приключени до […]. Значителна част от лизинговите портфейли са […].
(49)
Тези мерки се очаква в своята съвкупност да доведат до приток на ликвидност в Parex banka, като по този начин тя ще започне да връща държавните депозити. Капиталът, инвестиран в банката, няма обаче да бъде възстановен от държавата, както показват финансовите прогнози.
(50)
В плана за преструктуриране се предвижда Parex banka да остане капиталово адекватна само до […].
(51)
Parex banka е страдала от продължително и масово изтегляне на депозити. В резултат депозитната база е сега значително по-малка, отколкото преди кризата. Предоставянето на заеми също е било чувствително ограничено поради липса на средства. Латвийските власти поемат задължението да ограничат кредитните и депозитните операции в съответните географски райони (вж. раздел 2.5 по-долу). Ограничените кредитни и депозитни операции няма да позволят по-голям ръст от [между 9 и 13] % на годишна основа спрямо намаленото вече присъствие на пазара.
(52)
В плана за преструктуриране се предвижда намаляване на стопанската дейност на Citadele banka спрямо тази на Parex banka преди кризата. Това намаляване ще се постигне отчасти чрез продажба на някои активи (ефективните заеми в ОНД и дейността по управлението на благосъстоянието, ако се продават отделно от Citadele banka). Освен това Латвия пое задължението да приватизира Citadele banka до 31 декември 2014 г.
(53)
В резултат на национализацията предишните мажоритарни акционери на Parex banka са били заличени (вж. съображение 13). Поради последвалата рекапитализация на Parex banka от държавата и ЕБВР е бил намален значително делът на миноритарните акционери (от предишните 15,2 % на 3,7 % към 7 юли 2010 г.).
2.4. МЕРКИТЕ ЗА ПОМОЩ ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
(54)
От окончателния план за преструктуриране се вижда, че съществуващата помощ за оздравяване ще бъде продължена за целия период на преструктуриране и разделена между новосъздадената банка Citadele banka и Parex banka. Предвижда се известна допълнителна държавна помощ освен вече получената.
(55)
Предвижданата подкрепа за осигуряване на ликвидност под формата на държавни депозити в Citadele banka и Parex banka няма да надхвърли сумата от 1,5 млрд. LVL, която е била одобрена като максимална помощ за оздравяване под формата на подкрепа за ликвидността на Parex banka преди разделянето (21). При базовия и при най-неблагоприятния сценарий държавните депозити в Citadele banka ще бъдат изплатени до 2012 г. При най-благоприятния сценарий държавните депозити ще бъдат изцяло изплатени до 2011 г. Държавните депозити в Parex banka остават неуредени в края на периода на преструктуриране при базовия и при най-неблагоприятния сценарий. Неизплатените суми са между [0-100] млн. LVL (базов сценарий) и [100-200] млн. LVL (най-неблагоприятен сценарий). Изплащането може да стане по-рано в случай на продажба на бенефициери или на техните активи. Неуредените салда при различните сценарии са показани в таблица 6.
Таблица 6
Държавни мерки за ликвидност (неуредени салда в края на годината)
Citadele banka
(млн. LVL)
1.8.2010 г.
31.12.10 г.
31.12.11 г.
31.12.12 г.
31.12.13 г.
31.12.14 г.
Базов сценарий
131
143
36
0
-
-
Най-благоприятен сценарий
131
143
-
-
-
-
Най-неблагоприятен сценарий
131
143
36
0
-
-
Parex banka
(млн. LVL)
1.8.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Базов сценарий
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
[0-100]
Най-благоприятен сценарий
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
0
Най-неблагоприятен сценарий
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
[100-200]
(56)
Възнаграждението за ликвидността е определено във второто решение за оздравяване въз основа на препоръките на Европейската централна банка от 20 октомври 2008 г. относно държавните гаранции за банков дълг. В съответствие с плана за преструктуриране цената за Citadele banka и Parex banka ще бъде определена като разходите за държавно финансиране (22) плюс 50 базови пункта допълнителна такса. Освен това за Citadele banka ще бъде въведена поощрителна премия - считано от април 2011 г., таксата ще бъде увеличавана с до 15 базови пункта всяко тримесечие като стимул за банката да се рефинансира на пазарите.
(57)
Прогнозните разходи за държавната подкрепа за осигуряване на ликвидност, съпоставени с тези за депозитите на клиенти в Citadele banka, са обобщени в таблица 7.
Таблица 7
Разходи за държавните депозити в Citadele banka, съпоставени с разходите за депозитите на клиенти
(%)
2010 пр.
2011 пр.
2012 пр.
2013 г. пр.
Разходи за осигуряване на ликвидност
9,6
5,4
6,5
7,9
Разходи за депозитите на клиенти
[…]
[…]
[…]
[…]
(58)
След разделянето съществуващите гаранции за синдикираните кредитори на Parex banka, одобрени съгласно първото и второто решение за оздравяване, ще останат в Parex banka заедно със синдикираните заеми. Планът за преструктуриране предвижда те да бъдат прекратени на 31 декември 2011 г., без да е необходимо правителството да предостави своята гаранция.
(59)
През март 2010 г. Parex banka е подписала споразумение с Европейската инвестиционна банка (наричана по-долу „ЕИБ“), която ще предостави кредитна линия до 100 млн. EUR за финансиране на малки и средни предприятия. Кредитната линия следва да бъде прехвърлена на Citadele banka. ЕИБ изисква държавна гаранция за това финансиране, докато Citadele banka продължава да бъде под инвестиционния рейтинг.
(60)
Citadele banka може също да се нуждае от допълнителна държавна гаранция или ликвидност на сума до 88 млн. LVL (126 млн. EUR) във връзка с неизплатените еврооблигации, които изтичат през май 2011 г.
(61)
Цената на държавните гаранции е одобрената във второто решение за оздравяване (23). Що се отнася до цената на евентуалните допълнителни държавни гаранции, включени в плана за преструктуриране, тя ще бъде определена въз основа на съществуващата държавна гаранция (1,048 %) плюс допълнителна такса от 12,5 процентни пункта, която ще бъде въвеждана и увеличавана с 12,5 процентни пункта в края на всяко тримесечие.
(62)
В плана за преструктуриране се предполага, че собственият капитал (първи ред), който е бил вече инжектиран в Parex banka през периода на оздравяване, ще остане в Parex banka.
(63)
В съответствие с плана за преструктуриране от държавата няма да се изисква допълнителен капитал, освен за:
а)
капитализация от 103 млн. LVL чрез конвертиране на държавни депозити в капитал в Citadele banka в момента на разделянето. Възнаграждението за този капитал ще бъде постигнато чрез продажбата на Citadele banka, която Латвия се е задължила да осъществи до края на 2014 г.;
б)
и капитализация чрез конверсия на някои от държавните депозити и лихва върху тези депозити в Parex banka през периода 2010-2013 г. до максималната сума от 210,7 млн. LVL при базовия сценарий и 218,7 млн. LVL при най-неблагоприятния сценарий. Предвижда се Parex banka да плаща […] % годишна лихва по капитализираните след разделянето държавни депозити до 31 декември 2013 г. Считано от 2014 г. капитализираните държавни депозити ще бъдат отнесени към отчета на приходите/разходите с […] %.
(64)
Съответните суми от капитала от първи ред, които се очаква да бъдат предоставени от държавата на Parex banka при различните сценарии, са показани в таблици 8 и 9.
Таблица 8
Прогнозна капитализация на държавните депозити в Parex banka
(млн. LVL)
31.7.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Базов сценарий
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Най-благоприятен сценарий
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Най-неблагопри-ятен сценарий
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Таблица 9
Отсрочена/капитализирана лихва на държавния трезор в Parex banka
(млн. LVL)
31.7.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Базов сценарий
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
Най-благоприятен сценарий
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
Най-неблагопри-ятен сценарий
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
(65)
Латвия пое задължението максималната обща сума на капитала, предоставен на Parex banka, да не надхвърля 218,7 млн. LVL и да не предоставя пряко или косвено допълнителен капитал под каквато и да е форма на Parex banka след края на […].
(66)
Прогнозното изплащане на главницата на държавните депозити и на лихвите от Parex banka е показано в таблица 10.
Таблица 10
Прогнозно изплащане на главницата на държавните депозити и на лихвите от Parex banka
(млн. LVL)
Базов сценарий
Най-неблагоприятен сценарий
Изплащане на главницата на държавни депозити
[…]
[…]
Изплащане на лихвите по държавни депозити
[…]
[…]
Общо
[…]
[…]
(67)
Помощта за оздравяване под формата на подчинен заем (капитал от втори ред) ще бъде прехвърлена на Citadele banka. Възнаграждението беше определено във второто и третото решение за оздравяване (24) въз основа на препоръките на Европейската централна банка от 20 ноември 2008 г. за цените на инструментите за рекапитализация. Считано от декември 2009 г. фиксираният лихвен процент за подчинения заем е бил […] %, като след февруари 2010 г. той е бил увеличен на […] %.
(68)
Капитал от втори ред не е бил и няма да бъде предоставен на Parex banka от държавата при разделянето или след него.
(69)
Както е описано в съображения от 27 до 32, някои активи ще бъдат прехвърлени от Parex banka на Citadele banka, която ще продължи някои от дейностите на Parex banka, докато неосновните и неефективните активи ще останат в Parex banka. Що се отнася до стойността на активите, оставащи в Parex banka, консервативна оценка въз основа на най-неблагоприятния сценарий показва загуби за държавата от [200-400] млн. LVL и [50-300] млн. LVL при базовия сценарий. Загубите ще отговарят на около [20-50] % от балансовата стойност на активите (814 млн. LVL) при най-неблагоприятния сценарий и на около […] % при базовия сценарий. Ако се вземат предвид сумите на съставените резерви, спадът на номиналната стойност на активите ще бъде дори по-голям.
(70)
Съответните прогнози за неизплатени задължения и загубен държавен капитал след ликвидацията на активите в Parex banka са показани в таблица 11.
Таблица 11
Неизплатени задължения и загубен държавен капитал след ликвидацията на активите в Parex banka
(млн. LVL)
Базов сценарий
Неизплатени държавни депозити
[0-100]
Рекапитализация от държавата
[…]
Общо
[50-300]
Най-неблагоприятен сценарий
Неизплатени държавни депозити
[100-200]
Рекапитализация от държавата
[…]
Общо
[200-400]
2.5. ПОЕТИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ОТ ЛАТВИЯ
(71)
За да даде възможност на Комисията да определи помощта за преструктуриране на Citadele banka и Parex banka като съвместима с вътрешния пазар, на 3 септември 2010 г. Латвия представи „Поети задължения към Европейската комисия“ - документ, подписан от Латвия, Citadele banka и Parex banka и съдържащ поети задължения, имащи за цел да се гарантира пълното изпълнение на плана за преструктуриране и да се ограничат нарушенията на конкуренцията, произтичащи от помощта за преструктуриране (наричани по-долу „поетите задължения“). Основните поети задължения са описани по-долу.
2.5.1. ПОЕТИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ОТНОСНО CITADELE BANKA
(72)
Поето задължение за продажба на заеми в ОНД. Citadele banka трябва да продаде или да възложи продажбата на заемите в ОНД до […] на купувач и при условия и параметри на продажбата, одобрени от Комисията. За извършването на продажбата Citadele banka трябва да намери купувач и да сключи окончателно и обвързващо споразумение за покупко-продажба на заемите в ОНД не по-късно от […]. Ако Citadele banka не е сключила такова споразумение до тази дата, тя трябва да предостави на управителя по продажбата изключителен мандат за продажба на заемите в ОНД до […].
(73)
Поето задължение за продажба на дейността по управлението на благосъстоянието. Дейността по управлението на благосъстоянието трябва да бъде продадена до […] като действащо предприятие на купувач и параметри на продажбата, одобрени от Комисията. За тази цел не по-късно от […]:
а)
Латвия трябва да намери купувач и да сключи окончателно и обвързващо споразумение за покупко-продажба на 100 % от своя дял в Citadele banka, включително дейността по управлението на благосъстоянието, или
б)
Citadele banka трябва да намери купувач и да сключи окончателно и обвързващо споразумение за покупко-продажба на дейността по управлението на благосъстояние, отделно от останалата част на Citadele banka.
Ако дейността по управлението на благосъстоянието не бъде продадена заедно с Citadele banka или отделно от нея до […], Citadele banka трябва да предостави на управителя по продажбата изключителен мандат за продажба на дейността по управлението на благосъстояние отделно от останалата част на Citadele banka до […].
(74)
Запазване на жизнеспособността, пазарната реализируемост и конкурентоспособността. До приключване на продажбата на дейността по управлението на благосъстоянието Citadele banka трябва да запази икономическата жизнеспособност, пазарната реализируемост и конкурентоспособността на дейността по управлението на благосъстоянието в съответствие с добрата бизнес практика и да намали доколкото е възможно всеки риск от загуба на своя потенциал на конкурентоспособност.
(75)
Задължение за отделяне. До приключване на продажбата на дейността по управлението на благосъстоянието Citadele banka трябва да поддържа тази дейност отделно от стопанската дейност, която си запазва, и да гарантира, че ключовият персонал по дейността за управлението на благосъстоянието не участва по никакъв начин в която и да е от запазените дейности и обратно. Citadele banka трябва да назначи управител по отделянето, който да отговаря за контрола на управлението на дейността по управлението на благосъстоянието под надзора на контролиращия управител. Управителят по отделянето трябва да управлява дейността по управлението на благосъстоянието независимо и в интерес на тази дейност, с оглед да се гарантира нейната икономическа жизнеспособност, пазарна реализируемост и конкурентоспособност, както и независимостта ѝ от стопанската дейност, запазена от Citadele banka.
(76)
Поето задължение за продажба на Citadele banka. Латвия трябва да продаде или да възложи продажбата на Citadele banka до 31 декември 2015 г. на купувач и при параметри на продажбата, одобрени от Комисията. За извършването на продажбата Латвия трябва да намери купувач и да сключи окончателно и обвързващо споразумение за покупко-продажба на Citadele banka не по-късно от 31 декември 2014 г. За да изпълни това поето задължение, Латвия трябва да продаде всички дялове, които държи пряко или косвено (включително чрез публични предприятия) в Citadele banka. Ако Латвия не е сключила такова споразумение до 31 декември 2014 г., Латвия трябва да предостави на управителя по продажбата изключителен мандат за продажба на Citadele banka до 31 декември 2015 г.
(77)
Ограничения за нови заеми и депозити в балтийските държави. В Латвия, Литва и Естония Citadele banka и свързаните с нея предприятия трябва да ограничат:
а)
новото си брутно предоставяне на заеми като обем и пазарни дялове при предоставяне на заеми от общия кредитен портфейл за Citadele banka и AB „Citadele“ bankas (25); и
б)
своите салда на депозитите като обеми и пазарни дялове
до максимално допустимите суми, посочени в таблици от 12 до 17.
Латвийски пазар
Таблица 12
Ограничения на предоставянето на заеми в Латвия
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Бруто предоставени нови заеми (млн. LVL)
[28-40]
[115-165]
[120-175]
[130-190]
[145-210]
[160-230]
Пазарен дял от основните заеми (без заемите в ОНД) като дял на кредитния портфейл от общо отпуснатите заеми в Латвия (%)
[ 5] %
[ 6] %
[ 6] %
[ 6] %
[ 7] %
[ 7] %
Бруто нови заеми в сектора на управление на капитала на частни лица (РСМ) (26) (млн. LVL)
[0-4]
[9-13]
[9.5-14]
[10-15]
[11-17]
[12.5-18]
Таблица 13
Ограничения на салдата на депозитите в Латвия
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Основно салдо на депозитите (без депозити РСМ) (млн. LVL)
[550-790]
[600-860]
[660-950]
[720-1045]
[795-1150]
[875-1260]
Пазарен дял за основни депозити (%)
[ 7] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
Салдо на депозитите РСМ (млн. LVL)
[340-490]
[405-585]
[375-540]
[410-590]
[440-630]
[475-685]
Пазарни дялове за депозити РСМ (%)
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
Литовски пазар
Таблица 14
Ограничения на отпускането на заеми в Литва
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Бруто предоставени нови заеми (млн. LVL)
[19-27]
[36.5-53]
[40-58]
[44-63]
[48-70]
[53-76]
Пазарен дял като дял на кредитния портфейл от общо отпуснатите заеми в Литва (%)
[ 2.5] %
[ 2.5] %
[ 2.5] %
[ 3] %
[ 3] %
[ 3] %
Таблица 15
Ограничения на общите салда на депозитите в Литва
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Общо салдо на депозитите (млн. LVL)
[115-170]
[130-185]
[140-205]
[155-225]
[170-245]
[190-270]
Пазарен дял (%)
[ 3] %
[ 3] %
[ 3] %
[ 4] %
[ 4] %
[ 4] %
Естонски пазар
Таблица 16
Ограничения на отпускането на заеми в Естония
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Бруто предоставени нови заеми (млн. LVL)
[3.2-4.6]
[7-10]
[7.6-11]
[8-12]
[9-13]
[10-14]
Пазарен дял като дял на кредитния портфейл от общо отпуснатите заеми в Естония (%)
[ 1.5] %
[ 1.5] %
[ 1.5] %
[ 1.5] %
[ 1.5] %
[ 1.5] %
Таблица 17
Ограничения на общите салда на депозитите в Естония
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Общо салдо на депозитите (млн. LVL)
[85-125]
[95-135]
[105-150]
[115-165]
[125-180]
[135-195]
Пазарен дял (%)
[ 1] %
[ 1.5] %
[ 2.5] %
[ 2.5] %
[ 2.5] %
[ 2.5] %
(78)
Ограничения на депозитите за германския и шведския филиал. Citadele banka трябва да ограничи салдата на депозитите си в германския и шведския филиал като обеми и като съответни дялове от пазара до максимално допустимите суми, посочени в таблици 18 и 19.
Таблица 18
Ограничения на общите салда на депозитите в германския филиал
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Общо салдо на депозитите (млн. LVL)
[47-69]
[50-75]
[60-85]
[65-90]
[70-100]
[80-110]
Пазарен дял (%)
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
Таблица 19
Ограничения на общите салда на депозитите в шведския филиал
2010 г.
2011 г.
2012 г.
2013 г.
2014 г.
2015 г.
Общо салдо на депозитите (млн. LVL)
[35-50]
[40-55]
[40-60]
[45-70]
[50-75]
[55-80]
Пазарен дял (%)
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
[ 0.5] %
(79)
Да не се увеличава броят на филиалите: Citadele banka няма да увеличава общия брой на филиалите. Това не пречи обаче на Citadele banka да премести някои от своите клонове.
(80)
Поетите задължения, посочени в съображения от 77 до 79, са в сила до пълното изплащане на държавната помощ под формата на мерки за ликвидност, предоставена от Латвия на Citadele banka, и до приключването на продажбата на Citadele banka, и поне до […]. Ако дейността по управлението на благосъстоянието се продаде отделно от останалата част на Citadele banka, ограниченията относно заемите и депозитите по РСМ (част от дейността по управлението на благосъстояние), посочени в съображение 77, престават да бъдат в сила след приключването на отделната продажба на дейността по управлението на благосъстоянието.
(81)
Възнаграждение във връзка с мярката за облекчение на активите: Citadele banka ще възнагради Латвия за облекчението на активите до размера на очакваните загуби за Латвия при най-неблагоприятния сценарий, представляващ сбор от очакваните загуби от мерките за ликвидност, предоставени от Латвия, в края на реализирането на активите ([100-200] млн. LVL), и очаквания общ капитал, който да бъде предоставен на Parex banka, считано от датата на прехвърлянето ([…] млн. LVL). Възнаграждението трябва да бъде под формата на разходи в отчета за приходите и разходите, т.е. преди установяването на годишния нетен приход. Това възнаграждение следва да се изплаща всяка година, през която коефициентът на капиталова адекватност на Citadele banka на индивидуална основа е не по-нисък от 12 %, а коефициентът на капиталова адекватност на групово равнище е не по-нисък от 8 %, при условие че съответната сума няма да породи загуби за Citadele banka през съответната година. Това поето задължение е в сила до приключването на продажбата на Citadele banka.
(82)
Забрана за придобиване. Citadele banka трябва да се въздържа от придобиване както на финансови, така и на нефинансови институции до пълното изплащане на държавната помощ под формата на мерки за ликвидност, предоставена от Латвия на Citadele banka, и до приключването на продажбата на Citadele banka.
(83)
Без нови заеми в ОНД. До приключване на продажбата на заемите в ОНД Citadele banka няма да предоставя нови заеми на клиенти от държави от ОНД и на клиенти, чиито крайни бенефициери са от държави от ОНД. На Citadele banka и свързаните с нея предприятия ще бъде разрешено да предоставят средства само ако формалният договор за заем е бил подписан преди датата на прехвърлянето. Citadele banka трябва да спре да изплаща допълнителни аванси по съществуващи заеми с изключение на случаите, когато това е необходимо, за да бъде запазена или увеличена вероятността на Citadele или на свързаните с нея предприятия да бъдат изплатени оставащите за погасяване заеми. Освен това тези аванси трябва да бъдат ограничени до не повече от 2 % от кредитния портфейл за предходната година.
2.5.2. ПОЕТИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ОТНОСНО PAREX BANKA
(84)
Без нови дейности. Parex banka и свързаните с нея предприятия няма да се включват в нови дейности, които не са необходими за нейната приоритетна задача да управлява активите и да ги продаде след това.
(85)
Parex banka и свързаните с нея предприятия трябва да спрат:
а)
да предоставят нови заеми на корпоративни или частни клиенти, в това число лизингови заеми. На Parex banka и свързаните с нея предприятия ще бъде разрешено да предоставят средства само ако формалният договор за заем е бил подписан преди датата на прехвърлянето или ако няма нови пари и заемът е направен за преструктуриране на заемане, свързано с активите за преструктуриране. Parex banka ще има възможност да предоставя нови заеми на свързаните с нея предприятия, за да управлява обезпечения със сменени права на собственост;
б)
да изплащат допълнителни аванси по съществуващи заеми с изключение на случаите, когато това е необходимо, за да бъде запазена или увеличена вероятността на Parex banka или на свързаните с нея предприятия да бъдат изплатени оставащите за погасяване заеми и когато е необходим допълнителен аванс за финансиране на ремонти и подобрения, които са от съществено значение за структурната цялост на застрахованата собственост. Освен това тези аванси трябва да бъдат ограничени до не повече от 5 % от кредитния портфейл за предходната година;
в)
да приемат нови депозити от населението.
(86)
Parex banka и свързаните с нея предприятия трябва да прекратят или да продадат всички лизингови дейности до […].
(87)
Максималната обща сума на капитала, предоставен пряко или косвено на Parex banka от Латвия под каквато и да е форма, няма да надхвърля 218,7 млн. LVL. Латвия няма да предоставя пряко или косвено допълнителен капитал под каквато и да било форма на Parex banka след […].
2.5.3. ДРУГИ ПОЕТИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ
(88)
Забрана за дивиденти и купони. Citadele banka, Parex banka и свързаните с тях предприятия няма да изплащат на инвеститорите дивиденти или купони по съществуващите капиталови инструменти (в това число привилегировани акции, акции В и инструменти от първа и втора група, втори ред), нито ще упражняват права на кол опция по отношение на същите, освен ако не са задължени по закон да го правят. Това поето задължение не се прилага обаче към капитала, притежаван пряко или косвено от Латвия, и към капитала, притежаван от Citadele banka и Parex banka в свързаните с тях предприятия.
(89)
Да не се говори за държавна помощ в рекламите. Citadele banka и Parex banka няма да използват за рекламни цели предоставянето на държавна помощ, държавната собственост, нито каквито и да било конкурентни предимства, породени по какъвто и да е начин от тази помощ или собственост.
(90)
Поетите задължения, изложени в съображения 88 и 89, ще се прилагат към Citadele banka до пълното изплащане на държавната помощ под формата на мерки за ликвидност, предоставена от Латвия на Citadele banka, и до приключването на продажбата на Citadele banka.
(91)
Отделяне на Citadele banka от Parex banka: Citadele banka и Parex banka ще бъдат напълно отделени не по-късно от 1 август 2011 г., с изключение на някои информационнотехнологични дейности и управлението и администрирането на заемите в ОНД. За последната услуга ще се заплаща пазарна такса.
(92)
Доверители. Ще бъде назначен контролиращ доверител, който да изпълнява функциите, посочени в раздел F на поетите задължения.
(93)
Ако Латвия или Citadele banka, в зависимост от случая, не са сключили обвързващо споразумение за покупко-продажба един месец преди края на сроковете, посочени в съображения 72, 73 и 76, ще бъде назначен доверител по продажбата, който да изпълнява функциите, посочени в раздел F на поетите задължения.
(94)
Тези доверители ще бъдат независими от Citadele banka, Parex banka и Латвия, ще притежават необходимата квалификация за изпълнение на своите правомощия и няма да бъдат в конфликт на интереси, нито ще бъдат изложени на такъв.
(95)
Комисията ще има право да одобрява или да отхвърля предложените доверители, както и да одобрява предложените правомощия, като прави всякакви изменения, които счита необходими, за да могат доверителите да изпълняват своите задължения.
(96)
Доверителят (доверителите) ще поеме (поемат) възложените му (им) функции, за да се гарантира спазването на поетите задължения. Комисията може, по собствена инициатива или по искане на доверителя, на Латвия, на Citadele banka или на Parex banka, да дава всякакви нареждания или указания на управителя, за да се гарантира спазването на условията и задълженията, посочени в настоящото решение, и поетите задължения.
3. ОСНОВАНИЯ ЗА ОТКРИВАНЕ НА ОФИЦИАЛНАТА ПРОЦЕДУРА ПО РАЗСЛЕДВАНЕ
(97)
Комисията откри официалната процедура по разследване на първоначалния план за преструктуриране, представен на 11 май 2009 г. по този случай, тъй като имаше, наред с други неща, съмнения дали първоначалният план за преструктуриране ще бъде в състояние да гарантира връщането на жизнеспособността в дългосрочен план на банката без продължаване на държавната подкрепа.
(98)
По-конкретно, не беше ясно как и кога Parex banka ще възстанови спазването на съответните регулаторни изисквания. В първоначалния план не се отчитаха адекватно и рисковите фактори (в това число рискът от заемополучателите извън ОИСР), посочени в доклада за дю дилиджънс, представен заедно с плана за преструктуриране. Освен това първоначалният план бе очевидно изготвен въз основа на доста оптимистични хипотези относно бъдещите условия на функциониране. Комисията имаше съмнения за това как банката ще успее да се справи с вдигането на ограниченията върху изтегляне на депозитите. Независимо от ограничената ликвидност първоначалният план изглеждаше изграден по стратегия на разширяваща се дейност за всички сектори на предоставянето на заеми и не предвиждаше мерки при отказ или значителен спад на по-рисковите дейности, като например отпускане на заеми на лица с голямо лично богатство в държавите от ОНД. Във връзка с прогнозното увеличаване на депозитните обеми и дейностите за привличане на депозити имаше съмнения дали този план е реалистичен и икономически ефективен. Освен това латвийските власти не бяха представили на този етап резултатите от стрес теста. Поради това в решението за откриване на процедурата Комисията прикани латвийските власти да преразгледат предложената обща бизнес стратегия за Parex banka.
(99)
Планът предвиждаше стратегия за разширяване на бизнеса, която разчиташе главно на агресивна ценова и маркетингова политика за връщане на загубените дялове от пазара, като се разчита на конкурентното предимство на банката, дължащо се на държавната помощ. Той обаче не включваше подходящи мерки за ограничаване на нарушенията на конкуренцията.
(100)
Що се отнася до въпроса за споделяне на тежестта/собствения принос, първоначалният план не предлагаше ясна информация за цялата сума на необходимата държавна помощ и собствения принос на Parex banka. Комисията имаше съмнения дали първоначалният план е насочен така, че да ограничи държавната помощ до минимум. При всички сценарии, дори в края на периода на преструктуриране банката остава зависима от държавната подкрепа за осигуряване на ликвидност или от гаранциите. В този контекст Комисията трябваше освен това да разследва до каква степен нуждите от финансиране на Parex banka могат да бъдат намалени чрез поставяне на по-голямо ударение върху основните дейности и общо по-нататъшно намаление на големината на банката.
4. МНЕНИЯ ОТ ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ
(101)
В предписаните срокове не бяха получени мнения от заинтересовани трети страни относно решението за откриване на процедурата.
5. МНЕНИЯ ОТ ЛАТВИЯ
(102)
В отговор на решението за откриване на процедурата латвийските власти представиха преразгледан план за преструктуриране от 4 септември 2009 г., в който си поставят за цел да разсеят някои от съмненията, изказани от Комисията, чрез изменение на стратегията за преструктуриране на Parex banka. Съдържанието на плана е описано в раздел 3.2. След окончателното решение за разделяне на Parex banka този план обаче бе заменен с окончателния план за преструктуриране, представен на 7 юли 2010 г.
6. ДРУГИ МНЕНИЯ
(103)
След изтичането на предписания срок Комисията получи писма от 15 юни и 13 юли 2010 г. от предишните мажоритарни акционери на Parex banka. Освен това Комисията получи писма от членове на латвийския парламент от 22 юни и 1 юли 2010 г. Основният въпрос, повдигнат в писмата от 15 юни и 13 юли 2010 г., се отнасяше до избора между „най-благоприятния“ и „най-неблагоприятния“ сценарий за преструктурирането на банката. В писмата от 22 юни и от 1 юли ударението бе поставено върху последиците, до които могат да доведат избраната стратегия за Parex banka и текущите законодателни инициативи, с оглед на латвийската правна система.
(104)
Комисията отбелязва, че там където е целесъобразно, е взела предвид проблемите, поставени в тези писма, при своята на оценка на окончателния план за преструктуриране, доколкото те са уместни и доколкото въпросът е от нейната компетенция.
7. ОЦЕНКА
7.1. НАЛИЧИЕ НА ПОМОЩ
(105)
Комисията трябва да прецени дали въпросните мерки представляват държавна помощ. В член 107, параграф 1 от ДФЕС се предвижда, че всяка помощ, предоставена от държава-членка или чрез ресурси на държава-членка, под каквато и да било форма, която нарушава или заплашва да наруши конкуренцията чрез поставяне в по-благоприятно положение на определени предприятия, доколкото засяга търговията между държавите-членки, е несъвместима с вътрешния пазар.
(106)
Комисията отбелязва, че относно мерките за оздравяване под формата на гаранция, подкрепа за осигуряване на ликвидност и рекапитализация, предоставени на Parex banka, които се запазват след разделянето на Parex banka през етапа на преструктуриране, тя вече е установила в своето първо решение за оздравяване (27), че тези мерки представляват държавна помощ. Комисията няма основания да променя своята предишна оценка в това отношение. По същия начин, тъй като тези мерки облагодетелстват значителна част от икономическата дейност, осъществявана преди това от Parex banka, която е продължена от Citadele banka, те представляват държавна помощ и за Citadele banka.
(107)
Относно мерките за помощ, описани в съображения 63 и 69, Латвия ги изпълнява за преструктурирането на Parex banka, която е участвала и отчасти продължава да участва в трансгранични и международни дейности. Citadele banka, която поема икономическите дейности на Parex banka, също е и ще бъде активна на пазари, открити за международна конкуренция. Следователно всяко предимство от държавни ресурси ще повлияе на конкуренцията в банковия сектор и ще окаже въздействие върху търговията вътре в Съюза. Освен това въпросните мерки са селективни, тъй като облагодетелстват само Citadele banka и Parex banka, и са финансирани от държавни ресурси. При настоящите условия на финансова криза и с оглед на финансовите затруднения на Parex banka един инвеститор в условията на пазарна икономика не би предоставил такива мерки при съпоставими условия.
(108)
Освен това, що се отнася до мерките за капитализация, счита се, че един инвеститор в условията на пазарна икономика очаква възвращаемост, която да съответства на предполагаемия риск за разглежданите инвестиции. Това е особено вярно за Citadele banka, която към настоящия момент е без присъден рейтинг и е възникнала от банката със затруднения в процеса на преструктуриране.
(109)
Счита се, че прехвърлянето на активи от Parex banka в Citadele banka, извършено при най-благоприятния сценарий (вж. съображение 69), е мярка за облекчение на активите, тъй като новосъздадената банка (Citadele banka) е освободена от тежестта на възможни загуби от неосновните и неефективните активи, останали в Parex banka. Това облекчение на свой ред дава възможност на Citadele banka да избегне последващо изчерпване на своя капитал. Следователно въпросната мярка предоставя предимство на Citadele banka.
(110)
Мярката за облекчение на активите се финансира от ресурси на държавата, тъй като в съответствие с окончателния план за преструктуриране Латвия ще предостави капитал на Parex banka за сума до 218,7 млн. LVL до […], който, заедно с неизплатените депозити на сума [100-200] млн. LVL, не се очаква да бъде изплатен в края на прогнозния […] период (вж. таблица 11 по-горе).
(111)
С оглед на тези съображения се счита, че допълнителната рекапитализация по време на разделянето под формата на капиталова инжекция в Citadele banka от 103 млн. LVL и конверсията на държавните депозити и лихвите върху тези депозити в Parex banka при разделянето и след него (вж. по-горе съображение 63) и мярката за облекчение на активите (вж. по-горе съображение 69) също представляват държавна помощ съгласно член 107, параграф 1 от ДФЕС.
7.2 СЪВМЕСТИМОСТ НА ПОМОЩТА
7.2.1 ПРАВНО ОСНОВАНИЕ ЗА ОЦЕНКАТА НА СЪВМЕСТИМОСТТА
(112)
Член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС оправомощава Комисията да счита помощите съвместими с вътрешния пазар, ако те са предназначени за „преодоляването на сериозни затруднения в икономиката на държава-членка“. Както бе вече посочено в решението за откриване на процедурата, Комисията счита, че поради важното значение на Parex banka член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС може да бъде приложен в този случай и че помощите, за които е постъпило уведомление, могат да бъдат оценени на тази база.
(113)
Въз основа на трите съобщения (28), приети в условията на настоящата финансова криза, които бяха в сила към момента, когато настоящото решение бе взето, в решението за откриване на процедурата случаят бе подложен на предварителна оценка в съответствие с принципите на Насоките за държавните помощи за оздравяване и преструктуриране на предприятия в затруднение (29), като същевременно бяха взети предвид специфичните характеристики на кризата на финансовите пазари.
(114)
Въпреки че решението за откриване на процедурата се позоваваше на Насоките за държавните помощи за оздравяване и преструктуриране на предприятия в затруднение, Комисията е пояснила в съображение 49 от Съобщението относно връщане на жизнеспособността и оценка на мерките за преструктуриране във финансовия сектор според правилата за държавна помощ в настоящата криза (наричано по-долу „съобщението за преструктуриране“) (30), че всяка помощ за финансови институции, за която тя е получила уведомление преди 31 декември 2010 г., ще бъде оценена като помощ за преструктуриране на банки съобразно съобщението за преструктуриране вместо по Насоките за държавните помощи за оздравяване и преструктуриране на предприятия в затруднение.
(115)
Що се отнася до мярката за облекчение на активите, тя следва също да бъде оценена въз основа на Съобщението относно обработването на обезценените активи в банковия сектор на Общността (31) (наричано по-долу „съобщението за обезценените активи“).
(116)
В контекста на първото решение за оздравяване (и потвърдено по-късно inter alia в решението за откриване на процедурата) бе вече установено, че Parex banka е институция в затруднение и следователно е необходимо задълбочено преструктуриране на банката.
7.2.2. СЪОТВЕТСТВИЕ НА МЕРКИТЕ СЪС СЪОБЩЕНИЕТО ЗА ОБЕЗЦЕНЕНИТЕ АКТИВИ
(117)
Както бе вече изтъкнато в съображения 109, 108 и 111, трансакцията по прехвърлянето на активите от Parex banka в Citadele banka може да бъде считана като мярка за облекчаване на активите. Държавата ще понесе значителен дял от загубите от неосновните и неефективните активи.
(118)
Специфичните условия, приложими към мерките за облекчаване на активите, са изложени в съобщението за обезценените активи. Съгласно раздел 5.2 от това съобщение мярката за облекчение на активите трябва да гарантира ex ante прозрачност и равностойно споделяне на тежестта, последвани от точното остойностяване на активите, които отговарят на условията, и справедливо възнаграждение на държавата, така че мярката за облекчение на активите да гарантира отговорността на акционерите и да не нарушава неоправдано конкуренцията.
(119)
Общо взето, когато този случай се отклонява от подобни трансакции (32), това става по положителен начин, тъй като Латвия няма да покрие всички загуби от обезценения портфейл. Вместо това покриването е гарантирано само до определена максимална сума и до степента, необходима, за да стане Parex banka капиталово адекватна до […]. При сценариите с разделяне на активите, когато се избере най-благоприятният начин, както е и в настоящия случай, тежестта на загубите от неосновните и неефективните активи се понася частично и от предишните мажоритарни акционери и заварените миноритарни акционери. На този начин се гледа положително от гледна точка на държавната помощ, тъй като той ограничава до известна степен необходимостта от пълно остойностяване на обезценените активи.
(120)
В съответствие със съобщението за обезценените активи трябва да бъдат оценени подходящата цена и възнаграждението. В настоящия случай е ясно, че балансовата стойност на активите, останали в Parex banka, е по-висока от тяхната пазарна стойност и следователно представлява държавна помощ за Citadele banka, както бе вече установено в съображения от 109 до 111.
(121)
В съответствие с точки 23 и 41 от съобщението за обезценените активи трансферната цена при мерките за продажба на активи трябва да се базира на тяхната основна икономическа стойност в дългосрочен план. При най-благоприятния сценарий добрата банка трябва следователно да покрива по принцип разликата между трансферната стойност и действителната икономическа стойност. Ако това не е възможно, за да се избегне техническа неплатежоспособност, тази разлика ще трябва да бъде възстановена например посредством механизъм за дължими възстановявания.
(122)
В настоящия случай и както бе вече установено в съображение 69, консервативен подход въз основа на най-неблагоприятния сценарий ще доведе до загуби за държавата от [между 100 и 400] млн. LVL; при базовия сценарий загубите за държавата ще бъдат […] млн. LVL. Като се има предвид, че повечето заеми са обезпечени, тези остойностявания на икономическата стойност на активите в дългосрочен план във финансовите прогнози не изглеждат прекалено оптимистични. Ако Citadele banka можеше да покрие напълно тези загуби, мярката щеше да бъде равностойна на прехвърляне на активите на действителната икономическа стойност.
(123)
Освен това в съответствие с раздел 5.2 от съобщението за обезценените активи Комисията счита, че Citadele banka трябва да изплати подходящо възнаграждение за облекчението на капитала, постигнато посредством мерките за обезценените активи.
(124)
Целта да се иска възнаграждение (включително, когато е приложимо, дължими възстановявания) е двойна: да се гарантира споделяне на тежестта и да се гарантират равнопоставени условия на конкуренция (т.е. да бъдат сведени до минимум нарушенията на конкуренцията).
(125)
С оглед на очакваните последици от облекчението на активите и прогнозния нетен доход (вж. таблици 3 и 4 по-горе) Комисията е на мнение, че Citadele banka няма да може да изплати необходимото възнаграждение (включително пълните дължими възстановявания) за облекчението на активите, като същевременно си връща жизнеспособността. Все пак прогнозният нетен доход би трябвало да ѝ даде възможност да изплати поне част от това възнаграждение, след като се върне към рентабилност и капиталовата ѝ основа стане адекватна.
(126)
Ето защо Комисията приветства задължението, поето от Латвия, по силата на което Citadele banka ще изплати възнаграждение на държавата за облекчението на активите до размера на очакваните загуби при най-неблагоприятния сценарий, равен на сумата от държавните депозити, изгубени в края на реализирането на активите ([между 100 и 200] млн. LVL) и държавните мерки за рекапитализация ([…] млн. LVL). Изплащането на възнаграждението ще стане под формата на разход в отчета за разходите и приходите, т.е. преди изчисляването на годишния нетен резултат, и следва да се изплаща всяка година, през която коефициентът на капиталова адекватност на Citadele banka е не по-нисък от 12 %, до сума, която няма да породи загуби за Citadele banka през съответната година. Това поето задължение е в сила до приключването на продажбата на Citadele banka (вж. съображение 81). Като цяло, Комисията счита, че този механизъм осигурява в максимално възможна степен принос на Citadele banka към разходите, произтичащи от […].
(127)
Тъй като обаче възнаграждението и дължимите възстановявания може да не достигнат равнището, предвидено в съобщението за обезценените активи, в точка 41 от съобщението за обезценените активи се изисква коренно преструктуриране. Преструктурирането трябва по-специално да включва значително ограничение на големината на банката в затруднено положение като компенсация за факта, че Citadele banka не поема изцяло загубите и не изплаща изцяло адекватно възнаграждение.
(128)
За да се установи дали преструктурирането е достатъчно, то трябва да бъде оценено според постигането на целите за възнаграждението и дължимите възстановявания, т.е. споделяне на тежестта и ограничаване на нарушенията на конкуренцията. Необходимо е по-специално да се установи дали е постигнато достатъчно споделяне на тежестта посредством други начини и дали нарушенията на конкуренцията са ограничени, като се провери пазарното положение и големината на Citadele banka. Тази оценка ще трябва да вземе предвид другите мерки за помощ, които са облагодетелствали Parex banka и Citadele banka, и е отразена в частта от настоящото решение, в която се анализира съответствието на мерките за помощ със съобщението за преструктуриране (вж. съображение 144 и следващите).
(129)
След разделянето Parex banka ще бъде отделена и организационно независима от Citadele banka, както се изисква в раздел 5.6 от съобщението за обезценените активи.
(130)
В заключение Комисията счита, че настоящият случай е в съответствие със съобщението за обезценените активи.
7.2.3. СЪОТВЕТСТВИЕ СЪГЛАСНО СЪОБЩЕНИЕТО ЗА ПРЕСТРУКТУРИРАНЕ
(131)
В съобщението за преструктуриране се определят правилата за държавни помощи, приложими към преструктурирането на финансови институции при настоящата криза. За да бъде съвместимо с член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС, преструктурирането на финансова институция в условията на настоящата финансова криза трябва:
i)
да води до връщането на жизнеспособността на банката в дългосрочен план;
ii)
да включва достатъчен собствен принос от бенефициера (споделяне на тежестта);
iii)
да съдържа достатъчни мерки за ограничаване на нарушаването на конкуренцията.
(132)
Съгласно раздел 2 от съобщението за преструктуриране държавите-членки трябва да представят последователен, цялостен и подробен план за преструктуриране. В него следва да се посочва как възможно най-бързо банката ще възвърне жизнеспособността си в дългосрочен план без държавна помощ. В плана следва да се набележат причините за трудностите на банката и собствените ѝ слабости и да се очертае начинът, по който предложените мерки за преструктуриране решават присъщите на банката проблеми.
(133)
В съответствие с изискванията, изложени в точка 11 от съобщението за преструктуриране, окончателният план за преструктуриране, представен от Латвия, е последователен, цялостен и подробен. В него се предоставя подробна информация за бизнес модела, базови хипотези и съответни финансови прогнози. В съответствие с точка 10 от това съобщение в плана се набелязват също причините за трудностите, пред които е изправена Parex banka, по-специално изборът на неадекватна бизнес стратегия и някои високорискови решения (вж. раздел 2.1 и съображения от 38 до 42 от настоящото решение). Дейностите по преструктуриране, изложени в плана, са подходящо решение за отстраняване на слабостите на банката. По този начин причините за безпокойство във връзка с плана за преструктуриране, представен с първоначалното уведомление, които бяха изложени в решението за откриване на процедурата, се отстраняват в окончателния план за преструктуриране.
(134)
По-специално, що се отнася до насочеността на бизнес модела - една от главните причини за безпокойство в решението за откриване на процедурата - съгласно окончателния план за преструктуриране Citadele banka ще постави отново ударението върху традиционните банкови дейности в балтийските държави. Съответно Citadele banka ще се съсредоточи върху основните си дейности, като се оттегли от областите, които са утежнявали финансовите ѝ затруднения. По-специално, като положително развитие се отчита, че всички лизингови (включително на дъщерните дружества) и неефективни заеми в ОНД са останали в Parex banka. Що се отнася до ефективните заеми в ОНД, въпреки че бяха прехвърлени на Citadele banka, Латвия пое задължението те да бъдат продадени, като в никой случай няма да се предоставят нови заеми (вж. съображения 72 и 83). Освен това дейността по управлението на благосъстоянието ще бъде продадена или отделно от Citadele banka до […], или заедно със Citadele banka, ако се намери инвеститор за цялата банка до тази дата (вж. съображение 73 от настоящото решение).
(135)
В допълнение, както посочи Комисията в решението за откриване на процедурата, новата Citadele banka ще бъде много по-малка, отколкото е била Parex banka преди кризата. Тази по-малка големина се дължи по-специално на разделянето и на продажбите, които ще бъдат извършени. Агресивното разширяване на кредитния и депозитния пазар, предвидено в първоначалния план за преструктуриране, бе преразгледано в консервативен аспект и занижено в окончателния план за преструктуриране и ще бъде ограничено съгласно поетото от Латвия задължение (вж. съображения 77 и 78 от настоящото решение).
(136)
Дава се положителна оценка на промените в стила на управление (основни акционери и членове на съветите бяха вече подменени) и в корпоративното ръководство на Citadele banka, както и на засилването на управлението и контрола на риска. Parex banka е намалила вече административните разходи с 39 %. Очакваното съотношение между разходи и приходи на Citadele banka ще се намали до [между 35 и 55] % през 2014 г., главно благодарение на оптимизацията на мрежата на филиалите и разходите за персонал.
(137)
Съгласно изискванията, изложени в точки 12-15 от съобщението за преструктуриране, окончателният план за преструктуриране следва също да посочва как възможно най-бързо банката ще възвърне жизнеспособността си в дългосрочен план без продължаваща държавна помощ. По-специално, банката следва да бъде в състояние да създава адекватна възвръщаемост на собствения капитал, като същевременно покрива всички разходи за нормалните си дейности и спазва съответните регулаторни изисквания.
(138)
Първо, в плана за преструктуриране се предоставят подробни финансови данни и прогнози за периода 2006-2015 г., като се дава информация за приходите, разходите, обезценяванията, печалбите и капиталовата позиция на банката. Комисията счита, че предоставените прогнози при базовия сценарий се основават на разумни базови макроикономически хипотези (те са по-малко оптимистични от тези в икономическата прогноза на Европейската комисия от пролетта на 2010 г.).
(139)
Очаква се Citadele banka да генерира отново печалби през 2011 г. и да подобрява постоянно своите годишни резултати в течение на периода на преструктуриране. През 2014 г. се планира ROE да достигне равнище от [между 18 и 28] %, което изглежда достатъчна степен на възвращаемост при нормални пазарни условия в Латвия. Тази стойност ще бъде съпоставима с историческото равнище на ROE от 28 % през 2006 г. и от 20 % през 2007 г. Капиталовите съотношения за Citadele banka и за групата остават доста над минималните регулаторни изисквания. Като се има предвид стабилният бизнес модел на банката и досегашната дейност на Parex banka във връзка с нейните основни операции, въз основа на предоставената информация Комисията счита, че изложените прогнози са реални.
(140)
Второ, с оглед на резултатите от стрес тестовете, проведени от Централната банка (вж. съображение 45), Комисията счита, че Citadele banka е в състояние да понесе стресов сценарий, без да се нуждае от допълнителна помощ. Стресовият сценарий показва, че банката отговаря на регулаторните капиталови изисквания към нея. Освен това анализът на чувствителността, използван при стрес теста, показва, че една значително променена икономическа среда няма да застраши жизнеспособността на банката.
(141)
Трето, ограниченията върху изтегляне на депозитите няма да се прилагат за Citadele banka и всички други регулаторни изисквания ще бъдат изпълнени. Що се отнася до ограниченията върху изтегляне на депозитите, основната част от главните вложители са приели да задържат депозитите си в банката известно време след вдигането на ограниченията. Тези депозити са били ефективно прехвърлени на Citadele banka (както се вижда от таблица 2). Освен това Комисията приветства предложения нискорисков модел на финансиране, който разчита в по-голяма степен на дългосрочно финансиране и по този начин запълва съществуващата преди това разлика между матуритета на пасивите и активите.
(142)
Накрая, в плана се предвижда Citadele banka да изплати държавните мерки за ликвидност до 31 декември 2012 г. дори при най-неблагоприятния сценарий. Така предвиденото изплащане отстранява безпокойствата, изложени в съображение 80 от решението за откриване на процедурата, че банката ще продължи да разчита на държавна подкрепа за ликвидността след изтичането на периода на преструктуриране. Освен това Комисията отбелязва, че държавният капитал от 103 млн. LVL, вложен в Citadele banka в края на разделянето, ще бъде изплатен в съответствие със задължението, поето от Латвия във връзка с продажбата на Citadele banka, до 31 декември 2014 г. (вж. съображение 76).
(143)
С оглед на гореизложеното Комисията счита, че новият бизнес модел на Citadele banka е жизнеспособен и устойчив в дългосрочен план. Следователно преструктурираната банка ще бъде в състояние да се конкурира на пазара с помощта на собствените си предимства в съответствие с подходящите регулаторни изисквания и жизнеспособността ѝ няма да бъде застрашена дори в значително променяща се среда. Следователно Комисията е на мнение, че планът за преструктуриране на Parex banka изпълнява изискванията на съобщението за преструктуриране във връзка с възвръщането на жизнеспособността в дългосрочен план.
(144)
В раздел 3 от съобщението за преструктуриране се предвижда банките и техните акционери да допринесат за преструктурирането възможно най-много със собствените си ресурси, за да ограничат размера на помощта до минимум и да отстранят нарушенията на конкуренцията и моралния риск. Това изискване предполага банките да използват свои собствени ресурси за финансиране на преустройството, например чрез продажба на активи, докато акционерите следва да поемат загубите на банката, когато това е възможно. Съгласно точка 23 от плана за преструктуриране помощта за преструктуриране следва да бъде ограничена до покриване на разходите, необходими за възвръщане на жизнеспособността.
(145)
Окончателният план за преструктуриране, за разлика от първоначалния план, представен на 11 май 2009 г., има ясна насоченост, а стратегията за разширяване, първоначално предвиждана за Parex banka, се изоставя. Този целеви подход допринесе за ограничаване на необходимата помощ. В този контекст на предложените продажби на активи и редуцирането на счетоводния баланс на Citadele banka, както и на поставянето на Parex banka в […], се дава положителна оценка. По-специално, средствата от реализирането на активите ще финансират част от разходите за преструктуриране и ще ограничат необходимата помощ. Комисията подчертава, че латвийските власти са предоставили подробен график за планираните продажби на активи и са се задължили да назначат контролиращ доверител и доверител по продажбата, за да гарантират спазването на поетите задължения. Освен това във връзка с приноса към разходите за преструктуриране чрез вътрешни ресурси, генерирани от банката, Комисията отбелязва, че банката изпълнява сериозни мерки за съкращаване на разходите.
(146)
Счита се, че мерките, които са вече изпълнени, и тези, за които Латвия е поела задължение, гарантират, че се използват собствени ресурси и че притежателите на частния капитал на Parex banka дават адекватен принос за преструктурирането.
(147)
Тежестта за предишните мажоритарни акционери може да бъде доказана с факта, че Латвия е изкупила цялата им акционерна собственост в Parex banka на символичната цена от 2 LVL. Те са били заличени и поради това може да се приеме, че са понесли последиците от неуспеха на Parex banka. Освен отстраняването на предишните мажоритарни акционери акционерната собственост на миноритарните акционери е била значително намалена в резултат на рекапитализацията на банката от държавата и ЕБВР. Собствеността им е била намалена от предишното равнище от 15,2 % на настоящото равнище от 3,7 % и те ще останат в Parex banka след разделянето ([…]). Тези мерки служат като важен сигнал срещу моралния риск.
(148)
Освен това подчинените заеми от заварените акционери ще бъдат подчинени пасиви в Parex banka. Ликвидацията на активите на Parex banka при базовия сценарий не предвижда получаването на достатъчно средства за покриване на повече от общите пасиви на банката. Тъй като падежите на подчинените заеми са през периода 2015-2018 г. и държавата ще подкрепи само капитала на Parex banka […], като същевременно получава адекватно възнаграждение за държавните депозити, притежателите на подчинен дълг вероятно ще понесат загуби от инвестирания от тях капитал […].
(149)
Проблемът с моралния риск се решава от собствения принос на предишните притежатели на капитала в банката. Следователно планът за преструктуриране на Parex banka осигурява достатъчно споделяне на тежестта и собствен принос за преструктурирането. По този начин окончателният план за преструктуриране е в съответствие с раздел 3 от съобщението за преструктуриране.
(150)
В раздел 4 от съобщението за преструктуриране се изисква планът за преструктуриране да включва мерки за ограничаване на нарушенията на конкуренцията и за осигуряване на конкурентоспособност на банковия сектор. Освен това тези мерки трябва да гарантират, че държавната помощ не се използва за финансиране на антиконкурентно поведение.
(151)
Комисията счита, че пакетът от мерки, съдържащ се в окончателния план за преструктуриране, представлява значително подобрение в сравнение с първоначалния план за преструктуриране, което отстранява съмненията по този въпрос, изказани в решението за откриване на процедурата. С оглед на значителните продажби и ограничения на пазара, както и на намаляването на размера на банката (вж. таблица 20), Комисията счита, че планът представлява подходящ пакет от мерки, който ще допринесе за запазване на равнопоставени условия на конкуренция и конкурентни пазари. Първоначалната стратегия на плана, за който е подадено уведомление, основана на разширяване на дейността, предизвика изразяване на съществени съмнения в решението за откриване на процедурата, но тя е променена и окончателният план за преструктуриране се основава на значително намаляване на големината на банката, изразена както чрез общата счетоводна стойност, така и чрез пазарните дялове на основните пазари.
Таблица 20
Намаляване на големината на Citadele banka и на присъствието ѝ на основните пазари
Активи на Citadele banka, отнесени към тези на Parex banka преди кризата
Citadele banka в края на периода на преструктуриране,
2014 г.
(вкл. постъпателния растеж)
Намаление на пазарния дял на основните кредитни пазари в края на преструктурирането
(вкл. постъпателния растеж)
Намаление на пазарния дял на депозитните (основна дейност и управление на благосъстоянието) пазари в края на преструктурирането (вкл. постъпателния растеж)
След разделянето: 44 %
(общите активи намалени с 1,9 млрд. EUR);
Ако се отчете продажбата на заемите в ОНД ([…] г.): [35-50] %
(общите активи намалени с [1,6-2,3] млрд. EUR)
[40-55] % (намалени с [1,9-2,3] млрд. EUR)
Предкризисен пазарен дял 11,7 % спрямо [ 7] % през 2014 г. (ограничен): присъствието на пазара намалено с [50-60] %
Предкризисен пазарен дял 20 % (33) спрямо [ 13] % (намаляващ до [ 10] % до 2015 г.): присъствието на пазара намалено с [55-65] %
(152)
Преструктурирането на банката включва съществено намаляване на присъствието на банката в основните пазарни сектори. Първо, в резултат на изпълнението на мерките за преструктуриране Citadele banka ще намали общите си активи с около 60 % и присъствието си на всички основни пазари с повече от 50 % спрямо Parex banka от периода преди кризата. Намаленото присъствие на банката на пазара, както и предвижданите продажби на активи ще освободят съответни пазарни сектори за конкурентите. Второ, както бе вече посочено в раздел 2.5, Citadele banka ще бъде продадена или от Латвия не по-късно от 31 декември 2014 г., или от доверител по продажбата до 31 декември 2015 г., а дейността по управлението на благосъстоянието ще бъде продадена до […] (в рамките на Citadele banka или отделно), с което на евентуално ощетените конкуренти ще се даде възможност да подадат оферти за тези дейности. Продажбата може да се счита като мярка за ограничаване на нарушенията на конкуренцията (34).
(153)
Мерките за ограничаване на нарушенията на конкуренцията са оценени като адекватни и поради сравнително ограничената абсолютна големина на банката в процес на преструктруриране (около 2,2 млрд. EUR). След края на преструктурирането ще останат само нейните основни дейности. Най-важната от тях ще бъде присъствието на Citadele banka в Латвия, чийто пазар е вече доста концентриран и доминиран от няколко чужди банки (35). Ограниченият пазарен дял на Citadele banka от около [4-7] % заеми и [7-10] % депозити (вж. съображение 77) може да се приеме като адекватно ограничаване на евентуални нарушения на конкуренцията, като се сравни с пазарния ѝ дял от 12 % от заемите и около 20 % от депозитите преди кризата.
(154)
Присъствието на банката на други географски пазари е слабо и ще бъде ограничено за по-нататъшно избягване на евентуални нарушения на конкуренцията, така че да не надхвърля пазарни дялове от [ 4] % на литовските кредитни и депозитни пазари, [ 1.5] % на естонския кредитен пазар, [ 2.5] % на естонския депозитен пазар и [ 0.5] % на шведските и германските депозитни пазари (вж. съображения 77 и 78). Ограниченията дават възможност за известен растеж на тези пазари поради необходимостта банката да диверсифицира своите източници на финансиране. При настоящото макроикономическо състояние на Латвия е трудно да бъде привлечено външно финансиране. Депозитите на постоянно пребиваващите в Латвия лица са значително по-малко от общия портфейл на заемите в тази държава-членка. Основните конкуренти на банката получават финансиране от своите дружества майки, установени извън страната. Ето защо се приема, че Citadele banka има нужда да запази известна база за финансиране извън страната (по един филиал в Швеция и Германия), за да диверсифицира своята база за финансиране. Поради слабото присъствие на банката на тези пазари и необходимостта от диверсифицирано финансиране за жизнеспособността на банката, Комисията счита, че приетите ограничения за тези пазари са адекватни.
(155)
Комисията освен това приветства забрана на държавна подкрепа за рекламата, която ще предотврати използването от Citadele banka на помощта за антиконкурентно пазарно поведение, и забрана за придобиване като допълнителна гаранция, че държавната помощ няма да бъде използвана за изкупване на конкурентите. Освен това Citadele banka няма да увеличи броя на клоновете.
(156)
След отделянето Parex banka и нейните дъщерни дружества ще бъдат реално […] извън периода на нейното съществуване, който се приема за равен на осем години. Този период се счита за достатъчен за приключване на процедурите по възстановяване на активите и на продажбата на активи, като се избегне необходимостта от спешна разпродажба.
(157)
Въпреки че Parex banka ще запази банковия си лиценз, нито тя, нито дъщерните ѝ дружества ще имат право да извършват нови дейности, освен необходимите за управлението и продажбата на придобитите активи. По-специално, Parex banka ще спре предоставянето на заеми и приемането на нови депозити от населението (вж. съображения 84 и 85). Освен това тя ще спира постепенно или ще продаде лизинговите си дейности до […].
(158)
Латвия пое задължението да ограничи строго допълнителния капитал по време ([…]) и размер (до 218,7 млн. LVL) (вж. по-горе съображение 87).
(159)
С оглед на гореизложеното се счита, че помощта за Parex banka (след разделянето) е ограничена до минимално необходимата за […] и следователно са избегнати неоправдани нарушения на конкуренцията.
(160)
Ето защо мащабът и характерът на мерките, по-специално значителното намаление на големината и на пазарното присъствие, в съчетание с продажбата по разумен график, предложен във връзка с Citadele banka и Parex banka, са достатъчни и адекватни за избягване на неоправдани нарушения на конкуренцията. Освен това дълбочината на преструктурирането, в съчетание с продажбата на Citadele banka, ще бъде достатъчна за компенсиране на евентуални нарушения на конкуренцията, които може да бъдат причинени от евентуално неадекватно възнаграждение и недостатъчни дължими възстановявания.
(161)
В точка 46 от съобщението за преструктуриране е изложено изискването, че за да се следи правилното прилагане на плана за преструктуриране, ще са необходими редовни подробни доклади от държавите-членки. В съответствие с това изискване латвийските власти поеха задължението да представят на Комисията на всеки шест месеца, считано от датата на настоящото решение, такива доклади за Citadele banka и Parex banka.
(162)
Латвия пое задължението да назначи контролиращ доверител, който ще следи за спазването на поетите задължения и ще представя доклади на Комисията.
(163)
Комисията констатира, че планът за преструктуриране на Parex banka, изложен в раздел 2 на настоящото решение, е съвместим с член 107, параграф 3, буква б) от ДФЕС и изпълнява изискванията на съобщението за преструктуриране по отношение на жизнеспособността, споделянето на тежестта и мерките за ограничаване на нарушенията на конкуренцията.
(164)
Латвийските власти се съгласиха настоящото решение да бъде прието по изключение на английски език,
ПРИЕ НАСТОЯЩОТО РЕШЕНИЕ:
Член 1
Като взе предвид плана за преструктуриране и задълженията, поети от Република Латвия, помощта за преструктуриране, която Латвия привежда в действие за AS Parex banka и AS Citadele banka, се смята за съвместима с вътрешния пазар по смисъла на член 107, параграф 3, буква б) от Договора за функционирането на Европейския съюз.
Член 2
Адресат на настоящото решение е Република Латвия.
Съставено в Брюксел на 15 септември 2010 година.
COMMISSION DECISION
of 15 September 2010
on the State aid C 26/09 (ex N 289/09) which Latvia is planning to implement for the restructuring of AS Parex banka
(notified under document C(2010) 6202)
(Only the English text is authentic)
(Text with EEA relevance)
(2011/364/EU)
THE EUROPEAN COMMISSION,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having called on interested parties to submit their comments pursuant to the provisions cited above (1),
Whereas:
1. PROCEDURE
(1)
On 10 November 2008 Latvia notified to the Commission a package of measures in favour of AS Parex banka (hereinafter ‘Parex banka’), designed to support the stability of the financial system, which was approved on 24 November 2008 (2) (hereinafter ‘first rescue Decision’) based on Latvia’s commitment to submit a restructuring plan for Parex banka within 6 months. On 26 January 2009, Latvia informed the Commission about several changes to the public support measures to Parex banka. Those changes were approved on 11 February 2009 (3) (hereinafter ‘second rescue Decision’). On 29 March 2009, Latvia notified to the Commission the need for further changes to the recapitalisation measure. Those changes were approved by Commission Decision of 11 May 2009 (4) (hereinafter ‘third rescue Decision’).
(2)
On 11 May 2009, Latvia notified a restructuring plan for Parex banka. On 5 June 2009 a request for information was sent to the Latvian authorities. On 15 June 2009 a meeting was held between the Latvian authorities and the Commission. Latvia replied partially to that request for information by letter of 7 July 2009.
(3)
By letter of 29 July 2009, the Commission informed Latvia that it had decided to initiate the procedure under Article 108(2) TFEU (5) (hereinafter ‘opening Decision’) in respect of the restructuring aid measures.
(4)
The opening Decision was published in the Official Journal of the European Union of 6 October 2009 and interested parties were requested to submit their comments on the proposed restructuring aid measures within 1 month from the date of publication. The Commission received no comments from interested parties. However, after the expiry of the prescribed period, the Commission received letters dated 15 June and 13 July 2010 from Valerijs Kargins and Viktors Krasovickis, the former majority shareholders of Parex banka (hereinafter ‘former majority shareholders’). Furthermore, the Commission received letters from members of the Latvian parliament dated 22 June and 1 July 2010.
(5)
By letter of 12 August 2009, the Latvian authorities requested that the deadline for the submission of additional information set in the opening Decision be extended until 15 October 2009. On 4 September 2009 they presented a revised restructuring plan for Parex banka along with additional information as a response to the opening Decision. The revised restructuring plan was further updated on 22 September 2009 and additional information was provided. Meetings were held between the Latvian authorities and the Commission on 11 and 17 September 2009.
(6)
In addition, Latvia provided further information and clarifications on 11 September, 6 and 26 October, 9 and 23 December 2009, 19 February and 2 March 2010.
(7)
On 12 and 26 October 2009 Latvia provided information regarding a potential change of the restructuring strategy for Parex banka. On 22 March 2010 a meeting was held between the Commission and the Latvian authorities. By letter of 31 March 2010 Latvia submitted a new version of Parex banka’s restructuring plan dated 31 March 2010, which was later complemented by submissions dated 14 May, 9, 12, 17 and 21 June 2010.
(8)
The Commission requested further information on 10 May 2010. Latvia replied by letter of 7 July 2010. With this letter Latvia submitted also an updated version of the restructuring plan of 31 March 2010. The restructuring plan was subsequently amended on 18 and 27 August 2010 (hereinafter ‘final restructuring plan’).
(9)
By letter of 2, 18 and 27 August and 2 September 2010 Latvia provided additional clarifications regarding the commitments to be undertaken. On 3 September 2010, the Commission received a final list of commitments.
(10)
On 2 September 2010, the Latvian authorities informed the Commission that they exceptionally accept that this Decision be adopted in the English language.
2. DESCRIPTION
2.1. THE BENEFICIARY AND ITS DIFFICULTIES
(11)
Parex banka was the second largest bank in Latvia with total assets of LVL 3,4 billion (EUR 4,9 billion) as of 31 December 2008. At the end of 2007, before the crisis, the bank had the largest share (18 %) of the country’s deposits market and the third largest share (12 %) of its lending market (6). Therefore, it was regarded as being of systemic importance for the financial system by the Latvian authorities.
(12)
Parex banka offered a wide range of banking products directly and through specialised subsidiaries, including lending, payment card services, leasing, asset management and securities brokerage. In addition to its Latvian banking operations, Parex banka operated a banking subsidiary in Lithuania and Switzerland (AP Anlage & Privatbank AG) and branches in Estonia, Sweden and Germany, a pan-Baltic asset manager and several leasing companies operating in the Commonwealth of Independent States (hereinafter ‘CIS’).
(13)
Parex banka was founded in 1992 and was majority-owned by two individuals who prior to the State intervention held 84,83 % of the bank’s share capital. As a result of the problems it faced, Parex banka was partially nationalised through the acquisition of the entire ownership of the former majority shareholders at a symbolic total purchase price of 2 LVL (approx. 3 EUR) (7). In April 2009, the European Bank for Reconstruction and Development (hereinafter ‘EBRD’) concluded a share purchase agreement, whereby the EBRD would acquire 25 % of the share capital of Parex banka plus one share (8).
(14)
Although Parex banka has historically been a profitable institution with a strong banking franchise in Latvia, the bank’s management chose an inadequate business strategy and made some high-risk decisions in the face of intense competition from more sophisticated subsidiaries of foreign banks. In particular, Parex banka became increasingly involved in the CIS markets, relying excessively on large, short-term non-resident deposits. The financial crisis severely affected emerging markets including the CIS countries, and rumours circulated regarding the ability of Parex banka to refinance its syndicated loans maturing in February 2009. A combination of these events resulted in a loss of depositor confidence especially among non-resident clients prompting a run on the bank. The bank run reached a peak daily outflow of up to EUR 100 million and was not halted by the bank’s partial nationalisation. It resulted in a fall in deposits of 36 % compared to the end of 2007, causing severe liquidity crisis. To prevent a further outflow of deposits, restrictions on withdrawals were imposed by the Latvian regulator, the Finance and Capital Markets Commission.
(15)
In 2008, consolidated losses were LVL 131 million (EUR 185 million) compared to a profit of LVL 40 million (EUR 58 million) in 2007. By the end of 2008 total shareholders’ equity was 65 % lower than the previous year, amounting to LVL 77 million, mainly because of increased loan loss provisions and losses on the securities portfolio. The capital adequacy ratio (hereinafter ‘CAR’) of Parex banka on solo basis and at group level (9) was only 4,1 % and 3,1 % respectively. Therefore, Parex banka was no longer able to meet regulatory solvency requirements.
2.2. THE RESCUE MEASURES ALREADY APPROVED
(16)
Parex banka sought State assistance in early November 2008. Following its nationalisation, Latvia decided to implement rescue measures that provisionally stabilised Parex banka. Overall, the European Commission temporarily approved as rescue aid: (i) a liquidity facility up to LVL 1,5 billion; (ii) State guarantees covering existing syndicated loans in the amount of EUR 775 million and new loans issued to refinance a syndicated loan in the amount of EUR 275 million; and (iii) recapitalisation measures, allowing Parex banka to reach a CAR of 11 % during the rescue phase (10).
2.3. THE RESTRUCTURING PLANS
2.3.1. THE INITIAL RESTRUCTURING PLAN
(17)
On 11 May 2009, Latvia submitted a restructuring plan for Parex banka as a follow-up to the first recapitalisation measures (hereinafter the ‘initial restructuring plan’), the contents of which were described in more detail in section 2.4 of the opening Decision.
(18)
The plan contained a preliminary analysis of the business of Parex banka, the restructuring aid measures envisaged, its future business strategy and measures to restore viability.
(19)
The plan covered a period from 2009 to 2013. Corporate, retail and wealth management business (11) were deemed to be the future core segments of Parex banka. The plan foresaw the implementation of a new strategy with Parex banka aiming to become a leading pan-Baltic bank. All ‘non-Baltic’ activities were considered as non-core. However, the plan excluded their possible sale in the short- to mid-term.
(20)
The envisaged business strategy included attractive rates and an aggressive marketing strategy to support the growth of Parex banka and regain the lost deposit base. The plan assumed that Parex banka would remain dependent on State liquidity measures even beyond the restructuring period.
2.3.2. THE REVISED RESTRUCTURING PLAN
(21)
On 4 September 2009, Latvia submitted a revised restructuring plan which was subsequently amended on 22 September 2009. This plan was aimed at addressing doubts raised by the Commission in the opening Decision.
(22)
The revised strategy for Parex banka was also based on building a strong Baltics operation across corporate, retail and wealth management business. The revised plan foresaw that Parex banka would be able to repay all State liquidity measures by the end of the restructuring period.
(23)
Unlike the initial restructuring plan, however, the revised plan included a decrease in Parex banka’s balance sheet through focusing on core segments. In particular, it envisaged the shrinkage of Parex banka’s lending activity.
(24)
Furthermore, the plan indicated the possibility to spin off non-core activities. When Latvia later endorsed this strategic change, it was necessary to draw up a new corresponding version of the restructuring plan.
2.3.3. THE FINAL RESTRUCTURING PLAN
(25)
According to the final restructuring plan, the primary strategic objective is to return the bank to the private sector through its sale to a strategic investor providing a release of funding arrangements from the State while ensuring the long-term viability of the bank. Latvia has already attracted the EBRD as a strong reputable external investor with sufficient financial resources and a long-term commitment (see recital 13).
(26)
The final restructuring plan assumes the split of Parex banka’s assets into a newly established bank named AS Citadele banka (hereinafter ‘Citadele banka’), so-called ‘good bank’, which will focus on the traditional banking operations, and a so-called ‘bad bank’ (Parex banka), […] (12).
(27)
In order to re-establish long-term viability, the core bank will be separated from non-core and non-performing assets. The proposed restructuring is based on a ‘good-out’ scenario based on the establishment of a bank with a resilient capital base under Latvian regulatory oversight and with a Baltics focus. All core assets and some non-core assets (in particular CIS performing loans) are transferred out of Parex banka into the newly established bank. The remaining non-core and non-performing assets (loans, securities and repossessed real estate) will remain with Parex banka, […].
(28)
Table 1 illustrates the structures of Citadele banka and Parex banka after the split.
Table 1
Shareholders structure after the split
(29)
Latvia has already taken initial steps to implement the ‘good-out’ scenario. The new bank, Citadele banka, was registered on 30 June 2010 and most of the assets were transferred on 1 August 2010 (13). In principle, the full operational separation of Citadele banka and Parex banka should be completed within 12 months after the transfer.
(30)
In consequence, the following assets and liabilities will be transferred from Parex banka to Citadele banka:
-
Baltic performing loans (LVL [between 300 and 800] million),
-
CIS performing loans (LVL [between 50 and 350] million),
-
Branches in Sweden and Germany,
-
Wealth management business-related deposits.
(31)
The following assets and liabilities will remain in Parex banka:
-
Baltic non-performing loans (LVL [between 200 and 800] million) (14),
-
Loans to legacy shareholders (LVL […] million),
-
CIS leasing subsidiaries,
-
CIS non-performing loans (LVL [between 50 and 350] million).
(32)
Table 2 illustrates the assets that are transferred to Citadele banka and those left in Parex banka, as well as the reduction of the balance sheet as per pre-crisis, as estimated in the final restructuring plan and amended on 27 August 2010:
Table 2
Split of assets between Citadele banka and Parex banka
(in LVL thousand)
Parex banka - 2008
Parex banka - 2009
Parex banka - 31.7.2010 (15)
Citadele banka
Parex banka after the split (16)
Assets
Cash and deposits with central banks
79 154
136 769
131 693
119 783
30 876
Balances due from credit Institutions
228 752
189 321
227 741
245 069
5 583
Loans
1 744 871
1 429 466
1 355 831
748 457
627 471
Securities
941 293
405 800
356 439
224 735
130 936
Investment in subsidiaries
51 442
72 725
81 691
5 530
51 962
Other assets
323 797
220 097
75 584
45 604
52 747
Total Assets
3 369 309
2 484 501
2 228 978
1 389 179
899 576
Liabilities and Equity
Bank of Latvia
587 183
140 449
-
-
-
Credit Institutions
129 584
50 865
27 295
41 571
51 703
Syndicate
544 673
381 271
163 402
-
163 402
State Treasury
676 398
622 048
692 454
131 000
458 454
Customer Deposits
1 225 488
911 318
1 006 202
928 686
75 314
Eurobond
88 712
87 489
113 136
109 244
-
Subordinated (Legacy)
52 848
52 857
52 863
-
52 878
Subordinated (State)
-
37 338
37 338
50 270
-
Subordinated (EBRD)
-
12 932
12 932
Other Liabilities
35 556
31 458
34 754
30 280
21 522
Total Liabilities
3 340 442
2 328 025
2 140 376
1 291 051
823 274
Equity
28 867
156 476
88 602
98 127 (17)
76 302
Total
3 369 309
2 484 501
2 228 978
1 389 179
899 576
Split Ratio, including the transfer of investments in Lithuanian subsidiary, in AP Anlage & Privatbank AG and deposits in German branch (18)
64 %
36 %
In terms of Parex banka - 2008
44 %
(33)
Citadele banka’s strategy to ensure long-term viability is based on building a strong Baltics operations, focusing on Latvia across the three main business segments: Corporate, Retail and wealth management business (19). However, the wealth management business will remain as a core business of Citadele banka only if the bank is sold by […]. If that sale is not achieved, the wealth management business will be sold separately by the same date.
(34)
Citadele banka will not engage in CIS lending and the CIS performing loan portfolio is hence deemed non-core. No new lending will be done in this segment and the existing portfolio will be disposed of by […].
(35)
Parex banka’s presence in Lithuania and Estonia was considerably more limited than in Latvia. Citadele banka also plans to retain a limited presence in these markets in the future.
(36)
As regards the two deposit-taking branches in Sweden and Germany transferred to Citadele Banka, Latvia explained that as a result of the run on the bank a significant share of Baltic funding of the bank has been depleted. Further, in the current macroeconomic context of Latvia it is difficult to attract external funding. The total deposits of the residents in the Baltic states are significantly lower than the loan portfolio thereof, whereas Parex banka’s main competitors receive funding from their parent companies established in other countries (mostly Sweden). Thus, Citadele banka has to retain some funding base abroad (in Sweden and Germany).
(37)
Citadele banka intends to address the issues that forced Parex banka to seek State aid and to restore long-term viability through the key measures as follows.
(38)
Changing of management style and corporate governance: Prior to nationalisation, Parex banka’s decision-making processes were centralised with the main owners. Citadele banka will adhere to the enhanced corporate governance recently adopted. It will implement a set of procedures of Management Board and Supervisory Board aimed to ensure high corporate governance standards. Key corporate governance principles of Citadele banka are: strict separation of ownership and management; ensuring the rights of shareholders; disclosure and transparency; responsibilities and structure of the board; and promoting ethical and responsible decision-making.
(39)
Enhanced risk management: The management of Parex banka has reviewed and strengthened risk management and controls within the bank both at the enterprise and operational level across all major risk categories (market, credit and operational risks). In particular, credit risk controls in Citadele banka will be substantially re-configured, to change the previous approach of Parex banka, namely collateral-based lending with inherently uncertain valuations, to cash flow-based evaluations of the borrower’s debt service capacity. Risk management is an essential element of Citadele banka’s management process. Risk management within Citadele banka is controlled by independent unit. In addition, the Supervisory Board of Citadele banka takes part in risk management supervision and has elected one of its members to be responsible for the supervision of risk management, internal audit and compliance function. Monthly risk reports are prepared for the Supervisory Board, which include update on credit risk and compliance in the bank.
(40)
Smaller balance sheet focused on core segments: The core business of Citadele banka will be in the Baltics and the management’s focus will be to return Citadele banka to profitability in this region. The non-core CIS performing loan portfolio will be transferred to Citadele banka, but will be sold by […]. By refocusing on its core activities and by materially reducing the size of its active balance sheet, Citadele banka will be profitable in a sustainable manner.
(41)
Stabilisation of liquidity position: The strategy of Citadele banka is to develop a sustainable, low-risk funding model by reducing reliance on wholesale financing, lengthening the maturity profile and diversifying the sources of funding through increasing the proportion of longer-term customer deposits in Citadele banka’s funding base. The deposits in Citadele banka are not subject to withdrawal restrictions imposed by the Latvian regulator.
(42)
Return to profitability in the core segment by 2011: Citadele banka plans to decrease administrative costs and personnel expenses as well as other administrative costs. Administrative costs of Parex banka have already been decreased by 39 % or LVL 32 million per 2009. Citadele banka’s cost/income ratio is expected to decrease even further, and stand at [between 35 and 55] % in 2014. That decrease will be achieved through […] cuts in personnel expenses as well as by reviewing different processes within Citadele banka. In order to reduce its operational costs and become financially stable, Citadele banka will continue steps already initiated by Parex banka to rebuild the cost structure through optimisation of the branch network, […] and other cost-saving measures. Cost-cutting will be supplemented with various income increasing initiatives and focus on asset quality management in order to improve return on equity (hereinafter, ‘ROE’).
(43)
According to the projections included in the final restructuring plan, in the base case Citadele banka would expect to return to profitability already in 2011 and to continuously improve its results until 2015. In 2014 Citadele banka would achieve a ROE of [between 18 and 28] %. Further, Table 3 illustrates the main financial performance indicators of Citadele banka for the years 2010-2014. The effects of the restructuring actions carried out by the bank’s management are visible in the 2014 key ratios with a cost/income ratio of [between 35 and 55] % and a ROE of [between 18 and 28] %. A more solid capital structure would be established with equity/total assets ratio of [between 8 and 14] % in 2015.
Table 3
The main financial performance indicators of Citadele banka in the base case for the years 2010-2014
Aug-Dec 2010e
2011e
2012e
2013e
2014e
Cost analysis
Operating expenses/total income
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[35-55] %
Impairments/net loans
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[1-3] %
Profitability
Net Income (Loss), in LVL million
[loss]
[profit]
[profit]
[profit]
[profit]
ROE
[-] %
[…] %
[…] %
[…] %
[18-28] %
Balance sheet
Total assets (LVL million)
[…]
[…]
[…]
[…]
[1,400-1,650]
Deposits/total assets
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
Loans/customer deposits
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[50-80] %
Equity/total assets
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[9-13] %
CAR
[10-14] %
[11-15] %
[12-16] %
[14-19] %
[16-20] %
(44)
In a worst case scenario Citadele banka is expected to return to profitability in 2013 and to improve its results further in 2014. In 2014 the bank would achieve a ROE of [ 0] % (20). The plan shows that in the worst case scenario the capital ratios for Citadele banka and for the whole consolidated group remain well above the minimum regulatory requirements. Table 4 illustrates the main financial performance indicators of Citadele banka for the years 2010-2014 in the worst case scenario.
Table 4
The main financial performance indicators of Citadele banka in the worst case scenario for the years 2010-2014
Aug-Dec 2010e
2011e
2012e
2013e
2014e
Cost analysis
Operating expenses/total income
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[45-60] %
Profitability
Net Income (Loss), in LVL million
[loss]
[loss]
[loss]
[profit]
[profit]
ROE
-
[…] %
[ 0] %
Balance sheet
Loans/customer deposits
[…] %
[…] %
[…] %
[…] %
[40-60] %
CAR
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
(45)
According to the results of a stress testing of Citadele banka (See Table 5) carried out by the Latvian Central Bank, no additional capital would be needed to meet minimum capital requirements by the end of 2015 with the capital adequacy ratio [ 8 %].
Table 5
The stress testing results for Citadele banka
New Bank
Baseline scenario
Additional provisions needed, million LVL
Additional capital needed, million LVL
CAR, %
2010
[…]
[…]
[…]
2011
[…]
[…]
[…]
2012
[…]
[…]
[…]
2013
[…]
[…]
[…]
2014
[…]
[…]
[…]
(46)
After the split Parex banka (including its subsidiaries) will be in […]. It will sell and run off all of its assets during the 2010-2017 period. The main task of Parex banka will be to recover the maximum amount from the assets assigned to it over its lifetime, which for forecasting purposes is assumed to be 8 years. Parex banka will thus avoid the need for a fire-sale of a portfolio or a time-pressured realisation of collateral. Parex banka will concentrate on working out non-performing loans together with already repossessed real estate assets. Hence, the main activities of Parex banka are to handle the asset recovery procedures and thereafter manage and sell off assets in an orderly fashion as soon as possible on reasonable terms.
(47)
Following the split, neither Parex banka nor its subsidiaries will engage in new economic activities unless required for its primary task to manage transferred assets and to sell them. In particular, Parex banka will stop new loan origination. However, it can unbundle certain assets into separate subsidiaries for management (sale) purposes.
(48)
As regards funding of the CIS leasing companies, Parex will attempt to dispose of these businesses. As mentioned above, no new loans, including leasing, are being made and, if no buyers are found, the existing leasing portfolios are expected to be fully run-down by […]. A significant proportion of the leasing portfolios are […].
(49)
These actions collectively are expected to result in an inflow of liquidity into Parex banka whereby it will start returning the State deposits. However, the capital invested in the Bank will not be recovered by the State, on the basis of the financial forecasts.
(50)
The restructuring plan envisages that Parex banka remains capital compliant only until […].
(51)
Parex banka has suffered from a continuous deposit run. As a result, the deposit base presently is significantly lower than prior to the crisis. The lending activities were also significantly constrained due to the lack of funding. The Latvian authorities commit to cap Citadele banka’s lending and deposit-taking operations in the relevant geographical segments (see section 2.5 below). The capped lending and deposit-taking operations will not allow a higher increase than [between 9 and 13] % on a yearly basis from the already reduced market presence.
(52)
The restructuring plan envisages the reduction of business activities of Citadele banka compared to Parex banka pre-crisis. That reduction will be partly achieved by divesting certain assets (the performing CIS loans and the wealth management business, if sold separately from Citadele banka). Furthermore, Latvia committed to privatise Citadele banka by 31 December 2014.
(53)
As a result of nationalisation, the former majority shareholders in Parex banka were wiped out (see recital 13). Due to the subsequent recapitalisation of Parex banka by the State and the EBRD, the minority shareholders were diluted (from previous 15,2 % to 3,7 % as at 7 July 2010).
2.4. THE RESTRUCTURING AID MEASURES
(54)
The final restructuring plan indicates that the existing rescue aid will be extended over the restructuring period and split between the newly created bank, Citadele banka, and Parex banka. Some additional State aid is planned in addition to that already received.
(55)
The planned liquidity support in the form of State deposits for both Citadele banka and Parex banka will not exceed the amount of LVL 1,5 billion, which was approved as maximum rescue aid in the form of liquidity support for Parex banka before the split (21). In the base case and worst case scenarios State deposits in Citadele banka should be repaid by 2012. In the best case scenario State deposits should be fully repaid by 2011. The State deposits in Parex banka remain outstanding at the end of the restructuring period under the base and worst case scenarios. Unpaid amounts ranges from LVL [0-100] million (the base case scenario) to LVL [100-200] million (the worst case scenario). The repayment can take place earlier in case of a sale of beneficiaries or their assets. The outstanding balances under different scenarios are shown in Table 6.
Table 6
State liquidity measures (outstanding balances at year end)
Citadele banka
(LVL million)
1.8.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
Base case
131
143
36
0
-
-
Best case
131
143
-
-
-
-
Worst case
131
143
36
0
-
-
Parex banka
(LVL million)
1.8.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Base case
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
[0-100]
Best case
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
0
Worst case
[400-550]
[400-550]
[400-550]
[250-400]
[250-400]
[150-400]
[150-400]
[100-250]
[100-200]
(56)
The remuneration of the liquidity was fixed in the second rescue Decision on the basis of the European Central Bank Recommendations of 20 October 2008 on government guarantees on bank debt. According to the restructuring plan, pricing for both Citadele banka and Parex banka will be determined as State funding costs (22) plus a 50 bps add-on fee. In addition, an incentive fee will be introduced for Citadele banka - starting from April 2011 the fee will be increased by up to 15 bps each quarter as an incentive for the bank to refinance itself on the markets.
(57)
The projected cost of State liquidity support as compared to that of customer deposits in Citadele banka is shown in Table 7.
Table 7
Cost of State deposits in Citadele banka as compared to cost of customer deposits
(%)
2010e
2011e
2012e
2013e
Cost of liquidity support
9,6
5,4
6,5
7,9
Cost of customer deposits
[…]
[…]
[…]
[…]
(58)
After the split, the existing guarantees to Parex banka’s syndicated lenders, as approved under the first and second rescue Decisions, will remain in Parex banka along with the syndicated loans. The restructuring plan envisages that they will be terminated by 31 December 2011, without requiring the government to honour its guarantee.
(59)
In March 2010, Parex banka signed an agreement with the European Investment Bank (hereinafter ‘EIB’), which will provide a credit line of up to EUR 100 million to be used to provide finance to small and medium-sized enterprises. The credit line is to be transferred to Citadele banka. The EIB requires a State guarantee for this financing as long as Citadele banka remains below investment grade.
(60)
Citadele banka may also need additional State guarantees or liquidity of up to LVL 88 million (EUR 126 million) in respect of the outstanding Eurobonds, which expire in May 2011.
(61)
The pricing for State guarantees is that approved in the second rescue Decision (23). As regards the pricing of the potential additional State guarantees included in the restructuring plan, it will be benchmarked to the existing State guarantee (1,048 %) plus a step-up add-on fee of 12,5 bps which will be introduced and increased by 12,5 bps at the end of each quarter.
(62)
The restructuring plan assumes that the equity capital (Tier 1) already injected into Parex banka during the rescue period will remain in Parex banka.
(63)
According to the restructuring plan no additional capital will be required from the State except for:
(a)
a capitalisation of LVL 103 million by way of conversion of State deposits into equity in Citadele banka at the time of the split. Remuneration of this capital should be achieved through the sale of Citadele banka that Latvia has undertaken to carry out by end of 2014;
(b)
and a capitalisation by way of conversion of some of the State deposits and interest on those deposits in Parex banka in the years 2010-2013 up to an amount of maximum LVL 210,7 million in the base case and LVL 218,7 million in the worst case. Parex banka is envisaged to pay […] % per annum interest on State deposits capitalised after the split until 31 December 2013. From 2014 onwards capitalised State deposits will be charged to the profit/loss account at […] %.
(64)
The respective amounts of the Tier 1 capital to be provided by the State to Parex banka under different scenarios are shown in Tables 8 and 9.
Table 8
Projected capitalisation of State deposits in Parex banka
(LVL million)
31.7.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Base case
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Best case
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Worst case
-
-
[10-30]
[30-60]
[0-20]
-
-
-
-
Table 9
Deferred/capitalised State Treasury Interest in Parex banka
(LVL million)
31.7.10
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
Base case
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
Best case
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
Worst case
-
[0-10]
[20-40]
[20-40]
[20-40]
-
-
-
-
(65)
Latvia committed that the maximum total amount of capital provided to Parex banka must not exceed LVL 218,7 million and that it shall not provide directly or indirectly any further capital in whatever form to Parex banka after the end of […].
(66)
The projected repayment of the principal of the State deposits and the interests by Parex banka is shown in Table 10.
Table 10
Projected repayment of the principal of the State deposits and the interest by Parex banka
(in LVL million)
Base case
Worst case
Principal repayment of the State deposit
[…]
[…]
Interest repayment on the State deposit
[…]
[…]
Total
[…]
[…]
(67)
The rescue aid in the form of the subordinated loan (Tier 2 capital) will be transferred to Citadele banka. The remuneration was fixed in the second and third rescue Decisions (24) on the basis of the European Central Bank Recommendations of 20 November 2008 for pricing recapitalisation instruments. As of December 2009 fixed interest for the subordinated loan was […] %, after February 2010 it was increased to […] %.
(68)
No Tier 2 capital was or will be provided to Parex banka by the State at or after the split.
(69)
As described in recitals 27-32, certain assets will be transferred from Parex banka to Citadele banka, which will continue some Parex banka activities while non-core and non-performing assets will remain in Parex banka. As regards the value of assets remaining in Parex banka, an assessment on a conservative basis based on the worst case scenario would arrive at losses for the State of LVL [200-400] million and LVL [50-300] million in the base case scenario. The losses would correspond to around [20-50] % of the assets’ book value (of LVL 814 million) in the worst case scenario and around […] % in the base case scenario. If provisioning figures are taken into account the discount on the nominal value of assets would be even bigger.
(70)
The respective estimates of outstanding liabilities and lost State equity after the liquidation of assets in Parex banka are shown in Table 11.
Table 11
The outstanding liabilities and lost State equity after the liquidation of assets in Parex banka
(LVL million)
Base case
Outstanding State deposit
[0-100]
Recapitalisation by the State
[…]
Total
[50-300]
Worst case
Outstanding State deposit
[100-200]
Recapitalisation by the State
[…]
Total
[200-400]
2.5. COMMITMENTS OF LATVIA
(71)
In order to enable the Commission to find the restructuring aid to Citadele banka and Parex banka compatible with the internal market, on 3 September 2010 Latvia provided ‘Commitments to the European Commission’, a document signed by Latvia, Citadele banka and Parex banka containing commitments aiming at ensuring full implementation of the restructuring plan and limiting distortions of competition that result from the restructuring aid (hereinafter ‘the commitments’). The main commitments are described hereunder.
2.5.1. COMMITMENTS REGARDING CITADELE BANKA
(72)
Commitment to divest the CIS loans. Citadele banka shall divest or procure the divestiture of the CIS loans by […] to a purchaser and on terms of sale approved by the Commission. To carry out the divestiture, Citadele banka shall find a purchaser and enter into a final binding sale and purchase agreement for the sale of the CIS loans by no later than […]. If Citadele banka has not entered into such an agreement by this date, it shall grant the divestiture trustee an exclusive mandate to sell the CIS loans by […].
(73)
Commitment to divest the wealth management business. The wealth management business shall be divested by […] as a going concern to a purchaser and on terms of sale approved by the Commission. To this end, by no later than […]:
(a)
Latvia must find a purchaser and enter into a final binding sale and purchase agreement for the sale of 100 % of its participation in Citadele banka including the wealth management business; or
(b)
Citadele banka must find a purchaser and enter into a final binding sale and purchase agreement for the sale of the wealth management business separately from the rest of Citadele banka.
If the wealth management business is not divested, along with Citadele banka or separately, by […], Citadele banka shall grant the divestiture trustee an exclusive mandate to sell the wealth management business separately from the rest of Citadele banka by […].
(74)
Preservation of viability, marketability and competitiveness. Until the closing of the sale of the wealth management business, Citadele banka shall preserve the economic viability, marketability and competitiveness of the wealth management business in accordance with good business practice, and shall minimise as far as possible any risk of loss of its competitive potential.
(75)
Hold separate obligation. Until the closing of the sale of the wealth management business, Citadele banka shall keep the wealth management business separately from the businesses it is retaining and ensure that key personnel of the wealth management business have no involvement in any business retained and vice versa. Citadele banka shall appoint the hold separate manager who shall be responsible for overseeing the management of the wealth management business under the supervision of the monitoring trustee. The hold separate manager shall manage the wealth management business independently and in the best interest of the business with a view to ensuring its continued economic viability, marketability and competitiveness and its independence from the business retained by Citadele banka.
(76)
Commitment to sell Citadele banka. Latvia shall dispose or procure the disposal of Citadele banka by 31 December 2015 to a purchaser and on terms of sale approved by the Commission. To carry out the disposal, Latvia shall find a purchaser and enter into a final binding sale and purchase agreement for the sale of Citadele banka by no later than 31 December 2014. To carry out this commitment, Latvia must sell all the shares held directly or indirectly (including through public undertakings), in Citadele banka. If Latvia has not entered into such an agreement by 31 December 2014, Latvia shall grant the Divestiture Trustee an exclusive mandate to sell Citadele banka by 31 December 2015.
(77)
Caps on new lending and deposits in the Baltic countries. In Latvia, Lithuania and Estonia Citadele banka and its Affiliated Undertakings shall cap:
(a)
their new gross lending in terms of volume and market shares in lending in terms of total loan portfolio for Citadele banka and AB ‘Citadele’ bankas (25); and
(b)
their deposit balances in terms of both volume and market shares,
to the maximum allowed amounts provided in Tables 12-17.
Latvian market
Table 12
Caps on lending in Latvia
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Gross new core lending (LVL million)
[28-40]
[115-165]
[120-175]
[130-190]
[145-210]
[160-230]
Market share for core loans (without CIS loans) in terms of share of loan portfolio to total loans in Latvia (%)
[ 5] %
[ 6] %
[ 6] %
[ 6] %
[ 7] %
[ 7] %
Gross new private capital management sector (PCM) (26) lending (LVL million)
[0-4]
[9-13]
[9,5-14]
[10-15]
[11-17]
[12,5-18]
Table 13
Caps on deposit balances in Latvia
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Core deposit balance (without PCM deposits) (LVL million)
[550-790]
[600-860]
[660-950]
[720-1045]
[795-1150]
[875-1260]
Market share for core deposits (%)
[ 7] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
[ 8] %
PCM deposit balance (LVL million)
[340-490]
[405-585]
[375-540]
[410-590]
[440-630]
[475-685]
Market shares for PCM deposits (%)
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
[ 5] %
Lithuanian market
Table 14
Caps on lending in Lithuania
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Gross new lending (LVL million)
[19-27]
[36,5-53]
[40-58]
[44-63]
[48-70]
[53-76]
Market share in terms of share of loan portfolio to total loans in Lithuania (%)
[ 2,5] %
[ 2,5] %
[ 2,5] %
[ 3] %
[ 3] %
[ 3] %
Table 15
Caps on total deposit balances in Lithuania
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Total deposit balance (LVL million)
[115-170]
[130-185]
[140-205]
[155-225]
[170-245]
[190-270]
Market share (%)
[ 3] %
[ 3] %
[ 3] %
[ 4] %
[ 4] %
[ 4] %
Estonian market
Table 16
Caps on lending in Estonia
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Gross new lending (LVL million)
[3,2-4,6]
[7-10]
[7,6-11]
[8-12]
[9-13]
[10-14]
Market share in terms of share of loan portfolio to total loans in Estonia (%)
[ 1,5] %
[ 1,5] %
[ 1,5] %
[ 1,5] %
[ 1,5] %
[ 1,5] %
Table 17
Caps on total deposit balances in Estonia
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Total deposit balance (LVL million)
[85-125]
[95-135]
[105-150]
[115-165]
[125-180]
[135-195]
Market share (%)
[ 1] %
[ 1,5] %
[ 2,5] %
[ 2,5] %
[ 2,5] %
[ 2,5] %
(78)
Caps on the deposits for German and Swedish branches. Citadele banka shall cap its deposit balances in the German and Swedish branches in terms of both volume and respective market shares to the maximum allowed amounts provided in Tables 18 and 19.
Table 18
Caps on total deposit balances for the German branch
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Total deposit balance (LVL million)
[47-69]
[50-75]
[60-85]
[65-90]
[70-100]
[80-110]
Market share (%)
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
Table 19
Caps on total deposit balances for the Swedish branch
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Total deposit balance (LVL million)
[35-50]
[40-55]
[40-60]
[45-70]
[50-75]
[55-80]
Market share (%)
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
[ 0,5] %
(79)
No increase in the number of branches: Citadele banka shall not increase the total number of branches. This, however, does not prevent Citadele banka from reallocating some of its branches.
(80)
The Commitments referred to in recitals 77-79 shall apply until both the full repayment of the State aid in the form of liquidity measures provided by Latvia to Citadele banka and the closing of the sale of Citadele banka have taken place, and until […] at least. If the wealth management business is sold separately from the rest of Citadele banka, the caps regarding the PCM (a part of wealth management business) loans and deposits referred to in recital 77 shall cease to apply after the closing of the separate sale of the wealth management business.
(81)
Remuneration in respect of the asset relief measure: Citadele banka shall remunerate Latvia for the asset relief up to the amount of estimated losses to Latvia in the worst case scenario being the sum of the liquidity measures provided by Latvia potentially to be lost at the end of assets’ realisation (LVL [100-200] million) and the projected total capital to be provided to Parex banka as from the transfer date (LVL […] million). The remuneration shall take the form of costs in the profit and loss account, i.e. before the establishment of the annual net income. That remuneration should be paid every year in which Citadele banka’s capital adequacy ratio on solo basis is not lower than 12 % and capital adequacy ratio at group level is not lower than 8 % as long as the relevant amount does not lead to Citadele banka showing losses in the relevant year. This commitment shall apply until the closing of the sale of Citadele banka.
(82)
Acquisition ban. Citadele banka shall refrain from acquisitions of both financial and non-financial institutions until both the full repayment of restructuring aid in the form of liquidity measures provided by Latvia to Citadele banka and the closing of the sale of Citadele banka.
(83)
No new CIS loans. Until the closing of the sale of the CIS loans, Citadele banka shall not grant any new loans to clients from the CIS countries and clients whose ultimate beneficiaries are from the CIS countries. Citadele banka and its affiliated undertakings will be allowed to disburse funds only when the formal loan contract has been signed before the transfer date. Citadele banka shall cease granting further advances on existing loans save for situations where this is necessary to preserve or increase the probability of Citadele or its affiliated undertakings being repaid on outstanding loans. In addition, such advances shall be limited to a maximum of 2 % of the previous year’s loan portfolio.
2.5.2. COMMITMENTS REGARDING PAREX BANKA
(84)
No new activities. Parex banka and its affiliated undertakings shall not engage in any new activities that are not necessary for its primary task of managing the assets and sell them thereafter.
(85)
Parex banka and its affiliated undertakings shall cease:
(a)
granting any new loans to corporate or private customers, including leasing loans. Parex banka and its affiliated undertakings will be allowed to disburse funds only when the formal loan contract has been signed before the transfer date or there is no new money and the loan is made to restructure the borrowing linked to assets for restructuring. Parex banka will be in a position to issue new loans to its affiliated undertakings in order to manage repossessed collaterals;
(b)
granting further advances on existing loans except for situations where this is necessary to preserve or increase the probability of Parex banka or its affiliated undertakings being repaid on outstanding loans and where a further advance is required to fund repairs and improvements that are essential to the structural integrity of the secured property. In addition, such advances shall be limited to a maximum of 5 % of the previous year’s loan portfolio;
(c)
taking any new deposits from the public.
(86)
Parex banka and its affiliated undertakings shall wind-down or divest all leasing activities by […].
(87)
The maximum total amount of capital provided directly or indirectly to Parex banka by Latvia in whatever form shall not exceed LVL 218,7 million. Latvia shall not provide directly or indirectly any further capital in whatever form to Parex banka after […].
2.5.3. OTHER COMMITMENTS
(88)
Dividend and Coupon ban. Citadele banka, Parex banka and their affiliated undertakings shall not pay investors any dividends or coupons on existing capital instruments (including preference shares, B shares, and upper and lower tier-2 instruments) or exercise any call rights in relation to the same, unless there is a legal obligation to do so. This commitment, however, does not apply to the capital held directly or indirectly by Latvia and capital held by Citadele banka and Parex banka in their affiliated undertakings.
(89)
No reference to State support in advertising. Citadele banka and Parex banka shall not use the granting of the State aid, State ownership or any competitive advantages arising in any way from that aid or ownership for advertising purposes.
(90)
The commitments set out in recitals 88-89 shall apply to Citadele banka until both the full repayment of the State aid in the form of the liquidity measures provided by Latvia to Citadele banka and the closing of the sale of Citadele banka.
(91)
Separation between Citadele banka and Parex banka: Citadele banka and Parex banka shall be fully operationally separated by no later than 1 August 2011, except for certain IT activities and management and administration of the CIS loans. The latter service shall be remunerated at a market-oriented fee.
(92)
Trustees. monitoring trustee shall be appointed to carry out the functions specified in section F of the commitments.
(93)
If Latvia or Citadele banka, as appropriate, have not entered into a binding sales and purchase agreement 1 month before the end of the periods referred to in recitals 72, 73 and 76, a divestiture trustee shall be appointed to carry out the functions specified in section F of the commitments.
(94)
The trustees will be independent of Citadele banka, Parex banka and Latvia, possess the necessary qualifications to carry out its mandate, and will neither have nor become exposed to a conflict of interest.
(95)
The Commission will have discretion to approve or reject the proposed trustees and to approve the proposed mandate subject to any modifications it deems necessary for the trustees to fulfil their obligations.
(96)
The trustee(s) will assume its specified duties in order to ensure compliance with the commitments. The Commission may, on its own initiative or at the request of the trustee, Latvia, Citadele banka or Parex banka, give any orders or instructions to the trustee in order to ensure compliance with the conditions and obligations referred to in this Decision and the commitments.
3. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE
(97)
The Commission opened the formal investigation procedure on the initial restructuring plan submitted on 11 May 2009 in this case because it had, inter alia, doubts that the initial restructuring plan was adequate to ensure the restoration of the bank’s long-term viability without continued State support.
(98)
More specifically, it was not clear how and when Parex banka would re-establish compliance with relevant regulatory requirements. The initial plan also did not adequately address the risk factors (including exposure to non-OECD borrowers) identified in the due diligence report submitted with the restructuring plan. Moreover, the initial plan appeared to be based on rather optimistic assumptions as to the future operating conditions. The Commission had doubts on how the bank would have been able to manage the lifting of deposit withdrawal restrictions. Notwithstanding liquidity constraints, the initial plan appeared to be built on an expanding business strategy for all lending segments and did not provide for abandoning or significant reduction of more risky activities, such as lending to high net worth individuals in CIS countries. Regarding the then forecasted expansion of the deposits volumes and deposit-raising activities, there were doubts as to whether that plan was realistic and cost-efficient. Furthermore, the Latvian authorities had not at that stage provided the results of the stress test. In the opening Decision, the Commission invited therefore the Latvian authorities to reconsider the overall proposed business strategy for Parex banka.
(99)
The plan envisaged a business expansion strategy which appeared to mainly rely on an aggressive pricing and marketing policy to regain lost market shares using the bank’s competitive advantage due to State aid. However, it did not include adequate measures to limit competition distortions.
(100)
As regards the issue of burden-sharing/own contribution, the initial plan did not provide clear information on the whole amount of required State support and Parex banka’s own contribution. The Commission had doubts whether the initial plan was focussed so as to limit the aid to the minimum. Under all scenarios, even by the end of the restructuring period the bank remained dependent on the State liquidity facilities or guarantees. In this context, the Commission also needed to investigate to what extent the funding needs of Parex banka could be reduced by a greater focus on core activities and an overall further reduction of the bank’s size.
4. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES
(101)
No comments from interested third parties were received with regard to the opening Decision within the prescribed time limits.
5. COMMENTS FROM LATVIA
(102)
In reply to the opening Decision the Latvian authorities submitted a revised restructuring plan dated 4 September 2009 in which they aimed at addressing a number of doubts raised by the Commission by changing the restructuring strategy for Parex banka. The content of the plan is described in section 3.2. However, following the final decision on the split of Parex banka, that plan was replaced by the final restructuring plan, submitted on 7 July 2010.
6. OTHER COMMENTS
(103)
After the expiry of the prescribed period, the Commission received letters dated 15 June and 13 July 2010 from the former majority shareholders of Parex banka. Furthermore, the Commission received letters from members of the Latvian parliament dated 22 June and 1 July 2010. The main issue raised in the letters of 15 June and 13 July 2010 related to the choice between the ‘good-out’ and ‘bad-out’ scenarios for the bank’s restructuring. The letters of 22 and of 1 July concentrated on the implications which the chosen strategy for Parex banka and ongoing legislative initiatives may have in view of the Latvian legal system.
(104)
The Commission notes that, where appropriate, it has taken into account the issues raised in those letters in its assessment of the final restructuring plan to the extent that they were relevant and the matter fell within its competence.
7. ASSESSMENT
7.1. EXISTENCE OF AID
(105)
The Commission must assess whether the measures concerned constitute State aid. Article 107(1) TFEU provides that any aid granted by a Member State or through State resources in any form whatsoever which distorts or threatens to distort competition by favouring certain undertakings shall, insofar as it affects trade between Member States, be incompatible with the internal market.
(106)
The Commission observes that, with regard to the rescue measures in the form of guarantee, liquidity support and recapitalisation granted to Parex banka, which are maintained after the split of Parex banka during the restructuring phase, it has already established in the first rescue Decision (27) that those measures constitute State aid. The Commission has no reason to change its previous assessment in this respect. Likewise, as these measures benefit a substantial part of the economic activity previously done by Parex banka that is continued by Citadele banka, they also constitute State aid to Citadele banka.
(107)
As regards the aid measures described in recitals 63 and 69, Latvia implements them for the restructuring of Parex banka which was and partly remains involved in cross-border and international activities. Also Citadele banka, which takes over economic activities of Parex banka, is and will be active on markets open to international competition. Therefore any advantage from State resources would affect competition in the banking sector and have an impact on intra-Union trade. Furthermore, the measures concerned are selective as they solely benefit Citadele banka and Parex banka and they are financed through State resources. In the current circumstances of a financial crisis and in view of the Parex banka financial difficulties a market economy investor would not have granted such measures on comparable terms.
(108)
In addition, as regards the capitalisation measures, it is considered that a market economy investor expects a return commensurate with the risk perceived for the investment under consideration. This is especially true for Citadele banka which currently is not rated, and has emerged from the bank in difficulty in the context of restructuring.
(109)
It is considered that the transfer of assets from Parex banka to Citadele banka implemented under a ‘good-out’ scenario (see recital 69) as an asset relief measure, because the newly created bank (Citadele banka) is relieved from the burden of potential losses on non-core and non-performing assets left behind in Parex banka. That relief, in turn, allows Citadele banka to avoid the subsequent depletion of its capital. Therefore, the measure at issue confers an advantage on Citadele banka.
(110)
The assets relief measure is financed through the State resources given that according to the final restructuring plan Latvia will provide capital to Parex banka up to LVL 218,7 million until […] which, along with the outstanding deposits in the amount of LVL [100-200] million, will potentially not be repaid at the end of the projected […] period (see Table 11 above).
(111)
In light of the above, it is considered that further recapitalisation at the time of the split in the form of a capital injection into Citadele banka of LVL 103 million and the conversion of State deposits and interest on those deposits in Parex banka upon the split and thereafter (see above recital 63) and the asset relief measure (see above recital 69) also constitute State aid pursuant to Article 107(1) TFEU.
7.2. COMPATIBILITY OF THE AID
7.2.1. LEGAL BASIS FOR THE COMPATIBILITY ASSESSMENT
(112)
Article 107(3)(b) TFEU empowers the Commission to find aid compatible with the internal market if it is intended to ‘remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’. As already indicated in the opening Decision, the Commission considers, that, due to the systemic relevance of Parex banka, Article 107(3)(b) TFEU can be applied in this case and that the notified aid measures should be assessed on this basis.
(113)
On the basis of the three Communications (28) adopted in the context of the current financial crisis that were in force at the time the decision was taken, in the opening Decision the case was preliminarily assessed in line with the principles of the Guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty (29), while taking into consideration the particular features of the crisis in the financial markets.
(114)
Although the opening Decision made reference to the Guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty, the Commission has clarified in recital 49 of the Communication on the return to viability and the assessment of restructuring measures in the financial sector in the current crisis under the State aid rules (hereinafter, ‘Restructuring Communication’) (30) that all aid relating to financial institutions notified to it before 31 December 2010 will be assessed as restructuring aid to banks pursuant to the Restructuring Communication instead of the Guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty.
(115)
As regards the asset relief measure, it should also be assessed on the basis of Communication on the treatment of impaired assets in the Community banking sector (31) (hereinafter, ‘Impaired Assets Communication’).
(116)
In the context of the first rescue Decision (and later confirmed, inter alia, in the opening Decision), it was already established that Parex banka is an institution in difficulties and hence an in-depth restructuring of the bank was necessary.
7.2.2. COMPLIANCE OF THE MEASURES WITH THE IMPAIRED ASSETS COMMUNICATION
(117)
As previously pointed out in recitals 109, 108 and 111, the transaction regarding the transfer of the assets from Parex banka into Citadele banka can be considered an asset relief measure. The State will assume a significant share of losses from non-core and non-performing assets.
(118)
The specific conditions applying to asset relief measures are laid down in the Impaired Assets Communication. Pursuant to section 5.2 of that Communication, an asset relief measure should ensure ex-ante transparency and should provide for adequate burden-sharing followed by the correct valuation of the eligible assets and the correct remuneration of the State, so that the asset relief measure ensures shareholders’ responsibility and does not unduly distort competition.
(119)
Overall, where this case departs from similar transactions (32), it does so in a positive manner since Latvia will not cover all losses from the impaired portfolio. Instead, coverage is ensured only up to a maximum amount and to the extent necessary to make Parex banka capital compliant until […]. In asset split scenarios where the ‘good-out’ method is chosen, as in the current case, the burden of losses on non-core and non-performing assets is also partly borne by the former majority shareholders and the legacy minority shareholders. That method is viewed positively from a State aid point of view as it limits to some degree the necessity for a fully fledged valuation of the extent of the impairments.
(120)
Pursuant to the Impaired Assets Communication, the appropriateness of the transfer price and the remuneration should be assessed. In the present case, it is clear that the book value of the assets remaining with Parex banka is higher than their market value and therefore constitutes State aid to Citadele banka, as already established in recitals 109-111.
(121)
According to points 23 and 41 of the Impaired Assets Communication, the transfer price in asset purchase measures should be based on their underlying long-term economic value. In a ‘good-out’ scenario, the good bank should in principle therefore cover the difference between transfer value and real economic value. If this is not possible to avoid technical insolvency, this difference would have to be recovered, for example through a claw-back.
(122)
In the present case and as already set out in recital 69, a conservative approach based on the worst case scenario would incur losses for the State of LVL [between 100 and 400] million; there would be losses for the State of LVL […] million in the base case scenario. Given that most of the loans are collateralised, those valuations of assets’ long-term economic value in the financial projections do not appear to be too optimistic. Were Citadele banka able to fully cover these losses, the measure would be equivalent to an asset transfer at real economic value.
(123)
In addition, pursuant to section 5.2 of the Impaired Assets Communication, the Commission considers that Citadele banka should pay an appropriate remuneration for the capital relief achieved by the impaired assets measures.
(124)
The objective of requiring remuneration (including, where applicable, a claw-back) is two-fold: to ensure burden-sharing and to ensure a level playing field (i.e. minimise competition distortions).
(125)
In the light of the estimated effect of the asset relief and the projected net income (see Tables 3 and 4 above) the Commission takes the view that the Citadele banka will not able to pay the required remuneration (including a full claw-back) for the asset relief while still restoring viability. However, the projected net income should allow it to pay at least part of that remuneration after it returns to profitability and its capital base is adequate.
(126)
Therefore, the Commission welcomes the commitment provided by Latvia whereby Citadele banka shall remunerate the State for the asset relief up to the amount of estimated losses in the worst case scenario, being the sum of the State deposits to be lost at the end of assets’ realisation (LVL [between 100 and 200] million) and the State recapitalisation measures (LVL […] million). The payment of the remuneration will take the form of expenditure in the profit and loss account, i.e. before the establishment of the annual net result, and should be paid every year in which Citadele banka’s capital adequacy ratio is not lower than 12 % up to an amount that does not lead to Citadele banka showing losses in the relevant year. This commitment shall apply until the closing of the sale of Citadele banka (see recital 81). Overall, the Commission considers that this mechanism ensures as far as possible a contribution from Citadele banka to costs stemming from […].
(127)
However, as the remuneration and claw-back may not reach the level foreseen by the Impaired Assets Communication, a far-reaching restructuring is required by point 41 of the Impaired Assets Communication. That restructuring must include, in particular, a significant limitation of size of the distressed bank, to compensate for the fact that Citadele banka does not fully bear the losses and does not pay a fully adequate remuneration.
(128)
To conclude whether the restructuring is sufficient, it has to be assessed against the objectives of the remuneration and the claw-back, i.e. burden-sharing and mitigation of competition distortions. In particular, it needs to be ascertained whether a sufficient burden-sharing has been achieved through other means and whether competition distortions are limited by verifying the market position and the size of Citadele banka. This assessment will have to take into account the other aid measures that have benefitted Parex banka and Citadele banka and is reflected in the part of this Decision that analyses the compliance of the aid measures with the Restructuring Communication (see recitals 144 and following).
(129)
After the split, Parex banka will be separate and organisationally independent from Citadele banka, as required by section 5.6 of the Impaired Assets Communication.
(130)
In conclusion, the Commission considers that the present case is in compliance with the Impaired Assets Communication.
7.2.3. COMPATIBILITY UNDER THE RESTRUCTURING COMMUNICATION
(131)
The Restructuring Communication sets out the State aid rules applicable to the restructuring of financial institutions in the current crisis. In order to be compatible with Article 107(3)(b) TFEU, the restructuring of a financial institution in the context of the current financial crisis has to:
(i)
lead to the restoration of the long-term viability of the bank;
(ii)
include sufficient own contribution by the beneficiary (burden-sharing);
(iii)
contain sufficient measures limiting the distortion of competition.
(132)
Section 2 of the Restructuring Communication states that the Member State should submit a coherent, comprehensive and detailed restructuring plan. It should demonstrate how the bank will restore long-term viability without State aid as soon as possible. The plan should also identify the causes of the bank’s difficulties and the bank’s own weaknesses, and outline how the proposed restructuring measures remedy the bank’s underlying problems.
(133)
In line with the requirements set out in point 11 of the Restructuring Communication, the final restructuring plan submitted by Latvia is coherent, comprehensive and detailed. It provides detailed information on the business model, underlying assumptions and resulting financial projections. In line with point 10 of that Communication, the plan also identifies the causes of the difficulties faced by Parex banka, in particular the management’s choice of an inadequate business strategy and some high-risk decisions (see section 2.1 and recitals 38-42 of this Decision). The restructuring activities presented in the final plan adequately address the bank’s weaknesses. In this way, the concerns regarding the originally notified restructuring plan as set out in the opening Decision are addressed in the final restructuring plan.
(134)
More specifically, as regards the focus of the business model, one of the major concerns in the opening Decision, Citadele banka will, according to the final restructuring plan, refocus on traditional bank business activities in the Baltics. Accordingly, Citadele banka will concentrate on its core activities, while withdrawing from those areas which aggravated its financial difficulties. In particular, it is viewed positively that all CIS leasing (including subsidiaries) and non-performing CIS loans are left behind in Parex banka. As for performing CIS loans, although they were transferred to Citadele banka, Latvia has committed that they will be divested and in any case no new loans will be originated (see recitals 72 and 83). Furthermore, the wealth management business will be divested either separately from Citadele banka by […] or sold with Citadele bank if an investor for the whole bank is found by that date (see recital 73 of this Decision).
(135)
Further, as the Commission indicated in the opening Decision, the emerging Citadele banka will be of much smaller scale than Parex banka was before the crisis. That reduced size is in particular due to the split and the divestitures that will be carried out. The aggressive expansion in lending and deposit markets envisaged in the initial restructuring plan has been conservatively revised downwards in the final restructuring plan and will be capped as committed by Latvia (see recitals 77 and 78) of this Decision).
(136)
The changes in management style (major shareholders and members of the boards have already been replaced) and corporate governance of Citadele banka and the strengthened risk management and controls within the bank are viewed positively. Parex banka has already reduced administrative costs by 39 %. Citadele banka’s expected cost/income ratio will decrease to [between 35 and 55] % in 2014 mainly thanks to optimisation of the branch network and personnel expenses.
(137)
According to the requirements set out in points 12 to 15 of the Restructuring Communication, the final restructuring plan should also demonstrate how the bank will restore its long-term viability without continuous State aid as soon as possible. In particular, the bank should be able to generate an appropriate return on equity, while covering all costs of its normal operations and complying with the relevant regulatory requirements.
(138)
First, the restructuring plan provides detailed financial data and projections for the period 2006-2015, giving information on revenues, costs, impairments, profits and capital position of the bank. The Commission considers that the base case projections provided are based on reasonable underlying macroeconomic assumptions (they are less optimistic that those of the 2010 European Economic Spring Forecast).
(139)
Citadele banka expects to generate profits again in 2011 and continuously improve its yearly results over the restructuring period. In 2014 the ROE is planned to reach a level of [between 18 and 28] %, which appears to be a sufficient level of remuneration for normal market conditions in Latvia. This would be comparable to the historical ROE of 28 % in 2006 and of 20 % in 2007. The capital ratios of Citadele banka and those of the group remain well above the minimum regulatory requirements. Given the stable business model of the bank and Parex banka’s track record in the past with respect to its core operations, the Commission considers, on the basis of the information provided, the projections presented as feasible.
(140)
Second, in light of the stress testing exercise by the Central Bank (see recital 45) the Commission is of the view that Citadele banka is able to withstand a stress scenario without needing further aid. The stress scenario demonstrates that the bank meets its regulatory capital requirements. Moreover, the sensitivity analysis used in the stress testing shows that a significantly changing economic environment should not endanger the bank’s viability.
(141)
Third, deposit withdrawal restrictions will not apply to Citadele banka and all other regulatory requirements will be complied with. As regards deposit withdrawal restrictions, a major part of the main depositors have agreed to keep the deposits in the bank for a certain period of time after the restrictions are lifted. These deposits have been effectively transferred to Citadele banka (as indicated in Table 2). Moreover, the Commission welcomes the proposed low-risk funding model that relies to a greater extent on longer-term funding, thus addressing the previously existing maturity gap between liabilities and assets.
(142)
Finally, the plan provides that Citedele banka will repay State liquidity measures by 31 December 2012 even in the worst case scenario. That envisaged repayment addresses the concerns raised in recital 80 of the opening Decision that the bank continued to rely on State liquidity beyond the restructuring period. Furthermore, the Commission notes that the State capital of LVL 103 million placed in Citadele banka at the date of the split will be ‘redeemed’ in line with the commitment undertaken by Latvia regarding the sale of Citadele banka by 31 December 2014 (see recital 76).
(143)
In light of the above, the Commission considers that the new business model of Citadele banka is viable and sustainable in the long-term. Therefore, the restructured bank will be able to compete in the market place on its own merits in compliance with the relevant regulatory requirements and its viability will not be endangered even in a significantly changing environment. Consequently, the Commission is of the opinion that the Parex banka’s restructuring plan fulfils the requirements of the Restructuring Communication with regard to the restoration of the long-term viability.
(144)
Section 3 of the Restructuring Communication provides that banks and their stakeholders should contribute to the restructuring as much as possible in order to limit the aid to a minimum and to address distortions of competition and moral hazard. That requirement implies that banks use their own resources to finance the restructuring, for instance by selling assets, while the stakeholders should absorb the losses of the bank where possible. Restructuring aid is limited under point 23 of the Restructuring Communication to those costs which are necessary for the restoration of viability.
(145)
The final restructuring plan, unlike the initial plan submitted on 11 May 2009, has a clear focus and abandons the expansive strategy originally envisaged for Parex banka. That targeted approach contributed to limiting the aid required. In this context, the proposed divestments and the scaling down of Citadele banka’s balance sheet, as well as putting Parex banka in […] are viewed positively. In particular, the proceeds from materialising the assets will finance part of the restructuring costs and limit the aid required. The Commission highlights that the Latvian authorities have provided a detailed timeline for planned divestments and committed to the appointment of a monitoring trustee as well as a divestment trustee in order to ensure compliance with the commitments. Moreover, in respect of the contribution to restructuring costs through internal resources generated by the bank, the Commission notes that the bank implements far-reaching cost-cutting measures.
(146)
It is considered that the measures already implemented and those committed to by Latvia ensure that own resources are used and that private capital holders of Parex banka adequately contribute to the restructuring.
(147)
The burden to the former majority shareholders can be demonstrated by the take-over of their entire shareholdings in Parex banka by Latvia for the symbolic price of LVL 2. They have been wiped out and thus can be considered as having borne the consequences of the failure of Parex banka. In addition to the removal of the former majority shareholders, the shareholding of minority shareholders has been significantly diluted as a result of the State and the EBRD recapitalising the Bank. Their ownership has been diluted from the previous level of 15,2 % to 3,7 % currently, and they will remain with Parex banka after the split ([…]). Those measures serve as a valuable signal against moral hazard.
(148)
Additionally, subordinated loans by legacy shareholders will be junior liabilities in Parex banka. The liquidation of the assets of Parex banka in the base case scenario does not envisage that sufficient proceeds will be received to cover more than senior liabilities in the bank. As subordinated loans mature in the period 2015-2018 and the State would only support the capital of Parex banka […], while at the same time it receives adequate remuneration for the State deposits, the subordinated debt holders are likely to bear losses on the capital they invested […].
(149)
Moral hazard is adequately addressed by the own contribution of past capital holders in the bank. Consequently, the Parex banka’s restructuring plan provides for sufficient burden sharing and own contribution to the restructuring. The final restructuring plan complies accordingly with section 3 of the Restructuring Communication.
(150)
Section 4 of the Restructuring Communication requires that the restructuring plan includes measures limiting distortions of competition and ensuring a competitive banking sector. Moreover, those measures should ensure that State aid is not used to fund anti-competitive behaviour.
(151)
The Commission considers that the package of measures contained in the final restructuring plan represents a significant improvement compared to the initial restructuring plan which addresses the doubts on this issue raised in the opening Decision. In view of significant divestitures and market caps as well as the bank’s downsizing (see Table 20) the Commission considers that the plan represents an appropriate package of measures that will contribute to the maintenance of a level playing field and competitive markets. The initial strategy of the notified plan based on expansion of the business, on which the opening Decision raised substantial doubts, has changed and the final restructuring plan is based on a significant reduction of the bank’s size, in terms of both balance sheet total and market shares in its core markets.
Table 20
Downsizing and reduction of Citadele banka’s presence in the core markets
Assets of Citadele banka as compared to pre-crisis Parex banka
Citadele banka at the end of restructuring period,
YE 2014
(including incremental growth)
Market share reduction in the core lending markets at the end of restructuring
(including incremental growth)
Market share reduction in the deposits (core and wealth management business) markets at the end of restructuring (including incremental growth)
After the split: 44 %
(total assets reduced by EUR 1,9 billion);
If the divestment of CIS loans is taken into account (YE […]): [35-50] %
(total assets reduced by EUR [1,6-2,3] billion)
[40-55] % (reduced by EUR [1,9-2,3] billion)
Pre-crisis market share of 11,7 % vs. [ 7] % in 2014 (capped): market presence reduced by [50-60] %
Pre-crisis market share of 20 % (33) vs. [ 13] % (decreasing to [ 10] % by 2015): market presence reduced by [55-65] %
(152)
The restructuring of the bank includes a substantial reduction of the bank’s presence in core market segments. First, as a consequence of the implementation of the restructuring measures, Citadele banka will reduce its total assets by approximately 60 % and its market presence in all core markets by more than 50 % as compared to Parex banka pre-crisis. The reduced market presence of the bank as well as the envisaged divestitures will free respective market segments for the competitors. Second, as already mentioned in the section 2.5, Citadele banka will either be sold by Latvia by 31 December 2014 at the latest or by a divestiture trustee by 31 December 2015, and the wealth management business will be sold by […] (whether within Citadele banka or separately), thereby giving potentially harmed competitors the possibility to bid for those businesses. The sale can be considered as a measure to limit distortions of competition (34).
(153)
The measures to limit distortions of competition are found to be adequate also due to the relatively limited absolute size of the bank in restructuring (around EUR 2,2 billion). Following the restructuring, only its core activities will remain. The most important of those will be Citadele banka’s presence in Latvia, whose market is already rather concentrated and dominated by a number of foreign banks (35). The capped market share of Citadele banka of around [4-7] % of loans and [7-10] % of deposits (see recital 77) can be considered as adequate mitigation of potential distortions of competition, when compared to its market share of 12 % of lending and about 20 % in deposits before the crisis.
(154)
The bank’s presence in other geographical markets is limited and will be capped to further limit potential distortions of competition so as not to exceed market shares of [ 4] % in the Lithuanian lending and deposit markets, [ 1,5] % in the Estonian lending market and [ 2,5] % in the Estonian deposit market, and [ 0,5] % in the Swedish and German deposit markets (see recitals 77 and 78). The caps allow for a limited growth in those markets due to the need for the bank to diversify its funding sources. The current macroeconomic context of Latvia makes it difficult to attract external funding. The deposits of Latvian residents are significantly lower than the total loan portfolio in that Member State. The bank’s main competitors receive funding from their parent companies established abroad. Thus, it is accepted that Citadele banka needs to retain some funding base abroad (one branch each in Sweden and Germany) in order to diversify its funding base. Given the small presence of the bank in those markets and the necessity of the diversified funding for the bank’s viability, the Commission considers that the agreed caps in those markets are adequate.
(155)
The Commission also welcomes a ban on advertising State support, thus preventing Citadele banka from using the aid for anti-competitive market conduct, and an acquisition ban, furthermore ensuring that the State aid will not be used to take over competitors. Furthermore, Citadele banka will not increase the number of its branches.
(156)
After the split Parex banka and its subsidiaries will be effectively […] over its lifetime that is assumed to be 8 years. This period is considered to be appropriate in order to conclude asset recovery procedures and disposals of assets while avoiding a fire sale.
(157)
Although Parex banka will keep its banking licence, neither it nor its subsidiaries will be allowed to conduct any new activities other than those necessary to manage and sell the assigned assets. In particular, Parex banka will cease any new loan origination and taking of deposits from the public (see recitals 84 and 85). Furthermore, it will wind down or sell its leasing activities by […].
(158)
Latvia has committed to limit strictly the additional capital in time ([…]) and scale (up to LVL 218,7 million) (see above recital 87).
(159)
In light of the above, it is considered that the aid to Parex banka (after the split) is restricted to the minimum necessary for the […] and, therefore, undue distortions of competition are avoided.
(160)
Accordingly, the scale and nature of measures, in particular the significant downsizing and reduction of market presence combined with the sale within a reasonable timeframe proposed with respect to Citadele banka and Parex banka, are sufficient and adequate to avoid undue distortions of competition. In addition, the depth of the restructuring combined with the sale of the Citadele banka would suffice to compensate for any distortions of competition that may result from a potentially inadequate remuneration and claw-back.
(161)
Point 46 of the Restructuring Communication lays down the requirement that, in order to verify that the restructuring plan is being implemented properly, detailed regular reports from the Member State are necessary. Accordingly, the Latvian authorities committed to provide the Commission every 6 months starting from the date of this Decision with such reports for both Citadele banka and Parex banka.
(162)
Latvia has committed to appoint a monitoring trustee who will monitor compliance with the commitments and provide reports to the Commission.
(163)
The Commission finds that the restructuring plan of Parex banka set out in section 2 of this Decision is compatible with Article 107(3)(b) TFEU and fulfils the requirements of the Restructuring Communication in terms of viability, burden sharing and measures to mitigate the distortions of competition.
(164)
Latvia has exceptionally accepted that this Decision be adopted in the English language,
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
Having regard to the restructuring plan and commitments undertaken by the Republic of Latvia, the restructuring aid which Latvia implements for AS Parex banka and AS Citadele banka is found to be compatible with the internal market within the meaning of Article 107(3)(b) of the Treaty on the Functioning of the European Union.
Article 2
This Decision is addressed to the Republic of Latvia.
Done at Brussels, 15 September 2010.