ΚΑΤ’ ΕΞΟΥΣΙΟΔΌΤΗΣΗ ΚΑΝΟΝΙΣΜΌΣ (ΕΕ) αριθ. 486/2012 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΉΣ
της 30ής Μαρτίου 2012
για τροποποίηση του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004 όσον αφορά τη μορφή και το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου, του βασικού ενημερωτικού δελτίου, του περιληπτικού σημειώματος και των τελικών όρων και όσον αφορά τις απαιτήσεις γνωστοποίησης
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
Η ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ,
Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης,
Έχοντας υπόψη την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (1), και ιδίως το άρθρο 5 παράγραφος 5 και το άρθρο 7 παράγραφος 1,
Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
(1)
Ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στα ενημερωτικά δελτία, τη μορφή των ενημερωτικών δελτίων, την ενσωμάτωση πληροφοριών μέσω παραπομπής, τη δημοσίευση των ενημερωτικών δελτίων και τη διάδοση των σχετικών διαφημίσεων (2), καθορίζει λεπτομερώς τις πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο για τα διάφορα είδη κινητών αξιών με σκοπό τη συμμόρφωση προς το άρθρο 5 παράγραφος 1 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ.
(2)
Συνεπεία της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (3), η απαίτηση για τον εκδότη να παρέχει ετησίως έγγραφο το οποίο περιέχει ή παραπέμπει σε όλες τις πληροφορίες που δημοσιεύθηκαν κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της έκδοσης του ενημερωτικού δελτίου, όπως αναφέρεται στο άρθρο 10 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, απαλείφθηκε από την οδηγία 2010/73/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, για τροποποίηση των οδηγιών 2003/71/ΕΚ σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και 2004/109/ΕΚ για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (4). Η εν λόγω τροποποίηση θα πρέπει να αντικατοπτρίζεται στον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004.
(3)
Το κατώτατο όριο αναφορικά με την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου, που θεσπίστηκε με το άρθρο 3 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, αυξήθηκε από 50 000 ευρώ σε 100 000 ευρώ με την οδηγία 2010/73/ΕΕ. Η εν λόγω τροποποίηση θα πρέπει επίσης να εισαχθεί στον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004.
(4)
Η οδηγία 2010/73/ΕΕ εισήγαγε νέες διατάξεις προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία των επενδυτών, να μειωθεί ο διοικητικός φόρτος για τις επιχειρήσεις κατά την άντληση κεφαλαίων στις αγορές κινητών αξιών στην Ένωση και να αυξηθεί η αποτελεσματικότητα του καθεστώτος του ενημερωτικού δελτίου, γεγονός το οποίο καθιστά αναγκαία τη θέσπιση τροποποιήσεων στον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004 σε σχέση με τη μορφή των τελικών όρων του βασικού ενημερωτικού δελτίου, τη μορφή του περιληπτικού σημειώματος του ενημερωτικού δελτίου και το αναλυτικό περιεχόμενο και την ειδική μορφή των βασικών πληροφοριών που πρέπει να περιλαμβάνονται στο περιληπτικό σημείωμα.
(5)
Προκειμένου να αποφευχθεί όπως οι τελικοί όροι στο βασικό ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνουν πληροφορίες οι οποίες πρέπει να εγκρίνονται από τις αρμόδιες αρχές, το βασικό ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις πληροφορίες που ήταν γνωστές στον εκδότη κατά τον χρόνο σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου.
(6)
Θα πρέπει να προβλέπεται ότι το βασικό ενημερωτικό δελτίο μπορεί να περιλαμβάνει επιλογές σε σχέση με όλες τις πληροφορίες που απαιτούνται από τα σχετικά πρότυπα ενημερωτικού δελτίου και τα σύνολα πρόσθετων πληροφοριών. Οι τελικοί όροι θα πρέπει να αναφέρουν ποιες από τις επιλογές ισχύουν για τη μεμονωμένη έκδοση, παραπέμποντας στις σχετικές ενότητες του βασικού ενημερωτικού δελτίου ή αναπαράγοντας τις εν λόγω πληροφορίες. Θα πρέπει να επιτρέπεται να περιλαμβάνονται στους τελικούς όρους ορισμένες πρόσθετες πληροφορίες οι οποίες δεν σχετίζονται με το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου, εάν τούτο θεωρείται χρήσιμο για τους επενδυτές. Οι πρόσθετες πληροφορίες θα πρέπει να προσδιορίζονται σαφώς στον παρόντα κανονισμό.
(7)
Οι τελικοί όροι δεν θα πρέπει να τροποποιούν ή να αντικαθιστούν τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο βασικό ενημερωτικό δελτίο, επειδή τυχόν νέες πληροφορίες που μπορεί να επηρεάσουν την εκτίμηση των επενδυτών όσον αφορά τον εκδότη και τους τίτλους πρόκειται να περιλαμβάνονται σε συμπλήρωμα ή σε νέο βασικό ενημερωτικό δελτίο, το οποίο υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση της αρμόδιας αρχής. Κατά συνέπεια, οι τελικοί όροι δεν θα πρέπει να περιλαμβάνουν νέα περιγραφή νέων όρων πληρωμής που δεν περιλαμβάνονταν στο βασικό ενημερωτικό δελτίο.
(8)
Το περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να παρέχει στους επενδυτές βασικές πληροφορίες που απαιτούνται από το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ. Για τον σκοπό αυτό, το ειδικό περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης θα πρέπει να συνδυάζει τις πληροφορίες του περιληπτικού σημειώματος του βασικού ενημερωτικού δελτίου το οποίο είναι σχετικό μόνο για τη μεμονωμένη έκδοση με τα σχετικά μέρη των τελικών όρων. Το περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης θα πρέπει να επισυνάπτεται στους τελικούς όρους.
(9)
Για τις κινητές αξίες που συνδέονται ή καλύπτονται από υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο, το βασικό ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να δημοσιοποιεί όλες τις πληροφορίες σχετικά με το είδος του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου που είναι ήδη γνωστό κατά την ημερομηνία της έγκρισής του. Συνεπώς, στους τελικούς όρους θα πρέπει να περιλαμβάνονται λεπτομέρειες μόνο σχετικά με το εν λόγω υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο, δεδομένου ότι η επιλογή του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου μπορεί να επηρεαστεί από τις συνθήκες της αγοράς.
(10)
Οι διατάξεις για τη μορφή και το περιεχόμενο του περιληπτικού σημειώματος του ενημερωτικού δελτίου θα πρέπει να καθορίζονται με τρόπο ώστε οι ισοδύναμες πληροφορίες να εμφανίζονται στην ίδια θέση των περιληπτικών σημειωμάτων και να καθίσταται δυνατή η ευχερής σύγκριση παρόμοιων προϊόντων. Συνεπώς, σε περίπτωση που ένα στοιχείο δεν είναι συναφές για το ενημερωτικό δελτίο, το στοιχείο αυτό θα πρέπει να εμφανίζεται στο περιληπτικό σημείωμα με την ένδειξη «δεν ισχύει».
(11)
Το περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να αποτελεί αυτόνομο τμήμα του ενημερωτικού δελτίου. Όταν ο εκδότης, ο προσφέρων ή πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δεν έχει την υποχρέωση να συμπεριλάβει περιληπτικό σημείωμα σε ενημερωτικό δελτίο, αλλά επιθυμεί να εκπονήσει μια ενότητα ανασκόπησης στο ενημερωτικό δελτίο, αυτή η ενότητα δεν θα πρέπει να έχει τίτλο «Περιληπτικό σημείωμα», εκτός εάν η ενότητα ανασκόπησης πληροί όλες τις απαιτήσεις γνωστοποίησης για τα περιληπτικά σημειώματα. Τα περιληπτικά σημειώματα θα πρέπει να συντάσσονται σε απλή γλώσσα, παρουσιάζοντας τις πληροφορίες με εύκολα προσβάσιμο τρόπο.
(12)
Για τη βελτίωση της αποτελεσματικότητας των αγορών κινητών αξιών της Ένωσης και τη μείωση του διοικητικού κόστους για τους εκδότες κατά την άντληση κεφαλαίων θα πρέπει να εισαχθεί αναλογικό καθεστώς γνωστοποίησης σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφο 2 στοιχείο ζ) της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, για προσφορές μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους, οι οποίοι μπορούν είτε να εγγραφούν για τις μετοχές είτε να πωλήσουν το σχετικό δικαίωμα εγγραφής.
(13)
Όπως απαιτείται από το άρθρο 7 παράγραφος 2 στοιχείο ε) της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, ένα αναλογικό καθεστώς γνωστοποίησης θα πρέπει να λαμβάνει δεόντως υπόψη το μέγεθος των εκδοτών, ιδίως τα ιδρύματα που εκδίδουν μη μετοχικές κινητές αξίες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 2 στοιχείο ι) της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, και τα οποία επέλεξαν να ενταχθούν στο καθεστώς της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, και τις επιχειρήσεις με μειωμένη κεφαλαιοποίηση. Ωστόσο, οι εν λόγω εκδότες θα πρέπει να μπορούν να επιλέγουν μεταξύ προτύπων με αναλογικές απαιτήσεις και του καθεστώτος πλήρους γνωστοποίησης.
(14)
Τα αναλογικά καθεστώτα γνωστοποίησης θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη την ανάγκη βελτίωσης της προστασίας των επενδυτών και την ποσότητα των πληροφοριών που ήδη είναι γνωστοποιημένες στις αγορές.
(15)
Οι διαφημίσεις θα πρέπει να ενημερώνουν τους επενδυτές όταν δεν απαιτείται ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ, εκτός εάν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο το οποίο ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά επιλέξει να δημοσιεύει ενημερωτικό δελτίο που πληροί τις απαιτήσεις της οδηγίας 2003/71/ΕΚ και του παρόντος κανονισμού.
(16)
Δεδομένης της ανάγκης να προβλεφθεί για τους εκδότες μεταβατική περίοδος προσαρμογής στις νέες απαιτήσεις που εισάγονται με τον παρόντα κανονισμό, ο παρών κανονισμός θα πρέπει να εφαρμόζεται μόνο στα ενημερωτικά δελτία και στα βασικά ενημερωτικά δελτία που έχουν εγκριθεί από αρμόδια αρχή κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος του ή μεταγενέστερα.
(17)
Ως εκ τούτου, ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 809/2004 θα πρέπει να τροποποιηθεί αναλόγως,
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:
Άρθρο 1
Τροποποιήσεις του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004
Ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 809/2004 τροποποιείται ως εξής:
1)
Στο άρθρο 1, το σημείο 3 απαλείφεται.
2)
Στο άρθρο 2, προστίθεται το ακόλουθο σημείο 13:
«13. “έκδοση δικαιωμάτων”: κάθε έκδοση νόμιμων δικαιωμάτων προαγοράς, τα οποία επιτρέπουν την εγγραφή νέων μετοχών και απευθύνεται μόνο στους υφιστάμενους μετόχους. Στην έκδοση δικαιωμάτων περιλαμβάνονται, επίσης, έκδοση για την οποία τα νόμιμα δικαιώματα προαγοράς δεν ισχύουν και αντικαθίστανται από μέσο ή διάταξη που παρέχει σχεδόν παρόμοια δικαιώματα σε υφιστάμενους μετόχους, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α)τα δικαιώματα προσφέρονται στους μετόχους δωρεάν·β)οι μέτοχοι δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές σε αναλογία προς τις υφιστάμενες συμμετοχές τους ή, στην περίπτωση άλλων κινητών αξιών που παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στην έκδοση μετοχών, σε αναλογία προς τα δικαιώματά τους στις υποκείμενες μετοχές·γ)τα δικαιώματα εγγραφής είναι διαπραγματεύσιμα και μεταβιβάσιμα ή, εάν δεν είναι, οι μετοχές που προκύπτουν από τα δικαιώματα πωλούνται κατά τη λήξη της περιόδου προσφοράς προς όφελος των μετόχων εκείνων οι οποίοι δεν άσκησαν τα εν λόγω δικαιώματα·δ)ο εκδότης είναι σε θέση, όσον αφορά τα δικαιώματα που αναφέρονται στο στοιχείο β), να επιβάλει όρια ή περιορισμούς ή εξαιρέσεις και να προβεί στις ρυθμίσεις που κρίνει σκόπιμες προκειμένου να χειριστεί ίδιες μετοχές, κλασματικά δικαιώματα, καθώς και απαιτήσεις που προβλέπει η νομοθεσία ή ρυθμιστική αρχή σε οιαδήποτε χώρα ή επικράτεια·ε)η ελάχιστη περίοδος κατά την οποία μπορούν να αποκτηθούν μετοχές είναι ίδια με την περίοδο άσκησης νόμιμων δικαιωμάτων προαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 3 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου·στ)τα δικαιώματα αποσβέννυνται κατά τη λήξη της περιόδου άσκησης.
3)
Στο κεφάλαιο I, προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 2α:
«Άρθρο 2α
Κατηγορίες πληροφοριών στο βασικό ενημερωτικό δελτίο και στους τελικούς όρους
1. Οι κατηγορίες που ορίζονται στο παράρτημα XX καθορίζουν τον βαθμό ευελιξίας με τον οποίο η πληροφορία μπορεί να εμφανιστεί στο βασικό ενημερωτικό δελτίο ή στους τελικούς όρους. Οι κατηγορίες ορίζονται ως εξής:
α)
“Κατηγορία Α” σημαίνει τις σχετικές πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο βασικό ενημερωτικό δελτίο. Ο χώρος για τις πληροφορίες αυτές δεν μπορεί να αφεθεί κενός για να προστεθεί αργότερα στους τελικούς όρους·
β)
“Κατηγορία Β” σημαίνει ότι το βασικό ενημερωτικό δελτίο περιέχει όλες τις γενικές αρχές που συνδέονται με τις απαιτούμενες πληροφορίες και υπάρχει κενός χώρος μόνο για τις λεπτομέρειες που δεν είναι γνωστές κατά τη στιγμή της έγκρισης του βασικού ενημερωτικού δελτίου, προκειμένου να προστεθούν μεταγενέστερα στους τελικούς όρους·
γ)
“Κατηγορία Γ” σημαίνει ότι το βασικό ενημερωτικό δελτίο μπορεί να περιέχει ειδικό χώρο προς μεταγενέστερη συμπλήρωση για τις πληροφορίες που δεν ήταν γνωστές κατά τη στιγμή της έγκρισης του βασικού ενημερωτικού δελτίου. Ο εν λόγω πληροφορίες συμπεριλαμβάνονται στους τελικούς όρους.
2. Εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 16 παράγραφος 1 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ απαιτείται συμπλήρωμα.
Εάν δεν πληρούνται οι εν λόγω προϋποθέσεις, ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δημοσιεύει ανακοίνωση για την αλλαγή.»
4)
Το άρθρο 3 αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:
«Άρθρο 3
Ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνει το ενημερωτικό δελτίο
Το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται χρησιμοποιώντας ένα ή συνδυασμό των προτύπων ενημερωτικού δελτίου και συνόλων πρόσθετων πληροφοριών που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό.
Το ενημερωτικό δελτίο περιέχει τα απαιτούμενα πληροφοριακά στοιχεία που απαριθμούνται στα παραρτήματα I έως XVII και στα παραρτήματα XX έως XXIX ανάλογα με το είδος του εκδότη ή των εκδόσεων και των κινητών αξιών. Με την επιφύλαξη του άρθρου 4α παράγραφος 1, η αρμόδια αρχή δεν επιτρέπεται να απαιτεί να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο πληροφοριακά στοιχεία τα οποία δεν περιλαμβάνονται στα παραρτήματα I έως XVII ή στα παραρτήματα XX έως XXIX.
Για να διασφαλισθεί η συμμόρφωση προς την υποχρέωση του άρθρου 5 παράγραφος 1 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, όταν εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 13 της εν λόγω οδηγίας, μπορεί να απαιτήσει, κατά περίπτωση, να συμπληρώνονται, για καθένα από τα επιμέρους στοιχεία, οι πληροφορίες που παρέχονται από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Εάν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά καλείται να περιλαμβάνει περιληπτικό σημείωμα σε ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, όταν εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 13 της εν λόγω οδηγίας, μπορεί, κατά περίπτωση να απαιτήσει ορισμένες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, να συμπεριληφθούν στο περιληπτικό σημείωμα.».
5)
Το άρθρο 4α τροποποιείται ως εξής:
α)
στην παράγραφο 2 πρώτο εδάφιο, η εισαγωγική φράση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«Η αρμόδια αρχή βασίζει κάθε αίτημα δυνάμει της παραγράφου 1 πρώτο εδάφιο στις απαιτήσεις που καθορίζονται στο σημείο 20.1 του παραρτήματος I, στο σημείο 15.1 του παραρτήματος XXIII, στο σημείο 20.1 του παραρτήματος XXV, στο σημείο 11.1 του παραρτήματος XXVII και στο σημείο 20.1 του παραρτήματος XXVIII όσον αφορά το περιεχόμενο των χρηματοοικονομικών πληροφοριών και τις εφαρμοστέες λογιστικές και ελεγκτικές αρχές, με την επιφύλαξη οποιασδήποτε τροποποίησης που είναι κατάλληλη, προκειμένου να ληφθεί υπόψη κάποιος από τους ακόλουθους παράγοντες:»·
β)
στην παράγραφο 4, το στοιχείο α) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«α)
το σύνολο της εμπορικής επιχείρησής του δεν απεικονίζεται με ακρίβεια, κατά τη χρονική στιγμή της κατάρτισης του ενημερωτικού δελτίου, στις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες που απαιτείται να χορηγηθούν βάσει του σημείου 20.1 του παραρτήματος I, του σημείου 15.1 του παραρτήματος XXIII, του σημείου 20.1 του παραρτήματος XXV, του σημείου 11.1 του παραρτήματος XXVII και του σημείου 20.1 του παραρτήματος XXVΙΙΙ·»·
γ)
η παράγραφος 6 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«6. Για τους σκοπούς της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου και του σημείου 20.2 του παραρτήματος I, του σημείου 15.2 του παραρτήματος XXIII και του σημείου 20.2 του παραρτήματος XXV, ως σημαντική μεικτή μεταβολή νοείται η διακύμανση κατά ποσοστό μεγαλύτερο από 25 %, όσον αφορά έναν ή περισσότερους δείκτες σχετικούς με το μέγεθος της επιχείρησης του εκδότη, στην κατάσταση ενός εκδότη.».
6)
Στα άρθρα 7, 8, 12, 16 και 21, και στα παραρτήματα IV, V, VII, VIII, IX, X, XII, XIII, XV και XVIII, το ποσό «50 000» αντικαθίσταται από ποσό «100 000».
7)
Στο άρθρο 9, προστίθεται το ακόλουθο δεύτερο εδάφιο:
«Το σημείο 3 του παραρτήματος VI δεν εφαρμόζεται όταν ένα κράτος μέλος ενεργεί ως εγγυητής.».
8)
Στο άρθρο 21, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος 3:
«3. Ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δύναται να επιλέξει να καταρτίσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τα αναλογικά πρότυπα ενημερωτικού δελτίου που ορίζονται στα παραρτήματα XXIII έως XXIX αντί των προτύπων που ορίζονται στα παραρτήματα I, ΙΙΙ, ΙV, ΙΧ, Χ και ΧΙ, όπως περιγράφεται στο δεύτερο εδάφιο και υπό τον όρο ότι πληρούνται οι αντίστοιχες προϋποθέσεις που προβλέπονται στα άρθρα 26α, 26β και 26γ.
Εάν o εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κάνει την επιλογή αυτή:
α)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα I θεωρείται ως παραπομπή στα παραρτήματα XXIII ή XXV·
β)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα III θεωρείται ως παραπομπή στο παράρτημα XXIV·
γ)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα IV θεωρείται ως παραπομπή στο παράρτημα XXVΙ·
δ)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα IX θεωρείται ως παραπομπή στο παράρτημα XXVΙΙ·
ε)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα X θεωρείται ως παραπομπή στο παράρτημα XXVΙΙΙ·
στ)
στο παράρτημα XVIII, η παραπομπή στο παράρτημα XI θεωρείται ως παραπομπή στο παράρτημα XXIX.».
9)
Το άρθρο 22 τροποποιείται ως εξής:
α)
η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«1. Το βασικό ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται χρησιμοποιώντας ένα από τα πρότυπα ενημερωτικού δελτίου και σύνολα πρόσθετων πληροφοριών που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό ή έναν από τους συνδυασμούς τους που καθορίζονται στο παράρτημα XVIII για τις διάφορες κατηγορίες κινητών αξιών.
Το βασικό ενημερωτικό δελτίο περιέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που προβλέπονται στα παραρτήματα I έως XVII, στο παράρτημα XX και στα παραρτήματα XXIII έως XXIX ανάλογα με το είδος του εκδότη και την κατηγορία των σχετικών κινητών αξιών, σύμφωνα με τα πρότυπα ενημερωτικού δελτίου και τα σύνολα πρόσθετων πληροφοριών που καθορίζονται στον παρόντα κανονισμό. Η αρμόδια αρχή δεν ζητεί να περιληφθούν σε ενημερωτικό δελτίο πληροφοριακά στοιχεία που δεν αναφέρονται στα παραρτήματα I έως XVII, στο παράρτημα XX ή στα παραρτήματα XXIII έως XXIX.
Για να διασφαλιστεί η τήρηση της υποχρέωσης που ορίζεται στο άρθρο 5 παράγραφος 1 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, όταν εγκρίνει βασικό ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 13 της εν λόγω οδηγίας, μπορεί να ζητήσει, κατά περίπτωση, οι πληροφορίες που γνωστοποιεί ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά να συμπληρωθούν για κάθε πληροφοριακό στοιχείο.
Εάν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά καλείται να συμπεριλάβει περιληπτικό σημείωμα στο βασικό ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, όταν εγκρίνει το βασικό ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 13 της εν λόγω οδηγίας, μπορεί, κατά περίπτωση, να απαιτήσει οι πληροφορίες που παρέχονται στο βασικό ενημερωτικό δελτίο, να συμπεριληφθούν στο περιληπτικό σημείωμα.»·
β)
παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος 1α:
«1α. Το βασικό ενημερωτικό δελτίο μπορεί να περιλαμβάνει τις επιλογές όσον αφορά τις πληροφορίες που κατηγοριοποιούνται ως Κατηγορία Α, Κατηγορία Β και Κατηγορία Γ, που απαιτούνται από τα σχετικά πρότυπα ενημερωτικού δελτίου και τα σύνολα πρόσθετων πληροφοριών, και ορίζονται στο παράρτημα XX. Οι τελικοί όροι καθορίζουν ποια από αυτές τις επιλογές εφαρμόζεται στη μεμονωμένη έκδοση, παραπέμποντας στις σχετικές ενότητες του βασικού ενημερωτικού δελτίου ή αναπαράγοντας αυτές τις πληροφορίες.»·
γ)
η παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«4. Οι τελικοί όροι που αφορούν το βασικό ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνουν μόνο τα ακόλουθα:
α)
στο πλαίσιο των διαφόρων προτύπων ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τα οποία έχει συνταχθεί το βασικό ενημερωτικό δελτίο, τα πληροφοριακά στοιχεία που κατηγοριοποιούνται ως Κατηγορίες Β και Γ, όπως περιγράφονται στο παράρτημα XX. Όταν ένα στοιχείο δεν ισχύει για ένα ενημερωτικό δελτίο, το στοιχείο παρατίθεται στους τελικούς όρους με την ένδειξη “δεν ισχύει”·
β)
σε εθελοντική βάση, τυχόν “πρόσθετες πληροφορίες” που ορίζονται στο παράρτημα ΧΧΙ·
γ)
οποιαδήποτε αναπαραγωγή ή αναφορά σε επιλογές που προβλέπονται ήδη στο βασικό ενημερωτικό δελτίο, οι οποίες ισχύουν για τη μεμονωμένη έκδοση.
Οι τελικοί όροι δεν τροποποιούν ούτε αντικαθιστούν τις πληροφορίες του βασικού ενημερωτικού δελτίου.»·
δ)
στην παράγραφο 5, παρεμβάλλεται το ακόλουθο σημείο 1α:
«1α.
μια ενότητα που περιέχει ένα υπόδειγμα, τη “μορφή των τελικών όρων”, που πρέπει να συμπληρώνεται για κάθε επιμέρους έκδοση.»·
ε)
στην παράγραφο 7, προστίθεται το ακόλουθο δεύτερο εδάφιο:
«Εάν ο εκδότης πρέπει να συντάξει συμπλήρωμα για πληροφορίες στο βασικό ενημερωτικό δελτίο που αφορούν μία μόνο ή περισσότερες συγκεκριμένες εκδόσεις, το δικαίωμα των επενδυτών να αποσύρουν την αποδοχή τους σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ ισχύει μόνο για τις σχετικές εκδόσεις και όχι για άλλες εκδόσεις ενημερωτικών δελτίων στο πλαίσιο του βασικού ενημερωτικού δελτίου.».
10)
Το άρθρο 24 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«Άρθρο 24
Περιεχόμενο του περιληπτικού σημειώματος του ενημερωτικού δελτίου, του βασικού ενημερωτικού δελτίου και της μεμονωμένης έκδοσης
1. Ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά καθορίζει ο ίδιος το λεπτομερές περιεχόμενο του περιληπτικού σημειώματος που αναφέρεται στο άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ σύμφωνα με το εν λόγω άρθρο.
Το περιληπτικό σημείωμα περιλαμβάνει τα καίρια πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στο παράρτημα XXII. Σε περίπτωση που ένα στοιχείο δεν ισχύει για ένα ενημερωτικό δελτίο, το εν λόγω στοιχείο παρατίθεται στο περιληπτικό σημείωμα, με την ένδειξη “δεν ισχύει”. Το μέγεθος του περιληπτικού σημειώματος λαμβάνει υπόψη την πολυπλοκότητα του εκδότη και των προσφερόμενων τίτλων, αλλά δεν υπερβαίνει το 7 % του μεγέθους του ενημερωτικού δελτίου ή τις 15 σελίδες, ανάλογα με το ποιο είναι μεγαλύτερο. Δεν περιλαμβάνει παραπομπές σε άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.
Η σειρά των ενοτήτων και των στοιχείων του παραρτήματος XXII είναι υποχρεωτική. Το περιληπτικό σημείωμα συντάσσεται σε σαφή γλώσσα, παρουσιάζοντας τις βασικές πληροφορίες με εύκολα προσβάσιμο και κατανοητό τρόπο. Όταν ο εκδότης δεν έχει την υποχρέωση να συμπεριλάβει περιληπτικό σημείωμα σε ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, αλλά παρουσιάζει μια ενότητα ανασκόπησης στο ενημερωτικό δελτίο, η ενότητα αυτή δεν φέρει τον τίτλο “Περιληπτικό σημείωμα”, εκτός εάν ο εκδότης συμμορφώνεται προς όλες τις απαιτήσεις γνωστοποίησης για τα περιληπτικά σημειώματα που ορίζονται στο εν λόγω άρθρο και στο παράρτημα XXII.
2. Το περιληπτικό σημείωμα του βασικού ενημερωτικού δελτίου μπορεί να περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες:
α)
πληροφορίες που έχουν ήδη περιληφθεί στο βασικό ενημερωτικό δελτίο·
β)
επιλογές για πληροφορίες που απαιτούνται από το πρότυπο ενημερωτικού δελτίου και το (τα) πρόσθετο(-α) σύνολο(-α) πληροφοριών του·
γ)
κενό χώρο για πληροφορίες που απαιτούνται από το πρότυπο ενημερωτικού δελτίου και το (τα) πρόσθετο(-α) σύνολο(-α) πληροφοριών του και οι οποίες πρόκειται να προστεθούν μεταγενέστερα στους τελικούς όρους.
3. Το περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης παρέχει τις βασικές πληροφορίες του περιληπτικού σημειώματος του βασικού ενημερωτικού δελτίου σε συνδυασμό με τα αντίστοιχα μέρη των τελικών όρων. Το περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης περιέχει τα ακόλουθα:
α)
πληροφορίες του περιληπτικού σημειώματος του βασικού ενημερωτικού δελτίου οι οποίες είναι σχετικές μόνο με τη μεμονωμένη έκδοση·
β)
τις επιλογές που περιέχονται στο βασικό ενημερωτικό δελτίο οι οποίες είναι σχετικές μόνο με τη μεμονωμένη έκδοση·
γ)
τις σχετικές πληροφορίες που δίνονται στους τελικούς όρους, για τις οποίες είχε αφεθεί κενός χώρος στο βασικό ενημερωτικό δελτίο.
Σε περιπτώσεις που οι τελικοί όροι αφορούν αρκετές κινητές αξίες οι οποίες διαφέρουν μόνο ως προς ορισμένες ελάχιστες λεπτομέρειες, όπως η τιμή έκδοσης ή η ημερομηνία λήξης, μπορεί να επισυνάπτεται ενιαίο περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης για το σύνολο αυτών των κινητών αξιών, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες σχετικά με τις διαφορετικές κινητές αξίες είναι σαφώς διαχωρισμένες.
Το περιληπτικό σημείωμα της μεμονωμένης έκδοσης υπόκειται στις ίδιες απαιτήσεις με τους τελικούς όρους και προσαρτάται σε αυτούς.».
11)
Στο άρθρο 25 παράγραφος 5, προστίθεται το ακόλουθο τρίτο εδάφιο:
«Σε κάθε περίπτωση, δεν απαιτείται νέα υποβολή τελικών όρων και επισυναπτόμενου περιληπτικού σημειώματος της συγκεκριμένης έκδοσης που αντιστοιχούν στις προσφορές που γίνονται πριν από την εκπόνηση νέου περιληπτικού σημειώματος ή συμπληρώματος περιληπτικού σημειώματος.»
12)
Στο άρθρο 26 η παράγραφος 5 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«5. Οι τελικοί όροι υποβάλλονται υπό μορφή χωριστού εγγράφου ή με ενσωμάτωση στο βασικό ενημερωτικό δελτίο. Οι τελικοί όροι διατυπώνονται κατά τρόπο που να διευκολύνει την ανάλυση και την κατανόησή τους.
Τα στοιχεία των σχετικών προτύπων ενημερωτικού δελτίου και τα πρόσθετα σύνολα πληροφοριών τους, τα οποία ενσωματώνονται στο βασικό ενημερωτικό δελτίο, δεν αναπαράγονται στους τελικούς όρους.
Ο εκδότης ή ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δύναται να συμπεριλάβει στους τελικούς όρους οποιεσδήποτε από τις πρόσθετες πληροφορίες που ορίζονται στο παράρτημα XXI.
Στους τελικούς όρους προστίθεται σαφής και εμφανής δήλωση, που αναφέρει:
α)
ότι οι τελικοί όροι έχουν συνταχθεί για τους σκοπούς του άρθρου 5 παράγραφος 4 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ και πρέπει να εκλαμβάνονται σε συνάρτηση με το βασικό ενημερωτικό δελτίο και το (τα) συμπλήρωμά(-τά) του·
β)
πού έχουν δημοσιευθεί το βασικό ενημερωτικό δελτίο και το (τα) συμπλήρωμά(-τά) του σύμφωνα με το άρθρο 14 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ·
γ)
ότι για την πλήρη ενημέρωση απαιτείται η συνδυασμένη ανάγνωση του βασικού ενημερωτικού δελτίου και των τελικών όρων·
δ)
ότι το περιληπτικό σημείωμα της συγκεκριμένης έκδοσης προσαρτάται στους τελικούς όρους.
Οι τελικοί όροι δύνανται να περιλαμβάνουν την υπογραφή του νόμιμου εκπροσώπου του εκδότη ή του προσώπου που είναι αρμόδιο για το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με τη σχετική εθνική νομοθεσία, ή την υπογραφή αμφοτέρων.
5α. Οι τελικοί όροι και το περιληπτικό σημείωμα της συγκεκριμένης έκδοσης συντάσσονται στην ίδια γλώσσα, αντιστοίχως, με αυτή της εγκεκριμένης έκδοσης του εντύπου των τελικών όρων του βασικού ενημερωτικού δελτίου και του περιληπτικού σημειώματος του βασικού ενημερωτικού δελτίου.
Όταν οι τελικοί όροι γνωστοποιούνται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής ή σε περίπτωση πλειόνων κρατών υποδοχής, στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 4 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, στους τελικούς όρους και στο επισυναπτόμενο περιληπτικό σημείωμα εφαρμόζονται οι ακόλουθοι γλωσσικοί κανόνες:
α)
εφόσον το περιληπτικό σημείωμα του βασικού ενημερωτικού δελτίου πρέπει να μεταφραστεί σύμφωνα με το άρθρο 19 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, το περιληπτικό σημείωμα της συγκεκριμένης έκδοσης που επισυνάπτεται στους τελικούς όρους υπόκειται στις ίδιες απαιτήσεις μετάφρασης όπως και το περιληπτικό σημείωμα του βασικού ενημερωτικού δελτίου·
β)
εφόσον το βασικό ενημερωτικό δελτίο πρέπει να μεταφραστεί σύμφωνα με το άρθρο 19 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, οι τελικοί όροι, και το επισυναπτόμενο περιληπτικό σημείωμα της συγκεκριμένης έκδοσης, υπόκεινται στις ίδιες απαιτήσεις μετάφρασης όπως και το βασικό ενημερωτικό δελτίο.
Ο εκδότης γνωστοποιεί τις εν λόγω μεταφράσεις, μαζί με τους τελικούς όρους, στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, ή σε περίπτωση πλειόνων κρατών υποδοχής, στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής.».
13)
Παρεμβάλλεται το ακόλουθο κεφάλαιο ΙΙΙα:
«ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙα
ΑΝΑΛΟΓΙΚΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ
Άρθρο 26α
Αναλογικό πρότυπο για εκδόσεις δικαιωμάτων
1. Τα αναλογικά πρότυπα που ορίζονται στα παραρτήματα XXIII και XXIV εφαρμόζονται στις εκδόσεις δικαιωμάτων, υπό τον όρο ότι ο εκδότης έχει μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 15 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6).
2. Οι εκδότες των οποίων οι μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης μπορούν να κάνουν χρήση μόνο του προτύπου που ορίζεται στα παραρτήματα XXIII και XXIV, όταν οι κανόνες του εν λόγω πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης περιέχουν τις ακόλουθες απαιτήσεις:
α)
οι εκδότες απαιτείται να δημοσιεύουν ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις λογιστικού ελέγχου εντός έξι μηνών από τη λήξη κάθε οικονομικού έτους, εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις εντός τεσσάρων μηνών μετά το τέλος του πρώτου εξαμήνου κάθε οικονομικού έτους, και εμπιστευτικές πληροφορίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 1 πρώτο εδάφιο σημείο 1 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, σύμφωνα με το άρθρο 6 της εν λόγω οδηγίας·
β)
οι εκδότες απαιτείται να δημοσιοποιούν τις εκθέσεις και τις πληροφορίες που αναφέρονται στο στοιχείο α), με ανάρτησή τους στις ιστοσελίδες τους·
γ)
διατάξεις που αποτρέπουν την αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών και τη χειραγώγηση της αγοράς, σύμφωνα με την οδηγία 2003/6/ΕΚ.
3. Δήλωση στην εισαγωγή του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να αναφέρει σαφώς ότι η έκδοση δικαιωμάτων απευθύνεται στους μετόχους του εκδότη και ότι το επίπεδο γνωστοποίησης του ενημερωτικού δελτίου είναι ανάλογο προς το συγκεκριμένο είδος έκδοσης.
Άρθρο 26β
Αναλογικά πρότυπα για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις και τις επιχειρήσεις με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία
Τα αναλογικά πρότυπα που ορίζονται στα παραρτήματα XXV έως XXVIII εφαρμόζονται όταν κινητές αξίες που εκδίδονται από μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις και επιχειρήσεις με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία προσφέρονται στο κοινό ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.
Ωστόσο, οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις και οι επιχειρήσεις με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία είναι δυνατόν να επιλέξουν να καταρτίσουν ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τα πρότυπα που παρατίθενται στα παραρτήματα I έως XVII και XX έως XXIV.
Άρθρο 26γ
Αναλογικές απαιτήσεις για εκδόσεις από τα πιστωτικά ιδρύματα που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 2 στοιχείο ι) της οδηγίας 2003/71/ΕΚ
Τα πιστωτικά ιδρύματα που εκδίδουν τις κινητές αξίες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 2 στοιχείο ι) της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, τα οποία καταρτίζουν ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 1 παράγραφος 3 της εν λόγω οδηγίας, δύνανται να επιλέξουν να συμπεριλάβουν στο ενημερωτικό δελτίο τους τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες που καλύπτουν μόνο το τελευταίο οικονομικό έτος ή κάθε μικρότερο χρονικό διάστημα κατά το οποίο ο εκδότης ασκούσε τις δραστηριότητές του, σύμφωνα με το παράρτημα XXIX του παρόντος κανονισμού.
14)
Το άρθρο 27 απαλείφεται.
15)
Στο άρθρο 34, προστίθεται το ακόλουθο δεύτερο εδάφιο:
«Εάν δεν απαιτείται ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ, οι διαφημίσεις περιλαμβάνουν προειδοποίηση σχετικά με το γεγονός αυτό, εκτός εάν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά επιλέξει να δημοσιεύσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνο με την οδηγία 2003/71/ΕΚ και τον παρόντα κανονισμό.».
16)
Στο άρθρο 35, η παράγραφος 5α αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«5α. Εκδότες τρίτων χωρών δεν υπόκεινται, βάσει του παραρτήματος I σημείο 20.1, του παραρτήματος IV σημείο 13.1, του παραρτήματος VII σημείο 8.2, του παραρτήματος X σημείο 20.1, του παραρτήματος XI σημείο 11.1, του παραρτήματος XXIII σημείο 15.1, του παραρτήματος XXV σημείο 20.1, του παραρτήματος XXVI σημείο 13.1, του παραρτήματος XXVIII σημείο 20.1 ή του παραρτήματος XXIX σημείο 11, σε υποχρέωση αναδιατύπωσης των ιστορικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών, που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο και αφορούν τα οικονομικά έτη που προηγούνται των οικονομικών ετών τα οποία αρχίζουν την 1η Ιανουαρίου 2015 ή αργότερα, ή στην υποχρέωση, που προβλέπεται στο παράρτημα VII σημείο 8.2.α, στο παράρτημα IX σημείο 11.1, στο παράρτημα X σημείο 20.1.α, στο παράρτημα XXVII σημείο 11.1, στο παράρτημα XXVIII σημείο 20.1, να περιγράφουν λεπτομερώς τις διαφορές ανάμεσα στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, που εγκρίθηκαν βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002, και στις λογιστικές αρχές σύμφωνα με τις οποίες έχουν καταρτιστεί οι πληροφορίες αυτές όσον αφορά τα οικονομικά έτη που προηγούνται των οικονομικών ετών τα οποία αρχίζουν την 1η Ιανουαρίου 2015 ή αργότερα, υπό τον όρο ότι οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες έχουν προετοιμαστεί σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές της Δημοκρατίας της Ινδίας.».
17)
Στο παράρτημα V, το σημείο 4.7 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
4.7. Ονομαστικό επιτόκιο και διατάξεις σχετικά με την πληρωμή των τόκων:
-
η ημερομηνία κατά την οποία οι τόκοι καθίστανται πληρωτέοι και η ημερομηνία πληρωμής των τόκων,
-
η προθεσμία παραγραφής των αξιώσεων ως προς τους τόκους και το κεφάλαιο.
Εάν το επιτόκιο δεν είναι σταθερό, δήλωση που αναφέρει το είδος του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου, και την περιγραφή του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου στο οποίο βασίζεται και της μεθόδου που χρησιμοποιείται για τη συσχέτισή του υποκειμένου περιουσιακού στοιχείου και του επιτοκίου και αναφορά στην πηγή από την οποία μπορούν να ληφθούν πληροφορίες για τις παρελθούσες και μελλοντικές επιδόσεις του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου και για τη μεταβλητότητά του.
-
Περιγραφή κάθε διαταραχής της αγοράς ή του διακανονισμού που μπορεί να επηρεάσει το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο,
-
κανόνες προσαρμογής που εφαρμόζονται σε περίπτωση γεγονότος που επηρεάζει το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο,
-
ονομασία του φορέα υπολογισμού.
Εάν η πληρωμή των τόκων που παράγει η κινητή αξία συνδέεται με παράγωγο(-α) μέσο(-α), να δοθούν σαφείς και πλήρεις εξηγήσεις που να επιτρέπουν στους επενδυτές να κατανοήσουν τον τρόπο με τον οποίο η αξία της επένδυσής τους επηρεάζεται από την αξία του ή των υποκείμενων μέσων, ιδίως στις περιπτώσεις στις οποίες οι κίνδυνοι είναι περισσότερο εμφανείς.».
18)
Στο παράρτημα XIII, το σημείο 4.8 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
4.8. Ονομαστικό επιτόκιο και διατάξεις σχετικά με την πληρωμή των τόκων:
-
Η ημερομηνία κατά την οποία οι τόκοι καθίστανται πληρωτέοι και η ημερομηνία πληρωμής των τόκων.
-
Η προθεσμία παραγραφής των αξιώσεων ως προς τους τόκους και το κεφάλαιο.
Εάν το επιτόκιο δεν είναι σταθερό, δήλωση που αναφέρει το είδος του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου και περιγραφή του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου στο οποίο βασίζεται και της μεθόδου που χρησιμοποιείται για τη συσχέτισή του υποκειμένου περιουσιακού στοιχείου και του επιτοκίου.
-
Περιγραφή κάθε διαταραχής της αγοράς ή του διακανονισμού που μπορεί να επηρεάσει το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο.
-
Κανόνες προσαρμογής που εφαρμόζονται σε περίπτωση γεγονότος που επηρεάζει το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο.
-
Ονομασία του φορέα υπολογισμού.».
19)
Προστίθενται τα παραρτήματα XX έως ΧΧΙΧ των οποίων το κείμενο παρατίθεται στο παράρτημα του παρόντος κανονισμού.
Άρθρο 2
Μεταβατική διάταξη
1. Το σημείο 3, το σημείο 9 στοιχεία α), β), γ) και δ), το σημείο 10, το σημείο 11 και το σημείο 12 του άρθρου 1 δεν εφαρμόζονται στην έγκριση συμπληρώματος ενημερωτικού δελτίου ή βασικού ενημερωτικού δελτίου, εφόσον το ενημερωτικό δελτίο ή το βασικό ενημερωτικό δελτίο εγκρίθηκε πριν από την 1η Ιουλίου 2012.
2. Όταν, σύμφωνα με το άρθρο 18 της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής διαβιβάζει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής πιστοποιητικό έγκρισης σχετικά με ενημερωτικό δελτίο ή βασικό ενημερωτικό δελτίο που εγκρίθηκε πριν από την 1η Ιουλίου 2012, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής αναφέρει σαφώς και ρητώς στο πιστοποιητικό ότι το ενημερωτικό δελτίο ή το βασικό ενημερωτικό δελτίο εγκρίθηκε πριν από την 1η Ιουλίου 2012.
Άρθρο 3
Έναρξη ισχύος
Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την 1η Ιουλίου 2012.
Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.
Βρυξέλλες, 30 Μαρτίου 2012.
NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 486/2012
ze dne 30. března 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o úpravu a obsah prospektu, základního prospektu, souhrnu a konečných podmínek a pokud jde o požadavky na zveřejňování
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví podrobné údaje, které musí být zařazeny do prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
V důsledku směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (3) byla povinnost emitentů ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v předchozích dvanácti měsících před vydáním prospektu, jak stanoví článek 10 směrnice 2003/71/ES, zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (4). Tato změna by se měla projevit i v nařízení (ES) č. 809/2004.
(3)
Limit určující povinnost zveřejnit prospekt, stanovený v článku 3 směrnice 2003/71/ES, byl směrnicí 2010/73/EU zvýšen z 50 000 EUR na 100 000 EUR. Tato změna by měla být zavedena i do nařízení (ES) č. 809/2004.
(4)
Směrnice 2010/73/EU zavedla nová ustanovení s cílem posílit ochranu investorů, snížit administrativní zátěž podniků při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a zvýšit účinnost režimu prospektu. Z tohoto důvodu je nutné přijmout změny nařízení (ES) č. 809/2004 týkající se úpravy konečných podmínek základního prospektu, úpravy souhrnu prospektu a podrobného obsahu a zvláštní podoby hlavních údajů, které je třeba v souhrnu uvést.
(5)
Aby konečné podmínky základního prospektu neobsahovaly údaje, které musí být schváleny příslušnými orgány, měl by základní prospekt obsahovat všechny údaje, které byly emitentovi známy v okamžiku sestavení prospektu.
(6)
Mělo by být stanoveno, že základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti u všech údajů, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech. V konečných podmínkách by pak mělo být uvedeno, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů. Mělo by být umožněno zahrnout do konečných podmínek určité doplňující údaje, které se nevztahují k popisu cenných papírů, je-li to považováno za užitečné pro investory. Tyto doplňující údaje by měly být upřesněny v tomto nařízení.
(7)
Konečné podmínky by neměly měnit ani nahrazovat žádné údaje obsažené v základním prospektu, neboť veškeré nové údaje, které mohou ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů investorem, musí být uvedeny v dodatku nebo novém základním prospektu, který podléhá předchozímu schválení příslušným orgánem. Podobně by konečné podmínky neměly obsahovat žádný nový popis platebních podmínek, který nebyl uveden v základním prospektu.
(8)
Souhrn by měl poskytovat investorům hlavní údaje požadované podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES. Za tímto účelem by souhrn upřesňující konkrétní emisi měl zkombinovat ty údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise by měl být přiložen ke konečným podmínkám.
(9)
U cenných papírů spojených s podkladovým aktivem nebo tímto aktivem zajištěných by měl základní prospekt zveřejnit všechny údaje o typu podkladového aktiva, které jsou ke dni jeho schválení již známé. Do konečných podmínek by proto měly být zahrnuty jen podrobné údaje upřesňující danou emisi a týkající se tohoto podkladového aktiva, jelikož výběr příslušného podkladového aktiva může být ovlivněn tržními podmínkami.
(10)
Ustanovení o úpravě a obsahu souhrnu prospektu by měla obsahovat požadavek, aby v souhrnech byly rovnocenné údaje uváděny vždy na stejném místě a aby bylo možné snadno porovnávat obdobné produkty. Podobně by mělo platit, že pokud se některý prvek k danému prospektu nevztahuje, mělo by být u něj v souhrnu uvedeno „nepoužije se“.
(11)
Souhrn by měl být samostatnou součástí prospektu. Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou povinni souhrn do prospektu zahrnout, ale přejí si do prospektu začlenit oddíl obsahující přehled, neměli by tento oddíl nazvat jako „Souhrn“, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů. Souhrny by měly být vypracovány jednoduchým jazykem, který údaje podává snadno přístupnou formou.
(12)
S cílem zlepšit efektivnost trhů s cennými papíry v Unii a snížit administrativní náklady emitentů při získávání kapitálu by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování, jak požaduje čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice 2003/71/ES, u nabídek akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou akcie upsat nebo prodat právo na úpis akcií.
(13)
V souladu s čl. 7 odst. 2 písm. e) směrnice 2003/71/ES by přiměřený režim zveřejňování měl vzít odpovídajícím způsobem v úvahu velikost emitentů zejména úvěrových institucí emitujících nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které se pro režim směrnice 2003/71/ES rozhodnou, malých a středních podniků a společností s nižší tržní kapitalizací. Tito emitenti by však měli mít možnost volby mezi programy s přiměřenými požadavky a plnohodnotným režimem zveřejňování.
(14)
Přiměřené režimy zveřejňování by měly zohlednit nutnost zlepšit ochranu investorů a množství údajů, které již byly na trzích zveřejněny.
(15)
Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, měli by být investoři informováni prostřednictvím inzerátů, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.
(16)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(17)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 1 se zrušuje bod 3.
2)
V článku 2 se doplňuje nový bod 13, který zní:
„13.
„emisí s přednostním právem“ jakákoliv emise zákonných předkupních práv, která umožňují úpis nových akcií a jsou určena pouze stávajícím akcionářům. Emise s přednostním právem rovněž zahrnuje emisi předkupních práv, která nejsou zákonná a jsou nahrazena nástrojem nebo ustanovením, jež na stávající akcionáře přenáší tato práva, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
akcionářům jsou práva nabízena bezplatně;
b)
akcionáři mají nárok převzít nové akcie v poměru ke své stávající účasti na společnosti nebo - v případě jiných cenných papírů zajišťujících právo účasti na emisi akcií - v poměru ke svým nárokům na podkladové akcie;
c)
práva na úpis jsou obchodovatelná a převoditelná, nebo pokud tomu tak není, akcie s těmito právy spojené jsou prodány na konci nabídkového období ve prospěch těch akcionářů, kteří tyto nároky nepřevzali;
d)
pokud jde o nároky uvedené v písmenu b), může u nich emitent stanovit limity, omezit je nebo vyloučit a přijmout opatření, jež považuje za vhodná, ve vztahu k vlastním akciím a částečným nárokům a požadavkům, jež v dané zemi nebo na daném území stanoví právní předpisy nebo regulační orgán;
e)
minimální lhůta, během níž mohou být akcie převzaty, je stejná jako lhůta pro výkon zákonného předkupního práva stanoveného v čl. 29 odst. 3 směrnice Rady 77/91/EHS (5);
f)
po uplynutí doby pro uplatnění tato práva zanikají.
3)
V kapitole I se doplňuje nový článek 2a, který zní:
„Článek 2a
Kategorie údajů v základním prospektu a konečných podmínkách
1. Kategorie stanovené v příloze XX určují míru flexibility, s níž lze uvádět údaje v základním prospektu nebo konečných podmínkách. Uvedené kategorie jsou definovány takto:
a)
„Kategorie A“ se rozumí příslušné údaje, které musí být v základním prospektu uvedeny. Tyto údaje nelze vynechat a doplnit později v konečných podmínkách;
b)
„Kategorie B“ se rozumí, že základní prospekt musí obsahovat všechny obecné zásady týkající se požadovaných údajů a že vynechat a doplnit později v konečných podmínkách lze pouze podrobné údaje, které jsou v době schválení základního prospektu neznámé;
c)
„Kategorie C“ se rozumí, že základní prospekt může obsahovat vyhrazený prostor k pozdějšímu doplnění těch údajů, které nebyly v době schválení základního prospektu známy. Tyto údaje musí být uvedeny v konečných podmínkách.
2. Uplatní-li se podmínky čl. 16 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, je třeba požadovat dodatek.
Pokud se tyto podmínky neuplatní, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní oznámení o této změně.“
4)
Článek 3 se nahrazuje tímto:
„Článek 3
Minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu
Prospekt se sestavuje na základě jednoho z programů a modulů stanovených v tomto nařízení nebo jejich kombinace.
Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXIX zahrnuty nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v prospektu, byly uvedeny v souhrnu.“
5)
Článek 4a se mění takto:
a)
v odst. 2 prvním pododstavci se úvodní věta nahrazuje tímto:
„Příslušný orgán zakládá každý požadavek podle odst. 1 prvního podstavce na požadavcích stanovených v bodě 20.1 přílohy I, bodě 15.1 přílohy XXIII, bodě 20.1 přílohy XXV, bodě 11.1 přílohy XXVII a bodě 20.1 přílohy XXVIII, pokud jde o obsah finančních údajů a použitelné účetní a auditorské zásady s výhradou změn, což je vhodné s ohledem na kterýkoli z následujících činitelů:“;
b)
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
jeho celá obchodní společnost není v době, kdy se sestavuje prospekt, přesně popsána historickými finančními údaji, které je emitent povinen poskytnout podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 11.1 přílohy XXVII a bodu 20.1 přílohy XXVIII;“;
c)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Pro účely odstavce 5 tohoto článku a bodu 20.2 přílohy I, bodu 15.2 přílohy XXIII a bodu 20.2 přílohy XXV se ‚významnou hrubou změnou‘ rozumí odchylka v situaci emitenta větší než 25 % vztahující se k jednomu nebo více ukazatelům velikosti emitentova podniku.“
6)
V článcích 7, 8, 12, 16 a 21 a v přílohách IV, V, VII až X, XII, XIII, XV a XVIII se číselný údaj „50 000“ nahrazuje údajem „100 000“.
7)
V článku 9 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Bod 3 přílohy VI se nepoužije, pokud členský stát jedná jako ručitel.“
8)
V článku 21 se doplňuje nový odstavec 3, který zní:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, se mohou rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s přiměřenými programy stanovenými v přílohách XXIII až XXIX namísto programů stanovených v přílohách I, III, IV, IX, X a XI podle druhého pododstavce a za předpokladu, že jsou splněny příslušné podmínky stanovené v článcích 26a, 26b a 26c.
Pokud se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takto rozhodnou:
a)
odkaz na přílohu I v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohy XXIII nebo XXV;
b)
odkaz na přílohu III v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIV;
c)
odkaz na přílohu IV v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVI;
d)
odkaz na přílohu IX v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVII;
e)
odkaz na přílohu X v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVIII;
f)
odkaz na přílohu XI v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIX.“
9)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Základní prospekt se sestavuje na základě jednoho programu a modulu nebo kombinace programů a modulů uvedených v tomto nařízení v souladu s kombinacemi pro jednotlivé druhy cenných papírů stanovenými v příloze XVIII.
Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů v souladu s programy a moduly stanovenými v tomto nařízení. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXIX obsaženy nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do základního prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování tohoto základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v základním prospektu, byly uvedeny i v souhrnu.“;
b)
vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti týkající se údajů kategorizovaných jako Kategorie A, Kategorie B a Kategorie C, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech a které jsou stanoveny v příloze XX. V konečných podmínkách se určí, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů.“;
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky připojené k základnímu prospektu obsahují pouze tyto údaje:
a)
v rámci různých programů pro popis cenných papírů, podle nichž je základní prospekt sestaven, ty údajové položky kategorizované jako ‚Kategorie B‘ a ‚Kategorie C‘uvedené v seznamu v příloze XX. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v konečných podmínkách ‚nepoužije se‘;
b)
dobrovolně jakékoli ‚doplňující údaje‘ stanovené v příloze XXI;
c)
zopakování volitelných možností nebo odkaz na tyto možnosti, které již byly uvedeny v základním prospektu a vztahují se i ke konkrétní emisi.
Konečné podmínky nesmí měnit ani nahrazovat žádné údaje v základním prospektu.“;
d)
v odstavci 5 se vkládá nový bod 1a, který zní:
„1a.
oddíl obsahující vzor ‚podoba konečných podmínek‘, který musí být vyplněn ke každé konkrétní emisi;“;
e)
v odstavci 7 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„V případě, že emitent musí vypracovat dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle čl. 16 odst. 2 směrnice 2003/71/ES se vztahuje pouze na příslušné emise a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.“
10)
Článek 24 se nahrazuje tímto:
„Článek 24
Obsah souhrnu prospektu, základního prospektu a konkrétní emise
1. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, určí podrobný obsah souhrnu uvedeného v čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES v souladu s tímto článkem.
Souhrn musí obsahovat položky hlavních údajů stanovené v příloze XXII. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v souhrnu ‚nepoužije se‘. V délce souhrnu je zohledněna složitost emitenta a nabízených cenných papírů, nesmí však překročit 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran. Souhrn nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu.
Pořadí oddílů a prvků přílohy XXII je závazné. Souhrn musí být vypracován jasným jazykem, který hlavní údaje podává snadno přístupným a srozumitelným způsobem. Pokud emitent není povinen souhrn do prospektu podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES zahrnout, avšak vytvoří v prospektu oddíl obsahující přehled, nesmí tento oddíl nazvat jako ‚Souhrn‘, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů stanovené v tomto článku a v příloze XXII.
2. Souhrn základního prospektu může obsahovat tyto údaje:
a)
údaje zahrnuté do základního prospektu;
b)
volitelné možnosti u údajů požadovaných v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech;
c)
vynechané údaje požadované v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech, které mají být doplněny v konečných podmínkách.
3. V souhrnu konkrétní emise jsou uvedeny hlavní údaje ze souhrnu základního prospektu v kombinaci s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise musí obsahovat tyto údaje:
a)
údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi;
b)
volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;
c)
příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.
Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi malém počtu detailů, jako je emisní cena nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.
Na souhrn konkrétní emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky a tento souhrn je k těmto podmínkám přiložen.“
11)
V čl. 25 odst. 5 se doplňuje nový třetí pododstavec, který zní:
„V každém případě není nutné znovu podávat konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise v souvislosti s nabídkami učiněnými před sestavením nového souhrnu nebo dodatku k souhrnu.“
12)
V článku 26 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
„5. Konečné podmínky mají podobu samostatného dokumentu nebo jsou zahrnuty v základním prospektu. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.
Položky příslušného programu pro popis cenných papírů a jeho modulech, které jsou zahrnuty v základním prospektu, nelze v konečných podmínkách reprodukovat.
Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou do konečných podmínek zahrnout některé z doplňujících údajů stanovených v příloze XXI.
Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:
a)
že konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem či dodatky;
b)
kde jsou základní prospekt a jeho dodatek či dodatky zveřejněny v souladu s článkem 14 směrnice 2003/71/ES;
c)
že úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmínkami;
d)
že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.
Konečné podmínky mohou zahrnovat podpis zákonného zástupce emitenta nebo osoby odpovědné za prospekt podle příslušných vnitrostátních právních předpisů nebo podpis obou.
5a. Konečné podmínky a souhrn konkrétní emise musí být vypracovány v témže jazyce jako schválené znění vzoru konečných podmínek základního prospektu a jako souhrn základního prospektu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států, v souladu s čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES se na konečné podmínky a přiložený souhrn uplatňují tato jazyková pravidla:
a)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen souhrn základního prospektu, vztahují se na souhrn konkrétní emise přiložený ke konečným podmínkám stejné požadavky na překlad jako na souhrn základního prospektu;
b)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen základní prospekt, vztahují se na konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise stejné požadavky na překlad jako na základní prospekt.
Emitent tyto překlady spolu s konečnými podmínkami sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu, příslušným orgánům hostitelských členských států.“
13)
Vkládá se nová kapitola IIIa, která zní:
„KAPITOLA IIIa
PŘIMĚŘENÝ REŽIM ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 26a
Přiměřený program pro emise s přednostním právem
1. Přiměřené programy stanovené v přílohách XXIII a XXIV se použijí na emise s přednostním právem za předpokladu, že emitent má akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému definovaném v čl. 4 odst. 1 bodě 15 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (6).
2. Emitenti, jejichž akcie stejné třídy již byly přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému, mohou program stanovený v přílohách XXIII a XXIV využívat, jen pokud pravidla tohoto mnohostranného obchodního systému obsahují následující:
a)
ustanovení požadující, že emitenti musí zveřejnit roční účetní závěrku a zprávy o auditu do šesti měsíců po skončení každého finančního roku, pololetní účetní závěrku do čtyř měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců každého finančního roku a důvěrné informace definované v čl. 1 prvním pododstavci bodě 1 směrnice 2003/6/ES podle článku 6 uvedené směrnice;
b)
ustanovení požadující, že emitenti musí zprávy a údaje uvedené v písmenu a) zpřístupnit veřejnosti na svých internetových stránkách;
c)
ustanovení zamezující obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem v souladu se směrnicí 2003/6/ES.
3. Na začátku prospektu musí být uvedeno jasné prohlášení, že emise s přednostním právem je určena akcionářům emitenta a že úroveň zveřejnění prospektu je k danému typu emise přiměřená.
Článek 26b
Přiměřené programy pro malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací
Přiměřené programy stanovené v přílohách XXV až XXVIII se použijí, pokud cenné papíry vydané malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací jsou nabízeny veřejnosti nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací se však mohou místo toho rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s programy stanovenými v přílohách I až XVII a XX až XXIV.
Článek 26c
Přiměřené požadavky na emise úvěrových institucí uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES
Úvěrové instituce emitující cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které sestavují prospekt v souladu s čl. 1 odst. 3 uvedené směrnice, se mohou rozhodnout, že do svého prospektu zahrnou historické finanční údaje pouze za poslední finanční rok nebo za kratší období, kdy emitent provozoval činnost, v souladu přílohou XXIX tohoto nařízení.
14)
Článek 27 se zrušuje.
15)
V článku 34 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, musí inzerát obsahovat za tímto účelem upozornění, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.“
16)
V článku 35 se odstavec 5a nahrazuje tímto:
„5a. Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 13.1 přílohy IV, bodu 8.2 přílohy VII, bodu 20.1 přílohy X, bodu 11.1 přílohy XI, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 13.1 přílohy XXVI, bodu 20.1 přílohy XXVIII nebo bodu 11 přílohy XXIX přepracovat historické finanční údaje zahrnuté do prospektu a týkající se finančních roků před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, ani nejsou povinni podle bodu 8.2a přílohy VII, bodu 11.1 přílohy IX, bodu 20.1a přílohy X, bodu 11.1 přílohy XXVII nebo bodu 20.1 přílohy XXVIII poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány s ohledem na finanční roky před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, za předpokladu, že historické finanční údaje jsou vypracovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Indické republiky.“
17)
V příloze V se bod 4.7 nahrazuje tímto:
4.7. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby a uvedení místa, kde lze získat informace o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.
Pokud má cenný papír derivátovou složku platby úroku, uveďte jasné a obsažné vysvětlení, které investorům pomůže pochopit, jak je hodnota jejich investice ovlivněna hodnotou podkladového nástroje nebo nástrojů, zejména za okolností, kdy jsou rizika velmi zjevná.“
18)
V příloze XIII se bod 4.8 nahrazuje tímto:
4.8. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, a popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.“
19)
Doplňují se přílohy XX až XXIX, jejichž znění je uvedeno v příloze k tomuto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Ustanovení čl. 1 bodu 3, bodu 9 písm. a) až d) a bodů 10, 11 a 12 se nepoužijí na schválení dodatku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl prospekt nebo základní prospekt schválen přede dnem 1. července 2012.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného přede dnem 1. července 2012, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen přede dnem 1. července 2012.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. července 2012.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. března 2012.