DECISIONE DELLA COMMISSIONE
del 7 giugno 2005
relativa al piano di ristrutturazione industriale di Alitalia
[notificata con il numero C(2005) 1651]
(Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
(2006/176/CE)
LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 88, paragrafo 2, primo comma,
visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),
dopo aver invitato gli interessati a presentare le loro osservazioni in conformità agli articoli suddetti (1), e viste tali osservazioni,
considerando quanto segue:
I. PROCEDIMENTO
(1)
Il 15 ottobre 2004 l'Italia ha notificato alla Commissione il piano di ristrutturazione industriale della società Alitalia e in particolare la prevista ricapitalizzazione della società e l'investimento che la holding pubblica Fintecna SpA intende effettuare nelle sue attività di prestazione di servizi di assistenza a terra. A seguito di una richiesta di informazioni complementari della Commissione del 21 ottobre, l'Italia ha fornito alla Commissione una serie di informazioni con lettere del 21, 23 e 29 dicembre 2004 e durante alcune riunioni svoltesi il 27 ottobre, il 26 novembre e il 14 dicembre 2004.
(2)
Con lettera del 20 gennaio 2005 (SG (2005) D/200261), la Commissione ha comunicato all'Italia la propria decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 88, paragrafo 2, del trattato in relazione alle misure di cui si tratta.
(3)
La Commissione ha avviato il procedimento con decisione del 19 gennaio 2005 («decisione di avvio del procedimento»), pubblicata il 19 febbraio 2005 nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea (2). La Commissione ha invitato i terzi interessati a presentare le proprie osservazioni sulle misure di cui si tratta, entro un mese dalla data della pubblicazione, cioè entro il 19 marzo 2005.
(4)
La Commissione ha effettivamente ricevuto, in data 17, 18 e 22 marzo 2005 (3), osservazioni da terzi le quali asserivano tutte di non contenere informazioni riservate. La Commissione ha quindi trasmesso tali osservazioni (anche quelle pervenutele fuori dai termini) all'Italia, con lettere del 18 e 30 marzo 2005, invitandola a esporre i propri commenti nel termine di un mese. In effetti, proprio per garantire la maggior trasparenza possibile al procedimento, i servizi della Commissione hanno deciso di tener conto anche delle osservazioni dei terzi pervenutele fuori termine e di comunicarle (ciò che è stato fatto il 30 marzo) alle autorità italiane al pari delle osservazioni dei terzi ricevute nei termini stabiliti. I commenti dell'Italia sulle osservazioni dei terzi nonché sulla decisione di avviare il procedimento sono pervenute alla Commissione con lettere del 18 e del 20 aprile 2005.
(5)
L'8 aprile 2005 ha, d'altra parte, avuto luogo una riunione con le autorità italiane. Alla riunione ha fatto seguito l'invio, da parte dell'Italia, con le stesse lettere del 18 e del 20 aprile, di informazioni complementari richieste dalla Commissione. Altre informazioni, fra le altre richieste il 20 aprile dalla Commissione, sono state trasmesse dall'Italia con lettere del 22 e 28 aprile 2005, del 31 maggio 2005 e dell'1 e 6 giugno 2005.
II. DESCRIZIONE
II.1. La situazione nel luglio 2004 e la notificazione
II.1.1. Il recente andamento economico della società Alitalia
(6)
La situazione economica di Alitalia, attualmente controllata nella misura del 62,3 % dallo Stato italiano, ha subito un forte degrado dopo il 2003. Il suo bilancio 2003 aveva rivelato un aggravamento delle perdite (al lordo delle imposte e delle componenti finanziarie e straordinarie) pari a 379,5 milioni di EUR, mentre le perdite nel 2002 erano state di 118,5 milioni di EUR. Nel 2004 il fatturato ha fatto registrare una flessione del 6 % rispetto al 2003, peraltro con sensibili effetti delle modalità di contabilizzazione delle tasse aeroportuali. Complessivamente, il risultato netto previsto per l'intero esercizio 2004 dovrebbe evidenziare una perdita di 850 milioni di EUR. Il risultato del quarto trimestre 2004 (-104 milioni di EUR al lordo delle imposte e delle voci straordinarie) risulta tuttavia migliore di quello del 2003 (-151 milioni di EUR). In tale contesto, il 20 luglio 2004, la Commissione aveva approvato un aiuto al salvataggio con decisione del 20 luglio 2004 (4) («decisione di aiuto al salvataggio»), per un massimo di 400 milioni di EUR rappresentati da una garanzia di Stato su crediti di tesoreria concessa all'interesse del 4,43 % l'anno e rimborsabile, al massimo, dodici mesi dopo l'ultima erogazione dei finanziamenti. Secondo la relazione sui conti della società, alla data del 30 giugno 2004, presentata dagli amministratori di Alitalia, il prestito doveva servire a fronteggiare le esigenze finanziarie della società fino al marzo 2005.
(7)
In occasione della summenzionata decisione della Commissione le autorità italiane hanno assunto diversi impegni, in particolare:
a)
Alitalia si è impegnata nei confronti della Commissione a garantire che nessuna delle rotte aperte con l'introduzione dell'orario estivo 2004 avrebbe comportato un aumento di capacità rispetto agli investimenti già decisi il 31 dicembre 2002, e che tutte sarebbero operate con profitto. Alitalia ha parimenti confermato di non praticare attualmente prezzi predatori sulle nuove rotte, né di aver intenzione di farlo in futuro; le autorità italiane hanno fornito alla Commissione, nell'ambito dell'analisi del piano di ricapitalizzazione, alcuni primi elementi a conferma del rispetto degli impegni sopra citati;
b)
le autorità italiane si sono anche impegnate per iscritto, il 13 luglio 2004, a rendere minoritaria la partecipazione dello Stato italiano nel capitale della società nel termine massimo dei dodici mesi successivi all'attuazione degli aiuti al salvataggio, vale a dire prima dell'8 ottobre 2005.
II.1.2. Le misure di ristrutturazione notificate
(8)
Il 20 settembre 2004 il consiglio di amministrazione di Alitalia ha adottato un nuovo piano («Piano industriale 2005-2008») inteso ad affrontare la grave situazione finanziaria in cui versa la compagnia. Esso include una serie completa di misure intese a ripristinare la redditività economica dell'impresa grazie all'incremento di produttività e del tempo di lavoro, al controllo dei costi, a un migliore utilizzo della flotta, ecc. Il nuovo piano prevede anche la separazione delle due attività di Alitalia: da un lato le attività di trasporto aereo («AZ Fly») con il mantenimento della forma giuridica dell'attuale società, e dall'altro le attività di prestazione di servizi, che saranno trasferite ad una filiale di nuova costituzione («AZ Servizi») la quale assicurerà le attività di manutenzione, servizi di assistenza a terra, informatica e servizi condivisi (shared services). Il piano prevede l'esubero di 3 679 dipendenti in Italia mediante il ricorso agli appositi regimi previsti a tal fine, quali la «cassa integrazione» che è stata estesa al settore aereo, allo scopo di limitare il trauma sociale indotto da tali misure.
(9)
La ristrutturazione di Alitalia comporta una duplice ricapitalizzazione:
a)
per AZ Fly, con risorse dello Stato e capitali di investitori privati per un importo di circa 1,2 miliardi di EUR all'inizio del 2005, successivamente all'approvazione dei conti del 2004 da parte dell'assemblea degli azionisti prevista per il 27 e 28 giugno 2005;
b)
per AZ Servizi, alla quale saranno trasferite le attività di manutenzione, servizi di assistenza a terra, informatica e servizi condivisi di Alitalia, alla ricapitalizzazione provvederà, per un importo di circa 220 milioni di EUR tra il 2005 e il 2007, la holding pubblica Fintecna, prima della prevista cessione delle attività di Alitalia, eventualmente per settori indipendenti, a partner privati. Questa operazione si concreterà nella sottoscrizione di azioni ordinarie e di azioni privilegiate, che garantiscono priorità nella distribuzione dei dividenti.
II.1.2.1. La ricapitalizzazione di AZ Fly
(10)
Come già avvenuto nella precedente ricapitalizzazione del 2002, l'intervento dello Stato dovrebbe avvenire contestualmente all'intervento degli investitori privati; le autorità italiane si sono dichiarate disposte ad assumere impegni simili a quelli assunti per l'operazione precedente. Tuttavia, dato il carattere anticipato della notificazione, le lettere di intenti, volte a manifestare la disponibilità delle banche a garantire il buon esito dell'operazione, in relazione alla partecipazione degli investitori privati, non erano ancora disponibili al momento della notificazione. Restano inoltre da definire altre modalità dell'operazione, come la riduzione del capitale che dovrà precedere la ricapitalizzazione per ripianare le perdite pregresse; queste modalità possono, ovviamente, incidere sulla quota che potrebbe sottoscrivere lo Stato, rispettando l'impegno di privatizzare Alitalia.
II.1.2.2. La ricapitalizzazione di AZ Servizi
(11)
Le due Parti, Alitalia e Fintecna, hanno firmato due lettere di intenti e hanno concordato, con l'aiuto dei loro rispettivi consulenti, uno schema di valorizzazione che darebbe a Fintecna una redditività all'incirca pari al 25 % dei fondi investiti entro il 2008; tuttavia, taluni aspetti dell'operazione devono tuttora essere negoziati dalle Parti.
II.2. Valutazione iniziale della Commissione nella decisione di avvio del procedimento
(12)
In base alle informazioni in suo possesso, la Commissione non ha potuto escludere che le sopradescritte operazioni di ricapitalizzazione costituiscano aiuti di Stato, per il motivo che non soddisferebbero il criterio dell'investitore privato operante in economia di mercato. Poiché Alitalia ha già beneficiato di un aiuto alla ristrutturazione autorizzato nel 1997, confermato nel 2001 ed erogato tra il 1996 e il 2001, la compagnia italiana, in base al principio dell'aiuto una tantum, non potrebbe beneficiare di un nuovo aiuto.
(13)
Pertanto, la Commissione desiderava ricevere, in relazione alla ricapitalizzazione di 1,2 miliardi di EUR di AZ Fly, garanzie definitive in ordine alla partecipazione effettiva e contestuale del settore privato ed al rispetto dell'impegno di privatizzare la compagnia assunto dall'Italia nel luglio 2004.
(14)
Per quanto attiene al controllo di AZ Servizi da parte della holding pubblica Fintecna, la Commissione desiderava procedere ad una verifica della redditività dell'operazione, anche ricorrendo all'ausilio di esperti indipendenti, una volta che fossero stabilite le sue modalità di realizzazione, anche con riferimento ai futuri rapporti contrattuali delle due entità, e tenendo conto dell'esistenza di azioni privilegiate.
(15)
La Commissione ha pertanto deciso di avviare il procedimento formale di indagine allo scopo di verificare, nei tempi più brevi, compatibilmente con la critica situazione di tesoreria dell'impresa, se le due previste misure di ricapitalizzazione siano compatibili con il mercato comune.
(16)
La Commissione desiderava parimenti offrire ai terzi interessati la possibilità di esprimere le proprie osservazioni su tutti gli aspetti del piano di ristrutturazione e di ricapitalizzazione di Alitalia che essi ritenessero opportuno sottoporre alla sua attenzione. Infatti, se le misure di ricapitalizzazione, che formano oggetto della presente decisione, dovessero essere qualificate come «aiuti di Stato», per definirne la eventuale compatibilità dovrebbero essere applicate tutte le regole comunitarie vigenti in materia. Orbene, un nuovo aiuto alla ristrutturazione configurerebbe una sicura violazione del principio della concessione di aiuti una tantum (giacché la società Alitalia ha già beneficiato in passato di aiuti di Stato e non sono ancora trascorsi dieci anni dalla fine dell'ultimo piano di ristrutturazione del 2000-2001. La Commissione ha inoltre ricordato che l'aiuto alla ristrutturazione autorizzato nel 1997 prevedeva che ad Alitalia non sarebbe stato erogato alcun altro aiuto di questo tipo. Infine, un analogo impegno è stato assunto nuovamente dalle autorità italiane in relazione all'operazione di ricapitalizzazione di cui è questione, al momento dell'autorizzazione dell'aiuto al salvataggio nel luglio 2004.
(17)
Concludendo la sua decisione di avviare il procedimento, la Commissione affermava di nutrire dubbi circa il fatto che, qualora le misure di ricapitalizzazione o i vantaggi concessi a Alitalia fossero stati ritenuti aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 87, paragrafo 1, del trattato, tali aiuti potessero essere compatibili con il mercato comune in applicazione delle deroghe previste all'articolo 87, paragrafi 2 e 3, del trattato.
III. OSSERVAZIONI DEI SOGGETTI INTERESSATI
III.1. Avvertenza in merito alle osservazioni degli interessati
(18)
La Commissione rileva che i terzi interessati (alcune compagnie aeree ed una associazione rappresentativa di alcune compagnie aeree) criticano in parte i previsti interventi finanziari, ossia la ricapitalizzazione di AZ Fly e l'acquisizione del controllo dei AZ Servizi da parte di Fintecna, operazioni nei cui confronti è stato avviato il procedimento di indagine con decisione del 19 gennaio 2005, ma criticano soprattutto l'utilizzazione, da parte di Alitalia, dell'aiuto concesso per il salvataggio dell'impresa e, in particolare, lo sviluppo della compagnia sotto il profilo delle rotte servite e della sua politica tariffaria. Nell'esposizione che segue dei rilievi formulati dai terzi interessati, la Commissione si è sforzata di distinguere i due aspetti. La Commissione ribadisce che in effetti, allo scopo di garantire la maggiore trasparenza possibile al procedimento di formazione della presente decisione e anche per l'ipotesi in cui un aspetto della ricapitalizzazione dovesse risultare qualificabile come aiuto e dovesse quindi essere valutato in quanto tale, essa ha consentito ai terzi di esprimere le loro osservazioni sull'aiuto al salvataggio, ma che il procedimento non verte su questo punto.
III.2. Osservazioni presentate dagli interessati
III.2.1. Osservazioni presentate congiuntamente da otto società europee il 17 marzo 2005
(19)
Le otto compagnie aeree Austrian Airlines, British Airways, Finnair, Hapag Lloyd Flug, Iberia, Lufthansa, Scandinavian Airlines e TAP, nel seguito denominate «le otto compagnie» ritengono, nella loro lettera comune del 17 marzo 2005, che le condizioni che corredavano la concessione dell'aiuto al salvataggio non siano state soddisfatte e che il piano di ristrutturazione di Alitalia comprenda nuovi aiuti; il concorso di queste due circostanze avrebbe prodotto, secondo le scriventi, rilevanti effetti di spill-over.
III.2.1.1. Relativamente alle ricapitalizzazioni
(20)
Le otto compagnie ritengono che la Commissione si focalizzi troppo sulla riduzione della partecipazione dello Stato in Alitalia che la compatibilità della ricapitalizzazione di AZ Fly, l'acquisizione del controllo di AZ Servizi e le misure di sostegno pubblico siano anch'esse contestabili; a loro giudizio il principio dell'investitore privato non risulta soddisfatto in considerazione dell'incapacità di Alitalia di garantire un ritorno sufficiente sugli investimenti. In un allegato le otto compagnie rilevano quanto segue:
a)
l'impegno previsto in sede di aiuto al salvataggio (punto 41 della decisione di salvataggio) di privatizzare Alitalia entro dodici mesi non è stato mantenuto. In effetti, la scissione della compagnia in AZ Fly e AZ Servizi rende questo principio applicabile unicamente alla prima società, mentre l'attività della seconda ha anch'essa beneficiato dell'aiuto (punto 58 della decisione di avvio del procedimento). Pertanto, il piano presentato da Alitalia risulta inadeguato e un piano «adeguato» dovrebbe essere presentato entro il 12 giugno 2005;
b)
la valutazione della redditività presentata per Fintecna (impropriamente chiamata «Finmeccanica» nella lettera) è erronea; le società scriventi ritengono che la parte del capitale di AZ Servizi detenuta da AZ Fly dovrebbe essere inclusa nel calcolo della quota che lo Stato detiene nel capitale di quest'ultima società e che il calcolo dello hurdle rate dovrebbe essere rivisto;
c)
la presenza di condizioni cui è subordinato l'impegno dell'Italia di privatizzare AZ Fly (punto 28 della decisione di avvio del procedimento) non è accettabile; la quota massima di partecipazione dello Stato all'operazione (750 milioni di EUR) dev'essere - a loro giudizio - immediatamente ridotta, in particolare poiché l'eventualità che si verifichino «condizioni di mercato imprevedibili e sfavorevoli» non può essere accolta; le scriventi ricordano che nel caso della società Iberia (5), la Commissione non aveva accettato la richiesta delle autorità spagnole di differire la privatizzazione della compagnia in ragione dei problemi di privatizzazione delle sue partecipate sudamericane;
d)
la decisione di avvio del procedimento nulla dice in ordine ad eventuali altri elementi di aiuto di Stato come l'estensione degli ammortizzatori sociali per l'esodo dei dipendenti (punti 18 e 19); poiché, infatti, non risulta che questi aspetti siano stati notificati, essi costituiscono un aiuto illegale che dev'essere recuperato. Le otto compagnie ricordano che nel caso Iberia, precedentemente citato, la compagnia spagnola ha dovuto farsi carico di tutte le spese di ristrutturazione sul capitale proprio; anche nel caso di Alitalia si dovrebbe procedere nello stesso modo e le spese relative alla riduzione del personale dovrebbero essere evidenziate in un nuovo piano di ristrutturazione.
e)
le otto compagnie rilevano inoltre che alcune circostanze non sono state esposte con sufficiente dettaglio; ad esempio, al punto 48 della decisione di avvio del procedimento non risulta chiaro se le due opzioni di acquisto di A319 ivi citate siano state decise il 30.5.2000; tali opzioni non dovrebbero essere esercitate grazie all'aiuto erogato per il salvataggio dell'impresa.
III.2.1.2. Relativamente agli sviluppi commerciali e all'aiuto al salvataggio
(21)
Le otto compagnie ritengono che il punto critico consista nel ricorso da parte di Alitalia a tecniche idonee ad aumentare la sua capacità e ad aprire nuove rotte, che sono ritenute in perdita per effetto dell'aggressiva politica sui prezzi di Alitalia.
(22)
Le scriventi ritengono che le nuove rotte aperte verso l'Europa orientale hanno potuto essere attivate grazie alla chiusura teorica di rotte preesistenti che sono, in realtà, operate da partner come Air France e Alitalia Express sulle quali Alitalia può vendere posti senza limitazioni e ricavare il fatturato corrispondente grazie ad accordi di code sharing senza restrizioni.
(23)
Le scriventi ritengono che l'apertura di nuove rotte verso Skopje, Zagabria, Timisoara, Budapest, Sarajevo e San Pietroburgo nel novembre 2004 sia un non-senso economico; la maggior parte di esse sono estremamente legate a flussi di traffico «etnico» durante i mesi estivi e Alitalia ha proseguito la politica tariffaria di apertura di queste linee molto al di là di questa fase per riempire i propri apparecchi, il che ha portato a linee in perdita.
(24)
Le otto compagnie concludono che l'aiuto continuo di cui beneficerebbe AZ Fly mantiene uno status quo insoddisfacente che ritarda una soluzione di consolidamento e di riduzione di attività definitiva e trasferisce, nel frattempo, le difficoltà della compagnia sui suoi concorrenti più efficienti. Le scriventi chiedono quindi alla Commissione di adottare i provvedimenti necessari per correggere la situazione.
(25)
Nell'allegato 2 alla loro lettera del 17 marzo 2005, le otto compagnie procedono ad un raffronto dell'evoluzione dell'offerta di Alitalia tra la prima settimana di giugno 2004 e giugno 2005:
a)
nel traffico nazionale, 20 destinazioni sono servite nei due casi; le frequenze aumentano del 17 % e i posti offerti del 20 %;
b)
nel traffico intraeuropeo, si sono aggiunte dieci nuove destinazioni (Birmingham, Manchester, Lione, Cracovia, Skopje, Zagabria, Timisoara, Budapest, Sarajevo e San Pietroburgo), le frequenze aumentano del 17 % e i posti offerti del 10 %;
c)
nel traffico extraeuropeo, sono venute ad aggiungersi due nuove destinazioni (Delhi e Shanghai), mentre è stata soppressa Accra; le frequenze aumentano del 22 % e i posti offerti del 15 %.
(26)
Con le tabelle allegate alla lettera, le otto compagnie illustrano le tesi da esse sostenute sui punti seguenti:
a)
compensazione della diminuzione di capacità di AZ tra Roma, Milano e Parigi ad opera del suo partner Air France e tra Milano e Londra ad opera della sua filiale Alitalia Express;
b)
forte aumento delle frequenze verso l'Europa centro-orientale (99 alla settimana nel giugno 2004; 207 previste nel giugno 2005);
c)
affermazione dell'esistenza di una price leadership di Alitalia su destinazioni dell'Europa centro-orientale;
d)
affermazione di un'acquisizione di quote di mercato di Alitalia tra ottobre e dicembre 2004 su destinazioni dell'Europa centrale e orientale in situazione di ristagno o declino;
e)
affermazione dell'acquisizione di quote di mercato da parte di Alitalia sulle destinazioni dell'Europa centro-orientale nel periodo settembre 2004 - gennaio 2005 rispetto al periodo corrispondente 2003-2004;
f)
affermazioni in merito all'esercizio in perdita della linea Milano Malpensa - San Pietroburgo.
(27)
Infine, nell'allegato 1 della loro lettera, le otto compagnie contestano la necessità dell'aiuto al salvataggio per i seguenti motivi:
a)
l'aiuto, previsto tra l'altro per coprire la situazione di cash-flow negativo (punti 15 e 39 della decisione di aiuto al salvataggio) è in realtà utilizzato per pagare gli stipendi e l'aumento del prezzo del cherosene (punto 23 della decisione di avvio del procedimento);
b)
l'aiuto non è stato utilizzato a partire dal 1o ottobre 2004, bensì vi si è fatto ricorso non prima del 15 dicembre 2004.
Le scriventi ne traggono la conclusione che l'aiuto non era necessario nel quarto trimestre 2004, bensì nel primo trimestre 2005, per un importo doppio di quello previsto; di conseguenza l'aiuto è - a loro giudizio - divenuto illegittimo e dovrebbe essere nuovamente esaminato alla luce dei nuovi orientamenti per il salvataggio e la ristrutturazione del 2004, i quali prevedono un rimborso nel periodo massimo di sei mesi (e non dodici mesi) ossia, nel caso in esame, entro il 15 giugno 2005;
c)
a parere delle scriventi il piano di ristrutturazione notificato entro i sei mesi non risulterebbe in alcun caso adeguato poiché, avendo condotto all'avvio di un procedimento, non è escluso affatto che esso contenga elementi di aiuto di Stato.
III.2.2. Lettera integrativa di British Airways (BA) del 18 marzo 2005
III.2.2.1. Relativamente alle ricapitalizzazioni
(28)
Nella sua lettera del 18 marzo 2005 indirizzata alla Commissione, BA ricorda l'aiuto precedentemente erogato ad Altalia ed autorizzato dalla Commissione; ritiene che, nella situazione attuale, le operazioni di ricapitalizzazione previste non rispettino il principio dell'investitore privato operante in economia di mercato e che costituiscano un nuovo aiuto incompatibile. BA deplora che i dati forniti nella decisione che ha avviato il procedimento siano insufficienti e auspica di disporre di più tempo per formulare le proprie osservazioni su eventuali nuovi documenti. La compagnia cita, a questo proposito le condizioni che corredano i prestiti concessi ad Alitalia e il trasferimento dei debiti ad AZ Servizi.
III.2.2.2. Relativamente agli sviluppi commerciali e all'aiuto al salvataggio
(29)
BA conferma le osservazioni formulate in comune con le altre sette compagnie aeree e ritiene che Alitalia abbia utilizzato l'aiuto al salvataggio per svilupparsi al di là di quanto consentito dal mercato. BA si sente particolarmente lesa dalla rotta Italia- Delhi, per la quale il mercato italiano è ridotto e che, invece, è in gran parte rivolta al mercato britannico.
(30)
BA affronta inoltre tre diversi aspetti:
a)
il primo riguarda i diritti di traffico da Milano i quali, sulla base di considerazioni tecniche, svantaggerebbero le compagnie straniere, che devono operare a partire da Malpensa, mentre Alitalia può continuare a servire lo scalo di Linate. Allo stesso modo AZ Express godrebbe di un trattamento preferenziale con un quarto servizio quotidiano Linate - Londra mentre i suoi concorrenti ne possono gestire soltanto tre;
b)
inoltre BA sostiene che Alitalia beneficerebbe di una quota preponderante di una riduzione di 40 milioni di EUR di oneri di navigazione legata ai voli interni;
c)
infine BA asserisce che nel 2004 le autorità italiane hanno cercato di impedirle di essere price leader su tragitti a lungo raggio in partenza dall'Italia con scalo a Londra e che tale tentativo sarebbe stato bloccato solo grazie all'intervento delle autorità britanniche sui loro omologhi.
III.2.3. Lettera integrativa di Austrian Airlines del 17 marzo 2005
(31)
Austrian Airlines (OS), in una lettera di informazioni complementari inviata il 17 marzo 2005 alla Commissione, riproduce in gran parte le argomentazioni svolte unitamente alle altre sette compagnie aeree, ovvero quelle di BA . Per quanto attiene al comportamento di Alitalia sul mercato e all'aiuto al salvataggio, OS sottolinea, tuttavia, che il comportamento posto in essere da Alitalia ha avuto un impatto particolare sulla sua posizione sul mercato poiché OS opera su un mercato geograficamente prossimo, dove già sono largamente presenti altre forme di concorrenza - che essa ritiene «normali», in quanto non legate a situazioni in cui intervengono aiuti pubblici - ma tuttavia ben presenti, come ad esempio le società low cost o vettori dell'Europa centrale, come la Czech Airlines.
(32)
Alla sua lettera OS ha allegato copie di e-mail interne che tendono a dimostrare che Alitalia opera in situazione di price leader su un dato mercato e ad una data determinata; sono altresì allegate alcune tabelle comparative per i voli con partenza da Bruxelles di Alitalia e OS su una ventina di rotte nel periodo marzo-maggio 2005.
III.2.4. Osservazioni dell'ELFAA del 22 marzo 2005
(33)
L'ELFAA (European Low Fares Airline Association) che nel marzo 2005 raggruppava dieci compagnie aeree (Norwegian, Transavia, Hapag-Lloyd Express, Air Berlin, Flybe, Sterling, Sky Europe, Wizzair, Sverige flyg e Ryanair) ha presentato le proprie osservazioni alla Commissione con lettera inviata per fax il 22 marzo 2005.
(34)
Per quanto attiene alla forma, ELFAA desidera poter accedere al fascicolo in quanto parte interessata e desidera inoltre essere consultata prima di ogni decisione definitiva. Deplora che la Commissione non abbia voluto attendere, prima di avviare il procedimento, di essere in possesso di informazioni di natura definitiva da parte dell'Italia e ritiene che questo fatto, unitamente all'assenza dell'espressione «seri dubbi» nel testo della decisione che apre il procedimento, indica che la Commissione non desidererebbe applicare con dovuto rigore le norme in materia di aiuti di Stato nel caso in esame.
III.2.4.1. Relativamente alle ricapitalizzazioni
(35)
Per quanto concerne il merito della decisione di avvio del procedimento, ELFAA si oppone fermamente alle misure previste dall'Italia. Cita il trasferimento di 1,6 miliardi di EUR di debiti da Alitalia Fly a AZ Servizi, il sostegno pubblico per un ammontare di 300 milioni di EUR al previsto piano sociale e la prevista ricapitalizzazione di AZ Fly ad opera dello Stato italiano per un ammontare di 750 milioni di EUR.
III.2.4.2. Relativamente agli sviluppi commerciali e all'aiuto al salvataggio
(36)
ELFAA ritiene che Alitalia abbia contravvenuto alle condizioni fissate per l'aiuto al salvataggio, annunciando la propria intenzione di ampliare la sua flotta e di acquistare un'impresa concorrente, nonché aprendo nuove rotte. ELFAA ritiene inoltre che AZ avrebbe l'uso esclusivo di talune strutture aeroportuali senza che il costo di queste sia interamente incluso nei costi fatturati alla compagnia e che invochi obblighi di servizio pubblico (OSP) non giustificati a norma del regolamento (CEE) n. 2408/92 del Consiglio, del 23 luglio 1992, sull'accesso dei vettori aerei della Comunità alle rotte intracomunitarie (6); al riguardo, cita il caso recente delle 18 rotte tra la Sardegna e il continente (7).
IV. OSSERVAZIONI PRESENTATE DALL'ITALIA
(37)
Come nel caso delle osservazioni dei terzi interessati, anche i commenti dell'Italia a tali osservazioni sono stati separati in due gruppi: da un lato quelli relativi agli aspetti nei cui confronti è stato avviato il procedimento (ossia, la prevista ricapitalizzazione di AZ Fly e l'acquisto di una partecipazione in AZ Servizi da parte di Fintecna) e, d'altro lato, i commenti relativi al controllo dell'aiuto al salvataggio, autorizzato nel 2004, ai fini del quale la Commissione aveva richiesto i contributi dei terzi e dell'Italia; per quanto riguarda quest'ultimo aspetto, si tratta dell'evoluzione dell'offerta e del comportamento tenuto da Alitalia sul mercato, nonché delle modalità con cui è stato utilizzato il prestito garantito dall'aiuto al salvataggio. Vanno, infine, citati alcuni commenti dell'Italia in merito ad alcune questioni sollevate dai terzi e non rientranti nei due filoni sopra ricordati.
(38)
L'Italia ha affermato che i commenti dell'ELFAA sono irricevibili perché datati 21 marzo 2005 e quindi formulati posteriormente al termine stabilito di un mese dalla data della pubblicazione della decisione di avvio del procedimento; tuttavia, l'Italia ha risposto anche a questi commenti.
(39)
Le autorità italiane hanno inoltre trasmesso alla Commissione una nota che insiste sulla necessità che questa adotti una decisione positiva in tempi rapidi; ricordano che l'assemblea degli azionisti di Alitalia che deve approvare i conti del 2004 è fissata per i giorni 27 e 28 giugno 2005, cioè al limite dei 180 giorni prescritti dalla legge dopo la chiusura dell'esercizio; fanno inoltre rilevare che la riunione del consiglio di amministrazione che approva il progetto di bilancio è fissata per il 20 maggio 2005 (8). In assenza di un'autorizzazione della Commissione sull'operazione di ricapitalizzazione o almeno di un'indicazione in materia, Alitalia non esclude il rischio che, dinanzi alle perdite accumulate, il bilancio debba essere redatto in base ad un'ipotesi di liquidazione e non di continuità dell'esercizio.
IV.1. Osservazioni presentate nell'ambito della decisione di avvio del procedimento
IV.1.1. Relativamente alla ricapitalizzazione di AZ Fly
(40)
Su questo punto l'Italia precisa che Alitalia si è rivolta a vari istituti bancari italiani e stranieri per ottenere una dichiarazione di intenti al fine di garantire il buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione prevista, nello spirito delle lettere di intenti ottenute all'epoca della ricapitalizzazione del 2002 e in sintonia con le richieste della Commissione. L'Italia dichiara di aver ottenuto da Deutsche Bank un impegno in questo senso, il quale copre parimenti la quota attualmente detenuta dallo Stato italiano per la quale quest'ultimo non potrà sottoscrivere la ricapitalizzazione in modo da rispettare l'impegno di portare la propria partecipazione, alla fine dell'operazione, sotto il 50 % del capitale di Alitalia. L'Italia ritiene che la superiore ampiezza di questo impegno rispetto al 2002 sia una manifestazione dell'effettiva fattibilità dell'operazione di privatizzazione. Essa afferma che il tenore di tale lettera dissipa qualsiasi dubbio sull'importo e sulle precise condizioni della partecipazione dello Stato nella ricapitalizzazione.
(41)
La Commissione ha ricevuto copia della lettera d'impegno datata 19 aprile 2004 inviata ad Alitalia dalla Deutsche Bank, con la quale quest'ultima accetta di concludere un contratto destinato a garantire o a far garantire il buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione per un importo massimo di 1,2 miliardi di EUR, nel limite di un rischio massimo di 650 milioni di EUR e, comunque, per un importo che consenta di far scendere la partecipazione dello Stato italiano al 49,9 % del capitale della società. La Deutsche Bank e AZ Fly hanno convenuto che il prezzo o il range del prezzo di emissione delle nuove azioni sarà definito congiuntamente e che sarà scontato almeno del […] (9) % rispetto al prezzo di borsa, dopo aver tenuto conto dello stacco del diritto di sottoscrizione.
(42)
Alla Commissione l'Italia ha trasmesso un'analisi effettuata dalla stessa Deutsche Bank, nella quale sono precisate le circostanze della ricapitalizzazione di AZ Fly rispetto ad operazioni analoghe effettuate su vari mercati europei dopo 2003:
a)
la banca precisa in primo luogo che il contesto in cui verrà attuata l'operazione risente di pregressi risultati sfavorevoli per l'impresa, il cui management si è oggi focalizzato sulla riduzione dei costi, ma che resta anche confrontata ad una difficile situazione concorrenziale, con una pressione dei concorrenti sul mercato nazionale, nonché al forte rialzo del prezzo del carburante di questi ultimi mesi, fattori che possono avere effetti negativi sui conti della società. Il successo del piano di ristrutturazione industriale sarà quindi particolarmente importante per convincere gli investitori a sottoscrivere l'aumento di capitale, soprattutto in presenza di una sensibile riduzione della quota dell'attuale azionista di maggioranza;
b)
la struttura attuale del capitale di Alitalia, composto da piccoli azionisti privati, dove non sono presenti fondi di investimento specializzati nel trasporto aereo, unitamente al carattere ciclico e volatile del settore, renderà quindi necessario interessare all'operazione investitori specializzati e che puntano specificamente alla plusvalenza generata. Attirare questa domanda presuppone quindi un'offerta di titoli a un prezzo di sottoscrizione sufficientemente attraente;
c)
con riferimento ad una trentina di operazioni di ricapitalizzazione realizzate dall'aprile 2003 sulla maggior parte delle piazze borsistiche europee, i cui dettagli sono forniti nelle citate risposte, e di un importo medio di 1 240 milioni di EUR, pari al 43,2 % della loro capitalizzazione precedente, il divario tra il prezzo di sottoscrizione e il prezzo teorico senza diritti di sottoscrizione (o TERP) (10) è stato in media del 22,8 % e del 28,1 % per le società in ristrutturazione (11);
d)
nel caso di Alitalia, il previsto aumento del capitale rappresenta il 127 % della capitalizzazione attuale (pari a circa 943 milioni di EUR); pertanto, l'aumento rappresenta più di 1 500 giorni di scambi di titolo in borsa nel periodo recente. Il divario di prezzo in casi analoghi riferiti a quest'ultimo criterio, per esempio nel caso di Heidelberg Cement, ha superato il 38 %.
(43)
L'Italia ha precisato che la differenza del % sopra citata si applica a tutte le azioni di nuova emissione e ha affermato di non aver ricevuto nessun'altra richiesta da parte della Deutsche Bank riguardante specifiche condizioni per la sottoscrizione delle azioni che la banca dovrà garantire; non esiste neppure alcun accordo in questo senso tra la Deutsche Bank e il Ministero dell'economia.
(44)
I premi di garanzia e di direzione sono stati fissati nella misura del % del valore garantito dalla Deutsche Bank o dal consorzio; a ciò va aggiunta una commissione di impegno dell' %. Anche su questo punto l'Italia ha trasmesso un'analisi effettuata dalla Deutsche Bank che dimostra che questo premio totale [dell'ordine del 5 %] (12) del valore garantito è conforme alla pratica per operazioni analoghe, effettuate dopo la fine del 2002:
a)
la banca ripete le considerazioni già fatte relativamente al settore, le ristrettezze del mercato borsistico di Alitalia e alla necessità di massimizzare la domanda grazie a misure che incitino le banche a sottoscrivere il capitale;
b)
con riferimento ad una trentina di operazioni di ricapitalizzazione realizzate dal novembre 2002 sulla maggior parte delle piazze borsistiche europee, di cui sono forniti i dettagli nelle citate risposte e che coincidono ampiamente con la lista prima citata, la commissione media risulta essere del 3,44 %. Per operazioni (13) paragonabili a quella di Alitalia sotto il profilo delle dimensioni rapportate alla capitalizzazione di borsa e del numero dei giorni di negoziazione di borsa, la media è stata del 4,96 %;
c)
ad esempio, l'aumento del capitale di 800 milioni di EUR di Fastweb S.p.A del febbraio 2005, con un migliore profilo di rischio era accompagnato da una commissione del 5,38 %; quello di Rhodia, società paragonabile ad Alitalia con riferimento ai giorni di borsa, di effetti sulla capitalizzazione e di scarto sul TERP, era del 5,60 %.
(45)
Per garantire pienamente la effettività della sottoscrizione contestuale del settore privato, le autorità italiane hanno inviato alla Commissione, il 22 aprile 2005, un impegno formale del seguente tenore:
«Le Autorità italiane si impegnano a realizzare la sottoscrizione della propria parte del previsto aumento di capitale di Alitalia alle stesse condizioni di mercato che saranno offerte agli investitori privati, in particolare per quanto riguarda il prezzo d'emissione e i diritti legati alle nuove azioni emesse, e per una quota tale da portare la propria partecipazione nel capitale della Società, al termine dell'operazione, al 49,9 %. Le Autorità italiane, inoltre, preso atto dei contenuti della lettera trasmessa in data 19 aprile 2005 da Deutsche Bank ad Alitalia e in seguito inoltrata a codesta Rappresentanza (14), si impegnano ad intervenire nell'operazione di aumento di capitale in oggetto soltanto dopo che si siano realizzate le condizioni sospensive dell'impegno assunto da Deutsche Bank nella predetta lettera e che, pertanto, gli istituti responsabili della sottoscrizione si saranno formalmente e senza riserve - eccetto che per le usuali condizioni relative ai casi di forza maggiore, agli atti di guerra e di terrorismo e simili - impegnati a garantire o a far garantire il “buon esito” dell'operazione di ricapitalizzazione. Le Autorità Italiane si impegnano altresì a: trasmettere alla Commissione, immediatamente dopo la loro conclusione e prima della sottoscrizione da parte del Ministero dell'economia e delle finanze dell'aumento di capitale, i contratti definitivi stipulati con le banche che contengono i suddetti impegni formali ed incondizionati di sottoscrizione; presentare, una volta realizzata l'operazione, una relazione esplicativa dei livelli di sottoscrizione effettiva del predetto aumento di capitale.».
(46)
L'Italia contesta inoltre la tesi secondo la quale la privatizzazione (15) della sola AZ Fly sarebbe contraria agli impegni contenuti nella decisione di aiuto al salvataggio. Al riguardo l'Italia si richiama al testo della decisione di avvio del procedimento (16) e alla logica di gestione privata inerente all'operazione AZ Servizi. Tale logica privata presiede sia all'acquisto della partecipazione in AZ Servizi da parte di Fintecna sia all'obiettivo finale della cessione a terzi delle attività rilevate.
(47)
Per quanto riguarda l'incidenza di imprevedibili e sfavorevoli condizioni di mercato sullo svolgimento dell'operazione, l'Italia contesta il riferimento al caso Iberia fatto dai terzi; in quella sede la Commissione doveva escludere ogni possibilità di nuovi aiuti poiché la società non era incorsa in tali circostanze. Al contrario l'Italia afferma che l'impegno di privatizzazione è sempre stato considerato dalla Commissione subordinato alla presenza di condizioni di mercato non sfavorevoli e non imprevedibili (17).
(48)
L'Italia aveva inoltre trasmesso alla Commissione, il 22 aprile 2004, l'aggiornamento del piano industriale di Alitalia adottato il 14 aprile 2004 dal suo consiglio di amministrazione. Il piano rivisto riposa sulla stessa logica del piano iniziale e distingue sempre due fasi: la prima fase, quella del risanamento, dovrà svolgersi nel 2005 e nel 2006, la seconda fase, quella del rilancio, nel 2007-2008; mentre la seconda fase prevede uno sviluppo dell'offerta grazie a nuovi aeromobili, la fase iniziale è finalizzata a garantire la continuità dell'esercizio dell'attività, la massimizzazione della capacità offerta esistente e il recupero della produttività. Il piano rivisto prende atto di un aumento del 30 % del prezzo del carburante rispetto al piano precedente (con un incremento annuo dei costi dell'ordine di 75 milioni di EUR) e parte da ipotesi più prudenziali di reddito/ricavo unitario sui voli a breve e medio raggio dovuti all'entrata sul mercato nazionale di compagnie concorrenti low cost. Il piano rivisto mantiene tuttavia fermo il livello di redditività previsto, grazie a misure più incisive sul lato dei costi, che dovranno generare un risparmio annuo supplementare di circa 160 milioni di EUR nel 2006 riconducibile alla migliore conoscenza della società che ha la nuova dirigenza e al buon andamento delle iniziative varate. Il punto d'equilibrio verrebbe, quindi, comunque raggiunto entro la fine del 2006 in un contesto di costi d'esercizio misurati in CATK (costo unitario per tonnellata al chilometro offerta) decrescenti, come previsto nell'ottobre 2004, del % circa per la durata del piano, con una base di partenza nel 2004 un po' più favorevole; il margine, calcolato come EBITDAR (18), passerebbe dal % nel 2005 al 14 % nel 2008 (nel piano iniziale i valori rispettivamente previsti erano […] e 14 %).
IV.1.2. Relativamente alla ricapitalizzazione di AZ Servizi da parte di Fintecna
(49)
A tale riguardo l'Italia ricorda che la Commissione ha deciso di ricorrere all'aiuto della Ernst & Young Italia per assicurarsi che tale operazione sia compatibile; non formula alcun rilievo supplementare ma conferma che i negoziati tra l'Italia e Fintecna proseguono. La cessione delle attività al suolo da Alitalia a AZ Servizi, operazione preliminare a quella di ricapitalizzazione, prevista per fine aprile 2005, è stata effettivamente realizzata (19).
(50)
Per quanto attiene al ricorso alle azioni privilegiate, l'Italia ricorda che tale pratica è largamente seguita in Europa e fornisce, come esempio, gli statuti della Volkswagen AG e di Unilever; rileva parimenti l'importanza di questo tipo di capitale in società come Hugo Boss, Henkel e Porsche nelle quali rappresenta una percentuale fra il 40 e il 50 % delle azioni e, sia pure in misura meno rilevante, in altre società come Abertis, BMW, MAN, RWE.
(51)
Le autorità italiane ritengono che la partecipazione di AZ Fly in AZ Servizi non debba essere inclusa nel calcolo dell'hurdle rate; infatti, la compagnia non partecipa all'aumento di capitale di AZ Servizi ma, al contrario, si libererà progressivamente della sua quota di partecipazione.
(52)
In risposta alle affermazioni secondo cui ad AZ Servizi verrebbero trasferiti debiti di Alitalia, le autorità italiane ricordano che i debiti finanziari di Alitalia, pari a 1,7 miliardi di EUR, sono rappresentati o da obbligazioni convertibili o da debiti assistiti da garanzia reale sulla flotta; pertanto la totalità dei debiti finanziari rimarrà in capo a AZ Fly.
(53)
L'Italia ha parimenti precisato le modalità già convenute tra Fintecna e Alitalia in merito alla ripartizione futura del prodotto risultante dall'investimento in AZ Servizi e prevista nella lettera di intenti del 13 ottobre 2004 firmata tra le Parti (20). Esse hanno convenuto che la partecipazione presente e futura di Alitalia alle trattative di eventuali cessioni di attività di AZ Servizi e la sua disponibilità ad agevolarle, anche tramite evoluzioni contrattuali, sempre che non comportino un deterioramento della sua posizione contrattuale in materia di servizi o prezzi, dovrebbero beneficiare di una compensazione che dovrebbe andare al di là della semplice partecipazione matematica agli utili di AZ Servizi. Fintecna e Alitalia hanno pertanto convenuto che la parte di redditività ottenuta da Fintecna e superiore al 25 % dell' Internal Rate of Return (IRR) (21) prevista nel piano industriale sarà restituita a Alitalia in misura del % della parte eccedente tale importo. Tale valutazione si farà o sulla base delle cessioni effettuate, se queste sono state completate, o al 31.12.2008 sulla base dei flussi ottenuti da Fintecna e della valutazione del capitale economico di AZ Servizi detenuto da Fintecna. Tale valutazione sarà effettuata applicando il medesimo metodo indicato nel piano industriale attuale trasmesso alla Commissione e sulla base della relazione di un esperto indipendente.
(54)
Per quanto attiene alle future relazioni contrattuali tra AZ Fly e AZ Servizi, l'Italia precisa che le tariffe che saranno praticate per le varie prestazioni resteranno sempre all'interno di un range di mercato, anche qualora dalla negoziazione dovessero scaturire tariffe più elevate di quelle inizialmente proposte da Alitalia. Tutto ciò ha determinato una riduzione dello sconto per prestazioni di manutenzione dal […] al % a favore di AZ Fly, fermo restando che lo sconto massimo viene di norma ottenuto sul mercato da una compagnia che affida in esclusiva per sette anni la manutenzione della sua flotta ad un unico fornitore. Allo stesso modo, il premio del % negoziato con Fintecna per la fatturazione del ground handling lascia le tariffe all'interno del range di mercato.
(55)
A seguito della riunione del consiglio di amministrazione di Alitalia, il 26 maggio 2005, l'Italia ha trasmesso alla Commissione, il 1o giugno 2005, anche il contratto finale firmato tra Alitalia e Fintecna inteso a disciplinare le modalità di ingresso di quest'ultima in AZ Servizi.
(56)
L'Italia ha precisato che l'altra disposizione negoziata dalle Parti, cioè la retrocessione di AZ Fly di una parte dei guadagni di produttività per un valore massimo del % della fatturazione (pari a […] milioni di EUR su quattro anni nel piano notificato (22)) corrisponde appunto al compenso per questi valori; i business plan attuali delle due entità AZ Fly e AZ Servizi contengono ipotesi coerenti in materia di prezzi dei servizi fatturati/pagati e in termini di tariffe, per AZ Servizi e prodotti, per AZ Fly, potenziali futuri.
(57)
Dopo l'aggiornamento del piano industriale 2005-2008 approvato il 14 aprile 2005, l'Italia ha assicurato alla Commissione che esso non comporta alcun effetto materiale sulla parte AZ Servizi e che quindi non influisce sulla valorizzazione dell'impresa e sulla redditività dell'investimento previsto da Fintecna. Al riguardo è stato precisato, con l'ausilio dei documenti preparati da Mediobanca, che il valore terminale resterà quello già previsto, che il valore iniziale di AZ Servizi sarà di 94 milioni di EUR, a fronte dei 97 milioni previsti, e che il conferimento di Fintecna sarà di 216 milioni di EUR a fronte dei 221 milioni previsti e il tasso di redditività (IRR) di questa rimarrebbe al 25,3 %.
(58)
Per quanto riguarda lo statuto e la natura di impresa indipendente di Fintecna, le autorità italiane hanno confermato, oltre alle informazioni riportate al punto 33 della decisione di avvio del procedimento, che lo statuto di Fintecna non beneficia di alcuna deroga: in altri termini, il suo consiglio di amministrazione, peraltro nominato dall'azionista, cioè dallo Stato italiano, risponde dinanzi ai terzi e alla stessa società per le proprie scelte di gestione; sotto il profilo del diritto fallimentare, lo statuto della società è conforme a quello delle società di diritto privato; non esiste più alcuna garanzia legale, generale o particolare, dello Stato italiano a favore di Fintecna e la società ha risposto a tutte le obbligazioni in materia di pubblicità che permettono di escludere la responsabilità dell'azionista unico prevista dall'articolo 2362 del codice civile italiano.
(59)
A richiesta della Commissione, l'Italia ha parimenti precisato la natura dei rapporti tra Fintecna e l'ex IRI S.p.A. Dopo che l'IRI è stata posta in liquidazione il 27 giugno 2000, lo Stato ha proceduto alla riorganizzazione e al trasferimento delle partecipazioni da essa detenute. Il 53 % delle azioni Alitalia detenute da IRI sono state trasferite al Tesoro con decreto 21 dicembre 2000 e per un valore provvisorio di 1 797 128 641 402 ITL pari a circa 654,5 milioni di EUR. Questo valore deve essere corretto dopo la cessione, ancorché parziale, dei titoli detenuti o dopo la valutazione effettuata da due consulenti se il Tesoro lo ritenesse necessario. Il trasferimento non è stato accompagnato da un pagamento ma dalla concessione da parte dell'IRI al Tesoro di un credito infruttifero di identico importo.
(60)
All'atto della ricapitalizzazione di Alitalia, autorizzata dalla Commissione il 19 giugno 2002, una parte dell'operazione è stata riservata al Tesoro, per incorporare nel capitale le ultime due tranches dell'aiuto alla ristrutturazione riscosso. Data l'esclusione del diritto di opzione per gli altri azionisti, e conformemente all'articolo 2441 del codice civile, il valore stabilito per l'azione (0,96 EUR) era stato certificato a tal fine da Deloitte and Touche, auditor di Alitalia. Questo valore è stato utilizzato anche per stabilire il valore definitivo del conferimento effettuato nel 2000 da IRI al Tesoro stabilito con decreto del 27 giugno 2002 per un ammontare di circa 788 milioni di EUR. Il decreto ha altresì stabilito che il prestito/credito infruttifero avrebbe avuto come ultima scadenza la data di approvazione dei conti 2002 dell'IRI.
(61)
Infine, un successivo decreto del 2 aprile 2003 ha constatato che Fintecna aveva rilevato l'IRI alla data del 1o dicembre 2002 ed ha ridefinito le modalità di estinzione del prestito/credito in considerazione della sopravvenuta minore necessità di procedere in tempi rapidi; la data di estinzione, e quindi il suo rimborso da parte del Tesoro, è stata rinviata al momento della cessione della totalità della partecipazione detenuta dal Tesoro o, al più tardi, prima dell'approvazione dei conti 2004 di Fintecna, cioè al più tardi al 30 giugno 2005.
IV.2. Osservazioni relative al controllo dell'aiuto al salvataggio
(62)
Le autorità italiane osservano, come illustrato in dettaglio ai punti da 63 a 84, che i rilievi dei terzi, sembrano spesso basarsi su una valutazione approssimativa di elementi inesatti e focalizzarsi su un presunto aumento della capacità offerta e sulla presunta esistenza di prezzi predatori sulle rotte operate. Le osservazioni dei terzi conterrebbero inoltre affermazioni «aggressive» ma prive di adeguato supporto, come ad esempio quella della presunta esistenza di un doppio aiuto corrisposto nel 1997 e nel 2002 o l'asserita acquisizione di nuovi aeromobili, in realtà già deliberata nel 2002.
(63)
E invero l'Italia ritiene che i rilievi critici dei terzi finiscano con il contraddirsi poiché, da un lato, accusano la compagnia italiana di utilizzare le risorse dell'aiuto al salvataggio per allargare la sua capacità e, d'altro lato, ritengono l'aiuto non necessario a motivo della sua ritardata fruizione.
IV.2.1. Osservazioni relative all'offerta e al comportamento di Alitalia sul mercato
IV.2.1.1. Osservazioni relative all'offerta e alla capacità
(64)
L'Italia sottolinea in primo luogo che Alitalia aveva iniziato fin dal 2000 una politica di «downsizing» industriale che ha determinato il calo costante della sua offerta; di conseguenza, le tonnellate/chilometro offerte (TKO) sono passate da 5,7 miliardi nel 2000 a 5,1 miliardi nel 2001 e successivamente a 4,2 miliardi nel 2002 con una corrispondente riduzione dell'utilizzazione media giornaliera degli aeromobili (7 ore e 41 minuti per un aeromobile di medio raggio nell'inverno 2003-2004 contro una media di mercato di 8 ore e 30 minuti). Ciò ha consentito ai concorrenti di Alitalia di conquistare sostanziose quote di mercato su alcuni mercati in espansione come la Cina, l'Europa orientale e l'India. Una ripresa ha avuto luogo solo a partire dal 2003 (4,4 miliardi di TKO) e soprattutto dal 2004 (4,8 miliardi di TKO); si prevede che le TKO raggiungano i 5,5 miliardi nel 2005. Questa azione è in corso dall'inverno 2004-2005 e dovrebbe determinare un forte incremento dei livelli di utilizzazione giornaliera degli aeromobili allineandola alle migliori pratiche del settore.
(65)
Per giustificare l'aumento dell'offerta tra l'estate 2004 e l'estate 2005 (i concorrenti di Alitalia avevano indicato come settimana tipo la prima settimana di giugno dei due anni) l'Italia ha fornito, come documentazione, la tabella seguente:
Evoluzione Tonnellate chilometro offerte Summer 2005 vs Summer 2004
migliaia di tonnellate
SUM04
SUM05
Delta
Delta %
Domestico
521 651
608 157
86 506
16,6 %
Internazionale
981 821
1 148 124
166 303
16,9 %
Intercontinentale
1 385 817
1 562 744
176 928
12,8 %
2 889 289
3 319 025
429 737
14,9 %
Questa evoluzione è dovuta ai seguenti motivi:
a)
i tempi di volo quotidiani sono passati tra i due periodi da […] a […], con un incremento su base giornaliera di […] minuti in media (23);
b)
sulla base delle TKO dell'estate 2004 e delle ore di volo effettuate ([…]), si ottengono […] TKO/mn;
c)
i […] minuti supplementari giornalieri per aereo per i 214 giorni della stagione danno […]TKO, cioè, per 184 aerei al 31.3.2005 un totale di […] milioni di TKO.
(66)
L'Italia fa osservare che se la flotta esistente al 31.3.2004 (186 aeromobili) fosse rimasta costante, l'aumento di capacità offerta sarebbe stato ancora superiore (+ % contro il 14,9 %). Al contrario, l'incremento di utilizzazione descritto avviene in un quadro di flotta decrescente, dato che al 31.12.2005 essa scenderà a […] aeromobili per effetto dell'uscita (in inglese phase-out) degli MD 80-82. Questa flotta e la capacità che essa offre corrisponde a quella dell'insieme del gruppo Alitalia, compresa quindi Alitalia Express.
(67)
L'Italia ha inoltre confermato che l'acquisto dei due Airbus A 319 previsto come opzione era stato deliberato anteriormente al 31 dicembre 2002.
(68)
Per contro, il tasso di utilizzazione della flotta registra un forte incremento a seguito del ridisegno del network dei collegamenti finalizzato a massimizzare i livelli di impiego delle risorse produttive, aeromobili ed equipaggi e a seguito della riorganizzazione dei processi di manutenzione che concentrano la maggior parte dell'attività nella notte. Pertanto, con 186 aeromobili al 31 marzo 2004 Alitalia aveva un tasso di utilizzazione dell' %, pari a […] apparecchi; con 184 aeromobili al 31 marzo 2005 Alitalia raggiunge un tasso del %, pari a […] aeromobili.
(69)
L'Italia ne trae la conclusione che è perfettamente possibile per la compagnia sviluppare significativamente la propria offerta pur restando all'interno degli impegni assunti all'epoca dell'aiuto al salvataggio in termini di capacità. Questa offerta supplementare è stata concentrata sui mercati che presentano il maggiore tasso di crescita da e per l'Italia e per i quali non esistevano collegamenti diretti, circostanza di cui si sono avvantaggiati i concorrenti di Alitalia; è il caso dei paesi dell'Europa orientale, della Cina e dell'India. Questi mercati presentano, secondo Alitalia, una crescita da e verso l'Italia pari rispettivamente al 6,3 e al 7,3 % nel 2004 e nel 2005 per l'Europa orientale, del 10,5 e dell'11,2 % per la Cina, del 5,9 e del 7,2 % per l'India. Per l'Europa orientale, l'Italia fa osservare come la crescita di Alitalia su tali mercati determini un effetto di stimolazione della domanda di traffico, come risulta dal fatto che l'aumento delle prenotazioni giornaliere supera l'offerta supplementare della compagnia.
(70)
Con riferimento al caso particolare di Delhi - citato dalla BA - l'Italia contesta l'esistenza del preteso effetto di sostituzione. Delhi rappresentava uno dei principali flussi di traffico passeggeri in partenza dall'Italia senza collegamento diretto (87 passeggeri al giorno in entrambe le direzioni e rilevanti volumi di traffico); il mercato è in forte crescita e presenta caratteristiche di impiego contro-stagionale con picchi durante l'inverno, interessanti per l'utilizzazione delle capacità.
(71)
Con riferimento all'abbandono di alcune frequenze tra Roma e Parigi, l'Italia ha precisato che ciò è stato fatto accogliendo una domanda di riequilibrio proveniente da Air France nell'ambito dell'accordo di joint-venture fra le due compagnie; effettivamente la percentuale nella joint-venture, delle frequenze operate da Air France su tale collegamento è passata dal % dell'estate 2004 al % nell'estate 2005.
IV.2.1.2. Osservazioni relative alla redditività delle rotte
(72)
L'Italia ha indicato che l'apertura di nuove rotte va nella direzione del miglioramento della redditività dell'impresa; a tal fine, queste rotte, che utilizzano capacità resesi disponibili grazie all'incremento del tasso di utilizzazione degli aeromobili, devono presentare un margine lordo positivo, cioè ricavi marginali superiori ai costi marginali, anche se a causa della logica della redditività marginale decrescente, esse hanno una redditività media inferiore al resto della rete. I dati presentati dall'Italia per il cumulo a fine settembre e le ultime previsioni per il 2005 esprimono tutti redditività positive.
(73)
Tuttavia, su richiesta della Commissione a seguito dell'analisi svolta dal suo consulente, la Ernst & Young, che indicano margini lordi negativi per le nuove rotte verso la Scandinavia a fine dicembre 2004, l'Italia ha fornito alcune informazioni complementari. In primo luogo si chiarisce che la fine dell'anno, e in particolare il mese di ottobre, aveva registrato ricavi per tonnellata/chilometro offerta (RATK) particolarmente esigui, inferiori del 14,2 % rispetto all'ottobre 2003 a seguito delle inquietudini suscitate dalla precaria situazione finanziaria di Alitalia. Purtuttavia, il differenziale delle prenotazioni in portafoglio è progressivamente diminuito nel periodo settembre-ottobre 2004 rispetto al corrispondente periodo del 2003, fino a diventare negativo all'inizio di ottobre per le prenotazioni di dicembre.
(74)
L'Italia indica inoltre che, secondo le norme in uso nel settore, la redditività effettiva di una rotta deve essere valutata dopo tre stagioni IATA in modo da eliminare gli effetti legati all'apertura della rotta e all'andamento stagionale.
(75)
Infine, l'Italia precisa che per una compagnia come l'Alitalia, del tipo network carrier, vale a dire una compagnia che applica una logica di rete, la redditività deve valutarsi includendo parimenti il margine supplementare generato dal traffico in coincidenza grazie alle nuove linee o «feeder value»; i dati forniti presentano feeder values positivi per tutte le linee, comprese le tre rotte scandinave che hanno un margine diretto negativo (24).
IV.2.1.3. Osservazioni relative alla politica di pricing
(76)
In risposta alle critiche dei concorrenti sulla politica di price leadership adottata da Alitalia, le autorità italiane precisano come la compagnia abbia ispirato la propria strategia commerciale al criterio dell'allineamento (matching) al prezzo dei concorrenti di riferimento, in modo da impedire che i concorrenti beneficino di un vantaggio competitivo di prezzo nei confronti della clientela più sensibile ai prezzi. Le deviazioni dalla politica del price matching sono dovute o al lancio di nuove rotte o ad iniziative promozionali limitate nel tempo a poche settimane.
(77)
L'Italia chiarisce che queste pratiche sono perfettamente normali sul mercato del trasporto aereo internazionale e che tutti i concorrenti di Alitalia adottano sistematicamente questa strategia per le stesse ragioni (25). A motivo dell'aiuto al salvataggio accordatole, Alitalia avrebbe fatto ricorso limitato alle tariffe promozionali rispetto alle pratiche di mercato.
(78)
In definitiva, su 175 casi di rotte, dirette o indirette, nuove o no, e per un determinato periodo, indicate dalle otto compagnie e da OS nelle loro osservazioni, secondo le verifiche effettuate da Alitalia in 159 casi (91 % in totale) la tariffa di Alitalia è superiore nel 18 % dei casi, uguale nella grande maggioranza dei casi (69 %) o inferiore di meno di 6 EUR alla tariffa del suo concorrente (2 % dei casi). In 16 casi, pari al 9 % di tutte le rotte, la tariffa Alitalia è inferiore alla tariffa del concorrente: 11 casi (6 %) riguardano promozioni su nuove destinazioni, di cui 2 da San Pietroburgo, 8 da o verso Zagabria; al contrario 5 casi (3 %) riguardano promozioni su rotte esistenti prima dell'estate 2004. A metà aprile 2005, data della loro risposta, le autorità italiane hanno precisato che tali promozioni in situazione di price leadership sono cessate.
(79)
Infine, con riferimento all'asserita effettuazione di voli con un margine lordo negativo sulla rotta Malpensa San Pietroburgo, l'Italia precisa che:
a)
il ricavo medio per passeggero per Alitalia è superiore a […] EUR per segmento e non di 150 EUR e per andata e ritorno come asserito dalle otto compagnie;
b)
tra il gennaio e il marzo 2005 Alitalia ha trasportato, in media, […] passeggeri per volo e non 30 come indicato dai terzi;
c)
i costi variabili di Alitalia sono pari a […] EUR per volo e per passeggero, inferiori cioè a quanto indicato dai terzi;
d)
il margine lordo stimato per il 2005 ([…] milioni di EUR, cioè % dei ricavi, escluso il feeder value) è largamente positivo.
IV.2.2. Osservazioni relative all'utilizzazione del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio
(80)
L'Italia precisa che l'aiuto è stato integralmente fruito entro il periodo previsto dalla decisione di aiuto al salvataggio, cioè anteriormente al 31 marzo 2005. L'Italia ha quindi precisato che il rimborso integrale dovrebbe avvenire teoricamente il 31 marzo 2006, ovvero 12 mesi dopo la riscossione dell'ultima quota di prestito. Tuttavia, le autorità italiane hanno accettato di impegnarsi a che il rimborso dell'aiuto al salvataggio sia effettuato negli otto giorni lavorativi successivi all'effettuazione della ricapitalizzazione di AZ Fly e, in ogni caso, prima del 31 dicembre 2005.
(81)
Le autorità italiane ritengono che le spese criticate in precedenza (cherosene, retribuzioni; ecc.) fanno parte dei costi operativi necessari per mantenere l'impresa in attività e sono quindi strettamente legate alle esigenze di cassa, conformemente alle linee guida del 1999.
(82)
Con riferimento ai tempi di utilizzazione del prestito, le autorità italiane precisano che nessuna disposizione della decisione di aiuto al salvataggio impone che l'aiuto venga utilizzato in periodi determinati e che la gestione del suo utilizzo nel periodo previsto dall'autorizzazione della Commissione non comporta alcun vantaggio addizionale per l'impresa beneficiaria e non costituisce affatto una nuova misura. I tempi in cui il prestito è stato utilizzato risultano quindi compatibili con la decisione della Commissione di aiuto al salvataggio.
(83)
L'Italia apporta inoltre due argomenti a sostegno della legittimità del ricorso dell'aiuto al salvataggio e della sua entità. Essa cita, in primo luogo, il livello medio di liquidità che una compagnia aerea deve detenere: tale livello equivaleva in passato a circa sei settimane di fatturato, ma con una tendenza, oggi, a passare alle 10-12 settimane in conseguenza degli eventi dell'11 settembre 2001. Stando ai conti delle principali compagnie aeree di fine 2003, queste detengono in media il 17 % del loro fatturato in liquidità disponibile ed equivalenti, con oscillazioni varianti dal 9 al 28 %; questo valore del 17 % avrebbe rappresentato circa 700 milioni di EUR per Alitalia. I 500 milioni di EUR di liquidità effettivamente disponibile per Alitalia potevano quindi considerarsi ancora un livello ragionevole.
(84)
In secondo luogo l'Italia ricorda anche i notevoli traumi ai quali è stato esposto il settore del trasporto aereo e che hanno accentuato la suddetta tendenza particolarmente nel caso delle compagnie più fragili. Conseguentemente Alitalia è stata oggetto di un atteggiamento di estrema «cautela» da parte dei suoi fornitori. Al riguardo, l'Italia ha trasmesso le lettere di alcuni fornitori che confermano tale tendenza. Si può ad esempio rilevare quanto segue:
a)
nel giugno 2004, la società di leasing GECAS ha accettato di consegnare il B777 previsto solo a prezzo del trattenimento di un deposito cauzionale di […]milioni di USD inizialmente dovuto ad Alitalia; allo stesso modo il lease-back di quattro apparecchi ERJ-170 è stato possibile solo aumentando da sei a nove mesi di canone il deposito versato per ciascun aereo;
b)
tra il marzo e il settembre 2004, vari fornitori di cherosene (Q8, Total e Shell) hanno preteso un versamento di depositi e/o pagamenti anticipati per un importo totale di circa […] milioni di EUR;
c)
un certo numero di «Acquirer», organismi che gestiscono sistemi di vendita contro carte di credito, soprattutto nell'America del Nord, hanno chiesto, ai sensi dei contratti in essere, l'aumento dei conti di riserva costituiti da Alitalia per far fronte al rischio cliente, in caso di insolvenza. Ad esempio, nell'aprile 2004, First Data ha chiesto un aumento dei depositi di Alitalia da […] a […]milioni di USD. Nel complesso, gli importi trattenuti da queste società, a carico di Alitalia, ammontano oggi a circa 25 milioni di USD in tutto il mondo.
Infine, l'Italia segnala il contenzioso promosso dalla SEA (Società esercizi aeroportuali) dinanzi al tribunale di Milano che ha portato al sequestro di 28 milioni di EUR su 16 conti correnti bancari, iniziativa che aveva bloccato di fatto l'attività di tesoreria di Alitalia, fino al dissequestro delle somme.
IV.3. Altre osservazioni
(85)
Con riferimento alle osservazioni dei terzi che non riguardano né le ricapitalizzazioni né il controllo degli aiuti al salvataggio, e precisamente, in primo luogo, le osservazioni di BA sulla situazione a Milano, l'Italia ritiene che tali rilievi siano estranei al procedimento e quindi irricevibili. Si fa tuttavia notare che l'impossibilità, lamentata da BA di effettuare un quarto volo giornaliero a Milano-Linate dipende semplicemente dall'assenza di slot disponibili. Alitalia Express, dal canto suo, ha dovuto utilizzare un altro slot per tale destinazione, slot che l'Italia considera regolarmente trasferito, a norma del regolamento (CEE) n. 95/93 del Consiglio, del 18 gennaio 1993, relativo a norme comuni per l'assegnazione di bande orarie negli aeroporti della Comunità (26). Per contro l'Italia ricorda che Alitalia cerca invano, da più di dieci anni, di ottenere un nuovo slot a Londra-Heathrow.
(86)
Allo stesso modo, l'Italia contesta di aver operato controlli tariffari relativi ai collegamenti di sesta libertà, a differenza di altri Stati membri, come la Germania e il Regno Unito; ed è proprio per porre termine ad una situazione discriminatoria nei confronti dei vettori italiani, - i quali non potevano applicare tariffe inferiori a quelle praticate dai vettori tedeschi e inglesi sul loro mercato, mentre questi ultimi procedevano a tagliare sistematicamente le loro tariffe sul mercato italiano - che l'ENAC ha intrapreso, durante l'estate 2004, azioni mirate di controllo tariffario in base ai vigenti accordi bilaterali. In seguito all'intervento della Commissione, le autorità italiane hanno soprasseduto a tali azioni su base di reciprocità con gli altri Stati membri.
(87)
Con riferimento alle osservazioni formulate da ELFAA, l'Italia contesta l'esistenza di qualsiasi vantaggio in termini di compensazioni finanziarie dirette ad Alitalia. Ritiene che la compagna utilizzi gli aeroporti in piena conformità con la normativa nazionale e comunitaria. Per quanto attiene alle osservazioni in tema di servizi pubblici, Alitalia ha operato fin dal gennaio 2004, il collegamento Roma-Cagliari senza ricevere alcuna compensazione finanziaria da parte dello Stato, ancorché tale compensazione fosse inizialmente prevista dal relativo bando di gara. La compagnia ha denunciato alla Commissione la nuova imposizione di 18 oneri di servizio pubblico su rotte tra la Sardegna e l'Italia continentale e la questione è attualmente oggetto di un'indagine della Commissione. Alitalia ha infine beneficiato di compensazioni di servizio pubblico, come previsto dal bando di gara e dal regolamento (CEE) n. 2408/92 (27), unicamente per le rotte Roma-Crotone e Milano-Crotone; entrambe le rotte sono peraltro state dismesse dalla compagnia e le operazioni cesseranno il 30 aprile 2005.
(88)
Per quanto riguarda il finanziamento degli esuberi, l'Italia afferma che l'estensione degli ammortizzatori sociali al settore del trasporto aereo è una misura generale di politica economica e sociale che ricorre a strumenti già utilizzati da altri settori come quello metalmeccanico. Le autorità italiane hanno precisato che il ricorso alla cassa integrazione per il settore dei trasporti aerei è avvenuto secondo le stesse modalità già utilizzate in passato per altri settori economici e non ha beneficiato di vantaggi particolari. L'estensione poi dell'applicazione della cassa integrazione agli operai dell'industria, in base a una legge del 5 novembre 1968, o al settore delle imprese di pulizia, in base ad un decreto legge del 19 luglio 1994, è avvenuta con analoghe modalità e con effetto immediato, o retroattivo nel secondo caso. Per quanto riguarda il settore dei trasporti aerei, altre compagnie aeree italiane (Meridiana, Volare o Azzurra Air) o straniere (Swiss e British Airways) hanno già o stanno per presentare domanda di indennità per il loro personale.
(89)
Inoltre, l'Italia ha chiesto la rettifica di un certo numero di imprecisioni ed errori materiali che figurano, a suo parere, nel testo della decisione di avvio del procedimento (28).
V. RISULTATI DELLA PERIZIA AFFIDATA DALLA COMMISSIONE AD UN ESPERTO INDIPENDENTE
(90)
Come aveva già annunciato nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha deciso di affidare ad un esperto di sua scelta un'analisi di vari aspetti evocati nella decisione di avvio del procedimento. Nella fase di avvio del procedimento occorreva disporre di una valutazione indipendente del piano di ricapitalizzazione di AZ Servizi e, in particolare, della redditività attesa da Fintecna nel partecipare all'operazione (29). Inoltre, in seguito alle osservazioni già espresse dalle parti interessate prima dell'avvio del procedimento e nell'ambito della sua missione di controllo degli aiuti autorizzati, la Commissione aveva annunciato che era sua intenzione verificare, anche con l'ausilio di un esperto, il rispetto degli impegni commerciali, con riferimento alle rotte e ai prezzi, assunti dall'Italia al momento della decisione sull'aiuto al salvataggio, nonché l'utilizzazione del prestito garantito da questo aiuto in conformità di tale decisione (30).
(91)
Il compito di procedere a queste verifiche è stato affidato dalla Commissione il 4 febbraio 2005 alla Ernst & Young Italia, esperto cui essa aveva già fatto ricorso in occasioni precedenti in relazione all'aiuto alla ristrutturazione corrisposto ad Alitalia e che può quindi vantare un'approfondita conoscenza del dossier. La Commissione precisa di non aver fatto uso della facoltà, che pure si era prospettata nella decisione di avvio del procedimento (31) che consisteva, qualora l'avesse reputato preferibile, nel ricorrere ad un esperto designato di concerto con le autorità italiane. Ernst & Young Italia (nel seguito denominata «l'esperto») ha effettuato la sua missione sotto la sola supervisione del servizi della Commissione. L'esperto ha presentato la relazione definitiva alla Commissione il 13 aprile 2005; le principali conclusioni di essa sono illustrate ai punti da 93 a 148. È opportuno ricordare che tale relazione non costituisce una certificazione dei conti o delle previsioni di Alitalia o di AZ Servizi nel senso di una revisione contabile completa, ma rappresenta quello che in genere è chiamato un «parere pro veritate» (fairness opinion) sugli elementi indicati nel seguito e comunicati da Alitalia, da Fintecna e dai loro consulenti rispettivi, Mediobanca e Citigroup.
(92)
Dopo l'adozione, il 14 aprile 2005, del piano rivisto da parte di Alitalia, compresa la parte riguardante AZ Servizi, la Commissione ha affidato all'esperto, il 20 aprile 2005, il compito di verificare se le conclusioni da lui precedentemente raggiunte conservassero la loro validità nell'ambito del piano rivisto. La relazione al riguardo è stata consegnata il 22 aprile 2005.
V.1. Conclusioni relative all'operazione notificata AZ Servizi
(93)
Queste conclusioni corrispondono alla parte della decisione di avvio del procedimento che riguarda l'acquisizione del controllo di AZ Servizi da parte di Fintecna, la redditività prevista dell'operazione per Fintecna e la natura dei futuri rapporti commerciali tra AZ Fly e AZ Servizi. La Commissione fa osservare che l'altro tema affrontato nella decisione di avvio del procedimento (la ricapitalizzazione di AZ Fly) non ha formato oggetto dell'analisi dell'esperto. È opportuno precisare che tutte le cifre citate nel seguito provengono, salvo diversa indicazione, dalla versione rivista il 14 aprile 2005 del piano industriale 2005-2008 di AZ Servizi e dalle analisi effettuate in tal senso da Mediobanca e Citigroup, elementi rivisti nella relazione dell'esperto del 22 aprile 2005. Un supplemento di informazioni è stato altresì trasmesso il 25 maggio 2005.
V.1.1. Osservazioni in merito agli scostamenti tra il piano iniziale di ottobre 2004 e il piano rivisto di aprile 2005
(94)
L'esperto ha specificato quali sono i principali punti di differenza tra il piano iniziale presentato in ottobre e il suo aggiornamento di aprile 2005. Il piano rivisto ha sostanzialmente lo scopo di riallineare l'anno 2005 con il budget presentato successivamente al piano iniziale: pertanto, la previsione di attività 2005 è stata rivista, il cambio EUR/USD adeguato alle condizioni presenti, il ritmo di attuazione delle misure di economia è stato aggiornato in funzione delle realizzazioni. L'ambito di operatività di AZ Servizi è leggermente mutato con, ad esempio, la cessazione del ground handling all'aeroporto del Cairo che, per motivi giuridici, non può essere trasferito a un terzo che non sia un vettore aereo. Divari abbastanza rilevanti fra i due piani possono esistere tra un'attività e l'altra oppure possono esservi compensazioni tra elementi di costo ed elementi di ricavo, ma in definitiva l'impatto generale è modesto, salvo che per l'anno 2005 in cui, con un'attività leggermente superiore e costi inferiori, l'impatto evidenzia una riduzione delle perdite, a livello dell'EBIT (32) da […] a […] milioni di EUR. Nel 2008, anno utilizzato per la determinazione del valore, l'EBIT è in aumento di […] milioni di EUR, da […] a […] milioni di EUR. Tuttavia, se l'EBIT e l'EBITDA (33) sono in aumento, il che dovrebbe far crescere il valore finale, la loro ripartizione per attività e gli investimenti in aumento che incidono sul flusso disponibile per l'azionista possono avere effetti inversi.
V.1.2. Conclusioni relative al calcolo della redditività per Fintecna
(95)
In questo contesto, l'esperto ha verificato la metodologia applicata da Mediobanca, consulente finanziario di Alitalia, ai fini della determinazione dell'IRR (34) previsto da Fintecna all'atto del suo investimento in AZ Servizi e valutato a 25,3 %. L'esperto ha potuto constatare che i metodi di calcolo applicati erano conformi a quelli previsti dalla dottrina e dalla pratica professionale. L'esperto ha parimenti analizzato il lavoro svolto da Citigroup, consulente scelto da Fintecna, e ha effettuato una propria analisi di sensibilità. La sua conclusione è stata la seguente: «non abbiamo riscontrato elementi che debbano far concludere che la metodologia applicata per determinare un IRR pari al 25,3 % a fronte dell'investimento di Fintecna in AZ Servizi non sia corretta.»
(96)
In modo più particolareggiato, l'esperto ha nuovamente esaminato gli elementi dei nuovi flussi d'investimento previsti da parte di Fintecna, per un totale di 216 milioni di EUR, descritti al punto 37 della decisione di avvio del procedimento, e la loro ripartizione in azioni privilegiate e ordinarie, così come il calcolo effettuato da Mediobanca e descritto al punto 38 di detta decisione.
(97)
Per quanto attiene agli investimenti da parte di Fintecna, essi sono ora previsti come segue:
a)
nel 2005, un conferimento totale pari a 130 milioni di EUR, composto da: 98 milioni di EUR tramite la sottoscrizione di azioni ordinarie grazie alle quali Fintecna acquisirà il 51 % del capitale ordinario di AZ Servizi e 32 milioni di EUR in azioni privilegiate (35). Il capitale sociale totale sarà pertanto detenuto da Fintecna a concorrenza del 58 % e da Alitalia per il 42 %;
b)
nel 2006, un aumento di capitale di 64 milioni di EUR in azioni privilegiate;
c)
infine nel 2007, un ultimo conferimento pari a 22 milioni di EUR tramite sottoscrizione di azioni privilegiate, grazie al quale Fintecna avrà alla fine acquisito il 69,7 % del capitale sociale di AZ Servizi e deterrà ancora il 51 % del capitale ordinario.
In definitiva, il conferimento di Fintecna consisterà in 216 milioni di EUR ed il capitale sociale totale di AZ Servizi sarà di 310 milioni di EUR.
(98)
Per quanto riguarda il calcolo del rendimento effettuato da Mediobanca, la stima del rendimento dell'operazione si basa su un valore di uscita calcolato sulla base dei flussi relativi al 2008: il free cash-flow previsto per il 2008, al netto dei prevedibili investimenti di mantenimento, delle operazioni eccezionali del 2008, con particolare riferimento alle spese di ristrutturazione, e degli adeguamenti fiscali, che costituisce quindi il flusso disponibile per l'azionista, è stimato in circa 35,6 milioni di EUR. Dopo attualizzazione, il valore terminale (36) è calcolato in 442,7 milioni di EUR. La ripartizione del valore finale tra gli azionisti, Fintecna e AZ Fly, è fortemente condizionata dalla struttura del capitale:
a)
le azioni privilegiate, detenute unicamente da Fintecna, rappresenteranno nel 2008 il 38 % del capitale sociale totale; tali azioni beneficiano tuttavia di un dividendo privilegiato pari al 5 % del capitale sociale totale, ovvero 15,5 milioni di EUR nel 2008. È stato precisato che tale possibilità di dividendo privilegiato esiste fin dall'inizio ma potrà essere realizzata soltanto a partire dal 2008 per mancanza di un risultato netto sufficiente prima di tale anno. Il valore attualizzato di tale dividendo corrisponde a 151,8 milioni di EUR;
b)
la parte residua del valore terminale, ovvero 442,7 - 151,8 = 290,9 milioni di EUR sarà suddivisa in funzione del capitale totale detenuto dai due azionisti; la parte di competenza di Fintecna corrisponde al 69,7 %, vale a dire 202,7 milioni di EUR, mentre il 30,3 % residuo ((88,2 milioni di EUR) andrà a AZ Fly;
c)
il valore terminale stimato per Fintecna ammonterebbe quindi a 151,8 + 202,7 = 354,5 milioni di EUR; in rapporto al suo investimento di 216 milioni di EUR (130 milioni di EUR nel 2005, 64 milioni di EUR nel 2006 e 22 milioni di EUR nel 2007) ed in considerazione della liquidità di cassa (per 29 milioni di EUR) disponibile a fine periodo, il tasso di rendimento interno (IRR) per Fintecna sarebbe del 25,3 %.
(99)
L'esperto ha confermato che il metodo di calcolo applicato, quello della capitalizzazione perpetua dei flussi normalizzati, è uno dei metodi adottati in materia. Ha anche precisato che il tasso di costo del capitale preso in considerazione (Ke: cost of equity), ossia 10,2 %, è basato su un tasso senza rischi derivante da titoli di Stato del 4,25 %, un premio di mercato del 4,50 %, un coefficiente di rischio (beta levered) dello 0,88 derivato da società quotate comparabili (37) e infine un premio del 2 % che esprime il rischio associato al fatto che AZ Servizi non è una società quotata.
(100)
L'esperto ha, successivamente, verificato i calcoli effettuati da Citigroup allo stesso scopo. Ha precisato che essi poggiano sugli stessi dati di base, ma utilizzano uno degli altri metodi standard di valutazione del valore finale basato non sulla crescita perpetua del cash-flow dell'impresa globale bensì sull'applicazione di multipli di mercato calcolati sull'EBITDA di ciascuna delle attività di AZ Servizi (manutenzione, servizi di assistenza a terra, personale e call center, informatica); questi multipli sono tratti da società comparabili che operano sugli stessi mercati, a volte soggetti ad una riduzione del 30 % a causa delle condizioni di monopsonio di cui godono le attività interessate di AZ. Citigroup ha preso in considerazione quattro possibili ipotesi a esito positivo basati sul piano di AZ Servizi, che vanno dal pieno raggiungimento degli obiettivi in termini di economie e di nuovo fatturato proveniente da terzi, fino al conseguimento di soltanto il 60 % degli obiettivi in termini di economie e dell'85 % degli obiettivi di fatturato.
(101)
Sulla base dell'ipotesi iniziale presa in considerazione da Mediobanca, l'IRR per Fintecna, secondo i multipli di mercato applicati, si collocherebbe tra 29 % e 38,3 %, ovvero sarebbe superiore a quello di Mediobanca (38). La media delle quattro ipotesi, sulla base di ipotesi non ufficiali e che richiedono pertanto diversi elementi cautelari supplementari, darebbe un IRR dal 18,7 % al 27,1 %, range nel quale rientra il valore calcolato da Mediobanca. Solo l'ipotesi più sfavorevole darebbe per risultato un IRR sensibilmente più basso, compreso tra il 9,1 % ed il 17,1 %, che sarebbe, comunque, equivalente o superiore al costo del capitale. L'esperto osserva che, nelle sue valutazioni, Citigroup non ha tenuto conto della liquidità di cassa finale pari a 29 milioni di EUR disponibile per Fintecna, che dovrebbe essere inclusa secondo una pratica generalmente ammessa e che migliorerebbe queste cifre. L'esperto conclude che l'analisi condotta da Citigroup conferma le conclusioni ottenute da Mediobanca.
(102)
Oltre alla convalida delle analisi condotte da Mediobanca e Citigroup, l'esperto ha effettuato proprie verifiche e segnatamente un'analisi di sensibilità dell'IRR in funzione del valore finale di AZ Servizi e in funzione del costo del capitale e del tasso d'inflazione, da un lato, e di un nuovo calcolo del valore finale di AZ Servizi, dall'altro.
(103)
In base all'aumento di capitale da parte di Fintecna previsto nel piano modificato, vale a dire 216 milioni di EUR, per un valore finale, non disponibile, a favore di Fintecna di 354,5 milioni di EUR con un IRR pari a 25,3 %, l'esperto è giunto alla conclusione che un valore finale inferiore del 10 % (320 milioni di EUR), imputabile ad esempio (39) a risultati attribuibili a Fintecna inferiori del 10 %, porterebbe a un IRR del 20,7 %. Un valore finale inferiore del 20 % rispetto al piano (284 milioni di EUR) darebbe un IRR del 15,8 %; per contro, un valore finale superiore del 20 % rispetto al piano (426 milioni di EUR) genererebbe un IRR del 33,8 %.
(104)
Sono stati ipotizzati diversi ipotesi («scenari») di rischio, che generano un diverso coefficiente di rischio c.d. beta e un costo del capitale (Ke) diverso; tali ipotesi sono riassunti nella seguente tabella nella quale figurano il valore terminale risultante per Fintecna (esclusa la disponibilità di 29 milioni di EUR), il tasso di rendimento interno (IRR) e il valore attuale netto dei flussi (NPV) attualizzato al costo del capitale di ciascuna ipotesi. Si rammenta che il NPV attualizza i diversi flussi di esborso, corrispondenti agli aumenti di capitale sottoscritti da Fintecna, e gli incassi, corrispondenti in questo caso al valore terminale stimato e alla quota disponibile di fine periodo; un valore NPV positivo indica una creazione di valore per l'investitore.
Scenario
Beta levered
Premio rischio di liquidità
Costo del capitale Ke
Valore terminale Fintecna
IRR
NPV
Base
0,88
2 %
10,20 %
354,5 M€
25,3 %
+81 M€
Equity beta
1
2 %
10,75 %
333 M€
22 %
+52 M€
Ke + 2 %
1,32
2 %
12,20 %
287 M€
16,20 %
+19 M€
NPV de equilibrio
1,56
2 %
13,27 %
260 M€
13,27 %
0 M€
Ke - 2 %
0,88
0 %
8,20 %
465 M€
38,10 %
+182 M€
L'ipotesi di base corrisponde a quella presa in considerazione da Alitalia, Fintecna e dai loro consulenti.
L'ipotesi «equity beta» tiene conto del fatto che il debole indebitamento di previsione di AZ Servizi conduce matematicamente a sottovalutare il coefficiente beta; un coefficiente equity beta di 1 corrisponde a quello di società che operano sullo stesso mercato, senza applicare la riduzione connessa all'indebitamento di AZ Servizi; esso genera un aumento di circa mezzo punto del costo del capitale.
L'ipotesi «Ke + 2 %» corrisponde a un coefficiente beta fissato a 1,32, pari alla media degli equity beta più elevati del campione preso in considerazione e sempre senza tenere conto della riduzione collegata al debole indebitamento di AZ Servizi; esso genera un aumento di 2 punti del costo del capitale.
L'ipotesi «NPV d'equilibrio» corrisponde a quella che garantisce un valore NPV uguale a zero, ovvero la soglia limite di redditività, dell'operazione; corrisponde a un costo del capitale del 13,27 % cioè a un coefficiente beta dell'1,56.
L'ipotesi «Ke - 2 %» corrisponde invece a un ribasso di 2 punti del costo del capitale, connesso alla scomparsa del premio per rischio di liquidità, oppure a un significativo calo del coefficiente beta, oppure ancora a una combinazione di queste due ipotesi.
(105)
Infine, l'esperto ha effettuato una nuova valutazione completa di AZ Servizi; il metodo utilizzato è simile a quello applicato da Citigroup, che considera il valore dell'impresa come la somma dei valori di ciascuna attività. Tali valori sono stati calcolati sulla base di un multiplo di mercato dell'EBITDA per i servizi di assistenza a terra ed il personale e call center, dell'EBITDA meno investimenti per l'informatica; le stesse riduzioni del 30 % sono state prese in considerazione per le ultime due attività. L'esperto ha precisato che l'affidabilità di questo metodo dei multipli di mercato aumenta con l'evoluzione dei mercati finanziari e che sia la dottrina sia le pratiche internazionali gli attribuiscono un'importanza crescente. Per la manutenzione, la struttura particolare dell'attività, nella quale la maggior parte dei servizi continua ad essere prestata da filiali di compagnie aeree, e la durata limitata dei contratti in fase di negoziato l'hanno indotto ad applicare un approccio patrimoniale calcolato sulla base dell'attivo 2008, anch'esso indicato dall'esperto quale metodo generalmente utilizzato ai fini della valutazione d'impresa (40). Su queste basi, e includendo la posizione finanziaria del 2008, il valore finale globale per Fintecna si attesterebbe tra 408 e 430 milioni di EUR, cioè un IRR dell'ordine del 28,2 % - 30,9 %, cifre che confermano i calcoli di Mediobanca e di Citigroup.
(106)
L'esperto ha concluso che il divario favorevole constatato in termini di tasso IRR rispetto agli stessi calcoli effettuati in base al primo piano dell'ottobre 2004 è riconducibile soprattutto al rinvio temporale di una parte dell'investimento di Fintecna, che sarà effettuato nel 2006 anziché nel 2005.
V.1.3. Conclusioni relative alle ipotesi contenute nelle lettere d'intenti firmate da Alitalia e Fintecna
(107)
Nella sua decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha affermato (41) che tre punti, che secondo la lettera di intenti firmata il 13 ottobre 2004 tra Alitalia e Fintecna restavano da negoziare, potevano ripercuotersi in modo non trascurabile sulla redditività dell'operazione. La Commissione ha pertanto chiesto che fossero specificamente esaminati dall'esperto.
V.1.3.1. Trattamento dei costi di ristrutturazione
(108)
L'esperto ha confermato che la lettera di intenti prevede che i costi di ristrutturazione calcolati da Alitalia rimarrebbero a carico della stessa se risultassero superiori all'accantonamento costituito e trasferito a AZ Servizi. Tale accantonamento ammontava nel piano iniziale a 88,8 milioni di EUR e corrispondeva pienamente, stando ai rilevamenti dettagliati effettuati, alla parte previsionale di detti costi che devono essere coperti in aggiunta ai costi di personale già considerati nel passivo annuale per il 2005. Nel piano rivisto dell'aprile 2005, detto accantonamento a fine 2004 è stato ridotto a 75 milioni di EUR a motivo dei costi già registrati, per circa 15 milioni di EUR, nei conti dell'esercizio 2004. L'esperto ha confermato che l'impegno di Alitalia comporta che non vi sarà alcuna previsibile ripercussione sull'IRR di Fintecna.
V.1.3.2. Trattamento degli obiettivi del piano di ristrutturazione
(109)
L'esperto ha potuto verificare che i costi inclusi nel piano di AZ Servizi utilizzato per il calcolo dell'IRR erano in linea con gli obiettivi d'efficacia ivi previsti; infatti, il piano prevede una percentuale annua massima del % sulle prestazioni fatturate da riversare a AZ Fly in caso di raggiungimento degli obiettivi; ciò corrisponde a circa […] milioni di EUR all'anno ovvero, nell'arco temporale 2005-2008, […] milioni di EUR nel piano modificato. L'esperto ha precisato che, secondo il management di Alitalia, tale stima può ritenersi confermata dai diversi stilatori del piano, compresi i consulenti, che l'hanno integrata nei loro calcoli.
V.1.3.3. Trattamento delle plusvalenze generate dalla cessione di cespiti o rami di attività
(110)
L'esperto ha confermato che il trattamento di queste plusvalenze eventuali, ancora in fase di negoziazione all'epoca della sua analisi, non si ripercuoterebbe sulla redditività di Fintecna qualora la loro parziale retrocessione a AZ Fly avvenisse soltanto posteriormente a tutte le cessioni previste entro il 31 dicembre 2008, e se riguardassero soltanto la quota di IRR superiore al 25,3 % calcolato da Mediobanca come la prevista redditività di Fintecna. Le Parti hanno confermato al consulente di voler applicare questo approccio per la negoziazione della clausola.
V.1.4. Conclusioni relative all'utilizzazione di azioni privilegiate a favore di Fintecna
(111)
L'esperto ha innanzitutto ricordato le numerose categorie di azioni esistenti nel diritto italiano; in particolare, a seguito della riforma del diritto societario del 1o gennaio 2004, il privilegio sul pagamento di un dividendo, come avviene nella fattispecie, non impone più restrizioni particolari rispetto ai diritti di voto associati. L'unica effettiva restrizione consiste nel fatto che le azioni che comportano un diritto di voto limitato o condizionale, come nel caso delle azioni privilegiate, non possono rappresentare più della metà del capitale sociale (42).
(112)
L'esperto ha presentato 3 esempi di società private quotate (FIAT SpA, Unipol Assicurazioni SpA. e Istituto Finanziario Industriale SpA.) che fanno ricorso ad azioni privilegiate che accordano, tra l'altro, una priorità nella distribuzione degli utili associata ad un importo fisso per azione o corrispondente a una percentuale del valore nominale.
(113)
L'esperto ha confermato di non avere riscontrato elementi tali da far concludere che la concessione di azioni privilegiate ad un azionista unico, pubblico o privato, non sia conforme al diritto italiano. L'unico vantaggio che si osserva è per l'appunto l'accesso prioritario e maggiorato alla distribuzione degli utili.
V.1.5. Conclusioni relative alla fatturazione previsionale delle prestazioni di AZ Servizi ad AZ Fly a condizioni di mercato
(114)
L'esperto ha dedicato un'ampia parte della sua relazione alla presentazione dei lavori particolareggiati che ha svolto in materia e che illustrano le modalità di fatturazione applicate nel piano di AZ Servizi; tale piano era stato elaborato da Alitalia con l'assistenza di McKinsey che le ha direttamente fornito gli elementi d'analisi. I lavori hanno riguardato ciascuna delle attività dell'impresa (manutenzione, servizi di assistenza a terra, informatica e servizi condivisi (servizi condivisi: personale e call center)) le cui conclusioni sono illustrate di seguito. Nel complesso, l'esperto ha concluso di non avere riscontrato elementi tali da concludere che la metodologia applicata per determinare i prezzi secondo criteri di mercato, contenuta nel piano AZ Servizi, non sia corretta.
(115)
Giova ricordare che su un fatturato totale prospettato di […] milioni di EUR per AZ Servizi nel 2008, la ripartizione per attività, tratta dalla relazione del consulente di Fintecna, Citigroup, sarebbe la seguente: manutenzione, […] milioni di EUR; ground handling (servizi di assistenza a terra), […] milioni di EUR; ICT (informatica), […] milioni di EUR; Staff e Call center (o servizi condivisi), […] milioni di EUR (43).
V.1.5.1. Relativamente alla fatturazione previsionale delle prestazioni di manutenzione
(116)
Il metodo di costruzione dei prezzi si è basato, essenzialmente, sulla comparazione dei prezzi del settore forniti dallo studio indipendente della società Aero Strategy (44). L'esperto ha esposto nei dettagli il metodo di calcolo preso in considerazione per alcuni elementi (ad esempio le manutenzioni «heavy» e componenti della famiglia A320, la manutenzione motore di un reattore CFM56-5B) per verificare le basi (periodicità, costo orario, numero di ore, pezzi, ecc.). Ha anche esposto nei dettagli due ipotesi prese in considerazione in questa costruzione dei prezzi, vale a dire:
a)
l'applicazione di un margine conforme a quello attualmente praticato da Alitalia per servizi ai terzi,
b)
l'applicazione di un tasso di sconto per volumi inferiore a quello che AZ Fly ottiene normalmente dai suoi fornitori di manutenzione; tale tasso, ridotto da […] al % corrisponde all'accettazione da parte di Alitalia di prezzi più elevati e all'assenza di impegni in termini di volume. Su quest'ultimo punto, l'esperto ha potuto verificare, sulla base di test, che un contratto con un fornitore (AVIO), che prevedeva uno sconto massimo del 7,5 %, comporterebbe effettivamente un volume minimo garantito da parte di Alitalia. L'effetto annuale della riduzione dello sconto corrisponde ad un supplemento di EBITDA per AZ Servizi che passerebbe da […] milioni di EUR nel 2005 a […] milioni di EUR nel 2008.
V.1.5.2. Relativamente alla fatturazione previsione delle prestazioni di ground handling
(117)
I prezzi indicati nel piano sono stati stimati sulla base del prezzo che Alitalia paga su aeroporti comparabili (45), o di offerte che la società ha ricevuto sugli stessi aeroporti nei quali opererà AZ Servizi (46). A questi prezzi è stato aggiunto un margine del % negoziato con Fintecna. L'effetto annuale di tale margine corrisponde ad un supplemento di EBITDA per AZ Servizi che passerebbe da […] milioni di EUR nel 2005 a […]milioni di EUR nel 2008.
V.1.5.3. Relativamente alla fatturazione previsionale delle prestazioni informatiche e di servizi condivisi
(118)
In mancanza di altre informazioni, Alitalia ha stimato i prezzi sulla base delle offerte di società interessate all'acquisizione di dette società e li ha parimenti ridotti del tasso di sconto proposto dalle medesime società. L'esperto ha potuto verificare che tale tasso corrispondeva al massimo offerto in materia di servizi condivisi, al minimo nel settore dell'informatica. Giacché queste due attività secondarie hanno fatturati previsionali analoghi (62 milioni di EUR nel 2005 per la prima e 64 milioni di EUR per la seconda - escluse le prestazioni interne - su un totale di 935 milioni di EUR), l'utilizzo della media nei due casi non darebbero risultati molto diversi.
V.2. Conclusioni relative al rispetto delle condizioni per l'aiuto al salvataggio
(119)
Queste conclusioni sono tratte dalle verifiche supplementari che la Commissione ha chiesto fossero effettuate con riferimento alle denunce di presunta inosservanza degli impegni assunti dall'Italia in occasione dell'autorizzazione dell'aiuto al salvataggio, il 20 luglio 2004. Tali impegni hanno per oggetto l'assenza di nuovi investimenti, la redditività delle nuove rotte aperte, l'assenza di prezzi predatori; inoltre è stato esaminato anche l'utilizzo del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio.
V.2.1. Conclusioni relative all'assenza di nuovi investimenti
(120)
L'esperto ha preso in esame l'assetto della flotta al 31 dicembre del 2003 e del 2004 e ne ha verificato l'evoluzione. Ha concluso che un solo aereo, un apparecchio Embraer 170, si è aggiunto alla flotta utilizzata dopo il 1o luglio 2004, ovvero dopo che la Commissione aveva deciso di concedere l'aiuto al salvataggio. L'acquisto di tale aeromobile era stato deciso dal consiglio d'amministrazione di Alitalia il 19 giugno 2002, cioè anteriormente al 31 dicembre 2002.
V.2.2. Conclusioni relative all'analisi della redditività delle nuove rotte aperte dall'estate 2004
(121)
Complessivamente, l'esperto ha concluso che, sulla base del lavoro effettuato, e tenuto conto delle limitate eccezioni riscontrate e illustrate di seguito, la situazione complessiva non è tale da fare presumere che l'impegno assunto da Alitalia, di operare le nuove rotte con margini operativi positivi, non sia stato rispettato.
(122)
Atteso che il criterio applicato per la redditività era quello del margine lordo, l'esperto ha verificato se gli elementi presi in considerazione potessero dare adito a osservazioni. Il margine lordo (o «flight contribution») è definito come il ricavo (passeggeri o altro) generato da una data rotta, previa detrazione delle spese commerciali (commissioni…), delle spese di distribuzione (CRS e costi relativi alla struttura di vendita e alle iniziative promozionali imputate proporzionalmente ai ricavi della rotta) e dei costi operativi variabili (carburante, diritti aeroportuali, servizio a bordo, indennità equipaggio, ecc.). Il margine è stato valutato sotto due aspetti: da un lato, quello del margine diretto generato dai passeggeri del volo stesso, dall'altro il margine generato dal feeder value che vi si aggiunge, vale a dire il margine derivante dai passeggeri di quel volo che prendono, in coincidenza, altri voli della stessa compagnia.
(123)
L'esperto ricorda che, in un contesto di capacità installata (numero di aerei) costante e derivante dagli investimenti decisi prima del 31 dicembre 2002, la logica di esercizio è quella di una redditività marginale decrescente. In tal modo, le risorse supplementari liberate da un migliore utilizzo della flotta (e per il quale, soprattutto a partire dall'inverno 2004, l'esperto ricorda i dati già presentati al punto 47 della decisione di avvio del procedimento) sono necessariamente assegnate a rotte che fanno registrare una redditività inferiore a quella delle rotte già aperte.
(124)
L'esperto ha verificato, per le rotte aperte dall'estate 2004, la redditività a fine settembre 2004, quella di previsione a fine dicembre 2004 e quella prevista nel bilancio 2005. Per le rotte aperte a partire dall'inverno 2004, è stato fatto riferimento alle ultime previsioni 2005. La conclusione è che, sui 25 casi massimi esaminati, tutte le redditività dirette presentate a fine settembre 2004 (12 rotte aperte dall'estate 2004) o anticipate nel bilancio 2005, per le 25 rotte, sono già positive o, eccezionalmente, nulle (2 casi a fine settembre 2004, 1 caso a fine dicembre 2004, 1 caso previsto per il 2005); solo 3 rotte aperte dall'estate 2004 presentano un margine lordo diretto negativo a fine dicembre 2004. Tali casi sono illustrati in dettaglio nei paragrafi che seguono.
(125)
Le tre rotte con andamento economico diretto negativo a fine dicembre 2004 hanno per destinazione la Scandinavia, rispettivamente Malpensa-Copenaghen ([…]milioni di EUR a fine dicembre 2004 a fronte di […] milioni di EUR a fine settembre 2004), Malpensa-Stoccolma ([…]milioni di EUR a fine dicembre 2004 a fronte di […] a fine settembre 2004) e Fiumicino-Stoccolma ([…]milioni di EUR a fine dicembre 2004 a fronte di […] a fine settembre 2004). Tutte e tre sono registrate con margini positivi nelle previsioni relative al 2005 (rispettivamente per […]; […] e […] milioni di EUR annui). L'esperto ha illustrato le osservazioni del management di Alitalia a questo proposito, il quale afferma che tali rotte sono esposte a forte concorrenza, anche da parte di aviolinee low-cost, e presentano costi variabili elevati a causa della lunghezza del tragitto. Infine, come indicato in maniera generale, queste rotte sono state particolarmente penalizzate dalla flessione di Alitalia nell'autunno 2004 in termini di RATK (ricavo per tonnellata chilometro offerta) che è sceso del 14,2 % nell'ottobre 2004 rispetto ai mesi precedenti. La difficile situazione finanziaria della società, che ha generato una certa perdita di fiducia nella clientela, è stata pertanto avvertita in modo particolarmente sensibile in queste nuove rotte del nord Europa, per le quali lo sforzo necessario per conquistare la clientela era maggiore. Tuttavia, l'esperto fa altresì rilevare che gli elementi trasmessi da Alitalia indicano un feeder value positivo per queste tre rotte; tale feeder value costituisce il contributo in termini di ricavi incrementali che i passeggeri di queste rotte apportano ad altri voli della rete Alitalia quando proseguono per altre destinazioni, coerentemente con la strategia di hub sviluppata dalla società. Tale feeder value per l'esercizio 2004 è rispettivamente […]; […] e […]milioni di EUR (47); complessivamente, la gestione della nuova rete scandinava di Alitalia rimarrebbe pertanto redditizia.
(126)
La rotta che ha fatto registrare un margine previsionale diretto nullo a fine dicembre 2004 è Fiumicino-Zurigo (a fronte di […]milioni di EUR a fine settembre 2004 e di […]milioni di EUR previsti nel bilancio 2005). È caratterizzata da una forte pressione concorrenziale di Swiss che opera 4 collegamenti quotidiani contro uno solo di Alitalia. La rotta genera comunque un feeder value positivo (+ di […] milioni di EUR) nel 2004.
(127)
Analogamente, la rotta per la quale si prevede un margine diretto nullo nel 2005 (Malpensa-Birmingham) genererebbe un feeder value + di […]milioni di EUR, il che comporterebbe un effetto netto positivo sui risultati della società.
V.2.3. Conclusioni relative all'analisi dei prezzi praticati sulle nuove rotte aperte dall'estate 2004
(128)
L'esperto ha effettuato diverse analisi e verifiche sulle nuove rotte aperte dall'estate 2004. Ha illustrato la situazione complessa della tariffazione nel settore aereo: tale complessità è data dalla presenza di molte offerte promozionali, di durata generalmente fissata ad un mese, collegate all'applicazione di diverse regole concernenti il soggiorno minimo e/o massimo, le possibilità di modifica dell'orario e del giorno di viaggio e di rimborso del biglietto nonché l'impatto delle date di prenotazione; ha osservato che le tariffe promozionali più interessanti sono applicate a un numero di posti limitato su ogni volo. In definitiva, l'esperto ha concluso, in base al limitato numero di eccezioni riscontrate in termini di price leadership, di non aver riscontrato una situazione nel complesso tale da fare ritenere che gli impegni di Alitalia, di non applicare prezzi predatori su queste nuove rotte, non siano stati rispettati.
(129)
I test condotti hanno avuto due origini: la documentazione fornita da Alitalia e verificata dall'esperto, da un lato, e i test effettuati dall'esperto di propria iniziativa nel sistema di prenotazione (CRS) Galileo, come pure nel sito Internet di Alitalia, dall'altra.
V.2.3.1. Test effettuati sui dati forniti da Alitalia
(130)
È stato possibile condurre test per ciascuna delle rotte aperte dall'estate 2004, sia al momento dell'apertura della rotta sia nel mese di marzo 2005; sono stati condotti per prezzi andata e ritorno tanto in partenza dall'Italia che in partenza dalla città straniera interessata. I prezzi indicati da Alitalia e dai suoi concorrenti sono stati corretti per tenere conto del surcharge cost (SC), destinato a coprire il supplemento di costo del cherosene o dei costi assicurativi e che può variare fortemente da un'impresa all'altra, e ciò al fine di mettere in risalto il prezzo finale pagato dal cliente. I prezzi possono essere riassunti come segue:
Dati Alitalia (euro)
AZ
Competitor
Delta (euro)
SC
Delta finale (euro)
Prezzi all'apertura delle rotte summer 2004
Zurigo - Fiumicino
77
112
- 35
10
- 25
Prezzi all'apertura delle rotte winter 2004-2005
Timisoara - Malpensa
250
390
- 140
12
- 128
Shangai - Malpensa
513
533
- 20
19
- 1
Salonicco - Fiumicino
130
170
- 40
19
- 21
Prezzi a marzo 2005 delle rotte winter 2004-2005
Malpensa - Zagabria
169
199
- 30
22
- 8
Timisoara - Malpensa
129
149
- 20
12
- 8
Shangai - Malpensa
461
533
- 72
19
- 53
Note: SC: surcharge cost
(131)
Per le 12 rotte aperte dall'estate 2004 (ovvero 24 test) solo un caso (Zurigo-Fiumicino) fa registrare all'apertura della rotta una tariffa di Alitalia, SC compreso, inferiore di 25 EUR rispetto al concorrente, Swiss. In proposito, Alitalia ha giustificato il diverso prezzo adducendo la diversa tipologia del prodotto con un numero di collegamenti ben inferiore, uno soltanto, contro quattro del suo concorrente.
(132)
Per le stesse 12 rotte aperte dall'estate 2004 (24 test) nessun caso registra più, nel marzo 2005, tariffe Alitalia, SC compreso, inferiori a quelle del suo concorrente più economico. Nel caso del collegamento Zurigo-Fiumicino, il prezzo finale attualmente pagato dal cliente di Alitalia è superiore alle tariffe praticate da Swiss.
(133)
Per le 11 rotte aperte dall'inverno 2004 (22 test) in tre casi con destinazione l'Italia (Timisoara e Shanghai - Malpensa, Salonicco - Fiumicino) si registra all'apertura della rotta una tariffa Alitalia, SC compreso, inferiore a quella del suo concorrente;
a)
su Timisoara-Malpensa, la differenza con Austrian Airlines (OS) è di 128 EUR. Tuttavia, il prezzo di OS (390 EUR) è sembrato elevato rispetto a quello praticato dalla stessa compagnia in partenza dalla stessa città verso Amsterdam, Göteborg, Ginevra, Helsinki o Lussemburgo (249 EUR contro 250 EUR di Alitalia su Malpensa). Inoltre, l'esperto ha anche presentato la spiegazione addotta dal management di Alitalia secondo il quale una aviolinea rumena non presente su Galileo, Carpatair, propone un volo andata Timisoara - Orio al Serio (aeroporto Milano-Bergamo) a 70 EUR, cioè un'andata e ritorno a 140 EUR, inferiore di oltre 100 EUR a quella di AZ;
b)
su Shanghai-Malpensa, la differenza di prezzo è trascurabile (1 EUR su oltre 500 EUR);
c)
su Salonicco - Fiumicino, è di 21 EUR comparando il prezzo di Alitalia, SC compreso, con quello di Olympic Airlines che propone un volo di andata a 85 EUR, cioè 170 EUR A/R. Tale osservazione vale soltanto in partenza dalla Grecia, giacché il volo in partenza dall'Italia è più costoso con Alitalia a causa del SC che genera un sovraccosto pari a 5 EUR sul volo Alitalia.
(134)
Per le stesse 11 rotte aperte dall'inverno 2004 (22 test) due dei casi precedenti di voli aventi per destinazione l'Italia (Timisoara e Shanghai - Malpensa), ai quali si aggiunge il collegamento Malpensa-Zagabria, registrano nel marzo 2005 una tariffa Alitalia SC compreso inferiore a quella del suo concorrente. Secondo l'esperto il management di Alitalia giustificherebbe tale differenza con tariffe promozionali di durata limitata e connesse ad aumenti di frequenza:
a)
su Timisoara-Malpensa, la differenza con i concorrenti si è ridotta a 8 EUR. I concorrenti (Alitalia, Tarom, Malev) hanno tuttavia dovuto ridurre i loro prezzi di circa 130-150 EUR, al netto del SC, a causa della presenza già evocata di Carpatair, che offre un volo A/R a 140 EUR su Orio al Serio;
b)
su Shanghai - Malpensa, lo scarto è aumentato a 53 EUR a causa di riduzioni di prezzo praticate da Alitalia rispetto a Lufthansa e KLM; la destinazione ormai è servita cinque volte e non più tre volte alla settimana;
c)
su Malpensa-Zagabria, Alitalia propone un prezzo SC compreso inferiore di otto EUR al suo concorrente, Croatian.
(135)
Per le due rotte aperte dall'estate 2005, (Malpensa-Cracovia e Sarajevo), ovvero quattro test, le tariffe di Alitalia sono sempre superiori o uguali a quelle applicate dai suoi concorrenti.
V.2.3.2. Test condotti su iniziativa dell'esperto
(136)
L'esperto ha condotto direttamente su Galileo circa 110 test supplementari con riferimento a queste nuove rotte e a vari periodi; generalmente i test hanno confermato i dati precedentemente forniti da Alitalia. Tuttavia, l'esperto ritiene che tre casi, considerati con criteri differenti, avrebbero potuto generare un vantaggio tariffario.
(137)
Il primo caso riguarda San Pietroburgo - Malpensa, per il quale, nel novembre 2004 e nel gennaio 2005, esisteva un vantaggio tariffario di 13 EUR a favore di Alitalia rispetto a CSA, se si esclude Air France dai suoi concorrenti a motivo dei loro accordi di joint-venture; nei dati precedenti Alitalia aveva indicato Air France come il concorrente di riferimento. Ad ogni modo, l'esperto rileva che tale differenza di prezzo oggi non esiste più.
(138)
Il secondo caso riguarda il collegamento Timisoara-Malpensa per il quale la citata differenza all'apertura della linea rispetto a Austrian Airlines (OS) era quantificata in 128 EUR. L'esperto osserva tuttavia che dal 15 ottobre al 30 novembre 2004, Alitalia proponeva una tariffa di 149 EUR ossia, SC compreso, una differenza di 229 EUR rispetto a OS. Ricorda, tuttavia, l'esistenza dal settembre 2004 (e confermata nel febbraio 2005) di una tariffa A/R equivalente a 140 EUR offerta da Carpatair, su Timisoara - Orio al Serio.
(139)
L'ultimo caso riguarda il collegamento Valencia-Fiumicino per il quale, nel novembre 2004, Alitalia aveva proposto una tariffa promozionale di 69 EUR, che è stata presa in considerazione dall'esperto ai fini del suo esame, mentre Alitalia aveva operato i suoi confronti sulla base di una tariffa di 101 EUR; Alitalia beneficiava allora di un vantaggio tariffario di 22 EUR, SC compreso, nel mese considerato; come sopra indicato, questa differenza oggi non esiste più.
(140)
Infine, l'esperto ha condotto a inizio aprile 2005, su richiesta della Commissione, dei test per verificare la coerenza tra i prezzi offerti da Alitalia su Galileo tra il 17 ed il 22 marzo (base dei test precedenti) e quelli in vendita diretta sul suo sito Internet. Solo due casi (Roma-Boston e Milano-Washington) hanno presentato una differenza di 10 EUR, mentre gli altri prezzi sono stati confermati. Il management di Alitalia aveva affermato che la politica della società consisteva nel non operare differenze di prezzo a seconda del canale di vendita e, viste le limitate differenze riscontrate, l'esperto ha concluso che queste fossero dovute alla differenza temporale tra le due verifiche.
V.2.4. Conclusioni relative all'utilizzazione del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio
(141)
L'esperto ha analizzato, con l'aiuto di Alitalia, la situazione del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio, il suo utilizzo nel 2004, il suo utilizzo nel primo trimestre 2005 e la situazione di tesoreria prevista a fine 2005.
V.2.4.1. Osservazioni generali sul prestito ponte e sulla tesoreria
(142)
L'esperto ha ricordato, come indicato nella decisione di aiuto al salvataggio, che le previsioni di cassa utilizzate per l'aiuto al salvataggio erano in gran parte derivate dai dati del quarto trimestre 2003 e del primo trimestre 2004. All'epoca di questa decisione, la società si trovava in una impasse poiché il piano industriale 2004-2006 che doveva essere attuato si era arenato dinanzi all'opposizione sindacale alle misure ivi previste. Ciò aveva portato alle dimissioni, nel febbraio 2004, dell'amministratore delegato, alla sua sostituzione e all'attuazione di un nuovo piano nel settembre-ottobre 2004.
(143)
L'esperto ha anche ricordato che il contratto di prestito di 400 milioni di EUR firmato l'11 ottobre 2004 con la Dresdner Bank faceva seguito al decreto di garanzia firmato l'8 ottobre dal Ministero delle finanze. L'esperto ricorda che il Collegio Sindacale della società aveva vincolato l'attivazione del prestito alla convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare la ricapitalizzazione della società. L'assemblea, che ha deciso un aumento di capitale per un importo massimo di 1,2 miliardi di EUR, si è svolta il 15 dicembre 2004. Prima di tale data AZ non era pertanto in condizioni di utilizzare il prestito-ponte. D'altro lato, la Dresdner Bank ha ricordato a AZ, con lettera del 14 gennaio 2005, che il prestito doveva essere prelevato entro il 31 marzo 2005.
(144)
L'esperto ha anche esaminato la corrispondenza tra la situazione di cassa presentata ai fini del presente procedimento e quella pubblicata mensilmente dalla società in ottemperanza alle disposizioni stabilite dalla Consob (48). L'esperto ha confermato che la situazione presentata per verifica corrisponde a fondi effettivamente disponibili alla data di valuta su conti bancari per il gruppo Alitalia. Per contro, la situazione mensile della Consob è calcolata alla data contabile e include crediti finanziari a breve termine, compresi quelli verso società italiane sia in liquidazione (come Sisam) sia non rientranti nella gestione di cassa (come Aviofin) e le disponibilità non utilizzabili presso un intermediario in materia di assicurazione, Alinsurance, in agenzie di viaggio americane non rientranti nella gestione di cassa e in società situate in paesi che dispongono di un sistema di controllo dei trasferimenti finanziari verso l'estero (Libia, Iran, Nigeria, ecc.). Il totale di queste voci ammonta a 22-25 milioni di EUR che accrescono, senza costituire disponibilità, le disponibilità e i crediti finanziari a breve termine presentati conformemente alle disposizioni della Consob.
V.2.4.2. Utilizzazione del prestito ponte nel 2004
(145)
Nel quarto trimestre 2004, il cash-flow al netto della variazione del fabbisogno di capitale circolante e degli investimenti (cash-flow attività di esercizio e investimenti), di seguito indicato come «cash-flow», ha toccato - 54 milioni di EUR contro - 187 milioni di EUR previsti nel luglio 2004; questo miglioramento di 133 milioni di EUR deriva, a concorrenza di 80 milioni di EUR (49), dal miglioramento della gestione operativa rispetto all'esercizio 2003 utilizzato per il calcolo dell'aiuto e da introiti, per 20 milioni di EUR, da crediti fiscali 1993-1994 da parte dello Stato, da pagamenti previsti ma non effettuati, per 20 milioni di EUR, a fornitori aeroportuali in seguito a controversie ed infine, da 4 milioni di EUR percepiti come contributo (50) per la costruzione di un hangar dalla filiale Atitech all'aeroporto di Napoli. Il minor saldo negativo è dovuto anche (per 53 milioni di EUR (51)) al minor fabbisogno di investimenti; ad esempio, oltre alla mancata realizzazione di investimenti previsti, Alitalia ha effettuato nel novembre 2004 una delle cinque previste operazioni di vendita e retrolocazione (sale and lease-back) di aeromobili MD 11 per un importo di 17 milioni di EUR. Dopo il rimborso dei debiti finanziari giunti a scadenza, cioè 49 milioni di EUR, le esigenze di cassa pari a 103 milioni di EUR del trimestre sono state soddisfatte grazie a un prelievo di 100 milioni di EUR sul prestito-ponte dopo il 15/12/2004.
V.2.4.3. Utilizzazione del prestito ponte nel primo trimestre 2005
(146)
Nel primo trimestre 2005, sulla base di una situazione iniziale di cassa pari a 66 milioni di EUR al 31 dicembre 2004, il cash-flow ammontava a - 70 milioni di EUR a fronte di - 195 milioni di EUR previsti nel luglio 2004; questo miglioramento di 125 milioni di EUR deriva, per circa 60 milioni di EUR, dal continuo miglioramento della gestione operativa rispetto alla previsione utilizzata per il calcolo dell'aiuto; tale cifra include anche gli effetti favorevoli di un calo del ricavo unitario (yield) inferiore al previsto e di un maggiore coefficiente di riempimento (load factor). Deriva altresì (per 60 milioni di EUR) dalla continua riduzione dei costi d'investimento: ciò comprende l'effetto di altre due delle cinque previste operazioni di sale and lease-back di aeromobili MD 11 e la vendita di 3 Piper per un importo di 30 milioni di EUR, la cessione di titoli di partecipazione per 10 milioni di EUR e la riduzione del programma d'investimenti per 20 milioni di EUR. Il fabbisogno finanziario totale del trimestre ammonta pertanto a circa 105 milioni di EUR, incluso il rimborso di 35 milioni di EUR di debiti finanziari giunti a scadenza; l'attivazione del prestito-ponte tuttavia è stata fatta per i 300 milioni di EUR restanti, cioè 55 milioni di EUR in febbraio e 245 milioni di EUR in marzo, il che ha generato una disponibilità di 262 milioni di EUR al 31.3.2005.
V.2.4.4. Situazione prevista della tesoreria fino alla fine del 2005
(147)
A breve termine, le previsioni di Alitalia riportate dall'esperto registrano soltanto una leggera flessione della situazione di cassa che ammonterebbe a 212 milioni di EUR al 31 maggio 2005; l'effetto dei miglioramenti della gestione e dei minori investimenti, così come della realizzazione di una quarta operazione di sale and lease-back di un aeromobile MD 11, continueranno a dare dei risultati. Entro fine 2005, la tesoreria previsionale, escluso l'effetto dell'eventuale ricapitalizzazione, dovrebbe tuttavia dimezzarsi e scendere a […] milioni di EUR.
(148)
L'esperto richiama una delle giustificazioni addotte da Alitalia in relazione all'utilizzo della totalità del prestito al 31.3.2005, cioè dell'impossibilità di ricorrervi dopo il 31.3.2005 come precisato dalla Dresdner Bank. Insiste anche su una delle ipotesi applicate ai fini di tali previsioni, ovvero l'ipotesi dell'ottobre 2004 di un tasso di cambio EUR/USD di 1,27 ed un prezzo del barile di brent a 41 USD. Quest'ultima ipotesi non è realistica se si confronta con il prezzo attuale di circa 55, o 57 USD. Le previsioni fornite dall'esperto e provenienti da tre operatori del mercato (BP Riskmanager, Shell Trading e Macquarie Energy) indicano una cifra che si aggira tra 54 e 58 USD entro la fine dell'anno 2005. È stato calcolato che con un barile a 55 USD e una parità di cambio EUR/USD mantenuta a 1,27, l'effetto negativo sui conti di Alitalia sarebbe di circa […] milioni di EUR entro la fine dell'anno (52), vale a dire, circa […] milioni di EUR per il trimestre aprile - giugno. Ciò dimostra che l'attuale previsione di cassa di Alitalia è ampiamente esposta a tale volatilità. Essa risulta tanto più importante in quanto Alitalia non poteva, nell'autunno 2004, al momento della definizione di queste previsioni e a causa della sua situazione finanziaria, attuare misure di copertura dei rischi di cambio e del prezzo del carburante e che pertanto qualsiasi peggioramento della situazione si rifletterà in pieno sui suoi conti; attualmente l'operazione di copertura si limiterebbe a rendere stabile il corso di 55 USD e a rendere pertanto concreta questa perdita.
VI. OSSERVAZIONI DELLA COMMISSIONE IN MERITO ALL'ASSERITO USO DISTORTO DELL'AIUTO AL SALVATAGGIO
(149)
La Commissione ricorda che, conformemente alla sua decisione di avviare il procedimento del gennaio 2005, la presente decisione è intesa a valutare se le misure di ricapitalizzazione di AZ Fly e di AZ Servizi notificate dall'Italia debbano essere qualificate come aiuti di Stato.
Tuttavia, e anche se l'avvio del procedimento non verte sulla questione, la Commissione, in considerazione delle osservazioni che aveva ricevuto dai terzi, aveva voluto lasciare loro la possibilità di formulare commenti in merito al rispetto degli impegni assunti dall'Italia nel contesto dell'aiuto al salvataggio e le relative modalità di utilizzo. Sulla base di tali elementi e ai fini di maggiore trasparenza, la Commissione illustra nella presente sezione la sua analisi preliminare sulla questione. Ad ogni modo, fintanto che il prestito ponte non sarà stato rimborsato, o che la garanzia statale accordata a tal fine non sarà stata eliminata, Alitalia resta soggetta alle medesime condizioni e ai medesimi impegni; la presente parte non pregiudica quindi la valutazione finale della Commissione a questo proposito né, segnatamente, la possibilità che possa adire direttamente la Corte di giustizia a norma dell'articolo 88, paragrafo 2, del trattato CE oppure di avviare un procedimento per uso distorto dell'aiuto al salvataggio se dovesse ritenere successivamente che vi siano motivi che giustificano un dubbio in questo senso.
La Commissione ricorda che una delle principali condizioni di concessione di un aiuto al salvataggio è l'assenza di gravi ripercussioni negative sugli altri Stati membri. Al riguardo, come ha precisato nella sua decisione sull'aiuto al salvataggio, le autorità italiane avevano assunto degli impegni, in relazione all'evoluzione della capacità della compagnia aerea e all'assenza di prezzi predatori sulle nuove rotte. Questi due aspetti sono approfonditi ai punti da 150 a 172.
VI.1. Osservazioni in merito all'assenza di nuovi investimenti e alla capacità
(150)
La Commissione prende atto delle conclusioni tratte dall'esperto di sua nomina il quale conferma che, alla data della sua relazione nell'aprile 2005, Alitalia non aveva incrementato la sua flotta con nuovi aeromobili il cui acquisto non fosse stato deciso dalla compagnia anteriormente al 31 dicembre 2002. Particolarmente, in risposta alle osservazioni dei terzi, ricorda che la decisione del 16 febbraio 2004 del consiglio d'amministrazione di Alitalia, come indicato nella decisione di avvio del procedimento (53), riguardava soltanto le modalità di finanziamento di aerei il cui acquisto era stato deciso prima del 31 dicembre 2002. La Commissione nota che la flotta in questione è quella appartenente all'insieme del gruppo Alitalia, Alitalia Express inclusa.
(151)
La Commissione ritiene pertanto, al momento, di non avere riscontrato elementi tali da concludere che quest'impegno preciso contenuto nella decisione d'aiuto al salvataggio non sia stato rispettato.
(152)
Al di là del contenuto stesso della decisione che autorizza l'aiuto al salvataggio in termini di capacità e che, come ora confermato, è stato correttamente rispettato, la Commissione prende inoltre atto delle precisazioni fornite dall'Italia concernenti nozioni più generali relative alla capacità; per quanto attiene alla flotta, constata che oltre a non essere oggetto di nuovi investimenti, essa dovrebbe piuttosto ridursi di quattro unità nel 2005. L'offerta disponibile in termini di TKO, che ha portato all'aumento del numero di collegamenti e di posti dall'estate 2004 all'estate 2005 constatato dai concorrenti, è riconducibile pertanto esclusivamente all'incremento di produttività derivante da un utilizzo quotidiano molto maggiore della flotta esistente. Ad esempio, l'incremento di circa il 15 % dell'offerta, spiegata in dettaglio dalle autorità italiane, corrisponde all'ordine di incremento constatato dai concorrenti. La possibilità di sfruttare concretamente detta capacità è anch'essa aumentata grazie al sensibile progresso del tasso d'utilizzo degli aeromobili.
(153)
La Commissione osserva tuttavia che la decisione di aiuto al salvataggio prendeva già atto dell'apertura di nuove rotte (54) e le approvava poiché tali aperture erano per l'appunto realizzate a capacità costante e su rotte in gran parte che non erano gestite o lo erano in situazione di monopolio. Nella fattispecie, si doveva permettere alla compagnia di utilizzare le nuove risorse resesi disponibili con una migliore rotazione della flotta esistente e del numero fisso di posti a sedere di cui disponeva; ciò spiega, come sopra indicato, gli incrementi registrati in termini di tonnellate o posti per chilometro offerti (TKO/SKO).
(154)
La Commissione ritiene pertanto, alla luce degli elementi di cui dispone al momento attuale, che gli sviluppi constatati con riferimento alle frequenze e alle rotte aperte non sono in contrasto con l'aiuto al salvataggio del luglio 2004.
VI.2. Osservazioni in merito all'analisi della redditività delle nuove rotte aperte dall'estate 2004
(155)
Sulla base dei dati forniti dall'esperto di sua nomina, la Commissione ha potuto ottenere conferma del fatto che tutte le rotte aperte dall'estate 2004 hanno fatto registrare un andamento economico positivo, nella maggior parte dei casi con riferimento al loro contributo finanziario individuale, e in tutti i casi se vi si integra il feeder value, vale a dire il margine lordo supplementare generato da queste rotte sul resto della rete della compagnia. La Commissione ritiene che sia giustificato tener conto del feeder value, soprattutto nel caso di una compagnia che ha adottato una strategia di hub, giacché tale contributo supplementare non sarebbe esistito in mancanza dell'apertura di tali rotte. Pertanto, tutte le rotte, comprese la nuova rete scandinava, sembrano apportare un contributo positivo, il che è conforme alla decisione sull'aiuto al salvataggio.
(156)
La Commissione rileva altresì che le affermazioni dei terzi, relative al collegamento San Pietroburgo - Milano che i concorrenti ritenevano fosse operato in perdita, sembrano inficiate dalle cifre fornite: la rotta, aperta dall'inverno 2004-2005, avrebbe un margine lordo diretto previsto per il 2005 di […]milioni di EUR, e ciò senza considerare il feeder value, e genererebbe quindi il % di ricavi, una percentuale che la colloca tra le più redditizie delle nuove rotte aperte.
VI.3. Osservazioni in merito all'analisi dei prezzi praticati sulle nuove rotte aperte dall'estate 2004
(157)
La Commissione ricorda che l'esistenza di prezzi predatori è caratterizzata in primo luogo da una situazione in cui il ricavo variabile marginale non consente di coprire il costo variabile marginale, generando quindi una perdita. Tale questione, che è stata approfondita ai punti 155-156, richiede un'analisi complessa e approfondita dei conti della compagnia, che i terzi non sarebbero stati in grado di effettuare. È per questo motivo, come indicato nella decisione di avvio del procedimento, che la Commissione aveva ritenuto che un più semplice raffronto delle tariffe praticate da Alitalia rispetto alle compagnie concorrenti (l'esistenza di price leadership) avrebbe potuto, in un primo tempo, fornire un'indicazione dell'esistenza di situazioni tali da portare alla pratica dei prezzi predatori.
(158)
In proposito, la Commissione ha constatato, sulla base dei test effettuati, che seppure siano effettivamente esistite situazioni di price leadership in un numero molto limitato di casi, per periodi brevi e con differenze di prezzo limitate, i prezzi praticati sulle rotte in questione non sembrano essere di natura predatoria. Infatti, come già precisato, le nuove rotte hanno andamento economico positivo e la maggior parte delle rotte qui considerate rientra per l'appunto tra le rotte più redditizie, secondo le previsioni 2005: San Pietroburgo - Malpensa, già citato, Malpensa - Zagabria, con un margine lordo diretto del %, Salonicco-Roma con quasi il %. Risultati leggermente meno positivi fanno registrare i collegamenti Roma-Zurigo e Timisoara-Malpensa, con il % di margine ciascuno, e Roma-Valencia, con il %.
(159)
Pertanto, in questa fase, la Commissione ritiene che il numero, la portata e la durata piuttosto limitati dei casi di price leadership constatati nei molti test condotti non denotino la presenza di una politica deliberata in materia ma che ciò sia piuttosto inerente alla struttura stessa delle tariffe aeree, al loro numero ed al loro costante aggiornamento. Inoltre, come dimostrato dalla precedente analisi del margine registrato sulle nuove rotte, questa situazione non ha influito sulla redditività di Alitalia; è vero piuttosto il contrario, poiché la situazione delle nuove rotte è positiva, il che dimostra che il loro ricavo variabile marginale per la compagnia è superiore al loro costo variabile marginale, fatto che conferma di per sé l'assenza di prezzi predatori.
(160)
La Commissione ritiene pertanto, alla luce degli elementi di cui dispone al momento attuale, che gli sviluppi constatati con riferimento alla redditività delle nuove rotte aperte e alle tariffe praticate sulle stesse non sembrano in contrasto con l'aiuto al salvataggio del luglio 2004.
VI.4. Osservazioni in merito all'utilizzazione del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio
(161)
Sulla base delle osservazioni trasmesse dai terzi e dall'Italia, e soprattutto delle conclusioni dell'esperto di sua nomina e dei dati disponibili a tutt'oggi, la Commissione rileva che Alitalia presenta attualmente una situazione di tesoreria più favorevole di quella prevista al momento dell'adozione dell'aiuto al salvataggio.
(162)
Siffatta situazione è, principalmente, dovuta a un miglior controllo dei costi operativi e alla ricerca proficua di finanziamenti alternativi, ad esempio le citate operazioni di vendita e retrolocazione (sale and lease-back) di aeromobili. Tale situazione rispecchia altresì il contributo ai risultati della compagnia apportato dalla nuove rotte le quali, come sopra indicato, generano un margine positivo. La Commissione precisa, in risposta ai terzi, che l'acquisto di cherosene o il pagamento delle retribuzioni rientrano tra gli oneri normali di una compagnia aerea, che influiscono sul suo cash-flow o flusso di tesoreria di gestione utilizzato ai fini della determinazione dell'aiuto.
(163)
In linea di massima, la Commissione non può che giudicare positivamente il fatto che un'impresa che si vede costretta a ripianare la propria situazione finanziaria cerchi di ridurre le sue esigenze finanziarie, a vantaggio in generale dell'esercizio delle sue attività e della sua credibilità nei confronti dei nuovi investitori, e di trovare finanziamenti alternativi. La Commissione osserva del resto che il doppio effetto della riduzione degli investimenti e della ricerca di finanziamenti alternativi a lungo termine consente di mettere a tacere qualsiasi critica relativa al finanziamento della flotta tramite l'aiuto al salvataggio e quindi anche relativa al suo utilizzo per un fine non conforme alla decisione che l'ha autorizzato.
(164)
Al riguardo, la Commissione osserva che l'utilizzo tardivo dell'aiuto al salvataggio, a partire dal 15 dicembre 2004, era stato precisamente subordinato dal collegio sindacale all'avvio della procedura di ricapitalizzazione, e ciò per evitare di indebitare l'impresa senza prospettive; allo stesso modo, l'utilizzo progressivo dell'aiuto può essere considerato piuttosto un'indicazione di buona gestione. Lo sfasamento nell'utilizzo degli stanziamenti mostra anche che lo sviluppo delle nuove rotte, giacché effettuato con capacità installata costante e con un margine positivo come già evidenziato, non ha avuto un effetto negativo sulla situazione di cassa della società rispetto alle previsioni; al contrario, dimostra che ha contribuito al suo rafforzamento. Allo stesso modo, per le azioni di ristrutturazione, principalmente in termini di riduzione dell'organico, era stata prevista la copertura dei loro costi futuri fino al 30 giugno 2005 ed essi si riflettono solo gradualmente sulla tesoreria, man mano che avviene l'effettiva partenza degli esuberi e che al personale vengono versate le somme dovute.
(165)
Conseguentemente, la tesoreria del gruppo Alitalia al 31 marzo 2005 ammonta a 262 milioni di EUR, cioè superiore di circa 200 milioni di EUR a quella registrata al 30 settembre 2004 (di circa 60 milioni di EUR) (55). La Commissione osserva, come indicato dall'esperto (v. punto 147), che questa cifra dovrebbe ridursi di circa 50 milioni di EUR entro il 31 maggio, la data più favorevole per la chiusura del procedimento relativo al piano di ristrutturazione presentato conformemente agli orientamenti comunitari. La Commissione ricorda che tale livello di tesoreria di 262 milioni di EUR al massimo rappresenta meno del 6 % del fatturato annuale e resta pertanto molto inferiore alle cifre precedentemente registrate dall'impresa, dell'ordine di 500 milioni di EUR a fine 2003, e della media del 17 % delle principali compagnie europee a questa stessa data, percentuale che nel caso di Alitalia rappresenterebbe 700 milioni di EUR. La situazione della tesoreria di Alitalia resta pertanto molto critica, sia in cifre lorde sia rispetto a quella dei suoi principali concorrenti. La Commissione rileva altresì che, ceteris paribus, vale a dire tenendo conto degli sforzi finanziari realizzati da Alitalia in questi ultimi mesi, ma senza l'aiuto al salvataggio, la situazione di tesoreria dell'impresa sarebbe, al 31 marzo, negativa per circa - 140 milioni di EUR (262 - 400 milioni di EUR) che passerebbero a - 190 milioni di EUR a fine maggio. La Commissione deve pertanto constatare che, in mancanza dell'aiuto, la compagnia si sarebbe certamente trovata in situazione di tesoreria negativa e dunque di insolvenza, e ciò già da fine dicembre 2004 (56). Secondo la Commissione, il comportamento dell'impresa in relazione all'utilizzo del prestito ponte non denota un uso distorto dell'aiuto al salvataggio.
(166)
La Commissione precisa, inoltre, che la valutazione della necessità dell'aiuto doveva essere realizzata al momento dell'adozione della decisione e in base agli elementi disponibili a tale data, cosa che ha fatto nel luglio 2004. La Commissione osserva che molti elementi conosciuti della gestione di Alitalia a tale data suscitavano una forte preoccupazione circa l'andamento della tesoreria a partire dall'estate 2004. Ad esempio, la Commissione si riferisce alla risoluzione anticipata di un contratto di garanzia all'inizio del 2004 da parte della Royal Bank of Scotland, segnalata dall'esperto per 34 milioni di EUR; fa anche riferimento ai documenti in provenienza da terzi forniti dall'Italia e che attestano che primari fornitori dell'impresa nel settore del leasing, del carburante o operatori per le vendite contro carte di credito hanno imposto la costituzione di accantonamenti monetari supplementari e, eventualmente, depositi cauzionali per continuare i loro rapporti commerciali con Alitalia. Questo dimostra chiaramente la percezione negativa che il mercato aveva all'epoca di Alitalia e la valutazione che ne faceva il suo management. La Commissione aveva del resto accettato nella decisione d'aiuto al salvataggio che 40 milioni di EUR per rischi rientrassero nel calcolo dell'aiuto (57).
(167)
La Commissione rileva inoltre che i rischi non sono scomparsi. Ad esempio, le previsioni economiche della primavera 2005 (58) pubblicate il 4 aprile 2005 dalla Commissione prevedevano per il 2005 un prezzo del barile a 50,9 USD e un tasso di cambio EUR/USD di 1,31; su questa base il costo annuo del carburante ricalcolato per il 2005 sarebbe di circa 625 milioni di EUR, con un sovraccosto annuale pari a 156 milioni di EUR circa e 40 milioni di EUR su un solo trimestre.
(168)
Conseguentemente, anche tenendo conto delle informazioni oggi conosciute e per il futuro, la Commissione, constatando che la situazione di cassa sarebbe stata negativa in mancanza del prestito, fin dal 31 dicembre 2004, e in considerazione dei rischi collegati soprattutto al prezzo del petrolio, riterrebbe tuttora comprensibile l'importo accordato a fronte delle incertezze dell'epoca. È così confermato che la Commissione abbia potuto legittimamente ritenere che, all'epoca e senza che il suo giudizio sia stato influenzato da fatti posteriori, l'importo di 400 milioni di EUR autorizzato era adeguato.
(169)
Sulla base della presente analisi, la Commissione ritiene, da un lato, che la decisione di aiuto al salvataggio era pienamente giustificata e, dall'altro, che allo stadio attuale, non vi è stato alcun uso distorto dell'aiuto al salvataggio. Al contrario, è confermata la necessità dell'aiuto per mantenere in attività l'impresa durante il periodo limitato oggetto dell'autorizzazione e che tale aiuto le ha permesso di elaborare un piano industriale, economico e finanziario, ampiamente avallato dai suoi partner sociali, inteso a garantire in tal modo la redditività a lungo termine dell'impresa.
(170)
La Commissione ricorda tuttavia all'Italia che gli impegni che ha assunto permangono per tutto il periodo di attuazione dell'aiuto al salvataggio; l'Italia dovrà pertanto continuare a controllare attentamente il rispetto delle condizioni dell'autorizzazione di detto aiuto e soprattutto provvedere affinché l'Alitalia si astenga da qualsiasi pratica di prezzi predatori su tutte le nuove rotte aperte dalla stagione «estate» 2004. Segnatamente, l'Italia rimane impegnata a fornire alla Commissione le relazioni periodiche previste nella decisione di aiuto al salvataggio che le consentano di valutare il rispetto degli impegni assunti. Per quanto riguarda il rimborso del prestito garantito dall'aiuto al salvataggio, la Commissione prende atto dell'impegno dell'Italia, sopra citato, che ciò avverrà entro otto giorni lavorativi successivi all'effettuazione della ricapitalizzazione di AZ Fly, e in ogni caso entro il 31 dicembre 2005. La Commissione ritiene che la data di effettuazione corrisponda alla consegna all'impresa dei fondi corrispondenti. Il rimborso spetterà alla società beneficiaria dell'aiuto, Alitalia, e nella fattispecie all'impresa che assume le attività di trasporto aereo, AZ Fly, che ne sarà il successore dal punto di vista giuridico e conserverà a suo carico, come già illustrato, la quasi totalità dell'indebitamento totale attuale. La Commissione proseguirà naturalmente il monitoraggio della corretta attuazione dell'aiuto al salvataggio nell'ambito della sua competenza generale di controllo degli aiuti di Stato.
(171)
La Commissione ritiene anche che l'impegno di rendere minoritaria la partecipazione dello Stato in Alitalia, assunto dalle autorità italiane, si applica effettivamente alla sola AZ Fly. Questa società conserverà la personalità giuridica di Alitalia, ne assumerà la quasi-totalità del debito e particolarmente il debito obbligazionario, il debito gravato da garanzie reali costituite da aeromobili e il prestito garantito dall'aiuto al salvataggio; l'impegno assunto nell'ambito di quest'ultimo, di rendere minoritaria la partecipazione pubblica nel giro di un anno, risulta pertanto attribuibile al beneficiario di tale aiuto. La Commissione rileva che le misure notificate mirano anche a consentire il rispetto di tale impegno.
(172)
La Commissione ritiene infine che il presente contesto di una ricapitalizzazione futura della compagnia aerea, AZ Fly, e l'analisi di fondo delle prospettive finanziarie dell'impresa che gli investitori potenziali non mancheranno di effettuare, dovrebbero indurre la società a rispettare scrupolosamente il piano industriale presentato; la Commissione ricorda a tale riguardo che il piano prevede per il 2005-2006 una fase di rilancio che deve consistere nella garanzia della continuità della gestione operativa e nel rapido ripristino, fin dal 2006, dell'equilibrio e non in un'espansione realizzata, ad esempio ingaggiando una guerra tariffaria, a scapito di questi obiettivi.
VII. VALUTAZIONE DELL'ESISTENZA DI UN AIUTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 87, PARAGRAFO 1 DEL TRATTATO
(173)
La Commissione ricorda che la presente decisione finale ha per oggetto le due ricapitalizzazioni notificate dall'Italia, in merito alle quali ha avviato il procedimento formale di indagine il 19 gennaio 2005, e segnatamente la partecipazione dello Stato nella ricapitalizzazione di AZ Fly, per un importo massimo totale di 1,2 miliardi di EUR, da un lato, e l'aumento di capitale di AZ Servizi cui intende provvedere la holding pubblica Fintecna, a concorrenza di 216 milioni di EUR, dall'altro.
(174)
La Commissione osserva, d'altra parte, che le misure di sostegno, menzionate ai punti 18 e 19 della decisione di avvio del procedimento e denominate «cassa integrazione» e «trattamento di mobilità», costituiscono un caso di applicazione, al settore del trasporto aereo, di misure preesistenti nel diritto italiano e che devono, eventualmente, essere valutate in quanto tali, per tutti i settori di attività interessati. Né la notifica, né la decisione stessa di avvio del procedimento, e particolarmente i punti da 51 a 66 e 72, riguardavano queste misure. La presente decisione non pregiudica pertanto la posizione della Commissione, con riferimento alla valutazione globale di queste misure di natura orizzontale nell'ambito delle disposizioni relative agli aiuti di Stato. La Commissione osserva parimenti che tali misure attengono agli obblighi che incombono allo Stato come autorità pubblica e al funzionamento del sistema nazionale di sicurezza sociale. Giacché sono di natura completamente diversa dai conferimenti di capitale analizzati nella presente decisione, tali misure non devono essere integrate nella valutazione di tali conferimenti.
(175)
Ai sensi dell''articolo 87, paragrafo 1, del trattato CE e dell'articolo 61, paragrafo 1, dell'accordo SEE, sono incompatibili con il trattato e con l'accordo, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri o tra le Parti contraenti, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza.
VII.1. Risorse statali
(176)
La Commissione richiama l'analisi effettuata al punto 63 della decisione di avvio del procedimento in merito al trasferimento di risorse statali a favore di Alitalia. Le parti interessate e le autorità italiane non hanno sollevato obiezioni in relazione a detta analisi. In particolare, la Commissione rileva che le precisazioni fornite dall'Italia e relative alla cronistoria delle relazioni tra l'IRI e lo Stato, così come quelle relative alle loro ripercussioni su Fintecna, perseguono un obiettivo di mera delucidazione e non mirano affatto a contestare la qualifica di risorse statali dei fondi conferiti da Fintecna né il fatto che le operazioni in questione siano imputabili allo Stato.
VII.2. Incidenza sugli scambi comunitari e sulla concorrenza
(177)
Le parti interessate e l'Italia non hanno contestato la valutazione della Commissione, di cui al punto 64 della decisione di avvio del procedimento, in merito all'incidenza sugli scambi tra gli Stati membri e alle ripercussioni sulla concorrenza, valutazione che la Commissione conferma. La Commissione ricorda che il settore della prestazione dei servizi di trasporto aereo è oggetto di una vivace concorrenza in Europa fin dall'entrata in vigore della terza fase di liberalizzazione del trasporto aereo («terzo pacchetto») il 1o gennaio 1993 (59).
(178)
Con riferimento ai richiami concernenti i tempi di adozione della decisione finale che le sono stati rivolti dall'Italia, la Commissione precisa che, pur essendo perfettamente conscia della posta in gioco per Alitalia, la vivace concorrenza che caratterizza il mercato dei trasporti aerei le impone un esame particolarmente attento della situazione. La Commissione non ritiene che l'Italia abbia dimostrato l'esistenza di rischi per la continuità della gestione della compagnia, nel caso in cui la sua decisione non fosse stata adottata prima della fine di maggio 2005. Infine, la Commissione constata, ad esempio, che il piano rivisto 2005-2008, adottato il 14 aprile 2005 dal consiglio d'amministrazione della compagnia, le è stato trasmesso soltanto il 22 aprile, fatto che non poteva facilitare un esame ancora più rapido del caso.
VII.3. Specificità
(179)
L'articolo 87, paragrafo 1, del trattato stabilisce che è definita «aiuto di Stato», una misura che favorisce «alcune imprese o alcune produzioni». Nel caso di specie, la Commissione constata che, sia che si tratti della quota assunta dallo Stato nella ricapitalizzazione di AZ Fly sia della partecipazione della holding pubblica Fintecna nel capitale di AZ Servizi, le misure in questione sono destinate esclusivamente a queste due imprese.
VII.4. Esistenza di un vantaggio per l'impresa beneficiaria
(180)
Come indicato nella decisione di avvio del procedimento, la valutazione consiste in un esame separato delle due operazioni in precedenza descritte le quali concernono due società distinte, operanti in mercati diversi.
(181)
La Commissione constata al riguardo che la separazione tra le attività di trasporto aereo, AZ Fly, e quelle al suolo, AZ Servizi, di Alitalia non è una particolarità di detta impresa (60). Nella fattispecie, la banca consulente di Alitalia, Mediobanca, ha effettivamente osservato che per AZ Fly tale operazione di deconsolidamento consentirebbe all'impresa di concentrarsi sugli investitori interessati al settore aereo a motivo dello sconto attuale sulle nuove azioni e della possibilità di plusvalenze future; permetterà inoltre all'impresa, come già constatato nella decisione di avvio del procedimento, di rendere variabile una parte dei suoi oneri di gestione, fino ad ora fissi, con il ricorso a contratti di manutenzione, handling, ecc., il che diverrebbe particolarmente interessante in caso di congiuntura economica sfavorevole. Inoltre per AZ Servizi, la separazione deve permettere, secondo Mediobanca, di offrire nuove opportunità di attività e di crescita difficilmente realizzabili per una società che appartiene completamente a un trasportatore aereo. Deve anche favorire l'interesse degli operatori industriali o finanziari per determinate attività, i quali vogliono continuare a svilupparle ma non desiderano esporsi al di fuori del loro campo d'attività di riferimento.
(182)
La Commissione rileva altresì che detta separazione di attività e le sue implicazioni contabili e finanziarie sono state realizzate in modo trasparente. Ad esempio, il piano industriale presentato agli investitori riguarda effettivamente i due aspetti del piano: con riferimento a AZ Fly, precisa che tale impresa assumerà quasi integralmente l'indebitamento di Alitalia, compreso il rimborso del prestito oggetto dell'aiuto al salvataggio programmato per il periodo 2005-2006; per quanto attiene a AZ Servizi, il piano espone nei dettagli la scissione delle attività, la valutazione del contributo iniziale di AZ Fly, peraltro recentemente presentato sul sito Internet di Alitalia, il previsto ingresso di Fintecna nel capitale e le relative modalità, compreso il ricorso parziale all'emissione di azioni privilegiate. La Commissione ritiene pertanto che gli investitori interpellati abbiano potuto formarsi un giudizio, con conoscenza di causa, sulle attività nelle quali potrebbero voler investire, della prevista redditività di ciascuna attività e delle loro future relazioni.
(183)
Infine, la Commissione ricorda, come già indicato nella sua decisione di avvio del procedimento, che solo l'applicazione del principio dell'investitore privato operante in un'economia di mercato consente di verificare l'assenza di un indebito vantaggio dalle due operazioni di ricapitalizzazione. Rileva che la questione è distinta da quella della valutazione dell'aiuto al salvataggio. Quest'ultima mirava, infatti, esclusivamente, tramite la concessione di un prestito di tesoreria a breve termine, di importo molto limitato (soprattutto rispetto alle scadenze a breve termine dell'impresa, al livello abituale di tesoreria di società aeree analoghe, o al bilancio complessivo dell'impresa) e costituito del resto da un prestito bancario concesso dalla Dresdner Bank e semplicemente assistito da una garanzia di Stato, a superare una crisi di liquidità a breve termine che avrebbe potuto, di per sé, portare l'impresa a una situazione di insolvenza. Al contrario, il giudizio degli investitori (e delle banche garanti l'operazione di mercato) nel corso delle ricapitalizzazioni, operazioni che generano delle risorse permanenti per le imprese interessate, poggia su una valutazione economica della redditività a medio e lungo termine e della redditività intrinseca dell'attività della società; il loro obiettivo è la redditività futura dell'impresa, tramite i risultati o la plusvalenza generata, che è funzione della credibilità che accordano al suo piano industriale, alle azioni industriali e commerciali prospettate e alla gestione dell'impresa. La Commissione osserva altresì che l'impegno assunto dalle autorità italiane, affinché Alitalia restituisca l'aiuto al salvataggio immediatamente dopo la ricapitalizzazione comporterà l'esborso anticipato dall'attivo dell'impresa dei corrispondenti 400 milioni di EUR di tesoreria.
VII.4.1. Valutazione della ricapitalizzazione di AZ Fly
(184)
Per quanto riguarda l'operazione di ricapitalizzazione con contestuale partecipazione dello Stato e degli investitori privati, anzitutto non vi è alcun dubbio che il conferimento di capitale in questione costituisce una risorsa statale ai sensi del trattato, in quanto i fondi provengono specificamente dal Tesoro italiano. Inoltre la decisione di partecipare all'operazione di ricapitalizzazione impegnandosi ad esercitare, almeno parzialmente, il proprio diritto di opzione è stata presa dal Ministero dell'economia e delle finanze italiano.
VII.4.1.1. Osservazioni generali
(185)
Il trattato sancisce il principio di neutralità nei riguardi del regime di proprietà negli Stati membri (articoli 295 del trattato e 125 dell'accordo SEE) e il principio di parità di trattamento tra imprese pubbliche e private. In virtù di questi principi, l'azione della Commissione non può essere né favorevole né sfavorevole ai conferimenti di capitali alle imprese da parte di enti pubblici. La Commissione deve perciò indagare su questi conferimenti di capitale alle imprese, per evitare che gli Stati membri violino le norme del trattato relative agli aiuti di Stato.
(186)
Per stabilire se si tratti di un aiuto di Stato, la Commissione è abilitata dalla Corte a basare la sua valutazione sul cd. «principio dell'investitore in economia di mercato» così come confermato dalla giurisprudenza più recente (61). Secondo quest'ultima, per stabilire se un conferimento di capitale costituisca aiuto di Stato, occorre tener conto dell'effettiva possibilità per l'impresa beneficiaria di ottenere un finanziamento equivalente ricorrendo al normale mercato dei capitali. In base a questo principio, non si ha aiuto di Stato quando il conferimento di capitali avviene a condizioni che sarebbero accettabili per un investitore privato che opera secondo una normale logica di mercato (62).
(187)
Il comportamento dell'investitore pubblico va confrontato con l'ipotetico comportamento di un investitore privato, come ad esempio una holding privata o un gruppo privato di imprese che persegue una politica strutturale, globale o settoriale, guidato da prospettive di redditività a più lungo termine (63). Il conferimento del capitale necessario per garantire la sopravvivenza di un'impresa che si trova temporaneamente in difficoltà ma che, una volta ristrutturata, è in grado di tornare ad essere redditizia, non costituisce necessariamente un aiuto se anche un investitore privato si comporterebbe allo stesso modo.
(188)
Pertanto, secondo la Commissione, un conferimento di capitali effettuato mediante risorse pubbliche non costituisce un aiuto di Stato se all'operazione partecipano azionisti privati in misura almeno proporzionale al numero delle rispettive azioni e a condizioni identiche a quelle dell'investitore pubblico e se la quota sottoscritta dagli investitori privati ha una rilevanza economica effettiva. Questa impostazione, basata sulla contestualità dei conferimenti, è stata costantemente seguita dalla Corte di giustizia e dal Tribunale di primo grado (64).
VII.4.1.2. Applicazione nel caso di specie
(189)
Innanzitutto, con riferimento alla separazione di AZ Fly e di AZ Servizi, la Commissione non ritiene nella fattispecie, contrariamente ad altri casi nei quali ha sollevato obiezioni, di trovarsi in presenza di uno smembramento inteso ad accollare i debiti accumulati ad un'impresa pubblica, mentre l'attività economica vera e propria sarebbe trasferita al settore privato. Al contrario, e coerentemente con la situazione giuridica ed economica dell'impresa, la quasi totalità dell'indebitamento, vale a dire il debito obbligazionario e i prestiti assistiti da garanzie reali sulla flotta, così come il prestito oggetto dell'aiuto al salvataggio, resterà effettivamente a carico di Alitalia, ribattezzata AZ Fly, che proseguirà la parte preponderante delle attuali attività della compagnia. La Commissione prende nota in proposito dell'impegno dell'Italia quanto al rimborso anticipato di detto prestito entro otto giorni lavorativi successivi all'effettuazione della ricapitalizzazione di AZ Fly (cioè la consegna all'impresa dei fondi corrispondenti) e in ogni caso entro il 31 dicembre 2005.
(190)
Per quanto riguarda l'operazione di ricapitalizzazione di AZ Fly notificata dall'Italia, la Commissione rileva che gli azionisti privati vi parteciperanno in realtà più che proporzionalmente rispetto al numero di azioni attualmente detenute da tale categoria di azionisti (pari al 38 %) e alle stesse condizioni dell'azionista pubblico. Infatti, l'impegno assunto dallo Stato italiano di ridurre la propria partecipazione al 49,9 % del capitale sociale ha indotto la Deutsche Bank ad accettare, eventualmente in collaborazione con un'altra istituzione finanziaria, di garantire l'impegno degli investitori privati fino ad un massimo di 650 milioni di EUR, pari a circa il 54 % della ricapitalizzazione massima prevista. La quota degli investitori privati sarà pertanto maggioritaria nell'aumento di capitale, di modo che la partecipazione pubblica risulterà inferiore al 50 %. La lettera d'impegno dell'Italia precisa inoltre che lo Stato acquisterà le azioni allo stesso valore, che sarà definito in comune da AZ Fly e Deutsche Bank, e alle stesse condizioni di mercato degli investitori privati.
(191)
Il buon esito dell'operazione è pertanto garantito dalla Deutsche Bank, operatore professionale tecnicamente competente, che ha effettuato una valutazione dei rischi inerenti alla parziale non-sottoscrizione delle azioni. A questo proposito la Commissione ha ricevuto il 19 aprile 2005 copia della lettera d'impegno che la Deutsche Bank ha indirizzato a Alitalia, con la quale l'istituto finanziario accetta di stipulare un contratto volto a garantire o fare garantire il buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione. Tale pratica è conforme a quella che la Commissione aveva accettato nel 2002 nel contesto della precedente ricapitalizzazione di mercato di Alitalia. Il contratto di garanzia finale sarà firmato quando saranno state verificate le condizioni illustrate ai punti 195, 196 e costituirà l'impegno concreto definitivo della Deutsche Bank di fornire gli strumenti finanziari per l'operazione o di sottoscrivere o fare sottoscrivere le azioni emesse. Al riguardo, la Commissione prende atto della precisazione delle autorità italiane secondo le quali detto contratto preliminare è giuridicamente pienamente valido tra le parti, con riserva per l'appunto del verificarsi delle condizioni previste.
(192)
Nella lettera di impegno di Deutsche Bank si specifica che il contratto definitivo di garanzia verrà sottoscritto nell'imminenza dell'inizio del periodo di offerta e che conterrà le clausole e i patti generalmente previsti in questo tipo di contratti secondo la migliore prassi nazionale ed internazionale. La Deutsche Bank, eventualmente assieme a un altro istituto finanziario, si impegna anche a coinvolgere nella garanzia altre istituzioni finanziarie in modo da costituire un vero e proprio consorzio di garanzia. L'intervento di queste banche è determinante per la riuscita dell'operazione, proprio a causa della struttura dell'azionariato di Alitalia. Infatti, il capitale detenuto dagli azionisti privati è fortemente frammentato, cosicché attualmente nessun azionista privato di riferimento della società avrebbe potuto effettuare un'analisi economica dell'operazione e impegnarsi preventivamente a partecipare, come ha fatto lo Stato.
(193)
La Commissione riconosce che, per le società con un azionariato molto frammentato il ricorso ad una o più banche incaricate di garantire il buon esito dell'operazione è necessario per portare a termine un aumento di capitale sul mercato. Infatti, soltanto intermediari finanziari qualificati, grazie alla conoscenza approfondita dei mercati finanziari e dei tipi di collocamento richiesti e in base ad uno studio approfondito dell'operazione da intraprendere, possono impegnarsi a collocare azioni di nuova emissione presso investitori privati, qualora ritengano l'operazione ragionevole e appetibile per determinati finanziatori. Tale frammentazione dell'azionariato è evidente in Alitalia in cui nessun azionista privato arriva a detenere 3 % delle azioni; l'unica partecipazione relativamente significativa è quella di Air France con quasi il 2 % del capitale.
(194)
Per presentare la sua offerta, la Deutsche Bank ha proceduto ad una valutazione della strategia e delle prospettive di rendimento futuro della società. Inoltre, prima della stipula del contratto definitivo, prevede di effettuare una verifica di due diligence che tutti gli investitori devono realizzare e che le consentirà di dar corso all'operazione. In questo modo, il banchiere si circonda di tutte le garanzie e assicurazioni che gli consentono di adeguare la sua offerta ai rischi che si assume. Giova osservare, se necessario, che questa banca non ha alcun legame con l'economia italiana, né sul piano della direzione né sul piano del controllo azionario e che non è controllata direttamente o indirettamente dallo Stato membro interessato.
(195)
Le condizioni alle quali è subordinata la stipulazione del contratto definitivo di garanzia possono essere raccolte in due blocchi. Il primo riguarda elementi relativamente consueti e che non influiscono direttamente sulla valutazione fatta dalla Commissione, ma unicamente sulla sua effettiva realizzazione. Tali elementi sono, tra l'altro:
a)
l'assenza di eventi straordinari che possano incidere negativamente sul buon esito dell'operazione,
b)
la trasmissione alla banca di tutte le informazioni rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e gestionale di Alitalia, compreso il bilancio dell'esercizio 2004 corredato del giudizio della società di revisione e l'aggiornamento del Piano industriale 2005-2008,
c)
il coinvolgimento della banca nella determinazione delle modalità dell'operazione,
d)
il deconsolidamento di AZ Servizi reso possibile dall'ingresso nel suo capitale, debitamente autorizzato, di una o più imprese.
(196)
Le condizioni che figurano nella lettera d'intenti della Deutsche Bank, che formano il secondo blocco sono invece atte ad influire sulla valutazione dell'operazione da parte della Commissione; esse devono pertanto essere analizzate in dettaglio. Si tratta delle seguenti condizioni:
a)
la differenza da stabilire sul prezzo di emissione delle azioni rispetto alla quotazione di borsa,
b)
le commissioni che l'istituto bancario intende percepire a compenso dall'operazione,
c)
l'esercizio dei diritti di opzione spettanti al Ministero dell'economia e delle finanze italiano per un ammontare tale da far scendere la sua partecipazione al 49,9 % del capitale sociale. La lettera d'intenti precisa al riguardo che tale garanzia non si estenderà, ovviamente, alla parte di azioni oggetto del diritto di opzione del Ministero dell'economia e delle finanze, che dovranno essere sottoscritte da quest'ultimo in misura che gli consenta di scendere al 49,9 % del capitale di AZ Fly.
(197)
In primo luogo, con riferimento al prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, la Deutsche Bank e AZ Fly hanno deciso che il prezzo o il range di prezzo d'emissione delle azioni sarà definito di comune accordo, conformemente alle prassi di mercato, in funzione delle condizioni di borsa al momento del lancio dell'operazione. La differenza tra tale prezzo e il prezzo teorico dopo lo stacco del diritto di sottoscrizione sarà almeno pari al %. Le autorità italiane hanno presentato elementi di riferimento forniti dalla banca che hanno consentito alla Commissione di assicurarsi che un tale livello di differenza dei prezzi era coerente alle prassi di mercato riscontrate dal 2003 per diverse società europee (in particolare per quelle in ristrutturazione) che hanno proceduto ad una ricapitalizzazione per una parte significativa del loro capitale azionario o valutata in termini di volume quotidiano trattato in borsa. La Commissione ritiene pertanto che questo aspetto non presenti difficoltà particolari. Naturalmente, ciò vale soltanto a condizione che tutte le azioni emesse siano effettivamente sottoscritte dai vari investitori allo stesso prezzo sia che si tratti dello Stato o della Deutsche Bank o di altri investitori potenziali. L'Italia ha effettivamente confermato alla Commissione che sarà praticato un unico prezzo per tutti i sottoscrittori e che nessuno specifico sconto sarà concesso al garante, in questo caso la Deutsche Bank.
(198)
Per quanto attiene, in secondo luogo, alla remunerazione delle banche per mezzo di commissioni, esse si basano sul valore della parte di operazione sottoscritta dal mercato e ammontano all' % per la commissione d'impegno e al % per le commissioni di direzione e di garanzia, per un totale [dell'ordine del 5 %] dell'importo garantito. La Commissione ha potuto constatare che tale livello di commissioni è conforme alle prassi di mercato sulle principali piazze borsistiche europee per garantire il buon esito di un'analoga operazione di collocamento di azioni sul mercato. Osserva che il livello più elevato rispetto alla ricapitalizzazione del 2002, pur rimanendo conforme ai livelli consueti, può spiegarsi con la diversa natura dell'operazione, che nel 2002 prevedeva l'emissione di azioni ed obbligazioni, che presentano un rischio inferiore, mentre l'operazione del 2004 verte sulla sola emissione di azioni, e per il fatto che la parte da garantire è maggioritaria mentre nel 2002 riguardava il 38 % dell'operazione. La Commissione conclude che la transazione convenuta tra Alitalia e Deutsche Bank è conforme alle condizioni di mercato praticate per questo tipo di operazioni e non determina una riduzione del prezzo pagato dalle banche per le azioni che saranno chiamate a sottoscrivere. Pertanto l'effetto delle commissioni corrisposte alle banche non è quello di consentire loro di partecipare all'operazione a condizioni più favorevoli rispetto allo Stato o agli altri azionisti.
(199)
In terzo luogo, riguardo alla partecipazione dello Stato, la Commissione sottolinea che l'impegno formale delle autorità italiane a non sottoscrivere la loro quota dell'aumento di capitale di Alitalia finché la Deutsche Bank, assieme alle eventuali altre banche partecipanti, non si sarà impegnata formalmente è un aspetto essenziale e determinante che garantisce la contestuale partecipazione degli azionisti pubblici e privati. Lo Stato parteciperà all'aumento di capitale soltanto in presenza «di un impegno formale da parte di un investitore privato a conferire capitale di concreto valore economico» (65). Tale operazione consente al mercato di sottoscrivere in misura significativa e perfino maggioritaria (54 %) le azioni di nuova emissione di Alitalia alle stesse condizioni dell'azionista pubblico, in quanto il prezzo delle azioni è identico e i diritti collegati a ciascuna azione sono gli stessi per tutti gli azionisti. A questo proposito, la Commissione dà per scontato che non devono esistere accordi collaterali o impliciti in virtù dei quali lo Stato italiano possa dispensare le banche dal loro obbligo qualora l'offerta di azioni per la ricapitalizzazione non sia sottoscritta dal mercato in misura sufficiente.
(200)
La Commissione prende parimente atto dell'impegno assunto dalle autorità italiane di trasmettere alla Commissione, immediatamente dopo la loro conclusione e prima della sottoscrizione da parte delle autorità pubbliche dell'aumento di capitale, i contratti definitivi stipulati con le banche che contengono i suddetti impegni formali ed incondizionati di sottoscrizione. Un secondo impegno assunto dalle autorità italiane consiste nel presentare, una volta realizzata l'operazione, una relazione esplicativa dei livelli di sottoscrizione effettiva del predetto aumento di capitale. La Commissione presterà la massima attenzione al rigoroso rispetto dei suddetti impegni da parte dell'Italia, i quali devono consentirle di verificare che i termini della presente decisioni siano correttamente rispettati.
(201)
In questo contesto, la Commissione sottolinea l'importanza del piano industriale 2005-2008 di Alitalia, compresa la versione rivista dell'aprile 2005, presentato agli investitori e che incentra il futuro della società su una prima fase c.d. di rilancio nel 2005-2006, seguita da un ulteriore sviluppo. È sulla base dell'analisi di tale piano industriale che la Deutsche Bank si è impegnata a garantire la partecipazione di una maggioranza di investitori privati alla ricapitalizzazione prospettata.
(202)
Al riguardo, la Commissione richiama le informazioni già presentate nella decisione di avvio del procedimento con riferimento a tale piano. Le azioni previste nel piano di ristrutturazione di AZ Fly dovrebbero dare come risultato fin dal 2005 un aumento del % delle TKO (tonnellate-km offerte) assieme ad un incremento dello […] di punto del coefficiente di riempimento (load factor) e dello % del margine unitario (yield). In realtà, nel primo trimestre 2005, per il quale i conti sono stati presentati il 12 maggio, le TKO hanno registrato un incremento del 13,9 % con già lo 0,2 % di incremento del load factor. Complessivamente, il fatturato del trimestre aumenta del 9 %, pari a 77 milioni di EUR, rispetto al 2004 con un aumento dei costi di soli 36 milioni di EUR, pari al 5 %; anche i costi operativi sarebbero in calo se non si considerano i costi di carburante che registrano un aumento di 45 milioni di EUR; la perdita operativa si limita pertanto a 120 milioni di EUR contro 190 milioni di EUR nel 2004. La perdita prevista per tutto l'anno 2005 sarebbe pari a 100 milioni di EUR, quindi con la previsione di un utile nei successivi 9 mesi. La media degli effettivi del trimestre di 19 075 dipendenti è stata ridotta di 1 617 unità, dei quali 2/3 tra il personale di terra; in tal modo si traducono in pratica le misure di ristrutturazione negoziate con i sindacati.
(203)
In modo più generale, il piano prevede, verso il 2008, un miglioramento annuo di circa un miliardo di EUR, dei quali 200 milioni di EUR provenienti dall'incremento del load factor e circa 770 milioni di EUR come risultato degli interventi previsti dal piano; tra questi i miglioramenti più significativi proverrebbero dalla realizzazione di economie di scala sul fronte degli acquisti, la riduzione degli oneri commerciali e le spese di personale (~ […] milioni di EUR ciascuno).
(204)
Per quanto concerne i risultati economici, i dati relativi all'esercizio 2004 e quelli degli esercizi seguenti non sono raffrontabili a motivo della scissione di AZ Servizi; tuttavia è previsto, dopo una debole perdita nel 2005 relativa al risultato economico al lordo delle imposte e delle componenti straordinarie («risultato operativo»), un margine del % per l'esercizio 2008. (Si rammenta che nel 2004, per i medesimi settori, il livello di margine annunciato il 26 maggio 2005 è una perdita di -10,1 %).
(205)
La Commissione ricorda che, in presenza di un investitore privato particolarmente qualificato che interviene contestualmente allo Stato non è necessario ch'essa si pronunci sulla redditività di tale operazione. Dato l'impegno assunto dalle autorità italiane, la Commissione giunge alla conclusione che l'esercizio del diritto di opzione da parte degli azionisti con garanzia del buon esito dell'operazione ad opera della Deutsche Bank è conforme alla prassi bancaria vigente nella Comunità in materia di ricapitalizzazione e può quindi essere assimilato ad un'operazione condotta da un investitore privato che agisce secondo una logica di mercato, e inoltre dimostra che la ricapitalizzazione presenta effettive prospettive di mercato. Considerando complessivamente tutte queste circostanze, la Commissione decide che l'investimento notificato dallo Stato per un importo massimo del 46 % circa di 1,2 miliardi di EUR sia analogo al comportamento di un investitore privato in economia di mercato e che pertanto non costituisca un aiuto.
(206)
La Commissione deve tuttavia precisare le condizioni alle quali sarà subordinata la presente decisione, vale a dire innanzitutto la firma di un impegno formale e senza riserve da parte della Deutsche Bank e, eventualmente, di altri istituti finanziari, ad eccezione delle usuali condizioni connesse a casi di forza maggiore, atti di guerra, terrorismo e casi analoghi, e dopo diverse verifiche di due diligence e un accordo sul prezzo. Inoltre, deve essere aggiunto come condizione l'impegno dello Stato a sottoscrivere le azioni con gli stessi diritti, alle medesime condizioni, allo stesso prezzo e allo stesso ritmo degli investitori privati, fermo restando il calendario previsto per l'assunzione, da parte di Deutsche Bank e eventualmente di altre banche garanti, della garanzia di buon fine. Inoltre, l'operazione non dovrà essere gravata da accordi collaterali o impliciti in virtù dei quali lo Stato italiano possa dispensare le banche dal loro obbligo qualora l'offerta di azioni per la ricapitalizzazione non sia sottoscritta dal mercato in misura sufficiente o concedere a dette banche qualsiasi sconto specifico sul prezzo di emissione.
VII.4.2. Valutazione della ricapitalizzazione di AZ Servizi
(207)
Passando ora all'esame della partecipazione nel capitale dell'impresa AZ Servizi che la holding pubblica Fintecna intende assumere per 216 milioni di EUR tra il 2005 ed il 2007, la Commissione prende innanzitutto atto dello statuto di diritto comune di Fintecna e dell'assenza di garanzie particolari o generali accordate dallo Stato in suo favore. La Commissione osserva altresì che la situazione di tesoreria di Fintecna, positiva come già indicato al punto 33 della decisione di avvio del procedimento, non è imputabile a un determinato trattamento di favore da parte del Tesoro poiché, al contrario, Fintecna deve ancora incassare nei mesi prossimi il prestito di 788 milioni di EUR concesso allo Stato nel 2000 dall'ex IRI e confermato nel 2003 da Fintecna. Peraltro, tali operazioni sono presentate in modo trasparente nei conti annuali di Fintecna.
(208)
La Commissione ha preso in esame le varie relazioni presentate dalle parti interessate all'operazione, vale a dire la relazione di Mediobanca per Alitalia e quella di Citigroup per Fintecna, e in particolare la relazione dell'esperto di sua nomina, Ernst & Young. Osserva che questi non ha riscontrato elementi tali da fare dubitare della metodologia applicata da Mediobanca per la valutazione la quale, sulla base di un investimento di 216 milioni di EUR di Fintecna nelle forme previste, dà come risultato un valore finale, escluso il flusso di cassa, di 355 milioni di EUR nel 2008, che produce un IRR del 25,3 %. Calcolato diversamente, il valore netto attuale (NPV) dell'investimento che Fintecna intende effettuare tra il 2005 e il 2007, in considerazione dello stesso valore finale nel 2008, e attualizzato al costo del capitale, cioè al 10,2 %, sarebbe positivo a concorrenza di 81 milioni di EUR; l'operazione risulta pertanto ampiamente creatrice di valore per Fintecna.
(209)
Atteso che tale redditività è strettamente connessa all'utilizzo (per 118 dei 216 milioni di EUR di capitale apportato) di azioni privilegiate detenute da Fintecna, la Commissione nota, sulla scorta delle conclusioni tratte dall'esperto, che il ricorso a questo strumento avverrebbe nei limiti stabiliti dalla legge italiana. La Commissione osserva che la presenza di un diritto privilegiato in termini di rendimento ricompensa i diritti limitati relativi al voto nelle assemblee generali. Infatti, con il 69,7 % delle azioni, Fintecna disporrà soltanto del 51 % dei diritti di voto ordinari. La Commissione prende altresì nota degli elementi forniti dall'esperto, in relazione a gruppi privati italiani e, dalle autorità italiane, in relazione ad altre società europee, volti a dimostrare che il ricorso a questo tipo di azioni è molto diffuso, anche per quote significative del capitale azionario e non suscita obiezioni particolari. La Commissione osserva infine che un solo investitore, in questo caso la holding pubblica Fintecna, è stato finora interpellato per partecipare all'aumento di capitale di AZ Servizi e che, pertanto, non si pone alcun problema di valutazione della contestualità.
(210)
La Commissione nota anche che l'esperto ha operato un confronto del metodo e dei risultati delle valutazioni condotte rispettivamente da Mediobanca e Citigroup. I due istituti hanno applicato due impostazioni diverse, globale e sulla base della capitalizzazione del cash-flow 2008 per Mediobanca, per settore d'attività e per mezzo di multipli di mercato dell'EBITDA 2008, con l'eventuale applicazione di coefficienti di riduzione, per Citigroup; ciò consente di avere una convalida supplementare del valore dell'impresa. Il risultato potenziale normalmente previsto da Citigroup, consulente dell'investitore, secondo questo metodo si è rivelato superiore a quello prospettato dal consulente di Alitalia, utilizzato ai fini del presente studio (66).
(211)
Nella sua verifica della valutazione che combina, sempre sulla base di metodi comunemente applicati in materia, l'impostazione per attività e con multipli dell'EBITDA di Citigroup con una valutazione patrimoniale, sulla base delle immobilizzazioni soltanto per la manutenzione, l'esperto giunge, per il valore d'investimento notificato, a un valore minimo del 28,2 %, anche in questo caso superiore a quello calcolato da Mediobanca.
(212)
L'esperto ha inoltre effettuato un'analisi di sensibilità dalla quale si evince che l'elemento chiave è il costo del capitale, giudicato corretto nelle ipotesi esaminate. La Commissione ha constatato che tale costo del capitale del 10,2 %, sopra illustrato dettagliatamente, corrisponde a un coefficiente beta levered di 0,88 comparabile a quello delle società quotate prese come riferimento. Il livello di indebitamento di AZ Servizi, previsto solo al 16 % del suo fabbisogno finanziario, in quanto il saldo è coperto da fondi propri, è basso; la Commissione ha pertanto chiesto di verificare anche l'incidenza di un coefficiente beta pari a 1, che corrisponde a quello delle stesse società di riferimento, non ridotto dal debole indebitamento di AZ Servizi; il costo del capitale sarebbe allora del 10,75 % e il NPV per Fintecna, comunque ampiamente positivo, di + 52 milioni di EUR.
(213)
Se si considera il livello più elevato di coefficiente beta applicato in società analoghe, cioè 1,32, e comunque non ridotto nonostante il debole indebitamento di AZ Servizi, il costo del capitale passerebbe a 12,2 % e il valore finale per Fintecna, attualizzato sulla base dello stesso costo del capitale, genererebbe pur sempre un aumento di valore in NPV di 19 milioni di EUR per Fintecna.
(214)
Infine, per considerare l'ipotesi più rigorosa, occorrerebbe passare a un costo del capitale di 13,27 % per ottenere il valore NPV d'equilibrio (stress test), cioè l'ipotesi in cui le entrate e le uscite di previsione si annullano, ovvero la situazione limite per la redditività dell'investimento. Tale costo corrisponde a un coefficiente equity beta di 1,56, e anche un beta levered di 1,73 utilizzato per tali valutazioni tenendo conto del debole tasso d'indebitamento di AZ Servizi. Tale coefficiente è ampiamente superiore a tutti quelli riscontrati presso i concorrenti nell'analisi effettuata dall'esperto della Commissione. Essa ritiene pertanto che il valore limite al quale l'investimento di Fintecna diventerebbe non redditizio sia situato a un livello tale da rendere tale rischio estremamente improbabile.
(215)
Con riferimento alle ipotesi che devono ancora essere negoziate tra Alitalia e Fintecna e del cui impatto ha espressamente chiesto la verifica al suo esperto, la Commissione osserva che la copertura degli eventuali sovraccosti della ristrutturazione di AZ Servizi da parte di AZ Fly e l'applicazione di un premio eventuale per AZ Fly in caso di pieno successo del piano relativo a AZ Servizi sono correttamente recepite ai fini della valutazione e non sono tali da generare una diminuzione dell'IRR per Fintecna.
(216)
Lo stesso vale per l'eventuale trasferimento da parte di AZ Servizi a AZ Fly delle plusvalenze generate dalle cessioni, sempre che ciò si applichi alle realizzazioni di plusvalenze che non facciano diminuire la redditività dell'investimento di Fintecna in AZ Servizi, cassa esclusa, al di sotto di un tasso di rendimento interno o IRR del 25 %. A questo proposito la Commissione prende atto della ripartizione ormai convenuta tra le Parti, secondo la quale la parte della redditività ottenuta da Fintecna superiore al 25 % di IRR previsto nel piano industriale sarà trasferita a Alitalia a concorrenza del % della parte eccedentaria. La Commissione ritiene che questa ripartizione, concernente soltanto la parte di redditività superiore all'obiettivo che è oggetto della presente decisione, non è tale da incidere sulla sua analisi. Ritiene che l'obiettivo di redditività perseguito da Fintecna, in quanto investitore di capitale di rischio, rientri in una fascia di redditività ben definita:
a)
se la redditività 2008 dovesse risultare inferiore al previsto, il possesso delle azioni privilegiate darebbe a Fintecna una garanzia di redditività minima; in tal caso, le sarebbero attribuiti i primi 15,5 milioni di EUR annuali di risultato netto;
b)
se, invece, detta redditività è molto elevata, con un IRR superiore al 25 %, essa supererebbe comunque l'obiettivo che Fintecna si è prefissa come investitore e la parziale ridistribuzione non sarebbe tale da far diminuire la sua redditività al di sotto di questa cifra.
(217)
Pertanto, Fintecna si comporta effettivamente nella fattispecie come un investitore razionale di capitale di rischio, che cerca di limitare il proprio rischio e ha un preciso obiettivo di redditività che giustifica la sua decisione d'investimento.
(218)
L'esperto ha anche verificato, su richiesta dei servizi della Commissione, se i futuri rapporti contrattuali tra AZ Fly, come cliente, e AZ Servizi, come fornitore, incidano sulla valutazione futura di quest'ultimo. La Commissione richiama l'estesa descrizione delle analisi che ha condotto le quali giungono alla conclusione che, sulla base delle verifiche effettuate, non sussistono motivi per dubitare del fatto che tali rapporti futuri saranno basati sui prezzi di mercato.
(219)
La Commissione desidera tuttavia precisare la sua analisi riguardo alla constatazione fatta dal suo esperto su alcuni punti: infatti, i valori di riferimento del mercato utilizzati nel piano per la stima della fatturazione delle attività di manutenzione e di ground handling sono stati corretti applicando uno sconto limitato al […] % invece del […] % per la prima, e un margine supplementare del […] % per la seconda. In alcuni casi, tali correzioni trovavano giustificazione in circostanze particolari, ad esempio l'assenza d'impegno in termini di volume sul lungo periodo. Tuttavia, in considerazione dello stretto legame che esiste e esisterà tra le due imprese, questa spiegazione potrebbe non essere sufficiente. Le differenze di margine generano, infatti, verso il 2008 un aumento, a livello dell'EBITDA, rispettivamente di […] e […] milioni di EUR, per un totale di circa […] milioni di EUR, il che rappresenta un guadagno significativo per AZ Servizi.
(220)
Tuttavia, la Commissione prende parimenti atto delle constatazioni dell'esperto e dell'Italia a tale riguardo, secondo le quali detto margine supplementare verrebbe di fatto annullato, e sarebbe perfino negativo, nei risultati di AZ Servizi per effetto dell'accantonamento relativo al premio da versare a AZ Fly in caso di pieno conseguimento degli obiettivi del piano. Tale accantonamento ammonta a […] milioni di EUR in totale di cui […] milioni di EUR imputabili al 2008, anno considerato ai fini della valutazione.
(221)
La logica che ispira questa doppia ipotesi è la seguente: se AZ Servizi raggiunge il 100 % dei suoi obiettivi d'efficacia stabiliti nel piano, la valutazione effettuata da Fintecna sarà corretta e il margine supplementare registrato dal 2005 al 2008 non avrà ragion d'essere e dovrà essere riassegnato a AZ Fly; tale è l'ipotesi presa in considerazione e tradotta in termini finanziari nel piano. Se, al contrario, gli interventi di sviluppo e di economia che sono stati ampiamente definiti, negoziati e che sono stati avviati dall'attuale management, quello di Alitalia, e che pertanto in certa misura sono stati «venduti» come tali a Fintecna, non conseguiranno pienamente gli obiettivi perseguiti, allora Fintecna subirà un onere supplementare nei conti di AZ Servizi che si attribuisce la possibilità di compensare, tramite la riduzione dello sconto o il margine del %. Per la Commissione, quest'accordo, che non falsa artificialmente la valutazione di AZ Servizi, rappresenta un normale accordo tra vecchio e nuovo azionista, che devono compartecipare al capitale di una società e gestire inoltre un rapporto cliente-fornitore; siffatto accordo è di natura tale da indurre un atteggiamento «win-win» da parte dei due operatori e conseguentemente deve essere giudicato favorevolmente.
(222)
La Commissione precisa a tale riguardo che l'analisi del piano industriale e la conclusione che ne trae sono condizionate dal rispetto rigoroso delle ipotesi di calcolo presentate; i tassi, la durata e le modalità del premio d'efficacia da versare a AZ Fly in caso di riuscita del piano da un lato, e particolarmente il suo tasso massimo di % di entrate, la riduzione dello sconto dal % al % per la manutenzione e il margine supplementare del % per i servizi di assistenza a terra, dall'altro, non dovranno incidere sui risultati del piano industriale di AZ Servizi e dovranno quindi essere mantenuti in linea tra loro, e ciò fino al 2008 oppure fino all'uscita completa di Fintecna dal capitale di AZ Servizi, se questa avvenisse anteriormente a tale data.
(223)
La Commissione richiama anche il punto 36 della decisione di avvio del procedimento che descriveva il piano 2005-2008 di AZ Servizi sul quale è basata la presente valutazione; quest'ultimo non comportava una progressione estremamente elevata della fatturazione, che passerebbe soltanto da 956 milioni di EUR nel 2004 a 1 076 milioni di EUR nel 2008, cioè un incremento del 12,5 % in 5 anni, e che non fa prospettare redditività immediate molto elevate e prevede, dopo un calo dell'EBITDA nel 2005, un ripristino della positività di tale valore nel 2006 e un risultato netto chiaramente positivo soltanto nel 2008.
(224)
La Commissione ritiene pertanto che quello presentato sia un piano industriale serio, certamente descritto come esigente dalle due Parti, e particolarmente dai loro consulenti Mediobanca e Citigroup; esso implica, infatti, oltre alla prosecuzione dell'attività di AZ Fly, il suo principale cliente, la riuscita degli interventi di economie sui costi d'acquisto e di personale, questi ultimi negoziati con le organizzazioni sindacali, che ammontano in totale a 600 milioni di EUR nel periodo di durata del piano e formano la base del premio dovuto a AZ Fly in caso di successo.
(225)
In conclusione, l'analisi della Commissione la induce a ritenere che quello presentato sia un piano solido, attentamente studiato dalle Parti, dai loro consulenti e dal suo esperto. L'investimento di 216 milioni di EUR di Fintecna in AZ Servizi corrisponde quindi al comportamento di un investitore razionale operante in un''economia di mercato e pertanto non costituisce aiuto di Stato. La Commissione preciserà tuttavia le condizioni alle quali è subordinata la presente decisione.
(226)
Tali condizioni implicano che siano rispettati i parametri di calcolo seguenti: la plusvalenza che, in base alle clausole contrattuali dovrebbe essere riassegnata a AZ Fly, non le sarà trasferita fintanto che non siano realizzate tutte le cessioni previste, oppure il 31 dicembre 2008, secondo la valutazione effettuata, e in entrambi i casi unicamente per la parte eccedente il tasso di rendimento interno previsto dell'investimento di Fintecna, pari al 25 %.
(227)
La Commissione ricorda parimenti che le condizioni previste per l'investimento di Fintecna in AZ Fly sono accettabili per un investitore razionale, poiché l'impegno della Deutsche Bank di garantire il buon esito della ricapitalizzazione di AZ Fly è stato assunto nella piena conoscenza del piano industriale generale delle due imprese, AZ Fly e AZ Servizi, e particolarmente delle condizioni di investimento di Fintecna.
VIII. CONCLUSIONI
(228)
La Commissione constata che la prospettata ricapitalizzazione di AZ Fly, nuova denominazione di Alitalia, e il previsto investimento di Fintecna in AZ Servizi, secondo le precise modalità notificate dalle autorità italiane e analizzate nella presente decisione, non costituiscono aiuti di Stato. La Commissione può pertanto autorizzare le modalità di dette ricapitalizzazioni che rimangono subordinate alle condizioni di seguito specificate,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:
Articolo 1
1. La parte di ricapitalizzazione di Alitalia (AZ Fly) notificata dallo Stato italiano per un importo massimo del 46 % circa di 1,2 miliardi di euro, ovvero circa 550 milioni di euro, non costituisce aiuto di Stato.
2. In applicazione del principio dell'investitore privato operante in un'economia di mercato l'operazione di cui al paragrafo 1 può avvenire soltanto nel rispetto delle condizioni seguenti:
a)
la ricapitalizzazione ha luogo soltanto dopo che la Deutsche Bank, eventualmente affiancata da altre istituzioni finanziarie, avrà firmato un impegno formale e senza riserve di garanzia del buon esito dell'operazione, con la sola esclusione usuale dei casi di forza maggiore, degli atti di guerra e di terrorismo e simili;
b)
la partecipazione dello Stato è consentita soltanto a condizione che le nuove azioni siano sottoscritte con gli stessi diritti, alle medesime condizioni, allo stesso prezzo unitario e allo stesso ritmo degli investitori privati e fermo restando il calendario previsto per l'assunzione, da parte di Deutsche Bank, e eventualmente di altre banche garanti, della garanzia di buon fine;
c)
l'operazione non è gravata da accordi collaterali o impliciti in virtù dei quali lo Stato italiano possa dispensare le banche dal loro obbligo, qualora l'offerta di azioni per la ricapitalizzazione non sia sottoscritta dal mercato in misura sufficiente ovvero possa concedere a tali banche uno sconto specifico sul prezzo di emissione.
Articolo 2
1. L'investimento di 216 milioni di EUR della holding pubblica Fintecna nella società AZ Servizi, notificato dallo Stato italiano, non costituisce aiuto di Stato.
In applicazione del principio dell'investitore privato operante in un'economia di mercato, basata sull'analisi della redditività del piano industriale presentato alla Commissione, l'investimento può essere effettuato soltanto nel rispetto della condizione di cui al paragrafo 2.
2. La plusvalenza da riassegnare per contratto ad AZ Fly è trasferita a detta società unicamente per la parte eccedente il tasso di rendimento interno pari al 25 % atteso dall'investimento di Fintecna :
a)
una volta realizzate tutte le cessioni previste, oppure
b)
in ogni caso il 31 dicembre 2008 e secondo la valutazione effettuata del tasso di rendimento.
Articolo 3
L'Italia trasmette alla Commissione tutte le relazioni e i documenti che le consentano di verificare :
a)
il rispetto delle condizioni di cui agli articoli 1 e 2, con riferimento alla partecipazione sia dello Stato italiano, sia di Fintecna, sia dei terzi, e in particolare i contratti definitivi stipulati con le banche, nonché le relazioni esplicative delle sottoscrizioni realizzate nell''ambito dei conferimenti di capitale;
b)
il rispetto dell'impegno di rimborsare il prestito ponte negli otto giorni successivi all'effettuazione della ricapitalizzazione di AZ Fly e ciò in ogni caso entro il 31 dicembre 2005.
Articolo 4
Entro due mesi dalla data di notificazione della presente decisione, l'Italia comunica alla Commissione i provvedimenti presi per conformarvisi.
Articolo 5
La Repubblica italiana è destinataria della presente decisione.
Fatto a Bruxelles, addì 7 giugno 2005