SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2012/17/EU
ze dne 13. června 2012,
kterou se mění směrnice Rady 89/666/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 50 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s řádným legislativním postupem (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Podniky stále více expandují za hranice svých států, aby využily příležitostí, které skýtá vnitřní trh. Do přeshraničních skupin a mnohých restrukturalizačních opatření, jako jsou fúze a rozdělování podniků, jsou zapojeny společnosti z různých členských států. Proto roste poptávka po přístupu k informacím o společnostech na přeshraniční úrovni. Oficiální informace o společnostech však nejsou přeshraničně vždy okamžitě dostupné.
(2)
Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (3) stanoví seznam listin a údajů, které musí společnosti zveřejnit v rejstříku, v němž je zapsána jejich pobočka. Neexistuje však zákonná povinnost rejstříků vyměňovat si údaje týkající se zahraničních poboček. To vede k právní nejistotě třetích osob, neboť, přestože byla společnost z rejstříku vymazána, její pobočka může pokračovat ve své činnosti.
(3)
Při operacích, jako jsou přeshraniční fúze, je každodenní spolupráce mezi obchodními rejstříky nezbytností. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (4) vyžaduje přeshraniční spolupráci rejstříků. Nejsou však zřízeny žádné komunikační kanály, které by mohly urychlit postupy, pomoci překonat jazykovou bariéru a posílit právní jistotu.
(4)
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (5), zajišťuje mimo jiné, aby listiny a údaje zapsané v rejstříku byly přístupné v papírové nebo elektronické formě. Občané a společnosti však musí stále vyhledávat v rejstřících jednotlivých zemí především proto, že současná dobrovolná spolupráce mezi rejstříky se ukazuje být nedostatečná.
(5)
Komise ve svém sdělení o Aktu o jednotném trhu uvedla propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků jako opatření nezbytné pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podniky. Propojení by mělo přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání světové hospodářské a finanční krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky prostřednictvím využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií.
(6)
Závěry Rady o propojení obchodních rejstříků ze dne 25. května 2010 potvrdily, že lepší přístup k aktuálním a důvěryhodným informacím o společnostech by mohl podpořit větší důvěru v trh, pomoci hospodářské obnově a zvýšit konkurenceschopnost evropských podniků.
(7)
Evropský parlament ve svém usnesení o propojení obchodních rejstříků ze dne 7. září 2010 (6) zdůraznil, že tento projekt může být užitečný pro další integraci Evropského hospodářského prostoru pouze, pokud se do sítě zapojí všechny členské státy.
(8)
Víceletý akční plán v oblasti evropské e-justice na období 2009-2013 (7) se zabývá vývojem evropského portálu e-justice (dále jen "portál") jako jednotného evropského elektronického místa přístupu k právním informacím, soudním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a považuje propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků za důležité.
(9)
Přeshraniční přístup k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech lze zlepšit pouze, pokud se všechny členské státy zapojí s cílem umožnit elektronickou komunikaci mezi rejstříky a předávání standardizovaných informací jednotlivým uživatelům prostřednictvím shodného obsahu a interoperabilních technologií na celém území Unie. Interoperabilita rejstříků by měla být zajištěna tím, že rejstříky členských států (dále jen „národní rejstříky“) budou poskytovat služby, které by měly tvořit rozhraní pro evropskou centrální platformu (dále jen „platforma“). Platforma by měla být centralizovaným souborem nástrojů informační technologie integrujícím služby a měla by vytvořit společné rozhraní. Toto rozhraní by mělo být využíváno všemi národními rejstříky. Platforma by měla rovněž poskytovat služby tvořící rozhraní pro portál sloužící jako evropské elektronické přístupové místo a pro případná další přístupová místa zřízená jednotlivými členskými státy. Tuto platformu je třeba chápat pouze jako nástroj pro propojení rejstříků, a nikoliv jako samostatný subjekt s právní subjektivitou. Na základě jedinečných identifikačních kódů by měla platforma být schopna zabezpečit šíření informací z každého z rejstříků členských států do příslušných rejstříků jiných členských států ve standardním formátu zprávy (elektronická forma zpráv vyměňovaných mezi systémy informační technologie, jako například xml) a příslušné jazykové verze.
(10)
Cílem této směrnice není zřízení centralizované databáze rejstříků, v níž by byly uchovávány věcné informace o obchodních společnostech. Při zavádění systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen „systém propojení rejstříků“) je třeba vymezit pouze soubor údajů nezbytných pro řádné fungování platformy. K těmto údajům by měly patřit zejména provozní údaje, slovníky a glosáře. Rozsah těchto údajů by měl být vymezen rovněž s přihlédnutím k potřebě zajistit účinné fungování systému propojení rejstříků. Uvedené údaje by měly být používány k umožnění toho, aby platforma plnila své funkce, a neměly by být nikdy přímo veřejně přístupné. Platforma by navíc neměla měnit obsah údajů o obchodních společnostech, které jsou uloženy v národních rejstřících, ani informace o obchodních společnostech předané prostřednictvím systému propojení rejstříků.
(11)
Protože cílem této směrnice není harmonizovat vnitrostátní systémy ústředních, obchodních a podnikových rejstříků, nemají členské státy povinnost změnit svůj vnitřní systém rejstříků, zejména pokud jde o správu a uchovávání údajů, poplatky a využívání a zveřejňování informací pro vnitrostátní účely.
(12)
V rámci této směrnice bude portál prostřednictvím platformy zpracovávat dotazy předložené jednotlivými uživateli týkající se informací o společnostech a jejich pobočkách v jiných členských státech, jež jsou uloženy v národních rejstřících. To umožní, že se výsledky vyhledávání objeví na portálu, včetně vysvětlujících popisků ve všech úředních jazycích Unie, uvádějících poskytnuté informace. Navíc za účelem zlepšení ochrany třetích osob v jiných členských státech by měly být na portálu k dispozici základní informace o právní povaze listin a údajů zveřejněných podle právních předpisů členských států přijatých v souladu se směrnicí 2009/101/ES.
(13)
Členským státům by mělo být umožněno zřídit jedno nebo více dalších přístupových míst, jež mohou mít vliv na používání a fungování platformy. Komise by proto měla být informována o jejich zřízení a o jakýchkoliv zásadních změnách v jejich fungování, zejména o jejich uzavření. Tímto oznamováním by neměly být žádným způsobem omezeny pravomoci členských států, pokud jde o zřizování a provoz případných dalších přístupových míst.
(14)
Společnosti a jejich pobočky v jiných členských státech by měly mít jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Unii. Tento identifikační kód má být využíván pro komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Proto by společnosti a pobočky neměly mít povinnost uvádět jedinečný identifikační kód v obchodních dopisech a objednávkových listech uvedených ve směrnicích 89/666/EHS a 2009/101/ES. Pro své vlastní komunikační účely by měly nadále používat své vnitrostátní registrační číslo.
(15)
Mělo by být umožněno zavést jasné propojení mezi rejstříkem společnosti a rejstříky jejích poboček v jiných členských státech, které by spočívalo ve výměně informací o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či úpadkového řízení týkajícího se společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku, právní důsledky. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, avšak měly by zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušené společnosti byly z rejstříku vymazány bez zbytečného prodlení, případně po likvidačním řízení týkajícím se dotčené pobočky. Tato povinnost by se neměla vztahovat na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány, ale mají právního nástupce, jako je tomu například v případě změny právní formy obchodní společnosti, její fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.
(16)
Tato směrnice by se neměla vztahovat na pobočku vytvořenou ve členském státě společností, která se neřídí právem členského státu, ve smyslu článku 7 směrnice 89/666/EHS.
(17)
Aby bylo zajištěno, že rejstříky budou komunikovat prostřednictvím systému propojení rejstříků, měla by být změněna směrnice 2005/56/ES.
(18)
Členské státy by měly zajistit, aby v případě jakýchkoliv změn informací uvedených v rejstřících a týkajících se společností byly tyto informace bez zbytečného odkladu aktualizovány. Aktualizace by měla být v běžném případě zveřejněna do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace ohledně uvedených změn, včetně ověření souladu s vnitrostátním právem. Tato lhůta by měla být chápána tak, že je po členských státech požadováno, aby vyvinuly přiměřené úsilí pro splnění lhůty stanovené v této směrnici. Neměla by se vztahovat na dokumenty týkající se účetnictví, které musí společnosti předkládat pro každý účetní rok. Tato výjimka je odůvodněna nadměrnou zátěží vnitrostátních rejstříků během období předkládání závěrek. V souladu s obecnými právními zásadami společnými všem členským státům by měla být lhůta 21 dnů přerušena v případě vyšší moci.
(19)
Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, mělo by tak být učiněno v souladu s nařízením Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 ze dne 25. června 2002, kterým se stanoví finanční nařízení o souhrnném rozpočtu Evropských společenství (8). Odpovídající úroveň zapojení členských států do tohoto procesu by měla být zajištěna zavedením technických specifikací pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek za použití prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (9).
(20)
Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, měla by být zajištěna kontinuita poskytování služeb prostřednictvím systému propojení rejstříků a řádný veřejný dohled nad fungováním platformy. Podrobná pravidla pro provozní řízení platformy by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů přijímaných v souladu s přezkumným postupem uvedeným v článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011. Zapojení členských států do fungování celého systému by mělo být v každém případě zajištěno prostřednictvím pravidelného dialogu mezi Komisí a zástupci členských států ohledně otázek týkajících se fungování systému propojení rejstříků a jeho budoucího rozvoje.
(21)
Propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků vyžaduje koordinaci vnitrostátních systémů s odlišnými technickými specifikacemi. Proto je třeba přijmout technická opatření a specifikace, které by měly zohlednit rozdíly mezi rejstříky. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k řešení těchto technických a provozních otázek. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s přezkumným postupem podle článku 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
(22)
Tato směrnice by neměla omezovat práva členských států na vybírání poplatků za získání informací o společnostech prostřednictvím systému propojení rejstříků, jsou-li tyto poplatky podle vnitrostátního práva vyžadovány. Proto by technická opatření a specifikace systému propojení rejstříků měly umožnit zavedení různých způsobů plateb. V tomto ohledu by tato směrnice neměla předjímat žádné konkrétní technické řešení, neboť způsoby plateb by měly být stanoveny ve fázi přijímání prováděcích aktů při zohlednění široce dostupných platebních nástrojů pro platby online.
(23)
Bylo by vhodné, aby se mohly systému propojení rejstříků v budoucnu účastnit třetí země.
(24)
Spravedlivé řešení ohledně financování systému propojení rejstříků spočívá v tom, že na financování tohoto systému by se měly podílet Unie i její členské státy. Členské státy by měly nést finanční zátěž spojenou s úpravou svých národních rejstříků pro tento systém, přičemž centrální prvky (evropská centrální platforma a portál sloužící jako jednotné evropské přístupové místo) by měly být financovány z odpovídající položky souhrnného rozpočtu Unie. Za účelem doplnění jiných než podstatných prvků této směrnice by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o vybírání poplatků za získání informací o společnostech. Tímto není dotčena možnost národních rejstříků vybírat dodatečné poplatky, ale může to zahrnovat dodatečný poplatek za účelem spolufinancování údržby a provozu platformy. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(25)
Zpracování osobních údajů, včetně elektronického předávání osobních údajů v rámci členských států se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (10) a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (11). Zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Komisí a případně třetí stranou zapojenou do provozování platformy by mělo probíhat v souladu s uvedenými akty. Prováděcí akty, jež mají být přijaty ve vztahu k systému propojení rejstříků, by měly případně zajišťovat uvedený soulad, a to zejména stanovením odpovídajících úkolů a povinností všech dotčených účastníků a organizačních a technických pravidel, která se na ně vztahují.
(26)
Aby mohl být systém propojení rejstříků zprovozněn, je nutné, aby členské státy učinily nezbytné úpravy, které spočívají zejména ve vývoji rozhraní spojujícího každý rejstřík s centrální platformou. Proto by tato směrnice měla stanovit odkladnou lhůtu pro provedení a uplatnění ustanovení týkajících se technického provozu systému členskými státy. Tato lhůta by měla být stanovena tak, aby jí předcházelo přijetí všech prováděcích aktů týkajících se technických opatření a specifikací pro systém propojení rejstříků Komisí. Lhůta pro provedení a uplatňování ustanovení směrnice týkajících se technického fungování systému propojení rejstříků by měla být dostatečná tak, aby členským státům umožnila dokončení právní a technické úpravy systému nezbytné pro jeho plné zprovoznění v přiměřeném časovém rámci.
(27)
Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech (12) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými prvky směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva. V případě této směrnice považuje legislativní orgán předložení těchto dokumentů za odůvodněné.
(28)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady zakotvené v Listině základních práv Evropské unie, zejména článek 8 uvedené listiny, který stanoví, že každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají.
(29)
Jelikož cílů této směrnice, totiž zlepšení přeshraničního přístupu k informacím o společnostech, zajištění, aby v rejstříku pobočky byly zapsány aktualizované informace, a zřízení jasných kanálů pro komunikaci mezi rejstříky při přeshraničních registracích, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být z důvodu rozsahu a účinku opatření lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.
(30)
Směrnice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny.
(31)
V souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení (ES) č. 45/2001 byl konzultován evropský inspektor ochrany údajů, který své stanovisko předložil dne 6. května 2011 (13),
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 89/666/EHS
Směrnice 89/666/EHS se mění takto:
1)
V článku 1 se doplňují nové odstavce, které znějí:
„3. Listiny a údaje uvedené v čl. 2 odst. 1 jsou veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků zřízeného v souladu s čl. 4a odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (14) (dále jen „systém propojení rejstříků“). Článek 3b a čl. 3c odst. 1 uvedené směrnice se použijí obdobně.
4. Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, národního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a bude-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.
2)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 5a
1. Rejstřík společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladně zpřístupní informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či úpadkového řízení vůči dané společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.
2. Rejstřík pobočky prostřednictvím systému propojení rejstříků zajistí bezodkladné přijetí informací podle odstavce 1.
3. Výměna informací uvedených v odstavcích 1 a 2 je pro rejstříky bezplatná.
4. Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v odstavcích 1 a 2. Těmito postupy se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly jejich pobočky bez zbytečného odkladu rovněž z rejstříku vymazány.
5. Druhá věta odstavce 4 se nepoužije na pobočky obchodních společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené obchodní společnosti sloučením či rozdělením nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.“.
3)
Vkládá se nový oddíl, který zní:
„ODDÍL IIIA
OCHRANA ÚDAJŮ
Článek 11a
Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (15).
Článek 2
Změny směrnice 2005/56/ES
Směrnice 2005/56/ES se mění takto:
1)
Článek 13 se nahrazuje tímto:
„Článek 13
Zápis do rejstříku
Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje s ohledem na území daného státu, jakou formou se v souladu s článkem 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (16) zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.
Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, bezodkladně prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků, zřízeného v souladu se čl. 4a odst. 2 směrnice 2009/101/ES, oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, nikoliv však dříve.
2)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 17a
Ochrana údajů
Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (17).
Článek 3
Změny směrnice 2009/101/ES
Směrnice 2009/101/ES se mění takto:
1)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 2a
1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 2 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 3 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 3 odst. 3 a 5 v běžném případě do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření souladu s právem, je-li vnitrostátním právem vyžadováno pro zápis.
2. Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 2 písm. f).“.
2)
V čl. 3 odst. 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků zřízeného v souladu s čl. 4a odst. 2 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, národního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost zapsaná v tomto rejstříku, a bude-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.“.
3)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 3a
1. Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující ustanovení vnitrostátního práva, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 3 odst. 5, 6 a 7 dovolávat údajů a všech druhů listin uvedených v článku 2.
2. Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“) v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.
3. Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.
Článek 3b
1. Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 2 jsou rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 2 byly prostřednictvím systému propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly elektronicky přístupné. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.
3. Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:
a)
listiny a údaje uvedené v článku 2;
b)
vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.
Článek 3c
1. Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 2 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené.
2. Členské státy zajistí, aby následující údaje byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:
a)
název a právní forma společnosti;
b)
sídlo společnosti a členský stát místa zápisu společnosti do rejstříku;
c)
registrační číslo společnosti.
Kromě těchto údajů mohou členské státy rozhodnout, že budou bezplatně poskytovány i další listiny či údaje.
Článek 3d
1. Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či úpadkového řízení vůči dané společnosti a o vymazání společnosti z rejstříku, pokud to má právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.
2. Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.
3. Výměna informací uvedených v odstavcích 1 a 2 je pro rejstříky bezplatná.“.
4)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 4a
1. Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).
2. Systém propojení rejstříků se skládá z:
-
rejstříků členských států,
-
platformy,
-
portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.
3. Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v rámci uvedeného systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.
4. Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.
5. Přístup k informacím obsaženým v systému propojení rejstříků je zajišťován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst, která mohou členské státy zřídit.
6. Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.
Článek 4b
1. Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.
Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled nad dodržováním dohody uzavřené touto třetí stranou ze strany Komise v souladu s nařízením Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 ze dne 25. června 2002, kterým se stanoví finanční nařízení o souhrnném rozpočtu Evropských společenství (18).
2. Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu trvání dohody, která má být s uvedenou třetí stranou uzavřena.
3. Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.
Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:
-
dohled nad fungováním platformy,
-
bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,
-
koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.
Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.
4. Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 4e odst. 2.
Článek 4c
Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:
a)
technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;
b)
technické specifikace komunikačních protokolů;
c)
technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a distribuci informací v rámci systému propojení rejstříků;
d)
technické specifikace stanovící metody výměny informací, které jsou uvedeny v článku 3d této směrnice a v článku 5a jedenácté směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (19), mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky;
e)
podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací, které jsou uvedeny v článku 3d této směrnice, v článku 5a směrnice 89/666/EHS a v článku 13 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (20), mezi rejstříky;
f)
technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;
g)
technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;
h)
technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;
i)
technické specifikace stanovící metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou, přičemž je zajištěno zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;
j)
harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované evropským portálem e-justice;
k)
způsoby platby s ohledem na dostupné možnosti, jako jsou například platby prostřednictvím internetu;
l)
podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 2;
m)
technické podmínky pro přístup k službám poskytovaným systémem propojení rejstříků;
n)
postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě.
Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 4e odst. 2.
Komise přijme tyto prováděcí akty do 7. července 2015.
Článek 4d
1. Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.
2. Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Žádným ustanovením tohoto odstavce nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.
3. Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 13a, jimiž přijme pravidla pro rozhodování, zda bude platforma financována formou poplatků, a pokud ano, stanoví v těchto aktech výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2.
4. Poplatky uloženými podle odstavce 2 nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů uvedených v čl. 3c odst. 1.
5. Za získání údajů uvedených v čl. 3c odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2.
6. Každý členský stát nese náklady na přizpůsobení svých národních rejstříků této směrnici a za jejich údržbu a provoz.
Článek 4e
1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (21).
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
5)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 7a
Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (22).
6)
Vkládá se nová kapitola, která zní:
„KAPITOLA 4A
AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI
Článek 13a
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.
2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 4d odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 4d odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 4d odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“.
Článek 4
Podávání zpráv a pravidelný dialog
1. Komise nejpozději do pěti let od konečného data pro provedení ustanovení uvedených v čl. 5 odst. 2 zveřejní zprávu o fungování systému propojení rejstříků, přičemž bude posouzen zejména jeho technický provoz a finanční aspekty.
2. K uvedené zprávě se případně přiloží návrhy na změny této směrnice.
3. Komise a zástupci členských států se vhodným způsobem pravidelně setkávají za účelem projednání záležitostí upravených touto směrnicí.
Článek 5
Provedení
1. Členské státy přijmou, zveřejní a budou uplatňovat právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 7. července 2014.
2. Aniž je dotčen odstavec 1, členské státy do dvou let po přijetí prováděcích aktů uvedených v článku 4c směrnice 2009/101/ES přijmou, zveřejní a budou uplatňovat ustanovení nezbytná pro dosažení souladu s:
-
článkem 1 odst. 3 a 4 a článkem 5a směrnice 89/666/EHS,
-
článkem 13 směrnice 2005/56/ES,
-
čl. 3 odst. 1 druhým pododstavcem, články 3b, 3c, 3d a čl. 4a odst. 3 až 5 směrnice 2009/101/ES.
Při přijímání uvedených prováděcích aktů Komise zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie konečné datum pro provedení ustanovení uvedených v tomto odstavci.
3. Opatření uvedená v odstavci 1 přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
4. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 6
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 7
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku, 13. června 2012.
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2012/17/EU,
annettu 13 päivänä kesäkuuta 2012,
neuvoston direktiivin 89/666/ETY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan,
ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,
sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,
ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),
noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (2),
sekä katsovat seuraavaa:
(1)
Yritykset laajentavat yhä enemmän toimintaansa kansallisten rajojen yli hyödyntäen sisämarkkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia. Ylikansallisissa ryhmittymissä ja monissa rakenneuudistustoimissa, kuten sulautumisissa ja jakautumisissa, on mukana yhtiöitä monista eri jäsenvaltioista. Tämän vuoksi tarve yritystietojen saamiseen muista maista kasvaa koko ajan. Virallisten yritystietojen saaminen muista maista ei kuitenkaan aina ole helppoa.
(2)
Julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, 21 päivänä joulukuuta 1989 annetussa yhdennessätoista neuvoston direktiivissä 89/666/ETY (3) on luettelo asiakirjoista ja tiedoista, jotka yhtiöiden on julkistettava sivuliikkeensä rekisterissä. Rekistereillä ei kuitenkaan ole lakisääteistä velvollisuutta vaihtaa tietoja ulkomaisista sivuliikkeistä. Tämä aiheuttaa oikeudellista epävarmuutta kolmansille osapuolille, sillä vaikka yhtiö on poistettu rekisteristä, sen sivuliike voi jatkaa toimintaansa.
(3)
Rajatylittävien sulautumisten kaltaisten toimien vuoksi kaupparekistereiden on välttämätöntä tehdä päivittäistä yhteistyötä. Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY (4) edellytetään, että rekisterit tekevät yhteistyötä rajojen yli. Käytettävissä ei kuitenkaan ole vakiintuneita viestintäkanavia, jotka voisivat nopeuttaa menettelyitä, helpottaa kieliongelmien ratkaisemista ja parantaa oikeusvarmuutta.
(4)
Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 16 päivänä syyskuuta 2009 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/101/EY (5) varmistetaan muun muassa, että rekisteriin tallennetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavilla paperilla tai sähköisessä muodossa. Kansalaisten ja yhtiöiden on kuitenkin edelleen tehtävä rekisterissä maakohtaisia hakuja, mikä johtuu erityisesti siitä, että nykyinen vapaaehtoinen yhteistyö rekistereiden välillä on osoittautunut riittämättömäksi.
(5)
Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen katsottiin sisämarkkinoiden toimenpideohjelmaa koskevassa komission tiedonannossa yhdeksi niistä toimenpiteistä, jotka ovat tarpeen yritysten kannalta suotuisan oikeudellisen ympäristön ja verojärjestelmän luomiseksi. Yhteenliittämisen odotetaan parantavan eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä keventämällä hallinnollista rasitusta ja lisäämällä oikeusvarmuutta sekä siten edistävän maailmanlaajuisen talous- ja rahoituskriisin päättymistä, joka on yksi Eurooppa 2020 -strategiassa määritetyistä ensisijaisista tavoitteista. Yhteenliittämisen olisi myös parannettava rekistereiden välistä viestintää rajojen yli tieto- ja viestintäteknisten innovaatioiden käytön myötä.
(6)
Kaupparekistereiden yhteenliittämisestä 25 päivänä toukokuuta 2010 annetuissa neuvoston päätelmissä vahvistettiin, että yhtiöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen parempi saatavuus voisi parantaa luottamusta markkinoihin, edistää talouden elpymistä ja parantaa eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä.
(7)
Euroopan parlamentti korosti kaupparekistereiden yhteenliittämisestä 7 päivänä syyskuuta 2010 antamassaan päätöslauselmassa (6), että hankkeesta saadaan hyötyä Euroopan talousalueen yhdentymisen syvenemisen kannalta vain, jos kaikki jäsenvaltiot osallistuvat verkostoon.
(8)
Euroopan sähköisen oikeuden monivuotisessa toimintaohjelmassa 2009-2013 (7) todetaan, että olisi kehitettävä Euroopan oikeusportaali, joka toimii ainoana eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeuslaitoksiin ja hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietokantoihin ja muihin palveluihin, ja siinä pidetään keskus-, kauppa- ja yritysrekistereiden yhteenliittämistä tärkeänä tekijänä.
(9)
Yhtiöitä ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevien tietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat mahdollistamaan sähköisen viestinnän rekistereiden kesken ja toimittamaan yksittäisille käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla (identtinen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa. Palveluja tarjoavien jäsenvaltioiden rekistereiden, jäljempänä ’kansalliset rekisterit’, joiden olisi muodostettava rajapintoja eurooppalaisen keskusjärjestelmän, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’, kanssa, olisi varmistettava tämä rekistereiden yhteentoimivuus. Keskusjärjestelmän olisi käsitettävä keskitetyt tietotekniset välineet palvelujen integroimiseksi ja sen olisi muodostettava yhteinen rajapinta. Kaikkien kansallisten rekistereiden olisi käytettävä tätä rajapintaa. Keskusjärjestelmän olisi myös tarjottava palveluja, jotka muodostavat rajapinnan Euroopan oikeusportaaliin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä, sekä jäsenvaltioiden perustamiin valinnaisiin yhteyspisteisiin. Keskusjärjestelmä olisi suunniteltava vain välineeksi rekistereiden yhteenliittämiselle eikä erilliseksi yksiköksi, jolla on oikeushenkilöllisyys. Yksilöivien tunnisteiden perusteella keskusjärjestelmällä olisi voitava jakaa tietoja kunkin maan rekisteristä muiden jäsenvaltioiden asianomaisiin rekistereihin vakiomuotoisena viestinä (tietoteknisten järjestelmien kesken sähköisessä muodossa vaihdettavat viestit, kuten esimerkiksi xml) sekä asianomaisena kielitoisintona.
(10)
Tämän direktiivin tarkoituksena ei ole luoda keskitettyä rekisteritietokantaa, johon tallennetaan olennaisia tietoja yhtiöistä. Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’, toteuttamisvaiheessa olisi määriteltävä ainoastaan järjestelmän moitteettoman toiminnan edellyttämät tiedot. Tietoihin olisi sisällyttävä erityisesti operatiivisia tietoja, sanakirjoja ja sanastoja. Tämä olisi määritettävä ottaen huomioon myös tarve varmistaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tehokas toiminta. Tietoja olisi käytettävä tarkoituksena mahdollistaa keskusjärjestelmän toimintojen toteuttaminen eikä niitä saisi koskaan saattaa suoraan julkisesti saataville. Keskusjärjestelmä ei myöskään saisi muuttaa kansallisiin rekistereihin tallennettujen yhtiöitä koskevien tietojen eikä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta toimitettujen yhtiöitä koskevien tietojen sisältöä.
(11)
Koska tämän direktiivin tavoitteena ei ole keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhdenmukaistaminen, jäsenvaltioilla ei ole velvoitetta muuttaa rekisteriensä sisäistä järjestelmää, varsinkaan tietojen hallinnan ja säilyttämisen, maksujen sekä käytön ja julkistamisen osalta kansallisia tarkoituksia varten.
(12)
Tämän direktiivin puitteissa Euroopan oikeusportaalissa käsitellään keskusjärjestelmän avulla kyselyjä, joita yksittäiset käyttäjät ovat esittäneet yhtiöitä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevista, kansallisiin rekistereihin tallennetuista tiedoista. Tämä mahdollistaa sen, että portaalissa voidaan esittää hakutulokset sekä kaikilla unionin virallisilla kielillä ilmaistavat selittävät merkinnät, joissa luetellaan toimitetut tiedot. Jotta lisäksi voitaisiin parantaa kolmansien osapuolten suojaa muissa jäsenvaltioissa, portaaliin olisi asetettava saataville perustiedot direktiivin 2009/101/EY mukaisesti hyväksyttyjen jäsenvaltioiden lakien nojalla julkistettujen asiakirjojen ja tietojen oikeudellisesta arvosta.
(13)
Jäsenvaltioiden olisi voitava perustaa yksi tai useampi valinnainen yhteyspiste, mikä voi vaikuttaa keskusjärjestelmän käyttöön ja ylläpitoon. Tämän vuoksi komissiolle olisi ilmoitettava niiden perustamisesta sekä niiden toimintaan tehtävistä olennaisista muutoksista, erityisesti niiden sulkemisesta. Tällaisen ilmoituksen ei olisi mitenkään rajoitettava jäsenvaltioiden toimivaltaa valinnaisten yhteyspisteiden perustamisen ja toiminnan osalta.
(14)
Yhtiöillä ja niiden toisissa jäsenvaltioissa avatuilla sivuliikkeillä olisi oltava yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan yksiselitteisesti tunnistaa unionissa. Tunniste on tarkoitettu käytettäväksi rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvaan rekisterien väliseen viestintään. Siksi yhtiöitä ja sivuliikkeitä ei olisi velvoitettava lisäämään yksilöivää tunnistettaan direktiiveissä 89/666/ETY ja 2009/101/EY tarkoitettuihin kirjeisiinsä ja tilauslomakkeisiinsa. Niiden olisi edelleen käytettävä kansallista rekisterinumeroaan omassa viestinnässään.
(15)
Selkeän yhteyden muodostaminen yhtiöiden rekistereiden ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattujen sivuliikkeiden rekistereiden välille olisi tehtävä mahdolliseksi; yhteys käsittää tietojenvaihdon yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyn avaamisesta ja päättymisestä ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa. Vaikka jäsenvaltioiden olisi voitava päättää menettelyistä, joita ne noudattavat suhteessa niiden alueella rekisteröityihin sivuliikkeisiin, niiden olisi varmistettava vähintään se, että puretun yhtiön sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa kyseessä olevan sivuliikkeen selvitysmenettelyjen jälkeen. Tätä velvoitetta ei olisi sovellettava sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä mutta joilla on oikeudellinen seuraaja, esimerkiksi, jos kyse on yhtiön oikeudellisen muodon muutoksesta, sulautumisesta, jakautumisesta tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävästä siirrosta.
(16)
Tätä direktiiviä ei olisi sovellettava jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuulumattoman yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaan sivuliikkeeseen direktiivin 89/666/ETY 7 artiklassa säädetyn mukaisesti.
(17)
Direktiiviä 2005/56/EY olisi muutettava, jotta voidaan varmistaa, että rekistereiden välinen viestintä tapahtuu rekistereiden yhteysjärjestelmän kautta.
(18)
Jäsenvaltioiden olisi huolehdittava siitä, että jos rekistereihin merkittävät yhtiöitä koskevat tiedot muuttuvat, nämä tiedot ajantasaistetaan ilman aiheetonta viivytystä. Ajantasaistus olisi yleensä julkistettava 21 päivän kuluessa siitä, kun täydellinen dokumentaatio näistä muutoksista on vastaanotettu; mainittu määräaika koskee myös kansallisen lainsäädännön mukaista oikeudellista tarkastusta. Mainittua määräaikaa olisi tulkittava siten, että jäsenvaltioita edellytetään toteuttamaan kohtuulliset toimenpiteet tässä direktiivissä säädetyn määräajan noudattamiseksi. Sitä ei olisi sovellettava tilinpäätösasiakirjoihin, jotka yhtiöiden on toimitettava kunakin varainhoitovuonna. Poissulkemisen perusteluna on kansallisten rekistereiden ylikuormitus raportointikausina. Kaikille jäsenvaltioille yhteisten yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti 21 päivän määräajan kuluminen olisi keskeytettävä, kun kyse on ylivoimaisesta esteestä.
(19)
Jos komissio päättää kehittää ja/tai käyttää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, se olisi tehtävä Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavasta varainhoitoasetuksesta 25 päivänä kesäkuuta 2002 annetun neuvoston asetuksen (EY, Euratom) N:o 1605/2002 (8) mukaisesti. Jäsenvaltioiden asianmukainen osallistuminen tähän prosessiin olisi varmistettava siten, että julkisen hankintamenettelyn yhteydessä määritetään tekniset eritelmät täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä, 16 päivänä helmikuuta 2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 (9) 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti.
(20)
Jos komissio päättää pitää yllä keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, olisi varmistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen jatkuvuus ja keskusjärjestelmän toiminnan asianmukainen julkinen valvonta. Keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi vahvistettava täytäntöönpanosäädöksin, jotka hyväksytään asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti. Jäsenvaltioiden osallistuminen koko järjestelmän toimintaan olisi joka tapauksessa varmistettava siten, että komissio ja jäsenvaltioiden edustajat käyvät säännöllistä vuoropuhelua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa ja sen tulevaa kehittämistä koskevista kysymyksistä.
(21)
Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen edellyttää teknisiltä ominaisuuksiltaan erilaisten kansallisten järjestelmien yhteensovittamista. Tähän liittyy niiden teknisten toimenpiteiden ja eritelmien hyväksyminen, joissa on otettava huomioon rekistereiden eroavuudet. Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen täytäntöönpano, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta kyseisten teknisten ja toiminnallisten kysymysten ratkaisemiseksi. Tätä valtaa olisi käytettävä asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklassa tarkoitetun tarkastelumenettelyn mukaisesti.
(22)
Tämän direktiivin ei olisi rajoitettava jäsenvaltioiden oikeuksia periä maksuja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista yhtiöitä koskevista tiedoista, jos kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että tällaisia maksuja peritään. Tästä syystä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien toimenpiteiden ja eritelmien olisi oltava sellaisia, että on mahdollista laatia maksuja koskevia yksityiskohtaisia sääntöjä. Tämän direktiivin ei olisi tässä mielessä vaikutettava tekniseen erityisratkaisuun, koska maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt olisi määritettävä täytäntöönpanosäädöksien hyväksymisen yhteydessä ottaen huomioon laajalti käytettävissä olevat verkkomaksujärjestelyt.
(23)
Saattaisi olla toivottavaa, että kolmannet maat voisivat tulevaisuudessa osallistua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään.
(24)
Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän rahoitusta koskeva tasapuolinen ratkaisu tarkoittaa sitä, että sekä unioni että sen jäsenvaltiot osallistuvat järjestelmän rahoitukseen. Jäsenvaltioiden olisi vastattava rahoitusosuudestaan, joka aiheutuu niiden omien kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta kyseiseen järjestelmään, kun taas keskeiset tekijät - keskusjärjestelmä ja Euroopan oikeusportaali, jotka toimivat eurooppalaisena yhteyspisteenä - olisi rahoitettava unionin yleisen talousarvion asianmukaisesta budjettikohdasta. Komissiolle olisi tämän direktiivin muiden kuin oleellisten osien täydentämiseksi siirrettävä valta hyväksyä säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti yritystietojen saamisesta perittävien maksujen osalta. Tämä ei vaikuta kansallisten rekistereiden mahdollisuuteen periä maksuja, mutta siihen voi liittyä lisämaksu, jolla yhteisrahoitetaan keskusjärjestelmän ylläpitoa ja toimintaa. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.
(25)
Henkilötietojen käsittelyssä sekä jäsenvaltioissa tapahtuvassa henkilötietojen välityksessä sähköisen verkoston kautta noudatetaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY (10) sekä yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 18 päivänä joulukuuta 2000 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001 (11). Henkilötietoja on käsiteltävä jäsenvaltioiden rekistereissä komission ja tarvittaessa keskusjärjestelmän toimintaan osallistuvan kolmannen osapuolen toimesta edellä mainittujen säädösten mukaisesti. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yhteydessä hyväksyttävissä täytäntöönpanoasetuksissa olisi tarvittaessa varmistettava kyseisten säädösten noudattaminen erityisesti siten, että niissä vahvistetaan kaikkien asianosaisten asiaankuuluvat tehtävät ja vastuut sekä niihin sovellettavat organisatoriset ja tekniset säännöt.
(26)
Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä edellyttää, että jäsenvaltiot tekevät tarvittavia mukautuksia, jotka käsittävät erityisesti sellaisen rajapinnan kehittämisen, joka yhdistää kunkin rekisterin keskusjärjestelmään, jotta järjestelmästä tulee toimiva. Näin ollen tässä direktiivissä olisi säädettävä sen määräajan lykkäämisestä, joka koskee mainitun järjestelmän teknistä toimintaa koskevien säännösten saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä ja niiden soveltamista jäsenvaltioissa. Komission olisi hyväksyttävä ennen kyseistä määräaikaa kaikki täytäntöönpanosäädökset rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien teknisten toimenpiteiden ja eritelmien osalta. Määräajan, joka asetetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän teknistä toimintaa koskevien direktiivin säännösten saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä ja niiden soveltamiseksi, olisi oltava riittävä, jotta jäsenvaltiot voisivat toteuttaa oikeudelliset ja tekniset mukautukset, jotka ovat tarpeen kyseisen järjestelmän saattamiseksi täysin toimivaksi kohtuullisen määräajan kuluessa.
(27)
Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman (12) mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.
(28)
Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan periaatteita, jotka on vahvistettu Euroopan unionin perusoikeuskirjassa ja erityisesti sen 8 artiklassa, jossa todetaan, että jokaisella on oikeus henkilötietojensa suojaan.
(29)
Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita, joita ovat yritystietojen rajatylittävän saatavuuden parantaminen, sen varmistaminen, että sivuliikkeiden rekisterissä säilytetään ajantasaisia tietoja, ja selkeiden viestintäkanavien luominen rekistereiden välille rajatylittäviä rekisteröintimenettelyitä varten, vaan ne voidaan toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.
(30)
Sen vuoksi direktiivejä 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY olisi muutettava.
(31)
Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EY) N:o 45/2001 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausunnon 6 päivänä toukokuuta 2011 (13),
OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Muutokset direktiiviin 89/666/ETY
Muutetaan direktiivi 89/666/ETY seuraavasti:
1)
Lisätään 1 artiklaan kohdat seuraavasti:
”3. Direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 16 päivänä syyskuuta 2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY (14) 4 a artiklan 2 kohdan mukaisesti perustetun keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’, kautta. Kyseisen direktiivin 3 b artiklaa ja 3 c artiklan 1 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.
4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekistereiden välisessä viestinnässä. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden perusteella voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, sivuliikkeen numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistamista koskevat virheet.
2)
Lisätään artikla seuraavasti:
”5 a artikla
1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.
2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta viipymättä varmistettava 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanotto.
3. Edellä 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu tietojenvaihto on rekistereille maksuton.
4. Jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä.
5. Edellä olevan 4 kohdan toista virkettä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävän siirron vuoksi.”
3)
Lisätään jakso seuraavasti:
”III A JAKSO
TIETOSUOJA
11 a artikla
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY (15).
2 artikla
Muutokset direktiiviin 2005/56/EY
Muutetaan direktiivi 2005/56/EY seuraavasti:
1)
Korvataan 13 artikla seuraavasti:
”13 artikla
Rekisteröinti
Kunkin jäsenvaltion, jonka lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvat yhtiöt olivat, on määritettävä kansallisessa lainsäädännössä niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 16 päivänä syyskuuta 2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY (16) 3 artiklan mukaisesti alueellaan sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan julkisessa rekisterissä, johon kunkin yhtiön on talletettava asiakirjansa.
Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on direktiivin 2009/101/EY 4 a artiklan 2 kohdan mukaisesti perustetun keskus-, kauppa- ja yritysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua, muttei sitä aikaisemmin.
2)
Lisätään artikla seuraavasti:
”17 a artikla
Tietosuoja
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY (17).
3 artikla
Muutokset direktiiviin 2009/101/EY
Muutetaan direktiivi 2009/101/EY seuraavasti:
1)
Lisätään artikla seuraavasti:
”2 a artikla
1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 2 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 3 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 3 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu.
2. Edellä oleva 1 kohta ei koske 2 artiklan f kohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja.”
2)
Lisätään 3 artiklan 1 kohtaan alakohta seuraavasti:
”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 4 a artiklan 2 kohdan mukaisesti perustettua keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.”
3)
Lisätään artiklat seuraavasti:
”3 a artikla
1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 3 artiklan 5, 6 ja 7 kohdan mukaisesti.
2. Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti.
3. Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä.
3 b artikla
1. Edellä 2 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös julkaistava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.
2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan.
3. Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla
a)
2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;
b)
kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit.
3 c artikla
1. Maksut, jotka peritään 2 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia.
2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavat tiedot ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:
a)
yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto;
b)
yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity; sekä
c)
yhtiön rekisterinumero.
Kyseisten tietojen lisäksi jäsenvaltiot voivat valita, asettavatko ne lisää asiakirjoja ja tietoja saataville maksutta.
3 d artikla
1. Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.
2. Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä.
3. Edellä 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu tietojenvaihto on rekistereille maksuton.”
4)
Lisätään artiklat seuraavasti:
”4 a artikla
1. Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’.
2. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää
-
jäsenvaltioiden rekisterit,
-
keskusjärjestelmän ja
-
Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä.
3. Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta.
4. Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.
5. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.
6. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta.
4 b artikla
1. Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta.
Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava Euroopan yhteisöjen yleiseen talousarvioon sovellettavasta varainhoitoasetuksesta 25 päivänä kesäkuuta 2002 annetun neuvoston asetuksen (EY, Euratom) N:o 1605/2002 (18) mukaisesti.
2. Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston.
3. Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.
Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti
-
keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan,
-
keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan,
-
jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin.
Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta.
4. Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 4 e artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen.
4 c artikla
Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy
a)
teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten;
b)
viestintäprotokollien teknisen eritelmän;
c)
tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit;
d)
teknisen eritelmän, jossa määritellään tämän direktiivin 3 d artiklassa ja julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, 21 päivänä joulukuuta 1989 annetun yhdennentoista neuvoston direktiivin 89/666/ETY (19) 5 a artiklassa tarkoitetut yhtiön ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät,
e)
yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan tämän direktiivin 3 d artiklassa, direktiivin 89/666/ETY 5 a artiklassa ja pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (20) 13 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;
f)
teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;
g)
teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä;
h)
teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä;
i)
eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona;
j)
Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit;
k)
maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksut;
l)
yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 2 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit;
m)
rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot;
n)
menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä keskusjärjestelmään.
Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 4 e artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.
Komissio hyväksyy kyseiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 7 päivänä heinäkuuta 2015.
4 d artikla
1. Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.
2. Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin.
3. Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 13 a artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta.
4. Edellä 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 3 c artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta.
5. Edellä olevan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 3 c artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.
6. Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista.
4 e artikla
1. Komissiota avustaa komitea. Tämä komitea on yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä, 16 päivänä helmikuuta 2011 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 182/2011 (21) tarkoitettu komitea.
2. Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.
5)
Lisätään artikla seuraavasti:
”7 a artikla
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY (22).
6)
Lisätään luku seuraavasti:
”4 A LUKU
DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET
13 a artikla
1. Siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin.
2. Siirretään komissiolle määräämättömäksi ajaksi valta antaa 4 d artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä.
3. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 4 d artiklan 3 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, päätöksessä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.
4. Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.
5. Edellä olevan 4 d artiklan 3 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.”
4 artikla
Kertomus ja säännöllinen vuoropuhelu
1. Komissio julkaisee viimeistään viiden vuoden kuluessa 5 artiklan 2 kohdan mukaisesta säännösten soveltamisajan päättymispäivästä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa koskevan kertomuksen, jossa tarkastellaan erityisesti järjestelmän teknistä toimintaa ja sen taloudellisia näkökohtia.
2. Kertomukseen liitetään tarvittaessa ehdotuksia tämän direktiivin muuttamiseksi.
3. Komissio ja jäsenvaltioiden edustajat kokoontuvat säännöllisesti keskustelemaan tämän direktiivin alaan kuuluvista asioista kaikilla asianmukaisilla foorumeilla.
5 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
1. Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset ja sovellettava niitä viimeistään 7 päivänä heinäkuuta 2014.
2. Sen estämättä, mitä 1 kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on, viimeistään kahden vuoden kuluessa direktiivin 2009/101/EY 4 c artiklassa tarkoitettujen täytäntöönpanosäädösten hyväksymisestä, annettava ja julkaistava seuraavien säännösten noudattamisen edellyttämät säännökset ja sovellettava niitä:
-
direktiivin 89/666/ETY 1 artiklan 3 ja 4 kohta sekä 5 a artikla;
-
direktiivin 2005/56/EY 13 artikla;
-
direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 kohdan toinen alakohta, 3 b artikla, 3 c artikla, 3 d artikla ja 4 a artiklan 3-5 kohta.
Komissio julkaisee kyseiset täytäntöönpanosäädökset hyväksyttyään tässä kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamisajan päättymispäivän Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
3. Jäsenvaltioiden antamissa 1 kohdassa tarkoitetuissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
4. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.
6 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
7 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
Tehty Strasbourgissa 13 päivänä kesäkuuta 2012.