NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 382/2014
ze dne 7. března 2014,
kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o regulační technické normy týkající se zveřejnění dodatku k prospektu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 16 odst. 3 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice 2003/71/ES harmonizuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
(2)
Směrnice 2003/71/ES rovněž vyžaduje zveřejnění dodatku k prospektu s uvedením každé významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu podle toho, která okolnost nastane později.
(3)
Poskytnutí úplných informací týkajících se cenných papírů a jejich emitentů podporuje ochranu investorů. Dodatek by měl proto obsahovat všechny významné informace, které se týkají konkrétní situace, jež byla důvodem ke zveřejnění dodatku, a které musí být uvedeny v prospektu podle směrnice 2003/71/ES a nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (2).
(4)
Za účelem zajištění důsledné harmonizace, upřesnění požadavků stanovených směrnicí 2003/71/ES a zohlednění technického vývoje na finančních trzích je nezbytné upřesnit situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu.
(5)
Není možné určit všechny situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu, jelikož to může záviset na dotčeném emitentovi a příslušných cenných papírech. Je proto vhodné stanovit minimální přehled situací, kdy je dodatek vyžadován.
(6)
Roční účetní závěrky, které prošly auditem, mají pro investory při přijímání investičních rozhodnutí zásadní význam. Aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí na základě nejaktuálnějších finančních informací, je nutné zveřejnit dodatek k prospektu obsahující nejnovější auditované roční účetní závěrky emitentů majetkových cenných papírů a emitentů podkladových akcií depozitních poukázek zveřejněné po schválení prospektu.
(7)
S ohledem na to, že prognózy a odhady zisku mohou ovlivňovat investiční rozhodnutí, měli by emitenti majetkových cenných papírů a emitenti podkladových akcií depozitních poukázek zveřejnit dodatek k prospektu obsahující případné změny implicitních nebo explicitních číselných údajů představujících prognózy nebo odhady zisku, které jsou již v prospektu uvedeny.
(8)
Informace týkající se totožnosti hlavních akcionářů nebo jakéhokoli subjektu vykonávajícího kontrolu nad emitentem má pro informované posouzení emitenta stěžejní význam v případě jakéhokoli druhu cenných papírů. Změna ve výkonu kontroly nad emitentem je nicméně obzvláště důležitá, jde-li o nabídku majetkových cenných papírů a depozitních poukázek, protože cena těchto druhů cenných papírů je obecně na takovouto situaci citlivější. Proto pokud dojde ke změně kontroly nad emitentem majetkových cenných papírů nebo emitentem podkladových akcií depozitních poukázek, měl by být zveřejněn dodatek k prospektu.
(9)
Je nezbytné, aby potenciální investoři posuzující zbývající nabídku majetkových cenných papírů nebo depozitních poukázek mohli porovnat podmínky této nabídky s cenou nebo podmínkami směny u případné veřejné nabídky převzetí oznámené během období nabídky. Kromě toho i výsledek veřejné nabídky převzetí je důležitý pro investiční rozhodnutí, protože investoři potřebují vědět, zda se v jeho důsledku změní kontrola nad emitentem. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(10)
Pokud prohlášení o provozním kapitálu již není aktuální, nemohou investoři přijmout plně informované investiční rozhodnutí o finanční situaci emitenta v nejbližší budoucnosti. Investoři by měli mít možnost přehodnotit své investiční rozhodnutí s ohledem na nové informace týkající se schopnosti emitenta získat přístup k hotovosti a jiným likvidním zdrojům na úhradu závazků. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(11)
Existují situace, kdy se po schválení prospektu emitent nebo předkladatel nabídky rozhodne nabídnout cenné papíry v jiných členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu, nebo požádat o přijetí k obchodování na regulovaných trzích ještě v dalších členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu. Informace o těchto nabídkách v jiných členských státech nebo o přijetí k obchodování na regulovaných trzích v jiných členských státech jsou pro investora důležité pro posouzení některých aspektů cenných papírů emitenta, a proto by vyžadovaly dodatek k prospektu.
(12)
Finanční situace nebo podnikání subjektu budou pravděpodobně ovlivněny významným finančním závazkem. Investoři by proto měli mít právo obdržet dodatečné informace o důsledcích tohoto závazku prostřednictvím dodatku k prospektu.
(13)
Zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu poskytuje informaci týkající se emitentovy potřeby financování nebo zvýšení poptávky po jeho cenných papírech. Proto v případech, kdy dochází ke zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu uvedeného v prospektu, by měl být zveřejněn dodatek.
(14)
Toto nařízení vychází z návrhu regulačních technických norem předložených Komisi Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA).
(15)
Orgán ESMA uskutečnil otevřené veřejné konzultace o návrzích regulačních technických norem, z nichž toto nařízení vychází, analyzoval potenciální související náklady a přínosy a požádal o stanovisko skupinu subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů zřízenou podle článku 37 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (3),
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Předmět
Toto nařízení stanoví regulační technické normy, jež upřesňují situace, ve kterých je povinné zveřejnění dodatku k prospektu.
Článek 2
Povinnost zveřejnit dodatek k prospektu
Dodatek k prospektu je třeba zveřejnit v těchto situacích:
a)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna nová auditovaná roční účetní závěrka:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
b)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna změna prognózy nebo odhadu zisku již uvedených v prospektu:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
c)
došlo ke změně ve výkonu kontroly nad některou z níže uvedených osob:
1)
nad emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
nad emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
nad emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
d)
existuje nová veřejná nabídka převzetí učiněná třetí stranou, definovaná v čl. 2 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES (4), a výsledky jakékoli veřejné nabídky převzetí ve vztahu k vlastnímu kapitálu některé z níže uvedených osob:
1)
emitenta v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitenta podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitenta podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
e)
ve vztahu k akciím a jiným převoditelným cenným papírům rovnocenným akciím uvedeným v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004 a vyměnitelným nebo převoditelným dluhovým cenným papírům, jež jsou majetkovými cennými papíry, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 uvedeného nařízení, došlo ke změně prohlášení o provozním kapitálu uvedeného v prospektu, kdy provozní kapitál nově postačuje nebo nepostačuje k pokrytí současných požadavků emitenta;
f)
emitent usiluje o přijetí k obchodování na dalším regulovaném trhu/trzích v dalším členském státě/státech nebo má v úmyslu učinit veřejnou nabídku v dalším členském státě/státech, než jaké byly uvedeny v prospektu;
g)
je přijat nový významný finanční závazek, který pravděpodobně vyvolá významnou hrubou změnu ve smyslu čl. 4a odst. 6 nařízení (ES) č. 809/2004, a prospekt se týká akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodu 1 uvedeného nařízení a jiných majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 téhož nařízení;
h)
je zvýšena celková jmenovitá hodnota nabídkového programu.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 7. března 2014.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 382/2014
z dne 7. marca 2014
o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za objavo dodatkov k prospektu
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKA KOMISIJA JE -
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,
ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1) ter zlasti člena 16(3) Direktive,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)
Direktiva 2003/71/ES usklajuje zahteve za pripravo, odobritev in razdelitev prospekta, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.
(2)
Poleg tega Direktiva 2003/71/ES zahteva objavo dodatkov k prospektu, v katerih se navede vsak pomemben nov dejavnik, bistvena napaka ali netočnost v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, ki bi lahko vplivali na oceno vrednostnih papirjev in se pojavijo ali ugotovijo v času od odobritve prospekta in dokončnim zaključkom javne ponudbe oziroma časom, ko se začne trgovanje na organiziranem trgu, odvisno od tega, kaj nastopi pozneje.
(3)
Zagotavljanje celovitih informacij o vrednostnih papirjih in izdajateljih vrednostnih papirjev spodbuja varstvo vlagateljev. Dodatek bi moral zato vsebovati vse pomembne informacije, ki se nanašajo na posebne primere, zaradi katerih je bil potreben dodatek, in morajo biti vključeni v prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES in Uredbo Komisije (ES) št. 809/2004 (2).
(4)
Da se zagotovi dosledna uskladitev, opredelijo zahteve iz Direktive 2003/71/ES in upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih, je treba določiti primere, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu.
(5)
Vseh primerov, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu, ni mogoče opredeliti, saj so lahko odvisni od izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Zato je primerno določiti minimalne primere, v katerih se zahteva dodatek.
(6)
Letni revidirani računovodski izkazi so ključnega pomena za vlagatelje, ko se ti odločajo o naložbah. Za zagotovitev, da vlagatelji oblikujejo svoje naložbene odločitve na podlagi najnovejših finančnih informacij, je treba objaviti dodatek, ki vključuje nove letne revidirane računovodske izkaze izdajateljev lastniških vrednostnih papirjev in izdajateljev osnovnih delnic, če se potrdila o lastništvu objavijo po odobritvi prospekta.
(7)
Zaradi upoštevanja možnosti, da napovedi dobička in ocene dobička vplivajo na naložbeno odločitev, bi morali izdajatelji lastniških vrednostnih papirjev in izdajatelji osnovnih delnic v primeru potrdil o lastništvu objaviti dodatek, ki bi vseboval vse spremembe implicitnih ali eksplicitnih številk, na katerih so osnovane napovedi dobička ali ocene dobička, ki so že vključene v prospekt.
(8)
Informacije o identiteti glavnih delničarjev ali katerem koli obvladujočem subjektu izdajatelja so bistvenega pomena za informirano presojo izdajatelja, ne glede na vrsto vrednostnega papirja. Vendar je primer spremembe nadzora nad izdajateljem zlasti pomemben, kadar se ponudba nanaša na lastniške vrednostne papirje in potrdila o lastništvu, saj sta ti vrsti vrednostnih papirjev na splošno v tem primeru bolj cenovno občutljivi. Zato bi bilo treba objaviti dodatek, kadar pride do spremembe v nadzoru nad izdajateljem lastniških vrednostnih papirjev ali izdajateljem osnovnih delnic v primeru potrdil o lastništvu.
(9)
Bistvenega pomena je, da lahko potencialni vlagatelji, ki ocenjujejo odprto ponudbo lastniških vrednostnih papirjev ali potrdil o lastništvu, primerjajo pogoje takšne ponudbe s ceno ali menjalnimi pogoji, ki so povezani s katero koli javno ponudbo za prevzem, napovedano v obdobju trajanja ponudbe. Poleg tega je rezultat javne ponudbe za prevzem prav tako pomemben za odločitev o naložbi, saj morajo vlagatelji vedeti, ali pomeni spremembo v nadzoru izdajatelja ali ne. V teh primerih je torej dodatek potreben.
(10)
Če izjava o obratnih sredstvih ni več veljavna, vlagatelji ne morejo sprejeti popolnoma informirane naložbene odločitve o izdajateljevem finančnem položaju v bližnji prihodnosti. Vlagatelji bi morali imeti možnost, da ponovno ocenijo svoje naložbene odločitve glede na nove informacije o zmožnosti izdajatelja, da dostopa do gotovine in drugih razpoložljivih likvidnih sredstev za izpolnjevanje svojih obveznosti. V teh primerih je torej dodatek potreben.
(11)
Obstajajo primeri, ko se po odobritvi prospekta izdajatelj ali ponudnik odloči ponuditi vrednostne papirje v državah članicah, ki niso navedene v prospektu, ali zaprositi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranih trgih v dodatnih državah članicah, ki niso navedene v prospektu. Informacije o teh ponudbah v drugih državah članicah ali sprejemu v trgovanje na njihovih organiziranih trgih so pomembne za vlagateljevo oceno nekaterih vidikov izdajateljevih vrednostnih papirjev in bi zato zahtevale dodatek.
(12)
Velika finančna obveznost bo verjetno vplivala na finančni položaj ali poslovanje subjekta. Zato bi morali imeti vlagatelji pravico do dodatnih informacij o posledicah te obveznosti v obliki dodatka k prospektu.
(13)
Povečanje skupnega nominalnega zneska programa ponudbe daje informacije o potrebi izdajatelja po financiranju ali o povečanju povpraševanja po izdajateljevih vrednostnih papirjih. Zato bi bilo treba v primeru povečanja skupnega nominalnega zneska programa ponudbe, ki je vključen v prospekt, objaviti dodatek k prospektu.
(14)
Ta uredba temelji na osnutkih regulativnih tehničnih standardov, ki jih je ESMA predložila Komisiji.
(15)
ESMA je opravila odprta javna posvetovanja o osnutkih regulativnih tehničnih standardov, na katerih temelji ta uredba, analizirala potencialne povezane stroške in koristi ter prosila za mnenje interesno skupino za vrednostne papirje in trge, ustanovljeno v skladu s členom 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (3)-
SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:
Člen 1
Predmet urejanja
Ta uredba vzpostavlja regulative tehnične standarde, ki določajo primere, v katerih je obvezna objava dodatka k prospektu.
Člen 2
Obveznost objave dodatka
Dodatek k prospektu se objavi v naslednjih primerih:
(a)
če kdor koli od naslednjih objavi nove letne revidirane računovodske izkaze:
1.
izdajatelj, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004;
2.
izdajatelj osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, v primeru lastniških vrednostnih papirjev, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004;
3.
izdajatelj osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004;
(b)
če kdor koli od naslednjih objavi spremembo napovedi dobička ali ocene dobička, ki je že vključena v prospekt:
1.
izdajatelj, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004;
2.
izdajatelj osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004;
3.
izdajatelj osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004;
(c)
če pride do spremembe v nadzoru v zvezi s katerim koli od naslednjih:
1.
izdajateljem, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004;
2.
izdajateljem osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004;
3.
izdajateljem osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004;
(d)
v primeru vsake nove javne ponudbe za prevzem s strani tretjih oseb, kot je opredeljeno v členu 2(1)(a) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4), ter je rezultat katere koli javne ponudbe za prevzem povezan s čimer koli od naslednjega:
1.
lastniškim kapitalom izdajatelja, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004;
2.
lastniškim kapitalom izdajatelja osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004;
3.
lastniškim kapitalom izdajatelja osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004;
(e)
če pride v povezavi z delnicami in drugimi prenosljivimi vrednostnimi papirji, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004 in zamenljivimi ali izmenljivimi dolžniškimi vrednostnimi papirji, ki so lastniški vrednostni papirji in izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) zadevne uredbe, do spremembe v izjavi o obratnih sredstvih, ki je vključena v prospekt, kadar postanejo obratna sredstva zadostna ali nezadostna za trenutne zahteve izdajatelja;
(f)
če si izdajatelj prizadeva za sprejem v trgovanje na dodatnih organiziranih trgih v dodatnih državah članicah ali namerava objaviti javno ponudbo v dodatnih državah članicah, ki niso navedene v prospektu;
(g)
če se sprejme nova velika finančna obveznost, ki bo verjetno povzročila znatno bruto spremembo v smislu člena 4a(6) Uredbe (ES) št. 809/2004 ter se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) zadevne uredbe ter druge lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) zadevne uredbe;
(h)
če se skupni nominalni znesek programa ponudbe poveča.
Člen 3
Začetek veljavnosti
Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.
V Bruslju, 7. marca 2014