NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 759/2013
ze dne 30. dubna 2013,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o požadavky na zveřejňování u konvertibilních a vyměnitelných dluhových cenných papírů
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu u jednotlivých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 7 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
Program pro registrační dokument akcií by měl být použitelný na akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím, ale rovněž i na další cenné papíry, které umožňují přístup ke kapitálu emitenta formou přeměny nebo výměny, nejsou-li podkladové akcie přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(3)
Pokud je emitent podkladových akcií součástí téže skupiny jako emitent konvertibilních nebo vyměnitelných dluhových cenných papírů, ale podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, informace o emitentovi nejsou investorům snadno dostupné. Na tyto podkladové akcie by proto měl být uplatňován program pro registraci akcií a doplněn ke kombinacím, které se používají při sestavování prospektu.
(4)
V případě cenných papírů s opčními listy nebo derivátových cenných papírů udělujících právo na nabytí akcií emitenta nebo akcií jeho skupiny kdy tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měly by být investorům poskytnuty příslušné informace uvedené v programu pro popis cenných papírů u derivátových cenných papírů.
(5)
Jsou-li dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, údaje o podkladových akciích jsou již akcionářům a investorům obecně k dispozici. Proto by mělo být upřesněno, že postačí přidat prohlášení uvádějící druh podkladového cenného papíru a podrobnosti o tom, kde lze o tomto cenném papíru získat údaje v kombinacích, které se používají k popisu cenných papírů v prospektu.
(6)
Pokud jsou dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem cenného papíru nebo subjektem, který patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, investorům by mělo být poskytnuto rovněž prohlášení o provozním kapitálu a prohlášení o kapitalizaci a zadluženosti emitenta podkladových akcií. Tato prohlášení by investorům poskytovala v popisu cenných papírů tytéž informace o schopnosti emitenta podkladových akcií pokračovat ve své činnosti a o jeho zadlužení v poměru k jeho kapitalizaci, jaké by měli k dispozici, pokud by investovali přímo do akcií.
(7)
V případě, že podkladové akcie jsou vydané třetí stranou a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemají investoři snadný přístup k popisu těchto podkladových akcií. Proto by měl být ke kombinacím, které se používají k popisu cenných papírů v prospektu, doplněn modul popisující podkladové akcie.
(8)
Z důvodů právní jistoty je nezbytné v tabulce uvedené v příloze XVIII nařízení (ES) č. 809/2004 vyjasnit, jak by měly být programy a moduly kombinovány při sestavování prospektu včetně toho, kdy jsou požadovány pouze určité údaje z programů a modulů, kdy určité údaje nemusí být relevantní v důsledku specifické kombinace programů a modulů ve zvláštních případech a kdy si emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou vybrat z různých programů a modulů na základě specifických prahových hodnot, např. minimální nominální hodnoty dluhových cenných papírů, nebo podmínek stanovených nařízením (ES) č. 809/2004.
(9)
Výraz „dluhopisy“ by měl být nahrazen výrazem „dluhové cenné papíry“, aby byla zajištěna jednotnost terminologie nařízení (ES) č. 809/2004.
(10)
Jelikož použití modulu pro forma finančních údajů stanoveného v příloze II nařízení (ES) č. 809/2004 je podmíněno významnou hrubou změnou velikosti emitenta, měla by být do záhlaví sloupce nazvaného „MODUL“, použitelného na registrační dokument v příloze XVIII uvedeného nařízení, doplněna slova „(v případě potřeby)“, odrážející podmíněnou použitelnost přílohy II uvedeného nařízení.
(11)
Konvertibilní nebo vyměnitelné dluhové cenné papíry mohou poskytovat přístup k novým akciím emitenta, je-li jejich držiteli využito právo na úpis. Proto by emise přednostních práv na dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za nové akcie emitenta měly mít rovněž možnost využít přiměřený režim zveřejňování stanovený v článku 26a nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jsou podkladové akcie novými akciemi emitovanými stejným subjektem, který vydává dluhové cenné papíry. Prospekty pro nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu u dluhových cenných papírů převoditelných nebo vyměnitelných za akcie emitované malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací by rovněž měly mít možnost využít přiměřený režim zveřejňování stanovený v čl. 26b nařízení (ES) č. 809/2004. V důsledku toho by měly být do přílohy XVIII zahrnuty kombinace programů a modulů pro přednostní práva na dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie emitenta nebo pro konvertibilní či vyměnitelné dluhové cenné papíry emitované malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací.
(12)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(13)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 6 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„3. Pokud akcie s opčními listy poskytují právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
2)
Do článku 8 se doplňují odstavce 3, 4 a 5, které znějí:
„3. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované podle bodu 4.2.2 programu stanoveného v příloze XII.
4. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem tohoto dluhového cenného papíru nebo subjektem, které patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být také poskytnuty údaje o emitentovi podkladových akcií podle bodů 3.1 a 3.2 programu stanoveného v příloze III nebo případně přiměřeného programu stanoveného v příloze XXIV.
5. Pokud poskytují dluhové cenné papíry s opčními listy právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
3)
V článku 15 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Program se použije pro cenné papíry, které nespadají do oblasti působnosti jiných programů pro popisy cenných papírů uvedených v článcích 6, 8 a 16, s výjimkou případů uvedených v čl. 6 odst. 3, čl. 8 odst. 3 a 5 a v čl. 16 odst. 3 a 5. Program se použije pro určité cenné papíry, u kterých jsou povinnosti platby nebo dodání spojeny s podkladovým aktivem.“
4)
V článku 16 se doplňují nové odstavce 3, 4 a 5, které znějí:
„3. Pokud jsou dluhové cenné papíry vyměnitelné nebo převoditelné na akcie, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované podle bodu 4.2.2 programu stanoveného v příloze XII.
4. Pokud jsou dluhové cenné papíry převoditelné nebo vyměnitelné za akcie, které jsou nebo budou vydány emitentem dluhového cenného papíru nebo subjektem, který patří do jeho skupiny, a tyto podkladové akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být také poskytnuty údaje o emitentovi podkladových akcií podle bodů 3.1 a 3.2 programu stanoveného v příloze III nebo případně přiměřeného programu stanoveného v příloze XXIV.
5. Pokud poskytují dluhové cenné papíry s opčními listy právo na nabytí akcií emitenta a tyto akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, musí být rovněž poskytnuty údaje požadované programem stanoveným v příloze XII, s výjimkou bodu 4.2.2.“
5)
V čl. 17 odst. 2 se bod 2 nahrazuje tímto:
„2.
tyto akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím jsou nebo budou vydány emitentem cenného papíru, subjektem náležejícím do skupiny tohoto emitenta nebo třetí stranou a v době schválení prospektu pro cenné papíry dosud nejsou obchodovány na regulovaném trhu nebo rovnocenném trhu mimo Unii a podkladové akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím lze dodat s fyzickým vypořádáním.“
6)
Název přílohy XIV se nahrazuje tímto:
„Modul doplňujících údajů pro podkladové akcie“.
7)
Příloha XVIII se nahrazuje zněním uvedeným v příloze tohoto nařízení.
Článek 2
Přechodná ustanovení
1. Toto nařízení se nepoužije na schválení doplňku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl daný prospekt nebo základní prospekt schválen před datem uvedeným v článku 3.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného před datem uvedeným v článku 3, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen před datem uvedeným v článku 3.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. dubna 2013.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 759/2013
z dne 30. aprila 2013
o spremembi Uredbe (ES) št. 809/2004 v zvezi z zahtevami glede razkritja za zamenljive in izmenljive dolžniške vrednostne papirje
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKA KOMISIJA JE -
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,
ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1) ter zlasti člena 7(1) Direktive,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)
Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (2) določa minimalne informacije za različne vrste vrednostnih papirjev, ki jih mora vsebovati prospekt, da bi bil skladen s členom 7(1) Direktive 2003/71/ES.
(2)
Seznam registracijskega dokumenta za delnice ne sme veljati samo za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so podobni delnicam, temveč tudi za druge vrednostne papirje, ki s pretvorbo ali zamenjavo zagotovijo dostop do kapitala izdajatelja, če osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu.
(3)
Če izdajatelj osnovnih delnic pripada isti skupini kot izdajatelj zamenljivih ali izmenljivih dolžniških vrednostnih papirjev, vendar osnovne delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, informacije o izdajatelju niso lahko dostopne vlagateljem. Zato bi se moral za take osnovne delnice uporabljati seznam registracijskega dokumenta za delnice in bi ga bilo treba dodati med kombinacije, ki se uporabljajo za izdelavo prospekta.
(4)
Če vrednostni papirji z nakupnimi boni ali izvedeni vrednostni papirji prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic ali delnic skupine in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, bi bilo treba vlagateljem zagotoviti ustrezne informacije, navedene v seznamu za opis izvedenih vrednostnih papirjev.
(5)
Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, so informacije o osnovnih delnicah že na voljo delničarjem in vlagateljem na splošno. Zato bi bilo treba pojasniti, da zadošča, da se dodajo izjava o vrsti osnovnega instrumenta in podatki o tem, kje je mogoče dobiti informacije o osnovnem instrumentu v kombinacijah, uporabljenih za izdelavo opisa vrednostnih papirjev v prospektu.
(6)
Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, bi bilo treba vlagateljem zagotoviti tudi izjavo o gibljivih sredstvih ter izjavo o kapitalizaciji in zadolženosti izdajatelja osnovnih delnic. Ti izjavi bi vlagateljem v opisu vrednostnih papirjev zagotovili enake informacije o sposobnosti izdajatelja osnovnih delnic za nadaljnje poslovanje in o njegovi zadolženosti v razmerju do kapitalizacije, kot bi jim bile na voljo, če bi v delnice vlagali neposredno.
(7)
Če osnovne delnice izda tretja oseba in niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, opis teh osnovnih delnic vlagateljem ni zlahka dostopen. Zato bi bilo treba h kombinacijam, ki se uporabljajo za izdelavo opisa vrednostnih papirjev v prospektu, dodati dodaten modul z opisom osnovne delnice.
(8)
Zaradi pravne varnosti je treba v tabeli iz Priloge XVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004 pojasniti, kako se pri izdelavi prospekta kombinirajo seznami in moduli, tudi v primerih, ko se zahtevajo samo nekatere informacijske postavke seznamov in modulov, če se v posebnih primerih nekatere informacijske postavke ne uporabljajo zaradi specifičnih kombinacij seznamov in modulov in če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko izbira med različnimi seznami in moduli v skladu s posebnimi pragovi, kot je najmanjša nominalna vrednost dolžniških vrednostnih papirjev, ali pogoji iz Uredbe (ES) št. 809/2004.
(9)
Izraz „obveznice“ bi bilo treba nadomestiti z izrazom „dolžniški vrednostni papirji“, da se zagotovi terminološka skladnost znotraj Uredbe (ES) št. 809/2004.
(10)
Uporaba modula začasnih finančnih informacij iz Priloge II k Uredbi (ES) št. 809/2004 je odvisna od pomembnih bruto sprememb velikosti izdajatelja, zato bi bilo treba v naslovu stolpca „MODUL“, ki se uporablja za registracijski dokument v Prilogi XVIII k navedeni uredbi, dodati besede „(če je relevantno)“, da se označi pogojna uporaba Priloge II k navedeni uredbi.
(11)
Zamenljivi ali izmenljivi dolžniški vrednostni papirji lahko zagotovijo dostop do novih delnic izdajatelja, če njihovi imetniki uveljavljajo pravico vpisa. Skladno s tem bi moralo biti omogočeno, da se tudi za izdaje delniških pravic za dolžniške vrednostne papirje, ki so zamenljivi ali izmenljivi za nove delnice izdajatelja, uporabljajo sorazmerne obveznosti razkritja iz člena 26a Uredbe (ES) št. 809/2004, pod pogojem, da so osnovne delnice nove delnice, ki jih izda isti subjekt, kot izda dolžniške vrednostne papirje. Tudi za prospekt za ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu dolžniških vrednostnih papirjev, zamenljivih ali izmenljivih za delnice izdajatelja, ki jih izdajo mala in srednja podjetja ter družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo, bi bilo treba omogočiti uporabo sorazmernih obveznosti razkritja iz člena 26b Uredbe (ES) št. 809/2004. Skladno s tem bi bilo treba kombinacijo seznamov in modulov, ki se uporabljajo za izdaje delniških pravic za dolžniške vrednostne papirje, ki so zamenljivi ali izmenljivi za nove delnice izdajatelja, ali za zamenljive ali izmenljive dolžniške vrednostne papirje, ki jih izdajo mala in srednja podjetja ter družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo, vključiti v Prilogo XVIII.
(12)
Zaradi zagotavljanja prehodnega obdobja, ki ga izdajatelji potrebujejo za prilagajanje na nove določbe iz te uredbe, se ta upošteva zgolj za prospekte in osnovne prospekte, ki jih je pristojni organ odobril na dan veljavnosti te uredbe ali po njem.
(13)
Uredbo (ES) št. 809/2004 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti -
SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:
Člen 1
Spremembe Uredbe (ES) št. 809/2004
Uredba (ES) št. 809/2004 se spremeni:
1.
v členu 6 se doda naslednji odstavek 3:
„3. Če delnice z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.“;
2.
v členu 8 se dodajo naslednji odstavki 3, 4 in 5:
„3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.
4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.
5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.“;
3.
v členu 15 se odstavek 2 nadomesti z naslednjim:
„2. Seznam se uporabi za vrednostne papirje, ki se ne uvrščajo v področje uporabe drugih seznamov za opise vrednostnih papirjev iz členov 6, 8 in 16, razen primerov iz člena 6(3), člena 8(3) in (5) ter člena 16(3) in (5). Seznam se uporabi za nekatere vrednostne papirje, pri katerih so plačilne in/ali dostavne obveznosti vezane na osnovni instrument.“;
4.
v členu 16 se dodajo naslednji odstavki 3, 4 in 5:
„3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.
4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.
5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.“;
5.
v členu 17(2) se točka 2 nadomesti z naslednjim:
„2.
te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada skupini zadevnega izdajatelja, ali tretja oseba, in se z njimi ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, še ne trguje na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Unije, osnovne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enakovredni delnicam, pa se lahko dostavijo na podlagi fizične poravnave.“;
6.
naslov Priloge XIV se nadomesti z naslednjim:
„Dodatni informacijski modul v zvezi z osnovnimi delnicami“;
7.
Priloga XVIII se nadomesti z besedilom iz Priloge k tej uredbi.
Člen 2
Prehodna določba
1. Ta uredba se ne uporablja za odobritev dodatka k prospektu ali osnovnemu prospektu, kadar je bil prospekt ali osnovni prospekt odobren pred datumom iz člena 3.
2. Kadar pristojni organ matične države članice v skladu s členom 18 Direktive 2003/71/ES pristojnemu organu države članice gostiteljice posreduje potrdilo o odobritvi prospekta ali osnovnega prospekta, ki je bil odobren pred datumom iz člena 3, pristojni organ matične države članice v potrdilu jasno in eksplicitno navede, da je bil prospekt ali osnovni prospekt odobren pred datumom iz člena 3.
Člen 3
Začetek veljavnosti
Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.
V Bruslju, 30. aprila 2013