KOMISSION PÄÄTÖS,
tehty 7 päivänä kesäkuuta 2005,
Alitalian rakenneuudistussuunnitelmasta
(tiedoksiannettu numerolla K(2005) 1651)
(Ainoastaan italiankielinen teksti on todistusvoimainen)
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
(2006/176/EY)
EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka
ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 88 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan,
ottaa huomioon Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 62 artiklan 1 kohdan a alakohdan,
on mainittujen artiklojen mukaisesti kehottanut (1) asianomaisia esittämään huomautuksensa ja ottanut huomioon nämä huomautukset,
sekä katsoo seuraavaa:
I. MENETTELY
1.
Italia ilmoitti 15. lokakuuta 2004 komissiolle Alitalia-yhtiötä koskevasta rakenneuudistussuunnitelmasta ja erityisesti yhtiön suunnitellusta pääomankorotuksesta ja valtion omistaman holdingyhtiön Fintecnan suunnitelluista investoinneista Alitalian maahuolintapalveluihin. Komissio pyydettyä lisätietoja 21. lokakuuta Italia antoi komissiolle tietoja 21., 23. ja 29. joulukuuta 2004 päivätyillä kirjeillä sekä 27. lokakuuta, 26. marraskuuta ja 14. joulukuuta 2004 järjestetyissä kokouksissa.
2.
Komissio ilmoitti Italialle 20. helmikuuta 2005 päivätyllä kirjeellä (SG (2005) D/200261) päätöksestään aloittaa perustamissopimuksen 88 artiklan 2 kohdan mukainen menettely kyseisten toimenpiteiden osalta.
3.
Komissio käynnisti menettelyn 19. helmikuuta 2005 tekemällään päätöksellä (jäljempänä ”menettelyn aloittamisesta tehty päätös”), joka julkaistiin 19. helmikuuta 2005Euroopan unionin virallisessa lehdessä (2). Komissio on pyytänyt kaikkia asianomaisia esittämään huomautuksensa kyseisistä toimenpiteistä kuukauden kuluessa päätöksen julkaisemisesta eli 19. maaliskuuta 2005 mennessä.
4.
Komissio on saanut 17., 18. ja 22. maaliskuuta 2005 huomautuksia asianomaisilta (3), jotka kaikki vahvistivat, etteivät huomautukset sisällä luottamuksellisia tietoja. Komissio toimitti (myös määräajan jälkeen saapuneet) huomautukset Italialle 18. ja 30. maaliskuuta 2005 päivätyillä kirjeillä ja pyysi Italiaa esittämään omat huomautuksensa kuukauden kuluessa. Varmistaakseen mahdollisimman suuren avoimuuden menettelyssä komission yksiköt päättivät ottaa huomioon myös määräajan jälkeen asianomaisilta saadut huomautukset ja toimittaa ne (30. maaliskuuta) Italian viranomaisille samalla tavoin kuin asetetussa määräajassa saadut huomautukset. Asianomaisten huomautuksia sekä menettelyn aloittamisesta tehtyä päätöstä koskevat Italian huomautukset toimitettiin komissiolle 18. ja 20. huhtikuuta 2005 päivätyillä kirjeillä.
5.
Lisäksi Italian viranomaisten kanssa järjestettiin kokous 8. huhtikuuta 2005. Kokouksen jälkeen Italia toimitti komission pyytämät lisätiedot samoilla 18. ja 20. huhtikuuta päivätyillä kirjeillä. Italia toimitti lisäksi muita tietoja (mm. tiedot, joita komissio pyysi 20. huhtikuuta), 22. ja 28. huhtikuuta 2005, 31. toukokuuta 2005 ja 6. kesäkuuta 2005 päivätyillä kirjeillä.
II. YKSITYISKOHTAINEN KUVAUS TUESTA
II.1. Tilanne heinäkuussa 2004 ja ilmoitus
II.1.1. Alitalian viimeaikainen taloudellinen kehitys
6.
Tällä hetkellä 62,3-prosenttisesti valtion omistuksessa olevan Alitalian taloudellinen tilanne on huonontunut merkittävästi vuoden 2003 jälkeen. Alitalian vuoden 2003 tase osoitti, että yhtiön tappiot ennen veroja ja satunnaisia eriä kasvoivat 379,5 miljoonaan euroon, kun ne vuonna 2002 olivat 118,5 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 liikevaihto supistui 6 % vuodesta 2003, joskin tähän vaikutti merkittävästi tapa, jolla lentoasemamaksut vietiin kirjanpitoon. Kaiken kaikkiaan ennakoidaan, että koko tilivuoden 2004 nettotulos on 850 miljoonaa euroa tappiollinen. Vuoden 2004 viimeisen neljänneksen tulos (- 104 miljoonaa euroa ennen veroja ja satunnaisia eriä) on kuitenkin parempi kuin vuoden 2003 vastaavan neljänneksen tulos (- 151 miljoonaa euroa). Komissio oli tältä pohjalta 20. heinäkuuta 2004 hyväksynyt enintään 400 miljoonan euron suuruisen pelastustuen 20. heinäkuuta 2004 tehdyllä päätöksellä (4) (jäljempänä ”pelastustukipäätös”). Tuki myönnetään valtion takauksena maksuvalmiusluotoille, joiden vuotuinen korko on 4,43 % ja joka on maksettava takaisin viimeistään 12 kuukautta viimeisen rahoituserän nostamisesta. Alitalian hallintoneuvoston tilikertomuksessa 30. kesäkuuta 2004 todetaan, että lainan tarkoituksena on kattaa yhtiön rahoitustarpeet maaliskuuhun 2005 saakka.
7.
Italian viranomaiset tekivät mainittuun päätökseen liittyen useita sitoumuksia, erityisesti seuraavat:
a)
Alitalia vakuutti komissiolle, ettei mihinkään kesäkaudella 2004 tai sen jälkeen avattuun reittiin liity kapasiteetin lisäystä verrattuna investointeihin, joista oli jo päätetty 31. joulukuuta 2002, ja että kyseiset reitit ovat kannattavia. Alitalia vakuutti myös, ettei se nyt eikä tulevaisuudessa harjoita saalistushinnoittelua näillä uusilla reiteillä. Kun komissio teki arviointia pääomankorotusta koskevasta suunnitelmasta, Italian viranomaiset toimittivat sille alustavia tietoja osoittaakseen, että näitä sitoumuksia noudatetaan.
b)
Italian viranomaiset antoivat myös 13. heinäkuuta 2004 kirjallisen sitoumuksen, jonka mukaan Italian valtion osuus Alitalian pääomasta pienenee alle puoleen viimeistään 12 kuukauden kuluttua pelastustuen myöntämisestä eli 8. lokakuuta 2005 mennessä.
II.1.2. Ilmoitetut rakenneuudistustoimenpiteet
8.
Alitalian hallintoneuvosto hyväksyi 20. syyskuuta 2004 uuden liiketoimintasuunnitelman (”Piano industriale 2005-2008”), jonka avulla pyritään katkaisemaan taloudellisen tilanteen jyrkkä heikkeneminen. Se sisältää kattavan toimenpidekokonaisuuden, jolla pyritään palauttamaan yhtiön taloudellinen elinkelpoisuus lisäämällä tuottavuutta ja työaikaa, tehostamalla kustannusseurantaa, parantamalla laivaston käyttöä jne. Uudessa suunnitelmassa myös erotetaan Alitalian kaksi toimintalinjaa toisistaan: lentoliikennetoiminnassa (AZ Fly) säilytetään Alitalian nykyinen oikeudellinen muoto, kun taas tukitoimintoja varten perustetaan tytäryhtiö (AZ Servizi), johon kootaan huolto, maahuolinta, tieto- ja viestintätekniikka ja jaetut palvelut (shared services). Suunnitelmaan sisältyy 3 679 työntekijän irtisanominen Italiassa tätä tarkoitusta varten luotujen lakisääteisten järjestelmien avulla. Tällainen on muun muassa ansioturvakassa ”Cassa Integrazione”, joka on laajennettu myös lentoliikennealalle näiden toimenpiteiden yhteiskunnallisten haittavaikutusten lieventämiseksi.
9.
Alitalian rakenneuudistukseen sisältyy kaksi pääomankorotusta:
a)
Valtio ja yksityiset sijoittajat korottavat AZ Fly -yhtiön pääomaa noin 1,2 miljardilla eurolla vuoden 2005 alussa, mutta vasta sen jälkeen kun yhtiökokous, joka on määrä pitää 27. ja 28. kesäkuuta 2005, on hyväksynyt vuoden 2004 tilinpäätöksen.
b)
Valtion omistama holdingyhtiö Fintecna antaa vuosina 2005-2007 noin 220 miljoonaa euroa lisäpääomaa AZ Services -yhtiölle, johon on tarkoitus koota Alitalian huoltoon, maahuolintaan, tieto- ja viestintätekniikkaan ja jaettuihin palveluihin liittyvät toiminnot. Pääomankorotus tehdään ennen Alitalian kyseisten toimintojen suunniteltua siirtoa yksityisille kumppaneille. Siirto voidaan mahdollisesti toteuttaa sektoreittain. Pääomankorotus toteutetaan kantaosakkeilla sekä etuoikeutetuilla osakkeilla, jotka takaavat etuoikeuden osingonjaossa.
II.1.2.1. AZ Fly -yhtiön pääomankorotus
10.
Samoin kuin vuonna 2002 toteutetussa pääomankorotuksessa valtion tulisi osallistua pääomankorotukseen samoin ehdoin kuin yksityinen sektori. Italia on ilmaissut olevansa halukas tekemään samanlaisia sitoumuksia kuin vuonna 2002. Koska ilmoitus tehtiin kuitenkin etukäteen, saatavilla ei ollut vielä pankkien aiesopimuksia, joissa ne ilmaisisivat olevansa valmiita takaamaan operaation toteutuksen yksityisten sijoittajien suhteen. Myöskään operaation muita yksityiskohtaisia järjestelyjä, kuten pääoman alentamista ennen pääomankorotusta aiempien tappioiden kattamiseksi, ei ole vielä määritelty. Ne voivat kuitenkin vaikuttaa osuuteen, jonka valtio voi omistaa Alitaliasta rikkomatta yhtiön yksityistämistä koskevaa sitoumustaan.
II.1.2.2. AZ Servizi -yhtiön pääomankorotus
11.
Osapuolet Alitalia ja Fintecna ovat allekirjoittaneet kaksi aiesopimusta. Ne ovat myös omien konsulttiensa avustuksella sopineet järjestelystä, joka antaa Fintecnan investoimille varoille noin 25 prosentin tuoton vuoteen 2008 mennessä. Osapuolten on kuitenkin vielä neuvoteltava operaation joistain näkökohdista.
II.2. Menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä esitetty komission alustava arviointi
12.
Komissio ei voinut hallussaan olevien tietojen perusteella sulkea pois mahdollisuutta, että edellä kuvatut pääomankorotukset ovat valtiontukea, koska ne eivät vastaa markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatetta. Koska Alitalia oli jo saanut vuonna 1997 hyväksyttyä rakenneuudistustukea, joka vahvistettiin uudelleen vuonna 2001 ja myönnettiin vuosina 1996-2001, sen ei tuen ainutkertaisuuden periaatteen (”one time, last time”) mukaisesti pitäisi voida saada uutta tukea.
13.
Tästä syystä komissio halusi saada AZ Fly -yhtiön 1,2 miljardin euron pääomankorotuksen osalta lopulliset vakuudet siitä, että yksityinen sektori todella osallistuu pääomankorotukseen samoin ehdoin kuin valtio ja että Italia noudattaa heinäkuussa 2004 antamaansa sitoumusta yksityistää yhtiö.
14.
Mitä tulee AZ Servizi -yhtiön joutumiseen valtion holdingyhtiön Fintecnan määräysvaltaan, komissio halusi varmentaa operaation kannattavuuden (käyttäen myös ulkopuolisia asiantuntijoita), kunhan sen yksityiskohdat on määritelty. Tässä yhteydessä oli määrä tarkastella myös osapuolten tulevia sopimussuhteita ja ottaa huomioon etuoikeutettujen osakkeiden olemassaolo.
15.
Näistä syistä komissio päätti aloittaa muodollisen tutkintamenettelyn selvittääkseen, ovatko kaksi suunniteltua pääomankorotustoimenpidettä yhteismarkkinoille soveltuvia. Yrityksen kireän kassatilanteen vuoksi tämä selvitys aiottiin tehdä mahdollisimman nopeasti.
16.
Komissio halusi myös antaa kaikille asianomaisille mahdollisuuden esittää aiheellisina pitämänsä huomautukset Alitalian rakenneuudistus- ja pääomankorotussuunnitelman kaikista näkökohdista. Jos tämän päätöksen kohteena olevat pääomankorotustoimenpiteet katsotaan valtiontueksi, kaikkia asiaa koskevia yhteisön sääntöjä olisi sovellettava, jotta voitaisiin määritellä toimenpiteiden soveltuvuus yhteismarkkinoille. Uusi rakenneuudistustuki rikkoisi tuen ainutkertaisuuden periaatetta (”one time, last time”), koska Alitalia on jo aiemmin saanut valtiontukea eikä edellisestä rakenneuudistussuunnitelmasta 2000-2001 ole kulunut vielä kymmentä vuotta. Komissio on myös muistuttanut, että vuonna 1997 hyväksytyn rakenneuudistustuen yhteydessä edellytettiin, että Alitalialle ei enää myönnetä muuta tämäntyyppistä tukea. Lisäksi on huomattava, että Italian viranomaiset antoivat vastaavan sitoumuksen uudelleen liittyen tämän päätöksen kohteena olevaan pääomankorotusoperaatioon, kun pelastustuki hyväksyttiin heinäkuussa 2004.
17.
Komissio totesi menettelyn aloittamisesta tekemässään päätöksessä, että jos pääomankorotustoimenpiteet ja Alitalialle myönnetyt hyödyt katsotaan perustamissopimuksen 87 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuksi valtiontueksi, se epäilee kyseisen tuen soveltuvuutta yhteismarkkinoille perustamissopimuksen 87 artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisten poikkeusten mukaisesti.
III. ASIANOMAISTEN HUOMAUTUKSET
III.1. Asianomaisten huomautuksia koskevat alustavat huomiot
18.
Komissio toteaa, että kolmannet osapuolet (eräät lentoyhtiöt ja eräitä lentoyhtiöitä edustava toimialajärjestö) kohdistavat osan kritiikistään suunniteltuihin rahoitustoimenpiteisiin (AZ Fly -yhtiön pääomankorotus ja AZ Servizi -yhtiön siirtyminen Fintecnan määräysvaltaan), joiden osalta tutkintamenettely aloitettiin 19. helmikuuta 2005 tehdyllä päätöksellä. Erityisesti ne kuitenkin kritisoivat sitä, miten Alitalia käyttää myönnettyä pelastustukea ja miten yhtiötä kehitetään liikennöitävien reittien ja hintapolitiikan suhteen. Komissio pyrkii seuraavassa pitämään erillään nämä kaksi näkökohtaa. Komissio muistuttaa, että taatakseen mahdollisimman suuren avoimuuden tämän päätöksen tekoprosessissa ja myös siltä varalta, että pääomankorotus voidaan joiltain osin katsoa tueksi ja joudutaan näin ollen arvioimaan tukena, komissio antoi kolmansille osapuolille mahdollisuuden esittää huomautuksia myös pelastustuesta. Tähän liittyvää menettelyä ei ollut kuitenkaan käynnissä.
III.2. Asianomaisten huomautukset
III.2.1. Kahdeksan eurooppalaisen lentoyhtiön yhdessä 17. maaliskuuta 2005 esittämät huomautukset
19.
Kahdeksan lentoyhtiötä eli Austrian Airlines, British Airways, Finnair, Hapag Lloyd Flug, Iberia, Lufthansa, Scandinavian Airlines ja TAP (jäljempänä ”kahdeksan lentoyhtiötä”) katsovat 17. maaliskuuta 2005 päivätyssä kirjeessään, että pelastustuen myöntämisehdot eivät täyty ja että Alitalian rakenneuudistusohjelma sisältää uutta tukea. Lentoyhtiöiden mukaan näiden kahden tekijän yhteisvaikutuksella on merkittäviä spill over -vaikutuksia.
III.2.1.1. Pääomankorotuksia koskevat huomautukset
20.
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että komissio keskittyy liikaa valtion osakkuuden supistamiseen Alitaliassa ja että AZ Fly -yhtiön pääomankorotus, AZ Servizi -yhtiön siirto Fintecnan määräysvaltaan ja valtion tukitoimenpiteet voidaan nekin katsoa kiistanalaisiksi. Niiden mukaan yksityisen sijoittajan periaate ei täyty, koska Alitalia ei kykene takaamaan riittävää tuottoa sijoituksille. Kahdeksan lentoyhtiötä toteavat kirjeen liitteessä seuraavaa:
a)
Pelastustuen yhteydessä annettua sitoumusta yksityistää Alitalia kahdentoista kuukauden kuluessa (pelastustukipäätöksen 41 kohta) ei ole täytetty. Yhtiön jaosta AZ Fly -yhtiöön ja AZ Servizi -yhtiöön johtuu, että periaatetta sovelletaan ainoastaan ensin mainittuun yhtiöön, vaikka myös toisen yhtiön toiminta on hyötynyt tuesta (menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 58 kohta). Alitalian esittämä suunnitelma on näin ollen puutteellinen ja ”asianmukainen” suunnitelma tulisi esittää 12. kesäkuuta 2005 mennessä.
b)
Fintecnan (kirjeessä väärin ”Finmeccanica”) esittämä arvio elinkelpoisuudesta on virheellinen. Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että AZ Fly -yhtiön hallussa oleva osa AZ Servizi -yhtiön pääomasta on otettava huomioon laskettaessa valtion osuutta AZ Fly -yhtiön pääomasta ja että vähimmäistuottoprosenttia (hurdle rate) olisi muutettava.
c)
Sitä, että Italian sitoumukseen yksityistää AZ Fly -yhtiö liittyy ehtoja (menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 28 kohta), ei voida hyväksyä. Valtion osakkuuden enimmäismäärää (750 miljoonaa euroa) tulisi niiden näkemyksen mukaan supistaa välittömästi, erityisesti koska ”ennakoimattomien ja epäsuotuisten markkinaolosuhteiden” mahdollisuutta ei voida ottaa huomioon. Kahdeksan lentoyhtiötä muistuttavat, että Iberia-yhtiön tapauksessa (5) komissio ei ollut hyväksynyt Espanjan viranomaisten pyyntöä lykätä yhtiön yksityistämistä johtuen sen eteläamerikkalaisten osakkaiden yksityistämiseen liittyneistä ongelmista.
d)
Menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä ei mainita mitään mahdollisesta muusta valtiontuesta, kuten sosiaalituen laajentamisesta siten, että sitä sovelletaan työntekijöiden irtisanomisen yhteydessä (18 ja 19 kohta). Koska näyttää siltä, että näitä tuen osia ei ole ilmoitettu, ne ovat laitonta tukea, joka on perittävä takaisin. Kahdeksan lentoyhtiötä muistuttavat, että edellä mainitussa Iberian tapauksessa Iberian oli vastattava kaikista rakenneuudistuskustannuksista omista varoistaan. Myös Alitalian tapauksessa olisi meneteltävä samalla tavoin, ja henkilöstövähennyksiin liittyvät kustannukset tulisi ilmoittaa uudessa rakenneuudistussuunnitelmassa.
e)
Kahdeksan lentoyhtiötä toteavat lisäksi, että joitain olosuhteita ei ole selvitetty riittävän yksityiskohtaisesti. Esimerkiksi menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 48 kohdasta ei käy selvästi ilmi, onko mainituista kahdesta A319-koneen hankintaoptiosta päätetty 30. toukokuuta 2000. Näitä optioita ei tulisi käyttää johtuen yhtiölle myönnetystä pelastustuesta.
II.2.1.2. Liiketoiminnan kehittämistä ja pelastustukea koskevat huomautukset
21.
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että ratkaisevana tekijänä on se, että Alitalia soveltaa järjestelyjä, joilla se voi lisätä kapasiteettiaan ja avata uusia reittejä, jotka katsotaan tappiollisiksi johtuen Alitalian aggressiivisesta hintapolitiikasta.
22.
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että uudet Itä-Eurooppaan suuntautuvat reitit on voitu avata sen ansiosta, että joidenkin aikaisempien reittien sulkeminen oli vain teoreettista ja että niitä itse asiassa liikennöivät kumppanit, kuten Air France ja Alitalia Express. Alitalia voi näillä reiteillä myydä lippuja rajoittamattomasti ja saada vastaavan liikevaihdon rajoittamattomien code sharing -sopimusten ansiosta.
23.
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että Skopjeen, Zagrebiin, Timisoaraan, Budapestiin, Sarajevoon ja Pietariin suuntautuvien uusien reittien avaaminen marraskuussa 2004 ei ole taloudellisesti mielekästä. Suurin osa näistä reiteistä liittyy vahvasti kesäkuukausien ”etniseen” liikenteeseen, ja Alitalia on harjoittanut niiden avaamisajankohtaan liittynyttä hintapolitiikkaa myös pitkälle kyseisen vaiheen yli täyttääkseen matkustajapaikat, minkä vuoksi nämä reitit tuottavat tappiota.
24.
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että AZ Fly -yhtiölle myönnetty jatkuva tuki ylläpitää epätyydyttävää status quo -tilannetta, joka hidastaa uudelleenjärjestelyratkaisun löytymistä ja lopullista toiminnan supistamista sekä siirtää tällä välin yhtiön vaikeuksia sen tehokkaammille kilpailijoille. Kahdeksan lentoyhtiötä pyytävät siksi komissiota toteuttamaan tarvittavat toimenpiteet tilanteen korjaamiseksi.
25.
Kahdeksan lentoyhtiötä tekevät 17. maaliskuuta 2005 päivätyn kirjeensä liitteessä 2 vertailun Alitalian tarjonnan kehityksestä vuoden 2004 kesäkuun ensimmäisen viikon ja vuoden 2005 kesäkuun välillä:
a)
kotimaan liikenteessä liikennöitiin molemmissa tapauksissa 20 kohteeseen; vuorovälejä lisättiin 17 % ja tarjottuja matkustajapaikkoja 20 %;
b)
Euroopan sisäisessä liikenteessä lisättiin kymmenen uutta kohdetta (Birmingham, Manchester, Lyon, Krakova, Skopje, Zagreb, Timisoara, Budapest, Sarajevo ja Pietari), ja vuorovälejä lisättiin 17 % ja matkustajapaikkoja 10 %;
c)
Euroopan ulkopuolelle suuntautuvassa liikenteessä lisättiin kaksi kohdetta (Delhi ja Shanghai) ja poistettiin yksi (Accra); vuorovälejä lisättiin 22 % ja matkustajapaikkoja 15 %.
26.
Kahdeksan lentoyhtiön kirjeen liitteenä oli taulukoita, joilla ne havainnollistivat väitteitään seuraavilta osin:
a)
se, miten AZ -yhteisön kapasiteetin supistamista korvataan Rooman, Milanon ja Pariisin välisillä reiteillä (Alitalian kumppanin Air Francen toimesta) ja Milanon ja Lontoon välisellä reitillä (Alitalian tytäryhtiön Alitalia Expressin toimesta);
b)
Keski- ja Itä-Eurooppaan suuntautuvien vuorovälien voimakas kasvu (99 viikossa kesäkuun 2004 aikana; suunnitelmien mukaan 207 kesäkuussa 2005);
c)
väite siitä, että Alitalialla on hintajohtajuus Keski- ja Itä-Euroopan reiteillä;
d)
väite siitä, että Alitalia on lisännyt markkinaosuuttaan Keski- ja Itä-Euroopan reiteillä vuoden 2004 lokakuun ja joulukuun välisenä aikana tilanteessa, jossa näillä markkinoilla vallitsee stagnaatio tai taantuma;
e)
väite siitä, että Alitalia on lisännyt markkinaosuuttaan Keski- ja Itä-Euroopan reiteillä syyskuun 2004 ja tammikuun 2005 välisenä aikana verrattuna vuosien 2003-2004 vastaavaan ajanjaksoon;
f)
väite Milanon (Malpensa) ja Pietarin välisen reitin tappiollisuudesta.
27.
Lopuksi (kirjeen liitteessä 1) kahdeksan lentoyhtiötä kiistävät pelastustuen tarpeellisuuden seuraavista syistä:
a)
tuki, joka on tarkoitettu muun muassa negatiivisen kassavirran kattamiseen (pelastustukipäätöksen 15 ja 39 kohta), käytetään todellisuudessa palkkojen maksuun ja kerosiinin hinnannousun kattamiseen (menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 23 kohta);
b)
tukea ei käytetty 1. lokakuuta 2004 lähtien, vaan vasta 15. joulukuuta 2004 lähtien.
Kahdeksan lentoyhtiötä päättelevät tästä, että tukea ei tarvittu vuoden 2004 viimeisen neljänneksen aikana, vaan vasta vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen aikana ja kaksinkertaisena suunniteltuun määrään nähden. Tästä johtuen tuki oli niiden mukaan laitonta ja se tulisi tutkia uudelleen pelastus- ja rakenneuudistustukea koskevien uusien (vuoden 2004) suuntaviivojen valossa. Näiden suuntaviivojen mukaan takaisinmaksu on suoritettava kuuden (eikä kahdentoista) kuukauden kuluessa eli tässä tapauksessa 15. kesäkuuta 2005 mennessä;
c)
Kahdeksan lentoyhtiötä katsovat, että kuuden kuukauden kuluessa toimitettu rakenneuudistussuunnitelma ei voi olla missään tapauksessa riittävä: koska se johti menettelyn aloittamisesta tehtyyn päätökseen, ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että se sisältää valtiontukea.
III.2.2. British Airways -yhtiön erillinen kirje 18. maaliskuuta 2005
III.2.2.1. Pääomankorotuksia koskevat huomautukset
28.
Komissiolle toimittamassaan 18. maaliskuuta 2005 päivätyssä kirjeessään British Airways (BA) muistuttaa Alitalialle aiemmin myönnetystä ja komission hyväksymästä tuesta. BA toteaa, että suunnitellut pääomankorotustoimenpiteet eivät vallitsevassa tilanteessa vastaa markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatetta ja muodostavat uuden tuen, joka ei sovellu yhteismarkkinoille. BA pahoittelee, että menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä annetut tiedot ovat riittämättömiä ja toivoo saavansa enemmän aikaa huomautusten tekemiseen mahdollisten lisätietojen pohjalta. BA mainitsee tässä yhteydessä Alitalian saamien lainojen ehdot ja velkojen siirron AZ Servizi -yhtiölle.
III.2.2.2. Liiketoiminnan kehittämistä ja pelastustukea koskevat huomautukset
29.
BA vahvistaa yhdessä muiden seitsemän lentoyhtiön kanssa tekemänsä huomautukset ja toteaa, että Alitalia on käyttänyt pelastustukea yhtiön kehittämiseen yli sen, mitä markkinat sallivat. BA:han itseensä vaikuttaa sen mukaan erityisesti Italian ja Delhin välinen reitti, jolle on Italiassa vain rajalliset markkinat ja joka onkin sen mukaan suunnattu suurelta osin Yhdistyneen kuningaskunnan markkinoille.
30.
BA nosti lisäksi esiin seuraavat kolme seikkaa:
a)
Liikennöintioikeudet Milanosta, jotka asettavat teknisistä syistä epäedulliseen asemaan ulkomaiset yhtiöt, joiden on liikennöitävä Malpensan lentoasemalta samalla kun Alitalia voi jatkaa liikennöimistä Linaten lentoasemalta. Samoin AZ Express -yhtiö nauttii BA:n mukaan suosituimmuuskohtelua, koska se voi liikennöidä neljännen päivittäisen lennon Linatesta Lontooseen, kun sen kilpailijat voivat liikennöidä vain kolme lentoa.
b)
BA väittää, että Alitalia saa suurimman osan hyödystä kotimaan lentojen lennonvarmistusmaksujen 40 miljoonan euron alennuksessa.
c)
Lisäksi BA väittää, että Italian viranomaiset olivat vuonna 2004 yrittäneet estää BA:ta tulemasta hintajohtajaksi Italiasta liikennöitävillä pitkän matkan lennoilla, joihin sisältyy välilasku Lontooseen. BA:n mukaan yritys voitiin estää vain siten, että Yhdistyneen kuningaskunnan viranomaiset ottivat yhteyttä Italian viranomaisiin.
III.2.3. Austrian Airlines -yhtiön erillinen kirje 17. maaliskuuta 2005
31.
Komissiolle 17. maaliskuuta 2005 toimittamassaan lisäkirjeessä Austrian Airlines (OS) suurelta osin toistaa yhdessä muiden seitsemän lentoyhtiön kanssa esittämänsä tai BA:n esittämät argumentit. Alitalian markkinakäyttäytymisen ja pelastustuen osalta OS painottaa kuitenkin, että Alitalian markkinakäyttäytymisellä on ollut erityinen vaikutus OS:n markkina-asemaan, koska OS toimii maantieteellisesti läheisillä markkinoilla, joilla on jo paljon muuta kilpailua. OS pitää tätä muuta kilpailua ”normaalina”, koska siihen ei liity valtion tukea, mutta sen vaikutus on yhtä kaikki tuntuva esimerkiksi halpalentoyhtiöiden tai Keski-Euroopan maiden lentoyhtiöiden (esim. Czech Airlines) taholta tulevan kilpailun muodossa.
32.
OS liitti kirjeeseensä kopioita sisäisistä sähköpostiviesteistä, joiden tarkoituksena on osoittaa, että Alitalia toimii hintajohtajan asemassa tietyillä markkinoilla tiettynä ajankohtana. Kirjeen liitteenä oli myös vertailutaulukoita, jotka koskevat Alitalian ja OS:n Brysselistä liikennöimiä lentoja parillakymmenellä reitillä vuoden 2005 maalis- ja toukokuun välisenä aikana.
III.2.4. ELFAA:n 22. maaliskuuta 2005 esittämät huomautukset
33.
ELFAA (European Low Fares Airline Association), joka maaliskuussa muodostui kymmenestä lentoyhtiöstä (Norwegian, Transavia, Hapag-Lloyd Express, Air Berlin, Flybe, Sterling, Sky Europe, Wizzair, Sverige flyg ja Ryanair), esitti huomautuksensa komissiolle faksitse lähetetyllä kirjeellä 22. maaliskuuta 2005.
34.
Muodolliseen menettelyyn viitaten ELFAA toivoo voivansa tutustua asiakirjoihin asianosaisena ja myös tulla kuulluksi ennen lopullisen päätöksen tekemistä. ELFAA pahoittelee, ettei komissio halunnut odottaa lopullisten tietojen saamista Italialta ennen menettelyn aloittamista ja katsoo, että tämä seikka yhdessä sen kanssa, ettei menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen tekstissä mainita ”vakavia epäilyksiä”, on osoitus siitä, ettei komissio todella halunnut soveltaa valtiontukisääntöjä tähän tapaukseen.
III.2.4.1. Pääomankorotuksia koskevat huomautukset
35.
Mitä tulee menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen sisältöön, ELFAA vastustaa tiukasti Italian suunnittelemia toimenpiteitä. ELFAA mainitsee 1,6 miljardin euron velkojen siirtämisen Alitalia Fly -yhtiöltä AZ Servizi -yhtiölle, 300 miljoonan euron julkisen tuen kaavaillulle sosiaalisuunnitelmalle ja AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksen 750 miljoonalla eurolla Italian valtion toimesta.
III.2.4.2. Liiketoiminnan kehittämistä ja pelastustukea koskevat huomautukset
36.
ELFAA katsoo, että Alitalia on rikkonut pelastustuen ehtoja ilmoittamalla aikeestaan laajentaa laivastoaan, ostaa kilpaileva yritys ja avata uusia reittejä. ELFAA mainitsee lisäksi, että AZ -yhtiöllä on yksinoikeus joidenkin lentoasemarakenteiden käyttöön ilman, että niiden kustannukset sisällytettäisiin kokonaisuudessaan yhtiöltä laskutettaviin kustannuksiin. ELFAA mainitsee myös julkisen palvelun velvoitteet, joihin on vedottu ilman, että ne perustuisivat yhteisön lentoliikenteen harjoittajien pääsystä yhteisön sisäisen lentoliikenteen reiteille 23 päivänä heinäkuuta 1992 annettuun neuvoston asetukseen N:o 2408/92 (6). Tässä yhteydessä ELFAA mainitsee hiljattaisen kahdeksaatoista Sardinian ja manner-Italian välistä reittiä koskeneen asian (7).
IV. ITALIAN HUOMAUTUKSET
37.
Italian huomautukset on kolmansien esittämien huomautusten tavoin jaettu kahteen ryhmään: huomautuksiin, jotka koskevat menettelyn aloittamiseen liittyviä seikkoja (eli AZ Fly -yhtiön suunniteltua pääomankorotusta ja Fintecnan hankkimaa osakkuutta AZ Servizi -yhtiössä), ja huomautuksiin, jotka liittyvät vuonna 2004 hyväksytyn pelastustuen tarkasteluun, jota varten komissio niin ikään pyysi huomautuksia Italialta ja kolmansilta. Viimeksi mainituissa huomautuksissa on kyse Alitalian tarjonnan kehittämisestä ja markkinakäyttäytymisestä sekä siitä, miten laina, jonka takauksena pelastustuki myönnettiin, on käytetty. Lisäksi eräät Italian huomautukset liittyvät joihinkin kolmansien esille nostamiin kysymyksiin, jotka eivät kuulu kumpaankaan edellä mainittuun ryhmään.
38.
Italia katsoo, että ELFAA:n huomautuksilla puuttuvat tarkasteltavaksi ottamisen edellytykset, koska ne on päivätty 21. maaliskuuta 2005 eli menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen julkaisemisesta käynnistyneen kuukauden määräajan jälkeen. Italia on kuitenkin vastannut myös näihin huomautuksiin.
39.
Italian viranomaiset ovat myös toimittaneet komissiolle ilmoituksen, jossa painotetaan, että komission olisi tehtävä asiassa myönteinen päätös pikaisesti. Italian viranomaiset mainitsevat, että Alitalian yhtiökokous, jonka on määrä hyväksyä vuoden 2004 tilit, on tarkoitus järjestää 27. ja 28. kesäkuuta 2005 eli lakisääteisen 180 päivän määräajan kuluttua tilivuoden päättymisestä. Italian viranomaiset mainitsevat lisäksi, että Alitalian hallinnoneuvoston kokous, joka hyväksyy taseluonnoksen, järjestetään 20. toukokuuta 2005 (8). Jos pääomankorotukselle ei ole komission hyväksyntää tai edes merkkiä sen hyväksymisestä, Alitalia ei voi sulkea pois sitä riskiä, että tase joudutaan kertyneiden tappioiden vuoksi laatimaan sen oletuksen pohjalta, että Alitalia asetetaan selvitystilaan sen sijaan, että sen toimintaa jatkettaisiin.
IV.1. Menettelyn aloittamisesta tehtyyn päätökseen liittyvät huomautukset
IV.1.1. AZ Fly -yhtiön pääomankorotusta koskevat huomautukset
40.
Italia mainitsee tässä yhteydessä, että Alitalia on kääntynyt useiden italialaisten ja ulkomaisten pankkien puoleen saadakseen - vuoden 2002 pääomankorotuksen yhteydessä hankittujen aiesopimusten hengessä ja komission pyyntöjen mukaisesti - aiesopimuksia, joilla taataan suunnitellun pääomankorotuksen asianmukainen toteutus. Italia ilmoittaa saaneensa Deutsche Bankilta tähän liittyvän sitoumuksen, joka kattaa myös Italian valtion hallussa tällä hetkellä olevan osuuden, jonka osalta Italian valtio ei voi osallistua pääomankorotukseen rikkomatta sitoumustaan, jonka mukaan valtion osuuden Alitalian pääomasta on oltava alle 50 % pääomankorotusoperaation päättyessä. Italia katsoo, että sitoumuksen laajuus verrattuna vuoteen 2002 on osoitus siitä, että yksityistäminen toteutuu käytännössä. Italia väittää, että kirjeen sanamuoto poistaa kaikki epäilykset siitä, missä määrin ja millä ehdoin valtio osallistuu pääomankorotukseen.
41.
Komissiolle on toimitettu jäljennös Deutsche Bankin 19. huhtikuuta 2004 Alitalialle toimittamasta sitoumuskirjeestä, jossa Deutsche Bank antaa suostumuksensa sopimukseen, jolla on määrä antaa tai hankkia takaus pääomankorotuksen toteuttamista varten enimmillään 1,2 miljardin euron määrään (riskin ollessa enintään 650 miljoonaa euroa) ja joka tapauksessa sellaiseen määrään, että Italian valtion osuus yhtiön pääomasta voidaan supistaa 49,9 prosenttiin. Deutsche Bank ja AZ Fly ovat sopineet, että liikkeellelaskettavien uusien osakkeiden hinta tai korkein ja alin noteeraus määritetään yhdessä ja että sitä alennetaan […] (9) prosentilla pörssikurssista sen jälkeen, kun merkintäoikeuden irtoaminen on otettu huomioon.
42.
Italia on toimittanut komissiolle Deutsche Bankin tekemän analyysin, jossa täsmennetään AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksen olosuhteet vastaaviin Euroopan eri markkinoilla vuoden 2003 jälkeen suoritettuihin operaatioihin verrattuna:
a)
Deutsche Bank toteaa ensinnäkin, että operaation taustalla ovat aikaisemmat yhtiölle epäedulliset tulokset. Johto pyrkii supistamaan kustannuksia, mutta yhtiö joutuu toimimaan edelleen vaikeassa kilpailutilanteessa, johon vaikuttaa kansallisilla markkinoilla toimivien kilpailijoiden taholta tuleva paine sekä polttoaineen voimakas hinnannousu viimeksi kuluneina kuukausina. Näillä tekijöillä voi olla kielteinen vaikutus yhtiön tileihin. Rakenneuudistussuunnitelman tuloksellisuudella on sen vuoksi erityinen merkitys sen kannalta, vakuuttuvatko investoijat pääomankorotuksesta erityisesti tilanteessa, jossa nykyisen enemmistöosakkaan osakkuutta supistetaan tuntuvasti.
b)
Alitalian nykyinen pääomarakenne, joka koostuu pienistä yksityisistä sijoittajista ja jossa ei ole edustettuina ilmaliikenteen alan erikoissijoitusrahastoja, merkitsee yhdessä alan kausiluonteisuuden ja epävakaisuuden kanssa sitä, että operaatiossa on oltava mukana erikoistuneita sijoittajia, joita kiinnostaa erityisesti saatava voitto. Tämän kysynnän houkuttelemiseksi osakkeita on tarjottava riittävän houkuttelevaan merkintähintaan.
c)
Vuoden 2003 huhtikuun jälkeen Euroopan useimmilla pörssimarkkinoilla toteutettujen noin kolmenkymmenen pääomankorotusoperaation (joita koskevat tiedot on annetaan analyysissä) perusteella voidaan todeta, että keskimäärä on ollut 1 240 miljoonaa euroa, prosentteina 43,2 % edellisestä pääomasta. Merkintähinnan sekä merkintäoikeuksien jälkeisen teoreettisen hinnan (TERP-hinnan (10)) välinen ero on ollut keskimäärin 22,8 % ja rakenneuudistuksen alaisissa yhtiöissä 28,1 % (11).
d)
Alitalian suunniteltu pääoman korottaminen on 127 % nykyisestä pääomasta (n. 943 miljoonaa euroa). Korotus vastaa 1 500 päivän arvopaperikauppaa pörssissä, kun viitekohtana on viimeksi kulunut ajanjakso. Hintaero tapauksissa, jotka ovat olleet tältä osin vastaavia (esimerkiksi Heidelberg Cement), on ollut yli 38 %.
43.
Italia on ilmoittanut, että edellä mainittua […] prosentin eroa sovelletaan kaikkiin uuden annin osakkeisiin ja ettei se ole saanut Deutsche Bankilta muuta pyyntöä pankin takaamien osakkeiden merkinnän erityisehtoihin liittyen. Tähän liittyvää sopimusta ei myöskään ole tehty Deutsche Bankin ja Italian talousministeriön välillä.
44.
Takaus- ja toimituspalkkioiden suuruudeksi on määrätty […] % Deutsche Bankin tai konsortion takaamasta arvosta. Näiden lisäksi tulee […] prosentin suuruinen varauspalkkio. Myös tähän liittyen Italia on toimittanut komissiolle Deutsche Bankin laatiman analyysin, joka osoittaa, että kokonaispalkkio, jonka suuruus on [5 prosentin luokkaa] (12) pankin takaamasta arvosta, vastaa normaalikäytäntöä vuoden 2002 lopun jälkeen suoritetuissa vastaavissa operaatioissa:
a)
Pankki toistaa jo tekemänsä huomiot, jotka koskevat alaa yleensä, Alitalian kapeaa omistusrakennetta pörssissä sekä tarvetta maksimoida kysyntää toimenpiteillä, jotka kannustavat pankkeja merkitsemään osakepääomaa.
b)
Vuoden 2002 marraskuun jälkeen Euroopan useimmilla pörssimarkkinoilla toteutettujen noin kolmenkymmenen pääomankorotusoperaation (suurelta osalta samoja kuin edellä, tiedot analyysissä) keskimääräinen palkkio on ollut 3,44 %. Operaatioissa (13), jotka vastasivat Alitalian operaatiota markkina-arvon suuruuden ja pörssipäivien lukumäärän suhteen, keskiarvo oli 4,96 %.
c)
Esimerkiksi helmikuussa 2005 toteutetussa Fastweb S.p.A.:n 800 miljoonan euron pääomankorotuksessa, joka oli riskiprofiililtaan parempi, palkkion suuruus oli 5,38 %. Rhodian tapauksessa, joka vastaa Alitalian operaatiota pörssipäivien, markkina-arvovaikutuksen ja TERP-eron suhteen, palkkio oli 5,60 %.
45.
Taatakseen yksityisen sektorin osallistumisen antiin Italian viranomaiset toimittivat komissiolle 22. huhtikuuta 2005 seuraavan virallisen sitoumuksen:
”Italian viranomaiset sitoutuvat merkitsemään osuutensa Alitalian suunnitellusta pääomankorotuksesta samoin markkinaehdoin, jotka tarjotaan yksityisille sijoittajille. Tämä koskee erityisesti liikkeellelaskuhintaa ja liikkeellelaskettaviin uusiin osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Merkintä toteutetaan siten, että Italian valtion osakkuus on operaation jälkeen 49,9 % yhtiön pääomasta. Italian viranomaiset, jotka panevat merkille Deutsche Bankin 19. huhtikuuta 2005 Alitalialle lähettämän ja tämän jälkeen edustustolle toimitetun kirjeen (14), sitoutuvat osallistumaan kyseiseen pääomankorotusoperaatioon vasta, kun Deutsche Bankin mainitussa kirjeessä antaman sitoumuksen lykkäämiseen liittyvät ehdot ovat täyttyneet ja merkinnästä vastaavat rahoituslaitokset ovat virallisesti ja varauksitta - lukuun ottamatta force majeure -tilanteisiin, sota- ja terroritekoihin ja muihin vastaaviin liittyviä tavanomaisia olosuhteita - sitoutuneet takaamaan tai hankkimaan takauksen pääomankorotusoperaation toteutukselle. Lisäksi Italian viranomaiset sitoutuvat toimittamaan komissiolle pankkien kanssa tehdyt lopulliset sopimukset, jotka sisältävät mainitut viralliset ja varauksettomat merkintäsitoumukset, välittömästi niiden tekemisen jälkeen ja ennen kuin Italian talousministriö osallistuu pääomankorotukseen. Italian viranomaiset sitoutuvat myös esittämään operaation jälkeen selvityksen, missä laajuudessa pääomankorotukseen on tosiasiallisesti osallistuttu.”
46.
Lisäksi Italia kiistää näkemyksen, jonka mukaan se, että yksityistäminen (15) koskee vain AZ Fly -yhtiötä, olisi vastoin pelastustukipäätöksen yhteydessä annettuja sitoumuksia. Italia viitaa menettelyn aloittamisesta tehtyyn päätökseen (16) sekä siihen, että AZ Servizi -yhtiötä hallinnoidaan yksityisyrityksenä. Yksityisyrityksenä hallinnoiminen koskee sekä AZ Servizi -yhtiön siirtymistä Fintecnan määräysvaltaan että lopullista tavoitetta eli kyseisten toimintojen siirtoa kolmansille.
47.
Mitä tulee ennakoimattomien ja epäsuotuisten markkinaolosuhteiden vaikutukseen operaatioon, Italia kiistää, että kolmansien viittaus Iberian tapaukseen soveltuisi Alitalian tapaukseen. Iberian tapauksessa komission oli suljettava pois uuden tuen mahdollisuus, koska Iberia ei ollut tällaisissa markkinaolosuhteissa. Italia toteaa komission olleen aina sillä kannalla, että yksityistämisvelvoitteen ehtona ovat sellaiset markkinaolosuhteet, jotka eivät ole ennakoimattomia eivätkä epäsuotuisia (17).
48.
Lisäksi Italia toimitti komissiolle 22. huhtikuuta 2004 Alitalian tarkistetun liiketoimintasuunnitelman, jonka Alitalian hallintoneuvosto oli hyväksynyt 14. huhtikuuta 2004. Tarkistettu suunnitelma nojautuu samoihin periaatteisiin kuin alkuperäinen suunnitelma ja siinä erotetaan edelleen kaksi vaihetta: ensimmäinen vaihe (tervehdyttämisvaihe) on määrä toteuttaa vuosina 2005 ja 2006 ja toinen vaihe (elvytysvaihe) vuosina 2007-2008. Toisessa vaiheessa on tarkoitus kehittää tarjontaa ottamalla käyttöön uutta lentokalustoa ja ensimmäisessä vaiheessa taata toiminnan jatkuvuus, huolehtia tämänhetkisen kapasiteetin maksimikäytöstä sekä palauttaa tuottavuus. Tarkistetussa suunnitelmassa todetaan, että polttoaineen hinta on noussut 30 % edellisen suunnitelman jälkeen (mistä johtuva kustannusten vuosittainen nousu on ollut 75 miljoonan euron luokkaa). Siitä lähdetään myös varovaisemmista lyhyiden ja keskipitkien lentojen yksikkötuotto-oletuksista, mihin on syynä kilpailevien halpalentoyhtiöiden tulo kansallisille markkinoille. Tarkistetussa suunnitelmassa yhtiön ennakoitu kannattavuus on kuitenkin edelleen samantasoinen. Tätä perustellaan tehokkaamalla kustannustenhallinnalla, jonka myötä on tarkoitus päästä noin 160 miljoonan euron vuosittaisiin lisäsäästöihin ja joka perustuu yhtiön uuden johdon parempaan taitotietoon ja käynnistetyistä aloitteista saatuihin tuloksiin. Kannattavuusaste saavutettaisiin näin vuoden 2006 loppuun mennessä tilanteessa, jossa CATK-kustannuksina (yksikkökustannukset tarjottua tonnikilometriä kohti) lasketut toimintakustannukset alenisivat lokakuussa 2004 ennakoidulla tavalla noin […] % suunnitelman keston aikana vuoden 2004 lähtökohdan ollessa hieman edullisempi. EDITBAR-arvona laskettu kate (18) kehittyisi vuoden 2005 […] prosentista 14 prosenttiin vuonna 2008 (alkuperäisessä suunnitelmassa vastaavat luvut olivat […] ja 14 %).
IV.1.2. Huomautukset, jotka koskevat AZ Servizi -yhtiön pääomankorotusta Fintecnan toimesta
49.
Tästä Italia toteaa, että komissio on päättänyt käyttää Ernst & Young Italia -konsulttiyhtiön apua varmistuakseen, että kyseiset toimenpiteet soveltuvat yhteismarkkinoille. Italia ei esitä lisähuomautuksia, mutta toteaa Italian ja Fintecnan välisten neuvottelujen olevan edelleen käynnissä. Pääomankorotusta edeltävä, huhtikuun loppuun 2005 suunniteltu maahuolintatoimintojen siirto Alitalialta AZ Servizi -yhtiölle on käytännössä toteutettu (19).
50.
Mitä tulee etuoikeutettujen osakkeiden käyttöön, Italia toteaa, että tätä käytäntöä harjoitetaan laajalti Euroopassa ja mainitsee esimerkkeinä Volkwagen AG:n ja Unileverin yhtiöjärjestykset. Samoin Italia mainitsee, että tämäntyyppisellä pääomalla on suuri merkitys yhtiöissä Hugo Boss, Henkel ja Porsche, joissa sen osuus on 40-50 prosenttia osakepääomasta, sekä (vähemmässä määrin) muissa yrityksissä, joihin kuuluvat Abertis, BMW, MAN ja RWE.
51.
Italian viranomaisten mukaan AZ Fly -yhtiön hallussa olevaa osaa AZ Servizi -yhtiön pääomasta ei tulisi ottaa huomioon vähimmäistuottoprosentin (hurdle rate) laskemisessa. AZ Fly -yhtiö ei osallistu AZ Servizi -yhtiön pääomakorotukseen, vaan päinvastoin vähentää asteittain osakkuuttaan.
52.
Vastauksena väittämään, jonka mukaan Alitalian velkoja siirrettäisiin AZ Servizi -yhtiölle, Italian viranomaiset toteavat, että Alitalian lainat (1,7 miljardia euroa) ovat vaihtovelkakirjalainoja tai lainoja, joiden takauksena ovat laivastoon kuuluvat esinevakuudet. Siksi niiden on jäätävä kokonaisuudessaan AZ Fly -yhtiölle.
53.
Italia on myös täsmentänyt, miten Fintecna ja Alitalia ovat sopineet AZ Servizi -yhtiöön tehtyjen investointien tulevan tuoton jakamisesta osapuolten 13. lokakuuta 2004 tekemässä aiesopimuksessa (20). Sopimuksen mukaan Alitalian nykyisestä ja tulevasta osallistumisesta neuvotteluihin, jotka koskevat AZ Servizi -yhtiön toimintojen siirtoa, ja Alitalian halukkuudesta edistää niitä myös sopimusteitse - sillä ehdolla, etteivät ne johda Alitalian sopimusaseman huonontumiseen palvelujen tai hintojen osalta - tulisi olla vastikkeena korvaus, joka ylittää puhtaasti matemaattisen osuuden AZ Servizi -yhtiön voitosta. Fintecna ja Alitalia ovat näin sopineet, että se osa Fintecnan saamasta voitosta, joka ylittää liiketoimintasuunnitelmassa vahvistetut 25 % sisäisestä korosta (IRR) (21), maksetaan takaisin Alitalialle […] prosenttiin saakka tämän määrän ylittävästä osuudesta. Laskenta suoritetaan siirrettyjen toimintojen perusteella, kun siirto on saatettu päätökseen, tai 31. joulukuuta 2008 Fintecnan saamien kassavirtojen ja Fintecnan hallussa olevan AZ Servizi -yhtiön taloudellisen pääoman määrityksen perusteella. Laskenta tehdään samalla menetelmällä, joka vahvistetaan komissiolle toimitetussa nykyisessä liiketoimintauunnitelmassa, ja riippumattoman asiantuntijan tekemän selvityksen perusteella.
54.
Mitä tulee AZ Fly - yhtiön ja AZ Servizi -yhtiön tuleviin sopimussuhteisiin, Italia täsmentää, että eri palveluista perittävät hinnat pysyvät jatkuvasti markkinahintojen vaihteluvälillä, myös siinä tapauksessa, että neuvottelut johtaisivat Alitalian alun perin ehdottamia hintoja korkeampiin hintoihin. Tämä on johtanut AZ Fly -yhtiön saaman huoltopalvelualennuksen supistumiseen […] prosentista […] prosenttiin. Suurimman alennuksen saa markkinoilla normaalisti yhtiö, joka antaa laivastonsa huollon seitsemäksi vuodeksi yksinoikeudella yhden ja saman palveluntarjoajan tehtäväksi. Samoin Fintecnan kanssa maahuolintapalvelujen laskutukseen neuvoteltu […] prosentin preemio jättää hinnat markkinahintojen vaihteluvälille.
55.
Alitalian hallintoneuvoston 26. toukokuuta 2005 pidetyn kokouksen jälkeen Italia toimitti komissiolle 1. kesäkuuta 2005 myös Alitalian ja Fintecnan välisen lopullisen sopimuksen, jolla on määrä säädellä AZ Servizi -yhtiön siirtämistä Fintecnan määräysvaltaan.
56.
Italia on täsmentänyt, että osapuolten neuvottelema toinen järjestely eli tuottavuusvoiton osittainen takaisinluovutus AZ Fly -yhtiölle enimmillään […] prosenttiin saakka laskutetusta määrästä ([…] miljoonaa euroa neljänä vuotena ilmoitetun suunnitelman aikana (22)) vastaa korvausta tästä arvonmuodostuksesta. AZ Fly -yhtiön ja AZ Servizi -yhtiön liiketoimintasuunnitelmat sisältävät johdonmukaisia ennusteita laskutettavien/maksettavien palvelujen hinnoille sekä mahdollisille tuleville tariffeille (AZ Servizi) ja tuotteille (AZ Fly).
57.
Kun liiketoimintasuunnitelman päivitys oli hyväksytty 14. huhtikuuta 2005, Italia vakuutti komissiolle, ettei sillä ole käytännön vaikutusta AZ Servizi -osaan eikä näin ollen yhtiön tulevaan arvoon eikä suunnitellun Fintecnan tekemän investoinnin tuottoon. Italia on tässä yhteydessä ilmoittanut Mediobancan laatimiin asiakirjoihin tukeutuen, että lopullinen arvo vastaa ennakoitua arvoa, että AZ Servizi -yhtiön alkuperäinen arvo tulee olemaan 94 miljoonaa euroa (eikä 97 miljoonaa euroa kuten ennakoitiin) ja Fintecnan osallistumisaste 216 miljoonaa euroa (eikä 221 euroa kuten ennakoitiin) ja että tuottoaste (IRR) pysyy 25,3 prosentissa.
58.
Mitä tulee itsenäisen yrityksen Fintecnan asemaan ja luonteeseen, Italian viranomaiset ovat ilmoittaneet (menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 33 kohdassa mainittujen tietojen lisäksi), että Fintecnan asema yrityksenä ei poikkea muista yrityksistä. Toisin sanoen sen hallintoneuvosto, jonka nimittää osakas eli Italian valtio, vastaa hallintopäätöksistään kolmansille osapuolille ja yhtiölle. Konkurssioikeudessa yhtiön asema vastaa yksityisoikeudellisen yhtiön asemaa. Ei ole enää olemassa Italian valtion Fintecnalle antamaa yleistä tai erityistä lakisääteistä takuuta, ja yhtiö täyttää kaikki julkistamisvelvoitteet, joiden myötä poistuu Italian siviililain 2362 artiklassa tarkoitettu ainoan osakkeenomistajan vastuu.
59.
Italia on komission pyynnöstä myös täsmentänyt Fintecnan ja entisen IRI S.p.A:n keskinäisten suhteiden luonteen. Sen jälkeen, kun IRI oli asetettu selvitystilaan 27. kesäkuuta 2000, valtio oli suorittanut sen hallussa olleen osakeomistuksen uudelleenjärjestelyn ja siirron. Näin 53 % IRI:n hallussa olleista Alitalian osakkeista siirrettiin valtion varoiksi 21. joulukuuta 2000 annetulla asetuksella. Osakkeiden alustava arvo oli 1 797 128 641 402 Italian liiraa eli noin 654,5 miljoonaa euroa. Arvoa on korjattava arvopaperien osittaisenkin siirron jälkeen tai kahden konsultin tekemän arvion jälkeen, mikäli valtionvarainministeriö näin vaatii. Siirtoon ei liity maksua vaan IRI:n valtionvarainministeriölle antama koroton luotto samalle summalle.
60.
Komission 19. kesäkuuta 2002 hyväksymässä Alitalian pääomankorotuksessa osa operaatiosta varattiin valtionvarainministeriölle, jotta myönnetyn rakenneuudistustuen kaksi viimeistä erää olisi voitu sisällyttää pääomaan. Koska muut osakkeenomistajat eivät kuuluneet optio-oikeuden piiriin, osakkeelle määrätyn arvon ((0,96 euroa) varmisti tätä tarkoitusta varten siviililain 2441 artiklan mukaisesti Alitalian tilintarkastaja Deloitte and Touche. Tätä arvoa käytettiin myös määritettäessä sen siirron lopullista arvoa, joka tehtiin vuonna 2000 IRI:ltä valtionvarainministeriölle. Arvo vahvistettiin 27. kesäkuuta 2002 annetulla asetuksella 788 miljoonaksi euroksi. Asetuksessa vahvistettiin lisäksi, että koroton laina tai luotto lankeaa maksettavaksi viimeistään IRI:n vuoden 2002 tilien hyväksymispäivänä.
61.
Myöhemmin 2. huhtikuuta 2003 annetussa asetuksessa vahvistettiin, että Fintecna oli ottanut IRI:n haltuunsa 1. joulukuuta 2002, ja määriteltiin uudelleen lainan tai luoton kuolettamisehdot, koska kiireellisyys oli tällä vähin vähentynyt. Kuoletusajankohta ja siten ajankohta, jona valtion kassa maksaa lainan takaisin, siirrettiin siihen ajankohtaan, jolloin valtion kassa siirtää hallussaan olevan koko osakkuuden. Tämä määräaika on viimeistään Fintecnan vuoden 2004 tilien hyväksymispäivä eli 30. kesäkuuta 2005.
IV.2. Pelastustuen valvontaa koskevat huomautukset
62.
Italian viranomaiset katsovat, kuten jäljempänä 63-84 kohdassa selostetaan, että kolmansien osapuolten huomautukset usein näyttävät perustuvan epätarkkojen tietojen likimääräiseen arviointiin ja keskittyvän väitettyyn tarjotun kapasiteetin lisäykseen ja liikennöitävillä reiteillä harjoitettuun saalistushinnoitteluun. Italian viranomaisten mukaan kolmansien huomautukset sisältävät lisäksi ”aggressiivisia” väitteitä, joille ei ole perusteita, kuten väite vuosina 1997 ja 2002 maksetusta kaksoistuesta tai väite uusien ilma-alusten hankkimisesta, josta oli jo päätetty vuonna 2002.
63.
Italia katsoo, että kolmansien kriittiset huomautukset ovat keskenään ristiriitaisia, koska niissä yhtäältä syytetään Alitaliaa pelastustuen käyttämisestä kapasiteetin laajentamiseen ja toisaalta katsotaan tuki tarpeettomaksi, koska se otettiin käyttöön niin myöhään.
IV.2.1. Alitalian tarjontaa ja markkinakäyttäytymistä koskevat huomautukset
IV.2.1.1. Tarjontaa ja kapasiteettia koskevat huomautukset
64.
Italia painottaa ensinnäkin, että Alitalia oli vuodesta 2000 lähtien harjoittanut toiminnan vähentämiseen tähtäävää politiikkaa, jonka myötä sen tarjonta on jatkuvasti vähentynyt. Tarjottujen tonnikilometrien (TKO) määrä väheni näin 5,7 miljardista vuonna 2000 5,1 miljardiin vuonna 2001 ja 4,2 miljardiin vuonna 2002. Lentokoneiden keskimääräinen vuorokausikäyttö väheni vastaavasti 7 tunniin 41 minuuttiin (keskipitkien matkojen lentokoneet) talvella 2003-2004, kun markkinoiden keskiarvo oli 8 tuntia 30 minuuttia. Tämä on antanut Alitalian kilpailijoille mahdollisuuden vallata merkittäviä markkinaosuuksia joillakin kasvavilla markkinoilla, kuten Kiinassa, Itä-Euroopassa ja Intiassa. Käänne tapahtui vasta 2003 ((4,4 miljardia TKO:a) ja varsinkin 2004 ((4,8 miljardia TKO:a). TKO-luvun ennakoidaan nousevan 5,5 miljardiin vuonna 2005. Kehitys on ollut käynnissä talvesta 2004-2005, ja sen pitäisi johtaa lenkokaluston vuorokausikäytön voimakkaaseen kasvuun, minkä myötä se vastaa alan parhaita käytäntöjä.
65.
Perustellakseen tarjonnan kasvua kesän 2004 ja kesän 2005 välillä (Alitalian kilpailijat olivat valinneet vertailuviikoksi näiden vuosien kesäkuun ensimmäisen viikon) Italia toimitti dokumentaationa seuraavan taulukon:
Tarjotut tonnikilometrit (TKO) kesällä 2004 ja kesällä 2005
Tuhansina tonneina
2004
2005
Delta
Delta %
Kotimaan
521 651
608 157
86 506
16,6 %
Ulkomaan
981 821
1 148 124
166 303
16,9 %
Mannertenvälinen
1 385 817
1 562 744
176 928
12,8 %
2 889 289
3 319 025
429 737
14,9 %
Kehitys johtuu seuraavista syistä:
a)
päivittäiset lentoajat kasvoivat tällä välillä (kesä 2004: […]; kesä 2005: […]); päivittäinen kasvu oli keskimäärin […] minuuttia (23);
b)
kesän 2004 TKO-luvun ja liikennöityjen lentojen tuntimäärän ([…]) perusteella TKO/min on […];
c)
[…] päivittäistä lisäminuuttia konetta kohti kauden 214 päivän aikana antaa tulokseksi […] TKO:a eli 184 lentokoneelle 31. maaliskuuta 2005 yhteensä […] miljoonaa TKO:a.
66.
Italia huomauttaa, että jos 31. maaliskuuta 2004 käytössä ollut laivasto (186 lentokonetta) olisi pysynyt ennallaan, kapasiteetin kasvu olisi ollut vielä suurempi (+[…] % eikä 14,9 %). Kuvattu käytön kasvu on kuitenkin tapahtunut samaan aikaan laivaston supistamisen kanssa, sillä 31. joulukuuta 2005 se MD 80-82 -mallin lentokoneiden käytöstäpoiston (phase-out) vuoksi pieneni […] koneeseen. Tarkastelu koskee koko Alitalia-ryhmittymän laivastoa ja sen tarjoamaa kapasiteettia, mukaan luettuna Alitalia Express.
67.
Italia on myös vahvistanut, että kahden Airbus A 319 -koneen hankinnasta (hankintaoptiot) oli päätetty ennen 31. joulukuuta 2002.
68.
Laivaston käyttöaste on kuitenkin voimakkaasti noussut johtuen reittiverkon uudistamisesta, jossa tarvoitteena on maksimoida resurssien, lentokoneiden ja miehistön käyttö, sekä huoltomenettelyjen uudelleenjärjestelystä, jonka myötä suurin osa huoltotoiminnasta tapahtuu yöaikaan. Näin ollen 31. maaliskuussa 2004 käytössä olleiden 186 lentokoneen käyttöaste oli […] %, mikä vastaa […] lentokonetta; 31. maaliskuuta 2005 Alitalian käytössä olleiden 184 lentokoneen käyttöaste oli […] %, mikä vastaa […] lentokonetta.
69.
Italia päättelee tästä, että yhtiön on täysin mahdollista kehittää merkittävästi tarjontaansa noudattaen samalla kapasiteettivelvoitteita, joihin sitouduttiin pelastustukea hyväksyttäessä. Lisätarjonta keskitettiin markkinoille, joilla kasvu on Italiasta lähtevien ja Italiaan saapuvien lentojen kannalta suurin ja joille ei ole suoria yhteyksiä (asiaintila, josta Alitalian kilpailijat ovat hyötyneet); kyse on Itä-Euroopan, Kiinan ja Intian markkinoista. Alitalian mukaan Italiasta ja Italiaan suuntautuva liikennöinti kasvoi näillä markkinoilla vuosien 2004 ja 2005 välillä 6,3 prosentista 7,3 prosenttiin (Itä-Eurooppa), 10,5 prosentista 11,2 prosenttiin (Kiina) ja 5,9 prosentista 7,2 prosenttiin (Intia). Italia huomauttaa, että Alitalian tarjonnan kasvu Itä-Euroopan markkinoilla on vaikuttanut stimuloivasti liikenteen kysyntään, mikä näkyy siinä, että päivittäisten varausten määrän kasvu ylittää Alitalian lisätarjonnan.
70.
Viitaten BA:n mainitsemaan Delhin reitin erityistapaukseen Italia kiistää väitetyn substituutiovaikutuksen. Delhin reitillä kulkee eräs Italiasta lähtevän liikenteen tärkeimmistä matkustajavirroista, jolle ei aiemmin ollut suoraa yhteyttä (87 matkustajaa päivässä kumpaankin suuntaan ja merkittävä liikennevolyymi). Tämä markkinalohko kasvaa voimakkaasti ja siihen liittyy tavanomaisesta kausiluonteisuudesta poikkevia tunnusmerkkejä, sillä huippukysyntä osuu talvikauteen. Tämän vuoksi markkinalohko on kapasiteetin käytön kannalta kiinnostava.
71.
Viitaten joidenkin vuorovälien poistamiseen Rooman ja Pariisin välillä Italia on täsmentänyt, että tämä liittyi Air Francelta saatuun, tasapainon palauttamista koskevaan pyyntöön, joka esitettiin näiden kahden lentoyhtiön yhteistyöyritystä koskevan sopimuksen puitteissa. Air Francen yhteisyrityksessä liikennöimä osuus vuoroväleistä tällä reitillä nousi […] prosentista kesällä 2004 […] prosenttiin kesällä 2005.
IV.2.1.2. Reittien kannattavuutta koskevat huomautukset
72.
Italia on ilmoittanut, että uusien reittien avaamisen tarkoituksena on parantaa yhtiön kannattavuutta. Tämän vuoksi näillä reiteillä, joilla käytetään lentokaluston käyttöasteen nostamisen myötä vapautunutta kapasiteettia, on oltava positiivinen bruttokate (rajatulo suurempi kuin rajakustannukset), vaikkakin konseptiin liittyvän rajakannattavuuden alenemisen vuoksi niiden keskimääräinen kannattavuus on pienempi kuin muualla verkossa. Italian esittämät kokonaisluvut syyskuun loppuun ulottuvalta kaudelta sekä viimeisimmät vuotta 2005 koskevat ennusteet osoittavat kaikki positiivista tulosta.
73.
Komissio pyynnöstä - jonka se esitti saatuaan Ernst & Youngilta tilaamansa analyysin, jonka mukaan rajatulo olisi ollut negatiivinen uusilla Skandinavian reiteillä joulukuun lopussa 2004 - Italia on toimittanut sille lisätietoja. Italia selittää ensinnäkin, että vuoden lopussa ja erityisesti lokakuussa tulos tarjottua tonnikilometriä kohti (RATK) oli erityisen heikko ((14,2 % alempi kuin lokakuun lopussa 2003) johtuen Alitalian epävarman taloudellisen tilanteen aiheuttamasta asiakkaiden epäluottamuksesta. Lisäksi ero ennakkovarausten määrässä pieneni vuoden 2004 syyskuun ja lokakuun välisenä aikana vuoden 2003 samaan ajanjaksoon verrattuna ja muuttui negatiiviseksi lokakuussa joulukuun ennakkovarausten osalta.
74.
Italia mainitsee myös, että alan normien mukaisesti reitin todellinen kannattavuus olisi arvioitava kolmen IATA-ilmailukauden jälkeen, jotta voidaan sulkea pois reitin avaamiseen ja kausiluonteisuuteen liittyvät vaikutukset.
75.
Lopuksi Italia toteaa, että kun kyseessä on Alitalian kaltainen network carrier, joka järjestää toimintansa verkkona, kannattavuus olisi arvioitava ottamalla huomioon myös uusiin reitteihin liittyvien jatkoyhteyksien tuoma lisäkate eli ”feeder value”. Esitetyt tiedot osoittavat, että feeder value on positiivinen kaikilla reiteillä, myös niillä kolmella Skandinavian reitillä, joiden suora kate on negatiivinen (24).
IV.2.1.3. Hinnoittelupolitiikkaa koskevat huomautukset
76.
Vastauksena kilpailijoiden esittämiin kriittisiin huomautuksiin, jotka koskevat Alitalian omaksumaa hintajohtajuuspolitiikkaa, Italian viranomaiset täsmentävät, että yhtiön kaupallisen strategian periaatteisiin kuuluu hintojen sovittaminen (matching) kilpailijoiden vertailuhinnan mukaan, jotta voidaan estää se, että kilpailijat saavat hintakilpailuedun hintatietoisimman asiakaskunnan keskuudessa. Poikkeamiset price matching -politiikasta johtuvat joko uusien reittien käyttöönotosta tai muutamaan viikkoon rajoittuvista myyntikampanjoista.
77.
Italia selittää, että kyseinen käytäntö on täysin normaali kansainvälisillä lentoliikennemarkkinoilla ja että kaikki Alitalian kilpailijat omaksuvat järjestelmällisesti tämän saman strategian samoista syistä (25). Alitalia oli sille myönnetystä pelastustuesta johtuen käyttänyt kampanjahintoja vain vähäisessä määrin verrattuna siihen, mikä on yleinen käytäntö markkinoilla.
78.
Kahdeksan lentoyhtiön ja OS:n huomautuksissaan mainitsemista jo käytössä olleista tai hiljattain avatuista 175 reitistä (jotka ovat sekä suoria että välilaskullisia) Alitalia on tehnyt tietyn aikavälin hintavertailuja yhteensä 159 reitillä (91 %). Alitalian hinnan todettiin olevan korkeampi 18 prosentissa tapauksista, samantasoinen enemmistössä tapauksista (69 %) ja kilpailijan hintaa alempi (alle 6 euroa alempi) 2 prosentissa tapauksista. Alitalian hinta on kilpailijan hintaa alempi yhteensä 16 tapauksessa (9 prosentissa kaikista tapauksista): näistä yhdessätoista (6 %) on kyse uusien kohteiden myyntikampanjoista, joista kaksi koskee lentoja Pietarista ja kahdeksan lentoja Zagrebista tai Zagrebiin, ja lopuissa viidessä tapauksessa (3 %) ennen kesää 2004 käytössä olleiden reittien myyntikampanjoista. Italian viranomaiset ilmoittivat huhtikuun puolivälissä 2005 (vastauksensa antamisajankohtana), että tällaiset hintajohtajuustilanteen kampanjat olivat päättyneet.
79.
Viitaten väitettyyn lentojen liikennöintiin negatiivisella bruttokatteella reitillä Malpensa-Pietari Italia toteaa, että:
a)
keskimääräinen tuotto Alitalialle matkustajaa kohti on yli […] euroa lentosegmenttiä kohden eikä 150 euroa menopaluumatkaa kohti, kuten kahdeksan lentoyhtiötä väittävät;
b)
tammikuun ja maaliskuun 2005 välisenä aikana Alitalia kuljetti keskimäärin […] matkustajaa lentoa kohti eikä 30, kuten kolmannet osapuolet väittävät;
c)
Alitalian muuttuvat kustannukset ovat […] euroa lentoa ja matkustajaa kohti eli vähemmän kuin kolmannet osapuolet väittävät;
d)
vuodeksi 2005 ennakoitu bruttokate ([…] miljoonaa euroa eli […] % tulosta ilman feeder value -arvoa) on selvästi positiivinen.
IV.2.2. Huomautukset, jotka koskevat pelastustuella taatun lainan käyttöä
80.
Italia toteaa, että tuki otettiin kokonaisuudessaan käyttöön pelastustukipäätöksessä määrättynä ajankohtana eli ennen 31. maaliskuuta 2005. Tämä merkitsee teoriassa, että laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin 31. maaliskuuta 2006 (12 kuukautta lainan viimeisen erän nostamisesta). Italian viranomaiset ovat kuitenkin suostuneet antamaan sitoumuksen, jonka mukaan pelastustuki maksetaan takaisin kahdeksan työpäivän kuluessa AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksesta ja joka tapauksessa ennen 31. joulukuuta 2005.
81.
Italian viranomaiset katsovat, että edellä kritikoidut menot (kerosiini, palkat jne.) ovat osa välttämättömiä toimintakustannuksia yhtiön pitämiseksi toiminnassa ja liittyvät siis tiiviisti kassatarpeisiin vuoden 1999 suuntaviivojen mukaisesti.
82.
Lainan käyttöajankohtaan viitaten Italian viranomaiset toteavat, että pelastustukipäätöksessä ei määrätä tuen käyttämisestä tiettyinä ajanjaksoina ja että sen käytön järjestäminen komission hyväksynnän kattaman ajanjakson puitteissa ei tuo minkäänlaista lisäetua tuensaajayritykselle eikä muodosta uutta tukea. Ajankohta, jona tuki on käytetty, on tästä johtuen komission pelastustukipäätöksen mukainen.
83.
Italia esittää lisäksi kaksi argumenttia perustellaakseen tuen käyttöä ja sen määrää. Italia mainitsee ensiksi keskimääräisen likviditeetin, joka lentoyhtiöllä tulee olla. Aikaisemmin likviditeetti vastasi noin kuuden viikon liikevaihtoa, mutta on nykyään syyskuun 11. päivän 2001 tapahtumista johtuen yhä useammin 10-12 viikkoa. Suurimpien lentoyhtiöiden tilit vuoden 2003 lopussa osoittavat, että ne pitävät keskimäärin 17 % liikevaihdostaan käytettävissä olevina rahavaroina ja vastaavina varoina. Osuus vaihtelee 9:stä 28:aan prosenttiin. Tällainen 17 prosentin arvo olisi Alitalian tapauksessa noin 700 miljoonaa euroa. Alitalian käytettävissä olevaa likviditeettiä eli 500 miljoonaa euroa voidaan näin ollen pitää vielä kohtuullisena.
84.
Toiseksi Italia muistuttaa myös lentoliikennesektoriin kohdistuneista merkittävistä takaiskuista, jotka ovat korostaneet mainittua suuntausta erityisesti heikoimpien yhtiöiden tapauksessa. Seurauksena on ollut, että Alitalian käyttämät palveluntarjoajat ovat omaksuneet äärimmäisen ”varovaisen” asenteen sitä kohtaan. Italia on tähän liittyen toimittanut komissiolle joidenkin palveluntarjoajien kirjeitä, jotka vahvistavat tämän suuntauksen. Esimerkkeinä mainittakoon seuraavat:
a)
Kesäkuussa 2004 GECAS-leasingyhtiö suostui antamaan B777-mallin lentokoneen suunnitelmien mukaisesti käyttöön vain sillä ehdolla, että se saa pitää hallussaan […] Yhdysvaltain dollarin vakuuden, joka oli alun perin määrä maksaa Alitalialle. Samoin neljän ERJ-170-tyypin lentokoneen takaisinvuokraus (lease-back) oli mahdollista vain, kun kunkin lentokoneen vakuuden kesto pidennettiin kuudesta yhdeksään kuukauteen.
b)
Maaliskuun ja syyskuun 2004 välisenä aikana useat kerosiinin toimittajat (Q8, Total ja Shell) vaativat vakuuden ja/tai ennakkomaksujen maksamista yhteensä noin […] miljoonan euron edestä.
c)
Jotkin ”Acquirer”-yhteisöt, jotka hallinnoivat luottokorttimaksuja erityisesti Pohjois-Amerikassa, ovat voimassa olevien sopimusten mukaisesti pyytäneet Alitalian varatilien kasvattamista asiakasriskien varalta mahdollisessa maksukyvyttömyystilanteessa. Esimerkiksi huhtikuussa 2004 First Data pyysi Alitalian vakuuksien lisäämistä […] miljoonasta Yhdysvaltain dollarista […] miljoonaan dollariin. Varat, jotka Alitalialla on näissä yhteisöissä, ovat tällä hetkellä yhteensä 25 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria koko maailmassa.
Lisäksi Italia mainitsee SEA-lentoasemayhtiön (Società esercizi aeroportuali) Milanon tuomioistuimeen viemät asiat, jotka johtivat 28 miljoonan euron pidättämiseen 16 tililtä. Tämä käytännössä jäädytti Alitalian kassatilanteen, kunnes varojen pidättäminen peruutettiin.
IV.3. Muut huomautukset
85.
Viitaten niihin asianomaisten esittämiin huomautuksiin, jotka eivät koske pääomankorotusta eivätkä pelastustuen valvontaa (ennen muuta BA:n huomautuksiin Milanon lentoaseman tilanteesta), Italia katsoo, että kyseiset huomautukset eivät liity menettelyyn ja niiltä puuttuvat näin ollen tarkasteltavaksi ottamisen edellytykset. Italia huomauttaa kuitenkin, että se BA:n valittama tosiseikka, ettei Milano-Linatelta voi lentää neljättä päivittäistä lentoa Lontooseen, johtuu yksinkertaisesti käytettävissä olevien lähtö- ja saapumisaikojen puutteesta. Alitalia Express on itse joutunut käyttämään kyseistä kohdetta varten muuta lähtö- ja saapumisaikaa, jota Italia pitää laillisesti siirrettynä lähtö- ja saapumisaikojen jakamista yhteisön lentoasemilla koskevista yhteisistä säännöistä 18. helmikuuta 1993 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 95/93 (26) mukaisesti. Toisaalta Italia muistuttaa, että se on jo yli kymmenen vuoden ajan koettanut turhaan saada uuden lähtö- ja saapumisajan Lontoon Heathrow'n lentoasemalla.
86.
Samoin Italia kiistää harjoittaneensa hintavalvontaa kuudennen vapauden piiriin kuuluvilla reiteillä, toisin kuin jotkin muut jäsenvaltiot, kuten Saksa ja Yhdistynyt kuningaskunta. Itse asiassa syy siihen, miksi ENAC ryhtyi kesän 2004 aikana hintavalvontatoimenpiteisiin voimassa olevien kahdenvälisten sopimusten nojalla, oli nimenomaan se, että se halusi lopettaa italialaisia liikenteenharjoittajia syrjivän tilanteen: italialaiset liikenteenharjoittajat eivät voineet harjoittaa Saksan ja Yhdistyneen kuningskunnan lentoyhtiöiden soveltamia hintoja alempia hintoja niiden omilla markkinoilla, vaikka ne itse järjestelmällisesti laskivat hintojaan Italian markkinoilla. Komission väliintulon jälkeen Italian viranomaiset lopettivat kyseiset toimet vastavuoroiselta pohjalta muiden jäsenmaiden kanssa.
87.
ELFAA:n huomautuksiin viitaten Italia kiistää, että Alitalia hyötyisi suorista taloudellisista korvauksista. Italia katsoo, että yhtiö käyttää lentoasemia täysin kansallisen ja yhteisön säännöstön mukaisesti. Mitä tulee julkista palvelua koskeviin huomautuksiin, Alitalia on liikennöinyt tammikuun lopusta 2004 reittiä Rooma-Cagliari saamatta taloudellista korvausta valtiolta, vaikka tällainen korvaus oli kyseisen tarjouspyynnön mukaan alun perin määrä maksaa. Alitalia valitti komissiolle kahdeksantoista uuden julkisen palvelun velvoitteen asettamisesta Sardinian ja manner-Italian välisille reiteille, ja komissio tutkii parhaillaan asiaa. Alitalia on saanut julkisesta palvelusta maksettavaa korvausta - esitetyn tarjouspyynnön ja asetuksen (ETY) N:o 2408/92 (27) mukaisesti - pelkästään reiteillä Rooma-Crotone ja Milano-Crotone. Alitalia on lisäksi luopunut kummastakin reitistä, ja liikennöinti niillä loppuu 30. huhtikuuta 2005.
88.
Irtisanomiskorvausten osalta Italia toteaa, että sosiaalituen laajentaminen lentoliikennealalle on yleinen talous- ja sosiaalipolitiikan toimenpide, jossa käytetään muilla aloilla, kuten koneenrakennusalalla, jo käytössä olevia välineitä. Italian viranomaiset ovat täsmentäneet, että ansioturvakassan (”Cassa Integrazione”) käyttö lentoliikennealalla on tapahtunut samoin säännöin, joita on aiemmin käytetty muilla talouden sektoreilla, ja ettei sen käyttöön ole liittynyt erityisetuja. ”Cassa integrazionen” käytön laajentaminen koskemaan teollisuuden työntekijöitä 5. marraskuuta 1968 annetun lain nojalla ja siivousyhtiöitä 19. heinäkuuta 1994 anetun lakiasetuksen nojalla tapahtui samoin säännöin ja tuli heti (tai viimeksi mainitussa tapauksessa taannehtivasti) voimaan. Lentoliikennealalla myös muut italialaiset yhtiöt (Meridiana, Volare ja Azzurra Air) ja ulkomaiset yhtiöt (Swiss ja British Airways) ovat esittäneet tai esittämässä pyyntöä henkilöstölleen maksettavia korvauksia varten.
89.
Lisäksi Italia on pyytänyt korjaamaan joitain epätäsmällisiä tietoja ja asiavirheitä, joita sen mukaan sisältyy menettelyn aloittamisesta tehtyyn päätökseen (28).
V. KOMISSION TOIMEKSIANTAMA RIIPPUMATTOMAN ASIANTUNTIJAN LAUSUNTO
90.
Kuten komissio oli jo ilmoittanut menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä, se päätti antaa valitsemalleen asiantuntijalle tehtäväksi analyysin menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä esiin tuoduista seikoista. Menettelyn aloittamisvaiheessa tarvittiin riippumaton arvio AZ Servizi -yhtiön pääomapohjan vahvistamiseen tähtäävästä suunnitelmasta ja erityisesti siitä, mikä on operaatioon osallistumisen ennakoitu kannattavuus Fintecnan kannalta (29). Lisäksi asianomaisten osapuolten ennen menettelyn aloittamista jo esittämien huomautusten mukaisesti ja noudattaen tehtäväänsä hyväksyttyjen tukien valvojana komissio oli ilmoittanut aikovansa varmentaa mahdollisesti asiantuntijan avulla, että Italia noudattaa pelastustukipäätöksen yhteydessä antamiaan reitteihin ja hintoihin liittyviä liiketaloudellisia sitoumuksia ja että laina, jonka takauksena kyseinen tuki on, käytetään kyseisen päätöksen mukaisesti (30).
91.
Komissio antoi näiden seikkojen varmentamisen 4. helmikuuta 2005 toimeksi Ernst & Young Italia -konsulttiyritykselle, jota se oli jo aikaisemmin käyttänyt Alitalialle myönnettyyn rakenneuudistustukeen liittyvissä kysymyksissä ja jolla oli näin ollen perusteellinen tietämys asiasta. Komissio toteaa, ettei se käyttänyt menettelyn aloittamisesta tehtyyn päätökseen sisältynyttä mahdollisuutta (31) käyttää halutessaan asiantuntijaa, joka olisi nimetty yhdessä Italian viranomaisten kanssa. Ernst & Young Italia (jäljempänä ”asiantuntija”) suoritti tehtävänsä pelkästään komission yksiköiden valvonnassa. Asiantuntija esitti komissiolle 13. huhtikuuta 2005 loppuraporttinsa, jonka keskeiset päätelmät esitetään 93-148 kohdassa. Muistutettakoon, että raportissa ei ole kyse Alitalian tai AZ Servizi -yhtiön tilien tai ennusteiden tarkastuksesta täydellisen tilintarkastuksen tapaan, vaan asiantuntijalausunnosta, josta käytetään yleisesti nimitystä fairness opinion ja jonka kohteena ovat seuraavassa mainitut Alitalian, Fintecnan ja niiden käyttämien konsulttien Mediabancan ja Citigroupin ilmoittamat seikat.
92.
Kun Alitalia oli 14. huhtikuuta 2005 hyväksynyt tarkistetun suunnitelman, joka kattaa AZ Servizi -yhtiötä koskevan osan, komissio antoi 20. huhtikuuta 2005 asiantuntijan tehtäväksi varmentaa, pätevätkö komission aikaisemmin tekemät päätelmät edelleen tarkistetun suunnitelman valossa. Asiantuntija esitti tätä koskevan raporttinsa 22. huhtikuuta 2005.
V.1. Ilmoitettua AZ Servizi -yhtiön toimintaa koskevat päätelmät
93.
Nämä päätelmät liittyvät siihen menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen osaan, joka koskee AZ Servizi -yhtiön siirtymistä Fintecnan määräysvaltaan, operaation ennakoitua kannattavuutta Fintecnan kannalta ja AZ Fly -yhtiön ja AZ Servizi -yhtiön tulevien liiketaloudellisten suhteiden luonnetta. Komissio huomauttaa, että menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen toinen osa (joka koskee AZ Fly -yhtiön pääomankorotusta) ei ollut asiantuntijan tekemän analyysin kohteena. Täsmennettäköön vielä, että kaikki seuraavassa mainitut luvut on otettu, jollei toisin mainita, AZ Servizi -yhtiön 14. huhtikuuta 2005 hyväksytystä tarkistetusta liiketoimintasuunnitelmasta 2005-2008 ja Mediobancan ja Citigroupin sitä varten laatimista analyyseistä, jotka olivat tarkastelun kohteena 22. huhtikuuta esitetyssä asiantuntijan raportissa. Lisäksi toimitettiin lisätietoja 25. toukokuuta 2005.
V.1.1. Alkuperäisen suunnitelman (lokakuu 2004) ja tarkistetun suunnitelman (huhtikuu 2005) välisiä eroja koskevat huomautukset
94.
Asiantuntija yksilöi keskeiset erot lokakuussa 2004 esitetyn alkuperäisen suunnitelman ja sen huhtikuussa 2005 esitetyn tarkistetun version välillä. Tarkistetun suunnitelman olennaisena tarkoituksena on saattaa vuoden 2005 luvut vastaamaan alkuperäisen suunnitelman jälkeen esitettyä talousarviota. Siinä on tarkistettu vuoden 2005 toimintaennustetta, tehty euron ja Yhdysvaltain dollarin kurssitarkistukset vallitsevan tilanteen mukaan ja tarkistettu säästötoimenpiteiden toteutusrytmiä jo toteutettujen toimenpiteiden mukaan. AZ Servizi -yhtiön toiminnan laajuus on hieman muuttunut: esimerkiksi Kairon lentoasemalla lopetettiin maahuolintapalvelut, joita ei voi juridisista syistä antaa tehtäväksi sellaiselle kolmannelle taholle, joka ei ole lentoyhtiö. Toiminnot voivat vaihdella melko merkittävästikin suunnitelmien välillä samalla, kun kustannuserät ja tuloerät voivat kompensoida toisiaan. Viime kädessä yleinen vaikutus on vähäinen lukuun ottamatta vuotta 2005, jolloin toiminnan ollessa hieman laajempaa ja kustannusten alempia vaikutus näkyy tappioiden vähenemisenä (EBIT-lukuna (32) […] miljoonasta […] miljoonaan euroon). Vuonna 2008 (vuosi, jota käytetään arvon määrittämiseen) EBIT nousee […] miljoonaa euroa ([…] miljoonasta […] miljoonaan euroon). Kuitenkin vaikka EBIT ja EBITDA (33) kasvavat, minkä pitäisi kasvattaa lopullista arvoa, niiden toimintakohtaisella jakautumisella ja kasvavilla investoinneilla, jotka vaikuttavat osakkeenomistajille käytössä olevaan kassavirtaan, voi olla vastakkainen vaikutus.
V.1.2. Huomautukset, jotka koskevat kannattavuuden laskemista Fintecnan kannalta
95.
Tähän liittyen asiantuntija varmensi menetelmät, joita Alitalian liiketaloudellinen konsulttiyritys Mediobanca sovelsi määrittäessään sisäistä korkoa (IRR) (34), jota Fintecna ennakoi AZ Servizi -yhtiöön tekemistään investoinneista. Mediabanca oli määrittänyt sisäiseksi koroksi 25,3 %. Asiantuntija saattoi todeta sovellettujen laskentamenetelmien olevan alan asiantuntijoiden suositusten ja ammattikäytäntöjen mukaisia. Asiantuntija analysoi myös Fintecnan valitseman konsultin Citigroupin työtä tehden siitä erillisen herkkyysanalyysin. Asiantuntija tuli seuraavaan johtopäätökseen: ”emme ole havainneet seikkoja, joiden pohjalta voisi päätellä, että menetelmät, joita on sovellettu määritettäessä Fintecnan AZ Servizi -yhtiöön tekemien investointien sisäinen korko (IRR) 25,3 prosentiksi, eivät olisi asianmukaisia.”
96.
Asiantuntija tutki yksityiskohtaisemmin uudelleen Fintecnan ennakoimiin uusiin investointivirtoihin (yhteensä 216 miljoonaa euroa) liittyvät seikat, jotka selvitetään menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 37 kohdassa, ja niiden jakautumisen etuoikeutettuihin osakkeisiin ja kantaosakkeisiin sekä myös päätöksen 38 kohdassa kuvatun Mediobancan tekemän laskelman.
97.
Fintecnan investoinnit suunnitellaan tällä hetkellä tehtäviksi seuraavasti:
a)
vuonna 2005 yhteensä 130 miljoonaa euroa, joka muodostuu seuraavasti: 98 miljoonaa euroa kantaosakkeiden merkinnän kautta, minkä myötä Fintecnan haltuun tulee 51 % AZ Servizi -yhtiön rekisteröidystä pääomasta, ja 32 miljoonaa euroa etuoikeutettuina osakkeina (35). Fintecnan hallussa tulee näin olemaan 58 % ja Alitalian hallussa 42 % koko yhtiöpääomasta;
b)
vuonna 2006 64 miljoonan euron pääomankorotus etuoikeutettuina osakkeina;
c)
vuonna 2007 viimeinen investointi 22 miljoonaa euroa etuoikeutettujen osakkeiden merkinnällä, minkä myötä Fintecnan hallussa tulee olemaan 69,7 % AZ Servizi -yhtiön yhtiöpääomasta sekä edelleen 51 % rekisteröidystä pääomasta.
Fintecnan investoinnit tulevat olemaan kaiken kaikkiaan 216 miljoonaa euroa ja AZ Servizi -yhtiön koko yhtiöpääoma 310 miljoonaa euroa.
98.
Mitä tulee Mediobancan tekemään tuottolaskelmaan, operaation tuottoarvion perustana on vuoteen 2008 liittyvien kassavirtojen perusteella laskettu lähtöarvo: vuoden 2008 ennakoitu vapaa kassavirta (free cash-flow) sen jälkeen, kun siihen on tehty ylläpitoinvestointeihin, vuoden 2008 poikkeuksellisiin toimenpiteisiin (erityisesti rakenneuudistuskustannuksiin) ja veroihin liittyvät poistotarkistukset. Kyseessä on osakkeenomistajia varten käytössä oleva kassavirta, arviolta 35,6 miljoonaa euroa. Kun tarkistukset on tehty, loppuarvoksi (36) saatiin 442,7 miljoonaa euroa. Loppuarvon jakautuminen osakkeenomistajien Fintecnan ja AZ Fly -yhtiön välillä riippuu merkittävästi pääomarakenteesta:
a)
Etuoikeutetut osakkeet, jotka ovat yksinomaan Fintecnan hallussa, muodostavat vuonna 2008 38 % koko yhtiöpääomasta. Näihin osakkeisiin liittyy kuitenkin osinkoetuoikeus, joka vastaa 5:ttä prosenttia koko yhtiöpääomasta eli 15,5 miljoonaa euroa vuonna 2008. Tämä osinkoetuoikeuden mahdollisuus on ollut olemassa alusta lähtien, mutta sitä voidaan käyttää vasta vuodesta 2008 lähtien, koska riittävää nettotulosta ei saada ennen kyseistä vuotta. Kyseisen osingon arvo on tarkistusten jälkeen 151,8 miljoonaa euroa.
b)
Lopullisen arvon jäljellä oleva osa eli 442,7 - 151,8 = 290,9 miljoonaa euroa jaetaan kyseisten kahden osakkaan hallussa olevan osakepääoman kokonaismäärien perusteella, jolloin Fintecnan osuus on 69,7 % eli 202,7 miljoonaa euroa ja loput 30,3 % ((88,2 miljoonaa euroa) menee AZ Fly -yhtiölle.
c)
Fintecnan osalta loppuarvo olisi siis 151,8 + 202,7 = 354,5 miljoonaa euroa. Ottaen huomioon sen 216 miljoonan euron investoinnit (130 miljoonaa euroa vuonna 2005, 64 miljoonaa euroa vuonna 2006 ja 22 miljoonaa euroa vuonna 2007) ja ajanjakson lopussa käytössä oleva kassalikviditeetti (29 miljoonaa euroa) Fintecnan sisäinen korkoaste (IRR) olisi 25,3 %.
99.
Asiantuntija vahvisti, että sovellettu laskentamenetelmä (normalisoitujen kassavirtojen jatkuva pääomittaminen) kuuluu tällä osa-alueella omaksuttuihin menetelmiin. Asiantuntija totesi lisäksi, että huomioon otettu pääomakustannusprosentti (Ke: cost of equity) eli 10,2 % perustuu 4,25 prosentin valtion obligaatioista saatavaan riskittömään korkoon, markkinoiden riskipreemioon 4,5 %, verrannollisista noteeratuista yhtiöistä (37) johdettuun riskikertoimeen (beta levered) 0,88 sekä preemioon 2 %, joka ilmaisee siihen liittyvän riskin, että AZ Servizi ei ole noteerattu yhtiö.
100.
Tämän jälkeen asiantuntija varmensi Citigroupin samaa tarkoitusta varten tekemät laskelmat. Asiantuntija totesi, että ne pohjautuvat samoihin perustietoihin mutta että niissä käytetään muuta lopppuarvon arviointiin käytettävää standardimenetelmää. Menetelmän perustana ei ole yhtiön kokonaiskassavirran jatkuva kasvu vaan AZ Servizi -yhtiön kunkin toiminnon (huolto, maahuolinta, henkilöstö ja asiakaspalvelu, tieto- ja viestintätekniikka) EBITDA:an perustuen määritetyt markkinoiden vertaisarvot (market multiples). Ne on johdettu samoilla markkinoilla toimivista verrannollisista yhtiöistä, joissain tapauksissa soveltaen 30 prosentin vähennystä AZ:n asianomaisten toimintojen monopsonitilanteen vuoksi. Citigroup otti huomioon neljä mahdollista positiivisten tulosten skenaariota AZ Servizi -yhtiön suunnitelman pohjalta. Skenaariot ulottuvat säästöihin ja kolmansilta saatavaan uuteen liikevaihtoon liittyvien tavoitteiden sataprosenttisesta saavuttamisesta aina skenaarioon, jossa säästötavoitteet saavutetaan vain 60-prosenttisesti ja liikevaihtotavoitteet 85-prosenttisesti.
101.
Mediobancan käyttämän alkuperäisen oletuksen pohjalta Fintecnan IRR sijoittuisi sovellettujen vertaisarvojen perusteella välille 29-38,3 % eli olisi suurempi kuin Mediobancan määrittämä (38). Näiden neljän skenaarion - jota perustuvat epävirallisiin oletuksiin ja joihin on siksi suhtauduttava ylimääräisellä varovaisuudella - keskiarvon pohjalta saataisiin 18,7 prosentin ja 27,1 prosentin välille sijoittuva IRR. Mediobancan määrittämä arvo sijoittuu tälle välille. Vain epäedullisin skenaario johtaisi selvästi alhaisempaan IRR:ään ((9,1 % - 17,1 %), joka olisi kuitenkin yhtä suuri tai suurempi kuin pääomakustannukset. Asiantuntija huomauttaa, että Citigroup ei ottanut arvioinnissaan huomioon Fintecnan käytössä lopussa olevia kassalikviditeettiä 29 miljoonaa euroa, joka pitäisi ottaa huomioon yleisesti hyväksytyn käytännön mukaisesti ja joka parantaisi näitä lukuja. Asiantuntija päättelee, että Citigroupin tekemä analyysi vahvistaa Mediobancan tekemät päätelmät.
102.
Mediobancan ja Citigroupin tekemien analyysien tulosten validoinnin lisäksi asiantuntija teki omat analyysinsä, yhtäältä IRR:tä koskevan herkkyysanalyysin suhteessa AZ Servizin loppuarvoon ja suhteessa pääomakustannuksiin ja inflaatioasteeseen ja toisaalta uuden laskelman AZ Servizi -yhtiön loppuarvosta.
103.
Kun perustana on Fintecnan toteuttama tarkistetun suunnitelman mukainen 216 miljoonan euron pääomankorotus, johon liittyy Fintecnan osalta loppuarvo 354,5 miljoonaa euroa ja IRR 25,3 %, asiantuntija teki sen johtopäätöksen, että 10 % pienempi loppuarvo (320 miljoonaa euroa), joka johtuisi esimerkiksi Fintecnan 10 % alemmista tuloksista (39), johtaisi IRR:ään 20,7 %. Loppuarvo, joka on 20 % suunnitelmassa mainittua arvoa pienempi, (284 miljoonaa euroa) antaisi IRR:n arvoksi 15,8 %, ja loppuarvo, joka on 20 % suunnitelmassa mainittua arvoa suurempi, (426 miljoonaa euroa) antaisi IRR:n arvoksi 33,8 %,
104.
Analyysiä varten on laadittu eri riskioletuksia (skenaarioita), joihin liittyy eri beta-kertoin ja eri pääomakustannukset (Ke). Ne esitetään seuraavassa taulukossa, josta käyvät ilmi loppuarvo Fintecnan osalta (ilman 29 miljoonan euron käyttövaroja), sisäinen korko (IRR) ja pääomakustannuksilla päivitetty kassavirtojen nykyarvo (NPV). Muistutettakoon, että NPV:llä saatetaan ajan tasalle eri kassastamaksuvirrat, jotka vastaavat Fintecnan toteuttamia pääomankorotuksia, ja tulovirrat, jotka tässä tapauksessa vastaavat arvioitua loppuarvoa ja ajanjakson lopussa käytettävissä olevaa osuutta. Positiivinen NPV-arvo osoittaa investoijan synnyttämää arvoa.
Skenaario
Beta levered
Likviditeettipreemio
Pääomakustann. Ke
Loppuarvo (Fintecna)
IRR
NPV
Base
0,88
2 %
10,20 %
354,5 Mio €
25,3 %
+ 81 Mio €
Equity beta
1
2 %
10,75 %
333 Mio €
22 %
+ 52 Mio €
Ke + 2 %
1,32
2 %
12,20 %
287 Mio €
16,20 %
+ 19 Mio €
NPV nolla-arvo
1,56
2 %
13,27 %
260 Mio €
13,27 %
0 Mio €
Ke - 2 %
0,88
0 %
8,20 %
465 Mio €
38,10 %
+ 182 Mio €
”Base”-skenaario vastaa Alitalian, Fintecnan ja niiden konsulttiyritysten huomioon ottamaa skenaariota.
”Equity beta” -skenaariossa otetaan huomioon se tosiseikka, että AZ Servizi -yrityksen ennakoitu alhainen velkaantuneisuusaste johtaa matemaattisesti beta-kertoimen aliarviointiin. Equity beta -kerroin 1 vastaa samoilla markkinoilla toimivien yritysten vastaavaa kerrointa, johon ei ole sovellettu AZ Servizi -yhtiön velkaantuneisuusasteeseen liittyvää vähennystä. Tästä on tuloksena noin puolen prosenttiyksikön nousu pääomakustannuksissa.
”Ke + 2 %” -skenaariossa beta-kerroin on 1,32, joka on huomioon otetun otoksen korkeimpien equity beta -kertoimien keskiarvo, ja siinäkään ei ole otettu huomioon AZ Servizi -yhtiön alhaiseen velkaantuneisuusasteiseen liittyvää vähennystä. Tästä on tuloksena noin 2 prosenttiyksikön nousu pääomakustannuksissa.
”NPV nolla-arvo” -skenaariossa oletuksena on, että NPV:n arvo pysyy nollassa eli operaation kannattavuuskynnyksellä. Siihen liittyvät pääomakustannukset ovat 13,27 %, jolloin beta-kerroin on 1,56.
”Ke -2 %” -vastaa sen sijaan pääomakustannusten 2 prosenttiyksikön vähennystä, joka liittyy likviditeettipreemion poistumiseen tai beta-kertoimen merkittävään alenemiseen tai näiden yhdistelmään.
105.
Lopuksi asiantuntija teki AZ Servizi -yhtiötä koskevan uuden täydellisen arvioinnin käyttäen Citigroupin soveltaman menetelmän tyyppistä menetelmää, jossa yhtiön arvo katsotaan eri toimintojen arvojen summaksi. Arvojen laskennan pohjana oli maahuolintapalvelujen sekä henkilöstön ja asiakaspalvelun osalta EBITDA:n vertaisarvo (market multiple) ja tieto- ja viestintätekniikan osalta tällainen EBITDA:n vertaisarvo vähennettynä investoinneilla. Samat 30 prosentin vähennykset otettiin huomioon kahden viimeksi mainitun toiminnon osalta. Asiantuntija totesi, että markkinoiden vertaisarvoihin perustuvan menetelmän luotettavuus kasvaa finanssimarkkinoiden kehityksen myötä ja että sitä pidetään yhä tärkeämpänä sekä alan asiantuntijoiden piirissä että kansainvälisissä käytänteissä. Huoltopalvelujen osalta kyseisen toiminnon erityisrakenne, jossa suurimman osan palveluista tarjoavat edelleen lentoyhtiöiden sivuliikkeet, sekä neuvoteltavana olevien sopimusten lyhytkestoisuus olivat syynä siihen, että asiantuntija käytti varallisuuten perustuvaa lähestymistapaa, lähtökohtanaan vuoden 2008 varat. Myös tämän lähestymistavan asiantuntija ilmoitti menetelmäksi, jota yleisesti käytetään yhtiön arvon määrittämisessä (40). Tältä pohjalta ja ottaen huomioon vuoden 2008 taloudellinen asema lopullinen kokonaisarvo sijoittuisi välille 408 ja 430 miljoonaa euroa, jolloin IRR olisi välillä 28,2-30,9 %. Nämä luvut vahvistavat Mediobancan ja Citigroupin laskelmat.
106.
Asiantuntija päättelee, että IRR:n myönteinen muutos lokakuussa 2004 vahvistetun ensimmäisen suunnitelman perusteella tehtyihin samoihin laskelmiin verrattuna on johtuu ennen muuta Fintecnan investointien erään osan lykkäämisestä vuodesta 2005 vuoteen 2006.
V.1.3. Alitalian ja Fintecnan välisissä aiesopimuksiin sisältyviä oletuksia koskevat huomautukset
107.
Menettelyn aloittamisesta tekemässään päätöksessä komissio totesi (41), että kolme kohtaa, joista Alitalian ja Fintecnan 13. lokakuuta 2004 tehdyn aiesopimuksen mukaan on vielä neuvoteltava, saattavat vaikuttaa operaation kannattavuuteen tavalla, jota ei voi jättää huomiotta. Tästä syystä komissio pyysi asiantuntijaa tekemään niistä erityisen tarkastelun.
V.1.3.1. Rakenneuudistuskustannusten käsittely
108.
Asiantuntija vahvisti, että aiesopimuksen mukaan Alitalian laskemista rakenneuudistuskustannuksista vastaisi edelleen Alitalia, jos se ylittävät AZ Servizille merkityn ja siirretyn varauksen. Kyseinen varaus oli alkuperäisessä suunnitelmassa 88,8 miljoonaa euroa ja yksityiskohtaisten tarkistusten perusteella vastasi täysin sitä ennakoitua rakenneuudistuskustannusten osaa, joka on katettava vuoden 2005 vastattavissa jo huomioitujen henkilöstökustannusten lisäksi. Huhtikuussa 2005 tarkistetussa suunnitelmassa kyseinen osuus vähentyi 75 miljoonaan euroon vuoden 2004 lopussa, koska noin 15 miljoonan euron kustannukset oli jo kirjattu varainhoitovuoden 2004 tileihin. Asiantuntija vahvisti, että Alitalian sitoumus merkitsee, ettei Fintecnan IRR:ään voida ennakoida kohdistuvan vaikutusta.
V.1.3.2. Rakenneuudistussuunnitelman tavoitteiden käsittely
109.
Asiantuntija vahvisti, että IRR:n laskemiseen käytettyyn AZ Servizi -yhtiön suunnitelmaan sisältyvät kustannukset olivat samaan suunnitelmaan sisältyvien tehokkuustavoitteiden mukaisia. Suunnitelman mukaan enimmillään […] prosenttia laskutetusta määrästä siirretään vuosittain AZ Fly -yhtiölle, mikäli tavoitteet saavutetaan. Tämä vastaa vuosittain noin […] miljoonaa euroa tai (vuosina 2005-2008) […] miljoonaa euroa tarkistetussa suunnitelmassa. Asiantuntija täsmensi, että Alitalian johdon mukaan kyseistä arviota voidaan pitää suunnitelman eri laatijoiden - myös konsulttien, jotka sisällyttivät sen laskelmiinsa - vahvistamana.
V.1.3.3. Omaisuuserien tai toimintojen siirtämisen tuottamien voittojen käsittely
110.
Asiantuntija vahvisti, että näiden mahdollisten voittojen käsittelyllä, josta asiantuntijan analyysien tekoajankohtana oli edelleen määrä neuvotella, ei olisi vaikutusta Fintecnan kannattavuuteen, jos niiden osittainen takaisinluovutus AZ Fly -yhtiölle tapahtuisi vasta sen jälkeen, kun kaikki 31. joulukuuta 2008 mennessä tapahtuviksi suunnitellut siirrot on suoritettu, ja jos ne koskisivat IRR:ää vain sen 25,3 prosentin osuuden ylittävältä osalta, jonka Mediobanca määritti Fintecnan kannattavuudeksi. Osapuolet vahvistivat konsultille haluavansa soveltaa tätä lähestymistapaa neuvotellessaan lausekkeesta.
V.1.4. Huomautukset, jotka koskevat etuoikeutettujen osakkeiden käyttöä Fintecnan hyväksi
111.
Asiantuntija muistutti aluksi Italian lain mukaisista monista eri osakekategorioista. Erityisesti on pantava merkille, että yhtiölain 1. tammikuuta 2004 voimaantulleen uudistuksen jälkeen etuoikeus osingon maksussa (kuten käsillä olevassa tapauksessa) ei aseta enää erityisesti siihen liittyviä äänivaltarajoituksia. Ainoa rajoitus on se, että osakkeet, joihin liittyy rajoitettu tai ehdollinen äänivalta, kuten etuoikeutettujen osakkeiden tapauksessa, eivät saa muodostaa yli puolta yhtiöpääomasta (42).
112.
Asiantuntija esitti kolme esimerkkiä pörssinoteeratuista yksityisistä yrityksistä (FIAT S.p.A, Unipol Assicurazioni S.p.A. ja Istituto Finanziario Industriale S.p.A.), jotka käyttävät etuoikeutettuja osakkeita, jotka antavat muun muassa etuoikeuden voitonjaossa. Etuoikeus liittyy joko osakekohtaiseen kiinteään määrään tai vastaa tiettyä prosenttiosuutta nimellisarvosta.
113.
Asiantuntija totesi, ettei se ole havainnut seikkoja, joiden pohjalta voitaisiin päätellä, että etuoikeutettujen osakkeiden myöntäminen yhdelle ainoalle (julkiselle tai yksityiselle) osakkeenomistajalle olisi vastoin Italian lakia. Ainoa etu on nimenomaan etuoikeutettu ja laajennettu oikeus osinkoon.
V.1.5. Huomautukset, jotka koskevat AZ Servizi -yhtiön AZ Fly -yhtiölle markkinaehdoin tarjoamien palvelujen ennakoitua laskutusta
114.
Asiantuntija omisti merkittävän osan raportistaan tätä koskeneelle yksityiskohtaiselle työlle, jossa selvitetään AZ Servizi -yhtiön suunnitelmassa sovellettuja laskutuskäytäntöjä. Alitalia laati suunnitelman McKinseyn avustuksella ja sai siltä analyysin osatekijät valmiina. Asiantuntijan työ koskee yhtiön kaikkia toimintoja (huolto, maahuolinta, tieto- ja viestintätekniikka ja jaetut palvelut (henkilöstö ja asiakaspalvelu)), ja sen päätelmät esitetään seuraavassa. Asiantuntijan tekemä yleinen päätelmä oli, ettei se ole havainnut seikkoja, joiden pohjalta voitaisiin päätellä, etteivät AZ Servizi -yhtiön suunnitelmaan sisältyvät menetelmät, joita käytetään hintojen määrittämiseen markkinaehdoin, olisi asianmukaisia.
115.
On huomattava, että AZ Servizi -yhtiön vuodeksi 2008 ennakoitu […] miljoonan euron kokonaisliikevaihdon toimintokohtainen jakautuminen esitetään Fintecnan konsultin Citigroupin raportissa seuraavasti: huolto […] miljoonaa euroa; maahuolinta […] miljoonaa euroa; tieto- ja viestintätekniikka, […] miljoonaa euroa; henkilöstö ja asiakaspalvelu (eli jaetut palvelut) […] miljoonaa euroa (43).
V.1.5.1. Huoltopalvelujen ennakoitua laskutusta koskevat huomautukset
116.
Hinnanmuodostusmenetelmä perustuu olennaisilta osin Aero Strategy -yrityksen tekemästä riippumattomasta selvityksestä (44) otettujen alan hintojen vertailuun. Asiantuntija kuvasi käytetyn laskentamenetelmän yksityiskohtaisesti joidenkin tekijöiden osalta (esim. ”heavy” -tasoinen ja A320-perheen koneiden huolto, CFM56-5B-suihkumoottorin moottorihuolto) varmentaakseen hintaperusteet (huoltotaajuus, tuntitaksa, tuntimäärä, osat jne.). Asiantuntija myös esitti yksityiskohtaisesti seuraavat kaksi hinnanmuodostuksessa käytettyä lähtökohtaa:
a)
Sovellettava marginaali vastaa Alitalian tällä hetkellä kolmansille tarjoamiinsa palveluihin soveltamaa marginaalia.
b)
Sovellettava volyymialennus on pienempi kuin volyymialennus, jonka AZ Fly -yritys tavanomaisesti saa käyttämiltään huoltoyrityksiltä. Sovellettava alennus, jota on supistettu […] prosentista […] prosenttiin, on merkkinä siitä, että Alitalia hyväksyy korkeammat hinnat ja että volyymiin liittyviä sitoumuksia ei ole. Viimeksi mainittuun seikkaan liittyen asiantuntija saattoi varmentaa kokeiden perusteella, että erään palveluntarjoajan (AVIO) kanssa tehtävä sopimus, johon liittyi 7,5 prosentin enimmäisalennus, takaisi käytännössä Alitalian takaaman vähimmäisvolyymin. Alennuksen supistamisen vuosittainen vaikutus vastaa lisäystä AZ Servizi -yhtiön EBITDA:ssa, joka nousisi […] miljoonasta eurosta vuonna 2005 […] miljoonaan euroon vuonna 2008.
V.1.5.2. Maahuolintapalvelujen ennakoitua laskutusta koskevat huomautukset
117.
Suunnitelmassa ilmoitetut hinnat on määritetty Alitalian vastaavilla lentoasemilla (45) maksamien hintojen perusteella tai niiden tarjousten perusteella, jotka Alitalia on saanut samoilla lentoasemilla, joilla AZ Servizin on määrä toimia (46). Näihin hintoihin lisättiin Fintecnan kanssa neuvoteltu […] prosentin marginaali. Marginaalin vuosittainen vaikutus vastaa lisäystä AZ Servizi -yhtiön EBITDA:ssa, joka nousisi […] miljoonasta eurosta vuonna 2005 […] miljoonaan euroon vuonna 2008.
V.1.5.3. Tieto- ja viestintätekniikan ja jaettujen palvelujen ennakoitua laskutusta koskevat huomautukset
118.
Muiden tietojen puuttuessa Alitalia arvioi hinnat sellaisten yritysten tarjousten perusteella, jotka ovat kiinnostuneita tällaisten yritysten ostamisesta, ja samoin vähensi niistä kyseisten yritysten ehdottaman alennuksen. Asiantuntija pystyi varmentamaan, että alennus vastasi jaettujen palvelujen osalta suurinta tarjottua alennusta ja tieto- ja viestintätekniikan osalta pienintä. Koska näiden toissijaisten toimintojen ennakoidut liikevaihdot vastaavat toisiaan (vuoden 2005 luvut: jaetut palvelut 62 miljoonaa euroa ja tieto- ja viestintätekniikka (lukuun ottamatta sisäisiä palveluja) 64 miljoonaa euroa kokonaisliikevaihdon ollessa 935 miljoonaa euroa), näiden kahden keskiarvon käyttäminen ei antaisi merkittävästi erilaisia tuloksia.
V.2. Pelastustuen ehtojen noudattamista koskevat päätelmät
119.
Nämä päätelmät tehtiin niiden lisätarkistusten perusteella, jotka komissio halusi teettää liittyen väitteisiin, joiden mukaan Italian pelastustuen hyväksymisen yhteydessä 20. heinäkuuta 2004 antamia sitoumuksia ei olisi noudatettu. Näiden sitoumusten mukaan uusia investointeja ei saa tehdä, avattujen uusien reittien on oltava kannattavia ja saalistushintoja ei saa harjoittaa. Tarkastelun kohteena oli myös pelastustuella taatun lainan käyttö.
V.2.1. Päätelmät, jotka koskevat sitoumusta olla tekemättä uusia investointeja
120.
Asiantuntija tarkasteli, miten laivaston rakenne on kehittynyt välillä 31. joulukuuta 2003 ja 31. joulukuuta 2004. Asiantuntija totesi, että vain yksi lentokone (Embraer 170) lisättiin laivastoon 1. heinäkuuta 2004 jälkeen eli sen jälkeen, kun komissio oli päättänyt myöntää pelastustuen. Alitalian hallintoneuvosto oli päättänyt kyseisen lentokoneen hankinnasta 19. kesäkuuta 2002 eli ennen 31. joulukuuta 2002.
V.2.2. Kesästä 2004 avattujen uusien reittien kannattavuusanalyysia koskevat päätelmät
121.
Asiantuntija päätteli yleisesti, että tehdyn analyysin perusteella ja ottaen huomioon havaitut ja seuraavassa selostetut harvat poikkeukset, kokonaistilanteen perusteella ei voida olettaa, ettei Alitalia olisi noudattanut sitoumustaan liikennöidä uusia reittejä positiivisella toimintakatteella.
122.
Koska käytettynä kannattavuusperusteena oli bruttokate, asiantuntija varmensi, voivatko huomioon otetut tekijät antaa aihetta huomautuksiin. Bruttokate (eli ”flight contribution”) määritellään tietystä reitistä saatavana tulona (matkustaja- tai muu tulo), josta on vähennetty kaupalliset kulut (provisiot ym.), jakelukulut (CRS-järjestelmä ja kustannukset, jotka liittyvät myyntirakenteeseen sekä myyntikampanjoihin, joita sovelletaan suhteessa reitistä saatavaan tuloon) ja muuttuvat toimintakustannukset (polttoaine, lentoasemamaksut, palvelu lennolla, korvaukset miehistölle jne.). Kate arvioitiin kahdelta kannalta: lennon matkustajien tuomana suorana katteena sekä feeder value -lisäkatteena eli katteena, joka saadaan niistä lennon matkustajista, jotka jatkavat saman yhtiön jatkolennoilla.
123.
Asiantuntija muistuttaa, että tilanteessa, jossa kapasiteetti (lentokoneiden määrä) pysyy muuttumattomana perustuen ennen 31. joulukuuta 2002 päätettyihin investointeihin, kapasiteetin käyttöperiaate perustuu rajakannattavuuden alenemiseen. Näin laivaston käytön tehostamisen myötä vapautuvat resurssit (minkä osalta asiantuntija muistuttaa erityisesti kesästä 2004 alkavaa ajanjaksoon liittyen menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 47 kohdassa mainituista seikoista) osoitetaan väistämättä reiteille, joiden kannattavuus on alempi kuin jo avattujen reittien.
124.
Asiantuntija varmensi kesästä 2004 avattujen reittien osalta kannattavuuden syyskuun lopussa 2004, joulukuun lopun 2004 kannattuvuusennusteen ja ennakoidun kannattavuuden vuoden 2005 budjetissa. Talvesta 2004 avattujen reittien osalta viitattiin vuotta 2005 koskeviin viimeisimpiin ennusteisiin. Päätelmänä oli, että tarkasteltua varten rajatuista 25 tapauksesta kaikki kannattavuusarvot, jotka esitettiin syyskuun lopussa 2004 (kaksitoista kesästä 2004 avattua reittiä) tai joita ennakoidaan vuoden 2005 budjetissa, ovat jo nyt positiivisia tai poikkeuksellisesti nolla-arvoisia (kaksi tapausta syyskuun lopussa 2004, yksi tapaus joulukuun lopussa 2004 ja yksi vuodelle 2005 ennakoitu tapaus). Vain kolmella kesästä 2004 avatulla reitillä on negatiivinen bruttokate joulukuun 2004 lopussa. Nämä tapaukset esitetään yksityiskohtaisesti seuraavissa kohdissa.
125.
Ne kolme reittiä, joiden suora taloudellinen tulos oli negatiivinen joulukuun 2004 lopussa, olivat Skandinaviaan suuntautuvia reittejä: Malpensa-Kööpenhamina ([…] miljoonaa euroa joulukuun 2004 lopussa; […] miljoonaa euroa syyskuun 2004 lopussa), Malpensa-Tukholma ([…] miljoonaa euroa joulukuun 2004 lopussa; […] miljoonaa euroa syyskuun 2004 lopussa) ja Fiumicino-Tukholma ([…] miljoonaa euroa joulukuun 2004 lopussa; […] miljoonaa euroa syyskuun 2004 lopussa). Kaikille näistä ennakoidaan positiivista katetta vuotta 2005 koskevissa ennusteissa (Malpensa-Kööpenhamina […] miljoonaa euroa, Malpensa-Tukholma […] miljoonaa euroa ja ja Fiumicino-Tukholma […] miljoonaa euroa). Asiantuntija esitti tähän liittyvät Alitalian johdon huomautukset, joiden mukaan kyseisiin reitteihin kohdistuu ankara kilpailu muun muassa halpalentoyhtiöiden taholta ja liittyy korkeat muuttuvat kustannukset matkan pituuden vuoksi. Lisäksi nämä reitit kärsivät erityisellä tavalla Alitalian RATK-tuloksen (tulos tarjottua tonnikilometriä kohti) yleisestä heikkenemisestä syksyllä 2004 (RATK laski lokakuussa 2004 14,2 % aiemmista kuukausista). Alitalian vaikea taloudellinen tilanne, joka on johtanut tiettyyn asiakasuskollisuuden menetykseen, osoittautui erityisen merkittäväksi tekijäksi näillä uusilla Pohjois-Euroopan reiteillä, joilla tarvittiin enemmän ponnisteluja asiakasuskollisuuden säilyttämiseksi. Asiantuntija toteaa kuitenkin myös, että Alitalian ilmoittamat tiedot osoittavat positiivista feeder value -arvoa näille kolmelle reitille; feeder value on lisätulos, jonka näiden reittien matkustajat tuovat muihin Alitalian verkon reitteihin siirtyessään jatkolennoille Alitalian kehittämän hub-strategian mukaisesti. Tämä feeder value oli varainhoitovuonna 2004 […] miljoonaa euroa (Malpensa-Kööpenhamina), […] miljoonaa euroa (Malpensa-Tukholma) ja […] miljoonaa euroa (Fiumicino-Tukholma) (47). Alitalian uusien Skandinavian reittien liikennöinti säilyisi siis kaiken kaikkiaan katteellisena.
126.
Reitti, jonka välitön kate on ennusteen mukaan nolla joulukuun lopussa 2004, on Fiumicino-Zürich ([…] miljoonaa euroa syyskuun 2004 lopussa; ennakoidut […] miljoonaa euroa vuoden 2005 budjetissa). Reitille antaa leimansa voimakas Swissin taholta tuleva kilpailupaine, koska Swiss liikennöi neljää päivittäistä yhteyttä Alitalian liikennöidessä vain yhtä. Reitti tuottaa kuitenkin positiivisen feeder value -arvon (+ […] miljoonaa euroa) vuonna 2004.
127.
Vastaavasti reitti, jonka välitön kate on ennusteen mukaan nolla vuonna 2005 (Malpensa-Birmingham), tuottaisi +[…] miljoonan euron feeder value -arvon, minkä johdosta nettovaikutus yhtiön tulokseen olisi positiivinen.
V.2.3. Kesästä 2004 avattujen uusien reittien hinta-analyysia koskevat päätelmät
128.
Asiantuntija teki eri analyyseja ja varmennuksia uusista reiteistä, joita on avattu kesästä 2004. Se teki tässä yhteydessä selkoa lentoliikennealan monimutkaisesta hintatilanteesta. Tämä monimutkaisuus johtuu käytössä olevista monista tarjoushinnoista - joiden kesto on yleensä rajattu yhteen kuukauteen ja joihin liittyy erilaisia sääntöjä, jotka koskevat lyhintä ja/tai pisintä perilläoloaikaa, mahdollisuutta muuttaa matkan aikataulua ja lentopäivää sekä lipun takaisinlunastusta - sekä varauspäivän vaikutuksesta. Asiantuntija totesi, että houkuttelevimmat tarjoushinnat koskevat rajattua määrää matkustajapaikkoja kullakin lennolla. Asiantuntija päätteli lopuksi, ettei se hintajohtajuuteen liittyvien poikkeustapausten vähäisen määrän vuoksi voinut kaiken kaikkiaan havaita tilannetta, jonka perusteella voitaisiin päätellä, ettei Alitalian sitoumuksia olla soveltamatta saalistushintoja näillä uusilla reiteillä olisi noudatettu.
129.
Suoritetut kokeet olivat kahdentyyppisiä: asiantuntija joko tarkisti Alitalian toimittamaan dokumentaatioon sisältyviä tietoja tai teki omasta aloitteestaan kokeita Galileo-paikanvarausjärjestelmässä (CRS) tai Alitalian Internet-sivustolla.
V.2.3.1. Alitalian toimittamien tietojen tarkistaminen
130.
Kokeita oli mahdollista tehdä jokaisesta reitistä, joita on avattu kesästä 2004, joko reitin avaamisajankohtana tai maaliskuussa 2005. Kokeet koskivat menopaluuhintoja sekä Italiasta että kyseisestä ulkomaisesta kohteesta lähtevillä reiteillä. Alitalian ja sen kilpailijoiden ilmoittamia hintoja on korjattu ottamalla huomioon surcharge cost (SC), jonka on tarkoitus kattaa kerosiiniin ja vakuutuksiin liittyvät lisäkustannukset ja joka voi vaihdella merkittävästi lentoyhtiöiden välillä. Tarkoituksena oli osoittaa asiakkaan maksama lopullinen hinta. Tulokset voidaan esittää taulukkomuodossa seuraavasti:
Alitalian tiedot (EUR)
AZ
Kilpailija
Delta (EUR)
SC
Delta (lopull.) (EUR)
Hinnat reitin avaamisajankohtana kesällä 2004
Zürich - Fiumicino
77
112
- 35
10
- 25
Hinnat reitin avaamisajankohtana talvella 2004 - 2005
Timisoara - Malpensa
250
390
- 140
12
- 128
Shanghai - Malpensa
513
533
- 20
19
- 1
Thessaloniki - Fiumicino
130
170
- 40
19
- 21
Talvella 2004-2005 avattujen reittien hinnat maaliskuussa 2005
Malpensa - Zagreb
169
199
- 30
22
- 8
Timisoara - Malpensa
129
149
- 20
12
- 8
Schanghai - Malpensa
461
533
- 72
19
- 53
Huom: SC: surcharge cost
131.
Kesästä 2004 avatuista 12 reitistä (24 koetta) vain yksi (Zürich-Fiumicino) oli sellainen, jolla Alitalian hinta oli reitin avaamisajankohtana (SC mukaan luettuna) kilpailijan Swissin hintaa (25 euroa) alempi. Alitalia perusteli hintaeroa tässä tapauksessa tuotetyypin erilaisuudella, koska päivittäisiä vuorovälejä oli vähemmän kuin kilpailijalla (Alitalialla yksi, Swissillä neljä).
132.
Samojen kesällä 2004 avattujen 12 reitin (24 koetta) joukossa ei enää maaliskuussa 2005 ollut ainuttakaan, jonka hinta olisi SC mukaan luettuna ollut alempi kuin edullisinta hintaa tarjoavan kilpailijan. Reitin Zürich-Fiumicina tapauksessa Alitalian asiakkaan tällä hetkellä maksama hinta on Swissin hintoja korkeampi.
133.
Talvesta 2004 avattujen 11 reitin (22 koetta) joukossa on kolme Italiaan liikennöitävää reittiä (Timisoara-Malpensa, Shanghai-Malpensa ja Thessaloniki-Fiumicino), joilla Alitalian hinta SC mukaan luettuna oli reitin avaamishetkellä kilpailijan hintaa alempi:
a)
Reitillä Timisoara-Malpensa hintaero Austrian Airlines -yhtiön (OS) hintaan on 128 euroa. OS:n hinta (390 euroa) vaikutti kuitenkin korkealta verrattuna hintoihin, joita sama yhtiö peri samasta kohteesta Amsterdamiin, Göteborgiin, Geneveen, Helsinkiin ja Luxemburgiin liikennöitävillä reiteillä (249 euroa Alitalian hinnan ollessa 250 euroa Malpensalle). Asiantuntija esitti Alitalian johdon selityksen, jonka mukaan romanialainen lentoyhtiön Carpatair tarjoaa menolentoa Timisoara - Orio al Serio (Milano-Bergamon lentoasema) 70 euron hintaan, jolloin menopaluulennon hinta olisi 140 euroa, mikä on yli 100 euroa Alitalian hintaa alempi.
b)
Reitillä Shanghai-Malpensa hintaero on merkityksetön (1 euro yli 500 euron hinnassa).
c)
Reitillä Thessaloniki-Fiumicino ero on 21 euroa, kun Alitalian hintaa (SC mukaan luettuna) verrataan Olympic Airlines -yhtiön hintaan 85 euroa (menopaluuhinta 170 euroa). Huomiot koskevat vain Kreikasta lähteviä lentoja, koska Alitalia perii Italiasta lähtevästä lennosta korkeampaa hintaa johtuen SC:stä, joka aiheuttaa Alitalian lentoon 5 euron lisäkustannuksen.
134.
Samojen talvella 2004 avattujen 11 reitin (22 koetta) joukossa ovat kaksi edellä mainittua Italiaan suuntautuvaa lentoa (Timisoara-Malpensa ja Shanghai-Malpensa) sekä näiden lisäksi reitti Malpensa-Zagreb, joilla Alitalian hinta (SC mukaan luettuna) oli maaliskuussa 2005 kilpailijan hintaa alempi. Asiantuntijan mukaan Alitalian johto perustelee eroa rajoitetun ajan voimassa olevilla tarjoushinnoilla, jotka liittyvät vuorovälien lisäämiseen:
a)
Reitillä Timisoara-Malpensa ero kilpailijoihin on vain 8 euroa. Kilpailijat (Alitalia, Tarom ja Malev) ovat kuitenkin joutuneet alentamaan hintojaan noin 130-150 euroa (ei sisällä SC:tä), mihin on syynä edellä mainittu Carpatair-yhtiön olo markkinoilla; Carpatair tarjoaa menopaluulentoa Orio Al Seriolle hintaan 140 euroa.
b)
Reitillä Shanghai-Malpensa ero kasvaa 53 euroon, mikä johtuu Alitalian hinnanalennuksista suhteessa Lufthansan ja KLM:n hintoihin. Kohteeseen liikennöidään nyt viisi kertaa viikossa aikaisempien kolmen kerran sijaan.
c)
Reitillä Malpensa-Zagreb Alitalian tarjoama hinta SC mukaan luettuna on 8 euroa kilpailijan Croatianin hintaa alempi.
135.
Kesästä 2005 avatuilla kahdella reitillä Malpensa-Krakova ja Malpensa-Sarajevo (4 koetta) Alitalian hinnat ovat korkeampia tai yhtä suuria kuin sen kahden kilpailijan hinnat.
V.2.3.2. Asiantuntijan omasta aloitteesta tehdyt kokeet
136.
Asiantuntija teki suoraan Galileo-järjestelmässä noin 110 lisäkoetta, jotka koskivat kyseisiä uusia reittejä eri ajanjaksoina. Kokeet yleisesti ottaen vahvistivat Alitalian aiemmin toimittamat tiedot. Asiantuntija katsoi kuitenkin, että kolme tapausta erilaisin perustein tarkasteltuina olisivat saattaneet aiheuttaa hintedun.
137.
Ensimmäinen tapaus koskee reittiä Pietari-Malpensa, jolla Alitalialla oli marraskuussa 2004 ja tammikuussa 2005 13 euron hintaetu CSA-yhtiöön nähden, jos Air France -yhtiötä ei lasketa Alitalian kilpailijoiden joukkoon näiden kahden yhtiön välisen yhteisyrityssopimuksen vuoksi. Alitalia oli aiemmin ilmoittanut Air Francen kilpailijaksi, jonka hintoja se käytti vertailuhintoina. Asiantuntija toteaa joka tapauksessa, että kyseistä hintaeroa ei enää ole.
138.
Toinen tapaus koskee reittiä Timisoara-Malpensa, jolla hintaero Austrian Airlines -yhtiön (OS) hintaan oli reittiä avatessa 128 euroa. Asiantuntija toteaa, että 15. lokakuuta - 30 marraskuuta 2004 Alitalia tarjosi tällä reitillä hintaa 149 euroa (SC mukaan luettuna), jolloin ero OS:n hintaan nähden oli 299 euroa. Asiantuntija muistuttaa kuitenkin, että syyskuusta 2004 lähtien Carpatair on tarjonnut 140 euron menopaluuhintaa reitillä Timisoara - Orio al Serio (vahvistettu helmikuussa 2005).
139.
Viimeinen tapaus koskee reittiä Valencia-Fiumicino, jolla Alitalia oli marraskuussa 2004 tarjonnut 69 euron tarjoushintaa, jonka asiantuntija oli ottanut huomioon analyysiaan varten, kun taas Alitalia oli tehnyt vertailunsa 101 euron hinnan perusteella. Alitalialla oli tästä johtuen 22 euron hintaetu (SC mukaan luettuna) kyseisen kuukauden aikana. Kuten edellä mainitaan, tätä hintaeroa ei enää ole.
140.
Lisäksi asiantuntija teki huhtikuun 2005 alussa komission pyynnöstä kokeita tarkistaakseen, ovatko Alitalian Galileo-järjestelmässä 17.-22. maaliskuuta tarjoamat (edellisten kokeiden perustana käytetyt) hinnat yhtäpitäviä Alitalian suoraan Internet-sivustollaan tarjoamiensa hintojen kanssa. Vain kahdessa tapauksessa (Rooma-Boston ja Milano-Washington) havaittiin 10 euron hintaero, ja loput hinnat todettiin yhtäpitäviksi. Koska Alitalian johto oli todennut, ettei yhtiön politiikkana ollut soveltaa hintaeroja myyntikanavan mukaan, ja koska eroja havaittiin vain vähän, asiantuntija päätteli niiden johtuvan ajallisesta erosta kyseisten kahden tarkastuksen välillä.
V.2.4. Pelastustuella taatun lainan käyttöä koskevat päätelmät
141.
Asiantuntija analysoi Alitalian avustamana pelastustuella taatun lainan tilannetta, sen käyttöä vuonna 2004, sen käyttöä vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen aikana sekä ennakoitua kassatilannetta vuoden 2005 lopussa.
V.2.4.1. Tilapäislainaa ja kassatilannetta koskevat yleiset huomiot
142.
Asiantuntija muistuttaa, että - kuten pelastustukipäätöksessä todetaan - pelastustukea varten käytetyt kassaennusteet perustuivat suurelta osin vuoden 2003 viimeisen neljänneksen ja vuoden 2004 ensimmäisen neljänneksen tietoihin. Kyseisen päätökseen aikaan Alitalia oli umpikujatilanteessa, koska vuosien 2004-2006 liiketoimintasuunnitelma, joka oli määrä panna täytäntöön, oli ajautunut karille ammattiyhdistysten asetuttua vastustamaan sen sisältämiä toimenpiteitä. Tämä oli johtanut johtavan virkamiehen eroon helmikuussa 2004, uuden henkilön nimittämiseen hänen tilalleen ja uuden suunnitelman täytäntöönpanoon syys- ja lokakuussa 2004.
143.
Asiantuntija muistutti myös, että 11. lokakuuta 2004 Dresdner Bankin kanssa allekirjoitettu 400 miljoonan euron lainasopimus voitiin tehdä vasta sitten, kun talousministeriö oli 8. lokakuuta allekirjoittanut takausasetuksen. Asiantuntija muistutti, että Alitalian tilintarkastuskomitea (Collegio Sindacale) oli asettanut lainan käyttöönoton ehdoksi yhtiökokouksen koollekutsumisen keskustemaan yhtiön pääomankorotuksesta. Yhtiökokous, joka päätti enimmillään 1,2 miljardin euron pääomankorotuksesta, järjestettiin 15. joulukuuta 2004. AZ:lla ei siis ollut tätä ennen mahdollisuutta käyttää tilapäislainaa. Toisaalta Dresdner Bank muistutti AZ:aa 14. tammikuuta 2005 päivätyllä kirjeellä, että laina oli nostettava 31. maaliskuuta 2005 mennessä.
144.
Asiantuntija tutki myös sen, miten komission tekemää tarkastelua varten esitetty kassatilanne vastaa kassatilannetta, jonka Alitalia julkaisee kuukausittain Consobin (48) sääntöjen mukaisesti. Asiantuntija vahvisti, että komission tarkastelua varten esitetty kassatilanne vastaa Alitalia-ryhmän pankkitileillä arvopäivänä käytettävissä olevia varoja. Sen sijaan Consobin sääntöjen mukaisesti esitettävä kuukausitilanne lasketaan tilinpäätöksen tekopäivänä ja se käsittää lyhyen aikavälin rahoitusluotot - mukaan luettuina luotot italialaisille yrityksille, jotka ovat selvitystilassa (kuten Siam) tai eivät kuulu kassanhallinnan piiriin (kuten Aviofin) - sekä varat, jotka ovat vakuutusvälittäjän (Alinsurance), kassanhallinnan piiriin kuulumattomien yhdysvaltalaisten matkatoimistojen ja ulkomaanmaksuliikenteen kontrollia soveltavissa maissa (Libya, Iran, Nigeria jne.) toimivien yritysten käsissä eivätkä näin ollen muodosta käytettävissä olevia varoja. Nämä erät muodostavat kaikkiaan 22-25 miljoonaa euroa, ja ne nostavat Consobin sääntöjen mukaisesti esitettävien käytettävissä olevia varojen ja rahoitusluottojen määrää ilman, että ne muodostaisivat käytettävissä olevia varoja.
V.2.4.2. Tilapäislainan käyttö vuonna 2004
145.
Vuoden 2004 viimeisen neljänneksen nettokassavirta, josta on vähennetty muuttuvat käyttöpääomatarpeet sekä investoinnit (toimintameno- ja investointikassavirta), jäljempänä ”kassavirta”, oli -54 miljoonaa euroa, kun se heinäkuussa 2004 laadittujen ennusteiden mukaan olisi ollut -187 miljoonaa euroa. Parannus oli 133 miljoonaa euroa, mistä 80 miljoonaa euroa (49) johtuu operatiivisen hallinnon tehostamisesta verrattuna varainhoitovuoteen 2003 (jota käytettiin tuen laskemiseen), valtion maksamista 20 miljoonan euron veronpalautuksista vuosilta 1993-1994, oikeudenkäynnin seurauksena lentoasemien palveluntarjoajille määrätyistä (mutta ei maksetuista) 20 miljoonan euron suorituksista sekä niistä 4 miljoonasta eurosta, jotka tytäryhtiö Atitech sai rahoitusosuutena (50) lentokonehallin rakentamiseksi Napolin lentoasemalle. Pienempi negatiivinen saldo johtuu (53 euron suuruudelta (51)) myös vähentyneestä investointitarpeesta. Sen lisäksi, että Alitalia jätti suunniteltuja investointeja toteuttamatta, se esimerkiksi toteutti marraskuussa 2004 yhden suunnitelluista viidestä MD 11 -koneiden myynti- ja takaisinvuokrausoperaatioista (sale and lease-back) 17 miljoonan euron hintaan. Kun erääntyneet luotot (49 miljoonaa euroa) oli maksettu, vuosineljänneksen jäljellä olevat 103 miljoonan euron kassatarpeet täytettiin nostamalla 100 miljoonan euron erä tilapäislainasta 15. joulukuuta 2004.
V.2.4.3. Tilapäislainan käyttö vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen aikana
146.
Joulukuun 31. päivän 2004 kassatilanne oli 66 miljoonaa euroa. Vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen aikana kassavirta oli - 70 miljoonaa euroa, kun heinäkuussa 2004 tehty ennuste oli - 195 miljoonaa euroa. Tämä 125 miljoonan euron parannus johtuu noin 60 miljoonan euron osalta operatiivisen hallinnon tehostamisesta tuen laskentaan käytettyihin ennusteisiin nähden. Lukuun vaikuttivat myös myönteisesti ennakoitua pienempi yksikkötuoton (yield) väheneminen ja parempi matkustajapaikkojen käyttöaste (load factor). Lisäksi se johtuu (60 miljoonan euron osalta) investointikustannusten jatkuvasta pienentymisestä. Tähän vaikuttivat kahden muun MD 11 -koneen sale and lease-back -järjestelyn toteuttaminen (suunnitelluista viidestä) ja 3 Piper-koneen myynti (30 miljoonaa euroa), osakkeiden siirto (20 miljoonaa euroa) ja investointiohjelman supistaminen (20 miljoonaa euroa). Vuosineljänneksen kokonaisrahoitustarve on näin noin 105 miljoonaa euroa, joka sisältää erääntyneiden rahoitusluottojen takaisinmaksun 35 miljoonalla eurolla. Jäljellä oleva tilapäislainan osa eli 300 miljoonaa euroa kuitenkin otettiin käyttöön, 55 miljoonaa euroa helmikuussa ja 245 miljoonaa euroa maaliskuussa, minkä myötä käytettävissä olevat varat olivat 262 miljoonaa euroa 31. maaliskuuta 2005.
V.2.4.4. Ennakoitu kassatilanne vuoden 2005 loppuun
147.
Asiantuntijan esittämien Alitalian ennusteiden mukaan kassatilanne heikkenisi lyhyellä aikavälillä vain vähän ja olisi 212 miljoonaa euroa 31. toukokuuta 2005. Hallinnon tehostaminen ja investointien vähentäminen sekä myös neljännen MD 11 -koneen sale and lease-back -järjestelyn toteuttaminen tuottaisivat edelleen tuloksia. Kassatilanteen pitäisi kuitenkin ennusteiden mukaan vuoden 2005 loppuun mennessä puolittua […] miljoonaan euroon ottamatta huomioon mahdollisen pääomankorotuksen vaikutusta.
148.
Asiantuntija palauttaa mieleen erään perustelun, jolla Alitalia puolsi koko lainan käyttöönottoa 31. maaliskuuta 2005. Tämä perustelu oli, että Dresdner Bankin ehtojen mukaan lainaa ei voisi enää käyttää 31. maaliskuuta 2005 jälkeen. Asiantuntija viittaa myös erääseen näiden ennusteiden laadintaan käytetyistä oletuksista, nimittäin lokakuun 2004 oletukseen, jonka mukaan euron ja Yhdysvaltain dollarin kurssi olisi 1,27 ja Brent-raakaöljyn barrelihinta 41 Yhdysvaltain dollaria. Viimeksi mainittu oletus on epärealistinen tämänhetkisen hinnan ollessa noin 55-57 Yhdysvaltain dollaria. Asiantuntijan ja kolmen markkinatoimijan (BP Riskmanager, Shell Trading ja Macquarie Energy) ilmoittamat vuoden 2005 loppuun ulottuvat hinta-arviot sijoittuvat 54 ja 58 Yhdysvaltain dollarin välille. On laskettu, että jos barrelihinta on 55 Yhdysvaltain dollaria ja euron ja Yhdysvaltain dollarin kurssi pysyy 1,27:ssa, negatiivinen vaikutus Alitalian tileihin olisi noin […] miljoonaa euroa vuoden loppuun mennessä (52) eli noin […] miljoonaa euroa huhtikuun ja kesäkuun välisen vuosineljänneksen aikana. Tämä osoittaa, että Alitalian nykyinen kassatilanne-ennuste on suuressa määrin altis tällaiselle volatiliteetille. Tällä on sitäkin suurempi merkitys, koska Alitalia ei ennusteiden laatimisajankohtana syksyllä 2004 voinut taloudellisen tilanteensa vuoksi ryhtyä toimenpiteisiin suojautuakseen kurssiin ja polttoaineen hintaan liittyviltä riskeiltä, minkä vuoksi mikä tahansa tilanteen huononeminen heijastuu täysin sen tileihin. Tällä hetkellä suojautumistoimet rajoittuvat hinnan stabilointiin 55 Yhdysvaltain dollariin ja siten tämän tappion konkretisointiin.
VI. VÄITETTYÄ PELASTUSTUEN VÄÄRINKÄYTTÖÄ KOSKEVAT KOMISSION HUOMAUTUKSET
149.
Komissio palauttaa mieleen, että menettelyn aloittamisesta tammikuussa 2005 tekemänsä päätöksen mukaan käsillä olevan päätöksen tarkoituksena on arvioida, onko Italian ilmoittamat AZ Fly -yhtiön ja AZ Servizi -yhtiön pääomankorotustoimenpiteet määriteltävä valtiontueksi.
Ottaen huomioon kolmansilta saamansa huomautukset komissio halusi kuitenkin antaa niille mahdollisuuden kommentoida sitä, miten Italia on noudattanut pelastustuen yhtydessä antamiaan sitoumuksia ja niiden käyttöön liittyviä sääntöjä - siitä huolimatta, ettei tästä mainita menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä. Tältä pohjalta ja avoimuuden nimissä komissio esittää seuraavassa alustavan analyysinsa tästä kysymyksestä. Joka tapauksessa pätee, että niin kauan kuin tilapäislainaa ei ole maksettu takaisin eikä sitä varten myönnettyä valtion takausta ole poistettu, Alitaliaan sovelletaan samoja ehtoja ja samoja sitoumuksia. Tämä päätöksen osa ei siis vaikuta komission lopulliseen arviointiin tästä kysymyksestä eikä erityisesti mahdollisuuteen saattaa asia suoraan yhteisöjen tuomioistuimen käsiteltäväksi EY:n perustamissopimuksen 88 artiklan 2 kohdan nojalla tai aloittaa pelastustuen väärinkäyttöä koskeva menettely, jos komissio katsoo myöhemmin, että tässä suhteessa on aihetta epäilyksiin.
Komissio muistuttaa, että eräs tärkeimmistä pelastustuen myöntämisehdoista on, ettei muihin jäsenvaltioihin saa kohdistua merkittäviä haittavaikutuksia. Kuten pelastustukipäätöksessä todetaan, Italian viranomaiset olivat tähän liittyen antaneet sitoumuksia, jotka koskevat yhtiön kapasiteetin kehittämistä sekä sitä, että uusilla reiteillä ei harjoiteta saalistushinnoittelua. Näitä kahta seikkaa tarkastellaan 150-172 kohdassa.
VI.1. Uusien investointien tekemättä jättämistä ja kapasiteettia koskevat huomiot
150.
Komissio panee merkille nimittämänsä asiantuntijan päätelmät, joissa vahvistetaan, että asiantuntijan raportin antamisajankohtana huhtikuussa 2005 Alitalia ei ollut lisännyt laivastoonsa uutta lentokalustoa, jonka hankkimisesta yhtiö ei olisi ollut päättänyt ennen 31. joulukuuta 2002. Vastauksena kolmansien esittämiin huomautuksiin komissio muistuttaa erityisesti, että Alitalian hallintoneuvoston 16. helmikuuta 2004 tekemä päätös - kuten menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä todetaan (53) - koski ainoastaan sellaisen lentokaluston rahoitusjärjestelyjä, joiden hankinnasta oli päätetty ennen 31. joulukuuta 2002. Komissio huomauttaa, että huomioon otettu laivasto on koko Alitalia-ryhmän laivasto, mukaan luettuna Alitalia Express.
151.
Komissio katsoo näin ollen, ettei se ole tähän mennessä havainnut seikkoja, joiden pohjalta voitaisiin päätellä, ettei tätä nimenomaista pelastustukipäätökseen sisältyvää sitoumusta olisi noudatettu.
152.
Erillään päätöksen siitä varsinaisesta sisällöstä, joka koskee pelastustuen hyväksymistä kapasiteetin osalta ja jota on nyt todettu noudatetun asianmukaisesti, komissio panee myös merkille Italian täsmennykset, jotka koskevat kapasiteettiin liittyviä yleisempiä seikkoja. Se toteaa laivaston osalta, että sen lisäksi, ettei laivastoon tehdä uusia investointeja, sitä on itse asiassa määrä karsia neljällä yksiköllä vuonna 2005. TKO:ina laskettu tarjonta, joka on johtanut kilpailijoiden toteamaan yhteyksien ja paikkojen kasvuun kesän 2004 ja kesän 3005 välillä, on näin ollen johdettavissa pelkästään tuottavuuden kasvuun, joka on seurausta jo käytössä olevan laivaston paljon suuremmasta päivittäisestä käytöstä. Tämä näkyy esimerkiksi siinä, että Italian viranomaisten yksityiskohtaisesti selittämä noin 15 prosentin lisäys tarjonnassa on määrällisesti samaa luokkaa kuin kilpailijoiden toteama lisäys. Mahdollisuus hyödyntää tätä kapasiteettia käytännössä kasvaa lentokoneiden käyttöasteen noustessa tuntuvasti.
153.
Komissio toteaa myös, että pelastustukipäätöksessa pantiin jo merkille uusien reittien avaaminen (54) ja hyväksyttiin se, koska avattuja reittejä liikennöitiin muuttamattomalla kapasiteetilla ja lisäksi reiteillä, jotka olivat suurelta osin sellaisia, joita ei ollut liikennöity lainkaan tai joita liikennöitiin monopolitilanteessa. Kyse oli siitä, että yhtiön sallittiin käyttää uusia resursseja, jotka olivat vapautuneet käyttöön jo käytössä olevan laivaston ja sen matkustajapaikkojen vakiomäärän paremman käytön ansiosta. Tämä selittää, kuten edellä todetaan, kasvun tarjottuina tonnikilometreinä tai matkustajapaikkakilometreinä (TKO/SKO).
154.
Näistä syistä komissio katsoo, että vuoroväleihin ja avattuihin reitteihin liittyvä kehitys ei tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella ole vastoin heinäkuussa 2004 tehtyä pelastustukipäätöstä.
VI.2. Kesästä 2004 avattujen uusien reittien kannattavuusanalyysia koskevat huomiot
155.
Komissio on nimittämänsä asiantuntijan toimittamien tietojen perusteella voinut saada varmistuksen sille, että kaikki kesästä 2004 avatut reitit ovat olleet katteellisia, useimmissa tapauksissa jo reitin omana tuottona laskien ja kaikissa tapauksissa, jos huomioon otetaan feeder value eli bruttokate, jonka nämä reitit synnyttävät yhtiön muussa verkossa. Komissio katsoo, että feeder value -arvon huomioonotto on perusteltua, erityisesti hub-strategian omaksuneen yhtiön tapauksessa, koska tätä lisätuottoa ei olisi, jos näitä reittejä ei olisi avattu. Näin kaikki reitit, myös uudet Skandinavian reitit, näyttävät tuottavan positiivista tulosta, mikä on sopusoinnussa pelastustukipäätöksen kanssa.
156.
Komissio toteaa myös, että asiantuntijan toimittamat luvut näyttävät kumoavan reittiä Pietari-Milano (jota kilpailijoiden mukaan liikennöitiin tappiollisesti) koskevat kolmansien osapuolten väitteet. Tämän talvella 2004-2005 avatun reitin vuoden 2005 bruttokate-ennuste olisi […] miljoonaa euroa jo siinä tapauksessa, että feeder value -arvoa ei oteta lukuun. Reitin osuus olisi näin […] % tulosta, minkä johdosta se kuuluu uusista reiteistä kannattavimpiin.
VI.3. Kesästä 2004 avattujen uusien reittien hinta-analyysia koskevat huomiot
157.
Komissio muistuttaa, että saalistushintojen olemassaololle on ensisijaisesti tunnusmerkillistä tilanne, jossa muuttuva rajatulo ei kata muuttuvaa rajakustannusta, synnyttäen siten tappiota. Tämä kysymys, jota tarkastellaan 155-156 kohdassa, edellyttää yhtiön tilien kattavaa ja perusteellista analyysia, jota kolmannet eivät olisi voineet tehdä. Sen vuoksi - kuten menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä todetaan - komissio katsoi, että yksinkertaisempi Alitalian hintojen ja kilpailevien yhtiöiden hintojen välinen vertailu (hintajohtajuuden olemassaolo) voisi antaa alustavia osviittoja tilanteista, jotka voivat johtaa saalistushintojen käyttöön.
158.
Komissio on todennut tehtyjen kokeiden perusteella, että vaikka hintajohtajuustilanteita on harvoissa tapauksissa ollut lyhyen aikaa ja vähäisin hintaeroin, kyseisillä reiteillä sovelletut hinnat eivät vaikuta saalistushintojen luonteisilta. Kuten edellä todetaan, uudet reitit ovat katteellisia ja suurin osa kyseisistä reiteistä kuuluu itse asiassa kannattavimpiin reitteihin vuoden 2005 ennusteiden mukaan: näitä ovat edellä mainittu Pietari-Malpensa, Malpensa-Zagreb (suora bruttokate […] %) ja Thessaloniki-Rooma (lähes […] %). Jonkin verran alempaa positiivista tulosta tuottaisivat reitit Rooma-Zürich ja Timisoara-Malpensa, (kummankin kate […] %) ja Rooma-Valencia ([…] %).
159.
Siksi komissio katsoo tässä vaiheessa, että tehdyissä monissa kokeissa todettujen hintajohtajuustapausten vähäinen määrä, laajuus ja kesto eivät ole osoitus tarkoituksellisen hintajohtajuuspolitiikan olemassaolosta, vaan ilmailutariffien rakenteeseen, lentohintojen määrään ja niiden jatkuvaan päivittämiseen luonnostaan kuuluva ilmiö. Lisäksi - kuten edellä esitetty uusien reittien katetta koskeva analyysi osoittaa - tämä tilanne ei ole vaikuttanut Alitalian kannattavuuteen. Päinvastoin: uusien reittien tulos on positiivinen eli muuttuva rajatulo yhtiön hyväksi on niiden osalta suurempi kuin muuttuva rajakustannus, minkä vuoksi saalistushinnottelua ei voi olla olemassa.
160.
Komissio katsoo siksi, että avattujen uusien reittien kannattavuuteen ja niillä sovellettuihin hintoihin liittyvä kehitys ei tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella näyttäisi olevan vastoin heinäkuussa 2004 tehtyä pelastustukipäätöstä.
VI.4. Pelastustuella taatun lainan käyttöä koskevat huomiot
161.
Komissio katsoo kolmansien osapuolten ja Italian huomautusten ja erityisesti käyttämänsä asiantuntijan tekemien päätelmien ja tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella, että Alitalian nykyinen kassatilanne on parempi kuin pelastustukea hyväksyttäessä ennakoitiin.
162.
Tämä tilanne johtuu pääasiassa toimintakustannusten paremmasta hallinnasta ja vaihtoehtoisen rahoituksen hankinnasta, mistä ovat esimerkkinä edellä mainitut lentokoneiden myynti- ja takaisinvuokrasoperaatiot (sale and lease-back). Se on myös seurausta vaikuksesta, joka uusilla reiteillä - joiden kate on positiivinen, kuten edellä todetaan - on yhtiön tulokseen. Komissio toteaa vastauksena kolmansien huomautuksiin, että kerosiinin osto ja palkkojen maksu kuuluvat lentoyhtiön tavanomaisiin kustannuksiin, jotka vaikuttavat tuen määrityksessä käytettyyn kassavirtaan tai toimintamenovirtaan.
163.
Periaatteessa komissio voi pitää vain myönteisenä sitä, että yhtiö, jonka on tasapainotettava taloudellista tilannettaan, pyrkii vähentämään taloudellisia tarpeitaan parantaen sitä kautta yleisesti toimintaedellytyksiään ja uskottavuuttaan uusien investoijien näkökulmasta sekä etsimään vaihtoehtoisia rahoitusjärjestelyjä. Komissio toteaa lisäksi, että investointien vähentämisen ja vaihtoehtoisten pitkän aikavälin rahoitusjärjestelyjen hankinnan kaksinainen vaikutus kumoaa kritiikin, joka koskee laivaston rahoittamista pelastustuella ja näin ollen pelastustuen käyttöä vastoin päätöstä, jolla se hyväksyttiin.
164.
Tässä yhteydessä komissio toteaa, että pelastustuen myöhäinen käyttöönotto15 joulukuuta 2004 alkaen oli nimenomainen ehto, jonka Alitalian tilintarkastuskomitea (Collegio Sindacale) asetti pääomankorotusoperaation alussa. Sen tarkoituksena oli estää yhtiön suunnittelematon velkaantuminen. Samoin tuen vaiheittaista käyttöä voidaan pitää paremminkin osoituksesta järkevästä hallinnosta. Lainaerien käyttöönotto jäljessä aikataulusta osoittaa myös, että uusien reittien kehittäminen - koska se tapahtui kalustokapasiteettia lisäämättä ja positiivisella katteella, kuten edellä todetaan - ei vaikuttanut ennusteisiin nähden negatiivisesti yhtiön kassatilanteeseen, vaan päinvastoin osaltaan paransi sitä. Samoin rakenneuudistutoimenpiteisiin - jotka muodostuvat pääasiassa henkilöstövähennyksistä - liittyvien tulevien kustannusten kattaminen otettiin huomioon 30. kesäkuuta 2005 saakka, ja ne näkyvät vain vähitellen kassatilanteessa sitä mukaa kuin henkilöstöä poistuu ja sille maksetaan kyseiset summat.
165.
Alitalia-ryhmän likvidit varat ovat 31. maaliskuuta 205 262 miljoonaa euroa eli noin 200 miljoonaa euroa suuremmat kuin 30. syyskuuta 2004 (n. 60 miljoonaa euroa) (55). Komissio toteaa, että kuten asiantuntija mainitsi (ks. 147 kohta), tämän määrän pitäisi vähentyä noin 50 miljoonalla eurolla 31. maaliskuuta mennessä, joka on edullisin ajankohta yhteisön suuntaviivojen mukaista rakenneuudistussuunnitelmaa koskevan menettelyn päättämiseksi. Komissio muistuttaa, että tämä enimmillään 262 euron likvidien varojen määrä on alle 6 % vuosiliikevaihdosta ja paljon alempi kuin yhtiön aiemmin esittämät luvut, jotka olivat 500 miljoonan euron luokkaa vuoden 2003 lopussa, ja samoin alempi kuin suurten eurooppalaisten lentoyhtiöiden keskiarvo 17 % samana ajankohtana. Tämä prosenttiosuus merkitsisi Alitalian tapauksessa 700 miljoonaa euroa. Alitalian kassatilanne on siis hyvin kireä, tarkasteltiinpa sitä bruttolukuina tai sen tärkeimpiin kilpailijoihin verrattuna. Komissio toteaa lisäksi, että ceteris paribus - eli ottaen huomioon Alitalian viime kuukausina toteuttamat taloudelliset ponnistelut mutta ei pelastustukea - yhtiön kassatilanne olisi 31. maaliskuuta noin - 140 miljoonaa euroa negatiivinen (262 miinus 400 miljoonaa euroa) ja laskisi - 190 miljoonaan euroon toukokuun lopussa. Komission on sen vuoksi todettava, että ilman tukea yhtiön kassatilanne olisi väistämättä ollut negatiivinen ja yhtiö näin ollen vararikossa jo joulukuun lopusta 2005 (56). Komissio näkemyksen mukaan yhtiön käyttäytyminen tilapäislainan käyttöön liittyen ei osoita, että pelastustukea olisi väärinkäytetty.
166.
Komissio toteaa lisäksi, että tuen tarve oli arvioitava päätöksen tekoajankohtana ja tuolloin käytettävissä olleiden tietojen perusteella. Komissio arvioi tuen tarpeen heinäkuussa 2004. Komissio toteaa, että monet Alitalian johdon tiedossa tuolloin olleet seikat herättivät voimakasta huolta kassatilanteen kehittymisestä kesästä 2004. Komissio viittaa esimerkiksi siihen asiantuntijan mainitsemaan tosiseikkaan, että Royal Bank of Scotland peruutti 34 miljoonan euron takaussopimuksen varhaisessa vaiheessa vuoden 2004 alussa. Komissio viittaa myös Italian toimittamiin kolmansilta saatuihin asiakirjoihin, jotka osoittavat, että yhtiön pääasialliset leasingin ja polttoaineen tarjoajat ja luottokorttiyhtiöt olivat edellyttäneet lisävarojen ja tapauksen mukaan vakuuksien asettamista jatkaakseen liiketoimintasuhdettaan Alitalian kanssa. Tämä osoittaa selvästi tuolloin markkinoilla Alitaliasta vallinneen kielteisen kuvan ja yhtiön johdon tietoisuuden tästä. Komissio oli lisäksi hyväksynyt pelastustukipäätöksessä, että tuen määrityksessä otetaan huomioon 40 miljoonaa euroa ennalta arvaamattomien menojen varalta (57).
167.
Komissio toteaa myös, että riskit ovat edelleen olemassa. Esimerkiksi komission 4. huhtikuuta 2005 julkaisemassa kevään 2005 talousennusteessa (58) vuoden 2005 barrelihinta-arvio on 50,9 Yhdysvaltain dollaria ja euron ja Yhdysvaltain dollarin kurssiennuste 1,31. Tältä pohjalta uudelleenlaskettuina polttoaineen vuosikustannukset olisivat vuonna 2005 noin 625 miljoonaa euroa (vuosittaiset lisäkustannukset 156 miljoonaa euroa ja yhden vuosineljänneksen lisäkustannukset 40 miljoonaa euroa).
168.
Näin ollen myös tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen ja ennusteiden pohjalta komissio - todeten, että kassatilanne olisi ilman lainaa ollut negatiivinen 31. joulukuuta 2004 lähtien, ja ottaen huomioon varsinkin öljyn hintaan liittyvät riskit - edelleen katsoisi myönnetyn määrän perustelluksi ajankohtaan liittyneiden epävarmuustekijöiden vuoksi. On siis osoittautunut, että komissio oli pystynyt tekemään perustellun arvion siitä, että kyseisenä ajankohtana ja ilman, että myöhemmät seikat vaikuttivat sen päätökseen, hyväksytty 400 miljoonan euron määrä oli tarkoituksenmukainen.
169.
Komissio katsoo tämän analyysin perusteella yhtäältä, että pelastustukipäätös oli täysin perusteltu, ja toisaalta, että tähän mennessä tukea ei ole käytetty väärin. Analyysi vahvistaa, että tuki on ollut tarpeen yhtiön toiminnan ylläpitämiseksi hyväksynnän kattaman rajoitetun ajanjakson aikana ja että tuen turvin se on voinut laatia liikentoiminta-, talous- ja rahoitussuunnitelman, jolla on työmarkkinaosapuolten laajat takeet ja jonka tarkoituksena on taata yhtiön pitkän aikavälin kannattavuus.
170.
Komissio muistuttaa kuitenkin Italialle, että sen sitoumukset pysyvät voimassa koko sen ajan, kun pelastustuki on voimassa. Italian on siksi edelleen huolehdittava tuen hyväksyntäehtojen noudattamisesta ja erityisesti siitä, että Alitalia ei harjoita saalistushinnoittelua uusilla kesäkaudesta 2004 avaamillaan reiteillä. Italian on tätä varten toimitettava komissiolle pelastustukipäätöksessä määrätyt säännölliset raportit, joiden avulla komissio voi arvioida, noudatetaanko annettuja sitoumuksia. Pelastustuella taatun lainan takaisinmaksun osalta komissio panee merkille edellä mainitun Italian sitoumuksen, jonka mukaan takaisinmaksun on tapahduttava kahdeksan työpäivän kuluessa AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksen toteuttamisesta ja joka tapauksessa ennen 31. joulukuuta 2005. Komissio katsoo, että pääomankorotuksen toteutusajankohta vastaa ajankohtaa, jona yhtiö saa käyttöönsä vastaavat varat. Takaisinmaksusta vastaa tuensaajanyritys Alitalia eli tässä tapauksessa se yhtiö, joka ottaa huolehtiakseen Alitalian lentoliikennetoiminnoista. Tämä yhtiö on AZ Fly, joka on oikeudellinen seuraajayhtiö ja jolle jäävät, kuten edellä todetaan, tämänhetkiset kokonaisvelat lähes kokonaisuudessaan. Komissio seuraa pelastustuen asianmukaista käyttöä noudattaen yleistä tehtäväänsä valtiontukien valvojana.
171.
Komissio katsoo myös, että Italian antama sitoumus pienentää valtion osakkuutta siten, että valtiosta tulee vähemmistöosakas Alitaliassa, koskee käytännössä vain AZ Fly -yhtiötä. AZ Fly -yhtiölle jäävät Alitalian oikeushenkilöllisyys sekä sen velat lähes kokonaisuudessaan, erityisesti obligaatiovelka, esinevakuuksin (lentokalusto) taattu velka ja pelastustuella taattu laina. Pelastustuen yhteydessä annettu sitoumus, jonka mukaan valtion osakkuus pienennetään vähemmistöosakkuudeksi vuoden kuluessa, kuuluu siis kyseisen tuen saajalle. Komissio toteaa, että ilmoitettujen toimenpiteiden tarkoituksena on myös huolehtia siitä, että kyseistä sitoumusta noudatetaan.
172.
Komissio katsoo lopuksi, että lentoyhtiön (AZ Fly) tulevan pääomankorotuksen ja sen, että potentiaaliset investoijat väistämättä tekevät perusteellisen analyysin yhtiön talousnäkymistä, pitäisi kannustaa yhtiötä noudattamaan tarkasti esitettyä liiketoimintasuunnitelmaa. Komissio muistuttaa tässä yhteydessä, että suunnitelman mukaan vuodet 2005-2006 muodostavat elvytysvaiheen, jonka aikana on määrä taata operatiivisen hallinnon jatkuvuus ja palauttaa tasapaino nopeassa tahdissa vuodesta 2006 lähtien eikä laajentaa toimintaa esimerkiksi harjoittamalla hintasotaa, mikä olisi vastoin näitä tavoitteita.
VII. ONKO KYSE PERUSTAMISSOPIMUKSEN 87 ARTIKLAN 1 KOHDASSA TARKOITETUSTA TUESTA
173.
Komissio palauttaa mieleen, että tämän lopullisen päätöksen kohteena ovat Italian ilmoittamat kaksi pääomankorotusta, joiden osalta komissio aloitti muodollisen tutkintamenettelyn 19. tammikuuta 2005, eli valtion osallistuminen AZ Fly -yhtiön pääomankorotukseen 1,2 miljardin euron enimmäisosuudella sekä AZ Servizi -yhtiön pääomankorotus, jonka aikoo toteuttaa valtion holdingyhtiö Fintecna 216 miljoonan euron suuruisena.
174.
Komissio toteaa, että menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 18 ja 19 kohdassa mainituissa tukitoimenpiteissä eli ansioturvakassassa (”cassa integrazione”) ja irtisanomiskorvauksissa (”trattamento di mobilità”) on kyse Italian lainsäädäntöön jo kuuluneiden toimenpiteiden soveltamisesta lentoliikenteen alalla ja että ne on tarpeen mukaan arvioitava sellaisinaan kaikkien kyseisten alojen osalta. Sen enempää ilmoitus kuin menettelyn aloittamisesta tehty päätös (erityisesti 51-66 ja 72 kohta) ei koskenut näitä toimenpiteitä. Tämä päätös ei näin ollen vaikuta komission kantaan, kun näitä toimenpiteitä arvioidaan kattavasti kaikkien alojen osalta valtiontukisääntöihin nähden. Komissio toteaa samoin, että kyseiset tukitoimenpiteet ovat valtiolle kuuluvia viranomaisvelvoitteita ja osa kansallisen sosiaaliturvajärjestelmän toimintaa. Koska ne ovat luonteeltaan täysin erilaisia kuin tässä päätöksessä analysoidut pääomankorotukset, niitä ei tule sisällyttää näiden pääomankorotusten arviointiin.
175.
EY:n perustamissopimuksen 87 artiklan 1 kohdassa ja ETA-sopimuksen 61 artiklan 1 kohdassa määrätään, että jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, on ristiriidassa kyseisten sopimusten kanssa, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden tai sopimuspuolten väliseen kauppaan.
VII.1. Valtion varat
176.
Komissio viittaa menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 63 kohdassa tehtyyn analyysiin, joka koskee valtion varojen siirtoa Alitalian hyväksi. Asianomaiset osapuolet tai Italian viranomaiset eivät ole kiistäneet tätä analyysia. Komissio toteaa erityisesti, että Italian antamilla lisätiedoilla, jotka koskevat IRI:n ja valtion välisten suhteiden taustaa sekä niiden vaikutusta Fintecnaan, pyritään vain valaisemaan asiaa eikä kiistämään Fintecnan antamien varojen määritystä valtion varoiksi eikä sitä, että kyseiset toimenpiteet ovat valtion toimenpiteitä.
VII.2. Vaikutukset yhteisön sisäiseen kauppaan ja kilpailuun
177.
Asianomaiset osapuolet ja Italia eivät ole kiistäneet menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 64 kohdassa tehtyä komission arviointia, joka koskee vaikutusta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan ja kilpailuun ja jonka komissio vahvistaa edelleen. Komissio toteaa, että lentoliikennepalvelujen tarjoaminen on ala, jolla on vallinnut vilkas kilpailu Euroopassa lentoliikennemarkkinoiden vapauttamisen kolmannen vaiheen (”kolmas lentoliikennepaketti”) käynnistyttyä 1. tammikuuta 1993 (59).
178.
Viitaten lopullisen päätöksen määräaikaa koskeviin Italian pyyntöihin komissio toteaa, että vaikka se on täysin tietoinen asian merkityksestä Alitalialle, lentoliikennemarkkinoiden vilkkaan kilpailun vuoksi sen on tehtävä erityisen tarkka analyysi tilanteesta. Komissio ei katso, että Italia olisi näyttänyt toteen yhtiön toiminnan jatkamiseen kohdistuvat riskit siinä tapauksessa, että komission päätöstä ei tehdä ennen toukokuun loppua 2005. Lisäksi komissio mainitsee esimerkkinä, että yhtiön hallintoneuvoston 14. huhtikuuta 2005 hyväksymä tarkistettu suunnitelma 2005-2008 toimitettiin komissiolle vasta 22. huhtikuuta, mikä ei ollut omiaan jouduttamaan asian tutkimista.
VII.3. Erityisyys
179.
EY:n perustamissopimuksen 87 artiklan 1 kohdassa määrätään, että jotta toimenpide voidaan määritellä ”valtion tueksi”, sen on suosittava ”jotakin yritystä tai tuotannonalaa”. Tarkasteltavana olevassa tapauksessa komissio toteaa, että olipa kyse valtion osuudesta AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksessa tai valtion holdingyhtiön Fintecnan pääomaosakkuudesta AZ Servizi -yhtiössä, toimenpiteet on suunnattu yksinomaan näille kahdelle yritykselle.
VII.4. Tuovatko toimenpiteet edun tuensaajayritykselle
180.
Kuten menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä todetaan, arvioinnissa tehdään erilliset tarkastelut kummastakin edellä mainitusta operaatiosta, jotka koskevat kahta erillistä ja eri markkinoilla toimivaa yhtiötä.
181.
Komissio toteaa, että lentoliikennetoimintojen (AZ Fly) ja maahuolintatoimintojen (AZ Servizi) erottaminen toisistaan ei ole pelkästään kyseiselle yhtiölle ominainen ilmiö (60). Tarkasteltavana olevassa tapauksessa Alitalian konsultti Mediobanca on todennut, että tällainen erottaminen antaisi AZ Fly -yhtiölle mahdollisuuden keskittyä sijoittajiin, jotka ovat kiinnostuneet lentoliikennealasta uusiin osakkeisiin liittyvän alennuksen ja mahdollisten tulevien voittojen vuoksi. Lisäksi se antaa yhtiölle mahdollisuuden - kuten menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä todetaan - muuttaa osan toimintakustannuksistaan, jotka ovat tähän saakka olleet kiinteitä kustannuksia, muuttuviksi kustannuksiksi käyttämällä huoltosopimuksia, huolintasopimuksia jne. Tämä on erityisen kiinnostava mahdollisuus epäsuotuisten taloudellisten suhdanteiden vallitessa. Yhtiöiden erottamisen pitäisi tarjota AZ Servizi -yhtiölle uusia liiketoiminta- ja kasvumahdollisuuksia, joita olisi vaikea saavuttaa, jos AZ Servizi olisi kokonaisuudessaan lentoyhtiön omistamana yritys. Sen pitäisi olla myös edullista tietyillä nimenomaisilla lohkoilla toimiville talous- ja finanssitoimijoille, jotka haluavat jatkaa niiden kehittämistä mutta eivät tehdä sitoumuksia tavanomaisen toimintalohkonsa ulkopuolella.
182.
Komissio katsoo lisäksi, että yhtiöiden erottaminen siihen liittyvine kirjanpito- ja talousvaikutuksineen on tapahtunut avoimella tavalla. Niinpä esimerkiksi sijoittajille esitetty liiketoimintasuunnitelma kattaa molemmat osat: AZ Fly -yhtiön osalta suunnitelmassa todetaan, että sille jäävät Alitalian velat lähes kokonaisuudessaan, mukaan luettuna pelastustuen kohteena olevan lainan takaisinmaksu, jonka on tarkoitus tapahtua vuosina 2005-2006; AZ Servizi -yhtiön osalta suunnitelmassa esitetään yksityiskohtaisesti toimintojen erotus, arvio AZ Fly -yhtiön alkuperäisen osallistumisen laajuudesta (esitetty hiljattain myös Alitalian Internet-sivuilla), Fintecnan suunniteltu pääomaosakkuus ja sekä tähän liittyvät säännöt, mukaan luettuna osittainen etuoikeutettujen osakkeiden käyttö. Komissio katsoo näin ollen, että sijoittajat, joita suunnitelmalla lähestyttiin, ovat voineet tehdä tietoon perustuvan arvion toiminnoista, joihin he mahdollisesti investoivat, niiden ennakoidusta kannattavuudesta ja niiden tulevista suhteista.
183.
Lopuksi komissio muistuttaa, että - kuten menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä todetaan - markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatteen soveltaminen on ainoa keino todeta, etteivät kyseiset kaksi pääomankorotustoimenpidettä anna laitonta etua. Komissio toteaa, että tämä on pelastustuen arvioinnista erillinen kysymys. Pelastustuen ainoana tarkoituksena oli myöntää lyhytaikainen ja - erityisesti yhtiön lyhyen aikavälin erääntymisiin, vastaavien lentoyhtiöiden likvidien varojen tavanomaiseen tasoon ja yhtiön kokonaistaseeseen nähden - määrältään hyvin rajoitettu maksuvalmiuslaina (Dresdner Bankin myöntämä pankkilaina, jolla on yksinkertaisesti valtion takaus) ja sen avulla voittaa lyhyen aikavälin likviditeettikriisi, joka olisi voinut itsessään saattaa yhtiön vararikkoon. Sen sijaan sijoittajat (ja markkinaoperaation takaajina olevien pankit) - joiden näkökulmasta operaatio kytkeytyy pysyvien resurssien muodostamiseen - pohjaavat näkökantansa pääomankorotuksissa taloudelliseen arviointiin keskipitkän ja pitkän aikavälin elinkelpoisuudesta ja yhtiön toiminnan lähtökohtaisesta kannattavuudesta. Niiden päämääränä on tuloksina tai voittona mitattava yhtiön tuleva kannattavuus, joka puolestaan riippuu siitä, miten uskottavana ne pitävät sen liiketoimintasuunnitelmaa, sen sisältämiä liiketoiminnallisia ja taloudellisia toimenpiteitä sekä yhtiön johtoa. Komissio toteaa myös, että Italian viranomaisten antama sitoumus siitä, että Alitalia maksaa pelastustuen takaisin välittömästi pääomankorotuksen jälkeen, merkitsee vastaavien 400 miljoonan euron likvidien varojen maksamista aikaistetusti yhtiön varoista.
VII.4.1. AZ Fly -yhtiön pääomankorotusta koskeva arviointi
184.
Pääomankorotusoperaatiossa, johon osallistuvat samanaikaisesti yksityiset sijoittajat ja valtio, ei ole epäilystä siitä, etteikö kyse olisi EY:n perustamissopimuksessa tarkoitetuista valtion varoista, koska varat tulevat Italian valtiolta. Lisäksi päätöksen pääomankorotukseen osallistumisesta ja tähän liittyvän sitoumuksen ainakin osittaisesta oman optio-oikeuden käytöstä teki Italian talousministeriö.
VII.4.1.1. Yleisiä huomioita
185.
EY:n perustamissopimuksessa vahvistetaan jäsenvaltioiden omistusoikeusjärjestelmien neutraalisuusperiaate (EY:n perustamissopimuksen 295 artikla ja ETA-sopimuksen 125 artikla) ja julkisten ja yksityisten yritysten yhdenvertaisuusperiaate. Nämä periaatteet merkitsevät, ettei komissio voi enempää puoltaa kuin vastustaakaan valtion toteuttamia pääomanlisäyksiin yrityksissä. Komission on siksi tutkittava nämä pääomanlisäykset estääkseen sen, että jäsenvaltiot rikkovat EY:n perustamissopimuksen valtiontukisääntöjä.
186.
Arvioidessaan, onko kyse valtiontuesta, komissio voi yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytäntöön nojautuen perustaa arviointinsa hiljattain oikeuskäytännössä vahvistettuun ”markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatteeseen” (61). Oikeuskäytännön mukaan arvioitaessa, onko pääomanlisäys valtion tukea, on otettava huomioon tuensaajayrityksen tosiasialliset mahdollisuudet hankkia vastaavaa rahoitusta tavanomaisilla pääomamarkkinoilla. Periaatteen mukaan valtiontukea ei ole, jos pääomanlisäys tapahtuu olosuhteissa, jotka olisivat hyväksyttäviä tavanomaisen markkinalogiikan mukaan toimivalle yksityiselle sijoittajalle (62).
187.
Julkisen sijoittajan käyttäytymistä verrataan sellaisen yksityisen sijoittajan (esim. yksityisen holdingyhtiön tai yksityisen yritysryhmän) oletettuun käyttäytymiseen, joka harjoittaa kokonaisvaltaista tai alakohtaista rakennepolitiikkaa pitkän aikavälin kannattavuusnäkymien viitoittamana (63). Pääomasijoitus, jota tarvitaan, jotta tilapäisesti vaikeuksissa oleva mutta rakenneuudistuksen jälkeen uudelleen elinkelpoisuuteen kykenevä yhtiö jäisi eloon, ei välttämättä muodosta tukea, jos myös yksityinen sijoittaja olisi käyttäytynyt samalla tavoin.
188.
Näin ollen komissio katsoo, että valtion varoista tehty pääomasijoitus ei ole valtion tukea, jos operaatioon osallistuu yksityisiä sijoittajia vähintään osakemääräänsä vastaavassa suhteessa ja samoin ehdoin kuin julkinen sijoittaja ja jos yksityisten sijoittajien merkitsemä osuus on taloudellisesti aidosti merkittävä. Yhteisöjen tuomioistuin ja ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin ovat johdonmukaisesti soveltaneet tätä julkisen ja yksityisen osallistumisen yhdistämiseen perustuvaa lähestymistapaa (64).
VII.4.1.2. Soveltaminen tarkasteltavana olevassa tapauksessa
189.
Komissio toteaa ensinnäkin AZ Fly -yhtiön ja AZ Servizi -yhtiön erottamiseen liittyen katsovansa, että tässä tapauksessa - poiketen muista tapauksista, joista se on esittänyt vastalauseita - ei ole kyse jaosta, jonka tarkoituksena olisi koota kertyneet velat julkiseen yhtiöön ja siirtää varsinainen taloudellinen toiminta yksityiselle sektorille. Päinvastoin ja yhtiön oikeudellisen ja taloudellisen tilanteen mukaisesti velat - obligaatiovelka, esinevakuuksin (laivasto) taattu velka sekä pelastustuen kohteena oleva laina - jäävät lähes kokonaisuudessaan Alitalialle, uudelta nimeltään AZ Fly, joka jatkaa valtaosaa yhtiön toiminnoista. Komissio panee merkille Italian sitoumuksen, jonka mukaan mainitun lainan takaisinmaksu tapahtii aikaistetusti kahdeksan työpäivän kuluessa AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksn toteuttamisesta (eli siitä, kun yhtiö saa vastaavat varat) ja joka tapauksessa 31. joulukuuta 2005 mennessä.
190.
Mitä tulee Italian ilmoittamaan AZ Fly -yhtiön pääomankorotukseen, komissio toteaa, että yksityiset osakkeenomistajat osallistuvat siihen jopa ylisuhteessa hallussaan olevaan osakemäärään nähden (38 %) ja samoin ehdoin kuin julkinen osakkeenomistaja. Italian valtion sitoumus pienentää osakkuutensa 49,9 prosenttiin yhtiöpääomasta oli Deutsche Bankille peruste hyväksyä, että se - mahdollisesti yhdessä toisen rahoituslaitoksen kanssa - takaa yksityisten sijoittajien sitoumuksen enimmillään 650 miljoonaan euroon, joka vastaa noin 54 prosenttia pääomankorotuksen suunnitellusta enimmäismäärästä. Yksityisillä sijoittajilla on näin ollen enemmistöosuus pääomankorotuksessa, minkä myötä valtion osakkuus pienenee alle 50 prosenttiin. Italian sitoumuskirjeessä täsmennetään lisäksi, että valtio hankkii osakkeet samaan arvoon - jonka AZ Fly ja Deutsche Bank yhdessä määrittävät - ja samoin markkinaehdoin kuin yksityiset sijoittajat.
191.
Operaation toteutuksen takaa näin ollen Deutsche Bank, teknisesti kompetentti rahoituslaitos, joka on tehnyt arvion riskeistä siinä tapauksessa, että kaikkia osakkeita ei merkitä. Tähän liittyen komissio on saanut 19. huhtikuuta 2005 jäljennöksen Deutsche Bankin Alitalialle lähettämästä sitoumuskirjeestä, jossa Deutsche Bank hyväksyy tekevänsä sopimuksen, jonka tarkoituksena on taata tai hankkia takaus pääomakorotusoperaation toteutukselle. Tällainen käytäntö vastaa käytäntöä, jonka komissio oli hyväksynyt vuonna 2002 Alitalian edellisen markkinoilla toteutetun pääomankorotuksen yhteydessä. Lopullinen takaussopimus allekirjoitetaan, kun 195 ja 196 kohdassa kuvatut ehdot on tarkistettu. Se muodostaa Deutsche Bankin lopullisen konkreettisen sitoumuksen antaa käyttöön taloudelliset resurssit operaatiota varten ja merkitä liikkeellelasketut osakkeet tai hankkia niille merkintä. Tässä yhteydessä komissio panee merkille Italian viranomaisten lisätiedot, joiden mukaan alustava sopimus on juridisesti jo täysin pitävä osapuolen välillä sillä edellytyksellä, että asetettujen ehtojen täyttyminen tarkistetaan.
192.
Deutsche Bank täsmentää sitoumuskirjeessään, että lopullinen takaussopimus allekirjoitetaan lähellä osakeannin alkua ja että se sisältää lausekkeet ja sitoumukset, jotka tämäntyyppisiin sopimuksiin yleensä sisältyvät parhaiden kansallisten ja kansainvälisten käytäntöjen mukaisesti Deutsche Bank ottaa myös tehtäväkseen - mahdollisesti yhdessä toisen rahoituslaitoksen kanssa - tuoda takaukseen mukaan muita rahoituslaitoksia todellisen takauskonsortion luomiseksi. Pankkien osallistuminen on ratkaisevaa operaation onnistumiselle, mihin on syynä Aliatalian omistusrakenne. Yksityisten osakkeenomistajien hallussa oleva pääoma on erittäin hajautunut, niin että tällä hetkellä yhtiössä ei ole yhtään yksityistä institutionaalista osakasta, joka voisi tehdä taloudellisen analyysin operaatiosta ja sitoutua ennalta osallistumaan siihen, kuten valtio.
193.
Komissio tunnustaa, että yhtiöiden, joiden omistusrakenne on hyvin hajautunut, on välttämättä käytettävä yhtä tai useampaa pankkia, jotka vastaavat operaation asianmukaisesta toteutuksesta siten, että pääomankorotus voidaan saattaa päätökseen markkinoilla. Vain pätevät rahoitusvälikädet voivat perusteellisen finanssimarkkina-asiantuntemuksensa turvin ja haettavien sijoitusten tyypin vuoksi sekä toteutettavaa operaatiota koskevan perusteellisen tarkastelun pohjalta sitoutua operaatioon, jossa yksityiset investoijat sijoittavat uusannin osakkeisiin. Edellytyksenä on, että pankit pitävät operaatiota järkevänä ja houkuttelevana määrätyille rahoittajille. Omistusrakenteen hajautuneisuus on ilmeinen Alitaliassa, jossa yhdelläkään yksityisellä osakkeenomistajalla ei ole kolmea prosenttia osakkeista. Ainoa suhteellisen merkittävä osakkuus on Air Francella (lähes 2 % pääomasta).
194.
Tarjouksensa esittämiseksi Deutsche Bank on tehnyt arvioinnin Alitalian strategiasta ja tulevista kannattavuusnäkymistä. Lisäksi se aikoo ennen lopullisen sopimuksen tekemistä tehdä due diligence -tarkastuksen, jollainen kaikkien sijoittajien on tehtävä ennen operaation käynnistämistä. Tällä tavoin pankki voi varautua operaatioon kaikin tarvittavin vakuuksin ja takauksin ja mukauttaa tarjoustaan ottamiinsa riskeihin. On huomattava, että Deutsche Bankilla ei ole kytköksiä Italian talouselämään johdon tai osakkaiden määräysvallan tasolla eikä se ole suoraan tai välillisesti kyseisen jäsenvaltion määräysvallassa.
195.
Lopullisen takaussopimuksen tekemiselle asetetut ehdot voidaan jakaa kahteen ryhmään. Ensimmäiseen ryhmään kuuluvat ehdot liittyvät suhteellisen tavanomaisiin tekijöihin eivätkä vaikuta suoraan komission tekemään arviointiin vaan pelkästään sopimuksen käytännön täytäntöönpanoon. Näitä ovat muun muassa seuraavat:
a)
Sellaisia poikkeuksellisia olosuhteita ei saa olla, jotka voivat vaikuttaa kielteisesti operaation toteutukseen.
b)
Pankille on toimitettava kaikki relevantit tiedot Alitalian taloudesta, rahoituksesta ja hallinnosta, mukaan luettuina varainhoitovuoden 2004 tase yhtiön tilintarkastajien lausunnolla varustettuna sekä liiketoimintasuunnitelman 2005-2008 päivitys.
c)
Pankin on oltava mukana operaation menettelyjen määrittelyssä.
d)
AZ Servizi -yhtiö on erotettava erilliseksi yhtiöksi, minkä mahdollistaa asianmukaisesti hyväksytty pääomanlisäys, jonka toteuttaa yksi tai useampi yritys.
196.
Toiseen ryhmään kuuluvat Deusche Bankin sitoumuskirjeessään mainitsemat ehdot voivat sen sijaan vaikuttaa komission arviointiin, minkä vuoksi ne on analysoitava yksityiskohtaisesti. Kyseiset ehdot ovat seuraavat:
a)
Osakkeiden merkintähinnan ja pörssikurssin välille määritettävä ero.
b)
Rahoituslaitoksen operaatiosta korvaukseksi perimät palkkiot.
c)
Italian talousministeriölle kuuluvien optio-oikeuksien käyttö sellaisissa rajoissa, että sen osakkuus voidaan pienentää 49,9 prosenttiin yhtiöpääomasta. Sitoumuskirjeessä todetaan, että takaus ei tietenkään ulotu siihen osaan osakkeista, jotka kuuluvat talousministeriön optio-oikeuden piiriin ja jotka talousministeriön on merkittävä siten, että se voi pienentää osuutensa AZ Fly -yhtiön pääomasta 49,9 prosenttiin.
197.
Mitä tulee ensinnäkin uusien osakkeiden merkintähintaan, Deutsche Bank ja AZ Fly ovat päättäneet, että liikkeellelaskettavien uusien osakkeiden hinta tai korkein ja alin noteeraus määritetään yhdessä markkinakäytäntöjen mukaisesti operaation alussa vallitsevissa osakemarkkinaolosuhteissa. Kyseisen hinnan ja merkintäoikeuksien jälkeisen teoreettisen hinnan (TERP) välinen ero on vähintään […] %. Italian viranomaiset ovat esittäneet pankin antamat viitetiedot, joiden perusteella komissio on voinut varmistua siitä, että kyseisen tasoinen hintaero vastaa markkinoilla vuodesta 2003 vallinneita käytäntöjä. Viitetiedoissa on otettu huomioon useita eurooppalaisia (erityisesti rakenneuudistuksen alaisia) yrityksiä, jotka ovat toteuttaneet osakepääomaansa tai päivittäiseen pörssivolyymiinsa nähden merkittävän pääomankorotuksen. Tämän vuoksi komissio katsoo, ettei tähän seikkaan liity erityisiä vaikeuksia. Tämä pätee tietenkin vain sillä ehdolla, että kaikki liikkeellelasketut osakkeet merkitään samaan hintaan, olipa sijoittaja valtio, Deutsche Bank tai muu potentiaalinen sijoittaja. Italia on vahvistanut komissiolle, että käytössä on yhtenäinen hinta kaikkia merkitsijöitä varten ja ettei takaajalle eli tässä tapauksessa Deutsche Bankille myönnetä erityistä alennusta.
198.
Mitä tulee toiseksi pankeille palkkioina suorittaviin korvauksiin, nämä korvaukset perustuvat siihen osaan operaation arvosta, joka sillä on vapailla markkinoilla merkittynä, ja ovat suuruudeltaan […] % (varauspalkkio) ja […] % (takaus- ja toimituspalkkio) eli yhteensä [5 prosentin luokkaa] pankkien takaamasta määrästä. Komissio on voinut todeta, että tällainen palkkiotaso vastaa markkinakäytäntöjä Euroopan keskeisillä pörssimarkkinoilla, kun on kyse vastaavien osakesijoitusoperaatioiden toteutuksen takaamisesta markkinoilla. Komissio toteaa, että operaation suurempi (joskin tavanomaista tasoa vastaava) laajuus verrattuna vuoden 2002 pääomakorotukseen voidaan selittää operaation erilaisella luonteella. Vuonna 2002 laskettiin liikkeelle osakkeita ja obligaatioita (joita liittyy pienempi riski) mutta vuoden 2004 operaatiossa pelkästään osakkeita, minkä lisäksi pankin takaama osuus oli vuonna 2002 vain 38 % operaatiosta mutta vuonna 2004 enemmistöosuus. Komissio päättelee, että Alitalian ja Deutsche Bankin välinen transaktio on tämäntyyppisiin operaatioihin sovellettavien markkinaehtojen mukainen ja ettei se johda siihen, että pankit maksavat alempaa hintaa osakkeista, jotka ne mahdollisesti merkitsevät. Näin ollen pankeille maksettavilla palkkioilla ei ole sellaista vaikutusta, että pankit voisivat niiden vuoksi osallistua operaatioon edullisemmin ehdoin kuin valtio tai muut osakkeenomistajat.
199.
Mitä tulee kolmanneksi valtion osallistumiseen, komissio painottaa, että Italian viranomaisten virallinen sitoumus olla merkitsemättä osuuttaan Alitalian pääomanlisäyksestä ennen kuin Deutsche Bank - yhdessä mahdollisten muiden osallistuvien pankkien kanssa - on antanut virallisen sitoumuksensa, on olennainen ja ratkaiseva seikka, joka takaa julkisten ja yksityisten osakkeenomistajien samanaikaisen osallistumisen. Valtio osallistuu pääomanlisäykseen vain siinä tapauksessa, että ”yksityinen sijoittaja antaa virallisen sitoumuksen sijoittaa pääomaa, jolla on todellinen taloudellinen merkitys” (65). Tämä operaatio antaa markkinoille mahdollisuuden merkitä Alitalian uusannin osakkeita merkittävässä määrin (jopa enimmäismäärään 54 %) samoin ehdoin kuin julkinen osakkeenomistaja, koska osakkeiden hinta on sama ja kuhunkin osakkeeseen liittyvät oikeudet ovat samat kaikkien osakkeenomistajien osalta. Tältä osin komissio lähtee siitä, ettei ole olemassa liitännäis- tai implisiittisiä sopimuksia, joiden nojalla Italian valtio voisi vapauttaa pankit velvoitteestaan, jos markkinat eivät merkitsisi pääomakorotuksen osakeantia riittävässä määrin.
200.
Komissio panee myös merkille Italian viranomaisten antaman sitoumuksen toimittaa komissiolle pankkien kanssa tehdyt lopulliset sopimukset, jotka sisältävät kyseiset viralliset ja varauksettomat merkintäsitoumukset, välittömästi niiden tekemisen jälkeen ja ennen kuin valtion viranomaiset osallistuvat pääomankorotukseen. Toinen Italian viranomaisten antama sitoumus on se, että ne esittävät operaation jälkeen selvityksen, missä laajuudessa kyseiseen pääomankorotukseen on tosiasiallisesti osallistuttu. Komissio kiinnittää mitä suurinta huomiota siihen, että Italia noudattaa tiukasti näitä sitoumuksia, sillä komission on niiden perusteella voitava tarkistaa, että tämän päätöksen ehtoja noudatetaan.
201.
Tässä yhteydessä komissio painottaa sijoittajille esitetyn Alitalian liiketoimintasuunnitelman 2005-2008 - mukaan luettuna suunnitelman tarkistus huhtikuussa 2005 - merkitystä. Suunnitelma keskittyy yhtiön tulevaisuuteen ensimmäisessä nk. tervehdyttämisvaiheessa 2005-2006, jota seuraa myöhempi kehittämisvaihe. Deutsche Bank on suunnitelmasta tehdyn analyysin perusteella sitoutunut takaamaan yksityisten sijoittajien enemmistöosallistumisen ehdotettuun pääomankorotukseen.
202.
Komissio viittaa tältä osin tietoihin, jotka on jo esitetty menettelyn aloittamisesta tehdyssä päätöksessä kyseiseen suunnitelmaan liittyen. AZ Fly -yhtiön rakenneuudistussuunnitelmassa esitettyjen toimenpiteiden pitäisi johtaa vuoden 2005 lopusta alkaen […] prosentin lisäykseen TKO-luvussa (tarjotut tonnikilometrit), mihin liittyy matkustajapaikkojen käyttöasteen (load factor) lisäys […] ja yksikkötuoton (yield) lisäys […] %. Itse asiassa vuoden 2005 ensimmäisellä neljänneksellä, jonka tilit esitettiin 12. toukokuuta, TKO nousi 13,9 % ja load factor jo 0,2 %. Kaikkiaan vuosineljänneksen liikevaihto kasvoi 9 % (77 miljoonaa euroa) vuodesta 2004. Kustannukset nousivat neljänneksen aikana vain 36 miljoonaa euroa (5 %). Toimintakustannukset jopa laskivat, jos ei oteta huomioon polttoainekustannuksia, joiden nousu oli 45 miljoonaa euroa. Toimintatappio oli siten vain 120 miljoonaa euroa, kun se vuonna 2004 oli 190 miljoonaa euroa. Koko vuodelle 2005 ennakoitu tappio olisi 100 miljoonaa euroa, toisin sanoen seuraaville yhdeksälle kuukaudelle ennakoidaan voittoa. Vuosineljänneksen keskimääräistä henkilöstöä ((19 075) vähennettiin 1 617 työntekijällä, joista kaksi kolmasosaa maahuolinnassa. Näin on pantu täytäntöön ammattiyhdistysten kanssa neuvotellut rakenneuudistustoimenpiteet.
203.
Yleisemmin suunnitelman tavoitteena on, että tulokset paranevat vuoteen 2008 mennessä noin miljardilla eurolla, mistä 200 miljoonaa euroa tulee matkustajapaikkojen täyttöasteen (load factor) kasvusta ja noin 770 miljoonaa euroa suunnitelmaan sisältyvistä toimenpiteistä. Näistä toimenpiteistä eniten parantavat tuloksia hankinnoissa saatavat mittakaavaedut sekä kaupallisten kulujen ja henkilöstökustannusten vähentäminen (~ […] miljoonaa euroa kumpikin).
204.
Taloudellisten tulosten osalta varainhoitovuoden 2004 tiedot eivät ole vertailukelpoisia seuraavien varainhoitovuosien kanssa AZ Servizi -yhtiön erottamisen vuoksi. Ennakoidaan kuitenkin, että vuoden 2005 vähäistä tappiota tuloksessa ennen veroja ja satunnaisia eriä (operatiivinen tulos) seuraa varainhoitovuonna 2008 […] prosentin kate. (On muistettava, että vuonna 2004 samojen toimintojen osalta 26. toukokuuta 2005 ilmoitettu kate on - 10,1 % tappiollinen).
205.
Komissio muistuttaa, että jos operaatioon osallistuu erityisen hyvin edellytykset täyttävä yksityinen sijoittaja samanaikaisesti valtion kanssa, komission ei tarvitse ottaa kantaa operaation kannattavuuteen. Italian viranomaisten sitoumuksen vuoksi komissio päättelee, että optio-oikeuden käyttö osakkeenomistajien toimesta Deutsche Bankin taatessa operaation toteutuksen vastaa pääomankorotuksiin liittyviä pankkikäytänteitä yhteisössä ja että sen voidaan siksi katsoa vastaavan markkinalogiikan mukaan toimivan yksityisen sijoittajan toteuttamaa operaatiota ja lisäksi osoittavan, että pääomankorotus tarjoaa aitoja markkinataloudellisia näkymiä. Ottaen huomioon kaikki nämä seikat komissio päättää, että valtion ilmoittama investointi, jonka enimmäismäärä on 46 % noin 1,2 miljardista eurosta, vastaa markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan käyttäytymistä eikä näin ollen muodosta tukea.
206.
Komission on kuitenkin täsmennettävä tämän päätöksen ehdot, joihin kuuluu ensinnäkin Deutsche Bankin ja mahdollisesti muiden rahoituslaitosten antama virallinen ja varaukseton sitoumus - lukuun ottamatta force majeure -tilanteisiin, sota- ja terroritekoihin ja muihin vastaaviin liittyviä tavanomaisia olosuhteita - erilaisten due diligence -tarkastusten ja hintasopimuksen jälkeen. Lisäksi ehtona on valtion sitoumus merkitä osakkeet samoin oikeuksin, samoin ehdoin, samaan hintaan ja samassa tahdissa kuin yksityiset sijoittajat tämän vaikuttamatta Deutsche Bankin ja mahdollisten muiden takaajapankkien aikatauluun takauksen täytäntöönpanoa varten. Lisäksi operaatioon ei saa liittyä liitännäis- tai implisiittisiä sopimuksia, joiden nojalla Italian valtio voi vapauttaa pankit velvoitteestaan, jos markkinat eivät merkitsisi pääomakorotuksen osakeantia riittävässä määrin, tai myöntää näille pankeille erityisen alennuksen merkintähinnasta.
VII.4.2. AZ Servizi -yhtiön pääomankorotusta koskeva arviointi
207.
Siirtyessään nyt tarkastelemaan 216 miljoonan euron pääomaosakkuutta, jonka valtion holdingyhtiö Fintecna aikoo hankkia AZ Servizi -yhtiössä vuosien 2005 ja 2007 välillä, komissio panee ensinnäkin merkille, että Fintecnan oikeudellinen asema on yleisen yhtiöoikeuden mukainen ja että sillä ei ole valtion myöntämiä yleisiä tai erityisiä takuita. Komissio toteaa lisäksi, että Fintecnan kassatilanne, joka on - kuten menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 33 kohdassa todetaan - positiivinen, ei johdu erityisestä valtion varoihin kytkeytyvästä etuuskohtelusta. Päinvastoin Fintecnalle on tulevina kuukausina maksettava takaisin 788 miljoonan euron laina, jonka entinen IRI-yhtiö myönsi valtiolle vuonna 2000 ja jonka Fintecna vahvisti vuonna 2003. Lisäksi nämä operaatiot esitetään avoimesti Fintecnan vuosittaisissa tileissä.
208.
Komissio on tutkinut pääomankorotusoperaation konsulttien eli Mediobancan (Alitalia) ja Citigroupin (Fintecna) esittämät raportit ja erityisesti oman asiantuntijansa Ernst & Youngin raportin. Komissio toteaa, ettei se ole havainnut seikkoja, joiden perusteella olisi syytä epäillä Mediobancan arviointiinsa soveltamia menetelmiä. Tämä arviointi, jonka lähtökohtana on Fintecnan aiotulla tavalla toteuttama 216 miljoonan euron investointi, antaa tulokseksi 355 miljoonan euron loppuarvon vuonna 2008 (likvidejä varoja lukuun ottamatta), joka tuottaa 25,3 prosentin IRR:n. Toisin laskettuna Fintecnan vuosille 2005-2007 suunnitteleman investoinnin nykyarvo (NPV) - ottaen huomioon sama loppuarvo vuonna 2008 ja pääomakustannuksilla ((10,2 %) vähennettynä - olisi 81 miljoonaa euroa positiivinen. Operaatioon liittyisi näin ollen merkittävä arvonmuodostus Fintecnalle.
209.
Koska kannattavuus kytkeytyy läheisesti Fintecnan omistuksessa olevien etuoikeutettujen osakkeiden käyttöön (118 miljoonaa euroa 216 miljoonaan euron pääomasijoituksesta), komissio toteaa asiantuntijan tekemiin päätelmiin nojautuen, että kyseisen instrumentin käyttö tapahtuu Italian lain mukaisissa rajoissa. Komissio toteaa, että kannattavuuteen kytkeytyvä etuoikeuden olemassaolo kompensoi rajoitettuja äänivaltaoikeuksia yleiskokouksissa. Niinpä vaikka Fintecnalla on 69,7 % osakkeista, sillä on vain 51 % tavanomaisesta äänivallasta. Komissio panee myös merkille asiantuntijan toimittamat italialaisia yksityisiä yritysryhmiä koskevat tiedot ja Italian viranomaisten muita eurooppalaisia yrityksiä koskevat tiedot, joiden tarkoituksena on osoittaa, että tämäntyyppisten osakkeiden käyttö on yleinen käytäntö myös laajojen osakepääomaosuuksien tapauksessa ja ettei se anna aihetta erityisiin huomautuksiin. Lopuksi komissio toteaa, että tähän mennessä vain yhtä sijoittajaa, valtion holdingyhtiötä Fintecnaa, on lähestytty AZ Servizi -yhtiön pääomankorotukseen osallistumista silmällä pitäen ja että näin ollen samanaikaisuuden arviointiin ei liity ongelmia.
210.
Komissio toteaa myös, että asiantuntija on tehnyt vertailun Mediobancan ja Citigroupin arvioissaan käyttämien menetelmien ja arvioiden tulosten välillä. Mediobanca ja Citigroup ovat käyttäneet eri menetelmiä: Mediobancan menetelmä on kokonaisvaltainen ja perustuu vuoden 2008 kassavirran pääomittamiseen; Citigoupin käyttämä on toimintokohtainen ja perustuu vuoden 2008 EBITDA:n vertaisarvojen (market multiples) käyttöön, tarpeen mukaan vähennyskertoimia soveltaen. Tämä antaa käyttöön lisäarvioinnin yhtiön arvosta. Tätä menetelmää käyttäen tulos, joka sijoittajan konsultin Citigroupin mukaan on normaalisti odotettavissa, on suurempi kuin Alitalian konsultin ennakoima tulos, jota käytetään perustana tässä tarkastelussa (66).
211.
Komission käyttämän asiantuntijan tarkastelussa, jossa - niin ikään yleisesti sovellettavia menetelmiä käyttäen - yhdistetään Citigroupin käyttämä toimintokohtainen, EBITDA:n vertaisarvoihin perustuva arviointi (pelkästään huoltotoiminnan) käyttöomaisuuden perusteella tehtyyn varallisuuspohjaiseen arviointiin, asiantuntija saa ilmoitetulle investointiarvolle tulokseksi vähimmäisarvon 28,2 %, joka on sekin Mediobancan määrittämää arvoa suurempi.
212.
Asiantuntija teki myös herkkyysanalyysin, josta käy ilmi, että avaintekijä ovat pääomakustannukset, jotka oletetaan oikeiksi tarkastelluissa skenaarioissa. Komissio on todennut, että 10,2 prosentin pääomakustannukset, kuten edellä selitetään, vastaavat riskikerrointa (beta levered) 0,88, joka on johdettu verrannollisena arvona vertailuyrityksistä. AZ Servizi -yhtiön velkaantuneisuusaste, jonka ennakoidaan olevan ainoastaan 16 % sen rahoitustarpeesta (loppuosa katetaan omaista varoista), on alhainen. Komissio pyysi siksi asiantuntijaa tarkistamaan myös, mikä vaikutus on beta-kertoimella 1, joka vastaa sellaista samojen vertailuyritysten beta-kerrointa, johon ei ole sovellettu AZ Servizi -yhtiön velkaantuneisuusasteeseen liittyvää vähennystä. Pääomakustannukset olisivat tällöin 10,75 %, ja Fintecnan NPV olisi yhä varsin positiivinen, + 52 miljoonaa euroa.
213.
Kun huomioon otetaan verrannollisten yhtiöiden korkein beta-kertoin eli 1,32, johon ei sovelleta vähennystä huolimatta AZ Servizi -yhtiön alhaisesta velkaantuneisuusasteesta, pääomakustannukset olisivat 12,2 % ja samoilla pääomakustannuksilla päivitetty loppuarvo yhtä kaikki johtaisi 19 miljoonan euron lisäykseen Fintecnan NPV:ssä.
214.
Epäsuotuisinta skenaariota tarkasteltaessa voidaan lisäksi todeta, että pääomakustannusten on oltava 13,2 %, jotta NPV olisi nolla-arvoinen (stress test). Kyseessä on siis skenaario, jossa ennakoidut tulot ja menot kumoavat toisensa, eli investoinnin kannattavuusraja. Nämä kustannukset vastaavat equity beta -kerrointa 1,56 ja myös beta levered -kerrointa 1,73 ottaen huomioon AZ Servizi -yhtiön alhainen velkaantuneisuusaste. Kerroin on huomattavasti suurempi kuin komission käyttämän asiantuntijan analyysissä todetut kilpailijoiden kertoimet. Komissio katsookin, että raja-arvo, jolla Fintecnan investointi tulisi kannattamattomaksi, on tasolla, jolla kyseinen riski on äärimmäisen epätodennäköinen.
215.
Viitaten tekijöihin, joista on yhä neuvoteltava Alitalian ja Fintecnan välillä ja joiden vaikutuksen komissio pyysi asiantuntijaansa arvioimaan erikseen, komissio toteaa, että AZ Servizi -yhtiön rakenneuudistuksen mahdollisten lisäkustannusten kattaminen AZ Fly -yhtiön toimesta ja mahdollisen preemion maksaminen AZ Fly -yhtiölle siinä tapauksessa, että suunnitelman tavoitteet saavutetaan kaikilta osin AZ Servizi -yhtiön osalta, on otettu oikein huomioon arviointia varten eivätkä ne johda Fintecnan IRR:n supistumiseen.
216.
Sama pätee voittojen mahdolliseen takaisinluovutukseen AZ Servizi -yhtiöltä AZ Fly -yhtiölle - sillä edellytyksellä, että kyse on vain siitä voiton osasta, jonka takaisinluovutus ei vähennä Fintecnan AZ Servizi -yhtiöön tekemän investoinnin kannattavuutta alle 25 prosentin sisäistä korkoasetta (eli IRR:ää) ottamatta lukuun likvidejä varoja. Komissio panee merkille osapuolten välillä nyt sovitun jaon, jonka mukaan se osa Fintecnan voitosta, joka ylittää liiketoimintasuunnitelmassa ennakoidut 25 % IRR:stä, siirretään Alitalialla […] prosenttiin saakka kyseisestä ylimäärästä. Komissio katsoo, että koska tämä jako koskee vain sitä osaa voitosta, joka ylittää tämän päätöksen kohteena olevan tavoitekannattavuuden, sillä ei ole vaikutusta komission analyysiin. Komissio katsoo, että kannattavuustavoite, johon Fintecna pyrkii riskipääomasijoittajana, sijoittuu selkeästi määritellyllä kannattavuusvälille:
a)
Jos vuoden 2008 kannattavuus on ennakoitua huonompi, etuoikeutettujen osakkeiden hallussapito antaa Fintecnalle takeet vähimmäiskannattavuudesta. Tässä tapauksessa Fintecnalle osoitettaisiin vuoden nettotuloksen ensimmäiset 15,5 miljoonaa euroa.
b)
Jos kannattavuus on sen sijaan hyvin korkea ja IRR yli 25 %, se joka tapauksessa ylittäisi tavoitteen, jonka Fintecna on asettanut itselleen sijoittajana, ja osittainen uudelleenjako ei vähentäisi sen kannattavuutta kyseisen luvun alapuolelle.
217.
Fintecna toimii tässä näin ollen kuin rationaalinen riskipääomasijoittaja, joka pyrkii rajoittamaan riskiään ja jolla on investointinsa perusteena tarkka kannattavuustavoite.
218.
Asiantuntija on myös tarkistanut komission pyynnöstä, vaikuttavatko AZ Fly -yhtiön (asiakkaan) ja AZ Servizi -yhtiön (palveluntarjoajan) tulevat sopimussuhteet AZ Servizi -yhtiön tulevaan arvoon. Komissio viittaa laajaan kuvaukseen tehdyistä analyyseistä, joiden päätelmänä on, ettei tehtyjen tarkistusten perusteella ole aihetta epäillä, etteivätkö kyseiset tulevat suhteet pohjautuisi markkinahintoihin.
219.
Komissio haluaa kuitenkin täsmentää analyysiään liittyen asiantuntijansa eräiden seikkojen osalta esittämiin toteamuksiin. Markkinoiden vertailuarvoja, joita suunnitelmassa käytettiin huolto- ja maahuolintatoimintojen laskutuksen määrittämiseksi, on korjattu soveltamalla […] prosenttiin vähennettyä alennusta ([…] prosentin alennuksen sijaan) huoltopalvelujen osalta ja […] prosentin lisämarginaalia maahuolintapalvelujen osalta. Joissakin tapauksissa nämä korjaukset selittyvät erityisolosuhteilla, esimerkiksi sillä, ettei volyymiin liittyvää pitkän aikavälin sitoumusta ole. Kuitenkin kun otetaan huomioon kyseisten kahden yrityksen välillä vallitseva ja jatkossakin säilyvä tiivis suhde, saattaa olla, ettei tämä selitys ole riittävä. Marginaalierot kasvattavat itse asiassa vuoteen 2008 mennessä EBITDA:a […] miljoonaa euroa (huolto) ja […] miljoonaa euroa (maahuolinta) eli yhteensä […] miljoonaa euroa, joka on huomattava etu AZ Servizi -yhtiölle.
220.
Komissio panee kuitenkin myös merkille tähän liittyvät asiantuntijan ja Italian toteamukset, joiden mukaan kyseinen lisämarginaali itse asiassa kumoutuu ja muuttuu jopa negatiiviseksi AZ Servizi -yhtiön tuloksissa. Tähän on syynä siltä varalta tehtävä varaus, että AZ Fly -yhtiölle on maksettava preemio siinä tapauksessa, että suunnitelman tavoitteet saavutetaan kaikilta osin. Tämä varaus on […] yhteensä miljoonaa euroa, josta […] vuodelle 2008 (arvioinnin perustana oleva vuosi).
221.
Tämän kaksinaisen oletuksen taustalla on seuraava logiikka. Jos AZ Servizi -yhtiö saavuttaa 100 % suunnitelmaan sisältyvistä tehokkuustavoitteistaan, Fintecnan tekemä arviointi on oikea ja vuosina 2005-2008 kirjatulle lisämarginaalin olemassaololle ei ole syitä ja se on maksettava AZ Fly -yhtiölle. Tämä on se oletus, joka konkretisoitiin taloudellisin termein suunnitelmassa. Jos sen sijaan kehittämis- ja säästötoimenpiteet, jotka on laajalti määritelty, neuvoteltu ja jotka nykyinen (Alitalian) johto on käynnistänyt ja jotka on siten tietyssä mielessä ”myyty” sellaisinaan Fintecnalle, eivät mahdollista täysin tavoitteiden saavuttamista, Fintecnalle koituisi AZ Servizi -yhtiön tileissä ylimääräinen menoerä, jota yhtiöllä olisi mahdollisuus kompensoida pienentämällä alennusta tai marginaalia […] %. Komissio katsoo, että tämä sopimus, joka ei vääristä keinotekoisesti AZ Servizi -yhtiön arvon määrittämistä, on normaali sopimus vanhan ja uuden osakkeenomistajan välillä, jotka osallistuvat kumpikin yhtiön pääomaan ja joiden on lisäksi hoidettava keskinäistä asiakassuhdetta. Sopimus on luonteeltaan sellainen, että se luo ”win-win”-tilanteen kummallekin toimijalle, minkä vuoksi siihen on otettava myönteinen kanta.
222.
Komissio täsmentää, että liiketoimintasuunnitelman analyysin ja siitä tehtyjen päätelmien ehtona on, että esitettyjä laskentaoletuksia noudatetaan tarkasti. Näin ollen yhtäältä ne määrät, kesto ja säännöt, joita sovelletaan AZ Fly -yhtiölle siinä tapauksessa maksettavaan tehokkuuspreemioon, että suunnitelman tavoitteet saavutetaan, ja erityisesti sen enimmäismäärä […] % tuloista sekä toisaalta huoltopalvelujen alennuksen vähentäminen […] prosentista […] prosenttiin ja maalintapalvelujen […] prosentin lisämarginaali eivät saa vaikuttaa AZ Servizi -yhtiön liiketoimintasuunnitelman tuloksiin, ja ne on näin ollen pidettävä suhteessa toisiinsa aina vuoteen 2008 tai siihen asti, kun Fintecna luopuu kokonaan pääomaosakkuudestaan AZ Servizi -yhtiössä, jos viimeksi mainittu ajankohta on aikaisempi.
223.
Komissio palauttaa lisäksi mieleen menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen 26 kohdan, jossa kuvattiin AZ Servizi -yhtiön suunnitelma 2005-2008, johon käsillä oleva arviointi perustuu. Suunnitelman mukaan liikevaihdon kasvu ei olisi jyrkkää, vaan se kasvaisi vain 956 miljoonaa euroa vuonna 2004 ja 1 076 miljoonaa euroa vuonna 2008, mikä merkitsisi 12,5 prosentin kasvua viidessä vuodessa. Siinä ei liioin ennakoida kovin suurta välitöntä kannattavuutta, vaan sen mukaan EBITDA:n muuttuisi uudelleen positiiviseksi vuonna 2006 (vuonna 2005 tapahtuneen laskun jälkeen) ja nettotulos olisi selvästi positiivinen vasta vuonna 2008.
224.
Komissio katsoo, että esitetty suunnitelma on vakavasti otettava liikentoimintasuunnitelma, jota molemmat osapuolet ja erityisesti niiden kolsultit Mediobanca ja Citigroup luonnehtivat vaativaksi. Suunnitelman edellytyksenä on AZ Fly -yhtiön (AZ Servizi -yhtiön pääasiallisen asiakkaan) toiminnan jatkamisen lisäksi se, että hankinta- ja henkilöstökustannuksiin kohdistuvat säästötoimenpiteet tuottavat suunnitellun tuloksen. Nämä toimenpiteet on neuvoteltu ammattiyhdistysten kanssa, ja ne niiden on määrä tuottaa yhteensä 600 miljoonaa euroa suunnitelman keston aikana ja muodostaa perusta preemiolle, joka maksetaan AZ Servizi -yhtiölle siinä tapauksessa, että suunnitelman tavoitteet saavutetaan.
225.
Komissio katsoo analyysinsä perusteella, että esitetty suunnitelma on solidi ja osapuolten, niiden konsulttien ja komission käyttämän asiantuntijan perusteellisesti tutkima. Fintecnan 216 miljoonan euron investointi AZ Servizi -yhtiöön vastaa siten markkinataloudessa toimivan rationaalisen sijoittajan käyttäytymistä eikä sen vuoksi muodosta valtion tukea. Komissio täsmentää kuitenkin ehdot, joille tämä päätös on alisteinen.
226.
Ehtoihin liittyy seuraavien laskentaparametrien noudattaminen. Voitto, joka sopimuslausekkeiden mukaan on maksettava takaisin AZ Fly -yhtiölle, voidaan maksaa sille sille vasta kun kaikki tapahtuviksi suunnitellut siirrot on suoritettu tai 31. joulukuuta 2008 (tehdyn arvion mukaan) sekä kummassakin tapauksessa ainoastaan Fintecnan investoinnin ennakoidun sisäisen koron (25 %) ylittävältä osalta.
227.
Komissio muistuttaa myös, että Fintecnan AZ Fly -yhtiöön tekemän investoinnin ehdot ovat hyväksyttäviä rationaaliselle sijoittajalle, koska Deutsche Bankin sitoumus taata AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksen toteutus on annettu täysin tietoisena kyseisten kahden yhtiön (AZ Fly ja AZ Servizi) yleisestä liiketoimintasuunnitelmasta ja erityisesti Fintecnan investointin ehdoista.
VIII. PÄÄTELMÄT
228.
Komissio toteaa, että Italian ilmoittamien ja tässä päätöksessä analysoitujen täsmällisten sääntöjen mukainen suunniteltu AZ Fly -yhtiön (Alitalian uusi yhtiönimi) pääomankorotus ja suunniteltu Fintecnan investointi AZ Servizi -yhtiöön eivät muodosta valtiontukea. Komissio voi sen vuoksi hyväksyä kyseisten pääomankorotusten säännöt jäljempänä täsmennetyin ehdoin,
ON TEHNYT TÄMÄN PÄÄTÖKSEN:
1 artikla
1. Alitalian (AZ Fly) pääomankorotukseen ilmoitettu Italian valtion osuus, jonka enimmäismäärä on 46 prosenttia noin 1,2 miljardista eurosta eli noin 550 miljoonaa euroa, ei muodosta valtiontukea.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettu operaatio voidaan markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatteen mukaisesti toteuttaa ainoastaan seuraavin ehdoin:
a)
pääomankorotus tapahtuu vasta sen jälkeen, kun Deutsche Bank, mahdollisesti yhdessä muiden rahoituslaitosten kanssa, on allekirjoittanut virallisen ja varauksettoman sitoumuksen taata operaation toteutus, tavalliseen tapaan poissulkien force majeure -tilanteet, sota- ja terroriteot ja muut vastaavat tilanteet;
b)
valtion osallistuminen hyväksytään ainoastaan sillä ehdolla, että se merkitsee uudet osakkeet samoin oikeuksin, samoin ehdoin, samaan yksikköhintaan ja samaan tahtiin kuin yksityiset sijoittajat tämän vaikuttamatta Deutsche Bankin ja mahdollisten muiden takaajapankkien aikatauluun takauksen täytäntöönpanoa varten;
c)
operaatioon ei liity liitännäis- tai implisiittisiä sopimuksia, joiden nojalla Italian valtio voi vapauttaa pankit velvoitteestaan, jos markkinat eivät merkitsisi pääomakorotuksen osakeantia riittävässä määrin, tai myöntää näille pankeille erityisen alennuksen merkintähinnasta.
2 artikla
1. Italian valtion ilmoittama 216 miljoonan euron investointi, jonka valtion holdingyhtiö Fintecna tekee AZ Servizi -yhtiöön, ei muodosta valtiontukea.
Markkinataloudessa toimivan yksityisen sijoittajan periaatteen mukaisesti ja komissiolle esitetyn liiketoimintasuunnitelman kannattavuusanalyysin perusteella investointi voidaan toteuttaa ainoastaan 2 kohdassa mainituin ehdoin.
2. AZ Fly -yhtiölle sopimuksen mukaan takaisinmaksettava voitto siirretään kyseiselle yhtiölle ainoastaan Fintecnan investoinnin ennakoidun sisäisen koron eli 25 prosentin ylittävältä osalta:
a)
kun kaikki tapahtuvaksi suunnitellut siirrot on suoritettu tai
b)
joka tapauksessa 31 päivänä joulukuuta 2008 ja tehdyn tuottavuusarvion mukaan.
3 artikla
Italian on toimitettava komissiolle kaikki raportit ja asiakirjat, joiden perusteella komissio voi tarkistaa:
a)
edellä olevan 1 ja 2 artiklan ehtojen noudattamisen, kun on kyse Italian valtion, Fintecnan ja kolmansien osapuolten osallistumisesta; komissiolle on erityisesti toimitettava pankkien kanssa tehdyt lopulliset sopimukset sekä selvitykset pääomasijoitusten yhteydessä toteutetuista merkinnöistä;
b)
sen sitoumuksen noudattamisen, jonka mukaan tilapäislaina on maksettava takaisin kahdeksan päivän kuluessa AZ Fly -yhtiön pääomankorotuksen toteutuksesta ja joka tapauksessa 31 päivään joulukuuta 2005 mennessä.
4 artikla
Italian on ilmoitettava komissiolle kahden kuukauden kuluessa tämän päätöksen tiedoksiantamisesta sen noudattamiseksi toteuttamansa toimenpiteet.
5 artikla
Tämä päätös on osoitettu Italian tasavallalle.
Tehty Brysselissä 7 päivänä kesäkuuta 2005