ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 20. dubna 2011
o údajné podpoře ve prospěch podniku trèves C 4/10 (ex NN 64/09) poskytnuté Francouzskou republikou
(oznámeno pod číslem K(2011) 2585)
(Pouze francouzské znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
(2011/676/EU)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté, co vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek v souladu s uvedenými články (1) a s ohledem na tyto připomínky,
vzhledem k těmto důvodům:
I. POSTUP
(1)
Prostřednictvím různých článků zveřejněných v tisku na jaře roku 2009 byla Komise informována, že podnik Trèves byl příjemcem investice ve výši 55 milionů EUR poskytnuté Fondem pro modernizaci výrobců automobilových dílů (dále jen „FMEA“). Dopisy ze dne 5. května 2009, 11. června 2009, 10. července 2009 a 4. listopadu 2009 Komise požádala francouzské orgány o poskytnutí informací v této věci. Uvedené orgány odpověděly na tyto žádosti dopisy (nebo e-maily) ze dne 5. června 2009, 23. června 2009, 18. srpna 2009, 18. listopadu 2009 a 23. prosince 2009.
(2)
Kromě toho se dne 8. ledna 2010 na žádost francouzských orgánů uskutečnilo jednání v prostorách Komise. V návaznosti na toto jednání poskytly francouzské orgány e-mailem ze dne 15. ledna 2010 doplňující informace.
(3)
Dopisem ze dne 29. ledna 2010 oznámila Komise Francouzské republice své rozhodnutí zahájit řízení podle čl. 108 odst. 2 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“) ve věci investice fondu FMEA a ve věci splátkového kalendáře dluhu na daních a sociálním pojištění (rovněž nazývaného „plán vyrovnání dluhu“), který podniku Trèves poskytly francouzské správní orgány. Francie sdělila své připomínky k zahájení formálního vyšetřovacího řízení dne 25. března 2010.
(4)
Rozhodnutí Komise o zahájení řízení bylo zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie (2). Komise vyzvala zúčastněné strany, aby předložily své připomínky k předmětným opatřením.
(5)
Komise obdržela připomínky v této věci od následujících zúčastněných stran: Italské republiky, podniku Trèves, skupiny PSA Peugeot Citroën, skupiny Renault, konkurenta podniku Trèves, který si přeje zachovat anonymitu, a fondu FMEA (3). Komise předala tyto připomínky Francii a dala jí příležitost na ně reagovat; připomínky Francie obdržela dopisem ze dne 5. října 2010. Dne 18. listopadu 2010 proběhlo rovněž jednání s francouzskými orgány. Prostřednictvím e-mailů ze dne 21. prosince 2010 a 22. února 2011 byly pak Komisi předány doplňující informace.
II. POPIS ZKOUMANÝCH OPATŘENÍ
(6)
Před vlastním popisem zkoumaných opatření, je třeba uvést informace o Strategickém investičním fondu (dále jen „FSI“), fondu FMEA, CDC Entreprises, správcovské společnosti fondu FMEA (bod II. 1), jakož i o podniku Trèves a o opatřeních, která byla vůči němu přijata (bod II. 2 níže). Dále budou uvedeny důvody, které vedly k zahájení formálního vyšetřovacího řízení ve věci investice fondu FMEA a splátkového kalendáře dluhu na daních a sociálním pojištění (bod II. 3 níže).
II.1. FSI, FMEA, CDC Entreprises
(7)
Z důvodu hospodářské krize, která započala v roce 2008, vytvořila Francie na podporu svého hospodářství Strategický investiční fond (dále jen „FSI“). Brzy poté fond FSI vytvořil v partnerství se skupinou PSA Peugeot Citroën (dále jen „PSA“) a skupinou Renault (dále jen „Renault“) fond FMEA. Zatím co cílem fondu FSI je investovat do všech druhů podniků bez ohledu na hospodářské odvětví, fond FMEA investuje pouze do podniků výrobců automobilových dílů.
(8)
Strategický investiční fond, který disponuje finančními prostředky ve výši 20 miliard EUR, byl vytvořen francouzskou vládou v prosinci 2008 za účelem řešení kapitálových potřeb podniků považovaných za nositele růstu a konkurenceschopnosti francouzského hospodářství. Fond FSI podle jeho vedení investuje pouze do podniků, které vykazují dobré vyhlídky na růst a konkurenceschopnost z hlediska francouzského hospodářství.
(9)
Fond FSI je ze 49 % vlastněn francouzskou vládou a z 51 % společností Caisse des Dépôts et Consignation (dále jen „CDC“). CDC „a její dceřiné společnosti tvoří skupinu, která je ve vlastnictví státu a která slouží obecnému zájmu a hospodářskému rozvoji“ Francie (4) a její představitelé jsou jmenováni nařízením.
(10)
Představenstvo fondu FSI, kterému předsedá generální ředitel CDC, je složeno kromě svého předsedy ze šesti členů, z nichž jeden zastupuje CDC, dva zastupují stát (generální ředitel pro státní účast a generální ředitel společností) a tři zastupují zájmy podniků (ředitelé podniků SCOR, Essilor a Artemis).
(11)
Fond FMEA je podílovým fondem rizikového kapitálu, jehož posláním je podporovat rozvoj konkurenceschopných výrobců automobilových dílů, kteří svým zákazníkům mohou nabídnout kapacitu výzkumu a vývoje a posílené mezinárodní monitorování. Fond uskutečňuje investice do maximální výše 60 milionů EUR výhradně ve prospěch svých podílníků, a to buď samostatně, nebo společně s dalšími soukromými investory či jinými fondy.
(12)
Vytvoření fondu FMEA (dne 25. března 2009) bylo součástí plánu na podporu automobilového průmyslu oznámeného prezidentem Francouzské republiky dne 4. prosince 2008. Fond disponuje finančními prostředky ve výši 600 milionů EUR, které pocházejí z fondu FSI (200 milionů EUR), od společnosti PSA (200 milionů EUR) a od společnosti Renault (200 milionů EUR).
(13)
Správu fondu FMEA zajišťuje CDC Entreprises, dceřiná společnost CDC. Investiční rozhodnutí jsou tedy přijímána společností CDC Entreprises.
(14)
Přípravou podkladů pro uskutečnění investic správcovskou společnosti CDC Entreprises je pověřena výběrová komise a investiční výbor fondu FMEA. V obou výborech jsou rovnoměrně zastoupeni všichni tři investoři: PSA, Renault i FSI.
(15)
V souladu s organizačním řádem fondu FMEA musí správcovská společnost konzultovat výběrovou komisi ohledně strategické povahy všech investičních projektů. Její poradní stanoviska nejsou pro správcovskou společnost závazná. Jsou přijímána dvoutřetinovou většinou.
(16)
Investiční výbor musí být konzultován před uskutečněním každé investice nebo odprodeje kapitálu nebo v případě jakéhokoli odchylky od kritérií a pravidel investiční politiky. Při jednání o projektu investice nebo odprodeje kapitálu jsou jeho stanoviska přijímána dvoutřetinovou většinou a rovněž správní společnost nezavazují. Pokud však jeden ze tří investoři hlasuje proti, stanovisko výboru je považováno za záporné. V tomto případě je projekt investice nebo odprodeje kapitálu vrácen výběrové komisi.
(17)
CDC Entreprises je významným subjektem v oblasti soukromého vlastního kapitálu ve Francii. Je povinen dodržovat veškerá pravidla stanovená Úřadem pro finanční trhy (AMF) v oblasti správy investic, a to zejména pravidla týkající se nezávislosti při výběru investic a předcházení střetu zájmů. CDC Entreprises spravuje mezi jinými také investice fondu FSI do malých a středních podniků, které nejsou obchodovány na burze cenných papírů, a investice jménem společnosti CDC a jiných investorů.
(18)
CDC Entreprises je dceřinou společností ve stoprocentním vlastnictví společnosti CDC. Předseda představenstva a generální ředitel CDC Entreprises jsou jmenováni představenstvem společnosti, jehož členové jsou jmenováni společností CDC.
(19)
CDC Entreprises uzavřela s fondem FSI dohodu o podpoře a poradenství, v jejímž rámci spolupracuje specializovaný tým fondu FSI s CDC Entreprises na předběžném výběru investičních projektů (mj. studie proveditelnosti a hodnocení rizik, studie a podpora při provádění těchto investic) a sledování uskutečněných investic.
(20)
Vzhledem k organizaci a fungování výborů fondu FMEA má CDC Entreprises výhradní oprávnění zavazovat fond FMEA. Rozhodnutí výborů nejsou pro správcovskou společnost závazná (s výjimkou odchylek od kritérií a pravidel investiční politiky a řízení střetu zájmů, tedy případů, které nejsou v této věci relevantní). Francouzské orgány uvedly, že společnost CDC Entreprises dosud nikdy nepovažovala za nutné vyjádřit se nesouhlasně ke stanoviskům výborů v oblasti investic.
(21)
V grafu č. 1 níže je uveden přehled vzájemných vazeb mezi francouzským státem a společnostmi CDC, CDC Entreprises, FSI, FMEA, PSA a Renault.
Graf č. 1
Vzájemné vazby mezi francouzským státem a společnostmi CDC, CDC Entreprises, FSI, FMEA, PSA a Renault
II.2 Podnik Trèves a opatření přijatá vůči tomuto podniku
(22)
Podnik Trèves se specializuje v oboru součástí vnitřního vybavení automobilů. Před zahájením probíhajícího plánu restrukturalizace (plán restrukturalizace se týká 1 300 zaměstnanců) podnik Trèves zaměstnával přibližně 6 500 zaměstnanců. Podnik se zaměřuje na tři oblasti činnosti: zvuková zařízení (5), sedadla a součástky sedadel a textilie. Podnik sestával z 9 továren (dvě jsou nyní uzavřeny) a má pobočky ve 14 zemích (včetně Španělska, Spojeného království, Portugalska, Slovinska a České republiky). Podnik realizuje 40 % svého obratu ve Francii. Jeho hlavními zákazníky jsou Renault, Peugeot SA, Volkswagen, Nissan a Toyota.
(23)
Krátce před vypuknutím krize v roce 2008 začal podnik Trèves těžit z přínosu prvního plánu restrukturalizace zahájeného v roce 2005, jehož cílem bylo snížení počtu zaměstnanců a racionalizace výrobních kapacit. Po vypuknutí krize se podnik Trèves rozhodl změnit a prohloubit svůj plán restrukturalizace a zahájil jednání se svými věřiteli v rámci dohodovacího řízení (6).
(24)
Protokol o dohodě byl uzavřen dne 25. května 2009 mezi akcionářem podniku Trèves (holdingovou společností „Severt“, která je jediným akcionářem), společnostmi skupiny Trèves, věřiteli (tj. bankami) a fondem FMEA. Tento protokol je založen na provedení plánu restrukturalizace (tento plán je popsán v oddíle V.1.1.).
(25)
Prostředky na financování plánu restrukturalizace byly odhadnuty na [110-140] (7) milionů EUR. Jednotlivé strany přijaly v tomto smyslu závazky, které jsou uvedeny v protokolu ze dne 25. května 2009.
(26)
Výrobci Peugeot a Renault se zavázali přispět na financování […] částkou 33,3 milionu EUR.
(27)
Skupina Trèves se zavázala, že vyvine veškeré úsilí k tomu, aby v průběhu roku 2009 vytvořila částku odpovídající [5-20] potřeb finančních prostředků, tj. [5-30] milionů EUR.
(28)
Banky poskytly nový bankovní úvěr ve výši [10-30] milionů EUR. Banky kromě toho poskytly konsolidační úvěr ve výši [30-60] milionů EUR, který byl určen na splacení stávajících krátkodobých úvěrů ve výši ([0-20] milionů) a dlouhodobých úvěrů ve výši ([30-40] milionů). Nový úvěr i konsolidační úvěr by měly být plně splaceny do […] 2014.
(29)
Fond FMEA poskytl podniku příspěvek ve výši 55 milionů EUR. Z této částky bylo [40-50] milionů EUR vloženo ve formě dluhových cenných papírů umožňujících přístup ke kapitálu (tj. dluhopisů převoditelných na akcie v upravitelném poměru) s pevným výnosem ve výši [ 8] %. Současně bylo [5-15] milionů EUR vloženo formou navýšení kapitálu (úpisem nových kmenových akcií), za něž fond FMEA získal podíl na základním jmění podniku Trèves ve výši [ 50] %.
(30)
Veřejní věřitelé schválili plán vyrovnání dluhu na daních a sociálním pojištění ve výši 18,4 milionu EUR […]. Tento plán spočívá v rozvržení splátek dluhu na daních a sociálním pojištění podniku Trèves, zahrnujících platby sankčních poplatků a úroků z prodlení.
II.3 Důvody, které vedly k zahájení řízení
(31)
Financování plánu restrukturalizace podniku Trèves se opírá o vklad nových finančních prostředků v celkové výši [100-120] milionů EUR (tato částka nezahrnuje konsolidační úvěr). Z této částky bylo 55 milionů EUR vloženo fondem FMEA. K tomu je třeba přičíst plán vyrovnání dluhu na daních a sociálním pojištění ve výši 18,4 milionu. Komise ve svém rozhodnutí o zahájení formálního vyšetřovacího řízení vyjadřuje pochybnosti, pokud jde o kvalifikaci těchto dvou opatření jako státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU.
(32)
Pokud jde o investici fondu FMEA, Komise konstatuje, že různé skutečnosti, jak se zdá, naznačují, že tato investice pochází ze státních prostředků. Na první pohled se tato investice jeví jako investice poskytnutá ze státních prostředků a přičitatelná státu (8). Pochybnosti Komise vycházejí z informací o fungování fondu FSI, FMEA a CDC Entreprises popsaného výše.
(33)
Komise dále vyjádřila pochybnosti, zda tato investice splňuje kritérium soukromého investora v tržním hospodářství. Komise nemohla zejména s jistotou určit - a to jak vzhledem k situaci v automobilovém průmyslu, tak k situaci podniku, který měl určité finanční potíže (9) - zaprvé, zda předpoklady plánu restrukturalizace byly věrohodné, reálné a obezřetné, zadruhé, zda ocenění podniku Trèves před uskutečněním investice bylo obezřetné, a zatřetí, zda předpoklad vnitřního výnosového procenta (dále jen „IRR“) [ 12 %] (10) měl být považován za přiměřený riziku, které fond FMEA podstoupil.
(34)
Pokud jde o plán vyrovnání dluhu na daních a sociálním pojištění, Komise zvažuje, zda je chování francouzských správních orgánů srovnatelné s chováním soukromého věřitele ve stejných podmínkách, který usiluje o navrácení jemu dlužných částek. Komise neměla k dispozici všechny údaje k tomu, aby mohla dospět k závěru, že veřejní věřitelé byli ve smyslu protokolu o dohodě ze dne 25. května 2009 alespoň ve stejně výhodném postavení jako soukromí věřitelé podniku Trèves (tj. banky), které rovněž přistoupily na rozvržení svých pohledávek na splátky poskytnutím konsolidačního úvěru. Komise má proto pochybnosti, zda plán vyrovnání dluhu na daních a sociálním pojištění odpovídá zásadě soukromého věřitele v tržním hospodářství.
(35)
Pokud by obě výše uvedená opatření měla být kvalifikována jako státní podpora, Komise ve svém rozhodnutí o zahájení řízení uvádí, že jejich slučitelnost by mohla být přezkoumána na základě pokynů Komise pro státní podporu na záchranu a restrukturalizaci podniků v obtížích (11) (dále jen „pokyny“). Komise nicméně upozorňuje, že v této fázi nemůže s jistotou určit, zda jsou splněny všechny podmínky požadované těmito pokyny.
III. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN
(36)
Skupina Trèves zaslala své připomínky Komisi dopisem ze dne 2. července 2010. Podle jejího názoru pravidla a podmínky investice fondu FMEA do skupiny Trèves a uplatnění splátkového kalendáře jejího dluhu na daních a sociálním pojištění nespadají do působnosti čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU.
(37)
Skupina Trèves zaprvé uvádí, že tvrzení o přičitatelnosti podpory státu je neopodstatněné, neboť prostřednictvím fondu FMEA skupina Trèves volila partnerství se dvěma výrobci automobilů mezinárodních rozměrů, kteří představují [ 50] % jejího obratu. Zpochybňuje také názor Komise, že společnost využila státních prostředků, neboť jednak finanční prostředky fondu FMEA pocházejí dle jejího názoru od soukromých subjektů, a jednak účast dalších soukromých investorů (bank) na financování společnosti dokazuje, že společnost byla schopna si zajistit zdroje svého financování na trhu.
(38)
Zadruhé skupina Trèves kategoricky odmítá názor Komise na ekonomickou situaci společnosti Trèves v období let 2005 až 2008. Podle jejího názoru Komise směšuje všeobecnou krizi v automobilovém průmyslu v roce 2008 a jednotlivou situaci společnosti, jejíž obrat nepřetržitě a významně rostl v období od roku 1999 ([500-700] milionů EUR) do roku 2004 ([900-1 100] milionů EUR). Je pravda, že krize, která postihla automobilový průmysl v druhé polovině roku 2008, tento růst zbrzdila. Účelem plánů restrukturalizace z let 2005 a 2009 nebylo řešení finančních problémů, ale racionalizace výrobních kapacit společnosti za účelem oživení podniku v nepříznivém hospodářském prostředí, nikoliv za účelem zajištění jeho přežití, o čemž svědčí růst ukazatele EBITDA (12) podniku Trèves v letech 2005 až 2007 i zlepšení jeho hospodářských výsledků počínaje rokem 2009.
(39)
Kromě toho skupina Trèves zpochybňuje význam, který Komise přikládá prohlášení francouzského ministra průmyslu, že pokud by stát nezasáhl, podnik Trèves by se ocitl v konkurzu. Subjektivní politické prohlášení vyslovené za okolností zvýšeného sociálního napětí není případné pro posouzení skutečné hospodářské a finanční situace podniku.
(40)
Uvážlivý charakter investice fondu FMEA do společnosti Trèves je tedy jak z finančního, tak i průmyslového hlediska nepopiratelný. Společnost připomíná, že fond FMEA nebyl jediným investorem, ale že zájem projevilo několik dalších potenciálních investorů, a společně s fondem FMEA se na investici podíleli i soukromí partneři. Na rozdíl od pravděpodobného mínění Komise není žádný rozpor mezi finanční logikou a průmyslovou logikou investice fondu FMEA. Podle skupiny Trèves je v automobilovém průmyslu běžnou praxí, že výrobce drží podíl ve společnosti jednoho ze svých dodavatelů, aby s ním posílil průmyslové vazby a získal finanční zisk z jeho růstu.
(41)
Zatřetí skupina Trèves zdůrazňuje dodržování zásady uvážlivého investora v tržním hospodářství. Podmínky investice jsou totiž nejen velmi striktní, ale také výhodné pro fond FMEA. Společnost Trèves kromě toho v letech 2008-2009 měla významné konkurenční výhody, které jí byly schopny zajistit rychlý návrat k ziskovosti (zastoupení a růst v rozvíjejících se zemích, diverzifikace zákaznického portfolia výrobců, výrazné zaměření na výzkum a vývoj). S ohledem na tyto konkurenční výhody byl plán průmyslové a finanční restrukturalizace společnosti Trèves vypracován na základě obezřetných a přiměřených odhadů provedených na základě hloubkového auditu situace podniku. Konečně dobré hospodářské výsledky společnosti Trèves v letech 2009-2010 prokazují, že se jednalo o uváženou investici.
(42)
Skupina Trèves má rovněž za to, že pokud by investice fondu FMEA měla spadat do působnosti čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU, tato podpora by byla slučitelná s pokyny, protože návrat k dlouhodobé životaschopnosti společnosti je zajištěn, restrukturalizace společnosti Trèves nijak nenarušuje hospodářskou soutěž a její součástí jsou již částečně prováděná kompenzační opatření ([…], snížení výrobních kapacit, snížení stavu zaměstnanců a konečně údajná účast státu na financování restrukturalizace společnosti Trèves je omezena na nezbytné minimum nákladů na restrukturalizaci).
(43)
Pokud jde o splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění, skupina Trèves především soudí, že odpovídá zásadám soukromého věřitele v tržním hospodářství. A že Komise nemůže předpokládat, že případná kvalifikace opatření jako podpory by prakticky vylučovala možnost uváženého stanovení splátkového kalendáře finančními orgány. Splátkový kalendář však stanoví sankční poplatky a úroky z prodlení, vyšší úrokovou sazbu, než je zákonná úroková sazba, kterou by mohl požadovat soukromý věřitel, prvořadé hypotéky […] a veřejné orgány se na investici podílely současně se soukromými věřiteli.
(44)
Fond FMEA zaslal své připomínky Komisi dopisem ze dne 22. června 2010. Fond FMEA odmítá kvalifikaci své investice do společnosti Trèves jako státní podpory, a to v první řadě vzhledem ke své nezávislosti při výběru investic a vzhledem k postupu, který uplatnil k dosažení svých cílů.
(45)
Fond FMEA zdůrazňuje skutečnost, že své investice plánuje zcela nezávisle. Tato nezávislost vychází nejen z jeho postavení, ale i ze způsobu jeho řízení. Fond FMEA je jako podílový fond rizikového kapitálu řízen správcovskou společností, která se sama řídí pravidly správy investic jménem třetích osob. Nezávislé postavení správcovské společnosti při výběru investic, která jedná v souladu s majetkovými zájmy podílníků, přispívá k zajištění nezávislosti fondu FMEA ve fázi rozhodování o uskutečnění investice. Pokud jde o poradní výbory fondu FMEA, totiž výběrovou komisi a investiční výbor, k jejich stanovisku lze přihlédnout pouze se souhlasem jednoho z obou výrobců. Dosud se však správcovská společnost CDC Entreprises nikdy neodchýlila od stanoviska výborů. Z toho důvodu je vliv soukromých investorů, tedy společností Renault a Peugeot, rozhodující při výběru a vymezení investičních projektů.
(46)
Investice fondu FMEA do společnosti Trèves je mimo jiné příkladem investiční politiky fondu FMEA, která upřednostňuje firmy s vysokou kapacitou inovace a silným potenciálem růstu a ziskovosti v odvětví výrobců automobilových dílů. Společnost Trèves je předním evropským výrobcem automobilových dílů, o kterého měly zájem […] i jiné soukromé fondy. Výrazné zlepšení hospodářských výsledků společnosti od roku 2010 dokazuje, že plán restrukturalizace předložený podnikem Trèves byl reálný a přiměřený. Dočasné problémy společnosti v důsledku hospodářské a finanční krize také umožnily fondu FMEA sjednat investici za podmínek, které mu poskytují vysokou ochranu.
(47)
Fond FMEA se proto domnívá, že jeho investice nemůže být kvalifikována jako státní podpora.
(48)
Skupina Renault zaslala své připomínky Komisi dopisem ze dne 6. července 2010. Zpochybňuje především tvrzení Komise, že jeho kapitálová účast ve fondu FMEA je spojena s úvěrem, který mu stát poskytl v dubnu 2009. Společnost připomíná, že při vytvoření fondu dne 20. ledna 2009 (13) neměla žádné informace o možném budoucím státním úvěru poskytnutém výrobcům. Cílem úvěru, který byl podniku poskytnut v dubnu 2009 bylo financování jeho všeobecných potřeb vzhledem k poklesu na finančních trzích v průběhu čtvrtého čtvrtletí 2008 a prvního čtvrtletí roku 2009.
(49)
Kapitálová účast společnosti Renault ve fondu FMEA byla kromě toho odůvodněna ekonomickými, průmyslovými a finančními důvody: ze strategického a finančního hlediska bylo totiž pro společnost Renault nezbytné, aby trvale zabezpečila své zásobení prostřednictvím zdravých a konkurenceschopných dodavatelů a očekávala přitom návratnost své finanční investice. Fond FMEA umožňuje tímto způsobem společnosti Renault investovat do společností, které jsou pro toto průmyslové odvětví nepostradatelné, jako je společnost Trèves, která je stále klíčovým dodavatelem evropského automobilového průmyslu. Investice fondu FMEA proto sledují stejný přístup, jako je přístup společnosti Renault, která je sama uvážlivým investorem v tržním hospodářství.
(50)
Společnost Renault také bezvýhradně souhlasí s připomínkami fondu FMEA uvedenými v odpovědi na rozhodnutí o zahájení formálního řízení Komise, pokud jde o její úlohu v řízení fondu FMEA, způsobu fungování tohoto fondu, jeho nezávislosti a nezávislosti správcovské společnosti na veřejných orgánech.
(51)
Skupina PSA zaslala své připomínky Komisi dopisem ze dne 6. července 2010. Podle PSA je investice fondu FMEA do společnosti Trèves nejen výnosná, ale také odpovídá jeho ekonomickým a strategickým zájmům.
(52)
Kapitálová účast PSA ve fondu FMEA je v souladu se společným cílem výrobce i fondu investovat do strategických společností s vysokou kapacitou inovace schopných zajistit bezpečnost zásobování a optimálně upevňovat odvětví výrobců automobilových dílů. PSA je také přesvědčena, že investice fondu FMEA odpovídá jeho nárokům na výnosnost vzhledem k podstoupenému riziku.
(53)
Závěrem PSA zdůrazňuje, že neexistuje žádný podmíněný vztah mezi jejím rozhodnutím k účasti ve fondu FMEA a smlouvou o úvěru ve výši tří miliard EUR uzavřené mezi francouzským státem a výrobcem v březnu 2009.
(54)
Konkurent podniku Trèves, který si přeje zachovat anonymitu, zaslal své připomínky Komisi dopisem ze dne 23. června 2010. Tento konkurent souhlasí s názory Komise popsanými v rozhodnutí o zahájení řízení ze dne 29. ledna 2010. Domnívá se totiž, že společnost Trèves měla ekonomické problémy ještě před začátkem hospodářské krize a nemůže být proto příjemcem opatření ve smyslu dočasného rámce Společenství. Krom toho bez ohledu na hospodářskou situaci podniku Trèves musí být státní podpory, jichž by mohl využívat, doprovázeny značnými kompenzačními opatřeními vzhledem k citlivým negativním dopadům na hospodářskou soutěž. Podpora, jejímž jediným účelem je uměle udržovat při životě podnik v odvětví, které má dlouhodobě nadbytečnou strukturální kapacitu, totiž není opodstatněná. Je přesvědčen, že společnost Trèves by měla být povinna omezit své zastoupení na trhu prodejem dceřiných společností nebo radikálním snížením své činnosti a na svoji restrukturalizaci přispět více ze svých vlastních prostředků.
(55)
Italské ministerstvo pro hospodářský rozvoj zaslalo své připomínky Komisi dopisem ze dne 15. června 2010. Souhlasí s „argumenty“ (14) Komise ve dvou základních ohledech: investice fondu FMEA představuje nepochybně státní podporu vzhledem k rozhodující účasti veřejných prostředků a tento druh podpory je určen k podpoře podniků, které měly obtíže ve smyslu pokynů ještě před druhým čtvrtletím roku 2008.
IV. PŘIPOMÍNKY FRANCIE
(56)
Francouzské orgány zaslaly své připomínky Komisi v návaznosti na zahájení formálního vyšetřovacího řízení ze dne 29. ledna 2010 dopisem ze dne 25. března 2010.
(57)
Podle těchto orgánů nespadají pravidla a podmínky investice fondu FMEA do společnosti Trèves do působnosti čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU, neboť investice nebyla uskutečněna ze státních prostředků, ale převážně ze soukromých finančních prostředků, které nejsou přičitatelné státu. Dokonce i kdyby prostředky fondu FMEA byly považovány za státní prostředky či kdyby rozhodnutí o investici bylo přičitatelné státu, francouzské orgány se domnívají, že tato investice má všechny vlastnosti uvážené investice v tržním hospodářství. Kromě toho se rovněž domnívají, že rozvržení dluhu na daních a sociálním pojištění schválené veřejnými věřiteli splňuje kritéria soukromého věřitele, který usiluje o navrácení jemu dlužných částek.
(58)
Francouzské orgány tvrdí, že investice fondu FMEA v žádném případě nezahrnovala převod státních prostředků ve smyslu judikatury „Stardust marine“ (15). Prostředky fondu FMEA pocházejí, pokud jde o podíl výrobců PSA a Renault (2/3), čistě ze soukromých zdrojů, a pokud jde o podíl fondu FSI (1/3), ten sice pochází z veřejných zdrojů, které však nejsou pod stálou kontrolou státu. Fond FSI, který byl vytvořen podle vzoru soukromých investičních fondů, má formu akciové společnosti a soutěží s ostatními soukromými investičními fondy. Uskutečňuje dlouhodobé investice, jejichž cílem je ziskovost.
(59)
Kromě toho správcovská společnost fondu FMEA, CDC Entreprises, vzhledem ke svému postavení a pravidlům fungování nepodléhá veřejným orgánům. Vzhledem ke svému postavení je právně nezávislá na společnosti CDC a investuje výhradně ve prospěch svých podílníků, v konkurenci nebo společně se soukromými investory. CDC Entreprises tedy spravuje finanční prostředky fondu FMEA zcela nezávisle. Pokud jde o investici do podniku Trèves, řídila se doporučeními výběrové komise a investičního výboru fondu FMEA bez jakéhokoli zásahu státu. Francouzské orgány proto dospívají k závěru, že jednak investované prostředky nejsou státními prostředky, neboť nejsou trvale pod veřejnou kontrolou a tedy k dispozici vnitrostátním orgánům, a jednak, že rozhodnutí investovat není přičitatelné státu, protože CDC Entreprises jedná pouze ve výhradním zájmu podílníků fondu FMEA a zcela nezávisle.
(60)
Pokud jde o slučitelnost investice fondu FMEA se zásadou uvážlivého investora v tržním hospodářství, francouzské orgány připomínají, že investiční politika fondu FMEA se přednostně zaměřuje na projekty, které jsou výnosné a strategické pro automobilový průmysl, mají vysoký potenciál růstu a vysokou kapacitu inovace. V případě podniku Trèves byla investice uskutečněna na základě realistického a důkladně propracovaného podnikatelského plánu, který schválilo několik soukromých analytiků. Účast fondu FMEA na základním jmění společnosti Trèves a úpis dluhopisů převoditelných na akcie byl proveden současně s jinými soukromými investory za rovnocenných podmínek (investice „pari passu“). Podle francouzských orgánů tyto skutečnosti dostatečně prokazují, že investice odpovídá tržní praxi.
(61)
Pokud jde o uplatnění zásady soukromého věřitele v tržním hospodářství, francouzské orgány se domnívají, že splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění, který byl podniku Trèves přiznán, odpovídá myšlence, na které je založeno uplatnění tohoto kritéria, a sice že veřejný věřitel podobně jako soukromý věřitel usiluje o navrácení částek, které mu dluží dlužník ve finančních obtížích. Francouzské orgány v prvé řadě zdůrazňují, že skupině Trèves nebylo přiznáno žádné prominutí dluhu na daních nebo sociálním pojištění. Domnívají se, že oba základní předpoklady, které umožňují posoudit kritérium soukromého věřitele, a sice existence sankčních poplatků a úroků z prodlení i uplatněná úroková sazba, jsou v tomto případě dodrženy. Splátkový kalendář totiž stanoví úroky a sankční poplatky z prodlení, které byly stanoveny před uzavřením dohody o splátkovém kalendáři a zahrnuty do výpočtu měsíčních splátek podniku Trèves. Kromě toho v souladu s článkem 1153 občanského zákoníku, který stanoví, že v případě neexistence smluvního ujednání vede prodlení v platbě částky dlužené soukromému věřiteli k uložení povinnosti úhrady úroků z prodlení v zákonné výši. Výše zákonné úrokové sazby v roce 2009, ve kterém byl stanoven splátkový kalendář, byla 3,79 %. Roční úroková sazba za celkovou dobu trvání splátkového kalendáře je však zhruba [5-10] %. Na podporu tohoto tvrzení francouzské orgány uvádějí, že současně se splátkovým kalendářem daňových a sociálních závazků přistoupily na rozvržení svých vlastních pohledávek i věřitelské banky skupiny Trèves prostřednictvím konsolidačního úvěru. Soukromí věřitelé společnosti Trèves tedy také poskytli společnosti ulehčení platby, aby si zajistily splacení svých pohledávek.
(62)
Francouzské orgány především konstatují, že většina obdržených připomínek potvrzuje, že investice fondu FMEA do společnosti Trèves nemůže být kvalifikována jako státní podpora. Francouzské orgány proto neuvedou žádné další komentáře k těmto připomínkám.
(63)
Pokud však jde o připomínky ze strany italských orgánů a anonymní společnosti, která se představila jako konkurent podniku Trèves, francouzské úřady si přejí sdělit Komisi následující připomínky.
(64)
Francouzské orgány konstatují, že italské orgány se omezují na pouhé tvrzení, že investice fondu FMEA do společnosti Trèves musí být kvalifikována jako státní podpora vzhledem k „rozhodující roli“, kterou sehrály veřejné prostředky. Toto tvrzení není podepřeno žádným důkazem nebo odůvodněním.
(65)
Jak dále uvádějí francouzské orgány, konkurenční společnost podniku Trèves rovněž bez důkazu pro své tvrzení předpokládá existenci státní podpory, která je neslučitelná s pokyny a dočasným rámcem přijatým Komisí v prosinci 2008 v rámci hospodářské a finanční krize. Informace, o které se tato společnost opírá, jsou buď nepřesné nebo vytržené z kontextu, a proto jsou vykládány nesprávně a zaujatě.
V. POPIS ZKOUMANÝCH OPATŘENÍ
(66)
Při posuzování vnitrostátního opatření musí Komise nejprve posoudit, zda toto opatření může být kvalifikováno jako státní podpora ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU. Je-li opatření kvalifikováno jako státní podpora, Komise může poté posoudit, do jaké míry může být toto opatření považováno za slučitelné se společným trhem na základě výjimek ze zásady zákazu státních podpor, které připouští Smlouva o fungování EU. Pokud zkoumané opatření nepředstavuje státní podporu, posouzení slučitelnosti podpory je bezpředmětné.
V.1 Posouzení existence státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU
(67)
Podle čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU „podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, jsou, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné s vnitřním trhem“.
(68)
Toto ustanovení stanoví podmínky, za kterých může být vnitrostátní opatření kvalifikováno jako státní podpora. Jak uvedl Soudní dvůr ve svém rozsudku ze dne 15. června 2006, těmito podmínkami jsou „financování tohoto opatření státem nebo ze státních prostředků, existence zvýhodnění podniku, selektivita uvedeného opatření, jakož i dopad posledně uvedeného na obchod mezi členskými státy a z toho vyplývající narušení hospodářské soutěže“ (16).
(69)
Tyto podmínky jsou kumulativní a musí tedy být všechny splněny, aby mohlo být státní opatření kvalifikováno jako státní podpora. Proto pokud Komise stanoví, že některá z těchto podmínek není splněna, může s jistotou prohlásit, že zkoumané opatření nepředstavuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU.
V.1.1 Investice fondu FMEA ve výši 55 milionů
(70)
Pokud jde o investici fondu FMEA do podniku Trèves ve výši 55 milionů EUR, je třeba nejdříve ověřit, zda je splněna podmínka zvýhodnění.
(71)
Podle ustálené judikatury (17) vklad finančních prostředků do společnosti nepředstavuje státní podporu v případě, že se tento vklad uskuteční za podmínek, které by byly přijatelné soukromého investora jednajícího v normálních tržních podmínkách („kritérium soukromého investora v tržním hospodářství“).
(72)
Pokud například fond FMEA prodá svůj podíl ve společnosti Trèves v průběhu roku 2012, pak bude roční vnitřní výnosové procento („IRR“) vypočtené fondem FMEA pro účely jeho investice [ 12 %]. Toto procento udává výnosnost celkové investice fondu FMEA před zdaněním, tedy jak přímého vkladu [5-15] milionů EUR, tak vkladu v podobě dluhových cenných papírů, které umožňují přístup ke kapitálu (dluhopisy převoditelné v upravitelném poměru na akcie) v celkové částce [40-50] milionů EUR.
(73)
Proto, aby bylo možné posoudit, zda je dodrženo kritérium soukromého investora v tržním hospodářství, Komise se musí vyjádřit k následujícím otázkám:
a)
je plán restrukturalizace společnosti Trèves, na jehož základě se fond FMEA rozhodl k investici, věrohodný a reálný?
b)
byla skupina Trèves před vstupem fondu FMEA do jejího kapitálu ve výši [5-15] milionů EUR oceněna odpovídajícím způsobem?
c)
byly předpoklady plánu restrukturalizace, na kterých je založeno IRR, přiměřené a reálné v době, kdy byla investice fondu FMEA uskutečněna?
d)
je očekávané IRR [ 12 %] dostatečné?
(74)
Komise doplní odpovědi na otázky b) a d) úvahami o struktuře investice fondu FMEA a o rozdělení přidané hodnoty.
(75)
Odpovědi na tyto otázky umožní Komisi určit, zda fond FMEA jednal za obdobných podmínek jako jsou podmínky, které by vyžadoval soukromý investor vzhledem k rizikovosti své investice vyplývající jak ze situace v automobilovém průmyslu v době investice, tak ze situace společnosti řešící určité finanční potíže.
(76)
Jak je uvedeno v bodě 23, krátce před vypuknutím finanční a hospodářské krize v roce 2008, začal podnik Trèves těžit z přínosu prvního plánu restrukturalizace zahájeného v roce 2005, jehož cílem bylo snížení počtu zaměstnanců a racionalizace výrobní kapacity (18). Když nastala krize, podnik Trèves se rozhodl změnit a prohloubit svůj plán restrukturalizace.
(77)
Na konci léta 2008 podnik Trèves tak dal nový podnět svému plánu restrukturalizace a na konci prosince 2008, tedy několik měsíců před uzavřením protokolu o dohodě ze dne 25. května 2009, bylo již možné konstatovat tyto výsledky:
-
podstatné snížení režijních nákladů: opatření přijatá v tomto rámci umožnila snížit celkový objem skutečných režijních nákladů podniku Trèves v posledním čtvrtletí roku 2008 ve srovnání s výhledovým rozpočtem na rok 2008 o [20-30] %,
-
podstatné snížení zásob: skladové náklady klesly během druhé poloviny roku 2008 o [30-40] % z původní částky [20-80] milionů EUR v červnu na [0-60] milionů EUR v prosinci,
-
omezení hmotných investic: tyto investice byly sníženy o [40-50]% v roce 2008 oproti výhledovému rozpočtu 2008,
-
snížení stavu zaměstnanců: počet zaměstnanců skupiny ve Francii byl snížen o [10-20] % jen v průběhu roku 2008 ([…] zaměstnanců ve Francii v prosinci 2008 oproti […] zaměstnanců v lednu 2008).
(78)
Na začátku roku 2009 podnik Trèves vypracoval novou formálnější verzi plánu restrukturalizace, a to ve spolupráci s nezávislou poradenskou firmou […]. Tato firma potvrdila zejména objem potřeby finančních prostředků považovaný za nezbytný k financování plánu ([110-140] milionů EUR, viz body 25 a následující).
(79)
Zaprvé je třeba zdůraznit, že prognózy budoucích obratů uvedené v plánu restrukturalizace se jeví jako věrohodné a reálné. Tyto prognózy jsou totiž založeny na očekávaní značně sníženého objemu objednávek ze strany výrobců. Například očekávaný objem pro rok 2009 je o [15-25] % nižší než pro rok 2008. Tyto prognózy navíc odpovídají prognózám, které ve stejné době vypracovali analytici odvětví automobilového průmyslu (například společnost JD Power) ohledně očekávaného oživení tohoto odvětví a ohledně jeho uspořádání ve výhledu na rok 2011. Společnost Trèves tedy odhadla svůj budoucí obrat na základě obezřetného a pečlivého odhadu těchto objemů. Plán vychází z obezřetných odhadů, pokud jde o vývoj odvětví, a předpokládá úroveň činnosti v roce 2011 […] ve srovnání s prodejem v roce 2008.
(80)
Plán dále zavádí výrazné snížení nákladů. Tohoto snížení má být dosaženo mimo jiné zvyšováním účinnosti pracovní síly a úsporami provozních nákladů […] (19) […]. Snížení nákladů je také založeno na podstatném snížení stavu zaměstnanců (restrukturalizace se týká celkem 1 300 zaměstnanců).
(81)
Na základě těchto opatření plán restrukturalizace předpokládá:
-
návrat do vyváženého stavu v roce 2010 s hospodářským výsledkem před zdaněním ve výši [0-10] milionů EUR, kladné peněžní toky ve výši [0-10] milionů EUR a EBITDA ve výši [40-70] milionů EUR,
-
hospodářský výsledek před zdaněním ve výši [10-30] milionů EUR od roku 2011 s peněžním tokem ve výši [10-30] milionů EUR a EBITDA ve výši [50-80] milionů EUR.
(82)
Je třeba poznamenat, že fond FMEA předtím, než se rozhodl k investici, sám pověřil firmu […], aby v období od poloviny března do konce dubna 2009 provedla úplný audit situace společnosti Trèves (postupy hloubkové kontroly). Zaměstnanci fondu FMEA sami rovněž přezkoumali a schválili plán restrukturalizace.
(83)
Kromě toho se podnik Trèves v rámci své restrukturalizace zavazuje k prodeji své činnosti „[…]“ při zohlednění průmyslové a sociální rovnováhy související s touto transakcí a s cílem přispět ke konkurenceschopnosti průmyslového nástroje nového celku Trèves.
(84)
S ohledem na výše uvedené došla Komise k závěru, že plán restrukturalizace, na jehož základě provedl fond FMEA investici do společnosti Trèves, lze považovat za věrohodný a reálný.
(85)
Hodnota vlastního kapitálu podniku Trèves před investicí fondu FMEA byla stanovena na [15-40] milionů EUR. Na tomto základě získal fond FMEA [ 50] % kapitálu společnosti Trèves prostřednictvím navýšení kapitálu o [5-15] milionů EUR. Komise musí ověřit, zda tato ocenění bylo odpovídající a obezřetné vzhledem k situaci podniku v té době.
(86)
Existuje několik metod, jak provádět odhad hodnoty vlastního kapitálu podniku (20). Často používanou metodou je metoda násobku ukazatele EBITDA. Umožňuje odhadnout hodnotu vlastního kapitálu společnosti za rok X vynásobením ukazatele EBITDA za tento rok X číslem (násobkem), který je považován za odpovídající pro dané odvětví, přičemž od výsledku je odečten čistý dluh.
(87)
Další metodou je analýza diskontovaných peněžních toků („Discounted Cash Flow Analysis“). Nominální hodnota volných peněžních toků („Free Cash Flows“) podniku v příštích letech je diskontována průměrnými váženými náklady kapitálu („Weighted Average Cost of Capital“ - „WACC“), přičemž od získané hodnoty je odečten čistý dluh.
(88)
Třetí metodou je metoda násobku obratu. Umožňuje posoudit hodnotu vlastního kapitálu společnosti za rok X vynásobením obratu za tento rok X číslem (násobkem), který je považován za odpovídající pro dané odvětví, přičemž od výsledku se odečte čistý dluh.
(89)
Fond FMEA použil k ocenění podniku Trèves před uskutečněním investice metodu analýzy diskontovaných peněžních toků a metodu násobku obratu. Podnik Trèves totiž nevykázal na konci roku 2008 kladný EBITDA, a proto první zmíněnou metodu násobku ukazatele EBITDA nebylo možné použít.
(90)
Bylo však možné použít metodu analýzy diskontovaných peněžních toků, která umožňovala zohlednit výhledy na obnovení ziskovosti a zahrnout tak do ocenění očekávaný přínos zlepšení výkonnosti podniku. Z obezřetnosti a k potvrzení výsledků byla použita rovněž metoda násobku obratu.
(91)
Metodou analýzy diskontovaných peněžních toků podniku byly náklady na kapitál resp. WACC daného odvětví zahrnující riziko specifické pro toto odvětví odhadnuty na 12 %. Fond FMEA poté vypočítal obezřetnější WACC [ 12] %, do kterého zahrnul zvláštní dodatečné rizikové prémie související s velikostí podniku a nelikvidností investice. Nakonec použil WACC v hodnotě [ 12] %, aby tak zohlednil doplňkové riziko spojené s transformací (tj. restrukturalizací) společnosti. Dlouhodobá hodnota společnosti (tzv. konečná hodnota) byla vypočítána z výsledků za rok 2011. Fond FMEA tak stanovil hodnotu vlastního kapitálu skupiny Trèves na [15-40] milionů EUR.
(92)
Pokud jde o metodu násobku obratu, použitý násobek uplatněný na obrat ke konci roku 2008 byl [0-1]. Tento násobek odpovídá násobkům srovnatelných společností, které byly zjištěny na trhu v době transakce. Je třeba zdůraznit, že tyto násobky dosáhly na konci roku 2008 a na začátku roku 2009 historicky nejnižších úrovní v důsledku finanční a hospodářské krize, která silně poznamenala odvětví výroby automobilů a automobilových dílů (dlouhodobý průměr násobku obratu v odvětví výroby automobilů a automobilových dílů totiž činí 0,51). Při použití násobku [0-1] činí hodnota vlastního kapitálu podniku Trèves [15-40] milionů EUR.
(93)
Přesto, že je tedy násobek [0-1] třeba považovat za historicky nízký, fond FMEA použil hodnotu vycházející z tohoto násobku a nikoli hodnotu vycházející z dlouhodobého průměrného násobku nebo z násobku zprůměrovaného na více let. Fond FMEA stejně tak nepoužil ocenění, které vyplývá z analýzy diskontovaných peněžních toků. Z výše uvedeného vyplývá, že ocenění vlastního kapitálu podniku Trèves, které předcházelo investici fondu bylo přiměřené a obezřetné. Toto ocenění se totiž blíží spodní hranici rozpětí stanoveného metodou analýzy diskontovaných peněžních toků a burzovních násobků. Ocenění provedené za těchto okolností je příznivé pro soukromého investora, neboť potenciálně zlepšuje vyhlídky na přidanou hodnotu vzhledem k perspektivě návratu násobků ocenění na jejich historické průměrné hodnoty.
(94)
Navíc je třeba poznamenat, že investice fondu FMEA není omezena pouze na kapitálový vklad ve výši [5-15] milionů EUR, kterým fond získal [ 50]% podíl ve skupině Trèves. Fond FMEA také vložil [40-50] milionů EUR v podobě dluhových cenných papírů umožňujících přístup ke kapitálu (dluhopisů převoditelných na akcie) a poskytujících úrokový výnos [ 8] % ročně. Tato struktura je komplexní strukturou, kterou by u odvětví, jako je odvětví dodavatelů automobilového průmyslu, požadoval soukromý investor. Poskytnutí značného množství dluhopisů převoditelných na akcie v poměru, který se mění v závislosti na výkonu firmy, je jedním z nejúčinnějších mechanismů kontroly, které existují.
(95)
Mechanismus, který uplatnil fond FMEA, je následující. Dluhopisy převoditelné na akcie mohou být splaceny prostřednictvím nově vydaných akcií společnosti Trèves. Poměr bude určen v roce 2011 v závislosti na dosažení hrubého provozního zisku ve výši […] %. Bude-li této meze dosaženo, fond FMEA obdrží […] % vlastního kapitálu splacením dluhopisů. Pokud této hranice dosaženo nebude, fond FMEA se stane držitelem […] % vlastního kapitálu. V zájmu vedení společnosti Trèves tedy je, aby zajistilo dosažení tohoto hrubého provozního zisku […]. Zájmy finančního investora i manažerů-akcionářů jsou tak těsně spojeny v zájmu co nejvyšší výsledné hodnoty společnosti.
(96)
Přístup, který obvykle volí soukromý investor, spočívá v posouzení vnitřního výnosového procenta, který plánovaný investiční projekt poskytuje. Za účelem výpočtu ročního IRR investice do podniku je nutné stanovit hodnotu vlastního kapitálu tohoto podniku v době, kdy se výnosnost očekává.
(97)
Jak již bylo uvedeno v bodech 85 až 87, existuje několik metod, jak provádět odhad hodnoty podniku. K ocenění hodnoty podniku v roce 2012, tj. v roce, ve kterém by fond FMEA mohl prodat svou kapitálovou účast (21), fond FMEA použil metodu násobku ukazatele EBITDA. Tato metoda je v tomto průmyslovém odvětví často používána ke stanovení podmínek vystoupení investora rizikového kapitálu nebo kvazi-kapitálu. Navíc při výpočtu očekávané výnosnosti na základě ukazatele EBITDA vychází fond FMEA z přiměřeného měřítka zotavení podniku, ke kterému má dojít v době mezi jeho investicí (25. května 2009) a koncem roku 2011. Kromě toho, tím, že vychází z předpokládaného EBITDA pro rok 2011 a nikoliv z vyššího EBITDA pro rok 2012, volí fond FMEA obezřetný přístup, který spočívá v ověření, že oživení podniku proběhne uspokojivě v poměrně krátké době (o něco více než dva roky).
(98)
Proto je v tomto případě procento IRR vypočítané fondem FMEA založeno na třech předpokladech uvedených v plánu restrukturalizace. Zaprvé, skupina Trèves by měla dosáhnout EBITDA na konci roku 2011 ve výši [50-80] milionů EUR. Zadruhé, hodnota podniku Trèves na konci roku 2011 je stanovena na základě násobku EBITDA ve výši [1-6]. Zatřetí, čistý dluh je odhadnut na [50-150] milionů EUR na konci roku 2011. Komise tedy musí stanovit, zda tyto tři předpoklady mohly být v době, kdy byla investice uskutečněna fondem FMEA, považovány za věrohodné a reálné.
(99)
Zaprvé, pokud jde o hodnotu ukazatele EBITDA v roce 2011, je třeba zdůraznit, že tato prognóza je založena na provedení plánu restrukturalizace. Jak je vysvětleno v bodech 76 a následujících, tento plán lze považovat za věrohodný a reálný. Je třeba připomenout, že snížení nákladů má být dosaženo především zvyšováním účinnosti pracovní síly a úsporami provozních nákladů, a to zejména díky […]. Snížení nákladů je také založeno na podstatném snížení stavu zaměstnanců (restrukturalizace se týká na celkem 1 300 zaměstnanců).
(100)
Zadruhé, násobek ukazatele EBITDA ([1-6]) použitý ke stanovení hodnoty společnosti odpovídá dlouhodobému průměrnému násobku odvětví vypočtenému pro období 2000-2009 ([1-6]), který byl z obezřetnosti snížen o typickou odchylku vzhledem k probíhající transformaci společnosti. Tento násobek je mírně vyšší než je násobek v odvětví v době investice (zhruba 4,2). Vycházet z hodnoty [1-6] pro ocenění na konci roku 2011 se však jeví jako dostatečně obezřetné, vzhledem k očekávanému růstu tohoto koeficientu, který se ostatně začal znatelně projevovat již v době investice ([1-6] v prosinci 2008 oproti [1-6] v květnu 2009). Tento násobek se zdá také velmi obezřetný s ohledem na dlouhodobé prognózy v tomto odvětví, které udávají násobky v rozmezí [1-6] až [1-6].
(101)
Zatřetí, prognózy vypracované v dubnu 2009 udávají zlepšení čistého dluhu, který měl být snížen z [100-200] milionů EUR na konci roku 2008 na [100-200] milionů EUR na konci roku 2010 (v předchozím období se zvýšil z [100-200] milionů EUR na konci roku 2005 na [100-200] milionů EUR na konci roku 2008). Vzhledem k výši předpokládaného agregovaného ukazatele EBITDA za období 2009-2011, absenci podstatných dodatečných nákladů spojených s hmotnými a nehmotnými investicemi a absenci dodatečných rezerv na náklady související s restrukturalizací se prognóza poklesu snížení o [0-30] milionů EUR zdá být obezřetná.
(102)
S ohledem na výše uvedené lze konstatovat závěr, že výpočet ukazatele IRR v době investice je založen na přiměřených předpokladech.
(103)
Pokud jde o otázku, zda je cílové IRR [ 12 %] přijatelné s ohledem na riziko, které investice představuje, jsou připomínky Komise následující.
(104)
Nejprve je třeba připomenout, že výpočet provedený na základě údajů popsaných v bodech odůvodnění 97 až 100 ve skutečnosti vede k IRR [ 15 %]. Z bezpečnostních důvodů a z obezřetnosti nicméně fond FMEA uplatnil na očekávaný zisk EBITDA v roce 2011 srážku ve výši […] %. V důsledku toho IRR [ 12 %] použité pro účely této analýzy je IRR, které vyplývá z pesimistického scénáře vývoje společnosti. Jak již bylo uvedeno, ze základního scénáře vyplývá IRR ve výši [ 15 %], zatímco z optimistického scénáře (překročení ukazatele EBITDA o […] %) vyplývá IRR ve výši okolo [ 20 %].
(105)
Nyní je třeba poznamenat, že vzhledem k nelikvidní povaze transakce není pro posouzení přiměřenosti předpokládaného IRR možné odkazovat na burzovní ceny srovnatelných transakcí (např. podřízených úvěrů) v době, kdy byla investice fondu FMEA uskutečněna. Některé skutečnosti popsané níže však umožňují posoudit „minimální“ IRR [ 12 %], které použil fond FMEA v květnu 2009.
(106)
Je třeba si v prvé řadě povšimnout toho, že výnosnost investic v odvětví dodavatelů automobilového průmyslu je často nízká. V průběhu pěti let, které předcházely krizi druhé poloviny roku 2008, činilo průměrné IRR 8,5 % (22). Profesionální investoři však často investovali do tohoto odvětví, neboť si byli vědomi potenciálního zisku spojeného s nízkým oceněním podniků v tomto odvětví (ve srovnání s ostatními odvětvími). V roce 2006 tak investoři, kteří investovali v době propadu trhu v roce 2003, zaznamenali výjimečné hodnoty IRR (více než 20 % ročně po dobu tří let).
(107)
K překonání konstatovaných průměrných výnosů musí mít tedy profesionální investor důkladnou znalost trhu, což je případ fondu FMEA, a zvolit takovou strukturu kapitálové účasti, která mu umožní optimalizovat výnosnost jeho investice, což je také případ investice fondu FMEA (viz úvahy o struktuře investice v bodech 94 a 95, jakož i o rozdělení přidané hodnoty v bodech 110 a 111).
(108)
Francouzské orgány se dále odvolávají na studii Francouzského sdružení kapitálových investorů (Association Francaise des Investisseurs en Capital, dále jen „AFIC“), které sleduje výkonnost odvětví soukromého vlastního kapitálu ve Francii. Tato studie vychází z údajů poskytnutých více než 120 subjekty spravujícími více než 500 investičních fondů. Práce sdružení AFIC uvádějí čistou výkonnost „růstového kapitálu“ mezi 14,1 % z konce roku 2007 a 10,8 % z konce roku 2008 (nejbližší datum od investice fondu FMEA). Růstový kapitál je podoblast odvětví soukromého vlastního kapitálu, která odpovídá investiční politice fondu FMEA (menšinová kapitálová účast a poskytnutí nových finančních prostředků). Při zohlednění nákladů na odměny správcovské společnosti, které jsou odhadnuty na nejvýše […], se cílové IRR, kterého je třeba dosáhnout, aby byla vykázána „tržní“ výkonnost, pohybuje v rozmezí od 12 do 15 %.
(109)
Měřítka, která byla dostupná v době investice, dále umožňují určit vážený průměr nákladů na kapitál („WACC“) stanovený podle modelu CAPM (23) a přizpůsobený odvětví francouzského automobilového průmyslu při zahrnutí zvláštních doplňkových rizikových prémií spojených s velikostí podniku Trèves a nelikvidnosti investice. S ohledem na tyto doplňující faktory související s rizikovou prémií lze odpovídající WACC odhadnout na [ 12] % v době investice, přičemž fond FMEA jej zvýšil na [ 12] % (viz bod 91). Je však třeba připomenout, že WACC je minimální procento výnosnosti požadované investory, kteří podniku poskytují finanční prostředky (akcionáři a věřitelé) na financování investičních projektů. WACC vypočtený pro podnik Trèves je proto významným ukazatelem, pokud jde o přijatelnost „minimálního“ IRR [ 12 %] (24).
(110)
Dále je třeba zdůraznit, že přidaná hodnota podniku Trèves nebude rozdělena mezi fond FMEA a původního akcionáře poměrně k jejich podílu na základním jmění podniku Trèves. Dohoda mezi akcionáři totiž stanoví, že v případě vystoupení investora v roce […] bude prvních […] milionů EUR hodnoty podniku přiděleno v plné výši fondu FMEA (první tranše). Dále pak výnos z prodeje v rozmezí částky […] milionů EUR a částky rovnající se výši investice FMEA kapitálově zhodnocené […] % za rok bude rozdělen mezi fond FMEA ([…] %) a původní akcionáře ([…] %) (druhá tranše). Z výnosu z prodeje, který přesáhne tuto hranici, obdrží fond FMEA […] % a původní akcionáři […] %.
(111)
Tato dohoda o rozdělení přidané hodnoty ochraňuje fond FMEA. Fond FMEA tak totiž získává významnou záruku, že IRR [ 12 %] jeho investice bude rychle dosaženo (toto procento odpovídá výše uvedenému WACC podniku Trèves). Tato dohoda výrazně podněcuje původní akcionáře a vedení společnosti k dosažení resp. překonání cílů plánu restrukturalizace, který by měl zajistit fondu FMEA IRR ve výši [ 12 %], [ 15 %] nebo [ 20 %] v závislosti na scénáři.
(112)
Z výše uvedeného tedy vyplývá, že předpokládané IRR [ 12 %] bylo přiměřené v době investice a přijatelné vzhledem k riziku, které tato investice představuje.
(113)
Na základě analýzy plánu restrukturalizace podniku Trèves, jeho ocenění před uskutečněním investice fondu FMEA, struktury této investice, předpokladů, na kterých je založeno IRR [ 12 %], přiměřenosti hodnoty tohoto IRR, a to zejména s ohledem na dohodu mezi akcionáři o rozdělení přidané hodnoty, je třeba konstatovat, že fond FMEA jednal za obdobných podmínek jako jsou podmínky, které by vyžadoval soukromý investor vzhledem k rizikovosti své investice vyplývající jak ze situace v automobilovém průmyslu v době investice, tak ze situace společnosti řešící určité finanční potíže. Jinými slovy, investice fondu FMEA ve výši 55 milionů EUR splňuje kritérium soukromého investora v tržním hospodářství. Investice tedy nezvýhodňuje podnik Trèves.
V.1.2 Splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění
(114)
Společnosti Trèves byl francouzskými správními orgány přiznán splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění v celkové výši 18,4 milionu EUR. S ohledem na toto opatření Komise nejprve přezkoumá kritérium zvýhodnění.
(115)
V souladu s rozhodovací praxí Komise a judikaturou nepředstavuje stanovení splátkového kalendáře dluhu veřejným věřitelem státní podporu, pokud je jeho chování srovnatelné s chováním soukromého věřitele, který „usiluje o navrácení jemu dlužných částek a který za tímto účelem uzavírá s dlužníkem dohody, podle kterých je pro nahromaděné dluhy stanoven splátkový kalendář nebo jsou jejich platby rozvrženy za účelem usnadnění jejich splácení“ (25).
(116)
Stanovení splátkového kalendáře dluhu představuje pro veřejné věřitele společnosti Trèves lepší řešení než nucené vymáhání. V případě nuceného vymáhání by totiž veřejní věřitelé získali vzhledem k celkovému zadlužení podniku pouze část svých nepřednostních pohledávek. Naopak stanovením splátkového kalendáře byly vytvořeny prvořadé hypotéky […] (článek […] protokolu o dohodě ze dne 25. května 2009) za účelem zajištění těchto dluhů na daních a sociálním pojištění. Tato aktiva jsou uvedena v příloze č. 7 protokolu. Ke dni 31. prosince 2008 činila jejich čistá účetní hodnota [25-35] milionů EUR. Částka zajištění poskytnutých ve prospěch veřejných věřitelů tedy pokrývá více než 140 % výše jejich pohledávky, která je složena z jistiny (18,4 milionu EUR), sankčních poplatků a úroků z prodlení (viz bod 117).
(117)
Veřejným věřitelům podniku Trèves jsou také vypláceny úroky. Částka 18,4 milionu EUR byla totiž navýšena o sankční poplatky z prodlení ve výši [1-2] milionů EUR a o úroky z prodlení ve výši [1-2] milionů EUR, přičemž vše má být splaceno v období od […] do […] v měsíčních splátkách ve výši […] EUR. Součet sankčních poplatků a úroků z prodlení činí [2-4] milionů EUR, tj. [10-20] % z jistiny, což představuje při váženém průměru doby trvání splátkového kalendáře roční úrok ve výši [0-10] %. Tato sazba byla od počátku vyšší než sazby přiznané finančními institucemi u úvěrů poskytnutých podniku Trèves v rámci protokolu o dohodě ze dne 25. května 2009, a to jak u nového úvěru, tak u konsolidačního úvěru (26).
(118)
K tomu je třeba poznamenat, že k závazku veřejných věřitelů došlo současně s významným závazkem bank (konsolidační úvěr [30-60] milionů a nový úvěr [10-30] milionů EUR). Kromě toho protokol o dohodě výslovně uvádí, že zajištění poskytnutá bankám jsou nepřednostní […], což znamená, že tito věřitelé nemohou uplatňovat žádné zajištění, dokud nebudou plně uspokojeni přednostní veřejní věřitelé.
(119)
Skupině Trèves nebylo navíc přiznáno žádné prominutí dluhu na daních nebo na sociálním pojištění.
(120)
Francouzské orgány dále potvrdily, že současný splátkový kalendář nepředstavoval žádné prodloužení nebo změnu předchozího splátkového kalendáře.
(121)
Z výše uvedeného proto vyplývá, že splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění byl podniku Trèves poskytnut francouzskými správními orgány na základě předpokladů považovaných za věrohodné, z nichž vychází plán restrukturalizace (viz oddíl V) a za podmínek přijatelných pro soukromého věřitele v tržním hospodářství jednajícího za stejných podmínek.
V.2 Závěr ohledně posouzení existence státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU
(122)
Ze skutečností uvedených v oddíle V.1. vyplývá, že investice fondu FMEA ve výši 55 milionů EUR ani splátkový kalendář dluhu na daních a sociálním pojištění ve výši 18,4 milionu EUR skupinu Trèves nezvýhodňuje. Tato opatření tudíž nepředstavují státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU.
VI. OBECNÝ ZÁVĚR
(123)
Po důkladném přezkumu těchto opatření Komise konstatuje, že tato opatření nepředstavují státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek I
Obě opatření přijatá vůči podniku Trèves, která spočívají v investici Fondu pro modernizaci výrobců automobilových dílů (FMEA) ve výši 55 milionů EUR a v poskytnutí splátkového kalendáře dluhu na daních a sociálním pojištění ve výši 18,4 milionu EUR Francouzskou republikou, nepředstavují podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie.
Článek 2
Toto rozhodnutí je určeno Francouzské republice.
V Bruselu dne 20. dubna 2011.
A BIZOTTSÁG HATÁROZATA
(2011. április 20.)
a Francia Köztársaság által a Trèves vállalkozás számára nyújtott C 4/10 (korábbi NN 64/09) számú állítólagos támogatásról
(az értesítés a C(2011) 2585. számú dokumentummal történt)
(Csak a francia nyelvű szöveg hiteles)
(EGT-vonatkozású szöveg)
(2011/676/EU)
AZ EURÓPAI BIZOTTSÁG,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 108. cikke (2) bekezdésének első albekezdésére,
tekintettel az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásra és különösen annak 62. cikke (1) bekezdésének a) pontjára,
miután az érdekelteket felhívta, hogy a fenti cikkeknek megfelelően tegyék meg észrevételeiket (1), és tekintettel ezen észrevételekre,
mivel:
I. ELJÁRÁS
(1)
A 2009 tavaszán a sajtóban megjelent különféle cikkekből a Bizottság úgy értesült, hogy az Autóipari Alkatrészbeszállítók Modernizációs Alapjából (Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles, a továbbiakban: FMEA) a Trèves vállalkozás állítólag 55 millió EUR-s befektetésből részesült. A Bizottság 2009. május 5-én, 2009. június 11-én, 2009. július 10-én és 2009. november 4-én kelt levelében a francia hatóságoktól tájékoztatást kért ebben az ügyben. Nevezett hatóságok e kérésekre 2009. június 5-én, 2009. június 23-án, 2009. augusztus 18-án, 2009. november 18-án és 2009. december 23-án kelt postai vagy elektronikus levelükben válaszoltak.
(2)
A francia hatóságok kérésére 2010. január 8-án a Bizottság székhelyén megbeszélésre került sor. E megbeszélést követően a francia hatóságok 2010. január 15-én kelt elektronikus levelükben kiegészítő tájékoztatással szolgáltak.
(3)
A Bizottság 2010. január 29-i keltezésű levelében tájékoztatta Franciaországot arról, hogy az FMEA befektetésével, valamint a francia hivatalok által a Trèves vállalkozás számára engedélyezett adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezési tervvel kapcsolatban (amelyet „adósságrendezési terv” névvel is illetnek) határozott az Európai Unió működéséről szóló szerződés (a továbbiakban: EUMSZ) 108. cikkének (2) bekezdése szerinti eljárás megindításáról. Franciaország 2010. március 25-én közölte a hivatalos vizsgálati eljárás megindításával kapcsolatos észrevételeit.
(4)
Az eljárás megindításáról szóló bizottsági határozatot közzétették az Európai Unió Hivatalos Lapjában (2). A Bizottság felhívta az érdekelteket a szóban forgó intézkedésekkel kapcsolatos észrevételeik megtételére.
(5)
A Bizottság a tárgyban a következő érdekeltektől kapott észrevételeket: az Olasz Köztársaság, a Trèves vállalkozás, a PSA Peugeot Citroën csoport, a Renault csoport, a Trèves egyik, névtelenséget kérő versenytársa, valamint az FMEA (3). A Bizottság az észrevételeket továbbította Franciaországnak azzal, hogy Franciaországnak lehetősége van ezekhez megjegyzéseket fűzni; a Bizottság Franciaország megjegyzéseit egy 2010. október 5-én kelt levél útján kapta meg. A francia hatóságokkal 2010. november 18-án megbeszélésre is sor került. Végül 2010. december 21-i és 2011. február 22-i keltezésű elektronikus levélben a Bizottsághoz kiegészítő információk is eljutottak.
II. A VIZSGÁLAT TÁRGYÁT KÉPEZŐ INTÉZKEDÉSEK ISMERTETÉSE
(6)
A vizsgálat tárgyát képező intézkedések ismertetését megelőzően szükség van a Stratégiai Befektetési Alap (Fonds Stratégique d’Investissement, a továbbiakban: FSI), az FMEA, a CDC Entreprises (az FMEA alapkezelő társasága, lásd a II.1. pontot), továbbá a Trèves vállalkozás és a vele kapcsolatban hozott intézkedések (lásd az alábbi II.2. pontot) bemutatására. Végül ismertetjük azokat az okokat, amelyek az FMEA-befektetéssel, valamint az adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezésével összefüggő hivatalos vizsgálati eljárás megindításához vezettek (lásd az alábbi II.3. pontot).
II.1. Az FSI, az FMEA és a CDC Entreprises
(7)
A 2008-ban kezdődött válság miatt gazdaságának támogatására Franciaország létrehozta a Stratégiai Befektetési Alapot (Fonds Stratégique d’Investissement, a továbbiakban: FSI). Az FSI nem sokkal később a PSA Peugeot Citroën csoporttal (a továbbiakban: PSA) és a Renault csoporttal partnerségben (a továbbiakban: Renault) megalakította az FMEA-t. Míg az FSI arra hivatott, hogy az érintett gazdasági ágazattól függetlenül mindenféle vállalkozás szintjén beavatkozzon, az FMEA csak az autóipari alkatrész-beszállítók érdekében avatkozik be.
(8)
A Stratégiai Befektetési Alapot a francia kormány 2008 decemberében hozta létre 20 milliárd EUR-val olyan vállalkozások sajáttőke-igényének a kielégítésére, amelyeket a francia gazdaság szemszögéből a növekedés és a versenyképesség motorjának tartanak. Az FSI vezetői szerint az FSI csak olyan vállalkozásokba fektet be, amelyek a francia gazdaság számára jó növekedési és versenyképességi kilátásokkal kecsegtetnek.
(9)
Az FSI tulajdonosa 49 %-ban a francia kormány, 51 %-ban pedig a Caisse des Dépôts et Consignations (a továbbiakban: CDC). A CDC „és leányvállalatai a közérdek és” Franciaország „gazdasági fejlődése szolgálatában álló állami vállalat csoportot alkotnak” (4), vezetőit kormányrendelettel nevezik ki.
(10)
Az FSI igazgatótanácsának elnöke a CDC vezérigazgatója, az elnökön kívül hat igazgatótanácsi tagból áll, akikből egy a CDC képviselője, kettő (az állami részesedések főigazgatója és a vállalkozási főigazgató) az államot képviseli, három pedig (a SCOR, az Essilor és az Artémis nevű vállalatok vezetői) a vállalkozások érdekeit.
(11)
Az FMEA közös kockázatitőke-befektetési alap, amelynek küldetése olyan versenyképes, feltörekvő autóipari alkatrész-beszállítók támogatása, amelyek képesek ügyfeleik számára kutatási és fejlesztési kapacitás, valamint megerősített nemzetközi nyomon követés nyújtására. Legfeljebb 60 millió EUR összegben és kizárólag a tulajdonosai javára, egyedül, vagy más magánbefektetőkkel, illetve alapokkal együttesen eszközöl befektetéseket.
(12)
Az FMEA 2009. március 25-én történt létrehozása a gépjárműipari ágazat támogatásának a Francia Köztársaság Elnöke által 2008. december 4-én bejelentett tervébe illeszkedik. Az FMEA számára az FSI-től 200 millió EUR, a PSA-tól 200 millió EUR és a Renault-tól 200 millió EUR, mindösszesen 600 millió EUR összeget különítettek el.
(13)
Az FMEA kezelőtársasága a CDC Entreprises, a CDC egyik leányvállalata. A befektetési döntéseket tehát a CDC Entreprises hozza.
(14)
Az FMEA szervezetének része egy bírálóbizottság és egy befektetési bizottság, amelyek feladata az alapkezelő társaság, a CDC Entreprises által megvalósítandó befektetéseket megelőző ügyelőkészítés. A bizottságokban a három befektető: a PSA, a Renault és az FSI egyenlő arányban képviselteti magát.
(15)
Az FMEA szervezeti szabályzata szerint az alapkezelő társaságnak kötelezően ki kell kérnie a bírálóbizottság véleményét a befektetési projektek stratégiai jellegéről. A bírálóbizottság tanácsadó véleménye nem köti az alapkezelő társaságot. A vélemények elfogadására kétharmados többséggel kerül sor.
(16)
A befektetési bizottság véleményét minden egyes létrejött befektetés vagy befektetésből történő kivonulás előtt, továbbá a befektetési politika kritériumaitól és szabályaitól való eltéréssel kapcsolatban kötelezően ki kell kérni. A befektetési bizottság a befektetési projektekről vagy a befektetésből való kivonulással összefüggő projektekről alkotott véleményét szintén kétharmados többséggel hozza meg, és ez nem köti az alapkezelő társaságot. A három befektető egyikének nemleges szavazatával meghozott vélemény azonban negatív véleménynek minősül. Ebben az esetben a befektetési projektet vagy a befektetésből való kivonulással összefüggő projektet a bírálóbizottság elé utalják.
(17)
A CDC Entreprises a franciaországi tőkebefektetések egyik kiemelkedő szereplője. Köteles betartani a harmadik személyek nevében történő forráskezeléssel kapcsolatos, a Pénzügyi Piaci Hatóság által diktált összes szabályt és különösen a befektetések kiválasztása vonatkozásában való függetlenségre, valamint az összeférhetetlenség megelőzésére vonatkozó szabályokat. A CDC Entreprises többek között az FSI-nek a nem jegyzett kis- és középvállalkozásokba való befektetéseit, továbbá a CDC és más befektetők nevében történő befektetéseket kezeli.
(18)
A CDC Entreprises a CDC által 100 %-ban tulajdonolt leányvállalat. A CDC Entreprises elnökét és vezérigazgatóját a CDC Entreprises igazgatótanácsa nevezi ki, amelynek tagjait a CDC nevezi ki.
(19)
A CDC Entreprises az FSI-vel támogatási és tanácsadási megállapodást kötött, amelynek értelmében az FSI egy kifejezetten erre szakosodott csoportja támogatást nyújt a CDC Entreprisesnak a befektetési projektek előzetes elbírálásában (többek között a megvalósíthatósági tanulmányokban, kockázatértékelésekben, a befektetések megtervezésében és megvalósításában), továbbá a megvalósult befektetések nyomon követésében.
(20)
Az FMEA bizottságainak szervezeti felépítése és működése okán az FMEA nevében kizárólag a CDC Entreprises vállalhat kötelezettségeket. A bizottságok döntése nem köti az alapkezelő társaságot (a befektetési politika kritériumaitól és szabályaitól való eltérés, továbbá az összeférhetetlenség kezelése kivételével, amely lehetőségek a jelen ügyre nem relevánsak). A francia hatóságok leszögezték, hogy a CDC Entreprises a mai napig sosem találta helytállónak, hogy befektetési ügyekben a bizottságok véleményével szemben foglaljon állást.
(21)
Az alábbi 1. sz. grafikon foglalja össze a francia állam, a CDC, a CDC Entreprises, az FSI, az FMEA, a PSA és a Renault közötti viszonyokat.
1. sz. grafikon
A francia állam, a CDC, a CDC Entreprises, az FSI, az FMEA, a PSA és a Renault közötti viszonyok
II.2. A Trèves vállalkozás és a vele kapcsolatban hozott intézkedések
(22)
A Trèves vállalkozás a gépjárművek belsejét alkotó alkatrészekre szakosodott vállalat. A Trèves a folyamatban lévő szerkezetátalakítási tervét megelőzően mintegy 6 500 alkalmazottat foglalkoztatott (a szerkezetátalakítási terv 1 300 főt érint). A vállalat három fő profilja a hangszigeteléshez kapcsolódó alkatrészek (5), az ülések és azok összetevői, valamint szövetek előállítása köré szerveződik. A vállalkozásnak kilenc termelőüzeme volt (ebből kettő mára már bezárt), és tizennégy országban van telephelye, egyebek között Spanyolországban, az Egyesült Királyságban, Portugáliában, Szlovéniában és a Cseh Köztársaságban. Üzleti forgalmának 40 %-át Franciaországban bonyolítja. Legfőbb ügyfelei a Renault, a Peugeot SA, a Volkswagen, a Nissan és a Toyota.
(23)
A 2008-as válság kitörése előtt nem sokkal a Trèves már kezdte learatni a 2005-ben indított első szerkezetátalakítási tervének gyümölcseit, amely a létszámleépítést és a termelési kapacitások ésszerűsítését célozta. A válság bekövetkeztekor a Trèves úgy döntött, hogy módosítja és elmélyíti szerkezetátalakítási tervét, és egy egyeztetési eljárás keretében tárgyalásokat kívánt folytatni a hitelezőivel (6).
(24)
Ennek folyományaképpen 2009. május 25-én egyeztetési jegyzőkönyv aláírására került sor a Trèves részvényese (a Severt holding, az egyetlen részvényes), a Trèves csoport társaságai, a hitelezők (vagyis a bankok), valamint az FMEA között. A jegyzőkönyv egy szerkezetátalakítási terv végrehajtására támaszkodik (a szerkezetátalakítási terv leírását lásd az V.1.1. szakaszban).
(25)
A szerkezetátalakítási terv finanszírozását [110-140] (7) millió EUR-ra becsülték. A különböző felek ezen a címen vállalták a 2009. május 25-i jegyzőkönyvben lefektetett kötelezettségeket.
(26)
A Peugeot és Renault gépjárműgyártók 33,3 millió EUR apportra vállaltak kötelezettséget a […] finanszírozásának keretében.
(27)
A Trèves csoport kötelezte magát, hogy minden tőle telhető erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy a 2009-es év folyamán kitermeljen a pénzeszközigénye [5-20] %-ának megfelelő összeget, azaz [5-30] millió EUR-t.
(28)
A bankok újabb [10-30] millió EUR-s banki hitelnyújtásról határoztak. Ezen túlmenően a bankok hozzájárultak egy [30-60] millió EUR összegű konszolidációs kölcsön folyósításához, amely a meglévő, [0-20] millió EUR-t kitevő rövidlejáratú, valamint a [30-40] millió EUR-ra rúgó középtávú hitelek visszafizetését hivatott elősegíteni. Az újabb hitelt és a konszolidációs kölcsönt 2014 […]-ig teljes összegben vissza kell fizetni.
(29)
Az FMEA 55 millió EUR összegben járult hozzá a vállalkozás életben maradásához. Ebből az összegből [40-50] millió EUR apportra a tőkéhez való hozzájutást lehetővé tevő, tartozáselismerést megtestesítő értékpapírok formájában (azaz részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvények formájában) került sor, amelyek megtérülése fix kamatozású (kupon [ 8] %). Ezzel párhuzamosan [5-15] millió EUR összegű tőkeemelésre került sor (új rendes részvények jegyzése útján), amelynek révén az FMEA [ 50] %-os részesedést szerzett a Trèves tőkéjében.
(30)
Az állami hitelezők beleegyeztek egy 18,4 millió EUR összegű adósságrendezési tervbe […]. A terv lényege a Trèves vállalat adó- és társadalombiztosítási tartozásai megfizetésének kötbér- és késedelmi kamatfizetéssel párosuló átütemezése.
II.3. Az eljárás megindításához vezető okok
(31)
A Trèves szerkezetátalakítási tervének finanszírozása egy mindösszesen [100-120] millió EUR-t kitevő új tőkeapporton alapul (ez az összeg a konszolidációs kölcsönt nem tartalmazza). Ebből az összegből 55 milliót az FMEA apportált. Ehhez járul az adó- és társadalombiztosítási tartozások adósságrendezési terve 18,4 millió EUR összeggel. A hivatalos vizsgálati eljárás megindításáról szóló határozatában a Bizottság kételyeit fejezi ki azzal kapcsolatban, hogy e két utóbbi intézkedés az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatásnak minősül-e.
(32)
Az FMEA befektetését illetően a Bizottság rámutat: több tényező enged következtetni arra, hogy ez a befektetés állami eredetű. Első látásra úgy tűnik, hogy ez a befektetés állami forrásokból valósult meg, és az államnak tulajdonítható (8). A Bizottság kételyei konkrétan az FSI, az FMEA és a CDC Entreprises fent írt működésének tanulmányozásán alapulnak.
(33)
Másodsorban a Bizottság arra vonatkozó kételyeinek ad hangot, hogy a fent nevezett befektetés során betartották-e a piacgazdasági magánbefektetők vonatkozásában megkövetelt kritériumot. A gépjárműipari ágazat és a bizonyos pénzügyi nehézségekkel küszködő (9) vállalkozás helyzetének láttán a Bizottság különösen azt nem tudta teljes bizonyossággal megállapítani, hogy 1. a szerkezetátalakítási terv feltételezései hihetőek, realisták és óvatosak voltak-e; 2. a Trèves befektetést megelőző felértékelése prudenciális elveket követett-e; 3. a [ 12 %] (10) -os belső megtérülési ráta (IRR) kilátása az FMEA által vállalt kockázat fényében elegendőnek tekinthető-e.
(34)
Az adó- és társadalombiztosítási tartozások adósságrendezési tervét illetően a Bizottságban az a kérdés merült föl, hogy a francia hatóság viselkedése összehasonlítható-e egy ugyanilyen körülmények közé került, a neki járó összegek visszaszerzésére törekvő magánhitelezőével. A Bizottságnak nem állt rendelkezésére az összes olyan adat, amely arra engedett volna következtetni, hogy az állami hitelezők a 2009. május 25-i jegyzőkönyv értelmében legalább ugyanolyan kedvező helyzetben voltak, mint a Trèves magánhitelezői (vagyis a bankok), amelyek a konszolidációs kölcsön odaítélésével szintén beleegyeztek követeléseik átütemezésébe. A Bizottság ezért kételyeinek ad hangot annak kapcsán, hogy az adó- és társadalombiztosítási tartozások adósságrendezési terve során betartották-e a piacgazdasági magánhitelezőkre vonatkozó elvet.
(35)
Végül, amennyiben a két fent említett intézkedést állami támogatásnak kellene minősíteni, az eljárás megindításáról szóló határozatában a Bizottság leszögezi, hogy ezek összeegyeztethetősége a nehéz helyzetben lévő vállalkozások megmentéséhez és szerkezetátalakításához nyújtott állami támogatásokról szóló bizottsági iránymutatások alapján (11) (a továbbiakban: iránymutatások) vizsgálható. Ugyanakkor a Bizottság kijelenti, hogy ebben a szakaszban nem tudja teljes bizonyossággal megállapítani, hogy az említett iránymutatásokban előírt minden feltétel teljesül-e.
III. AZ ÉRDEKELTEK ÉSZREVÉTELEI
(36)
A Trèves csoport 2010. július 2-án kelt levelében közölte észrevételeit a Bizottsággal. A Trèves csoport véleménye szerint a Trèves csoportba történt FMEA-befektetés módja és körülményei, továbbá az adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezési terve nem tartoznak az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének hatálya alá.
(37)
A Trèves csoport első körben azzal érvel, hogy alaptalan a támogatást az államnak tulajdonítani, mivel az FMEA-n keresztül a Trèves csoport két olyan, nemzetközi nagyságrendű gépkocsigyártó felé vállalt kötelezettségeket, amelyektől üzleti bevételének [ 50] %-a származik. Ezen túlmenően vitatja a Bizottság azon értelmezését, miszerint a társaságnak állami forrásokhoz kellett folyamodnia, hiszen meglátása szerint egyfelől az FMEA forrásai magánszereplőktől származnak, másfelől pedig egyéb magánbefektetőknek (a bankoknak) a társaság finanszírozásában való részvétele azt bizonyítja, hogy a társaság képes volt a piacról finanszírozni saját magát.
(38)
A Trèves csoport második körben határozottan visszautasítja a Bizottságnak a Trèves társaság 2005 és 2008 közötti gazdasági helyzetére vonatkozó elemzését. A társaság szerint a Bizottság összekeveri a gépjárműipari ágazat 2008-as általános válságát a társaság egyéni helyzetével, amelynek üzleti forgalma az 1999 és 2004 közötti időszakban folyamatos és számottevő bővülést mutatott (az [500-700] millió EUR-ról [900-1 100] millió EUR-ra nőtt). Ez a bővülés a gépjárműipari ágazatot 2008 második félévében sújtó válság nyomán valóban megtorpant. A 2005. és 2009. évi szerkezetátalakítási tervek nem a pénzügyi nehézségek áthidalását célozták, hanem a társaság termelési kapacitásainak racionalizására szolgáltak, éspedig a társaságnak a nehéz gazdasági helyzetből történő kilábalása, nem pedig a túlélésének biztosítása céljából, miként ezt a Trèves 2005-2007-es EBITDA-jának (12) növekedése, valamint eredményeinek 2009-től kezdődő javulása is bizonyítja.
(39)
A Trèves csoport ezenfelül vitatja, hogy a Bizottság túl nagy jelentőséget tulajdonít a francia iparügyi miniszter kijelentéseinek, miszerint ha az állam nem avatkozott volna közbe, a Trèves csődbe ment volna. Egy feszült társadalmi helyzetben tett szubjektív politikai kijelentés nem alkalmas egy vállalkozás tényleges gazdasági és pénzügyi helyzetének a megítélésére.
(40)
Következésképpen szerinte az FMEA-nak a Trèves vállalatba történt befektetésének körültekintő jellege mind pénzügyi, mind szakmai tekintetben vitán felül áll. A társaság emlékeztet arra, hogy nem az FMEA volt az egyetlen befektető, mellette más potenciális befektető is jelentkezett, és az FMEA oldalán magánpartnerek is elkötelezték magukat. Szemben azzal, amit a Bizottság a jelek szerint feltételez, semmilyen ellentmondás nincs az FMEA-befektetés pénzügyi logikája és szakmai logikája között. A Trèves csoport véleménye szerint a gépjárműipari ágazatban bevett gyakorlat, hogy egy gyártónak részesedése van az egyik beszállítójában, ami a kettejük közötti szakmai kapcsolatok erősítését és a beszállító növekedéséből adódó pénzügyi haszonszerzést szolgálja.
(41)
A Trèves csoport harmadik körben hangsúlyozza, hogy betartották a körültekintő piacgazdasági befektető elvét. A befektetési feltételek ugyanis az FMEA számára nemcsak nagyon szigorúak, hanem előnyösek is. A Trèves csoport egyébiránt 2008-2009-ben olyan alapvető ütőkártyákkal rendelkezett, amelyek biztosították számára a jövedelmezőséghez való gyors visszatérést (a feltörekvő országokban való megtelepedés és növekedés, gyártó ügyfelei portfóliójának a diverzifikálása, határozott irányulás a kutatás-fejlesztés felé). Ezen ütőkártyák figyelembevételével a Trèves szakmai és pénzügyi szerkezetátalakítása a vállalkozás helyzetének alapos átvilágítását követően óvatos és ésszerű előrejelzések alapján került kidolgozásra. Végül, a Trèves társaság 2009-2010-es jó eredményei bizonyítják, hogy a befektetésre körültekintő módon került sor.
(42)
A Trèves csoport végezetül úgy véli, hogy ha az FMEA befektetéséről bebizonyosodna, hogy az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének hatálya alá tartozik, ez a támogatás összeegyeztethető lenne az iránymutatásokkal, hiszen biztosított a társaság hosszú távú életképességéhez való visszatérés, a Trèves szerkezetátalakítása semmilyen versenytorzulással nem jár, és részben már végrehajtott kompenzációs intézkedésekkel párosul (ilyenek a […], a termelési kapacitások csökkentése, a létszámleépítés, végül pedig a Trèves szerkezetátalakításának állítólagosan állami eredetű finanszírozási része a szerkezetátalakítás költségeinek szigorú minimumán marad).
(43)
Az adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezési tervét illetően a Trèves csoport először is úgy ítéli meg, hogy betartja a piacgazdasági magánhitelezőkre vonatkozó elveket. Ezenfelül úgy gondolja, hogy a Bizottság nem előfeltételezheti azt, hogy amennyiben a befektetés esetlegesen támogatásnak minősülne, ez de facto kizárná azt, hogy a pénzügyi hatóságok körültekintő átütemezési tervre adhassanak engedélyt. Márpedig az átütemezési terv kötbéreket és késedelmi pótlékokat irányoz elő, valamint magasabb kamatlábat annál, amelyre egy magánhitelező igényt tarthatott volna, ezenfelül pedig elsőrendű jelzálogokat […], továbbá az állami hatóságok a magánhitelezőkkel együttesen léptek föl.
(44)
Az FMEA 2010. június 22-én kelt levelében közölte észrevételeit a Bizottsággal. Az FMEA a Trèves gazdasági társaságba történt befektetésével összefüggésben elhatárolja magát az állami támogatás minősítéstől, figyelemmel arra, hogy önállósággal rendelkezik először is befektetései vonatkozásában, másodsorban pedig a céljai elérése érdekében választott eljárás tekintetében.
(45)
Az FMEA hangsúlyozza, hogy beavatkozásait teljesen függetlenül határozza meg. Ez az önállóság nemcsak jogállásából, hanem irányításából is következik. Az FMEA-nak mint közös kockázatitőke-alapnak van egy alapkezelő társasága, amelyre magára is vonatkoznak a harmadik személyek nevében történő forráskezelésre vonatkozó szabályok. Az alapkezelő társaság alapszabályban biztosított függetlensége a befektetései tekintetében - mivel a tulajdonosok vagyoni érdekeinek függvényében jár el - hozzájárul az FMEA önállóságának szavatolásához a befektetési döntések meghozatala során. Ami az FMEA tanácsadó bizottságait - a bírálóbizottságot és a befektetési bizottságot - illeti, véleményüket csak a két gyártó egyikének a jóváhagyásával hozhatják meg. Az alapkezelő társaság, a CDC Entreprises a mai napig egyszer sem tért el a bizottságok által kinyilvánított véleményektől. A magánbefektetők, név szerint a Renault és a Peugeot befolyása tehát meghatározó a befektetési projektek kiválasztásában és meghatározásában.
(46)
Az FMEA-nak a Trèves gazdasági társaságba történt befektetése másrészt jól szemlélteti az FMEA befektetési politikáját: az FMEA ugyanis előnyben részesíti az erős innovációs kapacitásokkal, valamint erőteljes növekedési és jövedelmezőségi potenciállal bíró autóipari alkatrész-beszállító vállalkozásokat. Márpedig a Trèves vezető európai alkatrész-beszállító, amely iránt egyébként […] más magánalapok is érdeklődtek. A társaság eredményeinek 2010-től kezdve megfigyelhető határozott javulása bizonyítja a Trèves által ismertetett szerkezetátalakítási terv realitását és releváns voltát. A társaságnak a gazdasági és pénzügyi válság következtében előállott átmeneti nehézségei arra is lehetőséget nyújtottak az FMEA-nak, hogy igen erős biztosítékokat alkudhasson ki a befektetése számára.
(47)
Az FMEA ezért úgy ítéli meg, hogy befektetése nem minősülhet állami támogatásnak.
(48)
A Renault 2010. július 6-i keltezésű levelében juttatta el észrevételeit a Bizottsághoz. Először is vitatja a Bizottság azon állítását, miszerint az FMEA eszközeinek általa történt jegyzése kapcsolatba hozható lenne az állam által számára 2009-ben odaítélt kölcsönnel. A társaság emlékeztet arra, hogy az alap 2009. január 20-i létrehozatalakor (13) a társaságnak semmiféle információja nem volt arról, hogy az állam a jövőben esetlegesen kölcsönt folyósít a gyártóknak. A 2009 áprilisában a vállalat javára megítélt kölcsön a vállalkozás általános forrásigényeinek finanszírozását célozta, amelyek a pénzügyi piacok 2008 negyedik negyedévében és 2009 első negyedévében bekövetkezett zsugorodása folytán álltak elő.
(49)
Az, hogy a Renault jegyezte az FMEA eszközeit, gazdasági, szakmai és pénzügyi okokkal indokolható, ugyanis a Renault számára stratégiailag és pénzügyileg feltétlenül szükséges volt, hogy beszerzéseit tartósan megszilárdítsa, evégett egészséges és versenyképes beszállítókra támaszkodhasson, s mindeközben számíthasson pénzügyi befektetésének a megtérülésére. Az FMEA tehát lehetővé teszi a Renault-nak, hogy a szakágazat számára megkerülhetetlen vállalkozásokba, mint a Trèves, befektessen, a Trèves ugyanis továbbra is az európai gépjárműipar egyik meghatározó beszállítója. Következésképpen az FMEA beavatkozásai ugyanazt a megközelítést követik, mint a Renault-é, amely maga is körültekintő piacgazdasági befektető.
(50)
Végezetül, a Renault társaság fenntartás nélkül osztja az FMEA-nak a hivatalos bizottsági vizsgálati eljárás megindítására válaszul benyújtott, az FMEA irányításában játszott szerepére, az FMEA működési módjára, az FMEA függetlenségére, továbbá az alapkezelő társaságnak az állami hatóságokhoz viszonyított függetlenségére vonatkozó észrevételeit.
(51)
A PSA 2010. július 6-án kelt levelében juttatta el észrevételeit a Bizottsághoz. A PSA szerint az FMEA-nak a Trèves társaságba történt befektetése nemcsak jövedelmező, hanem a Peugeot csoport gazdasági és stratégiai érdekeinek is megfelel.
(52)
A PSA-nak az FMEA-ban való részesedésszerzése a gyártó és az Alap azon közös szándékába illeszkedik, hogy olyan erős innovációs kapacitásokkal bíró stratégia vállalkozásokba fektessenek be, amelyek képesek biztosítani az ellátás biztonságát és a legjobban megszilárdítani az autóipari alkatrész-beszállítói ágazatot. A PSA másrészt úgy ítéli meg, hogy az FMEA befektetése megfelel a kockázatvállaláshoz viszonyított jövedelmezőségi elvárásainak.
(53)
Végezetül a PSA kiemeli, hogy egyrészt az FMEA-ban való részesedésszerzésére vonatkozó döntése, másrészt a francia állam és a gyártó között 2009 márciusában megkötött 3 milliárd EUR-s kölcsönmegállapodás között semmiféle feltételviszony nincs.
(54)
A Trèves egyik, névtelenségét megőrizni kívánó versenytársa 2010. június 23-i keltezésű levelében közölte észrevételeit a Bizottsággal. A versenytárs osztja a 2010. január 29-én megindított vizsgálati eljárásról szóló bizottsági határozatban foglaltakat. A versenytárs ugyanis úgy ítéli meg, hogy a Trèves társaság már a gazdasági válság kezdete előtt is gazdasági nehézségekkel küszködött, ezért nem lehet az ideiglenes közösségi keret intézkedéseinek kedvezményezettje. Másrészt, bármilyen legyen is a Trèves gazdasági helyzete, a számára esetlegesen juttatandó állami támogatásokat a versenyre gyakorolt igen számottevő kedvezőtlen hatások miatt jelentős kompenzációs intézkedéseknek kell kísérniük. Nem indokolt ugyanis egy olyan támogatás, amelynek egyedüli célja egy vállalkozás mesterséges életben tartása egy olyan szektorban, amely hosszú távon szerkezeti kapacitástöbblettel rendelkezik. A versenytárs úgy véli, hogy a Trèves társaságot kötelezni kellene arra, hogy egyes leányvállalatainak eladásával vagy tevékenységének drasztikus csökkentésével korlátozza piaci jelenlétét, és a szerkezetátalakításhoz nagyobb mértékben járuljon hozzá a saját forrásaival.
(55)
Az olasz gazdasági fejlesztési minisztérium 2010. június 15-én kelt levelében juttatta el észrevételeit a Bizottsághoz. A Bizottság „érveit” (14) két alapvető ponton osztja: az FMEA befektetése az állami alapok meghatározó jelenléte miatt kétséget kizáróan állami támogatás, másrészt ez a fajta támogatás olyan vállalkozásokat hivatott támogatni, amelyek már 2008 második negyedéve előtt is az iránymutatások szerinti nehézségekkel küszködtek.
IV. FRANCIAORSZÁG MEGJEGYZÉSEI
(56)
A 2010. január 29-én megindított hivatalos vizsgálati eljárást követően a francia hatóságok 2010. március 25-én kelt levelükben juttatták el észrevételeiket a Bizottsághoz.
(57)
A francia hatóságok szerint az FMEA-nak a Trèves vállalkozásba történt befektetésének módja és körülményei nem tartoznak az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének hatálya alá, hiszen a befektetés nem állami forrásokból történt, hanem többségében magán-, és nem az államnak tulajdonítható pénzeszközökből. Amennyiben pedig az FMEA forrásai mégis állami forrásoknak minősülnének, avagy a befektetési döntés az államnak lenne tulajdonítható, a francia hatóságok úgy ítélik meg, hogy ez a befektetés a körültekintő piacgazdasági befektetés minden jellemzőjét magán hordozza. Másfelől pedig úgy ítélik meg, hogy az adó- és társadalombiztosítási tartozásoknak az állami hitelezők által engedélyezett átütemezése megfelel a neki járó összegek visszaszerzésére törekvő magánhitelező ismérveinek.
(58)
A francia hatóságok azzal érvelnek, hogy az FMEA befektetése semmilyen módon nem járt állami forrásoknak a „Stardust marine” ítélkezési gyakorlat értelmében történő átadásával (15). Az FMEA pénzeszközeinek a PSA és a Renault gyártókra eső része (2/3) tisztán magánpénzeszközök, ami pedig az FSI 1/3-os részesedését illeti, jóllehet ez állami eredetű, ám ezek a pénzeszközök nincsenek folyamatos állami ellenőrzés alatt. Az FSI, amelyet a magánbefektetési alapok mintájára hoztak létre, a többi magánbefektetési alapokkal versengő részvénytársaság formájában alakult meg. Az FSI hosszú távú, nyereségorientált befektetéseket eszközöl.
(59)
Másfelől az FMEA alapkezelője, a CDC Entreprises, jogállása, valamint működési módja okán nem áll az állami hatóságok felügyelete alatt. Jogállása miatt jogilag független a CDC-től, és kizárólag a tulajdonosai hasznára fektet be magánbefektetőkkel versengve vagy ezek oldalán. A CDC Entreprises tehát teljesen önállóan kezeli az FMEA pénzeszközeit. A Trèves-be történő befektetést illetően a CDC Entreprises az állam mindennemű beavatkozása nélkül követte az FMEA döntőbizottságának és befektetési bizottságának ajánlásait. A francia hatóságok ezért egyrészt arra következtetnek, hogy a befektetett források nem állami források, amennyiben nincsenek folyamatos állami ellenőrzés alatt, következésképpen nem állnak a nemzeti hatóságok rendelkezésére, másrészt pedig arra a következtetésre jutnak, hogy a befektetési döntés nem tulajdonítható az államnak, hiszen a CDC Entreprises az FMEA tulajdonosainak kizárólagos érdekében és teljesen függetlenül jár el.
(60)
Annak kapcsán, hogy az FMEA befektetése megfelel-e a körültekintő piacgazdasági befektetőkre vonatkozó elvnek, a francia hatóságok emlékeztetnek arra, hogy az FMEA befektetési politikája előnyben részesíti a gépjárműipar számára nyereséges és stratégiai jellegű, erőteljes növekedéssel kecsegtető és erős innovációs kapacitással bíró projekteket. A Trèves esetében a befektetés több magánelemző által jóváhagyott, realista és szoros üzleti terv alapján valósult meg. Az FMEA-nak a Trèves tőkéjében való részesedésszerzése, valamint a részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvények jegyzése más magánbefektetőkkel egy időben és azonos feltételekkel történt („pari passu” elvű befektetés). A francia hatóságok szerint ezek a momentumok elégségesek ahhoz, hogy megállapítható legyen, hogy a befektetés megfelel a piaci gyakorlatnak.
(61)
A piacgazdasági magánhitelező elvének alkalmazását illetően a francia hatóságok úgy ítélik meg, hogy az adó- és társadalombiztosítási tartozásoknak a Trèves javára történt átütemezése megfelel az ezen kritérium alkalmazása mögött megbúvó elképzelésnek, amelynek értelmében az állami és a magánhitelezőnek egyaránt törekednie kell azon összegek visszaszerzésére, amelyekkel egy pénzügyi nehézségekkel küszködő adós tartozik neki. A francia hatóságok először is leszögezik, hogy a Trèves csoport semmiféle adó- vagy társadalombiztosítási tartozáselengedésben nem részesült. A francia hatóságok úgy vélik, hogy a magánhitelező ismérvének megítélését lehetővé tevő két alapvető elem, nevezetesen a kötbérek és késedelmi pótlékok jelenléte, valamint az alkalmazott kamatláb teljesül az adott esetben. Az átütemezési terv ugyanis az átütemezési tervről szóló megállapodást megelőzően meghatározott késedelmi kamatokat és kötbéreket irányoz elő, amelyek a Trèves által fizetendő részletek kiszámításánál figyelembe lettek véve. Másfelől a Polgári törvénykönyv 1153. cikkével összhangban, amely úgy rendelkezik, hogy szerződési kikötés hiányában a magánhitelezőnek járó összeg késedelmes megfizetése a törvényes kamatlábbal meghatározott késedelmi kamat kiszabását vonja maga után, ez a kamatláb 2009-ben, az átütemezési terv megállapításának évében 3,79 % volt. Márpedig az átütemezési terv egész futamideje alatt az éves kamat mintegy [5-10] %. A francia hatóságok kiegészítésképpen emlékeztetnek arra, hogy az adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezésére vonatkozó tervvel párhuzamosan a Trèves csoportnak hitelező bankok egy konszolidációs kölcsön útján saját követeléseik átütemezéséhez is hozzájárultak. A Trèves magánhitelezői tehát saját követeléseik visszafizetésének biztosítása érdekében saját maguk is fizetési könnyítést adtak.
(62)
A francia hatóságok első körben megállapítják, hogy a kapott észrevételek többsége azt erősíti meg, hogy az FMEA-nak a Trèves társaságba történt befektetése nem minősülhet állami támogatásnak. A francia hatóságok ezért ezen észrevételekkel kapcsolatban semmilyen további megjegyzést nem tesznek.
(63)
Az olasz hatóságok és a Trèves versenytársaként bemutatkozó, névtelenségbe burkolózó társaság által tett észrevételekkel kapcsolatban viszont a francia hatóságok a következő észrevételekkel kívánnak élni a Bizottság felé.
(64)
A francia hatóságok megállapítják, hogy az olasz hatóságok csupán azt állítják, hogy az FMEA-nak a Trèves társaságba történt befektetése az állami pénzeszközök által játszott „meghatározó szerep” miatt minősítendő állami támogatásnak. Ezt az állítást semmilyen bizonyíték vagy indokolás nem támasztja alá.
(65)
Úgyszintén a francia hatóságok szerint, a Trèves versenytársa bizonyítás nélkül él azzal a feltételezéssel, hogy itt állami támogatásról van szó, amely állítólag összeegyeztethetetlen a gazdasági és pénzügyi válság összefüggésében a Bizottság által 2008 decemberében elfogadott iránymutatásokkal és ideiglenes peremfeltételekkel. Az elemek, amelyekre a versenytárs gazdasági társaság érvelésében támaszkodik, vagy pontatlanok, vagy pedig összefüggéseikből kiragadottak, s ezért téves és elfogult értelmezést nyertek.
V. A VIZSGÁLAT TÁRGYÁT KÉPEZŐ INTÉZKEDÉSEK MEGÍTÉLÉSE
(66)
Amikor a Bizottság egy nemzeti intézkedést vizsgál, először is azt kell tanulmányoznia, hogy a szóban forgó intézkedés az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatásnak minősülhet-e. E minősítés megállapítását követően pedig a Bizottság mérlegelheti, hogy az adott intézkedés az állami támogatások tilalmának elve alóli megengedett eltérések alapján mennyiben tekinthető a közös piaccal összeegyeztethetőnek. Amennyiben a vizsgálat tárgyát képező intézkedés nem minősül állami támogatásnak, a támogatás összeegyeztethetőségének vizsgálata okafogyottá válik.
V.1. Az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatás meglétének értékelése
(67)
Az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdésének értelmében „a belső piaccal összeegyeztethetetlen a tagállamok által vagy állami forrásból bármilyen formában nyújtott olyan támogatás, amely bizonyos vállalkozásoknak vagy bizonyos áruk termelésének előnyben részesítése által torzítja a versenyt, vagy azzal fenyeget, amennyiben ez érinti a tagállamok közötti kereskedelmet.”
(68)
Ez a rendelkezés felsorolja azokat az ismérveket, amelyek alapján egy nemzeti intézkedés állami támogatásnak minősülhet. Miként a Bíróság 2006. június 15-i ítéletében emlékeztet rá, ezek az ismérvek a következők: „elsősorban a támogatás állam általi vagy állami forrásból történő finanszírozása, másodsorban a valamely vállalkozásnak nyújtott előny, harmadsorban az említett intézkedés szelektív jellege, negyedsorban pedig ez utóbbinak a tagállamok közötti kereskedelemre gyakorolt hatása és az ebből eredő versenytorzítás.” (16)
(69)
Ezek az ismérvek halmazati jellegűek, vagyis valamennyinek teljesülnie kell ahhoz, hogy egy intézkedést állami támogatásnak lehessen minősíteni. Ezért attól fogva, hogy a Bizottság megállapítja, hogy ezen ismérvek közül egy nem teljesül, biztonsággal állíthatja, hogy a vizsgálat tárgyát képező intézkedés nem minősül az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatásnak.
V.1.1. Az FMEA 55 milliós befektetése
(70)
Ami az FMEA-nak a Trèves-be történt 55 millió EUR összegű befektetését illeti, először azt kell vizsgálni, hogy az előny ismérve teljesül-e.
(71)
Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint (17) egy vállalkozásba történő pénzapport nem tekintendő állami támogatásnak, ha az apport olyan feltételek mentén történik, amelyek egy rendes piacgazdasági körülmények között működő magánbefektető számára elfogadhatóak lennének („a piacgazdasági magánbefektető ismérve”).
(72)
Ebben a tekintetben, ha azzal a feltételezéssel élünk, hogy az FMEA a Trèves-ben birtokolt részesedését 2012 folyamán eladja, az FMEA által a befektetésére kalkulált belső megtérülési ráta (IRR) évi [ 12 %]. Ez a mutatószám az FMEA teljes befektetése, vagyis az [5-15] millió EUR összegű közvetlen tőkeapport, valamint a tőkéhez való hozzájutást lehetővé tevő, tartozáselismerést megtestesítő értékpapírok formájában (azaz részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvények formájában) történt [40-50] millió EUR összegű apport adózás előtti jövedelmezőségének felel meg.
(73)
Ennélfogva annak megítélése érdekében, hogy a piacgazdasági magánbefektető ismérve teljesül-e, a Bizottságnak a következő kérdésekben kell állást foglalnia:
a)
A Trèves szerkezetátalakítási terve, amelynek alapján az FMEA kötelezettséget vállalt, hihető és realista-e?
b)
Az FMEA-nak a Trèves csoport tőkéjében történt [5-15] millió EUR-s részesedésszerzését megelőzően a Trèves csoport értéke megfelelő módon került-e meghatározásra?
c)
Az FMEA befektetésének időpontjában az IRR-t alátámasztó szerkezetátalakítási terv feltételezései ésszerűek és realisták voltak-e?
d)
Az elvárt [ 12 %] IRR elegendő-e?
(74)
A Bizottság a b) és d) kérdésekre adott válaszokhoz egyrészt az FMEA befektetési szerkezetével, másrészt a rendkívüli nyereség felosztásával összefüggő megfontolásokat csatol.
(75)
A fenti kérdésekre adandó válaszok teszik lehetővé a Bizottságnak, hogy meghatározza, hogy az FMEA hasonló feltételek mentén járt-e el, mint amilyen feltételeket megkövetelt volna egy olyan magánbefektető, akinek a befektetése egyrészt a gépjárműágazatnak a befektetés idején tapasztalható helyzetéből, másrészt a bizonyos pénzügyi nehézségekkel küszködő vállalkozás helyzetéből fakadó kockázattal járt volna.
(76)
Miként a (23) preambulumbekezdés említi, a 2008-as pénzügyi és gazdasági válság kitörését röviddel megelőzően a Trèves már kezdte learatni a 2005-ben indított első szerkezetátalakítási tervének gyümölcseit, amely a létszámleépítést és a termelési kapacitások ésszerűsítését célozta (18). A válság bekövetkeztekor a Trèves úgy döntött, hogy módosítja és elmélyíti a szerkezetátalakítási tervet.
(77)
2008 nyarának végén tehát a Trèves új lökést adott szerkezetátalakítási tervének, és 2008 decemberének végén, azaz a 2009. május 25-i egyeztetési jegyzőkönyv aláírása előtt több hónappal már a következő eredmények voltak tapasztalhatók:
-
az általános költségek erőteljes csökkenése: az e célból foganatosított intézkedések 2008 utolsó négy hónapjában lehetővé tették a Trèves tényleges általános költségei teljes összegének a 2008. évi tervelőirányzathoz viszonyított [20-30] %-os mérséklését,
-
a készletek jelentős zsugorodása: a készletek költsége 2008 második félévében [30-40] %-kal csökkent, és a júniusi [20-80] millió EUR-ról decemberre [0-60] millió EUR-ra esett vissza,
-
a tárgyi befektetések kézben tartása: 2008-ban ezek a 2008. évi tervelőirányzathoz képest [40-50] %-kal estek vissza,
-
létszámleépítés: a csoport franciaországi személyi állománya egyedül a 2008-as év folyamán [10-20] %-kal zsugorodott ([…] franciaországi alkalmazott 2008 decemberében a 2008. januári […] alkalmazottal szemben).
(78)
2009 elején a Trèves ezért hivatalosabb formában kidolgozta a szerkezetátalakítási terv újabb változatát, és ebben a […] független tanácsadó iroda segítségét vette igénybe. Az iroda konkrétan jóváhagyta a terv finanszírozásához szükségesnek ítélt ([110-140] millió EUR-nyi) pénzeszköz igényt (lásd a (25) és további premabulumbekezdéseket).
(79)
Először is hangsúlyozni kell, hogy a szerkezetátalakítási tervben szereplő, a jövőbeli üzleti forgalomra vonatkozó előirányzat hihetőnek és realistának tűnik. Az előirányzat ugyanis a gyártóktól származó igen jelentősen visszavágott rendelési állományszint előrejelzésére épül. A 2009-re várt rendelésállomány például [15-25] %-kal kisebb a 2008-as szintnél. Másfelől a tervelőirányzat összecseng az ugyanebben az időszakban a gépjárműipari ágazat elemzői (például a JD Power társaság) által készített, az ágazatnak a 2011 környékén várható kilábalására és felállására vonatkozó előrejelzésekkel. A Trèves tehát jövőbeli üzleti forgalmát a rendelési állomány óvatos és alapos becslése alapján becsülte meg. A terv az ágazat helyzetének alakulása tekintetében óvatos marad, és a 2008-ban realizált értékesítésekhez viszonyítva 2011-ben […]-os tevékenységi szintre épít.
(80)
Ezenfelül a terv számottevő költség-visszaszorítást irányoz elő. A költségcsökkentést egyebek mellett a munkaerő hatékonyságának javításával és az üzemeltetési költségek szintjén történő megtakarításokkal kívánja elérni […] (19) […]. A költségek visszaszorítása jelentős létszámleépítésre is támaszkodik (a szerkezetátalakítás összesen 1 300 főt érint).
(81)
Ezen intézkedések alapján a szerkezetátalakítási terv az alábbiakat irányozza elő:
-
az egyensúlyhoz való visszatérést 2010-től, [0-10] millió EUR adózás előtti eredménnyel, [0-10] millió EUR pozitív cash flow-val és [40-70] millió EUR EBITDA-val,
-
2011-től [10-30] millió EUR adózás előtti eredményt, [10-30] millió EUR cash flow-t és [50-80] millió EUR EBITDA-t.
(82)
Megjegyzendő, hogy mielőtt kötelezettséget vállalt volna, az FMEA maga is megbízta az […] irodát azzal, hogy 2009. március közepe és április vége között végezze el a Trèves teljes átvilágítását („due diligence”). A szerkezetátalakítási tervet az FMEA csoportjai maguk is elemezték és jóváhagyták.
(83)
Másfelől szerkezetátalakításának keretében a Trèves vállalja, hogy átengedi a tevékenységét „[…]”, miközben figyelembe veszi ennek az ügyletnek a szakmai és társadalmi egyensúlyait, és törekszik arra, hogy hozzájáruljon az új Trèves csoport szakmai eszközének versenyképességéhez.
(84)
A fentiekre tekintettel a Bizottság arra a következtetésre jut, hogy a szerkezetátalakítási terv, amelynek alapján az FMEA a Trèves társaságba való befektetését eszközölte, hihetőnek és realistának tekinthető.
(85)
A Trèves saját tőkéjének értéke az FMEA-befektetés előtt [15-40] millió EUR-ban került meghatározásra. Az FMEA ezen a bázison szerezte meg a Trèves tőkéjének [ 50] %-át, amikor [5-15] millió EUR összegű tőkeemelést hajtott végre. A Bizottságnak vizsgálnia kell, hogy a vállalkozás akkori helyzetére figyelemmel ez a felértékelés megfelelő és óvatos volt-e.
(86)
Egy vállalkozás saját tőkéje értékének a megbecslésére többféle módszer létezik (20). Az egyik gyakran használt módszer az EBITDA-többszörös. E módszer alapján úgy lehet megbecsülni egy vállalkozás saját tőkéjének az értékét egy X évben, hogy ennek az X évnek az EBITDA-ját felszorozzuk az ágazatra relevánsnak ítélt számmal (szorzószámmal), és az eredményből kivonjuk a kötelezettségek nettó értékét.
(87)
Egy másik módszer az úgynevezett „Discounted Cash Flow Analysis”. A vállalkozás jövőbeli évekre rendelkezésre álló cash flow-jának („Free Cash Flows”) névleges értékét diszkontáljuk a névleges tőke súlyozott átlagköltségével (a továbbiakban: Weighted Average Cost of Capital vagy WACC), és a kapott értékből kivonjuk a kötelezettségek nettó értékét.
(88)
A harmadik módszer az üzleti forgalom többszöröse. E módszer alapján úgy lehet megbecsülni egy vállalkozás saját tőkéjének az értékét egy X évben, hogy ennek az X évnek az üzleti forgalmát felszorozzuk az ágazatra relevánsnak ítélt számmal (szorzószámmal), és az eredményből kivonjuk a kötelezettségek nettó értékét.
(89)
A Trèves saját tőkéje befektetés előtt értékének meghatározása céljából az FMEA a Discounted Cash Flow Analysis és az üzleti forgalom többszörösének módszerét használta, ugyanis mivel 2008 végén a Trèves-nek nem volt pozitív EBITDA-ja, az első említett módszer, az EBITDA-többszörös nem volt alkalmazható.
(90)
A Discounted Cash Flow Analysis módszere viszont lehetséges volt, és lehetővé tette a nyereségesség helyreállása kilátásának figyelembevételét, ami a vállalkozás teljesítménye várt javulásából adódó jótékony hatásoknak az értékelésbe történő beépítését eredményezi. Óvatossági intézkedésként és megerősítésként az üzleti forgalom többszöröse módszerének alkalmazására is sor került.
(91)
A vállalkozás Discounted Cash Flow Analysis módszerét illetően, a tőkeköltséget vagy az ágazati WACC-ot, amely az ágazat különleges kockázatát is magában foglalja, 12 %-ra becsülték. Ezek után az FMEA egy óvatosabb, a vállalkozás méretével és a befektetés nem likvid jellegével összefüggő különleges kockázathoz kapcsolódó további pótlékokat is magában foglaló, [ 12] %-os WACC-ot is számított. Az FMEA végül a vállalkozás kilábalása kontextusához (a szerkezetátalakításhoz) kötődő többletkockázat figyelembevétele érdekében [ 12] %-os WACC mellett döntött. A vállalkozás hosszú távú értékét (az úgynevezett „végértéket”) a 2011-es eredmények alapján számították ki. Így az FMEA a Trèves csoport saját tőkéjének értékét [15-40] millió EUR-ban állapította meg.
(92)
Az üzleti forgalom többszörösének módszerét illetően, a 2008. év végi üzleti forgalomra kalkulált és alkalmazott többszörös [0-1] volt. Ez a szorzószám megfelel az ügylet lebonyolításának idején az összehasonlítható vállalkozások esetében a piacon megfigyelt többszörösöknek. Helyénvaló aláhúzni, hogy ezek a többszörösök a gépjárműgyártó és az alkatrész-beszállító ágazatot 2008 végén és 2009 elején erőteljesen sújtó pénzügyi és gazdasági válság miatt negatív történelmi csúcsokat döntögettek (az üzleti forgalom hosszú távú többszörösének átlaga az autóipari alkatrész-beszállítói szektor esetében 0,51 volt). A [0-1]-es többszörös alapján a Trèves saját tőkéjének értéke [15-40] millió EUR-ra jött ki.
(93)
Így, jóllehet a [0-1]-es többszörös negatív történelmi csúcsnak tekintendő, az FMEA az ebből a többszörösből adódó értéket, és nem egy hosszú távú vagy több évre egyenletesen elosztott átlagtöbbszörösből adódó értéket fogadott el. Az FMEA a Discounted Cash Flow Analysisből adódó felértékelést sem fogadta el. A fentiekből következik, hogy a Trèves saját tőkéjének az FMEA-befektetés végrehajtása előtti felértékelése megfelelő és óvatos volt, az értékelés ugyanis a Discounted Cash Flow Analysis módszere szerint és a tőzsdei többszörösök által meghatározott intervallum alsó tartományában helyezkedik el. Egy ilyen összefüggésben elvégzett felértékelés kedvező a magánbefektető számára, hiszen az értékelési többszörösöknek a történelmi átlagszintekhez való visszatérése távlatában a rendkívüli nyereség kilátásainak erősítése irányába mutat.
(94)
Másfelől emlékeztetni kell arra, hogy az FMEA befektetése nem szorítkozik egy [5-15] millió EUR összegű tőkeapportra, amellyel a Trèves csoportban [ 50] %-os részesedést szerzett. Az FMEA ugyanis ezen felül évi [ 8] %-os kamatozású, a tőkéhez való hozzájutást lehetővé tevő, tartozáselismerést megtestesítő értékpapírok formájában (részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvények) formájában további [40-50] millió EUR-t is apportált. Ez az apportösszetétel olyan kifinomult felépítés, amelyet egy ilyen ágazatban, mint a gépjárműipari alvállalkozói szektor, egy magánbefektető megkövetelt volna, ugyanis a jelentékeny nagyságú, részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvénycsomag megléte, amelynek paritása a gazdasági társaság teljesítményétől függ, a létező egyik legösztönzőbb ellenőrzési mechanizmus.
(95)
Az FMEA által felállított mechanizmus a következő. A részvénnyel kiváltható, változtatható paritású kötvényeket a Trèves társaság új részvények kibocsátásával fizetheti vissza. A 2011-es paritást […] %-os bruttó fedezeti marzs elérésével határozták meg. Amennyiben a bruttó fedezet eléri ezt a küszöböt, a kötvények visszafizetése következtében az FMEA a saját tőke […] %-ának birtokába jut. Amennyiben ezt a küszöböt nem sikerül elérni, a kötvények visszafizetése folytán az FMEA a saját tőke […] %-át szerezné meg. A Trèves vezetőinek érdeke tehát az, hogy biztosítsák a bruttó fedezeti marzs elérését […]. A pénzügyi befektető és a részvényesek-vezetők érdekei ily módon szorosan összefonódnak annak érdekében, hogy a vállalatból történő kivonuláskor a társaság értéke a lehető legmagasabb legyen.
(96)
Egy magánbefektető általában úgy jár el, hogy megbecsüli a tervezett befektetési projekt által kitermelendő éves belső megtérülési rátát. Egy vállalatba történő befektetés éves IRR-jének a kiszámítása céljából meg kell határozni az adott vállalkozásnak az elvárt megtérülés idején való értékét.
(97)
Miként a (85)-(87) preambulumbekezdésben már leszögeztük, egy vállalkozás értékének a meghatározására többféle módszer létezik. A vállalkozás 2012. évi értékének becsléséhez - amikor az FMEA átruházhatja a részesedését (21) - az FMEA az EBITDA-többszörös módszeréhez folyamodott. Az ipari ágazatban gyakran használják ezt a módszert egy tőkebefektető vagy szavatolótőke-befektető kivonulása módozatainak a megtervezéséhez. Az FMEA egyébként az EBITDA alapján kalkulált elvárt megtérülés számítása során a vállalkozás kilábalását célzó releváns intézkedésre támaszkodik, mely kilábalásnak a befektetés időpontja (2009. május 25.) és 2011 vége között kell bekövetkeznie. Ráadásul azáltal, hogy az FMEA a 2011-re, és nem a 2012-re tervezett EBITDA-t veszi alapul (a 2012-es ugyanis magasabb), óvatos megközelítést választ, amelynek lényege az, hogy megbizonyosodik arról, hogy a vállalkozás kilábalása egy viszonylag rövid (valamivel két és fél évnél hosszabb) határidőn belül kielégítő módon megvalósul.
(98)
Ennélfogva az FMEA által az adott esetben kalkulált IRR a szerkezetátalakítási tervben szereplő három feltételezésen alapul. Az első az, hogy a Trèves csoport EBITDA-jának az előirányzat szerint 2011 végére [50-80] millió EUR-t kell elérnie. A második az, hogy a Trèves 2011. végi értékét az EBlTDA [1-6]-os többszörösével határozzák meg. Harmadsorban pedig a kötelezettségek nettó értékét 2011. végére [50-150] millió EUR-ra becsülik. A Bizottságnak tehát azt kell eldöntenie, hogy ezek a feltételezések hihetőek és realisták voltak-e abban az időben, amikor az FMEA a befektetését eszközölte.
(99)
Először is, a 2011-es EBITDA értékét illetően ki kell emelni, hogy ez az előirányzat a szerkezetátalakítási terv végrehajtására épül. Márpedig, miként ezt a (76) és az utána következő preambulumbekezdések kifejtik, a szerkezetátalakítási terv hihetőnek és realistának tekinthető. Így emlékeztetni kell arra, hogy a költségek visszafogása alapvetően a munkaerő hatékonyságának javítása, továbbá - a […]-nak köszönhetően - az üzemeltetési költségek szintjén történő megtakarítások révén valósul meg. A költségek visszaszorítása jelentős létszámleépítésre is támaszkodik (a szerkezetátalakítás összesen 1 300 főt érint).
(100)
Másodsorban, a vállalkozás értékének meghatározásához használt [1-6]-os EBITDA-többszörös megfelel a 2000-2009-es időszakban az ágazatra kalkulált átlagtöbbszörösnek ([1-6]), levonva belőle a társaság kilábalása kontextusával összefüggő prudenciális intézkedésként levont típuseltérést. Ez a többszörös valamivel magasabb az ágazatra a befektetés időpontjában kalkulált többszörösnél (mintegy 4,2). Ugyanakkor a 2011. év végi felértékeléshez elegendően óvatos egy [1-6]-os számra támaszkodni, figyelemmel a mutatószám tervezett helyreállására, amely egyébként a befektetés időpontjában már határozottan elkezdődött (2008 decemberében [1-6] volt, míg 2009 májusában [1-6]). Ez a többszörös a hosszú távú ágazati előrejelzésekben szereplő [1-6] és [1-6] közé eső többszörösök tükrében is különösen óvatosnak tűnik.
(101)
Harmadsorban, a 2009 áprilisában készített előrejelzések a nettó kötelezettségállomány javulását tükrözték, amelynek az előrejelzések szerint a 2008. év végi [100-200] millió EUR-ról 2010 végére [100-200] millió EUR-ra kell változnia (a kötelezettségállomány előzőleg romlott, a 2005. év végi [100-200] millió EUR-ról 2008 végére [100-200] millió EUR-ra változott.) A 2009-2011-es időszakra elfogadott EBITDA tervelőirányzat szintjére, az immateriális és tárgyi befektetésekhez kapcsolódó jelentős többletköltségek hiányára, valamint a szerkezetátalakításra képzett többlet céltartalékok hiányára figyelemmel a [0-30] millió EUR-nyi előirányzott csökkenés óvatosnak tűnik.
(102)
A fentiekre tekintettel azt a következtetést kell levonni, hogy a befektetés időpontjára kalkulált IRR ésszerű feltételezéseken alapul.
(103)
Ami azt a kérdést illeti, hogy a befektetésben rejlő kockázatra tekintettel elfogadható-e a megcélzott [ 12 %]-os IRR, a Bizottság a következő észrevételeket fogalmazza meg.
(104)
Először is, emlékeztetni kell arra, hogy a (97)-(100) preambulumbekezdésben foglaltak alapján elvégzett számítás valójában [ 15 %]-os IRR-t eredményez. Az FMEA azonban biztonsági és óvatossági intézkedésként a 2011-re várt EBITDA-ra […] %-os levonást alkalmazott. A jelen elemzés céljaira elfogadott IRR tehát a vállalkozás alakulására vonatkozó pesszimista forgatókönyvből adódik. Miként ugyanis már volt szó róla, az alapforgatókönyv [ 15 %]-os IRR-ről szól, míg az optimista forgatókönyv ([…] %-kal magasabb EBITDA) [ 20 %] körül mozgó IRR-t irányoz elő.
(105)
Ezek után rá kell mutatni, hogy az ügylet nem likvid jellegére figyelemmel az FMEA befektetésének időpontjában nem lehetséges összehasonlítható jegyzett árakra hivatkozni (például az utoljára visszafizetendő kölcsönök esetében) ahhoz, hogy meg lehessen ítélni, hogy az előirányzott IRR-szint megfelelő-e. Az alábbiakban viszont több olyan momentum ismertetésére kerül sor, amelyek lehetővé teszik az FMEA által 2009 májusában elfogadott [ 12 %]-os IRR-küszöb megítélését.
(106)
Először is le kell szögezni, hogy a gépjárműipari alvállalkozási szektorban a befektetések tényleges megtérülése gyakran alacsony. A 2008 második félévében kitört válságot megelőző öt év folyamán ugyanis az átlag IRR 8,5 % körül mozgott (22). Ugyanakkor a profi befektetők az ezen ágazathoz tartozó vállalkozásoknak [a többi szektorhoz viszonyított] alacsony értékszintjével összefüggő potenciális nyereség tudatában gyakran fektettek be ebbe a szektorba. Ezért például 2006-ban azok a befektetők, akik a piac 2003-as mélypontján fektettek be, kiugró IRR-eket könyvelhettek el (ezek három éven keresztül az évi 20 %-ot is meghaladták).
(107)
Ennélfogva a tapasztalt átlagmegtérülések meghaladása érdekében egy profi befektetőnek alapos piacismeretre kell támaszkodnia, és ez érvényes is az FMEA-ra, továbbá a hozamoptimizálást lehetővé tevő részesedési szerkezetet kell előirányoznia, ami szintén áll az FMEA befektetésére (lásd a befektetés összetételére vonatkozó megfontolásokat a (94) és (95) preambulumbekezdésben, valamint a rendkívüli nyereség felosztására vonatkozó megfontolásokat a (110) és (111) preambulumbekezdésben).
(108)
Ezen túlmenően a francia hatóságok hivatkoznak az AFIC (a Francia Tőkebefektetők Egyesülete) egyik tanulmányára, amely figyeli a franciaországi tőkebefektetési szektor teljesítményének alakulását. A tanulmány több mint 500 befektetési alapot kezelő több mint 120 szervezet által közölt adatokon alapul. Az AFIC munkái a fejlesztési célú tőke 2007. végi 14,1 %-os nettó hozamáról, míg 2008. végi 10,8 %-os nettó hozamáról számolnak be (amely az FMEA befektetéséhez közelebbi időpont). A fejlesztési célú tőke a befektetési tőkének az FMEA befektetési politikája szemszögéből releváns alosztálya (kisebbségi részesedésszerzés és friss pénzinjekció). A kezelőtársaság javadalmazási költségének figyelembevétele után, amelynek becsült összege legfeljebb […], a piaci teljesítmény felmutatásához szükséges elérendő IRR-cél 12 és 15 % között mozog.
(109)
Végezetül, a befektetés időpontjában rendelkezésre álló paraméterek lehetővé teszik a tőke súlyozott átlagköltségének (a WACC-nak) a MEDAF (23) alapján felállított és a franciaországi gépjárműipari szektorhoz igazított meghatározását, amely a Trèves vállalkozás méretével és a befektetés nem likvid jellegével összefüggő különleges kockázathoz kapcsolódó további pótlékokat is magában foglalja. A kockázati pótlékban rejlő ezen további elemekre tekintettel a vonatkozó WACC a befektetés időpontjában [ 12] %-ra lett becsülve, amelyet az FMEA [ 12] %-ra emelt meg (lásd a (91) preambulumbekezdést). Márpedig emlékeztetni kell arra, hogy a WACC az egy vállalkozás tőkenyújtói (a részvényesek és a hitelezők) által a befektetési projektek finanszírozásához megkövetelt minimum megtérülési arány. A Trèves számára kiszámított WACC tehát szignifikáns jelzés a [ 12 %]-os IRR-küszöb elfogadhatóságára nézve (24).
(110)
Másfelől alá kell húzni, hogy a Trèves vállalkozásból adódó rendkívüli nyereség az FMEA és a történelmi részvényes között nem a Trèves tőkéjében való részesedésük arányában lesz felosztva. A vállalatból történő […]-ben bekövetkező kivonulás esetére ugyanis a részvényesi megállapodás kimondja, hogy a vállalkozás értékének első […] millió EUR-nyi szelete teljes mértékben az FMEA-t illeti (első sáv). Ezután az értékesítésből származó bevételnek a […] millió EUR és az évente […] %-kal feltőkésített FMEA-befektetés összegével egyező összeg közé eső része […] %-ban az FMEA és […] %-ban a történelmi részvényesek között kerül felosztásra (második sáv). Végül e határértéken felül az eladásból származó bevétel […] %-át kapja az FMEA és […] %-át kapják a történelmi részvényesek.
(111)
A rendkívüli nyereségre vonatkozó ezen megállapodás védi az FMEA-t, hiszen az FMEA ezáltal jelentős garanciát kap arra nézve, hogy a befektetésére számított [ 12 %]-os IRR-t hamar elérik (ez az arányszám a Trèves fent ismertetett WACC-jának felel meg). Azután ez a megállapodás erőteljesen ösztönzi a történelmi részvényest és a vállalat vezetőit arra, hogy teljesítsék, sőt túl is teljesítsék a szerkezetátalakítási terv célkitűzéseit: a terv a különböző forgatókönyvek értelmében az FMEA számára [ 12 %]-os, [ 15 %]-os vagy [ 20 %]-os IRR-t eredményez.
(112)
Az előző megállapításokból tehát az következik, hogy a befektetés időpontjában az előirányzott [ 12 %]-os IRR ésszerű, és a befektetésben rejlő kockázatra tekintettel elfogadható volt.
(113)
A Trèves szerkezetátalakítási tervének, az FMEA-befektetést megelőző felértékelésének, a befektetés szerkezetének, a [ 12 %]-os IRR-t alátámasztó feltételezéseknek, továbbá az említett IRR-szint megfelelőségének elemzését követően (különös tekintettel a rendkívüli nyereség felosztására vonatkozó részvényesi megállapodásra), meg kell állapítani, hogy az FMEA hasonló feltételek mentén járt el, mint amilyen feltételeket megkövetelt volna egy olyan magánbefektető, akinek a befektetése egyrészt a gépjárműágazatnak a befektetés idején tapasztalható helyzetéből, másrészt a bizonyos pénzügyi nehézségekkel küszködő vállalkozás helyzetéből fakadó kockázattal járt volna. Más szóval, az FMEA 55 millió EUR-s befektetése megfelel a piacgazdasági magánbefektető ismérvének. Tehát nem részesíti előnyben a Trèves vállalkozást.
V.1.2. Az adó- és társadalombiztosítási tartozások átütemezési terve
(114)
A francia hatóságok 18,4 millió EUR értékben adó- és társadalombiztosítási tartozásátütemezési tervet engedélyeztek a Trèves részére. Ezen intézkedés vonatkozásában a Bizottság először is az előny ismérvét kívánja vizsgálni.
(115)
A Bizottság döntési gyakorlata és az ítélkezési gyakorlat szerint egy állami hitelező által engedélyezett tartozásátütemezési megállapodás nem képez állami támogatást akkor, ha az állami hitelező magatartása összehasonlítható egy olyan magánhitelezőével, aki „törekszik a neki járó összegek visszaszerzésére, és aki evégett az adóssal olyan megállapodásokat köt, amelyek értelmében a visszatérítés megkönnyítése érdekében a felhalmozott tartozásokat átütemezik, vagy a felek részletekben történő visszafizetésben állapodnak meg.” (25)
(116)
Az adósságátütemezési terv a Trèves állami hitelezői számára a kényszerbehajtásnál jobb megoldást jelent, kényszerbehajtás esetén ugyanis az állami hitelezők a vállalkozás általános eladósodottságára figyelemmel nem elsődleges kintlevőségeiknek csak egy részét szerezték volna vissza. Az átütemezés engedélyezésével viszont az adó- és társadalombiztosítási tartozások biztosítására elsőrendű jelzálogok […] létesítésére került sor (a 2009. május 25-i egyeztetési jegyzőkönyv […] cikke). Ezeket az eszközöket a jegyzőkönyv 7. sz. melléklete határozza meg. Nettó könyv szerinti értékük 2008. december 31-én [25-35] millió EUR volt. Az állami hitelezők javára létesített biztosítékok összege tehát a kintlevőségeiknek több mint 140 %-ára rúg; a kintlevőségek állnak a tőkéből (18,4 millió EUR), késedelmi kötbérekből és késedelmi kamatokból (lásd a (117) preambulumbekezdést).
(117)
Másfelől a Trèves állami hitelezői kamatokat is kapnak, a 18,4 millió EUR-s összeghez ugyanis még járul [1-2] millió EUR késedelmi kötbér és [1-2] millió EUR késedelmi kamat; az összes tartozást […] és […] között […] EUR-s részletekben kell visszafizetni. A kötbérek és késedelmi kamatok összege [2-4] millióra rúg, vagyis a tőke [10-20] %-ára, amely az átütemezési terv súlyozott átlag futamideje alatt mintegy [0-10] % éves kamatot tesz ki. Ez a kamatláb kezdetektől fogva magasabb volt a pénzintézetek által a Trèves-nek a 2009. május 25-i egyeztetési jegyzőkönyv keretében kiajánlott kölcsönök kamatánál, mind az új hitel, mind a konszolidációs kölcsön esetében (26).
(118)
Ebben a vonatkozásban azt is hangsúlyozni kell, hogy az állami hitelezők kötelezettségvállalása a bankok számottevő kötelezettségvállalásával párosult ([30-60] milliós konszolidációs kölcsön és [10-30] milliós új hitel). Az egyeztetési jegyzőkönyv ráadásul kifejezetten kimondja, hogy a bankok javára létesített biztosítékok csak másodrendűek […], ami azt jelenti, hogy a bankok hitelezőkként addig semmilyen biztosítékot nem érvényesíthetnek, amíg az elsőrendű állami hitelezők teljes mértékben kielégítést nem nyertek.
(119)
Ezen túlmenően a Trèves csoport semmilyen adó- és társadalombiztosítási tartozáselengedésben nem részesült.
(120)
Végül pedig a francia hatóságok megerősítették, hogy a jelenlegi átütemezési terv nem képezi egy előző terv meghosszabbítását vagy módosítását.
(121)
A fentiekből tehát kiviláglik, hogy a Trèves javára engedélyezett adó- és társadalombiztosítási tartozásátütemezési tervet a francia hatóságok a szerkezetátalakítási terv mögött megbúvó, hihetőnek ítélt feltételezések alapján (lásd az V. szakaszt) engedélyezték, és a tartozásátütemezési tervet egy ugyanilyen körülmények közé kerülő piacgazdasági magánhitelező által elfogadható részletek jellemzik.
V.2. Következtetés az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatás meglétének megítéléséről
(122)
Az V. szakasz 1. pontjában ismertetett pontokra figyelemmel kitűnik, hogy sem az FMEA 55 millió EUR-s befektetése, sem a 18,4 millió EUR-s adó- és társadalombiztosítási tartozásátütemezési terv nem hozza előnybe a Trèves csoportot. Következésképpen ezek az intézkedések nem minősülnek az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatásnak.
VI. ÁLTALÁNOS KÖVETKEZTETÉS
(123)
A szóban forgó intézkedések alapos vizsgálatát követően a Bizottság megállapítja, hogy ezek nem minősülnek az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti állami támogatásnak,
ELFOGADTA EZT A HATÁROZATOT:
1. cikk
A Trèves vállalkozás vonatkozásában hozott két intézkedés, amely egyfelől az Autóipari Alkatrészbeszállítók Modernizációs Alapjának (FMEA) 55 millió EUR összegű befektetéséből, másfelől a Francia Köztársaság által engedélyezett 18,4 millió EUR összegű adó- és társadalombiztosítási tartozásátütemezési tervből áll, nem minősül az Európai Unió működéséről szóló szerződés 107. cikkének (1) bekezdése szerinti támogatásnak.
2. cikk
Ennek a határozatnak a Francia Köztársaság a címzettje.
Kelt Brüsszelben, 2011. április 20-án.