SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2011/35/EU
ze dne 5. dubna 2011
o fúzích akciových společností
(kodifikované znění)
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 2 písm. g) této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s řádným legislativním postupem (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Třetí směrnice Evropského parlamentu a Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o fúzích akciových společností (3) byla několikrát podstatně změněna (4). Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by měla být uvedená směrnice kodifikována.
(2)
Koordinace stanovená v čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy a v Obecném programu pro odstranění omezení svobody usazování (5) započala první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (6).
(3)
Tato koordinace pokračovala druhou směrnicí Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (7), pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu, a čtvrtou směrnicí Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (8), pokud jde o roční účetní závěrky některých forem společností.
(4)
Ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se fúzí akciových společností a je vhodné zavést do právních řádů všech členských států institut fúze.
(5)
V rámci této koordinace je zvláště důležité zajistit přiměřenou a co nejobjektivnější informovanost akcionářů fúzujících společností a zajistit přiměřenou ochranu jejich práv. Není však důvod vyžadovat přezkoumání nezávislým znalcem, jestliže všichni akcionáři projevili souhlas s tím, že takové přezkoumání není nutné.
(6)
Ochrana práv pracovníků v případě převodů podniků, provozoven nebo částí podniků nebo provozoven je v současnosti upravena směrnicí Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (9).
(7)
Věřitelé, včetně majitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů fúzujících společností by měli být chráněni před škodou způsobenou fúzí.
(8)
Požadavky na zveřejňování stanovené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (10) by měly být rozšířeny na fúze, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány.
(9)
Je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění fúze i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné fúzi tak, aby obcházení ochrany nebylo možné.
(10)
Pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi dotčenými společnostmi, mezi dotčenými společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je třeba omezit případy neplatnosti fúze a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti.
(11)
Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení uvedených směrnic ve vnitrostátním právu stanovených v části B přílohy I,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
KAPITOLA I
OBLAST PŮSOBNOSTI
Článek 1
1. Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností:
-
Belgie:
-
la société anonyme/de naamloze vennootschap,
-
Bulharsko:
-
акционерно дружество,
-
Česká republika:
-
akciová společnost,
-
Dánsko:
-
aktieselskaber,
-
Německá republika:
-
die Aktiengesellschaft,
-
Estonsko:
-
aktsiaselts,
-
Irsko:
-
public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital,
-
Řecko:
-
ανώνυμη εταιρία,
-
Španělsko:
-
la sociedad anónima,
-
Francie:
-
la société anonyme,
-
Itálie:
-
la società per azioni,
-
Kypr:
-
Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
-
Lotyšsko:
-
akciju sabiedrība,
-
Litva:
-
akcinė bendrovė,
-
Lucembursko:
-
la société anonyme,
-
Maďarsko:
-
részvénytársaság,
-
Malta:
-
kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,
-
Nizozemsko:
-
de naamloze vennootschap,
-
Rakousko:
-
die Aktiengesellschaft,
-
Polsko:
-
spółka akcyjna,
-
Portugalsku:
-
a sociedade anónima,
-
Rumunsko:
-
societate pe acțiuni,
-
Slovinsko:
-
delniška družba,
-
Slovensko:
-
akciová spoločnosť,
-
Finsko:
-
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
-
Švédsko:
-
aktiebolag,
-
Spojené království:
-
public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital.
2. Členské státy nemusí uplatňovat tuto směrnici na družstva založená v podobě jedné z právních forem společností uvedených v odstavci 1. Využijí-li členské státy této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět slovo „družstvo“ na všech dokumentech uvedených v článku 5 směrnice 2009/101/ES.
3. Členské státy nemusí uplatňovat tuto směrnici, je-li jedna nebo více zanikajících společností předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.
KAPITOLA II
ÚPRAVA FÚZE SLOUČENÍM JEDNÉ NEBO VÍCE SPOLEČNOSTÍ S JINOU SPOLEČNOSTÍ A FÚZE SPLYNUTÍM
Článek 2
Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich vnitrostátním právem, fúzi sloučením jedné nebo více společností s jinou společností a fúzi splynutím.
Článek 3
1. Pro účely této směrnice se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat své jmění mezi své akcionáře.
Článek 4
1. Pro účely této směrnice se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2. Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že fúze splynutím se může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat své jmění mezi své akcionáře.
KAPITOLA III
FÚZE SLOUČENÍM
Článek 5
1. Správní nebo řídící orgány fúzujících společností vypracují písemný projekt fúze.
2. V projektu fúze musí být uvedeny alespoň:
a)
právní forma, firma a sídlo fúzujících společností;
b)
výměnný poměr akcií a případně výše doplatku na dorovnání;
c)
způsoby přidělení akcií nástupnické společnosti;
d)
den, od něhož majitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případně zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
e)
den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti;
f)
práva poskytnutá nástupnickou společností akcionářům se zvláštními právy a majitelům jiných cenných papírů než akcie nebo navrhovaná opatření, která se týkají těchto osob;
g)
všechny zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 10 odst. 1, jakož i členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností.
Článek 6
Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o projektu fúze rozhodnout, způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 3 směrnice 2009/101/ES je osvobozena kterákoli z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 3 odst. 5 směrnice 2009/101/ES. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 7
1. Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci. Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov.
2. Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.
3. Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov, kterou si vyžádá provedení fúze.
Článek 8
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 6;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 11 odst. 1;
c)
jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, má právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.
Článek 9
1. Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze a zvláště výměnný poměr akcií a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
Tato zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
2. O veškerých podstatných změnách obchodního jmění mezi dnem vypracování projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
3. Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Článek 10
1. Projekt fúze přezkoumá za každou fúzující společnost jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členského státu však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. Těmito znalci mohou být podle právních předpisů každého členského státu fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
2. Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný. Toto prohlášení musí uvést:
a)
metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;
b)
zda tato nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
3. Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.
4. Přezkoumání projektu přeshraniční fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech fúzujících společností projevili souhlas.
Článek 11
1. Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:
a)
projektem fúze;
b)
ročními účetními závěrkami a výročními zprávami za poslední tři účetní období fúzujících společností;
c)
případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu fúze;
d)
případně zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 9;
e)
případně zprávou uvedenou v čl. 10 odst. 1.
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (11), a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
2. Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit:
a)
že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
b)
že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
-
odpisy a opravné položky,
-
důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
3. Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.
4. Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 12
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností je upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Článek 13
1. Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
2. Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají nárok na přiměřené záruky, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže tito věřitelé takové záruky již nemají.
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o přiměřené záruky, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že jim společnost neposkytla žádné přiměřené záruky.
3. Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.
Článek 14
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv majitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 13, ledaže fúze byla schválena schůzí majitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi stanoví, nebo každým jednotlivým majitelem dluhopisů.
Článek 15
Majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické společnosti práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí majitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi připouštějí, nebo každým jednotlivým majitelem těchto cenných papírů, nebo jestliže mají tito majitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.
Článek 16
1. Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechny právní úkony nezbytné pro fúzi, musí mít zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách formu úředního zápisu. V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí mít projekt fúze formu úředního zápisu.
2. Notář nebo orgán příslušný k sepsání a osvědčení úředního zápisu musí osvědčit a potvrdit existenci a platnost právních úkonů a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.
Článek 17
Právní předpisy členských států určí den účinnosti fúze.
Článek 18
1. Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
2. Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Článek 19
1. Fúze má ipso iure následující účinky, které působí současně:
a)
veškeré obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;
b)
akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti;
c)
zanikající společnost zaniká.
2. Nástupnická společnost nevymění akcie zanikající společnosti za své akcie, které jsou drženy:
a)
buď nástupnickou společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti, nebo
b)
samotnou zanikající společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.
3. Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti pro účinnost převodu určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne účinnosti fúze.
Článek 20
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního a řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.
Článek 21
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 10 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Článek 22
1. Právní předpisy členských států mohou upravit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:
a)
neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)
neplatnost fúze, která je účinná ve smyslu článku 17, může být prohlášena, pouze pokud chyběla předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti nebo úřední zápis nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
c)
žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;
d)
jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
e)
soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES;
f)
opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí podle směrnice 2009/101/ES;
g)
rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti;
h)
společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).
2. Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti takovému rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Odst. 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla účinnosti.
3. Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.
KAPITOLA IV
FÚZE SPLYNUTÍM
Článek 23
1. Články 5, 6 a 7 a články 9 až 22 této směrnice se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 12 a 13 směrnice 2009/101/ES. Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nová společnost.
Ustanovení čl. 5 odst. 2 písm. a) této směrnice se použije rovněž na novou společnost.
2. Projekt fúze, akt, kterým se společnost zakládá, nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu, nebo jejich návrh pro novou společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.
KAPITOLA V
SLOUČENÍ JEDNÉ SPOLEČNOSTI S JINOU SPOLEČNOSTÍ, KTERÁ VLASTNÍ NEJMÉNĚ 90 % AKCIÍ PRVNÍ SPOLEČNOSTI
Článek 24
Členské státy upraví pro společnosti, které spadají pod jejich právní úpravu, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, na valných hromadách. Na tento postup se použije kapitola III. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 5 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 9 a 10, čl. 11 odst. 1 písm. d) a e), čl. 19 odst. 1 písm. b) a článcích 20 a 21.
Článek 25
Členské státy nepoužijí článek 7 na operace uvedené v článku 24, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti zúčastněné na dané operaci ke zveřejnění podle článku 6;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 11 odst. 1 písm. a), b) a c);
c)
použije se čl. 8 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.
Článek 26
Členské státy mohou uplatňovat články 24 a 25 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 24 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Článek 27
Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, ale ne všechny, na valné hromadě zanikající společnosti nebo společností, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 6;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 11 odst. 1 písm. a), b) a případně c), d) a e);
c)
použije se čl. 8 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.
Článek 28
Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 9, 10 a 11 v případě fúze ve smyslu článku 27, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
menšinoví akcionáři zanikající společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;
b)
v tomto případě mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;
c)
v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech majitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.
Článek 29
Členské státy mohou použít články 27 a 28 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo společností uvedených v článku 27, ale ne všechny, vlastní nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
KAPITOLA VI
JINÉ OPERACE PODOBNÉ FÚZI
Článek 30
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 2, aby doplatek na dorovnání přesáhl 10 %, použijí se kapitoly III a IV a články 27, 28 a 29.
Článek 31
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují některou z operací uvedených v článcích 2, 24 a 30, aniž by převádějící společnosti zanikly, použijí se kapitola III, s výjimkou čl. 19 odst. 1 písm. c), a kapitoly IV a V.
KAPITOLA VII
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 32
Směrnice 78/855/EHS ve znění aktů uvedených v části A přílohy I se zrušuje, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení uvedených směrnic ve vnitrostátním právu stanovených v části B přílohy I.
Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze II.
Článek 33
Tato směrnice vstupuje v platnost dnem 1. července 2011.
Článek 34
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 5. dubna 2011.
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2011/35/EU IRÁNYELVE
(2011. április 5.)
a részvénytársaságok egyesüléséről
(kodifikált szöveg)
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjára,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus tervezetének a nemzeti parlamenteknek való továbbítását követően,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
rendes jogalkotási eljárás keretében (2),
mivel:
(1)
A Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelvet (3) több alkalommal jelentősen módosították (4). Az áttekinthetőség és ésszerűség érdekében az említett irányelvet kodifikálni kell.
(2)
A Szerződés 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjában és a letelepedés szabadságával kapcsolatos korlátozások megszüntetésének általános programjában (5) elrendelt összehangolás az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelvvel (6) megkezdődött.
(3)
Ez az összehangolás tovább folytatódott a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi irányelvvel (7) a részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük fenntartása, illetve módosítása tekintetében, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelvvel (8) pedig egyes társaságok éves beszámolói tekintetében.
(4)
A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, és hogy az összes tagállam jogszabályaiban szerepeljenek az egyesülésre vonatkozó rendelkezések.
(5)
Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően védve legyenek. Azonban szükségtelen a részvényesek számára az egyesülési tervre vonatkozóan független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető.
(6)
A munkavállalók jogainak védelmét vállalkozások, üzemek vagy üzemrészek átruházása esetén jelenleg a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv (9) szabályozza.
(7)
A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.
(8)
Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (10) adatszolgáltatási követelményeit ki kell terjeszteni az egyesülésekre is, harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében.
(9)
A tagok és harmadik személyek részére az egyesülés lefolytatása során nyújtott biztosítékokat más jogcselekményekre is ki kell terjeszteni, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.
(10)
Az érintett társaságok között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló jogviszonnyal kapcsolatos jogbiztonság biztosításához az olyan eseteket, amelyek érvénytelenséget eredményezhetnek, korlátozni kell annak elrendelésével, hogy a hiányosságokat - amikor csak lehetséges - orvosolni kell, valamint annak a határidőnek a korlátozásával, amely alatt az érvénytelenség megállapítása megtörténhet.
(11)
Ez az irányelv nem érinti az I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. FEJEZET
HATÁLY
1. cikk
(1) Az ezen irányelvben meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamok alábbi társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:
-
Belgiumban:
-
la société anonyme/de naamloze vennootschap,
-
Bulgáriában:
-
акционерно дружество,
-
a Cseh Köztársaságban:
-
akciová společnost,
-
Dániában:
-
aktieselskaber,
-
Németországban:
-
die Aktiengesellschaft,
-
Észtországban:
-
Aktsiaselts,
-
Írországban:
-
„public companies limited by shares” és „public companies limited by guarantee having a share capital”,
-
Görögországban:
-
ανώνυμη εταιρία,
-
Spanyolországban:
-
la sociedad anónima,
-
Franciaországban:
-
la société anonyme,
-
Olaszországban:
-
la società per azioni,
-
Cipruson:
-
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
-
Lettországban:
-
akciju sabiedrība,
-
Litvániában:
-
akcinė bendrovė,
-
Luxemburgban:
-
la société anonyme,
-
Magyarországon:
-
részvénytársaság,
-
Máltán:
-
kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,
-
Hollandiában:
-
de naamloze vennootschap,
-
Ausztriában:
-
die Aktiengesellschaft,
-
Lengyelországban:
-
spółka akcyjna,
-
Portugáliában:
-
a sociedade anónima,
-
Romániában:
-
societate pe acțiuni,
-
Szlovéniában:
-
delniška družba,
-
Szlovákiában:
-
akciová spoločnosť,
-
Finnországban:
-
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
-
Svédországban:
-
aktiebolag,
-
az Egyesült Királyságban:
-
„public companies limited by shares” és „public companies limited by guarantee having a share capital”.
(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezen irányelvet olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az (1) bekezdésben felsorolt társasági formák valamelyikeként jegyeztek be. Amenynyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 2009/101/EK irányelv 5. cikkében említett összes dokumentumában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.
(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt az irányelvet, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok felszámolására, csődegyezségre, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.
II. FEJEZET
AZ EGY VAGY TÖBB TÁRSASÁG BEOLVADÁSÁVAL TÖRTÉNŐ EGYESÜLÉS ÉS AZ ÚJ TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁVAL TÖRTÉNŐ EGYESÜLÉS SZABÁLYOZÁSA
2. cikk
A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és egy új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.
3. cikk
(1) Ezen irányelv alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.
4. cikk
(1) Ezen irányelv alkalmazásában az új társaság alapításával történő egyesülés során több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.
III. FEJEZET
EGYESÜLÉS BEOLVADÁSSAL
5. cikk
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei írásbeli tervet készítenek az egyesülés feltételeiről.
(2) Az egyesülési tervnek legalább a következőket kell tartalmaznia:
a)
az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, neve és alapszabály szerinti székhelye;
b)
a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;
c)
az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;
d)
az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;
e)
az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság jogügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteiként kell kezelni;
f)
azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
g)
a 10. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezetési, felügyeleti és ellenőrző testületei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.
6. cikk
Az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egy hónappal az egyesülési terv elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet tagállami jogszabályokkal összhangban a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.
Bármely egyesülő társaság mentesül a 2009/101/EK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
E cikk második albekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
7. cikk
(1) Az egyesüléshez az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlésének legalább a hozzájárulása szükséges. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez a hozzájáruló határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.
A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(2) Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait a jogügylet hátrányosan változtatja meg.
(3) A határozat rendelkezik az egyesülési terv és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.
8. cikk
A tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk, hogy az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amenynyiben a következő feltételek teljesülnek:
a)
az átvevő társaságok mindegyike a 6. cikk szerinti adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervhez hozzá kellett járulnia;
b)
legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumok tartalmának megismerésére az átvevő társaság alapszabály szerinti székhelyén;
c)
az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.
Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
9. cikk
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervet és különösen a részvények cserearányát.
Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.
(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit - hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket - az egyesülési terv elkészítésének időpontja és az egyesülési tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.
(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.
10. cikk
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.
(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és ésszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább
a)
meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;
b)
meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.
Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.
(3) Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és dokumentumot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.
(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési terv vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.
11. cikk
(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési szerződés tervezetéről határozó közgyűlés napja előtt arra, hogy a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő dokumentumok tartalmáról tudomást szerezzen:
a)
az egyesülési terv;
b)
az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;
c)
amennyiben alkalmazható - egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
d)
az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 9. cikk szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;
e)
adott esetben a 10. cikk (1) bekezdésében meghatározott jelentések.
Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (11) 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.
(2) Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.
Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:
a)
nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;
b)
az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:
-
az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,
-
a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.
(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett dokumentumok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.
Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.
(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az (1) bekezdésben említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett dokumentumokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság e dokumentumokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.
A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.
12. cikk
Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.
13. cikk
(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési terv közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.
(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.
(3) Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.
14. cikk
Jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 13. cikk vonatkozik az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.
15. cikk
A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek -, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.
16. cikk
(1) Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogi aktusra, úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és - a körülményektől függően - az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlésének a hozzájárulása, az egyesülési szerződés tervezetét köziratba kell foglalni.
(2) A közjegyzőnek vagy a dokumentum közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogi aktusoknak és alaki követelményeknek a meglétét és érvényességét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési terv jogszerűségét.
17. cikk
A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.
18. cikk
(1) Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.
(2) A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeket az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.
19. cikk
(1) Egy egyesülés ipso iure egyidejűleg a következő joghatással bír:
a)
a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;
b)
a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;
c)
a beolvadó társaság megszűnik.
(2) A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,
a)
ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság számlájára eljáró személy birtokolja;
b)
ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság számlájára eljáró személy birtokolja.
(3) A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.
20. cikk
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.
21. cikk
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 10. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőire vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.
22. cikk
(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:
a)
az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
b)
a 17. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;
c)
az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;
d)
ha egy egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;
e)
az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;
f)
ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak a 2009/101/EK irányelv szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;
g)
az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek;
h)
az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.
(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) és d)-h) pontjait értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.
(3) A fentiek nem érintik a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy egyesülés érvénytelenségének megállapítására vonatkoznak, és amelyek nem minősülnek előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzésnek.
IV. FEJEZET
EGYESÜLÉS ÚJ TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁVAL
23. cikk
(1) A 2009/101/EK irányelv 12. és 13. cikkének sérelme nélkül ennek az irányelvnek az 5., 6. és 7., valamint 9-22. cikkét az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. Ezek alkalmazásánál az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.
Ezen irányelv 5. cikke (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.
(2) Az egyesülési tervet és, ha ezeket egy külön dokumentum tartalmazza, az új társaság létesítő okiratához vagy annak tervezetéhez, továbbá az alapszabályhoz vagy annak tervezetéhez minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének hozzá kell járulnia.
V. FEJEZET
EGY TÁRSASÁG EGYESÜLÉSE EGY MÁSIK TÁRSASÁGGAL, AMELY AZ ELŐBBI RÉSZVÉNYEI LEGALÁBB 90 %-ÁNAK A TULAJDONOSA
24. cikk
A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, ha egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre a III. fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő az 5. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 9. és 10. cikkben, a 11. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 19. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 20. és 21. cikkben meghatározott követelményeket.
25. cikk
A tagállamok nem alkalmazhatják a 7. cikk rendelkezéseit a 24. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)
a 6. cikkben előírt adatszolgáltatási kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;
b)
legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 11. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott dokumentumok tartalmáról a társaság alapszabály szerinti székhelyén tudomást szerezhessenek;
c)
a 8. cikk első bekezdése c) pontját kell alkalmazni.
E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
26. cikk
A tagállamok alkalmazhatják a 24. és 25. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 24. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.
27. cikk
Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesüléshez való hozzájárulást az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)
a 6. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervről határozó közgyűlésének a napja előtt;
b)
legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott dokumentumok tanulmányozására a társaság alapszabály szerinti székhelyén;
c)
a 8. cikk első bekezdésének c) pontját kell alkalmazni.
E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
28. cikk
A tagállamok nem írhatják elő a 27. cikk szerinti egyesülés esetében a 9., 10. és 11. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)
a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;
b)
ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;
c)
amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.
A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.
29. cikk
A tagállamok a 27. és 28. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 27. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.
VI. FEJEZET
EGYESÜLÉSNEK TEKINTETT EGYÉB JOGÜGYLETEK
30. cikk
Ha a 2. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai megengedik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy a III. és IV. fejezetet és a 27., 28. és 29. cikket kell alkalmazni.
31. cikk
Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 2., 24. és 30. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 19. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a III. fejezet rendelkezéseit, a IV. fejezet vagy az V. fejezet rendelkezéseit alkalmazni kell.
VII. FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
32. cikk
Az I. melléklet A. részében meghatározott irányelvekkel módosított 78/855/EGK irányelv hatályát veszti, az I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.
A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat a II. mellékletben foglalt megfelelési táblázatnak megfelelően ezen irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni.
33. cikk
Ez az irányelv 2011. július 1-jén lép hatályba.
34. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2011. április 5-én.