SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2010/73/EU
ze dne 24. listopadu 2010,
kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Evropská rada na svém zasedání ve dnech 8. a 9. března 2007 souhlasila, že by měla být do roku 2012 snížena administrativní zátěž obchodních společností o 25 %, aby se zvýšila jejich konkurenceschopnost v Unii.
(2)
Určité povinnosti stanovené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (4) se podle Komise zdají být nepřiměřenou zátěží pro společnosti.
(3)
Tyto povinnosti je třeba přezkoumat, aby se snížila zátěž společností v Unii na nezbytné minimum, aniž by byla narušena ochrana investorů a řádné fungování trhů s cennými papíry v Unii.
(4)
Směrnice 2003/71/ES vyžaduje, aby Komise vyhodnotila uplatňování uvedené směrnice pět let po jejím vstupu v platnost a případně předložila návrhy na její revizi. Toto hodnocení odhalilo, že některé prvky směrnice 2003/71/ES by měly být změněny, aby se zjednodušilo a zlepšilo její uplatňování, zvýšila její účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost Unie a současně se přispělo ke snížení administrativní zátěže.
(5)
Na základě závěrů uvedených ve zprávě, kterou vypracovala skupina na vysoké úrovni pro finanční dohled v EU („de Larosièrova zpráva“), Komise dne 23. září 2009 předložila konkrétní legislativní návrhy na zřízení evropského systému orgánů finančního dohledu, který bude zahrnovat síť vnitrostátních orgánů finančního dohledu spolupracujících s novými evropskými orgány dohledu. Jeden z těchto orgánů, Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy), má nahradit Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry.
(6)
Způsob, jakým jsou limity maximální výše nabídky vypočítávány ve směrnici 2003/71/ES, by měl být z důvodu větší právní jistoty a účinnosti vyjasněn. Celkové protiplnění pro některé nabídky uvedené v dané směrnici by mělo být vypočítáváno pro celou Unii.
(7)
Pro účely soukromých emisí cenných papírů by měly být investiční společnosti a úvěrové instituce oprávněny považovat za kvalifikované investory ty osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v oddíle I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (5), a další osoby nebo subjekty, ke kterým je přistupováno jako k profesionálním klientům nebo které jsou uznány způsobilými protistranami v souladu se směrnicí 2004/39/ES. Investiční společnosti, které smějí považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES by měly být oprávněny přistupovat k těmto klientům jako ke kvalifikovaným investorům podle této směrnice. Takové sladění příslušných ustanovení směrnic 2003/71/ES a 2004/39/ES může omezit komplikace a náklady investičních společností v případě soukromých investic, protože společnosti by mohly definovat osoby nebo subjekty, kterých se investice týká, a vycházet přitom ze svého vlastního seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran. Emitentům by mělo být umožněno vycházet ze seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran, který byl sestaven v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES. Definice kvalifikovaných investorů ve směrnici 2003/71/ES by tedy měla být rozšířena tak, aby takovéto osoby nebo subjekty zahrnovala, a neměl by být veden žádný zvláštní režim pro registry.
(8)
Zajištění správného a úplného uplatňování práva Unie je základním předpokladem pro dosažení integrity, účinnosti a správného fungování finančních trhů. Očekává se, že zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy) přispěje k dosažení tohoto cíle tím, že budou vydána jednotná pravidla a že bude v oblasti kontroly a při schvalování prospektů zastáván konvergentnější přístup. Komise by měla provést přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bodu ii) směrnice 2003/71/ES, pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR. V návaznosti na tento přezkum by měla zvážit, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno.
(9)
Limit 50 000 EUR uvedený v čl. 3 odst. 2 písm. c) a d) směrnice 2003/71/ES již neodpovídá rozlišení mezi drobnými a profesionálními investory na základě investiční kapacity, neboť se zdá, že i drobní investoři v současnosti investovali v jediné transakci více než 50 000 EUR. Z tohoto důvodu je vhodné zmíněný limit zvýšit a odpovídajícím způsobem pozměnit i ostatní ustanovení, v nichž je tento limit uveden. Odpovídající úpravy je třeba provést ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (6). V souvislosti s těmito úpravami a s přihlédnutím k tomu, jak dlouho zůstávají dluhové cenné papíry v oběhu, by v souvislosti s čl. 8 odst. 1 písm. b), čl. 18 odst. 3 a čl. 20 odst. 6 směrnice 2004/109/ES mělo být zavedeno ustanovení o ochraně předchozího stavu (tzv. grandfathering), a to pokud se jedná o dluhové cenné papíry, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR a které již byly k obchodování na regulovaném trhu v Unii přijaty před vstupem této směrnice v platnost.
(10)
Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří emitují nebo později dále prodávají cenné papíry, by tedy měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením, pokud je platný a řádně doplněný v souladu s články 9 a 16 směrnice 2003/71/ES a emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody mezi zúčastněnými stranami, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek.
(11)
Komise by měla definovat pojmy „primární trh“, „sekundární trh“ a „veřejná nabídka“, aby umožnila účinné uplatňování směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (7), směrnice 2003/71/ES a směrnice 2004/109/a aby vyřešila základní problémy spočívající v rozdílech mezi nimi a v jejich vzájemném překrývání.
(12)
V důsledku uplatňování pravomocí členských států v oblasti občanského práva jsou mezi systémy odpovědnosti jednotlivých členských států značné rozdíly. V zájmu zjišťování a kontroly opatření přijímaných v členských státech by Komise měla sestavit srovnávací tabulku systémů uplatňovaných v jednotlivých členských státech.
(13)
Čl. 4 odst. 1 písm. d) směrnice 2003/71/ES stanoví, že povinnost zveřejňovat prospekt se nevztahuje na akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům. Podle čl. 3 odst. 2 písm. e) této směrnice je od povinnosti zveřejnit prospekt zcela osvobozena nabídka s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 100 000 EUR. Výjimka uvedená v čl. 4 odst. 1 písm. d) je proto nadbytečná, neboť na bezplatnou nabídku se vztahuje čl. 3 odst. 2 písm. e).
(14)
Stávající výjimky pro cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým zaměstnancům nebo vedoucím pracovníkům, jsou příliš omezující, takže značnému počtu zaměstnavatelů provozujícímu systémy zaměstnaneckých akcií v Unii nemohou přinášet užitek. Zapojení zaměstnanců v Unii je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Požadavek na sestavení prospektu by se proto neměl vztahovat na nabídky předložené společnostmi Unie v rámci systému zaměstnaneckých akcií. Jestliže cenné papíry nejsou přijaty k obchodování, nepodléhá emitent příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Zaměstnavatelé nebo jejich přidružené podniky by proto měli dokument uvedený v čl. 4 odst. 1 písm. e) směrnice 2003/71/ES aktualizovat, je-li to nezbytné pro odpovídající posouzení cenných papírů. Výjimka by se měla vztahovat i na veřejné nabídky a přijetí k obchodování v případě společností usazených mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě Komise přijme kladné rozhodnutí, pokud jde o rovnocennost právního rámce a rámce dohledu vztahujících se na regulaci trhů ve třetí zemi. To by mělo zaměstnancům v Unii umožnit přístup k průběžným informacím o příslušné společnosti.
(15)
Souhrn prospektu by měl být klíčovým zdrojem informací pro drobné investory. Měl by tvořit samostatnou část prospektu a měl by být stručný, jednoduchý, jasný a pro cílové investory srozumitelný. Měl by se zaměřovat na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, o kterých dalších nabídkách cenných papírů a jejich přijetí k obchodování budou dále uvažovat. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a uvádět i rizika s nimi spojená. Souhrn by měl rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi, a uvádět celkové odhadované náklady, protože ty by mohly být podstatné. Také by měl investora upozornit na případná práva vážící se k těmto cenným papírům a na rizika spojená s investováním do příslušných cenných papírů. Formát souhrnu by měl být volen tak, aby umožňoval srovnání se souhrny obdobných produktů, a to tím, že rovnocenné údaje se v souhrnu vždy uvedou na stejném místě.
(16)
Členské státy by měly zajistit, aby občanskoprávní odpovědnost nenesla žádná osoba pouze na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.
(17)
Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení prospektu nejsou známy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by obecně měly být součástí dodatku k prospektu. Emitenti by dále s cílem splnit povinnost poskytovat klíčové informace rovněž v rámci základního prospektu měli sloučit souhrn s příslušnými pasážemi konečných podmínek tak, aby výsledek byl pro investory snadno srozumitelný. V těchto případech by neměl být požadován zvláštní souhlas.
(18)
Za účelem zlepšení účinnosti emisí kapitálových cenných papírů s předkupním právem a vhodného zohlednění velikosti emitentů, aniž je dotčena ochrana investorů, by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování pro nabídky akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou tyto akcie buď upsat, nebo prodat práva na jejich úpis, pro nabídky malých a středních podniků a emitentů s nižší tržní kapitalizací (zejména malých společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu) a pro nabídky nekapitálových cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES emitovaných úvěrovými institucemi. Pokud tyto úvěrové instituce emitují cenné papíry pod limit stanovený v tomto článku, ale rozhodnou se připojit k režimu této směrnice, tudíž i sestavovat prospekt, měly by být oprávněny využívat příslušný přiměřený režim zveřejňování. Přiměřený režim zveřejňování pro emise s předkupním právem by měl být použit v případě, že nabízené akcie jsou stejného druhu jako akcie emitenta přijaté k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, pokud tento systém podléhá příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) by měl k těmto podmínkám vydat pokyny, aby se zajistil jednotný přístup příslušných orgánů.
(19)
Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud členský stát ručí za nabídku cenných papírů, neměl by být emitent povinen poskytnout v prospektu informace o členském státu vystupujícím jako ručitel.
(20)
Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít běžet od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Dále v rámci větší flexibility by mělo být emitentům umožněno aktualizovat registrační formulář rovněž v souladu s postupem pro doplňování prospektů.
(21)
V důsledku vstupu směrnice 2004/109/ES v platnost se povinnost emitentů jednou ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v průběhu dvanácti měsíců předcházejících vydání prospektu, stanovená ve směrnici 2003/71/ES, stala dvojí povinností, a měla by proto být zrušena. Registrační dokument by tedy měl být místo aktualizace podle článku 10 směrnice 2003/71/ES aktualizován prostřednictvím dodatku nebo popisu cenných papírů.
(22)
Internet zajišťuje snadný přístup k informacím. Prospekt by proto měl být v zájmu zajištění lepší dostupnosti informací pro investory vždy zveřejňován v elektronické podobě a na příslušných internetových stránkách. Pokud je sestavením prospektu pověřená jiná osoba než emitent, mělo by pro tuto osobu postačovat, pokud se prospekt zveřejní na jejích internetových stránkách.
(23)
V zájmu zvýšení právní jistoty by se mělo vyjasnit, ke kterému okamžiku zaniká požadavek na zveřejnění dodatku k prospektu a právo na odvolání souhlasu. Tato ustanovení by měla být pojímána odděleně. Povinnost doplnit prospekt by měla končit v okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo v okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu tak souvisí s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a předpokládá, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů.
(24)
Je-li prospekt doplňován, harmonizace časového rámce pro uplatnění práva investorů odvolat dříve poskytnutý souhlas na úrovni Unie by poskytla jistotu emitentům, kteří předkládají přeshraniční nabídky cenných papírů. Pro zajištění flexibility emitentům z členských států s tradičně delším časovým rámcem by emitent nebo předkladatel nabídky měli mít možnost dle vlastního uvážení lhůtu pro uplatnění tohoto práva prodloužit. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká.
(25)
Orgán odpovědný za schvalování prospektu by měl poskytnout osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánům hostitelských členských států v souladu se směrnicí 2003/71/ES, také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu, aby emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu měli jistotu, zda a kdy bylo oznámení ve skutečnosti učiněno.
(26)
Opatření nezbytná k provedení této směrnice by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů v souladu s článkem 291 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouvy o fungování EU“). Je zejména nezbytné, aby Evropský parlament obdržel návrhy opatření a prováděcích aktů a veškeré další podstatné informace před tím, než Komise rozhodne o rovnocennosti prospektů sestavených v určité třetí zemi.
(27)
Aby byly dodrženy zásady stanovené v bodu odůvodnění 41 směrnice 2003/71/ES a byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby došlo k upřesnění požadavků stanovených ve směrnici 2003/71/ES, měla by být Komise zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU. Akty v přenesené pravomoci mohou být nezbytné, zejména pokud jde o aktualizaci limitů a definic pro nižší tržní kapitalizaci a malé a střední podniky stanovených touto směrnicí a směrnicí 2003/71/ES a upřesnění podrobného obsahu a konkrétní úpravy souhrnu v souladu s výsledkem rozpravy, již zahájilo sdělení Komise o strukturovaných retailových investičních produktech ze dne 30. dubna 2009, přičemž obsah a úprava souhrnu týkajícího se cenných papírů se v co nejvyšší možné míře sladí s tímto výsledkem tak, aby se předešlo zdvojování dokumentů a případnému uvedení investorů v omyl a aby náklady byly co nejnižší.
(28)
Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti aktu v přenesené pravomoci námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady by mělo být možné prodloužit tuto lhůtu o tři měsíce, pokud se jedná o oblasti důležitého zájmu. Evropskému parlamentu a Radě by mělo být umožněno informovat ostatní orgány o svém záměru námitky nevyslovit. Takové rychlé schválení aktů v přenesené pravomoci je obzvláště vhodné, jestliže je třeba dodržet lhůty, například v případě harmonogramů stanovených v základním aktu, podle nichž má Komise přijímat akty v přenesené pravomoci.
(29)
V prohlášení č. 39 k článku 290 Smlouvy o fungování EU, připojeném k závěrečnému aktu mezivládní konference, která přijala Lisabonskou smlouvu podepsanou dne 13. prosince 2007, vzala tato konference na vědomí záměr Komise pokračovat při vypracovávání návrhů aktů v přenesené pravomoci v oblasti finančních služeb v konzultacích s odborníky jmenovanými členskými státy, a to v souladu se svými zavedenými postupy.
(30)
Jelikož cíle této směrnice, totiž snížení administrativní zátěže v souvislosti se zveřejněním prospektu v případě veřejných nabídek cenných papírů a přijetí k obchodování na regulovaných trzích v Unii, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej z důvodu jeho rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(31)
Směrnice 2003/71/ES a 2004/109/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2003/71/ES
Směrnice 2003/71/ES se mění takto:
1)
Článek 1 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno h) se nahrazuje tímto:
„h)
cenné papíry zahrnuté v nabídce s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 5 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců;“,
ii)
písmeno j) se nahrazuje tímto:
„j)
nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 75 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:
i)
nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,
ii)
nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.“
b)
Doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se úpravy limitů uvedených v odstavci 2 písm. h) a j) tohoto článku.“
2)
Článek 2 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto
i)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
„kvalifikovanými investory“ osoby nebo subjekty vymezené v oddílu I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (8) a osoby či subjekty, se kterými se na žádost zachází jako s profesionálními klienty v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES, nebo osoby či subjekty uznané jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 24 směrnice 2004/39/ES, pokud nepožádaly, aby se s nimi zacházelo jako s neprofesionálními klienty. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů. Investiční společnosti oprávněné považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES jsou oprávněny zacházet s těmito klienty jako s kvalifikovanými investory podle této směrnice.
ii)
doplňují se písmena, která znějí:
„s)
„klíčovými informacemi“ základní a vhodně strukturované informace, které mají být poskytnuty investorům proto, aby porozuměli povaze a rizikům emitentů, ručitelů a cenných papírů, jež jim jsou nabízeny nebo jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a mohli se, aniž je dotčen čl. 5 odst. 2 písm. b), rozhodnout, na jaké další nabídky cenných papírů se zaměří. Klíčové informace obsahují s ohledem na příslušnou nabídku a cenné papíry alespoň tyto informace:
i)
stručný popis rizik spojených s emitentem a případným ručitelem a jejich základní charakteristiku, včetně aktiv, pasiv a finanční situace,
ii)
stručný popis rizik spojených s investováním do příslušných cenných papírů a základní charakteristiku této investice, včetně případných práv spojených s těmito cennými papíry,
iii)
obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi,
iv)
podrobnosti o přijetí k obchodování,
v)
důvody nabídky a využití výnosů.
t)
„společností s nižší tržní kapitalizací“ společnost kótovaná na regulovaném trhu, jejíž průměrná tržní kapitalizace byla v předchozích třech kalendářních letech na základě údajů na konci roku nižší než 100 000 000 EUR.“
b)
Odstavce 2 a 3 se zrušují.
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené v tomto článku, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c definice uvedené v odstavci 1, včetně úpravy hodnot používaných pro definování malých a středních podniků a limitů nižší tržní kapitalizace, s přihlédnutím k situaci na jednotlivých vnitrostátních trzích, včetně zařazení používaného provozovateli regulovaných trhů, k právním předpisům a doporučením Unie i k hospodářskému vývoji.“
3)
Článek 3 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
první pododstavec se nahrazuje tímto:
„2. Povinnost zveřejnit prospekt se nevztahuje na tyto druhy nabídek:
a)
nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;
b)
nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům;
c)
nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;
d)
nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR; nebo
e)
nabídku cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 100 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců.“;
ii)
doplňuje se pododstavec, který zní:
„Členské státy nepožadují další prospekt v případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů, pokud je prospekt k dispozici podle článku 9 a emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto prospektu s jeho použitím na základě písemné dohody souhlasí.“
b)
Doplňuje se odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se limitů uvedených v odst. 2 písm. c) až e) tohoto článku.“
4)
Článek 4 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto:
i)
písmena c) až e) se nahrazují tímto:
„c)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie;
d)
dividend vyplácených stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;
e)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, má-li společnost ústředí nebo sídlo v Unii a je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky.“,
ii)
doplňují se nové pododstavce, které znějí:
„Písmeno e) se použije také pro společnosti usazené mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě výjimka platí pod podmínkou, že odpovídající údaje včetně dokumentu uvedeného v písmenu e) jsou dostupné alespoň v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí a že Komise přijala rozhodnutí o rovnocennosti týkající se příslušného trhu třetí země.
Na žádost příslušného orgánu členského státu Komise přijme rozhodnutí o rovnocennosti postupem uvedeným v čl. 24 odst. 2, v němž uvede, zda právní rámec a rámec dohledu třetí země zaručují, že regulovaný trh povolený v dané třetí zemi splňuje právně závazné požadavky, které jsou pro účely uplatnění výjimky podle písmene e) rovnocenné požadavkům směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (9), hlavy III směrnice 2004/39/ES a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (10) a které podléhají účinnému dohledu a vymáhání v dané třetí zemi. Příslušný orgán uvede, proč se domnívá, že právní rámec a rámec dohledu dotčené třetí země se považují za rovnocenné, a poskytne za tímto účelem relevantní údaje.
Právní rámec a rámec dohledu třetí země mohou být považovány za rovnocenné, pokud splňují alespoň tyto podmínky:
i)
trhy podléhají povolení a průběžnému a účinnému dohledu a vymáhání,
ii)
trhy se vyznačují jasnými a průhlednými pravidly, pokud jde o přijímání cenných papírů k obchodování, takže tyto cenné papíry jsou obchodovatelné poctivě, řádně, efektivně a volně,
iii)
emitenti cenných papírů podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné informace, což zajišťuje vysokou míru ochrany investorů, a
iv)
průhlednost a integrita trhu jsou zajištěny tím, že brání zneužívání trhu v podobě obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem.
Aby byl ve vztahu k písmenu e) zohledněn vývoj na finančních trzích, může Komise přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření s cílem upřesnit výše uvedená kritéria nebo doplnit další, která je třeba uplatňovat při posuzování rovnocennosti.
b)
V odstavci 2 se písmeno d) nahrazuje tímto:
„d)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie.“
5)
Článek 5 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se úvodní věty nahrazují tímto:
„2. Prospekt obsahuje údaje o emitentovi a o cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Rovněž obsahuje souhrn, který stručně a obecně srozumitelným jazykem poskytuje klíčové informace v jazyce, ve kterém byl prospekt původně sestaven. Formát a obsah souhrnu poskytuje společně s prospektem patřičné informace o základních vlastnostech daných cenných papírů, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat.
Souhrn se sestaví v jednotném formátu, aby se usnadnilo srovnávání mezi souhrny podobných cenných papírů, a jeho obsah by měl poskytovat klíčové informace o daných cenných papírech, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn rovněž obsahuje varování, že:“;
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR k obchodování na regulovaném trhu, není třeba poskytnout souhrn kromě případů, kdy to členský stát požaduje v souladu s čl. 19 odst. 4.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty. V prospektu složeném ze samostatných dokumentů jsou požadované údaje rozděleny na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.“;
c)
V odstavci 4 se třetí pododstavec nahrazuje tímto:
„Jestliže konečné podmínky nabídky nejsou zahrnuty v základním prospektu nebo jeho dodatku, jsou investorům zpřístupněny, zapsány u příslušného orgánu domovského členského státu a oznámeny při každé veřejné nabídce emitentem příslušnému orgánu hostitelského členského státu, popř. států, co nejdříve a pokud možno před započetím veřejné nabídky nebo před přijetím k obchodování. Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. Ustanovení čl. 8 odst. 1 písm. a) se použije na tyto případy.“;
d)
Odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se:
a)
formátu prospektu nebo základního prospektu, souhrnu, konečných podmínek a dodatků; a
b)
podrobného obsahu a konkrétní formy klíčových informací, které mají být začleněny do souhrnu.
Tyto akty v přenesené pravomoci se přijmou do 1. července 2012.“
6)
V čl. 6 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, podává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.“
7)
Článek 7 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Komise v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme podrobné akty v přenesené pravomoci týkající se zvláštních údajů, které musí být uvedeny v prospektu, aby se předešlo zdvojování údajů v případě, že je prospekt složen ze samostatných dokumentů.“;
b)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno b) se nahrazuje tímto:
„b)
různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. V případě nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 100 000 EUR jsou požadované údaje v prospektu přizpůsobeny daným investorům;“,
ii)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
různé činnosti a velikost emitenta, zejména pokud se jedná o úvěrové instituce emitující nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j), společnosti s nižší tržní kapitalizací a malé a střední podniky. U takových společností se údaje přizpůsobí jejich velikosti a podle potřeby jejich kratší existenci;“,
iii)
doplňuje se písmeno, které zní:
„g)
přiměřený režim zveřejňování se uplatní na nabídky akcií společností, jejichž akcie stejného druhu jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, jež podléhají příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu, za předpokladu, že emitent nerozhodl o neuplatnění zákonných předkupních práv.“;
c)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavci 1 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména MOKCP, a z orientačních příloh této směrnice.“
8)
Článek 8 se mění takto:
a)
V úvodní větě odstavce 2 a v odstavci 3 se pojem „prováděcí opatření“ nahrazuje pojmem „akty v přenesené pravomoci“ v příslušném mluvnickém tvaru.
b)
Vkládá se tento odstavec:
„3a. Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle čl. 1 odst. 3 oprávněna neuvést údaje o tomto ručiteli.“;
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavce 2.“
9)
Článek 9 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců od schválení jak v případě veřejných nabídek, tak v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatky požadovanými podle článku 16.“;
b)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Dříve uložený a schválený registrační formulář uvedený v čl. 5 odst. 3 je platný po dobu nejvýše 12 měsíců. Registrační formulář, aktualizovaný v souladu s čl. 12 odst. 2 nebo článkem 16, s připojeným popisem cenných papírů a souhrnem, je považován za dokument tvořící platný prospekt.“
10)
Článek 10 se zrušuje.
11)
Článek 11 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy povolí, aby byly údaje v prospektu uvedeny ve formě odkazu na jeden či více dříve nebo současně zveřejněných dokumentů, které schválil příslušný orgán domovského členského státu nebo které byly u něj uloženy v souladu s touto směrnicí nebo směrnicí 2004/109/ES. Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi. Souhrn nesmí obsahovat žádné údaje ve formě odkazu.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se údajů, které mají být uvedeny ve formě odkazu.“
12)
V článku 12 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. V tomto případě popis cenných papírů obsahuje údaje, které by obvykle byly uvedeny v registračním formuláři, pokud od posledního schválení aktualizovaného registračního formuláře došlo k podstatné změně nebo novému vývoji, které by mohly ovlivnit hodnocení investorů, nejsou-li tyto údaje obsaženy v dodatku v souladu s článkem 16. Popis cenných papírů a souhrn musí být schváleny samostatně.“
13)
V článku 13 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se podmínek, za nichž lze lhůty upravit.“
14)
Článek 14 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se písmeno c) nahrazuje tímto:
„c)
v elektronické podobě na internetové stránce emitenta nebo případně na internetové stránce finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo“,
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Členské státy od emitentů nebo od osob pověřených sestavením prospektu, kteří zveřejní svůj prospekt podle písmen a) nebo b), požadují, aby rovněž zveřejnili svůj prospekt v elektronické podobě podle písmena c).“
b)
Odstavec 8 se nahrazuje tímto:
„8. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavců 1 až 4.“
15)
V článku 15 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se šíření inzerátů oznamujících záměr veřejně nabídnout cenné papíry nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zejména předtím, než je prospekt zpřístupněn veřejnosti nebo zahájeno upisování, a opatření týkající se odstavce 4 tohoto článku.“
16)
Článek 16 se nahrazuje tímto:
„Článek 16
Dodatky k prospektu
1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se uvádějí v dodatku k prospektu. Tento dodatek se schvaluje stejným způsobem do nejvýše sedmi pracovních dnů a zveřejňuje se alespoň podle stejného režimu, jaký byl použit při zveřejnění původního prospektu. Souhrn a jakékoli jeho překlady se rovněž doplní, pokud je nezbytné zohlednit nové údaje obsažené v dodatku.
2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.“
17)
V článku 18 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí, a kopii uvedeného prospektu. V případě potřeby bude k oznámení přiložen překlad souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu. Stejný postup se použije pro jakýkoli dodatek k prospektu. Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu.“
18)
V článku 19 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Jestliže se žádá o přijetí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí. Členské státy se mohou rozhodnout požadovat ve svých vnitrostátních právních předpisech, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.“
19)
V čl. 20 odst. 3 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„3. Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme opatření k zavedení obecných kritérií rovnocennosti, která budou vycházet z požadavků stanovených v článcích 5 a 7.“
20)
V čl. 21 odst. 4 písm. d) se pojem „prováděcí opatření k ní“ nahrazuje pojmem „příslušné akty v přenesené pravomoci“.
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 24a
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátém pododstavci, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 a čl. 20 odst. 3 prvním pododstavci je svěřena Komisi na dobu čtyř let od 31. prosince 2010. Komise vypracuje zprávu o přenesených pravomocích nejpozději 6 měsíců před koncem tohoto čtyřletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud je Evropský parlament nebo Rada podle článku 24b nezruší.
2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c.
Článek 24b
Zrušení přenesení pravomoci
1. Přenesení pravomoci podle čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátého pododstavce, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 nebo čl. 20 odst. 3 prvního pododstavce mohou kdykoliv Evropský parlament nebo Rada zrušit.
2. Orgán, který zahájí vnitřní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhý orgán a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno.
3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Rozhodnutí nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který je v něm uveden. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Rozhodnutí bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 24c
Námitky k aktům v přenesené pravomoci
1. Evropský parlament nebo Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení.
Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.
2. Pokud Evropský parlament ani Rada ve lhůtě uvedené v odstavci 1 námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, akt v přenesené pravomoci se zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupí v platnost dnem v něm stanoveným.
Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit.
3. Pokud Evropský parlament nebo Rada vysloví ve lhůtě uvedené v odstavci 1 proti aktu v přenesené pravomoci námitky, nevstoupí tento akt v platnost. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je v souladu s článkem 296 Smlouvy o fungování Evropské unie odůvodní.“
22)
V oddíle I písm. C a v oddílech III a IV přílohy I, v oddíle II přílohy II, v oddílech II a III přílohy III a ve třetí odrážce přílohy IV se pojem „hlavní údaje“ nahrazuje pojmem „základní informace“.
Článek 2
Změna směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
V čl. 2 odst. 1 písm. i) se bod i) nahrazuje tímto:
„i)
v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo emitenta akcií:
-
pokud je zapsán v obchodním rejstříku některého z členských států Unie, členský stát, v němž má sídlo,
-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát uvedený v bodě iii) čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES.
Definice „domovského členského státu“ se použije na dluhové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise nižší než 1 000 EUR, pokud není téměř rovna 1 000 EUR,“.
2)
Článek 8 se mění takto:
a)
V odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
Vkládá se nový odstavec, který zní:
„4. Odchylně od odst. 1 písm. b) se články 4, 5 a 6 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
3)
V článku 18 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
„3. Pokud mají být na schůzi pozváni pouze držitelé dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise, může emitent zvolit za místo konání kterýkoli členský stát za předpokladu, že v tomto členském státě jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.
Volba uvedená v prvním pododstavci se vztahuje rovněž na držitele dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu, za předpokladu, že v členském státě zvoleném emitentem jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.“
4)
V článku 20 se odstavec 6 nahrazuje tímto:
„6. Odchylně od odstavců 1 až 4, pokud jsou cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, zveřejňují se regulované informace podle rozhodnutí emitenta nebo osoby, která bez souhlasu emitenta o toto přijetí požádala, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Odchylná úprava uvedená v prvním pododstavci se rovněž vztahuje na dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu jednoho či více členských států před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
Článek 3
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 1. července 2012. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 4
Přezkum
Do 1. ledna 2016 Komise vyhodnotí uplatňování směrnice 2003/71/ES ve znění této směrnice, zejména pokud jde o uplatňování a účinek pravidel, včetně ustanovení o odpovědnosti, týkajících se souhrnu obsahujícího klíčové informace, dopadu výjimky stanovené v čl. 4 odst. 1 písm. e) na ochranu zaměstnanců, přiměřeného režimu zveřejňování podle čl. 7 odst. 2 písm. e) a g) a elektronického zveřejňování prospektů podle článku 14, a provede přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bod ii), pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR, a na základě toho zváží, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno. Komise dále vyhodnotí, zda je nutné přepracovat definici pojmu „veřejná nabídka“ a vymezit pojmy „primární trh“ a „sekundární trh“, a plně v tomto ohledu ujasní spojitost mezi směrnicí 2003/71/ES a směrnicemi 2003/6/ES a 2004/109/ES. Poté, co Komise vyhodnotí uplatňování této směrnice, předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu, k níž budou případně připojeny návrhy na změnu směrnice 2003/71/ES.
Článek 5
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 6
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 24. listopadu 2010.
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2010/73/EU IRÁNYELVE
(2010. november 24.)
az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv módosításáról
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. és 114. cikkére,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
tekintettel az Európai Központi Bank véleményére (2),
rendes jogalkotási eljárás keretében (3),
mivel:
(1)
Az Európai Tanács 2007. március 8-9-én tartott ülésén megállapodott, hogy a társaságok adminisztratív terheit 2012-ig 25 %-kal kell csökkenteni annak érdekében, hogy javuljon a társaságok versenyképessége az Unióban.
(2)
A Bizottság megállapította, hogy a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) által előírt kötelezettségek közül néhány kötelezettség túlzott terhet jelenthet a társaságoknak.
(3)
Az említett kötelezettségeket célszerű felülvizsgálni annak érdekében, hogy a társaságokra az Unióban nehezedő teher a legszükségesebb minimumszintre csökkenjen anélkül, hogy ez hátrányosan érintené a befektetők védelmét vagy az értékpapírpiacok szabályos működését az Unióban.
(4)
A 2003/71/EK irányelv előírja, hogy a Bizottság az irányelv hatálybalépése után öt évvel értékelje annak alkalmazását, és szükség esetén terjesszen elő módosító indítványokat. Az értékelés feltárta, hogy a 2003/71/EK irányelv bizonyos elemeit célszerű lenne módosítani annak érdekében, hogy egyszerűsítsék és tökéletesítsék alkalmazását, növeljék hatékonyságát és fokozzák az Unió nemzetközi versenyképességét, ezáltal hozzájárulva az adminisztratív terhek csökkentéséhez.
(5)
Az uniós pénzügyi felügyelettel foglalkozó magas szintű munkacsoport jelentésének (a „de Larosière-jelentés”) következtetései nyomán a Bizottság 2009. szeptember 23-án konkrét jogalkotási javaslatokat terjesztett elő a pénzügyi felügyeletek európai rendszerének létrehozása céljából, amely az új európai felügyeleti hatóságokkal együttműködésben dolgozó nemzeti pénzügyi felügyeletek hálózatából áll. Az egyik új hatóság, az Európai Felügyeleti Hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) lép az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottsága helyébe.
(6)
A jogbiztonság és a hatékonyság érdekében célszerű tisztázni a maximális ajánlati összegre vonatkozó értékhatárok kiszámításának a 2003/71/EK irányelvben meghatározott módját. A szóban forgó irányelvben említett bizonyos ajánlatok esetében a teljes ellenértéket uniós szinten indokolt kiszámítani.
(7)
A zártkörű értékpapír-kibocsátás alkalmazásában a befektetési vállalkozások és a hitelintézetek számára engedélyezni kell, hogy képesített befektetőként kezeljék azokat a személyeket vagy jogalanyokat, amelyeket a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (5) II. melléklete I. szakaszának 1-4. pontjában határoztak meg, valamint azokat az egyéb személyeket vagy jogalanyokat, amelyeket szakmai ügyfélnek tekintenek vagy akként kezelnek, vagy amelyek a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhangban elismert elfogadható partnerek. Azon befektetési vállalkozások számára, amelyeknek engedélyezték, hogy a 2004/39/EK irányelv 71. cikkének (6) bekezdése szerint a meglévő szakmai ügyfeleket továbbra is ilyennek tekintsék, engedélyezni kell, hogy ezeket az ügyfeleket ezen irányelv szerint képesített befektetőkként kezeljék. A 2003/71/EK és a 2004/39/EK irányelv releváns rendelkezéseinek ezen összehangolása a zártkörű értékesítésekkel kapcsolatban valószínűleg csökkentené a befektetési vállalkozások költségeit és helyzetük bonyolultságát, mivel a szakmai ügyfeleket és az elfogadható partnereket tartalmazó saját listáikra hagyatkozva lennének képesek azon személyek vagy jogalanyok meghatározására, akik a kibocsátásban érdekeltek lehetnek. A kibocsátó számára biztosítani kell, hogy a szakmai ügyfeleknek és az elfogadható partnereknek a 2004/39/EK irányelv II. mellékletében foglaltaknak megfelelően létrehozott listájára támaszkodhasson. A képesített befektetőknek a 2003/71/EK irányelvben szereplő meghatározását célszerű ezért kiterjeszteni az említett személyekre vagy jogalanyokra is, és nem kell külön nyilvántartási rendszert fenntartani.
(8)
A pénzügyi piacok integritásának, hatékonyságának és megfelelő működésének egyik alapvető előfeltétele az uniós jog helyes és teljes körű alkalmazása. Az Európai Felügyeleti Hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) létrehozása várhatóan hozzá fog járulni e cél eléréséhez az egységes szabályzat kialakítása, valamint a tájékoztatók vizsgálata és jóváhagyása tekintetében egységesebb megközelítés előmozdítása révén. A Bizottságnak a székhely szerinti tagállam meghatározására vonatkozó korlátozás tekintetében felül kell vizsgálnia a 2003/71/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése m) pontjának ii. alpontját az 1 000 EUR névérték alatti nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátása esetében. E felülvizsgálatot követően a Bizottságnak meg kell fontolnia, hogy változatlanul hagyja vagy visszavonja ezt a rendelkezést.
(9)
A 2003/71/EK irányelv 3. cikke (2) bekezdésének c) és d) pontjában szereplő 50 000 EUR küszöbérték már nem tükrözi a lakossági és a szakmai befektetők közötti megkülönböztetést a befektetői kapacitás tekintetében, mivel úgy tűnik, hogy lakossági befektetők esetében is előfordult a közelmúltban 50 000 EUR-t meghaladó befektetés egyetlen tranzakció keretében. Ezért célszerű megnövelni az említett küszöbértéket és ennek megfelelően módosítani a többi rendelkezést is, amelyben említésre kerül e küszöbérték. Ennek megfelelően kiigazításokat kell tenni a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvben (6) is. E kiigazítások nyomán és a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok érvényességi idejét figyelembe véve - a 2004/109/EK irányelv 8. cikke (1) bekezdésének b) pontjával, 18. cikkének (3) bekezdésével és 20. cikkének (6) bekezdésével összefüggésben - szerzett jogokra vonatkozó rendelkezést kell elfogadni a hitelviszonyt megtestesítő olyan értékpapírok tekintetében, amelyek egységenkénti címletértéke legalább 50 000 EUR, és amelyeket ezen irányelv hatálybalépése előtt már bevezettek az Unió szabályozott piacára.
(10)
A kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy által elkészített, és az értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végső értékesítése vagy bármely későbbi újraértékesítése idején a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott érvényes tájékoztató elegendő információt ad a befektetőknek ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozhassanak. Ezért az értékpapírokat értékesítő vagy később újraértékesítő pénzügyi közvetítőknek meg kell engedni, hogy a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy által közzétett eredeti tájékoztatóra hagyatkozzanak, amennyiben az érvényes és a 2003/71/EK irányelv 9. és 16. cikkével összhangban megfelelően ki van egészítve, és a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy ebbe belegyezik. Lehetővé kell tenni a kibocsátó és a tájékoztató elkészítéséért felelős személy számára, hogy jóváhagyását feltételekhez kösse. A jóváhagyást a hozzáfűzött esetleges kikötésekkel együtt a részt vevő felek írásbeli megállapodása formájában kell megadni, lehetővé téve az érintett felek számára annak megítélését, hogy adott értékpapírok újraértékesítése vagy végleges értékesítése megfelel-e a megállapodásnak. Amennyiben beleegyezett a tájékoztató használatába, az eredeti tájékoztató kibocsátója vagy az annak elkészítéséért felelős személy tartozik felelősséggel a tájékoztatóban foglalt információkért, illetve alaptájékoztató esetében a végleges feltételek meghatározásáért és benyújtásáért, és nincs szükség egyéb tájékoztatóra. Ha azonban a kibocsátó vagy az eredeti tájékoztató elkészítéséért felelős személy nem egyezik bele annak használatába, a pénzügyi közvetítőnek új tájékoztatót kell közzétennie. Ebben az esetben a pénzügyi közvetítő felelős a tájékoztatóban foglalt információkért - beleértve az összes hivatkozott információt is -, illetve alaptájékoztató esetében a végleges feltételekért.
(11)
A bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (7) és a 2003/71/EK irányelv és a 2004/109/EK irányelv eredményes alkalmazásának lehetővé tétele, valamint a differenciálással és az átfedésekkel kapcsolatos mögöttes problémák tisztázása érdekében a Bizottságnak meghatározást kell előterjesztenie az „elsődleges piac”, a „másodlagos piac” és a „nyilvános ajánlat” fogalmak mindegyikére.
(12)
A tagállamokban a felelősséget szabályozó rendszerek jelentős eltéréseket mutatnak a polgári jog terén gyakorolt nemzeti hatáskör miatt. A tagállami szabályok azonosítása és nyomon követése érdekében a Bizottságnak össze kell állítania a tagállamok rendszereinek összehasonlító táblázatát.
(13)
A 2003/71/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének d) pontja előírja, hogy a tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik a meglévő részvényeseknek ingyenesen felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó részvényekre. Az említett irányelv 3. cikke (2) bekezdésének e) pontja értelmében az olyan értékpapír-kibocsátás, amelynek teljes ellenértéke 100 000 EUR alatt van, teljes mértékben mentesül a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól. A 4. cikk (1) bekezdésének d) pontjában szereplő mentesség ezért tárgytalan, mert az ingyenes ajánlat a 3. cikk (2) bekezdése e) pontjának hatálya alá tartozik.
(14)
A jelenlegi vagy korábbi munkavállalóknak vagy vezető tisztségviselőknek felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírokra vonatkozó jelenlegi mentességek túlságosan korlátozóak ahhoz, hogy hasznosnak bizonyulhassanak sok olyan munkaadó számára, aki munkavállalói részvényprogramokat működtet az Unióban. Az Unióban a munkavállalók részvétele különösen fontos a kis- és középvállalkozások (kkv-k) esetében, ahol a munkavállalók jelentős szerepet játszhatnak a vállalat sikerességében. Ezért az uniós vállalatok által munkavállalói részvényprogram keretében tett ajánlatokra vonatkozóan a tájékoztatókészítést nem szabad megkövetelni. Ha az értékpapírokat nem vezetik be a piacra, a kibocsátóra nem vonatkoznak a megfelelő folyamatos közzétételi követelmények, valamint a piaci visszaéléssel kapcsolatos szabályok. Ezért a munkaadóknak vagy kapcsolt vállalkozásaiknak frissíteniük kell a 2003/71/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének e) pontjában említett dokumentumot, amennyiben erre szükség van az értékpapírok megfelelő értékeléséhez. A mentességet ki kell terjeszteni a nyilvános ajánlatokra és az Unión kívül bejegyzett olyan vállalatok szabályozott piacra történő bevezetésére is, amelyek értékpapírjait már bevezették valamely szabályozott piacra vagy valamely harmadik ország piacára. Utóbbi esetben ahhoz, hogy a mentesség alkalmazható legyen, a Bizottságnak előzetesen határozatot kell hoznia a harmadik országbeli piacok megfelelő szabályozása jogi és felügyeleti keretének egyenértékűségéről. Ennek lehetővé kell tennie az uniós munkavállalók számára, hogy folyamatosan hozzáférjenek a vállalattal kapcsolatos információkhoz.
(15)
A tájékoztató összefoglalójának alapvető információs forrásul kell szolgálnia a lakossági befektetők számára. A tájékoztató önálló részét kell alkotnia, és rövidnek, egyszerűnek, világosnak és a célzott befektetők számára könnyen érthetőnek kell lennie. Azokra az alapvető információkra kell összpontosítania, amelyekre a befektetőknek szükségük van ahhoz, hogy eldöntsék, mely értékpapír-ajánlatokat és mely értékpapírok piaci bevezetését vegyék fontolóra a továbbiakban. Ezen alapvető információknak tartalmazniuk kell a kibocsátó, az esetleges kezes és a felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok alapvető jellemzőit és a velük kapcsolatos kockázatokat. Ki kell térniük továbbá az ajánlat általános feltételeire - beleértve a kibocsátó vagy az ajánlattevő által a befektetőre kirótt költségek becsült összegét -, és fel kell tüntetniük a becsült költségek teljes összegét is, mivel ezek igen jelentős összegek lehetnek. Ezenkívül a befektetőnek tájékoztatást kell kapnia az értékpapírokhoz fűződő esetleges jogokról, valamint az adott értékpapírba történő befektetés kockázatairól. Az összefoglaló formáját olyan módon kell meghatározni, hogy az lehetővé tegye a hasonló termékek összefoglalóinak összehasonlítását, biztosítva, hogy azonos információk mindig azonos helyen szerepelnek az összefoglalóban.
(16)
A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy senkit ne terheljen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján - beleértve annak fordítását is -, kivéve, ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató vonatkozó részeivel. Az összefoglalónak erre a tényre vonatkozóan egyértelmű figyelmeztetést kell tartalmaznia.
(17)
Célszerű pontosítani, hogy az alaptájékoztató végleges feltételeinek csak azokat az értékpapírjegyzékkel kapcsolatos információkat kell tartalmazniuk, amelyek az adott kibocsátással kapcsolatosak, és amelyeket csak az egyedi kibocsátás alkalmával lehet meghatározni. Ezek az információk magukban foglalhatják például a nemzetközi értékpapír-azonosító számot, a kibocsátási árat, a futamidőt, a kamatszelvényeket, a lehívás dátumát, a lehívási árat és a visszaváltási árat, illetve más olyan feltételeket, amelyek a tájékoztató elkészítésekor még nem voltak ismertek. A kibocsátó és az értékpapírok értékelését befolyásolni képes egyéb új információkat általában a tájékoztatóhoz fűzött kiegészítő jegyzékben kell közzétenni. Ezenkívül - azon kötelezettség teljesítése érdekében, miszerint az alapvető információkat alaptájékoztató formájában is elérhetővé kell tenni - a kibocsátóknak úgy kell összekapcsolniuk az összefoglalót a végleges feltételek vonatkozó részeivel, hogy az könnyen hozzáférhető legyen a befektetők számára. Ezekben az esetekben nincs szükség külön jóváhagyásra.
(18)
A részvényjellegű értékpapírok jegyzési jogot biztosító kibocsátása hatékonyságának növelése érdekében, valamint a kibocsátók méretének megfelelő figyelembevétele céljából - a befektetők védelmének sérelme nélkül - arányos közzétételi szabályokat kell bevezetni azon, már meglévő részvényeseknek kínált részvényajánlatokra vonatkozóan, akik vagy jegyezhetik e részvényeket vagy eladhatják a részvények, vagy a kkv-k, illetve a kis piaci tőkeértékű kibocsátók (azaz kisvállalatok, amelyek részvényeit valamely szabályozott piacra bevezették) és a hitelintézetek által kibocsátott, a 2003/71/EK irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírok ajánlatainak jegyzési jogát. Amennyiben ilyen hitelintézetek az említett cikkben meghatározottnál kisebb értékben bocsátanak ki értékpapírokat, de úgy döntenek, hogy részt vesznek az irányelv által előírt rendszerben és következésképpen tájékoztatót készítenek, akkor részesülniük kell a vonatkozó arányos közzétételi szabályok előnyeiből. A jegyzési jogot biztosító kibocsátásokra vonatkozó arányos közzétételi szabályokat kell alkalmazni, ha az ajánlott részvények ugyanabba a kategóriába tartoznak, mint a kibocsátó azon részvényei, amelyeket bevezettek valamely szabályozott piacra vagy a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontjában meghatározott valamely multilaterális kereskedési rendszerbe, amennyiben e rendszerre érvényesek a megfelelő folyamatos közzétételi követelmények és a piaci visszaélésre vonatkozó szabályok. Az Európai Felügyeleti Hatóságnak (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) iránymutatásokat kell közzétennie e feltételekkel kapcsolatban annak biztosítása érdekében, hogy az illetékes hatóságok következetesen járjanak el.
(19)
A tagállamok bőséges - általában nyilvánosan is hozzáférhető - információt tesznek közzé pénzügyi helyzetükről. Ha egy tagállam kezességet vállal egy értékpapírokra vonatkozó ajánlatra, úgy a kibocsátót nem lehet arra kötelezni, hogy a tájékoztatóban információt szolgáltasson a kezesként fellépő tagállamról.
(20)
A jogbiztonság javítása érdekében a tájékoztató érvényességének annak jóváhagyásakor kell kezdődnie, amely időpontot az illetékes hatóság könnyen ellenőrizheti. Ezenkívül annak érdekében, hogy nagyobb rugalmasságot biztosítsanak a kibocsátóknak, lehetővé kell tenni a számukra, hogy a tájékoztatók kiegészítésének eljárását követve a regisztrációs okmányt is frissíthessék.
(21)
A 2004/109/EK irányelv hatálybalépésének következményeként feleslegessé vált, és ezért célszerű törölni a 2003/71/EK irányelvben szereplő azon kötelezettséget, miszerint a kibocsátónak évente ki kell adnia egy dokumentumot, amely a tájékoztató kiadását megelőző 12 hónapban közzétett minden információt megad vagy megemlít. Ezzel összefüggésben indokolt, hogy a regisztrációs okmányt a 2003/71/EK irányelv 10. cikke szerinti eljárás helyett kiegészítő jegyzék vagy az értékpapírjegyzék révén lehessen frissíteni.
(22)
Az internet könnyű hozzáférést biztosít az információkhoz. Annak érdekében, hogy a befektetők számára jobb hozzáférést biztosítsanak, a tájékoztatót elektronikus formában mindig közzé kell tenni a vonatkozó weboldalon. Ha nem a kibocsátó, hanem más személy felelős a tájékoztató elkészítéséért, elegendő, ha e személy weboldalán közzéteszi a tájékoztatót.
(23)
A jogbiztonság növelése érdekében pontosítani kell, hogy mikor szűnik meg a tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételére vonatkozó kötelezettség, valamint az elállási jog. E rendelkezésekkel külön kell foglalkozni. A tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettség a nyilvános kibocsátás végleges lezárásakor vagy - ha ez történik később - a szóban forgó értékpapírokkal a szabályozott piacon való kereskedés megkezdésekor szűnik meg. Másrészről az elfogadó nyilatkozat visszavonásának joga csak akkor alkalmazható, ha a tájékoztató nyilvános értékpapír-ajánlatra vonatkozik és az új körülmény, hiba vagy pontatlanság az ajánlat végleges lezárása és az értékpapírok átadása előtt merült fel. Ezért az elállási jog azon új körülmény, hiba vagy pontatlanság felmerülésének időpontjához kötődik, amely szükségessé teszi a kiegészítő jegyzéket, és e jog előfeltétele, hogy e kiváltó esemény az ajánlat nyitva állása idején, illetve az értékpapírok átadása előtt következzen be.
(24)
A tájékoztató kiegészítésekor a korábbi elfogadó nyilatkozatok visszavonására biztosított jog gyakorlásával kapcsolatban a befektetőknek biztosított időkeret uniós szintű harmonizációja jogbiztonságot teremtene a határokon átnyúló értékpapír-ajánlatok kibocsátóinak. Az e tekintetben hagyományosan hosszabb időkeretet alkalmazó tagállamok kibocsátóinak rugalmassága érdekében a kibocsátó vagy az ajánlattevő számára lehetőséget kell adni az elállási jog gyakorlására adott időkeret önkéntes meghosszabbítására. A jogbiztonság javítása érdekében a tájékoztató kiegészítésének meg kell határoznia, hogy mikor szűnik meg az elállási jog.
(25)
Indokolt, hogy a tájékoztató jóváhagyásáért felelős hatóság a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesítse a fogadó tagállam illetékes hatóságának címzett, a 2003/71/EK irányelvvel összhangban álló jóváhagyási igazolásról, annak érdekében, hogy a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy megbizonyosodhasson az értesítés tényleges megtörténtéről és annak időpontjáról.
(26)
Az ezen irányelv végrehajtásához szükséges intézkedéseket az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSz.) 291. cikkével összhangban végrehajtási aktusok révén kell elfogadni. Különösen fontos, hogy az Európai Parlament megkapja az intézkedések és a végrehajtási jogszabályok tervezeteit, valamint az összes többi lényeges információt, mielőtt a Bizottság határoz az adott harmadik országban elkészített tájékoztatók egyenértékűségéről.
(27)
A 2003/71/EK irányelv (41) preambulumbekezdésében meghatározott elvek tiszteletben tartása, a pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és a 2003/71/EK irányelvben megállapított követelmények pontosítása érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el az EUMSz. 290. cikkével összhangban. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok konkrétan szükségesek lehetnek a kis piaci tőkeértékű társaságokra és a kkv-kra vonatkozó, az ebben az irányelvben és a 2003/71/EK irányelvben meghatározott küszöbértékek és meghatározások frissítése tekintetében, a lakossági befektetési csomagtermékekről szóló, 2009. április 30-i bizottsági közlemény által indított vita eredményeinek megfelelően meghatározva az összefoglaló részletes tartalmát és konkrét formáját, a lehető legnagyobb mértékben hozzáigazítva az értékpapírokra vonatkozó összefoglaló tartalmát és formáját ezen eredményekhez, megakadályozva a dokumentumok megkettőzését és a befektetők esetleges megzavarását, továbbá minimálisra csökkentve a költségeket.
(28)
Az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak az értesítés időpontjától számított három hónap áll rendelkezésére, hogy kifogást emeljen egy felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére szintén lehetőséget kell biztosítani az említett időszak három hónappal való meghosszabbítására a jelentős aggodalomra számot tartó területeken. Az Európai Parlament és a Tanács részére lehetőséget kell biztosítani arra, hogy tájékoztathassa a többi intézményt arról, hogy nem áll szándékában kifogást emelni. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok ilyen korai elfogadása különösen indokolt olyankor, amikor határidőket kell betartani, például az alap jogi aktusban a Bizottság számára a felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadása tekintetében előírt menetrend esetén.
(29)
A 2007. december 13-án aláírt Lisszaboni Szerződést elfogadó kormányközi konferencia záróokmányához csatolt, az EUMSz. 290. cikkéről szóló 39. nyilatkozatban a konferencia tudomásul vette a Bizottság azon szándékát, hogy a kialakult gyakorlatnak megfelelően továbbra is konzultál a tagállamok által kinevezett szakértőkkel a pénzügyi szolgáltatások területére vonatkozó, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok tervezetének elkészítése során.
(30)
Mivel ezen irányelv célját, azaz az Unión belül az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor és szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóhoz kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentését a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért az az irányelv terjedelme és hatása miatt uniós szinten jobban megvalósítható, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében megállapított szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvével összhangban ez az irányelv nem lépi túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket.
(31)
A 2003/71/EK és a 2004/109/EK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
A 2003/71/EK irányelv módosításai
A 2003/71/EK irányelv az alábbiak szerint módosul:
1.
Az 1. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (2) bekezdésben:
i.
a h) pont helyébe a következő szöveg lép:
„h)
olyan kibocsátásban érintett értékpapírokra, ahol a kibocsátás uniós szinten számított teljes ellenértéke 5 000 000 EUR-nál kisebb, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani;”
ii.
a j) pont helyébe a következő szöveg lép:
„j)
hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra, ahol a kibocsátás uniós szinten számított teljes ellenértéke 75 000 000 EUR-nál kevesebb, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani, feltéve, hogy ezek az értékpapírok:
i.
nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók;
ii.
nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz.”;
b)
a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele érdekében - beleértve az inflációt is - a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az e cikk (2) bekezdésének h) és j) pontjában említett értékhatárok kiigazítása tekintetében.”
2.
A 2. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdésben:
i.
az e) pont helyébe a következő szöveg lép:
„e) »képesített befektetők«: a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (8) II. melléklete I. szakaszának (1)-(4) pontjában felsorolt személyek vagy jogalanyok, vagy azok, akiket kérésre a 2004/39/EK rendelet II. mellékletének megfelelő szakmai ügyfélnek tekintenek, illetve akiket a 2004/39/EK irányelv 24. cikkének megfelelő elfogadható partnerként elismernek, kivéve, ha azt kérték, hogy ne szakmai ügyfélként kezeljék őket. A befektetési vállalkozások és a hitelintézetek a vonatkozó adatvédelmi jogszabályok sérelme nélkül besorolásukról kérésre tájékoztatják a kibocsátót. Azon befektetési vállalkozások számára, amelyeknek engedélyezték, hogy a 2004/39/EK irányelv 71. cikkének (6) bekezdése szerint a meglévő szakmai ügyfeleket továbbra is ilyennek tekintsék, engedélyezni kell, hogy ezeket az ügyfeleket ezen irányelv szerint képesített befektetőkként kezeljék;
ii.
a bekezdés a következő pontokkal egészül ki:
„s) »alapvető információ«: olyan lényeges és megfelelően rendszerezett információ, amelyet azzal a céllal kell a befektetők rendelkezésére bocsátani, hogy megértsék a kibocsátó és a kezes kockázatait, valamint a számukra felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok jellegét és kockázatait, és hogy az 5. cikk (2) bekezdése b) pontjának sérelme nélkül el tudják dönteni, mely értékpapír-ajánlatokat mérlegeljék a továbbiakban. Az ajánlat és az érintett értékpapírok figyelembevételével az alapvető információ a következő elemeket tartalmazza:
i.a kibocsátóval és a kezesekkel kapcsolatos kockázatok és azok alapvető jellemzőinek rövid leírását, beleértve az eszközöket, a forrásokat és a pénzügyi helyzetet;ii.az érintett értékpapírba történő befektetéssel kapcsolatos kockázatok és azok alapvető jellemzőinek rövid leírását, beleértve az ezen értékpapírokhoz kapcsolódó bármely jogot;iii.az ajánlat általános feltételeit, beleértve a kibocsátó vagy az ajánlattevő által a befektetőnek felszámított költségek becsült értékét;iv.a piacra történő bevezetés részleteit;v.az ajánlat indokait és a várható haszon felhasználását;t) »kis piaci tőkeértékű társaság«: szabályozott piacon jegyzett társaság, amely az előző három naptári évre vonatkozóan az év végi jegyzések alapján kevesebb mint 100 000 000 EUR átlagos piaci tőkeértékkel rendelkezett.”;
b)
a (2) és (3) bekezdést el kell hagyni;
c)
a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben megállapított követelmények pontosítása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján elfogadja az (1) bekezdésben említett fogalommeghatározásokat, ideértve a kkv-k meghatározására használt számadatok kiigazítását és a kis piaci tőkeértékre vonatkozó küszöbértékeket, figyelembe véve a különböző nemzeti piacok helyzetét - beleértve a szabályozott piacok üzemeltetői által alkalmazott besorolást -, az uniós jogi aktusokat és ajánlásokat, valamint a gazdasági fejleményeket is.”
3.
A 3. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (2) bekezdésben:
i.
az első albekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(2) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi fajtájú kibocsátásokra:
a)
a kizárólag képesített befektetőknek címzett értékpapír-kibocsátás; és/vagy
b)
a képesített befektetőkön kívül tagállamonként 150-nél kevesebb természetes vagy jogi személynek címzett értékpapír-kibocsátás; és/vagy
c)
olyan befektetőknek címzett értékpapír-kibocsátás, akik befektetőnként és kibocsátásonként legalább 100 000 EUR összes ellenérték fejében szereznek értékpapírokat; és/vagy
d)
olyan értékpapír kibocsátása, amelynek egységenkénti címletértéke legalább 100 000 EUR; és/vagy
e)
olyan értékpapír-kibocsátás, amelynek uniós szinten számított teljes ellenértéke 100 000 EUR alatt van, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani.”;
ii.
a következő albekezdéssel egészül ki:
„Értékpapírok bármely későbbi újraértékesítése vagy értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végleges értékesítése esetén a tagállamok nem írják elő újabb tájékoztató készítését, amennyiben még rendelkezésre áll a 9. cikknek megfelelő érvényes tájékoztató, és a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy írásos megállapodás útján belegyezik annak használatába.”;
b)
a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés - többek között az infláció - figyelembevétele érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az e cikk (2) bekezdésének c)-e) pontjában foglalt értékhatárokra vonatkozóan.”
4.
A 4. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdésben:
i.
a c)-e) pontok helyébe a következő szöveg lép:
„c)
valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság az uniós jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;
d)
meglévő részvényeseknek az osztalékot fizető részvény fajtájával megegyező fajtájú részvény formájában kifizetett osztalék, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;
e)
a munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy a vállalat központi irodája vagy alapító okirat szerinti székhelye az Unió területén található, valamint hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat ad az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről.”;
ii.
a szöveg a következő albekezdésekkel egészül ki:
„Az e) pont vonatkozik az Unión kívül bejegyzett olyan vállalatokra is, amelyek értékpapírjait már bevezették valamely szabályozott piacra vagy valamely harmadik ország piacára. Az utóbbi esetben a mentességet akkor alkalmazzák, ha megfelelő információ áll rendelkezésre - beleértve az e) pontban említett dokumentumot is - legalább a nemzetközi pénzügyi szférában használatos valamely nyelven, valamint ha a Bizottság egyenértékűségről szóló határozatot fogadott el az érintett harmadik országbeli piacra vonatkozóan.
A valamely tagállam illetékes hatósága kérésére a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően egyenértékűségről szóló határozatot fogad el, amelyben megállapítja, hogy valamely harmadik ország jogi és felügyeleti keretrendszere biztosítja-e, hogy az adott harmadik országban engedélyezett szabályozott piac megfelel azoknak a jogilag kötelező érvényű követelményeknek, amelyek - az e) pont szerinti mentesség alkalmazása céljából - egyenértékűek a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből (9), a 2004/39/EK irányelv III. címéből és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből (10) származó követelményekkel, és amelyek az adott harmadik országban hatékony felügyelet és jogérvényesítés hatálya alá esnek. Az illetékes hatóság megjelöli, miért véli úgy, hogy az érintett harmadik ország jogi és felügyeleti keretrendszere egyenértékű, és ezt releváns információkkal alátámasztja.
A harmadik ország ilyen jogi és felügyeleti keretrendszere akkor tekinthető egyenértékűnek, ha a keretrendszer legalább a következő feltételeket teljesíti:
i.
a piacok engedélyezéshez kötöttek, valamint folyamatosan hatékony felügyelet és jogérvényesítés hatálya alá esnek;
ii.
a piacok az értékpapírok piacra történő bocsátása tekintetében egyértelmű és átlátható szabályokkal rendelkeznek, amelyek lehetővé teszik, hogy az értékpapírokkal tisztességes, rendezett és hatékony módon lehessen kereskedni, és azok szabadon átruházhatók legyenek;
iii.
a befektetők magas szintű védelmének biztosítása érdekében az értékpapír-kibocsátókra időszakos és folyamatos információszolgáltatási követelmények vonatkoznak; továbbá
iv.
a bennfentes kereskedelem és a piaci manipuláció formáját öltő piaci visszaélések megelőzése révén biztosítja a piacok átláthatóságát és integritását.
A pénzpiaci fejlemények figyelembevétele érdekében a Bizottság az e) pont vonatkozásában a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az egyenértékűség értékelése során alkalmazandó, a fentiekben kifejtett kritériumok pontosítására vagy továbbiakkal történő kiegészítésére.
b)
a (2) bekezdés d) pontja helyébe a következő szöveg lép:
„d)
valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság az uniós jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;”.
5.
Az 5. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (2) bekezdésben:
i.
az első albekezdés bevezető része helyébe a következő szöveg lép:
„(2) A tájékoztatónak tartalmaznia kell a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információkat. A tájékoztatónak egy összefoglalót is tartalmaznia kell, amely tömören és köznapi szóhasználattal nyújt alapvető információkat azon a nyelven, amelyen a tájékoztató eredetileg készült. A tájékoztató összefoglalója formátumának és tartalmának, valamint a tájékoztatónak megfelelő információkat kell nyújtania az érintett értékpapírok legfontosabb elemeiről annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megfontolni az adott értékpapírokba való befektetést.
Az összefoglalót a hasonló értékpapírok könnyebb összehasonlíthatósága érdekében azonos formátumban kell elkészíteni, és tartalmaznia kell az érintett értékpapírokkal kapcsolatos alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsenek a befektetőknek megfontolni az adott értékpapírokba való befektetést. Az összefoglalónak tartalmaznia kell egy arra vonatkozó figyelmeztetést, hogy:”;
ii.
a második albekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„Amennyiben a tájékoztató legalább 100 000 EUR címletű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik, nem kötelező az összefoglaló elkészítése, kivéve, ha azt valamely tagállam a 19. cikk (4) bekezdésének rendelkezései szerint kéri.”;
b)
a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(3) A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztatót egyetlen dokumentumként vagy különálló dokumentumok formájában is elkészítheti. A különálló dokumentumokból álló tájékoztatóban az előírt információkat fel kell osztani egy regisztrációs okmányra, egy értékpapírjegyzékre és egy összefoglaló jegyzékre. A regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó információkat. Az értékpapírjegyzék tartalmazza a nyilvánosság számára felkínált vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokra vonatkozó információkat.”;
c)
a (4) bekezdés harmadik albekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„Amennyiben a kibocsátás végleges feltételeit sem az alaptájékoztató, sem valamely kiegészítő jegyzék nem tartalmazza, a végleges feltételeket a befektetők rendelkezésére kell bocsátani és a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál el kell helyezni, továbbá minden egyes nyilvános kibocsátás alkalmával, amint megvalósítható és, amennyiben lehetséges a kibocsátás vagy a piacra történő bevezetés megkezdése előtt a kibocsátónak közölnie kell a fogadó tagállam(ok) illetékes hatóságával. A végleges feltételek csak az értékpapírjegyzékkel kapcsolatos információt tartalmazzák, és nem alkalmazhatók az alaptájékoztató kiegészítésére. Ilyen esetekben a 8. cikk (1) bekezdésének a) pontja alkalmazandó.”;
d)
az (5) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(5) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el a következőkkel kapcsolatban:
a)
a tájékoztató vagy az alaptájékoztató, az összefoglaló, a végleges feltételek és a kiegészítő jegyzékek formátuma; továbbá
b)
az összefoglalóban feltüntetendő alapvető információk részletes tartalma és konkrét formája.
Ezen felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat 2012. július 1-jéig kell elfogadni.”
6.
A 6. cikk (2) bekezdésének második albekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve, ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel, vagy ha - a tájékoztató más részeivel összevetve - nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba. Az összefoglaló e tekintetben egyértelmű figyelmeztetést tartalmaz.”
7.
A 7. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(1) Abban az esetben, ha a tájékoztató különálló dokumentumokból áll, a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti részletes felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el az egyes információk tájékoztatóban történő, ismétlés nélküli közzétételéről.”;
b)
a (2) bekezdésben:
i.
a b) pont helyébe a következő szöveg lép:
„b)
a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásának, illetve szabályozott piacra történő bevezetésének különféle fajtái és jellemzői. A tájékoztatóban előírt információknak a legalább 100 000 EUR egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapírokban érdekelt befektetők szempontjából kell megfelelőnek lenniük;”
ii.
az e) pont helyébe a következő szöveg lép:
„e)
a kibocsátó különféle tevékenységeit és méretét, különösen az 1. cikk (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírokat kibocsátó hitelintézetek, a kis piaci tőkeértékű társaságok és a kkv-k esetében. Az ilyen társaságok esetében az információkat méretükhöz kell igazítani és - adott esetben - figyelembe kell venni fennállásuk rövidebb időtartamát;”
iii.
a bekezdés a következő ponttal egészül ki:
„g)
arányos közzétételi szabályokat kell alkalmazni az olyan társaságok részvényajánlataira, amelyek ugyanolyan kategóriájú részvényeit bevezették valamely szabályozott piacra vagy a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontja szerinti multilaterális kereskedési rendszerbe, és amelyekre folyamatos közzétételi követelmények és a piaci visszaéléssel kapcsolatos szabályok vonatkoznak, feltéve, hogy a kibocsátó nem mellőzte a jogszabályokban előírt elővételi jogok alkalmazását.”;
c)
a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(3) Az (1) bekezdésben említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat az értékpapír-felügyeletek nemzetközi szervezetei, különösen az IOSCO által a pénzügyi és nem pénzügyi információk terén meghatározott előírásokra, illetve ezen irányelv indikatív mellékleteire kell alapozni.”
8.
A 8. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (2) bekezdés bevezető részében a „végrehajtási intézkedéseiben” szövegrész helyébe és a (3) bekezdésben a „végrehajtási intézkedésekben” szövegrész helyébe egyaránt a „felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban” szövegrész lép;
b)
a következő bekezdés kerül beillesztésre:
„(3a) Ha értékpapírokra egy tagállam vállal kezességet, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztató 1. cikk (3) bekezdése szerinti elkészítésekor elhagyhatja az ilyen kezesre vonatkozó információkat.”;
c)
a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el a (2) bekezdésre vonatkozóan.”
9.
A 9. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(1) A tájékoztató a nyilvános kibocsátáskor vagy szabályozott piacra történő bevezetéskor történt jóváhagyását követően 12 hónapig marad érvényben, feltéve, hogy a tájékoztató kiegészítése a 16. cikkben előírt esetleges jegyzékekkel megtörtént.”;
b)
a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(4) Az 5. cikk (3) bekezdésében említett, korábban benyújtott és jóváhagyott regisztrációs okmány érvényességének időtartama legfeljebb 12 hónap. A 12. cikk (2) bekezdésének vagy a 16. cikknek megfelelően frissített, értékpapírjegyzékkel és összefoglaló jegyzékkel kísért regisztrációs okmányt érvényes tájékoztatónak kell tekinteni.”
10.
A 10. cikket el kell hagyni.
11.
A 11. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(1) A tagállamok engedélyezik, hogy a tájékoztatóban információkat lehessen nyújtani egy vagy több, korábban vagy egyidejűleg közzétett, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott vagy ahhoz ezen irányelvvel vagy a 2004/109/EK irányelvvel összhangban benyújtott dokumentumra történő hivatkozással is. Ezeknek a kibocsátó számára rendelkezésre álló legfrissebb információknak kell lenniük. Az összefoglalóban nem lehet információkra hivatkozással utalni.”;
b)
a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(3) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el a hivatkozással felveendő információra vonatkozóan.”
12.
A 12. cikk (2) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(2) Ez esetben az értékpapírjegyzékben kell megadni azon információkat, amelyeket rendszerint a regisztrációs okmányban adnak meg, ha a regisztrációs okmány legutóbbi frissítése óta a befektetők értékelését esetlegesen befolyásoló lényeges változás vagy fejlemény történt, kivéve, ha ezeket az információkat a 16. cikk szerinti kiegészítő jegyzék tartalmazza. Az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék külön-külön jóváhagyás tárgyát képezi.”
13.
A 13. cikk (7) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(7) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el azon feltételek vonatkozásában, amelyekkel összhangban a határidőket ki lehet igazítani.”
14.
A 14. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (2) bekezdésben:
i.
az első albekezdés c) pontjának helyébe a következő szöveg lép:
„c)
elektronikus formában a kibocsátó weblapján, vagy adott esetben az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők weblapján, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy”;
ii.
a második albekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„A tagállamok a tájékoztatójukat az a) vagy b) pont szerint közzétevő kibocsátók, illetve a tájékoztató elkészítéséért felelős személyek számára előírják, hogy tájékoztatójukat a c) ponttal összhangban elektronikusan is tegyék közzé.”;
b)
a (8) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(8) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkekben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el e cikk (1)-(4) bekezdéseire vonatkozóan.”
15.
A 15. cikk (7) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(7) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkekben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó szándékot meghirdető reklámok terjesztéséről, különösen a tájékoztató nyilvánosságra hozatala előtt vagy a jegyzés megkezdése előtt folytatott reklámtevékenység, illetve az e cikk (4) bekezdése vonatkozásában.”
16.
A 16. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„16. cikk
A tájékoztató kiegészítő jegyzékei
(1) A tájékoztató kiegészítő jegyzékében meg kell említeni minden lényeges új tényezőt, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hibát vagy pontatlanságot, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, és amely a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása, illetve - ha ez történik később - a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között merült fel vagy észlelték. Az ilyen kiegészítő jegyzéket az eredeti tájékoztató közzétételekor alkalmazott módon, legfeljebb hét munkanapon belül kell jóváhagyni és a tájékoztatót legalább az eredeti tájékoztatóval megegyező módon kell közzétenni. Az összefoglalót és annak esetleges fordításait azonos módon ki kell egészíteni, ha a kiegészítő jegyzékben foglalt új információk figyelembevétele szükséges.
(2) Ha a tájékoztató értékpapírok nyilvános felajánlásával kapcsolatos, és amennyiben az (1) bekezdésben említett új tényező, hiba vagy pontatlanság merül fel a nyilvános ajánlat végleges lezárása vagy az értékpapírok átadása előtt, akkor azon befektetők, akik az értékpapírok megvásárlására vagy lejegyzésére a kiegészítő jegyzék közzététele előtt megállapodást kötöttek, jogosultak elfogadó nyilatkozatuk visszavonására, e jogukat a kiegészítő jegyzék közzététele után két munkanapos határidőn belül gyakorolhatják. Ezt az időszakot a kibocsátó vagy az ajánlattevő meghosszabbíthatja. A kiegészítő jegyzék tartalmazza az elállási jog végső dátumát.”
17.
A 18. cikk (1) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(1) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy kérésére és a kérelem átvételétől számított három munkanapon belül, vagy ha ezt a kérelmet a tájékoztató tervezetével együtt nyújtják be, a tájékoztató jóváhagyása után egy munkanappal megküldi a fogadó tagállam illetékes hatóságának a jóváhagyási igazolást, amely tanúsítja, hogy a tájékoztatót ezen irányelvnek megfelelően készítették el, valamint az említett tájékoztató egy példányát. Adott esetben az értesítéshez csatolni kell a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy felelősségére elkészített összefoglaló fordítását. Ugyanezt az eljárást kell követni a tájékoztató bármilyen kiegészítése esetén. A jóváhagyási igazolásról - a fogadó tagállam illetékes hatóságának értesítésével egy időben - a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesíteni kell.”
18.
A 19. cikk (4) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(4) Amennyiben legalább 100 000 EUR egységenkénti címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetését kérik egy vagy több tagállamban, a tájékoztatót a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint vagy a székhely szerinti és a fogadó tagállam illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni. A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nemzeti jogszabályaikban előírják az összefoglaló hivatalos nyelvükön (nyelveiken) történő elkészítését.”
19.
A 20. cikk (3) bekezdésének első albekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(3) A Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerint felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján általános egyenértékűségi követelmények létrehozására irányuló intézkedéseket fogad el az 5. és 7. cikkben foglalt követelmények alapján.”
20.
A 21. cikk (4) bekezdésének d) pontjában a „végrehajtási intézkedései” szövegrész helyébe „az abban említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok” szövegrész lép.
21.
A szöveg a következő cikkekkel egészül ki:
„24a. cikk
A felhatalmazás gyakorlása
(1) A Bizottságot a 2010. december 31-től számított négy évre ruházzák fel az 1. cikk (4) bekezdésében, a 2. cikk (4) bekezdésében, a 3. cikk (4) bekezdésében, a 4. cikk (1) bekezdésének ötödik albekezdésében, az 5. cikk (5) bekezdésében, a 7. cikk (1) bekezdésében, a 8. cikk (4) bekezdésében, a 11. cikk (3) bekezdésében, a 13. cikk (7) bekezdésében, a 14. cikk (8) bekezdésében, a 15. cikk (7) bekezdésében és a 20. cikk (3) bekezdésének első albekezdésében említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó jogkörrel. A Bizottság legkésőbb hat hónappal a négyéves időszak vége előtt jelentést készít a felhatalmazásról. A felhatalmazás azonos tartamú időszakokra automatikusan meghosszabbodik, amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács nem vonja azt vissza a 24b. cikknek megfelelően.
(2) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően arról egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot.
(3) A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó, Bizottságra ruházott hatáskör gyakorlásának feltételeit a 24b. és a 24c. cikk határozza meg.
24b. cikk
A felhatalmazás visszavonása
(1) Az Európai Parlament vagy a Tanács az 1. cikk (4) bekezdésében, a 2. cikk (4) bekezdésében, a 3. cikk (4) bekezdésében, a 4. cikk (1) bekezdésének ötödik albekezdésében, az 5. cikk (5) bekezdésében, a 7. cikk (1) bekezdésében, a 8. cikk (4) bekezdésében, a 11. cikk (3) bekezdésében, a 13. cikk (7) bekezdésében, a 14. cikk (8) bekezdésében, a 15. cikk (7) bekezdésében vagy a 20. cikk (3) bekezdésének első albekezdésében említett felhatalmazást bármikor visszavonhatja.
(2) Az az intézmény, amely belső eljárást indított annak eldöntése érdekében, hogy vissza kívánja-e vonni a felhatalmazást, legkésőbb a végső határozat meghozatala előtt egy hónappal igyekszik tájékoztatni arról a másik intézményt és a Bizottságot, megjelölve a visszavonás tárgyát képező felhatalmazást.
(3) A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat haladéktalanul vagy a benne megállapított későbbi időpontban lép hatályba, és nem érinti a már hatályban lévő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét. A határozatot az Európai Unió Hivatalos Lapjában ki kell hirdetni.
24c. cikk
A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elleni kifogás
(1) Az Európai Parlament vagy a Tanács kifogást emelhet a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, az értesítés időpontjától számított három hónapos határidőn belül.
Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időszak három hónappal meghosszabbodik.
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben említett határidő leteltéig sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt kifogást a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, azt ki kell hirdetni az Európai Unió Hivatalos Lapjában, és az abban megállapított időpontban lép hatályba.
A felhatalmazáson alapuló jogi aktus az említett határidő letelte előtt is kihirdethető az Európai Unió Hivatalos Lapjában, és hatályba is léphet, amennyiben az Európai Parlament és a Tanács egyaránt tájékoztatta a Bizottságot arról, hogy nem áll szándékában kifogást emelni.
(3) Amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács az (1) bekezdésben határidőn belül kifogást emel valamely felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, az nem lép hatályba. Az Európai Unióról szóló Szerződés 296. cikkével összhangban a kifogást emelő intézmény megindokolja a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szembeni kifogását.”
22.
Az I. melléklet I. szakaszának C) pontjában és III. és IV. szakaszában, a II. melléklet II. szakaszában, a III. melléklet II. és III. szakaszában, valamint a IV. melléklet harmadik pontjában a „legfontosabb információk”, illetve „lényeges információk” kifejezés helyébe az „alapvető információk” kifejezés lép.
2. cikk
A 2004/109/EK irányelv módosítása
A 2004/109/EK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 2. cikk (1) bekezdése i) pontjának i. alpontja helyébe a következő szöveg lép:
„i.
az 1 000 EUR-nál kisebb egységnyi címletű hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója vagy részvények kibocsátója esetében:
-
ha a kibocsátó az Unióban bejegyzett cég, az a tagállam, amelyben a kibocsátó alapító okirat szerinti székhelye van,
-
ha a kibocsátó egy harmadik országban bejegyzett cég, a 2003/71/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése m) pontjának iii. alpontjában említett tagállam.
A székhely szerinti tagállam meghatározása vonatkozik az eurótól eltérő valutában lévő hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra is, feltéve, hogy a kibocsátás napján az egységnyi címletek értéke kisebb, mint 1 000 EUR, kivéve, ha az csaknem egyenlő 1 000 EUR-val;”.
2.
A 8. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés b) pontja helyébe a következő szöveg lép:
„b)
egy tagállamban a szabályozott piacra bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kizárólagos kibocsátójára, amelyek címlete legalább 100 000 EUR, vagy az eurótól eltérő más valutában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében, amelyek címleteinek értéke a kibocsátás napján legalább 100 000 EUR-val egyenlő.”;
b)
a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az (1) bekezdés b) pontjától eltérve a 4., az 5. és a 6. cikk az adott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok érvényességi ideje alatt nem alkalmazandó a hitelviszonyt megtestesítő olyan értékpapírok kizárólagos kibocsátói esetében, amelyek egységenkénti címletértéke legalább 50 000 EUR, vagy az eurótól eltérő más valutában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében, amelyek egységenkénti címletértéke a kibocsátás napján legalább 50 000 EUR-val egyenlő; és amelyeket az Unió szabályozott piacára már 2010. december 31. előtt bevezettek.”
3.
A 18. cikk (3) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(3) Ha csak azokat a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosokat hívják meg a közgyűlésre, akiknek egységnyi címlete legalább 100 000 EUR-t tesz ki, vagy az eurótól eltérő címletű hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében azokat, akik értékpapírjainak egységnyi címlete a kibocsátás napján legalább 100 000 EUR-val egyenlő, a kibocsátó színhelyként bármelyik tagállamot választhatja, feltéve, hogy a jogaik gyakorlásához szükséges minden eszközt és információt a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok rendelkezésére bocsátanak az adott tagállamban.
Az első albekezdésben említett választási lehetőség az adott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok érvényességi ideje alatt azon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosainak esetében is alkalmazandó, amelyek egységenkénti címletértéke legalább 50 000 EUR, vagy az eurótól eltérő más valutában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében, amelyek egységenkénti címletértéke a kibocsátás napján legalább 50 000 EUR-val egyenlő, és amelyeket az Unió szabályozott piacára már 2010. december 31. előtt bevezettek, feltéve, hogy a kibocsátó által választott tagállamban a jogaik gyakorlásához szükséges minden eszközt és információt az értékpapír-tulajdonosok rendelkezésére bocsátanak.”
4.
A 20. cikk (6) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(6) Az (1)-(4) bekezdéstől eltérve, ha egy vagy több tagállamban olyan értékpapírokat vezetnek be a szabályozott piacra, amelyek egységnyi címlete legalább 100 000 EUR, vagy a nem euróban kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében címletük értéke a kibocsátás napján legalább 100 000 EUR-val egyenlő, akkor a szabályozott információkat vagy a székhely szerinti tagállam és a fogadó tagállam illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzvilágban elfogadott nyelven kell közzétenni a kibocsátó vagy azon személy választása szerint, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kérte a bevezetést.
Az első albekezdésben említett eltérés érvényességi idejük alatt azon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében is alkalmazandó, amelyek egységenkénti címletértéke legalább 50 000 EUR, vagy az eurótól eltérő más valutában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében, amelyek egységenkénti címletértéke a kibocsátás napján legalább 50 000 EUR-val egyenlő, és amelyeket az Európai Unió szabályozott piacára egy vagy több tagállamban már 2010. december 31. előtt bevezettek.”
3. cikk
Átültetés
(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek 2012. július 1-jéig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét, valamint az e rendelkezések és az irányelv közötti megfelelést bemutató táblázatot haladéktalanul megküldik a Bizottságnak.
A tagállamok által elfogadott intézkedéseknek hivatkozniuk kell erre az irányelvre, vagy hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozással együtt kell megjelenniük. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok megküldik a Bizottságnak nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az irányelv tárgykörében fogadnak el.
4. cikk
Felülvizsgálat
A Bizottság 2016. január 1-jéig értékeli az ezen irányelvvel módosított 2003/71/EK irányelv alkalmazását, különös tekintettel a rendelkezések alkalmazására és hatására, ideértve az alapvető információkat tartalmazó összefoglalóval kapcsolatos felelősséget, a 4. cikk (1) bekezdésének e) pontjában rögzített, a munkavállalókra vonatkozó mentesség hatását és a 7. cikk (2) bekezdésének e) és g) pontjában említett arányos közzétételi szabályokat, valamint a 14. cikk szerinti tájékoztatók elektronikus közzétételét, továbbá felülvizsgálja a 2. cikk (1) bekezdése m) pontjának ii. alpontját az 1 000 EUR névérték alatti nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátása esetében a székhely szerinti tagállam meghatározására vonatkozó korlátozás tekintetében, mérlegelve, hogy ezt a rendelkezést fenn kell-e tartani vagy vissza kell-e vonni. A Bizottság emellett mérlegeli, hogy szükség van-e a „nyilvános ajánlat” fogalommeghatározásának felülvizsgálatára, illetve az „elsődleges piac” és a „másodlagos piac” fogalmának meghatározására, és e tekintetben teljes körűen tisztázza a 2003/71/EK irányelv kapcsolatát a 2003/6/EK és a 2004/109/EK irányelvvel. Az értékelést követően a Bizottság, adott esetben a 2003/71/EK irányelv módosítására irányuló javaslatainak kíséretében, jelentést terjeszt az Európai Parlament és a Tanács elé.
5. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
6. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2010. november 24-én.