DÉCISION DE LA COMMISSION du 18 juin 1981 autorisant la création en commun de l'entreprise Roheisengesellschaft Saar mbH (Rogesa) par AG der Dillinger Hüttenwerke et Stahlwerke Röchling-Burbach GmbH (Le texte en langue allemande est le seul faisant foi.) (81/492/CECA)
LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté européenne du charbon et de l'acier, et notamment son article 66,
vu la décision no 24/54, du 6 mai 1954, portant règlement d'application de l'article 66 paragraphe 1 du traité relatif aux éléments qui constituent le contrôle d'une entreprise (1),
vu les demandes présentées par Stahlwerke Röchling-Burbach GmbH les 14 mai 1980 et 24 février 1981 et par AG der Dillinger Hüttenwerke le 2 avril 1981,
vu la décision 78/538/CECA de la Commission, du 6 juin 1978, autorisant ARBED à acquérir la totalité du capital social de Neunkircher Eisenwerk AG et 25,09 % du capital social de la société anonyme métallurgique et minière de Rodange-Athus, ainsi qu'à prendre la gestion de cette dernière société (2),
après avoir recueilli les observations du gouvernement de la république fédérale d'Allemagne,
I 1. considérant que l'AG der Dillinger Hüttenwerke, Dillingen, Sarre (Dillingen), est une entreprise productrice d'acier au sens de l'article 80 du traité, au capital de 157 500 000 marks allemands;
2. considérant que la Société financière sidérurgique (SFS), Paris, est un holding financier qui possède la majorité des actions et est en mesure d'assurer le contrôle au sens de l'article 66, de Sacilor-Aciéries et laminoirs de Lorraine (Sacilor), Hayange, entreprise productrice d'acier qui, quant à elle, est en mesure de contrôler certaines autres entreprises productrices d'acier au sein du groupe SFS/Sacilor;
3. considérant que la structure financière de Dillingen fait actuellement l'objet d'une réorganisation qui aura pour résultat de porter le capital de Dillingen à 178 500 000 marks allemands et de la placer sous le contrôle du groupe SFS/Sacilor;
4. considérant que Röchling-Burbach GmbH (Röchling-Burbach) est une entreprise productrice d'acier au capital de 330 millions de marks allemands, qui est contrôlée, au sens de l'article 66, avec d'autres entreprises productrices d'acier, par ARBED SA Luxembourg, au sein du groupe ARBED;
5. considérant que Dillingen et Röchling-Burbach ont l'intention de créer en commun l'entreprise Roheisengesellschaft Saar mbH (Rogesa), Dillingen, en vue de la production de fonte et de la livraison de fonte aux entreprises associées (Gesellschafter) sur une base non lucrative;
6. considérant que les sociétés fondatrices souscriront chacune pour la moitié du capital de Rogesa et seront représentées paritairement dans son Conseil de surveillance (Beirat), auquel les parties appliqueront entre autres les articles 5 à 8 de la loi sur la cogestion dans le domaine du fer et de l'acier (Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaues und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie) ; que le Conseil de surveillance désignera le comité de gestion (Geschäftsführung) qui pourra compter jusqu'à quatre membres;
7. considérant que, dans ces circonstances, Dillingen et Röchling-Burbach seront en mesure de contrôler conjointement Rogesa ; que l'opération proposée donnera lieu à une concentration au sens de l'article 66 paragraphe 1 entre Rogesa, Dillingen et le reste du groupe SFS/Sacilor, d'une part, et entre Rogesa, Röchling-Burbach et le reste du groupe ARBED, de l'autre, sans conduire toutefois à une concentration entre SFS/Sacilor et ARBED;
II 8. considérant que le projet Rogesa est un élément important des plans de restructuration de l'industrie sidérurgique de la Sarre ; que la capacité de production de fonte des usines sidérurgiques de la Sarre était, au total, d'environ 7,9 millions de tonnes en 1980 et était répartie entre 17 hauts fourneaux répartis sur (1) JO CECA no 9 du 11.5.1954, p. 345. (2) JO no L 164 du 21.6.1978, p. 14. quatre sites différents : les usines de Dillingen et les usines de Völklingen, Burbach et Neunkirchen de Röchling-Burbach ; que la plupart de ces hauts fourneaux sont petits et relativement peu efficaces selon les normes techniques modernes ; que seule Dillingen possède un haut fourneau à creuset de dix mètres de diamètre et deux autres à creuset d'un diamètre de plus de huit mètres ; que les usines de préparation du minerai sont elles aussi disséminées et plutôt petites, avec huit agglomérations réparties sur quatre sites ; que le but de Rogesa est la concentration en un seul site (Dillingen) de toute la production d'aggloméré et de fonte de la Sarre, grâce à l'accroissement de l'efficacité du plus grand des hauts fourneaux existants et à la construction par étapes de deux nouveaux hauts fourneaux à creusets de 11 et 11,5 mètres de diamètre ; qu'en 1988, après la fermeture des autres hauts fourneaux à Völklingen, Burbach et Neunkirchen, la capacité de production de fonte de la Sarre sera centralisée dans trois unités de production modernes et efficaces avec une capacité totale réduite, d'environ 6,2 millions de tonnes par an ; que la fonte liquide sera livrée directement des hauts fourneaux aux aciéries à Dillingen et par rail dans des wagons torpedo aux aciéries de Röchling-Burbach ; que, pour la desserte du nouveau complexe, il y aura trois nouvelles agglomérations avec une capacité totale de 9,5 millions de tonnes, contre 7,9 millions de tonnes actuellement ; que la proportion plus élevée d'aggloméré qui en résultera dans la charge augmentera la productivité des hauts fourneaux ; que, parallèlement au projet, ainsi qu'aux travaux de canalisation de la Sarre, la construction d'un port est prévue, ce qui contribuera opportunément à la réduction des coûts de transport du minerai. Au total, le projet devrait entraîner des progrès considérables sur le plan de l'efficacité et apporter une contribution appréciable au rétablissement de la compétitivité de l'industrie sidérurgique de la Sarre;
9. considérant que, par ailleurs, la construction d'une cokerie centrale, contrôlée conjointement par Dillingen, Röchling-Burbach et Saarbergwerke AG, est projetée à Dillingen ; que ce projet sera notifié séparément par les trois parties concernées au titre de l'article 66;
10. considérant que Rogesa sera essentiellement une coopérative de producteurs qui fournira de la fonte au prix coûtant à ses membres, fonte qui est l'une des deux principales matières premières utilisées dans la production de l'acier, l'autre consistant dans les ferrailles ; que Rogesa ne livrera normalement pas à des tiers en dehors des groupes Sacilor et ARBED ; que le marché de la fonte d'aciérie - fonte à froid ou fonte liquide - est actuellement très restreint et, en toute hypothèse, ne sera pas affecté par l'opération, les groupes participants n'assurant pas, jusqu'ici, de livraisons à des tiers;
11. considérant que, dans la mesure où le marché des produits sidérurgiques est concerné, le projet augmentera l'efficacité des parties en réduisant leurs coûts, sans cependant affecter la concurrence entre elles dans une mesure perceptible, la production en commun d'une matière première ne pouvant avoir qu'un effet marginal sur la concurrence à l'échelon des produits finals, qui sont, de toute façon, différents dans le cas d'espèce ; que, en effet, Dillingen produit et vend des produits plats (tôles fortes, moyennes et fines, ces dernières étant laminées à façon dans une autre entreprise du groupe Sacilor), alors que Röchling-Burbach produit et vend des produits longs, en particulier du fil machine, de l'acier marchand et des profilés ; qu'il est vrai que le groupe ARBED participe à la production de produits plats en d'autres lieux de la Communauté, particulièrement chez Sidmar en Belgique ; que la position de Sidmar ne sera cependant pas affectée par le projet puisque celui-ci porte sur la fourniture de fonte liquide dont le transport est nécessairement limité à des distances relativement courtes;
12. considérant que, en ce qui concerne l'accès aux sources d'approvisionnement, l'opération n'aura pas pour effet de placer Dillingen et Röchling-Burbach dans une position artificiellement privilégiée ou de leur donner un avantage substantiel ; que le projet prévoit la fourniture de 2,4 millions de tonnes de fonte par an à Dillingen et de 3,2 millions de tonnes par an à Röchling-Burbach ; que, si les deux associés conservent leur part actuelle de la production de fonte de la république fédérale d'Allemagne et de la Communauté, ce qui dépendra de leur capacité de maintenir leur part de la production d'acier et du marché de l'acier, la production de Rogesa représentera environ 12 % de la production de fonte de la république fédérale d'Allemagne et 4 % de la production de fonte de la Communauté ; que l'ensemble du groupe Sacilor, y compris Dillingen, représente 8,6 % et l'ensemble du groupe ARBED, y compris Röchling-Burbach, représente 8,7 % de la production de fonte de la Communauté (chiffres de 1979) ; que, eu égard aux limitations géographiques imposées au transport de la fonte liquide et à la différence des produits et des marchés auxquels les deux groupes sont intéressés, il n'y a pas de raison de joindre les parts des deux groupes afin de mesurer les restrictions de concurrence effectives ou potentielles que l'opération implique ; que le projet doit être considéré plutôt comme un moyen indispensable de permettre aux deux associés sarrois de continuer à faire face à la concurrence des différentes entreprises analogues dans la Communauté qui disposent d'installations implantées plus favorablement sur la côte, le long de voies navigables plus importantes ou plus près de marchés importants;
13. considérant que, dans ces circonstances et compte tenu des arguments exposés au point 11 ci-dessus, il semble pleinement justifié d'autoriser la production en commun d'une matière première pour la production d'acier par deux groupes sidérurgiques importants de la Communauté ; qu'il est cependant essentiel que ARBED et Sacilor - qui sont deux groupes sidérurgiques très importants - demeurent autonomes et indépendants l'un de l'autre dans la production et la distribution des produits sidérurgiques - sauf pour le matériel de voie pour lesquels ils ont déjà été autorisés par la Commission à assurer en commun le contrôle et la gestion de la Société des laminoirs de Villerupt (Villerupt) (1);
14. considérant qu'ainsi aucun cadre supérieur ou membre d'un organe de gestion ou de surveillance du groupe Dillingen/SFS/Sacilor ne pourra exercer des fonctions analogues dans le groupe Röchling-Burbach/ARBED, et vice-versa, sauf dans Rogesa (ou dans des entreprises se situant dans des phases préparatoires de la production de fonte) et dans Villerupt;
15. considérant, enfin, qu'il est nécessaire d'insister sur le fait que, si Rogesa devait servir de plaque tournante à des pratiques concertées ou à des accords affectant l'indépendance réciproque des deux groupes en aval de la phase de production et de livraison de fonte aux aciéries, ces pratiques ou accords tomberaient sous le coup de l'interdiction de l'article 65 paragraphe 1;
16. considérant que, eu égard aux circonstances décrites aux points 8 à 13 ci-dessus et à condition que les obligations énoncées aux points 14 et 15 soient respectées, l'opération envisagée ne donnera pas aux entreprises intéressées le pouvoir de déterminer les prix, de contrôler ou de restreindre la production ou la distribution ou de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective dans le marché commun ni d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité, en établissant notamment une position artificiellement privilégiée comportant un avantage substantiel dans l'accès aux approvisionnements ou aux débouchés;
17. considérant que l'opération envisagée satisfait dès lors aux conditions d'autorisation fixées à l'article 66 paragraphe 2 et peut donc être autorisée,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:
Article premier
La création en commun de l'entreprise Roheisengesellschaft Saar GmbH (Rogesa) par AG der Dillinger Hüttenwerke et Stahlwerke Röchling-Burbach GmbH est autorisée.
Article 2
L'autorisation est assortie de l'obligation suivante:
Aucun cadre supérieur ou membre d'un organe de gestion ou de surveillance du groupe Dillingen/SFS/Sacilor ne peut exercer des fonctions analogues dans le groupe Röchling-Burbach/ARBED et réciproquement. Cette obligation ne vaut pas pour les entreprises dont le contrôle en commun pour les deux groupes est autorisé. Si des circonstances particulières le justifient, la Commission peut, sur demande motivée, autoriser des dérogations à l'obligation prévue au présent article.
Article 3
AG der Dillinger Hüttenwerke, Dillingen, Société financière sidérurgique, Paris, Stahlwerke Röchling-Burbach, Völklingen et ARBED SA, Luxembourg, sont destinataires de la présente décision.
Fait à Bruxelles, le 18 juin 1981.