EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2013/34/EU
af 26. juni 2013
om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),
efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Dette direktiv tager højde for Kommissionens program for bedre lovgivning og navnlig Kommissionens meddelelse med titlen "Smart regulering i Den Europæiske Union", som har til formål at udarbejde og levere regulering af den bedst mulige kvalitet i overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet og sikre, at de administrative byrder står i et rimeligt forhold til fordelene derved. Kommissionens meddelelse med titlen "Tænk småt først En "Small Business Act" for Europa", der blev vedtaget i juni 2008 og revideret i februar 2011, anerkender den centrale rolle, som små og mellemstore virksomheder (SMV'er) spiller i Unionens økonomi, og sigter mod at forbedre den overordnede indfaldsvinkel i iværksættervirksomhed og forankre princippet "tænk småt først" i arbejdet med udformningen af politikker, lige fra reglerne til den offentlige service. Det Europæiske Råd gav på sit møde den 24.-25. marts 2011 udtryk for tilfredshed med Kommissionens hensigt om at fremlægge en "akt for det indre marked" med foranstaltninger til fremme af væksten og beskæftigelsen og håndgribelige resultater for borgerne og virksomhederne.
I Kommissionens meddelelses om akten for det indre marked, der blev vedtaget i april 2011, foreslås det at forenkle Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer (3) og Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber (4) (regnskabsdirektiverne), for så vidt angår regnskabskravene, og mindske administrative byrder, navnlig for SMV'er. Europa 2020-strategien for intelligent, bæredygtig og inkluderende vækst tager sigte på at reducere administrative byrder og forbedre erhvervsklimaet, navnlig for SMV'er, og fremme SMV'ers internationalisering. Det Europæiske Råd af 24. og 25. marts 2011 opfordrede også til, at den samlede regelbyrde, navnlig for SMV'er, nedbringes både på EU-plan og nationalt plan, og foreslog foranstaltninger til at øge produktiviteten, f.eks. ved at fjerne overdrevent bureaukrati og forbedre de lovgivningsmæssige rammer for SMV'er.
(2)
Den 18. december 2008 vedtog Europa-Parlamentet en beslutning om regnskabskrav til små og mellemstore virksomheder, navnlig mikroenheder (5), hvori det henviste til, at regnskabsdirektiverne er meget byrdefulde for små og mellemstore virksomheder og navnlig for mikroenheder, og opfordrede Kommissionen til at fortsætte sine bestræbelser på at revidere disse direktiver.
(3)
Samordningen af de enkelte medlemsstaters bestemmelser vedrørende præsentation og indhold af årsregnskab og ledelsesberetning, målingsgrundlag samt offentliggørelse af disse dokumenter, bl.a. for så vidt angår visse virksomhedsformer med begrænset ansvar, er af særlig betydning med henblik på at beskytte selskabsdeltagere og tredjemand. For sådanne virksomhedsformer er det nødvendigt at foretage en samtidig samordning på disse områder, da nogle virksomheder opererer i mere end en medlemsstat, og da sådanne virksomheder kun giver tredjemand sikkerhed i virksomhedsformuen.
(4)
Årsregnskaber tjener forskellige formål og er ikke kun en kilde til oplysninger for investorer på kapitalmarkeder, men viser også tidligere transaktioner og fremmer god virksomhedsledelse. Unionens regnskabslovgivning skal ramme en passende balance mellem på den ene side interesserne hos modtagerne af regnskaberne og på den anden side virksomhedernes interesse i ikke at blive belastet af indberetningskrav i urimeligt omfang.
(5)
Anvendelsesområdet for dette direktiv bør omfatte visse virksomheder med begrænset ansvar som f.eks. aktieselskaber og anpartsselskaber. Derudover er der et betydeligt antal interessentskaber og kommanditselskaber, i hvilke alle de personligt hæftende deltagere er organiseret som aktieselskaber eller anpartsselskaber, og sådanne interessentskaber og kommanditselskaber bør derfor omfattes af samordningsforanstaltningerne i dette direktiv. Dette direktiv bør også sikre, at interessentskaber og kommanditselskaber er omfattet af dets anvendelsesområde, når deltagerne i et selskab, der ikke er organiseret som anpartsselskaber eller aktieselskaber, reelt i begrænset omfang hæfter for selskabets forpligtelser, fordi hæftelsen er begrænset af andre virksomheder, der er omfattet af dette direktivs anvendelsesområde. Udelukkelsen af virksomheder, der drives uden vinding for øje, fra anvendelsesområdet for dette direktiv er i overensstemmelse med dets formål, jf. artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF).
(6)
Anvendelsesområdet for dette direktiv bør være principbaseret og bør sikre, at det ikke er muligt for en virksomhed at udelukke sig selv fra anvendelsesområdet ved at danne en koncernstruktur med virksomheder i flere lag etableret inden for eller uden for Unionen.
(7)
Bestemmelserne i dette direktiv bør kun finde anvendelse, i det omfang de ikke er uforenelige eller i modstrid med bestemmelser om visse virksomhedsformers regnskabsaflæggelse eller bestemmelser om udlodning af en virksomheds kapital, som er fastlagt i andre gældende retsakter vedtaget af én eller flere EU-institutioner.
(8)
Det er desuden nødvendigt, at der fastsættes ensartede minimumsregler på EU-plan med hensyn til omfanget af de finansielle oplysninger, som skal bringes til offentlighedens kundskab af konkurrerende virksomheder.
(9)
Årsregnskabet bør udarbejdes på et forsigtigt grundlag og bør give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat. Det er muligt, at det i ganske særlige tilfælde kan ske, at et årsregnskab ikke giver et sådant retvisende billede, når bestemmelserne i dette direktiv anvendes. For at give et retvisende billede bør virksomheden i sådanne tilfælde fravige sådanne bestemmelser. Medlemsstaterne bør have mulighed for at definere sådanne særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i disse tilfælde. Ved disse særlige tilfælde bør udelukkende forstås meget usædvanlige transaktioner og usædvanlige situationer, og de bør f.eks. ikke knyttes til hele specifikke sektorer.
(10)
Dette direktiv bør sikre, at kravene til små virksomheder i vidt omfang harmoniseres i hele Unionen. Dette direktiv er baseret på princippet "tænk småt først". For at undgå at pålægge disse virksomheder uforholdsmæssige administrative byrder bør medlemsstaterne kun have mulighed for at stille krav om få oplysninger i form af noter, der supplerer de obligatoriske noter. Hvor der er tale om et fælles indsendelsessystem, kan medlemsstaterne imidlertid i visse tilfælde kræve et begrænset antal supplerende oplysninger, såfremt der i deres nationale skattelovgivning udtrykkeligt stilles krav herom, og såfremt disse oplysninger er strengt nødvendige af hensyn til skatteinddrivelsen. Det bør være muligt for medlemsstaterne at pålægge mellemstore og store virksomheder krav, der går ud over de minimumskrav, der er foreskrevet i dette direktiv.
(11)
Når dette direktiv giver medlemsstaterne mulighed for at pålægge f.eks. små virksomheder yderligere krav, skal dette forstås således, at medlemsstaterne helt eller delvis kan gøre brug af denne valgmulighed ved at stille mindre vidtgående krav, end denne giver mulighed for. Tilsvarende skal det, når dette direktiv tillader medlemsstaterne at gøre brug af en undtagelse for f.eks. små virksomheder, forstås således, at medlemsstaterne kan undtage disse virksomheder helt eller delvis.
(12)
Små, mellemstore og store virksomheder bør defineres og adskilles på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret, da disse kriterier typisk giver objektive beviser for en virksomheds størrelse. Når modervirksomheden ikke udarbejder konsoliderede regnskaber for koncernen, bør medlemsstaterne dog have mulighed for at tage de skridt, de finder nødvendige, for at kunne kræve at en sådan virksomhed kategoriseres som en større virksomhed ved at fastslå dens størrelse og heraf følgende kategori på et konsolideret eller samlet grundlag. Gør en medlemsstat brug af en eller flere af de valgfri undtagelser for mikrovirksomheder, bør mikrovirksomheder også defineres på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret. Medlemsstaterne bør ikke være forpligtet til at definere individuelle kategorier for mellemstore og store virksomheder i deres nationale lovgivning, hvis mellemstore virksomheder er omfattet af de samme krav som store virksomheder.
(13)
Mikrovirksomheder har begrænsede ressourcer til at overholde krævende forskrifter. Såfremt der ikke findes nogen specifikke regler for mikrovirksomheder, finder reglerne for små virksomheder også anvendelse på dem. Disse regler pålægger dem administrative byrder, som er uforholdsmæssige i forhold til deres størrelse, og som derfor er forholdsvis mere byrdefulde for mikrovirksomheder sammenlignet med andre små virksomheder. Det bør derfor være muligt for medlemsstaterne at fritage mikrovirksomheder for visse forpligtelser, der gælder for små virksomheder, og som ville pålægge dem overdrevne administrative byrder. Mikrovirksomheder bør dog fortsat være underlagt nationale krav om at føre et regnskab, der viser deres forretningstransaktioner og finansielle stilling. Derudover bør investeringsvirksomheder og holdingvirksomheder være udelukket fra de fordelagtige forenklinger, der gælder for mikrovirksomheder.
(14)
Medlemsstaterne bør tage hensyn til de specifikke betingelser og behov på deres egne markeder, når de træffer afgørelse om, hvorvidt eller hvordan de vil gennemføre en særskilt ordning for mikrovirksomheder inden for rammerne af dette direktiv.
(15)
Offentliggørelse af regnskaber kan være byrdefuld for mikrovirksomheder. Samtidig er medlemsstaterne nødt til at sikre overholdelse af dette direktiv. Derfor bør medlemsstater, der gør brug af undtagelserne for mikrovirksomheder i dette direktiv, have lov til at undtage mikrovirksomheder fra et generelt krav om offentliggørelse under forudsætning af, at balanceoplysninger er behørigt indsendt i overensstemmelse med national lovgivning til mindst én udpeget kompetent myndighed, og at oplysningerne er videresendt til virksomhedsregisteret, således at der kan fremskaffes et eksemplar på begæring. I disse tilfælde bør forpligtelsen i dette direktiv om offentliggørelse af ethvert regnskabsdokument i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (6) ikke gælde.
(16)
For at sikre, at der offentliggøres sammenlignelige og ensartede oplysninger, bør indregnings- og målingsprincipperne omfatte going concern-, forsigtigheds- og periodiseringsprincippet. Modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter bør ikke være tilladt, og aktivernes og passivernes bestanddele bør værdiansættes hver for sig. Medlemsstaterne bør imidlertid i særlige tilfælde have mulighed for at tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter. Præsentationen af regnskabsposter bør tage hensyn til den økonomiske realitet eller det forretningsmæssige indhold af den underliggende transaktion eller det underliggende arrangement. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at fritage virksomheder for at anvende dette princip.
(17)
Princippet om væsentlighed bør ligge til grund for indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering i regnskaberne. I henhold til princippet om væsentlighed kan oplysninger, der betragtes som uvæsentlige, f.eks. sammendrages i regnskaberne. Selv om en enkelt regnskabspost måske kan betragtes som uvæsentlig, kan flere til hinanden svarende uvæsentlige regnskabsposter imidlertid godt samlet betragtes som væsentlige. Medlemsstaterne bør have mulighed for at begrænse den obligatoriske anvendelse af princippet om væsentlighed til præsentation og oplysning. Princippet om væsentlighed bør ikke berøre nationale krav om fuldstændig bogføring, der viser forretningstransaktioner og finansiel stilling.
(18)
Poster, der medtages i årsregnskabet, bør måles på grundlag af princippet om anskaffelses- eller kostpris for at sikre, at oplysningerne i regnskaberne er pålidelige. Medlemsstaterne bør dog have lov til at tillade eller kræve, at virksomhederne opskriver anlægsaktiverne, for at regnskabsbrugerne kan få flere relevante oplysninger.
(19)
Behovet for, at finansielle oplysninger er sammenlignelige overalt i Unionen, gør det nødvendigt, at medlemsstaterne forpligtes til at tillade måling til dagsværdi for bestemte finansielle instrumenter. Endvidere giver måling til dagsværdi oplysninger, der kan være mere relevante for regnskabsbrugerne end oplysninger, der er baseret på anskaffelses- eller kostprisen. Medlemsstaterne bør derfor tillade, at alle virksomheder eller grupper af virksomheder med undtagelse af mikrovirksomheder, der gør brug af undtagelserne i dette direktiv, anvender måling til dagsværdi med hensyn til både årsregnskaber og konsoliderede regnskaber eller, hvis medlemsstaten foretrækker dette, udelukkende med hensyn til konsoliderede regnskaber. Endvidere bør medlemsstaterne have mulighed for at tillade eller kræve dagsværdimålinger for aktiver, som ikke er finansielle instrumenter.
(20)
Et begrænset antal opstillingsskemaer til balancen er nødvendigt for at gøre det muligt for regnskabsbrugerne at sammenligne virksomheders finansielle stilling i Unionen. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til balancen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade eller kræve, at virksomhederne ændrer opstillingsskemaet og præsenterer en balance, hvori der sondres mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver. Et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes art, og et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes funktion, bør være tilladt. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til resultatopgørelsen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør også kunne tillade virksomhederne at udarbejde en redegørelse for deres resultat i stedet for en resultatopgørelse, der er udarbejdet i overensstemmelse med et af de tilladte opstillingsskemaer. Små og mellemstore virksomheder kan gives mulighed for forenklinger i forhold til de krævede opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at begrænse opstillingsskemaer for balance og resultatopgørelse, hvis dette er nødvendigt af hensyn til den elektroniske indsendelse af regnskaber.
(21)
Af hensyn til sammenligneligheden bør der tilvejebringes en fælles ramme for indregning, måling og præsentation af bl.a. værdireguleringer, goodwill, hensættelser, varebeholdninger og artsbestemte genstande samt indtægter eller udgifter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed.
(22)
Indregning og måling af nogle poster i regnskaberne er baseret på skøn, vurderinger og modeller snarere end på præcis gengivelse. Da udøvelsen af forretningsaktiviteter er forbundet med usikkerhed, kan visse regnskabsposter ikke måles præcist, men kan kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste pålidelige oplysninger, der er tilgængelige. Skøn er et væsentligt led i udarbejdelsen af regnskaber. Dette gælder navnlig, hvad angår hensatte forpligtelser, som naturligt er forbundet med større usikkerhed end de fleste andre poster på balancen. Skøn bør baseres på en forsigtig vurdering ved virksomhedens ledelse og beregnes på et objektivt grundlag suppleret med erfaringer fra lignende transaktioner og i nogle tilfælde endda rapporter fra uvildige sagkyndige. Supplerende oplysninger, der er fremkommet som følge af hændelser efter balancetidspunktet, bør også tages i betragtning.
(23)
Oplysningerne i balancen og i resultatopgørelsen bør suppleres af oplysninger i form af noter til årsregnskabet Regnskabsbrugere har typisk et begrænset behov for supplerende oplysninger fra små virksomheder, og det kan være dyrt for små virksomheder at indsamle disse supplerende oplysninger. En begrænset oplysningspligt for små virksomheder er derfor berettiget. Hvis en mikrovirksomhed eller en lille virksomhed imidlertid finder det hensigtsmæssigt at give supplerende oplysninger af den type, der kræves af mellemstore og store virksomheder, eller andre oplysninger, som ikke er omhandlet i dette direktiv, bør der ikke være noget til hinder herfor.
(24)
Oplysninger vedrørende regnskabspraksis er et af nøgleelementerne i noterne til årsregnskaberne. Disse oplysninger bør navnlig omfatte det målingsgrundlag, der anvendes for de forskellige poster, en redegørelse om denne regnskabspraksis' overensstemmelse med begrebet going concern samt enhver væsentlig ændring af den anvendte regnskabspraksis.
(25)
Brugere af regnskaber, der er udarbejdet af mellemstore og store virksomheder, har typisk mere avancerede behov. Der bør derfor gives yderligere oplysninger på visse områder. En fritagelse for visse oplysningsforpligtelser er berettiget, når oplysningerne kan volde skade for bestemte personer eller virksomheden.
(26)
Ledelsesberetningen og den konsoliderede ledelsesberetning er vigtige elementer i regnskabsaflæggelsen. Der bør gives en retvisende redegørelse for virksomhedens udvikling og stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. Oplysningerne bør ikke begrænses til de finansielle aspekter af virksomhedens aktiviteter, og der bør være en analyse af miljømæssige og sociale aspekter af virksomheden, der er nødvendige for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling. I tilfælde, hvor den konsoliderende beretning og modervirksomhedens ledelsesberetning fremlægges som en samlet beretning, kan det være hensigtsmæssigt at lægge større vægt på de emner, der er væsentlige for virksomhederne i konsolideringen som helhed. Da små og mellemstore virksomheder imidlertid derved eventuelt pålægges en byrde, er det hensigtsmæssigt at give mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge at indrømme fritagelse for forpligtelsen til at fremlægge ikke-finansielle oplysninger i sådanne virksomheders ledelsesberetninger.
(27)
Medlemsstaterne bør kunne undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde en ledelsesberetning, hvis sådanne virksomheder i noterne til årsregnskabet anfører de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, der er nævnt i artikel 24, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets og Rådets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (7).
(28)
Eftersom noterede virksomheder kan spille en fremtrædende rolle i de økonomier, de opererer i, bør bestemmelserne i dette direktiv vedrørende redegørelsen for virksomhedsledelse finde anvendelse på virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
(29)
Mange virksomheder ejer andre virksomheder, og formålet med at samordne lovgivningen om konsoliderede regnskaber er at beskytte de interesser, der knytter sig til kapitalselskaber. Konsoliderede regnskaber bør udarbejdes, for at de finansielle oplysninger om disse virksomheder kan bringes til selskabsdeltagernes og tredjemands kundskab. Den nationale lovgivning om konsoliderede regnskaber bør derfor samordnes for at gennemføre målene for disse oplysningers sammenlignelighed og ligeværdighed i Unionen. Som følge af manglen på en armslængdepris på transaktionerne bør medlemsstaterne gives mulighed for at tillade bogføring af koncerninterne overførsler af kapitalinteresser, såkaldte transaktioner under fælles bestemmende indflydelse (common control transactions), ved anvendelse af sammenlægningsmetoden, hvor den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen.
(30)
Direktiv 83/349/EØF indeholdt et krav om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber for koncerner i tilfælde, hvor enten modervirksomheden eller en eller flere dattervirksomheder var organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II til nærværende direktiv. Medlemsstaterne havde mulighed for at undtage modervirksomheder fra kravet om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber i tilfælde, hvor modervirksomheden ikke var af en form som opført i bilag I eller II. Nærværende direktiv stiller kun krav om, at modervirksomheder af de former, der er opført i bilag I eller, under særlige omstændigheder, bilag II, skal udarbejde konsoliderede regnskaber, men udelukker ikke medlemsstaterne fra at udvide anvendelsesområdet for nærværende direktiv til også at omfatte andre situationer. Der er derfor ikke sket nogen ændring i substansen, eftersom det stadig er op til medlemsstaterne at afgøre, hvorvidt virksomheder, der ikke er omfattet af anvendelsesområdet for dette direktiv, skal udarbejde konsoliderede regnskaber.
(31)
Konsoliderede regnskaber bør præsentere aktiviteterne i en modervirksomhed og dens dattervirksomheder som en enkelt økonomisk enhed (en koncern). Virksomheder, der kontrolleres af modervirksomheden, bør betragtes som dattervirksomheder. Kontrollen bør baseres på besiddelse af et flertal af stemmerettighederne, men der kan også foreligge kontrol, når der er aftaler med andre selskabsdeltagere. Under visse omstændigheder kan kontrollen faktisk udøves, når modervirksomheden besidder en minoritet eller ingen af kapitalandelene i dattervirksomheden. Medlemsstaterne bør kunne kræve, at virksomheder, der ikke er omfattet af kontrol, men som er underlagt en fælles ledelse eller har et fælles administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan, skal medtages i konsoliderede regnskaber.
(32)
En dattervirksomhed, som selv er en modervirksomhed, bør udarbejde et konsolideret regnskab. Medlemsstaterne bør dog under visse omstændigheder kunne undtage en sådan modervirksomhed fra pligten til at udarbejde et sådant konsolideret regnskab, såfremt der ydes dens selskabsdeltagere og tredjemand tilstrækkelig beskyttelse.
(33)
Små koncerner bør undtages fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber, da brugerne af små virksomheders regnskaber ikke har avancerede informationsbehov, og det kan være dyrt at udarbejde konsoliderede regnskaber ud over modervirksomhedens og dattervirksomhedernes årsregnskaber. Medlemsstaterne bør have mulighed for at undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber ud fra samme cost-benefit-aspekter, medmindre en af de tilknyttede virksomheder er en virksomhed af interesse for offentligheden.
(34)
En konsolidering kræver, at koncernvirksomheders aktiver og passiver samt indtægter og udgifter fuldt ud medtages med særskilt angivelse af minoritetsinteresser i den konsoliderede balance under egenkapital og særskilt angivelse af minoritetsinteresser i koncernresultatet i den konsoliderede resultatopgørelse. Der bør imidlertid foretages de nødvendige reguleringer for at eliminere virkningerne af de finansielle forbindelser mellem de konsoliderede virksomheder.
(35)
Indregnings- og målingsprincipper, der finder anvendelse på udarbejdelsen af årsregnskaber, bør også finde anvendelse på udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade, at de generelle bestemmelser og principper, der er omhandlet i dette direktiv, anvendes forskelligt i årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.
(36)
Associerede virksomheder bør indgå i konsoliderede regnskaber efter den indre værdis metode. Bestemmelserne om måling af associerede virksomheder bør i al væsentlighed forblive uændrede i forhold til direktiv 83/349/EØF, og de metoder, der er tilladt i henhold til nævnte direktiv, kan stadig anvendes. Medlemsstaterne bør have mulighed for at tillade eller kræve, at en fælles ledet virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab.
(37)
Konsoliderede regnskaber bør indeholde alle oplysninger i form af noter til årsregnskaberne for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen. Navnet på og hjemstedet for virksomhederne og koncerninteressen i virksomhedernes kapital bør også oplyses med hensyn til dattervirksomheder, associerede virksomheder, fælles ledede virksomheder og kapitalinteresser.
(38)
Årsregnskaberne i alle virksomheder, som dette direktiv finder anvendelse på, bør offentliggøres i overensstemmelse med direktiv 2009/101/EF. Det er dog hensigtsmæssigt at give mulighed for, at der på dette område kan indrømmes små og mellemstore virksomheder visse undtagelser.
(39)
Medlemsstaterne opfordres kraftigt til at udvikle systemer til elektronisk offentliggørelse, som gør det muligt for virksomhederne at indsende regnskabsdata, herunder lovpligtige regnskaber, kun én gang og i en form, der giver mange brugere mulighed for let at få adgang til og anvende dataene. For så vidt angår aflæggelsen af regnskaber opfordres Kommissionen til at undersøge redskaber til et harmoniseret elektronisk format. Sådanne systemer bør dog ikke være byrdefulde for små og mellemstore virksomheder.
(40)
Medlemmerne af en virksomheds administrations-, ledelses- og tilsynsorganer bør som minimum være kollektivt ansvarlige over for virksomheden med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og ledelsesberetninger. Det samme princip bør også gælde for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i virksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber. Disse organer handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning. Dette bør ikke hindre medlemsstaterne i at gå videre og fastsætte bestemmelser om direkte ansvar over for selskabsdeltagere eller endog andre interessenter.
(41)
Ansvaret for udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber samt ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger er baseret på den nationale lovgivning. Der bør gælde passende ansvarsregler for medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer i en virksomhed, som fastlagt af de enkelte medlemsstater i henhold til national ret. Medlemsstaterne bør have lov til at fastlægge ansvarets omfang.
(42)
Med henblik på at fremme troværdige regnskabsaflæggelsesprocedurer i Unionen bør medlemmerne af det organ inden for en virksomhed, som er ansvarligt for udarbejdelsen af virksomhedens regnskaber, sikre, at de finansielle oplysninger i virksomhedens årsregnskab samt koncernens konsoliderede regnskab giver et retvisende billede.
(43)
Årsregnskaber og konsoliderede regnskaber bør revideres. Kravet om, at en revisionspåtegning bør fastslå, om årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber giver et retvisende billede i overensstemmelse med den relevante ramme for regnskabsaflæggelse, bør ikke forstås sådan, at det begrænser omfanget af denne påtegning, men som en præcisering af, i hvilken sammenhæng den er afgivet. Små virksomheders årsregnskaber bør ikke omfattes af denne forpligtelse, da revision kan udgøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af virksomhed, mens de samme personer i mange små virksomheder både er selskabsdeltagere og medlemmer af ledelsen, og der derfor er et begrænset behov for en erklæring over for tredjemand vedrørende regnskaber. Dette direktiv bør imidlertid ikke forhindre medlemsstaterne i at stille krav om revision af deres små virksomheder under hensyntagen til små virksomheders specifikke betingelser og behov og brugerne af deres regnskaber. Desuden er det mere passende at fastlægge indholdet af revisionspåtegningen i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17.maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8). Nævnte direktiv bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.
(44)
For at sikre større gennemsigtighed i forbindelse med betalinger foretaget til myndigheder bør store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove (9) give oplysning om væsentlige betalinger foretaget til myndigheder i de lande, hvor de driver virksomhed, i en særskilt ledelsesberetning. Sådanne virksomheder er aktive i lande, der er rige på naturressourcer, navnlig mineraler, olie, naturgas og primærskove. Beretningen bør indeholde tilsvarende typer af betalinger som dem, der oplyses af en virksomhed, der deltager i gennemsigtighedsinitiativet for udvindingsindustrien (Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)). Initiativet er også et supplement til Unionens handlingsplan for retshåndhævelse, god forvaltningspraksis og handel på skovbrugsområdet (EU FLEGT) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 995/2010 af 20. oktober 2010 om fastsættelse af krav til virksomheder, der bringer træ og træprodukter i omsætning (10), som stiller krav til forhandlere af træ og træprodukter om at udøve behørig omhu for at forhindre træ og træprodukter fra ulovlig skovhugst i at få adgang til EU-markedet.
(45)
Beretningen bør bidrage til at hjælpe myndigheder i ressourcerige lande med at gennemføre EITI-principperne og -kriterierne og aflægge regnskab over for deres borgere for betalinger, som disse myndigheder modtager fra virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove inden for deres jurisdiktion. Beretningen bør omfatte oplysninger på lande- og projektbasis. Et projekt bør defineres som operationelle aktiviteter, som er omfattet af en enkelt kontrakt, en licens, et lejemål, en koncession eller en lignende juridisk bindende aftale og danner grundlag for betalingsforpligtelser over for en myndighed. Hvis flere sådanne aftaler er væsentligt forbundet indbyrdes, bør det ikke desto mindre betragtes som et projekt. Juridisk bindende aftaler, der er "væsentligt forbundet indbyrdes" bør forstås som et sæt operationelt og geografisk integrerede kontrakter, licenser, lejemål eller koncessioner eller tilknyttede aftaler med i vidt omfang lignende betingelser, der er indgået med en myndighed, og hvorved der opstår betalingsforpligtelser. Sådanne aftaler kan være omfattet af en enkelt kontrakt, et joint venture, en produktionsdelingsaftale eller en anden overordnet juridisk bindende aftale.
(46)
Der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller som en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår. Dette betyder, at virksomheden i tilfælde af et arrangement med regelmæssige betalinger eller rater (f.eks. lejeafgifter) skal vurdere det sammenlagte beløb for de tilknyttede regelmæssige betalinger eller rater af de tilknyttede betalinger, når den afgør, om tærsklen er nået for den pågældende række af betalinger, og følgelig, om der er krav om oplysning.
(47)
Det bør ikke kræves af virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, at de opdeler og fordeler betalinger på projektbasis, når betalinger foretages på grundlag af forpligtelser, som virksomhederne pålægges på virksomhedsniveau frem for projektniveau. Eksempelvis vil en virksomhed, hvis den har mere end ét projekt i et værtsland, og dette lands myndigheder opkræver selskabsskat hos virksomheden på grundlag af virksomhedens samlede indtægt i landet og ikke på grundlag af et bestemt projekt eller en bestemt aktivitet i landet, kunne give oplysning om den deraf følgende skatteindbetaling eller -indbetalinger uden at angive det bestemte projekt, hvortil betalingen er knyttet.
(48)
En virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove behøver normalt ikke at oplyse om udbytte, der udbetales til en myndighed som fælles eller almindelig selskabsdeltager i den pågældende virksomhed, så længe udbyttet udbetales til myndigheden på samme vilkår som til andre selskabsdeltagere. Dog er det et krav, at virksomheden oplyser om ethvert udbytte, der udbetales i stedet for produktionsrettigheder eller royalties.
(49)
For at imødegå mulighederne for omgåelse af oplysningskrav bør dette direktiv fastsætte, at oplysninger om betalinger skal angive indholdet af den pågældende aktivitet eller betaling. Virksomheden bør derfor ikke kunne undgå at give oplysninger ved f.eks. at angive en ny beskrivelse af en aktivitet, der ellers ville være omfattet af dette direktiv. Desuden bør betalinger eller aktiviteter ikke opdeles eller sammenlægges kunstigt med henblik på at undgå sådanne oplysningskrav.
(50)
Med henblik på at fastsætte de omstændigheder, hvorunder virksomheder bør fritages for indberetningskravene i kapitel 10, bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF for så vidt angår fastsættelsen af de kriterier, der skal anvendes ved vurderingen af, om tredjelandes indberetningskrav svarer til kravene i nævnte kapitel. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(51)
For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af artikel 46, stk. 1, bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (11).
(52)
Indberetningsordningen bør være underlagt revision og aflæggelse af rapport fra Kommissionens side senest tre år efter udløbet af fristen for medlemsstaternes gennemførelse af dette direktiv. Revisionen bør vurdere, hvor effektiv ordningen er, og tage hensyn til den internationale udvikling, bl.a. hvad angår forhold som konkurrenceevne og energisikkerhed. Den bør også vurdere, om indberetningskravene bør udvides til at omfatte yderligere erhvervssektorer, og om rapporten bør være genstand for revision. Revisionen bør endvidere tage hensyn til de indhøstede erfaringer hos dem, der udarbejder og benytter betalingsoplysningerne, og overveje, om det vil være hensigtsmæssigt at inkludere yderligere betalingsoplysninger i ordningen, f.eks. de effektive skattesatser og nærmere oplysninger om modtageren såsom bankkontooplysninger.
(53)
I forlængelse af konklusionerne fra G8-topmødet i Deauville i maj 2011 og for at fremme lige konkurrencevilkår på internationalt plan bør Kommissionen fortsætte med at opfordre alle de internationale handelspartnere til at indføre tilsvarende krav vedrørende indberetning af betalinger til myndigheder. Videreførelsen af arbejdet med den relevante internationale regnskabsstandard er af særlig betydning i denne forbindelse.
(54)
For at tage hensyn til fremtidige ændringer af medlemsstaternes lovgivning og EU-lovgivningen vedrørende virksomhedsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF med henblik på ajourføring af listerne over virksomheder i bilag I og II. Det er også nødvendigt at anvende delegerede retsakter til at tilpasse kriterierne for virksomhedsstørrelse, da inflationen med tiden vil udhule deres realværdi. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(55)
Målene for dette direktiv, nemlig at lette grænseoverskridende investeringer og forbedre sammenligneligheden i hele Unionen samt styrke offentlighedens tillid til regnskaber og beretninger gennem forbedrede og ensartede specifikke oplysninger, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af direktivets omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(56)
Dette direktiv erstatter direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF. Nævnte direktiver bør derfor ophæves.
(57)
Nærværende direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der bl.a. er anerkendt i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder.
(58)
I overensstemmelse med den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter forpligter medlemsstaterne sig til i begrundede tilfælde at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. Med hensyn til dette direktiv finder lovgiveren, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er begrundet -
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
KAPITEL 1
ANVENDELSESOMRÅDE, DEFINITIONER SAMT KATEGORIER AF VIRKSOMHEDER OG KONCERNER
Artikel 1
Anvendelsesområde
1. De i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om de virksomhedsformer, der er opført:
a)
i bilag I
b)
i bilag II, såfremt alle de direkte eller indirekte deltagere i virksomheden, der ellers ville hæfte ubegrænset, reelt har begrænset hæftelse, fordi disse deltagere er virksomheder:
i)
som er af de former, som er opført i bilag I, eller
ii)
som ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, men som har en retlig form, der kan sammenlignes med de former, der er opført i bilag I.
2. Medlemsstaterne oplyser inden for en rimelig tidsfrist Kommissionen om ændringer af virksomhedsformer i deres nationale lovgivning, der kan indvirke på nøjagtigheden af bilag I eller II. I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 at tilpasse listerne over virksomheder i bilag I og II.
Artikel 2
Definitioner
I dette direktiv forstås ved:
1) "virksomheder af interesse for offentligheden": virksomheder, der er omfattet af anvendelsesområdet for artikel 1, og som:
2) "kapitalinteresse": rettigheder til kapital i andre virksomheder, uanset om der foreligger værdipapirer eller ej, som ved at skabe en varig tilknytning til disse virksomheder skal bidrage til aktiviteterne i den virksomhed, som besidder disse rettigheder. Besiddelsen af en del af en anden virksomheds kapital formodes at være en kapitalinteresse, når den er større end en af medlemsstaterne fastsat procenttærskel, der er lavere end eller lig med 20 %
3) "nærtstående part": den samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (15)
4) "anlægsaktiver": aktiver, der er bestemt til vedvarende anvendelse i virksomhedens drift
5) "nettoomsætning": provenu fra salg af produkter og tjenesteydelser med fradrag af herpå ydede prisnedslag samt af merværdiafgift og anden skat, der er direkte forbundet med omsætningen
6) "anskaffelsespris": den pris, der skal betales, og eventuelle påløbne omkostninger, fratrukket eventuelle nedsættelser af den samlede anskaffelsesværdi
7) "kostpris": anskaffelsesprisen for råvarer og hjælpestoffer og andre omkostninger, der kan henføres direkte til den pågældende vare. Medlemsstaterne tillader eller kræver medregning af en rimelig del af andre faste eller variable fællesomkostninger, der indirekte kan henføres til den pågældende vare, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Distributionsomkostninger medregnes ikke
8) "værdiregulering": reguleringer, der har til formål at tage hensyn til de på balancetidspunktet konstaterede værdiændringer af aktiver, uanset om disse ændringer er endelige eller ikke
9) "modervirksomhed": en virksomhed, der kontrollerer en eller flere dattervirksomheder
10) "dattervirksomhed": en virksomhed, der er kontrolleret af en modervirksomhed, herunder enhver dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed
11) "koncern": en modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder
12) "tilknyttede virksomheder": to eller flere virksomheder inden for en koncern
13) "associeret virksomhed": en virksomhed, hvori en anden virksomhed besidder en kapitalinteresse, og på hvis driftsmæssige og finansielle ledelse den anden virksomhed udøver en betydelig indflydelse. Det formodes, at en virksomhed udøver en betydelig indflydelse på en anden virksomhed, når den besidder mindst 20 % af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i den anden virksomhed.
14) "investeringsvirksomheder":
a)
virksomheder, som udelukkende beskæftiger sig med at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre aktiver alene med det formål at fordele investeringsrisikoen og at lade deres selskabsdeltagere drage fordel af resultaterne af forvaltningen af deres aktiver
b)
virksomheder, der er associeret med investeringsvirksomheder med fast kapital, såfremt disse associerede virksomheder alene har til formål at erhverve fuldt indbetalte kapitalandele, der er udstedt af disse investeringsvirksomheder, jf. dog artikel 22, stk. 1, litra h), i direktiv 2012/30/EU
15) "holdingvirksomheder": virksomheder, der alene har til formål at erhverve kapitalinteresser i andre virksomheder samt at forvalte og udnytte disse interesser uden direkte eller indirekte at blande sig i ledelsen af nævnte virksomheder, med forbehold af de rettigheder, som holdingvirksomheder besidder i deres egenskab af selskabsdeltager
16) "væsentlig": oplysninger, hvis udeladelse eller fejlagtige angivelse med rimelighed kan forventes at påvirke beslutninger, som brugerne tager på grundlag af virksomhedens regnskaber. Væsentligheden af enkelte poster vurderes på baggrund af andre tilsvarende poster.
Artikel 3
Kategorier af virksomheder og koncerner
1. Ved anvendelse af en af mulighederne i artikel 36, definerer medlemsstaterne mikrovirksomheder som virksomheder, der på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 350 000 EUR
b)
nettoomsætning: 700 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 10.
2. Små virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 4 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 8 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.
Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.
3. Mellemstore virksomheder er virksomheder, som ikke er mikrovirksomheder eller små virksomheder, og som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
4. Store virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet overskrider mindst to af følgende tre kriterier:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
5. Små koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 4 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 8 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.
Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.
6. Mellemstore koncerner er koncerner, der ikke er små koncerner, og som består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
7. Store koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:
a)
balancesum: 20 000 000 EUR
b)
nettoomsætning: 40 000 000 EUR
c)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.
8. Medlemsstaterne tillader ved beregningen af de numeriske grænser i nærværende artikels stk. 5-7, at der ikke foretages udligning efter artikel 24, stk. 3, og eliminering i medfør af artikel 24, stk. 7. I sådanne tilfælde forhøjes de numeriske grænser for kriterierne for balancesummen og nettoomsætningen med 20 %.
9. For de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er modværdien i national valuta af de i stk. 1-7 anførte beløb den værdi, der fremkommer ved at benytte den valutakurs, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende på ikrafttrædelsesdatoen for ethvert direktiv om fastsættelse af disse beløb.
Ved omregning til nationale valutaer for de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er det tilladt at runde de beløb i euro, der er angivet i stk. 1, 3, 4, 6 og 7, op eller ned med indtil 5 % til et helt beløb i de nationale valutaer.
10. Når en virksomhed eller en koncern på balancetidspunktet enten har overskredet eller ikke længere overskrider de numeriske grænser for to af de i stk. 1-7 anførte tre kriterier, skal dette kun have konsekvens for anvendelsen af undtagelserne i dette direktiv, hvis situationen gentager sig i to på hinanden følgende regnskabsår.
11. Den i stk. 1-7 i denne artikel omhandlede balancesum udgøres af den i bilag III angivne opstilling af den samlede værdi af aktivposterne A- E eller af den i bilag IV angivne opstilling af aktivposterne A-E.
12. Ved beregning af tærsklerne i stk. 1-7 kan medlemsstaterne kræve medregning af indtægter fra andre kilder for virksomheder, for hvilke "nettoomsætning" ikke er relevant. Medlemsstaterne kan kræve, at modervirksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret grundlag i stedet for på et individuelt grundlag. Medlemsstaterne kan også kræve, at tilknyttede virksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret eller samlet grundlag, når sådanne virksomheder er etableret udelukkende med det formål at undgå indberetning af visse oplysninger.
13. For at tage højde for virkningerne af inflation reviderer og, hvor det er relevant, ændrer Kommissionen som minimum hvert femte år ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 de i stk. 1-7 i nærværende artikel omhandlede tærskler, under hensyntagen til inflationsmålinger som offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende.
KAPITEL 2
ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG PRINCIPPER
Artikel 4
Almindelige bestemmelser
1. Årsregnskabet udgør et hele og omfatter for alle virksomheder som minimum balance, resultatopgørelse samt noter til årsregnskabet.
Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal inddrage andre opgørelser ud over de dokumenter, der er nævnt i første afsnit.
2. Årsregnskabet skal opstilles på overskuelig måde og i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv.
3. Årsregnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Såfremt anvendelsen af dette direktiv ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat, skal der i noterne til årsregnskabet gives sådanne yderligere oplysninger, som er nødvendige for at opfylde denne betingelse.
4. Viser det sig i særlige tilfælde, at anvendelsen af en bestemmelse i dette direktiv vil stride imod den forpligtelse, der er fastsat i stk. 3, undlades anvendelse af bestemmelsen, således at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Undlades anvendelse af en sådan bestemmelse, skal det anføres i noterne til årsregnskabet og behørigt begrundes med oplysning om dettes indflydelse på virksomhedens aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet.
Medlemsstaterne kan nærmere bestemme de særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i de pågældende tilfælde.
5. Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal give oplysninger ud over, hvad der kræves oplyst i henhold til dette direktiv.
6. Uanset stk. 5 kan medlemsstaterne kræve at små virksomheder udarbejder og offentliggør oplysninger i regnskabet, der går ud over, hvad der kræves i dette direktiv, under forudsætning af at disse oplysninger er indhentet under et fælles indsendelsessystem, og at oplysningskravet er fastsat i den nationale skattelovgivning udelukkende af hensyn til skatteinddrivelsen. De oplysninger, der kræves i henhold til nærværende stykke, skal være indeholdt i den relevante del af regnskaberne.
7. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de eventuelle yderligere oplysninger, de har krævet i henhold til stk. 6, ved gennemførelsen af dette direktiv, og når de indfører nye krav i henhold til stk. 6 i den nationale lovgivning.
8. Medlemsstater, der anvender elektroniske systemer til indsendelse og offentliggørelse af årsregnskaber, sikrer, at der ikke stilles krav til små virksomheder om offentliggørelse i overensstemmelse med kapitel 7 af supplerende oplysninger i medfør af national skattelovgivning som omhandlet i stk. 6.
Artikel 5
Generelle oplysninger
Det dokument, der indeholder regnskabet, skal angive virksomhedens navn og de oplysninger, der er foreskrevet i artikel 5, litra a) og b), i direktiv 2009/101/EF.
Artikel 6
Almindelige principper for regnskabsaflæggelse
1. Poster, som præsenteres i årsregnskabet og det konsoliderede regnskab, indregnes og måles i overensstemmelse med følgende almindelige principper:
a)
virksomheden formodes at fortsætte sin virksomhed som en going concern
b)
regnskabspraksis og målingsgrundlag må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det næste
c)
indregning og måling skal ske på et forsigtigt grundlag, og især:
i)
kan der kun ske indregning af den fortjeneste, der er konstateret på balancetidspunktet
ii)
skal der ske indregning af alle forpligtelser, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes, og
iii)
skal der ske indregning af enhver negativ værdiregulering, hvad enten årsregnskabet udviser fortjeneste eller tab
d)
beløb, der indregnes i balance og resultatopgørelse, beregnes efter periodiseringsprincippet
e)
åbningsbalancen for hvert regnskabsår skal svare til slutbalancen for det foregående regnskabsår
f)
aktiv- og passivposternes bestanddele værdiansættes hver for sig
g)
enhver modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter er forbudt
h)
poster i resultatopgørelse og balance opgøres og præsenteres under hensyntagen til substansen i de pågældende transaktioner eller forhold
i)
poster, der medtages i regnskabet, måles i henhold til princippet om anskaffelses- eller kostpris, og
j)
kravene i dette direktiv, hvad angår indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering, skal ikke overholdes, hvis virkningen af at overholde dem er ubetydelig.
2. Uanset stk. 1, litra g), kan medlemsstaterne i særlige tilfælde tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter under forudsætning af, at de modregnede beløb angives som bruttobeløb i noterne til årsregnskabet.
3. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder fra kravene i stk. 1, litra h).
4. Medlemsstaterne kan begrænse anvendelsesområdet for stk. 1, litra j), til præsentation og oplysninger.
5. Ud over de beløb, der indregnes i overensstemmelse med stk. 1, litra c), nr. ii), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at der sker indregning af alle forudseelige forpligtelser og eventuelle tab, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser eller tab først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes.
Artikel 7
Alternativt målingsgrundlag for anlægsaktiver til opskrevet værdi
1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler anlægsaktiver til opskrevet værdi. I tilfælde, hvor national lovgivning indeholder bestemmelser om måling på grundlag af omvurdering, skal lovgivningen fastsætte indhold og grænser for denne måling og reglerne for dens anvendelse.
2. Ved anvendelse af stk. 1 skal forskelsbeløbet fremkommet mellem måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris og måling på grundlag af omvurdering opføres i balancen under opskrivningshenlæggelse under posten "Egenkapital".
Hele opskrivningshenlæggelsen eller en del af denne kan til enhver tid overføres til selskabskapitalen.
Opskrivningshenlæggelsen opløses, såfremt de til denne henlæggelse overførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af omvurderingsprincippet. Medlemsstaterne kan fastsætte regler for anvendelse af opskrivningshenlæggelsen, forudsat at overførsler til resultatopgørelsen fra opskrivningshenlæggelsen kun kan foretages, såfremt de overførte beløb er blevet opført som udgift i resultatopgørelsen eller afspejler værdistigninger, som faktisk er blevet realiseret. Ingen del af opskrivningshenlæggelsen må udloddes, hverken direkte eller indirekte, medmindre den udgør en realiseret fortjeneste.
Bortset fra de i andet og tredje afsnit i dette stykke anførte tilfælde kan opskrivningshenlæggelsen ikke opløses.
3. Værdireguleringer beregnes hvert år på grundlag af den omvurderede værdi. Uanset artikel 9 og 13 kan medlemsstaterne dog tillade eller kræve, at kun den del af værdireguleringen, der fremkommer ved måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris, opføres under de relevante poster i de i bilag V og VI angivne opstillingsskemaer, og at den forskel, som fremkommer ved måling på grundlag af omvurdering i henhold til denne artikel, opføres særskilt i opstillingsskemaerne.
Artikel 8
Alternativt målingsgrundlag for dagsværdi
1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), og med forbehold af betingelserne i denne artikel gælder følgende:
a)
medlemsstaterne tillader eller kræver, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler finansielle instrumenter, herunder afledte finansielle instrumenter, til dagsværdi, og
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler specifikke aktivkategorier bortset fra finansielle instrumenter til dagsværdi.
Sådanne tilladelser eller krav kan begrænses til konsoliderede regnskaber.
2. Med henblik på dette direktiv skal råvarebaserede kontrakter, som giver parterne ret til at afregne kontant eller i andre finansielle instrumenter, betragtes som afledte finansielle instrumenter, medmindre sådanne kontrakter
a)
er indgået for at opfylde og fortsat opfylder virksomhedens forventede behov for køb, salg eller anvendelse på det tidspunkt, de blev indgået, og efterfølgende
b)
fra første færd blev indgået som råvarebaserede kontrakter, og
c)
forventes at blive afregnet ved levering af råvaren.
3. Stk. 1, litra a), finder kun anvendelse på følgende passiver:
a)
passiver, der indgår i en handelsbeholdning, og
b)
afledte finansielle instrumenter.
4. Måling i henhold til stk. 1, litra a), finder ikke anvendelse på følgende:
a)
ikke-afledte finansielle instrumenter, der holdes til udløb
b)
virksomhedens udlån og tilgodehavender, som ikke holdes i handelsøjemed, og
c)
kapitalandele i dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures, egenkapitalinstrumenter udstedt af virksomheden, aftaler om betinget vederlag ved en virksomhedssammenslutning samt andre finansielle instrumenter med sådanne særlige egenskaber, at instrumenterne i overensstemmelse med, hvad der er almindeligt accepteret, regnskabsføres anderledes end andre finansielle instrumenter.
5. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade, at aktiver eller passiver, som opfylder betingelserne for afdækkede poster i henhold til et afdækningssystem baseret på dagsværdi, eller konstaterede bestanddele af disse aktiver eller passiver måles til det specifikke beløb, som kræves i det pågældende system.
6. Uanset stk. 3 og 4 kan medlemsstaterne tillade eller kræve indregning og måling af samt oplysning om af finansielle instrumenter i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
7. Dagsværdien som omhandlet i denne artikel fastsættes på grundlag af en af følgende værdier:
a)
for de finansielle instrumenter, for hvilke der umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, markedsværdien. Hvis markedsværdien ikke umiddelbart kan fastsættes for et instrument som sådant, men udelukkende for instrumentets bestanddele eller for et lignende instrument, kan instrumentets markedsværdi afledes af bestanddelenes eller det lignende instruments markedsværdi
b)
for finansielle instrumenter, for hvilke der ikke umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, en værdi, der fremkommer ved anvendelse af almindeligt accepterede værdiansættelsesmodeller og -teknikker, forudsat at sådanne værdiansættelsesmodeller og -teknikker sikrer en rimelig tilnærmelse til markedsværdien.
Finansielle instrumenter, der ikke kan måles pålideligt efter nogen af de i første afsnit, litra a) og b), beskrevne metoder, måles i overensstemmelse med princippet om anskaffelsespris eller kostpris, i det omfang måling på dette grundlag er mulig.
8. Såfremt et finansielt instrument måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen, undtagen i følgende tilfælde, hvor en sådan ændring skal indregnes direkte i en dagsværdireserve:
a)
instrumentet regnskabsføres som et afdækningsinstrument i et afdækningssystem, der tillader, at hele eller en del af værdiændringen ikke vises i resultatopgørelsen, eller
b)
værdiændringen skyldes en omregningsforskel i forbindelse med en monetær post, der udgør en del af en virksomheds nettoinvesteringer i en udenlandsk enhed.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at en ændring af værdien af et finansielt aktiv disponibelt for salg, som ikke er et afledt finansielt instrument, indregnes direkte i en dagsværdireserve. Denne dagsværdireserve reguleres, når de derunder opførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af første afsnit, litra a) og b).
9. Medlemsstaterne kan i forhold til alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder tillade eller kræve, at hvis andre aktiver end finansielle instrumenter måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen.
KAPITEL 3
BALANCE OG RESULTATOPGØRELSE
Artikel 9
Almindelige bestemmelser om balance og resultatopgørelse
1. Opstilling af balance og resultatopgørelse må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det andet. Dette princip kan imidlertid fraviges i særlige tilfælde, for at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. En sådan fravigelse og begrundelsen herfor anføres i noterne til årsregnskabet.
2. I balancen såvel som i resultatopgørelsen opføres de i bilag III-VI angivne poster særskilt i den angivne rækkefølge. Medlemsstaterne tillader en mere detaljeret underopdeling af posterne, på betingelse af at de foreskrevne opstillingsskemaer følges. Medlemsstaterne tillader tilføjelse af nye subtotaler og nye poster, for så vidt indholdet af sådanne nye poster ikke er dækket af de i de foreskrevne opstillingsskemaer anførte poster. Medlemsstaterne kan kræve en sådan underopdeling eller subtotal eller ny post.
3. Opstillingen, nomenklaturen og benævnelsen for de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster tilpasses, når virksomhedens særlige karakter gør dette påkrævet. Medlemsstaterne kan kræve, at der foretages en sådan tilpasning for virksomheder inden for en bestemt økonomisk sektor.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster sammendrages, når de i forhold til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat kun udgør et ubetydeligt beløb, eller når sammendragningen fremmer overskueligheden, forudsat at de sammendragne poster anføres særskilt i noterne til årsregnskabet.
4. Uanset stk. 2 og 3 i nærværende artikel kan medlemsstaterne begrænse virksomhedens mulighed for at fravige opstillingsskemaerne i bilag III-VI, i det omfang dette er nødvendigt, for at regnskaberne kan indsendes elektronisk.
5. For hver post i balancen og resultatopgørelsen anføres til sammenligning beløbet for det regnskabsår, som balancen og resultatopgørelsen vedrører, og beløbet for den tilsvarende post fra det foregående regnskabsår. Såfremt de pågældende beløb ikke er sammenlignelige, kan medlemsstaterne kræve, at beløbet fra det foregående regnskabsår skal tilpasses. Tilfælde af manglende sammenlignelighed eller tilpasning af beløbene anføres i noterne til årsregnskabet og begrundes.
6. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve en tilpasning af opstillingen af balance og resultatopgørelse, således at fordeling af overskud eller dækning af tab fremgår heraf.
7. Med hensyn til behandlingen af kapitalinteresser i årsregnskaber gælder følgende:
a)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at kapitalinteresser behandles efter den indre værdis metode, jf. artikel 27, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for årsregnskaber i sammenligning med konsoliderede regnskaber
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at den andel af resultatet, der kan henføres til kapitalinteressen, kun opføres i resultatopgørelsen, i det omfang den svarer til allerede modtagne eller forfaldne udbytter, og
c)
såfremt den fortjeneste, der kan henføres til kapitalinteressen og er opført i resultatopgørelsen, overstiger beløbet for allerede modtagne eller forfaldne udbytter, opføres forskelsbeløbet som en reserve, der ikke kan udloddes til selskabsdeltagerne.
Artikel 10
Præsentation af balancen
For så vidt præsentationen af balancen, skal medlemsstaterne foreskrive anvendelse af ét af eller begge opstillingsskemaerne i bilag III og IV. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, skal den tillade at virksomhederne vælger, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.
Artikel 11
Alternativ præsentation af balancen
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at virksomheder eller visse grupper af virksomheder præsenterer poster på grundlag af en sondring mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver under anvendelse af et andet opstillingsskema end det i bilag III og IV anførte, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer det der skal gives i henhold til i bilag III og IV.
Artikel 12
Særlige bestemmelser for visse balanceposter
1. Når et aktiv eller passiv henhører under flere poster i opstillingsskemaet, angives dets forbindelse med andre poster enten under den post, hvor det er opført, eller i noterne til årsregnskabet.
2. Egne kapitalandele samt andele i tilknyttede virksomheder kan kun opføres under poster, der er bestemt til dette formål.
3. Om et aktiv skal betegnes som et anlægsaktiv eller et omsætningsaktiv, afhænger af det formål, hvortil det er bestemt.
4. Under posten "Grunde og bygninger" opføres rettigheder over fast ejendom og tilsvarende rettigheder som defineret i national lovgivning.
5. Anskaffelses- eller kostprisen eller, hvis artikel 7, stk. 1, finder anvendelse, den opskrevne værdi for anlægsaktiver med en begrænset brugstid skal formindskes ved værdireguleringer, der tilsigter en systematisk afskrivning af aktiverne over deres brugstid.
6. For værdireguleringer af anlægsaktiver gælder følgende:
a)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at finansielle anlægsaktiver kan gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet
b)
hvad enten anlægsaktivers brugstid er tidsbegrænset eller ikke, gøres de til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet, såfremt det forudses, at værdiforringelsen vil være varig
c)
de i litra a) og b) nævnte værdireguleringer opføres i resultatopgørelsen og anføres særskilt i noterne til årsregnskabet, hvis de ikke er angivet særskilt i resultatopgørelsen
d)
målingen til den i litra a) og b) nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består; denne bestemmelse finder ikke anvendelse på værdireguleringer foretaget med hensyn til goodwill.
7. Omsætningsaktiver gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til den lavere markedsværdi eller, under særlige omstændigheder, til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet.
Målingen til den i første afsnit nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består.
8. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve. at renter af kapital, der er lånt til finansiering af fremstillingen af anlægs- eller omsætningsaktiver, medregnes i kostprisen, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Enhver anvendelse af denne bestemmelse anføres i noterne til årsregnskabet.
9. Medlemsstaterne kan tillade, at anskaffelses- eller kostprisen for varebeholdninger i samme kategori samt alle artsbestemte genstande, herunder værdipapirer, beregnes enten på grundlag af vejede gennemsnitspriser, på grundlag af "først ind - først ud"-metoden (FIFO), "sidst ind - først ud"-metoden (LIFO) eller en metode, der afspejler den almindeligt accepterede bedste praksis.
10. Når det beløb, der skal tilbagebetales for gæld, er højere end det beløb, der modtages, kan medlemsstater tillade eller kræve, at forskelsbeløbet opføres under aktiver. Det angives særskilt i balancen eller i noterne til årsregnskabet. Dette forskelsbeløb afskrives med et rimeligt beløb hvert år og skal være fuldt afskrevet senest på tidspunktet for gældens tilbagebetaling.
11. Immaterielle anlægsaktiver afskrives over det immaterielle anlægsaktivs brugstid.
I særlige tilfælde, hvor levetid af goodwill eller udviklingsomkostninger ikke kan skønnes pålideligt, afskrives disse aktiver over en maksimumsperiode fastsat af medlemsstaten. Denne maksimumsperiode må ikke være kortere end fem år og må ikke overstige ti år. Der anføres en begrundelse for perioden for afskrivning af goodwill i noterne til årsregnskabet.
Såfremt national lovgivning tillader, at udviklingsomkostningerne opføres under aktiver, og udviklingsomkostningerne ikke er fuldstændig afskrevet, kræver medlemsstaterne, at ingen udlodning af overskud finder sted, medmindre summen af de reserver, der står til rådighed til dette formål, og overførslerne fra tidligere år er mindst af samme størrelse som de ikke afskrevne omkostninger.
Såfremt national lovgivning tillader, at etableringsomkostninger opføres under aktiver, skal de afskrives over en periode på højst fem år. I så fald kræver medlemsstaterne, at tredje afsnit, finder tilsvarende anvendelse på etableringsomkostninger.
Medlemsstaterne kan i ganske særlige tilfælde tillade undtagelser fra tredje og fjerde afsnit. Disse undtagelser og begrundelserne herfor anføres i noterne til årsregnskabet.
12. Hensættelser skal dække forpligtelser, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.
Medlemsstaterne kan ligeledes tillade etablering af hensættelser, der har til formål at dække omkostninger, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.
På balancetidspunktet skal en hensættelse udgøre det bedste skøn over de omkostninger, som anses for sandsynlige, eller med hensyn til en forpligtelse det beløb, der kræves til at indfri den pågældende forpligtelse. Hensættelser må ikke anvendes til regulering af aktivernes værdi.
Artikel 13
Præsentation af resultatopgørelsen
1. For så vidt angår præsentationen af resultatopgørelsen, foreskriver medlemsstaterne anvendelse af et af opstillingsskemaerne i bilag V og VI eller dem begge. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, kan den tillade virksomhederne at vælge, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.
2. Uanset artikel 4, stk. 1, kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder forelægger en opgørelse for deres resultat i stedet for præsentationen af resultatopgørelsen i overensstemmelse med bilag V og VI, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer til kravene i bilag V og VI.
Artikel 14
Forenklinger for små og mellemstore virksomheder
1. Medlemsstaterne kan tillade små virksomheder at opstille en forkortet balance, hvori der kun medtages de i bilag III og IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver og romertal, med særskilt angivelse af:
a)
de oplysninger, der kræves bilag III i parentesen under post D II under "Aktiver" og post C under "Egenkapital og passiver", men samlet for hver af de pågældende poster, eller
b)
de oplysninger, der kræves i bilag IV i parentesen under post D II.
2. Medlemsstaterne kan tillade små og mellemstore virksomheder at opstille en forkortet resultatopgørelse inden for følgende grænser:
a)
I bilag V kan post 1-5 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".
b)
I bilag VI kan post 1, 2, 3 og 6 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".
KAPITEL 4
NOTER TIL ÅRSREGNSKABET
Artikel 15
Almindelige bestemmelser om noterne til årsregnskabet
Når noter til balancen og resultatopgørelsen præsenteres i overensstemmelse med dette kapitel, skal noterne præsenteres i den rækkefølge, hvori posterne er præsenteret i balancen og i resultatopgørelsen.
Artikel 16
Indholdet af noterne til årsregnskabet vedrørende alle virksomheder
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, giver alle virksomheder i noterne til årsregnskabet følgende oplysninger:
a)
den anvendte regnskabspraksis
b)
når anlægsaktiver måles til omvurderet værdi, en tabel med angivelse af:
i)
bevægelser i opskrivningshenlæggelsen i regnskabsåret med en forklaring af den skattemæssige behandling af posterne heri og
ii)
den regnskabsmæssige værdi i balancen, som ville have været indregnet, hvis anlægsaktiverne ikke var blevet omvurderet
c)
når finansielle instrumenter og/eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter måles til dagsværdi:
i)
de centrale antagelser, der ligger til grund for værdiansættelsesmodellerne og -teknikkerne, når dagsværdien er ansat i overensstemmelse med artikel 7, stk. 8, litra b)
ii)
for hver kategori af finansielle instrumenter eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter, dagsværdien, de ændringer af værdien, der er opført direkte i resultatopgørelsen, og ændringer, der indregnes i dagsværdireserven
iii)
for hver klasse af afledte finansielle instrumenter, oplysning om omfanget og karakteren af instrumenterne, herunder væsentlige betingelser, som kan få betydning for beløbet, tidspunktet og sikkerheden for fremtidige pengestrømme, og
iv)
en tabel med angivelse af bevægelser i dagsværdireserven i løbet af regnskabsåret
d)
den samlede størrelse af de finansielle forpligtelser, garantier eller eventualforpligtelser, som ikke er opført i balancen, og en angivelse af arten og formen af sikkerhedsstillelse, der eventuelt er stillet; pensionsforpligtelser og forpligtelser over for tilknyttede eller associerede virksomheder opføres særskilt
e)
størrelsen af de forskud og kreditter, der er ydet medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne med angivelse af rentefod, de væsentligste vilkår og de beløb, der eventuelt er tilbagebetalt, afskrevet eller givet afkald på, såvel som forpligtelser, der er indgået for deres regning i form af en hvilken som helst garanti; det samlede beløb for hver kategori anføres
f)
størrelsen og arten af enkelte indtægts- eller udgiftsposter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed
g)
virksomhedens gæld, der forfalder til betaling efter mere end fem år, samt alle beløb, for hvilke virksomheden har stillet sikkerhed, med angivelse af dennes art og form, og
h)
gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret.
2. Medlemsstaterne kan med de fornødne ændringer kræve, at små virksomheder skal give de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra a), m), p), q) og r).
Med henblik på anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra p), til karakteren af og det forretningsmæssige formål med de i det litra omhandlede arrangementer.
Ved anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 17, stk. 1, litra r), til transaktioner indgået med de parter, der er nævnt i dette litra, fjerde afsnit.
3. Medlemsstaterne må ikke kræve oplysninger for små virksomheder ud over, hvad der kræves eller tillades i denne artikel.
Artikel 17
Supplerede oplysninger for mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, giver mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:
a)
med hensyn til de forskellige poster under anlægsaktiverne:
i)
anskaffelses- eller kostprisen, eller hvis der er anvendt et alternativt målingsgrundlag, dagsværdien eller den omvurderede værdi ved regnskabsårets begyndelse og slutning
ii)
tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret
iii)
de akkumulerede værdireguleringer ved regnskabsårets begyndelse og slutning
iv)
værdireguleringer i løbet af regnskabsåret
v)
bevægelser i akkumulerede værdireguleringer med hensyn til tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret, og
vi)
såfremt renter er kapitaliseret i overensstemmelse med artikel 12, stk. 8, det beløb, der er kapitaliseret i løbet af året
b)
såfremt anlægs- eller omsætningsaktiver er genstand for værdireguleringer udelukkende af skattemæssige grunde, reguleringsbeløbet med tilstrækkelig begrundelse
c)
såfremt finansielle instrumenter måles til anskaffelses- eller kostpris:
i)
for hver klasse af afledte finansielle instrumenter:
-
instrumenternes dagsværdi, hvis denne kan fastsættes ved hjælp af en af metoderne i artikel 8, stk. 7, litra a), og
-
oplysninger om instrumenternes omfang og karakter
ii)
for finansielle anlægsaktiver, der opføres til en værdi, der overstiger dagsværdien:
-
den bogførte værdi og dagsværdien for enten de enkelte aktiver eller en hensigtsmæssig gruppering af de enkelte aktiver, og
-
årsagerne til, at den bogførte værdi ikke nedreguleres, herunder karakteren af den dokumentation, der ligger til grund for antagelsen af, at den bogførte værdi vil blive genvundet
d)
størrelsen af de vederlag, der for regnskabsåret er tillagt medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for deres funktioner, samt enhver indgået forpligtelse til eller tilsagn om at yde pensioner til tidligere medlemmer af de nævnte organer; disse oplysninger skal angive det samlede beløb for hver kategori af organ.
Medlemsstaterne kan tillade, at disse oplysninger ikke gives, hvis oplysningerne gør det muligt at identificere den finansielle stilling, som et bestemt medlem af et sådant organ befinder sig i
e)
det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget i løbet af regnskabsåret, inddelt i kategorier, og såfremt det ikke er nævnt særskilt i resultatopgørelsen, de personaleudgifter, der henføres til regnskabsperioden, opdelt i lønninger og gager, udgifter til social sikring og pensioner
f)
såfremt en hensættelse til udskudt skat er indregnet i balancen, de udskudte skattebeløb ved regnskabsårets slutning og bevægelsen i de pågældende beløb i løbet af regnskabsåret
g)
navn og hjemstedet for hver af de virksomheder, i hvilke virksomheden enten selv eller ved en person, der handler i eget navn, men på virksomhedens vegne, besidder en kapitalinteresse, med angivelse af størrelsen af denne kapitalandel og størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget; angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance, og den ikke er kontrolleret af virksomheden.
Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, som kræves offentliggjort i henhold til dette litras første afsnit, gives i form af en oversigt, der indsendes i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF; indgivelsen af en sådan oversigt anføres i noterne til årsregnskabet. Medlemsstaterne kan ligeledes tillade, at oplysninger udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, som de vedrører. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet
h)
antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af kapitalandele, som er tegnet i løbet af regnskabsåret inden for rammerne af den autoriserede kapital med forbehold af de bestemmelser vedrørende denne kapitals størrelse, som er omhandlet i artikel 2, litra e), i direktiv 2009/101/EF eller i artikel 2, litra c) og d), i direktiv 2012/30/EU
i)
i tilfælde, hvor der findes flere aktieklasser, antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af hver klasse
j)
foreliggende "parts bénéficiaires", konvertible gældsbreve, warrants, optioner eller lignende værdipapirer eller rettigheder, med angivelse af antal og omfanget af de rettigheder, der er knyttet til dem
k)
navn, hjemsted og retlig form for hver af de virksomheder, hvori virksomheden er personligt hæftende selskabsdeltager
l)
navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den største helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed
m)
navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den mindste helhed af virksomheder, der indgår i den i litra l) nævnte helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed
n)
det skal angives, hvor det i litra l) og m) nævnte konsoliderede regnskab kan rekvireres, hvis det foreligger
o)
forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab eller, hvor dette er relevant, anvendelse af overskuddet eller dækning af tabet
p)
karakteren af og det forretningsmæssige formål med virksomhedens arrangementer, som ikke er opført i balancen, og disse arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden, forudsat at de risici eller fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og såfremt oplysninger om sådanne risici eller fordele er nødvendige for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling,
q)
arten og den finansielle virkning af væsentlige hændelser indtruffet efter balancetidspunktet, som ikke er afspejlet i resultatopgørelsen eller balancen, og
r)
de transaktioner, som virksomheden har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling.
Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at der kun gives oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår.
Medlemsstaterne kan tillade, at der ikke gives oplysninger om transaktioner, der indgås mellem ét eller flere medlemmer af en koncern, hvis de dattervirksomheder, som er part i transaktionen, ejes helt af et sådant medlem.
Medlemsstaterne kan tillade, at en mellemstor virksomhed begrænser oplysningerne om transaktioner med nærtstående parter til transaktioner mellem:
i)
ejere med kapitalinteresse i virksomheden
ii)
virksomheder, som virksomheden selv har kapitalinteresse i, og
iii)
medlemmer af virksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, litra g), på en virksomhed, der er en modervirksomhed, og som henhører under deres lovgivning, i følgende tilfælde:
a)
når den virksomhed, i hvilken den pågældende modervirksomhed har en kapitalinteresse, jf. stk. 1, litra g), indgår i det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab eller i det i artikel 23, stk. 4, nævnte konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder
b)
når denne kapitalinteresse er optaget i modervirksomhedens årsregnskab i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7, eller indgår i det konsoliderede regnskab, som denne modervirksomhed udarbejder i henhold til artikel 27, stk. 1-8.
Artikel 18
Supplerende oplysninger for store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden
1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og 17 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, anfører store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:
a)
nettoomsætningen, fordelt på aktiviteter samt på geografiske markeder, for så vidt disse aktiviteter og markeder afviger betydeligt indbyrdes med henblik på tilrettelæggelsen af salget af varer og tjenesteydelser, og
b)
størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for lovpligtig revision af årsregnskabet, og de samlede honorarer, der er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, for skatterådgivning og for ikkerevisionsydelser.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at de i stk. 1, litra a), omhandlede oplysninger udelades, hvis en offentliggørelse af disse oplysninger kan volde betydelig skade for virksomheden. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet.
3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at stk. 1, litra b), ikke skal finde anvendelse på en virksomheds årsregnskab, når denne virksomhed er omfattet af det konsoliderede regnskab, der kræves udarbejdet i henhold til artikel 22, forudsat at de pågældende oplysninger fremgår af noterne til det konsoliderede regnskab.
KAPITEL 5
LEDELSESBERETNING
Artikel 19
Ledelsesberetningens indhold
1. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt for dens stilling tilligemed en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som den står over for.
Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.
I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og i givet fald, ikkefinansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål. I analysen skal ledelsesberetningen i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i årsregnskabet.
2. Ledelsesberetningen skal ligeledes indeholde angivelse af:
a)
virksomhedens forventede udvikling
b)
forsknings- og udviklingsaktiviteter
c)
hvad angår erhvervelse af egne kapitalandele, de i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU omhandlede angivelser
d)
virksomhedens eventuelle filialer, og
e)
i forbindelse med virksomhedens anvendelse af finansielle instrumenter og, hvis det er væsentligt for at vurdere dets aktiver, passiver, finansielle stilling, fortjeneste eller tab:
i)
virksomhedens mål og principper for styring af finansielle risici, herunder dens afdækningspolitik for alle større typer planlagte transaktioner, for hvilke der anvendes afdækning, og
ii)
virksomhedens risikoeksponering i forbindelse med priser, kredit, likviditet og pengestrømme.
3. Medlemsstaterne kan undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde ledelsesberetninger, forudsat at de kræver, at de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, som er nævnt i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, anføres i noterne til årsregnskabet.
4. Medlemsstaterne kan undtage små og mellemstore virksomheder fra pligten i stk. 1, tredje afsnit, for så vidt angår ikkefinansielle oplysninger.
Artikel 20
Redegørelse for virksomhedsledelse
1. De i artikel 2, nr. 1), litra a), nævnte virksomheder medtager en redegørelse for virksomhedsledelse i sin ledelsesberetning. Denne redegørelse medtages som et særligt afsnit i ledelsesberetningen og skal mindst indeholde følgende oplysninger:
a)
en henvisning til følgende oplysninger, hvor dette er relevant:
i)
den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden er omfattet af
ii)
den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden frivilligt har besluttet at anvende
iii)
alle relevante oplysninger om de virksomhedsledelsesmetoder, der anvendes i tillæg til kravene i den nationale lovgivning.
Hvis der henvises til en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i nr. i) eller ii), skal virksomheden også angive, hvor de relevante tekster er offentligt tilgængelige. Hvis der henvises til oplysningerne omhandlet i nr. iii), skal virksomheden offentliggøre sine virksomhedsledelsesmetoder
b)
hvis en virksomhed i overensstemmelse med den nationale lovgivning fraviger en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), en forklaring fra virksomheden om, hvilke dele af kodeksen for virksomhedsledelse den fraviger, og om grundene hertil; hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende nogen af bestemmelserne i en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), skal den forklare årsagerne til denne beslutning
c)
en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med dens regnskabsaflæggelsesprocedure
d)
de oplysninger, der kræves i artikel 10, stk. 1, litra c), d), f), h) og i), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (16), hvis selskabet er omfattet af dette direktiv
e)
medmindre disse oplysninger allerede er omfattet fuldt ud af den nationale lovgivning, en beskrivelse af generalforsamlingens funktion og dens centrale beføjelser samt en beskrivelse af aktionærrettigheder og af, hvordan de kan udøves, og
f)
sammensætningen af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne og deres udvalg samt disses funktion.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, anføres i:
a)
en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med ledelsesberetningen som fastlagt i artikel 30, eller
b)
et dokument, der er offentligt tilgængeligt på virksomhedens websted, og som der henvises til i ledelsesberetningen.
Den særskilte beretning eller det dokument, som er omhandlet i henholdsvis litra a) og b), kan indeholde krydshenvisninger til ledelsesberetningen, såfremt de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, litra d), er tilgængelige i ledelsesberetningen.
3. Revisoren eller revisionsfirmaet afgiver en udtalelse i overensstemmelse med artikel 34, stk. 1, andet afsnit, om de oplysninger, der er udarbejdet i henhold til stk. 1, litra c) og d), og kontrollerer, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), b), e) og f), er afgivet.
4. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder omhandlet i stk. 1, som kun har udstedt andre værdipapirer end kapitalandele, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14), i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i nærværende artikels stk. 1, litra a), b), e) og f), medmindre sådanne virksomheder har udstedt kapitalandele, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15), i direktiv 2004/39/EF.
KAPITEL 6
KONSOLIDEREDE REGNSKABER OG BERETNINGER
Artikel 21
Anvendelsesområdet for de konsoliderede regnskaber og beretninger
Modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder skal indgå i det konsoliderede regnskab, der udarbejdes i henhold til dette kapitel, hvis modervirksomheden er en virksomhed, som i medfør af artikel 1, stk. 1, er omfattet af de i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger.
Artikel 22
Kravet om at udarbejde et konsolideret regnskab
1. Medlemsstaterne pålægger enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis virksomheden (modervirksomheden):
a)
besidder flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i en anden virksomhed (dattervirksomhed)
b)
har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i en anden virksomheds (dattervirksomheds) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er selskabsdeltager i denne virksomhed
c)
har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over en virksomhed (dattervirksomhed), hvori den er selskabsdeltager, i medfør af en med denne indgået aftale eller i medfør af en bestemmelse i dennes vedtægter, når det efter den lovgivning, som dattervirksomheden henhører under, er tilladt, at den underkastes sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser.
Medlemsstaterne kan undlade at foreskrive, at en modervirksomhed skal være selskabsdeltager i sin dattervirksomhed. De medlemsstater, hvis lovgivning ikke indeholder bestemmelser om sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser, kan undlade at anvende denne bestemmelse, eller
d)
er selskabsdeltager i en virksomhed, og
i)
flertallet af de medlemmer af virksomhedens (dattervirksomhedens) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, som har fungeret i regnskabsåret og i det forudgående regnskabsår samt indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab, er blevet udnævnt alene i kraft af udøvelsen af modervirksomhedens stemmerettigheder eller
ii)
selv råder over flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed i medfør af en aftale med andre selskabsdeltagere i virksomheden (dattervirksomheden). Medlemsstaterne kan fastsætte nærmere bestemmelser om denne aftales form og indhold.
Medlemsstaterne foreskriver i det mindste bestemmelsen i litra ii). De kan lade anvendelsen af litra i) være omfattet af et krav om, at stemmerettighederne udgør mindst 20 % af de samlede stemmerettigheder.
Litra i) anvendes dog ikke, hvis en tredjepart besidder rettigheder som nævnt i litra a), b) eller c) i denne virksomhed.
2. Udover i de i stk. 1 nævnte tilfælde kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når
a)
denne virksomhed (modervirksomheden) har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol over en anden virksomhed (dattervirksomheden), eller
b)
denne virksomhed (modervirksomheden) og en anden virksomhed (dattervirksomheden) er underlagt modervirksomhedens fælles ledelse.
3. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), lægges til modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder til udnævnelse og afsættelse de rettigheder, som tilkommer en anden dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for modervirksomhedens eller en anden dattervirksomheds regning.
4. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), trækkes fra de i stk. 3 nævnte rettigheder de rettigheder,
a)
som knytter sig til kapitalandele, der besiddes for andres regning end modervirksomheden eller en dattervirksomhed til denne modervirksomhed, eller
b)
som knytter sig til kapitalandele,
i)
der besiddes som sikkerhed, når disse rettigheder udøves i overensstemmelse med de modtagne instrukser, eller
ii)
når dens besiddelse af disses kapitalandele er et sædvanligt led i dens lånevirksomhed, såfremt stemmerettighederne udøves i sikkerhedsstillerens interesse.
5. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a) og d), trækkes fra selskabsdeltagernes samlede antal stemmerettigheder i en dattervirksomhed de stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af denne virksomhed selv, dennes dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning.
6. Medmindre andet er fastsat i artikel 23, stk. 9, skal modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder indgå i det konsoliderede regnskab, uanset hvor dattervirksomhederne har hjemsted.
7. Medmindre andet er fastsat i denne artikel og artikel 21 og 23, kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når:
a)
den pågældende virksomhed og en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, er underlagt en fælles ledelse i overensstemmelse med:
i)
en aftale med denne virksomhed, eller
ii)
vedtægtsbestemmelser for disse andre virksomheder eller
b)
administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i denne virksomhed og i en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, for flertallets vedkommende består af de samme personer, og disse har fungeret i regnskabsåret og indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab.
8. Ved anvendelsen af den i stk. 7 omhandlede valgmulighed for medlemsstaterne skal de i stk. 7 nævnte virksomheder, og alle deres dattervirksomheder indgå i et konsolideret regnskab, når en eller flere af disse virksomheder er organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II.
9. Denne artikels stk. 6, artikel 23, stk. 1, 2, 9, og 10 og artikel 24-29 finder anvendelse på det i stk. 7 i nærværende artikel nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning med følgende ændringer:
a)
henvisninger til modervirksomheden betragtes som henvisninger til alle de i stk. 7 nævnte virksomheder, og
b)
medmindre andet er fastsat i artikel 24, stk. 3, skal posterne "kapital", "overkurs ved emission", "opskrivningshenlæggelse", "reserver", "overførsel fra tidligere år" og "årets resultat", der indgår i det konsoliderede regnskab, omfatte de sammenlagte beløb for alle de i stk. 7 i nærværende artikel nævnte virksomheder.
Artikel 23
Undtagelser fra konsolidering
1. Små koncerner undtages fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.
2. Medlemsstaterne kan undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.
3. Uanset stk. 1 og 2 undtager medlemsstaterne i følgende tilfælde enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, nr. 1, litra a), fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis egen modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, og:
a)
den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder samtlige kapitalandele i den undtagne virksomhed. De kapitalandele i den undtagne virksomhed, som i medfør af en retslig eller vedtægtsmæssig forpligtelse besiddes af medlemmer af dens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, medregnes ikke, eller
b)
den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder mindst 90 % af kapitalandelene i den undtagne virksomhed, og de øvrige selskabsdeltagere i den undtagne virksomhed har godkendt undtagelsen.
4. Undtagelserne i stk. 3 skal opfylde følgende betingelser:
a)
den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i stk. 9, alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, for hvilken modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning
b)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning for den større helhed af virksomheder udarbejdes af modervirksomheden for denne helhed i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som modervirksomheden henhører under, i overensstemmelse med dette direktiv eller internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002
c)
for så vidt angår den undtagne virksomhed offentliggøres følgende dokumenter i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som den undtagne virksomhed henhører under, i henhold til artikel 30:
i)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den i litra b) nævnte konsoliderede beretning
ii)
revisionspåtegningen, og
iii)
i givet fald det i stk. 6 nævnte vedlagte dokument.
Denne medlemsstat kan kræve, at de i nr. i), ii) og iii) nævnte dokumenter offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle sprog, og at oversættelsen bekræftes
d)
i noterne til den undtagne virksomheds årsregnskab anføres følgende:
i)
navnet på og hjemstedet for den modervirksomhed, der udarbejder det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab, og
ii)
undtagelsen fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning.
5. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i stk. 1, 2 og 3 i andre tilfælde end de af stk. 3 omfattede undtage enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, stk. 1, litra a), hvis modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når alle de i stk. 4 nævnte betingelser er opfyldt, og når:
a)
selskabsdeltagerne i den undtagne virksomhed, der ejer en minimumsprocentdel af denne virksomheds tegnede kapital, ikke senest seks måneder inden regnskabsårets udgang har krævet, at der udarbejdes et konsolideret regnskab
b)
den i litra a) nævnte minimumsprocentdel ikke overskrider følgende grænser:
i)
10 % af den tegnede kapital for aktieselskaber og kommanditaktieselskaber, og
ii)
20 % af den tegnede kapital for andre virksomhedsformer
c)
medlemsstaten ikke gør undtagelsen afhængig af
i)
en betingelse om, at den modervirksomhed, der udarbejdede det i stk. 4, litra a), nævnte konsoliderede regnskab, henhører under lovgivningen i den medlemsstat, der giver undtagelsen, eller
ii)
betingelser vedrørende udarbejdelse og revision af dette regnskab.
6. Medlemsstaterne kan gøre undtagelserne i stk. 3 og 5 afhængig af, at der gives yderligere oplysninger i overensstemmelse med dette direktiv i det i stk. 4, litra a), nævnte konsoliderede regnskab eller i et vedlagt dokument, såfremt dette kræves for de virksomheder, der henhører under den pågældende medlemsstats nationale lovgivning, og som under tilsvarende omstændigheder har pligt til at udarbejde konsoliderede regnskaber.
7. Stk. 3-6 berører ikke medlemsstaternes lovgivning om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber eller konsoliderede beretninger, når disse dokumenter
a)
kræves til orientering af arbejdstagerne eller deres repræsentanter eller
b)
udarbejdes på forlangende af en administrativ eller retslig myndighed til eget brug.
8. Medmindre andet er fastsat i stk. 1, 2, 3 og 5, kan medlemsstaterne, når de har fastsat bestemmelser om undtagelser i henhold til stk. 3 og 5, også undtage enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, som samtidig er en dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, stk. 1, litra a), hvis modervirksomhed ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:
a)
den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i stk. 9, alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder
b)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og i givet fald den konsoliderede beretning udarbejdes:
i)
i overensstemmelse med dette direktiv
ii)
i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i medfør af forordning (EF) nr. 1606/2002
iii)
på en måde, som er ligeværdig med konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger, der er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv, eller
iv)
på en måde, som er ligeværdig med internationale regnskabsstandarder som fastlagt i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 1569/2007 af 21. december 2007 om indførelse af en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som tredjelandsudstedere af værdipapirer anvender, er ækvivalente, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF og 2004/109/EF (17)
c)
det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab er revideret af en eller flere revisorer eller et eller flere revisionsfirmaer, der er autoriseret i medfør af den nationale lovgivning, hvorunder den virksomhed henhører, som har udarbejdet dette regnskab.
Stk. 4, litra c) og d), og stk. 5, 6 og 7 finder anvendelse.
9. En virksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, kan udelades fra det konsoliderede regnskab, når mindst en af følgende betingelser er opfyldt:
a)
i ekstremt sjældne tilfælde, hvor de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde det konsoliderede regnskab i overensstemmelse med dette direktiv, ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller er forbundet med uforholdsmæssigt store omkostninger
b)
kapitalandelene i denne virksomhed besiddes alene med henblik på videreoverdragelse, eller
c)
betydelige og vedvarende hindringer begrænser i væsentlig grad
i)
modervirksomhedens udøvelse af sine rettigheder over denne virksomheds aktiver eller ledelse, eller
ii)
udøvelsen af den fælles ledelse af denne virksomhed, med hvilken der er en af de i artikel 22, stk. 7, nævnte forbindelser.
10. Medmindre andet er fastsat i artikel 6, stk. 1, litra b), artikel 21 og stk. 1 og 2 i nærværende artikel, undtages en modervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, fra kravet i artikel 22, hvis:
a)
den kun har dattervirksomheder, der er ubetydelige, både individuelt og kollektivt, eller
b)
alle dens dattervirksomheder kan udelades fra konsolideringen i henhold til stk. 9 i nærværende artikel.
Artikel 24
Udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber
1. Kapitel 2 og 3 finder med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for konsoliderede regnskaber i sammenligning med årsregnskaber, anvendelse på konsoliderede regnskaber.
2. De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver medtages i deres helhed i den konsoliderede balance.
3. Den bogførte værdi af kapitalandele i de af konsolideringen omfattede virksomheder udlignes med den andel af de pågældende virksomheders egenkapital, som de repræsenterer, i overensstemmelse med følgende:
a)
udligningen foretages på grundlag af den bogførte værdi på det tidspunkt, da disse virksomheder første gang indgik i konsolideringen, undtagen når der er tale om kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne selv eller af en anden virksomhed, der indgår i konsolideringen, idet disse i så fald behandles som egne kapitalandele i overensstemmelse med kapitel 3. Det ved udligningen fremkomne forskelsbeløb fordeles så vidt muligt direkte på de poster i den konsoliderede balance, der har en værdi, som er højere eller lavere end deres bogførte værdi
b)
medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at udligningen foretages på grundlag af værdien af påviselige aktiver og passiver på tidspunktet for kapitalandelenes erhvervelse eller, dersom disse er erhvervet på forskellige tidspunkter, på det tidspunkt, da virksomheden blev en dattervirksomhed
c)
resterende forskelsbeløb, der fremkommer ved anvendelse af litra a) eller b), opføres i den konsoliderede balance som goodwill
d)
de metoder, der er anvendt til at beregne værdien af goodwill, og væsentlige ændringer af værdien i forhold til det foregående regnskabsår forklares i noterne til årsregnskabet
e)
såfremt en medlemsstat tillader modregning af positiv og negativ goodwill, indgår en analyse af denne goodwill i noterne til årsregnskabet
f)
negativ goodwill kan indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse, når en sådan behandling er i overensstemmelse med principperne i kapitel 2.
4. Såfremt kapitalandele i de af konsolideringen omfattede dattervirksomheder besiddes af andre end disse virksomheder, opføres det beløb, der kan henføres til disse kapitalandele, særskilt i den konsoliderede balance som minoritetsinteresser.
5. De af konsolideringen omfattede virksomheders indtægter og udgifter medtages i deres helhed i den konsoliderede resultatopgørelse.
6. Beløb, der kan henføres til de i stk. 4 nævnte kapitalandele, opføres særskilt i den konsoliderede resultatopgørelse som det resultat, der kan henføres til minoritetsinteresser.
7. De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat skal fremgå af det konsoliderede regnskab, som om der var tale om en enkelt virksomhed. Navnlig elimineres følgende i det konsoliderede regnskab:
a)
gæld og tilgodehavender mellem virksomhederne
b)
indtægter og udgifter i forbindelse med transaktioner mellem virksomhederne, og
c)
overskud og tab ved transaktioner, som foretages mellem virksomhederne, når de indgår i aktivernes bogførte værdi.
8. Det konsoliderede regnskab opstilles på samme dato som modervirksomhedens årsregnskab.
Medlemsstaterne kan dog tillade eller kræve, at det konsoliderede regnskab opstilles på en anden dato, som tager hensyn til balancetidspunktet for de fleste eller de mest betydningsfulde af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, hvis:
a)
dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes
b)
der tages hensyn til eller gives oplysning om betydningsfulde hændelser vedrørende aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet i en virksomhed, der indgår i konsolideringen, og som har fundet sted mellem denne virksomheds balancetidspunkt og datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab, og
c)
balancetidspunktet for en virksomhed, der indgår i konsolideringen, ligger mere end tre måneder forud for eller efter datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab, konsolideres den pågældende virksomhed på grundlag af et perioderegnskab opstillet per datoen for det konsoliderede regnskabs afslutning.
9. Er sammensætningen af de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, ændret væsentligt i løbet af regnskabsåret, skal det konsoliderede regnskab indeholde oplysninger, som muliggør en meningsfyldt sammenligning af på hinanden følgende konsoliderede regnskaber. Denne pligt kan opfyldes ved, at der opstilles en tilpasset komparativ balance og en tilpasset komparativ resultatopgørelse.
10. De af konsolideringen omfattede aktiver og passiver måles på et ensartet grundlag og i overensstemmelse med kapitel 2.
11. Den virksomhed, der udarbejder det konsoliderede regnskab, skal anvende samme målingsgrundlag, som anvendes i dens eget årsregnskab. Medlemsstaterne kan dog tillade eller kræve, at der i det konsoliderede regnskab anvendes andre målingsgrundlag i overensstemmelse med kapitel 2. Såfremt denne undtagelse anvendes, skal dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.
12. Når virksomheder, der indgår i konsolideringen, måler de af konsolideringen omfattede aktiver og passiver på grundlag, der afviger fra de med henblik på konsolideringen anvendte, foretages en ny måling af disse aktiver og passiver i overensstemmelse med de grundlag, der er anvendt ved konsolideringen. Dette krav kan fraviges i særlige tilfælde. Sådanne fravigelser skal anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.
13. Udskudte skattebeløb opføres ved konsolideringen, i det omfang sådanne beløb i nær fremtid kan forventes at blive en udgift for en virksomhed, der indgår i konsolideringen.
14. Er aktiver, der indgår i konsolideringen, værdireguleret udelukkende af skattemæssige grunde, skal disse reguleringer tilbageføres, inden aktiverne optages i det konsoliderede regnskab.
Artikel 25
Virksomhedssammenslutninger inden for en koncern
1. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen, såfremt virksomhederne i virksomhedssammenslutningen er underlagt bestemmende indflydelse af den samme øverste part både før og efter virksomhedssammenslutningen, og hvor denne bestemmende indflydelse ikke er midlertidig.
2. Ethvert forskelsbeløb, der opstår ved anvendelse af stk. 1, henholdsvis lægges til eller trækkes fra de konsoliderede reserver.
3. Anvendelsen af den i stk. 1 beskrevne metode, de heraf følgende ændringer i reserverne samt de berørte virksomheders navn og hjemsted anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
Artikel 26
Pro rata-konsolidering
1. Medlemsstaterne kan, når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, leder en anden virksomhed sammen med en eller flere virksomheder, der ikke indgår i konsolideringen, tillade eller kræve, at denne anden virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab i forhold til de rettigheder, som den virksomhed, der indgår i konsolideringen, besidder i dens kapital.
2. Ved den i stk. 1 omtalte pro rata-konsolidering finder artikel 23, stk. 9 og 10, og artikel 24 anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Artikel 27
Opførelse af associerede virksomheder efter den indre værdis metode
1. Når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, har en associeret virksomhed, opføres denne associerede virksomhed i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.
2. Når denne artikel anvendes første gang i forbindelse med en associeret virksomhed, opføres denne associerede virksomhed i den konsoliderede balance enten
a)
til den bogførte værdi beregnet i overensstemmelse med reglerne om måling i kapitel 2 og 3. Forskellen mellem denne værdi og det beløb, der svarer til kapitalinteressens andel af egenkapitalen i denne associerede virksomhed, anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne til det konsoliderede regnskab. Forskellen beregnes per den dato, hvor metoden anvendes første gang, eller
b)
med et beløb svarende til kapitalinteressens andel af den associerede virksomheds egenkapital i denne associerede virksomhed. Forskellen mellem dette beløb og den bogførte værdi i overensstemmelse med reglerne om måling i kapitel 2 og 3 anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne til det konsoliderede regnskab. Forskellen beregnes per den dato, hvor metoden anvendes første gang.
En medlemsstat kan foreskrive anvendelsen af en af mulighederne i litra a) og b). I sådanne tilfælde skal det fremgå af den konsoliderede balance eller af noterne til det konsoliderede regnskab, hvilken mulighed der har fundet anvendelse.
En medlemsstat kan desuden med henblik på litra a) og b) tillade eller kræve, at denne forskel beregnes per den dato, hvor kapitalandelene er erhvervet, eller, såfremt de er erhvervet i flere omgange, per den dato, hvor virksomheden blev en associeret virksomhed.
3. Når en associeret virksomheds aktiver eller passiver er blevet værdiansat efter andre metoder end dem, der anvendes ved konsolideringen i henhold til artikel 24, stk. 11, kan disse aktiver og passiver med henblik på beregningen af det i stk. 2, litra a) og b), i denne artikel nævnte forskelsbeløb værdiansættes på ny efter de metoder, der anvendes ved konsolideringen. Er der ikke foretaget en sådan omvurdering, anføres dette i noterne til det konsoliderede regnskab. En medlemsstat kan kræve en sådan ny omvurdering.
4. Den i stk. 2, litra a), nævnte bogførte værdi eller det i stk. 2, litra b), nævnte beløb, der svarer til andelen i den associerede virksomheds egenkapital, forøges eller formindskes i forhold til de i regnskabsåret indtrufne forskydninger i den til kapitalinteressen svarende andel i den associerede virksomheds egenkapital; den formindskes med kapitalinteressens andel i udbyttet.
5. Såfremt den i stk. 2, litra a) og b), nævnte positive forskel ikke kan henføres til bestemte aktiver eller passiver, behandles dette forskelsbeløb i overensstemmelse med de regler der finder anvendelse på posten "goodwill", jf. artikel 12, stk. 6, litra d), og stk. 11, første afsnit, artikel 24, stk. 3, litra c), og bilag III og bilag IV.
6. Den andel af de associerede virksomheders resultat, der kan henføres til kapitalinteressen i sådanne associerede virksomheder, opføres i den konsoliderede resultatopgørelse under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.
7. De i artikel 24, stk. 7, nævnte elimineringer foretages i det omfang oplysningerne hertil er kendte eller tilgængelige.
8. Når en associeret virksomhed udarbejder et konsolideret regnskab, finder stk. 1-7 anvendelse på den egenkapital, som er opført i dette konsoliderede regnskab.
9. Anvendelse af denne artikel kan undlades, såfremt kapitalinteresserne i den associerede virksomheds kapital ikke er væsentlig.
Artikel 28
Noterne til det konsoliderede regnskab
1. Ud over eventuelle andre oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal noterne til det konsoliderede regnskab på en måde, der letter bedømmelsen af den finansielle stilling for alle de virksomheder, der indgår i konsolideringen, indeholde de oplysninger, der kræves i artikel 16, 17 og 18, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for konsoliderede regnskaber i sammenligning med årsregnskaber, herunder følgende:
a)
ved oplysning af transaktioner mellem nærtstående parter medtages ikke transaktioner mellem nærtstående parter, der indgår i konsolideringen, som er elimineret ved konsolideringen
b)
ved oplysning af det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget i løbet af regnskabsåret, gives der særskilt oplysning om det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget af virksomheder, for hvilke der er foretaget pro rata-konsolidering, og
c)
ved oplysning af størrelsen af vederlag samt forskud og kreditter, der er ydet medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne, gives der kun oplysning om beløb ydet af modervirksomheden eller dens dattervirksomheder til medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i modervirksomheden.
2. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, skal noterne til det konsoliderede regnskab indeholde følgende oplysninger:
a)
for så vidt angår de af konsolideringen omfattede virksomheder:
i)
disse virksomheders navn og hjemsted
ii)
andelen i kapitalen i disse virksomheder, bortset fra modervirksomheden, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, som handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, og
iii)
oplysning om, hvilke af de i artikel 22, stk. 1, 2 og 7, nævnte betingelser, som efter anvendelse af artikel 22, stk. 3, 4 og 5, har ligget til grund for konsolideringen. Denne oplysning er dog ikke nødvendig, når konsolideringen er foretaget på grundlag af artikel 22, stk. 1, litra a), og når andelen af kapitalen og af stemmerettighederne er den samme.
De samme oplysninger anføres for de virksomheder, der på grund af deres ubetydelighed i henhold til artikel 6, stk. 1, litra j), og artikel 23, stk. 10, holdes uden for konsolideringen, og der gives en begrundelse for, at de i artikel 23, stk. 9, nævnte virksomheder udelades
b)
navnet på og hjemstedet for associerede virksomheder, der som defineret i artikel 27, stk. 1, indgår i konsolideringen, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning
c)
navnet på og hjemstedet for virksomheder, for hvilke der er foretaget pro rata-konsolidering i henhold til artikel 26, de forhold, der ligger til grund for den fælles ledelse af de pågældende virksomheder, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, og
d)
for så vidt angår hver af de virksomheder, bortset fra de i litra a), b) og c) nævnte virksomheder, i hvilke de virksomheder, som indgår i konsolideringen, enten selv eller ved andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, besidder en kapitalinteresse:
i)
disse virksomheders navn og hjemsted
ii)
størrelsen af kapitalandelen
iii)
størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget.
Angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan også udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance.
3. Medlemsstaterne kan tillade, at de i stk. 2, litra a)-d), foreskrevne oplysninger gives i form af en oversigt, der indgives i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3, i direktiv 2009/101/EF. Indgivelsen af en sådan oversigt anføres i noterne til det konsoliderede regnskab. Medlemsstaterne kan ligeledes tillade, at disse oplysninger udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, som de vedrører. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
Artikel 29
Den konsoliderede ledelsesberetning
1. Ud over eventuelle andre oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal den konsoliderede beretning på en måde, der letter bedømmelsen af stillingen for alle de virksomheder, der indgår i konsolideringen, som minimum indeholde de oplysninger, der kræves i artikel 19 og 20, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for en konsolideret beretning i sammenligning med en ledelsesberetning.
2. Følgende justeringer af de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 19 og 20, finder anvendelse:
a)
Ved rapportering om erhvervelse af egne kapitalandele skal den konsoliderede beretning angive antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af alle kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne modervirksomhed, denne modervirksomheds dattervirksomheder eller andre, der handler i eget navn, men for enhver af disse virksomheders regning. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at disse oplysninger anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
b)
Ved rapportering om interne kontrol- og risikostyringssystemer skal redegørelsen for virksomhedsledelse henvise til hovedelementerne i de interne kontrol- og risikostyringssystemer for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen.
3. Når der ud over ledelsesberetningen kræves en konsolideret beretning, kan de to beretninger fremlægges som en samlet beretning.
KAPITEL 7
OFFENTLIGHED
Artikel 30
Generelt krav om offentlighed
1. Medlemsstaterne sikrer inden for en rimelig tidsfrist, som ikke må være længere end 12 måneder efter balancetidspunktet, at virksomhederne offentliggør det behørigt godkendte årsregnskab og ledelsesberetningen såvel som revisors eller revisionsfirmaets udtalelse, der er omhandlet i artikel 34 i nærværende direktiv, efter de bestemmelser, der i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF er fastsat i medlemsstaternes lovgivning.
Medlemsstaterne kan dog undtage virksomheder fra pligten til at offentliggøre ledelsesberetningen, såfremt et eksemplar af beretningen i dens helhed eller uddrag heraf let kan rekvireres på anmodning til en pris, der ikke overstiger de administrative omkostninger.
2. Medlemsstaterne kan undtage en i bilag II omhandlet virksomhed, som de i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på i medfør af artikel 1, stk. 1, litra b), fra at offentliggøre sit regnskab i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, forudsat at regnskabet er tilgængeligt for offentligheden på virksomhedens hjemsted, i følgende tilfælde:
a)
alle de personligt hæftende selskabsdeltagere i den berørte virksomhed er virksomheder omfattet af bilag I, der henhører under lovgivningen i andre medlemsstater end den medlemsstat, hvis lovgivning den berørte virksomhed henhører under, og ingen af disse virksomheder offentliggør virksomhedens regnskab sammen med sine egne regnskaber
b)
alle de personligt hæftende selskabsdeltagere i den berørte virksomhed er virksomheder, der ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, men som har en retlig form, der svarer til den i direktiv 2009/101/EF omhandlede.
Der skal efter anmodning kunne rekvireres et eksemplar af regnskabet. Prisen for et sådant eksemplar må ikke overstige de administrative omkostninger.
3. Stk. 1 finder anvendelse på konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger.
Når den virksomhed, som har udarbejdet det konsoliderede regnskab, er organiseret i en form som de i bilag II opførte, og virksomheden ikke for de i stk. 1 nævnte dokumenter efter den nationale lovgivning har pligt til offentliggørelse i lighed med artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, skal den dog som minimum gøre de pågældende dokumenter tilgængelige for offentligheden på sit hjemsted, og der skal efter anmodning fremskaffes et eksemplar, for hvilket prisen ikke må overstige de administrative omkostninger.
Artikel 31
Forenklinger for små og mellemstore virksomheder
1. Medlemsstaterne kan undtage små virksomheder fra pligten til at offentliggøre resultatopgørelsen og ledelsesberetningen.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at mellemstore virksomheder offentliggør
a)
en forkortet balance, hvori der kun medtages de i bilag III og IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver og romertal, med særskilt anførelse enten i balancen eller i noterne til årsregnskabet:
i)
af post C I 3, C II 1-4, C III 1-4, D II 2, 3 og 6 samt D III 1 og 2 under "Aktiver" og af post C 1, 2, 6, 7 og 9 under "Egenkapital og passiver" i bilag III
ii)
af post C I 3, C II 1-4, C III 1-4, D II 2, 3 og 6, D III 1 og 2, F 1, 2, 6, 7 og 9 og I 1, 2, 6, 7 og 9 i bilag IV
iii)
af de oplysninger, der kræves som anført i parentesen under post D II under "Aktiver" og C under "Egenkapital og passiver" i bilag III, men samlet for alle de pågældende poster, og særskilt for post D II 2 og 3 under "Aktiver" samt C 1, 2, 6, 7 og 9 under "Egenkapital og passiver"
iv)
af de oplysninger, der kræves som anført i parentesen under post D II i bilag IV, men samlet for alle de pågældende poster, og særskilt for post D II 2 og 3
b)
forkortede noter til deres årsregnskab uden oplysningerne i artikel 17, stk. 1, litra f) og j).
Dette stykke berører ikke artikel 30, stk. 1, for så vidt nævnte artikel angår resultatopgørelsen, ledelsesberetningen og revisors eller revisionsfirmaets udtalelse.
Artikel 32
Andre krav om offentlighed
1. Ved enhver fuldstændig offentliggørelse gengives årsregnskabet og ledelsesberetningen i den form og i den affattelse, på grundlag af hvilken revisor eller revisionsfirmaet har afgivet sin udtalelse. De ledsages af den fulde ordlyd af revisionspåtegningen.
2. Når årsregnskabet ikke offentliggøres i sin helhed, skal den forkortede udgave af regnskabet, som ikke ledsages af revisionspåtegningen
a)
angive, at det drejer sig om en forkortet udgave
b)
henvise til det register, hvortil regnskabet er indgivet henhold til artikel 3 i direktiv 2009/101/EF, eller, såfremt regnskabet endnu ikke er blevet indgivet, oplyse dette
c)
oplyse, om påtegningen fra revisor eller revisionsfirma var uden forbehold, med forbehold eller negativ, eller om revisor eller revisionsfirma var ude af stand til at fremsætte en udtalelse
d)
oplyse, om revisionspåtegningen indeholdt forhold, som revisor eller revisionsfirma særligt har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen.
Artikel 33
Forpligtelse og ansvar med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskabet og ledelsesberetningen
1. Medlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af virksomhedens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, kollektivt har ansvar for at sikre, at:
a)
årsregnskabet, ledelsesberetningen og, hvis denne fremlægges særskilt, redegørelsen for virksomhedsledelse og
b)
det konsoliderede årsregnskab, den konsoliderede beretning og, hvis denne fremlægges særskilt, den konsoliderede redegørelse for virksomhedsledelse
udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv og i påkommende tilfælde med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar, som minimum over for virksomheden, gælder for medlemmerne af virksomhedernes administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for brud på de i stk. 1 omhandlede forpligtelser.
KAPITEL 8
REVISION
Artikel 34
Generelt krav
1. Medlemsstaterne sikrer, at årsregnskaberne for virksomheder af interesse for offentligheden, mellemstore og store virksomheder revideres af en eller flere revisorer eller af et eller flere revisionsfirmaer, der af medlemsstaterne er autoriseret til at udføre lovpligtig revision på grundlag af direktiv 2006/43/EF.
Revisor(erne) eller revisionsfirma(erne) skal tillige:
a)
afgive en udtalelse om, hvorvidt
i)
ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår, og
ii)
ledelsesberetningen er blevet udarbejdet i overensstemmelse med gældende lovkrav
b)
afgive en udtalelse om, hvorvidt vedkommende på baggrund af viden om og forståelse af virksomheden og dens miljø erhvervet under revisionen har fundet væsentlige fejlagtige angivelser i ledelsesberetningen, og arten af sådanne eventuelle fejlagtige angivelser anføres.
2. Stk. 1, første afsnit, finder tilsvarende anvendelse på konsoliderede regnskaber. Stk. 1, andet afsnit, finder tilsvarende anvendelse på konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger.
Artikel 35
Ændring af direktiv 2006/43/EF for så vidt angår revisionspåtegningens indhold
Artikel 28 i direktiv 2006/43/EF affattes således:
"Artikel 28
Revisionspåtegning
1. Revisionspåtegningen skal omfatte:
a)
en indledning, hvori det som minimum oplyses, hvilket årsregnskab der er genstand for den lovpligtige revision, samt hvilket system for regnskabsaflæggelse der er anvendt ved dets udarbejdelse
b)
en beskrivelse af revisionens art og omfang, hvor der som minimum oplyses om, hvilke revisionsstandarder der er anvendt ved revisionen
c)
en udtalelse, som skal være enten uden forbehold, med forbehold eller negativ, og hvori det klart anføres, hvorvidt revisor finder,
i)
at årsregnskabet giver et retvisende billede i overensstemmelse med det relevante system for regnskabsaflæggelse, og
ii)
i givet fald, at årsregnskabet opfylder de lovbestemte krav
Såfremt revisor ikke er i stand til at fremsætte en udtalelse, skal revisionspåtegningen indeholde revisors nægtelse af revisionspåtegning
d)
en omtale af eventuelle forhold, som revisor særligt har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen
e)
den udtalelse og erklæring, der er omhandlet i artikel 34, stk. 1, andet afsnit, i direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (18).
2. Revisionspåtegningen underskrives og dateres af revisor. Når et revisionsfirma udfører lovpligtig revision, underskrives revisionspåtegningen som minimum af den eller de revisorer, der udfører den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne. Under ekstraordinære omstændigheder kan medlemsstaterne bestemme, at denne underskrift/disse underskrifter ikke behøver at blive offentliggjort, hvis offentliggørelsen kan indebære en overhængende og væsentlig trussel mod nogens personlige sikkerhed. Under alle omstændigheder skal de relevante kompetente myndigheder have kendskab til den eller de pågældende personers navne.
3. Revisionspåtegningen vedrørende det konsoliderede regnskab skal opfylde kravene i stk. 1 og 2. Ved rapportering om overensstemmelse mellem beretningen og regnskabet som påkrævet i henhold til stk. 1, litra e), lægger revisoren eller revisionsfirmaet det konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning til grund. Når modervirksomhedens årsregnskab er tilknyttet det konsoliderede regnskab, kan revisionspåtegninger, som kræves ifølge denne artikel, afgives sammen.
KAPITEL 9
BESTEMMELSER VEDRØRENDE UNDTAGELSER OG BEGRÆNSNING AF UNDTAGELSER
Artikel 36
Undtagelser for mikrovirksomheder
1. Medlemsstaterne kan undtage mikrovirksomheder fra en hvilken som helst eller samtlige af følgende forpligtelser:
a)
forpligtelsen til at medtage "Periodeafgrænsningsposter" under aktiver og passiver. Hvis en medlemsstat anvender denne mulighed, kan den tillade, at disse virksomheder fraviger artikel 6, stk. 1, litra d), for så vidt angår indregning af "Periodeafgrænsningsposter" under aktiver og passiver, dog kun for andre udgifter i henhold til nærværende artikels stk. 2, litra b), nr. vi), forudsat at dette forhold er anført i noterne til årsregnskabet eller i overensstemmelse med litra c) neden for balancen
b)
forpligtelsen til at udarbejde noter til årsregnskabet i overensstemmelse med artikel 16, forudsat at de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 16, stk. 1, litra d) og e), i dette direktiv og artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, angives neden for balancen
c)
forpligtelsen til at udarbejde en ledelsesberetning i overensstemmelse med kapitel 5, forudsat at de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, er anført i noterne til årsregnskabet eller i overensstemmelse med litra c) i nærværende stykke, neden for balancen
d)
forpligtelsen til at offentliggøre årsregnskabet i overensstemmelse med kapitel 7, forudsat at balanceoplysningerne heri er behørigt indgivet ifølge national lovgivning til mindst én kompetent myndighed, som den pågældende medlemsstat har udpeget. Når den kompetente myndighed ikke er det centrale register eller et handels- eller selskabsregister, jf. artikel 3, stk. 1, i direktiv 2009/101/EF, skal den kompetente myndighed sende de indgivne oplysninger til registeret.
2. Medlemsstaterne kan tillade mikrovirksomheder:
a)
alene at udarbejde en forkortet balance, hvori mindst de i bilag III eller IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver, medtages særskilt, når det er relevant. I tilfælde, hvor stk. 1, litra a), i nærværende artikel finder anvendelse, medtages post E under "Aktiver" og post D under "Passiver" i bilag III, eller post E og K i bilag IV, ikke i balancen
b)
alene at udarbejde en forkortet resultatopgørelse, hvori mindst følgende poster medtages særskilt, når det er relevant:
i)
nettoomsætning
ii)
andre indtægter
iii)
udgifter til råvarer og hjælpematerialer
iv)
personaleudgifter
v)
værdireguleringer
vi)
andre udgifter
vii)
skatter
viii)
resultat.
3. Medlemsstaterne må ikke tillade eller kræve, at artikel 8 finder anvendelse på mikrovirksomheder, der benytter en af undtagelserne i stk. 1 og 2 i nærværende artikel.
4. For så vidt angår mikrovirksomheder anses årsregnskaber udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1, 2 og 3 i nærværende artikel for at give et retvisende billede i henhold til artikel 4, stk. 3, og artikel 4, stk. 4, finder således ikke anvendelse på sådanne regnskaber.
5. Finder stk. 1, litra a),i nærværende artikel anvendelse, udgøres den i artikel 3, stk. 1, litra a), omhandlede balancesum af de i bilag III under "Aktiver" angivne poster A til D eller de i bilag IV angivne poster A til D.
6. Med forbehold af denne artikel sikrer medlemsstaterne, at mikrovirksomheder i øvrigt betragtes som små virksomheder.
7. Medlemsstaterne stiller ikke undtagelserne i stk. 1, 2 og 3 til rådighed for investeringsvirksomheder og holdingvirksomheder.
8. Medlemsstater, som den 19 juli 2013 på datoen for dette direktivs ikrafttræden har gældende love eller administrative bestemmelser i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/6/EU af 14. marts 2012 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer for så vidt angår mikroenheder (19), kan fritages for kravene i artikel 3, stk. 9, for så vidt angår omregningen til national valuta af tærsklerne i artikel 3, stk. 1, når de anvender artikel 53, stk. 1, første punktum.
9. Senest den 20 juli 2018 forelægger Kommissionen Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg en rapport om situationen for mikrovirksomheder, herunder navnlig situationen på nationalt plan for så vidt angår antallet af virksomheder, der opfylder størrelseskriterierne, og den reduktion af de administrative byrder, som er opnået gennem fritagelsen for offentliggørelseskravet.
Artikel 37
Undtagelse for dattervirksomheder
Uanset bestemmelserne i direktiv 2009/101/EF og 2012/30/EU kan medlemsstaterne undlade at anvende bestemmelserne i nærværende direktiv om indhold, revision samt offentliggørelse af årsregnskabet og ledelsesberetningen på virksomheder, som henhører under deres lovgivning, og som er dattervirksomheder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:
1)
modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning
2)
samtlige selskabsdeltagere i dattervirksomheden har, for så vidt angår hvert regnskabsår, som undtagelsen gælder, erklæret sig indforstået med ovennævnte undtagelse
3)
modervirksomheden har stillet sig som garant for dattervirksomhedens forpligtelser
4)
erklæringerne i nr. 2 og 3 offentliggøres af dattervirksomheden efter de bestemmelser, der er fastsat i medlemsstatens lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF
5)
dattervirksomheden indgår i det af modervirksomheden i overensstemmelse med dette direktiv udarbejdede konsoliderede regnskab
6)
undtagelsen anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab, og
7)
det i nr. 5 nævnte konsoliderede regnskab, den konsoliderede beretning og revisionspåtegningen offentliggøres for dattervirksomheden efter de bestemmelser, der er fastsat i medlemsstatens lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
Artikel 38
Virksomheder, som er personligt hæftende selskabsdeltagere i andre virksomheder
1. Medlemsstaterne kan kræve, at virksomheder omfattet af artikel 1, stk. 1, litra a), der henhører under deres lovgivning, og som er personligt hæftende selskabsdeltagere i en af de i artikel 1, stk. 1, litra b), omhandlede virksomheder (den berørte virksomhed), udarbejder, lader revidere og offentliggør den berørte virksomheds regnskab sammen med deres eget regnskab i overensstemmelse med dette direktiv, og i dette tilfælde finder kravene i dette direktiv ikke anvendelse på den berørte virksomhed.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende direktivets krav på den berørte virksomhed, hvis:
a)
den berørte virksomheds regnskab udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv af en virksomhed, som
i)
er personligt hæftende selskabsdeltager i denne berørte virksomhed og
ii)
henhører under en anden medlemsstats lovgivning
b)
den berørte virksomhed indgår i et konsolideret regnskab, der udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv af
i)
en personligt hæftende selskabsdeltager, eller
ii)
ii) hvis den berørte virksomhed indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, og dette regnskab udarbejdes, revideres og offentliggøres i overensstemmelse med dette direktiv, en modervirksomhed, som henhører under en medlemsstats lovgivning. Denne fritagelse anføres i noterne til det konsoliderede regnskab.
3. I de i stk. 2 omhandlede tilfælde skal den berørte virksomhed efter anmodning oplyse navnet på den virksomhed, der offentliggør regnskabet.
Artikel 39
Undtagelse med hensyn til resultatopgørelsen for modervirksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber
Medlemsstaterne kan på virksomheder, der henhører under deres lovgivning, og som er modervirksomheder, undlade at anvende bestemmelserne i dette direktiv om revision og offentliggørelse af resultatopgørelsen, forudsat at følgende betingelser er opfyldt:
1)
modervirksomheden udarbejder et konsolideret regnskab i overensstemmelse med dette direktiv og indgår i det konsoliderede regnskab
2)
undtagelsen anføres i noterne til modervirksomhedens årsregnskab
3)
undtagelsen anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab, og
4)
årets resultat for modervirksomheden, beregnet i overensstemmelse med dette direktiv, opføres i dens balance.
Artikel 40
Begrænsning af undtagelser for virksomheder af interesse for offentligheden
Medmindre det er udtrykkeligt fastsat i dette direktiv, skal medlemsstaterne ikke lade forenklingerne og undtagelsesbestemmelserne i dette direktiv gælde for virksomheder af interesse for offentligheden. En virksomhed af interesse for offentligheden behandles som en stor virksomhed uanset dens nettoomsætning, balancesum og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret.
KAPITEL 10
INDBERETNING AF BETALINGER TIL MYNDIGHEDER
Artikel 41
Definitioner vedrørende indberetning af betalinger til myndigheder
I dette kapitel forstås ved:
1) "virksomhed inden for udvindingsindustrien": virksomhed med enhver aktivitet inden for efterforskning, prospektering, opdagelse, udvikling og udvinding af mineral-, olie- og naturgasforekomster eller andre råstoffer omfattet af de økonomiske aktiviteter som omhandlet i hovedafdeling B, hovedgruppe 05-08, i bilag I til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1893/2006 af 20. december 2006 om oprettelse af den statistiske nomenklatur for økonomiske aktiviteter NACE rev. 2 (20)
2) "virksomhed inden for skovning af primærskove": virksomhed med aktiviteter som omhandlet i hovedafdeling A, hovedgruppe 02, gruppe 02.2, i bilag I til forordning (EF) nr. 1893/2006 i primærskove
3) "myndighed": enhver national, regional eller lokal myndighed i en medlemsstat eller et tredjeland. Den omfatter en tjenestegren, et organ eller en virksomhed, der er kontrolleret af den pågældende myndighed, jf. artikel 22, stk. 1-6, i dette direktiv
4) "projekt": operationelle aktiviteter, som er omfattet af en kontrakt, en licens, et lejemål, en koncession eller en lignende juridisk bindende aftale og danner grundlag for betalingsforpligtelser over for en myndighed. Hvis flere sådanne aftaler er væsentligt forbundet indbyrdes, er det ikke desto mindre at betragte som et projekt
5) "betaling": et beløb, der er betalt enten kontant eller i naturalydelser, for aktiviteter som omhandlet i nr. 1 og 2, af følgende typer:
Artikel 42
Virksomheder, der skal indberette betalinger foretaget til myndigheder
1. Medlemsstaterne pålægger store virksomheder og alle virksomheder af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove pligt til hvert år at udarbejde og offentliggøre en beretning om betalinger til myndigheder.
2. Denne pligt omfatter ikke en virksomhed, som henhører under en medlemsstats lovgivning, og som er en datter- eller modervirksomhed, når begge følgende betingelser er opfyldt:
a)
modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning, og
b)
virksomhedens betalinger til myndigheder indgår i den af modervirksomheden i overensstemmelse med artikel 44 udarbejdede konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder.
Artikel 43
Beretningens indhold
1. Der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår.
2. Beretningen skal oplyse om følgende i forbindelse med aktiviteter som omhandlet i artikel 41, nr. 1 og 2, for det relevante regnskabsår:
a)
de samlede betalinger foretaget til hver myndighed
b)
det samlede beløb pr. type af betaling som angivet i artikel 41, nr. 5, litra a)-g), foretaget til hver myndighed
c)
når disse betalinger er blevet henført til et bestemt projekt, det samlede beløb pr. type af betaling som omhandlet i artikel 41, nr. 5, litra a)-g), foretaget til hvert sådant projekt og de samlede betalinger til hvert sådant projekt.
For betalinger, som virksomheden foretager for forpligtelser, der pålægges på virksomhedsniveau, kan der gives oplysning på virksomhedsniveau frem for på projektniveau.
3. Såfremt en myndighed modtager naturalydelser, indberettes disse på grundlag af værdien og, hvor det er relevant, mængden. Der fremlægges ledsagende noter, hvoraf det fremgår, hvordan værdien er blevet fastsat.
4. Oplysning om de betalinger, der er omhandlet i denne artikel, skal afspejle indholdet og ikke formen af den berørte betaling eller aktivitet. Betalinger og aktiviteter må ikke opdeles eller sammenlægges kunstigt for at undgå dette direktivs anvendelse.
5. For de medlemsstater, der ikke har indført euroen, omregnes den i stk. 1 fastsatte tærskel i euro til national valuta ved:
a)
at benytte den valutakurs, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende på ikrafttrædelsesdatoen for ethvert direktiv om fastsættelse af denne tærskel, og
b)
at afrunde til nærmeste 100.
Artikel 44
Konsolideret beretning om betalinger til myndigheder
1. Medlemsstaterne pålægger enhver stor virksomhed eller enhver virksomhed af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde en konsolideret beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med artikel 42 og 43, hvis modervirksomheden er omfattet af pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber, jf. artikel 22, stk. 1-6.
En modervirksomhed betragtes som en virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, såfremt en af dens dattervirksomheder er en virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove.
Den konsoliderede beretning indeholder kun betalinger, der opstår som følge af udvindingsaktiviteter og/eller aktiviteter i forbindelse med skovning af primærskove.
2. Pligten til at udarbejde den i stk. 1 omhandlede konsoliderede beretning finder ikke anvendelse på:
a)
en modervirksomhed i en lille koncern som defineret i artikel 3, stk. 5, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden
b)
en modervirksomhed i en mellemstor koncern som defineret i artikel 3, stk. 6, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden, og
c)
en modervirksomhed, der henhører under en medlemsstats lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, når dens egen modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning.
3. En virksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, kan udelades fra den konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder, når mindst en af følgende betingelser er opfyldt:
a)
betydelige og vedvarende hindringer begrænser i væsentlig grad modervirksomhedens udøvelse af sine rettigheder over denne virksomheds aktiver eller ledelse
b)
i ekstremt sjældne tilfælde, hvor de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde den konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med dette direktiv, ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller er forbundet med uforholdsmæssigt store omkostninger
c)
kapitalandelene i denne virksomhed besiddes alene med henblik på videreoverdragelse.
Ovenstående undtagelser finder kun anvendelse, hvis de også anvendes i forbindelse med det konsoliderede regnskab.
Artikel 45
Offentlighed
1. Den i artikel 42 omhandlede beretning og den i artikel 44 omhandlede konsoliderede beretning om betalinger til myndigheder offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
2. Medlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af virksomhedens ansvarlige organer, der handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning, har ansvar for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at beretninger om betalinger foretaget til myndigheder udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv.
Artikel 46
Ækvivalenskriterier
1. Virksomheder omhandlet i artikel 42 og 44, som udarbejder og offentliggør en beretning, der opfylder et tredjelands indberetningskrav, som i overensstemmelse med artikel 47 vurderes at svare til kravene i dette direktiv, fritages for kravene i dette kapitel, dog ikke forpligtelsen til at offentliggøre den pågældende beretning som fastlagt i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med kapitel 2 i direktiv 2009/101/EF.
2. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 med henblik på at fastsætte de kriterier, der skal anvendes ved vurderingen med henblik på stk. 1 i nærværende artikel af, om tredjelandes indberetningskrav svarer til kravene i dette kapitel.
3. De kriterier, som Kommissionen fastsætter i overensstemmelse med stk. 2, skal
a)
omfatte følgende:
i)
målvirksomhederne
ii)
betalingernes målmodtagere
iii)
de registrerede betalinger
iv)
henføringen af de registrerede betalinger
v)
fordelingen af de registrerede betalinger
vi)
forhold, der udløser indberetning på et konsolideret grundlag
vii)
indberetningsmiddel
viii)
indberetningens hyppighed, og
ix)
foranstaltninger til bekæmpelse af unddragelse
b)
derudover begrænses til kriterier, der letter en direkte sammenligning mellem tredjelandes indberetningskrav og kravene i dette kapitel.
Artikel 47
Anvendelse af ækvivalenskriterierne
Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage gennemførelsesretsakter med henblik på at fastsætte, hvilke af et tredjelands indberetningskrav den efter anvendelse af de ækvivalenskriterier, der fastsættes i overensstemmelse med artikel 46, anser for at svare til kravene i dette kapitel. Disse gennemførelsesforanstaltninger vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 50, stk. 2.
Artikel 48
Revision
Kommissionen reviderer og aflægger rapport om gennemførelsen og effektiviteten af dette kapitel, navnlig hvad angår omfanget og opfyldelsen af indberetningsforpligtelserne og indberetningsmetoderne på projektbasis.
Revisionen skal tage hensyn til den internationale udvikling, navnlig for så vidt angår forbedringen af gennemsigtigheden i betalinger til myndigheder, og vurdere indvirkningen af andre internationale ordninger samt virkningerne for konkurrenceevnen og energiforsyningssikkerheden. Den skal være afsluttet senest den 21 juli 2018.
Rapporten forelægges for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af et lovgivningsforslag. Rapporten skal vurdere, om indberetningskravene bør udvides til at omfatte yderligere erhvervssektorer, og om beretningen om betalinger til myndigheder bør være genstand for revision. Rapporten skal også vurdere yderligere oplysninger, der gives om det gennemsnitlige antal medarbejdere, brugen af underkontrahenter og bøder pr. land.
Desuden skal rapporten analysere muligheden for indførelse af en forpligtelse for alle EU-udstedere til at udøve behørig omhu ved udvinding af mineraler for at sikre, at forsyningskæderne ikke har nogen forbindelse til konfliktparter, og overholde anbefalingerne fra EITI og OECD om ansvarlig styring af forsyningskæden.
KAPITEL 11
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 49
Udøvelse af de delegerede beføjelser
1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.
2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, og artikel 46, stk. 2, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den dato, der er omhandlet i artikel 54.
3. Den i artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, og artikel 46, stk. 2, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af de delegerede retsakter, der allerede er i kraft.
4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.
5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 2, artikel 3, stk. 13, eller artikel 46, stk. 2, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på to måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med to måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.
Artikel 50
Udvalgsprocedure
1. Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg som defineret i forordning (EU) nr. 182/2011.
2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
Artikel 51
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i overensstemmelse med dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre at disse sanktioner håndhæves. De pågældende sanktioner skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.
Artikel 52
Ophævelse
Direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF ophæves.
Henvisninger til de ophævede direktiver gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag VII.
Artikel 53
Gennemførelse
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 20 juli 2015. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser.
Medlemsstaterne kan fastsætte, at bestemmelserne i stk. 1 første gang finder anvendelse på årsregnskaber for det regnskabsår, som begynder den 1. januar 2016 eller i løbet af 2016.
Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 54
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 55
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den 26. juni 2013.
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2013/34/EU IRÁNYELVE
(2013. június 26.)
a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) bekezdésére,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
rendes jogalkotási eljárás keretében (2),
mivel:
(1)
Ez az irányelv figyelembe veszi a Bizottságnak a szabályozás javítására irányuló programját és különösen az „Intelligens szabályozás az Európai Unióban” című bizottsági közleményt, amely olyan szabályozás megtervezését és kidolgozását tűzi ki célul, amely a szubszidiaritás és az arányosság elveinek tiszteletben tartása mellett a lehető legmagasabb színvonalú, ugyanakkor biztosítja, hogy az adminisztratív terhek arányban álljanak a velük járó előnyökkel. A „Gondolkozz előbb kicsiben! - Európai kisvállalkozói intézkedéscsomag” című bizottsági közlemény, amelyet a Bizottság 2008 júniusában fogadott el, majd 2011 februárjában felülvizsgált, elismeri a kis- és középvállalkozások (kkv-k) központi szerepét az Unió gazdaságában, és célja a vállalkozói tevékenység általános megítélésének javítása, valamint a „gondolkozz előbb kicsiben” elv alkalmazásának általánossá tétele a politikaalkotásban, a szabályozástól a közszolgáltatásokig. A 2011. március 24-25-i Európai Tanács üdvözölte a Bizottság azon szándékát, hogy benyújtsa az egységes piaci intézkedéscsomagot, amely a növekedés fokozására és a munkahelyteremtésre irányuló, a polgárok és a vállalkozások számára egyaránt kézzelfogható eredményekkel járó intézkedéseket tartalmaz.
A Bizottság a 2011 áprilisában elfogadott „Egységes piaci intézkedéscsomag” című közleményében a pénzügyi beszámolási követelményekre vonatkozóan, valamint az adminisztratív terhek - különösen a kkv-k tekintetében történő - csökkentése érdekében javaslatot tett a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1987. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (3) és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont konszolidált éves beszámolóról szóló 1983. június 13-i 83/349/EKG hetedik tanácsi irányelv (4) (a számviteli irányelvek) egyszerűsítésére. Az intelligens, fenntartható és inkluzív növekedést szolgáló „Európa 2020 stratégia” célul tűzi ki az adminisztratív terhek csökkentését és az üzleti környezet javítását - különösen a kkv-k számára -, valamint a kkv-k nemzetközivé válásának elősegítését. A 2011. március 24-25-i Európai Tanács kijelentette továbbá, hogy általánosan csökkenteni kell a szabályozásból eredő terheket, különösen a kkv-k számára, mind uniós, mind nemzeti szinten, valamint termelékenységfokozó intézkedések bevezetését is javasolta, így például a bürokrácia csökkentését és a kkv-k szabályozási keretének fejlesztését.
(2)
Az Európai Parlament 2008. december 18-án nem jogalkotási állásfoglalást fogadott el a kis- és középvállalkozásokra, különösen a mikro-gazdálkodóegységekre vonatkozó számviteli követelményekről (5), amelyben kijelentette, hogy a számviteli irányelvek gyakran komoly terheket jelentenek a kis- és középvállalkozások, különösen a mikro-gazdálkodóegységek számára, és felkérte a Bizottságot, hogy folytassa az említett irányelvek felülvizsgálatára irányuló erőfeszítéseit.
(3)
A részvényesek, a társasági tagok és harmadik személyek védelme érdekében különös jelentőséggel bír az éves pénzügyi kimutatások és a vezetés beszámolóinak felépítésére és tartalmára, illetve az ezekben alkalmazott értékelési alapokra és a közzétételükre vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása az egyes tőkeegyesítő vállalkozástípusok tekintetében. E vállalkozástípusok esetében az említett rendelkezések egyidejű koordinációjára van szükség, egyrészt azért, mert egyes vállalkozások több tagállamban működnek, másrészt mert e vállalkozások nem nyújtanak biztosítékot a nettó eszközértéket meghaladó mértékben harmadik személyek számára.
(4)
Az éves pénzügyi kimutatások többféle célt szolgálnak, így nem pusztán a tőkepiaci befektetők számára nyújtanak tájékoztatást, hanem számot adnak a korábbi ügyletekről is, és javítják a vállalatirányítást. Az uniós számviteli jogszabályoknak megfelelő egyensúlyt kell teremteniük a pénzügyi kimutatások címzettjeinek érdekei, valamint a vállalkozások ahhoz fűződő érdeke között, hogy ne terheljék őket indokolatlan beszámolási követelményekkel.
(5)
Ennek az irányelvnek a hatályát ki kell terjeszteni egyes tőkeegyesítő vállalkozásokra, így például a részvénytársaságokra és a korlátolt felelősségű társaságokra. Emellett jelentős a száma az olyan közkereseti társaságoknak és betéti társaságoknak, amelyeknél minden, teljes felelősséggel tartozó tag részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság, ezért az irányelv összehangoló intézkedéseinek ezekre a személyegyesítő társaságokra is vonatkozniuk kell. A személyegyesítő társaságoknak akkor is ezen irányelv hatálya alá kell tartozniuk, ha a nem részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság formájában működő tagok ténylegesen mégis korlátozott felelősséget viselnek a személyegyesítő társaság kötelezettségei tekintetében, mivel a felelősségüket más, ezen irányelv hatálya alá tartozó vállalkozás korlátozza. Az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban az irányelv céljával összeegyeztethető az, hogy a nonprofit vállalkozások nem tartoznak rendelkezéseinek a hatálya alá.
(6)
Ezen irányelv hatályának elveken kell alapulnia, mégpedig úgy, hogy a vállalkozások ne vonhassák ki magukat alóla oly módon, hogy az Unión belül vagy azon kívül létrehozott vállalkozásokból álló, többszintű csoportszerkezetet alakítanak ki.
(7))
Ennek az irányelvnek a rendelkezéseit csak olyan mértékben kell alkalmazni, amennyiben azok nem összeegyeztethetetlenek vagy nem állnak ellentétben az egy vagy több uniós intézmény által elfogadott egyéb hatályos jogi aktusokban foglalt, a meghatározott vállalkozástípusok beszámolási kötelezettségeire, illetve a vállalkozások tőkefelosztására vonatkozó rendelkezésekkel.
(8)
Ezen túlmenően egyenértékű jogi minimumkövetelményeket kell megállapítani uniós szinten azon pénzügyi információk körére vonatkozóan, amelyeket az egymással versenyben álló vállalkozásoknak nyilvánosságra kell hozniuk.
(9)
Az éves pénzügyi kimutatásokat az óvatosság elve alapján kell elkészíteni, és azoknak megbízható és valós összképet kell mutatniuk a vállalkozás eszközeiről és forrásairól, pénzügyi helyzetéről és eredményéről. Kivételes esetekben előfordulhat, hogy ezen irányelv rendelkezéseinek alkalmazása esetén a pénzügyi kimutatás nem nyújt ilyen megbízható és valós összképet. Ilyen esetekben a megbízható és valós összkép nyújtása érdekében a vállalkozásnak el kell térnie az említett rendelkezésektől. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy meghatározzák, melyek ezek a kivételes esetek, és megállapítsák az ilyen esetekben alkalmazandó különleges szabályokat. E kivételes eseteknek csak nagyon szokatlan ügyletek és szokatlan körülmények tekinthetők, és nem vonatkoztathatók például teljes ágazatokra.
(10)
Ennek az irányelvnek biztosítania kell a kisvállalkozásokra vonatkozó követelmények nagyfokú harmonizálását az Unió egészében. Ez az irányelv a „gondolkozz előbb kicsiben” elven alapul. Annak elkerülése érdekében, hogy a kisvállalkozásokra aránytalan adminisztratív terhek nehezedjenek, a tagállamok a kötelező kiegészítő megjegyzéseken túl csak szűk körben írhatnak elő adatközlést további kiegészítő megjegyzésként. Egységes nyilvántartási rendszer esetén azonban a tagállamok bizonyos esetekben előírhatják további, korlátozott számú adatok közlését, ha ezt a nemzeti adójogszabályok kifejezetten megkövetelik, és ha ez adóbehajtás céljából elengedhetetlenül szükséges. Lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy a közép- és nagyvállalkozásokra vonatkozóan az ezen irányelvben előírt minimumkövetelményeken túlmenő további követelményeket is előírjanak.
(11)
Amikor ez az irányelv lehetőséget ad a tagállamoknak arra, hogy további követelményeket írjanak elő például a kisvállalkozások számára, ez azt jelenti, hogy a tagállamok akár teljes egészében, akár részben is élhetnek ezzel a lehetőséggel - azaz kevesebb követelményt is előírhatnak, mint amit a lehetőség megenged. Ugyanilyen módon, amikor az irányelv megengedi a tagállamoknak, hogy például a kisvállalkozások tekintetében alkalmazzanak egy adott mentességet, akkor teljesen vagy részben is mentesíthetik az ilyen vállalkozásokat.
(12)
A kis-, közép- és nagyvállalkozások fogalmát a mérlegfőösszeg, a nettó árbevétel és az üzleti év során fennálló átlagos alkalmazotti létszám alapján kell meghatározni, és e kritériumok alapján kell az említett vállalkozásokat egymástól megkülönböztetni, mivel ezek az adatok általában objektíven jellemzik egy vállalkozás méretét. Amennyiben azonban az anyavállalkozás nem készít összevont éves pénzügyi kimutatásokat a csoport egészére vonatkozóan, lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy megtegyék az általuk szükségesnek ítélt lépéseket annak előírására, hogy az ilyen vállalkozás nagyobb vállalkozásnak minősüljön azáltal, hogy a méretét és ebből eredően a kategóriáját összevont vagy összesített alapon határozzák meg. Amennyiben egy tagállam egy vagy több fakultatív mentességet alkalmaz a mikrovállalkozásokra, akkor a mikrovállalkozásokat is a mérlegfőösszeg, a nettó árbevétel és az üzleti év során fennálló átlagos alkalmazotti létszám alapján kell meghatározni. A tagállamok nem kötelezhetők arra, hogy nemzeti jogszabályaikban külön-külön kategóriát határozzanak meg a közép-, illetve a nagyvállalkozásokra, amennyiben a középvállalkozásokra ugyanazok a követelmények vonatkoznak, mint a nagyvállalkozásokra.
(13)
A mikrovállalkozások korlátozott erőforrásokkal rendelkeznek ahhoz, hogy megfeleljenek a szigorú jogszabályi előírásoknak. Amennyiben nem vonatkoznak külön szabályok a mikrovállalkozásokra, a kisvállalkozásokra alkalmazandó szabályokat kell alkalmazni rájuk. Ezek a szabályok olyan nagy adminisztratív terhet jelentenek számukra, amely nem arányos a méretükkel, és következésképpen az egyéb kisvállalkozásokhoz képest nagyobb mértékben sújtja őket. Ezért meg kell engedni a tagállamoknak, hogy mentesítsék a mikrovállalkozásokat egyes olyan, a kisvállalkozásokra alkalmazandó kötelezettségek alól, amelyek túlzott adminisztratív terhet róhatnak rájuk. Azonban a mikrovállalkozásokra továbbra is alkalmazni kell minden olyan tagállami kötelezettséget, amely üzleti tranzakcióik és pénzügyi helyzetük nyilvántartására vonatkozik. Ezenkívül a befektetési vállalkozásokat és a pénzügyi holdingvállalkozásokat ki kell zárni a mikrovállalkozásokra alkalmazható egyszerűsítések jelentette előnyökből.
(14)
A tagállamoknak figyelembe kell venniük saját piacaik konkrét helyzetét és szükségleteit, amikor döntést hoznak arról, hogy ezen irányelvvel összefüggésben bevezetnek-e a mikrovállalkozásokra vonatkozóan eltérő szabályozást, és ha igen, milyen módon.
(15)
Az éves pénzügyi kimutatások közzététele nagy terhet jelenthet a mikrovállalkozások számára. Ugyanakkor a tagállamoknak biztosítaniuk kell az ezen irányelvnek való megfelelést. Ezért az ezen irányelvben foglalt, mikrovállalkozásokra vonatkozó mentességeket igénybe vevő tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy mentesítsék a mikrovállalkozásokat az általános közzétételi követelmény alól, feltéve hogy a mérlegadatokat a nemzeti joggal összhangban legalább egy kijelölt illetékes hatóságnál megfelelően nyilvántartják, és a cégnyilvántartásnak továbbítják, így azokról kérésre másolatot lehet beszerezni. Ezekben az esetekben nem kell alkalmazni az ezen irányelvben előírt, a számviteli okiratoknak az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (6) 3. cikkének (5) bekezdése szerinti közzétételére vonatkozó kötelezettséget.
(16)
Annak érdekében, hogy a vállalkozások összehasonlítható és egyenértékű információkat tegyenek közzé, az elszámolási és értékelési elvek közé kell tartoznia a vállalkozás folytonossága elvének, valamint az óvatosság és az eredményszemléletű elszámolás elvének. Az eszköz- és forrástételek, valamint a bevételi és kiadási tételek egymással szemben történő elszámolása nem megengedhető, és az eszközök és források összetevőit külön-külön kell értékelni. Meghatározott esetekben azonban lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy engedélyezzék vagy előírják a vállalkozások számára, hogy egymással szemben számoljanak el eszköz- és forrástételeket, valamint bevételi és kiadási tételeket. A tételek éves pénzügyi kimutatásokban történő megjelenítésének tükröznie kell a mögöttes ügylet vagy megállapodás gazdasági realitását vagy kereskedelmi tartalmát. Meg kell engedni azonban a tagállamoknak, hogy mentesítsék a vállalkozásokat ennek az elvnek az alkalmazása alól.
(17)
Az éves pénzügyi kimutatásokban történő elszámolást, értékelést, megjelenítést, adatközlést és konszolidálást a lényegesség elvének kell vezérelnie. A lényegesség elve szerint a lényegtelennek tekintett információkat például összesített formában lehet megadni az éves pénzügyi kimutatásokban. Azonban, míg egy tétel önmagában esetleg lényegtelennek tekinthető, hasonló jellegű, lényegtelen tételek együttesen már lényegesnek minősülhetnek. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy a lényegesség elvének kötelező alkalmazását a megjelenítésre és az adatközlésre korlátozzák. A lényegesség elve nem érintheti az üzleti tranzakciókat és a pénzügyi helyzetet bemutató teljes nyilvántartás vezetésére vonatkozó esetleges nemzeti kötelezettséget.
(18)
Az éves pénzügyi kimutatásokban elszámolt tételeket a beszerzési ár vagy az előállítási költség elve alapján kell értékelni annak biztosítása érdekében, hogy a pénzügyi kimutatásokban szereplő információk megbízhatók legyenek. Ugyanakkor a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy engedélyezhessék, illetve előírhassák a vállalkozások számára a befektetett eszközök átértékelését annak érdekében, hogy a pénzügyi kimutatások felhasználóinak relevánsabb információkat nyújthassanak.
(19)
Az az igény, hogy a pénzügyi információk az Unió egészében összehasonlíthatók legyenek, szükségessé teszi, hogy a tagállamok egyes pénzügyi instrumentumok esetében kötelesek legyenek engedélyezni a valós értéken történő értékelés rendszerét. Emellett a valós értéken történő értékelési rendszerek olyan információkat szolgáltatnak, amelyek a pénzügyi kimutatások felhasználói számára relevánsabbak lehetnek, mint a beszerzési áron vagy előállítási költségen alapuló információk. Ennek megfelelően a tagállamoknak az ezen irányelvben foglalt mentességeket igénybe vevő mikrovállalkozásokon kívül minden vállalkozás, illetve vállalkozás-kategória tekintetében engedélyezniük kell a valós értéken történő értékelési rendszerek alkalmazását mind az éves pénzügyi kimutatások, mind az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások esetében, vagy - ha a tagállam ezt választja - csupán az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások esetében. Ezenkívül a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy a pénzügyi instrumentumok kivételével az eszközök esetében engedélyezzék vagy előírják a valós értéken történő értékelést.
(20)
Ahhoz, hogy a pénzügyi kimutatások felhasználói az Unión belül jobban össze tudják hasonlítani a vállalkozások pénzügyi helyzetét, az szükséges, hogy a mérleg tagolásának korlátozott számú változata legyen. A tagállamoknak elő kell írniuk az egyik tagolás alkalmazását a mérlegre, és lehetővé tehetik a választást a megengedett tagolások között. Lehetőséget kell biztosítani azonban a tagállamoknak arra, hogy engedélyezhessék, illetve előírhassák a vállalkozásoknak a tagolás módosítását és a mérleg oly módon történő megjelenítését, amely különbséget tesz a rövid és a hosszú lejáratú tételek között. Az eredménykimutatás tekintetében olyan tagolást is engedélyezni kell, amely a ráfordítások jellegét, illetve amely a ráfordítások funkcióját mutatja be. A tagállamoknak elő kell írniuk az egyik tagolás alkalmazását az eredménykimutatással kapcsolatban, és lehetővé tehetik a választást a megengedett tagolások között. A tagállamoknak lehetőséget kell adni arra is, hogy engedélyezhessék a vállalkozások számára, hogy a valamelyik megengedett tagolás szerinti eredménykimutatás helyett pénzügyi teljesítményről szóló kimutatást készítsenek. A kis- és középvállalkozások számára az előírt tagolásokkal kapcsolatban egyszerűsítések engedélyezhetők. Mindazonáltal lehetővé kell tenni tagállamok számára, hogy korlátozzák a mérleg és az eredménykimutatás lehetséges tagolási formáit, amennyiben ez a pénzügyi kimutatások elektronikus benyújtásához szükséges.
(21)
Az összehasonlíthatóság érdekében gondoskodni kell többek között az értékmódosítások, az üzleti vagy cégérték (goodwill), a céltartalékok, a készletek és a helyettesíthető eszközök, valamint a kivételes nagyságú vagy előfordulású bevételek és kiadások elszámolásának, értékelésének és megjelenítésének közös keretrendszeréről.
(22)
A pénzügyi kimutatások egyes tételeinek elszámolása és értékelése becsléseken, egyedi döntésen és modelleken, nem pedig pontos adatokon alapul. Az üzleti tevékenységekben rejlő bizonytalanságok következtében a pénzügyi kimutatások egyes tételei nem mérhetők pontosan, csak becsülhetők. A becslés a rendelkezésre álló legfrissebb, megbízható adatok alapján hozott döntéseket foglalja magában. A pénzügyi kimutatások készítésének lényeges része a becslések alkalmazása. Különösen igaz ez a céltartalékok esetében, amelyek jellegüknél fogva bizonytalanabbak a legtöbb egyéb mérlegtételnél. A becsléseknek a vállalkozás vezetésének óvatos döntésein kell alapulniuk, kiszámításuknak objektív módon kell történnie, és ezt a hasonló tranzakciók területén szerzett tapasztalatnak és egyes esetekben független szakértők beszámolóinak is ki kell egészíteniük. A figyelembe vett bizonyítékok közé kell tartozniuk a mérlegkészítés időpontja utáni események által szolgáltatott esetleges további bizonyítékoknak is.
(23)
A mérlegben és az eredménykimutatásban megjelenített információkat az éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben szerepeltetett adatokkal kell kiegészíteni. A pénzügyi kimutatások felhasználóinak általában korlátozott mértékben van szükségük a kisvállalkozások kiegészítő információira, a kisvállalkozások számára pedig költséges lehet a kiegészítő információk összegyűjtése. Ezért indokolt, hogy a kisvállalkozások számára csökkentett adatközlési követelményeket írjanak elő. Ha azonban egy mikro- vagy kisvállalkozás úgy véli, hogy előnyös számára, ha a közép- és nagyvállalkozások számára előírt egyes további adatközlési követelményeket vagy az ebben az irányelvben nem szereplő egyéb adatközlési követelményeket teljesít, akkor ebben nem akadályozható meg.
(24)
Az pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések egyik legfontosabb eleme az adatközlés a számviteli politikák tekintetében. Az adatközlésnek ki kell terjednie különösen a különféle tételek esetében alkalmazott értékelési alapokra, az arról szóló nyilatkozatra, hogy a számviteli politikák összhangban vannak a vállalkozás folytonosságának elvével, valamint az alkalmazott számviteli politikákkal kapcsolatos jelentős változásokra.
(25)
A közép- és nagyvállalkozások által készített pénzügyi kimutatások felhasználóinak általában összetettebbek az igényei. Ezért bizonyos területekre vonatkozóan további adatközlést kell előírni. Indokolt a mentesítés az adatközlési kötelezettségek némelyike alól, ha az adatközlés egyes személyek vagy a vállalkozás számára hátrányos lenne.
(26)
A vezetés beszámolója és a vezetés összevont beszámolója fontos részét képezi a pénzügyi beszámolásnak. Valós áttekintést kell adni az üzletmenet fejlődéséről és helyzetéről, az üzleti tevékenység terjedelmével és összetettségével összhangban. Az információ nem korlátozódhat a vállalkozás üzleti tevékenységének pénzügyi aspektusaira; elemezni kell az üzleti tevékenység azon környezeti és társadalmi szempontjait is, amelyek szükségesek a vállalkozás fejlődésének, teljesítményének vagy helyzetének megértéséhez. Azokban az esetekben, amikor a vezetés összevont beszámolóját és az anyavállalkozás vezetésének beszámolóját egyetlen beszámolóban mutatják be, helyénvaló lehet nagyobb hangsúlyt fektetni azokra a kérdésekre, amelyek a konszolidálásba bevont vállalkozások összessége szempontjából jelentősek. Figyelemmel azonban a kis- és középvállalkozások potenciális terheire, indokolt úgy rendelkezni, hogy a tagállamok úgy dönthessenek, hogy az ilyen vállalkozások vezetésének beszámolói esetében eltekintenek a nem pénzügyi információk szolgáltatásának kötelezettségétől.
(27)
A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy a kisvállalkozásokat mentesítsék a vezetés beszámolója összeállításának kötelezettsége alól, feltéve, hogy azok az éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben feltüntetik a saját részvények megszerzésére vonatkozó, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25-i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (7) 24. cikkének (2) bekezdésében említett adatokat.
(28)
Mivel a tőzsdén jegyzett vállalkozások kiemelkedő szerepet tölthetnek be azoknak az országoknak a gazdaságában, ahol működnek, ennek az irányelvnek a vállalatirányítási nyilatkozatra vonatkozó rendelkezéseit minden olyan vállalkozásra alkalmazni kell, amelynek átruházható értékpapírjait szabályozott piaci kereskedésbe bevezették.
(29)
Számos olyan vállalkozás van, amely más vállalkozás tulajdonosa, és az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra vonatkozó jogszabályok koordinálásának célja a részvénytőkével rendelkező társaságokban fennálló részesedések védelme. Ahhoz, hogy az ilyen vállalkozásokkal kapcsolatos pénzügyi információkat a tagok és harmadik felek megismerhessék, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat kell készíteni. Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra vonatkozó nemzeti jogszabályokat ezért össze kell hangolni, hogy azok az adatok, amelyeket a vállalkozásoknak az Unióban közzé kell tenniük, egymással összevethetők és egyenértékűek legyenek. Mivel azonban a tranzakciók szokásos piaci ára nem ismert, meg kell engedni a tagállamoknak, hogy engedélyezzék a számottevő tulajdoni részesedések csoporton belüli transzferét, azaz a vállalkozáscsoporton belüli tranzakciókat az érdekeltség-összevonási módszerrel (az ún. pooling of interests method) számolják el, amely szerint a konszolidálásba bevont vállalkozásban birtokolt részvények könyv szerinti értékét csak a tőke vonatkozó százalékával szemben számolják el.
(30)
A 83/349/EGK irányelv tartalmazott egy arra vonatkozó kötelezettséget, hogy ha egy csoportban az anyavállalkozás, illetve egy vagy több leányvállalkozás ezen irányelv I. vagy a II. mellékletében felsorolt társasági formájú vállalkozás, akkor összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat kell készíteni. A tagállamoknak lehetőségük volt arra, hogy mentesítsék az anyavállalkozásokat az összevont éves beszámoló készítésének kötelezettsége alól, amennyiben az anyavállalkozás vállalkozástípusa nem az I. vagy a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyike. Ez az irányelv csak az I., vagy bizonyos körülmények esetén a II. mellékletben felsorolt típusú anyavállalkozásokat kötelezi az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésére, ugyanakkor nem zárja ki, hogy a tagállamok egyéb esetekre is kiterjesszék ennek az irányelvnek a hatályát. Érdemben tehát nincs változás, hiszen továbbra is a tagállamok dönthetnek arról, hogy az ezen irányelv hatályán kívül eső vállalkozásoktól megkövetelik-e az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítését.
(31)
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban az anyavállalkozás és leányvállalkozásai tevékenységeit egyetlen gazdasági egységként (egy csoportként) kell megjeleníteni. Azokat a vállalkozásokat, amelyek felett az anyavállalkozás gyakorol kontrollt, leányvállalkozásoknak kell tekinteni. A kontroll alapvetően a szavazati jogok többségének birtoklását jelenti, de a többi részvényessel vagy taggal fennálló megállapodások alapján is megvalósulhat. Az anyavállalkozás bizonyos körülmények között úgy is gyakorolhat kontrollt, ha kisebbségi részesedéssel rendelkezik vagy egyáltalán nem rendelkezik részesedéssel a leányvállalkozásban. A tagállamokat fel kell hatalmazni annak előírására, hogy azokat a vállalkozásokat, amelyek más vállalkozás nem gyakorol kontrollt, de amelyek ügyvezetése egységes alapon történik, vagy amelyeknek közös a legfőbb ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületük, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban kelljen szerepeltetni.
(32)
Az olyan leányvállalkozásnak, amely egyúttal anyavállalkozás is, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat kell készítenie. Mindazonáltal a tagállamokat fel kell jogosítani arra, hogy az ilyen anyavállalkozást meghatározott körülmények esetén mentesítsék az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésének kötelezettsége alól, feltéve hogy tagjai és a harmadik személyek megfelelő védelemben részesülnek.
(33)
A kisméretű csoportokat mentesíteni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésének kötelezettsége alól, mert a kisvállalkozások pénzügyi kimutatásainak felhasználói nem igényelnek bonyolult információkat, az pedig költséges lehet, ha az anyavállalkozás és a leányvállalkozások éves pénzügyi kimutatásain túl összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat is kell készíteni. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy ugyanezen a költség-haszon alapon mentesítsék a közepes méretű csoportokat az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésének kötelezettsége alól, kivéve abban az esetben, ha a kapcsolódó vállalkozások bármelyike a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység.
(34)
A konszolidálás (összevonás) megköveteli a csoportba tartozó vállalkozások eszközeinek és forrásainak, valamint bevételeinek és ráfordításainak teljes körű figyelembevételét, a kontrollt nem biztosító részesedésekre vonatkozó adatok külön feltüntetését az összevont mérlegben a tőke és tartalékok alatt, továbbá a csoport eredményében meglévő, kontrollt nem biztosító részesedésekre vonatkozó adatok külön közlését az összevont eredménykimutatásban. A szükséges korrekciókat azonban végre kell hajtani a konszolidálásba bevont vállalkozások közötti pénzügyi kapcsolatok hatásának kiküszöbölése érdekében.
(35)
Az éves pénzügyi kimutatások elkészítésekor alkalmazandó elszámolási és értékelési elveket az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások elkészítésénél is alkalmazni kell. A tagállamok azonban engedélyezhetik az ezen irányelvben meghatározott általános rendelkezések és elvek eltérő alkalmazását az éves pénzügyi kimutatásokban az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz képest.
(36)
A társult vállalkozásokat a tőkemódszer alkalmazásával kell szerepeltetni az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban. A társult vállalkozások értékelésére vonatkozó szabályoknak érdemben változatlanul kell maradniuk a 83/349/EGK irányelvben előírtakhoz képest, az említett irányelvben megengedett módszerek pedig továbbra is alkalmazhatók. Azt is lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy engedélyezzék vagy előírják, hogy a közös vezetésű vállalkozások adatait arányosan vonják össze az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban.
(37)
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásoknak - az éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben - tartalmazniuk kell a konszolidálásba bevont, egységes egészként szerepeltetett vállalkozásokra vonatkozó minden adatközlést. A leányvállalkozásokkal, társult vállalkozásokkal, közös vezetésű vállalkozásokkal és a számottevő tulajdoni részesedésekkel kapcsolatban szintén közzé kell tenni azok nevét, székhelyét és a vállalkozás tőkéjében meglévő csoportérdekeltséget.
(38)
Az éves pénzügyi kimutatásokat az ezen irányelv hatálya alá tartozó valamennyi vállalkozásnak a 2009/101/EK irányelvnek megfelelően kell közzétennie. Helyénvaló azonban úgy rendelkezni, hogy ezen a téren engedélyezhetők bizonyos eltérések a kis- és középvállalkozások számára.
(39)
A tagállamokat határozottan ösztönözni kell arra, hogy alakítsanak ki olyan elektronikus közzétételi rendszereket, amelyek lehetővé teszik a vállalkozások számára, hogy csak egyszer kelljen benyújtaniuk a számviteli adataikat, ideértve a jogszabályban előírt pénzügyi kimutatásokat is, mégpedig olyan formában, amely a különböző felhasználók számára lehetővé teszi, hogy könnyen hozzáférjenek az adatokhoz és felhasználhassák azokat. A pénzügyi beszámolással kapcsolatban a Bizottság ösztönzést kap arra, hogy vizsgálja meg a harmonizált elektronikus formátum alkalmazásának lehetőségeit. Ezek a rendszerek azonban nem lehetnek megterhelőek a kis- és középvállalkozások számára.
(40)
A vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének tagjai minimumkövetelményként együttes felelősséggel tartoznak a vállalkozás felé az éves pénzügyi kimutatások és a vezetés beszámolójának összeállításáért és közzétételéért. Ugyanezt a megközelítést kell alkalmazni az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készítő vállalkozások ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének tagjaira is. Ezek a testületek a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül járnak el. Ennek ellenére azonban a tagállamok a minimumkövetelményen túlmenően közvetlen felelősséget is előírhatnak a részvényesekkel vagy akár más érdekeltekkel szemben.
(41)
Az éves pénzügyi kimutatások, az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások, a vezetés beszámolója és a vezetés összevont beszámolója elkészítéséért és közzétételéért való felelősség a nemzeti jogszabályokon alapul. Az egyes tagállamok által nemzeti jogukban meghatározott felelősségi szabályok kell, hogy vonatkozzanak a vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének tagjaira. Lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy meghatározzák a felelősség mértékét.
(42)
A hiteles pénzügyi beszámolás folyamatának az egész Unióban történő előmozdítása érdekében az adott vállalkozáson belül a vállalkozás éves pénzügyi kimutatásainak elkészítéséért felelős testület tagjainak biztosítania kell, hogy a vállalkozás éves pénzügyi kimutatásaiban, valamint a csoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásaiban szereplő pénzügyi információk megbízható és valós összképet mutassanak.
(43)
Az éves pénzügyi kimutatásokat és az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat könyvvizsgálónak kell ellenőriznie. Az a követelmény, miszerint a könyvvizsgálói véleményben közölni kell, hogy az éves pénzügyi kimutatások és az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások megbízható és valós összképet adnak-e a pénzügyi beszámolásra vonatkozó keretszabályokkal összhangban, nem az adott vélemény terjedelmének korlátozásaként értelmezendő, hanem annak egyértelművé tételeként, hogy milyen összefüggésben kerül sor a vélemény kifejtésére. A kisvállalkozások éves pénzügyi kimutatásaira nem célszerű a könyvvizsgálati kötelezettséget előírni, mivel az jelentős adminisztratív terhet jelenthet a vállalkozások e kategóriája számára, ugyanakkor számos kisvállalkozás esetében ugyanazok a személyek egyszerre részvényesek és vezető tisztségviselők is, ezért csak korlátozott mértékben van szükség harmadik személyek általi garanciára a pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatban. Ez az irányelv azonban nem gátolja a tagállamokat abban, hogy - a kisvállalkozások, valamint az azok éves pénzügyi kimutatásait felhasználók sajátos helyzetét és igényeit figyelembe véve - könyvvizsgálati kötelezettséget írjanak elő kisvállalkozásaik számára. Célszerűbb továbbá a könyvvizsgálói jelentés tartalmát az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról szóló, 2006. május 17-i 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvben (8) meghatározni. Azt az irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell.
(44)
A kormányok részére fizetett összegek átláthatóságának javítása érdekében a nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők (9) fakitermelésével foglalkozó nagyvállalkozások és a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek külön beszámolóban, évente kötelesek szerepeltetni az azon országok kormányai részére fizetett lényeges összegeket, amelyekben működnek. Ezek a vállalkozások a természeti erőforrásokban, különösen az ásványi anyagokban, kőolajban, földgázban és természetes erdőkben gazdag országokban működnek. A beszámolónak olyan módon kell tartalmaznia a fizetett összegek fajtáit, hogy azok összehasonlíthatóak legyenek az EITI-kezdeményezésben (Extractive Industries Transparency Initiative - a nyersanyag-kitermelő iparágak átláthatóságára irányuló kezdeményezés) részt vevő vállalkozások által közölt adatokkal. A kezdeményezés kiegészíti az Európai Uniónak az erdészeti jogszabályok végrehajtására, az erdészeti irányításra és az erdészeti termékek kereskedelmére vonatkozó cselekvési tervét (EU FLEGT) és a fát és fatermékeket piaci forgalomba bocsátó piaci szereplők kötelezettségeinek meghatározásáról szóló, 2010. október 20-i 995/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (10) rendelkezéseit is, amely előírja a fatermékek kereskedői számára, hogy kellő gondossággal járjanak el az illegális faanyagok uniós piacra való bejutásának megakadályozása érdekében.
(45)
A beszámolóknak segítenie kell az erőforrásokban gazdag országok kormányait az EITI-elvek és -feltételek megvalósításában, valamint az állampolgáraikkal szembeni elszámolást az olyan fizetett összegek tekintetében, amelyeket a kormányok a nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozó, a joghatóságuk alatt működő vállalkozásoktól kapnak. A beszámolónak a közlendő adatokat országonként és projektenként kell tartalmaznia. A projektet olyan operatív tevékenységek összességeként kell meghatározni, amelyeket egyetlen szerződés, engedély, bérlet, koncesszió vagy hasonló jogi megállapodás alapján folytatnak, és amelyek alapján fizetési kötelezettség jön létre a kormánnyal szemben. Mindazonáltal ha több ilyen megállapodás lényegileg összefüggő, akkor azok egyetlen projektnek kell minősüljenek. A „lényegileg összefüggő” jogi megállapodások olyan operatív és földrajzi szempontból integrált szerződések, engedélyek, bérletek, koncessziók vagy kapcsolódó megállapodások, amelyek lényegi feltételei hasonlóak, amelyeket kormányokkal kötnek, és amelyek fizetési kötelezettségeket keletkeztetnek. Ilyen megállapodások működhetnek egyetlen szerződés, közös vállalkozás, termelésmegosztási egyezmény vagy más átfogó jogi megállapodás keretében.
(46)
A beszámolóban nem kell figyelembe venni az egy üzleti év alatt 100 000 EUR-t meg nem haladó fizetett összegeket, tekintet nélkül arra, hogy egyetlen összegről vagy több kapcsolódó összegről van szó. Ez azt jelenti, hogy az olyan konstrukciók esetében, amelyek összegek rendszeres fizetését vagy részletfizetést írnak elő (pl. bérleti díj), a vállalkozásnak a hasonló célú, rendszeresen fizetett összegeknek, illetve a hasonló célú összegek részleteinek az összesített összegét kell figyelembe vennie annak meghatározása során, hogy a ó fizetett összegek elérik-e a határértéket, és hogy ennek megfelelően az előírások alapján azokat közölni kell-e.
(47)
A nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozó vállalkozásoktól nem lehet megkövetelni, hogy a fizetett összegeket projekt szerint bontsák és rendezzék olyan összegek esetében, amelyeket a vállalkozás egészének szintjén és nem projektszinten fennálló kötelezettségek ellenében teljesítenek. Például ha egy vállalkozás több projektet is futtat egy fogadó országban, és ennek az országnak a kormánya a vállalkozásra a vállalkozás adott országban realizált bevételeinek összessége vonatkozásában, és nem egy, az országban megvalósított projekt vagy művelet vonatkozásában vet ki társasági adót, akkor a vállalkozásnak lehetősége lenne arra, hogy az ennek alapján egy vagy több alkalommal befizetett társasági adót úgy közölje, hogy pontosan nem jelöli meg a fizetett összeghez tartozó projektet.
(48)
A nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozó vállalkozásoknak általában nem kell közölniük a kormánynak - mint a vállalkozás törzsrészvényesének - kifizetett osztalékok összegét, amennyiben a kormány ugyanolyan feltételekkel részesül az osztalékfizetésből mint a többi részvényes. A vállalkozásnak azonban közölnie kell azokat az osztalékfizetéseket, amelyekre termelési jogosultságok vagy jogdíjak fizetése helyett kerül sor.
(49)
Az adatközlési előírások esetleges kijátszásának megakadályozása érdekében ezen irányelvnek úgy kell rendelkeznie, hogy a fizetett összegeket az érintett tevékenység vagy a fizetett összeg lényegét tekintve kell feltüntetni. Ezért a vállalkozás nem kerülheti el az adatközlést például azzal, hogy egy tevékenységet a valóstól eltérő jellegűnek tüntet fel és így az már nem minősül az ezen irányelv hatálya alá tartozónak. Ezen túlmenően a fizetett összegeket vagy tevékenységeket nem lehet mesterségesen szétdarabolni vagy összesíteni annak érdekében, hogy ilyen módon meg lehessen kerülni az adatközlési előírásokat.
(50)
Azon körülmények meghatározása érdekében, amelyek esetén a vállalkozások mentesülnek a 10. fejezet szerinti beszámolási követelmények alól, a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az EUMSZ 290. cikkével összhangban felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el az annak vizsgálatakor alkalmazandó kritériumok meghatározására vonatkozóan, hogy harmadik országok beszámolási követelményei egyenértékűek-e az említett fejezetben foglalt követelményekkel. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó dokumentumoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.
(51)
A 46. cikk (1) bekezdésének végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni. Ezeket a hatásköröket a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról szóló, 2011. február 16-i 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (11) megfelelően kell gyakorolni.
(52)
A Bizottságnak az ezen irányelv tagállami átültetésére vonatkozó határidő leteltét követő három éven belül felül kell vizsgálnia a beszámolási rendszert, és arról jelentést kell tennie. A felülvizsgálatnak ki kell terjednie a rendszer hatékonyságára és figyelembe kell vennie a nemzetközi fejleményeket, a versenyképesség és az energiabiztonság kérdését is beleértve. A felülvizsgálat során mérlegelni kell a beszámolási követelmények kiterjesztését további ipari ágazatokra, valamint azt is, hogy a beszámolót alá kell-e vetni könyvvizsgálatnak. A felülvizsgálatnál emellett figyelembe kell venni a fizetési információk elkészítőinek és felhasználóinak tapasztalatát, és mérlegelni kell, hogy indokolt lenne-e a fizetett összegekre vonatkozó további adatok, többek között a hatályos adókulcsok és a kedvezményezettekre vonatkozó adatok, például bankszámla-adatok közlésének előírása.
(53)
A G8-ak 2011. májusi deauville-i csúcstalálkozójának következtetéseivel összhangban és az egyenlő nemzetközi versenyfeltételek előmozdítása érdekében a Bizottságnak továbbra is arra kell ösztönöznie minden nemzetközi partnert, hogy vezessenek be hasonló beszámolási követelményeket a kormányoknak teljesített kifizetések tekintetében. Ebben az összefüggésben különösen fontos a vonatkozó nemzetközi számviteli standarddal kapcsolatos munka folytatása.
(54)
A társasági formákra vonatkozó tagállami és uniós jogszabályok jövőbeli változásainak figyelembevétele érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy az EUMSZ 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalkozások I. és II. mellékletben található listájának naprakésszé tételére vonatkozóan. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadása a vállalkozások méretével kapcsolatos kritériumok kiigazításához is szükséges, mivel az idő múlásával az infláció aláássa azok valós értékét. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó dokumentumoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.
(55)
Mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a határon átnyúló befektetések elősegítését, illetve az éves pénzügyi kimutatásoknak és az egyéb beszámolóknak az egész Unióra kiterjedő összehasonlíthatóságát és a beszámolók megbízhatóságával kapcsolatos általános bizalomnak a fokozott mértékű, következetes és konkrét adatközlés révén történő növelését a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért ezen irányelv terjedelme és hatása miatt azok uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.
(56)
Ez az irányelv a 78/660/EGK és a 83/349/EGK irányelv helyébe lép. Az említett irányelveket következésképpen hatályon kívül kell helyezni.
(57)
Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és megfelel a különösen az Európai Unió Alapjogi Chartája által elismert elveknek.
(58)
A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben mellékelnek egy vagy több olyan dokumentumot, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli, hogy indokolt a megfelelési táblázatok megküldése,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. FEJEZET
HATÁLY, FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK ÉS A VÁLLALKOZÁSOK KATEGÓRIÁI
1. cikk
Hatály
(1) Az ebben az irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az alábbiakban felsorolt vállalkozástípusokra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:
a)
az I. mellékletben felsorolt típusok;
b)
a II. mellékletben felsorolt típusok, amennyiben a vállalkozás minden közvetlen vagy közvetett tagja, amely egyébként korlátlan felelősséget viselne, ténylegesen mégis korlátozott felelősséget visel, mivel e tagok:
i.
az I. mellékletben felsorolt típusok alá tartozó vállalkozások; vagy
ii.
nem tartoznak valamely tagállam jogának hatálya alá, de az I. mellékletben felsorolt vállalkozástípusokhoz hasonló jogi formában működnek.
(2) A tagállamok ésszerű időn belül tájékoztatják a Bizottságot azokról a vállalkozástípusokra vonatkozó, nemzeti jogukban bekövetkezett változásokról, amelyek érinthetik az I. vagy a II. mellékletben foglalt információk pontosságát. Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 49. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján kiigazítsa a vállalkozások I. és II. mellékletben található listáját.
2. cikk
Fogalommeghatározások
Ezen irányelv alkalmazásában:
1. „közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek”: az 1. cikk hatálya alá tartozó olyan vállalkozások,
2. „számottevő tulajdoni részesedés”: más vállalkozások tőkéjében való, értékpapírban megtestesülő vagy meg nem testesülő jog, amelynek célja az említett vállalkozásokkal való tartós kapcsolat kialakítása révén hozzájárulás annak a vállalkozásnak a tevékenységéhez, amelyik e jogok birtokosa. Egy másik vállalkozás tőkéjének egy részével való rendelkezés számottevő tulajdoni részesedésnek tekintendő, ha meghaladja a tagállamok által megállapított százalékos határértéket, amely legfeljebb 20 % lehet;
3. „kapcsolt fél”: a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel (15) összhangban elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglalt értelmezéssel megegyező fogalom;
4. „befektetett eszközök”: azok az eszközök, amelyek tartósan szolgálják a vállalkozás tevékenységét;
5. „nettó árbevétel”: a termékek értékesítéséből és szolgáltatások nyújtásából származó összeg, az árengedmények, a hozzáadottérték-adó és az árbevételhez közvetlenül kapcsolódó egyéb adók levonása után;
6. „vételár”: a fizetendő ár és minden esetleges költség, a beszerzési költséget esetlegesen csökkentő tényezők levonásával;
7. „előállítási költség”: az adott tételhez közvetlenül hozzárendelhető nyersanyagok és termelőeszközök vételára és egyéb költségek. A tagállamok engedélyezik vagy előírják az adott tételhez közvetetten hozzárendelhető állandó vagy változó általános költségek ésszerű hányadának a beszámítását is olyan mértékben, amennyire azok az előállítási időszakhoz kapcsolódnak. A forgalmazási költségek nem számíthatók be;
8. „értékmódosítás”: azok a módosítások, amelyek célja az egyes eszközök értékében a mérleg fordulónapján megállapított végleges és nem végleges változások figyelembevétele;
9. „anyavállalkozás”: olyan vállalkozás, amely egy vagy több leányvállalkozás felett gyakorol kontrollt;
10. „leányvállalkozás”: olyan vállalkozás, amely felett egy anyavállalkozás - a legfelső szintű anyavállalkozás leányvállalkozásait is ideértve - gyakorol kontrollt;
11. „csoport”: egy anyavállalkozás és annak minden leányvállalkozása;
12. „kapcsolódó vállalkozások”: két vagy több vállalkozás egy csoporton belül;
13. „társult vállalkozás”: olyan vállalkozás, amelyben egy másik vállalkozás számottevő tulajdoni részesedéssel rendelkezik, és amelynek üzleti és pénzügyi politikájára a másik vállalkozás mértékadó befolyást gyakorol. Valamely vállalkozásnak egy másik vállalkozás feletti befolyása akkor tekintendő mértékadónak, ha a részvényesek vagy tagok szavazati jogának legalább 20 %-ával rendelkezik a másik vállalkozásban;
14. „befektetési vállalkozás”:
a)
olyan vállalkozás, amelynek egyetlen célja pénzeszközeinek különböző értékpapírokba, ingatlanba és egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos céllal, hogy a befektetési kockázatot megossza, és hogy részvényesei a vagyonuk kezeléséből származó haszonból részesüljenek;
b)
rögzített tőkével rendelkező, befektetési vállalkozáshoz társult vállalkozás, amennyiben a társult vállalkozás egyetlen célja a befektetési vállalkozás által kibocsátott, teljes egészében befizetett részvények megszerzése a 2012/30/EU irányelv 22. cikke (1) bekezdése h) pontjának sérelme nélkül;
15. „pénzügyi holdingvállalkozás”: olyan vállalkozás, amelynek egyetlen célja más vállalkozásokban tulajdoni részesedések megszerzése, kezelése és azokból nyereség szerzése anélkül, hogy e vállalkozások vezetésében közvetlenül vagy közvetetten részt venne, a pénzügyi holdingvállalkozást részvényesként megillető jogok sérelme nélkül;
16. „lényeges”: egy adott információ akkor tekintendő lényegesnek, ha ésszerűen feltételezhető, hogy annak kihagyása vagy hibás közlése befolyásolja azokat a döntéseket, amelyeket a felhasználók a vállalkozás pénzügyi kimutatásai alapján hoznak. Egy-egy tétel lényeges voltát más hasonló tételekkel összefüggésben kell megítélni.
3. cikk
A vállalkozások és csoportok kategóriái
(1) A 36. cikkben meghatározott egy vagy több lehetőség igénybevételekor a tagállamoknak úgy kell meghatározniuk a mikrovállalkozásokat, mint olyan vállalkozásokat, amelyek a mérlegfordulónapjukon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 350 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 700 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 10.
(2) Kisvállalkozások az olyan vállalkozások, amelyek a mérlegfordulónapjukon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 4 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 8 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 50.
A tagállamok az első albekezdés a) és b) pontjában foglaltakat meghaladó határértékeket is meghatározhatnak. Mindazonáltal a mérlegfőösszegre vonatkozó határérték nem haladhatja meg a 6 000 000 EUR-t, a nettó árbevételre vonatkozó határérték pedig a 12 000 000 EUR-t.
(3) A középvállalkozások olyan vállalkozások, amelyek nem mikrovállalkozások vagy kisvállalkozások, és a mérlegfordulónapjukon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 20 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 40 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 250.
(4) Nagyvállalkozások az olyan vállalkozások, amelyek a mérlegfordulónapjukon a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét túllépik:
a)
mérlegfőösszeg: 20 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 40 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 250.
(5) A kisméretű csoportok az olyan, a konszolidálásba bevonandó anya- és leányvállalkozásokból álló csoportok, amelyek az anyavállalkozás mérlegfordulónapján, összevont alapon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 4 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 8 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 50.
A tagállamok az első albekezdés a) és b) pontjában foglaltakat meghaladó határértékeket is meghatározhatnak. Mindazonáltal a mérlegfőösszegre vonatkozó határérték nem haladhatja meg a 6 000 000 EUR-t, a nettó árbevételre vonatkozó határérték pedig a 12 000 000 EUR-t.
(6) Közepes méretű csoportok az olyan, a konszolidálásba bevonandó anya- és leányvállalkozásokból álló csoportok, amelyek nem kisméretű csoportok, és amelyek az anyavállalkozás mérlegfordulónapján, összevont alapon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 20 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 40 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 250.
(7) Nagy méretű csoportok azok a konszolidálásba bevonandó anya- és leányvállalkozásokból álló csoportok, amelyek az anyavállalkozás mérlegfordulónapján, összevont alapon túllépik a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét:
a)
mérlegfőösszeg: 20 000 000 EUR;
b)
nettó árbevétel: 40 000 000 EUR;
c)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma: 250.
(8) A tagállamok engedélyezik, hogy a vállalkozások ne hajtsák végre a tételek 24. cikk (3) bekezdésében említett egymással szembeni elszámolását, valamint a 24. cikk (7) bekezdéséből következő esetleges kiszűrést, amikor az e cikk (5)-(7) bekezdésében említett határértékeket kiszámítják. Ilyen esetben a mérlegfőösszegre és a nettó árbevételre vonatkozó határértékeket 20 %-kal meg kell emelni.
(9) Azon tagállamok esetében, amelyek nem vezették be az eurót, a (1)-(7) bekezdésben meghatározott összegeknek megfelelő, nemzeti pénznemben kifejezett összeget az Európai Unió Hivatalos Lapjában arra a napra vonatkozóan közzétett árfolyam alkalmazásával kell kiszámítani, amelyen az említett összegeket megállapító irányelv hatályba lép.
Azon tagállamok esetében, amelyek nem vezették be az eurót, a (1), (3), (4), (6) és (7) bekezdésben megadott összegeknek a nemzeti pénznemre való átszámításakor az összegek legfeljebb 5 %-kal növelhetők vagy csökkenthetők annak érdekében, hogy a nemzeti pénznemben kifejezett összegek kerek számok legyenek.
(10) Ha a vállalkozás vagy a csoport a mérlegfordulónapján a (1)-(7) bekezdésben megadott három kritérium közül kettőnek a határértékét túllépi, illetve ha a határértéket már nem lépi túl, ez a tény csak akkor érinti az ebben az irányelvben előírt eltérések alkalmazását, ha két egymást követő üzleti évben fordul elő.
(11) Az e cikk (1)-(7) bekezdésében említett mérlegfőösszegnek a III. mellékletben előírt tagolás szerinti eszközök A-D. tételeinek teljes értékét vagy a IV. mellékletben előírt tagolás szerinti eszközök A-E. tételeinek teljes értékét kell tartalmaznia.
(12) A (1)-(7) bekezdésben foglalt határértékek számításával kapcsolatban a tagállamok előírhatják a más forrásból származó bevételek beszámítását az olyan vállalkozások esetében, amelyeknél a nettó árbevétel nem releváns adat. A tagállamok azt is előírhatják, hogy az anyavállalkozások ne egyéni, hanem összevont alapon számítsák ki a határértékeiket. A tagállamok előírhatják továbbá, hogy a kapcsolódó vállalkozások összevont vagy összesített alapon számítsák a határértékeiket abban az esetben, ha e vállalkozásokat kizárólag abból a célból hozták létre, hogy elkerüljék bizonyos adatok bejelentését.
(13) Az infláció hatását követő kiigazítás érdekében a Bizottság legalább ötévenként felülvizsgálja és adott esetben a 49. cikk szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján módosítja az e cikk (1)-(7) bekezdésében említett határértékeket, figyelembe véve az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett inflációs mérőszámokat.
2. FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS ALAPELVEK
4. cikk
Általános rendelkezések
(1) Az éves pénzügyi kimutatások egyetlen egységet alkotnak, és minden vállalkozás tekintetében tartalmazniuk kell legalább a mérleget, az eredménykimutatást, valamint a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzéseket.
A tagállamok a kisvállalkozásokon kívül minden vállalkozás számára előírhatják, hogy az első albekezdésben említett dokumentumokon kívül egyéb kimutatásokat is belefoglaljanak az éves pénzügyi kimutatásokba.
(2) Az éves pénzügyi kimutatásokat áttekinthetően és ezen irányelv rendelkezései szerint kell összeállítani.
(3) Az éves pénzügyi kimutatásoknak megbízható és valós összképet kell mutatniuk a vállalkozás eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről, valamint eredményéről. Ha ezen irányelv alkalmazása nem elegendő ahhoz, hogy az éves beszámoló megbízható és valós összképet adjon a vállalkozás eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről, valamint eredményéről, az ezen követelmény teljesítéséhez szükséges további információkat a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben kell feltüntetni.
(4) Ha kivételes esetben ezen irányelv valamely rendelkezésének az alkalmazása nem egyeztethető össze a (3) bekezdésben megállapított kötelezettséggel, akkor az említett rendelkezés nem alkalmazandó annak érdekében, hogy megbízható és valós összképet adjanak a vállalkozás eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről, valamint eredményéről. Minden ilyen rendelkezés alkalmazásának a mellőzését fel tüntetni a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben az alapul szolgáló indokokkal, továbbá az alkalmazás mellőzésének a vállalkozás eszközeire, forrásaira, pénzügyi helyzetére, valamint eredményére gyakorolt hatásával együtt.
A tagállamok meghatározhatják a kivételes eseteket, és megállapíthatják az ilyen esetekben alkalmazandó különös szabályokat.
(5) A tagállamok előírhatják a kisvállalkozásoktól eltérő vállalkozások számára, hogy az ezen irányelvvel összhangban előírt információkon kívül további információkat is közöljenek az éves pénzügyi kimutatásaikban.
(6) Az (5) bekezdéstől eltérve, a tagállamok előírhatják a kisvállalkozások számára, hogy ezen irányelv követelményein túlmenően készítsenek, közöljenek és tegyenek közzé információkat az éves pénzügyi kimutatásokban, amennyiben ezen információkat egyetlen adat-nyilvántartási rendszerben gyűjtik, és a nemzeti adójogszabályok kizárólag adóbehajtási célból írják elő az adatközlési követelményt. Az e bekezdéssel összhangban előírt információkat a pénzügyi kimutatások megfelelő részébe kell beilleszteni.
(7) A tagállamok közlik a Bizottsággal az ezen irányelv átültetésekor az (6) bekezdéssel összhangban általuk megkövetelt további információkat, valamint ha az (6) bekezdéssel összhangban új követelményeket vezetnek be nemzeti jogukba.
(8) Azon tagállamok, amelyek elektronikus úton tartják nyilván, illetve teszik közzé az éves pénzügyi kimutatásokat, biztosítják, hogy a kisvállalkozásokra ne terjedjen ki az a követelmény, hogy a nemzeti adójogszabályokban - az (6) bekezdésnek megfelelően - megkövetelt további adatközléseket a 7. fejezet szerint közzétegyék.
5. cikk
Általános adatközlés
A pénzügyi kimutatásokat tartalmazó dokumentumban szerepelnie kell a vállalkozás nevének, valamint a 2009/101/EK irányelv 5. cikkének a) és b) pontjában előírt információknak.
6. cikk
A pénzügyi beszámolás általános elvei
(1) Az éves pénzügyi kimutatásokban és az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban szereplő tételeket az alábbi általános elveknek megfelelően kell elszámolni és értékelni:
a)
a vállalkozásról vélelmezni kell, hogy tevékenységét folytonosan végzi;
b)
a számviteli politikákat és az értékelési alapokat az egymást követő üzleti években következetesen kell alkalmazni;
c)
az elszámolást és az értékelést az óvatosság elve alapján kell elvégezni, így különösen:
i.
csak a mérleg fordulónapján realizált nyereség számolható el;
ii.
az adott üzleti évben vagy az előző üzleti évek során felmerülő valamennyi kötelezettséget el kell számolni, még akkor is, ha ezek a kötelezettségek csak a mérleg fordulónapja és a mérleg összeállításának időpontja között válnak ismertté; és
iii.
valamennyi negatív értékmódosítást el kell számolni, függetlenül attól, hogy az üzleti év nyereséggel vagy veszteséggel zárul-e;
d)
a mérlegben és az eredménykimutatásban elszámolt összegeket az eredményszemlélet alapján kell kiszámítani;
e)
az egyes üzleti évek nyitómérlegének meg kell felelnie az előző üzleti év zárómérlegének;
f)
az eszköz- és forrástételek alkotóelemeit külön-külön kell értékelni;
g)
az eszköz- és forrástételek, valamint a bevételi és kiadási tételek egymással szemben történő elszámolása tilos;
h)
az eredménykimutatásban és a mérlegben szereplő tételek elszámolásakor és megjelenítésekor tekintetbe kell venni az adott ügylet vagy megállapodás lényegét;
i)
a pénzügyi kimutatásokban elszámolt tételeket a beszerzési ár vagy az előállítási költség elve alapján kell értékelni; valamint
j)
ezen irányelvnek az elszámolással, az értékeléssel, a megjelenítéssel, az adatközléssel és a konszolidációval kapcsolatos követelményeit nem kell betartani, amennyiben e követelmények betartása nem jár lényeges hatással.
(2) Az (1) bekezdés g) pontja ellenére a tagállamok bizonyos esetekben engedélyezhetik vagy előírhatják a vállalkozásoknak, hogy számolják el egymással szemben az eszköz- és forrástételeket vagy a bevételi és kiadási tételeket, amennyiben az egymással szemben elszámolt összegek bruttó összegként szerepelnek a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(3) A tagállamok mentesíthetik a vállalkozásokat az (1) bekezdés h) pontjának követelményei alól.
(4) A tagállamok az (1) bekezdés j) pontjának hatályát a megjelenítésre és az adatközlésre korlátozhatják.
(5) Az (1) bekezdés c) pontjának ii. alpontja szerint elszámolt összegeken kívül a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy az adott üzleti évben vagy az előző üzleti évek során felmerült valamennyi előrelátható kötelezettséget és feltételezhető veszteséget el kell számolni, még akkor is, ha e kötelezettségek vagy veszteségek csak a mérleg fordulónapja és a mérleg összeállításának időpontja között válnak ismertté.
7. cikk
Alternatív értékelési alap az átértékelt értéken kimutatott befektetett eszközök esetében
(1) Az 6. cikk (1) bekezdésének i. pontjától eltérve a tagállamok valamennyi vállalkozás vagy azok bármely kategóriája számára engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy a befektetett eszközöket átértékelt értéken értékeljék. Ha a nemzeti jog lehetővé teszi az átértékelésen alapuló értékelést, meg kell határoznia annak tartalmát és korlátait, valamint alkalmazási szabályait.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazása esetén a mérlegben az átértékelési tartalékában a „Tőke és tartalékok” alatt kell kimutatni a beszerzési áron vagy az előállítási költségen alapuló értékelés és az átértékelésen alapuló értékelés közötti különbözet összegét.
Az átértékelési tartalék bármikor részben vagy egészben tőkésíthető.
Az átértékelési tartalékot csökkenteni kell, amennyiben az oda átvezetett összegek többé nem szükségesek az átértékelésen alapuló számvitel alkalmazásához. A tagállamok az átértékelési tartalék felhasználására irányadó szabályokat állapíthatnak meg, feltéve, hogy az átértékelési tartalékból csak abban az esetben lehet összegeket átvezetni az eredménykimutatásba, amennyiben az átvezetett összegek ráfordításként szerepelnek az eredménykimutatásban, vagy amennyiben azok ténylegesen realizált értéknövekedést tükröznek. Az átértékelési tartalékot sem közvetetten, sem közvetlenül, még részben sem lehet felosztani, kivéve, ha ténylegesen realizált nyereségről van szó.
Az e bekezdés második és harmadik albekezdésében meghatározott esetek kivételével az átértékelési tartalék nem csökkenthető.
(3) Az értékmódosításokat minden évben az átértékelt érték alapján kell kiszámítani. Ugyanakkor a 9. és a 13. cikktől eltérve a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy csak a beszerzési árhoz vagy az előállítási költséghez kötődő értékelési alap eredményeként felmerülő értékmódosítások összegét mutassák ki az V. és VI. mellékletben előírt tagolások megfelelő soraiban, és hogy az e cikk szerinti átértékelésen alapuló értékelés eredményeként keletkező különbözet elkülönítetten szerepeljen a különböző változatokban.
8. cikk
A valós érték alternatív értékelési alapja
(1) Az 6. cikk (1) bekezdésének i) pontjától eltérve és az e cikkben meghatározott feltételekkel:
a)
a tagállamok valamennyi vállalkozásnak vagy azok bármely kategóriájának engedélyezhetik vagy előírhatják a pénzügyi instrumentumok - beleértve a származékos pénzügyi instrumentumokat is - valós értéken történő értékelését; valamint
b)
a tagállamok valamennyi vállalkozásnak vagy azok bármely kategóriájának engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy a pénzügyi instrumentumokon kívüli, meghatározott eszközkategóriák értékét a valós értékre hivatkozással állapítsák meg.
Az ilyen engedély vagy előírás az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra korlátozható.
(2) Ezen irányelv alkalmazásában azt az árualapú szerződést, amely feljogosítja a szerződő feleket, hogy a szerződést akár pénzben, akár más pénzügyi instrumentummal teljesítsék, származékos pénzügyi instrumentumnak kell tekinteni, kivéve, ha a szerződést:
a)
a felek a vállalkozásnak a szerződéskötéskor fennálló és a későbbiekben várható beszerzési, értékesítési vagy felhasználási igényei érdekében kötötték és továbbra is azokat szolgálja;
b)
kezdettől fogva árualapú szerződésként jelölték meg; valamint
c)
várhatóan az áru leszállításával teljesítik.
(3) Az (1) bekezdés a) pontja kizárólag az alábbi kötelezettségekre alkalmazandó:
a)
kereskedési portfólió részeként fennálló kötelezettségek; valamint
b)
származékos pénzügyi instrumentumok.
(4) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti értékelés nem alkalmazandó a következőkre:
a)
a lejáratig megtartott nem származékos pénzügyi instrumentumok;
b)
a vállalkozás nem kereskedelmi célú saját kölcsönei és követelései; valamint
c)
a leányvállalkozásokban, a társult vállalkozásokban és a közös vállalkozásokban szerzett részesedések, a vállalkozás által kibocsátott tőkeinstrumentumok, üzleti kombináció során meghatározott függő ellenértékre vonatkozó szerződések, valamint más, olyan különleges jellemzőkkel rendelkező pénzügyi instrumentumok, amelyeket az általános nézet szerint az egyéb pénzügyi instrumentumoktól eltérően kell számba venni.
(5) Az 6. cikk (1) bekezdésének i) pontjától eltérve, a tagállamok engedélyezhetik, hogy a valósérték-fedezeti ügyletek elszámolási rendszerében fedezett tételnek minősülő eszközöket vagy forrásokat vagy ezek meghatározott részét a rendszer által előírt értéken értékeljék.
(6) A (3) és (4) bekezdéstől eltérve a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják a pénzügyi instrumentumoknak az 1606/2002/EK rendelet szerint elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban lévő elszámolását, értékelését és közlését.
(7) Az e cikk értelmében vett valós értéket valamely alábbi értékre történő hivatkozással kell meghatározni:
a)
a piaci érték azoknál a pénzügyi instrumentumoknál, amelyek esetében a mértékadó piac könnyen azonosítható. Ha egy adott instrumentum piaci értéke nem könnyen meghatározható, de összetevőinek vagy egy hasonló instrumentumnak a piaci értéke meghatározható, a piaci érték leképezhető az összetevők vagy a hasonló instrumentum piaci értékéből;
b)
azon pénzügyi instrumentumoknál, amelyek esetében a mértékadó piac nem könnyen azonosítható, az általánosan elfogadott értékelési modellek és módszerek alapján kapott értéket kell valós értéknek tekinteni, amennyiben ezek az értékelési modellek és módszerek a piaci értéket megfelelően közelítő becslést biztosítanak.
Azokat a pénzügyi instrumentumokat, amelyeket nem lehet az első albekezdés a) vagy a b) pontja szerinti módszerekkel megbízhatóan értékelni, a beszerzési ár vagy az előállítási költség elve alapján kell értékelni, amennyiben az ilyen alapon történő értékelés lehetséges.
(8) Az 6. cikk (1) bekezdésének c) pontja ellenére, ha egy pénzügyi instrumentumot valós értéken értékeltek, az értékváltozást figyelembe kell venni az eredménykimutatásban, kivéve az alábbi eseteket, amikor a változást közvetlenül a valós értékelés értékelési tartalékában kell kimutatni:
a)
a számba vett instrumentum fedezeti célt szolgál a fedezeti elszámolási rendszerben, ami lehetővé teszi, hogy az értékváltozás egészét vagy részét ne az eredménykimutatásban szerepeltessék; vagy
b)
az értékváltozás olyan árfolyam-különbözethez kapcsolódik, amely a vállalkozás külföldi vállalkozásban lévő nettó befektetésének részét képező valamely monetáris tétel átszámítása során keletkezett.
A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy az értékesíthető pénzügyi eszköz - a származékos pénzügyi instrumentumok kivételével - értékváltozását közvetlenül a valós értékelés értékelési tartalékaként mutassák ki. A valós értékelés értékelési tartalékát módosítani kell, ha az első albekezdés a) és a b) pontja alkalmazásához az abban foglalt összegekre már nincs szükség.
(9) A 6. cikk (1) bekezdésének c) pontja ellenére a tagállamok valamennyi vállalkozásnak vagy azok bármely kategóriájának engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy amennyiben a pénzügyi instrumentumok kivételével egy eszközt valós értéken értékeltek, az értékváltozást vegyék fel az eredménykimutatásba.
3. FEJEZET
MÉRLEG ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁS
9. cikk
A mérlegre és az eredménykimutatásra vonatkozó általános rendelkezések
(1) A mérleg és az eredménykimutatás tagolása nem változtatható meg az egyik üzleti évről a másikra. Mindazonáltal kivételes esetekben megengedhető az eltérés ettől az elvtől annak érdekében, hogy a mérleg és az eredménykimutatás megbízható és valós összképet adjon a vállalkozás eszközeiről és forrásairól, pénzügyi helyzetéről, valamint eredményéről. Ezeket az eltéréseket és az alapul szolgáló indokokat közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(2) A mérlegben és az eredménykimutatásban a III-VI. mellékletben meghatározott tételeket külön-külön, a megadott sorrendben kell szerepeltetni. A tagállamoknak engedélyezniük kell e tételek részletesebb bontását, amennyiben az előírt tagolást betartják. A tagállamoknak engedélyezniük kell részösszegek és új tételek felvételét, feltéve, hogy ezen új tételek tartalmát az előírt tagolásban szereplő egyik tétel sem fedi. A tagállamok előírhatják az ilyen jellegű további részletezést vagy részösszegek, illetve új tételek felvételét.
(3) Ha a vállalkozás sajátos jellege úgy kívánja, a mérlegben és az eredménykimutatásban az arab számokkal jelzett tételek előírt tagolását, nómenklatúráját és terminológiáját ki kell igazítani. A tagállamok előírhatnak ilyen kiigazításokat egy adott gazdasági ágazatba tartozó vállalkozások esetében.
A tagállamok engedélyezhetik, vagy előírhatják, hogy a mérleg és az eredménykimutatás arab számmal jelzett tételeit összevonják, ha ezek összege nem lényeges abból a szempontból, hogy megbízható és valós összképet adjanak vállalkozás eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről és eredményéről, vagy ha az összevonás révén világosabb lesz a kimutatás, feltéve hogy az így összevont tételekkel a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések külön foglalkoznak.
(4) E cikk (2) és (3) bekezdésétől eltérve a tagállamok a pénzügyi kimutatások elektronikus benyújtásához szükséges mértékre korlátozhatják a vállalkozások azon lehetőségét, hogy eltérjenek a III-VI. mellékletben előírt tagolástól.
(5) Valamennyi mérlegben és az eredménykimutatásban szereplő minden egyes tételnél szerepeltetni kell az arra az üzleti évre vonatkozó számadatot, amelyre a mérleg és az eredménykimutatás vonatkozik, valamint az adott tétel tekintetében az előző üzleti évre vonatkozó számadatot. Amennyiben ezek az adatok nem mérhetők össze, a tagállamok előírhatják, hogy az előző üzleti évre vonatkozó számadatot módosítani kell. Amennyiben az adatok nem összemérhetők vagy módosították őket, azt minden esetben közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben, a megfelelő magyarázatokkal együtt.
(6) A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják a mérleg és az eredménykimutatás előírt tagolásának kiigazítását annak érdekében, hogy az tartalmazza az eredmény felosztását vagy a veszteség kezelését.
(7) A számottevő tulajdoni részesedés kezelése az éves pénzügyi kimutatásokban:
a)
a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják az elszámolandó számottevő tulajdoni részesedés tekintetében a 27. cikk szerinti tőkemódszer használatát, figyelembe véve azokat az elengedhetetlen módosításokat, amelyek az éves pénzügyi kimutatásoknak az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz képest meglévő sajátos ismérveiből adódnak;
b)
a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy a számottevő tulajdoni részesedésből származó eredményt csak a már megkapott osztalék vagy a követelhető kifizetés mértékéig számolják el az eredménykimutatásban; valamint
c)
ha a számottevő tulajdoni részesedésből származó, az eredménykimutatásban elszámolt eredmény meghaladja a már megkapott osztalékok vagy a követelhető kifizetés összegét, a különbözetet egy olyan tartalékban kell elhelyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között.
10. cikk
A mérleg megjelenítése
A mérleg elkészítése céljából a tagállamok előírják a III-VI. mellékletben meghatározott tagolások egyikének vagy mindkettőnek az alkalmazását. Ha valamely tagállam mindkét tagolást előírja, akkor lehetővé kell tennie a vállalkozások számára, hogy az előírtak közül kiválaszthassák az általuk alkalmazandó tagolást.
11. cikk
A mérleg alternatív megjelenítése
A tagállamok valamennyi vállalkozásnak vagy azok bármely kategóriájának engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy a tételeket a hosszú és rövid lejáratú tételek közötti megkülönböztetés alapján, a III-VI. mellékletben foglalt tagolástól eltérő módon jelenítsék meg, feltéve, hogy az így közölt információ legalább azzal egyenértékű, mint amelyet a III-VI. mellékletnek megfelelően kell közölni.
12. cikk
Egyes mérlegtételekre vonatkozó különös rendelkezések
(1) Amennyiben egy eszköz vagy forrás több tagolási tételhez tartozik, a többi tétellel való kapcsolatát vagy annál a tételnél kell közölni, ahol megjelenik, vagy a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(2) Saját részvények vagy üzletrészek, valamint részesedés kapcsolódó vállalkozásban kizárólag az e célból előírt tételek alatt kerülhetnek kimutatásra.
(3) Az eszközöket rendeltetésük alapján kell a befektetett eszközök vagy a forgóeszközök közé sorolni.
(4) Az „Ingatlanok” között kell kimutatni a nemzeti jog szerint meghatározott, ingatlanhoz kapcsolódó jogokat és egyéb hasonló jogokat.
(5) Az időben korlátozott hasznos élettartammal rendelkező befektetett eszközök beszerzési árát vagy előállítási költségét vagy a 7. cikk (1) bekezdésének alkalmazása esetén az átértékelt értékét csökkenteni kell az ilyen eszközök értékének a hasznos élettartam során történő rendszeres leírásához kiszámított értékmódosításokkal.
(6) A befektetett eszközök értékmódosítására a következő szabályok vonatkoznak:
a)
a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják a befektetett pénzügyi eszközök tekintetében végzett értékmódosítást, amelynek eredményeképp azokat a mérleg fordulónapján a hozzájuk rendelhető alacsonyabb értéken értékelik;
b)
a befektetett eszközök tekintetében, függetlenül attól, hogy hasznos élettartamuk időben korlátozott-e vagy sem, értékmódosítást kell végrehajtani azzal a céllal, hogy a mérleg fordulónapján a hozzájuk rendelhető alacsonyabb értéken kerüljenek értékelésre, ha várható, hogy értékbeli csökkenésük tartós jellegű;
c)
az a) és b) pontban említett értékmódosításokat fel kell számítani az eredménykimutatásban, és külön is közölni kell azokat a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben, ha az eredménykimutatásban nem elkülönítetten szerepelnek;
d)
az a) és b) pontban előírt alacsonyabb értéken történő értékelés nem folytatható, ha az értékmódosítás alapjául szolgáló indok már nem áll fenn; ez a rendelkezés nem alkalmazandó az üzleti vagy cégérték (goodwill) tekintetében végzett értékmódosításokra.
(7) A forgóeszközök tekintetében értékmódosításokat kell végezni annak érdekében, hogy azok a mérleg fordulónapján a hozzájuk rendelhető alacsonyabb piaci értéken vagy, különleges körülmények esetén más, alacsonyabb értéken szerepeljenek.
Az első albekezdésben előírt alacsonyabb értéken történő értékelés nem folytatható, ha az értékmódosítás alapjául szolgáló indok többé nem áll fenn.
(8) A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy a befektetett vagy forgóeszközök előállításának finanszírozásához felvett kölcsöntőke kamata beszámítható legyen az előállítási költségekbe, méghozzá az előállítás időszakára vonatkozó mértékben. E rendelkezés alkalmazását közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(9) A tagállamok engedélyezhetik, hogy az azonos kategóriába tartozó készletek beszerzési ára vagy előállítási költsége, valamint az összes helyettesíthető tétel, beleértve az értékpapírokat is, vagy a súlyozott átlagárak alapján, vagy az „elsőként bevételezett eszköz elsőként kiadva” (FIFO) módszer, az „utolsóként bevételezett eszköz elsőként kiadva” (LIFO) módszer, illetve a bevált gyakorlatként általánosan elfogadott módszerek valamelyike alapján kerüljön kiszámításra.
(10) Ha valamely követelés esetében a törlesztendő összeg nagyobb, mint a befolyt összeg, akkor a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják a különbözet eszközként történő kimutatását. Ezt az összeget a mérlegben vagy a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben elkülönítetten kell kimutatni. Ezt a különbözetet évente megfelelő összegben kell leírni, és legkésőbb a követelés törlesztésének időpontjáig teljes mértékben le kell írni.
(11) Az immateriális javakat azok hasznos élettartama alatt le kell írni.
Kivételes esetekben, amikor nem lehet megbízhatóan megbecsülni az üzleti vagy cégérték (goodwill) és a fejlesztési költségek hasznos élettartamát, ezeket az eszközöket a tagállam által megállapított maximális időtartamon belül kell leírni. A maximális időtartam nem lehet öt évnél rövidebb és 10 évnél hosszabb. A pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben meg kell indokolni azt az időtartamot, amely alatt az üzleti vagy cégérték (goodwill) leírásra kerül.
Amennyiben a nemzeti jog engedélyezi a fejlesztési költségeknek az „Eszközök” alatt történő elszámolását, és a fejlesztési költségeket nem írták le teljes mértékben, a tagállamoknak meg kell tiltaniuk a nyereség felosztását, kivéve, ha a felosztásra rendelkezésre álló tartalék és a felhalmozott nyereség összege legalább a le nem írt költséggel egyenlő.
Ha a nemzeti jog engedélyezi az alapítási költségeknek az „Eszközök” alatt történő kimutatását, akkor ezeket legfeljebb öt éven belül le kell írni. Ebben az esetben a tagállamok előírják, hogy a harmadik albekezdést értelemszerűen alkalmazni kell az alapítási költségekre.
Kivételes esetben a tagállamok eltérést engedélyezhetnek a harmadik és a negyedik albekezdéstől. Ezeket az eltéréseket és az alapul szolgáló indokokat közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(12) A céltartalékoknak fedezni kell azokat a kötelezettségeket, amelyek jellege egyértelműen meghatározott, és amelyek a mérleg fordulónapján valószínűleg vagy bizonyosan fennállnak, de összegük vagy a felmerülésük időpontja bizonytalan.
A tagállamok ezenkívül olyan céltartalékok létrehozását is engedélyezhetik, amelyek célja az olyan ráfordítások fedezése, amelyek jellege egyértelműen meghatározott, és amelyek a mérleg fordulónapján valószínűleg vagy bizonyosan fennállnak, de összegük vagy a felmerülésük időpontja bizonytalan.
A céltartalék a várhatóan felmerülő ráfordításoknak a mérleg fordulónapján lehetséges legjobb becslését jelenti, vagy kötelezettség esetében az annak rendezéséhez szükséges összeget. A céltartalékok nem használhatók fel az eszközök értékmódosítására.
13. cikk
Az eredménykimutatás megjelenítése
(1) Az eredménykimutatás elkészítéséhez a tagállamok előírják az V. és VI. mellékletben meghatározott tagolások egyikének vagy mindkettőnek az alkalmazását. Ha valamely tagállam mindkét tagolást előírja, akkor lehetővé teheti a vállalkozások számára, hogy az előírtak közül kiválaszthassák az általuk alkalmazandó tagolást.
(2) A 4. cikk (1) bekezdésétől eltérve a tagállamok valamennyi vállalkozásnak vagy azok bármely kategóriájának engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy az eredménykimutatás tételeinek az V. és VI. melléklet szerinti megjelenítése helyett teljesítménykimutatást készítsenek, feltéve, hogy a közölt információk legalább egyenértékűek az V. és VI. mellékletben egyébként előírtakkal.
14. cikk
Egyszerűsítések a kis- és középvállalkozások számára
(1) A tagállamok engedélyezhetik a kisvállalkozásoknak, hogy egyszerűsített mérleget készítsenek, amely csak a III és IV. mellékletben betűkkel és római számokkal jelzett tételeket tartalmazza, külön közölve a következőket:
a)
a III mellékletben a D. II. tételnél az „Eszközök” alatt zárójelben szereplő adatok és C. tételnél a „Tőke, tartalékok és kötelezettségek” alatt zárójelben szereplő adatok, de az egyes tételekre vonatkozóan összesítetten; vagy
b)
a IV. mellékletben a D. II. tételnél zárójelben szereplő adatok.
(2) A tagállamok az alábbi korlátozások mellett engedélyezhetik a kis- és középvállalkozásoknak, hogy egyszerűsített eredménykimutatást készítsenek:
a)
az V. mellékletben az 1-5. tétel „Bruttó eredmény” megnevezéssel egy tétel alatt összevonható;
b)
a VI. mellékletben az 1., 2., 3. és 6. tétel „Bruttó eredmény” megnevezéssel egy tétel alatt összevonható.
4. FEJEZET
A PÉNZÜGYI KIMUTATÁSOKHOZ FŰZÖTT KIEGÉSZÍTŐ MEGJEGYZÉSEK
15. cikk
A pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekre vonatkozó általános rendelkezések
Ha a mérleg és az eredménykimutatás kiegészítő megjegyzései e fejezetnek megfelelően kerülnek megjelenítésre, a kiegészítő megjegyzéseket abban a sorrendben kell megjeleníteni, ahogyan a tételek a mérlegben és az eredménykimutatásban szerepelnek.
16. cikk
A pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések tartalma valamennyi vállalkozás tekintetében
(1) A pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben minden vállalkozás köteles közölni - az ezen irányelv egyéb rendelkezései alapján előírt információkon kívül - az alábbiakra vonatkozó adatokat:
a)
az alkalmazott számviteli politikák;
b)
ha a befektetett eszközöket az átértékelt értékük alapján értékelik, egy olyan táblázatot, amely tartalmazza:
i.
az átértékelési tartalékban az üzleti év során bekövetkezett mozgásokat, valamint az ott szereplő tételekre vonatkozó adózás magyarázatát, továbbá
ii.
azt a mérlegben szereplő könyv szerinti értéket, amelyet akkor számoltak volna el, ha a befektetett eszközöket nem értékelték volna át;
c)
amennyiben a pénzügyi instrumentumokat és/vagy pénzügyi instrumentumnak nem minősülő egyéb eszközöket valós értéken értékelték:
i.
azokat a lényeges feltételezéseket, amelyek az értékelési modellek és módszerek mögött meghúzódnak, ha a valós értéket a 8 cikk (7) bekezdésének b) pontjával összhangban határozták meg;
ii.
a pénzügyi instrumentumok vagy pénzügyi instrumentumnak nem minősülő egyéb eszközök minden egyes kategóriája esetében a valós értéket, továbbá az értékváltozásnak a közvetlenül az eredménykimutatásban, illetve a valós értékelés értékelési tartalékában elszámolt összegét;
iii.
a származékos pénzügyi instrumentumok minden egyes csoportjára vonatkozóan az instrumentumok nagyságára és jellegére vonatkozó információkat, beleértve azokat a jelentős feltételeket is, amelyek befolyásolhatják a jövőbeni cash flow-k összegét, ütemezését és bizonyosságát; valamint
iv.
egy, a valós értékelés értékelési tartalékában az üzleti évben bekövetkezett változásokról összeállított táblázatot;
d)
minden olyan pénzügyi kötelezettségvállalás, garancia vagy egyéb függő tétel teljes összegét, amely nem szerepel a mérlegben, valamint a vállalkozás által nyújtott dologi biztosítékok jellegének és formájának feltüntetését; a nyugdíjakkal és a kapcsolódó vagy társult vállalkozásokkal kapcsolatos kötelezettségvállalásokat elkülönítve kell feltüntetni;
e)
az ügyviteli, az ügyvezető és a felügyelő testület tagjai részére folyósított előlegek és hitelek összegét, a kamatok, a főbb feltételek és a visszafizetett, leírt vagy elengedett összegek egyidejű közlésével, valamint a képviseletükben bárminemű garancia formájában vállalt kötelezettségeket, azok csoportonként összesített összegének megjelölésével.
f)
a kivételes nagyságú vagy előfordulású egyes bevételi és kiadási tételek összegét és jellegét;
g)
a vállalkozás öt évnél hosszabb lejáratú kötelezettségeinek összegét, valamint a vállalkozás által dologi biztosíték nyújtása mellett vállalt összes kötelezettség összegét, a dologi biztosíték jellegének és formájának megjelölésével; valamint
h)
az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszámát.
(2) A tagállamok a kisvállalkozások számára értelemszerűen kötelezővé tehetik a 17. cikk (1) bekezdésének a), m), p) q) és r) pontjában előírt információk közlését.
Az első albekezdés alkalmazásában a 17. cikk (1) bekezdésének p) pontjában előírt információt az abban a pontban említett tevékenységek jellegére és üzleti céljára kell korlátozni.
Az első albekezdés alkalmazásában a 17. cikk (1) bekezdésének r) pontjában előírt adatközlést az ugyanezen pont negyedik albekezdésében felsorolt felekkel kötött tranzakciókra kell korlátozni.
(3) A tagállamok az e cikk által előírt vagy engedélyezett adatközlésen túl nem írhatnak elő a kisvállalkozások számára további adatközlést.
17. cikk
További adatközlés a közép- és nagyvállalkozások, valamint a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek esetében
(1) A pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben a közép- és nagyvállalkozások, valamint a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek kötelesek közölni - a 16. cikkben és az ezen irányelv egyéb rendelkezései alapján előírt egyéb információkon kívül - a következőkkel kapcsolatos adatokat is:
a)
a befektetett eszközök különböző tételeire vonatkozóan:
i.
a beszerzési árat vagy az előállítási költséget, illetve ha más értékelési alapot alkalmaztak, a valós értéket vagy az átértékelt értéket az üzleti év kezdetén és végén;
ii.
az üzleti év során bekövetkezett növekedéseket, csökkenéseket és átsorolásokat;
iii.
a halmozott értékmódosításokat az üzleti év kezdetén és végén;
iv.
az üzleti év során felszámított értékmódosításokat;
v.
az üzleti év során bekövetkezett növekedésekkel, csökkenésekkel és átsorolásokkal kapcsolatos halmozott értékmódosításokban bekövetkezett mozgásokat, valamint
vi.
ha a kamatot a 12. cikk (8) bekezdése szerint tőkésítik, az üzleti év folyamán tőkésített összeget;
b)
ha a befektetett vagy a forgóeszközökön csupán adózási célból hajtanak végre értékmódosítást, a módosítások összegét és az alapjukul szolgáló indokokat;
c)
ha a pénzügyi instrumentumokat beszerzési áron vagy előállítási költségen értékelik:
i.
a származékos pénzügyi instrumentumok minden egyes csoportjára vonatkozóan:
-
az instrumentumok valós értékét, ha ez az érték meghatározható a 8. cikk (7) bekezdésének a) pontjában előírt valamely módszer szerint; valamint
-
az instrumentumok volumenére és jellemzőire vonatkozó adatokat;
ii.
azokra a befektetett pénzügyi eszközökre vonatkozóan, amelyeket a valós értéküket meghaladó értéken tartanak nyilván:
-
az egyes eszközöknek vagy azok megfelelő csoportjainak a könyv szerinti értékét és a valós értékét; valamint
-
annak okát, hogy miért nem csökkentették a könyv szerinti értéket, ideértve a bizonyítékot annak a feltételezésnek az alátámasztására, mely szerint a könyv szerinti érték visszanyerhető lesz;
d)
az ügyviteli, az ügyvezető és a felügyelő testület tagjainak az üzleti év viszonylatában felelősségi körüknek megfelelően fizetett javadalmazás összegét, valamint az e testületek korábbi tagjaival szemben felmerült vagy vállalt öregséginyugdíj-fizetési kötelezettségek összegét, a testülettípusonként összesített összegek megjelölésével.
A tagállamok eltekinthetnek ezen adatközlési kötelezettség előírásától, amennyiben az ilyen adatok közlése révén azonosítható lenne az adott testület valamely konkrét tagjának anyagi helyzete;
e)
az üzleti évben a foglalkoztatottak átlagos létszámát állománycsoportonként, valamint - ha az eredménykimutatásban nem tüntették fel elkülönítetten - az üzleti évre vonatkozó személyi jellegű ráfordításokat, bérek és fizetések, valamint társadalombiztosítási költségek és nyugdíjköltségek szerinti bontásban;
f)
amennyiben a mérlegben halasztott adó kerül elszámolásra, az üzleti év végén fennálló halasztottadó-egyenlegeket, valamint ezen egyenlegeknek az üzleti év során történt változásait;
g)
minden olyan vállalkozás nevét és székhelyét, amelyben a vállalkozásnak saját vagy egy saját nevében, de a vállalkozás képviseletében eljáró személyen keresztüli számottevő tulajdoni részesedése van, feltüntetve a birtokolt tőke hányadát, a tőke és tartalékok összegét, valamint az érintett vállalkozás legutolsó üzleti évére vonatkozóan elfogadott éves pénzügyi kimutatásokban közölt eredményt; a tőkére és tartalékokra és az eredményre vonatkozó adatok közlésétől el lehet tekinteni, amennyiben az érintett vállalkozás nem teszi közzé a mérlegét, és a vállalkozás nem gyakorol felette kontrollt.
A tagállamok engedélyezhetik, hogy a vállalkozások azokat az információkat, amelyek közlését e pont első albekezdése előírja, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésével összhangban benyújtott nyilatkozatban közöljék; a nyilatkozat benyújtásának tényét közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben. A tagállamok engedélyezhetik továbbá az említett információ elhagyását is, ha e közölt információ jellege miatt súlyos hátrányt jelentene azon vállalkozások bármelyikére nézve, amelyre az információ vonatkoznak. A tagállamok az ilyen elhagyásokat előzetes közigazgatási vagy bírósági engedélyhez köthetik. Az ilyen elhagyást minden esetben közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben;
h)
a jegyzett tőkére szabott felső összeghatáron belül az üzleti év során jegyzett részvények számát és névértékét vagy névérték hiányában azoknak a jegyzett tőke arányában meghatározott értékét, a jegyzett tőke legnagyobb engedélyezett összegét illetően a 2009/101/EK irányelv 2. cikke e) pontjának vagy a 2012/30/EU irányelv 2. cikke c) és d) pontjának sérelme nélkül;
i)
több részvényfajta esetén minden egyes részvényfajta számát és névértékét vagy névérték hiányában azoknak a jegyzett tőke arányában meghatározott értékét;
j)
bármely részesedést tanúsító okirat, átváltoztatható kötvény, opciós utalvány, opció, illetve hasonló értékpapír vagy jog meglétét, jelezve azok számát és a hozzájuk kapcsolódó jogokat;
k)
minden olyan vállalkozás nevét, székhelyét és társasági formáját, amelynek a vállalkozás korlátlan felelősségű tagja;
l)
annak a vállalkozásnak a nevét és székhelyét, amely elkészíti azon legnagyobb vállalkozáscsoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásait, amelynek a vállalkozás leányvállalkozásként részét képezi;
m)
annak a vállalkozásnak a nevét és székhelyét, amely elkészíti azon legkisebb vállalkozáscsoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásait, amelynek a vállalkozás leányvállalkozásként részét képezi, és amely az l) pontban említett csoportba is beletartozik;
n)
azt a helyet, ahol az l) és m) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások másolatát be lehet szerezni, feltéve hogy rendelkezésre áll;
o)
a javasolt eredményfelosztást vagy veszteségkezelést, vagy adott esetben a tényleges eredményfelosztást vagy veszteségkezelést;
p)
a vállalkozás mérlegében nem szereplő tevékenységek jellegét és üzleti célját, valamint e tevékenységek pénzügyi kihatását a vállalkozásra, feltéve, hogy az ilyen tevékenységből származó kockázatok vagy előnyök lényegesek, és amennyiben az ilyen kockázatok és előnyök közlése szükséges a vállalkozás pénzügyi helyzetének megítélése szempontjából;
q)
a mérleg fordulónapja után bekövetkező azon lényeges események jellegét és pénzügyi hatását, amelyek nem szerepelnek az eredménykimutatásban vagy a mérlegben; valamint
r)
azokat a tranzakciókat, amelyeket a vállalkozás kapcsolt felekkel hozott létre, ideértve az ilyen tranzakciók összegét, a kapcsolt féllel fenntartott kapcsolat jellegét és a tranzakcióval kapcsolatos egyéb, a vállalkozás pénzügyi helyzetének megértéséhez szükséges információkat. Az egyes tranzakciókra vonatkozó információkat összesíteni lehet a tranzakciók jellege szerint, kivéve ha az információk elkülönítése szükséges a kapcsolt felekkel végzett tranzakcióknak a vállalkozás pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásainak a megértéséhez.
A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy csak azok a kapcsolt felekkel kötött tranzakciókról kelljen adatot közölni, amelyek megkötésére nem normál piaci feltételek mellett került sor.
A tagállamok engedélyezhetik, hogy az egy vagy több csoporttaggal létrejött tranzakciókról ne kelljen adatokat közölni, amennyiben a tranzakcióban részt vevő leányvállalkozások teljes mértékben az adott csoporttag tulajdonában állnak.
A tagállamok a középvállalkozások számára engedélyezhetik, hogy a kapcsolt felekkel kötött tranzakciókra vonatkozó adatközlést az alábbiakkal kötött tranzakciókra korlátozzák:
i.
a vállalkozásban számottevő tulajdoni részesedéssel rendelkező tulajdonosok;
ii.
azon vállalkozások, amelyekben maga a vállalkozás számottevő tulajdoni részesedéssel rendelkezik; valamint
iii.
a vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének tagjai.
(2) Az alábbi esetekben a tagállamok az (1) bekezdés g) pontját nem kötelesek alkalmazni azon vállalkozásokra, amelyek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó anyavállalkozások:
a)
amennyiben az a vállalkozás, amelyben az anyavállalkozás az (1) bekezdés g) pontja szempontjából számottevő tulajdoni részesedéssel rendelkezőnek minősül, szerepel az adott anyavállalkozás által összeállított összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban vagy a 23. cikk (4) bekezdésében említettek szerinti nagyobb vállalkozáscsoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásaiban;
b)
ha az anyavállalkozás az említett számottevő tulajdoni részesedést az éves pénzügyi kimutatásaiban a 9. cikk (7) bekezdésének megfelelően, illetve az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásaiban a 27. cikk (1)-(8) bekezdésének megfelelően szerepeltette.
18. cikk
További adatközlés a nagyvállalkozások és a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek esetében
(1) Az éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben a nagyvállalkozások, valamint a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek kötelesek közölni - a 16. és a 17. cikkben, valamint az ezen irányelv egyéb rendelkezései alapján előírt egyéb információkon kívül - a következőkkel kapcsolatos adatokat is:
a)
a nettó árbevételt, tevékenységi csoportok és földrajzi piacok szerinti részletezésben, amennyiben ezek a tevékenységi csoportok és piacok lényegesen különböznek egymástól a termékértékesítés és a szolgáltatásnyújtás lebonyolításának módját figyelembe véve; valamint
b)
az egyes jog szerinti könyvvizsgálók vagy könyvvizsgáló cégek által az éves pénzügyi kimutatások jog szerinti könyvvizsgálatáért az üzleti évre felszámított díjak összességét, valamint az egyes jog szerinti könyvvizsgálók vagy könyvvizsgáló cégek által az egyéb, bizonyosságot nyújtó szolgáltatásokért, az adótanácsadói szolgáltatásokért és az egyéb nem könyvvizsgálói szolgáltatásokért felszámított díjak összességét.
(2) A tagállamok engedélyezhetik az (1) bekezdés a) pontjában említett információk elhagyását, ha azok közlése súlyos hátránnyal járna a vállalkozás számára. A tagállamok az ezen az alapon való elhagyást előzetes közigazgatási vagy bírósági engedélyhez köthetik. Az ilyen elhagyást minden esetben közölni kell a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az (1) bekezdés b) pontja ne vonatkozzon az olyan vállalkozások éves pénzügyi kimutatásaira, amelyek a 22. cikknek megfelelően elkészítendő összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásaiban szerepelnek, feltéve, hogy az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások kiegészítő megjegyzései tartalmazzák ezt az információt.
5. FEJEZET
A VEZETÉS BESZÁMOLÓJA
19. cikk
A vezetés beszámolójának tartalma
(1) A vezetés beszámolójának valós áttekintést kell adnia a vállalkozás üzletmenetének alakulásáról és teljesítményéről, illetve helyzetéről, azon főbb kockázatok és bizonytalanságok ismertetésével együtt, amelyekkel a társaságnak szembe kell néznie.
Az áttekintésnek a vállalkozás üzletmenetének alakulásáról és teljesítményéről, illetve a vállalkozás helyzetéről kiegyensúlyozott és átfogó, az üzleti tevékenység nagyságrendjével és összetettségével összhangban álló elemzést kell nyújtania.
A vállalkozás alakulásának, teljesítményének, illetve helyzetének megértéséhez szükséges mértékben az elemzésnek tartalmaznia kell a pénzügyi és adott esetben azon kulcsfontosságú, nem pénzügyi jellegű teljesítménymutatókat, amelyek lényegesek az adott üzleti tevékenység szempontjából, beleértve a környezetvédelmi és a személyzeti kérdésekre vonatkozó információkat is. Az elemzés keretében a vezetés beszámolójának adott esetben hivatkozásokat kell tartalmaznia és további magyarázatokkal kell szolgálnia az éves pénzügyi kimutatásokban közölt összegekre.
(2) A vezetés beszámolójában ki kell térni továbbá:
a)
a vállalkozás várható jövőbeli alakulására;
b)
a kutatás és fejlesztés területén folytatott tevékenységekre;
c)
a saját részvények megszerzésére vonatkozó, a 2012/30/EU irányelv 24. cikkének (2) bekezdése által előírt adatokra;
d)
arra, hogy a vállalkozás rendelkezik-e fióktelepekkel; valamint
e)
a pénzügyi instrumentumoknak a vállalkozás általi használatával kapcsolatban, és amennyiben lényeges az eszközök és források, a pénzügyi helyzet, valamint az eredmény értékeléséhez:
i.
a vállalkozás pénzügyi kockázatkezelési célkitűzéseire és politikáira, beleértve az olyan várható tranzakciók főbb típusainak fedezésére vonatkozó politikát is, amelyeket fedezeti elszámolás keretében számolnak el; valamint
ii.
a vállalkozás ár-, hitel-, likviditási és cash flow-kockázatoknak való kitettségére.
(3) A tagállamok a kisvállalkozásokat mentesíthetik a vezetés beszámolója készítésének kötelezettsége alól abban az esetben, ha előírják, hogy a 2012/30/EU irányelv 24. cikkének (2) bekezdésében említett, a vállalkozás saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó információk szerepeljenek a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(4) A tagállamok a nem pénzügyi információk vonatkozásában mentesíthetik a kis- és középvállalkozásokat az (1) bekezdés harmadik albekezdésében meghatározott kötelezettség alól.
20. cikk
Vállalatirányítási nyilatkozat
(1) A 2. cikk 1. pontjának a) pontjában említett vállalkozások vezetése beszámolójának egy vállalatirányítási nyilatkozatot is tartalmaznia kell. Ennek a nyilatkozatnak a vezetés beszámolójának elkülönült részét kell képeznie, és legalább a következő információkat kell tartalmaznia:
a)
hivatkozás az alábbi információkra, amennyiben azok az adott vállalkozás viszonylatában rendelkezésre állnak:
i.
a vállalkozásra vonatkozó vállalatirányítási szabályok;
ii.
a vállalkozás által önkéntesen alkalmazott vállalatirányítási szabályok;
iii.
minden, a nemzeti jogszabályi követelményeken túlmenően alkalmazott vállalatirányítási gyakorlattal összefüggő információ.
Az i. vagy ii. pontban említett vállalatirányítási szabályokra való hivatkozás esetén a vállalkozás azt is köteles feltüntetni, hogy hol férhetők hozzá nyilvánosan a vonatkozó szövegek. A iii. pontban említett információra történő hivatkozás esetén a vállalkozásnak nyilvánosan hozzáférhetővé kell tennie vállalatirányítási gyakorlatának ismertetését;
b)
amennyiben a vállalkozás - a nemzeti jogszabályokkal összhangban - eltért az a) pont i. vagy ii. alpontja szerinti vállalatirányítási szabályoktól, annak bemutatása, hogy azok mely részeitől és milyen okból tért el; ha a vállalkozás úgy döntött, hogy nem hivatkozik semmilyen, az a) pont i. vagy ii. alpontjában említett vállalatirányítási szabályra, köteles ezt megindokolni;
c)
a vállalkozás belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerei főbb jellemzőnek ismertetése a pénzügyi beszámolási folyamat összefüggésében;
d)
a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (16) 10. cikke (1) bekezdésének c), d), f), h) és i) pontjában előírt információk, ha a vállalkozásra vonatkozik az említett irányelv;
e)
a részvényesi közgyűlés működésének és fő jogosítványainak, valamint a részvényesek jogainak ismertetése, továbbá annak a leírása, hogy a részvényesi jogok hogyan gyakorolhatók, kivéve, ha mindezen információkról a nemzeti jog már kimerítően rendelkezik; valamint
f)
az ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületnek, valamint ezek bizottságainak összetétele és működése.
(2) A tagállamok engedélyezhetik, hogy a vállalkozások az e cikk (1) bekezdésében előírt információkat az alábbiak valamelyikében tegyék közzé:
a)
a vezetés beszámolójával együtt, a 30. cikkben leírt módon közzétett különálló jelentésben; vagy
b)
egy, a vállalkozás honlapján nyilvánosan hozzáférhető dokumentumban, amelyre a vezetés beszámolója hivatkozást tartalmaz.
Az a) és b) pontban említett jelentés vagy dokumentum kereszthivatkozást tartalmazhat a vezetés beszámolójára vonatkozóan, amennyiben az e cikk (1) bekezdésének d) pontjában előírt információkat a vezetés beszámolója tartalmazza.
(3) A jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgálócég a 34. cikk (1) bekezdésének második albekezdésével összhangban véleményt nyilvánít az e cikk (1) bekezdésének c) és d) pontja alapján összeállított információkról, és ellenőrzi, hogy rendelkezésre bocsátották-e az e cikk (1) bekezdésének a), b), e) és f) pontjában említett információkat.
(4) A tagállamok az (1) bekezdésben említett azon vállalkozásokat, amelyek csak a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezetett részvényektől eltérő értékpapírokat bocsátottak ki, mentesíthetik e cikk (1) bekezdése a), b), e) és f) pontjának az alkalmazása alól, kivéve ha e vállalkozások a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontja szerinti multilaterális kereskedelmi rendszerben forgalmazott részvényeket bocsátottak ki.
6. FEJEZET
ÖSSZEVONT (KONSZOLIDÁLT) ÉVES PÉNZÜGYI KIMUTATÁSOK ÉS EGYÉB ÖSSZEVONT BESZÁMOLÓK
21. cikk
Az összevont éves pénzügyi kimutatások és egyéb összevont beszámoló hatálya
E fejezet alkalmazása céljából az anyavállalkozás és annak valamennyi leányvállalkozása konszolidálandó vállalkozásként kezelendő, feltéve hogy az anyavállalkozás olyan vállalkozás, amelyre az 1. cikk (1) bekezdése értelmében alkalmazni kell az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket.
22. cikk
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésének követelménye
(1) A tagállamok minden, a nemzeti joguk hatálya alá tartozó vállalkozásnak előírják az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolójának elkészítését, amennyiben a szóban forgó vállalkozás (anyavállalkozás):
a)
egy másik vállalkozásban (leányvállalkozásban) a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségével rendelkezik;
b)
jogosult egy másik vállalkozás (leányvállalkozás) ügyviteli, ügyvezető vagy felügyelő testülete tagjainak többségét kinevezni vagy visszahívni, és egyidejűleg maga is részvényese vagy tagja az adott vállalkozásnak;
c)
joga van meghatározó befolyást gyakorolni egy másik olyan vállalkozás (leányvállalkozás) felett, amelynek maga is részvényese vagy tagja, a szóban forgó vállalkozással kötött szerződés alapján vagy annak létesítő okirata valamely rendelkezése alapján, amennyiben a másik leányvállalkozásra vonatkozó jog lehetővé teszi, hogy az adott vállalkozás ilyen szerződéseket kössön vagy ilyen rendelkezések vonatkozzanak rá.
A tagállamnak nem kell előírnia, hogy az anyavállalkozás részvényes vagy tag legyen a leányvállalkozásában. Azok a tagállamok, amelyek joga nem rendelkezik az ilyen szerződésekről és záradékokról, nem kötelesek alkalmazni ezt a rendelkezést; vagy
d)
részvényese vagy tagja egy vállalkozásnak, és:
i.
az adott vállalkozás (leányvállalkozás) ügyviteli, ügyvezető vagy felügyelő testülete azon tagjainak a többségét, akik hivatalban voltak az üzleti évben, az előző üzleti évben és az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások elkészítéséig, kizárólag az anyavállalkozás szavazati jogai gyakorlásának eredményeként nevezték ki; vagy
ii.
az adott vállalkozás (leányvállalkozás) más részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján önállóan rendelkezik az adott vállalkozás részvényesei vagy tagjai szavazati jogainak többségével. A tagállamok részletesebb rendelkezéseket is bevezethetnek az ilyen megállapodások formáját és tartalmát illetően.
A tagállamok legalább a ii. pontban említett szabályokat előírják. A i. pont alkalmazását függővé tehetik attól a követelménytől, hogy a szavazati jogok legalább az összes szavazati jog 20 %-át képviseljék.
Az i. pontot nem kell azonban alkalmazni abban az esetben, ha az adott vállalkozás tekintetében egy harmadik fél rendelkezik az a), b) vagy c) pontban említett jogokkal.
(2) Az (1) bekezdésben említett esetek mellett a tagállamok bármely, a nemzeti joguk hatálya alá tartozó vállalkozást kötelezhetnek összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és vezetés összevont beszámolója készítésére, ha:
a)
az adott vállalkozás (az anyavállalkozás) ténylegesen meghatározó befolyással rendelkezik vagy kontrollt gyakorol másik vállalkozás (a leányvállalkozás) felett, vagy jogában áll ilyen befolyást vagy kontrollt gyakorolni; vagy
b)
az adott vállalkozás (az anyavállalkozás) és egy másik vállalkozás (a leányvállalkozás) egységesen az anyavállalkozás vezetése alatt áll.
(3) Az (1) bekezdés a), b) és d) pontjának alkalmazása céljából azokat a szavazati, kinevezési és visszahívási jogokat, amelyeket bármely más leányvállalkozás, illetve bármely, a saját nevében, de az anyavállalkozás képviseletében eljáró személy gyakorol, hozzá kell adni az anyavállalkozás ilyen jogaihoz.
(4) Az (1) bekezdés a), b) és d) pontjának alkalmazása céljából a (3) bekezdésben említett jogokat csökkenteni kell a következő jogokkal:
a)
amelyek valamely, az anyavállalkozástól és annak leányvállalkozásaitól eltérő egyéb személy képviseletében birtokolt részvényekhez kapcsolódnak; vagy
b)
amelyek olyan részvényekhez kapcsolódnak,
i.
amelyeket a vállalkozás biztosítékként birtokol, feltéve hogy a szóban forgó jogokat a kapott utasításokkal összhangban gyakorolja; vagy
ii.
a rendes üzleti tevékenység keretében történő hitelnyújtással összefüggésben birtokolja, feltéve hogy a szavazati jogokat a biztosítékot nyújtó személy érdekében gyakorolja.
(5) Az (1) bekezdés a) és d) pontjának alkalmazása során a vállalkozás által a leányvállalkozásban részvényesként vagy tagként birtokolt szavazati jogok összességét csökkenteni kell az azon részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokkal, amelyekkel maga a vállalkozás, a vállalkozás egy leányvállalkozása vagy olyan személy rendelkezik, aki a saját nevében, de ezen vállalkozások képviseletében jár el.
(6) A 23. cikk (9) bekezdésének sérelme nélkül az anyavállalkozás és összes leányvállalkozása - függetlenül a leányvállalkozások székhelyétől - a konszolidálásba bevonandó vállalkozások.
(7) E cikk, valamint a 21. és 23. cikk sérelme nélkül a tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó bármely vállalkozás számára előírhatják összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és vezetés összevont beszámolója készítését, ha:
a)
az adott vállalkozás és egy vagy több egyéb vállalkozás - amellyel/amelyekkel előbbi nincs az (1) vagy az (2) bekezdésben leírt kapcsolatban - egységes alapú vezetés alá tartozik, az alábbiak valamelyikével összhangban:
i.
az adott vállalkozással kötött szerződés; vagy
ii.
az említett egyéb vállalkozások alapító okirata vagy létesítő okirata; vagy
b)
az adott vállalkozásnak és egy vagy több olyan egyéb vállalkozásnak az ügyviteli, ügyvezető vagy felügyelő testülete, amellyel/amelyekkel előbbi nem áll az (1) vagy az (2) bekezdésben leírt kapcsolatban, az üzleti év során és addig, amíg az összevont összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat el nem készítik, nagyrészt ugyanazokból a személyekből áll.
(8) Amennyiben valamely tagállam él a (7) bekezdésben említett lehetőséggel, a (7) bekezdésben említett vállalkozásokat valamennyi leányvállalkozásukkal együtt be kell vonni a konszolidálásba, feltéve hogy e vállalkozások közül legalább egy az I. vagy a II. mellékletben felsorolt típusú vállalkozás.
(9) Az e cikk (7) bekezdésében említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra és a vezetés összevont beszámolójára e cikk (6) bekezdése, a 23. cikk (1), (2) és (9) és (10) bekezdése valamint a 24-29. cikk alkalmazandó, az alábbi módosításokkal:
a)
az anyavállalkozásokra történő hivatkozásokat az e cikk (7) bekezdésében meghatározott összes vállalkozásra történő utalásként kell értelmezni; valamint
b)
a 24. cikk (3) bekezdésének sérelme nélkül, az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban feltüntetendő „Jegyzett tőke”, „Névértéken felüli befizetés (ázsió)”, „Átértékelési tartalék”, „Tartalék”, „Felhalmozott eredmény” és „Üzleti év eredménye” tételeknél az e cikk (7) bekezdésében meghatározott egyes vállalkozásokhoz tartozó összesített összegeket kell szerepeltetni.
23. cikk
A konszolidáció alóli mentesség
(1) A kisméretű csoportokat mentesíteni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolója készítésének kötelezettsége alól, kivéve ha valamely kapcsolódó vállalkozás a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység.
(2) A tagállamok mentesíthetik a közepes méretű csoportokat az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolója készítésének kötelezettsége alól, kivéve ha valamely kapcsolódó vállalkozás a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység.
(3) E cikk (1) és (2) bekezdésének ellenére a tagállamok az alábbi esetekben mentesítik az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolója készítésének kötelezettsége alól a nemzeti joguk hatálya alá tartozó bármely olyan anyavállalkozást (mentesített vállalkozás), amely egyúttal leányvállalkozás is - beleértve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket is a 2. cikk 1. pontja a) alpontjának hatálya alá tartozók kivételével -, amelynek saját anyavállalkozása valamely tagállam jogának hatálya alá tartozik, és:
a)
a mentesített vállalkozás anyavállalkozása rendelkezik a mentesített vállalkozás összes részvényével. Ebből a szempontból figyelmen kívül kell hagyni a mentesített vállalkozás azon részvényeit, amelyek - valamely jogszabályban vagy létesítő okiratban meghatározott kötelezettségnek megfelelően - ügyviteli, ügyvezető vagy felügyelő testülete tagjainak a birtokában vannak; vagy
b)
a mentesített vállalkozás anyavállalkozása a részvények 90 %-ával vagy még nagyobb hányadával rendelkezik a mentesített vállalkozásban, és a fennmaradó részvényesek vagy tagok jóváhagyják a mentesítést.
(4) A (3) bekezdésben említett mentességeknek az alábbi feltételek mindegyikének meg kell felelniük:
a)
a mentesített vállalkozásnak és - a (9) bekezdés sérelme nélkül - összes leányvállalkozásának a pénzügyi kimutatásait konszolidálni kell egy olyan, nagyobb vállalkozáscsoport éves beszámolójával, amelynek az anyavállalkozása valamely tagállam jogának hatálya alá tartozik;
b)
az a) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat és a nagyobb vállalkozáscsoport vezetésének összevont beszámolóját - ezen irányelv rendelkezéseivel vagy az 1606/2002/EK rendelettel összhangban elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban - a csoport anyavállalkozása készíti el azon tagállam jogával összhangban, amelynek a hatálya alá az anyavállalkozás tartozik;
c)
a mentesített vállalkozással kapcsolatban az alábbi dokumentumokat kell közzétenni a 30. cikkel összhangban, az azon tagállam joga által előírt módon, amelynek hatálya alá a mentesített vállalkozás tartozik:
i.
az a) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat és a b) pontban említett, a vezetés összevont beszámolóját;
ii.
a könyvvizsgálói jelentést; és
iii.
adott esetben a (6) bekezdésben említett függeléket.
A szóban forgó tagállam rendelkezhet úgy, hogy az i., ii. és iii. pontban említett dokumentumokat e tagállam hivatalos nyelvén kell közzétenni, és annak fordítását hitelesíteni kell;
d)
a mentesített vállalkozás éves pénzügyi kimutatásainak kiegészítő megjegyzéseiben közölni kell a következőket:
i.
az a) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat elkészítő anyavállalkozás nevét és székhelyét; valamint
ii.
az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások, valamint a vezetés összevont beszámolója készítésének kötelezettsége alóli mentességet.
(5) Az e cikk (3) bekezdése alá nem tartozó esetekben a tagállamok - e cikk (1), (2) és (3) bekezdésének sérelme nélkül - mentesíthetik az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolója készítésének kötelezettsége alól a nemzeti joguk hatálya alá tartozó bármely olyan anyavállalkozást (mentesített vállalkozás), amely egyúttal leányvállalkozás is - beleértve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket a 2. cikk 1. pontja a) alpontjának hatálya alá tartozók kivételével -, ha annak saját anyavállalkozása valamely tagállam jogának hatálya alá tartozik, feltéve hogy az (4) bekezdésben felsorolt összes feltétel teljesül, továbbá feltéve hogy:
a)
hogy a mentesített vállalkozás részvényesei vagy tagjai - akik a vállalkozás jegyzett tőkéjéből egy meghatározott minimális részesedéssel rendelkeznek - nem kérelmezték az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások elkészítését legalább hat hónappal az üzleti év végét megelőzően;
b)
hogy az a) pontban említett minimális részesedés mértéke nem lépi túl az alábbi határértékeket:
i.
a jegyzett tőke 10 %-a a részvénytársaságok és a jegyzett tőkével rendelkező betéti társaságok esetében; valamint
ii.
a jegyzett tőke 20 %-a egyéb vállalkozástípusok esetében;
c)
hogy a tagállam a mentességet nem teszi függővé:
i.
attól a feltételtől, hogy annak az anyavállalkozásnak, amely az (4) bekezdés a) pontjában említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készítette, a mentesítést megadó tagállam nemzeti jogának hatálya alá kell tartoznia; vagy
ii.
az említett pénzügyi kimutatások elkészítésével és könyvvizsgálatával kapcsolatos feltételektől.
(6) A tagállam a (3) és a (5) bekezdésben meghatározott mentesség feltételeként előírhatja további adatok közlését - ezen irányelvvel összhangban - az (4) bekezdés a) pontjában említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban vagy annak függelékében, feltéve hogy az ilyen adatok közlése az adott tagállam nemzeti jogának hatálya alá tartozó, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésére kötelezett és azonos körülmények között működő vállalkozások számára kötelező.
(7) A (3)-(6) bekezdés az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások vagy a vezetés összevont beszámolója készítésére vonatkozó tagállami jogszabályok sérelme nélkül alkalmazandó, amennyiben az említett dokumentumokat
a)
a munkavállalók vagy képviselőik tájékoztatása céljából szükséges elkészíteni; vagy
b)
valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság saját céljaira kéri.
(8) E cikk (1), (2), (3) és (5) bekezdésének sérelme nélkül, azok a tagállamok, amelyek e cikk (3) és (5) cikke alapján mentességről rendelkeznek, mentesíthetnek az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások és a vezetés összevont beszámolója elkészítésének kötelezettsége alól a nemzeti joguk hatálya alá tartozó bármely olyan anyavállalkozást is (mentesített vállalkozás) amely egyúttal leányvállalkozás is - beleértve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket a 2. cikk 1. pontja a) alpontjának hatálya alá tartozók kivételével -, ha annak saját anyavállalkozása nem tartozik valamely tagállam jogának hatálya alá, feltéve hogy az összes alábbi feltétel teljesül:
a)
a mentesített vállalkozás és - a (9) bekezdés sérelme nélkül -annak összes leányvállalkozása pénzügyi kimutatásait konszolidálják egy nagyobb vállalkozáscsoport éves beszámolójával;
b)
az a) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat és adott esetben a vezetés összevont beszámolóját az alábbiak szerint készítik el:
i.
ezen irányelvvel összhangban,
ii.
az 1606/2002/EK rendelet alapján elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban,
iii.
az ezen irányelvnek megfelelően elkészített összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokkal és a vezetés összevont beszámolójával egyenértékű módon, vagy
iv.
a harmadik országbeli értékpapír-kibocsátók által alkalmazott számviteli standardok egyenértékűségének megállapítására szolgáló eljárásnak a 2003/71/EK és a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti létrehozásáról szóló 2007. december 21-i 1569/2007/EK bizottsági rendelettel (17) összhangban megállapított nemzetközi számviteli standardokkal egyenértékű módon;
c)
az a) pontban említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat egy vagy több olyan jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrizte, aki, illetve amely a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatára jogosult azon nemzeti jog alapján, amelynek hatálya alá az említett beszámolót elkészítő vállalkozás tartozik.
Az (5) bekezdés c) és d) pontja, valamint a (5), (6) és (7) bekezdés értelemszerűen alkalmazandó.
(9) A vállalkozást - a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket is ideértve - nem kell szerepeltetni az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban, ha az alábbi feltételek közül legalább az egyik teljesül:
a)
azon rendkívül ritka esetben, ha az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások ezen irányelv szerinti elkészítéséhez szükséges adatok nem szerezhetők be aránytalanul magas költségek vagy indokolatlan késedelem nélkül;
b)
ha a vállalkozás részvényeit kizárólag továbbértékesítés céljából birtokolják; vagy
c)
ha súlyos, hosszú távra szóló korlátozások jelentős mértékben akadályozzák:
i.
az anyavállalkozást a vállalkozás eszközei feletti jogainak gyakorlásában vagy a vállalkozás vezetésében; vagy
ii.
a vállalkozás egységes vezetésének gyakorlásában, amennyiben a vállalkozást a 22. cikk (7) bekezdésében meghatározott kapcsolatok valamelyike jellemzi.
(10) Az 6. cikk (1) bekezdése b) pontjának, a 21. cikknek és e cikk (1) és (2) bekezdésének sérelme nélkül minden olyan anyavállalkozás - a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket is ideértve - mentesül a 22. cikkben előírt kötelezettség alól,
a)
amely kizárólag olyan leányvállalkozásokkal rendelkezik, amelyek mind egyénileg, mind kollektívan véve csekély jelentőségűek; vagy
b)
amelynek az e cikk (9) bekezdése alapján valamennyi leányvállalkozása kivonható a konszolidációból.
24. cikk
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások elkészítése
(1) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra a 2. és a 3. fejezetet kell alkalmazni, figyelembe véve az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásoknak az éves pénzügyi kimutatásoktól eltérő sajátos jellemzőiből származó elengedhetetlen módosításokat.
(2) A konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeit és forrásait teljes körűen be kell építeni az összevont mérlegbe.
(3) A konszolidálásba bevont vállalkozás tőkéjéből való részesedés könyv szerinti értékét az adott vállalkozás tőkéjében és tartalékában képviselt összeggel szemben kell elszámolni, az alábbiaknak megfelelően:
a)
ezt az egymással szembeni elszámolást - az olyan esetek kivételével, amikor az anyavállalkozás részvényei magának a szóban forgó vállalkozásnak vagy valamely másik, a konszolidálásba szintén bevont vállalkozásnak a birtokában vannak, és ezért a 3. fejezettel összhangban saját részvényként kezelendők - a vállalkozásnak a konszolidálásba először történő bevonása időpontjában érvényes könyv szerinti értékek alapján kell végrehajtani. Az említett egymással szembeni elszámolásból származó különbözetet - amennyire lehetséges - az összevont mérlegben közvetlenül azokkal a tételekkel szemben kell felvenni, amelyek alatta vagy felette vannak a könyv szerinti értéküknek;
b)
a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják a részvények megszerzésének időpontjában vagy - két vagy több szakaszban történő megszerzés esetén - a vállalkozás leányvállalkozássá válásának időpontjában megállapítható eszközök és források értékei alapján történő egymással szembeni elszámolást;
c)
minden különbözetet, amely az a) pont alkalmazása után fennmarad, vagy a b) pont alkalmazásából származik, üzleti vagy cégértékként (goodwill) kell feltüntetni az összevont mérlegben;
d)
az üzleti vagy cégérték (goodwill) kiszámítására alkalmazott módszereket és az előző üzleti évhez képest bekövetkezett minden számottevő értékváltozást a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben kell kifejteni;
e)
amennyiben a tagállam engedélyezi a pozitív és negatív üzleti vagy cégérték (goodwill) egymással szembeni elszámolását, a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzéseknek az üzleti vagy cégérték (goodwill) elemzését is tartalmaznia kell;
f)
a negatív üzleti vagy cégérték (goodwill) átsorolható az összevont eredménykimutatásba, amennyiben ez az eljárás összhangban van a 2. fejezetben lefektetett elvekkel.
(4) Amennyiben a konszolidálásba bevont leányvállalkozások bizonyos részvényei e vállalkozásokon kívüli, egyéb személyek birtokában vannak, az e részvényeknek megfelelő összeget az összevont mérlegben kontrollt nem biztosító részesedésként, külön kell szerepeltetni.
(5) A konszolidálásba bevont vállalkozások bevételeit és ráfordításait teljes körűen az összevont eredménykimutatásban kell feltüntetni.
(6) Az eredményből azt az összeget, amely a (4) bekezdésben említett részvényekre jut, az összevont eredménykimutatásban a kontrollt nem biztosító részesedésekre jutó eredményként, külön kell szerepeltetni.
(7) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban úgy kell kimutatni a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeit, forrásait, pénzügyi helyzetét és eredményét, mintha egyetlen vállalkozást alkotnának. Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokból ki kell szűrni különösen az alábbi tételeket:
a)
a vállalkozások közötti tartozásokat és követeléseket;
b)
a vállalkozások közötti ügyletekkel kapcsolatos bevételeket és kiadásokat; valamint
c)
a vállalkozások közötti ügyletekből származó eredményt ott, ahol azt az eszközök könyv szerinti értékében figyelembe vették.
(8) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat és az anyavállalkozás éves pénzügyi kimutatásait egyazon nap szerinti állapotokat tükrözve kell elkészíteni.
A tagállamok azonban engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat más időponttal készítsék el annak érdekében, hogy a konszolidálásba bevont legtöbb vagy legfontosabb vállalkozás mérlegfordulónapjait figyelembe vegyék, feltéve hogy:
a)
ezt a tényt indoklásával együtt közlik az összevont (konszolidált) éves a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben;
b)
figyelembe veszik, illetve közlik a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeivel, forrásaival, pénzügyi helyzetével és eredményével összefüggő azon jelentős eseményeket is, amelyek a vállalkozás mérlegfordulónapja és az összevont mérleg fordulónapja között merültek fel; valamint
c)
ha egy vállalkozás mérlegfordulónapja több mint három hónappal az összevont mérleg fordulónapja előttre vagy utánra esik, akkor a szóban forgó vállalkozást az évközi pénzügyi kimutatások alapján kell konszolidálni, az összevont mérleg fordulónapja szerinti állapotnak megfelelően.
(9) Ha a konszolidálásba bevont vállalkozások összetétele számottevően megváltozott egy üzleti év során, az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásoknak tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyek lehetővé teszik az egymást követő összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások összehasonlítását. Ez a kötelezettség teljesíthető korrigált összehasonlító mérleg és korrigált összehasonlító eredménykimutatás elkészítésével.
(10) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban szerepeltetett eszközöket és forrásokat egységes alapok szerint és a 2. fejezettel összhangban kell értékelni.
(11) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készítő vállalkozásnak az éves pénzügyi kimutatások készítésekor alkalmazott értékelési alapokkal megegyező alapokat kell alkalmaznia. A tagállamok azonban engedélyezhetik vagy előírhatják a 2. fejezettel összhangban lévő egyéb értékelési alapok használatát az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban. Amennyiben élnek ezzel az eltérési lehetőséggel, ezt a tényt annak indoklásával együtt közölni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(12) Amennyiben az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban feltüntetett eszközöket és forrásokat a konszolidálásba bevont vállalkozások a konszolidálás céljából alkalmazott alapoktól eltérő alapok szerint értékelték, az említett eszközöket és forrásokat át kell értékelni a konszolidálás céljából alkalmazott alapoknak megfelelően. Ettől a követelménytől kivételes esetekben el lehet térni. Minden ilyen eltérést és annak indokolását közölni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(13) A halasztottadó-egyenlegeket el kell számolni a konszolidációkor, amennyiben valószínűsíthető, hogy a konszolidálásba bevont vállalkozások valamelyikénél belátható időn belül adókötelezettség fog felmerülni.
(14) Amennyiben az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban feltüntetett eszközökön kizárólag adózási célból értékmódosítást végeztek, azok csak az ilyen módosítások kiküszöbölése után vezethetők be az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokba.
25. cikk
Csoporton belüli üzleti kombinációk
(1) A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy egy konszolidálásba bevont vállalkozás tőkéjében birtokolt részesedés könyv szerinti értékét kizárólag a tőke arányos részével szemben számolják el, feltéve, hogy az üzleti kombinációban részt vevő vállalkozások felett az üzleti kombináció előtt és után végső soron ugyanaz a fél gyakorol kontrollt, és ez a kontroll nem átmeneti jellegű.
(2) Az (1) bekezdés alapján minden különbözetet adott esetben hozzá kell adni az összevont tartalékokhoz vagy le kell vonni azokból.
(3) Az (1) bekezdésben foglalt módszer alkalmazását, az annak következtében a tartalékokban bekövetkezett változásokat, valamint az érintett vállalkozások nevét és székhelyét közölni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások kiegészítő megjegyzéseiben.
26. cikk
Arányos konszolidálás
(1) Amennyiben egy a konszolidálásba bevont vállalkozás egy másik vállalkozás ügyvezetését egy vagy több, az adott konszolidációba be nem vont vállalkozással közösen látja el, a tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják ennek a másik vállalkozásnak a konszolidálásba bevont vállalkozás által a vállalkozás jegyzett tőkéjében birtokolt jogokkal arányos megjelenítését az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban.
(2) A 23. cikk (9) és (10) bekezdését, valamint a 24. cikket értelemszerűen alkalmazni kell az e cikk (1) bekezdésében említett arányos konszolidálásra.
27. cikk
A társult vállalkozások tőkemódszerrel történő elszámolása
(1) Amennyiben valamely konszolidálásba bevont vállalkozás társult vállalkozással rendelkezik, a társult vállalkozást a megfelelő megnevezés alatt, külön tételként kell feltüntetni az összevont mérlegben.
(2) E cikk valamely társult vállalkozásra való első alkalmazásakor az adott társult vállalkozást a következő összegek egyikével kell feltüntetni a konszolidált mérlegben:
a)
a 2. és 3. fejezetben megállapított értékelési szabályokkal összhangban kiszámított könyv szerinti értékén. A könyv szerinti érték és az adott társult vállalkozásban fennálló számottevő tulajdoni részesedés által képviselt tőke és tartalék összege közötti különbözetet elkülönítetten kell közölni az összevont mérlegben vagy az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben. A különbözetet azzal a nappal kell megállapítani, amelyen ezt a módszert első alkalommal alkalmazzák; vagy
b)
azzal az összeggel, amely megfelel a társult vállalkozás tőkéjéből és tartalékából az adott társult vállalkozásban fennálló számottevő tulajdoni részesedés által képviselt aránynak. A szóban forgó összeg és a 2. és 3. fejezetben foglalt értékelési szabályokkal összhangban kiszámított könyv szerinti érték közötti különbözetet elkülönítetten kell közölni az összevont mérlegben vagy az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben. A különbözetet azzal a nappal kell megállapítani, amelyen ezt a módszert első alkalommal alkalmazzák.
A tagállamok előírhatják az a) vagy b) pontban előírt lehetőségek valamelyikének alkalmazását. Ez esetben az összevont mérlegben vagy az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben jelezni kell, hogy mely lehetőséget alkalmazták.
Ezenkívül az a) és b) pont alkalmazásában a tagállamok megengedhetik vagy megkövetelhetik, hogy a különbözet kiszámítására a részvények megszerzésének időpontjával kerüljön sor, vagy ha azokat két vagy több szakaszban szerezték meg, azzal a nappal, amelyen a vállalkozás társult vállalkozássá vált.
(3) Amennyiben egy társult vállalkozás eszközeit és forrásait - a 24. cikk (11) bekezdésével összhangban - a konszolidálásra alkalmazott módszerektől eltérő módszerekkel értékelték, abban az esetben a különbözetnek a (2) bekezdés a) vagy b) pontja szerinti kiszámítása céljából át lehet értékelni őket a konszolidálásra alkalmazott módszerekkel. Ha ilyen átértékelést nem hajtottak végre, ezt a tényt az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben közölni kell. A tagállamok előírhatják az említett átértékelést.
(4) A (2) bekezdés a) pontjában említett könyv szerinti értéket vagy a társult vállalkozás tőkéjében és tartalékában képviselt aránynak megfelelő, a (2) bekezdés b) pontja szerinti összeget növelni vagy csökkenteni kell azzal az összeggel, amellyel a társult vállalkozás tőkéjéből és tartalékából az adott számottevő tulajdoni részesedés által képviselt részarány az üzleti év során megváltozott; és csökkenteni kell az adott számottevő tulajdoni részesedéshez kapcsolódó osztalékok összegével.
(5) Amennyiben (2) bekezdés a) vagy b) pontjában említett pozitív különbözet nem kapcsolható semmilyen eszköz- vagy forráskategóriához, azt az „üzleti vagy cégérték (goodwill)” tételre vonatkozóan a 12. cikk (6) bekezdésében, a 12. cikk (11) bekezdése első albekezdésében, a 24. cikk (3) bekezdése c) pontjában, valamint a III és IV. mellékletben foglalt szabályok szerint kell kezelni.
(6) A társult vállalkozások eredményéből az adott társult vállalkozásban fennálló számottevő tulajdoni részesedésre jutó részt a megfelelő megnevezés alatt, elkülönített tételként kell megjeleníteni az összevont eredménykimutatásban.
(7) A 24. cikk (7) bekezdésében említett tételek kiszűrését olyan mértékig kell végrehajtani, amennyire a vonatkozó tények ismertek vagy megállapíthatók.
(8) Amennyiben egy társult vállalkozás összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készít, az (1)-(7) bekezdést alkalmazni kell az ilyen összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban szerepeltetett tőkére és tartalékra.
(9) E cikket nem kell alkalmazni, ha a társult vállalkozás tőkéjéből való számottevő tulajdoni részesedés nem jelentős.
28. cikk
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések
(1) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések az ezen irányelv egyéb rendelkezéseiben előírt egyéb információkon kívül tartalmazzák a 16., 17. és 18. cikkben előírt információkat, mégpedig olyan módon, hogy megkönnyítse a konszolidálásba bevont vállalkozások összessége pénzügyi helyzetének értékelését, figyelembe véve az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásoknak az éves pénzügyi kimutatásoktól eltérő sajátosságaiból eredő alapvető kiigazításokat, köztük az alábbiakat:
a)
a kapcsolt felek közötti ügyletek közlésekor a konszolidálásba bevont kapcsolt felek közötti olyan ügyleteket, amelyeket a konszolidáláskor kiszűrtek, nem kell szerepeltetni;
b)
az üzleti év alatt foglalkoztatottak átlagos létszámának közlésekor elkülönítetten kell közölni az arányosan konszolidált vállalkozások által foglalkoztatottak átlagos létszámát; és
c)
az ügyviteli, az ügyvezető és a felügyelő testület tagjainak juttatott járandóságok, előlegek és hitelek összegének közlésekor csak az anyavállalkozás és leányvállalkozásai által az ügyviteli, az ügyvezető és a felügyelő testület tagjainak jutatott összegeket kell közölni.
(2) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások kiegészítő megjegyzéseiben az (1) bekezdésben előírt információkon kívül az alábbi információkat is közölni kell:
a)
a konszolidálásba bevont vállalkozásokkal kapcsolatban:
i.
a konszolidálásba bevont vállalkozások neve és székhelye,
ii.
az e vállalkozásokban - kivéve az anyavállalkozást - birtokolt tőke a konszolidálásba bevont vállalkozások részéről, vagy olyan személyek részéről, akik saját nevükben, de a konszolidálásba bevont vállalkozások képviseletében járnak el, továbbá
iii.
az arra vonatkozó információk, hogy a 22. cikk (3), (4) és (5) bekezdésének alkalmazását követően a 22. cikk (1), (2) és (7) bekezdésében említett feltételek közül melyek képezték a konszolidálás elvégzésének alapját. Ez a közlés azonban mellőzhető, ha a konszolidálást a 22. cikk (1) bekezdésének a) pontja szerint hajtották végre, és ha a birtokolt tőke és a birtokolt szavazati jogok aránya megegyezik.
Ugyanezeket az adatokat meg kell adni azon vállalkozások tekintetében is, amelyeket az 6. cikk (1) bekezdésének j) pontja és a 23. cikk (10) bekezdése alapján csekély jelentőségük miatt kizártak a konszolidálásból, továbbá indokolni kell a 23. cikk (9) bekezdésében említett vállalkozások kizárását;
b)
a konszolidálásba a 27. cikk (1) bekezdése szerint bevont társult vállalkozások neve és székhelye, valamint azon tőkéjuk, amelyet a konszolidálásba bevont vállalkozások vagy olyan személyek birtokolnak, akik saját nevükben, de ezen vállalkozások képviseletében járnak el;
c)
a 26. cikk szerint arányosan konszolidált vállalkozások neve és székhelye, azok a tényezők, amelyekre e vállalkozások közös vezetése épül és a konszolidálásba bevont vállalkozások vagy olyan személyek által birtokolt tőkéjük, akik saját nevükben, de az említett vállalkozások képviseletében járnak el; valamint
d)
az a), b) és c) pontban említetteken kívül minden olyan vállalkozással kapcsolatban, amelyben a konszolidálásba bevont vállalkozások maguk, vagy a saját nevükben, de a konszolidálásba bevont vállalkozások képviseletében eljáró személyeken keresztül számottevő tulajdoni részesedéssel rendelkeznek:
i.
az érintett vállalkozások neve és székhelye,
ii.
a birtokolt tőke aránya,
iii.
az érintett vállalkozás tőkéje és tartaléka, valamint eredménye azon legutóbbi üzleti év tekintetében, amelyre vonatkozóan éves pénzügyi kimutatásokat fogadtak el.
El lehet hagyni a tőkére és tartalékra, valamint az eredményre vonatkozó adatokat is, amennyiben az érintett vállalkozás nem teszi közzé a mérlegét.
(3) A tagállamok engedélyezhetik, hogy a (2) bekezdés a)-d) pontjában előírt adatok a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (3) bekezdésével összhangban benyújtott nyilatkozat formáját öltsék. Az ilyen nyilatkozat benyújtását közölni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben. A tagállamok engedélyezhetik továbbá az említett információk elhagyását akkor is, ha azok közlése a jellegük miatt súlyos hátránnyal járna valamely általuk érintett vállalkozás számára. A tagállamok az ezen az alapon való elhagyást előzetes közigazgatási vagy bírósági engedélyezéshez köthetik. Az ilyen elhagyást minden esetben közölni kell az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
29. cikk
A vezetés összevont beszámolója
(1) A vezetés összevont beszámolójának az ezen irányelv egyéb rendelkezéseiben előírt egyéb információkon kívül tartalmaznia kell legalább a 19. és a 20. cikkben előírt információkat, figyelembe véve a vezetés összevont beszámolójának a vezetés beszámolójától eltérő sajátosságaiból eredő alapvető kiigazításokat, mégpedig olyan módon, hogy megkönnyítse a konszolidálásba bevont vállalkozások összessége helyzetének értékelését.
(2) A 19. és a 20. cikkben előírt információkat az alábbiak szerint kell kiigazítani:
a)
a megszerzett saját részvények adatairól való beszámolás keretében a vezetés összevont beszámolójának tartalmaznia kell az anyavállalkozás összes olyan részvényének számát és névértékét - illetve névérték hiányában e részvények jegyzett tőke arányában meghatározott értékét -, amelyet maga az anyavállalkozás, annak leányvállalkozásai, illetve a saját nevében, de az említett vállalkozások bármelyikének képviseletében eljáró személy birtokol. A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják ezen adatoknak az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben történő közlését is;
b)
a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerekkel kapcsolatos beszámolás terén a vállalatirányítási nyilatkozatnak utalnia kell a konszolidálásba bevont vállalkozások összességének belső ellenőrzési és a kockázatkezelési rendszereinek főbb jellemzőire.
(3) Amennyiben a vezetés beszámolóján kívül a vezetés összevont beszámolóját is előírják, a két beszámoló egyetlen beszámolóként is elkészíthető.
7. FEJEZET
KÖZZÉTÉTEL
30. cikk
Általános közzétételi követelmények
(1) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a vállalkozások a megfelelően jóváhagyott éves pénzügyi kimutatásokat és a vezetés beszámolóját a jog szerinti könyvvizsgáló, illetve könyvvizsgáló cég ezen irányelv 34. cikkében említett véleményével együtt az üzleti év végétől számított 12 hónapot meg nem haladó ésszerű időn belül tegyék közzé, az egyes tagállamok jogszabályai által a 2009/101/EK irányelv 2. fejezetével összhangban meghatározott módon.
A tagállamok ugyanakkor mentesíthetik a vállalkozásokat a vezetés beszámolója közzétételének kötelezettsége alól, amennyiben a szóban forgó beszámolónak vagy egy részének a másolata kérésre könnyen beszerezhető olyan áron, amely nem haladja meg annak adminisztratív költségét.
(2) A tagállamok mentesíthetik az éves pénzügyi kimutatások 2009/101/EK irányelv 3. cikkének értelmében történő közzétételének kötelezettsége alól a II. mellékletben említett azon vállalkozásokat, amelyekre az 1. cikk (1) bekezdésének b) pontja révén alkalmazni kell az ezen irányelv által előírt összehangoló intézkedéseket, feltéve, ha a szóban forgó éves pénzügyi kimutatások a székhelyen nyilvánosan hozzáférhetők, az alábbi esetekben:
a)
az érintett vállalkozás összes korlátlan felelősségű tagja az I. mellékletben említett olyan vállalkozás, amely olyan tagállamok jogának hatálya alá tartozik, amelyek nem azonosak azzal a tagállammal, amely jogának hatálya alá az érintett vállalkozás tartozik, és e vállalkozások egyike sem teszi közzé az érintett vállalkozás éves pénzügyi kimutatásait a saját pénzügyi kimutatásaival együtt;
b)
az érintett vállalkozás összes korlátlan felelősségű tagja olyan vállalkozás, amely nem tartozik egyetlen tagállam jogának a hatálya alá sem, társasági formája viszont hasonló a 2009/101/EK irányelvben említettekhez.
Az éves pénzügyi kimutatások másolatait kérelemre rendelkezésre kell bocsátani. Az ilyen másolat ára nem haladhatja meg annak adminisztratív költségét.
(3) Az (1) bekezdés alkalmazandó az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra és a vezetés összevont beszámolóira.
Amennyiben az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készítő vállalkozást a II. mellékletben felsorolt típusú vállalkozásként hozták létre, és tagállamának nemzeti joga nem teszi kötelezővé, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a 2009/101/EK irányelv 3. cikkében előírtakkal megegyező módon tegye közzé, az említett dokumentumokat legalább a székhelyén nyilvánosan hozzáférhetővé kell tennie, továbbá kérésre másolatot kell biztosítania, amelynek ára nem haladhatja meg annak adminisztratív költségét.
31. cikk
Egyszerűsítések a kis- és középvállalkozások számára
(1) A tagállamok mentesíthetik a kisvállalkozásokat az eredménykimutatás és a vezetés beszámolója közzétételének kötelezettsége alól.
(2) A tagállamok a középvállalkozások számára engedélyezhetik az alábbiak közzétételét:
a)
egyszerűsített mérleg, amely csak a III. és IV. mellékletben betűkkel és római számokkal jelzett tételeket tartalmazza, elkülönítetten közölve a mérlegben vagy a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben a következőket:
i.
a III mellékletben az „Eszközök” alatt a C. I. 3., a C. II. 1., 2., 3. és 4., a C. III. 1., 2., 3. és 4., a D. II. 2., 3. és 6. és a D. III. 1. és 2. tétel, valamint a „Tőke, tartalékok és kötelezettségek” alatt a D. 1., 2., 6., 7. és 9. tétel,
ii.
a IV. mellékletben a C. I. 3., a C. II. 1., 2., 3. és 4., a C. III. 1., 2., 3. és 4., a D. II. 2., 3. és 6., a D. III. 1. és 2., az F. 1., 2., 6., 7. és 9. és I. 1., 2., 6., 7. és 9. tétel,
iii.
a III. mellékletben az „Eszközök” alatt a D. II. tételnél és a „Tőke, tartalékok és kötelezettségek” alatt a C. tételnél zárójelben szereplő adatokat összevontan valamennyi érintett tételre vonatkozóan, és külön az „Eszközök” alatt a D. II. 2. és 3. tételeket, valamint a „Tőke, tartalékok és kötelezettségek” alatt a C. 1., 2., 6., 7. és 9. tételeket,
iv.
a IV. mellékletben a D. II. tételnél zárójelben szereplő adatokat összevontan valamennyi érintett tételre vonatkozóan, és külön a D. II. 2. és 3. tételeket;
b)
a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött egyszerűsített kiegészítő megjegyzések, a 17. cikk (1) bekezdésének f) és j) pontjában előírt információk nélkül.
Ez a bekezdés nem sérti a 30. cikk (1) bekezdését, amennyiben az említett cikk az eredménykimutatásra, a vezetés beszámolójára és a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég véleményére vonatkozik.
32. cikk
Egyéb közzétételi követelmények
(1) Amennyiben az éves pénzügyi kimutatásokat és a vezetés beszámolóját teljes egészében közzéteszik, ezt abban a formában és szövegezéssel kell megtenni, amely alapján a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég megalkotta a véleményét. A beszámolókhoz csatolni kell a könyvvizsgálói jelentés teljes szövegét.
(2) Amennyiben az éves pénzügyi kimutatásokat nem teljes egészében teszik közzé, az éves pénzügyi kimutatások egyszerűsített - és a könyvvizsgálói jelentést mellékletként nem tartalmazó - változatában:
a)
jelezni kell, hogy egyszerűsített változatot tettek közzé;
b)
utalni kell arra, hogy a pénzügyi kimutatásokat a 2009/101/EK irányelv 3. cikkével összhangban mely nyilvántartásban helyezték el, illetve amennyiben a pénzügyi kimutatásokat még nem vették nyilvántartásba, közölni kell ezt a tényt;
c)
közölni kell, hogy a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég hitelesítő, korlátozott vagy elutasító záradékot adott-e, illetve nem tudott záradékot adni;
d)
közölni kell, hogy a könyvvizsgálói jelentés utalt-e bármely olyan ügyre, amelyre a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég korlátozó záradék nélkül, de nyomatékosan felhívta a figyelmet.
33. cikk
A pénzügyi kimutatások és a vezetés beszámolója elkészítésének és közzétételének kötelezettsége és az ezekért viselt jogi felelősség
(1) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének tagjai a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben kollektív felelősséggel tartozzanak azért, hogy:
a)
az éves pénzügyi kimutatásokat, a vezetés beszámolóját és - amennyiben külön készül - a vállalatirányítási nyilatkozatot; valamint
b)
az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat, a vezetés összevont beszámolóit és - amennyiben külön készül - az összevont vállalatirányítási nyilatkozatot.
ezen irányelv rendelkezéseivel, és adott esetben az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban elkészítsék és közzétegyék.
(2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a jogi felelősséggel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket - legalább a vállalkozással szemben - alkalmazzák a vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületének a tagjaira az (1) bekezdésben említett kötelezettségek megszegése esetén.
8. FEJEZET
KÖNYVVIZSGÁLAT
34. cikk
Általános követelmények
(1) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek, valamint a közép- és nagyvállalkozások éves pénzügyi kimutatásait a 2006/43/EK irányelv alapján a tagállamok által a jog szerinti könyvvizsgálat elvégzése céljából jóváhagyott egy vagy több, jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrizze.
A jog szerinti könyvvizsgáló(k)nak vagy könyvvizsgáló cég(ek)nek ezenkívül
a)
véleményt kell adnia (adniuk) az alábbiakról:
i.
a vezetés beszámolója összhangban van-e az azonos üzleti évről készített éves pénzügyi kimutatásokkal, és
ii.
a vezetés beszámolója az alkalmazandó jogi követelményeknek megfelelően készült-e;
b)
nyilatkozni kell arról, hogy a könyvvizsgálat folyamán a vállalkozásról és környezetéről szerzett ismeretek és tudás alapján felfedezett-e (felfedeztek-e) bármely lényegesnek tekinthető hibás közlést a vezetés beszámolójában, és ha igen, jelezzék, hogy a szóban forgó hibás közlés milyen jellegű.
(2) Az (1) bekezdés első albekezdése értelemszerűen alkalmazandó az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra. Az (1) bekezdés második albekezdése továbbá értelemszerűen alkalmazandó az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokra és a vezetés összevont beszámolóira.
35. cikk
A 2006/43/EK irányelv módosítása a könyvvizsgálói jelentés tekintetében
A 2006/43/EK irányelv 28. cikke helyébe az alábbi szöveg lép:
„28. cikk
A könyvvizsgálói jelentés
(1) A könyvvizsgálói jelentésnek a következőket kell tartalmaznia:
a)
egy bevezetést, amely megjelöli legalább a jog szerinti könyvvizsgálat tárgyát képező éves pénzügyi kimutatásokat, valamint az azok összeállítása során alkalmazott pénzügyi beszámolási keretet;
b)
a jog szerinti könyvvizsgálat hatályának bemutatását, amely megjelöli legalább azokat a könyvvizsgálati standardokat, amelyekkel összhangban a jog szerinti könyvvizsgálatot elvégezték;
c)
egy hitelesítő, korlátozott vagy elutasító könyvvizsgálói záradékot, amely egyértelműen tartalmazza a jog szerinti könyvvizsgáló arról alkotott véleményét,
i.
hogy az éves pénzügyi kimutatások megbízható és valós összképet adnak-e a vonatkozó pénzügyi beszámolási keretnek megfelelően, és
ii.
adott esetben, hogy az éves pénzügyi kimutatások megfelelnek-e a jogszabályi követelményeknek.
Amennyiben a jog szerinti könyvvizsgáló nem tud záradékot adni, a jelentésnek tartalmaznia kell a záradék megadásának megtagadását;
d)
hivatkozást bármely olyan kérdésre, amelyre a jog szerinti könyvvizsgáló nyomatékosan felhívta a figyelmet anélkül, hogy korlátozott záradékot adott volna;
e)
a/az Európai Parlament és a tanács 2013/34/EU Irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (18) irányelv 34. cikke (1) bekezdésének második albekezdésében említett véleményt és nyilatkozatot.
(2) A könyvvizsgálói jelentést a jog szerinti könyvvizsgáló aláírja és dátummal látja el. Ha a jog szerinti könyvvizsgálatot könyvvizsgáló cég végzi el, akkor a könyvvizsgálói jelentést legalább a jog szerinti könyvvizsgálatot a könyvvizsgáló cég képviseletében elvégző, jog szerinti könyvvizsgálónak (könyvvizsgálóknak) alá kell írnia (alá kell írniuk). Kivételes körülmények esetén a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ezt az aláírást (aláírásokat) nem kell a nyilvánosság számára közölni, ha az ilyen közlés bármely személy személyes biztonságára közvetlen és jelentős veszélyt jelenthet. Az érintett személy(ek) nevét az érintett illetékes hatóságoknak minden esetben ismerniük kell.
(3) Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokról készített könyvvizsgálói jelentésnek meg kell felelnie az (1) és a (2) bekezdésben meghatározott követelményeknek. A vezetés beszámolójára és az éves pénzügyi kimutatásokra vonatkozóan a (1) bekezdés e) pontjában előírt véleménynyilvánítás céljából a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég köteles figyelembe venni az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat és a vezetés összevont beszámolóját. Amennyiben az anyavállalkozás éves pénzügyi kimutatásait csatolják az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz, az e cikk által előírt könyvvizsgálói jelentések összevonhatók.
9. FEJEZET
A MENTESSÉGEKRE ÉS A MENTESSÉGEK KORLÁTOZÁSÁRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK
36. cikk
A mikrovállalkozásokat érintő mentességek
(1) A tagállamok a mikrovállalkozásokat mentesíthetik az alábbi kötelezettségek bármelyike vagy mindegyike alól:
a)
az „Aktív időbeli elhatárolások” és a „Passzív időbeli elhatárolások” megjelenítése. Amennyiben valamely tagállam él ezzel a lehetőséggel, akkor az érintett vállalkozások számára engedélyezheti, hogy - kizárólag az e cikk (2) bekezdése b) pontjának vi. alpontja szerinti egyéb ráfordítások tekintetében - eltérjenek az 6. cikk (1) bekezdésének d) pontjától az „Aktív időbeli elhatárolások” és a „Passzív időbeli elhatárolások” elszámolása tekintetében, feltéve, hogy az eltérés tényét közlik a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben, vagy e bekezdés b) pontjával összhangban a mérleg alatt;
b)
a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzések készítése a 16. cikknek megfelelően feltéve, hogy az ezen irányelv 16. cikke (1) bekezdésének d) és e) pontjában, valamint a 2012/30/EU irányelv 24. cikkének (2) bekezdésében előírt adatokat a mérleg alatt közlik;
c)
a vezetés beszámolójának elkészítése ezen irányelv 5. fejezetének megfelelően, feltéve, hogy a pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben, vagy e bekezdés b) pontjának megfelelően a mérleg alatt közlik a 2012/30/EU irányelv 24. cikkének (2) bekezdésében előírt adatokat;
d)
az éves pénzügyi kimutatások közzététele ezen irányelv 7. fejezetének megfelelően, feltéve, hogy az abban foglalt mérlegadatokat a nemzeti joggal összhangban legalább egy, az érintett tagállam által kijelölt, hatáskörrel rendelkező hatósághoz benyújtják. Amennyiben a hatáskörrel rendelkező hatóság nem azonos a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említett központi nyilvántartással, kereskedelmi nyilvántartással vagy cégjegyzékkel, a hatáskörrel rendelkező hatóságnak tájékoztatnia kell a nyilvántartást a benyújtott információkról.
(2) A tagállamok engedélyezhetik a mikrovállalkozásoknak az alábbiakat:
a)
kizárólag egyszerűsített mérleg készítése, amely legalább a III. és IV. mellékletben betűkkel jelzett tételeket tartalmazza elkülönítetten, ahol alkalmazandó. Az e cikk (1) bekezdésének a) pontja alkalmazása esetén a III. mellékletben az „Eszközök” alatti E. sor és a „Források” alatti D. sor, illetve a IV. mellékletben az E. és a K. sor nem szerepel a mérlegben;
b)
kizárólag egyszerűsített eredménykimutatás készítése, amely legalább a következő tételeket tartalmazza elkülönítetten, ahol alkalmazandó:
i.
nettó árbevétel,
ii.
egyéb bevételek,
iii.
anyagköltség,
iv.
személyi jellegű ráfordítások,
v.
értékmódosítások,
vi.
egyéb ráfordítások,
vii.
adó,
viii.
eredmény.
(3) A tagállamok nem engedélyezhetik, illetve nem írhatják elő a 8. cikk alkalmazását azon mikrovállalkozások számára, amelyek az e cikk (1) és a (2) bekezdésében biztosított mentességek bármelyikével élnek.
(4) A mikrovállalkozások tekintetében az e cikk (1), a (2) és a (3) bekezdésének megfelelően készített éves pénzügyi kimutatásokat úgy kell tekinteni, hogy azok a 4. cikk (3) bekezdésében előírtak szerint megbízható és valós összképet adnak, és ebből következően a 4. cikk (4) bekezdését ezekre a pénzügyi kimutatásokra nem kell alkalmazni.
(5) E cikk (1) bekezdésének a) pontja alkalmazása esetén a 3. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett mérlegfőösszeg a III. mellékletben az „Eszközök” alatti A-D. sorban vagy a IV. mellékletben az A-D. sorban szereplő eszközökből áll.
(6) E cikk sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy a mikrovállalkozások egyéb tekintetben kisvállalkozásnak minősüljenek.
(7) A tagállamok az (1), a (2) és a (3) bekezdésben előírt eltérések igénybevételét nem teszik lehetővé a befektetési vállalkozások és a pénzügyi holdingvállalkozások számára.
(8) Azok a tagállamok, amelyek 2013 július 19-án a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK tanácsi irányelvnek a mikrogazdálkodó-egységek tekintetében történő módosításáról szóló, 2012. március 14-i 2012/6/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (19) összhangban lévő törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket léptettek életbe, a 53. cikk (1) bekezdése első mondatának alkalmazásakor mentesülhetnek a 3. cikk (1) bekezdésében megállapított határértékek nemzeti pénzemre való átváltására vonatkozóan a 3. cikk (9) bekezdésében meghatározott követelmények alól.
(9) A Bizottság 2018 július 20-ig jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak a mikrovállalkozások helyzetéről, különös figyelemmel a méretre vonatkozó feltételeknek megfelelő vállalkozások száma tekintetében fennálló nemzeti helyzetre és a közzétételi kötelezettség alóli mentességből eredően az adminisztratív terhek csökkenésére.
37. cikk
A leányvállalkozásokra vonatkozó mentesség
A 2009/101/EK és a 2012/30/EU irányelv rendelkezései ellenére, a tagállamok nem kötelesek alkalmazni ennek az irányelvnek a rendelkezéseit az éves pénzügyi kimutatások és a vezetés beszámolójának tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozóan a nemzeti jogszabályaik által szabályozott olyan vállalkozásokra, amelyek leányvállalkozások, ha a következő feltételek teljesülnek:
1.
az anyavállalkozás valamely tagállam jogszabályainak a hatálya alá tartozik;
2.
a leányvállalkozás minden részvényese vagy tagja kinyilvánította a beleegyezését a szóban forgó kötelezettség alóli mentességbe minden olyan üzleti év vonatkozásában, amelyre a mentességet alkalmazzák;
3.
az anyavállalkozás úgy nyilatkozott, hogy garanciát nyújt a leányvállalkozás által vállalt kötelezettségek tekintetében;
4.
a 2009/101/EK irányelv 2. fejezetével összhangban az e cikk 2. és 3. pontjában említett nyilatkozatokat a leányvállalkozás a tagállam jogszabályai által megállapított módon közzéteszi;
5.
a leányvállalkozás szerepel az anyavállalkozás által ezen irányelvnek megfelelően elkészített összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban;
6.
a mentességet közlik az anyavállalkozás által elkészített összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások kiegészítő megjegyzéseiben; valamint
7.
az e cikk 5. pontjában említett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat, a vezetés összevont beszámolóját és a könyvvizsgálói jelentést a leányvállalkozás tekintetében a tagállam jogszabályai által a 2009/101/EK irányelv 2. fejezetével összhangban megállapított módon közzéteszik.
38. cikk
Más vállalkozásokban korlátlan felelősségű tagként részt vevő vállalkozások
(1) A tagállamok előírhatják a saját joguk hatálya alá tartozó, az 1. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett olyan vállalkozások számára, amelyek korlátlan felelősségű tagjai az 1. cikk (1) bekezdésének b) pontjában említett valamely vállalkozásnak (az érintett vállalkozás), hogy ezen irányelvvel összhangban készítsék el, könyvvizsgálóval ellenőriztessék és saját éves pénzügyi kimutatásaikkal együtt tegyék közzé az érintett vállalkozás éves pénzügyi kimutatásait, és ebben az esetben az érintett vállalkozásra nem vonatkoznak ezen irányelv követelményei.
(2) A tagállamok nem kötelesek az ezen irányelvben foglalt követelményeket alkalmazni az érintett vállalkozásra, amennyiben:
a)
az érintett vállalkozás éves pénzügyi kimutatásait ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban egy olyan vállalkozás készítette el, vetette könyvvizsgálat alá és tette közzé, amely:
i.
az érintett vállalkozás korlátlan felelősségű tagja, és
ii.
egy másik tagállam jogának a hatálya alá tartozik;
b)
az érintett vállalkozás szerepel az ezen irányelvvel összhangban a következők által elkészített, könyvvizsgálat alá vetett és közzétett összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban:
i.
egy korlátlan felelősségű tag, vagy
ii.
amennyiben az érintett vállalkozás szerepel egy nagyobb vállalkozáscsoport összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásaiban, amelyet ezen irányelvvel összhangban készítettek el, vetettek könyvvizsgálat alá és tettek közzé, egy valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó anyavállalkozás. Ezt a mentességet közzé kell tenni az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben.
(3) A (2) bekezdésben említett esetekben az érintett vállalkozás kérésre köteles közölni az éves pénzügyi kimutatásokat közzétevő vállalkozás nevét.
39. cikk
Az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készítő anyavállalkozások mentessége az eredménykimutatással kapcsolatban
A tagállamok nem kötelesek alkalmazni ennek az irányelvnek a rendelkezéseit az eredménykimutatás könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozóan a nemzeti jogszabályok által szabályozott olyan vállalkozások tekintetében, amelyek anyavállalkozások, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:
1.
az anyavállalkozás ezen irányelvnek megfelelően összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokat készít, és szerepel ezekben az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokban;
2.
a mentességet közlik az anyavállalkozás éves pénzügyi kimutatásaihoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben;
3.
a mentességet közlik az anyavállalkozás által elkészített összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásokhoz fűzött kiegészítő megjegyzésekben; valamint
4.
az anyavállalkozás ezen irányelvnek megfelelően meghatározott eredményét kimutatják annak mérlegében.
40. cikk
A mentességek korlátozása a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységekre vonatkozóan
Amennyiben ezen irányelv kifejezetten másként nem rendelkezik, a tagállamok a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek számára nem tehetik lehetővé, hogy éljenek az ebben az irányelvben meghatározott egyszerűsítésekkel és mentességekkel. A közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységeket a nettó árbevételüktől, a mérlegfőösszegüktől és az üzleti év során foglalkoztatottak átlagos létszámától függetlenül nagyvállalkozásként kell kezelni.
10. FEJEZET
A KORMÁNYOK RÉSZÉRE FIZETETT ÖSSZEGEKRE VONATKOZÓ BESZÁMOLÓ
41 cikk
A kormányok részére fizetett összegekre vonatkozó beszámolóval kapcsolatos fogalommeghatározások
E fejezet alkalmazásában:
1. „nyersanyag-kitermelő iparágban működő vállalkozás”: olyan vállalkozás, amelynek tevékenysége ásványianyag-, kőolaj- és -földgázlelőhelyek vagy egyéb anyagok lelőhelyeinek feltárásából, kutatásából, felfedezéséből, fejlesztéséből és kitermeléséből áll, a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról szóló, 2006. december 20-i 1893/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (20) I. melléklete B. szakaszának 05-08. ágazatában felsorolt gazdasági tevékenységeken belül;
2. „természetes erdők fakitermelésével foglalkozó vállalkozás”: olyan vállalkozás, amely az 1893/2006/EK rendelet I. melléklete A. szakasza 02 ágazatának 02.2 csoportjában említett tevékenységeket végez természetes erdőkben;
3. „kormány”: valamely tagállam vagy harmadik ország nemzeti, regionális vagy helyi hatósága. Ide tartozik az főosztály, ügynökség vagy vállalkozás is, amely felett az ilyen hatóság gyakorol kontrollt az ezen irányelv 22. cikkének (1)-(6) bekezdésében foglaltaknak megfelelően;
4. „projekt”: olyan operatív tevékenységek összessége, amelyeket egyetlen szerződés, engedély, bérlet, koncesszió vagy hasonló jogi megállapodás alapján folytatnak, és amelyek alapján fizetési kötelezettség jön létre valamely kormánnyal szemben. Mindazonáltal ha több ilyen megállapodás lényegileg összefüggő, akkor azok is egyetlen projektnek minősülnek;
5. „fizetett összeg”: olyan pénzben vagy természetben kifizetett összeg, amely az 1. és a 2. pontban leírt, alábbi típusokba sorolható tevékenységek ellentételezésére szolgál:
42. cikk
A kormányok részére fizetett összegekre vonatkozó beszámoló készítésére kötelezett vállalkozások
(1) A tagállamok előírják a nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozó nagyvállalkozások és a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek számára, hogy évente készítsenek beszámolót a kormányok részére fizetett összegekről és azt hozzák nyilvánosságra.
(2) Ez a kötelezettség nem vonatkozik a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó olyan vállalkozásra, amely leányvállalkozás vagy anyavállalkozás, ha mindkét alábbi feltétel teljesül:
a)
az anyavállalkozás valamely tagállam jogszabályainak a hatálya alá tartozik; és
b)
az említett vállalkozás által a kormányok részére fizetett összegek szerepelnek az említett anyavállalkozás által a 44. cikknek megfelelően elkészített, a kormányok részére fizetett összegekről szóló összevont beszámolóban.
43. cikk
A beszámoló tartalma
(1) A beszámolóban nem kell figyelembe venni az egy üzleti év alatt 100 000 EUR-t meg nem haladó fizetett összegeket, tekintet nélkül arra, hogy egyetlen összegről vagy több kapcsolódó összegről van szó.
(2) A beszámolóban az adott üzleti évre vonatkozóan az alábbi információkat kell közölni a 41. cikk 1. és 2. pontjában szereplő tevékenységekről:
a)
az egyes kormányok részére fizetett összegek összesen;
b)
az egyes kormányok részére fizetett összegeknek a 41. cikk (5) pontjának a)-g) alpontjában meghatározott típusonkénti teljes összege;
c)
ha ezeket a fizetett összegeket egy konkrét projekthez rendelték hozzá, a 41. cikk (5) pontjának a)-g) alpontjában meghatározott típusonként fizetett teljes összeg minden egyes projektre vonatkozóan, valamint az egyes projektekkel kapcsolatban fizetett összegek mindösszesen.
A vállalkozás által a vállalkozás egészére vonatkozó kötelezettségek alapján fizetett összegeket a vállalkozás projekt-szintű közlés helyett feltüntetheti a vállalkozás egészére vonatkozóan.
(3) Ha egy kormánynak természetbeni juttatásokat adnak, azokról az értékük vagy adott esetben a mennyiségük alapján kell beszámolni. A beszámolóhoz az érték meghatározásához alkalmazott módszert részletező kiegészítő megjegyzést kell fűzni.
(4) A e cikkben említett összegekkel kapcsolatban közölt információknak az érintett összeg vagy tevékenység lényegét, és nem a formai vonatkozásait kell tükrözniük. A fizetett összegek és a tevékenységek mesterségesen nem választhatóak szét vagy összesíthetők annak érdekében, hogy elkerüljék ezen irányelv alkalmazását.
(5) Azon tagállamok esetében, amelyek még nem vezették be az eurót, a (1) bekezdésben meghatározott, euróban megadott határértéket az alábbiak szerint kell átszámítani a nemzeti fizetőeszközre:
a)
az említett határértéket meghatározó bármely irányelv hatálybalépésének napján az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett árfolyam alkalmazásával; valamint
b)
az összeget százasokra kerekítve.
44. cikk
A kormányok részére fizetett összegekre vonatkozó összevont beszámoló
(1) A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó, a nyersanyag-kitermelő iparágban működő vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozó minden nagyvállalkozás és közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység számára előírják, hogy a 42. és a 43. cikknek megfelelően összevont beszámolót készítsenek a kormányok részére fizetett összegekről, amennyiben az adott anyavállalkozás a 22. cikk (1)-(6) bekezdésében meghatározottak szerint összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások készítésére kötelezett.
Egy anyavállalkozás a nyersanyag-kitermelő iparágban működőnek vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozónak minősül, ha bármely leányvállalkozása a nyersanyag-kitermelő iparágban működik vagy a természetes erdők fakitermelésével foglalkozik.
Az összevont beszámolóban csak a kitermelési tevékenységgel és/vagy a természetes erdők fakitermelési tevékenységével összefüggő összegeket kell feltüntetni.
(2) Az (1) bekezdésben említett összevont beszámoló elkészítésének kötelezettsége nem alkalmazandó az alábbiakra:
a)
a 3. cikk (5) bekezdésében meghatározott kisméretű csoport anyavállalkozása, kivéve, ha valamely kapcsolódó vállalkozás a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység;
b)
a 3. cikk (6) bekezdésében meghatározott közepes méretű csoport anyavállalkozása, kivéve, ha valamely kapcsolódó vállalkozás a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egység; valamint
c)
valamely tagállam nemzeti jogának hatálya alá tartozó anyavállalkozás, amely egyúttal leányvállalkozás is, amennyiben saját anyavállalkozása valamely tagállami jog hatálya alá tartozik.
(3) Egy vállalkozást - ideértve a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységet is - nem kell szerepeltetni a kormányok részére fizetett összegekről szóló összevont beszámolóban, ha az alábbi feltételek közül legalább az egyik teljesül:
a)
szigorú, hosszú távra szóló korlátozások jelentős mértékben akadályozzák az anyavállalkozást a vállalkozás eszközei feletti jogainak gyakorlásában vagy a vállalkozás vezetésében;
b)
olyan rendkívül ritka esetekben, amikor a kormányok részére fizetett összegekről szóló összevont beszámoló készítéséhez az ezen irányelv alapján szükséges adatok nem szerezhetők be aránytalanul magas költségek vagy indokolatlan késedelem nélkül;
c)
a vállalkozás részvényeit kizárólag a továbbértékesítés céljából birtokolják.
A fenti kivételek csak abban az esetben alkalmazhatók, ha azokat az összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatások céljára is igénybe veszik.
45. cikk
Közzététel
(1) A kormányok részére fizetett összegekre vonatkozó, a 42. cikkben említett beszámolót és a 44 cikkben említett összevont beszámolót a tagállami jogszabályok által a 2009/101/EK irányelv 2. fejezetével összhangban meghatározott módon kell közzétenni.
(2) A tagállamoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a vállalkozás felelős testületeinek tagjai a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben eljárva vállaljanak felelősséget annak biztosításáért, hogy legjobb tudásuk és képességeik alapján a kormányok részére fizetett összegekről szóló beszámoló az ezen irányelvben foglalt követelményeknek megfelelően készüljön el és kerüljön közzétételre.
46. cikk
Egyenértékűségi kritériumok
(1) Azok a 42. cikkben és a 44. cikkben említett vállalkozások, amelyek a 47. cikkel összhangban az e fejezet követelményeivel egyenértékű, harmadik országbeli beszámolási követelményeknek megfelelő beszámolót készítenek és tesznek közzé, mentesülnek az e fejezetben foglalt követelmények alól, azon követelmény kivételével, amely szerint az említett beszámolót az egyes tagállamok jogszabályaiban - a 2009/101/EK irányelv 2. fejezetével összhangban - meghatározottaknak megfelelően kötelesek közzétenni.
(2) A Bizottság felhatalmazást kap, hogy a 49. cikkel összhangban felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el, amelyekben meghatározza azokat a kritériumokat, amelyek alapján az e cikk (1) bekezdése alkalmazásában meg kell vizsgálni, hogy a harmadik országok beszámolási követelményei egyenértékűek-e az e fejezetben foglalt követelményekkel.
(3) A Bizottság által a (2) bekezdéssel összhangban meghatározott kritériumoknak:
a)
tartalmazniuk kell az alábbiakat:
i.
az érintett vállalkozások köre,
ii.
a fizetett összegek kedvezményezettjei,
iii.
a beszámolóban szerepeltetett fizetett összegek,
iv.
a beszámolóban szerepeltetett fizetett összegek forráshoz rendelése,
v.
a beszámolóban szerepeltetett fizetett összegek bontása,
vi.
az összevont alapon történő beszámolást maguk után vonó tényezők,
vii.
a beszámoló közlésének eszköze,
viii.
a beszámolókészítés gyakorisága és
ix.
a beszámolási kötelezettség alóli kibújás megakadályozását célzó intézkedések;
b)
egyéb tekintetben olyan kritériumokra kell korlátozódniuk, amelyek a harmadik országok beszámolási követelményeinek az e fejezetben foglalt követelményekkel való közvetlen összehasonlítását segítik.
47. cikk
Az egyenértékűségi kritériumok alkalmazása
A Bizottság felhatalmazást kap, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el azoknak a harmadik országbeli beszámolási követelményeknek az azonosítása céljából, amelyeket a 46. cikkel összhangban meghatározott egyenértékűségi kritériumok alkalmazását követően e fejezet követelményeivel egyenértékűnek ítél. A végrehajtási jogi aktusokat a 50. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárással összhangban kell elfogadni.
48. cikk
Felülvizsgálat
A Bizottság felülvizsgálja és jelentést tesz e fejezet végrehajtásáról és hatékonyságáról, különös tekintettel a beszámolási kötelezettségek alkalmazási körére és betartására, valamint a projektalapú beszámolás módszereire.
A felülvizsgálat során figyelembe kell továbbá venni a nemzetközi fejleményeket, különösen a kormányok javára fizetett összegek átláthatóságának fokozását illetően, valamint fel kell mérni a többi nemzetközi rendszer hatásait, és mérlegelni kell a versenyképességre és az energiaellátás biztonságára gyakorolt hatásokat. A felülvizsgálatot legkésőbb 21 július 2018-ig el kell végezni.
A jelentést - adott esetben jogalkotási javaslat kíséretében - be kell nyújtani az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak. A jelentésben mérlegelni kell a beszámolási követelményeknek az ipar további ágazataira való kiterjesztését, valamint azt is, hogy a kormányok javára fizetett összegekről szóló beszámolót alá kell-e vetni könyvvizsgálatnak. A jelentésben meg kell továbbá vizsgálni, hogy az átlagos alkalmazotti létszámról, az alvállalkozók igénybevételéről, valamint az egyes országokban kiszabott pénzbírságokról szükséges volna-e további információkat közölni.
Ezen túlmenően a jelentésben meg kell vizsgálni azt, hogy megvalósítható lenne-e egy olyan, valamennyi uniós kibocsátóra érvényes kötelezettség bevezetése, amelynek értelmében az ásványi anyagok beszerzése során kellő gondossággal kellene eljárniuk és gondoskodniuk kellene arról, hogy ellátási láncaik ne legyenek kapcsolatban konfliktusban részt vevő felekkel, valamint be kellene tartaniuk az EITI-nek és az OECD-nek az ellátási lánc felelősségteljes irányítására vonatkozó ajánlásait.
11. FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
49. cikk
A felhatalmazás gyakorlása
(1) A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.
(2) A Bizottságnak az 1. cikk (2) bekezdésében, a 3. cikk (13) bekezdésében és a 46. cikk (2) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól az 54. cikkben említett időponttól kezdődő hatállyal.
(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja az 1. cikk (2) bekezdésében, a 3. cikk (13) bekezdésében és a 46. cikk (2) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban megjelölt felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba.. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.
(4) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.
(5) Az 1. cikk (2) bekezdése, a 3. cikk (13) bekezdése vagy a 46. cikk (2) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő két hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam két hónappal meghosszabbodik.
50. cikk
Bizottsági eljárás
(1) A Bizottság munkáját egy bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet értelmében vett bizottság.
(2) Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
51. cikk
Szankciók
A tagállamok szankciókat írnak elő az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megszegése esetére, és meghoznak minden olyan intézkedést, amelyek azok végrehajtásához szükségesek. A szankcióknak hatékonynak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük.
52. cikk
A 78/660/EGK és a 83/349/EGK irányelvek hatályon kívül helyezése
A 78/660/EGK és a 83/349/EGK irányelv hatályát veszti.
A hatályon kívül helyezett irányelvekre való hivatkozásokat az ezen irányelvre való hivatkozásként kell értelmezni, a VII. mellékletben foglalt megfelelési táblázatnak megfelelően.
53. cikk
Átültetés a nemzeti jogba
(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek 20 július 2015-ig megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
A tagállamok előírhatják, hogy az első albekezdésben említett rendelkezéseket a 2016. január 1-jén vagy a 2016. naptári év során kezdődő üzleti évekre vonatkozó éves pénzügyi kimutatásokra kell az első alkalommal alkalmazni.
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
54. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
55. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 2013. június 26-án.