NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 486/2012
ze dne 30. března 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o úpravu a obsah prospektu, základního prospektu, souhrnu a konečných podmínek a pokud jde o požadavky na zveřejňování
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví podrobné údaje, které musí být zařazeny do prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
V důsledku směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (3) byla povinnost emitentů ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v předchozích dvanácti měsících před vydáním prospektu, jak stanoví článek 10 směrnice 2003/71/ES, zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (4). Tato změna by se měla projevit i v nařízení (ES) č. 809/2004.
(3)
Limit určující povinnost zveřejnit prospekt, stanovený v článku 3 směrnice 2003/71/ES, byl směrnicí 2010/73/EU zvýšen z 50 000 EUR na 100 000 EUR. Tato změna by měla být zavedena i do nařízení (ES) č. 809/2004.
(4)
Směrnice 2010/73/EU zavedla nová ustanovení s cílem posílit ochranu investorů, snížit administrativní zátěž podniků při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a zvýšit účinnost režimu prospektu. Z tohoto důvodu je nutné přijmout změny nařízení (ES) č. 809/2004 týkající se úpravy konečných podmínek základního prospektu, úpravy souhrnu prospektu a podrobného obsahu a zvláštní podoby hlavních údajů, které je třeba v souhrnu uvést.
(5)
Aby konečné podmínky základního prospektu neobsahovaly údaje, které musí být schváleny příslušnými orgány, měl by základní prospekt obsahovat všechny údaje, které byly emitentovi známy v okamžiku sestavení prospektu.
(6)
Mělo by být stanoveno, že základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti u všech údajů, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech. V konečných podmínkách by pak mělo být uvedeno, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů. Mělo by být umožněno zahrnout do konečných podmínek určité doplňující údaje, které se nevztahují k popisu cenných papírů, je-li to považováno za užitečné pro investory. Tyto doplňující údaje by měly být upřesněny v tomto nařízení.
(7)
Konečné podmínky by neměly měnit ani nahrazovat žádné údaje obsažené v základním prospektu, neboť veškeré nové údaje, které mohou ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů investorem, musí být uvedeny v dodatku nebo novém základním prospektu, který podléhá předchozímu schválení příslušným orgánem. Podobně by konečné podmínky neměly obsahovat žádný nový popis platebních podmínek, který nebyl uveden v základním prospektu.
(8)
Souhrn by měl poskytovat investorům hlavní údaje požadované podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES. Za tímto účelem by souhrn upřesňující konkrétní emisi měl zkombinovat ty údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise by měl být přiložen ke konečným podmínkám.
(9)
U cenných papírů spojených s podkladovým aktivem nebo tímto aktivem zajištěných by měl základní prospekt zveřejnit všechny údaje o typu podkladového aktiva, které jsou ke dni jeho schválení již známé. Do konečných podmínek by proto měly být zahrnuty jen podrobné údaje upřesňující danou emisi a týkající se tohoto podkladového aktiva, jelikož výběr příslušného podkladového aktiva může být ovlivněn tržními podmínkami.
(10)
Ustanovení o úpravě a obsahu souhrnu prospektu by měla obsahovat požadavek, aby v souhrnech byly rovnocenné údaje uváděny vždy na stejném místě a aby bylo možné snadno porovnávat obdobné produkty. Podobně by mělo platit, že pokud se některý prvek k danému prospektu nevztahuje, mělo by být u něj v souhrnu uvedeno „nepoužije se“.
(11)
Souhrn by měl být samostatnou součástí prospektu. Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou povinni souhrn do prospektu zahrnout, ale přejí si do prospektu začlenit oddíl obsahující přehled, neměli by tento oddíl nazvat jako „Souhrn“, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů. Souhrny by měly být vypracovány jednoduchým jazykem, který údaje podává snadno přístupnou formou.
(12)
S cílem zlepšit efektivnost trhů s cennými papíry v Unii a snížit administrativní náklady emitentů při získávání kapitálu by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování, jak požaduje čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice 2003/71/ES, u nabídek akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou akcie upsat nebo prodat právo na úpis akcií.
(13)
V souladu s čl. 7 odst. 2 písm. e) směrnice 2003/71/ES by přiměřený režim zveřejňování měl vzít odpovídajícím způsobem v úvahu velikost emitentů zejména úvěrových institucí emitujících nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které se pro režim směrnice 2003/71/ES rozhodnou, malých a středních podniků a společností s nižší tržní kapitalizací. Tito emitenti by však měli mít možnost volby mezi programy s přiměřenými požadavky a plnohodnotným režimem zveřejňování.
(14)
Přiměřené režimy zveřejňování by měly zohlednit nutnost zlepšit ochranu investorů a množství údajů, které již byly na trzích zveřejněny.
(15)
Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, měli by být investoři informováni prostřednictvím inzerátů, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.
(16)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(17)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 1 se zrušuje bod 3.
2)
V článku 2 se doplňuje nový bod 13, který zní:
„13.
„emisí s přednostním právem“ jakákoliv emise zákonných předkupních práv, která umožňují úpis nových akcií a jsou určena pouze stávajícím akcionářům. Emise s přednostním právem rovněž zahrnuje emisi předkupních práv, která nejsou zákonná a jsou nahrazena nástrojem nebo ustanovením, jež na stávající akcionáře přenáší tato práva, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
akcionářům jsou práva nabízena bezplatně;
b)
akcionáři mají nárok převzít nové akcie v poměru ke své stávající účasti na společnosti nebo - v případě jiných cenných papírů zajišťujících právo účasti na emisi akcií - v poměru ke svým nárokům na podkladové akcie;
c)
práva na úpis jsou obchodovatelná a převoditelná, nebo pokud tomu tak není, akcie s těmito právy spojené jsou prodány na konci nabídkového období ve prospěch těch akcionářů, kteří tyto nároky nepřevzali;
d)
pokud jde o nároky uvedené v písmenu b), může u nich emitent stanovit limity, omezit je nebo vyloučit a přijmout opatření, jež považuje za vhodná, ve vztahu k vlastním akciím a částečným nárokům a požadavkům, jež v dané zemi nebo na daném území stanoví právní předpisy nebo regulační orgán;
e)
minimální lhůta, během níž mohou být akcie převzaty, je stejná jako lhůta pro výkon zákonného předkupního práva stanoveného v čl. 29 odst. 3 směrnice Rady 77/91/EHS (5);
f)
po uplynutí doby pro uplatnění tato práva zanikají.
3)
V kapitole I se doplňuje nový článek 2a, který zní:
„Článek 2a
Kategorie údajů v základním prospektu a konečných podmínkách
1. Kategorie stanovené v příloze XX určují míru flexibility, s níž lze uvádět údaje v základním prospektu nebo konečných podmínkách. Uvedené kategorie jsou definovány takto:
a)
„Kategorie A“ se rozumí příslušné údaje, které musí být v základním prospektu uvedeny. Tyto údaje nelze vynechat a doplnit později v konečných podmínkách;
b)
„Kategorie B“ se rozumí, že základní prospekt musí obsahovat všechny obecné zásady týkající se požadovaných údajů a že vynechat a doplnit později v konečných podmínkách lze pouze podrobné údaje, které jsou v době schválení základního prospektu neznámé;
c)
„Kategorie C“ se rozumí, že základní prospekt může obsahovat vyhrazený prostor k pozdějšímu doplnění těch údajů, které nebyly v době schválení základního prospektu známy. Tyto údaje musí být uvedeny v konečných podmínkách.
2. Uplatní-li se podmínky čl. 16 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, je třeba požadovat dodatek.
Pokud se tyto podmínky neuplatní, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní oznámení o této změně.“
4)
Článek 3 se nahrazuje tímto:
„Článek 3
Minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu
Prospekt se sestavuje na základě jednoho z programů a modulů stanovených v tomto nařízení nebo jejich kombinace.
Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXIX zahrnuty nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v prospektu, byly uvedeny v souhrnu.“
5)
Článek 4a se mění takto:
a)
v odst. 2 prvním pododstavci se úvodní věta nahrazuje tímto:
„Příslušný orgán zakládá každý požadavek podle odst. 1 prvního podstavce na požadavcích stanovených v bodě 20.1 přílohy I, bodě 15.1 přílohy XXIII, bodě 20.1 přílohy XXV, bodě 11.1 přílohy XXVII a bodě 20.1 přílohy XXVIII, pokud jde o obsah finančních údajů a použitelné účetní a auditorské zásady s výhradou změn, což je vhodné s ohledem na kterýkoli z následujících činitelů:“;
b)
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
jeho celá obchodní společnost není v době, kdy se sestavuje prospekt, přesně popsána historickými finančními údaji, které je emitent povinen poskytnout podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 11.1 přílohy XXVII a bodu 20.1 přílohy XXVIII;“;
c)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Pro účely odstavce 5 tohoto článku a bodu 20.2 přílohy I, bodu 15.2 přílohy XXIII a bodu 20.2 přílohy XXV se ‚významnou hrubou změnou‘ rozumí odchylka v situaci emitenta větší než 25 % vztahující se k jednomu nebo více ukazatelům velikosti emitentova podniku.“
6)
V článcích 7, 8, 12, 16 a 21 a v přílohách IV, V, VII až X, XII, XIII, XV a XVIII se číselný údaj „50 000“ nahrazuje údajem „100 000“.
7)
V článku 9 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Bod 3 přílohy VI se nepoužije, pokud členský stát jedná jako ručitel.“
8)
V článku 21 se doplňuje nový odstavec 3, který zní:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, se mohou rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s přiměřenými programy stanovenými v přílohách XXIII až XXIX namísto programů stanovených v přílohách I, III, IV, IX, X a XI podle druhého pododstavce a za předpokladu, že jsou splněny příslušné podmínky stanovené v článcích 26a, 26b a 26c.
Pokud se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takto rozhodnou:
a)
odkaz na přílohu I v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohy XXIII nebo XXV;
b)
odkaz na přílohu III v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIV;
c)
odkaz na přílohu IV v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVI;
d)
odkaz na přílohu IX v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVII;
e)
odkaz na přílohu X v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVIII;
f)
odkaz na přílohu XI v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIX.“
9)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Základní prospekt se sestavuje na základě jednoho programu a modulu nebo kombinace programů a modulů uvedených v tomto nařízení v souladu s kombinacemi pro jednotlivé druhy cenných papírů stanovenými v příloze XVIII.
Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů v souladu s programy a moduly stanovenými v tomto nařízení. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXIX obsaženy nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do základního prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování tohoto základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v základním prospektu, byly uvedeny i v souhrnu.“;
b)
vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti týkající se údajů kategorizovaných jako Kategorie A, Kategorie B a Kategorie C, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech a které jsou stanoveny v příloze XX. V konečných podmínkách se určí, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů.“;
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky připojené k základnímu prospektu obsahují pouze tyto údaje:
a)
v rámci různých programů pro popis cenných papírů, podle nichž je základní prospekt sestaven, ty údajové položky kategorizované jako ‚Kategorie B‘ a ‚Kategorie C‘uvedené v seznamu v příloze XX. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v konečných podmínkách ‚nepoužije se‘;
b)
dobrovolně jakékoli ‚doplňující údaje‘ stanovené v příloze XXI;
c)
zopakování volitelných možností nebo odkaz na tyto možnosti, které již byly uvedeny v základním prospektu a vztahují se i ke konkrétní emisi.
Konečné podmínky nesmí měnit ani nahrazovat žádné údaje v základním prospektu.“;
d)
v odstavci 5 se vkládá nový bod 1a, který zní:
„1a.
oddíl obsahující vzor ‚podoba konečných podmínek‘, který musí být vyplněn ke každé konkrétní emisi;“;
e)
v odstavci 7 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„V případě, že emitent musí vypracovat dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle čl. 16 odst. 2 směrnice 2003/71/ES se vztahuje pouze na příslušné emise a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.“
10)
Článek 24 se nahrazuje tímto:
„Článek 24
Obsah souhrnu prospektu, základního prospektu a konkrétní emise
1. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, určí podrobný obsah souhrnu uvedeného v čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES v souladu s tímto článkem.
Souhrn musí obsahovat položky hlavních údajů stanovené v příloze XXII. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v souhrnu ‚nepoužije se‘. V délce souhrnu je zohledněna složitost emitenta a nabízených cenných papírů, nesmí však překročit 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran. Souhrn nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu.
Pořadí oddílů a prvků přílohy XXII je závazné. Souhrn musí být vypracován jasným jazykem, který hlavní údaje podává snadno přístupným a srozumitelným způsobem. Pokud emitent není povinen souhrn do prospektu podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES zahrnout, avšak vytvoří v prospektu oddíl obsahující přehled, nesmí tento oddíl nazvat jako ‚Souhrn‘, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů stanovené v tomto článku a v příloze XXII.
2. Souhrn základního prospektu může obsahovat tyto údaje:
a)
údaje zahrnuté do základního prospektu;
b)
volitelné možnosti u údajů požadovaných v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech;
c)
vynechané údaje požadované v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech, které mají být doplněny v konečných podmínkách.
3. V souhrnu konkrétní emise jsou uvedeny hlavní údaje ze souhrnu základního prospektu v kombinaci s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise musí obsahovat tyto údaje:
a)
údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi;
b)
volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;
c)
příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.
Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi malém počtu detailů, jako je emisní cena nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.
Na souhrn konkrétní emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky a tento souhrn je k těmto podmínkám přiložen.“
11)
V čl. 25 odst. 5 se doplňuje nový třetí pododstavec, který zní:
„V každém případě není nutné znovu podávat konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise v souvislosti s nabídkami učiněnými před sestavením nového souhrnu nebo dodatku k souhrnu.“
12)
V článku 26 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
„5. Konečné podmínky mají podobu samostatného dokumentu nebo jsou zahrnuty v základním prospektu. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.
Položky příslušného programu pro popis cenných papírů a jeho modulech, které jsou zahrnuty v základním prospektu, nelze v konečných podmínkách reprodukovat.
Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou do konečných podmínek zahrnout některé z doplňujících údajů stanovených v příloze XXI.
Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:
a)
že konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem či dodatky;
b)
kde jsou základní prospekt a jeho dodatek či dodatky zveřejněny v souladu s článkem 14 směrnice 2003/71/ES;
c)
že úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmínkami;
d)
že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.
Konečné podmínky mohou zahrnovat podpis zákonného zástupce emitenta nebo osoby odpovědné za prospekt podle příslušných vnitrostátních právních předpisů nebo podpis obou.
5a. Konečné podmínky a souhrn konkrétní emise musí být vypracovány v témže jazyce jako schválené znění vzoru konečných podmínek základního prospektu a jako souhrn základního prospektu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států, v souladu s čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES se na konečné podmínky a přiložený souhrn uplatňují tato jazyková pravidla:
a)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen souhrn základního prospektu, vztahují se na souhrn konkrétní emise přiložený ke konečným podmínkám stejné požadavky na překlad jako na souhrn základního prospektu;
b)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen základní prospekt, vztahují se na konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise stejné požadavky na překlad jako na základní prospekt.
Emitent tyto překlady spolu s konečnými podmínkami sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu, příslušným orgánům hostitelských členských států.“
13)
Vkládá se nová kapitola IIIa, která zní:
„KAPITOLA IIIa
PŘIMĚŘENÝ REŽIM ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 26a
Přiměřený program pro emise s přednostním právem
1. Přiměřené programy stanovené v přílohách XXIII a XXIV se použijí na emise s přednostním právem za předpokladu, že emitent má akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému definovaném v čl. 4 odst. 1 bodě 15 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (6).
2. Emitenti, jejichž akcie stejné třídy již byly přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému, mohou program stanovený v přílohách XXIII a XXIV využívat, jen pokud pravidla tohoto mnohostranného obchodního systému obsahují následující:
a)
ustanovení požadující, že emitenti musí zveřejnit roční účetní závěrku a zprávy o auditu do šesti měsíců po skončení každého finančního roku, pololetní účetní závěrku do čtyř měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců každého finančního roku a důvěrné informace definované v čl. 1 prvním pododstavci bodě 1 směrnice 2003/6/ES podle článku 6 uvedené směrnice;
b)
ustanovení požadující, že emitenti musí zprávy a údaje uvedené v písmenu a) zpřístupnit veřejnosti na svých internetových stránkách;
c)
ustanovení zamezující obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem v souladu se směrnicí 2003/6/ES.
3. Na začátku prospektu musí být uvedeno jasné prohlášení, že emise s přednostním právem je určena akcionářům emitenta a že úroveň zveřejnění prospektu je k danému typu emise přiměřená.
Článek 26b
Přiměřené programy pro malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací
Přiměřené programy stanovené v přílohách XXV až XXVIII se použijí, pokud cenné papíry vydané malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací jsou nabízeny veřejnosti nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací se však mohou místo toho rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s programy stanovenými v přílohách I až XVII a XX až XXIV.
Článek 26c
Přiměřené požadavky na emise úvěrových institucí uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES
Úvěrové instituce emitující cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které sestavují prospekt v souladu s čl. 1 odst. 3 uvedené směrnice, se mohou rozhodnout, že do svého prospektu zahrnou historické finanční údaje pouze za poslední finanční rok nebo za kratší období, kdy emitent provozoval činnost, v souladu přílohou XXIX tohoto nařízení.
14)
Článek 27 se zrušuje.
15)
V článku 34 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, musí inzerát obsahovat za tímto účelem upozornění, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.“
16)
V článku 35 se odstavec 5a nahrazuje tímto:
„5a. Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 13.1 přílohy IV, bodu 8.2 přílohy VII, bodu 20.1 přílohy X, bodu 11.1 přílohy XI, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 13.1 přílohy XXVI, bodu 20.1 přílohy XXVIII nebo bodu 11 přílohy XXIX přepracovat historické finanční údaje zahrnuté do prospektu a týkající se finančních roků před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, ani nejsou povinni podle bodu 8.2a přílohy VII, bodu 11.1 přílohy IX, bodu 20.1a přílohy X, bodu 11.1 přílohy XXVII nebo bodu 20.1 přílohy XXVIII poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány s ohledem na finanční roky před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, za předpokladu, že historické finanční údaje jsou vypracovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Indické republiky.“
17)
V příloze V se bod 4.7 nahrazuje tímto:
4.7. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby a uvedení místa, kde lze získat informace o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.
Pokud má cenný papír derivátovou složku platby úroku, uveďte jasné a obsažné vysvětlení, které investorům pomůže pochopit, jak je hodnota jejich investice ovlivněna hodnotou podkladového nástroje nebo nástrojů, zejména za okolností, kdy jsou rizika velmi zjevná.“
18)
V příloze XIII se bod 4.8 nahrazuje tímto:
4.8. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, a popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.“
19)
Doplňují se přílohy XX až XXIX, jejichž znění je uvedeno v příloze k tomuto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Ustanovení čl. 1 bodu 3, bodu 9 písm. a) až d) a bodů 10, 11 a 12 se nepoužijí na schválení dodatku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl prospekt nebo základní prospekt schválen přede dnem 1. července 2012.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného přede dnem 1. července 2012, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen přede dnem 1. července 2012.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. července 2012.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. března 2012.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 486/2012
z dne 30. marca 2012
o spremembi Uredbe (ES) št. 809/2004 v zvezi z obliko in vsebino prospekta, osnovnega prospekta, izvlečka in končnih pogojev v zvezi z obveznostmi razkritja
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKA KOMISIJA JE -
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,
ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1), in zlasti člena 5(5) in člena 7(1) Direktive,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)
Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (2), podrobno določa informacije za različne vrste vrednostnih papirjev, ki jih mora vsebovati prospekt, da je skladen s členom (5)1 Direktive 2003/71/ES.
(2)
Z direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (3), se z Direktivo 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembah direktiv 2003/71/ES o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (4) črta obveza izdajateljev, da najmanj enkrat na leto zagotovijo dokument, ki vsebuje ali se nanaša na vse informacije, ki so jih objavili ali dali na voljo javnosti v preteklih 12 mesecih pred izdajo prospekta iz člena 10 Direktive 2003/71/ES. To spremembo je treba upoštevati v Uredbi (ES) št. 809/2004.
(3)
Prag glede obveznosti izdaje prospekta, ki ga določa člen 3 Direktive 2003/71/ES, se je z Direktivo 2010/73/EU povišal iz 50 000 EUR na 100 000 EUR. To spremembo je treba vnesti v Uredbo (ES) št. 809/2004.
(4)
Z Direktivo 2010/73/EU so bile uvedene nove določbe za povečanje zaščite vlagateljev, zmanjšanje upravnih obremenitev za družbe, ki zbirajo kapital na trgih vrednostnih papirjev v Uniji, in povečanje učinkovitosti pri obveznostih glede prospekta, zato je treba spremeniti Uredbo (ES) št. 809/2004 v zvezi z obliko končnih pogojev osnovnega prospekta, obliko izvlečka prospekta ter podrobno vsebino in posebno obliko ključnih informacij, ki jih je treba vključiti v izvleček.
(5)
Osnovni prospekt mora vsebovati vse informacije, s katerimi je razpolagal izdajatelj v obdobju priprave prospekta, s čimer se prepreči, da bi bile v končne pogoje osnovnega prospekta vključene informacije, ki jih mora potrditi pristojni organ.
(6)
Določiti je treba, da osnovni prospekt lahko vsebuje različne možnosti za vse informacije, ki se zahtevajo za ustrezne sezname in module za opis vrednostnih papirjev. V končnih pogojih je nato treba določiti, katere od teh možnosti se uporabijo za posamezno izdajo, in sicer s sklicevanjem na zadevne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takih informacij. V končne pogoje je dovoljeno, če naj bi to koristilo vlagateljem, vključiti določene dodatne informacije, ki se ne nanašajo na opis vrednostnih papirjev. Te dodatne informacije je potrebno določiti v tej uredbi.
(7)
Končni pogoji ne smejo spreminjati ali nadomeščati informacij iz osnovnega prospekta, saj je treba vse informacije, ki bi lahko vplivale na oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev, vključiti v dodatek ali nov osnovni prospekt, ki ga mora predhodno potrditi pristojni organ. Končni pogoji v skladu s tem ne smejo vključevati novih opisov novih plačilnih pogojev, ki niso bili vključeni v osnovni prospekt.
(8)
V izvlečku je treba navesti ključne informacije za vlagatelje v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES. Zato je treba v izvlečku za posamezno izdajo združiti te informacije iz izvlečka osnovnega prospekta, ki se nanašajo samo na posamezno izdajo in zadevne dele končnih pogojev. Izvleček posamezne izdaje je treba priložiti končnim pogojem.
(9)
Za vrednostne papirje, povezane ali zavarovane z osnovnimi sredstvi, je treba v osnovnem prospektu razkriti vse informacije o vrsti osnovnega sredstva, ki so ob njegovi odobritvi že znane. V končne pogoje je zato treba vključiti samo podrobnosti v zvezi s temi osnovnimi sredstvi, ki so značilne za izdajo, saj lahko na izbiro ustreznega osnovnega sredstva vplivajo tržne razmere.
(10)
Določbe o obliki in vsebini izvlečka prospekta je treba določiti tako, da so enakovredne informacije v vseh izvlečkih na istem mestu, in da je mogoča enostavna primerjava z izvlečki podobnih produktov. Če kateri od teh elementov ni relevanten za prospekt, ga je treba v izvlečku navesti z oznako „ni relevantno“.
(11)
Izvleček mora biti samostojen del prospekta. Če izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, v prospekt ni treba vključiti izvlečka, vendar želi vanj dodati oddelek s splošnim pregledom, naslov tega oddelka ne sme biti „Izvleček“, razen če so v splošnem pregledu upoštevane vse zahteve glede razkritja, ki veljajo za izvlečke. Izvlečki morajo biti napisani v preprostem jeziku, informacije pa morajo biti lahko dostopne.
(12)
Za povečanje učinkovitosti trgov vrednostnih papirjev v Uniji in zmanjšanje upravnih stroškov izdajateljev, ki zbirajo kapital, je treba v skladu s členom 7(2)(g) Direktive 2003/71/ES uvesti sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij za ponudbe delnic obstoječim delničarjem, ki lahko vpišejo delnice ali prodajo pravico do vpisa delnic.
(13)
V skladu s členom 7(2)(e) Direktive 2003/71/ES je treba pri sorazmernih obveznostih javnega razkritja informacij upoštevati velikost izdajatelja, zlasti kreditnih institucij, ki izdajajo nelastniške vrednostne papirje iz člena 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES, ki se odločijo za razkritje v skladu z Direktivo 2003/71/ES MSP in družb z zmanjšano tržno kapitalizacijo. Vendar bi morale imeti kreditne institucije pravico izbirati med seznami s sorazmernimi zahtevami in polno obveznostjo razkritja.
(14)
Sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij morajo upoštevati potrebo po boljši zaščiti vlagateljev in količino informacij, ki so bile trgom že razkrite.
(15)
Iz oglaševanj mora biti za vlagatelje razvidno, kdaj se ne zahteva prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES, razen če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu prostovoljno objavi prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES in s to uredbo.
(16)
Zaradi zagotavljanja prehodnega obdobja, ki ga izdajatelji potrebujejo za prilagajanje na nove določbe iz te uredbe, se ta upošteva zgolj za prospekte in osnovne prospekte, ki jih je pristojni organ odobril na dan veljavnosti te uredbe ali po njem.
(17)
Uredbo (ES) št. 809/2004 je zato treba ustrezno spremeniti -
SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:
Člen 1
Spremembe Uredbe (ES) št. 809/2004
Uredba (ES) št. 809/2004 se spremeni:
1.
V členu 1 se črta točka 3.
2.
V členu 2 se doda naslednja točka 13:
„13.
‚izdaje delniških pravic‘ pomeni vsako izdajo zakonskih predkupnih pravic, ki omogoča vpis novih delnic in se nanaša samo na obstoječe delničarje. Izdaje delniških pravic vključujejo tudi izdaje, pri katerih so takšne zakonske predkupne pravice onemogočene in nadomeščene z instrumentom ali določbo, ki obstoječim delničarjem omogoča skoraj enake pravice, če slednje izpolnjujejo naslednje pogoje:
(a)
delničarjem se pravice ponudijo brezplačno;
(b)
delničarji so upravičeni do prevzema novih delnic sorazmerno s svojimi obstoječimi deleži ali, v primeru drugih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do sodelovanja pri izdaji delnic, sorazmerno s svojimi upravičenji do osnovnih delnic;
(c)
pravice vpisa so prenosljive in prenosne, v nasprotnem primeru se delnice, ki izhajajo iz pravic, ob koncu ponudbenega obdobja prodajo v korist tistih delničarjev, ki teh upravičenj niso prevzeli;
(d)
izdajatelj lahko za upravičenja iz točke (b) naloži omejitve, prepovedi ali izključitve in sklene dogovore, ki se mu zdijo primerni za poslovanje z lastnimi delnicami, delnimi upravičenji, ter zakonske določbe ali zahteve regulativnega organa iz katere koli države ali teritorija;
(e)
minimalno obdobje za prevzem delnic je enako obdobju za uveljavljanje zakonskih predkupnih pravic iz člena 29(3) Direktive Sveta 77/91/EGS (5);
(f)
po izteku obdobja izvajanja pravice zastarajo.
3.
V Poglavju I se doda naslednji člen 2a:
„Člen 2a
Kategorije informacij v osnovnem prospektu in v končnih pogojih
1. S Kategorijami iz Priloge XX se določi stopnja prožnosti pri navajanju informacij v osnovnem prospektu ali končnih pogojih. Kategorije so opredeljene kot sledi:
(a)
‚Kategorija. A‘ pomeni, da so ustrezne informacije, ki se jih vključi v osnovni prospekt. Teh informacij se ne sme vnašati v končne pogoje naknadno.
(b)
‚Kategorija B‘ pomeni, da osnovni prospekt vsebuje vsa splošna načela, povezana z zahtevanimi informacijami, izpustiti pa je dovoljeno zgolj podrobnosti, ki ob odobritvi osnovnega prospekta niso znane, slednje se kasneje vnesejo v končnih pogojih.
(c)
‚Kategorija. C‘ pomeni, da lahko osnovni prospekt vsebuje rezervirano mesto za kasnejši vnos informacije, ki ob odobritvi osnovnega prospekta še ni bila znana. Te informacije se vnesejo v končne pogoje.
2. Za vsako bistveno spremembo točke se zahteva dodatek, če veljajo pogoji iz člena 16(1) Direktive 2003/71/ES.
Če ti pogoji za spremembo ne veljajo, morajo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti obvestilo o spremembi.“
4.
Člen 3 se nadomesti z naslednjim:
„Člen 3
Minimalne informacije, ki morajo biti vključene v prospekt
Prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe.
Prospekt zajema informacije, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII in prilogah XX do XXIX glede na tip izdajatelja ali izdajateljev in zadevnih vrednostnih papirjev. V skladu s členom 4a(1) pristojni organi ne zahtevajo, da prospekt vsebuje informacije, ki niso vključene v priloge I do XVII in priloge XX do XXIX.
Da se zagotovi usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih predloži izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej.
Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES v prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, vključene v druge dele prospekta, posamično vključijo v izvleček.“.
5.
Člen 4a se spremeni:
(a)
V odstavku 2 se uvodna izjava iz prvega pododstavka nadomesti z naslednjim:
„Pristojni organ vsako zahtevo v skladu s prvim pododstavkom odstavka 1 utemelji z zahtevami iz točke 20.1 Priloge I, točke 15.1 Priloge XXIII, točke 20.1 Priloge XXV, točke 11.1 Priloge XXVII in točke 20.1 Priloge XXVIII glede vsebine finančnih informacij in uporabljenih računovodskih in revizijskih načel, z vsemi spremembami, ki so primerne v zvezi s katerim koli od naslednjih dejavnikov:“
(b)
V odstavku 4 se točka (a) nadomesti z naslednjim:
„(a)
njegovo celotno podjetje v času priprave prospekta ni pravilno predstavljeno v preteklih finančnih informacijah, ki jih mora zagotoviti v skladu s točko 20.1 Priloge I, točko 15.1 Priloge XXIII, točko 20.1 Priloge XXV, točko 11.1 Priloge XXVII in točko 20.1 Priloge XXVIII;“
(c)
odstavek 6 se nadomesti z naslednjim:
„6. Za namene odstavka 5 tega člena in točke 20.2 Priloge I, točke 15.2 Priloge XXIII in točke 20.2 Priloge XXV znatna bruto sprememba pomeni spremembo položaja izdajatelja za več kot 25 %, sorazmerno z enim ali več kazalniki velikosti izdajateljevega podjetja.“
6.
V členih 7, 8, 12, 16 in 21 ter v prilogah IV, V, VII do X, XII, XIII, XV in XVIII se znesek „50 000“ nadomesti s „100 000“.
7.
V členu 9 se doda naslednji drugi odstavek:
„Točka 3 Priloge VI se ne uporablja, če je porok država članica.“
8.
V členu 21 se doda odstavek 3:
„3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu se lahko namesto za predložitev prospekta v skladu s prilogami I, III, IV, IX, X in XI odloči za predložitev prospekta v skladu s sorazmernimi seznami iz prilog XXIII do XXIX, kot je opisano v drugem pododstavku, pod pogojem, da izpolnjuje zadevne pogoje iz členov 26a, 26b in člena 26c.
V primeru da se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, odloči za to možnost:
(a)
sklicevanje na Prilogo I v Prilogi XVIII se razume kot sklic na priloge XXIII ali XXV;
(b)
sklicevanje na Prilogo III v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIV;
(c)
sklicevanje na Prilogo IV v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVI;
(d)
sklicevanje na Prilogo IX v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVII;
(e)
sklicevanje na Prilogo X v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVIII;
(f)
sklicevanje na Prilogo XI v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIX“;
9.
Člen 22 se spremeni:
(a)
odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
„1. Osnovni prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe skladno s kombinacijami za različne tipe vrednostnih papirjev iz Priloge XVIII.
Prospekt zajema informacije, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII, Prilogi XX in prilogah XXIII do XXIX glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev, predvidenih na seznamih in modulih iz te uredbe. Pristojni organ predpisuje samo informacije, ki so navedene v prilogah I do XVII, Prilogi XX ali prilogah XXIII do XXIX.
Da bi zagotovili usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri osnovni prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih preskrbi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej.
Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, v osnovni prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi osnovnega prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, ki so vključene v osnovnem prospektu, posamično vključijo v izvleček.“;
(b)
vstavi se naslednji odstavek 1a:
„1a. Osnovni prospekt lahko vsebuje različne možnosti glede informacij, uvrščenih v kategorijo A, kategorijo B in kategorijo C, ki se zahtevajo z ustreznimi seznami in moduli za opis vrednostnih papirjev in kakor so navedene v prilogi XX. V končnih pogojih je treba določiti, katere od teh možnosti se nanašajo na posamezno izdajo, in sicer s sklicevanjem na zadevne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takih informacij.“;
(c)
odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:
„4. Končni pogoji, dodani osnovnemu prospektu, vsebujejo samo:
(a)
v okviru različnih seznamov za opis vrednostnih papirjev, v skladu s katerimi je pripravljen osnovni prospekt, tiste informacije, ki so uvrščene v Kategorijah B in C, navedenih v Prilogi XX. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, je točko treba v končnih pogojih navesti z oznako ‚ni relevantno‘;
(b)
prostovoljno kakršne koli ‚dodatne informacije‘, opisane v Prilogi XXI;
(c)
kakršno koli ponovno navedbo različnih možnosti, ki so določene že v osnovnem prospektu in veljajo za posamezno izdajo, ali sklicevanje nanje.
Končni pogoji ne spreminjajo ali nadomeščajo informacij iz osnovnega prospekta;“;
(d)
v odstavku 5 se vstavi točka (1a):
„1a.
oddelek s predlogo, ‚oblika končnih pogojev‘, ki jo je treba izpolniti za vsako posamezno izdajo;“;
(e)
v odstavku 7 se doda drugi pododstavek:
„Če mora izdajatelj pripraviti dodatek glede informacij iz osnovnega prospekta, ki se nanašajo na eno ali več specifičnih izdaj, pravica vlagateljev do umika sprejetja iz člena 16(2) Direktive 2003/71/ES velja samo za zadevne izdaje, ne pa tudi za vse druge izdaje vrednostnih papirjev na podlagi osnovnega prospekta.“
10.
Člen 24 se nadomesti z naslednjim:
„Člen 24
Vsebina izvlečka prospekta, osnovnega prospekta in posamezne izdaje
1. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, določi podrobno vsebino izvlečka prospekta ali osnovnega prospekta iz člena 5(2) Direktive 2003/71/ES v skladu s tem členom.
Izvleček vsebuje ključne informacije, ki se zahtevajo v Prilogi XXII. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, se taka točka v izvlečku navede z oznako ‚ni relevantno‘. Dolžina izvlečka upošteva zapletenost izdajatelja in ponujenih vrednostnih papirjev, vendar izvleček ne presega 7 % dolžine prospekta oziroma 15 strani, kar koli je daljše. Izvleček ne vsebuje sklicevanj na druge dele prospekta.
Vrstni red oddelkov in elementov Priloge XXII je obvezen. Izvleček je napisan v preprostem jeziku, pri čemer morajo biti ključne informacije lahko dostopne in bralcem razumljive takoj. Če izdajatelju v prospekt ni treba vključiti izvlečka v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, vendar želi vanj dodati oddelek s splošnim pregledom, naslov tega oddelka ne sme biti ‚Izvleček‘, razen če izdajatelj upošteva vse zahteve glede razkritja, ki jih za izvlečke določa ta člen in Priloga XXII.
2. Izvleček osnovnega prospekta lahko vsebuje naslednje informacije:
(a)
informacije iz osnovnega prospekta;
(b)
različne možnosti za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i);
(c)
označbe mest za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i), ki niso bile vpisane in se vpišejo v končnih pogojih.
3. Izvleček posamezne izdaje vsebuje ključne informacije iz izvlečka osnovnega prospekta in relevantne dele končnih pogojev. Izvleček posamezne izdaje vsebuje:
(a)
informacije iz izvlečka osnovnega prospekta, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo;
(b)
možnosti, razkrite v osnovnem prospektu, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo, kot je določeno v končnih pogojih;
(c)
relevantne informacije iz končnih pogojev, ki niso bile vpisane v osnovnem prospektu.
Če se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo omejenih podrobnostih, na primer glede cene izdaje ali datuma zapadlosti, se lahko za vse navedene izdaje priloži en izvleček za posamezne izdaje, pri čemer morajo biti različne informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.
Za izvleček posamezne izdaje veljajo enake zahteve kot za dokument s končnimi pogoji in mu je priložen.“
11.
V členu 25(5) se doda naslednji tretji pododstavek:
„V nobenem primeru se ne zahteva novega vnosa končnih pogojev ali k njim priloženega novega izvlečka posamezne izdaje, če se ti nanašajo na ponudbe, nastale pred datumom priprave novega izvlečka ali dodatka k novemu izvlečku.“
12.
V členu 26 se odstavek 5 nadomesti z naslednjim:
„5. Končne pogoje je treba predstaviti z ločenim dokumentom ali vključiti v osnovni prospekt. Končni pogoji se pripravijo v obliki, ki omogoča hitro analizo in je razumljiva.
Točke zadevnega seznama in modula za opis vrednostnih papirjev, ki so vključene v osnovni prospekt, se ne smejo ponoviti v končnih pogojih.
Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v končnih pogojih navedejo katero koli dodatno informacijo iz Priloge XXI.
V končne pogoje je treba vključiti jasno in vidno izjavo o tem:
(a)
da so bili končni pogoji pripravljeni na podlagi člena 5(4) Direktive 2003/71/EC in jih je treba razumeti v povezavi z osnovnim prospektom in njegovimi dodatki;
(b)
kje so objavljeni osnovni prospekt in njegovi dodatki v skladu s členom 14 Direktive 2003/71/ES;
(c)
da je za celostno informacijo treba upoštevati osnovni prospekt in končne pogoje skupaj;
(d)
da je izvleček posamezne izdaje priložen končnim pogojem.
Končni pogoji lahko vsebujejo podpis pravnega zastopnika izdajatelja ali osebe, odgovorne za prospekt v skladu z zadevno nacionalno zakonodajo, ali podpisa obeh.
5a. Končni pogoji in izvleček posamezne izdaje se pripravijo v istem jeziku kot odobrena različica oblike končnih pogojev osnovnega prospekta in izvleček osnovnega prospekta.
Če se končni pogoji v skladu s členom 5(4) Direktive 2003/71/ES pošljejo pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena, za končne pogoje in za priloženi izvleček veljajo naslednja jezikovna pravila:
(a)
če je treba izvleček osnovnega prospekta prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za izvleček posamezne izdaje, priložen končnim pogojem, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za izvleček osnovnega prospekta;
(b)
če je treba celoten osnovni prospekt prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za končne pogoje in priložene izvlečkom posamezne izdaje, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za osnovni prospekt.
Izdajatelj te prevode skupaj s končnimi pogoji pošlje pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena.“
13.
Vstavi se poglavje IIIa:
„POGLAVJE IIIa
SORAZMERNE OBVEZNOSTI RAZKRITJA
Člen 26a
Sorazmerni seznam za izdaje delniških pravic
1. Sorazmerni seznami iz prilog XXIII in XXIV se uporabljajo za izdaje delniških pravic, če so izdajateljeve delnice istega razreda že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja iz člena 4(1)(15) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6).
2. Izdajatelji, katerih delnice istega razreda so že sprejete v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, lahko uporabijo sezname iz prilog XXIII in XXIV samo, če pravila tega večstranskega sistema trgovanja vsebujejo naslednje:
(a)
določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da v šestih mesecih po koncu vsakega poslovnega leta objavijo letne računovodske izkaze in revizijska poročila, v štirih mesecih po koncu prvih šestih mesecev vsakega poslovnega leta vmesne računovodske izkaze in javno objavijo notranje informacije določene v točki 1 prvega odstavka člena 1 Direktive 2003/6/ES, v skladu s členom 6 navedene direktive;
(b)
določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da poročila in informacije iz točke (a) zgoraj dajo na voljo javnosti, tako da jih objavijo na svojih spletnih mestih;
(c)
določbe za preprečevanje trgovanja na podlagi notranjih informacij in tržne manipulacije v skladu z Direktivo 2003/6/ES.
3. Z izjavo na začetku prospekta se vlagatelje jasno opozori, da je izdaja delniških pravic namenjena delničarjem izdajatelja in da je stopnja razkritja informacij v prospektu sorazmerna s to vrsto izdaje.
Člen 26b
Sorazmerni seznami za mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo
Sorazmerni seznami iz prilog od XXV do XXVIII se uporabljajo ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo, v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.
Vendar lahko mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo namesto tega izdelajo prospekte v skladu s seznami iz prilog I do XVII in XX do XXIV.
Člen 26c
Sorazmerne zahteve za izdaje kreditnih institucij, na katere se nanaša člen 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES
Kreditne institucije, ki izdajajo vrednostne papirje, navedene v členu 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES in izdelajo prospekte v skladu s členom 1(3) navedene direktive, lahko v svoj prospekt vključijo pretekle finančne informacije samo za zadnje poslovno leto ali katero koli krajše obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, v skladu s Prilogo XXIX te uredbe.
14.
Člen 27 se črta.
15.
V členu 34 se doda naslednji drugi odstavek:
„Kadar se ne zahteva prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES, vključuje vsaka objava opozorilo o tem, razen če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, prostovoljno objavi prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES in to uredbo.“
16.
V členu 35 se odstavek 5a nadomesti z naslednjim:
„5a. Za izdajatelje iz tretjih držav ne velja zahteva iz točke 20.1 Priloge I; točke 13.1 Priloge IV; točke 8.2 Priloge VII; točke 20.1 Priloge X; točke 11.1 Priloge XI; točke 15.1 Priloge XXIII; točke 20.1 Priloge XXV; točke 13.1 Priloge XXVI; točke 20.1 Priloge XXVIII; ali točke 11 Priloge XXIX pri ponovnem oblikovanju preteklih finančnih informacij, ki so navedene v prospektu in se nanašajo na poslovna leta pred poslovnimi leti, ki se pričnejo 1. januarja 2015, ali po tem datumu, ali zahteva iz točke 8.2.a Priloge VII; točke 11.1 Priloge IX; točke 20.1a Priloge X; točke 11.1 Priloge XXVII; ali Točke 20.1a, Priloge XXVIII pri predložitvi podrobnega opisa razlik med mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, in računovodskimi načeli, v skladu s katerimi so bile te informacije pripravljene ob upoštevanju poslovnih let pred poslovnimi leti, ki se pričnejo 1. januarja 2015 ali po tem datumu, če so pretekle finančne informacije pripravljene v skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli Republike Indije.“
17.
V Prilogi V se točka 4.7 nadomesti z naslednjim:
4.7 Nominalna obrestna mera in določbe v zvezi z obrestnimi obveznostmi:
-
datum, s katerim obresti postanejo izplačljive, in datumi zapadlosti obresti,
-
rok veljavnosti zahtevkov za obresti in odplačilo glavnice.
Če obrestna mera ni fiksna, sta potrebna izjava o vrsti osnovnega instrumenta in opis osnovnega instrumenta, na katerem temelji, ter postopka, ki se uporablja pri povezavi obeh, kot tudi navedba, kje se lahko dobijo informacije o preteklem in prihodnjem obnašanju osnovnega instrumenta in njegovi spremenljivosti.
-
Opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument,
-
pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom,
-
ime zavezanca za obračun.
Če ima vrednostni papir izvedeno sestavino pri plačilu obresti, se priloži jasno in celovito pojasnilo, ki vlagateljem pomaga razumeti, kako vrednost osnovnega(-ih) instrumenta(-ov) vpliva na vrednost njihove naložbe, še posebno v razmerah, ko so tveganja povsem jasna.“
18.
V Prilogi XIII se točka 4.8 nadomesti z naslednjim:
4.8 Nominalna obrestna mera in določbe v zvezi z obrestnimi obveznostmi:
-
datum, s katerim obresti postanejo izplačljive, in datumi zapadlosti obresti,
-
rok veljavnosti zahtevkov za obresti in odplačilo glavnice.
Če obrestna mera ni fiksna, sta potrebna izjava o vrsti osnovnega instrumenta in opis osnovnega instrumenta, na katerem temelji, ter metode, uporabljene za povezavo osnovnega instrumenta in mere.
-
Opis vseh motenj na trgu ali motenj poravnav, ki vplivajo na osnovni instrument,
-
pravila prilagajanja glede na motnje v zvezi z osnovnim instrumentom,
-
ime zavezanca za obračun.“
19.
Dodajo se priloga XIX in priloge XX do XXIX, katerih besedilo vsebuje Priloga k tej uredbi.
Člen 2
Prehodna določba
1. Točka (3), točke (9)(a) do (d) ter točke (10), (11) in (12) člena 1 se ne uporabljajo za odobritev dodatkov k prospektom ali osnovnim prospektom, če so bili prospekti ali osnovni prospekti odobreni pred 1. julijem 2012.
2. Kadar pristojni organ matične države članice v skladu s členom 18 Direktive 2003/71/ES pristojnemu organu v državi članici gostiteljici posreduje potrdilo o odobritvi prospekta ali osnovnega prospekta, ki je bil odobren pred 1. julijem 2012, pristojni organ matične države članice jasno in eksplicitno navede, da je bil prospekt ali osnovni prospekt odobren pred 1. julijem 2012.
Člen 3
Začetek veljavnosti
Ta uredba začne veljati 1. julija 2012.
Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.
V Bruslju, 30. marca 2012