NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 862/2012
ze dne 4. června 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o údaje o souhlasu s použitím prospektu, údaje o podkladových indexech a požadavek na zprávu vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
Směrnice 2003/71/ES byla pozměněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (3), za účelem posílení ochrany investorů, snížení administrativní zátěže pro společnosti při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a posílení účinnosti režimu prospektu. Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být změněno, pokud jde o souhlas emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu s použitím prospektu ze strany finančních zprostředkovatelů, a o údaje, které mají být v prospektu uvedeny, týkající se podkladových indexů a prognóz a odhadů zisku.
(3)
Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES by nařízení (ES) č. 809/2004 mělo specifikovat, jaké údaje se mají poskytnout, pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí prostřednictvím písemné dohody s jeho použitím ze strany finančních zprostředkovatelů.
(4)
Některé požadavky nařízení (ES) č. 809/2004 by se měly přezkoumat a vyjasnit, aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích, zejména narůstající využívání indexů jako podkladových nástrojů strukturovaných cenných papírů. Tím, že odpovědnost za vytvoření indexu převedou na jiný subjekt skupiny, by emitenti mohli obcházet požadavek na uvedení popisu indexu vytvořeného emitentem v prospektu (bod 4.2.2 přílohy XII), a vyhnout se tak odpovědnosti, pokud je popis nepřesný. Uvedený požadavek by proto měl být rozšířen i na indexy vytvořené subjektem patřícím do stejné skupiny jako emitent.
(5)
S cílem zvýšit efektivitu a snížit administrativní zátěž by toto nařízení mělo rovněž stanovit podmínky, za nichž se popis indexu v prospektu nevyžaduje, pokud index tvoří subjekty jednající ve spojení s emitentem nebo jeho jménem. Navíc vzhledem k tomu, že bod 2.10 přílohy XV odkazuje pouze na široce založený a uznávaný zveřejňovaný index, mělo by stačit, aby bylo v prospektu uvedeno, kde je možné informace o indexu získat, a popis skladby indexu by neměl být nutný.
(6)
V zájmu snížení administrativních nákladů pro emitenty při získávání kapitálu by toto nařízení mělo stanovit podmínky, za nichž se nevyžaduje zpráva vypracovaná nezávislými účetními nebo auditory, připojená k prognózám a odhadům zisku, zejména pokud nezávislí účetní nebo auditoři nemohou zprávu o auditu podepsat, protože nemají k dispozici úplný soubor dokumentů představujících roční účetní závěrku.
(7)
Směrnice 2010/73/EU nahradila v řadě ustanovení směrnice 2003/71/ES pojem „hlavní údaje“ pojmem „základní informace“. Přílohy nařízení (ES) č. 809/2004 by proto měly být přizpůsobeny.
(8)
Za účelem zabránění případnému dalšímu nekonzistentnímu uplatňování směrnice 2003/71/ES, zejména pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce uvedené směrnice, a zabránění dalšímu zpoždění při zajišťování posílené ochrany investorů a snižování administrativní zátěže společností při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii je nutné stanovit vstup v platnost ke dni jeho vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
(9)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 3 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXX zahrnuty nejsou.“
2)
Vkládá se nový článek 20a, který zní:
„Článek 20a
Modul doplňujících údajů pro souhlas poskytnutý v souladu s čl. 3 odst. 2 směrnice 2003/71/ES
1. Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES prospekt obsahuje:
a)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2 A přílohy XXX, pokud se souhlas poskytuje jednomu nebo více specifikovaných finančních zprostředkovatelů;
b)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2B přílohy XXX, pokud se emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu rozhodne poskytnout svůj souhlas všem finančním zprostředkovatelům.
2. Pokud finanční zprostředkovatel nesplňuje podmínky připojené k souhlasu a zveřejněné v prospektu, požaduje se nový prospekt v souladu s čl. 3 odst. 2 druhým pododstavcem směrnice 2003/71/ES.“
3)
V čl. 22 odst. 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXX obsaženy nejsou.“
4)
Přílohy se mění v souladu s přílohou tohoto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Toto nařízení se nepoužije na schválení doplňku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl daný prospekt nebo základní prospekt schválen před datem uvedeným v článku 3.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného před datem uvedeným v článku 3, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen před datem uvedeným v článku 3.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dne 1. července 2012.
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
V Bruselu dne 4. června 2012.
DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 862/2012
z dne 4. junija 2012
o spremembi Uredbe (ES) št. 809/2004 v zvezi z informacijami o soglasju glede uporabe prospekta, informacijami o osnovnih indeksih in zahtevo za poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKA KOMISIJA JE -
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,
ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1) ter zlasti člena 5(5) in člena 7(1) Direktive,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)
Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (2) določa minimalne informacije za različne vrste vrednostnih papirjev, ki jih mora vsebovati prospekt, da bi bil skladen s členom (5)5 in členom 7(1) Direktive 2003/71/ES.
(2)
Direktiva 2003/71/ES je bila spremenjena z Direktivo 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembah direktiv 2003/71/ES o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (3), da bi se izboljšala zaščita vlagateljev, zmanjšale upravne obremenitve za podjetja pri zbiranju kapitala na trgih vrednostnih papirjev v Uniji in povečala učinkovitost pri obveznostih glede prospekta. Uredbo (ES) št. 809/2004 bi bilo zato treba spremeniti, kar zadeva soglasje izdajatelja ali osebe, odgovorne za pripravo prospekta, glede uporabe prospekta s strani finančnih posrednikov in informacij, ki se vključijo v prospekt v zvezi z osnovnimi indeksi ter napovedmi in ocenami dobička.
(3)
Za namene tretjega pododstavka člena 3(2) Direktive 2003/71/ES bi moralo biti v Uredbi (ES) št. 809/2004 navedeno, katere informacije je treba zagotoviti, če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, s pisnim dogovorom strinja, da ga lahko uporabljajo finančni posredniki.
(4)
Nekatere zahteve iz Uredbe (ES) št. 809/2004 bi bilo treba pregledati in pojasniti, da bi se upoštevala tehnični razvoj na finančnih trgih in zlasti povečana uporaba indeksov kot podlaga strukturiranih vrednostnih papirjev. S prenosom odgovornosti za sestavljanje indeksa na drug subjekt iz skupine bi se lahko izdajatelji izognili zahtevi, da se mora v prospekt vključiti opis indeksa, ki ga sestavi izdajatelj (točka 4.2.2 Priloge XII), in se s tem izognili odgovornosti v primeru, če je opis nenatančen. V skladu s tem bi bilo treba zahtevo razširiti tudi na indekse, ki jih sestavi subjekt, ki pripada isti skupini kot izdajatelj.
(5)
Ta uredba bi morala zaradi povečanja učinkovitosti in zmanjšanja upravnih obremenitev določiti tudi pogoje, pod katerimi se ne zahteva opis indeksa v prospektu, če indeks sestavijo podjetja, ki delujejo v povezavi z izdajateljem ali v njegovem imenu. Ker se točka 2.10 Priloge XV nanaša le na široko zastavljen in priznan objavljen indeks, bi morala izjava v prospektu, ki določa, kje je mogoče najti informacije o indeksu, zadostovati tudi brez opisa sestave indeksa.
(6)
Da bi se zmanjšali upravni stroški za izdajatelje pri zbiranju kapitala, bi morala ta uredba določiti pogoje, pod katerimi poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji ter ki spremlja napovedi in ocene dobička, ni potrebno, zlasti če neodvisni računovodje ali revizorji ne morejo podpisati revizijskega poročila, ker jim ni na voljo celoten sklop dokumentov, ki sestavljajo letne računovodske izkaze.
(7)
Z Direktivo 2010/73/EU se je v več določbah Direktive 2003/71/ES izraz „ključne informacije“ nadomestil z izrazom „bistvene informacije“. Priloge k Uredbi (ES) št. 809/2004 bi bilo treba zato prilagoditi.
(8)
Da bi se preprečila nadaljnja razhajanja pri uporabi Direktive 2003/71/ES, in zlasti tretjega pododstavka člena 3(2) Direktive, ter da bi se izognili dodatni zamudi pri zagotavljanju boljšega varstva investitorjev in zmanjšanju upravnih bremen za podjetja pri zbiranju kapitala na trgih vrednostnih papirjev v Evropski uniji, je bistvenega pomena, da se zagotovi začetek veljavnosti Delegirane uredbe na dan objave v Uradnem listu Evropske unije.
(9)
Uredbo (ES) št. 809/2004 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti -
SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:
Člen 1
Spremembe Uredbe (ES) št. 809/2004
Uredba (ES) št. 809/2004 se spremeni:
1.
drugi odstavek člena 3 se nadomesti z naslednjim:
„Prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII in prilogah XX do XXX glede na tip izdajatelja ali izdaj in zadevnih vrednostnih papirjev. V skladu s členom 4a(1) pristojen organ ne zahteva, da prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII in priloge XX do XXX.“;
2.
vstavi se naslednji člen 20a:
„Člen 20a
Dodatni informacijski modul za soglasje v skladu s členom 3(2) Direktive 2003/71/ES
1. Za namene tretjega pododstavka člena 3(2) Direktive 2003/71/ES prospekt vsebuje:
(a)
dodatne informacije, ki so navedene v oddelkih 1 in 2A Priloge XXX, če je dano soglasje enemu določenemu finančnemu posredniku ali več posrednikom;
(b)
dodatne informacije, določene v oddelkih 1 in 2B Priloge XXX, če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, odloči, da bo dala soglasje vsem finančnim posrednikom.
2. Kadar finančni posrednik ne izpolnjuje pogojev, priloženih soglasju, kot je razkrito v prospektu, se v skladu z drugim odstavkom člena 3(2) Direktive 2003/71/ES zahteva nov prospekt.“;
3.
drugi pododstavek člena 22(1) se nadomesti z naslednjim:
„Osnovni prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII, Prilogi XX in prilogah XXIII do XXX glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Pristojni organi ne zahtevajo, da osnovni prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII, Prilogo XX ali priloge XXIII do XXX.“;
4.
priloge se spremenijo v skladu s Prilogo k tej uredbi.
Člen 2
Prehodna določba
1. Ta uredba se ne uporablja za odobritev dodatka k prospektu ali osnovnemu prospektu, kadar je bil prospekt ali osnovni prospekt odobren pred datumom iz člena 3.
2. Kadar pristojni organ matične države članice v skladu s členom 18 Direktive 2003/71/ES pristojnemu organu države članice gostiteljice posreduje potrdilo o odobritvi prospekta ali osnovnega prospekta, ki je bil odobren pred datumom iz člena 3, pristojni organ matične države članice v potrdilu jasno in eksplicitno navede, da je bil prospekt ali osnovni prospekt odobren pred datumom iz člena 3.
Člen 3
Začetek veljavnosti
Ta uredba začne veljati na dan objave v Uradnem listu Evropske unije.
Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.
V Bruslju, 4. junija 2012