SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2013/50/EU
ze dne 22. října 2013,
kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (1),
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Podle článku 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (4) měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice, a o možném vlivu uplatňování uvedené směrnice na evropské finanční trhy.
(2)
Dne 27. května 2010 přijala Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES, která určila oblasti, v nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých emitentů. Kromě toho je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví společností.
(3)
Ve svém sdělení ze dne 13. dubna 2011 nazvaném „Akt o jednotném trhu - Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry - Společně pro nový růst“ Komise uvedla, že je nutný přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů.
(4)
Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaném trhu, aby se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž pro mnoho malých a středních emitentů, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Tyto povinnosti rovněž povzbuzují k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení by se proto měl zrušit.
(5)
Členské státy by neměly mít možnost uložit ve svých vnitrostátních právních předpisech požadavek zveřejňovat pravidelné finanční informace častěji než v rámci výročních finančních zpráv a pololetních finančních zpráv. Členské státy by však měly mít možnost po emitentech požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace, pokud takový požadavek nepředstavuje významné finanční zatížení a pokud jsou požadované dodatečné informace přiměřené vzhledem k okolnostem, které přispějí k investičním rozhodnutím. Touto směrnicí nejsou dotčeny jakékoli dodatečné informace, které jsou požadovány odvětvovými právními předpisy Unie, přičemž členské státy mohou po finančních institucích zejména požadovat zveřejnění dodatečných pravidelných finančních informací. Regulovaný trh může navíc po emitentech, jejichž cenné papíry jsou na něm přijaty k obchodování, požadovat, aby zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace ve všech nebo v některých segmentech tohoto trhu.
(6)
V zájmu zajištění větší pružnosti a tím i snížení administrativní zátěže by se lhůta pro zveřejnění pololetních finančních zpráv měla prodloužit na tři měsíce po skončení vykazovaného období. Jelikož se období, ve kterém mohou emitenti zveřejňovat své pololetní finanční zprávy, prodlužuje, předpokládá se, že účastníci trhu budou věnovat větší pozornost zprávám malých a středních emitentů, a tím se tito emitenti více zviditelní.
(7)
K zajištění větší průhlednosti plateb odváděných vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, měli zveřejňovat v rámci samostatné části výroční zprávy platby odvedené vládám zemí, v nichž působí. V této zprávě by měly být uvedeny druhy plateb, jež jsou srovnatelné s platbami, které se zveřejňují podle iniciativy v oblasti průhlednosti těžebního průmyslu (EITI). Zveřejňování plateb vládám by mělo poskytnout občanské společnosti a investorům informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán Evropské unie pro prosazování práva, správu a obchod v oblasti lesnictví (EU FLEGT) a ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010, kterým se stanoví povinnosti hospodářských subjektů uvádějících na trh dřevo a dřevařské výrobky (5), jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně vytěženého dřeva na trh Unie. Členské státy by měly zajistit, aby členové odpovědných orgánů podniku jednající v mezích pravomocí, které jim svěřuje vnitrostátní právo, měli povinnost zajistit, že zpráva o platbách vládám bude podle jejich nejlepšího vědomí a jejich nejlepších schopností vypracována v souladu s požadavky této směrnice. Podrobné požadavky jsou stanoveny v kapitole 10 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (6).
(8)
Pro účely průhlednosti a ochrany investorů by měly členské státy požadovat, aby podávání zpráv o platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU podléhalo těmto zásadám: významnost (ve zprávě není nutné zohledňovat jakoukoli platbu, ať byla provedena najednou, nebo jako řada souvisejících plateb, pokud její výše nepřesahuje za účetní období částku 100 000 EUR); podávání zpráv podle vlád a jednotlivých projektů (podávání zpráv o platbách vládám by mělo být prováděno v členění podle příslušných vlád a jednotlivých projektů); univerzálnost (nečiní se žádné výjimky, například pro emitenty působící v některých zemích, jež by mohly mít rušivý účinek a umožňovaly emitentům zneužívat příliš volné požadavky na průhlednost); úplnost (zprávy by se měly podávat o veškerých významných platbách vládám v souladu s kapitolou 10 směrnice 2013/34/EU a příslušnými body odůvodnění).
(9)
Finanční inovace vedly k vytváření nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické účasti investorů ve společnostech, přičemž směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje by se mohly využít k tajnému nabytí akciového kapitálu ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout nesprávnou a zavádějící představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností. Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu vlastnictví společností, měla by definice finančních nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií.
(10)
Finanční nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a oprávněním k nabytí akcií, jež umožňují hotovostní vypořádání, by se měly vypočítat „na základě zohlednění hodnoty delta“ vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta příslušného nástroje. Delta udává, o kolik by se teoretická hodnota finančního nástroje změnila v případě změny ceny pokladového nástroje, a poskytuje přesnou představu o expozici držitele vůči podkladovému nástroji. Tento přístup se uplatňuje, aby se zajistilo, že informace o celkových hlasovacích právech dostupné investorovi jsou co nejpřesnější.
(11)
K zajištění náležité průhlednosti s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková účast na hlasovacích právech souvisejících s podkladovými akciemi překročí prahovou hodnotu pro oznámení, aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem zveřejnění změny v povaze účastí.
(12)
Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména pokud jde o sčítání účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. Členské státy by proto neměly mít možnost přijmout přísnější pravidla, než jsou pravidla uvedená ve směrnici 2004/109/ES, která se týkají výpočtu prahových hodnot pro oznamování, souhrnu účastí na hlasovacích právech spojených s akciemi a účastí na hlasovacích právech spojených s finančními nástroji a výjimek z požadavků na oznamování. Avšak s přihlédnutím ke stávajícím rozdílům v koncentraci vlastnictví v Unii a k rozdílům v unijních právních předpisech v oblasti obchodních společností, vedoucím k tomu, že celkové množství akcií se u některých emitentů liší od celkového počtu hlasovacích práv, by členským státům mělo být i nadále umožněno, aby stanovily nižší i dodatečné prahové hodnoty pro oznamování účastí na hlasovacích právech a požadovaly rovnocenné oznamování, pokud jde o prahové hodnoty založené na kapitálových účastech. Členským státům by navíc mělo být i nadále umožněno stanovit přísnější povinnosti, než jsou povinnosti podle směrnice 2004/109/ES, pokud se jedná o obsah (jako je zveřejňování záměrů akcionářů), postup a okamžik zasílání oznámení, a požadovat dodatečné informace ohledně významných účastí, které nejsou upraveny ve směrnici 2004/109/ES. Zejména by členské státy měly také mít možnost nadále uplatňovat právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, transakcí za účelem fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (7), která stanoví přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou požadavky stanovené ve směrnici 2004/109/ES.
(13)
Technické normy by měly zajistit důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a přiměřenou úroveň průhlednosti. Bylo by účelné a vhodné pověřit Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (dále jen „ESMA“ nebo „orgán ESMA“), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (8), vypracováním návrhů regulačních technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich předložení Komisi. Komise by měla přijmout regulační technické normy vypracované orgánem ESMA za účelem stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých odborných znalostí by orgán ESMA měl zejména určit případy výjimek s přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na oznamování.
(14)
Za účelem zohlednění technického vývoje by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“), pokud jde o stanovení obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(15)
K usnadnění přeshraničních investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající síť úředně určených vnitrostátních mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto informací v rámci Unie. Za účelem zajištění přeshraničního přístupu k informacím a zohlednění technického vývoje na finančních trzích a v oblasti komunikačních technologií by měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU, pokud jde o stanovení minimálních norem pro šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracovat technická kritéria pro přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Orgán ESMA by měl vytvořit a provozovat internetový portál, který by sloužil jako evropské elektronické přístupové místo (dále jen „přístupové místo“).
(16)
V zájmu lepšího dodržování požadavků směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010 nazvaného „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ by se měly pravomoci ukládat sankce příslušných orgánů posílit a měly by splňovat určité základní požadavky ve vztahu k osobám, jimž se sankce ukládají, kritériím, která mají být zohledněna při ukládání správní sankce nebo správního opatření, klíčovým pravomocím k ukládání sankcí a výši správních peněžitých sankcí. Tyto pravomoci ukládat sankce by měly být k dispozici alespoň v případě porušení klíčových ustanovení směrnice 2004/109/ES. Členské státy by měly mít možnost uložit je i za jiných okolností. Členské státy by měly zejména zajistit, že správní sankce a opatření, které lze použít, zahrnují možnost uložit peněžité sankce, jež jsou dostatečně vysoké, aby byly odrazující. V případě porušení ze strany právnických osob by členské státy měly mít možnost stanovit uplatnění sankcí vůči členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby nebo jiným fyzickým osobám, které za podmínek stanovených ve vnitrostátních právních předpisech nesou za tato porušení odpovědnost. Členské státy by rovněž měly mít možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplňují požadavky na oznamování. Členské státy by měly mít možnost zvolit takovou úpravu, podle které se pozastavení hlasovacích práv vztahuje pouze na nejzávažnější porušení. Směrnice 2004/109/ES by měla odkazovat na správní sankce i na správní opatření, aby se tak pokryly všechny případy nedodržování, bez ohledu na jejich kvalifikaci jako sankce nebo opatření podle vnitrostátních právních předpisů, a nemělo by jimi být dotčeno žádné ustanovení práva členských států související s trestními sankcemi.
Členské státy by měly mít možnost stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jaké jsou stanoveny ve směrnici 2004/109/ES, přičemž zohlední potřebu dostatečně odrazujících sankcí s cílem podpořit čisté a průhledné trhy. Ustanovení týkající se sankcí a ustanovení týkající se zveřejňování správních sankcí nepředstavují žádný precedens pro jiné právní předpisy Unie, zejména pokud jde o závažnější regulační porušení.
(17)
S cílem zajistit odrazující účinek rozhodnutí o uložení správního opatření nebo sankce na širokou veřejnost by tato rozhodnutí měla být zpravidla zveřejňována. Zveřejňování rozhodnutí je rovněž důležitým nástrojem pro informování účastníků trhu o tom, jaké chování je považováno za porušení směrnice 2004/109/ES, a pro podporu řádného chování účastníků trhu na obecnější úrovni. Avšak v případě, že by zveřejnění některého rozhodnutí vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování, nebo, pokud to lze zjistit, způsobilo dotčeným institucím nebo jednotlivcům neúměrnou a vážnou škodu, nebo pokud by se v případě uložení sankce fyzické osobě zveřejnění osobních údajů ukázalo na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti takového zveřejnění jako nepřiměřené, měl by mít příslušný orgán možnost rozhodnout toto zveřejnění odložit nebo informace zveřejnit anonymně.
(18)
V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými cennými papíry představovanými depozitními poukázkami, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit nedostatečné průhlednosti je nutno upřesnit definici „emitenta“ tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých členských státech mohou být emitenty cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu fyzické osoby.
(19)
V případě emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie se podle směrnice 2004/109/ES za domovský členský stát tohoto emitenta považuje členský stát uvedený v čl. 2 odst. 1 písm. m) bodě iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). V zájmu vyjasnění a zjednodušení určení domovského členského státu takovýchto emitentů ze třetích zemí by se měla definice tohoto pojmu pozměnit tak, aby bylo stanoveno, že domovským členským státem má být členský stát, jenž si emitent zvolil z těch členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
(20)
Na všechny emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měl dohlížet příslušný orgán některého z členských států, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti. Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES musí zvolit svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, se mohou vyhnout dohledu ze strany jakéhokoli příslušného orgánu v Unii. Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby emitentům, kteří příslušné orgány do tří měsíců neinformovali o zvoleném domovském členském státě, byl domovský členský stát určen. V takovém případě by měl být domovským členským státem členský stát, kde jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud jsou cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu ve více členských státech, budou všechny tyto členské státy domovskými členskými státy do doby, než si emitent zvolí jediný domovský členský stát a informuje o této skutečnosti. To by mělo pobídnout takovéto emitenty k tomu, aby si zvolili svůj domovský členský stát a svou volbu sdělili příslušným orgánům, a do doby, než emitent oznámí svůj zvolený členský stát, by již příslušným orgánům nechyběly nezbytné pravomoci k tomu, aby mohly zasáhnout.
(21)
Podle směrnice 2004/109/ES v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě 1 000 EUR nebo vyšší zůstává emitentova volba domovského členského státu platná po dobu tří let. Avšak v případě, že cenné papíry emitenta již nejsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta a jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských státech, nemá takovýto emitent žádný vztah s domovským členským státem, který si původně zvolil, nemá-li v tomto členském státě své sídlo. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před uplynutím stanoveného tříletého období jeden ze svých hostitelských členských států nebo členský stát, v němž má své sídlo, jako svůj nový domovský členský stát. Stejná možnost volby nového domovského členského státu by se rovněž vztahovala na emitenta ze třetí země emitujícího dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo akcie, jehož cenné papíry přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v domovském členském státě emitenta, ale jsou i nadále přijímány k obchodování v jednom nebo více hostitelských členských států.
(22)
Mezi směrnicemi 2004/109/ES a 2003/71/ES by měl být soulad ohledně definice domovského členského státu. V tomto ohledu, aby byl zajištěn dohled nejpříslušnějším členským státem, by měla být směrnice 2003/71/ES pozměněna, aby nabízela větší flexibilitu v situacích, kdy cenné papíry emitenta zapsaného v obchodním rejstříku ve třetí zemi přestaly být přijímány k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě, ale namísto toho jsou přijímány k obchodování v jednom nebo více jiných členských států.
(23)
Směrnice Komise 2007/14/ES (10) obsahuje zejména pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu emitentem. Tato pravidla by měla být začleněna do směrnice 2004/109/ES. Aby se zajistilo, že jsou příslušné orgány hostitelského členského státu (hostitelských členských států) a členského státu, v němž má emitent sídlo, pokud tento členský stát není ani domovským ani hostitelským členským státem, emitentem informovány o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech emitentů vyžadovat, aby příslušnému orgánu svého domovského členského státu, příslušným orgánům všech hostitelských členských států a příslušnému orgánu členského státu, v němž mají sídlo, oznámili zvolený domovský členský stát v případě, že se liší od jejich domovského členského státu. Pravidla ohledně oznamování volby domovského členského státu by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(24)
Požadavek podle směrnice 2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrových emisí vede při provádění v praxi k mnoha problémům a jeho uplatňování je považováno za složité. Tento požadavek se kromě toho částečně překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici 2003/71/ES a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (11) a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(25)
Požadavek týkající se oznamování případných změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (12) a může vést k nejasnostem, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. Proto by se v zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty měl tento požadavek zrušit.
(26)
Harmonizovaný elektronický formát pro podávání zpráv by byl pro emitenty, investory a příslušné orgány velmi přínosný, neboť by usnadnil podávání zpráv, jakož i dostupnost, analýzu a srovnatelnost ročních finančních zpráv. Příprava ročních finančních zpráv v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv by proto měla být povinná počínaje dnem 1. ledna 2020 za podmínky, že ESMA provede analýzu nákladů a přínosů. Orgán ESMA by měl vypracovat návrhy technických regulačních norem k přijetí Komisí s cílem stanovit elektronický formát pro podávání zpráv, a to s patřičným ohledem na současná i budoucí technologická řešení jako například eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Při přípravě návrhů regulačních technických norem by měl orgán ESMA vést otevřené veřejné konzultace se všemi dotčenými zúčastněnými stranami, provést důkladné posouzení potenciálních dopadů přijetí jednotlivých technologických řešení a provádět příslušné testy v členských státech, o nichž by měl podat Komisi zprávu současně s předložením návrhů regulačních technických norem. Při vypracování návrhů regulačních technických norem týkajících se formátů, které mají být používány pro banky, finanční zprostředkovatele a pro pojišťovny, by orgán ESMA měl pravidelně a úzce spolupracovat s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro bankovnictví), zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 (13) a s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1094/2010 (14) s cílem zohlednit zvláštní rysy těchto odvětví a současně zajistit meziodvětvovou soudržnost práce a dosáhnout společných postojů. Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti regulačním technickým normám námitky podle čl. 13 odst. 3 nařízení (EU) č. 1095/2010 a v tom případě by tyto normy neměly vstoupit v platnost.
(27)
Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (15) a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (16).
(28)
Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané v Listině základních práv Evropské unie, jak jsou zakotveny ve Smlouvě, a musí být prováděna v souladu s těmito právy a zásadami.
(29)
Jelikož cíle této směrnice, totiž harmonizovat požadavky na průhlednost ve vztahu k informování o emitentech, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu jejího rozsahu nebo účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(30)
Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011 (17) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.
(31)
Směrnice 2004/109/ES, 2003/71/ES a 2007/14/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d)
„emitentem“ fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“,
ii)
písmeno i) se mění takto:
i)
v bodě i) se druhá odrážka nahrazuje tímto:
„-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát, který si emitent zvolil z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Volba domovského členského státu zůstává v platnosti, ledaže si emitent zvolil nový domovský členský stát podle bodu iii) a o své volbě informoval v souladu s druhým odstavcem tohoto písmena (písmeno i))“,
ii)
bod ii) se nahrazuje tímto:
„ii)
u všech emitentů, na které se nevztahuje bod i), členský stát, který si emitent zvolí z členského státu, ve kterém má tento emitent sídlo, je-li to použitelné, a členských států, ve kterých jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Emitent může jako domovský členský stát zvolit pouze jeden členský stát. Jeho volba je platná po dobu nejméně tří let, kromě případu, kdy již nejsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu v Unii, nebo kromě případu, kdy se na emitenta během tohoto tříletého období začne vztahovat bod i) nebo iii),“,
iii)
doplňuje se nový bod, který zní:
„iii)
pro emitenta, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii), ale namísto toho jsou přijaty k obchodování v jiném členském státě nebo ve více jiných členských státech, ten nový domovský členský stát, který si emitent může zvolit z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijímány k obchodování na regulovaném trhu a případně členský stát, v němž má emitent své sídlo;“,
iv)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„Emitent informuje o svém domovském členském státě podle bodů i), ii) nebo iii) v souladu s články 20 a 21. Emitent navíc informuje o svém domovském členském státě příslušný orgán členského státu, v němž má své sídlo, případně příslušný orgán svého domovského členského státu a příslušné orgány všech hostitelských členských států.
Jestliže emitent neinformuje o svém domovském členském státě podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) do tří měsíců ode dne prvního přijetí cenných papírů emitenta k obchodování na regulovaném trhu, je domovským členským státem ten členský stát, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě, že jsou cenné papíry emitenta přijaty k obchodování na regulovaných trzích nacházejících se nebo provozovaných ve více než jednom členském státě, jsou tyto členské státy domovskými členskými státy emitenta až do doby, než si emitent následně zvolí jediný domovský členský stát a o své volbě informuje.
V případě emitenta, jehož cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jehož volba domovského členského státu podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebyla oznámena před 27. listopadem 2015, začíná doba tří měsíců plynout ode dne 27. listopadu 2015.
Emitent, který si zvolí domovský členský stát podle bodu i) druhé odrážky nebo bodu ii) nebo iii) a svou volbu oznámí příslušným orgánům domovského členského státu před 27. listopadem 2015, je osvobozen od požadavku podle druhého odstavce tohoto písmene / písmeno i), ledaže si tento emitent zvolí jiný domovský členský stát po 27. listopadu 2015.“,
iii)
doplňuje se nové písmeno, které zní:
„q)
„formální dohodou“ dohoda, která je podle rozhodného práva závazná.“;
b)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„2a. Veškeré odkazy v této směrnici na právnické osoby se rozumí tak, že se vztahují i na registrovaná podnikatelská sdružení bez právní subjektivity a na svěřenecké fondy (trusty).“
2)
Článek 3 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, avšak nemůže požadovat, aby emitenti zveřejňovali pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5.“;
b)
vkládá se nový odstavce, který zní:
„1a. Odchylně od odstavce 1 mohou domovské členské státy požadovat, aby emitenti zveřejňovali dodatečné pravidelné finanční informace častěji, než je zveřejňování výročních finančních zpráv uvedených v článku 4 a pololetních finančních zpráv uvedených v článku 5, jsou-li splněny tyto podmínky:
-
dodatečné pravidelné finanční informace nepředstavují v příslušném členském státě nepřiměřenou finanční zátěž, zejména pro dotčené malé a střední emitenty, a
-
obsah požadovaných dodatečných pravidelných finančních informací je úměrný vzhledem k okolnostem, které přispívají k investičním rozhodnutím investorů v dotčeném členském státě.
Před přijetím rozhodnutí, jímž se emitentům ukládá povinnost zveřejňovat dodatečné pravidelné finanční informace, členské státy posoudí, zda tyto dodatečné požadavky mohou vést k nadměrnému zaměření se na krátkodobé výsledky a výkony emitentů a zda mohou mít nepříznivý dopad na možnost malých a středních emitentů mít přístup na regulované trhy.
Tímto není dotčena možnost, aby členské státy požadovaly zveřejňování dodatečných pravidelných finančních informací po emitentech, kteří jsou finančními institucemi.
Domovský členský stát nesmí uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo v článku 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, kromě:
i)
stanovení nižších nebo dodatečných prahových hodnot pro oznamování, než jsou stanoveny v čl. 9 odst. 1, a vyžadování rovnocenných oznámení ve vztahu k prahovým hodnotám na základě kapitálových účastí,
ii)
uplatňování přísnějších požadavků, než jsou požadavky uvedené v článku 12, nebo
iii)
uplatňování právních a správních předpisů přijatých ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (18).
3)
Článek 4 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Emitent zveřejní svou výroční finanční zprávu nejpozději čtyři měsíce po skončení každého účetního období a zajistí, aby byla tato zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“;
b)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„7. S účinkem od 1. ledna 2020 se veškeré výroční finanční zprávy připravují v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv za podmínky, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (19) provede analýzu nákladů a přínosů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem pro upřesnění elektronického formátu pro podávání zpráv s náležitým ohledem na stávající i budoucí technologické možnosti. Před přijetím návrhů regulačních technických norem provede Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) odpovídající posouzení možných elektronických formátů pro podávání zpráv a uskuteční vhodné praktické zkoušky. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 31. prosince 2016.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
4)
V článku 5 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Emitent akcií nebo dluhových cenných papírů zveřejní pololetní finanční zprávu zahrnující prvních šest měsíců účetního období co nejdříve po skončení příslušného období, nejpozději však tři měsíce poté. Emitent zajistí, aby byla pololetní finanční zpráva veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let.“
5)
Článek 6 se nahrazuje tímto:
„Článek 6
Zpráva o platbách vládám
Členské státy vyžadují, aby emitenti působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v původních lesích, jak jsou vymezeny v čl. 41 odst. 1 a 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (20), každý rok vypracovali v souladu s kapitolou 10 uvedené směrnice zprávu o platbách odváděných vládám. Zpráva se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu deseti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni.
6)
Článek 8 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Články 4 a 5 se nevztahují na tyto emitenty:
a)
stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je alespoň jeden členský stát, Evropská centrální banka (ECB), evropský nástroj finanční stability (EFSF), jak byl ustanoven rámcovou dohodou o EFSF, a jakýkoli jiný mechanismus ustanovený s cílem zachovat finanční stabilitu evropské měnové unie poskytováním dočasné finanční pomoci členským státům, jejichž měnou je euro, a centrální banky členských států, bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie nebo jiné cenné papíry, a
b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Odchylně od odstavce 1 písm. b) tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii před 31. prosincem 2010, dokud nejsou tyto dluhové cenné papíry splaceny.“
7)
Článek 9 se mění takto:
a)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva držená v obchodním portfoliu úvěrové instituce nebo investičního podniku podle článku 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES ze dne 14. června 2006 o kapitálové přiměřenosti investičních podniků a úvěrových institucí (21) za předpokladu, že:
a)
hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 % a
b)
hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána nebo jinak používána k zásahům do řízení emitenta.
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„6a. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva spojená s akciemi pořízenými za účelem stabilizace v souladu s nařízením Komise (ES) č. 2273/2003 ze dne 22. prosince 2003, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokud jde o výjimky pro programy zpětného odkupu a stabilizace finančních nástrojů (22), pokud hlasovací práva spojená s těmito akciemi nejsou vykonávána nebo jinak využívána k zásahům do řízení emitenta.
6b. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) s přihlédnutím k čl. 12 odst. 4 a 5 vypracuje návrhy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu 5 % prahové hodnoty podle odstavců 5 a 6, a to i v případě skupin společností.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
8)
V čl. 12 odst. 2 se návětí nahrazuje tímto:
„Oznámení emitentovi se provede neprodleně, ale nikoli později než čtyři obchodní dny po dni, kdy akcionář nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10.“
9)
Článek 13 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Požadavky na oznámení stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží:
a)
finanční nástroje, které ke dni splatnosti na základě formální dohody bezpodmínečně opravňují držitele nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo držiteli umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto oprávnění podle vlastního uvážení;
b)
finanční nástroje, které nejsou zahrnuty do písmene a), avšak jsou přiřazeny k akciím stanoveným v uvedeném písmenu, a které mají ekonomický účinek podobný jako v případě finančních nástrojů stanovených v uvedeném písmenu, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání fyzicky, či nikoli.
Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle druhů držených finančních nástrojů podle písmene a) prvního pododstavce a držených finančních nástrojů podle písmene b) uvedeného pododstavce s rozlišením mezi finančními nástroji, které opravňují k vypořádání fyzicky a finančními nástroji, které opravňují vypořádání v hotovosti.“;
b)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„1a. Počet hlasovacích práv se vypočítá s ohledem na celkovou jmenovitou hodnotu akcií, které jsou podkladovou hodnotou daného finančního nástroje, kromě případů, kdy finanční nástroj umožňuje výlučně vypořádání v hotovosti, a to tak, že se počet hlasovacích práv vypočítá na základě zohlednění hodnoty delta vynásobením jmenovité hodnoty podkladových akcií hodnotou delta tohoto nástroje. Za tímto účelem držitel provede souhrn veškerých finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi a oznámí je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění:
a)
metody výpočtu počtu hlasovacích práv podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů vztahujících se ke koši akcií nebo k indexu, a
b)
metody stanovení hodnoty delta za účelem výpočtu hlasovacích práv týkajících se finančních nástrojů, které umožňují výlučně vypořádání v hotovosti, v souladu s požadavkem v prvním pododstavci.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
1b. Pro účely odstavce 1 se za finanční nástroje považují níže uvedené nástroje, pokud splňují kteroukoli z podmínek uvedených odst. 1 prvním pododstavci písm. a) nebo b).
a)
převoditelné cenné papíry;
b)
opce;
c)
futures;
d)
swapy;
e)
dohody o budoucích úrokových sazbách;
f)
finanční rozdílové smlouvy a
g)
jakékoli jiné smlouvy nebo dohody s podobnými ekonomickými účinky, které mohou být vypořádány fyzicky nebo v hotovosti.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na finančních trzích.“;
c)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Komise je zmocněna k tomu, aby prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b přijala opatření za účelem upřesnění obsahu oznámení, které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle odstavce 1.“;
d)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Výjimky stanovené v čl. 9 odst. 4, 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo zajišťující pozice vyplývající z takových obchodů.
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2014.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“
10)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 13a
Souhrn
1. Požadavky na oznamování stanovené v článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo či nepřímo touto osobou podle článků 9 a 10 a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty překročí či pod ně klesne.
Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům ve smyslu článku 13.
2. Hlasovací práva vztahující se k finančním nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 či je překročí.“
11)
V článku 16 se zrušuje odstavec 3.
12)
V čl. 19 odst. 1 se zrušuje druhý pododstavec.
13)
V článku 21 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Komise je zmocněna přijímat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek stanovených v článcích 27a a 27b opatření k stanovení:
a)
minimálních norem pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1;
b)
minimálních norem pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2;
c)
pravidel k zajištění interoperability informačních a komunikačních technologií používaných mechanismy uvedenými v odstavci 2 a k přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle uvedeného odstavce.
Komise může rovněž stanovit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“
14)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 21a
Evropské elektronické místo přístupu
1. Do dne 1. ledna 2018 vznikne internetový portál sloužící jako evropské elektronické místo přístupu k informacím („přístupové místo“). Toto přístupové místo vytvoří a provozuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).
2. Systém vzájemného propojení mezi úředně určenými mechanismy je tvořen:
-
mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2,
-
portálem sloužícím jako evropské elektronické místo přístupu k informacím.
3. Členské státy zajistí přístup ke svým mechanismům centrálního ukládání prostřednictvím přístupového místa.“
15)
Článek 22 se nahrazuje tímto:
„Článek 22
Přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie
1. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracuje návrhy regulačních technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit:
a)
technické požadavky na komunikační technologie používané mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
b)
technické požadavky na provoz ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie;
c)
technické požadavky na používání jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany mechanismů uvedených v čl. 21 odst. 2;
d)
společný formát pro sdělování regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2;
e)
společnou klasifikaci regulovaných informací mechanismy uvedenými v čl. 21 odst. 2 a společný seznam druhů regulovaných informací.
2. Při vypracovávání návrhů regulačních technických norem Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) zohlední technické požadavky na systém propojení obchodních rejstříků zřízený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU (23).
Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 27. listopadu 2015.
Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
16)
V čl. 23 odst. 1 se doplňuje pododstavec, který zní:
„Informace, pro které platí požadavky stanovené ve třetí zemi, se předloží v souladu s článkem 19 a zveřejní v souladu s články 20 a 21.“
17)
V článku 24 se vkládají nové odstavce, které znějí:
„4a. Aniž je dotčen odstavec 4, mají příslušné orgány veškeré vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí. Výkon těchto pravomocí probíhá v souladu s vnitrostátním právem.
4b. Příslušné orgány vykonávají své sankční pravomoci v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem kterýmkoli z níže uvedených způsobů:
-
přímo,
-
ve spolupráci s jinými orgány,
-
na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány,
-
podáním žádosti u příslušných soudních orgánů.“
18)
V čl. 25 odst. 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Příslušné orgány při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce nebo opatření povedou k požadovaným výsledkům, a při řešení přeshraničních případů koordinují svou činnost.“
19)
Za článek 27b se vkládá nový nadpis, který zní:
„KAPITOLA VIa
SANKCE A OPATŘENÍ“
20)
Článek 28 se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Správní opatření a sankce
1. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní opatření a sankce použitelné v případě porušení vnitrostátních právních předpisů přijatých k provedení této směrnice, a přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění toho, aby uvedená pravidla byla uplatňována. Tyto správní opatření a sankce jsou účinné, přiměřené a odrazující.
2. Aniž je dotčen článek 7, členské státy zajistí, aby v případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být v případě porušení povinností uloženy sankce za podmínek stanovených ve vnitrostátním právu členům správních, řídících nebo dozorčích orgánů dotčené právnické osoby a jakékoli jiné fyzické osobě, která je podle vnitrostátního práva za porušení odpovědná.“
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 28a
Porušení
Článek 28b se použije alespoň na tato porušení:
a)
emitent ve stanovené lhůtě nezveřejní informace požadované podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 4, 5, 6, 14 a 16;
b)
fyzická nebo právnická osoba ve stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti podle vnitrostátních právních předpisů přijatých za účelem provedení článků 9, 10, 12, 13 a 13a.
Článek 28b
Sankční pravomoci
1. V případě porušení podle článku 28a mají příslušné orgány pravomoc uložit alespoň tato správní opatření a tyto sankce:
a)
veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;
b)
příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení a jeho opakování upustila;
c)
správní peněžité sankce:
i)
v případě právnické osoby:
-
do výše 10 000 000 EUR nebo do 5 % celkového ročního obratu podle nejnovějších dostupných ročních účetních závěrek schválených řídícím orgánem; je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidované účetní závěrky podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů podle příslušných účetních směrnic vyplývající z nejnovější dostupné roční konsolidované účetní závěrky schválené řídícím orgánem vrcholného mateřského podniku, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší,
ii)
v případě fyzické osoby:
-
do výše 2 000 000 EUR, nebo
-
do výše dvojnásobku výše zisku plynoucího z porušení nebo výše ztráty, které se dotyčná osoba díky porušení vyhnula, pokud je lze zjistit,
podle toho, která hodnota je vyšší.
V členských státech, v nichž není euro úřední měnou, se odpovídající hodnota částky ve vnitrostátní měně vypočítá s ohledem na oficiální směnný kurz ke dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (24) v platnost.
2. Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů podle článku 24 a právo členských států ukládat trestní sankce, zajistí členské státy, že jejich právní a správní předpisy umožňují v případě porušení podle čl. 28a písm. b) pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi. Členské státy mohou stanovit, že se pozastavení hlasovacích práv má vztahovat pouze na nejzávažnější porušení.
3. Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí, než jsou úrovně stanovené v této směrnici.
Článek 28c
Výkon sankčních pravomocí
1. Členské státy zajistí, aby při určování druhu a výše správních sankcí nebo opatření vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré podstatné okolnosti, případně včetně:
a)
závažnosti a doby trvání porušení;
b)
stupně odpovědnosti odpovědné fyzické nebo právnické osoby;
c)
finanční situace odpovědné fyzické nebo právnické osoby vyplývající například z celkového obratu odpovědné právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby;
d)
výše zisku, kterého odpovědná fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je lze stanovit;
e)
ztrát způsobených porušením třetím stranám, pokud je lze stanovit;
f)
míry spolupráce odpovědné fyzické nebo právnické osoby s příslušným orgánem;
g)
předchozích porušení ze strany odpovědné fyzické nebo právnické osoby.
2. Zpracovávání osobních údajů shromážděných v průběhu nebo za účelem výkonu pravomocí dohledu a vyšetřovacích pravomocí podle této směrnice je prováděno v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením (ES) č. 45/2001.
22)
Před článek 29 se vkládá nový název, který zní:
„KAPITOLA VIb
ZVEŘEJNĚNÍ ROZHODNUTÍ“
23)
Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29
Zveřejnění rozhodnutí
1. Členské státy stanoví, že příslušné orgány bez zbytečného odkladu zveřejní každé rozhodnutí o sankcích a opatřeních uložených za porušení této směrnice, včetně alespoň informací o druhu a povaze porušení a totožnosti fyzických nebo právnických osob, které za porušení nesou odpovědnost.
Příslušné orgány však mohou odložit zveřejnění rozhodnutí nebo mohou rozhodnutí zveřejnit anonymně způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, v kterémkoli z těchto případů:
a)
v případě, kdy při uložení sankce fyzické osobě je na základě povinného předchozího posouzení přiměřenosti zveřejnění osobních údajů shledáno, že je takové zveřejnění nepřiměřené;
b)
v případě, že by zveřejnění vážným způsobem ohrozilo stabilitu finančního systému nebo probíhající úřední vyšetřování;
c)
v případě, že by zveřejnění, pokud to lze zjistit, způsobilo zúčastněným institucím nebo fyzickým osobám nepřiměřenou a vážnou škodu.
2. Jestliže je proti rozhodnutí zveřejněnému podle odstavce 1 podáno odvolání, je příslušný orgán povinen tuto informaci buď zahrnout do zveřejnění v okamžiku tohoto zveřejnění, nebo je změnit, je-li odvolání podáno po původním zveřejnění.“
24)
V článku 31 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 nebo 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.“
Článek 2
Změny směrnice 2003/71/ES
V čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES se bod iii) mění takto:
„iii)
u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES (25) v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi za těchto okolností:
-
pokud domovský členský stát nebyl určen na základě jejich volby, nebo
-
v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. i) bodem iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (26).
Článek 3
Změny směrnice 2007/14/ES
Směrnice 2007/14/ES se mění takto:
1)
Článek 2 se zrušuje.
2)
V článku 11 se zrušují odstavce 1 a 2.
3)
Článek 16 se zrušuje.
Článek 4
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 24 měsíců ode dne vstupu této směrnice v platnost. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsoby odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 5
Přezkum
Do 27. listopadu 2015 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování této směrnice, včetně informací o jejím dopadu na malé a střední emitenty a uplatňování sankcí, a zejména o tom, zda jsou tyto sankce účinné, přiměřené a odrazující, a přezkoumá fungování metody používané pro výpočet hlasovacích práv souvisejících s finančními nástroji uvedenými v čl. 13 odst. 1a prvním pododstavci směrnice 2004/109/ES a posoudí její účinnost.
Tato zpráva se v případě potřeby předloží společně s legislativním návrhem.
Článek 6
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 7
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 22. října 2013.
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2013/50/UE
z dnia 22 października 2013 r.
zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 i 114,
uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego (1),
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (2),
stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (3),
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)
Zgodnie z art. 33 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (4), Komisja miała przedstawić Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie na temat funkcjonowania tej dyrektywy, w tym także na temat zasadności zakończenia zwolnienia dla istniejących dłużnych papierów wartościowych po upływie dziesięcioletniego okresu, o którym mowa w art. 30 ust. 4 tej dyrektywy, oraz na temat potencjalnego wpływu funkcjonowania tej dyrektywy na europejskie rynki finansowe.
(2)
Dnia 27 maja 2010 r. Komisja przyjęła sprawozdanie na temat funkcjonowania dyrektywy 2004/109/WE określające obszary, w których możliwe jest udoskonalenie systemu stworzonego na mocy tej dyrektywy. W szczególności w sprawozdaniu wykazano potrzebę uproszczenia pewnych obowiązków emitentów, tak by uczynić rynki regulowane bardziej atrakcyjnymi dla małych i średnich emitentów pozyskujących kapitał w Unii. Ponadto należy zwiększyć skuteczność istniejącego systemu dotyczącego przejrzystości, zwłaszcza w zakresie ujawniania informacji na temat własności przedsiębiorstwa.
(3)
Dodatkowo w swoim komunikacie z dnia 13 kwietnia 2011 r. zatytułowanym „Akt o jednolitym rynku. Dwanaście dźwigni na rzecz pobudzenia wzrostu gospodarczego i wzmocnienia zaufania. Wspólnie na rzecz nowego wzrostu gospodarczego” Komisja stwierdziła, że trzeba dokonać przeglądu dyrektywy 2004/109/WE, tak aby obowiązki małych i średnich przedsiębiorstw notowanych na giełdzie były bardziej proporcjonalne, zapewniając jednocześnie taki sam poziom ochrony dla inwestorów.
(4)
Zgodnie ze sprawozdaniem i komunikatem Komisji należy zmniejszyć obciążenia administracyjne małych i średnich emitentów związane z obowiązkami odnoszącymi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, tak by ułatwić im dostęp do kapitału. Obowiązek publikowania śródrocznych sprawozdań zarządu lub kwartalnych sprawozdań finansowych stanowi znaczne obciążenie dla wielu małych i średnich emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, przy czym obowiązek ten nie jest konieczny do ochrony inwestorów. Obowiązki te sprzyjają również nastawieniu na krótkoterminowe wyniki i zniechęcają do inwestycji długoterminowych. Aby zachęcić do tworzenia trwałych wartości i długoterminowych strategii inwestycyjnych, istotne jest zmniejszenie krótkoterminowej presji na emitentów i zachęcenie inwestorów do przyjmowania bardziej długoterminowej wizji. Należy zatem znieść wymóg publikowania śródrocznych sprawozdań zarządu.
(5)
Państwa członkowskie nie powinny mieć możliwości nakładania w swoim ustawodawstwie krajowym obowiązku publikowania okresowych informacji finansowych częściej niż w rocznych sprawozdaniach finansowych oraz półrocznych sprawozdaniach finansowych. Niemniej jednak państwa członkowskie powinny mieć możliwość wymagania od emitentów, by publikowali oni dodatkowe okresowe informacje finansowe, o ile taki wymóg nie stanowi znaczącego obciążenia finansowego, a takie dodatkowe wymagane informacje są proporcjonalne do tego, co przyczynia się do decyzji inwestycyjnych. Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla ewentualnych dodatkowych informacji, które są wymagane na mocy sektorowych przepisów unijnych, a państwa członkowskie mogą w szczególności wymagać publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych przez instytucje finansowe. Ponadto rynek regulowany może wymagać, by emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, publikowali dodatkowe okresowe informacje finansowe dotyczące wszystkich lub niektórych segmentów tego rynku.
(6)
Aby zapewnić dodatkową elastyczność, a tym samym zmniejszyć obciążenia administracyjne, termin publikowania półrocznych sprawozdań finansowych należy przedłużyć do trzech miesięcy po zakończeniu okresu objętego sprawozdaniem. Oczekuje się, że w wyniku przedłużenia okresu, w którym emitenci mogą publikować swoje półroczne sprawozdania finansowe, sprawozdania małych i średnich emitentów przyciągną większą uwagę uczestników rynku, co sprawi z kolei, że ci emitenci staną się bardziej widoczni.
(7)
W celu zapewnienia większej przejrzystości płatności dokonywanych na rzecz administracji rządowych emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i którzy prowadzą działalność w przemyśle wydobywczym lub w przemyśle pozyskiwania drewna z lasów pierwotnych, powinni corocznie ujawniać w odrębnym sprawozdaniu płatności dokonane na rzecz administracji rządowych w państwach, w których prowadzą działalność. Sprawozdanie takie powinno zawierać informacje o rodzajach płatności porównywalne z informacjami ujawnianymi w ramach Inicjatywy Przejrzystości w Branżach Wydobywczych (EITI). Ujawnianie płatności na rzecz administracji rządowych powinno zapewniać społeczeństwu obywatelskiemu i inwestorom informacje umożliwiające rozliczenie administracji rządowych państw bogatych w zasoby z otrzymywanych przez nie wpływów z tytułu eksploatacji zasobów naturalnych. Inicjatywa ta jest także uzupełnieniem planu działania Unii Europejskiej na rzecz egzekwowania prawa, zarządzania i handlu w dziedzinie leśnictwa (UE FLEGT) oraz przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 995/2010 z dnia 20 października 2010 r. ustanawiającego obowiązki podmiotów wprowadzających do obrotu drewno i produkty z drewna (5); ten plan i to rozporządzenie nakładają na podmioty zajmujące się handlem produktami z drewna wymóg dokładania należytej staranności, aby zapobiec wprowadzaniu nielegalnego drewna na unijny rynek. Państwa członkowskie dbają o to, by członkowie odpowiedzialnych organów jednostki, działający w ramach kompetencji przyznanych im na mocy przepisów krajowych, odpowiadali za zapewnienie, by według ich najlepszej wiedzy i najlepszych zdolności, sprawozdanie dotyczące płatności na rzecz administracji rządowych było sporządzane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy. Szczegółowe wymogi zostały określone w rozdziale 10 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (6).
(8)
Do celów przejrzystości i ochrony inwestorów państwa członkowskie powinny wymagać, by do sprawozdań dotyczących płatności na rzecz administracji rządowych - zgodnie z rozdziałem 10 dyrektywy 2013/34/UE - zastosowanie miały następujące zasady: istotności (żadna płatność, dokonana jako pojedyncza płatność lub seria powiązanych płatności, nie musi być uwzględniana w sprawozdaniu, jeżeli jest niższa niż 100 000 EUR w roku obrotowym); odrębności sprawozdań (sprawozdania dotyczące płatności na rzecz administracji rządowych powinny być sporządzane odrębnie dla każdej administracji rządowej i każdego projektu); uniwersalności (nie powinno się stosować żadnych wyjątków - na przykład w odniesieniu do emitentów działających w pewnych krajach - które wywołują efekt zakłócenia konkurencji oraz pozwalają emitentom wykorzystywać luźne wymogi dotyczące przejrzystości); kompleksowości (należy zgłaszać wszystkie odpowiednie płatności przekazywane na rzecz administracji rządowych zgodnie z rozdziałem 10 dyrektywy 2013/34/UE oraz związanymi z nim motywami).
(9)
Innowacje finansowe doprowadziły do powstania nowych rodzajów instrumentów finansowych, które wystawiają inwestorów na ryzyko ekonomiczne wobec spółek i których ujawnienie nie było przewidziane w dyrektywie 2004/109/WE. Instrumenty te mogłyby być wykorzystywane do ukrytego gromadzenia akcji w spółkach, co może prowadzić do nadużyć na rynku i tworzyć fałszywy i mylący obraz własności gospodarczej spółek giełdowych. W celu zagwarantowania, by emitenci i inwestorzy posiadali pełną wiedzę na temat struktury własności, definicja instrumentów finansowych we wspomnianej dyrektywie powinna obejmować wszystkie instrumenty o skutku gospodarczym podobnym do posiadania akcji i praw do nabywania akcji.
(10)
Instrumenty finansowe o skutku gospodarczym podobnym do posiadania akcji i praw do nabywania akcji, które przewidują rozliczenie gotówkowe, powinno obliczać się z uwzględnieniem korekty o współczynnik delta, poprzez pomnożenie kwoty nominalnej akcji bazowych przez współczynnik delta danego instrumentu. Współczynnik delta wskazuje, jak bardzo zmieniłaby się wartość teoretyczna instrumentu finansowego w przypadku wahań ceny instrumentu bazowego, i daje dokładny obraz ekspozycji posiadacza wobec instrumentu bazowego posiadacza. Podejście takie stosuje się w celu zapewnienia możliwie najdokładniejszej informacji o całkowitej liczbie praw głosu dostępnych dla inwestora.
(11)
Dodatkowo, w celu zapewnienia właściwej przejrzystości znaczących pakietów, w przypadku gdy posiadacz instrumentów finansowych wykonuje swoje uprawnienie do nabywania akcji, zaś łączna liczba pakietów praw głosu przysługujących z tytułu akcji stanowiących podstawę danego instrumentu finansowego przekracza próg powodujący obowiązek zawiadomienia, bez zmiany ogólnego udziału procentowego uprzednio zgłoszonych pakietów, należy wymagać nowego zawiadomienia celem ujawnienia zmiany w charakterze pakietów.
(12)
Zharmonizowany system zawiadamiania o znaczących pakietach praw głosu, zwłaszcza w odniesieniu do konsolidacji pakietów akcji z pakietami instrumentów finansowych, powinien zwiększyć pewność prawa, przejrzystość oraz zmniejszyć obciążenia administracyjne dla inwestorów transgranicznych. Państwa członkowskie nie powinny mieć zatem możliwości przyjmowania bardziej rygorystycznych przepisów niż przewidziane w dyrektywie 2004/109/WE w odniesieniu do obliczania progów powodujących obowiązek zawiadomienia, konsolidacji pakietów praw głosu przysługujących z tytułu akcji oraz pakietów praw głosu związanych z instrumentami finansowymi, a także do wyłączeń z wymogów dotyczących zawiadamiania. Uwzględniając jednak istniejące różnice w koncentracji własności w Unii oraz różnice w prawie spółek w Unii, co prowadzi do tego, że w przypadku niektórych emitentów całkowita liczba akcji nie jest tożsama z całkowitą liczbą praw głosu, państwa członkowskie powinny nadal mieć możliwość ustalania zarówno niższych, jak i dodatkowych progów powodujących obowiązek zawiadomienia o pakietach praw głosu, a także wymagać równoważnych zawiadomień w związku z progami opartymi na udziałach kapitałowych. Co więcej, państwa członkowskie powinny zachować możliwość ustalania surowszych obowiązków niż obowiązki przewidziane w dyrektywie 2004/109/WE w odniesieniu do treści (takich jak ujawnianie zamiarów akcjonariuszy), procedury i terminu zawiadamiania; powinny także mieć możliwość wymagania dodatkowych informacji dotyczących znaczących pakietów nieprzewidzianych w dyrektywie 2004/109/WE. W szczególności państwa członkowskie powinny mieć również możliwość dalszego stosowania przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych w odniesieniu do ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność lub kontrolowanie spółek nadzorowanych przez organy wyznaczone przez państwa członkowskie na mocy art. 4 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (7), które nakładają bardziej rygorystyczne wymogi dotyczące ujawniania informacji niż określone w dyrektywie 2004/109/WE.
(13)
Standardy techniczne powinny zapewniać spójną harmonizację systemów zawiadamiania o znaczących pakietach i właściwe poziomy przejrzystości. Skutecznym i właściwym krokiem byłoby powierzenie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru (Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (EUNGiPW) ustanowionego rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (8) zadania opracowania projektów regulacyjnych standardów technicznych, które nie przewidują wariantów polityki, celem ich przedłożenia Komisji. Komisja powinna przyjąć projekty regulacyjnych standardów technicznych opracowane przez EUNGiPW celem określenia warunków stosowania istniejących wyłączeń z wymogów dotyczących zawiadamiania o znaczących pakietach praw głosu. Dzięki swojej fachowej wiedzy EUNGiPW powinien w szczególności określić przypadki wyłączeń, uwzględniając jednocześnie możliwość ich niewłaściwego wykorzystania celem obejścia wymogów dotyczących zawiadamiania.
(14)
W celu uwzględnienia postępu technicznego należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) w odniesieniu do ustalenia treści zawiadomienia o znaczących pakietach instrumentów finansowych. Szczególnie istotne jest, by w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
(15)
Aby ułatwić inwestycje transgraniczne, inwestorzy powinni mieć łatwy dostęp do informacji regulowanych na temat wszystkich spółek giełdowych w Unii. Istniejąca obecnie sieć urzędowo ustanowionych krajowych systemów scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych nie zapewnia jednak łatwego wyszukiwania takich informacji w całej Unii. W celu zapewnienia transgranicznego dostępu do informacji i uwzględnienia postępu technicznego na rynkach finansowych i w dziedzinie technologii telekomunikacyjnych należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 TFUE w celu określenia minimalnych standardów rozpowszechniania informacji regulowanych, dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii oraz systemu scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych. Komisja we współpracy z EUNGiPW powinna również zostać uprawniona do podejmowania środków celem usprawnienia funkcjonowania sieci urzędowo ustanowionych krajowych systemów gromadzenia informacji oraz do opracowania technicznych kryteriów dostępu na poziomie Unii do informacji regulowanych, w szczególności dotyczących funkcjonowania centralnego punktu dostępu celem wyszukiwania informacji regulowanych na poziomie Unii. EUNGiPW powinien opracować i obsługiwać portal służący jako europejski elektroniczny punkt dostępu („punkt dostępu”).
(16)
W celu poprawy zgodności z wymogami dyrektywy 2004/109/WE i zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 9 grudnia 2010 r. zatytułowanym „Wzmocnienie systemów kar w branży usług finansowych”, należy zwiększyć uprawnienia w zakresie nakładania kar oraz doprowadzić do zgodności tych uprawnień z pewnymi podstawowymi wymogami w odniesieniu do adresów, kryteriów, które trzeba uwzględnić przy stosowaniu kary administracyjnej lub środka administracyjnego, w odniesieniu do kluczowych uprawnień w zakresie nakładania kar oraz poziomów administracyjnych kar finansowych. Takie uprawnienia w zakresie nakładania kar powinny być dostępne co najmniej w przypadku naruszenia kluczowych przepisów dyrektywy 2004/109/WE. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość stosowania ich również w innych okolicznościach. W szczególności państwa członkowskie powinny zapewnić, by kary i środki administracyjne, które można stosować, obejmowały możliwość nakładania kar finansowych na tyle wysokich, by miały charakter odstraszający. W przypadku naruszeń popełnianych przez osoby prawne, państwa członkowskie powinny wprowadzić przepisy przewidujące stosowanie kar wobec członków organów administracji, zarządzania lub nadzoru danej osoby prawnej lub innych osób, które można pociągnąć do odpowiedzialności za takie naruszenia, na warunkach ustanowionych w przepisach krajowych. Państwa członkowskie powinny mieć również możliwość przewidzenia zawieszenia lub możliwość zawieszenia wykonywania praw głosu posiadaczy akcji i instrumentów finansowych, którzy nie przestrzegają wymogów dotyczących zawiadamiania. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zdecydowania, że przepis o zawieszeniu praw głosu będzie miał zastosowanie wyłącznie do najpoważniejszych naruszeń. Aby objąć wszystkie przypadki nieprzestrzegania przepisów, dyrektywa 2004/109/WE powinna odnosić się zarówno do kar administracyjnych, jak i środków administracyjnych, niezależnie od tego, czy na mocy przepisów krajowych zostaną one zakwalifikowane jako kary czy środki; powinna ona również pozostawać bez uszczerbku dla wszelkich przepisów prawa państw członkowskich dotyczących sankcji karnych.
Państwa członkowskie powinny mieć możliwość przewidzenia w prawie dodatkowych kar lub środków oraz wyższych poziomów administracyjnych kar finansowych niż przewidziane w niniejszej dyrektywie, mając na uwadze, że kary muszą być wystarczająco odstraszające, aby wspierać czyste i przejrzyste rynki. Przepisy dotyczące kar oraz przepisy dotyczące publikacji kar administracyjnych nie stanowią precedensu dla innych przepisów unijnych, w szczególności w odniesieniu do poważniejszych naruszeń regulacyjnych.
(17)
Aby zagwarantować, że decyzje nakładające środek administracyjny lub karę administracyjną będą miały skutek odstraszający dla ogółu społeczeństwa, powinny one być zwykle publikowane. Publikowanie decyzji jest również ważnym narzędziem służącym informowaniu uczestników rynku o tym, jakie zachowania uważa się za naruszenie dyrektywy 2004/109/WE, oraz szerszemu propagowaniu poprawnych zachowań pośród uczestników rynku. Gdyby opublikowanie decyzji miało jednak poważnie zagrozić stabilności systemu finansowego lub trwającemu urzędowemu dochodzeniu; wyrządzić - w zakresie, w jakim jest to możliwe do ustalenia - nieproporcjonalną i poważną szkodę zainteresowanym instytucjom lub osobom fizycznym, lub jeżeli - w przypadku nałożenia kary na osobę fizyczną - w ramach wcześniejszej obowiązkowej oceny proporcjonalności takiej publikacji zostanie wykazane, że opublikowanie danych osobowych jest środkiem nieproporcjonalnym, właściwy organ powinien mieć możliwość podjęcia decyzji o opóźnieniu takiej publikacji lub o opublikowaniu informacji na zasadzie anonimowości.
(18)
W celu wyjaśnienia traktowania papierów wartościowych niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i reprezentowanych przez kwity depozytowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym oraz w celu uniknięcia luk w zakresie przejrzystości, należy doprecyzować definicję „emitenta”, tak by obejmowała ona emitentów papierów wartościowych niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i reprezentowanych przez kwity depozytowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Zmiana definicji „emitenta” jest właściwa również ze względu na fakt, że w niektórych państwach członkowskich emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych mogą być osoby fizyczne.
(19)
Zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w przypadku emitenta z państwa trzeciego emitującego dłużne papiery wartościowe o nominale jednostkowym wynoszącym mniej niż 1 000 EUR lub akcje, macierzystym państwem członkowskim tego emitenta jest państwo członkowskie, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. m) ppkt (iii) dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (9). Aby doprecyzować i uprościć określenie macierzystego państwa członkowskiego takich emitentów z państw trzecich, definicję tego pojęcia należy zmienić, aby określić, że macierzystym państwem członkowskim ma być państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, gdzie papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
(20)
Wszyscy emitenci, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Unii, powinni być nadzorowani przez właściwy organ państwa członkowskiego, tak by zagwarantować wywiązywanie się przez nich ze swoich obowiązków. Emitenci, którzy zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE muszą wybrać swoje macierzyste państwo członkowskie, ale którzy tego nie uczynili, mogliby uniknąć nadzoru ze strony jakiegokolwiek właściwego organu w Unii. W związku z tym dyrektywa 2004/109/WE powinna zostać zmieniona, tak by określać macierzyste państwo członkowskie dla emitentów, którzy w terminie trzech miesięcy nie ujawnili właściwym organom informacji o macierzystym państwie członkowskim, które wybrali. W takim przypadku macierzystym państwem członkowskim powinno być państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe emitenta zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w więcej niż jednym państwie członkowskim, wszystkie te państwa członkowskie będą macierzystymi państwami członkowskimi, dopóki emitent nie dokona wyboru jednego macierzystego państwa członkowskiego i nie ujawni takiej informacji. Dla takich emitentów byłoby to zachętą do dokonania wyboru macierzystego państwa członkowskiego i ujawnienia stosownej informacji odnośnym właściwym organom, a jednocześnie właściwe organy nie byłyby już pozbawione niezbędnych uprawnień do interwencji do czasu, gdy emitent ujawni informację o wyborze macierzystego państwa członkowskiego.
(21)
Zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w przypadku emitenta dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym wynoszącym co najmniej 1 000 EUR, dokonany przez emitenta wybór macierzystego państwa członkowskiego jest ważny przez okres trzech lat. W przypadku jednak gdy papiery wartościowe emitenta przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, a są wciąż dopuszczone do obrotu w co najmniej jednym przyjmującym państwie członkowskim, taki emitent nie ma już żadnego powiązania z tym pierwotnie wybranym macierzystym państwem członkowskim, o ile nie jest to państwo członkowskie, w którym znajduje się jego statutowa siedziba. Taki emitent powinien mieć możliwość wybrania jednego ze swoich przyjmujących państw członkowskich lub państwa członkowskiego, w którym znajduje się jego statutowa siedziba, jako nowego macierzystego państwa członkowskiego przed upływem trzech lat. Taka sama możliwość wybrania nowego macierzystego państwa członkowskiego miałaby również zastosowanie do emitenta z państwa trzeciego emitującego dłużne papiery wartościowe o nominale jednostkowym wynoszącym mniej niż 1 000 EUR lub akcje, którego papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, ale są wciąż dopuszczone do obrotu w co najmniej jednym przyjmującym państwie członkowskim.
(22)
W kwestii definicji macierzystego państwa członkowskiego dyrektywy 2004/109/WE i 2003/71/WE powinny być spójne. W tym względzie, aby nadzór był zapewniony ze strony najbardziej stosownego państwa członkowskiego, dyrektywę 2003/71/WE należy zmienić, aby wprowadzić większą elastyczność w sytuacjach, gdy papiery wartościowe emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jego macierzystym państwie członkowskim, ale są za to dopuszczone do obrotu w co najmniej jednym innym państwie członkowskim.
(23)
Dyrektywa Komisji 2007/14/WE (10) zawiera w szczególności przepisy dotyczące zawiadamiania o wyborze macierzystego państwa członkowskiego dokonywanym przez emitenta. Przepisy te powinny zostać włączone do dyrektywy 2004/109/WE. Aby zapewnić, by właściwe organy przyjmującego państwa członkowskiego (przyjmujących państw członkowskich) i państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się statutowa siedziba emitenta - gdy to państwo członkowskie nie jest ani macierzystym, ani przyjmującym państwem członkowskim - były informowane o dokonanym przez emitenta wyborze macierzystego państwa członkowskiego, należy zobowiązać wszystkich emitentów do powiadamiania o wyborze ich macierzystego państwa członkowskiego właściwego organu ich macierzystego państwa członkowskiego, właściwych organów wszystkich przyjmujących państw członkowskich i właściwego organu państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się ich statutowa siedziba, jeśli państwo to nie jest ich macierzystym państwem członkowskim. Przepisy dotyczące zawiadamiania o wyborze macierzystego państwa członkowskiego należy zatem odpowiednio zmienić.
(24)
Wymóg dyrektywy 2004/109/WE dotyczący ujawniania informacji o nowych emisjach długu powoduje w praktyce wiele problemów związanych z implementacją i uznaje się, że jego stosowanie jest skomplikowane. Ponadto wymóg ten pokrywa się częściowo z wymogami ustanowionymi w dyrektywie 2003/71/WE oraz w dyrektywie 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (11) i nie zapewnia uczestnikom rynku wielu dodatkowych informacji. W związku z tym w celu ograniczenia zbędnych obciążeń administracyjnych emitentów należy zatem znieść ten wymóg.
(25)
Wymóg powiadamiania właściwych organów macierzystego państwa członkowskiego o wszelkich zmianach w dokumentach założycielskich lub dokumentach statutowych emitenta pokrywa się z podobnym wymogiem dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (12) i może prowadzić do niejasności co do roli właściwego organu. W związku z tym w celu ograniczenia zbędnych obciążeń administracyjnych emitentów należy zatem znieść ten wymóg.
(26)
Ujednolicony elektroniczny format sprawozdawczy byłby bardzo korzystny dla emitentów, inwestorów i właściwych organów, ponieważ uprościłby sprawozdawczość oraz ułatwił dostępność, analizę i porównywalność rocznych sprawozdań finansowych. Dlatego przygotowywanie rocznych sprawozdań finansowych w jednolitym elektronicznym formacie sprawozdawczym powinno być obowiązkowe ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2020 r., pod warunkiem że EUNGiPW dokona analizy kosztów i korzyści. EUNGiPW powinien opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych do przyjęcia przez Komisję, które określałyby elektroniczny format sprawozdawczy, przy należytym uwzględnieniu obecnych i przyszłych możliwości technologicznych, takich jak eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Opracowując projekt regulacyjnych standardów technicznych, EUNGiPW powinien przeprowadzić otwarte konsultacje publiczne z wszystkimi zainteresowanymi stronami, dokładnie ocenić potencjalne skutki przyjęcia różnych wariantów technologicznych oraz przeprowadzić w państwach członkowskich stosowne testy, z których powinien zdać Komisji sprawozdanie w momencie przedkładania projektu regulacyjnych standardów technicznych. Opracowując projekt regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do formatów stosowanych w przypadku banków i pośredników finansowych oraz zakładów ubezpieczeniowych, EUNGiPW powinien regularnie i ściśle współpracować z Europejskim Urzędem Nadzoru (Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego) (EUNB), ustanowionym rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 (13), i z Europejskim Urzędem Nadzoru (Europejskim Urzędem Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych) (EUNUiPPE), ustanowionym rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1094/2010 (14), aby uwzględnić specyfikę tych sektorów oraz zapewnić spójność działań między różnymi sektorami oraz wypracowywanie wspólnych stanowisk. Parlament Europejski i Rada powinny mieć możliwość zgłoszenia sprzeciwu wobec regulacyjnych standardów technicznych zgodnie z art. 13 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, w którym to przypadku wspomniane standardy nie powinny wejść w życie.
(27)
Do przetwarzania danych osobowych do celów niniejszej dyrektywy pełne zastosowanie mają przepisy dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (15) oraz rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (16).
(28)
Niniejsza dyrektywa respektuje prawa podstawowe i przestrzega zasad ujętych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, zgodnie z zapisami Traktatu, i musi być wykonywana zgodnie z tymi prawami i zasadami.
(29)
Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie harmonizacja wymogów przejrzystości w odniesieniu do informacji o emitentach, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie może zostać osiągnięty w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na jego rozmiary i skutki możliwe jest lepsze jego osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu.
(30)
Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających (17) państwa członkowskie zobowiązały się do dołączania, w uzasadnionych przypadkach, do powiadomienia o środkach transpozycji dokumentu lub dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów służących transpozycji. Prawodawca jest zdania, że w odniesieniu do niniejszej dyrektywy przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.
(31)
Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 2004/109/WE, 2003/71/WE i 2007/14/WE,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Artykuł 1
Zmiany w dyrektywie 2004/109/WE
W dyrektywie 2004/109/WE wprowadza się niniejszym następujące zmiany:
1)
w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:
a)
w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
lit. d) otrzymuje brzmienie:
„d)
»emitent« oznacza osobę fizyczną lub osobę prawną działającą na podstawie prawa prywatnego lub publicznego, w tym również państwo, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku kwitów depozytowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym »emitent« oznacza emitenta reprezentowanych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;”;
(ii)
w lit. i) wprowadza się następujące zmiany:
(i)
w ppkt (i) tiret drugie otrzymuje brzmienie:
„-
zarejestrowanego w państwie trzecim - państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Wybór macierzystego państwa członkowskiego pozostaje bez zmian, chyba że emitent wybrał nowe macierzyste państwo członkowskie na mocy ppkt (iii) i ujawnił informację o swoim wyborze zgodnie z akapitem drugim niniejszego ppkt (i);”;
(ii)
ppkt (ii) otrzymuje brzmienie:
„(ii)
w przypadku każdego emitenta nieobjętego zakresem ppkt (i) - państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród: państwa członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziby emitenta, o ile ma to zastosowanie, oraz tych państw członkowskich, na których terytorium emitowane przez niego papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynkach regulowanych. Emitent może wybrać tylko jedno państwo członkowskie jako swoje macierzyste państwo członkowskie. Jego wybór pozostaje ważny przez co najmniej trzy lata, chyba że emitowane przez niego papiery wartościowe nie są już dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym w Unii lub chyba że emitent zostanie objęty zakresem ppkt (i) lub (iii), we wspomnianym trzyletnim okresie;”;
(iii)
dodaje się podpunkt w brzmieniu:
„(iii)
w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jego macierzystym państwie członkowskim w rozumieniu ppkt (i) tiret drugie lub ppkt (ii), ale są za to dopuszczone do obrotu w co najmniej jednym innym państwie członkowskim, takie nowe macierzyste państwo członkowskie, które emitent może wybrać spośród państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, i - w stosownych przypadkach - państwa członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziba emitenta.”;
(iv)
dodaje się akapity w brzmieniu:
„Emitent ujawnia informację o swoim macierzystym państwie członkowskim, o którym mowa w ppkt (i), (ii) lub (iii), zgodnie z art. 20 i 21. Ponadto emitent ujawnia informację o swoim macierzystym państwie członkowskim właściwym organom państwa członkowskiego, w którym znajduje się jego statutowa siedziba, w stosownych przypadkach, właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego i właściwym organom wszystkich przyjmujących państw członkowskich.
W przypadku gdy emitent nie ujawni informacji o swoim macierzystym państwie członkowskim w rozumieniu ppkt (i) tiret drugie lub ppkt (ii) w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, macierzystym państwem członkowskim jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych znajdujących się lub działających w co najmniej dwóch państwach członkowskich, te państwa członkowskie są macierzystymi państwami członkowskimi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego macierzystego państwa członkowskiego i ujawni tę informację.
W przypadku emitenta, którego papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a którego wybór macierzystego państwa członkowskiego, o którym mowa w ppkt (i) tiret drugie lub w ppkt (ii) nie został ujawniony przed dniem 27 listopada 2015 r., termin trzech miesięcy rozpoczyna bieg w dniu 27 listopada 2015 r.
Emitent, który wybrał macierzyste państwo członkowskie, o którym mowa w ppkt (i) tiret drugie lub w ppkt (ii) lub (iii), i poinformował o swoim wyborze właściwe organy macierzystego państwa członkowskiego przed dniem 27 listopada 2015 r., jest zwolniony z wymogu zawartego w akapicie drugim niniejszego ppkt (i), chyba że taki emitent wybierze inne macierzyste państwo członkowskie po dniu 27 listopada 2015 r.”;
(iii)
dodaje się literę w brzmieniu:
„q)
»formalna umowa« oznacza umowę wiążącą zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami.”;
b)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„2a. Wszelkie odniesienie do osób prawnych w niniejszej dyrektywie rozumie się jako obejmujące zarejestrowane stowarzyszenia przedsiębiorców bez osobowości prawnej i przedsiębiorstwa powiernicze.”;
2)
w art. 3 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Macierzyste państwo członkowskie może nakładać na emitenta wymogi bardziej rygorystyczne niż określone w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem wymogu publikowania przez emitenta okresowych informacji finansowych częściej niż w rocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4, i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 5.”;
b)
dodaje się ustępy w brzmieniu:
„1a. W drodze odstępstwa od ust. 1 macierzyste państwo członkowskie może wymagać od emitentów publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych częściej niż w rocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4, i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 5, gdy spełnione są poniższe warunki:
-
dodatkowe okresowe informacje finansowe nie stanowią nieproporcjonalnego obciążenia finansowego w zainteresowanym państwie członkowskim, w szczególności dla zainteresowanych małych i średnich przedsiębiorstw; oraz
-
treść wymaganych dodatkowych okresowych informacji finansowych jest proporcjonalna do czynników przyczyniających się do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez inwestorów w zainteresowanym państwie członkowskim.
Przed podjęciem decyzji nakładającej na emitentów wymóg publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych państwa członkowskie oceniają zarówno to, czy takie dodatkowe wymogi mogą prowadzić do nadmiernego skoncentrowania się na wynikach i wydajności emitentów w krótkim terminie, jak i to, czy wymogi te mogą mieć negatywny wpływ na dostęp małych i średnich emitentów do rynków regulowanych.
Pozostaje to bez uszczerbku dla możliwości nakładania przez państwa członkowskie wymogu publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych przez emitentów będących instytucjami finansowymi.
Macierzyste państwo członkowskie nie może stosować wobec akcjonariusza albo osoby fizycznej lub prawnej, o których mowa w art. 10 lub 13, wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem:
(i)
ustanawiania niższych lub dodatkowych progów powodujących obowiązek zawiadamiania, w stosunku do progów określonych w art. 9 ust. 1 i nakładania wymogu równoważnych zawiadomień w związku z progami opartymi na udziałach kapitałowych;
(ii)
stosowania wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w art. 12; lub
(iii)
stosowania przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych przyjętych w odniesieniu do ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność spółek lub ich kontrolowanie, nadzorowanych przez organy wyznaczone przez państwa członkowskie na mocy art. 4 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (18).
3)
w art. 4 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Emitent podaje do publicznej wiadomości swoje roczne sprawozdanie finansowe nie później niż cztery miesiące po zakończeniu każdego roku obrotowego i zapewnia jego publiczną dostępność przez okres co najmniej 10 lat.”;
b)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„7. Ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2020 r. wszystkie roczne sprawozdania finansowe przygotowywane są w jednolitym elektronicznym formacie sprawozdawczym, pod warunkiem że Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (EUNGiPW), ustanowiony rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (19) dokona analizy kosztów i korzyści.
EUNGiPW opracuje projekt standardów regulacyjnych w celu określenia elektronicznego formatu sprawozdawczości, przy należytym uwzględnieniu obecnych i przyszłych możliwości technologicznych. Przed przyjęciem projektów regulacyjnych standardów technicznych EUNGiPW dokona odpowiedniej oceny możliwych elektronicznych formatów sprawozdawczych oraz przeprowadzi stosowne testy praktyczne. EUNGiPW przedłoży Komisji projekty regulacyjnych standardów technicznych nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
4)
art. 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Emitent akcji lub dłużnych papierów wartościowych podaje do wiadomości publicznej tak szybko jak to możliwe po zakończeniu danego okresu, lecz przed upływem trzech miesięcy od tego momentu, półroczne sprawozdanie finansowe obejmujące pierwsze sześć miesięcy roku obrotowego. Emitent zapewnia, by półroczne sprawozdanie finansowe było dostępne do wiadomości publicznej przez co najmniej 10 lat.”;
5)
art. 6 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 6
Płatności na rzecz administracji rządowych
Państwa członkowskie zobowiązują emitentów prowadzących działalność w przemyśle wydobywczym lub przemyśle pozyskiwania drewna z lasów pierwotnych, zgodnie z definicją zawartą w art. 41 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (20), do corocznego sporządzania, zgodnie z rozdziałem 10 tej dyrektywy sprawozdań dotyczących płatności dokonanych na rzecz administracji rządowych. Sprawozdanie zostaje podane do publicznej wiadomości nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego i pozostaje publicznie dostępne przez okres co najmniej dziesięciu lat. Sprawozdania dotyczące płatności na rzecz administracji rządowych sporządzane są na poziomie skonsolidowanym.
6)
w art. 8 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Artykułów 4 i 5 nie stosuje się do następujących emitentów:
a)
państwa, władz regionalnych lub lokalnych państwa, międzynarodowej instytucji publicznej, do której należy przynajmniej jedno państwo członkowskie, Europejskiego Banku Centralnego (EBC), Europejskiego Instrumentu Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionego na mocy umowy ramowej EFSF oraz każdego innego mechanizmu ustanowionego w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej poprzez zapewnienie tymczasowej pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro, a także narodowych banków centralnych państw członkowskich, niezależnie od tego, czy są emitentami akcji czy też innych papierów wartościowych; oraz
b)
podmiotów emitujących wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym o nominale jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równoważnym w dniu emisji co najmniej 100 000 EUR”;
b)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. b) niniejszego artykułu art. 4 i 5 nie mają zastosowania do podmiotów emitujących wyłącznie dłużne papiery wartościowe o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równoważnym w dniu emisji co najmniej 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Unii przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie dłużne papiery wartościowe są w obiegu.”;
7)
w art. 9 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 6 otrzymuje brzmienie:
„6. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania do praw głosu znajdujących się w należącym do instytucji kredytowej lub firmy inwestycyjnej portfelu handlowym, zgodnym z definicją portfela handlowego w art. 11 dyrektywy 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych (21), pod warunkiem że:
a)
prawa głosu znajdujące się w portfelu handlowym stanowią mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów; oraz
b)
prawa głosu wynikające z akcji znajdujących się w portfelu handlowym nie były wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu ingerowania w zarządzanie emitentem.
b)
dodaje się ustępy w brzmieniu:
„6a. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania do praw głosu wynikających z akcji nabytych do celów stabilizacyjnych zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (22), pod warunkiem że prawa głosu wynikające z tych akcji nie były wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu ingerowania w zarządzanie emitentem.
6b. EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych celem określenia metody obliczania progu 5 %, o którym mowa w ust. 5 i 6, w tym w przypadku grupy przedsiębiorstw, z uwzględnieniem przepisów art. 12 ust. 4 i 5.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.;
8)
w art. 12 ust. 2 część wprowadzająca otrzymuje brzmienie:
„Emitent zawiadamiany jest bezzwłocznie, lecz nie później niż w terminie czterech dni sesyjnych następujących po dniu, w którym akcjonariusz lub osoba fizyczna albo prawna określona w art. 10:”;
9)
w art. 13 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Wymogi dotyczące zawiadamiania określone w art. 9 stosuje się także do osób fizycznych lub prawnych będących w posiadaniu, w sposób bezpośredni lub pośredni:
a)
instrumentów finansowych, które - po upływie terminu zapadalności - na podstawie formalnej umowy bezwarunkowo uprawniają ich posiadacza do nabywania lub uprawniają go do swobodnego decydowania o nabyciu akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, którego akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym;
b)
instrumentów finansowych, które nie są uwzględnione w lit. a), ale są powiązane z akcjami w niej określonymi, i które mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w tej literze, niezależnie od tego, czy uprawniają one do fizycznego rozliczenia.
Wymagane zawiadomienie obejmuje dane w rozbiciu na rodzaje posiadanych instrumentów finansowych zgodnie z lit. a) niniejszego akapitu oraz posiadanych instrumentów finansowych zgodnie z lit. b) niniejszego akapitu, z rozróżnieniem na instrumenty finansowe dające prawo do fizycznego rozliczenia i instrumenty finansowe dające prawo do rozliczenia gotówkowego.”;
b)
dodaje się ustępy w brzmieniu:
„1a. Liczba praw głosu obliczana jest poprzez odniesienie do łącznej wartości nominalnej akcji stanowiących podstawę instrumentu finansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy instrument finansowy przewiduje wyłącznie rozliczenie gotówkowe, w którym to przypadku liczbę praw głosu oblicza się z uwzględnieniem »korekty o współczynnik delta«, poprzez pomnożenie kwoty nominalnej akcji bazowych przez współczynnik delta danego instrumentu. W tym celu posiadacz dokonuje konsolidacji wszystkich instrumentów finansowych związanych z tym samym emitentem i zawiadamia o nich. Przy obliczaniu praw głosu uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycji długich nie kompensuje się pozycjami krótkimi związanymi z tym samym emitentem.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia:
a)
metody obliczania liczby praw głosu, o której mowa w akapicie pierwszym, w przypadku instrumentów finansowych powiązanych z koszykiem akcji lub indeksem; oraz
b)
metod określania współczynnika delta do celów obliczania praw głosu dotyczących instrumentów finansowych, które przewidują wyłącznie rozliczenie gotówkowe, zgodnie z wymogami akapitu pierwszego.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
1b. Do celów ust. 1 poniższe instrumenty uważane są za instrumenty finansowe, pod warunkiem że spełniają dowolny z warunków określonych w ust. 1 akapit pierwszy lit. a) lub b):
a)
zbywalne papiery wartościowe;
b)
opcje;
c)
kontrakty terminowe typu future;
d)
swapy;
e)
kontrakty terminowe na stopę procentową;
f)
kontrakty na różnicę; oraz
g)
wszelkie inne kontrakty lub umowy o podobnych skutkach ekonomicznych, które można rozliczyć fizycznie lub gotówkowo.
Uwzględniając postęp techniczny na rynkach finansowych, EUNGiPW ustanawia i okresowo aktualizuje orientacyjny wykaz instrumentów finansowych podlegających wymogom dotyczącym zawiadamiania zgodnie z ust. 1.”;
c)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Komisja jest uprawniona do przyjmowania, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 27a i 27b, środków mających na celu określenie treści zawiadomienia, jakiego należy dokonać, okresu zawiadomienia oraz osoby będącej adresatem takiego zawiadomienia, zgodnie z ust. 1.”;
d)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„4. Wyłączenia przewidziane w art. 9 ust. 4, 5 i 6 oraz w art. 12 ust. 3, 4 i 5 mają zastosowanie odpowiednio do wymogów dotyczących zawiadamiania ustanowionych w niniejszym artykule.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych celem określenia przypadków, w których wyłączenia, o których mowa w akapicie pierwszym, mają zastosowanie do instrumentów finansowych posiadanych przez osoby fizyczne lub prawne realizujące zlecenia otrzymywane od klientów lub odpowiadające na żądania klientów w sprawie obrotu innego niż na zasadzie komercyjnej, bądź też zabezpieczające pozycje wynikające z takich transakcji.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”;
10)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 13a
Konsolidacja
1. Wymogi dotyczące zawiadamiania ustanowione w art. 9, 10 i 13 mają zastosowanie również do osoby fizycznej lub prawnej, jeżeli liczba praw głosu posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez taką osobę fizyczną lub prawną zgodnie z art. 9 i 10 skonsolidowana z liczbą praw głosu związanych z instrumentami finansowymi posiadanymi bezpośrednio lub pośrednio zgodnie z art. 13 osiąga wartości progowe określone w art. 9 ust. 1, przekracza te wartości lub spada poniżej tych wartości.
Zawiadomienie wymagane zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu obejmuje strukturę liczby praw głosu wynikających z akcji posiadanych zgodnie z art. 9 i 10 oraz praw głosu związanych z instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 13.
2. Prawa głosu związane z instrumentami finansowymi, które zostały już zgłoszone zgodnie z art. 13, zgłaszane są ponownie, jeżeli osoba fizyczna lub prawna nabyła akcje bazowe i w skutek tego nabycia łączna liczba praw głosu wynikających z akcji wyemitowanych przez tego samego emitenta osiąga lub przekracza wartości progowe określone w art. 9 ust. 1.”;
11)
art. 16 ust. 3 zostaje uchylony;
12)
art. 19 ust. 1 akapit drugi zostaje uchylony;
13)
art. 21 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Komisja jest uprawniona do przyjmowania, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 27a i 27b, środków mających na celu określenie:
a)
minimalnych standardów rozpowszechniania informacji regulowanych, o których mowa w ust. 1;
b)
minimalnych standardów systemu scentralizowanego gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 2;
c)
przepisów zapewniających interoperacyjność technologii informacyjno-komunikacyjnych wykorzystywanych przez systemy, o których mowa w ust. 2, oraz dostęp do informacji regulowanych na poziomie Unii, o którym mowa w tym ustępie.
Komisja może także określić i aktualizować wykaz środków przekazu służących do publicznego rozpowszechniania informacji.”;
14)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 21a
Europejski elektroniczny punkt dostępu
1. Do dnia 1 stycznia 2018 r. zostanie ustanowiony portal służący jako europejski elektroniczny punkt dostępu (»punkt dostępu«). EUNGiPW jest odpowiedzialny za opracowanie i obsługę punktu dostępu.
2. System połączenia urzędowo ustanowionych mechanizmów składa się z:
-
mechanizmów, o których mowa w art. 21 ust. 2,
-
portalu służącego jako europejski elektroniczny punkt dostępu.
3. Państwa członkowskie zapewniają dostęp do swoich mechanizmów scentralizowanego gromadzenia informacji za pośrednictwem punktu dostępu.”;
15)
art. 22 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 22
Dostęp do informacji regulowanych na poziomie Unii
1. EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi techniczne dotyczące dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii w celu sprecyzowania następujących kwestii:
a)
wymogów technicznych dotyczących technologii komunikacyjnych wykorzystywanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2;
b)
wymogów technicznych dotyczących funkcjonowania centralnego punktu dostępu służącego wyszukiwaniu informacji regulowanych na poziomie Unii;
c)
wymogów technicznych dotyczących stosowania przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2, niepowtarzalnego identyfikatora każdego emitenta;
d)
wspólnego formatu dostarczania informacji regulowanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2;
e)
wspólnej klasyfikacji informacji regulowanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2, oraz wspólnego wykazu określającego rodzaje informacji regulowanych.
2. Opracowując projekty regulacyjnych standardów technicznych, EUNGiPW uwzględnia wymogi techniczne dla systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw ustanowionego dyrektywą 2012/17/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (23).
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2015 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
16)
w art. 23 ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:
„Informacje objęte wymogami określonymi w państwie trzecim przedstawiane są zgodnie z art. 19 i ujawniane w sposób określony w art. 20 i 21.”;
17)
w art. 24 dodaje się ustępy w brzmieniu:
„4a. Bez uszczerbku dla ust. 4 właściwym organom przyznaje się wszelkie uprawnienia dochodzeniowe, które są niezbędne do wykonywania ich funkcji. Uprawnienia te wykonuje się zgodnie z przepisami krajowymi.
4b. Właściwe organy wykonują swoje uprawnienia do nakładania kar zgodnie z niniejszą dyrektywą i przepisami krajowymi w dowolny z poniższych sposobów:
-
bezpośrednio,
-
we współpracy z innymi organami,
-
na swoją odpowiedzialność, oddelegowując uprawnienia na rzecz tych organów,
-
przez złożenie wniosku do właściwych organów wymiaru sprawiedliwości.”;
18)
w art. 25 ust. 2 dodaje się akapit w brzmieniu:
„Wykonując swoje uprawnienia do nakładania kar oraz uprawnienia dochodzeniowe, właściwe organy współpracują ze sobą w celu zapewnienia pożądanej skuteczności kar lub środków oraz koordynują swoje działania w przypadku postępowań obejmujących sprawy transgraniczne.”;
19)
po art. 27b dodaje się tytuł w brzmieniu:
„ROZDZIAŁ VIA
KARY I ŚRODKI”;
20)
art. 28 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 28
Środki i kary administracyjne
1. Bez uszczerbku dla uprawnień właściwych organów zgodnie z art. 24 oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące środków i kar administracyjnych mające zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów prawa krajowego przyjętych w celu transpozycji niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie konieczne środki, by zapewnić wykonanie tych przepisów dotyczących kar i środków. Środki i kary administracyjne muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.
2. Bez uszczerbku dla art. 7, jeżeli obowiązki dotyczą osób prawnych, w przypadku naruszenia przepisów państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania kar - z zastrzeżeniem warunków określonych w przepisach krajowych - wobec członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych danej osoby prawnej oraz wobec wszelkich innych osób, które w świetle przepisów krajowych ponoszą odpowiedzialność za dane naruszenie.”;
21)
dodaje się artykuły w brzmieniu:
„Artykuł 28a
Naruszenia
Artykuł 28b ma zastosowanie co najmniej do następujących naruszeń:
a)
niepodanie przez emitenta do wiadomości publicznej w określonym terminie informacji wymaganych na mocy krajowych przepisów przyjętych w celu transpozycji art. 4, 5, 6, 14 i 16;
b)
niezawiadomienie przez osobę fizyczną lub prawną w określonym terminie o nabyciu lub zbyciu znaczącego pakietu akcji zgodnie z krajowymi przepisami przyjętymi w celu transpozycji art. 9, 10, 12, 13 i 13a.
Artykuł 28b
Uprawnienia do nakładania kar
1. W przypadku naruszeń, o których mowa w art. 28a, właściwe organy mają prawo zastosować co najmniej następujące środki i kary administracyjne:
a)
podanie do publicznej wiadomości informacji wskazującej osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie oraz charakter naruszenia;
b)
nakaz zobowiązujący osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania stanowiącego naruszenie oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;
c)
administracyjne kary finansowe:
(i)
w przypadku osoby prawnej:
-
do kwoty 10 000 000 EUR lub do 5 % całkowitego rocznego obrotu zgodnie z najnowszym dostępnym rocznym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym przez organ zarządzający; w przypadku gdy osoba prawna jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która musi przygotować skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE stosowny całkowity obrót stanowi kwota całkowitego rocznego obrotu lub odpowiedni rodzaj dochodu zgodnie ze stosownymi dyrektywami w sprawie rachunkowości, wynikające z najnowszego dostępnego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ostatecznej jednostki dominującej zatwierdzonego przez organ zarządzający, lub
-
do kwoty równej dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, w przypadku gdy możliwe jest ustalenie kwoty uzyskanych korzyści lub unikniętych strat,
w zależności od tego, która z tych dwóch kwot jest wyższa;
(ii)
w przypadku osoby fizycznej:
-
do kwoty 2 000 000 EUR, lub
-
do kwoty równej dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, w przypadku gdy możliwe jest ustalenie kwoty uzyskanych korzyści lub unikniętych strat,
w zależności od tego, która z tych dwóch kwot jest wyższa.
W państwach członkowskich, w których euro nie jest urzędową walutą, równowartość kwoty euro w walucie krajowej oblicza się z uwzględnieniem oficjalnego kursu wymiany w dniu wejścia życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE (24).
2. Bez uszczerbku dla uprawnień właściwych organów zgodnie z art. 24 i prawa państw członkowskich do nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie gwarantują, że ich przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne przewidują możliwość zawieszenia wykonywania praw głosu wynikających z akcji w przypadku naruszeń, o których mowa w art. 28a lit. b). Państwa członkowskie mogą wprowadzić przepis, zgodnie z którym zawieszenie praw głosu będzie miało zastosowanie wyłącznie do najpoważniejszych naruszeń.
3. Państwa członkowskie mogą przewidzieć dodatkowe kary lub środki oraz wyższe poziomy finansowych kar administracyjnych niż poziomy określone w niniejszej dyrektywie.
Artykuł 28c
Wykonywanie uprawnień do nakładania kar
1. Państwa członkowskie zapewniają uwzględnianie przez właściwe organy - przy ustalaniu rodzaju oraz wysokości kar lub środków administracyjnych - wszelkich istotnych okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:
a)
wagi naruszenia i czasu jego trwania;
b)
stopnia odpowiedzialności osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie;
c)
sytuacji finansowej osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest na przykład wysokość całkowitych obrotów osoby prawnej lub roczny dochód osoby fizycznej;
d)
skali korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie, o ile można tę skalę ustalić;
e)
strat poniesionych przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
f)
gotowości osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie do współpracy z właściwym organem;
g)
uprzednich naruszeń popełnionych przez osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie.
2. Przetwarzanie danych osobowych zgromadzonych w trakcie lub na potrzeby wykonywania uprawnień nadzorczych lub dochodzeniowych na mocy niniejszej dyrektywy odbywa się zgodnie z dyrektywą 95/46/WE i, w stosownych przypadkach, rozporządzeniem (WE) nr 45/2001.
22)
przed art. 29 dodaje się tytuł w brzmieniu:
„ROZDZIAŁ VIB
PUBLIKACJA DECYZJI”;
23)
art. 29 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 29
Publikacja decyzji
1. Państwa członkowskie wprowadzają przepisy, zgodnie z którymi właściwe organy bez zbędnej zwłoki publikują każdą decyzję w sprawie kar i środków nakładanych za naruszenie przepisów niniejszej dyrektywy, w tym co najmniej informacje na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz dane na temat tożsamości osób fizycznych lub prawnych odpowiedzialnych za naruszenie.
Właściwe organy mogą jednak opóźnić publikację decyzji lub opublikować decyzję na zasadzie anonimowości w sposób zgodny z przepisami krajowymi w następujących sytuacjach:
a)
jeżeli - w przypadku nałożenia kar na osobę fizyczną - w ramach wcześniejszej obowiązkowej oceny proporcjonalności takiej publikacji zostanie stwierdzone, że opublikowanie danych osobowych jest środkiem nieproporcjonalnym;
b)
jeżeli publikacja stanowiłaby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub dla trwającego urzędowego dochodzenia;
c)
jeżeli, na ile można to ustalić, publikacja wyrządziłaby niewspółmierną i poważną szkodę zaangażowanym instytucjom lub osobom fizycznym.
2. Jeżeli przeciwko decyzji opublikowanej na mocy ust. 1 wniesiono odwołanie, właściwy organ jest zobowiązany zamieścić stosowną informację w publikacji w chwili opublikowania decyzji albo zmienić opublikowaną informację, w przypadku gdy odwołanie zostanie złożone już po pierwotnej publikacji.”;
24)
art. 31 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Jeżeli państwa członkowskie przyjmą środki zgodnie z art. 3 ust. 1, art. 8 ust. 2 lub 3 lub art. 30, niezwłocznie powiadamiają one o tym fakcie Komisję oraz pozostałe państwa członkowskie.”.
Artykuł 2
Zmiany w dyrektywie 2003/71/WE
W dyrektywie 2003/71/WE art. 2 ust. 1 lit. m) ppkt (iii) otrzymuje brzmienie:
„(iii)
w przypadku wszystkich mających siedziby w państwach trzecich emitentów papierów wartościowych, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) - państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być objęte publiczną ofertą po raz pierwszy po dacie wejścia w życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE (25) lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według wyboru, w zależności od przypadku, emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwach trzecich w następujących okolicznościach:
-
gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone z ich wyboru, lub
-
zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (26).
Artykuł 3
Zmiany w dyrektywie 2007/14/WE
W dyrektywie 2007/14/WE wprowadza się następujące zmiany:
1)
art. 2 zostaje uchylony;
2)
art. 11 ust. 1 i 2 zostają uchylone;
3)
art. 16 zostaje uchylony.
Artykuł 4
Transpozycja
1. Państwa członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy w terminie 24 miesięcy od daty jej wejścia w życie. Niezwłocznie informują o tym Komisję.
Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposoby dokonywania takiego odniesienia określają państwa członkowskie.
2. Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.
Artykuł 5
Przegląd
Do dnia 27 listopada 2015 r. Komisja złoży Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie z funkcjonowania niniejszej dyrektywy, w tym z jej skutków dla małych i średnich emitentów oraz stosowania kar, szczególnie oceny ich skuteczności, proporcjonalności i skutku odstraszającego; Komisja dokona także przeglądu i oceny skuteczności utrzymanej metody obliczania liczby praw głosu w odniesieniu do instrumentów finansowych, o których mowa w art. 13 ust. 1a akapit pierwszy dyrektywy 2004/109/WE.
Sprawozdanie przedkłada się w razie potrzeby wraz z wnioskiem ustawodawczym.
Artykuł 6
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 7
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Strasburgu dnia 22 października 2013 r.