SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2014/56/EU
ze dne 16. dubna 2014,
kterou se mění směrnice 2006/43/ES o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 50 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
v souladu s řádným legislativním postupem (2),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES (3) stanoví podmínky pro schvalování a registraci osob odpovědných za provádění povinného auditu, pravidla týkající se nezávislosti, objektivity a profesní etiky, která se na tyto osoby vztahují, a rámec pro jejich veřejnou kontrolu. Je však třeba tyto předpisy dále harmonizovat na úrovni Unie s cílem umožnit větší transparentnost a předvídatelnost požadavků týkajících se těchto osob a posílit jejich nezávislost a objektivitu při plnění jejich úkolů. Zároveň je důležité zvýšit minimální úroveň sbližování auditorských standardů, na jejichž základě se povinný audit provádí. Navíc je za účelem zvýšení ochrany investorů důležité posílit veřejnou kontrolu statutárních auditorů a auditorských společností podporou nezávislosti veřejných orgánů dohledu Unie a svěřením odpovídajících pravomocí těmto orgánům, včetně vyšetřovací pravomoci a pravomoci uložit sankce s cílem odhalování porušení předpisů v souvislosti s poskytováním auditorských služeb statutárními auditory a auditorskými společnostmi, odrazování od nich a jejich předcházení.
(2)
Vzhledem k důležitosti subjektů veřejného zájmu pro veřejný zájem, která vyplývá z jejich rozsahu a složitosti jejich činnosti nebo z povahy této činnosti, je nutno posílit důvěryhodnost auditované účetní závěrky subjektů veřejného zájmu. V důsledku toho byla zvláštní ustanovení pro povinný audit subjektů veřejného zájmu stanovená ve směrnici 2006/43/ES dále rozpracována v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 (4). Ustanovení o povinném auditu subjektů veřejného zájmu stanovená v této směrnici by se na statutární auditory a auditorské společnosti měla vztahovat pouze tehdy, provádějí-li audit těchto subjektů.
(3)
Vnitřní trh zahrnuje v souladu se Smlouvou o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“) prostor bez vnitřních hranic, v němž je zajištěn volný pohyb zboží a služeb a svoboda usazování. Je nutné umožnit statutárním auditorům a auditorským společnostem rozvíjet auditorské služby zahrnující povinný audit v rámci Unie tím, že budou mít možnost poskytovat tyto služby v jiném členském státě, než ve kterém byly schváleny. Umožnění poskytování povinných auditů statutárními auditory a auditorskými společnostmi v hostitelském členském státě na základě profesního označení udělovaného v jejich domovském státě řeší zejména potřeby skupin podniků, které v důsledku rostoucích obchodních toků vyplývajících z vnitřního trhu sestavují účetní výkazy v několika členských státech a jsou povinny provést jejich audit podle práva Unie. Odstranění překážek rozvoje služeb povinného auditu mezi členskými státy by přispělo k integraci na trhu auditu v rámci Unie.
(4)
Povinný audit vyžaduje odpovídající znalosti v oborech, jako je právo obchodních společností, daňové právo a sociální právo, které se mohou v jednotlivých členských státech lišit. V důsledku toho by členský stát za účelem zajištění kvality služeb povinného auditu poskytovaných na jeho území měl mít možnost uložit vyrovnávací opatření v případě, že statutární auditor schválený v jiném členském státě má zájem o schválení i na území tohoto členského státu za účelem zřízení stálé provozovny. Takové opatření by mělo brát v úvahu odbornou praxi dotčeného statutárního auditora. Nemělo by vést k uložení nepřiměřeného zatížení dotčeného statutárního auditora, bránit mu v poskytování služeb statutárního auditu ani učinit poskytování těchto služeb méně atraktivním v členském státě ukládajícím vyrovnávací opatření. Členské státy by měly mít možnost schvalovat žádající statutární auditory buď na základě zkoušky způsobilosti, nebo na základě adaptačního období vymezeného ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2005/36/ES (5). Na konci tohoto adaptačního období by statutární auditor měl mít na základě posouzení, že získal odbornou praxi v daném členském státě, možnost být zařazen do profesního stavu v hostitelském členském státě.
(5)
Primární odpovědnost za poskytnutí finančních informací by měla ležet na vedení auditovaných subjektů, statutární auditoři a auditorské společnosti však hrají důležitou roli v tom, že aktivně vyzývají vedení z pozice uživatele. Pro zlepšení kvality auditů je tedy důležité, aby byl posílen profesní skepticismus statutárních auditorů a auditorských společností ve vztahu k auditovaným subjektům. Statutární auditoři a auditorské společnosti by měli uznat, že existuje možnost významných nesprávností z důvodu podvodu či chyby bez ohledu na jejich dřívější zkušenost s poctivostí a integritou vedení auditovaného subjektu.
(6)
Z hlediska provádění povinného auditu má zvláštní význam posílení nezávislosti, jež je jeho zásadním prvkem. Za účelem posílení nezávislosti statutárních auditorů a auditorských společností na auditovaném subjektu při provádění povinného auditu by statutární auditor nebo auditorská společnost a každá osoba, která může přímo nebo nepřímo ovlivnit výsledky povinného auditu měli být nezávislí na auditovaném subjektu a neměli by být zapojena do rozhodovacího procesu auditovaného subjektu. Aby byla tato nezávislost zachována, je rovněž důležité, aby auditoři vedli záznamy o každém riziku ohrožení své nezávislosti a o přijatých zárukách k omezení těchto hrozeb. Pokud je riziko ohrožení jejich nezávislosti i po přijetí těchto záruk příliš závažné, měli by se vzdát nebo zdržet přijetí takové auditorské zakázky.
(7)
Statutární auditoři a auditorské společnosti by měli být při výkonu povinného auditu auditovaných subjektů nezávislí a měli by se vyhnout střetu zájmů. Při rozhodování o nezávislosti statutárních auditorů a auditorských společností se musí vzít v úvahu koncept sítě, v níž statutární auditoři a auditorské společnosti působí. Požadavek na jejich nezávislost by měl být splněn po období, na nějž se zpráva auditora vztahuje, tedy jak po období, na které se vztahují auditované účetní závěrky, tak po dobu provádění auditu.
(8)
Statutární auditoři, auditorské společnosti a jejich zaměstnanci by se měli zejména zdržet provádění povinných auditů u subjektů, v nichž mají obchodní podíl nebo finanční účast, jakož i obchodování s finančními nástroji emitovanými, zaručenými či jinak podporovanými auditovaným subjektem s výjimkou podílů v diverzifikovaných systémech kolektivního investování. Statutární auditor nebo auditorská společnost by se neměli zapojovat do účasti v interních rozhodovacích procesech auditovaného subjektu. Statutární auditoři a auditorské společnosti a jejich zaměstnanci přímo se podílející na zakázce povinného auditu by neměli mít možnost přijímat funkce v auditovaném subjektu na úrovni vedení nebo představenstva po určitou přiměřenou dobu od skončení auditorské zakázky.
(9)
Je důležité, aby statutární auditoři a auditorské společnosti respektovali právo na soukromý život a ochranu údajů svých klientů. Měli by proto být vázáni přísnými pravidly důvěrnosti a profesní mlčenlivosti, která by však neměla bránit řádnému vymáhání této směrnice a nařízení (EU) č. 537/2014 ani spolupráci s auditorem skupiny při provádění auditu konsolidované účetní závěrky, je-li mateřská společnost ve třetí zemi, pokud je dodržena směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (6). Tato pravidla by však statutárnímu auditorovi nebo auditorské společnosti neměla nedovolit spolupracovat s orgány třetích zemí mimo kanály spolupráce stanovené v kapitole XI směrnice 2006/43/ES. Tato pravidla důvěrnosti by se rovněž měla vztahovat na všechny statutární auditory a auditorské společnosti, které se již na konkrétní auditorské zakázce nepodílejí.
(10)
Dostatečná vnitřní organizace statutárních auditorů a auditorských společností by měla napomoci při předcházení riziku ohrožení jejich nezávislosti. Vlastníci či akcionáři auditorské společnosti a členové jejího vedení by proto neměli zasahovat do výkonu povinného auditu způsobem ohrožujícím nezávislost a objektivnost statutárního auditora, který za auditorskou společnost povinný audit provádí. Statutární auditoři a auditorské společnosti by rovněž měli zavést vhodnou vnitřní politiku a postupy ve vztahu k zaměstnancům a dalším osobám, které se v jejich organizaci na povinném auditu podílejí, a zajistit tak splnění svých zákonných povinností. Tato politika a postupy by se zejména měly snažit předcházet případnému riziku ohrožení jejich nezávislosti a řešit je a měly by zajistit kvalitu, integritu a důkladnost povinného auditu. Tato politika a postupy by měly odpovídat rozsahu a složitosti podniku statutárního auditora či auditorské společnosti.
(11)
Výsledkem povinného auditu je výrok o pravdivosti a věrnosti účetní závěrky auditovaného subjektu v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví. Zúčastněné subjekty však nemusejí vědět o omezeních auditů, jako například o významnosti, metodách výběru vzorků, roli auditora při odhalování podvodů a odpovědnosti členů vedení, což může zapříčinit vznik mezery v očekávání. Pro zúžení této mezery je důležité jasněji stanovit, jaký je rozsah povinného auditu.
(12)
Je důležité zajistit vysokou kvalitu povinných auditů v rámci Unie. Všechny povinné audity by proto měly být prováděny na základě mezinárodních auditorských standardů přijatých Komisí. Jelikož jsou mezinárodní auditorské standardy koncipovány tak, aby je bylo možno používat u subjektů všech velikostí a druhů a v rámci všech právních řádů, měly by příslušné orgány členských států při posuzování rozsahu působnosti mezinárodních auditorských standardů zohlednit rozsah a složitost činnosti malých podniků. Takové ustanovení nebo opatření přijaté členskými státy v tomto ohledu by nemělo vést k tomu, že statutární auditor nebo auditorské společnosti nemůže povinné audity provádět v souladu s mezinárodními auditorskými standardy. Členským státům by mělo být dovoleno zavádět další vnitrostátní auditorské postupy nebo požadavky pouze tehdy, pokud budou vyplývat ze zvláštních vnitrostátních právních požadavků na rozsah povinného auditu ročních nebo konsolidovaných účetních závěrek a za předpokladu, že přijaté mezinárodní auditorské standardy takové požadavky nepokrývají, nebo v případě, že přispívají k věrohodnosti a kvalitě ročních účetních závěrek a konsolidovaných účetních závěrek a odpovídají evropskému veřejnému zájmu. Komise by se měla i nadále podílet na monitorování obsahu a procesu přijímání mezinárodních auditorských standardů Mezinárodní federací auditorů (dále je „IFAC“).
(13)
V případě konsolidované účetní závěrky je důležité, aby byla jasně dána odpovědnost statutárních auditorů, kteří provádějí audit jednotlivých subjektů v dotčené skupině. Pro tento účel by měl plnou odpovědnost za zprávu auditora nést auditor skupiny.
(14)
V zájmu zvýšení důvěryhodnosti a transparentnosti přezkumů zajištění kvality prováděných v Unii by měly být systémy zajištění kvality členských států sledovány příslušnými orgány, které byly určeny členskými státy k zajištění veřejného dohledu nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi. Cílem přezkumů zajištění kvality je prevence a řešení případných nedostatků ve způsobu provádění povinných auditů. Aby bylo zajištěno, že přezkumy zajištění kvality splní svůj účel, měly by příslušné orgány při provádění těchto přezkumů zohlednit rozsah a celkové aspekty činnosti statutárních auditorů a auditorských společností.
(15)
Aby se podpořilo dodržování požadavků této směrnice a nařízení (EU) č. 537/2014 a ve světle sdělení Komise ze dne 8. prosince 2010 s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“, měla by být posílena pravomoc příslušných orgánů přijímat opatření v rámci dohledu a ukládat sankce. Mělo by být stanoveno uložení správně peněžitých sankcí ukládané statutárním auditorům, auditorským společnostem a subjektům veřejného zájmu za zjištěná porušení pravidel. Příslušné orgány by měly transparentně sdělit, jaké sankce a opatření uplatňují. Při přijímání a zveřejňování sankcí by měla být respektována základní práva stanovená v Listině základních práv Evropské unie, zejména právo na respektování soukromého a rodinného života, právo na ochranu osobních údajů a právo na účinnou právní ochranu a spravedlivý proces.
(16)
Příslušné orgány by měly mít možnost ukládat skutečně odrazující správní peněžité sankce, například až do výše jednoho milionu EUR či více v případě fyzických osob a až do určitého procentního podílu celkového ročního obratu za předchozí rozpočtový rok v případě právnických osob nebo jiných subjektů. Tohoto cíle lze lépe dosáhnout odvozením peněžité sankce od finanční situace osoby, která se porušení dopustila. Aniž je dotčena možnost odejmutí oprávnění dotčenému statutárnímu auditorovi či dotčené auditorské společnosti, je třeba zvážit rovněž další druhy sankcí, jejichž účinek bude odpovídajícím způsobem odrazující. V každém případě by členské státy měly při určování ukládaných sankcí uplatňovat shodná kritéria.
(17)
Informátoři mohou příslušné orgány upozornit na nové informace, které jim pomohou odhalovat a ukládat sankce za nesrovnalosti, včetně podvodů. Informátory však může od oznamování informací odradit strach z odvety nebo neexistence pobídek k jejich oznamování. Členské státy by proto měly zajistit zavedení dostatečných opatření, která podpoří informátory v oznamování možných porušení této směrnice a nařízení (EU) č. 537/2014 a budou je chránit před odvetou. Členské státy by rovněž měly mít možnost pro tyto případy zavést pobídky; informátoři by však měli mít na takové pobídky nárok pouze tehdy, pokud přinesou nové informace, které nejsou ze zákona povinni oznamovat, a pokud oznámení těchto informací vyústí v uložení sankce za porušení této směrnice a nařízení (EU) č. 537/2014. Členské státy by však měly zajistit, aby systémy pro oznamování, které zavedou, obsahovaly mechanismy umožňující vhodnou ochranu osoby, jíž se oznámení týká, zejména v souvislosti s jejím právem na ochranu osobních údajů a s procesy, které této osobě zajistí právo na obhajobu a na slyšení před přijetím rozhodnutí, které se jí týká, a práva požadovat účinnou právní ochranu před soudem proti rozhodnutí, které se jí týká. Zavedené mechanismy by měly poskytovat odpovídající ochranu rovněž informátorům, a to nejen s ohledem na právo na ochranu osobních údajů, nýbrž rovněž zajištěním toho, že se zbytečně nestanou obětí odvety.
(18)
Veřejný dohled nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi zahrnuje schvalování a registraci statutárních auditorů a auditorských společností, přijímání standardů týkajících se profesní etiky a vnitřního řízení kvality auditorských společností, další vzdělávání a rovněž systémy zajištění kvality, vyšetřování a sankcí pro statutární auditory a auditorské společnosti Za účelem větší transparentnosti dohledu nad auditory a umožnění větší odpovědnosti by měl každý členský stát určit jeden orgán odpovědný za veřejný dohled nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi. Nezávislost těchto orgánů veřejného dohledu na auditorské profesi je základním předpokladem bezúhonnosti, efektivity a správného fungování veřejného dohledu nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi. V důsledku toho by orgány veřejného dohledu měly být řízeny osobami mimo profesi a členské státy by měly zřídit nezávislé a transparentní postupy pro výběr těchto osob mimo profesi.
(19)
Členské státy by měly mít možnost stanovit výjimky z požadavků na auditorské služby, jsou-li tyto služby poskytovány družstvům nebo spořitelnám.
(20)
Členské státy by měly mít možnost přenést nebo povolit příslušnému orgánu přenést úkoly těchto orgánů na jiné orgány nebo subjekty určené právními předpisy. Toto přenesení úkolů by mělo splňovat několik podmínek a dotčený příslušný orgán by měl mít konečnou odpovědnost za výkon dohledu.
(21)
Aby mohly veřejné orgány dohledu efektivně plnit své úkoly, měly by k tomu mít dostatečné pravomoci. Kromě toho by měly mít k dispozici dostatečné lidské a finanční zdroje pro realizaci svých úkolů.
(22)
Přiměřený dohled nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi provozujícími přeshraniční činnost nebo patřícími do auditorských sítí vyžaduje, aby si orgány veřejného dohledu členských států vyměňovaly informace. Za účelem ochrany důvěrnosti informací, které případně budou takto vyměněny, by členské státy měly uložit povinnost zachovávat profesní tajemství nejen zaměstnancům orgánů veřejného dohledu, ale i všem osobám, na které orgány veřejného dohledu smí přenést úkoly.
(23)
Pokud jsou pro to dány řádné důvody, měli by být výbor pro audit, akcionáři či společníci, příslušné orgány odpovědné za dohled nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi nebo, stanoví-li tak vnitrostátní právní předpisy, příslušné orgány odpovědné za dohled nad subjektem veřejného zájmu oprávněni obrátit se na vnitrostátní soud s návrhem na odvolání auditora.
(24)
Výbory pro audit nebo orgány, které v auditovaném subjektu veřejného zájmu plní rovnocennou funkci, hrají rozhodující úlohu při zajišťování vysoké kvality povinného auditu. Je obzvláště důležité posílit nezávislost a odbornou způsobilost výboru pro audit zakotvením požadavku, aby většina jeho členů byla nezávislá a aby alespoň jeden člen výboru měl způsobilost v oblasti auditu nebo účetnictví. Doporučení Komise ze dne 15. února 2005 o úloze nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady a o výborech správní nebo dozorčí rady společností kótovaných (7) na burze stanoví způsob, jak by se měly zakládat a jak by měly fungovat výbory pro audit. Vzhledem k velikosti představenstev ve společnostech s nižší tržní kapitalizací a v malých a středně velkých subjektech veřejného zájmu by však bylo vhodné, aby funkce svěřené výboru pro audit těchto subjektů nebo orgánu, který v auditovaném subjektu plní rovnocenné funkce, mohly být vykonávány celým správním nebo dozorčím orgánem. Subjekty veřejného zájmu, které jsou subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) anebo alternativními investičními fondy, by rovněž měly být zproštěny povinnosti mít výbor pro audit. Tato výjimka zohledňuje skutečnost, že pokud tyto fondy slouží pouze ke sdružování prostředků, není vhodné využívat výbor pro audit. SKIPCP a alternativní investiční fondy a jejich správcovské společnosti fungují v rámci přísně vymezeného regulačního prostředí a platí pro ně specifické mechanismy správy a řízení, například kontrola vykonávaná jejich depozitářem.
(25)
Iniciativa „Small Business Act“, přijatá 25. června 2008 ve sdělení Komise nazvaném „Zelenou malým a středním podnikům. Small Business Act pro Evropu“ a revidovaná sdělením Komise ze dne 23. února 2011 nazvaném „Přezkum iniciativy ‚Small Business Act‘ pro Evropu“, uznává ústřední úlohu malých a středních podniků v hospodářství Unie a jejím cílem je zlepšit celkový přístup k podnikání a zakotvit princip „Zelenou malým a středním podnikům“ do tvorby politik. Strategie Evropa 2020 přijatá v březnu 2010 rovněž vyzývá ke zlepšení podnikatelského prostředí, zejména pro malé a střední podniky, mimo jiné snížením transakčních nákladů na podnikání v Unii. Článek 34 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (8) nevyžaduje, aby malé podniky měly účetní závěrku auditovanou.
(26)
Na ochranu práv dotčených osob v případě, že příslušné orgány členských států spolupracují s příslušnými orgány třetích zemí při výměně pracovních materiálů k auditu nebo jiných relevantních podkladů pro hodnocení kvality provedeného auditu, by členské státy měly zajistit, aby pracovní ujednání dohodnutá s jejich příslušnými orgány, na jejichž základě probíhá každá výměna těchto dokladů, obsahovala dostatečná bezpečnostní opatření na ochranu obchodního tajemství auditovaných subjektů a jejich obchodních zájmů včetně průmyslového a duševního vlastnictví. Členské státy zajistí, aby tato ujednání splňovala ustanovení směrnice 95/46/ES a byla s nimi slučitelná.
(27)
Prahová hodnota 50 000 EUR, stanovená v čl. 45 odst. 1 směrnice 2006/43/ES, byla přizpůsobena čl. 3 odst. 2 písm. c) a d) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (9). Prahové hodnoty stanovené ve směrnici 2003/71/ES byly zvýšeny na 100 000 EUR podle čl. 1 odst. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU (10). Z tohoto důvodu by měly být provedeny příslušné úpravy prahových hodnot stanovených v čl. 45 odst. 1 směrnice 2006/43/ES.
(28)
Aby bylo možné zajistit plný účinek nového právního rámce stanoveného ve Smlouvě o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouvy o fungování EU“), je nezbytné upravit a nahradit prováděcí pravomoci stanovené podle článku 202 Smlouvy o založení Evropského společenství příslušnými ustanoveními v souladu s články 290 a 291 Smlouvy o fungování EU.
(29)
Harmonizace postupů přijímání aktů v přenesené pravomoci a prováděcích aktů Komisí se Smlouvou o fungování EU, a zejména s články 290 a 291 této smlouvy, by měla být prováděna případ od případu. Pravomoc přijímat akty podle článku 290 Smlouvy o fungování EU by měla být na Komisi přenesena s cílem zohlednit vývoj v oblasti auditu a auditorské profese a usnadnit dohled nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi. V oblasti dohledu nad auditory je použití aktů v přenesené pravomoci nezbytné za účelem vývoje postupů pro spolupráci mezi příslušnými orgány členských států a třetích zemí. Je obzvlášť důležité, aby Komise během přípravných prací provedla příslušné konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předávány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.
(30)
Za účelem zajištění jednotných podmínek pro zavedení prohlášení o rovnocennosti režimů auditorského dohledu třetích zemí nebo přiměřenosti příslušných orgánů třetích zemí, pokud se týkají jednotlivých třetích zemí nebo jednotlivých příslušných orgánů třetích zemí, by měly být prováděcí pravomoci svěřeny Komisi. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011. (11)
(31)
Jelikož cíle této směrnice, totiž posílení důvěry investorů v pravdivost a věrnost účetní závěrky zveřejněné podniky na základě dalšího zlepšení kvality povinných auditů, které jsou prováděny v rámci Unie, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej z důvodu jeho rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(32)
Směrnice 2006/43/ES by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(33)
Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (12) a dne 23. dubna 2012 vydal stanovisko (13).
(34)
Členské státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech (14) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice ve vnitrostátním právu. V případě této směrnice považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Směrnice 2006/43/ES se mění takto:
1)
V článku 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Článek 29 této směrnice se nevztahuje na povinný audit ročních a konsolidovaných účetních závěrek subjektů veřejného zájmu, není-li stanoveno v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 (15) jinak.
(15) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu (Úř. věst. L 158, 27.5.2014, s. 77).“" 						
2)
Článek 2 se mění takto:
a)
bod 1 se nahrazuje tímto:
„1.
‚povinným auditem‘ audit ročních účetních závěrek nebo konsolidovaných účetních závěrek, pokud:
a)
jej vyžadují právní předpisy Unie;
b)
jej vyžadují vnitrostátní právní předpisy, jde-li o malé podniky;
c)
je prováděn dobrovolně na žádost malých podniků, které splňují vnitrostátní právní požadavky rovnocenné s požadavky na audit podle písmene b), pokud vnitrostátní právní předpisy označují tento audit jako povinný audit;“
b)
bod 4 se nahrazuje tímto:
„4.
‚auditorským subjektem ze třetí země‘ subjekt bez ohledu na jeho právní formu, který provádí audit roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky společnosti založené v třetí zemi a není subjektem zaregistrovaným v některém členském státě jako auditorská společnost v důsledku schválení podle článku 3;“
c)
bod 5 se nahrazuje tímto:
„5.
‚auditorem ze třetí země‘ fyzická osoba, která provádí audit roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky společnosti založené v třetí zemi a není osobou zaregistrovanou v některém členském státě jako statutární auditor v důsledku schválení podle článků 3 a 44;“
d)
bod 10 se nahrazuje tímto:
„10.
‚příslušnými orgány‘ orgány určené zákonem, které jsou příslušné pro regulaci statutárních auditorů a auditorských společností a pro dohled nad nimi nebo jejich zvláštními aspekty; odkaz na ‚příslušný orgán‘ v určitém článku znamená odkaz na orgán vykonávající funkce uvedené ve zmíněném článku;“
e)
bod 11 se zrušuje;
f)
bod 13 se nahrazuje tímto:
„13.
‚subjekty veřejného zájmu‘
a)
subjekty, které se řídí právem členského státu a jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES;
b)
úvěrové instituce ve smyslu čl. 3 odst. 1 bodu 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU (16), které nejsou uvedeny v článku 2 uvedené směrnice;
c)
pojišťovny ve smyslu čl. 2 odst. 1 směrnice Rady 91/674/EHS nebo
d)
subjekty, které za subjekty veřejného zájmu označí členské státy, například podniky, které jsou důležité z hlediska veřejného zájmu vzhledem k povaze své činnosti, své velikosti nebo počtu svých zaměstnanců;
(16) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 338).“" 						
g)
bod 15 se nahrazuje tímto:
„15.
‚osobou mimo profesi‘ fyzická osoba, která po dobu svého zapojení do řízení systému veřejného dohledu a v období tří let bezprostředně předcházejících tomuto zapojení neprováděla povinné audity, neměla hlasovací právo v auditorské společnosti, nebyla členem správního, řídicího ani dozorčího orgánu auditorské společnosti a nebyla zaměstnána ani jinak spojena se žádnou auditorskou společností;“
h)
doplňují se body 17 až 20:
„17.
‚středními podniky‘ podniky uvedené v čl. 1 odst. 1 a v čl. 3 odst. 3 směrnice 2013/34/EU (17);
18.
‚malými podniky‘ podniky uvedené v čl. 1 odst. 1 a v čl. 3 odst. 2 směrnice 2013/34/EU;
19.
‚domovským členským státem‘ členský stát, v němž jsou statutární auditor nebo auditorská společnost schváleni v souladu s čl. 3 odst. 1;
20.
‚hostitelským členským státem‘ členský stát, ve kterém statutární auditor schválený ve svém domovském členském státě usiluje rovněž o schválení v souladu s článkem 14, nebo členský stát, ve kterém auditorská společnost schválená ve svém domovském členském státě usiluje o registraci nebo je registrována v souladu s článkem 3a.
(17) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).“" 						
3)
Článek 3 se mění takto:
a)
odstavec 2 se mění takto:
i)
první pododstavec se nahrazuje tímto:
„Každý členský stát určí příslušný orgán jako orgán příslušný pro schvalování statutárních auditorů a auditorských společností.“
ii)
druhý pododstavec se zrušuje;
b)
v odst. 4 prvním pododstavci se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b)
většinu hlasovacích práv v subjektu drží auditorské společnosti, které byly schváleny v některém členském státě, nebo fyzické osoby, které splňují alespoň podmínky stanovené v článcích 4 a 6 až 12. Členské státy mohou stanovit, že tyto fyzické osoby musí být schváleny rovněž v jiném členském státě. Členské státy mohou pro účely povinného auditu družstev, spořitelen a obdobných subjektů ve smyslu článku 45 směrnice 86/635/EHS nebo dceřiných společností či právních nástupců družstev, spořitelen nebo obdobných subjektů ve smyslu článku 45 směrnice 86/635/EHS stanovit v souvislosti s hlasovacími právy jiná zvláštní pravidla;“.
4)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 3a
Uznávání auditorských společností
1. Odchylně od čl. 3 odst. 1 je auditorská společnost, která je schválena v některém členském státě, oprávněna provádět povinný audit v jiném členském státě, pokud klíčový auditorský partner provádějící povinný audit jménem této auditorské společnosti v hostitelském členském státě splňuje podmínky stanovené v čl. 3 odst. 4 písm. a).
2. Auditorská společnost, která chce provádět povinný audit v jiném členském státě než v domovském členském státě, se zaregistruje u příslušného orgánu v hostitelském členském státě v souladu s články 15 a 17.
3. Příslušný orgán v hostitelském členském státě auditorskou společnost zaregistruje, za podmínky, že je zaregistrována u příslušného orgánu ve svém domovském členském státě. Hodlá-li hostitelský členský stát k posouzení výše uvedeného využít osvědčení o registraci dané auditorské společnosti v domovském členském státě, může příslušný orgán v hostitelském členském státě požadovat, aby osvědčení vydané příslušným orgánem domovského členského státu nebylo starší tří měsíců. Příslušný orgán v hostitelském členském státě informuje příslušný orgán v domovském členském státě o registraci auditorské společnosti.“
5)
V článku 5 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
„3. Je-li schválení statutárního auditora nebo auditorské společnosti z jakéhokoli důvodu zrušeno, sdělí příslušný orgán domovského členského státu, v němž bylo schválení zrušeno, tuto skutečnost a důvody zrušení příslušným orgánům hostitelských členských států, ve kterých jsou statutární auditor nebo auditorská společnost rovněž registrováni v souladu s článkem 3a, čl. 16 odst. 1 písm. c) a čl. 17 odst. 1 písm. i).“
6)
V článku 6 se doplňuje nový odstavec, který zní:
„Příslušné orgány uvedené v článku 32 mezi sebou spolupracují s cílem dosáhnout sblížení požadavků stanovených v tomto článku. V rámci této spolupráce přihlédnou tyto příslušné orgány k vývoji v oblasti auditu a auditorské profese, a zejména ke sblížení požadavků, kterého již bylo v rámci této profese dosaženo. Spolupracují s Výborem evropských orgánů dohledu nad auditem (CEAOB) a s příslušnými orgány uvedenými v článku 20 nařízení (EU) č. 537/2014 do té míry, v níž se takové sbližování týká povinného auditu subjektů veřejného zájmu.“
7)
Článek 8 se mění takto:
a)
v odstavci 1 se písmeno i) nahrazuje tímto:
„i)
mezinárodní auditorské standardy uvedené v článku 26;“
b)
odstavec 3 se zrušuje.
8)
V článku 10 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Aby byla zabezpečena schopnost uplatnit teoretické znalosti v praxi, jejíž ověření je součástí zkoušky, musí uchazeči absolvovat alespoň tříletou odbornou praxi, mimo jiné při provádění auditu ročních účetních závěrek a konsolidovaných účetních závěrek nebo podobných účetních závěrek. Tato praxe musí alespoň ze dvou třetin probíhat u statutárního auditora nebo auditorské společnosti schválených v kterémkoli členském státě.“
9)
Článek 13 se nahrazuje tímto:
„Článek 13
Průběžné vzdělávání
Členské státy zajistí, aby statutární auditoři měli povinnost účastnit se vhodných programů průběžného vzdělávání s cílem udržet si teoretické znalosti, profesní dovednosti a hodnoty na dostatečně vysoké úrovni a aby se na případy nedodržení požadavků na průběžné vzdělávání vztahovaly vhodné sankce uvedené v článku 30.“
10)
Článek 14 se nahrazuje tímto:
„Článek 14
Schvalování statutárních auditorů z jiného členského státu
1. Příslušné orgány zavedou postupy pro schvalování statutárních auditorů, kteří byli schváleni v jiných členských státech. Tyto postupy nesmí překračovat požadavek na absolvování adaptačního období podle čl. 3 odst. 1 písm. g) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/36/ES (18) nebo na složení zkoušky způsobilosti podle čl. 3 odst. 1 písm. h) uvedené směrnice.
2. Hostitelský členský stát rozhodne, zda se žadatel o schválení podrobí adaptačnímu období ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. g) směrnice 2005/36/ES, nebo zkoušce způsobilosti ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. h) uvedené směrnice.
Délka adaptačního období nesmí překročit tři roky a žadatel musí být podroben hodnocení.
Zkouška způsobilosti musí být vedena v jednom z jazyků povolených podle jazykových předpisů platných v daném hostitelském členském státě. Smí se týkat pouze přiměřených znalostí statutárního auditora v oblasti právních předpisů tohoto hostitelského členského státu v rozsahu, v jakém se vztahují k povinnému auditu.
3. Příslušné orgány spolupracují v rámci výboru CEAOB s cílem dosáhnout sblížení požadavků na adaptační období a zkoušku způsobilosti. Budou posilovat transparentnost a předvídatelnost požadavků. Spolupracují s výborem CEAOB a s příslušnými orgány uvedenými v článku 20 nařízení (EU) č. 537/2014 do té míry, do níž se takové sbližování týká povinného auditu subjektů veřejného zájmu.
(18) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/36/ES ze dne 7. září 2005 o uznávání odborných kvalifikací (Úř. věst. L 255, 30.9.2005, s. 22).“" 						
11)
V článku 15 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Každý členský stát zajistí, aby statutární auditoři a auditorské společnosti byli zapsáni ve veřejném rejstříku v souladu s články 16 a 17. Členské státy se ve výjimečných případech mohou odchýlit od požadavků stanovených v tomto článku a článku 16 o zveřejňování informací, a to v míře nezbytné pro snížení bezprostředního a závažného ohrožení osobní bezpečnosti jakékoli osoby.“
12)
V čl. 17 odst. 1 se vkládá nové písmeno j), které zní:
„j)
případně, je-li auditorská společnost registrována v souladu s čl. 3a odst. 3.“
13)
Článek 21 se mění takto:
a)
název se nahrazuje tímto:
„Profesní etika a skepticismus“
b)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo auditorská společnost při provádění povinného auditu po celou dobu jeho provádění zachovávali profesní skepticismus, měli na vědomí možnost výskytu významné nesprávnosti způsobené skutečnostmi nebo chováním ukazujícím na nesrovnalosti, včetně podvodu nebo chyby, a to nezávisle na dřívější zkušenosti statutárního auditora či auditorské společnosti s poctivostí a integritou vedení auditovaného subjektu a osob pověřených jeho řízením.
Statutární auditor nebo auditorská společnost musejí zachovávat profesní skepticismus zejména při přezkumu odhadů vedení, pokud jde o reálné hodnoty, snížení hodnoty aktiv, rezervy a budoucí peněžní toky hrající roli při úvahách o trvání podniku.
Pro účely tohoto článku se ‚profesním skepticismem‘ rozumí postoj, který obnáší podezřívavost, citlivost na okolnosti, které by mohly ukazovat na možnou nesprávnost způsobenou chybou nebo podvodem, a kritické posuzování důkazních informací.“
14)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy zajistí, aby statutární auditoři nebo auditorské společnosti a fyzické osoby, které by mohly přímo či nepřímo ovlivnit výsledek povinného auditu, byli při provádění povinného auditu nezávislí na auditovaném subjektu a neúčastnili se jeho rozhodování.
Nezávislost se vyžaduje přinejmenším jak v průběhu období, za které je auditovaná účetní závěrka sestavena, tak po dobu provádění auditu.
Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo auditorská společnost přijali všechna přiměřená opatření k tomu, aby jejich nezávislost při provádění povinného auditu nebyla ovlivněna žádným existujícím nebo potenciálním střetem zájmů nebo obchodním či jiným přímým nebo nepřímým vztahem, jehož se účastní statutární auditor nebo auditorská společnost provádějící povinný audit a případně rovněž síť, do které auditorská společnost patří, vedoucí pracovníci, auditoři, zaměstnanci a další fyzické osoby, jejichž služby statutární auditor nebo auditorská společnost využívají nebo mají pod kontrolou, nebo osoby přímo či nepřímo spojené se statutárním auditorem nebo auditorskou společnost vztahem kontroly.
Statutární auditor nebo auditorská společnost povinný audit neprovede, pokud hrozí, že by při provádění povinného auditu mohlo dojít k sebehodnocení, prosazování vlastního zájmu, vzniku protekčního vztahu, spřízněnosti či k zastrašování, jejichž příčinou by byl finanční, osobní, obchodní, zaměstnanecký či jiný vztah mezi:
-
statutárním auditorem, auditorskou společností, její sítí či jakoukoli fyzickou osobou, která by mohla ovlivnit výsledek povinného auditu, a
-
auditovaným subjektem,
na jehož základě by nestranná, rozumná a informovaná třetí osoba dospěla s přihlédnutím k příslušným zárukám k závěru, že došlo k ohrožení nezávislosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti.“
b)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Členské státy zajistí, aby statutární auditor, auditorská společnost, jejich klíčoví auditorští partneři, jejich zaměstnanci a jakékoliv další fyzické osoby, jejichž služby statutární auditor nebo auditorská společnost využívají nebo mají pod kontrolou a které se přímo podílejí na činnosti související s povinným auditem, a osoby s nimi úzce propojené ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Komise 2004/72/ES (19) nesměli držet žádné finanční nástroje vydané, jištěné nebo jinak podporované auditovaným subjektem v oblasti činností souvisejících s povinným auditem, vyjma podílů vlastněných nepřímo prostřednictvím fondů diverzifikovaného kolektivního investování, včetně spravovaných fondů, jako jsou penzijní fondy nebo životní pojištění, ani na takových nástrojích mít hmotný zájem a přímý podíl na prospěchu z nich nebo se účastnit jakékoli transakce s nimi.
(19) Směrnice Komise 2004/72/ES ze dne 29. dubna 2004, kterou se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokud jde o uznávané tržní postupy, definici důvěrné informace ve vztahu ke komoditním derivátům, sestavení seznamů zasvěcených osob, oznamování transakcí osob s řídicí odpovědností a oznamování podezřelých transakcí (Úř. věst. L 162, 30.4.2004, s. 70).“;" 						
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Členské státy zajistí, aby se osoby nebo společnosti uvedené v odstavci 2 nesměly účastnit povinného auditu žádného konkrétního auditovaného subjektu ani jinak ovlivňovat jeho výsledek, pokud:
a)
jsou vlastníky finančních nástrojů auditovaného subjektu kromě podílů vlastněných nepřímo prostřednictvím fondů diverzifikovaného kolektivního investování;
b)
jsou vlastníky finančních nástrojů subjektu spřízněného s auditovaným subjektem, kdy vlastnictví takových nástrojů by mohlo vyvolat střet zájmů nebo být takto obecně vnímáno, kromě podílů vlastněných nepřímo prostřednictvím fondů diverzifikovaného kolektivního investování, protože vlastnictví těchto nástrojů by mohlo vyvolat střet zájmů nebo být takto obecně vnímáno;
c)
v rámci období uvedeného v odstavci 1 byly s daným auditovaným subjektem v zaměstnaneckém nebo obchodním či jiném vztahu, který by mohl vyvolat střet zájmů nebo být takto obecně vnímán.“;
d)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„5. Osoby nebo společnosti uvedené v odstavci 2 nesmějí požadovat ani přijímat peněžité a nepeněžité dary nebo výhody od auditovaného subjektu nebo jiného subjektu, který je s ním spojen, ledaže by nestranná, rozumná a informovaná třetí osoba jejich hodnotu označila za nepodstatnou nebo bezvýznamnou.
6. V případě, že je v průběhu období, za které je auditovaná účetní závěrka sestavena, auditovaný subjekt převzat nebo fúzuje s jiným subjektem nebo tento subjekt převezme, přistoupí statutární auditor nebo auditorská společnost ke zjištění a posouzení jakýchkoli stávajících či nedávných zájmů nebo vztahů s tímto subjektem (včetně neauditorských služeb poskytnutých danému subjektu), které by vzhledem k přijatým zárukám mohly ohrozit jeho nezávislost a schopnost pokračovat v povinném auditu poté, co fúze nebo akvizice nabude účinnosti.
Statutární auditor nebo auditorská společnost bezodkladně avšak nejpozději do tří měsíců přijme veškerá nezbytná opatření, jimiž ukončí všechny stávající zájmy nebo vztahy, které by ohrozily jeho či její nezávislost, a v případě potřeby přijme takové záruky, jimiž riziko ohrožení nezávislosti na základě dřívějších a stávajících zájmů a vztahů omezí na minimum.“
15)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 22a
Zaměstnávání bývalých statutárních auditorů nebo zaměstnanců statutárních auditorů nebo auditorských společností v auditovaných subjektech
1. Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo klíčový auditorský partner, který jménem auditorské společnosti vykonává povinný audit, před uplynutím nejméně jednoho roku, nebo v případě povinného auditu subjektů veřejného zájmu před uplynutím nejméně dvou let, od ukončení své činnosti jako statutárního auditora nebo klíčového auditorského partnera na auditorské zakázce nesměl:
a)
nastoupit na pozici člena vrcholového vedení auditovaného subjektu;
b)
stát se případně členem výboru pro audit auditovaného subjektu, anebo, v případě, že takový výbor neexistuje, orgánu, který vykonává rovnocenné funkce jako výbor pro audit;
c)
stát se nevýkonným členem správního orgánu nebo členem dozorčího orgánu auditovaného subjektu.
2. Členské státy zajistí, že zaměstnanci a společníci, kteří nejsou klíčovými auditorskými partnery, statutárního auditora nebo auditorské společnosti vykonávající povinný audit, ani jiné fyzické osoby, jejichž služby tento statutární auditor nebo tato auditorská společnost využívá nebo má pod kontrolou, nesmějí v případě svého osobního jmenování do funkce statutárního auditora přijímat funkce uvedené v odst. 1 písm. a), b) a c) po období nejméně jednoho roku od doby, kdy se přímo podíleli na auditorské zakázce.“
16)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 22b
Příprava na povinný audit a posuzování rizika ohrožení nezávislosti
Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo auditorská společnost před přijetím auditorské zakázky nebo při jejím pokračování, posoudili a zdokumentovali tyto skutečnosti:
-
zda statutární auditor nebo auditorská společnost splňují požadavky uvedené v článku 22 této směrnice;
-
zda existují rizika ohrožení ve vztahu k nezávislosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti nebo ve vztahu k zárukám, které byly přijaty s cílem tato rizika zmírnit;
-
zda statutární auditor nebo auditorská společnost disponují odborně způsobilými zaměstnanci, časovými možnostmi a prostředky nezbytnými k tomu, aby byl povinný audit proveden náležitým způsobem;
-
zda je v případě auditorské společnosti klíčový auditorský partner schválen jako statutární auditor v členském státě vyžadujícím povinný audit;
Členské státy mohou stanovit zjednodušené požadavky na audity uvedené v čl. 2bodu 1 písm. b) a c).“
17)
Článek 23 mění takto:
a)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Pravidla o důvěrnosti a profesním tajemství týkající se statutárních auditorů nebo auditorských společností nesmějí ohrozit uplatňování této směrnice nebo nařízení (EU) č. 537/2014.“;
b)
odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Jsou-li statutární auditor nebo auditorská společnost nahrazeni jiným statutárním auditorem nebo auditorskou společností, poskytnou novému statutárnímu auditorovi nebo auditorské společnosti přístup ke všem významným informacím, které se týkají auditovaného subjektu a jimi provedeného dosud posledního auditu tohoto subjektu.“;
c)
doplňují se nové odstavce, které znějí:
„5. V případě, že statutární auditor nebo auditorská společnost provádějí povinný audit podniku, který je součástí skupiny, jejíž mateřský podnik se nachází v třetí zemi, pravidla důvěrnosti a profesního tajemství uvedená v odstavci 1 tohoto článku nejsou překážkou tomu, aby statutární auditor nebo auditorská společnost předali příslušnou dokumentaci o prováděné auditorské činnosti auditorovi skupiny, který se nachází ve třetí zemi, v případě, že je tato dokumentace nezbytná k provedení auditu konsolidované účetní závěrky mateřského podniku.
Statutární auditor nebo auditorská společnost provádějící povinný audit podniku, který vydal cenné papíry ve třetí zemi nebo který je součástí skupiny vydávající povinnou konsolidovanou účetní závěrku ve třetí zemi, mohou pracovní materiály k auditu nebo jiné dokumenty související s auditem daného subjektu, které mají v držení, předat příslušným orgánům příslušných třetích zemí pouze za podmínek uvedených v článku 47.
Předávání informací auditorovi skupiny, který se nachází v třetí zemi, musí být v souladu s kapitolou IV směrnice 95/46/ES a platnými vnitrostátními pravidly ochrany osobních údajů.“
18)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 24a
Vnitřní organizace statutárních auditorů a auditorských společností
1. Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo auditorská společnost splňovali tyto organizační požadavky:
a)
auditorská společnost zavede přiměřené strategie a postupy, kterými zajistí, aby její vlastníci nebo akcionáři či společníci a členové správních, řídicích a dozorčích orgánů společnosti nebo sesterské společnosti nezasahovali do provádění povinného auditu žádným způsobem, který by mohl ohrozit nezávislost a objektivitu statutárního auditora, jenž jménem auditorské společnosti povinný audit provádí;
b)
statutární auditor nebo auditorská společnost uplatňují řádné správní a případně účetní postupy, mechanismy vnitřní kontroly, účinné postupy pro hodnocení rizik a účinná kontrolní opatření a záruky pro systémy zpracování informací.
Tyto mechanismy vnitřní kontroly musejí být navrženy tak, aby jejich prostřednictvím bylo zajištěno dosažení souladu s rozhodnutími a postupy na všech úrovních auditorské společnosti nebo pracovní struktury statutárního auditora;
c)
statutární auditor nebo auditorská společnost zavedou přiměřené strategie a postupy, jejichž prostřednictvím zajistí, aby zaměstnanci statutárního auditora nebo auditorské společnosti a všechny ostatní fyzické osoby, jejichž služby statutární auditor nebo auditorská společnost využívají nebo mají pod kontrolou a které se přímo podílejí na činnosti související s povinným auditem, disponovaly náležitými znalostmi a zkušenostmi pro provádění zadaných úkolů;
d)
statutární auditor nebo auditorská společnost zavedou přiměřené strategie a postupy, jejichž prostřednictvím zajistí, aby v případě outsourcingu činností důležitých pro audit, nedošlo ke snížení kvality vnitřní kontroly statutárního auditora nebo auditorské společnosti a omezení schopnosti příslušných orgánů vykonávat dohled nad tím, zda statutární auditor nebo auditorská společnost plní povinnosti vyplývající z této směrnice a případně z nařízení (EU) č. 537/2014;
e)
statutární auditor nebo auditorská společnost zavedou vhodná a účinná organizační a správní opatření, jimiž budou zajišťovat, aby nedošlo k ohrožení jejich nezávislosti ve smyslu článků 22, 22a a 22b, a jejichž pomocí budou rizika takového ohrožení odhalovat, eliminovat, řešit a informovat o nich;
f)
statutární auditor nebo auditorská společnost zavedou přiměřené strategie a postupy pro provádění povinných auditů, odborné vedení, dozor a přezkum činnosti zaměstnanců a pro organizaci struktury auditorských spisů uvedených v čl. 24b odst. 5;
g)
statutární auditor nebo auditorská společnost zavedou vnitřní systém řízení kvality, jehož pomocí budou zajišťovat kvalitu povinného auditu.
Systém řízení kvality se bude vztahovat alespoň na strategie a postupy popsané v písmeni f). V případě auditorské společnosti nese odpovědnost za vnitřní systém řízení kvality osoba, která vykonává funkci statutárního auditora;
h)
statutární auditor nebo auditorská společnost využívají vhodné systémy, zdroje a postupy, pomocí kterých zajistí kontinuitu a pravidelnost provádění činnosti související s povinným auditem;
i)
Statutární auditor nebo auditorská společnost rovněž zavedou vhodná a účinná organizační a správní opatření pro zaznamenávání a vyřizování událostí, které mají nebo by mohly mít vážné důsledky pro věrohodnost činnosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti související s povinným auditem;
j)
statutární auditor nebo auditorská společnost uplatňují vhodnou politiku odměňování včetně podílů na zisku, kterou docílí dostatečných výkonnostních pobídek pro zajištění kvality auditu; zejména nesmí být velikost příjmu, který statutární auditor nebo auditorská společnost získají z poskytování neauditorských služeb auditovanému subjektu, součástí hodnocení výkonnosti a odměňování jakékoli osoby, která je zapojena do provádění auditu nebo jej může ovlivnit;
k)
statutární auditor nebo auditorská společnost sledují a hodnotí, nakolik jsou systémy a mechanismy vnitřního řízení kvality statutárního auditora nebo auditorské společnosti a kroky přijaté v souladu s touto směrnicí a případně nařízením (EU) č. 537/2014 vhodné a účinné, a v případě nedostatků přijímají náležitá opatření. Statutární auditor nebo auditorská společnost zejména provádějí každoroční hodnocení vnitřního systému řízení kvality uvedeného v písmeni g). Statutární auditor nebo auditorská společnost vedou záznamy o závěrech tohoto hodnocení a o případných opatřeních navržených za účelem změny vnitřního systému řízení kvality.
Strategie a postupy uvedené v prvním pododstavci budou zdokumentovány a budou o nich informováni zaměstnanci statutárního auditora nebo auditorské společnosti.
Členské státy mohou stanovit zjednodušené požadavky na audity uvedené v čl. 2 bodě 1 písm. b) a c).
Případným outsourcingem činností důležitých pro audit podle písmene d) tohoto odstavce není dotčena odpovědnost statutárního auditora nebo auditorské společnosti vůči auditovanému subjektu.
2. Pokud jde o povinnosti stanovené v odstavci 1 tohoto článku, musí statutární auditor nebo auditorská společnost při plnění těchto požadavků přihlédnout k rozsahu a složitosti své činnosti.
Statutární auditor nebo auditorská společnost musejí být s to příslušnému orgánu doložit, že tyto strategie a postupy zavedené k dosažení tohoto souladu s požadavky jsou přiměřené s ohledem na rozsah a složitost činnosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti.“
19)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 24b
Organizace práce
1. Pokud povinný audit provádí auditorská společnost, zajistí členské státy, aby tato auditorská společnost určila alespoň jednoho klíčového auditorského partnera. Auditorská společnost poskytne klíčovému auditorskému partnerovi či partnerům potřebné prostředky a zaměstnance, kteří mají náležité pravomoci a schopnosti k řádnému vykonávání svých povinností.
Hlavním kritériem auditorské společnosti pro výběr klíčového auditorského partnera či partnerů, je zajištění kvality auditu, nezávislosti partnera a odbornosti auditu.
Klíčový auditorský partner či partneři musí být aktivně zapojeni do provádění povinného auditu.
2. Statutární auditor při provádění povinného auditu věnuje zakázce dostatek času a vyčlení dostatečné zdroje, aby zajistil řádné plnění svých povinností.
3. Členské státy zajistí, aby statutární auditor nebo auditorská společnost vedli záznamy o všech porušeních ustanovení této směrnice a případně nařízení (EU) č. 537/2014. V případě drobných porušení mohou členské státy statutární auditory a auditorské společnosti této povinnosti zprostit. Statutární auditor nebo auditorská společnost rovněž vedou záznamy o veškerých důsledcích jakýchkoliv porušení, včetně opatření přijatých za účelem nápravy těchto porušení a za účelem změny vnitřního systému řízení kvality. Statutární auditor nebo auditorská společnost sestaví vnitřní výroční zprávu obsahující přehled všech takových opatření a učiní ji předmětem interního sdělení.
Pokud statutární auditor nebo auditorská společnost využívají poradenství externích expertů, musejí zdokumentovat zaslanou žádost i poskytnuté poradenství.
4. Statutární auditor nebo auditorská společnost vedou záznamy o klientovi. Tyto záznamy obsahují následující údaje o každém auditovaném klientovi:
a)
jméno, adresu a místo podnikání;
b)
v případě auditorské společnosti jméno či jména klíčového auditorského partnera nebo partnerů;
c)
odměny účtované za povinný audit a odměny účtované za jiné služby, a to za každé účetní období.
5. Pro každý povinný audit založí statutární auditor nebo auditorská společnost spis auditora.
Statutární auditor nebo auditorská společnost dokumentují alespoň údaje uchovávané podle čl. 22b odst. 1 této směrnice a případně podle článků 6 a 8 nařízení (EU) č. 537/2014.
Statutární auditor nebo auditorská společnost uchovávají veškeré další údaje a dokumenty důležité pro vypracování zprávy podle článku 28 této směrnice a případně podle článků 10 a 11 nařízení (EU) č. 537/2014 a pro sledování souladu s touto směrnicí a dalšími příslušnými právními předpisy.
Spis auditora musí být uzavřen 60 dní od data podpisu zprávy auditora podle článku 28 této směrnice a případně podle článku 10 nařízení (EU) č. 537/2014.
6. Statutární auditor nebo auditorská společnost vedou záznamy o případných písemných stížnostech v souvislosti s prováděním povinných auditů.
7. V souvislosti s odstavci 3 a 6 mohou členské státy stanovit zjednodušené požadavky na audity uvedené v čl. 2 odst. 1 písm. b) a c).“
20)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 25a
Rozsah povinného auditu
Aniž jsou dotčeny požadavky na vykazování podle článku 28 této směrnice a případně podle článků 10 a 11 nařízení (EU) č. 537/2014, rozsah povinného auditu nezahrnuje ujištění ohledně budoucí životaschopnosti auditovaného subjektu ani účinnosti nebo efektivity, s jakou řídicí či správní orgán spravoval nebo bude spravovat záležitosti subjektu.“
21)
Článek 26 se nahrazuje tímto:
„Článek 26
Auditorské standardy
1. Členské státy vyžadují, aby statutární auditoři a auditorské společnosti prováděli povinné audity v souladu s mezinárodními auditorskými standardy přijatými Komisí podle odstavce 3.
Členské státy mohou uplatňovat vnitrostátní auditorské standardy, postupy nebo požadavky do doby, než Komise přijme mezinárodní auditorský standard upravující stejnou problematiku.
2. Pro účely odstavce 1 se ‚mezinárodními auditorskými standardy‘ rozumí Mezinárodní standardy pro audit (ISA), Mezinárodní standard pro kontrolu kvality (ISQC 1) a další související standardy vydané Mezinárodní federací účetních (IFAC) prostřednictvím Rady pro mezinárodní auditorské a ověřovací standardy (IAASB) v míře, ve které se týkají povinného auditu.
3. Komisi je svěřena pravomoc přijímat prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 48a mezinárodní auditorské standardy podle odstavce 1 týkající se auditorské praxe, nezávislosti a vnitřní kontroly statutárních auditorů a auditorských společností pro účely uplatňování těchto standardů v rámci Unie.
Komise může přijmout mezinárodní auditorské standardy pouze tehdy, pokud:
a)
byly vypracovány patřičným, náležitým a transparentním způsobem pod veřejným dohledem a jsou obecně přijímány na mezinárodní úrovni;
b)
přispívají k vysokému stupni důvěryhodnosti a kvalitě roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky v souladu se zásadami stanovenými v čl. 4 odst. 3 směrnice 2013/34/EU;
c)
odpovídají veřejnému zájmu Unie a
d)
nemění žádné požadavky této směrnice ani nedoplňují žádné její požadavky kromě požadavků stanovených v kapitole IV a v článcích 27 a 28.
4. Bez ohledu na odst. 1 druhý pododstavec, mohou členské státy zavádět auditorské postupy nebo požadavky nad rámec mezinárodních auditorských standardů přijatých Komisí pouze tehdy,
a)
jsou-li tyto auditorské postupy nebo požadavky nezbytné pro uplatňování vnitrostátních právních požadavků na rozsah povinného auditu; nebo
b)
v rozsahu nezbytném pro zvýšení důvěryhodnosti a kvality účetních závěrek.
Členské státy sdělí Komisi příslušné auditorské postupy nebo požadavky nejméně tři měsíce před jejich vstupem v platnost nebo v případě požadavků, které již existují v době přijetí mezinárodního auditorského standardu, nejpozději tři měsíce po přijetí příslušného mezinárodního auditorského standardu.
5. Vyžaduje-li členský stát povinný audit malých podniků, může stanovit, že uplatňování auditorských standardů uvedených v odstavci 1 má být přiměřené rozsahu a složitosti činnosti těchto podniků. Členské státy mohou přijmout opatření k zajištění přiměřeného uplatňování auditorských standardů na povinný audit malých podniků.“
22)
Článek 27 se nahrazuje tímto:
„Článek 27
Povinný audit konsolidovaných účetních závěrek
1. Členské státy zajistí, aby v případě povinného auditu konsolidovaných účetních závěrek skupiny podniků:
a)
auditor skupiny nesl v souvislosti s konsolidovanými účetními závěrkami plnou odpovědnost za zprávu auditora podle článku 28 této směrnice a případně podle článku 10 nařízení (EU) č. 537/2014 a případně též za dodatečnou zprávu výboru pro audit podle článku 11 uvedeného nařízení.;
b)
auditor skupiny posuzoval auditorskou činnost prováděnou auditorem či auditory ze třetí země, statutárním auditorem či statutárními auditory, auditorským subjektem či auditorskými subjekty ze třetí země nebo auditorskou společností či auditorskými společnostmi pro účely auditu skupiny a zdokumentoval povahu, časové rozpětí a rozsah činnosti těchto auditorů, případně včetně auditorského přezkumu příslušných částí dokumentace k auditu skupiny těchto auditorů.
c)
auditor skupiny přezkoumal auditorskou činnost prováděnou auditorem či auditory ze třetí země, statutárním auditorem či statutárními auditory, auditorským subjektem či auditorskými subjekty ze třetí země nebo auditorskou společností či auditorskými společnostmi pro účely auditu skupiny a zdokumentoval takový přezkum.
Auditor skupiny uchovává takovou dokumentaci, která příslušnému orgánu umožňuje přezkoumání činnosti auditora skupiny.
Pro účely písmene c) prvního pododstavce tohoto odstavce požádá auditor skupiny o souhlas příslušného auditora či auditorů ze třetí země, statutárního auditora či statutárních auditorů, auditorského subjektu či auditorských subjektů ze třetí země nebo auditorskou společnost či auditorské společnosti s předáním příslušné dokumentace při provádění auditu konsolidované účetní závěrky, jež bude podmínkou toho, aby se auditor skupiny mohl spolehnout na práci tohoto auditora nebo auditorů ze třetí země, statutárního auditora či statutárních auditorů, auditorského subjektu či auditorských subjektů ze třetí země nebo auditorské společnosti či auditorských společností.
2. Není-li auditor skupiny schopen zajistit splnění požadavků podle odst. 1 prvního pododstavce písm. c), přijme vhodná opatření a informuje příslušný orgán.
Mezi tato opatření případně patří provedení dodatečné auditorské činnosti v rámci povinného auditu příslušné dceřiné společnosti, ať už přímo, nebo na základě subdodavatelského provedení této činnosti.
3. Pokud je u auditora skupiny prováděn přezkumu zajištění kvality nebo vyšetřování týkajícímu se povinného auditu konsolidovaných účetních závěrek skupiny podniků, musí auditor skupiny příslušnému orgánu na vyžádání zpřístupnit příslušnou dokumentaci, kterou vede a která se týká auditorské činnosti vykonávané jedním nebo více příslušnými auditory ze třetí země, statutárními auditory, auditorskými subjekty ze třetí země nebo auditorskými společnostmi pro účely auditu skupiny, včetně všech pracovních materiálů významných pro audit skupiny.
Příslušný orgán si může od příslušných orgánů podle článku 36 vyžádat další dokumentaci k auditorské činnosti provedené jedním nebo více statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi pro účely auditu skupiny.
Je-li v rámci skupiny podniků auditována mateřská nebo dceřiná společnost jedním nebo více auditory nebo auditorskými subjekty ze třetí země, může si příslušný orgán prostřednictvím pracovních ujednání uvedených v článku 47 vyžádat od příslušných orgánů třetích zemí dodatečnou dokumentaci o auditorské činnosti vykonané jedním nebo více auditory nebo auditorskými subjekty ze třetí země.
Odchylně od třetího pododstavce, je-li v rámci skupiny podniků auditována mateřská nebo dceřiná společnost jedním nebo více auditory nebo auditorskými subjekty ze třetí země, s níž není uzavřeno pracovní ujednání podle článku 47, odpovídá auditor skupiny rovněž za to, že bude na vyžádání řádně předložena dodatečná dokumentace o auditorské činnosti provedené jedním nebo více auditory nebo auditorskými subjekty ze třetí země, včetně pracovních materiálů významných pro audit skupiny. Za účelem zajištění předložení této dokumentace, musí auditor skupiny uchovávat kopii takové dokumentace, dohodnout si s auditorem nebo auditorským subjektem ze třetí země neomezený přístup na požádání nebo přijmout jiné vhodné opatření. Pokud z právních nebo jiných důvodů nelze pracovní materiály k auditu předat ze třetí země auditorovi skupiny, musí dokumentace, kterou uchovává auditor skupiny, obsahovat důkaz, že provedl náležité úkony, aby k dokumentaci k auditu získal přístup, a v případě jiných než právních překážek vyplývajících z právních předpisů dotčené třetí země důkaz o existenci takové překážky.“
23)
Článek 28 se nahrazuje tímto:
„Článek 28
Zpráva auditora
1. Statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti uvedou výsledky povinného auditu ve zprávě auditora. Zpráva se zpracovává v souladu s požadavky auditorských standardů přijatých Unií nebo dotčenými členskými státy, uvedených v článku 26.
2. Zpráva auditora musí být vypracována písemně a musí obsahovat:
a)
označení subjektu, jehož roční nebo konsolidovaná účetní závěrka je předmětem povinného auditu; vymezení roční nebo konsolidované účetní závěrku a datum a období, na něž se vztahuje, a vymezení rámce účetního výkaznictví, který byl použit při jejím sestavení;
b)
popis rozsahu povinného auditu, který obsahuje alespoň údaje o auditorských standardech, podle nichž byl povinný audit proveden;
c)
výrok auditora, který je buď bez výhrad, s výhradou, nebo záporný a který jasně vyjadřuje stanovisko statutárního auditora či auditorů nebo auditorské společnosti či společností na to:
i)
zda roční účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví a
ii)
případně zda tato roční účetní závěrka splňuje zákonné požadavky.
Nejsou-li statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti s to auditorský výrok vynést, ve zprávě se uvede, že byl výrok odmítnut.
d)
odkaz na jakékoli další záležitosti, na něž statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti zvláštním způsobem upozorňují, aniž by vynesli auditorský výrok s výhradou;
e)
vyjádření a stanovisko podle čl. 34 odst. 1 druhého pododstavce směrnice 2013/34/EU, přičemž obojí je založeno na činnosti provedené v průběhu auditu;
f)
prohlášení o jakýchkoli významných nejistotách týkajících se událostí nebo podmínek, které mohou vést k závažným pochybnostem o schopnosti subjektu pokračovat ve své činnosti;
g)
obsahovat údaje o místě usazení statutárního auditora či auditorů nebo auditorské společnosti či společností.
Členské státy mohou stanovit další požadavky týkající se obsahu zprávy auditora.
3. Pokud byl povinný audit proveden více než jedním statutárním auditorem nebo více než jednou auditorskou společností, dohodnou se statutární auditor či auditoři nebo auditorská společnost či společnosti na výsledcích povinného auditu a předloží společnou zprávu a společný výrok. Nemohou-li se shodnout, předloží každý statutární auditor nebo auditorská společnost vlastní výrok v samostatném bodu zprávy auditora a uvede důvod neshody.
4. Statutární auditor zprávu auditora podepíše a uvede datum. Pokud provádí povinný audit auditorská společnost, musí být zpráva auditora podepsána alespoň statutárním auditorem nebo auditory, kteří provádějí povinný audit jménem auditorské společnosti. Pokud byli zároveň jmenováni více než jeden statutární auditor nebo jedna auditorská společnost, musí být zpráva auditora podepsána všemi statutárními auditory nebo alespoň statutárními auditory, kteří provádějí povinný audit jménem každé auditorské společnosti. Ve výjimečných případech mohou členské státy stanovit, že tento podpis či podpisy nemusí být zveřejněny, pokud by takové zveřejnění mohlo vést k bezprostřednímu a závažnému ohrožení osobní bezpečnosti některé osoby.
Jméno či jména této osoby nebo osob musí být vždy známy příslušným orgánům.
5. Zpráva statutárního auditora nebo auditorské společnosti o konsolidované účetní závěrce musí být v souladu s požadavky stanovenými v odstavcích 1 až 4. Při informování o souladu zprávy vedení podniku a účetní závěrky požadované podle odst. 2 písm. e), zohlední statutární auditor nebo auditorská společnost konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu vedení podniku. Pokud je ke konsolidované účetní závěrce přiložena roční účetní závěrka mateřského podniku, mohou být zprávy statutárních auditorů nebo auditorských společností vyžadované tímto článkem spojeny.“
24)
Článek 29 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
písmeno a) se nahrazuje tímto:
„a)
systém zajištění kvality je uspořádán takovým způsobem, aby byl nezávislý na kontrolovaných statutárních auditorech a auditorských společnostech a aby podléhal veřejnému dohledu;“
ii)
písmeno h) se nahrazuje tímto:
„h)
přezkum zajištění kvality se provádí na základě analýzy rizik, a to alespoň jednou za šest let v případě statutárního auditora nebo auditorské společnosti provádějících povinné audity ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. a);“
iii)
doplňuje se nové písmeno, které zní:
„k)
přezkumy zajištění kvality musí být přiměřené a úměrné rozsahu a komplexnosti činnosti kontrolovaného statutárního auditora nebo auditorské společnosti.“;
b)
odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Pro účely odst. 1 písm. e) se výběr osob provádějících přezkum uskuteční alespoň podle těchto kritérií:
a)
osoby provádějící přezkum mají náležité odborné vzdělání a patřičné zkušenosti v oblasti povinného auditu a účetního výkaznictví a absolvovaly zvláštní odbornou přípravu v oblasti přezkumu zajištění kvality;
b)
působit v roli osoby provádějící přezkum zajištění kvality statutárního auditora nebo auditorské společnosti není povoleno osobě, u níž neuplynuly alespoň tři roky od doby, kdy přestala být společníkem či zaměstnancem kontrolovaného statutárního auditora nebo auditorské společnosti nebo kdy s nimi přestala být jinak spojena;
c)
osoby provádějící přezkum učiní prohlášení, že mezi nimi a statutárním auditorem nebo auditorskou společností, u nichž se má přezkum provést, neexistuje střet zájmů.“
c)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„3. Členské státy pro účely odst. 1 písm. k) vyžadují, aby příslušné orgány při přezkumu zajištění kvality povinného auditu ročních nebo konsolidovaných účetních závěrek středních a malých podniků zohlednily skutečnost, že auditorské standardy přijaté v souladu s článkem 26 jsou uzpůsobeny k uplatňování způsobem, který je úměrný rozsahu a složitosti podnikání auditovaného subjektu.“
25)
Kapitola VII se nahrazuje tímto:
„KAPITOLA VII
VYŠETŘOVÁNÍ A SANKCE
Článek 30
Systémy vyšetřování a sankcí
1. Členské státy zajistí, aby existovaly účinné systémy vyšetřování a sankcí pro odhalování, nápravu a prevenci nesprávného provádění povinného auditu.
2. Aniž jsou dotčeny režimy občanskoprávní odpovědnosti jednotlivých členských států, zavedou členské státy účinné, přiměřené a odrazující sankce ve vztahu ke statutárním auditorům a auditorským společnostem pro případy, kdy povinné audity nejsou prováděny v souladu s předpisy přijatými k provedení této směrnice a případně nařízení (EU) č. 537/2014.
Členské státy mohou rozhodnout, že nestanoví správní sankce v případě porušení, na něž se již vztahuje vnitrostátní trestní právo. V takovém případě sdělí Komisi příslušná trestněprávní ustanovení.
3. Členské státy zajistí, aby přijatá opatření a sankce uložené statutárním auditorům a auditorským společnostem byly odpovídajícím způsobem zveřejněny. Sankce mohou zahrnovat i zrušení schválení statutárního auditora nebo auditorské společnosti. Členské státy mohou rozhodnout, že součástí tohoto zveřejnění nejsou osobní údaje ve smyslu čl. 2 písm. a) směrnice 95/46/ES.
4. Do 17. června 2016 oznámí členské státy sankce stanovené podle odstavce 2 Komisi. Neprodleně jí oznámí jakékoli následné změny těchto ustanovení.
Článek 30a
Sankční pravomoci
1. Členské státy stanoví, že příslušné orgány budou mít pravomoc přijímat nebo ukládat za porušení ustanovení této směrnice a podle okolností i nařízení (EU) č. 537/2014 alespoň tyto správní opatření a sankce:
a)
výzvu, aby fyzická nebo právnická osoba odpovědná za dané porušení upustila od příslušného jednání a zdržela se jeho opakování;
b)
veřejné prohlášení, které označuje odpovědnou osobu a povahu daného porušení, zveřejněné na internetových stránkách příslušných orgánů;
c)
dočasný zákaz provádět povinný audit nebo podepisovat zprávy auditora uložený statutárnímu auditorovi, auditorské společnosti nebo klíčovému auditorskému partnerovi až na dobu tří let;
d)
prohlášení, že zpráva auditora nesplňuje požadavky článku 28 této směrnice nebo případně článku 10 nařízení (EU) č. 537/2014;
e)
dočasný zákaz vykonávat funkce v auditorských společnostech nebo subjektech veřejného zájmu uložený členovi auditorské společnosti nebo správnímu nebo řídicímu orgánu subjektu veřejného zájmu až na dobu tří let;
f)
uložení správní peněžité sankce fyzickým a právnickým osobám.
2. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány byly schopny vykonávat své sankční pravomoci v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem kterýmkoli z těchto způsobů:
a)
přímo;
b)
ve spolupráci s dalšími orgány;
c)
prostřednictvím dožádání u příslušných soudních orgánů.
3. Členské státy mohou příslušným orgánům kromě sankčních pravomocí uvedených v odstavci 1 svěřit i jiné sankční pravomoci.
4. Odchylně od odstavce 1 mohou členské státy orgánům vykonávajícím dohled nad subjekty veřejného zájmu, nejsou-li určeny jako příslušný orgán podle čl. 20 odst. 2 nařízení (EU) č. 537/2014, svěřit pravomoc ukládat sankce za porušení povinností v oblasti podávání zpráv stanovených uvedeným nařízením.
Článek 30b
Účinné ukládání sankcí
Při stanovování sankcí podle článku 30 členské státy vyžadují, aby příslušné orgány při určování druhu a výše správních sankcí a opatření zohledňovaly veškeré relevantní okolnosti, mezi něž podle potřeby patří:
a)
závažnost a délka trvání porušení pravidel;
b)
míra odpovědnosti odpovědné osoby;
c)
finanční situace odpovědné osoby vyplývající například z celkového obratu odpovědného podniku nebo z ročního příjmu odpovědné osoby, pokud je tato osoba fyzickou osobou;
d)
výše zisku nabytého odpovědnou osobou nebo ztráty, které se odpovědná osoba vyhnula, pokud je lze stanovit;
e)
míra spolupráce odpovědné osoby s příslušným orgánem;
f)
předchozí porušení pravidel ze strany odpovědné právnické nebo fyzické osoby.
Příslušné orgány mohou vzít v úvahu i další faktory, pokud jsou tyto faktory blíže stanoveny ve vnitrostátním právu.
Článek 30c
Zveřejňování sankcí a opatření
1. Příslušné orgány na svých oficiálních internetových stránkách zveřejní alespoň údaje týkající se veškerých správních sankcí uložených za porušení ustanovení této směrnice nebo nařízení (EU) č. 537/2014, v souvislosti s nimiž již byla vyčerpána nebo vypršela práva na odvolání, a to jakmile je to rozumně možné bezprostředně poté, co bylo dané osobě oznámeno rozhodnutí o uložení sankce, a včetně informací o druhu a povaze porušení a totožnosti fyzické nebo právnické osoby, jíž byla sankce uložena.
Pokud členské státy povolí zveřejnění sankcí, proti nimž je možné podat odvolání, zveřejní příslušné orgány, jakmile je to rozumně možné, na svých internetových stránkách rovněž informace o situaci ohledně odvolání a o výsledku jakéhokoli odvolání.
2. Příslušné orgány zveřejní uložené sankce anonymně a způsobem, který je v souladu s vnitrostátními právními předpisy, ve všech níže uvedených případech:
a)
je-li sankce uložena fyzické osobě a povinné předchozí posouzení přiměřenosti zveřejnění osobních údajů ukázalo, že takové zveřejnění je nepřiměřené;
b)
pokud by zveřejnění ohrozilo stabilitu finančních trhů nebo probíhající trestní vyšetřování;
c)
pokud by zveřejnění zúčastněným orgánům nebo osobám způsobilo nepřiměřené škody.
3. Příslušné orgány zajistí, aby veškeré zveřejnění podle odstavce 1 trvalo přiměřeně dlouhou dobu a bylo na jejich oficiálních internetových stránkách zachováno po dobu alespoň pěti let od vyčerpání nebo vypršení všech práv na odvolání.
Zveřejnění sankcí a opatření a všech veřejných prohlášení ctí základní práva stanovená v Listině základních práv Evropské unie, zejména právo na respektování soukromého a rodinného života a právo na ochranu osobních údajů. Členské státy mohou rozhodnout, že součástí takového zveřejnění nebo všech veřejných prohlášení nejsou osobní údaje ve smyslu čl. 2 písm. a) směrnice 95/46/ES.
Článek 30d
Odvolání
Členské státy zajistí, aby se na rozhodnutí přijatá příslušným orgánem v souladu s touto směrnicí a nařízením (EU) č. 537/2014 vztahovalo právo podat odvolání.
Článek 30e
Oznamování případů porušení
1. Členské státy zajistí zavedení účinných mechanismů na podporu oznamování případů porušení této směrnice nebo nařízení (EU) č. 537/2014 příslušným orgánům.
2. Mechanismy uvedené v odstavci 1 musí zahrnovat alespoň:
a)
konkrétní postupy pro přijímání oznámení případů porušení a jejich následnou kontrolu;
b)
ochranu osobních údajů týkajících se jak osoby, která ohlásí domnělé nebo skutečné porušení, tak osoby, která je z daného porušení podezřelá nebo o níž někdo uvedl, že se tohoto porušení dopustila, v souladu se zásadami stanovenými ve směrnici 95/46/ES;
c)
vhodné postupy zajišťující právo obviněné osoby na obhajobu a na to, aby byla vyslechnuta před přijetím rozhodnutí, které se jí týká, a právo domáhat se u soudu účinných opravných prostředků proti všem rozhodnutím nebo opatřením, které se jí týkají.
3. Členské státy zajistí, aby auditorské společnosti zavedly vhodné postupy umožňující jejich zaměstnancům interní hlášení skutečných nebo domnělých porušení této směrnice nebo nařízení (EU) č. 537/2014 prostřednictvím zvláštního komunikačního kanálu.
Článek 30f
Výměna informací
1. Příslušné orgány poskytnou každoročně výboru CEAOB souhrnné informace týkající se všech správních opatření a sankcí uložených podle této kapitoly. Výbor CEAOB tyto informace zveřejní ve výroční zprávě.
2. Příslušné orgány výbor CEAOB okamžitě informují o všech dočasných zákazech podle článku 30a odst. 1 písm. c) a e).“
26)
Článek 32 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy zavedou účinný systém veřejného dohledu nad statutárními auditory a auditorskými společnostmi založený na zásadách uvedených v odstavcích 2 až 7 a určí příslušný orgán odpovědný za tento dohled.“
b)
odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Příslušný orgán je řízen osobami mimo profesi, které mají znalosti z oblastí významných pro povinný audit. Tyto osoby jsou vybírány nezávislým a transparentním jmenovacím postupem.
Příslušný orgán může pro provádění konkrétních úkolů najmout osoby vykonávající tuto profesi a může rovněž využít pomoci odborníků, pokud je to nezbytné pro řádné plnění jeho úkolů. V uvedených případech nejsou osoby vykonávající tuto profesi ani odborníci nijak zapojeni do procesu rozhodování příslušného orgánu.“
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Příslušný orgán má konečnou odpovědnost za dohled nad:
a)
schvalováním a registrací statutárních auditorů a auditorských společností;
b)
přijímáním standardů profesní etiky a vnitřního řízení kvality auditorských společností a auditorských služeb, pokud tyto standardy nepřijímají nebo neschvalují jiné orgány členského státu;
c)
průběžným vzděláváním;
d)
systémem zajištění kvality;
e)
systémy vyšetřování a správními disciplinárními systémy.“;
d)
vkládají se nové odstavce, které znějí:
„4a. Členské státy určí jeden nebo více příslušných orgánů pro plnění úkolů stanovených touto směrnicí. Členské státy určí pouze jeden příslušný orgán nesoucí výhradní odpovědnost za úkoly uvedené v tomto článku s výjimkou případů, kdy jsou tyto úkoly plněny pro účely povinného auditu družstev, spořitelen a obdobných subjektů ve smyslu článku 45 směrnice 86/635/EHS nebo dceřiných společností či právních nástupců družstev, spořitelen nebo obdobných subjektů ve smyslu článku 45 směrnice 86/635/EHS.
Členské státy o jejich určení informují Komisi.
Příslušné orgány musejí být organizovány tak, aby nedocházelo ke střetu zájmů.
4b. Členské státy mohou přenést nebo povolit příslušnému orgánu přenést jakékoli ze svých úkolů na jiné orgány nebo subjekty, které jsou určené či jinak ze zákona povolené pro účely provádění takových úkolů.
Přenesením se stanoví přenesené úkoly a podmínky, za kterých mají být prováděny. Orgány nebo subjekty musejí být organizovány tak, aby nedocházelo ke střetu zájmů.
Pokud příslušný orgán přenese úkoly na jiné orgány nebo subjekty, má možnost převzít tyto přenesené pravomoci v jednotlivých případech zpět.“
e)
odstavce 5 až 7 se nahrazují tímto:
„5. Příslušný orgán je v případě potřeby oprávněn zahájit a vést vyšetřování ve vztahu ke statutárním auditorům a auditorským společnostem a přijímat vhodná opatření.
V případě, že si příslušný orgán najme pro provádění konkrétních úkolů odborníky, zajistí, aby mezi těmito odborníky a příslušným statutárním auditorem nebo auditorskou společností neexistoval střet zájmů. Tito odborníci musejí splňovat stejné požadavky jako ty, které jsou stanoveny v čl. 29 odst. 2 písm. a).
Příslušnému orgánu se svěří pravomoci nezbytné k umožnění plnění jeho úkolů a povinností podle této směrnice.
6. Příslušný orgán jedná transparentně. To zahrnuje zveřejňování ročního programu činnosti a zpráv o činnosti.
7. Systém veřejného dohledu má k dispozici odpovídající finanční prostředky a zdroje pro zahájení a vedení vyšetřování podle odstavce 5. Financování systému veřejného dohledu musí být bezpečné a nesmí být vystaveno nepatřičnému vlivu ze strany statutárních auditorů nebo auditorských společností.“
27)
Článek 34 se mění takto:
a)
v odstavci 1 se doplňuje pododstavec, který zní:
„Aniž je dotčen první pododstavec, podléhají auditorské společnosti schválené v jednom členském státě, které podle článku 3a této směrnice poskytují auditorské služby v jiném členském státě, přezkumu zajištění kvality v domovském členském státě a dohledu v hostitelském členském státě nad všemi provedenými audity.“
b)
odstavce 2 a 3 se nahrazují tímto:
„2. V případě povinného auditu konsolidovaných účetních závěrek nesmí členský stát požadující povinný audit konsolidované účetní závěrky uložit v souvislosti s povinným auditem dodatečné požadavky týkající se registrace, přezkumu zajištění kvality, auditorských standardů, profesní etiky a nezávislosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti provádějící povinný audit dceřiné společnosti se sídlem v jiném členském státě.
3. V případě společnosti, jejíž cenné papíry se obchodují na regulovaném trhu v jiném členském státě, než je stát, ve kterém má společnost sídlo, nesmí členský stát, ve kterém se cenné papíry obchodují, uložit v souvislosti s povinným auditem dodatečné požadavky týkající se registrace, přezkumu zajištění kvality, auditorských standardů, profesní etiky a nezávislosti statutárního auditora nebo auditorské společnosti provádějící povinný audit roční nebo konsolidované účetní závěrky dané společnosti.“;
c)
doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Je-li statutární auditor nebo auditorská společnost zaregistrován v některém členském státě v důsledku schválení podle článku 3 nebo článku 44 a tento statutární auditor nebo auditorská společnost vydává zprávy auditora o ročních účetních závěrkách nebo konsolidovaných účetních závěrkách podle čl. 45 odst. 1, stanoví členský stát, v němž je daný statutární auditor nebo auditorská společnost zaregistrován, že statutární auditor nebo auditorská společnost podléhá jeho systémům dohledu, systémům zajištění kvality a systémům vyšetřování a sankcí.“
28)
Článek 35 se zrušuje.
29)
Článek 36 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Orgány členských států příslušné pro schvalování, registraci, zajištění kvality, kontrolu a disciplínu, příslušné orgány určené podle článku 20 nařízení (EU) č. 537/2014 a příslušné evropské orgány dohledu vzájemně spolupracují, kdykoli je to nezbytné pro účely plnění jejich povinností a úkolů podle této směrnice a nařízení (EU) č. 537/2014. Příslušné orgány členského státu jsou nápomocny příslušným orgánům jiných členských států a příslušným evropským orgánům dohledu. Příslušné orgány si zejména vyměňují informace a spolupracují při vyšetřováních, která se týkají provádění povinných auditů.“;
b)
odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Odstavec 2 nebrání příslušným orgánům ve výměně důvěrných informací. Na takto vyměněné informace se vztahuje povinnost zachovávat profesní tajemství, kterou jsou osoby zaměstnané nebo dříve zaměstnané příslušnými orgány vázány. Povinnost zachovávat profesní tajemství se vztahuje i na jakékoli osoby, na které příslušné orgány delegovaly úkoly s ohledem na cíle stanovené touto směrnicí.“;
c)
odstavec 4 se mění takto:
i)
ve třetím pododstavci se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b)
v souvislosti se stejnými činy bylo proti stejným osobám před orgány dožádaného členského státu již zahájeno soudní řízení; nebo“;
ii)
ve třetím pododstavci se písmeno c) nahrazuje tímto:
„c)
příslušné orgány dožádaného členského státu již vynesly pravomocný rozsudek nad týmiž osobami za tytéž činy.“;
iii)
čtvrtý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Aniž jsou dotčeny jejich povinnosti v soudních řízeních, mohou příslušné orgány nebo evropské orgány dohledu použít informace, které obdrží podle odstavce 1, pouze pro výkon svých funkcí v oblasti působnosti této směrnice nebo nařízení (EU) č. 537/2014 a v souvislosti se správním nebo soudním řízením, které se konkrétně týká výkonu těchto funkcí.“;
d)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„4a. Členské státy mohou příslušným orgánům povolit, aby předaly příslušným orgánům odpovědným za dohled nad subjekty veřejného zájmu, centrálním bankám, Evropskému systému centrálních bank a Evropské centrální bance, které jednají jako měnové orgány, a Evropské radě pro systémová rizika důvěrné informace určené pro plnění jejich úkolů. Těmto orgánům nebo institucím nebude bráněno v tom, aby příslušným orgánům předávaly informace, které mohou příslušné orgány potřebovat pro účely plnění svých povinností podle nařízení (EU) č. 537/2014.“;
e)
v odstavci 6 čtvrtém pododstavci se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
by takové vyšetřování mohlo mít nepříznivý vliv na svrchovanost, bezpečnost nebo veřejný pořádek dožádaného státu nebo porušit vnitrostátní bezpečnostní předpisy; nebo“;
f)
odstavec 7 se zrušuje.
30)
V článku 37 se doplňuje nový odstavec, který zní:
„3. Jakékoli smluvní ustanovení, které by omezovalo výběr valnou hromadou společníků, akcionářů nebo členů auditovaného subjektu podle odstavce 1 na určité kategorie nebo seznamy statutárních auditorů nebo auditorských společností, pokud jde o jmenování určitého statutárního auditora nebo auditorské společnosti, kteří budou provádět povinný audit, je zakázáno. Jakékoli takové již existující ustanovení je neplatné.“
31)
V článku 38 se doplňuje nový odstavec, který zní:
„3. V případě povinného auditu subjektu veřejného zájmu členské státy zajistí, že je dovoleno, aby:
a)
společníci či akcionáři, kteří zastupují alespoň 5 % hlasovacích práv nebo akciového kapitálu,
b)
ostatní orgány auditovaných subjektů, jsou-li určeny vnitrostátními právními předpisy, nebo
c)
příslušné orgány uvedené v článku 32 této směrnice nebo určené podle čl. 20 odst. 1 nařízení (EU) č. 537/2014, popřípadě, stanoví-li tak vnitrostátní právní předpisy, podle čl. 20 odst. 2 uvedeného nařízení,
měli možnost v řádně odůvodněných případech podat u vnitrostátního soudu žalobu na odvolání statutárního auditora či auditorů nebo auditorské společnosti či společností.“
32)
Kapitola X se nahrazuje tímto:
„KAPITOLA X
VÝBOR PRO AUDIT
Článek 39
Výbor pro audit
1. Členské státy zajistí, aby každý subjekt veřejného zájmu měl výbor pro audit. Výborem pro audit je buď samostatný výbor, nebo výbor správního či dozorčího orgánu auditovaného subjektu. Výbor pro audit se skládá z členů správního orgánu bez výkonných pravomocí nebo členů dozorčího orgánu auditovaného subjektu nebo členů jmenovaných valnou hromadou akcionářů auditovaného subjektu, případně ekvivalentního orgánu u subjektů, které akcionáře nemají.
Alespoň jeden člen výboru pro audit musí mít účetní nebo auditorskou kvalifikaci.
Členové výboru jako celek musí mít odbornou způsobilost relevantní pro odvětví, ve kterém auditovaný subjekt působí.
Většina členů výboru pro audit musí být na auditovaném subjektu nezávislá. Předsedu výboru pro audit jmenují jeho členové nebo dozorčí orgán auditovaného subjektu; předseda je na auditovaném subjektu nezávislý. Členské státy mohou požadovat, aby byl předseda výboru pro audit volen každoročně valnou hromadou akcionářů auditovaného subjektu.
2. Odchylně od odstavce 1 mohou členské státy rozhodnout, že v případě subjektů veřejného zájmu, které splňují kritéria stanovená v čl. 2 odst. 1 písm. f) a t) směrnice 2003/71/ES (20), může funkce přidělené výboru pro audit vykonávat správní nebo dozorčí orgán jako celek, přičemž je-li předseda takového orgánu výkonným členem, nevystupuje v pozici předsedy tehdy, když daný orgán vykonává funkce výboru pro audit.
Je-li výbor pro audit součástí správního nebo dozorčího orgánu auditovaného subjektu podle odstavce 1, mohou členské státy povolit nebo vyžadovat, aby pro účely plnění povinností stanovených touto směrnicí nebo nařízením (EU) č. 537/2014 správní nebo dozorčí orgán v přiměřeném rozsahu vykonával funkce výboru pro audit.
3. Odchylně od odstavce 1 mohou členské státy rozhodnout, že výbor pro audit nemusejí mít tyto subjekty veřejného zájmu:
a)
subjekt veřejného zájmu, který je dceřiným podnikem ve smyslu čl. 2 bodu 10 směrnice 2013/34/EU, pokud tento subjekt splňuje požadavky stanovené v odstavcích 1, 2 a 5 tohoto článku, čl. 11 odst. 1, čl. 11 odst. 2 a čl. 16 odst. 5 nařízení (EU) č. 537/2014 na úrovni skupiny;
b)
subjekt veřejného zájmu, který je subjektem kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice 2009/65/ES (21) nebo alternativním investičním fondem ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice 2011/61/EU (22);
c)
subjekt veřejného zájmu, jehož jedinou činností je jednat jako emitent cenných papírů zajištěných aktivy ve smyslu čl. 2 odst. 5 nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (23);
d)
úvěrová instituce ve smyslu čl. 3 odst. 1 bodu 1 směrnice 2013/36/EU, jejíž podíly nebo akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES a která trvale nebo opakovaně vydává pouze dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu za předpokladu, že je celková jmenovitá hodnota všech takových dluhových cenných papírů nižší než 100 000 000 EUR a že nezveřejnila prospekt podle směrnice 2003/71/ES.
Subjekty veřejného zájmu uvedené v písmeni c) vysvětlí veřejnosti důvody, proč nepovažují za vhodné mít bud výbor pro audit, nebo správní či dozorčí orgán pověřený výkonem funkcí výboru pro audit.
4. Odchylně od odstavce 1 mohou členské státy požadovat nebo povolit, aby subjekt veřejného zájmu neměl výbor pro audit, pokud má orgán či orgány, jež plní rovnocennou funkci jako výbor pro audit a jež vznikly a fungují v souladu s předpisy platnými ve členském státě, ve kterém je auditovaný subjekt registrován. V takovém případě daný subjekt uvede, který orgán tyto funkce plní a jaké je jeho složení.
5. Jsou-li všichni členové výboru pro audit členy správního nebo dozorčího orgánu auditovaného subjektu, mohou členské státy stanovit, že je výbor pro audit zproštěn požadavků na nezávislost stanovených v odst. 1 čtvrtém pododstavci.
6. Aniž je dotčena odpovědnost členů správních, řídicích nebo dozorčích orgánů nebo jiných členů jmenovaných valnou hromadou společníků či akcionářů auditovaného subjektu, výbor pro audit mimo jiné:
a)
informuje správní nebo dozorčí orgán auditovaného subjektu o výsledku povinného auditu a vysvětlí, jakým způsobem povinný audit přispěl k integritě účetního výkaznictví a jaká byla role výboru pro audit v tomto procesu;
b)
sleduje postup účetního výkaznictví a předkládá doporučení nebo návrhy k zajištění jeho integrity;
c)
sleduje účinnost systémů vnitřní kontroly a systémů řízení rizik podniku a případně jeho vnitřního auditu s ohledem na účetní výkaznictví auditovaného subjektu, aniž by narušil jeho nezávislost;
d)
sleduje povinný audit ročních a konsolidovaných účetních závěrek, zejména jeho provádění, přičemž zohledňuje veškerá zjištění a závěry příslušného orgánu podle čl. 26 odst. 6 nařízení (EU) č. 537/2014;
e)
posuzuje a sleduje nezávislost statutárních auditorů nebo auditorských společností v souladu s články 22, 22a, 22b, 24a a 24b této směrnice a s článkem 6 nařízení (EU) č. 537/2014, zejména pak vhodnost poskytování neauditorských služeb auditovanému subjektu v souladu s článkem 5 tohoto nařízení;
f)
odpovídá za postup při výběru statutárního auditora či auditorů nebo auditorské společnosti či společností a doporučuje statutárního auditora či auditory nebo auditorskou společnost či společnosti, kteří budou jmenováni v souladu s článkem 16 nařízení (EU) č. 537/2014 s výjimkou případů, kdy se uplatní čl. 16 odst. 8 nařízení (EU) č. 537/2014.
(20) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64)." 						
(21) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 32)." 						
(22) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010 (Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1)." 						
(23) Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (Úř. věst. L 149, 30.4.2004, s. 1).“" 						
33)
Článek 45 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Příslušné orgány členského státu zaregistrují v souladu s články 15, 16 a 17 všechny auditory a auditorské subjekty ze třetích zemí, pokud tito auditoři nebo auditorské subjekty ze třetích zemí předloží zprávu auditora týkající se roční nebo konsolidované účetní závěrky podniku se sídlem mimo Unii, jehož převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu tohoto členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES s výjimkou případů, kdy uvedený podnik vydává pouze nesplacené dluhopisy, pro které platí některá z následujících skutečností:
a)
jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve členském státě ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. c) směrnice 2004/109/ES (24) před 31. prosincem 2010, činí-li jmenovitá hodnota jednotlivého cenného papíru ke dni vydání alespoň 50 000 EUR nebo v případě dluhopisů se jmenovitou hodnotou v jiné měně ke dni vydání odpovídá alespoň částce 50 000 EUR;
b)
jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. c) směrnice 2004/109/ES po 31. prosinci 2010, činí-li jmenovitá hodnota jednotlivého cenného papíru ke dni vydání alespoň 100 000 EUR nebo v případě dluhopisů se jmenovitou hodnotou v jiné měně ke dni vydání odpovídá alespoň částce 100 000 EUR.
(24) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).“;" 						
b)
odstavec 5 se mění takto:
i)
písmeno a) se zrušuje
ii)
písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d)
audity roční nebo konsolidované účetní závěrky uvedené v odstavci 1 jsou prováděny v souladu s mezinárodními auditorskými standardy uvedenými v článku 26 a s požadavky stanovenými v článcích 22, 22b a 25 nebo s rovnocennými standardy a požadavky;“
iii)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
tento auditorský subjekt zveřejní na své internetové stránce výroční zprávu o průhlednosti, která obsahuje informace uvedené v článku 13 nařízení (EU) č. 537/2014 nebo splňuje rovnocenné požadavky na zveřejnění.“
c)
vkládá se nový odstavec, který zní:
„5a. Členský stát může zaregistrovat auditora ze třetí země, pouze pokud splňuje požadavky stanovené v odst. 5 písm. c), d) a e) tohoto článku.“;
d)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. S cílem zajistit jednotné podmínky uplatňování odst. 5 písm. d) tohoto článku je Komise zmocněna rozhodovat o rovnocennosti v něm uvedené prostřednictvím prováděcích aktů. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 48 odst. 2. Dokud Komise nepřijme takové rozhodnutí, mohou rovnocennost zmíněnou v odst. 5 písm. d) tohoto článku hodnotit členské státy.
Komise je zmocněna k přijímání aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 48a za účelem zavedení obecných kritérií rovnocennosti, kterých má být použito při posuzování, zda je audit účetní závěrky uvedené v odstavci 1 tohoto článku proveden v souladu s mezinárodními auditorskými standardy uvedenými v článku 26 a s požadavky stanovenými v článcích 22, 24 a 25. Členské státy budou používat tato kritéria, která jsou platná pro všechny třetí země, při hodnocení rovnocennosti na vnitrostátní úrovni.“
34)
V článku 46 se odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení odstavce 1 tohoto článku je Komise zmocněna rozhodovat o rovnocennosti v něm uvedené prostřednictvím prováděcích aktů. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 48 odst. 2. Poté, co Komise uzná rovnocennost uvedenou v odstavci 1 tohoto článku, mohou se členské státy rozhodnout, zda se na takovou rovnocennost částečně či zcela spolehnou, a podle toho neuplatnit nebo částečně či zcela upravit požadavky čl. 45 odst. 1 a 3. Členské státy mohou posoudit rovnocennost uvedenou v odstavci 1 tohoto článku nebo se spoléhat na posouzení jiných členských států, dokud Komise takové rozhodnutí nepřijme. Pokud Komise rozhodne, že požadavek rovnocennosti uvedený v odstavci 1 tohoto článku není splněn, může umožnit dotčeným auditorům a auditorským subjektům ze třetích zemí pokračovat v auditorské činnosti v souladu s požadavky dotyčného členského státu po přiměřenou přechodnou dobu.
Komise je zmocněna k přijímání aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 48a za účelem zavedení obecných kritérií rovnocennosti na základě požadavků stanovených v článcích 29, 30 a 32, která se použijí při posuzování toho, zda jsou systémy veřejného dohledu, zajištění kvality, vyšetřování a sankcí určité třetí země rovnocenné takovým systémům v Unii. Tato obecná kritéria budou členské státy používat při posuzování rovnocennosti na vnitrostátní úrovni v případě, že nebude k dispozici rozhodnutí Komise ohledně dotčené třetí země.“
35)
Článek 47 se mění takto:
a)
odstavec 1 se mění takto:
i)
návětí se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy mohou povolit předání pracovních materiálů k auditu nebo jiných dokumentů v držení jimi schválených statutárních auditorů nebo auditorských společností i zpráv o kontrole a vyšetřování souvisejících s dotčenými audity příslušným orgánům třetí země, pokud:“;
ii)
písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
se tyto pracovní materiály k auditu nebo jiné dokumenty vztahují k auditům společností, které vydaly cenné papíry v této třetí zemi nebo které jsou součástí skupiny vydávající povinnou konsolidovanou účetní závěrku v této třetí zemi;“
b)
v odstavci 2 se doplňuje nové písmeno, které zní:
„ba)
nebude narušena ochrana obchodních zájmů auditovaného subjektu včetně jeho průmyslového a duševního vlastnictví;“;
c)
v odst. 2 písm. d) se druhá odrážka nahrazuje tímto:
„-
pokud již v souvislosti s týmiž činy bylo proti týmž osobám před orgány dožádaného členského státu zahájeno soudní řízení, nebo
-
pokud příslušné orgány dožádaného státu již vynesly pravomocný rozsudek nad týmiž statutárními auditory nebo auditorskými společnostmi za tytéž činy.“
d)
odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Za účelem usnadnění spolupráce je Komise svěřena pravomoc rozhodnout o přiměřenosti podle odst. 1 písm. c) tohoto článku prostřednictvím prováděcích aktů. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 48 odst. 2. Členské státy přijmou opatření nezbytná pro dosažení souladu s rozhodnutím Komise.
Komisi je svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 48a za účelem zavedení obecných kritérií přiměřenosti, podle kterých má Komise zhodnotit, zda příslušné orgány třetích zemí mohou být uznány za přiměřené z hlediska spolupráce s příslušnými orgány členských států při výměně pracovních materiálů k auditu nebo jiných dokumentů v držení statutárních auditorů a auditorských společností. Obecná kritéria přiměřenosti musí vycházet z požadavků stanovených v článku 36 nebo ze zásadně rovnocenných funkčních výsledků v oblasti přímé výměny pracovních materiálů k auditu nebo jiných dokumentů v držení statutárních auditorů nebo auditorských společností.“;
e)
odstavec 5 se zrušuje.
36)
V článku 48 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:
„1. Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (25).
2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
(25) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).“" 						
37)
Vkládá se nový článek, který zní:
„Článek 48a
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci se svěřuje Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.
2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci podle čl. 26 odst. 3, čl. 45 odst. 6, čl. 46 odst. 2 a čl. 47 odst. 3 je Komisi svěřena na dobu pěti let od 16. června 2014. Komise vypracuje zprávu o přenesení pravomoci do devíti měsíců před koncem tohoto pětiletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud Evropský parlament nebo Rada nevysloví proti tomuto prodloužení námitku nejpozději tři měsíce před koncem každého z těchto období.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 26 odst. 3, čl. 45 odst. 6, čl. 46 odst. 2 a čl. 47 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 26 odst. 3, čl. 45 odst. 6, čl. 46 odst. 2 a čl. 47 odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě čtyř měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.“
38)
Článek 49 se zrušuje.
Článek 2
Provedení
1. Členské státy přijmou a zveřejní správní a právní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 17. června 2016. Neprodleně o nich uvědomí Komisi. Členské státy tato opatření uplatňují od 17. června 2016.
2. Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsoby odkazu si stanoví členské státy.
3. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 3
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 4
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 16. června 2014.
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2014/56/UE
z dnia 16 kwietnia 2014 r.
zmieniająca dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50,
uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)
Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3) określa warunki zatwierdzania i rejestracji osób prowadzących badania ustawowe, stosujące się do tych osób zasady niezależności, obiektywizmu i etyki zawodowej, jak również ramy publicznego nadzoru nad tymi osobami. Konieczna jest jednak dalsza harmonizacja tych przepisów na szczeblu Unii, aby umożliwić większą przejrzystość i przewidywalność wymogów stosujących się do takich osób oraz zwiększyć ich niezależność i obiektywizm przy wykonywaniu powierzonych im zadań. Istotne jest również podniesienie minimalnego poziomu konwergencji w odniesieniu do standardów badania, na podstawie których przeprowadza się badania ustawowe. Ponadto dla poprawy ochrony inwestorów ważne jest wzmocnienie publicznego nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi poprzez zwiększenie niezależności publicznych organów nadzoru w Unii i powierzenie im odpowiednich uprawnień, w tym uprawnień do prowadzenia dochodzeń i nakładania kar w celu wykrywania naruszeń w kontekście świadczenia przez biegłych rewidentów oraz firmy audytorskich usług w zakresie badania, a także w celu przeciwdziałania i zapobiegania takim naruszeniom.
(2)
Ze względu na doniosłe znaczenie publiczne jednostek interesu publicznego, wynikające ze skali i złożoności ich działalności gospodarczej lub z charakteru ich działalności, należy wzmocnić wiarygodność badanych sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W rezultacie, przepisy szczególne dotyczące ustawowych badań jednostek interesu publicznego ustanowione w dyrektywie 2006/43/WE zostały bardziej szczegółowo rozwinięte w rozporządzeniu Rady (UE) nr 537/2014 (4). Przepisy w sprawie ustawowych badań jednostek interesu publicznego ustanowione w niniejszej dyrektywie powinny mieć zastosowanie do biegłych rewidentów i firm audytorskich, wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzą oni badania ustawowe takich jednostek.
(3)
Zgodnie z Traktatem o funkcjonowaniem Unii Europejskiej (TFUE) rynek wewnętrzny obejmuje obszar pozbawiony granic wewnętrznych, na którym zapewniony jest swobodny przepływ towarów i usług oraz swoboda przedsiębiorczości. Konieczne jest umożliwienie biegłym rewidentom i firmom audytorskim rozwijania działalności usługowej w zakresie badania ustawowego w Unii poprzez umożliwienie im świadczenia takich usług w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym zostali oni zatwierdzeni. Umożliwienie biegłym rewidentom i firmom audytorskim przeprowadzania badań ustawowych na podstawie tytułu zawodowego uzyskanego w kraju pochodzenia na terytorium przyjmującego państwa członkowskiego uwzględnia w szczególności potrzeby grup przedsiębiorstw, które, ze względu na wzrost przepływów handlowych w ramach rynku wewnętrznego, sporządzają sprawozdania finansowe w kilku państwach członkowskich i muszą poddawać je badaniu na mocy prawa unijnego. Wyeliminowanie barier utrudniających rozwój usług w zakresie badania ustawowego między państwami członkowskimi przyczyniłoby się do zintegrowania unijnego rynku badań ustawowych.
(4)
Badanie ustawowe wymaga odpowiedniej wiedzy w zakresie prawa spółek, prawa podatkowego i ubezpieczeń społecznych; stosowne przepisy mogą się różnić w zależności od państwa członkowskiego. W rezultacie, aby zatem zapewnić jakość usług w zakresie badań ustawowych świadczonych na terytorium państwa członkowskiego, państwo to powinno mieć możliwość nakładania środka wyrównawczego w przypadku, gdy biegły rewident zatwierdzony w innym państwie członkowskim pragnie zostać zatwierdzony również na terytorium tego państwa członkowskiego, aby ustanowić tam stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Środek taki powinien uwzględniać doświadczenie zawodowe danego biegłego rewidenta. Nie powinien on prowadzić do nieproporcjonalnego obciążenia biegłego rewidenta ani utrudniać świadczenia usług w zakresie badania ustawowego czy obniżać atrakcyjności ich świadczenia w państwie członkowskim, które nakłada środek wyrównawczy. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zatwierdzania wnioskujących biegłych rewidentów na podstawie testu umiejętności albo stażu adaptacyjnego, określonych w dyrektywie 2005/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (5). Na zakończenie stażu adaptacyjnego biegły rewident powinien być w stanie zintegrować się z zawodowym rynkiem pracy w przyjmującym państwie członkowskim, po stwierdzeniu, że posiada on doświadczenie zawodowe w tym państwie członkowskim.
(5)
Podczas gdy główna odpowiedzialność za dostarczanie informacji finansowych powinna spoczywać na kierownictwie badanych jednostek, rola biegłych rewidentów oraz firm audytorskich polega na aktywnym podważaniu informacji od kierownictwa z perspektywy użytkownika. Aby podnieść jakość badań, ważne jest zatem zwiększenie zawodowego sceptycyzmu wykazywanego przez biegłych rewidentów oraz firmy audytorskie wobec badanej jednostki. Biegli rewidenci oraz firmy audytorskie powinni uznawać możliwość zaistnienia istotnych zniekształceń wynikających z oszustwa lub błędu, bez względu na wcześniejsze doświadczenia biegłego rewidenta dotyczące uczciwości i rzetelności kierownictwa badanej jednostki.
(6)
Szczególnie istotne jest zwiększenie niezależności jako jednego z podstawowych elementów przy przeprowadzaniu badań ustawowych. Aby zwiększyć niezależność biegłych rewidentów i firm audytorskich od jednostki badanej przy przeprowadzaniu badań ustawowych, biegły rewident lub firma audytorska oraz każda osoba fizyczna będąca w stanie pośrednio lub bezpośrednio wpłynąć na wynik badania ustawowego, powinni być niezależni od badanej jednostki i nie powinni uczestniczyć w procesach decyzyjnych badanej jednostki. Dla zachowania tej niezależności ważne jest również, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie prowadziły dokumentację wszystkich zagrożeń dla własnej niezależności, jak również zabezpieczeń zastosowanych dla ograniczenia tych zagrożeń. Ponadto, jeżeli zagrożenia dla ich niezależności pozostają zbyt znaczące nawet po zastosowaniu zabezpieczeń służących ograniczeniu tych zagrożeń, powinni oni zrezygnować z wykonania zlecenia badania lub powstrzymać się od jego wykonania.
(7)
Biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni być niezależni przy przeprowadzaniu badań ustawowych badanych jednostek i unikać konfliktów interesu. Aby ustalić niezależność biegłych rewidentów i firm audytorskich, należy wziąć pod uwagę pojęcie sieci, w ramach której działają biegli rewidenci i firmy audytorskie. Wymóg dotyczący niezależności należy spełniać co najmniej w okresie objętym sprawozdaniem z badania, obejmującym zarówno okres objęty sprawozdaniami finansowymi poddawanymi badaniu, jak i okres, w którym przeprowadza się badanie ustawowe.
(8)
Biegli rewidenci, firmy audytorskie oraz ich pracownicy powinni w szczególności powstrzymywać się od przeprowadzania badania ustawowego danej jednostki, jeżeli mają w niej interes gospodarczy lub interes finansowy, a także od udziału w obrocie instrumentami finansowymi wyemitowanymi, gwarantowanymi lub w inny sposób wspieranymi przez badaną jednostkę, z wyjątkiem udziałów w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania. Biegły rewident lub firma audytorska powinni powstrzymywać się od udziału w wewnętrznych procesach decyzyjnych badanej jednostki. Biegłym rewidentom, firmom audytorskim oraz ich pracownikom bezpośrednio uczestniczącym w zleceniu badania ustawowego należy uniemożliwić przyjmowanie obowiązków w jednostce badanej na szczeblu kierownictwa lub zarządu przed upływem odpowiedniego okresu od zakończenia zlecenia badania.
(9)
Ważne jest, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie działali z poszanowaniem praw swoich klientów do życia prywatnego i ochrony danych. Powinni oni zatem być związani rygorystycznymi przepisami w zakresie poufności i tajemnicy zawodowej, które jednak nie powinny zakłócać właściwego wykonania niniejszej dyrektywy i rozporządzenia (UE) nr 537/2014 ani współpracy z biegłym rewidentem grupy w trakcie przeprowadzania badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w przypadku gdy jednostka dominująca znajduje się w państwie trzecim, pod warunkiem że przestrzegane są przepisy dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (6). Przepisy te nie powinny jednak zezwalać biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej na współpracę z organami państwa trzeciego poza kanałami współpracy przewidzianymi w rozdziale XI dyrektywy 2006/43/WE. Te przepisy o poufności powinny być również stosowane do wszystkich biegłych rewidentów lub firm audytorskich, którzy zaprzestali uczestniczenia w określonym badaniu sprawozdań finansowych.
(10)
Odpowiednia organizacja wewnętrzna biegłych rewidentów i firm audytorskich powinna przyczynić się do zapobiegania ewentualnym zagrożeniom dla ich niezależności. Tym samym właściciele lub udziałowcy firmy audytorskiej, jak również osoby nią zarządzające, nie powinni ingerować w przeprowadzanie badania ustawowego w żaden sposób zagrażający niezależności i obiektywizmowi biegłego rewidenta, który przeprowadza badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej. Ponadto biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni ustanowić odpowiednie polityki i procedury wewnętrzne w odniesieniu do pracowników i innych osób uczestniczących w działalności w zakresie badań ustawowych w ramach ich organizacji, aby zapewnić zgodność z obowiązkami ustawowymi. Te polityki i procedury powinny w szczególności starać się zapobiegać oraz reagować na wszelkie zagrożenia dla niezależności, a także zapewniać jakość, rzetelność i dokładność badania ustawowego. Te polityki i procedury powinny być proporcjonalne ze względu na skalę i stopień złożoności działalności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
(11)
Badanie ustawowe kończy się wyrażeniem opinii, że sprawozdania finansowe oddają w sposób prawdziwy i rzetelny sytuację badanych jednostek zgodnie z odpowiednimi ramowymi zasadami sprawozdawczości finansowej. Zainteresowane strony mogą jednak nie być świadome ograniczeń badania na przykład w odniesieniu do istotności, technik doboru próby, roli biegłego rewidenta w wykrywaniu oszustw oraz odpowiedzialności kierownictwa, co może prowadzić do rozbieżności oczekiwań. Dla zmniejszenia tych rozbieżności ważne jest, aby zapewnić większą jasność co do zakresu badania ustawowego.
(12)
Ważne jest zapewnienie wysokiej jakości badań ustawowych w Unii. Wszystkie badania ustawowe powinny zatem być przeprowadzane w oparciu o międzynarodowe standardy badania przyjęte przez Komisję. Jako że międzynarodowe standardy badania są opracowane aby być przydatnymi dla jednostek bez względu na ich wielkość i rodzaj oraz we wszystkich jurysdykcjach, właściwe organy państw członkowskich powinny - przy ocenianiu zakresu zastosowania międzynarodowych standardów badania - wziąć pod uwagę skalę i stopień złożoności działalności małych przedsiębiorstw. Jakakolwiek regulacja lub środek przyjęte w tym celu przez dane państwo członkowskie nie powinny prowadzić do sytuacji, w których biegły rewident lub firma audytorska nie są w stanie przeprowadzać badań ustawowych zgodnie z międzynarodowymi standardami badania. Państwom członkowskim powinno się zezwolić na wprowadzanie dodatkowych krajowych procedur lub wymogów dotyczących badania wyłącznie w przypadku, gdy wynikają one ze szczegółowych krajowych wymogów prawnych dotyczących zakresu badań ustawowych rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co oznacza, że wymogi te nie zostały objęte zakresem przyjętych międzynarodowych standardów badania, lub w przypadku, gdy podnoszą one wiarygodność i jakość rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Komisja powinna nadal uczestniczyć w monitorowaniu treści i procesu przyjmowania międzynarodowych standardów badania przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC).
(13)
W przypadku skonsolidowanych sprawozdań finansowych ważne jest jasne określenie obowiązków biegłych rewidentów badających różne jednostki danej grupy. W tym celu biegły rewident grupy powinien ponosić pełną odpowiedzialność za sprawozdanie z badania.
(14)
Celem zwiększenia wiarygodności i przejrzystości kontroli zapewnienia jakości przeprowadzanych w Unii, systemy zapewniania jakości w państwach członkowskich powinny być zarządzane przez właściwe organy wyznaczone przez państwa członkowskie w celu zapewnienia publicznego nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi. Celem kontroli zapewnienia jakości jest zapobieganie i reagowanie na potencjalne słabości w sposobie przeprowadzania badań ustawowych. Aby kontrole zapewnienia jakości były wystarczająco kompleksowe, przy przeprowadzaniu takich kontroli właściwe organy powinny uwzględniać skalę i złożoność działalności biegłych rewidentów i firm audytorskich.
(15)
W celu zwiększenia zgodności z wymogami niniejszej dyrektywy i rozporządzenia (UE) nr 537/2014 oraz zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 8 grudnia 2010 r. zatytułowanym „Wzmocnienie systemów kar w branży usług finansowych”, należy wzmocnić uprawnienia właściwych organów do przyjmowania środków nadzorczych oraz uprawnienia do nakładania kar. Należy przewidzieć kary administracyjne pieniężne nakładane na biegłych rewidentów, firmy audytorskie i jednostki interesu publicznego w związku ze stwierdzonymi naruszeniami. Właściwe organy powinny zachowywać przejrzystość, jeżeli chodzi o stosowane przez nie kary i środki. Przyjęcie i publiczne ogłoszenie kar powinno odbywać się z poszanowaniem praw podstawowych określonych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, prawa do ochrony danych osobowych oraz prawa do skutecznego środka prawnego i dostępu do bezstronnego sądu.
(16)
Właściwe organy powinny mieć możliwość nakładania administracyjnych kar pieniężnych, które są rzeczywiście odstraszające, na przykład do kwoty jednego miliona lub więcej w przypadku osób fizycznych oraz do określonej wartości procentowej całkowitych rocznych obrotów w poprzednim roku obrotowym w przypadku osób prawnych lub wszelkich innych jednostek. Taki cel łatwiej osiągnąć dzięki powiązaniu kary pieniężnej z sytuacją finansową osoby dopuszczającej się naruszenia. Bez uszczerbku dla możliwości cofnięcia zezwolenia dla biegłego rewidenta lub danej firmy audytorskiej, należy rozważyć inne rodzaje kar, które mają odpowiedni skutek odstraszający. W każdym przypadku państwa członkowskie powinny stosować identyczne kryteria przy ustalaniu, jaką karę nałożyć.
(17)
Osoby zgłaszające przypadki naruszeń mogą zwrócić uwagę właściwych organów na nowe informacje, co pomaga tym organom w wykrywaniu nieprawidłowości, w tym oszustw, i nakładaniu stosownych kar. Osoby takie mogą jednakże powstrzymywać się od zgłaszania naruszeń z obawy przed odwetem; mogą też nie mieć odpowiednich zachęt. Państwa członkowskie powinny zatem zapewnić wprowadzenie odpowiednich rozwiązań służących zachęceniu takich osób do zgłaszania państwom możliwych naruszeń przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 oraz ochronie tych osób przed odwetem. Państwa członkowskie powinny mieć również możliwość zapewnienia tym osobom zachęty do takiego postępowania; osoby zgłaszające przypadki naruszeń powinny być jednak uprawnione do tych zachęt jedynie wówczas, gdy ujawniają nowe informacje, a obowiązek ich przekazania nie wynika już z mocy prawa oraz gdy informacje te prowadzą do nałożenia kary za naruszenie przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014. Państwa członkowskie powinny jednak zapewnić też, aby w ramach wdrażanych przez siebie systemów zgłaszania naruszeń istniały mechanizmy zapewniające odpowiednią ochronę osoby, której dotyczy zgłoszenie, w szczególności ochronę jej danych osobowych, oraz procedury zapewnienia tej osobie prawa do obrony i wysłuchania przed przyjęciem decyzji w sprawie tej osoby, jak również prawo do skutecznego środka odwoławczego przed sądem od decyzji podjętej w sprawie tej osoby. Ustanowione mechanizmy powinny również przewidywać odpowiednią ochronę osób zgłaszających przypadki naruszeń, nie tylko w odniesieniu do ochrony ich danych osobowych, ale również poprzez zapewnienie, by osoby te nie stały się ofiarami nieuzasadnionego odwetu.
(18)
Publiczny nadzór nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi obejmuje zatwierdzanie i rejestrację biegłych rewidentów i firm audytorskich, przyjmowanie standardów etyki zawodowej i wewnętrznej kontroli jakości firm audytorskich, ustawiczne kształcenie, jak również systemy zapewniania jakości, dochodzenia oraz kar dla biegłych rewidentów i firm audytorskich. W celu poprawy przejrzystości nadzoru nad biegłymi rewidentami oraz zwiększenia odpowiedzialności, każde państwo członkowskie powinno wyznaczyć jeden organ odpowiedzialny za publiczny nadzór nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi. Niezależność takich publicznych organów nadzoru od zawodu biegłego rewidenta jest jednym z podstawowych warunków wstępnych dla rzetelności, efektywności i sprawnego funkcjonowania publicznego nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi. Publiczne organy nadzoru powinny być zatem zarządzane przez osoby niewykonujące zawodu, a państwa członkowskie powinny ustanowić niezależne i przejrzyste procedury wyboru takich osób niewykonujących zawodu.
(19)
Państwa członkowskie powinny mieć możliwość określania zwolnień z wymogów nakładanych na usługi w zakresie badań, gdy są one świadczone na rzecz spółdzielni i banków oszczędnościowych.
(20)
Państwa członkowskie powinny mieć możliwość przekazywania lub zezwolenia właściwym organom na przekazywanie zadań tych właściwych organów innym organom lub władzom upoważnionym lub wyznaczonym z mocy prawa. Takie przekazywanie zadań powinno podlegać określonym warunkom, a ostateczną odpowiedzialność z tytułu przekazywania zadań powinny ponosić właściwe organy.
(21)
Aby zapewnić efektywne wykonywanie zadań przez publiczne organy nadzoru, organy te powinny otrzymać odpowiednie uprawnienia w tym zakresie. Publiczne organy nadzoru powinny ponadto dysponować dostatecznymi zasobami ludzkimi i finansowymi do wykonywania swoich zadań.
(22)
Odpowiedni nadzór nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi prowadzącymi działalność transgraniczną lub należącymi do sieci wymaga wymiany informacji między publicznymi organami nadzoru z poszczególnych państw członkowskich. Aby chronić poufność informacji, które mogą być w związku z tym wymieniane, państwa członkowskie powinny nałożyć obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej nie tylko na pracowników publicznych organów nadzoru, ale także na wszystkie osoby, którym publiczne organy nadzoru przekazały zadania.
(23)
W przypadku gdy istnieją zasadne podstawy do podjęcia działań, udziałowcy, inne organy badanej jednostki - o ile są określone w prawie krajowym, lub właściwe organy odpowiedzialne za nadzór nad biegłymi rewidentami oraz firmami audytorskimi lub - o ile przewiduje to prawo krajowe - właściwe organy odpowiedzialne za nadzór nad jednostką interesu publicznego powinny być uprawnione do wniesienia do sądu krajowego wniosku o odwołanie biegłego rewidenta.
(24)
Komitety ds. audytu lub organy pełniące równoważną funkcję w badanej jednostce interesu publicznego mają decydującą rolę dla zapewniania wysokiej jakości badań ustawowych. Szczególnie ważne jest wzmocnienie niezależności i fachowych kompetencji komitetu ds. audytu poprzez nałożenie wymogu, aby większość jego członków była niezależna oraz aby przynajmniej jeden członek komitetu posiadał kompetencje w zakresie badania sprawozdań finansowych lub rachunkowości. Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji (7) rady (nadzorczej) określa sposób tworzenia i funkcjonowania komitetów ds. audytu. Biorąc jednak pod uwagę wielkość rad w spółkach o niższej kapitalizacji rynkowej oraz w małych i średnich jednostkach interesu publicznego, właściwe byłoby, aby funkcje przypisane komitetowi ds. audytu w przypadku tych jednostek lub organowi pełniącemu równoważne funkcje w badanej jednostce mogły być wykonywane przez organ administracyjny lub nadzorczy jako całość. Jednostki interesu publicznego będące przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) lub alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi również powinny być zwolnione z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu. Przy zwolnieniu tym uwzględniono fakt, że w przypadkach, gdy fundusze te działają wyłącznie w celu łączenia aktywów, korzystanie z komitetu ds. audytu nie jest właściwe. UCITS i alternatywne fundusze inwestycyjne, jak również spółki nimi zarządzające, działają w ściśle określonym otoczeniu regulacyjnym i podlegają szczególnym mechanizmom zarządzania, takim jak kontrola sprawowana przez ich depozytariusza.
(25)
W programie „Small Business Act” przyjętym w komunikacie Komisji z dnia 25 czerwca 2008 r. zatytułowanym „»Najpierw myśl na małą skalę« - Program »Small Business Act« dla Europy” i poddanym przeglądowi komunikatem Komisji z dnia 23 lutego 2011 r. zatytułowanym „Przegląd programu »Small Business Act« dla Europy” uznaje się kluczową rolę małych i średnich przedsiębiorstw w gospodarce Unii i zmierza się do udoskonalenia ogólnego podejścia do przedsiębiorczości oraz do zakorzenienia zasady „najpierw myśl na małą skalę” w kształtowaniu polityki. W strategii „Europa 2020” przyjętej w marcu 2010 r. również wzywa się do poprawy otoczenia biznesu, zwłaszcza dla małych i średnich przedsiębiorstw, w tym poprzez obniżenie kosztów transakcyjnych prowadzenia działalności gospodarczej w Unii. W art. 34 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (8)r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek nie wymaga się od małych jednostek poddawania sprawozdań finansowych badaniu przez biegłego rewidenta.
(26)
Dla ochrony praw zainteresowanych stron przy współpracy właściwych organów państw członkowskich z właściwymi organami państw trzecich w zakresie wymiany dokumentacji roboczej z badania lub innych stosownych dokumentów w celu oceny jakości wykonanego badania, państwa członkowskie powinny zapewnić, aby poczynione przez ich właściwe organy ustalenia robocze, w oparciu o które odbywa się taka wymiana, uwzględniały dostateczne zabezpieczenia mające na celu ochronę tajemnicy handlowej i interesów handlowych, w tym praw własności przemysłowej i intelektualnej badanych jednostek. Państwa członkowskie powinny zapewnić, by ustalenia te były zgodne z przepisami dyrektywy 95/46/WE.
(27)
Próg 50 000 EUR ustanowiony w art. 45 ust. 1 dyrektywy 2006/43/WE był dostosowany do art. 3 ust. 2 lit. c) i d) dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (9). Progi ustanowione w dyrektywie 2003/71/WE zostały zwiększone do 100 000 EUR na mocy art. 1 ust. 3 dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (10). Z tego względu należy dokonać odpowiednich korekt progu ustanowionego w art. 45 ust. 1 dyrektywy 2006/43/WE.
(28)
Aby nowe ramy prawne przewidziane w TFUE były w pełni skuteczne, należy dostosować uprawnienia wykonawcze określone w art. 202 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską i zastąpić je odpowiednimi przepisami zgodnie z art. 290 i 291 TFUE.
(29)
Procedury przyjmowania przez Komisję aktów delegowanych i wykonawczych powinny być dostosowywane do postanowień TFUE, a zwłaszcza do jego art. 290 i 291, w każdym przypadku indywidualnie. W celu uwzględnienia zmian w dziedzinie badania sprawozdań finansowych i zawodzie biegłego rewidenta oraz w celu ułatwienia sprawowania nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 TFUE. W dziedzinie nadzoru nad biegłymi rewidentami stosowanie aktów delegowanych jest konieczne do opracowania procedur dotyczących współpracy między właściwymi organami państw członkowskich a właściwymi organami państw trzecich. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, również na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
(30)
W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania deklaracji dotyczących równoważności systemów nadzoru nad biegłymi rewidentami w państwach trzecich lub adekwatności właściwych organów państw trzecich w zakresie, w jakim dotyczą one poszczególnych państw trzecich lub poszczególnych właściwych organów państw trzecich, należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (11).
(31)
Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie wzmocnienie zaufania inwestorów co do prawdziwości i rzetelności sprawozdań finansowych publikowanych przez jednostki poprzez dalszą poprawę jakości badań ustawowych wykonywanych w Unii, nie może zostać w zadowalający sposób osiągnięty przez państwa członkowskie, natomiast, z uwagi na rozmiary i skutki działań, możliwe jest lepsze jego osiągnięcie na szczeblu Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu.
(32)
Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę 2006/43/WE.
(33)
Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 45/2001 (12) skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu 23 kwietnia 2012 r. (13).
(34)
Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających (14) państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o środkach transpozycji, jednego lub więcej dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Artykuł 1
W dyrektywie 2006/43/WE wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:
„Art. 29 niniejszej dyrektywy nie ma zastosowania do ustawowego badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, chyba że zostało to określone w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (15).
(15) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).”;" 						
2)
w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:
a)
pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1.
»badanie ustawowe« oznacza badanie rocznych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych w takim zakresie, w jakim:
a)
wymaga tego prawo Unii;
b)
wymaga tego prawo krajowe w odniesieniu do małych jednostek;
c)
jest ono przeprowadzane dobrowolnie na wniosek małych jednostek, które spełnia krajowe wymogi prawne równoważne wymogom określonym dla badania, o których mowa w lit. b), w przypadku gdy ustawodawstwo krajowe definiuje takie badania jako badania ustawowe;”;
b)
pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„4)
»jednostka audytorska pochodząca z państwa trzeciego« oznacza jakąkolwiek jednostkę organizacyjną, niezależnie od jej formy prawnej, która przeprowadza badania rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki zarejestrowanej w państwie trzecim, inną niż jednostka organizacyjna zarejestrowana jako firma audytorska w dowolnym państwie członkowskim w rezultacie zatwierdzenia zgodnie z art. 3;”;
c)
pkt 5 otrzymuje brzmienie:
„5)
»biegły rewident pochodzący z państwa trzeciego« oznacza osobę fizyczną, która przeprowadza badania rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki zarejestrowanej w państwie trzecim, inną niż osoba zarejestrowana jako biegły rewident w dowolnym państwie członkowskim w rezultacie zatwierdzenia zgodnie z art. 3 i 44;”;
d)
pkt 10 otrzymuje brzmienie:
„10)
»właściwe organy« oznaczają organy wyznaczone na mocy prawa, którym powierzono regulację lub sprawowanie nadzoru nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi bądź nad ich szczególnymi aspektami; odniesienie do »właściwego organu« w konkretnym artykule oznacza odniesienie do organu odpowiedzialnego za funkcje, o których mowa w tym artykule;”;
e)
pkt 11 zostaje uchylony;
f)
pkt 13 otrzymuje brzmienie:
„13)
»jednostki interesu publicznego« oznaczają:
a)
jednostki, dla których właściwym jest prawo państwa członkowskiego, których zbywalne papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek z państw członkowskich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE;
b)
instytucje kredytowe określone w art. 3 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2013/36/UE Parlamentu Europejskiego i Rady (16), inne niż instytucje, o których mowa w art. 2 tej dyrektywy;
c)
zakłady ubezpieczeń w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy 91/674/EWG; lub
d)
jednostki wyznaczone przez państwa członkowskie jako jednostki interesu publicznego, na przykład jednostki o istotnym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności, ich wielkość lub liczbę zatrudnionych pracowników;
(16) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338).”;" 						
g)
pkt 15 otrzymuje brzmienie:
„15)
»osoba niewykonująca zawodu« oznacza jakąkolwiek osobę fizyczną, która w trakcie swojego udziału w zarządzaniu systemem nadzoru publicznego i w okresie 3 lat bezpośrednio poprzedzających ten udział nie przeprowadzała badań ustawowych, nie posiadała praw głosu w firmie audytorskiej, nie była członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego firmy audytorskiej i nie była zatrudniona przez firmę audytorską ani w żaden inny sposób z taką firmą związana;”;
h)
dodaje się pkt 17-20 w brzmieniu:
„17)
»średnie jednostki« oznaczają jednostki, o których mowa w art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (17);
18)
»małe jednostki« oznaczają jednostki, o których mowa w art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE;
19)
»państwo członkowskie pochodzenia« oznacza państwo członkowskie, w którym biegły rewident lub firma audytorska zostali zatwierdzeni zgodnie z art. 3 ust. 1;
20)
»przyjmujące państwo członkowskie« oznacza państwo członkowskie, w którym biegły rewident zatwierdzony przez swoje państwo członkowskie pochodzenia ubiega się o zatwierdzenie również zgodnie z art. 14, lub państwo członkowskie, w którym firma audytorska zatwierdzona przez swoje państwo członkowskie pochodzenia ubiega się o zarejestrowanie lub w którym jest zarejestrowana zgodnie z art. 3a.
(17) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).”;" 						
3)
w art. 3 wprowadza się następujące zmiany:
a)
w ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:
„Każde państwo członkowskie wyznacza właściwy organ jako organ odpowiedzialny za zatwierdzanie biegłych rewidentów i firm audytorskich.”;
(ii)
akapit drugi zostaje uchylony;
b)
w ust. 4 akapit pierwszy lit. b) otrzymuje brzmienie:
„b)
większość praw głosu w danej jednostce musi należeć do firm audytorskich zatwierdzonych w którymkolwiek państwie członkowskim lub do osób fizycznych spełniających przynajmniej warunki określone w art. 4 i 6-12. Państwa członkowskie mogą postanowić, by takie osoby fizyczne musiały także być zatwierdzone w innym państwie członkowskim. Do celów badania ustawowego spółdzielni, banków oszczędnościowych i podobnych jednostek, o których mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG, jednostki zależnej lub następcy prawnego spółdzielni, banku oszczędnościowego lub podobnej jednostki, o których mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG, państwa członkowskie mogą ustanowić inne szczególne przepisy dotyczące praw głosu;”;
4)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 3a
Uznawanie firm audytorskich
1. W drodze odstępstwa od art. 3 ust. 1, firma audytorska zatwierdzona w którymkolwiek państwie członkowskim ma prawo wykonywać badania ustawowe w innym państwie członkowskim, pod warunkiem że kluczowy partner firmy audytorskiej, który przeprowadza badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej spełnia warunki określone w art. 3 ust. 4 lit. a) w przyjmującym państwie członkowskim.
2. Firma audytorska, która zamierza prowadzić badania ustawowe w państwie członkowskim innym niż państwo członkowskie pochodzenia występuje o rejestrację do właściwych organów przyjmującego państwa członkowskiego zgodnie z art. 15 i 17.
3. Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego dokonuje rejestracji firmy audytorskiej, jeżeli jest przekonany, że dana firma audytorska została zarejestrowana przez właściwy organ państwa członkowskiego pochodzenia. W przypadku gdy przyjmujące państwo członkowskie zamierza oprzeć się na certyfikacie potwierdzającym rejestrację danej firmy audytorskiej w państwie członkowskim pochodzenia, właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego może wymagać, aby certyfikat wydany przez właściwy organ państwa członkowskiego pochodzenia był wydany nie wcześniej niż trzy miesiące od daty jego przedłożenia. Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego informuje właściwy organ państwa członkowskiego pochodzenia o dokonaniu rejestracji firmy audytorskiej z tego państwa.”;
5)
art. 5 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. W przypadku cofnięcia z jakiegokolwiek powodu zatwierdzenia biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej właściwy organ państwa członkowskiego pochodzenia, w którym zatwierdzenie zostało cofnięte, informuje o tym fakcie i przyczynach cofnięcia odpowiedni właściwy organ w przyjmujących państwach członkowskich, w których dany biegły rewident lub dana firma audytorska również zostali zarejestrowani zgodnie z art. 3a, art. 16 ust. 1 lit. c) i art. 17 ust. 1 lit. i).”;
6)
w art. 6 dodaje się ustęp w brzmieniu:
„Właściwe organy, o których mowa w art. 32, współpracują ze sobą w celu osiągnięcia zbieżności wymagań określonych w niniejszym artykule. Podejmując taką współpracę, te właściwe organy uwzględniają zmiany w dziedzinie badania sprawozdań finansowych i zawodzie biegłego rewidenta, w szczególności zbieżność, która już w tym zawodzie została osiągnięta. Współpracują z Komitetem Europejskich Organów Nadzoru Audytowego (KEONA) i właściwymi organami, o których mowa w art. 20 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, w zakresie, w jakim zbieżność ta dotyczy ustawowego badania jednostek interesu publicznego.”;
7)
w art. 8 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 lit. i) otrzymuje brzmienie:
„i)
międzynarodowe standardy badania, o których mowa w art. 26;”;
b)
ust. 3 zostaje uchylony;
8)
art. 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. W celu zapewnienia możliwości zastosowania wiedzy teoretycznej w praktyce, sprawdzenie której wchodzi w zakres egzaminu, praktykant ukończy co najmniej trzyletnie szkolenie praktyczne, między innymi w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub podobnych sprawozdań finansowych. Co najmniej dwie trzecie takiego szkolenia praktycznego odbywa się u biegłego rewidenta lub w firmie audytorskiej zatwierdzonych w którymkolwiek państwie członkowskim.”;
9)
art. 13 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 13
Ustawiczne kształcenie
Państwa członkowskie zapewniają, aby biegli rewidenci byli zobowiązani do udziału w odpowiednich programach kształcenia ustawicznego w celu utrzymania ich wiedzy teoretycznej, umiejętności i wartości zawodowych na odpowiednio wysokim poziomie oraz aby niespełnienie wymogu dotyczącego kształcenia ustawicznego podlegało odpowiednim karom, o których mowa w art. 30.”;
10)
art. 14 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 14
Zatwierdzanie biegłych rewidentów z innego państwa członkowskiego
1. Właściwe organy ustanawiają procedury zatwierdzania biegłych rewidentów, którzy zostali zatwierdzeni w innych państwach członkowskich. Procedury te nie wykraczają poza wymóg odbycia stażu adaptacyjnego zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2005/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (18) lub zdania testu umiejętności zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 lit. h) tej dyrektywy.
2. Przyjmujące państwo członkowskie decyduje, czy wnioskodawca ubiegający się o zatwierdzenie będzie podlegał wymogowi odbycia stażu adaptacyjnego, określonego w art. 3 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2005/36/WE, czy też zdania testu umiejętności, określonego w ust. 1 lit. h) tego artykułu.
Staż adaptacyjny nie przekracza trzech lat, a wnioskodawca podlega ocenie.
Test umiejętności jest przeprowadzany w jednym z języków dopuszczonych przepisami dotyczącymi języka mającymi zastosowanie w danym przyjmującym państwie członkowskim. Obejmuje on wyłącznie odpowiednią wiedzę biegłego rewidenta w zakresie przepisów ustawowych i wykonawczych tego przyjmującego państwa członkowskiego w zakresie, w jakim dotyczą one badań ustawowych.
3. Właściwe organy współpracują w ramach KEONA w celu osiągnięcia zbieżności wymogów dotyczących stażu adaptacyjnego i testu umiejętności. Zwiększają one przejrzystość i przewidywalność wymogów. Współpracują z KEONA i właściwymi organami, o których mowa w art. 20 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, w zakresie, w jakim zbieżność ta dotyczy ustawowego badania jednostek interesu publicznego.
(18) Dyrektywa 2005/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 7 września 2005 r. w sprawie uznawania kwalifikacji zawodowych (Dz.U. L 255 z 30.9.2005, s. 22).”;" 						
11)
art. 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Każde państwo członkowskie zapewnia, by biegli rewidenci i firmy audytorskie były wpisane do rejestru publicznego zgodnie z art. 16 i 17. W wyjątkowych okolicznościach państwa członkowskie mogą odstąpić od stosowania wymogów określonych w niniejszym artykule oraz art. 16 dotyczących ujawniania informacji, ale wyłącznie w zakresie niezbędnym do zmniejszenia bezpośredniego i znaczącego zagrożenia dla bezpieczeństwa osobistego jakichkolwiek osób.”;
12)
w art. 17 ust. 1 dodaje się literę w brzmieniu:
„j)
jeśli ma to zastosowanie, informację, czy firma audytorska została zarejestrowana zgodnie z art. 3a ust. 3.”;
13)
w art. 21 wprowadza się następujące zmiany:
a)
tytuł otrzymuje brzmienie:
„Etyka zawodowa i zawodowy sceptycyzm”;
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Państwa członkowskie zapewniają, by przy przeprowadzaniu badania ustawowego biegły rewident lub firma audytorska zachowywali zawodowy sceptycyzm w trakcie całego badania, uznając możliwość zaistnienia istotnych zniekształceń wskutek faktów lub zachowania wskazujących na nieprawidłowości, w tym oszustwo lub błąd, bez względu na wcześniejsze doświadczenia biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej dotyczące uczciwości i rzetelności kierownictwa badanej jednostki oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie tą jednostką.
Biegły rewident lub firma audytorska zachowują zawodowy sceptycyzm w szczególności przy ocenie szacunków kierownictwa dotyczących wartości godziwej i utraty wartości aktywów, jak również szacunków dotyczących rezerw oraz przyszłych przepływów pieniężnych, mających znaczenie dla zdolności badanej jednostki do kontynuowania działalności.
Do celów niniejszego artykułu »zawodowy sceptycyzm« oznacza postawę polegającą na krytycznym nastawieniu, czujności wobec warunków mogących wskazywać na ewentualne zniekształcenia spowodowane błędem lub oszustwem oraz krytyczną ocenę dowodów wykorzystywanych w badaniu.”;
14)
w art. 22 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby - przy przeprowadzaniu badania ustawowego - biegły rewident lub firma audytorska czy jakakolwiek osoba fizyczna mogąca bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na wynik badania ustawowego, byli niezależni od badanej jednostki i nie brali udziału w procesie decyzyjnym badanej jednostki.
Niezależność jest wymagana co najmniej zarówno w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym, jak i w okresie przeprowadzania badania ustawowego.
Państwa członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska podejmowali wszystkie racjonalne kroki w celu zapewnienia, aby przy przeprowadzaniu badania ustawowego na ich niezależność nie wpływał żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani inne bezpośrednie lub pośrednie relacje związane z udziałem biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie ustawowe ani, gdzie jest to stosowne, z udziałem ich sieci, kierownictwa, biegłych rewidentów, pracowników, innych osób fizycznych, z których usług korzysta lub które kontroluje biegły rewident lub firma audytorska, ani innych osób bezpośrednio lub pośrednio powiązanych z biegłym rewidentem lub firmą audytorską stosunkiem kontroli.
Biegły rewident lub firma audytorska nie przeprowadzają badania ustawowego, jeżeli istnieje jakiekolwiek zagrożenie wystąpienia kontroli własnej działalności, interesu własnego, występowania w czyimś interesie, zażyłości lub zastraszenia, spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym pomiędzy:
-
biegłym rewidentem, firmą audytorską, jej siecią czy jakąkolwiek osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania ustawowego a
-
badaną jednostką,
w wyniku którego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia, przy uwzględnieniu zastosowanych zabezpieczeń, mogłaby wywnioskować, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona.”;
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Państwa członkowskie zapewniają, aby biegły rewident, firma audytorska, kluczowi partnerzy firmy audytorskiej, ich pracownicy oraz każda osoba fizyczna, z której usług korzysta lub które kontroluje dany biegły rewident lub firma audytorska, i która bierze bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania ustawowego, a także osoby będące z nimi w bliskich stosunkach w rozumieniu art. 1 pkt 2 dyrektywy Komisji 2004/72/WE (19), nie posiadały ani nie czerpały istotnych i bezpośrednich korzyści z jakichkolwiek transakcji jakimikolwiek instrumentami finansowymi wyemitowanymi, gwarantowanymi lub w inny sposób wspieranymi przez jakąkolwiek badaną jednostkę objętą wykonywanymi przez nich czynnościami w zakresie badania ustawowego, ani nie uczestniczyły w takich transakcjach, z wyjątkiem udziałów posiadanych pośrednio poprzez zdywersyfikowane programy zbiorowego inwestowania, w tym zarządzane fundusze, takie jak fundusze emerytalne lub ubezpieczenia na życie.
(19) Dyrektywa Komisji 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonująca dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach związanych z zarządem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach (Dz.U. L 162 z 30.4.2004, s. 70).”;" 						
c)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Państwa członkowskie zapewniają, aby osoby lub firmy, o których mowa w ust. 2, nie uczestniczyły w określaniu wyniku badania ustawowego żadnej konkretnej badanej jednostki ani w inny sposób nie wpływały na ten wynik, jeżeli:
a)
posiadają instrumenty finansowe badanej jednostki, z wyjątkiem udziałów posiadanych pośrednio poprzez zdywersyfikowane programy zbiorowego inwestowania;
b)
posiadają instrumenty finansowe dowolnej jednostki powiązanej z badaną jednostką, których posiadanie może spowodować lub może być powszechnie postrzegane jako powodujące konflikt interesów, z wyjątkiem udziałów posiadanych pośrednio poprzez zdywersyfikowane programy zbiorowego inwestowania;
c)
w okresie, o którym mowa w ust. 1, pozostawały z badaną jednostką w stosunku pracy, stosunku gospodarczym lub innym stosunku, który może spowodować lub może być powszechnie postrzegany jako powodujący konflikt interesów.”;
d)
dodaje się ustępy w brzmieniu:
„5. Osoby lub firmy, o których mowa w ust. 2, nie żądają ani nie przyjmują prezentów pieniężnych i niepieniężnych ani przysług od badanej jednostki ani żadnej jednostki z nią powiązanej, chyba że obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia uznałaby ich wartość za niewielką lub nieistotną.
6. Jeżeli w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi badana jednostka zostanie przejęta przez inną jednostkę, połączy się z inną jednostką lub przejmie inną jednostkę, biegły rewident lub firma audytorska określają i oceniają wszelkie obecne lub niedawne interesy lub stosunki z taką jednostką, w tym wszelkie usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz tej jednostki, które, z uwzględnieniem dostępnych zabezpieczeń, mogłyby zagrozić niezależności biegłego rewidenta i zdolności do kontynuowania badania ustawowego po dacie, w której połączenie lub przejęcie weszły w życie.
Najszybciej jak to możliwe, a w każdym przypadku w ciągu trzech miesięcy, biegły rewident lub firma audytorska podejmują wszelkie kroki, które mogą być konieczne dla zakończenia wszelkich obecnych interesów lub stosunków, które zagrażałyby ich niezależności, oraz w miarę możliwości przyjmują zabezpieczenia służące zminimalizowaniu zagrożeń dla niezależności wynikających z uprzednich i obecnych interesów i stosunków.”;
15)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 22a
Zatrudnianie przez badane jednostki byłych biegłych rewidentów lub pracowników biegłych rewidentów lub firm audytorskich
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub kluczowy partner firmy audytorskiej prowadzący badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej, przed upływem przynajmniej jednego roku lub, w przypadku badania ustawowego jednostek interesu publicznego, przed upływem co najmniej dwóch lat od zaprzestania działalności w charakterze biegłego rewidenta lub kluczowego partnera firmy audytorskiej w związku z danym zleceniem badania:
a)
nie zajęli kluczowego stanowiska kierowniczego w badanej jednostce;
b)
w stosownych przypadkach, nie objęli funkcji członka komitetu ds. audytu badanej jednostki lub, w przypadku braku takiego komitetu, organu pełniącego funkcje równoważne funkcjom komitetu ds. audytu;
c)
nie objęli funkcji niewykonawczego członka organu administracyjnego lub członka organu nadzorczego badanej jednostki.
2. Państwa członkowskie zapewniają, by pracownicy i partnerzy inni niż kluczowi partnerzy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzający badanie ustawowe, jak również wszelkie inne osoby fizyczne, z których usług korzysta lub które kontroluje dany biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą - przed upływem przynajmniej jednego roku od bezpośredniego udziału tych osób w zleceniu badania ustawowego - podejmować żadnych obowiązków, o których mowa w ust. 1 lit. a), b) i c), w przypadku gdy pracownicy ci, partnerzy lub inne osoby fizyczne są osobiście zatwierdzeni jako biegli rewidenci.”;
16)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 22b
Przygotowanie do badania ustawowego i ocena zagrożeń dla niezależności
Państwa członkowskie zapewniają, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego biegły rewident lub firma audytorska ocenili i udokumentowali następujące kwestie:
-
czy spełniają wymogi art. 22 niniejszej dyrektywy,
-
czy istnieją zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń,
-
czy dysponują kompetentnymi pracownikami, czasem i zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
-
czy, w przypadku firmy audytorskiej, kluczowy partner firmy audytorskiej został zatwierdzony jako biegły rewident w państwie członkowskim, w którym wymagane jest badanie ustawowe.
Państwa członkowskie mogą przewidzieć uproszczone wymogi w przypadku badań, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b) i c).”;
17)
w art. 23 wprowadza się następujące zmiany::
a)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Przepisy dotyczące poufności i tajemnicy zawodowej odnoszące się do biegłych rewidentów lub firm audytorskich nie mogą stanowić przeszkody dla wykonania przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014.”;
b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. W przypadku zastąpienia jednego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej innym biegłym rewidentem lub firmą audytorską, zastępowany biegły rewident lub firma audytorska zapewniają nowemu biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej dostęp do wszelkich właściwych informacji na temat badanej jednostki i ostatniego badania tej jednostki.”;
c)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„5. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska przeprowadza badanie ustawowe jednostki należącej do grupy, której jednostka dominująca znajduje się w państwie trzecim, zasady dotyczące poufności i tajemnicy zawodowej, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, nie mogą stanowić przeszkody dla przekazywania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską stosownej dokumentacji dotyczącej wykonanej pracy w zakresie badania biegłemu rewidentowi grupy w państwie trzecim, jeżeli dokumentacja ta jest konieczna do przeprowadzenia badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe jednostki, która wyemitowała papiery wartościowe w państwie trzecim lub która jest częścią grupy wydającej ustawowe skonsolidowane sprawozdania finansowe w państwie trzecim, mogą przekazać posiadaną dokumentację roboczą z badania lub inne posiadane dokumenty związane z badaniem tej jednostki do właściwych organów w stosownych państwach trzecich wyłącznie na warunkach określonych w art. 47.
Przekazywanie informacji biegłemu rewidentowi grupy w państwie trzecim musi być zgodne z przepisami rozdziału IV dyrektywy 95/46/WE i z mającymi zastosowanie przepisami krajowymi w zakresie ochrony danych osobowych.”;
18)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 24a
Organizacja wewnętrzna biegłych rewidentów i firm audytorskich
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska spełniali następujące wymogi organizacyjne:
a)
firma audytorska ustanawia odpowiednie polityki i procedury w celu zapewnienia, by jej właściciele lub udziałowcy, jak również członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych tej firmy lub firmy powiązanej, nie ingerowali w przeprowadzanie badania ustawowego w żaden sposób zagrażający niezależności i obiektywizmowi biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej;
b)
biegły rewident lub firma audytorska posiadają solidne procedury administracyjne i rachunkowe, mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości, skuteczne procedury oceny ryzyka oraz skuteczne rozwiązania w zakresie kontroli i zabezpieczeń na potrzeby systemów przetwarzania informacji.
Te mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości muszą być zaprojektowane w sposób zapewniający przestrzeganie decyzji i procedur na wszystkich szczeblach firmy audytorskiej lub struktury roboczej biegłego rewidenta;
c)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają odpowiednie polityki i procedury w celu zapewnienia, aby ich pracownicy i wszelkie inne osoby fizyczne, z których usług korzystają lub które kontrolują i które biorą bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania ustawowego, posiadali odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie przydzielonych im obowiązków;
d)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają odpowiednie polityki i procedury w celu zapewnienia, by zlecanie ważnych funkcji badania w ramach outsourcingu nie odbywało się w sposób pogarszający jakość wewnętrznej kontroli jakości biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej oraz ograniczający możliwość sprawowania przez właściwe organy nadzoru nad przestrzeganiem przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską obowiązków ustanowionych w niniejszej dyrektywie i, w stosownych przypadkach, w rozporządzeniu (UE) nr 537/2014;
e)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają odpowiednie i skuteczne rozwiązania organizacyjne i administracyjne dla zapobiegania wszelkim zagrożeniom dla ich niezależności, o których mowa w art. 22, 22a i 22b, a także dla ich wykrywania i eliminowania lub zarządzania nimi oraz ich ujawniania;
f)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają odpowiednie polityki i procedury przeprowadzania badań ustawowych, szkolenia, nadzorowania i oceniania działań pracowników oraz organizowania struktury zbioru dokumentacji z badania, o której mowa w art. 24b ust. 5;
g)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają system wewnętrznej kontroli jakości dla zapewnienia jakości badań ustawowych.
System kontroli jakości obejmuje przynajmniej polityki i procedury opisane w lit. f). W przypadku firmy audytorskiej odpowiedzialność za system wewnętrznej kontroli jakości spoczywa na osobie posiadającej uprawnienia biegłego rewidenta;
h)
biegły rewident lub firma audytorska wykorzystują odpowiednie systemy, zasoby i procedury dla zapewnienia ciągłości i regularności w wykonywaniu czynności w zakresie badania ustawowego;
i)
biegły rewident lub firma audytorska ustanawiają także odpowiednie i skuteczne rozwiązania organizacyjne i administracyjne dotyczące postępowania w przypadku incydentów mających lub mogących mieć poważne skutki dla rzetelności czynności podejmowanych przez nich w zakresie badania ustawowego oraz dokumentowania takich incydentów;
j)
biegły rewident lub firma audytorska posiadają odpowiednią politykę wynagrodzeń, w tym politykę udziału w zyskach, określającą dostateczne zachęty do osiągania lepszych wyników celem zapewnienia jakości badania. W szczególności kwota przychodów, które biegły rewident lub firma audytorska uzyskują ze świadczenia badanej jednostce usług niebędących badaniem, nie stanowi części oceny wyników i wynagrodzenia żadnej osoby zaangażowanej w prowadzenie badania lub mogącej na nie wpłynąć;
k)
biegły rewident lub firma audytorska monitorują i oceniają adekwatność i skuteczność swoich systemów, mechanizmów wewnętrznej kontroli jakości oraz rozwiązań wprowadzonych zgodnie z niniejszą dyrektywą i, w stosownych przypadkach, rozporządzeniem (UE) nr 537/2014, a także podejmują odpowiednie środki reagowania na ewentualne uchybienia. W szczególności biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzają coroczną ocenę systemu wewnętrznej kontroli jakości, o którym mowa w lit. g). Biegły rewident lub firma audytorska przechowują dokumentacje ustaleń z tej oceny oraz wszelkich proponowanych środków mających na celu zmianę systemu wewnętrznej kontroli jakości.
Polityki i procedury, o których mowa w akapicie pierwszym, są dokumentowane i przekazywane pracownikom biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Państwa członkowskie mogą przewidzieć uproszczone wymogi dla badań, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b) i c).
Zlecanie funkcji badania w drodze outsourcingu, o czym mowa w lit. d) niniejszego ustępu, nie ma wpływu na odpowiedzialność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wobec badanej jednostki.
2. Przy spełnianiu wymogów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu biegły rewident lub firma audytorska uwzględniają skalę i stopień złożoności swoich działań.
Biegły rewident lub firma audytorska są w stanie wykazać wobec właściwych organów, że polityki i procedury mające zapewnić taką zgodność z przepisami są odpowiednie w stosunku do skali i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską.”;
19)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 24b
Organizacja pracy
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku gdy badanie ustawowe jest przeprowadzane przez firmę audytorską, firma ta wyznaczała przynajmniej jednego swojego kluczowego partnera. Firma audytorska zapewnia swojemu kluczowemu partnerowi (swoim kluczowym partnerom) dostateczne zasoby i personel posiadający konieczne kompetencje i możliwości dla właściwego wykonania swoich obowiązków.
Zapewnienie jakości badania, niezależności i kompetencji to główne kryteria, którymi kieruje się firma audytorska przy wyborze i wyznaczaniu swojego kluczowego partnera lub swoich kluczowych partnerów.
Kluczowy partner lub kluczowi partnerzy firmy audytorskiej biorą czynny udział w przeprowadzaniu badania ustawowego.
2. Przy przeprowadzaniu badania ustawowego biegły rewident poświęca wystarczająco dużo czasu na dane zlecenie i przeznacza dostateczne zasoby w celu właściwego wypełnienia swoich obowiązków.
3. Państwa członkowskie zapewniają, aby biegły rewident lub firma audytorska przechowywali dokumentację dotyczącą wszelkich naruszeń przepisów niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 537/2014. Państwa członkowskie mogą zwolnić biegłych rewidentów i firmy audytorskie z tego obowiązku w przypadku niewielkich naruszeń. Biegli rewidenci i firmy audytorskie przechowują również dokumentację dotyczącą wszelkich skutków takich naruszeń, w tym środków podjętych w celu zaradzenia im oraz środków podjętych w celu zmiany ich systemu wewnętrznej kontroli jakości. Biegły rewident lub firma audytorska sporządzają sprawozdanie roczne, które zawiera przegląd wszystkich takich podjętych środków, i przekazują to sprawozdanie do wiadomości personelowi.
W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska zwracają się do ekspertów zewnętrznych o poradę, dokumentują to zapytanie wraz z otrzymaną poradą.
4. Biegły rewident lub firma audytorska przechowują dokumentację klienta. Dokumentacja ta zawiera następujące dane o każdym kliencie, na rzecz którego wykonują badania:
a)
nazwa, adres i miejsce prowadzenia działalności;
b)
w przypadku firmy audytorskiej - nazwę kluczowego partnera firmy audytorskiej lub kluczowych partnerów firmy audytorskiej;
c)
wynagrodzenie pobrane z tytułu przeprowadzenia badania ustawowego oraz wynagrodzenie pobrane z tytułu innych usług w każdym roku obrotowym.
5. Biegły rewident lub firma audytorska tworzą zbiór dokumentacji z badania dla każdego badania ustawowego.
Biegły rewident lub firma audytorska dokumentują przynajmniej dane zarejestrowane na mocy art. 22b ust. 1 niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, art. 6-8 rozporządzenia (UE) nr 537/2014.
Biegły rewident lub firma audytorska zachowują wszelkie inne istotne dane i dokumenty uzupełniające sprawozdanie, o którym mowa w art. 28 niniejszej dyrektywy, i, w stosownych przypadkach, art. 10 i 11 rozporządzenia (UE) 537/2014, oraz do celów monitorowania zgodności z niniejszą dyrektywą i innymi mającymi zastosowanie wymogami prawnymi.
Zbiór dokumentacji z badania jest zamykany nie później niż 60 dni po dacie podpisania sprawozdania z badania, o którym mowa w art. 28 niniejszej dyrektywy, i, w stosownych przypadkach, art. 10 rozporządzenia (UE) nr 537/2014.
6. Biegły rewident lub firma audytorska przechowują dokumentację wszystkich skarg złożonych na piśmie i dotyczących wykonania przeprowadzonych badań ustawowych.
7. Państwa członkowskie mogą ustanowić uproszczone wymogi w odniesieniu do ust. 3 i 6 dla badań, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b) i c).”;
20)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 25a
Zakres badania ustawowego
Bez uszczerbku dla wymogów w zakresie sprawozdawczości, o których mowa w art. 28 niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, art. 10 i 11 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, zakres badania ustawowego nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez jej organ zarządzający lub administracyjny obecnie lub w przyszłości.”;
21)
art. 26 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 26
Standardy badania
1. Państwa członkowskie wymagają od biegłych rewidentów i firm audytorskich prowadzenia badań ustawowych zgodnie z międzynarodowymi standardami badania przyjętymi przez Komisję zgodnie z ust. 3.
Państwa członkowskie mogą stosować krajowe standardy, procedury lub wymogi dotyczące badania, dopóki Komisja nie przyjmie międzynarodowego standardu badania obejmującego tę samą kwestię.
2. Do celów ust. 1 »międzynarodowe standardy badani« oznaczają Międzynarodowe Standardy Badania (MSB), Międzynarodowy Standard Kontroli Jakości (ISQC 1) oraz inne powiązane standardy wydane przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC) za pośrednictwem Rady Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (IAASB), w zakresie, w jakim odnoszą się one do badań ustawowych.
3. Komisja jest uprawniona do przyjmowania za pomocą aktów delegowanych zgodnie z art. 48a międzynarodowych standardów badania, o których mowa w ust. 1, w dziedzinie praktyki audytorskiej, niezależności i mechanizmów wewnętrznej kontroli jakości biegłych rewidentów i firm audytorskich do celów stosowania tych standardów w Unii.
Komisja może przyjąć międzynarodowe standardy badania jedynie w przypadku, gdy:
a)
zostały opracowane z uwzględnieniem prawidłowej, należytej procedury, nadzoru publicznego i przejrzystości i są ogólnie uznawane w skali międzynarodowej;
b)
przyczyniają się do osiągnięcia wysokiego poziomu wiarygodności i jakości rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w art. 4 ust. 3 dyrektywy 2013/34/UE;
c)
sprzyjają wspólnemu dobru Unii; oraz
d)
nie zmieniają żadnych wymogów niniejszej dyrektywy ani nie uzupełniają żadnych z jej wymogów, poza wymogami określonymi w rozdziale IV oraz art. 27 i 28.
4. Niezależnie od ust. 1 akapit drugi państwa członkowskie mogą wprowadzać procedury lub wymogi dotyczące badania jako uzupełnienie międzynarodowych standardów badania przyjętych przez Komisję jedynie:
a)
wtedy, gdy te procedury lub wymogi dotyczące badania są konieczne, by nadać moc obowiązującą krajowym wymogom prawnym związanym z zakresem badań ustawowych; lub
b)
w niezbędnym zakresie po to, by zwiększyć wiarygodność i jakość sprawozdań finansowych.
Państwa członkowskie przekazują procedury lub wymogi dotyczące badania Komisji co najmniej trzy miesiące przed ich wejściem w życie lub, w przypadku wymogów już obowiązujących w momencie przyjęcia danego międzynarodowego standardu badania, nie później niż w terminie trzech miesięcy od przyjęcia stosownego międzynarodowego standardu badania.
5. W przypadku gdy państwo członkowskie wymaga badania ustawowego małych jednostek, może wprowadzić przepis, zgodnie z którym stosowanie standardów badania, o których mowa w ust. 1, będzie proporcjonalne do skali i stopnia złożoności działań takich jednostek. Państwa członkowskie mogą podejmować środki, aby zapewnić proporcjonalne stosowanie standardów badania do badań ustawowych małych jednostek.”;
22)
art. 27 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 27
Badania ustawowe skonsolidowanych sprawozdań finansowych
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy przedsiębiorstw:
a)
w odniesieniu do skonsolidowanych sprawozdań finansowych biegły rewident grupy ponosił pełną odpowiedzialność za sprawozdanie z badania, o którym mowa w art. 28 niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, art. 10 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, a także w stosownych przypadkach za dodatkowe sprawozdanie dla komitetu ds. audytu, o którym mowa w art. 11 tego rozporządzenia;
b)
biegły rewident grupy oceniał pracę w zakresie badania wykonaną przez biegłego (-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub biegłego(-ych) rewidenta(-ów) i jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzącą(-e) z państwa trzeciego lub firmę(-y) audytorską(-ie) do celów badania grupy, a także dokumentował charakter, terminy i zakres prac tych rewidentów, w tym w stosownych przypadkach dokonany przez rewidenta grupy przegląd odpowiednich części dokumentacji z badania tych rewidentów;
c)
biegły rewident grupy dokonał przeglądu pracy w zakresie badania wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub biegłego(-ych) rewidenta(-ów) i jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzącą(-e) z państwa trzeciego lub firmę(-y) audytorską(-ie) do celów badania grupy oraz dokumentował tę pracę.
Dokumentacja zachowana przez biegłego rewidenta grupy musi umożliwiać odpowiedniemu właściwemu organowi przeprowadzenie przeglądu pracy biegłego rewidenta grupy.
Do celów niniejszego ustępu akapit pierwszy lit. c) biegły rewident grupy występuje o zgodę danego(-ych) biegłego(-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub biegłego(-ych) rewidenta(-ów), jednostki(-ek) audytorskiej(-ich) pochodzącej(-ych) z państwa trzeciego lub firmy(firm) audytorskiej(-ich) na przekazanie odnośnej dokumentacji w trakcie przeprowadzania badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jako warunek umożliwiający biegłemu rewidentowi grupy poleganie na wynikach prac wykonanych przez tego(tych) biegłego(-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub biegłego(-ych) rewidenta(-ów) oraz tę(te) jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzącą(-e) z państwa trzeciego lub firmę(-y) audytorską(-ie).
2. W przypadku gdy biegły rewident grupy nie ma możliwości przestrzegania przepisów ust. 1 akapit pierwszy lit. c), podejmuje on stosowne środki i informuje odpowiedni właściwy organ.
Środki te - stosownie do sytuacji - obejmują przeprowadzenie dodatkowej pracy w zakresie badania w ramach badania ustawowego, bezpośrednio albo poprzez zlecenie takich zadań w ramach outsourcingu, w odnośnej jednostce zależnej.
3. W przypadku gdy biegły rewident grupy podlega kontroli zapewnienia jakości lub dochodzeniu dotyczącemu badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy przedsiębiorstw, biegły rewident grupy na żądanie udostępnia właściwego organu posiadaną przez siebie odnośną dokumentację dotyczącą pracy w zakresie badania wykonanej do celów badania grupy przez odpowiednio biegłego(-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub biegłego(-ych) rewidenta(-ów) oraz jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzącą(-e) z państwa trzeciego lub firmę(-y) audytorską(-ie), w tym wszelką dokumentację roboczą odnoszącą się do badania grupy.
Właściwy organ może zgodnie z art. 36 zwrócić się do odpowiednich właściwych organów o dodatkową dokumentację dotyczącą pracy w zakresie badania wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firmę(-y) audytorską(-ie) do celów badania grupy.
W przypadku gdy jednostka dominująca lub jednostka zależna należąca do grupy przedsiębiorstw jest badana przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzących z państwa trzeciego, właściwy organ może zwrócić się o dodatkową dokumentację dotyczącą pracy w zakresie badania wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) pochodzącego(-ych) z państwa trzeciego lub jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzącą(-e) z państwa trzeciego do odpowiednich właściwych organów z państw trzecich z wykorzystaniem ustaleń roboczych, o których mowa w art. 47.
W drodze odstępstwa od akapitu trzeciego, w przypadku gdy jednostka dominująca lub jednostka zależna należąca do grupy przedsiębiorstw jest badana przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzących(-e) z państwa trzeciego nieposiadającego ustaleń roboczych, o których mowa w art. 47, biegły rewident grupy na żądanie odpowiada również za zapewnienie należytego dostarczenia dodatkowej dokumentacji dotyczącej pracy w zakresie badania wykonanej przez biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub jednostkę(-i) audytorską(-ie) pochodzących z państwa trzeciego, w tym dokumentacji roboczej odnoszącej się do badania grupy. Aby zapewnić dostarczenie takich dokumentów, biegły rewident grupy zatrzymuje egzemplarz takiej dokumentacji lub ewentualnie uzgadnia z rewidentem(-ami) lub jednostką(-ami) audytorską(-imi) pochodzącymi z państwa trzeciego swój odpowiedni i nieograniczony do niej dostęp na żądanie lub podejmuje wszelkie inne stosowne działania. W przypadku gdy dokumentacja robocza z badania nie może z powodów prawnych lub z innych przyczyn zostać przekazana z państwa trzeciego biegłemu rewidentowi grupy, dokumentacja zachowana przez biegłego rewidenta grupy musi zawierać dowody, że zastosował on odpowiednie procedury w celu uzyskania dostępu do dokumentacji z badania, a w przypadku przeszkód innych niż przeszkody prawne wynikające z ustawodawstwa danego państwa trzeciego - dowody na istnienie takich przeszkód.”;
23)
art. 28 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 28
Sprawozdawczość z badania
1. Biegły(-li) rewident(-ci) lub firma(-y) audytorska(-ie) przedstawiają wyniki badania ustawowego w sprawozdaniu z badania. Sprawozdanie przygotowuje się zgodnie z wymogami standardów badania przyjętymi przez Unię lub dane państwo członkowskie, o czym mowa w art. 26.
2. Sprawozdanie z badania sporządza się na piśmie; ponadto:
a)
wskazuje ono jednostkę, której roczne lub skonsolidowane sprawozdania finansowe są przedmiotem badania ustawowego; określa, czy chodzi o roczne czy o skonsolidowane sprawozdania finansowe, oraz dzień, na który zostały sporządzone, i okres nimi objęty; wskazuje ramy sprawozdawczości finansowej zastosowane przy sporządzaniu tych sprawozdań;
b)
zawiera ono opis zakresu badania ustawowego, w którym co najmniej określa się standardy badania, zgodnie z którymi przeprowadzono badanie ustawowe;
c)
zawiera ono opinię z badania, która jest bez zastrzeżeń, z zastrzeżeniami lub negatywna i w której jasno przedstawia się opinię biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firmy (firm) audytorskiej(-ich):
(i)
o tym, czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej; oraz
(ii)
w stosownych przypadkach, o tym, czy roczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymogami ustawowymi.
Jeżeli biegły(-li) rewident(-ci) lub firma(-y) audytorska(-ie) nie są w stanie wyrazić opinii z badania, sprawozdanie zawiera odmowę wydania opinii;
d)
zawiera ono odniesienie do wszelkich innych spraw, na które biegły(-li) rewident(-ci) lub firma(-y) audytorska(-ie) zwracają uwagę poprzez ich podkreślenie, jednak bez wydawania opinii z zastrzeżeniami;
e)
zawiera ono opinię i oświadczenie - oba wydane w oparciu o prace podjęte w trakcie badania - o których mowa w art. 34 ust. 1 akapit drugi dyrektywy 2013/34/UE;
f)
zawiera ono oświadczenie na temat wszelkich przypadków istotnej niepewności w odniesieniu do zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą podać w istotną wątpliwość zdolność jednostki do kontynuowania działalności;
g)
wskazuje ono siedzibę biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich).
Państwa członkowskie mogą ustanowić dodatkowe wymogi dotyczące zawartości sprawozdania z badania.
3. W przypadku gdy badanie ustawowe zostało przeprowadzone przez więcej niż jednego biegłego rewidenta lub firmę audytorską, biegły(-li) rewident(-ci) lub firma(-y) audytorska(-ie) uzgadniają wyniki badania ustawowego i przedkładają wspólne sprawozdanie i opinię. W przypadku różnicy zdań każdy biegły rewident lub firma audytorska przedstawiają swoją opinię w osobnym punkcie sprawozdania z badania i uzasadniają różnicę zdań.
4. Biegły rewident podpisuje sprawozdanie z badania i opatruje je datą. W przypadku gdy firma audytorska przeprowadza badanie ustawowe, sprawozdanie z badania jest podpisywane przynajmniej przez biegłego(-ych) rewidenta (-ów), przeprowadzającego(-ych) badanie ustawowe w imieniu firmy audytorskiej. W przypadku gdy do badania zaangażowano równocześnie więcej niż jednego biegłego rewidenta lub firmę audytorską, sprawozdanie z badania jest podpisywane przez wszystkich biegłych rewidentów lub przynajmniej przez biegłych rewidentów przeprowadzających badania ustawowe w imieniu każdej firmy audytorskiej. W wyjątkowych okolicznościach państwa członkowskie mogą postanowić, że taki podpis lub takie podpisy nie muszą być ujawniane opinii publicznej, jeżeli ujawnienie takiej informacji mogłoby prowadzić do bezpośredniego i znaczącego zagrożenia bezpieczeństwa osobistego jakiejkolwiek osoby.
W każdym przypadku nazwisko danej osoby musi (nazwiska danych osób muszą) być znane odpowiednim właściwym organom.
5. Sprawozdanie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zgodne z wymogami określonymi w ust. 1-4. Informując o zgodności sprawozdania z działalności ze sprawozdaniem finansowym zgodnie z wymogami ust. 2 lit. e), biegły rewident lub firma audytorska biorą pod uwagę skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności. Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej jest dołączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania biegłych rewidentów lub firm audytorskich wymagane niniejszym artykułem mogą zostać połączone.”;
24)
w art. 29 wprowadza się następujące zmiany:
a)
w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
lit. a) otrzymuje brzmienie:
„a)
system zapewniania jakości jest zorganizowany w sposób gwarantujący jego niezależność od kontrolowanych biegłych rewidentów i firm audytorskich oraz podlega nadzorowi publicznemu;”;
(ii)
lit. h) otrzymuje brzmienie:
„h)
kontrole zapewnienia jakości odbywają się na podstawie analizy ryzyka, a w przypadku biegłych rewidentów i firm audytorskich przeprowadzających badania ustawowe, określone w art. 2 pkt 1 lit. a), co najmniej raz na sześć lat;”;
(iii)
dodaje się literę w brzmieniu:
„k)
kontrole zapewnienia jakości są odpowiednie i proporcjonalne do skali i złożoności działalności kontrolowanego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.”;
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Do celów ust. 1 lit. e) do wyboru kontrolerów mają zastosowanie co najmniej następujące kryteria:
a)
kontrolerzy posiadają odpowiednie wykształcenie kierunkowe i stosowne doświadczenie w zakresie badań ustawowych i sprawozdawczości finansowej w połączeniu ze szczegółowym szkoleniem w zakresie kontroli zapewnienia jakości;
b)
dana osoba nie może pełnić funkcji kontrolera w ramach kontroli zapewnienia jakości przeprowadzanej u biegłego rewidenta lub w firmie audytorskiej przed upływem przynajmniej trzech lat od momentu, gdy osoba ta przestała być partnerem lub pracownikiem danego biegłego rewidenta lub danej firmy audytorskiej lub przestała być w inny sposób z nimi powiązana;
c)
kontrolerzy składają oświadczenie o braku konfliktu interesów między nimi a biegłym rewidentem i firmą audytorską, które mają zostać poddane kontroli.”;
c)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„3. Do celów ust. 1 lit. k) państwa członkowskie wymagają, by właściwe organy - przy podejmowaniu kontroli zapewnienia jakości ustawowych badań rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych średnich i małych jednostek - brały pod uwagę fakt, że standardy badania przyjęte zgodnie z art. 26 mają być stosowane w sposób, który jest proporcjonalny do skali i stopnia złożoności działalności badanej jednostki.”;
25)
rozdział VII otrzymuje brzmienie:
„ROZDZIAŁ VII
DOCHODZENIA I KARY
Artykuł 30
Systemy dochodzeń i kar
1. Państwa członkowskie zapewniają istnienie skutecznych systemów dochodzeń i kar mających na celu wykrywanie, korygowanie i zapobieganie nieodpowiedniemu wykonywaniu badania ustawowego.
2. Bez uszczerbku dla obowiązujących w państwach członkowskich systemów odpowiedzialności cywilnej, państwa członkowskie zapewniają skuteczne, proporcjonalne i odstraszające kary wobec biegłych rewidentów i firm audytorskich, w przypadku gdy badania ustawowe nie są przeprowadzane zgodnie z przepisami przyjętymi w celu wykonania niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 537/2014.
Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o niewprowadzaniu przepisów dotyczących kar administracyjnych w przypadku naruszeń, które podlegają już krajowemu prawu karnemu. W takim przypadku informują Komisję o właściwych przepisach prawa karnego.
3. Państwa członkowskie postanawiają, by podjęte środki i kary nałożone na biegłych rewidentów i firmy audytorskie były odpowiednio ujawniane opinii publicznej. Kary obejmują możliwość cofnięcia zatwierdzenia. Państwa członkowskie mogą postanowić, by takie ujawnienie nie zawierało danych osobowych w rozumieniu art. 2 lit. a) dyrektywy 95/46/WE.
4. Do dnia 17 czerwca 2016 r. państwa członkowskie powiadamiają Komisję o przepisach, o których mowa w ust. 2. Niezwłocznie powiadamiają Komisję o wszelkich późniejszych zmianach w tych przepisach.
Artykuł 30a
Uprawnienia do nakładania kar
1. Państwa członkowskie przewidują, by właściwe organy miały uprawnienia do podejmowania lub nakładania co najmniej następujących administracyjnych środków i kar za naruszenia przepisów niniejszej dyrektywy i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 537/2014:
a)
powiadomienie nakazujące osobie fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie zaprzestania odnośnego postępowania i powstrzymania się od niego w przyszłości;
b)
oświadczenie publiczne wskazujące osobę odpowiedzialną oraz charakter naruszenia, publikowane na stronie internetowej właściwych organów;
c)
tymczasowy zakaz, nakładany na biegłego rewidenta, firmę audytorską lub kluczowego partnera firmy audytorskiej - na okres nieprzekraczający trzech lat - przeprowadzania badań ustawowych lub podpisywania sprawozdań z badania;
d)
oświadczenie, że sprawozdanie z badania nie spełnia wymogów art. 28 niniejszej dyrektywy lub, w stosownych przypadkach, art. 10 rozporządzenia (UE) nr 537/2014;
e)
nałożenie na członka firmy audytorskiej lub członka organu administracyjnego lub zarządzającego jednostki interesu publicznego tymczasowego zakazu - na okres nieprzekraczający trzech lat - pełnienia funkcji w firmach audytorskich lub jednostkach interesu publicznego;
f)
nałożenie administracyjnych kar pieniężnych na osoby fizyczne oraz prawne.
2. Państwa członkowskie zapewniają, by właściwe organy mogły wykonywać swoje uprawnienia do nakładania kar zgodnie z niniejszą dyrektywą i prawem krajowym oraz w dowolny z następujących sposobów:
a)
bezpośrednio;
b)
we współpracy z innymi organami;
c)
poprzez zwracanie się do właściwych organów sądowych.
3. Oprócz uprawnień, o których mowa w ust. 1, państwa członkowskie mogą przyznać właściwym organom inne uprawnienia do nakładania kar.
4. W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą przyznać organom nadzorującym jednostki interesu publicznego, w przypadku gdy organy te nie są wyznaczone jako właściwy organ zgodnie z art. 20 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, uprawnienia do nakładania kar za naruszenia obowiązków sprawozdawczych przewidzianych w tym rozporządzeniu.
Artykuł 30b
Skuteczne stosowanie kar
Ustanawiając zasady na podstawie art. 30, państwa członkowskie wymagają, by - przy określaniu rodzaju i poziomu kar administracyjnych i środków - właściwe organy brały pod uwagę wszystkie odpowiednie okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:
a)
wagę naruszenia i czas jego trwania;
b)
stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej;
c)
kondycję finansową osoby odpowiedzialnej, np. określaną na podstawie całkowitych obrotów odpowiedzialnego przedsiębiorstwa lub rocznych dochodów odpowiedzialnej osoby, jeżeli ta osoba jest osobą fizyczną;
d)
kwotę zysków osiągniętych lub strat unikniętych przez osobę odpowiedzialną - w zakresie, w jakim można je ustalić;
e)
stopień współpracy osoby odpowiedzialnej z właściwymi organami;
f)
uprzednie naruszenia popełnione przez odpowiedzialną osobę fizyczną lub prawną.
Właściwe organy mogą uwzględnić dodatkowe czynniki, w przypadku gdy czynniki takie zostały określone w prawie krajowym.
Artykuł 30c
Ogłaszanie kar i środków
1. Właściwe organy publikują na swojej urzędowej stronie internetowej co najmniej informacje na temat wszelkich kar administracyjnych nałożonych za naruszenie przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014, w odniesieniu do których wyczerpano wszystkie środki odwoławcze lub upłynął termin ich zastosowania, możliwie jak najszybciej i bezzwłocznie po poinformowaniu o tej decyzji osoby, na którą nałożono karę; publikowane dane obejmują m.in. informacje o rodzaju i charakterze naruszenia oraz tożsamości osoby fizycznej lub prawnej, na którą nałożono karę.
W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają na publikowanie informacji o karach, od których przysługuje prawo do odwołania, właściwe organy możliwie jak najszybciej publikują na swojej urzędowej stronie internetowej również informacje o statusie postępowania odwoławczego i o jego wyniku.
2. Właściwe organy publikują informacje o nałożonych karach na zasadzie anonimowej w sposób, który jest zgodny z prawem krajowym, w każdej z poniższych sytuacji:
a)
jeżeli - w przypadku nałożenia kary na osobę fizyczną - w ramach wcześniejszej obowiązkowej oceny proporcjonalności takiej publikacji zostanie wykazane, że opublikowanie danych osobowych jest środkiem nieproporcjonalnym;
b)
jeżeli opublikowanie tych informacji stanowiłoby zagrożenie dla stabilności rynków finansowych lub zagroziłoby prowadzonemu dochodzeniu karnemu;
c)
jeżeli opublikowanie tych informacji wyrządziłoby niewspółmierną szkodę zaangażowanym instytucjom lub osobom fizycznym.
3. Właściwe organy zapewniają, by każda publikacja dokonywana zgodnie z ust. 1 charakteryzowała się proporcjonalnym czasem trwania i pozostawała na jej urzędowej stronie internetowej przez co najmniej pięć lat po wyczerpaniu wszystkich środków odwoławczych lub upłynięciu terminu ich zastosowania.
Publiczne ogłaszanie kary i środków oraz wszelkie publiczne oświadczenia nie mogą naruszać praw podstawowych określonych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w szczególności prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego oraz prawa do ochrony danych osobowych. Państwa członkowskie mogą postanowić, by taka publikacja lub wszelkie publiczne oświadczenie nie zawierały danych osobowych w rozumieniu art. 2 lit. a) dyrektywy 95/46/WE.
Artykuł 30d
Odwołanie
Państwa członkowskie zapewniają prawo do odwołania się od decyzji podejmowanych przez właściwy organ zgodnie z niniejszą dyrektywą i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.
Artykuł 30e
Zgłaszanie naruszeń
1. Państwa członkowskie zapewniają ustanowienie skutecznych mechanizmów sprzyjających zgłaszaniu właściwym organom naruszeń niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia 537/2014.
2. Mechanizmy, o których mowa w ust. 1, obejmują przynajmniej:
a)
szczególne procedury otrzymywania zgłoszeń naruszeń i działań następczych;
b)
ochronę danych osobowych dotyczących zarówno osoby zgłaszającej domniemane lub faktyczne naruszenia, jak i osoby podejrzewanej o popełnienie naruszenia lub osoby, która rzekomo popełniła naruszenie, zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie 95/46/WE;
c)
odpowiednie procedury służące zapewnieniu prawa osoby oskarżonej do obrony i do wysłuchania przed przyjęciem decyzji dotyczących tej osoby oraz prawa do skutecznych środków odwoławczych przed sądem przeciwko decyzjom lub środkom dotyczącym tej osoby.
3. Państwa członkowskie zapewniają, by firmy audytorskie ustanowiły dla swoich pracowników odpowiednie procedury umożliwiające im wewnętrzne zgłaszanie potencjalnych lub faktycznych naruszeń niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014, z wykorzystaniem specjalnego kanału komunikacji.
Artykuł 30f
Wymiana informacji
1. Właściwe organy co roku przedstawiają KEONA informacje zbiorcze dotyczące wszystkich środków administracyjnych oraz wszelkich kar nałożonych zgodnie z niniejszym rozdziałem. KEONA publikuje te informacje w sprawozdaniu rocznym.
2. Właściwe organy niezwłocznie informują KEONA o wszystkich tymczasowych zakazach, o których mowa w art. 30a ust. 1 lit. c) oraz e).”;
26)
w art. 32 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Państwa członkowskie organizują skuteczny system nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi w oparciu o zasady zawarte w ust. 2-7 oraz wyznaczają właściwy organ odpowiedzialny za taki nadzór.”;
b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Właściwy organ jest zarządzany przez osoby niewykonujące zawodu, które posiadają wiedzę w dziedzinach istotnych dla badania ustawowego. Osoby te są wybierane zgodnie z niezależną i przejrzystą procedurą mianowania.
Właściwy organ może angażować osoby wykonujące zawód w celu wykonania określonych zadań i może korzystać ze wsparcia ekspertów, gdy jest to niezbędne do prawidłowego wykonania jego własnych zadań. W takich przypadkach ani osoba wykonująca zawód, ani eksperci nie biorą udziału w żadnych procesach decyzyjnych właściwego organu.”;
c)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Właściwy organ jest ostatecznie odpowiedzialny za nadzór nad:
a)
zatwierdzaniem i rejestracją biegłych rewidentów i firm audytorskich;
b)
przyjmowaniem standardów etyki zawodowej, standardów wewnętrznej kontroli jakości firm audytorskich oraz standardów badania, z wyjątkiem przypadków, gdy standardy te są przyjmowane lub zatwierdzane przez inne organy państwa członkowskiego;
c)
kształceniem ustawicznym;
d)
systemami zapewniania jakości;
e)
systemami dochodzeń i systemami administracyjnych postępowań dyscyplinarnych.”;
d)
dodaje się następujące ustępy:
„4a. Państwa członkowskie wyznaczają jeden lub więcej właściwych organów w celu wykonywania zadań przewidzianych w niniejszej dyrektywie. Państwa członkowskie wyznaczają tylko jeden właściwy organ ponoszący ostateczną odpowiedzialność za zadania, o których mowa w niniejszym artykule, z wyjątkiem zadań dotyczących badania ustawowego spółdzielni, banków oszczędnościowych lub podobnych jednostek, o których mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG, lub jednostki zależnej lub następcy prawnego spółdzielni, banku oszczędnościowego lub podobnej jednostki, o których mowa w art. 45 dyrektywy 86/635/EWG.
Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o wyznaczeniu tych organów.
Właściwe organy są zorganizowane w taki sposób, aby nie występowały konflikty interesów.
4b. Państwa członkowskie mogą przekazać dowolne zadania właściwego organu innym organom lub władzom wyznaczonym lub w inny sposób upoważnionym z mocy prawa do wykonania takich zadań; mogą też zezwolić właściwemu organowi na takie przekazanie zadań.
Przy przekazywaniu określa się przekazywane zadania oraz warunki ich wykonywania. Organy lub władze, którym przekazano zadania, są zorganizowane w taki sposób, aby nie występowały konflikty interesów.
W przypadku gdy właściwy organ przekazuje zadania innym organom lub władzom, ten pierwszy zachowuje możliwość odebrania tych przekazanych uprawnień w indywidualnych przypadkach.”;
e)
ust. 5-7 otrzymują brzmienie:
„5. W stosownych przypadkach właściwy organ ma prawo inicjowania i przeprowadzania dochodzeń w odniesieniu do biegłych rewidentów i firm audytorskich, jak również prawo do podejmowania stosownych działań.
W przypadku gdy właściwy organ angażuje ekspertów do wykonywania szczególnych zleceń, organ ten zapewnia, aby między tymi ekspertami a odnośnym biegłym rewidentem lub odnośną firmą audytorską nie było konfliktu interesów. Eksperci ci spełniają te same wymogi jak wymogi przewidziane w art. 29 ust. 2 lit. a).
Właściwy organ otrzymuje uprawnienia konieczne do umożliwienia mu wykonywania swoich zadań i obowiązków wynikających z niniejszej dyrektywy.
6. Właściwy organ przestrzega zasady przejrzystości. Obejmuje to między innymi publikowanie rocznych programów prac i sprawozdań z działalności.
7. System publicznego nadzoru jest odpowiednio finansowany i dysponuje odpowiednimi zasobami do inicjowania i prowadzenia dochodzeń, o których mowa w ust. 5. Finansowanie systemu nadzoru publicznego jest zabezpieczone i wolne od jakiegokolwiek nienależytego wpływu biegłych rewidentów lub firm audytorskich.”;
27)
w art. 34 wprowadza się następujące zmiany:
a)
w ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:
„Bez uszczerbku dla akapitu pierwszego firmy audytorskie zatwierdzone w jednym państwie członkowskim, które wykonują usługi w zakresie badań w innym państwie członkowskim na mocy art. 3a, podlegają kontroli zapewnienia jakości w państwie członkowskim pochodzenia i nadzorowi w przyjmującym państwie członkowskim w odniesieniu do wszelkich przeprowadzonych w nim badań.”;
b)
ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2. W przypadku badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych państwo członkowskie wymagające przeprowadzenia badania ustawowego nie może w związku z badaniem ustawowym nakładać na biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badanie jednostki zależnej ustanowionej w innym państwie członkowskim żadnych dodatkowych wymogów dotyczących rejestracji, kontroli zapewnienia jakości, standardów badania oraz zasad etyki zawodowej i niezależności.
3. W przypadku spółki, której papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym spółka ta posiada swoją siedzibę statutową, państwo członkowskie, w którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu, nie może w związku z badaniem ustawowym nakładać na biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie rocznego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego danej spółki żadnych dodatkowych wymogów dotyczących rejestracji, kontroli zapewnienia jakości, standardów badania oraz zasad etyki zawodowej i niezależności.”;
c)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„4. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska są zarejestrowani w dowolnym państwie członkowskim na skutek zatwierdzenia zgodnie z art. 3 lub art. 44 i gdy ten biegły rewident lub firma audytorska przedstawiają sprawozdania z badania dotyczące rocznych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 45 ust. 1, państwo członkowskie, w którym dany biegły rewident lub firma audytorska są zarejestrowani, obejmuje tego biegłego rewidenta lub firmę audytorską swoimi systemami nadzoru, swoimi systemami zapewnienia jakości oraz swoimi systemami dochodzeń i kar.”;
28)
art. 35 zostaje uchylony;
29)
w art. 36 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Właściwe organy państw członkowskich odpowiedzialne za zatwierdzanie, rejestrowanie, zapewnianie jakości, inspekcję i dyscyplinę, właściwe organy wyznaczone zgodnie z art. 20 rozporządzenia (UE) nr 537/2014 i stosowne Europejskie Urzędy Nadzoru współpracują ze sobą zawsze, gdy jest to konieczne do celów wykonania ich odnośnych obowiązków i zadań wynikających z niniejszej dyrektywy i rozporządzenia (UE) nr 537/2014. Właściwe organy w państwie członkowskim udzielają pomocy właściwym organom w innych państwach członkowskich i stosownym Europejskim Urzędom Nadzoru. W szczególności właściwe organy wymieniają informacje i współpracują przy dochodzeniach związanych z przeprowadzaniem badań ustawowych.”;
b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Przepisy ust. 2 nie stanowią przeszkody dla wymiany informacji poufnych przez właściwe organy. Informacje będące przedmiotem takiej wymiany są objęte obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej, któremu podlegają osoby zatrudnione obecnie lub w przeszłości przez właściwe organy. Obowiązek dochowania tajemnicy zawodowej dotyczy także wszystkich innych osób, którym właściwe organy przekazały zadania w związku z celami określonymi w niniejszej dyrektywie.”;
c)
w ust. 4 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
w akapicie trzecim lit. b) otrzymuje brzmienie:
„b)
przed organami państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wszczęto już postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym osobom; lub”;
(ii)
w akapicie trzecim lit. c) otrzymuje brzmienie:
„c)
właściwe organy państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wydały już prawomocne orzeczenie w sprawie tych samych działań i przeciwko tym samym osobom.”;
(iii)
akapit czwarty otrzymuje brzmienie:
„Bez uszczerbku dla obowiązków, którym dane organy podlegają w postępowaniu sądowym, właściwe organy lub Europejskie Urzędy Nadzoru otrzymujące informacje na mocy ust. 1, mogą ich użyć jedynie do celów sprawowania funkcji mieszczących się w zakresie niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 oraz w kontekście postępowania administracyjnego lub sądowego dotyczącego konkretnie sprawowania tych funkcji.”;
d)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„4a. Państwa członkowskie mogą zezwolić właściwym organom na przekazywanie właściwym organom odpowiedzialnym za nadzór nad jednostkami interesu publicznego, bankom centralnym, Europejskiemu Systemowi Banków Centralnych i Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w ich roli organów odpowiedzialnych za politykę pieniężną, oraz Europejskiej Radzie ds. Ryzyka Systemowego, informacje poufne służące wykonywaniu zadań powierzonych tym organom i podmiotom. Te organy lub podmioty mogą przekazywać właściwym organom informacje, których właściwe organy mogą potrzebować do wykonywania swoich obowiązków wynikających z rozporządzenia (UE) nr 537/2014.”;
e)
w ust. 6 akapit czwarty lit. a) otrzymuje brzmienie:
„a)
tego rodzaju dochodzenie może negatywnie wpłynąć na suwerenność, bezpieczeństwo lub porządek publiczny państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie, lub może naruszyć krajowe przepisy w zakresie bezpieczeństwa; lub”;
f)
ust. 7 zostaje uchylony;
30)
w art. 37 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
„3. Zakazuje się wszelkich klauzul umownych ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez walne zgromadzenie wspólników lub członków badanej jednostki zgodnie z ust. 1 do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego tej jednostki. Wszelkie takie istniejące klauzule są nieważne.”;
31)
w art. 38 dodaje się ustęp w brzmieniu:
„3. W przypadku badania ustawowego jednostki interesu publicznego państwa członkowskie zapewniają, że dozwolone jest, by:
a)
udziałowcy, którzy posiadają co najmniej 5 % praw głosu lub kapitału podstawowego;
b)
pozostałe organy badanych jednostek - o ile są zdefiniowane w ustawodawstwie krajowym; lub
c)
właściwe organy, o których mowa w art. 32 niniejszej dyrektywy, lub wyznaczone zgodnie z art. 20 ust. 1 rozporządzenia (UE) 537/2014 lub - o ile przewiduje tak prawo krajowe - art. 20 ust. 2 tego rozporządzenia,
mogli wnieść do sądu krajowego sprawę o odwołanie biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich) w przypadku istnienia ku temu zasadnych podstaw.”;
32)
rozdział X otrzymuje brzmienie.
„ROZDZIAŁ X
KOMITET DS. AUDYTU
Artykuł 39
Komitet ds. audytu
1. Państwa członkowskie zapewniają, by każda jednostka interesu publicznego miała komitet ds. audytu. Komitet ds. audytu jest samodzielnym komitetem albo komitetem w strukturze organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki. Komitet ds. audytu składa się z członków niewykonawczych organu administracyjnego lub członków organu nadzorczego badanej jednostki lub członków powołanych przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki lub, w przypadku jednostek nieposiadających udziałowców lub akcjonariuszy, przez równoważny organ.
Przynajmniej jeden członek komitetu ds. audytu powinien posiadać kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Członkowie komitetu jako całości posiadają kompetencje odnoszące się do branży, w której działa badana jednostka.
Większość członków komitetu ds. audytu jest niezależna od badanej jednostki. Przewodniczący komitetu ds. audytu jest powoływany przez jego członków lub przez organ nadzorczy badanej jednostki i jest od tej jednostki niezależny. Państwa członkowskie mogą wymagać, by przewodniczący komitetu ds. audytu był wybierany co rok przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki.
2. W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą postanowić, by w przypadku jednostek interesu publicznego, które spełniają kryteria określone w art. 2 ust. 1 lit. f) i t) dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (20), funkcje przypisane komitetowi ds. audytu mogły być wykonywane przez organ administracyjny lub nadzorczy jako całość, pod warunkiem że w przypadku gdy przewodniczący takiego organu jest członkiem wykonawczym, nie może on być jednocześnie przewodniczącym tego organu w momencie, gdy taki organ sprawuje funkcje komitetu ds. audytu.
W przypadku gdy komitet ds. audytu jest częścią organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki zgodnie z ust. 1, państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by - stosownie do sytuacji - organ administracyjny lub organ nadzorczy sprawowały funkcje komitetu ds. audytu w celu wykonywania obowiązków określonych w niniejszej dyrektywie i rozporządzeniu (UE) nr 537/2014.
3. W drodze odstępstwa od ust. 1, państwa członkowskie mogą postanowić, by następujące jednostki interesu publicznego nie miały obowiązku posiadania komitetu ds. audytu:
a)
dowolna jednostka interesu publicznego, która jest jednostką zależną w rozumieniu art. 2 pkt 10 dyrektywy 2013/34/UE, jeżeli spełnia ona wymogi określone w ust. 1, 2 i 5 niniejszego artykułu, art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 2 i art. 16 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 537/2014 na poziomie grupy;
b)
dowolna jednostka interesu publicznego, która jest UCITS określonym w art. 1 ust. 2 dyrektywy 2009/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (21) lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym (AFI) określonym w art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (22);
c)
dowolna jednostka interesu publicznego, której jedyna działalność polega na pełnieniu roli emitenta papierów wartościowych opartych na aktywach określonych w art. 2 pkt 5 rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 (23);
d)
dowolna instytucja kredytowa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2013/36/UE, której akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym żadnego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE i która, w sposób ciągły lub powtarzalny, wyemitowała wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że całkowita wartość nominalna wszystkich tych dłużnych papierów wartościowych nie przekracza 100 000 000 EUR i że instytucja ta nie opublikowała prospektu emisyjnego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE.
Jednostki interesu publicznego, o których mowa w lit. c), przedstawiają do wiadomości publicznej powody, dla których uznają, że w ich przypadku nie jest właściwe posiadanie komitetu ds. audytu, organu administracyjnego lub organu nadzorczego, którym powierzono pełnienie funkcji komitetu ds. audytu.
4. W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą wymagać lub zezwolić, by jednostka interesu publicznego nie posiadała komitetu ds. audytu, pod warunkiem że posiada ona organ wykonujący funkcje równoważne do funkcji komitetu ds. audytu, ustanowiony i funkcjonujący zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie członkowskim, w którym zarejestrowana została jednostka mająca podlegać badaniu. W takim przypadku jednostka ta ujawnia, który organ wypełnia te funkcje i jaki jest jego skład.
5. W przypadku gdy wszyscy członkowie komitetu ds. audytu są członkami organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki, państwo członkowskie może postanowić, że komitet ds. audytu będzie zwolniony z wymogów dotyczących niezależności ustanowionych w ust. 1 akapit czwarty.
6. Bez uszczerbku dla odpowiedzialności członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych bądź innych członków powołanych przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki, komitet ds. audytu między innymi:
a)
informuje organ administracyjny lub nadzorczy badanej jednostki o wynikach badania ustawowego i wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej i jaka była rola komitetu ds. audytu w tym procesie;
b)
monitoruje proces sprawozdawczości finansowej i przedkłada zalecenia lub propozycje w celu zapewnienia jego rzetelności;
c)
monitoruje skuteczność istniejących w przedsiębiorstwie systemów wewnętrznej kontroli jakości i systemów zarządzania ryzykiem oraz, w stosownych przypadkach, jego audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej badanej jednostki, bez naruszania jego niezależności;
d)
monitoruje badanie ustawowe rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w szczególności jego wykonanie, z uwzględnieniem wszelkich ustaleń i wniosków właściwego organu zgodnie z art. 26 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 537/2014;
e)
kontroluje i monitoruje niezależność biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 22, 22a, 22b, 24a oraz 24b niniejszej dyrektywy i art. 6 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, w szczególności zasadność świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz badanej jednostki zgodnie z art. 5 tego rozporządzenia;
f)
jest odpowiedzialny za procedurę wyboru biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich) i przedstawia zalecenie dotyczące powołania biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich) zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma art. 16 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 537/2014.
(20) Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz. L 345 z 31.12.2003, s. 64)." 						
(21) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32)." 						
(22) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1)." 						
(23) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1).”;" 						
33)
w art. 45 wprowadza się następujące zmiany:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Właściwe organy państwa członkowskiego rejestrują, zgodnie z art. 15, 16 i 17, każdego biegłego rewidenta pochodzącego z państwa trzeciego i każdą jednostkę audytorską pochodzącą z państwa trzeciego, w przypadku gdy taki biegły rewident pochodzący z państwa trzeciego lub jednostka audytorska pochodząca z państwa trzeciego przedstawiają sprawozdanie z badania dotyczące rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki zarejestrowanej poza Unią, której zbywalne papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym tego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, z wyjątkiem sytuacji, gdy dana jednostka jest emitentem wyłącznie dłużnych papierów wartościowych znajdujących się w obiegu, w przypadku których spełniony jest jeden z następujących warunków:
a)
zostały one dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (24) przed dniem 31 grudnia 2010 r., a ich jednostkowa wartość nominalna wynosi w dniu emisji co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w innej walucie, równowartość przynajmniej 50 000 EUR w dniu emisji;
b)
zostały one dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE w dniu 31 grudnia 2010 r. lub później, a ich jednostkowa wartość nominalna wynosi w dniu emisji co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w innej walucie, równowartość przynajmniej 100 000 EUR w dniu emisji.
(24) Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).”;" 						
b)
w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
lit. a) zostaje uchylona;
(ii)
lit. d) otrzymuje brzmienie:
„d)
badania rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1, przeprowadzane są zgodnie z międzynarodowymi standardami badania, o których mowa w art. 26, jak również z wymogami określonymi w art. 22, 22b i 25 lub z równoważnymi standardami i wymogami;”;
(iii)
lit. e) otrzymuje brzmienie:
„e)
publikuje ona na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie z przejrzystości, obejmujące informacje, o których mowa w art. 13 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, lub spełnia równoważne wymogi dotyczące ujawniania informacji.”;
(c)
dodaje się ustęp w brzmieniu:
„5a. Państwo członkowskie może dokonać rejestracji biegłego rewidenta pochodzącego z państwa trzeciego wyłącznie w przypadku, gdy biegły rewident spełnia wymogi określone w niniejszym artykule ust. 5 lit. c), d) i e).”;
d)
ust. 6 otrzymuje brzmienie:
„6. W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania ust. 5 lit. d) niniejszego artykułu Komisja jest uprawniona do podejmowania decyzji o równoważności, o której mowa w tym ustępie, w drodze aktów wykonawczych. Te akty wykonawcze są przyjmowane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 48 ust. 2. Państwa członkowskie mogą dokonać oceny równoważności, o której mowa w ust. 5 lit. d) niniejszego artykułu, o ile Komisja nie podjęła takiej decyzji.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 48a w celu ustanowienia ogólnych kryteriów równoważności, które mają być stosowane przy ocenie, czy badania sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, są przeprowadzane zgodnie z międzynarodowymi standardami badania, o których mowa w art. 26, oraz zgodnie z wymogami określonymi w art. 22, 24 i 25. Przy ocenie równoważności na szczeblu krajowym państwa członkowskie stosują kryteria, które mają zastosowanie do wszystkich państw trzecich.”;
34)
art. 46 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania ust. 1 niniejszego artykułu Komisja jest uprawniona do podejmowania decyzji o równoważności, o której mowa w tym ustępie, w drodze aktów wykonawczych. Te akty wykonawcze są przyjmowane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 48 ust. 2. Po stwierdzeniu przez Komisję równoważności, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą zadecydować o całkowitym lub częściowym uznaniu tej równoważności i w konsekwencji odstąpieniu od stosowania lub zmodyfikowaniu wymogów zawartych w art. 45 ust. 1 i 3 w części lub w całości. Państwa członkowskie mogą oceniać równoważność, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, lub polegać na ocenach przeprowadzonych przez inne państwa członkowskie, dopóki Komisja nie podejmie stosownej decyzji. Jeżeli Komisja zdecyduje, że wymóg równoważności, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, nie jest spełniony, może zezwolić pochodzącym z państwa trzeciego zainteresowanym biegłym rewidentom i jednostkom audytorskim na kontynuowanie działalności w zakresie badań zgodnie z odpowiednimi wymogami danego państwa członkowskiego w trakcie stosownego okresu przejściowego.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 48a w celu ustanowienia ogólnych kryteriów równoważności, w oparciu o wymogi określone w art. 29, 30 i 32, które są stosowane do oceny, czy systemy nadzoru publicznego, zapewniania jakości, dochodzeń i kar w państwie trzecim są równoważne z systemami Unii. W przypadku braku decyzji Komisji odnośnie do danego państwa trzeciego państwa członkowskie stosują tego rodzaju ogólne kryteria przy ocenie równoważności na szczeblu krajowym.”;
35)
w art. 47 wprowadza się następujące zmiany:
a)
w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:
(i)
część wprowadzająca otrzymuje brzmienie:
„1. Państwa członkowskie mogą zezwolić na przekazanie właściwym organom państwa trzeciego dokumentacji roboczej z badania lub innych dokumentów będących w posiadaniu biegłych rewidentów lub firm audytorskich zatwierdzonych przez nie, a także sprawozdań z inspekcji lub dochodzeń związanych z danymi badaniami ustawowymi, pod warunkiem że:”;
(ii)
lit. a) otrzymuje brzmienie:
„a)
ta dokumentacja robocza z badania lub inne dokumenty odnoszą się do badań spółek, które wyemitowały papiery wartościowe w tym państwie trzecim lub które wchodzą w skład grupy wydającej ustawowe skonsolidowane sprawozdania finansowe w tym państwie trzecim;”;
b)
w ust. 2 dodaje się literę w brzmieniu:
„ba)
ochrona interesów handlowych badanej jednostki, w tym jej praw własności przemysłowej i intelektualnej, nie została osłabiona;”;
c)
w ust. 2 lit. d) akapit drugi otrzymuje brzmienie:
„-
jeżeli zostało już wszczęte postępowanie sądowe w sprawie tych samych działań i przeciwko tym samym osobom przed organami państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie, lub
-
jeżeli właściwe organy państwa członkowskiego, do którego skierowano żądanie, wydały już prawomocne orzeczenie w sprawie tych samych działań i przeciwko tym samym biegłym rewidentom lub firmom audytorskim.”;
d)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Dla ułatwienia współpracy Komisja jest uprawniona do podejmowania decyzji o adekwatności, o której mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, w drodze aktów wykonawczych. Te akty wykonawcze są przyjmowane zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 48 ust. 2. Państwa członkowskie przyjmują środki niezbędne do zastosowania się do decyzji Komisji.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 48a w celu ustanowienia ogólnych kryteriów adekwatności, zgodnie z którymi Komisja ocenia, czy właściwe organy państw trzecich mogą zostać uznane za adekwatne na potrzeby współpracy z właściwymi organami państw członkowskich w zakresie wymiany dokumentacji roboczej z badania lub innych dokumentów będących w posiadaniu biegłych rewidentów i firm audytorskich. Ogólne kryteria adekwatności są oparte na wymogach art. 36 lub zasadniczo równoważnych rezultatach funkcjonalnych dotyczących bezpośredniej wymiany dokumentacji roboczej z badania lub innych dokumentów będących w posiadaniu biegłych rewidentów lub firm audytorskich.”;
e)
ust. 5 zostaje uchylony;
36)
w art. 48 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„1. Komisja jest wspomagana przez komitet (zwany dalej »Komitetem«). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (25).
2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
(25) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).”;" 						
37)
dodaje się artykuł w brzmieniu:
„Artykuł 48a
Wykonywanie przekazanych uprawnień
1. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.
2. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 26 ust. 3, art. 45 ust. 6, art. 46 ust. 2 i art. 47 ust. 3, powierza się Komisji na okres 5 lat od dnia 16 czerwca 2014 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazania uprawnień nie później niż na dziewięć miesięcy przed końcem tego 5-letniego okresu. Przekazanie uprawnień jest automatycznie przedłużane na okresy tej samej długości, chyba że Parlament Europejski lub Rada sprzeciwią się takiemu przedłużeniu nie później niż trzy miesiące przed końcem każdego okresu.
3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 26 ust. 3, art. 45 ust. 6, art. 46 ust. 2 i art. 47 ust. 3, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.
4. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 26 ust. 3, art. 45 ust. 6, art. 46 ust. 2 i art. 47 ust. 3 wchodzi w życie, tylko jeśli Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie [czterech miesięcy] od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub jeśli, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o [dwa miesiące] z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”;
38)
art. 49 zostaje uchylony.
Artykuł 2
Transpozycja
1. Do dnia 17 czerwca 2016 r. państwa członkowskie przyjmują i publikują przepisy konieczne do zachowania zgodności z niniejszą dyrektywą. Niezwłocznie informują o tym Komisję. Państwa członkowskie stosują te przepisy od dnia 17 czerwca 2016 r.
2. Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.
3. Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.
Artykuł 3
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 4
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Strasburgu dnia 16 kwietnia 2014 r.