SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2010/73/EU
ze dne 24. listopadu 2010,
kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),
s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky (2),
v souladu s řádným legislativním postupem (3),
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Evropská rada na svém zasedání ve dnech 8. a 9. března 2007 souhlasila, že by měla být do roku 2012 snížena administrativní zátěž obchodních společností o 25 %, aby se zvýšila jejich konkurenceschopnost v Unii.
(2)
Určité povinnosti stanovené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (4) se podle Komise zdají být nepřiměřenou zátěží pro společnosti.
(3)
Tyto povinnosti je třeba přezkoumat, aby se snížila zátěž společností v Unii na nezbytné minimum, aniž by byla narušena ochrana investorů a řádné fungování trhů s cennými papíry v Unii.
(4)
Směrnice 2003/71/ES vyžaduje, aby Komise vyhodnotila uplatňování uvedené směrnice pět let po jejím vstupu v platnost a případně předložila návrhy na její revizi. Toto hodnocení odhalilo, že některé prvky směrnice 2003/71/ES by měly být změněny, aby se zjednodušilo a zlepšilo její uplatňování, zvýšila její účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost Unie a současně se přispělo ke snížení administrativní zátěže.
(5)
Na základě závěrů uvedených ve zprávě, kterou vypracovala skupina na vysoké úrovni pro finanční dohled v EU („de Larosièrova zpráva“), Komise dne 23. září 2009 předložila konkrétní legislativní návrhy na zřízení evropského systému orgánů finančního dohledu, který bude zahrnovat síť vnitrostátních orgánů finančního dohledu spolupracujících s novými evropskými orgány dohledu. Jeden z těchto orgánů, Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy), má nahradit Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry.
(6)
Způsob, jakým jsou limity maximální výše nabídky vypočítávány ve směrnici 2003/71/ES, by měl být z důvodu větší právní jistoty a účinnosti vyjasněn. Celkové protiplnění pro některé nabídky uvedené v dané směrnici by mělo být vypočítáváno pro celou Unii.
(7)
Pro účely soukromých emisí cenných papírů by měly být investiční společnosti a úvěrové instituce oprávněny považovat za kvalifikované investory ty osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v oddíle I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (5), a další osoby nebo subjekty, ke kterým je přistupováno jako k profesionálním klientům nebo které jsou uznány způsobilými protistranami v souladu se směrnicí 2004/39/ES. Investiční společnosti, které smějí považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES by měly být oprávněny přistupovat k těmto klientům jako ke kvalifikovaným investorům podle této směrnice. Takové sladění příslušných ustanovení směrnic 2003/71/ES a 2004/39/ES může omezit komplikace a náklady investičních společností v případě soukromých investic, protože společnosti by mohly definovat osoby nebo subjekty, kterých se investice týká, a vycházet přitom ze svého vlastního seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran. Emitentům by mělo být umožněno vycházet ze seznamu profesionálních klientů a způsobilých protistran, který byl sestaven v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES. Definice kvalifikovaných investorů ve směrnici 2003/71/ES by tedy měla být rozšířena tak, aby takovéto osoby nebo subjekty zahrnovala, a neměl by být veden žádný zvláštní režim pro registry.
(8)
Zajištění správného a úplného uplatňování práva Unie je základním předpokladem pro dosažení integrity, účinnosti a správného fungování finančních trhů. Očekává se, že zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy) přispěje k dosažení tohoto cíle tím, že budou vydána jednotná pravidla a že bude v oblasti kontroly a při schvalování prospektů zastáván konvergentnější přístup. Komise by měla provést přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bodu ii) směrnice 2003/71/ES, pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR. V návaznosti na tento přezkum by měla zvážit, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno.
(9)
Limit 50 000 EUR uvedený v čl. 3 odst. 2 písm. c) a d) směrnice 2003/71/ES již neodpovídá rozlišení mezi drobnými a profesionálními investory na základě investiční kapacity, neboť se zdá, že i drobní investoři v současnosti investovali v jediné transakci více než 50 000 EUR. Z tohoto důvodu je vhodné zmíněný limit zvýšit a odpovídajícím způsobem pozměnit i ostatní ustanovení, v nichž je tento limit uveden. Odpovídající úpravy je třeba provést ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (6). V souvislosti s těmito úpravami a s přihlédnutím k tomu, jak dlouho zůstávají dluhové cenné papíry v oběhu, by v souvislosti s čl. 8 odst. 1 písm. b), čl. 18 odst. 3 a čl. 20 odst. 6 směrnice 2004/109/ES mělo být zavedeno ustanovení o ochraně předchozího stavu (tzv. grandfathering), a to pokud se jedná o dluhové cenné papíry, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR a které již byly k obchodování na regulovaném trhu v Unii přijaty před vstupem této směrnice v platnost.
(10)
Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří emitují nebo později dále prodávají cenné papíry, by tedy měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením, pokud je platný a řádně doplněný v souladu s články 9 a 16 směrnice 2003/71/ES a emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody mezi zúčastněnými stranami, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek.
(11)
Komise by měla definovat pojmy „primární trh“, „sekundární trh“ a „veřejná nabídka“, aby umožnila účinné uplatňování směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (7), směrnice 2003/71/ES a směrnice 2004/109/a aby vyřešila základní problémy spočívající v rozdílech mezi nimi a v jejich vzájemném překrývání.
(12)
V důsledku uplatňování pravomocí členských států v oblasti občanského práva jsou mezi systémy odpovědnosti jednotlivých členských států značné rozdíly. V zájmu zjišťování a kontroly opatření přijímaných v členských státech by Komise měla sestavit srovnávací tabulku systémů uplatňovaných v jednotlivých členských státech.
(13)
Čl. 4 odst. 1 písm. d) směrnice 2003/71/ES stanoví, že povinnost zveřejňovat prospekt se nevztahuje na akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům. Podle čl. 3 odst. 2 písm. e) této směrnice je od povinnosti zveřejnit prospekt zcela osvobozena nabídka s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 100 000 EUR. Výjimka uvedená v čl. 4 odst. 1 písm. d) je proto nadbytečná, neboť na bezplatnou nabídku se vztahuje čl. 3 odst. 2 písm. e).
(14)
Stávající výjimky pro cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým zaměstnancům nebo vedoucím pracovníkům, jsou příliš omezující, takže značnému počtu zaměstnavatelů provozujícímu systémy zaměstnaneckých akcií v Unii nemohou přinášet užitek. Zapojení zaměstnanců v Unii je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Požadavek na sestavení prospektu by se proto neměl vztahovat na nabídky předložené společnostmi Unie v rámci systému zaměstnaneckých akcií. Jestliže cenné papíry nejsou přijaty k obchodování, nepodléhá emitent příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Zaměstnavatelé nebo jejich přidružené podniky by proto měli dokument uvedený v čl. 4 odst. 1 písm. e) směrnice 2003/71/ES aktualizovat, je-li to nezbytné pro odpovídající posouzení cenných papírů. Výjimka by se měla vztahovat i na veřejné nabídky a přijetí k obchodování v případě společností usazených mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě Komise přijme kladné rozhodnutí, pokud jde o rovnocennost právního rámce a rámce dohledu vztahujících se na regulaci trhů ve třetí zemi. To by mělo zaměstnancům v Unii umožnit přístup k průběžným informacím o příslušné společnosti.
(15)
Souhrn prospektu by měl být klíčovým zdrojem informací pro drobné investory. Měl by tvořit samostatnou část prospektu a měl by být stručný, jednoduchý, jasný a pro cílové investory srozumitelný. Měl by se zaměřovat na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, o kterých dalších nabídkách cenných papírů a jejich přijetí k obchodování budou dále uvažovat. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a uvádět i rizika s nimi spojená. Souhrn by měl rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi, a uvádět celkové odhadované náklady, protože ty by mohly být podstatné. Také by měl investora upozornit na případná práva vážící se k těmto cenným papírům a na rizika spojená s investováním do příslušných cenných papírů. Formát souhrnu by měl být volen tak, aby umožňoval srovnání se souhrny obdobných produktů, a to tím, že rovnocenné údaje se v souhrnu vždy uvedou na stejném místě.
(16)
Členské státy by měly zajistit, aby občanskoprávní odpovědnost nenesla žádná osoba pouze na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.
(17)
Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení prospektu nejsou známy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by obecně měly být součástí dodatku k prospektu. Emitenti by dále s cílem splnit povinnost poskytovat klíčové informace rovněž v rámci základního prospektu měli sloučit souhrn s příslušnými pasážemi konečných podmínek tak, aby výsledek byl pro investory snadno srozumitelný. V těchto případech by neměl být požadován zvláštní souhlas.
(18)
Za účelem zlepšení účinnosti emisí kapitálových cenných papírů s předkupním právem a vhodného zohlednění velikosti emitentů, aniž je dotčena ochrana investorů, by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování pro nabídky akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou tyto akcie buď upsat, nebo prodat práva na jejich úpis, pro nabídky malých a středních podniků a emitentů s nižší tržní kapitalizací (zejména malých společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu) a pro nabídky nekapitálových cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES emitovaných úvěrovými institucemi. Pokud tyto úvěrové instituce emitují cenné papíry pod limit stanovený v tomto článku, ale rozhodnou se připojit k režimu této směrnice, tudíž i sestavovat prospekt, měly by být oprávněny využívat příslušný přiměřený režim zveřejňování. Přiměřený režim zveřejňování pro emise s předkupním právem by měl být použit v případě, že nabízené akcie jsou stejného druhu jako akcie emitenta přijaté k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, pokud tento systém podléhá příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) by měl k těmto podmínkám vydat pokyny, aby se zajistil jednotný přístup příslušných orgánů.
(19)
Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud členský stát ručí za nabídku cenných papírů, neměl by být emitent povinen poskytnout v prospektu informace o členském státu vystupujícím jako ručitel.
(20)
Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít běžet od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Dále v rámci větší flexibility by mělo být emitentům umožněno aktualizovat registrační formulář rovněž v souladu s postupem pro doplňování prospektů.
(21)
V důsledku vstupu směrnice 2004/109/ES v platnost se povinnost emitentů jednou ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v průběhu dvanácti měsíců předcházejících vydání prospektu, stanovená ve směrnici 2003/71/ES, stala dvojí povinností, a měla by proto být zrušena. Registrační dokument by tedy měl být místo aktualizace podle článku 10 směrnice 2003/71/ES aktualizován prostřednictvím dodatku nebo popisu cenných papírů.
(22)
Internet zajišťuje snadný přístup k informacím. Prospekt by proto měl být v zájmu zajištění lepší dostupnosti informací pro investory vždy zveřejňován v elektronické podobě a na příslušných internetových stránkách. Pokud je sestavením prospektu pověřená jiná osoba než emitent, mělo by pro tuto osobu postačovat, pokud se prospekt zveřejní na jejích internetových stránkách.
(23)
V zájmu zvýšení právní jistoty by se mělo vyjasnit, ke kterému okamžiku zaniká požadavek na zveřejnění dodatku k prospektu a právo na odvolání souhlasu. Tato ustanovení by měla být pojímána odděleně. Povinnost doplnit prospekt by měla končit v okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo v okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu tak souvisí s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a předpokládá, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů.
(24)
Je-li prospekt doplňován, harmonizace časového rámce pro uplatnění práva investorů odvolat dříve poskytnutý souhlas na úrovni Unie by poskytla jistotu emitentům, kteří předkládají přeshraniční nabídky cenných papírů. Pro zajištění flexibility emitentům z členských států s tradičně delším časovým rámcem by emitent nebo předkladatel nabídky měli mít možnost dle vlastního uvážení lhůtu pro uplatnění tohoto práva prodloužit. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká.
(25)
Orgán odpovědný za schvalování prospektu by měl poskytnout osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánům hostitelských členských států v souladu se směrnicí 2003/71/ES, také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu, aby emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu měli jistotu, zda a kdy bylo oznámení ve skutečnosti učiněno.
(26)
Opatření nezbytná k provedení této směrnice by měla být přijata prostřednictvím prováděcích aktů v souladu s článkem 291 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouvy o fungování EU“). Je zejména nezbytné, aby Evropský parlament obdržel návrhy opatření a prováděcích aktů a veškeré další podstatné informace před tím, než Komise rozhodne o rovnocennosti prospektů sestavených v určité třetí zemi.
(27)
Aby byly dodrženy zásady stanovené v bodu odůvodnění 41 směrnice 2003/71/ES a byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby došlo k upřesnění požadavků stanovených ve směrnici 2003/71/ES, měla by být Komise zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU. Akty v přenesené pravomoci mohou být nezbytné, zejména pokud jde o aktualizaci limitů a definic pro nižší tržní kapitalizaci a malé a střední podniky stanovených touto směrnicí a směrnicí 2003/71/ES a upřesnění podrobného obsahu a konkrétní úpravy souhrnu v souladu s výsledkem rozpravy, již zahájilo sdělení Komise o strukturovaných retailových investičních produktech ze dne 30. dubna 2009, přičemž obsah a úprava souhrnu týkajícího se cenných papírů se v co nejvyšší možné míře sladí s tímto výsledkem tak, aby se předešlo zdvojování dokumentů a případnému uvedení investorů v omyl a aby náklady byly co nejnižší.
(28)
Evropský parlament a Rada by měly mít možnost vyslovit proti aktu v přenesené pravomoci námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady by mělo být možné prodloužit tuto lhůtu o tři měsíce, pokud se jedná o oblasti důležitého zájmu. Evropskému parlamentu a Radě by mělo být umožněno informovat ostatní orgány o svém záměru námitky nevyslovit. Takové rychlé schválení aktů v přenesené pravomoci je obzvláště vhodné, jestliže je třeba dodržet lhůty, například v případě harmonogramů stanovených v základním aktu, podle nichž má Komise přijímat akty v přenesené pravomoci.
(29)
V prohlášení č. 39 k článku 290 Smlouvy o fungování EU, připojeném k závěrečnému aktu mezivládní konference, která přijala Lisabonskou smlouvu podepsanou dne 13. prosince 2007, vzala tato konference na vědomí záměr Komise pokračovat při vypracovávání návrhů aktů v přenesené pravomoci v oblasti finančních služeb v konzultacích s odborníky jmenovanými členskými státy, a to v souladu se svými zavedenými postupy.
(30)
Jelikož cíle této směrnice, totiž snížení administrativní zátěže v souvislosti se zveřejněním prospektu v případě veřejných nabídek cenných papírů a přijetí k obchodování na regulovaných trzích v Unii, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej z důvodu jeho rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(31)
Směrnice 2003/71/ES a 2004/109/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2003/71/ES
Směrnice 2003/71/ES se mění takto:
1)
Článek 1 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno h) se nahrazuje tímto:
„h)
cenné papíry zahrnuté v nabídce s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 5 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců;“,
ii)
písmeno j) se nahrazuje tímto:
„j)
nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 75 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:
i)
nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,
ii)
nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.“
b)
Doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se úpravy limitů uvedených v odstavci 2 písm. h) a j) tohoto článku.“
2)
Článek 2 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto
i)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
„kvalifikovanými investory“ osoby nebo subjekty vymezené v oddílu I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (8) a osoby či subjekty, se kterými se na žádost zachází jako s profesionálními klienty v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES, nebo osoby či subjekty uznané jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 24 směrnice 2004/39/ES, pokud nepožádaly, aby se s nimi zacházelo jako s neprofesionálními klienty. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů. Investiční společnosti oprávněné považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES jsou oprávněny zacházet s těmito klienty jako s kvalifikovanými investory podle této směrnice.
ii)
doplňují se písmena, která znějí:
„s)
„klíčovými informacemi“ základní a vhodně strukturované informace, které mají být poskytnuty investorům proto, aby porozuměli povaze a rizikům emitentů, ručitelů a cenných papírů, jež jim jsou nabízeny nebo jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a mohli se, aniž je dotčen čl. 5 odst. 2 písm. b), rozhodnout, na jaké další nabídky cenných papírů se zaměří. Klíčové informace obsahují s ohledem na příslušnou nabídku a cenné papíry alespoň tyto informace:
i)
stručný popis rizik spojených s emitentem a případným ručitelem a jejich základní charakteristiku, včetně aktiv, pasiv a finanční situace,
ii)
stručný popis rizik spojených s investováním do příslušných cenných papírů a základní charakteristiku této investice, včetně případných práv spojených s těmito cennými papíry,
iii)
obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi,
iv)
podrobnosti o přijetí k obchodování,
v)
důvody nabídky a využití výnosů.
t)
„společností s nižší tržní kapitalizací“ společnost kótovaná na regulovaném trhu, jejíž průměrná tržní kapitalizace byla v předchozích třech kalendářních letech na základě údajů na konci roku nižší než 100 000 000 EUR.“
b)
Odstavce 2 a 3 se zrušují.
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené v tomto článku, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c definice uvedené v odstavci 1, včetně úpravy hodnot používaných pro definování malých a středních podniků a limitů nižší tržní kapitalizace, s přihlédnutím k situaci na jednotlivých vnitrostátních trzích, včetně zařazení používaného provozovateli regulovaných trhů, k právním předpisům a doporučením Unie i k hospodářskému vývoji.“
3)
Článek 3 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
první pododstavec se nahrazuje tímto:
„2. Povinnost zveřejnit prospekt se nevztahuje na tyto druhy nabídek:
a)
nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;
b)
nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům;
c)
nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;
d)
nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR; nebo
e)
nabídku cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 100 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců.“;
ii)
doplňuje se pododstavec, který zní:
„Členské státy nepožadují další prospekt v případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů, pokud je prospekt k dispozici podle článku 9 a emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto prospektu s jeho použitím na základě písemné dohody souhlasí.“
b)
Doplňuje se odstavec, který zní:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se limitů uvedených v odst. 2 písm. c) až e) tohoto článku.“
4)
Článek 4 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se mění takto:
i)
písmena c) až e) se nahrazují tímto:
„c)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie;
d)
dividend vyplácených stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;
e)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, má-li společnost ústředí nebo sídlo v Unii a je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky.“,
ii)
doplňují se nové pododstavce, které znějí:
„Písmeno e) se použije také pro společnosti usazené mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě výjimka platí pod podmínkou, že odpovídající údaje včetně dokumentu uvedeného v písmenu e) jsou dostupné alespoň v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí a že Komise přijala rozhodnutí o rovnocennosti týkající se příslušného trhu třetí země.
Na žádost příslušného orgánu členského státu Komise přijme rozhodnutí o rovnocennosti postupem uvedeným v čl. 24 odst. 2, v němž uvede, zda právní rámec a rámec dohledu třetí země zaručují, že regulovaný trh povolený v dané třetí zemi splňuje právně závazné požadavky, které jsou pro účely uplatnění výjimky podle písmene e) rovnocenné požadavkům směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (9), hlavy III směrnice 2004/39/ES a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (10) a které podléhají účinnému dohledu a vymáhání v dané třetí zemi. Příslušný orgán uvede, proč se domnívá, že právní rámec a rámec dohledu dotčené třetí země se považují za rovnocenné, a poskytne za tímto účelem relevantní údaje.
Právní rámec a rámec dohledu třetí země mohou být považovány za rovnocenné, pokud splňují alespoň tyto podmínky:
i)
trhy podléhají povolení a průběžnému a účinnému dohledu a vymáhání,
ii)
trhy se vyznačují jasnými a průhlednými pravidly, pokud jde o přijímání cenných papírů k obchodování, takže tyto cenné papíry jsou obchodovatelné poctivě, řádně, efektivně a volně,
iii)
emitenti cenných papírů podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné informace, což zajišťuje vysokou míru ochrany investorů, a
iv)
průhlednost a integrita trhu jsou zajištěny tím, že brání zneužívání trhu v podobě obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem.
Aby byl ve vztahu k písmenu e) zohledněn vývoj na finančních trzích, může Komise přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření s cílem upřesnit výše uvedená kritéria nebo doplnit další, která je třeba uplatňovat při posuzování rovnocennosti.
b)
V odstavci 2 se písmeno d) nahrazuje tímto:
„d)
cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie.“
5)
Článek 5 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se úvodní věty nahrazují tímto:
„2. Prospekt obsahuje údaje o emitentovi a o cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Rovněž obsahuje souhrn, který stručně a obecně srozumitelným jazykem poskytuje klíčové informace v jazyce, ve kterém byl prospekt původně sestaven. Formát a obsah souhrnu poskytuje společně s prospektem patřičné informace o základních vlastnostech daných cenných papírů, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat.
Souhrn se sestaví v jednotném formátu, aby se usnadnilo srovnávání mezi souhrny podobných cenných papírů, a jeho obsah by měl poskytovat klíčové informace o daných cenných papírech, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn rovněž obsahuje varování, že:“;
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR k obchodování na regulovaném trhu, není třeba poskytnout souhrn kromě případů, kdy to členský stát požaduje v souladu s čl. 19 odst. 4.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty. V prospektu složeném ze samostatných dokumentů jsou požadované údaje rozděleny na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.“;
c)
V odstavci 4 se třetí pododstavec nahrazuje tímto:
„Jestliže konečné podmínky nabídky nejsou zahrnuty v základním prospektu nebo jeho dodatku, jsou investorům zpřístupněny, zapsány u příslušného orgánu domovského členského státu a oznámeny při každé veřejné nabídce emitentem příslušnému orgánu hostitelského členského státu, popř. států, co nejdříve a pokud možno před započetím veřejné nabídky nebo před přijetím k obchodování. Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. Ustanovení čl. 8 odst. 1 písm. a) se použije na tyto případy.“;
d)
Odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se:
a)
formátu prospektu nebo základního prospektu, souhrnu, konečných podmínek a dodatků; a
b)
podrobného obsahu a konkrétní formy klíčových informací, které mají být začleněny do souhrnu.
Tyto akty v přenesené pravomoci se přijmou do 1. července 2012.“
6)
V čl. 6 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, podává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.“
7)
Článek 7 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Komise v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme podrobné akty v přenesené pravomoci týkající se zvláštních údajů, které musí být uvedeny v prospektu, aby se předešlo zdvojování údajů v případě, že je prospekt složen ze samostatných dokumentů.“;
b)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
písmeno b) se nahrazuje tímto:
„b)
různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. V případě nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 100 000 EUR jsou požadované údaje v prospektu přizpůsobeny daným investorům;“,
ii)
písmeno e) se nahrazuje tímto:
„e)
různé činnosti a velikost emitenta, zejména pokud se jedná o úvěrové instituce emitující nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j), společnosti s nižší tržní kapitalizací a malé a střední podniky. U takových společností se údaje přizpůsobí jejich velikosti a podle potřeby jejich kratší existenci;“,
iii)
doplňuje se písmeno, které zní:
„g)
přiměřený režim zveřejňování se uplatní na nabídky akcií společností, jejichž akcie stejného druhu jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, jež podléhají příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu, za předpokladu, že emitent nerozhodl o neuplatnění zákonných předkupních práv.“;
c)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavci 1 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména MOKCP, a z orientačních příloh této směrnice.“
8)
Článek 8 se mění takto:
a)
V úvodní větě odstavce 2 a v odstavci 3 se pojem „prováděcí opatření“ nahrazuje pojmem „akty v přenesené pravomoci“ v příslušném mluvnickém tvaru.
b)
Vkládá se tento odstavec:
„3a. Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle čl. 1 odst. 3 oprávněna neuvést údaje o tomto ručiteli.“;
c)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavce 2.“
9)
Článek 9 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců od schválení jak v případě veřejných nabídek, tak v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatky požadovanými podle článku 16.“;
b)
Odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Dříve uložený a schválený registrační formulář uvedený v čl. 5 odst. 3 je platný po dobu nejvýše 12 měsíců. Registrační formulář, aktualizovaný v souladu s čl. 12 odst. 2 nebo článkem 16, s připojeným popisem cenných papírů a souhrnem, je považován za dokument tvořící platný prospekt.“
10)
Článek 10 se zrušuje.
11)
Článek 11 se mění takto:
a)
Odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Členské státy povolí, aby byly údaje v prospektu uvedeny ve formě odkazu na jeden či více dříve nebo současně zveřejněných dokumentů, které schválil příslušný orgán domovského členského státu nebo které byly u něj uloženy v souladu s touto směrnicí nebo směrnicí 2004/109/ES. Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi. Souhrn nesmí obsahovat žádné údaje ve formě odkazu.“;
b)
Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se údajů, které mají být uvedeny ve formě odkazu.“
12)
V článku 12 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. V tomto případě popis cenných papírů obsahuje údaje, které by obvykle byly uvedeny v registračním formuláři, pokud od posledního schválení aktualizovaného registračního formuláře došlo k podstatné změně nebo novému vývoji, které by mohly ovlivnit hodnocení investorů, nejsou-li tyto údaje obsaženy v dodatku v souladu s článkem 16. Popis cenných papírů a souhrn musí být schváleny samostatně.“
13)
V článku 13 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se podmínek, za nichž lze lhůty upravit.“
14)
Článek 14 se mění takto:
a)
Odstavec 2 se mění takto:
i)
v prvním pododstavci se písmeno c) nahrazuje tímto:
„c)
v elektronické podobě na internetové stránce emitenta nebo případně na internetové stránce finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo“,
ii)
druhý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Členské státy od emitentů nebo od osob pověřených sestavením prospektu, kteří zveřejní svůj prospekt podle písmen a) nebo b), požadují, aby rovněž zveřejnili svůj prospekt v elektronické podobě podle písmena c).“
b)
Odstavec 8 se nahrazuje tímto:
„8. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavců 1 až 4.“
15)
V článku 15 se odstavec 7 nahrazuje tímto:
„7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se šíření inzerátů oznamujících záměr veřejně nabídnout cenné papíry nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zejména předtím, než je prospekt zpřístupněn veřejnosti nebo zahájeno upisování, a opatření týkající se odstavce 4 tohoto článku.“
16)
Článek 16 se nahrazuje tímto:
„Článek 16
Dodatky k prospektu
1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se uvádějí v dodatku k prospektu. Tento dodatek se schvaluje stejným způsobem do nejvýše sedmi pracovních dnů a zveřejňuje se alespoň podle stejného režimu, jaký byl použit při zveřejnění původního prospektu. Souhrn a jakékoli jeho překlady se rovněž doplní, pokud je nezbytné zohlednit nové údaje obsažené v dodatku.
2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.“
17)
V článku 18 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí, a kopii uvedeného prospektu. V případě potřeby bude k oznámení přiložen překlad souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu. Stejný postup se použije pro jakýkoli dodatek k prospektu. Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu.“
18)
V článku 19 se odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4. Jestliže se žádá o přijetí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí. Členské státy se mohou rozhodnout požadovat ve svých vnitrostátních právních předpisech, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.“
19)
V čl. 20 odst. 3 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„3. Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme opatření k zavedení obecných kritérií rovnocennosti, která budou vycházet z požadavků stanovených v článcích 5 a 7.“
20)
V čl. 21 odst. 4 písm. d) se pojem „prováděcí opatření k ní“ nahrazuje pojmem „příslušné akty v přenesené pravomoci“.
21)
Vkládají se nové články, které znějí:
„Článek 24a
Výkon přenesené pravomoci
1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátém pododstavci, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 a čl. 20 odst. 3 prvním pododstavci je svěřena Komisi na dobu čtyř let od 31. prosince 2010. Komise vypracuje zprávu o přenesených pravomocích nejpozději 6 měsíců před koncem tohoto čtyřletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud je Evropský parlament nebo Rada podle článku 24b nezruší.
2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c.
Článek 24b
Zrušení přenesení pravomoci
1. Přenesení pravomoci podle čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátého pododstavce, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 nebo čl. 20 odst. 3 prvního pododstavce mohou kdykoliv Evropský parlament nebo Rada zrušit.
2. Orgán, který zahájí vnitřní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhý orgán a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno.
3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Rozhodnutí nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který je v něm uveden. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Rozhodnutí bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 24c
Námitky k aktům v přenesené pravomoci
1. Evropský parlament nebo Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení.
Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.
2. Pokud Evropský parlament ani Rada ve lhůtě uvedené v odstavci 1 námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, akt v přenesené pravomoci se zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupí v platnost dnem v něm stanoveným.
Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit.
3. Pokud Evropský parlament nebo Rada vysloví ve lhůtě uvedené v odstavci 1 proti aktu v přenesené pravomoci námitky, nevstoupí tento akt v platnost. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je v souladu s článkem 296 Smlouvy o fungování Evropské unie odůvodní.“
22)
V oddíle I písm. C a v oddílech III a IV přílohy I, v oddíle II přílohy II, v oddílech II a III přílohy III a ve třetí odrážce přílohy IV se pojem „hlavní údaje“ nahrazuje pojmem „základní informace“.
Článek 2
Změna směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)
V čl. 2 odst. 1 písm. i) se bod i) nahrazuje tímto:
„i)
v případě emitenta dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nižší než 1 000 EUR nebo emitenta akcií:
-
pokud je zapsán v obchodním rejstříku některého z členských států Unie, členský stát, v němž má sídlo,
-
pokud je emitent zapsán v obchodním rejstříku ve třetí zemi, členský stát uvedený v bodě iii) čl. 2 odst. 1 písm. m) směrnice 2003/71/ES.
Definice „domovského členského státu“ se použije na dluhové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise nižší než 1 000 EUR, pokud není téměř rovna 1 000 EUR,“.
2)
Článek 8 se mění takto:
a)
V odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b)
emitent, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“;
b)
Vkládá se nový odstavec, který zní:
„4. Odchylně od odst. 1 písm. b) se články 4, 5 a 6 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
3)
V článku 18 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
„3. Pokud mají být na schůzi pozváni pouze držitelé dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise, může emitent zvolit za místo konání kterýkoli členský stát za předpokladu, že v tomto členském státě jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.
Volba uvedená v prvním pododstavci se vztahuje rovněž na držitele dluhových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu, za předpokladu, že v členském státě zvoleném emitentem jsou dostupné všechny prostředky a informace nezbytné k tomu, aby tito držitelé mohli vykonávat svá práva.“
4)
V článku 20 se odstavec 6 nahrazuje tímto:
„6. Odchylně od odstavců 1 až 4, pokud jsou cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné 100 000 EUR k datu emise přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, zveřejňují se regulované informace podle rozhodnutí emitenta nebo osoby, která bez souhlasu emitenta o toto přijetí požádala, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Odchylná úprava uvedená v prvním pododstavci se rovněž vztahuje na dluhové cenné papíry o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 50 000 EUR nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro o jednotkové jmenovité hodnotě rovnocenné alespoň 50 000 EUR k datu emise, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu jednoho či více členských států před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“
Článek 3
Provedení
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 1. července 2012. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí.
Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 4
Přezkum
Do 1. ledna 2016 Komise vyhodnotí uplatňování směrnice 2003/71/ES ve znění této směrnice, zejména pokud jde o uplatňování a účinek pravidel, včetně ustanovení o odpovědnosti, týkajících se souhrnu obsahujícího klíčové informace, dopadu výjimky stanovené v čl. 4 odst. 1 písm. e) na ochranu zaměstnanců, přiměřeného režimu zveřejňování podle čl. 7 odst. 2 písm. e) a g) a elektronického zveřejňování prospektů podle článku 14, a provede přezkum čl. 2 odst. 1 písm. m) bod ii), pokud jde o omezení týkající se určení domovského členského státu pro emise nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 1 000 EUR, a na základě toho zváží, zda by toto ustanovení mělo být zachováno nebo zrušeno. Komise dále vyhodnotí, zda je nutné přepracovat definici pojmu „veřejná nabídka“ a vymezit pojmy „primární trh“ a „sekundární trh“, a plně v tomto ohledu ujasní spojitost mezi směrnicí 2003/71/ES a směrnicemi 2003/6/ES a 2004/109/ES. Poté, co Komise vyhodnotí uplatňování této směrnice, předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu, k níž budou případně připojeny návrhy na změnu směrnice 2003/71/ES.
Článek 5
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 6
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
Ve Štrasburku dne 24. listopadu 2010.
DIRETTIVA 2010/73/UE TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL
tal-24 ta' Novembru 2010
li temenda d-Direttivi 2003/71/KE dwar il-prospett li għandu jiġi ppubblikat meta titoli jiġu offruti lill-pubbliku jew jiġu ammessi għall-kummerċ u 2004/109/KE dwar l-armonizzazzjoni tar-rekwiżiti ta' trasparenza f'dak li għandu x'jaqsam ma' informazzjoni dwar emittenti li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat
(Test b’relevanza għaż-ŻEE)
IL-PARLAMENT EWROPEW U L-KUNSILL TAL-UNJONI EWROPEA,
Wara li kkunsidraw it-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikoli 50 u 114 tiegħu,
Wara li kkunsidraw il-proposta mill-Kummissjoni Ewropea,
Wara li kkunsidraw l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew (1),
Wara li kkunsidraw l-opinjoni tal-Bank Ċentrali Ewropew (2),
Filwaqt li jaġixxu skont il-proċedura leġislattiva ordinarja (3),
Billi:
(1)
Il-Kunsill Ewropew, fil-laqgħa tiegħu tat-8 u d-9 ta' Marzu 2007, qabel li l-piżijiet aministrattivi fuq il-kumpaniji għandhom jitnaqqsu b'25 % sas-sena 2012, biex tittejjeb il-kompetittività tal-kumpaniji fl-Unjoni.
(2)
Ċerti obbligi previsti fid-Direttiva 2003/71/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (4) ġew identifikati mill-Kummissjoni bħala li jidhru li jpoġġu piż eċċessiv fuq il-kumpaniji.
(3)
Dawk l-obbligi jeħtieġu jiġu riveduti sabiex il-piżijiet fuq il-kumpaniji fl-Unjoni jitnaqqsu għal minimu neċessarju mingħajr ma jiġu ppreġudikati l-protezzjoni għall-investituri u l-funzjonament xieraq tas-swieq tat-titoli fl-Unjoni.
(4)
Id-Direttiva 2003/71/KE teħtieġ lill-Kummissjoni tagħmel evalwazzjoni tal-applikazzjoni tad-Direttiva ħames snin wara d-dħul fis-seħħ tagħha u tippreżenta, fejn xieraq, proposti għar-reviżjoni tagħha. Dik l-evalwazzjoni wriet li ċerti elementi tad-Direttiva 2003/71/KE għandhom jiġu emendati sabiex tiġi ssimplifikata u tittejjeb l-applikazzjoni tagħha, tiżdied l-effiċjenza tagħha u tissaħħaħ il-kompetittività internazzjonali tal-Unjoni, waqt li jingħata kontribut għat-tnaqqis tal-piżijiet amministrattivi.
(5)
B'segwitu għall-konklużjonijiet tar-rapport tal-Grupp ta' Livell Għoli dwar is-Sorveljanza Finanzjarja fl-UE (ir-rapport “de Larosière”), fit-23 ta' Settembru 2009, il-Kummissjoni ressqet proposti leġiżlattivi konkreti għat-twaqqif ta' Sistema Ewropea ta' Superviżuri Finanzjarji magħmula minn netwerk ta' superviżuri finanzjarji nazzjonali li jaħdmu id f'id mal-Awtoritajiet Superviżorji Ewropej il-ġodda. Waħda minn dawk l-awtoritajiet ġodda, l-Awtorita' Superviżorja Ewropea (Awtorità Ewropea tat-Titoli u s-Swieq) għandha tissostitwixxi lill-Kumitat tar-Regolaturi Ewropej tat-Titoli.
(6)
Il-mod li bih jiġu kkalkolati l-limiti tal-ammonti massimi tal-offerti fid-Direttiva 2003/71/KE għandu jiġi ċċarat għal raġunijiet ta' ċertezza legali u ta' effiċjenza. Il-korrispettiv totali (ammonti totali) ta' ċerti offerti msemmija f'dik id-Direttiva għandu jinħadem fuq il-bażi tal-Unjoni kollha.
(7)
Għall-finijiet tal-assenjazzjonijiet privati ta' titoli, id-ditti ta' investiment u l-istituzzjonijiet ta' kreditu għandu jkollhom id-dritt li jittrattaw ta' investituri kwalifikati lil dawk il-persuni jew entitajiet li huma deskritti fil-punti (1) sa (4) tat-Taqsima I tal-Anness II tad-Direttiva 2004/39/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-21 ta' April 2004 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji (5) u lil dawk il-persuni jew entitajiet li jiġu ttrattati bħala klijenti professjonali, jew li jkunu rikonoxxuti bħala kontropartijiet eliġibbli skont id-Direttiva 2004/39/KE. Id-ditti tal-investiment awtorizzati biex ikomplu jikkunsidraw lill-klijenti professjonali eżistenti bħala tali skont l-Artikolu 71(6) tad-Direttiva 2004/39/KE għandhom jiġu awtorizzati biex jittrattaw lil dawk il-klijenti ta' investituri kwalifikati taħt din id-Direttiva. Dan l-allinjament tad-dispożizzjonijiet rilevanti tad-Direttivi 2003/71/KE u 2004/39/KE f'dan ir-rigward għandu jnaqqas il-kumplessità u l-ispejjeż għad-ditti ta' investiment fis-sitwazzjonijiet ta' assenjazzjonijiet privati għaliex id-ditti jkunu f'pożizzjoni li jiddefinixxu l-persuni jew entitajiet li lilhom tkun trid tiġi indirizzata l-assenjazzjoni filwaqt li joqogħdu fuq il-listi tagħhom stess ta' klijenti professjonali u kontropartijiet eliġibbli. L-emittent għandu jkun jista' joqgħod fuq il-lista ta' klijenti professjonali u kontropartijiet eliġibbli li tfasslet skont l-Anness II tad-Direttiva 2004/39/KE. Id-definizzjoni ta' investitur kwalifikat fid-Direttiva 2003/71/KE għandha għalhekk titwessa' biex tinkludi dawk il-persuni jew entitajiet u ma għandha tkompli tinżamm l-ebda skema separata għar-reġistri.
(8)
Huwa prerekwiżit fundamentali għall-integrità, l-effikaċja u l-funzjonament korrett tas-swieq finanzjarji li tkun żgurata l-applikazzjoni korretta u sħiħa tal-liġi tal-Unjoni. Hu mistenni li t-twaqqif tal-Awtorita' Superviżorja Ewropea (Awtorità Ewropea tat-Titoli u s-Swieq) se jikkontribwixxi għal dak il-għan billi jinħareġ ktieb tar-regoli wieħed u billi jitrawwem approċċ aktar konverġenti rigward l-iskrutinju u l-approvazzjoni tal-prospetti. Il-Kummissjoni għandha twettaq evalwazzjoni tal-Artikolu 2(1)(m)(ii) tad-Direttiva 2003/71/KE f'dak li għandu x'jaqsam mal-limitazzjoni tal-identifikazzjoni tal-Istat Membru ta' domiċilju għal kwistjonijiet ta' titoli mhux azzjonarji b'denominazzjoni ta' anqas minn EUR 1 000. Wara din l-evalwazzjoni, għandha tikkunsidra jekk id-dispożizzjoni għandhiex tinżamm jew titħassar.
(9)
Il-limitu minimu ta' EUR 50 000 fl-Artikolu 3(2)(c) u (d) tad-Direttiva 2003/71/KE ma għadux jirrifletti d-distinzjoni bejn l-investituri individwali u l-investituri professjonali f'termini tal-kapaċità tal-investitur, peress li jidher li reċentement anke investituri individwali għamlu investimenti ta' aktar minn EUR 50 000 fi tranżazzjoni unika. Għal dik ir-raġuni, huwa xieraq li jiżdied il-limitu minimu msemmi u li jiġu emendati b'dan il-mod id-dispożizzjonijiet l-oħra fejn jissemma dak il-limitu minimu. Għandhom isiru aġġustamenti korrispondenti fid-Direttiva 2004/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (6). Wara li jkunu saru dawk l-aġġustamenti u waqt li jitqies il-perjodu ta' titoli ta' dejn pendenti, għandu jkun hemm dispożizzjoni ta' anterjorità f'dak li għandu x'jaqsam mal-Artikolu 8(1)(b), l-Artikolu 18(3) u l-Artikolu 20(6) tad-Direttiva 2004/109/KE fir-rigward tat-titoli ta' dejn, li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun tal-anqas ta' EUR 50 000, li diġà jkunu ġew ammessi għall-kummerċ f'suq regolat fl-Unjoni qabel id-dħul fis-seħħ ta' din id-Direttiva.
(10)
Prospett validu, imfassal minn emittent jew mill-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett u disponibbli għall-pubbliku fil-waqt tal-aħħar assenjazzjoni ta' titoli permezz ta' intermedjarji finanzjarji jew fi kwalunkwe bejgħ mill-ġdid sussegwenti ta' titoli, jipprovdi biżżejjed tagħrif lill-investituri biex jaslu għal deċiżjoni informata dwar l-investiment. Għalhekk, l-intermedjarji finanzjarji li jassenjaw jew sussegwentement jerġgħu jbiegħu it-titoli għandhom ikollhom id-dritt joqogħdu fuq il-prospett inizzjali ppubblikat mill-emittent jew mill-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett sakemm dan ikun validu u ssupplimentat kif xieraq skont l-Artikoli 9 u 16 tad-Direttiva 2003/71/KE u l-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil ta' tali prospett jaqblu mal-użu tiegħu. L-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett għandhom ikunu jistgħu jorbtu kundizzjonijiet mal-kunsens tagħhom. Il-kunsens, inkluża kwalunkwe kundizzjoni marbuta miegħu, għandu jingħata fi ftehim bil-miktub bejn il-partijiet involuti biex tkun tista' ssir valutazzjoni mill-partijiet rilevanti dwar jekk il-bejgħ mill-ġdid jew l-assenjazzjoni finali tat-titoli jikkonformawx mal-ftehim. Fil-każ li jingħata l-kunsens biex jintuża l-prospett, l-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett inizjali għandhom ikunu responsabbli għall-informazzjoni ddikjarata fih u, fil-każ ta' prospett ta' bażi, biex jipprovdu u jiddepożitaw it-termini finali u l-ebda prospett ieħor ma għandu jkun meħtieġ. Madankollu, f'każ li l-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil ta' tali prospett inizjali ma jaqbilx mal-użu tiegħu, l-intermedjarju finanzjarju għandu jkun meħtieġ jippubblika prospett ġdid. F'dak il-każ, l-intermedjarju finanzjarju għandu jkun responsabbli għall-informazzjoni fil-prospett, inkluża l-informazzjoni kollha inkorporata b'referenza u, fil-każ ta' prospett ta' bażi, it-termini finali.
(11)
Ghall-finijiet tal-applikazzjoni effiċjenti tad-Direttiva 2003/6/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-28 ta' Jannar 2003 dwar insider dealing u manipulazzjoni tas-suq (abbuż tas-suq) (7), tad-Direttiva 2003/71/KE u tad-Direttiva 2004/109/KE u sabiex jiġu ċċarati l-problemi sottostanti ta' differenzjazzjoni u duplikazzjoni, il-Kummissjoni għandha tipproponi definizzjonijiet għal kull wieħed mit-termini “suq primarju”, “suq sekondarju”u “offerta pubblika”.
(12)
Minħabba l-kompetenza nazzjonali fil-liġi ċivili, l-iskemi ta' responsabbiltà fl-Istati Membri huma differenti b'mod sinifikanti. Sabiex jiġu identifikati u mmoniterjati l-arranġamenti fl-Istati Membri, il-Kummissjoni Ewropea għandha tistabbilixxi tabella komparattiva tal-iskemi tal-Istati Membri.
(13)
L-Artikolu 4(1)(d) tad-Direttiva 2003/71/KE jipprevedi li l-obbligu li jiġi ppubblikat prospett ma għandux japplika għall-ishma offruti, allokati jew li jkunu se jiġu allokati mingħajr ħlas lid-detenturi tal-ishma eżistenti. Skont l-Artikolu 3(2)(e) ta' dik id-Direttiva, offerta b'korrispettiv totali ta' anqas minn EUR 100 000 hija kompletament eżenti mir-rekwiżit li jiġi ppubblikat prospett. L-eżenzjoni prevista fl-Artikolu 4(1)(d) hija għalhekk superfluwa, ladarba offerta li tkun mingħajr ħlas taqa' fl-ambitu tal-Artikolu 3(2)(e).
(14)
L-eżenzjonijiet attwali għat-titoli offruti, allokati jew li jkunu se jiġu allokati lil impjegati jew diretturi eżistenti jew preċedenti huma restrittivi wisq biex ikunu utli għal numru sinifikanti ta' impjegaturi li joperaw skemi ta' ishma għall-impjegati fl-Unjoni. Il-parteċipazzjoni tal-impjegati fl-Unjoni hi partikolarment importanti għall-intrapriżi ta' daqs żgħir u medju (SMEs), li fihom l-impjegati individwali jista' jkollhom rwol sinifikanti fis-suċċess tal-kumpanija. Għalhekk, ma għandu jkun hemm l-ebda rekwiżit li jiġi prodott prospett għall-offerti li jsiru fil-kuntest ta' skema ta' ishma għall-impjegati minn kwalunkwe kumpanija tal-Unjoni. Meta t-titoli ma jkunux ammessi għall-kummerċ, l-emittent mhuwiex soġġett għar-rekwiżiti dwar l-iżvelar u r-regoli dwar l-abbuż tas-suq eżistenti xierqa. Għalhekk, min iħaddem jew l-impriżi affiljati magħhom għandhom jaġġornaw id-dokument imsemmi fl-Artikolu 4(1)(e) tad-Direttiva 2003/71/KE, fejn ikun hemm bżonn, għal valutazzjoni xierqa tat-titoli. L-eżenzjoni għandha tiġi estiża wkoll għall-offerti pubbliċi u l-ammissjonijiet għall-kummerċ tal-kumpaniji reġistrati barra mill-Unjoni li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ jew f'suq regolat jew f'suq ta' pajjiż terz. F'dan il-każ tal-aħħar, il-Kummissjoni trid tkun ħadet deċiżjoni pożittiva dwar l-ekwivalenza tal-qafas legali u superviżorju tar-regolament tas-swieq korrispondenti fil-pajjiż terz sabiex tapplika l-eżenzjoni. Dan għandu jippermetti li l-impjegati tal-Unjoni jkollhom aċċess għall-informazzjoni attwali dwar il-kumpanija.
(15)
Is-sommarju tal-prospett għandu jkun sors essenzjali ta' informazzjoni għall-investituri individwali. Għandu jkun parti kompluta u indipendenti tal-prospett, u għandu jkun qasir, sempliċi, ċar u jinftiehem faċilment mill-investituri li hu mmirat lejhom u jkun. Għandu jiffoka fuq informazzjoni pinċipali li l-investituri jeħtieġu biex ikunu jistgħu jiddeċiedu liema offerti u ammissjonijiet ta' titoli se jkomplu jikkunsidraw. Informazzjoni pinċipali ta' dan it-tip għandha tagħti l-karatterisitiki essenzjali tal-emittent, kwalunkwe garanti, u t-titoli offruti jew ammessi għall-kummerċ f'suq regolat, kif ukoll ir-riskji assoċjati magħhom. Għandha tipprovdi wkoll it-termini ġenerali tal-offerta, inklużi l-ispejjeż stmati li l-emittent jew l-offerent ikun talab lill-investitur, u għandha tindika l-ispejjeż totali stmati, peress li dawn jistgħu jkunu sostanzjali. Għandha tinforma wkoll lill-investitur dwar kwalunkwe dritt marbut mat-titoli u dwar ir-riskji assoċjati ma' investiment fit-titolu rilevanti. Il-format tas-sommarju għandu jkun stabbilit b'mod li jippermetti paragun tas-sommarji ta' prodotti simili billi jiżgura li l-informazzjoni ekwivalenti tidher dejjem fl-istess pożizzjoni fis-sommarju.
(16)
L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-ebda responsabbiltà ċivili ma għandha tiġi attribwita lil kwalunkwe persuna purament abbażi tas-sommarju, inkluża kull traduzzjoni tiegħu, sakemm is-sommarju ma jkunx qarrieqi, impreċiż jew inkonsistenti mal-partijiet rilevanti tal-prospett. Is-sommarju għandu jkun fih twissija ċara għal dan il-għan.
(17)
Huwa xieraq li jiġi ċċarat li t-termini finali tal-prospett ta' bażi għandhom jinkludu biss l-informazzjoni tan-nota dwar it-titoli li tkun speċifika għall-emissjoni u li tkun tista' tiġi stabbilita biss fil-waqt tal-emissjoni individwali. Informazzjoni ta' dan it-tip tista', pereżempju, tinkludi n-numru internazzjonali għall-identifikazzjoni tat-titoli, il-prezz tal-emissjoni, id-data tal-maturità, kwalunkwe kupun, id-data tal-eżerċizzju, il-prezz tal-eżerċizzju, il-prezz tal-fidwa u termini mhux magħrufa oħra fil-waqt tat-tfassil tal-prospett. Informazzjoni ġdida oħra li hi kapaċi taffettwa l-valutazzjoni tal-emittent u t-titoli għandha ġeneralment tkun inkluża f'suppliment għall-prospett. Barra minn hekk, sabiex jissodisfaw l-obbligu li jipprovdu informazzjoni pinċipali anke taħt prospett ta' bażi, l-emittenti għandhom jgħaqqdu s-sommarju mal-partijiet rilevanti tat-termini finali b'mod li jkun faċilment aċċessibbli għall-investituri. Ma għandha tiġi rikjesta l-ebda approvazzjoni separata f'dawn il-każi.
(18)
Sabiex tittejjeb l-effiċjenza tal-emissjonijiet bi prelazzjoni tat-titoli ta' ekwità u biex jitqies kif xieraq id-daqs tal-emittenti, bla ħsara għall-protezzjoni għall-investitur, għandha tiġi introdotta skema ta' żvelar proporzjonat għall-offerti ta' ishma lil detenturi ta' ishma eżistenti li jistgħu jew jissottoskrivu għal dawk l-ishma jew ibigħu d-dritt ta' sottoskrizzjoni għall-ishma, għal offerti minn SMEs u emittenti b'kapitalizzazzjoni tas-suq imnaqqsa (jiġifieri kumpaniji żgħar li l-ishma tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat), u għal offerti ta' titoli mingħajr ekwità msemmija fl-Artikolu 1(2)(j) tad-Direttiva 2003/71/KE, maħruġa minn istituzzjonijiet ta' kreditu). Fejn l-istituzzjonijiet ta' kreditu ta' dan it-tip joħorġu titoli anqas mil-limitu stabbilit f'dak l-Artikolu, iżda jagħżlu li jkunu inklużi fl-iskema tad-Direttiva u li, konsegwentement, ifasslu prospett, għandhom ikunu intitolati li jgawdu mill-iskema rilevanti ta' żvelar proporzjonat. L-iskema ta' żvelar proporzjonat għall-emissjonijiet bi prelazzjoni għandha tapplika fejn l-ishma offruti huma tal-istess klassi bħall-ishma tal-emittent ammess għall-kummerċ jew f'suq regolat jew f'faċilità ta' kummerċ multilaterali kif definita fil-punt 15 tal-Artikolu 4(1)) tad-Direttiva 2004/39/KE sakemm il-faċilità hi soġġetta għar-rekwiżiti ta' żvelar u r-regoli dwar l-abbuż tas-suq eżistenti xierqa. L-Awtorita' Superviżorja Ewropea (Awtorità Ewropea tat-Titoli u s-Swieq) għandha toħroġ linji gwida fir-rigward ta' dawn il-kundizzjonijiet sabiex jiżgura approċċ konsistenti mill-awtoritajiet kompetenti.
(19)
L-Istati Membri jippubblikaw ħafna informazzjoni dwar il-qagħda finanzjarja tagħhom li ġeneralment hija disponibbli għall-pubblikuFejn Stat Membru jiggarantixxi offerta ta' titoli, l-emittent għandu jkun obbligat jipprovdi fil-prospett informazzjoni dwar l-Istat Membru li jkun qed jaġixxi ta' garanti.
(20)
Sabiex tittejjeb iċ-ċertezza legali, il-validità ta' prospett għandha tibda mal-approvazzjoni tiegħu, f'ħin partikolari li jista' faċilment jiġi vverifikat mill-awtorità kompetenti. Barra minn hekk, sabiex tissaħħaħ il-flessibbiltà, l-emittenti, għandu jkollhom l-għażla ukoll li jaġġornaw id-dokument ta' reġistrazzjoni f' konformita' mal-proċedura biex jiġu ssupplimentati l-prospetti.
(21)
B'konsegwenza tad-dħul fis-seħħ tad-Direttiva 2004/109/KE, l-obbligu għall-emittent fid-Direttiva 2003/71/KE li jipprovdi annwalment dokument li jkun fih jew jirreferi għall-informazzjoni kollha ppubblikata fit-12-il xahar ta' qabel l-emissjoni tal-prospett sar obbligu duplikat u għalhekk għandu jiġi abbolit. Għaldaqstant, dokument tar-reġistrazzjoni, minflokk jiġi aġġornat skont l-Artikolu 10 tad-Direttiva 2003/71/KE, għandu jiġi aġġornat permezz ta' suppliment jew nota dwar it-titoli.
(22)
L-Internet jiggarantixxi aċċess faċli għall-informazzjoni. Għalhekk, sabiex tiġi żgurata aċċessibbiltà aħjar għall-investituri, il-prospett għandu dejjem jiġi ppubblikat f'forma elettronika f'website rilevanti. Fejn persuna oħra apparti l-emittent ikun responsabbli għat-tfassil tal-prospett, għandu jkun biżżejjed li dik il-persuna tippubblika l-prospett fuq il-website ta' dik il-persuna.
(23)
Sabiex tissaħħaħ iċ-ċertezza legali, għandhom jiġu ċċarati l-iskadenzi għar-rekwiżit tal-pubblikazzjoni ta' suppliment għall-prospett u għad-dritt għal irtirar. Dawk id-dispożizzjonijiet għandhom jitqiesu separatament. L-obbligu li prospett jiġi ssupplimentat għandu jintemm fl-għeluq finali tal-perjodu tal-offerta jew il-ħin meta jibda l-kummerċ ta' tali titoli f'suq regolat, skont liema isseħħ l-aħħar. Min-naħa l-oħra, id-dritt li aċċettazzjoni tiġi rtirata għandu jkun applikabbli biss jekk il-prospett ikollu x'jaqsam ma' offerta ta' titoli lill-pubbliku u jekk il-fattur, l-iżball jew l-impreċiżjoni l-ġodda jkunu saru qabel l-għeluq finali tal-offerta u l-forniment tat-titoli. Għaldaqstant, id-dritt ta' rtirar hu marbut mal-waqt meta jitfaċċaw il-fattur, l-iżball jew l-impreċiżjoni ġodda li jagħtu lok għas-suppliment, u jassumi li dan l-avveniment li wassal għal din is-sitwazzjoni jkun seħħ waqt li l-offerta kienet għadha miftuħa u qabel il-forniment tat-titoli.
(24)
Meta prospett jiġi ssupplimentat, l-armonizzazzjoni fil-livell tal-Unjoni tal-iskeda ta' żmien għall-eżerċitar mill-investituri tad-dritt tal-irtirar tal-aċċettazzjonijiet preċedenti tagħhom tipprovdi ċertezza lill-emittenti li jagħmlu offerti transkonfinali ta' titoli. Biex ikun hemm flessibbiltà għall-emittenti minn Stati Membri tradizzjonalment bi skeda itwal ta' żmien f'dan ir-rigward, l-emittent jew l-offerent għandu jkollhom id-dritt jestendu volontarjament it-terminu għall-eżerċitar ta' dak id-dritt. Sabiex tittejjeb iċ-ċertezza legali, is-suppliment għall-prospett għandu jispeċifika meta jintemm id-dritt ta' rtirar.
(25)
L-awtorità responsabbli mill-approvazzjoni tal-prospett għandha tinnotifika wkoll l-emittent jew il-persuna responsabbli mit-tfassil tal-prospett biċ-ċertifikat ta' approvazzjoni tal-prospett li jiġi indirizzat lill-awtoritajiet tal-Istati Membri ospitanti skont id-Direttiva 2003/71/KE sabiex l-emittent jew il-persuna responsabbli mit-tfassil tal-prospett jingħataw iċ-ċertezza dwar jekk u meta notifika tkun seħħet fil-verità.
(26)
Il-miżuri neċessarji għall-implimentazzjoni ta' din id-Direttiva għandhom jiġu adottati permezz ta' atti ta' implimentazzjoni skont l-Artikolu 291 tat-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea (TFUE). Hu partikolarment importanti li l-Parlament Ewropew jiriċievi l-abbozzi ta' miżuri u l-abbozzi ta' atti ta' implimentazzjoni, kif ukoll kwalunkwe informazzjoni rilevanti oħra, qabel ma l-Kummissjoni tiddeċiedi dwar l-ekwivalenza tal-prospetti mfassla f'pajjiż terz partikolari.
(27)
Sabiex jiġu rispettati l-prinċipji stipulati fil-premessa 41 tad-Direttiva 2003/71/KE u sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati fid-Direttiva 2003/71/KE, il-Kummissjoni għandha tingħata s-setgħa li tadotta atti ta' delega skont l-Artikolu 290 TFUE. B'mod partikulari, jista' jkun li jkun hemm bżonn ta' atti ta' delega biex jiġu aġġornati l-limiti massimi u d-definizzjonijiet għal dawk il-kumpaniji b'kapitalizzazzjoni tas-suq imnaqqsa u l-intrapriżi ta' daqs żgħir u medju stabbiliti f'din id-Direttiva u fid-Direttiva 2003/71/KE, u jiġi speċifikat il-kontenut dettaljat u l-forma speċifika tas-sommarju, biex, wara li jkun ħareġ ir-riżultat tad-dibattitu mniedi mill-Komunikazzjoni tal-Kummissjoni dwar il-Prodotti ta' Investiment mhux Professjonali Offruti Flimkien tat-30 ta' April 2009, il-kontenut u l-forma tas-sommarju għat-titoli jiġu allinjati sal-ikbar ammont possibbli ma' dak ir-riżultat, biex jiġu evitati d-duplikazzjoni tad-dokumenti u l-konfużjoni potenzjali għall-investituri, kif ukoll biex jiġu mminimizzati l-ispejjeż.
(28)
Il-Parlament Ewropew u l-Kunsill għandhom perjodu ta' tliet xhur mid-data tan-notifika biex joġġezzjonaw għal att ta' delega. Fuq inizjattiva tal-Parlament Ewropew jew tal-Kunsill, għandu jkun possibbli li dan il-perjodu jiġi mtawwal bi tliet xhur fir-riward ta' dawk l-oqsma ta' tħassib sinifikanti. Għandu jkun ukoll possibbli li l-Parlament Ewropew u l-Kunsill jinformaw lill-istituzzjonijiet l-oħra dwar l-intenzjoni tagħhom li ma jqajmux oġġezzjonijiet. Din l-approvazzjoni minn kmieni tal-atti ta' delega hi partikolarment xierqa meta jkun hemm bżonn li jintlaħqu skadenzi, pereżempju fejn hemm kalendarji stipulati fl-att bażiku biex il-Kummissjoni tadotta atti ta' delega.
(29)
Fid-Dikjarazzjoni 39 dwar l-Artikolu 290 TFUE, annessa mal-Att Finali tal-Konferenza Intergovernattiva li adottat it-Trattat ta' Lisbona, iffirmata fit-13 ta' Diċembru 2007, il-Konferenza ħadet nota tal-intenzjoni tal-Kummissjoni li tikkonsulta esperti maħtura mill-Istati Membri fit-tħejjija tal-abbozzi tal-atti ta' delega fil-qasam tas-servizzi finanzjarji, f'konformità mal-prattika stabbilita tagħha.
(30)
Ladarba l-għan ta' din id-Direttiva, jiġifieri t-tnaqqis tal-piżijiet amministrattivi b'rabta mal-obbligi ta' pubblikazzjoni ta' prospett fil-każ ta' offerti ta' titoli lill-pubbliku u l-ammissjoni għall-kummerċ fi swieq regolati fi ħdan l-Unjoni, ma jistgħax jinkiseb suffiċjentement mill-Istati Membri u għalhekk jista', għar-raġuni tal-iskala u l-effetti tal-miżuri, jinkiseb aħjar fil-livell tal-Unjoni, l-Unjoni tista' tadotta miżuri, b'konformità mal-prinċipju tas-sussidjarjetà kif stabbilit fl-Artikolu 5 tat-Trattat dwar l-Unjoni Ewropea. Skont il-prinċipju tal-proporzjonalità, stabbilit f'dak l-Artikolu, din id-Direttiva ma tmurx lil hinn minn dak li huwa neċessarju biex jinkiseb dak il-għan.
(31)
Id-Direttivi 2003/71/KE u 2004/109/KE għaldaqstant għandhom jiġu emendati kif meħtieġ,
ADOTTAW DIN ID-DIRETTIVA:
Artikolu 1
Emendament tad-Direttiva 2003/71/KE
Id-Direttiva 2003/71/KE għandha tiġi emendata kif ġej:
(1)
L-Artikolu 1 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 2:
(i)
il-punt (h) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(h)
it-titoli inklużi f'offerta meta l-korrispettiv totali għall-offerta fl-Unjoni jkun inqas min EUR 5 000 000, li għandu jiġi kkalkolat fuq perjodu ta' 12-il xahar;”;
(ii)
il-punt (j) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(j)
it-titoli mingħajr ekwità (titoli mhux azzjonarji) maħruġa b'mod kontinwu jew ripetut mill-istituzzjonijiet ta' kreditu fejn il-korrispettiv totali għall-offerta fl-Unjoni jkun inqas min EUR 75 000 000, li għandu jiġi kkalkolat fuq perjodu ta' 12-il xahar, sakemm dawn it-titoli:
(i)
ma jkunux issubordinati, konvertibbli jew skambjabbli;
(ii)
ma jagħtux id-dritt li jiġu ssottoskritti jew akkwistati tipi oħra ta' titoli u ma jkunux marbuta ma' strument derivattiv.”;
(b)
Għandu jiddaħħal dan il-paragrafu li ġej:
“4. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u sabiex tiġi żgurata applikazzjoni uniformi ta' din id-Direttiva, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikoli 24a, u b'mod soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, miżuri dwar l-aġġustament tal-limiti msemmija fil-punti (h) u (j) tal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu.”.
(2)
L-Artikolu 2 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 1:
(i)
il-punt (e) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(e)
‘investituri kwalifikati’ tfisser il-persuni jew l-entitajiet li huma deskritti fil-punti (1) sa (4) tat-Taqsima I tal-Anness II tad-Direttiva 2004/39/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-21 ta' April 2004 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji (*), u persuni li, fuq talba, jiġu ttrattati bħala klijenti professjonali skont l-Anness II tad-Direttiva 2004/39/KE, jew li jiġu rikonoxxuti bħala kontropartijiet eliġibbli skont l-Artikolu 24 tad-Direttiva 2004/39/KE sakemm ma jkunux talbu li jiġu ttrattati bħala klijenti mhux professjonali. Fuq talba, id-ditti ta' investiment u l-istituzzjonijiet ta' kreditu għandhom jikkomunikaw il-klassifikazzjonijiet tagħhom lill-emittent bla ħsara għal-leġiżlazzjoni rilevanti dwar il-protezzjoni tad-data. Id-ditti ta' investiment awtorizzati biex ikomplu jikkunsidraw lill-klijenti professjonali eżistenti bħala tali skont l-Artikolu 71(6) tad-Direttiva 2004/39/KE għandhom jiġu awtorizzati jittrattaw lil dawk il-klijenti bħala investituri kwalifikati taħt din id-Direttiva;
(*) ĠU L 145, 30.4.2004, p. 1.”;" 						
(ii)
għandhom jiddaħħlu dawn il-punti li ġejjin:
“(s)
‘informazzjoni pinċipali’ tfisser l-informazzjoni essenzjali u strutturata kif jixraq li għandha tingħata lill-investituri bl-intenzjoni li jkunu jistgħu jifhmu n-natura u r-riskji tal-emittent, tal-garanti u tat-titoli li qed jiġu offruti lilhom jew ammessi għall-kummerċ f'suq regolat u, bla ħsara għall-Artikolu 5(2)(b), jiddeċiedu liema offerti ta' titoli se jikkunsidraw ulterjorment. Fid-dawl tal-offerta u tat-titoli kkonċernati, l-informazzjoni pinċipali għandha tinkludi l-elementi li ġejjin:
(i)
deskrizzjoni qasira tar-riskji assoċjati mal-emittent u ma' kull garanti u l-karatteristiċi essenzjali tagħhom, inklużi l-attiv, il-passiv u l-pożizzjoni finanzjarja;
(ii)
deskrizzjoni qasira tar-riskji assoċjati mal-investiment fit-titolu rilevanti u l-karatteristiċi essenzjali tiegħu, inkluż kwalunkwe dritt marbut mat-titoli;
(iii)
it-termini ġenerali tal-offerta, inklużi l-ispejjeż stmati li se jintalbu lill-investitur mill-emittent jew l-offerent;
(iv)
id-dettalji dwar l-ammissjoni għall-kummerċ;
(v)
ir-raġunijiet għall-offerta u l-użu tal-introjti;
(t)
‘kumpanija b'kapitalizzazzjoni tas-suq mnaqqsa’tfisser kumpanija elenkata f'suq regolat li kellha kapitalizzazzjoni tas-suq medja ta' anqas minn EUR 100 000 000 fuq il-bażi tal-kwoti ta' tmiem is-sena għat-tliet snin kalendarji preċedenti;”.
(b)
il-paragrafi 2 u 3 għandhom jitħassru;.
(c)
il-paragrafu 4 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“4. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u sabiex jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, id-definizzjonijiet imsemmija fil-paragrafu 1, inkluż aġġustament tal-figuri użati fid-definizzjonijiet tal-SMEs, u għal-limiti massimi għall-kapitalizzazzjoni tas-suq imnaqqsa, waqt li jittieħed kont tas-sitwazzjoni fis-swieq nazzjonali differenti, inklużi l-klassifikazzjoni użata mill-operaturi tas-swieq regolati, il-leġislazzjoni u r-rakkommandazzjonijiet tal-Unjoni kif ukoll l-iżviluppi ekonomiċi.”.
(3)
L-Artikolu 3 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 2:
(i)
l-ewwel subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“2. L-obbligu li jiġi ppubblikat prospett ma għandux japplika għat-tipi ta' offerta li ġejjin:
(a)
offerta ta' titoli indirizzata biss lil investituri kwalifikati; u/jew
(b)
offerta ta' titoli indirizzata lil inqas minn 150 persuna fiżika jew ġuridika għal kull Stat Membru, apparti l-investituri kkwalifikati; u/jew
(c)
offerta ta' titoli indirizzata lil investituri li jakkwistaw titoli għal korrispettiv totali ta' tal-anqas EUR 100 000 għal kull investitur, għal kull offerta separata; u/jew
(d)
offerta ta' titoli li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tammonta għal tal-anqas EUR 100 000; u/jew
(e)
offerta ta' titoli b'korrispettiv totali fl-Unjoni ta' inqas min EUR 100 000, li għandu jiġi kkalkolat fuq perjodu ta' 12-il xahar.”;
(ii)
għandu jiżdied dan is-subparagrafu li ġej:
“L-Istati Membri ma għadhomx jirrikjedi prospett ieħor fi kwalunkwe tali bejgħ mill-ġdid sussegwenti ta' titoli jew assenjazzjoni finali ta' titoli permezz ta' intermedjarji finanzjarji sakemm ikun disponibbli prospett validu skont l-Artikolu 9 u l-emittent jew il-persuna responsabbli mit-tfassil ta' tali prospett jaqblu mal-użu tiegħu permezz ta' ftehim bil-miktub.”;
(b)
għandu jiżdied dan il-paragrafu li ġej:
“4. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji, inkluża l-inflazzjoni, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, miżuri dwar il-limiti massimi fil-punti (c) sa (e) tal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu.”.
(4)
L-Artikolu 4 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 1:
(i)
il-punti (c) sa (e) għanhom jinbidlu b'dan li ġej:
“(c)
it-titoli offruti, allokati jew li jkunu se jiġu allokati b'konnessjoni ma' fużjoni jew diviżjoni, sakemm ikun disponibbli dokument li jkun fih it-tagħrif meqjus mill-awtorità kompetenti bħala ekwivalenti għal dak tal-prospett, waqt li jitqiesu r-rekwiżiti tal-leġislazzjoni tal-Unjoni;
(d)
id-dividendi mħallsa lid-detenturi tal-ishma eżistenti fil-għamla ta' ishma tal-istess klassi bħall-ishma li fir-rigward tagħhom qed jitħallsu dawn id-dividendi, sakemm ikun disponibbli dokument li jkun fih it-tagħrif dwar l-għadd u n-natura tal-ishma u r-raġunijiet għall-offerta u d-dettalji dwarha;
(e)
it-titoli offruti, allokati jew li se jiġu allokati lid-diretturi jew lill-impjegati eżistenti jew preċedenti minn min jimpjegahom jew minn impriża affiljata, sakemm il-kumpanija jkollha s-sede jew l-uffiċċju reġistrat tagħha fl-Unjoni u sakemm ikun disponibbli dokument li jkun fih it-tagħrif dwar l-għadd u n-natura tat-titoli u r-raġunijiet għall-offerta u d-dettalji dwarha.”;
(ii)
għandhom jiżdiedu dawn is-subparagrafi li ġejjin:
Il-punt (e) għandu japplika wkoll għal kumpanija stabbilita barra l-Unjoni Ewropea li t-titoli tagħha jiġu ammessi għall-kummerċ jew f'suq regolat jew f'suq ta' pajjiż terz. F'dan il-każ tal-aħħar, l-eżenzjoni għandha tapplika sakemm ikun disponibbli tagħrif xieraq, inkluż id-dokument imsemmi fil-punt (e), tal-anqas fi lsien li jintuża abitwalment fil-qasam tal-finanza internazzjonali u sakemm il-Kummissjoni tkun adottat deċiżjoni ta' ekwivalenza fir-rigward tas-suq tal-pajjiż terz ikkonċernat.
Fuq talba minn awtorità kompetenti ta' Stat Membru, il-Kummissjoni għandha tadotta deċiżjonijiet ta' ekwivalenza skont il-proċedura msemmija fl-Artikolu 24(2), waqt li tiddikjara jekk il-qafas ġuridiku u superviżorju ta' pajjiż terz jiżgura li suq regolat awtorizzat f'dak il-pajjiż terz jikkonforma ma' rekwiżiti legalment vinkolanti li, għall-iskop tal-applikazzjoni tal-eżenzjoni taħt il-punt (e), huma ekwivalenti għar-rekwiżiti li jirriżultaw mid-Direttiva 2003/6/KE 2003/6/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-28 ta' Jannar 2003 dwar insider dealing u manipulazzjoni tas-suq (abbuż tas-suq) (**), mit-Titolu III tad-Direttiva 2004/39/KE u mid-Direttiva 2004/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Diċembru 2004 dwar l-armonizzazzjoni tar-rekwiżiti ta' trasparenza f'dak li għandu x'jaqsam ma' informazzjoni dwar emittenti li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat (***), u li huma soġġetti għal superviżjoni u infurzar effikaċi f'dak il-pajjiż terz. Dik l-awtorità kompetenti għandha tindika r-raġuni għaliex tikkunsidra li l-qafas ġuridiku u superviżorju tal-pajjiż terz ikkonċernat jista' jiġi kkunsidrat bħala ekwivalenti u għandha tipprovdi informazzjoni rilevanti għal dan il-għan.
Tali qafas ġuridiku u superviżorju ta' pajjiż terz jista' jiġi kkunsidrat bħala ekwivalenti fejn dak il-qafas ikun jissodisfa tal-anqas dawn il-kundizzjonijiet li ġejjin:
(i)
is-swieq huma soġġetti għal awtorizzazzjoni u għal superviżjoni u infurzar effikaċi fuq bażi kontinwa;
(ii)
is-swieq għandhom regoli ċari u trasparenti dwar l-ammissjoni tat-titoli għall-kummerċ sabiex tali titoli jkunu jistgħu jiġu kkumerċjalizzati b'mod ġust, ordnat u effiċjenti, u jkunu liberament negozjabbli;
(iii)
l-emittenti ta' titoli huma soġġetti għal rekwiżiti ta' informazzjoni perjodika u kontinwa li jiżguraw livell għoli ta' ħarsien għall-investitur; u
(iv)
it-trasparenza u l-integrità tas-suq jiġu żgurati permezz tal-prevenzjoni ta' abbuż tas-suq fil-forma ta' insider dealing u manipulazzjoni tas-suq.
Fir-rigward tal-punt (e), sabiex jittieħed kont tal-iżviluppi tas-swieq finanzjarji, il-Kummisjoni tista' tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri biex jiġu speċifikati l-kriterji msemmijin hawn fuq jew biex jiżdiedu oħrajn biex jiġu applikati fl-evalwazzjoni tal-ekwivalenza.
(**) ĠU L 96, 12.4.2003, p. 16." 						
(***) ĠU L 390, 31.12.2004, p. 38." 						
(b)
fil-paragrafu 2, il-punt (d) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(d)
it-titoli offruti, allokati jew li jkunu se jiġu allokati b'konnessjoni ma' fużjoni jew diviżjoni, sakemm ikun disponibbli dokument li jkun fih it-tagħrif meqjus mill-awtorità kompetenti bħala ekwivalenti għal dak tal-prospett, waqt li jitqiesu r-rekwiżiti tal-leġislazzjoni tal-Unjoni;”.
(5)
L-Artikolu 5 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 2:
(i)
l-ewwel subparagrafu, il-kliem tal-bidu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“2. Il-prospett għandu jkun fih it-tagħrif li jirrigwarda l-emittent u t-titoli li se jiġu offruti lill-pubbliku jew li se jiġu ammessi għall-kummerċ f'suq regolat. Għandu jinkludi wkoll sommarju li, f'manjiera qasira u f'lingwaġġ mhux tekniku, jipprovdi informazzjoni pinċipali fl-ilsien li fih kien tfassal oriġinarjament il-prospett. Il-format u l-kontenut tas-sommarju tal-prospett għandu jipprovdi, flimkien mal-prospett, tagħrif adegwat dwar l-elementi essenzjali tat-titoli kkonċernati bħala għajnuna għall-investituri meta jkunu qed jikkunsidraw jekk jinvestux f'tali titoli.
Is-sommarju għandu jitfassal f'format komuni sabiex tiġi ffaċilitata l-komparabbiltà tas-sommarji ta' titoli simili u l-kontenut tiegħu għandu jwassal l-informazzjoni pinċipali dwar it-titoli kkonċernati sabiex jgħin lill-investituri meta jkunu qed jikkunsidraw jekk jinvestux f'tali titoli. Is-sommarju għandu jkun fih ukoll twissija li:”;
(ii)
it-tieni subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“Meta l-prospett ikollu x'jaqsam mal-ammissjoni għall-kummerċ f'suq regolat ta' titoli mingħajr ekwità li jkollhom denominazzjoni ta' tal-inqas EUR 100 000, ma għandu jkun hemm l-ebda rekwiżit li jiġi pprovdut sommarju ħlief meta Stat Membru hekk jitlob, skont l-Artikolu 19(4).”;
(b)
il-paragrafu 3 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“3. L-emittent, l-offerent, jew il-persuna li titlob l-ammissjoni għall-kummerċ f'suq regolat jistgħu jfasslu l-prospett bħala dokument wieħed jew dokumenti separati. Prospett magħmul minn dokumenti separati għandu jaqsam l-informazzjoni meħtieġa f'dokument ta' reġistrazzjoni, nota dwar it-titoli u nota sommarja. Id-dokument ta' reġistrazzjoni għandu jkun fih l-informazzjoni li għandha x'taqsam mal-emittent. In-nota dwar it-titoli għandu jkun fiha l-informazzjoni dwar it-titoli offruti lill-pubbliku jew li jkunu se jiġu ammessi għall-kummerċ f'suq regolat.”;
(c)
fil-paragrafu 4, it-tielet subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“Meta t-termini finali tal-offerta ma jkunu la inklużi fil-prospett ta' bażi u lanqas f'suppliment, it-termini finali għandhom isiru disponibbli għall-investituri u ddepożitati għand l-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ta' domiċilju, kif ukoll ikkomunikati mill-emittent lill-awtorità kompetenti tal-Istat Membru/l-Istati Membri ospitanti meta ssir kull offerta pubblika malli jkun prattikabbli u, jekk ikun possibbli, qabel il-ftuħ tal-offerta pubblika jew l-ammissjoni għall-kummerċ. It-termini finali għandhom jinkludu biss l-informazzjoni li għandha x'taqsam man-nota dwar it-titoli u ma għandhomx jintużaw biex jissupplimentaw il-prospett ta' bażi. L-Artikolu 8(1)(a) għandu japplika f'dawk il-każijiet.”;
(d)
il-paragrafu 5 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“5. Sabiex jittieħed kont tal-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, miżuri relatati ma' dan li ġej:
(a)
il-format tal-prospett jew il-prospett ta' bażi, is-sommarju, it-termini finali u s-supplimenti; u
(b)
il-kontenut dettaljat u l-forma speċifika tal-informazzjoni pinċipali li trid tiġi inkluża fis-sommarju.
Dawk l-atti ta' delega għandhom jiġu adottati sal-1 ta' Lulju 2012.”.
(6)
Fl-Artikolu 6(2), it-tieni subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“Madankollu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li ma tiġi attribwita l-ebda responsabbiltà ċivili lil persuna esklussivament abbażi tas-sommarju, inkluż kwalunkwe traduzzjoni tiegħu, sakemm ma jkunx qarrieqi, impreċiż jew inkonsistenti, meta jinqara flimkien mal-partijiet l-oħra tal-prospett, jew ma jkunx jipprovdi, meta jinqara flimkien mal-partijiet l-oħra tal-prospett, l-informazzjoni pinċipali bħala għajnuna għall-investituri meta jkunu qed jikkunsidraw jekk jinvestux f'tali titoli. Is-sommarju għandu jkun fih twissija ċara għal dak il-għan.”.
(7)
L-Artikolu 7 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
il-paragrafu 1 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“1. L-atti ta' delega dettaljati li jirrigwardaw l-informazzjoni speċifika li trid tiġi inkluża fi prospett, waqt li tiġi evitata d-duplikazzjoni tal-informazzjoni meta prospett ikun magħmul minn dokumenti separati, għandhom jiġu adottati mill-Kummissjoni skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c.”;
(b)
fil-paragrafu 2:
(i)
il-punt (b) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(b)
it-tipi varji u l-karatteristiki varji tal-offerti u l-ammissjonijiet għall-kummerċ f'suq regolat tat-titoli mingħajr ekwità. L-informazzjoni rikjesta fi prospett għandha tkun xierqa mill-perspettiva tal-investituri kkonċernati għat-titoli mingħajr ekwità li jkollhom denominazzjoni għal kull unità tal-anqas ta' EUR 100 000;”;
(ii)
il-punt (e) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(e)
l-attivitajiet varji u d-daqs tal-emittent, partikolarment l-istituzzjonijiet ta' kreditu li joħorġu t-titoli mingħajr ekwità msemmija fl-Artikolu 1(2)(j), il-kumpaniji b'kapitalizzazzjoni tas-suq imnaqqsa u l-intrapriżi ta' daqs żgħir u medju. Għal tali kumpaniji, l-informazzjoni għandha tiġi addattata għad-daqs tagħhom u, fejn xieraq, għall-perjodu ta' żmien iqsar minn mindu bdew joperaw;”;
(iii)
għandu jiżdied dan il-punt li ġej:
“(g)
reġim ta' żvelar proporzjonat għandu jkun applikabbli għall-offerti ta' ishma minn kumpaniji li l-ishma tagħhom tal-istess klassi jkunu ammessi għall-kummerċ f'suq regolat jew għal faċilità multilaterali tal-kummerċ kif definita fil-punt (15) tal-Artikolu 4(1) tad-Direttiva 2004/39/KE, li huma soġġetti għal rekwiżiti ta' żvelar kontinwu xierqa u għal regoli dwar l-abbuż tas-suq, sakemm l-emittent ma jkunx neħħa l-applikazzjoni tad-drittijiet ta' prelazzjoni statutarji.”;
(c)
il-paragrafu 3 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“3. L-atti ta' delega msemmija fil-paragrafu 1 għandhom ikunu bbażati fuq l-istandards fil-qasam tal-informazzjoni finanzjarja u mhux finanzjarja stipulati mill-organizzazzjonijiet internazzjonali tal-kummissjonijiet ta' titoli, u b'mod partikolari mill-IOSCO u fuq l-Annessi indikattivi mehmuża ma' din id-Direttiva.”.
(8)
L-Artikolu 8 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-parti introduttorja tal-paragrafu 2 u fil-paragrafu 3, it-terminu “miżuri ta' implimentazzjoni”għandhu jinbidel bit-terminu “atti ta' delega”;
(b)
għandu jiddaħħal il-paragrafu li ġej:
“3a. Fejn it-titoli huma garantiti minn Stat Membru, l-emittent, l-offerent jew il-persuna li jitolbu l-ammissjoni għall-kummerċ f'suq regolat, jistgħu fit-tfassil tal-prospett f'konformita' mal-Artikolu 1(3), iħallu barra l-informazzjoni dwar dan il-garanti”;
(c)
il-paragrafu 4 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“4. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jikkonċernaw il-paragrafu 2.”.
(9)
L-Artikolu 9 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
il-paragrafu 1 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“1. Prospett għandu jkun validu għal 12-il xahar wara li jiġi approvat għall-offerti lill-pubbliku jew l-ammissjonijiet għall-kummerċ f'suq regolat, sakemm dan il-prospett ikun ikkompletat b'kull suppliment rikjest skont l-Artikolu 16.”;
(b)
il-paragrafu 4 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“4. Dokument ta' reġistrazzjoni, kif imsemmi fl-Artikolu 5(3), depożitat u approvat qabel, għandu jkun validu għal perjodu massimu ta' 12-il xahar. Id-dokument ta' reġistrazzjoni, aġġornat skont l-Artikolu 12(2) jew l-Artikolu 16, u akkumpanjat min-nota dwar it-titoli u n-nota sommarja, għandu jitqies li jikkostitwixi prospett validu.”.
(10)
L-Artikolu 10 għandu jitħassar.
(11)
L-Artikolu 11 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
il-paragrafu 1 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“1. L-Istati Membri għandhom jippermettu li jiġi inkorporat tagħrif fil-prospett b'referenza għal dokument jew dokumenti ppubblikati qabel jew simultanjament li jkunu ġew approvati mill-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ta' domiċilju jew depożitati għandha skont din id-Direttiva, jew id-Direttiva 2004/109/KE. Tali tagħrif għandu jkun dak l-iktar reċenti disponibbli għall-emittent. Is-sommarju ma għandux jinkorpora tagħrif b'referenza.”;
(b)
il-paragrafu 3 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“3. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jikkonċernaw it-tagħrif li jrid jiġi inkorporat b'referenza.”.
(12)
Fl-Artikolu 12, il-paragrafu 2 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“2. F'dan il-każ, in-nota dwar it-titoli għandha tipprovdi t-tagħrif li normalment jiġi pprovdut fid-dokument ta' reġistrazzjoni, fejn tkun saret bidla materjali jew żvilupp riċenti li jistgħu jaffettwaw il-valutazzjonijiet tal-investituri minn meta jkun ħareġ id-dokument ta' reġistrazzjoni bl-iktar aġġornamenti riċenti, sakemm tali tagħrif ma jiġix provdut f'suppliment skont l-Artikolu 16. In-noti dwar it-titoli u n-noti sommarji għandhom ikunu soġġetti għal approvazzjoni separata.”.
(13)
L-Artikolu 13, il-paragrafu 7 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“7. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jikkonċernaw il-kundizzjonijiet skont liema jkunu jistgħu jiġu aġġustati l-limiti ta' żmien.”.
(14)
L-Artikolu 14 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 2:
(i)
il-punt (c) fl-ewwel subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(c)
f'forma elettronika fuq il-website tal-emittent jew, jekk applikabbli, fuq il-website tal-intermedjarji finanzjarji li jkunu qed jassenjaw jew ibigħu t-titoli, inklużi l-aġenti tal-ħlas; jew”;
(ii)
it-tieni subparagrafu għandu jinbidel b'dan li ġej:
“L-Istati Membri għandhom jirrikjedu li l-emittenti jew il-persuni responsabbli għat-tfassil ta' prospett li jippubblikaw il-prospett tagħhom skont il-punti (a) jew (b) għandhom jippubblikaw ukoll il-prospett tagħhom b'mod elettroniku skont il-punt (c).”;
(b)
il-paragrafu 8 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“8. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jikkonċernaw il-paragrafi 1 sa 4 ta' dan l-Artikolu.”.
(15)
Fl-Artikolu 15, il-paragrafu 7 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“7. Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji u jiġu speċifikati r-rekwiżiti stipulati f'dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jikkonċernaw id-disseminazzjoni tar-riklami li jħabbru l-intenzjoni li jiġu offruti titoli lill-pubbliku jew l-ammissjoni għall-kummerċ f'suq regolat, b'mod partikulari qabel ma l-prospett isir disponibbli għall-pubbliku jew qabel il-ftuħ tas-sottoskrizzjoni, u li jikkonċernaw il-paragrafu 4 ta' dan l-Artikolu.”.
(16)
L-Artikolu 16 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“Artikolu 16
Supplimenti għall-prospetti
1. Kull fattur, żball materjali jew impreċiżjoni ġodda sinifikanti li għandhom x'jaqsmu mat-tagħrif inkluż fil-prospett li jkun kapaċi jaffettwa l-valutazzjoni tat-titoli u li jinħolqu jew jiġu nnotati bejn iż-żmien meta l-prospett jiġi approvat u l-għeluq finali tal-offerta lill-pubbliku jew, skont il-każ, iż-żmien meta jibda l-kummerċ f'suq regolat, skont liema jseħħ l-aħħar, għandhom jissemmew f'suppliment għall-prospett. Tali suppliment għandu jiġi approvat bl-istess mod f'massimu ta' sebat ijiem tax-xogħol u ppubblikat skont tal-anqas l-istess arranġamenti li kienu applikati meta kien ippubblikat il-prospett oriġinali. Anke s-sommarju, u kull traduzzjoni tiegħu, għandu jiġi ssupplimentat, jekk ikun hemm bżonn, sabiex jitqies it-tagħrif il-ġdid inkluż fis-suppliment.
2. Fejn il-prospett ikollu x'jaqsam ma' offerta ta' titoli lill-pubbliku, l-investituri li jkunu digà qablu li jixtru jew jissottoskrivu t-titoli qabel ma jiġi ppubblikat is-suppliment għandu jkollhom id-dritt, li jista' jiġi eżerċitat fi żmien jumejn tax-xogħol wara l-pubblikazzjoni tas-suppliment, li jirtiraw l-aċċettazzjonijiet tagħhom, sakemm il-fattur, l-iżball jew l-impreċiżjoni l-ġodda msemmijin fil-paragrafu 1 ikunu ħareġ qabel l-għeluq finali tal-offerta għall-pubbliku u l-forniment tat-titoli. Dak il-perjodu jista' jiġi estiż mill-emittent jew l-offerent. Id-data finali tad-dritt ta' rtirar għandha tiġi ddikjarata fis-suppliment.”.
(17)
Fl-Artikolu 18, il-paragrafu 1 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“1. L-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ta' domiċilju għandha, fuq it-talba tal-emittent jew tal-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett u fi żmien tlett ijiem tax-xogħol wara r-riċezzjoni ta' dik it-talba jew, fejn it-talba titressaq flimkien mal-abbozz tal-prospett, fi żmien ġurnata xogħol wara l-approvazzjoni tal-prospett, tinnotifika lill-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ospitanti b'ċertifikat ta' approvazzjoni li jattesta li l-prospett tfassal skont din id-Direttiva u b'kopja tal-prospett imsemmi. Fejn applikabbli, din in-notifika għandha tiġi akkumpanjata bi traduzzjoni tas-sommarju prodott taħt ir-responsabbiltà tal-emittent jew tal-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett. L-istess proċedura għandha tiġi segwita għal kull suppliment għall-prospett. Anke l-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett għandhom jiġu nnotifikati biċ-ċertifikat ta' approvazzjoni fl-istess ħin li tiġi nnotifikata l-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ospitanti.”.
(18)
Fl-Artikolu 19, il-paragrafu 4 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“4. Meta tintalab l-ammissjoni għall-kummerċ f'suq regolat ta' titoli mingħajr ekwità li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tammonta għal tal-anqas EUR 100 000, il-prospett għandu jitfassal jew fi lsien aċċettat mill-awtoritajiet kompetenti tal-Istat Membru ta' domiċilju u tal-Istati Membri ospitanti jew fi lsien li jintuża abitwalment fil-qasam tal-finanzi internazzjonali, fuq l-għażla tal-emittent, tal-offerent jew tal-persuna li tkun qed titlob l-ammissjoni għall-kummerċ, skont il-każ. L-Istati Membri jistgħu jagħżlu li, fil-leġiżlazzjoni nazzjonali tagħhom, jirrikjedu li jitfassal sommarju fl-ilsien/ilsna uffiċjali tagħhom.”.
(19)
Fl-Artikolu 20, l-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 3 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“3. Il-Kummissjoni għandha tadotta, permezz ta' atti ta' delega skont l-Artikolu 24a, u soġġett għall-kundizzjonijiet tal-Artikoli 24b u 24c, il-miżuri li jistabbilixxu l-kriterji ġenerali ta' ekwivalenza, ibbażati fuq ir-rekwiżiti stipulati fl-Artikoli 5 u 7.”.
(20)
Fil-punt (d) tal-Artikolu 21(4), il-kliem “il-miżuri tagħha ta' implimentazzjoni”għandhom jinbidlu bil-kliem “l-atti ta' delega msemmija fiha”.
(21)
Għandhom jiddaħħlu dawn l-Artikoli li ġejjin:
“Artikolu 24a
Eżerċizzju tad-delega
1. Is-setgħat li tadotta l-atti ta' delega msemmijin fl-Artikolu 1(4), l-Artikolu 2(4), l-Artikolu 3(4), il-ħames subparagrafu tal-Artikolu 4(1), l-Artikolu 5(5), l-Artikolu 7(1), l-Artikolu 8(4), l-Artikolu 11(3), l-Artikolu 13(7), l-Artikolu 14(8), l-Artikolu 15(7) u l-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 20(3) għandhom jingħataw lill-Kummissjoni għal perjodu ta' erba' snin mill-31 ta' Diċembru 2010. Il-Kummissjoni għandha tagħmel rapport fir-rigward tas-setgħa ddelegata sa mhux aktar tard minn sitt xhur qabel it-tmiem tal-perjodu ta' erba' snin. Id-delega tas-setgħa għandha tkun awtomatikament estiża għal perjodi tal-istess tul ta' żmien, sakemm il-Parlament Ewropew jew il-Kunsill ma jirrevokawhiex skont l-Artikolu 24b.
2. Malli tadotta att ta' delega, il-Kummissjoni għandha tinnotifika minnufih lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill dwaru.
3. Is-setgħa li tadotta atti ta' delega hija konferita lill-Kummissjoni soġġett għall-kundizzjonijiet stipulati fl-Artikoli 24b u 24c.
Artikolu 24b
Revoka tad-delega
1. Id-delega tas-setgħat imsemmija fl-Artikolu 1(4), l-Artikolu 2(4), l-Artikolu 3(4), il-ħames subparagrafu tal-Artikolu 4(1), l-Artikolu 5(5), l-Artikolu 7(1), l-Artikolu 8(4), l-Artikolu 11(3), l-Artikolu 13(7), l-Artikolu 14(8), l-Artikolu 15(7) jew l-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 20(3) tista' tiġi revokata fi kwalunkwe ħin mill-Parlament Ewropew jew mill-Kunsill.
2. L-istituzzjoni li tkun bdiet proċedura interna biex tiddeċiedi jekk tirrevokax id-delega tas-setgħat għandha tagħmel ħilitha biex tinforma lill-istituzzjoni l-oħra u lill-Kummissjoni fi żmien raġonevoli qabel ma tittieħed l-aħħar deċiżjoni, filwaqt li tindika liema setgħa ddelegata għandha tkun soġġetta għal revoka.
3. Id-deċiżjoni ta' revoka għandha ttemm id-delega tas-setgħa speċifikata f'dik id-deċiżjoni. Għandha ssir effettiva minnufih jew f'data aktar tard speċifikata fiha. Ma għandhiex taffettwa l-validità tal-atti ta' delega diġà fis-seħħ. Għandha tiġi ppubblikata f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.
Artikolu 24c
Oġġezzjonijiet għal atti ta' delega
1. Il-Parlament Ewropew jew il-Kunsill jistgħu joġġezzjonaw għal att ta' delega fi żmien perjodu ta' tliet xhur mid-data tan-notifika.
Fuq l-inizjattiva tal-Parlament Ewropew jew tal-Kunsill, dan il-perjodu għandu jiġi estiż bi tliet xhur.
2. Jekk, meta jiskadi l-perjodu msemmi fil-paragrafu 1, la l-Parlament Ewropew u lanqas il-Kunsill ma jkunu oġġezzjonaw għall-att ta' delega, dan għandu jiġi ppubblikat f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea u għandu jidħol fis-seħħ fid-data mniżżla fih.
L-att ta' delega jista' jiġi ppubblikat f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea u jidħol fis-seħħ qabel ma jiskadi dak il-perjodu jekk il-Parlament Ewropew u l-Kunsill ikunu t-tnejn infurmaw lill-Kummissjoni bl-intenzjoni tagħhom li ma jqajmux oġġezzjonijiet.
3. Jekk il-Parlament Ewropew jew il-Kunsill joġġezzjonaw għal att ta' delega fil-perjodu msemmi fil-paragrafu 1, dan ma għandux jidħol fis-seħħ. F' konformita' mal-Artikolu 296 tat-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea, l-istituzzjoni li toġġezzjona għandha tiddikjara r-raġunijiet għall-oġġezzjoni għall-att ta' delega.”.
(22)
Fit-Taqsima I(C) u fit-Taqsimiet III u IV tal-Anness I, fit-Taqsima II tal-Anness II, fit-Taqsimiet II u III tal-Anness III, u fit-tielet punt tal-Anness IV, it-terminu ‘informazzjoni prinċipali’għandu jiġi sostitwit bit-terminu ‘informazzjoni essenzjali’.
Artikolu 2
Emendemant tad-Direttiva 2004/109/KE
Id-Direttiva 2004/109/KE hija b'dan emendata kif ġej:
(1)
Fl-Artikolu 2(1)(i), il-punt (i) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(i)
fil-każ ta' emittent ta' titoli ta' dejn li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun anqas minn EUR 1 000 jew emittent ta' ishma:
-
meta l-emittent ikun inkorporat fl-Unjoni, l-Istat Membru fejn ikollu l-uffiċċju reġistrat tiegħu;
-
meta l-emittent ikun inkorporat f'pajjiż terz, l-Istat Membru msemmi fil-punt (iii) tal-Artikolu 2(1)(m) tad-Direttiva 2003/71/KE.
Id-definizzjoni ta' Stat Membru ‘ta' domiċilju’għandha tkun applikabbli għat-titoli ta' debitu f'munita oħra apparti l-euro, sakemm il-valur ta' tali denominazzjoni għal kull unità tkun, fid-data tal-emissjoni, anqas minn EUR 1 000, sakemm ma tkunx kważi ekwivalenti għal EUR 1 000;”.
(2)
L-Artikolu 8 għandu jiġi emendat kif ġej:
(a)
fil-paragrafu 1, il-punt (b) għandu jinbidel b'dan li ġej:
“(b)
emittent li joħroġ esklussivament titoli ta' dejn ammessi għall-kummerċ f'suq regolat, li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun tal-inqas EUR 100 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro, meta l-valur ta' tali denominazzjoni għal kull unità jkun, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 100 000.”;
(b)
għandu jiżdied dan il-paragrafu li ġej:
“4. Bħala deroga mill-paragrafu (1)(b), l-Artikoli 4, 5 u 6 ma għandhomx japplikaw għall-emittenti li joħorġu esklussivament titoli ta' dejn li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun tal-inqas EUR 50 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro, li l-valur ta' tali denominazzjoni għal kull unità jkun, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 50 000, li jkunu ġew ammessi l-ewwel darba għall-kummerċ f'suq regolat fl-Unjoni qabel il-31 ta' Diċembru 2010, għall-perjodu ta' żmien li matulu tali titoli ta' dejn ikunu għadhom pendenti.”.
(3)
Fl-Artikolu 18, il-paragrafu 3 jinbidel b' dan li ġej:
“3. Fejn ikunu biss dawk id-detenturi ta' titoli ta' dejn li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tammonta tal-anqas għal EUR 100 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro li l-valur tad-denominazzjoni għal kull unità tagħhom ikun, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 100 000, li ser jiġu mistiedna għal laqgħa, l-emittent jista' jagħżel bħala post għal-laqgħa kwalunkwe Stat Membru, sakemm il-faċilitajiet u l-informazzjoni kollha meħtieġa sabiex tali detenturi jkunu jistgħu jeżerċitaw id-drittijiet tagħhom isiru disponibbli f'dak l-Istat Membru.
L-għażla msemmija fl-ewwel subparagrafu għandha tapplika wkoll fir-rigward tad-detenturi tat-titoli ta' dejn li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tammonta tal-anqas għal EUR 50 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro li l-valur ta' tali denominazzjoni għal kull unità jkun, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 50 000, li jkunu diġà ġew ammessi għall-kummerċ f'suq regolat fl-Unjoni qabel il-31 ta' Diċembru 2010, għall-perjodu ta' żmien li tali titoli ta' dejn ikunu għadhom pendenti, sakemm il-faċilitajiet u l-informazzjoni kollha meħtieġa sabiex tali detenturi jkunu jistgħu jeżerċitaw id-drittijiet tagħhom isiru disponibbli fl-Istat Membru magħżul mill-emittent.”.
(4)
Fl-Artikolu 20, il-paragrafu 6 għandu jinbidel b'dan li ġej:
“6. Bħala deroga mill-paragrafi 1 sa 4, meta titoli li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun tammonta tal-inqas għal EUR 50 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro li jkunu, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 100 000, jiġu ammessi għall-kummerċ f'suq regolat fi Stat Membru jew f'aktar minn Stat Membru wieħed, l-informazzjoni regolata għandha tiġi żvelata lill-pubbliku jew fi lsien aċċettat mill-awtoritajiet kompetenti tal-Istat Membru ta' domiċilju u tal-Istati Membri ospitanti jew fi lsien li jintuża abitwalment fil-qasam tal-finanzi internazzjonali, fuq l-għażla tal-emittent jew tal-persuna li, mingħajr il-kunsens tal-emittent, tkun talbet tali ammissjoni.
Id-deroga msemmija fl-ewwel subparagrafu għandha tapplika wkoll għat-titoli ta' dejn li d-denominazzjoni għal kull unità tagħhom tkun tal-inqas EUR 50 000 jew, fil-każ ta' titoli ta' dejn denominati f'munita apparti l-euro li l-valur ta' tali denominazzjoni għal kull unità jkun, fid-data tal-emissjoni, ekwivalenti għal tal-anqas EUR 50 000, li jkunu diġà ġew ammessi għall-kummerċ f'suq regolat fi Stat Membru jew f'aktar minn Stat Membru wieħed qabel il-31 ta' Diċembru 2010, għall-perjodu ta' żmien li tali titoli ta' dejn ikunu għadhom pendenti.”.
Artikolu 3
Traspożizzjoni
1. L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa għall-konformità ma' din id-Direttiva sal-1 ta' Lulju 2012. Għandhom jikkomunikaw minnufih lill-Kummissjoni t-test ta' dawk id-dispożizzjonijiet u tabella ta' korrelazzjoni bejn dawk id-dispożizzjonijiet u din id-Direttiva.
Meta l-Istati Membri jadottaw dawk il-miżuri, dawn għandhom jinkludu referenza għal din id-Direttiva jew għandhom ikunu akkumpanjati b'tali referenza fl-okkażjoni tal-pubblikazzjoni uffiċjali tagħhom. Il-metodi kif isiru tali referenza u tali preċiżazzjoni għandhom jiġu stabbiliti mill-Istati Membri.
2. L-Istati Membri għandhom jikkomunikaw lill-Kummissjoni t-test tad-dispożizzjonijiet ewlenin tal-liġi nazzjonali li huma jadottaw fil-qasam kopert minn din id-Direttiva.
Artikolu 4
Reviżjoni
Sal-1 ta' Jannar 2016, il-Kummissjoni għandha tevalwa l-applikazzjoni tad-Direttiva 2003/71/KE kif emendata minn din id-Direttiva, b'mod partikulari fir-rigward tal-applikazzjoni u l-effetti tar-regoli, inkluża r-responsabbiltà, fir-rigward tas-sommarju bl-informazzjoni pinċipali, l-impatt tal-eżenzjoni prevista fil-punt (e) tal-Artikolu 4(1) dwar il-protezzjoni tal-impjegati u l-iskema ta' żvelar proporzjonat imsemmija fil-punti (e) u (g) tal-Artikolu 7(2), u il-pubblikazzjoni elettronika tal-prospetti skont l-Artikolu 14 u għandha tirrivedi l-punt (ii) tal-punt (m) tal-Artikolu 2(1) f'dak li għandu x'jaqsam mal-limitazzjoni dwar l-identifikazzjoni tal-Istati Membri ta' domiċilju għal kwistjonijiet ta' titoli mingħajr ekwità b'denominazzjoni ta' anqas minn EUR 1 000 sabiex tikkunsidra jekk dik id-dispożizzjoni għandhiex tinżamm jew titneħħa. Il-Kummissjoni għandha, barra minn hekk, tqis il-ħtieġa li tiġi riveduta d-definizzjoni tat-terminu “offerta pubblika”, u l-ħtieġa li jiġu definiti t-termini “suq primarju”u“suq sekondarju”u, f'dan ir-rigward, għandha tiċċara kompletament ir-rabtiet bejn id-Direttiva 2003/71/KE u d-Direttivi 2003/6/KE u 2004/109/KE. B'segwitu għall-evalwazjonii tagħha, il-Kummissjoni għandha tippreżenta rapport lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill, flimkien, fejn xieraq, ma' proposti li jemendaw id-Direttiva 2003/71/KE.
Artikolu 5
Dħul fis-seħħ
Din id-Direttiva għandha tidħol fis-seħħ fl-għoxrin jum wara dak tal-pubblikazzjoni tagħha f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.
Artikolu 6
Indirizzati
Din id-Direttiva hija indirizzata lill-Istati Membri.
Magħmul fi Strasburgu, l-24 ta’ Novembru 2010.