NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 862/2012
ze dne 4. června 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o údaje o souhlasu s použitím prospektu, údaje o podkladových indexech a požadavek na zprávu vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
Směrnice 2003/71/ES byla pozměněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (3), za účelem posílení ochrany investorů, snížení administrativní zátěže pro společnosti při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a posílení účinnosti režimu prospektu. Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být změněno, pokud jde o souhlas emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu s použitím prospektu ze strany finančních zprostředkovatelů, a o údaje, které mají být v prospektu uvedeny, týkající se podkladových indexů a prognóz a odhadů zisku.
(3)
Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES by nařízení (ES) č. 809/2004 mělo specifikovat, jaké údaje se mají poskytnout, pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí prostřednictvím písemné dohody s jeho použitím ze strany finančních zprostředkovatelů.
(4)
Některé požadavky nařízení (ES) č. 809/2004 by se měly přezkoumat a vyjasnit, aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích, zejména narůstající využívání indexů jako podkladových nástrojů strukturovaných cenných papírů. Tím, že odpovědnost za vytvoření indexu převedou na jiný subjekt skupiny, by emitenti mohli obcházet požadavek na uvedení popisu indexu vytvořeného emitentem v prospektu (bod 4.2.2 přílohy XII), a vyhnout se tak odpovědnosti, pokud je popis nepřesný. Uvedený požadavek by proto měl být rozšířen i na indexy vytvořené subjektem patřícím do stejné skupiny jako emitent.
(5)
S cílem zvýšit efektivitu a snížit administrativní zátěž by toto nařízení mělo rovněž stanovit podmínky, za nichž se popis indexu v prospektu nevyžaduje, pokud index tvoří subjekty jednající ve spojení s emitentem nebo jeho jménem. Navíc vzhledem k tomu, že bod 2.10 přílohy XV odkazuje pouze na široce založený a uznávaný zveřejňovaný index, mělo by stačit, aby bylo v prospektu uvedeno, kde je možné informace o indexu získat, a popis skladby indexu by neměl být nutný.
(6)
V zájmu snížení administrativních nákladů pro emitenty při získávání kapitálu by toto nařízení mělo stanovit podmínky, za nichž se nevyžaduje zpráva vypracovaná nezávislými účetními nebo auditory, připojená k prognózám a odhadům zisku, zejména pokud nezávislí účetní nebo auditoři nemohou zprávu o auditu podepsat, protože nemají k dispozici úplný soubor dokumentů představujících roční účetní závěrku.
(7)
Směrnice 2010/73/EU nahradila v řadě ustanovení směrnice 2003/71/ES pojem „hlavní údaje“ pojmem „základní informace“. Přílohy nařízení (ES) č. 809/2004 by proto měly být přizpůsobeny.
(8)
Za účelem zabránění případnému dalšímu nekonzistentnímu uplatňování směrnice 2003/71/ES, zejména pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce uvedené směrnice, a zabránění dalšímu zpoždění při zajišťování posílené ochrany investorů a snižování administrativní zátěže společností při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii je nutné stanovit vstup v platnost ke dni jeho vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
(9)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 3 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXX zahrnuty nejsou.“
2)
Vkládá se nový článek 20a, který zní:
„Článek 20a
Modul doplňujících údajů pro souhlas poskytnutý v souladu s čl. 3 odst. 2 směrnice 2003/71/ES
1. Pro účely čl. 3 odst. 2 třetího pododstavce směrnice 2003/71/ES prospekt obsahuje:
a)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2 A přílohy XXX, pokud se souhlas poskytuje jednomu nebo více specifikovaných finančních zprostředkovatelů;
b)
doplňující údaje uvedené v oddílech 1 a 2B přílohy XXX, pokud se emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu rozhodne poskytnout svůj souhlas všem finančním zprostředkovatelům.
2. Pokud finanční zprostředkovatel nesplňuje podmínky připojené k souhlasu a zveřejněné v prospektu, požaduje se nový prospekt v souladu s čl. 3 odst. 2 druhým pododstavcem směrnice 2003/71/ES.“
3)
V čl. 22 odst. 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXX obsaženy nejsou.“
4)
Přílohy se mění v souladu s přílohou tohoto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Toto nařízení se nepoužije na schválení doplňku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl daný prospekt nebo základní prospekt schválen před datem uvedeným v článku 3.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného před datem uvedeným v článku 3, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen před datem uvedeným v článku 3.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dne 1. července 2012.
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
V Bruselu dne 4. června 2012.
REGOLAMENT TA’ DELEGA TAL-KUMMISSJONI (UE) Nru 862/2012
tal-4 ta’ Ġunju 2012
li jemenda r-Regolament (KE) Nru 809/2004 fir-rigward tal-informazzjoni dwar il-kunsens biex jintuża l-prospett, l-informazzjoni dwar l-indiċi sottostanti u r-rekwiżit għal rapport imħejji minn accountants jew awdituri indipendenti
(Test b’relevanza għaż-ŻEE)
IL-KUMMISSJONI EWROPEA,
Wara li kkunsidrat it-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea,
Wara li kkunsidrat id-Direttiva 2003/71/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-4 ta’ Novembru 2003 dwar il-prospett li għandu jiġi ppubblikat meta titoli jiġu offruti lill-pubbliku jew jiġu ammessi għall-kummerċ u li temenda d-Direttiva 2001/34/KE (1), u b’mod partikolari l-Artikolu 5(5) u l-Artikolu 7(1) tagħha,
Billi:
(1)
Ir-Regolament tal-Kummissjoni (KE) Nru 809/2004 tad-29 ta’ April 2004, li jimplimenta d-Direttiva 2003/71/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill dwar l-informazzjoni inkluża fil-prospetti u kif ukoll il-format, l-inkorporazzjoni b’referenza u l-pubblikazzjoni ta’ prospetti bħal dawn u d-disseminazzjoni tar-reklami (2), jistabbilixxi l-informazzjoni minima li trid tiġi inkluża f’prospett għal tipi differenti ta’ titoli sabiex jikkonforma mal-Artikolu 5(5) u l-Artikolu 7(1) tad-Direttiva 2003/71/KE.
(2)
Id-Direttiva 2003/71/KE ġiet emendata mid-Direttiva 2010/73/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-24 ta’ Novembru 2010 li temenda d-Direttivi 2003/71/KE dwar il-prospett li għandu jiġi ppubblikat meta titoli jiġu offruti lill-pubbliku jew jiġu ammessi għall-kummerċ u 2004/109/KE dwar l-armonizzazzjoni tar-rekwiżiti ta’ trasparenza f’dak li għandu x’jaqsam ma’ informazzjoni dwar emittenti li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f’suq regolat (3) sabiex tissaħħaħ il-protezzjoni tal-investitur, jitnaqqsu l-piżijiet amministrattivi għall-kumpaniji meta jżidu l-kapital fis-swieq tat-titoli fl-Unjoni u tiżdied l-effiċjenza fir-reġim tal-prospett. Ir-Regolament (KE) Nru 809/2004 għandu għalhekk jiġi emendat fir-rigward tal-kunsens tal-emittent jew il-persuna responsabbli mit-tfassil tal-prospett għall-użu tal-prospett minn intermedjarji finanzjarji u l-informazzjoni li għandha tiġi inkluża fil-prospett rigward l-indiċi ta’ riferiment u t-tbassir jew l-istimi tal-profitt.
(3)
Għall-finijiet tat-tielet subparagrafu tal-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 2003/71/KE, ir-Regolament (KE) Nru 809/2004 għandu jispeċifika x’informazzjoni għandha tiġi pprovduta fejn l-emittent jew il-persuna responsabbli mit-tfassil tal-prospett tagħti kunsens permezz ta’ ftehim bil-miktub għall-użu tiegħu minn intermedjarji finanzjarji.
(4)
Sabiex jitqiesu l-iżviluppi tekniċi fis-swieq finanzjarji, u b’mod partikolari ż-żieda fl-użu ta’ indiċi ta’ riferiment ta’ titoli strutturati, ċerti rekwiżiti tar-Regolament (KE) Nru 809/2004 għandhom jiġu rreveduti u ċċarati. Billi tingħata aktar responsabbiltà fil-kompożizzjoni tal-indiċi lil entità jew grupp ieħor, l-emittenti jistgħu jevitaw ir-rekwiżit li jinkludu fil-prospett deskrizzjoni tal-indiċi kompost mill-emittent (is-subpunt 4.2.2 tal-Anness XII) u b’hekk jevitaw ir-responsabbiltà fejn id-deskrizzjoni mhijiex preċiża. Skont dan, dak ir-rekwiżit għandu jiġi estiż anke għal indiċijiet komposti minn entità li tagħmel parti mill-istess grupp tal-emittent.
(5)
Fid-dawl tal-għanijiet għaż-żieda fl-effiċjenza u t-tnaqqis tal-piżijiet amministrattivi, dan ir-Regolament għandu wkoll jistabbilixxi kundizzjonijiet li skonthom deskrizzjoni tal-indiċi fil-prospett ma tkunx meħtieġa meta l-indiċi jkun kompost minn entitajiet li jaġixxu flimkien mal-emittent jew f’ismu. Barra minn hekk, minħabba li s-subpunt 2.10 tal-Anness XV jirreferi biss għal indiċi ppubblikat, ibbażat u rikonoxxut b’mod wiesa’, dikjarazzjoni li fil-prospett tispeċifika fejn tinsab l-informazzjoni dwar l-indiċi għandha tkun suffiċjenti mingħajr ma tkun meħtieġa deskrizzjoni dwar il-kompożizzjoni tal-indiċi.
(6)
Sabiex jitnaqqsu l-ispejjeż amministrattivi għall-emittenti meta jinġabar il-kapital, dan ir-Regolament għandu jistabbilixxi kundizzjonijiet li skonthom ir-rapport imħejji minn accountants jew awdituri indipendenti li jakkumpanja t-tbassir jew l-istimi tal-profitti ma jkunx meħtieġ, b’mod partikolari meta accountants jew awdituri indipendenti ma jkunux jistgħu jiffirmaw ir-rapport tal-awditjar għaliex is-sett sħiħ tad-dokumenti li jikkostitwixxu d-dikjarazzjonijiet finanzjarji annwali ma jkunux disponibbli għalihom.
(7)
Id-Direttiva 2010/73/UE sostitwiet it-terminu “informazzjoni prinċipali” bit-terminu “informazzjoni essenzjali” f’għadd ta’ dispożizzjonijiet fid-Direttiva 2003/71/KE. Għaldaqstant, l-Annessi tar-Regolament (KE) Nru 809/2004 għandhom jiġu emendati skont dan.
(8)
Sabiex tiġi evitata kwalunkwe applikazzjoni inkonsistenti ulterjuri tad-Direttiva 2003/71/KE, b’mod partikolari għall-finijiet tat-tielet subparagrafu tal-Artikolu 3(2) tiegħu, u biex jiġi evitat dewmien addizzjonali fl-iżgurar ta' protezzjoni aqwa għall-investituri u t-tnaqqis tal-piżijiet amministrattivi għall-kumpaniji meta jiġbru kapital mis-swieq tat-titoli fl-Unjoni, huwa essenzjali li jiġi pprovdut għal dħul fis-seħħ fil-jum tal-pubblikazzjoni tagħha f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.
(9)
Ir-Regolament (KE) Nru 809/2004 għandu għalhekk jiġi emendat skont dan,
ADOTTAT DAN IR-REGOLAMENT:
Artikolu 1
Emendi għar-Regolament (KE) Nru 809/2004
Ir-Regolament (KE) Nru 809/2004 huwa emendat kif ġej:
(1)
It-tieni paragrafu tal-Artikolu 3 huwa sostitwit b’dan li ġej:
“Prospett għandu jkun fih il-punti ta’ informazzjoni meħtieġa fl-Annessi I sa XVII u fl-Annessi XX sa XXX skont it-tip ta’ emittent jew ħruġ u titoli involuti. Soġġett għall-Artikolu 4a(1), awtorità kompetenti ma għandhiex teħtieġ li prospett jinkludi punti ta’ informazzjoni li mhumiex inklużi fl-Annessi I sa XVII jew fl-Annessi XX sa XXX.”
(2)
Jiddaħħal l-Artikolu 20a li ġej:
“Artikolu 20a
Il-modulu tal-informazzjoni addizzjonali għall-kunsens mogħti skont l-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 2003/71/KE
1. Għall-finijiet tat-tielet subparagrafu tal-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 2003/71/KE, il-prospett għandu jinkludi dan li ġej:
(a)
l-informazzjoni addizzjonali stabbilita fit-Taqsimiet 1 u 2 A tal-Anness XXX fejn il-kunsens mogħti jingħata lil intermedjarju finanzjarju wieħed speċifikat jew aktar;
(b)
informazzjoni addizzjonali stabbilita fit-Taqsimiet 1 u 2B tal-Anness XXX fejn l-emittent jew il-persuna responsabbli għat-tfassil tal-prospett tagħżel li tagħti l-kunsens tagħha lill-intermedjarji finanzjarji kollha.
2. Fejn intermedjarju finanzjarju ma jikkonformax mal-kundizzjonijiet mehmuża mal-kunsens kif żvelat fil-prospett, ikun meħtieġ prospett ġdid skont it-tieni paragrafu tal-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 2003/71/KE.”
(3)
It-tieni subparagrafu tal-Artikolu 22(1) jiġi sostitwit b’dan li ġej:
“Prospett ta’ bażi għandu jkun fih il-punti ta’ informazzjoni meħtieġa fl-Annessi I sa XVII, fl-Anness XX u fl-Annessi XXIII sa XXX skont it-tip ta’ emittent u titoli involuti. L-awtoritajiet kompetenti ma għandhomx jesiġu li prospett ta’ bażi jinkludi punti ta’ informazzjoni li mhumiex inklużi fl-Annessi I sa XVII, fl-Anness XX jew fl-Annessi XXIII sa XXX.”
(4)
L-Annessi huma emendati skont l-Anness ta’ dan ir-Regolament.
Artikolu 2
Dispożizzjoni tranżizzjonali
1. Dan ir-Regolament ma għandux japplika għall-approvazzjoni ta' suppliment għal prospett jew prospett ta' bażi fejn il-prospett jew il-prospett ta' bażi kien approvat qabel id-data msemmija fl-Artikolu 3.
2. Fejn skont l-Artikolu 18 tad-Direttiva 2003/71/KE, l-awtorità kompetenti tal-Istat Membru tad-domiċilju tinnotifika l-awtorità kompetenti tal-Istat Membru ospitanti b’ċertifikat ta’ approvazzjoni fir-rigward ta’ prospett jew prospett ta' bażi approvat qabel id-data msemmija fl-Artikolu 3, l-awtorità kompetenti tal-Istat Membru tad-domiċilju għandha biċ-ċar u espliċitament tindika fiċ-ċertifikat li l-prospett jew il-prospett ta' bażi kien approvat qabel id-data msemmija fl-Artikolu 3.
Artikolu 3
Dħul fis-seħħ
Dan ir-Regolament għandu jidħol fis-seħħ fil-jum tal-pubblikazzjoni tiegħu f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.
Dan ir-Regolament għandu jorbot fl-intier tiegħu u japplika direttament fl-Istati Membri kollha.
Magħmul fi Brussell, l-4 ta’ Ġunju 2012.