ROZHODNUTÍ KOMISE (EU) 2015/455
ze dne 23. července 2014
o státní podpoře SA.34826 (2012/C), SA.36005 (2013/NN), kterou poskytlo Řecko skupině Piraeus Bank v souvislosti s rekapitalizací a restrukturalizací banky Piraeus Bank S.A.
(oznámeno pod číslem C(2014) 5217)
(Pouze anglické znění je závazné)
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté, co vyzvala členské státy a ostatní zúčastněné strany k podání připomínek v souladu s výše uvedenými ustanoveními (1),
vzhledem k těmto důvodům:
1. POSTUP
1.1. POSTUP TÝKAJÍCÍ SE BANKY PIRAEUS BANK
(1)
Rozhodnutím ze dne 19. listopadu 2008 schválila Komise režim s názvem „Opatření podpory pro úvěrové instituce v Řecku“ (Support Measures for the Credit Institutions in Greece) (dále jen „režim podpory řeckých bank“), který měl zajistit stabilitu řeckého finančního systému. Režim podpory řeckých bank umožňuje poskytování podpory v rámci tří opatření, která jsou jeho součástí, a to rekapitalizačního opatření, opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjček státních dluhopisů (2). V květnu 2009 rekapitalizovalo Řecko v rámci rekapitalizačního opatření banku Piraeus Bank (dále jen „banka“ (3)).
(2)
Ve 14. bodě odůvodnění rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 se uvádělo, že pro příjemce rekapitalizačního opatření bude Komisi předložen plán restrukturalizace.
(3)
Řecké orgány předložily Komisi plán restrukturalizace dne 23. července 2010. Komise tento plán a jeho následné aktualizace a rovněž doplňkové informace poskytnuté řeckými orgány zaevidovala jako věc SA.30342 (PN 26/2010) a poté věc SA.32787 (2011/PN).
(4)
V rámci režimu podpory řeckých bank využívala banka Piraeus opakovaně státní záruky a půjčky státních dluhopisů (4). Banka měla prospěch rovněž z nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou.
(5)
Dne 20. dubna 2012 poskytl Helénský fond finanční stability (dále jen „HFSF“) bance Piraeus písemný závazek, že se bude podílet na plánovaném navýšení jejího základního kapitálu. Dne 28. května 2012 poskytl fond HFSF bance překlenovací rekapitalizaci ve výši 4 700 milionů EUR (dále jen „první překlenovací rekapitalizace“).
(6)
Dne 10. května 2012 řecké orgány Komisi oficiálně oznámily písemný závazek, který fond HFSF poskytl bance. Komise jej zaevidovala jako neoznámenou podporu (věc SA.34826 (2012/NN)), jelikož opatření již bylo provedeno.
(7)
Rozhodnutím ze dne 27. července 2012 zahájila Komise formální vyšetřovací řízení týkající se první překlenovací rekapitalizace (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus“) (5).
(8)
V prosinci 2012 provedl fond HFSF ve prospěch banky druhou překlenovací rekapitalizaci ve výši 1 553 milionů EUR (dále jen „druhá překlenovací rekapitalizace“). Dne 21. prosince 2012 poskytl fond HFSF bance písemný závazek týkající se jeho účasti na navýšení základního kapitálu banky a na konvertibilních kapitálových nástrojích, které mají být vydány, a to s celkovou částkou ve výši až 1 082 milionů EUR (6). Řecké orgány oznámily Komisi tato opatření dne 20. prosince 2012 (7).
(9)
V září 2012 oznámila banka Piraeus svůj záměr získat od společnosti Société Générale S.A. (dále jen „Société Générale“) banku Geniki. V souvislosti s nabytím banky Geniki uspořádala Komise v září a říjnu se zástupci řeckých orgánů a banky Piraeus řadu telefonických konferencí a výměn elektronické pošty.
(10)
Dne 19. října 2012 podepsala banka Piraeus se společností Société Générale kupní smlouvu týkající se nabytí celého podílu společnosti Société Générale (99,08 %) v bance Geniki.
(11)
Dne 12. prosince 2012 zaslaly útvary Komise Řecku dopis, který obsahoval jejich předběžné posouzení týkající se nabytí banky Geniki.
(12)
Dne 26. února 2013 informovala banka Piraeus Komisi o svém úmyslu nabýt banku Millennium Bank Greece S.A. (dále jen „MBG“). V souvislosti s nabytím banky MBG uskutečnila Komise s řeckými orgány a bankou Piraeus několik telefonických konferencí a výměn elektronické pošty.
(13)
Dne 25. března 2013 zaslaly útvary Komise Řecku dopis obsahující jejich předběžné posouzení týkající se nabytí banky MBG.
(14)
Dne 22. dubna 2013 banka Piraeus oznámila, že s bankou Millennium Banco Comercial Portugues (dále jen „BCP“) uzavřela dohodu týkající nabytí celého základního kapitálu banky MBG a účasti banky BCP na nadcházejícím navýšení kapitálu banky Piraeus.
(15)
Dne 3. června 2013 přeměnil fond HFSF částečně první a druhou překlenovací rekapitalizaci na vlastní kapitál, a to v celkové hodnotě ve výši 5 891 milionů EUR. Fond HFSF vložil do banky Piraeus rovněž další částku ve výši 1 094 milionů EUR, jak se zavázal v době převzetí zdravé části Agricultural Bank of Greece (dále jen „ATE“) a řeckých poboček tří kyperských bank (viz oddíl 1.2) bankou Piraeus. Soukromí investoři mimoto vložili částku ve výši 1 444 milionů EUR. Celková rekapitalizace činila 8 429 milionů EUR a odkazuje se na ni jako na „rekapitalizaci na jaře 2013“.
(16)
Dne 19. prosince 2013 poskytly řecké orgány Komisi informace týkající se podmínek rekapitalizace na jaře 2013.
(17)
Dne 25. června 2014 předložily řecké orgány Komisi konečný plán restrukturalizace banky (dále jen „plán restrukturalizace“). Téhož dne poskytly i informace o pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou. Řecké orgány uvedly, že v rámci režimu podpory řeckých bank zamýšlejí poskytovat bance Piraeus i nadále podporu v oblasti likvidity, jakož i státní záruky za dluhové nástroje a půjčky státních dluhopisů.
(18)
Během správního řízení uskutečnila Komise se zástupci řeckých orgánů a banky řadu schůzek, telefonických konferencí a výměn elektronické pošty.
(19)
Řecko souhlasí s tím, aby výjimečně bylo toto rozhodnutí přijato pouze v angličtině.
1.2. POSTUP TÝKAJÍCÍ SE NABYTÝCH PODNIKŮ
1.2.1. Postup týkající se banky ATE
(20)
V dubnu 2011 vložilo Řecko do banky ATE částku ve výši 1 445 milionů EUR (tato částka zahrnovala 675 milionů EUR, které byly původně poskytnuty v rámci řeckého rekapitalizačního systému). Banka ATE mimoto obdržela podporu v oblasti likvidity ve výši 6 103 milionů EUR. Rozhodnutím ze dne 23. května 2011 schválila Komise tato opatření na základě plánu restrukturalizace banky ATE (dále jen „rozhodnutí o restrukturalizaci banky ATE“) (8).
(21)
Dne 29. prosince 2011 se Řecko podílelo na emisi kapitálu banky ATE s přednostním právem, a to s částkou ve výši 290 milionů EUR.
(22)
Dne 22. března 2012 předložilo Řecko zprávu řecké centrální banky, v níž se navrhovalo řešení problémů banky ATE prostřednictvím koupě a převzetí (9) vybraných aktiv a závazků banky ATE (dále jen „převedené činnosti banky ATE“), zatímco zbývající aktiva a závazky měly být vypořádány prostřednictvím špatné banky.
(23)
V červenci 2012 oznámila banka akvizici spočívající v převzetí zdravé části banky ATE, která vstoupila do likvidace.
(24)
V té době se fond HFSF zavázal pokrýt kapitálové potřeby banky vyplývající ze získaných aktiv. Dne 27. ledna 2013 dospěla řecká centrální banka k závěru, že kapitál, který je pro regulační účely zapotřebí v důsledku nabytí převedených činností banky ATE, činí 570 milionů EUR, přičemž tuto částku poskytne fond HFSF.
(25)
V rozhodnutí ze dne 3. května 2013 (10) (dále jen „rozhodnutí o likvidaci banky ATE“) vyvodila Komise závěr, že opatření podpory, která byla provedena v době převodu převedených činností banky ATE, nepředstavují státní podporu pro banku Piraeus, nýbrž pro převedené činnosti banky ATE. Komise mimoto dospěla k závěru, že tato podpora bude slučitelná s vnitřním trhem v případě, že plán restrukturalizace banky Piraeus, která nyní zahrnuje i převedené činnosti banky ATE, umožní obnovení její dlouhodobé životaschopnosti.
(26)
V červnu 2013 vložil fond HFSF v rámci rekapitalizace na jaře 2013 do banky částku ve výši 570 milionů EUR (11).
1.2.2. Postup týkající se činností Bank of Cyprus, Cyprus Popular Bank a Hellenic Bank (dále jen „tři kyperské banky“) v Řecku
(27)
Po mimořádném zasedání Euroskupiny (12) dne 15. března 2013 dospěly kyperské orgány a Evropská unie, Mezinárodní měnový fond (dále jen „MMF“) a Evropská centrální banka (dále jen „ECB“) k politické dohodě ohledně zásad, z nichž bude vycházet budoucí makroekonomický ozdravný program. Mimo jiné bylo dohodnuto, že činnosti tří kyperských bank v Řecku budou převedeny na některou z řeckých bank.
(28)
Zájem o nabytí činností tří kyperských bank v Řecku projevila banka Piraeus i jiné řecké banky.
(29)
Dne 22. března 2013 souhlasil fond HFSF s tím, že banka Piraeus předloží nabídku týkající se nabytí řeckých poboček, vkladů a úvěrů tří kyperských bank. Nabídka banky byla podmíněna tím, že fond HFSF poskytne bance vlastní kapitál ve výši odpovídající ceně zaplacené za vlastní kapitál nabytých podniků.
(30)
Řecké orgány a fond HFSF Komisi podrobně informovaly o vývoji tohoto procesu a o podmínkách akvizice.
(31)
Dne 26. března 2013 podepsala banka s každou ze tří kyperských bank smlouvu o prodeji a převodu jejich činností v Řecku (vklady, úvěry a síť poboček).
(32)
Jak bylo dohodnuto v březnu 2013, vložil fond HFSF do banky Piraeus kapitál ve výši 524 milionů EUR (13) k pokrytí kapitálových potřeb, které vznikly v souvislosti s nabytím těchto aktiv.
2. POPIS
2.1. BANKA A JEJÍ POTÍŽE
2.1.1. Obecná situace v řeckém bankovním sektoru
(33)
Reálný hrubý domácí produkt (dále jen „HDP“) Řecka od roku 2008 do roku 2012 klesl o 20 %, jak je uvedeno v tabulce 1. Řecké banky proto u úvěrů pro řecké domácnosti a podniky čelily rychle rostoucímu poměru selhání (14). Tento vývoj měl nepříznivý dopad na výkonnost aktiv řeckých bank a měl za následek potřebu dalšího kapitálu.
Tabulka 1
Růst reálného HDP v Řecku, 2008-2013
Řecko
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Růst reálného HDP (v %)
-0,2
-3,1
-4,9
-7,1
-7,0
-3,9
Zdroj:
Eurostat, k dispozici na internetu na adrese http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tec00115
(34)
V únoru 2012 zavedlo Řecko program výměny dluhopisů ze strany soukromého sektoru, známý jako „program zapojení soukromého sektoru“. Řecké banky se podílely na programu zapojení soukromého sektoru, v jehož rámci nabídla řecká vláda stávajícím soukromým držitelům dluhopisů nové cenné papíry (včetně nových řeckých státních dluhopisů (dále jen „státní dluhopisy“), cenných papírů navázaných na HDP a platebních směnek vydaných Evropským fondem finanční stability (dále jen „EFFS“)) výměnou za stávající státní dluhopisy, a to s nominální diskontní sazbou ve výši 53,5 % a delší splatností (15). Řecké orgány oznámily výsledky této výměny dluhopisů dne 9. března 2012 (16). Výměna měla pro držitele dluhopisů za následek značné ztráty (které řecká centrální banka odhadla u řeckých bank v průměru na 78 % nominální hodnoty starých státních dluhopisů) a kapitálové potřeby, jež byly zpětně zaúčtovány do účetních závěrek řeckých bank za rok 2011. Celkové ztráty hlavních řeckých bank v důsledku zapojení soukromého sektoru jsou shrnuty v tabulce 2.
Tabulka 2
Celkové ztráty hlavních řeckých bank v důsledku zapojení soukromého sektoru (v milionech EUR)
Banky
Nominální hodnota státních dluhopisů
Nominální hodnota půjček souvisejících se státem
Celková nominální hodnota
Ztráty ze státních dluhopisů v důsledku zapojení soukromého sektoru
Ztráty z půjček souvisejících se státem v důsledku zapojení soukromého sektoru
Celkové hrubé ztráty v důsledku zapojení soukromého sektoru
Celkové hrubé ztráty v důsledku zapojení soukromého sektoru/kmenový kapitál tier 1 (%)
Celkové hrubé ztráty v důsledku zapojení soukromého sektoru/celková aktiva (%)
NBG
13 748
1 001
14 749
10 985
751
11 735
161,0
11,0
Eurobank
7 001
335
7 336
5 517
264
5 781
164,5
7,5
Alpha
3 898
2 145
6 043
3 087
1 699
4 786
105,7
8,1
Piraeus
7 063
280
7 343
5 686
225
5 911
226,0
12,0
ATEbank
5 164
608
5 772
3 873
456
4 329
1 144
17,1
Geniki
384
7
391
287
5
292
78,1
8,9
MBG
185
0
185
137
0
137
29
2,2
Zdroj:
Řecká centrální banka, zpráva o rekapitalizaci a restrukturalizaci řeckého bankovního sektoru, prosinec 2012, s. 14.
(35)
Jelikož se řecké banky v důsledku programu zapojení soukromého sektoru a přetrvávající recese potýkaly se značným nedostatkem kapitálu, byly na základě memoranda o ekonomické a finanční politice (dále jen „memorandum“) v rámci druhého ozdravného programu pro Řecko dohodnutého dne 11. března 2012 mezi řeckou vládou, Evropskou unií, MMF a ECB poskytnuty finanční prostředky na rekapitalizaci těchto bank. Řecké orgány odhadly celkové potřeby v oblasti rekapitalizace bank a náklady na řešení problémů, které mají být financovány z tohoto programu, na 50 miliard EUR (17). Tato částka byla vypočítána na základě zátěžového testu, který řecká centrální banka provedla za období od prosince 2011 do prosince 2014 (dále jen „zátěžový test v roce 2012“), a to podle odhadu úvěrových ztrát, jenž provedla společnost Blackrock (18). Finanční prostředky na rekapitalizaci řeckých bank jsou poskytovány prostřednictvím fondu HFSF. V tabulce 3 je shrnut výpočet kapitálových potřeb hlavních řeckých bank na základě zátěžového testu v roce 2012.
Tabulka 3
Zátěžový test v roce 2012: Kapitálové potřeby hlavních řeckých bank (v milionech EUR)
Banky
Referenční kmenový kapitál tier 1 (prosinec 2011)
Celkové hrubé ztráty v důsledku zapojení soukromého sektoru (prosinec 2011)
Rezervy v souvislosti se zapojením soukromého sektoru (červen 2011)
Odhady hrubé kumulativní ztráty s ohledem na úvěrové riziko
Rezervy na ztráty z úvěrů (prosinec 2011)
Interní tvorba kapitálu
Cílový kmenový kapitál tier 1 (prosinec 2014)
Kapitálové potřeby
NBG
7 287
-11 735
1 646
-8 366
5 390
4 681
8 657
9 756
Eurobank
3 515
-5 781
830
-8 226
3 514
2 904
2 595
5 839
Alpha
4 526
-4 786
673
-8 493
3 115
2 428
2 033
4 571
Piraeus
2 615
-5 911
1 005
-6 281
2 565
1 080
2 408
7 335
ATEbank
378
-4 329
836
-3 383
2 344
468
1 234
4 920
Geniki
374
- 292
70
-1 552
1 309
-40
150
281
MBG
473
- 137
0
- 638
213
-79
230
399
Zdroj:
Řecká centrální banka, zpráva o rekapitalizaci a restrukturalizaci řeckého bankovního sektoru, prosinec 2012, s. 8.
(36)
V souladu s memorandem z března 2012 budou moci „banky, které předloží proveditelné plány získání kapitálu, požádat a obdržet veřejnou podporu, a to způsobem, který zachovává pobídky soukromého sektoru k vkládání kapitálu, a snižuje tudíž zátěž pro daňové poplatníky na minimum“ (19). Řecká centrální banka zjistila, že proveditelné plány získání kapitálu předložily pouze čtyři největší banky (Eurobank, National Bank of Greece, banka Piraeus a Alpha Bank) (20). V květnu 2012 provedl fond HFSF první rekapitalizaci ve prospěch těchto bank.
(37)
Domácí vklady v bankách v Řecku se v období od konce roku 2009 do června 2012 kvůli recesi a politické nejistotě snížily celkem o 37 %. Ve snaze udržet vklady musely tyto banky platit vyšší úrokové sazby. Náklady na vklady rostly, což snižovalo čisté úrokové rozpětí bank. Jelikož řecké banky ztratily přístup na trhy pro financování z jiných (tržních) zdrojů než klientských vkladů, byly zcela závislé na financování poskytovaném Eurosystémem (21), přičemž stále větší část tohoto financování měla podobu nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou, kterou poskytovala řecká centrální banka.
(38)
Dne 3. prosince 2012 zahájilo Řecko provádění programu zpětného odkupu nových státních dluhopisů, které investoři získali v rámci programu zapojení soukromého sektoru, a to za ceny v rozmezí od 30,2 % do 40,1 % jejich nominální hodnoty (22). Na tomto programu zpětného odkupu se podílely i řecké banky, což mělo za následek další ztráty v jejich rozvaze, jelikož se většina účetních ztrát (tj. rozdíl mezi tržní hodnotou a nominální hodnotou) zaúčtovaných u těchto nových státních dluhopisů v době provedení programu zapojení soukromého sektoru stala konečnými a nevratnými ztrátami (23).
(39)
V prosinci 2012 provedl fond HFSF druhou překlenovací rekapitalizaci ve prospěch čtyř největších řeckých bank.
(40)
Na jaře 2013 byla překlenovací rekapitalizace čtyř bank přeměněna na stálou rekapitalizaci ve formě kmenových akcií, přičemž fond HFSF držel v každé ze čtyř bank více než 80% podíl. V případě bank, jimž se podařilo přilákat předem stanovený objem soukromého kapitálu (banka Piraeus, Alpha Bank a National Bank of Greece), získal HFSF akcie bez hlasovacích práv a soukromým investorům byly s ohledem na akcie fondu HFSF vydány opční listy.
(41)
V červenci 2013 zadala řecká centrální banka poradci provedení diagnostické studie týkající se úvěrových portfolií všech řeckých bank. Poradce provedl u veškerých domácích úvěrových portfolií řeckých bank a rovněž u úvěrů zahraničních poboček a dceřiných společností nesoucích řecké riziko odhady úvěrových ztrát za tříapůlleté období a dobu trvání úvěru. Analýza poskytla odhady úvěrových ztrát na základě dvou makroekonomických scénářů, a to základního scénáře a nepříznivého scénáře. Odhady úvěrových ztrát u zahraničních úvěrových portfolií odhadla řecká centrální banka pomocí některých informací poskytnutých poradcem.
(42)
Na základě posouzení odhadů úvěrových ztrát ze strany poradce zahájila řecká centrální banka na podzim 2013 nový zátěžový test (dále jen „zátěžový test v roce 2013“) s cílem posoudit pevnost kapitálové pozice řeckých bank podle základního scénáře i nepříznivého scénáře. Řecká centrální banka posoudila kapitálové potřeby s technickou podporou druhého poradce.
(43)
Hlavními prvky posouzení kapitálových potřeb v rámci zátěžového testu v roce 2013 byly i) odhady úvěrových ztrát (24) u úvěrových portfolií bank na konsolidovaném základě s ohledem na řecké a zahraniční riziko po odečtení stávajících rezerv na úvěry a ii) odhadovaný provozní zisk bank v období od června 2013 do prosince 2016, a to na základě konzervativní úpravy plánů restrukturalizace, které byly řecké centrální bance předloženy ve čtvrtém čtvrtletí roku 2013. V tabulce 4 je shrnut výpočet kapitálových potřeb hlavních řeckých bank na konsolidovaném základě podle základního scénáře v rámci zátěžového testu v roce 2013.
Tabulka 4
Zátěžový test z roku 2013: Kapitálové potřeby řeckých bank na konsolidovaném základě podle základního scénáře (v milionech EUR)
Banky
Referenční kmenový kapitál tier 1 (červen 2013) (1)
Rezervy na ztráty z úvěrů
Odhady úvěrových ztrát s ohledem na řecké riziko (3)
Odhady úvěrových ztrát s ohledem na zahraniční riziko (25) (4)
Interní tvorba kapitálu (5)
Poměr kmenového kapitálu tier 1 v rámci zátěžového testu (prosinec 2016) (6)
Kapitálové potřeby (7)=(6)-(1)-(2)-(3)-(4)-(5)
NBG (26)
4 821
8 134
-8 745
-3 100
1 451
4 743
2 183
Eurobank (27)
2 228
7 000
-9 519
-1 628
2 106
3 133
2 945
Alpha
7 380
10 416
-14 720
-2 936
4 047
4 450
262
Piraeus
8 294
12 362
-16 132
-2 342
2 658
5 265
425
(44)
Dne 6. března 2014 oznámila řecká centrální banka výsledky zátěžového testu v roce 2013 a požádala banky, aby do poloviny dubna 2014 předložily plány získání kapitálu k pokrytí kapitálových potřeb podle základního scénáře.
(45)
Banky přistoupily k navýšení kapitálu v období od konce března 2014 do počátku května 2014.
2.1.2. Příjemce podpory
(46)
Banka Piraeus poskytuje univerzální bankovní služby především v Řecku a ve střední, východní a jihovýchodní Evropě (Rumunsko, Bulharsko, Srbsko, Albánie, Ukrajina a Kypr) a také v Egyptě. Banka nabízí domácnostem a podnikům celou škálu bankovních a finančních produktů a služeb. Banka působí v oblasti retailového, korporátního a soukromého bankovnictví, správy majetku, pokladny a investičního bankovnictví. Banka je zaregistrována v Řecku a její akcie jsou kotovány na aténské burze cenných papírů. Dne 30. prosince 2012 zaměstnávala banka celkem 18 597 osob (28).
(47)
Banka se zúčastnila programu zapojení soukromého sektoru a vyměnila státní dluhopisy a půjčky související se státem v nominální hodnotě ve výši 7,7 miliardy EUR. Její celkové náklady související se zapojením soukromého sektoru činily přibližně 5 911 milionů EUR před zdaněním a byly v plné výši zaúčtovány v účetní závěrce za rok 2011 (29). Během programu zpětného odkupu v prosinci 2012 prodala banka nové státní dluhopisy, které obdržela v rámci zapojení soukromého sektoru, s vysokou srážkou z nominální hodnoty. Prodej měl za následek ztráty z nových státních dluhopisů.
(48)
Klíčové údaje banky v prosinci 2010, prosinci 2011, prosinci 2012 a prosinci 2013 (konsolidované údaje) jsou uvedeny v tabulce 5.
Tabulka 5
Klíčové údaje banky Piraeus Bank, 2010, 2011, 2012 a 2013
Zisk a ztráta
(v mil. EUR)
2010
2011
2012 (30)
2013 (31)
Čisté úrokové výnosy
1 207
1 194
1 047
1 664
Provozní výnosy celkem
1 510
1 245
1 921
2 205
Celkové provozní náklady
(884)
(840)
(931)
(1 680)
Příjmy před rezervami
625
405
989
525
Ztráty ze znehodnocení k pokrytí úvěrového rizika
(611)
(1 973)
(2 519)
(2 536)
Ztráty ze znehodnocení státních dluhopisů a půjček způsobilých pro zapojení soukromého sektoru
(5 911)
Záporný goodwill
351
3 810
Čistý zisk/ztráta
(21)
(6 618)
(507)
2 546
Vybrané údaje o objemu
(v mil. EUR)
31. prosinec 2010
31. prosinec 2011
31. prosinec 2012 (31)
31. prosinec 2013 (32)
Celkové čisté úvěry a zálohy poskytnuté klientům
(čisté)
40 150
35 634
44 613
62 366
Vklady
29 475
21 796
36 971
54 279
Aktiva celkem
57 561
49 352
70 408
92 010
Vlastní kapitál celkem (30)
3 273
(1 940)
(2 316)
8 543
(49)
Tabulka 5 ukazuje, že kromě obrovských ztrát, které byly vykázány v roce 2011 v důsledku programu zapojení soukromého sektoru (5 911 milionů EUR (33)), byla banka do poloviny roku 2012 postižena klesajícími příjmy (mimo jiné kvůli vyšším nákladům na vklady) a vysokými a rostoucími ztrátami ze znehodnocení u úvěrových portfolií v Řecku a v zahraničí. Likvidní pozice banky byla velmi nepříznivě ovlivněna odlivem vkladů. Tato situace se poněkud zlepšila poté, co banka v červenci 2012 zahájila provádění akvizic.
(50)
V rámci zátěžového testu v roce 2013 odhadla řecká centrální banka kapitálové potřeby banky Piraeus podle základního scénáře na 465 milionů EUR.
(51)
V březnu 2014 přikročila banka k navýšení kapitálu o 1 752 milionů EUR v zájmu pokrytí kapitálových potřeb uvedených v 50. bodě odůvodnění a splacení preferenčních akcií v držení Řecka ve výši 940 milionů EUR (34). Na rozdíl od navýšení kapitálu banky Eurobank v dubnu 2014 neposkytl fond HFSF bance Piraeus závazek týkající se kapitálové injekce v rámci navýšení kapitálu v případě nedostatečné poptávky ze strany soukromého sektoru. Navýšení kapitálu banky bylo dosaženo nabídkou vlastního kapitálu bez předkupních práv (tj. navýšení kapitálu se zrušením předkupních práv akcionářů) mezinárodním investorům a prostřednictvím veřejné nabídky v Řecku. Upisovací cena byla stanovena na 1,7 EUR za akcii.
(52)
Po navýšení kapitálu banka dne 22. května 2014 oznámila, že Řecku splatila preferenční akcie, a to za celkovou částku ve výši 750 milionů EUR (35).
2.2. NABYTÍ BANKOVNÍCH ČINNOSTÍ V ŘECKU ZE STRANY BANKY PIRAEUS
2.2.1. Nabytí banky ATE
(53)
Banku ATE založilo Řecko v roce 1929 jako neziskovou organizaci. Do počátku 90. let minulého století byla banka ATE specializovanou finanční institucí, která jménem řeckého státu podporovala rozvoj zemědělského odvětví. V prosinci 2000 byla společnost kotována na aténské burze cenných papírů. K 14. listopadu 2011 bylo Řecko hlavním akcionářem banky ATE s podílem ve výši 89,9 %.
(54)
Banka ATE vykonávala veškeré bankovní činnosti, retailové i korporátní, poskytovala finanční služby, jako je pojištění a leasing, a získala významné podíly ve společnostech působících v nefinančním sektoru, včetně odvětví výroby cukru a mlékárenského průmyslu.
(55)
V červenci 2012 nabízela banka ATE své služby prostřednictvím sítě 468 poboček a zaměstnávala 5 024 osob. V červenci 2012 její celkové vklady činily 14,9 miliardy EUR při celkových aktivech v hodnotě 21,8 miliardy EUR (36).
(56)
Od roku 2006 nabízela banka ATE své služby rovněž mimo Řecko s 74% podílem v ATE Bank Romania a s 20,3% podílem na základním kapitálu a 25 % preferenčních akcií banky AIKBanka Serbia.
(57)
Potíže banky ATE nastaly před řeckou krizí státního dluhu, a to především v důsledku špatné kvality aktiv a tradičně nízkého zisku před znehodnocením. Řecká krize státního dluhu se dotkla všech řeckých bank, včetně banky ATE, dvěma způsoby: i) ztráta přístupu Řecka na mezinárodní dluhové trhy významně ovlivnila likvidní pozici řeckých bank a ii) kvalita aktiv se zhoršila a vzrostlo jejich znehodnocení.
(58)
V dubnu 2011 vložilo Řecko do banky ATE částku ve výši 1 445 milionů EUR (včetně částky ve výši 675 milionů EUR, která byla původně poskytnuta v rámci řeckého rekapitalizačního opatření). Banka ATE mimoto obdržela podporu v oblasti likvidity ve výši 6 103 milionů EUR. Komise tato opatření schválila v rozhodnutí o restrukturalizaci banky ATE.
(59)
Ve druhém pololetí roku 2011 se však kapitálová pozice banky ATE zhoršila, především v důsledku její účasti v programu zapojení soukromého sektoru. Jak dokládá tabulka 2, její celkové náklady v souvislosti se zapojením soukromého sektoru činily 4 329 milionů EUR před zdaněním a byly v plné výši zaúčtovány v účetní závěrce za rok 2011. Jak ukazuje tabulka 3, kapitálové potřeby v souvislosti s převedenými činnostmi banky ATE se odhadovaly na 4 920 milionů EUR.
(60)
Dne 22. března 2012 předložilo Řecko zprávu řecké centrální banky, v níž se navrhovalo řešení problémů banky ATE prostřednictvím koupě a převzetí převedených činností banky ATE, zatímco zbývající aktiva a závazky budou vypořádány prostřednictvím špatné banky. Banka Piraeus a jiné velké řecké banky předložily fondu HFSF nezávazné nabídky. Dne 26. července 2012 schválila správní rada fondu HFSF nabídku banky Piraeus.
(61)
Dne 27. července 2012 přikročila řecká centrální banka k převodu převedených činností banky ATE na banku Piraeus (37).
(62)
Jelikož převedené činnosti banky ATE zahrnovaly méně aktiv v reálné hodnotě než závazků, musel fond HFSF v souladu s rozhodnutím řecké centrální banky ze dne 28. ledna 2013 vyrovnat rozdíl mezi převedenými aktivy a převedenými závazky, tj. odstranit nedostatek finančních prostředků. Řecká centrální banka dospěla na základě auditovaných údajů k závěru, že nedostatek finančních prostředků činí 7 471 milionů EUR, a fond HFSF poskytl bance Piraeus dluhopisy Evropského nástroje finanční stability (dále jen „dluhopisy EFSF“) v hodnotě 7 471 milionů EUR.
(63)
Fond HFSF se mimoto zavázal, že bance Piraeus poskytne kapitál za účelem kapitalizace převedených činností banky ATE do výše 9 %. Tato částka se původně odhadovala na 500 milionů EUR, konečná částka však byla stanovena na 570 milionů EUR. Fond HFSF poskytl bance Piraeus konečnou částku oproti kmenovým akciím v rámci rekapitalizace na jaře 2013.
(64)
Banka Piraeus získala převedené činnosti banky ATE za kupní cenu ve výši 95 milionů EUR.
2.2.2. Nabytí banky Geniki
(65)
Banka Geniki byla založena v roce 1937. Banka Geniki poskytovala finanční služby v oblasti retailového bankovnictví, korporátního bankovnictví a služeb kapitálového trhu. V roce 2004 získala většinu akcií banky Geniki společnost Société Générale. K 31. prosinci 2012 provozovala banka Geniki 104 poboček a zaměstnávala 1 391 osob (38). Celková aktiva činila 2,6 miliardy EUR, celkové čisté úvěry 1,9 miliardy EUR a vklady přibližně 2 miliardy EUR (39).
(66)
Řecká krize státního dluhu měla velmi negativní dopad na výkonnost bankovního sektoru. Účast řeckých bank v programu zapojení soukromého sektoru vedla k rychlému zhoršování jejich kapitálové pozice. Jak dokládá tabulka 2, celkové náklady banky Geniki v souvislosti se zapojením soukromého sektoru činily přibližně 292 milionů EUR před zdaněním a byly v plné výši zaúčtovány v účetní závěrce za rok 2011. Jak ukazuje tabulka 3, výše kapitálových potřeb banky Geniki byla odhadnuta na 281 milionů EUR a byla vypočítána na základě zátěžového testu, který provedla řecká centrální banka.
(67)
Ve snaze banku Geniki prodat se společnost Société Générale v červnu 2012 obrátila na všechny čtyři velké řecké banky. Jediným subjektem, který projevil o nabytí banky Geniki zájem, byla banka Piraeus.
(68)
Jednání mezi společností Société Générale a bankou Piraeus ohledně prodeje banky Geniki vedla dne 19. října 2012 k uzavření oficiální dohody, že: i) společnost Société Générale prodá a banka Piraeus koupí 99,08% podíl, který společnost Société Générale vlastní v bance Geniki, a že ii) společnost Société Générale postoupí a převede a banka získá veškeré půjčky na kmenový kapitál banky Geniki, které společnost Société Générale uzavřela a které uzavře v budoucnu. Společnost Société Générale nakonec souhlasila se zálohovou platbou pro banku Geniki ve výši přibližně 290 milionů EUR a upsáním dluhopisu, který vydala banka Piraeus, a to s hodnotou ve výši přibližně 170 milionů EUR. Banka Piraeus poté banku Geniki získala za částku ve výši 1 milionu EUR.
(69)
Dne 14. prosince 2012 banka Piraeus oznámila, že akvizice podílu společnosti Société Générale v bance Geniki byla dokončena.
2.2.3. Nabytí činností tří kyperských bank v Řecku
(70)
Bank of Cyprus byla založena v roce 1899, Cyprus Popular Bank v roce 1901 a Hellenic Bank v roce 1976.
(71)
Po mimořádném zasedání Euroskupiny dne 15. března 2013 se Evropská unie, MMF a ECB dohodly na hlavních parametrech záchranného plánu pro Kypr. Helénská rada pro systémovou stabilitu (Hellenic Systemic Stability Board, dále jen „HSSB“) jednomyslně navrhla převedení řeckých aktiv a závazků poboček tří kyperských bank v Řecku na některou z řeckých bank. HSSB zejména uvedla, že „[…] (40) dohoda plně ochraňuje vkladatele řeckých poboček [tří kyperských bank], zabezpečuje řecký veřejný zájem a finanční stabilitu a nezatěžuje řecký veřejný dluh“.
(72)
Řecká centrální banka byla pověřena, aby přezkoumala případný zájem řeckých bank, a v této souvislosti vyzvala k vyjádření zájmu. Fond HFSF mimoto souhlasil s pokrytím kapitálových potřeb (nabyvatele), které budou vyplývat z nabytí řeckých poboček tří kyperských bank.
(73)
V tabulce 6 jsou shrnuta aktiva a závazky tří kyperských bank, jež byly nakonec převedeny na banku Piraeus (dále jen „převedené kyperské činnosti“).
Tabulka 6
Převedené činnosti tří kyperských bank
Převedené činnosti
Aktiva
Veškeré řecké úvěry, včetně leasingu a faktoringu
Úvěry na financování lodí a jiné úvěry poskytnuté a spravované v Řecku a vykazované v kyperském úvěrovém portfoliu
Dlouhodobá aktiva (mimo odložené daňové pohledávky)
Závazky
Veškeré vklady tří kyperských bank přijaté v Řecku
Zdroj:
Specifikace „Vyčlenění a prodej řeckých aktiv kyperských bank“ (Carve out and sale of the Greek assets of Cypriot banks) ze dne 10. dubna 2013.
(74)
Aktiva převedená na banku Piraeus činila přibližně 18,9 miliardy EUR a závazky přibližně 15 miliard EUR. Strany transakce se však dohodly na tom, že bude zohledněna výše ztrát, které se u kyperských bank předpokládaly ve zprávě společnosti PIMCO, a to podle nepříznivého scénáře (41). Podle zprávy společnosti PIMCO činila hodnota aktiv, která budou převedena na banku Piraeus, přibližně 16,5 miliardy EUR. Převedené závazky činily přibližně 14,5 miliardy EUR.
(75)
Ve dnech 21. a 22. března 2013 předložily pouze tři banky, včetně banky Piraeus, nezávazné nabídky.
(76)
Dne 22. března 2013 udělil fond HFSF souhlas s nabytím činností tří kyperských bank v Řecku bankou Piraeus. Celková částka, kterou banka Piraeus zaplatila za nabytí převedených kyperských činností, činila 524 milionů EUR. Konkrétně bylo dohodnuto, že banka Piraeus zaplatí za nabytí převedených činností Bank of Cyprus částku ve výši 237 milionů EUR, za nabytí převedených činností Cyprus Popular Bank částku ve výši 258 milionů EUR a za nabytí převedených činností Hellenic Bank částku ve výši 29 milionů EUR.
(77)
V červnu 2013 vložil fond HFSF v rámci rekapitalizace na jaře 2013 (42) do banky Piraeus kapitál ve výši 524 milionů EUR za účelem uhrazení kupní ceny, kterou banka zaplatila.
2.2.4. Nabytí banky MBG
(78)
Banka MBG byla založena v roce 2000. K 31. prosinci 2012 provozovala banka MBG 119 poboček a zaměstnávala 1 174 osob (43).
(79)
Dne 22. dubna 2013 podepsala banka Piraeus s bankou BCP konečnou smlouvu týkající se nabytí celého základního kapitálu banky MBG a podílu banky BCP na chystaném navýšení kapitálu banky Piraeus.
(80)
Podle smlouvy přispěje banka BCP k rekapitalizaci banky MBG podle předpisů částkou ve výši 400 milionů EUR (z toho již banka BCP poskytla v prosinci 2012 částku ve výši 139 milionů EUR), a to přeměnou podřízených a prioritních úvěrů, které banka BCP poskytla bance MBG, na vlastní kapitál. Veškeré finanční prostředky, které banka BCP poskytla bance MBG v minulosti, splatí banka MBG ve dvou tranších: částka ve výši 650 milionů EUR bude uhrazena ke dni uzavření transakce a částka ve výši přibližně 250 milionů EUR bude zaplacena do šesti měsíců od jejího uzavření. Banka BCP přispěje na rekapitalizaci banky Piraeus částkou ve výši 400 milionů EUR, a to prostřednictvím soukromého umísťování s vyloučením předkupních práv. Banka Piraeus poté získá plně rekapitalizovanou banku MBG za částku ve výši 1 milionu EUR.
(81)
Dne 19. června 2013 oznámila banka Piraeus dokončení akvizice banky MBG.
2.2.5. Přehled společných účinků akvizic
(82)
Tabulka 7 podává přehled o dopadu postupných akvizic na velikost a podobu banky Piraeus v Řecku (žádný z nabytých subjektů nezahrnoval zahraniční aktiva s výjimkou převedených činností banky ATE, jež zahrnovaly malý objem aktiv v Rumunsku). V důsledku těchto akvizic má nyní banka Piraeus nejvyšší podíl na řeckém trhu vkladů a úvěrů.
Tabulka 7
Dopad postupných akvizic na velikost banky Piraeus v Řecku
31.12.2012
Pouze Řecko
Banka Piraeus samostatně
ATE
Geniki
Kyperské banky
MBG
NOVÁ SKUPINA
Hrubé úvěry
27 727
12 200
3 308
24 194
4 710
72 138
část nové skupiny
38 %
17 %
5 %
34 %
7 %
100 %
Čisté úvěry
24 811
11 527
1 909
19 481
4 236
61 964
část nové skupiny
40 %
19 %
3 %
31 %
7 %
100 %
Vklady
15 412
14 986
2 014
14 427
2 912
49 752
část nové skupiny
31 %
30 %
4 %
29 %
6 %
100 %
Zaměstnanci
5 926
5 019
1 420
5 268
1 186
18 819
část nové skupiny
31 %
27 %
8 %
28 %
6 %
100 %
Pobočky
325
460
104
307
120
1 316
část nové skupiny
25 %
35 %
8 %
23 %
9 %
100 %
Zdroj:
údaje, které poskytla banka Piraeus Bank dne 10. června 2014.
2.3. OPATŘENÍ PODPORY
2.3.1. Opatření podpory, která byla provedena ve prospěch banky Piraeus v rámci režimu podpory řeckých bank (opatření L1 a A)
(83)
V rámci režimu podpory řeckých bank, rekapitalizačního opatření, opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjček státních dluhopisů obdržela banka několik forem podpory.
2.3.1.1. Státní podpora v oblasti likvidity v rámci opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjček státních dluhopisů (opatření L1)
(84)
Banka měla a má i nadále prospěch z podpory v rámci opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjček státních dluhopisů. Na tuto podporu se bude v tomto rozhodnutí odkazovat jako na „opatření L1“. V roce 2010 vydala banka dluhopisy se státní zárukou v celkové hodnotě 9,9 miliardy EUR. Řecko půjčilo bance rovněž státní dluhopisy v hodnotě 1 289 milionů EUR. Na konci března 2014 činila nesplacená částka státních dluhopisů 1 024 milionů EUR (44).
(85)
V plánu restrukturalizace banky, který řecké orgány předložily Komisi dne 25. června 2014, požádaly řecké orgány o povolení dalšího poskytování záruk a půjček státních dluhopisů bance Piraeus v rámci režimu podpory řeckých bank v období restrukturalizace, pokud vyvstane potřeba podpory likvidity, ačkoli se neočekává, že k tomu dojde.
2.3.1.2. Rekapitalizace provedená státem v rámci rekapitalizačního opatření (opatření A)
(86)
V květnu 2009 a prosinci 2011 obdržela banka od Řecka v rámci rekapitalizačního opatření na základě režimu podpory řeckých bank kapitálové injekce ve výši 370 milionů EUR resp. 380 milionů EUR, tj. v celkové výši 750 milionů EUR (opatření A), což odpovídá přibližně 2,1 % rizikově vážených aktiv (45) banky v té době.
(87)
Rekapitalizace měla podobu preferenčních akcií, které upsalo Řecko, a to s 10 % kupónem a pětiletou splatností.
(88)
Banka splatila preferenční akcie dne 22. května 2014, jak je popsáno v 52. bodě odůvodnění.
2.3.2. Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2)
(89)
Nouzová pomoc v oblasti likvidity představuje mimořádné opatření, jež solventní finanční instituci, která čelí dočasným problémům s likviditou, umožňuje získat od Eurosystému financování, přičemž tato operace není součástí jednotné měnové politiky. Úroková sazba, kterou finanční instituce hradí za nouzovou pomoc v oblasti likvidity, je o […] bazických bodů (dále jen „b.b.“) vyšší než úroková sazba, kterou hradí za běžné refinancování poskytnuté centrální bankou.
(90)
Za program nouzové pomoci v oblasti likvidity odpovídá řecká centrální banka, což znamená, že veškeré náklady a rizika spojená s poskytováním této pomoci nese řecká centrální banka (46). Řecko poskytlo řecké centrální bance státní záruku, která se vztahuje na celou částku nouzové pomoci v oblasti likvidity, kterou řecká centrální banka poskytne. Přijetí § 50 odst. 7 zákona č. 3943/2011, kterým se mění § 65 odst. 1 zákona č. 2362/1995, umožnilo ministru financí poskytnout řecké centrální bance jménem státu záruky za účelem zajištění pohledávek řecké centrální banky za úvěrovými institucemi. Banky, které využívají nouzovou pomoc v oblasti likvidity, musí státu hradit za záruku poplatek ve výši […] b.b.
(91)
K 31. prosinci 2011 využívala banka Piraeus nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou ve výši 11,64 miliardy EUR a k 31. prosinci 2012 pak ve výši 31,4 miliardy EUR (47). Po prudkém poklesu v roce 2013 využívala banka na konci tohoto roku nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou pouze ve výši 750 milionů EUR.
2.3.3. Opatření podpory provedená ve prospěch banky Piraeus prostřednictvím fondu HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4)
(92)
Od roku 2012 měla banka prospěch z několika opatření kapitálové podpory, která provedl fond HFSF. Přehled těchto opatření podpory je uveden v tabulce 8.
Tabulka 8
Opatření podpory, která byla ve prospěch banky Piraeus provedena prostřednictvím fondu HFSF
První překlenovací restrukturalizace - květen 2012
(v mil. EUR)
Druhá překlenovací restrukturalizace - prosinec 2012
(v mil. EUR)
Písemný závazek - prosinec 2012
(v mil. EUR)
Účast na rekapitalizaci v květnu 2013
(v mil. EUR) (48)
Opatření
B1
B2
B3
B4
Částka
(v mil. EUR)
4 700
1 553
1 082
5 891
2.3.3.1. První překlenovací rekapitalizace (opatření B1)
(93)
Podrobný popis první překlenovací rekapitalizace v květnu 2012 (opatření B1) je uveden ve 14. až 33. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus. Souvislosti a hlavní prvky tohoto opatření jsou uvedeny v tomto oddíle.
(94)
Dne 20. dubna 2012 poskytl fond HFSF bance písemný závazek týkající se jeho účasti na plánovaném navýšení kapitálu banky s částkou ve výši 5 miliard EUR.
(95)
V rámci opatření B1 převedl fond HFSF v květnu 2012 na banku dluhopisy EFSF v hodnotě 4,7 miliardy EUR v souladu s ustanoveními o překlenovací rekapitalizaci obsaženými v zákoně č. 3864/2010 o zřízení fondu HFSF (dále jen „zákon o fondu HFSF“). V 53. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus Komise uvedla, že „překlenovací rekapitalizace dokončená dne 28. května 2012 představuje splnění povinnosti přijaté v písemném závazku, a představuje tak pokračování stejné podpory“. Částky uvedené v písemném závazku i částky poskytnuté v rámci první překlenovací rekapitalizace byly řeckou centrální bankou vypočítány tak, aby bylo zajištěno, že banka Piraeus dosáhne k 31. prosinci 2011, tj. datu zpětného zaúčtování překlenovací rekapitalizace do účetnictví banky, celkového kapitálového poměru ve výši 8 %. Jak je patrné z tabulky 3, opatření B1 pokrylo pouze část celkových kapitálových potřeb, které byly zjištěny v rámci zátěžového testu v roce 2012. Předpokládalo se, že banka získá kapitál navýšením kapitálu v budoucnu a překlenovací rekapitalizace měla pouze zachovat způsobilost banky pro financování ECB do doby, než dojde k navýšení kapitálu.
(96)
Pro období ode dne první překlenovací rekapitalizace do dne přeměny první překlenovací rekapitalizace na kmenové akcie a jiné konvertibilní finanční nástroje stanovila dohoda, která byla před úpisem uzavřena mezi bankou a fondem HFSF, že banka musí hradit fondu HFSF roční poplatek z nominální hodnoty směnek EFSF ve výši 1 % a že se výplaty kupónů a vzniklých úroků ze směnek EFSF za toto období budou započítávat jako dodatečný kapitálový příspěvek fondu HFSF poskytnutý bance (49).
2.3.3.2. Druhá překlenovací rekapitalizace (opatření B2)
(97)
Na podzim 2012 vykázala banka další ztráty. Její kapitál se proto opět snížil pod minimální kapitálové požadavky, které se vyžadovaly, aby byla i nadále způsobilá pro refinancování poskytované ECB.
(98)
V důsledku toho byla nezbytná druhá překlenovací rekapitalizace. Dne 20. prosince 2012 provedl fond HFSF druhou překlenovací rekapitalizaci ve výši 1 553 milionů EUR (opatření B2), a to opět převedením dluhopisů EFSF na banku.
2.3.3.3. Písemný závazek ze dne 20. prosince 2012 (opatření B3)
(99)
Kromě druhé překlenovací rekapitalizace poskytl fond HFSF dne 20. prosince 2012 bance písemný závazek týkající se jeho účasti na navýšení základního kapitálu banky a na konvertibilních nástrojích, které mají být vydány, a to s celkovou částkou až do výše 1 082 milionů EUR (opatření B3).
(100)
Dvě překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2) a dodatečná částka přislíbená v prosinci 2012 (opatření B3) znamenaly, že se fond HFSF zavázal pokrýt celkové kapitálové potřeby, které byly zjištěny během zátěžového testu v roce 2012 (7 335 milionů EUR (50)).
2.3.3.4. Účast fondu HFSF na rekapitalizaci na jaře 2013 (opatření B4) a částečném splacení opatření B1 a B2
(101)
Dne 23. dubna 2013 schválila valná hromada akcionářů banky navýšení základního kapitálu o 8 429 milionů EUR (51). Tato částka byla vypočítána jako součet:
(i)
částky ve výši 7 335 milionů EUR k pokrytí kapitálových potřeb, které byly zjištěny během zátěžového testu v roce 2012; z této částky upsal fond HFSF částku ve výši 5 891 milionů EUR (opatření B4) a soukromí investoři upsali částku ve výši 1 444 milionů EUR;
(ii)
částky ve výši 570 milionů EUR, kterou fond HFSF vložil za účelem splnění regulativních kapitálových požadavků, jež vznikly v souvislosti s převzatou činností banky ATE, jak bylo přislíbeno v červenci 2012; toto opatření posoudila Komise v rozhodnutí o likvidaci banky ATE, v němž konstatovala, že se nejedná o podporu poskytnutou bance Piraeus;
(iii)
částky ve výši 524 milionů EUR, kterou fond HFSF vložil k uspokojení kapitálových potřeb, jež vznikly v souvislosti s uhrazením kupní ceny činností tří kyperských bank v Řecku; tato část navýšení kapitálu představuje opatření C (52).
(102)
Cena nových akcií byla stanovena na 1,70 EUR za akcii, což odpovídá 50 % burzovního kurzu za 50 dnů předcházejících jejímu stanovení, váženému podle příslušných objemů obchodů.
(103)
Dne 3. června 2013 oznámila správní rada banky emisi 3 888 268 914 nových akcií s nominální hodnotou 0,30 EUR za cenu ve výši 1,70 EUR za akcii (53). Dne 28. června 2013 banka oznámila (54), že správní rada potvrdila výplatu celkového navýšení základního kapitálu v plné výši, a to s celkovou částkou ve výši 8 429 milionů EUR, včetně prémií.
(104)
Celková účast soukromého sektoru na navýšení základního kapitálu banky činila 1 444 milionů EUR (55). Tato částka zahrnuje účast banky BCP, jak je popsáno v 80. bodě odůvodnění.
(105)
Účast fondu HFSF na navýšení základního kapitálu banky proto činila 6 985 milionů EUR.
(106)
Po rekapitalizaci na jaře 2013 se fond HFSF stal významným akcionářem banky s podílem ve výši 81 % (56). Fond HFSF vydal opční listy a poskytl soukromým investorům jeden opční list na každou upsanou akcii, a to bezúplatně (57). Každý opční list zahrnuje právo na nákup 4,48 akcií fondu HFSF, a to ve stanovených intervalech a za realizační ceny. Toto právo mohlo být poprvé uplatněno dne 2. ledna 2014 a poté je možno opční listy uplatnit co šest měsíců až do dne 2. ledna 2018. Realizační cena se rovná upisovací ceně ve výši 1,70 EUR navýšené o roční úrokovou sazbu (4 % za první rok, 5 % za druhý rok, 6 % za třetí rok, 7 % za čtvrtý rok a za posledních šest měsíců 8 % ročně) (58).
(107)
Zákon o fondu HFSF, který byl v roce 2014 pozměněn, stanoví, že v případě emise s přednostním právem lze upravit pouze realizační ceny opčních listů. Každá takováto úprava se mimoto musí uskutečnit následně a pouze do výše realizovaných výnosů z prodeje předkupních práv fondu HFSF. V případě navýšení základního kapitálu bez předkupních práv není úprava možná.
2.3.4. Opatření podpory ve prospěch nabytých podniků (opatření C)
2.3.4.1. Opatření podpory ve prospěch banky ATE
(108)
Jak je uvedeno v 58. bodě odůvodnění, v době rozhodnutí o restrukturalizaci banky ATE již měla banka ATE prospěch z opatření podpory.
(109)
V prosinci 2011 vložil řecký stát do banky ATE částku ve výši 290 milionů EUR.
(110)
Usnesení ze dne 27. července 2012 (popsané v 62. a 63. bodě odůvodnění) zahrnovalo rovněž další státní podporu. K odstranění nedostatku finančních prostředků poskytl fond HFSF bance Piraeus dluhopisy EFSF v hodnotě 7 471 milionů EUR. Fond HFSF se rovněž zavázal rekapitalizovat banku Piraeus s částkou ve výši 570 milionů EUR.
(111)
Celkově činí podpora související s koupí a převzetím 8 041 milionů EUR.
2.3.4.2. Opatření podpory pro činnosti tří kyperských bank v Řecku (opatření C)
(112)
Jak již bylo uvedeno v 77. a 101. bodě odůvodnění, v době nabytí činností tří kyperských bank v Řecku přijal fond HFSF závazek, že poskytne bance Piraeus kapitál ve výši 524 milionů EUR (opatření C). Tento závazek byl splněn v červnu 2013 (59).
2.4. PLÁN RESTRUKTURALIZACE
2.4.1. Domácí operace
(113)
Na základě plánu restrukturalizace se banka zaměří na své hlavní bankovní činnosti v Řecku.
(114)
Těžištěm je obnovení ziskovosti a životaschopnosti bankovních činností v Řecku. Za tímto účelem zahrnuje plán restrukturalizace řadu opatření, která mají zlepšit provozní efektivitu banky a čisté úrokové rozpětí, a rovněž opatření zlepšující její kapitálovou pozici a strukturu rozvahy.
(115)
Co se týká provozní efektivity, banka již zahájila rozsáhlý program racionalizace.
(116)
V období od 31. prosince 2011 do 31. prosince 2013 omezila banka svou fyzickou přítomnost v Řecku celkem o 322 poboček s přihlédnutím k restrukturalizaci nabytých subjektů po akvizici. V roce 2014 udržela banka toto tempo a v prvním pololetí již uzavřela […] poboček.
Tabulka 9
Restrukturalizace sítě řeckých poboček od roku 2010 do 1. pololetí roku 2014
Období
2011
2012
2013
1. pololetí 2014
Celkový počet poboček na začátku období nebo ke dni akvizice
360
918
1 316
1 037
Z toho banka Piraeus
(…)
(…)
(…)
(…)
ATE
(…)
(…)
Geniki
(…)
(…)
Kyperské pobočky
(…)
(…)
(…)
MBG
(…)
(…)
(…)
Celkem na konci období
346
889
1 037
899
Celkový počet uzavřených poboček během období
14
29
279
138
Zdroj:
plán restrukturalizace předložený dne 25. června 2014, s. 40 a 125, výroční zprávy za rok 2011 a 2012.
(117)
V období 2011-2013 snížila banka rovněž celkový počet pracovníků v oblasti bankovních i nebankovních činností v Řecku o 2 519 zaměstnanců. Konkrétně lze 2 114 odchodů přičíst programu dobrovolného ukončení pracovního poměru, který banka zavedla.
Tabulka 10
Snížení počtu pracovníků v Řecku v období 2010-2013
Období
2011
2012
2013
Celkový počet pracovníků na začátku období nebo ke dni akvizice
6 370
12 616
18 628
Z toho banka Piraeus
(…)
(…)
(…)
ATE
(…)
(…)
Geniki
(…)
(…)
Kyperské pobočky
(…)
(…)
(…)
MBG
(…)
(…)
(…)
Celkem na konci období
6 172
12 365
16 558
Snížení počtu zaměstnanců
198
251
2 070
Zdroj:
plán restrukturalizace předložený dne 25. června 2014, s. 40 a 125, výroční zprávy za rok 2011 a 2012.
(118)
V období od prosince 2013 do konce roku 2017 zamýšlí banka dále snížit jak počet pracovníků v Řecku (z 16 558 na […] zaměstnanců), tak i velikost své sítě (z 1 037 na […] poboček) (60). […]
(119)
Vyšší efektivnost z hlediska poboček a pracovníků pomůže snížit celkové náklady banky na činnosti v Řecku o […] % z částky ve výši 1 394 milionů EUR na formálním základě v roce 2013 na […] milionů EUR (61) v roce 2017 (62). V důsledku toho by měl předpokládaný poměr nákladů k výnosům u činností v Řecku na konci období restrukturalizace klesnout pod […] %.
(120)
Plán restrukturalizace rovněž popisuje, jak banka sníží své náklady na financování, což představuje hlavní prvek obnovení životaschopnosti. Banka očekává, že v důsledku stabilnějšího prostředí, a zejména očekávané stabilizace a oživení řeckého hospodářství, které má od roku 2014 opět růst, bude moci u vkladů platit nižší úrokové sazby. Očekává se, že se rozpětí u vkladů v Řecku sníží (63). Tohoto snížení rozpětí bude dosaženo zejména hrazením mnohem nižších úrokových sazeb u termínovaných vkladů. Stejně tak se sníží závislost banky na nouzové pomoci v oblasti likvidity a širším financování poskytovaném Eurosystémem z více než 45 % jejích celkových aktiv v roce 2012 na méně než […] % v roce 2017 (64).
(121)
V plánu restrukturalizace se předpokládá, že banka posílí rovněž svou rozvahu. Její poměr čistých úvěrů k vkladům v Řecku se v roce 2017 sníží na […] % (ze 114 % v roce 2013 (65)), zatímco kapitálová přiměřenost se dále zlepší.
(122)
Další prioritou banky je řízení nesplácených půjček. Banka zlepší své úvěrové procesy, a to z hlediska vzniku úvěrů (lepší zajištění kolaterálem a nižší limity) i řízení nesplácených půjček. Míra nesplácených půjček dosáhne v […] téměř […] % a poté se začne snižovat s očekávanou mírou ve výši přibližně […] % na konci období restrukturalizace (66). Náklady rizika (snížení hodnoty úvěrů) se sníží z téměř 2 miliard EUR v roce 2013 na méně než […] milionů EUR v roce 2018 (67).
(123)
Vyšší provozní efektivita, zvýšení čistého úrokového rozpětí a nižší náklady rizika bance umožní dosáhnout v Řecku zisku, a to počínaje od roku […]. Banka předpokládá, že její zisk v roce 2018 u domácích činností přesáhne […] miliard EUR.
2.4.2. Mezinárodní bankovní činnosti
(124)
K zvýšení ziskovosti zahraničních činností již banka zahájila provádění programu významného snižování nákladů u mezinárodní sítě. Od konce roku 2011 do března 2014 se počet zaměstnanců snížil o 10 % z 6 634 na 5 948 a počet poboček o 18 % z 499 na 410 (68). Struktura jejího mezinárodního portfolia se zjednodušila v zájmu omezení nákladové základny (69).
(125)
Plán restrukturalizace zdůrazňuje nutnost snížit závislost zahraničních dceřiných společností na mateřské společnosti v Řecku, pokud jde potřeby v oblasti financování, a zabezpečit kapitálovou pozici banky.
(126)
V září 2012 prodala banka svou americkou dceřinou společnost, na niž připadala aktiva ve výši přibližně 0,7 miliardy EUR (13 poboček a 158 zaměstnanců).
(127)
Do konce června 2018 sníží banka svou expozici zahraničním aktivům na […] miliard EUR. Tento údaj představuje snížení o […] % (70) v porovnání s koncem roku 2012 (71).
(128)
Snížení zahraničních aktiv bude o něco menší (na […] miliard EUR) v případě […] (72). V tomto případě bude celkové snížení zahraničních aktiv činit […] % v porovnání s koncem roku 2012.
(129)
Místo dodržení výše uvedeného omezení týkajícího se celkových aktiv na konci června 2018 se však může banka rozhodnout, že odprodá […] (73). V tomto případě nebudou ponechané činnosti představovat více než […] % celkových zahraničních činností banky na konci roku 2012.
(130)
Banka sníží své celkové financování poskytované zahraničním dceřiným společnostem.
2.4.3. Získání soukromého kapitálu a příspěvek stávajících akcionářů a podřízených věřitelů
(131)
Banka Piraeus získala značné objemy kapitálu na trhu, a snížila tudíž státní podporu, kterou potřebovala.
(132)
Banka získala v roce 2011 určitý soukromý kapitál prostřednictvím emise s přednostním právem, a to ve výši 807 milionů EUR (74). Jak je uvedeno v 104. bodě odůvodnění, bance se prostřednictvím rekapitalizace na jaře 2013 rovněž podařilo získat kapitál od soukromých investorů. V důsledku rekapitalizace na jaře 2013 došlo taktéž k významnému zředění podílů dřívějších akcionářů, jelikož po rekapitalizaci na jaře 2013 drží fond HFSF 81 % akcií banky a noví investoři 17 %, zatímco dřívější akcionáři mají pouze 2% podíl. Od roku 2008 nebyly vyplaceny žádné dividendy v hotovosti.
(133)
V dubnu 2014 získala banka na trhu kapitál ve výši 1 750 milionů EUR k pokrytí svých dodatečných kapitálových potřeb a splacení preferenčních akcií v držení Řecka. Nové akcie byly vydány za cenu ve výši 1,7 EUR, tj. cenu, kterou fond HFSF uhradil v rámci rekapitalizace na jaře 2013.
(134)
Banka vytvořila kapitál zpětným odkupem svých hybridních a podřízených dluhových nástrojů se srážkou z nominální hodnoty. V březnu 2012 nabídla banka zpětný odkup některých hybridních nástrojů a nástrojů zahrnovaných do nižší třídy tier 2. Cena, která byla stanovena na základě tržní hodnoty a která zahrnovala prémii ve výši maximálně deseti procentních bodů, byla stanovena na 37 % nominální hodnoty u hybridního nástroje a 50 % nominální hodnoty u nástroje zahrnovaného do nižší třídy tier 2. Příslušné míry účasti činily 52,8 % resp. 18,2 %. V květnu 2013 zahájila banka další proces řízení závazků za účelem zpětného odkupu nesplacených cenných papírů v hodnotě 321 milionů EUR. Míra účasti činila 20 %. Tyto postupné zpětné odkupy vedly k celkovému zvýšení kapitálu přibližně o 120 milionů EUR (75).
2.5. PŘIPOMÍNKY ŘECKÝCH ORGÁNŮ
(135)
Dne 25. června 2014 přijalo Řecko závazek, že banka a její přidružené společnosti provedou plán restrukturalizace, který byl předložen téhož dne, a poskytlo další závazky týkající se plánu restrukturalizace (dále jen „závazky“). V tomto oddíle jsou shrnuty závazky, které jsou uvedeny v příloze.
(136)
Řecko se za prvé zavázalo, že banka bude restrukturalizovat své obchodní činnosti v Řecku, a stanovilo maximální počet poboček a zaměstnanců v Řecku k 31. prosinci 2017 a rovněž maximální výši celkových nákladů na činnosti v Řecku v roce 2017 (76).
(137)
Řecko přijalo rovněž závazek, že banka sníží náklady na vklady získané v Řecku. K 31. prosinci 2017 bude banka splňovat maximální poměr čistých úvěrů k vkladům (77). […]
(138)
Co se týká zahraničních dceřiných společností banky, Řecko přijalo závazek, že banka sníží do 30. června 2018 svá zahraniční aktiva (78). Podpora v oblasti likvidity nebo kapitálová podpora poskytovaná těmto dceřiným společnostem je navíc přísně limitována, co se týká nominální částky, a je omezena na určité okolnosti.
(139)
Řecko přijalo závazek, že banka odprodá řadu cenných papírů. Až na omezené výjimky nebude banka mimoto nakupovat cenné papíry spekulativního stupně (79).
(140)
Řecko přijalo řadu závazků týkajících se správy a řízení banky. Řecko se zavázalo omezit odměny zaměstnanců a vedoucích pracovníků banky (80).
(141)
Řecko přijalo rovněž závazek, že banka bude uplatňovat obezřetnou úvěrovou politiku s cílem zajistit, aby byla rozhodnutí o poskytnutí úvěrů a jejich restrukturalizaci zaměřena na dosažení co nejvyšší životaschopnosti a ziskovosti banky. Banka bude splňovat vysoké standardy, pokud jde o sledování úvěrového rizika a restrukturalizaci úvěrů (81).
(142)
Řada závazků se zabývá operacemi banky, které souvisejí se spřízněnými dlužníky. Tyto závazky mají zajistit, aby se banka neodchylovala od obezřetných bankovních postupů, například při poskytování nebo restrukturalizaci úvěrů pro zaměstnance, vedoucí pracovníky a akcionáře, jakož i pro veřejné subjekty, politické strany a mediální společnosti (82).
(143)
Řecko se také zavázalo, že banka bude dodržovat některá omezení týkající se chování, jako je zákaz výplaty kupónů a dividend, zákaz akvizic a zákaz odkazování na státní podporu v reklamě (83).
(144)
Tyto závazky bude do 31. prosince 2018 sledovat kontrolní správce.
(145)
Ve svém podání ze dne 25. června 2014 Řecko uvedlo, že před případným zpětným odkupem opčních listů ze strany banky nebo jiného státního subjektu včetně fondu HFSF požádá Komisi o souhlas (84).
3. DŮVODY PRO ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍHO SE PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACE
(146)
Dne 27. července 2012 zahájila Komise formální vyšetřovací řízení s cílem ověřit, zda byly splněny podmínky sdělení o bankovnictví z roku 2008 (85) týkající se vhodnosti, nezbytnosti a přiměřenosti první překlenovací rekapitalizace, kterou fond HFSF provedl ve prospěch banky Piraeus (opatření B1).
(147)
Co se týká vhodnosti opatření, vzhledem ke skutečnosti, že podpora byla poskytnuta po předchozí rekapitalizaci a pomoci v oblasti likvidity, a vzhledem k dlouhému období záchrany vyslovila Komise pochybnosti, zda banka přijala veškerá možná opatření, aby zamezila potřebě opětovné podpory v budoucnu (86). Komisi mimoto nebylo jasné, kdo bude banku kontrolovat v budoucnu, jakmile první překlenovací rekapitalizaci nahradí stálá rekapitalizace (87), jelikož se banka mohla dostat buď pod kontrolu státu, nebo pod kontrolu menšinových soukromých vlastníků, kteří by mohli profitovat z kontroly a vysokého pákového efektu. Komise každopádně uvedla, že aby mohla pokládat první překlenovací rekapitalizaci za vhodnou, je třeba zachovat kvalitu řízení banky, a zejména jejího úvěrového procesu.
(148)
Co se týká nezbytnosti první překlenovací rekapitalizace, v 70. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus Komise zpochybnila, zda byla přijata veškerá možná opatření, aby banka zamezila potřebě opětovné podpory v budoucnu. Jelikož nebyla jistá doba trvání překlenovací rekapitalizace, nemohla Komise vyvodit závěr, zda je dostatečná a zda vyhovuje zásadám týkajícím se protiplnění a sdílení nákladů podle pravidel státní podpory. Jelikož v době přijetí rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus nebyly známy podmínky přeměny první překlenovací rekapitalizace na stálou rekapitalizaci, nemohla je Komise posoudit.
(149)
Co se týká přiměřenosti opatření, Komise vyslovila pochybnosti, zda byla ve vztahu k první překlenovací rekapitalizaci přijata dostatečná ochranná opatření (zákaz odkazování na státní podporu v reklamě, zákaz výplaty kupónů a dividend, zákaz uplatňování opcí a zákaz zpětného odkupu, jak bylo popsáno v 76. bodě rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus). V 77. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus Komise mimoto uvedla, že neexistence pravidel bránících fondu HFSF v koordinaci čtyř největších bank (tj. banky Piraeus, Eurobank, NBG a Alpha Bank) a neexistence přiměřených záruk, které zabrání sdílení obchodně citlivých informací, může vést k narušení hospodářské soutěže. Komise proto navrhla jmenování kontrolního správce, který bude v bance fyzicky přítomen.
4. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN K FORMÁLNÍMU VYŠETŘOVACÍMU ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍMU SE PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACE
4.1. PŘIPOMÍNKY BANKY PIRAEUS
(150)
Dne 30. srpna 2012 obdržela Komise připomínky banky Piraeus k rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se této banky.
(151)
Co se týká vhodnosti opatření, banka uvedla, že dluhová krize v Řecku a eurozóně představovala bezprecendentní situaci. Kapitálová injekce v květnu 2009, odpovídající 1,0 % jejích rizikově vážených aktiv, byla přímou reakcí na mimořádnou nestabilitu na světových finančních trzích. Na konci roku 2011 odpovídala další kapitálová injekce Řecka ve výši 380 milionů EUR 1,1 % rizikově vážených aktiv banky v té době a měla odstranit nedostatek kapitálu, který se očekával v důsledku prohlubující se recese. Rekapitalizace banky ve výši 4,7 miliardy EUR, kterou provedl fond HFSF, byla první částí rekapitalizace k odstranění nedostatku kapitálu vyplývajícího ze zapojení soukromého sektoru a posouzení úvěrových portfolií, jež provedla společnost Blackrock (88), jakož i z prohlubující se recese.
(152)
Banka zastávala rovněž názor, že jmenování jednoho resp. dvou členů správní rady banky ze strany Řecka a fondu HFSF jakožto jejich zástupců a jednoho člena fondu HFSF jakožto člena výboru správní rady pro řízení rizik spolu s dalšími opatřeními zajistilo, že nemohla podstupovat nadměrná rizika.
(153)
Co se týká nezbytnosti opatření, banka uvedla, že o rekapitalizaci ve formě překlenovacího financování rozhodly řecké orgány a Evropská unie, MMF a ECB a že překlenovací rekapitalizace ve výši 4,7 miliardy EUR téměř vyrovnala dopad zapojení soukromého sektoru. Co se týká přeměny překlenovací rekapitalizace na stálý kapitál, po dlouhém období bez vlády v Řecku ve druhém čtvrtletí roku 2012 došlo po schválení konečné struktury nevyhnutelně k zředění podílů současných akcionářů a bylo dohodnuto náležité protiplnění (v závislosti na podmínkách a použitých nástrojích).
(154)
Pokud jde o přiměřenost opatření, banka podotkla, že od roku 2009 upravila své postupy při poskytování úvěrů a že uplatňuje přísnější úvěrová kritéria, kratší dobu splatnosti a nižší úvěrové limity. Od prvního čtvrtletí roku 2009 jsou všechny žádosti o výplatu nad určitou částku přezkoumávány a schvalovány náměstkem výkonného ředitele a generálním ředitelem/oddělením pro úvěrové riziko skupiny. Banka nezmění své stávající obchodní praktiky, jak jsou stanoveny v obchodním plánu, který byl předložen řecké centrální bance, a nenaruší stávající úvěrové standardy. Tyto standardy patří k nejpřísnějším v odvětví, jak naznačují rovněž velmi dobré výsledky, jichž banka dosáhla při diagnostice, kterou provedla společnost Blackrock Solutions. Dodržování těchto záměrů bude zajištěno zástupci Řecka a fondu HFSF ve správní radě banky.
(155)
Co se týká návrhu Komise na jmenování kontrolního správce, banka zastávala názor, že podrobné sledování již zajišťuje několik třetích stran, například řecká centrální banka, externí auditoři, zástupce Řecka a zástupci fondu HFSF.
4.2. PŘIPOMÍNKY JINÉ ŘECKÉ BANKY
(156)
Dne 3. ledna 2013 obdržela Komise připomínky jedné řecké banky k rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus. Tato řecká banka uvedla, že rekapitalizace řeckých bank ze strany fondu HFSF představovala v zásadě vítaný krok směrem k zdravějšímu a životaschopnějšímu bankovnímu systému, a nevyslovila vůči rekapitalizaci banky Piraeus žádné námitky.
(157)
Ačkoli tato řecká banka vyslovila plnou podporu zásadě rekapitalizace řeckých bank fondem HFSF, rovněž uvedla, že v zájmu omezení narušení hospodářské soutěže na minimum a zamezení diskriminaci očekávala, že rekapitalizace fondem HFSF bude pro všechny banky působící v Řecku dostupná za stejných podmínek.
5. PŘIPOMÍNKY ŘECKA K FORMÁLNÍMU VYŠETŘOVACÍMU ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍMU SE PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACE
(158)
Dne 5. září 2012 předložilo Řecko připomínky, které vypracovaly řecká centrální banka a fond HFSF.
5.1. PŘIPOMÍNKY ŘECKÉ CENTRÁLNÍ BANKY
(159)
Co se týká vhodnosti první překlenovací rekapitalizace, řecká centrální banka uvedla, že kapitál ve výši 18 miliard EUR, kterým fond HFSF v květnu 2012 rekapitalizoval čtyři největší řecké banky, činil méně než konečná částka, kterou tyto banky potřebovaly, aby postupně dosáhly poměru kmenového kapitálu tier 1, který byl do června 2012 stanoven na 10 %, a kmenového kapitálu tier 1, který byl ve tříletém scénáři nepříznivého vývoje stanoven na 7 %, a udržovaly tento poměr. Řecká centrální banka rovněž uvedla, že první překlenovací rekapitalizace byla dočasná, jelikož proces rekapitalizace bude ukončen navýšením základního kapitálu ze strany těchto čtyř bank.
(160)
Řecká centrální banka taktéž podotkla, že rekapitalizace největších řeckých bank byla součástí dlouhodobější restrukturalizace řeckého bankovního sektoru. Dále uvedla, že pokud je banka v soukromém vlastnictví, vedení se s největší pravděpodobností nezmění, zatímco v případě, že by se banka dostala do vlastnictví státu (tj. vlastnil by ji fond HFSF), mohl by fond HFSF jmenovat nové vedení, které bude každopádně posouzeno řeckou centrální bankou. Řecká centrální banka uvedla, že průběžně hodnotí rámec správy a řízení společnosti, přiměřenost vedení a rizikový profil každé banky s cílem zajistit, aby nebyla podstupována nadměrná rizika. Řecká centrální banka rovněž uvedla, že fond HFSF již jmenoval zástupce ve správních radách rekapitalizovaných bank.
(161)
Co se týká nezbytnosti první překlenovací rekapitalizace, řecká centrální banka uvedla, že rekapitalizace banky byla omezena s cílem zajistit dodržení tehdy platných minimálních kapitálových požadavků (8 %). Řecká centrální banka také uvedla, že dlouhé období před rekapitalizací bylo nezbytné kvůli náhlému zhoršení prostředí, v němž banky působí, v Řecku a dopadu programu zapojení soukromého sektoru, složitosti celého projektu a nutnosti maximalizovat účast soukromých investorů na navýšení základního kapitálu.
(162)
Pokud jde o přiměřenost první překlenovací rekapitalizace, řecká centrální banka poukázala na skutečnost, že úplné provedení plánu restrukturalizace předloženého Komisí bude zajištěno tím, že pozastavení hlasovacích práv fondu HFSF bude zrušeno mimo jiné v případě významného porušení plánu restrukturalizace. Řecká centrální banka rovněž uvedla, že potíže banky Piraeus nebyly způsobeny podceněním rizik ze strany vedení banky ani agresivními obchodními praktikami.
5.2. PŘIPOMÍNKY FONDU HFSF
(163)
Co se týká vhodnosti první překlenovací rekapitalizace, ohledně otázky možného státního zásahu v případě, že stát poskytne prostřednictvím fondu HFSF vysoké částky státní podpory a fond HFSF má plná hlasovací práva, fond HFSF uvedl, že se banky financované fondem HFSF nepokládají za veřejné subjekty ani podniky pod kontrolou státu a že po provedení stálé rekapitalizace fondem HFSF nebudou ovládány státem. Fond HFSF uvedl, že je zcela nezávislým subjektem soukromého práva, který může rozhodovat nezávisle. Fond HFSF nepodléhá kontrole ze strany vlády podle § 16 písm. C) bodu 2 zákona o fondu HFSF, podle něhož nejsou úvěrové instituce, jímž fond HFSF poskytl kapitálovou podporu, součástí širšího veřejného sektoru. Fond HFSF rovněž poukázal na strukturu řízení fondu.
(164)
Pokud jde o zásah fondu HFSF do vedení banky, fond HFSF podotkl, že bude respektovat autonomii banky a nebude zasahovat do jejího každodenního řízení, jelikož jeho úloha je omezena na to, co je stanoveno v zákoně o fondu HFSF. Fond HFSF uvedl, že nedojde ke státním zásahům ani koordinaci a že rozhodnutí banky ohledně úvěrového procesu (mimo jiné ohledně kolaterálu, úročení a solventnosti dlužníků) budou přijímána na základě obchodních kritérií.
(165)
Fond HFSF uvedl, že zákon o fondu HFSF a dohoda uzavřená před úpisem obsahují náležitá ochranná opatření, která mají současným soukromým akcionářům zabránit v přílišném riskování. Fond HFSF poukázal například na tyto skutečnosti: i) jmenování zástupců fondu HFSF jako nezávislých nevýkonných členů správní rady banky a jejich přítomnost ve výborech, ii) to, že fond HFSF provedl v bance hloubkovou kontrolu, a iii) to, že po konečné rekapitalizaci budou jeho hlasovací práva omezena pouze potud, pokud bude banka dodržovat podmínky plánu restrukturalizace.
(166)
Fond HFSF uvedl, že byla zavedena vhodná opatření s cílem zajistit, aby si banky, v nichž má fond HFSF účast, nevyměňovaly obchodně citlivé informace. Tato opatření zahrnují jmenování různých zástupců fondu HFSF do těchto bank, pověření těchto zástupců, jež výslovně zabraňuje toku informací mezi jednotlivými zástupci, a jednoznačné interní pokyny určené těmto zástupcům, aby nepředávali obchodně citlivé informace bank. Fond HFSF mimoto uvedl, že ve vztahu k bankám nevykonává svá práva způsobem, který by mohl zamezit účinné hospodářské soutěži nebo ji omezit, narušit či významně snížit nebo ztížit. Fond HFSF taktéž poukázal na skutečnost, že se na členy jeho správní rady a zaměstnance vztahují přísná pravidla týkající se zachovávání důvěrnosti údajů a fiduciární povinnosti a že jsou vázáni předpisy týkajícími se profesního tajemství, pokud jde o jeho záležitosti.
6. POSOUZENÍ PODPORY SOUVISEJÍCÍ S NABYTÍM BANKY ATE A ČINNOSTÍ TŘÍ KYPERSKÝCH BANK V ŘECKU
6.1. POSOUZENÍ PODPORY SOUVISEJÍCÍ S BANKOU ATE
(167)
V rozhodnutí o restrukturalizaci banky ATE dospěla Komise k závěru, že opatření popsaná v 58. a 108. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí představují státní podporu a že jsou v souladu s vnitřním trhem.
(168)
V rozhodnutí o likvidaci banky ATE dospěla Komise k závěru, že opatření popsaná v 109. a 110. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí představují státní podporu pro převedené činnosti banky ATE. Komise mimoto vyvodila závěr, že podpora pro banku ATE je slučitelná s vnitřním trhem pouze tehdy, bude-li začlenění převedených činností ATE provedeno podle plánu a pokud plán restrukturalizace banky Piraeus - zahrnující převedené činnosti banky ATE - umožňuje obnovení její dlouhodobé životaschopnosti. Toto obnovení dlouhodobé životaschopnosti bude posouzeno v oddíle 7.6.2.
(169)
Komise proto nemusí posoudit výše zmíněná opatření znovu a potvrzuje, že jsou slučitelná s vnitřním trhem.
6.2. POSOUZENÍ PODPORY SOUVISEJÍCÍ S ČINNOSTÍ TŘÍ KYPERSKÝCH BANK V ŘECKU (OPATŘENÍ C)
6.2.1. Existence státní podpory a její výše
(170)
Komise musí s ohledem na opatření C zjistit existenci státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Podle tohoto ustanovení představují státní podporu podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy.
(171)
Rekapitalizace banky fondem HFSF ve výši 524 milionů EUR byla přislíbena v březnu 2013 v rámci podávání nabídek na převzetí převedených kyperských činností. Opatření bylo proto provedeno v březnu 2013. K vlastní rekapitalizaci došlo v rámci rekapitalizace na jaře 2013 (89).
(172)
Rekapitalizaci banky provedl fond HFSF. což je subjekt, který zřídilo a který financuje Řecko za účelem podpory bank, výplata byla proto provedena ze státních prostředků.
(173)
Co se týká příjemce státní podpory, rekapitalizace (jak je objasněno v 72. bodě odůvodnění) měla pokrýt kapitálové potřeby, které vyplynou z nabytí převedených kyperských činností. Rekapitalizace bude mimoto k dispozici kterékoli řecké bance, která převedené kyperské činnosti převezme. Nabídka banky Piraeus, jak byla předložena fondu HFSF ke schválení, brala v úvahu rekapitalizaci ze strany fondu HFSF. V té době byl kapitál pro řecké banky omezený a bez příslibu rekapitalizace by žádná z nich převedené kyperské činnosti nepřevzala. Ačkoli oficiálním příjemcem kapitálu, který poskytl fond HFSF, je banka Piraeus, Komise se domnívá, že příjemcem státní podpory jsou převedené kyperské činnosti, jelikož opatření umožnilo jejich prodej řecké bance. Bez rekapitalizace banky by je žádná řecká banka nepřevzala. Byly by ponechány ve skupinách, které se potýkaly s mimořádnými potížemi (Cyprus Popular Bank i Bank of Cyprus byly vzhledem k vysokým kapitálovým potřebám předmětem řešení problémů), a pravděpodobně by proto vyhlásily úpadek, nebo by přinejmenším čelily značnému odlivu vkladů. Co se týká existence výhody, Komise rovněž podotýká, že rekapitalizace banky Piraeus fondem HFSF není v souladu se zásadou investora v tržním hospodářství: v době velké nejistoty by soukromý investor působící za běžných tržních podmínek nepřijal závazek týkající se vložení velkého objemu kapitálu do banky v budoucnu, aniž by předem znal podmínky budoucí kapitálové injekce (tj. emisní cenu).
(174)
Opatření je mimoto zjevně selektivní, jelikož se vztahuje pouze na převedené kyperské činnosti (z nichž každá představuje samostatný podnik), a nikoli na jakékoli jiné podniky.
(175)
Převedené kyperské činnosti, tj. řecké pobočky tří kyperských bank, mimoto soutěží s ostatními bankami, včetně dceřiných společností zahraničních bank, které působí v Řecku nebo které se mohou zajímat o vstup na řecký trh. Záchrana těchto činností tudíž narušuje hospodářskou soutěž a ovlivňuje obchod mezi členskými státy.
(176)
Komise proto vyvozuje závěr, že rekapitalizace banky Piraeus fondem HFSF ve výši 524 milionů EUR představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
Příjemce státní podpory
(177)
Jak již bylo objasněno v 173. bodě odůvodnění, Komise pokládá za příjemce vydání dluhopisů EFSF fondem HFSF převedené kyperské činnosti.
(178)
Jak je objasněno v 71. a 173. bodě odůvodnění, převedené kyperské činnosti, tj. řecké pobočky tří kyperských bank, musela z důvodu finanční stability převzít jiná banka, zejména kvůli skutečnosti, že se tři kyperské banky nacházely ve velmi složité situaci. Prodej převedených kyperských činností a to, zda tento prodej představuje státní podporu pro kupujícího, tj. banku Piraeus, je proto nutno přezkoumat podle oddílu „Životaschopnost dosažená prodejem banky“ ve sdělení o restrukturalizaci (90).
(179)
Za účelem tohoto prodeje se řecká centrální banka rozhodla obrátit pouze na největší domácí banky působící v Řecku, z nichž nezávazné nabídky předložila pouze banka Piraeus a další dvě banky. Banka Piraeus je jediným uchazečem, který předložil platnou závaznou nabídku. Omezený počet kupujících, kteří byli kontaktováni, nemůže vyloučit skutečnost, že nabídkové řízení bylo otevřené, jelikož bylo možno přiměřeně očekávat, že ostatní investoři oficiální nabídku nepředloží. Kvůli finanční nestabilitě řeckého bankovního systému, který vykázal vysoké úvěrové ztráty kvůli hluboké a dlouhé recesi, zahraniční banky působící v Řecku odprodaly nebo se chystaly odprodat své činnosti v Řecku (např. Geniki, MBG, Emporiki Bank). Jinými slovy, opouštěly řecký trh a nehledaly nové investiční příležitosti v Řecku. Mimoto lze přiměřeně očekávat, že o tyto činnosti bude mít zájem pouze investor, který je schopen převzaté činnosti rychle stabilizovat a zajistit jejich životaschopnost - tj. velká bankovní skupina. Kvůli velmi krátké lhůtě, která byla k dispozici k uskutečnění prodeje (jak vyžadovala finanční krize, v níž se prodávané banky nacházely), nebyla účast zahraničních bank či jiných kategorií investorů na procesu prodeje pravděpodobná, jelikož tito investoři před předložením oficiální nabídky obvykle chtějí provést hloubkovou kontrolu aktiv nabízených k prodeji.
(180)
Komise proto vyvozuje závěr, že prodejní cena převedených kyperských činností představovala tržní cenu a že lze vyloučit podporu pro kupujícího, tj. banku Piraeus.
6.2.2. Právní základ pro posouzení slučitelnosti
(181)
Ustanovení čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy Komisi zmocňují, aby rozhodla o slučitelnosti podpory s vnitřním trhem, má-li tato podpora „napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu“.
(182)
Komise uznává, že světová finanční krize může vyvolat vážnou poruchu v hospodářství členského státu a že k nápravě této poruchy mohou být vhodná opatření na podporu bank. To bylo potvrzeno ve sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o restrukturalizaci. Vzhledem k opětovně napjaté situaci na finančních trzích je Komise i nadále názoru, že předpoklady pro schválení podpory na základě čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy jsou splněny. Komise tento názor potvrdila přijetím sdělení o prodloužení z roku 2011 (91) a sdělení o bankovnictví z roku 2013 (92).
(183)
Co se týká řeckého hospodářství, ve svých rozhodnutích o schválení a prodloužení platnosti režimu podpory řeckých bank a rovněž při schválení opatření státní podpory, která provedlo Řecko ve prospěch jednotlivých bank (93), uznala Komise hrozbu vážné poruchy v řeckém hospodářství a to, že k nápravě této poruchy je vhodná státní podpora bank. Právním základem posouzení opatření podpory by proto měla být ustanovení čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy.
(184)
Během finanční krize vypracovala Komise kritéria slučitelnosti pro různé druhy opatření podpory. Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(185)
Podle bodu 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008 musí podpora splňovat níže uvedená obecná kritéria slučitelnosti, aby se považovala za slučitelnou podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy:
(a)
Vhodnost: Podpora musí být dobře cílená, aby mohla účinně dosáhnout cíle, jenž spočívá v nápravě vážné poruchy v hospodářství. Toho by nebylo dosaženo, pokud by opatření nebylo pro nápravu této poruchy vhodné.
(b)
Nezbytnost: Výše a podoba podpory musí být nezbytné k dosažení cíle. Výše podpory musí představovat minimum nezbytné k dosažení cíle a podpora musí mít podobu, která je k nápravě poruchy nejvhodnější.
(c)
Přiměřenost: Kladné účinky opatření a narušení hospodářské soutěže je třeba náležitě vzájemně vyvážit a zajistit, aby bylo narušení omezeno na minimum nezbytné k dosažení cílů opatření.
(186)
Během finanční krize vypracovala Komise kritéria slučitelnosti pro různé druhy opatření podpory. Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(187)
Sdělení o rekapitalizaci stanoví další pokyny ohledně výše protiplnění, jež se vyžaduje u státní kapitálové podpory.
(188)
Ve sdělení o restrukturalizaci Komise rovněž objasnila, jak bude posuzovat plány restrukturalizace. Při posuzování plánu restrukturalizace banky podle sdělení o restrukturalizaci vezme Komise v úvahu veškerá opatření uvedená v tabulce 11.
6.2.3. Soulad opatření podpory C se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
6.2.3.1. Vhodnost
(189)
Pokud jde o vhodnost opatření, tj. závazku fondu HFSF týkajícího se rekapitalizace banky Piraeus s částkou ve výši 524 milionů EUR, Komise se domnívá, že opatření je vhodné, jelikož umožnilo prodat činnosti tří kyperských bank v Řecku bance Piraeus.
(190)
Pokud by opatření nebylo provedeno, žádná řecká banka, včetně banky Piraeus, by nebyla ochotna převedené kyperské činnosti převzít, a to v době, kdy žádná banka mimo Řecko nebyla ochotna vstoupit na tento trh. Pokud by převedené kyperské činnosti nebyly převzaty, byly by tyto činnosti, a zejména vklady v řeckých pobočkách, ohroženy. Opatření proto zajistilo zachování finanční stability v Řecku. Na tomto základě Komise konstatuje, že opatření je vhodné jako podpora na záchranu.
6.2.3.2. Nezbytnost
(191)
Podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 musí být výše a podoba podpory nezbytná k dosažení cíle opatření. To znamená, že kapitálová injekce musí například představovat minimální částku, která je nezbytná k dosažení tohoto cíle.
(192)
V době, kdy bylo pro řecké banky velmi obtížné získat kapitál, pokrývalo opatření kapitálové potřeby vyplývající z uhrazení kupní ceny za nabytí převedených kyperských činností, aby mohlo k akvizici dojít.
(193)
Komise mimoto hodnotí kladně skutečnost, že podpora měla podobu kapitálové injekce v rámci rekapitalizace na jaře 2013, jelikož fond HFSF neposkytl bance grant, nýbrž obdržel kmenové akcie v téže hodnotě.
(194)
Opatření je proto nezbytné k dosažení cíle spočívajícího v omezení poruchy v řeckém bankovním systému a celém hospodářství.
6.2.3.3. Přiměřenost
(195)
Činnosti, jimž byla poskytnuta podpora, byly poté, co řecké orgány zveřejnily výzvu k podávání nabídek, prodány. Převzaté činnosti byly mimoto rychle začleněny do banky Piraeus. Podpora neumožnila, aby podpořené činnosti zůstaly na trhu jako samostatní konkurenti.
(196)
Výše podpory byla poměrně nízká, jelikož odpovídala přibližně 3 % celkových čistých úvěrů převedených kyperských činností (tj. přibližně 3 % jejich rizikově vážených aktiv) (94).
(197)
Komise se proto domnívá, že opatření bylo navrženo tak, aby omezilo nepřiměřené narušení hospodářské soutěže na minimum.
6.2.3.4. Závěr ohledně slučitelnosti se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
(198)
Na základě analýzy, která byla provedena v 189. až 197. bodě odůvodnění, se vyvozuje závěr, že rekapitalizace banky fondem HFSF ve výši 524 milionů EUR byla v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci vhodná, nezbytná k dosažení cíle spočívajícího v omezení poruchy v řeckém bankovním systému a celém hospodářství a byla navržena tak, aby omezila nepřiměřené narušení hospodářské soutěže na minimum.
6.2.4. Soulad opatření podpory se sdělením o restrukturalizaci
(199)
Jak je objasněno v 178. bodě odůvodnění, prodej převedených kyperských činností spadá do oddílu sdělení o restrukturalizaci s názvem „Životaschopnost dosažená prodejem banky“. V souladu s bodem 17 sdělení o restrukturalizaci je v případě prodeje banky ve špatném stavu nutno dodržet požadavky týkající se životaschopnosti, vlastního příspěvku a omezení narušení hospodářské soutěže.
6.2.4.1. Dlouhodobá životaschopnost převedených kyperských činností dosažená prodejem
(200)
V bodě 17 sdělení o restrukturalizaci je objasněno, že pokud je kupující podnik životaschopný a schopný převzetí banky ve špatném finančním stavu absorbovat, pak může prodej banky ve špatném finančním stavu jiné finanční instituci přispět k obnovení dlouhodobé životaschopnosti a napomoci obnovení důvěry na trhu.
(201)
Banka Piraeus převedené kyperské činnosti úspěšně integrovala. Jak je uvedeno v oddíle 7.6, na základě jejího plánu restrukturalizace lze banku považovat za životaschopný subjekt. Skutečnost, že převedené kyperské činnosti převzala banka Piraeus, umožnila obnovit jejich dlouhodobou životaschopnost.
6.2.4.2. Vlastní příspěvek a sdílení nákladů
(202)
Co se týká příspěvku akcionářů tří kyperských bank na restrukturalizační náklady, Komise podotýká, že tři kyperské banky neprodaly převedené kyperské činnosti za účetní hodnotu, nýbrž za hodnotu, která byla upravena v souladu se zprávou společnosti PIMCO. I po provedené úpravě převedly tři kyperské banky na banku Piraeus více aktiv než závazků. Bylo proto dosaženo dostatečného sdílení nákladů ze strany akcionářů, jelikož ztrátu hodnoty převedených kyperských činností nesli prodávající.
6.2.4.3. Opatření k omezení narušení hospodářské soutěže
(203)
Co se týká opatření k omezení narušení hospodářské soutěže, v bodě 30 sdělení o restrukturalizaci je uvedeno, že „jako východisko pro posouzení, zda jsou taková opatření potřebná, považuje Komise velikost, rozsah a dosah činností, které by dotyčná banka vyvíjela při provádění hodnověrného plánu restrukturalizace ... Povaha a forma takových opatření bude záležet na dvou kritériích: zaprvé na výši podpory a podmínkách a okolnostech, za kterých byla podpora udělena, a zadruhé na vlastnostech trhu či trhů, na kterých bude banka přijímající podporu působit.“
(204)
Jak je popsáno v 196. bodě odůvodnění, výše podpory odpovídá přibližně 3 % rizikově vážených aktiv převedených kyperských činností. Komise se proto domnívá, že se jedná o poměrně malou částku, jelikož tato částka umožnila prodej převedených kyperských činností a (jak je objasněno v 190. bodě odůvodnění) zajistila udržení finanční stability v Řecku.
(205)
Po prodeji převedených kyperských činností přestaly řecké pobočky existovat jako samostatní konkurenti, jelikož byly plně začleněny do banky Piraeus.
(206)
Komise vyvozuje závěr, že vzhledem k poměrně malé výši podpory pro převedené kyperské činnosti a skutečnosti, že tyto činnosti nebudou nadále existovat jako samostatní konkurenti, nedošlo k nepřiměřenému narušení hospodářské soutěže.
6.2.4.4. Závěr ohledně slučitelnosti se sdělením o restrukturalizaci
(207)
Na základě analýzy, která byla provedena v 199. až 206. bodě odůvodnění se vyvozuje závěr, že v souladu se sdělením o restrukturalizaci zajistil prodej převedených kyperských činností a jejich začlenění do banky Piraeus jejich dlouhodobou životaschopnost, že podpora je omezená na nezbytné minimum a že nedošlo k nepřiměřenému narušení hospodářské soutěže.
(208)
Rekapitalizace banky ve výši 524 milionů EUR, kterou provedl fond HFSF, by proto měla být prohlášena za slučitelnou s vnitřním trhem.
7. POSOUZENÍ PODPORY, KTERÁ BYLA POSKYTNUTA BANCE PIRAEUS
7.1. EXISTENCE PODPORY A JEJÍ VÝŠE
(209)
Komise musí zjistit existenci státní podpory pro banku ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
7.1.1. Existence podpory v opatřeních, která byla provedena v rámci režimu podpory řeckých bank
7.1.1.1. Státní podpora v oblasti likvidity v rámci opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjček státních dluhopisů (opatření L1)
(210)
Komise již v rozhodnutích o schválení a prodloužení platnosti režimu podpory řeckých bank (95) zjistila, že podpora likvidity, která byla poskytnuta na základě režimu, představuje státní podporu. V roce 2011 vydala banka Piraeus dluhopisy se státní zárukou v celkové hodnotě 9,9 miliardy EUR. Řecko půjčilo bance rovněž státní dluhopisy v hodnotě 1 289 milionů EUR. Na konci března 2014 činila nesplacená částka dluhopisů se státní zárukou a státních dluhopisů 9,9 miliardy EUR resp. 1 024 milionů EUR (96). Budoucí podpora likvidity poskytnutá na základě režimu podpory řeckých bank bude rovněž představovat státní podporu.
7.1.1.2. Rekapitalizace provedená státem v rámci rekapitalizačního opatření (opatření A)
(211)
Komise již v rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 o režimu podpory řeckých bank zjistila, že rekapitalizace, které byly provedeny v rámci rekapitalizačního opatření, představují podporu. Banka Piraeus obdržela prostřednictvím preferenčních akcií částku ve výši 750 milionů EUR, což představuje 2,1 % rizikově vážených aktiv banky (97).
7.1.2. Existence podpory obsažené v nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2)
(212)
Komise v bodě 51 sdělení o bankovnictví z roku 2008 objasnila, že poskytnutí finančních prostředků centrálních bank finančním institucím nepředstavuje podporu, pokud jsou splněny čtyři kumulativní podmínky týkající se solventnosti finanční instituce, zajištění facility, úrokové sazby účtované finanční instituci a neexistence protizáruky státu. Jelikož nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou tyto čtyři kumulativní podmínky nesplňuje, zejména z důvodu existence státní záruky a skutečnosti, že byla poskytnuta spolu s dalšími opatřeními podpory, nelze vyvodit závěr, že nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou nepředstavuje státní podporu.
(213)
Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou splňuje požadavky stanovené v čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Za prvé, jelikož opatření zahrnuje státní záruku ve prospěch řecké centrální banky, případné ztráty ponese stát. Opatření proto zahrnuje státní prostředky. Nouzová pomoc v oblasti likvidity umožňuje bankám získat financování v době, kdy nemají přístup na trh pro financování z jiných (tržních) zdrojů než klientských vkladů a k běžným refinančním operacím Eurosystému. Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou proto poskytuje bance výhodu. Jelikož je nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou omezena na bankovní sektor, opatření je selektivní. Jelikož nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou umožňuje bance pokračovat v činnosti na trhu a zabraňuje jejímu úpadku a nutnosti odejít z trhu, narušuje hospodářskou soutěž. Jelikož banka působí v ostatních členských státech a jelikož finanční instituce z ostatních členských států působí nebo se případně zajímají o působení v Řecku, ovlivňuje výhoda, která byla bance poskytnuta, obchod mezi členskými státy.
(214)
Na základě výše uvedených skutečností se Komise domnívá, že nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2) představuje státní podporu. Výše nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou se v průběhu času měnila. K 31. prosinci 2012 činila přibližně 31,4 miliardy EUR. Po prudkém poklesu v roce 2013 činila na konci daného roku pouze 750 milionů EUR.
7.1.3. Existence podpory v opatřeních, která byla provedena prostřednictvím fondu HFSF
7.1.3.1. První překlenovací rekapitalizace (opatření B1)
(215)
V oddíle 5.1 rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus již Komise dospěla k závěru, že první překlenovací rekapitalizace představuje státní podporu. Obdržený kapitál činil 4,7 miliardy EUR.
7.1.3.2. Druhá překlenovací rekapitalizace (opatření B2)
(216)
Opatření B2 bylo provedeno ze zdrojů fondu HFSF, které (jak je objasněno v 65. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus) zahrnují státní prostředky.
(217)
Co se týká existence výhody, opatření B2 zvýšilo kapitálový poměr banky na úroveň, která bance umožnila pokračovat v činnosti na trhu a získat přístup k financování poskytovanému Eurosystémem. Protiplnění za opatření B2 mimoto představovaly vzniklé úroky ze směnek EFSF a dodatečný poplatek ve výši 1 %. Jelikož je toto protiplnění zjevně nižší než protiplnění za podobné kapitálové nástroje na trhu, banka by zcela jistě nebyla schopna získat za takovýchto podmínek tento kapitál na trhu. Opatření B2 proto poskytlo bance výhodu ze státních prostředků. Jelikož opatření měla k dispozici pouze banka, je toto opatření selektivní.
(218)
Pozice banky byla v důsledku opatření B2 posílena, jelikož bance byly poskytnuty finanční prostředky nezbytné k tomu, aby nadále plnila kapitálové požadavky, což vedlo k narušení hospodářské soutěže. Jelikož banka působí na bankovních trzích v ostatních členských státech a jelikož finanční instituce z ostatních členských států působí v Řecku nebo se případně zajímají o působení v Řecku, ovlivňuje opatření B2 obchod mezi členskými státy.
(219)
Komise má za to, že opatření B2 představuje státní podporu. Vnitrostátní orgány toto opatření oznámily jako podporu. Obdržený kapitál činil 1 553 milionů EUR.
7.1.3.3. Písemný závazek (opatření B3)
(220)
Opatřením B3 se fond HFSF zavázal, že poskytne další kapitál nezbytný k provedení rekapitalizace banky, a to do výše požadované řeckou centrální bankou v rámci zátěžového testu v roce 2012. Fond HFSF získává své zdroje od státu. Písemný závazek proto zahrnuje státní prostředky. Okolnosti, za nichž může fond HFSF poskytnout finančním institucím podporu, jsou přesně stanoveny a omezeny v právních předpisech. Použití těchto státních prostředků lze proto přičíst státu. Fond HFSF přijal závazek, že poskytne další kapitál ve výši 1 082 milionů EUR.
(221)
Písemný závazek banku zvýhodnil, jelikož vkladatele ujistil, že banka bude schopna získat celý objem kapitálu, který musí získat, to znamená, že fond HFSF poskytne kapitál, pokud by se jej bance nepodařilo získat na trhu. Tento závazek usnadnil rovněž získání soukromého kapitálu na trhu, jelikož investoři byli ujištěni, že pokud se bance nepodaří získat část kapitálu na trhu, poskytne jej fond HFSF. Žádný soukromý investor by závazek nepřijal dříve, než jsou známy podmínky rekapitalizace, a banka neměla v té době přístup na kapitálové trhy. Výhoda je selektivní, jelikož nebyla poskytnuta všem bankám, které v Řecku působí.
(222)
Jelikož banka působí v ostatních členských státech a jelikož finanční instituce z ostatních členských států působí nebo se případně zajímají o působení v Řecku, ovlivňuje opatření B3 pravděpodobně obchod mezi členskými státy a narušuje hospodářskou soutěž.
(223)
Opatření B3 proto představuje podporu a řecké orgány jej oznámily jako státní podporu.
7.1.3.4. Účast fondu HFSF na rekapitalizaci na jaře 2013 za účelem pokrytí kapitálových potřeb na základě zátěžového testu v roce 2013 (opatření B4)
(224)
Účast fondu HFSF na rekapitalizaci na jaře 2013 za účelem pokrytí kapitálových potřeb, které byly zjištěny v rámci zátěžového testu v roce 2012 (opatření B4), představuje částečnou přeměnu první a druhé překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2) na stálou rekapitalizaci ve výši 5 891 milionů EUR ve formě kmenových akcií. Jelikož opatření B4 představuje částečnou přeměnu již poskytnuté podpory, zahrnuje státní prostředky, nezvyšuje však nominální výši podpory. Vzhledem k nominální výši podpory však zvyšuje výhodu pro banku (a tudíž narušení hospodářské soutěže), jelikož se jedná o stálou rekapitalizaci, a nikoli dočasnou rekapitalizaci, jak tomu bylo v případě opatření B1 a B2.
(225)
Komise podotýká, že tato podpora nebyla poskytnuta všem bankám působícím v Řecku. Co se týká narušení hospodářské soutěže a ovlivnění obchodu, Komise například uvádí, že podpora bance umožnila vykonávat činnost v ostatních členských státech. Likvidace banky by vedla k ukončení jejích činností v zahraničí prostřednictvím jejich likvidace nebo prodeje. V Řecku mimoto působí některé banky z ostatních členských států. Opatření proto narušuje hospodářskou soutěž a ovlivňuje obchod mezi členskými státy. Komise má tudíž za to, že opatření B4 představuje státní podporu.
7.1.3.5. Závěr ohledně opatření B1, B2, B3 a B4
(226)
Opatření B1, B2, B3 a B4 představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Výše státní podpory obsažené v opatřeních B1, B2 a B3 činí 7 335 milionů EUR. Jak je uvedeno v oddíle 7.1.3.3, jelikož v rámci rekapitalizace na jaře 2013 přilákala banka soukromý kapitál ve výši 1 444 milionů EUR, byla na stálou rekapitalizaci (opatření B4) přeměněna pouze část první a druhé překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2). Dodatečný kapitál ve výši 1 082 milionů EUR (opatření B3), který přislíbil fond HFSF, nebyl zapotřebí, a nebyl tudíž vyplacen. Výše státní podpory, která byla vyplacena, proto představuje pouze součet první a druhé překlenovací rekapitalizace, tj. 6 253 milionů EUR, a část této podpory byla splacena do šesti měsíců během rekapitalizace na jaře 2013 (opatření B4), jelikož účast soukromého sektoru překročila výši závazku.
(227)
V bodě 31 sdělení o restrukturalizaci je uvedeno, že kromě výše podpory v absolutním vyjádření vezme Komise v úvahu podporu „ve vztahu k rizikově váženým aktivům banky“. Opatření B1, B2 a B3 byla prováděna po dobu jednoho roku, od dubna 2012 do května 2013. V tomto období rizikově vážená aktiva banky v důsledku postupných akvizic významně vzrostla. Vzniká tudíž otázka, která úroveň rizikově vážených aktiv by se měla použít, konkrétně to, zda je nutno státní podporu posoudit s ohledem na rizikově vážená aktiva, která existovala na začátku období, nebo na konci období. Opatření B1, B2 a B3 mají pokrýt kapitálovou potřebu, kterou řecká centrální banka zjistila v březnu 2012 (zátěžový test v roce 2012). Jinými slovy, kapitálové potřeby, které mají tato opatření státní podpory řešit, existovaly již v březnu 2012. Komise se proto domnívá, že výši podpory obsažené v opatřeních B1, B2 a B3 je nutno porovnat s rizikově váženými aktivy banky k 31. březnu 2012. Rovněž se připomíná, že od března 2012 do rekapitalizace na jaře 2013 nebrala řecká centrální banka v úvahu akvizice uskutečněné řeckými bankami za účelem úpravy jejich kapitálových potřeb směrem nahoru nebo dolů. Tento prvek dále prokazuje, že opatření B1, B2 a B3 představovala opatření podpory související s rozsahem činnosti banky, jaká existovala k 31. březnu 2012.
(228)
Podpora poskytnutá bance představovala součet první a druhé překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2) a závazku fondu HFSF (opatření B3), tj. 7 335 milionů EUR neboli 21,5 % rizikově vážených aktiv banky k 31. březnu 2012.
(229)
Podpora vyplacená bance představovala součet první a druhé překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2), tj. 6 253 milionů EUR neboli 18,4 % rizikově vážených aktiv banky k 31. březnu 2012.
(230)
Jelikož se bance podařilo přilákat soukromý kapitál, činila částka, kterou fond HFSF nakonec do banky vložil ve formě kmenových akcií, 5 891 milionů EUR, což představuje 17,3 % rizikově vážených aktiv banky k 31. březnu 2012.
7.1.4. Závěr ohledně existence a celkové výše podpory, kterou banka Piraeus získala
(231)
Opatření A, B1, B2, B3, B4, L1 a L2 představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Tato opatření jsou shrnuta v tabulce 11.
Tabulka 11
Přehled celkové podpory, kterou banka Piraeus obdržela
Č.
Opatření
Druh opatření
Výše podpory
Podpora/rizikově vážená aktiva
A
Preferenční akcie
Kapitálová podpora
750 milionů EUR
2,1 %
B1
B2
B3
První překlenovací rekapitalizace
Druhá překlenovací rekapitalizace
Písemný závazek
Kapitálová podpora
4 700 milionů EUR
1 553 milionů EUR
1 082 milionů EUR
13,8 %
4,5 %
3,2 %
Celková kapitálová podpora poskytnutá bance A + B1 + B2 + B3
8 085 milionů EUR
23,7 %
Celková podpora vyplacená bance A + B1 + B2
7 003 milionů EUR
21,6 %
B4
Rekapitalizace
Kapitálová podpora
5 891 milionů EUR
17,3 %
Celková kapitálová podpora vyplacená bance po odečtení podpory splacené do šesti měsíců
6 641 milionů EUR
19,4 %
Č.
Opatření
Druh opatření
Nominální výše podpory
L1
Podpora likvidity
Záruka
Půjčka dluhopisů
Záruky: 9,9 miliardy EUR
Půjčky dluhopisů: 1,3 miliardy EUR
L2
Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou
Financování a záruka
31,4 miliardy EUR
Celková podpora likvidity, která byla bance poskytnuta
42,6 miliardy EUR
7.2. PRÁVNÍ ZÁKLAD PRO POSOUZENÍ SLUČITELNOSTI
(232)
Jak je uvedeno v 183. bodě odůvodnění, právním základem pro posouzení opatření podpory by měla být ustanovení čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy (98).
(233)
Během finanční krize vypracovala Komise kritéria slučitelnosti pro různé druhy opatření podpory. Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(234)
Pokyny k rekapitalizačním opatřením jsou obsaženy ve sdělení o rekapitalizaci a ve sdělení o prodloužení z roku 2011.
(235)
Sdělení o restrukturalizaci stanoví přístup, který Komise přijme při posuzování plánů restrukturalizace, zejména potřebu obnovení životaschopnosti, zajištění náležitého příspěvku ze strany příjemce a omezení narušení hospodářské soutěže.
(236)
Tento rámec byl doplněn sdělením o bankovnictví z roku 2013, které se vztahuje na opatření podpory, jež byla oznámena nebo provedena před schválením Komisí po 31. červenci 2013.
7.2.1. Právní základ pro posouzení slučitelnosti podpory likvidity, která byla bance Piraeus poskytnuta (opatření L1)
(237)
Podpora likvidity, kterou banka Piraeus již obdržela, byla s konečnou platností schválena v postupných rozhodnutích, kterými byla povolena opatření v rámci režimu podpory řeckých bank a jeho změny a prodloužení platnosti (99). Jakoukoli budoucí podporu likvidity pro banku bude nutno poskytnout na základě režimu řádně schváleného Komisí. Podmínky této podpory musí být Komisí schváleny před jejím poskytnutím, a nemusí být proto blíže posouzeny v tomto rozhodnutí.
7.2.2. Právní základ pro posouzení slučitelnosti preferenčních akcií (opatření A)
(238)
Rekapitalizace provedená v roce 2009 ve formě preferenčních akcií (opatření A) byla poskytnuta na základě rekapitalizačního opatření v rámci režimu podpory řeckých bank, který byl schválen v roce 2008 podle sdělení o bankovnictví z roku 2008. Není proto nutné posoudit ji znovu podle sdělení o bankovnictví z roku 2008, nýbrž je třeba ji posoudit pouze podle sdělení o restrukturalizaci.
7.2.3. Právní základ pro posouzení slučitelnosti nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2)
(239)
Slučitelnost nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2) by měla být posouzena nejprve na základě sdělení o bankovnictví z roku 2008 a sdělení o prodloužení z roku 2011. Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou, která byla poskytnuta bez předchozího schválení Komisí po 31. červenci 2013, spadá do oblasti působnosti sdělení o bankovnictví z roku 2013.
7.2.4. Právní základ pro posouzení slučitelnosti rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4)
(240)
Slučitelnost rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4), zejména co se týká protiplnění, je nutno posoudit nejprve na základě sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011. V rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus vyslovila Komise pochybnosti ohledně slučitelnosti opatření B1 s těmito sděleními. Jelikož tato opatření byla provedena před 1. srpnem 2013, nespadají do oblasti působnosti sdělení o bankovnictví z roku 2013. Slučitelnost rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) je třeba posoudit rovněž na základě sdělení o restrukturalizaci.
7.3. SOULAD OPATŘENÍ L2 SE SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2008, SDĚLENÍM O REKAPITALIZACI A SDĚLENÍM O PRODLOUŽENÍ Z ROKU 2011
(241)
Aby byla podpora slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, musí splňovat obecná kritéria slučitelnosti: vhodnost, nezbytnost a přiměřenost.
(242)
Jelikož řecké banky ztratily přístup na velkoobchodní trhy a byly zcela závislé na financování poskytovaném centrální bankou (jak je uvedeno v 37. bodě odůvodnění) a jelikož banka Piraeus si nemohla vypůjčit dostatečné finanční prostředky prostřednictvím běžných refinančních operací, spoléhala se banka při získávání dostatečné likvidity na nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou, což zamezilo jejímu úpadku. Komise považuje opatření L2 za vhodný mechanismus k nápravě vážné poruchy, která by byla způsobena úpadkem banky.
(243)
Jelikož nouzová pomoc v oblasti likvidity znamená pro banku poměrně vysoké náklady na financování, má banka dostatečnou pobídku k tomu, aby se při rozvíjení svých činností nespoléhala na tento zdroj financování. Banka musela hradit úrokovou sazbu o […] b.b. vyšší než v případě běžných refinančních operací s Eurosystémem. Banka mimoto musela státu hradit poplatek za záruku ve výši […] b.b. V důsledku toho jsou celkové náklady banky na nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou mnohem vyšší než běžné náklady na refinancování poskytované ECB. Rozdíl mezi prvními a posledně uvedenými náklady je vyšší než výše poplatku za záruku, jenž se vyžaduje ve sdělení o prodloužení z roku 2011. Celkové protiplnění poskytnuté státu lze proto považovat za dostatečné. Co se týká výše nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou, ta je pravidelně řeckou centrální bankou a ECB revidována podle skutečných potřeb banky. Řecká centrální banka a ECB podrobně sledují její využití a zajišťují, aby byla omezena na nezbytné minimum. Opatření L2 proto neposkytuje bance nadměrnou likviditu, kterou by bylo možno použít k financování činností narušujících hospodářskou soutěž. Toto opatření je omezeno na nezbytné minimum.
(244)
Takovéto podrobné sledování využití nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou a pravidelné ověřování, zda je její využívání omezeno na minimum, rovněž zajišťuje, aby byla likvidita přiměřená a aby nevedla k nepřiměřenému narušení hospodářské soutěže. Komise bere rovněž na vědomí závazek Řecka, že banka provede plán restrukturalizace, který snižuje její závislost na financování poskytovaném centrální bankou, a že banka bude dodržovat omezení týkající se chování, která jsou projednána v oddíle 7.6. Tyto faktory zajišťují, že spoléhání se na podporu likvidity bude co nejdříve ukončeno a že tato podpora je přiměřená.
(245)
Opatření L2 je proto v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o prodloužení z roku 2011. Jelikož sdělení o bankovnictví z roku 2013 nezavedlo další požadavky ohledně záruk, je opatření L2 v souladu rovněž se sdělením o bankovnictví z roku 2013.
7.4. SOULAD OPATŘENÍ B1, B2, B3 A B4 SE SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2008, SDĚLENÍM O REKAPITALIZACI, SDĚLENÍM O PRODLOUŽENÍ Z ROKU 2011 A SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2013
(246)
Jak je uvedeno v 241. bodě odůvodnění, musí podpora v souladu s bodem 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008 splňovat níže uvedená obecná kritéria slučitelnosti, aby byla slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy (100): vhodnost, nezbytnost a přiměřenost.
(247)
Sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011 stanoví další pokyny ohledně výše protiplnění, jež se vyžaduje u státní kapitálové podpory.
7.4.1. Vhodnost opatření
(248)
Komise považuje rekapitalizace provedené fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) za vhodné, jelikož bance umožnily splnit kapitálové požadavky. Bez rekapitalizací provedených fondem HFSF by banka nemohla vykonávat činnost a ztratila by přístup k refinančním operacím ECB.
(249)
V tomto ohledu Komise v rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus uvedla, že banka je jednou z největších bankovních institucí v Řecku, a to z hlediska poskytování úvěrů i přijímání vkladů. Jako taková má banka Piraeus pro Řecko systémový význam. Úpadek banky by proto měl za následek vážnou poruchu v řeckém hospodářství. Za tehdejší situace měly finanční instituce v Řecku potíže při získávání financování. Nedostatečné financování omezovalo jejich schopnost poskytovat úvěry řeckému hospodářství. V této souvislosti by se porucha v hospodářství v případě úpadku banky zhoršila. Opatření B1, B2, B3 a B4 měla mimoto značný rozsah v důsledku programu zapojení soukromého sektoru, což byla mimořádná a nepředvídatelná událost, která nevyplývala ze špatného řízení nebo podstupování přílišného rizika ze strany banky. Opatření se proto měla zabývat především výsledky programu zapojení soukromého sektoru a přispět k udržení finanční stability v Řecku.
(250)
V rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus vyslovila Komise pochybnosti, zda byla neprodleně přijata veškerá možná opatření, která by zamezila tomu, že banka bude v budoucnu opět potřebovat podporu. Jak je uvedeno v 140. a 141. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí, Řecko se zavázalo, že provede řadu opatření týkajících se správy a řízení společnosti a obchodních činností banky. Jak je popsáno v 115., 116. a 117. bodě odůvodnění, banka rovněž významně restrukturalizovala své činnosti a již bylo dosaženo významného snížení nákladů. Pochybnosti Komise byly proto rozptýleny.
(251)
V rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus vyslovila Komise rovněž pochybnosti, zda existují dostatečné záruky v případě, že se banka dostane pod kontrolu státu, nebo pokud si kontrolu ponechají soukromí akcionáři, zatímco většinovým vlastníkem bude stát. Závazky popsané v 140. a 141. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí zajišťují, že úvěrové operace banky budou prováděny podle komerčních zásad a každodenní řízení bude chráněno před zásahy státu. Rámec vztahů, který byl dohodnut mezi fondem HFSF a bankou, rovněž zajišťuje, aby byly zájmy státu jako hlavního akcionáře chráněny před přílišným riskováním ze strany vedení banky.
(252)
Opatření B1, B2, B3 a B4 proto zajistila zachování finanční stability v Řecku. Byla přijata významná opatření s cílem omezit budoucí ztráty na minimum a zajistit, aby činnosti banky nebyly ohroženy nevhodnou správou a řízením. Na základě těchto skutečností Komise konstatuje, že opatření B1, B2, B3 a B4 jsou vhodná.
7.4.2. Nezbytnost - omezení podpory na minimum
(253)
Podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 musí být výše a podoba podpory nezbytná k dosažení jejího cíle. To znamená, že kapitálová injekce musí představovat minimální částku, která je nezbytná k dosažení cíle.
(254)
Výše kapitálové podpory byla vypočítána řeckou centrální bankou v rámci zátěžového testu v roce 2012, aby bylo zajištěno, že poměr kmenového kapitálu tier 1 banky bude v období 2012-2014 přesahovat určitou úroveň, jak je uvedeno v tabulce 3. Opatření B1, B2, B3 a B4 proto neposkytují bance nadměrný kapitál. Jak je objasněno v 250. bodě odůvodnění, byla přijata opatření s cílem snížit riziko, že banka bude v budoucnu potřebovat další podporu.
(255)
Co se týká protiplnění za první a druhou překlenovací rekapitalizaci (opatření B1 a B2), Komise připomíná, že rekapitalizace byly provedeny v květnu 2012 resp. prosinci 2012, a to formou věcného plnění prostřednictvím směnek EFSF. Fond HFSF obdržel ode dne vydání směnek EFSF do rekapitalizace na jaře 2013 jako protiplnění vzniklé úroky ze směnek EFSF s připočtením poplatku ve výši 1 % (101). Jak je zdůrazněno v rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus, toto protiplnění je nižší než rozmezí od 7 % do 9 %, které je stanoveno ve sdělení o rekapitalizaci. Doba poskytování nízkého protiplnění je však v případě opatření B1 omezena na jeden rok a v případě opatření B2 na pět měsíců (tj. do přeměny překlenovací rekapitalizace na běžnou rekapitalizaci ve formě kmenových akcií, a to opatření B4). Zatímco první a druhá překlenovací restrukturalizace nevedly k zředění podílů současných akcionářů, rekapitalizace na jaře 2013, což byla částečná přeměna první a druhé překlenovací rekapitalizace, významně zředila podíly dřívějších akcionářů, jelikož se jejich podíl na vlastním kapitálu banky snížil na 2,3 %. Poté skončila mimořádná situace, která existovala ode dne provedení první překlenovací rekapitalizace. Pochybnosti, které byly uvedeny v rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus, byly proto rozptýleny.
(256)
Za druhé, vzhledem k neobvyklým příčinám potíží banky, kdy ztráty vyplývaly především z prominutí dluhu ve prospěch státu (program zapojení soukromého sektoru a zpětný odkup dluhu, což státu poskytlo značnou výhodu, tj. snížení dluhu) a z důsledků dlouhého období recese v domácím hospodářství, může Komise souhlasit s takovouto dočasnou odchylkou od běžných požadavků na protiplnění, které jsou stanoveny ve sdělení o rekapitalizaci (102).
(257)
Co se týká opatření B3, jednalo se o závazek poskytnout kapitál v rámci budoucího navýšení kapitálu. Závazek přijatý v prosinci 2012 bylo možno provést prostřednictvím kapitálové injekce v květnu či červnu 2013, jen o pět měsíců později, kdy banka přikročila k navýšení svého kapitálu. Jelikož banka přilákala soukromé investory, nemusel fond HFSF přislíbený kapitál poskytnout. Vzhledem ke krátké lhůtě, v níž byl proveden závazek týkající se poskytnutí kapitálu, a z důvodů uvedených v 256. bodě odůvodnění je neposkytnutí odměny za tento závazek přijatelné.
(258)
Pokud jde o opatření B4, v souladu s bodem 8 sdělení o prodloužení z roku 2011 by kapitálové vklady měly být upsány s dostatečnou slevou z ceny akcií, a to po úpravě vzhledem k efektu zředění, tak, aby měl stát jistotu přiměřené odměny. Ačkoli opatření B4 nezajistilo značnou slevu z ceny akcií po úpravě vzhledem k efektu zředění, ve skutečnosti nebylo možné dosáhnout významné slevy z teoretické ceny bez upisovacího práva (103). Před rekapitalizací na jaře 2013 představovala tržní kapitalizace banky pouze několik stovek milionů eur. Za této situace vyvstává otázka, zda by současní akcionáři měli být zcela vytěsněni. Komise bere na vědomí, že emisní cena byla stanovena s 50 % slevou z průměrné tržní ceny za období padesáti dnů předcházejících stanovení emisní ceny. Komise bere rovněž na vědomí, že došlo k obrovskému zředění podílů současných akcionářů, jelikož po rekapitalizaci na jaře 2013 drželi v bance pouze 2,3% podíl. Uplatnění další slevy z tržní ceny by proto mělo na odměnu fondu HFSF jen malý dopad. Vzhledem k zvláštní situaci řeckých bank (jak bylo objasněno v 256. bodě odůvodnění) a vzhledem ke skutečnosti, že potřeba podpory vyplývala do značné míry z prominutí dluhu ve prospěch státu, se Komise domnívá, že emisní cena akcií upsaných státem byla dostatečně nízká.
(259)
Fond HFSF vydal rovněž opční listy a poskytl jeden opční list na každou novou akcii upsanou soukromým investorem, který se zúčastnil rekapitalizace na jaře 2013. Fond HFSF vydal tyto opční listy bezúplatně. Jak je objasněno v 106. bodě odůvodnění, každý opční list zahrnuje právo na nákup 4,48 akcií fondu HFSF ve stanovených intervalech a za realizační cenu. Realizační cena se rovná upisovací ceně fondu HFSF navýšené o roční a kumulované rozpětí (4 % za první rok, 5 % za druhý rok, 6 % za třetí rok, 7 % za čtvrtý rok a za posledních šest měsíců 8 % ročně). Odměna, kterou fond HFSF obdržel za akcie, které vlastní, je fakticky omezena na tyto úrovně. Tato odměna je nižší než rozmezí od 7 % do 9 %, které je stanoveno ve sdělení o rekapitalizaci. Jelikož však tyto opční listy představovaly klíčový faktor úspěchu emise s přednostním právem a soukromého umisťování, jež banka zahájila v rámci rekapitalizace na jaře 2013, má Komise za to, že tyto opční listy umožnily bance snížit výši podpory o 1 444 milionů EUR. Kvůli nízkému kapitálovému poměru banky před rekapitalizací a vysoké nejistotě, která v té době panovala, simulace, jež byly k dispozici, prokázaly, že bez opčních listů by soukromí investoři nedosáhli dostatečné výnosnosti a rekapitalizace by se nezúčastnili. Z důvodů objasněných v 249. a 256. bodě odůvodnění by vzhledem k tomu, že by fond HFSF získal minimální kladnou odměnu, pokud by byly opční listy uplatněny, a že cílem memoranda o ekonomické a finanční politice bylo přilákat soukromé investory v zájmu udržení některých bank v soukromé správě a zamezit situaci, kdy by celý bankovní sektor kontroloval fond HFSF, může Komise přijmout takovouto odchylku od běžných požadavků na protiplnění, které jsou stanoveny ve sdělení o rekapitalizaci. Tento souhlas vychází rovněž ze skutečnosti, že zákon o fondu HFSF, který byl v březnu 2014 pozměněn, neumožňuje úpravu opčních listů v případě navýšení základního kapitálu bez předkupních práv a že v případě emise s přednostním právem lze upravit pouze realizační cenu opčních listů a k úpravě může dojít teprve následně a pouze do výše výnosů dosažených z prodeje předkupních práv fondu HFSF. Závazek Řecka, že si před zpětným odkupem opčních listů, které vydal fond HFSF, vyžádá souhlas Komise, umožní Komisi zajistit, aby případný zpětný odkup v budoucnu dále nesnížil odměnu fondu HFSF a nezvýšil odměnu držitelů opčních listů.
(260)
Co se týká skutečnosti, že akcie fondu HFSF nejsou spojeny s hlasovacími právy, Komise připomíná, že potřeba podpory nevyplývá především z přílišného riskování. Cílem memoranda bylo mimoto udržet některé banky v soukromé správě. Rámec vztahů a automatické znovuzavedení hlasovacích práv v případě neprovedení plánu restrukturalizace poskytuje záruky s ohledem na přílišné riskování ze strany soukromých správců v budoucnu. Určitý druh odměny pro stát mimoto představuje zapojení soukromého sektoru a zpětný odkup v prosinci 2012, jelikož se dluh státu vůči bance snížil o několik miliard eur. Ze všech těchto důvodů může Komise souhlasit s tím, že fond HFSF získal akcie bez hlasovacích práv. Komise proto dospěla k závěru, že opatření B4 bylo nezbytné.
(261)
Závěrem se uvádí, že opatření B1, B2, B3 a B4 jsou z hlediska jejich výše i podoby nezbytná jako podpora na záchranu.
7.4.3. Přiměřenost - opatření omezující negativní vedlejší účinky
(262)
Banka obdržela velmi vysokou částku státní podpory. Tato situace proto může vést k vážnému narušení hospodářské soutěže. Řecko však přijalo závazek týkající se provedení řady opatření, která mají negativní vedlejší účinky omezit. Závazky zejména stanoví, že činnosti banky budou i nadále vykonávány podle komerčních zásad, jak je objasněno v 136. a 137. bodě odůvodnění. Řecko přijalo rovněž závazek týkající se zákazu akvizic a řady odprodejů, jak je popsáno v 138., 139. a 143. bodě odůvodnění. Omezení narušení hospodářské soutěže bude blíže posouzeno v oddíle 7.6.
(263)
Do banky byl dosazen kontrolní správce, který bude sledovat řádné plnění závazků týkajících se správy a řízení společnosti a obchodních činností. To zamezí případným škodlivým změnám obchodní praxe banky, a omezí tudíž možné negativní vedlejší účinky.
(264)
Dne 25. června 2014 byl Komisi mimoto předložen nový komplexní plán restrukturalizace. Tento plán restrukturalizace bude posouzen v oddíle 7.6.
(265)
Závěrem se uvádí, že pochybnosti, které byly uvedeny v rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus, byly rozptýleny. Opatření B1, B2, B3 a B4 jsou na základě bodu 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008 přiměřená.
7.4.4. Závěr ohledně souladu rekapitalizací provedených fondem HFSF se sdělením o bankovnictví z roku 2008, sdělením o rekapitalizaci a sdělením o prodloužení z roku 2011
(266)
Vyvozuje se tudíž závěr, že rekapitalizace provedené fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) jsou vhodné, nezbytné a přiměřené, a to podle bodu 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011. Opatření B1, B2, B3 a B4 jsou proto slučitelná se sdělením o bankovnictví z roku 2008, sdělením o rekapitalizaci a sdělením o prodloužení z roku 2011.
7.5. SOULAD NABYTÍ PŘEVEDENÝCH ČINNOSTÍ BANKY ATE, BANKY GENIKI, PŘEVEDENÝCH KYPERSKÝCH ČINNOSTÍ A BANKY MBG SE SDĚLENÍM O RESTRUKTURALIZACI
(267)
V bodě 23 sdělení o restrukturalizaci je objasněno, že nabytí podílů v jiných podnicích bankami, kterým byla poskytnuta podpora, nemůže být financováno prostřednictvím státní podpory, pokud to nemá zásadní význam pro obnovení životaschopnosti podniku. V bodech 40 a 41 sdělení o restrukturalizaci se mimoto uvádí, že by banky neměly použít státní podporu na akvizice konkurenčních podniků, pokud nejsou součástí konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability nebo zajištění účinné hospodářské soutěže. Akvizice mimoto nesmí ohrozit nebo ztížit obnovení životaschopnosti. Komise musí proto posoudit, zda jsou akvizice, které banka provedla, v souladu se sdělením o restrukturalizaci.
7.5.1. Soulad nabytí převedených činností banky ATE se sdělením o restrukturalizaci
7.5.1.1. Dopad nabytí převedených činností banky ATE na dlouhodobou životaschopnost banky Piraeus
(268)
Nabytí převedených činností banky ATE přineslo bance Piraeus značný objem vkladů s mnohem nižším objemem čistých úvěrů (104). Přispělo proto významně k snížení velmi vysokého poměru úvěrů k vkladům v bance.
(269)
Akvizice měla za následek rovněž významné synergie, jako jsou synergie v oblasti nákladů kvůli snížení počtu poboček a pracovníků a integraci informačních technologií, synergie v oblasti financování a synergie v oblasti výnosů.
(270)
Akvizice má proto velmi pozitivní dopad na obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky.
7.5.1.2. Dopad nabytí převedených činností banky ATE na výši podpory, kterou banka Piraeus potřebovala
(271)
Podle bodu 23 sdělení o restrukturalizaci by pomoc na restrukturalizaci neměla být použita k nabytí podílů v jiných podnicích, nýbrž pouze k uhrazení restrukturalizačních nákladů, které jsou nezbytné k obnovení životaschopnosti banky.
(272)
Odměna, kterou banka Piraeus zaplatila za nabytí převedených činností banky ATE, byla stanovena na 0,6 % hodnoty převedených vkladů a činila přibližně 95 milionů EUR. To odpovídá 0,02 % celkových aktiv banky v době nabytí. Tuto částku lze proto považovat za nízkou, nikoli však zanedbatelnou.
(273)
Nabytí převedených činností banky ATE výrazně zlepšilo velmi napjatou likvidní pozici banky Piraeus a zajistilo její životaschopnější postavení. Komise připomíná, že […]. Akvizici a velmi nízkou kupní cenu lze proto považovat za nezbytné pro obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Piraeus a vztahuje se na ně výjimka uvedená v bodě 23 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.1.3. Narušující účinek nabytí převedených činností banky ATE na hospodářskou soutěž
(274)
Podle bodů 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci nesmí být státní podpora použita na úkor soutěžitelů, kteří podporu nedostávají, a zejména na akvizice konkurenčních podniků. V bodě 41 sdělení o restrukturalizaci je rovněž uvedeno, že akvizice mohou být povoleny, pokud jsou součástí konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability a zajištění účinné hospodářské soutěže. Za této situace by průběh akvizice měl být spravedlivý a akvizice by měla zajistit podmínky účinné hospodářské soutěže na příslušném trhu.
(275)
Při přezkumu životaschopnosti všech řeckých bank počátkem roku 2012 nepovažovala řecká centrální banka banku ATE jako samostatný subjekt za životaschopnou. Řecká centrální banka analyzovala v případě banky ATE rovněž různé alternativy (například likvidaci) a dospěla k závěru, že prodej převedených činností banky ATE je nejlepší možností, jelikož sníží riziko exekuce a omezí náklady Řecka na minimum. Akvizici lze proto pokládat za součást konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability, jak je popsáno v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
(276)
Žádný uchazeč, který nedostává podporu, mimoto nepodal nabídku týkající se převedených činností banky ATE.
(277)
Jelikož nabytí převedených činností banky ATE schválil řecký orgán pro hospodářskou soutěž (105), lze předpokládat, že výsledek procesu prodeje neohrozí účinnou hospodářskou soutěž v Řecku.
(278)
Nabytí převedených činností banky ATE je proto v souladu s oddílem 4 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.1.4. Závěr ohledně nabytí převedených činností banky ATE
(279)
Vyvozuje se závěr, že vzhledem k mimořádné situaci řeckých bank a specifikům nabytí převedených činností banky ATE je tato akvizice v souladu s požadavky stanovenými ve sdělení o restrukturalizaci.
7.5.2. Soulad nabytí banky Geniki se sdělením o restrukturalizaci
7.5.2.1. Dopad nabytí banky Geniki na dlouhodobou životaschopnost banky Piraeus
(280)
Pokud jde o provozní zisk, nabytí banky Geniki zlepší obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Piraeus. Podle analýzy, kterou banka Piraeus předložila v době této akvizice, vytvoří spojení dvou bank na stejném zeměpisném trhu synergie, jako jsou úspory nákladů v důsledku snížení počtu pracovníků a uzavření poboček. Banka Piraeus získá klienty a vkladatele banky Geniki, což významně sníží distribuční náklady.
(281)
Pokud jde o likvidní pozici, jak je uvedeno v 65. bodě odůvodnění, banka Geniki měla více vkladů než čistých úvěrů. Akvizice proto zlepšila likviditu banky Piraeus a pomohla jí snížit její poměr úvěrů k vkladům. Banka Geniki měla mimoto před nabytím bankou Piraeus dostatečný kapitál. Akvizice proto pravděpodobně nevyvolá u banky Piraeus potřebu dalšího kapitálu v budoucnu.
(282)
Akvizice má proto pozitivní dopad na obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky.
7.5.2.2. Dopad nabytí banky Geniki na výši podpory, kterou banka Piraeus potřebovala
(283)
Podle bodu 23 sdělení o restrukturalizaci by pomoc na restrukturalizaci neměla být použita k nabytí podílů v jiných podnicích, nýbrž pouze k uhrazení restrukturalizačních nákladů, které jsou nezbytné k obnovení životaschopnosti banky. V tomto případě má sice akvizice pozitivní dopad na životaschopnost banky Piraeus, není však nezbytná k obnovení její životaschopnosti ve smyslu bodu 23 sdělení o restrukturalizaci.
(284)
Banka Piraeus však za nákup banky Geniki zaplatila pouze 1 milion EUR, což se pokládá za velmi nízkou částku. Banka Geniki měla mimoto dostatečný kapitál a jako podmínku transakce vložila společnost Société Générale do banky Piraeus značný objem kapitálu (106).
(285)
Komise proto vyvozuje závěr, že vzhledem k specifikům transakce (nabytí banky, která byla plně kapitalizována, za velmi nízkou cenu a vložení kapitálu do banky Piraeus ze strany prodávajícího) nevyvolává akvizice u banky Piraeus potřebu dalšího kapitálu, a nabytí banky Geniki není proto výjimečně v rozporu se zásadou, že by podpora měla být omezena na nezbytné minimum.
7.5.2.3. Narušující účinek nabytí banky Geniki na hospodářskou soutěž
(286)
Jak je uvedeno v 274. bodě odůvodnění, podle bodů 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci nesmí být státní podpora použita na úkor soutěžitelů, kteří podporu nedostávají, a zejména na akvizice konkurenčních podniků, s výjimkou zvláštních podmínek.
(287)
Při přezkumu životaschopnosti všech řeckých bank počátkem roku 2012 nepovažovala řecká centrální banka banku Geniki jako samostatný subjekt za životaschopnou. Banka Geniki vytvářela velké provozní ztráty pro společnost Société Générale, která ji proto chtěla prodat, a pokud by prodej nebyl možný, bylo možno uvážit její úpadek. Akvizici lze proto pokládat za součást konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability, jak je popsáno v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
(288)
Žádný uchazeč, který nedostává podporu, mimoto nepodal platnou nabídku na získání banky Geniki. Nedošlo proto k vytěsnění žádného uchazeče, který nedostává podporu, ze strany banky Piraeus.
(289)
Jelikož akvizici schválil řecký orgán pro hospodářskou soutěž (107), lze předpokládat, že výsledek procesu prodeje neohrozí účinnou hospodářskou soutěž v Řecku.
(290)
Kupní cena byla mimoto velmi nízká. Nelze tudíž mít za to, že banka Piraeus využila k financování akvizice státní podporu. Vzhledem k těmto prvkům lze vyvodit závěr, že se na nabytí banky Geniki vztahuje výjimka uvedená v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.2.4. Závěr ohledně nabytí banky Geniki
(291)
Vyvozuje se závěr, že vzhledem k mimořádné situaci řeckých bank a specifikům nabytí banky Geniki je tato akvizice v souladu s požadavky stanovenými ve sdělení o restrukturalizaci.
7.5.3. Soulad nabytí převedených kyperských činností se sdělením o restrukturalizaci
7.5.3.1. Dopad nabytí převedených kyperských činností na dlouhodobou životaschopnost banky
(292)
Nabytí převedených kyperských činností zlepšuje dlouhodobou životaschopnost banky Piraeus.
(293)
Podle analýzy, kterou banka Piraeus předložila v době akvizice, povede akvizice k značným synergiím, jako jsou synergie v oblasti nákladů kvůli úsporám správních nákladů a nákladů na zaměstnance a významnému snížení nákladů na vklady. Po akvizici banka Piraeus plně začlenila činnosti tří kyperských bank v Řecku, přejmenovala všechny pobočky tří kyperských bank a rovněž náležitě pokročila při racionalizaci sítě.
(294)
Úvěrová portfolia činností tří kyperských bank v Řecku zahrnovala náležité rezervy. Banka Piraeus získala tyto úvěry za cenu, která byla značně nižší než jejich nominální hodnota: kupní cena se snížila, aby byly zohledněny budoucí ztráty podle odhadu společnosti PIMCO v rámci zátěžového testu. Riziko, že úvěrové ztráty přesáhnou ztráty, které již byly zohledněny v nízké kupní ceně, je proto omezené.
(295)
Banka Piraeus získala rovněž velký objem vkladů, který je téměř stejně velký jako převzaté čisté úvěry. Její likvidní pozice byla proto posílena.
(296)
Akvizice má tudíž pozitivní dopad na obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Piraeus.
7.5.3.2. Dopad nabytí převedených kyperských činností na výši podpory, kterou banka Piraeus potřebovala
(297)
Podle bodu 23 sdělení o restrukturalizaci by pomoc na restrukturalizaci neměla být použita k nabytí podílů v jiných podnicích, nýbrž pouze k uhrazení restrukturalizačních nákladů, které jsou nezbytné k obnovení životaschopnosti banky.
(298)
Jak bylo analyzováno v oddíle 7.3, podpora měla pokrýt kapitálové potřeby nabyvatele převedených kyperských činností, jelikož jejich převzetí zajistí udržení finanční stability v Řecku. Odměna, kterou banka Piraeus nakonec za nabytí převedených kyperských činností zaplatila, byla mnohem nižší než účetní hodnota získaného portfolia. Byla dokonce nižší než hodnota úvěrů po úpravě směrem dolů s cílem zohlednit budoucí úvěrové ztráty podle odhadů společnosti PIMCO v rámci zátěžového testu. Pořizovací cenu lze proto považovat za negativní. Tento závěr podporuje skutečnost, že při nabytí převedených kyperských činností zaúčtovala banka Piraeus vysoký záporný goodwill, což zvýšilo její kapitál.
(299)
Pokud by se však přesto usuzovalo, že banka Piraeus uhradila kladnou cenu, Komise podotýká, že jako podmínku akvizice poskytl fond HFSF kupujícímu závazek, že výši kupní ceny vloží do kapitálu. Fond HFSF tento závazek splnil v rámci rekapitalizace na jaře 2013. Tato kapitálová injekce představuje podporu pro převedené kyperské činnosti, a nikoli banku Piraeus, jak je objasněno v oddíle 6.2.1. Akvizice proto nevyvolala u banky potřebu další státní podpory.
(300)
Vyvozuje se závěr, že kvůli neobvyklým podmínkám (nízká kupní cena a závazek fondu HFSF vložit částku odpovídající kupní ceně v rámci navýšení kapitálu) není nabytí převedených kyperských činností výjimečně v rozporu se zásadou, že by podpora měla být omezena na nezbytné minimum.
7.5.3.3. Narušující účinek nabytí převedených kyperských činností na hospodářskou soutěž
(301)
Jak je uvedeno v 274. bodě odůvodnění, podle bodů 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci nesmí být státní podpora použita na úkor soutěžitelů, kteří podporu nedostávají, a zejména na akvizice konkurenčních podniků, s výjimkou zvláštních podmínek.
(302)
Prodej činností kyperských bank v Řecku měl zachovat stabilitu řeckého bankovního systému a zajistit, aby mohly kyperské banky tyto podniky prodat dříve, než pravděpodobně úplně ztratí hodnotu. Transakci lze proto pokládat za součást konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability, jak je popsáno v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
(303)
Žádný uchazeč, který nedostává podporu, mimoto nepodal platnou nabídku týkající se nabytí tří kyperských bank. Proces prodeje byl otevřený, transparentní a nediskriminační.
(304)
Jelikož akvizici schválil řecký orgán pro hospodářskou soutěž (108), lze předpokládat, že výsledek procesu prodeje neohrozí účinnou hospodářskou soutěž v Řecku.
(305)
Vzhledem k těmto prvkům lze vyvodit závěr, že se na nabytí převedených kyperských činností vztahuje výjimka uvedená v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.3.4. Závěr ohledně nabytí převedených kyperských činností
(306)
Vyvozuje se závěr, že vzhledem k mimořádné situaci řeckých bank a specifikům nabytí převedených kyperských činností je tato akvizice v souladu s požadavky stanovenými ve sdělení o restrukturalizaci.
7.5.4. Soulad nabytí banky MBG se sdělením o restrukturalizaci
7.5.4.1. Dopad nabytí banky MBG na dlouhodobou životaschopnost banky Piraeus
(307)
Nabytí plně rekapitalizované banky MBG zlepšuje dlouhodobou životaschopnost banky Piraeus.
(308)
Podle analýzy, kterou banka Piraeus předložila v době akvizice, povede transakce k značným synergiím, jako jsou synergie v oblasti nákladů v důsledku snížení počtu poboček a pracovníků a nižších nákladů na vklady a synergie v oblasti výnosů. Banka Piraeus mezitím banku MBG plně integrovala.
(309)
Jelikož banka MBG měla před nabytím ze strany banky Piraeus dostatečný kapitál a jelikož banka Piraeus uhradila kupní cenu ve výši 1 milionu EUR, akvizice pravděpodobně nevyvolá u banky Piraeus potřebu dalšího kapitálu. Prodávající mimoto přijal v rámci transakce závazek, že do banky Piraeus vloží kapitál ve výši 400 milionů EUR. Tento závazek byl splněn v rámci rekapitalizace na jaře 2013, během níž vložila banka BCP do banky Piraeus kapitál ve výši 400 milionů EUR.
(310)
Vyvozuje se závěr, že akvizice přispěla kladně k obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Piraeus a že kupní cena banky MBG byla tak nízká, že nebrání tomu, aby byla podpora omezena na nezbytné minimum.
7.5.4.2. Dopad nabytí banky MBG na výši podpory, kterou banka Piraeus potřebovala
(311)
Podle bodu 23 sdělení o restrukturalizaci by pomoc na restrukturalizaci neměla být použita k nabytí podílů v jiných podnicích, nýbrž pouze k uhrazení restrukturalizačních nákladů, které jsou nezbytné k obnovení životaschopnosti banky. V tomto případě má sice akvizice pozitivní dopad na životaschopnost banky Piraeus, není však nezbytná k obnovení její životaschopnosti ve smyslu bodu 23 sdělení o restrukturalizaci.
(312)
Banka Piraeus však za nákup banky MBG zaplatila pouze 1 milion EUR, což se pokládá za velmi nízkou částku. Banka MBG byla mimoto bankou BCP dostatečně kapitalizována a jako podmínku transakce vložila banka BCP do banky Piraeus kapitál ve výši 400 milionů EUR (109).
(313)
Vyvozuje se závěr, že vzhledem k specifikům transakce (nabytí banky, která měla dostatečný kapitál, za velmi nízkou cenu a vložení kapitálu do banky Piraeus ze strany prodávajícího) nevyvolává nabytí banky MBG u banky Piraeus potřebu dalšího kapitálu, a nabytí banky MBG není proto výjimečně v rozporu se zásadou, že by podpora měla být omezena na nezbytné minimum.
7.5.4.3. Narušující účinek nabytí banky MBG na hospodářskou soutěž
(314)
Jak je uvedeno v 274. bodě odůvodnění, podle bodů 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci nesmí být státní podpora použita na úkor soutěžitelů, kteří podporu nedostávají, a zejména na akvizice konkurenčních podniků, s výjimkou zvláštních podmínek.
(315)
Při přezkumu životaschopnosti všech řeckých bank počátkem roku 2012 nepovažovala řecká centrální banka banku MBG jako samostatný subjekt za životaschopnou. Banka MBG vytvářela velké ztráty pro banku BCP, která ji proto chtěla prodat, a pokud by prodej nebyl možný, bylo by možno uvážit její úpadek. Prodej banky MBG byl rovněž součástí plánu restrukturalizace banky BCP (110). Akvizici lze proto pokládat za součást konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability, jak je popsáno v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
(316)
Žádný uchazeč, který nedostává podporu, mimoto nepodal platnou nabídku na získání banky MBG.
(317)
Vzhledem k těmto souvislostem lze vyvodit závěr, že se na nabytí banky MBG vztahuje výjimka uvedená v bodě 41 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.4.4. Závěr ohledně nabytí banky MBG
(318)
Vyvozuje se závěr, že vzhledem k mimořádné situaci řeckých bank a specifikům nabytí banky MBG je tato akvizice v souladu s požadavky stanovenými ve sdělení o restrukturalizaci.
7.6. SOULAD OPATŘENÍ A, B1, B2, B3 A B4 SE SDĚLENÍM O RESTRUKTURALIZACI
7.6.1. Příčiny potíží a důsledky pro posouzení podle sdělení o restrukturalizaci
(319)
Jak je uvedeno v oddílech 2.1.1 a 2.1.2, potíže, jimž banka čelila, vyplývají především z řecké dluhové krize a hluboké recese v Řecku a jižní Evropě. Co se týká prvně uvedeného faktoru, řecká vláda ztratila přístup na finanční trhy a nakonec musela se svými domácími a mezinárodními věřiteli sjednat dohodu, program zapojení soukromého sektoru, což vedlo k srážce z pohledávek vůči státu o 53,3 %. 31,5 % pohledávek bylo mimoto vyměněno za nové státní dluhopisy s nižšími úrokovými sazbami a delší splatností. Tyto nové státní dluhopisy stát od řeckých bank odkoupil zpět v prosinci 2012 za cenu v rozmezí od 30,2 % do 40,1 % jejich nominální hodnoty, což vedlo k dalším ztrátám řeckých bank. Kromě dopadu programu zapojení soukromého sektoru a zpětného odkupu dluhu na kapitálovou pozici banky Piraeus zaznamenala banka od roku 2010 do poloviny roku 2012 rovněž velký odliv vkladů kvůli riziku, že by v důsledku neudržitelného veřejného dluhu a hospodářské recese mohlo Řecko vystoupit z eurozóny.
(320)
Podpora, která byla poskytnuta bance, tj. součet opatření B1, B2, B3 a B4 čili 7 335 milionů EUR, přesahuje výši ztrát, jež byly vykázány v důsledku programu zapojení soukromého sektoru (5 911 milionů EUR).
(321)
Velká část kapitálových potřeb vyplývá z běžné expozice finanční instituce riziku spojenému se státními dluhopisy domovské země. Tato skutečnost byla uvedena rovněž v 63. a 74. bodě rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus. V důsledku toho je potřeba, aby se banka ve svém plánu restrukturalizace zabývala otázkami morálního hazardu, nižší než u ostatních finančních institucí, jimž je poskytována podpora a které nahromadily nadměrná rizika. Jelikož opatření podpory méně narušují hospodářskou soutěž, měla by se úměrně zmírnit i opatření k omezení narušení hospodářské soutěže. Jelikož program zapojení soukromého sektoru a zpětný odkup dluhu představují prominutí dluhu ve prospěch státu, může být odměna státu za rekapitalizaci bank nižší. Komise však podotýká, že expozice banky Piraeus riziku spojenému s řeckými státními dluhopisy byla vyšší než expozice ostatních velkých řeckých bank (111). Ne všechny ztráty ze státních dluhopisů lze proto přičíst běžné expozici finanční instituce riziku spojenému se státními dluhopisy domovské země.
(322)
Druhou příčinou ztrát banky jsou ztráty z jejích úvěrů poskytnutých řeckým domácnostem a podnikům. Komise se domnívá, že tyto ztráty jsou zapříčiněny především mimořádně hlubokou a dlouhou recesí a snížením HDP přibližně o 25 % během pěti let, a nikoli rizikovými úvěrovými praktikami banky. Podpora na pokrytí těchto ztrát proto nevytváří morální hazard, což nastává tehdy, pokud podpora banku chrání před důsledky rizikového jednání v minulosti. Podpora proto méně narušuje hospodářskou soutěž (112).
(323)
Část kapitálových potřeb a úvěrových ztrát banky však pochází od některých mezinárodních dceřiných společností. Zátěžové testy, které byly provedeny v roce 2012 s cílem určit kapitálové potřeby banky, ukázaly, že odhady ztrát ze zahraničních úvěrů činily v případě základního scénáře 1 314 milionů EUR a v případě nepříznivého scénáře 1 624 milionů EUR. Řada těchto zahraničních podniků byla v minulých letech ztrátová. Ztráty z mezinárodních činností dosáhly v roce 2012 výše 244 milionů EUR před zdaněním (113). Zahraniční aktiva znamenala rovněž odliv likvidity.
(324)
Lze proto vyvodit závěr, že značná část ztrát a potřeba podpory spadá do oblasti působnosti bodu 14 sdělení o prodloužení z roku 2011, který Komisi umožňuje zmírnit požadavky. Potřeba podpory obdobně vyplývala částečně z mimořádně hluboké recese v Řecku, a nikoli z poskytování rizikových úvěrů. Tato podpora nevytváří morální hazard, a proto méně narušuje hospodářskou soutěž.
(325)
Potřeba podpory vyplývá částečně z podstupování rizika ze strany banky vzhledem k držení velkého objemu státních dluhopisů a vzhledem k jejím zahraničním dceřiným společnostem.
7.6.2. Životaschopnost
(326)
Plán restrukturalizace musí zajistit, aby byla finanční instituce schopna do konce období restrukturalizace obnovit svou dlouhodobou životaschopnost (oddíl 2 sdělení o restrukturalizaci). V daném případě je období restrukturalizace vymezeno jako období ode dne přijetí tohoto rozhodnutí do dne 31. prosince 2018.
(327)
V souladu s bodem 9, 10 a 11 sdělení o restrukturalizaci předložilo Řecko komplexní a podrobný plán restrukturalizace, který obsahuje úplné informace o obchodním modelu banky. Plán uvádí rovněž příčiny obtíží banky a opatření, která byla přijata k vyřešení všech problémů souvisejících se životaschopností, kterým banka čelila. Plán restrukturalizace popisuje zejména zvolenou strategii k zachování provozní efektivity banky a k řešení velkého objemu nesplácených půjček, nestabilní likvidní a kapitálové pozice a jejích zahraničních podniků, které byly v minulých letech závislé na své mateřské společnosti, pokud jde o financování a kapitál.
7.6.2.1. Bankovní činnosti v Řecku
(328)
Co se týká likvidity (114) a závislosti banky na financování poskytovaném Eurosystémem, plán restrukturalizace předpokládá omezený růst bilanční sumy v Řecku a opětovný růst vkladové základny. Spoléhání se na nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou, které se již snížilo, se bude snižovat i nadále, což bance pomůže omezit náklady na financování.
(329)
Závazek týkající se poměru úvěrů k vkladům zmíněný v 137. bodě odůvodnění zajišťuje, aby na konci období restrukturalizace byla struktura rozvahy banky udržitelná. Likvidní pozici banky posílí rovněž prodej cenných papírů a jiných vedlejších činností. Kvůli dosud napjaté likvidní pozici banky může Komise souhlasit se žádostí řeckých orgánů o povolení poskytovat bance likviditu v rámci opatření týkajícího se záruk a opatření týkajícího se půjčky státních dluhopisů na základě režimu podpory řeckých bank a v rámci nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou.
(330)
K snížení nákladů na financování se Řecko rovněž zavázalo, že banka bude nadále snižovat úrokové sazby, které platí u vkladů v Řecku, jak je popsáno v 137. bodě odůvodnění. Dosažení tohoto snížení nákladů na vklady bude představovat klíčový příspěvek k zvýšení zisku banky před rezervami.
(331)
Od začátku krize provedla banka velké akvizice, které výrazně zvětšily její velikost a vkladovou základnu. Banka v rekordním čase nabyté podniky úspěšně integrovala. V současnosti se banka snaží dosáhnout na základě těchto akvizic všech možných synergií. Banka začala racionalizovat svou obchodní síť v Řecku snižováním počtu poboček a zaměstnanců (115). Do roku 2017 se celkové náklady banky v Řecku v porovnání s rokem 2013 sníží o dalších […] %. K dosažení tohoto cíle se Řecko zavázalo, že banka sníží počet svých poboček a zaměstnanců v Řecku na […] resp. […] k 31. prosinci 2017, s maximálními celkovými náklady v Řecku ve výši […] miliard EUR. Předpokládaný poměr nákladů k výnosům bude na konci období restrukturalizace nižší než […] %. Komise se proto domnívá, že plán restrukturalizace zachovává efektivnost banky v novém tržním prostředí.
(332)
Další klíčovou oblastí je řešení nesplácených půjček, jelikož ty k 31. prosinci 2013 představovaly 36 % portfolia banky (116). Banka hodlá zlepšit svou úvěrovou politiku (limity, zajištění kolaterálem) a zaměřit se na hlavní činnost s cílem omezit ztráty na minimum. Řecko se rovněž zavázalo, že banka bude splňovat vysoké standardy, co se týká její úvěrové politiky, s cílem řídit rizika a v každé fázi úvěrového procesu dosáhnout pro banku co nejvyšší hodnoty, včetně restrukturalizace úvěrů, jak je popsáno v 141. bodě odůvodnění.
7.6.2.2. Správa a řízení společnosti
(333)
Dalším bodem, jemuž je věnována pozornost, je správa a řízení banky, jelikož po rekapitalizaci na jaře 2013 vlastní většinu akcií banky fond HFSF, má však omezená hlasovací práva. Někteří soukromí investoři, kteří banku ovládají, vlastní rovněž opční listy, a měli by tudíž plný prospěch z případného růstu ceny akcií během období restrukturalizace. Jelikož by tato situace mohla vytvářet morální hazard, byl mezi bankou a fondem HFSF v roce 2013 dohodnut zvláštní rámec vztahů. Dohoda chrání každodenní činnost banky před zásahy ze strany jejích hlavních akcionářů a současně zajišťuje, že fond HFSF může prostřednictvím náležitých konzultačních postupů sledovat provádění plánu restrukturalizace a zamezit přílišnému riskování ze strany vedení banky. Banka se rovněž zavázala podrobně sledovat svou expozici vůči spřízněným dlužníkům. Komise hodnotí kladně skutečnost, že fond HFSF získá automaticky zpět hlasovací práva, pokud banka plán restrukturalizace neprovede.
7.6.2.3. Mezinárodní činnosti
(334)
Některé mezinárodní činnosti banky vedly v minulosti k odčerpání kapitálu a likvidity banky, jak je objasněno v 323. bodě odůvodnění.
(335)
V plánu restrukturalizace se předpokládá, že se banka přeorientuje na svůj domácí trh. Banka již prodala svou dceřinou společnost v USA. Banka začala rovněž racionalizovat ostatní dceřiné společnosti s cílem posílit proces schvalování úvěrů a snížit nedostatek financování v dceřiných společnostech. Banka plánuje další racionalizaci své sítě dceřiných společností, které si ponechá, jak je popsáno v 130. bodě odůvodnění.
(336)
Celkový objem zahraničních aktiv se proto v budoucnu sníží. Na konci období restrukturalizace budou představovat […] celkové bilanční sumy banky.
(337)
Komise se proto domnívá, že banka tyto zahraniční podniky dostatečně restrukturalizuje a omezí jejich velikost s cílem zamezit potřebě dalšího kapitálu a nedostatečné likviditě v budoucnu. Závazek popsaný v 138. bodě odůvodnění, který se týká upuštění od vkládání vysokých částek kapitálu do mezinárodních dceřiných společností banky, přispěje rovněž k zajištění toho, že zahraniční dceřiné společnosti nebudou představovat hrozbu pro kapitálovou nebo likvidní pozici banky.
7.6.2.4. Závěr ohledně životaschopnosti
(338)
Základní scénář popsaný v oddíle 2.4 ukazuje, že na konci období restrukturalizace bude banka s to dosáhnout výnosů, které jí umožní pokrýt veškeré náklady a zajistí náležitou návratnost vlastního kapitálu s přihlédnutím k jejímu rizikovému profilu. Podle předpokladů má současně kapitálová pozice banky zůstat na uspokojivé úrovni.
(339)
Komise bere na vědomí nepříznivý scénář popsaný v plánu restrukturalizace banky, který předložily řecké orgány. Nepříznivý scénář vychází ze souboru předpokladů, které byly dohodnuty s fondem HFSF. Tento scénář bere v úvahu delší a hlubší recesi a rovněž větší deflaci cen nemovitostí. Plán restrukturalizace ukazuje, že banka je s to čelit přiměřenému napětí, jelikož i podle nepříznivého scénáře bude na konci období restrukturalizace zisková a bude mít dostatek kapitálu.
(340)
Výše dodatečného kapitálu, který byl získán v roce 2014, a to 1 750 milionů EUR, postačuje k zvládnutí základního scénáře v rámci zátěžového testu v roce 2013 v období restrukturalizace a k splacení preferenčních akcií, což banka učinila v květnu 2014 (117). […] Komise připomíná, že při posuzování kapitálových potřeb v rámci základního scénáře již řecká centrální banka provedla řadu úprav, které vedly k zvýšení odhadovaných kapitálových potřeb v porovnání s kapitálovými potřebami, které banka odhadla ve vlastním základním scénáři. Komise se proto domnívá, že kapitálové potřeby podle základního scénáře, jak je odhadla řecká centrální banka, předpokládají určitou míru napětí. Aby bylo možno vyvodit závěr, že banka je životaschopná, Komise nevyžaduje, aby měla banka předem dostatek kapitálu na pokrytí kapitálových potřeb v případě nepříznivějšího scénáře, jak je odhadla řecká centrální banka, jelikož odhadovaná výše představuje vysokou míru napětí a jelikož získání kapitálu v březnu 2014 ukazuje, že banka má opět přístup na kapitálové trhy.
(341)
Kladně se mimoto hodnotí skutečnost, že banka nebude investovat do cenných papírů spekulativního stupně, což pomůže udržet její kapitálovou a likvidní pozici.
(342)
Vyvozuje se proto závěr, že kombinace již provedené restrukturalizace a další navrhované restrukturalizace postačuje k obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky.
7.6.3. Vlastní příspěvek a sdílení nákladů
(343)
Jak je uvedeno v oddíle 3 sdělení o restrukturalizaci, banky a držitelé jejich kapitálu se musí v maximální možné míře podílet na restrukturalizaci s cílem zajistit, že podpora bude omezena na nezbytné minimum. Banky by tak k financování restrukturalizace měly použít své vlastní zdroje pocházející například z prodeje aktiv, zatímco držitelé kapitálu dle možností převezmou ztráty finanční instituce.
7.6.3.1. Vlastní příspěvek banky: odprodeje a snížení nákladů
(344)
Banka již odprodala malé zahraniční podniky (v USA) a u části svého portfolia snížila pákový efekt s cílem zlepšit kapitálovou přiměřenost a likvidní pozici. Plán restrukturalizace předpokládá omezení zahraničních činností, jak je popsáno v 125. až 129. bodě odůvodnění. Vzhledem k omezení činnosti a odprodejům, které již byly provedeny, a na základě provedení závazků týkajících se omezení činnosti a odprodeje zahraničních podniků banka významně omezí své zeměpisné působení v […]. Zmenšení mezinárodních aktiv banky rovněž významně sníží možné riziko toho, že v budoucnu bude zapotřebí další podpora. Pomáhá proto omezit výši podpory na minimum.
(345)
V zájmu omezení svých kapitálových potřeb nebude banka používat kapitál na podporu či rozšiřování činnosti svých zahraničních dceřiných společností, jak je popsáno v 138. bodě odůvodnění. Závazky, které Řecko přijalo, mimoto zajišťují, že banka nebude provádět nákladné akvizice.
(346)
Banka rovněž provádí rozsáhlý program snižování nákladů, jak je uvedeno v oddíle 2.4.2. Banka bude své náklady dále snižovat až do roku 2017. Banka snižuje počet pracovníků a upravuje jejich platy směrem dolů. Řecko se rovněž zavázalo omezit odměny pro vedoucí pracovníky banky, […].
7.6.3.2. Sdílení nákladů ze strany bývalých akcionářů a nový kapitál získaný na trhu
(347)
Podíly bývalých akcionářů banky byly zředěny emisí s přednostním právem v roce 2009 (118) a posléze rekapitalizací ze strany fondu HFSF (opatření B4) a získáním soukromého kapitálu v roce 2013 a v březnu 2014. Podíl v držení akcionářů banky, k nimž v té době patřili investoři, kteří vložili finanční prostředky v roce 2009, se například snížil ze 100 % před rekapitalizací na jaře 2013 na pouze 2,3 % po této rekapitalizaci. Banka mimoto od roku 2008 nevyplatila žádné dividendy v hotovosti. Kromě tohoto sdílení nákladů ze strany bývalých akcionářů získala banka od začátku krize v roce 2008 značný objem soukromého kapitálu, tj. 807 milionů EUR v roce 2009, 1 444 milionů EUR v roce 2013 a 1 750 milionů EUR v roce 2014.
7.6.3.3. Sdílení nákladů ze strany držitelů podřízeného dluhu
(348)
Držitelé hybridních a podřízených dluhových nástrojů banky přispěli na restrukturalizační náklady banky. Banka provedla řadu opatření v oblasti řízení závazků s cílem vytvořit kapitál, jak je popsáno v 134. bodě odůvodnění.
(349)
Na dosud nesplacené nástroje se vztahuje zákaz výplaty kupónů, jak je uvedeno v 143. bodě odůvodnění. Komise se proto domnívá, že je zajištěno přiměřené sdílení nákladů ze strany držitelů hybridních a podřízených dluhových nástrojů banky a že jsou splněny požadavky stanovené v tomto ohledu ve sdělení o restrukturalizaci.
7.6.3.4. Závěr ohledně vlastního příspěvku a sdílení nákladů
(350)
V porovnání s celkovou rekapitalizací ze strany státu je vlastní příspěvek a sdílení nákladů, zejména v podobě prodeje aktiv a zmenšení úvěrového portfolia, mnohem menší, než co Komise obvykle považuje za dostatečné. Zmenšení se týká pouze zahraničních činností, na něž připadá omezená část banky (119), a restrukturalizace nepředpokládá snížení velikosti portfolia úvěrů a vkladů v Řecku, které se v minulém roce po akvizicích naopak výrazně zvětšilo. Komise však bere v úvahu prvky projednané v oddíle 7.6.1, a zejména skutečnost, že obdržená podpora je částečně způsobilá pro výjimku stanovenou v bodě 14 sdělení o prodloužení z roku 2011, podle něhož může Komise přijmout nižší vlastní příspěvek a sdílení nákladů. Komise hodnotí kladně rovněž skutečnost, že banka získala v květnu 2013 na trhu částku ve výši 1 444 milionů EUR a v březnu 2014 částku ve výši 1 750 milionů EUR, […]. Kapitál, který byl získán v březnu 2014, byl mimoto získán za cenu akcie odpovídající ceně za akcii, za kterou upsal akcie fond HFSF v rámci rekapitalizace na jaře 2013 (opatření B4). Vysoká emisní cena proto omezila zředění podílu fondu HFSF. Banka splatila rovněž preferenční akcie (opatření A). S přihlédnutím ke všem těmto prvkům lze mít za to, že plán restrukturalizace zajišťuje dostatečná opatření týkající se vlastního příspěvku a sdílení nákladů k omezení podpory na nezbytné minimum.
7.6.4. Opatření k omezení narušení hospodářské soutěže
(351)
Sdělení o restrukturalizaci vyžaduje, aby plán restrukturalizace obsahoval opatření omezující narušení hospodářské soutěže a zajišťující konkurenceschopnost bankovního sektoru. Tato opatření musí mimoto vyřešit problém morálního hazardu a zaručit, že státní podpora nebude použita k financování protisoutěžního chování.
(352)
Podle bodu 31 sdělení o restrukturalizaci musí Komise při posuzování výše podpory a narušení hospodářské soutěže přihlédnout jak k absolutní, tak relativní částce státní podpory, jakož i rozsahu sdílení nákladů a postavení finanční instituce na trhu po restrukturalizaci. V této souvislosti Komise připomíná, že banka obdržela od státu kapitálovou podporu odpovídající 23,7 % jejích rizikově vážených aktiv (120). Banka mimoto získala v roce 2010 záruky týkající se likvidity, a to ve výši 9,9 miliardy EUR, a půjčky státních dluhopisů v hodnotě 1,3 miliardy EUR, což společně představuje téměř 25 % bilanční sumy banky. Banka mimoto získala nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou. Vzhledem k velkému objemu podpory jsou proto nezbytná opatření k omezení možného narušení hospodářské soutěže. Podíl banky na trhu v Řecku je navíc vysoký. Nabytí převedených činností banky ATE, banky Geniki, banky MBG a převedených kyperských činností zvýšilo podíly banky Piraeus na trhu. Po těchto akvizicích podíl banky na trhu vkladů v Řecku na konci roku 2013 činil 29 %, zatímco její podíl na trhu úvěrů na bydlení, spotřebitelských úvěrů a podnikových úvěrů činil 25 %, 22 % resp. 35 % (v porovnání s 10 %, 8 %, 8 % resp. 14 % v roce 2011) (121).
(353)
Komise připomíná, že potíže banky vyplývaly do značné míry z vnějších šoků, jako je řecká dluhová krize a dlouhá recese, která narušovala řecké hospodářství od roku 2008, jak již bylo uvedeno v 74. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení týkajícího se banky Piraeus. Potřeba zabývat se otázkami morálního hazardu je proto omezena. Jak je projednáno v oddíle 7.6.1 tohoto rozhodnutí, narušující účinek opatření podpory je vzhledem k těmto faktorům nižší stejně jako potřeba opatření k omezení narušení hospodářské soutěže. Z těchto důvodů může Komise výjimečně souhlasit s tím, že navzdory vysoké částce podpory a vysokým podílům na trhu nepředpokládá plán restrukturalizace snížení bilanční sumy a omezení poskytování úvěrů v Řecku. Bylo by však problematické, pokud by banka, která ze čtyř velkých řeckých bank obdržela nejvyšší podporu a která v důsledku akvizic v minulých letech rostla nejvíce, v období restrukturalizace dále rostla rychlejším tempem než trh, a mohla tak vytěsnit banky, které obdržely nižší podporu. Komise proto vítá závazek, že banka neporoste rychleji než trh.
(354)
Komise však podotýká, že rekapitalizace ze strany státu bance umožnila pokračovat v bankovních činnostech na zahraničních trzích.
(355)
Komise bere na vědomí, že kromě omezení velikosti a restrukturalizace, která již byla provedena, bude Banka do 30. června 2018 dále restrukturalizovat a snižovat svá zahraniční aktiva (122). Banka se mimoto zavázala, že nepoužije podporu k financování rozšiřování těchto činností. Podpora proto nebude použita k narušení hospodářské soutěže na těchto zahraničních trzích.
(356)
Řecko se rovněž zavázalo, že banka nebude provádět nákladné akvizice, což zajistí, že banka nepoužije státní podporu, kterou obdržela, na získání nových podniků. Uvedený zákaz přispěje k zajištění toho, že podpora je důsledně použita k obnovení životaschopnosti bankovních činností v Řecku, a nikoli například k rozšiřování činnosti na zahraničních trzích.
(357)
Závazek týkající se snížení úroků hrazených u řeckých vkladů z neudržitelně vysokých úrovní rovněž zajišťuje, že podpora nebude použita na financování neudržitelných strategií přijímání vkladů, které narušují hospodářskou soutěž na řeckém trhu. Stejně tak závazek týkající se uplatňování přísných pokynů, pokud jde o úročení nových úvěrů, a to na základě náležitého posouzení úvěrového rizika, zabrání bance v narušování hospodářské soutěže na řeckém trhu nevhodnými strategiemi úročení úvěrů pro klienty.
(358)
Vzhledem k zvláštní situaci, která byla popsána v oddíle 7.6.1, a opatřením uvedeným v plánu restrukturalizace se Komise domnívá, že s ohledem na omezení narušení hospodářské soutěže existují dostatečná ochranná opatření.
7.6.5. Kontrola
(359)
Podle oddílu 5 sdělení o restrukturalizaci musí být pravidelně předkládány zprávy, aby mohla Komise ověřit, že je plán restrukturalizace řádně prováděn. Jak je uvedeno v závazcích, které Řecko přijalo (123), Řecko zajistí, aby do konce období restrukturalizace, tj. do 31. prosince 2018, sledoval kontrolní správce, kterého jmenovala banka se souhlasem Komise, závazky přijaté Řeckem ohledně restrukturalizace činností v Řecku a v zahraničí a ohledně správy a řízení společnosti a obchodních činností. Podle názoru Komise je tedy zaručena řádná kontrola provádění plánu restrukturalizace.
7.6.6. Závěr ohledně souladu opatření A, B1, B2, B3 a B4 se sdělením o restrukturalizaci
(360)
Komise konstatuje, že plán restrukturalizace posouzený spolu se závazky uvedenými v příloze tohoto rozhodnutí zajišťuje obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky, je dostačující, pokud jde o sdílení nákladů a vlastní příspěvek, je vhodný k vyrovnání účinků opatření podpory, která byla posouzena v tomto rozhodnutí, narušujících hospodářskou soutěž a je přiměřený. Plán restrukturalizace a závazky předložené Komisi splňují kritéria stanovená ve sdělení o restrukturalizaci.
8. ZÁVĚR
(361)
Komise vyjadřuje politování nad tím, že Řecko provedlo protiprávně opatření B2, B3 a B4 v rozporu s čl. 108 odst. 3 Smlouvy, jelikož tato opatření byla provedena před jejich oficiálním oznámením. Tato opatření, jakož i ostatní opatření, která byla analyzována v tomto rozhodnutí, však lze považovat za slučitelná s vnitřním trhem,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
1. Níže uvedená opatření, která provedlo Řecko, představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy:
a)
nouzová pomoc v oblasti likvidity, kterou bance Piraeus Bank S.A. poskytla řecká centrální banka a s ohledem na niž poskytlo Řecko záruku (opatření L2);
b)
druhá překlenovací rekapitalizace ve výši 1 553 milionů EUR, kterou bance Piraeus Bank S.A. poskytl Helénský fond finanční stability („HFSF“) v prosinci 2012 (opatření B2);
c)
písemný závazek týkající se částky ve výši 1 082 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. dne 20. prosince 2012 (opatření B3);
d)
rekapitalizace s částkou ve výši 5 891 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. na jaře 2013 (opatření B4), a
e)
rekapitalizace s částkou ve výši 524 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. na jaře 2013 (opatření C).
2. Na základě plánu restrukturalizace skupiny Piraeus Bank, která zahrnuje banku Piraeus Bank S.A. a veškeré její dceřiné společnosti a pobočky, předloženého dne 25. června 2014 a závazků, které k tomuto dni přijalo Řecko, je níže uvedená státní podpora slučitelná s vnitřním trhem:
a)
kapitálová injekce ve výši 750 milionů EUR, kterou Řecko poskytlo bance Piraeus Bank S.A. v květnu 2009 a prosinci 2011 v rámci rekapitalizačního systému (opatření A);
b)
nouzová pomoc v oblasti likvidity, kterou od července 2011 bance Piraeus Bank S.A. poskytuje řecká centrální banka a s ohledem na niž poskytlo Řecko záruku, a to ve výši 30,4 miliardy EUR k 31. prosinci 2012 (opatření L2);
c)
první překlenovací rekapitalizace s částkou ve výši 4,7 miliardy EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. v květnu 2012 (opatření B1);
d)
druhá překlenovací rekapitalizace s částkou ve výši 1 553 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. v prosinci 2012 (opatření B2);
e)
závazek týkající se částky ve výši 1 082 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. dne 20. prosince 2012 (opatření B3);
f)
rekapitalizace s částkou ve výši 5 891 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. na jaře 2013 (opatření B4), a
g)
rekapitalizace s částkou ve výši 524 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Piraeus Bank S.A. na jaře 2013 (opatření C).
Článek 2
Toto rozhodnutí je určeno Řecké republice.
V Bruselu dne 23. července 2014.
COMMISSION DECISION (EU) 2015/455
of 23 July 2014
on the State aid SA.34826 (2012/C), SA.36005 (2013/NN) implemented by Greece for Piraeus Bank Group relating to the recapitalisation and restructuring of Piraeus Bank SA
(notified under document C(2014) 5217)
(Only the English text is authentic)
(Text with EEA relevance)
THE EUROPEAN COMMISSION,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having called on Member States and other interested parties to submit their comments pursuant to those provisions (1),
Whereas:
1. PROCEDURE
1.1. PROCEDURE RELATED TO PIRAEUS BANK
(1)
By decision of 19 November 2008 the Commission approved a scheme entitled ‘Support Measures for the Credit Institutions in Greece’ (the ‘Greek Banks Support Scheme’) designed to ensure the stability of the Greek financial system. The Greek Banks Support Scheme allows for aid to be granted under its three constituent measures, a recapitalisation measure, a guarantee measure and a government bond loan measure (2). In May 2009, Piraeus Bank (‘the Bank’ (3)) was recapitalised by Greece under the recapitalisation measure.
(2)
Recital 14 of the Decision of 19 November 2008 recorded that a restructuring plan would be notified to the Commission in respect of the beneficiaries of the recapitalisation measure.
(3)
On 23 July 2010, the Greek authorities submitted a restructuring plan to the Commission. The Commission registered that plan and its subsequent updates as well as additional information submitted by the Greek authorities as Case SA.30342 (PN 26/2010) and then Case SA.32787 (2011/PN).
(4)
The Bank has repeatedly benefited from State guarantees and government bond loans under the Greek Banks Support Scheme (4). It also benefited from State-guaranteed emergency liquidity assistance (‘State-guaranteed ELA’).
(5)
On 20 April 2012, the Hellenic Financial Stability Fund (‘HFSF’) provided the Bank with a letter committing to participate in a planned share capital increase of the Bank. On 28 May 2012, the HFSF granted a bridge recapitalisation of EUR 4 700 million to the Bank (‘the first bridge recapitalisation’).
(6)
On 10 May 2012, the Greek authorities formally notified to the Commission the commitment letter that had been provided by the HFSF to the Bank. The Commission registered it as a non-notified aid (Case SA.34826 (2012/NN)) as the measure had already been implemented.
(7)
By decision of 27 July 2012, the Commission opened a formal investigation procedure on the first bridge recapitalisation (‘the Piraeus Opening Decision’) (5).
(8)
In December 2012, the HFSF granted a second bridge recapitalisation of EUR 1 553 million to the Bank (‘the second bridge recapitalisation’). On 21 December 2012, the HFSF also provided the Bank with a commitment letter for its participation in a share capital increase of the Bank and in convertible capital instruments to be issued, for a total amount of up to EUR 1 082 million (6). The Greek authorities notified those measures to the Commission on 20 December 2012 (7).
(9)
In September 2012, the Bank announced its intention to acquire Geniki from Société Générale S.A. (‘Société Générale’). During September and October, the Commission had numerous teleconferences and electronic mail exchanges with representatives of the Greek authorities and the Bank with respect to the acquisition of Geniki.
(10)
On 19 October 2012, the Bank signed a share purchase agreement with Société Générale regarding the acquisition of Société Générale’s total stake (99.08 %) in Geniki.
(11)
On 12 December 2012, the Commission services sent a letter to Greece including their preliminary assessment of the acquisition of Geniki.
(12)
On 26 February 2013, the Bank informed the Commission of its intentions to acquire Millennium Bank Greece S.A. (‘MBG’). The Commission had several teleconferences and electronic mail exchanges with the Greek authorities and the Bank with respect to the acquisition of MBG.
(13)
On 25 March 2013, the Commission services sent a letter to Greece including their preliminary assessment of the acquisition of MBG.
(14)
On 22 April 2013, the Bank announced that it had entered into an agreement with Millennium Banco Comercial Portugues (‘BCP’) regarding the acquisition of the entire share capital of MBG and the participation of BCP in the forthcoming capital increase of Piraeus.
(15)
On 3 June 2013, the HFSF partially converted the first and second bridge recapitalisations into equity for a total of EUR 5 891 million. The HFSF also injected an additional amount of EUR 1 094 million into the Bank, as committed at the time of the acquisitions by the Bank of the good part of Agricultural Bank of Greece (‘ATE’) and of the Greek branches of three Cypriot Banks (see section 1.2). In addition private investors injected EUR 1 444 million. The total recapitalisation amounted to EUR 8 429 million and is referred to as ‘the Spring 2013 recapitalisation’.
(16)
On 19 December 2013, the Greek authorities submitted information to the Commission regarding the terms of the Spring 2013 recapitalisation.
(17)
The Greek authorities submitted a final restructuring plan for the Bank (‘the restructuring plan’) to the Commission on 25 June 2014. On the same date they provided information on the State-guaranteed ELA. They indicated that they intend to continue providing the Bank with such liquidity support, as well as State guarantees on debt instruments and government bond loans under the Greek Banks Support Scheme.
(18)
During the administrative process, the Commission has had numerous meetings, teleconferences and electronic mail exchanges with representatives of the Greek authorities and the Bank.
(19)
Greece accepts that exceptionally the present decision is adopted in the English language only.
1.2. PROCEDURE RELATED TO THE ACQUIRED BUSINESSES
1.2.1. Procedure related to ATE
(20)
In April 2011 Greece injected EUR 1 445 million into ATE (an amount which included the EUR 675 million originally granted under the Greek Recapitalisation scheme). Furthermore ATE received liquidity support amounting to EUR 6 103 million. By decision of 23 May 2011, the Commission approved those measures based on the basis of a restructuring plan for ATE (‘the ATE Restructuring Decision’) (8).
(21)
On 29 December 2011, Greece participated in a capital rights issue of ATE for an amount of EUR 290 million.
(22)
On 22 March 2012, Greece submitted a report by the Bank of Greece that proposed a resolution of ATE through a Purchase & Assumption procedure (9) of selected assets and liabilities of ATE (‘ATE Transferred Activities’), while the remaining assets and liabilities would be resolved via a bad bank.
(23)
In July 2012, the Bank announced the acquisition by absorption of the good part of ATE which had been placed under liquidation.
(24)
At that time, the HFSF committed to cover the capital needs of the Bank stemming from the acquired assets. On 27 January 2013, the Bank of Greece concluded that the capital needed for regulatory purposes as a result of the acquisition of the ATE Transferred Activities amounted to EUR 570 million, which would be covered by the HFSF.
(25)
By decision of 3 May 2013 (10) (‘the ATE Liquidation Decision’), the Commission concluded that the support measures granted at the time of transfer of the ATE Transferred Activities do not constitute State aid to the Bank but to the ATE Transferred Activities. Moreover, the Commission concluded that that aid would be compatible with the internal market if the restructuring plan of the Bank, which now includes the ATE Transferred Activities, enables its long-term viability to be restored.
(26)
In June 2013, the HFSF injected EUR 570 million in the Bank in the framework of the Spring 2013 recapitalisation (11).
1.2.2. Procedure related to the Greek operations of the Bank of Cyprus, Cyprus Popular Bank and Hellenic Bank (‘the three Cypriot Banks’)
(27)
Following the extraordinary Eurogroup meeting (12) on 15 March 2013, the Cypriot authorities and the European Union, the International Monetary Fund (‘IMF’) and the European Central Bank (‘ECB’) reached a political agreement on the policy underlying a future macroeconomic adjustment programme. In particular, it was agreed, among other things, that the operations of the three Cypriot Banks in Greece would be transferred to a Greek bank.
(28)
The Bank and other Greek banks expressed interest in acquiring the operations of the three Cypriot Banks in Greece.
(29)
On 22 March 2013, the HFSF consented to the Bank making an offer for the acquisition of the Greek branches, deposits and loans of the three Cypriot Banks. The Bank’s offer was conditional on the HFSF providing equity to the Bank in an amount equal to the price paid for the equity of the acquired business.
(30)
The Greek authorities and the HFSF kept the Commission services closely informed about the evolution of the process and the terms of the acquisition as well.
(31)
On 26 March 2013, the Bank signed a sale and transfer agreement with each of the three Cypriot Banks concerning their Greek activities (deposits, loans and branch network).
(32)
As agreed in March 2013, the HFSF injected EUR 524 million of capital in the Bank (13) to meet the capital needs that arose from the acquisition of those assets.
2. DESCRIPTION
2.1. THE BANK AND ITS DIFFICULTIES
2.1.1. General context of the Greek banking sector
(33)
Greece’s real gross domestic product (‘GDP’) fell by 20 % from 2008 to 2012, as shown in Table 1. As a result, Greek banks faced a rapidly increasing default rate on loans to Greek households and companies (14). Those developments have adversely affected the performance of the assets of Greek banks and given rise to capital needs.
Table 1
Real GDP Growth in Greece, 2008-2013
Greece
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Real GDP growth, %
-0,2
-3,1
-4,9
-7,1
-7,0
-3,9
Source:
Eurostat, available online at http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tec00115
(34)
In addition, in February 2012, Greece implemented a private sector bond exchange known as Private Sector Involvement (‘the PSI programme’). Greek banks were involved in the PSI programme, in the course of which the Greek government offered existing private bondholders new securities (including new Greek Government Bonds (‘GGBs’), GDP-linked securities and PSI payment notes issued by the European Financial Stability Fund (‘EFSF’)) in exchange for existing GGBs, with a nominal discount of 53,5 % and longer maturities (15). The Greek authorities announced the results of that exchange of bonds on 9 March 2012 (16). The exchange resulted in significant losses for the bondholders (estimated by the Bank of Greece at 78 % of the face amount of old GGBs on average for the Greek banks) and capital needs which were retroactively booked in the Greek banks’ 2011 financial statements. Total losses due to the PSI for the main Greek banks are summarised in Table 2.
Table 2
Total PSI losses of the main Greek banks (EUR million)
Banks
Face amount of GGBs
Face amount of state related loans
Total face amount
PSI loss of GGBs
PSI loss of state-related loans
Total gross PSI loss
Total gross PSI loss/Core Tier 1 (%)
Total gross PSI loss/Total assets (%)
NBG
13 748
1 001
14 749
10 985
751
11 735
161,0
11,0
Eurobank
7 001
335
7 336
5 517
264
5 781
164,5
7,5
Alpha
3 898
2 145
6 043
3 087
1 699
4 786
105,7
8,1
Piraeus
7 063
280
7 343
5 686
225
5 911
226,0
12,0
ATEbank
5 164
608
5 772
3 873
456
4 329
1 144
17,1
Geniki
384
7
391
287
5
292
78,1
8,9
MBG
185
0
185
137
0
137
29
2,2
Source:
Bank of Greece, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, December 2012, p. 14
(35)
Since the Greek banks faced substantial capital shortfalls as a result of the PSI programme and the continuing recession, the Memorandum of Economic and Financial Policies (‘MEFP’) of the Second Adjustment Programme for Greece between the Greek government, the European Union, the IMF and the ECB dated 11 March 2012 made funds available for the recapitalisation of those banks. The Greek authorities estimated the total bank recapitalisation needs and resolution costs to be financed under that programme at EUR 50 billion (17). That amount was calculated on the basis of a stress test performed by the Bank of Greece for the period starting December 2011 and ending December 2014 (‘the stress test of 2012’), which relied on the loan losses forecast performed by Blackrock (18). The funds for the recapitalisation of the Greek banks are available through the HFSF. Table 3 summarises the calculation of capital needs for the main Greek banks as they result from the stress test of 2012.
Table 3
Stress test of 2012: Capital needs of the main Greek banks (EUR million)
Banks
Reference Core Tier 1 (Dec 2011)
Total gross PSI loss (Dec 2011)
Provisions related to PSI (June 2011)
Gross Cumulative Loss Projections for credit risk
Loan loss reserves (Dec 2011)
Internal capital generation
Target Core Tier 1 (Dec 2014)
Capital needs
NBG
7 287
-11 735
1 646
-8 366
5 390
4 681
8 657
9 756
Eurobank
3 515
-5 781
830
-8 226
3 514
2 904
2 595
5 839
Alpha
4 526
-4 786
673
-8 493
3 115
2 428
2 033
4 571
Piraeus
2 615
-5 911
1 005
-6 281
2 565
1 080
2 408
7 335
ATEbank
378
-4 329
836
-3 383
2 344
468
1 234
4 920
Geniki
374
- 292
70
-1 552
1 309
-40
150
281
MBG
473
- 137
0
- 638
213
-79
230
399
Source:
Bank of Greece, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, December 2012, p. 8
(36)
In line with the MEFP of March 2012, ‘banks submitting viable capital raising plans will be given the opportunity to apply for and receive public support in a manner that preserves private sector incentives to inject capital and thus minimises the burden for taxpayers’ (19). The Bank of Greece found that only the four largest banks (Eurobank, National Bank of Greece, the Bank and Alpha Bank) submitted viable capital raising plans (20). They received a first recapitalisation from the HFSF in May 2012.
(37)
Domestic deposits in the banks in Greece decreased by 37 % in total between the end of 2009 and June 2012 due to the recession and political uncertainty. Those banks had to pay higher interest rates to try to retain deposits. The costs of deposits increased, reducing the net interest margin of the banks. As Greek banks were shut down from wholesale funding markets, they became entirely dependent on Eurosystem financing (21), a growing portion of which was in the form of State-guaranteed ELA granted by the Bank of Greece.
(38)
On 3 December 2012, Greece launched a buy-back programme on the new GGBs received by the investors in the framework of the PSI programme, at prices ranging from 30,2 % to 40,1 % of their nominal value (22). The Greek banks participated in that buy-back programme which crystallised further losses on their balance sheets, since most of the accounting loss (that is, the difference between market value and nominal value) booked on those new GGBs at the time of the PSI programme became definitive and irreversible (23).
(39)
In December 2012, the four largest Greek banks received a second bridge recapitalisation from the HFSF.
(40)
In spring 2013 the bridge recapitalisation of the four banks was converted into permanent recapitalisation in ordinary shares, with the HFSF holding more than 80 % of the shareholding of each of the four banks. For the banks which managed to attract a pre-determined amount of private capital (the Bank, Alpha Bank and National Bank of Greece), the HFSF received non-voting shares and private investors were granted warrants on the shares of the HFSF.
(41)
In July 2013, the Bank of Greece commissioned an advisor to carry out a diagnostic study on the loan portfolios of all Greek banks. That advisor carried out credit loss projections (‘CLPs’) on all domestic loan books of the Greek banks as well as on loans carrying Greek risk in foreign branches and subsidiaries over a three-and-a-half-year and a loan-lifetime horizon. The analysis provided CLPs under two macroeconomic scenarios, a baseline scenario and an adverse scenario. The CLPs for foreign loan portfolios were estimated by the Bank of Greece using some input from the advisor.
(42)
Based on the advisor’s assessment of the CLPs, in autumn 2013 the Bank of Greece launched a new stress test exercise (‘the stress test of 2013’) to assess the robustness of the Greek banks’ capital position under both a baseline and an adverse scenario. The Bank of Greece conducted the capital needs assessment with the technical support of a second advisor.
(43)
The key components of the capital needs assessment under the stress test of 2013 were (i) the CLPs (24) on banks’ loan portfolios on a consolidated basis for Greek risk and foreign risk, net of existing loan reserves, and (ii) the estimated operating profitability of banks for the period from June 2013 to December 2016, based on a conservative adjustment of the restructuring plans which had been submitted to the Bank of Greece during the fourth quarter of 2013. Table 4 summarises the calculation of capital needs for the main Greek banks on a consolidated basis under the baseline scenario for that stress test of 2013.
Table 4
Stress test of 2013: Capital needs of the Greek banks on a consolidated basis in the baseline scenario (EUR million)
Banks
Reference Core Tier 1 (June 2013) (1)
Loan Loss reserves (June 2013) (2)
CLPs for Greek risk (3)
CLPs for foreign risk (25) (4)
Internal Capital Generation (5)
Stress test Core Tier 1 ratio (December 2016) (6)
Capital needs (7)=(6)-(1)-(2)-(3)-(4)-(5)
NBG (26)
4 821
8 134
-8 745
-3 100
1 451
4 743
2 183
Eurobank (27)
2 228
7 000
-9 519
-1 628
2 106
3 133
2 945
Alpha
7 380
10 416
-14 720
-2 936
4 047
4 450
262
Piraeus
8 294
12 362
-16 132
-2 342
2 658
5 265
425
(44)
On 6 March 2014, the Bank of Greece announced the results of the stress test of 2013 and requested the banks to submit, by mid-April 2014, their capital raising plans to cover the capital needs under the baseline scenario.
(45)
Between late March 2014 and early May 2014, the banks proceeded with capital increases.
2.1.2. The beneficiary
(46)
The Bank provides universal banking services mainly in Greece and in Central, Eastern and South-Eastern Europe (Romania, Bulgaria, Serbia, Albania, Ukraine and Cyprus) as well as in Egypt. It offers a full range of banking and financial products and services to households and businesses. It is active in retail, corporate and private banking, asset management, treasury and investment banking. The Bank is incorporated in Greece and its shares are listed on the Athens Stock Exchange. On 30 December 2012, the Bank employed a total of 18 597 people (28).
(47)
The Bank participated in the PSI programme, exchanging GGBs and State-related loans with a face value of EUR 7,7 billion. Its total PSI-related charge amounted to around EUR 5 911 million before tax and was entirely booked in its 2011 accounts (29). During the buy-back programme of December 2012, the Bank sold the new GGBs it had received in the framework of the PSI at a deep discount to nominal value. That sale crystallised its losses on the new GGBs.
(48)
The key figures of the Bank in December 2010, December 2011, December 2012 and December 2013 (consolidated data) are presented in Table 5.
Table 5
Piraeus Bank key figures, 2010, 2011, 2012 and 2013
Profit and loss
(EUR million)
2010
2011
2012 (30)
2013 (31)
Net Interest Income
1 207
1 194
1 047
1 664
Total Operating Income
1 510
1 245
1 921
2 205
Total Operating Expenses
(884)
(840)
(931)
(1 680)
Pre Provision Income
625
405
989
525
Impairment Losses to cover credit risk
(611)
(1 973)
(2 519)
(2 536)
Impairment losses on GGBs and loans eligible to PSI
(5 911)
Negative goodwill
351
3 810
Net Profit/Loss
(21)
(6 618)
(507)
2 546
Selective Volume figure
(EUR million)
31 December 2010
31 December 2011
31 December 2012 (31)
31 December 2013 (32)
Total net Loans and Advances to Customers
(Net)
40 150
35 634
44 613
62 366
Deposits
29 475
21 796
36 971
54 279
Total Assets
57 561
49 352
70 408
92 010
Total equity (30)
3 273
(1 940)
(2 316)
8 543
(49)
Table 5 illustrates that, apart from the huge losses it booked in 2011 due to the PSI programme (EUR 5 911 million (33)), the Bank suffered from declining income (due, among other reasons, to the higher costs of deposits) and from high and rising impairment losses on its loan portfolios in Greece and abroad until mid-2012. The liquidity position of the Bank was badly hit by deposit outflows. That situation somewhat improved after the Bank started to make acquisitions in July 2012.
(50)
Under the stress test of 2013, the Bank of Greece estimated the capital needs of the Bank at EUR 465 million for the baseline scenario.
(51)
In March 2014, the Bank proceeded with a capital increase of EUR 1 752 million to cover the capital needs mentioned in recital 50 and to repay the EUR 940 million in preference shares held by Greece (34). In contrast to Eurobank’s capital increase of April 2014, the HFSF did not give the Bank a commitment to inject capital in the framework of the capital increase in the event of insufficient private demand. The Bank’s capital increase was achieved through a non-pre-emptive equity offering (that is to say a capital increase with cancellation of shareholders’ pre-emption rights) to international investors and through a public offering in Greece. The subscription price was set at EUR 1,70 per share.
(52)
Following the capital increase, the Bank announced on 22 May 2014 that it had redeemed the preference shares to Greece, for a total amount of EUR 750 million (35).
2.2. THE BANK’S ACQUISITIONS OF GREEK BANKING ACTIVITIES
2.2.1. Acquisition of ATE
(53)
ATE was founded in 1929 as a non-profit organisation by Greece. Until the early 1990s, ATE was a specialised financial institution which supported the development of the agricultural sector on behalf of the Greek State. In December 2000, the company was listed on the Athens Stock Exchange. On 14 November 2011, Greece was ATE’s main shareholder with a stake of 89,9 %.
(54)
ATE operated in all banking activities, both retail and corporate, provided financial services such as insurance activities and leasing activities and acquired major participations in companies operating in non-financial sectors, including sugar production industry and dairy production industry.
(55)
In July 2012, ATE offered its services through its network of 468 branches and employed 5 024 people. In July 2012, its total deposits amounted to EUR 14,9 billion for total assets of EUR 21,8 billion (36).
(56)
Since 2006, ATE has also offered its services outside Greece with a 74 % stake in ATE Bank Romania and a stake of 20,3 % of the common share capital and 25 % of the preference shares in AIKBanka Serbia.
(57)
The difficulties of ATE arose before the Greek sovereign crisis mainly as a result of poor asset quality and of traditionally low pre-impairment profitability. Furthermore, the Greece sovereign crisis affected all Greek banks, including ATE, in two ways: (i) the loss of access of Greece to international debt markets severely affected the liquidity position of Greek banks and (ii) asset quality deteriorated and increased impairments.
(58)
In April 2011 Greece injected EUR 1 445 million into ATE (including EUR 675 million originally granted under the Greek recapitalisation measure). Furthermore ATE received liquidity support amounting to EUR 6 103 million. The Commission approved those measures in the ATE Restructuring Decision.
(59)
Nevertheless, in the second half of 2011, the capital situation of ATE deteriorated mainly due to its participation in the PSI programme. As illustrated in Table 2, its total PSI-related charge amounted to around EUR 4 329 million before tax and was entirely booked in its 2011 accounts. As illustrated in Table 3, the capital needs of ATE Transferred Activities were estimated at EUR 4 920 million.
(60)
On 22 March 2012, Greece submitted a report by the Bank of Greece proposing the resolution of ATE via a Purchase & Assumption procedure in respect of the ATE Transferred Activities, while the remaining assets and liabilities would be resolved via a bad bank. The Bank and another large Greek submitted non-binding offers to the HFSF. On 26 July 2012, the Board of Directors of the HFSF approved the Bank’s bid.
(61)
On 27 July 2012, the Bank of Greece proceeded with the transfer of the ATE Transferred Activities to the Bank (37).
(62)
As the ATE Transferred Activities contained fewer assets at fair value than liabilities, the HFSF, in line with the decision of the Bank of Greece of 28 January 2013, had to make up for the difference between transferred assets and transferred liabilities, that is to say, the funding gap. The Bank of Greece concluded, based on audited figures, that the funding gap would be EUR 7 471 million and the HFSF granted the Bank European Financial Stability Facility bonds (‘EFSF bonds’) worth EUR 7 471 million.
(63)
Furthermore, the HFSF committed to provide capital to the Bank, in order for the ATE Transferred Activities to be capitalised up to 9 %. That amount was initially estimated at EUR 500 million, but the final amount was determined at EUR 570 million. The HFSF injected the final amount into the Bank against ordinary shares in the framework of the Spring 2013 recapitalisation.
(64)
The Bank acquired the ATE Transferred Activities for a purchase price of EUR 95 million.
2.2.2. Acquisition of Geniki
(65)
Geniki was established in 1937. Geniki provided financial services in the sectors of retail banking, corporate banking and capital market services. In 2004 Société Générale acquired the majority of Geniki’s shares. Geniki operated 104 branches and employed 1 391 employees as at 31 December 2012 (38). Total assets amounted to EUR 2,6 billion, total net loans to EUR 1,9 billion and deposits to around EUR 2 billion (39).
(66)
The Greek sovereign crisis had a very negative impact on the banking sector performance. Furthermore, the participation of the Greek banks in the PSI programme led to a rapid deterioration of their capital situation. As illustrated in Table 2, Geniki’s total PSI-related charge amounted to around EUR 292 million before tax and was entirely booked in its 2011 accounts. As illustrated in Table 3, the amount of the capital needs of Geniki were estimated at EUR 281 million and were calculated on the basis of a stress test performed by the Bank of Greece.
(67)
In June 2012, Société Générale approached all four of the large Greek banks, in an attempt to sell Geniki. The Bank was the only one interested in acquiring Geniki.
(68)
The negotiations between Société Générale and the Bank for the sale of Geniki led to an official agreement on 19 October 2012 that: (i) Société Générale would sell and the Bank would purchase the 99,08 % stake that Société Générale holds in Geniki, and that (ii) Société Générale would assign and transfer and the Bank would acquire 100 % of Geniki’s share capital advances that Société Générale has concluded and will conclude in the future. Société Générale ultimately agreed to make an advance payment of approximately EUR 290 million to Geniki and to subscribe a bond issued by the Bank for an amount of approximately EUR 170 million. The Bank then acquired Geniki for EUR 1 million.
(69)
On 14 December 2012, the Bank announced that the acquisition of Société Générale’s stake in Geniki was completed.
2.2.3. Acquisition of the Greek operations of the three Cypriot Banks
(70)
The Bank of Cyprus, the Cyprus Popular Bank and the Hellenic Bank were founded in 1899, 1901 and 1976 respectively.
(71)
Following the extraordinary Eurogroup meeting on 15 March 2013, an agreement was reached on the main parameters of a bailout plan for Cyprus by the European Union, the IMF and the ECB. The Hellenic Systemic Stability Board (‘HSSB’) unanimously proposed the transfer of the Greek assets and liabilities of the branches of the three Cypriot Banks in Greece to an existing Greek bank. In particular, the HSSB stated that ‘the […] (40) agreement fully secures the depositors of the Greek branches [of the three Cypriot Banks], safeguards the Greek public interest and the financial stability and does not burden the Greek public debt’.
(72)
The Bank of Greece was assigned to explore potential interest from Greek banks and, in this context, called for an expression of interest. Furthermore, the HFSF agreed to cover the capital needs (of the acquirer) that would result from the acquisition of the Greek branches of the three Cypriot Banks.
(73)
Table 6 summarises the assets and liabilities of the three Cypriot Banks which were ultimately transferred to the Bank (‘Cypriot Transferred Activities’).
Table 6
Transferred Activities of the three Cypriot Banks
Transferred Activities
Assets
All Greek loans, including leasing and factoring
Shipping loans and other loans originated from and managed in Greece and booked in the Cypriot loan book
Fixed assets (excluding deferred tax assets)
Liabilities
All the deposits of the three Cypriot Banks collected in Greece
Source:
Term Sheet, Carve out and sale of the Greek assets of Cypriot banks, 10 April 2013
(74)
The assets transferred to the Bank amounted to approximately EUR 18,9 billion and the liabilities amounted to approximately EUR 15 billion. However, the parties to the transaction agreed to take into account the amount of losses that was forecast in the PIMCO report for the banks in Cyprus, under an adverse scenario (41). According to the PIMCO report, the value of the assets that would be transferred to the Bank amounted to approximately EUR 16,5 billion. The liabilities transferred amounted to approximately EUR 14,5 billion.
(75)
On 21 and 22 March 2013, only three banks, including the Bank, submitted non-binding offers.
(76)
On 22 March 2013, the HFSF granted its consent to the acquisition of the three Cypriot Banks’ operations in Greece by the Bank. The total consideration paid by the Bank for the acquisition of the Cypriot Transferred Activities was EUR 524 million. In particular, it was agreed that the Bank would pay EUR 237 million for the acquisition of the transferred activities of the Bank of Cyprus, EUR 258 million for the acquisition of the transferred activities of the Cyprus Popular Bank and EUR 29 million for the acquisition of the transferred activities of the Hellenic Bank.
(77)
In June 2013, in the framework of the Spring 2013 recapitalisation (42) the HFSF injected EUR 524 million of capital into the Bank to cover the purchase price paid by the Bank.
2.2.4. Acquisition of MBG
(78)
MBG was established in 2000. MBG operated 119 branches and employed 1 174 employees as at 31 December 2012 (43).
(79)
On 22 April 2013, the Bank signed a definitive agreement with BCP regarding the acquisition of the entire share capital of MBG and the participation of BCP in a forthcoming capital increase of the Bank.
(80)
According to that agreement, BCP would contribute EUR 400 million to the regulatory recapitalisation of MBG (of which EUR 139 million had already been contributed by BCP in December 2012) through the conversion of subordinated and senior credits from BCP to MBG into equity. Furthermore, all the funding provided by BCP to MBG in the past would be reimbursed by the latter in two tranches: EUR 650 million would be paid on the date of closing of the transaction and the amount of approximately EUR 250 million would be paid within six months from closing. Last, BCP would contribute EUR 400 million to the recapitalisation of the Bank through a private placement with the exclusion of pre-emptive rights. The Bank would then acquire the fully recapitalised MBG for EUR 1 million.
(81)
On 19 June 2013, the Bank announced the completion of the acquisition of MBG.
2.2.5. Overview of the combined effect of the acquisitions
(82)
Table 7 provides an overview of the effect of the successive acquisitions on the size and shape of the Bank in Greece (none of the acquired entities included foreign assets, except ATE Transferred Activities that contain small Romanian assets). As a result of those acquisitions, the Bank now holds the largest market share on the Greek deposit and loan market.
Table 7
Effect of the successive acquisitions on Piraeus’ size in Greece
31.12.2012
Greece only
Piraeus stand alone
ATE
Geniki
Cypriot Banks
MBG
ΝΕW GROUP
Gross loans
27 727
12 200
3 308
24 194
4 710
72 138
part of new group
38 %
17 %
5 %
34 %
7 %
100 %
Net loans
24 811
11 527
1 909
19 481
4 236
61 964
part of new group
40 %
19 %
3 %
31 %
7 %
100 %
Deposits
15 412
14 986
2 014
14 427
2 912
49 752
part of new group
31 %
30 %
4 %
29 %
6 %
100 %
Employees
5 926
5 019
1 420
5 268
1 186
18 819
part of new group
31 %
27 %
8 %
28 %
6 %
100 %
Branches
325
460
104
307
120
1 316
part of new group
25 %
35 %
8 %
23 %
9 %
100 %
Source:
data submitted on 10 June 2014 by Piraeus Bank
2.3. AID MEASURES
2.3.1. Aid measures granted to the Bank under the Greek Banks Support Scheme (measures L1 & A)
(83)
The Bank obtained several forms of aid under the Greek Banks Support Scheme, under the recapitalisation measure, the guarantee measure and the government bond loan measure.
2.3.1.1. State liquidity support granted under the guarantee measure and the government bond loan measure (measure L1)
(84)
The Bank has benefited and continues to benefit from aid under the guarantee measure and the government bond loan measure. That aid will be described in this Decision as ‘measure L1’. In 2010, the Bank issued bonds guaranteed by the State amounting to a total of EUR 9,9 billion. Greece also lent the Bank EUR 1 289 million of government bonds. At the end of March 2014, the outstanding amount of government bonds was EUR 1 024 million (44).
(85)
In the restructuring plan for the Bank submitted by the Greek authorities to the Commission on 25 June 2014 the Greek authorities requested authorisation to continue granting guarantees and lending government bonds to the Bank under the Greek Banks Support Scheme during the restructuring period, should the need for such liquidity support arise, although that is not expected to happen.
2.3.1.2. State recapitalisation granted under the recapitalisation measure (measure A)
(86)
In May 2009 and December 2011, the Bank received from Greece under the recapitalisation measure of the Greek Bank Support Scheme capital injections of EUR 370 million and EUR 380 million respectively, totalling EUR 750 million (measure A), equivalent to around 2,1 % of the risk weighted assets (‘RWA’) (45) of the Bank at that time.
(87)
The recapitalisation took the form of preference shares subscribed by Greece which had a coupon of 10 % and a maturity of five years.
(88)
The Bank redeemed the preference shares on 22 May 2014, as described in recital 52.
2.3.2. State-guaranteed ELA (measure L2)
(89)
ELA is an exceptional measure enabling a solvent financial institution, facing temporary liquidity problems, to receive Eurosystem funding without such an operation being part of the single monetary policy. The interest rate paid by a financial institution for ELA is […] basis points (‘bps’) higher than the interest it pays for regular Central Bank refinancing.
(90)
The Bank of Greece is responsible for the ELA programme, which means that any cost of, and the risks arising from, the provision of ELA are incurred by the Bank of Greece (46). Greece granted the Bank of Greece a State guarantee which applies to the total amount of ELA granted by the Bank of Greece. The adoption of Article 50(7) of law 3943/2011, which amended Article 65(1) of law 2362/1995, allowed the Minister of Finance to grant guarantees on behalf of the State to the Bank of Greece in order to safeguard the Bank of Greece’s claims against the credit institutions. The banks benefiting from ELA have to pay a guarantee fee to the State amounting to […] bps.
(91)
At 31 December 2011, the Bank had benefited from EUR 11,64 billion of State-guaranteed ELA, while at 31 December 2012 the Bank had benefited from EUR 31,4 billion of State-guaranteed ELA (47). After a sharp decrease in 2013, the Bank benefited at the end of that year from only EUR 750 million of State-guaranteed ELA.
2.3.3. Aid measures granted to the Bank through the HFSF (measures B1, B2, B3 & B4)
(92)
Since 2012, the Bank has benefited from several capital support measures granted by the HFSF. Table 8 provides an overview of those aid measures.
Table 8
Aid measures granted to the Bank through the HFSF
1st bridge recapitalisation - May 2012
(EUR million)
2nd bridge recapitalisation - Dec 2012
(EUR million)
Commitment letter - Dec 2012
(EUR million)
Participation in the May 2013 recapitalisation
(EUR million) (48)
Measure
B1
B2
B3
B4
Amount
(EUR million)
4 700
1 553
1 082
5 891
2.3.3.1. The first bridge recapitalisation (measure B1)
(93)
Recitals 14 to 33 of the Piraeus Opening Decision give a detailed description of the first bridge recapitalisation of May 2012 (measure B1). The background and main features of that measure are set out in this section.
(94)
On 20 April 2012, the HFSF provided a letter to the Bank committing to participate in a planned share capital increase of the Bank for an amount of up to EUR 5 billion.
(95)
Under measure B1, the HFSF transferred EUR 4,7 billion of EFSF bonds to the Bank in May 2012, in line with the provisions for bridge recapitalisations laid down in the law 3864/2010 establishing the HFSF (‘HFSF law’). The Commission established in recital 53 of the Piraeus Opening Decision that ‘The bridge recapitalisation finalised on 28 May 2012 is the implementation of the obligation undertaken in the commitment letter and thus a continuation of the same aid’. Both the amounts provided in the commitment letter and in the first bridge recapitalisation were calculated by the Bank of Greece to ensure the Bank reached a total capital ratio of 8 % as of 31 December 2011, the date of retroactive booking of the bridge recapitalisation in the Bank’s records. As can be seen from Table 3, measure B1 only covered a part of the total capital needs identified by the stress test of 2012. The Bank was supposed to raise capital through a future capital increase and the bridge recapitalisation was intended only to preserve the Bank’s eligibility for ECB financing until that capital increase had taken place.
(96)
For the period between the date of the first bridge recapitalisation and the date of the conversion of the first bridge recapitalisation into ordinary shares and other convertible financial instruments, the pre-subscription agreement between the Bank and the HFSF stipulated that the Bank had to pay the HFSH a 1 % annual fee on the nominal value of the EFSF notes and that any coupon payments and accrued interest to the EFSF notes for that period would count as an additional capital contribution by the HFSF to the Bank (49).
2.3.3.2. The second bridge recapitalisation (measure B2)
(97)
The Bank booked further losses in the autumn of 2012. Its capital therefore fell again below the minimum capital requirements for it to remain eligible for ECB refinancing.
(98)
A second bridge recapitalisation became necessary as a result. On 20 December 2012, the HFSF implemented a second bridge recapitalisation of EUR 1 553 million (measure B2), which was again paid by transferring EFSF bonds to the Bank.
2.3.3.3. The commitment letter of 20 December 2012 (measure B3)
(99)
In addition to the second bridge recapitalisation, on 20 December 2012 the HFSF provided the Bank with a commitment letter for its participation in the share capital increase of the Bank and in the convertible instruments to be issued, for a total amount up to EUR 1 082 million (measure B3).
(100)
The total of the two bridge recapitalisations (measures B1 and B2) and of the additional amount committed in December 2012 (measure B3) meant that the HFSF had committed to cover the total capital needs identified under the stress test of 2012 (EUR 7 335 million (50)).
2.3.3.4. HFSF’s participation in the Spring 2013 recapitalisation (measure B4) and partial repayment of measures B1 and B2
(101)
On 23 April 2013 the general meeting of shareholders of the Bank approved a share capital increase of EUR 8 429 million (51). That amount was calculated as the sum of:
(i)
EUR 7 335 million to cover the capital needs identified by the stress test of 2012; out of that amount, the HFSF subscribed EUR 5 891 million (measure B4) and private investors subscribed EUR 1 444 million;
(ii)
EUR 570 million injected by the HFSF to meet the regulatory capital requirements that arose from the acquired business of ATE Bank, as committed in July 2012; that measure was assessed by the Commission in the ATE Liquidation Decision, which found that it did not constitute aid to the Bank;
(iii)
EUR 524 million injected by the HFSF to meet the capital needs that arose from the payment of the purchase price for the Greek operations of the three Cypriot Banks; that part of the capital increase constitutes measure C (52).
(102)
The price of the new shares was set at EUR 1,70 per share, which corresponds to 50 % of the volume-weighted average stock price over the 50 trading days preceding its determination.
(103)
On 3 June 2013 the Board of Directors of the Bank announced the issuance of 3 888 268 914 new shares with a nominal value of EUR 0,30 at a price of EUR 1,70 per share (53). The Bank announced on 28 June 2013 (54) that the Board of Directors certified full payment of the total capital increase in share for a total amount of EUR 8 429 million, including premium amounts.
(104)
The total private participation in the Bank’s share capital increase amounted to EUR 1 444 million (55). That amount includes the participation of BCP as described in recital 80.
(105)
Therefore the participation of the HFSF in the share capital increase of the Bank amounted to EUR million 6 985.
(106)
Immediately after the Spring 2013 recapitalisation, the HFSF became the major shareholder of the Bank with a stake of 81 % (56). The HFSF issued warrants and granted private investors one warrant for each share subscribed, for no consideration (57). Each warrant incorporates the right to buy 4,48 shares of the HFSF, at specified intervals and strike prices. The first exercise date was 2 January 2014, and then the warrants are exercisable every six months until 2 January 2018. The exercise price is equal to the subscription price of EUR 1,70 increased by an annual interest rate (4 % for year one, 5 % for year two, 6 % for year three, 7 % for year four and then 8 % annualised for the last six months) (58).
(107)
The HFSF law as amended in 2014 provides that only the strike prices of the warrants may be adjusted in the event of a rights issue. In addition, any such adjustment will take place ex post and only up to the amount of the realised proceeds from the sale of pre-emption rights of the HFSF. No adjustment is provided for in the event of a non-pre-emptive share capital increase.
2.3.4. Aid measures to the acquired businesses (measure C)
2.3.4.1. Aid measures to ATE
(108)
As mentioned in recital 58, at the time of the ATE Restructuring Decision ATE had already benefited from aid measures.
(109)
In December 2011, the Greek State injected EUR 290 million into ATE.
(110)
The resolution of 27 July 2012, as described in recitals 62 and 63, also involved additional support from the State. The HFSF granted the Bank EFSF bonds worth EUR 7 471 million to cover the funding gap. The HFSF also gave a commitment to recapitalise the Bank for an amount of EUR 570 million.
(111)
Overall, the aid related to the Purchase & Assumption procedure amounts to EUR 8 041 million.
2.3.4.2. Aid measures to the Greek operations of the three Cypriot Banks (measure C)
(112)
As already mentioned in recitals 77 and 101, at the time of the acquisition of the Greek operations of the three Cypriot Banks the HFSF gave a commitment to provide EUR 524 million of capital to the Bank (measure C). That commitment was implemented in June 2013 (59).
2.4. THE RESTRUCTURING PLAN
2.4.1. Domestic operations
(113)
Through the restructuring plan, the Bank will focus on its core banking activities in Greece.
(114)
The key focus is to bring its Greek banking operations back to profitability and viability. To that end, the restructuring plan includes a number of measures aimed at improving the Bank’s operational efficiency and net interest margin, as well as measures enhancing its capital position and balance sheet structure.
(115)
As regards operational efficiency, the Bank has already started a vast programme of rationalisation.
(116)
From 31 December 2011 to 31 December 2013, the Bank reduced its physical presence in Greece by a total of 322 branches taking into account the restructuring of the acquired entities after the acquisition date. The Bank has maintained a sustained rhythm in 2014, with […] closures already completed in the first semester.
Table 9
Restructuring of the Greek branch network 2010-H1 2014
Period
2011
2012
2013
H1 2014
Total number of branches at the opening of the period or at the date of the acquisition
360
918
1 316
1 037
Of which Piraeus
[…]
[…]
[…]
[…]
ATE
[…]
[…]
Geniki
[…]
[…]
Cypriot branches
[…]
[…]
[…]
MBG
[…]
[…]
[…]
Total end of period
346
889
1 037
899
Total branch closures during the period
14
29
279
138
Source:
restructuring plan submitted on 25 June 2014, pp. 40 and 125, 2011 and 2012 Annual reports
(117)
The Bank also reduced the total headcount of its banking and non-banking activities in Greece during the period 2011-2013 by 2 519 employees. In particular 2 114 departures were attributable to the voluntary exit scheme implemented by the Bank.
Table 10
Greek headcount reduction 2010-2013
Period
2011
2012
2013
Total headcount at the opening of the period or at the date of the acquisition
6 370
12 616
18 628
Of which Piraeus
[…]
[…]
[…]
ATE
[…]
[…]
Geniki
[…]
[…]
Cypriot branches
[…]
[…]
[…]
MBG
[…]
[…]
[…]
Total end of period
6 172
12 365
16 558
Headcount reduction
198
251
2 070
Source:
restructuring plan submitted on 25 June 2014, pp. 40 and 125, 2011 and 2012 Annual reports
(118)
From December 2013 until the end of 2017, the Bank plans to further decrease, in Greece, its headcount (from 16 558 to […] employees) and the size of its network (from 1 037 to […] branches). (60)[…]
(119)
The increased efficiency in terms of branches and personnel will help to bring down the total cost of the Bank’s Greek activities by […]% from EUR 1 394 million on a pro forma basis in 2013 to EUR […] million (61) in 2017 (62). As a result, the expected cost-to-income ratio of its Greek activities should fall below […]% at the end of the restructuring period.
(120)
The restructuring plan also describes how the Bank will reduce its funding costs, which is key to the restoration of viability. The Bank expects to be able to pay lower interest rates on its deposits on the back of the more stable environment and in particular the anticipated stabilisation and recovery of the Greek economy, which is expected to grow again from 2014 onwards. Spreads paid on deposits are expected to decrease in Greece (63). That decrease in spreads would be mainly achieved by paying much lower rates on time deposits. Similarly, the Bank’s reliance on ELA and wider Eurosystem funding will decrease from more than 45 % of its total assets in 2012 to less than […]% in 2017 (64).
(121)
The restructuring plan anticipates that the Bank will also strengthen its balance sheet. Its net loan-to-deposit ratio in Greece will decrease to […]% in 2017 (down from 114 % in 2013 (65)), while its capital adequacy will further improve.
(122)
Another priority of the Bank is the management of non-performing loans (‘NPL’). The Bank will enhance its credit processes regarding both the origination of loans (better collateral coverage and reduced limits) and the management of NPL. The rate of NPL will reach close to […]% in […] and then start to decrease, with an expected rate of around […]% at the end of the restructuring period (66). The cost of risk (loan loss impairments) will decrease from close to EUR 2 billion in 2013 to less than EUR […] million in 2018 (67).
(123)
The improvement of operational efficiency, the increase of the net interest margin and the decreasing cost of risk will enable the Bank to be profitable in Greece from […] onwards. The Bank anticipates its profits will exceed EUR […] billion in 2018 for the domestic activities.
2.4.2. International banking activities
(124)
To improve the profitability of its foreign activities, the Bank has already begun to implement a significant cost reduction programme in the international network. Between the end of 2011 and March 2014 the number of employees declined by 10 % from 6 634 to 5 948 and the number of branches by 18 % from 499 to 410 (68). The structure of its international portfolio has also been simplified to reduce the cost base (69).
(125)
The restructuring plan highlights the need to reduce the reliance of the foreign subsidiaries on their Greek mother company as regards their funding needs and to continue safeguarding the capital position of the Bank.
(126)
The Bank sold its American subsidiary, which accounted for around EUR 0,7 billion of assets (13 branches and 158 employees), in September 2012.
(127)
The Bank will reduce its foreign assets exposure to EUR […] billion at the end of June 2018. That figure represents a reduction of […]% (70) compared to the end of 2012 (71).
(128)
The reduction of the foreign assets will be slightly smaller - to EUR […] billion - in the event […] (72). In that case the total reduction of foreign assets will amount to […]% compared to the end of 2012.
(129)
However, instead of complying with the above-mentioned cap of total assets at the end of June 2018, the Bank may decide to divest […] (73). In that case, the activities retained will not represent more than […]% of the total foreign activities of the Bank at the end of 2012.
(130)
The Bank will reduce its total funding to the foreign subsidiaries.
2.4.3. Private capital raising and contribution by existing shareholders and subordinated creditors
(131)
The Bank raised significant amounts of capital on the market and thereby reduced the State aid which was needed by the Bank.
(132)
First, the Bank raised some private capital in 2011 with a rights issue of EUR 807 million (74). As mentioned in recital 104, the Bank also managed to raise capital from private investors through the Spring 2013 recapitalisation. The pre-existing shareholders were also heavily diluted by the Spring 2013 recapitalisation, since the HFSF held 81 % of the Bank’s shares following the Spring 2013 recapitalisation and new investors 17 %, leaving the pre-existing shareholders with only a 2 % shareholding. No dividend has been paid in cash since 2008.
(133)
The Bank raised EUR 1 750 million of capital from the market in April 2014 to cover its additional capital needs and to repay the preference shares held by Greece. The new shares were issued at EUR 1,70, namely the price paid by the HFSF in the framework of the Spring 2013 recapitalisation.
(134)
Moreover, the bank generated capital by buying back its own hybrid and subordinated debt instruments at a discount to nominal value. In March 2012 the Bank offered to buy back some hybrid and lower tier 2 instruments. The price, determined on the basis of the market value and including a premium of no more than ten percentage points, was fixed at 37 % of the nominal value for the hybrid instrument and 50 % of the nominal value for the lower tier 2 instrument. The respective participation rates were 52,8 % and 18,2 %. In May 2013 the Bank launched an additional liability management exercise to buy-back up to EUR 321 million of outstanding securities. The participation rate was 20 %. Those successive buy-backs resulted in a total capital gain of approximately EUR 120 million (75).
2.5. COMMITMENTS OF THE GREEK AUTHORITIES
(135)
On 25 June 2014 Greece gave a commitment that the Bank and its affiliates will implement the restructuring plan submitted on the same day and gave further commitments regarding the implementation of the restructuring plan (‘the Commitments’). The Commitments, which are in the Annex, are summarised in this section.
(136)
First Greece has given a commitment that the Bank will restructure its commercial operations in Greece, setting a maximum number of branches and employees at 31 December 2017 in Greece as well as a maximum amount of total costs for the Greek activities over the year 2017 (76).
(137)
Greece has also given a commitment that the Bank will reduce the cost of deposits collected in Greece. It will comply with a maximum ratio of net loans-to-deposits on 31 December 2017 (77). […]
(138)
Regarding the Bank’s foreign subsidiaries, Greece has given a commitment that the Bank will deleverage its foreign assets by 30 June 2018 (78). Furthermore liquidity or capital support to those subsidiaries is strictly limited in terms of nominal amount and restricted to specific circumstances.
(139)
Greece has given a commitment that the Bank will divest a number of securities. In addition, the Bank will not purchase non-investment grade securities, with limited exceptions (79).
(140)
Greece gave a number of commitments related to the corporate governance of the Bank. It committed to limit the remuneration of the Bank’s employees and managers (80).
(141)
Greece has also given a commitment that the Bank will apply a prudent credit policy, in order to ensure decisions on granting and restructuring loans aim at maximising the viability and profitability of the Bank. The Bank will comply with high standards regarding the monitoring of credit risk as well as the restructuring of loans (81).
(142)
A number of commitments deal with the operations of the Bank with connected borrowers. Those commitments aim at ensuring that the Bank does not deviate from prudent banking practices when for instance granting or restructuring loans to its employees, managers and shareholders, as well as to public entities, political parties and media companies (82).
(143)
Finally, Greece has given a commitment that the Bank will comply with some behavioural limitations, such as a coupon and dividend ban, an acquisition ban and a ban on advertising State support (83).
(144)
Those commitments will be monitored until 31 December 2018 by a monitoring trustee.
(145)
Separately, in its submission of 25 June 2014 Greece indicated that it would seek the approval of the Commission prior to any buy-back of the warrants by the Bank or by any State entity including the HFSF (84).
3. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE ON THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
(146)
On 27 July 2012, the Commission opened the formal investigation procedure in order to verify whether the conditions of the 2008 Banking Communication (85) were met regarding the appropriateness, necessity and proportionality of the first bridge recapitalisation provided by the HFSF in favour of the Bank (measure B1).
(147)
Regarding the appropriateness of the measure, the Commission, given the fact that the aid came after prior recapitalisation and liquidity aid and given the protracted rescue period, expressed doubts as to whether all actions possible had been taken by the Bank to avoid it again needing aid in the future (86). In addition, the Commission was not clear who would control the Bank in the future once the first bridge recapitalisation was replaced by a permanent recapitalisation (87) as the Bank might come either under the control of the State or under the control of the minority private owners who could enjoy control and high leverage. In either case the Commission indicated that the quality of the Bank's management and notably its lending process should be preserved in order for it to find the first bridge recapitalisation appropriate.
(148)
Regarding the necessity of the first bridge recapitalisation, in recital 70 of the Piraeus Opening Decision the Commission questioned whether all the measures possible had been taken to avoid the Bank needing aid again in the future. Moreover, since the duration of the bridge recapitalisation period was uncertain the Commission could not conclude whether it was sufficient and complied with the remuneration and burden-sharing principles under State aid rules. Furthermore, as the terms of the conversion of the first bridge recapitalisation into a permanent recapitalisation were not known at the time the Piraeus Opening Decision was adopted, the Commission could not assess them.
(149)
Regarding the proportionality of the measure, the Commission expressed doubts whether the safeguards (State support advertisement ban, coupon and dividend ban, call option ban and buy-back ban as described in recital 76 of the Piraeus Opening Decision) were sufficient in relation to the first bridge recapitalisation. Furthermore, in recital 77 of the Piraeus Opening Decision the Commission stated that the lack of rules preventing the HFSF from coordinating the four largest core banks (namely, the Bank, Eurobank, NBG and Alpha Bank), and the absence of adequate safeguards to prevent them from sharing commercially sensitive information could lead to distortions of competition. The Commission, therefore, proposed the appointment of a monitoring trustee, physically present in the Bank.
4. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE ON THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
4.1. COMMENTS FROM THE BANK
(150)
On 30 August 2012, the Commission received comments from the Bank on the Piraeus Opening Decision.
(151)
Regarding the appropriateness of the measures, the Bank noted that the debt crisis in Greece and the euro area has been an unprecedented situation. The capital injection in May 2009, equivalent to 1,0 % of its RWA, was a direct response to the exceptional turbulence in global financial markets. At the end of 2011, Greece’s additional capital injection of EUR 380 million was equivalent to 1,1 % of the Bank’s RWA at that time and was designed to address the capital shortfall that was expected to derive from the deepening recession. The EUR 4,7 billion recapitalisation of the Bank by the HFSF was the first part of the recapitalisation that would address the capital shortfall that resulted from the PSI and from the assessment of the loan portfolios carried out by Blackrock (88) as well as from the deepening recession.
(152)
It also took the view that the appointment by Greece and the HFSF of one and two members respectively in the Bank’s Board of Directors as their representatives and of one member of the HFSF as a member of the Bank’s Board Risk Committee, along with others, ensured that it could not take excessive risks.
(153)
Regarding the necessity of the measures, the Bank commented that the form of the recapitalisation as bridge financing was decided by the Greek authorities and by the European Union, the IMF and the ECB and that the amount of bridge recapitalisation of EUR 4,7 billion almost offset the PSI effect. As regards the conversion of the bridge recapitalisation into permanent capital, after the protracted period without a government in Greece in the second quarter of 2012, once a final structure was approved, the dilution of existing shareholders would inevitably be triggered and an adequate remuneration agreed (depending on the terms and instruments used).
(154)
Regarding the proportionality of the measures, the Bank noted that since 2009 it had adjusted its lending practices by applying stricter credit criteria, accelerated repayment terms and reduced credit limits. As of the first quarter of 2009, all requests for disbursements over a specific amount had been reviewed and approved by the deputy Managing Director and the General Manager/Group Credit. It would not alter its current business practices as laid out in the business plan submitted to the Bank of Greece and not undermine current lending standards. Those standards were amongst the strictest in the industry as also indicated by the very good results the Bank had achieved in the Blackrock Solutions diagnostic exercise. Those intentions would be secured by the representation of Greece and HFSF in the Bank’s Board of Directors.
(155)
Regarding the Commission’s proposal for the appointment of a monitoring trustee, the Bank’s view was that there was already close monitoring by several third parties, such as the Bank of Greece, external auditors, Greece’s representative and HFSF representatives.
4.2. COMMENTS FROM ANOTHER GREEK BANK
(156)
On 3 January 2013, the Commission received comments from a Greek bank on the Piraeus Opening Decision. That Greek bank commented that the recapitalisation of Greek banks by the HFSF constituted, in principle, a welcome step towards a healthier and more viable banking system and expressed no objection to the recapitalisation of the Bank.
(157)
However, while expressing its entire support for the principle of the recapitalisation of Greek banks by the HFSF, that Greek bank explained that, in order to minimise distortions of competitions and to avoid discrimination, it expected recapitalisation by the HFSF to be open to all banks operating in Greece under similar conditions.
5. COMMENTS FROM GREECE ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE ON THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
(158)
On 5 September 2012, Greece submitted comments, which had been prepared by the Bank of Greece and the HFSF.
5.1. COMMENTS FROM THE BANK OF GREECE
(159)
Regarding the appropriateness of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece noted that the amount of EUR 18 billion of capital with which the HFSF recapitalised the four largest Greek banks in May 2012 was less than the final amount which was needed for those banks to gradually reach and maintain a Core Tier 1 capital ratio set at 10 % by June 2012 and a Core Tier 1 capital ratio set at 7 % under a three-year adverse stress scenario. It also noted that the first bridge recapitalisation was temporary, given that the recapitalisation process would be concluded with share capital increases by those four banks.
(160)
The Bank of Greece also observed that the recapitalisation of the largest Greek banks was part of the longer-term restructuring of the Greek banking sector. It noted that where a bank remains in private hands, the management will most probably remain the same, while if a bank becomes State-owned (that is to say, owned by the HFSF), the HFSF could appoint new management which, in any case, will be assessed by the Bank of Greece. The Bank of Greece noted that it assesses the corporate governance framework, the adequacy of management and the risk profile of every bank on an ongoing basis in order to ensure that excessive risks are not taken. It also pointed out that the HFSF had already appointed representatives in the Boards of Directors of the recapitalised banks.
(161)
Regarding the necessity of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece observed that the Bank’s recapitalisation was limited so as to ensure that the then applicable minimum capital requirements (8 %) were met. It also stated that the protracted period of time prior to the recapitalisations was due to the sharp deterioration of the operating environment in Greece and the impact of the PSI programme, to the complexity of the whole project and to the need to maximise private investors’ participation in the share capital increases.
(162)
Regarding the proportionality of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece pointed out that the full implementation of the restructuring plan to be submitted to the Commission would be safeguarded by the fact that the suspension of the voting rights of the HFSF would be lifted if, inter alia, the restructuring plan were substantively violated. The Bank of Greece also observed that the Bank’s difficulties were not due either to an underestimation of risks by the Bank’s management or to commercially aggressive actions.
5.2. COMMENTS FROM THE HFSF
(163)
Regarding the appropriateness of the first bridge recapitalisation, to address the issue of potential State interference in the event that the State provides high amounts of State aid through the HFSF and the HFSF has full voting rights, the HFSF stated that the HFSF-funded banks are not considered to be public entities or under State control and that they will not be controlled by the State after they have been permanently recapitalised by the HFSF. The HFSF pointed out that it is a fully independent private-law legal entity with autonomy of decision. It is not subject to government control, pursuant to Article 16(C)(2) of the HFSF law, according to which the credit institutions to which the HFSF has provided capital support are not part of the broader public sector. It also pointed to the governing structure of the HFSF.
(164)
As regards the intervention of the HFSF in the Bank’s management, the HFSF noted that it would respect the Bank’s autonomy and not interfere with its day-to-day management given that its role is limited to that laid down in the HFSF Law. It stated that there would not be any State interference or coordination and that the decisions of the Bank regarding the lending process (inter alia on collateral, pricing and solvency of borrowers) would be taken on the basis of commercial criteria.
(165)
The HFSF pointed out that the HFSF Law and the pre-subscription agreement contained appropriate safeguards in order to prevent existing private shareholders from excessive risk-taking. It pointed to elements such as (i) the appointment of HFSF representatives as independent non-executive members of the Board of Directors of the Bank and their presence at committees, (ii) the HFSF carrying out due diligence in the Bank and (iii) the fact that after the final recapitalisation its voting rights would be restricted only for as long as the Bank complied with the terms of the restructuring plan.
(166)
The HFSF stated that there are appropriate measures in place in order to ensure that banks in which the HFSF participates do not share commercially sensitive information between them. They include the appointment of different HFSF representatives to those banks, the mandates addressed to those representatives which specifically safeguard against the flow of information from one representative to another and clear internal instructions to those representatives not to transmit commercially sensitive information of the banks. Moreover, the HFSF stated that it does not exercise its rights in relation to the banks in a manner which may prevent, restrict, distort or significantly lessen or impede effective competition. Lastly, the HFSF pointed out that the members of its Board of Directors and its employees are subject to strict confidentiality rules and fiduciary duties and are bound by provisions concerning professional secrecy with regards to its affairs.
6. ASSESSMENT OF AID RELATED TO THE ACQUISITION OF ATE AND THE GREEK OPERATIONS OF THE THREE CYPRIOT BANKS
6.1. ASSESSMENT OF AID RELATED TO ATE
(167)
In the ATE Restructuring Decision, the Commission concluded that the measures described in recitals 58 and 108 of this Decision constitute State aid and that they are in line with the internal market.
(168)
In the ATE Liquidation Decision, the Commission concluded that the measures described in recitals 109 and 110 of this Decision constitute State aid to the ATE Transferred Activities. Moreover, the Commission concluded that the aid to ATE is compatible with the internal market only if the integration of the ATE Transferred Activities is implemented according to plan and if the restructuring plan of the Bank - which includes the ATE Transferred Activities - enables its long-term viability to be restored. That restoration of long-term viability will be established in section 7.6.2.
(169)
Therefore, the Commission does not have to reassess the aforementioned measures and confirms that they are compatible with the internal market.
6.2. ASSESSMENT OF AID RELATED TO THE GREEK OPERATIONS OF THE THREE CYPRIOT BANKS (MEASURE C)
6.2.1. Existence and the amount of aid
(170)
The Commission has to establish the existence of State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty in relation to measure C. According to that provision, State aid is any aid granted by Member State resources in any form whatsoever which distorts, or threatens to distort, competition by favouring certain undertakings or the production of certain goods, in so far as it affects trade between Member States.
(171)
The recapitalisation by the HFSF of the Bank for EUR 524 million, was committed in March 2013 during the bidding process for the acquisition of the Cypriot Transferred Activities. The measure was therefore granted in March 2013. The actual recapitalisation took place in the framework of the Spring 2013 recapitalisation (89).
(172)
The recapitalisation of the Bank was made by the HFSF, which is an entity set up and financed by Greece to support banks, and so the disbursement was made by using State resources.
(173)
As to the beneficiary of the State aid, the recapitalisation, as explained in recital 72, aimed to cover the capital needs that would result from the acquisition of the Cypriot Transferred Activities. Moreover, the recapitalisation would be available to any Greek bank that would acquire the Cypriot Transferred Activities. The bid of the Bank, as submitted to the HFSF for approval, took into account a recapitalisation by the HFSF. At that time capital was scarce for the Greek banks and none of them would have acquired the Cypriot Transferred Activities without the promise of a recapitalisation. Therefore, even though the formal recipient of the capital provided by the HFSF is the Bank, the Commission considers that the beneficiary of the State aid is the Cypriot Transferred Activities, since the measure enables them to be sold to a Greek bank. Without the recapitalisation of the Bank, they would not have been acquired by a Greek bank. They would have been left in groups undergoing extreme difficulties (both Cyprus Popular Bank and Bank of Cyprus were under resolution in view of their large capital needs) and would therefore probably have failed or, at least, would have suffered from a large outflow of deposits. In relation to the existence of an advantage, the Commission also observes that the recapitalisation of the Bank by the HFSF does not comply with the market economy investor principle: at that time of high uncertainty, a private investor operating under normal market conditions would not have given a commitment to inject a large amount of capital into the Bank in the future without knowing the terms of the future injection (that is to say the issue price) in advance.
(174)
Moreover, the measure is prima facie selective since it applies exclusively to the Cypriot Transferred Activities (each of which constitutes an undertaking) and not to any other undertaking.
(175)
Last, the Cypriot Transferred Activities, that is to say. the Greek branches of the three Cypriot Banks, compete with other banks, including subsidiaries of foreign banks, which are active in Greece or potentially interested in entering the Greek market. Hence, the rescue of those activities distorts competition and has an effect on trade between Member States.
(176)
The Commission therefore concludes that the recapitalisation of the Bank by the HFSF amounting to EUR 524 million constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
Beneficiary of the State aid
(177)
As already explained in recital 173, the Commission regards the Cypriot Transferred Activities as being the beneficiary of the disbursement of the EFSF bonds by the HFSF.
(178)
Furthermore, as explained in recitals 71 and 173, the Cypriot Transferred Activities, that is to say the Greek branches of the three Cypriot Banks, had to be acquired by another bank for reasons of financial stability and mainly because the three Cypriot Banks were in a very difficult situation. Therefore, the sale of the Cypriot Transferred Activities and whether that sale entails State aid to the buyer, that is to say the Bank, should be examined under the ‘Viability through sale of a bank’ section of the Restructuring Communication (90).
(179)
For the purpose of that sale, the Bank of Greece decided to contact only the largest domestic banks operating in Greece, of which only the Bank and two other banks submitted non-binding offers. The Bank is the only bidder that submitted a valid binding offer. The limited set of buyers contacted cannot exclude that the tender was open given that it was reasonable not to expect a formal bid from other investors. Indeed, at that time, due to the financial instability of the Greek banking system, which registered large loan losses due to the deep and protracted recession, foreign banks present in Greece had divested, or were about to divest themselves of their Greek activities (e.g. Geniki, MBG, Emporiki Bank). In other words, they were exiting the Greek market and were not seeking new investments opportunities in Greece. Moreover it is reasonable to assume that only an investor able to quickly stabilise and make viable the acquired activities - i.e. a large banking group - would have been interested in those activities. Finally, due to the very short timeframe available to close the sale - which was dictated by the financial crisis within which the selling banks were operation - the participation of foreign banks or other types of investors in the sales procedure was very unlikely, since those investors would normally have wanted to carry out a due diligence of the assets offered for sale before submitting a formal bid.
(180)
The Commission, therefore, concludes that the sale price of the Cypriot Transferred Activities was the market price and that aid to the buyer, that is to say the Bank, can be excluded.
6.2.2. Legal basis for the compatibility assessment
(181)
Article 107(3)(b) of the Treaty empowers the Commission to find that aid is compatible with the internal market if it is intended ‘to remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’.
(182)
The Commission has acknowledged that the global financial crisis can create a serious disturbance in the economy of a Member State and that measures supporting banks may remedy that disturbance. This has been confirmed in the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication, and the Restructuring Communication. The Commission still considers that the requirements for State aid to be approved pursuant to Article 107(3)(b) of the Treaty are fulfilled in view of the reappearance of stress in financial markets. The Commission confirmed that view by adopting the 2011 Prolongation Communication (91) and the 2013 Banking Communication (92).
(183)
In respect of the Greek economy, in its decisions approving and prolonging the Greek Banks Support Scheme as well as in its approvals of State aid measures granted by Greece to individual banks (93), the Commission has acknowledged that there is a threat of serious disturbance in the Greek economy and that State support of banks is suitable to remedy that disturbance. Therefore, the legal basis for the assessment of the aid measures should be Article 107(3)(b) of the Treaty.
(184)
During the financial crisis, the Commission has developed compatibility criteria for different types of aid measures. Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(185)
In line with point 15 of the 2008 Banking Communication, in order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility:
(a)
Appropriateness: The aid has to be well-targeted in order to be able to effectively achieve the objective of remedying a serious disturbance in the economy. It would not be the case if the measure were not appropriate to remedy the disturbance.
(b)
Necessity: The aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the objective. Therefore it must be of the minimum amount necessary to achieve the objective, and take the form most appropriate to remedy the disturbance.
(c)
Proportionality: The positive effects of the measure must be properly balanced against the distortions of competition, in order for the distortions to be limited to the minimum necessary to achieve the measure’s objectives.
(186)
During the financial crisis, the Commission has developed compatibility criteria for different types of aid measures. Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(187)
The Recapitalisation Communication sets out further guidance on the level of remuneration required for State capital injections.
(188)
Finally, the Commission has explained in the Restructuring Communication how it will assess restructuring plans. In its assessment of the restructuring plan of the Bank under the Restructuring Communication, the Commission will take into account all the measures listed in Table 11.
6.2.3. Compliance of the aid measure C with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication
6.2.3.1. Appropriateness
(189)
With respect to the appropriateness of the measure, that is to say, the commitment given by the HFSF to recapitalise the Bank amounting to EUR 524 million, the Commission considers that the measure is appropriate because it allowed the Greek operations of the three Cypriot Banks to be sold to the Bank.
(190)
In the absence of the measure, none of the Greek banks, including the Bank, would have been willing to acquire the Cypriot Transferred Activities at a time no bank outside of Greece was willing to enter that market. If the Cypriot Transferred Activities had not been acquired, those activities and in particular the deposits of the Greek branches would have been in danger. The measure therefore ensured that financial stability in Greece is maintained. On that basis, the Commission finds that the measure is appropriate as rescue aid.
6.2.3.2. Necessity
(191)
In line with the 2008 Banking Communication, the aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the objective of the measure. It implies that a capital injection, for example, must be of the minimum amount necessary to achieve that objective.
(192)
At a time when it was very difficult for Greek banks to find capital, the measure covered the capital needs that would result from the payment of the purchase price for the acquisition of the Cypriot Transferred Activities so that the acquisition could occur.
(193)
Moreover, the Commission notes positively that the aid took the form of a capital injection in the framework of the Spring 2013 recapitalisation as the HFSF did not give a grant to the Bank but received ordinary shares for the same value.
(194)
The measure is therefore necessary to achieve the objective of limiting the disturbance in the Greek banking system and the economy as a whole.
6.2.3.3. Proportionality
(195)
The aided activities were sold after the Greek authorities launched a call for tender. In addition, the acquired activities were quickly integrated within the Bank. The aid did not allow the aided activities to remain as separate competitors on the market.
(196)
Furthermore the amount of the aid was relatively small as it corresponds to around 3 % of the total net loans of the Cypriot Transferred Activities (or around 3 % of their RWA) (94).
(197)
Therefore, the Commission considers that the measure was designed in such a way as to minimise undue distortions of competition.
6.2.3.4. Conclusion on the compliance with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication
(198)
On the basis of the analysis in recitals 189 to 197, it is concluded that the recapitalisation of the Bank by the HFSF amounting to EUR 524 million was appropriate, necessary to achieve the objective of limiting the disturbance in the Greek banking system and the economy as a whole and was designed in such a way as to minimise undue distortions of competition, and is in line with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication.
6.2.4. Compliance of the aid measure with the Restructuring Communication
(199)
As explained in recital 178, the sale of the Cypriot Transferred Activities falls under the section of the Restructuring Communication on ‘Viability through sale of a bank’. In line with point 17 of the Restructuring Communication, in the case of the sale of an ailing bank to another financial institution, the requirements of viability, own contribution and limitations of distortions of competition need to be respected.
6.2.4.1. Long-term viability of the Cypriot Transferred Activities through sale
(200)
Point 17 of the Restructuring Communication clarifies that the sale of an ailing bank to another financial institution can contribute to the restoration of long-term viability, if the purchaser is viable and capable of absorbing the transfer of the ailing bank, and may help to restore market confidence.
(201)
The Bank successfully integrated the Cypriot Transferred Activities. As stated in section 7.6, on the basis of its restructuring plan the Bank can be considered as a viable entity. Therefore, the fact that the Cypriot Transferred Activities have been transferred to the Bank allows their long-term viability to be restored.
6.2.4.2. Own contribution and burden-sharing
(202)
Concerning the contribution of the shareholders of the three Cypriot Banks to the restructuring costs, the Commission observes that the three Cypriot Banks did not sell the Cypriot Transferred Activities at their book value but at the value adjusted in line with the PIMCO report. In addition, even after that adjustment was made, the three Cypriot Banks transferred more assets than liabilities to the Bank. Therefore, sufficient burden-sharing of shareholders was achieved since the loss in the value of the Cypriot Transferred Activities was borne by their sellers.
6.2.4.3. Measures to limit distortions of competition
(203)
Regarding measures to limit distortions of competition, point 30 of the Restructuring Communication provides that ‘the Commission takes as a starting point for its assessment of the need for such measures, the size, scale and scope of the activities that the bank in question would have upon implementation of a credible restructuring plan … The nature and form of such measures will depend on two criteria: first, the amount of the aid and the conditions and circumstances under which it was granted and, second, the characteristics of the market or markets on which the beneficiary bank will operate.’
(204)
As described in recital 196, the amount of aid corresponds to around 3 % of the RWA of the Cypriot Transferred Activities. Therefore the Commission considers it to be relatively small given that that amount enabled the sale of the Cypriot Transferred Activities and, as explained in recital 190, ensured the maintenance of the financial stability in Greece.
(205)
Following the sale of the Cypriot Transferred Activities, the Greek branches ceased to exist as stand-alone competitors as they were fully integrated into the Bank.
(206)
The Commission concludes that given the relatively small aid amount to the Cypriot Transferred Activities and the fact that they will not continue to exist as stand-alone competitors, there are no undue distortions of competition.
6.2.4.4. Conclusion on compliance with the Restructuring Communication
(207)
On the basis of the analysis in recitals 199 to 206, it is concluded that the sale of the Cypriot Transferred Activities and their integration into the Bank ensure their long-term viability, that aid is limited to the minimum necessary and that there is no undue distortion of competition, in line with the Restructuring Communication.
(208)
The recapitalisation of the Bank amounting to EUR 524 million by the HFSF should therefore be declared compatible with the internal market.
7. ASSESSMENT OF AID GRANTED TO THE BANK
7.1. EXISTENCE AND AMOUNT OF AID
(209)
The Commission has to establish the existence of State aid to the Bank within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
7.1.1. Existence of aid in the measures granted under the Greek Bank Support Scheme
7.1.1.1. State liquidity support granted under the guarantee and the government bond loan measures (measure L1)
(210)
The Commission has already established in the decisions approving and prolonging the Greek Banks Support Scheme (95) that liquidity support granted under the scheme constitutes aid. In 2011, the Bank issued bonds guaranteed by the State amounting to a total of EUR 9,9 billion. Greece also lent the Bank EUR 1 289 million of government bonds. At the end of March 2014, the outstanding amount of bonds guaranteed by the State and of government bonds was EUR 9,9 billion and EUR 1 024 million respectively (96). Future liquidity support granted under the Greek Banks Support Scheme would also constitute aid.
7.1.1.2. State recapitalisation granted under the recapitalisation measure (measure A)
(211)
The Commission has already established in the Decision of 19 November 2008 on the Greek Banks Support Scheme that recapitalisations to be granted under its recapitalisation measure constitutes aid. The Bank has received EUR 750 million by means of preference shares, which represents 2,1 % of the Bank’s RWA (97).
7.1.2. Existence of aid in the State-guaranteed ELA (measure L2)
(212)
The Commission clarified in point 51 of the 2008 Banking Communication that the provision of central banks’ funds to financial institutions does not constitute aid if four cumulative conditions are met regarding the solvency of the financial institution, the collateralisation of the facility, the interest rate charged to the financial institution, and the absence of counter-guarantee from the State. Since the State-guaranteed ELA granted to the Bank does not comply with those four cumulative conditions, in particular because it is State-guaranteed and it is granted in conjunction with other support measures, it cannot be concluded that the State-guaranteed ELA does not constitute State aid.
(213)
The State-guaranteed ELA meets the requirements laid down in Article 107(1) of the Treaty. First, because that measure includes a State guarantee in favour of the Bank of Greece, any loss will be borne by the State. The measure therefore involves State resources. ELA enables banks to get funding at a time when they have no access to the wholesale funding market and to the regular Eurosystem refinancing operations. The State-guaranteed ELA therefore grants an advantage to the Bank. Because the State-guaranteed ELA is limited to the banking sector the measure is selective. Because the State-guaranteed ELA allows the Bank to continue operating on the market and avoids it defaulting and having to exit the market, it distorts competition. Since the Bank is active in other Member States and since financial institutions from other Member States operate or would potentially be interested in operating in Greece, the advantage granted to the Bank affects trade between Member States.
(214)
On the basis of the above, the Commission considers that the State-guaranteed ELA (measure L2) constitutes State aid. The amount of State-guaranteed ELA has varied over time. On 31 December 2012, it amounted to around EUR 31,4 billion. After a sharp decrease in 2013, it amounted to only EUR 750 million at the end of that year.
7.1.3. Existence of aid in the measures granted through the HFSF
7.1.3.1. First bridge recapitalisation (measure B1)
(215)
In section 5.1 of the Piraeus Opening Decision, the Commission has already concluded that the first bridge recapitalisation constitutes State aid. The capital received amounted to EUR 4,7 billion.
7.1.3.2. Second bridge recapitalisation (measure B2)
(216)
Measure B2 was implemented with HFSF resources, which, as explained in recital 65 of the Piraeus Opening Decision, involve State resources.
(217)
As regards the existence of an advantage, measure B2 increased the Bank’s capital ratio to a level that allowed it to continue to function on the market and to access Eurosystem funding. Furthermore, the remuneration of measure B2 consisted of the accrued interests on EFSF notes and an additional 1 % fee. Because that remuneration is manifestly lower than the remuneration of similar capital instruments in the market, the Bank would have certainly been unable to raise that capital on such terms in the market. Therefore, measure B2 granted an advantage to the Bank from State resources. As the measure was made available only to the Bank, it is selective in nature.
(218)
The position of the Bank was strengthened as a result of measure B2 since the Bank was provided with the financial resources necessary to continue to comply with the capital requirements, thus leading to distortions of competition. Since the Bank is active in banking markets in other Member States and since financial institutions from other Member States operate in Greece or would potentially be interested in operating in Greece measure B2 affects trade between Member States.
(219)
The Commission considers that measure B2 constitutes State aid. It was notified as aid by the national authorities. The capital received amounted to EUR 1 553 million.
7.1.3.3. Commitment letter (measure B3)
(220)
By measure B3, the HFSF committed to provide the additional capital necessary to complete the recapitalisation of the Bank up to the amount requested by the Bank of Greece in the framework of the stress test of 2012. The HFSF receives its resources from the State. The letter therefore commits State resources. The circumstances in which the HFSF can grant support to financial institutions are precisely defined and limited by law. Accordingly the use of those State resources is imputable to the State. The HFSF gave a commitment to provide up to EUR 1 082 million of additional capital.
(221)
The commitment letter granted an advantage to the Bank because it reassured depositors that the Bank would be able to raise the entire amount of capital it had to raise, that is to say, the HFSF would provide the capital should the Bank fail to raise it on the market. That commitment also facilitated the raising of private capital from the market, since investors were reassured that, if the Bank could not find part of the capital from the market, the HFSF would provide it. No private investor would have accepted to commit before the terms of the recapitalisation were known, and at that time the Bank had no access to capital markets. That advantage is selective since it was not granted to all the banks operating in Greece.
(222)
Since the Bank is active in other Member States and since financial institutions from other Member States operate or would potentially be interested in operating in Greece, measure B3 is also likely to affect trade between Member States and to distort competition.
(223)
Measure B3 therefore constitutes aid and was notified as State aid by the Greek authorities.
7.1.3.4. HFSF’s participation in the Spring 2013 recapitalisation to cover the capital needs of the stress test of 2013 (measure B4)
(224)
HFSF’s participation in the Spring 2013 recapitalisation aiming to cover the capital needs identified in the stress test of 2012 (measure B4) is the partial conversion of the first and second bridge recapitalisations (measures B1 and B2) into a permanent recapitalisation of EUR 5 891 million in ordinary shares. Since measure B4 is the partial conversion of aid already granted, it still involves State resources but it does not increase the nominal amount of aid. However for a given nominal amount of aid, it increases the advantage to the Bank (and therefore the distortions of competition) since it is a permanent recapitalisation and not a temporary recapitalisation as in the case of measures B1 and B2.
(225)
The Commission notes that such support was not granted to all banks operating in Greece. As regards distortions of competition and effect on trade, the Commission notes for instance that the aid enabled the Bank to pursue its operations in other Member States. A liquidation of the Bank would have led to the termination of its activities abroad, through the liquidation of those activities or their sale. In addition, certain banks from other Member States were operating in Greece. Therefore, the measure distorts competition and affects trade between Member States. The Commission therefore considers that measure B4 constitutes State aid.
7.1.3.5. Conclusion on measures B1, B2, B3 and B4
(226)
Measures B1, B2, B3 and B4 constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. The amount of State aid included in measures B1, B2, and B3 is EUR 7 335 million. As indicated in section 7.1.3.3, since the Bank attracted private capital amounting to EUR 1 444 million in the Spring 2013 recapitalisation, only part of the first and second bridge recapitalisation (measures B1 and B2) was converted into a permanent recapitalisation (measure B4). The additional capital of EUR 1 082 million (measure B3) committed by the HFSF was not necessary and therefore not paid out. The amount of State support paid out was therefore only the sum of the first and the second bridge recapitalisations, that is to say EUR 6 253 million and part of that aid was repaid within six months during the Spring 2013 recapitalisation (measure B4) as the private participation exceeded the amount of the commitment.
(227)
Point 31 of the Restructuring Communication indicates that, besides the absolute amount of aid, the Commission has to take into account the aid ‘in relation to the bank’s risk-weighted assets’. Measures B1, B2, and B3 were granted over the course of a one-year period, from April 2012 until May 2013. During that period, the RWA of the Bank increased greatly following successive acquisitions. The question therefore arises as to which level of RWA should be used, and more particularly whether the State aid should be assessed by reference to the RWA that existed at the beginning of the period or at the end of the period. Measures B1, B2, and B3 aim at covering a capital need identified by the Bank of Greece in March 2012 (the stress test of 2012). In other words, the capital needs that those State support measures aim to address already existed in March 2012. The Commission therefore considers that the aid amount included in measures B1, B2, and B3 should be compared to the RWA of the Bank at 31 March 2012. It is also recalled that, after March 2012 and until the Spring 2013 recapitalisation, the Bank of Greece did not take into account acquisitions made by Greek banks to adjust their capital needs upwards or downwards. That element further demonstrates that measures B1, B2, and B3 were aid measures related to the perimeter of the Bank as it existed at 31 March 2012.
(228)
The aid granted to the Bank amounted to the sum of the first and the second bridge recapitalisations (measures B1 and B2) and the commitment given by the HFSF (measure B3), that is to say EUR 7 335 million or 21,5 % of the Bank’s RWA at 31 March 2012.
(229)
The aid paid out to the Bank amounted to the sum of the first and the second bridge recapitalisations (measures B1 and B2), that is to say EUR 6 253 million or 18,4 % of the Bank’s RWA at 31 March 2012.
(230)
Since the Bank managed to attract private capital, the amount definitively injected by the HFSF into the Bank in the form of ordinary shares amounted to EUR 5 891 million, which represents 17,3 % of the Bank’s RWA at 31 March 2012.
7.1.4. Conclusion on the existence and total amount of aid received by the Bank
(231)
Measures A, B1, B2, B3, B4, L1 and L2 constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. Those measures are summarised in Table 11.
Table 11
Overview of the total aid received by the Bank
Ref.
Measure
Type of measure
Amount of aid
Aid/RWA
A
Preference Shares
Capital support
EUR 750 million
2,1 %
B1
B2
B3
First bridge recapitalisation
Second bridge recapitalisation
Commitment letter
Capital support
EUR 4 700 million
EUR 1 553 million
EUR 1 082 million
13,8 %
4,5 %
3,2 %
Total capital aid granted to the Bank A + B1 + B2 + B3
EUR 8 085 million
23,7 %
Total aid paid out to the bank A + B1 + B2
EUR 7 003 million
21,6 %
B4
Recapitalisation
Capital support
EUR 5 891 million
17,3 %
Total capital aid paid out to the Bank minus aid repaid within 6 months
EUR 6 641 million
19,4 %
Ref.
Measure
Type of measure
Nominal amount of aid
L1
Liquidity support
Guarantee
Bond loan
Guarantees: EUR 9,9 billion
Bond loans: EUR 1,3 billion
L2
State-guaranteed ELA
Funding and Guarantee
EUR 31,4 billion
Total liquidity aid granted to the Bank
EUR 42,6 billion
7.2. LEGAL BASIS FOR THE COMPATIBILITY ASSESSMENT
(232)
As concluded in recital 183, the legal basis for the assessment of the aid measures should be Article 107(3)(b) of the Treaty (98).
(233)
During the financial crisis, the Commission has developed compatibility criteria for different types of aid measures. Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(234)
Guidance for recapitalisation measures can be found in the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication.
(235)
The Restructuring Communication defines the approach adopted by the Commission as regards the assessment of restructuring plans, in particular the need to return to viability, to ensure a proper contribution from the beneficiary and to limit distortions of competition.
(236)
That framework was complemented by the 2013 Banking Communication, which applies to aid measures notified or granted without prior approval by the Commission after 31 July 2013.
7.2.1. Legal basis for the assessment of the compatibility of the liquidity support to the Bank (measure L1)
(237)
The liquidity support already received by the Bank has been definitively approved through the successive decisions authorising the measures under the Greek Banks Support Scheme and its amendments and prolongations (99). Any future liquidity support for the Bank will have to be granted under a scheme duly approved by the Commission. The terms of such aid will have to be authorised by the Commission before it is granted and therefore do not have to be further assessed in this decision.
7.2.2. Legal basis for the assessment of the compatibility of the preference shares (measure A)
(238)
The recapitalisation granted in 2009 in the form of preference shares (measure A) was granted under the recapitalisation measure of the Greek Banks Support Scheme, which was approved in 2008 under the 2008 Banking Communication. It therefore does not have to be reassessed under the 2008 Banking Communication and has to be assessed only under the Restructuring Communication.
7.2.3. Legal basis for the assessment of the compatibility of the State-guaranteed ELA (measure L2)
(239)
The compatibility of the State-guaranteed ELA (measure L2) should be first assessed on the basis of the 2008 Banking Communication and the 2011 Prolongation Communication. Any State-guaranteed ELA granted without prior approval by the Commission after 31 July 2013 falls under the 2013 Banking Communication.
7.2.4. Legal basis for the assessment of the compatibility of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3, and B4)
(240)
The compatibility of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4), in particular as regards remuneration, should first be assessed on the basis of the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication. In the Piraeus Opening Decision the Commission expressed doubts as to the compatibility of measure B1 with those Communications. Since they were implemented before 1 August 2013, those measures do not fall under the 2013 Banking Communication. The compatibility of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4) should also be assessed on the basis of the Restructuring Communication.
7.3. COMPLIANCE OF MEASURE L2 WITH THE 2008 BANKING COMMUNICATION, THE RECAPITALISATION COMMUNICATION AND THE 2011 PROLONGATION COMMUNICATION
(241)
In order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility: appropriateness, necessity and proportionality.
(242)
Because Greek banks were shut out from wholesale markets and became entirely dependent on central bank financing, as indicated in recital 37, and since the Bank could not borrow a sufficient amount of funds through the standard refinancing operations, the Bank relied on State-guaranteed ELA to obtain sufficient liquidity thereby preventing it from defaulting. The Commission considers measure L2 to be an appropriate mechanism to remedy the serious disturbance which would have been caused by the default of the Bank.
(243)
Since the State-guaranteed ELA entails a relatively high cost of funding for the Bank, the Bank has a sufficient incentive to avoid relying on that source of funding for developing its activities. The Bank had to pay an interest rate of […] bps higher than standard refinancing operations with the Eurosystem. In addition, the Bank had to pay a guarantee fee of […] bps to the State. As a result, the total cost of State-guaranteed ELA for the Bank is much higher than the normal costs of ECB refinancing. In particular, the difference between the former and the latter is higher than the level of the guarantee fee requested by the 2011 Prolongation Communication. As a result, the total remuneration charged by the State can be considered as sufficient. As regards the amount of the State-guaranteed ELA, it is regularly reviewed by the Bank of Greece and the ECB based on the actual needs of the Bank. They closely monitor its use and ensure it is limited to the minimum necessary. Therefore measure L2 does not provide the Bank with excess liquidity which could be used to finance activities distorting competition. It is limited to the minimum amount necessary.
(244)
Such close scrutiny of the use of the State-guaranteed ELA and regular verification that its use is limited to the minimum also ensures that that liquidity is proportionate and does not lead to undue distortion of competition. The Commission also notes that Greece has given a commitment that the Bank will implement a restructuring plan reducing its reliance on central bank funding and that the Bank will comply with behavioural limitations, as analysed in section 7.6. Those factors ensure that the reliance on liquidity support will end as soon as possible and that such aid is proportionate.
(245)
Measure L2 therefore complies with the 2008 Banking Communication and the 2011 Prolongation Communication. As the 2013 Banking Communication has not introduced further requirements as regards guarantees, measure L2 also complies with the 2013 Banking Communication.
7.4. COMPLIANCE OF MEASURES B1, B2, B3 AND B4 WITH THE 2008 BANKING COMMUNICATION, THE RECAPITALISATION COMMUNICATION, THE 2011 PROLONGATION COMMUNICATION AND THE 2013 BANKING COMMUNICATION
(246)
As indicated in recital 241, and in line with point 15 of the 2008 Banking Communication, in order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility (100): appropriateness, necessity and proportionality.
(247)
The Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication set out further guidance on the level of remuneration required for State capital injections.
7.4.1. Appropriateness of the measures
(248)
The Commission considers the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3, and B4) to be appropriate because they enable the Bank to comply with capital requirements. Without the HFSF recapitalisations, the Bank would have been unable to pursue its activities and would have lost access to ECB refinancing operations.
(249)
In that respect, the Commission noted in the Piraeus Opening Decision that the Bank is one of the largest banking institutions in Greece, both in terms of lending and collection of deposits. As such, the Bank is a systemically important bank for Greece. Consequently, a default by the Bank would have created a serious disturbance in the Greek economy. Under the then prevailing circumstances, financial institutions in Greece had difficulties in accessing funding. That lack of funding limited their ability to provide loans to the Greek economy. In that context, the disturbance to the economy would have been aggravated by the default of the Bank. Moreover, measures B1, B2, B3 and B4 came about to a significant extent because of the PSI programme, a highly extraordinary and unpredictable event and not as a result of mismanagement or excessive risk-taking from the Bank. The measures are therefore mainly intended to deal with the results of the PSI programme and contribute to maintaining financial stability in Greece.
(250)
In the Piraeus Opening Decision, the Commission expressed doubts as to whether all the measures possible had been taken immediately to avoid the Bank needing aid again in the future. As indicated in recitals 140 and 141 of this Decision, Greece has given a commitment to implement a number of actions related to the corporate governance and commercial operations of the Bank. As described in recitals 115, 116 and 117, the Bank has also significantly restructured its activities, with many cost reductions already implemented. Therefore the Commission’s doubts have been allayed.
(251)
In the Piraeus Opening Decision, the Commission also expressed doubts as to whether sufficient safeguards existed in case the Bank came under State control, or in case private shareholders retained control while the majority of the ownership would be held by the State. The commitments described in recitals 140 and 141 of this Decision ensure that the credit operations of the Bank will be run on a commercial basis and daily business will be protected from State interference. The relationship framework agreed between the HFSF and the Bank also ensures that interests of the State as main shareholder are protected against excessive risk-taking by the management of the Bank.
(252)
Measures B1, B2, B3 and B4 therefore ensure that financial stability in Greece is maintained. Significant actions have been taken to minimise future losses and to ensure that the activities of the Bank are not jeopardised by inappropriate governance. On that basis, the Commission finds that measures B1, B2, B3 and B4 are appropriate.
7.4.2. Necessity - limitation of the aid to the minimum
(253)
In line with the 2008 Banking Communication, the aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve its objective. It means that the capital injection must be of the minimum amount necessary to achieve the objective.
(254)
The amount of capital support was calculated by the Bank of Greece in the framework of the stress test of 2012 so as to ensure that the Bank’s Core Tier 1 capital ratio remained above a certain level over the period 2012-2014, as reflected in Table 3. Measures B1, B2, B3 and B4 therefore do not provide the Bank with any excess capital. As explained in recital 250, actions have been taken to reduce the risk that the Bank will need additional aid in the future.
(255)
As regards the remuneration of the first and second bridge recapitalisations (measures B1 and B2), the Commission recalls that they were granted in May 2012 and December 2012 respectively, and paid in kind in the form of EFSF notes. The HFSF has received as remuneration, from the date of disbursement of the EFSF notes to the date of the Spring 2013 recapitalisation, the accrued interest on the EFSF notes plus a 1 % fee (101). As underlined in the Piraeus Opening Decision, that remuneration is lower than the 7 % to 9 % range defined in the Recapitalisation Communication. However, the period of low remuneration was limited to one year for measure B1 and five months for measure B2 (that is to say, until the conversion of the bridge recapitalisation into a standard recapitalisation in ordinary shares, namely measure B4). While the first and second bridge recapitalisations did not trigger the dilution of existing shareholders, the Spring 2013 recapitalisation, which was the partial conversion of the first and second bridge recapitalisations, heavily diluted the pre-existing shareholders, as their stake in the Bank’s equity fell to 2,3 %. The abnormal situation which prevailed from the date of the first bridge recapitalisation was then terminated. The doubts raised in the Piraeus Opening Decision have therefore been allayed.
(256)
Second, given the atypical source of the Bank’s difficulties, where losses came mainly from a debt waiver in favour of the State (the PSI programme and the debt buy-back, which provide a significant advantage to the State, that is to say, a debt reduction) and from the consequences of a protracted recession in its domestic economy, the Commission can accept such a temporary deviation from the standard remuneration requirements set in the Recapitalisation Communication (102).
(257)
As regards measure B3, it was a commitment to provide capital in the framework of a future capital increase. That commitment made in December 2012 could have been implemented in an actual injection of capital in May-June 2013, a mere five months later, when the Bank proceeded with its capital increase. Since the Bank attracted private investors, the HFSF was not required to inject the capital committed. In view of the short period during which that commitment to provide capital was in place and for the reasons set out in recital 256, it is acceptable that no remuneration was paid for that commitment.
(258)
As regards measure B4, in line with point 8 of the 2011 Prolongation Communication, capital injections should be subscribed at a sufficient discount to the share price, adjusted for the dilution effect, to give a reasonable assurance of an adequate remuneration for the State. While measure B4 did not provide for a significant discount to the share price as adjusted for the dilution effect, it was, in fact, impossible to achieve a significant discount to the theoretical ex-right price (103). Prior to the Spring 2013 recapitalisation, the Bank’s market capitalisation was only a few hundred millions euros. In such circumstances, the question arises whether the existing shareholders should have been fully wiped out. The Commission notes that the issue price was set at a 50 % discount to the average market price over the fifty days preceding the determination of the issue price. The Commission also notes that the dilution of the existing shareholders has been huge, since after the Spring 2013 recapitalisation they held only 2,3 % of the shareholding of the Bank. Therefore, applying a further discount on the market price would have had a small impact on the remuneration of the HFSF. In view of the specific situation of the Greek banks explained in recital 256, and given the fact that the need for aid stems to a large extent from a waiver of debt in favour of the State, the Commission considers that the issue price of the shares subscribed by the State was sufficiently low.
(259)
The HFSF also issued warrants and granted one warrant for each new share subscribed by a private investor participating in the Spring 2013 recapitalisation. The HFSF granted those warrants for no consideration. As explained in recital 106, each warrant incorporates the right to purchase 4,48 shares of the HFSF at specified intervals and strike prices. The exercise price is equal to the subscription price of the HFSF increased by an annual and cumulative margin (4 % for year one, 5 % for year two, 6 % for year three, 7 % for year four and 8 % per cent annualised for the last six months). The remuneration received by the HFSF on the shares it owns is de facto capped at those levels. That remuneration is lower than the 7 % to 9 % range defined in the Recapitalisation Communication. However, because those warrants were a key factor in the success of the rights issue and private placement launched by the Bank in the framework of the Spring 2013 recapitalisation, the Commission considers that those warrants enabled the Bank to reduce the amount of aid by EUR 1 444 million. Indeed due to the low capital ratio of the Bank prior to the recapitalisation and the high uncertainty prevailing at the time, the simulations which were then available showed that without the warrants, private investors would not have achieved a sufficient return and would not have participated. For the reasons explained in recitals 249 and 256, because the HFSF would receive a minimal positive remuneration if the warrants were exercised and because it was an objective of the MEFP to attract some private investors to keep some banks under private management, and avoid situations where the whole banking sector would be controlled by the HFSF, the Commission can accept such a deviation from the standard remuneration requirements set out in the Recapitalisation Communication. That acceptance is also based on the fact that the HFSF law, as amended in March 2014, does not provide for any adjustment of the warrants in the event of a non-pre-emptive share capital increase, and that in the event of a rights issue only the warrant strike price may be adjusted and the adjustment may take place only ex post and only up to the amount of the proceeds realised from the sale of pre-emption rights of the HFSF. Moreover, the commitment given by Greece that it would seek the approval of the Commission prior to any buy-back of the warrants issued by the HFSF will allow the Commission to ensure that any potential future buy-back does not further reduce the remuneration of HFSF and increase the remuneration of the warrant holders.
(260)
As regards the fact that the HFSF shares are non-voting, the Commission recalls that the need for aid does not come mainly from excessive risk taking. In addition, it was an objective of the MEFP to keep some banks under private management. Moreover, the relationship framework and automatic reintroduction of voting rights in the event of non-implementation of the restructuring plan provide safeguards against future excessive risk taking by private managers. Finally, the PSI and the December 2012 buy-back are a kind of remuneration to the State, as the latter’s debt towards the Bank was reduced by several billion euros. For all those reasons, the Commission can accept that the HFSF receives non-voting shares. The Commission therefore concludes that measure B4 was necessary.
(261)
In conclusion, measures B1, B2, B3 and B4 are necessary as rescue aid in both their amount and form.
7.4.3. Proportionality - measures limiting negative spill-over effects
(262)
The Bank has received a very large amount of State aid. That situation may therefore lead to serious distortions of competition. However, Greece has given a commitment to implement a number of measures aiming at reducing negative spill-over effects. In particular, the commitments provide that the Bank’s operations will continue to be run on a commercial basis, as explained in recitals 136 and 137. Greece has also committed to an acquisition ban and to a number of divestments, as described in recitals 138, 139 and 143. Limits to distortions of competition will be further assessed in section 7.6.
(263)
A monitoring trustee has been appointed in the Bank to monitor the correct implementation of commitments on corporate governance and commercial operations. That will avoid any detrimental change in the Bank’s commercial practice and thereby reduce the potential negative spill-over effects.
(264)
Finally a new comprehensive restructuring plan was submitted on 25 June 2014 to the Commission. That restructuring plan will be assessed in section 7.6.
(265)
To conclude, the doubts raised in the Piraeus Opening Decision have been allayed. Measures B1, B2, B3 and B4 are proportionate in the light of point 15 of the 2008 Banking Communication.
7.4.4. Conclusion on the compliance of the HFSF recapitalisations with the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication
(266)
It is thus concluded that the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4) are appropriate, necessary and proportionate, in the light of point 15 of the 2008 Banking Communication, of the Recapitalisation Communication and of the 2011 Prolongation Communication. Measures B1, B2, B3 and B4 therefore comply with the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication.
7.5. COMPLIANCE OF THE ACQUISITIONS OF ATE TRANSFERRED ACTIVITIES, OF GENIKI, OF THE CYPRIOT TRANSFERRED ACTIVITIES AND OF MBG WITH THE RESTRUCTURING COMMUNICATION
(267)
Point 23 of the Restructuring Communication explains that acquisitions of undertakings by aided banks cannot be financed through State aid unless this is essential for restoring an undertaking’s viability. Furthermore, points 40 and 41 of the Restructuring Communication state that banks should not use State aid for the acquisition of competing businesses, unless the acquisition is part of a consolidation process necessary to restore financial stability or to ensure effective competition. In addition, acquisitions may endanger or complicate the restoration of viability. The Commission must therefore assess whether the acquisitions made by the Bank can be reconciled with the Restructuring Communication.
7.5.1. Compliance of the acquisition of the ATE Transferred Activities with the Restructuring Communication
7.5.1.1. Effect of the acquisition of the ATE Transferred Activities on the long-term viability of the Bank
(268)
The acquisition of the ATE Transferred Activities brought to the Bank a large pool of deposits with a much smaller amount of net loans (104). It therefore contributed to significantly reducing the very high loan-to-deposit ratio of the Bank.
(269)
Furthermore, the acquisition has led to considerable synergies such as cost synergies through branch, staff reduction and IT integration, funding synergies and revenue synergies.
(270)
The acquisition is therefore very positive for the restoration of the long-term viability of the Bank.
7.5.1.2. Effect of the acquisition of the ATE Transferred Activities on the amount of aid needed by the Bank
(271)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore the viability of the Bank.
(272)
The consideration paid by the Bank for the acquisition of the ATE Transferred Activities was determined at 0,6 % of the value of the transferred deposits and amounted to approximately EUR 95 million. It was equivalent to 0,02 % of the total assets of the Bank at the time of the acquisition. That amount can therefore be considered as small, but not negligible.
(273)
The acquisition of ATE Transferred Activities dramatically improved the very stressed liquidity position of the Bank and put it in a much more viable situation. The Commission recalls that […]. Therefore the acquisition and its low purchase price can be considered as essential for the restoration of the long-term viability of the Bank and falls under the exemption in point 23 of the Restructuring Communication.
7.5.1.3. Distortive effect of the acquisition of the ATE Transferred Activities on competition
(274)
In line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies and in particular for acquiring competing businesses. Point 41 of the Restructuring Communication also states that acquisitions may be authorised if they are part of a consolidation process necessary to restore financial stability or to ensure effective competition. In such circumstances the acquisition process should be fair and the acquisition should ensure the conditions of effective competition in the relevant market.
(275)
ATE was not deemed viable on a stand-alone basis by the Bank of Greece when it reviewed the viability of all the Greek banks early in 2012. Furthermore, the Bank of Greece analysed different alternatives for ATE (for example, liquidation) and concluded that selling the ATE Transferred Activities was the most attractive option, since it would reduce the execution risk and would minimise the costs for Greece. The acquisition can thus be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(276)
Furthermore, no non-aided bidder submitted a bid for the ATE Transferred Activities.
(277)
Last, since the acquisition of the ATE Transferred Activities was authorised by the Hellenic Competition Authority (105), it can be assumed that the outcome of the sale process does not endanger effective competition in Greece.
(278)
The acquisition of the ATE Acquired Activities is therefore in line with section 4 of the Restructuring Communication.
7.5.1.4. Conclusion on the acquisition of the ATE Transferred Activities
(279)
It is concluded that, in the light of the unique situation of Greek banks and the specificities of the acquisition of the ATE Transferred Activities, that acquisition is in line with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.5.2. Compliance of the acquisition of Geniki with the Restructuring Communication
7.5.2.1. Effect of the acquisition of Geniki on the long-term viability of the Bank
(280)
In terms of operating profitability, the acquisition of Geniki will enhance the Bank’s return to long-term viability. According to the analysis submitted by the Bank at the time of that acquisition, merging two banks in the same geographical market will create synergies such as cost savings through personnel reduction and branch closures. The Bank will acquire the customers and depositors of Geniki, thereby significantly reducing distribution costs.
(281)
In terms of liquidity position, as illustrated in recital 65, Geniki held more deposits than net loans. Therefore, the acquisition increased the Bank’s liquidity and helped the Bank decrease its loan-to-deposit ratio. In addition, Geniki was adequately capitalised before being acquired by the Bank. Thus, the acquisition is not likely to create any future capital needs for the Bank.
(282)
The acquisition is therefore positive for the restoration of the long-term viability of the Bank.
7.5.2.2. Effect of the acquisition of Geniki on the amount of aid needed by the Bank
(283)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore the viability of the Bank. In this case, although the acquisition has positive implications for the Bank’s viability, it is not essential for its viability within the meaning of point 23 of the Restructuring Communication.
(284)
However, the Bank only paid EUR 1 million to purchase Geniki, which is considered to be a very small amount. Furthermore, Geniki was adequately capitalised and, as a condition to the transaction, Société Générale injected a significant amount of capital into the Bank (106).
(285)
The Commission concludes that, in the light of the specificities of the transaction (acquisition at a very low price of a fully capitalised bank and injection of capital by the seller into the Bank), the acquisition does not generate any further capital need for the Bank and therefore the acquisition of Geniki exceptionally does not contravene the principle that aid should be limited to the minimum necessary.
7.5.2.3. Distortive effect of the acquisition of Geniki on competition
(286)
As stated in recital 274, in line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies and in particular for acquiring competing businesses, except under specific circumstances.
(287)
Geniki was not deemed viable on a stand-alone basis by the Bank of Greece, when it reviewed the viability of all the Greek banks early in 2012. Geniki was generating large losses for Société Générale which therefore wanted to sell it and, if no sale was possible, could have considered how to let it fail. The acquisition can therefore be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(288)
Furthermore, no non-aided bidder submitted any valid bid to acquire Geniki. There was therefore no crowding-out of any non-aided bidder by the Bank.
(289)
In addition, since the acquisition was authorised by the Hellenic Competition Authority (107), it can be assumed that the outcome of the sale process does not endanger effective competition in Greece.
(290)
Finally the purchase price was very low. It can therefore not be considered that the Bank used State aid to finance the acquisition. In view of those elements, it can be concluded that the acquisition of Geniki falls under the exemption in point 41 of the Restructuring Communication.
7.5.2.4. Conclusion on the acquisition of Geniki
(291)
It is concluded that, in the light of the unique situation of Greek banks and the specificities of the acquisition of Geniki, that acquisition is in line with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.5.3. Compliance of the acquisition of the Cypriot Transferred Activities with the Restructuring Communication
7.5.3.1. Effect of the acquisition of the Cypriot Transferred Activities on the long-term viability of the Bank
(292)
The acquisition of the Cypriot Transferred Activities enhances the long-term viability of the Bank.
(293)
According to the analysis submitted by the Bank at the time of the acquisition, the transaction will lead to considerable synergies such as cost synergies through administration and staff cost savings and significant improvement of the cost of deposits. Since the acquisition the Bank has fully integrated the Greek operations of the three Cypriot Banks, rebranded all the branches of the three Cypriot Banks and is well advanced in the rationalisation of the network.
(294)
The loan portfolios of the Greek operations of the three Cypriot Banks were well provisioned. Indeed, the Bank acquired those loans at a price well below their nominal amounts: the purchase price was decreased to reflect the future losses estimated by PIMCO in the framework of a stress test. The risk of loan losses exceeding those already reflected in the low purchase price is therefore limited.
(295)
The Bank also acquired a large pool of deposits, nearly as large as the net loans acquired. It therefore strengthened its liquidity position.
(296)
The acquisition is therefore positive for the restoration of the long-term viability of the Bank.
7.5.3.2. Effect of the acquisition of the Cypriot Transferred Activities on the amount of aid needed by the Bank
(297)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore the viability of the Bank.
(298)
As analysed in section 7.3, the aid aimed to cover the capital needs of the acquirer of the Cypriot Transferred Activities, since their acquisition would ensure the maintenance of financial stability in Greece. The consideration ultimately paid by the Bank for the acquisition of the Cypriot Transferred Activities was far lower than the book value of the acquired portfolio. It was even lower than the value of the loans after it was adjusted downward to reflect the future loan losses estimated by PIMCO under the stress test. The acquisition price could therefore be considered to be negative. That conclusion is supported by the fact that the Bank booked a large negative goodwill when acquiring the Cypriot Transferred Activities, which increased its capital.
(299)
However, should it nevertheless be considered that the Bank paid a positive price, the Commission observes that, as a pre-condition of the acquisition, the HFSF had given a commitment to the buyer that it would inject the amount of the purchase price in capital. The HFSF respected that commitment in the framework of the Spring 2013 recapitalisation. That capital injection is aid to the Cypriot Transferred Activities and not to the Bank as explained in section 6.2.1. Therefore, the acquisition did not create a need for additional State aid to the Bank.
(300)
It is concluded that, due to the atypical terms (low purchase price and commitment given by the HFSF to inject the purchase price in the framework of a capital increase), the acquisition of the Cypriot Transferred Activities exceptionally does not contravene the principle that aid should be limited to the minimum necessary.
7.5.3.3. Distortive effect of the acquisition of the Cypriot Transferred Activities on competition
(301)
As stated in recital 274, in line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies and in particular for acquiring competing businesses, except under specific circumstances.
(302)
The sale of the Greek operations of the Cypriot Banks aimed to safeguard the stability of the Greek banking system and to ensure that the Cypriot Banks could sell those businesses before they were likely to lose any value. The transaction can thus be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(303)
Furthermore, no non-aided bidder submitted any valid bid to acquire the three Cypriot Banks. The sale process was open, transparent and non-discriminatory.
(304)
Last, since that acquisition was authorised by the Hellenic Competition Authority (108), it can be assumed that the outcome of the sale process does not endanger effective competition in Greece.
(305)
In view of those elements, it can be concluded that the acquisition of the Cypriot Transferred Activities falls under the exemption in point 41 of the Restructuring Communication.
7.5.3.4. Conclusion on the acquisition of the Cypriot Transferred Activities
(306)
It is concluded that, in the light of the unique situation of Greek banks and the specificities of the acquisition of the Cypriot Transferred Activities, that acquisition is in line with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.5.4. Compliance of the acquisition of MBG with the Restructuring Communication
7.5.4.1. Effect of the acquisition of MBG on the long-term viability of the Bank
(307)
The acquisition of the fully recapitalised MBG enhances the long-term viability of the Bank.
(308)
According to the analysis submitted by the Bank at the time of the acquisition, the transaction will lead to considerable synergies such as cost synergies through branch and staff reduction, lower deposit costs and revenue synergies. In the meantime, the Bank has fully integrated MBG.
(309)
In addition, since MBG was adequately capitalised before being acquired by the Bank and since the bank paid a purchase price of EUR 1 million, the acquisition is not likely to create any future capital needs for the Bank. In addition, the seller gave a commitment, as part of the transaction, to inject EUR 400 million of capital into the Bank. That commitment was implemented in the framework of the Spring 2013 recapitalisation, during which BCP injected EUR 400 million into the Bank.
(310)
It is concluded that the acquisition is positive for the restoration of the long-term viability of the Bank and that the purchase price of MBG was so low that it did not prevent the aid from being limited to the minimum necessary.
7.5.4.2. Effect of the acquisition of MBG on the amount of aid needed by the Bank
(311)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore the viability of the Bank. In this case, although the acquisition has positive implications for the Bank’s viability, it is not essential for its viability within the meaning of point 23 of the Restructuring Communication.
(312)
However, the Bank only paid EUR 1 million to purchase MBG, which is considered to be a very small amount. Furthermore, MBG was adequately capitalised by BCP and, as a condition of the transaction, BCP injected EUR 400 million of capital into the Bank (109).
(313)
It is concluded that, in the light of the specificities of the transaction (acquisition at a very low price of a fully capitalised bank and injection of capital by the seller into the Bank), the acquisition of MBG does not generate any further capital needs for the Bank and therefore, the acquisition of MBG exceptionally does not contravene the requirement to minimise the aid.
7.5.4.3. Distortive effect of the acquisition of MBG on competition
(314)
As stated in recital 274, in line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies and in particular for acquiring competing businesses, except under specific circumstances.
(315)
MBG was not deemed viable on a stand-alone basis by the Bank of Greece, when it reviewed the viability of all the Greek banks early in 2012. MBG was generating large losses for BCP which therefore wanted to sell it and, if no sale was possible, could have considered to let it fail The sale of MBG was also part of BCP’s restructuring plan (110). The acquisition can therefore be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(316)
Furthermore, no non-aided bidder submitted any valid bid to acquire MBG.
(317)
Against that background, it can be concluded that the acquisition of MBG falls under the exemption in point 41 of the Restructuring Communication.
7.5.4.4. Conclusion on the acquisition of MBG
(318)
It is concluded that, in the light of the unique situation of Greek banks and the specificities of the acquisition of MBG, that acquisition is in line with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.6. COMPLIANCE OF MEASURES A, B1, B2, B3, AND B4 WITH THE RESTRUCTURING COMMUNICATION
7.6.1. Sources of difficulties and consequences on the assessment under the Restructuring Communication
(319)
As indicated in sections 2.1.1 and 2.1.2, the difficulties faced by the Bank come mainly from the Greek sovereign crisis and the deep recession in Greece and southern Europe. As regards the former factor, the Greek government lost access to financial markets and finally had to negotiate an agreement with its domestic and international creditors, the PSI programme, which resulted in a haircut of the claims held against the State by 53,3 %. In addition, 31,5 % of the claims was exchanged for new GGBs with lower interest rates and longer maturities. Those new GGBs were bought back by the State from the Greek banks in December 2012 at a price between 30,2 % and 40,1 % of their nominal value, thereby crystalising a further loss for the Greek banks. Beside the impact of the PSI programme and the debt buy-back on its capital position, the Bank also observed huge deposit outflows between 2010 and mid-2012, due to the risk that Greece might exit the euro area as a consequence of an unsustainable public debt and the economic recession.
(320)
The aid granted to the Bank, that is to say the sum of measures B1, B2, B3 and B4, or EUR 7 335 million, is above the amount of the loss booked following the PSI programme (EUR 5 911 million).
(321)
A large part of the capital needs stem from standard exposure of a financial institution to the sovereign risk of its domestic country. That fact was also pointed out in recitals 63 and 74 of the Piraeus Opening Decision. As a consequence there is less need for the Bank to address moral hazard issues in its restructuring plan than for other aided financial institutions which accumulated excessive risks. As the aid measures are less distortive, the measures taken to limit distortions of competition should therefore be proportionately softened. Since the PSI programme and the debt buy-back constitute a debt waiver in favour of the State, the remuneration of the State when recapitalising banks can be lower. The Commission, however, observes that the Bank’s exposure to the Greek sovereign risk was larger than the exposure of the other large Greek banks (111). As a result, not all the losses on GGBs can be attributed to the standard exposure of a financial institution to the sovereign risk of its domestic country.
(322)
The second source of losses for the Bank is the losses on its loans to Greek households and corporations. The Commission considers that those losses are mainly due to the exceptionally deep and protracted recession GDP contraction of approximately 25 % over five years, and are not due to risky lending practices by the Bank. As a result, the aid granted to cover those losses does not create moral hazard, which is the case when the aid shelters a bank from the consequences of past risky behaviours. The aid is therefore less distortive (112).
(323)
However, part of the capital needs and loan losses of the Bank comes from some international subsidiaries. The stress tests performed in 2012 to determine the capital needs of the Bank indicated that credit loss projections on foreign loans amounted to EUR 1 314 million in the base scenario and EUR 1 624 million in the adverse scenario. Several of those foreign businesses were loss-making in recent years. The losses from international activities amounted to EUR 244 million before taxes in 2012 (113). The foreign assets also constituted a drain on liquidity.
(324)
Therefore, it can be concluded that a significant part of the losses and the need for aid fall under point 14 of the 2011 Prolongation Communication, which allows the Commission to lighten its requirements. Similarly, part of the need for aid stems from the exceptionally deep recession in Greece and not from risky lending. Such aid does not create moral hazard and is therefore less distortive.
(325)
Finally, part of the need for aid comes from the Bank’s own risk taking as regards its large holding of sovereign debt and its foreign subsidiaries.
7.6.2. Viability
(326)
A restructuring plan must ensure that the financial institution is able to restore its long-term viability by the end of the restructuring period (section 2 of the Restructuring Communication). In the case at hand, the restructuring period is defined as the period between the date of adoption of this Decision and 31 December 2018.
(327)
In line with points 9, 10 and 11 of the Restructuring Communication, Greece submitted a comprehensive and detailed restructuring plan which provides complete information on the Bank’s business model. The plan also identifies the causes of the difficulties faced by the Bank, as well as the measures taken to tackle all viability issues which it faced. In particular, the restructuring plan describes the strategy chosen to preserve the Bank’s operational efficiency and to tackle the high level of NPL, its vulnerable liquidity and capital positions, and its foreign businesses, which, during recent years, have relied on their parent company for their funding and capital.
7.6.2.1. Greek banking activities
(328)
As regards liquidity (114) and the Bank’s reliance on Eurosystem funding, the restructuring plan foresees a limited growth of the balance sheet in Greece while the deposit base should grow again. The reliance on State-guaranteed ELA, which has already fallen, will continue to decrease which will also help the Bank to reduce its cost of funding.
(329)
The loan-to-deposit ratio commitment mentioned in recital 137 ensures that the Bank’s balance sheet structure will be sustainable at the end of the restructuring period. The sale of securities and of other non-core activities will also strengthen the liquidity position of the Bank. Due to the still stressed liquidity position of the Bank, the Commission can accept the request of the Greek authorities to be authorised to provide liquidity to the Bank under the guarantee and government bond loan measures of the Greek Banks Support Scheme and under the State-guaranteed ELA.
(330)
To decrease its funding costs, Greece has also given a commitment that the Bank will continue reducing the interest rates it pays on deposits in Greece, as described in recital 137. The achievement of such a decrease in the cost of deposits will be a key contribution to improving the pre-provisioning profitability of the Bank.
(331)
Since the start of the crisis the Bank has made large acquisitions which dramatically increased its size and deposits base. The Bank successfully integrated the acquired business in record time. The Bank is currently attempting to realise all the synergies possible following those acquisitions. It has started rationalising its commercial network in Greece, through a reduction in the number of branches and employees (115). By 2017, the total costs of the Bank in Greece will have decreased by a further […]% compared to 2013. To achieve that target Greece has committed that the Bank will reduce its branches and employees in Greece to […] and […] respectively at 31 December 2017, with maximum total costs in Greece of EUR […] billion. The expected cost-to-income ratio will be less than […] % at the end of the restructuring period. The Commission considers that the restructuring plan preserves the efficiency of the Bank in the new market environment.
(332)
One other key area is the handling of NPL, since they amounted to 36 % of the Bank’s portfolio at 31 December 2013 (116). The Bank plans to enhance its credit policy (limits, collateral coverage) and to focus on the core activity in order to minimise its losses. Greece has also given a commitment that the Bank will comply with high standards as regards its credit policy in order to manage risks and to maximise the value for the Bank at each stage of the credit process including restructuring of loans, as described in recital 141.
7.6.2.2. Corporate governance
(333)
Another point of attention is the governance of the Bank given that the HFSF owns the majority of the Bank’s shares following the Spring 2013 recapitalisation, but with restricted voting power. Additionally, some of the private investors which control the Bank also own warrants and thus would gain the full benefit if the share price were to soar during the restructuring period. Because that situation could create moral hazard, a specific relationship framework was agreed between the Bank and the HFSF in 2013. That agreement protects the day-to-day business of the Bank from any interference from its main shareholders, while ensuring that the HFSF can monitor the implementation of the restructuring plan and prevent excessive risk-taking by the Bank’s management through appropriate consultation procedures. The Bank has also given a commitment to monitor closely its exposure to connected borrowers. The Commission notes positively the fact that the HFSF automatically regains voting rights if the Bank does not implement its restructuring plan.
7.6.2.3. International activities
(334)
Some of the Bank’s international activities have drained the Bank’s capital and liquidity in the past, as explained in recital 323.
(335)
The restructuring plan anticipates that the Bank will continue to re-focus on its domestic market. The Bank has already sold its subsidiary in the United States of America. It has also started to rationalise the other subsidiaries, to strengthen the loan underwriting process and to reduce the subsidiaries’ funding gap. It is planning further rationalisation of its network in the retained subsidiaries, as described in recital 130.
(336)
The total amount of foreign assets will therefore shrink in the future. At the end of the restructuring period they will account for a […] part of the Bank’s total balance sheet.
(337)
Therefore the Commission believes that the Bank will have sufficiently restructured and reduced those foreign businesses in size to avoid it being exposed to additional capital needs and liquidity shortages in the future. The commitment described in recital 138 to refrain from injecting large amounts of capital into the Bank’s international subsidiaries also contributes to ensuring that foreign subsidiaries will not represent a threat for capital or the liquidity position of the Bank.
7.6.2.4. Conclusion on viability
(338)
The base case scenario as described in section 2.4 shows that at the end of the restructuring period the Bank will be able to realise a return which allows it to cover all its costs and provide an appropriate return on equity taking into account its risk profile. At the same time, the Bank’s capital position is projected to remain at a satisfactory level.
(339)
Finally, the Commission takes note of the adverse scenario described in the restructuring plan of the Bank as submitted by the Greek authorities. That adverse scenario is based on a set of assumptions agreed with the HFSF. It takes into account a longer and deeper recession, as well as a more severe deflation of real estate prices. The restructuring plan shows that the Bank is able to withstand a reasonable amount of stress as, in the adverse scenario, the Bank remains profitable and well capitalised at the end of the restructuring period.
(340)
The amount of additional capital which was raised in 2014, namely EUR 1 750 million, is sufficient to cope with the baseline scenario of the 2013 stress test in the restructuring period and to repay the preference shares, which the Bank did in May 2014 (117). […] The Commission recalls that in the assessment of the capital needs under the baseline scenario, the Bank of Greece already introduced several adjustments which resulted in an increase of the estimated capital needs compared to the capital needs estimated by the Bank in its own baseline scenario. The Commission therefore considers that the baseline capital needs estimated by the Bank of Greece assume a certain degree of stress. To conclude that the Bank is viable, the Commission does not require that the Bank has enough capital upfront to cover the stressed scenario capital needs estimated by the Bank of Greece, as that estimated level represents a high level of stress and as the capital raising of March 2014 shows that the Bank has regained access to capital markets.
(341)
In addition, it is positive that the Bank will not make additional investments in non-investment grade paper, which will help to preserve its capital and liquidity position.
(342)
It is therefore concluded that the combination of the already implemented restructuring and the additional proposed restructuring are sufficient to restore the Bank’s long-term viability.
7.6.3. Own contribution and burden-sharing
(343)
As stated in section 3 of the Restructuring Communication, banks and their stakeholders need to contribute to the restructuring as much as possible in order to ensure that aid is limited to the minimum necessary. Thus banks should use their own resources to finance the restructuring, for instance by selling assets, while the stakeholders should absorb the losses of the bank where possible.
7.6.3.1. Own contribution by the Bank: divestments and cost cutting
(344)
The Bank has already divested small foreign businesses (in the United States of America) and deleveraged part of its portfolio in order to enhance both its capital adequacy and its liquidity position. The restructuring plan foresees the deleveraging of its foreign activities, as described in recitals 125 to 129. Considering the deleveraging and the divestments already implemented and following the implementation of the commitments related to the deleveraging and divestments of foreign businesses, the Bank will have significantly reduced its geographical presence in […]. The downsizing of the Bank’s international assets will also significantly reduce the contingent risk that aid will be needed in the future. It therefore helps to reduce the amount of aid to the minimum.
(345)
In order to limit its capital needs, the Bank will not use capital to support or expand its foreign subsidiaries, as described in recital 138. In addition, the commitments made by Greece ensure that the Bank will not make costly acquisitions.
(346)
The Bank has also engaged in a far-reaching cost reduction programme, as indicated in section 2.4.2. Its costs will further decrease until 2017. Its workforce is being reduced and salaries adjusted downwards. Greece has also committed to limit the remuneration of the Bank’s managers, […].
7.6.3.2. Burden-sharing by historical shareholders and new capital raised on the market
(347)
The historical shareholders of the Bank were diluted by the rights issue completed in 2009 (118) and then again by the HFSF recapitalisation (measure B4) and private capital raising of 2013 and March 2014. For instance, the stake held by the shareholders of the Bank, which at the time included the investors that injected money in 2009, was reduced from 100 % prior to the Spring 2013 recapitalisation to only 2,3 % after that recapitalisation. In addition, the Bank has not paid any dividend in cash since 2008. In addition to that burden-sharing by historical shareholders, the Bank has raised a significant amount of private capital since the crisis started in 2008, that is to say EUR 807 million in 2009, EUR 1 444 million in 2013 and EUR 1 750 million in 2014.
7.6.3.3. Burden-sharing by subordinated debt holders
(348)
The Bank’s hybrid and subordinated debt holders have contributed to the restructuring costs of the Bank. The Bank has performed several liability management exercises in order to generate capital, as described in recital 134.
(349)
The still outstanding instruments are subject to the coupon ban mentioned in recital 143. Therefore, the Commission considers that an adequate burden-sharing from the Bank’s hybrid and subordinated debt holders is ensured and the requirements of the Restructuring Communication in that respect are met.
7.6.3.4. Conclusion on own contribution and burden-sharing
(350)
In comparison with the total State recapitalisation received, the own contribution and burden-sharing, especially in the form of sale of assets and downsizing of the loan book, is much lower than what the Commission would usually consider sufficient. The downsizing only concerns the foreign activities, which account for a limited part of the Bank (119) and the restructuring does not envisage any reduction of the size of the loan and deposit books in Greece, which, to the contrary, have increased dramatically over the last year, following acquisitions. However, the Commission takes into account the elements discussed in section 7.6.1 and in particular the facts that the aid received partly qualifies for the exemption lay down in point 14 of the 2011 Prolongation Communication, under which the Commission can accept a lower own contribution and burden-sharing. The Commission also notes positively that the Bank raised EUR 1 444 million on the market in May 2013 and EUR 1 750 million in March 2014, […]. Moreover, the capital raised in March 2014 was raised at a price per share equal to the price per share at which the HFSF subscribed in the framework of the Spring 2013 recapitalisation (measure B4). The high issue price therefore limited the dilution of the HFSF. The Bank also repaid the preference shares (measure A). Taking into account all those elements, the restructuring plan can be considered as providing for sufficient own contribution and burden-sharing measures to limit the aid to the minimum necessary.
7.6.4. Measures to limit distortions of competition
(351)
The Restructuring Communication requires a restructuring plan to propose measures limiting distortions of competition and ensuring a competitive banking sector. Moreover, those measures should also address moral hazard issues and ensure that State aid is not used to fund anti-competitive behaviour.
(352)
Point 31 of the Restructuring Communication states that when assessing the amount of aid and the resulting competition distortions, the Commission has to take into account both the absolute and relative amount of the State aid received as well as the degree of burden-sharing and the position of the financial institution on the market after the restructuring. In that respect, the Commission recalls that the Bank has received capital support from the State equivalent to 23,7 % of its RWA (120). In addition, the Bank obtained liquidity guarantees in 2010 amounting to EUR 9,9 billion and government bond loans for an amount of EUR 1,3 billion, representing together almost 25 % of the Bank’s balance sheet. In addition, the Bank received State-guaranteed ELA. Measures to limit potential distortions of competition are therefore necessary in view of the large amount of the aid. Additionally, the market share of the Bank in Greece is large. The acquisition of the ATE Transferred Activities, Geniki, MBG and the Cypriot Transferred Activities increased the market shares of the Bank. After those acquisitions, the Bank’s market share in deposits in Greece amounted to 29 % at the end of 2013, while its market shares in residential mortgages, consumer loans and corporate loans were 25 %, 22 % and 35 % respectively (compared with 10 %, 8 %, 8 % and 14 % respectively in 2011) (121).
(353)
The Commission recalls that the difficulties of the Bank resulted to a large extent from external shocks such as the Greek sovereign crisis and the protracted recession which has disrupted the Greek economy since 2008, as has already been noted in recital 74 of the Piraeus Opening Decision. The need to address moral hazard issues is therefore reduced. As discussed in section 7.6.1 of this Decision, the distortive effect of the aid measures is lower in the light of those factors as is the need for measures to limit distortions of competition. For those reasons, the Commission can exceptionally accept that, in spite of the high aid amount and the high market shares, the restructuring plan does not envisage any downsizing of the balance sheet and loans in Greece. However it would be problematic if the most aided bank among the four large Greek banks and the one which grew the most through acquisitions over the last years would continue to grow in the restructuring period at a pace quicker than the market, potentially crowding out the less aided banks. Therefore, the Commission welcomes the commitment that the Bank will not grow quicker than the growth of the market.
(354)
However, the Commission notes that the State recapitalisations enabled the Bank to continue its banking activities in foreign markets.
(355)
The Commission notes that, in addition to the deleveraging and restructuring already implemented, the Bank will further restructure and deleverage its foreign assets by 30 June 2018 (122). In addition the Bank gave a commitment not to use aid to fund the growth of those activities. The aid will therefore not be used to distort competition on those foreign markets.
(356)
Greece has also committed that the Bank will not make costly acquisitions, ensuring that the Bank will not use the State aid received to acquire new business. That ban contributes to ensuring that the aid is strictly used to support the restoration of the viability of the Greek banking activities, and not, for instance, to grow in foreign markets.
(357)
The commitment to decrease the interest paid on Greek deposits from unsustainably high levels also ensures that the aid will not be used to finance unsustainable deposit collection strategies which distort competition on the Greek market. Similarly, the commitment to implement strict guidelines as regards the pricing of new loans, based on a proper credit risk assessment, will prevent the Bank from distorting competition on the Greek market with inappropriate pricing strategies on the loans to customers.
(358)
Taking into account the specific situation described in section 7.6.1 and the measures provided for in the restructuring plan, the Commission considers there are sufficient safeguards to limit distortions of competition.
7.6.5. Monitoring
(359)
In accordance with section 5 of the Restructuring Communication, regular reports are required to allow the Commission to verify that the restructuring plan is being implemented properly. As stated in the commitments given by Greece (123), Greece will ensure that until the end of the restructuring period, namely, 31 December 2018, the Monitoring Trustee, which has been appointed by the Bank with the approval of the Commission, will monitor the commitments given by Greece on the restructuring of activities in Greece and abroad and on corporate governance and commercial operations. The Commission therefore finds that proper monitoring of the implementation of the restructuring plan is ensured.
7.6.6. Conclusion on the compliance of measures A, B1, B2, B3 and B4 with the Restructuring Communication
(360)
The Commission finds that the restructuring plan when considered together with the commitments in the Annex to this Decision ensures the restoration of the long-term viability of the Bank, is sufficient with respect to burden-sharing and own contribution, is appropriate to offset the competition distorting effects of the aid measures examined in this Decision and is proportionate. The restructuring plan and commitments submitted to the Commission fulfil the criteria of the Restructuring Communication.
8. CONCLUSION
(361)
The Commission regrets that Greece has unlawfully implemented aid measures B2, B3 and B4 in breach of Article 108(3) of the Treaty, since they were implemented before their formal notification. However, those measures, as well as the other measures analysed in this Decision, can be considered compatible with the internal market,
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
1. The following measures implemented by Greece constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty:
(a)
the emergency liquidity assistance provided to Piraeus Bank S.A. by the Bank of Greece and guaranteed by Greece (measure L2);
(b)
the second bridge recapitalisation of EUR 1 553 million granted by the Hellenic Financial Stability Fund (‘HFSF’) to Piraeus Bank S.A. in December 2012 (measure B2);
(c)
the commitment letter of EUR 1 082 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. on 20 December 2012 (measure B3);
(d)
the recapitalisation of EUR 5 891 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. in Spring 2013 (measure B4); and
(e)
the recapitalisation of EUR 524 million by the HFSF to Piraeus Bank S.A. granted in Spring 2013 (measure C).
2. In the light of the restructuring plan relating to the Piraeus Bank Group, which includes Piraeus Bank S.A. and all its subsidiaries and branches, submitted on 25 June 2014 and of the commitments provided by Greece on that date, the following State aid is compatible with the internal market:
(a)
the capital injection of EUR 750 million granted by Greece to Piraeus Bank S.A. in May 2009 and December 2011 under the Recapitalisation Scheme (measure A);
(b)
the emergency liquidity assistance provided to Piraeus Bank S.A. by the Bank of Greece and guaranteed by Greece since July 2011, for an amount of EUR 30,4 billion at 31 December 2012 (measure L2);
(c)
the first bridge recapitalisation of EUR 4,7 billion granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. in May 2012 (measure B1);
(d)
the second bridge recapitalisation of EUR 1 553 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. in December 2012 (measure B2);
(e)
the commitment of EUR 1 082 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. on 20 December 2012 (measure B3);
(f)
the recapitalisation of EUR 5 891 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A. in Spring 2013 (measure B4); and
(g)
the recapitalisation of EUR 524 million granted by the HFSF to Piraeus Bank S.A., in Spring 2013 (measure C).
Article 2
This Decision is addressed to the Hellenic Republic.
Done at Brussels, 23 July 2014.