ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 29. dubna 2014
o státní podpoře SA.34825 (2012/C), SA.34825 (2014/NN), SA.36006 (2013/NN), SA.34488 (2012/C) (ex 2012/NN), SA.31155 (2013/C) (2013/NN) (ex 2010/N) poskytnuté Řeckem skupině Eurobank Group v souvislosti s rekapitalizací a restrukturalizací banky Eurobank Ergasias S.A.; podporou na restrukturalizaci ve prospěch banky Proton vytvořením a kapitalizací banky Nea Proton a dodatečnou rekapitalizací banky Nea Proton Helénským fondem finanční stability; řešením krizové situace banky Hellenic Postbank založením překlenovací banky
(oznámeno pod číslem C(2014) 2933)
(Pouze anglické znění je závazné)
(2014/885/EU)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté, co vyzvala členské státy a jiné zúčastněné strany, aby v souladu s uvedenými ustanoveními podaly připomínky (1),
vzhledem k těmto důvodům:
1. POSTUP
1.1 POSTUPY TÝKAJÍCÍ SE SKUPINY EUROBANK GROUP (2) (DÁLE JEN „BANKA“ (3))
(1)
Rozhodnutím ze dne 19. listopadu 2008 Komise schválila režim s názvem „Support Measures for the Credit Institutions in Greece“ („Opatření na podporu úvěrových institucí v Řecku“) („režim podpor pro řecké banky“), který měl zajistit stabilitu řeckého finančního systému. Režim podpor pro řecké banky umožňuje poskytovat podporu v rámci tří opatření, která jej tvoří, tedy rekapitalizačního opatření, záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů (4). V květnu 2009 byla banka EFG Eurobank Ergasias S.A. (5) Řeckem rekapitalizována v rámci rekapitalizačního opatření.
(2)
Ve 14. bodě odůvodnění rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 se uvádí, že plán restrukturalizace týkající se příjemců rekapitalizačního opatření se oznámí Komisi.
(3)
Dne 2. srpna 2010 řecké orgány předložily Komisi plán restrukturalizace podniku Eurobank Group. Komise tento plán a jeho následné aktualizace, jakož i doplňující informace předložené řeckými orgány zaevidovala jako věc SA.30342 (PN 26/2010) a následně věc SA.32789 (2011/PN).
(4)
Bance byly opakovaně poskytnuty státní záruky za dluhové nástroje a úvěry ve formě státních dluhopisů v rámci režimu podpor pro řecké banky (6). Bance byla rovněž poskytnuta nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou (dále jen „NPL se státní zárukou“).
(5)
Dne 20. dubna 2012 poskytl Helénský fond finanční stability (dále jen „HFSF“) bance písemný závazek, že se bude podílet na plánovaném navýšení jejího základního kapitálu. Dne 28. května 2012 poskytl fond HFSF bance překlenovací rekapitalizaci ve výši 3 970 milionů EUR („první překlenovací rekapitalizace“).
(6)
V květnu 2012 řecké orgány oznámily Komisi, že fond HFSF poskytl bance písemný závazek. Komise tento závazek zaevidovala jako neoznámenou podporu (věc SA.34825 (2012/NN)), protože dané opatření již bylo provedeno.
(7)
Dne 27. července 2012 Komise zahájila formální vyšetřovací řízení týkající se první překlenovací rekapitalizace („rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou“) (7).
(8)
V prosinci 2012 poskytl fond HFSF bance druhou překlenovací rekapitalizaci ve výši 1 341 milionů EUR („druhá překlenovací rekapitalizace“). Dne 21. prosince 2012 fond HFSF rovněž poskytl bance písemný závazek, že se bude podílet na navýšení jejího základního kapitálu a na konvertibilních kapitálových nástrojích, které budou vydány, a to celkovou částkou až 528 milionů EUR (8). Řecké orgány oznámily tato opatření Komise dne 27. prosince 2012.
(9)
V květnu 2013 se fond HFSF na základě dohody z prosince 2012 podílel na navýšení základního kapitálu banky. Přeměnil první a druhou rekapitalizaci na vlastní kapitál a poskytl bance další kapitál v hodnotě 528 milionů EUR („jarní rekapitalizace v roce 2013“).
(10)
Dne 19. prosince 2013 řecké orgány poskytly Komisi informace o podmínkách jarní rekapitalizace v roce 2013.
(11)
Dne 31. března 2014 fond HFSF poskytl bance písemný závazek, že se bude podílet na plánovaném navýšení jejího základního kapitálu.
(12)
Dne 16. dubna 2014 řecké orgány předložily Komisi konečný plán restrukturalizace banky („plán restrukturalizace“). Také Komisi oznámily, že se fond HFSF zavázal, že se plně zaručí za nadcházející rekapitalizaci banky. Ve stejný den poskytly také informace o nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou. Uvedly, že hodlají bance nadále poskytovat podporu v oblasti likvidity, jakož i státní záruky za dluhové nástroje a úvěry ve formě státních dluhopisů v rámci režimu podpor pro řecké banky (9).
(13)
Komise se se zástupci řeckých orgánů a banky několikrát setkala, jednala s nimi prostřednictvím telekonferencí a vedla s nimi elektronickou korespondenci.
(14)
Řecko souhlasí s tím, že toto rozhodnutí bude výjimečně přijato pouze v anglickém jazyce.
1.2 POSTUP TÝKAJÍCÍ SE ZÍSKANÝCH PODNIKŮ
1.2.1 Postup týkající se podniku Nea Proton Bank
(15)
Dne 26. července 2012 Komise přijala rozhodnutí o státní podpoře SA. 34488 (2012/C), „Podpora ve prospěch podniku Nea Proton Bank vytvořením a kapitalizací podniku Nea Proton Bank“ (10) („rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton“). Uvedeným rozhodnutím Komise zahájila formální vyšetřovací řízení týkající se: i) pokrytí mezery ve financování ve výši 1 121,6 milionů EUR mezi aktivy a závazky banky Proton, které byly převedeny na banku Nea Proton, jež dosáhla 1 121,6 milionů EUR, z programu pro řešení problémů bank Řeckého fondu pro záruky za vklady a investice (HDIGF) a fondu HFSF; ii) vklad počátečního základního kapitálu do banky Nea Proton fondem HFSF ve výši 250 milionů EUR; a iii) vklad dodatečného základního kapitálu do banky Nea Proton fondem HFSF do ve výši 300 milionů EUR, která se v době, kdy bylo přijato rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, očekávala. Komise vyzvala Řecko, aby předložilo připomínky a poskytlo jí veškeré informace, které by jí mohly pomoci daná opatření podpory posoudit. V oddíle 1 rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton bylo podrobně popsáno řízení s bankou Proton včetně řešení její krizové situace, založení banky Nea Proton, financování mezery ve financování a vklad počátečního základního kapitálu, kterou bance Nea Proton poskytl fond HFSF.
(16)
Dne 1. srpna 2012 upsal fond HFSF v bance Nea Proton dodatečný základní kapitál a toto navýšení dosáhlo částky 230 milionů EUR.
(17)
Dne 5. září 2012 Řecko předložilo připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, které vypracovala Řecká banka (Bank of Greece) a fond HFSF.
(18)
Dne 31. prosince 2012 upsal fond HFSF v bance Nea Proton další základní kapitál ve výši 35 milionů EUR.
(19)
V květnu 2013 zahájil fond HFSF proces prodeje podniku Nea Proton Bank.
(20)
Dne 12. července 2013 řecké orgány informovaly Komisi o tom, že banka hodlá získat banku Nea Proton. Komise odpověděla dne 15. července 2013.
(21)
Dne 15. července 2013 banka podepsala s fondem HFSF závaznou dohodu o tom, že koupí 100 % akcií a hlasovacích práv banky Nea Proton za kupní cenu 1 EUR, a fond HFSF se zavázal, že banku Nea Proton před prodejem rekapitalizuje částkou 395 milionů EUR v hotovosti.
(22)
Dne 29. července 2013 řecké orgány oznámily Komisi, že do banky Nea Proton byl vložen kapitálový vklad ve výši 395 milionů EUR.
1.2.2 Postup týkající se banky New TT
(23)
Dne 6. května 2013 Komise přijala rozhodnutí o státní podpoře SA. 31155 (2013/C), „Státní podpora ve prospěch společnosti Hellenic Postbank S.A. prostřednictvím založení a kapitalizace překlenovací banky New Hellenic Postbank S.A.“ („rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT“) (11). Uvedeným rozhodnutím Komise zahájila formální vyšetřovací řízení týkající se: i) kapitálového vkladu fondu HFSF ve výši 500 milionů EUR do banky TT Hellenic Postbank S.A. („banka New TT“); ii) částky 4,1 miliardy EUR (12) vyčleněné na financování mezery ve financování (13), která vznikla převodem činností banky Hellenic Postbank S.A. („banka TT“) na banku New TT; iii) kapitálového vkladu Řecka ve výši 224,96 milionů EUR do banky TT ve formě preferenčních akcií v rámci režimu podpor pro řecké banky; a iv) zásahu fondu HGIGF ve výši 0,68 miliardy EUR ve prospěch aktiv banky T S.A. („banka T“), která byla převedena na banku TT. Komise vyzvala Řecko, aby předložilo připomínky a poskytlo veškeré informace, které by jí pomohly danou podporu na restrukturalizaci posoudit. V oddíle 1 rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT se podrobně popisuje řízení týkající se řešení krizové situace banky T prodejem bance TT a řešení krizové situace banky TT založením banky New TT.
(24)
V červnu 2013 zahájil fond HFSF proces prodeje banky New TT.
(25)
Dne 15. července 2013 řecké orgány informovaly Komisi o tom, že se fond HFSF rozhodl prodat banku New TT bance, a uvedly důvody tohoto rozhodnutí.
(26)
Dne 15. července 2013 banka podepsala s fondem HFSF závaznou dohodu o tom, že koupí 100 % akcií a hlasovacích práv banky New TT.
(27)
Dne 19. července 2013 Řecko předložilo připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT.
2. POPIS
2.1 BANKA A JEJÍ OBTÍŽE
2.1.1 Obecný kontext řeckého bankovnictví
(28)
Jak je patrné z tabulky 1, řecký reálný hrubý domácí produkt („HDP“) klesl od roku 2008 do roku 2012 o 20 %. V důsledku toho čelily řecké banky rychle se zvyšující míře selhání u úvěrů poskytovaných řeckým domácnostem a společnostem (14). Tento vývoj měl nepříznivý dopad na výkonnost aktiv řeckých bank a byl příčinou vzniku kapitálových potřeb.
Tabulka 1
Reálný růst HDP v Řecku, 2008-2013
Řecko
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Reálný růst HDP v %
-0,2
-3,1
-4,9
-7,1
-6,4
- 4 (odhad)
Zdroj:
Eurostat, dostupné online na adrese http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tec00115
(29)
Kromě toho Řecko v únoru 2012 provedlo výměnu dluhopisů se soukromým sektorem, známou jako zapojení soukromého sektoru („Private Sector Involvement“; „program PSI“). Do programu se zapojily řecké banky a v jeho průběhu řecká vláda nabídla stávajícím soukromým držitelům řeckých státních dluhopisů (dále jen „ŘSDL“) výměnou za stávající dluhopisy ŘSDL nové cenné papíry (včetně nových ŘSDL), cenné papíry vázané na HDP a obligace v rámci programu PSI vydané Evropským fondem pro finanční stabilitu (dále jen „EFSF“), a to s nominální slevou 53,5 % a delšími dobami splatnosti (15). Řecké orgány oznámily výsledky této výměny dluhopisů dne 9. března 2012 (16). V důsledku této výměny vznikly držitelům dluhopisů značné ztráty (Řecká banka je pro řecké banky odhadla v průměru na 78 % nominální částky starých dluhopisů ŘSDL) a kapitálové potřeby, které byly zpětně zavedeny do účetních závěrek řeckých bank za rok 2011.
Tabulka 2
Celkové ztráty hlavních řeckých bank v souvislosti s programem PSI (v milionech EUR)
Banky
Nominální částka ŘSDL
Nominální částka státních úvěrů
Celková nominální částka
Ztráta z ŘSDL u PSI
Ztráta ze státních úvěrů u PSI
Celková hrubá ztráta u PSI
Celková hrubá ztráta u PSI/kmenový kapitál Tier 1 (17) (%)
Celková hrubá ztráta u PSI/celková aktiva (%)
NBG
13 748
1 001
14 749
10 985
751
11 735
161,0
11,0
Eurobank
7 001
335
7 336
5 517
264
5 781
164,5
7,5
Alpha
3 898
2 145
6 043
3 087
1 699
4 786
105,7
8,1
Piraeus
7 063
280
7 343
5 686
225
5 911
226,0
12,0
Postbank (TT Bank)
4 197
175
4 372
3 306
138
3 444
618,3
24,8
Nea Proton Bank
934
0
934
216
0
216
378,8
12,6
Zdroj:
Řecká banka, Zpráva o rekapitalizaci a restrukturalizaci řeckého bankovnictví, prosinec 2012, s. 14.
(30)
Jelikož řecké banky čelily v důsledku programu PSI a pokračující recesi značnému nedostatku kapitálu, byly jim na základě Memoranda o hospodářské a finanční politice v rámci Druhého programu hospodářské korekce pro Řecko, které dne 11. března 2012 podepsaly řecká vláda, Evropská unie, Mezinárodní měnový fond (dále jen „MMF“) a Evropská centrální banka (dále jen „ECB“), poskytnuty prostředky na rekapitalizaci. Řecké orgány odhadly celkové potřeby týkající se rekapitalizace bank a náklady na vyřešení krizové situace bank, jež mají být financovány ze zmíněného programu, na 50 miliard EUR (18). Tato částka byla vypočtena na základě zátěžového testu provedeného Řeckou bankou za období od prosince 2011 do prosince 2014 („zátěžový test z roku 2012“), který se opíral o prognózy ztrát z úvěrů vypracované společností Blackrock (19). Prostředky na rekapitalizaci řeckých bank jsou dostupné prostřednictvím fondu HFSF. Tabulka 3 shrnuje výpočet kapitálových potřeb hlavních řeckých bank, jak vyplývají ze zátěžového testu z roku 2012.
Tabulka 3
Zátěžový test z roku 2012: kapitálové potřeby hlavních řeckých bank (v milionech EUR)
Banky
Referenční kmenový kapitál Tier 1 (prosinec 2011)
Celková hrubá ztráta v souvislosti s PSI
prosinec 2011)
Rezervy týkající se PSI
(červen 2011)
Prognózy hrubé kumulativní ztráty
pro určení úvěrového rizika
Rezervy pro ztráty z úvěrů
(prosinec 2011)
Interní tvorba kapitálu
Cílový kmenový kapitál Tier 1 (prosinec 2014)
Kapitálové potřeby
NBG
7 287
-11 735
1 646
-8 366
5 390
4 681
8 657
9 756
Eurobank
3 515
-5 781
830
-8 226
3 514
2 904
2 595
5 839
Alpha
4 526
-4 786
673
-8 493
3 115
2 428
2 033
4 571
Piraeus
2 615
-5 911
1 005
-6 281
2 565
1 080
2 408
7 335
Postbank (TT Bank)
557
-3 444
566
-1 482
1 284
- 315
903
3 737
Nea Proton Bank
57
- 216
48
- 482
368
34
115
305
Zdroj:
Řecká banka, Zpráva o rekapitalizaci a restrukturalizaci řeckého bankovnictví, prosinec 2012, s. 8.
(31)
Podle Memoranda o hospodářské a finanční politice z března 2012 „bude bankám, které předloží životaschopné plány na získání kapitálu, umožněno požádat o státní podporu a tato podpora jim bude poskytnuta způsobem, který veřejný sektor motivuje k tomu, aby prováděl kapitálové investice, a tím minimalizuje zátěž daňových poplatníků“ (20). Podle Řecké banky byly životaschopné pouze čtyři největší banky (banka Eurobank, Řecká národní banka, banka Piraeus a banka Alpha) (21). Tyto banky obdržely v květnu 2012 od HFSF první rekapitalizaci.
(32)
Domácí vklady v řeckých bankách poklesly kvůli recesi a politické nejistotě od konce roku 2009 do června 2012 celkem o 37 %. Tyto banky musely ve snaze udržet si vklady platit vyšší úrokové sazby. Náklady na vklady rostly, a tím se snižovalo čisté úrokové rozpětí bank. Vzhledem k tomu, že řeckým bankám byl odepřen přístup k velkoobchodním trhům financování, staly se zcela závislé na financování z Eurosystému (22), přičemž rostoucí podíl tohoto financování měl formu pomoci NPL poskytované Řeckou bankou. Částky, které tyto banky získaly, byly v druhé polovině roku 2012 obzvláště vysoké.
(33)
Po volbách, které se konaly v červnu 2012, se stav vkladů začal opět zvyšovat. Od 31. prosince 2012 se celkové financování řeckých bank z Eurosystému snížilo.
(34)
Dne 3. prosince 2012 řecké banky zahájily program zpětného odkupu nových dluhopisů ŘSDL obdržených v rámci programu PSI, a to za ceny, které se pohybovaly v rozmezí od 30,2 % do 40,1 % jejich nominální hodnoty (23). Do tohoto programu zpětného odkupu se zapojily řecké banky, čímž v jejich rozvahách vznikly další ztráty, protože účetní ztráta (tedy rozdíl mezi tržní a nominální hodnotou) zaúčtovaná v době, kdy probíhal program PSI, se stala konečnou a nezvratnou (24).
(35)
V prosinci 2012 obdržely čtyři největší řecké banky od fondu HFSF druhou rekapitalizaci.
(36)
Na podzim 2013 provedla Řecká banka nový zátěžový test, aby posoudila odolnost kapitálové pozice řeckých bank jak v rámci základního scénáře, tak scénáře nepříznivého.
(37)
V červenci 2013 Řecká banka pověřila poradenskou společnost, aby provedla diagnostickou studii úvěrových portfolií všech řeckých bank. Tato poradenská společnost provedla prognózy ztrát z úvěrů (dále také „PZÚ“) u všech domácích úvěrových portfolií, jakož i u úvěrů, které nesou řecké riziko v zahraničních pobočkách a dceřiných společnostech, a to za dobu tří a půl let a za celou dobu čerpání úvěrů. Analýza formulovala prognózy ztrát z úvěrů v rámci dvou makroekonomických scénářů, tedy základního a nepříznivého scénáře. Prognózu ztrát z úvěrů u zahraničních úvěrových portfolií odhadla Řecká banka na základě výstupu od poradenské společnosti.
(38)
Na základě posouzení prognóz ztrát z úvěrů, které provedla poradenská společnost, Řecká banka posoudila kapitálové potřeby, přičemž využila technickou podporu druhé poradenské společnosti.
(39)
Klíčovými složkami posouzení kapitálových potřeb v rámci zátěžového testu z roku 2013 byly i) konsolidované prognózy ztrát z úvěrů (25) u úvěrových portfolií bank, a to jak pro řecké, tak zahraniční riziko, očištěné o stávající úvěrové rezervy, ii) odhadovaná provozní ziskovost bank v období od června 2013 do prosince 2016 na základě konzervativní úpravy plánů restrukturalizace, které byly Řecké bance předloženy v prvním čtvrtletí roku 2013. Tabulka 4 shrnuje výpočet konsolidovaných kapitálových potřeb hlavních řeckých bank v rámci základního scénáře pro zmíněný zátěžový test z roku 2013.
Tabulka 4
Zátěžový test z roku 2013: konsolidované kapitálové potřeby hlavních řeckých bank v rámci základního scénáře (v milionech EUR)
Banky
Referenční kmenový kapitál Tier 1 (červen 2013) (1)
Rezervy pro ztráty z úvěrů
(červen 2013) (2)
PZÚ pro řecké riziko (3)
PZÚ pro zahraniční riziko (26) (4)
Interní tvorba kapitálu (5)
Zátěžový test - poměr kmenového kapitálu Tier 1 (prosinec 2016) (6)
Kapitálové potřeby
(7)=(6)-(1)-(2)-(3)-(4)-(5)
NBG (27)
4 821
8 134
-8 745
-3 100
1 451
4 743
2 183
Eurobank (28)
2 228
7 000
-9 519
-1 628
2 106
3 133
2 945
Alpha
7 380
10 416
-14 720
-2 936
4 047
4 450
262
Piraeus
8 294
12 362
-16 132
-2 342
2 658
5 265
425
Attica
225
403
- 888
0
106
243
397
Panellinia
61
66
- 237
0
-26
31
169
Zdroj:
Řecká banka, Zátěžový text řeckého bankovnictví z roku 2013, březen 2014, s. 42.
(40)
Dne 6. března 2013 Řecká banka oznámila výsledky zátěžového testu z roku 2013 a požádala banky, aby do poloviny dubna 2014 předložily plány získání kapitálu, které jim umožní pokrýt jejich kapitálové potřeby v rámci základního scénáře.
2.1.2 Hospodářské činnosti banky
(41)
Banka poskytuje univerzální bankovní služby v Řecku a ve východní a jihovýchodní Evropě (Kypr, Rumunsko, Bulharsko, Srbsko a Ukrajina). Nabízí kompletní škálu bankovních a finanční produktů a služeb domácnostem a podnikům. Je aktivní v maloobchodním, podnikovém a soukromém bankovnictví, správě aktiv, pojištění, v pokladních operacích, na kapitálových trzích a poskytuje také další služby. Banka je zapsána v obchodním rejstříku v Řecku a její akcie jsou vedeny na burze v Aténách. Dne 31. prosince 2012 bylo v bance zaměstnáno celkem 17 427 lidí, přibližně polovina z nich v jižní a jihovýchodní Evropě, druhá polovina v Řecku (29).
(42)
Banka se zapojila do programu PSI a provedla výměnu dluhopisů ŘSDL a státních úvěrů s nominální hodnotou 7 336 milionů EUR. Její celková zátěž související s programem PSI dosáhla přibližně 5 781 milionů EUR před zdaněním a byla v plném rozsahu zapsána do účetnictví za rok 2011 (30). Během programu zpětného odkupu, který proběhl v prosinci 2012, banka prodala nové dluhopisy ŘSDL, které získala v rámci programu PSI, s velkou slevou z nominální hodnoty. V důsledku tohoto prodeje jí vznikly ztráty u nových dluhopisů ŘSDL.
(43)
Klíčové údaje banky v prosinci 2010, prosinci 2011, prosinci 2012 a prosinci 2013 (konsolidované údaje) jsou uvedeny v tabulce 5.
Tabulka 5
Klíčové údaje Eurobanky, 2010, 2011, 2012 a 2013
Zisk a ztráta
(v milionech EUR)
2010
2011
2012
2013
(zahrnuje New TT Bank a Nea Proton Bank od data jejich získání)
Čistý příjem z úroků
2 103
2 965
1 461
1 294
Celkový provozní příjem
2 730
2 226
1 755
1 587
Celkové provozní výdaje
-1 280
-1 123
-1 052
-1 071
Příjem před poskytnutím
1 450
1 103
703
516
Ztráty související s úvěrovým rizikem
-1 273
-1 328
-1 655
-1 920
Ztráty související s programem PSI
-6 012
- 363
Jiné ztráty
- 737
- 373
- 522
Čistý zisk/ztráta
84
-5 496
-1 440
-1 157
Výběrové objemové údaje (v milionech EUR)
31. prosince 2010
31. prosince 2011
31. prosince 2012
31. prosince 2013 (zahrnuje New TT Bank a Nea Proton Bank)
Celkové úvěry a zálohy poskytnuté klientům
53 412
48 094
43 171
45 610
Celkové vklady
41 173
32 459
30 752
41 535
Celková aktiva
87 188
76 822
67 653
77 586
Celkový vlastní kapitál (31)
6 094
875
- 685
4 523
Zdroje:
2013: Finanční výsledky za rok 2013 - konsolidované finanční závěrky, s. 3 a 4: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/EN%20Consol%20AR%202013.pdf; 2012 a 2011: Finanční výsledky za rok 2012 - konsolidované finanční závěrky, s. 3 a 4: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/Annual%20Report%202012.pdf; 2010: Tisková zpráva EFG Eurobank, výsledky za celý rok 2011, s. 5 a 6: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/Annual%20Report%20AQ2011.pdf
(44)
Z tabulky 5 je zřejmé, že kromě obrovských ztrát, které banka zanesla do účetnictví v důsledku účasti v programu PSI (5 781 milionů EUR (32)), jí klesaly příjmy (mimo jiné kvůli vysokým nákladům spojeným se vklady), a naopak utrpěla vysoké a rostoucí ztráty ze znehodnocení úvěrových portfolií v Řecku i v zahraničí. Likvidní pozice banky byla silně zasažena odlivem vkladů a její poměr úvěrů k vkladům dosáhl k 31. prosinci 2011 148 %, zatímco 42 % její rozvahy bylo k tomuto datu financováno z Eurosystému.
(45)
V rámci zátěžového testu za rok 2013, jehož výsledky byly oznámeny dne 6. března 2014, Řecká banka odhadla kapitálové potřeby banky na 2 945 milionů EUR v rámci základního scénáře. Tato částka byla očištěna o zmírňující opatření, to znamená, že se již předpokládalo, že banka provede zmírňující opatření ve formě odprodeje, který měl podle předpokladů přispět ke snížení jejích kapitálových potřeb.
(46)
Aby pokryla identifikovanou kapitálovou potřebu ve výši 2 945 milionů EUR, banka navrhla, že posílí zmírňující opatření, která však celkově vygenerují pouze nepatrně vyšší částku, než při výpočtu kapitálových potřeb předpokládala Řecká banka. Tato zmírňující opatření zahrnují prodej dodatečných aktiv (prodej […] (33), prodej […] % v dceřiné pojišťovně a snížení účasti na činnostech v oblasti nemovitostí o 20 % do […]) (34).
(47)
Jelikož pomocí těchto posílených zmírňujících opatření bylo možné pokrýt pouze velmi malou část identifikovaných kapitálových potřeb, akcionáři na mimořádné valné hromadě dne 12. dubna 2014 rozhodli, že přistoupí ke kapitálovému navýšení v hodnotě 2 864 milionů EUR. Toto navýšení má formu nabídky vlastního kapitálu bez předkupních práv (tzn. navýšení kapitálu se zrušením předkupních práv) mezinárodním investorům a rovněž formu veřejné nabídky v Řecku. Pokud by poptávka soukromých investorů k pokrytí celého navýšení kapitálu nestačila, fond HFSF pokryje rozdíl tím, že upíše zbývající nové akcie, a to s výhradou přeměny stávajících podřízených kapitálových nástrojů banky na akcie.
2.2 ZÍSKÁNÍ ŘECKÝCH BANKOVNÍCH ČINNOSTÍ BANKOU
(48)
Dne 15. července 2013 banka podepsala s fondem HFSF dvě závazné dohody o tom, že koupí 100 % akcií a hlasovacích práv podniků Nea Proton Bank a New TT Bank.
2.2.1 Získání banky Nea Proton
Řešení krizové situace Proton Bank a Nea Proton Bank
(49)
Dne 9. října 2011 Řecká banka podnikla kroky k vyřešení krizové situace banky Proton. Zrušila bance Proton licenci, a tím zahájila její likvidaci (35).
(50)
Na návrh Řecké banky a na základě rozhodnutí ministra financí (36) byla založena banka Nea Proton, která sloužila jako dočasná úvěrová instituce a byly na ni převedeny všechny vklady (maloobchodní, bankovní a státní), síť poboček a vybraná aktiva (portfolia úvěrů a cenných papírů) banky Proton. Akciové pohledávky, podřízený dluh a vysoce rizikové úvěry zůstaly u banky Proton. Fond HFSF poskytl bance Nea Proton počáteční základní kapitál ve výši 250 milionů EUR (37) a byl jejím jediným akcionářem. Velikost počáteční rozvahy banky Nea Proton byla přibližně 3 miliardy EUR.
(51)
Na konci roku 2011 dosáhla rizikově vážená aktiva (38) banky Nea Proton částky 1,2 miliardy EUR.
Získání banky Nea Proton bankou
(52)
Řecký zákon o řešení problémů bank vyžaduje, aby fond HSFS odprodal své akcie v dočasné úvěrové instituci do dvou let od data, kdy bylo vydáno ministerské rozhodnutí, jímž se daná dočasná úvěrová instituce zřizuje (39). V souladu s tímto závazkem a podle Memoranda o hospodářské a finanční politice fond HFSF přistoupil k prodeji svých akcií v bance Nea Proton. Finanční poradce fondu HFSF se obrátil na řadu potenciálních investorů (včetně řeckých bank, zahraničních bank a finančních sponzorů), ale pouze dvě strany, banka a hedgeový fond ze Spojených států, předložily konečné nabídky. Pouze nabídka banky byla považována za nabídku, která vyhovuje průvodnímu dopisu (process letter) fondu HFSH, a tudíž za platnou.
(53)
K 31. květnu 2013 dosáhla rizikově vážná aktiva banky Nea Proton částky 811 milionů EUR a její regulační kapitál částky - 203 milionů EUR. K témuž dni banka Nea Proton potřebovala celkovou rekapitalizaci ve výši 276 milionů EUR, aby dosáhla 9 % poměru kmenového kapitálu Tier 1. Banka zaplatila v hotovosti 1 EUR výměnou za 100 % akcií a hlasovacích práv banky Nea Proton. Banka požádala fond HFSF o rekapitalizaci banky Nea Proton částkou 395 milionů EUR, což jí - kromě 276 milionů EUR nutných k tomu, aby se poměr kapitálové přiměřenosti banky Nea Proton vrátil na úroveň 9 %, - umožnilo využít dalších 119 milionů EUR k vyrovnání dodatečných ztrát z úvěrů a očekávaných ztrát před zdaněním do roku 2016. Podle prodejních podmínek se fond HFSF zavázal, že pokryje kapitálové potřeby banky Nea Proton před dokončením transakce tím, že jí poskytne 395 milionů EUR v hotovosti.
2.2.2 Získání podniku New TT Bank
Řešení krizové situace TT Bank a New TT Bank
(54)
Dne 18. ledna 2013 řecké orgány podnikly kroky k vyřešení krizové situace banky TT. Řecká banka zrušila bance TT licenci, a tím zahájila její likvidaci (40).
(55)
Na návrh Řecké banky a na základě rozhodnutí ministra financí (41) byla založena banka New TT, která sloužila jako dočasná úvěrová instituce a byla na ni převedena aktiva (ve formě hotovosti, státních pokladničních poukázek, úvěrů, které nejsou v selhání, maloobchodních vkladů, centrálního financování a ŘSDL (42)) v hodnotě 10,8 miliard EUR. V bance TT zůstala celková částka čistých aktiv ve výši 1,2 miliardy EUR: „ve formě“ akciových pohledávek, úvěrů v selhání, daňových pohledávek a závazků banky TT a různých druhů dávek a poplatků. Fond HFSF poskytl bance New TT základní kapitál ve výši 500 milionů EUR a byl jejím jediným akcionářem. Velikost počáteční rozvahy banky New TT po kapitálovém vkladu byla přibližně 15,1 miliardy EUR.
Získání New TT Bank bankou
(56)
V rámci závazků plynoucích z Memoranda o hospodářské a finanční politice přistoupil fond HFSF k prodeji svých akcií v bance New TT. Tímto způsobem také splnil svůj závazek odprodat své akcie v této dočasné úvěrové instituci do dvou let od data jejího vzniku. Finanční poradce fondu HFSF se obrátil na širokou škálu potenciálních investorů včetně řeckých bank, zahraničních bank a finančních sponzorů. Pouze čtyři největší řecké banky předložily konečné nabídky a upřednostněna byla nabídka banky.
(57)
Banka souhlasila, že za nákup banky New TT zaplatí celkem 681 milionů EUR ve formě nově vydaných kmenových akcií. Podle dohody o upsání byla počáteční částka zaplacená bankou podrobena dalším úpravám na základě hodnocení čisté hodnoty aktiv (43).
(58)
Následně akcionáři banky na mimořádné valné hromadě dne 26. srpna 2016 schválili navýšení základního kapitálu banky o 425 625 000 EUR vydáním 1 418 750 000 nových kmenových akcií (44), přičemž každá z nich měla nominální hodnotu 0,3 EUR a nabídková cena byla 0,48 EUR. Navýšení kapitálu bylo fondem HFSF upsáno v plném rozsahu formou příspěvku v podobě věcného plnění. Příspěvek v podobě věcného plnění měl formu všech akcií banky New TT vlastněných fondem HFSF v celkové hodnotě 681 milionů EUR. Po této transakci vzrostla účast fondu HFSF v bance z 93,5 % na 95,2 %.
2.3 OPATŘENÍ PODPORY
(59)
Banka využila opatření na podporu kapitálu A, B1, B2, B3, B4 a C a opatření na podporu likvidity L1 a L2. Banky Proton a Nea Proton využily opatření: Pr1, Pr2 Pr3, NP1, NP2 a NP3. Banky T, TT a New TT využily opatření T, TT, NTT1 a NTT2.
2.3.1 Opatření podpory poskytnutá bance v rámci režimu podpor pro řecké banky
(60)
Banka získala několik forem podpory v rámci režimu podpor pro řecké banky, v rámci rekapitalizačního opatření, záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů.
2.3.1.1 Státní podpora v oblasti likvidity poskytnutá v rámci záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů (opatření L1)
(61)
Banka získala a nadále přijímá podporu v rámci záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů. Tato podpora se v tomto rozhodnutí bude dále označovat jako „opatření L1“. K 30. listopadu 2013 (45) dosáhly záruky poskytnuté bance částky přibližně 13,9 miliard EUR. K uvedenému datu neexistovaly žádné nesplacené úvěry ve formě státních dluhopisů poskytnuté bance. K 15. dubnu 2011 banka obdržela úvěry ve formě státní dluhopisů ve výši 1 737 milionů EUR a v rámci režimu podpor pro řecké banky jí byly poskytnuty státní záruky ve výši 13,6 miliard EUR.
(62)
V plánu restrukturalizace banky, který řecké orgány dne 16. března předložily Komisi, tyto orgány naznačily, že hodlají pokračovat v poskytování záruk a půjčování státních dluhopisů v rámci režimu během celého období restrukturalizace.
2.3.1.2 Státní rekapitalizace poskytnutá v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky (opatření A)
(63)
V květnu 2009 obdržela banka kapitálový vklad ve výši 950 milionů EUR (46) (opatření A) v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky. Tento kapitálový vklad se rovnal přibližně 2 % rizikově vážených aktiv, jimiž banka tehdy disponovala.
(64)
Rekapitalizace měla formu preferenčních akcií upsaných Řeckem s kuponem ve výši 10 % a pětiletou dobou splatnosti. V roce 2010 byla doba trvání preferenčních akcií prodloužena a jejich protiplnění se zvýšilo. Pokud by po tomto okamžiku preferenční akcie nebyly uhrazeny do pěti let od jejich vydání a na valné hromadě by akcionáři nepřijali ohledně uhrazení těchto akcií žádné rozhodnutí, řecký ministr financí zvýší kupon o 2 % ročně, a to na kumulativním základě (to znamená, že kupon dosáhne za šest let 12 %, za sedm let 14 % atd.).
2.3.2 Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2)
(65)
Nouzová pomoc v oblasti likvidity představuje výjimečné opatření, které umožňuje solventní finanční instituci, která čelí dočasným problémům s likviditou, obdržet financování z Eurosystému, aniž by taková operace byla součástí jednotné měnové politiky. Úroková sazba, kterou taková finanční instituce za pomoc NPL platí, je o […] bazických bodů vyšší než úrok, který platí za běžné refinancování centrální bankou.
(66)
Za program NPL odpovídá Řecká banka, což znamená, že veškeré náklady a rizika související s poskytováním nouzové pomoci v oblasti likvidity nese Řecká banka (47). Řecko poskytlo Řecké bance státní záruku, která se vztahuje na celkovou částku pomoci NPL, kterou Řecká banka poskytla. Přijetí čl. 50 odst. 7 zákona 3943/2011, kterým se změnil čl. 65 odst. 1 zákona 2362/1995, umožnilo ministru financí poskytnout jménem státu Řecké bance záruky s cílem ochránit pohledávky Řecké banky vůči úvěrovým institucím. Banky, jimž byla poskytnuta nouzová pomoc v oblasti likvidity, musejí státu zaplatit poplatek za záruku ve výši […] bazických bodů.
(67)
K 31. prosinci 2011 banka obdržela pomoc NPL se státní zárukou ve výši 14,95 miliard EUR (48), k 31. prosinci 2012 banka obdržela pomoc NPL se státní zárukou ve výši 12 miliard EUR.
2.3.3 Opatření podpory poskytnutá bance prostřednictvím fondu HFSF
(68)
Od roku 2012 poskytl fond HFSF bance několik opatření na podporu kapitálu. Tabulka 6 uvádí přehled těchto opatření podpory.
Tabulka 6
Opatření na podporu kapitálu poskytnutá bance prostřednictvím fondu HFSF
1. překlenovací rekapitalizace - květen 2012 (v milionech EUR)
2. překlenovací rekapitalizace - prosinec 2012 (v milionech EUR)
Písemný závazek - prosinec 2012
(v milionech EUR)
Jarní rekapitalizace 2013 - květen 2013 (v milionech EUR)
Rekapitalizační závazek - duben 2014 (v milionech EUR)
Opatření
B1
B2
B3
B4
C
Částka
(v milionech EUR)
3 970
1 341
528
5 839
2 864
2.3.3.1 První překlenovací rekapitalizace (opatření B1)
(69)
15. až 32. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Eurobank obsahují podrobný popis první překlenovací rekapitalizace, k níž došlo v květnu 2012 (opatření B1). Souvislosti a hlavní rysy uvedeného opatření jsou vymezeny v tomto oddíle.
(70)
Dne 20. dubna 2012 poskytl fond HFSF bance písemný závazek, že se bude podílet na plánovaném navýšení základního kapitálu banky částkou ve výši až 4,2 miliardy EUR.
(71)
V souladu s ustanoveními o překlenovací rekapitalizaci v zákoně č. 3864/2010, jímž se zřizuje fond HFSF („zákon o fondu HFSF“), fond HFSF v rámci opatření B1 dne 28. května 2013 převedl na banku dluhopisy nástroje EFSF (Evropský nástroj finanční stability) v hodnotě 3,97 miliard EUR. Dluhopisy EFSF převedené na banku byly obligace EFSF s pohyblivou sazbou s dobami splatnosti o délce šest a deset let a byly vydány dne 19. dubna 2012. Komise již ve 48. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Eurobank uvedla, že „překlenovací kapitalizace dokončená dne 28. května 2012 je provedením závazné povinnosti uvedené v písemném závazku, a je tak pokračováním téže podpory“. Obě částky stanovené v písemném závazku a v první překlenovací rekapitalizaci vypočítala Řecká banka tak, aby zaručila, že banka dosáhne k 31. prosinci 2011, tedy k datu zpětného zanesení překlenovací rekapitalizace do účetnictví banky, celkového kapitálového poměru ve výši 8 %. Jak je patrné z tabulky 3, opatření B1 se vztahovalo pouze na omezenou část celkových kapitálových potřeb určených při zátěžovém testu v roce 2012. Banka měla získávat kapitál prostřednictvím budoucího navýšení kapitálu a překlenovací rekapitalizace měla pouze zachovat způsobilost banky pro financování z ECB do doby, než dojde ke zmíněnému navýšení kapitálu.
(72)
Pro období mezi datem první překlenovací rekapitalizace a datem přeměny první překlenovací rekapitalizace na kmenové akcie a jiné konvertibilní finanční nástroje dohoda o předběžném upsání mezi bankou a fondem HFSF stanovila, že banka musí zaplatit fondu HFSF roční poplatek ve výši 1 % z nominální hodnoty obligací EFSF a že veškeré platby kuponů a úroků z obligací EFSF za toto období se budou počítat jako dodatečný kapitálový příspěvek ze strany fondu HFSF (49).
2.3.3.2 Druhá překlenovací rekapitalizace (opatření B2)
(73)
Na podzim roku 2012 zanesla banka do účetnictví další ztráty. Její kapitál tudíž opět klesl pod úroveň minimálních kapitálových požadavků, jejichž splnění je nutné, aby banka byla způsobilá pro refinancování z banky ECB.
(74)
Proto bylo nezbytné provést druhou překlenovací rekapitalizaci. Dne 21. prosince 2012 fond HFSF provedl druhou překlenovací rekapitalizaci ve výši 1 341 milionů EUR (opatření B2), která byla opět uhrazena převodem dluhopisů EFSF na banku.
2.3.3.3 Písemný závazek z 21. prosince 2012 (opatření B3)
(75)
Kromě druhé překlenovací rekapitalizace poskytl fond HFSF dne 21. prosince 2012 bance písemný závazek, že se bude podílet na navýšení jejího základního kapitálu a na konvertibilních kapitálových nástrojích, které budou vydány, celkovou částkou až 528 milionů EUR (opatření B3).
(76)
Celková částka dvou překlenovacích rekapitalizací (opatření B1 a B2) a dodatečná částka, k jejímuž poskytnutí se fond HFSF zavázal v prosinci 2012 (opatření B3), znamenaly, že se fond HFSF zavázal pokrýt celkové kapitálové potřeby určené při zátěžovém testu v roce 2012 (5 839 milionů EUR (50)).
2.3.3.4 Jarní rekapitalizace v roce 2013 (opatření B4)
(77)
Dne 30. dubna 2013 akcionáři na valné hromadě schválili navýšení základního kapitálu banky o částku 5 839 milionů EUR („jarní rekapitalizace v roce 2013“). Banka tudíž vydala 3 789 317 357 nových akcií s nominální hodnotou 0,30 EUR za cenu 1,54 EUR za akcii.
(78)
Ve stejný den akcionáři na valné hromadě také rozhodli, že celou částku kapitálu poskytne fond HFSF a bude uhrazena ve věcných příspěvcích ve formě dluhopisů EFSF.
(79)
Fond HSFS proto v květnu 2013 poskytl bance celkový vklad ve výši 5 839 milionů EUR ve formě kmenových akcií (opatření B4). Tato částka se rovná součtu opatření B1, B2 a B3.
(80)
Prostřednictvím jarní rekapitalizace v roce 2013 byly první a druhá překlenovací rekapitalizace přeměněny na rekapitalizaci trvalou a byla splněn závazek poskytnout dodatečnou kapitálovou podporu (opatření B3).
(81)
Cena nových akcií byla stanovena na 50 % průměrné ceny odpovídající burzovnímu kurzu za posledních 50 obchodních dnů před stanovením ceny nabídky vážené podle příslušných objemů obchodu. V důsledku opačného štěpení akcií, o němž rozhodli akcionáři na valné hromadě dne 30. dubna 2012 (51), byla cena nových akcií stanovena na 1,54 EUR za akcii.
(82)
Bezprostředně po jarní rekapitalizaci v roce 2013 se fond HFSF stal hlavním akcionářem banky s podílem ve výši 98,56 %. Avšak poté, co banka dokončila další řízení závazků, tento podíl v červnu 2013 klesl na 93,55 % (viz oddíl 2.4.5). V srpnu 2013 banka vydala fondu HFSF nové akcie za účelem nákupu banky New TT, a podíl HFSF tak vzrostl na 95,23 % (52).
2.3.3.5 Rekapitalizační závazek z roku 2014 (opatření C)
(83)
Dne 6. března 2014 Řecká banka oznámila výsledky zátěžového testu, který byl proveden v druhém pololetí roku 2013. Řecká banka uvedla, že v rámci základního scénáře by kapitálové potřeby banky na období let 2014-2016 dosáhly částky 2 945 milionů EUR.
(84)
Dne 31. března 2014 zaslal fond HFSF bance dopis, v němž uvedl, že hodlá a je schopen pojistit jakékoli navýšení základního kapitálu, které se provede na základě zákona č. 3864/2010 o HFSF ve znění z 30. března 2014 a které je nutné k tomu, aby byly uspokojeny kapitálové potřeby určené během zátěžového testu. Zákon o fondu HFSF stanoví, že pokud je poptávka soukromých investorů za cenu určenou na valné hromadě HFSF na základě dvou nezávislých scénářů na konci upisovacího období nedostatečná, fond HFSF upíše veškeré zbývající akcie s výhradou předchozí přeměny stávajícího podřízeného kapitálového nástroje banky na akcie, jak je uvedeno v článku 6a.
(85)
Dne 12. dubna 2014 akcionáři na mimořádné valné hromadě schválili navýšení základního kapitálu o 2 864 milionů EUR podle zákona o fondu HFSF a uvedli, že nabídková cena nemůže být nižší než nominální cena 0,30 EUR za akcii a minimální cena, kterou stanoví fond HFSF (53).
(86)
V souladu se zákonem o fondu HFSF fond HFSF jmenoval dva nezávislé poradce, aby určili hodnotu banky. Dne 10. dubna 2014 tito dva poradci dokončili svoji práci a každý z nich vymezil rozpětí hodnoty banky. Tato dvě rozpětí se do značné míry překrývají. Na základě těchto hodnocení valná hromada fondu HFSF dne 14. dubna 2014 stanovila cenu, která odpovídá minimální ceně, za kterou lze nabízet nové akcie banky investorům, a ceně, která zajistí nabízené akcie, bude-li to nutné (54). Dne 15. dubna 2014 schválila valná hromada nabídku předloženou konsorciem investorů, podle níž mají být upsány nové akcie v hodnotě 1,3 miliardy EUR za cenu 0,30 EUR za akcii („hlavní investor“ (55) (56)).
(87)
Dne 24. dubna 2014 Eurobanka oznámila začátek tvorby portfolia (book building) za cenu v rozmezí od 0,30 do 0,33 EUR (57). Bude-li poptávka po pokrytí celých 2 864 milionů EUR za cenu vyšší než 0,30 EUR dostatečná, hlavní investor bude muset svoji cenu zvýšit nebo zrušit své objednávky, a v takovém případě obdrží vyrovnávací poplatek. Bude-li poptávka soukromých investorů (včetně investora hlavního) po pokrytí celých 2 864 milionů EUR za cenu 0,30 EUR dostatečná, hlavní investor obdrží přednostní příděl. Pokud bude poptávka za cenu 0,30 EUR nedostatečná (včetně poptávky ze strany hlavního investora), přemění se podřízený dluh na nové akcie. Jak stanoví zákon o fondu HFSF, všechny akcie neupsané po přeměně podřízeného dluhu upíše fond HFSF za stejnou cenu, tedy za 0,30 EUR za akcii.
2.3.4 Opatření podpory pro získané podniky
2.3.4.1 Opatření podpory ve prospěch podniků Proton Bank a Nea Proton Bank
(88)
Od roku 2008 využily banky Proton a Nea Proton několik opatření podpory. Tabulka 7 uvádí přehled těchto opatření podpory.
Tabulka 7
Přehled opatření na podporu kapitálu poskytnutých bankám Proton a Nea Proton
Příjemce podpory
Opatření
Povaha podpory
Subjekt, který podporu poskytl
Datum vyplacení
Částka (v milionech EUR)
Činnosti banky Proton
Pr1
Kapitál v rámci rekapitalizačního opatření: preferenční akcie řeckého státu
stát
květen 2009
80
Pr2
Půjčování řeckých státních cenných papírů v rámci řeckého opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů
stát
duben 2009
78
Pr3
Státní záruka pro vydané dluhopisy v rámci řeckého záručního opatření
stát
červenec 2010
149,4
Činnosti banky Nea Proton
NP1
Mezera ve financování z PB na NPB
Financování mezery ve financování z PB na NPB (část 1)
HDIGF
9.10.2011
862
Po dokončení výpočtu mezery ve financování bude financován zůstatek v mezeře ve financování z PB na NPB (část 2)
HFSF
14.5.2012
259,6
Celková částka NP1
1 121,6
NP2
Injekce základního kapitálu do NPB v letech 2011 a 2012
Počáteční základní kapitál
HFSF
9.10.2011
220
Počáteční základní kapitál
HFSF
3.2.2012
30
Celkový počáteční kapitál
250
Dodatečný základní kapitál
HFSF
1.8.2012
230
Dodatečný základní kapitál
HFSF
31.12.2012
35
Celkový dodatečný kapitál
265
Celková částka NP2
515
NP3
Rekapitalizace před prodejem Eurobance
Základní kapitál
HFSF
28.8.2013
395
2.3.4.1.1 Opatření podpory ve prospěch banky Proton
i) Státní rekapitalizace banky Proton (opatření Pr1)
(89)
V květnu 2009 Řecko vložilo do banky Proton 80 milionů EUR, což se rovnalo přibližně 4,6 % jejích tehdejších rizikově vážených aktiv. Tato kapitálová injekce se provedla v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky. Rekapitalizace měla formu preferenčních akcií.
ii) Státní podpora v oblasti likvidity ve prospěch banky Proton (opatření Pr2 a Pr3)
(90)
Banka Proton rovněž využila opatření podpory v rámci záručního opatření a opatření týkajícího se úvěru ve formě státních dluhopisů, která jsou součástí řeckého režimu podpor pro banky. V dubnu 2009 banka Proton obdržela řecké státní cenné papíry v hodnotě 78 milionů EUR (opatření Pr2) a v červenci 2010 obdržela státní záruku za vydané dluhopisy v nominální hodnotě 149,4 milionů EUR (opatření Pr3). V den řešení krizové situace byly na banku Nea Proton převedeny dluhopisy se státní zárukou, ale 5. ledna 2012 byly zrušeny. Splatnost cenných papírů řecké vlády uplynula v prosinci 2011 a tyto cenné papíry nebyly obnoveny.
2.3.4.1.2 Opatření podpory ve prospěch banky Nea Proton
i) Pokrytí mezery ve financování banky Nea Proton ve výši 1 121,6 milionů EUR (opatření NP1)
(91)
V souvislosti s řešením krizové situace banky Proton řecké orgány zjistily, že v bance Nea Proton existuje mezera ve financování. V souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 9. října 2011 byla z programu pro řešení problémů bank Řeckého fondu pro záruky za vklady a investice (HDIGF) v prosinci 2011 vyplacena bance Nea Proton částka 862 milionů EUR. Poté, co Řecká banka 19. ledna 2012 dokončila výpočet mezery ve financování a došla k částce 1 121,6 milionů EUR, fond HFSF v souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 9. dubna 2012 (58) vyplatil (59) dne 14. května 2012 zbývající částku ve výši 259,6 milionů EUR. Díky programu fondů HDIGF a HFSF pro řešení problémů bank tak byla zmíněná mezera ve financování odstraněna.
ii) Kapitálové vklady fondu HSFS do banky Nea Proton v letech 2011 a 2012 (opatření NP2)
(92)
Fond HFSF poskytl bance Nea Proton státní podporu ve formě počátečního základního kapitálu (kmenových akcií) ve výši 250 milionů EUR, která byla vyplacena ve dvou tranších dne 9. října 2011 a 3. února 2012.
(93)
Podle aktualizovaného plánu restrukturalizace banky Nea Proton, který byl předložen 16. července 2012 a představoval nejnovější verzi plánu, jenž byl Komisi sdělen v době rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, banka Nea Proton potřebovala dodatečný kapitál ve výši 300 milionů EUR. Dodatečný kapitál byl požadován zčásti proto, že banka Nea Proton utrpěla ztráty v důsledku účasti v programu PSI (ztráty ze znehodnocení dosáhly za rok 2011 částky 146,5 milionů EUR ve vztahu k dluhopisům ŘSDL a ztráty z dodatečného zhoršení ve výši 22 milionů EUR byly zaneseny do výsledků za první čtvrtletí roku 2012). Banka Nea Proton potřebovala dodatečný kapitál také proto, že se od roku 2011 do roku 2016 zvýšily provizní poplatky a tyto poplatky byly vyšší, než jak se předpokládalo v době, kdy byla banka Nea Proton založena.
(94)
Podle aktualizovaného plánu restrukturalizace banky Nea Proton, který byl předložen 16. července 2012, měly mít tyto předpokládané kapitálové potřeby formu očekávané kapitálové injekce ve výši 285 milionů EUR v roce 2012 a očekávané kapitálové injekce ve výši 15 milionů EUR v roce 2014. Ve skutečnosti nakonec fond HFSF poskytl bance Nea Proton dne 1. srpna 2012 injekci ve výši 230 milionů EUR a 31. prosince 2012 injekci ve výši 35 milionů EUR.
iii) Kapitálové vklady fondu HFSF do banky Nea Proton před prodejem banky Eurobance (opatření NP3)
(95)
Podle prodejní smlouvy z 15. července 2013 se fond HFSF již dříve zavázal, že bance Nea Proton poskytne vklad ve výši 395 milionů EUR (60). Fond HFSF zaplatit částku 395 milionů EUR dne 28. srpna 2013.
2.3.4.2 Opatření podpory ve prospěch banky New TT
(96)
Bankám T Bank, TT Bank a New TT Bank byla od roku 2008 poskytnuta řada opatření podpory. Tabulka 8 uvádí přehled těchto opatření podpory.
Tabulka 8
Přehled opatření podpory pro banky T a TT
Příjemce podpory
Opatření
Popis
Subjekt, který podporu poskytl
Datum
Částka státní podpory (v milionech EUR)
Činnosti banky T převedené na banku TT (61)
T
Financování mezery ve financování z banky T na TT (část 1)
HDIGF
prosinec 2011
450
Po dokončení výpočtu mezery ve financování bude financován zůstatek v mezeře ve financování z banky T na TT (část 2)
HFSF
14.2.2013
227
Celková částka T
677
banka TT
TT
kapitálová injekce
Kapitál v rámci rekapitalizačního opatření: preferenční akcie řeckého státu
stát
květen 2009
224,96
banka New TT (překlenovací banka)
NTT1
Mezera ve financování z TT na NTT
Financování mezery ve financování z banky TT na New TT (část 1)
HFSF
29.1.2013
2 730,8
Po dokončení výpočtu mezery ve financování bude financován zůstatek v mezeře ve financování z banky TT na New TT (část 2)
HFSF
14.6.2013
1 001,7
Celková částka NTT1
3 732,6
NTT2
Počáteční základní kapitálová injekce
Počáteční základní kapitál banky New TT
HFSF
29.1.2013
500
2.3.4.2.1 Opatření podpory ve prospěch banky T
Zásah z programu HDIGF pro řešení problémů bank ve prospěch banky T Bank ve výši 677 milionů EUR (opatření T)
(97)
Z programu fondů HDIGF a HFSH pro řešení problémů bank byla financována mezera ve financování, která vznikla převodem činností z banky T na banku TT a představovala rozdíl mezi reálnou hodnotou aktiv převedených z banky T na TT a reálnou hodnotou převedených závazků. V souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 17. prosince 2011 byla z programu pro řešení problémů bank fondu HDIGF vyplacena částka 450 milionů EUR (62), která odpovídala přibližně dvěma třetinám odhadované mezery ve financování. Po dokončení výpočtu mezery ve financování, která byla stanovena přibližně na 677 milionů EUR, HFSF bance New TT v souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 9. dubna 2012 (63) dne 14. února 2013 vyplatil (64) zůstatek ve výši 227 milionů (65) EUR.
2.3.4.2.2 Opatření podpory ve prospěch banky TT
Státní rekapitalizace banky TT (opatření TT)
(98)
V květnu 2009 obdržela banka TT od Řecka kapitálový vklad ve výši 224,96 milionů EUR, který se rovnal přibližně 2,9 % jejích tehdejších rizikově vážených aktiv. Banka TT obdržela kapitálovou injekci v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky. Tato kapitálová injekce měla formu preferenčních akcií.
2.3.4.2.3 Opatření podpory ve prospěch banky New TT
i) Pokrytí mezery ve financování banky New TT ve výši 3 732,6 milionů EUR (opatření NTT1)
(99)
Fond HFSF financoval mezeru ve financování banky New TT, která představovala rozdíl mezi hodnotou aktiv převedených z banky TT na banku New TT a nominální hodnotou převedených závazků. V souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 18. ledna 2013 fond HFSF dne 29. ledna 2013 vyplatil částku 2 730,8 milionů EUR (66), která odpovídala přibližně dvěma třetinám odhadované mezery ve financování. Poté, co Řecká banka dokončila výpočet mezery ve financování a došla k částce 3 732,6 milionů EUR (67), fond HFSF v souladu s rozhodnutím Řecké banky ze dne 21. května 2013 vyplatil dne 14. června 2013 bance New TT zbývající částku ve výši 1 001,7 milionů EUR.
ii) Kapitálové vklady fondu HFSF do banky New TT (opatření NTT2)
(100)
Fond HFSF byl jediným akcionářem banky New TT a poskytl jí státní podporu ve formě počátečního základního kapitálu (kmenových akcií) ve výši 500 milionů EUR.
2.4 PLÁN RESTRUKTURALIZACE A NOVÝ OBCHODNÍ MODEL
(101)
Dne 16. dubna 2014 Řecko předložilo plán restrukturalizace banky, který vysvětluje, jak banka jakožto kombinovaný subjekt, který je výsledkem získání bank Nea Proton a New TT, hodlá obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost.
2.4.1 Domácí operace
(102)
Prostřednictvím plánu restrukturalizace se banka zaměří na své hlavní bankovní činnosti v Řecku. Zatímco její mezinárodní operace představovaly v roce 2010 přibližně 26 % úvěrů (68), tento podíl na konci roku 2012 klesl na 20 % a do konce roku 2018 se dále sníží na […] % (69).
(103)
Hlavní prioritou banky je dosáhnout toho, aby její řecké bankovní operace byly do konce období restrukturalizace (31. prosince 2018) opět ziskové a životaschopné. Za tím účelem plán restrukturalizace obsahuje řadu opatření, která mají zvýšit provozní účinnost a čisté úrokové rozpětí banky, jakož i opatření, která posilují její kapitálovou pozici a strukturu rozvahy.
(104)
Pokud jde o provozní účinnost, banka již dlouho před získáním bank New TT a Nea Proton zahájila rozsáhlý program racionalizace. Od roku 2010 banka snížila svoji fyzickou přítomnost v Řecku. Vzato individuálně (bez získání bank New TT a Nea Proton), snížila počet svých poboček z 564 v červnu 2008 na […] v roce 2014 a rovněž snížila počet řeckých zaměstnanců (z 10 142 v roce 2008 na 9 037 v roce 2012) (70).
(105)
Do konce období restrukturalizace banka plánuje další snížení jak počtu poboček, a to z 645 poboček k 31. prosinci 2012 na […] k 31. prosinci 2018, a počet zaměstnanců z 12 430 k […] na formálním základě, tedy s ohledem na banky Nea Proton a New TT (71).
(106)
Zvýšená efektivita z hlediska poboček a zaměstnanců pomůže snížit celkové náklady na kombinované řecké bankovní činnosti o […] % ročně z 913 milionů EUR v roce 2013 (72) na […] milionů EUR v roce 2018 (73). V důsledku toho klesne očekávaný poměr nákladů a výnosů spojených s řeckými bankovními činnostmi banky do konce období restrukturalizace pod […] %, a to z 60 % v roce 2012.
(107)
Plán restrukturalizace také popisuje, jak banka zlepší své náklady financování, což je klíčem k obnovení životaschopnosti. Banka očekává, že bude moci v rámci stabilnějšího prostředí, a zejména díky předpokládané stabilizaci a oživení ekonomiky, která by podle očekávání měla od roku 2014 opět růst, platit nižší úrokové sazby ze svých vkladů. Rozpětí u vkladů (průměr sazeb u termínovaných vkladů, vkladů na viděnou a u spořících vkladů) podle očekávání v Řecku vzrostou z 223 bazických bodů v roce 2012 na […] bazických bodů v roce 2018 (74). Tohoto snížení rozpětí bude dosaženo především platbami mnohem nižších sazeb u termínovaných vkladů. Obdobně klesne závislost banky na mimořádné pomoci v oblasti likvidity a širším financování z Eurosystému, a to ze 42,9 % jejích celkových aktiv na úrovni skupiny v roce 2012 na […] % v roce 2018 (75).
(108)
Plán restrukturalizace předpokládá, že banka také posílí svoji rozvahu. Její čistý poměr úvěrů k vkladům v Řecku klesne v roce 2018 na […] % (ze 160 % v roce 2012 a 115 % v roce 2013) (76), a její kapitálová přiměřenost se zlepší, přičemž poměr kmenového kapitálu Tier 1 dosáhne v roce 2018 (77) […] % na úrovni skupiny (místo záporné hodnoty vlastního kapitálu před první překlenovací rekapitalizací).
(109)
Další strategickou prioritou banky je řízení úvěrů v selhání. Kromě posílených úvěrových procesů jak v souvislosti se vznikem úvěrů, tak s restrukturalizací úvěrů v selhání, se plán restrukturalizace soustředí na ošetření znehodnocených expozic a tvoru nové nápravné jednotky. Tato jednotka se zaměří na restrukturalizaci znehodnocených expozic. Bude využívat odborných zkušeností 30 až 50 vedoucích pracovníků odpovědných za nápravu vztahů (78). Podíl úvěrů v selhání dosáhne v roce 2015 […] % na úrovni skupiny ([…] % v roce 2015 pro řecký domácí trh (79)) a poté začne klesat a na konci období restrukturalizace dosáhne podle očekávání […] % (80) (30 % v Řecku před odpisy dluhů). Znehodnocené úvěry Řecké banky klesnou díky oživení řecké ekonomiky z 1 652 milionů EUR v roce 2013 na […] milionů EUR v roce 2018 (81).
(110)
Zvýšení provozní účinnosti, snížení čistého úrokového rozpětí a snížení nákladů na riziko bance umožní, aby v Řecku od roku 2015 byla opět zisková. Banka předpokládá, že na konsolidované úrovni dosáhnou její ztráty […] milionů EUR v roce 2014 a […] milionů EUR v roce 2015, zatímco její zisky dosáhnou v roce 2016 […] milionů EUR, v roce 2017 […] milionů EUR a v roce 2018 […] milionů EUR (82). Její konsolidovaná návratnost vlastního kapitálu dosáhne v roce 2018 […] % (83). Tato úroveň ziskovosti bude zajištěna především řeckým trhem (s návratností kapitálu na konci období restrukturalizace ve výši […] %), zatímco […] a […] budou vykazovat nižší úrovně ziskovosti ([…] % a […] %, v uvedeném pořadí).
2.4.2 Mezinárodní bankovní činnosti
(111)
Banka již začala zmenšovat a restrukturalizovat svoji mezinárodní síť. Prodala dceřiné společnosti v Turecku (Eurobank Tefken) a Polsku (EFG Poland). Komerční mezera, tedy rozdíl mezi nesplacenou částkou vkladů a nesplacenou částkou úvěrů u dané dceřiné společnosti, ve zbývající mezinárodní síti klesla z 1,7 miliardy EUR v roce 2010 na 0,8 miliardy EUR, provozní náklady se v letech 2010 až 2012 snížily o 9 % (84).
(112)
Banka bude svoji mezinárodní síť nadále restrukturalizovat a zmenšovat. Zejména se zavázala, že do 30. června 2017 sníží velikost svého portfolia mezinárodních aktiv na 8,77 miliard EUR. Rovněž se zavázala, že toto portfolio dále zmenší na 3,5 miliardy EUR, pokud bude nutné, aby fond HFSF vložil více než jednu miliardu eur do nadcházejícího navýšení základního kapitálu.
(113)
Jednou z možností jak tento cíl splnit, které banka v plánu restrukturalizace zkoumá, je prodej jejích činností v […] (85).
(114)
Tyto odprodeje představují […] % zahraničních aktiv banky k 31. prosinci 2012. Zahraniční aktiva by tudíž k 31. prosinci 2018 dosáhla […] milionů EUR a mezinárodní síť by se soustředila na […] a […].
(115)
Plán restrukturalizace zdůrazňuje, že je nutné snížit závislost zahraničních dceřiných společností na jejich řecké mateřské společnosti, pokud jde o jejich potřeby financování, a nadále chránit kapitálovou pozici banky.
(116)
Za tímto účelem hodlá banka provést program výrazného snížení nákladů v mezinárodní síti, […]. Například v […] bude uzavřeno […] poboček, přičemž počet zaměstnanců se od 31. prosince 2012 sníží o […], a to až do doby, kdy bude dceřiná pobočka v […] (86) prodána.
(117)
Banka sníží své celkové financování zahraničních dceřiných společností z 2 miliard EUR v roce 2012 na […] v roce 2018 (87), návratnost kapitálu dosáhne v roce […] […] % a v roce […] […] %.
2.4.3 Nebankovní činnosti: prodej pojišťovacích činností a činností v oblasti realit
(118)
Banka snížila svůj podíl v dceřiné realitní společnosti Eurobank Properties pod 35 %, a to navýšením základního kapitálu s příznivým dopadem na poměr kmenového kapitálu Tier 1 banky (88). Banka tuto dceřinou společnost v plném rozsahu odprodá do 31. prosince 2018.
(119)
Banka také plánuje, že do […] prodá své dceřiné pojišťovny.
2.4.4 Získávání kapitálu ze soukromých zdrojů a příspěvek stávajících akcionářů a podřízených věřitelů
(120)
Bance se podařilo získat kapitál na trhu, a tím snížit potřebnou státní podporu.
(121)
Akcionáři byli jarní rekapitalizací v roce 2013 silně oslabeni, jelikož fond HFSF obdržel 98,56 % akcií banky a původním akcionářům zůstal pouze podíl ve výši 1,44 %. Fond HFSF tak v červnu 2013 převzal nad bankou plnou kontrolu. Od roku 2008 nebyly vyplaceny žádné dividendy v hotovosti.
(122)
V únoru 2012 banka nabídla, že od soukromých investorů koupí zpět hybridní nástroje za cenu v rozmezí od 40 % do 50 % jejich nominální hodnoty. Tato cena zpětného odkupu byla určena na základě tržní hodnoty nástrojů a obsahovala prémii nepřevyšující deset procentních bodů, která byla přidána s cílem motivovat investory k účasti na zpětném odkupu. Byla přijata nabídka na téměř 50 % celkové nominální hodnoty nástrojů, a banka tak měla po zohlednění nákladů na transakci zisk 248 milionů EUR (89).
(123)
V květnu 2013 banka oznámila další řízení závazků. Banka nabídla držitelům dluhu příležitost přeměnit jejich cenné papíry nižší úrovně Tier 1 a Tier 2 s nesplacenou částkou 662 milionů EUR na kmenové akcie za jejich nominální hodnotu. Cena přeměny byla stanovena tak, aby se rovnala upisovací ceně, kterou zaplatil fond HFSF při jarní rekapitalizaci v roce 2013 (90). Míra přijetí byla 48 %. Jelikož držitelé dluhopisů nižší úrovně Tier 1 a nižší úrovně Tier 2 převedli své cenné papíry na nižší podřízené nástroje bez hotovostní platby, získaný kapitál dosáhl částky 317 milionů EUR.
(124)
V důsledku dvou zpětných odkupů klesl souhrn podřízeného a hybridního dluhu z 1 045 milionů EUR k 31. prosinci 2011 na 283 milionů EUR k 31. prosinci 2013 (91).
2.5 ZÁVAZKY ŘECKÝCH ORGÁNŮ
(125)
Řecko se zavázalo, že banka a její přidružené společnosti provedou plán restrukturalizace, který byl předložen 16. dubna 2014, a poskytlo další závazky ohledně provádění plánu restrukturalizace („závazky“). Závazky, jejichž výčet je uveden v příloze, jsou shrnuty v tomto oddíle.
(126)
Zaprvé, Řecko se zavázalo, že banka provede restrukturalizaci svých komerčních činností v Řecku, a stanovilo maximální počet poboček a zaměstnanců, jakož i maximální částku celkových nákladů, jichž je třeba dosáhnout do 31. prosince 2017 (92).
(127)
Řecko se rovněž zavázalo, že banka do 31. prosince 2017 sníží náklady na vklady přijaté v Řecku a dodrží maximální poměr čistých úvěrů k vkladům (93).
(128)
Pokud jde o zahraniční dceřiné společnosti banky, Řecko se zavázalo, že banka nebude poskytovat dodatečnou kapitálovou podporu, pokud nebudou splněny předem stanovené podmínky. Řecko se také zavázalo, že banka do 30. června 2018 výrazně omezí finanční páky u svých mezinárodních aktiv (94).
(129)
Řecko se zavázalo, že banka odprodá své pojišťovací činnosti, svoji realitní dceřinou společnost a řadu cenných papírů a že sníží velikost svého soukromého kapitálového portfolia. Kromě toho banka až na omezené výjimky nebude kupovat cenné papíry neinvestičního stupně (95).
(130)
Řecko poskytlo řadu závazků týkajících se řízení banky. Zavázalo se, že omezí odměny zaměstnanců a vedoucích pracovníků banky, že banku přiměje, aby dodržovala řecké právní předpisy o správě a řízení společností a zavedla účinnou a odpovídající organizační strukturu (96).
(131)
Řecko se rovněž zavázalo, že banka posílí svoji úvěrovou politiku, aby v jakékoli fázi úvěrového procesu zabránila diskriminaci a zaručila, že rozhodnutí o poskytnutí a restrukturalizaci úvěrů směřují k maximalizaci ziskovosti banky. Řecko se zavázalo, že banka zlepší sledování úvěrového rizika, jakož i restrukturalizaci úvěrů (97).
(132)
Řada závazků se týká operací banky s vypůjčovateli ve spojení. Tyto závazky mají zaručit, že se banka při poskytování a restrukturalizaci půjček zaměstnancům, vedoucím pracovníkům a akcionářům, jakož i veřejným subjektům, politickým stranám a mediálním společnostem neodchýlí od obezřetných bankovních postupů (98).
(133)
Na závěr se Řecko zavázalo, že na banku uvalí další omezení, např. zákaz kuponů a dividend, zákaz akvizic a zákaz reklamy (99).
(134)
Tyto závazky budou do 31. prosince 2018 sledovány kontrolním správcem.
(135)
Jelikož fond HFSH zajišťuje stávající kapitálové navýšení banky, Řecko v rámci stávajícího kapitálového navýšení banky poskytlo samostatný závazek, že provede opatření stanovená v článku 6a zákona o fondu HFSF ve znění ze dne 30. března 2014, podle nějž se má zbývající částka nedostatku kapitálu úvěrové instituce předtím, než fond HFSF provede kapitálovou injekci, podle potřeby přidělit držitelům kapitálových nástrojů a dalších podřízených závazků této instituce.
3. DŮVODY PRO ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍCH VYŠETŘOVACÍCH ŘÍZENÍ
3.1 DŮVODY ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ V SOUVISLOSTI S PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACÍ
(136)
Dne 27. července 2012 Komise zahájila formální vyšetřovací řízení, aby ověřila, zda byly splněny podmínky sdělení o bankovnictví z roku 2008 (100), pokud jde o vhodnost, nezbytnost a přiměřenost první překlenovací rekapitalizace, kterou fond HFSF provedl ve prospěch banky (opatření B1).
(137)
Pokud jde o vhodnost opatření, vzhledem k tomu, že podpora byla poskytnuta poté, co byla provedena předběžná rekapitalizace a poskytnuta podpora v oblasti likvidity, a s ohledem na dlouhé období záchrany Komise pochybuje o tom, zda banka provedla všechny možné kroky, aby zabránila tomu, že v budoucnosti bude potřebovat podporu (101). Kromě toho Komisi nebylo jasné, kdo bude banku kontrolovat, až bude první překlenovací rekapitalizace nahrazena rekapitalizací trvalou (102), neboť banka by se mohla dostat buď pod kontrolu státu, nebo menšinových soukromých vlastníků. Komise podotkla, že by ráda zajistila, aby se kvalita řízení banky, a zejména její proces poskytování půjček v žádném případě nezhoršily.
(138)
Pokud jde o nezbytnost první překlenovací rekapitalizace, v 66. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou Komise zpochybnila, zda byly provedeny všechny možné kroky, aby se zabránilo tomu, že banka v budoucnosti bude potřebovat podporu. Jelikož navíc byla doba trvání překlenovací rekapitalizace nejistá, Komise nemohla s určitostí stanovit, zda je tato rekapitalizace dostačující a zda vyhovuje zásadám týkajícím se protiplnění a sdílení zátěže podle pravidel státní podpory. Navíc vzhledem k tomu, že v době, kdy bylo přijato rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou, nebyly známy podmínky přeměny první překlenovací rekapitalizace na rekapitalizaci trvalou, Komise tyto podmínky nemohla posoudit.
(139)
Pokud jde o přiměřenost opatření, Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda jsou ochranná opatření (zákaz reklamy, zákaz kuponů a dividend, zákaz kupní opce a zákaz zpětného odkupu popsané v 71. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou) ve vztahu k první překlenovací rekapitalizaci dostačující. Kromě toho Komise v 72. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou uvedla, že narušení hospodářské soutěže mohla být způsobena neexistencí pravidel, což fondu HFSF znemožnilo koordinovat všechny čtyři největší řecké banky (jmenovitě skupinu Eurobank, banky Alpha, NBG a Piraeus), a neexistencí odpovídajících ochranných opatření, aby se těmto bankám zabránilo ve sdílení obchodně citlivých informací. Komise proto navrhla, aby byl jmenován kontrolní správce, který bude v bance fyzicky přítomen.
3.2 DŮVODY ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ SE SPOLEČNOSTÍ NEA PROTON BANK
(140)
Dne 26. července 2012 Komise zahájila formální vyšetřovací řízení, aby ověřila, zda zásah ve výši 1 122 milionů EUR v rámci programu pro řešení problémů bank fondu HDIGF (opatření NP1), kapitálový vklad ve výši 250 milionů EUR poskytnutý fondem HFSF a kapitálové vklady dosahující souhrnné výše 300 milionů EUR (opatření NP2), které fond HFSF poskytl bance Nea Proton, splňují obecná kritéria slučitelnosti a požadavky sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci (103) a sdělení o restrukturalizaci (104) (obnovení dlouhodobé životaschopnosti, sdílení zátěže a omezení podpory na nezbytné minimum a omezení narušování hospodářské soutěže).
(141)
Pokud jde o vhodnost opatření, Komise prohlásila, že uvedená opatření jsou vhodná jako podpora na záchranu.
(142)
Pokud jde o nezbytnost opatření, Komise poznamenala, že zásah v rámci programu pro řešení problémů bank fondu HDIGF byl nutný jak z hlediska částky, tak formy, zatímco kapitálové vklady provedené fondem HFSF byly nezbytné pouze z hlediska formy. Pokud však jde o výši kapitálových vkladů provedených fondem HFSF, Komise v 59. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton vyjádřila pochybnosti o tom, zda bude banka Nea Proton schopna samostatně obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost a zda je samostatná restrukturalizace nejlevnější dostupnou možností. Kromě toho Komise v 60. a 61. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton uvedla, že neschopnost banky Nea Proton poskytnout dostatečné protiplnění za rekapitalizaci ze strany fondu HFSF vzbuzuje pochybnosti o tom, zda jde o v zásadě zdravou banku, a tudíž vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace.
(143)
Pokud jde o přiměřenost opatření, Komise měla za to, že jsou přiměřená jako podpora na záchranu.
(144)
Pokud jde o obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Nea Proton, Komise v 65. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton vyjádřila pochybnosti o tom, zda tato banka může samostatně dosáhnout životaschopnosti.
(145)
Komise pochybovala o tom, že je navržená restrukturalizace dostačující ve srovnání s hloubkou restrukturalizace, která je požadována kvůli nedostatečnému protiplnění.
3.3 DŮVODY ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ S BANKOU NEW TT
(146)
Dne 6. května 2013 Komise zahájila formální vyšetřovací řízení, aby ověřila, zda financování ve výši 4,1 miliardy EUR na pokrytí mezery ve financování v důsledku převodu činností z banky TT na banku New TT (opatření NTT1), kapitálový vklad ve výši 500 milionů EUR poskytnutý fondem HFSF bance New TT (opatření NTT2), kapitálový vklad ve výši 224,96 milionů EUR pro banku TT ve formě preferenčních akcií v rámci režimu podpor pro řecké banky (opatření TT) a zásah ve výši 0,68 miliardy EUR v rámci programu pro řešení problémů bank fondu HDIGF ve prospěch aktiv banky T, která byla převedena na banku TT (opatření T), splňují obecná kritéria slučitelnosti a požadavky sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o restrukturalizaci (obnovení dlouhodobé životaschopnosti, sdílení zátěže a omezení podpory na nezbytné minimum a omezení narušování hospodářské soutěže).
(147)
Komise měla za to, že obě opatření, tedy NTT2 a NTT1, jsou v podobě podpory na záchranu vhodná a nezbytná. Pokud jde o nezbytnost opatření NTT2 z hlediska částky, Komise vyjádřila pochybnosti o dlouhodobé samostatné životaschopnosti banky New TT a měla za to, že samostatná restrukturalizace nemusí nutně být jedinou a nejlevnější dostupnou možností (105). Pokud jde o protiplnění u obou opatření, Komise uvedla, že pokrytí mezery ve financování představuje konečné náklady bez vyrovnání budoucích příjmů, což vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace (106).
(148)
Pokud jde o přiměřenost obou opatření, Komise se domnívala, že opatření NTT2 a NTT1 jsou vhodná jako podpora na záchranu v krátkodobém výhledu, ale v 79. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT vyžadovala, aby byla urychleně provedena opatření, která by omezila nepříznivé vedlejší účinky.
(149)
Pokud jde o slučitelnost opatření T, Komise již toto opatření dne 16. května 2012 v rozhodnutí o řešení krizové situace banky T („rozhodnutí o bance T“) (107) dočasně schválila jako podporu na záchranu, nemohla však s konečnou platností schválit podporu ve prospěch činností banky T, které byly převedeny na banku TT. Komise v rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT (108) prodloužila schválení opatření jako podpory na záchranu do doby, než přijme konečné rozhodnutí o aktualizované verzi plánu restrukturalizace banky TT.
(150)
Pokud jde o slučitelnost uvedených opatření se sdělením o restrukturalizaci, Komise pochybovala o tom, zda je banka New TT schopna samostatně obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost. Tento skeptický postoj pramenil z omezeného počtu navržených opatření, která hodlala banka New TT přijmout, aby v budoucnosti vytvořila zisky, z nejistoty ohledně programu pro dobrovolný odchod do důchodu, pokud jde o jeho načasování a míru přijetí mezi zaměstnanci, z neexistence dalších opatření ke snížení nákladů na zaměstnance, neexistence opatření pro racionalizaci sítě poboček po získání banky T a průvodní neschopnosti využít potenciální součinnosti (109).
(151)
V 90. a 91. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT Komise vyjádřila obavy, zda bude možné provést ambiciózní snížení úrokových rozpětí u stávajících vkladů a navýšení úvěrových marží u nových úvěrů, aniž by banka New TT ztratila značný počet klientů a aniž by musela poskytovat rizikové úvěry. Kromě toho Komise pochybovala o tom, že banka New TT zdvojnásobí své portfolio podnikových úvěrů podle plánu a zda vzhledem k nedostatku odborných zkušeností bude schopna dosáhnout plánovaného tempa růstu čistého příjmu z úroků.
(152)
Proto Komise v 95. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou TT vyjádřila názor, že opětovné začlenění banky TT do větší životaschopné finanční společnosti zvýší naději banky New TT na životaschopnost, neboť jí umožní racionalizovat náklady, znovu stanovit ceny vkladů a nových úvěrů a nabízet širší škálu produktů.
(153)
Jelikož banka New TT převzala ekonomické činnosti, které byly dříve prováděny v bance TT, včetně činností banky T, Komise zahájila formální vyšetřovací řízení, které se týkalo otázky, zda opatření T a TT nabízejí dlouhodobé řešení z hlediska životaschopnosti banky New TT, a vyzvala zúčastněné strany, aby předložily připomínky.
(154)
Pokud jde o sdílení zátěže, Komise měla za to, že samostatná restrukturalizace zvyšuje náklady na restrukturalizaci, a tudíž pochybovala o tom, že je státní podpora omezena na minimum. Kromě toho Komise poznamenala, že navzdory skutečnosti, že bylo dosaženo dostačujícího sdílení zátěže akcionáři a držiteli podřízeného dluhu, což pravděpodobně představovalo dosažitelné maximum, neexistence protiplnění vyvolala potřebu hloubkové restrukturalizace jak z hlediska opatření pro zajištění životaschopnosti, tak opatření, která by omezila narušování hospodářské soutěže. Komise rovněž zaznamenala, že nižší protiplnění je odůvodněno skutečností, že velká část vzniklých ztát pochází z prominutí dluhu ve prospěch státu (110).
(155)
Pokud jde o narušování hospodářské soutěže, Komise poznamenala, že obrovská částka podpory, kterou obdržela banka TT a převedené činnosti banky T, a nedostatečné protiplnění jsou podnětem k hloubkové restrukturalizaci a k omezení tržní přítomnosti banky New TT. Kromě toho, zatímco ztráty pocházely především z držení dluhopisů ŘSDL, Komise konstatovala, že banka TT držela v poměru ke své velikosti mnohem více řeckých státních dluhopisů než ostatní řecké banky, a měla za to, že je to projevem nepřiměřeného riskování (111). Na závěr Komise poznamenala, že ačkoli banka New TT zůstává na trhu téměř stejnou měrou jako předtím banka TT, narušování hospodářské soutěže je vzhledem k poměrně malé velikosti a neexistenci zahraničních činností banky New TT omezené. Komise však vyjádřila pochybnosti o tom, zda byla přijata dostatečná opatření k omezení neoprávněného narušování hospodářské soutěže, a zastávala názor, že možná bude nutné zavést zákaz cenového vedení a další opatření týkající se změn v jednání (112).
4. PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH STRAN K FORMÁLNÍMU VYŠETŘOVACÍMU ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍMU SE PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACE
PŘIPOMÍNKY JEDNÉ ŘECKÉ BANKY
(156)
Dne 3. ledna 2013 Komise od jedné řecké banky obdržela připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Eurobank. Tato řecká banka vyjádřila názor, že rekapitalizace řeckých bank fondem HFSF v zásadě představuje vítaný krok směrem ke zdravějšímu a životaschopnějšímu bankovnímu systému a vůči rekapitalizaci Eurobanky nevznesla žádné námitky.
(157)
Ačkoli tato banka vyjádřila svoji naprostou podporu myšlence rekapitalizace řeckých bank fondem HFSF, vysvětlila, že očekává,, že rekapitalizace provedená fondem HFSF bude za obdobných podmínek otevřena všem bankám, které působí v Řecku, aby se minimalizovalo narušování hospodářské soutěže a zabránilo diskriminaci,
5. PŘIPOMÍNKY ŘECKA K FORMÁLNÍM VYŠETŘOVACÍM ŘÍZENÍM
5.1 PŘIPOMÍNKY ŘECKA K FORMÁLNÍMU VYŠETŘOVACÍMU ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍMU SE PRVNÍ PŘEKLENOVACÍ REKAPITALIZACE
(158)
Dne 5. září 2012 Řecko předložilo připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou, které vypracovala Řecká banka a fond HFSF.
5.1.1 Připomínky vypracované Řeckou bankou
(159)
Pokud jde o vhodnost první překlenovací rekapitalizace, Řecká banka poznamenala, že objem kapitálu ve výši 18 miliard EUR, kterým fond HFSF v květnu 2012 rekapitalizoval čtyři největší řecké banky, byl nižší než konečná částka nutná k tomu, aby tyto banky do června 2012 postupně dosáhly poměru kmenového kapitálu Tier 1 na úrovni 10 % a poměru kmenového kapitálu Tier 1 na úrovni 7 %, který byl stanoven v rámci tříletého nepříznivého zátěžového scénáře, a aby si tyto poměry udržely. Rovněž podotkla, že první překlenovací rekapitalizace je dočasná, neboť proces rekapitalizace bude dokončen navýšením základního kapitálu zmíněných čtyř bank.
(160)
Řecká banka také konstatovala, že rekapitalizace největších řeckých bank je součástí dlouhodobější restrukturalizace řeckého bankovnictví. Podotkla, že pokud banka zůstává v soukromých rukou, její vedení pravděpodobně zůstane beze změn, zatímco pokud se vlastníkem banky stane stát (tedy fond HFSF), může fond HFSF jmenovat nové vedení, které bude v každém případě posouzeno Řeckou bankou. Řecká banka poznamenala, že průběžně posuzuje rámec pro správu a řízení společnosti, přiměřenost řízení a rizikový profil banky, aby zaručila, že nedochází k nadměrnému riskování. Rovněž podotkla, že fond HFSF již jmenoval zástupce do správní rady rekapitalizovaných bank.
(161)
Pokud jde o nezbytnost první překlenovací rekapitalizace, Řecká banka konstatovala, že rekapitalizace banky byla omezená, aby se zaručilo splnění tehdejších použitelných minimálních kapitálových požadavků (8 %). Rovněž uvedla, že dlouhé období před rekapitalizacemi bylo způsobeno prudkým zhoršením podmínek pro činnost bank v Řecku a dopadem programu PSI, složitostí celého projektu a potřebou maximalizovat zapojení soukromých investorů do navyšování základního kapitálu.
(162)
Pokud jde o přiměřenost první překlenovací rekapitalizace, Řecká banka podotkla, že úplné provedení plánu restrukturalizace, který má být předložen Komisi, je zajištěno skutečností, že hlasovací práva fondu HFSF budou pozastavena mimo jiné v případě, že dojde k výraznému porušení plánu restrukturalizace. Řecká banka také konstatovala, že obtíže banky nebyly způsobeny ani tím, že vedení banky podcenilo rizika, ani agresivním obchodním jednáním.
5.1.2 Připomínky vypracované fondem HFSF
(163)
Pokud jde o vhodnost první překlenovací rekapitalizace, fond HFSF k otázce potenciálního státního zásahu v případě, že stát prostřednictvím fondu HFSF poskytne vysoké částky státní podpory a fond HFSF má plná hlasovací práva, poznamenal, že banky, které financuje, nejsou považovány za veřejné subjekty nebo za subjekty pod státní kontrolou a že státem nebudou kontrolovány ani poté, co je fond HFSF trvale rekapitalizuje. Fond HFSF poznamenal, že jde o zcela nezávislý subjekt soukromého práva, který se rozhoduje samostatně. Nepodléhá státní kontrole podle čl. 16C odst. 2 zákona o fondu HFSF, podle nějž úvěrové instituce, jimž fond HFSF poskytl kapitálovou podporu, nejsou součástí širšího veřejného sektoru. Rovněž poukázal na správní strukturu fondu HFSF.
(164)
Pokud jde o zásah fondu HFSF do vedení banky, fond HFSF poznamenal, že bude respektovat samostatnost banky a nebude zasahovat do jejího denního řízení, protože jeho úloha je omezena hranicemi stanovenými zákonem o fondu HFSF. Prohlásil, že nedojde ke státnímu zásahu ani koordinaci a že rozhodnutí banky o úvěrovém procesu (mimo jiné o zajištění, stanovení cen a platební schopnosti vypůjčovatelů) budou přijímána na základě obchodních kritérií.
(165)
Fond HFSF poukázal na to, že zákon o fondu HFSF a dohoda o předběžném upsání stanoví vhodná ochranná opatření, aby se stávajícím soukromým akcionářům zabránilo v nadměrném riskování. Poukázal na různé prvky, např. na to, že i) fond HFSF jmenuje zástupce jako nezávislé nevýkonné členy správní rady banky a že tito zástupci jsou přítomni ve výborech, ii) fond HFSF provádí v bance hloubkovou kontrolu a iii) že po konečné rekapitalizaci budou hlasovací práva fondu HFSF omezena pouze do doby, než banka splní podmínky plánu restrukturalizace.
(166)
Pokud jde o nezbytnost první překlenovací rekapitalizace, a zejména o úroveň protiplnění za podporu, fond HFSF konstatoval, že protiplnění bylo dohodnuto se zástupci Komise, banky ECB a MMF. Tato dohodnutá úroveň zohledňovala skutečnost, že první překlenovací rekapitalizace bude do 30. září 2012 přeměněna na rekapitalizaci trvalou, přičemž tato lhůta byla stanovena v březnu 2012 v Memorandu o hospodářské a finanční politice mezi Komisí, ECB a MMF a Řeckem.
(167)
Pokud jde o přiměřenost první překlenovací rekapitalizace, HFSF podotkl, že opatření, která přijal, například opatření popsaná v 165. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí, představují vzhledem k velkým částkám obdržené podpory a dlouhému období záchrany dostatečná ochranná opatření. Kromě toho fond HFSF prohlásil, že jsou zavedena odpovídající opatření, aby se zaručilo, že si banky, v nichž má fond HFSF podíl, navzájem nevyměňují obchodně citlivé informace. Tato opatření zahrnují jmenování různých zástupců fondu HFSF do těchto bank, mandáty přidělené těmto zástupcům, které konkrétně brání toku informací od jednoho zástupce k druhému, a jasné interní pokyny, aby tito úředníci nepředávali bankám obchodně citlivé informace. Kromě toho fond HFSF uvedl, že nevykonává svá práva ve vztahu k bankám způsobem, který by mohl zabránit účinné hospodářské soutěži nebo tuto soutěž omezovat, narušovat či výrazně oslabovat. Na závěr fond HFSF poukázal na to, že členové jeho správní rady a jeho zaměstnanci podléhají přísným pravidlům důvěrnosti a povinnostem při správě cizího majetku a jsou, pokud jde o jeho záležitosti, vázáni ustanoveními o profesním tajemství.
5.2 PŘIPOMÍNKY ŘECKA K ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ S BANKOU NEA PROTON
(168)
Dne 5. září 2012 Řecko předložilo připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, které vypracovala Řecká banka a fond HFSF.
5.2.1 Připomínky vypracované Řeckou bankou
(169)
Řecká banka konstatovala, že banka Nea Proton by jako dočasná úvěrová instituce vlastněná fondem HFSF nemohla sama předložit dlouhodobější podnikatelský plán. Kromě toho Řecká banka podotkla, že bedlivě sleduje provádění obchodního plánu, který pro banku Nea Proton připravil fond HFSF a který byl předložen Komisi, aby se zaručilo, že bude možné banku Nea Proton prodat ve lhůtě stanovené zákonem.
(170)
Pokud jde o tempo růstu ziskovosti, Řecká banka podotkla, že k největší části růstu podle očekávání dojde v roce 2013 (kdy měl čistý příjem z úroků podle očekávání vzrůst na 55,3 milionů EUR ve srovnání s 22,7 miliony EUR v roce 2012), a to především v důsledku snížení celkových úrokových nákladů, a tento růst bude výsledkem dvou faktorů: přesunu termínovaných vkladů, které dříve byly velmi výnosné za lepších podmínek, a snížení celkové nesplacené částky vkladů v první polovině roku 2012 o 30 %. Kromě toho Řecká banka zdůraznila, že od roku 2013 již údaje o čistém příjmu z úroků nebudou tolik kolísat a nebudou důvodem k pochybnostem o tom, že je banka Nea Proton schopna splnit cíl.
5.2.2 Připomínky vypracované fondem HFSF
(171)
Pokud jde o nezbytnost opatření ve prospěch banky Nea Proton, fond HFSF konstatoval, že příslušným orgánem, který rozhoduje o opatřeních týkajících se řešení problémů bank, je Řecká banka a že fond HFSF provedl vklad minimálního kapitálu, který byl nutný pro regulační účely.
(172)
Pokud jde o obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky Nea Proton, fond HFSF poukázal na řešení krizové situace, v jehož rámci musel HFSF prodat banku Nea Proton do dvou let, a souhlasil s Komisí, že banka Nea Proton by mohla být součástí většího a životaschopného subjektu. Ačkoli plán restrukturalizace banky Nea Proton byl založen na „samostatném“ modelu, fond HFSF vysvětlil, že cílem bylo usnadnit prodej této banky zvýšením její atraktivity pro investory a zlepšením jejích finančních výsledků. Fond HFSF vyjádřil názor, že kapitálové vklady nejen umožnily bance Nea Proton dodržet minimální poměr kapitálové přiměřenosti, ale také zlepšily její finanční pozici a atraktivitu pro budoucí fúzi s jinými menšími bankami. Fond HFSF rovněž poznamenal, že dodatečná kapitálové injekce byla nutná k pokrytí ztrát ze znehodnocení v souvislosti s programem PSI a rostoucími poplatky za poskytování úvěrů.
(173)
Fond HFSF konstatoval, že banka Nea Proton zlepšila své náklady financování a loajalitu vkladů. Závislost banky Nea Proton na Eurosystému se v roce 2012 zmenšila a banka zlepšila svoji likvidní pozici. Dodatečná kapitálová injekce jí pomohla snížit úrokové sazby u vkladů a zlepšit rozpětí úrokové sazby. Banka Nea Proton již znovu stanovila cenu některých úvěrových portfolií, přičemž použila stanovení cen na základě rizik s úrokovými sazbami, které výrazně převyšovaly náklady financování. Kromě toho by k plánovanému tempu růstu čistých příjmů z úroků došlo souběžně s konzervativním rozšířením v tržním segmentu zaměřeném na společnosti a zvýšením kvality portfolia.
(174)
Fond HFSF konstatoval, že v roce 2012 banka Nea Proton výrazně snížila své provozní náklady, že její jediné dvě dceřiné společnosti ukončily svoji činnost, že byla výrazně omezena její účast v pojišťovnách a že bude ukončeno její obchodování na vlastní účet.
(175)
Na závěr fond HFSF podotkl, že bude omezeno narušování hospodářské soutěže, a to vzhledem k malému podílu banky Nea Proton na celkových bankovních aktivech v Řecku a ke skutečnosti, že banka neuvažuje o agresivním přijímání vkladů.
5.3 PŘIPOMÍNKY ŘECKA K ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO VYŠETŘOVACÍHO ŘÍZENÍ S BANKOU NEW TT
(176)
Dne 19. července 2013 předložilo ministerstvo financí připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT.
(177)
Pokud jde o nezbytnost opatření NTT1, ministerstvo financí doplnilo, že přesná hodnota aktiv a závazků, které byly převedeny na banku New TT, byla v souladu s čl. 63E odst. 6 zákona č. 3601/2007 definována na základě zprávy externích auditorů.
(178)
Pokud jde o nezbytnost opatření NTT2, ministerstvo financí konstatovalo, že Druhý program hospodářské korekce pro Řecko (druhá revize-květen 2012) vyžadoval, aby banka New TT byla do 15. července 2013 prodána třetí straně.
(179)
Pokud jde o protiplnění za opatření NTT1 a NTT2, ministerstvo financí uvedlo, že fond HFSF, který do 31. prosince 2013 vyplňuje mezeru ve financování místo fondu HDIGF, získává v případě likvidace aktiv, která zůstala ve vlastnictví banky TT, přednostní nárok před jinými nezajištěnými věřiteli a že před nárok fondu HFSF lze zařadit pouze nároky zaměstnanců na obdržení 50 % jejich vyrovnání. Proto konstatovalo, že výsledek likvidace zmíněných aktiv využije především fond HFSF, čímž se sníží náklady státu.
(180)
Pokud jde o obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky New TT, ministerstvo financí uvedlo, že tato banka musela být jako dočasná uvěrová instituce v souladu s článkem 63E zákona č. 3601/2007 prodána do dvou let od založení. Prodej banky New TT bude v souladu s Memorandem o hospodářské a finanční politice z května 2013 dokončen do 15. července 2013, čímž se zaručí dlouhodobá životaschopnost jejích činností.
6. POSOUZENÍ PODPORY TÝKAJÍCÍ SE ZÍSKANÝCH PODNIKŮ
6.1 POSOUZENÍ PODPORY TÝKAJÍCÍ SE BANKY NEA PROTON
6.1.1 Existence a částka podpory
(181)
Komise musí stanovit existenci státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Podle uvedeného ustanovení je státní podporou každá podpora poskytovaná v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, která narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňuje určité podniky nebo určitá odvětví výroby, pokud ovlivňuje obchod mezi členskými státy.
6.1.1.1 Existence podpory v opatřeních poskytnutých v rámci režimu podpor pro řecké banky (opatření Pr1, Pr2 a Pr3)
(182)
Kapitálový vklad ve výši 80 milionů EUR, který řecký stát v květnu 2009 poskytl bance Proton (opatření Pr1), řecké státní cenné papíry v hodnotě 78 milionů EUR získané bankou Proton v dubnu 2009 (opatření Pr2) a státní záruka, která byla bance Proton poskytnuta v červenci 2010 za vydané dluhopisy v nominální hodnotě 149,4 milionů EUR (opatření Pr3), byly poskytnuty v rámci režimu podpor pro řecké banky (113). V rozhodnutí o schválení uvedeného režimu Komise dospěla k závěru, že opatření poskytnutá v rámci režimu představují státní podporu.
(183)
Podle závěru vyvozeného v 38. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton převezme banka Nea Proton ekonomické činnosti banky Proton. Opatření Pr1, Pr2 a Pr3 byla pro banku Nea Proton přínosná, neboť přispěla ke stabilizaci a pokračování ekonomických činností, které na ni byly převedeny a které by jinak ustaly. Proto má Komise za to, že opatření byla přínosná pro ekonomické činnosti převedené na banku Nea Proton.
6.1.1.2 Existence podpory při pokrytí mezery ve financování banky Nea Proton (opatření NP1)
(184)
V 31. až 37. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton již Komise stanovila, že opatření NP1, tedy zásah v rámci programu pro řešení problémů bank fondů HDIGF a HFSF s cílem pokrýt mezeru ve financování, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Ve 38. bodě odůvodnění téhož rozhodnutí Komise měla za to, že banka Nea Proton je ekonomickým příjemcem uvedeného opatření, neboť přejímá ekonomickou činnost banky Proton, která díky obdržené podpoře nadále existuje.
6.1.1.3 Existence podpory při vkladu počátečního základního kapitálu poskytnutém fondem HFSF a vkladu dodatečného základního kapitálu poskytnutém fondem HFSF v roce 2012 (opatření NP2)
(185)
V 41. až 43. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton již Komise stanovila, že kapitálový vklad fondu HFSF ve výši 250 milionů EUR a dodatečný kapitálový vklad plánovaný v době přijetí rozhodnutí, které dosáhly celkové částky 300 milionů EUR, představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Jak je uvedeno v 93. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí, z možného dodatečného kapitálu ve výši 300 milionů EUR fond HFSF nakonec v roce 2012 přispěl dodatečnou částkou 265 milionů EUR, a celková podpora na rekapitalizaci tak v letech 2011 a 2012 dosáhla částky 515 milionů EUR (opatření NP2).
6.1.1.4 Existence podpory při kapitálovém vkladu, který poskytl fond HFSF bance Nea Proton před jejím prodejem bance (NP3)
(186)
Komise má za to, že kapitálový vklad, který fond HFSF poskytl bance Nea Proton před jejím prodejem bance a která dosáhla částky 395 milionů EUR, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
(187)
Kapitálový vklad poskytl fond HFSF, tedy subjekt zřízený a financovaný Řeckem za účelem podpory bank, a vklad tudíž byl proveden za využití státních zdrojů. Kromě toho je opatření svoji povahou selektivní, jelikož kapitálový vklad je přínosný pouze pro banku Nea Proton.
(188)
Kromě toho zásah poskytuje bance Nea Proton jednoznačnou výhodu, neboť jí umožňuje, aby pokračovala ve svých bankovních činnostech. Bez kapitálové injekce by banka Nea Proton byla vyhlásila úpadek, neboť měla hluboce záporný kapitál. Za těchto okolností by bývalo nebylo možné banku Nea Proton prodat a začlenit ji do většího subjektu. Kromě toho tato rekapitalizace nesplňuje zásadu tržního investora. Naopak, rekapitalizace ve výši 395 milionů EUR umožnila prodat banku Nea Proton za cenu jednoho eura. Soukromý investor by se rozhodl rekapitalizaci neprovést a nechal by banku Nea Proton vyhlásit úpadek, čímž by ušetřil 395 milionů EUR.
(189)
Banka Nea Proton soutěží s jinými bankami včetně dceřiných společností zahraničních bank, které působí v Řecku nebo by mohly mít zájem o vstup na řecký trh. Proto kapitálová injekce ovlivňuje obchod mezi členskými státy a může narušit hospodářskou soutěž.
(190)
Komise tudíž dospěla k závěru, že kapitálový vklad do banky Nea Proton ve výši 395 milionů EUR představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
Příjemce opatření NP3
(191)
Jak již bylo vysvětleno v 188. bodě odůvodnění, Komise považuje banku Nea Proton za příjemce kapitálového vkladu ve výši 395 milionů EUR, neboť jí podpora umožnila pokračovat v ekonomických činnostech v rámci banky.
(192)
Pokud jde o to, zda prodej banky Nea Proton představuje státní podporu ve prospěch banky, je třeba, aby Komise v souladu s bodem 49 sdělení o bankovnictví z roku 2008 posoudila, zda jsou splněny určité požadavky. Musí posoudit: i) zda byl postup prodeje otevřený a nediskriminační; ii) zda se prodej uskutečnil za tržních podmínek; a iii) zda finanční instituce nebo vláda stanovily co nejvyšší prodejní cenu majetku a závazků.
(193)
Banka získala akcie v bance Nea Proton, jelikož v rámci nediskriminačního nabídkového řízení, které bylo otevřené jiným bankám a finančním institucím, předložila jedinou platnou nabídku. Finanční poradce fondu HFSF se obrátil na řadu bank, finančních institucí a sponzorů a pouze čtyři z nich dali najevo, že mají zájem získat banku Nea Proton, a pouze dva z těchto subjektů, banka a hedgeový fond (114), předložily konečné nabídky. Nabídka banky byla jedinou, která vyhovovala průvodnímu dopisu HFSF.
(194)
Vzhledem k tomu, že se finanční poradce obrátil na velký počet bank a předem stanovil požadavky a časový rámec, které musely nabídky splňovat, aby byly platné, má Komise za to, že nabídkové řízení bylo otevřené a nediskriminační. Komise tudíž dospěla k závěru, že na základě nabídkového řízení může vyloučit přítomnost podpory ve prospěch kupujícího.
(195)
Banka zaplatila jedno euro a fond HFSF se zavázal, že banku Nea Proton před prodejem rekapitalizuje. Tato záporná cena (tedy s ohledem na rekapitalizaci banky Nea Proton těsně před prodejem) nebrání tomu, aby prodejní cena odrážela tržní hodnotu podniku (115), neboť čistý vlastní kapitál banky Nea Proton byl jednoznačně záporný a podle očekávání měla banka nadále zaznamenávat ztráty. Komise nemá důvod domnívat se, že učiněná nabídka a zaplacená cena neodrážely tržní cenu podniku. V důsledku toho Komise v souladu s bodem 49 sdělení o bankovnictví z roku 2008, bodem 20 sdělení o restrukturalizaci a s vlastní rozhodovací praxí (116) dospěla k závěru, že daná prodejní cena byla tržní a že lze podporu ve prospěch banky vyloučit.
6.1.1.5 Závěr o existenci a celkové částce obdržené podpory
(196)
Na základě 182. až 190. bodu odůvodnění má Komise za to, že opatření Pr1, Pr2 a Pr3, NP1, NP2 a NP3 splňují podmínky stanovené v čl. 107 odst. 1 Smlouvy a představují státní podporu. Pokud jde o opatření Pr1, Pr2 a Pr3, Komise dospěla k závěru, že vzhledem k tomu, že opatření přispěla k pokračování činností banky Proton, které byly později převedeny na banku Nea Proton, lze mít za to, že jsou rovněž přínosná pro banku Nea Proton, která tyto činnosti převzala. Jak je již uvedeno v 184. bodě odůvodnění, příjemcem opatření NP1 je banka Nea Proton, která převzala činnosti od banky Proton. Kromě toho je banka Nea Proton také příjemcem opatření NP2 a NP3.
(197)
Komise proto dospěla k závěru, že činnosti banky Nea Proton obdržely státní podporu ve formě kapitálové podpory ve výši 2 111,6 milionů EUR (opatření Pr1, NP1, NP2 a NP3), která doplnila státní záruky ve výši 149,4 milionů EUR (opatření Pr3) a řecké státní cenné papíry v hodnotě 78 milionů EUR (opatření Pr2), jak je shrnuto v tabulce 9.
Tabulka 9
Přehled celkové podpory obdržené bankami Proton a Nea Proton
Příjemce podpory
Opatření
Povaha podpory
Částka podpory (v milionech EUR)
Činnosti banky Proton
Pr1
Rekapitalizace
80
Činnosti banky Nea Proton
NP1
Financování mezery ve financování z PB na NPB
1 121,6
NP2
Rekapitalizace
515
NP3
Rekapitalizace
395
Celková poskytnutá kapitálová podpora
2 111,6
Příjemce podpory
Opatření
Povaha podpory
Činnosti banky Proton
Pr2
Úvěr ve formě dluhopisů
78
Pr3
Záruka
149,4
Celková poskytnutá podpora v oblasti likvidity
227,4
6.1.2 Právní základ pro posouzení slučitelnosti
(198)
Ustanovení č. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy zmocňuje Komisi, aby podpory považovala za slučitelné s vnitřním trhem, pokud mají „napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu“.
(199)
Komise uznala, že světová finanční krize může být příčinou vážné poruchy v hospodářství členského státu a že opatření, která podporují banky, mohou takovou poruchu napravit. To potvrdilo také sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o restrukturalizaci. Komise se i nadále domnívá, že požadavky na schválení státní podpory podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy jsou splněny vzhledem k tomu, že opět vzniklo napětí na finančních trzích. Komise tento názor potvrdila přijetím sdělení o prodloužení z roku 2011 (117) a sdělení o bankovnictví z roku 2013 (118).
(200)
Pokud je o řecké hospodářství, Komise v rozhodnutích, jimiž schvaluje a prodlužuje režim podpor pro řecké banky, jakož i ve schváleních opatření státní podpory, kterou Řecko poskytlo jednotlivým bankám (119), uznala, že v řeckém hospodářství existuje hrozba vážné poruchy a že státní podpora bank je k odstranění této poruchy vhodná. Proto by právním základem pro posouzení opatření podpory měl být čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy.
(201)
Aby byla podpora slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, musí splňovat obecná kritéria slučitelnosti:
a) vhodnost: podpora musí být dobře cílená, aby mohla účinně dosáhnout cíle nápravy vážné poruchy v hospodářství; toho by nebylo dosaženo, pokud by opatření nebylo pro nápravu této poruchy vhodné;
b) nezbytnost: výše a podoba opatření podpory musí být nezbytné k dosažení cíle; proto se musí jednat o minimální částku, která je nezbytná k dosažení cíle, a opatření musí mít podobu, která je pro nápravu poruchy nejvhodnější;
c) přiměřenost:: kladné účinky opatření a narušení hospodářské soutěže je třeba náležitě vzájemně vyvážit a zajistit, aby bylo narušení omezeno na minimum nezbytné k dosažení cílů opatření.
(202)
Během finanční krize Komise vyvinula kritéria slučitelnosti pro různé druhy opatření podpory. Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(203)
Sdělení o rekapitalizaci (120) stanoví další pokyny k úrovni protiplnění požadované u kapitálových injekcí ze strany státu.
(204)
Na závěr Komise ve sdělení o restrukturalizaci (121) vysvětlila, jak bude posuzovat plány restrukturalizace. Při posuzování plánu restrukturalizace banky podle sdělení o restrukturalizaci Komise zohlední všechna opatření uvedená v tabulce 7.
6.1.3 Posouzení slučitelnosti opatření podpory podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 a sdělení o rekapitalizaci
6.1.3.1 Slučitelnost opatření Pr1, Pr2 a Pr3 se sdělením o bankovnictví z roku 2008
(205)
Opatření Pr1, Pr2 a Pr3 byla poskytnuta v rámci režimu podpor pro řecké banky. Opatření, která zmíněný režim obsahuje, již byla posouzena a bylo shledáno, že jsou slučitelná s vnitřním trhem, a to v rozhodnutí Komise ze dne 19. listopadu 2008.
6.1.3.2 Slučitelnost opatření NP1 a NP2 se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
(206)
Komise v rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton schválila opatření NP1 a NP2 jako podporu na záchranu. Jak je však uvedeno v 142. bodě odůvodnění, Komise vyjádřila obavy, zda je částka opatření NP2 nezbytná a zda bude banka Nea Proton sama schopna obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost, a proto zpochybnila, zda je možnost samostatné obnovy nejlevnější dostupnou možností. Tyto obavy byly rozptýleny prodejem banky Nea Proton bance dne 15. července 2013. Jelikož banka Nea Proton byla bance prodána otevřeným, transparentním a nediskriminačním způsobem, je částka, kterou banka zaplatila, považována za tržní cenu. V důsledku toho byla částka vlastního kapitálu, kterou stát do banky před prodejem vložil, nezbytná, aby byl prodej úspěšný. S ohledem na plán restrukturalizace, který banka předložila Komisi, se začleněním banky Nea Proton do činností banky vyřeší otázky dlouhodobé životaschopnosti banky Nea Proton.
6.1.3.3 Slučitelnost opatření NP3 se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
6.1.3.3.1 Vhodnost
(207)
Pokud jde o vhodnost opatření NP3, tedy kapitálové injekce ve výši 395 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl bance Nea Proton předtím, než byla prodána bance, Komise se domnívá, že opatření je vhodné, protože pomohlo bance Nea Proton k tomu, aby pokračovala ve svých činnostech. Tyto činnosti by bez podpory fondu HFSF ustaly, protože banka Nea Proton měla v době prodeje bance záporný vlastní kapitál a nadále zaznamenávala ztráty. Žádná banka by banku Nea Proton nebyla koupila bez předchozí rekapitalizace. Opatření proto zaručuje, že je v Řecku zachována finanční stabilita. Na tomto základě Komise konstatuje, že opatření je vhodné jako podpora na záchranu.
6.1.3.3.2 Nezbytnost
(208)
Podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 musí být výše a podoba opatření podpory nezbytné k dosažení cíle. To znamená, že kapitálový vklad musí představovat minimum nezbytné k dosažení tohoto cíle.
(209)
Jak Řecká banka uvedla v dopise ze dne 19. července 2013, pokud by banka Nea Proton bývala vyhlásila úpadek, mohla tím vzniknout nákaza, která by bývala podnítila novou systémovou krizi a oslabila důvěru, která byla v poslední době v bankovním systému obnovena po dokončení procesu rekapitalizace. Komise se domnívá, že tyto prvky finanční stability podporují nezbytnost opatření NP3.
(210)
Pokud jde o rozsah zásahu, částka 395 milionů EUR byla určena prostřednictvím otevřeného a nediskriminačního nabídkového řízení. Banka dokončila hloubkovou kontrolu banky Nea Proton. Nabídka banky, která vyžadovala, aby banka Nea Proton byla dříve, než ji banka koupí, rekapitalizována, byla vypočtena tak, aby splňovala minimální kapitálový poměr ve výši 9 % a aby umožňovala vytvořit zásoby ve výši dodatečných 119 milionů EUR vzhledem k očekávaným dalším ztrátám z úvěrů a očekávaným ztrátám před zdaněním do roku 2016. Komise dospěla k závěru, že podpora ve výši 395 milionů EUR byla nezbytná.
(211)
Pokud jde o protiplnění za podporu, vzhledem k tomu, že prodejní cena je stanovena na jedno euro, fond HFSH nezíská zpět žádné finanční prostředky. Jeho příspěvek se podobá grantu. Jak je uvedeno v bodě 44 sdělení o rekapitalizaci, rekapitalizaci bez dostatečného protiplnění lze přijmout pouze v případě, že banky, jež se dostaly do problémů, nemohou žádné protiplnění zaplatit. Komise má za to, že to je případ banky Nea Proton. Neexistence protiplnění v souladu se sdělením o rekapitalizaci vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace.
(212)
Závěr tedy je, že opatření jako podpora na záchranu je jak svojí částkou, tak podobou nezbytné k omezení narušování řeckého bankovního systému a hospodářství jako celku.
6.1.3.3.3 Přiměřenost
(213)
Komise podotýká, že po fúzi formou převzetí banky Nea Proton bankou byly na banku převedeny ekonomické činnosti banky Nea Proton. Skutečnost, že podpora tyto ekonomické činnosti zachránila, by teoreticky mohla narušovat hospodářskou soutěž. Komise však poukazuje na malou velikost banky Nea Proton a na proces prodeje, v němž měli soutěžící možnost předložit nabídku na koupi banky Nea Proton. Ekonomické činnosti banky Nea Proton budou navíc ihned po převodu v plném rozsahu začleněny do banky a přestanou existovat jako samostatná ekonomická činnost nebo konkurent. Komise proto dospěla k závěru, že podpora nijak neoprávněně nenarušuje hospodářskou soutěž.
6.1.3.3.4 Závěr ohledně souladu opatření NP3 se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o restrukturalizaci
(214)
Komise tudíž dospěla k závěru, že opatření NP3 je vhodné, nezbytné a vzhledem k hloubkové restrukturalizaci, která je pro banku, jež nyní obsahuje ekonomické činnosti banky Nea Proton, naplánována, přiměřené z hlediska zamýšleného cíle.
6.1.4 Slučitelnost opatření podpory se sdělením o restrukturalizaci
(215)
V 60., 61., 78. a 79. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, které se týká opatření NP1 a NP2, Komise poznamenala, že banka Nea Proton pravděpodobně nebude schopna poskytnout protiplnění za obdrženou státní podporu, a zdůraznila, že neexistence protiplnění vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace. V 211. bodě odůvodnění Komise v souvislosti s protiplněním za opatření NP3 poznamenala, že vzhledem k tomu, že prodejní cena banky Nea Proton je stanovena na jedno euro, fond HFSF nezíská zpět nic z 395 milionů EUR, které do banky vložil těsně před jejím prodejem (opatření NP3). Kromě toho Řecko zpětně nezíská nic z preferenčních akcií, které bance Nea Proton vydalo v květnu 2009, jelikož akciové pohledávky, které s nimi souvisely, byly ponechány v bance Proton, která vyhlásila úpadek. Komise proto dospěla k závěru, že neexistence protiplnění vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace jak z hlediska opatření pro zajištění životaschopnosti, tak opatření, která by omezila narušování hospodářské soutěže.
6.1.4.1 Dlouhodobá životaschopnost činností banky Nea Proton prostřednictvím prodeje
(216)
Bod 21 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že pokud se banka v obtížích není schopna hodnověrně vrátit k dlouhodobé životaschopnosti, mělo by se uvažovat o její řádné likvidaci či dražbě. Členské státy proto mohou stimulovat odchod neživotaschopných aktérů z trhu a zároveň umožnit, aby se proces odchodu uskutečnil v přiměřeném časovém rámci, který zachovává finanční stabilitu.
(217)
V rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton Komise vyjádřila vážné pochybnosti o tom, zda je banka Nea Proton schopna sama obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost, a poukázala na synergické účinky, kterých by mohlo být dosaženo integrací této banky do většího finančního subjektu.
(218)
V tomto ohledu bod 17 sdělení o restrukturalizaci vysvětluje, že pokud je kupující podnik životaschopný a schopný převzetí banky ve špatném finančním stavu absorbovat, pak může prodej banky ve špatném finančním stavu jiné finanční instituci přispět k obnovení dlouhodobé životaschopnosti a napomoci obnovení důvěry na trhu. Kromě toho bylo v souladu s Memorandem o hospodářské a finanční politice nutné dosáhnout hlubší konsolidace bankovního sektoru a fond HFSF musel banku Nea Proton prodat do 15. července 2013.
(219)
Jak je uvedeno v oddíle 7.5.2, banku lze na základě jejího plánu restrukturalizace považovat za životaschopný subjekt. Proto je díky tomu, že činnosti banky Nea Proton byly převedeny na banku, možné zachovat jejich dlouhodobou životaschopnost. Kromě toho skutečnost, že banka Nea Proton je v plném rozsahu začleněna do banky a přestává existovat jako samostatný konkurent, představuje hloubkovou restrukturalizaci, která je nutná v důsledku nedostatečného protiplnění za státní podporu.
6.1.4.2 Vlastní příspěvek a sdílení zátěže
(220)
V rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda byly náklady na restrukturalizaci omezeny na minimum. Tyto pochybnosti vycházely ze zjištění, že banka Nea Proton se nedokáže sama vrátit k dlouhodobé životaschopnosti, aniž by jí přitom vznikly vysoké náklady. Začleněním banky Nea Proton do banky, tedy do většího subjektu s infrastrukturou IT a strukturou pro řízení rizik, jsou tyto obavy rozptýleny. Prodej bance přispívá k omezení nákladů na restrukturalizaci na minimum.
(221)
Pokud jde o příspěvek akcionářů a držitelů podřízeného dluhu k nákladům na restrukturalizaci, Komise již v 77. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton stanovila, že akcionáři a držitelé podřízeného dluhu nebyli převedeni do banky Nea Proton, ale zůstali v bance Proton, tedy v subjektu, který vyhlásil úpadek. Komise proto měla za to, že bylo zajištěno dostatečné sdílení zátěže mezi akcionáři a držiteli podřízeného dluhu.
6.1.4.3 Opatření k omezení narušování hospodářské soutěže
(222)
Pokud jde o opatření, která mají omezit narušování hospodářské soutěže, bod 30 sdělení o restrukturalizaci stanoví: „Jako východisko pro posouzení, zda jsou taková opatření potřebná, považuje Komise velikost, rozsah a dosah činností, které by dotyčná banka vyvíjela při provádění hodnověrného plánu restrukturalizace. Povaha a forma takových opatření bude záležet na dvou kritériích: zaprvé na výši podpory a podmínkách a okolnostech, za kterých byla podpora udělena, a zadruhé na vlastnostech trhu či trhů, na kterých bude banka přijímající podporu působit.“
(223)
Pokud jde o částku obdržené podpory, Komise bere na vědomí částku celkové podpory obdržené ve formě kapitálu ve výši 2 111,6 milionů EUR (Pr1, NP1, NP2, NP3), která doplnila státní podporu v oblasti likvidity ve výši 149,4 milionů EUR (Pr3) a řecké státní cenné papíry ve výši 78 milionů EUR (Pr2). Opatření Pr1 odpovídalo v té době 4,6 % rizikově vážených aktiv banky Proton. Opatření NP1, tedy financování mezery ve financování v důsledku převodu činností z banky Proton na banku Nea Proton, odpovídalo přibližně 36 % rizikově vážených aktiv banky Proton na konci roku 2010 nebo 84 % rizikově vážených aktiv banky Nea Proton v době jejího založení. Vklad počátečního základního kapitálu, který fond HFSF poskytl bance Nea Proton a která byla součástí opatření NP2, odpovídala přibližně 18,8 % rizikově vážených aktiv banky Nea Proton v době jejího založení. Vklady dodatečného základního kapitálu, které byly součástí opatření NP2, odpovídaly přibližně 34,2 % rizikově vážených aktiv banky Nea Proton (na základě údajů k 31. prosinci 2012 (122)). Jak je uvedeno v 80. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton, opatření NP1 a NP2 představovala více než 50 % rizikově vážených aktiv banky Proton nebo více než 130 % rizikově vážených aktiv banky Nea Proton. Základní kapitálová injekce před prodejem bance, tedy opatření NP3, odpovídala přibližně 48,7 % rizikově vážených aktiv banky Nea Proton (na základě údajů k 31. květnu 2013). Tyto částky podpory v kombinaci s neexistencí protiplnění vybízejí k výraznému omezení přítomnosti příjemce podpory na trhu.
(224)
Pokud jde o trh, na němž banka Nea Proton provozovala svoji činnosti, Komise v 82. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou Nea Proton uvedla, že banka Proton je velmi malá (přibližně 1 % podílu na trhu z celkových aktiv řeckých bank), a proto jsou aktiva a závazky banky Proton, které byly převedeny na banku Nea Proton, ve srovnání s velikostí řeckého bankovního systému poměrně malé. Proto dospěla k závěru, že navzdory výjimečně vysoké částce podpory lze narušení hospodářské soutěže způsobená tím, že bance Nea Proton byla poskytnuta podpora, považovat za omezená.
(225)
Kromě toho byly činnosti banky Nea Proton nabídnuty konkurentům v otevřené aukci. Po prodeji přestala banka Nea Proton existovat jako samostatný konkurent, neboť byla v plném rozsahu začleněna do banky.
(226)
Komise dospěla k závěru, že vzhledem k malé velikosti banky Nea Proton, otevřenému procesu prodeje a ke skutečnosti, že banka Nea Proton nebude nadále existovat jako samostatný konkurent, nedochází navzdory velmi vysoké částce podpory a neexistenci protiplnění k neoprávněnému narušování hospodářské soutěže.
6.1.4.4 Závěr ohledně slučitelnosti se sdělením o restrukturalizaci
(227)
Na základě analýzy v 216. až 226. bodě odůvodnění výše Komise dospěla k závěru, že prodej banky Nea Proton a její začlenění do banky zaručují, že banka Nea Proton bude dlouhodobě životaschopná, že je podpora omezena na nezbytné minimum a že nedochází k neoprávněnému narušování hospodářské soutěže.
(228)
Všechna opatření podpory uvedená v tabulce 7 by proto měla být prohlášena za slučitelná s vnitřním trhem.
6.2 POSOUZENÍ PODPORY TÝKAJÍCÍ SE BANKY NEW TT
6.2.1 Existence a částka podpory
(229)
Komise musí posoudit, zda opatření představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
6.2.1.1 Existence podpory u pokrytí mezery ve financování převedených aktiv a závazků banky T (opatření T)
(230)
V 26. až 32. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou T již Komise stanovila, že opatření T, tedy zásah v rámci programu pro řešení problémů bank fondů HDIGF a HFSF s cílem pokrýt mezeru ve financování u aktiv a závazků převedených na banku TT, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Ve 33. bodě odůvodnění uvedeného rozhodnutí měla Komise za to, že ekonomické činnosti banky T, které byly převedeny na banku TT, jsou příjemcem státní podpory, neboť díky obdržené podpoře nadále existují.
6.2.1.2 Existence podpory u rekapitalizace provedené v rámci rekapitalizačního opatření pro banku TT (opatření TT)
(231)
Kapitálová injekce ve výši 224,96 milionů EUR, kterou řecký stát poskytl bance TT (opatření TT), byla poskytnuta v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky (123). V rozhodnutí o schválení uvedeného režimu Komise dospěla k závěru, že opatření poskytnutá v rámci režimu představují státní podporu. Opatření TT tudíž představovalo podporu ve prospěch banky TT.
(232)
Jak Komise uvedla v 98. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT, banka New TT převzala ekonomické činnosti, které byly dříve prováděny v bance TT včetně banky T.
6.2.1.3 Existence podpory u financování mezery ve financování banky New TT (opatření NTT1)
(233)
V 53. až 57. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT již Komise stanovila, že opatření NTT1, tedy zásah fondu HFSF s cílem pokrýt mezeru ve financování banky New TT, představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. V 54. bodě odůvodnění uvedeného rozhodnutí Komise měla za to, že banka New TT je ekonomickým příjemcem, neboť přejímá ekonomické činnosti banky TT, které díky obdržené podpoře nadále existují.
6.2.1.4 Existence podpory u vkladu počátečního základního kapitálu (opatření NTT2)
(234)
V 49. až 52. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT již Komise stanovila, že opatření NTT2, tedy vklad počátečního základního kapitálu fondem HFSF ve výši 500 milionů EUR ve prospěch banky New TT, představuje státní podporu pro banku New TT ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
6.2.1.5 Existence podpory pro banku jako nabyvatele banky New TT
(235)
Banka získala akcie banky New TT v rámci otevřeného a nediskriminačního nabídkového řízení. Podle informací, které byly dne 15. července 2013 obdrženy od řeckých orgánů, se finanční poradce obrátil na značný počet zahraničních a řeckých bank a investorů a pouze čtyři největší řecké banky předložily konečné nabídky. Na základě skutečnosti, že se finanční poradce obrátil na značný počet bank, může Komise vyvodit závěr, že nabídkové řízení bylo otevřené a nediskriminační. Nabídka banky byla vzhledem k částce a druhu nabídky považována za nejlepší.
(236)
Konkrétněji banka souhlasila s tím, že fond HFSF zaplatí celkovou částku 681 milionů EUR ve formě nově vydaných kmenových akcií. Druhá nejvyšší nabídka byla nabídka hotovosti ve výši 500 milionů EUR. Byla tedy o 26,58 % nižší než nabídka banky. Podle dopisu Řecké banky ze dne 8. července 2013 nelze nabídku hotovosti předloženou domácí bankou zohlednit, pokud je tato banka dosud závislá na financování z Eurosystému, a zejména pokud je příjemcem nouzové pomoci v oblasti likvidity. Druhá nejvyšší nabídka tudíž nesplňovala požadavky Řecké banky.
(237)
Rovněž je třeba podotknout, že podle prodejní smlouvy fond HFSF obdržel 1 418,75 milionů nových kmenových akcií banky za nabídkovou cenu 0,48 EUR za akcii (124). Účast fondu HFSF v bance vzrostla z 93,55 % na 95,23 %.
(238)
Komise proto dospěla k závěru, že nákup nepředstavuje podporu pro kupujícího.
6.2.1.6 Závěr o existenci podpory
(239)
Na základě výše uvedených skutečností se Komise domnívá, že opatření T, TT, NTT1 a NTT2 představují státní podporu. Pokud jde o opatření T, Komise dospěla k závěru, že podpora zvýhodnila činnosti banky T, neboť tyto činnosti byly převedeny na banku TT a později na banku New TT. Pokud jde o opatření TT, Komise dospěla k závěru, že zvýhodnilo činnosti banky TT, které byly převedeny na banku New TT. Příjemcem opatření NTT1 a NTT2 je banka New TT.
(240)
Komise proto dospěla k závěru, že na ekonomické činnosti banky T, které převzala banka TT a později banka New TT, byla poskytnuta rekapitalizační podpora ve výši 677 milionů EUR, zatímco na činnosti prováděné bankou TT, které převzala banka New TT, byla poskytnuta státní podpora ve formě kapitálové podpory ve výši 4 457,96 milionů EUR (opatření TT, NTT1 a NTT2).
Tabulka 10
Přehled celkové podpory obdržené bankami T, TT a New TT
Příjemce podpory
Opatření
Popis
Částka podpory (v milionech EUR)
Činnosti banky T
T
Financování mezery ve financování z T na TT
677
Činnosti banky TT
TT
Rekapitalizace
224,96
Činnosti banky New TT
NTT1
Financování mezery ve financování z banky TT na New TT
3 732,6
NTT2
Počáteční základní kapitál
500
6.2.2 Právní základ pro posouzení slučitelnosti
(241)
Ustanovení č. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy zmocňuje Komisi, aby podpory považovala za slučitelné s vnitřním trhem, pokud mají „napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu“.
(242)
Jak je vysvětleno v 199. a 200. bodě odůvodnění, právním základem pro posouzení opatření podpory pro řecké banky by v současnosti měl být čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy.
(243)
Jak je vysvětleno ve 201. bodě odůvodnění, aby byla podpora slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, musí splňovat obecná kritéria slučitelnosti: musí být vhodná, nezbytná a přiměřená.
(244)
Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(245)
Sdělení o rekapitalizaci (125) stanoví další pokyny k úrovni protiplnění požadované u státních kapitálových injekcí.
(246)
Na závěr Komise ve sdělení o restrukturalizaci (126) vysvětlila, jak bude posuzovat plány restrukturalizace. Při posuzování plánu restrukturalizace bank podle sdělení o restrukturalizaci Komise zohlední všechna opatření uvedená v tabulce 8.
6.2.3 Slučitelnost opatření podpory se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
6.2.3.1 Slučitelnost opatření T se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
(247)
Pokud jde o opatření T, v rozhodnutí o bance T Komise konstatovala, že zásah splňuje požadavky čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, a rozhodla, že zásah je slučitelný s vnitřním trhem z důvodů finanční stability po dobu šesti měsíců od data přijetí uvedeného rozhodnutí. Řecké orgány do konce tohoto šestiměsíčního období nepředložily aktualizovaný plán restrukturalizace banky TT, který by zohlednil začlenění činností banky T do banky TT. V 83. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT však Komise konstatovala, že toto opomenutí je pochopitelné, neboť mezitím bylo přijato rozhodnutí o vyřešení krizové situace banky TT. Vzhledem k tomu, že řecké orgány v lednu 2013 předložily plán restrukturalizace banky New TT a v březnu 2013 jej aktualizovaly, přičemž jak původní plán, tak aktualizace se zabývají činnostmi, které byly převedeny z banky T na banku TT, Komise v rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT opatření T dočasně schválila jako podporu na záchranu, dokud nebude přijato konečné rozhodnutí o opatřeních T, TT, NTT1 a NTT2.
6.2.3.2 Slučitelnost opatření TT se sdělením o bankovnictví z roku 2008
(248)
Již v rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 (127) dospěla Komise k závěru, že opatření TT, jež bylo poskytnuto v květnu 2009 v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí režimu podpor pro řecké banky, je slučitelnou podporou na záchranu podle sdělení o bankovnictví z roku 2008. Rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 neodkazovalo na sdělení o rekapitalizaci, jelikož toto sdělení tehdy ještě nebylo přijato.
6.2.3.3 Slučitelnost opatření NTT1 a NTT2 se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o rekapitalizaci
(249)
Již v rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT Komise dočasně schválila opatření NTT1 a NTT2 jako podporu na záchranu.
6.2.4 Slučitelnost opatření T, TT, NTT1 a NTT2 se sdělením o restrukturalizaci
6.2.4.1 Neexistence odpovídajícího protiplnění za podporu: je třeba je zohlednit v rámci posouzení podle sdělení o restrukturalizaci
(250)
Ve 45. bodě odůvodnění rozhodnutí o bance T Komise poznamenala, že fondy HDIGF a HFSF pravděpodobně nezískají zpět žádné prostředky a že financování mezery ve financování z banky T na banku TT se proto podobá grantu. Kromě toho, jak konstatuje 101. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT, fond HFSF může očekávat, že získá zpět pouze část svého vkladu počátečního základního kapitálu ve výši 500 milionů EUR (opatření NTT2). Kromě toho Komise poznamenala, že fondu HFSF nebude poskytnuto žádné protiplnění za financování mezery z banky TT na banku New TT (opatření NTT1) a že existuje jen velmi nízká pravděpodobnost, že fond HFSF získá zpět část z 3,7 miliard EUR. Na závěr Komise podotýká, že stát s nejvyšší pravděpodobností nezíská zpět žádnou částku v souvislosti s opatřením TT, neboť jeho akciové pohledávky týkající se preferenčních akcií vydaných v květnu 2009 zůstaly v bance TT, která vyhlásila úpadek.
(251)
Jak je uvedeno v 77. a 102. bodě odůvodnění o zahájení řízení s bankou New TT, neexistence protiplnění vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace jak z hlediska opatření pro zajištění životaschopnosti, tak opatření, která by omezila narušování hospodářské soutěže.
6.2.4.2 Zajištění dlouhodobé životaschopnosti činností banky New TT prostřednictvím prodeje
(252)
Bod 21 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že pokud se úvěrová instituce v obtížích nemůže hodnověrně vrátit k dlouhodobé životaschopnosti, mělo by se uvažovat o její řádné likvidaci či dražbě.
(253)
V oddíle 3.2.4.1 rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT Komise vyjádřila vážné pochybnosti o tom, zda je banka New TT schopna sama obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost a zda dokáže dosáhnout plánovaného růstu příjmů. Kromě toho poukázala na to, že banka New TT přijala pouze omezený počet opatření k tvorbě zisku a že nepřijala opatření ke snížení nákladů na zaměstnance a k racionalizaci sítě poboček. Rovněž poukázala na součinnost, jíž by mohlo být dosaženo začleněním banky New TT do většího finančního subjektu.
(254)
V tomto ohledu bod 17 sdělení o restrukturalizaci vysvětluje, že pokud je kupující podnik životaschopný a schopný převzetí banky ve špatném finančním stavu absorbovat, pak může prodej banky ve špatném finančním stavu jiné finanční instituci přispět k obnovení dlouhodobé životaschopnosti a napomoci obnovení důvěry na trhu. Kromě toho byl s ohledem na veřejný zájem a finanční stabilitu, jakož i na ochranu aktiv fondu HFSF prodej banky New TT podle Memoranda o hospodářské a finanční politice prioritní akcí.
(255)
Jak je uvedeno v oddíle 7.5.2, banku lze na základě jejího plánu restrukturalizace považovat za životaschopný subjekt. Díky tomu, že činnosti banky New TT byly převedeny na banku, je proto možné zachovat dlouhodobou životaschopnost těchto činností. Banka New TT přestává existovat jako samostatný konkurent. Dne 14. dubna 2014 byla dokončena provozní fúze banky New TT a banky. Bude o několik poboček zeštíhlena síť poboček s názvem „Hellenic Postbank“ (banka si hodlá značku „Hellenic Postbank“ ponechat pro některé pobočky, zatímco značka „T-bank“ zanikne a síť poboček „T-bank“ bude zakrátko zcela uzavřena) a správní a jiné centrální funkce banky New TT budou v plném rozsahu operačně začleněny do banky. Komise dospěla k závěru, že plán restrukturalizace zaručuje, že bude provedena hloubková restrukturalizace vyžadovaná v důsledku nedostatečného protiplnění.
6.2.4.3 Vlastní příspěvek a sdílení zátěže
(256)
Obavy Komise vyjádřené v 99. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT, zda náklady na restrukturalizaci v důsledku toho, že se banka New TT restrukturalizovala samostatně, nevzrostly, byly rozptýleny režimem dobrovolného odchodu z trhu (128), který banka New TT samostatně provedla v červenci 2013, a prodejem banky New TT bance. Přesněji řečeno, racionalizace sítě poboček, plné začlenění banky T a plné provozní začlenění banky New TT do banky minimalizují náklady na restrukturalizaci.
(257)
Pokud jde o sdílení zátěže akcionáři a držiteli podřízeného dluhu, Komise již v 100. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT stanovila, že akcionáři a držitelé podřízeného dluhu nebyli převedeni do banky New TT, ale zůstali v bance TT, tedy v subjektu, který vyhlásil úpadek. Komise proto měla za to, že bylo zajištěno dostatečné sdílení zátěže akcionáři a držiteli podřízeného dluhu.
(258)
Z toho důvodu se Komise domnívá, že náklady na restrukturalizaci jsou omezeny na minimum a že bylo dosaženo dostatečného sdílení zátěže. Jak již bylo vysvětleno v 251. bodě odůvodnění, neexistence protiplnění však vyvolává potřebu hloubkové restrukturalizace jak z hlediska opatření pro zajištění životaschopnosti, tak opatření, která by omezila narušování hospodářské soutěže.
6.2.4.4 Opatření k omezení narušování hospodářské soutěže
(259)
Pokud jde o opatření, která mají omezit narušování hospodářské soutěže, bod 30 sdělení o restrukturalizaci stanoví: „Jako východisko pro posouzení, zda jsou taková opatření potřebná, považuje Komise velikost, rozsah a dosah činností, které by dotyčná banka vyvíjela při provádění hodnověrného plánu restrukturalizace. Povaha a forma takových opatření bude záležet na dvou kritériích: zaprvé na výši podpory a podmínkách a okolnostech, za kterých byla podpora udělena, a zadruhé na vlastnostech trhu či trhů, na kterých bude banka přijímající podporu působit.“
(260)
Pokud jde o částku obdržené podpory, Komise připomíná, že v 104. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT poznamenala, že banka New TT obdržela podporu ve výši 4,6 miliard EUR (opatření NTT1 a NTT2), což představuje více než 70 % rizikově vážených aktiv banky TT a více než 90 % rizikově vážených aktiv banky New TT. Kromě toho Komise konstatovala, že banka TT (tedy právní subjekt, jenž dříve provozoval činnosti, které převzala banka New TT) dříve obdržela podporu v rámci režimu podpor pro řecké banky (129). Banka TT obdržela první kapitálový vklad ve výši 224,96 milionů EUR ve formě preferenčních akcií (opatření TT), což se rovnalo 2,9 % jejích tehdejších rizikově vážených aktiv. Kromě toho po vyřešení krizové situace banky T obdržely činnosti banky T, které byly převedeny na banku TT, podporu na řešení problémů ve výši přibližně 678 milionů EUR (opatření T), což se rovnalo 37,7 % rizikově vážených aktiv banky T k referenčnímu datu fúze (31. března 2011). Takovéto částky podpory v kombinaci s neexistencí protiplnění vyvolávají nutnost hloubkové restrukturalizace.
(261)
Na druhé straně Komise v 104. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT poukázala na okolnosti, za nichž byla podpora poskytnuta. Přesněji řečeno, značná část ztrát, které vznikly bance TT v posledních letech, podle všeho nepochází z riskování, ale z držení dluhopisů ŘSDL. Komise rovněž konstatovala, že vysoké ztráty z úvěrů poskytovaných domácnostem a společnostem jsou zapříčiněny především mimořádně hlubokou a dlouhou recesí, nikoli riskantním poskytováním úvěrů. Zdá se tedy, že podpora jen málo narušuje hospodářskou soutěž. Komise však konstatovala, že banka TT v poměru ke své velikosti drží mnohem více dluhopisů ŘSDL než jiné řecké banky, což je faktor, v němž se projevuje nepřiměřené riskování.
(262)
Jak již bylo podotknuto, banka New TT přestává existovat jako samostatný konkurent, který samostatně určuje svou politiku. Plán restrukturalizace banky vychází z předpokladů plného začlenění banky New TT do banky, a to i přesto, že banka bude pro některé pobočky a produkty nadále používat značku „Hellenic Postbank“.
(263)
Pokud jde o trh, na němž banka New TT provozovala svoji činnost, Komise v 106. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s bankou New TT uvedla, že banka TT je středně velká (přibližně 6 % z hlediska vkladů) a že aktiva a závazky banky TT, které byly převedeny na banku New TT, jsou ve srovnání s velikostí řeckého bankovního systému poměrně malé. Proto dospěla k závěru, že navzdory výjimečně vysoké částce podpory lze narušení hospodářské soutěže způsobená tím, že bance New TT byla poskytnuta podpora, považovat za omezená.
(264)
Plánované zeštíhlení sítě poboček „Hellenic Postbank“, v jehož rámci došlo ke snížení celkového počtu poboček ze 196 na 50 (130), dále potvrzuje posouzení uvedené v 263. bodě odůvodnění, že narušení hospodářské soutěže v důsledku podpory poskytnuté bance New TT lze považovat spíše za omezená.
(265)
Kromě toho byly činnosti banky New TT nabídnuty konkurentům v otevřené a nediskriminační aukci.
(266)
Značná část opatření podpory NTT1 a NTT2 byla nezbytná v důsledku prominutí dluhu ve prospěch státu (ve formě programu PSI) a kvůli mimořádně dlouhé recesi, spíše než v důsledku nevhodných úvěrových praktik. Kromě toho byl rozsah činností banky New TT malý, proces prodeje byl otevřený, transparentní a nediskriminační a banka New TT nebude nadále existovat jako samostatný konkurent. Proto Komise dospěla k závěru, že navzdory vysoké částce podpory a neexistenci odpovídajícího protiplnění za poskytnutou státní podporu nedochází k neoprávněnému narušování hospodářské soutěže.
6.2.4.5 Závěr ohledně slučitelnosti opatření T, TT, NTT1 a NTT2 se sdělením o restrukturalizaci
(267)
Komise dospěla k závěru, že prodej banky New TT bance a související restrukturalizace zaručují dlouhodobou životaschopnost banky New TT, omezují podporu na nezbytné minimum a brání neoprávněnému narušování hospodářské soutěže.
(268)
Všechna opatření podpory uvedená v tabulce 8 by měla být prohlášena za slučitelná s vnitřním trhem.
7. POSOUZENÍ PODPORY POSKYTNUTÉ BANCE
7.1 EXISTENCE A ČÁSTKA PODPORY
(269)
Komise musí stanovit existenci státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
7.1.1 Existence podpory v opatřeních poskytnutých v rámci režimu podpor pro řecké banky
7.1.1.1 Státní podpora v oblasti likvidity poskytnutá v rámci záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů (opatření L1)
(270)
Již v rozhodnutích, jimiž schvaluje a prodlužuje režim podpor pro řecké banky (131), Komise stanovila, že podpora v oblasti likvidity poskytnutá v rámci tohoto režimu představuje podporu. Nesplacená částka záruk dosáhla k 15. dubnu 201113 600 milionů EUR a ke 30. listopadu 201313 932 milionů EUR. Budoucí podpora v oblasti likvidity poskytnutá v rámci režimu bude rovněž představovat státní podporu.
7.1.1.2 Státní rekapitalizace poskytnutá v rámci režimu rekapitalizace (opatření A)
(271)
Již v rozhodnutí ze dne 19. listopadu 2008 o režimu podpor pro řecké banky Komise konstatovala, že rekapitalizace, které mají být provedeny v rámci rekapitalizačního opatření, které je součástí uvedeného režimu, budou představovat podporu. Banka obdržela 950 milionů EUR ve formě preferenčních akcií, které představují přibližně 2 % rizikově vážených aktiv banky (132).
(272)
V roce 2010 Řecko provedlo řadu změn v technických parametrech těchto preferenčních akcií. Vzhledem k tomu, že změny zvyšují protiplnění ze strany státu a zavádějí automatické navýšení kuponu o 2 % ročně, pokud nejsou preferenční akcie splaceny do pěti let, Komise dospěla k závěru, že změny v technických parametrech neposkytují bance žádnou výhodu, a tudíž nezahrnují dodatečnou státní podporu.
7.1.2 Existence podpory v případě pomoci NPL se státní zárukou (opatření L2)
(273)
Komise v 51. bodě sdělení o bankovnictví z roku 2008 objasnila, že poskytují-li centrální banky finanční prostředky finančním institucím, nejedná se o podporu, pokud jsou splněny čtyři kumulativní podmínky týkající se solventnosti finanční instituce, zajištění facility, úrokové sazby účtované finanční instituci a neexistence protizáruky státu. Vzhledem k tomu, že pomoc NPL se státní zárukou, která byla poskytnuta bance, čtyři zmíněné kumulativní podmínky nesplňuje, zejména proto, že obsahuje státní záruku a je udělena ve spojení s dalšími opatřeními podpory, představuje státní podporu.
(274)
Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou splňuje podmínky vymezené v čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Zaprvé, protože toto opatření zahrnuje státní záruku ve prospěch Řecké banky, veškeré ztráty ponese stát. Opatření tudíž využívá státní zdroje. Pomoc NPL umožňuje bankám získat finanční prostředky v době, kdy nemají přístup k velkoobchodním trhům financování a k řádným operacím Eurosystému zaměřeným na refinancování. Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou poskytnutá bance tudíž banku zvýhodňuje. Vzhledem k tomu, že je pomoc NPL omezena na bankovní sektor, opatření je selektivní. A jelikož NPL se státní zárukou umožňuje bance, aby nadále provozovala své činnosti na trhu, a brání jí v tom, aby se dostala do insolvence a musela opustit trh, narušuje hospodářskou soutěž. Vzhledem k tomu, že banka působí v jiných členských státech a že finanční instituce z jiných členských států působí nebo by mohly mít zájem působit v Řecku, výhoda poskytnutá bance ovlivňuje obchod mezi členskými státy.
(275)
Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2) představuje státní podporu. Částka pomoci NPL se státní zárukou se postupem času měnila. K 31. prosinci 2012 dosáhla přibližně 12 miliard EUR.
7.1.3 Existence podpory v opatřeních poskytnutých prostřednictvím HFSF
7.1.3.1 První překlenovací rekapitalizace (opatření B1)
(276)
Již v oddíle 5.1 rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou Komise dospěla k závěru, že první překlenovací rekapitalizace představuje státní podporu. Obdržený kapitál dosáhl částky 3 970 milionů EUR.
7.1.3.2 Druhá překlenovací rekapitalizace (opatření B2)
(277)
Opatření B2 bylo provedeno s využitím zdrojů fondu HFSF, které, jak je vysvětleno v 47. bodě odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou, zahrnují státní zdroje.
(278)
Pokud jde o existenci výhody, opatření B2 zvýšilo kapitálový poměr banky na úroveň, která jí umožňuje nadále fungovat na trhu a zajišťuje jí přístup k finančním prostředkům Eurosystému. Kromě toho protiplnění za opatření B2 je tvořeno úroky z obligací EFSF a dodatečným poplatkem ve výši 1 %. Jelikož protiplnění je zjevně nižší než protiplnění u podobných kapitálových nástrojů na trhu, banka by za těchto podmínek zcela jistě nedokázala na trhu získat takový kapitál. Proto opatření B3 poskytlo bance výhodu ze státních zdrojů. Vzhledem k tomu, že opatření bylo k dispozici pouze bance, mělo selektivní povahu.
(279)
V důsledku opatření B2 bylo posíleno postavení banky, neboť bance byly poskytnuty finanční prostředky nutné k tomu, aby nadále plnila kapitálové požadavky, což vedlo k narušení hospodářské soutěže. Jelikož banka působí na jiných evropských bankovních trzích a jelikož v Řecku působí finanční instituce z jiných členských států, a to zejména na pojistném trhu, opatření B2 rovněž pravděpodobně ovlivní obchod mezi členskými státy.
(280)
Komise považuje opatření B2 za státní podporu. Bylo jako podpora oznámeno vnitrostátními orgány. Obdržený kapitál dosáhl částky 1 341 milionů EUR.
7.1.3.3 Písemný závazek (opatření B3)
(281)
V rámci opatření B3 se fond HFSF zavázal, že bance poskytne dodatečný kapitál nutný k dokončení rekapitalizace banky, a to v částce požadované Řeckou bankou v rámci zátěžového testu v roce 2012. Fond HFSF obdrží své zdroje od státu. Komise proto dospěla k závěru, že písemný závazek využívá státní prostředky. Okolnosti, za nichž může fond HFSF poskytnout finančním institucím podporu, jsou přesně vymezeny a omezeny řeckým právním řádem. Proto lze použití těchto státních prostředků přičíst státu. HFSF se zavázal, že bance poskytne dodatečný kapitál ve výši až 528 milionů EUR.
(282)
Písemný závazek poskytl bance výhodu, neboť ujistil její vkladatele, že banka bude schopna získat celou částku kapitálu, kterou získat musela, tedy že jí fond HFSF poskytne kapitál, pokud se jí nepodaří získat jej na trhu. Závazek také usnadňuje získání soukromého kapitálu na trhu, protože investoři mají jistotu, že pokud banka nedokáže získat část kapitálu na trhu, fond HFSF jí jej poskytne. Žádný soukromý investor by nebyl poskytl jakýkoli závazek dříve, než by byly známy podmínky rekapitalizace, a v té době banka neměla přístup ke kapitálovému trhu.
(283)
Jelikož banka působí na jiných evropských bankovních trzích a jelikož v Řecku působí finanční instituce z jiných členských států, a to zejména na pojistném trhu, opatření B3 rovněž pravděpodobně ovlivní obchod mezi členskými státy a naruší hospodářskou soutěž.
(284)
Opatření B3 proto představuje podporu a dne 27. prosince 2012 bylo řeckými orgány jako takové oznámeno.
7.1.3.4 Jarní rekapitalizace v roce 2013 (opatření B4)
(285)
Jarní rekapitalizace v roce 2013 (opatření B4) spočívá v přeměně první a druhé překlenovací rekapitalizace (opatření B1 a B2) a písemného závazku (opatření B3) na rekapitalizaci trvalou ve výši 5 839 milionů EUR v kmenových akciích. Jelikož opatření B4 spočívá v přeměně podpory, která již byla poskytnuta, zahrnuje státní prostředky, ale nezvyšuje nominální částku podpory. Opatření však zvyšuje výhodu banky (a tudíž narušení hospodářské soutěže), protože jde o trvalou, nikoli dočasnou rekapitalizaci jako v případě opatření B1 a B2. Ve srovnání s opatřením B3, které představuje pouhý závazek, a nikoli skutečnou rekapitalizaci, opatření B4 zvýšilo kapitálovou přiměřenost banky, a proto bance poskytlo další výhodu.
(286)
Komise podotýká, že tato podpora nebyla poskytnuta všem bankám, které provozují svoji činnost v Řecku. Pokud jde o narušení hospodářské soutěže a dopad na obchod, Komise např. podotýká, že podpora umožnila bance nadále provádět operace v jiných členských státech, např. v Rumunsku nebo Bulharsku. Likvidace banky by bývala vedla k ukončení jejích činností v zahraničí, a to prostřednictvím likvidace těchto činností nebo prodejem podniků. Kromě toho banka svými pojišťovacími činnostmi v Řecku konkuruje činnostem dceřiných společností pojišťoven z jiných členských států. Opatření proto narušuje hospodářskou soutěž a ovlivňuje obchod mezi členskými státy. Opatření B4 tudíž představuje státní podporu.
7.1.3.5 Závěr o opatřeních B1, B2, B3 a B4
(287)
Opatření B1, B2, B3 a B4 představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Částka státní podpory zahrnuté v opatřeních B1, B2, B3 a B4 činí 5 839 milionů EUR, což se rovnalo částce státní podpory, kterou fond HFSF skutečně vyplatil bance.
(288)
Bod 31 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že kromě absolutní částky podpory musí Komise zohlednit podporu „ve vztahu k rizikově váženým aktivům banky“. Opatření B1, B2, B3 a B4 byla poskytnuta v průběhu jednoho roku, a to od dubna 2012 do května 2013. Během tohoto období se rizikově vážená aktiva banky změnila. Vyvstává tedy otázka, jaká úroveň rizikově vážených aktiv by se měla použít, zda úroveň, která existovala na začátku období, nebo úroveň na jeho konci. Opatření B1, B2, B3 a B4 mají pokrýt kapitálovou potřebu, kterou vymezila Řecká banka v březnu 2012 (zátěžový test z roku 2012). Jinými slovy, kapitálové potřeby pokryté uvedenými opatřeními existovaly již v březnu 2012. Komise se tudíž domnívá, že by se částka podpory zahrnuté v opatřeních B1, B2, B3 a B4 měla srovnat s rizikově váženými aktivy banky k 31. březnu 2012. Rovněž připomíná, že Řecká banka v období po březnu 2012 do jarní rekapitalizace v roce 2013 nezohledňovala akvizice řeckých bank s cílem upravit - nahoru nebo dolů - jejich kapitálové potřeby. Tento faktor dále prokazuje, že opatření B1, B2, B3 a B4 byla opatření podpory související s oblastí působnosti banky k 31. březnu 2012.
(289)
První a druhá překlenovací rekapitalizace a písemný závazek společně dosáhly částky 5 839 milionů EUR. Tato částka představuje 13,8 % rizikově vážených aktiv banky k 31. březnu 2012.
7.1.3.6 Rekapitalizační závazek z roku 2014 (opatření C)
(290)
Dne 31. března 2014 banka od fondu HFSF obdržela písemný závazek, že se fond HFSF bude podílet na navýšení základního kapitálu banky částkou až 2 864 milionů EUR (opatření C). Z důvodů vysvětlených ve 277. bodě odůvodnění uvedené opatření zahrnuje využití státních prostředků. Uvedené opatření banku zvýhodňuje, neboť zaručuje, že banka získá kapitál, který potřebuje, což vkladatelům poskytne jistotu a banka bude moci snadněji získat kapitál od soukromých investorů.
(291)
Pokud soukromí investoři neupíší celou částku kapitálového navýšení, fond HFSF musí do banky vložit kapitál na základě písemného závazku. Takový kapitálový vklad by ve srovnání s písemným závazkem představoval pro banku větší výhodu. Na rozdíl od pouhého písemného závazku skutečná kapitálová injekce zvyšuje kapitálovou přiměřenost banky.
(292)
Ani písemný závazek, ani jeho potenciální provedení ve formě skutečného kapitálového vkladu nesplňují zásadu investora v tržním hospodářství. I v případě, že by fond HFSF koupil nové akcie za stejnou cenu jako soukromí investoři, okolnosti účasti fondu HFSF se značně liší od okolností soukromých investorů, kteří upíší nové akcie. Ještě předtím, než se k nákupu akcií formálně zavázal jakýkoli soukromý investor, se fond HFSF zavázal, že bude-li to nutné, upíše celé navýšení základního kapitálu. Soukromí investoři, kteří kupují nové akcie, budou mít jistotu, že banka v každém případě získá celou částku potřebného kapitálu, protože fond HFSF bude sloužit jako pojistka a koupí všechny akcie, které neupsali soukromí investoři. Zadruhé, fond HFSF se navýšení zúčastní pouze tehdy, pokud nebude existovat dostatečná poptávka ze strany soukromých investorů na spodní hranici oznámeného cenového rozpětí. Fond HFSF tak poskytne bance kapitál, který banka nebude moci získat na trhu za stejnou cenu za akcii. V důsledku toho fond HFSF poskytuje kapitál v částce nebo za cenu, které nelze získat trhu.
(293)
Jelikož bylo opatření C poskytnuto pouze bance, je selektivní. Pozice banky byla posílena, protože jí byly poskytnuty finanční zdroje nutné k tomu, aby splnila regulační kapitálové požadavky stanovené Řeckou bankou. Opatření C tudíž bance poskytuje výhodu, která narušuje hospodářskou soutěž. Jelikož banka působí na jiných evropských bankovních trzích a jelikož v Řecku působí finanční instituce z jiných členských států, a to zejména na pojistném trhu, opatření C rovněž pravděpodobně ovlivní obchod mezi členskými státy.
(294)
Rekapitalizační závazek z roku 2014 představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy. Částka podpory zahrnuté v uvedeném opatření činí 2 864 milionů EUR, což představuje 7,5 % rizikově vážených aktiv banky k 31. prosinci 2013 (133).
(295)
Pokud HFSF bance v rámci plnění zmíněného závazku skutečně poskytne kapitálový vklad, zvýší se tím zvýhodnění banky a zesílí narušení hospodářské soutěže, nevzroste však nominální částka podpory (134).
7.1.4 Závěr o existenci a celkové částce obdržené podpory
(296)
Opatření A, B1, B2, B3, B4 a C představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy.
Tabulka 11
Přehled celkové podpory obdržené bankou
Ref.
Opatření
Druh opatření
Částka podpory
Podpora/rizikově vážená aktiva
A
Preferenční akcie
Kapitálová podpora
950 milionů EUR
2 %
B1 B2 B3 B4
První překlenovací rekapitalizace
Druhá překlenovací rekapitalizace
Písemný závazek
Jarní rekapitalizace v roce 2013
Kapitálová podpora
5 839 milionů EUR
13,8 %
C
Písemný závazek z roku 2014
Závazek poskytnout kapitálovou podporu
2 864 milionů EUR
7,5 %
Celková kapitálová podpora poskytnutá bance
9 653 milionů EUR
15,8 %
Celkový kapitál vyplacený bance
6 789 milionů EUR [mohlo by jít až o 9 653 milionů EUR, pokud bude fond HFSF muset poskytnout celou částku kapitálového navýšení, k němuž došlo v dubnu 2014]
23,7 %
Ref.
Opatření
Druh opatření
Nominální částka podpory
L1
Podpora v oblasti likvidity
Záruka
13 932 milionů EUR
k 30. listopadu 2013
L2
Nouzová pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou
Finanční prostředky a záruka
12 000 milionů EUR
k 31. prosinci 2012
Celková podpora v oblasti likvidity poskytnutá bance
25 932 milionů EUR
7.2 PRÁVNÍ ZÁKLAD PRO POSOUZENÍ SLUČITELNOSTI
(297)
Jak konstatuje 200. bod odůvodnění, právním základem pro posouzení opatření podpory by měl být čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy (135).
(298)
Během finanční krize Komise vyvinula kritéria slučitelnosti pro různé druhy opatření podpory. Zásady pro posuzování opatření podpory byly poprvé stanoveny ve sdělení o bankovnictví z roku 2008.
(299)
Pokyny k rekapitalizačním opatřením jsou vymezeny ve sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011.
(300)
Sdělení o rekapitalizaci definuje přístup, který Komise zaujala k posuzování plánu restrukturalizace, a zejména stanoví, že je nutné obnovit životaschopnost, zaručit řádný příspěvek ze strany příjemce podpory a omezit narušování hospodářské soutěže.
(301)
Tento rámec byl dokončen sdělením o bankovnictví z roku 2013, které se vztahuje na opatření podpory oznámená po 1. srpnu 2013.
7.2.1 Právní základ pro posouzení slučitelnosti podpory v oblasti likvidity poskytnuté bance (opatření L1).
(302)
Podpora v oblasti likvidity, kterou již banka obdržela, byla s konečnou platností schválena sledem rozhodnutí, jimiž se schvalují opatření v rámci režimu podpor pro řecké banky a změny a prodloužení tohoto režimu (136). Jakákoli budoucí podpora v oblasti likvidity ve prospěch banky bude muset být poskytnuta v rámci režimu řádně schváleného Komisí. Podmínky takové podpory bude muset ještě před poskytnutím schválit Komise, a proto je není třeba v tomto rozhodnutí dále posuzovat.
7.2.2 Právní základ pro posouzení slučitelnosti preferenčních akcií (opatření A)
(303)
Rekapitalizace provedená v roce 2009 formou preferenčních akcií (opatření A) byla provedena v rámci rekapitalizačního opatření, které bylo schváleno v roce 2008 jako součást režimu podpor pro řecké banky podle sdělení o bankovnictví z roku 2008. Proto není nutné je znovu posuzovat podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 a je pouze třeba je posoudit podle sdělení o restrukturalizaci.
7.2.3 Právní základ pro posouzení slučitelnosti pomoci NPL se státní zárukou (opatření L2)
(304)
Slučitelnost nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou (opatření L2) by měla být nejprve posouzena na základě sdělení o bankovnictví z roku 2008 a sdělení o prodloužení z roku 2011. Jakákoli pomoc NPL se státní zárukou poskytnutá po 1. srpnu 2013 spadá do působnosti sdělení o bankovnictví z roku 2013.
7.2.4 Právní základ pro posouzení slučitelnosti rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4)
(305)
Slučitelnost rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4), zejména pokud jde o protiplnění, by měla být nejprve posouzena na základě sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011. V rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda je opatření B1 slučitelné s uvedenými sděleními. Uvedená opatření, jelikož byla provedena před 1. srpnem 2013, nespadají do působnosti sdělení o bankovnictví z roku 2013. Slučitelnost rekapitalizací provedených fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) by se rovněž měla posoudit na základě sdělení o restrukturalizaci.
7.2.5 Právní základ pro posouzení slučitelnosti rekapitalizačního závazku z roku 2014 (opatření C)
(306)
Slučitelnost rekapitalizačního závazku z roku 2014 (opatření C) by se měla posoudit na základě sdělení o bankovnictví z roku 2013, které stanoví nové požadavky, pokud jde o příspěvek podřízených věřitelů a odměňování vedoucích pracovníků a na základě sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011. Slučitelnost opatření C by se rovněž měla posoudit na základě sdělení o restrukturalizaci.
7.3 SOULAD OPATŘENÍ L2 SE SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2008, SDĚLENÍM O PRODLOUŽENÍ Z ROKU 2011 A SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2013
(307)
Aby byla podpora slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, musí splňovat obecná kritéria slučitelnosti: musí být vhodná, nezbytná a přiměřená.
(308)
Jelikož řeckým bankám byl odepřen přístup k velkoobchodním trhům a staly se zcela závislé na financování centrální bankou, jak je uvedeno v 32. bodě odůvodnění, a protože si banka nemohla půjčit dostatečné finanční prostředky prostřednictvím řádných operací zaměřených na refinancování, banka potřebovala pomoc NPL se státní zárukou, aby získala dostatečnou likviditu, a tím se vyhnula selhání. Komise považuje opatření L2 za vhodný mechanismus k nápravě vážného narušení, které by bývalo mohlo být způsobeno selháním banky.
(309)
Vzhledem k tomu, že v souvislosti s nouzovou pomocí v oblasti likvidity se státní zárukou vznikají bance poměrně vysoké náklady financování, je banka dostatečně motivována, aby se při rozvoji svých činností na tento zdroj financování nespoléhala. Banka musela zaplatit úroky o […] bazických bodů vyšší než u řádných operací Eurosystému zaměřených na refinancování. Kromě toho banka musela zaplatit státu poplatek za záruku ve výši […] bazických bodů. Ve výsledku jsou tak celkové náklady banky na nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou mnohem vyšší než běžné náklady na refinancování ze strany banky ECB. Zejména rozdíl mezi náklady banky na pomoc NPL se státní zárukou a běžnými náklady na refinancování ze strany banky ECB je vyšší než úroveň poplatku za záruku požadovaná sdělením o prodloužení z roku 2011. To znamená, že celkové protiplnění účtované státem lze považovat za dostatečné. Pokud jde o částku pomoci NPL se státní zárukou, Řecká banka a banka ECB ji pravidelně přezkoumávají na základě skutečných potřeb banky. Bedlivě sledují její využívání a zaručují, že je omezena na nezbytné minimum. Proto opatření L2 neposkytuje bance nadměrnou likviditu, kterou by banka mohla použít k financování činností, které narušují hospodářskou soutěž. Pomoc je omezena na minimální nezbytnou částku.
(310)
Tato důkladná kontrola využívání nouzové pomoci v oblasti likvidity se státní zárukou a pravidelné ověřování, zda je použití pomoci omezeno na minimum, rovněž zaručují, že je tato likvidita přiměřená a že nevede k neoprávněnému narušování hospodářské soutěže. Komise také podotýká, že se Řecko zavázalo provést řadu opatření ke snížení negativních vedlejších účinků, jejichž analýza je uvedena v oddíle 7.6 a která dále zaručují, že banka co nejdříve přestane být na podpoře v oblasti likvidity závislá a že je taková podpora přiměřená.
(311)
Opatření L2 je tudíž v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2008 a sdělením o prodloužení z roku 2011. Jelikož sdělení o bankovnictví z roku 2013 nezavedlo další požadavky ohledně záruk, opatření L2 je také v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2013.
7.4 SOULAD OPATŘENÍ B1, B2, B3 A B4 SE SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2008, SDĚLENÍM O REKAPITALIZACI A SDĚLENÍM O PRODLOUŽENÍ Z ROKU 2011
(312)
Jak je uvedeno ve 201. bodě odůvodnění, aby byla podpora slučitelná podle čl. 107 odst. 3 písm. b) Smlouvy, musí splňovat obecná kritéria slučitelnosti (137): musí být vhodná, nezbytná a přiměřená.
(313)
Sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011 stanoví další pokyny k úrovni protiplnění požadované u státních kapitálových vkladů.
7.4.1 Vhodnost opatření
(314)
Komise má za to, že rekapitalizace provedené fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) jsou vhodné, protože brání úpadku banky. Bez nich by banka nemohla nadále provozovat své činnosti, protože na konci roku 2012 měla záporný vlastní kapitál (138).
(315)
V tomto ohledu Komise v rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou poznamenala, že banka je jednou z největších bankovních institucí v Řecku jak z hlediska poskytování úvěrů, tak příjmu vkladů. Jako taková je banka pro Řecko systémově důležitá. Selhání banky by tudíž vážným způsobem narušila Řeckou ekonomiku. Za tehdejších okolností finanční instituce v Řecku jen obtížně získávaly přístup k finančním prostředkům. Tento nedostatek finančních prostředků omezil jejich schopnost poskytovat úvěry řecké ekonomice. V tomto kontextu by narušení ekonomiky bylo bývalo selháním banky ještě prohloubeno. Kromě toho byla opatření B1, B2, B3 a B4 provedena zejména kvůli programu PSI, tedy zcela mimořádné a nepředvídatelné události, a nikoli v důsledku špatného vedení banky či jejího nadměrného riskování. Opatření se tudíž zaměřují především na výsledky programu PSI a přispívají k zachování finanční stability v Řecku.
(316)
V rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou Komise vyjádřila pochybnosti o tom, zda byly neprodleně provedeny všechny možné kroky, aby se zabránilo tomu, že banka bude v budoucnosti znovu potřebovat podporu. Jak je uvedeno v 130. až 132. bodě odůvodnění tohoto rozhodnutí, Řecko se zavázalo, že provede řadu opatření týkajících se správy a řízení banky a jejích obchodních operací. Jak je popsáno v 102. až 104. a v 111. bodě odůvodnění, banka rovněž komplexně restrukturalizovala své činnosti, přičemž mnohá snížení nákladů a investic již byla provedena. Z tohoto důvodu se pochybnosti ze strany Komise zmírnily.
(317)
V rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou Komise rovněž vyjádřila pochybnosti, zda jsou zavedena dostatečná ochranná opatření pro případ, že by se banka dostala pod kontrolu státu, nebo pokud by si nad ní udrželi kontrolu soukromí akcionáři a většinovou účast by měl stát. Komise konstatuje, že připomínky popsané v 131. a 132. bodě odůvodnění zaručují, že úvěrové operace banky budou probíhat na komerčním základě a denní činnosti budou chráněny před zásahem státu. Rámec vztahů, na němž se dohodly fond HFSF a banka, také zaručuje, že jsou zájmy státu jakožto hlavního akcionáře chráněny před nadměrným riskováním ze strany vedení banky.
(318)
Opatření B1, B2, B3 a B4 tudíž zaručují, že je v Řecku zachována finanční stabilita. Byly také učiněny důležité kroky s cílem minimalizovat budoucí ztráty a zaručit, že činnosti banky nejsou ohrožovány její nevhodnou správou a řízením. Na tomto základě Komise dospěla k závěru, že opatření B1, B2, B3 a B4 jsou vhodná.
7.4.2 Nezbytnost - omezení podpory na minimum
(319)
Podle sdělení o bankovnictví z roku 2008 musí být výše a podoba opatření podpory nezbytné k dosažení cíle. To znamená, že výše kapitálového vkladu musí představovat minimum nezbytné k dosažení cíle.
(320)
Výši kapitálové podpory vypočítala Řecká banka v rámci zátěžového testu tak, aby zaručila, že poměr kmenového kapitálu Tier 1 zůstane v letech 2012-2014 nad určitou úrovní, jak je znázorněno v tabulce 3. Bance tudíž není poskytnut nadměrný kapitál. Jak je vysvětleno ve 316. bodě odůvodnění, byly přijaty kroky s cílem snížit riziko, že banka bude v budoucnosti potřebovat dodatečnou podporu.
(321)
Pokud jde o protiplnění za první a druhou překlenovací rekapitalizaci (opatření B1 a B2), Komise připomíná, že tato opatření byla poskytnuta v květnu 2012 a prosinci 2012 a byla vyplacena ve věcných příspěvcích, konkrétně ve formě dluhopisů EFSF. Fond HFSF přijímal jako protiplnění od data vyplacení těchto dluhopisů EFSF do data jarní rekapitalizace v roce 2013 úroky z dluhopisů EFSF a poplatek ve výši 1 % (139). Jak je zdůrazněno v rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou, zmíněné protiplnění je nižší než rozpětí od 7 % do 9 % definované ve sdělení o rekapitalizaci. Období nízkého protiplnění však bylo omezeno na dobu jednoho roku u opatření B1 a pěti měsíců u opatření B2 (tedy až do přeměny překlenovací rekapitalizace na standardní rekapitalizaci v kmenových akciích, tedy opatření B4). Zatímco první a druhá překlenovací rekapitalizace nevedly k oslabení stávajících akcionářů, jarní rekapitalizace v roce 2013, která spočívala v přeměně první a druhé rekapitalizace, akcionáře silně oslabila a jejich podíl na vlastním kapitálu banky klesl na 1,4 %. Tato mimořádná situace, která trvala o data první překlenovací rekapitalizace, byla následně ukončena. Pochybnosti vyjádřené v rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou byly tudíž rozptýleny.
(322)
Vzhledem k neobvyklému zdroji obtíží banky, kdy ztráty pocházejí především z prominutí dluhu ve prospěch státu (program PSI a zpětný odkup dluhu, které poskytují státu značnou výhodu, tedy snížení dluhu) a z dopadů dlouhé recese na její domácí trh, může Komise navíc takovou dočasnou odchylku od standardních požadavků na protiplnění stanovených ve sdělení o rekapitalizaci (140) přijmout.
(323)
Opatření B3 spočívalo v závazku poskytnout kapitál. Tento závazek učiněný v prosinci 2012 byl proveden v podobě skutečného kapitálového vkladu v květnu - červnu 2013, tedy o pouhých pět měsíců později. Z toho důvodu a z důvodů stanovených ve 322. bodě odůvodnění je přijatelné, že za tento závazek nebylo vyplaceno žádné protiplnění.
(324)
Pokud jde o opatření B4, podle bodu 8 sdělení o prodloužení z roku 2011 by kapitálové vklady měly být upsány s dostatečnou slevou z ceny akcií po úpravě vzhledem k efektu „zředění“ tak, aby měl stát jistotu přiměřené odměny. Zatímco tato rekapitalizace nezajistila dostatečnou slevu z ceny akcie upravené vzhledem k efektu zředění, ve skutečnosti bylo nemožné dosáhnout značné slevy z teoretické ceny bez práva na upsání (141). Před jarní rekapitalizací v roce 2013 byl kapitál banky záporný a její tržní kapitalizace dosáhla pouze několika stovek milionů eur. Za těchto okolností vyvstává otázka, zda by stávající akcionáři měli být zcela eliminováni. Komise podotýká, že emisní cena byla stanovena na úrovni 50 % slevy z průměrné tržní ceny za padesát dní před stanovením emisní ceny. Komise také konstatuje, že došlo k obrovskému oslabení dřívějších akcionářů, neboť po uvedené rekapitalizaci drželi pouze 1,4 % akcií banky. Proto by uplatnění další slevy z tržní ceny bývalo mělo jen zanedbatelný dopad na protiplnění pro fond HFSF. Vzhledem ke specifické situaci řeckých bank vysvětlené v 322. bodě odůvodnění a ke skutečnosti, že potřeba podpory pochází z prominutí dluhu ve prospěch státu, Komise považuje emisní cenu za dostatečně nízkou.
(325)
Závěr tedy zní, že opatření B1, B2, B3 a B4 jsou nezbytná jako podpora na záchranu jak z hlediska částky, tak formy.
7.4.3 Přiměřenost - opatření ke snížení negativních vedlejších účinků
(326)
Banka obdržela velmi vysokou částku státní podpory. Tato situace může tudíž vážně narušit hospodářskou soutěž. Řecko se však zavázalo, že provede řadu opatření, která mají snížit negativní vedlejší účinky. Závazky zejména stanoví, že operace banky budou nadále probíhat na komerčním základě, jak je vysvětleno v 131. a 132. bodě odůvodnění. Řecko se rovněž zavázalo, že zavede zákaz akvizic a provede řadu odprodejů v zahraničí a také u nebankovních činností v Řecku, jak stanoví 133. bod odůvodnění. Opatření k omezení narušování hospodářské soutěže budou dále posouzena v oddíle 7.6.
(327)
V bance bude také jmenován kontrolní správce, aby sledoval správné plnění závazků v oblasti správy a řízení společnosti a obchodních operací. Tak se zabrání tomu, aby nedošlo ke škodlivým změnám v obchodní praxi banky, a tím k omezení případných negativních vedlejších účinků.
(328)
A konečně dne 16. dubna 2014 byl Komisi předložen nový komplexní plán restrukturalizace. Tento plán restrukturalizace bude posouzen v oddíle 7.6.
(329)
Závěrem lze říci, že pochybnosti vyjádřené v rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou byly rozptýleny. Opatření B1, B2, B3 a B4 jsou s ohledem na bod 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008 přiměřená.
7.4.4 Závěr ohledně souladu rekapitalizací provedených fondem HFSF se sdělením o bankovnictví z roku 2008, sdělením o rekapitalizaci a sdělením o prodloužení z roku 2011
(330)
Komise tudíž dospěla k závěru, že rekapitalizace provedené fondem HFSF (opatření B1, B2, B3 a B4) jsou s ohledem na bod 15 sdělení o bankovnictví z roku 2008, sdělení o rekapitalizaci a sdělení o prodloužení z roku 2011 vhodné, nezbytné a přiměřené.
7.5 SOULAD NÁKUPU BANK NEW TT A NEA PROTON BANKOU SE SDĚLENÍM O RESTRUKTURALIZACI
(331)
Body 23 a 40 sdělení o restrukturalizaci vysvětlují, že akvizice podniků bankami, jimž byla poskytnuta podporu, jsou obvykle v rozporu s povinnostmi snížit náklady na restrukturalizaci a omezit narušování hospodářské soutěže. Kromě toho mohou ohrozit nebo zkomplikovat obnovení životaschopnosti. Komise proto musí posoudit, zda jsou akvizice banky slučitelné se sdělením o restrukturalizaci.
7.5.1 Soulad akvizice banky New TT se sdělením o restrukturalizaci
7.5.1.1 Vliv akvizice banky New TT na dlouhodobou životaschopnost banky
(332)
Z hlediska provozní ziskovosti akvizice provedené bankou pomohou bance obnovit dlouhodobou životaschopnost, neboť spojením dvou bank na stejném zeměpisném trhu vzniká příležitost k realizaci smysluplné synergie, např. ve formě snížení počtu zaměstnanců, uzavření poboček a snížení režijních nákladů. Banka získá klienty a vkladatele a zároveň výrazně sníží náklady na distribuci. Kromě racionalizace centrálních funkcí uzavře většinu poboček „banky T“ a některé pobočky „Hellenic Postbank“.
(333)
Z hlediska likvidní pozice má transakce rovněž příznivý dopad na poměr úvěrů k vkladům banky a snižuje tento poměr z nadměrně vysoké úrovně, protože banka New TT měla výrazně více vkladů než úvěrů. Řecká banka ve svém dopise fondu HFSF ze dne 8. července 2013 zejména podotkla, že banka byla během dvou let před transakcí pod velkým tlakem. Řecká banka konstatovala, že banka ztratila podíly na trhu v Řecku a ve značné míře byla závislá na financování z Eurosystému a na pomoci v oblasti likvidity. V dopise Řecká banka poukazuje na velkou mezeru ve financování, na konsolidovaný poměr úvěrů k vkladům ve výši 132 % a na zhoršené vnímání banky ze strany klientů. V tomtéž dopise Řecká banka uvedla, že akvizice banky New TT bankou by vedla „ke značnému nárůstu vkladů [banky], což by zlepšilo její celkový profil financování, vnímání banky vkladateli a její schopnost přilákat nové vklady za atraktivnějších podmínek, než je tomu v současnosti“.
(334)
Akvizice tudíž přispívá k nápravě likvidní pozice banky, což má zásadní význam pro obnovení její dlouhodobé životaschopnosti. V dopise, který její útvary dne 8. července 2013 zaslaly fondu HFSF, Komise uznala, že akvizice má příznivý dopad. V tomto dopise Komise uvedla, že návrh plánu restrukturalizace bank, který jí Řecko předložilo před akvizicí banky New TT, nesplňuje požadavek na obnovení dlouhodobé životaschopnosti, neboť rozvaha banky byla na konci období restrukturalizace zranitelná. Ve stejném dopise Komise uvedla, že „akvizice [banky New TT], která je bohatá na vklady, je klíčovým faktorem, který přispívá k nápravě rozvahy [banky], a tím k obnovení její dlouhodobé životaschopnosti“. Toto posouzení bylo vzhledem k dopadu takové akvizice na likvidní pozici banky odůvodněné: „Na základě údajů z konce roku 2012 by akvizice okamžitě snížila poměr úvěrů k vkladům ze 155 % na 123 %, a tudíž by mělo být možné splnit [do] konce roku 2017 požadavek [Komise].“
(335)
Komise proto zastává názor, že akvizice má kladný vliv na obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky.
7.5.1.2 Účinek akvizice na částku podpory, kterou banka potřebuje
(336)
V souladu s bodem 23 sdělení o restrukturalizaci by se pomoc na restrukturalizaci neměla použít k nabytí podílů v jiných společnostech, ale výlučně k pokrytí nákladů na restrukturalizaci nezbytných k obnovení životaschopnosti banky.
(337)
Banka zaplatila kupní cenu v nových akciích, a akvizice tudíž nebyla financována prostřednictvím státní podpory. V důsledku toho byla kapitálová potřeba vytvořená platbou kupní ceny ihned pokryta vydáním nových akcií, aby v důsledku platby kupní ceny nedošlo k čistému navýšení kapitálových potřeb banky. Kromě toho byl fond HFSF 100 % vlastníkem banky New TT, což znamená, že všechny nové akcie vydané bankou byly předány fondu HFSF, jinými slovy státu.
(338)
Akvizice jako taková nebude podnětem k poskytnutí dodatečné státní podpory, jelikož banka New TT splnila své regulatorní kapitálové požadavky. Kromě toho byla tato dočasná úvěrová instituce vytvořena pouze několik měsíců před tím, než ji banka získala. Jelikož aktiva upadající banky jsou před převedením na dočasnou úvěrovou instituci posouzena a oceněna v reálné hodnotě, lze předpokládat, že portfolio úvěrů banky New TT neobsahovalo ztráty, které byly skryté nebo pro ně nebyly vytvořeny odpovídající rezervy.
(339)
Závěrem lze říci, že za specifických okolností tohoto případu akvizice banky New TT výjimečně není v rozporu se zásadou, že by podpora měla být omezena na nezbytné minimum.
7.5.1.3 Rušivý účinek akvizice na hospodářskou soutěž
(340)
V souladu s body 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci by státní podpora neměla být použita na úkor společností, které podporu neobdržely, za účelem akvizice konkurenčních podniků. Bod 41 sdělení o restrukturalizaci rovněž stanoví, že akvizice mohou být povoleny, pokud jsou součástí konsolidačního procesu nezbytného pro obnovení finanční stability nebo zajištění účinné hospodářské soutěže, že by proces akvizice měl být spravedlivý a že by akvizice měla na příslušném trhu zajišťovat podmínky účinné hospodářské soutěže.
(341)
Banka New TT nebyla samostatně životaschopnou bankou. Konsolidaci této banky vyžadovalo Memorandum o hospodářské a finanční politice z 15. května 2013. Transakci lze proto považovat za součást procesu konsolidace, který je nutný k obnovení takové finanční stability, jaká je popsána ve 41. bodě sdělení o restrukturalizaci.
(342)
Žádný z uchazečů, jimž nebyla poskytnuta podpora, nepředložil platnou nabídku pro akvizici banky New TT, a proces prodeje byl otevřený, transparentní a nediskriminační. Proto banka nevyloučila z procesu žádného z uchazečů, jimž nebyla poskytnuta podpora. Vzhledem k tomu, že akvizici povolil řecký úřad pro ochranu hospodářské soutěže (142), Komise předpokládá, že výsledek prodeje zaručuje v Řecku podmínky pro účinnou hospodářskou soutěž.
(343)
Za těchto okolností lze vyvodit závěr, že akvizice banky New TT je slučitelná s oddílem 4 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.1.4 Závěr ohledně akvizice banky New TT
(344)
Komise dospěla k závěru, že vzhledem k jedinečné situaci řeckých bank (143) a ke specifickým rysům akvizice banky New TT je akvizice slučitelná s požadavky, které jsou stanoveny ve sdělení o restrukturalizaci.
7.5.2 Soulad akvizice banky Nea Proton se sdělením o restrukturalizaci
7.5.2.1 Vliv akvizice banky Nea Proton na dlouhodobou životaschopnost banky
(345)
Z hlediska provozní ziskovosti by akvizice banky Nea Proton měla bance pomoci obnovit dlouhodobou životaschopnost, neboť spojením dvou společností na stejném zeměpisném trhu vzniká příležitost k realizaci smysluplné součinnosti, např. ve formě snížení počtu zaměstnanců, uzavření poboček a snížení režijních nákladů.
(346)
Akvizice banky Nea Proton umožňuje bance těžit ze synergických účinků. Banka získá klienty a vkladatele a zároveň uzavře většinu poboček a provede racionalizaci informačního systému, jakož i centrálních funkcí. Transakce rovněž snížila poměr úvěrů ke vkladům banky, protože poměr úvěrů ke vkladům banky Nea Proton byl nízký. Na konci června 2013 byl poměr čistých úvěrů ke vkladům banky přibližně 135,79 %, zatímco poměr čistých úvěrů ke vkladům banky Nea Proton byl přibližně 52,68 %.
(347)
Na závěr lze konstatovat, že akvizice měla příznivý vliv na životaschopnost banky.
7.5.2.2 Účinek akvizice banky Nea Proton na částku podpory, kterou banka potřebuje
(348)
V souladu s bodem 23 sdělení o restrukturalizaci by se pomoc na restrukturalizaci neměla použít k nabytí podílů v jiných společnostech, ale výlučně k pokrytí nákladů na restrukturalizaci nezbytných k obnovení životaschopnosti.
(349)
Banka zaplatila za nákup banky Nea Proton symbolickou cenu (jedno euro) a získaný subjekt byl před prodejem odpovídajícím způsobem rekapitalizován. Tato rekapitalizace zahrnovala rezervy pro budoucí ztráty z úvěrů a provozní ztráty (144). V důsledku toho akvizice patřičně kapitalizované banky za jedno euro nezvýšila kapitálové potřeby banky.
(350)
Na závěr, akvizice banky Nea Proton není v rozporu se zásadou, že by podpora měla být omezena na nezbytné minimum.
7.5.2.3 Rušivý účinek akvizice banky Nea Proton na hospodářskou soutěž
(351)
V souladu s body 39 a 40 sdělení o restrukturalizaci by státní podpora neměla být použita na úkor společností, které podporu neobdržely, za účelem akvizice konkurenčních podniků.
(352)
Banka Nea Proton nebyla samostatně životaschopnou bankou. Konsolidaci této banky vyžadovalo Memorandum o hospodářské a finanční politice z 15. května 2013. Akvizici lze proto považovat za součást procesu konsolidace, který je nutný k obnovení takové finanční stability, jaká je popsána ve 41. bodě sdělení o restrukturalizaci.
(353)
Komise rovněž konstatuje, že žádný z uchazečů, jimž nebyla poskytnuta podpora, nepředložil platnou nabídku pro akvizici banky Nea Proton a že proces prodeje byl otevřený, transparentní a nediskriminační. Proto banka nevyloučila z procesu žádného z uchazečů, jimž nebyla poskytnuta podpora. Vzhledem k tomu, že akvizici povolil řecký úřad pro ochranu hospodářské soutěže (145), Komise předpokládá, že výsledek prodeje zaručuje v Řecku podmínky pro účinnou hospodářskou soutěž.
(354)
Za těchto okolností lze vyvodit závěr, že akvizice banky Nea Proton je slučitelná s oddílem 4 sdělení o restrukturalizaci.
7.5.2.4 Závěr ohledně akvizice banky Nea Proton
(355)
Komise dospěla k závěru, že vzhledem ke specifickým rysům akvizice banky Nea Proton je akvizice slučitelná s požadavky, které jsou stanoveny ve sdělení o restrukturalizaci.
7.6 SOULAD OPATŘENÍ A, B1, B2, B3, B4 A C SE SDĚLENÍM O RESTRUKTURALIZACI A SOULAD OPATŘENÍ C SE SDĚLENÍM O BANKOVNICTVÍ Z ROKU 2013
7.6.1 Zdroje obtíží a důsledky pro posouzení podle sdělení o restrukturalizaci
(356)
Jak je uvedeno v oddílech 2.1.1 a 2.1.2, obtíže, jimž banka čelí, pramení především z řecké dluhové krize a hluboké recese, k níž došlo v Řecku a v jižní Evropě. Pokud jde o první zmíněný faktor, řecká vláda ztratila přístup na finanční trhy a nakonec musela vyjednat dohodu s domácími a mezinárodními věřiteli, tedy program PSI, který vedl k omezení pohledávek vůči státu o 53,3 %. Kromě toho bylo 31,5 % pohledávek vyměněno za nové dluhopisy ŘSDL s nižšími úrokovými sazbami a delšími dobami splatnosti. Tyto nové dluhopisy ŘSDL byly státem zpětně odkoupeny od řeckých bank v prosinci 2012 za cenu v rozmezí od 30,2 % do 40,1 % jejich nominální hodnoty, čímž řeckým bankám vznikla další ztráta. Kromě dopadu programu PSI a zpětného odkupu na její kapitálovou pozici banka rovněž v období od roku 2010 do poloviny roku 2012 zaznamenala obrovský odliv vkladů, a to v důsledku rizika, že Řecko kvůli neudržitelnému veřejnému dluhu a hospodářské recesi vystoupí z eurozóny.
(357)
Opatření B1, B2, B3 a B4 dosahují částky to 5 839 milionů EUR, což je přibližně částka ztráty, která byla zanesena do účetnictví po programu PSI (5 781 milionů EUR). V takovém případě, a pokud obtíže nepramení v první řadě z nadměrně riskantního chování, bod 14 sdělení o prodloužení z roku 2011 stanoví, že Komise své požadavky zmírní.
(358)
Komise uznává, že část kapitálových potřeb banky vzniká kvůli běžné expozici finanční instituce riziku dluhopisů státu, v němž je usazena. Na tuto skutečnost rovněž poukazují 58. a 69. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou. V důsledku toho se banka v plánu restrukturalizace nemusí zabývat otázkami morálního rizika tolik jako jiné podporované finanční instituce, které nahromadily nadměrná rizika. Jelikož jsou opatření podpory méně rušivá, opatření přijatá k omezení narušování hospodářské soutěže by proto měla být úměrně zmírněna. Jelikož program PSI a zpětný odkup dluhu představují prominutí dluhu ve prospěch státu, protiplnění státu při rekapitalizaci bank může být nižší.
(359)
Vzhledem k tomu, že se řecká ekonomika od roku 2008 zaznamenala pokles přibližně o 25 %, banka musí přizpůsobit svoji organizaci, strukturu nákladů a obchodní síť novému prostředí, má-li obnovit svou ziskovost. Proto banka musí bez ohledu na to, že nejde o otázku morálního rizika, restrukturalizovat své operace v Řecku, aby si zajistila dlouhodobou životaschopnost.
(360)
Komise rovněž konstatuje, že expozice banky řeckému úvěrovému riziku byla větší než expozice některých jiných bank v Řecku. Proto nelze všechny ztráty z dluhopisů ŘSDL (ztrátu u programu PSI) přičítat běžné expozici finanční instituce riziku dluhopisů státu, v němž je usazena.
(361)
Druhým zdrojem ztrát banky jsou ztráty z úvěrů poskytnutých řeckým domácnostem a společnostem. Komise má za to, že tyto ztráty vznikly především v důsledku mimořádně hlubokého a dlouhého poklesu HDP o přibližně 25 % během pěti let a že nepramení z riskantních úvěrových praktik banky. Podpora poskytnutá na pokrytí těchto ztrát proto nevytváří morální riziko, k čemuž naopak dochází, pokud podpora chrání banku před důsledky minulého riskantního jednání. Podpora má proto méně rušivý účinek (146).
(362)
Část kapitálových potřeb a ztrát z úvěrů banky však pochází z určitých mezinárodních dceřiných společností (v Rumunsku, Bulharsku, Polsku a na Ukrajině). Např. v roce 2012 banka zanesla do účetnictví ztráty v Rumunsku, Bulharsku a na Ukrajině, přičemž dceřiným společnostem v těchto zemích bylo poskytnuto financování v rámci skupiny ve výši 1,8 miliardy EUR.
(363)
Zátěžový test provedený v roce 2012 s cílem určit kapitálové potřeby banky rovněž naznačil, že část kapitálových potřeb pramení ze ztrát ze zahraničních úvěrů. Prognózy ztrát z těchto úvěrů dosáhly 1 228 milionů EUR v rámci základního scénáře a 1 622 milionů EUR v rámci scénáře nepříznivého.
(364)
Na závěr, bod 14 sdělení o prodloužení z roku 2011 pokrývá značnou část těchto ztrát a výsledné potřeby podpory, což Komisi umožňuje zmírnit její požadavky. Potřeba podpory je zčásti vyvolána ztrátami z řeckých úvěrů, které byly způsobeny mimořádně hlubokou a dlouho recesí, nikoli riskantním poskytováním úvěrů. Podpora poskytnutá za těchto okolností nevytváří morální riziko, a proto méně narušuje hospodářskou soutěž.
(365)
Na závěr, potřeba podpory částečně pramení z riskování banky, zejména jejích zahraničních dceřiných společností, a z vyššího počtu dluhopisů ŘSDL, které má v držení.
7.6.2 Životaschopnost
(366)
Plán restrukturalizace musí zaručovat, že je finanční instituce schopna do konce období restrukturalizace obnovit svoji dlouhodobou životaschopnost (oddíl 2 sdělení o restrukturalizaci). V daném případě je období restrukturalizace definováno jako období od data přijetí tohoto rozhodnutí do 31. prosince 2018.
(367)
V souladu s body 9 až 11 sdělení o restrukturalizaci Řecko předložila ucelený a podrobný plán restrukturalizace, který obsahuje kompletní informace o obchodním modelu banky. Plán také pojmenovává příčiny obtíží, jimž banka čelí, jakož i opatření přijatá k vyřešení všech otázek životaschopnosti, s nimiž se banka potýká. Plán restrukturalizace zejména popisuje strategii, která byla zvolena k zachování provozní účinnosti banky a ke snížení vysoké úrovně úvěrů v selhání, zlepšení nízké provozní účinnosti, její zranitelné likvidity a kapitálových pozic a jejích zahraničních podniků, které se, pokud jde o financování a kapitál, spoléhaly na svoji mateřskou společnost.
7.6.2.1 Řecké bankovní činnosti
(368)
Pokud jde o likviditu a závislost banky na financování z Eurosystému, plán restrukturalizace předpokládá, že v Řecku dojde jen k omezenému růstu rozvahy, měla by však znovu začít růst vkladová základna. Závislost na nouzové pomoci v oblasti likvidity se již snížila a bude nadále klesat, což bance rovněž pomůže snížit náklady financování.
(369)
Závazek ohledně poměru úvěrů k vkladům popsaný v 127. bodě odůvodnění, zaručuje, že banka bude mít do konce období restrukturalizace udržitelnou strukturu rozvahy. Prodej cenných papírů a dalších vedlejších činností rovněž posílí likvidní pozici banky a zaručí, že se banka bude spoléhat na velkoobchodní trhy. Vzhledem k tomu, že likvidní pozice banky je stále pod tlakem, Komise může přijmout žádost řeckých orgánů, aby povolila poskytnutí likvidity bance v rámci záručního opatření a opatření týkajícího se úvěrů ve formě státních dluhopisů, která jsou součástí režimu podpor pro řecké banky.
(370)
Aby banka snížila náklady financování, rovněž se zavázala, že bude nadále snižovat úrokové sazby, které platí u vkladů, jak je popsáno v 127. bodě odůvodnění. Komise konstatuje, že takovéto snížení nákladů na vklady bude klíčovým přínosem ke zlepšení ziskovosti banky před vytvořením rezerv.
(371)
Od začátku krize banka snížením počtu poboček a zaměstnanců do značné míry racionalizovala svou komerční síť v Řecku. Ve srovnání s rokem 2013 klesnou celkové náklady banky do roku 2018 o dalších […] % (147). Aby tohoto cíle dosáhla, banka se zavázala, že do 31. prosince 2017 sníží počet svých poboček a zaměstnanců v Řecku na maximálně […] poboček a […] zaměstnanců a že její maximální celkové náklady v Řecku budou činit 800 milionů EUR. Očekávaný poměr nákladů a zisků bude na konci období restrukturalizace nižší než […] %. Komise má za to, že plán restrukturalizace zachovává účinnost banky v novém tržním prostředí.
(372)
Další klíčovou oblastí je řízení úvěrů v selhání, neboť tyto úvěry tvořily k 31. prosinci 2013 29,4 % portfolia (148). Banka hodlá pro řízení úvěrů v selhání zřídit zvláštní oddělení. Rovněž se zavázala, že splní vysoké normy pro úvěrovou politiku, aby maximalizovala hodnotu banky v každé fázi úvěrového procesu, jak je popsáno v 131. a 132. bodě odůvodnění.
7.6.2.2 Správa a řízení banky
(373)
Dalším bodem, jemuž je třeba věnovat pozornost, je správa a řízení banky, neboť fond HFSF vlastnil k 31. prosinci 2013 95,23 % akcií banky. Vzhledem k výsledkům státem vlastněných bank v Řecku se banka a fond HFSF v roce 2013 dohodly na zvláštním rámci vztahů. Tato dohoda chrání každodenní činnosti banky před nadměrným zasahováním ze strany hlavního akcionáře a zároveň zaručuje, že fond HFSF může sledovat provádění plánu restrukturalizace a vhodnými postupy konzultací předcházet tomu, aby vedení banky nadměrně riskovalo. Banka se rovněž zavázala, že bude bedlivě sledovat svoji expozici vůči vypůjčovatelům ve spojení.
(374)
Zákon o fondu HFSF ve znění z roku 2014 stanoví, že akcie upsané fondu HFSF v rámci jarní rekapitalizace v roce 2013 přijdou o hlasovací práva, pokud bude alespoň 50 % kapitálového navýšení v roce 2014 upsáno soukromými investory. Pokud jde o obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky, Komise by se ke kontrole poskytnuté soukromým akcionářům nestavěla negativně, pokud by tito akcionáři do banky vložili značné částky vlastních prostředků. Komise konstatuje, že omezení hlasovacích práv fondu HFSF se nebude vztahovat na hlasování o stanovách banky ani na akce společnosti či jiná strategická rozhodnutí. Komise vítá skutečnost, že fond HFSF automaticky znovu získá svá plná hlasovací práva, pokud banka plán restrukturalizace neprovede. Uvedená ustanovení zaručují, že i když fond HFSF nebude zasahovat do každodenních operací banky, může chránit své zájmy jako akcionář a jako orgán pověřený zaručením správného provádění plánu restrukturalizace.
7.6.2.3 Mezinárodní činnosti
(375)
Některé mezinárodní činnosti banky ji v minulosti připravily o kapitál, likviditu a ziskovost, jak je vysvětleno v 362. a 363. bodě odůvodnění.
(376)
Plán restrukturalizace předpokládá, že dojde ke změně obchodního modelu banky a že se model více zaměří na […]. Banka již prodala svoji neziskovou dceřinou společnost v Polsku, EFG Poland. Rovněž začala racionalizovat další dceřiné společnosti, aby posílila proces odepisování úvěrů a zmenšila mezeru dceřiných společností ve financování. Plánuje odprodat […] dceřinou společnost […] (149). Rovněž bude dále restrukturalizovat operace dceřiných společností […] a […], než budou v pozdější fázi případně prodány, jak je uvedeno v 116. bodě odůvodnění.
(377)
Od […] bude obnovena celková ziskovost zahraničních operací. Ke stejnému datu se financování poskytované zahraničním dceřiným společnostem sníží o […] ve srovnání s úrovní k 31. prosinci 2012.
(378)
Komise je proto přesvědčena, že banka dostačujícím způsobem zrestrukturalizuje své zahraniční dceřiné společnosti a zmenší je, aby se v budoucnosti vyhnula expozici dodatečným kapitálovým potřebám a nedostatku likvidity. Závazek popsaný v 128. bodě odůvodnění, že se banka zdrží investování velký částek kapitálu do svých mezinárodních dceřiných společností, rovněž zaručuje, že zahraniční dceřiné společnosti nebudou představovat hrozbu pro kapitál či likviditu.
7.6.2.4. Závěr ohledně životaschopnosti
(379
Ze základního scénáře popsaného v oddíle 2.4 je patrné, že na konci období restrukturalizace bude banka schopna dosáhnout návratnosti, která jí umožní pokrýt všechny její náklady a zajistit odpovídající návratnost vlastního kapitálu s ohledem na její rizikový profil. Ve skutečnosti dosáhne návratnost vlastního kapitálu podle základního scénáře banky v roce 2018 […] %. Předpokládá se, že kapitálová pozice banky současně zůstane na uspokojivé úrovni, neboť poměr kapitálové přiměřenosti neklesne po roce 2014 pod […] %.
(380)
Závěrem Komise rovněž bere na vědomí nepříznivý scénář popsaný v plánu restrukturalizace banky, který předložily řecké orgány. Nepříznivý scénář je založen na souboru předpokladů dohodnutých s fondem HFSF. Zohledňuje delší a hlubší recesi, jakož i hlubší deflaci cen nemovitostí (150). Plán restrukturalizace ukazuje, že banka je schopna odolat značnému množství zátěže, neboť podle nepříznivého scénáře zůstává na konci období restrukturalizace zisková a návratnost kapitálu činí v roce 2018 […] % a poměr kmenového kapitálu Tier 1 […] %.
(381)
Zátěžový test, který v roce 2013 provedla Řecká banka, potvrzuje, že částka dodatečného kapitálu, která bude získána v roce 2014, konkrétně 2 864 milionů EUR, stačí k tomu, aby se banka během období restrukturalizace vyrovnala se základním scénářem. Banka rovněž předloží Řecké bance kapitálový plán pro nepředvídané události, který bude obsahovat opatření, jež se provedou v případě, že se ekonomické prostředí dále zhorší. Komise připomíná, že již v posouzení kapitálových potřeb v rámci základního scénáře Řecká banka provedla několik úprav, které zvýšily odhadované kapitálové potřeby ve srovnání s kapitálovými potřebami, které odhadla banka ve vlastním základním scénáři. Základní kapitálové potřeby odhadnuté Řeckou bankou lze proto považovat za určitý druh zátěžového testu. Aby Komise mohla s konečnou platností stanovit, že je banka životaschopná, nevyžaduje, aby banka měla předem dostatek kapitálu k pokrytí kapitálových potřeb v rámci nepříznivého scénáře, které odhadla Řecká banka, neboť úroveň odhadnutá Řeckou bankou odpovídá vysoké míře zátěže.
(382)
Kromě toho je pozitivní, že banka neprovede žádné další investice do cenných papírů neinvestičního stupně, což jí pomůže ochránit její kapitál a likvidní pozici.
(383)
Komise tudíž může vyvodit závěr, že banka přijala dostatečná opatření, aby vyřešila otázky životaschopnosti řeckých domácích bankovních činností a činností zahraničních.
7.6.3 Vlastní příspěvek a sdílení zátěže
7.6.3.1 Posouzení souladu opatření A, B1, B2, B3 a B4 se sdělením o restrukturalizaci
(384)
Jak je uvedeno ve sdělení o restrukturalizaci, banky a jejich akcionáři musí k restrukturalizaci přispívat v co největší míře, aby se zaručilo, že je podpora omezena na nezbytné minimum. Banky by tudíž měly k financování restrukturalizace využívat vlastní zdroje, např. z prodeje aktiv, a akcionáři by měli pokud možno absorbovat ztráty banky. Závazky banky by měly zaručit, že jsou použity vlastní zdroje a že k restrukturalizaci přispívají původní akcionáři a soukromí investoři, kteří drží hybridní kapitál banky.
7.6.3.1.1 Vlastní příspěvek banky: odprodeje a snižování nákladů
(385)
Banka odprodala velké podniky, aby posílila svoji kapitálovou přiměřenost. Prodejem svých velkých polských a tureckých dceřiných společností zlepšila svoji kapitálovou pozici přibližně o 750 milionů EUR. Těmito prodeji se rovněž zlepšila likvidní pozice banky. Navýšení základního kapitálu společnosti Eurobank Properties umožnilo bance, aby o 200 milionů EUR navýšila svůj kapitál.
(386)
Plán restrukturalizace stanoví, že budou prodána další aktiva v […] a […]. Banka se zejména zavázala, že sníží velikost svých zahraničních aktiv na 8,77 miliard EUR. Vzhledem k tomu, že již došlo k omezení vlivu a k odprodejům, banka po provedení tohoto dodatečného zmenšení velikosti výrazně omezí svoji zeměpisnou stopu v […].
(387)
Kromě toho se banka zavázala, že dále sníží velikost svých zahraničních činností, pokud bude od fondu HFSF potřebovat kapitálový vklad přesahující 1 miliardu EUR. V takovém scénáři by banka zmenšila své portfolio mezinárodních aktiv na částku nepřesahující 3,5 miliardy EUR. Pokud bude kapitálový vklad v rámci opatření C nižší než 1 miliarda EUR, soukromí investoři vloží do banky alespoň 1,5 miliardy EUR, to znamená více než fond HFSF. Tato větší účast soukromých investorů by výrazně snížila potřebnou částku podpory, a tím posílila sdílení zátěže.
(388)
Banka se také zavázala, že prodá svoji velkou a ziskovou dceřinou pojišťovnu.
(389)
Aby snížila své kapitálové potřeby, banka se zavázala, že kapitál nevyužije na podporu či zvětšení svých zahraničních dceřiných společností, jak je popsáno v 128. bodě odůvodnění. Kromě toho se banka zavázala, že neprovede žádné další akvizice.
(390)
Banka také provedla rozsáhlý program snižování nákladů, jak je uvedeno v oddíle 2.4.2. Její náklady se do roku 2018 dále sníží o […].
(391)
Řecko se zejména zavázalo, že do […] banka nebude svým zaměstnancům ani vedoucím pracovníkům vyplácet celkovou roční odměnu (mzdu, důchodový příspěvek, bonus), který by převyšoval […]. Řecko se navíc zavázalo, že uplatní platový strop v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2013 (151), pokud bude muset fond HFSF upsat jakékoli množství akcií banky.
7.6.3.1.2 Sdílení zátěže původními akcionáři a nový kapitál získaný na trhu
(392)
Stávající akcionáři banky byli silně oslabeni jarní rekapitalizací v roce 2013 (opatření B4). Podíl stávajících akcionářů se ve skutečnosti snížil ze 100 % před jarní rekapitalizací v roce 2013 na pouhých 1,44 %. Komise rovněž konstatuje, že banka od roku 2008 nevyplatila žádné dividendy v hotovosti. Závěrem Komise vítá skutečnost, že fond HFSF vloží do banky dodatečný kapitál pouze v případě, že se bance nepodaří získat jej na trhu za cenu, která je považována za přiměřenou a byla stanovena dvěma nezávislými oceňovateli.
7.6.3.1.3 Sdílení zátěže držiteli podřízeného dluhu
(393)
Držitelé podřízeného dluhu banky přispěli k platbě nákladů na restrukturalizaci banky. Banka několikrát provedla řízení závazků, aby vytvořila kapitál. Celková částka vyměněných závazků dosáhla 748 milionů EUR a kapitálový zisk byl 565 milionů EUR, jak je popsáno v 122. a 123. bodě odůvodnění.
(394)
Nástroje, které zůstávají nesplacené, podléhají zákazu proplácení kuponů popsanému v 133. bodě odůvodnění. Komise se proto domnívá, že je zajištěno odpovídající sdílení zátěže ze strany soukromých hybridních investorů banky a že požadavky sdělení o restrukturalizaci jsou v tomto ohledu splněny.
(395)
A konečně, vzhledem k argumentům formulovaným v oddíle 7.6.1 se Komise domnívá, že Řecko provedlo dostatečná opatření k zajištění vlastního příspěvku a sdílení zátěže, která omezují částky opatření podpory A, B1, B2, B3 a B4 na nezbytné minimum.
7.6.3.2 Posouzení souladu opatření C se sdělením o bankovnictví z roku 2013
(396)
Sdělení o bankovnictví z roku 2013 doplňuje sdělení o restrukturalizaci a vyzývá k vyššímu sdílení nákladů a k tomu, aby banky, jimž je poskytována kapitálová podpora, přijaly dodatečná opatření k omezení podpory na minimum. Bod 29 sdělení o bankovnictví z roku 2013 vyžaduje, aby členský stát prokázal, že veškerá opatření k omezení této podpory na nezbytné minimum byla využita v co největší možné míře. Za tímto účelem musejí členské státy předložit plán navyšování kapitálu, zajistit odpovídající sdílení nákladů ze strany akcionářů a podřízených věřitelů banky a zabránit odlivu prostředků před rozhodnutím o restrukturalizaci. Podle sdělení o bankovnictví z roku 2013 by plány navyšování kapitálu měly obsahovat otázky práva, dobrovolné řízení závazků, zvyšující se odprodej kapitálu, opatření pro zmenšení pákového efektu, zachování výnosů a další opatření, např. přísné politiky týkající se nákladů a odměňování.
(397)
Bod 47 sdělení o bankovnictví z roku 2013 stanoví, že od okamžiku, kdy je určen kapitálový deficit, musí banka bránit odlivu finančních prostředků řadou opatření, která zaručují stejný výsledek jako řádné zákazy vyplácení dividend a proplácení kuponů, zákazy akvizic, zákazy cenového vedení nebo zákazy reklamy. Komise podotýká, že takovéto zákazy již banka splnila, neboť jsou součástí seznamu závazků předloženého Řeckem, jak je popsáno v 133. bodě odůvodnění, a že banka od roku 2008 nevyplatila žádné dividendy v hotovosti.
(398)
Rekapitalizační závazek z roku 2014 (opatření C) stanoví rezervu, aby bylo možné absorbovat budoucí ztráty, které byly určeny zátěžovým testem provedeným Řeckou bankou v roce 2013 a zveřejněny dne 6. března 2014. Z výsledků zátěžového testu je patrné, že banka potřebuje dodatečný kapitál ve výši 2 945 milionů EUR, aby pokryla své budoucí ztráty v rámci zátěžového scénáře. Opatření C se vztahuje pouze na kapitálovou potřebu, která zůstane, protože i) ji nelze pokrytý dalšími odprodeji či pomocí opatření k posílení kapitálu (Komise má za to, že banka analyzovala všechny potenciální odprodeje a zavázala se provést všechny, které mohou snížit kapitálové potřeby v rámci kapitálového plánu, který byl předložen Řecké bance); a ii) nebude pokryta soukromými investory v rámci navýšení základního kapitálu, k němuž dojde v dubnu 2014. Proto opatření C bance neposkytuje nadměrný kapitál.
(399)
Jak je vysvětleno v 385. až 395. bodě odůvodnění, banka již před zátěžovým testem přijala opatření, aby částku potřebného kapitálu omezila na minimum. Pokud se bance v rámci stávajícího navyšování kapitálu podaří získat většinu potřebného kapitálu od soukromých investorů a pokud dodatečná podpora vyplacená fondem HFSF bude nižší než 1 miliarda EUR, nebude žádný další vlastní příspěvek banky nutný. Pokud však podpora vyplacená v rámci opatření C zmíněnou úroveň přesáhne, bylo by vhodné, aby banka odprodala další činnosti.
(400)
Pokud jde o sdílení nákladů, sdělení o bankovnictví z roku 2013 stanoví, že přiměřené sdílení nákladů zahrnuje příspěvky držitelů hybridního kapitálu a držitelů podřízeného dluhu, a to ještě předtím, než je poskytnuta podpora ve formě kapitálu. Komise podotýká, že Řecko změnilo svůj vnitrostátní legislativní rámec, aby zaručilo, že předtím, než je bance poskytnuta dodatečná kapitálová injekce, podřízení věřitelé přispějí k nákladům na restrukturalizaci banky. Komise také podotýká, že se Řecko zavázalo, že provede opatření stanová v článku 6a zákona o fondu HFSF ve znění z roku 2014, která stanoví, že kapitálový deficit bude podle potřeby přidělen držitelům jeho kapitálových nástrojů a dalších podřízených závazků. I když k takovému sdílení nákladů dojde až po datu rekapitalizačního závazku z roku 2014 (opatření C), na základě bodu 45 sdělení o bankovnictví z roku 2013 se Komise domnívá, že by výsledky nebyly úměrné, pokud by měla povinná konverze podřízeného dluhu a hybridního kapitálu nastat již v okamžiku závazku. Pokud by banka získala dostatečný soukromý kapitál k pokrytí všech svých kapitálových potřeb, které byly určeny při zátěžovém testu provedeném Řeckou bankou, konverze držitelů podřízeného dluhu by byla nepřiměřená. Závazek Řecka, že předtím, než bude bance skutečně vyplacena kapitálová podpora, do záchrany zapojí podřízené věřitele, je proto dostatečný, aby bylo zaručeno odpovídající sdílení nákladů.
(401)
Aby se navíc zaručilo, že se na obnovení přiměřené kapitálové základny v průběhu období restrukturalizace v co největší míře budou podílet i vlastníci banky, Řecko se zavázalo, že do konce období restrukturalizace si banka ponechá dividendy a nebude proplácet žádné kupony, které ze zákona proplácet nemusí. V souladu s bodem 26 sdělení o restrukturalizaci a bodem 47 sdělení o bankovnictví z roku 2013 proto banka nevyužije státní podporu k tomu, aby prováděla platby z vlastních prostředků, jestliže nejsou k takovýmto platbám k dispozici dostačující zisky.
(402)
Banka se také zavázala, že až do 31. prosince 2017 nebude svým zaměstnancům ani vedoucím pracovníkům vyplácet celkovou roční odměnu (mzdu, důchodový příspěvek, bonus), která by převyšovala celkovou roční odměnu guvernéra Řecké banky (částka odměny nezohledňuje, zda se guvernér odměny dobrovolně částečně vzdal). Řecko se navíc zavázalo, že uplatní platový strop v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2013 (152), pokud bude fond HFSF muset upsat akcie banky.
(403)
Komise musí posoudit, zda tento závazek, který pokrývá dva scénáře, splňuje požadavky stanovené ve sdělení o bankovnictví z roku 2013.
(404)
V prvním scénáři, kdy HFSF ve skutečnosti nevloží do banky nový kapitál, se podpora obsažená v opatření C omezí na pouhý závazek odepsat kapitálové navýšení a fond HFSF nevyplatí jediné euro, jelikož všechny nové akcie budou upsány soukromými investory. Sdělení o bankovnictví z roku 2013 stanoví, že omezení odměn lze ukončit, pokud byla podpora splacena. Avšak podporu zahrnutou v takovémto závazku týkajícím se upsání budoucího kapitálového navýšení nelze splatit, pokud dotčený závazek nikdy nenabyl účinku (jelikož stát bance nikdy nevyplatil žádné peníze). Za takovýchto okolností může Komise souhlasit s tím, že omezení odměny platí po omezenou dobu. Komise má za to, že závazek Řecka, který trvá do 31. prosince 2017 (tj. po dobu tří let a osmi měsíců, přičemž končí rok před koncem plán restrukturalizace), představuje správné uplatnění posledního odstavce bodu 38 sdělení o bankovnictví z roku 2013. Vzhledem k tomu, že roční odměna guvernéra Řecké banky je nižší než strop stanovený ve druhém odstavci bodu 38 sdělení o bankovnictví z roku 2013 a jelikož se zmíněný závazek bude vztahovat na celou skupinu, Komise má za to, že závazek navržený Řeckem pro případ, že fond HFSF v rámci plánovaného kapitálového navýšení neupíše žádné akcie, je v souladu s bodem 38 sdělení o bankovnictví z roku 2013.
(405)
V rámci druhého scénáře, podle nějž by fond HFSF musel upsat veškeré akcie banky, se Řecko zavázalo, že závazek změní tak, aby byl v souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2013. Komise podotýká, že pokud by fond HFSF upsal určité akcie, v zájmu zachování souladu se sdělením o bankovnictví z roku 2013 by bylo nutné změnit dobu trvání omezení odměny tak, aby skončila buď na konci plánu restrukturalizace, tedy 31. prosince 2018, nebo na konci transakce, která se bude rovnat splacení podpory, a to k tomu datu, které nastane dříve. Jelikož banka nemůže splatit kmenové akcie, Komise souhlasí s tím, že prodej akcií se ziskem na sekundárním trhu by bylo možné považovat za transakci rovnající se splacení podpory.
(406)
Na závěr lze konstatovat, že v rámci obou scénářů závazek Řecka omezit odměnu splňuje požadavky sdělení o bankovnictví z roku 2013.
(407)
Pokud jde o protiplnění státu, sdělení o prodloužení z roku 2011 vyžaduje, aby nové akcie byly vydány se slevou oproti tržní ceně po úpravě o efekt zředění. Komise konstatuje, že tento požadavek má zaručit, že stát obdrží za svůj podíl v bance dostatečné protiplnění a že je dostatečně snížen podíl původních akcionářů. V případě opatření C stát již je hlavním akcionářem banky a jeho podíl přesahuje více než 90 % akcií. Proto by nadměrná sleva z tržní ceny snížila protiplnění státu u opatření B4 a může zahrnovat podporu pro investory, pokud sleva podcení hodnotu banky. Aby se takové situaci zabránilo, upisovací cena nesmí být nižší než minimální cena určená na základě dvou ocenění provedených dvěma nezávislými oceňovateli. Podrobná ujednání o stanovení ceny proto chrání fond HFSF před nadměrným „zředěním“ novými investory a zaručují, že HFSF upíše nové akcie za cenu, která odráží hodnotu banky. Za takovýchto okolností může Komise souhlasit s tím, že nové akcie mohou být vydány s nižší slevou ze současné tržní ceny, než jakou předpokládá sdělení o prodloužení z roku 2011, a považuje minimální cenu za přijatelnou.
(408)
Pokud by akcie byly vydány za vyšší cenu, hrozilo by, že soukromí investoři budou od účasti na kapitálovém navýšení odrazeni, a banka by proto získala jen omezený soukromý kapitál.
(409)
Komise se tudíž domnívá, že úroveň vlastního příspěvku a sdílení nákladů jsou v případě opatření C odpovídající.
7.6.3.3 Závěr o vlastním příspěvku a sdílení zátěže
(410)
Komise konstatuje, že ve srovnání s celkovou obdrženou státní rekapitalizací jsou vlastní příspěvek a sdílení zátěže ve formě prodeje aktiv na mnohem nižší úrovni, než jsou úrovně, které by Komise za běžných okolností považovala za dostačující. Avšak vzhledem k argumentům formulovaným v oddíle 7.6.1, na jejichž základě může Komise přijmout nižší vlastní příspěvek a sdílení nákladů, se má za to, že plán restrukturalizace zajišťuje dostatečný vlastní příspěvek a sdílení zátěže.
(411)
Plán restrukturalizace rovněž vyhovuje požadavkům sdělení o bankovnictví z roku 2013, pokud jde o opatření C.
7.6.4 Opatření k omezení narušování hospodářské soutěže
(412)
Sdělení o restrukturalizaci vyžaduje, aby v plánu restrukturalizace byla navržena opatření k omezení narušení hospodářské soutěže a k zajištění soutěžního prostředí v bankovním sektoru. Kromě toho by se uvedená opatření měla také zabývat otázkami morálního rizika a měla by zaručit, že se státní podpora nepoužije k financování protisoutěžního chování.
(413)
Bod 31 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že při posuzování částky podpory a výsledného narušení hospodářské soutěže musí Komise zohlednit jak absolutní, tak poměrnou částku obdržené státní podpory, jakož i míru sdílení nákladů a postavení finanční instituce na trhu po restrukturalizaci. V tomto ohledu Komise připomíná, že banka obdržela od státu kapitál rovnající se 16 % jejích rizikově vážených aktiv (bez opatření C). S opatřením C banka obdržela závazek, že jí bude poskytnuta dodatečný vklad v hodnotě 2 864 miliard EUR, a celková kapitálová podpora tak dosáhne 23,7 % rizikově vážených aktiv banky. Kromě kapitálové podpory banka také obdržela podporu v oblasti likvidity. Banka získala záruky ohledně likvidity, které dosáhly k 15. dubnu 2011 částky 13 600 milionů EUR a k 30. listopadu 2013 částky 13 932 milionů EUR, což představuje 17 % rozvahy banky k témuž datu. Banka také obdržela nouzovou pomoc v oblasti likvidity se státní zárukou, která k 31. prosinci 2012 dosáhla 12 miliard EUR, což představovalo 18 % rozvahy banky k témuž datu. Potřeba provést opatření k omezení potenciálního narušení hospodářské soutěže je tudíž vzhledem k této poměrně vysoké částce podpory odůvodněná. Kromě toho má banka v Řecku velký podíl na trhu, k 31. prosinci 2012 držela 17 % podíl na trhu, pokud jde o úvěry, a 12 %, pokud jde o vklady. Akvizice banky New TT a Nea Proton zvýšily v září 2013 podíly banky na trhu na 20,7 %, pokud jde o úvěry, a 18,8 %, pokud jde o vklady (153).
(414)
Komise připomíná, že obtíže banky pramení především z vnějších otřesů, např. z řecké dluhové krize a z dlouhé recese, která od roku 2008 narušovala řecké hospodářství, jak podotýká 69. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení řízení s Eurobankou. Snižuje se nutnost zabývat se otázkami morálního rizika, jelikož se banka podle všeho nedopustila nadměrného riskování. Jak konstatuje oddíl 7.6.1, rušivý účinek opatření podpory je vzhledem ke zmíněným faktorům nižší, a tudíž se snižuje také potřeba opatření k omezení narušení hospodářské soutěže. Z těchto důvodů může Komise výjimečně souhlasit s tím, že navzdory vysoké částce podpory plán restrukturalizace nestanoví žádné zmenšení rozvahy ani úvěrů v Řecku.
(415)
Komise však podotýká, že státní rekapitalizace umožnily bance, aby nadále provozovala své bankovní činnosti na zahraničních trzích a pojišťovací činnosti v Řecku.
(416)
V tomto ohledu Komise kromě již provedeného zmenšení pákového efektu a restrukturalizace bere na vědomí závazek banky, že do […] prodá své pojišťovací činnosti a do 31. prosince 2018 zmenší velikost svých mezinárodních aktiv, což pravděpodobně bude zahrnovat další odprodeje v […] a […], rovněž bere na vědomí závazek banky, že podporu nepoužije k financování růstu těchto podniků. Komise považuje za přiměřené, že snížení zahraničních aktiv bude větší, pokud fond HFSF v rámci opatření C vyplatí bance dodatečný kapitál, který přesáhne 1 miliardu EUR. Jak je uvedeno v 295. bodě odůvodnění, taková platba by zvýšila rušivé účinky podpory více než pouhý závazek podílet se na navýšení kapitálu. Pokud by však dodatečný kapitálový vklad byl nižší než 1 miliarda EUR, byl by podnětem k větší účasti soukromých investorů, kteří by museli poskytnout alespoň 1,5 miliardy EUR. Větší účast soukromého sektoru by navíc představovala dodatečné sdílení nákladů, jak je vysvětleno v 388. bodě odůvodnění. Bod 31 sdělení o restrukturalizaci stanoví, že při posuzování opatření pro sdílení nákladů bude zohledněna jak cena zaplacená za pomoc získanou od státu, tak míra sdílení nákladů. Takže pokud fond HFSF vloží do banky méně než 1 miliardu EUR, zůstanou dodatečná narušení hospodářské soutěže omezená.
(417)
Řecko se rovněž zavázalo, že zavede zákaz akvizic, čímž zaručí, že banka nebude obdrženou státní podporu používat k tomu, aby získala nové podniky. Tento zákaz pomáhá zaručit, že je podpora použita výhradně na podporu obnovení životaschopnosti řeckých bankovních činností, a nikoli k růstu např. na zahraničních trzích.
(418)
Závazek snížit úroky placené z řeckých vkladů z neudržitelně vysokých úrovní rovněž zaručuje, že podpora nebude použita k financování neudržitelných strategií přijímání vkladů, které narušují hospodářskou soutěž na řeckém trhu. Obdobně závazek provést přísné pokyny, pokud jde o stanovení cen nových úvěrů na základě řádného posouzení úvěrového rizika, bance zabrání v tom, aby narušovala hospodářskou soutěž na řeckém trhu nevhodnými strategiemi stanovení cen úvěrů pro klienty.
(419)
S ohledem na specifickou situaci popsanou v oddíle 7.6.1. a na opatření vymezená v plánu restrukturalizace má Komise za to, že jsou zavedena dostačující ochranná opatření, která omezují narušení hospodářské soutěže.
7.7 SLEDOVÁNÍ
420)
Podle oddílu 5 sdělení o restrukturalizaci jsou požadovány pravidelné zprávy, aby Komise mohla ověřit, zda je plán restrukturalizace řádně prováděn. Jak je uvedeno v závazcích (154), Řecko zaručí, že kontrolní správce, který již byl jmenován bankou a schválen Komisí, bude sledovat, jak Řecko plní přijaté závazky, pokud jde o restrukturalizaci činností v Řecku a zahraničí a o správu a řízení banky a obchodní operace. Komise proto zastává názor, že je zaručeno řádné sledování provádění plánu restrukturalizace.
8. ZÁVĚR
(421)
Komise má za to, že Řecko protiprávně provedlo opatření podpory SA.34825 (2012/C), SA.34825 (2014/N), SA.36006 (2013/NN), SA.34488 (2012/C, ex 2012/NN) SA.31155 (2013/C) (2013/NN), přičemž porušilo čl. 108 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie, neboť uvedená opatření byla provedena předtím, než byla formálně oznámena Komisi. Komise se však domnívá, že plán restrukturalizace společně se závazky uvedenými v přílohách zaručují obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky, jsou dostačující, pokud jde o sdílení nákladů a vlastní příspěvek, a vhodná a přiměřená, aby kompenzovala rušivé dopady opatření podpory, která jsou zkoumána v tomto rozhodnutí. Předložený plán restrukturalizace a závazky splňují kritéria sdělení o restrukturalizaci, a opatření podpory lze tudíž považovat za slučitelná s vnitřním trhem,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
1. Následující opatření provedená či plánovaná Řeckem představují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy:
a)
nouzová pomoc v oblasti likvidity, kterou bance Eurobank Ergasias SA. („Eurobanka“) poskytla Řecká banka a za kterou se zaručila Řecká republika (opatření L2);
b)
druhá překlenovací rekapitalizace ve výši 1 341 milionů EUR, kterou Eurobance v prosinci 2012 poskytl Helénský fond finanční stability („HFSF“) (opatření B2);
c)
písemný závazek ve výši 528 milionů EUR, který fond HFSF poskytl Eurobance dne 21. prosince 2012 (opatření B3);
d)
rekapitalizace ve výši 5 839 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl Eurobance v květnu 2013 (opatření B4);
e)
rekapitalizační závazek ve výši 2 864 milionů EUR, který učinil fond HFSF po navýšení základního kapitálu ve výši 2 864 milionů EUR, jež dne 12. dubna 2014 schválili akcionáři na mimořádné valné hromadě podle zákona o fondu HFSF č. 3864/2010 v nejnovějším znění (opatření C);
f)
kapitálový vklad ve výši 395 milionů EUR, kterou fond HFSF dne 28. srpna 2013 poskytl bance Nea Proton (opatření NP3).
2. S ohledem na plán restrukturalizace skupiny Eurobank (banka Eurobank Ergasias S.A. a všechny její dceřiné společnosti, tedy společnosti a pobočky v Řecku i v zahraničí, jak bankovní, tak nebankovní), který byl předložen 16. dubna 2014, a na závazky, které 16. dubna 2014 poskytlo Řecku, je následující státní podpora slučitelná s vnitřním trhem:
a)
kapitálový vklad ve výši 950 milionů EUR, kterou v květnu 2009 Řecko poskytlo Eurobance v rámci režimu rekapitalizace (opatření A);
b)
nouzová pomoc v oblasti likvidity, jež k 31. prosinci 2012 dosáhla 12 miliard EUR (opatření L2), kterou Eurobance poskytla Řecká banka a za kterou od července 2011 ručilo Řecko;
c)
první překlenovací rekapitalizace ve výši 3 970 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl Eurobance v květnu 2012 (opatření B1);
d)
druhá překlenovací rekapitalizace ve výši 1 341 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl Eurobance v prosinci 2012 (opatření B2);
e)
písemný závazek ve výši 528 milionů EUR, který fond HFSF poskytl Eurobance dne 21. prosince 2012 (opatření B3);
f)
rekapitalizace ve výši 5 839 milionů EUR, kterou fond HFSF poskytl Eurobance v květnu 2013 (opatření B4);
g)
rekapitalizační závazek ve výši 2 864 milionů EUR, který fond HFSF poskytl Eurobance po navýšení základního kapitálu ve výši 2 864 milionů EUR, jež dne 12. dubna 2014 schválili akcionáři na mimořádné valné hromadě podle zákona o fondu HFSF č. 3864/2010 v nejnovějším znění (opatření C);
h)
kapitálový vklad ve výši 80 milionů EUR, kterou Řecko v květnu 2009 poskytlo bance Proton (opatření Pr1);
i)
financování celkové mezery ve financování ve výši 1 121,6 milionů EUR Řeckým fondem pro záruky za vklady a investice (HDIGF) a HFSF, které bylo v říjnu 2011 a květnu 2012 poskytnuto na činnosti převedené z banky Proton na banku Nea Proton (opatření NP1);
j)
celková kapitálová injekce ve výši 515 milionů EUR, kterou fond HFSF v říjnu 2011, únoru 2012, srpnu 2012 a prosinci 2012 poskytl bance Nea Proton (opatření NP2);
k)
kapitálová injekce ve výši 395 milionů EUR, kterou HFSF dne 28. srpna 2013 poskytl bance Nea Proton (opatření NP3);
l)
financování celkové mezery ve financování ve výši 667 milionů EUR fondy HDIGF a HFSF, které bylo v prosinci 2011 a únoru 2013 poskytnuto na činnosti převedené z banky T na banku Hellenic Postbank („banka TT“) (opatření T);
m)
kapitálový vklad ve výši 224,96 milionů EUR, kterou Řecko v květnu 2009 poskytlo bance TT (opatření TT);
n)
financování celkové mezery ve financování ve výši 3 732,6 milionů EUR fondem HFSF, které bylo v lednu a červnu 2013 poskytnuto na činnosti převedené z banky TT na banku New Hellenic Postbank („banka New TT“) (opatření NTT1);
o)
kapitálový vklad ve výši 500 milionů EUR, který fond HFSF dne 29. ledna 2013 poskytl bance New TT (opatření NTT2).
Článek 2
Toto rozhodnutí je určeno Řecké republice.
V Bruselu dne 29. dubna 2014.
COMMISSION DECISION
of 29 April 2014
on the State aid SA.34825 (2012/C), SA.34825 (2014/NN), SA.36006 (2013/NN), SA.34488 (2012/C) (ex 2012/NN), SA.31155 (2013/C) (2013/NN) (ex 2010/N) implemented by Greece for the Eurobank Group related to: Recapitalisation and Restructuring of Eurobank Ergasias S.A.; Restructuring aid to Proton bank through creation and capitalisation of Nea Proton and additional recapitalisation of New Proton Bank by the Hellenic Financial Stability Fund; Resolution of Hellenic Postbank through the creation of a bridge bank
(notified under document C(2014) 2933)
(Only the English text is authentic)
(2014/885/EU)
THE EUROPEAN COMMISSION,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular the first subparagraph of Article 108(2) thereof,
Having regard to the Agreement on the European Economic Area, and in particular Article 62(1)(a) thereof,
Having called on Member States and other interested parties to submit their comments pursuant to those provisions (1),
Whereas:
1. PROCEDURE
1.1. PROCEDURES RELATED TO THE EUROBANK GROUP (2) (‘THE BANK’ (3))
(1)
By decision of 19 November 2008 the Commission approved a scheme entitled ‘Support Measures for the Credit Institutions in Greece’ (the ‘Greek Banks Support Scheme’) designed to ensure the stability of the Greek financial system. The Greek Banks Support Scheme allows for aid to be granted under its three constituent measures, a recapitalisation measure, a guarantee measure and a government bond loan measure (4). In May 2009, EFG Eurobank Ergasias S.A. (5) was recapitalised by Greece under the recapitalisation measure.
(2)
Recital 14 of the decision of 19 November 2008 recorded that a restructuring plan would be notified to the Commission in respect of the beneficiaries of the recapitalisation measure.
(3)
On 2 August 2010, the Greek authorities submitted a restructuring plan in respect of the Eurobank Group to the Commission. The Commission registered that plan and its subsequent updates as well as additional information submitted by the Greek authorities as Case SA.30342 (PN 26/2010) and then Case SA.32789 (2011/PN).
(4)
The Bank has repeatedly benefited from State guarantees on debt instruments and government bond loans under the Greek Banks Support Scheme (6). It also benefited from State-guaranteed emergency liquidity assistance (‘State-guaranteed ELA’).
(5)
On 20 April 2012, the Hellenic Financial Stability Fund (‘HFSF’) provided the Bank with a letter committing to participate in a planned share capital increase of the Bank. On 28 May 2012, the HFSF granted a bridge recapitalisation of EUR 3 970 million to the Bank (‘first bridge recapitalisation’).
(6)
In May 2012, the Greek authorities notified to the Commission the commitment letter that had been provided by the HFSF to the Bank. The Commission registered it as a non-notified aid (Case SA.34825 (2012/NN)) as the measure had already been implemented.
(7)
On 27 July 2012 the Commission opened a formal investigation procedure regarding the first bridge recapitalisation (‘the Eurobank Opening Decision’) (7).
(8)
In December 2012, the HFSF granted a second bridge recapitalisation of EUR 1 341 million to the Bank (‘second bridge recapitalisation’). On 21 December 2012, the HFSF also provided the Bank with a commitment letter for its participation in a share capital increase of the Bank and in convertible capital instruments to be issued, for a total amount up to EUR 528 million (8). The Greek authorities notified those measures to the Commission on 27 December 2012.
(9)
In May 2013, the HFSF participated in the Bank’s share capital increase which had been agreed in December 2012. It converted the first and second bridge recapitalisations into equity and injected a further EUR 528 million of capital into the Bank (the ‘Spring 2013 recapitalisation’).
(10)
On 19 December 2013, the Greek authorities submitted information to the Commission regarding the terms of the Spring 2013 recapitalisation.
(11)
On 31 March 2014, the HFSF provided the Bank with a commitment letter for its participation in a planned share capital increase of the Bank.
(12)
On 16 April 2014 the Greek authorities submitted a final restructuring plan for the Bank (‘the restructuring plan’) to the Commission. They also notified the Commission of the HFSF’s commitment to fully underwrite the Bank’s upcoming recapitalisation. On the same date they provided information on the State-guaranteed ELA. They indicated that they wanted to continue providing the Bank with such liquidity support, as well as State guarantees on debt instruments and government bond loans under the Greek Banks Support Scheme (9).
(13)
The Commission had numerous meetings, teleconferences and electronic mail exchanges with representatives of the Greek authorities and the Bank.
(14)
Greece accepts that exceptionally the present decision is adopted in the English language only.
1.2. PROCEDURE RELATED TO THE ACQUIRED BUSINESSES
1.2.1. Procedure related to Nea Proton Bank
(15)
On 26 July 2012, the Commission adopted a decision regarding State aid SA.34488 (2012/C), ‘Aid to Nea Proton Bank through creation and capitalisation of Nea Proton Bank’ (10) (‘Nea Proton Opening Decision’). By that decision the Commission opened a formal investigation procedure regarding: (i) the financing by the Resolution Scheme of the Hellenic Deposit and Investment Guarantee Fund (‘HDIGF’) and the HFSF of the EUR 1 121,6 million funding gap between the assets and liabilities of Proton Bank which had been transferred to Nea Proton Bank; (ii) an injection of initial share capital of EUR 250 million by the HFSF into Nea Proton Bank; and (iii) an injection of additional share capital of EUR 300 million by the HFSF into Nea Proton Bank which was anticipated at the time the Nea Proton Opening Decision was adopted. The Commission invited Greece to submit comments and provide all such information as might help it to assess the aid measures. Section 1 of the Nea Proton Opening Decision described in detail the procedure regarding Proton Bank, including the resolution of Proton Bank, the creation of Nea Proton Bank, the financing of the funding gap and the initial share capital injected by the HFSF into Nea Proton Bank.
(16)
On 1 August 2012, the HFSF subscribed additional share capital in Nea Proton Bank, an increase which amounted to EUR 230 million.
(17)
On 5 September 2012, Greece submitted comments on the Nea Proton Opening Decision which had been prepared by the Bank of Greece and the HFSF.
(18)
On 31 December 2012, the HFSF subscribed further share capital in Nea Proton Bank which amounted to EUR 35 million.
(19)
In May 2013, the HFSF launched the process for the sale of Nea Proton Bank.
(20)
On 12 July 2013, the Greek authorities informed the Commission of the Bank’s intention to acquire Nea Proton Bank. The Commission replied on 15 July 2013.
(21)
On 15 July 2013, the Bank signed a binding agreement with the HFSF to acquire 100 % of the shares and voting rights of Nea Proton Bank for a purchase price of EUR 1 and the HFSF committed to recapitalise Nea Proton Bank prior to its sale with EUR 395 million in cash.
(22)
On 29 July 2013, the Greek authorities notified the Commission of that capital injection of EUR 395 million into Nea Proton Bank.
1.2.2. Procedure related to New TT Bank
(23)
On 6 May 2013, the Commission adopted a decision regarding State aid SA.31155 (2013/C), ‘State aid to TT Hellenic Postbank S.A. through the creation and the capitalisation of the bridge bank New TT Hellenic Postbank S.A.’ (‘New TT Opening Decision’) (11). In that decision the Commission opened the formal investigation procedure regarding: (i) a EUR 500 million capital injection by the HFSF into New TT Hellenic Postbank S.A. (‘New TT Bank’); (ii) a EUR 4,1 billion (12) financing of the funding gap (13) resulting from the transfer of Hellenic Postbank S.A. (‘TT Bank’) activities to New TT Bank; (iii) a EUR 224,96 million capital injection by Greece in the form of preference shares under the Greek Banks Support Scheme into TT Bank; and (iv) a EUR 0,68 billion intervention by the HDIGF in favour of the assets of T Bank S.A. (‘T Bank’) which had been transferred to TT Bank. The Commission invited Greece to submit comments and provide all such information as might help it to assess the restructuring aid. Section 1 of the New TT Opening Decision describes in detail the procedures regarding the resolution of T Bank by sale to TT Bank and the resolution of TT Bank by the creation of New TT Bank.
(24)
In June 2013, the HFSF launched the process for the sale of New TT Bank.
(25)
On 15 July 2013, the Greek authorities informed the Commission of the HFSF’s decision to sell New TT Bank to the Bank and the reasons for that decision.
(26)
On 15 July 2013, the Bank signed a binding agreement with the HFSF to acquire 100 % of the shares and voting rights of New TT Bank.
(27)
On 19 July 2013, Greece submitted comments on the New TT Opening Decision.
2. DESCRIPTION
2.1. THE BANK AND ITS DIFFICULTIES
2.1.1. General context of the Greek banking sector
(28)
Greece’s real gross domestic product (‘GDP’) fell by 20 % from 2008 to 2012, as shown in Table 1. As a result, Greek banks have faced a rapidly raising default rate on loans to Greek households and companies (14). Those developments have adversely affected the performance of the assets of Greek banks and given rise to capital needs.
Table 1
Real GDP Growth in Greece, 2008-2013
Greece
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Real GDP growth, %
-0,2
-3,1
-4,9
-7,1
-6,4
- 4 (estimate)
Source:
Eurostat, available online at http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tec00115
(29)
In addition, in February 2012, Greece implemented a private sector bond exchange known as Private Sector Involvement (‘the PSI programme’). Greek banks were involved in the PSI programme, in the course of which the Greek government offered existing private bondholders new securities (including new Greek government bonds (‘GGBs’), GDP-linked securities and PSI payment notes issued by the European Financial Stability Fund (‘EFSF’)) in exchange for existing GGBs, with a nominal discount of 53,5 % and longer maturities (15). The Greek authorities announced the results of that exchange of bonds on 9 March 2012 (16). The exchange resulted in significant losses for the bondholders (estimated by the Bank of Greece at 78 % of the face amount of old GGBs on average for the Greek banks) and capital needs which were retroactively booked in the Greek banks’ 2011 financial statements.
Table 2
Total PSI losses of the main Greek banks (EUR million)
Banks
Face amount of GGBs
Face amount of state related loans
Total face amount
PSI loss of GGBs
PSI loss of PSI-Verlust der PSI-Verlust der
Total gross PSI loss
Total gross PSI loss/Core Tier 1 (17) (%)
Total gross PSI loss/Total assets (%)
NBG
13 748
1 001
14 749
10 985
751
11 735
161,0
11,0
Eurobank
7 001
335
7 336
5 517
264
5 781
164,5
7,5
Alpha
3 898
2 145
6 043
3 087
1 699
4 786
105,7
8,1
Piraeus
7 063
280
7 343
5 686
225
5 911
226,0
12,0
Postbank (TT Bank)
4 197
175
4 372
3 306
138
3 444
618,3
24,8
Nea Proton Bank
934
0
934
216
0
216
378,8
12,6
Source:
Bank of Greece, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, December 2012, p. 14.
(30)
Since the Greek banks faced substantial capital shortfalls as a result of the PSI programme and the continuing recession, the Memorandum of Economic and Financial Policies (‘MEFP’) of the Second Adjustment Programme for Greece between the Greek government, the European Union, the International Monetary Fund (‘IMF’) and the European Central Bank (‘ECB’) dated 11 March 2012 made funds available for the recapitalisation of those banks. The Greek authorities estimated the total bank recapitalisation needs and resolution costs to be financed under that programme at EUR 50 billion (18). That amount was calculated on the basis of a stress test performed by the Bank of Greece for the period starting December 2011 and ending December 2014 (‘the stress test of 2012’), which relied on the loan losses forecast performed by Blackrock (19). The funds for the recapitalisation of the Greek banks are available through the HFSF. Table 3 summarises the calculation of capital needs for the main Greek banks as they result from the stress test of 2012.
Table 3
Stress test of 2012: Capital needs of the main Greek banks (EUR million)
Banks
Reference Core Tier 1 (Dec 2011)
Total gross PSI loss
(Dec 2011)
Provisions related to PSI
(June 2011)
Gross Cumulative Loss
Projections for credit risk
Loan loss reserves
(Dec 2011)
Internal capital generation
Target Core Tier 1 (Dec 2014)
Capital needs
NBG
7 287
-11 735
1 646
-8 366
5 390
4 681
8 657
9 756
Eurobank
3 515
-5 781
830
-8 226
3 514
2 904
2 595
5 839
Alpha
4 526
-4 786
673
-8 493
3 115
2 428
2 033
4 571
Piraeus
2 615
-5 911
1 005
-6 281
2 565
1 080
2 408
7 335
Postbank (TT Bank)
557
-3 444
566
-1 482
1 284
- 315
903
3 737
Nea Proton Bank
57
- 216
48
- 482
368
34
115
305
Source:
Bank of Greece, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, December 2012, p. 8.
(31)
According to the MEFP of March 2012, ‘banks submitting viable capital raising plans will be given the opportunity to apply for and receive public support in a manner that preserves private sector incentives to inject capital and thus minimises the burden for taxpayers’ (20). The Bank of Greece found only the four largest banks (Eurobank, National Bank of Greece, Piraeus Bank and Alpha Bank) to be viable (21). They received a first recapitalisation by the HFSF in May 2012.
(32)
Domestic deposits in the banks in Greece decreased by 37 % in total between the end of 2009 and June 2012 due to recession and political uncertainty. Those banks had to pay higher interest rates to try to retain deposits. The costs of deposits increased, reducing the net interest margin of the banks. As Greek banks were shut out from wholesale funding markets, they became entirely dependent on Eurosystem (22) financing, a growing portion of which was in the form of emergency liquidity assistance (‘ELA’) granted by the Bank of Greece. The amounts those banks obtained were particularly large in the second half of 2012.
(33)
After elections were held in June 2012, the stock of deposits began to increase again. Total Eurosystem funding of Greek banks has decreased since 31 December 2012.
(34)
On 3 December 2012, Greece launched a buy-back programme on the new GGBs received in the framework of the PSI programme, at prices ranging from 30,2 % to 40,1 % of their nominal value (23). The Greek banks participated in that buy-back programme which crystallised further losses on their balance sheet, since the accounting loss (that is, the difference between market value and nominal value) booked at the time of the PSI programme became definitive and irreversible (24).
(35)
In December 2012, the four largest Greek banks received a second recapitalisation from the HFSF.
(36)
In autumn 2013, the Bank of Greece launched a new stress test exercise to assess the robustness of the Greek banks’ capital position under both a baseline and an adverse scenario.
(37)
In July 2013, the Bank of Greece commissioned an advisor to carry out a diagnostic study on the loan portfolios of all Greek banks. That advisor carried out credit loss projections (‘CLPs’) on all domestic loan books of the Greek banks as well as on loans carrying Greek risk in foreign branches and subsidiaries over a three-and-a-half-year and a loan-lifetime horizon. The analysis provided CLPs under two macroeconomic scenarios; a baseline and an adverse one. The CLPs for foreign loan portfolios were estimated by the Bank of Greece using some input from the advisor.
(38)
Based on the advisor’s assessment of the CLPs, the Bank of Greece conducted the capital needs assessment with the technical support of a second advisor.
(39)
The key components of the capital needs assessment under the stress test of 2013 were (i) the CLPs (25) on banks’ loan portfolios on a consolidated basis for Greek risk and foreign risk, net of existing loan reserves, and (ii) the estimated operating profitability of banks for the period from June 2013 to December 2016, based on a conservative adjustment of restructuring plans which had been submitted to the Bank of Greece during the fourth quarter of 2013. Table 4 summarises the calculation of capital needs for the main Greek banks on a consolidated basis on the baseline scenario for that stress test of 2013.
Table 4
Stress test of 2013: Capital needs of the Greek banks on a consolidated basis in the baseline scenario (EUR million)
Banks
Reference Core Tier 1 (June 2013) (1)
Loan Loss reserves
(June 2013) (2)
CLPs for Greek risk (3)
CLPs for foreign risk (26) (4)
Internal Capital Generation (5)
Stress test Core Tier 1 ratio (December 2016) (6)
Capital needs
(7)=(6)- (1)- (2)- (3)- (4)- (5)
NBG (27)
4 821
8 134
-8 745
-3 100
1 451
4 743
2 183
Eurobank (28)
2 228
7 000
-9 519
-1 628
2 106
3 133
2 945
Alpha
7 380
10 416
-14 720
-2 936
4 047
4 450
262
Piraeus
8 294
12 362
-16 132
-2 342
2 658
5 265
425
Attica
225
403
- 888
0
106
243
397
Panellinia
61
66
- 237
0
-26
31
169
Source:
Bank of Greece, 2013 Stress Test of the Greek Banking Sector, March 2014, p. 42.
(40)
On 6 March 2013, the Bank of Greece announced the results of the stress test of 2013 and requested the banks to submit their capital raising plans by mid-April 2014 to cover the capital needs under the baseline scenario.
2.1.2. The economic activities of the Bank
(41)
The Bank provides universal banking services mainly in Greece and in Eastern and South-Eastern Europe (Cyprus, Romania, Bulgaria, Serbia, and Ukraine). It offers a full range of banking and financial products and services to households and businesses. It is active in retail, corporate and private banking, asset management, insurance, treasury, capital markets and other services. The Bank is incorporated in Greece and its shares are listed on the Athens Stock Exchange. On 31 December 2012, the Bank employed a total of 17 427 people, approximately half of whom were employed in Eastern and South-Eastern Europe with the other half employed in Greece (29).
(42)
The Bank participated in the PSI programme, exchanging GGBs and State-related loans with a face value of EUR 7 336 million. Its total PSI-related charge amounted to around EUR 5 781 million before tax and was entirely booked in its 2011 accounts (30). During the buy-back programme of December 2012, the Bank sold the new GGBs it had received in the framework of the PSI at a deep discount to nominal value. That sale crystallised its losses on the new GGBs.
(43)
The key figures of the Bank in December 2010, December 2011, December 2012 and December 2013 (consolidated data) are presented in Table 5.
Table 5
Eurobank key figures, 2010, 2011, 2012 and 2013
Profit and loss
(EUR million)
2010
2011
2012
2013
(includes New TT Bank and Nea Proton Bank from the date of their acquisition)
Net Interest Income
2 103
2 965
1 461
1 294
Total Operating Income
2 730
2 226
1 755
1 587
Total Operating Expenses
-1 280
-1 123
-1 052
-1 071
Pre Provision Income
1 450
1 103
703
516
Credit Risk Losses
-1 273
-1 328
-1 655
-1 920
PSI losses
-6 012
- 363
Other Losses
- 737
- 373
- 522
Net Profit/Loss
84
-5 496
-1 440
-1 157
Selective Volume figures (EUR million)
31 December 2010
31 December 2011
31 December 2012
31 December 2013 (includes New TT Bank and Nea Proton Bank)
Total Loans and Advances to Customers
53 412
48 094
43 171
45 610
Total Deposits
41 173
32 459
30 752
41 535
Total Assets
87 188
76 822
67 653
77 586
Total Equity (31)
6 094
875
- 685
4 523
Sources:
2013: Financial results2013 - Consolidated financial statements, p. 3 and p. 4: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/EN%20Consol%20AR%202013.pdf; 2012 and 2011: Financial results2012 - Consolidated financial statements, p. 3 and p. 4: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/Annual%20Report%202012.pdf; 2010: EFG Eurobank-Press Release, Full Year 2011 Results, pp. 5 and 6: http://www.eurobank.gr/Uploads/pdf/Annual%20Report%20AQ2011.pdf
(44)
Table 5 illustrates that, apart from the huge losses it booked in 2011 due to the PSI programme (EUR 5 781 million (32)), the Bank suffered from declining income (due, among other reasons, to the higher costs of deposits) and from high and rising impairment losses on its loan portfolios in Greece and abroad. The liquidity position of the Bank was badly hit by deposit outflows and its loan-to-deposit ratio reached 148 % at 31 December 2011, while 42 % of its balance sheet was funded by the Eurosystem at that date.
(45)
Under the stress test of 2013, the results of which were announced on 6 March 2014, the Bank of Greece estimated the capital needs of the Bank at EUR 2 945 million for the baseline scenario. That amount was net of mitigating measures, that is to say, it already assumed that the Bank would carry out mitigating measures in the form of divestments, which were assumed to contribute to the reduction of capital needs.
(46)
To cover the identified need for EUR 2 945 million of capital, the Bank proposed enhanced mitigating measures, which will, however, in total generate only slightly more than assumed by the Bank of Greece when calculating the capital needs. Those mitigating measures include the sale of additional assets (sale of […] (33), sale of […] % of the insurance subsidiary and the reduction of the participation in the real estate activities to 20 % by […]) (34).
(47)
Since those enhanced mitigating measures are able to cover only a very small part of the identified capital needs, the extraordinary general meeting of shareholders decided on 12 April 2014 to proceed with a capital increase of EUR 2 864 million. It takes the form of a non-pre-emptive equity offering (that is to say, a capital increase with cancellation of pre-emption rights) to international investors and a public offering in Greece. If the demand from private investors is insufficient to cover the entire capital increase, the HFSF will cover the gap by subscribing the remaining new shares, subject to prior conversion of the existing subordinated capital instruments of the Bank into shares.
2.2. THE BANK’S ACQUISITIONS OF GREEK BANKING ACTIVITIES
(48)
On 15 July 2013, the Bank signed two binding agreements with the HFSF to acquire 100 % of the shares and voting rights of Nea Proton Bank and New TT Bank.
2.2.1. Acquisition of Nea Proton Bank
Resolution of Proton Bank and Nea Proton Bank
(49)
On 9 October 2011, the Bank of Greece proceeded with the resolution of Proton Bank. The license of Proton Bank was recalled by the Bank of Greece which put it into liquidation (35).
(50)
On a proposal from the Bank of Greece and following the decision of the Minister of Finance (36), Nea Proton Bank was created as an interim credit institution and all the deposits (retail, bank and government), the branch network and selected assets (loans and securities portfolios) of Proton Bank were transferred to it. Equity claims, subordinated debt, and high-risk loans remained with Proton Bank. HFSF injected initial share capital of EUR 250 million (37) into Nea Proton Bank and was its only shareholder. The size of the opening balance sheet of Nea Proton Bank was approximately EUR 3 billion.
(51)
At the end of 2011, Nea Proton Bank’s risk weighted assets (‘RWA’ (38)) amounted to EUR 1,2 billion.
Acquisition of Nea Proton Bank by the Bank
(52)
The Greek law on bank resolution requires that the HFSF must dispose of its shares in an interim credit institution within two years from the date of the Ministerial decision establishing that interim credit institution (39). In line with that obligation and pursuant to the MEFP, the HFSF proceeded with the sale of its shares in Nea Proton Bank. The financial advisor of the HFSF contacted a wide range of potential investors (including Greek banks, foreign banks and financial sponsors) but only two parties, the Bank and a US hedge fund, submitted final offers. Only the offer made by the Bank was considered to be compliant with the process letter of the HFSF and was therefore valid.
(53)
At 31 May 2013, Nea Proton Bank’s RWA were EUR 811 million and its regulatory capital was EUR - 203 million. At the same date, Nea Proton Bank needed a total recapitalisation of EUR 276 million to reach a 9 % Core Tier One capital ratio. The Bank paid cash consideration of EUR 1 in exchange for 100 % of the shares and voting rights of Nea Proton Bank. The Bank requested the HFSF to recapitalise Nea Proton Bank by EUR 395 million which, apart from the EUR 276 million needed to bring the capital adequacy ratio of Nea Proton Bank back to 9 %, would allow for an additional EUR 119 million of provisions to deal with additional loan loss provisions and expected pre-tax losses until 2016. Under the terms of the sale, the HFSF committed to cover the capital needs of Nea Proton Bank prior to the completion of the transaction by contributing EUR 395 million in cash.
2.2.2. Acquisition of New TT Bank
Resolution of TT Bank and New TT Bank
(54)
On 18 January 2013, the Greek authorities proceeded with the resolution of TT Bank. The license of TT Bank was recalled by the Bank of Greece which put it into liquidation (40).
(55)
On a proposal from the Bank of Greece and following the decision of the Minister of Finance (41), New TT Bank was created as an interim credit institution and EUR 10,8 billion of assets (in the form of cash, T-bills, performing loans, retail deposits, central funding and GGBs (42)) were transferred to New TT Bank. A total amount of EUR 1,2 billion of net assets remained in TT Bank: ‘in the form of’ equity claims, non-performing loans, tax assets and liabilities of TT, and levies and duties of any kind. HFSF injected initial share capital of EUR 500 million into New TT Bank and was its only shareholder. The size of the opening balance sheet of New TT Bank after the capital injection was approximately EUR 15,1 billion.
Acquisition of New TT Bank by the Bank
(56)
As part of the MEFP commitments, the HFSF proceeded with the sale of its shares in New TT Bank. In that way, it also fulfilled its obligation to dispose of its shares in that interim credit institution within two years of the latter’s creation. Its financial advisor contacted a wide range of potential investors, including Greek banks, foreign banks and financial sponsors. Only the four largest Greek banks submitted final offers, of which the Bank’s offer was preferred.
(57)
The Bank agreed to pay a total of EUR 681 million in the form of newly issued ordinary shares to purchase New TT Bank. According to the Subscription Agreement, the initial consideration paid by the Bank was subject to further adjustments based on a Net Asset Value evaluation (43).
(58)
Consequently, the Bank’s extraordinary general meeting of shareholders of 26 August 2013 approved the increase of the Bank’s share capital by EUR 425 625 000, by issuing 1 418 750 000 new ordinary shares (44) with a nominal value of EUR 0,3 each and an offer price of EUR 0,48 each. The capital increase was subscribed entirely by the HFSF by way of contribution in kind. That contribution in kind took the form of all the shares of New TT Bank owned by the HFSF, with a total value of EUR 681 million. Following that transaction, the shareholding of HFSF in the Bank increased from 93,5 % to 95,2 %.
2.3. AID MEASURES
(59)
The Bank benefited from capital support measures A, B1, B2, B3, B4 and C and liquidity support measures L1 and L2. Proton Bank and Nea Proton bank benefited from following measures: Pr1, Pr2 Pr3, NP1, NP2 and NP3. T Bank, TT bank and New TT bank benefited from measures T, TT, NTT1 and NTT2.
2.3.1. Aid measures granted to the Bank under the Greek Banks Support Scheme
(60)
The Bank has obtained several forms of aid under the Greek Banks Support Scheme, under the recapitalisation measure, the guarantee measure and the government bond loan measure.
2.3.1.1. State liquidity support granted under the guarantee measure and the government bond loan measure (measure L1)
(61)
The Bank has benefited and continues to benefit from aid under the guarantee measure and the government bond loan measure. That aid will be described in this Decision as ‘measure L1’. As of 30 November 2013 (45), the guarantees granted to the Bank amounted to around EUR 13,9 billion. At that date, there was no outstanding loan of government bonds to the Bank. As of 15 April 2011, the Bank had received loans of government bonds amounting to EUR 1 737 million and benefited from EUR 13,6 billion of State guarantees granted under the Greek Banks Support Scheme.
(62)
In the restructuring plan for the Bank submitted by the Greek authorities to the Commission on 16 March 2014 the Greek authorities signalled their intention to continue granting guarantees and lending government bonds under the scheme during the restructuring period.
2.3.1.2. State recapitalisation granted under the recapitalisation measure of the Greek Banks Support scheme (measure A)
(63)
In May 2009, the Bank received a capital injection of EUR 950 million (46) (measure A) under the recapitalisation measure of the Greek Banks Support scheme. That capital injection was equivalent to around 2 % of the RWA the Bank had at that time.
(64)
The recapitalisation took the form of preference shares subscribed by Greece which had a coupon of 10 % and a maturity of five years. In 2010 the duration of the preference shares was extended while their remuneration was increased. From this point forward, if the preference shares are not redeemed within five years from their issue and no decision has been taken by the general meeting of shareholders as to the redemption of those shares, the Greek Minister of Finance will increase the coupon by 2 % per year on a cumulative basis (that is to say, a coupon of 12 % for year six, 14 % for year seven, etc…).
2.3.2. State-guaranteed ELA (measure L2)
(65)
ELA is an exceptional measure enabling a solvent financial institution, facing temporary liquidity problems, to receive Eurosystem funding without such operation being part of the single monetary policy. The interest rate paid by such financial institution for ELA is […] basis points higher than the interest it pays for regular Central Bank refinancing.
(66)
The Bank of Greece is responsible for the ELA programme, which means that any cost of, and the risks arising from, the provision of ELA are incurred by the Bank of Greece (47). Greece granted to the Bank of Greece a State guarantee which applies to the total amount of ELA granted by the Bank of Greece. The adoption of Article 50, paragraph 7 of law 3943/2011, which amended Article 65, paragraph 1 of law 2362/1995, allowed the Minister of Finance to grant guarantees on behalf of the State to the Bank of Greece in order to safeguard the Bank of Greece’s claims against the credit institutions. The banks benefiting from ELA have to pay a guarantee fee to the State amounting to […] basis points.
(67)
As of 31 December 2011, the Bank had benefited from EUR 14,95 billion of State-guaranteed ELA (48), while as of 31 December 2012, the Bank had benefited from EUR 12 billion of State-guaranteed ELA.
2.3.3. Aid measures granted to the Bank through the HFSF
(68)
Since 2012, the Bank has benefited from several capital support measures granted by the HFSF. Table 6 provides an overview of those aid measures.
Table 6
Capital support measures granted to the Bank through the HFSF
1st bridge recapitalisation - May 2012 (EUR million)
2nd bridge recapitalisation - Dec 2012 (EUR million)
Commitment letter - Dec 2012
(EUR million)
Spring 2013 recapitalisation - May 2013 (EUR million)
Recapitalisation commitment - April 2014 (EUR million)
Measure
B1
B2
B3
B4
C
Amount
(EUR million)
3 970
1 341
528
5 839
2 864
2.3.3.1. The first bridge recapitalisation (measure B1)
(69)
Recitals 15 to 32 of the Eurobank Opening Decision give a detailed description of the first bridge recapitalisation of May 2012 (measure B1). The background and main features of that measure are set out in this section.
(70)
On 20 April 2012, the HFSF provided a letter to the Bank committing to participate in a planned share capital increase of the Bank for an amount of up to EUR 4,2 billion.
(71)
Under measure B1, the HFSF transferred EUR 3,97 billion of EFSF bonds to the Bank on 28 May 2012, in line with the provisions for bridge recapitalisations laid down in the law 3864/2010 establishing the HFSF (‘HFSF Law’). The EFSF bonds transferred to the Bank were EFSF floating notes with maturities of six and 10 years and an issue date of 19 April 2012. The Commission has already established in recital 48 of the Eurobank Opening Decision that ‘The bridge recapitalisation finalised on 28 May 2012 is the implementation of the obligation undertaken in the commitment letter and thus a continuation of the same aid’. Both the amounts provided in the commitment letter and in the first bridge recapitalisation were calculated by the Bank of Greece to ensure the Bank reached a total capital ratio of 8 % as of 31 December 2011, the date of retroactive booking of the bridge recapitalisation in the Bank’s records. As can be seen from Table 3, measure B1 only covered a limited part of the total capital needs identified by the stress test of 2012. The Bank was supposed to raise the capital through a future capital increase and the bridge recapitalisation was intended only to preserve the Bank’s eligibility for ECB financing until that capital increase had taken place.
(72)
For the period between the date of the first bridge recapitalisation and the date of the conversion of the first bridge recapitalisation into ordinary shares and other convertible financial instruments, the pre-subscription agreement between the Bank and the HFSF stipulated that the Bank had to pay the HFSH a 1 % annual fee on the nominal value of the EFSF notes and that any coupon payments and accrued interest to the EFSF notes for that period would count as an additional capital contribution by the HFSF (49).
2.3.3.2. The second bridge recapitalisation (measure B2)
(73)
The Bank booked further losses in the autumn of 2012. Its capital therefore again fell below the minimum capital requirements for it to remain eligible for ECB refinancing.
(74)
A second bridge recapitalisation became necessary as a result. On 21 December 2012, the HFSF implemented a second bridge recapitalisation of EUR 1 341 million (measure B2), which was again paid by transferring EFSF bonds to the Bank.
2.3.3.3. The commitment letter of 21 December 2012 (measure B3)
(75)
In addition to the second bridge recapitalisation, on 21 December 2012 the HFSF provided the Bank with a commitment letter for its participation in the share capital increase of the Bank and in the convertible instruments to be issued, for a total amount up to EUR 528 million (measure B3).
(76)
The total of the two bridge recapitalisations (measures B1 and B2) and of the additional amount committed in December 2012 (measure B3) meant that the HFSF had committed the total capital needs identified under the stress test of 2012 (EUR 5 839 million (50)).
2.3.3.4. The Spring 2013 recapitalisation (measure B4)
(77)
On 30 April 2013, the general meeting of shareholders approved an increase in the share capital of the Bank for an amount of EUR 5 839 million (‘the Spring 2013 recapitalisation’). The Bank therefore issued 3 789 317 357 new shares with a nominal value of EUR 0,30 at a price of EUR 1,54 per share.
(78)
On the same date the general meeting of shareholders also decided that the full amount of capital would be provided by the HFSF and would be paid in kind, in the form of EFSF bonds.
(79)
As a result, the HFSF injected a total of EUR 5 839 million into the Bank in the form of ordinary shares in May 2013 (measure B4). That amount is equal to the sum of measures B1, B2 and B3.
(80)
By means of the Spring 2013 recapitalisation the first and second bridge recapitalisations (measures B1 and B2) were converted into a permanent recapitalisation, and the commitment to grant additional capital aid (measure B3) was implemented.
(81)
The price of new shares was set at 50 % of the volume-weighted average stock price over the 50 trading days preceding the determination of the offer price. As a result of a reverse stock split decided by the general meeting of shareholders on 30 April 2012 (51), the price of new shares was set at EUR 1,54 per share.
(82)
Immediately after the Spring 2013 recapitalisation, the HFSF became the major shareholder of the Bank with a stake of 98,56 %. However, after the Bank completed another liability management exercise, that stake decreased to 93,55 % in June 2013 (see section 2.4.5). In August 2013, the Bank issued new shares to the HFSF in order to purchase New TT Bank as a result of which the HFSF stake increased to 95,23 % (52).
2.3.3.5. The 2014 recapitalisation commitment (measure C)
(83)
On 6 March 2014, the Bank of Greece reported the results of a stress test exercise carried out in the second half of 2013. The Bank of Greece indicated that in the baseline scenario the capital needs of the Bank for the period 2014-2016 would reach EUR 2 945 million.
(84)
On 31 March 2014 the HFSF sent a letter to the Bank indicating that it had the intention and ability to backstop any share capital increase implemented under the HFSF law 3864/2010 as amended on 30 March 2014 required to comply with capital needs identified during the stress test. The HFSF law provides that if, at the end of the subscription period, there is insufficient demand of private investors at a price determined by the General Council of the HFSF based on two independent valuations, the HFSF would subscribe any remaining shares, subject to prior conversion of the existing subordinated capital instrument of the Bank into shares as stated in Article 6a.
(85)
On 12 April 2014 the extraordinary meeting of shareholders approved a share capital increase amounting to EUR 2 864 million under the HFSF law and indicated that the offer price could not be lower than the nominal price of EUR 0,30 per share and the minimum price to be set by the HFSF (53).
(86)
In line with the HFSF Law, the HFSF appointed two independent advisors to determine the value of the Bank. On 10 April 2014, the two advisors concluded their work by each providing a range for the value of the Bank. The two ranges overlap to a significant extent. Based on those valuations, the General Council of the HFSF determined on 14 April 2014 the price that corresponds to the minimum price at which the Bank’s new shares may be offered to investors and the price at which it will back stop the equity offering if required (54). On 15 April 2014 it approved the offer made by a consortium of investors to subscribe EUR 1,3 billion of new shares at a price of EUR 0,30 per share (‘cornerstone investor’ (55) (56)).
(87)
On 24 April 2014 Eurobank announced the beginning of the book building at a price ranging from EUR 0,30 to EUR 0,33 (57). If there is sufficient demand to cover the entire EUR 2 864 million at a price higher than EUR 0,30, the cornerstone investor will have to adjust its price to the higher price or to cancel its orders, in which case it will receive a compensation fee. If there is sufficient demand from private investors (including demand from the cornerstone investor) to cover the entire EUR 2 864 million at a price of EUR 0,30, the cornerstone investor will receive priority allocation. If there is insufficient demand (including demand from the cornerstone investor) at a price of EUR 0,30, subordinated debt will be converted into new shares. As foreseen under the HFSF law, any unsubscribed shares after the conversion of subordinated debt will be subscribed by the HFSF at the same price, namely EUR 0,30 per share.
2.3.4. Aid measures to the acquired businesses
2.3.4.1. Aid measures to Proton Bank and Nea Proton Bank
(88)
Since 2008, Proton Bank and Nea Proton Bank have benefited from several aid measures. Table 7 provides an overview of those aid measures.
Table 7
Overview of the capital support measures to Proton and Nea Proton Bank
Aid beneficiary
Measure
Nature of aid
Entity which granted the aid
Date of disbursement
Amount (in EUR million)
Proton Bank’ s activities
Pr1
Capital under recapitalisation measure: Greek State’s preference shares
State
May 2009
80
Pr2
Lending of Greek government securities under Greek bond loan measure
State
April 2009
78
Pr3
State guarantee for issued bonds under the Greek guarantee measure
State
July 2010
149,4
Nea Proton Bank’s activities
NP1
Funding gap from PB to NPB
Financing of funding gap from PB to NPB (part 1)
HDIGF
9.10.2011
862
After the finalisation of the calculation of the funding gap, financing of the balance of the funding gap from PB to NPB (part 2)
HFSF
14.5.2012
259,6
Total amount of NP1
1 121,6
NP2
Share capital injections to NPB in 2011 and 2012
Initial share capital
HFSF
9.10.2011
220
Initial share capital
HFSF
3.2.2012
30
Total initial capital
250
Additional share capital
HFSF
1.8.2012
230
Additional share capital
HFSF
31.12.2012
35
Total additional capital
265
Total amount of NP2
515
NP3
Recapitalisation prior its sale to Eurobank
Share capital
HFSF
28.8.2013
395
2.3.4.1.1. Aid measures to Proton Bank
(i) State recapitalisation received by Proton Bank (measure Pr1)
(89)
In May 2009, Greece injected EUR 80 million into Proton Bank, which was equivalent to around 4,6 % of its RWA at that time. That capital injection was made under the recapitalisation measure which is part of the Greek Banks Support Scheme. The recapitalisation took the form of preference shares.
(ii) State liquidity support received by Proton Bank (measures Pr2 and Pr3)
(90)
Proton Bank has also benefited from aid measures under the guarantee and government bond loan measures which are part of the Greek Banks Support Scheme. In April 2009 Proton Bank received Greek government securities amounting to EUR 78 million (measure Pr2) and in July 2010 it received a State guarantee for issued bonds with a nominal value of EUR 149,4 million (measure Pr3). The State-guaranteed bonds were transferred to Nea Proton Bank on the resolution day but they were cancelled on 5 January 2012. The Greek government securities matured in December 2011 and were not renewed.
2.3.4.1.2. Aid measures to Nea Proton Bank
(i) Coverage of Nea Proton Bank’s funding gap of EUR 1 121,6 million (measure NP1)
(91)
In the context of the resolution of Proton Bank, the Greek authorities identified a funding gap in Nea Proton Bank In line with a decision of 9 October 2011 of the Bank of Greece, the Resolution Scheme of the HDIGF paid EUR 862 million to Nea Proton Bank in December 2011. After the Bank of Greece finalised the calculation of the funding gap on 19 January 2012 at EUR 1 121,6 million, in line with a decision of the Bank of Greece of 9 April 2012 (58) the HFSF (59) paid the remaining amount of EUR 259,6 million on 14 May 2012. The Resolution Scheme of the HDIGF and the HFSF thereby closed that funding gap.
(ii) Capital injections by the HFSF into Nea Proton Bank in 2011 and 2012 (measure NP2)
(92)
The HFSF provided State aid to Nea Proton Bank in the form of the initial share capital (common shares) of EUR 250 million, paid out in two tranches on 9 October 2011 and 3 February 2012.
(93)
According to the updated restructuring plan of Nea Proton Bank submitted on 16 July 2012, which was the latest version of the plan which had been notified to the Commission at the time of the Nea Proton Opening Decision, Nea Proton Bank needed additional capital of EUR 300 million. That additional capital was required in part because Nea Proton Bank had suffered losses as a result of the PSI programme (impairment losses for 2011 amounted to EUR 146,5 million in relation to the GGBs and additional impairments of EUR 22 million were incorporated in the results of the first quarter of 2012). Additional capital was also needed by Nea Proton Bank because the provision charges from 2011 until 2016 had risen from the levels assumed when Nea Proton Bank was established.
(94)
According to the updated restructuring plan of Nea Proton Bank submitted on 16 July 2012, those anticipated capital needs were to take the form of an expected capital injection of EUR 285 million in 2012 and an expected capital injection of EUR 15 million in 2014. In fact, the HFSF ultimately injected EUR 230 million into Nea Proton Bank on 1 August 2012 and EUR 35 million on 31 December 2012.
(iii) Capital injection by the HFSF into Nea Proton Bank before the sale to Eurobank (measure NP3)
(95)
Under the sale contract of 15 July 2013, the HFSF had already committed to inject the amount of EUR 395 million into Nea Proton Bank (60). The HFSF paid out the amount of EUR 395 million on 28 August 2013.
2.3.4.2. Aid measures to New TT Bank
(96)
T Bank, TT Bank and New TT Bank have benefited from several aid measures since 2008. Table 8 provides an overview of those aid measures.
Table 8
Overview of the aid measures to T Bank and TT bank
Aid beneficiary
Measure
Description
Entity which granted the aid
Date
State aid amount (in EUR million)
T Bank’s activities transferred to TT Bank (61)
T
Financing of funding gap from T Bank to TT Bank (part 1)
HDIGF
December 2011
450
After the finalisation of the calculation of the funding gap, financing of the balance of the funding gap from T Bank to TT Bank (part 2)
HFSF
14.2.2013
227
Total amount of T
677
TT Bank
TT
Capital injection
Capital under recapitalisation measure: Greek State’s preference shares
State
May 2009
224,96
New TT Bank (bridge bank)
NTT1
Funding gap from TT to NTT
Financing of funding gap from TT Bank to New TT Bank (part 1)
HFSF
29.1.2013
2 730,8
After the finalisation of the calculation of the funding gap, financing of the balance of the funding gap from TT Bank to New TT Bank (part 2)
HFSF
14.6.2013
1 001,7
Total amount of NTT1
3 732,6
NTT2
Initial share capital injection
Initial share capital of New TT Bank
HFSF
29.1.2013
500
2.3.4.2.1. Aid measure to T Bank
Intervention by the Resolution Scheme of the HDIGF in favour of T Bank of EUR 677 million (measure T)
(97)
The Resolution Scheme of the HDIGF and the HFSF financed the funding gap resulting from the transfer of activities from T Bank to TT Bank, representing the difference between the fair value of the assets transferred from T Bank to TT Bank and the fair value of the transferred liabilities. In line with a decision of the Bank of Greece of 17 December 2011, the Resolution Scheme of the HDIGF paid the amount of EUR 450 million (62), which corresponded to around two-thirds of the estimated funding gap. After the finalisation of the calculation of the funding gap at approximately EUR 677 million, in line with a decision of the Bank of Greece of 9 April 2012 (63), on 14 February 2013 the HFSF (64) paid the balance of EUR 227 million (65) to New TT Bank.
2.3.4.2.2. Aid measure to TT Bank
State recapitalisation received by TT Bank (measure TT)
(98)
In May 2009, TT Bank received a capital injection of EUR 224,96 million, equivalent to around 2,9 % of its RWA at that time, from Greece TT Bank received the capital injection under the recapitalisation measure which is part of the Greek Banks Support Scheme. The capital injection took the form of preference shares.
2.3.4.2.3. Aid measures to New TT Bank
(i) Coverage of the funding gap of New TT Bank of EUR 3 732,6 million (measure NTT1)
(99)
The HFSF financed the funding gap in New TT Bank, representing the difference between the value of the assets transferred from TT Bank to New TT Bank and the nominal value of the transferred liabilities. In line with a Bank of Greece decision of 18 January 2013, the HFSF paid on 29 January 2013 the amount of EUR 2 730,8 million (66), which corresponded to around two-thirds of the estimated funding gap. After the Bank of Greece finalised the calculation of the funding gap at EUR 3 732,6 million (67), in line with a Bank of Greece decision of 21 May 2013 the HFSF paid on 14 June 2013 the remaining amount of EUR 1 001,7 million to New TT Bank.
(ii) Capital injections by the HFSF into New TT Bank (measure NTT2)
(100)
The HFSF constituted the sole shareholder of New TT Bank and provided it with State aid in the form of the initial share capital (common shares) of EUR 500 million.
2.4. THE RESTRUCTURING PLAN AND THE NEW BUSINESS MODEL
(101)
On 16 April 2014 Greece submitted the restructuring plan of the Bank, which explains how the Bank, as a combined entity resulting from the acquisition of Nea Proton Bank and New TT Bank, intends to restore its long-term viability.
2.4.1. Domestic operations
(102)
Through the restructuring plan, the Bank will focus on its core banking activities in Greece. While its international operations accounted for around 26 % of loans in 2010 (68), that share had already fallen to 20 % at the end of 2012 and will further decrease to […] % by the end of 2018 (69).
(103)
The key priority of the Bank is to bring its Greek banking operations back to profitability and viability by the end of the restructuring period (31 December 2018). To that end, the restructuring plan includes a number of measures aimed at improving the Bank’s operational efficiency and net interest margin, as well as measures enhancing its capital position and balance sheet structure.
(104)
As regards operational efficiency, the Bank had already started a vast programme of rationalisation well before the acquisitions of New TT Bank and Nea Proton Bank. Since 2010 the Bank has reduced its physical footprint in Greece. On a stand-alone basis (excluding the acquisitions of New TT Bank and Nea Proton Bank), it has reduced its branches from 564 in June 2008 to […] in 2014 and also reduced its Greek workforce (from 10 142 in 2008 to 9 037 in 2012) (70).
(105)
Until the end of the restructuring plan, the Bank plans to further decrease both the number of branches, from 645 pro-forma at 31 December 2012 to […] at 31 December 2018, and the number of employees, from 12 430 to […] on a pro-forma basis, that is to say taking into account Nea Proton Bank and New TT Bank (71).
(106)
The increased efficiency in terms of branches and personnel will help to bring down the total cost of the combined Greek banking activities by […] % from EUR 913 million on an annual basis in 2013 (72) to EUR […] million in 2018 (73). As a result, the expected cost-to-income ratio of the Bank’s Greek banking activities will fall below […] % at the end of the restructuring period, down from 60 % in 2012.
(107)
The restructuring plan also describes how the Bank will improve its funding costs, which is key to the restoration of viability. The Bank expects to be able to pay lower interest rates on its deposits on the back of the more stable environment and in particular the foreseen stabilisation and recovery of the Greek economy, which is expected to grow again from 2014 onwards. Spreads on deposits (average of time deposits, sight deposits and savings rates) are expected to decrease in Greece from 223 basis points in 2012 to […] basis points in 2018 (74). That decrease in spreads would be mainly achieved by paying much lower rates on time deposits. Similarly, the Bank’s reliance on the emergency liquidity assistance and wider Eurosystem funding will decrease from 42,9 % of its total assets at group level in 2012 to […] % in 2018 (75).
(108)
The restructuring plan anticipates that the Bank will also strengthen its balance sheet. Its net loan-to-deposit ratio in Greece will decrease to […] % in 2018 (down from 160 % in 2012 and 115 % in 2013) (76), while its capital adequacy will improve with a Core Tier One ratio of […] % at group level in 2018 (77) (instead of negative equity prior to the first bridge recapitalisation).
(109)
Another strategic priority of the Bank is the management of non-performing loans. In addition to enhanced credit processes regarding both the origination of loans and the restructuration of non-performing loans, the restructuring plan focusses on the handling of impaired exposures, with the creation of a new remedial unit. That unit will be dedicated to the restructuring of impaired exposures. It will benefit from the expertise of 30 to 50 remedial relationship managers (78). The rate of non-performing loans will reach […] % at Group level in 2015 ([…] % in 2015 for the Greek domestic market (79)) and then start to decrease, with an expected rate of […] % at the end of the restructuring period (80) (30 % in Greece before debt write-offs). The loan impairments of the Bank in Greece will decrease from EUR 1 652 million in 2013 to EUR […] million in 2018 (81), due to the recovery of the Greek economy.
(110)
The improvement of operational efficiency, the reduction of the net interest margin, and the decreasing cost of risk will enable the Bank to be profitable in Greece from 2015 onwards. The Bank anticipates that, at consolidated level, its losses will amount to EUR […] million in 2014 and EUR […] million in 2015, while its profits will amount to EUR […] million, EUR […] million, and EUR […] million in 2016, 2017 and 2018 respectively (82). Its consolidated return on equity will reach […] % in 2018 (83). That level of profitability will be mainly driven by the Greek market (with a return on equity of […] % at the end of the restructuring period) while […] and […] will report lower levels of profitability (at […] % and […] % respectively).
2.4.2. International banking activities
(111)
The Bank has already started to deleverage and restructure its international network. It has already sold subsidiaries in Turkey (Eurobank Tefken) and Poland (EFG Poland). The commercial gap, that is to say the difference between the outstanding amount of deposits and the outstanding amount of loans for a given subsidiary, of the remaining international network has fallen from EUR 1,7 billion in 2010 to EUR 0,8 billion, while operating costs were reduced by 9 % between 2010 and 2012 (84).
(112)
The Bank will continue to restructure and deleverage its international network. In particular, the Bank has committed to reduce the size of its portfolio of international assets to EUR 8,77 billion by 30 June 2017. The Bank has also committed to further downsize that portfolio to EUR 3,5 billion should the HFSF need to inject more than one billion euros in the upcoming share capital increase.
(113)
One option explored by the Bank in the restructuring plan to comply with that target is to sell its activities in […] (85).
(114)
Those divestments represent […] % of the Bank’s foreign assets as of 31 December 2012. Foreign assets would therefore amount to EUR […] billion as of 31 December 2018, with an international network focussed on […] and […].
(115)
The restructuring plan highlights the need to reduce the reliance of the foreign subsidiaries on their Greek mother company as regards their funding needs and to continue safeguarding the capital position of the Bank.
(116)
To that end, the Bank is planning to implement a significant cost reduction programme in the international network, […]. In […] for instance, […] branches will be closed while the workforce will decrease by […] employees from 31 December 2012 until the sale of the subsidiary in […] (86).
(117)
The Bank will reduce its total funding to the foreign subsidiaries from EUR 2 billion in 2012 to […] in 2018 (87), while the return on equity will reach […] % and […] % in […] and […] respectively.
2.4.3. Non-banking activities: sale of insurance business and real estate activities
(118)
The Bank has reduced its ownership in its real estate subsidiary Eurobank Properties below 35 % by means of a share capital increase, with a positive impact on the Core Tier One ratio of the Bank (88). The Bank will fully divest that subsidiary by 31 December 2018.
(119)
The Bank also plans to sell its insurance subsidiaries by […].
2.4.4. Private capital raising and contribution by existing shareholders and subordinated creditors
(120)
The Bank succeeded in raising capital on the market and thereby reduced the State aid which was needed by the Bank.
(121)
The shareholders were heavily diluted by the Spring 2013 recapitalisation, since the HFSF received 98,56 % of the Bank’s shares, leaving the pre-existing shareholders with only a 1,44 % shareholding. Therefore, the HFSF took full control over the Bank in June 2013. No dividend has been paid in cash since 2008.
(122)
In February 2012 the Bank offered to buy back hybrid instruments from private investors at a price between 40 % and 50 % of their nominal value. That buy-back price was determined on the basis of the market value of the instruments and contained a premium of not more than ten percentage points, which was added to encourage investors to participate in the buy-back. The offer was accepted for almost 50 % of the instruments’ total nominal value which, after taking the costs of the transaction into consideration, left the Bank with a profit of EUR 248 million (89).
(123)
In May 2013 the Bank announced another liability management exercise. The Bank offered debt holders the opportunity to convert their lower tier one and lower tier two securities, with an outstanding amount of EUR 662 million, into ordinary shares, at par. The conversion price was set so as to equal the subscription price paid by the HFSF in the Spring 2013 recapitalisation (90). The acceptance rate was 48 %. Since the lower tier one and lower tier two bond holders converted their securities into lower subordinated instruments with no cash consideration, the capital raised reached EUR 317 million.
(124)
As a result of the two buy backs, the stock of subordinated and hybrid debt decreased from EUR 1 045 million at 31 December 2011 to EUR 283 million at 31 December 2013 (91).
2.5. COMMITMENTS OF THE GREEK AUTHORITIES
(125)
Greece gave a commitment that the Bank and its affiliates will implement the restructuring plan submitted on 16 April 2014 and gave further commitments regarding the implementation of the restructuring plan (‘the Commitments’). The Commitments, listed in the Annex, are summarised in this section.
(126)
First Greece has given a commitment that the Bank will restructure its commercial operations in Greece, setting a maximum number of branches and employees as well as a maximum amount of total costs to be complied with at 31 December 2017 (92).
(127)
Greece has also given a commitment that the Bank will reduce the cost of deposits collected in Greece and will comply with a maximum ratio of net loans to deposits by 31 December 2017 (93).
(128)
Regarding the Bank’s foreign subsidiaries, Greece has given a commitment that the Bank will not provide additional capital support unless predefined conditions are met. Greece has also given a commitment that the Bank will significantly deleverage its international assets by 30 June 2018 (94).
(129)
Greece has given a commitment that the Bank will divest its insurance activities, its real estate subsidiary and a number of securities and will reduce the size of its private equity portfolio. In addition, the Bank will not purchase non-investment grade securities, with limited exceptions (95).
(130)
Greece gave a number of commitments related to the corporate governance of the Bank. It committed to limit the remuneration of the Bank’s employees and managers, to make the Bank comply with Greek laws on corporate governance and set up an efficient and adequate organisational structure (96).
(131)
Greece has also given a commitment that the Bank will enhance its credit policy, in order to prevent any discrimination at any stage of the credit process and to ensure decisions on granting and restructuring loans aim at maximising the profitability of the Bank. Greece has given a commitment that the Bank will improve the monitoring of credit risk as well as the restructuring of loans (97).
(132)
A number of commitments deal with the operations of the Bank with connected borrowers. Those commitments aim at ensuring that the Bank does not deviate from prudent banking practices when granting or restructuring loans to its employees, managers and shareholders, as well as to public entities, political parties and media companies (98).
(133)
Finally Greece has given a commitment to impose further restrictions for the Bank, such as a coupon and dividend ban, an acquisition ban and an advertising ban (99).
(134)
Those commitments will be monitored until 31 December 2018 by a monitoring trustee.
(135)
Separately, in the framework of the current capital increase of the Bank, since the HFSF is backstopping the capital increase, Greece gave a commitment that it would implement the measures provided for in Article 6a of the HFSF Law as amended on 30 March 2014, a provision which aims at allocating the residual amount of the capital shortfall of a credit institution to the holders of its capital instruments and other subordinated liabilities, as may be necessary, prior to any injection of capital by the HFSF.
3. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURES
3.1. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
(136)
On 27 July 2012, the Commission opened the formal investigation procedure in order to verify whether the conditions of the 2008 Banking Communication (100) were met regarding the appropriateness, necessity and proportionality of the first bridge recapitalisation provided by the HFSF in favour of the Bank (measure B1).
(137)
Regarding the appropriateness of the measure, given the fact that the aid came after prior recapitalisation and liquidity aid and given the protracted rescue period, the Commission expressed doubts as to whether all actions possible had been taken by the Bank to avoid a need for aid in the future (101). In addition, the Commission was not clear who would control the Bank once the first bridge recapitalisation was replaced by a permanent recapitalisation (102) as the Bank might come under the control either of the State or of minority private owners. The Commission noted that it would wish to ensure that the quality of the Bank’s management and notably its lending process should not deteriorate in either case.
(138)
Regarding the necessity of the first bridge recapitalisation, in recital 66 of the Eurobank Opening Decision the Commission questioned whether all the measures possible had been taken to avoid that the Bank again would need aid in the future. Moreover, since the duration of the bridge recapitalisation period was uncertain the Commission could not conclude whether it was sufficient and complied with the remuneration and burden-sharing principles under State aid rules. Furthermore, as the terms of the conversion of the first bridge recapitalisation into a permanent recapitalisation were not known at the time the Eurobank Opening Decision was adopted, the Commission could not assess them.
(139)
Regarding the proportionality of the measure, the Commission expressed doubts as to whether the safeguards (advertisement ban, coupon and dividend ban, call option ban and buy-back ban as described in recital 71 of the Eurobank Opening Decision) were sufficient in relation to the first bridge recapitalisation. Furthermore, in recital 72 of the Eurobank Opening Decision the Commission stated that distortions of competition could be caused by the lack of rules preventing the HFSF from coordinating all the four largest Greek banks (namely, the Bank, Alpha Bank, NBG and Piraeus) and the absence of adequate safeguards to avoid them sharing commercially sensitive information. The Commission, therefore, proposed the appointment of a monitoring trustee who would be physically present in the Bank.
3.2. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING NEA PROTON BANK
(140)
On 26 July 2012, the Commission opened the formal investigation procedure in order to verify whether the EUR 1 122 million intervention by the Resolution Scheme of the HDIGF (measure NP1), as well as the EUR 250 million capital injection by the HFSF and the capital injections by the HFSF amounting to a total of EUR 300 million (measure NP2), in favour of Nea Proton Bank complied with the general criteria for compatibility and the requirements of the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication (103) and the Restructuring Communication (104) (restoration of long-term viability, burden-sharing and limitation of the aid to the minimum necessary, and limitation of distortions of competition).
(141)
Regarding the appropriateness of the measures, the Commission stated that those measures were appropriate as rescue aid.
(142)
Regarding the necessity of the measures, the Commission noted that the intervention of the Resolution Scheme of the HDIGF was necessary in both its amount and form, while the capital injections by the HFSF were necessary only in their form. However, as regards the amount of capital injections by the HFSF, in recital 59 of the Nea Proton Opening Decision the Commission expressed doubts as to whether Nea Proton Bank would be able to restore its long-term viability on a stand-alone basis and whether a stand-alone restructuring was the cheapest option available. Furthermore, in recitals 60 and 61 of the Nea Proton Opening Decision the Commission stated that the inability of Nea Proton Bank to sufficiently remunerate the recapitalisation by the HFSF created doubts as to whether it was a fundamentally sound bank and therefore triggered the need for in-depth restructuring.
(143)
As regards the proportionality of the measures, the Commission considered that they were proportionate as rescue aid.
(144)
Regarding the restoration of long-term viability of Nea Proton Bank, in recital 65 of the Nea Proton Opening Decision the Commission expressed doubts as to whether that bank could be made viable on a stand-alone basis.
(145)
The Commission doubted that the restructuring proposed was sufficient compared to the depth of the restructuring required given the absence of sufficient remuneration.
3.3. GROUNDS FOR INITIATING THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING NEW TT BANK
(146)
On 6 May 2013, the Commission opened the formal investigation procedure in order to verify whether the EUR 4,1 billion financing of the funding gap to the transferred activities from TT Bank to New TT Bank (measure NTT1), the EUR 500 million capital injection by the HFSF into New TT Bank (measure NTT2),the EUR 224,96 million capital injection in the form of preference shares under the Greek Banks Support Scheme to TT Bank (measure TT) and the EUR 0,68 billion intervention by the Resolution Scheme of the HDIGF in favour of T Bank’s assets which were transferred to TT Bank (measure T) complied with the general criteria for compatibility and the requirements of the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the Restructuring Communication (restoration of long-term viability, burden-sharing and limitation of the aid to the minimum necessary, and limitation of distortions of competition).
(147)
The Commission considered that both measures NTT2 and NTT1 were appropriate and necessary in their form as rescue aid. As regards the necessity of measure NTT2 in terms of its amount, the Commission, doubting the long-term viability of New TT Bank on a stand-alone basis, considered that restructuring on a stand-alone basis might not be the only and the cheapest option available (105). As regards the remuneration of both measures, the Commission stated that the coverage of the funding gap was a definitive cost without offsetting future revenues which triggered a need for in-depth restructuring (106).
(148)
Regarding the proportionality of both measures, the Commission considered that measures NTT2 and NTT1 were proportionate as rescue aid in the short-term but in recital 79 of the New TT Opening Decision required measures to be introduced rapidly that would limit negative spill-over effects.
(149)
Regarding the compatibility of measure T, the Commission had already temporarily approved it as rescue aid on 16 May 2012 in its Decision on the resolution of T Bank (‘T Bank Decision’) (107) but could not give a definitive approval of the aid to T Bank’s activities which were transferred to TT Bank. The Commission prolonged in the New TT Opening Decision (108) the authorisation of the measure as rescue aid until such time as it would take a final decision on an updated version of the restructuring plan for TT Bank.
(150)
Regarding the compatibility of those measures with the Restructuring Communication, the Commission doubted whether New TT Bank would restore its long-term viability on a stand-alone basis. That scepticism was based on the limited number of the proposed measures to be taken by New TT Bank to generate profits in the future, the uncertainty of the voluntary retirement scheme as regards the timing and the acceptance rate by the employees, the absence of further measures to reduce personnel costs, the lack of measures for rationalisation of the branch network after the acquisition of T Bank and a concomitant failure to exploit potential synergies (109).
(151)
In recitals 90 and 91 of the New TT Opening Decision the Commission raised concerns about whether the ambitious decrease in interest margins on existing deposits and increase in loan margins on new loan production could be implemented without New TT Bank losing a significant amount of customers and without making risky lending. Moreover, the Commission doubted whether New TT Bank would double its corporate loan book as planned and whether, given the lack of expertise, it could achieve the planned strong growth rate of the net interest income.
(152)
Therefore, in recital 95 of the New TT Opening Decision the Commission took the view that the reintegration of TT Bank into a larger viable financial company would increase the viability prospects of the New TT Bank, as it would allow for rationalisation of costs, repricing of deposits and new loans, and the offer of a wider range of products.
(153)
As New TT Bank harboured the economic activities previously carried out within TT Bank, including those of T Bank, the Commission opened a formal investigation procedure regarding whether measures T and TT offered a long-term solution for the viability of New TT Bank and invited interested parties to submit comments.
(154)
Regarding burden-sharing, the Commission considered that restructuring on a stand-alone basis inflated the restructuring costs and therefore it doubted that State aid was limited to the minimum. Moreover, the Commission noted that, despite the fact that sufficient burden-sharing of shareholders and subordinated debt holders was achieved, which was probably the maximum feasible, the absence of remuneration triggered the need for in-depth restructuring, both in terms of viability measures and in terms of measures to limit distortions of competition. The Commission also observed that the fact that a large part of the losses incurred stemmed from the waiver of debt in favour of the State justified a lower remuneration (110).
(155)
Regarding distortions of competition, the Commission noted that the huge amount of aid received by TT Bank and transferred activities of T Bank and the lack of remuneration called for a deep restructuring and reduction of the market presence of New TT Bank. Moreover, while the losses stemmed mainly from the holding of GGBs, the Commission observed that TT Bank had held more GGBs than other Greek banks in proportion to its size and considered that it reflected inappropriate risk taking (111). Lastly, it noted that, although New TT Bank remained on the market almost as TT Bank had been before, the distortions of competition would be limited given the former’s relatively small size and the absence of foreign activities. However, the Commission doubted whether sufficient measures had been taken to limit undue distortions of competition and took the view that a price leadership ban and other behavioural measures might be necessary (112).
4. COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
COMMENTS FROM A GREEK BANK
(156)
On 3 January 2013, the Commission received comments submitted by a Greek bank on the Eurobank Opening Decision. That Greek bank commented that the recapitalisation of Greek banks by the HFSF constituted, in principle, a welcome step towards a healthier and more viable banking system and expressed no objection to the recapitalisation of Eurobank.
(157)
However, while expressing its entire support for the principle of the recapitalisation of Greek banks by the HFSF, that Greek bank explained that, in order to minimise distortions of competitions and to avoid discrimination, it expected that recapitalisation by the HFSF to be open to all banks operating in Greece under similar conditions.
5. COMMENTS FROM GREECE ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURES
5.1. COMMENTS FROM GREECE ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING THE FIRST BRIDGE RECAPITALISATION
(158)
On 5 September 2012, Greece submitted comments which had been prepared by the Bank of Greece and the HFSF on the Eurobank Opening Decision.
5.1.1. Comments prepared by the Bank of Greece
(159)
Regarding the appropriateness of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece noted that the amount of EUR 18 billion of capital with which the HFSF recapitalised the four largest Greek banks in May 2012 was less than the final amount which was needed in order for those banks to gradually reach and maintain a Core Tier One capital ratio set at 10 % by June 2012 and a Core Tier One capital ratio set at 7 % under a three-year adverse stress scenario. It also noted that the first bridge recapitalisation was temporary, given that the recapitalisation process would be concluded with share capital increases by those four banks.
(160)
The Bank of Greece also observed that the recapitalisation of the largest Greek banks is part of the longer term restructuring of the Greek banking sector. It noted that where a bank remains in private hands, the management will most probably remain the same, while if a bank becomes State-owned (that is to say, owned by the HFSF), the HFSF may appoint new management which, in any case, will be assessed by the Bank of Greece. The Bank of Greece noted that it assesses the corporate governance framework, the adequacy of management and the risk profile of every bank on an ongoing basis in order to ensure that excessive risks are not taken. It also pointed out that the HFSF had already appointed representatives in the Board of Directors of the recapitalised banks.
(161)
Regarding the necessity of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece observed that the Bank’s recapitalisation was limited so as to ensure that the then applicable minimum capital requirements (8 %) were met. It also stated that the protracted period of time prior to the recapitalisations was due to the sharp deterioration of the operating environment in Greece and the impact of the PSI programme, to the complexity of the whole project and to the need to maximise private investors’ participation in the share capital increases.
(162)
Regarding the proportionality of the first bridge recapitalisation, the Bank of Greece pointed out that the full implementation of the restructuring plan to be submitted to the Commission is safeguarded by the fact that the suspension of the voting rights of the HFSF will be lifted if, inter alia, the restructuring plan is substantively violated. The Bank of Greece also observed that the Bank’s difficulties were not due either to an underestimation of risks by the Bank’s management or to commercially aggressive actions.
5.1.2. Comments prepared by the HFSF
(163)
Regarding the appropriateness of the first bridge recapitalisation, to address the issue of potential State interference if the State provides high amounts of State aid through the HFSF and the HFSF has full voting rights, the HFSF stated that the HFSF-funded banks are not considered to be public entities or under State control and that they would not be controlled by the State after they have been permanently recapitalised by the HFSF. The HFSF pointed out that it is a fully independent private-law legal entity with autonomy of decision. It is not subject to government control, pursuant to Article 16C, paragraph 2 of the HFSF Law, according to which the credit institutions to which the HFSF has provided capital support are not part of the broader public sector. It also referred to the governing structure of the HFSF.
(164)
As regards the intervention of the HFSF in the Bank’s management, the HFSF noted that it would respect the Bank’s autonomy and not interfere with its day-to-day management given that its role is limited to that laid down in the HFSF Law. It stated that there would not be any State interference or coordination and that the decisions of the Bank regarding the lending process (inter alia on collateral, pricing and solvency of borrowers) would be taken on the basis of commercial criteria.
(165)
The HFSF pointed out that the HFSF Law and the pre-subscription agreement set appropriate safeguards in order to prevent existing private shareholders from excessive risk-taking. It pointed to elements such as (i) the appointment of HFSF representatives as independent non-executive members of the Board of Directors of the Bank and their presence at committees, (ii) the HFSF carrying out due diligence in the Bank and (iii) the fact that, after the final recapitalisation, its voting rights would be restricted only for as long as the Bank complied with the terms of the restructuring plan.
(166)
Regarding the necessity of the first bridge recapitalisation and specifically regarding the level of the remuneration of aid, the HFSF stated that the remuneration had been agreed with the representatives of the Commission, the ECB and the IMF. That agreed level took into account that the first bridge recapitalisation would be converted into a permanent recapitalisation before 30 September 2012, a deadline which was set in March 2012 in the MEFP between the Commission, the ECB and the IMF and Greece.
(167)
Regarding the proportionality of the first bridge recapitalisation, the HFSF noted that the measures it adopted, such as those described in recital 165 of the present decision, are sufficient safeguards in view of the large amounts of aid received and the protracted rescue period. Moreover, the HFSF stated that there are appropriate measures in place in order to ensure that banks in which the HFSF participates do not share commercially sensitive information between them. Such measures include the appointment of different HFSF representatives to those banks, the mandates addressed to those representatives which specifically safeguard against the flow of information from one representative to another and clear internal instructions to those officers not to transmit commercially sensitive information of the banks. Moreover, the HFSF stated that it does not exercise its rights in relation to the banks in a manner which may prevent, restrict, distort or significantly lessen or impede effective competition. Lastly, the HFSF pointed out that the members of its Board of Directors and its employees are subject to strict confidentiality rules and fiduciary duties and are bound by provisions concerning professional secrecy with regards to its affairs.
5.2. COMMENTS FROM GREECE ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING NEA PROTON BANK
(168)
On 5 September 2012, Greece submitted comments which had been prepared by the Bank of Greece and the HFSF on the Nea Proton Opening Decision.
5.2.1. Comments prepared by the Bank of Greece
(169)
The Bank of Greece observed that Nea Proton Bank, as an interim credit institution owned by the HFSF, could not provide a longer term business plan on a stand-alone basis. Moreover, the Bank of Greece noted that it is closely following the implementation of the business plan prepared by the HFSF for Nea Proton Bank and submitted to the Commission in order to ensure that Nea Proton Bank could be sold within the period laid down by law.
(170)
Regarding the profitability growth rate, the Bank of Greece pointed out that the biggest part of the growth was anticipated to occur during 2013 (when net interest income was expected to rise to EUR 55,3 million, compared to EUR 22,7 million for 2012), would stem mainly from the reduction of total interest expenses and would be the result of two factors: a roll-over of term deposits that used to bear high yields at better terms and a reduction by 30 % of the total outstanding amount of deposits during the first half of 2012. Moreover, the Bank of Greece stressed the fact that from 2013 onwards net interest income figures would move quite smoothly and would raise no doubts about the ability of Nea Proton Bank to meet the target.
5.2.2. Comments prepared by the HFSF
(171)
Regarding the necessity of the measures in favour of Nea Proton Bank, the HFSF noted that the Bank of Greece is the pertinent authority to decide on any resolution measure and that the HFSF injected the minimum capital required for regulatory purposes.
(172)
Regarding the restoration of long-term viability of Nea Proton Bank, the HFSF referred to the resolution framework under which the HFSF had to sell Nea Proton Bank within two years and agreed with the Commission that Nea Proton Bank could be a part of larger and viable entity. Although the restructuring plan for Nea Proton Bank was based on a ‘stand-alone basis’ model, the HFSF explained that its objective was to facilitate the sale of that bank by improving its attractiveness to investors and its financial results. The HFSF commented that the capital injections not only allowed Nea Proton Bank to respect the minimum capital adequacy ratio but also improved its financial position and its attractiveness for any future merger with other small banks. The HFSF also noted that the additional capital injection had been needed to cover impairment losses related to the PSI programme and the increased provision charges for loans.
(173)
The HFSF observed that Nea Proton Bank had improved its cost of funding and the loyalty of deposits. Nea Proton Bank’s reliance on the Eurosystem fell during 2012 and it had improved its liquidity position. The additional capital injection had helped to reduce interest rates on deposits and to improve interest rate margins. Nea Proton Bank had already re-priced some of its loan portfolio, using risk-based pricing with interest rates well above the cost of funding. Moreover, the planned growth rate of the net interest income would occur with a conservative expansion in the corporate market segment and by enhancing portfolio quality.
(174)
The HFSF observed that in 2012 Nea Proton Bank had significantly reduced its operating costs, that its two only subsidiaries would cease operations, that its participation in insurance brokers was being greatly reduced and that its proprietary trading activities would end.
(175)
Finally, the HFSF noted that distortions of competition would be limited given the small share of Nea Proton Bank in total banking assets in Greece and the fact that it was not considering aggressive deposit-taking.
5.3. COMMENTS FROM GREECE ON THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE REGARDING NEW TT BANK
(176)
On 19 July 2013, the Ministry of Finance submitted comments on the New TT Opening Decision.
(177)
Regarding the necessity of measure NTT1, the Ministry of Finance added that the exact value of the assets and liabilities that were transferred to New TT Bank was defined based on the external auditors’ report in accordance with Article 63E, paragraph 6, of Law 3601/2007.
(178)
Regarding the necessity of measure NTT2, the Ministry of Finance commented that the Second Adjustment Programme for Greece (second Review-May 2013) required the sale of New TT Bank to a third party by 15 July 2013.
(179)
Regarding the remuneration of measures NTT1 and NTT2, the Ministry of Finance noted that the HFSF, which fills the funding gap until 31 December 2013 instead of the HDIGF, obtains a preferential claim ahead of other unsecured creditors in case of the liquidation of the assets that remained in the ownership of TT Bank and that only the claims of employees to receive 50 % of their compensation rank before the HFSF’s claim. Therefore, it observed that the product of the liquidation of those assets will benefit the HFSF mainly and so reduce the cost borne by the State.
(180)
Regarding the restoration of long-term viability of New TT Bank, the Ministry of Finance observed that, as an interim credit institution, New TT Bank had to be sold within two years of its establishment, in accordance with Article 63E of Law 3601/2007. The sale of New TT Bank would, in line with the MEFP of May 2013, be completed by 15 July 2013, thus ensuring the long-term viability of its activities.
6. ASSESSMENT OF AID RELATED TO THE ACQUIRED BUSINESSES
6.1. ASSESSMENT OF AID RELATED TO NEA PROTON BANK
6.1.1. Existence and the amount of aid
(181)
The Commission has to establish the existence of State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. According to that provision, State aid is any aid granted by a Member State or through State resources in any form whatsoever which distorts, or threatens to distort, competition by favouring certain undertakings or the production of certain goods, in so far as it affects trade between Member States.
6.1.1.1. Existence of aid in the measures granted under the Greek Banks Support Scheme (measures Pr1, Pr2 and Pr3)
(182)
The EUR 80 million capital injection by the Greek State into Proton Bank in May 2009 (measure Pr1), the Greek government securities amounting to EUR 78 million obtained by Proton Bank in April 2009 (Measure Pr2) and the State guarantee given to Proton Bank for issued bonds with a nominal value of EUR 149,4 million in July 2010 (Measure Pr3) were granted under the Greek Banks Support Scheme (113). In the Decision approving that scheme, the Commission concluded that measures granted under that scheme would constitute State aid.
(183)
As concluded in recital 38 of the Nea Proton Opening Decision, Nea Proton Bank harbours the economic activities of Proton Bank. Measures Pr1, Pr2 and Pr3 have benefited Nea Proton Bank, as they contributed to the stabilisation and the continuance of the economic activities which were transferred to it and would otherwise no longer exist. Therefore, the Commission considers that they have benefited the economic activities transferred to Nea Proton Bank.
6.1.1.2. Existence of aid in the coverage of the funding gap of Nea Proton Bank (measure NP1)
(184)
In recitals 31 to 37 of the Nea Proton Opening Decision the Commission has already established that measure NP1, the intervention by the Resolution Scheme of the HDIGF and the HFSF to cover the funding gap, constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. In recital 38 of the same decision the Commission considered Nea Proton Bank to be the economic beneficiary of that measure as Nea Proton Bank harbours the economic activity of Proton Bank which continues to exist because of the aid received.
6.1.1.3. Existence of aid in the initial share capital injection by the HFSF and additional share capital injection by the HFSF in 2012 (measure NP2)
(185)
In recitals 41 to 43 of the Nea Proton Opening Decision the Commission has already established that the capital injection by the HFSF of EUR 250 million and the additional capital injections anticipated at the time of that Decision, amounting to a total of EUR 300 million, were State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. As mentioned in recital 93 of the present Decision, out of the possible additional EUR 300 million in capital, HFSF eventually contributed an additional EUR 265 million in 2012, which brings the total recapitalisation aid in 2011 and 2012 to EUR 515 million (measure NP2).
6.1.1.4. Existence of aid in capital injection from the HFSF into Nea Proton Bank prior to its sale to the Bank (NP3)
(186)
The Commission considers the capital injection by the HFSF into Nea Proton Bank prior to its sale to the Bank, amounting to EUR 395 million, to be State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
(187)
The capital injection was provided by the HFSF, which is an entity set up and financed by Greece to support banks, and so was made by using State resources. Furthermore, the measure is selective in nature, since the capital injection only benefits Nea Proton Bank.
(188)
Moreover, the intervention provides Nea Proton Bank with a clear advantage since it enables its banking activities to remain alive. Without the capital injection, Nea Proton Bank, which had deeply negative capital, would have gone bankrupt. In such circumstances, it would not have been possible to sell Nea Proton Bank and integrate it into a larger entity. Furthermore, that recapitalisation does not comply with the market investor principle. On the contrary, the EUR 395 million recapitalisation allowed the sale of Nea Proton Bank to take place for a price of one euro. A private investor would have chosen not to proceed with the recapitalisation and to let Nea Proton Bank go bankrupt, therefore saving EUR 395 million.
(189)
Nea Proton Bank competes with other banks, including subsidiaries of foreign banks, which are active in Greece or potentially interested in entering the Greek market. Hence, the capital injection has an effect on trade between Member States and potentially distorts competition.
(190)
The Commission therefore concludes that the capital injection of EUR 395 million into Nea Proton Bank constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
Beneficiary of measure NP3
(191)
As already explained in recital 188, the Commission regards Nea Proton Bank as being the beneficiary of the capital injection of EUR 395 million into Nea Proton Bank, as the aid allowed the continuation of its economic activities within the Bank.
(192)
As to whether the sale of Nea Proton Bank entails State aid to the Bank, in line with point 49 of the 2008 Banking Communication the Commission needs to assess whether certain requirements are met. It needs to examine in particular whether: (i) the sale process was open and non-discriminatory; (ii) the sale took place on market terms; and (iii) the financial institution or the government maximised the sale price for the assets and liabilities involved.
(193)
The Bank acquired the shares in Nea Proton Bank because it submitted the only valid bid in the framework of a non-discriminatory tender procedure open to other banks and financial institutions. A financial advisor of the HFSF contacted a wide number of banks, financial institutions and sponsors and only four expressed their interest in acquiring Nea Proton Bank, of which only two, the Bank and a hedge fund (114), submitted final offers. The Bank’s offer was the only one which complied with the process letter of the HFSF.
(194)
Because the financial advisor contacted a wide number of banks and had set in advance the requirements and the time frame that offers should meet in order to be valid, the Commission considers that the tender was open and non-discriminatory. The Commission therefore concludes that the tender procedure allows it to exclude the presence of aid to the buyer.
(195)
The Bank paid consideration of one euro and the HFSF gave a commitment to recapitalise Nea Proton Bank prior to its sale. That negative price (that is to say, taking into account the recapitalisation of Nea Proton Bank just before the sale) does not preclude that the sale price reflects the market value of the business (115) since the net equity of Nea Proton Bank was clearly negative and it was expected to continue registering losses. The Commission has no reason to believe that the offer made and the price paid did not reflect the market price of the business. As a result, in line with point 49 of the 2008 Banking Communication, point 20 of the Restructuring Communication and its own decisional practice (116), the Commission concludes that the sale price was the market price and that aid to the Bank can be excluded.
6.1.1.5. Conclusion on the existence and total amount of aid received
(196)
On the basis of recitals 182 to 190, the Commission considers that measures Pr1, Pr2 and Pr3, NP1, NP2 and NP3 all fulfil the conditions laid down in Article 107(1) of the Treaty and constitute State aid. Regarding measures Pr1, Pr2 and Pr3, the Commission concludes that, as they contributed to the continued existence of the activities of Proton Bank which were later transferred to Nea Proton Bank, they may be considered to also benefit Nea Proton Bank which harbours those activities. As already stated in recital 184, the beneficiary of measure NP1 is Nea Proton Bank, which harbours the transferred activities of Proton Bank. Moreover, Nea Proton Bank is also the beneficiary of measures NP2 and NP3.
(197)
Therefore, the Commission concludes that the activities of Nea Proton Bank have received State aid in form of capital support of EUR 2 111,6 million (measures Pr1, NP1, NP2 and NP3), in addition to State guarantees of EUR 149,4 million (measure Pr3) and Greek government securities of EUR 78 million (measure Pr2), as summarised in Table 9.
Table 9
Overview of the total aid received by Proton Bank and Nea Proton Bank
Aid beneficiary
Measure
Nature of aid
Amount of aid (in EUR million)
Proton Bank’s activities
Pr1
Recapitalisation
80
Nea Proton Bank’s activities
NP1
Financing of funding gap from PB to NPB
1 121,6
NP2
Recapitalisation
515
NP3
Recapitalisation
395
Total capital aid granted
2 111,6
Aid beneficiary
Measure
Nature of aid
Proton Bank’s activities
Pr2
Bond Loan
78
Pr3
Guarantee
149,4
Total liquidity aid granted
227,4
6.1.2. Legal basis of the compatibility assessment
(198)
Article 107(3)(b) of the Treaty empowers the Commission to find that aid is compatible with the internal market if it is intended ‘to remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’.
(199)
The Commission has acknowledged that the global financial crisis can create a serious disturbance in the economy of a Member State and that measures supporting banks may remedy that disturbance. This has been confirmed in the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the Restructuring Communication. The Commission still considers that requirements for State aid to be approved pursuant to Article 107(3)(b) of the Treaty are fulfilled in view of the reappearance of stress in financial markets. The Commission confirmed that view by adopting the 2011 Prolongation Communication (117) and the 2013 Banking Communication (118).
(200)
In respect to the Greek economy, in its decisions approving and prolonging the Greek Banks Support Scheme as well as in its approvals of State aid measures granted by Greece to individual banks (119), the Commission has acknowledged that there is a threat of serious disturbance in the Greek economy and that State support of banks is suitable to remedy that disturbance. Therefore, the legal basis for the assessment of the aid measures should be Article 107(3)(b) of the Treaty
(201)
In order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility:
(a) appropriateness: the aid has to be well-targeted in order to be able to effectively achieve the objective of remedying a serious disturbance in the economy; it would not be the case if the measure were not appropriate to remedy the disturbance;
(b) necessity: the aid measure must, in both its amount and form, be necessary to achieve the objective; therefore it must be of the minimum amount necessary to achieve the objective, and take the form most appropriate to remedy the disturbance.
(c) proportionality: the positive effects of the measure must be properly balanced against the distortions of competition, in order for the distortions to be limited to the minimum necessary to achieve the measure’s objectives.
(202)
During the financial crisis, the Commission has developed compatibility criteria for different types of aid measures. Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(203)
The Recapitalisation Communication (120) sets out further guidance on the level of remuneration required for State capital injections.
(204)
Finally, the Commission has explained in the Restructuring Communication (121) how it will assess restructuring plans. In its assessment of the restructuring plan of the Bank under the Restructuring Communication, the Commission will take into account all the measures listed in Table 7.
6.1.3. Compatibility assessment of the aid measures under the 2008 Banking Communication and Recapitalisation Communication
6.1.3.1. Compatibility of measures Pr1, Pr2 and Pr3 with the 2008 Banking Communication
(205)
Measures Pr1, Pr2 and Pr3 were granted under the Greek Banks Support Scheme. The measures included under that scheme have already been assessed as compatible with the internal market in the Commission’s decision of 19 November 2008.
6.1.3.2. Compatibility of measures NP1 and NP2 with the 2008 Banking Communication and Recapitalisation Communication
(206)
The Commission approved measures NP1 and NP2 as rescue aid in the Nea Proton Opening Decision. However, as mentioned in recital 142, the Commission raised concerns regarding the necessity of the amount of measure NP2, as to whether Nea Proton Bank would be able to restore its long-term viability on a stand-alone basis, and therefore queried that the stand-alone option would the cheapest option available. Those concerns have been addressed by the sale of Nea Proton Bank to the Bank on 15 July 2013. Since Nea Proton Bank was sold in an open, transparent and non-discriminatory process to the Bank, the consideration paid by the Bank is considered as the market price. As a result, the amount of the equity injected by the State prior to the sale was necessary for the success of the sale. The integration of Nea Proton Bank into the Bank’s activities will solve the long-term viability issues of Nea Proton Bank, in the light of the restructuring plan submitted by the Bank to the Commission.
6.1.3.3. Compatibility of measure NP3 with the 2008 Banking Communication and Recapitalisation Communication
6.1.3.3.1. Appropriateness
(207)
As regards the appropriateness of measure NP3, the capital injection by the HFSF of EUR 395 million into Nea Proton Bank before its sale to the Bank, the Commission considers that the measure is appropriate because it helped to keep Nea Proton Bank’s activities alive. Those activities would not have been able to continue without the aid by the HFSF, as Nea Proton Bank had a negative equity at the time of its sale to the Bank and continued to register losses. No bank would have bought Nea Proton Bank without a prior recapitalisation. The measure therefore ensures that financial stability in Greece is maintained. On that basis, the Commission finds that the measure is appropriate as rescue aid.
6.1.3.3.2. Necessity
(208)
According to the 2008 Banking Communication, the aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the objective of the measure. It implies that a capital injection must be of the minimum amount necessary to reach that objective.
(209)
As the Bank of Greece stated in its letter of 19 July 2013, if Nea Proton Bank had been liquidated it could have caused contagion, sparking a new systemic crisis and undermining the confidence that had recently been restored in the banking system following the completion of the recapitalisation process. The Commission considers that those financial stability elements support the necessity of measure NP3.
(210)
As regards the scale of the intervention, the figure of EUR 395 million was determined by an open and non-discriminatory tender process. The Bank had completed a due diligence of Nea Proton Bank. The Bank’s offer, which required the recapitalisation of EUR 395 million prior to it purchasing Nea Proton Bank, was calculated so as to meet the minimum capital adequacy ratio of 9 % and to allow for provisions of an additional EUR 119 million due to expected additional loan losses and expected pre-tax losses until 2016. The Commission concludes that the aid of EUR 395 million was necessary.
(211)
As regards the remuneration of the aid, given that the sale price is set at one euro, the HFSF will not recover any money. Its contribution is similar to a grant. As indicated in point 44 of the Recapitalisation Communication, an insufficiently remunerated recapitalisation can only be accepted in the case of distressed banks which cannot pay any remuneration. The Commission considers that to be the case for Nea Proton Bank. The absence of remuneration triggers the need for in-depth restructuring, in line with the Recapitalisation Communication.
(212)
In conclusion, the measure is necessary as rescue aid in both its amount and form to achieve the objective of limiting the disturbance in the Greek banking system and the economy as a whole.
6.1.3.3.3. Proportionality
(213)
The Commission notes that following the merger by absorption of Nea Proton Bank with the Bank, the economic activities of Nea Proton Bank have been transferred to the Bank. The fact that the aid rescues those economic activities could, in theory, create distortions of competition. However, the Commission notes the small size of Nea Proton Bank and the sale process, in which competitors had the opportunity to bid for Nea Proton Bank. Moreover, immediately after their transfer, the economic activities of Nea Proton Bank will be fully integrated within the Bank and will cease to exist as a separate economic activity or competitor. The Commission therefore concludes that the aid does not create undue distortions of competition.
6.1.3.3.4. Conclusion on the compliance of measure NP3 with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication.
(214)
The Commission thus concludes that measure NP3 is appropriate, necessary and, in the light of the deep restructuring foreseen for the Bank in which the economic activities of Nea Proton Bank are now contained, are proportionate to the intended objective.
6.1.4. Compatibility of the aid measures with the Restructuring Communication
(215)
In recitals 60, 61, 78 and 79 of the Nea Proton Opening Decision regarding measures NP1 and NP2 the Commission noted that Nea Proton Bank would probably not be able to remunerate the State aid it received and underlined that the absence of remuneration triggered the need for in-depth restructuring. In recital 211 the Commission noted as regards the remuneration of measure NP3 that, given that the sale price of Nea Proton is set at one euro, the HFSF will not recover any of the EUR 395 million injected just before the sale (measure NP3). Moreover, Greece will not recover anything from the preference shares issued to it in May 2009, since the equity claims related to them were left in the liquidated Proton Bank. The Commission therefore concludes that the absence of remuneration triggers the need for in-depth restructuring, both in terms of viability measures and in terms of measures to limit distortions of competition.
6.1.4.1. Long-term viability of Nea Proton Bank’s activity through sale
(216)
Point 21 of the Restructuring Communication provides that where the credit institution in difficulty cannot credibly return to long term-viability, its orderly liquidation or its auctioning off should be considered. Member States may therefore encourage the exit of non-viable players while allowing for the exit process to take place within an appropriate time frame that preserves financial stability.
(217)
In the Nea Proton Opening Decision, the Commission raised serious doubts as to whether Nea Proton Bank could restore its long-term viability on a stand-alone basis and pointed out the synergies that could be achieved by its integration into a large financial entity.
(218)
In that respect, point 17 of the Restructuring Communication clarifies that the sale of an ailing bank to another financial institution can contribute to the restoration of long-term viability, if the purchaser is viable and capable of absorbing the transfer of the ailing bank and may help to restore market confidence. Moreover, in line with the MEFP, further consolidation of the banking sector had to be achieved and the HFSF had to sell Nea Proton Bank by 15 July 2013.
(219)
As stated in section 7.5.2, on the basis of its restructuring plan, the Bank can be considered as a viable entity. Therefore, the fact that the activities of Nea Proton Bank have been transferred to the Bank allows their long-term viability to be restored. Moreover, the fact that Nea Proton Bank is fully integrated within the Bank and disappears as a stand-alone competitor constitutes in-depth restructuring as required by the insufficient remuneration of the State aid.
6.1.4.2. Own contribution and burden-sharing
(220)
In the Nea Proton Opening Decision, the Commission expressed doubts as to whether the restructuring costs were limited to the minimum. Those doubts derived from the observation that Nea Proton Bank could not return to long-term viability on a stand-alone basis without incurring high costs. The integration of Nea Proton Bank into the Bank, a larger entity with IT infrastructure and risk management structure in place, addresses those concerns. The sale to the Bank contributes to limiting the restructuring costs to the minimum.
(221)
Concerning the contribution of shareholders and subordinated debt holders to the restructuring costs, the Commission has already established in recital 77 of the Nea Proton Opening Decision that the shareholders and subordinated debt holders were not transferred to Nea Proton Bank but remained in Proton Bank, that is to say, the entity in liquidation. Hence, the Commission considered that sufficient burden-sharing of shareholders and subordinated debt holders was achieved.
6.1.4.3. Measures to limit distortions of competition
(222)
Regarding measures to limit distortions of competition, point 30 of the Restructuring Communication provides that ‘the Commission takes as a starting point for its assessment of the need for such measures, the size, scale and scope of the activities that the bank in question would have upon implementation of a credible restructuring plan. The nature and form of such measures will depend on two criteria: first, the amount of the aid and the conditions and circumstances under which it was granted and, second, the characteristics of the market or markets on which the beneficiary bank will operate.’
(223)
Regarding the amount of aid received, the Commission notes the amount of the total aid received in the form of capital of EUR 2 111,6 million (Pr1, NP1, NP2, NP3), in addition to State liquidity support of EUR 149,4 million (Pr3) and Greek government securities of EUR 78 million (Pr2). Measure Pr1 corresponded to 4,6 % of Proton Bank’s RWA at that time. Measure NP1, the financing of the funding gap from the transfer of activities from Proton Bank to Nea Proton Bank, corresponded to around 36 % of the RWA of Proton Bank at the end of 2010 or 84 % of the RWA of Nea Proton Bank at the time of its creation. The initial share capital injection by the HFSF into Nea Proton Bank, which was part of measure NP2, corresponded to around 18,8 % of the latter’s RWA at the time of its creation. The additional share capital injections, which were part of measure NP2, corresponded to around 34,2 % of the RWA of Nea Proton Bank (based on the data of 31 December 2012 (122)). As stated in recital 80 of the New Proton Opening Decision, measures NP1 and NP2 represented more than 50 % of Proton Bank’s RWA or more than 130 % of Nea Proton Bank’s RWA. The share capital injection, prior to the sale to the Bank, that is to say, measure NP3, corresponded to around 48,7 % of the RWA of Nea Proton Bank (based on data of 31 May 2013). Such amounts of aid in combination with the absence of remuneration call for a deep reduction of the market presence of the beneficiary.
(224)
Regarding the market on which Nea Proton Bank operated, in recital 82 of the Nea Proton Opening Decision the Commission pointed out that Proton Bank was a very small bank (approximately 1 % market share of Greek banks’ total assets) and consequently the assets and liabilities of Proton Bank which were transferred into Nea Proton Bank were relatively small compared to the size of the Greek banking system. Therefore, it concluded that, despite the exceptionally large aid amount, the distortions of competition caused by the aid to Nea Proton Bank could be considered to be limited.
(225)
Moreover, the activities of Nea Proton Bank were offered to competitors through an open auction. Following its sale, Nea Proton Bank ceased to exist as a stand-alone competitor as it was fully integrated within the Bank.
(226)
The Commission concludes that given the small size of Nea Proton Bank the open sale process, and the fact that Nea Proton Bank will not continue to exist as a stand-alone competitor, there are no undue distortions of competition, despite the very large amount of aid and the absence of remuneration.
6.1.4.4. Conclusion on the compatibility with the Restructuring Communication
(227)
On the basis of the analysis in recitals 216 to 226 above, the Commission concludes that the sale of Nea Proton Bank and its integration into the Bank ensure Nea Proton Bank’s long-term viability, that the aid is limited to the minimum necessary and that there is no undue distortion of competition.
(228)
All the aid measures listed in Table 7 should therefore be declared compatible with the internal market.
6.2. ASSESSMENT OF AID RELATED TO NEW TT BANK
6.2.1. Existence and the amount of aid
(229)
The Commission has to assess whether the measures constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
6.2.1.1. Existence of aid in the coverage of the funding gap of the transferred assets and liabilities of T Bank (measure T)
(230)
In recitals 26 to 32 of the T Bank Decision, the Commission has already established that measure T, the intervention by the Resolution Scheme of the HDIGF and the HFSF to cover the funding gap of the assets and liabilities transferred to TT Bank, constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. In recital 33 of that Decision the Commission considered the economic activities of T Bank which were transferred to TT Bank to be the beneficiary of State aid as they continued to exist because of the aid received.
6.2.1.2. Existence of aid in the recapitalisation granted under the recapitalisation measure to TT Bank (measure TT)
(231)
The EUR 224,96 million capital injection by the Greek State into TT Bank (measure TT) was granted under the recapitalisation measure forming part of the Greek Banks Support Scheme (123). In the Decision approving that scheme, the Commission concluded that the measures granted under that scheme would constitute State aid. Measure TT therefore constituted aid to TT Bank.
(232)
As the Commission observed in recital 98 of the New TT Opening Decision, New TT Bank harbours the economic activities previously carried out within TT Bank, including T Bank.
6.2.1.3. Existence of aid in the financing of the funding gap of New TT Bank (measure NTT1)
(233)
In recitals 53 to 57 of the New TT Opening Decision, the Commission has already established that measure NTT1, the intervention by the HFSF to cover the funding gap of New TT Bank, constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. In recital 54 of that Decision the Commission considered New TT Bank to be the economic beneficiary as New TT Bank harbours the economic activities of TT Bank which continue to exist because of the aid received.
6.2.1.4. Existence of aid in the initial share capital injection (measure NTT2)
(234)
In recitals 49 to 52 of the New TT Opening Decision, the Commission has already established that measure NTT2, the initial share capital injection by the HFSF amounting to EUR 500 million in favour of New TT Bank, constitutes State aid to New TT Bank within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
6.2.1.5. Existence of aid to the Bank as the acquirer of New TT Bank
(235)
The Bank acquired the shares in New TT Bank in the framework of an open and non-discriminatory tender process. According to information received from the Greek authorities on 15 July 2013, a financial advisor contacted a large number of foreign and Greek banks and investors and only the four largest Greek banks submitted final offers. The fact that the financial advisor contacted a large number of banks allows the Commission to conclude that the tender process was open and non-discriminatory. The Bank’s offer was considered to be the best one considering the amount and type of consideration offered.
(236)
More precisely, the Bank agreed to pay the HFSF a total of EUR 681 million in the form of newly issued ordinary shares. The second-highest offer was a cash offer of EUR 500 million. It was therefore 26,58 % lower than the offer of the Bank. According to the letter from the Bank of Greece of 8 July 2013, any cash offer by a domestic bank could not be considered to the extent that it still relied on Eurosystem funding and particularly not if it was receiving emergency liquidity assistance. The second-highest offer therefore did not comply with the requirements of the Bank of Greece.
(237)
It should also be noted that under the sale contract the HFSF received 1 418,75 million new ordinary shares of the Bank at the offer price of EUR 0,48 each (124). The shareholding of the HFSF in the Bank increased from 93,55 % to 95,23 %.
(238)
Therefore, the Commission concludes that the acquisition does not constitute aid to the buyer.
6.2.1.6. Conclusion on the existence of aid
(239)
On the basis of the foregoing, the Commission considers that measures T, TT, NTT1 and NTT2 all constitute State aid. Regarding measure T, the Commission concludes that the aid benefited the activities of T Bank as they were transferred to TT Bank and later to New TT Bank. Regarding measure TT, the Commission concludes that it benefited the activities of TT Bank which were transferred to New TT Bank. The beneficiary of measures NTT1 and NTT2 is New TT Bank.
(240)
Therefore, the Commission concludes that the economic activities of T Bank, as they were harboured in TT Bank and later in New TT Bank, have benefited from recapitalisation aid amounting to EUR 677 million while the activities carried out by TT Bank harboured in New TT Bank have benefited from State aid in the form of capital support of EUR 4 457,96 million (measures TT, NTT1 and NTT2).
Table 10
Overview of the total aid received by T Bank, TT Bank and New TT Bank
Aid beneficiary
Measure
Description
Amount of aid (in EUR million)
T-Bank’s activities
T
Financing of funding gap from T to TT
677
TT Bank’s activities
TT
Recapitalisation
224,96
New TT Bank’s activities
NTT1
Financing of funding gap from TT Bank to New TT Bank
3 732,6
NTT2
Initial share capital
500
6.2.2. Legal basis of the compatibility assessment
(241)
Article 107(3)(b) of the Treaty empowers the Commission to find that aid is compatible with the internal market if it is intended ‘to remedy a serious disturbance in the economy of a Member State’.
(242)
As explained in recitals 199 and 200, the legal basis for the assessment of aid measures to Greek banks should, at present, be Article 107(3)(b) of the Treaty.
(243)
As explained in recital 201, in order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility: appropriateness, necessity and proportionality.
(244)
Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(245)
The Recapitalisation Communication (125) sets out further guidance on the level of remuneration required for State capital injections.
(246)
Finally, the Commission has explained in the Restructuring Communication (126) how it will assess restructuring plans. In its assessment of the restructuring plan of the Bank under the Restructuring Communication, the Commission will take into account all the measures listed in Table 8.
6.2.3. Compatibility of the aid measures with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication
6.2.3.1. Compatibility of measure T with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication
(247)
Regarding measure T, in its T Bank Decision the Commission found that the intervention fulfils the requirements of Article 107(3)(b) of the Treaty and decided it was compatible with the internal market for reasons of financial stability for a period of six months as from the date of adoption of that Decision. The Greek authorities did not submit an updated restructuring plan for TT Bank which took into account the integration of T Bank’s activities into TT Bank before the end of that six-month period. However, in recital 83 of the New TT Opening Decision the Commission considered that omission was understandable as a decision had been taken in the meanwhile that TT Bank would be resolved. As the Greek authorities submitted a restructuring plan for New TT Bank in January 2013 and an updated one in March 2013, both of which deal with the activities transferred from T Bank to TT Bank, the Commission, in its New TT Opening Decision, approved measure T provisionally as rescue aid until a final decision was taken on measures T, TT, NTT1 and NTT2.
6.2.3.2. Compatibility of measure TT with the 2008 Banking Communication
(248)
In its Decision of 19 November 2008 (127) the Commission has already concluded that measure TT, which was granted in May 2009 under the recapitalisation measure which is part of the Greek Banks Support Scheme, is compatible rescue aid under the 2008 Banking Communication. The decision of 19 November 2008 did not refer to the Recapitalisation Communication, which had not been adopted at that time.
6.2.3.3. Compatibility of measures NTT1 and NTT2 with the 2008 Banking Communication and the Recapitalisation Communication
(249)
The Commission has already temporarily approved measures NTT1 and NTT2 as rescue aid in the New TT Opening Decision.
6.2.4. Compatibility of aid measures T, TT, NTT1 and NTT2 with the Restructuring Communication
6.2.4.1. Lack of appropriate remuneration of the aid: to be taken into account in the assessment under the Restructuring Communication
(250)
In recital 45 of the T Bank Decision, the Commission noted that the HDIGF and the HFSF will probably not recover any money and that the financing of the funding gap from T Bank to TT Bank is therefore similar to a grant. Moreover, as concluded in recital 101 of the New TT Opening Decision, the HFSF could expect to recover only part of its initial share capital injection of EUR 500 million (measure NTT2). Moreover, the Commission observed that there will be no remuneration for the HFSF covering the funding gap from TT Bank to New TT Bank (measure NTT1) and there is a very small likelihood that the HFSF will recover much of the EUR 3,7 billion. Finally, the Commission notes that the State will most probably not recover any amount in respect of measure TT since its equity claims, related to the preference shares issued in May 2009, remained in TT Bank, which was put into liquidation.
(251)
As indicated in recitals 77 and 102 of the New TT Opening Decision, the absence of remuneration triggers the need for in-depth restructuring, both in terms of viability measures and in terms of measures to limit distortions of competition.
6.2.4.2. Long-term viability of New TT Bank’s activity through sale
(252)
Point 21 of the Restructuring Communication provides that where the credit institution in difficulty cannot credibly return to long term-viability, its orderly liquidation or its auctioning off should be considered.
(253)
In section 3.2.4.1 of the New TT Opening Decision, the Commission raised serious doubts as to whether New TT Bank could restore its long-term viability on a stand-alone basis and whether New TT Bank could achieve the planned growth of income. Moreover, it pointed out that New TT Bank had taken only a limited number of measures to generate profits and that there was a lack of measures on the part of New TT Bank to reduce personnel costs and to rationalise the branch network. It also referred to the synergies that could be achieved by the integration of New TT Bank into a large financial entity.
(254)
In that respect, point 17 of the Restructuring Communication clarifies that the sale of an ailing bank to another financial institution can contribute to the restoration of long-term viability, if the purchaser is viable and capable of absorbing the transfer of the ailing bank and may help to restore market confidence. Moreover, in line with the MEFP, the sale of the New TT Bank was a priority action, taking into consideration the public interest and financial stability, as well as the protection of the HFSF’s assets.
(255)
As stated in section 7.5.2, on the basis of its restructuring plan, the Bank can be considered as a viable entity. Therefore, the fact that the activities of New TT Bank are now placed within the Bank allows their long-term viability to be restored. New TT Bank ceases to exist as an autonomous competitor. The operational merger between New TT Bank and the Bank was completed by 14 April 2014. The ‘Hellenic Postbank’-branded branch network will be reduced (the Bank intends to keep the brand ‘Hellenic Postbank’ for certain branches, while the ‘T-bank’ brand will not be kept and the ‘T-bank’ branch network will be nearly entirely closed) in combination with the full operational integration of back office and other headquarter functions within the Bank. The Commission concludes that the restructuring plan ensures that an in-depth restructuring as required by the insufficient remuneration will be achieved.
6.2.4.3. Own contribution and burden-sharing
(256)
The Commission’s concerns expressed in recital 99 of the New TT Opening Decision, as to whether the restructuring costs were inflated given the restructuring of New TT Bank on a stand-alone basis, were addressed by the Voluntary Exit Scheme (128), which was implemented by New TT Bank on a stand-alone basis in July 2013, and by the sale of New TT Bank to the Bank. More precisely, the rationalisation of the branch network, the full integration of T Bank and the full operational integration of New TT Bank into the Bank limit the restructuring costs to the minimum.
(257)
Concerning burden-sharing of shareholders and subordinated debt holders, the Commission has already established, in recital 100 of the New TT Opening Decision, that the shareholders and subordinated debt holders were not transferred to New TT Bank but have remained in TT Bank, that is to say, the entity in liquidation. Hence, the Commission considered that sufficient burden-sharing of shareholders and subordinated debt holders was achieved.
(258)
Therefore, the Commission considers that the restructuring costs are limited to the minimum and that sufficient burden-sharing has been achieved. However, as already concluded in recital 251, the absence of remuneration triggered the need for in-depth restructuring, both in terms of viability measures and in terms of measures to limit distortions of competition.
6.2.4.4. Measures to limit distortions of competition
(259)
Regarding measures to limit distortions of competition, point 30 of the Restructuring Communication provides that ‘the Commission takes as a starting point for its assessment of the need for such measures, the size, scale and scope of the activities that the bank in question would have upon implementation of a credible restructuring plan. The nature and form of such measures will depend on two criteria: first, the amount of the aid and the conditions and circumstances under which it was granted and, second, the characteristics of the market or markets on which the beneficiary bank will operate.’
(260)
Regarding the amount of aid received, the Commission recalls that, in recital 104 of the New TT Opening Decision, it noted that New TT Bank has received EUR 4,6 billion of aid (measures NTT1 and NTT2), which represents more than 70 % of the RWA of TT Bank and more than 90 % of the RWA of New TT Bank. Further the Commission noted that TT Bank (which is the legal entity which previously performed the activities which were harboured in New TT Bank) had previously received aid under the Greek Banks Support Scheme (129) TT Bank received a first capital injection of EUR 224,96 million in the form of preference shares (measure TT), which was equivalent to 2,9 % of its RWA at that time. Furthermore, on the resolution of T Bank, the activities of T Bank that were transferred to TT Bank received a resolution aid of approximately EUR 678 million (measure T), which was equivalent to 37,7 % of the RWA of T Bank as at the merger reference date (31 March 2011). Such amounts of aid in combination with the absence of remuneration call for a deep restructuring.
(261)
On the other hand, in recital 104 of the New TT Opening Decision, the Commission pointed out the circumstances under which the aid was granted. More precisely, a significant part of the losses which TT Bank has incurred in recent years do not seem to stem from risk-taking activities but from the holding of GGBs. The Commission also observed that the high loan losses on lending to households and corporations stem mainly from the exceptionally deep and long recession and not from risky lending. The aid therefore seems to create few distortions of competition. However, the Commission observed that, proportionally to its size, TT Bank had held far more GGBs than the other banks in Greece, a factor that reflects some inappropriate risk-taking.
(262)
As already noted, New TT Bank ceases to exist as an autonomous competitor that determines its policy on a stand-alone basis. The restructuring plan of the Bank is based on the assumption of the full integration of New TT Bank, even if the Bank will continue to use the brand ‘Hellenic Postbank’ for some branches and products.
(263)
Regarding the market on which New TT Bank operated, in recital 106 of the New TT Opening Decision, the Commission pointed out that TT Bank was a medium-sized bank in Greece (approximately 6 % in terms of deposits) and that the assets and liabilities of TT Bank that were transferred into New TT Bank were relatively small compared to the size of the Greek banking system. Therefore, it concluded that, despite the exceptionally large aid amount, the distortions of competition caused by the aid to New TT Bank could be considered to be rather limited.
(264)
The planned downsizing of the ‘Hellenic Postbank’-branded branch network, with a reduction of approximately 50 branches (130) out of 196, further confirms the assessment in recital 263 that the distortions of competition caused by the aid to New TT Bank could be considered to be rather limited.
(265)
Moreover, the activities of New TT Bank were offered to competitors through an open and non-discriminatory auction.
(266)
A significant part of aid measures NTT1 and NTT2 was needed because of a waiver of debt in favour of the State (in the form of the PSI programme) and because of the exceptionally long recession rather than as a consequence of inappropriate lending practices. Additionally, the size of the activities of New TT Bank was small, the sale process was open, transparent and non-discriminatory, and New TT Bank will not continue to exist as an autonomous competitor. Therefore the Commission concludes that, despite the large amount of aid and the absence of appropriate remuneration for the State aid granted, there is no undue distortion of competition.
6.2.4.5. Conclusion on the compatibility of aid measures T, TT, NTT1 and NTT2 with the Restructuring Communication.
(267)
The Commission concludes that the sale of New TT Bank to the Bank and the associated restructuring ensure New TT Bank’s long-term viability, the limitation of aid to the minimum necessary and the absence of undue distortions of competition.
(268)
All the aid measures listed in Table 8 should be declared compatible with the internal market.
7. ASSESSMENT OF AID GRANTED TO THE BANK
7.1. EXISTENCE AND THE AMOUNT OF AID
(269)
The Commission has to establish the existence of State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
7.1.1. Existence of aid in the measures granted under the Greek Banks Support Scheme
7.1.1.1. State liquidity support granted under the guarantee and the government bond loan measures (measure L1)
(270)
The Commission has already established in the decisions approving and prolonging the Greek Banks Support Scheme (131) that liquidity support granted under the scheme constitutes aid. The outstanding amount of guarantees as of 15 April 2011 was EUR 13 600 million, and reached EUR 13 932 million as of 30 November 2013. Future liquidity support granted under that scheme would also constitute aid.
7.1.1.2. State recapitalisation granted under the Recapitalisation Scheme (measure A)
(271)
The Commission has already established in the Decision of 19 November 2008 on the Greek Banks Support Scheme that recapitalisations to be granted under the recapitalisation measure included under that scheme will constitute aid. The Bank has received EUR 950 million by means of preference shares, which represents 2 % of the Bank’s RWA (132).
(272)
In 2010 Greece introduced several changes to the technical parameters of those preference shares. Given that the changes increase the remuneration of the State, with an automatic increase of the coupon by 2 % each year if the preference shares are not redeemed within five years, the Commission concludes that the modifications of the technical parameters do not provide any advantage to the Bank and hence do not involve additional State aid.
7.1.2. Existence of aid in the State-guaranteed ELA (measure L2)
(273)
The Commission clarified in point 51 of the 2008 Banking Communication that the provision of central banks’ funds to financial institutions does not constitute aid if four cumulative conditions are met regarding the solvency of the financial institution, the collateralisation of the facility, the interest rate charged to the financial institution, and the absence of counter-guarantee from the State. Since the State-guaranteed ELA to the Bank does not comply with those four cumulative conditions, notably because it is State guaranteed and it is granted in conjunction with other support measures, it constitutes aid.
(274)
The State-guaranteed ELA meets the conditions laid down in Article 107(1) of the Treaty. First, because this measure includes a State guarantee in favour of the Bank of Greece, any loss will be borne by the State. The measure therefore involves State resources. ELA enables banks to get funding at a time when they have no access to the wholesale funding market and to the regular Eurosystem refinancing operations. The State-guaranteed ELA to the Bank therefore grants an advantage to it. Since ELA is limited to the banking sector the measure is selective. And since the State-guaranteed ELA allows the Bank to continue operating on the market and avoids it defaulting and having to exit the market, it distorts competition. Since the Bank is active in other Member States and since financial institutions from other Member States operate or would potentially be interested in operating in Greece, the advantage granted to the Bank affects trade between Member States.
(275)
The State-guaranteed ELA (measure L2) constitutes State aid. The amount of State-guaranteed ELA has varied over time. At 31 December 2012 it amounted to around EUR 12 billion.
7.1.3. Existence of aid in the measures granted through the HFSF
7.1.3.1. First bridge recapitalisation (measure B1)
(276)
In section 5.1 of the Eurobank Opening Decision, the Commission has already concluded that the first bridge recapitalisation constitutes State aid. The capital received amounted to EUR 3 970 million.
7.1.3.2. Second bridge recapitalisation (measure B2)
(277)
Measure B2 was implemented with HFSF resources, which, as explained in recital 47 of the Eurobank Opening Decision, involve State resources.
(278)
As regards the existence of an advantage, measure B2 increased the Bank’s capital ratio to a level that allowed it to continue to function on the market and to access Euro-system funding. Furthermore, the remuneration of measure B2 consists of the accrued interests on EFSF notes and an additional 1 % fee. Because that remuneration is manifestly lower than the remuneration of similar capital instruments in the market, the Bank would have certainly been unable to raise that capital on such terms in the market. Therefore, measure B2 granted an advantage to the Bank from State resources. As the measure was made available only to the Bank, it is selective in nature.
(279)
As a result of measure B2, the position of the Bank was strengthened since the Bank was provided with the financial resources necessary to continue to comply with the capital requirements, thus leading to competition distortions. Since the Bank is active in other European banking markets and since financial institutions from other Member States operate in Greece, notably in the insurance market, measure B2 is also likely to affect trade between Member States.
(280)
The Commission considers that measure B2 constitutes State aid. It was notified as aid by the national authorities. The capital received amounted to EUR 1 341 million.
7.1.3.3. Commitment letter (measure B3)
(281)
By measure B3, the HFSF committed to provide the additional capital necessary to complete the recapitalisation of the Bank up to the amount requested by the Bank of Greece in the framework of the stress test of 2012. The HFSF receives its resources from the State. The Commission therefore concludes that the letter commits State resources. The circumstances in which the HFSF can grant support to financial institutions are precisely defined and limited by law. Accordingly the use of those State resources is imputable to the State. The HFSF gave a commitment to provide up to EUR 528 million of additional capital.
(282)
The commitment letter granted an advantage to the Bank because it reassured depositors that the Bank would be able to raise the entire amount of capital it had to raise, that is to say, the HFSF would provide the capital should the Bank fail to raise it on the market. That commitment also facilitates the raising of private capital from the market, since investors are reassured that, if the Bank cannot find part of the capital from the market, the HFSF will provide it. No private investor would have accepted to commit before the terms of the recapitalisation were known, and at that time the Bank had no access to capital market.
(283)
Since the Bank is active in other European banking markets and since financial institutions from other Member States operate in Greece, notably in the insurance market, measure B3 is also likely to affect trade between Member States and to distort competition.
(284)
Measure B3 therefore constitutes aid and was notified as State aid by the Greek authorities on 27 December 2012.
7.1.3.4. The Spring 2013 recapitalisation (measure B4)
(285)
The Spring 2013 recapitalisation (measure B4) is the conversion of the first and second bridge recapitalisations (measures B1 and B2) and of the commitment letter (measure B3) into a permanent recapitalisation of EUR 5 839 million in ordinary shares. Since measure B4 is the conversion of aid already granted, it still involves State resources but it does not increase the nominal amount of aid. However, it increases the advantage to the Bank (and therefore the distortions of competition) since it is a permanent recapitalisation and not a temporary recapitalisation as in the case of measures B1 and B2. Compared to measure B3, which is only a commitment and not an actual recapitalisation, measure B4 increased the capital adequacy of the Bank and is therefore more advantageous.
(286)
The Commission notes that such support was not granted to all banks operating in Greece. As regards distortions of competition and effect on trade, the Commission notes for instance that the aid enabled the Bank to pursue its operations in other Member States, such as Romania or Bulgaria. A liquidation of the Bank would have led to the termination of its activities abroad, through the liquidation of those activities or the sale of the businesses. In addition, the insurance activities of the Bank in Greece compete with the activities of subsidiaries of insurance companies from other Member States. Therefore, the measure distorts competition and affects trade between Member States. Measure B4 therefore constitutes State aid.
7.1.3.5. Conclusion on measures B1, B2, B3 and B4
(287)
Measures B1, B2, B3 and B4 constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty. The amount of State aid included in measures B1, B2, B3 and B4 is EUR 5 839 million, which was also the amount of State support actually paid out by HFSF to the Bank.
(288)
Point 31 of the Restructuring Communication indicates that, besides the absolute amount of aid, the Commission has to take into account the aid ‘in relation to the bank’s risk-weighted assets’. Measures B1, B2, B3 and B4 have been granted over the course of a one-year period, from April 2012 until May 2013. During that period, the RWA of the Bank changed. The question therefore arises as to which level of RWA should be used, that is to say, that which existed at the beginning of the period or that which existed at the end of the period. Measures B1, B2, B3 and B4 aim at covering a capital need identified by the Bank of Greece in March 2012 (the stress test of 2012). In other words, the capital needs those measures covered already existed in March 2012. The Commission therefore considers that the aid amount included in measures B1, B2, B3 and B4 should be compared to the RWA of the Bank at 31 March 2012. It is also recalled that the Bank of Greece, after March 2012 and until the Spring 2013 recapitalisation, did not take into account acquisitions made by Greek banks to adjust - upwards or downwards - their capital needs. That factor further demonstrates that measures B1, B2, B3 and B4 were aid measures related to the perimeter of the Bank as it existed at 31 March 2012.
(289)
The first and second bridge recapitalisations and the commitment letter altogether amounted to EUR 5 839 million. That amount represents 13,8 % of the RWA of the Bank at 31 March 2012.
7.1.3.6. The 2014 recapitalisation commitment (measure C)
(290)
On 31 March 2014 the Bank received a commitment letter from the HFSF, by which the HFSF gave a commitment to participate in the share capital increase of the Bank for an amount of up to EUR 2 864 million (measure C). For the reasons explained in recital 277, that measure involves the use of State resources. That measure constitutes an advantage to the Bank since it ensures that the Bank it will find the capital it needs, which will reassure depositors and facilitate it in raising capital from private investors.
(291)
If private investors do not subscribe to the entire amount of the capital increase, the HFSF has to actually inject capital into the Bank in application of the commitment letter. Such a capital injection would, compared to the commitment letter, constitute a larger advantage in favour of the Bank. Unlike a mere commitment letter, the actual injection of capital increases the capital adequacy of the Bank.
(292)
Neither the commitment letter nor its potential implementation in the form of an actual capital injection complies with the market economy investor principle. Even if the HFSF were to purchase the new shares at the same price as private investors, the circumstances of the participation of the HFSF are very different from those of the private investors who will subscribe to new shares. The HFSF has committed to subscribe the entire share capital increase if needed, before any private investor has formally committed to buy shares. Private investors who buy new shares will be certain that in any event the Bank will raise the entire amount of capital needed, since the HFSF will act as a backstop and purchase any shares not subscribed by private investors. Secondly, the HFSF will participate only if there is insufficient demand from private investors at the floor of the announced price range. As such, the HFSF will provide capital which the Bank cannot find on the market at the same price per share. In consequence, the HFSF provides capital for an amount or at a price which the market is not ready to provide.
(293)
Because it was only granted to the Bank, measure C is selective. The position of the Bank was strengthened since the Bank was provided with the financial resources necessary to continue to comply with the regulatory capital requirements set by the Bank of Greece. It therefore provides an advantage which distorts competition. Since the Bank is active in other European banking markets and since financial institutions from other Member States operate in Greece, notably in the insurance market, measure C is also likely to affect trade between Member States.
(294)
The 2014 recapitalisation commitment constitutes State aid within meaning of Article 107(1) of the Treaty. The amount of aid included in that measure is EUR 2 864 million, which represents 7,5 % of the RWA of the Bank at 31 December 2013 (133).
(295)
If the HFSF actually injects further capital in the Bank in implementation of that commitment, it will increase the advantage to the Bank and the distortions of competition but will not increase the nominal amount of aid (134).
7.1.4. Conclusion on the existence and total amount of aid received
(296)
Measures A, B1, B2, B3, B4 and C constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty.
Table 11
Overview of the total aid received by the Bank
Ref.
Measure
Type of measure
Amount of aid
Aid/RWA
A
Preference Shares
Capital support
EUR 950 million
2 %
B1 B2 B3 B4
First bridge recapitalisation
Second bridge recapitalisation
Commitment letter
Spring 2013 recapitalisation
Capital support
EUR 5 839 million
13,8 %
C
2014 recapitalisation commitment
Commitment to provide capital support
EUR 2 864 million
7,5 %
Total capital aid granted to the Bank
EUR 9 653 million
15,8 %
Total capital paid out to the Bank
EUR 6 789 million [could go to EUR 9 653 million if the HFSF has to provide the entire amount of the capital increase of April 2014]
23,7 %
Ref.
Measure
Type of measure
Nominal amount of aid
L1
Liquidity support
Guarantee
EUR 13 932 million
As of 30 November 2013
L2
State-guaranteed ELA
Funding and Guarantee
EUR 12 000 million
As of 31 December 2012
Total liquidity aid granted to the Bank
EUR 25 932 million
7.2. LEGAL BASIS FOR THE COMPATIBILITY ASSESSMENT
(297)
As concluded in recital 200, the legal basis for the assessment of the aid measures should be Article 107(3)(b) of the Treaty (135).
(298)
During the financial crisis, the Commission has developed compatibility criteria for different types of aid measures. Principles for assessing aid measures were first laid down in the 2008 Banking Communication.
(299)
Guidance for recapitalisation measures can be found in the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication.
(300)
The Restructuring Communication defines the approach adopted by the Commission as regards the assessment of restructuring plans, in particular the need to return to viability, to ensure a proper contribution from the beneficiary and to limit distortions of competition.
(301)
That framework was complemented by the 2013 Banking Communication, which applies to aid measures notified after 1 August 2013.
7.2.1. Legal basis of the compatibility assessment of the liquidity support to the Bank (measure L1)
(302)
The liquidity support already received by the Bank has been definitively approved through the successive decisions authorising the measures under the Greek Banks Support Scheme and the Scheme’s amendments and prolongations (136). Any future liquidity support for the Bank will have to be granted under a scheme duly approved by the Commission. The terms of such aid will have to be authorised by the Commission before it is granted and therefore do not have to be further assessed in this decision.
7.2.2. Legal basis of the compatibility assessment of the preference shares (measure A)
(303)
The recapitalisation granted in 2009 in the form of preference shares (measure A), was granted under the recapitalisation measure approved in 2008 as part of the Greek Banks Support Scheme under the 2008 Banking Communication. It therefore does not have to be reassessed under the 2008 Banking Communication and has only to be assessed under the Restructuring Communication.
7.2.3. Legal basis of the compatibility assessment of the State-guaranteed ELA (measure L2)
(304)
The compatibility of the State-guaranteed ELA (measure L2) should be first assessed on the basis of the 2008 Banking Communication and the 2011 Prolongation Communication. Any State-guaranteed ELA granted after 1 August 2013 falls under the 2013 Banking Communication.
7.2.4. Legal basis of the compatibility assessment of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3, and B4)
(305)
The compatibility of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4), in particular as regards remuneration, should first be assessed on the basis of the 2008 Banking Communication, the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication. In the Eurobank Opening Decision the Commission expressed doubts as to the compatibility of measure B1 with those Communications. Since they were implemented before 1 August 2013, those measures do not fall under the 2013 Banking Communication. The compatibility of the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4) should also be assessed on the basis of the Restructuring Communication.
7.2.5. Legal basis of the compatibility assessment of the 2014 recapitalisation commitment (measure C)
(306)
The compatibility of the 2014 recapitalisation commitment (measure C) should be assessed on the basis of the 2013 Banking Communication, which sets out new requirements as regards the contribution of subordinated creditors and the remuneration of managers, and of the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication. The compatibility of measure C should also be assessed on the basis of the Restructuring Communication.
7.3. COMPLIANCE OF MEASURE L2 WITH THE 2008 BANKING COMMUNICATION, THE 2011 PROLONGATION COMMUNICATION AND THE 2013 BANKING COMMUNICATION
(307)
In order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility: appropriateness, necessity and proportionality.
(308)
Because Greek banks were shut out from wholesale markets and became entirely dependent on central bank financing, as indicated in recital 32, and since the Bank could not borrow a sufficient amount of funds through the regular refinancing operations, the Bank needed State-guaranteed ELA to obtain sufficient liquidity thereby preventing it from defaulting. The Commission considers measure L2 to be an appropriate mechanism to remedy a serious disturbance, which would have been caused by the default of the Bank.
(309)
Since the State-guaranteed ELA entails a relatively high cost of funding for the Bank, the Bank has a sufficient incentive to avoid relying on that source of funding for developing its activities. The Bank had to pay an interest rate of […] bps higher than regular refinancing operations with the Eurosystem. In addition, the Bank had to pay a guarantee fee of […] bps to the State. As a result, the total cost of State-guaranteed ELA for the Bank is much higher than the normal costs of ECB refinancing. In particular, the difference between the former and the latter is higher than the level of the guarantee fee requested by the 2011 Prolongation Communication. As a result, the total remuneration charged by the State can be considered as sufficient. As regards the amount of the State-guaranteed ELA, it is regularly reviewed by the Bank of Greece and the ECB based on the actual needs of the Bank. They closely monitor its use and ensure it is limited to the minimum necessary. Therefore measure L2 does not provide the Bank with excess liquidity which could be used to finance activities distorting competition. It is limited to the minimum amount necessary.
(310)
Such close scrutiny of the use of the State-guaranteed ELA and regular verification that its use is limited to the minimum also ensures that this liquidity is proportional and does not lead to undue distortion of competition. The Commission also notes that Greece has committed to implement a number of measures aiming at reducing negative spill-over effects, as analysed in section 7.6, which further ensures that the reliance on liquidity support will end as soon as possible and that such aid is proportional.
(311)
Measure L2 therefore complies with the 2008 Banking Communication and the 2011 Prolongation Communication. As the 2013 Banking Communication has not introduced further requirements as regards guarantees, measure L2 also complies with the 2013 Banking Communication.
7.4. COMPLIANCE OF MEASURES B1, B2, B3 AND B4 WITH THE 2008 BANKING COMMUNICATION, THE RECAPITALISATION COMMUNICATION AND THE 2011 PROLONGATION COMMUNICATION
(312)
As indicated in recital 201, in order for an aid to be compatible under Article 107(3)(b) of the Treaty it must comply with the general criteria for compatibility (137): appropriateness, necessity and proportionality.
(313)
The Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication set out further guidance on the level of remuneration required for State capital injections.
7.4.1. Appropriateness of the measures
(314)
The Commission considers the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3, and B4), to be appropriate because they prevent the bankruptcy of the Bank. Without them, its activities could not have continued as the Bank had a negative equity at the end of 2012 (138).
(315)
In that respect, the Commission noted in the Eurobank Opening Decision that the Bank is one of the largest banking institutions in Greece, both in terms of lending and collection of deposits. As such, the Bank is a systemically important bank for Greece. Consequently, a default of the Bank would have created a serious disturbance in the Greek economy. Under the then prevailing circumstances, financial institutions in Greece had difficulties in accessing funding. That lack of funding limited their ability to provide loans to the Greek economy. In that context, the disturbance to the economy would have been aggravated by the default of the Bank. Moreover, measures B1, B2, B3, and B4 came about mainly because of the PSI programme, a highly extraordinary and unpredictable event, and not as a result of mismanagement or excessive risk-taking by the Bank. The measures thereby deal principally with the results of the PSI programme and contribute to maintaining financial stability in Greece.
(316)
In the Eurobank Opening Decision, the Commission expressed doubts as to whether all steps possible had been taken immediately to avoid the Bank needing aid again in the future. As indicated in recitals 130 to 132 of the present Decision Greece has given a commitment to implement a number of actions related to the corporate governance and commercial operations of the Bank. As described in recitals 102 to 104 and in recital 111, the Bank has also comprehensively restructured its activities, with many cost reductions and divestments already implemented. Therefore the Commission’s doubts have been allayed.
(317)
In the Eurobank Opening Decision, the Commission also expressed doubts as to whether sufficient safeguards existed in case the Bank came under State control, or in case private shareholders retained control while the majority of the ownership would be held by the State. The Commission notes that commitments described in recitals 131 and 132 ensure the credit operations of the Bank will be run on a commercial basis and daily business will be protected from State interference. The relationship framework agreed between the HFSF and the Bank also ensures that interests of the State as main shareholder are protected against excessive risk-taking by the management of the Bank.
(318)
Measures B1, B2, B3 and B4 thereby ensure that financial stability in Greece is maintained. Significant actions have been taken to minimise future losses and to ensure that the activities of the Bank are not jeopardised by inappropriate governance. On that basis, the Commission finds that measures B1, B2, B3 and B4 are appropriate.
7.4.2. Necessity - limitation of the aid to the minimum
(319)
According to the 2008 Banking Communication, the aid measure must, in its amount and form, be necessary to achieve the objective. It means that the capital injection must be of the minimum amount necessary to achieve the objective.
(320)
The amount of capital support was calculated by the Bank of Greece in the framework of a stress test so as to ensure that Core Tier One capital remained above a certain level over the period 2012-2014, as reflected in Table 3. It therefore does not provide the Bank with excess capital. As explained in recital 316, actions have been taken to reduce the risk that the Bank might need additional aid in the future.
(321)
As regards the remuneration of the first and second bridge recapitalisations (measures B1 and B2), the Commission recalls that they were granted in May 2012 and December 2012, and paid in kind in the form of EFSF notes. The HFSF has received as remuneration, from the date of disbursement of those EFSF notes to the date of the Spring 2013 recapitalisation, the accrued interests on the EFSF notes plus a 1 % fee (139). As underlined in the Eurobank Opening Decision, that remuneration is lower than the 7 % to 9 % range as defined in the Recapitalisation Communication. However, the period of low remuneration was limited to one year for measure B1 and five months for measure B2 (that is to say, until the conversion of the bridge recapitalisation into a standard recapitalisation in ordinary shares, namely measure B4). While the first and second bridge recapitalisations did not trigger the dilution of existing shareholders, the Spring 2013 recapitalisation, which was the conversion of the first and second bridge recapitalisations, heavily diluted those shareholders, as their stake in the Bank’s equity fell to 1,4 %. The abnormal situation which prevailed from the date of the first bridge recapitalisation was then terminated. The doubts raised in the Eurobank Opening Decision have therefore been allayed.
(322)
Furthermore, given the atypical source of the Bank’s difficulties, where losses come mainly from a debt waiver in favour of the State (the PSI programme and the debt buy-back, which provide a significant advantage to the State, that is to say, a debt reduction) and from the consequences of a protracted recession in its domestic market, the Commission can accept such a temporary deviation from the standard remuneration requirements set in the Recapitalisation Communication (140).
(323)
Measure B3 was a commitment to provide capital. That commitment made in December 2012 was implemented in an actual injection of capital in May- June 2013, a mere five months later. For that reason and for the reasons set out in recital 322, it is acceptable that no remuneration was paid for that commitment.
(324)
As regards measure B4, according to point 8 of the 2011 Prolongation Communication capital injections should be subscribed at a sufficient discount to the share price adjusted for the dilution effect to give a reasonable assurance of an adequate remuneration for the State. While that recapitalisation did not provide for a significant discount to the share price as adjusted for the dilution effect, it was, in fact, impossible to achieve a significant discount to the theoretical ex-right price (141). Prior to the Spring 2013 recapitalisation, the capital of the Bank was negative and its market capitalisation was only a couple of hundred millions of euros. In such circumstances, the question arises whether the existing shareholders should have been fully wiped out. The Commission notes that the issue price was set at a 50 % discount to the average market price over the fifty days preceding the determination of the issue price. The Commission also notes that the dilution of the pre-existing shareholders has been huge, since after that recapitalisation they held only 1,4 % of the shareholding of the Bank. Therefore, applying a further discount on the market price would only have had a negligible impact on the remuneration of the HFSF. In view of the specific situation of the Greek banks explained in recital 322, and given the fact that the need for aid stems from a waiver of debt in favour of the State, the Commission considers the issue price to be sufficiently low.
(325)
In conclusion, measures B1, B2, B3 and B4 are necessary as rescue aid in both their amount and form.
7.4.3. Proportionality - measures limiting negative spill-over effects
(326)
The Bank has received a very large amount of State aid. That situation may therefore lead to serious distortions of competition. However, Greece has given a commitment to implement a number of measures aiming at reducing negative spill-over effects. In particular, the commitments provide that the Bank’s operations will continue to be run on a commercial basis, as explained in recitals 131 and 132. Greece has also committed to an acquisition ban, as well as to a number of divestments abroad and in non-banking activities in Greece, as set out in recital 133. Limits to distortions of competition will be further assessed in section 7.6.
(327)
A monitoring trustee has also been appointed in the Bank to monitor the correct implementation of commitments on corporate governance and commercial operations. It will avoid any detrimental change in the Bank’s commercial practice and thereby reduce the potential negative spill-over effects.
(328)
Finally a new comprehensive restructuring plan was submitted on 16 April 2014 to the Commission. That restructuring plan will be assessed in section 7.6.
(329)
To conclude, the doubts raised in the Eurobank Opening Decision have been allayed. Measures B1, B2, B3 and B4 are proportionate in the light of point 15 of the 2008 Banking Communication.
7.4.4. Conclusion on the compliance of the HFSF recapitalisations with the 2008 Banking Communication, Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication
(330)
The Commission thus concludes that the HFSF recapitalisations (measures B1, B2, B3 and B4) are appropriate, necessary and proportionate, in the light of point 15 of the 2008 Banking Communication, of the Recapitalisation Communication and the 2011 Prolongation Communication.
7.5. COMPLIANCE WITH THE RESTRUCTURING COMMUNICATION OF THE PURCHASES OF NEW TT BANK AND NEA PROTON BANK BY THE BANK
(331)
Points 23 and 40 of the Restructuring Communication explain that acquisitions of undertakings by aided banks are normally contrary to the obligations to limit the restructuring costs and to limit distortions of competition. In addition, they may endanger or complicate the restoration of viability. The Commission must therefore assess whether the acquisitions made by the Bank can be reconciled with the Restructuring Communication.
7.5.1. Compliance of the acquisition of New TT Bank with the Restructuring Communication
7.5.1.1. Effect of the acquisition of New TT Bank on the long-term viability of the Bank
(332)
In terms of operating profitability, the acquisitions made by the Bank will enhance the Bank’s return to long-term viability as merging two banks in the same geographical market gives the opportunity to realise meaningful synergies, for instance in the form of personnel reduction, branch closures and reduced overhead costs. The Bank will acquire the customers and depositors, while significantly reducing the distribution costs. It will close most of the ‘T-Bank’-branded branches and some of the ‘Hellenic Postbank’-branded branches, in addition to rationalising headquarters functions.
(333)
In terms of liquidity positions, the transaction also has a favourable impact on the Bank’s loan-to-deposit ratio, bringing it down significantly from an excessive level, since New TT Bank had significantly more deposits than loans. In particular, the Bank of Greece noted in its letter to the HFSF dated 8 July 2013 that the Bank had been under much pressure for the two years preceding the transaction. The Bank of Greece observed that the Bank had lost market shares in Greece, and that it was relying significantly on Eurosystem funding and emergency liquidity assistance. In its letter the Bank of Greece referred to the large funding gap, to the consolidated loan-to-deposit ratio of 132 % and to the deteriorated perception of the Bank by customers. In that letter the Bank of Greece indicated that the acquisition of New TT Bank by the Bank would lead to ‘a substantial increase of deposits of [the Bank], thereby improving its overall funding profile, depositors' perception and its ability to attract new deposits at more attractive terms than currently’.
(334)
The acquisition therefore contributes to repairing the liquidity position of the Bank, which is essential to the restoration of long-term viability. The Commission acknowledged the positive impact of the acquisition in a letter from its services to the HFSF dated 8 July 2013. In that letter the Commission indicated that the draft restructuring plan of the Bank, which had been submitted by Greece prior to the acquisition of New TT Bank, did not meet the requirement of restoration of long-term viability, due to the vulnerability of the Bank’s balance sheet at the end of the restructuring period. In the same letter the Commission indicated that the ‘acquisition of the deposit-rich [New TT Bank] would be a key contributor to the repair of the balance sheet of [the Bank] and thereby the restoration of its long term viability’. That assessment was justified in view of the impact of such an acquisition on the liquidity position of the Bank: ‘Based on end 2012 figures, the acquisition would make [the] loan-to-deposit ratio drop immediately from 155 % to 123 %, such that it should be possible to meet [the Commission’s] requirement [at] end 2017’.
(335)
The Commission therefore considers that the acquisition is positive for the restoration of the long-term viability of the Bank.
7.5.1.2. Effect of the acquisition on the aid amount needed by the Bank
(336)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore the viability of the Bank.
(337)
The Bank paid the purchase price in new shares, so that the acquisition was not financed through State aid. As a result, the capital need created by the payment of the purchase price was immediately covered by the issuance of new shares so that the payment of the purchase price did not create a net increase of the capital needs of the Bank. Moreover, the HFSF was the 100 % owner of New TT Bank, which implies that all the new shares issued by the Bank were given to the HFSF, that is to say, to the State.
(338)
The acquisition as such will not trigger additional State aid as New TT Bank complied with its regulatory capital requirements. In addition, that interim credit institution had been created only a few months before it was acquired. Since the assets of a failing bank are assessed and valued at fair value before they are transferred to an interim credit institution, it can be assumed that the loan book of New TT Bank did not contain losses that were hidden or were not adequately provisioned.
(339)
In conclusion, in the specific circumstances of this case the acquisition of New TT Bank exceptionally does not contravene the principle that aid should be the minimum necessary.
7.5.1.3. Distortive effect of the acquisition on competition
(340)
In line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies for the acquisition of competing businesses. Point 41 of the Restructuring Communication also states that acquisitions may be authorised if they are part of a consolidation process necessary to restore financial stability or to ensure effective competition, that the acquisition process should be fair and that the acquisition should ensure the conditions of effective competition in the relevant market.
(341)
New TT Bank was not a viable bank on a stand-alone basis. The consolidation of that bank was requested under the MEFP dated 15 May 2013. The transaction can therefore be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(342)
No non-aided bidder submitted a valid bid for acquiring New TT Bank, and the sale process was open, transparent and non-discriminatory. There was therefore no-crowding out of a non-aided bidder by the Bank. Since that acquisition was authorised by the Hellenic Competition Authority (142), the Commission assumes that the outcome of the sale process ensures the conditions of effective competition in Greece.
(343)
Against that background, it can be concluded that the acquisition of New TT Bank is compatible with section 4 of the Restructuring Communication.
7.5.1.4. Conclusion on the acquisition of New TT Bank
(344)
The Commission concludes that, in the light of the unique situation of Greek banks (143) and the specificities of the acquisition of New TT Bank, that acquisition is compatible with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.5.2. Compliance of the acquisition of Nea Proton Bank with the Restructuring Communication
7.5.2.1. Effect of the acquisition of Nea Proton Bank on the long-term viability of the Bank
(345)
In terms of operating profitability, the acquisition of Nea Proton Bank should enhance the return to long-term viability of the Bank as merging two companies in the same geographical market gives the opportunity to realise meaningful synergies, for instance in the form of personnel reduction, branch closures and reduced overhead costs.
(346)
The acquisition of Nea Proton Bank allows the Bank to benefit from synergies. The Bank will acquire the customers and depositors while closing most of the branches and rationalising the information system as well as headquarter functions. The transaction also reduced the Bank’s loan-to-deposit ratio, since Nea Proton Bank had a lower loan-to-deposit ratio. As at the end of June 2013, the Bank’s ratio of net loans to deposits was around 135,79 % while Nea Proton Bank’s ratio of net loans to deposits was around 52,68 %.
(347)
In conclusion, the acquisition had a positive effect on the viability of the Bank.
7.5.2.2. Effect of the acquisition of Nea Proton Bank on the amount of aid needed by the Bank
(348)
In line with point 23 of the Restructuring Communication, restructuring aid should not be used for the acquisition of other companies but merely to cover restructuring costs which are necessary to restore viability.
(349)
The Bank paid a symbolic price to purchase Nea Proton Bank (one euro), while the acquired entity had been adequately recapitalised prior to the sale. That recapitalisation included provisions for future loan losses and operating losses (144). As a consequence, the acquisition for one euro of an adequately capitalised bank has not increased the capital needs of the Bank.
(350)
In conclusion, the acquisition of Nea Proton Bank does not contravene the principle that aid should be limited to the minimum necessary
7.5.2.3. Distortive effect of the acquisition of Nea Proton Bank on competition
(351)
In line with points 39 and 40 of the Restructuring Communication, State aid should not be used to the detriment of non-aided companies for the acquisition of competing businesses.
(352)
Nea Proton Bank was not a viable bank on a stand-alone basis. The consolidation of that bank was requested under the MEFP dated 15 May 2013. The acquisition can therefore be considered to be part of a consolidation process which is necessary to restore financial stability of the kind described in point 41 of the Restructuring Communication.
(353)
The Commission also observes that no non-aided bidder submitted a valid bid for acquiring Nea Proton Bank, and that the sale process was open, transparent and non-discriminatory. There was therefore no-crowding out of a non-aided bidder by the Bank. Since that acquisition was authorised by the Hellenic Competition Authority (145), the Commission assumes that the outcome of the sale process ensures the conditions of effective competition in Greece.
(354)
Against that background, it can be concluded that the acquisition of New Proton Bank is compatible with section 4 of the Restructuring Communication.
7.5.2.4. Conclusion on the acquisition of Nea Proton Bank
(355)
The Commission concludes that, in the light of the specificities of the acquisition of Nea Proton Bank, that acquisition is reconcilable with the requirements laid down in the Restructuring Communication.
7.6. COMPLIANCE OF MEASURES A, B1, B2, B3, B4 AND C WITH THE RESTRUCTURING COMMUNICATION AND OF MEASURE C WITH THE 2013 BANKING COMMUNICATION
7.6.1. Sources of difficulties and consequences on the assessment under the Restructuring Communication
(356)
As indicated in sections 2.1.1 and 2.1.2, the difficulties faced by the Bank come mainly from the Greek sovereign crisis and the deep recession in Greece and southern Europe. As regards the former factor, the Greek government lost access to financial markets and finally had to negotiate an agreement with its domestic and international creditors, the PSI programme, which resulted in a haircut of the claims held against the State by 53,3 %. In addition, 31,5 % of the claims was exchanged for new GGBs with lower interest rates and longer maturities. Those new GGBs were bought back by the State from the Greek banks in December 2012 at a price between 30,2 % and 40,1 % of their nominal value, thereby crystalising a further loss for the Greek banks. Beside the impact on its capital position of the PSI programme and the debt buy-back, the Bank also observed huge deposit outflows between 2010 and mid-2012, due to the risk that Greece would exit the euro area as a consequence of an unsustainable public debt and the economic recession.
(357)
Measures B1, B2, B3 and B4 amount to EUR 5 839 million, which is approximately the amount of the loss booked following the PSI programme (EUR 5 781 million). In such a case, and if the difficulties do not come primarily from excessive risk-taking behaviour, point 14 of the 2011 Prolongation Communication provides that the Commission will lighten its requirements.
(358)
The Commission acknowledges that part of the capital needs stem from regular exposure of a financial institution to the sovereign risk of its domestic country. That fact was also pointed out in recitals 58 and 69 of the Eurobank Opening Decision. As a consequence there is less need for the Bank to address moral hazard issues in its restructuring plan than for other aided financial institutions which had accumulated excessive risks. As the aid measures are less distortive, the measures taken to limit distortions of competition should therefore be proportionately softened. Since the PSI programme and the debt buy-back constitute a debt waiver in favour of the State, the remuneration of the State when recapitalising banks can be lower.
(359)
However since the Greek economy has contracted by about 25 % since 2008, the Bank has to adapt its organisation, cost structure and its commercial network to that new environment, in order to restore profitability. Therefore, notwithstanding the absence of moral hazard issue, the Bank must restructure its operations in Greece to secure its long-term viability.
(360)
The Commission also observes that the Bank’s exposure to the Greek sovereign risk was larger than that of some other banks in Greece. As a result, not all the losses on GGBs (the loss on the PSI programme) can be attributed to the regular exposure of a financial institution to the sovereign risk of its domestic country.
(361)
The second source of losses for the Bank is the losses on its loans to Greek households and corporations. The Commission considers that those losses are mainly due to the exceptionally deep and protracted GDP contraction of approximately 25 % over five years, and are not due to risky lending practices by the Bank. As a result, the aid granted to cover those losses does not create moral hazard, which is the case when aid shelters a bank from the consequences of past risky behaviours. The aid is therefore less distortive (146).
(362)
However, part of the capital needs and loan losses of the Bank come from some international subsidiaries (Romania, Bulgaria, Poland and Ukraine). For instance in 2012, the Bank booked losses in Romania, Bulgaria and Ukraine, while those subsidiaries benefited from intragroup funding amounting to EUR 1,8 billion.
(363)
The stress tests performed in 2012 to determine the capital needs of the Bank also indicated that part of the capital needs stemmed from losses on foreign loans. Credit loss projections on those loans amounted to EUR 1 228 million in the base scenario and EUR 1 622 million in the adverse scenario.
(364)
In conclusion, point 14 of the 2011 Prolongation Communication covers a significant part of the losses and the resulting need for aid, which allows the Commission to lighten its requirements. Part of the need for aid stems from Greek loan losses due to the exceptionally deep and long recession and not from risky lending. Aid granted in such circumstances does not create moral hazard and is therefore less distortive.
(365)
Finally, part of the need for aid comes from the Bank’s own risk taking, especially as regards its foreign subsidiaries and its higher holding of GGBs.
7.6.2. Viability
(366)
A restructuring plan must ensure that the financial institution is able to restore its long-term viability by the end of the restructuring period (section 2 of the Restructuring Communication). In the case at hand, the restructuring period is defined as the period between the date of the adoption of this Decision and 31 December 2018.
(367)
In line with points 9 to 11 of the Restructuring Communication, Greece submitted a comprehensive and detailed restructuring plan which provides complete information on the Bank’s business model. The plan also identifies the causes of the difficulties faced by the Bank, as well as the measures taken to tackle all viability issues which it faced. In particular, the restructuring plan describes the strategy chosen to preserve the Bank’s operational efficiency and to tackle the high level of non-performing loans, low operational efficiency, its vulnerable liquidity and capital positions, and its foreign businesses, which relied on their parent company for their funding and capital.
7.6.2.1. Greek banking activities
(368)
As regards liquidity and the Bank’s reliance on Eurosystem funding, the restructuring plan foresees a limited growth of the balance sheet in Greece while the deposit base should grow again. The reliance on ELA, which has already fallen, will continue to decrease which will also help the Bank to reduce the cost of its funding.
(369)
The loan-to-deposit ratio commitment described in recital 127 ensures that the Bank’s balance sheet structure will be sustainable by the end of the restructuring period. The sale of securities and of other non-core activities will also strengthen the liquidity position of the Bank and ensure it does not rely on wholesale markets. Due to the still stressed liquidity position of the Bank, the Commission can accept the request of the Greek authorities to be authorised to provide liquidity to the Bank under the guarantee and government bond loan measures of the Greek Banks Support Scheme.
(370)
To decrease its funding costs, the Bank has also given a commitment to continue reducing the interest rates it pays on deposits, as described in recital 127. The Commission observes that such a decrease of the cost of deposits will be a key contribution to improving the pre-provisioning profitability of the Bank.
(371)
Since the start of the crisis the Bank has significantly rationalised its commercial network in Greece, through a reduction in the number of branches and employees. By 2018, the total costs of the Bank will have decreased by a further […] % compared to 2013 (147). To achieve that target the Bank has committed to reduce its branches and employees in Greece to a maximum of […] and […] respectively as of 31 December 2017, with maximum total costs in Greece of EUR 800 million. The expected cost-to-income ratio will be less than […] % at the end of the restructuring period. The Commission considers that the restructuring plan preserves the efficiency of the Bank in the new market environment.
(372)
One other key area is the management of non-performing loans, since they amounted to 29,4 % of the portfolio at 31 December 2013 (148). The Bank plans to establish a dedicated department to deal with the management of non-performing loans. It has also given a commitment to comply with high standards as regards its credit policy in order to maximise the value for the Bank at each stage of the credit process, as described in recitals 131 and 132.
7.6.2.2. Corporate governance
(373)
Another point of attention is the governance of the Bank given that the HFSF owned 95,23 % of the Bank’s shares at 31 December 2013. In the light of the track record of State-owned banks in Greece, a specific relationship framework was agreed between the Bank and the HFSF in 2013. That agreement protects the day-to-day business of the Bank from excessive interference from its main shareholder, while ensuring the HFSF can monitor the implementation of the restructuring plan and prevent excessive risk-taking by the Bank’s management through appropriate consultation procedures. The Bank has also committed to monitor closely its exposure to connected borrowers.
(374)
The HFSF law, as amended in 2014, provides that the shares subscribed by the HFSF in the Spring 2013 recapitalisation will become non-voting if at least 50 % of the 2014 capital increase is subscribed by private investors. As regards the restoration of the long-term viability of the Bank, the Commission would not take a negative view of the control granted to private shareholders if they invest a significant amount of own money in the Bank. The Commission observes that the limitation of the HFSF voting rights will not apply to votes related to the articles of association of the Bank or to corporate actions or other strategic decisions. The Commission notes positively the fact that the HFSF will automatically regain its full voting rights if the Bank does not implement its restructuring plan. Those provisions ensure that, while the HFSF will not intervene in the daily operations of the Bank, it can preserve its interests as shareholder and as an authority in charge of ensuring the correct implementation of the restructuring plan.
7.6.2.3. International activities
(375)
Some of the Bank’s international activities have drained its capital, liquidity and profitability in the past, as explained in recitals 362 and 363.
(376)
The restructuring plan foresees a shift in the business model of the Bank towards that of being a bank which is more focussed on […]. The Bank has already sold its non-profitable subsidiary in Poland, EFG Poland. It has also started to rationalise the other subsidiaries, to strengthen the loan underwriting process and to reduce the subsidiaries’ funding gap. It is planning to divest the […] subsidiary […] (149). It will also further restructure the operations of the […] and […] subsidiaries before their potential sale at a later stage, as mentioned in recital 116.
(377)
The overall profitability of the foreign operations will be restored from […] onwards. At the same date, the funding granted to the foreign subsidiaries will have been reduced by […] compared to the level as of 31 December 2012.
(378)
Therefore the Commission believes that the Bank will have sufficiently restructured and reduced those foreign subsidiaries in size to avoid it being exposed to additional capital needs and liquidity shortages in the future. The commitment described in recital 128 to refrain from injecting large amounts of capital into the Bank’s international subsidiaries also ensures that foreign subsidiaries will not represent a threat for capital or liquidity.
7.6.2.4. Conclusion on viability
(379)
The base case scenario as described in section 2.4 shows that at the end of the restructuring period the Bank will be able to realise a return which allows it to cover all its costs and provide an appropriate return on equity taking into account its risk profile. In fact, the return on equity of the Bank will amount to […] % in 2018 according to the base scenario. At the same time, the Bank’s capital position is projected to remain at a satisfactory level, since the capital adequacy ratio will not fall below […] % from 2014 onwards.
(380)
Finally, the Commission also takes note of the adverse scenario described in the restructuring plan of the Bank as submitted by the Greek authorities. That adverse scenario is based on a set of assumptions agreed with the HFSF. It takes into account a longer and deeper recession, as well as a more severe deflation of real estate prices (150). The restructuring plan shows that the Bank is able to withstand a reasonable amount of stress as, in the adverse scenario, the Bank remains profitable at the end of the restructuring period, with a return on equity of […] % and a Core Tier One ratio of […] % in 2018.
(381)
The 2013 stress tests performed by the Bank of Greece confirm that the amount of additional capital which will be raised in 2014, namely EUR 2 864 million, is sufficient to cope with the baseline scenario in the restructuring period. The Bank will also submit a contingent capital plan to the Bank of Greece with measures to be implemented if the economic environment should deteriorate further. The Commission recalls that in the assessment of the capital needs under the baseline scenario, the Bank of Greece already introduced several adjustments which resulted in an increase of the estimated capital needs compared to the capital needs estimated by the Bank in its own baseline scenario. The baseline capital needs estimated by the Bank of Greece can therefore be considered as a kind of stress test. To conclude that the Bank is viable, the Commission does not require that the Bank has enough capital upfront to cover the stressed scenario capital needs estimated by the Bank of Greece, as the latter estimated level represents a high level of stress.
(382)
In addition, it is positive that the Bank will not make additional investments in non-investment grade paper, which will help to preserve its capital and liquidity position.
(383)
The Commission can therefore conclude that the Bank has taken sufficient measures to address the viability issues for the Greek domestic banking activities and the foreign activities.
7.6.3. Own contribution and burden-sharing
7.6.3.1. Assessment of the compliance of measures A, B1, B2, B3 and B4 with the Restructuring Communication
(384)
As stated in the Restructuring Communication, banks and their stakeholders need to contribute to the restructuring as much as possible in order to ensure that aid is limited to the minimum necessary. Thus banks should use their own resources to finance the restructuring, for instance by selling assets, while the stakeholders should absorb the losses of the bank where possible. The commitments made by the Bank should ensure that own resources are used and that original shareholders and private investors, holding hybrid capital of the Bank, contribute to the restructuring.
7.6.3.1.1. Own contribution by the Bank: divestments and cost cutting
(385)
The Bank has divested significant businesses in order to enhance its capital adequacy. The sale of its large Polish and Turkish subsidiaries has improved its capital position by about EUR 750 million. Those sales have also improved the liquidity position of the Bank. The share capital increase of Eurobank Properties enabled the Bank to increase its capital by EUR 200 million.
(386)
The restructuring plan provides for the sale of further assets in […] and […]. In particular, the Bank has given a commitment that it will reduce the size of its foreign assets to EUR 8,77 billion. Considering the deleveraging and divestments already implemented and following the implementation of this additional downsizing, the Bank will have significantly reduced its geographical footprint in […]
(387)
In addition, the Bank has given a commitment that it will further reduce the size of its foreign activities if it needs a capital injection from the HFSF of more than EUR 1 billion. In such a scenario, the Bank would reduce its portfolio of international assets to no more than EUR 3,5 billion. If the capital injection under measure C is less than EUR 1 billion, private investors will have injected at least EUR 1,5 billion, that is to say more than the HFSF. That larger participation from private investors would significantly reduce the amount of aid needed, thereby enhancing the burden-sharing.
(388)
The Bank has also given a commitment that it will sell its large and profitable insurance subsidiary.
(389)
In order to limit its capital needs, the Bank has given a commitment that it will not use capital to support or increase the size of its foreign subsidiaries, as described in recital 128. Additionally, the commitments provide that the Bank will not make further acquisitions.
(390)
The Bank has also engaged in a far-reaching cost reduction programme, as indicated in section 2.4.2. Its costs will further decrease until 2018. […]
(391)
Greece has in particular committed that until […] the Bank will not pay to any employee or manager a total annual remuneration (wage, pension contribution, bonus) higher than […]. Additionally, if HFSF has to subscribe to any share of the Bank, Greece has committed to apply a salary cap in line with the 2013 Banking Communication (151).
7.6.3.1.2. Burden-sharing by historical shareholders and new capital raised on the market
(392)
The existing shareholders of the Bank were heavily diluted by the Spring 2013 recapitalisation (measure B4). Indeed, the stake held by existing shareholders had been reduced from 100 % prior to the Spring 2013 recapitalisation to only 1,44 %. The Commission also notes that the Bank has paid no cash dividend since 2008. Finally the Commission takes a favourable view of the fact that the HFSF will inject additional capital only if the Bank fails to raise it from the market at a price deemed reasonable and established on the basis of two independent valuators.
7.6.3.1.3. Burden-sharing by subordinated debt holders
(393)
The Bank’s subordinated debt holders have contributed to paying for the restructuring costs of the Bank. The Bank performed several liability management exercises in order to generate capital. The total amount of liabilities exchanged amounted to EUR 748 million, with a capital gain of EUR 565 million, as described in recitals 122 and 123.
(394)
The still outstanding instruments are subject to the coupon ban described in recital 133. Therefore, the Commission considers that an adequate burden-sharing from the bank’s private hybrid investors is ensured and the requirements of the Restructuring Communication in that respect are met.
(395)
In conclusion, considering the elements developed in section 7.6.1, the Commission considers sufficient own contribution and burden-sharing measures have been implemented by Greece to limit the amount of aid measures A, B1, B2, B3 and B4 to the minimum necessary.
7.6.3.2. Assessment of the compliance of measure C with the 2013 Banking Communication
(396)
The 2013 Banking Communication complements the Restructuring Communication and calls for enhanced burden-sharing and for banks obtaining capital support to undertake additional measures to limit the aid to the minimum. Point 29 of the 2013 Banking Communication requires the Member State to demonstrate that all measures to limit such aid to the minimum have been exploited to the maximum extent. To that end, the Member State must present a capital raising plan, ensure adequate burden-sharing by the shareholders and subordinated creditors, and prevent the outflow of funds prior to the restructuring decision. According to the 2013 Banking Communication, the capital raising plan should include right issues, voluntary liability management exercises, capital accretive divestments, deleveraging measures, earning retention and other measures such as, for example, strict costs and remuneration policies.
(397)
Point 47 of the 2013 Banking Communication provides that once capital shortfalls are identified, a bank must prevent outflows of funds through a number of measures which aim at ensuring the same outcome as regular dividend and coupon bans, acquisition bans, price leadership bans or advertising bans. The Commission notes that such bans are already complied with by the Bank as they are included in the list of commitments submitted by Greece, as described in recital 133, and that the Bank has not paid any cash dividend since 2008.
(398)
The 2014 recapitalisation commitment (measure C) provides a cushion to absorb future losses as determined by the stress test exercise performed by the Bank of Greece in 2013 and disclosed on 6 March 2014. The results of the stress test show that the Bank needs EUR 2 945 million of additional capital to cover its future losses in a stress scenario. Measure C only covers the capital need which will remain insofar as (i) it cannot be covered through further divestments or capital enhancement measures (the Commission considers that the Bank has analysed all potential divestments and committed to all those which can reduce the capital needs in the framework of the capital plan submitted to the Bank of Greece) and (ii) it is not covered by private investors in the framework of the share capital increase which will take place in April 2014. Therefore it does not provide the Bank with any excess capital.
(399)
As explained in recitals 385 to 395, the Bank has already taken actions before the stress test to limit the amount of capital needed to the minimum. If, in the framework of the current capital raising exercise, the Bank manages to raise most of the capital needed from private investors and the additional aid paid out by the HFSF remains below EUR 1 billion, no further own contribution by the Bank will be necessary. However, if the aid paid out under measure C is above that level, it would be appropriate for the Bank to divest more activities.
(400)
As regards burden-sharing, the 2013 Banking Communication provides that adequate burden-sharing entails contributions by shareholders, hybrid capital holders and subordinated debt holders before aid in the form of capital support is granted. The Commission notes that Greece has amended its national legislative framework to ensure that subordinated creditors will contribute to the costs of restructuring of the Bank before any additional capital is injected into the Bank. The Commission also notes that Greece has given a commitment that it will implement the measures provided for in Article 6a of the HFSF law as amended in 2014, which provide for the allocation of the capital shortfall to the holders of its capital instruments and other subordinated liabilities as may be necessary. While such burden-sharing will only take place after the date of the 2014 recapitalisation commitment (measure C), on the basis of point 45 of the 2013 Banking Communication the Commission considers disproportionate results would follow if mandatory conversion of subordinated debt and hybrid capital had to occur already at the moment of the commitment. If the Bank were to raise sufficient private capital to cover all of its capital need as determined by the stress test performed by the Bank of Greece, the conversion of subordinated debt holders would be disproportionate. The commitment by Greece to bail-in subordinated creditors before any capital support is actually paid out to the Bank is therefore sufficient to ensure proper burden-sharing.
(401)
Moreover, in order to ensure that the owners of the Bank participate to the maximum extent in the reconstitution of an adequate capital basis over the restructuring period, Greece gave a commitment that, until the end of the restructuring period, the Bank will retain dividends and not pay any coupons which it is not under law obliged to pay. Thereby, in line with point 26 of the Restructuring Communication and point 47 of the 2013 Banking Communication the Bank will not use State aid to make payments on own funds if there are insufficient profits to make such payments.
(402)
The Bank has also committed that until 31 December 2017 the Bank will not pay to any employee or manager a total annual remuneration (wage, pension contribution, bonus) higher than the total annual remuneration of the Governor of the Bank of Greece (not taking into account any voluntary partial waiver of remuneration by the Governor). Additionally, in case HFSF has to subscribe to any share of the Bank, Greece has committed to apply a salary cap in line with the 2013 Banking Communication (152).
(403)
The Commission has to assess whether that commitment covering two scenarios fulfils the requirements laid down in the 2013 Banking Communication.
(404)
In the first scenario where the HFSF does not actually inject new capital into the Bank, the aid enshrined in measure C will be limited to a mere underwriting commitment of a capital increase, and the HFSF will not disburse a single euro since all the new shares will have been subscribed by private investors. The 2013 Banking Communication provides that the remuneration limitation can end when the aid has been repaid. However, the aid included in such an underwriting commitment in relation to a prospective capital increase cannot be repaid where the commitment in question is never put into effect (since no money was ever disbursed by the State to the Bank). In such circumstances, the Commission can accept that the remuneration limitation applies for a fixed period of time. The Commission considers that the commitment made by Greece, which lasts until 31 December 2017 (i.e. for three years and eight months, ending one year before the end of the restructuring plan) is a correct application of the last paragraph of point 38 of the 2013 Banking Communication. Because the annual remuneration of the Governor of the Bank of Greece is lower than the cap set in the second paragraph of point 38 of the 2013 Banking Communication, and because that commitment will apply to the entire group, the Commission then considers that the commitment proposed by Greece for the case where no share is subscribed by the HFSF in the framework of the planned capital increase is in line with point 38 of the 2013 Banking Communication.
(405)
In the second scenario where the HFSF would have to subscribe any share of the bank, Greece committed to amend the commitment to put it in line with the 2013 Banking Communication. The Commission notes that, if the HFSF would subscribe any share, to remain in line with the 2013 Banking Communication, the duration of the remuneration cap would be amended, to last until the earlier of the end of the restructuring plan - 31 December 2018 - or a transaction equivalent to the repayment of the aid. Since ordinary shares cannot be repaid by the Bank, the Commission accepts that a sale of the shares on the secondary market at a profit could be considered equivalent to a repayment of the aid.
(406)
In conclusion, in both scenarios, the commitment on limitation of remuneration issued by Greece complies with the requirements of the 2013 Banking Communication.
(407)
As regards the remuneration of the State, the 2011 Prolongation Communication requires that new shares are issued at a discount to market price, after adjustment for dilution. The Commission observes that the purpose of that requirement is to ensure that the State receives a sufficient remuneration for its shareholding in the Bank and that the historical shareholders are correspondingly diluted. In the case of measure C, the State is already the main shareholder of the Bank, holding more than 90 % of the shares. Therefore an excessive discount to market price would decrease the remuneration of the State on measure B4, and may entail aid to the investors if the discount underestimates the value of the Bank. In order to avoid such a situation, the subscription price cannot be lower than a floor price determined on the basis of two appraisals from independent valuators. Therefore the detailed arrangements of the price determination protect the HFSF from an excessive dilution by the new investors, while ensuring the HFSF subscribes new shares at a price which reflects the value of the Bank. In those circumstances, the Commission can accept that the new shares may be issued at a lower discount to current market price than that envisaged by the 2011 Prolongation Communication and it considers the floor price to be acceptable.
(408)
If the shares were issued at a higher price, it would have risked discouraging private investors from participating in the share capital increase and consequently would have limited private capital raising.
(409)
Therefore, the Commission considers the level of own contribution and burden-sharing to be appropriate for measure C.
7.6.3.3. Conclusion on own contribution and burden-sharing
(410)
The Commission observes that, in comparison with the total State recapitalisation received, the own contribution and burden-sharing in the form of sale of assets is much lower than the levels the Commission would usually consider as sufficient. However, in view of the elements developed in section 7.6.1, under which the Commission can accept a lower own contribution and burden-sharing, the restructuring plan can be considered as providing for sufficient own contribution and burden-sharing measures.
(411)
The restructuring plan also complies with the requirements of the 2013 Banking Communication as regards measure C.
7.6.4. Measures to limit distortions of competition
(412)
The Restructuring Communication requires a restructuring plan to propose measures limiting distortions of competition and ensuring a competitive banking sector. Moreover, those measures should also address moral hazard issues and ensure that State aid is not used to fund anti-competitive behaviour.
(413)
Point 31 of the Restructuring Communication states that when assessing the amount of aid and the resulting competition distortions, the Commission has to take into account both the absolute and relative amount of the State aid received as well as the degree of burden-sharing and the position of the financial institution on the market after the restructuring. In that respect, the Commission recalls that the Bank has received capital from the State equivalent to 16 % of its RWA (excluding measure C). With measure C, the Bank gets a commitment to inject an additional EUR 2 864 billion, bringing the total capital aid to 23,7 % of the Bank’s RWA. Apart from capital support, the Bank has also received liquidity support. The Bank has obtained liquidity guarantees that amounted to EUR 13 600 million as of 15 April 2011 and to EUR 13 932 million as of 30 November 2013, representing 17 % of the Bank’s balance sheet at the same date. The Bank also benefited from State-guaranteed ELA for an amount of EUR 12 billion as of 31 December 2012, which represented 18 % of the balance sheet of the Bank on that date. The need to implement measures to limit potential distortions of competition is thus justified in view of that relatively large amount of aid. In additional, the market share of the Bank in Greece is large, with market shares of 17 % for loans and 12 % for deposits at 31 December 2012. The acquisitions of New TT Bank and Nea Proton Bank increased the market shares of the Bank to 20,7 % for loans and 18,8 % for deposits in September 2013 (153).
(414)
The Commission recalls that the difficulties of the Bank come mainly from external shocks such as the Greek sovereign crisis and the protracted recession which has disrupted the Greek economy since 2008, as was noted in recital 69 of the Eurobank Opening Decision. The need to address moral hazard issues is reduced as the Bank does not seem to have taken excessive risks. As discussed in section 7.6.1, the distortive effect of the aid measures is lower in the light of those factors and so is the need for measures to limit distortions of completion. For those reasons, the Commission can exceptionally accept that, in spite of the high aid amount, the restructuring plan does not envisage any downsizing of the balance sheet and loans in Greece.
(415)
However, the Commission notes that the State recapitalisations enabled the Bank to continue its banking activities in foreign markets and its insurance activities in Greece.
(416)
In that respect, the Commission notes, in addition to the deleveraging and restructuring already implemented, the Bank’s commitment to sell its insurance activities by […] as well as its commitment to reduce the size of its international assets by 31 December 2018, which will probably entail further divestments in […] and […], and its commitment not to use aid to fund the growth of those businesses. The Commission finds it proportionate that the reduction of foreign assets be deeper if, under measure C, the HFSF pays the Bank additional capital aid of more than EUR 1 billion. As indicated in recital 295, such a payment would make the aid more distortive than a mere commitment to participate in the capital increase. However, if the additional capital injected is less than EUR 1 billion, it would entail a larger participation of at least EUR 1,5 billion from private investors. Additionally, the larger private participation would constitute additional burden-sharing, as explained in recital 388. Point 31 of the Restructuring Communication states that both the price paid for assistance obtained from the State and the degree of burden-sharing will be taken into account when assessing burden-sharing measures. Therefore additional distortions of competition will remain limited if the HFSF injects less than EUR 1 billion.
(417)
Greece has also committed to an acquisition ban, ensuring that the Bank will not use the State aid received to acquire any new business. That ban contributes to ensuring that the aid is strictly used to support the restoration of the viability of the Greek banking activities and not to grow, for instance, in foreign markets.
(418)
The commitment to decrease the interest paid on Greek deposits from unsustainably high levels also ensures that the aid will not be used to finance unsustainable deposit collection strategies which distort competition on the Greek market. Similarly, the commitment to implement strict guidelines as regards the pricing of new loans, based on a proper credit risk assessment, will prevent the Bank from distorting competition on the Greek market with inappropriate pricing strategies on loans to customers.
(419)
Taking into account the specific situation described in section 7.6.1 and the measures provided for in the restructuring plan, the Commission considers there are sufficient safeguards to limit distortions of competition.
7.7. MONITORING
(420)
Pursuant to section 5 of the Restructuring Communication, regular reports are required to allow the Commission to verify that the restructuring plan is being implemented properly. As stated in the commitments (154), Greece will ensure that the Monitoring Trustee, which has already been appointed by the Bank with the approval of the Commission, will monitor the commitments undertaken by Greece on the restructuring of activities in Greece and abroad and on corporate governance and commercial operations. The Commission therefore finds that proper monitoring of the implementation of the restructuring plan is ensured.
8. CONCLUSION
(421)
The Commission finds that Greece has unlawfully implemented aid measures SA.34825 (2012/C), SA.34825 (2014/N), SA.36006 (2013/NN), SA.34488 (2012/C, ex 2012/NN) SA.31155 (2013/C) (2013/NN) in breach of Article 108(3) of the Treaty on the Functioning of the European Union, since they were implemented before their formal notification. However the Commission finds that the restructuring plan when taken together with the commitments in the Annexes ensures the restoration of long-term viability of the Bank, is sufficient with respect to burden-sharing and own contribution, and is appropriate and proportional to offset the competition distorting effects of the aid measures examined in this Decision. The restructuring plan and commitments submitted fulfil the criteria of the Restructuring Communication and the aid measures can therefore be considered compatible with the internal market,
HAS ADOPTED THIS DECISION:
Article 1
1. The following measures implemented or planned by Greece constitute State aid within the meaning of Article 107(1) of the Treaty:
(a)
the emergency liquidity assistance provided to Eurobank Ergasias SA. (‘Eurobank’) by the Bank of Greece and guaranteed by Hellenic Republic (measure L2);
(b)
the second bridge recapitalisation of EUR 1 341 million granted by the Hellenic Financial Stability Fund (‘HFSF’) to Eurobank in December 2012 (measure B2);
(c)
the commitment letter of EUR 528 million granted by the HFSF to Eurobank on 21 December 2012 (measure B3);
(d)
the recapitalisation of EUR 5 839 million granted by the HFSF to Eurobank in May 2013 (measure B4);
(e)
the recapitalisation commitment of EUR 2 864 million granted by the HFSF following the EUR 2 864 million share capital increase approved by the extraordinary meeting of shareholders on 12 April 2014 under the HFSL law 3864/2010 as amended (measure C);
(f)
the capital injection of EUR 395 million granted by the HFSF to Nea Proton Bank on 28 August 2013 (measure NP3).
2. In the light of the restructuring plan relating to the Eurobank Group (Eurobank Ergasias S.A and all its subsidiaries (Greek and non-Greek subsidiaries and branches, both banking and non-banking).submitted on 16 April 2014 and the commitments provided by Greece on 16 April 2014, the following State aid is compatible with the internal market:
(a)
the capital injection of EUR 950 million granted by Greece to Eurobank in May 2009 under the Recapitalisation Scheme (measure A);
(b)
the emergency liquidity assistance provided to Eurobank by the Bank of Greece and guaranteed by Greece since July 2011, for an amount of EUR 12 billion as of 31 December 2012 (measure L2);
(c)
the first bridge recapitalisation of EUR 3 970 million granted by the HFSF to Eurobank in May 2012 (measure B1);
(d)
the second bridge recapitalisation of EUR 1 341 million granted by the HFSF to Eurobank in December 2012 (measure B2);
(e)
the commitment letter of EUR 528 million granted by the HFSF to Eurobank on 21 December 2012 (measure B3);
(f)
the recapitalisation of EUR 5 839 million granted by the HFSF to Eurobank in May 2013 (measure B4);
(g)
the recapitalisation commitment of EUR 2 864 million granted by the HFSF to Eurobank following the EUR 2 864 million share capital increase approved by the extraordinary meeting of shareholders on 12 April 2014 under the HFSL law 3864/2010 as amended (measure C);
(h)
the capital injection of EUR 80 million granted by Greece to Proton Bank in May 2009 (measure Pr1);
(i)
the financing of the total funding gap of EUR 1 121,6 million by the Hellenic Deposit and Investment Guarantee Fund (HDIGF) and the HFSF to the activities transferred from Proton Bank to Nea Proton Bank, in October 2011 and May 2012 (measure NP1);
(j)
the total capital injection of EUR 515 million granted by the HFSF to Nea Proton Bank in October 2011, February 2012, August 2012 and December 2012 (measure NP2);
(k)
the capital injection of EUR 395 million granted by the HFSF to Nea Proton Bank on 28 August 2013 (measure NP3);
(l)
the financing of the total funding gap of EUR 677 million by the HDIGF and the HFSF to activities which were transferred from T Bank to Hellenic Postbank (‘TT Bank’), in December 2011 and February 2013 (measure T);
(m)
the capital injection of EUR 224,96 million granted by Greece to TT Bank in May 2009 (measure TT);
(n)
the financing of the total funding gap of EUR 3 732,6 million by the HFSF to the activities transferred from TT Bank to New Hellenic Postbank (‘New TT Bank’), in January and June 2013 (measure NTT1);
(o)
The capital injection of EUR 500 million granted by the HFSF to New TT Bank on 29 January 2013 (measure NTT2).
Article 2
This Decision is addressed to the Hellenic Republic.
Done at Brussels, 29 April 2014.