ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION
vom 19. Juli 2006
zur Erklärung der Vereinbarkeit eines Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt und der Funktionsweise des EWR-Abkommens
(Sache COMP/M.3796 - OMYA/J.M. HUBER PCC)
(Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2006) 3163)
(Nur der englische Text ist verbindlich)
(Text von Bedeutung für den EWR)
(2007/164/EG)
Am 19. Juli 2006 erließ die Kommission eine Entscheidung zu einem Fusionsfall gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüsssen (1), insbesondere gestützt auf Artikel 8 Absatz 2 dieser Verordnung. Die nicht vertrauliche Fassung des vollständigen Wortlauts der Entscheidung kann in der verbindlichen Sprache des Falls auf der Internetseite der Generaldirektion für Wettbewerb unter folgender Adresse abgerufen werden: http://ec.europa.eu/comm/competiton/index_en.html/
I. ZUSAMMENFASSUNG
(1)
Das Vorhaben wurde am 4. April 2005 von der finnischen Wettbewerbsbehörde gemäß Artikel 22 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 („FKVO“) an die Kommission verwiesen, woran sich am 22. April 2005 die schwedische, am 26. April 2005 die österreichische und am 28. April 2005 die französische Wettbewerbsbehörde anschlossen.
(2)
Die Kommission hat festgestellt, dass das Vorhaben einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der FKVO darstellt und die Verweisungsvoraussetzungen des Artikels 22 Absatz 3 FKVO erfüllt sind. Deswegen hat die Kommission beschlossen, das Vorhaben zu prüfen, und an Finnland, Schweden, Österreich und Frankreich am 18. Mai 2005 eine entsprechende Entscheidung gemäß Artikel 22 Absatz 3 FKVO gerichtet. Die verweisenden Mitgliedstaaten haben der Kommission die in ihrem Besitz befindlichen Unterlagen übermittelt. Ergänzend hat Omya am 4. August 2005 das Vorhaben angemeldet.
(3)
Am 23. September 2005 hat die Kommission das Verfahren in dieser Sache eingeleitet. Die Anmelderin erhielt am 2. Mai 2006 eine Mitteilung der Einwände, auf die Omya am 16. Mai 2006 erwiderte. Eine nicht vertrauliche Fassung der Mitteilung der Einwände wurde SMI und Imerys als betroffenen Dritten zugeleitet, die schriftlich Stellung genommen haben.
(4)
Eine mündliche Anhörung fand am 18. Mai 2006 statt.
(5)
Um Omya ausreichend Zeit für den Vorschlag von Abhilfemaßnahmen zur Verfügung zu stellen, erging am 17. Mai 2006 eine Entscheidung nach Artikel 10 Absatz 3 an die Anmelderin, mit der die Frist für die Vorlage von Abhilfemaßnahmen um zwei Tage verlängert wurde.
(6)
Nach einer ausführlichen Untersuchung gelangte die Kommission zu dem Schluss, dass das angemeldete Vorhaben hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt Anlass zu Bedenken gibt.
(7)
Um die horizontalen Wettbewerbsbedenken der Kommission in Bezug auf den Markt für gefälltes Kalziumkarbonat für Beschichtungen auszuräumen, haben Omya und J.M. Huber Corporation der Kommission am 23. Mai 2006 ein Bündel von Verpflichtungen (sowie umfangreichere Verpflichtungen am 3. Juli 2006) angeboten, die als ausreichend angesehen wurden und die durch das angemeldete Vorhaben verursachten Wettbewerbsbedenken ausräumten.
(8)
Daher wurde vorgeschlagen, das angemeldete Rechtsgeschäft unter Bedingungen und Auflagen nach Artikel 8 Absatz 2 FKVO zu genehmigen.
II. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN UND DAS ZUSAMMENSCHLUSSVORHABEN
(9)
Die Omya AG („Omya“) ist ein Schweizer Familienunternehmen, das Industriemineralien (2) - u. a. Kalziumkarbonate (3) - produziert, die in verschiedenen Branchen wie der Papier-, Farbstoff-, Kunststoff-, Stahl- und Glasindustrie oder der Landwirtschaft weiterverarbeitet werden. 60 % seiner Einnahmen erzielt Omya mit Verkäufen an die Papierindustrie.
(10)
Das US-Unternehmen J.M. Huber Corporation vertreibt im EWR Kaolin, PCC, gefällte Silikate und Silikate (PSS). Die von dem Vorhaben betroffenen Tochterunternehmen von Huber umfassen das weltweite Geschäft der Produktion und des Vertriebs von PCC aus On-Site-Anlagen an die Papierwirtschaft unter der Bezeichnung „Huber PCC“. Zu dem übernommenen Unternehmensteil zählen zwölf On-Site-PCC-Anlagen weltweit, von denen sich sechs im EWR befinden. Die Anlagen von Huber-PCC im EWR liegen in Finnland (drei Werke), Schweden, Frankreich und Portugal (jeweils ein Werk).
III. RELEVANTER MARKT
A. Relevanter sachlicher Markt
(11)
Das Vorhaben betrifft das Angebot von:
i)
GCC für die Papierauffüllung auf dem Handelsmarkt,
ii)
GCC für die Papierbeschichtung auf dem Handelsmarkt,
iii)
PCC für die Papierauffüllung auf dem Handelsmarkt;
iv)
Anlagen von PCC für die Papierauffüllung in Papierfabriken und
v)
PCC für die Papierbeschichtung auf dem Handelsmarkt.
(12)
Bei der Würdigung dieses Vorhabens hat die Kommission festgestellt, dass Kalziumkarbonate für die Papierauffüllung (PCC, GCC und Mischungen beider Stoffe) und Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung (PCC, GCC und Mischungen beider Stoffe) innerhalb des Sektors der Industrierohstoffe für die Papierindustrie zwei getrennte relevante sachliche Märkte bilden.
B. Relevanter räumlicher Markt
(13)
Die Kommission kam zu dem Ergebnis, dass die räumlichen Märkte durch die Papierfabriken gebildet werden, die auf die gleichen realistischen Bezugsquellen zurückgreifen können. Welche Produktionsanlagen dabei als realistische Alternativlieferanten in Frage kommen, hängt von ihrer Logistik und ihrer Entfernung von der Papierfabrik ab. Die Entfernung, ab der eine bestehende Anlage nicht mehr als realistische Lieferalternative bewertet werden kann, hängt sowohl von den bisherigen Geschäftsbeziehungen zwischen Produktionsanlage und Papierfabrik als auch von den verfügbaren Beförderungsmöglichkeiten (Straße, Schiene, Schiffe oder kombinierter Verkehr) und von der Art des hergestellten Kalziumkarbonats ab (PCC, GCC).
(14)
Das Vorhaben wirkt sich auf die folgenden räumlichen Märkte aus:
a)
Auf dem Handelsmarkt für Kalziumkarbonate für die Papierauffüllung wird der räumliche Markt durch die Entfernung zwischen dem Rohstoffwerk und dem Standort des belieferten Abnehmers bestimmt, der je nach Werk, Produkt, Beförderungsart und Beförderungsbedingungen zwischen 400 km und höchstens 2 000 km betragen kann;
b)
auf dem Handelsmarkt für Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung gelten die gleichen Abgrenzungskriterien wie bei den Füllstoffen und dasselbe Verfahren, wobei die Entfernung zwischen 400 km und 3 000 km beträgt und
c)
in Bezug auf fabrikeigene Kalziumkarbonat-Produktionsanlagen umfasst der geografische Raum mindestens den EWR.
IV. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG
1. Kalziumkarbonate für die Papierauffüllung
(15)
Der Preiswettbewerb bei Karbonaten für die Papierauffüllung hängt entscheidend von der Entfernung alternativer Lieferanten zum Kunden ab.
(16)
Dort, wo sich die Einzugsgebiete der Werke der fusionierenden Unternehmen überschneiden, kann der Zusammenschluss zu Preiserhöhungen führen. Wenn die beste Alternative zu einem Werk der einen Partei für den Abnehmer aus einem Werk der anderen fusionierenden Partei besteht, haben die fusionierenden Unternehmen die Möglichkeit und auch den Anreiz einer Preiserhöhung. Befindet sich allerdings ein konkurrierender Anbieter in ausreichender Nähe zum Standort des Abnehmers, wird der von diesem ausgehende Wettbewerbsdruck voraussichtlich eine solche Preiserhöhung verhindern. In einigen Papierfabriken spielt zudem die Möglichkeit eine Rolle, eine PCC-Anlage am Standort selbst einzurichten. Für die Beurteilung der Folgen des Vorhabens für den Wettbewerb war es jedoch in dieser Sache ohne Belang, ob PCC-Anlagen am Standort als weitere realistische Alternative eine disziplinierende Wirkung auf die Preise von auf dem Handelsmarkt angebotenem PCC und GCC zur Papierauffüllung ausüben.
(17)
Die Abnehmer lassen sich in zwei große Kategorien aufteilen, nämlich Papierfabriken mit einer eigenen PCC-Anlage am Standort und Papierfabriken, die PCC auf dem Handelsmarkt erwerben. Die Kommission hat sich bei ihrer wettbewerbsrechtlichen Würdigung vor allem mit den tatsächlichen Kunden der fusionierenden Unternehmen befasst.
(18)
Dazu hat die Kommission für jeden einzelnen Abnehmer anhand einer maximalen Lieferdistanz für die jeweiligen Produktionsanlagen ermittelt, welche Rohstoff-Produktionsanlagen realistischerweise für eine Belieferung in Frage kommen. Diese Entfernungen wurden aus einer von der Kommission erstellten Datenbank ausgelesen. Ferner hat die Kommission anhand von PCC- und GCC-Lieferstatistiken für das Jahr 2004 (4) mittels einer ökonometrischen Untersuchung (Discrete Choice-Modell) die Wahrscheinlichkeit eines Lieferantenwechsels im Falle einer Preisanhebung durch den bisherigen Lieferanten ermittelt. Auf diese Weise konnte die Kommission feststellen, in welchem Ausmaß die verschiedenen Hersteller von Kalziumkarbonat für die Papierindustrie untereinander substituierbar sind.
Anlagen innerhalb von Papierfabriken
(19)
Mit Blick auf PCC-Anlagen in Papierfabriken konnte die Kommission unabhängig davon, ob es sich bei dem Lieferanten um Huber oder Omya handelt, keine unmittelbaren Folgen des Vorhabens feststellen. Die Betreiber solcher Anlagen haben üblicherweise langfristige Verträge (Laufzeit in der Regel 7-10 Jahre) mit den Papierfabriken geschlossen, in denen eine Mindestmenge garantiert wird. Die Preisentwicklung während der Vertragslaufzeit wird bestimmt durch einen Basispreis und eine Preisberechnungsformel, die beide zu Vertragsbeginn ausgehandelt werden. In die Formel fließen normalerweise bestimmte Kostenfaktoren wie die Kosten für Kalkstein, Strom, Löhne und die Inflation ein, auf die sich das Vorhaben nicht auswirkt. Zu prüfen war vielmehr, inwieweit das Zusammenschlussvorhaben Nachteile für die Abnehmer mit sich bringt, wenn die langfristigen Verträge auslaufen. Die Untersuchung hat ergeben, dass sich das Vorhaben wahrscheinlich nicht in nennenswertem Umfang auf die Erneuerung der laufenden Verträge für Standort-PCC-Anlagen auswirken wird.
(20)
Für Papierfabriken, die solche PCC-Anlagen neu einrichten wollen, entfällt mit der Fusion ein Anbieter mit nachgewiesener Erfahrung im Betrieb von Standort-PCC-Anlagen für die Papierauffüllung im EWR. Dennoch müssen diese potenziellen Neukunden keine nennenswerten Preisveränderungen befürchten, weil genügend andere erfahrene Betreiber solcher Anlagen für ausreichenden Wettbewerbsdruck sorgen werden. Dies gilt auch für fabrikeigene Anlagen.
Bestehende Abnehmer auf dem Handelsmarkt
(21)
Für Papierfabriken, die die betreffenden Mineralien auf dem Handelsmarkt kaufen, stellen Produktionsanlagen in einiger Entfernung sowohl bei PCC als auch bei GCC (für die Papierauffüllung) eine realistische Option dar, selbst wenn sie die Möglichkeit hätten, auf PCC-Anlagen innerhalb ihres Standorts zurückzugreifen. Die Kommission hat die alternativen Bezugsmöglichkeiten der derzeitigen Handelsmarkt-PCC-Kunden von Omya untersucht und festgestellt, dass diese von dem Vorhaben kaum Nachteile befürchten müssen. Alle verfügen nach den Feststellungen der Kommission über andere realistische Bezugsalternativen für PCC. Deswegen ist es unwahrscheinlich, dass der Wegfall von Huber als Wettbewerber den Wettbewerb um die PCC-Kunden von Omya nennenswert beeinträchtigen würde.
(22)
Darüber hinaus ist Huber für Kunden, die bei Omya GCC für die Papierauffüllung beziehen, wahrscheinlich nicht die beste Alternative. Diese verfügen entweder über andere Optionen für die Lieferung von GCC oder über andere PCC-Alternativen, die augenscheinlich keinerlei Wettbewerbsnachteil gegenüber den Anlagen von Huber für PCC für die Papierauffüllung aufweisen, oder gar über beide Alternativen. Die ökonometrische Studie hat überdies ergeben, dass Huber im Durchschnitt für sie nicht der nächstgelegene alternative Lieferant ist. Deswegen ist es unwahrscheinlich, dass der Wegfall von Huber den Wettbewerb um die GCC-Abnehmer von Omya nennenswert beeinträchtigen wird.
(23)
Für die Handelsmarkt-PCC-Kunden von Huber scheinen einige Werke von Omya, in denen GCC für die Papierauffüllung hergestellt wird, realistische Alternativen darzustellen. Allerdings ist Imerys in Schweden sowohl - am Standort Husum - in der Produktion von PCC für die Papierauffüllung als auch - am Standort Tunadal - in der Herstellung von GCC für die Papierauffüllung tätig. Darüber hinaus verfügt SMI in Finnland über PCC-Werke an den Standorten Lappeenranta, Myllykoski und Äänekoski. Alle diese Anlagen scheinen keine Wettbewerbsnachteile im Vergleich zu den PCC-Produktionsanlagen von Huber in Schweden und in Finnland aufzuweisen. Nach der ökonometrischen Untersuchung ist überdies der Wettbewerbsdruck durch Handelsmarkt-Anbieter von GCC für die Papierauffüllung wahrscheinlich geringer als der durch PCC-Anbieter. Deswegen führt der Wegfall von Omya als Wettbewerber wahrscheinlich nicht zu einer nennenswerten Beeinträchtigung des Wettbewerbs um die PCC-Abnehmer von Huber.
2. Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung
(24)
In der Anmeldung vertrat Omya die Auffassung, dass der Markt für die Papierbeschichtung nicht beeinträchtigt würde, da Huber dort nicht vertreten sei. Die Marktuntersuchung der Kommission hat jedoch ergeben, dass Huber ein für GCC/PCC-Mischungen für die Papierauffüllung geeignetes PCC entwickelt und Angebote für die Lieferung PCC-haltiger Beschichtungsprodukte abgegeben hat.
(25)
Deswegen ist Huber als potenzieller Wettbewerber auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung anzusehen, der wahrscheinlich ohne den Zusammenschluss zu einer wirksamen Wettbewerbskraft herangewachsen wäre.
(26)
Deswegen würde das Vorhaben die beherrschende Stellung von Omya auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung für die betroffenen Abnehmer im Süden Finnlands stärken und den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen, wie die Kommission im Ergebnis feststellte.
(27)
Dabei stützt sich die Kommission auf die nachstehenden Erwägungen.
(28)
Zum ersten ist Omya schon jetzt der beherrschende Anbieter von für die Papierbeschichtung tauglichem Kalziumkarbonat für die meisten Abnehmer in Europa und Finnland. Omya lieferte 2004 einen sehr hohen Anteil des gesamten Kalziumkarbonats für die Papierbeschichtung in der Papierindustrie im EWR. Omya verfügt im EWR über einen sehr großen Anteil der Rohstoffvorkommen, die für die Produktion von beschichtungstauglichem GCC erforderlich sind, oder kontrolliert den Zugang zu diesen; das Unternehmen kann Papierfabriken im gesamten EWR beliefern. Angesichts seiner beherrschenden Stellung und seiner Kontrolle über das Rohstoffangebot können die Papierfabriken in Europa und insbesondere in Finnland Omya bei der Beschaffung von Kalziumkarbonaten für die Papierbeschichtung nicht umgehen.
(29)
Zweitens ist Huber mit seiner Technologie der PCC-Zusatzstoffe in der Lage, auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung Fuß zu fassen. Die Kommission hat u. a. gewürdigt, inwieweit 1. Huber mit seiner Technologie der PCC-Zusatzstoffe bereits zur Marktreife gelangt ist, 2. Huber selbst seine Methode als in größerem Umfang rentabel betrachtet und 3. Huber an der standorteigenen PCC-Produktionsanlage in Kuusankoski genügend Produktionskapazitäten frei machen könnte, um auf den Markt vorzudringen. Darüber hinaus hat die Kommission auch 4. die mit einem Marktzutritt verbundenen verlorenen Kosten von Huber geprüft. Dabei gelangte die Kommission zu dem Schluss, dass Huber vor Aufnahme der Fusionsverhandlungen mit Omya plante, in beträchtlichem Umfang auf dem Papierbeschichtungs-Markt tätig zu werden, und dank seiner Technologie der PCC-Zusatzstoffe dazu auch in einem relativ kurzen Zeitraum in der Lage gewesen wäre.
(30)
Wegen der Lage des Standorts Kuusankoski könnte Huber auch einige andere südfinnische Kunden von Omya beliefern, die zumindest einen Teil ihres Bedarfs bei Huber anstatt bei Omya decken könnten. Die Kommission hat einige Abnehmer identifiziert, für die das Huber-Werk in Kuusankoski deutlich näher liegt als die nächstgelegenen Werke von SMI oder Imerys.
(31)
Drittens wäre Huber ein wirksamer Wettbewerber, der die Verhaltensfreiheit von Omya auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung sehr wahrscheinlich beträchtlich einschränken würde. Da der Markt in Finnland eine besondere Struktur aufweist und der einzige andere Konkurrent, SMI, nur über einen geringen Marktanteil verfügt und mit Standortnachteilen zu kämpfen hat, würden die Kapazitäten von Huber in Kuusankoski sehr wahrscheinlich einen erheblichen Wettbewerbsdruck auf die Kalziumkarbonatelieferungen von Omya an die identifizierten finnischen Abnehmer ausüben. Daneben gibt es keine weiteren potenziellen Wettbewerber, die im Süden Finnlands ausreichenden Wettbewerbsdruck entfalten könnten.
(32)
Aus den oben dargelegten Gründen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, dass das Vorhaben insbesondere durch die Stärkung der beherrschenden Stellung von Omya auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung für die betroffenen Abnehmer im Süden Finnlands den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen würde.
3. Keine Koordinierungs- oder Konglomerateffekte
(33)
Schließlich konnte die Kommission Konglomerateffekte ausschließen; auch ist eine Verhaltenskoordinierung der Anbieter zur Preisanhebung über das Wettbewerbsniveau hinaus durch den Zusammenschluss unwahrscheinlich.
V. VERPFLICHTUNGSZUSAGEN
(34)
Um die oben dargelegten horizontalen Wettbewerbsbedenken in Bezug auf den Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung auszuschließen, haben Omya und J.M. Huber Corporation am 23. Mai 2006 ein Bündel von Verpflichtungen angeboten. Darin schlagen sie entweder die Veräußerung der fabrikeigenen PCC-Anlage am Standort Kuusankoski und der Beschichtungs- und Zusatzstoff-Technologie oder lediglich die Veräußerung der entsprechenden Technologie vor.
(35)
Die Kommission hat die erste Alternative (Verkauf der PCC-Anlage in Kuusankoski mitsamt der PCC-Beschichtungs- und Zusatzstofftechnologie von Huber) einem Markttest unterzogen und hierzu insgesamt 11 Abnehmer und 4 Wettbewerber befragt, die bereits in die Prüfung des Vorhabens einbezogen worden waren, und von allen Antwort erhalten (5). Das Echo auf den Markttest war gemischt. Während die Abnehmer die Verpflichtung größtenteils als ausreichend betrachteten, um die festgestellten Wettbewerbsbedenken auszuräumen, meldeten Wettbewerber Vorbehalte wegen der Reichweite der vorgeschlagenen Abhilfemaßnahme an und schlugen Verbesserungen vor (6).
(36)
Mit Blick auf das erste Alternativangebot, die Veräußerung der PCC-Anlage in Kuusankoski mitsamt der PCC-Beschichtungs- und Zusatzstofftechnologie von Huber, hat die Kommission untersucht, ob ein geeigneter Käufer in der Lage wäre, auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung zu einer Wettbewerbskraft werden könnte, wie sie Huber ohne den geplanten Zusammenschluss hätte werden können.
(37)
Die Kommission hat festgestellt, dass eine Transaktion, bei der der Käufer Zugang zu der freien Produktionskapazität und der einschlägigen Technologie erhält als auch eng mit der Papierfabrik am Standort zusammenarbeiten kann, in eine ähnliche Stellung wie die gelangt, die Huber derzeit innehat, einschließlich des Vorteils, als angestammter Lieferant nicht auf den Bau einer neuen Anlage angewiesen zu sein, falls sein Angebot zur Vertragsverlängerung erfolgreich ist. Deswegen würde dieses Alternativangebot die Tragfähigkeit der Veräußerung und den Marktzutritt eines glaubwürdigen Konkurrenzprodukts auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung gewährleisten.
(38)
Die Kommission hat auch erwogen, dass die Fähigkeit und die Anreize des Käufers der Produktionsanlage in Kuusankoski und der Technologie, auf dem Markt als Wettbewerber tätig zu werden und den Wettbewerb mit Omya und den übrigen Konkurrenten wiederherzustellen, erheblich von der Identität des Käufers abhängt. Geeignet wäre ein Unternehmen mit den entsprechenden finanziellen Ressourcen und nachgewiesener Branchenkenntnis.
(39)
Daher gelangt die Kommission zu dem Schluss, dass die angebotene erste Verpflichtungszusage, die Veräußerung der fabrikeigenen PCC-Anlage am Standort Kuusankoski und der Beschichtungs- und Zusatzstoff-Technologie von Huber, (angesichts der von den Anmeldern am 3. Juli 2006 vorgeschlagenen Verbesserungen) den Wettbewerbsdruck, der durch die PCC-Zusatzstoff-Technologie von Huber auf das Kalziumkarbonat-Geschäft von Omya ausgeübt wird und bei Vollzug des Zusammenschlusses in der ursprünglich angemeldeten Form entfallen wäre, und damit den wirksamen Wettbewerb auf dem Markt der Kalziumkarbonate für die Papierbeschichtung für die betroffenen Abnehmer im Süden Finnlands wiederherstellen würde.
VI. SCHLUSSFOLGERUNG
(40)
Aus den oben genannten Gründen, die sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit betrachtet wurden, ist die Kommission zu dem Schluss gelangt, dass die von Omya und J.M. Huber vorgeschlagenen Zusagen ausreichen, um die Wettbewerbsbedenken hinsichtlich dieses Zusammenschlusses auszuräumen.
(41)
Die Kommission entscheidet daher, den angemeldeten Zusammenschluss mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens nach Artikel 8 Absatz 2 der FKVO für vereinbar zu erklären.