Hvad er Timon og Pumbas rolle i forhold til Simba og hans datter? 


Timon og Pumba har fået bopæl på Kongesletten. De tjener som hjælpere til Simba, og er ofte indkaldt til, at skulde holde øje med hans eventyrlystige datter Kiara. Timon og Pumba lærer også Kovu, Kiaras nye kæreste der er halvsøn af Scar, hvordan man har det sjovt. Kovus mor, Zira, bærer nag over Scars død, og tillader derfor ikke forholdet mellem Kovu og Kiara. Simba er bange for at Kovu vil gøre Kiara ondt, og bortviser ham fra området. Had fra begge slægter ender i en voldsom krig, Ziras tropper er ved at vinde, da Kovu og Kiara springer ind i mellem deres forældre, og stopper kampen. Simba stopper, men Zira vil ikke opgive. Hun kaster sig frem, men bliver slået væk af Kiara. De ender på en klippeafsats med en flod under. Zira hænger på den sidste klippe. Kiara vil ikke lade hende styrte i døden, og rækker hende hjælp. Zira afslår, på grund af sit had, og styrter i floden...
Under hendes lægebehandling bliver det opdaget at Mulan faktisk er en kvinde, men da hun kort tid forinden reddede Shangs liv, vælger han at skåne hendes, og hun bliver efterladt i sneen, mens resten af hæren begiver sig videre mod hovedstaden. Mulan opdager nu til sin forfærdelse at Shan Yu og hans hær overlevede lavinen, og at de også er på vej efter soldaterne. Mulan skynder sig til hovedstaden for at advare Shang og de andre soldater.