مجلة الشركات التجارية - مـجـلـة الشركات التجارية : الفصل 220 | بوابة-التشريع.تونس
تونس الأربعاء 08 جويلية 2020 / 10:22
مجلة الشركات التجارية - الفصل 220
تثير الشركة دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بناء على قرار من الجلسة العامة الذي يمكن اتخاذه ولو لم يكن موضوعه مدرجا بجدول أعمالها.
ويجب أن ترفع هذه الدعوى في ظرف ثلاث سنوات تحسب بداية من تاريخ الكشف عن الفعل الضار غير أنّه إذا وصف الفعل بالجناية فإنّ الدعوى تنقرض بمرور عشر سنوات.
ويمكن للجلسة العامة أن تتصالح أو تتخلى في أي وقت من الأوقات عن الدعوى وذلك بشرط عدم اعتراض مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة وليست له أو لهم صفة عضو أو أعضاء في مجلس الإدارة. ويترتب عن قرار رفع الدعوى أو التصالح عزل أعضاء مجلس الإدارة المعنيين.
يحق لكل مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة أو كانت له أو لهم مساهمة في رأس المال لا تقل عن مليون دينار وليست له أو لهم صفة عضو أو أعضاء في مجلس الإدارة، أن يرفعوا في إطار المصلحة المشتركة، دعوى مسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة من أجل خطإ ارتكبوه أثناء ممارستهم لمهامهم. ولا يمكن للجلسة العامة أن تتخذ قرارا بالرجوع في الدعوى. ويعتبر باطلا كل تنصيص مخالف بالعقد التأسيسي. (نقحت الفقرتان الثالثة والرابعة بالقانون عدد 16 لسنة 2009 المؤرخ في 16 مارس 2009)
وتقضي المحكمة بإلزام المسير القانوني أو الفعلي برد ما أخذه من مال الشركة مع الأرباح الحاصلة له من استعمالها لخاصة نفسه أو للغير ويبقى الحق للشركاء في مطالبته بما فوق ذلك من الخسائر وتوجيه الدعوى الجزائية عليه عند الاقتضاء.
وتستحق التعويضات المحكوم بها لفائدة الشركة.
ولا تمنع الأحكام المتقدمة المساهم من إقامة الدعوى الفردية التي يمكنه أن يباشرها بنفسه وباسمه الخاص. (أضيفت الفقرات الخامسة والسادسة والسابعة بالقانون عدد 16 مارس 2009 المؤرخ في 16 مارس 2009)