29.4.2011 Publicatieblad van de Europese Unie L 110/1 I (Wetgevingshandelingen) RICHTLIJNEN RICHTLIJN 2011/35/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (codificatie) (Voor de EER relevante tekst) HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE, Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, lid 2, onder g), Gezien het voorstel van de Commissie, Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen, Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1), Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2), Overwegende hetgeen volgt: ( _ De Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende fusies van naam- loze vennootschappen (°), is herhaaldelijk en ingrijpend (4) gewijzigd (*). Ter wille van de duidelijkheid en een ratio- nele ordening van de tekst dient tot codificatie van deze richtlijn te worden overgegaan. (2) De coördinatie als bedoeld in artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag en in het Algemeen Programma voor de (5) opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vesti- ging (°) is begonnen met de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coör- dineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de () PB C 51 van 17.2.2011, blz. 36. (2) Standpunt van het Europees Parlement van 18 januari 2011 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 21 maart 2011. @ PB L 295 van 20.10.1978, blz. 36. ($ (# Zie bijlage I, deel A. () (6) PB 2 van 15.1.1962, blz. 36/62. (8) tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (°). Die coördinatie is, met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van het kapitaal, voortgezet met de Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennoot- schappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennoot- schap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken () en met betrekking tot de jaarrekening van be- paalde vennootschapsvormen met de Vierde Richtlijn 78|660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grond- slag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschaps- vormen ($). Ter bescherming van de belangen van deelnemers en derden is het nodig de wettelijke bepalingen van de lid- staten inzake fusies van naamloze vennootschappen te coördineren, en dient de rechtsfiguur van de fusie in de wetgeving van alle lidstaten te worden ingevoerd. In het kader van zulke coördinatie is het van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd. Er is evenwel geen en- kele reden om een onderzoek van de fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhou- ders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven. 65 van 14.3.1968, blz. 8. PB L PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1. PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11.