Nr. L 395/40 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 30. 12. 89 TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD : van 21 december 1989 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aan- sprakelijkheid (89/667/EEG) DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, … Gelet op het Verdrag tot oprichting van ‘de Europese Economische Gemeenschap, inzondefheid op artikel 54, Gezien het voorstel van de Commissie (1), In samenwerking met het Europese Parlement (2), Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comi-. té (), Overwegende dat het, met het oog op het gelijkwaardig - maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten van vennootschappen in de zin van artikel $8, tweede alinea, van het Verdrag worden verlangd, nodig is deze waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden te coördineren; Overwegende dat op dit gebied, enerzijds, de Richtlijnen 68/151/EEG (*) en 78/660/EEG (5), laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte van Spanjë'en Portugal, en Richtlijn 83/349/EEG (S), gewijzigd bij -de Toetredingsakte van Spanje en Portugal, betreffende de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de vennootschappen alsmede de jaarrekening en de geconso- lideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen van toepassing zijn; dat anderzijds de Richtlijnen 77/91/EEG {7) en 78/855/EEG (8), laatstelijk gewijzigd bij de Toetredings- akte van Spanje en Portugal, en Richtlijn 82/891/EEG (?) betreffende onderscheidenlijk de oprichting en het kapitaal alsmede fusies en splitsingen alleen op de naamloze vennoot- schappen van toepassing zijn; Overwegende dat de Raad in zijn resolutie van 3 november 1986 (19) het beleidsprogramma voor het midden- en klein- bedrijf heeft goedgekeurd; Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde nationale wetgevingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoons- vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te maken, ertoe hebben geleid dat er in het recht van de ‘ Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan; (1) PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10. (2) PB nr. C 96 van 17. 4. 1989;y blz. 92, en PB nr. C 291 van . 20. 11. 1989, blz.-53. (3) PB nr. C 318 van 12. 12. 1988, blz. 9. (%) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, biz. 8. (5) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, biz. 11. ($) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. (7) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1.. (8) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36. (9) PB nr. L 378 van'31. 12. 1982, blz. 47. (19) PB nr. C 287 van 14. 1. 1986, biz. 1. Overwegende dat het dienstig is bij deze richtlijn te voorzien in een rechtsinstrument waardoor in de gehele Gemeenschap de aansprakelijkheid van de individuele ondernemer kan worden beperkt, onverminderd de wetgevingen van de Lid-Staten die, in uitzonderlijke gevallen, deze ondernemer voor de verbintenissen van de onderneming aansprakelijk stellen; Overwegende dat een vennootschap met beperkte aanspra- kelijkheid bij haar oprichting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand worden verenigd, één enkele vennoot mag hebben; dat de Lid-Staten, tot een later tijdstip waarop een coördinatie heeft plaatsgevonden een: aantal bijzondere bepalingen of sancties kunnen vaststellen voor het geval dat een natuurlijk persoon de enige vennoot van verschillende vennootschappen is dan wel een eenpersoonsvennootschap of enige andere rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap is; dat deze bepaling uitsluitend ten doel heeft rekening te houden met bijzondere gevallen waarin momen- teel sommige nationale wetgevingen voorzien; dat de Lid-Staten daartoe in specifieke gevallen beperkingen kun- nen stellen aan de toegang tot de eenpersoonsvennootschap of een onbeperkte aansprakelijkheid van de enige vennoot kunnen voorschrijven; dat het de Lid-Staten vrij staat voorschriften vast te stellen om de risico’s in te dekken die uit een eenpersoonsvennootschap kunnen voortvloeien vanwege hetfeit dat er slechts één vennoot is, met name om de storting van hetgeplaatste kapitaal te verzekeren; Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in één hand, alsmede de identiteit van de enige vennoot openbaar moeten worden gemaakt in-een voor het publiek toegankelijk register; Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige vennoot als algemene vergadering genomen besluiten schrif- telijk vast te leggen; Overwegende dát voor de tussen de enige vennoot en de vennootschap gesloten overeenkomst eveneens de schriftelij- ke vorm moet worden verlángd, voor zover deze overeen- komsten geen betrekking hebben op transacties onder nor- male omstandigheden, HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: Artikel 1 De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die op vennootschappen van de volgende rechtsvormen betrekking hebben: