28, 7. 93 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. L 185/43 BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE van 6 april 1993 betreffende door de Duitse Regering aan Hibeg en door Hibeg via Krupp GmbH ' aan Bremer Vulkan AG verleende steun tér vergemakkelijking van de verkoop van Krupp Atlas Elektronik GmbH door Krupp GmbH aan Bremer Vulkan AG (Slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek) (93/412/EEG) DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese „Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 93, lid 2, eerste alinea, Na belanghebbenden overeenkomstig genoemd artikel 93 te hebben aangemaand hun opmerkingen te makenr en gezien deze opmerkingen, Overwegende hetgeen volgt : 1 Bij schrijven van 17 december 1991 stelde de Duitse Regering de Commissie in kennis van een garantie die door de Freie Hansestadt Bremen/deelstaat Bremen was verleend. De Commissie verzocht bij schrijven D/00130 van 20 januari 1992 de Duitse Regering om nadere gege- vens. Het antwoord van de Duitse Regering van 4 maart 1992 is bij de Commissie op 9 maart 1992 ingekomen. Op 6 mei 1992 besloot de Commissie de procedure van artikel 93, lid 2, van het Verdrag in te leiden. Dit werd de _ Duitse Regering medegedeeld bij brief SG(92) D/6699 van 20 mei 1992, welke in het Publikatieblad van de Euro- pese Gemeenschappen(!) is bekendgemaakt. I ‚ De Duitse kennisgeving heeft betrekking op een garantie - van de deelstaat Bremen welke dient ter ondersteuning van een transactie waarbij Krupp Atlas Elektronik GmbH, ‚ hierna „KAE” genoemd door Bremer Vulkan AG, hierna „BV” genoemd, van Krupp GmbH, hierna „Krupp” genoemd, wordt overgenomen. Volgens de verkiaring van de Duitse Regering gaat het hier om een gecompliceerde constructie met verschillende transacties, hetgeen, alles bijeengenomen, tot de verkoop van KAE aan BV leidde. In het kader van een verdere diversificatie naar andere dan scheepsbouwactiviteiten heeft BV van Krupp een belang van 74,9 % in KAE overgenomen. De prijs van . 350 miljoen DM is niet contant maar met nieuw uitge- ' geven BV-aandelen betaald. Kort samengevat werden de volgende transacties afgesloten dan wel overeengekomen :. — 17 oktober 1991 : de algemene aandeelhoudersverga- dering van BV besluit tot verhoging van het kapitaal over te gaan ; ‘— 21 november 1991 : de Freie Hansestadt Bremen (deelstaat Bremen) verleent een garantie voor een ' () PB nr. C 171 van 7. 7. 1992, blz. 3. bedrag van 126 miljoen DM plus kredietkosten en rente op het door de Hanseatische Industrie- Beteiligungen GmbH, een openbare onderneming in handen van de deelstaat Bremen, hierna „Hibeg” genoemd, verleende krediet ; — 26 november 1991 : transactie tussen Krupp en BV, waarbij BV, in ruil voor een participatie van 74,9 % in KAE, aan Krupp 2,8 miljoen nieuwe BV-aandelen (totale waarde volgens BV : 350 miljoen DM, dit wil zeggen 125 DM per aandeel) overdraagt ; ‚ — 26 november 1991 : Krupp en Hibeg richtten samen een „Gesellschaft büfgerlichen Rechts” op, hierna: „GbR” genoemd ; — 31 december 1991 : overeengekomen kapitaalinbreng van Krupp en Hibeg in de GbR. Krupp brengt 2,8 miljoen BV-aandelen in en Hibeg een bedrag van 350 miljoen DM in contariten dat door middel van een bankkrediet werd gefinancierd, welk krediet op zijn beurt gedeeltelijk werd gedekt door bovengenoemde overheidsgarantie ; . — 31 december 1991 : overeenkomstig de oprichtings- overeenkomst van de GbR verstrekt de GbR aan Krupp een voorschot van 350 miljoen DM. Hibeg krijgt ‘het' onherroepelijke recht de BV-aandelen tegen een minimumprijs van 125 DM per aandeel aan derden te verkopen. Elk verkocht aandeel doet het belang van de beide partners in de GbR afnemen, aangezien hierdoor zowel het saldo van het voorschot - van Krupp afneemt als het door Hibeg ingebrachte krediet wordt terugbetaald / — ten vroegste op 28 februari en uiterlijk op 31 december 1994 wordt de GbR ontbonden. De resterende BV-aandelen worden overgedragen aan Hibeg, terwijl Krupp het saldo van het voorschot houdt. Hibeg kan, naar met de kredietverstrekkende banken is overeengekomen, het krediet door de verkoop van BV-aandelen aan genoemde banken tegen 80 DM per aandeel aan het eind van de looptijd ervan geheel of gedeeltelijk terugbetalen. Samengevat komt het erop neer dat BV in KAE een belang van 749 % neemt en dit met -2,8 miljoen BV-aandelen aan Krupp betaalt. In het kader van de GbR draagt Krupp deze aandelen over aan Hibeg waarvoor Krupp 350 miljoen DM ontvangt. Ten tijde van de trans- actie was het BV-aandeel op de beurs genoteerd voor een waarde van ongeveer 80 DM per aandeel, zodat de totale waarde van de 2,8 miljoen aandelen 224 miljoen DM beliep. De Freie Hansestadt Bremen/deelstaat Bremen