L 142/12 Publicatieblad van de Europese Unie 30.4.2004 RICHTLIJN 2004/25/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (Voor de EER relevante tekst) HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeen- schap, en met name op artikel 44, lid 1, Gezien het voorstel van de Commissie (1), Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (2), Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (3), Overwegende hetgeen volgt: (1) _ Overeenkomstig artikel 44, lid 2, onder g), van het Verdrag dienen de waarborgen te worden gecoördineerd welke in de lidstaten worden verlangd van onder het recht van een lidstaat vallende vennootschappen waarvan de effecten in een lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten om de belangen te beschermen zowel van deelnemers in die vennootschappen als van derden, ten- einde die waarborgen in de gehele Gemeenschap gelijk- waardig te maken. (2) _ Het is noodzakelijk de belangen van de houders van effec- ten van onder het recht van een lidstaat vallende vennoot- schappen te beschermen wanneer deze vennootschappen met een openbaar overnamebod of een wijziging van de zeggenschap te maken krijgen en ten minste een deel van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt in een lidstaat is toegelaten. (3) _ Het is noodzakelijk om in de gehele Gemeenschap duide- lijkheid en transparantie te creëren met betrekking tot juri- dische kwesties die in het geval van een openbaar overnamebod moeten worden geregeld en om te voorko- men dat de herstructurering van ondernemingen in de Gemeenschap wordt verstoord door willekeurige verschil- len in bestuurs- en managementcultuur. (4) _ Gezien de taken van algemeen belang die door de centrale banken van de lidstaten worden vervuld, lijkt het ondenk- baar dat zij het doelwit van een openbaar overnamebod zullen worden. Aangezien de effecten van sommige van deze centrale banken om historische redenen worden genoteerd op een gereglementeerde markt van een lidstaat is het noodzakelijk ze expliciet van het toepassingsgebied van deze richtlijn uit te zonderen. (5) _ Elke lidstaat dient één of meer autoriteiten aan te wijzen die belast zijn met het toezicht op de onder deze richtlijn val- lende aspecten van het bod en die ervoor zorgen dat de () PB C 45 E van 25.2.2003, blz. 1. (2) PB C 208 van 3.9.2003, blz. 55. (3) Advies van het Europees Parlement van 16 december 2003 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 30 maart 2004. (10) (11) partijen bij openbare overnamebiedingen de overeenkom- stig deze richtlijn vastgestelde voorschriften naleven. Al deze autoriteiten moeten onderling samenwerken. Om doeltreffend te zijn, moeten de overnamevoorschriften flexibel zijn en geschikt zijn voor toepassing op gewijzigde omstandigheden wanneer die zich voordoen; zij dienen daartoe ruimte voor uitzonderingen en afwijkingen te bie- den. De toezichthoudende autoriteiten dienen evenwel bij de toepassing van vastgestelde voorschriften en uitzonde- ringen of bij het toestaan van afwijkingen bepaalde alge- mene beginselen in acht te nemen. Het toezicht moet kunnen worden uitgeoefend door instanties voor zelfregulering. Overeenkomstig de algemene beginselen van het Gemeenschapsrecht, en meer in het bijzonder het recht op een eerlijke procesgang, moeten de besluiten van een toe- zichthoudende autoriteit in passende omstandigheden vat- baar zijn voor toetsing door een onafhankelijke rechterlijke instantie. Het verdient echter aanbeveling het aan de lid- staten over te laten om te bepalen of moet worden voor- zien in rechten waarop een beroep kan worden gedaan in het kader van een administratieve of gerechtelijke proce- dure tegen een toezichthoudende autoriteit of tussen de partijen bij een bod. De lidstaten dienen het nodige te doen ter bescherming van houders van effecten, inzonderheid die met een minderheidsbelang, nadat de zeggenschap over hun ven- nootschap is gewijzigd. De lidstaten dienen die bescher- ming te waarborgen door degene die de zeggenschap over een vennootschap heeft verkregen, ertoe te verplichten een tot alle houders van de effecten van die vennootschap gericht bod te doen om al hun effecten te verwerven voor een billijke prijs, welke in een gemeenschappelijke defini- tie is omschreven. De lidstaten moeten in andere instru- menten ter bescherming van de belangen van de houders van effecten kunnen voorzien, zoals de verplichting om een partieel bod uit te brengen wanneer de bieder niet de zeggenschap over de vennootschap verkrijgt of de ver- plichting om tegelijk met de verkrijging van de zeggen- schap over de vennootschap een bod uit te brengen. De verplichting om een bod tot alle houders van effecten te richten, mag niet gelden voor zeggenschaps- deelnemingen die reeds bestaan op het tijdstip van inwer- kingtreding van de nationale wetgeving tot uitvoering van deze richtlijn. De verplichting tot het uitbrengen van een bod geldt niet bij verwerving van effecten waaraan geen stemrecht in gewone algemene vergaderingen van aandeelhouders ver- bonden is. De lidstaten moeten evenwel kunnen bepalen dat de verplichting om een bod tot alle houders van effec- ten te richten, niet alleen betrekking heeft op effecten waar- aan stemrechten verbonden zijn, maar ook op effecten