25.11.2005 Publicatieblad van de Europese Unie L 310/1 (Besluiten waarvan de publicatie voorwaarde is voor de toepassing) RICHTLIJN 2005/56/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (Voor de EER relevante tekst) HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, Gezien het voorstel van de Commissie, Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1), Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2), Overwegende hetgeen volgt: (1) _ > Bij de Europese kapitaalvennootschappen bestaat een behoefte aan samenwerking en reorganisatie. Bij grens- overschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen uit verschillende lidstaten stuiten zij echter binnen de Gemeenschap op talrijke wettelijke en administratieve belemmeringen. Daarom is een communautaire regeling noodzakelijk die de verwezenlijking van grensoverschrij- dende fusies van onder de wetgeving van verschillende lidstaten vallende kapitaalvennootschappen van uiteen- lopende vorm vergemakkelijkt en aldus bijdraagt tot de voltooiing en de goede werking van de interne markt. Deze richtlijn strekt ertoe grensoverschrijdende fusies van in deze richtlijn bedoelde kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken. De wetgevingen van de lidstaten moeten de grensoverschrijdende fusie van een nationale kapitaalvennootschap met een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat mogelijk maken indien fusies tussen dergelijke vennootschappen op grond van de nationale wetgeving van de betrokken lidstaten zijn toegestaan. PB C 117 van 30.4.2004, blz. 43. Advies van het Europees Parlement van 10 mei 2005 (nog niet in het Publicatieblad bekendgemaakt) en besluit van de Raad van 19 september 2005. 3) Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelij- ken, dient te worden bepaald dat, tenzij in deze richtlijn anders is bepaald, voor elke vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt en voor elke belanghebbende derde de bepalingen en formaliteiten van het nationale recht gelden die bij een nationale fusie van toepassing zouden zijn. Bij de in deze richtlijn bedoelde bepalingen en formaliteiten van het nationale recht mogen geen beperkingen op de vrijheid van vestiging of het vrij verkeer van kapitaal worden ingesteld, behalve als deze kunnen worden gerecht- vaardigd in overeenstemming met de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen en inzonderheid in het geval van vereisten van algemeen belang en als deze beperkingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan, en in verhouding staan tot die dwingende vereisten. Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensover- schrijdende fusie moet in dezelfde bewoordingen worden opgesteld voor elke betrokken vennootschap uit de verschillende lidstaten. De minimuminhoud van dit gemeenschappelijk voorstel dient derhalve te worden gepreciseerd, waarbij de betrokken vennootschappen de vrijheid wordt gelaten in onderling overleg andere gegevens in het voorstel op te nemen. Om de belangen van zowel deelgerechtigden als derden te beschermen, dient zowel het gemeenschappelijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie als de verwe- zenlijking van de grensoverschrijdende fusie voor elke fuserende vennootschap openbaar te worden gemaakt in het passende openbare register. In de wetgeving van alle lidstaten dient te worden bepaald dat voor elke fuserende vennootschap door één of meer deskundigen op nationaal niveau een verslag over het gemeenschappelijk voorstel voor een grens- overschrijdende fusie moet worden opgesteld. Om de kosten van deskundigen in het kader van een grens- overschrijdende fusie te beperken, dient de mogelijkheid te worden geboden één enkel verslag op te stellen dat bestemd is voor alle deelgerechtigden van de vennoot- schappen die aan een grensoverschrijdende fusie deel- nemen. Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet door de algemene vergadering van elke betrokken vennootschap worden goedgekeurd.