20 Úřední věstník Evropské unie 17/sv. 2 32004L0025 30.4.2004 ÚŘEDNÍ VĚSTNÍK EVROPSKÉ UNIE L 142/12 SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 1 uvedené Smlouvy, s ohledem na návrh Komise (!), s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (?), v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (?), vzhledem k těmto důvodům: (1) V souladu s čl. 44 odst. 2 písm. g) Smlouvy je nezbytné koordinovat některé záruky, které jsou pro ochranu zájmů společníků i třetích osob vyžadovány v členských státech od společností, které se řídí právem členského státu a jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu v členském státě, aby tyto záruky byly v celém Společenství rovnocenné. (2) Je nezbytné chránit zájmy držitelů cenných papírů společ- ností, které se řídí právem členského státu, pokud jsou tyto společnosti předmětem nabídek převzetí nebo se mění subjekty, které je ovládají, a alespoň některé jejich cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě. (3): : Je nezbytné dosáhnout v celém Společenství srozumitel- nosti a průhlednosti právních otázek, které mají být řešeny v případě nabídek převzetí, a předcházet tomu, že by vzorce restrukturalizace společností ve Společenství byly narušovány bezdůvodnými rozdíly v kulturách řízení a správy. (4) S ohledem na účely veřejného zájmu, kterým slouží cen- trální banky členských států, se zdá nemyslitelné, že by tyto banky měly být cílem nabídek převzetí. Protože z his- torických důvodů jsou cenné papíry některých těchto cen- trálních bank kotovány na regulovaných trzích v členských státech, je nezbytné je výslovně vyjmout z oblasti působ- nosti této směrnice. (5) : Každý členský stát by měl jmenovat orgán nebo orgány k dozoru nad těmi aspekty nabídek, které upravuje tato směrnice, a k zajištění toho, že strany nabídek převzetí () Úř. věst. C 45 E, 25. 2. 2003, s. 1. () Úř. věst. C 208, 3.9.2003, s. 55. () Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 16. prosince 2003 (dosud nezveřejněné v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 30. března 2004. (10) budou dodržovat pravidla stanovená podle této směrnice. Všechny tyto orgány by měly vzájemně spolupracovat. Aby byla pravidla pro nabídky převzetí účinná, měla by být pružná a schopná vypořádat se s nově vznikajícími okolnostmi a měla by v souladu s tím poskytovat možnost výjimek a odchylek. Při uplatňování stanovených pravidel či výjimek nebo při poskytování jakýchkoliv odchylek by dozorčí orgány měly dodržovat určité obecné zásady. Samosprávné subjekty by měly mít možnost vykonávat dohled. V souladu s obecnými zásadami práva Společenství, a zejména s právem na spravedlivý proces, by měl být za patřičných podmínek připuštěn přezkum rozhodnutí dozorčího orgánu nezávislým soudem. Členským státům by však mělo být ponecháno právo určit, zda mají být sta- novena práva, která mohou být uplatňována ve správním nebo soudním řízení, jak v řízení proti dozorčímu orgánu, tak v řízení mezi stranami nabídky. Členské státy by měly přijmout nezbytná opatření k ochraně držitelů cenných papírů, zejména držitelů s men- šinovými podíly, při ovládnutí jejich společností. Členské státy by měly tuto ochranu zajistit tím, že uloží osobě, která společnost ovládla, aby učinila nabídku všem držite- lům cenných papírů společnosti na převzetí všech cenných papírů v jejich držení za spravedlivou cenu v souladu s obecnou definicí. Členské státy by měly mít možnost vytvářet další nástroje na ochranu zájmů držitelů cenných papírů, například povinnost učinit částečnou nabídku v případě, že předkladatel nabídky společnost neovládne, nebo povinnost oznámit nabídku současně s ovládnutím společnosti. Povinnost učinit nabídku všem držitelům cenných papírů by neměla platit pro ty ovládající držitele, kteří již existují ke dni vstupu vnitrostátního právního předpisu pro- vádějícího tuto směrnici v platnost. Povinnost zahájit nabídku by se neměla vztahovat na nabytí cenných papírů, s nimiž není spojeno právo hlaso- vat na řádných valných hromadách akcionářů. Členské státy by však měly být schopny zajistit, aby se povinnost učinit nabídku všem držitelům cenných papírů týkala nejen cenných papírů,s nimiž jsou spojena hlasovací práva, ale