25.11.2005 Uřední věstník Evropské unie L 310/1 (Akty, jejichž zveřejnění je povinné) SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2005|56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, zejména na článek 44 této smlouvy, s ohledem na návrh Komise, S ohledem  na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru ('), v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy (?), vzhledem k těmto důvodům: (1) — B- Je třeba, aby kapitálové společnosti z různých členských států spolupracovaly a reorganizovaly se. Kapitálové společnosti se však při fúzích v rámci Společenství potýkají s četnými právními a administrativními obtí- žemi. S cílem dotvoření a fungování jednotného trhu je proto nezbytné přijmout právní úpravu Společenství, která usnadní provádění přeshraničních fúzí různých forem kapitálových společností, které se řídí právními řády různých členských států. Tato směrnice usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností, jak jsou zde vymezeny. Právní řády členských států by měly povolovat přeshraniční fúzi kapitálové společnosti z jednoho členského státu s kapitálovou společností z jiného členského státu, jestliže vnitrostátní právo těchto členských států povoluje fúze mezi společnostmi daných právních forem. Úř. věst. C 117, 30.4.2004, s. 43. Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 10. května 2005 (dosud nezveřejněné v Uředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 19. září 2005. (2) Pro usnadnění přeshraničních fúzí by mělo být stano- veno, že pro každou společnost, která se na přeshraniční fúzi podílí, a každou zúčastněnou třetí osobu nadále platí předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze, pokud tato směrnice nestanoví jinak. Předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva, na které odkazuje tato směrnice, by neměly zavádět žádná omezení svobody usazování nebo volného pohybu kapitálu, pokud by je nebylo možné zdůvodnit v souladu s judikaturou Soudního dvora, a především požadavky veřejného zájmu, a pokud by nebyla nezbytná a přiměřená pro splnění takových zásadních požadavků. Společný projekt fúze by měl mít stejné podmínky pro všechny zúčastněné společnosti v různých členských státech. Proto by měl být stanoven minimální obsah takového společného projektu fúze, přičemž by společ- nosti měly mít možnost dohodnout další ustanovení. Pro ochranu zájmů společníků nebo členů i třetích osob by měly být pro každou fúzující společnost společný projekt přeshraniční fúze i přeshraniční fúze samotná zveřejněny zápisem v příslušném veřejném rejstříku. Právní předpisy všech členských států by měly stanovit, že pro každou fúzující společnost vypracuje na vnitro- státní úrovni jeden nebo více znalců zprávu ke společnému projektu přeshraniční fúze. K omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraničními fúzemi by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky nebo členy společností účastnících se přeshraniční fúze. Společný projekt fúze by měla schválit valná hromada každé z těchto společ- ností.