104 Úřední věstník Evropské unie 17/sv. 1 31989L0667 30.12.1989 ÚŘEDNÍ VĚSTNÍK EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ L 395/40 DVANÁCTÁ SMĚRNICE RADY ze dne 21. prosince 1989 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (89/667/EHS) RADA EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ, s ohledem na Smlouvu o založení Evropského hospodářského společenství, a zejména na článek 54 této smlouvy, s ohledem na návrh Komise (!), ve spolupráci s Evropským parlamentem (€?), s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru (?), vzhledem k tomu, že je nezbytné koordinovat některé záruky, které jsou v některých členských státech vyžadovány od společ- ností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy na ochranu zájmů společníků a třetích osob, aby bylo dosaženo jejich rovno- cennosti; vzhledem k tomu, že na jedné straně se v této oblasti vztahují na všechny kapitálové společnosti směrnice  68/151/EHS (*) a 78[/660/EHS (?) naposledy pozměněné aktem o přistoupení Špa- nělska a Portugalska a směrnice 83/349/EHS (6), ve znění aktu o přistoupení Španělska a Portugalska, které se týkají zveřejňování informací, platnosti závazků společnosti, neplatnosti společnosti a roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky; že se na druhé straně směrnice 77/91/EHS (?) a 78/855/EHS (*) naposledy pozměněné aktem o přistoupení Španělska a Portugalska a směr- nice 82/891/EHS (?), které se týkají založení, základního kapitálu, fúzí a rozdělení společností, vztahují pouze na akciové společ- nosti; vzhledem k tomu, že dne 3. listopadu 1986 schválila Rada ve svém usnesení akční program pro malé a střední podniky (*9); vzhledem k tomu, že reformy práva společností provedené v posledních letech v některých právních předpisech členských států, jimiž bylo umožněno založení společnosti s ručením ome- zeným s jediným společníkem, vytvořily rozdíly mezi právními úpravami členských států; () Úř. věst. C 173, 2.7.1988, s. 10. () Úř. věst. C 96, 17.4.1989, s. 92 a Úř. věst. C 291, 20.11.1989, s. 53. Úř. věst. C 318, 12.12.1988, s. 9. Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8. Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11. Úř. věst. L 193, 18.7.1983, s. 1. Úř. věst. L 26, 30.1.1977, s. 1. Úř. věst. L 295, 20.10.1978, s. 36. Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 42 ) Úř. věst. C 287, 14.11.1986, s. 1. BW 5 E k] v PCÍ S m vzhledem k tomu, že je třeba vytvořit právní nástroj umožňující omezení ručení jednotlivého podnikatele v celém Společenství, aniž tím jsou dotčeny právní předpisy členských států, které uklá- dají tomuto jednotlivému podnikateli ve výjimečných případech ručení za závazky podniku; vzhledem k tomu, že společnost s ručením omezeným může mít jediného společníka jednak již při svém založení, jednak v důsledku soustředění všech společenských podílů do jediných rukou; že až do koordinace vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů mohou členské státy stanovit zvláštní ustanovení nebo sankce, je-li fyzická osoba jediným společníkem více spo- lečností nebo je-li společnost jedné osoby nebo jakákoli jiná práv- nická osoba jediným společníkem některé společnosti; že jediným cílem této možnosti je zohlednit stávající zvláštnosti některých vnitrostátních právních předpisů; že za tímto účelem mohou členské státy ve zvláštních případech stanovit omezení práva na založení společnosti jedné osoby nebo neomezené ručení jedi- ného společníka; že členské státy mohou volně stanovit pravidla, aby čelily možným nebezpečím vyplývajícím z toho, že společ- nost jedné osoby má jen jediného společníka, zvláště k zajištění splacení upsaného základního kapitálu; vzhledem k tomu, že soustředění všech podílů do jediných rukou a totožnost jediného společníka musí být zveřejněny v rejstříku, který je přístupný veřejnosti; vzhledem k tomu, že rozhodnutí, která přijímá jediný společník v postavení valné hromady společníků, je nutné pořizovat písemně; vzhledem k tomu, že písemná forma musí být rovněž požado- vána u smluv uzavřených mezi jediným společníkem a společ- ností, za niž jedná, pokud se tyto smlouvy nevztahují na běžné operace uzavřené za obvyklých podmínek, PŘIJALA TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností: